S O M M A I R E INFORMATIONS PRÉLIMINAIRES CONCERNANT LE RAPPORT ANNUEL 1LE GROUPE AXA 31 1 Données nancières historiques consolidées 41 2 Information sur la société 71 3 Rapport d’Activité 321 4 Trésorerie et nancement du Groupe 96GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 1032 1 Mandataires sociaux dirigeants et salariés 1042 2 Transparence des rémunérations et participation dans le capital des dirigeants 1222 3 Descriptif du programme de rachat d’actions propres 1592 4 Principaux actionnaires et opérations avec des parties liées 1612 5 La cotation 170CADRE RÉGLEMENTAIRE FACTEURS DE RISQUE 171Risques de marché et informations liées3 1 Cadre réglementaire 1723 2 Facteurs de risque 1853 3 Annexes quantitatives et qualitatives liées aux risques de marché et aux facteurs de risque 2053 4 Autres informations nancières 226ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 31 DÉCEMBRE 2011 2274 1 État consolidé de la situation nancière 2284 2 Résultat consolidé 2314 3 État consolidé des produits et charges reconnus sur la période 2324 4 État des variations des capitaux propres de la période 2344 5 Tableau consolidé des ux de trésorerie 2384 6 Notes aux états nanciers consolidés 2404 7 Rapport des Commissaires aux comptes 403INFORMATIONS ADDITIONNELLES 4055 1 Statuts 4065 2 Description du capital social 410ANNEXES 411Annexe I Rapport du Président du Conseil d’Administration 412Annexe II Évaluation annuelle du contrôle interne sur le reporting nancier 423Annexe III Autres informations légales 426Annexe IV Responsable du Document de Référence 429Annexe V Autorisations nancières 430Annexe VI Comptes sociaux 432Annexe VII Embedded Value Groupe 459Annexe VIII Assemblée Générale 25 avril 2012 464Annexe IX Informations sociales et environnementales 495Annexe X Rapport de gestion du Conseil d’Administration – Table de concordance 517Annexe XI Règlement européen du 29 avril 2004 Table de concordance 518Annexe XII Rapport Financier Annuel Table de concordance 52012345A 1I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA ILe présent Rapport Annuel intègre également (i)  tous les éléments du Rapport Financier Annuel mentionné au I de l’article L 451 1 2 du Code monétaire et financier ainsi qu’à l’article 222 3 du Règlement Général de l’AMF (figure en page 520 ci après une table de concordance entre les documents mentionnés à l’article 222 3 du Règlement Général de l’AMF et les rubriques correspondantes du présent Document de Référence) (ii) toutes les mentions du Rapport de Gestion du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale Annuelle d’AXA du 25 avril 2012 prévu aux articles L 225 100 et L 225 100 2 du Code de commerce (les éléments correspondant à ces mentions obligatoires qui ont été arrêtés par le Conseil d’Administration d’AXA sont référencés dans la table de concordance figurant en page  517 ci après) et (iii) l’ensemble des renseignements prévus à l’article R 225 83 du Code de commerce DOCUMENT DE RÉFÉRENCERAPPO RT ANNUE L 2011Le présent Document de Référence a été déposé auprès de l’Autorité des marchés fi nanciers le 15  mars 2012 conformément à l’article  212 13 de son règlement général Il pourra être utilisé à l’appui d’une opération fi nancière s’il est complété par une note d’opération visée par l’AMF Ce document a été établi par l’émetteur et engage la responsabilité de ses signataires INFORMATIONS PRÉLIMINAIRES CONCERNANT LE RAPPORT ANNUELPrésentation de l’informationSauf mention contraire dans le présent Rapport Annuel la «  Société  » «  AXA  » et ou «  AXA  SA  » désigne AXA société anonyme de droit français et société mère cotée du Groupe AXA Les expressions « Groupe AXA » le « Groupe » et ou « nous » se rapportent à AXA  SA ainsi que ses fi liales consolidées directes et indirectes Les actions de la Société sont désignées dans le présent Rapport Annuel comme les «  actions  » les «  actions ordinaires  » ou «  les actions ordinaires d’AXA  » Le principal marché de cotation des actions de la Société est le Compartiment A de NYSE Euronext Paris désigné dans le présent Rapport Annuel comme «  Euronext Paris  » Les American Depositary Shares d’AXA sont désignés dans le présent Rapport Annuel comme les ADS Depuis le retrait de la cote des ADS d’AXA au New York Stock Exchange intervenu le 26  mars 2010 les ADS d’AXA sont négociés sur le marché de gré à gré américain (OTC) et sont cotés sur la plateforme OTCQX sous le symbole AXAHY Chaque ADS représente une action ordinaire AXA Le Rapport Annuel intègre les comptes consolidés d’AXA pour l’exercice clos le 31 décembre 2011 ainsi que par référence les comptes consolidés d’AXA pour les exercices clos respectivement les 31 décembre 2010 et 2009 (1) Les comptes consolidés d’AXA en ce compris leurs annexes sont inclus dans la Partie 4 « États Financiers Consolidés » du présent document et ont été établis sur la base des normes IFRS (International Financial Reporting Standards) et interprétations IFRIC (International Financial Reporting Interpretations Committee) émises défi nitives et en vigueur au 31  décembre 2011 telles qu’adoptées par l’Union européenne avant la date de clôture des comptes Le Groupe ne fait toutefois pas usage de la possibilité ouverte par le « carve out  » de ne pas appliquer toutes les dispositions de la comptabilité de couverture imposées par IAS  39 Par ailleurs l’adoption de la norme IFRS  9 publiée par l’IASB (International Accounting Standards Board) en  novembre  2009 puis amendée en octobre  2010 et décembre  2011 n’a pas encore été formellement soumise à l’Union européenne Cependant le Groupe AXA n’aurait pas à ce jour fait usage de la faculté d’adoption anticipée Par conséquent les comptes consolidés du Groupe sont également conformes aux normes IFRS émises par l’IASB (1) Pour plus de précisions sur les comptes consolidés des exercices 2010 et 2009 vous pouvez vous reporter aux Documents de Référence 2010 (n°D11 0147) et 2009 (n°D10 0117) déposés auprès de l’Autorité des marchés fi nanciers respectivement les 18 mars 2011 et 17 mars 2010 2I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA IInformations préliminaires concernant le rapport annuelInformations sur les taux de change La Société publie ses comptes consolidés en euros («  euro » «  euros  » ou « €  ») Sauf mention contraire tous les montants indiqués dans ce Rapport Annuel sont exprimés en euros La monnaie des États Unis sera désignée comme étant le «  dollar américain  » ou «  USD  » ou encore «  $  » Concernant les informations historiques relatives aux taux de change vous pouvez vous reporter à la Partie 1 « Le Groupe AXA  activités performances et conditions fi nancières » Section 1 1 « Taux de change » du présent Rapport Annuel Pour une description de l’impact des variations de change sur la situation fi nancière et les résultats des activités d’AXA vous pouvez vous reporter à la Partie  1 «  Le Groupe AXA  activités performances et conditions fi nancières  » Section 1 3 « Rapport d’activité  » du présent Rapport Annuel Avertissements relatifs à l’utilisation des soldes intermédiaires de gestion et à la mention de prévisions Ce Rapport Annuel fait référence à certains termes qui sont utilisés par AXA dans le cadre de l’analyse de son activité et qui peuvent ne pas être comparables avec ceux employés par d’autres sociétés Ces termes sont défi nis dans un glossaire fi gurant dans la Partie 1 « Le Groupe AXA  activités performances et conditions fi nancières  » à la fi n de la Section 1 3 Certaines déclarations fi gurant dans ce document contiennent des prévisions qui portent notamment sur des événements futurs tendances projets ou objectifs Ces prévisions comportent par nature des risques et des incertitudes identifi és ou non et peuvent être affectées par d’autres facteurs pouvant donner lieu à un écart signifi catif entre les résultats réels ou les objectifs d’AXA et ceux indiqués ou induits dans ces déclarations (ou les résultats précédents) Ces risques et incertitudes comprennent notamment les conséquences d’éventuels événements catastrophiques tels que les catastrophes d’ordre météorologique ou les actes de terrorisme Vous pouvez vous reporter à la Partie 3 « Cadre réglementaire facteurs de risque risques de marché et informations liées » de ce Rapport Annuel afi n d’obtenir une description de certains facteurs risques et incertitudes importants susceptibles d’infl uer sur les activités d’AXA AXA ne s’engage d’aucune façon à publier une mise à jour ou une révision de ces prévisions que ce soit pour refl éter de nouvelles informations des événements futurs ou toute autre circonstance 3I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA I 1 1 DONNÉES FINANCIÈRES HISTORIQUES CONSOLIDÉES 4Taux de change 5Dividendes 51 2 INFORMATION SUR LA SOCIÉTÉ 7Introduction 7Histoire et évolution de la Société 7Développements récents 8Information générale 9Tableau des principales liales avec pourcentages d’intérêts du Groupe et de droits de vote 9Notations 12Activités du Groupe 14Informations sectorielles 171 3 RAPPORT D’ACTIVITÉ 32Marchés de l’assurance et de la gestion d’actifs 32Les conditions de marché en 2011 37Événements signi catifs 38Événements postérieurs à la clôture du 31 décembre 2011 40Résultats consolidés 40Création de valeur pour l’actionnaire 48Vie Épargne Retraite 49Dommages 68Assurance Internationale 82Gestion d’actifs 84Banques 87Holdings et autres 90Perspectives 92Glossaire 921 4 TRÉSORERIE ET FINANCEMENT DU GROUPE 96Ressources internes de trésorerie  liales du Groupe 96Ressources et gestion de liquidité 97Emplois de trésorerie 99Marge de solvabilité 99Notation de solidité nancière 100Événements postérieurs à la clôture et affectant les ressources de trésorerie de la Société 101LE GROUPE AXA1 4I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA ILE GROUPE AXA 11 1 DONNÉES FINANCIÈRES HISTORIQUES CONSOLIDÉES1 1 DONNÉES FINANCIÈRES HISTORIQUES CONSOLIDÉESLes données fi nancières historiques consolidées présentées ci après sont tirées des états fi nanciers consolidés d’AXA et des notes à ces états fi nanciers pour les exercices clos les 31 décembre 2011 et 2010 conformément aux normes IFRS Le tableau des données historiques présentées ci après n’est qu’un résumé Elles doivent être consultées avec les états fi nanciers consolidés et les notes afférentes pour les exercices clos les 31  décembre 2011 2010 qui fi gurent en P artie  4 « États Financiers Consolidés » du présent Rapport Annuel Les états fi nanciers consolidés sont préparés conformément aux normes IFRS et interprétations du IFRS Interpretations Committee émises défi nitives et en vigueur au 31  décembre 2011 telles qu’adoptées par l’Union européenne avant l’arrêté des comptes Le Groupe ne fait toutefois pas usage de la possibilité ouverte par le « carve out » de ne pas appliquer toutes les dispositions de la comptabilité de couverture imposées par IAS 39 Par ailleurs l’adoption de la norme IFRS  9 publiée par l’IASB (International Accounting Standards Board) en novembre 2009 puis amendée en octobre 2010 et décembre 2011 n’a pas encore été formellement soumise à l’Union européenne Cependant le Groupe AXA n’aurait pas à ce jour fait usage de la faculté d’adoption anticipée Par conséquent les comptes consolidés du Groupe sont également conformes aux normes IFRS émises par l’International Accounting Standards Board (« IASB ») (En millions d’euros sauf les données par action)20112010 Retraité (b)Données du compte de résultatConformes aux normes IFRS (a)  Chiffre d’affaires86 107 89 412Résultat fi nancier hors coût de l’endettement net (c)16 199 31 886Résultat net des opérations courantes avant impôt 4 589 3 826Résultat des opérations courantes avant impôt 4 856 4 228Résultat sur abandon d’activités après impôt 1 002 160Résultat net consolidé4 516 3 091Résultat net consolidé part du groupe 4 324 2 749Résultat net part du groupe par action  (d) – sur base non diluée1 75 1 08– sur base totalement diluée1 75 1 08Résultat net part du groupe par action sur abandon d’activité  – sur base non diluée0 44 0 07 – sur base totalement diluée0 44 0 07 Autres données Nombre d’actions ordinaires en circulation 2 357 2 320Dividende par action (e)0 69 0 69(a) Comme décrit dans les Notes 1 10 1 12 2 et 1 13 2 de la Partie 4 « États fi nanciers consolidés » de ce Rapport Annuel ces agrégats refl ètent en conformité avec la norme FRS 27 au Royaume Uni applicable en IFRS les provisions relatives aux contrats « with profi t  » et le «  Fund for Future Appropriation  » ont fait l’objet d’une réévaluation sur une base « réaliste » Les frais d’acquisition reportés et les passifs relatifs aux prélèvements et chargements non acquis correspondant à ces contrats ont été annulés Ces retraitements n’ont pas d’impact sur le résultat net (b) Comme décrit en Note 1 10 de la Partie 4 « États fi nanciers consolidés » de ce Rapport Annuel la contribution au compte de résultat des activités canadiennes cédées a été reclassée sur une ligne distincte du compte de résultat afi n de présenter une base comparable (c) Inclut les revenus fi nanciers net des frais de gestion des placements des dépréciations des plus et moins values nettes réalisées sur placements des plus et moins values latentes sur des placements pour lesquels le risque est supporté par les assurés et sur des actifs fi nanciers évalués à la juste valeur par résultat incluant les contrats « with profi t » au Royaume Uni (d) Le calcul du résultat par action est établi sur la base du nombre moyen pondéré d’actions en circulation pour chaque période présentée Le calcul du résultat par action sur abandon d’activité ou non pour l’exercice 2011 est présenté dans la Note 27 « Résultat par action » des états fi nanciers consolidés (e) Un dividende annuel est généralement payé chaque année au titre de l’exercice précédent après l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle (AG) (qui se tient habituellement en avril ou mai) et avant le mois de septembre Les dividendes présentés dans ce tableau se rapportent à l’année de l’exercice clôturé et non à l’année au cours de laquelle ils sont déclarés et payés Un dividende de 0 69 euro par action sera proposé à l’AG qui se tiendra le 25 avril 2012 Sous réserve du vote de l’AG le dividende sera mis en paiement le 9 mai 2012 la date de détachement du dividende étant fi xée au 4 mai 2012 5I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA ILE GROUPE AXA111 1 DONNÉES FINANCIÈRES HISTORIQUES CONSOLIDÉES(En millions d’euros sauf les données par action)20112010Données du BilanConformes aux normes IFRS  Total actif730 085 731 390 Capitaux propres du Groupe48 562 49 698Capitaux propres du Groupe par action (a)20 8 21 7(a) (i) Inclut les revenus fi nanciers net des frais de gestion des placements des dépréciations des plus et moins values nettes réalisées sur placements des plus et moins values latentes sur des placements pour lesquels le risque est supporté par les assurés et sur des actifs fi nanciers évalués à la juste valeur par résultat (ii) Le calcul des capitaux propres du groupe par action est établi sur la base du nombre d’actions en circulation à la clôture de chaque période présentée Le calcul déduit les actions détenues par AXA et ses fi liales (les titres d’autocontrôle) dans le calcul du nombre moyen pondéré d’actions en circulation (pour le résultat net par action) et du nombre d’actions en circulation (pour les capitaux propres du Groupe par action) ITaux de changeLes taux de change de clôture et moyens utilisés dans la préparation des états fi nanciers consolidés afi n de convertir en euro les résultats des opérations des principales fi liales non libellés en euros sont détaillés dans le tableau ci dessous Taux de clôture Taux moyen2011201020112010(pour 1 euro)(pour 1 euro)(pour 1 euro)(pour 1 euro)Dollar U S 1 30 1 34 1 39 1 34Yen japonnais (x100) 1 00 1 09 1 13 1 22Livre sterling 0 84 0 86 0 87 0 86Franc suisse 1 21 1 25 1 24 1 39 IDividendesLes dividendes versés par la Société sont payés en euros La politique future en matière de distribution de dividendes dépendra entre autres des résultats réalisés par la Société et de sa situation fi nancière La proposition de dividende soumise à l’Assemblée Générale des actionnaires d’AXA est arrêtée par le Conseil d’Administration sur recommandation de son Comité Financier AXA détermine sa politique de distribution de dividendes sur la base de son résultat courant consolidé diminué de la charge fi nancière sur la dette perpétuelle Au cours des der nières années sauf en 2009 AXA a distribué un montant de dividende de l’ordre de 40 à 50 % de ce résultat Bien que la Direction ait l’intention de maintenir cette politique de distribution sur le long terme le dividende proposé par le Conseil d’Administration pour une année en particulier dépend de divers facteurs (incluant la performance de la Société les conditions de marchés et l’environnement économique général) susceptibles pour certaines années d’affecter cet objectif de distribution Lors de l’examen du dividende à payer pour une année donnée la Direction s’efforce de concilier (i) la gestion prudente du capital (ii) le réinvestissement des résultats passés en vue de soutenir le développement des activités et (iii) l’attractivité du dividende pour les actionnaires Il sera proposé aux actionnaires lors de l’Assemblée Générale du 25  avril 2012 d’approuver le paiement d’un dividende de 0 69 euro par action au titre de l’exercice 2011 6I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA ILE GROUPE AXA 11 1 DONNÉES FINANCIÈRES HISTORIQUES CONSOLIDÉESLe tableau suivant présente les dividendes approuvés et payés au cours des cinq dernières années  ExerciceDistribution(en millions d’euros)Nombre d’actions(au 31 décembre)Dividende net par action(en euro)Dividende ouvrant droit à abattement(en euro)Dividende brut par action(en euro)2007 2 473 2 060 753 492 1 20 (b)1 20 (b)1 20 (b)2008 836 2 089 158 169 0 40 (c)0 40 (c)0 40 (c)2009 1 259 2 289 965 124 0 55 (d)0 55 (d)0 55 (d)2010 1 601 2 320 105 237 0 69 (e)0 69 (e)0 69 (e)2011 1 626 (a)2 357 197 520 0 69 (f)0 69 (f)0 69 (f)(a) Proposition faite à l’Assemblée Générale Mixte du 25 avril 2012 (b) Ce dividende a ouvert droit à un abattement de 40 % applicable aux personnes physiques résidentes fi scales en France soit 0 48 euro par action pour l’exercice 2007 (c) Ce dividende a ouvert droit à un abattement de 40 % applicable aux personnes physiques résidentes fi scales en France soit 0 16 euro par action pour l’exercice 2008 (d) Ce dividende a ouvert droit à un abattement de 40 % applicable aux personnes physiques résidentes fi scales en France soit 0 22 euro par action pour l’exercice 2009 (e) Ce dividende a ouvert droit à un abattement de 40 % applicable aux personnes physiques résidentes fi scales en France soit 0 28 euro par action pour l’exercice 2010 (f) Proposition faite à l’Assemblée Générale Mixte du 25 avril 2012 Ce dividende ouvrira droit à un abattement de 40 % applicable aux personnes physiques résidentes fi scales en France soit 0 28 euro par action pour l’exercice 2011 Les dividendes se prescrivent dans un délai de cinq ans Passé ce délai ils sont versés au Trésor Public Pour plus d’informations sur la politique de distribution de dividendes d’AXA vous pouvez vous reporter à la Partie  4 «  États Financiers Consolidés » ainsi qu’à la Partie 5 « Informations additionnelles » Section « Dividendes » du présent Rapport Annuel 7I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA ILE GROUPE AXA111 2 INFORMATION SUR LA SOCIÉTÉ1 2 INFORMATION SUR LA SOCIÉTÉ IIntroductionAXA est une société anonyme (SA) de droit français Son siège social se situe 25  avenue Matignon 75008  Paris France et son numéro de téléphone est le + 33 (0) 1 40 75 57 00 AXA a été constituée en 1957 mais l’origine de ses activités remonte à 1852 La durée de la Société expirera le 31 décembre 2059 sauf dissolution anticipée ou prorogation La Société est inscrite au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 572 093 920 IHistoire et évolution de la SociétéAXA a pour origine l’association de plusieurs mutuelles régionales d’assurance les Mutuelles Unies 1982Les Mutuelles Unies prennent le contrôle du Groupe Drouot l’ensemble ainsi formé prenant ensuite la dénomination AXA 1986AXA acquiert le Groupe Présence 1988AXA transfère ses activités d’assurance à la Compagnie du Midi qui prend le nom d’AXA Midi puis d’AXA 1992AXA prend le contrôle de The Equitable Companies Incorporated à l’issue de la démutualisation de sa fi liale Equitable Life The Equitable Companies Incorporated basée aux États Unis adopte en 1999 la dénomination AXA Financial   Inc («  AXA Financial ») 1995AXA prend une participation majoritaire dans National Mutual Holdings après la démutualisation de cette dernière National Mutual Holdings basée en Australie change ensuite sa dénomination en AXA Asia Pacifi c Holdings Ltd 1997AXA fusionne avec son concurrent français la Compagnie UAP Ce rapprochement permet au Groupe d’accroître signifi cativement sa taille et de renforcer son positionnement stratégique sur d’importants marchés particulièrement en Europe 1998 1999AXA rachète les intérêts minoritaires de sa fi liale AXA Royale Belge puis en 1999 AXA acquiert par l’intermédiaire de sa fi liale Sun Life &  Provincial Holdings («  SLPH  ») en Grande Bretagne le groupe Guardian Royal Exchange renforçant ainsi ses positions au Royaume Uni et en Allemagne 2000AXA (i)  prend une participation majoritaire dans la société japonaise d’assurance vie Nippon Dantaï Life Insurance Company  par l’intermédiaire d’une nouvelle société holding AXA Nichidan (ii) porte sa participation dans SLPH de 56 3 % à 100  % (iii)  cède la banque d’affaires Donaldson Lufkin &  Jenrette («  DLJ  ») au groupe Crédit Suisse (iv)  acquiert la société de gestion d’actifs Sanford C Bernstein par l’intermédiaire d’Alliance Capital fi liale d’AXA aux États Unis et spécialisée dans la gestion d’actifs donnant ainsi naissance à AllianceBernstein et (v)  acquiert la totalité des intérêts minoritaires d’AXA Financial aujourd’hui fi liale à 100 % d’AXA 2001 2002AXA acquiert la plate forme bancaire Banque Directe en France AXA poursuit par ailleurs la rationalisation de son portefeuille d’activités avec la cession de son activité Santé en Australie de ses activités d’assurance en Autriche et en Hongrie ainsi que la réorganisation de ses activités de réassurance 2003AXA cède toutes ses activités en Argentine et au Brésil 2004AXA acquiert le groupe américain d’assurance MONY ce qui permet d’accroître d’environ 25  % la capacité de distribution des activités d’assurance vie du Groupe aux États Unis AXA cède par ailleurs (i)  ses activités d’assurance en Uruguay (AXA Seguros Uruguay) fi nalisant ainsi son désengagement de l’Amérique du Sud (ii)  son activité de courtage aux Pays Bas (Unirobe) (iii) son activité d’assurance santé aux Pays Bas et enfi n (iv)  son activité de crédit immobilier en Allemagne (AXA Bausparkasse AG) 2005FINAXA société holding cotée qui était le principal actionnaire d’AXA est fusionnée dans AXA Cette opération permet notamment à AXA de simplifi er sa structure de détention d’accroître la proportion de ses titres détenus par le public et de devenir directement propriétaire de la marque « AXA » 8I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA ILE GROUPE AXA 11 2 INFORMATION SUR LA SOCIÉTÉ2006AXA acquiert le Groupe Winterthur alors présent dans 17 pays et comptant environ 13 millions de clients dans le monde Cette opération permet notamment à AXA de renforcer sa position de leader sur plusieurs marchés européens et d’accroître sa présence dans des marchés en forte croissance notamment en Europe Centrale et de l’Est ainsi qu’en Asie AXA acquiert également en 2006 (i) La Citadelle au Canada et (ii) Thinc Destini (renommée Thinc Group) au Royaume Uni ainsi que (iii)  MLC Hong Kong et Indonésie par l’intermédiaire de sa fi liale AXA Asia Pacifi c Holdings Par ailleurs en  décembre AXA fi nalise la cession de l’activité de réassurance d’AXA RE (désormais « Colisée RE ») 2007AXA (i)  prend une participation de 90  % dans Kyobo Auto (désormais «  AXA General Insurance  ») leader du marché de l’assurance directe auto en Corée du Sud (ii) met en place une joint venture sur le marché ukrainien de l’assurance dommages avec UkrSibbank (la fi liale bancaire en Ukraine de BNP Paribas) puis acquiert conjointement avec UkrSibbank 99 % du capital de Vesko 6e  assureur dommages ukrainien (iii)  fi nalise la cession de ses principales activités néerlandaises comprenant 100  % d’AXA Pays Bas de Winterthur Pays Bas et de DBV Pays Bas et (iv) fi nalise un accord de partenariat à long terme avec la banque italienne BMPS portant sur la distribution des produits d’assurance vie dommages et retraite en Italie 2008AXA (i)  prend une participation de 36 7  % dans le capital de RESO 2e  assureur dommages en Russie (juin) (ii)  fi nalise l’acquisition de Seguros ING devenu depuis «  AXA Seguros  S A de Compañia de Valores » 3e assureur mexicain avec des positions de leader dans des marchés clés tels que l’auto ou la santé et par ailleurs présent sur le marché de l’assurance vie (juillet) et (iii)  acquiert la participation de 50  % d’OYAK dans AXA OYAK le 1er assureur dommages en Turquie (août) 2009AXA renforce sa position en Europe Centrale et de l’Est à travers le rachat des intérêts minoritaires détenus par la Banque Européenne pour la Reconstruction et le Développement (BERD) dans ses entités hongroises tchèques et polonaises 2010AXA se retire volontairement de la cote du New York Stock Exchange en mars avant de se désinscrire de la SEC (Securities and Exchange Commission) en juin Les ADS d’AXA continuent à être négociés sur le marché de gré à gré américain (OTC) et sont désormais cotés sur la plateforme OTC QX sous le symbole AXAHY En  avril l’Assemblée Générale d’AXA approuve le changement de mode de gouvernance de la Société consistant à remplacer sa structure duale composée d’un Conseil de Surveillance et d’un Directoire par une organisation à Conseil d’Administration Enfi n en  septembre AXA UK cède à Resolution Ltd les activités suivantes  vie et retraite traditionnelles prévoyance et retraite collective distribuées par des conseillers fi nanciers indépendants et annuités pour un prix global de vente de 2 75 milliards de livres 2011En avril AXA fi nalise la transaction AXA Asia Pacifi c Holdings Limited («  AXA APH  ») ayant pour conséquence la vente de ses activités d’assurance vie épargne retraite en Australie et Nouvelle Zélande et l’acquisition des activités d’assurance vie épargne retraite d’AXA APH en Asie En juin l’équipe de direction du Groupe présente «  Ambition AXA  » le plan stratégique du Groupe sur cinq ans et particulièrement les priorités fi nancières et opérationnelles de chacun des métiers du Groupe (assurance vie épargne retraite assurance dommages et gestion d’actifs) Enfi n en septembre AXA annonce avoir fi nalisé la cession de ses activités canadiennes d’assurance dommages et vie épargne retraite à Intact Corporation fi nancière pour un montant total de 2 6  milliards de dollars canadiens en numéraire (soit environ 1 9  milliard d’euros) IDéveloppements récentsPour une description des acquisitions et cessions de l’exercice signifi catives pour AXA vous pouvez vous reporter à la Partie 1 «  Le Groupe AXA  activités performances et conditions fi nancières » – Section 1 3 « Rapport d’activité » – « Événements signifi catifs » ainsi que la Note  5 « Écarts d’acquisition » de la Partie 4 « États Financiers Consolidés » du Rapport Annuel 9I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA ILE GROUPE AXA111 2 INFORMATION SUR LA SOCIÉTÉ IInformation généraleLa Société est la holding de tête du Groupe AXA acteur international de premier plan en matière de protection fi nancière Avec un chiffre d’affaires consolidé de 86 milliards d’euros en 2011 AXA se classe parmi les premiers assureurs mondiaux sur la base des informations disponibles au 31  décembre 2011 AXA est aussi l’un des premiers gestionnaires d’actifs au monde avec 1 079  milliards d’euros d’actifs sous gestion au 31  décembre 2011 Selon les informations disponibles au 31 décembre 2010 AXA était le septième gestionnaire d’actifs mondial (1) L’actionnariat du Groupe est présenté à la Section  2 4 « Principaux actionnaires et opérations avec des parties liées » du présent Rapport Annuel AXA exerce principalement ses activités en Europe en Amérique du Nord dans la région Asie Pacifi que et dans une moindre mesure dans d’autres régions telles que le Moyen Orient l’Afrique et l’Amérique Latine L’activité est organisée en cinq segments  vie épargne retraite  dommages  assurance internationale  gestion d’actifs et banques Un segment Holdings regroupe en outre les sociétés non opérationnelles La diversifi cation des activités d’AXA tant sur le plan géographique que sur le plan des métiers vise à mutualiser son exposition aux différentes natures de risques Par exemple l’exposition au risque de mortalité peut être compensée en partie par l’exposition au risque de longévité et les risques Vie Épargne Retraite peuvent être en partie couverts par les risques dommages De plus la diversifi cation géographique contribue à réduire la concentration des risques et la volatilité observée de la sinistralité (1) Source  Towers Watson le classement « Les 500 plus grands gestionnaires d’actifs du monde » 2010 ITableau des principales fi liales avec pourcentages d’intérêts du Groupe et de droits de voteVous trouverez ci dessous l’organigramme simplifi é d’AXA au 31  décembre 2011 Pour de plus amples informations vous pouvez vous référer à la Note 2 « Périmètre de consolidation » du Chapitre  4 «  États Financiers Consolidés  » du présent Rapport Annuel Les pourcentages indiqués dans la troisième colonne («  Pourcentage d’intérêt du Groupe  ») représentent le pourcentage de détention capitalistique direct et indirect et les pourcentages indiqués dans la quatrième colonne (« Pourcentage de droits de vote ») représentent le pourcentage de droits de vote détenus directement ou indirectement 10I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA ILE GROUPE AXA 11 2 INFORMATION SUR LA SOCIÉTÉPRINCIPALES FILIALES AU 31 DÉCEMBRE 2011Pourcentage d’intérêts du GroupePourcentage de droits de voteAssurance internationale AXA Assistance SA 100 % 100 %AXA Corporate Solutions Assurance 98 75 % 98 75 %AXA Corporate Solutions Life Reinsurance Company 100 % 100 %Colisée RE  (a) 100 % 100 %Gestion d’actifs AXA Investment Managers 95 54 % 95 55 %AllianceBernstein (b) 64 60 % 64 60 %AMÉRIQUE DU NORD États Unis Assurance AXA Financial Inc  (c)100 % 100 % Mexique Assurance AXA Seguros  S A deC V (d)99 94 % 99 94 %AFRIQUE Maroc Assurance AXA Holding MarocS A  (e)100 % 100 %EUROPE Belgique Assurance AXA Holdings Belgium (f)100 % 100 %Services Financiers AXA Bank Europe (g)100 % 100 % République Tchèque Assurance AXA Czech Republic Insurance 100 % 100 % AXA Czech Republic Pension Funds 99 99 % 99 99 % France Assurance AXA France Assurance (h)100 % 100 %Services Financiers AXA Banque 99 89 % 100 % Grèce Assurance AXA Insurance A E  (i)99 89 % 99 89 % Hongrie Assurance AXA Hungary 100 % 100 %(a) Nouvelle dénomination sociale (auparavant AXA RE) (b) AXA détient indirectement 100 % du « General Partner » d’AllianceBerstein L P (c) Société détenant AXA Equitable Life Insurance Company Mony Companies AXA Financial Bermuda Ltd (d) Société détenue par AXA Mediterranean Holding  S A (Espagne) (e) Société détenant AXA Assurance Maroc (f) Société détenant AXA Belgium (g) Les principales succursales d’AXA Bank Europe se trouvent en Hongrie en République Tchèque et en Slovaquie (h) Société détenant AXA France Vie AXA France IARD AVANSSUR Juridica AXA Épargne Entreprise et Natio Assurance (i) Société détenue par AXA Mediterranean Holding  S A (Espagne) 11I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA ILE GROUPE AXA111 2 INFORMATION SUR LA SOCIÉTÉPourcentage d’intérêts du GroupePourcentage de droits de vote Italie Assurance AXA Italia S p A  (j)100 % 100 % AXAMPS Vita  (i)50 % 50 % + 1 droit de vote AXAMPS Danni (i)50 % 50 % + 1 droit de vote Irlande Assurance AXA Holdings Ireland Limited (k)99 98 % 100 % AXA Life Europe Limited 100 % 100 % Allemagne Assurance AXA Konzern AG (l)100 % 100 % AXA Versicherung AG 100 % 100 % AXA Lebensversicherung AG 100 % 100 %Services Financiers AXA Bank AG 100 % 100 % Luxembourg Assurance AXA Luxembourg SA (m)100 % 100 % Pologne Assurance AXA Poland Pension Funds 100 % 100 % AXA Poland 100 % 100 % Portugal Assurance AXA Portugal Companhia de Seguros SA 99 49 % 99 73 % AXA Portugal Companhia de Seguros de Vida SA 94 89 % 95 09 % Seguro Directo (i)100 % 100 % Espagne Assurance AXA Mediterranean Holding S A  (n)100 % 100 % Suisse Assurance AXA Life 100 % 100 % AXA Insurance  (o)100 % 100 % Turquie Assurance AXA Turkey Holding A S  (p)100 % 100 % Royaume Uni Assurance AXA UK Plc (q)99 98 % 100 %ASIE PACIFIQUE Hong Kong Assurance AXA China Region Limited 100 % 100 % Japon Assurance AXA Japon Holding (r)98 94 % 98 94 % Singapour Assurance AXA Financial Services (Singapore) (s)100 % 100 % Corée du Sud Assurance Kyobo AXA General Insurance Co Ltd 94 13 % 94 13 %(j) Société détenant AXA Assicurazioni S p A et AXA Interlife S p A (k) Société détenant AXA Ireland Limited et AXA Insurance Limited (l) Société détenant AXA Versicherung AG AXA Lebensversicherung AG et AXA ART Versicherung AG et AXA Krankenversicherung AG (m) Société détenant AXA Assurances Luxembourg et AXA Assurances vie Luxembourg (n) Société détenant notamment Hilo Direct de Seguros y Reaseguros AXA Seguros Generales  S A de Seguros y Reaseguros AXA Vida S A de Seguros y Reaseguros AXA MedLa IT & Local Support Services  S A AXA Aurora Vida  S A de Seguros y Reaseguros et AXA Pensiones  S A E G F P (o) Société détenant 66 67 % de AXA ARAG Rechtsschutz AG (p) Société détenant 100 % d’AXA ve Emeklilik A S et 72 59 % d’AXA Sigorta A S (q) Société détenant directement AXA Sun Life Direct Limited Sun Life Corporation plc AXA Portfolio Services Limited Winterthur UK Financial Services Group Limited Guardian Royal Exchange plc Bluefi n Group Limited et indirectement AXA Insurance UK plc et AXA PPP healthcare Limited (r) Société détenant AXA Life Insurance Co Ltd AXA Non Life Insurance Co Ltd (s) Société détenant AXA Life Insurance Singapore Pte Ltd 12I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA ILE GROUPE AXA 11 2 INFORMATION SUR LA SOCIÉTÉ INotationsPRINCIPALES NOTATIONS DU GROUPE AXA AU 15 MARS 2012La Société et certaines de ses fi liales d’assurance sont évaluées par des agences de notation reconnues La notation par société peut varier d’une agence à une autre Au 15 mars 2012 les principales notations pour la Société et ses principales fi liales d’assurance sont les suivantes  Agence Notation PerspectiveNotation de solidité fi nancière (FSR – Financial Strength Rating) Principales sociétés d’assurances du Groupe Standard & Poor’s AA Négative Moody’s Aa3 Négative Fitch Ratings AA StableNotation portant sur la dette émise par AXA SA (société holding du Groupe AXA) Notation du risque de contrepartie long terme Dette senior Standard & Poor’s A Négative Moody’s A2 Négative Fitch Ratings A Notation du risque de contrepartie court terme Billets de trésorerie Standard & Poor’s A 1 Moody’s P 1 Fitch Ratings F 1 Les notations détaillées ci dessus peuvent être sujettes à révision ou à retrait à n’importe quel moment par les agences de notation qui les délivrent Aucune de ces notations ne représente une indication de la performance passée ou future des actions AXA ADS ADR ou dettes émises par la Société et ne devrait pas être utilisée dans une décision d’investissement La Société n’est pas responsable quant à l’exactitude et la fi abilité de ces notations Notations sociétalesLes performances sociale sociétale environnementale et de gouvernance du Groupe AXA sont évaluées par de nombreux acteurs y compris des investisseurs des courtiers et des agences de notation spécialisées sur le marché de l’investissement socialement responsable (ISR) Le Groupe se positionne globalement au dessus de la moyenne de son secteur et est présent dans les trois principaux indices éthiques internationaux  ■DJSI STOXX et DJSI World (basés sur la recherche SAM)  ■FTSE4GOOD (basé sur la recherche EIRIS (1))  ■ASPI Eurozone (basé sur la recherche Vigeo) (1) L’agence EIRIS ne publie pas de ratings publics 13I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA ILE GROUPE AXA111 2 INFORMATION SUR LA SOCIÉTÉLa notation d’AXA qui est sujette à des changements est présentée ci dessous  Agence Thème Rating AXASAM (Novembre 2011)Score général 74 % (moy secteur  48 %)Économie 79 % (moy secteur  61 %)Social 63 % (moy secteur  39 %)Environnement 85 % (moy secteur  44 %)Catégorie « Sustainability Yearbook » BronzeVigeo (1) (Avril 2010)Ressources Humaines 51 % (rating  +)Droits humains 55 % (rating  +)Engagement sociétal 42 % (rating  +)Environnement 57 % (rating  +)Comportements sur les marchés 55 % (rating  +)Gouvernement d’entreprise 56 % (rating  =)(1) Défi nition des ratings Vigeo    entreprises les moins avancées du secteur    entreprises en dessous de la moyenne du secteur  =  entreprises dans la moyenne du secteur  +  entreprises actives  ++  entreprises les plus engagées du secteur 14I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA ILE GROUPE AXA 11 2 INFORMATION SUR LA SOCIÉTÉ IActivités du GroupeLe tableau ci dessous résume les principales données fi nancières par segment pour les deux derniers exercices  INDICATEURS D’ACTIVITÉ ET RÉSULTATS CONSOLIDÉS(En millions d’euros sauf pourcentages)Années2011 (e)2010 (e)Retraité (f)PubliéChiffre d’affaires – Vie Épargne Retraite 52 431 61 % 56 792 64 % 56 923 Marchés matures 49 814 58 % 54 307 61 % 54 439 Marchés à forte croissance 2 617 3 % 2 485 3 % 2 485– Dommages 27 046 31 % 25 986 29 % 27 413 Marchés matures 21 609 25 % 21 067 24 % 22 495 Direct 2 102 2 % 1 928 2 % 1 928 Marchés à forte croissance 3 335 4 % 2 990 3 % 2 990– Assurance internationale 2 876 3 % 2 847 3 % 2 847– Gestion d’actifs 3 269 4 % 3 328 4 % 3 328– Banques 485 0 % 459 1 % 459– Holdings et autres compagnies Total chiffre d’affaires 86 107 100 % 89 412 100 % 90 972APE (a)5 733 5 780 5 780Valeur des affaires nouvelles (VAN) (b)1 444 1 290 1 290Contribution au résultat opérationnel (c)– Vie Épargne Retraite 2 267 58 % 2 445 66 % 2 455– Dommages 1 848 47 % 1 553 42 % 1 692– Assurance Internationale 276 7 % 290 8 % 290– Gestion d’actifs 321 8 % 269 7 % 269– Banques 32 1 % 9 0 % 9– Holdings et autres compagnies (843)  22 % (836)  22 % (836)Résultat opérationnel 3 901 100 % 3 731 100 % 3 880Part des plus ou moins values nettes revenant à l’actionnaire (net d’impôt) (312) 419 437Résultat courant (d)3 589 4 150 4 317Impact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées) 2 069 (1 456) (1 616)Charges nettes sur écarts d’acquisition et autres actifs incorporels de même nature (1 167) (81) (87)Gain ou perte sur actifs fi nanciers (comptabilisés en juste valeur par résultat) et sur dérivés 114 212 210Coûts d’intégration et de restructuration (281) (76) (76)Résultat net part du Groupe 4 324 2 749 2 749– Vie Épargne Retraite 2 193 54 % 1 396 37 % 1 396– Dommages 1 700 42 % 1 750 46 % 1 750– Assurance Internationale 276 7 % 378 10 % 378– Gestion d’actifs 153 4 % 255 7 % 255– Banques (237)  6 % 9 0 % 9 15I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA ILE GROUPE AXA111 2 INFORMATION SUR LA SOCIÉTÉ(En millions d’euros sauf pourcentages)Années2011 (e)2010 (e)Retraité (f)PubliéRésultat net des segments opérationnels part du groupe 4 084 100 % 3 788 100 % 3 788– Holdings et autres compagnies 240 (1 040) (1 040)RÉSULTAT NET PART DU GROUPE 4 324 2 749 2 749(a) Les Annual Premium Equivalent (APE) sont la somme de 100 % des primes périodiques sur affaires nouvelles et de 10 % des primes uniques sur affaires nouvelles en ligne avec la méthodologie de calcul de l’EEV Les primes APE sont en part du Groupe (b) La valeur des affaires nouvelles produites pendant l’exercice (VAN) correspond à la valeur des contrats nouveaux en portefeuille à la fi n de l’année plus le résultat statutaire de l’exercice qui s’y rapporte La VAN est en part du Groupe (c) Le résultat opérationnel est égal au résultat courant à l’exception des plus ou moins values nettes revenant à l’actionnaire (d) Le résultat courant correspond au résultat net part du Groupe avant prise en compte de l’impact des  (i) Opérations exceptionnelles (principalement changements de périmètre et activités abandonnées )(ii)  Coûts d’intégration et de restructuration relatifs à des sociétés signifi catives nouvellement acquises ainsi que les coûts de restructuration relatifs aux mesures d’amélioration de productivité(iii) Les charges nettes sur écarts d’acquisition et autres immobilisations incorporelles de même nature(iv) Gains et pertes sur les actifs fi nanciers comptabilisés à la juste valeur par résultat (à l’exception des placements représentant des contrats dont le risque fi nancier est supporté par l’assuré) les impacts de change sur actifs et passifs et les instruments dérivés rattachés aux actifs fi nanciers (e) Net des éliminations internes (f) Retraité  la contribution au compte de résultat des activités canadiennes cédées a été reclassée sur une ligne distincte du compte de résultat afi n de présenter une base comparable AUTRES DONNÉES FINANCIÈRES2011 (a)2010 Retraité (a) (b)2010 Publié (a)Pour l’année terminant le 31 décembre Résultat net par action (en euro) Sur base non diluée 1 75 1 08 1 08Sur base totalement diluée 1 75 1 08 1 08Résultat courant par action (en euro) (c)1 43 1 69 1 77Cours moyen de l’action (en euros)12 9 14 0 14 0Au 31 décembre Capitaux propres (en millions d’euros)48 562 49 698 49 698Cours de l’ action (en euros)10 0 12 5 12 5(a) Net des éliminations internes (b) Retraité  la contribution au compte de résultat des activités canadiennes cédées a été reclassée sur une ligne distincte du compte de résultat afi n de présenter une base comparable (c) Sur base totalement diluée Le tableau suivant indique le montant total des actifs gérés par les fi liales d’AXA tant pour compte propre que pour compte de tiers  ACTIFS GÉRÉS(En millions d’euros)Au 31 décembre20112010Pour AXA  Compte propre510 118 493 791Actifs en représentation de contrats dont le risque fi nancier est supporté par l’assuré (contrats en unités de compte)134 230 149 066Sous total644 348 642 858Pour compte de tiers (a)420 297 453 238 TOTAL ACTIFS GÉRÉS1 064 645 1 096 095 (a) Inclut les actifs gérés pour le compte des Mutuelles AXA 16I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA ILE GROUPE AXA 11 2 INFORMATION SUR LA SOCIÉTÉLe tableau suivant présente le chiffre d’affaires consolidé par segment d’activité pour chacun des grands marchés géographiques pour les deux derniers exercices  RÉPARTITION DU CHIFFRE D’AFFAIRES PAR ACTIVITÉAnnées2011 (b)2010Sur le total Groupe (%)Sur le total par activité (%)Sur le total Groupe (%)Sur le total par activité (%)Sur le total Groupe (%)Sur le total par activité (%)Retraité (c)PubliéTotal chiffre d’affaires (en millions d’euros) (a)86 107 89 412 90 972Vie Épargne Retraite 61 % 64 % 63 %France 26 % 26 % 26 %États Unis 18 % 17 % 17 %Royaume Uni 1 % 4 % 4 %Japon 11 % 10 % 10 %Allemagne 13 % 12 % 12 %Belgique 4 % 4 % 4 %Région Méditerranéenne et Amérique Latine 9 % 12 % 12 %Suisse 12 % 9 % 9 %Autres 5 % 7 % 7 %Dommages 31 % 29 % 30 %France 21 % 21 % 20 %Allemagne 13 % 13 % 13 %Royaume Uni (et Irlande) 14 % 14 % 13 %Belgique 8 % 8 % 7 %Région Méditerranéenne et Amérique Latine 25 % 25 % 24 %Suisse 10 % 9 % 8 %Direct (d) 8 % 7 % 7 %Autres 2 % 2 % 7 %Assurance Internationale 3 % 3 % 3 %AXA Corporate Solutions Assurance 69 % 68 % 68 %AXA Global Life and AXA Global P&C 2 % 2 % 2 %Assistance 26 % 27 % 27 %Autres (a) 2 % 3 % 3 %Gestion d’actifs 4 % 4 % 4 %AllianceBernstein 60 % 63 % 63 %AXA Investment Managers 40 % 37 % 37 %Banques 1  % 1 % 1 %AXA Banque (France) 29 % 22 % 22 %AXA Bank Europe 66 % 58 % 58 %Autres 5 % 20 % 20 %Holdings et autres compagnies 0 % 0 % 0 %(a) Comme décrit en Note 1 10  de la Section 4 « États fi nanciers consolidés » la contribution au compte de résultat des activités cédées a été reclassée sur une ligne distincte du compte de résultat (b) Net des éliminations internes (c) Retraité  la contribution au compte de résultat des activités canadiennes cédées a été reclassée sur une ligne distincte du compte de résultat afi n de présenter une base comparable (d) La contribution au compte de résultat du Direct est présentée sur une ligne distincte pour 2011 et 2010 17I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA ILE GROUPE AXA111 2 INFORMATION SUR LA SOCIÉTÉPour de plus amples informations sur le chiffre d’affaires d’AXA par segment d’activité reportez vous à la Note  21 « Informations sectorielles » qui fi gure dans la Section 4 « États Financiers Consolidés » du présent Rapport Annuel Pour de plus amples informations sur les segments d’activité du Groupe AXA reportez vous à la Section  1 3 «  Rapport d’activité  » et à la Note  3 «  Compte de résultat sectoriels  » qui fi gure dans la Section 4 « États Financiers Consolidés » du présent Rapport Annuel IInformations sectoriellesVie Épargne RetraiteAXA propose une large gamme de contrats individuels et collectifs d’assurance Vie Épargne Retraite comprenant des produits d’épargne retraite de prévoyance et de santé à une clientèle de particuliers et d’entreprises Sur l’exercice 2011 le chiffre d’affaires de ce segment d’activité s’est élevé à 52 4 milliards d’euros soit 61 % du chiffre d’affaires consolidé d’AXA En 2010 ces chiffres s’élevaient respectivement à 56 8 milliards d’euros soit 63 % Le tableau suivant indique la répartition géographique du chiffre d’affaires et des passifs techniques bruts de ce segment  SEGMENT VIE ÉPARGNE RETRAITE  CHIFFRE D’AFFAIRES PAR PAYS(En millions d’euros sauf pourcentages)Chiffre d’affaires pour les annéesPassifs techniques bruts au 31 décembre 20112011 (e)2010Retraité (f)PubliéFrance 13 644 26 % 14 624 26 % 14 624 118 216États Unis 9 656 18 % 9 458 17 % 9 458 118 418Japon 5 747 11 % 5 560 10 % 5 560 45 109Royaume Uni 651 1 % 2 040 4 % 2 040 18 683Allemagne 6 985 13 % 6 867 12 % 6 867 60 650Belgique 2 142 4 % 2 504 4 % 2 504 28 352Région Méditerranéenne et Amérique Latine (a)4 789 9 % 6 944 12 % 6 944 36 453Suisse 6 151 12 % 5 082 9 % 5 082 49 713Autres 2 666 5 % 3 712 7 % 3 844 15 416dont Australie et Nouvelle Zélande (b)355 1 % 1 551 3 % 1 551 0dont Hong Kong 1 465 3 % 1 321 2 % 1 321 8 058dont Europe Centrale et de l’Est (c)513 1 % 512 1 % 512 5 640TOTAL 52 431 100 % 56 792 100 % 56 923 491 011Dont Primes émises 50 918 54 834 54 962Prélèvements sur contrats d’investissement sans participation discrétionnaire 350 518 518Autres Revenus (d)1 163 1 440 1 444(a) La Région Méditerranéenne et Amérique Latine comprend l’Espagne l’Italie le Portugal la Turquie la Grèce le Maroc et le Mexique (b) Les entités autraliennes et néo zélandaises ayant été cédées le 1er avril 2011 leur contribution est limitée au premier trimestre de l’année 2011 (c) Comprend la Pologne la Hongrie la République Tchèque et la Slovaquie (d) Inclut le chiffre d’affaires d’autres activités (principalement les commissions reçues sur les activités de vente d’OPCVM) (e) Net des éliminations internes (f) Retraité  la contribution au compte de résultat des activités canadiennes cédées a été reclassée sur une ligne distincte du compte de résultat afi n de présenter une base comparable 18I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA ILE GROUPE AXA 11 2 INFORMATION SUR LA SOCIÉTÉRÉPARTITION GÉOGRAPHIQUE DES AFFAIRES NOUVELLES EN BASE APE ET DE LEUR VALEUR(En million d’euros)Affaires nouvelles Vie du Groupe en base APE (a)Valeur des affaires nouvelles (b)2011201020112010France 1 340 1 384 190 159États Unis 1 018 986 136 122Japon463 465 346 354Royaume Uni (c)535 545 29 29Allemagne 506 464 112 96Belgique 173 218 19 22Région Méditerranéenne et Amérique Latine (d)432 553 73 91Suisse397 283 160 124Autres869 882 379 291dont Australie Nouvelle Zélande (e)0 283 0 44dont Hong Kong 330 159 208 114dont Europe Centrale et de l’Est 213 274 41 56TOTAL PART DU GROUPE 5 733 5 780 1 444 1 290dont marchés matures 4 808 5 114 1 059 1 035dont marchés à forte croissance 925 667 386 254(a) Les affaires nouvelles Vie du Groupe en base APE sont la somme de 100 % des primes périodiques sur affaires nouvelles et de 10 % des primes uniques sur affaires nouvelles en ligne avec la méthodologie de calcul de l’EEV Les primes APE sont en part du Groupe (b) La valeur des affaires nouvelles produites pendant l’exercice (VAN) correspond à la valeur des contrats nouveaux en portefeuille à la fi n de l’année plus le résultat statutaire de l’exercice qui s’y rapporte La VAN est en part du Groupe (c) Uniquement pour les activités non cédées pour 2011 et 2010 (d) Pour les affaires nouvelles vie en base APE et en valeur  la Région Méditerranéenne et Amérique Latine comprend l’Espagne l’Italie le Portugal la Grèce la Turquie et le Mexique (e) Les entités australiennes et néo zélandaises ayant été cédées le 1er avril 2011 les primes APE et la VAN n’ont pas été calculées pour ces entités MARCHÉ ET CONCURRENCEDans le segment de l’assurance Vie Épargne Retraite AXA opère principalement en Europe occidentale (dont la France le Royaume Uni l’Allemagne la Belgique la Suisse et la Région Méditerranéenne) aux États Unis et au Japon AXA propose aussi des produits d’épargne retraite d’assurance vie et de santé dans d’autres pays tels qu’en Asie (notamment Hong Kong Indonésie Chine Thaïlande et Singapour) en Europe Centrale et de l’Est au Moyen Orient et en Amérique Latine (Mexique) Les produits commercialisés sur ces marchés sont distribués par différents réseaux de distribution notamment des agents exclusifs des salariés commerciaux des courtiers des conseillers en gestion de patrimoine indépendants et des réseaux bancaires Référence est faite au paragraphe « Réseaux de distribution » ci après pour plus de détails La nature et l’intensité de la concurrence varient selon les pays pour toutes les catégories de produits d’assurance Vie Épargne Retraite tant collectifs qu’individuels En effet de nombreuses compagnies d’assurance proposent des produits comparables à ceux d’AXA en recourant parfois aux mêmes techniques de commercialisation Les principaux facteurs de compétitivité sur ce segment d’activité sont les suivants  ■la taille la puissance et la qualité des réseaux de distribution notamment en matière de conseil  ■la gamme des produits offerts leur qualité et la capacité d’innovation  ■les tarifs  ■la qualité de service  ■les performances de la gestion fi nancière  ■pour les contrats participatifs l’historique de la participation aux bénéfi ces  ■les taux crédités aux assurés sur les produits adossés à l’actif général  ■la réputation et la notoriété de la marque  ■les notations de solidité fi nancière et de capacité de règlement des sinistres  et ■l’évolution de la réglementation dans la mesure où elle peut avoir un impact sur la tarifi cation des contrats et modifi er l’attractivité des produits pour les clients AXA est en concurrence avec les compagnies d’assurance et peut être confronté à la concurrence de banques de gestionnaires d’actifs de conseillers en gestion de patrimoine indépendants et d’autres institutions fi nancières sur le marché de l’épargne mais aussi dans une moindre mesure sur celui de l’assurance vie 19I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA ILE GROUPE AXA111 2 INFORMATION SUR LA SOCIÉTÉLe tableau ci dessous présente les principaux marchés d’AXA classés sur la base des cotisations émises en 2010 et précise le classement d’AXA suivant sa part de marché  MARCHÉ VIEPaysSur la base des cotisations émises en 2010Données locales (a)AXA (b)Rang mondial du marchéPart du marché mondialRang d’AXAPart de marché d’AXAFrance4 8 % 5 7 %États Unis (c)1 20 % 8 (e)4  %Japon (c)2 18 % 11 2 %Royaume Uni 3 8 % 14 2 %Allemagne 7 5 % 7 (f)5 %Belgique (c)20 1 % 3 13 %Région Méditerranéenne et Amérique Latine Italie (c) (d)6 5 % 8 5 %Espagne (c)15 1 % 12 2  %Portugal (c)25 1 % 8 3  %Turquie (c)42 0 % 12 2  %Mexique (c)30 0 % 6 5  %Hong Kong 22 1 % 5 9 %Indonésie 34 0 % 6 7 %Suisse19 1 % 1 27 %(a) Données extraites de l’étude Swiss Re Sigma 2011 « l’assurance dans le monde en 2010 » Le pourcentage des revenus est déterminé sur la base du volume total des primes (b) Source  AXA principalement issues des données des fédérations d’assurances de chacun des pays mentionnés (c) Le rang et la part de marché d’AXA sont mis à jour avec le classement de septembre 2011 (d) Inclut AXA MPS (e) Concerne les produits « Individual Variables Annuities » (f) En considérant chacune des compagnies du « Group of Public Insurer » indépendamment Pour de plus amples informations sur les marchés reportez vous au paragraphe de la Section 1 3 « Rapport d’activité » du présent Rapport Annuel intitulé « Marchés de l’assurance et de la gestion d’actifs » PRODUITS ET SERVICESAXA propose une large gamme de produits Vie Épargne Retraite comprenant des produits d’épargne retraite prévoyance et santé destinés aux particuliers et aux entreprises Cette gamme de produits couvre en particulier les temporaires décès vie entières vie universelles contrats mixtes rentes immédiates rentes différées et autres produits de placement Certains produits santé proposés comprennent des garanties pour maladies graves et des garanties viagères La nature et les spécifi cités des produits proposés par AXA varient d’un marché à l’autre TYPES DE PRODUITS PAR NATURE DE RISQUE COUVERTÉpargne retraite  ■les rentes différées peuvent être à prime unique ou à primes périodiques Ces produits se subdivisent en deux phases  une phase de capitalisation et une phase de versements de la rente En règle générale le versement des primes sur de longues périodes différées fait l’objet d’une plus grande fl exibilité La prime peut être investie dans des contrats adossés à l’actif général de l’assureur ou dans des fonds en unités de compte Également connus sous le nom de « Individual Variable Annuities » ou produits retraite en unités de compte aux États Unis ces produits comprennent souvent des garanties optionnelles et payantes de prestations complémentaires en cas de vie ou de décès telles que des garanties de rentes minimum (« GMIB – guaranteed minimum income benefit ») des garanties plancher en cas de décès («  GMDB – guaranteed minimum death benefit  ») et des garanties de montants rachetables («  GMWB – guaranteed minimum withdrawal benefit »)  20I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA ILE GROUPE AXA 11 2 INFORMATION SUR LA SOCIÉTÉ ■les produits d’épargne pure offrent généralement un rendement aux assurés via un taux d’intérêt avec un risque d’investissement pour les actionnaires  ■les produits d’épargne universelle sont similaires aux produits vie universelle mais la composante garantie en cas de décès est négligeable Les produits vie universelle sont décrits ci après Vie  ■les temporaires décès offrent une garantie en cas de décès pendant une durée limitée  ■les produits vie entière offrent une garantie en cas de décès sur l’ensemble de la durée de la vie de la personne ou jusqu’à un âge élevé (95 ou 100  ans) aussi longtemps que les primes sont versées  ■les produits vie universelle comprennent toutes les formules comportant une garantie signifi cative en cas de décès Les fonds peuvent être investis en unités de compte et ou dans l’actif général de l’assureur  ■les contrats mixtes versent une prestation en cas de décès pendant une durée limitée ou jusqu’à un âge maximum donné généralement 65  ans Une garantie est versée à l’échéance si l’assuré est toujours en vie  ■les contrats d’incapacité versent une prestation en cas d’incapacité Il peut s’agir d’un montant forfaitaire ou d’un pourcentage du capital versé sur une période donnée  ■les produits de rente immédiate sont en général assortis d’une prime unique sans période préalable de capitalisation  ils génèrent des versements réguliers pendant une période déterminée ou sur la durée de la vie d’une personne Les produits santé(1) offrent en général le remboursement des dépenses de santé ou des prestations en nature au titre de services médicaux Les OPCVM vendus par les sociétés d’assurance sont en général des fonds à capital variable gérés par une société de gestion d’actifs conformément à des objectifs préalablement fi xés Les produits Vie Épargne Retraite d’AXA peuvent être séparés entre  ■des contrats avec participation (contrats en euros ou traditionnels) permettant aux assurés de participer au travers d’intérêts et de bonus qui leur sont crédités à l’excédent des actifs sur les passifs (surplus) de la compagnie d’assurance  ■des contrats dont le risque financier est supporté par l’assuré (contrats en unités de compte) les risques de perte (et les potentiels de gain) sur ces placements étant généralement supportés par les souscripteurs tandis que l’assureur prélève des chargements sur les encours gérés Innovation produitsPour attirer et fi déliser la clientèle en particulier sur des segments identifi és comme stratégiques AXA a élaboré des solutions destinées à répondre aux besoins de segments de clientèle ciblés De nouveaux produits sont également conçus en vue de promouvoir la multi détention améliorant ainsi la fi délisation des clients ainsi que la valeur pour ces derniers De plus fort de la réussite locale de certains produits AXA tend à les lancer dans d’autres pays (1) Les produits santé peuvent être classés soit dans la catégorie Vie Épargne Retraite soit dans la catégorie Dommages en fonction des caractéristiques des produits et des pratiques de chaque pays Par exemple des contrats Vie intégrant des options ou une composante de type épargne sont classés dans la catégorie Vie Épargne Retraite 21I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA ILE GROUPE AXA111 2 INFORMATION SUR LA SOCIÉTÉLe tableau ci dessous indique le chiffre d’affaires consolidé (net des éliminations internes) et les passifs techniques bruts par grandes lignes de produits  VIE ÉPARGNE RETRAITE(En millions d’euros sauf pourcentages)Primes émises par produits pour les annéesPassifs techniques bruts au 31 décembre 20112011 (b)2010Retraité (c)PubliéÉpargne Retraite 21 457 42 % 25 503 47 % 25 507 258 198Individuelle 19 178 38 % 22 883 42 % 22 887 221 783Collective 2 279 4 % 2 620 5 % 2 620 36 415Vie (y compris contrats décès) 20 097 39 % 20 276 37 % 20 338 156 460Santé 7 304 14 % 6 944 13 % 7 007 21 103Autres 2 062 4 % 2 111 4 % 2 111 10 025Sous total 50 918 100 % 54 834 100 % 54 962 445 786Prélèvements sur contrats d’investissement sans participation discrétionnaire 350 518 518 26 716Autres revenus (a)1 163 1 440 1 444 Passifs liés à la participation aux bénéfi ces 17 609Passifs relatifs aux prélèvements et chargements non acquis 2 975Instruments dérivés relatifs aux contrats d’assurance et d’investissement (2 076)TOTAL CHIFFRE D’AFFAIRES ET PASSIFS RELATIFS AUX CONTRATS D’ASSURANCE ET D’INVESTISSEMENT 52 431 56 792 56 923 491 011Dont  Contrats dont le risque fi nancier est supporté par l’assuré 12 051 24 % 12 285 22 % 12 285 134 599(a) Inclut le chiffre d’affaires des autres activités (principalement les commissions reçues sur les activités de vente d’OPCVM) (b) Net des éliminations internes (c) Retraité  la contribution au compte de résultat des activités canadiennes cédées a été reclassée sur une ligne distincte du compte de résultat afi n de présenter une base comparable RÉSEAUX DE DISTRIBUTIONAXA assure la distribution de ses produits Vie Épargne Retraite avec divers réseaux de distribution variant selon les pays Les réseaux de distribution propriétaires sont composés d’agents exclusifs de salariés commerciaux et de réseaux de vente directe Les réseaux de distribution non propriétaires sont composés de courtiers de conseillers en gestion de patrimoine indépendants de distributeurs agréés et de partenariats ■L’expression «  agent exclusif  » désigne toute personne morale ou physique dont l’activité est exercée pour le compte exclusif d’une compagnie d’assurance pour vendre ses produits en son nom Les agents généraux constituent un exemple d’agents exclusifs  ■Les salariés commerciaux désignent les salariés d’une compagnie d’assurance ou d’une de ses fi liales qui vendent les produits de cette der nière  ■La vente directe s’applique à toutes les ventes effectuées notamment par correspondance téléphone et Internet  ■Le terme courtier désigne toute personne morale ou physique qui négocie pour le compte d’un client et en contrepartie d’une commission des contrats d’assurance vendus par des compagnies d’assurance Contrairement aux agents exclusifs ils peuvent vendre des contrats de plusieurs sociétés d’assurance  ■Un conseiller en gestion de patrimoine indépendant est une personne physique ou morale qui délivre des conseils fi nanciers et négocie pour le compte d’un client des contrats d’assurance vendus par des compagnies d’assurance  ■Les distributeurs agréés sont des personnes morales ou physiques qui ont choisi AXA pour leur fournir des services complets de distribution Ils négocient pour le compte des clients des contrats d’assurance vendus par plusieurs compagnies d’assurance dans un panel de produits sélectionné préalablement par AXA  22I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA ILE GROUPE AXA 11 2 INFORMATION SUR LA SOCIÉTÉ ■Les partenariats sont généralement des accords de vente conclus entre une compagnie d’assurance et une société de services fi nanciers comme une banque ou d’une autre industrie La société d’assurance et ses partenaires peuvent avoir constitué une co entreprise ou avoir conclu un simple contrat de distribution La stratégie d’AXA en matière de distribution consiste à la fois à renforcer les réseaux traditionnels et à en développer de nouveaux tels que la vente directe et les partenariats Le recrutement de personnel la fi délisation des salariés ayant le plus d’ancienneté et le développement du professionnalisme et des performances commerciales sont les principales initiatives mises en œuvre pour renforcer les réseaux de distribution Face à des clients plus volatils et exigeants AXA estime que la diversifi cation des réseaux de distribution améliore les opportunités de contacts avec les clients du Groupe La répartition par canal de distribution du chiffre d’affaires consolidé des principales fi liales d’AXA en Vie Épargne Retraite pour les exercices clos au 31 décembre 2011et 2010 est présentée ci dessous  SUR LA BASE DU CHIFFRE D’AFFAIRES 2011Réseau propriétaireRéseau non propriétaireFrance49 % 51 %États Unis75 % 25 %Japon49 % 51 %Royaume Uni50 % 50 %Allemagne57 % 43 %Belgique0 % 100 %Région Méditerranéenne et Amérique Latine 25 % 75 %Suisse51 % 49 %SUR LA BASE DU CHIFFRE D’AFFAIRES 2010Réseau propriétaireRéseau non propriétaireFrance49 % 51 %États Unis76 % 24 %Japon48 % 52 %Royaume Uni23 % 77 %Allemagne58 % 42 %Belgique0 % 100 %Région Méditerranéenne et Amérique Latine 19 % 81 %Suisse52 % 48 %RACHATSPour la plupart des produits Vie Épargne Retraite les chargements et autres produits sont prélevés sur la durée du contrat alors que les coûts constatés par la société d’assurance l’année de la signature d’un contrat (commissions frais de souscription et d’émission) sont généralement supérieurs à ceux comptabilisés les années suivantes La rétention du portefeuille de contrats est par conséquent un facteur important de la rentabilité La grande majorité des produits Vie Épargne Retraite distribués par AXA peuvent être rachetés par les assurés à une valeur contractuelle  ils comportent des frais de souscription (ou chargements sur versements prélevés au moment de l’émission du contrat) et ou des pénalités de rachat (appliquées en cas de rachat anticipé) qui sont en général destinées à compenser une partie des coûts d’acquisition Le montant total des rachats enregistrés en 2011 s’élève à 24 717 millions d’euros et le taux de rachat à 6 2 % 23I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA ILE GROUPE AXA111 2 INFORMATION SUR LA SOCIÉTÉLes montants des rachats ainsi que le taux de rachat (rachats rapportés aux provisions mathématiques brutes rachetables au début des exercices indiqués) sont présentés dans le tableau ci dessous pour les principaux pays  RACHATS DE L’EXERCICEAnnées2011 20112010Montant des rachats Taux de rachat(en millions d’euros) % %France 6 865 7 0 % 5 9 %États Unis (a)5 938 6 3 % 6 2 %Japon (b)2 630 6 8 % 7 9 %Royaume Uni (c)1 875 11 0 % 14 1 %Allemagne 639 1 8 % 1 7 %Belgique 940 3 4 % 2 7 %Région Méditerranéenne et Amérique Latine (d)3 965 11 3 % 8 5 %Suisse 838 2 4 % 2 4 %(a) Aux États Unis les rachats sont présentés hors chutes et hors rachats de contrats institutionnels en unités de compte (b) Inclut les conversions au Japon (c) Ne sont prises en compte que les activités non cédées en 2011 et 2010 (d) La Région Méditerranéenne et Amérique Latine comprend l’Espagne l’Italie le Portugal le Maroc la Grèce la Turquie et le Mexique AXA GLOBAL LIFE AND SAVINGSLe groupe a mis en place une organisation par ligne de métiers globale depuis le début de l’année 2010 afi n d’accompagner une nouvelle étape de son développement La ligne globale des services Vie a défi ni comme stratégie commune les priorités suivantes  ■optimiser le portefeuille  ■améliorer la productivité et l’effi cacité  ■réorienter l’activité d’épargne  ■promouvoir la prévoyance et la santé DommagesLe segment Dommages d’AXA présente une large gamme de produits d’assurance automobile habitation dommages aux biens et responsabilité civile destinés aux particuliers et entreprises notamment vis à vis des petites et moyennes entreprises (PME) Dans certains pays le segment Dommages couvre également des produits santé (1) En 2011 le chiffre d’affaires du segment Dommages représentait  27 0  milliards d’euros soit  31  % du chiffre d’affaires consolidé contre 26 0 milliards d’euros ou 29 % en 2010 (1) Certains pays classent la santé dans le segment Dommages alors que d’autres la classent dans le segment Vie Épargne Retraite AXA a choisi de respecter les classifi cations locales 24I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA ILE GROUPE AXA 11 2 INFORMATION SUR LA SOCIÉTÉLe tableau ci dessous indique le chiffre d’affaires consolidé (net des éliminations inter nes) et les passifs techniques de l’assurance Dommages  DOMMAGES(En millions d’euros sauf pourcentages)Chiffre d’affaires pour les années Passifs techniques bruts au 31 décembre 20112011 (c)2010 (b)Retraité (d)PubliéFrance 5 553 21 % 5 485 21 % 5 485 12 420Allemagne 3 607 13 % 3 458 13 % 3 458 6 493Royaume Uni (et Irlande) 3 670 14 % 3 605 14 % 3 605 4 869Belgique 2 080 8 % 2 031 8 % 2 031 6 238Région Méditerranéenne et Amérique Latine (a)6 816 25 % 6 621 25 % 6 621 8 542Suisse 2 637 10 % 2 327 9 % 2 327 7 190Direct 2 102 8 % 1 928 7 % 1 928 2 709Autres 581 2 % 532 2 % 1 959 755TOTAL 27 046 100 % 25 986 100 % 27 413 49 215Dont Primes émises 26 972 25 908 27 335Autres Revenus 74 78 78(a) La région Méditerranéenne et Amérique Latine inclut l’Espagne l’Italie le Portugal la Grèce le Maroc la Turquie le Mexique et les pays de la Région du Golfe (b) Les affaires directes ont été isolées sur une ligne spécifi que (c) Net des éliminations internes (d) Retraité  la contribution au compte de résultat des activités canadiennes cédées a été reclassée sur une ligne distincte du compte de résultat afi n de présenter une base comparable MARCHÉ ET CONCURRENCEDans le segment Dommages AXA exerce l’essentiel de son activité sur les principaux marchés d’Europe occidentale dont la France l’Allemagne le Royaume Uni la Belgique la Suisse et la Région Méditerranéenne AXA propose aussi des produits d’assurance Dommages aux particuliers et aux entreprises dans d’autres pays en Europe Centrale et de l’Est ainsi qu’en Asie (notamment à Singapour Malaisie Hong Kong et Thaïlande) au Moyen Orient et en Amérique Latine (Mexique) AXA propose également des produits via le segment Direct principalement au Royaume Uni en France en Corée du Sud au Japon et en Espagne La nature et l’intensité de la concurrence varient selon les pays AXA est en concurrence avec d’autres assureurs sur ses principaux produits d’assurance Dommages et sur chacun de ses marchés De manière générale le secteur de l’assurance Dommages est cyclique en raison de l’apparition régulière d’excédents de capacité de souscription ce qui pèse sur les tarifs Les principaux facteurs de compétitivité sont les suivants  ■les tarifs  ■la qualité de service  ■le réseau de distribution  ■la notoriété de la marque  ■les notations de solidité fi nancière et de capacité de règlement des sinistres  et ■l’évolution de la réglementation dans la mesure où elle a un impact sur les tarifs ou les coûts de sinistres 25I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA ILE GROUPE AXA111 2 INFORMATION SUR LA SOCIÉTÉLe tableau ci dessous présente les principaux marchés d’AXA en assurance Dommages classés suivant le chiffre d’affaires consolidé en 2010 ainsi que le classement d’AXA et sa part de marché  DOMMAGESSur la base des cotisations émises en 2010Données locales (a)AXA (b)Rang mondial du marchéPart du marché mondialRang d’AXAPart de marché d’AXAFrance5 5 % 1 16 %Allemagne 2 7 % 3 (h) 6 %Royaume Uni (c)4 5 % 4 5 %Belgique (f)16 1 % 1 21 %Région Méditerranéenne & Amérique Latine Italie (d) (i)9 3 % 7 4 % Espagne (i)11 2 % 3 7  % Portugal (i)33 0 % 3 8 % Turquie (i)29 0 % 1 13 % Région du Golfe (e) (g )19 1 % 7 8  % Mexique (i)21 1 % 1 13  %Japon3 6 % 10 0 %Corée du Sud 10 2 % 11 1 %Irlande (g)26 0 % 3 12 %Suisse15 1 % 1 13 %(a) Données extraites de l’étude Swiss Re Sigma 2011 « l’assurance dans le monde en 2010 » (b) Source  AXA principalement issues des données des fédérations d’assurances de chacun des pays mentionnés (c) Royaume Uni  y compris l’activité santé mais hors les cotisations émises de l’Irlande (d) Inclut AXA MPS (e) Région du Golfe  inclut l’Arabie Saoudite les Émirats Arabes Unis le Bahrein le Qatar et Oman les informations ont été calculées par la somme de ces 5 pays (f) Inclut l’activité santé(g) La part de marché et le classement de AXA sont basés sur des chiffres de décembre 2009 (h) En considérant chacune des compagnies du « Group of Public Insurers » indépendamment (i) La part de marché et le classement de AXA sont basés sur des chiffres de septembre 2011 Pour plus de détails sur la description du marché veuillez vous reporter au paragraphe 1 3 « Les marchés de l’assurance et de la gestion d’actifs » du Rapport d’activité PRODUITS ET SERVICESAXA propose une vaste gamme de produits d’assurance automobile habitation dommages aux biens et responsabilité civile destinée aux particuliers et entreprises visant pour ces dernières prioritairement les PME et dans certains pays des produits santé De plus AXA offre des services d’ingénierie afi n de soutenir les politiques de prévention des entreprises 26I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA ILE GROUPE AXA 11 2 INFORMATION SUR LA SOCIÉTÉLe chiffre d’affaires et les passifs techniques afférents aux principales lignes de produits s’analysent comme suit  SEGMENT DOMMAGES  CHIFFRE D’AFFAIRES PAR PRODUIT(En millions d’euros sauf pourcentages)Primes émises pour les annéesPassifs techniques bruts au 31 décembre 20112011 (a)2010Retraité (b)PubliéParticuliers Automobile 9 793 36 % 9 299 36 % 9 834 15 762Dommages aux biens 3 754 14 % 3 831 15 % 4 099 3 469Autres 2 557 9 % 2 790 11 % 2 806 4 134EntreprisesAutomobile 2 178 8 % 2 085 8 % 2 191 3 180Dommages aux biens 2 727 10 % 2 392 9 % 2 635 2 770Responsabilité civile 1 583 6 % 1 377 5 % 1 538 7 565Autres 3 984 15 % 3 781 15 % 3 877 11 049Autres 396 1 % 355 1 % 355 948TOTAL 26 972 100 % 25 908 100 % 27 335 48 879Passifs relatifs à la participation aux bénéfi ces 329Instruments dérivés relatifs aux contrats d’assurance et d’investissement 6TOTAL49 215(a) Net des éliminations internes (b) Retraité  la contribution au compte de résultat des activités canadiennes cédées a été reclassée sur une ligne distincte du compte de résultat afi n de présenter une base comparable RÉSEAUX DE DISTRIBUTIONPour commercialiser ses produits d’assurance Dommages AXA fait appel à divers réseaux de distribution qui varient d’un pays à l’autre notamment des agents exclusifs des courtiers des salariés commerciaux la vente directe et les banques et autres partenariats dont les concessionnaires automobiles En Europe continentale ces réseaux commercialisent également des produits Vie Épargne Retraite Pour plus de détails sur ces réseaux de distribution référence est faite au paragraphe «  Réseaux de distribution  » dans le segment Vie Épargne Retraite de cette Section 1 2 Le développement des réseaux de distribution est déterminant pour atteindre les segments de clientèle ciblés et en général pour accroître la rentabilité de l’activité La répartition par réseau de distribution (à l’exception de l’activité Direct) du chiffre d’affaires Dommages réalisé en 2011 et 2010 est présentée ci dessous Sur la base du chiffre d’affaires 2011Réseau propriétaireRéseau non propriétaireFrance70 % 30 %Allemagne49 % 51 %Royaume Uni (a)26 % 74 %Belgique2 % 98 %Région Méditerranéenne et Amérique Latine 44 % 56 %Suisse77 % 23 %(a) Inclut l’Irlande 27I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA ILE GROUPE AXA111 2 INFORMATION SUR LA SOCIÉTÉSur la base du chiffre d’affaires 2010Réseau propriétaireRéseau non propriétaireFrance73 % 27 %Allemagne50 % 50 %Royaume Uni (a)26 % 74 %Belgique2 % 98 %Région Méditerranéenne et Amérique Latine 46 % 54 %Suisse76 % 24 %(a) Inclut l’Irlande AXA GLOBAL PROPERTY AND CASUALTYLes sociétés d’assurance Dommages d’AXA recourent à différents types de réassurance afi n de limiter le montant de leur exposition maximale aux catastrophes naturelles aux risques de pollution et à certains autres risques dans l’objectif de maintenir la solvabilité du groupe et de réduire la volatilité sur les indicateurs clés La majorité des risques de l’assurance Dommages est transférée à AXA Global Property &  Casualty (ex AXA Cessions) qui organise ensuite le placement de ces risques auprès de réassureurs externes En 2011 le montant total des primes brutes cédées par les sociétés d’assurance Dommages à des réassureurs externes au Groupe s’élève à 1 327  (3)   millions d’euros (contre 1 390  millions d’euros en 2010) Depuis 2010 AXA Global P&C assure le pilotage de l’activité Dommages du Groupe Dans ce cadre AXA Global P&C défi nit la stratégie et les objectifs de cette activité Cette entité porte les initiatives identifi ées comme essentielles à la rentabilité et à la croissance de l’assurance dommage  maîtrise des coûts gestion optimisée des sinistres création d’une famille professionnelle Dommages afi n de renforcer la qualité de notre expertise technique offres dédiées aux PME excellence dans la souscription et la politique tarifaire (3) Montants cédés par le Canada Assurance i nternationaleL’activité Assurance i nternationale d’AXA se concentre principalement sur les grands risques la réassurance et l’assistance Les produits d’assurance proposés principalement par la fi liale AXA Corporate Solutions Assurance incluent des couvertures destinées aux grandes entreprises d’envergure nationale ou internationale pour les dommages aux biens la responsabilité civile les activités de transport terrestre maritime aérien la construction les risques fi nanciers ainsi que la responsabilité civile des dirigeants et mandataires sociaux AXA Liabilities Managers assure exclusivement la gestion des portefeuilles d’assurance Dommages du Groupe mis en run off notamment les risques couverts par Colisée RE (ex AXA RE) pour 2005 et toutes les périodes antérieures L’activité de réassurance (Colisée RE) se concentre principalement sur l’assurance Dommages la responsabilité civile les assurances maritime et aviation et la réassurance en responsabilité civile Les réserves correspondant aux activités cédées sont entièrement réassurées par Partner RE Colisée RE conservant cependant le risque de tout écart (positif ou négatif) par rapport aux réserves constituées au 1er janvier 2006 au titre des années de sinistres 2005 et antérieures Les activités du segment Assurance i nternationale sont décrites ci après Ce segment a généré un chiffre d’affaires de 2 9 milliards d’euros en 2011 soit3 % du chiffre d’affaires consolidé d’AXA pour l’exercice clos au 31 décembre 2011 (contre 2 8 milliards d’euros ou 3 % en 2010) ■AXA Corporate Solutions Assurance est une fi liale du Groupe spécialisée dans l’assurance dommages des grandes entreprises nationales et multinationales ainsi que dans l’assurance aviation maritime et spatiale  ■AXA Global Life et AXA Global P&C (ex AXA Cessions) sont en charge d’analyser organiser et placer des programmes de réassurance des entités d’AXA auprès de réassureurs sélectionnés L’activité d’AXA Global Property&Casualty est principalement orientée autour des pools de réassurances qui protègent les entités AXA contre les risques naturels  ■AXA Assistance propose des prestations couvrant l’assistance médicale des voyageurs l’assistance technique aux véhicules automobiles l’assistance à domicile et des prestations de services de santé Ses principaux clients sont des banques des compagnies d’assurance des tour opérateurs des opérateurs de télécommunications des sociétés de services aux collectivités et des constructeurs automobiles AXA Assistance a également développé son savoir faire sur le marché des services à la personne  28I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA ILE GROUPE AXA 11 2 INFORMATION SUR LA SOCIÉTÉ ■AXA Liabilities Managers assure exclusivement la gestion des portefeuilles internes d’assurance Dommages du Groupe mis en run off Cette société est chargée de la gestion des portefeuilles internes mis en run off d’AXA UK d’AXA Germany et d’AXA Belgium ainsi que des portefeuilles dommages et santé d’entités mis en run off aux États Unis et d’un certain nombre de sociétés autonomes en run off du segment «  Autres activités internationales  » Suite à la cession des activités de réassurance d’AXA AXA Liabilities Managers gère également le portefeuille en run off de Colisée RE comme décrit ci dessus  ■AXA Corporate Solutions Life Reinsurance Company est une société de réassurance aux États Unis en run off qui gère notamment un portefeuille de réassurance de « Variable Annuities  » avec garanties secondaires en cas de décès (GMDB) et des garanties de revenues minimaux (GMIB) Le tableau ci dessous résume le chiffre d’affaires et les passifs techniques (bruts de réassurance) de l’Assurance Internationale  ASSURANCE INTERNATIONALE(En millions d’euros sauf pourcentages)Chiffre d’affaires pour les annéesPassifs techniques bruts au 31 décembre 20112011 (b)2010 (b)AXA Corporate Solutions Assurance 1 986 69 % 1 931 68 % 5 844AXA Global Life et Global P&C (a)71 2 % 50 2 % 453AXA Assistance 750 26 % 772 27 % 271Autres 69 2 % 95 3 % 3 034Dont  P&C Portefeuilles en run off (c)10 0 % 24 1 % 2 398AXA Corporate Solutions Réassurance en vie 58 2 % 71 2 % 637TOTAL 2 876 100 % 2 847 100 % 9 601Dont primes émises 2 679 2 649 Dont revenus des autres activités 197 199 (a) Ex AXA Cessions (b) Net des éliminations internes (c) Inclut Colisée RE MARCHÉ ET CONCURRENCEAXA Corporate Solutions Assurance Les concurrents sur le marché des grands risques opèrent à un niveau mondial avec des clients internationaux désireux de placer leurs risques bien au delà des limites de leur pays d’origine via des programmes internationaux ou sur des marchés stratégiques Sur ce marché AXA Corporate Solution Assurance une fi liale d’AXA se concentrant principalement sur les grands risques opère à un niveau mondial auprès de grandes entreprises d’envergure nationale ou internationale assure les risques aériens maritimes et aérospatiaux et fait parti des cinq premières compagnies en Europe AXA Assistance est l’une des trois premières compagnies d’assistance dans le monde sur un marché qui voit des sociétés traditionnelles se développant hors de leurs marchés nationaux et des nouveaux acteurs se focalisant sur une offre de métiers limitée PRODUITS ET SERVICESAXA Corporate Solutions Assurance fournit des couvertures d’assurance globales aux grands groupes internationaux désireux de protéger l’ensemble de leurs fi liales quelle que soit leur localisation Les risques couverts sont les dommages aux biens la responsabilité civile la construction les fl ottes automobiles et les assurances maritime et aviation AXA offre également des services de prévention des sinistres et de gestion des risques AXA Assistance fournit à la fois des services d’urgence et des services quotidiens ainsi que des services de gestion des risques de santé via une nouvelle gamme de prestations et de produits AXA Assistance a renforcé ses compétences dans le domaine de la gestion des situations de crise qu’elles soient d’origine politique liées à la santé ou provoquées par des catastrophes naturelles 29I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA ILE GROUPE AXA111 2 INFORMATION SUR LA SOCIÉTÉLe tableau ci dessous présente le chiffre d’affaires et les passifs techniques bruts de l’Assurance Internationale par produit  ASSURANCE INTERNATIONALE(En millions d’euros sauf pourcentages)Primes émises pour les annéesPassifs techniques bruts au 31 décembre 20112011 (a)2010Dommages aux biens 598 22 % 557 21 % 1 601Automobile Maritime Aviation 883 33 % 759 29 % 2 365Responsabilité civile 498 19 % 444 17 % 4 058Autres 700 26 % 889 34 % 1 578TOTAL 2 679 100 % 2 649 100 % 9 601Instruments dérivés relatifs aux contrats d’assurance et d’investissement 13TOTAL9 614(a) Net des éliminations internes RÉSEAUX DE DISTRIBUTIONAXA Corporate Solutions Assurance distribue ses produits principalement par le biais de courtiers d’assurance internationaux mais également nationaux Les produits d’assurance maritime et aviation sont distribués par l’intermédiaire de courtiers spécialisés AXA Assistance fonctionne essentiellement comme une société de services d’entreprise à entreprise mais elle recourt également à la vente directe pour vendre ses produits Dans les pays où AXA propose des produits d’assurance Dommages tels que la France la Suisse la Région Méditerranéenne et Amérique Latine la Belgique le Royaume Uni et l’Allemagne les réseaux de distribution d’AXA proposent de souscrire des contrats d’assistance intégrés dans les produits d’assurance AXA Assistance entend intégrer ses prestations de services et développer ses capacités de distribution vers les clients fi naux CESSION EN RÉASSURANCE ET RÉTROCESSIONAXA Corporate Solutions Assurance revoit annuellement son exposition au risque pour s’assurer que les risques souscrits sont diversifi és (géographiquement et par nature) afi n d’éviter tout risque de concentration En 2011 AXA Corporate Solutions Assurance a cédé  855  millions d’euros de primes (842 millions d’euros en 2010) à des réassureurs exter nes Par ailleurs en 2011 les primes réassurées à l’extérieur du Groupe par AXA Global Life et AXA Global Property & Casualty (ex AXA Cessions) pour le compte de l’ensemble des fi liales d’assurance du Groupe AXA s’élèvent à environ 856  millions d’euros (815  millions d’euros en 2010) principalement en assurance Dommages mais également pour une part grandissante en Vie Épargne Retraite 30I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA ILE GROUPE AXA 11 2 INFORMATION SUR LA SOCIÉTÉGestion d’a ctifsLa Gestion d’actifs est pour AXA une activité importante tant sur le plan stratégique que sur celui de la rentabilité Le développement de la Gestion d’actifs est un élément clé de la stratégie d’AXA dont les objectifs sont de tirer parti de ses acquis et de conquérir de nouveaux clients Les compétences d’AXA en matière de Gestion d’actifs devraient permettre au Groupe de bénéfi cier de la croissance attendue de l’épargne sur les marchés où il est présent Le chiffre d’affaires de ce segment s’élève à  3 3  milliards d’euros en 2011 et 2010 soit 4 % du chiffre d’affaires consolidé du Groupe Les principales sociétés de Gestion d’actifs d’AXA sont AllianceBernstein et AXA Investment Managers Ces sociétés gèrent des actifs pour le compte de clients institutionnels d’investisseurs particuliers et de clients privés ainsi que pour le compte des sociétés d’assurance d’AXA et opèrent sur chacun de ses principaux marchés en Europe occidentale aux États Unis et dans la région Asie Pacifi que Le tableau suivant présente les actifs gérés (pour compte propre et pour compte de tiers) par AllianceBer nstein et AXA Investment Managers ainsi que les commissions perçues par ces der nières sur les deux derniers exercices  GESTION D’ACTIFS20112010Actifs gérés au 31 décembre (a) Pour compte de tiers (b)420 297 453 238En représentation de contrats dont le risque fi nancier est supporté par l’assuré (contrats en unités de compte)34 496 39 720Autres392 613 384 999TOTAL847 406 877 957 Dont  AllianceBernstein335 043 362 081AXA Investment Managers512 363 515 876Commissions totales perçues au 31 décembre AllianceBernstein2 038 2 203AXA Investment Managers1 563 1 482Sous total3 601 3 685Élimination des opérations intragroupes(332) (357)Contribution au chiffre d’affaires d’AXA 3 269 3 328(a) Sur la base de la valeur de marché estimée aux dates indiquées Les actifs gérés présentés dans ce tableau correspondent uniquement aux sociétés de gestion d’actifs  les actifs gérés par le Groupe AXA (y compris les sociétés d’assurance) s’élèvent à 1 064 6 milliards d’euros au 31 décembre 2011 (b) Inclut les actifs gérés pour le compte des Mutuelles AXA MARCHÉ CONCURRENCE PRODUITS SERVICES ET RÉSEAUX DE DISTRIBUTIONAllianceBernsteinAllianceBernstein une fi liale à 64 6  % basée aux États Unis est l’une des plus importantes sociétés internationales de Gestion d’actifs Elle propose une gamme étendue de services à des investisseurs particuliers des clients privés et des clients institutionnels dont notamment AXA et ses fi liales d’assurance (constituant collectivement l’un des principaux clients d’AllianceBernstein) AllianceBernstein Holding L P est coté à la Bourse de New York sous le symbole « AB » AllianceBernstein propose une gamme diversifi ée de services de Gestion d’actifs et de services apparentés  ■services de gestion d’investissement diversifi és  pour des contrats en unités de compte des «  hedge funds  » et d’autres supports d’investissement destinés à la clientèle privée (grandes fortunes organisations caritatives…)  ■gestion d’OPCVM pour des investisseurs individuels  ■gestion sous mandat pour des investisseurs institutionnels  ■recherche d’analyse de portefeuilles et services de courtage pour des investisseurs institutionnels et conseils aux émetteurs de titres cotés 31I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA ILE GROUPE AXA111 2 INFORMATION SUR LA SOCIÉTÉAu 31 décembre 2011 AllianceBernstein gérait 335 0 milliards d’euros d’actifs dont  242 2  milliards d’euros pour compte de tiers (contre respectivement 362 1  milliards d’euros et 277 2 milliards d’euros à fi n 2010) AXA Investment Managers (« AXA IM »)AXA IM qui a son siège à Paris est un acteur de premier plan dans la Gestion d’actifs internationale AXA IM propose à ses clients une large gamme de produits et d’expertises à l’échelle mondiale par le biais d’OPCVM et de portefeuilles dédiés Les clients d’AXA IM sont  des investisseurs institutionnels des particuliers auxquels les OPCVM sont distribués par le biais d’AXA et de réseaux de distribution externes et les fi liales d’assurance d’AXA pour leurs placements sur actif général et en représentation des contrats en unités de compte Au 31 décembre 2011 les actifs gérés par AXA IM s’élevaient à  512 4  milliards d’euros dont  178 1  milliards d’euros pour compte de tiers (contre respectivement 515 9 milliards d’euros et 176 0 milliards d’euros à fi n 2010) BanqueLe segment Banques recouvre les sociétés bancaires du Groupe qui sont localisées majoritairement en Belgique en France en Allemagne en Suisse et en Europe Centrale et de l’Est Ce segment a réalisé un chiffre d’affaires de 0 5  milliard d’euros en 2011 et 2010 soit moins de 1 % du chiffre d’affaires total d’AXA Les principales sociétés de ce segment sont les suivantes  BELGIQUEAXA Bank offre une gamme complète de services fi nanciers aux particuliers qui sont commercialisés via un réseau d’environ 911 agents indépendants exclusifs AXA Bank Belgium est la sixième banque en Belgique où les quatre premières banques représentent 75  % du marché (1) Les offres et produits bancaires sont destinés aux particuliers et sont liés à ceux de l’assurance FRANCEBasée à Paris AXA Banque comptait 746 883 clients fi n 2011 proposant une large gamme de produits bancaires destinés aux particuliers notamment des comptes de dépôt innovants proposant des avantages sur les primes d’assurance des comptes épargne et des prêts à la consommation Les produits d’AXA banque sont distribués à travers le réseau de distribution de l’activité d’assurance dont ils dépendent étroitement AXA Banque propose également ses produits en vente directe par son site Inter net ALLEMAGNEAXA Bank cible les clients fortunés via son réseau de détail et constitue un élément clé des activités de retraite et de gestion d’actifs d’AXA Germany Fin 2011 la banque comptait 62 000 clients environ Les principales activités d’AXA Bank en Allemagne sont les dépôts et les OPCVM Ces produits sont principalement distribués par le réseau d’agents généraux d’AXA Germany SUISSEAXA Bank en Suisse succursale de AXA Bank Europe a été lancée en janvier  2009 Le 15  novembre 2011 AXA Bank a annoncé la fi n de ses activités en Suisse et sa décision de collaborer avec la bank zweiplus La coopération avec ce nouveau partenaire permettra à AXA de distribuer et de proposer des produits d’épargne et de placement à court et à moyen terme via son propre canal de distribution tout en diminuant ses coûts de fonctionnement Suite à cette décision AXA Bank a transféreré son portefeuille de clients à la bank zweiplus HONGRIEAXA Bank en Hongrie (anciennement Ella Bank) est devenue une succursale d’AXA Bank Europe en janvier 2009 AXA Bank Hongrie collabore étroitement avec l’activité d’assurance Les produits tels que les crédits immobiliers ou les comptes épargne sont distribués par les 450  agents généraux et par i nternet Suite à un récent changement de législation AXA Bank Hongrie a cessé la production de crédit et s’est recentrée sur l’activité de dépôts RÉPUBLIQUE TCHÈQUE ET SLOVAQUIEAXA Bank en République Tchèque et en Slovaquie ont été lancées en février  2010 et avril  2011 respectivement L’offre commerciale réside essentiellement dans la commercialisation de comptes d’épargne Les produits sont distribués par les réseaux de distribution d’AXA assurance en République Tchèque et en Slovaquie et par un site i nternet (1) Source  AXA 32I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA ILE GROUPE AXA 11 3 RAPPORT D’ACTIVITÉ1 3 RAPPORT D’ACTIVITÉ IMarchés de l’assurance et de la gestion d’actifsVIE ÉPARGNE RETRAITEFrance (1) Le marché français de l’assurance vie et de l’épargne est en baisse de 12  % en 2011 principalement en raison d’une diminution de l’épargne de 14 % Les contrats adossés à l’actif général représentant 86  % du marché de l’épargne baissent de 15 % tandis que les contrats en unités de compte (14  % du marché de l’épargne) diminuent de 9  % La baisse de 2011 concer ne aussi bien la distribution traditionnelle que les réseaux de bancassurance La croissance du marché est de 1 % en prévoyance et santé Dans l’ensemble d’après les données de marché de 2011 AXA se classe au 3e  rang avec une part de marché de 8 5 % En épargne retraite le niveau des rachats augmente sensiblement entraînant une baisse de la collecte nette de 78 % qui reste positive sur l’année États Unis (2) Après deux années diffi ciles pour l’assurance vie et l’épargne retraite en  2009 et  2010 les chiffres relatifs aux ventes se stabilisent en 2011 s’améliorant par rapport à 2010  ■Sur le marché de l’assurance vie les ventes totales augmentent de 5 % en 2011 Les ventes de produits « Variable Life » augmentent de 16 % après une progression de 4 % en 2010 Cette augmentation s’explique en grande partie par les ventes de contrats « Corporate owned Life insurance » « Bank owned Life Insurance » et autres Dans l’ensemble les ventes de produits « Universal Life » progressent de 8 % principalement grâce au produit « Indexed Universal Life » dont les ventes augmentent de 38 % par rapport à l’année précédente Cette hausse s’explique par la croissance des produits assortis de garanties à long terme et des produits non garantis ainsi que par l’arrivée de nouveaux entrants Les ventes de produits vie entière augmentent de 7  % conservant leur attrait en phase d’incertitude des marchés fi nanciers Les ventes de produits temporaires décès sont en baisse de 7 % principalement en raison de la hausse des tarifs et de la diminution de l’offre de produits  ■Sur le marché de l’épargne retraite les ventes totales augmentent de 11  % en 2011 Les ventes de contrats d’épargne retraite en unités de compte (« Variable Annuities ») augmentent de 17  % en raison de l’attrait des garanties offertes en cas de vie En 2011 plusieurs compagnies d’assurance se sont retirées du marché ou ont réduit les prestations ou augmenté les chargements Les trois principaux acteurs dans le segment des contrats d’épargne retraite en unités de compte (« Variable Annuities ») continuent de dominer le marché représentant 44 % du marché contre 39 % un an plus tôt Les ventes de produits adossés à l’actif général (« Fixed Annuity ») baissent de 1 % après un recul de 27 % en 2010 les sociétés ayant maintenu la production à un niveau modeste en raison de la faiblesse des taux d’intérêt et des coûts d’acquisition des nouveaux contrats (1) Sources  FFSA décembre 2010 pour le classement et FFSA décembre 2011 pour la part de marché (2) Les chiffres relatifs au marché (assurance vie et « annuity ») portent sur les neufs premiers mois de l’année 2011 s’achevant au 30 septembre Source  LIMRA (primes annualisées de première année hors primes « drop in ») et ventes de contrats de rente MARC (primes de première année et de renouvellement hors remplacements) 33I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA ILE GROUPE AXA111 3 RAPPORT D’ACTIVITÉEn assurance vie AXA se classe au 7e  rang avec une part de marché de 3 8 % Pour les produits « Variable Annuities » AXA se classe à la 8e place avec une part de marché de 4 4 % Royaume Uni Au Royaume Uni le marché de la retraite augmente de 8  % (1) en termes d’affaires nouvelles en base APE (2) suite à l’appréciation des marchés fi nanciers au premier semestre 2011 alors que le marché de l’épargne (3) augmente de 7  % porté par les ventes d’OPCVM Les fonds gérés via des plates formes progressent de 27  % (4) grâce aux affl ux persistants d’actifs ■la plate forme Elevate Wrap voit ses capacités de distribution et sa réputation se renforcer au cours de sa troisième année d’exploitation le volume des encours augmentant de 55 % pour atteindre 2 2 % en part de marché  ■l’activité épargne d’AXA générée par les conseillers fi nanciers indépendants (IFA) représente une part de marché de 11 3 % (5) en termes d’affaires nouvelles en base APE  ■la branche prévoyance de Sun Life Direct représente une part de marché de 3 4  % (1) en termes d’affaires nouvelles en base APE dans le marché total de la prévoyance et de 41 0  % (5) sur le marché de la prévoyance en distribution directe uniquement Japon (6) Le marché progresse de 1 7 % en termes de primes Cette progression s’explique principalement par les produits d’épargne adossés à l’actif général en particulier dans la bancassurance alors que les ventes de contrats d’épargne retraite en unités de compte (« Variable Annuities ») sont en baisse sous l’effet de la stagnation des marchés d’actions japonais et des incertitudes entourant les perspectives économiques mondiales En revanche le segment de la prévoyance reste stable Les montants assurés par foyer sont en baisse alors que les ventes en assurance médicale restent stables et que la concurrence se renforce AXA détient une part de marché de 2 3 % et se situe au 11e rang en termes de primes émises (8e rang dans l’assurance médicale) Allemagne (7) Le marché (y compris les fonds de pension) est en baisse de 5 7  % en 2011 en raison de la baisse des ventes de produits à prime unique (  18 5  %) après une forte hausse en 2010 Les réformes de l’assurance santé privée en Allemagne entraînent une croissance de 4 5 % du marché de l’assurance santé (8) En 2010 AXA se classe au 7e rang sur le marché de l’assurance vie avec une part de marché de 5 0 % et au 5e  rang sur celui de l’assurance santé avec une part de marché de 6 9 % (9) Suisse (10) Le marché progresse de 3 3 % malgré la volatilité des marchés fi nanciers dans un contexte de taux d’intérêt à des niveaux historiquement bas et la persistance des incertitudes économiques Cette progression est principalement due à la croissance substantielle en assurance vie collective (+  5 3  %) liée à une demande soutenue de solutions de prévoyance complète de la part des petites et moyennes entreprises Dans ce contexte AXA réalise un taux de croissance de 9 3  % du chiffre d’affaires par rapport à l’année précédente et confi rme sa position de leader dans l’assurance vie collective avec une part de marché supérieure à 32 0 % Le marché de l’assurance vie individuelle décroît de 1 3 % principalement sous l’effet de la baisse des ventes de contrats à primes uniques Le chiffre d’affaires d’AXA recule de 0 8  % refl étant la diminution des ventes de contrats en unités de compte liée partiellement compensée par la croissance des ventes sur les produits traditionnels avec garanties Belgique (11) En 2011 le marché pâtit de l’offre de taux d’intérêt garantis bas et de la vive concurrence des produits bancaires sur l’ensemble de l’année Par conséquent le marché des produits d’assurance vie individuelle est en baisse de 5  % principalement en raison de la baisse des ventes de produits adossés à l’actif général (  7 %) partiellement compensée par l’augmentation des contrats en unités de compte (+ 10 %) En assurance vie collective les volumes toujours sous l’effet de la réglementation restrictive appliquée aux contrats d’assurance retraite collective poursuivent leur croissance modeste AXA continue de se classer au 3e  rang avec une part de marché de 13 % Europe Centrale et de l’Est (12) Le marché de l’assurance vie et de l’épargne augmente de 6 % en Pologne de 6 % en République Tchèque et en Slovaquie  il est en baisse de 1 % en Hongrie La part de marché d’AXA dans la région progresse à 3 3  % AXA se classe 10e  en Hongrie 9e  en République Tchèque 8e  en Slovaquie et 12e  en Pologne Le marché des (1) Source  ABI MSE ©2010 Association of British Insurers les chiffres portent sur les neufs premiers mois de l’année 2011 s’achevant au 30 septembre par rapport au neuf premiers mois de 2010 et Pridham reports au 30 septembre 2011 (2) Affaires nouvelles en base APE  somme des primes périodiques sur les affaires nouvelles plus 10 % des primes uniques sur les affaires nouvelles (3) Inclut OPCVM hors épargne retraite (4) Chiffres fournis par la Plate forme au titre du troisième trimestre 2011 et estimations AXA (5) Source  ABI MSE ©2010 Association of British Insurers les chiffres portent sur les neufs premiers mois de l’année 2011 s’achevant au 30 septembre (6) Source  Insurance Research Institute (à l’exception de Kampo Life) et états fi nanciers des sociétés Les primes portent sur les douze mois s’achevant le 30 septembre 2011 (7) Source  http www gdv de (8) En ligne avec l’association des assureurs privés « Verband der privaten Krankenversicherung e V »(9) Source  Market Factbook 2010 (10) Source  ASA (Association Suisse d’Assurance) publication « Jahresmedienkonferenz 2012 » au 3 février 2012 Part de marché défi nie sur la base des primes émises (11) Source  Assuralia (Union professionnelle des entreprises d’assurance belges) Données au 30 septembre 2011 sur la base des primes émises (12) Source  estimations au 30 septembre 2011 fournies par l’association tchèque des compagnies d’assurance le « Rapport de l’association des compagnies d’assurance hongroise (Mabisz) » le site de l’autorité polonaise de supervision fi nancière et l’association slovaque des compagnies d’assurance 34I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA ILE GROUPE AXA 11 3 RAPPORT D’ACTIVITÉfonds de pension – en termes d’encours gérés – progresse de 8  % en République Tchèque de 19  % en Slovaquie de 4  % en Pologne et de 1  % en Hongrie (fonds de pension facultatifs  3e  pilier) La position d’AXA reste stable avec une part de marché de 8  % dans la région AXA se classe au 2e  rang en République Tchèque et en Slovaquie et au 5e  en Pologne et en Hongrie Les fonds de pension obligatoires en Hongrie (2e  pilier) ont été nationalisés en vertu de la loi votée le 13 décembre 2010 et les encours gérés y afférents ont été transférés à l’État Par conséquent il ne reste plus en  2011 que les fonds de pension facultatifs (3e   pilier) En Pologne 70  % des nouvelles cotisations des salariés ont été réaffectés des fonds de pension obligatoires (2e  pilier) aux fonds d’État (1er pilier) en vertu de la loi votée en juillet 2011 Région Méditerranéenne et Amérique Latine ■En Espagne (1) le marché progresse fortement de 18 5  % en raison d’un intérêt accru pour les produits d’assurance dans un contexte de moindre concurrence de la part des banques  ■En Italie (2) le marché est en baisse de 18 7  % notamment en raison de la non récurrence de l’impact positif de la loi d’amnistie fi scale de 2010  ■Au Portugal (3) le marché est en baisse notable (  39 8 %) due aux mauvaises performances des produits de capitalisation  ■En Grèce (4) le marché reste affecté par la crise économique avec une diminution de 13 8 % due à la baisse des revenus des ménages et au repli du marché actions  ■En Turquie (5) le marché enregistre une croissance notable de 30 1 % qui s’explique principalement par une préférence accrue des clients bancaires pour les produits d’assurance  ■Au Maroc (6) sous l’effet de la crise fi nancière la croissance du marché reste limitée à 2 %  ■Au Mexique (7) le marché progresse de 11 1 % porté par les branches individuelles (+ 13 7 %) (1) Source  Association espagnole des compagnies d’assurance ICEA au 30 septembre 2011 (2) Sources  Associazione Nazionale Imprese Assicuratrici (ANIA) Données au 30 septembre 2011 classement au 31 décembre 2010 (3) Source  Association portugaise des compagnies d’assurance au 30 septembre 2011 (4) Source  Association hellénique des compagnies d’assurance au 30 juin 2011 (5) Source  Association turque des compagnies d’assurance au 30 septembre 2011 (6) Source  Association marocaine des compagnies d’assurance au 31 décembre 2010 (7) Source  AMIS Association mexicaine des compagnies d’assurance au 30 septembre 2011 (8) Source  Statistiques de l’Offi ce of Commissioner encours au 30 septembre 2011 (9) Source  Statistiques AAJI au 30 septembre 2011 sur la base de l’APE (10) Source  Statistiques TLAA au 30 octobre 2011 sur la base de l’APE (11) Source  Statistiques LIA au 30 septembre 2011 sur la base de l’APE Classement Part de marché (%)Espagne12 2 2Italie8 5 1Portugal8 2 6Grèce8 3 5Turquie12 2 0Maroc4 9 0Mexique6 4 7Hong Kong (8) Le marché enregistre une croissance de 18 2 % des encours Le marché de l’assurance vie reste concentré  les dix premiers assureurs sur ce segment représentent environ 81  % du marché AXA occupe le 5e  rang avec une part de marché de 8 5 % Asie du Sud Est Inde et Chine ■Indonésie (9) Le marché progresse de 20  % en termes d’affaires nouvelles en base APE dont 60  % au titre des produits en unités de compte Cette augmentation est principalement imputable à la poursuite de l’expansion de la classe moyenne et à une plus grande sensibilisation aux produits d’assurance vie AXA se classe au 2e rang avec une part de marché en progression à 15 3 %  ■Thaïlande (10) Le marché enregistre une croissance de 12 % en termes d’affaires nouvelles en base APE Alors que les produits d’épargne traditionnels à court terme assortis de garanties constituent toujours la majorité du marché la demande pour les assurances crédit et la prévoyance est en hausse AXA se classe au 6e rang avec une part de marché de 8 4 %  ■Singapour (11) Le marché de l’assurance vie enregistre de solides performances avec une augmentation de 29  % en termes d’affaires nouvelles en base APE Les quatre acteurs principaux se partagent environ 70  % du marché AXA se classe au 13e rang avec une part de marché de 2 %  35I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA ILE GROUPE AXA111 3 RAPPORT D’ACTIVITÉ ■Inde (1) Le marché est en repli de 16  % en termes d’affaires nouvelles en base APE suite à un changement de réglementation qui a conduit les compagnies d’assurance à se retirer du segment des contrats de retraite en unités de compte AXA sur classe au 18e rang parmi les assureurs privés avec une part de marché de 0 9 %  ■Chine (2) Le marché est en repli de 7 4 % en terme de primes et ce sous la pression de facteurs exogènes incluant les contrôles réglementaires sur les réseaux de bancassurance ainsi que la concurrence des banques qui offrent des taux de rémunérations attractifs AXA se classe au 10e rang parmi les assureurs étrangers et au 31e  pour le marché dans son ensemble ASSURANCE DOMMAGESFrance (3) Le marché progresse de 4 % en 2011 L’assurance automobile d’entreprise et de particuliers augmente de 3  % portée par les hausses de tarifs L’assurance habitation augmente de 6  % sous l’effet de la hausse de l’indice de la construction et des hausses tarifaires En assurance d’entreprise (hors assurance automobile) les dommages aux biens progressent de 3 % et l’assurance construction de 1 % tandis que l’assurance responsabilité civile reste stable AXA se classe au 2e rang avec une part de marché de 14 5 % Royaume Uni et Irlande AXA se situe au 4e rang au Royaume Uni avec une part de marché totale de 5 3 % (4) ■Le marché britannique de l’assurance de particuliers (5) progresse de 8  % (6) Le marché de l’assurance automobile poursuit ses augmentations tarifaires en 2011 et enregistre une forte sinistralité principalement due à une hausse des sinistres pour dommages corporels et par l’incitation des avocats pour obtenir réparation des préjudices subis Dans l’ensemble AXA se classe au 4e  rang en assurance de particuliers avec une part de marché de 6  % AXA se situe à la 5e  place dans l’assurance automobile de particuliers notamment grâce aux ventes directes et à la 5e également en assurance habitation  ■En assurance d’entreprise le marché progresse de 2  % (7) première année de croissance depuis 2004 Cependant le marché britannique reste impacté par la pression tarifaire et l’absence de croissance économique AXA se classe au 6e rang avec une part de marché de 5 %  ■En assurance santé AXA se maintient à la 2e  place au Royaume Uni avec une part de marché de 25 2 % (8) En Irlande AXA conserve sa position de premier assureur automobile (9) enregistrant une croissance des primes et du nombre de polices malgré une contraction du marché Allemagne (10) En 2011 les primes progressent de 2 5  % notamment grâce aux activités d’assurance automobile dont la croissance est de 3 5  % L’assurance d’entreprise reste confrontée à une vive concurrence AXA se classe à la 4e  place en assurance dommages avec une part de marché de 5 8 % (11) Suisse (12) Le marché de l’assurance dommages progresse de 1 4 % Le marché suisse reste saturé et très concurrentiel  la pression sur les tarifs continue particulièrement en risques d’entreprise AXA conserve sa position de numéro un en assurance dommages avec une part de marché de 13 % Belgique Le marché progresse de 3 2  % en ligne avec l’infl ation (13) La tendance à la hausse se poursuit dans la branche assurance automobile qui progresse de 3 8  % principalement sous l’effet des ventes automobiles et des hausses de tarifs opérées par les principales compagnies La tendance à la baisse observée en 2010 s’inverse dans l’assurance habitation et dommages aux biens qui progresse de 4 6  % principalement sous l’effet de la hausse de l’indice de la construction (ABEX) tandis que la branche accidents du travail est en baisse de 1 % AXA conserve sa place de numéro un avec une part de marché d’environ 21 % Région Méditerranéenne et Amérique Latine ■En Espagne (14) le marché reste stable sur la période dans un contexte économique diffi cile  assurance automobile (  2 %) et assurance santé (+ 3 %)  ■En Italie (15) le marché progresse de 3  % porté par l’assurance automobile (+ 3 %)  (1) Source  Statistiques IRDA au 30 novembre 2011 sur la base de l’APE (2) Source  Statistiques CIRC au 30 septembre 2011 sur la base de l’APE (3) Source  FFSA (y compris Mutuelles) (4) Source  d’après les comptes publiés par les concurrents et des données FSA 2010 (5) Hors assurance santé et accident (6) Source  Datamonitor Standard & Poor’s ABI (7) En 2010 (8) Source  Rapport 2010 « Laing & Buisson Branche santé Care & Cover » (9 ) Source  d’après les données du régulateur fi nancier irlandais au 30 juin 2011 Absence de classement offi ciel des compagnies d’assurance depuis 2009 date à laquelle AXA se classait 3e en Irlande (10) Source  http www gdv de (11) Source  Market Factbook 2010 (12) Source  ASA (Association Suisse d’Assurance) publication « Jahresmedienkonferenz 2012 » au 3 février 2012 (13) Sur la base des données au 30 septembre 2011 (14) Source  Association espagnole des compagnies d’assurance ICEA au 30 septembre 2011 (15) Sources Associazione Nazionale Imprese Assicuratrici (ANIA) Données au 30 septembre 2011 classement au 31 décembre 2010 36I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA ILE GROUPE AXA 11 3 RAPPORT D’ACTIVITÉ ■Au Portugal (1) le marché reste stable avec des performances contrastées  les branches automobile (+ 1 %) santé (+ 3 %) et habitation (+  4  %) progressent alors que la branche accidents du travail est en baisse (  3 %)  ■En Grèce (2) le marché est en baisse de 6  % avec une diminution notable en assurance automobile et en assurance maritime sous l’effet du repli de l’économie et de la contraction du revenu des ménages  ■En Turquie (3) le marché enregistre une forte progression de 21 % grâce à la nette augmentation des ventes automobiles ■Dans la Région du Golfe (4) le marché croît de 12  % en Arabie Saoudite porté par l’assurance santé obligatoire (50  % de l’ensemble du marché avec une croissance de 52 %) alors que le marché de l’assurance progresse de 32 % dans les Émirats Arabes Unis  ■Au Maroc (5) le marché progresse de 7  % porté par l’assurance automobile (+ 7 %)  ■Au Mexique (6) le marché enregistre une croissance de 9 % grâce à l’assurance automobile (+  12  %) et à la branche santé (+ 10 %) en excluant un important contrat d’assurance externalisé (1) Source  Association portugaise des compagnies d’assurance au 30 septembre 2011 (2) Source  Association hellénique des compagnies d’assurance au 30 juin 2011 (3) Source  Association turque des compagnies d’assurance au 30 septembre 2011 (4) Source  Sites internet KSA Tadawal bases de Dubaï et d’Abu Dhabi au 31 décembre 2009 (5) Source  Association marocaine des compagnies d’assurance au 31 décembre 2010 (6) Source  AMIS  Association mexicaine des compagnies d’assurance au 30 septembre 2011 (7) Source  Estimations AXA (8) Source  Autorité monétaire de Singapour (9) Source  Sur la base des données au 30 septembre 2011 (10) Source  ISM Insurance Services Malaysia Berhad au 30  décembre 2011 (11) Source  Autorité monétaire de Hong Kong Classement Part de marché (%)Espagne3 7 3Italie7 4 3Portugal3 8 0Grèce12 3 3Turquie1 13 5Maroc3 15 7Mexique1 13 2Pays du Golfe7 7 9Ventes directes   (7) AXA Direct se classe à la 1re place en France au Portugal en Belgique et en Corée du Sud à la 2e en Espagne et en Pologne à la 6e au Royaume Uni et à la 7e au Japon parmi les acteurs du segment Direct Asie ■Singapour  (8) L e marché croît de 15  % (9) en 2011 AXA se classe au 3e rang en assurance automobile au 2e en assurance maritime et au 1er en assurance santé La part de marché d’AXA s’établit à 9 %  ■Malaisie   (10) L e marché progresse de 7 % porté par l’assurance santé AXA se classe au 1er rang dans les garanties fi nancières au 3e  dans l’assurance maritime et dans l’ensemble occupe le 7e rang avec une part de marché de 5 %  ■Hong Kong  (11) L e marché progresse de 9 % AXA se classe au 9e rang avec une part de marché de 3 % ASSURANCE INTERNATIONALELes acteurs sur le marché des grands risques opèrent au niveau mondial avec des clients internationaux désireux de placer leurs risques bien au delà des limites de leur pays d’origine via des programmes internationaux ou sur des places de marché stratégiques Sur ce segment AXA Corporate Solutions Assurance fi liale du Groupe AXA qui fournit des couvertures d’assurance dommages aux grandes entreprises nationales et multinationales et qui souscrit aussi des assurances aviation maritime et spatiale fi gure parmi les cinq premiers assureurs en Europe Après plusieurs années de détérioration des conditions de souscription les conditions tarifaires ont continué de se resserrer dans l’assurance grands risques en 2011 37I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA ILE GROUPE AXA111 3 RAPPORT D’ACTIVITÉGESTION D’ACTIFSAprès un premier semestre prometteur en 2011 avec une collecte positive en faveur des marchés d’actions signe de confi ance dans le redressement des marchés fi nanciers le segment gestion d’actifs a pâti de l’évolution de la crise de l’euro au cours de l’été L’appétit des investisseurs pour le risque a fortement diminué la protection des liquidités et des capitaux demeurant en tête de leurs priorités En conséquence les fonds monétaires après une forte décollecte au premier semestre 2011 reviennent à des niveaux positifs au dernier trimestre de l’année tandis qu’on assiste à une importante décollecte sur les marchés actions des pays émergents en dépit de l’attractivité structurelle de ces marchés D’importants changements d’allocations géographiques ont été observés au second semestre 2011 les investisseurs hors zone euro réduisant leur allocation dans cette zone et ceux de la zone euro réaffectant une partie de leur portefeuille obligataire en euros en obligations d’État domestiques Sur le marché de la gestion d’actifs AXA Investment Managers se classe au 15e rang (1) et AllianceBernstein au 21e (1) en termes d’actifs sous gestion Globalement AXA se situe au 10e rang (1) Le classement des gestionnaires d’actifs d’AXA est basé sur les rapports des sociétés Actifs sous gestion à septembre 2011 ILes conditions de marché en 2011L’activité économique qui avait rebondi au 1er  trimestre a été affectée par le séisme au Japon et par les inquiétudes persistantes concernant la dette souveraine dans la zone euro La croissance du PIB au niveau mondial est en baisse passant de 4 9  % en 2010 à 3 8  % en 2011 Dans les pays industrialisés la croissance est attendue à 1 6 % contre 6 3 % dans les pays émergents tirée par la Chine (9 2  %) et l’Inde (7 3 %) malgré le ralentissement observé au dernier trimestre La croissance dans les pays industrialisés est principalement attribuable aux États Unis (1 6  %) tandis que la croissance du PIB dans la zone euro devrait atteindre 1 5 % Au second semestre les indicateurs du climat des affaires ont continué de se détériorer malgré une amélioration notable à la fi n de l’année aux États Unis Ces derniers enregistrent en effet une amélioration du marché du travail avec une hausse des créations d’emplois non agricoles de 200 000 sur le mois de décembre  2011 ainsi qu’une croissance plus forte que prévu dans le secteur manufacturier Dans ce contexte la Fed (Réserve Fédérale américaine) n’a pas modifi é sa politique monétaire et a confi rmé sa décision de maintenir ses taux directeurs proches de zéro au moins jusqu’à la mi 2013 afi n de soutenir la croissance À l’exception de l’Allemagne les indicateurs conjoncturels se sont détériorés dans la zone euro en 2011 sous l’effet combiné de l’aggravation de la crise de la dette souveraine du lancement des programmes de rachat d’obligations et du resserrement des conditions du crédit Les taux d’intérêt ont sensiblement augmenté dans un nombre de plus en plus grand de pays l’Allemagne étant l’un des rares pays de la zone à avoir été épargné par cette tendance Dans un tel contexte la plupart des gouvernements de la zone euro ont entamé des négociations en vue de l’adoption d’un nouveau pacte budgétaire répondant à des conditions plus strictes La BCE a poursuivi son programme de rachat d’obligations souveraines (Security Market Program) et a mené deux opérations de rachat des dettes espagnoles et italiennes sur le marché secondaire en août et novembre  2011 Pour faciliter les problèmes de liquidité des banques la BCE a abaissé son taux directeur à 1  % en décembre et a étendu ses opérations de refi nancement long terme de 36 mois Au Japon après un net repli de l’activité au premier semestre suite au tremblement de terre du mois de mars l’économie a enregistré un fort rebond au troisième trimestre L’activité bénéfi cie en effet du début des travaux de reconstruction entraînant notamment un retournement des investissements dans le logement Suite à la diminution des exportations en particulier vers l’Union européenne les banques centrales des principaux pays émergents ont commencé à baisser leurs taux offi ciels au second semestre 2011 emboîtant ainsi le pas aux banques centrales des pays développés Au début du mois de décembre la banque centrale chinoise a assoupli sa politique monétaire en abaissant le taux de réserves obligatoires afi n de soutenir la croissance MARCHÉS ACTIONS2011 aura été une année diffi cile pour les marchés actions notamment en raison des incertitudes dans la zone euro ainsi qu’au Japon Avec l’amélioration du climat des affaires aux États Unis le dernier trimestre de 2011 a été plus favorable aux marchés actions La performance globale du MSCI World Index  8 % sur l’année occulte d’importantes variations d’un pays à l’autre Les marchés américains ont surperformé ceux de l’Europe refl étant des fondamentaux plus solides Dans l’ensemble le Dow Jones à New York a augmenté de 6  % en 2011 et le S&P  500 clôture l’année à un niveau quasiment inchangé par rapport au 31  décembre 2010 Le FTSE à Londres a baissé de 6 % en 2011 tandis que le CAC 40 à Paris a reculé de 16 9 % et le Nikkei (Tokyo) de 17 4 % Le MSCI G7 s’est déprécié de 6  % et l’indice MSCI EM de 15 % L’indice de volatilité implicite du S&P 500 a progressé de 17 8 % à 23 4 % entre le 31 décembre 2010 et le 31 décembre 2011 38I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA ILE GROUPE AXA 11 3 RAPPORT D’ACTIVITÉMARCHÉS OBLIGATAIRESDans ces conditions les obligations du Trésor américain et allemand ont continué de faire fi gure de valeurs refuges tandis que les spreads dans les autres pays de la zone euro se sont élargis Le taux à 10  ans américain termine l’année 2011 à 1 88 % en baisse de 144 points de base (pdb) par rapport au 31 décembre 2010 tandis que le rendement du Bund allemand à 10  ans est en baisse de 106  pdb à 1 83  % Le rendement de l’OAT française à 10  ans est en baisse de 21  pdb à 3 15 % L’obligation d’État japonaise à 10 ans termine l’année à 0 99  % en baisse de 14  pdb L’obligation d’État belge à 10  ans clôture l’année à 4 09  % (en hausse de 120  pdb par rapport au 31  décembre 2010) et l’obligation d’État suisse à 10  ans à 0 67  % (en baisse de 105  pdb par rapport au 31 décembre 2010) S’agissant des obligations d’État à 10  ans des pays périphériques de la zone Euro l’Italie termine l’année à 7 02  % (en hausse de 221  pdb par rapport au 31  décembre 2010) l’Espagne à 5 09  % (en baisse de 37  pdb par rapport au 31  décembre 2010) la Grèce à 34 96  % (en hausse de 2 248 pdb par rapport au 31 décembre 2010) l’Irlande à 8 2 % (en baisse de 84  pdb par rapport au 31  décembre 2010) le Portugal à 13 36  % (en hausse de 675  pdb par rapport au 31 décembre 2010) En Europe l’indice iTRAXX Main s’est écarté de 68  pdb et termine à 173  pdb L’indice iTRAXX Crossover a augmenté de 318  pdb à 755  pdb Aux États Unis l’indice CDX Main a augmenté de 35 pdb à 120 pdb TAUX DE CHANGEDans un tel contexte turbulent en Europe l’euro a baissé face aux principales monnaies étrangères pendant l’année Ainsi par rapport au 31  décembre 2010 le dollar américain gagne 3  % contre l’euro (le taux de clôture passant de 1 34 dollar au 31 décembre 2010 à 1 30 dollar au 31 décembre 2011) Le yen gagne 8  % contre l’euro (le taux de clôture passant de 108 8  yens au 31  décembre 2010 à 99 88  yens au 31  décembre 2011) La livre sterling gagne 2  % face à l’euro (le taux de clôture passant de 0 857  livre sterling au 31  décembre 2010 à 0 835  livre sterling au 31  décembre 2011) Le franc suisse progresse de 3 % contre l’euro (le taux de clôture passant de 1 25 franc suisse au 31 décembre 2010 à 1 21 franc suisse au 31 décembre 2011) Sur la base du taux de change moyen le dollar américain perd 4 % contre l’euro (de 1 34 dollar sur l’année 2010 à 1 39 dollar sur l’année 2011) Le yen gagne 8  % face à l’euro (de 121 6 yens sur les douze mois fi nissant le 30 septembre 2010 à 112 9 yens sur les douze mois fi nissant le 30 septembre 2011) La livre sterling est en baisse de 1  % (de 0 861  livre sterling sur l’année 2010 à 0 866  livre sterling sur l’année 2011) et le franc suisse gagne 11 % contre l’euro (de 1 39 franc suisse sur l’année 2010 à 1 24 franc suisse sur l’année 2011) IÉvénements signifi catifsPRINCIPALES ACQUISITIONSRachat des minoritaires dans les opérations en Asie d’AXA APHLe 15  novembre 2010 AXA a annoncé une proposition commune avec AMP à AXA APH par laquelle AXA cède sa participation à hauteur de 54  % dans AXA APH à AMP et acquiert les activités asiatiques d’AXA APH Le 1er avril 2011 après avoir reçu l’approbation des actionnaires les diverses autorisations judiciaires et réglementaires en Australie et Nouvelle Zélande ainsi que les autorisations réglementaires en Asie AXA a annoncé la fi nalisation de la transaction AXA APH Cela a pour conséquence qu’AMP acquiert les actions d’AXA APH pour un montant total de 13 3  milliards de dollars australiens dont les actions d’AXA APH détenues par AXA qui sont rachetées pour un montant de 7 2  milliards de dollars australiens en numéraire AXA acquiert auprès d’AMP 100  % des activités asiatiques d’AXA APH pour un montant de 9 8  milliards de dollars australiens en numéraire Le prix des activités d’AXA APH en Australie et Nouvelle Zélande était de 3 5 milliards de dollars australiens Cette transaction s’est traduite par un gain de 0 6 (1) milliard d’euros relatif à la vente des opérations en Australie et Nouvelle Zélande et par une réduction de 2 5 milliards d’euros des fonds propres principalement liée à l’acquisition des minoritaires dans les opérations en Asie d’AXA APH entraînant une augmentation de 4  points du ratio d’endettement et une diminution du ratio de Solvabilité (Solvency I) de 1 point Activités en IndeLe 10  juin 2011 AXA Bharti Reliance Industries Limited («  RIL  ») et sa fi liale Reliance Industrial Infrastructure Limited (« RIIL ») (collectivement les Parties) ont annoncé avoir engagé des négociations concernant une modifi cation potentielle de la structure actionnariale de Bharti AXA Life Insurance et Bharti AXA General Insurance Le 25 novembre 2011 les Parties ont annoncé avoir convenu d’un commun accord de mettre un terme à leurs négociations sur la transaction envisagée (1) Du fait d’une modifi cation de la règlementation fi scale en France en Septembre 2011 le gain relatif à la vente des opérations s’élève à 0 6 milliard d’euros au 31 décembre 2011 contre 0 7 milliard d’euros au 30 juin 2011 39I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA ILE GROUPE AXA111 3 RAPPORT D’ACTIVITÉBharti AXA Life Insurance et Bharti AXA General Insurance continueront à développer leurs activités en Inde en exploitant le potentiel de croissance offert par le marché indien PRINCIPALES CESSIONSTaikang LifeLe 11 mars 2011 AXA a annoncé la vente de sa participation de 15 6 % dans Taikang Life Le régulateur chinois du secteur de l’assurance (CIRC China Insurance Regulatory Commission) a publié son accord pour la vente de la participation d’AXA de 15 6  % dans Taikang  Life le 4e  assureur vie chinois à un consortium composé de nouveaux actionnaires et d’autres déjà présents Le montant total de la transaction est de 1 2 milliard de dollars (ou environ 0 9  milliard d’euros) Cela correspond à des multiples implicites de 21x le résultat net 2009 (1) et 6x la valeur des capitaux propres 2009 (1) Cette transaction a eu un impact positif pour AXA d’environ 0 8 milliard d’euros en résultat net et a permis de réduire le ratio d’endettement de 1 point en 2011 Activités canadiennesLe 31  mai 2011 AXA a annoncé avoir conclu un accord afi n de céder ses activités canadiennes d’assurance dommages et vie épargne retraite à Intact Financial Corporation pour un montant total de 2 6  milliards de dollars canadiens en numéraire (soit environ 1 9  milliard d’euros) Cela correspond à des multiples implicites de 13x le résultat courant 2010 et de 1 9x les capitaux propres 2010 Le 26  septembre 2011 AXA a annoncé la fi nalisation de la cession Cette transaction a généré une plus value exceptionnelle d’environ 0 9  milliard d’euros comptabilisée en résultat net De plus AXA pourrait recevoir jusqu’à 100 millions de dollars canadiens (soit environ 72 millions d’euros) en paiement différé conditionné à l’atteinte de mesures de profi tabilité sur une période de 5 ans Les entités canadiennes d’AXA concernées par la transaction sont traitées comme des activités cédées dans les comptes consolidés d’AXA au titre de l’exercice 2011 En conséquence leurs résultats sont comptabilisés en résultat net Les impacts de la transaction au 31 décembre 2011 sont les suivants  ■environ +  5 points sur le ratio de solvabilité I qui est de 188 % au 31 décembre 2011  ■environ + 6 points sur le ratio de capital économique qui est de 148 % au 31 décembre 2011  ■environ   3 points sur le ratio d’endettement qui s’élève à 26 % au 31 décembre 2011 DenplanLe 20  décembre 2011 AXA a annoncé avoir signé et conclu la cession de Denplan à Simplyhealth Group Limited pour un montant de 115 millions de livres sterling (environ 137 millions d’euros) Le montant net total perçu en numéraire par AXA s’élève à 151  millions de livres sterling (environ 179  millions d’euros) Cette opération a un impact positif de 46  millions de livres sterling (environ 53 millions d’euros) comptabilisé en résultat net OPÉRATIONS DE CAPITALSharePlan 2011Depuis de nombreuses années le Groupe AXA offre à ses collaborateurs en France comme à l’étranger l’opportunité de souscrire à une augmentation de capital qui leur est réservée En 2011 les collaborateurs du groupe ont investi pour un montant total de 0 33  milliard d’euros entraînant l’émission de 37  millions actions nouvelles Au 9  décembre 2011 les collaborateurs du Groupe AXA détenaient 7 4  % du nombre d’actions en circulation composant le capital du Groupe Au 31 décembre 2011 le capital social d’AXA est composé de 2 357 197 520 actions Obligations CatastropheLe 20  octobre 2011 AXA Global P&C a annoncé avoir placé avec succès auprès d’investisseurs institutionnels une émission d’obligations Catastrophe à échéance janvier  2015 pour un montant de 180  millions d’euros C’est la deuxième émission lancée par Calypso Capital Limited un special purpose vehicle de droit irlandais dans le cadre d’un programme d’émission d’obligations Catastrophe de 1 5  milliard d’euros mis en place en 2010 Cette structure fournit à AXA Global P&C une protection entièrement collatéralisée et sur plusieurs années contre le risque de tempêtes en Belgique en France (hors DOM TOM) en Allemagne en Irlande au Luxembourg et au Royaume Uni Cette deuxième opération assure à AXA Global P&C une couverture totale en obligations catastrophe de 455 millions d’euros AUTREAXA RosenbergAu cours du 1er  semestre 2011 un recours collectif – class action – a été déposé contre AXA Rosenberg pour le compte de clients d’AXA Rosenberg Ce recours qui se fonde sur une violation de l’obligation de loyauté voire même de négligence liée à l’erreur de codage sollicite l’allocation de dommages et intérêts dont le montant sera déterminé lors du procès Au cours du quatrième trimestre 2011 les parties ont conclu un accord suite à une procédure de médiation Le 6  décembre 2011 la juridiction fédérale dans le ressort du North District de Californie a donné son accord préliminaire à un règlement du recours et conformément à l’accord signé entre les parties AXA Rosenberg a versé 65  millions de dollars Une audience doit se tenir à la fi n du mois de mars 2012 afi n d’entériner défi nitivement cet accord (1) Source  China Insurance Year Book 2010 40I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA ILE GROUPE AXA 11 3 RAPPORT D’ACTIVITÉRating d’AXALe 27 janvier 2012 Standard & Poor’s a confi rmé les notes de long terme ‘AA ’ du Groupe AXA avec perspective négative et supprimé la mise sous surveillance avec implication négative dont ont fait l’objet le Groupe AXA et d’autres institutions fi nancières le 9 décembre 2011 suite aux décisions relatives à la notation de la dette de plusieurs États de la zone euro IÉvénements postérieurs à la clôture du  31 décembre  2011Le 7  mars 2012 AXA et HSBC ont annoncé la conclusion d’un accord permettant à AXA d’acquérir les opérations d’assurance dommages d’HSBC à Hong Kong à Singapour et au Mexique AXA bénéfi ciera également d’un accord de bancassurance exclusif avec HSBC en assurance dommages d’une durée de 10 ans dans ces pays ainsi qu’en Inde en Indonésie et en Chine Cette transaction fera d’AXA le premier assureur dommages à Hong Kong et renforcera sa position parmi les leaders du marché au Mexique et à Singapour Les opérations acquises à Hong Kong et à Singapour bénéfi cient d’une distribution multi canal aussi bien via les succursales bancaires d’HSBC qu’au travers de réseaux bien établis d’agents et de courtiers Le montant net qui sera payé par AXA en numéraire s’élève à 494  millions de dollars soit environ 374  millions d’euros Il sera fi nancé par des ressources internes La clôture de la transaction est soumise aux autorisations réglementaires et devrait avoir lieu dans le courant du second semestre 2012 IRésultats consolidésCHIFFRE D’AFFAIRESChiffre d’affaires (a)(En millions d’euros)20112010 publié 2010 retraité (d)2011 2010 (e)Vie épargne retraite 52 431 56 923 56 792  4 2 %Dont primes émises 50 918 54 962 54 834 Dont prélèvements sur contrats d’investissement sans participation discrétionnaire 350 518 518 Dommages 27 046 27 413 25 986 3 5 %Assurance Internationale 2 876 2 847 2 847 1 5 %Gestion d’actifs 3 269 3 328 3 328  0 3 %Banques (b)485 459 459 5 3 %Holdings et autres (c)0 0 0 n aTOTAL 86 107 90 972 89 412  1 5 %(a) Net des éliminations internes (b) Excluant (i)  les plus ou moins values de cessions et (ii)  les variations de juste valeur d’actifs comptabilisés en juste valeur par résultat (et celle des instruments de couverture et produits dérivés s’y rapportant) le produit net bancaire et le chiffre d’affaires du Groupe s’élèvent respectivement à 479 millions d’euros et 86 101 millions d’euros au 31 décembre 2011 et 444 millions d’euros et 90 964 millions d’euros pour l’exercice 2010 (c) Inclut notamment les CDOs et entités immobilières (d) Retraité  retraitement des activités canadiennes suite à leur cession (e) Les variations sont en base comparable À données comparables signifi e que les données relatives à la période de l’exercice courant sont retraitées en utilisant les taux de change applicables pour la même période de l’exercice précédent (taux de change constant) L’expression indique également que les données dans l’une des deux périodes comptables comparées ont été retraitées pour tenir compte des acquisitions cessions et changements de périmètre (périmètre constant) et des changements de méthode comptable (méthodologie constante) 41I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA ILE GROUPE AXA111 3 RAPPORT D’ACTIVITÉDe façon plus spécifi que le chiffre d’affaires et les APE (1) à données comparables incluent les acquisitions cessions et transferts sur les deux périodes et s’entendent nets des éliminations internes Suite à la cession partielle des entités vie épargne retraite au Royaume Uni les affaires nouvelles en base APE de 2010 incluent uniquement les activités conservées Le chiffre d’affaires consolidé de l’exercice 2011 s’élève à 86 107  millions d’euros en baisse de 3 7 % par rapport à 2010 Les retraitements à données comparables résultent principalement de l’impact de la cession partielle des activités vie épargne retraite au Royaume Uni (  1 505 millions d’euros ou   1 6 point) de l’impact de l’acquisition des minoritaires dans les opérations asiatiques d’AXA APH de la cession des activités en Australie et en Nouvelle Zélande (   1 551  millions d’euros ou   1 3 point) et de la dépréciation de l’euro face à la plupart des grandes devises (+  718  millions d’euros ou + 0 8 point) À données comparables le chiffre d’affaires baisse de 1 5 % (1) « Annual Premium Equivalent (APE) » correspond à la somme de 100 % des affaires nouvelles en primes périodiques et de 10 % des primes uniques en ligne avec la méthodologique EEV du Groupe L’APE est en part du Groupe ANNUAL PREMIUM EQUIVALENT(En millions d’euros)20112010 2011 2010 (b)TOTAL5 733 5 780  0 6 %France1 340 1 384  2 7 %États Unis1 018 986 7 0 %Royaume Uni (a)535 545  1 3 %Japon463 465  7 6 %Allemagne506 464 9 1 %Suisse397 283 24 8 %Belgique173 218  20 8 %Europe Centrale et de l’Est 213 274  22 6 %Région Méditerranéenne et Amérique Latine 432 553  21 6 %Australie Nouvelle Zélande 283 Hong Kong330 159 16 4 %Asie du Sud Est Inde et Chine 326 166 15 0 %Marchés matures4 808 5 114  1 1 %Marchés à forte croissance 925 667 2 0 %(a) Les affaires nouvelles en base APE ne portent que sur les activités conservées à fi n 2010 (b) Les variations sont sur la base comparable Les affaires nouvelles en base APE s’élèvent à 5 733 millions d’euros en baisse de 1  % à la f ois à données constantes et comparables La baisse des APE est principalement attribuable à la Région Méditerranéenne et Amérique Latine à l’Europe Centrale et de l’Est à la Belgique à la France et au Japon partiellement compensée par les États Unis la Suisse Hong Kong et l’Asie du Sud Est l’Inde et la Chine Les APE des marchés à forte croissance progressent de 2 % en 2011 grâce à la forte progression de Hong Kong (+ 48 millions d’euros ou +  16  %) de l’Asie du Sud Est de l’Inde et de la Chine (+  42  millions d’euros ou +  15  %) compensée par l’Europe Centrale et de l’Est (   62  millions d’euros ou   23 %) négativement impactée par des évolutions réglementaires défavorables Dans la Région Méditerranéenne et Amérique Latine les APE baissent de 121  millions d’euros (   22  %) à 432  millions d’euros principalement en raison des marchés matures (  110 millions d’euros) qui enregistrent (i) une baisse signifi cative des produits d’épargne adossés à l’actif général (  150 millions d’euros ou  45 %) principalement chez AXA MPS refl étant un contexte plus favorable en 2010 et une baisse d’activité au sein des réseaux de distribution bancaire partiellement compensée par (ii)  un recentrage sur les produits en unités de compte (+ 42 millions d’euros ou + 46 %) En Europe Centrale et de l’Est les APE baissent de 62 millions d’euros (  23 %) à 213 millions d’euros L’arrêt des nouveaux contrats de l’activité de fonds de pension suite à des changements de règlementations en Hongrie et en Pologne est partiellement compensé par la réorientation stratégique en faveur des contrats individuels en unités de compte (+ 41 %) En Belgique les APE baissent de 45  millions d’euros (   21  %) à 173  millions d’euros principalement en raison de la diminution des ventes des produits Crest en vie épargne retraite individuelle conséquence d’une politique commerciale prudente sur un marché très compétitif En France les APE diminuent de 44  millions d’euros (   3  %) à 1 340  millions d’euros principalement en raison de (i)  la baisse de 103 millions d’euros (  3 %) des produits d’épargne 42I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA ILE GROUPE AXA 11 3 RAPPORT D’ACTIVITÉindividuelle essentiellement sous l’effet des incertitudes du marché entraînant une baisse des ventes de contrats signifi catifs chez AXA Wealth Management conduisant à une diminution des affaires nouvelles en base APE des produits d’épargne adossés à l’actif général partiellement compensées par (ii)  une hausse de 6 millions d’euros (+ 10 %) en épargne retraite collective principalement en raison de l’augmentation des affaires nouvelles des produits en unités de compte et (iii)  une hausse de 59  millions d’euros des produits adossés à l’actif général en prévoyance et santé (+  12  %) grâce à un développement signifi catif du portefeuille en prévoyance et santé collective ainsi qu’en prévoyance individuelle découlant des contrats « Protection Familiale » Au Japon les APE diminuent de 35 millions d’euros (  8 %) à 463  millions d’euros à données comparables principalement sous l’effet de (i)  la baisse de 6  millions d’euros (   5  %) en épargne retraite refl étant la non répétition des fortes ventes de produits épargne retraite en unités de compte (« Variable Annuities ») de l’exercice précédent du fait de la modifi cation de la loi sur les droits de succession intervenue l’année dernière (ii) la diminution de 24  millions d’euros (   15  %) en assurance santé en raison de l’interruption d’anciens contrats à faible marge couvrant le cancer et de la diminution des ventes de produits d’assurance médicale partiellement compensées par le lancement de nouveaux contrats couvrant le cancer Aux États Unis les APE augmentent de 69  millions d’euros (+  7  %) à 1 018  millions d’euros principalement sous l’effet des produits adossés à l’actif général en prévoyance et santé (+  52  %) avec le lancement du nouveau produit «  Indexed Universal Life  » principalement sur les réseaux tiers Les contrats d’épargne retraite en unités de compte (« Variable Annuities ») progressent de 5  % les fortes ventes de produits «  Retirement Cornestone  » et le déploiement du nouveau produit «  Structured Capital Strategies  » étant partiellement compensés par la baisse des ventes du produit Accumulator En Suisse les APE augmentent de 70 millions d’euros (+ 25 %) à 397  millions d’euros grâce à (i)  une hausse de 62  millions d’euros (+  31  %) en assurance vie collective portée par une forte demande de solutions complètes de prévoyance et à (ii) une progression de 8 millions d’euros (+ 9 %) en assurance vie individuelle principalement imputable aux produits « Protect Plan » À Hong Kong les APE progressent de 48  millions d’euros (+  16  %) à 330  millions d’euros grâce au lancement réussi de produits d’épargne en unités de compte (+  9  %) et à l’augmentation des ventes de produits adossés à l’actif général en prévoyance et santé (+ 13 %) et d’OPCVM (+ 15 %) En Asie du Sud Est Inde et Chine les APE augmentent de 42  millions d’euros (+  15  %) à 326  millions d’euros principalement grâce à (i)  l’Indonésie (+  29  millions d’euros) qui enregistre de fortes ventes de produits en unités de compte via la bancassurance (ii)  la Chine (+  10  millions d’euros) sous l’effet essentiellement de l’augmentation des ventes de produits de prévoyance adossés à l’actif général à travers les réseaux bancaires et (iii) la Thaïlande (+ 10  millions d’euros) notamment suite à l’augmentation des ventes de produits d’épargne à court terme Ces augmentations sont partiellement compensées par (iv) la baisse des ventes en Inde (   9  millions d’euros) principalement de produits en unités de compte après les changements de réglementation introduits en septembre 2010 CHIFFRE D’AFFAIRES DOMMAGES(En millions d’euros)20112010 publié 2010 retraité (a)2011 2010 (b)TOTAL 27 046 27 413 25 986 3 5 %Marchés matures 21 609 22 495 21 067 1 3 %Direct 2 102 1 928 1 928 8 2 %Marchés à forte croissance 3 335 2 990 2 990 15 7 %(a) Retraité  retraitement des activités canadiennes suite à leur cession (b) Les variations sont en base comparable Le chiffre d’affaires dommages est en hausse de 4  % à 27 046 millions d’euros ou de 3 5 % à données comparables principalement tiré par l’activité de particuliers (+  4  %) notamment en Allemagne dans la Région Méditerranéenne et Amérique Latine ainsi qu’en Asie et l’activité Direct En risques d’entreprises le chiffre d’affaires augmente de 3  % en particulier au Royaume Uni et en Irlande ainsi que dans la Région Méditerranéenne et Amérique latine partiellement compensés par la Suisse L’assurance de particuliers (60  % du chiffre d’affaires) est en hausse de 4  % à données comparables tant en assurance automobile (+  5  %) que dans les branches non automobiles (+  2  %) principalement en raison de hausses tarifaires dans les marchés matures et dans l’activité Direct ainsi que de l’augmentation des volumes dans les marchés à forte croissance Le chiffre d’affaires de l’assurance automobile augmente de 5 % principalement grâce à  ■la Région Méditerranéenne et Amérique Latine (+  7  %) notamment en raison d’une augmentation des volumes en Turquie (+  35  %) et au Mexique (+  14  %) et des hausses tarifaires en Italie (+  7  %) partiellement compensées par l’Espagne (   7  %) sous l’effet d’un environnement très concurrentiel  ■l’activité Direct (+  6  %) refl étant une hausse de 8  % au Royaume Uni due à des augmentations tarifaires et au succès des campagnes marketing en 2010 de fortes 43I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA ILE GROUPE AXA111 3 RAPPORT D’ACTIVITÉcroissances en Italie et en Pologne (+  99  % et +  25  % respectivement) ainsi que l’augmentation des volumes au Japon (+ 7 %)  ■l’Allemagne (+ 9 %) en raison d’une hausse des volumes et des augmentations tarifaires  ■l’Asie (+  10  %) suite à une nette progression des ventes en Malaisie (+ 20 %)  ■partiellement compensées par la France (   1  %) où les hausses de tarifs ont été compensées par la baisse des volumes Le chiffre d’affaires des branches non automobiles progresse de 2 % tiré notamment par  ■l’activité Direct (+  31  %) suite à la hausse des volumes en assurance habitation au Royaume Uni  ■l’Allemagne (+  4  %) principalement en raison d’une production positive nette en assurance de dommages aux biens  ■la Suisse (+  2  %) grâce à de fortes ventes en assurance habitation  ■la France (+ 1 %) sous l’effet des hausses tarifaires La branche risques d’entreprises (40 % du chiffre d’affaires dommages) progresse de 3  % à données comparables les segments assurance automobile et non automobile augmentant de 7 % et de 3 % respectivement Le chiffre d’affaires de l’assurance automobile augmente de 7 % principalement tiré par  ■le Royaume Uni (+ 17 %) grâce à une meilleure rétention et à l’augmentation des affaires nouvelles  ■la Région Méditerranéenne et Amérique Latine (+  8  %) notamment le Mexique (+  21  %) grâce à une croissance favorable du portefeuille et aux hausses tarifaires  ■la Belgique (+ 5 %) et la France (+ 3 %) principalement sous l’effet des augmentations de tarifs Le chiffre d’affaires des branches non automobiles est en hausse de 3 % refl étant la progression de  ■la Région Méditerranéenne et Amérique Latine (+  6  %) notamment du fait des grands comptes dans les marchés à forte croissance  ■la France (+ 3 %) principalement suite aux hausses tarifaires  ■du Royaume Uni (+  3  %) essentiellement en raison de la croissance du portefeuille dans la branche santé au Royaume Uni et à l’étranger Ces augmentations sont partiellement compensées par la Suisse (   1  %) sous l’effet d’une vive concurrence et notamment sur les prix Le chiffre d’affaires de l’assurance internationale est en hausse de 1  % à 2 876  millions d’euros à la fois à données constantes et comparables principalement en raison de (i) AXA Corporate Solutions en hausse de 3  % à 1 986  millions d’euros notamment grâce à l’évolution favorable de l’assurance aviation spatiale automobile et maritime partiellement compensée par une politique sélective de souscription en assurance responsabilité civile et de (ii) AXA Assistance en baisse de 2 % à 750 millions d’euros Le chiffre d’affaires de la gestion d’actifs est en baisse de 2  % ou reste stable à données comparables à 3 269  millions d’euros principalement sous l’effet de (i)  la diminution des commissions de gestion (   71  millions d’euros) partiellement compensée par la hausse des commissions de performance (+ 23 millions d’euros) et des commissions sur les transactions immobilières chez AXA Investment Managers (+  23  millions d’euros) (ii)  la hausse des commissions de distribution chez AllianceBernstein (+ 10 millions d’euros) AllianceBernstein  le chiffre d’affaires est en baisse de 3  % à 1 963  millions d’euros en raison de la diminution des commissions de gestion (   6  %) principalement en clientèle institutionnelle en raison d’une baisse en termes de pdb (   0 52 pdb) et d’une diminution des actifs moyens sous gestion (  5 %) Les actifs sous gestion d’AllianceBernstein diminuent de 27 milliards d’euros ou de 7 % par rapport à 2010 à 335 milliards d’euros en raison (i)  d’une décollecte nette de 28  milliards d’euros principalement due à la clientèle institutionnelle et (ii)  d’un impact défavorable de 7  milliards d’euros lié au repli des marchés partiellement compensés par (iii) un impact de change positif de 10 milliards d’euros AXA Investment Managers  le chiffre d’affaires augmente de 64  millions d’euros (+  5  %) à 1 306  millions d’euros Hors commissions de distribution (rétrocédées aux distributeurs) le chiffre d’affaires net augmente de 54  millions d’euros (+  5  %) en raison de la hausse des commissions de performance et des commissions sur les transactions immobilières alors que les commissions de gestion restent stables Les actifs sous gestion diminuent de 4  milliards d’euros par rapport au 31  décembre 2010 à 512  milliards d’euros au 31  décembre 2011 principalement en raison d’un impact de marché défavorable de 3  milliards d’euros d’un effet de périmètre défavorable de 4  milliards d’euros lié à la cession partielle des activités vie épargne retraite au Royaume Uni et d’une décollecte nette de 1  milliard d’euros partiellement compensés par un effet de change favorable de 5  milliards d’euros La décollecte nette soit 1  milliard d’euros s’explique principalement par une décollecte sur les produits AXA Rosenberg (   5  milliards d’euros) et la sortie volontaire des plans d’actionnariat salariés non rentables (   2  milliards d’euros) partiellement compensées par une collecte nette principalement chez AXA Private Equity AXA Real Estate et AXA Framlington Le produit net bancaire augmente de 6  % à 485  millions d’euros ou de 5  % à données comparables Cette évolution s’explique principalement par la France (+ 15 %) en raison de la croissance des prêts aux particuliers et aux activités de crédit hypothécaire tandis que AXA Bank Belgique est en légère baisse (   1  %) à 328  millions d’euros la hausse des revenus de la banque de détail étant compensée principalement par une évolution défavorable de la juste valeur des dérivés de couverture (   26  millions d’euros) et un accroissement des coûts de fi nancement (  9 millions d’euros) 44I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA ILE GROUPE AXA 11 3 RAPPORT D’ACTIVITÉRÉSULTAT OPÉRATIONNEL RÉSULTAT COURANT ET RÉSULTAT NET PART DU GROUPE(En millions d’euros)31 décembre 201131 décembre 2010 publié31 décembre 2010 retraité (b)Primes émises80 570 84 946 83 390Prélèvements sur contrats d’investissement sans participation discrétionnaire 350 518 518Chiffre d’affaires des activités d’assurance 80 920 85 464 83 908Produit net bancaire414 444 444Produits des autres activités 4 708 5 055 5 052CHIFFRE D’AFFAIRES 86 042 90 964 89 404Variation des primes non acquises nettes de chargements et prélèvements non acquis (547) (510) (449)Résultat fi nancier hors coût de l’endettement net (a)15 114 30 576 30 473Charges techniques relatives aux activités d’assurance (a)(75 422) (94 351) (93 482)Résultat net des cessions en réassurance (733) (819) (786)Charges d’exploitation bancaire (87) (96) (96)Frais d’acquisition des contrats (8 160) (8 699) (8 425)Amortissements des valeurs de portefeuille et autres actifs incorporels (241) (250) (250)Frais d’administration (9 754) (10 783) (10 566)Pertes de valeur constatées sur immobilisations corporelles 29 (9) (9)Variation de la valeur de goodwill(0) (3) (3)Autres(388) (62) (62)Autres produits et charges (94 755) (115 071) (113 679)RÉSULTAT OPÉRATIONNEL BRUT AVANT IMPÔT 5 854 5 959 5 749Quote part de résultat dans les entreprises mises en équivalence 85 71 70Charges liées aux dettes de fi nancement (360) (488) (488)RÉSULTAT OPÉRATIONNEL NET AVANT IMPÔT 5 579 5 542 5 331Impôt sur le résultat (1 453) (1 296) (1 235)Intérêts minoritaires(224) (366) (366)RÉSULTAT OPÉRATIONNEL 3 901 3 880 3 731Part des plus ou moins values réalisées revenant aux actionnaires (nette d’impôt) (312) 437 419RÉSULTAT COURANT 3 589 4 317 4 150Gain ou perte sur actifs fi nanciers (comptabilisés en juste valeur par résultat) et sur dérivés114 210 212Impact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées) 2 069 (1 616) (1 456)Charges nettes sur écarts d’acquisition et autres actifs incorporels de même nature(1 167) (87) (81)Coûts d’intégration et de restructuration (281) (76) (76)RÉSULTAT NET PART DU GROUPE 4 324 2 749 2 749(a) Pour les comptes clos au 31 décembre 2011 31 décembre 2010 l’impact de la variation de juste valeur des actifs sur les contrats dont le risque fi nancier est supporté par les assurés est respectivement de + 4 977 millions d’euros et + 13 788 millions d’euros les montants impactant de manière symétrique le résultat fi nancier et les charges techniques relatives aux activités d’assurance (b) Retraité  retraitement des activités canadiennes comme activités cédées 45I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA ILE GROUPE AXA111 3 RAPPORT D’ACTIVITÉRÉSULTAT OPÉRATIONNEL RÉSULTAT COURANT ET RÉSULTAT NET(En millions d’euros)20112010 publié 2010 retraité (b)Vie épargne retraite 2 267 2 455 2 445Dommages1 848 1 692 1 553Assurance Internationale 276 290 290Gestion d’actifs321 269 269Banques32 9 9Holdings et autres (a)(843) (836) (836)Résultat opérationnel 3 901 3 880 3 731Part des plus ou moins values réalisées revenant aux actionnaires (nette d’impôt) (312) 437 419Résultat courant3 589 4 317 4 150Gain ou perte sur actifs fi nanciers (comptabilisés en juste valeur par résultat) et sur dérivés114 210 212Impact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées) 2 069 (1 616) (1 456)Charges nettes sur écarts d’acquisition et autres actifs incorporels de même nature(1 167) (87) (81)Coûts d’intégration et de restructuration (281) (76) (76)RÉSULTAT NET PART DU GROUPE 4 324 2 749 2 749(a) Inclut notamment les CDOs et entités immobilières (b) Retraité  retraitement des activités canadiennes comme activités cédées Le résultat opérationnel consolidé s’élève à 3 901  millions d’euros À taux de change constant le résultat opérationnel consolidé augmente de 90 millions d’euros (+ 2 %) tiré par les activités Dommages Gestion d’Actifs et Banques partiellement compensés par une baisse de l’activité Vie Épargne Retraite En Vie Épargne Retraite le résultat opérationnel s’établit à 2 267  millions d’euros À taux de change constant le résultat opérationnel vie épargne retraite baisse de 213  millions d’euros (   9  %) À données comparables retraitées de la cession partielle de l’activité vie épargne retraite au Royaume Uni et du rachat des intérêts minoritaires des opérations asiatiques d’AXA APH et de la cession des activités en Australie et en Nouvelle Zélande le résultat opérationnel de l’activité vie épargne retraite baisse de 52 millions d’euros (  2 %) en raison principalement des États Unis (  155 millions d’euros) du Japon (   35 millions d’euros) en partie compensés par le Royaume Uni (+  51  millions d’euros) la Suisse (+  48  millions d’euros) l’Asie du Sud Est l’Inde et la Chine (+ 39 millions d’euros) et la France (+ 25 millions d’euros) résultant principalement  (i) de l’amélioration de la marge financière (+  34  millions d’euros ou +  1  %) essentiellement en raison (i)  de la baisse des revenus de placement attribués aux assurés en Allemagne (+  29  millions d’euros) (ii)  de l’accroissement des encours et de la stabilité des intérêts crédités en Belgique (+ 26  millions d’euros) en partie compensée par (iii) Hong Kong (  20 millions d’euros) suite principalement à la hausse des revenus de placement attribués aux assurés  (ii) de la hausse des chargements et autres produits (+ 321 millions d’euros soit + 5 %) en raison essentiellement  a de la hausse des chargements sur produits en unités de compte de +  126  millions d’euros principalement grâce aux Etats Unis (+  79  millions d’euros) où la progression provient de l’augmentation des encours et de la France (+ 28 millions d’euros) b de la hausse des chargements sur primes et OPCVM de +  192  millions d’euros en raison principalement (i)  des États Unis (+  110  millions d’euros) suite à la hausse de l’amortissement au titre des provisions pour chargements non acquis (+ 95 millions d’euros) refl étant une réduction des projections des chargements et (ii) de Hong Kong (+ 65 millions d’euros) en raison de la hausse des affaires nouvelles et des encours c de la hausse des autres commissions de 3  millions d’euros  (iii) de la baisse de la marge technique nette de 979 millions d’euros en raison principalement (i)  de la dégradation de   830  millions d’euros de la marge de couverture des produits d’épargne en unités de compte (« Variable Annuities ») aux États Unis en raison de la hausse de l’impact des ajustements de provisions (suite à une baisse des hypothèses de rachat) une hausse du coût de la volatilité et des pertes liées au risque de base (ii)  de la France (   111  millions d’euros) en raison principalement d’une évolution de la réglementation sur la taxe «  CMU  » (   61  millions d’euros compensés en frais généraux) et d’une évolution moins favorable des réserves sur exercices antérieurs des produits de retraite collective (iii) du Japon (   64  millions d’euros) en raison principalement de la baisse de la marge sur mortalité suite au tremblement de terre au Japon en partie compensés par (iv) la Suisse (+  71  millions d’euros) en raison essentiellement d’une sinistralité favorable  46I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA ILE GROUPE AXA 11 3 RAPPORT D’ACTIVITÉ(iv) de la baisse des frais généraux de 954 millions d’euros (soit   13  %) À données comparables les frais généraux baissent de 319 millions d’euros soit  5 % en raison  a d’une baisse de 179  millions d’euros des frais d’acquisition due en premier lieu aux États Unis (+  297  millions d’euros) en raison d’une baisse de l’amortissement des frais d’acquisition reportés résultant notamment de la baisse de la marge technique nette en partie compensée par Hong Kong (   51  millions d’euros) en raison de la hausse des commissions et de la croissance des encours et la Belgique (   45  millions d’euros) due principalement à l’évolution des hypothèses actuarielles ayant entraîné une hausse en 2011 de l’amortissement des coûts d’acquisition reportés b d’une baisse de 140  millions d’euros des frais administratifs refl étant à la fois les effets positifs d’éléments non récurrents notamment le changement de la règlementation sur la taxe CMU en France et des programmes de productivité nets de l’infl ation  (v) de la baisse de la charge d’impôts et des intérêts minoritaires (en baisse de 221 millions d’euros) en raison de la baisse du résultat avant impôts d’éléments fi scaux non récurrents plus favorables (91  millions d’euros aux États Unis 15  millions d’euros au Japon et 37  millions d’euros en Allemagne contre 89 millions d’euros au global en 2010) et une situation favorable en matière d’impôts au Royaume Uni En dommages le résultat opérationnel s’élève à 1 848 millions d’euros À taux de change constant le résultat opérationnel augmente de 252  millions d’euros (+  16  %) en raison principalement de  (i) la hausse du résultat technique net (y compris les frais généraux) de 389 millions d’euros (soit + 96 %) pour les raisons suivantes  a le ratio de sinistralité sur l’exercice courant s’améliore de 2 1  points en raison de la baisse des charges relatives aux catastrophes naturelles (   1 0 point) et de la baisse de la sinistralité de l’exercice courant (   1 1 point) bénéfi ciant de hausses tarifaires et d’une baisse de la fréquence des sinistres en partie compensées par une hausse des sinistres graves et de l’infl ation b une évolution moins positive des provisions sur exercices antérieurs de 1 5 point c une baisse du taux de chargement qui s’améliore de 0 8  point à 27 0  % refl étant (i)  une réduction de 0 5 point du ratio d’acquisition principalement en raison de la renégociation des taux de commissionnement et d’une plus faible exposition aux affaires à fort taux de commissionnement au Royaume Uni et (ii)  une réduction de 0 3  point du ratio de frais administratifs bénéfi ciant à la fois d’impacts positifs non récurrents et de divers programmes de productivité nets d’infl ation d en conséquence le ratio combiné s’améliore de 1 4 point à 97 9 %  (ii) le résultat financier baisse légèrement de 1  % à 2 034 millions d’euros  (iii) la hausse de la charge d’impôts et des intérêts minoritaires (en augmentation de122  millions d’euros) en raison principalement de la hausse du résultat avant impôts tandis que les éléments fi scaux favorables non récurrents demeurent stables En assurance internationale le résultat opérationnel s’élève à 276  millions d’euros À taux de change constant le résultat opérationnel baisse de 16 millions d’euros (soit  6 %) en raison notamment de la baisse d’AXA Corporate Solutions Assurance (   11  millions d’euros) avec une légère détérioration du ratio combiné (en hausse de 1 0 point) refl étant une évolution moins favorable des exercices antérieurs En gestion d’actifs le résultat opérationnel s’établit à 321  millions d’euros À taux de change constant le résultat opérationnel augmente de 53 millions d’euros (+ 20 %) en raison principalement d’AXA IM (+  87  millions d’euros soit +  69  %) refl étant (i)  la non récurrence de la provision relative à l’erreur de programmation chez AXA Rosenberg (+ 66 millions d’euros) et (ii)  la hausse du chiffre d’affaires en partie compensée par AllianceBernstein (   34 millions d’euros soit   23 %) suite à la baisse des commissions de gestion résultant de la diminution des actifs sous gestion et une hausse des frais généraux de publicité et de services en partie compensées par une baisse des rémunérations variables Sur le segment bancaire le résultat opérationnel est en hausse à 32  millions d’euros (contre 9  millions d’euros en 2010) hors contribution d’AXA Bank Hongrie reclassée en résultat net suite à l’arrêt des activités de production de crédit Le résultat opérationnel des holdings et autres sociétés du Groupe s’élève   843  millions d’euros À taux de change constant le résultat opérationnel des holdings baisse de   9  millions d’euros (  1  %) à  845  millions d’euros en raison (i) des holdings en Allemagne en baisse de 32 millions d’euros en raison principalement d’éléments fi scaux non récurrents moins favorables (ii)  d’AXA SA (   8  millions d’euros) dû essentiellement à la baisse des produits fi nanciers en partie compensée par (iii) les holdings au Royaume Uni (+ 33 millions d’euros) en raison d’une hausse de la marge fi nancière (iv) des holdings aux États Unis (+ 30 millions d’euros) suite à la baisse des rémunérations en actions et des charges fi nancières Les plus values nettes consolidées revenant à l’actionnaire s’élèvent à  312 millions d’euros À taux de change constant les plus values et moins values nettes consolidées revenant à l’actionnaire baissent de 732  millions d’euros en raison principalement  (i) d’une hausse de 460  millions d’euros des provisions pour dépréciation d’actifs à   840  millions d’euros en 2011 due essentiellement à une provision nette pour dépréciation de 387  millions d’euros sur les obligations d’État grecques et dans une moindre mesure à une hausse des provisions pour dépréciation d’actifs sur les actions  47I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA ILE GROUPE AXA111 3 RAPPORT D’ACTIVITÉ(ii) d’une baisse de   224  millions d’euros des plus values nettes réalisées à +  682  millions d’euros en 2011 en raison principalement (i)  de la non récurrence du changement de la réglementation fi scale française en matière de réserve de capitalisation (  190 millions d’euros) et (ii) de la baisse des plus values réalisées sur les actions (   179  millions d’euros) en partie compensées par une hausse des plus values nettes réalisées sur l’immobilier (+ 85 millions d’euros)  (iii) d’une baisse de  47 millions d’euros principalement liée à l’amortissement de primes sur dérivés actions En conséquence le résultat courant s’élève à 3 589 millions d’euros À taux de change constant le résultat courant baisse de 641 millions d’euros (  15 %) Le résultat net s’établit à 4 324  millions d’euros À taux de change constant le résultat net augmente de 1 360  millions d’euros (+ 49 %) principalement en raison de  (i) l’augmentation des opérations exceptionnelles de   1 456  millions d’euros en 2010 – due principalement à la cession d’une partie des activités vie épargne retraite au Royaume Uni – à 2 069  millions d’euros en 2011 comprenant  a une plus value de 902 millions d’euros liée à la cession des activités au Canada b +  798  millions d’euros relatifs à la cession de la participation dans Taikang Life c une plus value de +  626  millions d’euros suite à la cession des activités en Australie et Nouvelle Zélande d   187  millions d’euros en raison de la restructuration des participations dans Bharti AXA Life Insurance Co  Ltd et Bharti AXA General Insurance e   144  millions d’euros de pertes sur prêts en Hongrie (l’impact total sur le résultat net s’établit à  230 millions d’euros y compris l’amortissement des écarts d’acquisition et autres actifs incorporels)  (ii) en partie compensée par  a une hausse de l’amortissement et des provisions pour dépréciation d’actifs incorporels de  81 millions d’euros en 2010 à   1 167  millions d’euros refl étant principalement la diminution de 943  millions d’euros aux États Unis de l’écart d’acquisition attribuable au portefeuille de produits « Accumulator » étant donné la dégradation des conditions de marché b la baisse du résultat courant (  641 millions d’euros) c la hausse des coûts de restructuration (   210  millions d’euros) due principalement à l’accélération des programmes de rémunération différée chez AllianceBernstein CAPITAUX PROPRESAu 31  décembre 2011 les capitaux propres consolidés s’élèvent à 48 6 milliards d’euros Les mouvements intervenus depuis le 31 décembre 2010 sont les suivants  (En millions d’euros)Capitaux propresAu 31 décembre 201049 698Capital social85Primes d’émission de fusion et d’apport236Stock options43Titres d’autocontrôle110Dettes perpétuelles (y compris charges d’intérêts)(291)Réserves liées aux variations de juste valeur inscrites en capitaux propres (1 574)Écarts de conversion473Dividendes versés par la Société(1 601)Autres(2 364)Résultat net de l’exercice4 324Gains et pertes actuariels sur engagements de retraite(577)Au 31 décembre 201148 562 48I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA ILE GROUPE AXA 11 3 RAPPORT D’ACTIVITÉ ICréation de valeur pour l’actionnaireBÉNÉFICE NET PAR ACTION (« BNPA »)(En millions d’euros sauf le nombre d’actions en millions)31 décembre 201131 décembre 2010 Publié31 décembre 2010 Retraité (a)Var 31 décembre 2011 versus 31 décembre 2010 Retraité (a)Sur une base non diluéeSur une base totalement diluéeSur une base non diluéeSur une base totalement diluéeSur une base non diluéeSur une base totalement diluéeSur une base non diluéeSur une base totalement diluéeNombre d’actions pondéré 2 301 0 2 305 0 2 266 3 2 274 6 2 266 3 2 274 6 Résultat net part du Groupe par action 1 75 1 75 1 08 1 08 1 08 1 08 62 % 62 %Résultat courant par action 1 43 1 43 1 77 1 77 1 70 1 69  16 %  15 %Résultat opérationnel par action 1 57 1 57 1 58 1 57 1 51 1 51 4 % 4 %(a) Retraité en 2010  Classifi cation des activités au Canada en activités cédées RENTABILITÉ DES FONDS PROPRES (« ROE »)31 décembre 201131 décembre 2010 publié31 décembre 2010 retraité (c)VariationROE 9 4 % 5 9 % 5 9 % 3 5 ptsRésultat net 4 324 2 749 2 749 Capitaux propres moyens sur la période 45 950 46 225 46 225 ROE « courant » 10 0 % 12 0 % 11 5 %  1 5 ptsRésultat courant (a)3 298 4 018 3 851 Capitaux propres moyens sur la période (b)32 897 33 552 33 552 ROE « opérationnel » 11 0 % 10 7 % 10 2 % 0 7 ptsRésultat opérationnel (a)3 610 3 580 3 432 Capitaux propres moyens sur la période (b)32 897 33 552 33 552 (a) Incluant un ajustement pour refl éter les charges d’intérêts liées aux dettes à durée indéterminée (enregistrées en capitaux propres) (b) Excluant la variation de juste valeur sur actifs investis et produits dérivés (incluse dans les capitaux propres consolidés) et excluant les dettes à durée indéterminée (enregistrées en capitaux propres) (c) Retraité en 2010  Classifi cation des activités au Canada en activités cédées 49I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA ILE GROUPE AXA111 3 RAPPORT D’ACTIVITÉ IVie Épargne RetraiteLes tableaux suivants analysent le chiffre d’affaires le résultat opérationnel le résultat courant et le résultat net part du Groupe des activités Vie Épargne Retraite pour les périodes indiquées VIE ÉPARGNE RETRAITE (a)(En millions d’euros)31 décembre 201131 décembre 2010 publié31 décembre 2010 retraité (b)CHIFFRE D’AFFAIRES 52 481 56 988 56 856APE (part du Groupe) 5 733 5 780 5 780Marge fi nancière2 428 2 536 2 528Chargements et autres produits 7 160 7 615 7 569Marge technique nette (205) 767 751Frais généraux(6 236) (7 190) (7 136)Amortissement des valeurs de portefeuille (239) (250) (250)Autres43 21 21RÉSULTAT OPÉRATIONNEL AVANT IMPÔT 2 951 3 500 3 484Charge d’impôt(597) (807) (801)Intérêts minoritaires(87) (238) (238)RÉSULTAT OPÉRATIONNEL PART DU GROUPE 2 267 2 455 2 445Part des plus ou moins values réalisées revenant à l’actionnaire (nette d’impôt) (35) 279 276RÉSULTAT COURANT PART DU GROUPE 2 232 2 734 2 721Gain ou perte sur actifs fi nanciers (comptabilisés en juste valeur par résultat) et sur dérivés 273 347 347Impact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées) 745 (1 646) (1 634)Charges nettes sur écarts d’acquisition et autres actifs incorporels de même nature(1 015) (23) (22)Coûts d’intégration et de restructuration (42) (16) (16)RÉSULTAT NET PART DU GROUPE 2 193 1 396 1 396(a) Brut des éliminations internes (b) Retraité  retraitement des activités canadiennes comme activités cédées 50I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA ILE GROUPE AXA 11 3 RAPPORT D’ACTIVITÉCHIFFRE D’AFFAIRES(En millions d’euros)20112010 publié 2010 retraité (b)France13 658 14 650 14 650États Unis9 657 9 460 9 460Royaume Uni651 2 040 2 040Japon5 747 5 560 5 560Allemagne7 001 6 880 6 880Suisse6 158 5 090 5 090Belgique2 142 2 506 2 506Europe Centrale et de l’Est (e)514 515 515Région Méditerranéenne et Amérique Latine (a)4 796 6 955 6 955Hong Kong1 465 1 321 1 321Asie du Sud Est (d)255 244 244Autres pays (c)436 1 768 1 636TOTAL52 481 56 988 56 856Éliminations internes (50) (64) (64)Contributions au chiffre d’affaires consolidé 52 431 56 923 56 792dont marchés à forte croissance 2 617 2 485 2 485dont marchés matures 49 814 54 439 54 307(a) La Région Méditerranéenne et Amérique Latine inclut l’Italie l’Espagne le Portugal la Grèce la Turquie le Maroc et le Mexique (b) Retraité  retraitement des activités canadiennes comme activités cédées (c) Autres Pays incluent Australie Nouvelle Zélande Canada Luxembourg AXA global distributors AXA Life Europe Architas et Family Protect (d) Le chiffre d’affaires de l’Asie du Sud Est inclut l’Indonésie et Singapour (e) Inclut Pologne Hongrie République Tchèque et Slovaquie RÉSULTAT OPÉRATIONNEL(En millions d’euros)20112010 publié 2010 retraité (b)France632 607 607États Unis312 478 478Royaume Uni(6) 134 134Japon323 335 335Allemagne192 174 174Suisse293 212 212Belgique155 170 170Europe Centrale et de l’Est (d)9 9 9Région Méditerranéenne et Amérique Latine (a)104 117 117Hong Kong224 142 142Asie du Sud Est Inde et Chine (c)50 3 3Autres pays (e)(19) 74 64Résultat opérationnel 2 267 2 455 2 445dont marchés à forte croissance 295 174 174dont marchés matures 1 973 2 281 2 271(a) La Région Méditerranéenne et Amérique Latine inclut l’Italie l’Espagne le Portugal la Grèce la Turquie le Maroc et le Mexique (b) Retraité  retraitement des activités canadiennes comme activités cédées (c) Le résultat de l’Asie du Sud Est inclut l’Indonésie la Thaïlande les Philippines et Singapour (d) Inclut Pologne Hongrie République Tchèque et Slovaquie (e) Autres pays incluent Australie et Nouvelle Zélande Canada Luxembourg AXA Golbal distributors AXA Life Europe Architas et Family Protect 51I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA ILE GROUPE AXA111 3 RAPPORT D’ACTIVITÉRÉSULTAT OPÉRATIONNEL RÉSULTAT COURANT ET RÉSULTAT NET(En millions d’euros)20112010 publié 2010 retraité (a)Résultat opérationnel 2 267 2 455 2 445Part des plus ou moins values réalisées revenant aux actionnaires (nette d’impôt)(35) 279 276Résultat courant 2 232 2 734 2 721Gain ou perte sur actifs fi nanciers (comptabilisés en juste valeur par résultat) et sur dérivés273 347 347Impact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées) 745 (1 646) (1 634)Charges nettes sur écarts d’acquisition et autres actifs incorporels de même nature(1 015) (23) (22)Coûts d’intégration et de restructuration (42) (16) (16)RÉSULTAT NET PART DU GROUPE 2 193 1 396 1 396(a) Retraité  retraitement des activités canadiennes comme activités cédées VIE ÉPARGNE RETRAITE – FRANCE(En millions d’euros)31 décembre 201131 décembre 2010Chiffre d’affaires13 658 14 650APE (part du Groupe)1 340 1 384Marge fi nancière1 111 1 105Chargements et autres produits1 520 1 513Marge technique nette449 561Frais généraux(2 190) (2 296)Amortissement des valeurs de portefeuille (69) (13)Autres6 6Résultat opérationnel avant impôt 827 875Charge d’impôt(194) (266)Intérêts minoritaires(2) (2)Résultat opérationnel part du Groupe 632 607Part des plus ou moins values réalisées revenant à l’actionnaire (nette d’impôt) 193 247Résultat courant part du Groupe 825 854Gain ou perte sur actifs fi nanciers (comptabilisés en juste valeur par résultat) et sur dérivés (83) 63Impact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées) Charges nettes sur écarts d’acquisition et autres actifs incorporels de même nature Coûts d’intégration et de restructuration RÉSULTAT NET PART DU GROUPE 741 917Le chiffre d’affaires diminue de 991  millions d’euros (   7  %) à 13 658  millions d’euros À données comparables le chiffre d’affaires diminue de 924  millions d’euros (   6  %) en raison principalement  ■du chiffre d’affaires en épargne individuelle qui recule de 1 010  millions d’euros (   13  %) refl étant principalement les incertitudes du marché entraînant notamment la baisse des contrats signifi catifs chez AXA Wealth Management générant une baisse du chiffre d’affaires des produits adossés à l’actif général Cette baisse est en partie compensée par la hausse du chiffre d’affaires des contrats en unités de compte (+ 3 %)  ■du chiffre d’affaires en retraite collective qui baisse de 44  millions d’euros (   5  %) malgré une hausse du chiffre d’affaires des contrats en unités de compte (+  175  % soit + 139 millions d’euros)  52I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA ILE GROUPE AXA 11 3 RAPPORT D’ACTIVITÉ ■du chiffre d’affaires en prévoyance et santé qui augmente de 130 millions d’euros (+ 3 %) sous l’effet d’une hausse de +  103  millions d’euros en prévoyance et santé collectives refl étant un développement positif du portefeuille et une hausse de +  27  millions d’euros en prévoyance et santé individuelle due principalement au succès du produit Protection familiale Les nouvelles affaires en base APE diminuent de 44 millions d’euros (   3  %) à 1 340  millions d’euros À données comparables les nouvelles affaires en base APE baissent de 37 millions d’euros (  3 %)  ■les produits d’épargne individuelle diminuent de 103 millions d’euros (   13  %) refl étant principalement les incertitudes du marché entraînant notamment une baisse des contrats signifi catifs chez AXA Wealth Management générant une baisse des nouvelles affaires en base APE adossées à l’actif général (  17 %) Cette baisse est en partie compensée par une hausse des affaires nouvelles en base APE des contrats en unités de compte (+ 4 %)  ■les produits en retraite collective augmentent de 6  millions d’euros (+ 10 %) sous l’effet de quelques contrats signifi catifs nouveaux en 2011 particulièrement des contrats en unités de compte  ■les produits de prévoyance et santé augmentent de 59  millions d’euros (+  12  %) sous l’effet de la prévoyance individuelle (+  31  %) en raison principalement du succès du produit Protection familiale et de la Prévoyance et Santé collectives (+ 15 %) en partie compensés par les produits de santé individuelle (  4 %) La marge financière reste stable (+  5  millions d’euros) dans une conjoncture défavorable des taux d’intérêt Les chargements et autres produits augmentent de 8 millions d’euros (+ 0 %) à 1 520 millions d’euros sous l’effet principalement de la hausse des commissions sur les produits en unités de compte La marge technique nette diminue de 111  millions d’euros (   20  %) à 449  millions d’euros sous l’effet principalement (i)  de la prévoyance collective (   79  millions d’euros) due aux  61  millions d’euros liés au changement de la réglementation relative à la CMU (compensés en frais généraux) ainsi que d’une baisse de l’évolution positive des provisions sur exercices antérieurs et (ii) des produits de retraite collective (   28  millions d’euros) en raison de la baisse de l’évolution positive des provisions sur exercices antérieurs Les frais généraux baissent de 106  millions d’euros (   5  %) à   2 190 millions d’euros en raison de la diminution des frais généraux (+  128  millions d’euros) due à des impacts fi scaux exceptionnels (+ 99 millions d’euros dont + 61 millions d’euros suite à un changement de la réglementation relative à la CMU compensée en frais généraux) et à une baisse des charges de personnel L’amortissement des valeurs de portefeuille augmente de 56 millions d’euros (+ 422 %) à  69 millions d’euros refl étant l’amortissement accéléré du stock restant de valeurs de portefeuille En conséquence le ratio d’exploitation opérationnel augmente de 0 7 point à 73 3 % La charge d’impôts diminue de 73  millions d’euros (   27  %) à   194  millions d’euros en raison principalement de l’augmentation du chiffre d’affaires non imposable de moindres taxes sur boni et dans une moindre mesure de la baisse du résultat avant impôts En conséquence le résultat opérationnel augmente de 25 millions d’euros (+ 4 %) à 632 millions d’euros Le résultat courant diminue de 29  millions d’euros (   3  %) à 825  millions d’euros en raison principalement de la hausse des provisions pour dépréciation (   165  millions d’euros) notamment sur le portefeuille obligataire (  142 millions d’euros sur les obligations d’État grecques)   112 millions d’euros au titre du changement de la réglementation en France relative à la réserve de capitalisation en 2010 en partie compensés par l’augmentation des plus values réalisées principalement dans l’immobilier et les actions (+ 195 millions d’euros) ainsi qu’une évolution plus favorable de la valeur intrinsèque des dérivés actions (+ 29 millions d’euros) Le résultat net baisse de 175  millions d’euros (   19  %) à 741  millions d’euros sous l’effet d’une évolution défavorable de la juste valeur des OPCVM et dérivés (  145 millions d’euros) due principalement à l’élargissement des spreads de crédit et à la baisse du résultat courant 53I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA ILE GROUPE AXA111 3 RAPPORT D’ACTIVITÉVIE ÉPARGNE RETRAITE – ÉTATS UNIS(En millions d’euros)31 décembre 201131 décembre 2010Chiffre d’affaires9 657 9 460APE (part du Groupe)1 018 986Marge fi nancière474 505Chargements et autres produits1 931 1 804Marge technique nette(1 192) (426)Frais généraux(909) (1 278)Amortissement des valeurs de portefeuille (5) (52)Autres Résultat opérationnel avant impôt 300 553Charge d’impôt13 (75)Intérêts minoritaires Résultat opérationnel part du Groupe 312 478Part des plus ou moins values réalisées revenant à l’actionnaire (nette d’impôt) (11) (138)Résultat courant part du Groupe 301 340Gain ou perte sur actifs fi nanciers (comptabilisés en juste valeur par résultat) et sur dérivés 330 73Impact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées) Charges nettes sur écarts d’acquisition et autres actifs incorporels de même nature (944) (1)Coûts d’intégration et de restructuration (29) (3)RÉSULTAT NET PART DU GROUPE (343) 410Taux de change moyen  1 00 € = $ 1 3867 1 3370Le chiffre d’affaires augmente de 197 millions d’euros (+ 2 %) à 9 657  millions d’euros À données comparables le chiffre d’affaires augmente de 557 millions d’euros (+ 6 %)  ■les produits d’épargne en unités de compte («  Variable Annuities  ») (53  % du chiffre d’affaires) augmentent de 5  % refl étant l’impact des nouveaux produits «  Retirement Cornerstone » et « Structured Capital Strategies » lancés en 2010 qui représentent au total 53 % des ventes de contrats en unités de compte « Variable Annuity » en 2011  ■les produits d’assurance vie (27  % du chiffre d’affaires) baissent de 1  % en raison d’un recul des primes de renouvellement des produits « Variable Life  » de 18 % pour les assurances vie d’entreprises en partie compensé par une augmentation des ventes du produit « Indexed Universal Life » (lancé en août 2010 et représentant 37 % des ventes de produits d’assurance vie sur l’exercice 2011)  ■en gestion d’actifs les commissions perçues (7 % du chiffre d’affaires) augmentent de 4 % sous l’effet de l’augmentation des encours moyens des contrats en unités de compte refl étant la performance du marché au premier semestre de l’année  ■le chiffre d’affaires des OPCVM (1  % du chiffre d’affaires) augmente de 7 % Les affaires nouvelles en base APE augmentent de 31 millions d’euros (+ 3 %) à 1 018 millions d’euros À données comparables les affaires nouvelles en base APE augmentent de 69 millions d’euros (+ 7 %)  ■les produits d’épargne retraite en unités de compte («  Variable Annuities  ») augmentent de 5  % à 460  millions d’euros refl étant la progression des ventes de produits «  Retirement Cornerstone  » principalement à travers les réseaux propriétaires et la vente de produits «  Structured Capital Strategies  » compensant la diminution des ventes des précédentes versions d’« Accumulator »  ■les produits d’assurance vie augmentent de 40  % à 249  millions d’euros refl étant la progression des ventes de produit «  Indexed Universal Life  » (lancé en août  2010) essentiellement dans les réseaux tiers  ■les OPCVM baissent de 7 % à 303 millions d’euros La marge financière baisse de 31  millions d’euros (   6  %) à 474  millions d’euros À taux de change constant la marge fi nancière baisse de 13  millions d’euros (   3  %) sous l’effet d’une diminution des revenus fi nanciers de 40 millions d’euros refl étant une baisse des rendements du portefeuille obligataire en partie compensée par une diminution des intérêts et bonus crédités aux assurés de 27 millions d’euros principalement en raison de la baisse des taux crédités aux assurés Les chargements et autres produits augmentent de 126  millions d’euros (+  7  %) à 1 931  millions d’euros À taux de change constant les chargements et autres produits augmentent de 198  millions d’euros (+  11  %) en raison principalement de la hausse des chargements sur encours des contrats en unités de compte refl étant la progression des encours moyens (+  79  millions d’euros) et de la hausse de l’amortissement au titre des provisions pour chargement non acquis (+ 95  millions d’euros) en raison notamment de la révision à la baisse des prévisions des chargements futurs (plus que compensée par l’amortissement des coûts d’acquisition reportés associés) 54I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA ILE GROUPE AXA 11 3 RAPPORT D’ACTIVITÉLa marge technique nette baisse de 766  millions d’euros à  1 192 millions d’euros À taux de change constant la marge technique nette baisse de 810  millions d’euros en raison principalement de la hausse des pertes de hedging associé aux contrats d’épargne retraite en unités de compte (« GMxB ») refl étant une hausse du coût de la volatilité et des pertes sur le risque de base ainsi qu’un impact plus important des ajustements de réserves sur les contrats d’épargne en unité de compte (« GMxB ») dû à la baisse des hypothèses de rachats Les frais généraux baissent de 369 millions d’euros (  29 %) à   909  millions d’euros À taux de change constant les frais généraux baissent de 336 millions d’euros (  26 %)  ■les frais généraux (y compris les commissions nettes de capitalisation) diminuent de 60  millions d’euros (   5  %) à   1 005  millions d’euros en raison principalement des actions de productivité mises en place en 2011 y compris la non récurrence de la modifi cation des plans de retraite des salariés (+  37  millions d’euros) et une baisse globale des dépenses en partie compensées par une hausse des commissions sur encours  ■l’amortissement des coûts d’acquisition reportés baisse de 276  millions d’euros à +  96  millions d’euros en raison de l’augmentation des pertes sur les contrats d’épargne retraite en unités de compte («  GMxB  ») (y compris l’impact de la révision des hypothèses de rachat) et de l’impact favorable des prévisions de mortalité compensant l’amortissement récurrent des coûts d’acquisition reportés ainsi que la baisse des prévisions de chargements futurs (en partie compensée par l’impact de la provision pour chargement) L’amortissement des valeurs de portefeuille diminue de 47  millions d’euros (   91  %) à   5  millions d’euros À taux de change constant l’amortissement des valeurs de portefeuille baisse de 47  millions d’euros (  90 %) suite à un changement d’hypothèse refl étant une hausse des marges futures sur le portefeuille de contrats MONY en partie compensé par la charge d’amortissement annuelle En conséquence le ratio d’exploitation opérationnel augmente de 4 7 points à 75 3 % La charge d’impôts diminue de 88 millions d’euros et s’établit à 13  millions d’euros À taux de change constant la charge d’impôts diminue de 88 millions d’euros refl étant la baisse du résultat opérationnel et un impact plus favorable des accords avec les autorités fi scales locales en 2011 (91 millions d’euros en 2011 contre 76 millions d’euros en 2010) Le résultat opérationnel baisse de 166  millions d’euros (  35 %) à 312 millions d’euros À taux de change constant le résultat opérationnel baisse de 155 millions d’euros (  32 %) Le résultat courant baisse de 39  millions d’euros (   12  %) à 301  millions d’euros À taux de change constant le résultat courant baisse de 28  millions d’euros (   8  %) en raison principalement du recul du résultat opérationnel en partie compensé par une diminution des provisions pour dépréciation d’actifs obligataires Le résultat net baisse de 753  millions d’euros (   184  %) à   343  millions d’euros À taux de change constant le résultat net baisse de 765  millions d’euros (   187  %) refl étant (i)  une diminution de 943  millions de l’écart d’acquisition attribuable au portefeuille de produits Accumulator étant donné la dégradation des conditions de marchés (ii)  une hausse des charges de restructuration enregistrées en 2011 (  29  millions d’euros) en partie compensée par une évolution plus favorable de la valeur de marché des dérivés de taux (+  261  millions d’euros) 55I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA ILE GROUPE AXA111 3 RAPPORT D’ACTIVITÉVIE ÉPARGNE RETRAITE – ROYAUME UNI(En millions d’euros)31 décembre 201131 décembre 2010Chiffre d’affaires651 2 040APE (part du Groupe)535 545Marge fi nancière15 122Chargements et autres produits375 506Marge technique nette23 65Frais généraux(454) (577)Amortissement des valeurs de portefeuille (2) (3)Autres Résultat opérationnel avant impôt (43) 113Charge d’impôt37 21Intérêts minoritaires0 (0)Résultat opérationnel part du Groupe (6) 134Part des plus ou moins values réalisées revenant à l’actionnaire (nette d’impôt) 2 (6)Résultat courant part du Groupe(5) 128Gain ou perte sur actifs fi nanciers (comptabilisés en juste valeur par résultat) et sur dérivés 3 59Impact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées) (37) (1 642)Charges nettes sur écarts d’acquisition et autres actifs incorporels de même nature (50) (12)Coûts d’intégration et de restructuration (3) (1)RÉSULTAT NET PART DU GROUPE (93) (1 468)Taux de change moyen  1 00 € = £ 0 8663 0 8615Suite à la cession partielle de l’activité assurance vie épargne retraite à Resolution en 2010 le chiffre d’affaires le résultat opérationnel le résultat courant et le résultat net 2011 n’incluent pas les activités cédées en 2010 Dans un souci de cohérence les données comparatives de 2010 ont été retraitées au même périmètre que 2011 c’est à dire qu’elles incluent les activités conservées ainsi que les portefeuilles transférés en novembre  2011 à Resolution Ceci défi nit le périmètre comparable dont il est question ci après Le résultat opérationnel 2010 s’élève à 134  millions d’euros correspondant approximativement à 191 millions d’euros pour les activités cédées et   57  millions d’euros pour les activités conservées à données comparables Les affaires nouvelles en base APE de l’exercice 2010 ne portent que sur les activités conservées Le chiffre d’affaires diminue de 1 389  millions d’euros (   68  %) à 651  millions d’euros À taux de change constant et à données comparables le chiffre d’affaires augmente de 120  millions d’euros (22  %) en raison principalement de 77  millions d’euros au titre des contrats en unités de compte soutenus par le lancement du nouveau produit Accumulator en 2010 de 22  millions d’euros de la bancassurance et de 19 millions d’euros de l’activité Sun Life Direct Protection Les affaires nouvelles en base APE diminuent de 10 millions d’euros (   2  %) à 535  millions d’euros À taux de change constant et sur la base des activités conservées uniquement les affaires nouvelles en base APE baissent de 7  millions d’euros (1  %) En excluant les contrats signifi catifs en retraite collective les affaires nouvelles en base APE augmentent de 6  millions d’euros (+  1  %) grâce aux ventes d’OPCVM au travers de la plateforme Elevate (+  72  millions d’euros ou +  75  %) davantage de conseillers fi nanciers indépendants ayant opté pour utiliser la plateforme en partie compensées par une baisse des ventes de contrats en unités de compte due à la conjugaison d’une diminution des volumes dans les produits de retraite individuelle suite à un niveau élevé de ventes en 2010 après un changement de législation et d’une baisse des ventes de produits d’investissement offshore dans un contexte d’incertitude de la conjoncture économique La marge financière baisse de 108 millions d’euros (   88  %) à 15 millions d’euros À taux de change constant et à données comparables la marge fi nancière baisse de 4 millions d’euros Les chargements et autres produits baissent de 130 millions d’euros (   26  %) à 375  millions d’euros À taux de change constant et à données comparables les chargements et autres produits augmentent de 32  millions d’euros (9  %) en raison d’une progression de 22  millions d’euros des chargements sur primes refl étant la croissance du portefeuille et d’une augmentation de 10  millions d’euros des commissions sur les contrats en unités de compte tirée essentiellement par la croissance des encours La marge technique nette baisse de 43  millions d’euros (  65 %) à 23 millions d’euros À taux de change constant et à données comparables la marge technique nette augmente de 20 millions d’euros en raison principalement d’un changement favorable des hypothèses de provisions pour la fi scalité des assurés de l’activité Sun Life Direct Protection (+  11  millions d’euros) 56I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA ILE GROUPE AXA 11 3 RAPPORT D’ACTIVITÉLes frais généraux diminuent de 123  millions d’euros (   21  %) à   454  millions d’euros À taux de change constant et à données comparables les frais généraux augmentent de 5 millions d’euros L’amortissement des valeurs de portefeuille diminue de 1 million d’euros (  28 %) à  2 millions d’euros (8 %) À taux de change constant et à données comparables l’amortissement des valeurs de portefeuille reste stable Le crédit d’impôt augmente de 16  millions d’euros (78 %) à 37  millions d’euros À taux de change constant et à données comparables le produit d’impôt augmente de 7  millions d’euros (25 %) sous l’effet d’un ajustement fi scal favorable dû à une baisse de l’impôt sur les sociétés plus que compensé par la hausse du résultat opérationnel avant impôt Le résultat opérationnel des activités conservées a bénéfi cié d’une situation fi scale favorable en 2010 et 2011 (11 millions d’euros) En conséquence le ratio d’exploitation opérationnel augmente de 26 8  points à 110 5  % À taux de change constant et à données comparables le ratio d’exploitation opérationnel baisse de 13 1 points Le résultat opérationnel baisse de 140  millions d’euros à   6  millions d’euros À taux de change constant et à données comparables le résultat opérationnel augmente de 51 millions d’euros Le résultat courant baisse de 133  millions d’euros à   5  millions d’euros À taux de change constant et à données comparables le résultat courant augmente de 51  millions d’euros en raison de l’augmentation du résultat opérationnel Le résultat net augmente de 1 375  millions d’euros à   93  millions d’euros Excluant la perte exceptionnelle de 1 642 millions d’euros en 2010 résultant de la cession partielle de l’activité assurance vie épargne retraite à taux de change constant et à données comparables le résultat net baisse de 20  millions d’euros Outre l’évolution du résultat courant l’évolution d’un exercice sur l’autre du résultat net inclut un ajustement de  37 millions d’euros relatif au transfert en 2011 des portefeuilles destinés à la vente et   38  millions d’euros au titre de l’amortissement accéléré d’actifs incorporels clients VIE ÉPARGNE RETRAITE – JAPON(En millions d’euros)31 décembre 201131 décembre 2010Chiffre d’affaires5 747 5 560APE (part du Groupe)463 465Marge fi nancière(0) (0)Chargements et autres produits1 456 1 356Marge technique nette(23) 43Frais généraux(860) (782)Amortissement des valeurs de portefeuille (56) (66)Autres Résultat opérationnel avant impôt 518 550Charge d’impôt(191) (211)Intérêts minoritaires(4) (4)Résultat opérationnel part du Groupe 323 335Part des plus ou moins values réalisées revenant à l’actionnaire (nette d’impôt) 12 5Résultat courant part du Groupe 335 340Gain ou perte sur actifs fi nanciers (comptabilisés en juste valeur par résultat) et sur dérivés 19 46Impact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées) Charges nettes sur écarts d’acquisition et autres actifs incorporels de même nature Coûts d’intégration et de restructuration (9)RÉSULTAT NET PART DU GROUPE 354 377Taux de change moyen  1 00 € = Yen 112 9700 121 5997 57I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA ILE GROUPE AXA111 3 RAPPORT D’ACTIVITÉLe chiffre d’affaires augmente de 187 millions d’euros (+ 3 %) à 5 747  millions d’euros À données comparables le chiffre d’affaires baisse de 221 millions d’euros (  4 %)  ■le chiffre d’affaires de la Prévoyance (39  % du chiffre d’affaires) baisse de 76  millions d’euros (   4  %) en raison principalement de l’arrêt de la vente de produits à faible marge notamment «  Increasing Term Rider  » (   52  millions d’euros) «  Endowment  » (   19  millions d’euros) et de la baisse des ventes en assurance vie collective (  18  millions d’euros) en partie compensés par la vente de nouveaux produits vie entière (+ 19 millions d’euros)  ■le chiffre d’affaires de l’épargne retraite (30  % du chiffre d’affaires) baisse de 91  millions d’euros (   5  %) en raison principalement de la non récurrence d’importantes ventes de contrats d’épargne retraite en unités de compte (« Variable Annuities ») en 2010 sous l’effet d’une évolution de la législation fi scale sur les successions (  59 millions d’euros)  ■le chiffre d’affaires de la Santé (31  % du chiffre d’affaires) baisse de 54 millions d’euros (  3 %) en raison principalement de l’arrêt en 2010 de produits d’assurance couvrant le cancer (   39  millions d’euros) et de la diminution des ventes d’assurance médicale (   19  millions d’euros) en partie compensés par le lancement de nouveaux produits d’assurance couvrant le cancer (+ 8 millions d’euros) Les affaires nouvelles en base APE diminuent de 2 millions d’euros (  1 %) à 463 millions d’euros À données comparables les affaires nouvelles en base APE baissent de 35  millions d’euros (  8 %)  ■en santé les affaires nouvelles en base APE baissent de 24 millions d’euros (  15 %) à 148 millions d’euros en raison d’un passage des produits d’assurance médicale à faible marge vers des produits d’assurance médicale à marge plus élevée en partie compensé par les nouveaux produits d’assurance couvrant le cancer  ■en épargne retraite les nouvelles affaires en base APE baissent de 6 millions d’euros (  6 %) à 103 millions d’euros en raison de la non récurrence d’importantes ventes de contrats d’épargne retraite en unités de compte (« Variable Annuities ») en 2010  ■en prévoyance les nouvelles affaires en base APE baissent de 5  millions d’euros (   3  %) à 213  millions d’euros en raison principalement de la baisse des ventes de produits d’assurance temporaire décès et garanties associées (   27  millions d’euros) en partie compensée par la progression des nouveaux produits vie entière (+ 20 millions d’euros) refl étant une évolution du mix produit vers des produits à plus forte marge La marge financière reste stable à 0 million d’euros Les chargements et autres produits augmentent de 100 millions d’euros (+ 7 %) à 1 456 millions d’euros À taux de change constant les chargements et autres produits restent stables La marge technique nette baisse de 65  millions d’euros à   23  millions d’euros À taux de change constant la marge technique nette baisse de 64  millions d’euros sous l’effet principalement de l’impact défavorable du tremblement de terre au Japon sur la marge de mortalité et de la baisse de la marge sur rachats suite à une meilleure rétention des clients conjuguée à des changements de modèle et d’hypothèses Les frais généraux augmentent de 77 millions d’euros (10 %) à   860  millions d’euros À taux de change constant les frais généraux augmentent de 16  millions d’euros (2  %) en raison principalement (i)  de la hausse de 7  millions d’euros de coûts d’infrastructure principalement informatiques et (ii) de 5 millions d’euros de frais supplémentaires liés au tremblement de terre L’amortissement des valeurs de portefeuille baisse de 10 millions d’euros (  15 %) à  56 millions d’euros À taux de change constant l’amortissement des valeurs de portefeuille baisse de 14 millions d’euros (  21 %) en raison principalement de la décroissance naturelle des valeurs de portefeuille En conséquence le ratio d’exploitation opérationnel recule de 3 2 points à 63 9 % La charge d’impôt diminue de 20  millions d’euros à   191  millions d’euros À taux de change constant la charge d’impôt baisse de 33 millions d’euros en raison de la baisse du résultat opérationnel avant impôt et d’un bénéfi ce fi scal non récurrent (15 millions d’euros) Le résultat opérationnel baisse de 12 millions d’euros (  4 %) à 323 millions d’euros et de 35 millions d’euros (  10 %) à taux de change constant Le résultat courant baisse de 6  millions d’euros (   2  %) à 335 millions et de 29 millions d’euros (  9 %) à taux de change constant en raison de la baisse du résultat opérationnel en partie compensée par une diminution des provisions pour dépréciation Le résultat net baisse de 23  millions d’euros à 354  millions d’euros À taux de change constant le résultat net diminue de 48  millions d’euros en raison principalement (i)  de la baisse de 29  millions d’euros du résultat courant (ii)  d’une variation moins favorable de la valeur de marché des instruments de taux et des placements alternatifs en partie compensées par (iii)  un effet de change positif sur les dérivés de change couvrant des placements alternatifs 58I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA ILE GROUPE AXA 11 3 RAPPORT D’ACTIVITÉVIE ÉPARGNE RETRAITE – ALLEMAGNE(En millions d’euros)31 décembre 201131 décembre 2010Chiffre d’affaires7 001 6 880APE (part du Groupe)506 464Marge fi nancière113 84Chargements et autres produits325 306Marge technique nette77 98Frais généraux(255) (225)Amortissement des valeurs de portefeuille (32) (14)Autres Résultat opérationnel avant impôt 228 249Charge d’impôt(35) (75)Intérêts minoritaires(0) (0)Résultat opérationnel part du Groupe 192 174Part des plus ou moins values réalisées revenant à l’actionnaire (nette d’impôt) (42) 11Résultat courant part du Groupe 151 185Gain ou perte sur actifs fi nanciers (comptabilisés en juste valeur par résultat) et sur dérivés 2 29Impact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées) 1Charges nettes sur écarts d’acquisition et autres actifs incorporels de même nature Coûts d’intégration et de restructuration (1) (0)RÉSULTAT NET PART DU GROUPE 152 214Le chiffre d’affaires augmente de 122 millions d’euros (+ 2 %) à 7 001 millions d’euros (1)  ■Vie (65  % du chiffre d’affaires)  Le chiffre d’affaires baisse légèrement de 17  millions d’euros (   0  %) à 4 582  millions d’euros en raison de la diminution des primes uniques des produits d’épargne en unités de compte et de la baisse des primes périodiques en prévoyance en partie compensées par la hausse des primes uniques des produits d’épargne adossés à l’actif général et des produits d’investissement à court terme  ■Santé (35  % du chiffre d’affaires)  Le chiffre d’affaires augmente de 139  millions d’euros (+  6  %) à 2 419  millions d’euros en raison principalement de l’indexation des primes et de la progression des nouvelles affaires Les nouvelles affaires en base APE augmentent de 42 millions d’euros (+ 9 %) à 506 millions d’euros  ■Vie  les affaires nouvelles augmentent de 8 millions d’euros (+  2  %) en raison principalement de la progression des nouvelles affaires de produits d’épargne adossés à l’actif général et en prévoyance ainsi que de l’augmentation des primes uniques des produits d’investissement à court terme en partie compensée par le recul des nouvelles affaires de produits en unités de compte refl étant plus d’appétit des clients pour les produits traditionnels et en raison également de la retarifi cation des contrats d’épargne retraite en unités de compte (« Twinstar »)  ■Santé  les affaires nouvelles augmentent de 34  millions d’euros (+ 31 %) en raison principalement d’un changement favorable de la réglementation La marge financière augmente de 29 millions d’euros (+ 34 %) à 113  millions d’euros en raison de l’augmentation des revenus fi nanciers des placements en capital investissement et obligataires principalement à la suite de versements exceptionnels de coupons conjugués à une baisse de la part allouée aux assurés Les chargements et autres produits augmentent de 18  millions d’euros (+  6  %) à 325  millions d’euros en raison principalement de la hausse des chargements en santé en ligne avec la croissance du portefeuille et de la hausse de l’amortissement au titre des provisions pour chargements non acquis sur les contrats d’épargne retraite en unités de compte (compensée par une hausse de l’amortissement des coûts d’acquisition reportés) La marge technique nette baisse de 21  millions d’euros (  22 %) à 77 millions d’euros en raison d’un recul des marges de couverture sur les contrats d’épargne retraite en unités de compte GMxB (  33 millions d’euros) en partie compensé par une amélioration de la sinistralité en santé Les frais généraux augmentent de 30  millions d’euros (+ 13  %) à  255 millions d’euros en raison principalement de la hausse de l’amortissement des coûts d’acquisition reportés (   18  millions d’euros) en raison essentiellement de la mise à jour des hypothèses de taux d’intérêt et de coûts (  18 millions d’euros) ainsi que de la progression des frais généraux en santé due à la croissance des nouvelles affaires et du portefeuille (1) 6 985 millions d’euros après éliminations internes 59I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA ILE GROUPE AXA111 3 RAPPORT D’ACTIVITÉL’amortissement des valeurs de portefeuille augmente de 18 millions d’euros (+ 124 %) à  32 millions d’euros en raison du changement des hypothèses de taux d’intérêt (  12 millions d’euros) En conséquence le ratio d’exploitation opérationnel augmente de 6 8 points à 55 8 % La charge d’impôt baisse de 40  millions d’euros (   54  %) à   35  millions d’euros en raison principalement d’un élément positif non récurrent (+  37 millions d’euros) et de la baisse du résultat opérationnel avant impôt Le résultat opérationnel augmente de 19  millions d’euros (+ 11 %) à 192 millions d’euros Le résultat courant baisse de 34  millions d’euros (   18  %) à 151 millions d’euros en raison principalement de la hausse des dotations aux provisions pour dépréciation des obligations essentiellement sur les obligations d’État grecques en partie compensée par la hausse du résultat opérationnel Le résultat net baisse de 62  millions d’euros (   29  %) à 152  millions d’euros en raison principalement de la baisse du résultat courant et de l’évolution moins favorable de la juste valeur des placements alternatifs VIE ÉPARGNE RETRAITE – SUISSE(En millions d’euros)31 décembre 201131 décembre 2010Chiffre d’affaires6 158 5 090APE (part du Groupe)397 283Marge fi nancière118 113Chargements et autres produits265 231Marge technique nette270 169Frais généraux(202) (194)Amortissement des valeurs de portefeuille (59) (43)Autres Résultat opérationnel avant impôt 392 275Charge d’impôt(99) (63)Intérêts minoritaires Résultat opérationnel part du Groupe 293 212Part des plus ou moins values réalisées revenant à l’actionnaire (nette d’impôt) (13) 34Résultat courant part du Groupe 280 247Gain ou perte sur actifs fi nanciers (comptabilisés en juste valeur par résultat) et sur dérivés 100 69Impact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées) 798 51Charges nettes sur écarts d’acquisition et autres actifs incorporels de même nature (7) (6)Coûts d’intégration et de restructuration RÉSULTAT NET PART DU GROUPE 1 172 361Taux de change moyen  1 00 € = Franc suisse 1 2366 1 3910Le chiffre d’affaires augmente de 1 067  millions d’euros (+ 21 %) à 6 158 millions d’euros (1) À données comparables le chiffre d’affaires augmente de 384 millions d’euros (+ 8 %)  ■Produits collectifs  le chiffre d’affaires progresse de 372  millions d’euros (+  9  %) à 5  276  millions d’euros principalement en raison de la hausse des primes uniques (+  300  millions d’euros) et des primes périodiques (+  72  millions d’euros) qui refl ète un positionnement solide sur ce marché dans un contexte de demande accrue de solutions de prévoyance complète pour les petites et moyennes entreprises  ■Produits individuels  le chiffre d’affaires croît de 11  millions d’euros (+ 2 %) à 882 millions d’euros suite à la hausse des primes uniques (+ 11 millions d’euros) due principalement au nouveau produit « Protect Invest » Les affaires nouvelles en base APE augmentent de 114 millions d’euros (+ 40 %) à 397 millions d’euros À données comparables les affaires nouvelles en base APE progressent de 70 millions d’euros (+ 25 %)  ■Produits collectifs  les affaires nouvelles en base APE augmentent de 62  millions d’euros (+  32  %) sous l’effet d’une progression de la demande de solutions de prévoyance complète  (1) 6 151 millions d’euros après éliminations internes 60I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA ILE GROUPE AXA 11 3 RAPPORT D’ACTIVITÉ ■Produits individuels  le chiffre d’affaires augmente de 8  millions d’euros (+  9  %) en raison principalement du nouveau produit « Protect Plan » La marge financière augmente de 5 millions d’euros (+  4 %) à 118  millions d’euros À taux de change constant la marge fi nancière diminue de 8  millions d’euros (   7  %) sous l’effet principalement d’une augmentation de la participation des assurés aux bénéfi ces Les chargements et autres produits augmentent de 34  millions d’euros (+  15  %) à 265  millions d’euros À taux de change constant les chargements et autres produits progressent de 5 millions d’euros (+ 2 %) en provenance à la fois des produits individuels et des produits collectifs La marge technique nette augmente de 100 millions d’euros (+  59  %) à 270  millions d’euros À de change constant la marge technique nette augmente de 71  millions d’euros (+  42  %) tirée par l’évolution favorable de la mortalité et de la morbidité en assurance vie individuelle et par une marge technique de 8  millions d’euros suite à l’annulation d’un important contrat interne de coassurance (compensée par un amortissement correspondant des valeurs de portefeuille) Les frais généraux augmentent de 8 millions d’euros (+ 4 %) à   202  millions d’euros À taux de change constant les frais généraux diminuent de 14 millions d’euros (  7 %) sous l’effet conjugué de la baisse des coûts d’acquisition (   9  millions d’euros ou   16  %) et de la baisse des frais administratifs (  5 millions d’euros ou  4 %) refl étant la politique de contrôle strict des dépenses L’amortissement des valeurs de portefeuille augmente de 15  millions d’euros (+  35  %) à   59  millions d’euros À taux de change constant l’amortissement des valeurs de portefeuille augmente de 9 millions d’euros (+ 20 %) en raison principalement de l’annulation ci dessus indiquée d’un contrat interne de coassurance En conséquence le ratio d’exploitation opérationnel diminue de 6 4 points à 40 0 % La charge d’impôt augmente de 36 millions d’euros (+ 57 %) à   99 millions d’euros À taux de change constant la charge d’impôts croît de 25  millions d’euros (+  40  %) sous l’effet principalement des dividendes reçus des fi liales étrangères entrant dans le périmètre de consolidation et de la hausse du résultat opérationnel avant impôts Le résultat opérationnel augmente de 80 millions d’euros (+ 38  %) à 293  millions d’euros À taux de change constant le résultat opérationnel augmente de 48 millions d’euros (+ 23 %) Le résultat courant augmente de 33 millions d’euros (+ 14 %) à 280  millions d’euros À taux de change constant le résultat courant progresse de 2  millions d’euros (+  1  %) soutenu principalement par la hausse du résultat opérationnel en partie compensée par la baisse des plus values réalisées nettes de dépréciation (  44 millions d’euros) essentiellement sur actions Le résultat net augmente de 811  millions d’euros à 1 172  millions d’euros À taux de change constant le résultat net augmente de 681 millions d’euros en raison principalement de la cession de la participation dans Taikang Life (798 millions d’euros) en partie compensée par la non récurrence d’un élément fi scal positif en 2010 (  54 millions d’euros) VIE ÉPARGNE RETRAITE – BELGIQUE(En millions d’euros)31 décembre 201131 décembre 2010Chiffre d’affaires2 142 2 506APE (part du Groupe)173 218Marge fi nancière288 262Chargements et autres produits163 153Marge technique nette34 67Frais généraux(278) (250)Amortissement des valeurs de portefeuille (5) (4)Autres Résultat opérationnel avant impôt 203 227Charge d’impôt(48) (57)Intérêts minoritaires(0) (0)Résultat opérationnel part du Groupe 155 170Part des plus ou moins values réalisées revenant à l’actionnaire (nette d’impôt) (88) 69Résultat courant part du Groupe68 239Gain ou perte sur actifs fi nanciers (comptabilisés en juste valeur par résultat) et sur dérivés (70) 33Impact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées) (4)Charges nettes sur écarts d’acquisition et autres actifs incorporels de même nature Coûts d’intégration et de restructuration (7) (3)RÉSULTAT NET PART DU GROUPE (9) 265 61I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA ILE GROUPE AXA111 3 RAPPORT D’ACTIVITÉLe chiffre d’affaires diminue de 363 millions d’euros (  15 %) à 2 142 millions d’euros (1)  ■Vie épargne retraite individuelle  le chiffre d’affaires diminue de 18  % (   353  millions d’euros) à 1 563  millions d’euros en raison principalement de la forte baisse des produits d’épargne en unités de compte et des produits d’épargne adossés à l’actif général de 348  millions d’euros (   21  %) notamment sur les produits Crest dans un environnement très compétitif  ■Vie épargne retraite collective  le chiffre d’affaires recule de 2 % (  10 millions d’euros) à 579 millions d’euros Les affaires nouvelles en base APE diminuent de 45 millions d’euros (  21 %) à 173 millions d’euros  ■Les affaires nouvelles en base APE en vie épargne retraite individuelle diminuent de 25 % (  48 millions d’euros) ce qui est dû principalement à une baisse des produits Crest suite à une politique commerciale prudente dans un environnement très compétitif  ■Les affaires nouvelles en base APE en vie épargne retraite collective augmentent de 10  % (3  millions d’euros) à 27 millions d’euros La marge financière augmente de 26 millions d’euros (+ 10 %) à 288  millions d’euros sous l’effet de la progression des revenus de placement (25  millions d’euros) dans un contexte de croissance des encours Les chargements et autres produits augmentent de 10  millions d’euros (+  7  %) à 163  millions d’euros ce qui est dû principalement à une hausse de l’amortissement des provisions pour chargements non acquis après une mise à jour d’hypothèses actuarielles (+ 18 millions d’euros plus que compensés par une augmentation des amortissements liés aux coûts d’acquisition différés) en partie compensée par la baisse des commissions et chargements (  9 millions d’euros) La marge technique nette baisse de 32  millions d’euros (   48  %) à 34  millions d’euros ce qui est dû principalement à la nouvelle contribution au nouveau fonds de protection des assurés (  25  millions d’euros) et à une expérience moins favorable en invalidité Les frais généraux augmentent de 28  millions d’euros (+  11  %) à   278  millions d’euros sous l’effet d’une hausse de l’amortissement des coûts nets d’acquisition différés (   35  millions d’euros) liée principalement à une mise à jour d’hypothèses actuarielles (   30  millions d’euros) en partie compensée par une baisse des commissions (+  6  millions d’euros) et des frais généraux (+  2  millions d’euros) et un élément non récurrent positif de + 8 millions d’euros L’amortissement des valeurs de portefeuille augmente de 1 million d’euros à  5 millions d’euros En conséquence le ratio d’exploitation opérationnel augmente de 5 4 points à 58 2 % La charge d’impôt baisse de 10 millions d’euros à  48 millions d’euros Le résultat opérationnel diminue de 15  millions d’euros à 155 millions d’euros Le résultat courant baisse de 171 millions d’euros à 68 millions d’euros ce qui est dû principalement aux moins values sur actions réalisées en 2011 à comparer avec des plus values sur actions réalisées en 2010 (   142 millions d’euros) et dans une moindre mesure aux provisions pour dépréciation sur les emprunts d’État grecs (  26 millions d’euros) Le résultat net baisse de 274  millions d’euros à   9  millions d’euros principalement en raison des moins values réalisées et latentes sur OPCVM obligataires liées à l’élargissement des spreads de crédit (1) 2 142 millions d’euros après éliminations internes 62I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA ILE GROUPE AXA 11 3 RAPPORT D’ACTIVITÉVIE ÉPARGNE RETRAITE – EUROPE CENTRALE ET DE L’EST(En millions d’euros)31 décembre 201131 décembre 2010Chiffre d’affaires514 515APE (part du Groupe)213 274Marge fi nancière29 25Chargements et autres produits115 115Marge technique nette35 27Frais généraux(162) (152)Amortissement des valeurs de portefeuille (2) (2)Autres Résultat opérationnel avant impôt 15 14Charge d’impôt(6) (5)Intérêts minoritaires(0) 0Résultat opérationnel part du Groupe 9 9Part des plus ou moins values réalisées revenant à l’actionnaire (nette d’impôt) (0) 1Résultat courant part du Groupe8 10Gain ou perte sur actifs fi nanciers (comptabilisés en juste valeur par résultat) et sur dérivés (0) (1)Impact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées) Charges nettes sur écarts d’acquisition et autres actifs incorporels de même nature (2) (3)Coûts d’intégration et de restructuration (0)RÉSULTAT NET PART DU GROUPE 6 6Le chiffre d’affaires diminue de 1 million d’euros à 514 millions d’euros À données comparables le chiffre d’affaires recule de 4  millions d’euros (   1  %) la baisse des ventes de fonds de pension en Pologne et en Hongrie liée à des changements de réglementation étant en partie compensée par la hausse des ventes de produits en unités de compte (+ 14 millions d’euros soit + 7 %) Les affaires nouvelles en base APE diminuent de 61 millions d’euros à 213  millions d’euros À données comparables les affaires nouvelles en base APE baissent de 62 millions d’euros (  23 %) à  213 millions d’euros négativement impactés par des évolutions règlementaires défavorables en Pologne et Hongrie dans l’activité des fonds de pension (   83  millions d’euros soit   52 %) en partie compensé par les affaires nouvelles en base APE en vie épargne retraite (+  20  millions d’euros soit +  17  %) grâce aux ventes de produits en unités de compte (+ 21 millions d’euros soit + 24 %) Le résultat opérationnel reste stable à 9  millions d’euros À taux de change constant malgré la nationalisation des fonds de pension obligatoires en Hongrie et la réforme réglementaire en Pologne le résultat opérationnel reste stable sous l’effet d’une hausse de la marge technique et de la baisse des frais administratifs compensées par la hausse des coûts d’acquisition En conséquence le ratio d’exploitation opérationnel reste stable à 91 7 % Le résultat courant diminue de 1  million d’euros à 8  millions d’euros À taux de change constant le résultat courant baisse de 1 million d’euros en raison de l’augmentation des provisions pour dépréciation d’actions Le résultat net diminue de 1  million d’euros à 6  millions d’euros À taux de change constant le résultat net diminue de 1  million d’euros tiré principalement par la baisse du résultat courant 63I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA ILE GROUPE AXA111 3 RAPPORT D’ACTIVITÉVIE ÉPARGNE RETRAITE – RÉGION MÉDITERRANÉENNE ET AMÉRIQUE LATINE(En millions d’euros)31 décembre 201131 décembre 2010Chiffre d’affaires4 796 6 955APE (part du Groupe)432 553Marge fi nancière264 253Chargements et autres produits320 332Marge technique nette73 108Frais généraux(445) (455)Amortissement des valeurs de portefeuille (14) (21)Autres Résultat opérationnel avant impôt 197 217Charge d’impôt(52) (70)Intérêts minoritaires(41) (30)Résultat opérationnel part du Groupe 104 117Part des plus ou moins values réalisées revenant à l’actionnaire (nette d’impôt) (80) 35Résultat courant part du Groupe24 152Gain ou perte sur actifs fi nanciers (comptabilisés en juste valeur par résultat) et sur dérivés 14 (24)Impact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées) (0) Charges nettes sur écarts d’acquisition et autres actifs incorporels de même nature (12) (0)Coûts d’intégration et de restructuration (2) RÉSULTAT NET PART DU GROUPE 24 127Le chiffre d’affaires baisse de 2 159 millions d’euros (  31 %) et de 2 146 millions d’euros (  31 %) à données comparables à 4 796 millions d’euros  ■les marchés matures sont en baisse de 2 130  millions d’euros soit  33 % ce qui est lié principalement à la baisse signifi cative de 2 320 millions d’euros des produits d’épargne adossés à l’actif général chez AXA MPS refl étant un contexte plus favorable en 2010 notamment une amnistie fi scale ainsi que de la baisse de l’activité des réseaux de distribution bancaire en 2011  ■les pays à forte croissance reculent de 15  millions d’euros (  4 %) sous l’effet principalement d’une baisse des affaires nouvelles en prévoyance collective au Mexique Les affaires nouvelles en base APE baissent de 121 millions d’euros (  22 %) et de 120 millions d’euros (  22 %) à données comparables à 432 millions d’euros ■les marchés matures sont en baisse de 110 millions d’euros (   23  %) refl étant notamment un fort recul des produits d’épargne adossés à l’actif général (   150  millions d’euros) principalement chez AXA MPS en partie neutralisé par la meilleure performance des produits en unités de compte (42  millions d’euros soit +  46  %) et prévoyance individuelle chez AXA MPS (4 millions d’euros) en ligne avec la stratégie de se concentrer sur l’amélioration du mix produit  ■les marchés à forte croissance reculent de 10  millions d’euros (   14  %) principalement en prévoyance collective au Mexique (   12  millions d’euros) sous l’effet d’une baisse des nouveaux contrats signifi catifs due à une politique plus stricte de souscription La marge financière augmente de 11 millions d’euros (+ 4 %) soit 12  millions d’euros (+  5  %) à données comparables à 264  millions d’euros aussi bien sur les marchés matures (+  9  millions d’euros) que sur les marchés à forte croissance (+  3  millions d’euros principalement au Mexique) sous l’effet de l’augmentation des encours moyens et de la baisse de la participation aux bénéfi ces allouée aux assurés Les chargements et autres produits baissent de 12  millions d’euros (   4  %) soit 10  millions d’euros (   3  %) à données comparables à 320 millions d’euros ■les marchés matures sont en recul de 5  millions d’euros (  2 %) résultant principalement de la baisse des volumes de produits d’épargne adossés à l’actif général chez AXA MPS (  8 millions d’euros)  ■les marchés à forte croissance enregistrent une baisse de 5  millions d’euros (   6  %) suite à la baisse des volumes en prévoyance collective au Mexique (  8 millions d’euros) La marge technique nette baisse de 35  millions d’euros (  33 %) soit 34 millions d’euros (  32 %) à données comparables à 73  millions d’euros ce qui est attribuable aux évolutions suivantes  ■les marchés matures reculent de 25 millions d’euros (  33 %) en raison de la baisse des marges sur les contrats d’épargne retraite en unités de compte («  GMxB  ») (   14  millions d’euros) et de la baisse de la marge de mortalité en Espagne (   17  millions d’euros) principalement en prévoyance en partie compensées par la hausse de la marge sur rachats chez AXA MPS  ■les marchés à forte croissance enregistrent une baisse de 9  millions d’euros (   29  %) attribuable principalement 64I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA ILE GROUPE AXA 11 3 RAPPORT D’ACTIVITÉau Mexique (   8  millions d’euros) en raison d’une sévérité accrue principalement en prévoyance individuelle Les frais généraux baissent de 10  millions d’euros (   2  %) soit 7  millions d’euros (   2  %) à données comparables à   445  millions d’euros refl étant principalement les évolutions suivantes  ■les marchés matures reculent de 4  millions d’euros (   1  %) en raison du recul des commissions refl étant une baisse des volumes en partie compensée par l’augmentation des amortissements liés aux coûts d’acquisition différés chez AXA MPS en ligne avec l’augmentation des rachats sur les produits d’épargne adossés à l’actif général  ■les marchés à forte croissance baissent de 3 millions d’euros (   3  %) suite à la baisse des commissions en prévoyance collective au Mexique L’amortissement des valeurs de portefeuille diminue de 7  millions d’euros (  33 %) à   14  millions d’euros À taux de change constant l’amortissement des valeurs de portefeuille baisse de 7 millions d’euros (  33 %) sous l’effet principalement de la décroissance naturelle des valeurs de portefeuille chez AXA MPS En conséquence le ratio d’exploitation opérationnel augmente de 1 2 point à 69 9 % La charge d’impôt baisse de 18  millions d’euros (   24  %) soit 17  millions d’euros (   24  %) à données comparables à  52 millions d’euros principalement dû à la baisse du résultat opérationnel avant impôts ainsi qu’à l’introduction en 2010 d’une nouvelle taxe sur les réserves en Italie Le résultat opérationnel baisse de 13 millions d’euros (  12 %) soit 12  millions d’euros (   11  %) à données comparables à 104 millions d’euros Le résultat courant baisse de 128  millions d’euros (   84  %) soit 127  millions d’euros (   84  %) à données comparables à 24  millions d’euros en raison principalement d’une augmentation de la dotation aux provisions pour dépréciation notamment sur les emprunts d’État grecs (  93 millions d’euros) ainsi qu’à la baisse des plus values réalisées Le résultat net baisse de 104  millions d’euros (   82  %) soit 102  millions d’euros (   80  %) à données comparables à 24  millions d’euros refl étant la baisse du résultat courant en partie compensée par une variation positive de la juste valeur des dérivés de taux VIE ÉPARGNE RETRAITE – HONG KONG(En millions d’euros)31 décembre 201131 décembre 2010Chiffre d’affaires1 465 1 321APE (part du Groupe)330 159Marge fi nancière4 24Chargements et autres produits385 332Marge technique nette45 53Frais généraux(170) (128)Amortissement des valeurs de portefeuille 9 (8)Autres(7) Résultat opérationnel avant impôt 266 274Charge d’impôt(17) (14)Intérêts minoritaires(26) (118)Résultat opérationnel part du Groupe 224 142Part des plus ou moins values réalisées revenant à l’actionnaire (nette d’impôt) (12) 19Résultat courant part du Groupe 211 161Gain ou perte sur actifs fi nanciers (comptabilisés en juste valeur par résultat) et sur dérivés (49) 0Impact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées) (1) Charges nettes sur écarts d’acquisition et autres actifs incorporels de même nature Coûts d’intégration et de restructuration RÉSULTAT NET PART DU GROUPE 161 162Le chiffre d’affaires augmente de 144  millions d’euros (+ 11 %) à 1 465 millions d’euros À données comparables le chiffre d’affaires augmente de 202  millions d’euros (+  15  %) sous l’effet principalement de la progression des ventes de produits prévoyance et santé adossés à l’actif général (+  110  millions d’euros) et des produits en unités de compte (+ 61 millions d’euros) Les affaires nouvelles en base APE augmentent de 171  millions d’euros (+  107  %) à 330  millions d’euros À données comparables les affaires nouvelles en base APE augmentent de 48 millions d’euros (+ 16 %) grâce au lancement réussi d’une nouvelle gamme de produits en unités de compte (+ 10 millions d’euros) à la progression des ventes de produits prévoyance et santé adossés à l’actif général (+  20  millions 65I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA ILE GROUPE AXA111 3 RAPPORT D’ACTIVITÉd’euros) soutenues notamment par l’acquisition de plusieurs contrats groupe signifi catifs en santé et à la hausse des ventes d’OPCVM (+ 16 millions d’euros) La marge financière diminue de 20 millions d’euros (   83  %) à 4  millions d’euros À taux de change constant la marge fi nancière baisse de 20 millions d’euros (  82 %) ce qui est dû principalement à la hausse de la participation aux bénéfi ces allouée aux assurés en partie compensée par la progression des revenus de placement liée à la croissance des encours Les chargements et autres produits augmentent de 53  millions d’euros (+  16  %) à 385  millions d’euros À taux de change constant les chargements et autres produits augmentent de 68  millions d’euros (+  20  %) en raison principalement de la hausse des chargements sur primes et OPCVM refl étant la croissance des affaires nouvelles et des contrats en portefeuille et dans une moindre mesure de la hausse des commissions de gestion sur les produits en unités de compte La marge technique nette baisse de 9  millions d’euros (   16 %) à 45  millions d’euros À taux de change constant la marge technique nette baisse de 7  millions d’euros (   13  %) sous l’effet principalement de la résiliation anticipée d’un traité interne de coassurance (   7  millions d’euros compensée par un amortissement équivalent des valeurs de portefeuille) Les frais généraux augmentent de 42  millions d’euros (+ 33 %) à  170 millions d’euros À taux de change constant les frais généraux augmentent de 48 millions d’euros en raison principalement de la hausse des coûts d’infrastructure et de l’augmentation des frais d’acquisition liée à la croissance des affaires nouvelles L’amortissement des valeurs de portefeuille diminue de 18  millions d’euros à 9  millions d’euros À taux de change constant l’amortissement des valeurs de portefeuille diminue de 18  millions d’euros refl étant principalement la révision des prévisions de profi ts futurs la mise à jour des hypothèses (+  10  millions d’euros) et la résiliation anticipée d’un traité interne de coassurance En conséquence le ratio d’exploitation opérationnel augmente de 3 7 points à 37 0 % La charge d’impôt augmente de 3  millions d’euros (+  24  %) à   17  millions d’euros À taux de change constant la charge d’impôt augmente de 4  millions d’euros refl étant l’augmentation de la base fi scale assise sur les primes Le résultat opérationnel augmente de 81  millions d’euros (+ 57 %) à 224 millions d’euros À taux de change et périmètre constants suite au rachat des intérêts minoritaires le résultat opérationnel reste stable Le résultat courant augmente de 50 millions d’euros (+ 31 %) à 211 millions d’euros À taux de change et périmètre constants le résultat courant recule de 44  millions d’euros (   17  %) du fait principalement de la diminution des plus values nettes réalisées Le résultat net baisse de 1  million d’euros à 161  millions d’euros À taux de change et périmètre constants le résultat net baisse de 94 millions d’euros (  36 %) refl étant notamment la baisse du résultat courant et l’évolution défavorable de la juste valeur des instruments de couverture de taux et des OPCVM VIE ÉPARGNE RETRAITE – ASIE DU SUD EST INDE ET CHINE(En millions d’euros)31 décembre 201131 décembre 2010Chiffre d’affaires255 244APE (part du Groupe)326 166Résultat opérationnel part du Groupe 50 3Part des plus ou moins values réalisées revenant à l’actionnaire (nette d’impôt) 2 3Résultat courant part du Groupe52 6Gain ou perte sur actifs fi nanciers (comptabilisés en juste valeur par résultat) et sur dérivés 4 (0)Impact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées) (17) (50)Charges nettes sur écarts d’acquisition et autres actifs incorporels de même nature Coûts d’intégration et de restructuration RÉSULTAT NET PART DU GROUPE 39 (45)Le chiffre d’affaires augmente de 10  millions d’euros (+  4  %) à 255  millions d’euros À données comparables le chiffre d’affaires augmente de 5  millions d’euros (+  2  %) principalement grâce aux produits en unités de compte en Indonésie et à Singapour en partie compensé par un ralentissement de l’activité prévoyance à Singapour Les affaires nouvelles en base APE augmentent de 160 millions d’euros (+ 96 %) à 326 millions d’euros À données comparables les affaires nouvelles en base APE croissent de 42 millions d’euros (+ 15 %) principalement du fait de  ■l’Indonésie (+  29  millions d’euros) avec de fortes ventes de produits en unités de compte à travers le réseau de bancassurance  ■la Chine (+  10 millions d’euros) du fait principalement de la progression des ventes de produits prévoyance adossés à l’actif général à travers le réseau de bancassurance  66I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA ILE GROUPE AXA 11 3 RAPPORT D’ACTIVITÉ ■la Thaïlande (+  10  millions d’euros) notamment suite à l’augmentation des ventes de produits d’épargne à court terme et d’assurance vie partiellement compensées par ■l’Inde (   9  millions d’euros) en ligne avec le marché du fait principalement de la baisse des ventes de produits en unités de compte suite à des changements de réglementation en septembre 2010 Le résultat opérationnel augmente de 47  millions d’euros à 50 millions d’euros À taux de change et périmètre constants suite au rachat des intérêts minoritaires le résultat opérationnel progresse de 39  millions d’euros grâce à la réduction des pertes en Inde (+  21  millions d’euros) et à l’amélioration des résultats en Indonésie (+  10  millions d’euros) et à Singapour (+ 6 millions d’euros) Le résultat courant augmente de 46  millions d’euros à 52 millions d’euros À taux de change et périmètre constants le résultat courant est en hausse de 35  millions d’euros en raison principalement de la croissance du résultat opérationnel Le résultat net augmente de 83 millions d’euros à 39 millions d’euros À taux de change et périmètre constants le résultat net croît de 88  millions d’euros sous l’effet principalement de la croissance du résultat courant et de la non récurrence des pertes antérieures résiduelles en Inde IVie épargne retraite – Autres paysLes tableaux suivants présentent les résultats des autres pays dans lesquels AXA exerce une activité d’assurance Vie Épargne Retraite CHIFFRE D’AFFAIRES(En millions d’euros)20112010 publié 2010 retraité (a)Australie Nouvelle Zélande 355 1 551 1 551Canada 132 0Luxembourg78 82 82AXA Global Distributors 3 0 0AXA Life Europe Architas Europe(0) 2 2Family protect0 TOTAL436 1 768 1 636Éliminations internes(3) Contributions au chiffre d’affaires consolidé 433 1 768 1 636(a) Retraité  retraitement des activités canadiennes comme activités cédées 67I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA ILE GROUPE AXA111 3 RAPPORT D’ACTIVITÉRÉSULTAT OPÉRATIONNEL RÉSULTAT COURANT ET RÉSULTAT NET(En millions d’euros)20112010 publié 2010 retraité (a)Australie et Nouvelle Zélande 12 82 82Canada 10 Luxembourg4 5 5AXA Global Distributors (26) (21) (21)AXA Life Europe(1) (2) (2)Architas Europe(2) (1) (1)Family Protect(7) Résultat opérationnel (19) 74 64Part des plus ou moins values réalisées revenant aux actionnaires (nette d’impôt)2 (1) (4)Résultat courant(18) 73 59Gain ou perte sur actifs fi nanciers (comptabilisés en juste valeur par résultat) et sur dérivés5 0 1Impact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées) 2 (2) 11Charges nettes sur écarts d’acquisition et autres actifs incorporels de même nature (1) Coûts d’intégration et de restructuration (0) (0) (0)RÉSULTAT NET PART DU GROUPE (11) 71 71(a) Retraité  retraitement des activités canadiennes comme activités cédées Axa Global Distributors (1)Le résultat opérationnel le résultat courant et le résultat net baissent de 5 millions d’euros (  19 %) à  26 millions d’euros en raison principalement de l’augmentation des frais généraux destinés au développement des activités en Europe Australie Nouvelle ZélandeSuite à la cession des activités du Groupe en Australie et en Nouvelle Zélande le 1er  avril 2011 la contribution des activités en Australie et Nouvelle Zélande se limite au premier trimestre 2011 CanadaSuite à la vente des opérations canadiennes en 2011 ces opérations sont traitées comme activités cédées dans les états fi nanciers consolidés d’AXA pour l’exercice 2011 conduisant à un reclassement de leurs bénéfi ces au résultat net (1) AXA Global Distributors a été créée en mars 2009 et est détenu à 100 % par AXA SA Cette initiative a pour objectif la distribution et la commercialisation des produits d’épargne retraite en unités de compte (« Variable Annuities ») au travers de partenariats avec des tiers et plus particulièrement au sein des réseaux bancaires Le compte de résultat hors coûts de structure est alloué dans les segments vie épargne et retraite d’AXA France et d’AXA UK 68I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA ILE GROUPE AXA 11 3 RAPPORT D’ACTIVITÉ IDommagesLes tableaux suivants analysent le chiffre d’affaires le résultat opérationnel le résultat courant et le résultat net part du Groupe des activités dommages d’AXA pour les périodes indiquées Suite à l’annonce de la vente des activités canadiennes les résultats de 2010 ont été retraités refl étant leur reclassement comme activités cédées De plus dans le but d’améliorer la visibilité sur l’activité Direct en dommage cette dernière est présentée en tant qu’unité opérationnelle séparée Les chiffres retraités de 2010 par pays ont été modifi és en fonction de cette nouvelle présentation DOMMAGES (a)(En millions d’euros)20112010 publié 2010 Retraité (b )Chiffre d’affaires 27 286 27 656 26 219Ratio de sinistralité de l’exercice courant (net de réassurance) 72 6 % 74 4 % 74 8 %Ratio de sinistralité tous exercices (net de réassurance) 70 9 % 71 1 % 71 7 %Résultat technique net avant chargements 7 807 7 932 7 382Taux de chargement 27 0 % 28 0 % 27 8 %Résultat fi nancier net 2 034 2 115 2 035Résultat opérationnel avant impôt 2 591 2 357 2 165Charge d’impôt(748) (658) (604)Quote part de résultat dans les entreprises associées 38 33 32Intérêts minoritaires(33) (40) (40)Résultat opérationnel part du Groupe 1 848 1 692 1 553Part des plus ou moins values réalisées revenant aux actionnaires (nette d’impôt)(62) 111 96Résultat courant part du Groupe 1 786 1 803 1 649Gain ou perte sur actifs fi nanciers (comptabilisés en juste valeur par résultat) et sur dérivés(90) 27 29Impact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées) 147 6 153Charges nettes sur écarts d’acquisition et autres actifs incorporels de même nature(66) (64) (59)Coûts d’intégration et de restructuration (78) (22) (22)RÉSULTAT NET PART DU GROUPE 1 700 1 750 1 750(a) Brut des éliminations internes (b) Les chiffres « retraités » de la fi n de l’année 2010 signifi ent que les chiffres publiés ont été retraités afi n de tenir compte du changement de présentation selon lequel l’activité Direct en dommages est présentée en tant qu’unité opérationnelle séparée 69I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA ILE GROUPE AXA111 3 RAPPORT D’ACTIVITÉCHIFFRE D’AFFAIRES(En millions d’euros)31 décembre 20112010 publié31 décembre 2010 retraité (a)France5 596 5 896 5 531Royaume Uni et Irlande 3 772 4 229 3 687Allemagne3 638 3 489 3 489Suisse2 643 2 336 2 336Belgique2 100 2 118 2 049Europe Centrale et de l’Est (d)65 109 67Région Méditerranéenne et Amérique Latine (b)6 848 6 928 6 661Direct (c)2 102 n a 1 928Autres pays (e)522 2 552 472TOTAL27 286 27 656 26 219Eliminations internes (240) (242) (234)Contributions au chiffre d’affaires consolidé 27 046 27 413 25 986dont marchés à forte croissance 3 335 2 990 2 990dont Direct2 102 1 928 1 928dont marchés matures 21 609 22 495 21 067(a) L’activité Direct en dommages est désormais présentée comme une unité opérationnelle bien distincte Les chiffres publiés de la fi n d’année 2010 ont été retraités en fonction de cette nouvelle présentation Retraité  il s’agit aussi du retraitement des activités canadiennes comme activités cédées (b) La Région Méditerranéenne et Amérique Latine inclut l’Italie l’Espagne le Portugal la Grèce le Maroc la Turquie la Région du Golfe et le Mexique (c) L’activité Direct inclut les activités en France Belgique Espagne Portugal Italie Pologne Royaume Uni Corée du Sud et Japon (d) Inclut Ukraine et Reso (Russie) (e) Autres pays incluent Canada Luxembourg et Asie RATIO COMBINÉ(En millions d’euros)31 décembre 201131 décembre 2010 publié31 décembre 2010 retraité (a)Total97 9 % 99 1 % 99 5 %France95 7 % 99 1 % 98 9 %Royaume Uni98 4 % 103 9 % 102 1 %Allemagne103 2 % 104 6 % 104 6 %Suisse89 2 % 88 8 % 88 8 %Belgique99 1 % 98 5 % 98 8 %Europe Centrale 102 3 % 115 9 % 106 8 %Reso (Russie)97 7 % n a n aRégion Méditerranéenne et Amérique Latine (b)97 6 % 97 7 % 97 2 %Direct (c)105 4 % n a 108 3 %Autres Pays (d)96 3 % 96 6 % 100 6 %Marchés matures 97 2 % 98 4 % 98 8 %Direct105 4 % n a 108 3 %Marchés à forte croissance 98 2 % 99 3 % 99 3 %(a) L’activité Direct en dommage est désormais présentée comme une unité opérationelle bien distincte Les chiffres publiés de la fi n d’année 2010 ont été retraités en fonction de cette nouvelle présentation Retraité  il s’agit aussi du retraitement des activités canadiennes comme activités cédées (b) La Région Méditerranéenne et Amérique Latine inclut l’Italie l’Espagne le Portugal la Grèce le Maroc la Turquie la Région du Golfe et le Mexique (c) L’activité Direct inclut les activités en France Belgique Espagne Portugal Italie Pologne Royaume Uni Corée du Sud et Japon (d) Autres pays incluent Canada Luxembourg et Asie 70I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA ILE GROUPE AXA 11 3 RAPPORT D’ACTIVITÉRÉSULTAT OPÉRATIONNEL(En millions d’euros)20112010 Publié 2010 retraité (a)France496 432 424Royaume Uni et Irlande 211 50 98Allemagne221 177 177Suisse397 359 359Belgique142 159 153Europe centrale et de l’est (d)37 22 30Région Méditerranéenne et Amérique Latine (b)353 358 368Direct (c)(33) n a (62)Autres pays (e)23 135 6Résultat opérationnel 1 848 1 692 1 553dont marchés à forte croissance 178 147 147dont Direct(33) (62) (62)dont marchés matures 1 703 1 606 1 468(a) L’activité Direct en dommage est présentée désormais en tant qu’unité opérationnelle séparée Les chiffres retraités de la fi n d’année 2010 par pays ont été modifi és en fonction de cette nouvelle présentation Retraité  il s’agit aussi du retraitement des activités canadiennes comme activités cédées (b) La Région Méditerranéenne et Amérique Latine inclut autres pays hors activités Direct comme l’Italie l’Espagne le Portugal la Grèce la Turquie le Maroc la Région du Golfe et le Mexique (c) L’activité Direct en France Belgique Espagne Portugal Italie Pologne le Royaume Uni Corée du Sud et Japon (d) Inclut Ukraine et Reso (Russie) (e) Autres pays incluent Canada Luxembourg et Asie RÉSULTAT OPÉRATIONNEL RÉSULTAT COURANT ET RÉSULTAT NET(En millions d’euros)20112010 publié 2010 retraité (a)Résultat opérationnel 1 848 1 692 1 553Part des plus ou moins values réalisées revenant aux actionnaires (nette d’impôt)(62) 111 96Résultat courant 1 786 1 803 1 649Gain ou perte sur actifs fi nanciers (comptabilisés en juste valeur par résultat) et sur dérivés(90) 27 29Impact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées) 147 6 153Charges nettes sur écarts d’acquisition et autres actifs incorporels de même nature(66) (64) (59)Coûts d’intégration et de restructuration (78) (22) (22)RÉSULTAT NET PART DU GROUPE 1 700 1 750 1 750(a) Retraité  retraitement des activités canadiennes comme activités cédées 71I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA ILE GROUPE AXA111 3 RAPPORT D’ACTIVITÉDOMMAGES – FRANCE(En millions d’euros)20112010Chiffre d’affaires5 596 5 531Ratio de sinistralité de l’exercice courant (net de réassurance) 73 5 % 76 2 %Ratio de sinistralité tous exercices (net de réassurance) 71 1 % 73 6 %Résultat technique net avant chargements 1 609 1 453Taux de chargement24 6 % 25 3 %Résultat fi nancier net550 589Résultat opérationnel avant impôt791 649Charge d’impôt(294) (224)Quote part de résultat dans les entreprises associées Intérêts minoritaires(1) (0)Résultat opérationnel part du Groupe496 424Part des plus ou moins values réalisées revenant aux actionnaires (nette d’impôt) (52) 34Résultat courant part du Groupe445 459Gain ou perte sur actifs fi nanciers (comptabilisés en juste valeur par résultat) et sur dérivés (14) (7)Impact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées) Charges nettes sur écarts d’acquisition et autres actifs incorporels de même nature Coûts d’intégration et de restructuration RÉSULTAT NET PART DU GROUPE431 452Le ratio de sinistralité à la fi n de l’année 2010 était 76 5 %Le chiffre d’affaires augmente de 65 millions d’euros (+ 1 %) à 5 596 millions d’euros (1)  ■Particuliers (59  % du chiffre d’affaires)  les primes sont stables à 3 248  millions d’euros les hausses tarifaires étant compensées par un apport net négatif de nouveaux contrats dans les branches automobile et habitation  ■Entreprises (41  % du chiffre d’affaires)  les primes sont en hausse de 3 % à 2 304 millions d’euros principalement suite aux augmentations tarifaires partiellement compensées par une baisse des volumes dans un contexte de souscription axée sur la rentabilité Le résultat technique net progresse de 156 millions d’euros (+ 11 %) à 1 609 millions d’euros  ■le ratio de sinistralité de l’exercice courant est en baisse de 2 6 points à 73 5 % sous l’effet d’un plus faible impact des charges relatives aux catastrophes naturelles (   1 4  point Xynthia en 2010) et d’une amélioration du ratio des charges attritionnelles liée aux augmentations tarifaires et à une fréquence des sinistres plus favorable  ■le ratio de sinistralité tous exercices recule de 2 5  points à 71 1 % en raison de la diminution du ratio de sinistralité de l’exercice courant et d’une évolution globalement stable de la sinistralité sur exercices antérieurs Le taux de chargement diminue de 0 7  point à 24 6  % grâce principalement à la maîtrise des coûts notamment une réduction des frais de personnel Le taux de chargement global est en baisse de 0 4  point à 32 4 % En conséquence le ratio combiné recule de 3 2  points à 95 7 % Le résultat financier net diminue de 39  millions d’euros (   7  %) à 550  millions d’euros sous l’effet principalement de la baisse des rendements du portefeuille obligataire en partie compensée par la hausse des dividendes sur actions La charge d’impôt augmente de 70 millions d’euros (+ 31 %) à  294 millions d’euros refl étant principalement la hausse du résultat opérationnel avant impôt ainsi qu’une augmentation du taux d’imposition (  13 millions d’euros) En conséquence le résultat opérationnel croît de 72 millions d’euros (+ 17 %) à 496 millions d’euros Le résultat courant baisse de 14  millions d’euros (   3  %) à 445  millions d’euros en raison d’une diminution des plus values réalisées (   51  millions d’euros) principalement sur actions et d’une hausse de la dotation aux provisions pour dépréciation (   36  millions d’euros) particulièrement sur les actions (   23  millions d’euros) et les actifs obligataires (   13  millions d’euros) notamment sur les emprunts d’État grecs compensées en partie par l’augmentation du résultat opérationnel Le résultat net se replie de 21  millions d’euros (   5  %) à 431 millions d’euros en raison essentiellement de la diminution du résultat courant et d’une variation négative de la juste valeur des OPCVM et des instruments dérivés (   22  millions d’euros) tirée principalement par l’élargissement des spreads de crédit en partie compensées par un effet de change moins défavorable (+ 15 millions d’euros) (1) 5 552 millions d’euros après éliminations internes 72I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA ILE GROUPE AXA 11 3 RAPPORT D’ACTIVITÉDOMMAGES ROYAUME UNI ET IRLANDE(En millions d’euros)20112010Chiffre d’affaires3 772 3 687Ratio de sinistralité de l’exercice courant (net de réassurance) 67 6 % 72 5 %Ratio de sinistralité tous exercices (net de réassurance) 68 0 % 69 9 %Résultat technique net avant chargements 1 181 1 129Taux de chargement30 4 % 32 2 %Résultat fi nancier net225 196Résultat opérationnel avant impôt284 118Charge d’impôt(73) (20)Quote part de résultat dans les entreprises associées Intérêts minoritaires(0) (0)Résultat opérationnel part du Groupe211 98Part des plus ou moins values réalisées revenant aux actionnaires (nette d’impôt) (26) (9)Résultat courant part du Groupe184 89Gain ou perte sur actifs fi nanciers (comptabilisés en juste valeur par résultat) et sur dérivés (120) 5Impact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées) 53 Charges nettes sur écarts d’acquisition et autres actifs incorporels de même nature (1) (1)Coûts d’intégration et de restructuration(20) (10)RÉSULTAT NET PART DU GROUPE97 83Taux de change moyen  1 00 € = £0 8663 0 8615Le ratio de sinistralité à la fi n de l’année 2010 était 74 4 %Le chiffre d’affaires augmente de 85 millions d’euros (+ 2 %) à 3 772 (1) millions d’euros À données comparables il augmente de 83 millions d’euros (+ 2 %)  ■Particuliers (55  % du chiffre d’affaires)  les primes sont en hausse de 1  % à 2 020  millions d’euros La branche automobile progresse de 1  % à 561  millions d’euros en raison des hausses tarifaires au Royaume Uni et en Irlande partiellement compensées par l’évolution du mix d’activités Les branches non automobiles sont en hausse de 1  % à 1 459  millions d’euros La branche dommages aux biens augmente de 8 % à 568 millions d’euros grâce aux nouveaux produits la hausse des volumes et l’amélioration du taux de rétention au Royaume Uni La branche santé est stable à 561  millions d’euros Les autres produits d’assurance affi chent un recul de 6  % à 331  millions d’euros qui s’explique surtout par une politique sélective de souscription dans l’assurance Voyages et Garantie  ■Entreprises (46  % du chiffre d’affaires)  les primes sont en hausse de 5  % à 1 681  millions d’euros La branche automobile progresse de 17 % à 320 millions d’euros tirée par une augmentation du taux de rétention et des affaires nouvelles Les branches non automobiles progressent de 3 % La branche santé est en hausse de 10 % à 697 millions d’euros portée principalement par la croissance au Royaume Uni et à l’international Le recul de 5  % dans la branche dommages aux biens refl ète la persistance des conditions de marché diffi ciles Le résultat technique net progresse de 53 millions d’euros à 1 181  millions d’euros À taux de change constant le résultat technique net est en hausse de 59 millions d’euros (+ 5 %)  ■le ratio de sinistralité de l’exercice courant recule de 4 9 points à 67 6 % en raison de l’absence de catastrophes naturelles graves (  4 0 points) et des hausses tarifaires au Royaume Uni et en Irlande principalement en assurance automobile et dommages aux biens des particuliers compensées en partie par l’augmentation des sinistres corporels au Royaume Uni  ■le ratio de sinistralité tous exercices diminue de 1 8  point à 68 0  % sous l’effet de l’évolution positive du ratio de sinistralité de l’exercice courant compensée en partie par des mali sur exercices antérieurs imputables principalement à des sinistres pour préjudices corporels Le taux de chargement recule de 1 8  point à 30 4  % avec (i)  une baisse du taux d’acquisition de 1 3 point à 21 7  % lié principalement à la diminution des commissions suite à une réduction de l’activité des sociétés de gestion mandatées et une évolution du mix dans l’activité entreprises vers des produits à plus faible taux de commissionnement et (ii) le ratio d’administration est en baisse de 0 5  point à 8 7  % en raison de la réduction des charges suite à des plans de productivité effet en partie annulé par l’amortissement accéléré d’une plate forme informatique suite à sa mise hors service Le taux de chargement global est en baisse de 2 2 points à 33 6 % refl étant le recul du taux de chargement (1) 3 670 millions d’euros après éliminations internes 73I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA ILE GROUPE AXA111 3 RAPPORT D’ACTIVITÉEn conséquence le ratio combiné diminue de 3 7  points à 98 4 % Le résultat financier net progresse de 29  millions d’euros à 225  millions d’euros À taux de change constant le résultat fi nancier net progresse de 30  millions d’euros principalement sous l’effet d’une hausse des revenus obligataires suite à une augmentation de l’allocation en faveur des obligations d’entreprise La charge d’impôt augmente de 53  millions d’euros (+ 267 %) à  73 millions d’euros À taux de change constant la charge d’impôt croît de 53  millions d’euros refl étant à la fois  (i)  la hausse du résultat opérationnel avant impôt (ii)  le mix géographique entre le Royaume Uni et l’Irlande et (iii) un ajustement fi scal négatif (   8  millions d’euros) suite à la diminution du taux d’imposition des entreprises Le résultat opérationnel progresse de 113  millions d’euros (+ 115 %) à 211  millions d’euros À taux de change constant le résultat opérationnel est en hausse de 114 millions d’euros (+ 116 %) Le résultat courant augmente de 95 millions d’euros (+ 107 %) à 184  millions d’euros À taux de change constant le résultat courant progresse de 96  millions d’euros (+  107  %) refl étant l’amélioration du résultat opérationnel Le résultat net est en hausse de 14 millions d’euros (+ 17 %) à 97  millions d’euros À taux de change constant le résultat net augmente de 14  millions d’euros (+  17  %) sous l’effet de l’amélioration du résultat courant ainsi que de la plus value réalisée sur la cession de Denplan (+  53  millions d’euros) en décembre  2011 en partie compensées par une hausse des coûts de restructuration ainsi qu’une évolution défavorable de la juste valeur des dérivés de taux d’intérêt (   126  millions d’euros) imputable à la baisse des taux d’intérêt DOMMAGES – ALLEMAGNE(En millions d’euros)20112010Chiffre d’affaires3 638 3 489Ratio de sinistralité de l’exercice courant (net de réassurance) 73 4 % 74 3 %Ratio de sinistralité tous exercices (net de réassurance) 73 0 % 73 3 %Résultat technique net avant chargements 975 930Taux de chargement30 2 % 31 3 %Résultat fi nancier net369 375Résultat opérationnel avant impôt253 213Charge d’impôt(34) (38)Quote part de résultat dans les entreprises associées 2 2Intérêts minoritaires(0) (0)Résultat opérationnel part du Groupe221 177Part des plus ou moins values réalisées revenant aux actionnaires (nette d’impôt) (49) 8Résultat courant part du Groupe172 185Gain ou perte sur actifs fi nanciers (comptabilisés en juste valeur par résultat) et sur dérivés 25 7Impact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées) Charges nettes sur écarts d’acquisition et autres actifs incorporels de même nature (4) (0)Coûts d’intégration et de restructuration(8) (3)RÉSULTAT NET PART DU GROUPE186 190Le ratio de sinistralité à la fi n de l’année 2010 était 74 3 %Le chiffre d’affaires augmente de 149 millions d’euros (+ 4 %) à 3 638 millions d’euros(1)  ■Particuliers (56 % du chiffre d’affaires)  les primes augmentent de 6  % à 2 030  millions d’euros (2) dopées par le succès enregistré dans la branche automobile (+ 87 millions d’euros soit + 9 %) en raison principalement de l’augmentation des renouvellements en fi n d’année et des affaires nouvelles grâce à l’amélioration du positionnement prix sur le marché  ■Entreprises (36  % du chiffre d’affaires)  les primes sont en hausse de 1 % à 1 310 millions d’euros principalement dans les activités d’assurance automobile (+  11  millions d’euros soit + 5 %) tirées par les hausses tarifaires et la croissance des fl ottes assurées  ■Autres (7 % du chiffre d’affaires)  les primes progressent de 6  % à 265  millions d’euros en raison principalement d’une hausse des acceptations en Protection Juridique (1) 3 607 millions d’euros après éliminations internes (2) A base comparable après reclassifi cation des petites et moyennes entreprises des branches entreprises aux branches particuliers 74I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA ILE GROUPE AXA 11 3 RAPPORT D’ACTIVITÉLe résultat technique net est en hausse de 45 millions d’euros à 975 millions d’euros  ■le ratio de sinistralité de l’exercice courant baisse de 0 9 point à 73 4 % principalement grâce à la diminution de la charge relative aux catastrophes naturelles (  0 9 point)  ■le ratio de sinistralité tous exercices recule de 0 3  point à 73 0  % sous l’effet principalement d’une évolution moins favorable des provisions pour sinistres sur les exercices antérieurs Le taux de chargement est en recul de 1 1  point à 30 2  % en raison d’une baisse des frais généraux résultant des plans de productivité et d’un impact positif non récurrent lié à des reprises de provisions en 2011 (5 millions d’euros) Le taux de chargement global est en baisse de 1 1  point à 34 0 % Le ratio combiné recule par conséquent de 1 4  point à 103 2 % Le résultat financier net baisse de 5  millions d’euros (  1  %) à 369 millions d’euros en raison d’une diminution des revenus des actions et des dividendes versés par les fonds de capital investissement en partie compensés par les versement exceptionnels de coupons (5 millions d’euros) La charge d’impôt diminue de 4  millions d’euros (   10  %) à   34  millions d’euros en raison principalement d’une augmentation d’éléments fi scaux non récurrents favorables (24  millions d’euros en 2011 contre 7  millions d’euros en 2010) Le résultat opérationnel progresse de 45  millions d’euros (+ 25 %) à 221 millions d’euros Le résultat courant baisse de 13  millions d’euros (   7  %) à 172  millions d’euros une évolution essentiellement imputable à la hausse de la dotation des provisions pour dépréciation d’actions qui compense l’augmentation du résultat opérationnel Le résultat net diminue de 4  millions d’euros (   2  %) à 186 millions d’euros principalement suite à la baisse du résultat courant et une variation plus favorable de la juste valeur des placements alternatifs DOMMAGES – SUISSE(En millions d’euros)20112010Chiffre d’affaires2 643 2 336Ratio de sinistralité de l’exercice courant (net de réassurance) 68 9 % 68 5 %Ratio de sinistralité tous exercices (net de réassurance) 63 1 % 61 9 %Résultat technique net avant chargements 976 892Taux de chargement26 1 % 26 9 %Résultat fi nancier net217 195Résultat opérationnel avant impôt503 457Charge d’impôt(103) (95)Quote part de résultat dans les entreprises associées Intérêts minoritaires(3) (2)Résultat opérationnel part du Groupe397 359Part des plus ou moins values réalisées revenant aux actionnaires (nette d’impôt) 5 40Résultat courant part du Groupe402 400Gain ou perte sur actifs fi nanciers (comptabilisés en juste valeur par résultat) et sur dérivés 2 (12)Impact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées) 9Charges nettes sur écarts d’acquisition et autres actifs incorporels de même nature (29) (26)Coûts d’intégration et de restructuration RÉSULTAT NET PART DU GROUPE375 370Taux de change moyen  1 00 € = Franc suisse 1 2366 1 3910Le ratio de sinistralité à la fi n de l’année 2010 était 68 5 %Le chiffre d’affaires augmente de 307  millions d’euros (+ 13 %) à 2 643 millions d’euros (1) À données comparables le chiffre d’affaires augmente de 17 millions d’euros (+ 1 %)  ■Particuliers (53  % du chiffre d’affaires)  les primes progressent de 2  % à 1 399 millions d’euros sous l’effet de la croissance en assurance automobile et dommages aux biens principalement en raison d’un apport net positif de nouveaux contrats  ■Entreprises (47  % du chiffre d’affaires)  les primes reculent de 1  % à 1 251  millions d’euros résultant principalement des efforts déployés pour améliorer la rentabilité et d’une évolution défavorable des primes sur exercices antérieurs (1) 2 637 millions d’euros après éliminations internes 75I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA ILE GROUPE AXA111 3 RAPPORT D’ACTIVITÉLe résultat technique net progresse de 84  millions d’euros (+  9  %) à 976  millions d’euros À taux de change constant le résultat technique net est en baisse de 24  millions d’euros (  3 %)  ■le ratio de sinistralité de l’exercice courant augmente de 0 4  point à 68 9  % en raison principalement d’une hausse des charges relatives aux catastrophes naturelles (+  2 1  points) partiellement compensée par une diminution des sinistres graves et par une amélioration du ratio de sinistralité attritionnel en assurance entreprises sous l’effet d’une politique de souscription sélective  ■le ratio de sinistralité tous exercices est en hausse de 1 2 point à 63 1  % refl étant l’amélioration du ratio de sinistralité de l’exercice courant et une évolution moins favorable des provisions pour sinistres sur exercices antérieurs Le taux de chargement est en repli de 0 8  point à 26 1  % principalement sous l’effet de la baisse du ratio d’administration liée à une gestion stricte des coûts Le taux de chargement global est en baisse de 1 0  point à 30 3 % En conséquence le ratio combiné augmente de 0 4  point à 89 2 % Le résultat financier net progresse de 21  millions d’euros (+  11  %) à 217  millions d’euros À taux de change constant le résultat fi nancier net diminue de 3  millions d’euros (   1  %) essentiellement en raison de la baisse des revenus obligataires La charge d’impôt augmente de 7 millions d’euros (+  7 %) à   103  millions d’euros À taux de change constant la charge d’impôt recule de 4  millions d’euros (   5  %) en raison de la baisse du résultat opérationnel avant impôt Le résultat opérationnel progresse de 38  millions d’euros (+ 11 %) à 397 millions d’euros À taux de change constant le résultat opérationnel baisse de 6 millions d’euros (  2 %) Le résultat courant augmente de 3  millions d’euros (+  1  %) à 402  millions d’euros À taux de change constant le résultat courant diminue de 42  millions d’euros (   11  %) en raison de la baisse des plus values réalisées (   33  millions d’euros) principalement sur les actions et du recul du résultat opérationnel Le résultat net progresse de 5  millions d’euros (+  1  %) à 375 millions d’euros À taux de change constant le résultat net diminue de 36 millions d’euros (  10 %) notamment en raison de la baisse du résultat courant DOMMAGES – BELGIQUE(En millions d’euros)20112010Chiffre d’affaires2 100 2 049Ratio de sinistralité de l’exercice courant (net de réassurance) 73 6 % 77 6 %Ratio de sinistralité tous exercices (net de réassurance) 68 5 % 67 3 %Résultat technique net avant chargements 659 672Taux de chargement30 6 % 31 5 %Résultat fi nancier net185 198Résultat opérationnel avant impôt204 220Charge d’impôt(62) (67)Quote part de résultat dans les entreprises associées Intérêts minoritaires0 0Résultat opérationnel part du Groupe142 153Part des plus ou moins values réalisées revenant aux actionnaires (nette d’impôt) 98 (15)Résultat courant part du Groupe240 137Gain ou perte sur actifs fi nanciers (comptabilisés en juste valeur par résultat) et sur dérivés 17 20Impact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées) (2)Charges nettes sur écarts d’acquisition et autres actifs incorporels de même nature (2) (2)Coûts d’intégration et de restructuration(22) (9)RÉSULTAT NET PART DU GROUPE233 145Le ratio de sinistralité à la fi n de l’année 2010 était 77 2 % 76I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA ILE GROUPE AXA 11 3 RAPPORT D’ACTIVITÉLe chiffre d’affaires augmente de 51 millions d’euros (+ 3 %) à 2 100 millions d’euros (1)  ■Particuliers (49  % du chiffre d’affaires)  les primes augmentent de 2  % à 1 038 millions d’euros en raison des hausses tarifaires en partie compensées par une baisse du portefeuille  ■Entreprises (51  % du chiffre d’affaires)  les primes sont en hausse de 2  % à 1 042  millions d’euros avec une progression de 5  % dans la branche automobile refl étant des hausses tarifaires et la croissance du portefeuille tandis que la branche accidents du travail reste stable Le résultat technique net diminue de 13  millions d’euros (  2 %) à 659 millions d’euros  ■le ratio de sinistralité de l’exercice courant baisse de 4 1  points à 73 6  % essentiellement en raison de la diminution des charges relatives aux catastrophes naturelles (  2 0 points) et des hausses tarifaires en partie compensées par un impact plus important des sinistres graves  ■le ratio de sinistralité tous exercices est en hausse de 1 2 point à 68 5 % en raison d’une évolution moins favorable des provisions pour sinistres sur exercices antérieurs (notamment au niveau de la branche accidents du travail) compensée en partie par l’amélioration du ratio de sinistralité de l’exercice courant Le taux de chargement diminue de 1 0  point à 30 6  % refl étant le recul des taux de commissionnement dans la branche Entreprises en raison de l’impact positif du mix d’activités de plans de productivité compensant l’infl ation ainsi que des produits non récurrents (  0 2 point) Le taux de chargement global est en repli de 1 5  point à 37 7 % En conséquence le ratio combiné s’améliore de 0 3  point à 99 1 % Le résultat financier net recule de 13 millions d’euros (  7 %) à 185  millions d’euros en raison de la baisse des actifs sous gestion La charge d’impôt est en baisse de 5 millions d’euros (  8 %) à   62  millions d’euros essentiellement en raison du recul du résultat opérationnel avant impôt alors que les crédits d’impôt exceptionnels restent stables (6 millions d’euros) Le résultat opérationnel est en recul de 11 millions d’euros à 142 millions d’euros Le résultat courant est en hausse de 103  millions d’euros (+  75  %) à 240  millions d’euros sous l’effet principalement de la hausse des plus values réalisées sur actions nettes de dotations aux provisions pour dépréciation Le résultat net progresse de 88  millions d’euros (+  61  %) à 233 millions d’euros refl étant la hausse du résultat courant en partie compensée par des coûts de restructuration plus élevés (1) 2 080 millions d’euros après éliminations internes IDommages – Europe Centrale et de l’EstCHIFFRE D’AFFAIRES(En millions d’euros)31 décembre 20112010 publié31 décembre 2010 retraité (a)Ukraine65 67 67Pologne 42 Reso (Russie) TOTAL65 109 67Éliminations internes (0) (0)Contributions au chiffre d’affaires consolidé 65 109 67(a) Retraité  retraitement des activités canadiennes comme activités cédées 77I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA ILE GROUPE AXA111 3 RAPPORT D’ACTIVITÉRÉSULTAT OPÉRATIONNEL RÉSULTAT COURANT ET RÉSULTAT NET(En millions d’euros)20112010 publié 2010 retraité (a)Ukraine1 0 0Pologne (9) Reso (Russie) (b)36 30 30Résultat opérationnel 37 22 30Part des plus ou moins values réalisées revenant aux actionnaires (nette d’impôt)(19) 0 0Résultat courant18 22 31Gain ou perte sur actifs fi nanciers (comptabilisés en juste valeur par résultat) et sur dérivés2 1 (0)Impact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées) Charges nettes sur écarts d’acquisition et autres actifs incorporels de même nature(3) Coûts d’intégration et de restructuration RÉSULTAT NET PART DU GROUPE 17 22 31(a) Retraité  retraitement des activités canadiennes comme activités cédées (b) Reso est mise en équivalence La quote part d’AXA dans le profi t est comptabilisé en résultat RESOLe résultat opérationnel progresse de 6  millions d’euros à 36 millions d’euros à taux de change constant en raison d’une forte croissance du portefeuille (+ 21 %) et d’une augmentation des revenus fi nanciers en partie compensées par une hausse du ratio de sinistralité tous exercices et des frais d’acquisition En conséquence le ratio combiné croît de 0 6 point à 97 7 % Le résultat courant recule de 13 millions d’euros à 17 millions d’euros À taux de change constant le résultat courant baisse de 17  millions d’euros sous l’effet de la hausse des moins values nettes réalisées (   22  millions d’euros) principalement sur obligations en partie compensée par celle du résultat opérationnel (+ 6 millions d’euros) Le résultat net recule de 14  millions d’euros à 16  millions d’euros à taux de change constant principalement en raison de la baisse du résultat courant UKRAINELe chiffre d’affaires affi che un recul de 2  millions d’euros (  3 %) à 65 millions d’euros À données comparables le chiffre d’affaires est en hausse de 1 million d’euros (+ 1 %) bénéfi ciant de l’évolution positive dans les réseaux propriétaires et de hausses tarifaires en partie compensées par la baisse des primes dans les réseaux de bancassurance Le résultat opérationnel augmente de 1  million d’euros à 1  million d’euros à taux de change constant grâce à l’amélioration du ratio combiné de 4 5 points à 102 3 % Le résultat courant et le résultat net sont stables à 1 million d’euros à taux de change constant 78I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA ILE GROUPE AXA 11 3 RAPPORT D’ACTIVITÉDOMMAGES – RÉGION MÉDITERRANÉENNE ET AMÉRIQUE LATINE(En millions d’euros)20112010Chiffre d’affaires6 848 6 661Ratio de sinistralité de l’exercice courant (net de réassurance) 73 4 % 74 8 %Ratio de sinistralité tous exercices (net de réassurance) 71 6 % 71 5 %Résultat technique net avant chargements 1 884 1 883Taux de chargement25 9 % 25 7 %Résultat fi nancier net378 384Résultat opérationnel avant impôt540 567Charge d’impôt(162) (166)Quote part de résultat dans les entreprises associées Intérêts minoritaires(24) (33)Résultat opérationnel part du Groupe353 368Part des plus ou moins values réalisées revenant aux actionnaires (nette d’impôt) (17) 23Résultat courant part du Groupe336 391Gain ou perte sur actifs fi nanciers (comptabilisés en juste valeur par résultat) et sur dérivés 14 13Impact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées) (1)Charges nettes sur écarts d’acquisition et autres actifs incorporels de même nature (22) (24)Coûts d’intégration et de restructuration(21) RÉSULTAT NET PART DU GROUPE306 379Le ratio de sinistralité à la fi n de l’année 2010 était 75 2 %Le chiffre d’affaires augmente de 188 millions d’euros (+ 3 %) à 6 848  millions d’euros À données comparables le chiffre d’affaires est en hausse de 359 millions d’euros (+ 5 %) grâce à une accélération des marchés à forte croissance (+  18  % soit +  464  millions d’euros) partiellement compensée par un contexte économique diffi cile sur les marchés matures (  3 % soit  105  millions d’euros) principalement en Espagne (   106  millions d’euros) où les hausses tarifaires n’ont pas compensé la baisse du portefeuille de contrats  ■Particuliers (61  % du chiffre d’affaires)  les primes sont en hausse de 5  % à 4 162  millions d’euros grâce à la branche Automobile (+  7  % soit +  192  millions d’euros) principalement sur les marchés en croissance (+ 193 millions d’euros) notamment en raison d’effets volume favorables en Turquie (+ 190 millions d’euros) et au Mexique (+ 20 millions d’euros) Le chiffre d’affaires des branches non automobiles est stable (+ 1 million d’euros)  ■Entreprises (39  % du chiffre d’affaires)  les primes augmentent de 7  % à 2 662  millions d’euros sous l’effet d’une accélération des branches non automobiles (+  6  % soit +  118  millions d’euros) et automobile (+  8  % soit +  54  millions d’euros) Les branches non automobiles sont principalement tirées par de nouveaux grands comptes sur les marchés à forte croissance La branche automobile est principalement tirée par le Mexique (+  89  millions d’euros) qui bénéfi cie du développement du portefeuille et de hausses tarifaires partiellement compensés par des effets volume et mix défavorables sur les marchés matures (   30  millions d’euros) Le résultat technique net est en hausse de 2 millions d’euros à 1 884 millions d’euros À taux de change constant le résultat technique net affi che une hausse de 32 millions d’euros (+ 2 %) tiré par l’augmentation sur les marchés à forte croissance (+ 16 % soit +  101  millions d’euros) laquelle est partiellement compensée par une diminution sur les marchés matures (  6 % soit  69 millions d’euros)  ■le ratio de sinistralité de l’exercice courant est en recul de 1 3  point à 73 4  % sous l’effet d’une baisse sur les marchés matures (  2 2 points) alors que les marchés à forte croissance restent stables L’amélioration sur les marchés matures s’explique principalement par des hausses tarifaires et une politique de souscription sélective partiellement compensées par un impact plus important des sinistres graves et des charges relatives aux catastrophes naturelles (+ 0 3 point)  ■le ratio de sinistralité tous exercices augmente de 0 3  point à 71 6 % refl étant une hausse sur les marchés développés (+  0 7 point) partiellement compensée par une baisse sur les marchés à forte croissance (   0 6 point) refl étant de moindres boni (  98 millions d’euros) principalement sur les marchés matures en partie compensé par l’amélioration du ratio de sinistralité sur exercice courant Le taux de chargement augmente de 0 2  point à 25 9  % (avec un ratio d’acquisition en baisse de 0 2  point et un ratio d’administration en hausse de 0 4  point) avec une augmentation sur les marchés à forte croissance (+ 0 5 point) refl étant une hausse des investissements pour soutenir la croissance et une légère augmentation sur les marchés matures (+  0 1 point) en raison de la baisse des volumes malgré des plans de productivité En conséquence le taux de chargement global est en hausse de 0 3 point à 29 1 % 79I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA ILE GROUPE AXA111 3 RAPPORT D’ACTIVITÉLe ratio combiné s’améliore de 0 5 point à 97 6 % Le résultat financier net diminue de 6 millions d’euros (  2 %) à 378  millions d’euros À taux de change constant le résultat fi nancier net augmente de 2 millions d’euros La charge d’impôt diminue de 3  millions d’euros (   2  %) à   162  millions d’euros À taux de change constant la charge d’impôt diminue de 3  millions d’euros (   2  %) refl étant une baisse du résultat opérationnel avant impôt et un effet mix pays négatif Le résultat opérationnel recule de 15 millions d’euros (  4 %) à 353  millions d’euros À taux de change constant le résultat opérationnel baisse de 13 millions d’euros (  3 %) Le résultat courant diminue de 56  millions d’euros (   14  %) à 336  millions d’euros À taux de change constant le résultat courant baisse de 54  millions d’euros (   14  %) refl étant la baisse du résultat opérationnel et la hausse des dépréciations notamment sur les emprunts d’État grecs (  60 millions d’euros) en partie compensées par une variation plus favorable de la valeur intrinsèque des couvertures sur actions Le résultat net diminue de 73  millions d’euros (   19  %) à 306  millions d’euros À taux de change constant le résultat net diminue de 70 millions d’euros (  19  %) refl étant la baisse du résultat courant et ainsi qu’une charge liée à des coûts de restructuration en 2011 (  21 millions d’euros) DOMMAGES – DIRECT(En millions d’euros)20112010Chiffre d’affaires2 102 1 928Ratio de sinistralité de l’exercice courant (net de réassurance) 80 5 % 83 3 %Ratio de sinistralité tous exercices (net de réassurance) 84 2 % 85 5 %Résultat technique net avant chargements 321 260Taux de chargement21 2 % 22 8 %Résultat fi nancier net86 71Résultat opérationnel avant impôt(25) (79)Charge d’impôt(8) 16Quote part de résultat dans les entreprises associées Intérêts minoritaires0 1Résultat opérationnel part du Groupe(33) (62)Part des plus ou moins values réalisées revenant aux actionnaires (nette d’impôt) (4) (0)Résultat courant part du Groupe(36) (62)Gain ou perte sur actifs fi nanciers (comptabilisés en juste valeur par résultat) et sur dérivés (15) 2Impact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées) Charges nettes sur écarts d’acquisition et autres actifs incorporels de même nature (4) (5)Coûts d’intégration et de restructuration(7) RÉSULTAT NET PART DU GROUPE(63) (65)Le ratio de sinistralité à la fi n de l’année 2010 était 83 3 %La distribution directe comprend des activités au Royaume Uni (29  % du chiffre d’affaires direct) en France (19  %) en Corée du Sud (17 %) au Japon (16 %) en Espagne (10 %) en Belgique (3 %) en Italie (3 %) en Pologne (2 %) et au Portugal (1 %) Le chiffre d’affaires augmente de 174 millions d’euros (+ 9 %) à 2 102  millions d’euro (1) À données comparables le chiffre d’affaires augmente de 158 millions d’euros (+ 8 %)  ■assurance automobile de particuliers (89  % du chiffre d’affaires)  les primes augmentent de 105  millions d’euros (+ 6 %) à 1 880  millions d’euros grâce à une augmentation de 42  millions d’euros au Royaume Uni liée à la hausse des volumes et des tarifs de 61  millions d’euros en Europe continentale grâce à une forte croissance en France en Italie et en Pologne ainsi que de 15  millions d’euros au Japon tirée par la hausse des volumes compensés en partie par un repli de 12  millions d’euros en Corée du Sud en raison de conditions de marché diffi ciles et malgré des hausses tarifaires  ■assurance de particuliers hors automobile (11  % du chiffre d’affaires)  les primes augmentent de 52  millions d’euros (+  31  %) à 218  millions d’euros essentiellement grâce aux produits lancés en 2010 par la branche dommages aux biens au Royaume Uni et en France (1) 2 102 million d’euros après éliminations internes 80I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA ILE GROUPE AXA 11 3 RAPPORT D’ACTIVITÉLe résultat technique net progresse de 60  millions d’euros (+  23  %) à 321  millions d’euros À taux de change constant le résultat technique net s’inscrit en hausse de 55  millions d’euros (+ 21 %)  ■le ratio de sinistralité de l’exercice courant diminue de 2 5  points à 80 5  % principalement grâce à des augmentations tarifaires en assurance automobile et de meilleures conditions météorologiques au Royaume Uni conduisant à un recul des charges relatives aux catastrophes naturelles (  0 8 point)  ■le ratio de sinistralité tous exercices diminue de 1 1  point à 84 2  % refl étant l’amélioration du ratio de sinistralité de l’exercice courant en partie compensée par un mali sur exercices antérieurs en dommages corporels au Royaume Uni Le taux de chargement diminue de 1 7  point à 21 2  % (avec un ratio d’acquisition en baisse de 0 5  point et un ratio d’administration en baisse de 1 2 point) en raison de l’effet de levier opérationnel lié à la croissance des portefeuilles Le taux de chargement global est en baisse de 1 5  point à 26 8 % En conséquence le ratio combiné se replie de 2 8  points à 105 4 % Le résultat financier net progresse de 15  millions d’euros (+ 22 %) à 86 millions d’euros À taux de change constant le résultat fi nancier net augmente de 15 millions d’euros (+ 22 %) refl étant notamment un encours d’actifs gérés plus important La charge d’impôt augmente de 24  millions d’euros pour s’établir à 8  millions d’euros À taux de change constant la charge d’impôt augmente de 23  millions d’euros en raison de la hausse du résultat opérationnel avant impôt et d’ajustements fi scaux négatifs à la suite d’une modifi cation de la réglementation relative à l’impôt sur les sociétés au Japon (  6 millions d’euros) et au Royaume Uni (  3 millions d’euros) Le résultat opérationnel progresse de 30  millions d’euros à   33  millions d’euros À taux de change constant le résultat opérationnel s’inscrit en hausse de 29 millions d’euros Le résultat courant augmente de 26  millions d’euros à   36  millions d’euros À taux de change constant le résultat courant augmente de 26  millions d’euros principalement en raison de la hausse du résultat opérationnel et de la hausse des plus values nettes réalisées partiellement compensées par la hausse des dépréciations principalement sur les actions Le résultat net diminue de 2  millions d’euros à   63  millions d’euros À taux de change constant le résultat net diminue de 2  millions d’euros en raison de la hausse du résultat courant plus que compensée par une évolution défavorable de la juste valeur des dérivés de taux d’intérêt au Royaume Uni imputable à la baisse des taux d’intérêt et par des charges de restructuration au Japon IDommages – Autres paysCHIFFRE D’AFFAIRES(En millions d’euros)31 décembre 20112010 publié31 décembre 2010 retraitéCanada 1 436 Asie (a)425 1 023 379Luxembourg97 93 93TOTAL522 2 552 472Éliminations internes(6) (16) (7)Contributions au chiffre d’affaires consolidé 516 2 536 465(a) Inclut Hong Kong Singapour et Malaisie 81I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA ILE GROUPE AXA111 3 RAPPORT D’ACTIVITÉRÉSULTAT OPÉRATIONNEL RÉSULTAT COURANT ET RÉSULTAT NET(En millions d’euros)20112010 publié 2010 retraitéCanada 139 Asie (a)13 (13) (4)Luxembourg10 10 10Résultat opérationnel 23 135 6Part des plus ou moins values réalisées revenant aux actionnaires (nette d’impôt)2 28 13Résultat courant25 163 19Gain ou perte sur actifs fi nanciers (comptabilisés en juste valeur par résultat) et sur dérivés(0) (2) (0)Impact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées) 93 147Charges nettes sur écarts d’acquisition et autres actifs incorporels de même nature (7) (0)Coûts d’intégration et de restructuration (0) (0)RÉSULTAT NET PART DU GROUPE 118 154 166(a) Inclut Hong Kong Singapour et Malaisie CANADASuite à la vente annoncée des opérations canadiennes en 2011 ces opérations sont traitées comme activités cédées dans les états fi nanciers consolidés d’AXA pour l’exercice 2011 conduisant à un reclassement de leurs bénéfi ces en résultat net ASIE (1)Le chiffre d’affaires progresse de 45 millions d’euros (+ 12 %) à 425  millions d’euros (2) À données comparables le chiffre d’affaires augmente de 8 millions d’euros (+ 2 %)  ■Particuliers (48 % du chiffre d’affaires)  les primes augmentent de 16 millions d’euros (+ 9 %) en raison de la croissance de la branche automobile principalement en Malaisie et de la Santé grâce au lancement régional de nouveaux produits  ■Entreprises (52 % du chiffre d’affaires)  les primes affi chent un recul de 8  millions d’euros (   4  %) principalement en raison d’une plus grande sélection des risques en Malaisie et à Singapour partiellement compensée par la croissance du portefeuille à Hong Kong Le résultat technique net progresse de 33  millions d’euros (+ 35 %) à 130 millions d’euros À taux de change constant le résultat technique net s’inscrit en hausse de 31 millions d’euros (+ 33 %) ■le ratio de sinistralité de l’exercice courant augmente de 1 0  point à 68 6  % refl étant la détérioration de la branche automobile des particuliers touchée par une hausse du coût moyen des sinistres en Malaisie et le poids des sinistres graves survenus lors des inondations à Singapour en Juin  ■le ratio de sinistralité tous exercices diminue de 5 5 points à 68 4 % refl étant une évolution favorable de la liquidation des provisions sur exercices antérieurs Le taux de chargement progresse de 0 2 point à 28 8 % Le taux de chargement global est en hausse de 0 5  point à 31 8  % principalement en raison de la progression des provisions pour frais de gestion de sinistres à Singapour En conséquence le ratio combiné se replie de 5 3  points à 97 2 % Le résultat financier net demeure stable à 10 millions d’euros À taux de change constant le résultat fi nancier net augmente de 1 million d’euros (+ 6 %) refl étant notamment la hausse des actifs investis en Malaisie La charge d’impôt progresse de 4  millions d’euros pour s’établir à 4  millions d’euros À taux de change constant la charge d’impôt augmente de 4 millions d’euros en raison de la hausse du résultat opérationnel avant impôt Le résultat opérationnel affi che une progression de 17 millions d’euros à 13  millions d’euros À taux de change constant le résultat opérationnel s’inscrit en hausse de 17 millions d’euros Le résultat courant augmente de 6  millions d’euros à 15  millions d’euros À taux de change constant le résultat courant progresse de 6 millions d’euros grâce à l’augmentation du résultat opérationnel compensé en partie par la baisse des plus values réalisées Le résultat net progresse de 7  millions d’euros à 15  millions d’euros À taux de change constant le résultat net croît de 7 millions d’euros en ligne avec la hausse du résultat courant (1) Inclut Hong Kong Singapour et Malaisie (2) 419 millions d’euros après éliminations internes 82I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA ILE GROUPE AXA 11 3 RAPPORT D’ACTIVITÉ IAssurance InternationaleLes tableaux suivants analysent le chiffre d’affaires le résultat opérationnel le résultat courant et le résultat net part du Groupe de la branche Assurance Internationale pour les périodes indiquées  CHIFFRE D’AFFAIRES(En millions d’euros)20112010AXA Corporate Solutions Assurance2 003 1 951AXA Global Life et AXA Global P&C (a)73 50AXA Assistance911 929Autres (b)70 95TOTAL3 057 3 025Éliminations internes(182) (178)Contributions au chiffre d’affaires consolidé 2 876 2 847(a) Ex AXA Cessions(b) Inclut AXA Liabilities Managers et AXA Corporate Solutions Life Reinsurance Company RÉSULTAT OPÉRATIONNEL RÉSULTAT COURANT ET RÉSULTAT NET(En millions d’euros)20112010AXA Corporate Solutions Assurance150 161AXA Global Life et AXA Global P&C (a)55 17AXA Assistance21 16Autres (b)50 95Résultat opérationnel276 290Part des plus ou moins values réalisées revenant aux actionnaires (nette d’impôt) 17 53Résultat courant294 343Gain ou perte sur actifs fi nanciers (comptabilisés en juste valeur par résultat) et sur dérivés (15) 32Impact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées) 1 3Charges nettes sur écarts d’acquisition et autres actifs incorporels de même nature Coûts d’intégration et de restructuration(4) RÉSULTAT NET PART DU GROUPE276 378(a) Ex AXA Cessions (b) Inclut AXA Liabilities Managers et AXA Corporate Solutions Life Reinsurance Company 83I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA ILE GROUPE AXA111 3 RAPPORT D’ACTIVITÉAXA CORPORATE SOLUTIONS ASSURANCE(En millions d’euros)20112010Chiffre d’affaires2 003 1 951Ratio de sinistralité de l’exercice courant (net de réassurance) 84 7 % 85 6 %Ratio de sinistralité tous exercices (net de réassurance) 82 1 % 81 5 %Résultat technique net avant chargements 360 364Taux de chargement15 8 % 15 4 %Résultat fi nancier net199 184Résultat opérationnel avant impôt242 245Charge d’impôt(90) (81)Quote part de résultat dans les entreprises associées Intérêts minoritaires(2) (2)Résultat opérationnel part du Groupe150 161Part des plus ou moins values réalisées revenant aux actionnaires (nette d’impôt) 5 5Résultat courant part du Groupe155 166Gain ou perte sur actifs fi nanciers (comptabilisés en juste valeur par résultat) et sur dérivés (13) 26Impact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées) Charges nettes sur écarts d’acquisition et autres actifs incorporels de même nature Coûts d’intégration et de restructuration RÉSULTAT NET PART DU GROUPE142 192Le ratio de sinistralité à la fi n de l’année 2010 était 85 6 %Le chiffre d’affaires progresse de 52 millions d’euros (+ 3  %) à 2 003  millions d’euros (1) À données comparables le chiffre d’affaires augmente de 65 millions d’euros (+ 3 %) notamment grâce à la progression de l’assurance aviation et spatiale (+  11  % principalement due à l’évolution du portefeuille) l’assurance automobile (+  10  %tirée par le développement du portefeuille et des augmentations tarifaires de +  2  %) et l’assurance maritime (+  9  % surtout grâce à l’évolution du portefeuille) en partie compensés par la responsabilité civile (  2 % évolution négative du portefeuille en partie compensée par des hausses tarifaires de + 1 %) À taux de change courants et constants le résultat technique net diminue de 4 millions d’euros (  1 %) à 360 millions d’euros ■le ratio de sinistralité de l’exercice courant baisse de 0 9 point à 84 7 % ce qui s’explique par une réallocation de coûts de frais de gestion des sinistres vers les commissions (0 8 point) À données comparables le ratio de sinistralité de l’exercice courant diminue de 0 1  point principalement en raison de hausses tarifaires et de la tendance positive des sinistres graves dans tous les secteurs d’activité à l’exception de l’assurance dommages aux biens notamment au Japon  ■le résultat technique net sur exercices antérieurs décroît de 27  millions d’euros (de 91  millions d’euros à 65  millions d’euros) en raison d’une évolution moins positive des primes et des provisions pour sinistres sur exercices antérieurs En conséquence le ratio de sinistralité tous exercices augmente de 0 6 point à 82 1 % Le taux de chargement progresse de 0 4  point à 15 8  % À taux de change constant le taux de chargement baisse de 0 3  point grâce à une gestion stricte des coûts impactant le ratio de frais d’administration de  0 4 point Le taux de chargement global est en baisse de 0 4  point à 19 7 % Le ratio combiné augmente par conséquent de 1 0  point à 97 9 % Le résultat financier net progresse de 15  millions d’euros (+  8  %) à 199  millions d’euros À taux de change constant le résultat fi nancier net est en hausse de 16  millions d’euros (+  8  %) principalement grâce à l’augmentation des revenus provenant d’actifs obligataires et immobiliers À taux de change courants et constants la charge d’impôt progresse de 8 millions d’euros (+ 10 %) à  90 millions d’euros principalement en raison de la non répétition des effets fi scaux exceptionnels de 2010 pour 5  millions d’euros et dans une moindre mesure d’un taux d’imposition plus élevé en France (4 millions d’euros) À taux de change courants et constants le résultat opérationnel baisse de 11  millions d’euros (   7  %) à 150 millions d’euros À taux de change courants et constants le résultat courant diminue de 11 millions d’euros (  6 %) à 155 millions d’euros en raison du recul du résultat opérationnel À taux de change courants et constants le résultat net baisse de 50  millions d’euros (   26 %) à 142  millions d’euros majoritairement à cause de l’évolution défavorable de la juste valeur des OPCVM et des dérivés (   33  millions d’euros) principalement liée à l’élargissement des spreads de crédit la baisse du résultat courant et un effet de change négatif (1) 1 986 millions d’euros après éliminations internes 84I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA ILE GROUPE AXA 11 3 RAPPORT D’ACTIVITÉAXA GLOBAL LIFE ET AXA GLOBAL P&C (1)Le résultat opérationnel augmente de 38  millions d’euros à 55  millions d’euros principalement grâce à une évolution positive sur exercices antérieurs liée à une sinistralité favorable en catastrophes naturelles incluant un boni de 32  millions d’euros ainsi qu’à une hausse du résultat technique dans le pool Vie effets en partie compensés par la hausse des frais administratifs Le résultat courant croît de 36 millions d’euros à 54 millions d’euros grâce principalement à la hausse du résultat opérationnel Le résultat net augmente de 30 millions d’euros à 52 millions d’euros essentiellement grâce à la progression du résultat courant partiellement compensée par une variation moins favorable de 6  millions d’euros de la juste valeur des actifs fi nanciers et dérivés AXA ASSISTANCELe chiffre d’affaires décroît de 18 millions d’euros à 911 millions d’euros (2) À données comparables le chiffre d’affaires s’inscrit en repli de 18 millions d’euros (  2 %) essentiellement en raison de la terminaison d’un grand contrat partiellement compensée par la progression des primes aux États Unis et au Mexique Le résultat opérationnel progresse de 4  millions d’euros (+ 27 %) à 21 millions d’euros notamment grâce aux évolutions favorables en Italie et en Turquie partiellement compensées par la dégradation dans la branche Voyages suite à la terminaison d’un grand contrat Le résultat courant croît de 3  millions d’euros (+  19  %) à 21  millions d’euros grâce principalement à la hausse du résultat opérationnel Le résultat net recule de 2  millions d’euros (   9  %) à 18  millions d’euros Cette évolution s’explique avant tout par la hausse de 3  millions d’euros du résultat courant qui a été plus que compensée par la plus value exceptionnelle de 3  millions d’euros comptabilisée en 2010 suite à la fi n d’une coentreprise au Japon et par 3 millions d’euros de charges de restructuration AUTRES ACTIVITÉS INTERNATIONALESLe résultat opérationnel affi che un recul de 45 millions d’euros (   47 %) à 50  millions d’euros À taux de change constant le résultat opérationnel diminue de 47 millions d’euros (  50 %) en raison de la hausse des pertes sur le portefeuille d’assurance vie en run off et de résultats légèrement inférieurs sur le portefeuille en run off de l’assurance dommages Le résultat courant recule de 78  millions d’euros (   55  %) à 64  millions d’euros À taux de change constant le résultat courant diminue de 80  millions d’euros (   56  %) en raison de la baisse du résultat opérationnel et de 36 millions d’euros de plus values réalisées en moins refl étant l’impact positif d’un changement de la règlementation fi scale française de la réserve de capitalisation dans les entités françaises comptabilisé en 2010 (45 millions d’euros) Le résultat net baisse de 81  millions d’euros (   56  %) à 63  millions d’euros À taux de change constant le résultat net est en recul de 83  millions d’euros (   58  %) en raison principalement du repli du résultat courant (1) Réunit les deux équipes centrales des lignes de métier globales Vie Épargne Retraite et Dommages en plus des opérations de réassurance existantes du Groupe (2) 750 millions d’euros après éliminations internes IGestion d’actifsLes tableaux suivants analysent le chiffre d’affaires le résultat opérationnel le résultat courant et le résultat net part du Groupe de la branche Gestion d’actifs pour les périodes indiquées  CHIFFRE D’AFFAIRES(En millions d’euros)20112010AllianceBernstein2 038 2 203AXA Investment Managers1 563 1 482TOTAL3 601 3 685Éliminations internes(332) (357)Contributions au chiffre d’affaires consolidé 3 269 3 328 85I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA ILE GROUPE AXA111 3 RAPPORT D’ACTIVITÉRÉSULTAT OPÉRATIONNEL RÉSULTAT COURANT ET RÉSULTAT NET(En millions d’euros)20112010AllianceBernstein106 143AXA Investment Managers215 125Résultat opérationnel321 269Part des plus ou moins values réalisées revenant aux actionnaires (nette d’impôt) (2) (5)Résultat courant318 264Gain ou perte sur actifs fi nanciers (comptabilisés en juste valeur par résultat) et sur dérivés (25) 21Impact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées) (3) 2Charges nettes sur écarts d’acquisition et autres actifs incorporels de même nature Coûts d’intégration et de restructuration(137) (31)RÉSULTAT NET PART DU GROUPE153 255ALLIANCEBERNSTEIN(En millions d’euros)20112010Chiffre d’affaires2 038 2 203Résultat fi nancier net(27) (3)Total revenues2 011 2 200Frais généraux(1 738) (1 821)Résultat opérationnel avant impôt272 379Charge d’impôt(68) (93)Intérêts minoritaires(98) (142)Résultat opérationnel part du Groupe106 143Part des plus ou moins values réalisées revenant à l’actionnaire (nette d’impôt) 0 Résultat courant part du Groupe106 143Gain ou perte sur actifs fi nanciers (comptabilisés en juste valeur par résultat) et sur dérivés (7) 0Impact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées) 0 2Charges nettes sur écarts d’acquisition et autres actifs incorporels de même nature 0 Coûts d’intégration et de restructuration(136) (29)RÉSULTAT NET PART DU GROUPE(38) 116Taux de change moyen  1 00 € = $1 3867 1 3370Les actifs sous gestion baissent de 27  milliards d’euros par rapport au 31  décembre 2010 à 335  milliards d’euros au 31  décembre 2011 en raison d’une décollecte nette de   28  milliards d’euros (   16  milliards d’euros pour la clientèle institutionnelle dont une collecte de + 16 milliards d’euros liée à un mandat de conseil pour le compte d’AXA   7  milliards d’euros pour la clientèle des particuliers et  5 milliards d’euros pour la clientèle privée)   7  milliards d’euros liés à la baisse des marchés et   2  milliards d’euros lié à un changement de périmètre défavorable en partie compensés par un effet de change positif de + 10 milliards d’euros Le chiffre d’affaires diminue de 165  millions d’euros (   8  %) à 2 038  millions d’euros (1) À données comparables le chiffre d’affaires baisse de 73 millions d’euros (  3 %) principalement en raison de la baisse des commissions de gestion résultant d’une diminution de 5  % des actifs moyens sous gestion conjuguée à une baisse des points de base moyens (  0 5 pdb) partiellement compensés par la hausse des commissions de distribution liée à l’augmentation des actifs moyens sous gestion pour la clientèle de particuliers Le résultat financier net diminue de 24  millions d’euros à   27  millions d’euros À taux de change constant le résultat fi nancier net baisse de 25  millions d’euros en raison de l’augmentation des moins values latentes sur les investissements relatifs aux rémunérations différées compensée dans les frais généraux (1) 1 963 millions d’euros après éliminations internes 86I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA ILE GROUPE AXA 11 3 RAPPORT D’ACTIVITÉLes frais généraux baissent de 83  millions d’euros (   5  %) à   1 738  millions d’euros À taux de change constant les frais généraux diminuent de 18  millions d’euros (   1  %) principalement en raison de la baisse des charges salariales compensée par la hausse des coûts de promotion et du service client En conséquence le ratio d’exploitation opérationnel se détériore de 4 0 points à 84 5 % La charge d’impôt baisse de 25  millions d’euros (   27  %) à   68  millions d’euros À taux de change constant la charge d’impôt diminue de 22 millions d’euros (  24 %) en raison de la baisse du résultat opérationnel avant impôt de + 26 millions d’euros liée à un effet fi scal non récurrent positif principalement dû à la résolution d’un contrôle fi scal partiellement compensée par une augmentation du taux d’imposition effectif en raison essentiellement de bénéfi ces fi scaux non reconnus sur les pertes de fi liales étrangères Le résultat opérationnel et le résultat courant diminuent de 38  millions d’euros (   26 %) à 106  millions d’euros À taux de change constant le résultat opérationnel et le résultat courant baissent de 34 millions d’euros (  23 %) La participation d’AXA dans AllianceBernstein au 31  décembre 2011 est de 64 6  % en hausse de 3 2  % en raison de rachats de «  units  » AllianceBernstein en 2011 pour fi nancer les programmes de rémunération différée Le résultat net baisse de 154  millions d’euros (   132  %) à   38  millions d’euros À taux de change constant le résultat net diminue de 155 millions d’euros (  133 %) en raison de la baisse du résultat courant et la restructuration des plans de rémunération différées d’AllianceBernstein en décembre 2011 conduisant à une acquisition accélérée des droits liés à ces plans (  136 millions d’euros) AXA INVESTMENT MANAGERS (« AXA IM »)(En millions d’euros)20112010Chiffre d’affaires1 563 1 482Résultat fi nancier net(20) 18Total revenues1 543 1 500Frais généraux(1 239) (1 375)Résultat opérationnel avant impôt304 124Charge d’impôt(79) (38)Intérêts minoritaires(10) 39Résultat opérationnel part du Groupe215 125Part des plus ou moins values réalisées revenant à l’actionnaire (nette d’impôt) (2) (5)Résultat courant part du Groupe212 120Gain ou perte sur actifs fi nanciers (comptabilisés en juste valeur par résultat) et sur dérivés (18) 20Impact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées) (3) 0Charges nettes sur écarts d’acquisition et autres actifs incorporels de même nature 0 Coûts d’intégration et de restructuration(1) (2)RÉSULTAT NET PART DU GROUPE191 139Les actifs sous gestion baissent de 4  milliards d’euros par rapport au 31 décembre 2010 à 512 milliards d’euros fi n 2011 en raison de 3 milliards d’euros d’impact marché défavorable de 4 milliards d’euros de changement de périmètre défavorable lié à la cession partielle de l’activité vie épargne retraite au Royaume Uni et de 1  milliard d’euros de décollecte nette partiellement compensés par 5  milliards d’euros d’effet de change favorable La décollecte nette de   1  milliard d’euros est principalement liée à celle des produits d’AXA Rosenberg (   5  milliards d’euros) ainsi qu’à la sortie volontaire des plans d’actionnariat salarié non rentables (   2  milliards d’euros) partiellement compensés par une collecte nette essentiellement chez AXA Private Equity AXA Real Estate et AXA Framlington Le chiffre d’affaires est en hausse de 81 millions d’euros (+ 5 %) à 1 563  millions d’euros (1) À données comparables (2) et hors commissions de distribution (rétrocédées aux distributeurs) le chiffre d’affaires net est en hausse de 54  millions d’euros (+  5  %) à 1 173  millions d’euros principalement en raison de l’augmentation des commissions de performance (+ 23 millions d’euros) principalement lié à AXA Private Equity et AXA Real Estate la hausse des commissions sur les transactions immobilières (+  23  millions d’euros) ainsi que la hausse des commissions de gestion (+ 11 millions d’euros) du fait du recul des commissions de gestion d’AXA Rosenberg (   48  millions d’euros) plus que compensé par une augmentation de celles des autres expertises (+ 59 millions d’euros) (1) 1 306 millions d’euros après éliminations internes (2) En 2011 les intérêts portés réalisés sont reportés dans le chiffre d’affaires (commission de performance) alors qu’ils étaient reportés en résultat fi nancier en 2010 Ce changement de présentation est pris en compte en base comparable 87I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA ILE GROUPE AXA111 3 RAPPORT D’ACTIVITÉLe résultat financier net diminue de 38  millions d’euros à   20  millions d’euros À données comparables le résultat fi nancier net baisse de 19 millions d’euros en raison notamment de la hausse des charges fi nancières Les frais généraux baissent de 136  millions d’euros à   1 239  millions d’euros À taux de change constant et hors commissions de distribution les frais généraux diminuent de 135 millions d’euros (  14 %) Hors les 168 millions d’euros de provision liés à l’erreur de programmation d’AXA Rosenberg en 2010 les frais généraux augmentent de 33 millions d’euros (+ 4  %) refl étant principalement la hausse des rémunérations variables liée à l’augmentation des résultats ainsi que des frais de personnel plus élevés partiellement compensés par l’impact des réductions d’effectifs chez AXA Rosenberg et la non récurrence des frais externes comptabilisés en 2010 chez AXA Rosenberg En conséquence le ratio d’exploitation opérationnel s’améliore de 15 0  points à 73 7  % Hors provision liée à l’erreur de programmation d’AXA Rosenberg en 2010 le ratio d’exploitation opérationnel reste stable La charge d’impôt augmente de 40 millions d’euros (+ 106 %) à   79  millions d’euros Retraitée des 49  millions d’euros de crédit d’impôt net découlant de la provision liée à l’erreur de programmation d’AXA Rosenberg en 2010 et de 12  millions d’euros de produits fi scaux non récurrents en 2011 la charge d’impôt augmente de 2 millions d’euros (+ 2 %) Les intérêts minoritaires s’élèvent à   10  millions d’euros en 2011 contre +  39  millions d’euros en 2010 Hors la part de 53  millions d’euros des intérêts minoritaires résultant de la provision liée à l’erreur de programmation d’AXA Rosenberg en 2010 les intérêts minoritaires diminuent de 4  millions d’euros en raison du rachat des minoritaires d’AXA Rosenberg au second semestre 2010 Le résultat opérationnel augmente de 90  millions d’euros (+  72  %) à 215  millions d’euros et de 87  millions d’euros (+ 69 %) à taux de change constant Hors les 66 millions d’euros nets relatif à la provision liée à l’erreur de programmation d’AXA Rosenberg en 2010 le résultat opérationnel augmente de 21 millions d’euros (+ 11 %) Le résultat courant est en hausse de 92  millions d’euros (+  76  %) à 212  millions d’euros À taux de change constant le résultat courant s’inscrit en hausse de 89  millions d’euros (+ 74 %) Hors les 66 millions d’euros nets relatif à la provision liée à l’erreur de programmation d’AXA Rosenberg en 2010 le résultat courant augmente de 23  millions d’euros principalement en raison de la hausse du résultat opérationnel Le résultat net augmente de 53  millions d’euros (+  38  %) à 191  millions d’euros À taux de change constant le résultat net augmente de 50  millions d’euros (+  36  %) Hors les 66  millions d’euros nets relatif à la provision liée à l’erreur de programmation d’AXA Rosenberg en 2010 le résultat net diminue de 16 millions d’euros principalement en raison d’une variation de juste valeur moins favorable des fonds obligataires (   18  millions d’euros) et de la baisse des intérêts portés non réalisés (   25  millions d’euros) qui ont plus que compensé l’augmentation du résultat courant IBanquesLes tableaux suivants analysent le chiffre d’affaires le résultat opérationnel le résultat courant et le résultat net part du Groupe des banques d’AXA pour les périodes indiquées  CHIFFRE D’AFFAIRES(En millions d’euros)20112010Banques AXA (a)523 496dont Belgique (b)328 311dont France116 116dont Hongrie54 59dont Allemagne23 15dont Suisse0 (2)dont Autres (c)1 (3)Autres6 7TOTAL529 504Éliminations internes(44) (44)Contributions au chiffre d’affaires consolidé 485 459(a) Dont AXA Bank Europe et ses branches pour 383 millions d’euros (b) Inclut les activités commerciales en Belgique ainsi que les services partagés d’AXA Bank Europe (trésorerie et fonctions support) (c) Inclut la Slovaquie et la République Tchèque 88I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA ILE GROUPE AXA 11 3 RAPPORT D’ACTIVITÉRÉSULTAT OPÉRATIONNEL RÉSULTAT COURANT ET RÉSULTAT NET(En millions d’euros)20112010Banques AXA (a)36 15dont Belgique (b)55 64dont France1 1dont Hongrie (19)dont Allemagne4 (0)dont Suisse(11) (14)dont Autres (c)(12) (16)Autres(4) (6)Résultat opérationnel32 9Part des plus ou moins values réalisées revenant aux actionnaires (nette d’impôt) (5) (3)Résultat courant27 7Gain ou perte sur actifs fi nanciers (comptabilisés en juste valeur par résultat) et sur dérivés (13) 9Impact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées) (144) Charges nettes sur écarts d’acquisition et autres actifs incorporels de même nature (86) (0)Coûts d’intégration et de restructuration(21) (6)RÉSULTAT NET PART DU GROUPE(237) 9(a) Dont AXA Bank Europe et ses branches pour 32 millions d’euros (b) Inclut les activités commerciales en Belgique pour 55 millions d’euros ainsi que les services partagés d’AXA Bank Europe (trésorerie et fonctions support) pour 0 million d’euros (c) Inclut la Slovaquie et la République Tchèque BANQUES AXABelgiqueLe produit net bancaire est en hausse de 17 millions d’euros (+  5  %) à 328  millions d’euros À données comparables (1) le produit net bancaire diminue de 3  millions d’euros (   1  %) refl étant principalement une variation négative de la juste valeur des dérivés de couverture (   26  millions d’euros) et un coût de fi nancement plus élevé (  9 millions d’euros) en partie compensés par les bons résultats des activités de banque de détail (+ 29 millions d’euros) principalement tirés par la hausse des revenus sur les prêts Le résultat opérationnel recule de 9  millions d’euros à 55  millions d’euros Hors le profi t d’impôt non récurrent de 2010 (+ 33 millions d’euros) le résultat opérationnel augmente de 24  millions d’euros principalement tiré par les activités de banque de détail grâce à une progression des marges d’intérêt et de commission (+ 27  millions d’euros) et la baisse des frais administratifs (+ 7 millions d’euros) partiellement compensées par l’augmentation des commissions de distribution (  7 millions d’euros) et un accroissement des provisions pour créances douteuses (  8 millions d’euros) Le résultat courant affi che un recul de 11  millions d’euros à 50  millions d’euros principalement en raison de la baisse du résultat opérationnel Le résultat net diminue de 38  millions d’euros à 28  millions d’euros principalement en raison de la baisse du résultat courant de l’augmentation des coûts de restructuration (   10  millions d’euros) et d’une variation négative de la juste valeur des dérivés de couverture FranceLe produit net bancaire demeure stable à 116  millions d’euros À données comparables (1) le produit net bancaire augmente de 16 millions d’euros (+ 15 %) refl étant notamment (i)  une progression des revenus générés par les prêts et les crédits hypothécaires consentis aux particuliers grâce à la forte augmentation de la production de nouveaux crédits (ii) la hausse des commissions reçues pour les activités sur comptes courants et (iii) un impact défavorable de  12 millions d’euros imputable aux variations de juste valeur des instruments de couverture des taux d’intérêt (   10  millions d’euros contre + 2 millions d’euros en 2010) Le résultat opérationnel et le résultat courant sont stables à 1 million d’euros la croissance du résultat opérationnel étant presque entièrement compensée par la hausse des charges qui inclut notamment d’importants investissements dans le marketing et la publicité pour soutenir la croissance Le résultat net diminue de 8  millions d’euros à   6  millions d’euros principalement en raison de variations de juste valeur des instruments de couverture liées à l’évolution défavorable des taux d’intérêt (  6 millions d’euros en 2011 contre + 1 million d’euros en 2010) (1) Pour les banques pour le produit net bancaire « à données comparables » signifi e après éliminations internes 89I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA ILE GROUPE AXA111 3 RAPPORT D’ACTIVITÉHongrieLe gouvernement hongrois a adopté en septembre  2011 une loi qui permet aux clients de racheter les prêts hypothécaires libellés en devises à des taux hors marché En conséquence une provision de 103  millions d’euros a été constituée pour faire face au coût probable de cette loi sur la base du nombre de dossiers enregistrés au 31  décembre 2011 ainsi qu’une dotation supplémentaire de 54  millions d’euros pour les encours de prêts douteux Dans ce contexte la production de crédit a été arrêtée en Hongrie L’arrêt des activités de production de crédit a conduit (i)  à la dépréciation du goodwill et d’autres actifs incorporels de la banque hongroise (   86  millions d’euros) ainsi que (ii)  la comptabilisation des résultats des activités de crédit en 2011 y compris le résultat de la période dans le poste éléments exceptionnels du résultat net Le produit net bancaire s’inscrit en baisse de 5 millions d’euros à 54 millions d’euros À données comparables (1) le produit net bancaire progresse de 11  millions d’euros principalement en raison de l’augmentation des produits d’intérêt (+  15  millions d’euros) en partie compensée par une baisse du coût du fi nancement (  5 millions d’euros) Le résultat net baisse de 208 millions d’euros à  230 millions d’euros À taux de change constant le résultat net recule de 211 millions d’euros AllemagneLe produit net bancaire progresse de 9  millions d’euros (+  58  %) à 23  millions d’euros avant reclassement des commissions de distribution de 2010 (4  millions d’euros) À données comparables le produit net bancaire y compris les commissions de distribution augmente de 12 millions d’euros principalement grâce à une amélioration de la marge d’intérêt découlant des intérêts perçus sur les prêts aux assurés et de la diminution des intérêts payés sur les dépôts et les comptes à terme Le résultat opérationnel le résultat courant et le résultat net sont en hausse de 4 millions d’euros à 4 millions d’euros grâce notamment à l’augmentation du produit net bancaire République TchèqueLe résultat opérationnel le résultat courant et le résultat net augmentent de 6 millions d’euros à   8  millions d’euros à taux de change constant principalement grâce à la hausse de la marge commerciale (+  4  millions d’euros) et la baisse des frais administratifs (+ 1 million d’euros) SlovaquieLe résultat opérationnel le résultat courant et le résultat net baissent de 2 millions d’euros à  4 millions d’euros à taux de change constant en raison essentiellement de la hausse des frais généraux résultant du lancement de l’activité bancaire en 2011 SuisseLe résultat opérationnel et le résultat courant augmentent de 3  millions d’euros à   11  millions d’euros À taux de change constant le résultat opérationnel et le résultat courant augmentent de 4  millions d’euros principalement tirés par la progression de la marge commerciale (+ 1 million d’euros) et la baisse des frais administratifs (+ 2 millions d’euros) Le résultat net se replie de 2  millions d’euros à   15  millions d’euros À taux de change constant le résultat net reste stable et comprend 4  millions d’euros de provisions pour couvrir les coûts de restructuration liés à l’opération décrite ci dessous AXA Bank Switzerland va mettre un terme à ses opérations après le transfert de son portefeuille clients à la banque zweiplus Les charges exceptionnelles associées à la fermeture de la succursale suisse sont de 4 millions d’euros (1) Pour les banques pour le produit net bancaire « à données comparables » signifi e après éliminations internes 90I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA ILE GROUPE AXA 11 3 RAPPORT D’ACTIVITÉ IHoldings et autresLe segment Holdings regroupe les sociétés non opérationnelles d’AXA principalement AXA SA (la société mère) AXA France Assurance AXA Financial AXA Asia Pacifi c Holdings AXA UK Holdings ainsi que les holdings allemandes belge les CDOs et les entités immobilières d’AXA (En millions d’euros)20112010AXA(561) (553)Autres holdings françaises(47) (40)Autres holdings étrangères(238) (251)Autres (a)2 9Résultat opérationnel(843) (836)Part des plus ou moins values réalisées revenant aux actionnaires (nette d’impôt) (224) 2Résultat courant(1 067) (834)Gain ou perte sur actifs fi nanciers (comptabilisés en juste valeur par résultat) et sur dérivés (17) (226)Impact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées) 1 324 20Charges nettes sur écarts d’acquisition et autres actifs incorporels de même nature 0 0Coûts d’intégration et de restructuration(0) (0)RÉSULTAT NET PART DU GROUPE240 (1 040)(a) Inclut notamment les CDOs et entités immobilières AXA (1)Le résultat opérationnel diminue de 8  millions d’euros à  561 millions d’euros principalement en raison  ■d’une augmentation de 32  millions d’euros de la charge fi nancière en raison de la baisse des revenus fi nanciers sur actifs  ■d’une perte opérationnelle de 10  millions d’euros principalement due aux inondations en Thaïlande (entité non consolidée)  ■ces éléments étant partiellement compensés par l’amélioration du résultat à hauteur de 38 millions d’euros au titre de la couverture des résultats opérationnels libellés en devises étrangères Le résultat courant baisse de 172  millions d’euros à  721  millions d’euros en raison notamment de l’évolution du résultat opérationnel et de l’amortissement pour  105 millions d’euros des primes sur options d’achat d’actions Le résultat net augmente de 1 238  millions d’euros à 547 millions d’euros grâce principalement à  ■+  1 519  millions d’euros de plus values exceptionnelles dont 617  millions d’euros liés à la cession des activités en Australie et en Nouvelle Zélande (+ 626 millions d’euros pour le Groupe) et +  902  millions d’euros liés à la cession des activités canadiennes  ■+  163  millions d’euros de variation de la juste valeur de marché des instruments dérivés de taux et de change non éligibles à la comptabilité de couverture en partie compensés par l’évolution du résultat courant d’une perte de 84 millions d’euros imputable à la cession d’une créance d’impôt et d’une provision de 125  millions d’euros liée à la restructuration de la participation dans Bharti AXA Life Insurance Co  Ltd La politique de couverture de change a été modifi ée pour mieux équilibrer les différents objectifs en termes de protection de la valeur des actifs de la charge fi nancière de la liquidité et de la solvabilité Cette nouvelle politique a été mise en œuvre pour la couverture des positions en dollar US et sa mise en place pour la couverture des autres devises (principalement CHF et yen) est en cours L’impact en 2011 est de  66 millions d’euros après impôt au niveau du résultat net AUTRES HOLDINGS FRANÇAISESAXA France AssuranceLe résultat opérationnel se replie de 9  millions d’euros à   17  millions d’euros en raison notamment de l’augmentation de la charge d’impôt (  8 millions d’euros) liée à la hausse des dividendes inter nes reçus Le résultat courant et résultat net baissent de 10  millions d’euros à   19  millions d’euros résultant principalement de la baisse du résultat opérationnel (  9 millions d’euros) Autres holdings françaisesLe résultat opérationnel progresse de 2  millions d’euros à  30 millions d’euros principalement en raison d’une diminution des frais généraux (1) Tous les chiffres s’entendent après impôts 91I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA ILE GROUPE AXA111 3 RAPPORT D’ACTIVITÉLe résultat courant enregistre une progression de 4  millions d’euros à   31  millions d’euros en raison notamment de l’évolution du résultat opérationnel et du recul des provisions pour dépréciations Le résultat net diminue de 30  millions d’euros à   77 millions d’euros à la suite d’une provision de 53 millions d’euros liée à la restructuration de la participation dans Bharti AXA General Insurance HOLDINGS ÉTRANGÈRESAXA Financial Inc Le résultat opérationnel progresse de 34  millions d’euros (+ 21 %) à  131 millions d’euros À taux de change constant le résultat opérationnel augmente de 30  millions d’euros (+  18  %) en raison d’une diminution de 14  millions d’euros des rémunérations en actions octroyées aux employés et une baisse de 13  millions d’euros des charges fi nancières liée au remboursement d’une dette externe au premier semestre 2010 Le résultat courant affi che une augmentation de 34  millions d’euros (+  21  %) à   131  millions d’euros À taux de change constant le résultat courant augmente de 30 millions d’euros (+ 18 %) en ligne avec l’évolution du résultat opérationnel Le résultat net augmente de 120  millions d’euros (+  54  %) à  104 millions d’euros À taux de change constant le résultat net augmente de 116  millions d’euros (+  52  %) refl étant la hausse du résultat courant ainsi qu’une reprise de provisions pour impôt de 14 millions d’euros liées à la cession d’une fi liale étrangère et l’évolution favorable de la valeur de marché d’un swap de devises AXA UK HoldingsLe résultat opérationnel progresse de 33  millions d’euros (+  101  %) à 0  million d’euros À taux de change constant le résultat opérationnel augmente de 33  millions d’euros (+  101  %) notamment en raison de la réallocation du produit de la cession partielle de l’activité Vie Épargne Retraite au Royaume Uni en 2010 en prêts internes (+ 35 millions d’euros) et le remboursement de dettes internes (+  8 millions d’euros) Ces améliorations sont partiellement compensées par l’augmentation des coûts principalement sur les engagements de retraite (3  millions d’euros) et l’augmentation d’éléments fi scaux exceptionnels (6 millions d’euros) Le résultat courant croît de 33  millions d’euros (+  99  %) à 0 million d’euros À taux de change constant le résultat courant augmente de 33  millions d’euros refl étant la progression du résultat opérationnel Le résultat net baisse de 6  millions d’euros (   68  %) à   16  millions d’euros À taux de change constant le résultat net augmente de 6  millions d’euros (   69  %) refl étant principalement l’évolution du résultat courant compensée par une charge d’impôt exceptionnelle de 15  millions d’euros sur la vente d’un prêt intra groupe et une augmentation des pertes de change partiellement compensée par les résultats des swaps de devises (  20 millions d’euros) Holdings allemandesLe résultat opérationnel diminue de 32  millions d’euros à   17  millions d’euros principalement en raison de reprises de provisions non récurrentes en 2010 (   21  millions d’euros) et d’éléments fi scaux positifs exceptionnels inférieurs à ceux de 2010 (  13 millions d’euros) Le résultat courant affi che un recul de 94  millions d’euros à   77  millions d’euros notamment en raison d’une hausse des provisions pour dépréciation et de la baisse du résultat opérationnel Le résultat net diminue de 78  millions d’euros à  69 millions d’euros en raison de la baisse du résultat courant partiellement compensée par l’évolution plus favorable de la valeur de marché des instruments dérivés Holding belgeLe résultat opérationnel et le résultat courant s’inscrivent en retrait de 13 millions d’euros à  12  millions d’euros en raison principalement de la baisse du résultat fi nancier résultant du remboursement anticipé d’un prêt subordonné accordé à AXA Belgium Le résultat net baisse de 15  millions d’euros à   14  millions d’euros en ligne avec l’évolution du résultat courant Holdings de la Région Méditerranéenne et Amérique LatineLe résultat opérationnel recule de 6  millions d’euros (   9  %) à   69 millions d’euros À taux de change constant le résultat opérationnel diminue de 6 millions d’euros (  9 %) notamment en raison de la comptabilisation de pertes opérationnelles générées par les entités non consolidées en partie compensées par la baisse des charges fi nancières Le résultat courant recule de 5  millions d’euros (   9  %) à   68  millions d’euros À taux de change constant il diminue de 5  millions d’euros (   9  %) refl étant le repli du résultat opérationnel Le résultat net s’inscrit en progression de 8  millions d’euros (+  12  %) à   57  millions d’euros À taux de change constant le résultat net augmente de 8  millions d’euros (+  12  %) principalement en raison de l’impact fi scal positif d’opérations exceptionnelles (15  millions d’euros) compensé en partie par la baisse du résultat courant AUTRESCFPLe résultat opérationnel le résultat courant et le résultat net baissent de 7 millions d’euros (  75 %) à 2 millions d’euros en raison de l’évolution moins favorable des portefeuilles en run off 92I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA ILE GROUPE AXA 11 3 RAPPORT D’ACTIVITÉ IPerspectivesLe plan Ambition AXA est bien adapté aux défi s de l’environnement actuel marqué par des taux d’intérêt bas l’incertitude quant à l’issue de la crise fi nancière dans la zone euro et un ralentissement de la croissance économique mondiale Il s’articule autour de trois priorités  sélectivité dans les marchés matures accélération dans les marchés à forte croissance et effi cacité dans tous les pays où AXA est présent notamment sur les marchés matures AXA continuera de porter son attention à l’exécution de cette stratégie et au maintien d’un bilan solide IGlossaireLa nouvelle distinction entre les pays à forte croissance et les pays matures est détaillée ci dessous  Le périmètre des pays à forte croissance inclut les pays suivants  Europe Centrale et de l’Est (Pologne République Tchèque Slovaquie Hongrie Ukraine Russie) Hong Kong Asie du Sud Est (Singapour Indonésie Thaïlande Philippines Malaisie) Inde Chine et la Région Méditerranéenne et Amérique Latine (Maroc Turquie pays du Golfe Mexique) à l’exception des activités Direct Le périmètre des pays mature inclut les pays suivants  les États Unis le Royaume Uni Benelux Allemagne Suisse Japon Italie Espagne Portugal Grèce France Canada À DONNÉES COMPARABLES POUR LE CHIFFRE D’AFFAIRES ET LES AFFAIRES NOUVELLES EN BASE APEÀ données comparables signifi e que les données relatives à la période de l’exercice courant considérée sont retraitées en utilisant les taux de change applicables pour la même période de l’exercice précédent (taux de change constant) L’expression indique également que les données dans l’une des deux périodes comptables comparées ont été retraitées pour tenir compte des acquisitions cessions et changements de périmètre (périmètre constant) et des changements de méthode comptable (méthodologie constante) RÉSULTAT COURANTLe résultat courant correspond au résultat net part du Groupe avant prise en compte de l’impact des  (i) Opérations exceptionnelles (principalement changements de périmètre et opérations discontinues)  (ii) Coûts d’intégration et de restructuration relatifs à des sociétés signifi catives nouvellement acquises ainsi que les coûts de restructuration relatifs à des mesures d’amélioration de productivité  (iii) Écarts d’acquisition et autres immobilisations incorporelles de même nature  (iv) Gains ou pertes sur les actifs fi nanciers comptabilisés à la juste valeur par résultat (à l’exception des placements représentant des contrats dont le risque fi nancier est supporté par l’assuré) les impacts de change sur actifs et passifs et les instruments dérivés rattachés aux actifs fi nanciers Les instruments dérivés rattachés aux actifs fi nanciers  ■comprennent les instruments dérivés de change sauf les options de change couvrant les résultats en devises qui sont prises en compte dans le résultat opérationnel  ■excluent des dérivés relatifs à la couverture des contrats d’assurance évalués selon le principe des «  hypothèses courantes »  ■et excluent aussi les dérivés couvrant les plus et moins values réalisées et les mouvements de provisions pour dépréciation des actions et immobiliers de placement (hors ceux en représentation des contrats dont le risque fi nancier est supporté par l’assuré) Le coût à l’origine la valeur intrinsèque et la valeur à échéance de ces dérivés sont pris en compte en résultat courant et seule la valeur temps n’impacte que le résultat net (sauf dans l’hypothèse d’une cession des dérivés à court terme où la valeur temps impacte alors le résultat courant) RÉSULTAT OPÉRATIONNELLe résultat opérationnel est égal au résultat courant à l’exception des plus ou moins values nettes revenant à l’actionnaire Les plus ou moins values nettes revenant à l’actionnaire incluent les éléments suivants nets d’impôt  ■les plus et moins values réalisées et le mouvement de la période des provisions pour dépréciation des placements (sur les actifs non comptabilisés à la juste valeur par résultat ou non détenus à des fi ns de transaction)  ■le coût à l’origine la valeur intrinsèque et la valeur à échéance des dérivés couvrant les plus et moins values réalisées et les mouvements de provisions pour dépréciation des actions et immobiliers de placement (hors ceux en représentation des contrats dont le risque fi nancier est supporté par l’assuré)  ■l’impact de la participation aux bénéfi ces sur les éléments décrits ci dessus (activité Vie épargne retraite)  93I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA ILE GROUPE AXA111 3 RAPPORT D’ACTIVITÉ ■la réactivité des coûts d’acquisition reportés et valeurs de portefeuille aux éléments décrits ci dessus (activité Vie épargne retraite) nette de couverture si applicable BÉNÉFICE PAR ACTIONLe bénéfi ce net par action (BNPA) est égal au résultat consolidé d’AXA (incluant les charges d’intérêts relatives aux dettes à durée indéterminée enregistrées dans les capitaux propres) divisé par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation Le bénéfi ce net par action totalement dilué (BNPA totalement dilué) correspond au résultat consolidé d’AXA (incluant les charges d’intérêts relatives aux dettes à durée indéterminée enregistrées dans les capitaux propres) divisé par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation sur une base diluée (incluant l’impact potentiel de tous les plans de stock options en circulation considérés comme exerçables des plans d’actions gratuites et de la conversion potentielle des dettes convertibles en actions dans la mesure où celle ci a un impact dilutif sur le résultat par action) RENTABILITÉ DES FONDS PROPRES (« ROE »)La méthode de calcul est la suivante  ■pour le ROE fondé sur le résultat net  Le calcul est basé sur les états fi nanciers consolidés à savoir les capitaux propres incluant les dettes perpétuelles (Titres Super Subordonnés « TSS » Titres Subordonnés à Durée Indéterminée « TSDI  ») et les réserves liées aux variations de juste valeur et le résultat net hors intérêts des titres TSS TSDI  ■pour le ROE courant et le ROE opérationnel  les dettes perpétuelles (TSS TSDI) sont considérées comme des dettes de fi nancement et sont donc exclues des capitaux propres les intérêts liés à ces dettes perpétuelles (TSS TSDI) sont déduits du résultat les réserves liées aux variations de juste valeur ne sont pas incluses dans la moyenne des capitaux propres ANALYSE PAR MARGE POUR LES ACTIVITÉS VIE ÉPARGNE RETRAITEL’analyse par marge des activités vie épargne retraite est présentée en base opérationnelle Bien que le format de présentation de l’analyse par marge diffère de celui du compte de résultat (sur base opérationnelle) ces deux types de présentation sont fondés sur les mêmes principes comptables conformes aux normes IFRS En conséquence le résultat d’exploitation de l’analyse par marge est équivalent à celui du compte de résultat opérationnel d’AXA pour le segment Comme indiqué ci dessous il existe un certain nombre de différences signifi catives entre la présentation ligne à ligne du compte de résultat et l’analyse par marge ■Pour les contrats d’assurance et les contrats d’investissement avec participation discrétionnaire (DPF)  (i) dans l’analyse par marge les primes (nettes de dépôts) les chargements et autres produits sont présentés selon la nature du revenu sur les lignes « Chargements et autres produits » ou « Marge technique nette »  (ii) les intérêts crédités aux assurés dans le cadre des contrats avec participation aux bénéfi ces sont comptabilisés en «  Charges des prestations d’assurance » dans le compte de résultat tandis que dans l’analyse par marge ils sont présentés dans la marge à laquelle ils se rapportent principalement la «  Marge fi nancière  » et la «  Marge technique nette »  (iii) la «  Marge fi nancière  » correspond dans le compte de résultat aux « Produits fi nanciers nets de charges » mais elle est ajustée pour prendre en compte la participation des assurés (voir ci dessus) ainsi que la variation des provisions spécifi ques liées aux actifs investis et pour exclure les commissions sur (ou les charges contractuelles incluses dans) les contrats dont le risque fi nancier est supporté par les assurés ces dernières étant présentées dans les « Chargements et autres produits »  (iv) les variations de provisions pour chargements non acquis (Chargements non acquis – activation nette des amortissements) sont présentées sur la ligne «  Variation des primes non acquises nette de provisions pour chargements et prélèvements non acquis  » au compte de résultat alors qu’elles sont présentées sur la ligne «  Chargements et autres produits  » dans l’analyse par marge ■Pour les contrats d’investissement sans participation discrétionnaire  (i) le principe de la comptabilité de dépôt est appliqué Par conséquent les commissions et charges relatives à ces contrats sont présentées au compte de résultat opérationnel sur une ligne distincte partie intégrante du chiffre d’affaires et dans l’analyse par marge sur les lignes «  Chargements et autres produits » et « Marge technique nette »  (ii) les variations de provisions pour commissions non acquises («  Provisions pour commissions non acquises – activation nette des amortissements ») sont présentées sur la ligne « Variation des primes non acquises nette des chargements et prélèvements non acquis  » au compte de résultat alors qu’elles sont présentées sur la ligne « Chargements perçus et autres produits » dans l’analyse par marge La marge financière comprend les éléments suivants  (i) les revenus fi nanciers nets  (ii) les intérêts et participations crédités aux assurés et la participation des assurés non allouée (ainsi que la variation des provisions spécifi ques liées aux actifs investis) sur produits fi nanciers nets 94I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA ILE GROUPE AXA 11 3 RAPPORT D’ACTIVITÉLes chargements et autres produits incluent  (i) les produits provenant de la vente d’OPCVM (qui font partie du chiffre d’affaires consolidé)  (ii) les chargements prélevés aux assurés pour les contrats dont le risque fi nancier est supporté par l’assuré (contrats en unités de compte) sur les primes dépôts et les commissions sur fonds gérés  (iii) les chargements sur (ou les charges contractuelles incluses dans) les primes reçues pour l’ensemble des produits du fonds général  (iv) les produits différés tels que l’activation nette des amortissements des provisions pour chargements non acquis et des provisions pour commissions non acquises  (v) les autres commissions par exemple les commissions liées à l’activité de planifi cation fi nancière et aux ventes de produits de tiers La marge technique nette intègre les éléments suivants  (i) la marge sur décès invalidité  montants prélevés aux assurés au titre de l’exercice pour les risques décès invalidité diminués des charges de sinistralité Cette marge représente la différence entre les revenus liés à la prise en charge des risques et les coûts réels des prestations Cette marge n’inclut pas les frais de gestion des sinistres et les variations des provisions pour frais de gestion des sinistres  (ii) la marge sur rachats  différence entre les provisions constituées et la valeur de rachat versée à l’assuré dans le cas d’un terme anticipé du contrat  (iii) la stratégie de couverture active des garanties plancher associées aux contrats d’épargne retraite en unités de compte («  GMxB  ») est le résultat net des GMxBs correspondant aux charges explicites liées à ces types de garanties diminuées du coût de la couverture Elle inclut aussi le résultat des garanties qui ne font pas l’objet de stratégie de couverture active  (iv) la participation aux bénéfi ces lorsque l’assuré participe à la marge technique  (v) le résultat de la réassurance cédée  (vi) les autres variations des provisions techniques sont tous les renforcements ou reprises de provisions techniques provenant des changements d’hypothèses d’évaluation des provisions des provisions supplémentaires pour risque de mortalité et autres éléments techniques comme l’insuffi sance de prime pure Les frais généraux correspondent aux éléments suivants  (i) les frais d’acquisition y compris les commissions et les frais généraux alloués aux affaires nouvelles de l’activité d’assurance mais aussi des autres activités (par exemple les ventes d’OPCVM)  (ii) les frais d’acquisition reportés (activation des frais relatifs aux affaires nouvelles) et droits nets sur futurs frais de gestion pour les contrats d’investissement sans participation discrétionnaire  (iii) l’amortissement des frais d’acquisition relatifs aux affaires nouvelles de l’exercice courant et des exercices antérieurs Cet amortissement comprend également l’impact des intérêts capitalisés  dotation aux amortissements des coûts d’acquisition reportés (DAC) et droits nets sur futurs frais de gestion uniquement pour les contrats d’investissement sans DPF  (iv) les frais administratifs  (v) les coûts de gestion des sinistres  (vi) la participation des assurés aux bénéfi ces s’ils participent aux charges de la société L’amortissement des valeurs de portefeuille (VBI) comprend l’amortissement de VBI relatif aux marges opérationnelles ainsi que l’amortissement d’autres actifs incorporels afférents aux contrats en portefeuille Le ratio d’exploitation opérationnel vie épargne retraite correspond aux frais généraux plus l’amortissement des valeurs de portefeuille divisé par la marge d’exploitation opérationnelle qui est égale à la somme de la marge fi nancière des chargements et autres produits et de la marge technique nette (agrégats défi nis ci dessus) DOMMAGES (AXA CORPORATE SOLUTIONS ASSURANCE INCLUS)Le résultat financier inclut les revenus fi nanciers nets après déduction des intérêts récurrents crédités aux provisions techniques sur les produits de rente Le résultat technique net est constitué par  (i) les primes acquises brutes de réassurance  (ii) les charges de sinistres brutes de réassurance  (iii) les variations des provisions de sinistres brutes de réassurance y compris les provisions pour frais de gestion des sinistres déduction faite des intérêts récurrents crédités aux provisions techniques sur produits de rente  (iv) les frais de gestion des sinistres  (v) le résultat net de la réassurance cédée Le ratio de sinistralité de l’exercice courant net de réassurance est le rapport  (i) des charges techniques de l’exercice courant brutes de réassurance + frais de gestion des sinistres + résultat de la réassurance cédée de l’exercice courant hors intérêts récurrents crédités aux provisions techniques sur les produits de rente  (ii) aux primes acquises brutes de réassurance Le ratio de sinistralité tous exercices net de réassurance est le rapport  (i) des charges techniques tous exercices brutes de réassurance + frais de gestion des sinistres + résultat de la réassurance cédée tous exercices hors intérêts récurrents crédités aux provisions techniques sur les produits de rente  95I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA ILE GROUPE AXA111 3 RAPPORT D’ACTIVITÉ(ii) aux primes acquises brutes de réassurance Le taux de chargement est le rapport  (i) des frais généraux opérationnels (excluant les frais de gestion des sinistres)  (ii) aux primes acquises brutes de réassurance Les frais généraux opérationnels comprennent deux composantes  les frais généraux (incluant les commissions) relatifs à l’acquisition de contrats (se rapportant au ratio d’acquisition) et les autres frais généraux (se rapportant au ratio d’administration) Les frais généraux opérationnels excluent l’amortissement des actifs incorporels clients et les coûts d’intégration relatifs à des sociétés signifi catives nouvellement acquises Le taux de chargement global est la somme du taux de chargement et du taux de frais de gestion de sinistres Le ratio combiné opérationnel est la somme du taux de chargement et du ratio de sinistralité tous exercices GESTION D’ACTIFSCollecte nette  Entrées de fonds des clients diminuées de leurs sorties de fonds La collecte nette mesure l’impact des efforts commerciaux l’attractivité des produits (qui dépend surtout de la performance et de l’innovation) et indique les tendances générales du marché en matière d’allocation des investissements Ratio d’exploitation opérationnel  (frais généraux dont commissions de distribution) (chiffre d’affaires brut hors commissions de distribution) BANQUELa collecte nette est un indicateur de volume de l’activité bancaire Elle représente les fl ux de trésorerie nets liés aux positions des clients dans la banque composés des entrées de fonds (argent collecté) et des sorties de fonds (argent décaissé) Elle inclut l’effet marché et les intérêts capitalisés pendant la période 96I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA ILE GROUPE AXA 11 4 TRÉSORERIE ET FINANCEMENT DU GROUPE1 4 TRÉSORERIE ET FINANCEMENT DU GROUPELes informations de cette section viennent en complément de la Note  4 de la Partie  4 «  États fi nanciers consolidés  » du présent Rapport Annuel et sont couvertes par l’opinion des Commissaires aux comptes sur les états fi nanciers consolidés La gestion de la trésorerie est au centre de la planifi cation fi nancière du Groupe et couvre notamment la gestion des dettes et de leurs maturités ainsi que plus largement la stratégie d’allocation des capitaux Les sources de trésorerie proviennent des activités opérationnelles des segments Vie Épargne Retraite Dommages Gestion d’Actifs d’opérations de levées de capitaux ainsi que de lignes de crédits auprès de banques Au cours des dernières années AXA a développé ses activités d’assurance et de gestion d’actifs par croissance interne ou en réalisant des acquisitions et des investissements directs Ces opérations ont pu être fi nancées par (i)  les dividendes reçus des fi liales (ii) l’émission d’emprunts principalement des dettes subordonnées (y compris ceux émis par des fi liales du Groupe) (iii)  des augmentations de capital et (iv)  les produits issus de la vente d’actifs non stratégiques Chacune des principales fi liales du Groupe est responsable de la gestion de sa trésorerie en lien avec le Groupe Toutefois la Société en tant que société mère coordonne le fi nancement et la liquidité de ces activités et dans ce cadre est amenée à participer au fi nancement de certaines de ses fi liales Certaines fi liales d’AXA en particulier AXA France Assurance AXA Financial AXA UK Plc et AXA Mediterranean Holding SA sont également des holdings et par conséquent les dividendes reçus de leurs propres fi liales constituent une de leurs principales ressources de trésorerie leur permettant de faire face à leurs engagements Les fi liales opérationnelles du Groupe doivent respecter un certain nombre de contraintes règlementaires en particulier un ratio de solvabilité minimum Le niveau de distribution interne vis à vis de la Société (ou d’autres sociétés du Groupe) doit donc prendre en compte ces contraintes et les possibles évolutions règlementaires futures Le niveau de trésorerie varie également en raison des appels de marge en numéraire reçus des contreparties bancaires au travers de contrats collatéraux sur dérivés et les résultats statuaires de la Société peuvent être impactés par des gains ou pertes latents sur les dérivés utilisés à des fi ns de couverture de change ou autre La Société prévoit que les dividendes reçus de ses fi liales ainsi que ses autres sources de fi nancement disponibles continueront à couvrir ses besoins opérationnels IRessources internes de trésorerie  fi liales du GroupeLes principales ressources de trésorerie des fi liales d’assurance du Groupe sont les primes encaissées les revenus fi nanciers et les produits de cession d’actifs Ces ressources sont essentiellement utilisées pour le paiement des sinistres et des prestations aux assurés ainsi que pour faire face aux charges d’exploitation et aux investissements La trésorerie des activités d’assurance du Groupe est affectée entre autres par la qualité des investissements réalisés et par leur liquidité ainsi que par le rythme des règlements à effectuer aux assurés Le Groupe revoit régulièrement la qualité de ses actifs afi n d’assurer une liquidité adéquate lors de situations de stress La Note 14 9 1 de la Section 4 « états fi nanciers consolidés » de ce Rapport Annuel fournit des informations sur les cadences estimées de paiements et de rachats liés aux contrats Vie Épargne Retraite et Dommages VIE ÉPARGNE RETRAITELes besoins de trésorerie de ces fi liales d’assurance peuvent être affectés par un nombre importants de facteurs notamment les rachats les retraits les maturités et les garanties offertes aux assurés y compris les garanties sous forme de rendement minimum ou les garanties décès en particulier dans le cas de contrats en unités de compte (cf Section 1 2 Information sur la Société « Informations Sectorielles – Vie Épargne Retraite – Rachats ») La politique d’investissement des fi liales d’assurance Vie Épargne et Retraite d’AXA est conçue pour faire concorder les rendements et les durées estimées de leurs actifs avec les engagements prévus par les contrats d’assurance Les sociétés contrôlent régulièrement la valeur et la duration de leurs placements et la performance de leurs actifs fi nanciers L’évolution des marchés peut affecter le niveau des rachats de contrats et les besoins de trésorerie prévus dans l’immédiat et à long terme Grâce à un suivi hebdomadaire des taux de rachat les fi liales sont capables d’ajuster leurs portefeuilles d’actifs en conséquence 97I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA ILE GROUPE AXA111 4 TRÉSORERIE ET FINANCEMENT DU GROUPEDOMMAGES ET ASSURANCE INTERNATIONALELes besoins de trésorerie de ces fi liales peuvent être affectés par le coût des sinistres constatés lors de leur règlement Les fl ux de trésorerie d’exploitation de ces fi liales sont généralement positifs sauf événements exceptionnels Une partie de ces fl ux est investie dans des placements cotés à court terme et liquides de façon à gérer les risques de liquidité attachés à de tels événements GESTION D’ACTIFS ET BANQUESLes principales ressources de ces fi liales sont les fl ux de trésorerie provenant de leur activité ainsi que le cas échéant les produits d’émission d’actions nouvelles les tirages sur lignes de crédit les valeurs données en pension et les autres emprunts contractés auprès d’établissements de crédit ou autres (dont la Société) Les besoins de trésorerie des fi liales de gestion d’actifs découlent de leur activité qui génère des besoins en fonds de roulement en particulier pour fi nancer les commissions prépayées sur certains produits de type fonds d’investissements chez AllianceBernstein ou constituer la trésorerie investie au lancement des fonds chez AllianceBernstein et AXA Investment Managers IRessources et gestion de liquiditéDans un environnement de marché diffi cile en 2011 AXA a continué à gérer son risque de liquidité d’une manière prudente et conservatrice Au 31 décembre 2011 AXA a consolidé sa position de liquidité avec  ■Un solde de trésorerie élevé sur l’ensemble des segments opérationnels (la Note  12 aux états fi nanciers consolidés inclus dans la Partie 4 de ce Rapport Annuel fournit des informations sur les fl ux de trésorerie opérationnels) Le montant des disponibilités et équivalents de trésorerie d’AXA s’élève à 30 0  milliards d’euros nets de ses découverts bancaires (1 0 milliard d’euros) au 31 décembre 2011  ■Une structure fi nancière renforcée caractérisée par (i) une diminution du montant de la dette fi nancière nette totale (1) de 15 2 milliards d’euros à fi n 2010 à 13 4 milliards d’euros à fi n 2011 suite à un niveau de disponibilités plus élevé (ii)  un profi l de dettes principalement subordonnées et maintenues à une maturité longue avec 0 9 milliard d’euros de remboursements sur les deux prochaines années estimés en tenant compte d’un remboursement anticipé à la première date de majoration d’intérêts pour la dette subordonnée et (iii) un niveau d’endettement en amélioration (taux d’endettement (2)  26 % à fi n 2011 contre 28  % à fi n 2010  couverture des intérêts fi nanciers (3)  9 1x à fi n 2011 contre 8 5x à fi n 2010)  ■Un large accès aux différents marchés par l’intermédiaire de programmes de dettes standardisées  à fi n 2011 une enveloppe de 6  milliards d’euros de billets de trésorerie français de 1 5  milliard de dollars de billets de trésorerie américains et de 14  milliards d’euros sous documentation EMTN AXA a un cadre de gestion de la liquidité rigoureux comprenant (i) un suivi régulier de la situation de la trésorerie en termes de ressources (suivi mensuel des sources de trésorerie incluant les obligations d’état ainsi qu’une partie du portefeuille actions et obligations du secteur privé) et de besoins (suivi mensuel des taux de rachat dans les principales entités opérationnelles du Groupe ainsi qu’au niveau du Groupe) (ii)  des lignes de crédit confi rmées et non utilisées d’un montant de 12 5  milliards d’euros à fi n 2011 en hausse de 1 4  milliard d’euros par rapport à fi n 2010 et (iii)  un plan de secours de liquidité permettant de résister à d’éventuelles crises de liquidité d’environ 28  milliards d’euros d’actifs éligibles aux appels d’offres de la Banque Centrale Européenne (dont 27  milliards d’euros immédiatement disponibles) à fi n 2011 constituant une source alternative complémentaire de refi nancement très signifi cative De plus dans le cadre de son dispositif de contrôle des risques AXA maintient depuis de nombreuses années une vigilance constante sur les clauses contractuelles engageant le Groupe en particulier celles pouvant entraîner l’exigibilité anticipée de passifs fi nanciers («  covenants  ») ou les clauses d’exigibilité liées à ses notations de solidité fi nancière qui pourraient donner aux prêteurs ou autres contreparties un droit d’exigibilité de remboursement anticipé d’obtention d’une garantie ou un accès à d’autres recours susceptibles d’avoir un impact signifi catif sur sa structure fi nancière À fi n 2011 les lignes de crédit d’AXA sont libres de toutes clauses de cette nature (1) Dette fi nancière nette totale = dettes sénior et billets de trésorerie nets de la trésorerie disponible au niveau des holdings centrales + dettes subordonnées à durée déterminée + dettes subordonnées à durée indéterminée(2) (Dette fi nancière nette totale) divisé par (fonds propres hors dette subordonnée à durée indéterminée et hors plus values latentes constatées en fonds propres + dette fi nancière nette totale)(3) Incluant la charge fi nancière au titre de la dette subordonnée à durée indéterminée 98I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA ILE GROUPE AXA 11 4 TRÉSORERIE ET FINANCEMENT DU GROUPEDETTES SUBORDONNÉESSur une base consolidée les dettes subordonnées (y compris instruments dérivés) s’élèvent à 7 108  millions d’euros au 31  décembre 2011 après prise en compte de toutes les éliminations intra groupe et hors dettes à durée indéterminée (TSS TSDI qui sont classées en capitaux propres conformément à ce qui est décrit à la Note 1 12 2 de la Partie 4 «  États Financiers Consolidés ») contre 7 066 millions d’euros au 31  décembre 2010 soit une augmentation de 42  millions d’euros (ou 36 millions d’euros à taux de change constants) Depuis janvier 2007 seules les obligations 2017 d’AXA sont toujours convertibles (6 6 millions d’obligations au 31 décembre 2011 représentant une valeur au bilan de 1 419  millions d’euros pour cette composante de dette commentée dans la Note  17 de la partie 4 États Financiers Consolidés au 31  décembre 2011) Pour neutraliser l’impact dilutif des obligations convertibles 2017 AXA a acheté auprès d’une contrepartie bancaire des options d’achat sur les actions AXA assorties d’un mécanisme d’exercice automatique Selon les termes du contrat une option est automatiquement exercée à chaque conversion d’obligation convertible En conséquence chaque émission d’action nouvelle découlant de la conversion de l’obligation sera compensée par la remise par la banque à AXA d’une action AXA au titre des options d’achat (actions qu’AXA entend annuler en vue d’éviter l’augmentation du nombre d’actions AXA en circulation ou un effet dilutif) Au 31  décembre 2011 le nombre d’actions pouvant être émises par conversion d’obligations était de 29 2 millions Les mouvements sur ces postes sont décrits en Note 17 de la Partie 4 « États Financiers Consolidés » Les maturités contractuelles des dettes de fi nancement sont détaillées en Note  17 3 de la Partie  4 «  États Financiers Consolidés » DETTES DE FINANCEMENT REPRÉSENTÉES PAR DES TITRESSur une base consolidée les dettes représentées par des titres s’élèvent à 2 506 millions d’euros au 31 décembre 2011 (contre 2 500 millions d’euros au 31 décembre 2010) soit une diminution de 12 millions d’euros à taux de change constants Les mouvements sur ce poste sont décrits dans la Note 17 de la Partie 4 « États Financiers Consolidés » DETTES DE FINANCEMENT ENVERS LES ENTREPRISES DU SECTEUR BANCAIREAu 31 décembre 2011 les dettes contractées par AXA et ses fi liales auprès des entreprises du secteur bancaire s’élèvent à 807 millions d’euros contre 887 millions d’euros au 31 décembre 2010 soit une baisse de 100 millions d’euros à taux de change constants principalement liée au remboursement de dettes dans la région Méditerranée et Amérique Latine AUTRES DETTES (HORS DETTES DE FINANCEMENT)Autres dettes émises représentées par des titresAu 31 décembre 2011 les autres dettes émises représentées par des titres s’élèvent à 3 407  millions d’euros contre 3 621  millions d’euros à fi n 2010 Cette diminution de 214  millions d’euros s’explique principalement par le remboursement de dettes sur CDOs Autres dettes envers des établissements de crédit (y compris les découverts bancaires)Au 31  décembre 2011 les autres dettes envers des établissements de crédit représentent 2 864 millions d’euros (y compris les découverts bancaires pour 1 029 millions d’euros) en baisse de 20  millions d’euros par rapport à fi n 2010 (2 884  millions d’euros y compris les découverts bancaires pour 998 millions d’euros) Les mouvements sur ce poste sont décrits dans la Note 18 de la Partie 4 « États Financiers Consolidés » ÉMISSION D’ACTIONS ORDINAIRESDepuis plusieurs années AXA propose à ses collaborateurs de souscrire à des augmentations de capital qui leurs sont réservées À ce titre en 2011 les salariés ont investi un total de 332  millions d’euros conduisant à l’émission de 36 7  millions de nouveaux titres À fi n 2011 les employés d’AXA (y compris les agents) détenaient environ 7 3 % des actions en circulation et 8 5 % des droits de vote DIVIDENDES REÇUSEn 2011 la Société a reçu 4 307 millions d’euros de dividendes au titre de l’exercice 2010 de ses fi liales (contre respectivement 4 031 millions d’euros en 2010) dont 1 844 millions d’euros en devises autres que l’euro (986 millions d’euros en 2010) La Société n’est pas soumise à des restrictions de distribution de dividendes à condition que les profi ts accumulés soient suffi sants pour couvrir la distribution et que le ratio de solvabilité du Groupe soit supérieur à 100 % après distribution du dividende en numéraire Cependant de nombreuses fi liales du Groupe en particulier les compagnies d’assurance sont soumises à des restrictions sur le montant des fonds distribuables aux actionnaires Pour plus d’informations sur les restrictions de distribution se référer à la Note  29 3 de la Partie 4 « États Financiers Consolidés » La Société prévoit que les dividendes reçus de ses fi liales ainsi que ses autres sources de fi nancement disponibles continueront à couvrir ses charges d’exploitation ses investissements courants le paiement de l’ensemble de sa charge d’intérêts et celui du dividende au cours de chacune 99I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA ILE GROUPE AXA111 4 TRÉSORERIE ET FINANCEMENT DU GROUPEdes trois prochaines années La Société prévoit également que les investissements anticipés dans ses fi liales et dans les opérations existantes les acquisitions futures et les investissements stratégiques pourront être fi nancés par les fl ux de trésorerie disponibles après paiement du dividende et des charges d’exploitation par le produit de la vente d’actifs non stratégiques et par d’éventuelles futures émissions d’emprunts et d’actions IEmplois de trésorerieEn termes de trésorerie les charges d’intérêt versées par la Société en 2011 s’élèvent à 1 266  millions d’euros (1 182  millions d’euros en 2010) ou 1 066  millions d’euros après impact des produits dérivés de couverture (1 271 millions d’euros en 2010) dont TSS TSDI 446  millions d’euros (457 millions d’euros en 2010) Au cours de l’exercice 2011 la Société a versé à ses actionnaires un dividende de 0 69  euro par action au titre de l’exercice 2010 représentant un total de 1 601 millions d’euros (0 55  euro par action et 1 259  millions d’euros en 2010) L’intégralité de ces dividendes a été versée en numéraire IMarge de solvabilitéLes réglementations nationales des pays dans lesquels AXA opère exigent de chaque société d’assurance le maintien d’un ratio de solvabilité minimum dont le principal objet est la protection des assurés Les fi liales d’assurance d’AXA veillent à la conformité à ces réglementations de manière régulière et sont en conformité avec les obligations de solvabilité qui leur sont applicables au 31 décembre 2011 Le calcul de la marge de solvabilité inclut des variables qui sont fonction de multiples paramètres économiques fi nanciers ou techniques La Directive européenne du 27 octobre 1998 sur la surveillance complémentaire des entreprises d’assurance faisant partie d’un groupe d’assurance a rendu obligatoire à compter des comptes de l’exercice 2001 un calcul de marge de solvabilité ajustée au niveau du Groupe Cette directive a été transposée en France par l’ordonnance du 29  août 2001 laquelle a fait l’objet d’un décret d’application le 14 mars 2002 Par ailleurs la surveillance complémentaire des établissements de crédit des entreprises d’investissement et des entreprises d’assurance appartenant à un «  conglomérat fi nancier  » a été mise en place par la directive 2002 87 CE du Parlement Européen et du Conseil du 16  décembre 2002 Cette directive a été transposée en droit français par l’ordonnance du 12 décembre 2004 qui a introduit la notion de conglomérat fi nancier dans le code des assurances Selon son article 20 les dispositions de cette ordonnance sont applicables pour la première fois aux comptes ouverts à compter du 1er janvier 2005 Les différents éléments considérés par le Groupe comme capital disponible sont déterminés conformément aux règles applicables selon Solvency  I qui ne sont pas encore harmonisées en Europe dans l’attente de Solvency  II Au 31 décembre 2011 le capital disponible s’élève à 44 3 milliards d’euros (42 7  milliards d’euros au 31  décembre 2010) et se compose principalement  (i) des capitaux propres consolidés déduction faite du dividende proposé  39 8  milliards d’euros (41  milliards d’euros au 31  décembre 2010) y compris la part des intérêts minoritaires mais à l’exclusion des réserves liées à la variation de juste valeur des actifs disponibles à la vente et des dettes à durée indéterminée  (ii) des plus values latentes brutes  et autres  17 5  milliards d’euros (17 4 milliards d’euros au 31 décembre 2010)  (iii) des dettes subordonnées admissibles  11 8  milliards d’euros (11 7 milliards d’euros au 31 décembre 2010)  (iv) d’actifs localement admissibles  2 6  milliards d’euros (2 5 milliards d’euros au 31 décembre 2010)  (v) de la déduction des actifs incorporels (hors écart d’acquisition relatif à AllianceBer nstein ce dernier faisant partie intégrante de la valeur nette comptable)  22 8  milliards d’euros (24 2  milliards d’euros au 31 décembre 2010) et de la déduction de la valeur nette comptable des participations consolidées détenues dans les établissements de crédit les sociétés d’investissement et les institutions fi nancières  3 9  milliards d’euros (4 3 milliards d’euros au 31 décembre 2010) AXA n’est pas considéré comme un conglomérat fi nancier Mais en application du décret du 19  septembre 2005 lorsque l’entreprise n’est pas soumise à une surveillance complémentaire à ce titre la marge de solvabilité est néanmoins diminuée des participations que l’entreprise détient dans des établissements de crédit des entreprises d’investissement ou des établissements fi nanciers si le Groupe en détient plus de 20 % 100I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA ILE GROUPE AXA 11 4 TRÉSORERIE ET FINANCEMENT DU GROUPELes obligations subordonnées émises par la Société bénéfi cient d’un traitement en capital favorable de la part du régulateur d’assurance français et des agences de notation La Société a émis des obligations subordonnées à durée déterminée des obligations subordonnées à durée indéterminée (« TSDI ») et des obligations super subordonnées à durée indéterminée («  TSS  ») Ces obligations contiennent des clauses ayant pour objectif de permettre à la Société de poursuivre son activité en cas de détérioration de sa situation fi nancière Les TSS incluent ainsi des clauses d’absorption de perte selon lesquelles la valeur nominale des titres est réduite dans certaines circonstances affectant la marge de solvabilité consolidée du Groupe Le montant nominal réduit constitue la nouvelle référence pour le calcul de l’intérêt Ce nominal peut être reconstitué ultérieurement en cas de restauration de la marge de solvabilité selon les termes du TSS En outre les obligations subordonnées comportent de s mécanismes de suspension ou d’annulation des intérêts qui peuvent être optionnels ou obligatoires selon les cas En ce qui concerne les TSDI la Société peut suspendre le paiement des intérêts sous certaines conditions (par exemple absence de vote d’un dividende sur les actions ordinaires lors de la précédente Assemblée Générale des actionnaires notifi cation d’une demande de restaurer la solvabilité par le régulateur d’AXA ou d’une de ses fi liales principales) Ces intérêts peuvent être ultérieurement payés par la Société La régularisation de ces intérêts devient due dans certains cas (par exemple paiement de dividende notifi cation de la fi n de la demande de restauration de la solvabilité liquidation de la Société remboursement du TSDI) En outre pour la plupart des TSS émis dans certaines circonstances ayant un impact sur le résultat net et les fonds propres consolidés du Groupe le paiement des intérêts doit être suspendu La Société a la possibilité pendant une durée de 5  ans de régulariser ces intérêts suivant les modalités alternatives de règlement prévues (par exemple paiement avec le produit de l’émission d’action nouvelles ou la vente d’actions autodétenues sous certaines conditions émission de TSS ou d’actions de préférence augmentation du nominal de TSS sous certaines conditions) À l’issue de cette période de cinq ans les intérêts qui n’auraient pas été versés dans ces conditions ne seraient plus exigibles La régularisation de ces intérêts devient due dans certains cas et la Société s’est engagée à faire ses meilleurs efforts pour y parvenir (par exemple remboursement de TSS liquidation de la Société paiement d’un dividende ou d’un intérêt sur un TSS rachat d’actions ordinaires hors programme de rachat d’actions rachat d’actions de préférence ou rachat de TSS) La Société a en outre l’option d’annuler le paiement des intérêts des TSS afi n d’éviter une dégradation de la situation fi nancière du groupe sous certaines conditions (par exemple dans l’année précédant la date de paiement de l’intérêt la Société n’a pas payé de dividende ou d’intérêt sur un TSS ni racheté des actions hors programme de rachat d’actions ni racheté ou remboursé des TSS) Cependant en cas de survenance de certaines circonstances affectant la marge de solvabilité consolidée de la Société les intérêts des TSS doivent être annulés Par référence à la règlementation actuelle exposée précédemment le ratio de solvabilité ajusté est estimé à 188 % au 31  décembre 2011 contre 182  % au 31  décembre 2010 L’augmentation résulte principalement de la hausse du résultat opérationnel et par les dividendes proposés pour la prochaine Assemblée Générale d’AXA Le calcul du ratio de solvabilité ajusté doit être revu par l’Autorité de Contrôle Prudentiel (ACP) qui contrôle en France l’application de ces directives Dans l’hypothèse où les fonds propres de la Société et ou une de ses fi liales venaient à descendre en deçà des exigences réglementaires les régulateurs des activités d’assurance disposent de moyens d’action importants Dè s lors que les fi liales ne maintiendraient pas un niveau de fonds propres adéquat au regard des exigences réglementaires et ou de leurs positions concurrentielles la Société pourrait être amenée à les supporter fi nancièrement ce qui est susceptible d’avoir un impact signifi catif sur l’état de ses liquidités INotation de solidité fi nancièreLes notations de capacité de règlement des sinistres et de solidité fi nancière sont devenues des éléments de plus en plus importants pour déterminer la situation concurrentielle des compagnies d’assurance entre elles Les agences de notation révisent de manière récurrente leurs notations et leurs méthodologies et peuvent de ce fait modifi er leur notation à tout moment En conséquence nos notations actuelles pourraient ne pas être maintenues En janvier 2012 Standard  &  Poor’s a confi rmé la note de solidité fi nancière AA des principales entités opérationnelles du Groupe AXA ainsi que la notation A de la qualité du crédit long terme d’AXA SA et d’AXA Financial Inc en leur assignant dans chaque cas une perspective «  négative  » et en retirant la mise sous surveillance avec implications négatives sous laquelle le Groupe AXA et d’autres institutions fi nancières avaient été placées le 9  décembre 2011 suite aux actions de rating sur les souverains de la Zone Euro La perspective «  négative  » implique que Standard  &  Poor’s continuera à surveiller attentivement ces notations et implique un risque plus important que Standard   &  Poor’s puisse abaisser ces notes au cours des 12 à 24 prochains mois notamment si les marchés fi nanciers et les perspectives économiques des pays de la zone Euro continuaient de se dégrader En février 2012 la notation attribuée par Moody’s Investors Services pour la qualité de crédit et la solidité fi nancière des principales fi liales d’AXA exerçant des activités d’assurance reste Aa3 et la notation pour le risque de contrepartie de la Société reste A2 ces deux notes impliquant des perspectives « négatives » La perspective «  négative  » indique que Moody’s Investors 101I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA ILE GROUPE AXA111 4 TRÉSORERIE ET FINANCEMENT DU GROUPEServices estime que les risques fi nanciers relatifs à l’exposition fi nancière et opérationnelle sur les dettes souveraines et les banques a augmenté et que le Groupe AXA risque d’être confronté sur ces principaux marchés à de faibles taux de croissance économique En novembre  2011 Fitch Ratings a confi rmé la notation AA pour la solidité fi nancière des principales fi liales d’AXA exerçant des activités d’assurance et a maintenu ses perspectives « stables » Le Management surveille attentivement les notations du Groupe et estime que ces notations devraient se maintenir à des niveaux suffi sants pour que le Groupe et ses fi liales conservent leur positionnement concurrentiel Toutefois compte tenu de la situation défavorable des marchés et des conditions économiques globales le Management ne peut prévoir avec certitude le calendrier ni l’ampleur des prochaines révisions de notation Une révision à la baisse même potentielle des notations pourrait avoir des effets négatifs pour la Société tels que (i)  la dégradation de notre situation concurrentielle (ii)  notre incapacité à distribuer de nouvelles polices d’assurance (iii)  l’augmentation des taux de rachat ou de résiliation des polices d’assurance existantes (iv)  l’augmentation du coût de réassurance (v) notre incapacité à trouver des moyens de fi nancement et ou l’augmentation du coût de ces fi nancements (vi) la nécessité de constituer des garanties additionnelles pour certains contrats (vii) l’impact négatif sur nos relations avec les créanciers ou les contreparties commerciales et ou (viii) l’impact négatif signifi catif sur la confi ance du public Chacune de ces hypothèses pourrait avoir a un impact négatif sur nos activités notre niveau de liquidité notre résultat d’exploitation nos revenus ainsi que sur notre situation fi nancière De tels événements pourraient avoir un effet défavorable sur l’activité du Groupe sa trésorerie ses résultats opérationnels sa situation fi nancière et pourraient par exemple augmenter ses besoins de trésorerie afi n de répondre à une augmentation des demandes de rachat et ou d’appels de marge reçus des contreparties bancaires au travers de contrats de collatéraux nécessiter la cession d’actifs fi nanciers à des prix défavorables ou la souscription d’emprunts à des taux d’intérêts désavantageux afi n de collecter la trésorerie nécessaire et ou infl uencer négativement la capacité du Groupe à souscrire de nouveaux contrats d’assurance ou d’autres produits du fait de la dégradation de l’image de marque découlant d’un abaissement de notre notation et de l’impact que celui ci aurait sur la confi ance du public dans le Groupe IÉvénements postérieurs à la clôture et affectant les ressources de trésorerie de la SociétéUn dividende de 0 69  euro par action sera proposé lors de l’Assemblée Générale d’AXA qui se tiendra le 25  avril 2012 Le dividende sera mis en paiement le 9  mai 2012 la date de détachement du dividende étant fi xée au 4  mai 2012 Pour les personnes physiques résidentes fi scales en France ce dividende ouvrira droit à un abattement de 40 % soit 0 28 euro par action Ces personnes physiques peuvent sauf exceptions opter pour leur assujettissement à un prélèvement forfaitaire libératoire au taux de 21  % cette option faisant perdre le bénéfi ce de l’abattement de 40  % mentionné précédemment Les contributions sociales (CSG CRDS et prélèvement social) de 13 5  % dues par les résidents fi scaux français sont dans tous les cas prélevées à la date de paiement des dividendes Se reporter à la Note  32 de la Partie  4 «  États Financiers Consolidés  » pour les autres événements postérieurs à la clôture 102I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA ILE GROUPE AXA 1Cette page a été laissée blanche intentionnellement 103I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA I 2 1 MANDATAIRES SOCIAUX DIRIGEANTS ET SALARIÉS 104Structure de gouvernance 104Le Conseil d’Administration 104Les Comités du Conseil d’Administration 115La Direction Générale 118Le Comité de Direction 119Le Comité Exécutif 119Filiales 120Effectifs 1212 2 TRANSPARENCE DES RÉMUNÉRATIONS ET PARTICIPATION DANS LE CAPITAL DES DIRIGEANTS 122Rémunérations des mandataires sociaux et des dirigeants 122Options de souscription ou d’achat d’actions 133Actions de performance (« Performance Shares ») et unités de performance (« Performance Units ») 143Politique de détention d’actions pour les dirigeants du Groupe 152Opérations déclarées en 2011 par les membres du Conseil d’Administration sur les titres de la Société 154Engagements pris au béné ce des dirigeants mandataires sociaux 156Actionnariat salarié 1582 3 DESCRIPTIF DU PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS PROPRES 1592 4 PRINCIPAUX ACTIONNAIRES ET OPÉRATIONS AVEC DES PARTIES LIÉES 161Répartition du capital 161Informations au 31 décembre 2011 sur les obligations subordonnées convertibles en actions AXA 164Transactions avec des parties liées actionnariat salarié et protocoles d’accord 164Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés 1662 5 LA COTATION 170Marchés 170GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE2 104I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA IGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 22 1 MANDATAIRES SOCIAUX DIRIGEANTS ET SALARIÉS2 1 MANDATAIRES SOCIAUX DIRIGEANTS ET SALARIÉSLa mise en œuvre de principes de gouvernement d’entreprise est une priorité d’AXA depuis de nombreuses années Soumise aux pratiques et obligations en vigueur en France en matière de gouvernement d’entreprise AXA a adopté en 2008 le Code AFEP MEDEF (défi ni ci après) comme Code de gouvernement d’entreprise de référence Le Code AFEP MEDEF comprend notamment les recommandations du rapport de l’AFEP et du MEDEF d’octobre  2003 ainsi que des recommandations de janvier 2007 octobre 2008 et avril 2010 (ci après le « Code AFEP MEDEF ») IStructure de gouvernanceLe 29 avril 2010 l’Assemblée Générale des actionnaires d’AXA a approuvé le changement de mode de gouvernance de la Société en remplaçant l’ancienne structure duale composée d’un Conseil de Surveillance et d’un Directoire par une organisation à Conseil d’Administration Cette structure unitaire a été instituée en vue d’accroître l’effi cacité et la réactivité de la gouvernance du Groupe tout en assurant un bon équilibre des pouvoirs Dans l’environnement réglementaire concurrentiel et de marché incertain issu de la crise fi nancière une plus grande effi cacité et une réactivité accrue du mode de gouvernance d’AXA ont été jugées essentielles à la continuité du succès du Groupe Dans le cadre de ce changement de gouvernance le Conseil d’Administration d’AXA a estimé que la nomination de M   Henri  de  Castries en qualité de Président du Conseil d’Administration en plus de celle de Directeur Général était le meilleur choix pour la Société et ses actionnaires Afi n de préserver un équilibre dans les débats et au sein des structures de gouvernance le Règlement Intérieur du Conseil d’Administration impose que ce dernier soit composé d’une majorité d’administrateurs indépendants que certains Comités du Conseil (le Comité d’Audit et le Comité de Rémunération et des Ressources Humaines) soient entièrement composés d’administrateurs indépendants et qu’un Vice Président agissant en qualité d’Administrateur Indépendant Référent soit désigné lorsque les fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Directeur Général sont exercées par la même personne Cet Administrateur Indépendant Référent a en particulier la possibilité de réunir les membres du Conseil d’Administration hors la présence de la Direction Générale ou de porter à la connaissance du Président et du Conseil d’Administration tout confl it d’intérêts potentiel Un certain nombre d’autres pouvoirs lui sont conférés afi n de s’assurer que les structures de gouvernance demeurent solides et bien équilibrées à tout moment lorsque les fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Directeur Général sont exercées par la même personne ILe Conseil d’AdministrationMISSIONS ET ATTRIBUTIONSLe Conseil d’Administration détermine les orientations stratégiques de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social il est chargé d’étudier et de prendre toutes les décisions relatives aux questions signifi catives intéressant la bonne marche de la Société et les affaires qui la concernent Il exerce notamment les pouvoirs suivants  ■le choix entre les deux modes d’exercice de la Direction Générale (cumul ou dissociation des fonctions de Directeur Général et de Président du Conseil d’Administration) lors de la nomination ou du renouvellement du mandat du Président du Conseil d’Administration ou du Directeur Général  ■la nomination du Directeur Général ainsi que des éventuels Directeurs Généraux Délégués et la détermination de leur rémunération  ■la revue et l’approbation des comptes annuels et semestriels de la Société  ■l’approbation du Rapport du Président du Conseil d’Administration sur la composition du Conseil et l’application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil ainsi que sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société  ■la convocation des Assemblées d’actionnaires  105I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA IGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE222 1 MANDATAIRES SOCIAUX DIRIGEANTS ET SALARIÉS ■l’attribution de stock  options et ou d’actions unités de performance aux salariés et mandataires sociaux du Groupe dans le cadre des autorisations conférées par l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires  ■l’autorisation des conventions « réglementées » Certaines des opérations ou questions importantes sont également soumises à l’autorisation préalable du Conseil d’Administration (cessions ou acquisitions au delà de 500  millions d’euros opérations de fi nancement signifi catives ou opérations en dehors de la stratégie annoncée par la Société…) PROCÉDURES DE FONCTIONNEMENTLes principes régissant le fonctionnement et l’organisation du Conseil d’Administration et de ses Comités ainsi que la rémunération de leurs membres sont formalisés dans le Règlement Intérieur du Conseil d’Administration qui décrit notamment les pouvoirs ainsi que les missions et obligations du Conseil d’Administration et des Comités qui lui sont rattachés Le Conseil d’Administration se réunit aussi souvent que nécessaire Des réunions des membres du Conseil d’Administration peuvent se tenir périodiquement hors la présence de la Direction Générale Les membres du Conseil d’Administration reçoivent en général huit jours à l’avance toutes les informations utiles sur les points fi gurant à l’ordre du jour de leur prochaine réunion Comme le prévoit le Règlement Intérieur du Conseil ils sont en outre informés de manière régulière et par tous moyens par le Directeur Général de la situation fi nancière de la trésorerie des engagements de la Société ainsi que de tous événements et opérations signifi catifs relatifs à la Société ou au Groupe Des sessions de formation sont proposées aux actuels et nouveaux membres du Conseil d’Administration à l’effet de les familiariser avec les principales problématiques du Groupe et de ses activités Ces sessions se concentrent sur un certain nombre de points intéressant les administrateurs dont les principales activités du Groupe et de ses fi liales le reporting fi nancier ainsi que des sujets réglementaires ou autres sujets liés (tels que Solvabilité 2) Afi n de favoriser une convergence des intérêts personnels avec ceux de la Société le Règlement Intérieur du Conseil fi xe pour objectif à chaque membre du Conseil d’Administration de détenir avant l’expiration d’un délai de deux ans à compter de sa première nomination un nombre d’actions de la Société ayant une valeur égale au montant annuel brut des jetons de présence perçus au titre de l’année précédente Dans ce cas la valeur de l’action AXA est déterminée en fonction du cours de clôture de l’action au 31  décembre de la dernière année civile COMPOSITIONLes membres du Conseil d’Administration sont en principe nommés pour une durée de quatre ans en vertu de l’article 10 des statuts de la Société Toutefois suite au changement du mode de gouvernance intervenu le 29 avril 2010 les mandats de tous les membres du Conseil de Surveillance sont arrivés à échéance automatiquement et la plupart des membres du Conseil de Surveillance sont devenus membres du nouveau Conseil d’Administration pour la durée restant à courir de leur ancien mandat afi n de permettre un échelonnement des mandats au sein du Conseil d’Administration Au 31 décembre 2011 le Conseil d’Administration comprenait quinze membres nommés par l’Assemblée Générale des actionnaires dont cinq de nationalité étrangère et quatre  femmes La proportion de femmes au sein du Conseil d’Administration était donc de 26 6  % La composition du Conseil est ainsi d’ores et déjà conforme aux dispositions de la loi du 27 janvier 2011 ainsi qu’aux recommandations du Code AFEP MEDEF en matière de représentation équilibrée entre femmes et hommes au sein des Conseils d’Administration Le Comité d’Éthique et de Gouvernance du Conseil continuera d’émettre au cours des prochaines années des recommandations en vue de proposer la nomination d’un nombre accru de femmes au sein du Conseil d’Administration à l’occasion des futures réunions de l’Assemblée Générale des actionnaires Conformément à la réglementation applicable un membre du Conseil d’Administration (à ce jour Mme Wendy Cooper) est élu tous les quatre ans par l’Assemblée Générale des actionnaires de la Société parmi des candidats désignés par les salariés actionnaires du Groupe AXA en application d’un processus de sélection interne Le Conseil d’Administration ne comprend aucun membre prenant part au vote avec voix consultative uniquement (censeur) Chaque année le Conseil s’attache à apprécier la situation d’indépendance de chacun de ses membres au regard des recommandations du Code AFEP MEDEF Lors de sa séance du 15 février 2012 le Conseil d’Administration d’AXA a apprécié la situation d’indépendance de chacun de ces membres Au regard des critères établis par le Code AFEP MEDEF tels qu’appréciés par le Conseil au 31  décembre 2011 onze membres ont été considérés comme indépendants  Mmes  Isabelle Kocher Suet Fern  Lee et Dominique Reiniche et MM   Jacques  de  Chateauvieux Norbert Dentressangle Jean Martin  Folz Anthony  Hamilton François  Martineau Giuseppe Mussari Ramon de Oliveira et Marcus Schenck Les statuts et le Règlement Intérieur de la Société prévoient la désignation obligatoire d’un Vice Président Administrateur Indépendant Référent lorsqu’une même personne exerce les fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Directeur Général Le Conseil d’Administration a désigné le 29  avril 2010 M   Norbert  Dentressangle en qualité de Vice Président Administrateur Indépendant Référent Ce dernier a notamment pour mission d’animer la contribution des administrateurs indépendants aux délibérations du Conseil et d’être en cas de besoin leur porte parole auprès de la Direction Générale Il est également consulté par le Président du Conseil d’Administration sur l’ordre du jour de chaque réunion du Conseil d’Administration ainsi que sur le calendrier des réunions 106I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA IGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 22 1 MANDATAIRES SOCIAUX DIRIGEANTS ET SALARIÉSPlus particulièrement l’Administrateur Indépendant Référent a le pouvoir de  ■demander à tout moment au Président Directeur Général la convocation de réunions du Conseil d’Administration sur un ordre du jour déterminé  ■réunir les membres du Conseil d’Administration hors la présence de la Direction Générale à tout moment Ces réunions dites «  sessions exécutives  » peuvent se tenir au choix du Vice Président soit immédiatement avant l’ouverture ou après la tenue de chaque réunion du Conseil d’Administration soit à tout autre moment que le Vice Président jugerait opportun Le Vice Président préside les débats lors des sessions exécutives  ■participer à toutes les réunions des Comités du Conseil y compris lorsqu’il n’en est pas membre  ■porter à la connaissance du Président et du Conseil d’Administration tout confl it d’intérêts  ■rendre compte de son action à l’Assemblée Générale des actionnaires COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION AU 31 DÉCEMBRE 2011Nom (âge) et fonction actuelle au sein d’AXAFonction principale au 31 décembre 2011Adresse professionnelle principalePremière nomination  fi n de mandatHenri de Castries (57 ans)Président Directeur GénéralPrésident Directeur Général d’AXAAXA25 avenue Matignon75008 ParisAvril 2010 2014Assemblée Générale AnnuelleNorbert Dentressangle (57 ans) (a)Vice Président du Conseil d’Administration – Administrateur Indépendant RéférentPrésident de Dentressangle Initiatives (SAS) (b)Dentressangle Initiatives30bis rue Sainte Hélène69287 Lyon Cedex 02Mai 2006 2014Assemblée Générale AnnuelleDenis Duverne (58 ans)Administrateur Directeur Général Délégué en charge des Finances de la Stratégie et des OpérationsDirecteur Général Délégué d’AXA en charge des Finances de la Stratégie et des OpérationsAXA25 avenue Matignon75008 ParisAvril 2010 2014Assemblée Générale AnnuelleJacques de Chateauvieux (60 ans) (a) (c)AdministrateurPrésident du Conseil d’Administration de BOURBONBOURBON33 rue du Louvre75002 ParisAvril 2005 2013Assemblée GénéraleAnnuelleMme Wendy Cooper (61 ans)Administrateur représentantles salariés actionnairesSenior Vice President et Directeur Juridique Adjoint d’AXA Financial  Inc (États Unis)AXA Financial  Inc 1290 Avenue of the AmericasNew York NY 10104États UnisAvril 2008 2012 Assemblée Générale AnnuelleJean Martin Folz (64 ans) (a)AdministrateurAdministrateur de sociétés AXA25 avenue Matignon75008 ParisMai 2007 2015Assemblée Générale AnnuelleAnthony Hamilton (70 ans) (a)AdministrateurPrésident non e xécutifd’AXA UK plc (Royaume Uni) et d’AXA Equity and Law plc (Royaume Uni)AXA UK plc5 Old Broad StreetLondon EC2N 1ADRoyaume UniJanvier 1996 2013Assemblée Générale AnnuelleMme Isabelle Kocher (45 ans) (a)AdministrateurDirecteur Général Adjoint en charge des Finances du groupe GDF SUEZGDF SUEZTour T1 – 35e étage1 place Samuel  de  ChamplainFaubourg de l’Arche92400 CourbevoieAvril 2010 2014Assemblée Générale AnnuelleMme Suet Fern Lee (53 ans) (a)AdministrateurDirecteur Senior de Stamford Law Corporation (Singapour)Stamford Law Corporation10 Collyer Quay #27 00 Ocean Financial CentreSingapore 049315SingapourAvril 2010 2014Assemblée Générale AnnuelleFrançois Martineau (60 ans) (a)AdministrateurAvocat Lussan & Associés282 boulevard Saint Germain75007 ParisAvril 2008 2012 Assemblée Générale AnnuelleGiuseppe Mussari (49 ans) (a)AdministrateurPrésident du Conseil de Banca Monte dei Paschi di Siena S p A (Italie)Banca Monte dei Paschidi Siena S p A Piazza Salimbeni 353100 Sienne ItalieMai 2007 2015Assemblée Générale AnnuelleRamon de Oliveira (57 ans) (a)AdministrateurGérant associé d’Investment Audit Practice  LLC (d) (États Unis)Investment Audit Practice  LLC580 Park AvenueNew York NY 10065États UnisAvril 2009 2013Assemblée Générale Annuelle 107I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA IGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE222 1 MANDATAIRES SOCIAUX DIRIGEANTS ET SALARIÉSNom (âge) et fonction actuelle au sein d’AXAFonction principale au 31 décembre 2011Adresse professionnelle principalePremière nomination  fi n de mandatMichel Pébereau (69 ans)AdministrateurPrésident d’Honneur de BNP ParibasBNP Paribas3 rue d’Antin75002 ParisJanvier 1997 2013Assemblée Générale AnnuelleMme Dominique Reiniche (56 ans) (a)AdministrateurPrésidente Europede The Coca Cola CompanyThe Coca Cola Company27 rue Camille Desmoulins92784 Issy les MoulineauxCedex 9Avril 2005 2013Assemblée Générale AnnuelleMarcus Schenck (46 ans) (a)AdministrateurMembre du Directoire et Directeur Financier d’E ON AG (Allemagne)E ON AGPlatz 140479 DüsseldorfAllemagneAvril 2011 2015Assemblée Générale Annuelle(a) Indépendant(e) (b) Anciennement Financière de Cuzieu (SAS) (c) M  Jacques de Chateauvieux a démissionné de ses fonctions d’administrateur d’AXA avec effet à compter du 17 février 2012 (d) Anciennement ROC Partners M   Claude Bébéar anciennement Président d’Honneur du Conseil de Surveillance d’AXA depuis le 22  avril 2008 est Président d’Honneur du Conseil d’Administration d’AXA depuis le 29 avril 2010 Lors de l’Assemblée Générale du 25  avril 2012 les actionnaires de la Société seront appelés à se prononcer sur le renouvellement d’un membre du Conseil d’Administration dont le mandat arrive à échéance (M  François Martineau) ainsi que sur la nomination de deux nouveaux membres du Conseil d’Administration dont un membre du Conseil d’Administration représentant les salariés actionnaires Dans ce cadre le Conseil d’Administration a proposé sur la recommandation de son Comité d’Éthique et de Gouvernance  ■le renouvellement en qualité d’administrateur de M   François  Martineau pour une durée de quatre ans (son curriculum vitae est présenté ci après dans la présente Section 2 1)  ■la nomination de M  Stefan Lippe en qualité d’administrateur pour une durée de quatre ans En faveur de la candidature de M   Stefan Lippe (56  ans) le Conseil d’Administration a retenu sa très grande expérience du secteur de l’assurance acquise au cours des trente années qu’il a passées au sein du G roupe Swiss Re dont il a été membre du Comité Exécutif à partir de 2001 puis Directeur Général de 2009 à début  2012  ■la nomination de Mme  Doina  Palici Chehab en qualité d’administrateur représentant les salariés actionnaires pour une durée de quatre ans en remplacement de Mme  Wendy  Cooper dont le mandat arrive à échéance à l’issue de cette Assemblée Le Conseil d’Administration a relevé que Mme  Doina  Palici Chehab (54  ans) a près de trente ans d’expérience dans le secteur de l’assurance dont vingt deux  ans chez AXA en Allemagne en France et en Inde Actuellement Directeur Général d’AXA Business Services en Inde (2 500 salariés) elle a auparavant été responsable de la réassurance pour le Groupe de 2000 à 2010 au sein d’AXA Global P&C (anciennement «  AXA Cessions  ») Mme  Doina Palici Chehab pourrait ainsi faire bénéfi cier le Conseil de sa connaissance du Groupe et du secteur de l’assurance et ainsi que son profi l très international En outre la nomination de Mme  Doina Palici Chehab comme administrateur permettrait de maintenir la proportion de femmes au sein du Conseil compte tenu du départ de Mme Wendy Cooper Le Conseil d’Administration a examiné la situation de M   Stefan Lippe et Mme  Doina Palici Chehab au regard des recommandations du Code AFEP MEDEF et a conclu que M  Stefan Lippe devrait être considéré comme indépendant Sous réserve du vote favorable de l’Assemblée Générale des actionnaires le Conseil d’Administration serait donc composé de quinze  membres dont  onze seraient considérés par le Conseil d’Administration comme indépendants au regard des critères du Code AFEP MEDEF ACTIVITÉS DU CONSEIL EN 2011En 2011 le Conseil a tenu quatorze séances avec un taux moyen d’assiduité de 85 24  % Le Conseil a consacré une session d’une jour née à la revue de la stratégie du Groupe Dans le cadre de ses principales missions telles que décrites ci dessus les activités du Conseil se sont notamment concentrées sur les sujets suivants durant l’année 2011  ■la revue de la stratégie du Groupe  ■l’examen des comptes de l’exercice 2010 et des comptes semestriels 2011  ■la revue des rapports des Comités du Conseil  ■la revue des acquisitions et de cessions signifi catives proposées  ■la revue du portefeuille d’activités de l’allocation du capital et des affaires du Groupe  ■la composition des Comités du Conseil  ■l’approbation des modifi cations du Règlement Intérieur du Conseil d’Administration et de la Charte du Comité d’Audit  ■l’auto évaluation du Conseil  ■l’indépendance des membres du Conseil 108I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA IGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 22 1 MANDATAIRES SOCIAUX DIRIGEANTS ET SALARIÉSINFORMATIONS SUR LES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION (1)Henri de CASTRIES Président Directeur Général d’AXA57 ans nationalité françaiseAdresse professionnelleAXA – 25 avenue Matignon – 75008 Paris – FranceExpertise et expérienceAprès HEC et une licence de droit M   Henri de Castries intègre l’ENA À sa sortie de l’ENA M   de Castries opte pour l’Inspection Générale des Finances Il entre chez AXA le 1er  septembre 1989 et rejoint la Direction Centrale des Finances du Groupe Il est nommé Secrétaire Général en 1991 puis Directeur Général d’AXA en 1993 en charge de la gestion d’actifs des sociétés fi nancières et immobilières En 1997 M   Henri de Castries est nommé Président de The Equitable Companies Incorporated qui deviendra AXA Financial  Inc De mai  2000 à  avril  2010 M   Henri de Castries est Président du Directoire d’AXA Depuis  avril  2010 M   Henri de Castries est Président Directeur Général d’AXA Mandats en cours (2)AXA Président Directeur GénéralPrésident du Conseil d’Administration  ■AXA Assurances IARD Mutuelle ■AXA Assurances Vie Mutuelle ■AXA Financial  Inc (États Unis)Administrateur ou membre du Comité de Direction  ■AXA ASIA ■AXA France IARD ■AXA France Vie ■AllianceBernstein Corporation (États Unis) ■AXA America Holdings  Inc (États Unis) ■AXA Equitable Life Insurance Company (États Unis) ■AXA UK plc (Royaume Uni) ■MONY Life Insurance Company (États Unis) ■MONY Life Insurance Company of America (États Unis)Mandats arrivés à échéance au cours des 5 dernières annéesAXA Président du DirectoireAdministrateur ou membre du Conseil de Surveillance  ■AXA Belgium SA (Belgique) ■AXA Holdings Belgium (Belgique) ■AXA Konzern AG (Allemagne)Norbert DENTRESSANGLE Vice Président du Conseil d’Administration Administrateur Indépendant Référent d’AXA57 ans nationalité françaiseAdresse professionnelleDentressangle Initiatives  – 30bis rue Sainte Hélène  – 69287  Lyon Cedex 02 – FranceExpertise et expérienceEn 1979 M  Norbert Dentressangle a créé le G roupe Norbert Dentressangle spécialisé dans le transport et les services logistiques dont il assume la fonction de Président jusqu’en 1998 Il en préside aujourd’hui le Conseil de Surveillance M   Norbert Dentressangle est également depuis sa création en 1988 Président de Financière Norbert Dentressangle société holding familiale qui outre sa participation majoritaire dans la société Norbert Dentressangle  S A détient des participations dans des sociétés immobilières industrielles et de services aux entreprises D’avril  2008 à  avril  2010 M   Norbert Dentressangle est Vice Président du Conseil de Surveillance d’AXA Depuis  avril  2010 M   Dentressangle est Vice Président Administrateur Indépendant Référent du Conseil d’Administration d’AXA Mandats en coursPrésident  ■Dentressangle Initiatives (SAS) (anciennement Financière de Cuzieu (SAS)) ■ND Investissements (SAS)Norbert Dentressangle Président du Conseil de SurveillanceSOFADE (SAS) Directeur GénéralAXA Vice Président du Conseil d’AdministrationVersailles Richaud ND (SARL) co gérantAdministrateur ou membre du Conseil de Surveillance  ■HLD (SCA) ■SEB ■SOGEBAILMandats arrivés à échéance au cours des 5 dernières annéesFinancière Norbert Dentressangle (SAS) Président (3)AXA membre et Vice Président du Conseil de SurveillanceFINAIXAM Président du Conseil de Surveillance(1) Sauf précisions contraires les informations fi gurant ci dessous concernant les membres du Conseil d’Administration sont à jour à la date du 31 décembre 2011 (2) M  Henri de Castries n’exerce que des mandats au sein de sociétés du Groupe AXA (3) Fin de mandat au 1er janvier 2012 (société dissoute) 109I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA IGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE222 1 MANDATAIRES SOCIAUX DIRIGEANTS ET SALARIÉSDenis DUVERNE Directeur Général Délégué d’AXA58 ans nationalité françaiseAdresse professionnelleAXA – 25 avenue Matignon – 75008 Paris – FranceExpertise et expérienceM   Denis Duverne est diplômé de HEC et de l’ENA De 1984 à 1986 il occupe les fonctions de conseiller commercial au Consulat Général de France à New York En 1986 il devient Chef du bureau fi scalité des entreprises au ministère des Finances En 1988 il est sous Directeur au ministère des Finances en charge de la fi scalité indirecte En 1991 il est nommé Secrétaire Général de la Compagnie Financière IBI Un an plus tard il devient membre du Comité Exécutif de la Banque Colbert chargé des opérations En 1995 M   Denis  Duverne rejoint le Groupe AXA et prend la responsabilité du suivi des activités américaines et britanniques du Groupe Il dirige également le processus de restructuration du Groupe en Belgique et au Royaume Uni Entre février 2003 et décembre 2009 M  Duverne est membre du Directoire d’AXA en charge des Finances du Contrôle et de la Stratégie De  janvier  2010 à  avril  2010 M   Duverne est membre du Directoire en charge des Finances de la Stratégie et des Opérations et assume à ce titre des responsabilités plus étendues Depuis  avril  2010 M   Denis  Duverne est administrateur et Directeur Général Délégué d’AXA en charge des Finances de la Stratégie et des Opérations Mandats en cours (1)AXA administrateur et Directeur Général DéléguéAXA America Holdings   Inc (États Unis) Président Directeur GénéralAXA Millésimes (SAS) PrésidentAdministrateur ou membre du Comité de Direction  ■AXA ASIA ■AllianceBernstein Corporation (États Unis) ■AXA Assicurazioni S p A (Italie) ■AXA Belgium SA (Belgique) ■AXA Equitable Life Insurance Company (États Unis) ■AXA Financial  Inc (États Unis) ■AXA Holdings Belgium (Belgique) ■AXA Italia S p A (Italie) ■AXA MPS Assicurazioni Danni S p A (Italie) ■AXA MPS Assicurazioni Vita S p A (Italie) ■AXA UK plc (Royaume Uni) ■MONY Life Insurance Company (États Unis) ■MONY Life Insurance Company of America (États Unis)Mandats arrivés à échéance au cours des 5 dernières annéesAXA membre du DirectoireAdministrateur  ■AXA France IARD ■AXA France VieJacques de CHATEAUVIEUX Membre du Conseil d’Administration d’AXA60 ans nationalité françaiseAdresse professionnelleBOURBON – 33 rue du Louvre – 75002 Paris – FranceExpertise et expérienceM  Jacques de Chateauvieux est diplômé de l’Institut Supérieur de Gestion (Paris) et titulaire d’un MBA de l’Université de Columbia (New York) En 1975 il entre à l’Union des Transports Aériens en tant que contrôleur de gestion De 1977 à 1979 il est consultant en stratégie et management d’entreprises au sein du Boston Consulting Group à Paris (BCG) De 1979 à 2010 M   Jacques de Chateauvieux est Président Directeur Général de BOURBON et depuis le 1er  janvier 2011 il est Président du Conseil d’Administration de BOURBON De 1989 à 2001 il développe BOURBON en un conglomérat international puis introduit le groupe à la bourse de Paris en 1998 À partir de 2001 il met en œuvre une stratégie de recentrage qui va faire de BOURBON un leader mondial des services maritimes à l’offshore pétrolier D’avril  2008 à  avril  2010 M   Jacques  de  Chateauvieux préside le Conseil de Surveillance d’AXA D’avril  2010 à février  2012 il est membre du Conseil d’Administration d’AXA M   Jacques de Chateauvieux a démissionné de ses fonctions d’administrateur d’AXA avec effet à compter du 17 février 2012 Mandats en coursPrésident du Conseil d’Administration  ■BOURBON ■Sapmer SACana Tera SAS PrésidentJACCAR Holdings SA (Luxembourg) Président et administrateur déléguéAdministrateur  ■AXA ■Piriou SAS ■Evergas (Danemark) ■Sinopacifi c Offshore and Engeneering Co Ltd (Chine) ■Sinopacifi c Shipbuilding Group (Chine)CBo Territoria censeurMandats arrivés à échéance au cours des 5 dernières annéesBOURBON Directeur GénéralAXA Président du Conseil de SurveillanceCBo Territoria Président du Conseil d’AdministrationINNODIS (Maurice) administrateur(1) M  Denis Duverne n’exerce que des mandats au sein de sociétés du Groupe AXA 110I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA IGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 22 1 MANDATAIRES SOCIAUX DIRIGEANTS ET SALARIÉSWendy COOPER Membre du Conseil d’Administration d’AXA représentant les salariés actionnaires61 ans nationalité américaineAdresse professionnelleAXA Financial  Inc  – 1290 avenue of the Americas – New York NY 10104 – États UnisExpertise et expérienceMme  Wendy Cooper est diplômée de Allegheny College et Fordham Law School New York NY Entre 1981 et 1987 elle occupe la fonction de substitut des Gouverneurs de New York Carey et Cuomo D’août 1987 à mars 1995 elle est le premier Directeur Adjoint des Assurances du département en charge des assurances de New  York et de  janvier  1990 à  juin  1990 elle occupe le poste de Directeur des Assurances par intérim du département en charge des assurances de New  York En mai 1995 Mme Wendy Cooper rejoint The Equitable devenue AXA Equitable en qualité de Vice Président et Directeur Juridique Adjoint Depuis  septembre  1999 elle est Senior Vice President et Directeur Juridique Adjoint d’AXA Equitable (États Unis) en charge des relations avec le Gouvernement représentant les positions en matière législative et réglementaire de la Société devant le Congrès américain le pouvoir législatif fédéral les départements en charge des assurances les associations professionnelles fédérales et nationales ainsi que les autres organismes extérieurs Depuis  avril  2008 Mme  Wendy  Cooper représente les salariés actionnaires du Groupe au sein du Conseil de Surveillance puis du Conseil d’Administration d’AXA (depuis avril 2010) Mandats en coursAXA administrateur représentant les salariés actionnairesMandat arrivé à échéance au cours des 5 dernières annéesAXA membre du Conseil de Surveillance représentant les salariés actionnairesJean Martin FOLZ Membre du Conseil d’Administration d’AXA64 ans nationalité françaiseAdresse professionnelleAXA – 25 avenue Matignon – 75008 Paris – FranceExpertise et expérienceM   Jean Martin Folz est diplômé de l’École Polytechnique et ingénieur des Mines Entre  1975 et  1978 il occupe différents postes dans des cabinets ministériels et en dernier lieu celui de Directeur de cabinet du secrétaire d’État à l’Industrie En 1978 il entre chez Rhône Poulenc pour diriger l’usine de Saint Fons avant d’être promu Directeur Général Adjoint du pôle chimie de Rhône Poulenc En 1984 il devient Directeur Général Adjoint puis Président Directeur Général de Jeumont Schneider fi liale de Schneider En 1987 il est Directeur Général de Péchiney et Président de Carbone Lorraine en 1988 En 1991 il devient Directeur Général du G roupe Eridania Béghin Say et Président de Béghin Say M   Jean Martin Folz rejoint PSA Peugeot Citroën en 1995 dont il devient Président du Directoire en 1997 Il quitte PSA en février 2007 De  juin  2007 à  mars  2010 M   Jean Martin Folz a occupé la fonction de Président de l’AFEP Depuis le 8  novembre 2011 M  Jean Martin Folz est Président du Conseil d’Administration d’Eutelsat Communications Mandats en coursEutelsat Communications Président du Conseil d’AdministrationAdministrateur ou membre du Conseil de Surveillance  ■Alstom ■AXA ■Compagnie de Saint Gobain ■ONF Participations (SAS) ■Société Générale ■Solvay (Belgique)Mandats arrivés à échéance au cours des 5 dernières annéesPeugeot SA Président du DirectoirePrésident  ■Automobiles Citroën ■Automobiles PeugeotAdministrateur ou membre du Conseil de Surveillance  ■AXA (Conseil de Surveillance) ■Banque PSA Finance ■Carrefour ■Faurecia ■Peugeot Citroën Automobiles Anthony HAMILTON Membre du Conseil d’Administration d’AXA70 ans nationalité britanniqueAdresse professionnelleAXA UK  plc  – 5  Old Broad Street  – London EC2N 1AD  – Royaume UniExpertise et expérienceM   Anthony Hamilton est diplômé de l’Université d’Oxford Il débute sa carrière à Londres et New  York pour le compte des banques d’investissement Schroders Morgan Grenfell et Wainwright En 1978 il rejoint Fox Pitt Kelton dont il est nommé Directeur Général en 1994 En 1993 il devient administrateur non exécutif d’AXA Equity and Law plc (qu’il préside à partir de 1995) et en 1997 administrateur non exécutif d’AXA UK  plc Depuis septembre 2000 M  Anthony Hamilton est le Président non e xécutif d’AXA UK plc Mandats en coursPrésident du Conseil d’Administration  ■AXA Equity and Law plc (1) (Royaume Uni) ■AXA UK plc (1) (Royaume Uni)Administrateur  ■AXA(1) Société du Groupe AXA 111I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA IGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE222 1 MANDATAIRES SOCIAUX DIRIGEANTS ET SALARIÉS ■AXA Equitable Life Insurance Company (1) (États Unis) ■AXA Financial  Inc  (1) (États Unis) ■MONY Life Insurance Company (1) (États Unis) ■MONY Life Insurance Company of America (1) (États Unis) ■Tawa plc (Royaume Uni) ■The Game & Wildlife Conservation Trust (Royaume Uni)Mandats arrivés à échéance au cours des 5 dernières annéesAdministrateur ou membre du Conseil de Surveillance  ■AXA (Conseil de Surveillance) ■Binley Limited (Royaume Uni) ■Club de Golf Valderrama (Espagne) ■Swiss Re Capital Markets Limited (Royaume Uni)Isabelle KOCHER Membre du Conseil d’Administration d’AXA45 ans nationalité françaiseAdresse professionnelleGDF SUEZ  – Tour T1  – 35e  étage  – 1 place Samuel de Champlain – Faubourg de l’Arche – 92400 Courbevoie – FranceExpertise et expérienceMme  Isabelle Kocher est diplômée de l’École Normale Supérieure (ENS Ulm) est ingénieur du Corps des Mines et est titulaire d’un DEA d’optique quantique et d’une agrégation de physique De 1997 à 1999 elle est en charge du budget des télécommunications et de la défense au ministère de l’Économie De 1999 à 2002 elle est conseillère pour les affaires industrielles au Cabinet du Premier Ministre (Lionel Jospin) En 2002 elle rejoint le groupe Suez où elle occupera divers postes  de 2002 à 2005 au département Stratégie et Développement  de 2005 à 2007 Directeur de la Performance et de l’Organisation  de 2007 à 2008 Directeur Général Délégué de Lyonnaise des Eaux De 2009 au 30 septembre 2011 Mme Isabelle Kocher est Directeur Général de Lyonnaise des Eaux et en charge du développement des activités en Europe Depuis le 1er  octobre  2011 Mme  Isabelle  Kocher est Directeur Général Adjoint en charge des Finances du groupe GDF SUEZ Mandats en coursAdministrateur  ■Arkema ■AXA ■Suez Environnement (2 ) ■International Power Plc (IPR) (Royaume Uni)Mandats arrivés à échéance au cours des 5 dernières annéesLyonnaise des Eaux Directeur GénéralLyonnaise des Eaux Directeur Général DéléguéSuet Fern LEE Membre du Conseil d’Administration d’AXA53 ans nationalité singapourienneAdresse professionnelleStamford Law Corporation  – 10 Collyer Quay #27 00 Ocean Financial Centre – Singapore 049315 – SingapourExpertise et expérienceMme  Suet  Fern Lee est diplômée en droit de l’Université de Cambridge (1980) En 1981 elle est avocate au Gray’s Inn à Londres En 1982 elle est admise au Barreau de Singapour et depuis exerce à Londres et Singapour Elle est Présidente de l’Inter Pacifi c Bar Association (IPBA) jusqu’en 2011 Depuis 2000 elle est Directeur Senior du cabinet Stamford Law Corporation (Singapour) Elle préside le Conseil d’Administration de l’Asian Civilisations Museum et est également membre du National Heritage Board membre du Conseil Consultatif de l’école de droit de Singapore Management University trustee de la Nanyang Technological University ainsi que membre du Singapore Institute of Directors Mandats en coursStamford Law Corporation (Singapour) Directeur SeniorAsian Civilisations Museum (Singapour) Présidente Administrateur  ■AXA ■Sanofi ■Macquarie International Infrastructure Fund Ltd (Bermudes) ■National Heritage Board (Singapour) ■Rickmers Trust Management Pte Ltd (Singapour) ■Stamford Corporate Services Pte Ltd (Singapour)Nanyang Technological University (Singapour) membre du Board of TrusteesNational University of Singapore Business School (Singapour) membre du Conseil Consultatif de la ComptabilitéSingapore Management University School of Law (Singapour) membre du Conseil ConsultatifMandats arrivés à échéance au cours des 5 dernières annéesIPBA (Singapour) « President »Administrateur  ■China Aviation Oil (Singapore) Corporation Limited (Singapour) ■ECS Holdings Limited (Singapour) ■Richina Pacifi c Limited (Bermudes) ■SembCorp Industries Limited (Singapour) ■Sincere Watch (Hong Kong) Limited (Hong Kong) ■Transcu Group Limited (Singapour)(1) Société du Groupe AXA (2) À compter du 7 février 2012 112I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA IGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 22 1 MANDATAIRES SOCIAUX DIRIGEANTS ET SALARIÉSFrançois MARTINEAU Membre du Conseil d’Administration d’AXA60 ans nationalité françaiseAdresse professionnelleLussan  & Associés  – 282 boulevard Saint Germain  – 75007 Paris – FranceExpertise et expérienceM   François Martineau est diplômé de l’Université Paris  IV (licence en philosophie) de l’Université Paris  I (maîtrise en droit) ainsi que de l’Institut d’Études Politiques de Paris Il est Avocat à la Cour depuis 1976 En 1981 il est Secrétaire de la Conférence En 1985 il est Chargé d’Enseignement à l’Université de Paris  I (Procédure Civile) En 1995 il est Professeur à l’École de Formation du Barreau de Paris (EFB) et depuis 1998 Professeur Honoraire à la Faculté de Droit et de Sciences Politiques de Lima (Pérou) En 1996 il devient Expert auprès du Conseil de l’Europe et dans ce cadre accomplit diverses missions dans les pays de l’Est européen portant sur la réforme du Code de l’organisation judiciaire la réforme de la formation des magistrats et avocats ainsi que la refonte du Code de procédure civile Il intervient à l’École Nationale de la Magistrature dans le cadre de la formation professionnelle Depuis 1987 il est associé de la SCP Lussan  & Associés société d’avocats dont il est gérant depuis 1995 Mandats en coursSCP Lussan & Associés GérantVice Président et administrateur  ■Associations Mutuelles Le Conservateur ■Assurances Mutuelles Le Conservateur ■Bred Banque PopulaireAdministrateur  ■AXA ■AXA Assurances IARD Mutuelle ■AXA Assurances Vie Mutuelle ■Conservateur FinanceMandat arrivé à échéance au cours des 5 dernières annéesAXA membre du Conseil de Sur veillanceGiuseppe MUSSARI Membre du Conseil d’Administration d’AXA49 ans nationalité italienneAdresse professionnelleBanca Monte dei Paschi di Siena S p A  – Piazza Salimbeni  3 – 53100 Sienne – ItalieExpertise et expérienceM   Giuseppe Mussari est diplômé en droit de l’Université de Sienne (avocat inscrit au barreau de Sienne depuis 1993) En 1998 il devient Vice Président de la Chambre Criminelle du Tribunal de Sienne avant d’en devenir Président en 2000 En  juillet  2001 il est nommé à la présidence de la fondation Monte dei Paschi di Siena Depuis  avril  2006 M  Giuseppe Mussari est Président de Banca Monte dei Paschi di Siena (BMPS) Depuis juillet 2010 M  Giuseppe Mussari est Président de l’Association Bancaire Italienne Mandats en coursBanca Monte dei Paschi di Siena S p A (Italie) Président du ConseilAssociation Bancaire Italienne (Italie) PrésidentAdministrateur  ■AXA ■Fond Interbancaire de protection des dépôts (Italie) ■Fondation Rosselli (Italie)Membre  ■Comité de Promotion de la Fondation Symbola (Italie) ■Conseil Directif de ABI ANIA (Italie) ■Conseil Directif de Assonime (Italie)Mandats arrivés à échéance au cours des 5 dernières annéesCassa dei Depositi e Prestiti (caisse des dépôts et des prêts) (Italie) Président du Comité DirecteurPrésident  ■Association Mecenate 90 (Italie) ■Fondation Chigiana Music Academy (Italie) ■Fondation Monte dei Paschi di Siena (Italie)Siena Biotech (Italie) Président du Comité de Surveillance ÉthiqueACRI (Italie) Vice PrésidentAdministrateur ou membre du Conseil de Surveillance  ■AXA (Conseil de Surveillance) ■Fondation Cotec (Italie) ■Fondation Italie – Chine (Italie) ■Fondation Ravello (Italie) ■Sansedoni S p A (Italie)Consortium Clear Pacts (Italie) membre du Conseil GénéralFondation Toscana Life Sciences (Italie) membre du Comité de Direction 113I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA IGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE222 1 MANDATAIRES SOCIAUX DIRIGEANTS ET SALARIÉSRamon de OLIVEIRA Membre du Conseil d’Administration d’AXA57 ans nationalité françaiseAdresse professionnelleInvestment Audit Practice  LLC – 580 Park Avenue – New York NY 10065 – États UnisExpertise et expérienceM   Ramon de Oliveira est diplômé de l’Université de Paris et de l’Institut d’Études Politiques de Paris Débutant en 1977 M  de Oliveira a passé 24 ans chez JP Morgan & Co De 1996 à 2001 M   de  Oliveira est Président Directeur Général de JP Morgan Investment Management M   de Oliveira fut membre du Comité de Direction de JP Morgan depuis sa création en 1995 Lors de la fusion avec Chase Manhattan Bank en 2001 M   de  Oliveira est le seul dirigeant de JP Morgan  & Co invité à rejoindre le Comité Exécutif de la nouvelle entité et à exercer des responsabilités opérationnelles Entre  2002 et  2006 M   de  Oliveira a été Professeur associé de Finance à l’Université de Columbia et à l’Université de New  York aux États Unis M   de  Oliveira est actuellement gérant associé de Investment Audit Practice  LLC société de consultants basée à New York Mandats en coursInvestment Audit Practice   LLC (États Unis) (anciennement ROC Partners) Gérant associéFonds de Dotation du Musée du Louvre Président du Comité d’InvestissementAdministrateur  ■AXA ■AXA Equitable Life Insurance Company (1) (États Unis) ■AXA Financial  Inc  (1) (États Unis) ■JACCAR Holdings SA (Luxembourg) ■MONY Life Insurance Company (1) (États Unis) ■MONY Life Insurance Company of America (1) (États Unis) ■Quilvest (Luxembourg) ■Taittinger Kobrand USA (États Unis)Mandats arrivés à échéance au cours des 5 dernières annéesFriends of Education (organisation à but non lucratif) (États Unis) Président du Conseil d’AdministrationFondation Kauffman (États Unis) trustee et Président du Comité d’InvestissementAdministrateur ou membre du Conseil de Surveillance  ■American Century Companies Inc (États Unis) ■AXA (Conseil de Surveillance) ■JP Morgan Suisse (Suisse) ■SunGard Data Systems (États Unis) ■The Hartford Insurance Company (États Unis)La Croix Rouge (États Unis) membre du Comité d’InvestissementMichel PÉBEREAU Membre du Conseil d’Administration d’AXA69 ans nationalité françaiseAdresse professionnelleBNP Paribas – 3 rue d’Antin – 75002 Paris – FranceExpertise et expérienceM   Michel Pébereau est diplômé de l’École Polytechnique et de l’ENA Entré au ministère de l’Économie et des Finances en 1967 comme inspecteur des fi nances il y occupe divers postes de responsabilité à la Direction du Trésor et aux cabinets de deux ministres (Valéry Giscard d’Estaing et René  Monory) Entré au Crédit Commercial de France en 1982 il en assure la privatisation en 1987 puis en est Président Directeur Général de 1987 à 1993 Il devient Président Directeur Général de la BNP qu’il privatise en 1993 puis après avoir assuré la fusion nécessaire en 2000 de BNP Paribas De 2003 à décembre  2011 M   Pébereau est Président du Conseil d’Administration de BNP Paribas Depuis décembre  2011 M  Michel Pébereau est Président d’Honneur de BNP Paribas Mandats en coursAdministrateur ou membre du Conseil de Surveillance  ■AXA ■BNP Paribas ■Compagnie de Saint Gobain ■Total ■Banque Marocaine pour le Commerce et l’Industrie (BMCI) (Maroc) ■BNP Paribas SA (Suisse) ■EADS NV (Pays Bas) ■Pargesa Holding SA (Suisse)Société anonyme des Galeries Lafayette censeur (siège sans droit de vote au Conseil)Conseil de Direction de l’Institut d’Études Politiques de Paris PrésidentMembre  ■Académie des Sciences Morales et Politiques ■Conseil Exécutif du Mouvement des Entreprises de France (MEDEF) ■Conseil d’Orientation de l’Institut de l’Entreprise ■Conseil de Surveillance de l’Institut Aspen ■International Capital Markets Advisory Committee of the Federal Reserve Bank of New York (FED) (États Unis)Mandats arrivés à échéance au cours des 5 dernières annéesBNP Paribas Président du Conseil d’AdministrationInstitut Aspen Président du Conseil de SurveillancePrésident  ■Fédération Bancaire Européenne (FBE) ■Institut de l’EntrepriseAdministrateur ou membre du Conseil de Surveillance  ■AXA (Conseil de Surveillance) ■Lafarge(1) Société du Groupe AXA 114I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA IGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 22 1 MANDATAIRES SOCIAUX DIRIGEANTS ET SALARIÉSDominique REINICHEMembre du Conseil d’Administration d’AXA56 ans nationalité françaiseAdresse professionnelleThe Coca Cola Company  – 27 rue Camille Desmoulins  – 92784 Issy les Moulineaux Cedex 9 – FranceExpertise et expérienceMme  Dominique Reiniche est diplômée de l’Essec En 1978 elle entre chez Procter  & Gamble dont elle devient Associate Advertising Manager en 1983 En 1986 elle est nommée Directeur Marketing et Stratégie de Kraft Jacobs Suchard En 1992 elle prend la Direction du Marketing et devient responsable «  comptes clés  » chez Coca Cola Entreprise En 1998 elle devient Président Directeur Général de Coca Cola Entreprise et Vice Présidente de Coca Cola Enterprises  – Groupe Europe en 2002 De  janvier 2003 à mai 2005 elle est Présidente de Coca Cola Enterprises – Groupe Europe Depuis mai 2005 Mme Dominique Reiniche est Présidente Europe de The Coca Cola Company Mandats en coursECR Europe (Belgique) Vice Président du ConseilAXA administrateurUNESDA (Union of European Beverages Associations) (Belgique) Vice PrésidenteFDE (Food & Drink Europe) (anciennement CIAA – Confederation of the Food and Drink Industries of the EU) (Belgique) membre du Comité Exécutif et du ConseilMandats arrivés à échéance au cours des 5 dernières annéesCoca Cola Enterprise – Groupe Europe PrésidentAXA membre du Conseil de Sur veillanceING Direct membre du Comité Consultatif FranceMEDEF membre du Conseil ExécutifMarcus SCHENCK Membre du Conseil d’Administration d’AXA46 ans nationalité allemandeAdresse professionnelleE ON AG – Platz 1 – 40479 Düsseldorf – Allemagne Expertise et expérienceM  Marcus Schenck est diplômé en économie de l’Université de Bonn (Allemagne) et de l’Université de Berkeley (États Unis) Il est également titulaire d’un doctorat en économie de l’Université de Cologne (Allemagne) En 1991 il rejoint McKinsey  & Co en Allemagne en qualité de consultant Il était initialement en charge de missions dans différentes industries telles que l’acier le tourisme la vente au détail et la banque En tant que Senior Engagement Manager il était également membre de l’équipe dédiée aux institutions fi nancières En 1997 il entre chez Goldman Sachs & Co oHG à Francfort sur le Main (Allemagne) en qualité de senior associate En 2001 il devient Managing Director puis associé en 2002 De 2005 à 2006 il dirige l’activité banque d’investissement de la région germanophone Depuis décembre  2006 M   Marcus Schenck est Directeur Financier d’E ON  AG (Allemagne) en charge de la comptabilité du contrôle des fi nances du risque de la fi scalité et des fusions acquisitions Il est également membre du Directoire d’E ON AG Mandats en coursE ON AG (Allemagne) membre du DirectoireAdministrateur ou membre du Conseil de Surveillance  ■AXA ■Commerzbank AG (Allemagne) ■E ON IT GmbH (Allemagne) ■E ON Ruhrgas AG (Allemagne) ■SMS Group GmbH (Allemagne)HSBC Trinkaus  & Burkhardt  AG (Allemagne) membre du Conseil ConsultatifMembre  ■Berlin Center of Corporate Governance (Allemagne) ■Capital Markets Advisory Council to the German Finance Minister (Allemagne)Mandats arrivés à échéance au cours des 5 dernières annéesGoldman Sachs  & Co oHG (Allemagne) Managing Director et AssociéCONTRATS DE SERVICE LIANT LES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION AU GROUPE AXAMme  Wendy Cooper représentant les salariés actionnaires du Groupe AXA au Conseil d’Administration est actuellement salariée d’AXA Equitable la principale fi liale du Groupe aux États Unis LIENS FAMILIAUXÀ la connaissance de la Société il n’existe aucun lien familial entre des membres du Conseil d’Administration ni avec des membres de la Direction Générale INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES SUR LES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATIONAbsence de confl its d’intérêtsLe Président Directeur Général et le Directeur Général Délégué n’exercent à ce jour aucune activité professionnelle ou mandat social en dehors du Groupe autre que des fonctions au sein d’organisations à but non lucratif Certains membres du Conseil d’Administration exercent en revanche des fonctions de mandataires sociaux et ou de dirigeants au sein de sociétés susceptibles d’avoir des contrats ou accords avec le Groupe AXA dans le cadre d’opérations telles que des octrois de crédit des achats de valeurs mobilières (pour compte propre ou pour 115I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA IGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE222 1 MANDATAIRES SOCIAUX DIRIGEANTS ET SALARIÉScompte de tiers) et ou des placements d’instruments fi nanciers et ou la fourniture de produits ou services Dans la mesure où de tels contrats ou accords font généralement l’objet de négociations et sont conclus à des conditions normales AXA considère que ces contrats ou accords ne donnent pas lieu à de potentiels confl its d’intérêts entre (i)  les obligations des administrateurs à l’égard d’AXA et (ii) leurs intérêts privés et ou d’autres obligations Il n’existe pas à la connaissance de la Société d’arrangement ou d’accord conclu avec les principaux actionnaires clients fournisseurs ou autres en vertu duquel un membre du Conseil d’Administration a été sélectionné à l’exception de M   Giuseppe Mussari qui a été proposé à la nomination puis nommé au Conseil de Surveillance lors de l’Assemblée Générale d’AXA du 14  mai 2007 en vertu d’un accord de partenariat en bancassurance conclu en mars  2007 entre AXA et la banque italienne Banca Monte dei Paschi di Siena (BMPS) Absence de condamnation pour fraude d’incrimination et ou de sanction publique ou de responsabilité dans une faillite au cours des cinq dernières annéesÀ la connaissance de la Société et compte tenu des informations mises à sa disposition aucun membre du Conseil d’Administration n’a au cours des cinq dernières années (i) fait l’objet d’une condamnation pour fraude ni d’une incrimination et ou sanction publique offi cielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires (ii)  été empêché par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration de direction ou de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur ou (iii) été associé en qualité de mandataire social ou de dirigeant à une faillite une mise sous séquestre ou une liquidation sous réserve du fait qu’AXA a pu par le passé céder mettre fi n et ou restructurer certaines de ses activités et de ce fait procéder volontairement à la liquidation d’entités du Groupe exerçant lesdites activités et certains des membres du Conseil d’Administration d’AXA sont susceptibles d’avoir été associés à de telles opérations de liquidations volontaires ou à des opérations similaires concernant des sociétés extérieures au Groupe AXA AUTO ÉVALUATION DES ACTIVITÉS DU CONSEIL D’ADMINISTRATIONLe Conseil d’Administration procède tous les  ans à son auto évaluation afi n de passer en revue sa composition son organisation et son fonctionnement Les conclusions de cette auto évaluation font annuellement l’objet d’un point à l’ordre du jour du Conseil d’Administration Le Président du Comité d’Éthique et de Gouvernance a recueilli lors d’entretiens individuels ou sous forme de réponse écrite à un questionnaire les appréciations et suggestions de chaque administrateur Les conclusions de cette évaluation et les principaux axes de progrès identifi és ont été discutés lors de la réunion du Conseil d’Administration du 15  février 2012 À cette occasion les membres du Conseil d’Administration ont exprimé une opinion très largement favorable sur la composition du Conseil et son fonctionnement en général notant des progrès sensibles par rapport à l’année dernière Les principaux axes d’amélioration identifi és portent sur l’information des administrateurs entre les séances du Conseil l’organisation de ces séances et sur la formation continue des administrateurs ILes Comités du Conseil d’AdministrationLe Conseil d’Administration bénéfi cie des travaux de quatre  Comités spécialisés pour examiner des sujets spécifi ques et en rendre compte au Conseil  (1) le Comité d’Audit  (2) le Comité Financier  (3) le Comité d’Éthique et de Gouvernance et (4) le Comité de Rémunération et des Ressources Humaines Afi n de préserver une gouver nance équilibrée le Conseil d’Administration a veillé à ce que les administrateurs indépendants occupent un rôle central dans tous les Comités spécialisés ainsi  ■chacun des quatre Comités du Conseil est présidé par un administrateur indépendant  ■le Comité d’Audit ainsi que le Comité de Rémunération et des Ressources Humaines sont entièrement composés de membres indépendants Le rôle l’organisation et le fonctionnement de chaque Comité sont précisés dans le Règlement Intérieur du Conseil d’Administration ainsi que dans une charte dédiée pour ce qui concerne le Comité d’Audit Chaque Comité émet à l’attention du Conseil d’Administration des avis propositions ou recommandations dans son domaine de compétences cependant la loi française n’accorde aucun pouvoir décisionnel aux Comités du Conseil Chaque Comité peut procéder ou faire procéder à toutes études le cas échéant par le recours à des experts extérieurs entrant dans son domaine de compétence Il peut inviter à ses réunions toute personne extérieure de son choix Un compte rendu des travaux de chaque Comité est effectué par son Président à la séance suivante du Conseil d’Administration 116I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA IGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 22 1 MANDATAIRES SOCIAUX DIRIGEANTS ET SALARIÉSCOMITÉ D’AUDITCompositionAu 31  décembre 2011 le Comité d’Audit se composait de quatre membres  MM   Anthony  Hamilton (Président) Jacques  de  Chateauvieux Ramon de Oliveira et Marcus  Schenck Tous les membres du Comité d’Audit ont été considérés comme indépendants au regard des critères du Code AFEP MEDEF tels qu’appréciés par le Conseil Outre l’évaluation de l’indépendance le Conseil d’Administration a aussi examiné la compétence de tous les membres du Comité d’Audit au regard de leur expertise fi nancière et expérience professionnelle Selon le Conseil tous les membres disposent de l’expertise de l’expérience et des qualifi cations requises pour mener à bien leur mission au sein du Comité d’Audit Missions et activitésLe Comité d’Audit se réunit au moins quatre fois par an Le domaine de responsabilité du Comité d’Audit est défi ni dans la Charte du Comité d’Audit (Terms of Reference) qui présente les missions principales du Comité à savoir notamment  ■l’examen des comptes annuels et semestriels de la Société  ■le suivi du contrôle légal des comptes annuels et des comptes consolidés par les Commissaires aux comptes  ■la formulation de recommandations sur les propositions de nomination et de remplacement des Commissaires aux comptes ainsi que le contrôle de leur indépendance  ■l’examen des honoraires facturés par les Commissaires aux comptes  ■le suivi des règles comptables applicables au sein du Groupe  ■le suivi des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques du Groupe  ■l’examen du programme et des objectifs de la Direction de l’Audit Interne du Groupe AXA La Charte du Comité d’Audit fait régulièrement l’objet de mises à jour Elle est approuvée par le Conseil d’Administration Le Comité d’Audit s’est réuni sept fois en 2011 et le taux d’assiduité moyen s’est élevé à 96 43  % Dans le cadre de ses principales missions telles que décrites ci dessus les activités du Comité se sont notamment concentrées sur les sujets suivants  ■les comptes annuels 2010  ■le Rapport Annuel 2010 du Groupe (Document de Référence)  ■les comptes semestriels 2011  ■les résultats du programme IFC (Internal financial control) du Groupe  ■le cadre de la gestion des risques de l’appétit au risque et du reporting  ■les résultats des travaux de l’audit interne et externe  ■le rapport des affaires réglementaires et litiges signifi catifs  ■le rapport sur les dénonciations et les plaintes des employés  ■le rapport des événements de fraude interne et externe  ■les ressources et le planning de l’audit interne  ■l’indépendance la rémunération et le renouvellement des Commissaires aux comptes L’examen des comptes par le Comité d’Audit est accompagné d’une présentation des Commissaires aux comptes soulignant les points essentiels des résultats et des options comptables retenues Le Comité reçoit également une présentation du Directeur des Risques du Groupe ainsi que du Directeur Financier du Groupe décrivant l’exposition aux principaux risques de la Société Le Directeur Général Délégué le Directeur Financier Groupe le Directeur de l’Audit Groupe ainsi que le Directeur des Risques Groupe participent à chaque séance du Comité d’Audit Les Commissaires aux comptes de la Société le Directeur Comptable ainsi que le Directeur Juridique du Groupe participent également de façon régulière aux séances du Comité Pour l’accomplissement de ses missions le Comité peut recourir à des experts extérieurs COMITÉ FINANCIERCompositionAu 31  décembre 2011 le Comité Financier se composait de sept membres  M   Ramon de Oliveira (Président) Mmes  Wendy Cooper Suet Fer n Lee Dominique Reiniche et MM  Jean Martin Folz Giuseppe Mussari et Michel Pébereau Cinq de ces membres sont indépendants au regard des critères du Code AFEP MEDEF tels qu’appréciés par le Conseil Missions et activitésLe Comité Financier se réunit au moins quatre fois par an Les principales missions du Comité Financier sont les suivantes  ■l’examen de tout projet visant à constituer des sûretés ou à consentir des cautions avals ou garanties en faveur de tiers dont le montant dépasse les autorisations consenties au Président Directeur Général par le Conseil d’Administration  ■l’examen de tout projet suivant  les émissions de titres donnant accès directement ou indirectement au capital social de la Société les propositions de programme de rachat d’actions à l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires les opérations de fi nancement susceptibles de modifi er substantiellement la structure fi nancière de la Société les propositions d’affectation du résultat et de fi xation du dividende de l’exercice écoulé soumis à l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires les dates de paiement du dividende et des éventuels acomptes sur dividendes  ■l’examen de toute proposition de transaction fi nancière signifi cative par la Société ou ses fi liales la gestion des actifs 117I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA IGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE222 1 MANDATAIRES SOCIAUX DIRIGEANTS ET SALARIÉSpropres du Groupe et plus généralement de toute question intéressant la gestion fi nancière du Groupe AXA  ■l’examen de l’impact sur le capital et la solvabilité au niveau du Groupe des principales orientations et limites de la politique de Gestion Actif Passif ainsi que toutes conséquences signifi catives de ces orientations et limites sur les principales fi liales d’AXA  et ■la revue du cadre d’analyse et de mesure de l’appétit au risque (risk appetite framework) développé par la Direction Générale relativement aux expositions en matière fi nancière d’assurance et opérationnelle Le Comité Financier s’est réuni quatre fois en 2011 et le taux d’assiduité moyen s’est élevé à 92 86 % Dans le cadre de ses principales missions telles que décrites ci dessus les activités du Comité se sont notamment concentrées sur les sujets suivants  ■la gestion du risque fi nancier  ■la liquidité et le fi nancement  ■le capital et la solvabilité  ■l’appétit au risque et la gestion d’actifs  ■les opérations d’acquisitions de restructurations et de cessions  ■l’examen des résolutions fi nancières proposées à l’Assemblée Générale des actionnaires d’AXA  ■les recommandations de dividende  ■l’examen de la proposition d’augmentation de capital réservée aux collaborateurs du Groupe AXA (« Shareplan 2011 ») COMITÉ D’ÉTHIQUE ET DE GOUVERNANCECompositionAu 31 décembre 2011 le Comité d’Éthique et de Gouvernance se composait de quatre membres  MM   Jean Martin Folz (Président) Jacques de Chateauvieux François Martineau et Michel Pébereau Trois de ces membres sont indépendants au regard des critères du Code AFEP MEDEF tels qu’appréciés par le Conseil Le Président du Conseil d’Administration même s’il n’est pas membre du Comité participe aux travaux de celui ci et assiste à ses réunions sauf dans le cas où il est question de sa situation personnelle Missions et activitésLe Comité d’Éthique et de Gouvernance se réunit au moins une fois par an Les principales missions du Comité d’Éthique et de Gouvernance sont les suivantes  ■la formulation de propositions au Conseil d’Administration en vue de toute nomination  de membres du Conseil d’Administration de son Président et de son Vice Président de censeurs de membres d’un Comité spécialisé du Conseil d’Administration et de son Président  ■l’organisation de l’auto évaluation périodique du Conseil d’Administration  ■l’examen de façon plus approfondie de certaines questions de gouvernance liées au fonctionnement du Conseil d’Administration (évaluation du Conseil communication vis à vis des actionnaires…)  ■la revue du Code de Déontologie Professionnelle du Groupe AXA  ■l’examen de la stratégie du Groupe en matière de responsabilité d’entreprise et autres sujets liés  ■l’examen annuel de la politique de la Société en matière d’égalité professionnelle et salariale Le Comité d’Éthique et de Gouver nance s’est réuni quatre fois en 2011 et le taux d’assiduité moyen s’est élevé à 88 24  % Dans le cadre de ses principales missions telles que décrites ci dessus les activités du Comité se sont notamment concentrées sur les sujets suivants  ■le fonctionnement du Conseil  ■le processus de sélection des futurs administrateurs  ■la composition du Conseil et de ses Comités  ■l’indépendance des membres du Conseil  ■l’auto évaluation du Conseil d’Administration  ■l’examen des modifi cations du Règlement Intérieur du Conseil d’Administration et du Code de Déontologie Professionnelle  ■l’obligation de détention d’actions AXA  ■la responsabilité d’entreprise  ■la politique de la Société en matière d’égalité professionnelle et salariale entre hommes et femmes COMITÉ DE RÉMUNÉRATION ET DES RESSOURCES HUMAINESCompositionAu 31  décembre 2011 le Comité de Rémunération et des Ressources Humaines se composait de cinq  membres  M   Norbert Dentressangle (Président) Mme  Isabelle  Kocher MM  Jean Martin Folz Anthony Hamilton et François Martineau Tous les membres du Comité de Rémunération et des Ressources Humaines ont été considérés comme indépendants au regard des critères du Code AFEP MEDEF tels qu’appréciés par le Conseil Le Président du Conseil d’Administration même s’il n’est pas membre du Comité participe aux travaux de celui ci et assiste à ses réunions sauf dans le cas où il est question de sa situation personnelle Missions et activitésLe Comité de Rémunération et des Ressources Humaines se réunit au moins une fois par an 118I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA IGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 22 1 MANDATAIRES SOCIAUX DIRIGEANTS ET SALARIÉSLes missions principales du Comité de Rémunération et des Ressources Humaines sont les suivantes  ■la formulation de propositions au Conseil d’Administration en vue de la fi xation  de la rémunération du Président Directeur Général et du Directeur Général Délégué et dans ce cadre la préparation de l’évaluation annuelle de ces mandataires sociaux du montant des jetons de présence des membres du Conseil d’Administration qui est proposé à l’Assemblée Générale du nombre d’options (de souscription ou d’achat d’actions) ou d’actions unités de performance de la Société au Président Directeur Général au Directeur Général Délégué ainsi qu’aux autres membres du Comité Exécutif  ■la formulation d’avis sur les propositions du Président Directeur Général portant sur  les principes et modalités relatifs à la fi xation de la rémunération des dirigeants du Groupe AXA les enveloppes annuelles d’attributions d’options (de souscription ou d’achat d’actions) ou d’actions unités de performance de la Société aux salariés du Groupe AXA Les membres du Comité sont également tenus informés des rémunérations des membres du Comité Exécutif du Groupe (rémunération en espèces attribution d’options et d’actions unités de performance)  ■la formulation de propositions sur les nominations de membres de la Direction Générale de la Société Les membres du Comité sont tenus informés des nominations des principaux dirigeants du Groupe et notamment des membres du Comité de Direction et du Comité Exécutif Le Comité examine les dispositions envisagées par le Directeur Général afi n de préparer la relève des membres de la Direction Générale  ■l’examen de façon plus approfondie de certaines questions de Ressources Humaines Groupe Le Comité a tenu cinq réunions en 2011 et le taux d’assiduité moyen s’est élevé à 96  % Dans le cadre de ses principales missions telles que décrites ci dessus les activités du Comité se sont notamment concentrées sur les sujets suivants  ■la politique et les principes de rémunération d’AXA  ■les rémunérations du Président Directeur Général du Directeur Général Délégué des membres du Comité de Direction et du Comité Exécutif de la Société  ■l’attribution de stock  options et d’actions unités de performance  ■la mise en place de la prime de partage des profi ts  ■la revue des talents et des organisations (OTR) et les plans de succession  ■les jetons de présence des membres du Conseil ILa Direction GénéraleLa Direction Générale d’AXA est composée du Président Directeur Général et d’un Directeur Général Délégué L’organisation opérationnelle de la Direction Générale du Groupe s’appuie par ailleurs sur un Comité de Direction et un Comité Exécutif LE PRÉSIDENT DIRECTEUR GÉNÉRALDans le cadre du changement de gouvernance d’AXA intervenue en 2010 le Conseil d’Administration a nommé le 29 avril 2010 M  Henri de Castries en qualité de Président du Conseil d’Administration en plus de celle de Directeur Général pour la durée de son mandat d’administrateur soit quatre ans Cette réunifi cation des fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Directeur Général résulte notamment d’une analyse des circonstances du Groupe à ce stade de son développement de l’expérience et des qualités personnelles et professionnelles de M   Henri de Castries ainsi que de la volonté d’optimiser les processus de décision du Groupe et sa réactivité Le Président Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société et représente la Société dans ses rapports avec les tiers Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux Assemblées d’actionnaires et au Conseil d’Administration Le Règlement Intérieur du Conseil d’Administration impose par ailleurs des limitations spécifi ques aux pouvoirs du Président Directeur Général et prévoit la nécessité d’une autorisation préalable du Conseil d’Administration au delà des exigences légales pour certaines des opérations les plus importantes (cessions ou acquisitions au delà de 500  millions d’euros opérations de fi nancement signifi catives ou opérations en dehors de la stratégie annoncée par la Société…) LE DIRECTEUR GÉNÉRAL DÉLÉGUÉM  Denis Duverne a été nommé Directeur Général Délégué par le Conseil d’Administration lors de sa réunion du 29 avril 2010 pour la durée de son mandat d’administrateur soit quatre ans Il a pour mission d’assister le Président Directeur Général dans l’exercice de ses fonctions Le Conseil détermine l’étendue des pouvoirs conférés au Directeur Général Délégué 119I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA IGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE222 1 MANDATAIRES SOCIAUX DIRIGEANTS ET SALARIÉS ILe Comité de DirectionLe Président Directeur Général a décidé de s’appuyer sur un Comité de Direction pour l’assister dans le pilotage de la gestion opérationnelle du Groupe Le Comité de Direction n’a pas de pouvoir décisionnel formel Le Comité de Direction d’AXA se compose actuellement de sept  personnes et se réunit en général chaque semaine pour débattre et décider des aspects stratégiques fi nanciers et opérationnels du Groupe COMPOSITION DU COMITÉ DE DIRECTION AU 1ER JANVIER 2012Nom Fonction principale au sein d’AXAHenri de Castries Président Directeur GénéralDenis Duverne Directeur Général Délégué en charge des Finances de la Stratégie et des OpérationsJean Laurent Granier Directeur Général de la Région Méditerranée et Amérique Latine Président Directeur Général d’AXA Global P&C et en charge de la supervision de l’entité internationale AXA Corporate SolutionsPeter Kraus Président Directeur Général d’AllianceBernstein (États Unis)Nicolas Moreau Directeur Général d’AXA France et en charge de la supervision des entités internationales AXA Assistance et AXA Global DirectMark Pearson « President » et Directeur Général d’AXA Financial  Inc (États Unis)Jacques de Vaucleroy Directeur Général de la Région Europe du Nord C entrale et de l’Est et responsable au niveau international des activités d’assurance vie épargne retraite et santéLes membres du Comité de Direction se consacrent à plein temps à la gestion du Groupe et n’exercent pas de mandats externes ou d’activités professionnelles susceptibles de restreindre de façon substantielle leur disponibilité vis à vis du Groupe et de ses activités ILe Comité ExécutifLe Comité de Direction bénéfi cie du support du Comité Exécutif qui constitue l’instance d’examen et de défi nition de la stratégie du Groupe AXA Le Comité Exécutif est composé des membres du Comité de Direction ainsi que des responsables des principales fi liales unités opérationnelles du Groupe ou fonctions transversales d’AXA Les membres du Comité Exécutif se réunissent dans le cadre de revues trimestrielles de la performance du Groupe AXA les « Quarterly Business Reviews » (QBR) Ces QBR ont été mises en place en 2000 afi n d’apporter un cadre transparent et cohérent à  ■l’examen de la performance des entités opérationnelles et de l’état d’avancement des grands projets grâce à des indicateurs de mesure chiffrés défi nis  ■la mesure de la progression des projets transversaux du Groupe  ■l’échange d’idées et d’informations sur les grandes orientations stratégiques du Groupe Le Comité Exécutif n’a pas de pouvoir décisionnel formel Il est par nature un organe consultatif contribuant à l’élaboration de la stratégie du Groupe et à l’étude des sujets opérationnels clés ou des initiatives stratégiques Par ailleurs les membres du Comité Exécutif contribuent en tant qu’équipe à mettre en place et disséminer la culture managériale d’AXA 120I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA IGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 22 1 MANDATAIRES SOCIAUX DIRIGEANTS ET SALARIÉSAu 1er janvier 2012 le Comité Exécutif se composait des dix huit membres suivants dont dix ne sont pas de nationalité française  Henri de Castries Président Directeur Général d’AXAMichael Bishop Directeur Général d’AXA AsieDominique Carrel Billiard Directeur Général d’AXA Investment ManagersDenis Duverne Directeur Général Délégué d’AXA en charge des Finances de la Stratégie et des OpérationsJohn R Dacey Vice Président de la région Asie Pacifi quePhilippe Egger Directeur Général des activités d’assurance en SuissePaul Evans Directeur Général d’AXA UKJean Laurent Granier Directeur Général de la Région Méditerranée et Amérique Latine Président Directeur Général d’AXA Global P&C et en charge de la supervision de l’entité internationale AXA Corporate SolutionsGérald Harlin Directeur Financier du GroupeFrank Keuper (a)Directeur Général d’AXA Konzern AG (Allemagne)Peter Kraus Président Directeur Général d’AllianceBernstein (États Unis)Jean Louis Laurent Josi Directeur Général d’AXA JaponNicolas Moreau Directeur Général d’AXA France et en charge de la supervision des entités internationales AXA Assistance et AXA Global DirectMark Pearson « President » et Directeur Général d’AXA Financial  Inc (États Unis)George Stansfi eld Directeur Juridique et Directeur des Ressources Humaines du GroupeEmmanuel de Talhouët Directeur Général d’AXA BelgiqueJacques de Vaucleroy Directeur Général de la Région Europe du Nord C entrale et de l’Est et responsable au niveau international des activités d’assurance vie épargne retraite et santéVéronique Weill Directrice des Opérations du Groupe(a) Comme annoncé le 16 janvier 2012 M  Frank Keuper a décidé de faire valoir ses droits à la retraite M  Thomas Buberl qui lui succédera comme Directeur Général d’AXA Allemagne rejoindra le Comité Exécutif IFilialesLes principales fi liales d’AXA qu’elles soient cotées en bourse ou non sont généralement dotées  ■d’un c onseil d’a dministration ou de s urveillance comprenant des administrateurs indépendants ou n’exerçant pas de fonctions opérationnelles  ■de plusieurs c omités dont un c omité de r émunération et un c omité d’a udit également composés de membres indépendants ou n’exerçant pas de fonctions opérationnelles Ces dernières années AXA a initié un processus destiné à harmoniser dans le Groupe ses standards en matière de gouvernement d’entreprise Cet effort s’est notamment concentré sur l’harmonisation dans la mesure du possible des règles relatives à la taille et la composition des organes de direction les critères d’indépendance des administrateurs le rôle des c omités et la politique de rémunération des administrateurs En particulier ces standards exigent la mise en place au sein des c onseils d’a dministration des principales sociétés du Groupe d’un c omité d’a udit ainsi que d’un c omité de r émunération en plus de tout autre c omité pouvant être considéré comme utile pour lesdites fi liales compte tenu des spécifi cités de leur activité ou exigé par les régulateurs locaux aux travaux des c onseils d’a dministration Le rôle les missions et la composition de ces c omités (notamment s’agissant de la participation d’administrateurs indépendants) sont décrits dans la Charte du Comité d’Audit et dans celle du Comité de Rémunération La Charte du Comité d’Audit requiert d’une part que le Comité d’Audit du Conseil d’Administration d’AXA soit exclusivement composé de membres indépendants et d’autre part que les c omités d’a udit des fi liales du Groupe soient composés d’un nombre signifi catif d’administrateurs indépendants en vue d’assurer un degré réel d’indépendance de ce c omité à l’égard de la direction Les c omités d’a udit jouent un rôle essentiel en matière d’examen des comptes et autres informations fi nancières établis par la direction en matière également de suivi de l’exercice du contrôle interne de suivi des règles et méthodes comptables applicables au sein d’AXA et d’examen de toute question comptable particulière de suivi des principaux risques de toute fraude et autres sujets similaires La Charte du Comité de Rémunération prévoit quant à elle que chacun de ces c omités doit être composé d’au moins un administrateur indépendant en vue d’assurer un certain degré d’indépendance dans l’examen des questions liées à la rémunération des dirigeants 121I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA IGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE222 1 MANDATAIRES SOCIAUX DIRIGEANTS ET SALARIÉS IEffectifsLe tableau ci dessous présente le nombre des effectifs salariés du Groupe AXA pour les deux exercices par région géographique et segment d’activité Effectifs salariés (Équivalent à Temps Plein) Au 31 décembre 2010Au 31 décembre 2011As surance82 832 81 273 France (a)15 303 15 124 États Unis (b)5 206 4 807 Japon2 478 2 497 Royaume Uni (c) (d)10 051 9 907 Allemagne (e)9 976 9 614 Suisse3 987 3 871 Belgique (incluant AXA Bank Belgium) (f)5 270 5 085 Région Méditerranéenne et Amérique Latine 12 024 11 919 Direct5 039 5 190 Autres pays et entités transverses 5 351 5 028dont Hong Kong1 258 1 149dont Singapour540 492dont Indonésie335 372dont Malaisie682 619dont Europe centrale et de l’Est 2 256 2 146dont Luxembourg191 180dont Axa Global Distributors89 70 Assurance internationale8 147 8 231AXA Corporate Solutions Assurance 1 299 1 340AXA Global Life et AXA Global P&C 200 216AXA Assistance6 307 6 357Autres activités internationales 341 318Gestion d’actifs6 694 6 131 AllianceBernstein (g)4 256 3 764 AXA Investment Managers2 438 2 367Banques (excluant AXA Bank Belgium) (f)997 1 111 France542 670 Suisse40 37 Allemagne84 82 AXA Banque Europe centrale et de l’Est 331 322Services centraux Groupe637 1 061 AXA Technology AXA Group Solutions AXA Business Services (h)6 741 7 423TOTAL97 901 96 999 Les effectifs des sociétés mises en équivalence ou non consolidées ne sont pas inclus dans le tableau ci dessus Les effectifs des sociétés consolidées par intégration proportionnelle sont pris en compte au prorata du taux d’intégration (a) Une partie du personnel des sociétés françaises est regroupée dans des Groupements d’Intérêt Économique (GIE) De plus les effectifs des activités assurance et services fi nanciers en France incluent le personnel rentrant dans le cadre de convention de gestion du portefeuille de 4 mutuelles françaises non consolidées dans les comptes d’AXA (b) Diminution de 399 des effectifs des États Unis suite à un plan de restructuration entrepris en juin 2011 (c) Au Royaume Uni la diminution des effectifs de 144 est due à l’activité Non vie d’une part (  499)  baisse chez AXA PPP (  282) suite à la cession de Denplan en décembre (  310) et au plan de réduction des effectifs au Royaume Uni et d’autre part à l’activité Vie  hausse de 322 occasionnée par la croissance des activités chez Elevate et les recrutements liés à une transaction de bancassurance (d) Inclut l’Irlande (e) En Allemagne il y a une baisse des effectifs de 362 due aux programmes de productivité (f) Compte tenu du regroupement des activités d’Assurance et de la Banque chez AXA Bank Belgium la ventilation des effectifs n’a pas été isolée (g) La baisse des effectifs de 492 chez AllianceBernstein est la conséquence d’un plan global de réduction (h) L’augmentation des effectifs est essentiellement due à AGS (+ 581) qui prend en compte pour 2011 les effectifs des entités non consolidées mais qui refacturent leurs coûts à des entités consolidées 122I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA IGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 22 2 TRANSPARENCE DES RÉMUNÉRATIONS ET PARTICIPATION DANS LE CAPITAL DES DIRIGEANTS2 2 TRANSPARENCE DES RÉMUNÉRATIONS ET PARTICIPATION DANS LE CAPITAL DES DIRIGEANTS IRémunérations des mandataires sociaux et des dirigeantsRÉMUNÉRATIONS DES MEMBRES DU COMITÉ DE DIRECTION AU 31 DÉCEMBRE 2011Les principes généraux de la politique de rémunération des équipes dirigeantes sont régulièrement revus par le Comité de Rémunération et des Ressources Humaines du Conseil d’Administration de la Société Ces principes s’appliquent à l’ensemble des personnels de direction et font l’objet d’une déclinaison pays par pays sous la supervision des Conseils d’Administration et des Comités de Rémunération des sociétés du Groupe prenant en compte les règles locales La politique d’AXA en matière de rémunération des équipes dirigeantes a pour objectif  ■d’attirer développer retenir et motiver les meilleurs talents  ■d’encourager une performance supérieure  ■d’aligner les niveaux de rémunérations avec les résultats de l’entreprise Elle est guidée par trois principes directeurs  ■la compétitivité des rémunérations  ■l’équité interne basée sur la performance individuelle et collective  ■les résultats et la capacité fi nancière de l’entreprise La rémunération des équipes dirigeantes est structurée de manière à encourager et récompenser la performance  ■à la fois au niveau individuel et au niveau collectif (entité de rattachement et Groupe AXA)  ■à la fois sur le court terme le moyen terme et le long terme Compétences individuellesPerformance individuellePerformance de l’EntitéPerformance du GroupePerformance du titre AXAStock options*Performance Units Shares*Variable AnnuelSalaire fixePrésentCourt terme1 anMoyen terme3 4 ansLong terme 4 10 ansFutur* Rémunération différée 123I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA IGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE222 2 TRANSPARENCE DES RÉMUNÉRATIONS ET PARTICIPATION DANS LE CAPITAL DES DIRIGEANTSLa rémunération en numéraire des équipes dirigeantes comprend une partie fi xe et une partie variable La partie fi xe est référencée avec un positionnement cible à la médiane du marché La partie variable est liée à la performance globale d’AXA à celle de l’entité de rattachement et à la réalisation des objectifs personnels du dirigeant La part variable est confi gurée pour représenter une composante substantielle de la rémunération totale de sorte qu’en cas d’atteinte ou de dépassement des objectifs fi xés celle ci place les dirigeants d’AXA entre la médiane et le troisième quartile (ou dans certains cas au delà du troisième quartile) des références du marché Le Conseil d’Administration sur proposition de son Comité de Rémunération et des Ressources Humaines a décidé de maintenir inchangée pour 2011 à 3 3  millions d’euros la rémunération totale cible en numéraire de M  Henri de Castries et à 2 2 millions d’euros celle de M  Denis Duverne La rémunération fi xe annuelle du Président Directeur Général était de 950 000 euros en 2011 Sa rémunération variable est déterminée par rapport à un montant cible prédéfi ni (2 350 000  euros en 2011) Elle est basée sur deux éléments  ■la performance du Groupe appréciée en fonction de l’évolution du résultat opérationnel par action du retour sur capitaux propres et l’indice de satisfaction des clients  et ■sa performance individuelle appréciée par le Comité de Rémunération et des Ressources Humaines puis par le Conseil d’Administration en fonction d’objectifs stratégiques spécifi ques fi xés en début d’année La part liée aux résultats du Groupe compte pour 60  % et la part liée à la performance individuelle pour 40  % de la rémunération variable Les montants de rémunération variable réellement perçus par M  Henri de Castries depuis sa nomination en mai 2000 comme Président du Directoire démontrent l’exigence des objectifs et la variabilité réelle de cet élément de rémunération  Cible Réel % CibleRémunération variable de l’exercice 2000 versée en 2001 1 750 000 € 1 381 373 € 79 %Rémunération variable de l’exercice 2001 versée en 2002 1 750 000 € 719 967 € 41 %Rémunération variable de l’exercice 2002 versée en 2003 2 000 000 € 1 419 277 € 71 %Rémunération variable de l’exercice 2003 versée en 2004 2 000 000 € 1 824 277 € 91 %Rémunération variable de l’exercice 2004 versée en 2005 2 000 000 € 2 304 277 € 115 %Rémunération variable de l’exercice 2005 versée en 2006 2 000 000 € 2 671 626 € 134 %Rémunération variable de l’exercice 2006 versée en 2007 2 500 000 € 3 045 987 € 122 %Rémunération variable de l’exercice 2007 versée en 2008 2 500 000 € 2 644 366 € 106 %Rémunération variable de l’exercice 2008 versée en 2009 2 700 000 € 1 846 304 € 68 %Rémunération variable de l’exercice 2009 versée en 2010 2 700 000 € 2 599 327 € 96 %Rémunération variable de l’exercice 2010 versée en 2011 2 466 667 € 2 061 087 € 84 %Rémunération variable de l’exercice 2011 versée en 2012 2 350 000 € 2 034 171 € 87 %Le « % Cible » correspond au niveau d’atteinte des objectifs de performance au titre de l’année considérée Pour les autres membres du Comité de Direction la rémunération variable est également déterminée par rapport à un montant cible prédéfi ni individuellement Elle est basée sur trois éléments  ■la performance du Groupe appréciée en fonction de l’évolution du résultat opérationnel par action du retour sur capitaux propres et de l’indice de satisfaction des clients  ■la performance de l’entité opérationnelle ou des services dont ils ont la charge mesurée par rapport aux objectifs fi xés en début d’année  ■leur performance individuelle également appréciée par rapport à des objectifs stratégiques prédéterminés En ce qui concerne les membres du Comité de Direction ayant une responsabilité opérationnelle (en 2011 MM   Peter  Kraus Nicolas Moreau Mark Pearson François Pierson et Jacques  de Vaucleroy) la part de leur rémunération variable liée aux résultats du Groupe compte pour 30 % la part liée aux résultats de leur entité opérationnelle pour 40 % et la part liée à leur performance individuelle pour 30 % En ce qui concer ne M  Denis Duverne membre du Comité de Direction et Directeur Général Délégué du Groupe la part de sa rémunération variable liée aux résultats du Groupe compte pour 40  % la part liée aux résultats des activités dont il a la charge pour 30 % et la part liée à sa performance individuelle pour 30 % La performance des entités opérationnelles est déterminée à partir des indicateurs suivants  ■résultat opérationnel  ■indice de satisfaction des clients  ■frais généraux  ■valeur des affaires nouvelles en Vie  ■volume des affaires nouvelles en Vie  ■rendement opérationnel sur Embedded Value en Vie  ■chiffre d’affaires IARD  ■ratio combiné IARD 124I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA IGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 22 2 TRANSPARENCE DES RÉMUNÉRATIONS ET PARTICIPATION DANS LE CAPITAL DES DIRIGEANTSPour chaque indicateur mesurant la performance du Groupe et ou la performance des entités opérationnelles sont défi nis en début d’exercice  ■un objectif aligné sur le plan stratégique dont l’atteinte donnera droit à 100 % de la part variable liée à cet indicateur  ■une valeur plancher en deçà de laquelle aucune part variable liée à cet indicateur ne sera due  ■une valeur plafond au delà de laquelle le montant de part variable lié à cet indicateur sera généralement plafonné à 150 % La performance individuelle est évaluée à la fois sur la base (i) des résultats obtenus par rapport aux objectifs individuels prédéterminés (le «  quoi  ») et (ii) des comportements de leadership démontrés par le dirigeant (le « comment ») L’évaluation des compétences de leadership est basée sur les dimensions du modèle de leadership AXA  ■vision stratégique  ■orientation client  ■conduite du changement  ■orientation résultats  ■développement des compétences  ■conduite d’équipes  ■partager pour réussir  ■respect des valeurs AXA Les rémunérations variables versées aux dirigeants mandataires sociaux de la Société en 2009 2010 et 2011 ont été  RÉMUNÉRATIONS VARIABLES VERSÉES AUX DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX(En Euros)PaysRémunération variable au titre de 2009Rémunération variable au titre de 2010Rémunération variable au titre de 2011Cible Réel% Cible Cible Réel% CibleCible Réel% CibleHenri de CastriesPrésident Directeur Général France 2 700 000 2 599 327 96 % 2 466 667 2 061 087 84 % 2 350 000 2 034 171 87 %Denis DuverneDirecteur Général Délégué en charge des Finances de la Stratégie et des Opérations France 1 350 000 1 485 480 110 % 1 416 667 1 265 910 89 % 1 450 000 1 292 542 89 %Le « % Cible » correspond au niveau d’atteinte des objectifs de performance au titre de l’année considérée Dans le cadre de leur appréciation de la composante Groupe de la rémunération variable de MM   de  Castries et Duverne le Comité de Rémunération et des Ressources Humaines et le Conseil d’Administration ont tenu compte des éléments suivants  (1) un résultat opérationnel par action qui est stable comparé à 2010 (2) un retour sur capitaux propres (operating Solvency II return) supérieur à l’objectif fi xé et (3) la progression de l’indice de satisfaction des clients Le Comité et le Conseil ont également apprécié le niveau de performance individuelle de MM  de Castries et Duverne sur la base d’objectifs stratégiques prédéfi nis fi xés début 2011 ainsi que pour M   Duverne le niveau de performance des activités fonctionnelles dont il a la charge 125I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA IGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE222 2 TRANSPARENCE DES RÉMUNÉRATIONS ET PARTICIPATION DANS LE CAPITAL DES DIRIGEANTSLes rémunérations variables versées aux autres membres du Comité de Direction en 2009 2010 et 2011 ont été  RÉMUNÉRATIONS VARIABLES VERSÉES AUX AUTRES MEMBRES DU COMITÉ DE DIRECTIONPaysRémunération variable au titre de 2009Rémunération variable au titre de 2010Rémunération variable au titre de 2011Cible Réel Cible RéelCible RéelPeter Kraus Président Directeur Général d’AllianceBernstein (États Unis) États Unis 6 000 000 $ Nicolas MoreauDirecteur Général d’AXA France France 800 000 £ 650 000 £ 832 790 € 749 511 € 850 000 € 918 000 €Mark Pearson« President » et Chief Executive Offi cer d’AXA Financial  Inc (États Unis) États Unis 65 000 000 ¥ 71 500 000 ¥ 65 000 000 ¥ 76 700 000 ¥ 1 955 000 $ 1 818 000 $François Pierson (a)Responsable au niveau international des activités d’assurance dommages France 1 200 000 € 1 188 967 € 1 052 000 € 1 030 467 € 978 000 € 1 005 803 €Jacques de VaucleroyDirecteur Général de la région Europe du Nord Centrale et de l’Est et responsable au niveau international des activités d’assurance vie épargne retraite et santé Belgique 802 083 € 786 000 € 1 050 000 € 849 123 €Le « % Cible » correspond au niveau d’atteinte des objectifs de performance au titre de l’année considérée (a) M  François Pierson a décidé de faire valoir ses droits à la retraite à compter du 1er janvier 2012 L’ensemble des rémunérations indiquées dans la présente Section 2 2 sont exprimées en montant brut et avant impôt Dans les tableaux ci dessous lorsque les rémunérations ne sont pas payées en euros les taux de change retenus sont les taux moyens sur l’année à savoir pour 2011  USD EUR 0 721121  GBP EUR 1 154289  JPY EUR 0 009017 En raison de la disparité des régimes fi scaux selon les pays où les membres du Comité de Direction exercent leurs fonctions la comparaison de leurs rémunérations est diffi cile À titre indicatif les taux marginaux d’imposition par pays sont  Belgique  53 5  % (50  % correspondent à l’impôt fédéral et 3 5  % aux taxes communales) États Unis (New York)  43 27 % France  54 5 % (dont 13 5 % de CSG et CRDS et hors surtaxe de 3 % ou 4  %) Japon  50  % Royaume Uni  52  % (dont 2  % de National Insurance Contributions) 126I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA IGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 22 2 TRANSPARENCE DES RÉMUNÉRATIONS ET PARTICIPATION DANS LE CAPITAL DES DIRIGEANTSTABLEAU DE SYNTHÈSE DES RÉMUNÉRATIONS OPTIONS ACTIONS ET UNITÉS DE PERFORMANCE ATTRIBUÉES AUX MEMBRES DU COMITÉ DE DIRECTIONMembres du Comité de Direction(En Euros)PaysExercice 2010Rémunérations dues au titre de l’exerciceValorisation des options attribuées au cours de l’exerciceValorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exerciceValorisation des unités de performance attribuées au cours de l’exercice TOTALHenri de CastriesPrésident Directeur Général France 2 980 624 554 400 1 137 240 4 672 264Denis Duverne Directeur Général Délégué en charge des Finances de la Stratégie et des Opérations France 1 966 075 443 520 909 792 3 319 387Peter Kraus (a)Président Directeur Général d’AllianceBernstein (États Unis) États Unis 601 921 601 921Nicolas MoreauDirecteur Général d’AXA France France 1 416 985 244 934 379 080 2 040 999Mark Pearson « President » et Chief Executive Offi cer d’AXA Financial  Inc (États Unis) États Unis 2 090 865 134 714 208 494 2 434 073François Pierson (b)Responsable au niveau international des activités d’assurance dommages France 1 632 394 355 740 729 729 2 717 863Jacques de VaucleroyDirecteur Général de la région Europe du Nord C entrale et de l’Est et responsable au niveau international des activités d’assurance vie épargne retraite et santé Belgique 1 646 714 183 700 284 310 2 114 724TOTAL 12 335 578 1 917 008 2 776 761 871 884 17 901 231(a) Par ailleurs M  Peter Kraus a reçu en 2011 des dividendes attachés aux actions AllianceBernstein qui lui ont été attribuées en 2008 (b) M  François Pierson a décidé de faire valoir ses droits à la retraite à compter du 1er janvier 2012 À chaque date d’attribution la juste valeur comptable des options et des actions ou unités de performance est déterminée conformément aux normes IFRS Il s’agit d’une valeur historique à la date d’attribution calculée à des fi ns comptables conformément à la méthode décrite dans la Note  26 3 1 aux «  États Financiers Consolidés 2011  » d’AXA fi gurant dans la Partie 4 du présent Rapport Annuel Cette valeur ne représente ni une valeur de marché actuelle ni une valorisation actualisée de ces options actions ou unités ni le montant réel qui pourrait être dégagé lors de l’exercice de ces options si celles ci sont exercées ou lors de l’acquisition de ces actions ou unités de performance si elles deviennent acquises Lors de l’attribution du 19  mars 2010 la juste valeur d’une option était de 2 50  euros pour les options non soumises à condition de performance et de 1 68  euro pour les options soumises à condition de performance et la juste valeur d’une action unité de performance de 10 53 euros Lors de l’attribution du 18  mars 2011 la juste valeur d’une option était de 1 89  euro pour les options non soumises à condition de performance et de 1 42  euro pour les options soumises à condition de performance et la juste valeur d’une action unité de performance de 9 57 euros 127I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA IGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE222 2 TRANSPARENCE DES RÉMUNÉRATIONS ET PARTICIPATION DANS LE CAPITAL DES DIRIGEANTSExercice 2011Rémunérations dues au titre de l’exerciceValorisation des options attribuées au cours de l’exerciceValorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exerciceValorisation des unités de performance attribuées au cours de l’exercice TOTAL3 070 825 429 550 947 430 4 447 8052 083 482 351 450 775 170 3 210 102688 508 688 5081 521 331 171 820 378 972 2 072 1232 506 881 195 250 430 650 3 132 781 1 682 882 195 250 430 650 2 308 7821 946 841 171 820 378 972 2 497 63313 500 750 1 515 140 2 532 222 809 622 18 357 734 128I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA IGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 22 2 TRANSPARENCE DES RÉMUNÉRATIONS ET PARTICIPATION DANS LE CAPITAL DES DIRIGEANTSTABLEAU RÉCAPITULATIF DES RÉMUNÉRATIONS DES MEMBRES DU COMITÉ DE DIRECTION POUR L’ANNÉE 2011Membres du Comité de Direction(En Euros)PaysMontants versés au titre de l’exerciceRémunération fi xeRémunération variableRémunération exceptionnelleJetons de présenceAvantages en nature TOTALHenri de CastriesPrésident Directeur Général France 950 000 2 034 171 82 504 4 150 3 070 825Denis DuverneDirecteur Général Délégué en charge des Finances de la Stratégie et des Opérations France 750 000 1 292 542 36 790 4 150 2 083 482Peter Kraus Président Directeur Général d’AllianceBernstein (États Unis) États Unis 198 308 490 200 688 508Nicolas MoreauDirecteur Général d’AXA France France 600 000 918 000 3 331 1 521 331Mark Pearson« President » et Chief Executive Offi cer d’AXA Financial  Inc (États Unis) États Unis 791 763 1 310 998 404 120 2 506 881François Pierson  (a)Responsable au niveau international des activités d’assurance dommages France 652 000 1 005 803 17 774 7 305 1 682 882Jacques de VaucleroyDirecteur Général de la région Europe du Nord C entrale et de l’Est et responsable au niveau international des activités d’assurance vie épargne retraite et santé Belgique 700 000 849 123 395 360 2 358 1 946 841TOTAL 4 642 071 7 410 637 532 428 915 613 13 500 750(a) M  François Pierson a décidé de faire valoir ses droits à la retraite à compter du 1er janvier 2012 129I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA IGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE222 2 TRANSPARENCE DES RÉMUNÉRATIONS ET PARTICIPATION DANS LE CAPITAL DES DIRIGEANTSExercice 2011Montants versés durant l’exerciceRémunération fi xeRémunération variableRémunération exceptionnelleJetons de présenceAvantages en nature TOTAL950 000 2 031 000 82 504 4 150 3 067 654750 000 1 186 453 36 790 4 150 1 977 393198 308 490 200 688 508600 000 968 651 3 331 1 571 982791 763 1 256 213 404 120 2 452 096652 000 1 004 265 17 774 7 305 1 681 344700 000 786 000 395 360 2 358 1 883 7184 642 071 7 232 582 532 428 915 613 13 322 694 130I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA IGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 22 2 TRANSPARENCE DES RÉMUNÉRATIONS ET PARTICIPATION DANS LE CAPITAL DES DIRIGEANTSTABLEAU RÉCAPITULATIF DES RÉMUNÉRATIONS DES MEMBRES DU COMITÉ DE DIRECTION POUR L’ANNÉE 2010Membres du Comité de Direction(En Euros)PaysMontants versés au titre de l’exerciceRémunération fi xeRémunération variableRémunération exceptionnelleJetons de présenceAvantages en nature TOTALHenri de CastriesPrésident Directeur Général France 833 333 2 061 087 82 054 4 150 2 980 624Denis DuverneDirecteur Général Délégué en charge des Finances de la Stratégie et des Opérations France 660 000 1 265 910 36 015 4 150 1 966 075Peter Kraus Président Directeur Général d’AllianceBernstein (États Unis) États Unis 205 689 396 232 601 921Nicolas MoreauDirecteur Général d’AXA France France 519 997 749 511 147 477 1 416 985Mark Pearson« President » et Chief Executive Offi cer d’AXA Life Japan (Japon) Japon 645 181 984 603 461 081 2 090 865François Pierson (a)Responsable au niveau international des activités d’assurance dommages France 578 000 1 030 467 17 893 6 034 1 632 394Jacques de VaucleroyDirecteur Général de la région Europe du Nord C entrale et de l’Est et responsable au niveau international des activités d’assurance vie épargne retraite et santé Belgique 641 667 786 000 217 446 1 601 1 646 714TOTAL 4 083 867 6 877 578 353 408 1 020 725 12 335 578(a) M  François Pierson a décidé de faire valoir ses droits à la retraite à compter du 1er janvier 2012 Les jetons de présence versés au titre de mandats dans des sociétés du Groupe AXA ou dans des sociétés externes au Groupe AXA lorsque le mandataire représente le Groupe AXA sont déduits à hauteur de 70 % de la rémunération variable au titre du même exercice Le seul «  avantage en nature  » dont ont bénéfi cié MM   Henri de Castries Denis Duverne et Jacques de Vaucleroy est un véhicule de fonction M   Mark Pearson a bénéfi cié en outre d’  «  avantages en nature  » transport et logement au titre de ses fonctions au sein d’AXA Equitable ainsi que d’une prime de logement et d’autres avantages liés à son statut d’expatrié au titre de ses fonctions au Japon jusqu’au 10  février 2011 M   Nicolas Moreau a bénéfi cié d’un véhicule de fonction ainsi que d’une prime de logement liée à son statut d’expatrié au Royaume Uni jusqu’au 30 septembre 2010 et M  François Pierson de la prise en charge de billets d’avion entre Paris et son domicile familial à Marseille 131I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA IGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE222 2 TRANSPARENCE DES RÉMUNÉRATIONS ET PARTICIPATION DANS LE CAPITAL DES DIRIGEANTSExercice 2010Montants versés durant l’exerciceRémunération fi xeRémunération variableRémunération exceptionnelleJetons de présenceAvantages en nature TOTAL833 333 2 475 676 82 054 4 150 3 395 213660 000 1 484 935 36 015 4 150 2 185 100205 689 396 232 601 921519 997 771 412 147 477 1 438 886645 181 884 490 461 081 1 990 752578 000 1 250 235 17 893 6 034 1 852 162641 667 217 446 1 601 860 7144 083 867 6 866 748 353 408 1 020 725 12 324 748 132I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA IGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 22 2 TRANSPARENCE DES RÉMUNÉRATIONS ET PARTICIPATION DANS LE CAPITAL DES DIRIGEANTSRÉMUNÉRATIONS DES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATIONJetons de présenceAu cours de l’exercice 2011 les membres du Conseil d’Administration à l’exception de son Président et du Directeur Général Délégué n’ont perçu pour seule rémunération de la part de la Société que des jetons de présence dont les montants sont indiqués dans le tableau ci dessous (Montants bruts en euros)Jetons de présence versés en 2012 au titre de 2011Jetons de présence versés en 2011 au titre de 2010Membres actuels du Conseil d’Administration Henri de Castries – Président Directeur Général 0 0Norbert Dentressangle – Vice Président – Administrateur Indépendant Référent167 063 09 161 336 37Denis Duverne – Directeur Général Délégué 0 0Jacques de Chateauvieux 87 557 46 103 343 47Mme Wendy Cooper 79 705 81 75 567 82Jean Martin Folz102 900 44 96 352 80Anthony Hamilton131 209 39 127 027 95Mme Isabelle Kocher 68 148 53 44 584 54Mme Suet Fern Lee 78 417 22 52 809 44François Martineau84 860 17 74 570 61Giuseppe Mussari59 328 57 59 142 17Ramon de Oliveira102 900 44 98 999 24Michel Pébereau78 457 25 68 395 19Mme Dominique Reiniche 65 571 35 59 729 01Marcus Schenck52 774 40 0Anciens membres du Conseil Léo Apotheker 13 029 82Jean René Fourtou 16 117 53Gérard Mestrallet 17 688 91Ezra Suleiman41 105 90 97 971 13TOTAL1 200 000 1 166 666CRITÈRES D’ATTRIBUTION DES JETONS DE PRÉSENCELe montant annuel des jetons de présence à allouer aux membres du Conseil d’Administration a été fi xé par l’Assemblée Générale du 29 avril 2010 à 1 200 000 euros Aucun jeton de présence n’est versé par la Société aux administrateurs appartenant à la Direction Générale d’AXA (Directeur Général et Directeur Général Délégué) Le montant annuel global des jetons de présence est fi xé par l’Assemblée Générale des actionnaires conformément à la loi puis réparti par le Conseil d’Administration entre ses membres selon les modalités suivantes défi nies dans son Règlement Intérieur  ■la moitié du montant des jetons de présence est répartie uniformément entre les membres du Conseil d’Administration à titre de part fi xe le Vice Président touchant un double jeton  ■une première part du montant résiduel est répartie entre les membres du Conseil d’Administration à proportion du nombre de séances du Conseil auxquelles les membres assistent le Vice Président touchant un double jeton  ■une seconde part du montant résiduel est affectée par le Conseil d’Administration aux différents Comités du Conseil et répartie entre leurs membres à proportion du nombre de séances auxquelles les membres assistent les Présidents des Comités touchant un double jeton Compte tenu de l’importance du rôle du Comité d’Audit et du temps que ses membres doivent y consacrer la part des jetons de présence revenant à ces derniers est renforcée Le Vice Président Administrateur Indépendant Référent non membre d’un Comité mais assistant aux réunions d’un Comité touche le même nombre de jetons que les autres membres du Comité Mme  Wendy Cooper membre du Conseil d’Administration représentant les salariés actionnaires du Groupe AXA a par ailleurs perçu en 2011 une rémunération brute d’un montant de 514 315  USD au titre de ses fonctions salariées de  Directeur Juridique Adjoint d’AXA  Equitable aux États Unis   Cette rémunération est composée d’une rémunération fi xe à hauteur de 254 315 USD et d’une rémunération variable pour un montant de 260 000 USD 133I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA IGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE222 2 TRANSPARENCE DES RÉMUNÉRATIONS ET PARTICIPATION DANS LE CAPITAL DES DIRIGEANTSMM   Anthony Hamilton Ezra Suleiman et Ramon de Oliveira ont respectivement perçu en 2011 au titre des mandats qu’ils exercent dans des fi liales du Groupe des jetons de présence d’un montant brut de 250 000 GBP et de 84 619 USD pour le premier de 77 000  USD pour le deuxième et de 42 037  USD pour le troisième IOptions de souscription ou d’achat d’actionsAXA depuis 1989 mène une politique d’attribution d’options au profi t de ses mandataires sociaux et d’un large nombre de collaborateurs en France et à l’international afi n de les récompenser et de renforcer leur attachement au Groupe en les associant à la performance du titre AXA sur le long terme Le Conseil d’Administration décide dans le cadre de l’enveloppe pluri annuelle autorisée par l’Assemblée Générale des actionnaires de la mise en place de plans d’options de souscription ou d’achat d’actions Chaque année sur proposition de son Comité de Rémunération et des Ressources Humaines le Conseil d’Administration statue sur l’enveloppe globale d’options à attribuer Les enveloppes d’options allouées aux entités opérationnelles sont essentiellement déterminées en fonction de leur contribution aux résultats du Groupe au cours de l’exercice précédent Les options qui ont une durée de vie de 10 ans sont attribuées sans décote par rapport au cours de bourse et sont exerçables par tranche en général par tiers entre 2  et 4  ans après leur octroi Le règlement des plans d’options prévoit un principe de perte du droit d’exercer les options en cas de départ du Groupe Les attributions annuelles se font en principe au cours du premier semestre et ont généralement lieu 20 jours de bourse après la publication des résultats annuels du Groupe Ainsi en 2011 la publication des résultats ayant eu lieu le 17  février 2011 les attributions d’options sont intervenues le 18  mars 2011 Le prix d’exercice des options égal à la moyenne du cours de clôture de l’action AXA sur la période de 20 jours de bourse précédant la date d’attribution a été fi xé à 14 73 euros Les bénéfi ciaires sont identifi és parmi la population des cadres dirigeants du Groupe et de ses fi liales des experts techniques et des collaborateurs occupant des postes clés dans l’organisation Les critères de sélection et le montant des attributions individuelles d’options prennent en compte  ■l’importance du poste tenu ➮ rôle ■l’aspect critique de l’individu dans le poste ➮ rétention ■l’aspect critique de l’individu dans le futur ➮ potentiel ■la qualité de la contribution individuelle ➮ performanceLes propositions d’attributions individuelles sont faites par les responsables des entités opérationnelles et par les responsables des services fonctionnels du Groupe Elles sont revues par la Direction Générale afi n d’assurer une cohérence d’ensemble Les attributions individuelles d’options sont ensuite décidées par le Conseil d’Administration étant précisé que les attributions individuelles au profi t du Président Directeur Général du Directeur Général Délégué et des autres membres du Comité Exécutif sont revues par le Comité de Rémunération et des Ressources Humaines du Conseil d’Administration Depuis 2006 des conditions de performance sont applicables à la dernière tranche de chaque attribution d’options (soit le der nier tiers des options attribuées) aux (i) dirigeants mandataires sociaux de la Société (membres du Directoire jusqu’en 2010) (ii) aux membres du Comité Exécutif du Groupe et (iii) depuis 2007 à tout autre bénéfi ciaire recevant au minimum 5 000 options Sous cette condition de performance la dernière tranche soit 1 3 des options attribuées ne peut être exercée que si le cours du titre AXA performe au moins aussi bien que l’indice EuroStoxx Insurance Depuis 2009 cette condition de performance associée aux options attribuées a été étendue et s’applique à la totalité des options attribuées aux dirigeants mandataires sociaux de la Société (membres du Directoire jusqu’en 2010) et en 2010 le Conseil a décidé d’appliquer cette condition de performance à tous les membres du Comité de Direction Si cette condition de performance n’est pas remplie à la date d’expiration du plan la ou les tranches d’options soumises à la condition de performance deviennent caduques Le Conseil d’Administration sur proposition de son Comité de Rémunération et des Ressources Humaines a décidé le 22  décembre 2010 que le nombre total d’options attribuées chaque année à l’ensemble des dirigeants mandataires sociaux de la Société (Directeur Général et Directeur Général Délégué) ne pourrait pas excéder 10  % du nombre total de stock  options attribuées au cours d’une même année En 2011 les attributions d’options AXA ont donné lieu à 9 129 162  options de souscription ou d’achat d’actions au prix d’exercice moyen pondéré de 14 73  euros attribuées à 6 965 collaborateurs représentant 0 39 % du capital social au 31  décembre 2011 (sans prendre en compte la dilution liée à la création d’actions nouvelles résultant de l’exercice éventuel desdites options) La part des options attribuées en 2011 à l’ensemble des dirigeants mandataires sociaux de la Société (Directeur Général et Directeur Général Délégué) a représenté 6  % du nombre total des options attribuées Au 31  décembre 2011 plus de 11 800  collaborateurs du Groupe possèdent un total de 79 103 348 options non encore exercées représentant 3 36 % du capital de la Société à cette même date et 1 177  collaborateurs aux États Unis possèdent un total de 7 817 037  options d’achat d’ADS AXA restant encore à exercer représentant 0 33 % du capital social Sur la base du cours du titre AXA au 30 décembre 2011 soit 10 045 euros seules 4 697 378 options sont dans la monnaie soit 5 94  % du solde d’options non encore exercées (hors options d’achat d’ADS AXA) 134I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA IGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 22 2 TRANSPARENCE DES RÉMUNÉRATIONS ET PARTICIPATION DANS LE CAPITAL DES DIRIGEANTSSYNTHÈSE DES PLANS D’OPTIONSDate de l’Assemblée 09 05 2001 26 05 1999 (b)09 05 2001 09 05 2001Date d’attribution (Conseil d’Administration ou Directoire)09 05 2001 30 05 2001 27 02 2002 14 03 2003Nombre total de bénéfi ciaires 1 419 1 1 655 1 721Nombre total d’actions pouvant être souscrites (a)10 311 692 892 889 10 321 827 8 405 543ou achetées dont le nombre pouvant être souscrites ou achetées par  Les mandataires sociaux  Henri de Castries 946 300 841 156 Denis Duverne 210 289 231 318 Wendy Cooper Les 10 premiers attributaires salariés (c)782 276 844 314 762 301Point de départ d’exercice des options09 05 2003 30 05 2003 27 02 2004 14 03 2005Date d’expiration des options09 05 2011 30 05 2011 27 02 2012 14 03 2013Prix de souscription ou d’achat des options (a)30 74 32 57 19 96 10 47Modalités d’exercice des options33 % après 2 ans66 % après 3 ans100 % après 4 ans33 % après 2 ans66 % après 3 ans100 % après 4 ans33 % après 2 ans66 % après 3 ans100 % après 4 ans33 % après 2 ans66 % après 3 ans100 % après 4 ansNombre d’actions souscrites au 31 12 201194 631 2 670 294 4 693 057Options annulées au 31 12 201110 217 061 892 889 1 691 333 1 003 866Options restantes au 31 12 2011 5 960 200 2 708 620(a) Les nombres d’options et prix d’exercice sont les valeurs ajustées conformément à la réglementation applicable à la suite d’opérations sur le titre AXA (b) Options initialement attribuées par FINAXA qui a été fusionnée dans AXA avec effet au 16 décembre 2005 (c) « Salariés » non mandataires sociaux à la date d’attribution Date de l’Assemblée 03 05 2002 03 05 2002 03 05 2002 20 04 2005Date d’attribution (Conseil d’Administration ou Directoire)06 06 2005 27 06 2005 01 07 2005 21 09 2005Nombre total de bénéfi ciaires 5 238 1 6Nombre total d’actions pouvant être souscrites (a)16 981 240 849 25 039 114 443ou achetées dont le nombre pouvant être souscrites ou achetées par  Les mandataires sociaux  Henri de Castries Denis Duverne Wendy Cooper Les 10 premiers attributaires salariés (b ) 39 049 Point de départ d’exercice des options06 06 2007 27 06 2007 01 07 2007 21 09 2007Date d’expiration des options06 06 2015 27 06 2015 01 07 2015 21 09 2015Prix de souscription ou d’achat des options (a)19 02 19 32 19 91 20 97Modalités d’exercice des options33 % après 2 ans66 % après 3 ans100 % après 4 ans33 % après 2 ans66 % après 3 ans100 % après 4 ans33 % après 2 ans66 % après 3 ans100 % après 4 ans33 % après 2 ans66 % après 3 ans100 % après 4 ansNombre d’actions souscrites au 31 12 2011 2 171 Options annulées au 31 12 20113 297 27 206 25 039 55 457Options restantes au 31 12 2011 13 684 211 472 58 986(a) Les nombres d’options et prix d’exercice sont les valeurs ajustées conformément à la réglementation applicable à la suite d’opérations sur le titre AXA (b ) « Salariés » non mandataires sociaux à la date d’attribution 135I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA IGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE222 2 TRANSPARENCE DES RÉMUNÉRATIONS ET PARTICIPATION DANS LE CAPITAL DES DIRIGEANTS03 05 2002 30 05 2001 (b)03 05 2002 21 05 2002 (b)03 05 2002 03 05 200214 03 2003 02 04 2003 26 03 2004 14 04 2004 29 03 2005 29 03 2005229 3 2 186 1 2 132 7742 975 030 1 825 459 10 725 180 496 049 8 855 437 3 697 059 946 300 889 286 784 664 394 292 346 821 329 559 11 933675 028 968 927 812 127 646 37114 03 2005 02 04 2005 26 03 2006 14 04 2006 29 03 2007 29 03 200714 03 2013 02 04 2013 26 03 2014 14 04 2014 29 03 2015 29 03 201510 47 11 82 16 90 15 00 19 70 19 9533 % après 2 ans66 % après 3 ans100 % après 4 ans33 % après 2 ans66 % après 3 ans100 % après 4 ans33 % après 2 ans66 % après 3 ans100 % après 4 ans33 % après 2 ans66 % après 3 ans100 % après 4 ans33 % après 2 ans66 % après 3 ans100 % après 4 ans33 % après 2 ans66 % après 3 ans100 % après 4 ans2 068 362 560 964 1 390 554 328 238 116 969136 628 1 565 861 1 368 257 535 081770 040 1 264 495 7 768 765 496 049 7 158 942 3 045 00920 04 2005 20 04 2005 20 04 2005 20 04 2005 20 04 2005 20 04 200531 03 2006 31 03 2006 31 03 2006 25 09 2006 25 09 2006 13 11 20062 418 861 1 002 10 29 57 628 101 2 768 553 1 223 253 53 733 22 805 7 409 585 882 326 420 6 640 830 960 656 518 227 593 53 733 36 684 31 03 2008 31 03 2008 31 03 2010 25 09 2008 25 09 2010 13 11 201031 03 2016 31 03 2016 31 03 2016 25 09 2016 25 09 2016 13 11 201627 75 27 93 27 93 28 03 28 03 29 5933 % après 2 ans66 % après 3 ans100 % après 4 ans33 % après 2 ans66 % après 3 ans100 % après 4 ans100 % après 4 ans 33 % après 2 ans66 % après 3 ans100 % après 4 ans100 % après 4 ans 100 % après 4 ans2 877 1 315 539 320 016 129 346 22 299 985 6 309 685 2 448 537 1 093 907 31 434 21 820 7 409 136I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA IGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 22 2 TRANSPARENCE DES RÉMUNÉRATIONS ET PARTICIPATION DANS LE CAPITAL DES DIRIGEANTSDate de l’Assemblée 20 04 2005 20 04 2005 20 04 2005 20 04 2005Date d’attribution (Conseil d’Administration ou Directoire)10 05 2007 10 05 2007 10 05 2007 24 09 2007Nombre total de bénéfi ciaires 2 866 876 1 163 4Nombre total d’actions pouvant être souscrites (a)6 818 804 1 815 676 1 312 233 10 681ou achetées dont le nombre pouvant être souscrites ou achetées par  Les mandataires sociaux  Henri de Castries Denis Duverne 327 816 Wendy Cooper 5 046 Les 10 premiers attributaires salariés (b )645 899 246 161 284 022 Point de départ d’exercice des options10 05 2009 10 05 2009 10 05 2011 24 09 2009Date d’expiration des options10 05 2017 10 05 2017 10 05 2017 24 09 2017Prix de souscription ou d’achat des options (a)32 95 33 78 33 78 29 72Modalités d’exercice des options33 % après 2 ans66 % après 3 ans100 % après 4 ans33 % après 2 ans66 % après 3 ans100 % après 4 ans100 % après 4 ans 33 % après 2 ans66 % après 3 ans100 % après 4 ansNombre d’actions souscrites au 31 12 2011 Options annulées au 31 12 20111 064 717 271 400 191 664 8 594Options restantes au 31 12 2011 5 754 087 1 544 276 1 120 569 2 087(a) Les nombres d’options et prix d’exercice sont les valeurs ajustées conformément à la réglementation applicable à la suite d’opérations sur le titre AXA (b ) « Salariés » non mandataires sociaux à la date d’attribution Date de l’Assemblée 22 04 2008 22 04 2008 22 04 2008 22 04 2008Date d’attribution (Conseil d’Administration ou Directoire)19 05 2008 22 09 2008 22 09 2008 24 11 2008Nombre total de bénéfi ciaires 10 3 40 7Nombre total d’actions pouvant être souscrites (a)12 360 19 127 46 929 19 047ou achetées dont le nombre pouvant être souscrites ou achetées par  Les mandataires sociaux  Henri de Castries Denis Duverne Wendy Cooper Les 10 premiers attributaires salariés (b )12 360 21 250 Point de départ d’exercice des options19 05 2012 22 09 2010 22 09 2012 24 11 2012Date d’expiration des options19 05 2018 22 09 2018 22 09 2018 24 11 2018Prix de souscription ou d’achat des options (a)23 42 21 19 21 19 13 89Modalités d’exercice des options100 % après 4 ans 33 % après 2 ans66 % après 3 ans100 % après 4 ans100 % après 4 ans 100 % après 4 ansNombre d’actions souscrites au 31 12 2011 Options annulées au 31 12 2011 Options restantes au 31 12 2011 12 360 19 127 46 929 19 047(a) Les nombres d’options et prix d’exercice sont les valeurs ajustées conformément à la réglementation applicable à la suite d’opérations sur le titre AXA (b ) « Salariés » non mandataires sociaux à la date d’attribution 137I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA IGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE222 2 TRANSPARENCE DES RÉMUNÉRATIONS ET PARTICIPATION DANS LE CAPITAL DES DIRIGEANTS20 04 2005 20 04 2005 24 04 2005 20 04 2005 20 04 2005 22 04 200824 09 2007 19 11 2007 19 11 2007 01 04 2008 01 04 2008 19 05 200816 2 6 4 339 1 027 212 587 4 689 8 205 8 056 370 1 240 890 6 004 399 526 319 621 4 865 8 903 592 194 265 967 24 09 2011 19 11 2009 19 11 2011 01 04 2010 01 04 2012 19 05 201024 09 2017 19 11 2017 19 11 2017 01 04 2018 01 04 2018 19 05 201829 72 28 53 28 53 21 00 21 00 23 42100 % après 4 ans 33 % après 2 ans66 % après 3 ans100 % après 4 ans100 % après 4 ans 33 % après 2 ans66 % après 3 ans100 % après 4 ans100 % après 4 ans 33 % après 2 ans66 % après 3 ans100 % après 4 ans 1 842 1 103 208 151 105 10 745 4 689 8 205 6 953 162 1 089 785 6 00422 04 2008 22 04 2008 22 04 2008 22 04 2008 22 04 2008 22 04 2008 22 04 200820 03 2009 20 03 2009 02 04 2009 10 06 2009 10 06 2009 21 09 2009 08 12 20094 627 759 28 29 17 16 24 870 844 407 692 114 324 22 291 2 137 462 53 237 3 134 271 473 226 398 4 597 293 954 51 018 84 309 20 317 615 165 47 753 20 03 2011 20 03 2013 02 04 2011 10 06 2013 10 06 2011 21 09 2013 08 12 201120 03 2019 20 03 2019 02 04 2019 10 06 2019 10 06 2019 21 09 2019 08 12 20199 76 9 76 9 76 13 03 15 47 15 88 16 6033 % après 2 ans66 % après 3 ans100 % après 4 ans100 % après 4 ans 33 % après 2 ans66 % après 3 ans100 % après 4 ans100 % après 4 ans 33 % après 2 ans66 % après 3 ans100 % après 4 ans100 % après 4 ans 33 % après 2 ans66 % après 3 ans100 % après 4 ans70 388 871 580 258 13 576 30 389 206 619 4 220 198 393 245 83 935 22 291 1 930 843 53 237 3 134 138I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA IGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 22 2 TRANSPARENCE DES RÉMUNÉRATIONS ET PARTICIPATION DANS LE CAPITAL DES DIRIGEANTSDate de l’Assemblée 22 04 2008 22 04 2008 22 04 2008 22 04 2008Date d’attribution (Conseil d’Administration ou Directoire)08 12 2009 19 03 2010 19 03 2010 18 08 2010Nombre total de bénéfi ciaires 13 5 062 476 3Nombre total d’actions pouvant être souscrites (a)20 890 7 671 540 278 986 22 846ou achetées dont le nombre pouvant être souscrites ou achetées par  Les mandataires sociaux  Henri de Castries 330 000 Denis Duverne 264 000 Wendy Cooper 7 025 Les 10 premiers attributaires salariés (b )18 280 742 217 75 035 Point de départ d’exercice des options08 12 2013 19 03 2012 19 03 2014 18 08 2012Date d’expiration des options08 12 2019 19 03 2020 19 03 2020 18 08 2020Prix de souscription ou d’achat des options (a)16 60 15 43 15 43 13 89Modalités d’exercice des options100 % après 4 ans 33 % après 2 ans66 % après 3 ans100 % après 4 ans100 % après 4 ans 33 % après 2 ans66 % après 3 ans100 % après 4 ansNombre d’actions souscrites au 31 12 2011 Options annulées au 31 12 2011 553 867 Options restantes au 31 12 2011 20 890 7 117 673 278 986 22 846(a) Les nombres d’options et prix d’exercice sont les valeurs ajustées conformément à la réglementation applicable à la suite d’opérations sur le titre AXA (b ) « Salariés » non mandataires sociaux à la date d’attribution 139I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA IGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE222 2 TRANSPARENCE DES RÉMUNÉRATIONS ET PARTICIPATION DANS LE CAPITAL DES DIRIGEANTS22 04 2008 22 04 2008 22 04 2008 22 04 2008 22 04 2008 22 04 2008 22 04 200818 08 2010 13 10 2010 13 10 2010 22 12 2010 18 03 2011 18 03 2011 04 04 20115 1 17 8 6 372 423 17010 619 4 274 27 772 12 758 8 598 469 154 705 375 988 302 500 247 500 9 136 21 364 980 684 21 412 183 50018 08 2014 13 10 2012 13 10 2014 22 12 2014 18 03 2013 18 03 2015 04 04 201318 08 2020 13 10 2020 13 10 2020 22 12 2020 18 03 2021 18 03 2021 04 04 202113 89 13 01 13 01 12 22 14 73 14 73 14 73100 % après 4 ans 33 % après 2 ans66 % après 3 ans100 % après 4 ans100 % après 4 ans 100 % après 4 ans 33 % après 2 ans66 % après 3 ans100 % après 4 ans100 % après 4 ans 33 % après 2 ans66 % après 3 ans100 % après 4 ans 1 291 174 401 12 9499 328 4 274 27 772 12 758 8 424 068 154 705 363 039 140I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA IGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 22 2 TRANSPARENCE DES RÉMUNÉRATIONS ET PARTICIPATION DANS LE CAPITAL DES DIRIGEANTSOPTIONS ATTRIBUÉES AUX MANDATAIRES SOCIAUX ET AUX MEMBRES DU COMITÉ DE DIRECTION AU COURS DE L’EXERCICE 2011Membres du Comité de DirectionDate du Plan NatureValorisation des options(En euros)Nombre d’options attribuées durant l’exercice% du capital socialPrix d’exercice(En euros)Période d’exerciceConditions de performanceHenri de CastriesPrésident Directeur Général18 03 2011 souscription ou achat429 550 302 500 0 013 % 14 73 18 03 2013 18 03 2021100 % des options  EuroStoxx Insurance IndexDenis DuverneDirecteur Général Délégué en charge des Finances de la Stratégie et des Opérations18 03 2011 souscription ou achat351 450 247 500 0 010 % 14 73 18 03 2013 18 03 2021100 % des options  EuroStoxx Insurance IndexPeter Kraus Président Directeur Général d’AllianceBernstein (États Unis) Nicolas MoreauDirecteur Général d’AXA France18 03 2011 souscription ou achat171 820 121 000 0 005 % 14 73 18 03 2013 18 03 2021100 % des options  EuroStoxx Insurance IndexMark Pearson« President » et Chief Executive Offi cer d’AXA Financial  Inc (États Unis)18 03 2011 souscription ou achat195 250 137 500 0 006 % 14 73 18 03 2013 18 03 2021100 % des options  EuroStoxx Insurance IndexFrançois Pierson (a)Responsable au niveau international des activités d’assurance dommages18 03 2011 souscription ou achat195 250 137 500 0 006 % 14 73 18 03 2013 18 03 2021100 % des options  EuroStoxx Insurance IndexJacques de VaucleroyDirecteur Général de la région Europe du Nord C entrale et de l’Est et responsable au niveau international des activités d’assurance vie épargne retraite et santé18 03 2011 souscription ou achat171 820 121 000 0 005 % 14 73 18 03 2013 18 03 2021100 % des options  EuroStoxx Insurance IndexMembre du Conseil d’Administration Wendy CooperReprésentant des salariés actionnaires au Conseil d’Administration18 03 2011 souscription ou achat15 836 9 136 0 000 % 14 73 18 03 2013 18 03 2021dernier 1 3 des options  EuroStoxx Insurance Index(a) M  François Pierson a décidé de faire valoir ses droits à la retraite à compter du 1er janvier 2012 La juste valeur comptable des options est déterminée conformément aux normes IFRS Il s’agit d’une valeur historique à la date d’attribution calculée à des fi ns comptables conformément à la méthode décrite dans la Note  26 3 1 aux «  États Financiers Consolidés 2011  » d’AXA fi gurant dans la Partie 4 du présent Rapport Annuel Cette valeur ne représente ni une valeur de marché actuelle ni une valorisation actualisée de ces options ni le montant réel qui pourrait être dégagé lors de l’exercice de ces options si celles ci sont exercées Lors de l’attribution du 18  mars 2011 la juste valeur d’une option était de 1 89  euro pour les options non soumises à condition de performance et de 1 42 euro pour les options soumises à condition de performance 141I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA IGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE222 2 TRANSPARENCE DES RÉMUNÉRATIONS ET PARTICIPATION DANS LE CAPITAL DES DIRIGEANTSSelon le Code de Déontologie Professionnelle du Groupe AXA les collaborateurs (en ce compris les dirigeants mandataires sociaux de la Société) ne peuvent effectuer des opérations pour couvrir la valeur des rémunérations attribuées sous forme de titres (incluant les stock options les «  performance units » les « restricted shares » ou autres attributions) dans le cadre de tout plan ou accord mis en place par AXA ou une de ses fi liales Cette interdiction est applicable à partir de la date d’attribution jusqu’au moment où le bénéfi ciaire reçoit les titres attachés à l’attribution par exemple au moment de l’exercice des stock options à l’issue de la période d’acquisition des « performance units » et « restricted shares » ou événements similaires OPTIONS EXERCÉES PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX ET LES MEMBRES DU COMITÉ DE DIRECTION AU COURS DE L’EXERCICE 2011Membres du Comité de DirectionOptions AXA Options ADS AXADate du planNombre d’options levées durant l’exercicePrix d’exercice(En euros)Date de levéeDate du planNombre d’options levées durant l’exercicePrix d’exercice(En dollars)Date de levéeHenri de CastriesPrésident Directeur Général Denis DuverneDirecteur Général Délégué en charge des Finances de la Stratégie et des Opérations14 03 2003 28 516 10 47 23 12 2011 Peter KrausPrésident Directeur Général d’AllianceBernstein (États Unis) Nicolas MoreauDirecteur Général d’AXA France Mark Pearson« President » et Chief Executive Offi cer d’AXA Financial  Inc (États Unis) François Pierson (a)Responsable au niveau international des activités d’assurance dommages14 03 2003 140 000 10 47 30 06 2011 Jacques de VaucleroyDirecteur Général de la région Europe du Nord C entrale et de l’Est et responsable au niveau international des activités d’assurance vie épargne retraite et santé Membre du Conseil d’Administration Wendy CooperReprésentant des salariés actionnaires au Conseil d’Administration 27 02 2002 19 464 17 16 08 04 2011(a) M  François Pierson a décidé de faire valoir ses droits à la retraite à compter du 1er janvier 2012 142I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA IGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 22 2 TRANSPARENCE DES RÉMUNÉRATIONS ET PARTICIPATION DANS LE CAPITAL DES DIRIGEANTSOPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS CONSENTIES ET OU EXERCÉES PAR LES 10 PREMIERS SALARIÉS NON MANDATAIRES SOCIAUX AU COURS DE L’EXERCICE 2011Options de souscription ou d’achat d’actions consenties aux 10 premiers salariés non mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniersNombre d’options attribuées d’actions souscrites ou achetéesPrix moyen pondéré(En euros)Options consenties durant l’exercice par l’émetteur et toute société comprise dans le périmètre d’attribution des options aux dix salariés non mandataires sociaux de l’émetteur et de toute société comprise dans ce périmètre dont le nombre d’options ainsi consenties est le plus élevé (information globale) 980 684 14 73Options détenues sur l’émetteur et les sociétés visées précédemment levées durant l’exercice par les dix salariés non mandataires sociaux de l’émetteur et de ces sociétés dont le nombre d’options ainsi achetées ou souscrites est le plus élevé (information globale) 217 971 10 43OPTIONS DÉTENUES PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX ET LES MEMBRES DU COMITÉ DE DIRECTION (OPTIONS ATTRIBUÉES NON ENCORE EXERCÉES AU 31 DÉCEMBRE 2011)Membres du Comité de DirectionSolde d’options au 31 décembre 2011AXA ADS AXAHenri de Castries Président Directeur Général 4 575 284 Denis Duverne Directeur Général Délégué en charge des Finances de la Stratégie et des Opérations2 619 453 Peter Kraus Président Directeur Général d’AllianceBernstein (États Unis) Nicolas Moreau Directeur Général d’AXA France 918 890 Mark Pearson « President » et Chief Executive Offi cer d’AXA Financial  Inc (États Unis) 276 910 François Pierson (a)Responsable au niveau international des activités d’assurance dommages 2 522 644 Jacques de Vaucleroy Directeur Général de la Région Europe du Nord C entrale et de l’Est et responsable au niveau international des activités d’assurance vie épargne retraite et santé203 500 Membre du Conseil d’AdministrationSolde d’options au 31 décembre 2011AXA ADS AXAWendy Cooper Représentant des salariés actionnaires au Conseil d’Administration 49 242 54 435(a) M  François Pierson a décidé de faire valoir ses droits à la retraite à compter du 1er janvier 2012 143I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA IGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE222 2 TRANSPARENCE DES RÉMUNÉRATIONS ET PARTICIPATION DANS LE CAPITAL DES DIRIGEANTS IActions de performance (« Performance Shares ») et unités de performance (« Performance Units »)Depuis 2004 le dispositif d’attribution d’options a été partiellement remplacé par un dispositif d’attribution d’actions de performance («  Performance Shares  ») et d’unités de performance (« Performance Units ») À partir de 2005 à la suite de l’introduction en droit français de dispositions relatives aux attributions gratuites d’actions les «  Performance Units  » ont été remplacées en France par des actions de performance Les « Performance Shares » sont des actions attribuées gratuitement mais dont l’acquisition défi nitive est soumise à des conditions de performance Les « Performance Units Shares » sont destinées à  ■récompenser et fi déliser les meilleurs talents en alignant leurs intérêts sur la performance du Groupe AXA à celle de leur entité opérationnelle région et à la performance du titre AXA sur le moyen terme (3 à 4 ans)  ■réduire la dilution pour l’actionnaire en attribuant des volumes inférieurs d’options de souscription Les critères d’attribution des «  Performance Units Shares  » sont similaires à ceux retenus pour les options Les «  Performance Shares  » sont attribuées en principe aux bénéfi ciaires résidant en France et les «  Performance Units  » sont généralement attribuées aux bénéfi ciaires résidant hors de France Le principe des « Performance Units Shares » est le suivant  ■chaque bénéfi ciaire se voit attribuer initialement un certain nombre de «  Performance Units Shares  » Ce nombre sert de base au calcul du nombre d’unités ou d’actions qui seront réellement attribuées à l’issue d’une période de performance de 2 ans  ■durant la période de performance les «  Performance Units  » ou «  Performance Shares  » initialement attribuées sont intégralement soumises à des critères de performance collective mesurant à la fois la performance du Groupe AXA et la performance de l’entité opérationnelle région du bénéfi ciaire sur la base d’objectifs prédéterminés  ■pour les bénéfi ciaires appartenant à des entités opérationnelles la performance de l’entité opérationnelle région a une pondération de 2 3 et la performance du Groupe AXA de 1 3 Pour les bénéfi ciaires appartenant à des fonctions supports du Groupe seule la performance du Groupe AXA est prise en compte  ■pour les exercices 2006 et 2007 les critères de performance retenus ont été tant pour mesurer la performance du Groupe AXA que celle des entités opérationnelles le résultat opérationnel le chiffre d’affaires IARD et la valeur des affaires nouvelles en Vie  ■pour les exercices 2008 et 2009 les critères de performance retenus ont été  pour mesurer la performance des entités opérationnelles  le résultat opérationnel le chiffre d’affaires IARD et la valeur des affaires nouvelles en Vie pour mesurer la performance du Groupe AXA  le résultat opérationnel par action le chiffre d’affaires IARD et la valeur des affaires nouvelles en Vie  ■pour les «  Performance Units  » et «  Performance Shares  » attribuées en 2010 et en 2011 la performance cumulée sur les exercices 2010 2011 et 2011 2012 sera mesurée au terme des deux années de la période de performance et les critères de performance retenus sont  pour mesurer la performance des entités opérationnelles régions  le résultat opérationnel et le résultat net pour mesurer la performance du Groupe AXA  le résultat net par action  ■le taux de réalisation des objectifs de performance détermine le nombre d’unités actions qui deviendront acquises aux bénéfi ciaires à l’issue de la période d’acquisition sous condition de présence au sein du Groupe Le nombre d’unités actions acquises peut varier entre 0  % et 130  % du nombre de «  Performance Units Shares  » initialement attribuées En ce qui concerne les « Performance Units »  ■depuis 2004 les unités acquises à la fi n de la période de performance de 2  ans sont valorisées par référence à la moyenne des cours de clôture du titre AXA durant les 20 dernières séances de bourse de la période d’acquisition  ■concernant les attributions antérieures à 2010 si le nombre d’unités acquises est inférieur à 1 000 le montant correspondant à la valeur de ces unités est versé au bénéfi ciaire en numéraire Si le nombre d’unités acquises est égal ou supérieur à 1 000 le bénéfi ciaire ne perçoit que 70  % de la valeur de ces unités lui permettant ainsi d’acquitter les contributions sociales et l’impôt sur le revenu calculés sur 100  % de leur valeur et 30  % de ces unités sont réinvesties en actions AXA soumises à une période de conservation obligatoire de 2 ans  ■s’agissant des Performance Units attribuées en 2010 les unités réellement attribuées à la fi n de la période de performance de 2  ans seront soumises pour 50  % d’entre elles à une période d’acquisition supplémentaire d’un an et seront valorisées par référence à la moyenne des cours de clôture du titre AXA durant les 20  dernières séances de bourse de la période d’acquisition  ■s’agissant des Performance Units attribuées depuis 2011 les unités réellement attribuées à la fi n de la période de performance de 2  ans seront soumises à une période d’acquisition supplémentaire d’un an Leur règlement s’effectuera en numéraire En ce qui concerne les « Performance Shares »  ■les actions acquises sous condition de présence du bénéfi ciaire à l’issue de la période de performance de 2 ans sont soumises à une obligation de conservation de 2 ans Les « Performance Units » constituent une charge d’exploitation ajustable chaque année durant la période d’acquisition mais 144I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA IGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 22 2 TRANSPARENCE DES RÉMUNÉRATIONS ET PARTICIPATION DANS LE CAPITAL DES DIRIGEANTSne créent aucune dilution pour l’actionnaire puisqu’elles ne conduisent pas à la création d’actions nouvelles Les «  Performance Shares  » créent généralement moins de dilution pour l’actionnaire que les options de souscription compte tenu des moindres volumes attribués Le Conseil d’Administration décide dans le cadre de l’enveloppe pluri annuelle autorisée par l’Assemblée Générale des actionnaires la mise en place de plans d’actions de performance Chaque année sur proposition de son Comité de Rémunération et des Ressources Humaines le Conseil d’Administration statue sur l’enveloppe globale d’actions de performance à attribuer Les attributions annuelles d’actions de performance interviennent généralement de manière concomitante avec les attributions d’options Les attributions individuelles d’actions de performance et de « Performance Units » sont proposées par les responsables des entités opérationnelles et des services fonctionnels du Groupe Elles sont revues par la Direction Générale afi n d’assurer une cohérence d’ensemble Les attributions individuelles d’actions de performance sont ensuite décidées par le Conseil d’Administration étant précisé que les attributions individuelles au profi t du Président Directeur Général du Directeur Général Délégué et des autres membres du Comité Exécutif font préalablement l’objet d’une proposition du Comité de Rémunération et des Ressources Humaines du Conseil d’Administration À la suite d u changement de gouvernance intervenu en 2010 le Conseil d’Administration sur proposition de son Comité de Rémunération et des Ressources Humaines a décidé le 22  décembre 2010 que le nombre total d’actions de performance attribuées chaque année à l’ensemble des dirigeants mandataires sociaux de la Société (Président Directeur Général et Directeur Général Délégué) ne pourrait pas excéder 10 % du nombre total d’actions de performance attribuées au cours d’une même année PERFORMANCE UNITSLe plan de «  Performance Units  » mis en place le 1er  avril 2008 et qui avait donné lieu à une attribution initiale de 2 441 070 « Performance Units » à 2 752 bénéfi ciaires hors de France a vu sa période d’acquisition s’achever le 1er avril 2010 À cette date 1 639 604 unités ont été défi nitivement acquises par 2 438 collaborateurs Le règlement de ces unités s’est fait pour partie en espèces (21 8 millions d’euros) et pour partie en actions AXA (276 786  actions) soumises à une obligation de conservation de 2 ans soit jusqu’au 1er avril 2012 Le plan de «  Performance Units  » mis en place le 20  mars 2009 et qui avait donné lieu à une attribution initiale de 2 957 911 « Performance Units » à 3 608 collaborateurs hors de France a vu sa période d’acquisition s’achever le 20 mars 2011 pour 2 707 238  «  Performance Units  » attribuées initialement et s’achèvera le 20  mars 2013 pour 250 673  «  Performance Units » attribuées initialement Au 20  mars 2011 2 233 609  unités ont été défi nitivement acquises par 2 749 collaborateurs Le règlement de ces unités s’est fait pour partie en espèces (26 8  millions d’euros) et pour partie en actions AXA (402 262  actions) soumises à une obligation de conservation de 2  ans soit jusqu’au 20  mars 2013 Le plan de «  Performance Units  » mis en place le 2  avril 2009 et qui avait donné lieu à une attribution initiale de 160 025  «  Performance Units  » à 216  collaborateurs au Japon a vu sa période d’acquisition s’achever le 2  avril 2011 À cette date 122 361  unités ont été défi nitivement acquises par 182  collaborateurs Le règlement de ces unités s’est fait pour partie en espèces (1 5  million d’euros) et pour partie en actions AXA (19 492  actions) soumises à une obligation de conservation de 2 ans soit jusqu’au 1er avril 2013 Le plan de «  Performance Units  » mis en place le 10  juin 2009 et qui avait donné lieu à une attribution initiale de 350 792  «  Performance Units  » à 28  collaborateurs hors de France a vu sa période d’acquisition s’achever le 10 juin 2011 pour 348 448  «  Performance Units » attribuées initialement et s’achèvera le 10  juin 2013 pour 2 344  «  Performance Units  » attribuées initialement Au 10  juin 2011 304 926  unités ont été défi nitivement acquises par 8 collaborateurs Le règlement de ces unités s’est fait pour partie en espèces (4  millions d’euros) et pour partie en actions AXA (23 933 actions) soumises à une obligation de conservation de 2 ans soit jusqu’au 10 juin 2013 Le plan de « Performance Units » mis en place le 19 mars 2010 a donné lieu à une attribution initiale de 3 924 244 « Performance Units  » à 3 972  bénéfi ciaires hors de France La période d’acquisition s’achèvera pour 50  % des unités défi nitivement attribuées le 19  mars 2012 et s’achèvera le 19  mars 2013 pour les unités défi nitivement acquises restantes Un nouveau plan de « Performance Units » a été mis en place le 18  mars 2011 et a donné lieu à une attribution initiale de 4 728 124  «  Performance Units  » à 5 059  bénéfi ciaires hors de France Un second plan de «  Performance Units  » a été mis en place le 4  avril 2011 et a donné lieu à une attribution initiale de 323 105  «  Performance Units  » à 215  bénéfi ciaires hors de France PERFORMANCE SHARESLe plan de «  Performance Shares  » mis en place le 1er  avril 2008 et qui avait donné lieu à une attribution initiale de 1 401 587  «  Performance Shares  » à 1 566  bénéfi ciaires en France a vu sa période d’acquisition s’achever le 1er  avril 2010 À cette date 1 087 393  actions ont été défi nitivement acquises par 1 450 collaborateurs Ces actions sont soumises à une obligation de conservation de 2 ans soit jusqu’au 1er avril 2012 Le plan «  Performance Shares  » mis en place le 28  avril 2008 et qui avait donné lieu à une attribution initiale de 51 223  «  Performance Shares  » à 13  bénéfi ciaires a vu sa période d’acquisition s’achever le 28  avril 2010 pour 28 172  «  Performance Shares  » attribuées à 7  bénéfi ciaires résidant en France (les 23 634 actions acquises sont soumises à une obligation de conservation de 2  ans soit jusqu’au 28  avril 2012) et verra sa période d’acquisition s’achever le 28 avril 2012 pour 23 051 « Performance Shares » attribuées à 145I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA IGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE222 2 TRANSPARENCE DES RÉMUNÉRATIONS ET PARTICIPATION DANS LE CAPITAL DES DIRIGEANTS6 bénéfi ciaires résidant hors de France (les actions acquises ne seront pas soumises à une obligation de conservation) Le plan de «  Performance Shares  » mis en place le 20  mars 2009 et ayant donné lieu à une attribution initiale de 1 528 418  «  Performance Shares  » à 1 740  collaborateurs en France a vu sa période d’acquisition s’achever le 20  mars 2011 À cette date 1 398 136  actions ont été défi nitivement acquises par 1 605 collaborateurs Ces actions sont soumises à une obligation de conservation de 2  ans soit jusqu’au 20 mars 2013 Le plan de «  Performance Shares  » mis en place le 10  juin 2009 et ayant donné lieu à une attribution initiale de 433 231 « Performance Shares » à 8 collaborateurs en France a vu sa période d’acquisition s’achever le 10 juin 2011 À cette date 323 376  actions ont été défi nitivement acquises par 6  collaborateurs Ces actions sont soumises à une obligation de conservation de 2 ans soit jusqu’au 10 juin 2013 La période d’acquisition du plan de «  Performance Shares  » mis en place le 19  mars 2010 et ayant donné lieu à une attribution initiale de 1 940 338  «  Performance Shares  » à 1 774  bénéfi ciaires en France s’achèvera le 19  mars 2012 Les actions acquises seront soumises à une obligation de conservation de 2 ans soit jusqu’au 19 mars 2014 Un nouveau plan de «  Performance Shares  » a été mis en place le 18 mars 2011 et a donné lieu à une attribution initiale de 2 056 780  «  Performance Shares  » à 1 984  bénéfi ciaires en France La période d’acquisition de 2  ans de ce plan s’achèvera le 18  mars 2013 et les actions seront soumises à une obligation de conservation jusqu’au 18 mars 2015 SYNTHÈSE DES PLANS DE PERFORMANCE UNITS SHARESPlans de Performance UnitsAttribution initialePerformance Units annuléesPerformance Units acquises au 31 décembre 2011Solde provisoire au 31 décembre 2011AcquisitionDate d’attributionNombre de bénéfi ciairesPerformance Units attribuéesDate d’acquisitionUnités acquises26 03 2004 2 550 1 037 116 484 934 26 03 2007 645 60429 03 2005 1 707 938 880 81 334 29 03 2007 960 52031 03 2006 2 072 1 453 441 150 323 31 03 2008 1 365 78710 05 2007 2 346 1 361 869 152 364 10 05 2009 902 288 (a)01 04 2008 2 752 2 441 070 215 793 01 04 2010 1 639 604 (b)20 03 2009 3 608 2 957 911 285 068 2 233 609 229 181 (d)20 03 2011 2 233 609 (c)02 04 2009 216 160 025 27 298 122 361 02 04 2011 122 361 (e)10 06 2009 28 350 792 20 612 304 926 2 228 (g)10 06 2011 304 926 (f)19 03 2010 3 972 3 924 244 358 866 5 335 (h)3 561 274 19 03 2012 (f)5 33518 03 2011 5 059 4 728 124 112 863 1 170 (i)4 614 361 1 17004 04 2011 215 323 105 31 560 390 (j)291 245 390(a) Les 902 288 unités acquises par 2 046 bénéfi ciaires du plan du 10 mai 2007 ont été réglées sous la forme de 9 3 millions d’euros et de 152 364 actions indisponibles jusqu’au 10 mai 2011 (b) Les 1 639 604 unités acquises (dont 5 722 unités acquises par anticipation suite à des décès) par 2 438 bénéfi ciaires du plan du 1er avril 2008 ont été réglées sous la forme de 21 8 millions d’euros et de 276 786 actions indisponibles jusqu’au 1er avril 2012 (c) Les 2 233 609  unités acquises par 2 749  bénéfi ciaires du plan du 20  mars 2009 ont été réglées sous la forme de 26 8  millions d’euros et de 402 262  actions indisponibles jusqu’au 20 mars 2013 (d) La période d’acquisition pour ces unités prend fi n le 20 mars 2013 (e) Les 122 361  unités acquises par 182 bénéfi ciaires du plan du 2  avril 2009 ont été réglées sous la forme de 1 5  million d’euros et de 19 492  actions indisponibles jusqu’au 2 avril 2013 (f) Les 304 926 unités acquises par 8 bénéfi ciaires du plan du 10 juin 2009 ont été réglées sous la forme de 4 millions d’euros et de 23 933 actions indisponibles jusqu’au 10 juin 2013 (g) La période d’acquisition pour ces unités prendra fi n le 10 juin 2013 (h) 5 335 unités du plan du 19 mars 2010 acquises par anticipation suite à des décès (i) 1 170 unités du plan du 18 mars 2011 acquises par anticipation suite à des décès (j) 390 unités du plan du 4 avril 2011 acquises par anticipation suite à des décès Les nombres de « Performance Units » indiqués pour les plans de 2008 et 2009 ont été ajustés pour prendre en compte l’impact de l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription réalisée le 4 décembre 2009 146I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA IGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 22 2 TRANSPARENCE DES RÉMUNÉRATIONS ET PARTICIPATION DANS LE CAPITAL DES DIRIGEANTSPlans de Performance Shares (Actions de Performance)Attribution initialePerformance shares annuléesActions acquises au 31 décembre 2011Solde provisoire au 31 décembre 2011AcquisitionDate d’attributionNombre de bénéfi ciairesPerformance shares attribuéesDate d’acquisitionActions acquises21 04 2005 1 154 743 310 19 621 21 04 2007 793 13921 04 2005 770 250 306 (a)4 741 21 04 2005 268 96521 04 2005 770 143 630 (b)2 690 21 04 2005 140 88231 03 2006 1 186 893 326 34 582 31 03 2008 885 31210 05 2007 1 433 782 432 26 973 10 05 2009 608 757 (c)01 04 2008 1 566 1 401 587 45 212 01 04 2010 1 087 393 (c)28 04 2008 7 28 172 28 04 2010 23 63428 04 2008 6 23 501 17 668 28 04 2012 20 03 2009 1 740 1 528 418 71 618 1 398 136 20 03 2011 1 398 13610 06 2009 8 433 231 91 112 323 376 10 06 2011 323 37619 03 2010 1 774 1 940 338 91 515 975 (d)1 848 073 19 03 2012 97518 03 2011 1 984 2 056 780 20 299 780 (e)2 035 881 18 03 2013 780(a) Performances Shares attribuées en remplacement de 250 306 Performance Units 2004 annulées (b) Restricted Shares attribuées en remplacement de 143 630 Performance Units 2004 annulées (c) Dont 461 actions du plan du 10 mai 2007 et 506 actions du plan du 1er avril 2008 acquises par anticipation suite à des décès (d) 975 actions du plan du 19 mars 2010 acquises par anticipation suite à des décès (e) 780 actions du plan du 18 mars 2011 acquises par anticipation suite à des décès Les nombres de « Performance Shares » indiqués pour les plans de 2008 et 2009 ont été ajustés pour prendre en compte l’impact de l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription réalisée le 4 décembre 2009 147I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA IGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE222 2 TRANSPARENCE DES RÉMUNÉRATIONS ET PARTICIPATION DANS LE CAPITAL DES DIRIGEANTSACTIONS DE PERFORMANCE ATTRIBUÉES AUX MANDATAIRES SOCIAUX ET AUX MEMBRES DU COMITÉ DE DIRECTION AU COURS DE L’EXERCICE 2011Membres du Comité de DirectionDate du PlanPerformance Shares attribuées durant l’exercice% du capital socialValorisation des Performance Shares(En euros)Date d’acquisitionDate de disponibilitéConditions de performanceHenri de CastriesPrésident Directeur Général18 03 2011 99 000 0 004 % 947 430 18 03 2013 18 03 2015 résultat net résultat opérationnel   résultat net par actionDenis DuverneDirecteur Général Délégué en charge des Finances de la Stratégie et des Opérations18 03 2011 81 000 0 003 % 775 170 18 03 2013 18 03 2015 résultat net résultat opérationnel   résultat net par actionPeter KrausPrésident Directeur Général d’AllianceBernstein (États Unis) Nicolas MoreauDirecteur Général d’AXA France18 03 2011 39 600 0 002 % 378 972 18 03 2013 18 03 2015 résultat net résultat opérationnel  résultat net par actionMark Pearson« President » et Chief Executive Offi cer d’AXA Financial  Inc (États Unis) François Pierson (a)Responsable au niveau international des activités d’assurance dommages18 03 2011 45 000 0 002 % 430 650 18 03 2013 18 03 2015 résultat net résultat opérationnel   résultat net par actionJacques de VaucleroyDirecteur Général de la région Europe du Nord C entrale et de l’Est et responsable au niveau international des activités d’assurance vie épargne retraite et santé Membre du Conseil d’AdministrationWendy CooperReprésentant des salariés actionnaires au Conseil d’Administration (a) M  François Pierson a décidé de faire valoir ses droits à la retraite à compter du 1er janvier 2012 148I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA IGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 22 2 TRANSPARENCE DES RÉMUNÉRATIONS ET PARTICIPATION DANS LE CAPITAL DES DIRIGEANTSLa juste valeur comptable des actions de performance est déterminée conformément aux normes IFRS Il s’agit d’une valeur historique à la date d’attribution calculée à des fi ns comptables conformément à la méthode décrite dans la Note  26 3 1 aux «  États Financiers Consolidés 2011  » d’AXA fi gurant dans la Partie  4 du présent Rapport Annuel Cette valeur ne représente ni une valeur de marché actuelle ni une valorisation actualisée de ces actions ni le montant réel qui pourrait être dégagé lors de l’acquisition de ces actions de performance si elles deviennent acquises Selon le Code de Déontologie Professionnelle du Groupe AXA les collaborateurs (en ce compris les dirigeants mandataires sociaux de la Société) ne peuvent effectuer des opérations pour couvrir la valeur des rémunérations attribuées sous forme de titres (incluant les stock options les «  performance units » les « restricted shares » ou autres attributions) dans le cadre de tout plan ou accord mis en place par AXA ou une de ses fi liales Cette interdiction est applicable à partir de la date d’attribution jusqu’au moment où le bénéfi ciaire reçoit les titres attachés à l’attribution par exemple au moment de l’exercice des stock options à l’issue de la période d’acquisition des « performance units » et « restricted shares » ou événements similaires ACTIONS DE PERFORMANCE ACQUISES PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX ET LES MEMBRES DU COMITÉ DE DIRECTION AU COURS DE L’EXERCICE 2011 Membres du Comité de DirectionDate du PlanPerformance Shares attribuéesDate d’acquisitionActions acquises durant l’exerciceTaux de performance sur la période d’acquisitionDate de disponibilitéHenri de CastriesPrésident Directeur Général10 06 2009 110 638 10 06 2011 105 519 95 4 % 10 06 2013Denis Duverne Directeur Général Délégué en charge des Finances de la Stratégie et des Opérations10 06 2009 92 198 10 06 2011 87 932 95 4 % 10 06 2013Peter Kraus Président Directeur Général d’AllianceBernstein (États Unis) Nicolas Moreau Directeur Général d’AXA France Mark Pearson « President » et Chief Executive Offi cer d’AXA Financial  Inc (États Unis) François Pierson (a)Responsable au niveau international des activités d’assurance dommages10 06 2009 79 291 10 06 2011 79 816 100 7 % 10 06 2013Jacques de VaucleroyDirecteur Général de la région Europe du Nord C entrale et de l’Est et responsable au niveau international des activités d’assurance vie épargne retraite et santé Membre du Conseil d’AdministrationWendy Cooper Représentant des salariés actionnaires au Conseil d’Administration (a) M  François Pierson a décidé de faire valoir ses droits à la retraite à compter du 1er janvier 2012 149I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA IGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE222 2 TRANSPARENCE DES RÉMUNÉRATIONS ET PARTICIPATION DANS LE CAPITAL DES DIRIGEANTSACTIONS DE PERFORMANCE DEVENUES DISPONIBLES DURANT L’EXERCICE 2011 POUR CHAQUE MANDATAIRE SOCIAL ET MEMBRE DU COMITÉ DE DIRECTIONMembres du Comité de Direction Date du PlanNombre d’actions devenues disponibles durant l’exercice Date de disponibilitéHenri de Castries Président Directeur Général Denis Duverne Directeur Général Délégué en charge des Finances de la Stratégie et des Opérations10 05 2007 23 954 10 05 2011Peter Kraus Président Directeur Général d’AllianceBernstein (États Unis) Nicolas Moreau Directeur Général d’AXA France Mark Pearson « President » et Chief Executive Offi cer d’AXA Financial  Inc (États Unis) François Pierson (a)Responsable au niveau international des activités d’assurance dommages10 05 2007 20 434 10 05 2011Jacques de Vaucleroy Directeur Général de la région Europe du Nord C entrale et de l’Est et responsable au niveau international des activités d’assurance vie épargne retraite et santé Membre du Conseil d’AdministrationWendy Cooper Représentant des salariés actionnaires au Conseil d’Administration (a) M  François Pierson a décidé de faire valoir ses droits à la retraite à compter du 1er janvier 2012 150I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA IGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 22 2 TRANSPARENCE DES RÉMUNÉRATIONS ET PARTICIPATION DANS LE CAPITAL DES DIRIGEANTSUNITÉS DE PERFORMANCE ATTRIBUÉES AUX MANDATAIRES SOCIAUX ET MEMBRES DU COMITÉ DE DIRECTION AU COURS DE L’EXERCICE 2011Membres du Comité de DirectionDate du PlanPerformance Units attribuéesValorisation des Performance Units(En euros)Date d’acquisition des Performance UnitsDate de disponibilité des Perfomance Units *Conditions de performanceHenri de CastriesPrésident Directeur Général Denis Duverne Directeur Général Délégué en charge des Finances de la Stratégie et des Opérations Peter Kraus Président Directeur Général d’AllianceBernstein (États Unis) Nicolas Moreau Directeur Général d’AXA France Mark Pearson « President » et Chief Executive Offi cer d’AXA Financial  Inc (États Unis)18 03 2011 45 000 430 650 18 03 2014 18 03 2014 résultat net résultat opérationnel  résultat net par actionFrançois Pierson (a)Responsable au niveau international des activités d’assurance dommages Jacques de VaucleroyDirecteur Général de la région Europe du Nord C entrale et de l’Est et responsable au niveau international des activités d’assurance vie épargne retraite et santé18 03 2011 39 600 378 972 18 03 2014 18 03 2014 résultat net résultat opérationnel  résultat net par actionMembre du Conseil d’AdministrationWendy Cooper Représentant des salariés actionnaires au Conseil d’Administration18 03 2011 6 786 64 942 18 03 2014 18 03 2014 résultat net résultat opérationnel bénéfi ce par action* Montant versé en numéraire à compter du 18 mars 2014 (a) M  François Pierson a décidé de faire valoir ses droits à la retraite à compter du 1er janvier 2012 151I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA IGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE222 2 TRANSPARENCE DES RÉMUNÉRATIONS ET PARTICIPATION DANS LE CAPITAL DES DIRIGEANTSUNITÉS DE PERFORMANCE ACQUISES PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX ET MEMBRES DU COMITÉ DE DIRECTION AU COURS DE L’EXERCICE 2011Membres du Comité de DirectionDate du PlanPerformance Units attribuéesDate d’acquisitionPerformance Units acquises durant l’exerciceTaux de performance sur la période d’acquisitionRèglement espèces(En euros)Règlement en actionsDate de disponibilité des actionsHenri de CastriesPrésident Directeur Général Denis DuverneDirecteur Général Délégué en charge des Finances de la Stratégie et des Opérations Peter KrausPrésident Directeur Général d’AllianceBernstein (États Unis) Nicolas MoreauDirecteur Général d’AXA France10 06 2009 33 191 10 06 2011 24 732 74 5 % 253 101 7 420 10 06 2013Mark Pearson« President » et Chief Executive Offi cer d AXA Financial  Inc (États Unis)10 06 2009 16 903 10 06 2011 15 729 93 1 % 160 966 4 719 10 06 2013François Pierson (a)Responsable au niveau international des activités d’assurance dommages Jacques de VaucleroyDirecteur Général de la région Europe du Nord C entrale et de l’Est et responsable au niveau international des activités d’assurance vie épargne retraite et santé Membre du Conseil d’AdministrationWendy CooperReprésentant des salariés actionnaires au Conseil d’Administration20 03 2009 3 414 20 03 2011 3 223 94 4 % 33 073 967 20 03 2013(a) M  François Pierson a décidé de faire valoir ses droits à la retraite à compter du 1er janvier 2012 152I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA IGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 22 2 TRANSPARENCE DES RÉMUNÉRATIONS ET PARTICIPATION DANS LE CAPITAL DES DIRIGEANTS IPolitique de détention d’actions pour les dirigeants du GroupeSur proposition du Directoire le Conseil de Surveillance avait mis en place depuis le 1er  janvier 2007 une politique d’obligation de détention d’actions AXA pour les membres du Directoire et du Comité Exécutif À la suite d u changement de gouvernance intervenu en 2010 les règles concernant les obligations de détention d’actions ont été revues par le Conseil d’Administration pour le Président Directeur Général le Directeur Général Délégué les membres du Comité de Direction ainsi que pour les membres du Comité Exécutif Cette politique exige que les dirigeants concernés détiennent durant toute la durée de leur mandat un nombre minimum d’actions AXA représentant en valeur un multiple de leur rémunération totale annuelle versée au cours de l’exercice précédent (salaire fi xe augmenté de la rémunération variable) au titre de l’ensemble de leurs fonctions au sein du Groupe AXA  ■le Président Directeur Général doit ainsi détenir l’équivalent de 3 fois sa rémunération totale annuelle  ■le Directeur Général Délégué doit détenir l’équivalent de 2 fois sa rémunération totale annuelle  ■les membres du Comité de Direction doivent détenir l’équivalent de 1 5 fois leur rémunération totale annuelle  ■les membres du Comité Exécutif doivent détenir l’équivalent de 1 fois leur rémunération totale annuelle Sont prises en compte pour le calcul du nombre d’actions détenues les actions AXA ou ADS AXA ou d’autres fi liales cotées du Groupe quel que soit leur mode d’acquisition détenues directement ou indirectement via un fonds commun de placement ou assimilé Chaque dirigeant dispose d’un délai de 5  ans à compter du 1er  janvier 2007 ou de la date de sa première nomination si elle est postérieure au 1er  janvier 2007 pour se mettre en conformité avec cette obligation de détention minimale Conformément aux articles  L 225 197 1  et L 225 185 du Code de commerce le Conseil de Surveillance puis le Conseil d’Administration ont également décidé que tant que cette obligation de détention d’actions n’a pas été remplie par les dirigeants mandataires sociaux (Président Directeur Général et Directeur Général Délégué) les options de souscription d’achat d’actions et les actions de performance attribuées à compter du 1er janvier 2007 seront soumises aux obligations suivantes  ■en ce qui concerne les options de souscription ou d’achat d’actions AXA attribuées à compter du 1er  janvier 2007 les dirigeants mandataires sociaux ne remplissant pas l’obligation de détention d’actions devront à chaque levée d’options conserver au nominatif un nombre minimum d’actions tel que leur valeur au moment de l’exercice soit équivalente à au moins 25  % de la plus value d’acquisition réalisée avant impôt (soit en France environ 50  % de la plus value d’acquisition nette d’impôt) Ces actions devront être conservées durant toute la durée de leurs fonctions en qualité de dirigeant mandataire social  ■en ce qui concerne les actions de performance (« Performance Shares ») attribuées à compter du 1er janvier 2007 les dirigeants mandataires sociaux ne remplissant pas l’obligation de détention d’actions devront lors de l’acquisition défi nitive des actions à l’issue de la période d’acquisition de deux  ans conserver au nominatif une quantité d’actions au moins égale à 25  % des actions ainsi attribuées gratuitement durant toute la durée de leurs fonctions en qualité de dirigeant mandataire social Lorsqu’un dirigeant mandataire social a rempli l’obligation de détention d’actions décrite ci dessus aucune restriction ne sera dès lors imposée lors de la levée d’options ou de l’acquisition défi nitive d’actions gratuites DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUXAu 30  décembre 2011 sur la base des valorisations du titre AXA (cours de 10 045  euros) et du titre AllianceBernstein (cours de 9 43  euros) à cette date les dirigeants mandataires sociaux de la Société remplissent leur obligation de détention d’actions telle que décrite au paragraphe « Politique de détention d’actions pour les dirigeants du Groupe » ci avant Les rémunérations indiquées dans le tableau ci dessous sont celles perçues au cours de l’exercice 2011  Rémunération versée en 2011 Obligation de détention Détention au 31 12 2011Rémuné ration fi xeRémuné ration VariableRémuné ration totaleNombre d’années Montant Date cibleNombre d’années MontantActions AXAADS AXAFCPE AXAActions Alliance BernsteinHenri de Castries 950 000 € 2 031 000 € 2 981 000 € 3 8 943 000 € 01 01 2012 5 6 16 599 498 62 € 1 621 297 0 29 339 2 000Denis Duverne 750 000 € 1 186 453 € 1 936 453 € 2 3 872 906 € 01 01 2012 3 9 7 592 860 32 € 724 411 18 734 10 862 2 000Conformément aux dispositions du Code de Déontologie Professionnelle du Groupe AXA les dirigeants mandataires sociaux et autres salariés de la Société doivent s’abstenir d’acheter ou de vendre des titres AXA pendant des périodes 153I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA IGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE222 2 TRANSPARENCE DES RÉMUNÉRATIONS ET PARTICIPATION DANS LE CAPITAL DES DIRIGEANTSdéfi nies («  périodes de blackout ») précédant l’annonce des résultats Ces périodes de blackout débutent généralement environ 30  jours avant la publication des résultats annuels ou semestriels et 15  jours avant la publication de l’information fi nancière trimestrielle Suivant les circonstances la date ou la durée de ces périodes de blackout peuvent être déclarées à d’autres moments ou être plus longues Conventions de gestion discrétionnaire conclues par MM  Henri de Castries et Denis DuverneMM   Henri de Castries et Denis Duver ne ont chacun signé en date du 31 mars 2010 avec la Banque Degroof un mandat de gestion discrétionnaire portant sur une partie des titres AXA dont ils sont propriétaires à titre personnel Le principe d’une convention de gestion discrétionnaire a été soumis pour avis début 2010 au Comité d’Éthique et de Gouver nance ainsi qu’au Conseil de Surveillance d’AXA qui ont considéré qu’une telle convention était de nature à prévenir la commission de délits ou manquements d’initié et par conséquent à protéger les intérêts légitimes des dirigeants concernés et de la Société Les éléments principaux de ce mandat sont les suivants  ■le mandat est conclu pour une durée indéterminée  ■chaque instruction convenue entre le dirigeant et le gestionnaire dans le cadre du mandat est valable pendant une durée qu’elle détermine à compter de l’échéance d’une période de carence de trois mois qui suit sa conclusion  ■le mandat et les instructions sont conclus en dehors de toute détention d’une information privilégiée et en dehors de toute période de blackout Une période de carence de trois mois suit la conclusion de chaque instruction pendant laquelle la banque ne peut pas effectuer d’opération pour le compte du mandant  ■le mandant ne peut pas intervenir dans la gestion de la banque qui est discrétionnaire dans le cadre des instructions Plus généralement le mandant s’engage à n’avoir aucune communication avec la banque et à n’exercer aucune infl uence sur elle avant l’expiration d’une instruction en cours Les opérations sur titres AXA réalisées par la Banque Degroof pour le compte des dirigeants concernés dans le cadre de la convention de gestion discrétionnaire font l’objet de déclarations conformément aux dispositions de l’article  L 621 18 2  du Code monétaire et fi nancier Les déclarations correspondant à ces opérations indiqueront que celles ci ont été réalisées par un prestataire de services d’investissements pour le compte des dirigeants et dans le cadre du mandat de gestion discrétionnaire MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATIONÀ la connaissance de la Société et sur la base des informations dont elle dispose chacun des membres du Conseil d’Administration d’AXA détient au 31  décembre 2011 le nombre d’actions ou d’ADS AXA indiqué en face de son nom dans le tableau fi gurant ci après Nombre d’actions* détenues au 31 12 2011Actions AXA ADS AXAHenri de Castries – Président Directeur Général 1 621 297 Norbert Dentressangle – Vice Président – Administrateur Indépendant Référent 16 687 (a) Denis Duverne – Directeur Général Délégué 724 411 18 734Jacques de Chateauvieux17 270 Mme Wendy Cooper5 404 16 879Jean Martin Folz11 084 Anthony Hamilton4 813 35 275Mme Isabelle Kocher5 960 Mme Suet Fern Lee8 000 (b) François Martineau6 797 Giuseppe Mussari10 176 Ramon de Oliveira 8 100Michel Pébereau9 859 Mme Dominique Reiniche6 500 Marcus Schenck5 500 * Les actions AXA le cas échéant détenues indirectement via des Fonds Communs de Placement d’Entreprise ne sont pas prises en compte (a) Au 6 janvier 2012 (b) Au 23 février 2012 154I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA IGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 22 2 TRANSPARENCE DES RÉMUNÉRATIONS ET PARTICIPATION DANS LE CAPITAL DES DIRIGEANTS IOpérations déclarées en 2011 par les membres du Conseil d’Administration sur les titres de la Société À la connaissance de la Société et sur la base des informations dont elle dispose certains membres du Conseil d’Administration ont déclaré au cours de l’exercice 2011 les opérations suivantes sur les titres de la Société Le détail de l’ensemble de ces opérations ainsi que les déclarations individuelles réalisées au titre des articles  223 22 et 223 25 du Règlement Général de l’Autorité des marchés fi nanciers fi gurent sur le site Inter net de la Société (www axa com) ainsi que sur le site Internet de l’Autorité des marchés fi nanciers (www amf france org) NomVente d’actions AXA (Nombre)Vente d’ADS AXA (Nombre)Achat d’actions AXA (Nombre)Réinvestissement automatique dans le PEE de dividendes attachés à des titres détenus dans le PEE(Nombre de parts de FCPE)Cession (call) (Nombre)Henri de Castries 18 708 84 600 000*Denis Duverne 10 116 79 Wendy Cooper Norbert Dentressangle 8 020 Jean Martin Folz 3 500 Isabelle Kocher 5 960 François Martineau 1 500 Giuseppe Mussari 2 850 Michel Pébereau 3 720 Dominique Reiniche 1 680 Marcus Schenck 5 500 * Hors marché Opération effectuée par un mandataire indépendant dans le cadre d’une gestion discrétionnaire 155I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA IGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE222 2 TRANSPARENCE DES RÉMUNÉRATIONS ET PARTICIPATION DANS LE CAPITAL DES DIRIGEANTSOptionsLevée simple de stock  options Augmentation de capital réservée aux salariés (Shareplan)Acquisition(put) (Nombre)Souscription d’actions AXA (Nombre)Souscription d’ADS AXA (Nombre)Levée vente de stock options Actions AXA ADS AXA (Nombre)Rachat de parts de FCPE du Groupe AXA investis en actions AXA (Nombre)Acquisition de parts de FCPE investis en actions AXA (Nombre)Souscription d’actions AXA (Nombre)600 000* 8 677 48 12 805 26 28 516 30 717 44 5 936 27 19 464 156I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA IGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 22 2 TRANSPARENCE DES RÉMUNÉRATIONS ET PARTICIPATION DANS LE CAPITAL DES DIRIGEANTS IEngagements pris au bénéfi ce des dirigeants mandataires sociauxENGAGEMENTS DE RETRAITELes dirigeants mandataires sociaux de la Société (MM   Henri de Castries et Denis Duverne) bénéfi cient au même titre que l’ensemble des cadres de direction («  Directeurs  ») des entités du Groupe AXA en France d’un régime de retraite supplémentaire à prestations défi nies Ce régime qui existe depuis le 1er  janvier 1992 a fait l’objet de modifi cations effectives à compter du 1er  janvier 2005 et à compter du 1er juillet 2009 La version en vigueur du règlement du régime a été approuvée par le Conseil de Surveillance le 7  octobre 2009 après avoir été présenté pour avis à tous les Comités d’Entreprise et Comités Centraux d’Entreprise en France au cours du troisième trimestre 2009 Au titre de ce régime une rente de retraite supplémentaire est versée aux cadres de direction qui quittent le Groupe AXA et font valoir immédiatement leurs droits à la retraite et avec au minimum 10  ans d’ancienneté dont au moins 5  ans d’ancienneté en tant que cadre de direction Peuvent également en bénéfi cier les cadres de direction licenciés après l’âge de 55 ans à condition qu’ils ne reprennent aucune activité professionnelle avant la liquidation de leur retraite Le montant de la retraite supplémentaire est calculé au moment du départ en retraite et complète l’ensemble des retraites versées au titre des régimes obligatoires (Sécurité Sociale ARRCO AGIRC…) et de tout autre régime de retraite auquel le bénéfi ciaire a pu participer au cours de sa carrière dans ou en dehors du Groupe AXA Le montant de la retraite supplémentaire vise pour une ancienneté en tant que cadre de direction au sein du Groupe AXA d’au moins 20  ans à obtenir une retraite globale équivalente à  ■40  % de la moyenne des rémunérations brutes des 5 dernières années précédant la date de départ en retraite si cette moyenne est supérieure à 12 fois le plafond annuel de la Sécurité sociale (1)  ■50  % de la moyenne des rémunérations brutes des 5 dernières années précédant la date de départ en retraite si cette moyenne est inférieure à 8 fois le plafond annuel de la Sécurité sociale  ■2 4 fois le plafond annuel de la Sécurité sociale + 20 % de la moyenne des rémunérations brutes des 5 dernières années précédant la date de départ en retraite si cette moyenne est comprise entre 8  et 12 fois le plafond annuel de la Sécurité sociale Des coeffi cients d’abattement sont appliqués dans le cas d’une ancienneté en tant que cadre de direction inférieure à 20 ans Ainsi pour 10  ans d’ancienneté en tant que cadre de direction la retraite supplémentaire permettra d’atteindre un taux de retraite globale équivalent à 34 % au lieu de 40 % Ce taux est réduit à 20 % pour une ancienneté en tant que cadre de direction de 5 ans et aucune retraite supplémentaire n’est versée pour une ancienneté en tant que cadre de direction inférieure à 5 ans En cas de départ du Groupe AXA avant la date de liquidation des droits à retraite aucune retraite supplémentaire n’est versée Le montant total des obligations de la Société aux fi ns de versements de pensions ou de retraites aux mandataires sociaux susmentionnés à la date du 31  décembre 2011 s’élève à 27 5  millions d’euros L’ évolution du montant des obligations entre le 31 décembre 2010 et le 31 décembre 2011 s’ explique par le coût lié à une année supplémentaire d’ancienneté au sein du Groupe AXA et le coût de la désactualisation sur un an ainsi que par la prise en compte des contributions sociales dans l’obligation en 2011 (requise par la norme comptable internationale) M Henri de Castries a décidé en 2010 de manière volontaire et individuelle mais en concertation avec le Conseil d’ Administration de limiter la rémunération pouvant servir de base au calcul de sa rente de retraite globale A titre indicatif à ce jour et compte tenu de son ancienneté dans le Groupe (plus de 22 ans à la date du  présent rapport annuel) la partie de sa rente versée au  titre du  régime de retraite supplémentaire représenterait environ 31 5 % de sa rémunération annuelle cible aujourd’hui en vigueur (1) À titre indicatif le plafond de la Sécurité Sociale pour 2012 est égal à 36 372 euros 157I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA IGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE222 2 TRANSPARENCE DES RÉMUNÉRATIONS ET PARTICIPATION DANS LE CAPITAL DES DIRIGEANTS Conformément aux recommandations AFEP MEDEF MM   Henri de Castries et Denis Duverne ont renoncé à leur contrat de travail avec effet à l’issue de l’Assemblée Générale du 29 avril 2010 En conséquence de cette décision le Conseil de Surveillance avait procédé préalablement à cette renonciation à une revue d’ensemble des conséquences de cette renonciation sur la continuité des dispositifs de protection sociale (frais de santé prévoyance retraite   etc ) auxquels MM   Henri de Castries et Denis Duverne avaient droit en tant que salariés Dans ce cadre le Conseil de Surveillance a considéré la forte ancienneté de MM   Henri  de Castries et Denis  Duverne comme salariés du Groupe AXA (respectivement 20  ans et 14  ans au moment de la délibération du Conseil) et le fait qu’ils bénéfi ciaient des mêmes droits en termes de protection sociale que tous les autres cadres de direction du Groupe AXA en France (sans qu’aucun droit ou accord ne leur soit spécifi que) Le Conseil de Surveillance a ainsi souhaité s’assurer que la renonciation de MM   Henri  de Castries et Denis  Duverne à leur contrat de travail conformément aux recommandations AFEP MEDEF n’aurait pas pour effet de remettre en cause leurs droits en termes de protection sociale En conséquence lors de sa réunion du 17  février 2010 le Conseil de Surveillance a pris les décisions suivantes  ■le Conseil de Surveillance a autorisé que MM   Henri de Castries et Denis Duverne puissent continuer à bénéfi cier en dépit de la rupture de leur contrat de travail de régimes de protection sociale (frais de santé prévoyance retraite   etc ) identiques ou équivalents à ceux applicables à tous les autres cadres de direction du Groupe AXA en France  ■le Conseil de Surveillance a autorisé l’attribution à MM  Henri de Castries et Denis Duverne d’une indemnité en cas de cessation de leurs fonctions de dirigeants mandataires sociaux d’un montant équivalent à celle prévue par l’accord collectif de 1993 relatif aux cadres de direction des sociétés d’assurance qui leur était précédemment applicable au titre de leurs fonctions salariées mais soumise à conditions de performances conformément aux recommandations AFEP MEDEF Une indemnité serait due sauf faute lourde ou grave uniquement en cas de révocation ou de non renouvellement de mandat ou de démission intervenant dans les 12  mois d’un changement de contrôle ou de stratégie de la Société non sollicitée par le bénéfi ciaire Le paiement de l’indemnité serait également subordonné au respect des trois conditions de performance suivantes  (1) atteinte des objectifs liés à la part variable de la rémunération du bénéfi ciaire correspondant au versement de 65  % ou plus de la rémunération variable cible au titre d’au moins deux des trois derniers exercices (2) évolution en pourcentage du cours du titre AXA au moins égale à celle de l’indice DowJones Eurostoxx Insurance sur la période de trois  ans précédant la date de cessation des fonctions (3) notations de solidité fi nancière (FSR – Financial Strength Rating) des principales sociétés d’assurances du Groupe AXA supérieures ou égales aux notes minimales fi xées par le Conseil par référence au secteur de l’assurance et au rating de ses principaux concurrents Le montant de l’indemnité à verser au bénéfi ciaire serait modulé en fonction de la réalisation des conditions de performance de la façon suivante  si deux au moins des trois conditions de performance étaient atteintes 100  % de l’indemnité serait dû  si une seulement des trois conditions de performance était atteinte 40 % de l’indemnité serait dû  si aucune des trois conditions de performance n’était atteinte aucune indemnité ne serait due Par exception à ce qui précède et si deux seulement des trois conditions de performance étaient atteintes l’indemnité serait réduite à 50  % de son montant si la condition de performance (1) n’était pas atteinte ou si le résultat net consolidé d’AXA au titre du dernier exercice clos était négatif Aucune indemnité ne serait due si le bénéfi ciaire avait la possibilité de faire valoir ses droits au titre du régime de retraite supplémentaire dans les 6  mois de la cessation de ses fonctions Le montant initial de l’indemnité serait égal pour M   Henri de Castries à 19 mois de sa rémunération moyenne (fi xe et variable) perçue au cours des 24  derniers mois précédant la cessation de ses fonctions et pour M   Denis Duverne à 12  mois de cette même rémunération moyenne Pour les deux bénéfi ciaires le montant initial de l’indemnité serait ENGAGEMENTS À RAISON DE LA CESSATION DE FONCTIONSDirigeants mandataires sociauxContrat de travailRégime de retraite supplémentaireIndemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctionsIndemnités relatives à une clause denon concurrenceOui Non Oui Non Oui Non Oui NonHenri de CastriesPrésident Directeur GénéralDébut du mandat  29 avril 2010Fin du mandat  2014 – X X – X – – XDenis DuverneDirecteur Général DéléguéDébut du mandat  29 avril 2010Fin du mandat  2014 – X X – X – – X 158I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA IGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 22 2 TRANSPARENCE DES RÉMUNÉRATIONS ET PARTICIPATION DANS LE CAPITAL DES DIRIGEANTS IActionnariat salariéSHAREPLANDepuis 1993 AXA mène une politique volontariste d’actionnariat des salariés en proposant chaque année une opération mondiale d’actionnariat salarié intitulée « Shareplan » Le Conseil d’Administration faisant usage de l’autorisation conférée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 27  avril 2011 d’augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires en faveur des salariés d’AXA a procédé à une augmentation de capital réservée aux salariés du Groupe (« Shareplan 2011 ») Dans les pays où les conditions réglementaires juridiques et fi scales le permettaient deux formules de souscription ont été proposées aux salariés du Groupe en 2011  ■Une offre classique dans 41 pays  ■Une offre dite « à effet de levier » dans 38 pays L’offre classique a permis aux salariés de souscrire sur la base de leur apport personnel des actions AXA (via des Fonds Communs de Placement d’Entreprise ou par détention d’actions en direct suivant les pays) avec une décote de 20 % Ces actions sont logées au sein du Plan d’Épargne Entreprise du Groupe (PEEG) ou du Plan International d’Actionnariat de Groupe (PIAG) pour l’international et sont indisponibles pour une durée d’environ 5  ans (sauf cas de déblocage anticipé prévus par la réglementation locale applicable) Les salariés bénéfi cient de l’évolution du titre à la hausse ou à la baisse par rapport au prix de souscription À l’issue de cette période de 5  ans les salariés pourront au choix et en fonction de leurs pays de résidence  racheter leur épargne (sortie en espèces)  percevoir en titres AXA la valeur de leurs avoirs (sortie en titres) ou encore transférer leurs avoirs investis dans la formule à effet de levier vers la formule classique L’offre à effet de levier a permis aux salariés de souscrire sur la base de 10  fois leur apport personnel initial des actions AXA (via des Fonds Communs de Placement d’Entreprise ou par détention d’actions en direct suivant les pays) avec une décote de 13 60 % en 2011 Ces actions sont logées au sein du PEEG ou du PIAG pour l’international et sont indisponibles pour une durée d’environ 5 ans (sauf cas de déblocage anticipé prévus par la réglementation applicable) L’apport personnel initial des salariés est garanti par une banque partenaire et ils bénéfi cient d’une partie de l’appréciation du titre par rapport au prix de référence non décoté Des fonds avec compartiments ont été créés depuis 2005 permettant aux porteurs de parts de FCPE d’exercer directement dans la plupart des cas leurs droits de vote lors des Assemblées Générales de la Société L’opération Shareplan 2011 s’est déroulée par le biais d’une émission réalisée au mois de  décembre  2011 et a été proposée à la quasi totalité des salariés du Groupe sur la base de versements volontaires ■plus de 26 000 salariés ont participé à Shareplan 2011 soit un taux de participation d’environ 23 %  ■le montant total des souscriptions s’est élevé à plus de 332 millions d’euros dont  19 1 millions d’euros pour la formule classique et 313 5 millions d’euros pour la formule à effet de levier  ■au total près de 37 millions d’actions nouvelles de 2 29 euros de valeur nominale unitaire jouissance au 1er  janvier 2011 ont été créées Au 31  décembre 2011 les salariés et agents du Groupe AXA détenaient au travers de fonds communs de placement ou assimilés et par détention directe d’actions ou d’ADS 7 34 % du capital de la Société et 8 48 % des droits de vote augmenté d’un mois supplémentaire par nouvelle année d’ancienneté sans pouvoir au total excéder 24 mois Ces engagements d’indemnisation sont en vigueur depuis la renonciation effective par MM   Henri de Castries et Denis Duverne à leur contrat de travail à l’issue de l’Assemblée Générale du 29  avril 2010 Leur durée est celle du mandat social en cours des bénéfi ciaires à la date de leur entrée en vigueur à savoir le 30 avril 2010 ainsi que de leurs éventuels renouvellements successifs ■MM   Henri de Castries et Denis Duverne ont par ailleurs renoncé aux indemnités de départ en retraite et au préavis de six mois en cas de licenciement auxquelles ils avaient droit sur le fondement de l’accord collectif de 1993 en leur qualité de salariés 159I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA IGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE222 3 DESCRIPTIF DU PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS PROPRES2 3 DESCRIPTIF DU PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS PROPRESEn application de l’article 241 2 du Règlement Général de l’AMF la présente section constitue le descriptif du programme de rachat d’actions qui sera soumis à l’autorisation de l’Assemblée Générale Ordinaire du 25 avril 2012 DATE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DES ACTIONNAIRES APPELÉE À AUTORISER LE PROGRAMME25 avril 2012 AUTODÉTENTION ET AUTOCONTRÔLE AU 31 JANVIER 2012Figurent dans le tableau ci dessous le nombre de titres AXA et la part de capital que la Société détient directement (autodétention) ou indirectement (autocontrôle) Nombre de titres % du capital (a)Valeur nominale(En euros)Autodétention 1 676 321 0 07 % 3 838 775 09Autocontrôle 16 466 811 0 70 % 37 708 997 19TOTAL18 143 132 0 77 % 41 547 772 28(a) Les pourcentages sont calculés sur la base du capital social au 31 janvier 2012 (Source  Avis Euronext du 27 janvier 2012) RÉPARTITION DES TITRES AUTODÉTENUS AU 31 JANVIER 2012Contrat de liquiditéCouverture de plans d’actions gratuites consenties aux salariés AnnulationNombre d’actions autodétenues 1 676 321 OBJECTIFS DU PROGRAMME DE RACHATConformément aux dispositions du règlement n°  2273 2003 de la Commission européenne du 22  décembre 2003 et aux pratiques de marché admises par l’AMF les objectifs du programme de rachat d’actions soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale du 25 avril 2012 sont les suivants  a) (i) couvrir des plans d’options d’achat ou autres allocations d’actions au profi t des salariés et des mandataires sociaux ou de certains d’entre eux de la Société et ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions défi nies à l’article L 225 180 du Code de commerce (ii) attribuer gratuitement ou céder des actions aux actuels ou anciens salariés mandataires sociaux et agents généraux d’assurance ou à certains d’entre eux dans le cadre de leur participation à tout plan d’épargne salariale de la Société ou du Groupe AXA dans les conditions prévues par la réglementation notamment les articles  L 3332 1 et suivants du Code du travail et (iii)  attribuer gratuitement des actions aux salariés et aux mandataires sociaux ou à certains d’entre eux de la Société conformément aux dispositions de l’article  L 225 197 1 du Code de commerce et ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés notamment dans les conditions défi nies à l’article L 225 197 2 du Code de commerce  160I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA IGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 22 3 DESCRIPTIF DU PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS PROPRESb) favoriser la liquidité de l’action ordinaire AXA dans le cadre d’un contrat de liquidité qui serait conformément à la Charte de déontologie de l’Association française des marchés fi nanciers (AMAFI) reconnu par l’AMF conclu avec un prestataire de services d’investissement dans le respect de la pratique de marché admise par l’AMF  c) conserver les actions et les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe dans le respect de la pratique de marché admise par l’AMF  d) remettre les actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital par remboursement conversion échange présentation d’un bon ou de toute autre manière  e) annuler totalement ou partiellement les actions sous réserve que le Conseil d’Administration dispose d’une autorisation de l’Assemblée Générale statuant à titre extraordinaire en cours de validité lui permettant de réduire le capital par annulation des actions acquises dans le cadre d’un programme de rachat d’actions  ouf) plus généralement réaliser toute autre opération afférente aux opérations de couverture et toute autre opération admise ou qui viendrait à être autorisée par la réglementation en vigueur PART MAXIMALE DU CAPITAL NOMBRE MAXIMAL ET CARACTÉRISTIQUES DES TITRES QUE LA SOCIÉTÉ SE PROPOSE D’ACQUÉRIR ET PRIX MAXIMUM D’ACHATCaractéristiques des titresProgramme de rachat soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale du 25 avril 2012Part maximale du capitalNombre maximal de titres (a)Prix maximum d’achat (par action)Actions ordinaires 10 % 235 719 752 35 €(a) Ce nombre correspond au nombre théorique maximal de titres que la Société pourrait acquérir calculé sur la base du capital social statutaire constaté le 15 février 2012 soit 5 397 982 320 80 € divisés en 2 357 197 520 titres Compte tenu du nombre de titres AXA déjà autodétenus (autodétention) à cette même date AXA pourrait acquérir 234 043 431 de ses propres actions DURÉE DU PROGRAMME DE RACHAT18 mois à compter de l’Assemblée Générale du 25 avril 2012 sous réserve de l’approbation du programme par l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires OPÉRATIONS RÉALISÉES PAR AXA SUR SES PROPRES TITRES AU COURS DE L’EXERCICE 2011Dans le cadre du programme de rachat d’actions propres autorisé par l’Assemblée Générale du 29  avril 2010 (11e  résolution) AXA conformément aux dispositions de l’article  L 225 209 du Code de commerce a poursuivi l’exécution de son contrat de liquidité mis en place le 16  mai 2005 pour une durée d’un an renouvelable par tacite reconduction conforme à la Charte de déontologie de l’AMAFI reconnue par l’AMF et dont la mise en œuvre avait été confi ée à Crédit Agricole Cheuvreux Le 18  février 2011 la Société a mis fi n à ce contrat de liquidité Entre le 1er  janvier et le 18  février 2011 dans le cadre de ce contrat de liquidité 130 000 actions ont été achetées à un cours moyen pondéré brut de 15 48 euros et 3 130 000 actions ont été vendues à un cours moyen pondéré brut de 14 88 euros Le montant total des frais de négociation sur cette période s’est élevé à 39 720 euros Par ailleurs dans le cadre des programmes de rachat d’actions propres respectivement autorisés par les Assemblées Générales des 29  avril 2010 (11e  résolution) et 27  avril 2011 (8e résolution) et mis en œuvre dans le cadre de l’article L 225 209 du Code de commerce (hors contrat de liquidité) aucune action AXA n’a été achetée ou vendue entre le 1er janvier et le 31 décembre 2011 Au 31  décembre 2011 le nombre total de titres autodétenus tous affectés à un objectif de couverture s’élevait à 979 168 représentant 0 04 % du capital à la clôture de l’exercice acquis pour un montant total de 17 405 939 33 euros (avec une valeur nominale de 2 29 euros par action) 161I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA IGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE222 4 PRINCIPAUX ACTIONNAIRES ET OPÉRATIONS AVEC DES PARTIES LIÉES2 4 PRINCIPAUX ACTIONNAIRES ET OPÉRATIONS AVEC DES PARTIES LIÉES IRépartition du capitalAu 31  décembre 2011 le capital d’AXA entièrement souscrit et libéré s’élevait à 5 397 982 320 80  euros et se composait de 2 357 197 520 actions ordinaires d’une valeur nominale unitaire de 2 29 euros portant jouissance au 1er janvier 2011 À la connaissance de la Société au 31 décembre 2011 son capital et les droits de vote correspondants étaient répartis comme suit  Nombre d’actions % du capital% des droits de vote (a)Mutuelles AXA (b)342 767 775 14 54 % 22 76 %Autodétention979 168 0 04 % [0 03 %] (c)Autocontrôle (d)16 489 792 0 70 % [1 03 %] (c)Salariés et agents 172 910 876 7 34 % 8 48 %BNP Paribas SA 126 082 466 5 35 % 8 33 %Public1 697 967 443 72 03 % 59 37 %TOTAL 2 357 197 520 (e )100 % 100 %(a) Dans le tableau ci dessus les pourcentages de droits de vote sont calculés sur la base de l’ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits de vote y compris les actions privées de droit de vote (à titre d’exemple les actions autodétenues ou autocontrôlées sont privées de droit de vote) (b) AXA Assurances IARD Mutuelle (11 58 % du capital et 17 99  % des droits de vote) et AXA Assurances Vie Mutuelle (2 96 % du capital et 4 77 % des droits de vote) (c) Droits de vote qui pourront à nouveau être exercés si les actions auxquelles ils sont attachés cessent d’être autodétenues ou autocontrôlées (d) Titres d’autocontrôle comme indiqués à la Note 13 aux « États Financiers Consolidés » fi gurant en Partie 4 du présent Rapport Annuel (e) Source  Avis Euronext du 3 janvier 2012 AXA Assurances IARD Mutuelle et AXA Assurances Vie Mutuelle (les « Mutuelles AXA ») sont parties à des accords aux termes desquels elles ont déclaré leur intention de voter collectivement et de manière identique lors des Assemblées Générales d’AXA Dans le cadre de ces accords les Mutuelles AXA ont mis en place un Comité de Coordination Stratégique composé de certains administrateurs de leurs Conseils d’Administration respectifs Le Comité de Coordination Stratégique nomme en son sein un Président (actuellement M   Claude Bébéar) Il est généralement consulté sur tout sujet d’importance signifi cative concernant les Mutuelles AXA en ce compris leur participation dans AXA ainsi que leur relation globale avec la Société À la connaissance de la Société aucun autre actionnaire ne détenait au 31 décembre 2011 plus de 5 % du capital social ou des droits de vote d’AXA Certaines des actions de la Société jouissent d’un droit de vote double comme décrit dans la Partie  5 «  Informations additionnelles » Section « Droits de vote » du présent Rapport Annuel Sur les 2 357 197 520  actions composant le capital de la Société au 31  décembre 2011 570 139 811  actions jouissaient d’un droit de vote double à cette même date 162I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA IGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 22 4 PRINCIPAUX ACTIONNAIRES ET OPÉRATIONS AVEC DES PARTIES LIÉESÉVOLUTION DE LA RÉPARTITION DU CAPITALL’évolution de la répartition du capital de la Société entre le 31 décembre 2009 et le 31 décembre 2011 est présentée dans le tableau ci après  Au 31 décembre 2011 (a)Nombre d’actions % du capitalNombre de droits de vote% des droits de voteMutuelles AXA (b)342 767 775 14 54 % 666 123 259 22 76 %Autodétention 979 168 0 04 % [979 168] (c)[0 03 %] (c)Autocontrôle (d)16 489 792 0 70 % [30 258 184] (c)[1 03 %] (c)Salariés et agents 172 910 876 7 34 % 248 106 725 8 48 %Public (e)1 824 049 909 77 38 % 1 981 869 995 67 70 %TOTAL 2 357 197 520 (f)100 % 2 927 337 331 100 %(a) Dans le tableau ci dessus les pourcentages de droits de vote sont calculés sur la base de l’ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits de vote y compris les actions privées de droit de vote (à titre d’exemple les actions autodétenues ou autocontrôlées sont privées de droit de vote) (b) AXA Assurances IARD Mutuelle et AXA Assurances Vie Mutuelle (c) Droits de vote qui pourront à nouveau être exercés si les actions auxquelles ils sont attachés cessent d’être autodétenues ou autocontrolées (d) Titres d’autocontrôle comme indiqués à la Note 13 aux « États Financiers Consolidés » fi gurant en Partie 4 du présent Rapport Annuel (e) En ce compris BNP Paribas SA (f) Source  Avis Euronext du 3 janvier 2012 À la connaissance de la Société et sur la base des informations à sa disposition au 31  décembre 2011 11 000  actionnaires détenaient des actions sous la forme nominative CAPITAL POTENTIEL AU 31 DÉCEMBRE 2011Le tableau ci après permet d’apprécier ce que serait l’évolution théorique du capital social de la Société compte tenu de la création potentielle maximale d’actions résultant de l’exercice de la totalité des options de souscription d’actions et des bons de souscription d’actions (BSA) Nombre maximum d’actions possibleActions ordinaires émises au 31 décembre 2011 (a)2 357 197 520Options de souscription d’actions79 103 348BSA liés à l’opération Shareplan en Allemagne3 674 454Nombre total maximum d’actions2 439 975 322(a) Source  Avis Euronext du 3 janvier 2012 163I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA IGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE222 4 PRINCIPAUX ACTIONNAIRES ET OPÉRATIONS AVEC DES PARTIES LIÉESAu 31 décembre 2010 (a)Au 31 décembre 2009 (a)Nombre d’actions % du capitalNombre de droits de vote% des droits de voteNombre d’actions % du capitalNombre de droits de vote% des droits de vote323 355 484 13 94 % 621 837 469 21 88 % 323 355 484 14 12 % 621 837 469 22 20 %8 273 983 0 36 % [8 273 983] (c)[0 29 %] (c)8 616 128 0 38 % [8 616 128] (c)[0 31 %] (c)17 372 038 0 75 % [30 875 964] (c)[1 08 %] (c)17 766 863 0 78 % [31 246 043] (c)[1 12 %] (c)150 840 244 6 50 % 214 844 721 7 56 % 135 653 412 5 92 % 191 670 224 6 84 %1 820 263 488 78 45 % 1 966 987 435 69 19 % 1 804 573 237 78 80 % 1 947 585 692 69 53 %2 320 105 237 100 % 2 842 819 572 100 % 2 289 965 124 100 % 2 800 955 556 100 % 164I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA IGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 22 4 PRINCIPAUX ACTIONNAIRES ET OPÉRATIONS AVEC DES PARTIES LIÉES IInformations au 31 décembre 2011 sur les obligations subordonnées convertibles  en  actions  AXA (a)Obligations subordonnées convertibles en actions émises le 17 février 2000Nombre d’obligations initialement émises 6 646 524Montant nominal de chaque obligation 165 50 eurosMontant nominal total 1 099 999 722 eurosJouissance 17 février 2000Date de maturité 1er janvier 2017Taux d’intérêt nominal 3 75 %Conversion à partir du 17 février 2000 à raison de 4 41 (b) actions pour une obligationAmortissement normal en totalité au 1er janvier 2017 au prix de 269 16 euros par obligation soit 162 63 % du montant nominalAmortissement anticipé –  La Société peut racheter les obligations à tout moment par achat en bourse ou hors bourse conformément à la réglementation applicable y compris par offre de rachat ou d’échange  –  Au gré de l’émetteur en espèces à partir du 1er janvier 2007 à un prix offrant un rendement actuariel brut de 6 % si la moyenne de l’action de la Société sur une période de 10 jours consécutifs excède 125 % du prix de remboursement anticipé  –  À tout moment au gré de l’émetteur au prix de 269 16 euros si le nombre d’obligations restant en circulation est inférieur à 10 % du nombre d’obligations émises Nombre d’obligations en circulation au 31 décembre 20116 613 129(a) L’obligation convertible 2017 reste convertible mais un mécanisme d’exercice automatique d’options d’achat sur les actions AXA mis en place en janvier 2007 permet de neutraliser l’effet dilutif qui serait induit par la création de titres liée à la conversion (b) En conséquence de la réalisation de certaines opérations (augmentations de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires distribution de réserves) les conditions de conversion des obligations convertibles 2017 ont été ajustées à plusieurs reprises depuis leur émission en 2000 La parité de conversion a ainsi été portée à 4 41 actions AXA de 2 29 euros de nominal pour une obligation (cf avis Euronext n° PAR_20091109_05426 du 9 novembre 2009 et avis Euronext n° PAR_20091209_05954 du 9 décembre 2009) ITransactions avec des parties liées actionnariat salarié et  protocoles  d’accordTRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIÉESPour plus d’informations concernant les transactions avec des parties liées vous pouvez vous reporter à la Partie  4 «  États Financiers Consolidés » – Note 28 «  Parties liées » du présent Rapport Annuel ACTIONNARIAT SALARIÉShareplanDepuis 1993 AXA mène une politique volontariste d’actionnariat des salariés en proposant chaque année une opération mondiale d’actionnariat salarié intitulée « Shareplan » Le Conseil d’Administration faisant usage de l’autorisation consentie par l’Assemblée Générale du 27  avril 2011 (19e résolution) a augmenté le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires en faveur des salariés du Groupe AXA dans le cadre du programme Shareplan 2011 Dans les pays où les conditions juridiques et fi scales le permettaient deux formules de souscription ont été proposées aux salariés du Groupe en 2011  ■une offre classique dans 41 pays  ■une offre dite à « effet de levier » dans 38 pays Plus de 26 000 salariés dans 42 pays ont participé à Shareplan 2011 Le montant total des souscriptions s’est élevé à plus de 332 millions d’euros dont  ■19 1 millions d’euros pour la formule classique  et ■313 5 millions d’euros pour la formule à effet de levier 165I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA IGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE222 4 PRINCIPAUX ACTIONNAIRES ET OPÉRATIONS AVEC DES PARTIES LIÉESÀ l’issue de l’opération en décembre 2011 près de 37 millions d’actions nouvelles de 2 29  euros de nominal jouissance au 1er janvier 2011 ont été créées Au 31  décembre 2011 les salariés et agents du Groupe AXA détiennent au travers de fonds communs de placement ou assimilés et par détention directe d’actions ordinaires ou d’ADS dans le cadre des plans d’épargne du Groupe 7 34 % du capital de la Société et 8 48 % des droits de vote AXA MilesAfi n de récompenser ses collaborateurs pour les résultats obtenus en 2005 et 2006 AXA a mis en œuvre un plan mondial d’attribution d’actions gratuites à l’ensemble de ses collaborateurs baptisé « AXA Miles » Le Directoire faisant usage de l’autorisation conférée par l’Assemblée Générale du 14  mai 2007 a procédé le 1er  juillet 2007 à une attribution de 50 actions gratuites AXA à l’ensemble des salariés du Groupe à l’exception des membres du Directoire et du Comité Exécutif qui y ont renoncé Le programme AXA Miles a donné lieu en 2011 à l’attribution de plus de 2  millions d’actions AXA à près de 40 000 collaborateurs PROTOCOLES D’ACCORDAXA a conclu deux protocoles d’accord respectivement avec BNP Paribas et Schneider Electric Ces protocoles font l’objet d’une description ci dessous  Protocole avec le Groupe BNP ParibasLe Groupe AXA et le Groupe BNP Paribas ont conclu le 5 août 2010 après autorisation du Conseil d’Administration d’AXA le 3  août 2010 un protocole d’accord destiné à remplacer le protocole alors en vigueur datant du 15 décembre 2005 Dans le cadre de ce nouveau protocole tout comme dans le précédent les parties se sont consenties des options d’achat réciproques en cas de changement de contrôle inamical de l’une d’elles Conclu pour une période initiale de trois  ans à compter du 5  août 2010 le protocole est renouvelable ensuite par tacite reconduction pour des périodes successives d’un an chacune sauf dénonciation par l’une des parties avec un préavis de trois mois avant chaque échéance Le protocole a fait l’objet d’une publicité par l’Autorité des marchés fi nanciers le 9 août 2010 Protocole avec le Groupe SchneiderLe Groupe AXA les Mutuelles AXA et le Groupe Schneider ont conclu le 15  mai 2006 après autorisation du Conseil de Surveillance d’AXA le 21  décembre 2005 un protocole d’accord qui prévoit le maintien de participations minimales réciproques Conformément à ce protocole le Groupe AXA s’engage à conserver au minimum 2 583 300 actions Schneider et le Groupe Schneider s’engage à conserver au minimum 8 816 681 actions AXA Le nombre d’actions est ajusté le cas échéant pour tenir compte d’opérations sur titres notamment du type  attributions d’actions gratuites ou échanges d’actions de la même société (division regroupement  etc ) En outre les parties se sont consenties des options d’achat réciproques en cas de changement de contrôle inamical de l’une d’elles Le protocole a été conclu pour une période initiale d’un an à compter de sa signature renouvelable ensuite par tacite reconduction pour des périodes successives d’un an chacune sauf dénonciation par l’une des parties avec un préavis de trois mois avant chaque échéance Le protocole a fait l’objet d’une publicité par l’Autorité des marchés fi nanciers le 31 mai 2006 Les sociétés AXA et Schneider Electric ont informé l’Autorité des marchés fi nanciers de leur décision de ne pas renouveler leur protocole d’accord du 15  mai 2006 La cessation de ce protocole a fait l’objet d’une publication par l’AMF le 27  décembre 2011 Le protocole actuellement en vigueur prendra donc fi n au terme prévu par la convention soit le 15 mai 2012 166I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA IGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 22 4 PRINCIPAUX ACTIONNAIRES ET OPÉRATIONS AVEC DES PARTIES LIÉESPricewaterhouseCoopers Audit63 rue de Villiers92208 Neuilly sur Seine CedexMazars61 rue Henri  Régnault92400 Courbevoie IRapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementésAssemblée Générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011Aux ActionnairesSociété AXA SA25 avenue Matignon75008 ParisMesdames Messieurs les actionnaires En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre Société nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés Il nous appartient de vous communiquer sur la base des informations qui nous ont été données les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l’occasion de notre mission sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions et engagements Il vous appartient selon les termes de l’article R 225 31 du Code de commerce d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation Par ailleurs il nous appartient le cas échéant de vous communiquer les informations prévues à l’article R 225 31 du Code de commerce relatives à l’exécution au cours de l’exercice écoulé des conventions et engagements déjà approuvés par l’Assemblée Générale Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission Ces diligences ont consisté à vérifi er la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues Convention soumise à l’approbation de l’Assemblée GénéraleCONVENTION AUTORISÉE AU COURS DE L’EXERCICE ÉCOULÉEn application de l’article L 225 40 du Code de commerce nous avons été avisés d’une convention qui a fait l’objet de l’autorisation préalable de votre Conseil d’Administration Avec la société AXA ASIA – administrateurs concernés  MM  Henri de Castries et Denis DuverneNature objet et modalitésLe Conseil d’Administration d’AXA lors de sa séance du 12 octobre 2011 a autorisé la signature d’un traité d’apport en nature (ci après le « Traité ») entre la société AXA d’une part et la société AXA ASIA d’autre part ■Le Traité conclu en date du 16 novembre 2011 puis réitéré par actes en date des 14 et 23 décembre 2011 a pour objet le transfert selon le régime des apports en nature prévu aux articles L 225 147 R 225 136 R 225 7 et R 225 8 du Code de commerce par la société AXA à sa fi liale à 100 % AXA ASIA de participations dans des sociétés d’assurance vie et non vie du Groupe en Asie  ■en exécution du Traité et après obtention des différentes autorisations réglementaires requises l’apport a été réalisé le 23 décembre 2011 date à laquelle AXA ASIA a acquis la propriété de 1 966 924 000 titres représentant 100  % du capital de la société AXA China Region Limited 253 205 188 titres représentant 100 % du capital de la société AXA Financial Services (Singapore) Pte  Ltd 14 365 317  titres représentant 99 99  % du capital de la société AXA General Insurance Hong Kong  Ltd 151 500 000  titres représentant 100 % du capital de la société AXA Insurance Singapore Pte   Ltd et 500 000 titres représentant 100 % du capital de la société AXA Asia Regional Centre Pte  Ltd   ■le Traité précise que conformément au règlement du Comité de la Réglementation Comptable (CRC) n° 2004 01 du 4 mai 2004 l’apport a été réalisé à la valeur comptable soit un montant total de 5 26  milliards d’euros La rémunération de l’apport a été calculée sur la base des valeurs nettes comptables des actions apportées et de la valeur nette comptable de la société AXA ASIA en application de la dérogation prévue par l’instruction administrative BOI 4 I 1 05 n°123  ■la société AXA s’est vue attribuer 469 866 968 actions nouvelles de la société AXA ASIA de 11 20 euros de nominal chacune en rémunération de l’apport des participations visées ci dessus 167I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA IGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE222 4 PRINCIPAUX ACTIONNAIRES ET OPÉRATIONS AVEC DES PARTIES LIÉESConventions et engagements déjà approuvés par l’Assemblée GénéraleCONVENTIONS ET ENGAGEMENTS APPROUVÉS AU COURS D’EXERCICES ANTÉRIEURS DONT L’EXÉCUTION S’EST POURSUIVIE AU COURS DE L’EXERCICE ÉCOULÉEn application de l’article R 225 30 du Code de commerce nous avons été informés que l’exécution des conventions et engagements suivants déjà approuvés par l’Assemblée Générale au cours d’exercices antérieurs s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé Avec le Groupe Schneider ElectricLe Groupe AXA (les Mutuelles AXA AXA et ses fi liales) et le Groupe Schneider ont signé le 15  mai 2006 après autorisation du Conseil de Surveillance d’AXA du 21  décembre 2005 un protocole d’accord qui prévoit le maintien de participations minimales réciproques Le Groupe AXA s’engage à conserver au minimum 2 583 300  actions Schneider et le Groupe Schneider s’engage à conserver au minimum 8 816 681 actions AXA  le nombre d’actions sera ajusté le cas échéant pour tenir compte d’opérations sur titres notamment du type attribution d’actions gratuites ou échanges d’actions de la même société (division regroupement  etc ) En outre les parties ont consenti des options d’achat réciproques en cas de prise effective de contrôle majoritaire inamicale par un tiers de l’une d’elles Le protocole a été conclu pour une période d’un an à compter de sa signature renouvelable ensuite par tacite reconduction pour des périodes successives d’un an chacune sauf dénonciation par l’une des parties avec un préavis de trois mois avant chaque échéance Le protocole a fait l’objet d’une publicité par l’Autorité des marchés fi nanciers le 31 mai 2006 Les sociétés AXA et Schneider Electric ont informé l’AMF de leur décision de ne pas renouveler leur protocole d’accord du 15 mai 2006 La cessation de ce protocole a fait l’objet d’une publication par l’AMF le 27  décembre 2011 Le protocole actuellement en vigueur prendra donc fi n au terme prévu par la convention soit le 15 mai 2012 Avec les dirigeants mandataires sociaux suivants  MM  Henri de Castries et Denis DuverneNature objet et modalités  Le Conseil de Surveillance du 7  octobre 2009 a confi rmé le bénéfi ce du régime de retraite supplémentaire pour les cadres de direction du Groupe AXA en France au profi t de Messieurs Henri de Castries Denis Duverne et François Pierson alors membres du Directoire dans les mêmes conditions que pour les autres cadres de direction du Groupe AXA en France Ce régime qui existe depuis le 1er janvier 1992 a fait l’objet de modifi cations effectives à compter du 1er janvier 2005 et à compter du 1er juillet 2009 Au titre de ce régime une rente de retraite supplémentaire est versée aux cadres de direction qui quittent le Groupe AXA et font valoir immédiatement leurs droits à la retraite au plus tôt à l’âge de 60 ans et avec au minimum 10 ans d’ancienneté dont au moins 5 ans d’ancienneté en tant que cadre de direction Peuvent également en bénéfi cier les cadres de direction licenciés après l’âge de 55 ans à condition qu’ils ne reprennent aucune activité professionnelle avant la liquidation de leur retraite Le montant de la retraite supplémentaire est calculé au moment du départ en retraite et complète l’ensemble des retraites versées au titre des régimes obligatoires (Sécurité Sociale ARRCO AGIRC) et de tout autre régime de retraite auquel le bénéfi ciaire a pu participer au cours de sa carrière dans ou en dehors du Groupe AXA Le montant de la retraite supplémentaire vise pour une ancienneté en tant que cadre de direction au sein du Groupe AXA d’au moins 20 ans à obtenir une retraite globale équivalente à  ■40 % de la moyenne des rémunérations brutes des 5 dernières années précédant la date de départ en retraite si cette moyenne est supérieure à 12 fois le plafond annuel de la Sécurité sociale  ■50 % de la moyenne des rémunérations brutes des 5 dernières années précédant la date de départ en retraite si cette moyenne est inférieure à 8 fois le plafond annuel de la Sécurité sociale  ■2 4  fois le plafond annuel de la Sécurité sociale +  20  % de la moyenne des rémunérations brutes des 5  dernières années précédant la date de départ en retraite si cette moyenne est comprise entre 8 et 12 fois le plafond annuel de la Sécurité sociale Des coeffi cients d’abattement sont appliqués dans le cas d’une ancienneté en tant que cadre de direction inférieure à 20 ans Ainsi pour 10 ans d’ancienneté en tant que cadre de direction la retraite supplémentaire permettra d’atteindre un taux de retraite globale équivalent à 34 % au lieu de 40 % Ce taux est réduit à 20 % pour une ancienneté en tant que cadre de direction de 5 ans et aucune retraite supplémentaire n’est versée pour une ancienneté en tant que cadre de direction inférieure à 5 ans En cas de départ du Groupe AXA avant la date de liquidation des droits à retraite aucune retraite supplémentaire n’est versée Au cours de l’exercice 2011 ces engagements se sont poursuivis en faveur de MM   Henri de Castries et Denis Duverne (respectivement Président Directeur Général et Directeur Général Délégué depuis le 29 avril 2010) 168I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA IGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 22 4 PRINCIPAUX ACTIONNAIRES ET OPÉRATIONS AVEC DES PARTIES LIÉESAvec M  Henri de CastriesNature objet et modalités  Le Conseil de Surveillance d’AXA lors de sa séance du 17  février 2010 a pris acte de la décision de M   Henri  de Castries de renoncer à son contrat de travail avec effet à l’issue de l’Assemblée Générale du 29 avril 2010 appelée à statuer sur le changement du mode de gouvernance d’AXA par l’adoption d’une structure à Conseil d’Administration dans laquelle M   de Castries exercerait les fonctions de Président Directeur Général Le Conseil de Surveillance a souhaité s’assurer que la renonciation de M   de  Castries à son contrat de travail conformément aux recommandations AFEP MEDEF n’aurait pas pour effet de remettre en cause ses droits en termes de protection sociale En conséquence le Conseil de Surveillance a pris les décisions suivantes  ■le Conseil de Surveillance a autorisé la Société à prendre les engagements nécessaires afi n que M   Henri de Castries puisse continuer à bénéfi cier en sa qualité de dirigeant mandataire social de régimes de protection sociale (frais de santé prévoyance retraite…) identiques ou similaires à ceux applicables aux cadres de direction salariés du Groupe AXA en France notamment par une modifi cation des contrats collectifs Groupe de prévoyance et de frais de santé  ■le Conseil de Surveillance a autorisé l’attribution à M   de Castries d’une indemnité en cas de cessation de ses fonctions de dirigeant mandataire social d’un montant équivalent à celle prévue par l’accord collectif de 1993 relatif aux cadres de direction des sociétés d’assurance qui lui était précédemment applicable au titre de ses fonctions salariées mais soumise à conditions de performances conformément aux recommandations AFEP MEDEF Une indemnité serait due sauf faute lourde ou grave uniquement en cas de révocation ou de non renouvellement de mandat ou de démission intervenant dans les 12  mois d’un changement de contrôle ou de stratégie de la Société non sollicitée par le bénéfi ciaire Le paiement de l’indemnité serait également subordonné au respect des trois conditions de performance suivantes  (1) atteinte des objectifs liés à la part variable de la rémunération du bénéfi ciaire correspondant au versement de 65  % ou plus de la rémunération variable cible au titre d’au moins deux des trois derniers exercices (2)  évolution en pourcentage du cours du titre AXA au moins égale à celle de l’indice DowJones Eurostoxx Insurance sur la période de trois ans précédant la date de cessation des fonctions (3) notations de solidité fi nancière (FSR – Financial Strength Rating) des principales sociétés d’assurances du Groupe AXA supérieures ou égales aux notes minimales fi xées par le Conseil de Surveillance par référence au secteur de l’assurance et au rating de ses principaux concurrents Le montant de l’indemnité à verser au bénéfi ciaire serait modulé en fonction de la réalisation des conditions de performance de la façon suivante  si deux au moins des trois conditions de performance étaient atteintes 100  % de l’indemnité serait dû  si une seulement des trois conditions de performance était atteinte 40  % de l’indemnité serait dû  si aucune des trois conditions de performance n’était atteinte aucune indemnité ne serait due Par exception à ce qui précède et si deux seulement des trois conditions de performance étaient atteintes l’indemnité serait réduite à 50 % de son montant si la condition de performance (1) n’était pas atteinte ou si le résultat net consolidé d’AXA au titre du dernier exercice clos était négatif Aucune indemnité ne serait due si le bénéfi ciaire avait la possibilité de faire valoir ses droits au titre du régime de retraite supplémentaire dans les 6 mois de la cessation de ses fonctions Le montant initial de l’indemnité serait égal pour M  Henri de Castries à 19  mois de sa rémunération moyenne (fi xe et variable) perçue au cours des 24 derniers mois précédant la cessation de ses fonctions Le montant initial de l’indemnité serait augmenté d’un mois supplémentaire par nouvelle année d’ancienneté sans pouvoir au total excéder 24 mois Ces engagements d’indemnisation sont en vigueur depuis la renonciation effective par M   Henri  de  Castries à son contrat de travail Sa durée est celle du mandat social en cours du bénéfi ciaire à la date de son entrée en vigueur soit le 30 avril 2010 ainsi que de ses éventuels renouvellements successifs Avec M  Denis DuverneNature objet et modalités  Le Conseil de Surveillance d’AXA lors de sa séance du 17 février 2010 a pris acte de la décision de M  Denis Duverne de renoncer à son contrat de travail avec effet à l’issue de l’Assemblée Générale du 29 avril 2010 appelée à statuer sur le changement du mode de gouvernance d’AXA par l’adoption d’une structure à Conseil d’Administration dans laquelle M  Duverne exercerait les fonctions de Directeur Général Délégué Le Conseil de Surveillance a souhaité s’assurer que la renonciation de M   Duverne à son contrat de travail conformément aux recommandations AFEP MEDEF n’aurait pas pour effet de remettre en cause ses droits en termes de protection sociale En conséquence le Conseil de Surveillance a pris les décisions suivantes  ■le Conseil de Surveillance a autorisé la Société à prendre les engagements nécessaires afi n que M  Denis Duverne puisse continuer à bénéfi cier en sa qualité de dirigeant mandataire social de régimes de protection sociale (frais de santé prévoyance retraite…) identiques ou similaires à ceux applicables aux cadres de direction salariés du Groupe AXA en France notamment par une modifi cation des contrats collectifs Groupe de prévoyance et de frais de santé  169I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA IGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE222 4 PRINCIPAUX ACTIONNAIRES ET OPÉRATIONS AVEC DES PARTIES LIÉES ■le Conseil de Surveillance a autorisé l’attribution à M  Duverne d’une indemnité en cas de cessation de ses fonctions de dirigeant mandataire social d’un montant équivalent à celle prévue par l’accord collectif de 1993 relatif aux cadres de direction des sociétés d’assurance qui lui était précédemment applicable au titre de sa fonction salariée mais soumise à conditions de performances conformément aux recommandations AFEP MEDEF Les conditions d’octroi de cette indemnité et ses modalités de calcul seraient identiques à celles défi nies pour M  Henri de Castries excepté sur le montant initial de l’indemnité qui serait égal pour M  Denis Duverne à 12 mois de sa rémunération moyenne (fi xe et variable) perçue au cours des 24 derniers mois précédant la cessation de ses fonctions Ces engagements d’indemnisation sont en vigueur depuis la renonciation effective par M  Denis Duver ne à son contrat de travail Sa durée est celle du mandat social en cours du bénéfi ciaire à la date de son entrée en vigueur soit le 30 avril 2010 ainsi que de ses éventuels renouvellements successifs CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS APPROUVÉS AU COURS DE L’EXERCICE ÉCOULÉNous avons par ailleurs été informés de la poursuite de l’exécution au cours de l’exercice écoulé des conventions et engagements suivants déjà approuvés par l’Assemblée Générale du 27 avril 2011 sur rapport spécial des Commissaires aux comptes du 17 mars 2011 Avec la société BNP Paribas – administrateur concerné  M  Michel PébereauNature objet et modalitésLe Conseil d’Administration d’AXA lors de sa séance du 3 août 2010 a autorisé la signature d’un protocole d’accord entre la société AXA d’une part et la société BNP Paribas d’autre part ■Le protocole conclu en date du 5 août 2010 est entré en vigueur à sa date de signature et se substitue à compter de cette date au précédent protocole du 15 décembre 2005  ■le protocole prévoit des obligations d’information réciproques en cas de mouvements sur les participations détenues par chaque Groupe dans l’autre Groupe  ■aux termes du protocole les parties se sont également consenties des options d’achat réciproques en cas de changement de contrôle inamical de l’une d’elle  en cas de prise effective de contrôle majoritaire inamicale du capital de BNP Paribas par un tiers le Groupe AXA aura la faculté de racheter tout ou partie de la participation en capital encore détenue par le Groupe BNP Paribas dans AXA à la date d’exercice de l’option d’achat Réciproquement en cas de prise effective de contrôle majoritaire inamicale du capital d’AXA par un tiers le Groupe BNP Paribas bénéfi ciera d’une option d’achat identique sur la participation détenue par le Groupe AXA dans BNP Paribas  ■ce protocole est conclu pour une durée de trois ans à compter du 5 août 2010 Il est ensuite renouvelable par tacite reconduction pour des périodes successives d’un an chacune sauf dénonciation par l’une des parties avec un préavis de trois mois avant chaque échéance  ■le protocole a fait l’objet d’une publicité par l’Autorité des marchés fi nanciers le 9 août 2010 Fait à Neuilly sur Seine et à Courbevoie le 14 mars 2012Les Commissaires aux comptesPricewaterhouseCoopers Audit MazarsPierre Coll – Michel Laforce Philippe Castagnac – Gilles Magnan 170I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA IGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 22 5 LA COTATION2 5 LA COTATION IMarchésLe principal marché de négociation des actions de la Société est le Compartiment A d’Euronext Paris Depuis le retrait de la cote des ADS (American Depositar y Shares qui représentent chacune une action de la Société) au New York Stock Exchange intervenu le 26 mars 2010 les ADS sont négociées sur le marché de gré à gré américain (OTC) et sont cotées sur la plateforme OTC QX sous le symbole AXAHY NÉGOCIATION SUR EURONEXT PARISLes négociations offi cielles des titres cotés sur Euronext Paris en ce compris les actions de la Société sont réalisées par des sociétés de bourse françaises et ont lieu en continu chaque jour ouvré à Paris entre 9h00 et 17h30 (heure de Paris) avec une fi xation du prix de clôture à 17h35 En France les actions de la Société font partie du principal indice publié par Euronext Paris (l’indice «  CAC  40  ») Les actions de la Société font également partie d’Euronext  100 indice représentant les principales sociétés d’Euronext au regard de leur capitalisation boursière et de l’EURO STOXX 50 indice composé des 50  titres dont la capitalisation boursière est la plus importante et qui sont les plus échangés au sein de la zone euro En outre les actions de la Société sont intégrées à l’EURO STOXX Insurance indice des titres liés à l’assurance pour les sociétés de la zone euro Le tableau ci dessous indique pour les périodes mentionnées les cours les plus hauts et les plus bas (cours en séance) enregistrés en euros pour les actions de la Société cotées sur Euronext Paris  Période calendairePlus haut cours en séance(En euros)Plus bas cours en séance(En euros)2010 Troisième trimestre15 240 11 950Quatrième trimestre14 095 10 8802011 Premier trimestre16 160 12 530Deuxième trimestre15 965 14 125Troisième trimestre15 935 7 880Quatrième trimestre12 650 8 500Annuel16 160 7 8802011 et 2012 Août 201113 725 9 270Septembre 201111 375 7 880Octobre 201112 650 8 831Novembre 201111 400 8 500Décembre 201111 690 9 622Janvier 201212 380 9 392Février 201212 920 11 560 171I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA I 3 1 CADRE RÉGLEMENTAIRE 1723 2 FACTEURS DE RISQUE 1853 3 ANNEXES QUANTITATIVES ET QUALITATIVES LIÉES AUX RISQUES DE MARCHÉ ET AUX FACTEURS DE RISQUE 205L’organisation du Risk Management 205Risques de marché 206Risques de crédit 216Risques d’assurance 220Risques opérationnels 2233 4 AUTRES INFORMATIONS FINANCIÈRES 226 CADRE RÉGLEMENTAIRE FACTEURS DE RISQUERisques de marché et informations liées3 172I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA ICADRE RÉGLEMENTAIRE FACTEURS DE RISQUE 33 1 CADRE RÉGLEMENTAIRE3 1 CADRE RÉGLEMENTAIREAXA exerce des activités réglementées au niveau mondial au travers de nombreuses fi liales opérationnelles Les principales activités du Groupe que sont l’assurance et la gestion d’actifs sont soumises à des réglementations strictes et à un contrôle rigoureux dans chacun des États dans lesquels le Groupe est présent AXA  SA la société holding de tête du Groupe AXA est également soumise à une réglementation stricte en raison d’une part de sa cotation sur le marché Euronext Paris et d’autre part de sa participation dans de nombreuses fi liales d’assurance ou de gestion d’actifs dont l’activité est réglementée Le siège du Groupe étant situé à Paris (France) son activité est encadrée dans une large mesure par les directives européennes telles que présentées plus en détail ci dessous et par la réglementation française interne En France les principales autorités de contrôle et de régulation du Groupe AXA sont l’Autorité des marchés fi nanciers («  AMF  ») autorité de régulation des marchés fi nanciers français et l’Autorité de contrôle prudentiel («  ACP  ») principale autorité de régulation en matière d’assurance en France résultant de la fusion en 2010 de la Commission bancaire du Comité des entreprises d’assurance et de l’Autorité de contrôle des assurances et des mutuelles (« ACAM ») INITIATIVES LÉGISLATIVES ET RÉGLEMENTAIRES LIÉES À LA CRISE FINANCIÈRELa crise fi nancière de 2008 2009 a donné lieu à de nombreuses initiatives législatives et réglementaires dans plusieurs pays où le Groupe exerce ses activités La première phase de ces initiatives était principalement destinée à stabiliser les marchés fi nanciers et les institutions fi nancières dans le monde à la suite de la faillite de Lehmann Brothers et du sauvetage d’American International Group en  septembre  2008 Parmi ces initiatives se trouvent des programmes gouvernementaux mis en place en France aux États Unis et sur la plupart des autres marchés importants où le Groupe exerce ses activités Depuis 2009 tandis que de nombreux programmes d’urgence gouvernementaux touchent à leur fi n l’objectif des instances législatives et réglementaires mondiales a évolué vers une seconde phase de réformes plus larges et de restructuration de la réglementation des institutions fi nancières Tandis que la nature la portée et l’étendue des initiatives issues de cette seconde phase évoluent encore la plupart des principaux pays dans lesquels le Groupe exerce ses activités ont étudié ou adopté des réformes majeures et dans certains cas bouleversé la réglementation des institutions fi nancières Par exemple dans l’Union européenne d’importants efforts visant à mettre en place un cadre de surveillance européen plus cohérent et effi cace ont été réalisés notamment en ajustant le régime actuel de l’assurance afi n d’y inclure une Autorité de Contrôle des Assurances et des Retraites Professionnelles et de créer le Comité Européen du Risque Systémique Aux États Unis le Dodd Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act constitue un profond changement dans le domaine de la réglementation fi nancière américaine et s’il impacte directement les établissements fi nanciers américains il pourrait également avoir une infl uence signifi cative sur les principales institutions fi nancières non américaines telles qu’AXA et ses sociétés affi liées américaines En outre bien que nombre de ces initiatives internationales de réformes traitent de sujets récurrents et que des tentatives de coordination et d’harmonisation inter nationales voient le jour la Direction de la Société pense que la multitude des initiatives de réformes à l’étude est susceptible d’aboutir à l’adoption d’une série de mesures techniquement incompatibles entre les différents pays dans lesquels le Groupe exerce ses activités Ceci pourrait avoir des conséquences importantes pour le Groupe et ses activités La Direction pense que l’environnement réglementaire devrait continuer à évoluer en 2012 et au delà dans la mesure où la crise actuelle de la dette européenne et d’autres événements économiques et politiques signifi catifs (y compris des réformes structurelles ou d’autres changements relatifs à l’Euro la zone Euro ou l’Union européenne résultant de la crise européenne des dettes souveraines) va certainement déclencher de nouvelles initiatives législatives et réglementaires Le Dodd Frank Wall Street Reform and Consumer Protection ActLe Dodd Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act (le « Dodd Frank Act ») continue d’avoir un impact signifi catif sur l’environnement réglementaire aux États Unis La pleine mesure des modifi cations de la réglementation imposées par le Dodd Frank Act ne pourra être prise qu’après la promulgation et l’entrée en vigueur des mesures d’application les régulateurs y travaillant toujours Bien que le Dodd Frank Act concerne en premier lieu les établissements fi nanciers américains plusieurs de ses dispositions pourraient affecter de manière signifi cative des sociétés non américaines qui comme AXA ont des activités fi nancières aux États Unis Les changements qui pourraient avoir un impact signifi catif sur des établissements non américains tels qu’AXA sont notamment  ■le Financial Stability Oversight Council («  FSOC  ») nouvellement créé qui a notamment le pouvoir de  qualifi er des établissements fi nanciers non bancaires étrangers dont éventuellement AXA comme étant «  systémiquement signifi catifs  » et donc exposés au contrôle du Conseil des g ouverneurs de la Federal Reserve System (la «  Réserve Fédérale  ») ainsi qu’à des normes prudentielles plus importantes pouvant inclure des stress tests et 173I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA ICADRE RÉGLEMENTAIRE FACTEURS DE RISQUE333 1 CADRE RÉGLEMENTAIRE faire des recommandations à la Réserve Fédérale concernant la mise en œuvre des règles de contrôle et des normes prudentielles applicables aux entités et activités « systémiquement signifi catives » ainsi que collaborer avec toutes les autorités de réglementation fi nancière les plus importantes (y compris les autorités de réglementation des assurances au niveau des États) dans le but d’établir des réglementations en tant que de besoin visant à résoudre les problématiques de stabilité fi nancière  ■une nouvelle procédure de liquidation judiciaire visant les grandes sociétés fi nancières  ■la mise en place d’une réglementation complète pour les marchés de dérivés de gré à gré (y compris de nouvelles obligations relatives aux marges et au capital pour les acteurs du marché récemment imposées par la Commodity Future Trading Commission (la « CFTC ») et pouvant également être imposées par la Security Exchange Commission (la « SEC ») ce qui pourrait augmenter de manière substantielle les coûts de couverture et des transactions y afférentes)  ■la Volcker Rule qui devrait limiter sur de nombreux aspects la possibilité pour les «  établissements bancaires » américains et étrangers d’effectuer des opérations pour compte propre ou fi nancer ou investir dans des fonds spéculatifs (hegde funds) et des fonds de private equity qu’ils soient localisés sur ou en dehors du territoire américain pourrait si elle s’appliquait à AXA en tant qu’établissement fi nancier non bancaire étranger avoir pour conséquence d’accroître le niveau de capital pour ces activités  ■une amélioration de la transparence et de la réglementation des systèmes de rémunération variable concernant certaines entités réglementées notamment les courtiers et les conseillers en investissements ce qui pourrait concerner certaines des fi liales et sociétés affi liées du Groupe  ■la fi n de l’exemption d’enregistrement des conseillers privés entraînant l’obligation pour les conseillers des hedge funds et des fonds de private equity de s’enregistrer auprès de la SEC sous réserve de certaines exceptions  ■des niveaux de réglementation supplémentaires concernant les courtiers et les conseillers en investissements avec notamment l’harmonisation des réglementations applicables aux courtiers et aux conseillers en investissements et éventuellement la constitution d’un organisme d’autorégulation visant à surveiller les conseillers en investissements d’une manière comparable à ce que la Financial Industry Regulator y Authority (la « FINRA ») fait déjà pour les courtiers  et ■l’extension des dispositions anti fraude de la législation boursière américaine applicables aux émetteurs de titres étrangers aux actions menées par les États Unis ou par la SEC lorsqu’elles ont un lien important avec les États Unis Le Dodd Frank Act contient également des dispositions visant à renforcer la protection du consommateur concernant différents types de services fi nanciers notamment en augmentant les pouvoirs de coercition et les dispositions anti fraude de la SEC mais aussi en centralisant la responsabilité de la protection fi nancière du consommateur par la création d’une nouvelle agence le Bureau of Consumer Financial Protection dont le rôle est de mettre en œuvre et de s’assurer de l’application des lois fédérales encadrant la consommation de produits fi nanciers dont la plupart ont été renforcées Le Dodd Frank Act facilite également le partage d’informations entre la SEC et les autorités de régulation américaines et étrangères notamment avec les autorités judiciaires étend la juridiction extraterritoriale de certaines actions menées par le ministère américain de la Justice ou par la SEC et rallonge le délai de prescription applicable aux fraudes boursières Cette extension du pouvoir de coercition s’étend a priori également aux actes perpétrés sur le territoire américain constituant une part importante d’une infraction et ce même dans le cas où l’opération sur titres se déroule en dehors des États Unis et n’implique que des investisseurs étrangers De même cette extension du pouvoir de coercition devrait englober les agissements se déroulant en dehors des États Unis et ayant un effet prévisible signifi catif aux États Unis Aperçu des réformes bancaires et fi nancières en FranceLes réformes importantes en France et au niveau de l’Union européenne ayant un impact sur le secteur fi nancier français sont notamment  ■la création de l’ACP qui au delà de son activité de surveillance prudentielle a de larges pouvoirs pour mettre en œuvre les réglementations encadrant la consommation de produits fi nanciers et s’assurer de leur application  ■des exigences prudentielles supplémentaires pour les institutions fi nancières en matière de capital liquidité ratio d’endettement et activités commerciales  ■des restrictions renforcées portant sur les opérations de titrisation et en particulier sur la rétention de risque par les initiateurs sponsors  ■des réglementations renforcées ou des recommandations portant sur les systèmes de rémunération variable au niveau de certaines entités réglementées  ■des restrictions renforcées portant sur les contreparties de certaines institutions fi nancières  ■un renforcement de la protection du consommateur au travers du rehaussement des seuils des fonds de garantie intervenant dans l’hypothèse de la cessation de paiement d’établissements fi nanciers  ■le contrôle et la réglementation des agences de notation  ■des mesures provisoires interdisant les positions nettes à découvert de certains titres dont notamment les actions AXA  ■une proposition de loi (en cours de discussion au sein du Parlement français) sur l’adoption en France d’une taxe sur les transactions fi nancières qui pourrait s’appliquer à certaines cessions de titres de sociétés cotées françaises dont la capitalisation boursière dépasse le milliard d’euros Le montant de cette taxe devrait être fi xé à 0 1  % du prix d’acquisition des opérations concernées  ■l’entrée en vigueur de la loi de  régulation bancaire et fi nancière du 22 octobre 2010 prévoyant notamment  la création d’un Conseil de Régulation Financière et du Risque Systémique présidé par le M inistre de l’Économie le renforcement des pouvoirs de l’AMF 174I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA ICADRE RÉGLEMENTAIRE FACTEURS DE RISQUE 33 1 CADRE RÉGLEMENTAIRE une meilleure réglementation de la vente à découvert et l’interdiction de la vente à découvert sans couverture minimale une réglementation renforcée du démarchage fi nancier une réglementation renforcée du marché des instruments dérivés et un renforcement des normes de gouvernement d’entreprise et notamment la création de nouveaux c omités ou l’adjonction de nouvelles responsabilités aux c omités existants en particulier en ce qui concerne la supervision des risques inhérents aux établissements fi nanciers et visant à identifi er et résoudre les questions liées aux rémunérations pouvant conduire à une prise de risque excessive par un établissement fi nancier Zones potentielles de réforme dans les autres juridictions où opère le GroupeLa Direction estime que les réformes en cours dans les autres juridictions où le Groupe a une activité impliqueront probablement des modifi cations législatives et réglementaires proches dans leurs objectifs et thématiques de celles qui résultent du Dodd Frank Act (dont de nombreuses dispositions doivent encore être précisées par des mesures d’application) ainsi que de la loi et la réglementation française (notamment la loi de régulation bancaire et fi nancière) et de la réglementation de l’Union européenne Ces thèmes incluront probablement  ■des réformes éventuelles affectant les structures et les systèmes de réglementation  différentes propositions élaborées afi n d’optimiser les structures réglementaires et la coordination en matière de surveillance des institutions fi nancières les plus importantes en terme de risque systémique parmi lesquelles des propositions visant à imposer à ces institutions de nouvelles exigences restrictions prudentielles en termes de capital de liquidité de ratio d’endettement et ou d’activités commerciales propositions visant à mettre en place de nouvelles «  autorités décisionnelles  » réglementaires ou judiciaires destinées à sauvegarder fusionner liquider ou prendre toute autre mesure appropriée à l’égard des institutions fi nancières importantes en termes de risque systémique qui deviendraient insolvables ou incapables de faire face à leurs engagements propositions visant à imposer de nouvelles taxes et ou de nouveaux prélèvements sur (1) les institutions fi nancières (2)  les transactions fi nancières (par exemple la «  taxe Tobin ») et ou (3) les bonus ou autres rémunérations des dirigeants excédant un certain plafond propositions visant à mettre en place de nouveaux « fonds de garantie » nationaux ou supranationaux (fi nancés grâce à de nouvelles taxes ou prélèvements identiques à ceux décrits ci dessus) destinés à stabiliser les institutions fi nancières insolvables protéger les consommateurs et assurer la stabilité du système fi nancier global propositions visant à créer de nouvelles entités de protection des consommateurs destinées à s’assurer que les services fi nanciers de détail sont adaptés aux marchés cibles compréhensibles des consommateurs et commercialisés de manière appropriée autres propositions similaires visant à s’assurer de la stabilité permanente du système fi nancier dans son ensemble et à faire face au risque de choix de la juridiction en fonction de la réglementation (« forum shopping ») dans un contexte de réglementation des institutions fi nancières fragmentée et manquant de cohérence tant au niveau national qu’international  ■des initiatives législatives éventuelles visant à «  corriger  » une prise de risques excessive et des mesures d’incitation fi nancières inappropriées  des responsabilités accrues pour les c onseils d’a dministration et leurs c omités notamment en ce qui concerne l’identifi cation et la rectifi cation des mesures d’incitation fi nancière pouvant conduire à des prises de risque «  excessives  » par une institution et qui peuvent avoir des conséquences nombreuses au niveau des obligations (« fiduciary duties ») et des responsabilités des administrateurs des taxes restrictions et ou des obligations d’information accrues en matière de rémunération des dirigeants et des salariés comprenant des obligations d’information et des restrictions concernant les systèmes de rémunération incitant à prendre des risques excessifs des restrictions et des obligations d’information accrues en matière de conventions avec des parties liées comprenant notamment le paiement de dividendes le transfert d’actifs et ou de passifs des restrictions et des obligations d’information accrues en matière de confl its d’intérêts notamment pour les mesures d’incitations fi nancières inappropriées des restrictions et des obligations d’information accrues en matière d’opérations de titrisation notamment en matière de maintien du risque par des initiateurs sponsors des restrictions et des obligations d’information accrues en matière d’engagements hors bilan des tentatives de légiférer sur les principes et règles de gouvernement d’entreprise  ■des réformes éventuelles affectant la réglementation des marchés fi nanciers  éventuelle réglementation des CDS en tant qu’« assurance crédit » rendant nécessaire pour les institutions émettant ces produits d’obtenir une autorisation réglementation des agences de notation et redéfi nition des rapports (y compris en ce qui concer ne leur rémunération) entre les agences et les émetteurs réglementation des fonds spéculatifs des courtiers en prêts hypothécaires des prêteurs autres que des établissements de crédit et tous autres participants à des systèmes fi nanciers parallèles réglementation plus importante pour les Commissaires aux comptes au regard notamment des services autres que ceux d’audit rendus à leurs clients ainsi que les conditions de rotation des associés (et potentiellement des cabinets d’audit) 175I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA ICADRE RÉGLEMENTAIRE FACTEURS DE RISQUE333 1 CADRE RÉGLEMENTAIRE réglementation plus stricte des ventes à découvert révision des règles comptables d’évaluation à la valeur de clôture du marché et des règles de dépréciation En 2012 la Direction de la Société s’attend notamment à un renforcement signifi catif de la réglementation dans les domaines mentionnés ci dessus ou dans certains d’entre eux En outre la Direction de la Société s’attend en 2012 à ce que les autorités américaines et européennes qualifi ent certaines sociétés de «  systémiquement importantes  » à l’image de l’autorité belge ayant retenu cette qualifi cation à l’égard d’AXA Belgium Les conséquences et implications qu’entraînerait une telle qualifi cation sont à ce jour diffi ciles à apprécier mais si le Groupe AXA venait à être qualifi é ainsi cela pourrait entraîner un certain nombre de conséquences (et notamment des exigences prudentielles et des interdictions nouvelles ou supplémentaires en ce qui concerne le capital la liquidité le ratio d’endettement et ou les activités commerciales) et pourrait affecter de façon négative la situation concurrentielle du Groupe Vous pouvez vous reporter à la Section 3 2 « Facteurs de Risque – Des initiatives législatives et réglementaires liées à la crise fi nancière telles que le Dodd Frank Act et les récentes réformes en France et en Europe pourraient avoir un impact négatif sur l’activité le résultat net consolidé et la situation fi nancière d’AXA » L’injection massive de fonds publics en 2008 2009 au profi t de certaines des plus grandes institutions fi nancières et la réponse en cours au niveau international à la crise actuelle des dettes souveraines et de l’Euro en Europe (qui pourrait donner lieu à de nouvelles injections de fonds au profi t de certaines institutions et à des plans de sauvetage pour certains États) ont des conséquences importantes dont l’étendue ne peut encore être mesurée totalement sur la nature et la portée de l’infl uence et du contrôle de l’État sur ces institutions et plus généralement sur tout le secteur des services fi nanciers Le Groupe continuera à suivre de près au cours des prochains mois l’évolution de toutes ces initiatives et leurs conséquences éventuelles sur ses activités Réglementation relative à la rémunération des dirigeantsDepuis 2008 un certain nombre de recommandations ont été émises notamment par le Financial Stability Board («  FSB  ») (le Conseil de Stabilité Financière) et d’autres organismes de régulation concernant les pratiques de rémunération des cadres dirigeants des institutions fi nancières Certaines de ces recommandations ont été intégrées à des lois et règlements d’autres constituent simplement à ce jour des règles de bonne conduite En 2009 le FSB a publié des standards de mise en œuvre de ses principes en matière de rémunération (Principles of Sound Compensation Practices) Parmi les sujets traités dans ces standards et principes se trouvent de nombreux mécanismes (incluant des exigences minimales en matière de paiement différé de bonus en espèces la mise place de plans de rémunération en actions de long terme plutôt qu’en espèces de périodes d’acquisition ou de différé minimales ou encore de critères de performance conditionnant l’acquisition de rémunérations de long terme) destinés à assurer un équilibre des intérêts entre (i)  les cadres dirigeants et certains employés (tels que les traders) qui peuvent potentiellement avoir un impact signifi catif sur la nature et la durée des risques encourus (ii) la Société et (iii) les actionnaires Ces principes et standards sont refl étés dans un certain nombre de lois et règlements qui ont été adoptés au cours des deux dernières années dans des pays dans lesquels le Groupe exerce ses activités Ces restrictions sont généralement destinées au secteur bancaire et ne s’appliquent pas au Groupe de manière uniforme à travers toutes les juridictions dans lesquelles il exerce ses activités Cependant le Groupe a choisi de suivre ces standards et principes dans la défi nition de sa politique globale de rémunération des cadres dirigeants et examine régulièrement ses pratiques au regard de ces standards et des exigences légales et réglementaires L’application inégale de ces principes et standards aux différents acteurs du secteur fi nancier (tels que les banques les sociétés d’assurance gestionnaires d’actifs fonds de private equity fonds spéculatifs  etc ) ainsi que dans les différentes juridictions dans lesquelles le Groupe exerce ses activités soulève des problèmes concurrentiels pour le Groupe  – notamment s’agissant de notre capacité à recruter et retenir les meilleurs talents – dans la mesure où certains de nos concurrents directs et indirects qui n’appliquent pas ces principes ou les appliquent dans une moindre mesure sont nos concurrents directs en matière de recrutement de talents sur les principaux marchés sur lesquels nous exerçons nos activités RÉGLEMENTATION DU SECTEUR DE L’ASSURANCESi la portée et la nature des réglementations diffèrent d’un pays à l’autre la plupart des États dans lesquels les fi liales d’assurance d’AXA exercent leurs activités appliquent des lois et réglementations qui régissent les pratiques de distribution les normes de solvabilité le niveau des fonds propres et des réserves la concentration et le type d’investissements autorisés la conduite de l’activité l’attribution des licences aux agents l’agrément des formulaires de polices d’assurance et pour certains types de produits d’assurance l’agrément des différents taux Dans certains pays la réglementation limite les commissions sur les ventes de produits d’assurance ainsi que les dépenses de marketing qui peuvent être engagées par l’assureur Généralement les assureurs sont tenus de déposer des états fi nanciers annuels détaillés auprès de leur autorité de régulation dans chaque État où ils exercent leurs activités Ces autorités peuvent effectuer des examens réguliers ou inopinés des activités et des comptes des assureurs et peuvent leur demander des informations supplémentaires Certains États exigent de la part des sociétés holding contrôlant un assureur agréé leur enregistrement ainsi que la production de rapports périodiques mentionnant généralement la personne morale contrôlant la compagnie d’assurance et les autres sociétés apparentées l’agrément des opérations intervenues entre l’assureur et ses sociétés apparentées telles que les transferts d’actifs et les paiements de dividendes intragroupes effectués par la compagnie d’assurance D’une manière générale ces dispositions visent à protéger les intérêts des assurés plus que ceux des actionnaires 176I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA ICADRE RÉGLEMENTAIRE FACTEURS DE RISQUE 33 1 CADRE RÉGLEMENTAIREOBLIGATIONS EN MATIÈRE DE CAPITAL RÉGLEMENTAIRELes fi liales de la Société exerçant une activité dans le domaine de l’assurance sont soumises aux exigences des différents régulateurs locaux en termes de capital réglementaire Ces dispositions ont pour objet l’adéquation des fonds propres ainsi que la protection des assurés Les exigences en termes de fonds propres des compagnies d’assurance dépendent généralement de la conception du produit du volume des souscriptions des actifs investis des engagements des réserves et des évolutions des marchés de capitaux notamment au regard des taux d’intérêt et des marchés fi nanciers Ces exigences réglementaires sont susceptibles d’être durcies de façon relativement signifi cative durant les périodes de fl échissement des marchés fi nanciers et ou en cas de baisse des taux d’intérêt tels qu’elles ont pu être observées en 2008 et pour partie en 2009 Au niveau consolidé du Groupe et conformément aux exigences françaises issues de la directive européenne «  Solvabilité 1  » la Société est tenue de calculer une marge de solvabilité consolidée correspondant au ratio entre le total du capital disponible de la Société et le capital réglementaire requis Selon la réglementation française applicable la Société doit maintenir sa marge de solvabilité consolidée à un minimum de 100  % Au 31  décembre 2011 la marge de solvabilité consolidée était de 188 % restant donc à un niveau supérieur par rapport à l’exercice 2010 (marge de solvabilité consolidée de 182 %) Les régulateurs des activités d’assurance disposent d’un large pouvoir d’interprétation pour l’application et la mise en œuvre des règles applicables au domaine de l’assurance Par ailleurs une forte volatilité des marchés fi nanciers telle qu’observée ces dernières années pourrait conduire les régulateurs à adopter une interprétation une application et une mise en œuvre plus restrictives des textes Les autorités pourraient ainsi imposer des exigences supplémentaires sur les réserves nécessaires pour couvrir certains risques renforcer les exigences en matière de liquidité imposer des décotes des marges de sécurité plus importantes sur certains actifs ou catégories d’actifs des méthodes de calcul plus rigides ou prendre d’autres mesures similaires qui seraient de nature à augmenter de façon signifi cative les exigences en matière de fonds propres À l’occasion de leur évaluation de la solidité fi nancière et de la qualité du crédit de la Société les agences de notation prennent en compte la marge de solvabilité consolidée de la Société ainsi que le niveau du capital réglementaire des fi liales La modifi cation des modélisations internes des agences de notation peut se traduire par une augmentation ou une diminution du capital requis pour maintenir une notation de crédit Dans un souci de respect de la réglementation en vigueur et afi n de s’assurer que la Société et ses fi liales exercent leur activité dans un environnement concurrentiel satisfaisant la Direction surveille de façon régulière la marge de solvabilité consolidée de la Société ainsi que le niveau de fonds propres de ses fi liales exerçant une activité d’assurance Dans l’hypothèse où les fonds propres de la Société et ou d’une de ses fi liales venaient à descendre en deçà des exigences réglementaires les régulateurs des activités d’assurance disposent de moyens d’action importants À titre d’exemple ils peuvent restreindre ou interdire la conclusion de nouveaux contrats interdire la distribution de dividendes et ou dans les cas les plus graves requérir l’ouverture d’une procédure de redressement ou d’insolvabilité La Société pourrait par ailleurs être amenée à supporter fi nancièrement ses fi liales qui seraient en deçà des seuils exigés ce qui peut avoir un impact signifi catif sur l’état de ses liquidités son résultat d’exploitation et sa situation fi nancière Pour plus d’informations vous pouvez vous reporter à la Section  3 2 «  Facteurs de risque  »  – «  Notre marge de solvabilité consolidée et les exigences de capital réglementaire pesant sur nos fi liales exerçant une activité d’assurance sont susceptibles d’être touchées par des  conditions défavorables sur les marchés de capitaux l’évolution de l’interprétation de la réglementation et d’autres facteurs pouvant avoir un effet négatif sur nos activités l’état de nos liquidités la notation de notre crédit notre résultat net consolidé et notre situation fi nancière » EUROPEAu sein de l’Union européenne AXA opère sur la plupart des grands marchés dont la France l’Allemagne le Royaume Uni l’Irlande et la Belgique au travers de fi liales autonomes soumises à un régime réglementaire strict fondé sur les directives européennes relatives à l’assurance vie et aux autres types d’assurance Ces directives ont été transposées en France en Allemagne au Royaume Uni et dans d’autres États européens Elles se fondent sur le principe du «  contrôle du pays d’origine  » en vertu duquel la réglementation applicable aux compagnies d’assurance y compris concer nant leurs opérations en dehors de leur pays d’origine (que ce soit directement ou par l’intermédiaire de succursales) relève de la compétence de l’autorité de régulation dudit pays d’origine L’autorité de régulation du pays d’origine s’assure du respect par les compagnies d’assurance de la réglementation en vigueur notamment pour ce qui concerne les règles de solvabilité les réserves actuarielles l’investissement des actifs les principes comptables la gouvernance inter ne et les obligations d’information périodique En France l’ACP s’assure du respect par les compagnies d’assurance de la réglementation en vigueur notamment pour ce qui concer ne le capital les réserves actuarielles ainsi que les actifs qui sous tendent ces réserves Cependant les activités de vente hors pays d’origine sont en général contrôlées par l’autorité de régulation du pays dans lequel a lieu la vente des produits d’assurance En conséquence de la transposition de ces directives européennes une compagnie d’assurance autorisée à exercer l’activité d’assurance dans un des États membres de l’Union européenne peut exercer ses activités directement ou par l’intermédiaire de succursales dans tous les autres États membres de l’Union européenne sans être soumise à l’obligation d’obtenir une licence supplémentaire dans lesdits États L’Union européenne a également adopté diverses directives régissant le niveau des marges de solvabilité des assureurs et groupes d’assurance Certaines des mesures concernant la solvabilité de même que des mesures législatives supplémentaires ayant un impact sur d’autres aspects des 177I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA ICADRE RÉGLEMENTAIRE FACTEURS DE RISQUE333 1 CADRE RÉGLEMENTAIREactivités des sociétés d’assurance en Europe sont décrites ci après  ■une directive de l’Union européenne de 1998 transposée en droit français en 2002 impose aux groupes d’assurance de calculer une marge de solvabilité consolidée En application de cette directive AXA doit établir des procédures de contrôle interne appropriées afi n de garantir une solvabilité suffi sante pour couvrir tous les engagements d’assurance du Groupe informer annuellement les autorités de régulation françaises de certaines opérations intragroupes et calculer sur une base consolidée le capital minimal nécessaire pour satisfaire aux obligations de solvabilité des fi liales d’assurance du Groupe Les sociétés holdings intermédiaires qui détiennent les fi liales d’assurance du Groupe AXA dans différents États membres de l’Union européenne sont soumises à des obligations de solvabilité similaires  ■une directive de l’Union européenne de 2002 transposée en droit français en 2005 concernant la réglementation et le contrôle des conglomérats fi nanciers prévoit l’évaluation des obligations en matière de capital desdits conglomérats au niveau consolidé du Groupe impose le contrôle de la concentration des risques et des opérations intragroupes ainsi que le double contrôle de levier du capital d’une société mère à savoir tant au niveau de la société mère que de la fi liale («  double effet de levier  ») Bien que le Groupe AXA ne soit pas actuellement considéré par l’autorité de régulation française comme un conglomérat fi nancier au sens de la directive il ne peut pas être garanti qu’il ne sera pas considéré comme tel dans le futur notamment dans le cadre de la révision de la directive actuellement en cours En raison de l’absence d’interprétation uniforme de cette directive par les autorités de régulation des divers États membres de l’Union européenne l’autorité de régulation belge a considéré que les fi liales belges d’AXA constituent un conglomérat fi nancier  il est possible que les autorités de régulation d’autres États membres considèrent également certaines fi liales européennes du Groupe AXA comme des conglomérats fi nanciers les soumettant ainsi aux obligations qui en découlent  ■la Commission européenne (la «  Commission  ») conjointement avec les États membres a procédé à un examen de fond des exigences en matière de capital réglementaire dans le secteur de l’assurance (le projet «  Solvabilité  II  ») afi n d’actualiser les directives relatives à l’assurance vie aux autres catégories d’assurance à la réassurance et aux groupes d’assurance Son objectif principal est d’établir un régime de solvabilité mieux adapté aux risques sous jacents encourus par les assureurs permettant aux autorités de contrôle de protéger au mieux les intérêts des assurés et par le biais de principes communs existant à travers l’Union européenne de s’assurer de conditions de concurrence équitables La nouvelle approche s’appuiera sur trois piliers  (1)  des exigences quantitatives de solvabilité minimale (2)  le contrôle de l’évaluation des risques par les entreprises et (3)  des exigences accrues en termes de reporting et de transparence Cette approche couvrira également les évaluations le traitement des groupes d’assurance la défi nition du capital et le niveau global des exigences en termes de capital En particulier le Pilier  1 couvre les exigences quantitatives en matière de fonds propres les règles de valorisation des actifs et des passifs et des exigences en terme de capital Le Pilier 2 pose des exigences qualitatives en matière de gestion du risque de bonne gouvernance et de contrôle et pose notamment l’exigence pour les assureurs de procéder à une évaluation interne des risques et de la solvabilité (Own Risk and Solvency Assessment  – ORSA) et d’en communiquer les résultats à l’autorité de contrôle dans le cadre du processus de contrôle prudentiel Le Pilier  3 renforce les exigences en termes de reporting à l’autorité de contrôle et de communication d’information au public L’un des principaux aspects de «  Solvabilité  II  » consiste à rapprocher les méthodes d’évaluation des risques et les exigences de capital des méthodes de capital économique et autoriser le Groupe à utiliser ses modèles internes relatifs au calcul du capital économique une fois validés par l’autorité de contrôle d’AXA (l’ACP) afi n d’obtenir une meilleure compréhension des risques et une gestion de ces risques appropriée En 2007 la Commission a adopté un projet de directive qui fi xe divers principes et idées directrices qui devraient servir de cadre à l’application de «  Solvabilité  II  » En 2009 la Commission le Parlement européen et le Conseil européen ont arrêté un projet de directive cadre «  Solvabilité  II  » qui a ensuite été adopté par le Parlement européen en  avril Le texte défi nitif de la directive «  Solvabilité  II  » concernant «  l’accès aux activités de l’assurance et de la réassurance et leur exercice  » a été adopté par le Conseil européen en  novembre  2009 et comprend notamment des règles concernant les évaluations les fonds propres les exigences en terme de capital et les investissements Suite à l’adoption de la directive cadre de niveau  1 la Commission européenne a lancé le processus d’élaboration de règles détaillées dans le cadre du processus Lamfalussy selon lequel les principes fi xés par la directive sont complétés par les «  mesures d’application  » (de niveau  2) qui sont ensuite soumises à un processus de consultation En l’état actuel le processus n’a pas encore abouti En particulier en 2009 et en 2010 le Comité européen des superviseurs d’assurances (CEIOPS  – EIOPA depuis le 1er  janvier 2011) a publié un certain nombre d’études à l’attention de la Commission européenne À ce jour d’importantes incertitudes subsistent concernant les modalités d’application devant être adoptées AXA en sa qualité de membre d’organismes et associations professionnelles telles que les Chief Risk Officer et Chief Financial Officer Forums le Pan European Insurance Forum (“PEIF”) ainsi que la Fédération Française des Sociétés d’Assurances (“FFSA”) et le Comité Européen des Assurances (“CEA”) participe activement aux différents processus de consultation Il existe un risque persistant que les mesures fi nales adoptées s’éloignent de l’objectif initial de la directive (à savoir fi xer un cadre économique) et aboutissent à des principes plus gouvernés par la prudence qui pourraient avoir des conséquences négatives pour le Groupe de plusieurs manières et notamment en imposant potentiellement une augmentation signifi cative des exigences de capital requis pour soutenir les activités actuelles En outre la manière dont Solvabilité II sera appliquée aux groupes internationaux est encore incertaine et le risque d’une transposition non 178I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA ICADRE RÉGLEMENTAIRE FACTEURS DE RISQUE 33 1 CADRE RÉGLEMENTAIREhomogène par les différents États européens pourrait entraîner un désavantage concurrentiel pour AXA par rapport aux autres groupes fi nanciers européens ou non européens Par ailleurs bien que chaque État membre de l’Espace Économique Européen (EEE) soit désormais formellement obligé d’appliquer Solvabilité  II d’ici le 31  octobre 2012 des discussions sont en cours afi n de reporter cette date d’application a priori jusqu’en 2014 ou 2015 et un vote du Parlement e uropéen (directive «  Omnibus  2  ») est attendu pour mars 2012 Dans l’hypothèse où ce vote serait reporté et où le Parlement e uropéen n’autoriserait pas le report de la date d’application de Solvabilité  II suffi samment avant le 31 octobre 2012 le cadre actuel de Solvabilité II devrait être appliqué au 31  octobre 2012 L’application de Solvabilité II d’ici le 31  octobre 2012 peut s’avérer d’autant plus compliquée que les mesures de niveau  2 et les directives de niveau  3 ne devraient pas être fi nalisées avant cette date et par le fait qu’il soit peu probable que tous les États membres aient mis en place leurs réglementations d’ici là Nous ne pouvons prévoir pour le moment l’impact que ces incertitudes aux niveaux européen et national s’il n’est pas remédié à celles ci en temps utile auront sur le secteur des assurances en général ou sur nos activités et opérations en particulier Au regard des exigences générales posées par Solvabilité  II (telles qu’elles sont connues à l’heure actuelle) un programme de mise en œuvre de la directive composé d’équipes spécialisées a été lancé au niveau du Groupe et de chaque société concernée du Groupe Le Groupe poursuivra ledit programme dans les mois à venir et reste en contact régulier avec l’ACP et les autorités de régulation d’autres États membres afi n de préparer l’approbation des modèles internes de capital économique Même si le Groupe considère être en mesure d’obtenir l’accord de l’ACP pour l’utilisation de ses modèles internes de capital économique dans les délais impartis les discussions avec l’ACP sont toujours en cours Il subsiste dès lors un risque (tout particulièrement en raison des incertitudes mentionnées au paragraphe précédent sur l’étendue et le calendrier défi nitif de l’application de Solvabilité II) que l’ACP n’approuve pas ces modèles ou ne les approuve pas dans les délais impartis et ou impose des conditions ou exige des modifi cations qui auraient de multiples conséquences signifi catives pour le Groupe notamment une hausse du niveau de capital requis En 2008 l’autorité suisse des marchés fi nanciers (la “FINMA”) a adopté une nouvelle loi concernant la marge de solvabilité des compagnies et groupes d’assurance ayant une activité en Suisse suite à l’adoption de l’Insurance Supervision Act (Loi de supervision du secteur de l’assurance) adoptée en 2005 et des dispositions réglementaires y afférent Ce « Swiss Solvency Test » (“SST” ) – test de solvabilité – est basé sur un processus de gestion des risques et est largement équivalent au contenu de Solvabilité II Les exigences en termes de capitaux propres découlant des résultats du SST sont juridiquement contraignantes depuis le 1er janvier 2011 après une période de transition de cinq ans Le processus d’approbation du modèle SST d’AXA Assurance par la FINMA est en cours Plusieurs autres initiatives en Europe ont eu des implications pour les fi liales d’assurance européennes d’AXA et d’une manière générale pour le secteur européen de l’assurance parmi lesquelles  ■les initiatives de réformes réglementaires mentionnées ci dessus  ■une directive de l’Union européenne de 2002 transposée en droit français en 2005 concernant la réglementation sur l’intermédiation en assurance (Insurance Mediation Directive «  IMD  ») et autorisant les intermédiaires d’assurance à exercer des activités dans toute l’Union européenne établit le cadre légal permettant d’assurer un haut niveau de professionnalisme parmi les intermédiaires d’assurance et de protéger les intérêts des consommateurs En 2010 la Commission a proposé la révision de la Directive IMD  ■une directive de l’Union européenne de 2004 transposée en droit français en 2007 concernant la réglementation des marchés d’instruments fi nanciers (MIF) et des services d’investissement établit un cadre légal aux services d’investissement et a pour but de promouvoir deux objectifs majeurs  (i) la protection des investisseurs et (ii) la promotion de marchés fi nanciers plus intégrés plus transparents et plus effi caces par le biais d’une harmonisation des obligations retenues par les États membres en ce qui concerne les instruments fi nanciers les intermédiaires et autres En 2011 la Commission a proposé la révision de la d irective MIF  ■au cours des dernières années plusieurs États européens dont la France la Belgique et l’Espagne ainsi que d’autres États non européens ont adopté des législations visant à sanctionner pénalement des personnes morales Dans beaucoup de ces États les critères d’attribution à la personne morale des agissements des dirigeants et employés susceptibles de sanctions pénales ne sont pas clairement établis et le parquet ou les juges ont un pouvoir discrétionnaire important Ces dernières années les mises en accusation de personnes morales pour des agissements pénalement sanctionnables sont devenues courantes Bien qu’une mise en accusation de ce type ne soit pas susceptible de créer des risques fi nanciers importants elle pourrait avoir des conséquences importantes pour une entité réglementée comme AXA aussi bien en ce qui concerne sa réputation que d’un point de vue réglementaire car une condamnation pénale pourrait potentiellement avoir des conséquences négatives signifi catives pour d’autres entités du Groupe qui exercent des activités réglementées partout dans le monde y compris quant à leur capacité à obtenir maintenir des autorisations pour exercer certains types d’activités réglementées  ■un certain nombre de pays européens envisage actuellement d’adopter une législation qui autoriserait les « class actions » et ou d’autres formes de recours ouverts aux consommateurs  ■le 28  septembre 2011 la Commission a déposé une proposition de taxe sur les opérations fi nancières qui serait prélevée sur les opérations sur instruments fi nanciers réalisées par des institutions fi nancières si au moins l’une des parties à l’opération se trouve dans l’Union européenne Même si elle n’est pas adoptée par l’Union européenne dans son ensemble cette taxe pourrait être adoptée par un ou plusieurs des États membres (comme cela a déjà été proposé en France pour certains instruments fi nanciers) Comme proposé cette taxe pourrait nous contraindre à payer un impôt sur les opérations sur instruments fi nanciers 179I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA ICADRE RÉGLEMENTAIRE FACTEURS DE RISQUE333 1 CADRE RÉGLEMENTAIRE(y compris au regard de la proposition actuelle qui couvre l’ensemble de l’Union européenne dans le cadre d’opérations avec des fi liales du Groupe) Ces initiatives en matière fi scale ou toutes propositions similaires pourraient avoir un impact sur notre résultat d’exploitation notre situation fi nancière et notre liquidité et pourraient avoir des incidences négatives sur les coûts et la rentabilité de nos opérations  ■en 2011 le gouvernement hongrois a passé une série de lois et de mesures qui (i) ont nationalisé les régimes de retraite individuels et ont eu un impact négatif sur les activités d’épargne retraite des assureurs et d’autres institutions fi nancières (y compris AXA Hungary) ayant des activités sur le marché hongrois et (ii) ont obligé les prêteurs hypothécaires à convertir en forints hongrois les prêts hypothécaires souscrits en francs Suisse à un taux fi xe très favorable aux consommateurs causant ainsi de lourdes pertes à un certain nombre de banques et autres prêteurs hypothécaires (y compris AXA Bank Hungary) ayant des activités sur les marchés hongrois  ■en 2010 le Royaume Uni a adopté le « Bribery Act 2010 » (l’«  Acte  ») qui est entré en vigueur en  juillet  2011 Cet Acte comprend des dispositions étendues et de portée extraterritoriale destinées à permettre la poursuite d’infractions en matière de corruption et de trafi c d’infl uence Cet Acte crée un nouveau cas de responsabilité pénale pour les sociétés et partnerships qui n’ont pas réussi à prévenir les actes de corruption en leur sein La seule défense possible face à cette infraction consiste à rapporter la preuve que des «  procédures adéquates  » de prévention de la corruption ont été mises en place Ces «  procédures adéquates  » ne sont pas défi nies dans l’Acte bien qu’elles soient maintenant expliquées dans les directives du ministère de la justice du Royaume Uni publiées en mars  2011 Cette nouvelle infraction de « manquement à la prévention de la corruption » s’applique à toutes les sociétés et partnerships (quel que soit leur lieu de constitution d’immatriculation ou d’exercice de leurs activités principales) qui exercent tout ou partie d’une activité au Royaume Uni En outre toute société peut être reconnue pénalement responsable dès lors que l’un de ses préposés commet un acte de corruption en lien avec l’activité de la s ociété au Royaume Uni ou ailleurs Une personne sera considérée comme préposé dès lors qu’elle accomplit des services au nom ou pour le compte de la s ociété  ■durant ces dernières années un certain nombre de pays européens ont également adopté ou envisagé l’adoption d’une législation ou d’une réglementation visant à une meilleure allocation des ressources des entreprises en imposant certaines restrictions (ou en renforçant la législation existante) en ce qui concerne les transactions intragroupe entre une fi liale locale et une société mère étrangère (ou une autre société liée) en diffi culté fi nancière Par exemple en Allemagne une loi de 2009 a donné à l’autorité de réglementation fi nancière allemande («  BaFin  ») le pouvoir (i)  d’interdire des paiements suspects entre sociétés d’un même groupe avant même l’apparition de diffi cultés fi nancières ou de toutes autres situations de crises identifi ées et (ii) d’autoriser ces paiements en les soumettant à certaines conditions Cette disposition est destinée à permettre aux autorités allemandes d’empêcher les sociétés étrangères de rapatrier les actifs liquides de leurs fi liales allemandes en diffi cultés fi nancières  ■le 1 er  mars 2011 la Cour de j ustice de l’Union européenne a rendu un arrêt dans l’affaire très suivie de Test Achats En effet cette décision a conclu que le critère du sexe d’un individu pour déterminer les primes ou les avantages de la couverture d’une assurance vie ou d’un autre type d’assurance était incompatible avec les principes d’égalité de traitement des hommes et des femmes garantis par la Charte des droits fondamentaux de l’Union européenne Cette décision prévoit donc une période de transition jusqu’au 21 décembre 2012 date après laquelle l’utilisation de facteurs basés sur le sexe d’un individu ne sera plus admise Il n’est pas certain que cette interdiction s’appliquera aux contrats d’assurance existants Bien qu’il soit trop tôt pour évaluer les impacts de la décision Test Achats sur les activités d’assurance d’AXA il est à prévoir que le secteur des assurances en général engagera des coûts potentiellement élevés afi n de se conformer à cette décision car les formulaires de police d’assurance les critères de tarifi cation et de primes ainsi que les systèmes y afférents devront être modifi és Le 22 décembre 2011 la Commission a publié des directives pour aider le secteur des assurances à mettre en œuvre une tarifi cation applicable aux deux sexes d’ici le 21 décembre 2012 (qui correspond à la date de fi n de la période de transition prévue dans la décision Test Achats) AXA n’est pas en mesure à l’heure actuelle de quantifi er ces coûts ni les autres impacts que cette décision aura sur ses activités mais contrôlera minutieusement la mise en œuvre de la décision Test Achats et des recommandations publiées par la Commission européenne  ■le Parlement Fédéral allemand (le Bundestag) a adopté un amendement à la loi allemande relative aux investissements (“InvG”) qui est entrée en vigueur le 8 avril 2011 et qui a pour objet notamment la régulation des investissements dans les fonds d’investissements immobiliers et de la gestion de la liquidité de ces investissements Cette législation permet de prévoir des dates spécifi ques de rachat d’actions (au lieu des rachats journaliers) une période d’indisponibilité de 24 mois et une période de notifi cation préalable de 12 mois pour le rachat d’actions de sociétés d’investissements immobiliers (si la demande de rachat dépasse un certain seuil) De nouvelles règles relatives à la suspension des rachats et à une éventuelle résiliation du mandat de gestion des fonds dont bénéfi cient les sociétés d’investissements en cas de suspensions répétées ont également été ajoutées dans la nouvelle réglementation En ce qui concerne les sociétés d’investissements immobiliers déjà existantes à la date d’entrée en vigueur de l’amendement la nouvelle réglementation ne devra être appliquée qu’à compter du 1 er  janvier 2013 Ceci pourrait avoir diverses incidences y compris sur les sponsors de tels fonds sur les polices d’assurance à capital variable que proposent ces fonds en tant qu’option d’investissement sous jacente ainsi que sur la liquidité des compagnies d’assurance qui détiennent des parts de fonds d’investissements immobiliers dans leurs portefeuilles d’actifs d’investissements  ■enfi n il existe de nombreuses autres initiatives législatives et réglementaires au sein des États européens concernant de multiples sujets dont les pratiques de distribution et la modifi cation des lois fi scales qui peuvent avoir un effet sur l’attrait de certains de nos produits bénéfi ciant actuellement d’un traitement fi scal avantageux 180I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA ICADRE RÉGLEMENTAIRE FACTEURS DE RISQUE 33 1 CADRE RÉGLEMENTAIREÉTATS UNISRéglementation des assurancesAux États Unis la détermination des règles applicables aux activités d’assurance relève principalement de la compétence des États Les opérations d’assurance d’AXA sont en conséquence soumises à la réglementation et au contrôle de divers États Au sein même des États Unis certains détails de la réglementation diffèrent entre les États mais trouvent en général leur origine dans des lois qui délèguent les pouvoirs de réglementation et de surveillance à un commissaire aux assurances de l’État (« State I nsurance C ommissioner ») Si l’étendue de la réglementation varie d’un État à l’autre la plupart des États disposent de lois et règlements concernant (i)  l’agrément des formulaires de police d’assurance ainsi que des taux (ii)  les pratiques commerciales et la conduite de l’activité (iii) les normes de solvabilité à satisfaire et à maintenir (y compris les mesures du capital ajusté au risque « risk based capital measurements ») (iv) l’établissement et les niveaux des réserves (v)  les licences accordées aux assureurs et à leurs agents (vi) les pratiques commerciales des agents (vii) la nature et les limites des investissements autorisés (viii) les restrictions quant à la taille des risques qui peuvent être assurés par une seule police (ix) les dépôts de titres au bénéfi ce des assurés (x)  les méthodes comptables (xi) les examens périodiques des opérations des compagnies d’assurance ainsi que (xii) la forme et le contenu des rapports sur la situation fi nancière et les résultats d’exploitation à déposer En outre de nombreuses lois fédérales affectent le marché de l’assurance de diverses manières notamment le Federal Fair Credit Reporting Act relatif à la confi dentialité de l’information et le US Patriot Act de 2001 qui prévoit notamment la création de programmes de lutte contre le blanchiment d’argent Bien que le Dodd Frank Act ne retire pas aux États leur compétence de principe concernant le contrôle et la réglementation du secteur de l’assurance le Titre V du Dodd Frank Act crée le Federal Insurance Office (le « FIO ») au sein du Ministère des Finances américain (US  Treasury Department) L’autorité du FIO s’étend à tous les domaines de l’assurance hormis l’assurance maladie l’assurance des récoltes et l’assurance dépendance (sauf lorsqu’elle s’accompagne de contrats d’assurance vie ou de contrats d’épargne retraite en unité de compte) Le Dodd Frank Act charge le FIO de contrôler tous les aspects du secteur de l’assurance (y compris d’identifi er les insuffi sances de la réglementation qui pourraient contribuer à une crise systémique) de recommander au FSOC la qualifi cation de tout assureur et de ses fi liales (incluant potentiellement le Groupe et ses fi liales) en tant qu’établissement fi nancier non bancaire soumis à la surveillance de la Réserve Fédérale (comprenant la mise en œuvre de stress tests sur le capital) d’assister le secrétaire d’État aux Finances (Treasury Secretary) lors de la négociation des « covered agreements » avec les gouvernements étrangers ou les autorités de réglementation et en se référant aux lois et réglementations de chaque État en matière d’assurance de déterminer si ces réglementations sont compatibles avec les « covered agreements » En outre le FIO aura le pouvoir de requérir et de réunir des données (et notamment des données fi nancières) portant sur et provenant du secteur de l’assurance et des assureurs (notamment des réassureurs) ainsi que de leurs fi liales Agissant dans le cadre de ces prérogatives le FIO pourra requérir d’un assureur ou de sa fi liale qu’il lui remette de telles données ou informations ainsi qu’il l’aura raisonnablement sollicité En outre l’approbation du FIO sera nécessaire en vue de soumettre un assureur ou une société dont la plus importante fi liale américaine est un assureur aux mécanismes de résolution précédemment décrits Le Dodd Frank Act réforme également la réglementation des différents marchés fédérés de l’assurance dommage (communément désignés « excess and surplus lines ») et des marchés de réassurance en prévoyant notamment la possibilité pour les autorités de réglementation d’un État autre que celui de la domiciliation de refuser un crédit pour réassurance lorsque ces autorités sont reconnues par l’autorité de réglementation de l’État de domiciliation de l’assureur cédant Réglementation portant sur les courtiersCertaines fi liales américaines d’assurance de courtage de conseil en investissement et de gestion d’investissement d’AXA y compris AXA Equitable Life Insurance Company (« AXA Equitable  ») et certaines des polices d’assurance vie en unité de comptes qu’elles proposent sont soumises aux dispositions des lois fédérales sur les valeurs mobilières mises en œuvre par la SEC ainsi qu’aux lois de certains États sur les valeurs mobilières La SEC contrôle périodiquement les opérations de ces compagnies et peut leur demander des informations La SEC les autres autorités de régulation dont les autorités de contrôle en matière d’assurance et de valeurs mobilières ainsi que la FINRA peuvent initier des procédures administratives ou judiciaires susceptibles d’aboutir à des interdictions amendes ordonnances de cessation et d’abstention d’activité (« Cease and desist orders ») suspension ou expulsion d’un courtier ou de l’un de ses dirigeants ou employés ou toute autre sanction similaire Au cours des dernières années les fi liales de courtage d’AXA Financial et ses autres fi liales ont fourni et dans certains cas continuent de fournir des informations et des documents à la SEC à la FINRA aux procureurs des États et autres autorités de contrôle sur des sujets très divers Les procédures en cours ou futures pourraient entraîner des sanctions amendes et ou d’autres coûts Le Dodd Frank Act permet également à la SEC de promulguer des réglementations visant à limiter ou à interdire le recours aux clauses d’arbitrage obligatoires incluses dans les contrats standards d’adhésion proposés aux consommateurs par les courtiers ce qui pourrait potentiellement conduire à une augmentation du nombre de litiges avec la clientèle qui seront portés devant les tribunaux au lieu d’être réglés par voie d’arbitrage En outre le Dodd Frank Act prévoit que la SEC peut promulguer des règles visant à ce que les normes de conduite des courtiers dans leur activité de conseil personnalisé à l’investissement en titres au client démarché individuellement (et à tout autre client que la SEC pourrait être amenée à désigner) soient les mêmes que les normes de conduite imposées aux conseillers en investissements par le US  Investment Advisers Act de 1940 (i e un standard fi duciaire) Bien que la pleine mesure de l’impact d’une telle règle ne pourra être évaluée que lorsque les mesures d’application seront adoptées cette règle a pour but d’autoriser la SEC à imposer aux courtiers des devoirs de loyauté envers leurs clients comparables à ceux s’appliquant déjà aux conseillers en investissements Alors que la SEC prépare les réglementations prévues par 181I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA ICADRE RÉGLEMENTAIRE FACTEURS DE RISQUE333 1 CADRE RÉGLEMENTAIREle Dodd Frank Act la FINRA a récemment proposé et dans certains cas a déjà fi nalisé d’importantes règles de conduite supplémentaires visant les courtiers dans plusieurs de leurs domaines d’activité Le département du travail (Department of Labor (« DOL ») a également émis un grand nombre de règles qui pourraient affecter les activités de courtage et de conseil en investissement y compris une plus grande divulgation des revenus dans le cadre de plans qualifi és et une extension possible de la défi nition d’un «  fi duciaire  » aux termes de l’Employee Retirement Income Security Act (« ERISA ») CapitalPlusieurs États américains dont l’État de New York appliquent aux opérations entre un assureur et ses affi liés les règles prévues pour les holdings détenant des participations dans des compagnies d’assurance Ces règles imposent des obligations de reporting restreignent la four niture de prestations de services ainsi que les transactions entre les compagnies d’assurance Les autorités de contrôle des États ont également le pouvoir discrétionnaire de limiter ou d’interdire aux compagnies d’assurance la conclusion de nouveaux contrats dans leur État si elles considèrent que l’assureur ne maintient pas un niveau approprié de capital ou de réserve légale Les assureurs américains spécialisés dans l’assurance vie sont également soumis à la méthode RBC (« Risk Based Capital ») consistant à défi nir des types d’actifs à pondérer leur valeur selon les risques sous jacents et de la même manière au passif à dissocier les classes de risques pour leur appliquer un besoin de marge adapté Ces obligations prudentielles prennent en compte les caractéristiques du risque des placements et produits des compagnies d’assurance AXA  Equitable et les autres fi liales d’assurance américaines d’AXA estiment que l’excédent légal devrait rester supérieur au minimum requis par le RBC et considèrent en conséquence qu’aucune mesure réglementaire ne devrait être prise en la matière dans l’avenir FiscalitéLégislation fiscale fédérale américaine en matière de retenue à la source et initiatives en matière de reporting (FATCA) La législation fi scale fédérale américaine adoptée en 2010 prévoit une retenue à la source de 30  % sur tous les «  paiements soumis à une retenue à la source  » effectués à des établissements fi nanciers étrangers (au sens large) qui ne révéleraient pas  – ou qui détiendraient plus de 50  % d’un établissement fi nancier étranger qui ne révélerait pas  –  à l’Internal Revenue Service (IRS)  – a dministration fi scale américaine – l’identité des titulaires de comptes américains et ou de certains investisseurs américains (ci après dénommés ensemble les «  Titulaires de Compte Américains  ») Cette retenue à la source s’appliquera d’une manière générale que le bénéfi ciaire du paiement soit ou non une entreprise américaine ou que cette dernière puisse bénéfi cier par ailleurs d’une exonération du fait de la législation De manière générale les « paiements soumis à une retenue à la source » comprennent notamment le paiement de dividendes ou d’intérêts d’origine américaine et produits bruts de la vente ou tout autre acte de disposition d’un bien susceptible de générer des intérêts ou des dividendes d’origine américaine L’IRS a publié des directives expliquant que cette retenue à la source devrait entrer en vigueur par phases à partir de janvier 2014 En principe les titres de créance non cotés et les participations dans des véhicules d’investissement (y compris certains véhicules d’investissement gérés par le Groupe) seront considérés comme des comptes assujettis à ces obligations de reporting En outre des propositions de réglementation ont précisé que la valeur des contrats d’assurance et certaines rentes pourront être qualifi ées de comptes au regard de cette législation En conséquence il est possible que les membres du Groupe doivent fournir des informations relatives à certains titulaires de polices d’assurance et bénéfi ciaires américains Le Groupe a l’intention de conclure tous les accords exigés par l’IRS (et satisfaire aux conditions ou à toute autre instruction fi scale complémentaire promulguée) dans la mesure où cela est nécessaire afi n d’éviter l’imposition d’une retenue à la source Cependant certains paiements reçus par le Groupe peuvent être soumis à retenue à la source aux termes de la législation si le Groupe ne peut pas conclure de tels accords ou satisfaire aux conditions posées par ces accords Cela pourrait se produire y compris en application d’une loi locale ou de contrats interdisant le partage d’information avec l’administration fi scale américaine ou prohibant la retenue à la source sur certains paiements aux titulaires de compte titulaires de police d’assurance bénéfi ciaires d’une rente ou tout autre investisseur ou du fait de l’absence de communication d’information sollicitée par un titulaire de compte un titulaire de police d’assurance un bénéfi ciaire d’une rente ou tout autre investisseur) L’éventuel assujettissement à cette retenue fi scale à la source et la nécessité pour les titulaires de compte titulaires de police d’assurance bénéfi ciaires de rentes et investisseurs de communiquer certaines informations pourrait impacter défavorablement les ventes de certains produits du Groupe En outre la conclusion d’accords avec l’IRS et la mise en conformité avec les stipulations de ces accords et avec la législation la réglementation ou toute autre instruction fi scale promulguée y afférente pourrait augmenter substantiellement les coûts de mise en conformité du Groupe Bien que des propositions aient été soumises l’ensemble des impacts fi nanciers de cette loi sur le G roupe AXA restent diffi ciles à quantifi er Redevance pour la responsabilité dans la Crise Financière Par ailleurs il se peut que le Congrès américain adopte une redevance pour la responsabilité dans la crise fi nancière (Financial Crisis Responsibility Fee) ou un impôt sur les banques et autres établissements fi nanciers afi n de diminuer les coûts pour les contribuables de plusieurs programmes gouvernementaux mis en place afi n de gérer la crise fi nancière et de compenser les coûts d’éventuelles crises futures Les propositions relatives aux revenus de l’administration Obama pour 2013 incluent une telle redevance L’adoption potentielle de cette proposition ou d’un impôt équivalent pourrait affecter notre résultat d’exploitation notre situation fi nancière et notre liquidité et pourrait avoir un impact négatif sur nos coûts et la rentabilité de nos opérations 182I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA ICADRE RÉGLEMENTAIRE FACTEURS DE RISQUE 33 1 CADRE RÉGLEMENTAIRE Autres éléments de réglementation et de législationRéclamations de la Commission internationale des réclamations en matière d’assurance concernant la période de l’Holocauste (International Commission on Holocaust Era Insurance Claims) Initiatives Législatives possibles Le 25 août 1998 AXA Winterthur Group et d’autres assureurs européens ont signé un protocole d’accord avec certains régulateurs d’assurance américains et des organisations juives non gouvernementales ayant pour objet la création de la Commission internationale des réclamations en matière d’assurance concernant la période de l’Holocauste (l’« ICHEIC ») L’ICHEIC a réalisé une enquête afi n de déterminer le statut des polices d’assurance vie souscrites par les victimes de l’Holocauste entre  1920 et  1945 et réglé à l’amiable des milliers de demandes déposées auprès de l’ICHEIC concernant les polices émises par les assureurs européens participant à l’ICHEIC Après avoir terminé ses recherches d’archives et son audit ainsi que le paiement de toutes les demandes valables soumises par les victimes de l’Holocauste et leurs héritiers l’ICHEIC a clos ses travaux en  mars  2007 En conséquence de sa participation au processus de l’ICHEIC AXA bénéfi cie d’une déclaration d’intérêt du gouvernement fédéral américain aux termes de laquelle l’ICHEIC doit être reconnue comme le seul recours légal pour les demandes intéressant les victimes de l’Holocauste Cette déclaration d’intérêt vise à protéger AXA de tout litige civil futur intenté aux États Unis par des plaignants de l’Holocauste et à encourager les juges confrontés à ce type de litige à les rejeter Si cette déclaration d’intérêt apporte à AXA une certaine protection contre les poursuites judiciaires futures pouvant être intentées en la matière aux États Unis elle n’offre pourtant pas une protection totale et AXA demeure exposée à la possibilité de poursuites aux États Unis par des plaignants de l’Holocauste Une disposition législative adoptée par la Chambre des Représentants et par le Sénat aux États Unis pourrait rouvrir certaines de ces questions et plusieurs aspects de la procédure de l’ICHEIC Enquêtes d’État relatives à la déshérence AXA Financial Group est soumis à plusieurs obligations légales et réglementaires concernant le paiement d’indemnités en cas de décès et le signalement de la déshérence de biens non réclamés pour lesquels il se soumet à des audits et des vérifi cations afi n de s’assurer du respect de ces exigences AXA Financial Group tout comme d’autres compagnies du secteur des assurances vie a fait l’objet de diverses investigations concernant ces procédures de signalement de décès de déshérence et de signalement de biens non réclamés et coopère entièrement dans le cadre de ces enquêtes Par exemple en juin 2011 le bureau du procureur général de l’État de New York a envoyé une citation à comparaître à AXA Financial Group dans le cadre de son enquête sur les procédures de déshérence et de signalement de biens non réclamés AXA Financial Group a également été contacté par un auditeur tiers agissant pour le compte d’un certain nombre de juridictions américaines chargées de revoir la conformité de la société avec leurs lois relatives au signalement de biens non réclamés En juillet  2011 AXA Financial Group a reçu une demande du New York State Department of Financial Services Life Bureau anciennement le New York State Insurance Department (le « NYSDFS  ») en vue d’utiliser les données disponibles dans la base de données des décès de l’administration de la sécurité sociale américaine (U S Social Security Administration’s Death Master File) et dans d’autres bases de données similaires afi n d’identifi er les cas où les indemnités de décès dans le cadre de polices d’assurance vie les rentes et les comptes d’actifs retenus sont dus afi n de localiser et payer les bénéfi ciaires aux termes desdits contrats et de rapporter les résultats de l’utilisation des données Les audits et enquêtes corrélatives ont donné lieu au paiement d’indemnités de décès et à des changements dans les procédures concernées au sein d’AXA Financial Group AXA Financial Group s’attend à ce que cela conduise au signalement et à la déshérence d’avantages liés à des décès non réclamés et notamment au paiement d’intérêts potentiels sur ces paiements ASIE PACIFIQUE ET AUTRES JURIDICTIONSLes autres États dans lesquels AXA exerce ses activités notamment dans la région Asie Pacifi que disposent également de réglementations complexes auxquelles AXA doit se soumettre En général les lois et règlements en matière d’assurance accordent aux autorités de contrôle d’importants pouvoirs administratifs parmi lesquels le pouvoir de limiter ou de restreindre l’exercice de l’activité en cas de non respect de la réglementation ou le pouvoir de retirer la licence d’un assureur Par conséquent les fi liales d’assurance d’AXA qui opèrent dans la région Asie Pacifi que pourraient faire l’objet de décisions réglementaires limitant restreignant ou mettant fi n à leurs activités réglementées en cas de non respect des obligations locales Hormis les obligations inhérentes à l’obtention de licences les opérations d’assurance d’AXA dans ces États sont généralement soumises à des dispositions spécifi ques en matière de devises de conditions générales des polices de langue de rédaction comme en matière de dépôts de titres de réserves d’investissements locaux et de montant à verser aux assurés en application de leur police d’assurance Dans certains États les réglementations qui régissent la constitution de réserves techniques et autres dispositions similaires peuvent empêcher le paiement de dividendes aux actionnaires et ou le rapatriement des actifs D’éventuelles modifi cations des lois fi scales des différents États dans lesquels AXA exerce ses activités notamment en Asie Pacifi que pourraient supprimer ou avoir un effet négatif sur le traitement fi scal préférentiel attaché à certains produits d’assurance vie d’AXA Les autorités de régulation de la région Asie Pacifi que comme dans d’autres régions du monde bénéfi cient d’un pouvoir discrétionnaire important dans l’application de la réglementation et peuvent enquêter sur les assureurs licenciés au niveau individuel ou sectoriel afi n d’obtenir des informations sur des questions spécifi ques Ainsi au Japon une modifi cation de la législation relative à l’impôt sur les successions a été adoptée qui réduit les avantages et l’intérêt de certains produits d’assurance vie En 2008 le gouvernement japonais a également adopté une nouvelle loi relative à l’assurance qui est entrée en vigueur en 2010 Le principal objectif de cette loi est de renforcer la protection des intérêts des porteurs de polices d’assurance et d’accroître la transparence au bénéfi ce de ces derniers AXA Japon met en œuvre des mesures permettant de se conformer à cette loi et 183I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA ICADRE RÉGLEMENTAIRE FACTEURS DE RISQUE333 1 CADRE RÉGLEMENTAIREde minimiser l’impact potentiellement négatif qu’elle pourrait avoir sur ses activités Le régime de solvabilité au Japon est également en cours de révision La Financial Ser vices Agency (“FSA”) a publié un projet révisant les règles de calcul de la marge de solvabilité à la fi n de l’année 2009 Cette révision devrait faire partie d’une feuille de route tendant à la mise en œuvre d’un modèle économique de calcul Le nouveau ratio de solvabilité a été publié par les assureurs pour l’année fi scale terminant en mars  2011 et devrait être en vigueur à partir de mars 2012 RÉGLEMENTATION RELATIVE À LA GESTION D’ACTIFSAllianceBernstein et AXA Investment Managers sont soumises à une réglementation stricte dans les nombreux pays dans lesquels elles exercent leurs activités Ces réglementations sont en général destinées à préserver les actifs de leurs clients et à garantir la qualité de l’information relative (i)  aux rendements des investissements (ii)  aux caractéristiques de risque des actifs investis dans différents fonds (iii)  à la pertinence des investissements par rapport aux objectifs d’investissement initiaux du client et à sa sensibilité au risque (iv)  ainsi qu’à l’identité et aux qualifi cations du gestionnaire d’investissement En général ces réglementations accordent également aux autorités de contrôle des pouvoirs administratifs étendus dont celui de limiter ou de restreindre l’activité en cas de non respect de ces lois et règlements Les sanctions qui peuvent être imposées sont notamment la mise à pied de certains employés des restrictions d’activité pendant des périodes déterminées la révocation de l’agrément de conseiller d’investissement ainsi que des interdictions diverses et amendes AllianceBernstein et certaines de ses fi liales ainsi que des fi liales américaines d’AXA Investment Managers et AXA Financial   Inc exercent une activité de conseil en investissement et sont enregistrées en tant que tel en vertu de la loi américaine relative aux conseillers en investissements de 1940 (« Investment Advisers Act ») Conformément aux dispositions de la loi américaine sur les sociétés d’investissement de 1940 (« Investment Company Act ») chaque fonds de placement américain d’AllianceBernstein est enregistré auprès de la SEC Les parts de la plupart de ces fonds peuvent être commercialisées dans tous les États fédérés américains ainsi que dans le District de Columbia à l’exception des fonds proposés aux seuls résidents d’un État spécifi que Certaines fi liales d’AllianceBer nstein et d’AXA Financial   Inc sont également enregistrées auprès de la SEC en tant qu’intermédiaires fi nanciers et courtiers soumis à des obligations de capital minimum Les services de gestion de patrimoine fournis par AllianceBernstein et ou AXA Investment Managers aux compagnies d’assurance du Groupe AXA (et des opérations différentes entre ces entités) sont soumises aux diverses lois et réglementations relatives à l’assurance dans les États dans lesquels ces compagnies d’assurance clientes sont domiciliées En général ces réglementations exigent notamment que les conditions des opérations entre le gestionnaire d’actifs et son client soient justes et équitables que les frais ou commissions pour les services rendus soient raisonnables et que certains autres standards soient satisfaits Les commissions sont déterminées soit par référence aux commissions facturées à des clients non apparentés pour des services similaires soit sur la base du coût du remboursement auquel cas les accords sur les services auxiliaires seront pris en compte Le Dodd Frank Act a récemment imposé plusieurs nouvelles règles applicables à ces conseillers en investissements Celles ci incluent une disposition imposant aux conseillers en investissements de prendre des mesures visant à la sauvegarde des actifs que sa clientèle lui a confi és avec notamment la vérifi cation des actifs par un expert comptable indépendant règle que la SEC pourrait intégrer à sa propre réglementation  une nouvelle section du Advisers Act luttant contre les pratiques d’aide et d’incitation à la dette dans le cadre de certaines actions menées par la SEC contre toute personne ayant aidé incité conseillé exigé persuadé ou rendu possible en connaissance de cause ou par son imprudence la violation de toute disposition du Advisers Act ou des règles en découlant  l’autorisation donnée à la SEC de promulguer des règles imposant aux courtiers des devoirs de loyauté envers leurs clients comparables à celles s’appliquant déjà aux conseillers en investissements  et augmentent les pouvoirs de coercition de la SEC Bien que la pleine mesure de l’impact de ces règles ne pourra être évaluée que lorsque les mesures d’application seront adoptées elles pourraient avoir un impact signifi catif sur l’activité réglementée de gestion d’actifs d’AXA RÉGLEMENTATION DES MARCHÉS FINANCIERS ÉVOLUTION DES NORMES COMPTABLES ET SUJETS CONNEXESEn tant que société anonyme dont les actions sont cotées sur Euronext Paris la Société est tenue de respecter les règles applicables à la cotation et à la négociation sur ce marché et de respecter également plusieurs autres législations dont notamment les lois et réglementations françaises sur les valeurs mobilières dont la mise en œuvre est contrôlée par l’AMF en France Ces différentes règles régissent une grande variété de sujets dont (i) la communication exacte et en temps utile des informations aux investisseurs (ii) la présentation des informations fi nancières conformément aux normes comptables internationales (IFRS) (iii)  les obligations d’indépendance des Commissaires aux comptes et (iv) les nombreuses obligations en matière de gouvernement d’entreprise La Direction de la Société engage des moyens importants afi n de s’assurer de la conformité du Groupe à ces lois tant au regard de la lettre de ces textes que de leur esprit et prévoit que des moyens importants continueront à l’avenir à être engagés à cette fi n La Société publie ses comptes conformément aux Internationales Financial Reporting Standards (“IFRS”) et aux interprétations de l’IFRS Intepretation Committee telles qu’adoptées par l’Union européenne et applicables au 31  décembre 2011 (les «  Normes Comptables  ») La Société ne fait toutefois pas usage de la possibilité ouverte par le « carve out  » de ne pas appliquer toutes les dispositions de la comptabilité de couverture imposées par l’International Accounting Standard («  IAS  ») n°  39 Par ailleurs l’adoption de la norme IFRS  9 publiée par l’ International Accounting Standards Board (« IASB ») en novembre 2009 puis amendée en octobre  2010 et décembre  2011 n’a pas encore été 184I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA ICADRE RÉGLEMENTAIRE FACTEURS DE RISQUE 33 1 CADRE RÉGLEMENTAIREformellement soumise à l’Union européenne Cependant le Groupe AXA n’aurait pas à ce jour fait usage de la faculté d’adoption anticipée En conséquence les comptes consolidés du Groupe AXA sont également établis sur la base des normes IFRS telles qu’arrêtées par l’IASB La Note  1 2  aux «  États Financiers Consolidés  » pour l’exercice clos le 31  décembre 2011 incluse dans la Partie  4 du présent Rapport Annuel résume les principales modifi cations et interprétations des normes applicables en 2011 Il y a actuellement des discussions en cours au sein de l’IASB concernant d’éventuelles modifi cations des IFRS  certaines de ces modifi cations pourraient avoir un impact signifi catif sur les assureurs et autres institutions fi nancières en ce compris AXA qui établissent leurs comptes consolidés conformément aux normes Ces modifi cations concernent notamment  ■la comptabilisation et l’évaluation des actifs et passifs fi nanciers du Groupe sont effectuées selon la norme IAS  39 laquelle fait l’objet de modifi cations potentiellement importantes dans le cadre de son remplacement par la norme IFRS 9 En décembre 2011 l’IASB a reporté de 2013 à 2015 la date d’adoption obligatoire de la norme IFRS  9 Cependant l’application anticipée de la norme IFRS  9  – Phase  1 est autorisée (sous réserve de son adoption par l’Union européenne) L es modifi cations relatives principalement à la classifi cation et l’évaluation des actifs et passifs fi nanciers (IFRS  9  – Phase 1) aux principes de dépréciation (IFRS 9 – Phase 2) et de couverture comptable (IFRS  9  – Phase 3) peuvent avoir des impacts signifi catifs sur la présentation des futurs comptes de la Société sur les capitaux propres et les résultats  ■la comptabilisation des passifs et actifs relatifs aux assurés s’effectue conformément à la norme IFRS  4  – Phase  1 qui permet de manière générale de continuer à appliquer les règles comptables en vigueur préalablement au passage aux normes IFRS En mai  2007 l’IASB a publié un d ocument de t ravail puis un Exposé Sondage en juillet  2010 afi n de défi nir les principes qui seraient applicables dans le cadre de la norme IFRS  4 – Phase 2 Cette nouvelle norme IFRS 4  – Phase 2 dont la fi nalisation est prévue au plus tôt en 2012 pourrait affecter de manière signifi cative les passifs liés aux contrats d’assurance et les actifs liés au jour de sa première application laquelle n’est pas prévue avant 2015  L a nouvelle norme IFRS  10 sur la consolidation ayant pour base une approche fondée sur le contrôle publiée en mai 2011 et qui entrera en vigueur à compter du 1er janvier 2013 pourrait également avoir un impact sur le Groupe La Direction ne peut aujourd’hui prévoir avec certitude l’impact potentiel de ces propositions de réformes (ou de toute autre modifi cation future qui pourrait être apportée aux Normes Comptables) dans la mesure où les discussions sont toujours en cours au sein de l’IASB  néanmoins toute modifi cation signifi cative des Normes Comptables pourrait avoir un impact négatif sur le résultat d’exploitation et la situation fi nancière d’AXA Outre ces obligations plusieurs initiatives d’ordre législatif et réglementaire en France au niveau de l’Union européenne ou dans d’autres États où AXA exerce ses activités pourraient avoir un impact sur AXA et ses fi liales Certaines de ces initiatives pourraient permettre d’harmoniser les pratiques au sein de l’Union européenne et de faciliter le développement d’un marché européen plus ouvert et accessible aux sociétés internationales comme AXA Ainsi la directive européenne sur les Offres Publique s d’Achat («  OPA  ») transposée en droit français en 2006 met en place un régime harmonisé au sein de l’Union européenne et la directive européenne relative aux fusions transfrontalières qui a été transposée en droit français en 2008 simplifi e considérablement le cadre réglementaire applicable à ces fusions Toutefois d’autres initiatives pourraient accroître les contraintes réglementaires et engendrer ainsi une augmentation des dépenses y afférentes et du risque réglementaire supporté par AXA et les autres acteurs du marché en particulier  ■une législation sur la lutte contre le blanchiment d’argent et le terrorisme a été promulguée et continue d’évoluer dans les nombreux États où AXA et ses fi liales exercent leurs activités Cette législation impose des obligations de mise en conformité de plus en plus complexes pour les groupes internationaux comme AXA et interdit au Groupe de travailler avec certains pays particuliers ou organisations  ■certains États européens ont adopté une législation régulant l’investissement des actifs du Groupe et pouvant affecter les activités de gestion d’actifs du Groupe pour compte de tiers dans ces États notamment en restreignant l’investissement dans des instruments fi nanciers émis par des sociétés qui exercent certaines activités Ces législations qui diffèrent souvent d’un État à l’autre augmentent les coûts de mise en conformité et les risques auxquels le Groupe est exposé dans les États européens dans lesquels il opère  ■aussi bien en France que dans d’autres États européens des discussions permanentes ont lieu au sujet de l’instauration d’un mécanisme de recours collectifs (class action) qui permettrait à des groupes de plaignants d’intenter des actions collectives Le périmètre et la forme d’un tel mécanisme ainsi que le moment de son adoption sont actuellement en discussion 185I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA ICADRE RÉGLEMENTAIRE FACTEURS DE RISQUE333 2 FACTEURS DE RISQUE3 2 FACTEURS DE RISQUENous attirons votre attention sur les risques décrits ci après Ces risques sont susceptibles d’affecter de manière signifi cative nos activités notre résultat net consolidé ou notre situation fi nancière d’entraîner une baisse importante du cours de l’action AXA ou de nos ADS (American Depositary Shares) ou d’entraîner un écart important entre les résultats obtenus et nos prévisions ou les résultats fi gurant dans les projections faites par la Société ou en son nom La description des risques qui suit n’est pas limitative En outre d’autres risques et incertitudes qui nous sont actuellement inconnus ou que nous pouvons aujourd’hui considérer comme mineurs pourraient dans le futur affecter de manière signifi cative notre activité notre situation fi nancière notre résultat net consolidé ou nos fl ux de trésorerie De nombreux risques décrits ci dessous sont inhérents à la nature de nos activités et à l’environnement économique concurrentiel et réglementaire dans lequel nous exerçons ces activités Compte tenu des multiples éventualités et incertitudes liées à ces risques la Direction n’est pas toujours en mesure d’en quantifi er l’impact avec un quelconque degré de précision Il a néanmoins été mis en place de nombreux processus de gestion des risques ainsi que des procédures et contrôles afi n de surveiller et gérer les risques de façon permanente Ces processus procédures et contrôles de risques sont détaillés dans la Section  3 3  de ce Rapport Annuel qui complète la présente Section  3 2 Si les risques décrits dans cette Section  3 2  entraînent des conséquences fi nancières quantifi ables et ou un éventuel passif signifi catif ces conséquences fi nancières et ou éventuels passifs sont refl étés dans les comptes consolidés du Groupe conformément aux normes comptables IFRS applicables Dans la présente Section 3 2 la Direction a adopté une présentation des risques en fonction de leur priorité à travers quatre catégories et au sein de chacune de ces catégories (de la priorité la plus haute à la priorité la plus faible) Cette présentation a pour objectif de refl éter la vision actuelle de la Direction sur les conséquences potentielles de chaque risque pour le Groupe  AXA Bien que la Direction affecte d’importantes ressources à la gestion des risques de façon permanente telle que décrite dans la Section 3 3 de ce Rapport Annuel les activités de gestion des risques du Groupe à l’instar de tout système de contrôle sont sujettes à des limites qui leur sont inhérentes et ne peuvent fournir de certitude absolue ni prémunir le Groupe contre tous les risques décrits dans cette Section  3 2  ou les pertes susceptibles d’être causées par ces risques RISQUES LIÉS AUX MARCHÉS FINANCIERS À LA SOLIDITÉ DE NOTRE NOTATION FINANCIÈRE À NOTRE SITUATION FINANCIÈRE À LA VALORISATION DE NOS ACTIFS ET AUTRES ASPECTS LIÉSLe maintien des conditions diffi ciles des marchés fi nanciers mondiaux et de l’économie ainsi que les incertitudes liées à la dette de certains États et à l’Euro sont susceptibles d’affecter signifi cativement de manière négative notre activité et notre rentabilité ces conditions étant susceptibles de perdurerCOMMENTAIRE PRÉLIMINAIRENotre résultat net consolidé est affecté de façon importante par les conditions des marchés fi nanciers mondiaux et de l’économie en général Nous avons été touchés par la crise fi nancière et ses répercussions au cours des quatre derniers exercices Une large variété de facteurs comprenant des incertitudes concernant les dettes souveraines émises notamment par certains pays européens et les conséquences potentielles sur l’Euro la disponibilité et le coût du crédit la stabilité et la solvabilité des institutions fi nancières et des autres sociétés le risque d’infl ation future et de défl ation sur certains marchés les variations des coûts de l’énergie ainsi que les tensions géopolitiques a entraîné une volatilité accrue et des prévisions de croissance de l’économie générale et des marchés fi nanciers plus pessimistes Ces facteurs associés au déclin des marchés de l’immobilier à la volatilité des marchés d’ actions à la baisse de confi ance des ménages et des entreprises ainsi qu’aux risques futurs accrus de chômage ont accéléré un ralentissement signifi catif de l’économie dans de nombreux pays où nous exerçons nos activités La Direction estime que ces conditions sont susceptibles de persister au cours de l’année 2012 sur de nombreux marchés dans lesquels nous exerçons notre activité et potentiellement les années suivantes Nous sommes dans une période de faible croissance dans les pays matures sans certitude sur la pérennité du redressement Certains marchés mondiaux des instruments à taux fi xe continuent de subir une situation de volatilité extrême et de liquidité réduite ce qui a affecté une large étendue de classes d’actifs et de secteurs En outre les incertitudes liées à la qualité de certaines dettes souveraines (dont la dette souveraine européenne comme indiqué ci dessous) la viabilité de certaines notations souveraines (dont la notation européenne comme indiqué ci dessous) ainsi que le risque d’explosion de la Zone Euro se sont renforcés ces derniers mois En conséquence de ces facteurs entre autres le 186I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA ICADRE RÉGLEMENTAIRE FACTEURS DE RISQUE 33 2 FACTEURS DE RISQUEmarché des instruments à taux fi xe (dont les obligations d’État et autres formes de dettes souveraines) continue d’avoir une volatilité de prix accrue une notation fi nancière dégradée ainsi qu’une probabilité de défaillance et les marchés des devises notamment celui des taux de change de l’Euro contre d’autres devises importantes sont devenus très volatiles Bien qu’il y ait eu une amélioration sur les marchés boursiers mondiaux depuis 2008 ces derniers continuent d’osciller et une volatilité très importante a été constatée au cours du second semestre 2011 de nombreux marchés majeurs fi nissant l’année toujours en net recul par rapport à leur pic de valeur Ces événements et la volatilité persistante des marchés ont affecté et peuvent continuer d’affecter négativement nos revenus et notre résultat net consolidé d’une part en raison de la taille importante de notre portefeuille d’investissement et d’autre part à cause de notre dépendance vis à vis du comportement et du degré de confi ance du consommateur Pour les activités d’épargne retraite ces conditions pourraient affecter les ventes de nos produits d’assurance vie et de pension nos fonds d’investissement nos services de gestion d’actifs et nos produits dont le risque fi nancier est supporté par les détenteurs de police en unités de compte dont notamment les produits d’épargne retraite (« Variable Annuity ») et les produits d’assurance vie (« Variable Life ») En particulier des baisses prolongées ou brutales des marchés actions ou obligations pourraient réduire l’attractivité des contrats en unités de compte Par ailleurs la valeur comptable de ces produits pourrait être affectée par la baisse des marchés fi nanciers et la diminution des valeurs comptables pourrait entraîner une diminution des commissions générées par ces produits Pour les activités de gestion d’actifs les conditions défavorables de marché pourraient impacter les fl ux d’investissements vers ou à partir des actifs sous gestion ou surveillance et affecter négativement la manière dont les clients répartissent leur capital sur les marchés monétaires d’actions d’instruments à taux fi xe ou d’investissements alternatifs Notre capacité à réaliser un bénéfi ce sur des produits d’assurance et d’investissement notamment des produits à rendement fi xe et garanti dépend en partie des retours sur investissements qui soutiennent nos engagements La valeur de certains investissements peut varier de manière signifi cative en fonction des conditions précitées Certains types de produits d’assurance et d’investissement que nous proposons nous exposent aux risques liés aux fl uctuations des marchés fi nanciers notamment certains types de produits variables ou sensibles à la variation des taux tels les produits à annuités fi xes ou variables ou certains produits à taux garantis ou à rémunération garantie qui ne varient pas systématiquement en fonction des taux d’intérêt du marché ou des retours sur investissement des actifs sous jacents Bien que nous utilisions des mécanismes de couverture afi n de maîtriser notre exposition à certaines de ces garanties tous les risques ne peuvent être effectivement couverts et l’accroissement de la volatilité des marchés fi nanciers ainsi que le comportement imprévisible des détenteurs de polices est susceptible d’augmenter ces coûts de couverture et d’affecter sensiblement notre capacité à couvrir certains de ces risques ce qui pourrait ainsi nuire à notre rentabilité Pour plus d’informations vous pouvez vous reporter à la Section  «  Risques liés à la structure du Groupe au périmètre et à la nature de notre activité et aux produits que nous offrons – Nos programmes de couverture peuvent se révéler inadaptés pour nous protéger contre l’accroissement de notre exposition ou des pertes que nous cherchons à atténuer ce qui peut infl uer négativement sur notre activité notre résultat net consolidé et notre situation fi nancière » Des facteurs comme le niveau de consommation des ménages d’investissement des entreprises des dépenses publiques la réglementation la volatilité et la croissance des marchés de capitaux et l’infl ation affectent l’environnement économique en général et en dernier ressort le niveau et la rentabilité de nos activités Dans un contexte de ralentissement de la croissance économique marqué par une augmentation du chômage une baisse des revenus des familles une chute des bénéfi ces des entreprises un recul de l’investissement et une diminution de la consommation des ménages la demande de nos produits fi nanciers et de nos produits d’assurance peut être affectée sensiblement En outre nous pouvons subir un risque accru de non renouvellements et de rachats de certains types de polices un taux moins important que prévu de rachats de contrats sur d’autres produits tels que certaines rentes variables offrant des garanties «  dans la monnaie  » et nos assurés pourraient décider de différer le paiement de leurs primes ou d’arrêter tout paiement Ces évolutions pourraient impacter de manière signifi cative notre activité notre résultat net consolidé et notre situation fi nancière CRISE DE LA DETTE SOUVERAINE EUROPÉENNE ET DE LA NOTATION AMÉRICAINEUne défaillance de paiement d’une dette d’État ou une restructuration par un gouvernement émetteur (ou un émetteur soutenu par le gouvernement) de la Zone Euro ou non pourrait avoir des conséquences négatives signifi catives pour les détenteurs de ces obligations ainsi que sur la stabilité des marchés fi nanciers et le secteur en général L’un quelconque de ces événements en fonction de sa nature précise et de son amplitude pourrait potentiellement avoir un impact signifi catif sur les résultats opérationnels du Groupe ou sa situation fi nancière En 2010 une crise fi nancière a émergé en Europe déclenchée par des défi cits budgétaires importants et la hausse directe et contingente de la dette souveraine en Grèce Irlande Italie Portugal et Espagne engendrant des doutes sur la capacité de ces états de faire face à leurs dettes Ces préoccupations ont impacté les marchés fi nanciers et ont abouti à des rendements importants et volatiles de la dette souveraine de nombreux états européens Malgré les plans de sauvetage de la Grèce de l’Irlande et du Portugal la création d’un fonds européen de stabilité fi nancière («  FESF  ») en mai  2010 et l’annonce en 2011 de plans en vue d’augmenter la taille du FESF de recapitaliser certaines banques européennes et de mettre en œuvre un certain nombre d’autres mesures destinées à atténuer ces craintes les incertitudes liées à l’issue des programmes de soutien des états européens et les craintes relatives aux fi nances souveraines se sont intensifi ées au cours du second semestre 2011 et persistent malgré l’augmentation des achats d’obligations souveraines par la Banque Centrale Européenne et les mesures prises par d’autres banques centrales pour améliorer la liquidité globale Les inquiétudes du marché quant à l’exposition directe et indirecte des banques et assureurs européens à la dette souveraine européenne ont par ailleurs abouti à un élargissement des marges de crédit et à un coût de fi nancement plus important pour certaines institutions 187I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA ICADRE RÉGLEMENTAIRE FACTEURS DE RISQUE333 2 FACTEURS DE RISQUEfi nancières européennes En décembre  2011 les dirigeants européens ont accepté de mettre en œuvre des mesures en vue d’encourager une responsabilité fi scale des membres de manière individuelle et d’augmenter la confi ance des marchés dans l’Euro ainsi que la dette souveraine européenne Malgré tout les mesures proposées sont soumises à une approbation et ratifi cation fi nale des états membres de l’Union européenne parties à ces accords leur mise en œuvre dans leur forme actuelle demeure donc incertaine Dans l’éventualité où ces mesures seraient mises en œuvre il n’y aurait toutefois aucune garantie de leur effi cacité quant à la résolution des incertitudes liées à la capacité des états membres de la Zone Euro de faire face à leurs dettes En tout état de cause le futur de la Zone Euro dans sa forme et sa composition actuelle demeure incertain quand bien même ces ajustements à long terme seraient mis en œuvre Les risques et incertitudes relatives à la crise de la dette en Europe de même que le retrait d’un ou plusieurs membres de la Zone Euro et ou le remplacement de l’Euro par une ou plusieurs monnaies pourraient avoir un impact négatif sur le rétablissement de l’économie globale ainsi que la dette notamment souveraine dans ces états et la condition des institutions fi nancières européennes dont AXA Depuis juin  2011 comme évoqué ci dessous un certain nombre d’états européens et plusieurs institutions fi nancières majeures (dont AXA) ont vu leur note dégradée par des agences de notation du fait de l’incertitude continue issue de la crise de la dette européenne et le futur de l’Euro En cas de défaut ou événement similaire par un émetteur souverain certaines institutions fi nancières pourraient subir des pertes importantes nécessitant du capital additionnel potentiellement indisponible ou subir des dégradations dans leurs notes de crédit et ou encore être confrontées à des incertitudes liées à leur solvabilité qui pourraient à terme impacter de manière négative la perception du public sur la stabilité et la capacité d’endettement d’institutions fi nancières et du secteur fi nancier en général de même que les relations de contreparties entre institutions fi nancières Des distorsions économiques et de marché issues de l’un quelconque de ces événements pourraient altérer le niveau de confi ance et de dépenses des consommateurs impacter de manière négative la disponibilité de crédit et avoir des conséquences négatives signifi catives pour les assureurs et les institutions fi nancières (dont AXA) Il n’y a aucune assurance que les perturbations des marchés en Europe dont l’augmentation des coûts du crédit pour certains gouvernements et institutions fi nancières ne vont pas s’étendre de la même manière qu’il ne peut y avoir de certitude que des plans de sauvetage pourront être mis en œuvre ou que ceux ci seront suffi sants pour stabiliser les pays affectés et les marchés en Europe ou ailleurs le cas échéant Après une période d’incertitudes liées à la possibilité pour les législateurs américains de trouver un consensus politique nécessaire à l’augmentation du plafond de la dette fédérale américaine et bien qu’une loi ait été adoptée avant que les États Unis soient en défaut quant au paiement de leurs dettes le 5 août 2011 l’agence de notation Standard & Poor’s Ratings Group   Inc a dégradé la note de crédit long terme des États Unis celle ci passant de AAA à AA+ Les autres agences de notation n’ont pas fait de même mais ont malgré tout placé la note des États Unis sous surveillance Des incertitudes persistent quant à la dégradation de la note du gouvernement américain notamment la note des obligations du Trésor Il est possible de prévoir que les notes ainsi que la capacité de crédit des instruments émis assurés ou garantis par des institutions agences ou autres organismes liés au gouver nement américain soient en parallèle affectés par une telle dégradation Des instruments de cette nature sont des actifs importants du bilan de nombreuses institutions fi nancières et sont fréquemment utilisés en tant que garantie par les institutions fi nancières afi n de faire face à leurs fl ux de trésorerie quotidiens sur le marché de la dette à court terme Une dégradation de la note de crédit des États Unis et de la capacité de crédit des obligations liées au gouvernement américain pourrait impacter notre capacité à obtenir des fonds garantis par de tels instruments ou encore affecter le coût de ce fi nancement s’il est disponible Une dégradation pourrait également affecter de manière signifi cative la valeur de marché de tels instruments Nous ne pouvons pas prévoir si quand ou comment des changements dans les notes de crédit ou la capacité de crédit de ces institutions affecteront les conditions économiques Ces dégradations pourraient avoir un impact négatif signifi catif sur le Groupe Les notations de plusieurs pays de la Zone Euro ont été dégradées par les principales agences de notation en raison d’incertitudes politiques sur les perspectives de réformes de la Zone Euro et de craintes quant au ralentissement des perspectives économiques de la Zone Euro Le 13  janvier 2012 Standard & Poor’s a dégradé la note des dettes des états français et autrichien de AAA à AA+ Ils ont également dégradé sept autres pays d’une note et Chypre l’Italie le Portugal et l’Espagne de deux notes Le 14  février 2012 Moody’s Investor Services a abaissé la note de six pays européens dont l’Espagne l’Italie et le Portugal et placé les notes du Royaume Uni de la France et de l’Autriche sous perspectives négatives Fitch Ratings avait auparavant dégradé les notes des pays européens périphériques fi n 2011 mais avait annoncé qu’ils n’abaisseraient pas la note de la France en 2012 Ces changements de notations pourraient affecter de manière négative les coûts d’emprunt des entités affectées augmenter la volatilité économique globale et affecter le fonctionnement de nos activités Des conditions défavorables sur les marchés de capitaux et de crédit peuvent affecter de manière signifi cative notre capacité à satisfaire nos besoins de liquidité notre accès au capital ainsi que  le coût du capitalLes marchés de capitaux et de crédit continuent à subir une volatilité et des perturbations qui ont sévèrement limité la disponibilité de liquidités additionnelles sur les marchés et la capacité d’emprunt par la plupart des émetteurs dont AXA Nous avons besoin de liquidités pour couvrir nos charges d’exploitation (incluant les sinistres et les rachats de police) le paiement des intérêts de notre dette ainsi que des dividendes et pour refi nancer certaines dettes arrivant à maturité et autres obligations En outre nous avons besoin de liquidités pour certaines opérations dérivées auxquelles nous participons et qui nous contraignent à garantir les encours par des comptes de dépôt de garantie et ou nous assujettissent à des appels de marge dans certaines circonstances Une liquidité insuffi sante et ou une restriction de l’accès au fi nancement prolongé 188I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA ICADRE RÉGLEMENTAIRE FACTEURS DE RISQUE 33 2 FACTEURS DE RISQUEpeut affecter de manière signifi cative notre activité notre résultat net consolidé et notre situation fi nancière consolidée Les principales sources de nos liquidités sont les primes d’assurances les produits à annuités les fonds de réserves les commissions de gestion d’actifs les fl ux de trésorerie générés par nos actifs investis ainsi que par la trésorerie et autres disponibilités équivalentes de notre bilan Les autres sources de liquidités dans un contexte de fonctionnement normal des marchés comprennent également une gamme d’instruments à court et à long terme incluant des contrats de rachat des effets de commerce de la dette à moyen et à long terme des titres de dettes subordonnées junior des titres de capital et des actions Dans l’hypothèse où nos ressources actuelles ne permettraient pas de satisfaire nos besoins nous devrions rechercher des moyens de fi nancement alternatifs La disponibilité des moyens de fi nancement alternatifs dépendra de nombreux facteurs comme les conditions de marché la disponibilité du crédit le volume d’échanges la disponibilité en général du crédit pour les institutions fi nancières de notre notation fi nancière et de notre capacité d’emprunt tout comme de la possibilité que les clients et les prêteurs puissent développer une perception négative sur nos perspectives fi nancières à court et à long terme si nous subissons des pertes d’investissement importantes ou si le niveau de notre activité diminue en raison du ralentissement économique De la même manière notre accès au fi nancement peut être menacé si les autorités de régulation ou les agences de notation prennent des mesures défavorables à notre encontre Alors que la Direction a mis en place un plan de gestion des risques de liquidité qui inclut une surveillance active de la position de liquidité du Groupe ainsi que des plans d’urgence pour obtenir des disponibilités si les sources internes de fi nancement s’avèrent insuffi santes ou si les exigences de liquidité évoluent impliquant des disponibilités supplémentaires nous ne serons peut être pas capables d’obtenir des fi nancements à des conditions plus ou moins favorables Notre marge de solvabilité consolidée et les exigences de capital réglementaire pesant sur nos fi liales exerçant une activité d’assurance sont susceptibles d’être touchées par des conditions défavorables sur les marchés de capitaux l’évolution de l’interprétation de la réglementation et d’autres facteurs pouvant avoir un effet négatif sur nos activités l’état des liquidités la notation de crédit le résultat net consolidé et la situation fi nancièreLes fi liales de la Société exerçant une activité dans le domaine de l’assurance sont soumises aux exigences des différents régulateurs locaux en termes de capital réglementaire Ces dispositions ont pour objet l’adéquation des fonds propres ainsi que la protection des assurés Les exigences en termes de fonds propres des compagnies d’assurance dépendent généralement de la conception du produit du volume des souscriptions des actifs investis des engagements des réserves et des évolutions des marchés de capitaux notamment au regard des taux d’intérêt et des marchés fi nanciers sous réserve de dispositions spécifi ques applicables dans certains pays (en ce compris la défi nition des actifs admissibles et les méthodes de calcul) Ces exigences réglementaires sont susceptibles d’être durcies éventuellement de façon signifi cative durant les périodes de fl échissement des marchés fi nanciers et ou en cas de baisse des taux d’intérêt Au niveau consolidé du Groupe et conformément aux exigences françaises « Solvabilité I » la Société est tenue de calculer une marge de solvabilité correspondant au ratio entre le total du capital disponible de la Société et le capital réglementaire requis Selon la réglementation française applicable la Société doit maintenir sa marge de solvabilité consolidée à un minimum de 100 % Au 31 décembre 2011 la marge de solvabilité consolidée de la Société était de 188 % (déduction faite de la distribution d’un dividende de 0 69  euro par action tel que proposé au titre de l’exercice 2011) représentant un capital excédentaire de 20 7 milliards d’euros  un capital requis (1) de 23 6 milliards d’euros pour un capital disponible (2) de 44 3 milliards d’euros Au titre de 2011 la marge de solvabilité de la Société se situe à un niveau supérieur à celui de l’exercice 2010 (182 %) et de l’exercice 2009 (171 %) La marge de solvabilité de la Société est sensible aux conditions des marchés de capitaux (en ce compris le niveau des taux d’intérêts le marché des actions et l’impact des opérations de change) ainsi qu’à une variété d’autres facteurs La prolongation de conditions défavorables sur les marchés de capitaux est de nature à nuire davantage à la marge de solvabilité consolidée de la Société Le calcul de la marge de solvabilité sera revu par l’Autorité de Contrôle Prudentiel (ACP) Dans un souci de respect de la réglementation en vigueur et afi n de s’assurer que la Société et ses fi liales exercent leurs activités dans un environnement concurrentiel approprié la Direction surveille de façon régulière la marge de solvabilité consolidée de la Société ainsi que le niveau de fonds propres de ses fi liales exerçant une activité d’assurance Les régulateurs des activités d’assurance disposent d’un large pouvoir d’interprétation pour l’application et la mise en œuvre des règles applicables en matière de solvabilité et de capital réglementaire Une forte volatilité des marchés fi nanciers telle qu’observée ces quatre dernières années pourrait conduire les régulateurs à adopter une interprétation plus restrictive des textes Les autorités disposent notamment de moyens d’actions à l’encontre des compagnies d’assurance dont les fonds propres ne seraient pas en adéquation avec les exigences réglementaires  elles (1) À cet effet le capital requis est calculé sur la base de formules intégrant divers facteurs tels que (i) pour les activités d’assurance vie et épargne  des pourcentages de provisions techniques (4 % quand le risque d’investissement est supporté par l’assureur et 1 % quand le risque d’investissement est supporté par le souscripteur) ajustés à un taux de rétention spécifi que à chaque entité et augmenté d’un montant du capital exposé et (ii) pour les activités IARD  le résultat dont le montant est le plus élevé entre 23 % de la moyenne des coûts des sinistres ou 15 % du montant brut des primes comptabilisées ou acquises dans les deux cas sous réserve de divers ajustements (2) À cet effet le capital disponible représente (i) la valeur nette des actifs corporels soit les capitaux propres consolidés diminués des actifs incorporels (en ce compris les coûts d’acquisition différés) la dette perpétuelle et d’autres éléments augmentée (ii) des obligations subordonnées des plus values latentes des intérêts minoritaires et d’autres éléments 189I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA ICADRE RÉGLEMENTAIRE FACTEURS DE RISQUE333 2 FACTEURS DE RISQUEpeuvent notamment imposer des exigences supplémentaires sur les réserves nécessaires pour couvrir certains risques renforcer les exigences en matière de liquidité imposer des décotes plus importantes des marges de sécurité sur certains actifs ou catégories d’actifs des méthodes de calcul plus rigides ou prendre d’autres mesures similaires qui seraient de nature à augmenter de façon signifi cative les exigences en matière de fonds propres Dans l’hypothèse où les fonds propres de la Société et ou une de ses fi liales viendraient à descendre en deçà des exigences réglementaires les régulateurs des activités d’assurance disposent de moyens d’actions importants À titre d’exemple ils peuvent restreindre ou interdire la conclusion de nouveaux contrats interdire la distribution de dividendes et ou dans les cas les plus graves requérir l’ouverture d’une procédure de redressement ou d’insolvabilité Par ailleurs dès lors que les fi liales ne maintiendraient pas un niveau de fonds propres adéquat au regard des exigences réglementaires et ou de leurs positions concurrentielles la Société pourrait être amenée à les soutenir fi nancièrement ce qui est susceptible d’avoir un impact signifi catif sur l’état de ses liquidités son résultat net consolidé et sa situation fi nancière Par exemple en 2008 la Société a pourvu des montants importants à ses fi liales par le biais de prêts d’apports en capital et d’autres mécanismes dont notamment un prêt d’environ 2 4  milliards d’euros au bénéfi ce d’AXA  Financial   Inc dans le but d’améliorer la capitalisation des fi liales d’AXA  Financial   Inc exerçant des activités d’assurance La capacité de la Société à déployer ses ressources en capital de manière effi cace et à procéder à des apports en capital dans ses fi liales opérationnelles exerçant des activités d’assurance en cas de besoin est nécessaire pour que ces fi liales conservent en toutes circonstances un niveau de capitalisation approprié Les restrictions réglementaires limitant la possibilité pour la Société de transférer librement les excès de capitaux entre ses fi liales ou qui limiteraient de quelque façon que ce soit la fongibilité des ressources en capital du Groupe pourraient en fonction de leur nature et de leur portée affecter de manière négative la position de solvabilité des fi liales opérationnelles de la Société et avoir un impact négatif sur la réputation et la perception de la solidité fi nancière de la Société À l’occasion de leur évaluation de la solidité fi nancière et de la qualité du crédit les agences de notation prennent en compte la marge de solvabilité consolidée de la Société ainsi que le niveau du capital réglementaire des fi liales exerçant des activités d’assurance La modifi cation des modélisations internes des agences de notation peut se traduire par une augmentation ou une diminution du capital requis pour maintenir une notation de crédit Par exemple certaines agences de notation envisagent actuellement d’ajuster leurs critères en vue d’inclure certaines dettes subordonnées dans le capital éligible ce qui pourrait affecter de façon signifi cative leur appréciation de la situation du capital de la Société et de la marge de solvabilité consolidée Dans la mesure où nos niveaux de fonds propres seraient insuffi sants au regard des critères des agences de notation l’évaluation de notre solidité fi nancière et notre notation de crédit pourrait être abaissées La Direction a mis en place divers plans de réserve conçus afi n de garantir que tant la marge de solvabilité de la Société que les exigences de fonds propres pesant sur les fi liales qui exercent une activité d’assurance demeurent supérieures aux minima réglementaires et à un niveau permettant à la Société et à ses fi liales de se positionner convenablement sur le plan concurrentiel Ces plans de réserve incluent l’utilisation de la réassurance la cession de portefeuilles d’investissement ou d’autres actifs des mesures visant à limiter les diffi cultés de capital pour les affaires nouvelles l’émission d’actions de préférence ainsi que d’autres mesures Néanmoins dans la mesure où l’effi cacité de ces plans de réserves ne peut être garantie le fait que la Société et ou une de ses fi liales exerçant une activité d’assurance descendent en deçà du niveau de fonds propres adéquat en fonction de la réglementation ou des circonstances concurrentielles peut nuire à nos activités à l’état des liquidités à la notation de crédit au résultat net consolidé ainsi qu’à notre situation fi nancière Il demeure des incertitudes quant à l’évolution et la mise en œuvre des mesures d’application défi nitives adoptées en application de la Directive « Solvabilité II » qui pourraient avoir des conséquences défavorables signifi catives sur le GroupeL’un des principaux aspects de «  Solvabilité  II  » consiste à aligner les méthodes d’évaluation des risques et les exigences de capital des méthodes de capital économique Sous le régime « Solvabilité II » le Groupe pourrait être autorisé à utiliser ses modèles internes relatifs au calcul du capital économique s’ils sont validés par l’ACP En 2007 la Commission a adopté un projet de Directive qui fi xe divers principes et idées directrices qui devraient servir de cadre à l’application de « Solvabilité II » Les mesures de niveau  2  devraient être publiées par la Commission européenne en 2012 pour une adoption avant la fi n de l’année 2012 La mise en œuvre de Solvabilité  II par les États Membres de l’Union européenne est attendue pour le 1er  janvier 2014 Si la directive Solvabilité II est transposée celle ci aura pour effet une transformation complète du cadre ainsi que du régime de solvabilité des compagnies d’assurance et imposera la mise en œuvre de mécanismes de supervision au niveau du Groupe À ce stade un nombre signifi catif d’incertitudes concernant certaines mesures d’application subsistent Plus particulièrement il demeure un risque que les mesures fi nales adoptées s’éloignent de l’objectif initial de la Directive (à savoir fi xer un cadre économique) En outre la manière dont Solvabilité II sera appliquée aux groupes internationaux est encore incertaine et le risque d’une transposition non homogène par les différents États européens pourrait entraîner un désavantage concurrentiel pour AXA par rapport aux autres groupes fi nanciers européens ou non européens Malgré la participation active de la Société dans les divers processus de consultation par le biais d’associations et organismes de branche il existe un risque constant que les mesures fi nales adoptées s’éloignent de l’objectif initial de la Directive et soient focalisées sur des principes de prudence qui pourraient avoir des conséquences négatives pour le Groupe de plusieurs manières 190I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA ICADRE RÉGLEMENTAIRE FACTEURS DE RISQUE 33 2 FACTEURS DE RISQUELa révision à la baisse des notations de notre capacité de règlement des sinistres et de notre solidité fi nancière pourrait affecter défavorablement notre activité notre résultat net consolidé et notre situation fi nancièreLes notations de capacité de règlement des sinistres et de solidité fi nancière sont devenues des éléments de plus en plus importants pour déterminer la situation concurrentielle des compagnies d’assurance entre elles Les agences de notation révisent de manière récurrente leurs notations et leurs méthodologies et peuvent de ce fait modifi er leur notation à tout moment En conséquence nos notations actuelles pourraient ne pas être maintenues En janvier  2012 Standard & Poor’s a confi rmé la note de solidité fi nancière AA des principales entités opérationnelles du Groupe AXA ainsi que la notation A de la qualité du crédit long terme d’AXA SA et d’AXA Financial  Inc en leur assignant dans chaque cas une perspective « négative » et en retirant la mise sous surveillance avec implications négatives sous laquelle le Groupe AXA et d’autres institutions fi nancières avaient été placées le 9 décembre 2011 suite aux actions de rating sur les souverains de la Zone Euro La perspective «  négative  » implique que Standard  & Poor’s continuera à surveiller attentivement ces notations et implique un risque plus important que Standard & Poor’s puisse abaisser ces notes au cours des 12 à 24 prochains mois notamment si les marchés fi nanciers et les perspectives économiques des pays de la Zone Euro continuaient de se dégrader En février  2012 Moody’s Investors Services a réaffi rmé la notation Aa3 pour la qualité de crédit et la solidité fi nancière des principales fi liales d’AXA exerçant des activités d’assurance et la notation A2 pour le risque de contrepartie de la Société en leur assignant à chacune une perspective « négative » Cette perspective « négative » refl ète  (i) la vision de Moody’s selon laquelle les risques fi nanciers liés à l’exposition opérationnelle et de marché à certaines banques ou certains pays européens affaiblis ont augmenté ainsi que (ii) ses prévisions de croissance économique faible et continue dans certains marchés stratégiques d’AXA En  novembre  2011 Fitch Ratings a confi rmé la notation AA pour la solidité fi nancière des principales fi liales d’AXA exerçant des activités d’assurance et a maintenu ses perspectives «  stables » Une révision à la baisse même potentielle des notations et plus particulièrement le passage sous la notation AA pourrait avoir des effets négatifs sur la Société tels que (i) la dégradation de notre situation concurrentielle (ii)  notre incapacité à distribuer de nouvelles polices d’assurance (iii) l’augmentation des taux de rachat ou de résiliation des polices d’assurance existantes (iv) l’augmentation du coût de réassurance (v) notre incapacité à trouver des moyens de fi nancement et ou l’augmentation du coût de ces fi nancements (vi)  la nécessité de constituer des garanties additionnelles pour certains contrats (vii)  l’impact négatif sur nos relations avec les créanciers ou les contreparties commerciales et ou (viii)  l’impact négatif signifi catif sur la confi ance du public Chacune de ces hypothèses pourrait avoir un impact négatif sur nos activités notre niveau de liquidité notre résultat net consolidé nos revenus ainsi que sur notre situation fi nancière Les conditions de marché les modifi cations de nos principes comptables et ou d’autres facteurs pourraient nuire à la valeur comptabilisée des écarts d’acquisition (goodwill) nous conduisant à accélérer l’amortissement des coûts d’acquisition reportés (Deferred Acquisition Cost ou DAC) et des valeurs de portefeuille (VBI) et ou à réduire les actifs d’impôts différés ainsi que les actifs de participation aux bénéfi ces différée ce qui pourrait nuire au résultat consolidé de nos opérations et à nos états fi nanciersNos principes et politiques comptables concernant les actifs incorporels (incluant le goodwill) sont décrits dans la Note  1 6 «  Actifs incorporels  » (avec un paragraphe  1 6 1 «  Écart d’acquisition et dépréciation de l’écart d’acquisition  ») et l’analyse du goodwill est décrite dans la Note  5 «  Écarts d’acquisition  » des États Financiers Consolidés 2011 inclus dans ce Rapport Annuel L’évolution de l’activité et du marché peut affecter la valeur du goodwill comptabilisé dans notre bilan consolidé nos schémas d’amortissement des DAC et VBI ainsi que la valorisation des actifs d’impôts différés et des actifs de participation aux bénéfi ces différée En effet la valeur de certaines de nos branches d’activités  – en particulier nos activités de gestion d’actifs d’assurance vie et d’épargne retraite aux États Unis  – dépend directement de l’état des marchés fi nanciers et de la continuité des performances opérationnelles Pour l’exercice clos le 31  décembre 2011 la Direction a conclu qu’une dépréciation de 943  millions d’euros sur la valeur comptabilisée des écarts d’acquisition (goodwill) attribuable au portefeuille américain de produits « Accumulator  » de type « Variable Annuity » était nécessaire suite à la baisse des taux d’intérêts long terme aux États Unis ainsi qu’à la diminution des rachats Cette dépréciation réduit de manière signifi cative la valeur comptabilisée totale des écarts d’acquisition de notre bilan du 31  décembre 2010 au 31  décembre 2011 Cette dégradation de la performance opérationnelle de nos activités ou des conditions de marchés sont autant de facteurs qui peuvent nuire à notre goodwill de façon signifi cative conduire à l’accélération de l’amortissement de nos DAC et VBI et ou à la déqualifi cation des actifs d’impôts différés ainsi que des actifs de participation aux bénéfi ces différée Ces conjonctures prises individuellement ou cumulativement sont de nature à nuire au résultat consolidé de nos opérations ainsi qu’à notre situation fi nancière Les pertes dues aux défaillances d’institutions fi nancières et de tiers incluant des défaillances potentielles de paiement de dettes souveraines ou des restructurations à la dépréciation de nos actifs investis et pertes non réalisées pourraient nuire à la valeur de nos investissements et réduire notre rentabilitéLes débiteurs d’AXA que ce soit en numéraire en titres ou autres actifs sont susceptibles de ne pas payer ou encore de ne pas respecter leurs engagements Ces tiers incluent des émetteurs privés ou gouvernementaux (ou soutenus par 191I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA ICADRE RÉGLEMENTAIRE FACTEURS DE RISQUE333 2 FACTEURS DE RISQUEun gouvernement) dont nous détenons des titres dans nos portefeuilles d’investissement (notamment des obligations d’états des titres adossés à des crédits hypothécaires et à des actifs) des emprunteurs dans le cadre de crédits hypothécaires et d’autres prêts que nous consentons des réassureurs auxquels nous avons cédé des risques d’assurance des clients des contreparties boursières (« trading counterparties ») des contreparties aux contrats de swap et autres dérivés d’autres tiers incluant des intermédiaires et des courtiers des banques commerciales des fonds de couverture et d’autres fonds d’investissement des agents de compensation bourses chambres de compensation et autres institutions fi nancières De nombreuses transactions avec ces tiers nous exposent au risque de crédit dans l’hypothèse d’une défaillance de notre contrepartie Dans les transactions sécurisées notre risque de crédit pourrait être aggravé lorsque la garantie que nous détenons ne peut être réalisée ou est liquidée à un prix insuffi sant pour couvrir le montant total du prêt du produit dérivé ou de toute autre obligation sécurisée Nous avons également conclu des accords avec des prestataires de services tiers en vue d’externaliser divers services dans le cadre des opérations quotidiennes de nos activités d’assurance et de gestion d’actifs (incluant la gestion des polices les services de réclamation la fi xation des prix et d’autres services) Ces accords d’externalisation nous exposent à des risques opérationnels fi nanciers et de réputation dans une hypothèse de défaillance desdits prestataires de services Par ailleurs la défaillance de certains tiers avec lesquels nous n’entretenons aucune relation contractuelle directe comme notamment le défaut d’un assureur de crédit ayant entre autres assuré des obligations ou des produits de fi nancement structuré entrant dans nos portefeuilles d’investissement est susceptible d’impacter sensiblement la valeur de ces titres voire de manière plus générale des marchés fi nanciers La défaillance des tiers mentionnés ci avant peut être causée par différents éléments dont la faillite le défaut de liquidité le ralentissement de l’économie ou du marché immobilier ou encore des défaillances opérationnelles ou des rumeurs concernant une potentielle défaillance de l’une ou plusieurs de ces parties (ou plus généralement concernant le secteur des services fi nanciers) Les tensions que nous rencontrons sur nos principaux marchés comme celles subies au cours des quatre dernières années et ou des défaillances de paiement de dettes souveraines ou des restructurations (incluant les conséquences subsidiaires potentielles de ce type de défaillance sur les marchés fi nanciers et autres institutions fi nancières détentrices de telles dettes souveraines) sont susceptibles d’entraîner la dépréciation de la valeur de nos actifs investis ainsi que d’autres pertes dues à la défaillance de contreparties ou d’autres défaillances Nous ne pouvons en aucun cas garantir que de telles pertes ou dépréciations de la valeur comptable de ces actifs ne vont pas impacter sensiblement et de manière négative notre activité et notre résultat net consolidé Pour plus d’informations sur les dépréciations de nos actifs investis vous pouvez vous reporter à la Section  «  La détermination du montant des provisions et des dépréciations repose dans certains cas de manière importante sur des appréciations de la Direction particulièrement pour les instruments de dette et peut affecter signifi cativement notre résultat net consolidé ou notre situation fi nancière  » La défaillance ou diffi culté importante d’un intervenant majeur sur le marché (souverain ou privé) peut perturber les marchés actions ou les systèmes de compensation et de règlement des principaux marchés Une telle situation serait alors susceptible de provoquer à son tour un déclin du marché ou une hausse de la volatilité Une telle défaillance sur le marché pourrait également conduire les systèmes de compensation et de règlement à évaluer les membres de ce système ou pourrait engendrer des défaillances en chaîne qui nous seraient préjudiciables Même dans l’hypothèse où aucune défaillance ne serait constatée la crainte d’un défaut de crédit d’un participant majeur du marché peut conduire à une illiquidité généralisée sur le marché et à d’autres perturbations qui nous affecteraient de façon négative ainsi que nos intermédiaires fi nanciers avec qui nous travaillons quotidiennement (tels que les agences et chambres de compensation les banques les sociétés de bourse et les changes) ainsi que les instruments fi nanciers des gouvernements dans lesquels nous investissons pour soutenir le passif à long terme En ce qui concerne le risque de défaut des réassureurs et des rétrocessionnaires qui se sont vus transférer une partie de nos risques vous pouvez vous reporter à la Section ci après « La réassurance pourrait ne pas suffi re à nous protéger contre des pertes et nous pourrions subir des pertes du fait de l’incapacité de nos réassureurs à honorer leurs engagements » La réassurance pourrait ne pas suffi re à nous protéger contre des pertes et nous pourrions subir des pertes du fait de l’incapacité de nos réassureurs à honorer leurs engagementsDans le cadre normal de son activité AXA a recours à la réassurance afi n de réduire les pertes susceptibles de résulter de catastrophes ou d’autres événements entraînant des résultats défavorables Les accords de réassurance transfèrent à d’autres assureurs une partie des pertes et charges connexes  en tant qu’assureur direct de tous les risques réassurés nous ne sommes toutefois pas libérés de notre responsabilité En conséquence les accords de réassurance cédés ne suppriment pas notre obligation de règlement des demandes d’indemnisation Nous sommes soumis au risque de solvabilité de nos réassureurs au moment du recouvrement à leur encontre des sommes qui nous sont dues Bien que nous évaluions périodiquement la situation fi nancière de nos réassureurs afi n de minimiser notre exposition à des pertes importantes dues à leur insolvabilité nos réassureurs pourraient devenir insolvables avant que leurs obligations fi nancières deviennent exigibles De récentes fusions et acquisitions ont augmenté la concentration du marché de la réassurance ce qui a réduit le nombre de grands prestataires de réassurance L’incapacité de tout réassureur à s’acquitter de ses obligations fi nancières à notre égard pourrait affecter défavorablement notre résultat net consolidé En outre la disponibilité le montant et le coût de la réassurance dépendent de la conjoncture générale et peuvent varier substantiellement Il est possible que nous ne puissions accéder à la réassurance à l’avenir à des prix commercialement raisonnables et toute baisse du niveau de notre réassurance augmentera notre risque de pertes Dans certaines hypothèses le coût de réassurance pour des activités déjà réassurées peut également augmenter impactant de façon négative notre résultat net consolidé 192I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA ICADRE RÉGLEMENTAIRE FACTEURS DE RISQUE 33 2 FACTEURS DE RISQUELa détermination du montant des provisions et des dépréciations repose dans certains cas de manière importante sur des appréciations de la Direction particulièrement pour les instruments de dette et peut affecter signifi cativement notre résultat net consolidé ou notre situation fi nancièreNos principes et procédures comptables relatifs à la détermination du montant des provisions et des dépréciations sont détaillés dans la Note  1 7 2 «  Classifi cation des instruments fi nanciers  » dans les États Financiers Consolidés au titre de l’année 2011 inclus dans ce Rapport Annuel La détermination du montant des provisions et des dépréciations varie en fonction du type d’investissement et est fondée sur une évaluation périodique et des estimations des risques connus et inhérents à chaque classe d’actifs respectivement De telles évaluations et estimations sont révisées lorsque les conditions changent et que de nouvelles informations sont disponibles Concernant les dépréciations la Direction prend en compte une large gamme de facteurs incluant ceux décrits dans la Note  1 7 2 et met en œuvre son meilleur jugement pour évaluer les causes d’une baisse dans l’estimation de la juste valeur des titres et les perspectives de récupération à court terme Pour certaines classes d’actifs particulièrement les instruments de dette l’évaluation de la Direction repose sur une série d’hypothèses et d’estimations concer nant les opérations de l’émetteur et ses revenus futurs potentiels La Direction met à jour ses évaluations régulièrement et prend en compte les variations dans les provisions et les dépréciations conformément aux nouvelles évaluations Nous ne pouvons pas garantir cependant que la Direction a correctement estimé le niveau des dépréciations et des provisions enregistrées dans nos états fi nanciers et que des dépréciations ou des provisions supplémentaires ne peuvent pas affecter négativement le résultat consolidé de nos opérations ainsi que notre situation fi nancière Notre valorisation de certains investissements peut inclure des méthodologies des estimations et des suppositions qui sont sujettes à des interprétations différentes et pouvant entraîner des variations dans l’évaluation des investissements qui peuvent affecter signifi cativement de façon négative le résultat consolidé de nos opérations et notre situation fi nancièreNos principes et procédures comptables relatifs à l’évaluation de nos investissements sont détaillés dans la Note  9 9 «  Placements fi nanciers comptabilisées en juste valeur  » dans les États Financiers Consolidés pour l’année 2011 inclus dans le présent Rapport Annuel La détermination des justes valeurs en l’absence de prix de marchés est fondée sur une série de facteurs incluant ceux décrits dans la Note  9 9 Certains de nos actifs investis pour lesquels il n’existe pas de marché actif ou de données de marchés identifi ables sont évalués en utilisant les modèles et méthodologies qui impliquent des estimations des hypothèses et une appréciation importante de la Direction Pendant les périodes de fortes perturbations des marchés telles celles que nous avons vécues au cours des quatre dernières années une proportion de plus en plus importante de nos actifs investis pourra être évaluée en utilisant ces modèles et méthodologies en conséquence de transactions de marché moins fréquentes ou d’un manque de données de marchés identifi ables relativement à certaines classes d’actifs qui étaient précédemment négociés activement sur des marchés liquides Nous ne pouvons pas garantir que nos estimations sur la base de ces modèles ou méthodologies représentent le prix auquel un titre pourra fi nalement être cédé ou auquel il pourrait être cédé à un moment précis L’utilisation des différents modèles méthodologies et ou suppositions peut avoir un impact signifi catif sur le montant estimé de la juste valeur et peut infl uer négativement sur le résultat consolidé de nos opérations et notre situation fi nancière En outre l’évolution sans précédent des conditions des marchés de crédit et de capitaux hautement évolutifs pourrait avoir une infl uence négative sur l’évaluation des titres telle qu’indiquée dans nos états fi nanciers consolidés Des baisses de valeur peuvent impacter de manière signifi cative le résultat consolidé de nos opérations ainsi que notre situation fi nancière Les fl uctuations des taux d’intérêt et des spreads de crédit peuvent nuire notamment à notre rentabilitéNotre exposition aux risques de taux d’intérêt est principalement liée aux prix de marché et aux variations des fl ux de trésorerie associés aux variations des taux d’intérêt En période de baisse des taux d’intérêt les produits d’assurance vie et de rente peuvent être relativement plus attractifs pour les consommateurs du fait de garanties minimum fréquemment imposées par les régulateurs Cette attractivité engendre une augmentation des sommes dues au titre des primes sur les produits à prime variable et une augmentation du nombre de contrats d’assurance et de rente reconduites d’une année à l’autre générant des asymétries avec la duration du portefeuille d’obligations Une baisse des taux d’intérêts ou un environnement continu de taux d’intérêts bas peuvent également engendrer des modifi cations des clauses de garanties incluses dans les contrats d’assurance vie et de rente du fait de l’importance accordée aux garanties par les assurés ainsi que la nécessaire mise à jour des hypothèses de rachat de contrats En période de baisse des taux d’intérêt le rendement des investissements est susceptible de baisser puisque les intérêts sur nos investissements à taux fi xe auront probablement diminué en raison de la baisse des taux d’intérêts des marchés En outre les crédits hypothécaires et les obligations à maturité fi xe de nos portefeuilles d’investissements seront probablement remboursés par anticipation ou rachetés les emprunteurs s’efforçant dans cette situation d’emprunter à des taux moins élevés En conséquence il se peut que nous devions réinvestir les sommes ainsi recueillies dans des titres à taux d’intérêt plus bas Une période de taux d’intérêt faible peut également s’accompagner d’une diminution de l’écart entre les taux d’intérêt facturés aux assurés et le rendement de notre portefeuille d’investissements et ainsi nuire à notre rentabilité À l’inverse en période de hausse des taux les rachats de polices d’assurance vie et de contrats à rente fi xe peuvent 193I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA ICADRE RÉGLEMENTAIRE FACTEURS DE RISQUE333 2 FACTEURS DE RISQUEaugmenter les assurés choisissant de renoncer à la protection conférée par une assurance au profi t de rendements d’investissement plus élevés L’obtention de liquidités aux fi ns de respecter nos engagements peut nous imposer de liquider des investissements à échéance fi xe à un moment où les cours de ces actifs ne sont pas favorables Il peut en résulter des pertes sur investissement Ces paiements entraîneraient une diminution du nombre d’actifs investis et pourraient affecter notre résultat net que nous réalisions ou non une perte sur investissement Des retraits anticipés pourraient également nous amener à accélérer l’amortissement des coûts d’acquisition reportés des polices d’assurance ce qui aurait pour conséquence de réduire notre résultat net Les efforts que nous faisons pour atténuer les risques de taux d’intérêts concernent principalement le maintien d’un portefeuille d’investissement avec des maturités diversifi ées qui ont une duration moyenne pondérée approximativement égale à la duration de notre profi l de fl ux de trésorerie liés à nos obligations estimées Toutefois notre estimation de notre profi l de fl ux de trésorerie liée à nos obligations peut s’avérer imprécise et nous pouvons le cas échéant être contraints de liquider des investissements de manière prématurée et d’enregistrer une perte pour couvrir nos obligations Alors même que nous prenons des mesures pour gérer les risques économiques liés à l’investissement dans un environnement de taux d’intérêt fl uctuants nous ne pourrons peut être pas atténuer le risque de taux d’intérêt de nos actifs en rapport avec nos obligations Notre exposition aux spreads de crédit s’explique principalement par le prix de marché et la variabilité des fl ux de trésorerie associée aux fl uctuations des spreads Un élargissement des spreads de crédit va diminuer la valeur des titres à revenu fi xe que nous détenons (incluant les produits dérivés sur crédit quand nous assumons le risque de crédit) et augmenter le revenu net d’investissement lié aux acquisitions de nouveaux titres à revenu fi xe dans nos portefeuilles d’investissement Au contraire le resserrement des spreads de crédit va généralement augmenter la valeur des titres à revenu fi xe que nous détenons et réduire le revenu net d’investissement lié aux acquisitions de nouveaux titres à revenu fi xe dans nos portefeuilles d’investissement Concernant la volatilité actuelle des taux d’intérêts et des spreads de crédit pris individuellement ou avec les autres facteurs tels que le manque de transparence des prix le manque de liquidité des marchés les chutes des prix des titres de capital et le renforcement ou l’affaiblissement des monnaies étrangères face à l’Euro (et ou les réformes structurelles ou autres changements relatifs à l’Euro la Zone Euro ou l’Union européenne) pourraient impacter signifi cativement et de manière négative le résultat consolidé de nos opérations notre situation fi nancière ou les fl ux de trésorerie par le biais des pertes réalisées des dépréciations et des changements dans les positions de perte non réalisées Des fl uctuations des taux de change peuvent affecter nos bénéfi cesAXA publie ses comptes consolidés en euros Pour l’exercice clos le 31  décembre 2011 une part importante du chiffre d’affaires d’AXA généré par les primes d’assurance brutes et les services fi nanciers ainsi que les profi ts d’AXA et les demandes d’indemnité était libellée en devises autres que l’euro dont notamment le dollar américain la livre sterling le yen japonais le franc suisse et le dollar australien Les engagements d’AXA sont libellés soit en euros soit dans d’autres devises auquel cas ils sont alors soumis aux fl uctuations des taux de change Alors qu’AXA cherche à maîtriser son exposition aux fl uctuations des devises par des opérations de couverture les variations des taux peuvent avoir un impact signifi catif sur le résultat net consolidé d’AXA et ses fl ux de trésorerie Par exemple l’appréciation ou la dépréciation en 2012 et au delà de l’euro par rapport au dollar américain et ou certaines autres devises pourrait nuire aux résultats des opérations d’AXA ainsi qu’à la valeur de ses titres En outre les couvertures de changes utilisées par AXA pour gérer les risques de taux de change peuvent infl uer signifi cativement sur son niveau de trésorerie Une augmentation continue du taux d’infl ation sur nos principaux marchés pourrait avoir de multiples impacts sur AXA et avoir une infl uence négative sur notre activité notre solvabilité et notre résultat net consolidéL’infl ation mesurée sur la base de l’indice des prix à la consommation ou toute autre méthode est un risque permanent sur certains de nos principaux marchés Une augmentation constante des taux d’infl ation sur ces marchés pourrait avoir de multiples impacts sur la Société et nuire à notre activité à notre niveau de solvabilité ou encore à notre résultat net consolidé Par exemple une augmentation soutenue du taux d’infl ation pourrait entraîner un accroissement des taux d’intérêt sur le marché qui serait susceptible (i)  de diminuer l’estimation de la juste valeur de certains titres à revenu fi xe que nous détenons dans nos portefeuilles d’investissement  cette dépréciation serait le résultat de la réduction des niveaux de plus values latentes sur titres ce qui affecterait de manière négative notre marge de solvabilité ainsi que notre revenu net (ii)  d’entraîner une baisse de l’attractivité de certains de nos produits vie et épargne en particulier ceux ayant un taux de rémunération fi xe qui pourrait dès lors devenir inférieur aux taux du marché et (iii)  de nous obliger en notre qualité d’émetteur de titres à verser des taux d’intérêts plus importants sur les obligations que nous émettons périodiquement sur les marchés fi nanciers afi n de fi nancer nos opérations ce qui pourrait augmenter nos charges d’intérêts et ainsi réduire notre résultat net consolidé Une augmentation signifi cative et soutenue de l’infl ation est également traditionnellement liée à une dépréciation des titres de capital et à une stagnation des performances des marchés actions en général Un déclin soutenu des marchés actions pourrait (i)  être à l’origine de lourdes charges pesant sur les titres de capital que nous détenons dans nos portefeuilles d’investissement et de la diminution des niveaux des plus values latentes sur titres ce qui réduirait notre revenu net et impacterait de manière négative notre niveau de solvabilité (ii) impacter de manière négative les performances les ventes futures et nos produits en unités de compte dont les actifs sous jacents sont souvent alloués à des fonds d’investissement et (iii)  affecter la capacité de nos fi liales spécialisées en gestion d’actifs à retenir et attirer des actifs sous gestion ainsi que la valeur des actifs qu’elles gèrent ce qui pourrait impacter négativement notre résultat net consolidé En outre en ce qui 194I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA ICADRE RÉGLEMENTAIRE FACTEURS DE RISQUE 33 2 FACTEURS DE RISQUEconcerne certains risques liés aux assurances IARD souscrites par nos fi liales d’assurances (en particulier les risques « long tail ») une augmentation soutenue des taux d’infl ation pourrait entraîner (i) une augmentation du montant réclamé au titre des déclarations de sinistre (i e montant défi nitif versé afi n de régler la somme due au titre de la déclaration de sinistre plusieurs années après la période de garantie ou après la survenance des événements à l’origine de la déclaration) accompagnée (ii)  d’une sous estimation au moment de leur mise en place des réserves correspondant à ces déclarations de sinistre en raison de l’incapacité d’anticiper pleinement l’infl ation et ses effets sur les montants effectivement versés aux assurés et en conséquence (iii)  un excédent signifi catif des versements réels par rapport aux réserves d’assurance constituées ce qui nuirait à notre résultat net consolidé En outre l’incapacité à anticiper avec précision l’évolution à la hausse de l’infl ation et à la répercuter dans les prévisions de prix de nos produits pourrait entraîner une sous évaluation systématique des tarifs de nos produits ce qui pourrait engendrer des pertes de souscription et aurait un effet négatif sur le résultat net consolidé Pour de plus amples informations vous pouvez vous reporter à la Section 3 3 « Annexes quantitatives et qualitatives liées aux risques de marché et aux facteurs de risque  » du présent Rapport Annuel RISQUES LIÉS À LA STRUCTURE DU GROUPE AU PÉRIMÈTRE ET À LA NATURE DE NOTRE ACTIVITÉ À L’ENVIRONNEMENT DANS LEQUEL NOUS OPÉRONS ET AUX PRODUITS QUE NOUS OFFRONSEn tant que société holding nous sommes dépendants de nos fi liales pour couvrir nos charges d’exploitation et nos paiements de dividendesNos opérations d’assurance et de services fi nanciers sont généralement mises en œuvre par des fi liales directes et indirectes En tant que société holding nos principales sources de fonds sont les dividendes versés par les fi liales les fonds qui peuvent être mobilisés par l’émission d’obligations ou d’actions ainsi que par des emprunts bancaires ou autres Nous nous attendons à ce que les dividendes reçus des fi liales et les autres sources de fi nancement dont nous disposons continuent à couvrir les dépenses auxquelles nous devons faire face notamment (i)  les paiements d’intérêts sur nos contrats de fi nancement en cours et (ii)  les paiements de dividendes afférents à nos actions ordinaires en circulation Nous prévoyons que les acquisitions et investissements stratégiques futurs seront fi nancés à partir du fl ux de trésorerie disponible après le paiement des dividendes et des charges d’exploitation (charges d’intérêts comprises) des liquidités disponibles du fait des offres de titres antérieures du produit des offres de titres futures et du produit de la vente d’actifs non stratégiques Certaines de nos fi liales importantes dont AXA  France Assurance AXA  Financial AXA  UK Holdings AXA Japan Holding AXA Asia et AXA Germany sont également des sociétés holdings et sont tributaires des dividendes versés par leurs fi liales respectives pour honorer leurs engagements Des restrictions légales et réglementaires peuvent limiter notre capacité à transférer librement des fonds à partir de ou vers toutes ou partie de nos fi liales En particulier nos principales fi liales d’assurance sont soumises à des restrictions quant aux paiements de dividendes distribués et aux remboursements de dettes qui peuvent nous être payés et être versés aux autres sociétés du Groupe En outre dans l’hypothèse où nous serions qualifi és de « systémiquement signifi catif » en vertu du US Dodd Frank Act ou par les régulateurs européens dans le cadre d’initiatives réglementaires similaires il est possible que le Conseil des Gouverneurs de la Réserve Fédérale américaine (la «  Réserve Fédérale  ») et ou les autorités européennes imposent des restrictions similaires ou d’autres restrictions aux transferts de fonds qui pourraient affecter de manière négative la fongibilité de notre capital En 2012 nous pourrions recevoir un dividende réduit voire nul de la part de certaines de nos principales fi liales et nous anticipons que certaines de nos fi liales continuent de dépendre de la Société en matière de ressources en capital et de fi nancement Dans ce cas nous pourrions être amenés à pourvoir des montants importants à ces fi liales par le biais de prêts d’apports en capital et d’autres procédés Par ailleurs dans la mesure où les plus ou moins values latentes sur change sont comptabilisées dans le compte de résultat de la Société les couvertures de change mises en place par AXA afi n de gérer le risque de change sont susceptibles d’avoir un effet signifi catif sur le résultat de la Société et sur les sommes disponibles  à la distribution de dividendes à ses actionnaires Ces facteurs sont susceptibles d’impacter signifi cativement le niveau de liquidités de la Société et sa capacité à distribuer des dividendes sur actions ordinaires Pour plus d’informations vous pouvez vous reporter à la Section  1 4 «  Trésorerie et fi nancement du Groupe  » incluse dans la Partie  1 du présent Rapport Annuel et à la Partie  4  – Note  29 3 «  Autres éléments  restrictions au transfert de dividendes des fi liales à l’investisseur » du présent Rapport Annuel Veuillez par ailleurs vous reporter aux paragraphes ci dessus «  Risques liés aux marchés fi nanciers à la solidité de notre notation fi nancière à notre situation fi nancière à la valorisation de nos actifs et autres aspects liés – Notre marge de solvabilité consolidée et les exigences de capital réglementaire pesant sur nos fi liales exerça nt une activité d’assurance sont susceptibles d’être touchées par des conditions défavorables sur les marchés de capitaux l’évolution de l’interprétation de la réglementation et d’autres facteurs pouvant avoir un effet négatif sur nos activités l’état des liquidités la notation de crédit le résultat net consolidé et la situation fi nancière » Nos programmes de couverture peuvent se révéler inadaptés pour nous protéger contre l’accroissement de notre exposition ou des pertes que nous cherchons à atténuer ce qui peut infl uer négativement sur notre activité notre résultat net consolidé et notre situation fi nancièreNous utilisons des instruments dérivés (parmi lesquels des contrats d’actions à terme (« equity futures  ») des obligations du Trésor (« treasury bond futures  ») des swaps de taux d’intérêts (« interest rates swaps  ») ainsi que des options sur swaps (« swaptions  ») des options sur actions (« equity options ») et des swaps de variance (« variance swaps »)) pour 195I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA ICADRE RÉGLEMENTAIRE FACTEURS DE RISQUE333 2 FACTEURS DE RISQUEcouvrir certains risques mais pas tous les risques en vertu des garanties que nous avons concédées à nos clients Parmi ces garanties fi gurent des GMDB (« Guaranteed Minimum Death Benefits ») des GMAB (« Guaranteed Minimum Accumulation Benefits  ») des GMIB (« Guaranteed Minimum Income Benefits ») et ou des GMWB (« Withdrawal for Life benefits ») disponibles dans nos séries « Accumulator  » de produits d’annuités variables (« les garanties d’Accumulator ») Sur une partie substantielle du portefeuille en place et pour toute nouvelle catégorie d’activité ces instruments de couverture sont couplés avec des techniques d’atténuation du risque de volatilité (fonds de volatilité plafonnés (« Capped Volatilité Funds ») ou programmes de transfert d’actifs (« Asset Transfer Programs  »)) Ces mécanismes de rééquilibrage au sein des fonds à capital variable sont destinés à réduire les investissements des souscripteurs dans des actifs à hauts risques en période de hausse des investissements en actions ou de volatilité des taux d’intérêts afi n de protéger les rendements de leur portefeuille Ces techniques de couverture visent à réduire l’impact économique des changements défavorables de certaines de nos expositions aux garanties d’Accumulator inhérents aux fl uctuations des marchés de capitaux et d’instruments à taux fi xe et aux autres facteurs Dans certains cas toutefois il est possible que nous ne soyons pas capables d’appliquer ces techniques pour couvrir nos risques de manière effi cace ou que nous choisissions de ne pas couvrir certains risques en raison d’un manque de liquidité ou d’une taille trop réduite des marchés de dérivés concernés ou en raison de coûts de couverture trop élevés ou de la nature même du risque qui pourrait restreindre notre capacité de couverture ou encore pour d’autres raisons Notre programme de couverture est fondé sur des modèles utilisant des estimations chiffrées ainsi que des appréciations de la Direction incluant entre autres la mortalité les taux de rachat (lapse rate) les taux d’élection les taux d’intérêt et de volatilité ainsi que la corrélation entre divers mouvements de marché La réalité pourrait être sensiblement différente par rapport à nos attentes ce qui pourrait impacter de manière signifi cative notre résultat net consolidé ainsi que notre situation fi nancière En 2008 par exemple nous avons subi des pertes substantielles liées aux produits garantis principalement parce que (i)  les hypothèses sur lesquelles se fondent nos modèles de couverture n’anticipaien t pas correctement les niveaux extrêmes de volatilité des marchés et le rapide déclin des taux d’intérêts que nous avons connus en 2008 et début 2009  et (ii)  les indices utilisés dans notre programme de couverture ne refl étaient pas correctement les options d’investissement sous jacentes des contrats d’épargne retraite en unités de compte (risque de base) En 2011 AXA Equitable a également été confrontée à des pertes importantes en matière de couverture dans ses lignes d’activité « Accumulator  » dues principalement à une combinaison de volatilité des marchés fi nanciers depuis le mois d’août une baisse des taux d’intérêts américains suite à la dégradation de la note des États Unis ainsi qu’un taux de rachat de contrats historiquement bas Certains risques liés aux garanties d’Accumulator ou à des contrats et polices délivrées par AXA Equitable font l’objet de réassurances auprès d’AXA Financial Bermuda Ltd (« AXA Bermuda ») une fi liale détenue indirectement à 100 % par la Société qui couvre certains risques par le biais des méthodes décrites ci dessus Cette réassurance assure à AXA Equitable des bénéfi ces issus de la gestion du capital dans la mesure où AXA Bermuda maintient des avoirs suffi sants dans un trust irrévocable (ou des lettres de crédit) pour assurer les pertes liées à ces engagements de réassurance Le montant d’actifs devant être détenus dans le trust (et ou le montant des lettres de crédit requises) fl uctue en fonction des mouvements des marchés et des taux d’intérêts la mortalité ainsi que le comportement des titulaires de polices d’assurance et peut dans certaines circonstances augmenter ce qui pourrait impacter la liquidité d’AXA Bermuda Par ailleurs compte tenu de ses programmes de couverture AXA Bermuda pourrait être contrainte de constituer des garanties et ou des couvertures de règlement en espèces en cas de baisse de la juste valeur d’instruments spécifi ques (qui pourrait intervenir par exemple en cas de hausse des taux d’intérêts ou des marchés d’actions) et AXA Bermuda pourrait ne pas être en mesure de transférer des avoirs du trust pour satisfaire ces obligations La Direction estime qu’AXA Bermuda a la liquidité et les facilités de crédit suffi santes pour gérer une palette de scénarii de marchés ainsi qu’une augmentation de couverture mais il ne peut y avoir aucune certitude qu’AXA Bermuda ait suffi samment de liquidités dans tous les cas de fi gure Dans l’éventualité où AXA Bermuda ne serait pas en mesure de constituer les garanties requises ou de régler ces couvertures en espèces à échéance il pourrait être nécessaire de réduire ou éliminer ses programmes de couverture ce qui pourrait entraîner une impossibilité pour AXA Bermuda de continuer à réassurer ces risques contrats ou polices Par ailleurs les autorités des Bermudes ont récemment proposé de nouvelles réglementations qui si elles entraient en vigueur imposeraient des exigences de capital plus importantes pour AXA Bermuda et pourraient dans certaines circonstances impacter de manière signifi cative les bénéfi ces issus de la gestion du capital d’AXA Equitable La rentabilité de la gamme « Accumulator » avec des produits à annuités variables dépend entre autres de la capacité d’AXA à couvrir de manière effective les garanties d’Accumulator La Société a mis en place et poursuit un certain nombre d’initiatives incluant une redéfi nition et une révision du prix de certaines caractéristiques de nos produits développées pour améliorer la rentabilité de ces produits et limiter les pertes de couverture futures sur les garanties d’Accumulator Nous ne pouvons pas garantir toutefois que ces initiatives parviendront à satisfaire leurs objectifs ou que les produits redéfi nis après la révision du prix continueront à attirer leurs marchés cibles ce qui dans les deux cas pourrait impacter signifi cativement de manière négative l’activité la situation concurrentielle les résultats des opérations et la situation fi nancière d’AXA 196I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA ICADRE RÉGLEMENTAIRE FACTEURS DE RISQUE 33 2 FACTEURS DE RISQUE Nous utilisons de nombreuses hypothèses pour déterminer le niveau approprié de réserves d’assurance de coûts d’acquisition reportés (DAC) de réserves pour avantages sociaux ainsi que pour calculer certains indicateurs largement utilisés dans le secteur tels que la valeur des affaires nouvelles (NBV) et l’European Embedded Value (EEV) des activités Vie Épargne Retraite qui impliquent un degré élevé d’appréciation de la part de la Direction ainsi que des prédictions sur un avenir par nature incertain Si ces hypothèses se révélaient inexactes cela pourrait avoir un impact défavorable sur le résultat net consolidé et ou sur les indicateurs de performance comme la NBV qui pourraient nuire au cours de nos titresLa constitution de réserves en ce compris l’impact des garanties minimum contenues dans certains de nos produits d’épargne retraite le test d’adéquation effectué sur les réserves constituées pour les polices d’assurance vie et la mise en place des DAC NBV et EEV sont par essence des éléments incertains qui impliquent des hypothèses sur des facteurs tels le comportement de l’assuré (par exemple non renouvellement conservation   etc ) des décisions de justice des changements dans la législation et la réglementation des tendances sociales économiques et démographiques l’infl ation les retours sur investissement et dans la branche assurance vie des hypothèses quant à l’évolution de la mortalité et de la morbidité Le recours à ces nombreuses hypothèses pourrait infl uer de manière signifi cative sur les réserves et les dépenses de souscription ainsi que sur les DAC la NBV et l’EEV De plus des réserves d’assurance pour des garanties minimum contenues dans certains de nos produits d’épargne retraite les équilibres DAC EEV et NBV peuvent être affectés de manière signifi cative par la situation des marchés fi nanciers et des baisses importantes pourraient avoir un effet négatif sur le résultat consolidé de nos opérations et notre situation fi nancière En outre certaines de ces prévisions ne sont pas linéaires Bien qu’AXA ait adopté une approche « market consistent » plus prudente que les méthodes traditionnelles de calcul des NBV et EEV des changements dans les prévisions utilisées pour calculer ces indicateurs pourraient nuire de manière signifi cative au niveau de nos NBV et ou EEV Par exemple notre NBV est sensible aux fl uctuations des taux d’intérêt et en conséquence des prévisions inexactes sur l’évolution des taux peuvent avoir un impact signifi catif sur notre NBV ainsi que sur le cours de nos titres Si les réserves constituées au titre des pertes dans nos branches IARD et assurance internationale s’avéraient insuffi santes nos bénéfi ces s’en trouveraient affectés de manière défavorableConformément à la pratique du secteur et aux obligations comptables et réglementaires nous constituons des réserves tant au titre des réclamations que des charges qui sont liées au règlement des réclamations de nos branches IARD et assurance internationale À l’exception des rentes invalidité et des engagements inhérents aux accidents du travail qui sont réputés constituer des règlements structurés les réserves pour sinistres ne sont pas réduites Les réserves ne représentent pas une évaluation précise du passif correspondant mais plutôt une estimation du montant des réclamations à une date donnée établie en fonction de techniques de projection actuarielle Ces estimations de réserves sont des prévisions du coût probable du règlement et de la gestion ultime des réclamations sur la base de l’évaluation que nous avons réalisée des faits et circonstances alors connus de l’examen des profi ls historiques de règlement d’estimations de tendances en matière de gravité et de fréquence des réclamations de principes juridiques de responsabilité et d’autres facteurs La méthode d’estimation des réserves se fonde sur les informations les plus récentes disponibles au moment de la constitution des réserves initiales Les réserves pour sinistres sont toutefois sujettes à modifi cation en raison du nombre de variables qui infl uencent le coût fi nal des réclamations dont  ■l’évolution des sinistres (fréquence gravité et profi l des sinistres) au regard du montant estimé et de l’expérience  ■les écarts inhérents au décalage entre la survenance du dommage la déclaration de sinistre (par l’assuré un tiers ou une société cessionnaire) et le règlement fi nal (paiement) du sinistre essentiellement imputables à des dépôts de plaintes en Responsabilité civile qui peuvent mettre plusieurs années à se régler en raison de leur importance et de leur nature et d’autre part la survenance de catastrophes naturelles en fi n d’année pour lesquelles les informations disponibles peuvent être limitées au moment de la clôture de l’exercice  ■les tendances jurisprudentielles  ■les frais engagés dans la résolution de sinistres  ■les modifi cations de la réglementation et de la législation  ■l’évolution de la situation économique en ce compris le rythme de l’infl ation et les fl uctuations des taux de change  et ■les écarts des coûts inhérents aux réparations et aux frais médicaux Beaucoup de ces éléments ne sont pas directement quantifi ables surtout sur une base prospective De ce fait les pertes effectives peuvent différer de manière signifi cative des réserves brutes constituées initialement Par conséquent il peut s’avérer nécessaire de réévaluer les réserves à la lumière de ces évolutions Une telle réévaluation peut avoir pour effet de faire apparaître des réserves excédentaires (lorsque les réserves brutes pour sinistres initiales étaient surévaluées) ou au contraire insuffi santes (si les réserves brutes initiales étaient insuffi santes) Les ajustements de réserves se retrouvent dans le résultat net consolidé Nous surveillons en permanence l’adéquation des réserves constituées en ce compris l’évolution des sinistres émergents et les sinistres réels par comparaison aux hypothèses faites au moment de l’estimation des réserves brutes constituées D’après les informations dont nous disposons actuellement nous estimons que nos réserves sont suffi santes Cependant comme la constitution de réserves relève par défi nition d’un processus incertain faisant appel à des nombreuses estimations rien ne permet de garantir que les pertes fi nales ne dépasseront 197I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA ICADRE RÉGLEMENTAIRE FACTEURS DE RISQUE333 2 FACTEURS DE RISQUEpas de manière signifi cative nos réserves et qu’elles n’auront pas un effet négatif important sur le résultat net consolidé Par exemple l’exposition future aux réclamations liées à l’amiante est très incertaine en raison du maintien des questions importantes relatives à la responsabilité des assureurs à des divergences dans les interprétations juridiques et les jugements prononcés d’un pays à l’autre ou à l’agressivité des plaignants dans d’autres pays particulièrement aux États Unis et de plus en plus au Royaume Uni ainsi que dans d’autres pays européens Ces incertitudes ont trait à l’étendue des indemnisations au titre des polices d’assurance à l’existence ou non d’un plafond d’indemnités cumulées versées aux particuliers au nombre d’événements liés à certains sinistres et aux nouvelles théories sur la responsabilité de l’assuré et de l’assureur Depuis le 31 décembre 2011 des réserves ont été constituées au titre des contrats d’assurance et de réassurance liés à la pollution de l’environnement ainsi qu’à l’amiante qui représentent notre meilleure estimation de l’exposition aux demandes d’indemnisation fi nale à cette date sur la base de notre connaissance actuelle des faits et du contexte juridique Cependant du fait des incertitudes entourant les sinistres en question rien ne permet de garantir que les pertes fi nales ne dépasseront pas de manière signifi cative nos réserves pour sinistres et qu’elles n’auront pas un effet négatif important sur nos bénéfi ces Pour de plus amples informations vous pouvez vous reporter à la Section « Risques amiante  » dans la Note 14 aux «  États Financiers Consolidés  » d’AXA incluse dans la Partie 4 du présent Rapport Annuel Les demandes d’indemnisation dans nos branches Vie Épargne Retraite pourraient ne pas être conformes aux hypothèses utilisées pour déterminer le prix de nos produits et établir le niveau de nos réserves et pourraient avoir un impact négatif sur nos résultatsDans nos branches Vie Épargne Retraite nos bénéfi ces dépendent dans une large mesure de l’adéquation entre les demandes d’indemnisation et les hypothèses utilisées afi n de déterminer les prix de nos produits et d’établir les charges au titre des obligations inhérentes aux demandes d’indemnisation et aux provisions techniques AXA utilise son expérience et les données de la profession afi n d’élaborer des estimations quant aux profi ts à venir au titre des polices d’assurance en ce compris les informations utilisées afi n de fi xer les prix des produits d’assurance et d’établir les obligations actuarielles connexes Rien ne permet toutefois de garantir que la réalité sera conforme à ces estimations Si les prestations effectivement payées à nos assurés sont moins favorables que les hypothèses sous jacentes utilisées initialement pour fi xer les réserves sur prestations futures ou si des événements ou tendances nous amènent à modifi er les hypothèses sous jacentes il se peut que nous devions augmenter nos engagements ce qui pourrait réduire notre résultat net Par exemple certains produits d’épargne retraite émis ou réassurés par certaines de nos fi liales contiennent de nombreux types de garanties comme les garanties plancher GMDB GMIB et ou GMWB La détermination des obligations de GMDB GMIB et GMWB se fonde sur des modèles qui comprennent de nombreuses estimations ainsi que des appréciations de la part de la Direction y compris ceux concernant les taux de rendement et de volatilité attendus les taux de sélection de GMIB les taux de rachat de contrats et les prévisions de mortalité La détermination des engagements afférents à nos autres lignes de la branche vie et épargne comme notre activité d’épargne retraite comprend aussi de nombreuses hypothèses et des jugements subjectifs sur l’évolution de la mortalité et de la morbidité les retours sur investissement les charges les taux de rachat de police les taux de non renouvellement de police et d’autres éléments Rien ne permet de garantir que la réalité de ces produits ne différera pas positivement ou négativement des estimations de la Direction En outre certains coûts d’acquisition liés à la vente de nouvelles polices d’assurance et à l’achat de polices d’assurance existantes ont été comptabilisés à l’actif de notre bilan et sont progressivement amortis Si les hypothèses relatives à divers facteurs dont la rentabilité future de ces polices d’assurance (telles que les sinistres futurs produits et charges d’investissement) et les non renouvellements et rachats de polices d’assurance ne sont pas réalisées l’amortissement de ces coûts pourrait être accéléré et même nécessiter des réductions de valeur comptable en raison de leur caractère irrécupérable Ces facteurs pourraient avoir un effet défavorable important sur notre activité notre résultat net consolidé et notre situation fi nancière Notre résultat net consolidé pourrait être affecté défavorablement par la survenance de catastrophes naturelles ou d’origine humaine et par les conséquences de risques croissants par nature imprévisibles tels les pandémies ou le réchauffement climatiqueDes événements imprévisibles tels que des ouragans tempêtes de vent ou de grêle séismes incendies explosions gels et inondations ainsi que d’autres catastrophes naturelles ou d’origine humaine comme des actes de terrorisme peuvent potentiellement nuire à notre résultat net consolidé Ces der nières années l’évolution des profi ls climatiques dont le réchauffement de la planète a augmenté l’imprévisibilité et la fréquence des catastrophes naturelles dans certaines régions du monde et créé une incertitude supplémentaire quant aux tendances et risques à venir Bien que les experts ne s’accordent pas sur son ampleur et sur les prévisions le réchauffement climatique a été prouvé avec certitude et pourrait avoir de sérieuses conséquences pour AXA et le secteur de l’assurance en général Outre les dégâts immédiats causés par les inondations (et dans une moindre mesure par les sécheresses) le réchauffement climatique aurait des conséquences majeures pour diverses activités humaines (en particulier l’agriculture la production de bois les soins de santé et l’eau) et pour les assureurs couvrant ces risques (à savoir en matière de propriété d’agriculture de cessation d’activité de responsabilité civile d’aéronautique de vie de santé   etc ) L’évolution de ces risques soulève d’importants défi s pour le secteur de l’assurance dans les années à venir et pourrait avoir un impact signifi catif négatif sur nos activités et notre résultat net consolidé en raison de l’augmentation éventuelle des réclamations de l’apparition de nouveaux types de responsabilité et des incertitudes croissantes sur le volume des pertes maximales pour lesquelles une évaluation et une 198I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA ICADRE RÉGLEMENTAIRE FACTEURS DE RISQUE 33 2 FACTEURS DE RISQUEanticipation sur la base d’événements passés sont de plus en plus diffi ciles D’autres risques comme l’apparition de pandémies (virus H5N1 virus H1N1   etc ) pourraient également affecter notre activité et notre résultat net consolidé Bien que des cas de grippe aviaire aient été relevés chez des volailles ou des oiseaux sauvages dans plusieurs pays d’Asie d’Europe et d’Afrique la transmission à l’humain a été rare Si le virus venait à muter sous une forme permettant sa transmission d’un humain à un autre il pourrait se répandre rapidement dans le monde en entraînant des taux de mortalité et de morbidité nettement supérieurs aux prévisions faites pour fi xer les prix de certains de nos produits Les taux de contagion et de mortalité inhérents à la transmission à l’homme du virus H5N1 sont pour le moment hautement spéculatifs  nous continuons à suivre l’évolution de la situation La survenance d’une épidémie à échelle mondiale pourrait nuire à notre activité d’assurance vie notre résultat net consolidé et notre liquidité en raison de taux de mortalité et de morbidité accrus Nous suivons de façon étroite ces risques et cherchons en général à gérer notre exposition à travers la sélection individuelle des risques la surveillance des accumulations de risques le recours à la réassurance et l’usage des données disponibles pour l’estimation des potentiels risques «  catastrophe  » Comme par le passé nous pourrions néanmoins connaître à l’avenir des pertes importantes causées par les types de risques décrits ci dessus Ces pertes pourraient avoir un effet défavorable signifi catif sur notre situation fi nancière et notre résultat net consolidé Pour plus d’informations vous pouvez vous reporter à la Section 3 3 « Annexes quantitatives et qualitatives liées aux risques de marché et aux facteurs de risque » du présent Rapport Annuel Le caractère cyclique de la branche IARD peut avoir un impact sur nos résultatsL’activité d’assurance IARD est cyclique Bien que les cycles ne soient jamais identiques l’expérience montre qu’ils ont une durée généralement comprise entre deux et six ans Ces cycles alternent des périodes d’intense concurrence sur les prix en raison de capacités excessives des assureurs et des périodes de pénurie d’offre permettant d’appliquer des tarifs plus élevés ces périodes se caractérisent par une volatilité importante des résultats et des pertes Par le passé les assureurs IARD ont connu d’importantes variations de leur résultat net consolidé en raison de situations instables et parfois imprévisibles échappant à leur contrôle direct comme par exemple le renforcement de la concurrence entre assureurs la survenance à une fréquence inhabituelle d’événements catastrophiques les niveaux de capacité des assureurs ainsi que la conjoncture économique générale Cette situation pourrait entraîner une baisse du chiffre d’affaires au cours de certains cycles dans l’hypothèse où nous déciderions de ne pas réduire les prix de nos produits IARD afi n de maintenir notre rentabilité Les effets de ce caractère cyclique les modifi cations des attentes des clients en matière de tarifs la fréquence ou la gravité des sinistres ainsi que d’autres événements ou facteurs préjudiciables affectant l’activité d’assurance IARD pourraient impacter défavorablement nos résultats ainsi que notre situation fi nancière Des processus ou systèmes inadaptés ou défaillants des facteurs humains ou des événements extérieurs peuvent affecter notre rentabilité notre réputation ou l’effi cacité de nos opérationsLe risque d’exploitation est inhérent à notre activité et peut se manifester de diverses manières dont l’interruption des activités l’insuffi sance ou la défaillance (y compris en cas d’accords de sous traitance signifi catifs) des performances des forces de vente des dysfonctionnements ou défaillances des systèmes d’information des violations de la réglementation des erreurs humaines des fautes de salariés et de la fraude externe Nous sommes également confrontés au risque de défaillance opérationnelle ou d’interruption d’une chambre de compensation d’une place boursière ou d’un autre intermédiaire fi nancier facilitant nos transactions sur titres Ces événements sont susceptibles d’entraîner des pertes fi nancières une dégradation de notre liquidité une interruption de notre activité des sanctions de nature réglementaire ou de porter atteinte à notre réputation La Direction s’efforce de maîtriser ces risques et de maintenir le risque d’exploitation à un faible niveau en favorisant un environnement sain et bien contrôlé au regard des caractéristiques de notre activité de nos marchés et de l’environnement réglementaire dans lequel nous exerçons notre activité Nonobstant ces mesures le risque opérationnel faisant partie de l’environnement dans lequel nous exerçons notre activité il est possible que nous subissions occasionnellement des pertes dues à ces types de risques Nous pourrions être soumis à des passifs imprévus liés à des activités abandonnées cédées ou liquidées et nous pourrions contracter d’autres engagements hors bilan entraînant la comptabilisation de charges dans notre compte de résultatNous pouvons occasionnellement conserver des obligations d’assurance ou de réassurance et d’autres engagements hors bilan liés à la cession ou la liquidation de diverses activités Par exemple le 21  décembre 2006 nous avons fi nalisé la cession d’AXA  RE (désormais «  Colisée RE  ») notre fi liale de réassurance mais nous avons conservé le risque lié à un écart défavorable des réserves pour sinistres pour toutes les années antérieures au 1er janvier 2006 Nos réserves pour ces types d’obligations et de passifs peuvent être insuffi santes ce qui nous amènerait à comptabiliser des charges supplémentaires susceptibles d’avoir un impact important sur notre résultat net consolidé Nous pourrions aussi occasionnellement et dans le cadre de notre activité fournir des garanties et nous engager dans des opérations dérivées et d’autres transactions hors bilan qui pourraient donner lieu à des charges inscrites au compte de résultat Pour plus d’informations vous pouvez vous reporter à la Partie 4 – Note 29 « Actifs et passifs éventuels et engagements contractuels reçus et donnés  » et Note  20 «  Instruments dérivés » du présent Rapport Annuel 199I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA ICADRE RÉGLEMENTAIRE FACTEURS DE RISQUE333 2 FACTEURS DE RISQUELe défaut ou l’inadéquation de nos systèmes informatiques pourrait affecter défavorablement notre activitéNotre activité dépend dans une large mesure de l’effi cacité de ses systèmes informatiques Nous avons de nombreux systèmes informatiques différents en support de nos diverses activités Nous devons engager des ressources signifi catives dans la maintenance et l’amélioration de nos systèmes informatiques et devons en créer de nouveaux pour suivre l’évolution des normes technologiques les standards du secteur les standards réglementaires ainsi que les préférences de la clientèle Par ailleurs nous faisons l’objet de la même manière que d’autres institutions de risques tels que le piratage les cyber attaques et autres activités similaires qui pourraient avoir un impact sur nos systèmes informatiques Dans l’éventualité où nos systèmes seraient affectés de manière signifi cative durant un certain temps et ou nous ne maintiendrions pas des systèmes informatiques appropriés nous pourrions ne pas être capables de collecter et de nous appuyer sur des informations adaptées pour fonder nos décisions tarifaires de souscription et de constitution de réserves Nous pourrions également avoir des diffi cultés à attirer de nouveaux clients et à conserver notre clientèle existante En outre des systèmes d’informations dont les performances seraient insuffi santes pourraient nous exposer à un nombre accru de litiges avec nos clients fournisseurs et agents ce qui pourrait augmenter notre risque de contentieux et notre risque réglementaire et nous amener à engager des dépenses administratives supplémentaires notamment à titre de dédommagement RISQUES LIÉS À L’ENVIRONNEMENT RÉGLEMENTAIRE ET CONCURRENTIEL ÉVOLUTIF DANS LEQUEL NOUS EXERÇONS NOS ACTIVITÉSNous sommes confrontés à une forte concurrence dans toutes nos branches d’activité qui peut s’intensifi er en raison des conditions actuelles des marchés et affecter négativement notre résultat net consolidé ainsi que notre situation fi nancièreNous sommes confrontés à une concurrence forte et croissante dans toutes nos branches d’activité Nos concurrents sont des sociétés de fonds d’investissement de gestion d’actifs de gestion de capitaux privés des fonds de couverture des banques commerciales et d’investissements et d’autres compagnies d’assurance dont beaucoup sont soumis à des réglementations différentes des nôtres et proposent des produits alternatifs ou à des prix plus compétitifs que les nôtres En outre la création de circuits de distribution alternatifs pour certains types de produits fi nanciers ou d’assurance notamment par Internet peut accroître la concurrence et la pression sur les marges de certains types de produits Cette pression serait susceptible d’infl uer sur les prix d’un certain nombre de nos produits et services et ce principalement dans l’hypothèse où nos concurrents tenteraient d’obtenir de nouvelles parts de marché L’ensemble de ces pressions pourrait nuire à notre capacité à maintenir ou améliorer notre rentabilité Dans le contexte de crise des marchés fi nanciers des autorités gouvernementales ont procédé à des injections signifi catives de capital en faveur de certains des concurrents directs d’AXA Bien que beaucoup de ces institutions continuent d’être contrôlées par des autorités gouvernementales ou de bénéfi cier directement ou indirectement d’un soutien du gouver nement d’autres ont été recapitalisées par leurs gouvernements puis cédées à nos concurrents ou reprivatisées au travers d’une introduction en bourse ou d’une opération similaire Cette situation pourrait avoir des conséquences négatives sur la situation concurrentielle d’AXA sur certains de ses principaux marchés et affecter de façon négative notre résultat net consolidé et notre situation fi nancière Des initiatives législatives et réglementaires liées à la crise fi nancière telles que le Dodd Frank Act et les récentes réformes en France et en Europe pourraient avoir un impact négatif sur l’activité le résultat net consolidé et la situation fi nancière d’AXALa crise fi nancière de 2008 2009 a favorisé des initiatives sur le plan législatif et réglementaire (la plupart focalisées sur le secteur des services fi nanciers) à travers plusieurs des principales juridictions où le Groupe exerce ses activités Ces initiatives sont décrites dans la Section 3 1 « Cadre réglementaire » Bien que ces initiatives concernent des thèmes communs et qu’il existe des tentatives de coordination et harmonisation internationales des réformes la Direction pense que la multitude d’initiatives à l’étude sont susceptibles d’aboutir à l’adoption de mesures techniquement inconsistantes entre les différents pays où le Groupe exerce ses activités Bien que la nature la portée et l’étendue de ces réformes ne soient pas encore clairement identifi ées à ce jour la Direction pense que les activités les résultats des opérations et la situation fi nancière d’AXA seraient négativement affectés si certaines de ces réformes venaient à être adoptées Notre activité est soumise à de nombreuses lois et réglementations ainsi qu’à des risques de contentieux importants dans les différents pays dans lesquels nous opérons L’adoption de nouvelles lois et réglementations dans ces pays où la modifi cation de lois et réglementations existantes ainsi que le résultat défavorable de tout contentieux ou enquête réglementaire signifi cative en cours ou à venir peuvent avoir un effet négatif sur notre activité notre situation fi nancière notre résultat net consolidé notre réputation ou notre imageNous sommes confrontés à des défi s importants de mise en conformité en raison de l’évolution rapide de notre environnement réglementaire Les autorités de régulation partout dans le monde font preuve de plus en plus de 200I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA ICADRE RÉGLEMENTAIRE FACTEURS DE RISQUE 33 2 FACTEURS DE RISQUEvirulence et de fermeté dans l’interprétation et l’application des règlements en vigueur au sein des pays dans lesquels nous intervenons Nous avons été et pourrions être à l’avenir soumis à des enquêtes réglementaires qui avec les actions civiles qui les accompagnent souvent pourraient affecter notre image notre marque nos relations avec les organes de régulation ou notre résultat net consolidé Nous ne pouvons pas prévoir avec certitude les effets potentiels sur notre activité notre situation fi nancière ou les résultats des opérations de nos différentes branches des modifi cations des lois ou réglementations en vigueur ainsi que de leur interprétation et application ou de l’entrée en vigueur de nouvelles lois ou réglementations Nous avons été cités comme défendeurs dans de nombreux procès (actions collectives comme individuelles) et impliqués dans diverses enquêtes et examens réglementaires Nous pourrions en outre être impliqués dans d’autres affaires à l’avenir Ces actions interviennent dans des contextes divers notamment dans le cadre de nos activités d’assureur d’émetteur de titres d’employeur de conseiller en investissements d’investisseur et de contribuable Chacun de ces procès ou enquêtes réglementaires pris isolément ou non peut avoir un effet négatif sur notre situation fi nancière et notre résultat net consolidé ou peut porter atteinte à la réputation du Groupe et impacter signifi cativement notre activité Certains de ces procès et enquêtes ont pour objet d’obtenir des dommages et intérêts d’un montant élevé ou indéfi ni notamment des dommages et intérêts punitifs Certaines des autorités réglementaires impliquées dans ces procédures disposent de pouvoirs étendus pour intervenir sur la conduite de notre activité En raison de la nature de certains de ces procès et enquêtes nous ne pouvons pas estimer les pertes ni prévoir avec certitude l’impact potentiel de ces actions ou enquêtes sur notre activité notre situation fi nancière ou notre résultat net consolidé Vous pouvez vous reporter à la Partie 4 – Note 31 « Contentieux » et à la Section 3 1 intitulée « Cadre réglementaire » du présent Rapport Annuel pour plus d’informations sur ce point Des modifi cations des législations et réglementations fi scales notamment l’élimination des avantages fi scaux attachés à nos produits peuvent affecter défavorablement les ventes de nos produits d’assurance et d’investissement et avoir un impact sur nos impôts différés actifsDes modifi cations de la législation fi scale peuvent affecter l’attrait de certains de nos produits qui jouissent actuellement d’un traitement fi scal favorable Il est arrivé par le passé que les gouver nements des États dans lesquels nous opérons envisagent ou mettent en œuvre des propositions de modifi cation de la législation fi scale susceptibles d’avoir des conséquences défavorables sur l’attrait de nos produits d’assurance de gestion d’actifs et autre produits dont ceux mentionnés dans la Section  3 1 «  Cadre réglementaire  » du présent Rapport Annuel En outre des modifi cations de lois ou réglementations fi scales ou une performance d’exploitation inférieure aux niveaux actuellement prévus pourraient entraîner une modifi cation des impôts différés actifs auquel cas nous pourrions être contraints de comptabiliser une réduction de valeur de certains actifs fi scaux Cela pourrait également être le cas si certaines prévisions de rentabilité s’avéraient inexactes dans la mesure où des pertes qui se prolongeraient au delà de ce qui avait été initialement envisagé rendraient plus diffi cile l’utilisation de nos actifs fi scaux De telles modifi cations pourraient nuire à notre résultat net consolidé notre situation fi nancière et notre liquidité et pourraient impacter le coût ainsi que la profi tabilité de nos transactions Les récentes modifi cations aux États Unis en matière de retenue fi scale à la source et des exigences en matière de reporting peuvent affecter défavorablement les ventes de nos produits d’assurance et d’investissement et augmenter nos coûts de mise en conformitéLa législation fi scale fédérale américaine adoptée en 2010 prévoit une retenue à la source de 30 % sur tous les « paiements imposables à la source  » effectués auprès d’établissements fi nanciers étrangers (y compris les fonds d’investissement étrangers et certaines entités fi nancières étrangères) qui ne révéleraient pas à l’administration fi scale américaine (US Internal Revenue Service) l’identité des titulaires de comptes américains et ou de certains investisseurs américains De manière générale les titres de créance non cotés et les participations dans les véhicules d’investissement seraient considérés comme des comptes assujettis aux exigences en matière de reporting En outre l’administration fi scale américaine considère que certaines polices d’assurance et certaines rentes seront qualifi ées de comptes au regard de cette législation ce qui entraînera l’obligation de révéler l’identité de certains titulaires américains de polices et des bénéfi ciaires américains de rentes Nonobstant le fait que le bénéfi ciaire du paiement imposable à la source soit ressortissant des États Unis ou soit par ailleurs susceptible de bénéfi cier d’une exonération en vertu d’une loi fédérale américaine ce dernier verra généralement son paiement frappé d’une retenue à la source dans l’hypothèse où les établissements fi nanciers étrangers n’exécuteraient pas leurs obligations en matière de communication d’information De manière générale les « paiements imposables à la source » comprennent entre autres le paiement de dividendes ou d’intérêts de source américaine et produits bruts de la vente ou tout autre acte de disposition pouvant générer un intérêt ou dividende de source américaine L’administration fi scale américaine a publié des instructions indiquant que cette taxe devrait être mise en œuvre à compter de janvier 2014 Le Groupe a l’intention de conclure tous les accords exigés par l’administration fi scale américaine (et satisfaire aux conditions prévues par ces accords et par toute autre réglementation ou instruction fi scale complémentaire promulguée ou susceptible de l’être) afi n d’éviter une retenue fi scale à la source des paiements Cependant si le Groupe ne peut pas conclure de tels accords ou satisfaire aux conditions posées par ces accords (y compris en application d’une loi locale interdisant le partage d’information avec l’administration fi scale américaine en raison de contrats ou lois locales prohibant la retenue à la source sur certains paiements aux titulaires de compte titulaires de police d’assurance bénéfi ciaires d’une rente ou tout autre investisseur ou du fait de l’absence de communication d’informations sollicitées par un titulaire de compte un titulaire de police d’assurance un bénéfi ciaire d’une rente ou tout autre 201I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA ICADRE RÉGLEMENTAIRE FACTEURS DE RISQUE333 2 FACTEURS DE RISQUEinvestisseur) certains paiements effectués au profi t du Groupe y compris les dividendes distribués par les fi liales américaines pourraient être assujettis à la retenue fi scale à la source en vertu de cette législation L’éventuel assujettissement à cette retenue fi scale à la source et la nécessité pour les titulaires de compte titulaires de police d’assurance bénéfi ciaires de rentes et investisseurs de communiquer certaines informations pourrait affecter défavorablement les ventes de certains produits du Groupe En outre la conclusion d’accords avec l’administration fi scale américaine et la mise en conformité avec les stipulations de ces accords et avec la législation ou tout autre réglementation ou instruction fi scale promulguée y afférente pourrait augmenter les coûts de mise en conformité du Groupe de manière substantielle L’impact futur de cette loi sur le Groupe est incertain à ce stade de nombreuses recommandations étant encore en cours de rédaction Les potentielles modifi cations des normes International Financial Reporting Standards telles qu’adoptées par l’Union européenne peuvent affecter négativement notre résultat net consolidé ainsi que notre situation fi nancièreLes comptes consolidés du Groupe sont établis sur la base des normes IFRS et interprétations IFRIC défi nitives et en vigueur au 31 décembre 2011 telles qu’adoptées par l’Union européenne (les «  normes  ») Ces normes font l’objet d’interprétations et d’évolutions continuelles Un certain nombre de propositions de modifi cations de ces normes sont actuellement en cours (notamment celles décrites dans la Section  3 1 «  Cadre réglementaire » du présent Rapport Annuel) Les discussions avec l’IASB étant en cours la Direction ne peut prévoir avec certitude l’impact des modifi cations proposées (ou d’éventuelles modifi cations futures) Néanmoins tout amendement signifi catif des normes serait de nature à affecter le résultat net consolidé et la situation fi nancière de la Société L’augmentation des risques géopolitiques ainsi que d’éventuelles attaques terroristes futures pourraient avoir un effet défavorable durable sur certaines de nos activitésNous ne pouvons pas évaluer avec certitude les effets futurs sur nos activités d’attaques terroristes de guerres troubles civils ou autres événements géopolitiques passés ou à venir à travers le monde Ces dernières années les attaques terroristes et leurs conséquences ont fortement pesé sur la situation économique fi nancière et politique générale augmentant de manière signifi cative de nombreux risques dans nos branches d’activité De telles attaques terroristes guerres troubles civils et autres événements géopolitiques pourraient avoir un effet négatif durable sur nos activités et notre résultat net consolidé Notre portefeuille d’investissements est composé d’investissements dans des secteurs qui selon nous pourraient être affectés par de tels événements notamment le transport aérien l’hôtellerie le transport maritime les loisirs et l’assurance IARD L’impact de ces événements sur la valorisation de ces investissements est incertain et pourrait entraîner des pertes de valeur dues à des dépréciations durables de la valeur des investissements Le coût et éventuellement la disponibilité à l’avenir d’une couverture de réassurance contre les attaques terroristes pour nos différentes opérations d’assurance sont incertains En outre les agences de notation pourraient réexaminer les notes du secteur de l’assurance en général dont celles de nos sociétés Notre dimension internationale nous expose à diverses situations politiques réglementaires et économiques locales à des risques et des défi s qui peuvent affecter la demande de nos produits et services la valeur de notre portefeuille d’investissements et la solvabilité de partenaires commerciaux locauxNous commercialisons nos produits et services en Europe en Amérique du Nord dans la région Asie Pacifi que au Moyen Orient et en Afrique par l’intermédiaire de fi liales détenues à 100  % et à participation majoritaire de joint ventures de sociétés dans lesquelles nous détenons des participations minoritaires d’agents et de courtiers indépendants Nos opérations internationales nous exposent à divers risques et défi s politiques réglementaires fi nanciers et commerciaux qui peuvent affecter la demande de nos produits et services la valeur de notre portefeuille d’investissements les niveaux de capitaux et d’excédent minimum requis et la solvabilité des partenaires commerciaux locaux Ces risques comprennent par exemple l’instabilité politique sociale ou économique de pays dans lesquels nous opérons ou vers lesquels nous transférons une partie de nos processus opérationnels et notamment le risque de nationalisations d’expropriations le contrôle des prix le contrôle du capital les fl uctuations des taux de change les risques de crédit de nos débiteurs et partenaires commerciaux locaux l’absence d’expérience des affaires sur certains marchés les risques associés à l’exposition à des situations d’insolvabilité dans le secteur de l’assurance par le biais des fonds de garantie des assurés ou des mécanismes analogues mis en place sur des marchés étrangers et dans certains cas les risques relatifs à l’incompatibilité potentielle avec des partenaires étrangers surtout dans les pays où nous détenons des activités par l’intermédiaire d’entités que nous ne contrôlons pas Notre expansion sur les marchés émergents nous impose de réagir à des changements rapides de conjoncture dans ces pays Notre succès global en tant qu’entreprise internationale dépend en partie de notre capacité à réussir dans des contextes économiques sociaux et politiques différents Il se peut que notre succès dans l’élaboration et la mise en œuvre de politiques et de stratégies effi caces dans certains lieux où nous opérons ne se maintienne pas Enfi n notre résultat net consolidé et notre situation fi nancière pourraient être affectés par l’environnement économique général des pays où nous exerçons notre activité notamment en fonction des niveaux de chômage de prêt à la consommation ou d’infl ation 202I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA ICADRE RÉGLEMENTAIRE FACTEURS DE RISQUE 33 2 FACTEURS DE RISQUENous opérons de plus en plus sur des marchés qui disposent de systèmes judiciaires et de résolution des litiges moins développés En cas de litige sur ces marchés la qualité et l’effi cacité de ces systèmes pourraient avoir un effet défavorable sur nos opérations et leurs résultatsSur les marchés moins développés dans lesquels nous exerçons notre activité les systèmes judiciaires et de résolution des litiges peuvent être rudimentaires De ce fait en cas d’actions pour inexécution contractuelle ou aux fi ns de faire respecter la réglementation en vigueur ou de litige d’une manière générale nous pourrions rencontrer des diffi cultés à agir en justice contre des cocontractants ainsi qu’à faire exécuter les décisions obtenues et si des actions sont intentées à notre encontre nous pourrions avoir des diffi cultés à nous défendre Notre éventuelle implication dans des procédures judiciaires ou réglementaires sur un marché dont le système judiciaire n’est pas suffi samment développé pourrait avoir un effet négatif sur nos opérations et leurs résultats RISQUES LIÉS À LA DÉTENTION D’ACTIONS AXA OU D’ADS (1)Dans l’avenir nous pourrions proposer des droits des bons de souscription et d’autres titres analogues à des prix en dessous du cours du marché actuel ce qui pourrait avoir pour effet d’affecter le cours de nos actions ordinaires et de nos ADS et de diluer le pourcentage de détention de nos actionnaires actuelsLes conditions de marché défavorables auxquelles nous faisons face pourraient nous conduire à proposer des droits des bons de souscription et d’autres titres analogues à des prix signifi cativement inférieurs au cours de bourse actuel pour nous permettre de fi nancer des acquisitions et d’autres projets de croissance aussi bien que des améliorations de notre infrastructure existante et d’autres activités Ceci pourrait avoir des effets négatifs sur le cours du marché de nos actions ordinaires et sur le cours du marché de gré à gré de nos ADS et avoir un effet dilutif sur les pourcentages de détention en capital et en droits de vote de nos actionnaires actuels Des actionnaires importants d’AXA pourraient avoir des intérêts en confl its avec vos intérêts d’actionnairesLes Mutuelles AXA deux sociétés d’assurance mutuelle françaises agissant comme un Groupe détenaient au 31  décembre 2011 environ 14 54  % des actions d’AXA et environ 22 76   % des droits de vote La plupart des actions AXA détenues par les Mutuelles AXA bénéfi cient de droits de vote doubles en application des dispositions des statuts d’AXA Vous pouvez vous reporter à la Partie  5 « Informations additionnelles » Section « Droits de vote » du présent Rapport Annuel Les Mutuelles AXA ont déclaré leur intention de voter collectivement et de manière identique lors des Assemblées Générales d’AXA Nous ne pouvons pas vous garantir que les intérêts des Mutuelles AXA ne seront pas de temps à autre en confl it avec vos intérêts d’actionnaire Par exemple même si les Mutuelles AXA ne détiennent pas la majorité des droits de vote d’AXA leurs efforts pour refuser ou dissuader une offre future d’acquisition d’AXA que d’autres actionnaires pourraient trouver intéressante seraient susceptibles d’empêcher les autres actionnaires d’obtenir une prime sur leurs actions ou ADS  AXA Les Mutuelles AXA peuvent décider à l’avenir d’augmenter leur participation dans AXA ou de céder tout ou partie des actions qu’elles détiennent Le cours des ADS AXA et les dividendes versés à leurs détenteurs peuvent être affectés de manière importante par des fl uctuations de la parité entre l’euro et le dollar américainLes fl uctuations de la parité entre l’euro et le dollar américain peuvent affecter la valeur des ADS AXA En particulier en cas de baisse de la valeur relative de l’euro par rapport au dollar chacune des valeurs suivantes baisse corrélativement  ■l’équivalent exprimé en dollars du cours des actions ordinaires AXA cotées en euros sur Euronext Paris ce qui peut entraîner une baisse du cours des ADS  AXA sur le marché de gré à gré aux États Unis  ■l’équivalent en dollars du produit que recevrait un détenteur d’ADS  AXA en cas de vente en France de toute action ordinaire AXA retirée du dépositaire  et ■l’équivalent en dollars des dividendes en numéraire payés en euros sur les actions ordinaires AXA représentées par les ADS AXA AXA a procédé au retrait de la cote du New York Stock Exchange des ADS AXA ce qui pourrait potentiellement diminuer la liquidité des ADS AXALe 26  mars 2010 AXA a volontairement mis fi n à la cotation de ses ADS sur le New York Stock Exchange et a procédé à son désenregistrement auprès de la SEC en juin 2010 Depuis ce jour les ADS AXA ont été négociés sur le marché de gré à gré Si les marchés de gré à gré américains sont de plus en plus sophistiqués et liquides depuis quelques années il n’y a aucune certitude quant à la liquidité des ADS AXA sur le marché de gré à gré ou sur la possibilité pour une personne souhaitant acheter ou vendre des ADS AXA de trouver à tout (1) Les American Depositary Shares (« ADS ») d’AXA ne sont plus cotés au New York Stock Exchange (NYSE) depuis le 26 mars 2010 mais sont négociés sur le marché de gré à gré américain et cotés sur le marché libre (OTCQX) La cotation est disponible sur le site www otcqx com sous le symbole AXAHY 203I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA ICADRE RÉGLEMENTAIRE FACTEURS DE RISQUE333 2 FACTEURS DE RISQUEmoment une contrepartie voulant acheter ou vendre pour un prix et un volume acceptables Une illiquidité des ADS AXA sur le marché de gré à gré pourrait affecter de manière négative le prix des ADS AXA par rapport au prix des actions ordinaires AXA cotées sur Euronext Paris et obliger les porteurs voulant vendre des ADS AXA à annuler ces titres en échange d’actions ordinaires négociables sur Euronext Paris Suite au désenregistrement auprès de la SEC et à son retrait de la cote au NYSE AXA n’est plus soumise aux règles d’information et de gouvernement d’entreprise de la SEC et du NYSEDepuis le retrait de la cote des ADS AXA du NYSE le 26 mars 2010 et le désenregistrement d’AXA de la SEC en  juin  2010 AXA n’est plus tenue de se conformer aux règles d’information et de gouvernement d’entreprise de la SEC et du NYSE et l’information fi nancière d’AXA n’est plus soumise à la surveillance de la SEC AXA continue à se conformer aux normes de gouvernement d’entreprise et d’information applicables aux sociétés cotées en France et est soumise au contrôle de l’autorité française de régulation boursière l’AMF Bien que les normes françaises et américaines de gouvernement d’entreprise et de reporting soient similaires à bien des égards il y a de nombreuses différences signifi catives AXA demeure engagée à maintenir de fortes exigences en matière de gouvernement d’entreprise et de transparence correspondant aux meilleures pratiques internationales et a l’intention de continuer à publier une information fi nancière périodique en langue anglaise sur son site Internet ces pratiques pouvant toutefois ne pas être conformes en tout point aux normes du NYSE et de la SEC auxquelles AXA était soumise par le passé Les détenteurs d’ADS AXA pourraient ne pas être en mesure d’exercer leurs droits de vote en raison de retards de notifi cation au dépositaire et par celui ciIl est possible que le dépositaire des ADS AXA ne reçoive pas à temps les documents de vote concernant les actions AXA représentées par des ADS  AXA pour permettre aux titulaires d’ADS AXA de communiquer au dépositaire leurs instructions de vote En outre la responsabilité du dépositaire vis à vis des détenteurs d’ADS AXA pour défaut d’exécution des instructions de vote ou au titre de l’exécution des instructions de vote est limitée par le Contrat de Dépôt (Deposit Agreement) qui organise le dispositif d’ADS  AXA De ce fait les détenteurs d’ADS AXA peuvent ne pas être en mesure d’exercer leurs droits de vote et disposer de recours limités contre le dépositaire ou contre AXA si les votes afférents à leurs actions ne sont pas exprimés conformément à leur demande Les recours des détenteurs d’ADS AXA seront limités si AXA ou le dépositaire n’honore pas ses obligations aux termes du Contrat de Dépôt et que ses détenteurs souhaitent engager une procédure judiciaire à l’encontre d’AXA ou du dépositaireLe Contrat de Dépôt délimite expressément les obligations et responsabilités d’AXA et du dépositaire Ni AXA ni le dépositaire n’engageront leur responsabilité s’ils  ■sont empêchés ou retardés dans l’exécution de toute obligation par des circonstances échappant à leur contrôle  ■exercent ou échouent à exercer tout pouvoir discrétionnaire aux termes du Contrat de Dépôt  ou ■prennent toute mesure sur la base d’avis ou d’informations recueillis auprès d’un conseiller juridique d’experts comptables de toute personne présentant des actions ordinaires au dépôt de tout détenteur ou propriétaire d’un ADS AXA ou de toute autre personne qu’AXA ou le dépositaire estime de bonne foi comme étant compétente pour fournir un tel avis ou une telle information En outre le dépositaire et AXA sont tenus de participer à toute action tout procès ou autre procédure relative aux ADS AXA pouvant les impliquer en termes de dépenses ou de responsabilité uniquement s’ils sont indemnisés Ces dispositions du Contrat de Dépôt limiteront la capacité des détenteurs d’ADS  AXA à bénéfi cier d’un recours si AXA ou le dépositaire n’honore pas ses obligations aux termes du Contrat de Dépôt ou s’ils souhaitent engager une procédure judiciaire à l’encontre d’AXA ou du dépositaire Les détenteurs d’ADS AXA aux États Unis pourraient ne pas être en mesure de participer à des offres de droits bons de souscriptions d’actions ou titres analogues ouvertes aux détenteurs d’actions AXA aux mêmes conditions que ces derniersSi nous offrons des droits bons de souscription d’actions ou titres analogues aux détenteurs de nos actions ou distribuons des dividendes en tout ou en partie en titres le Contrat de Dépôt prévoit que le dépositaire (après consultation d’AXA) aura toute latitude quant à la procédure à suivre pour mettre ces droits ou autres titres à la disposition des détenteurs d’ADS notamment concernant la cession de ces droits ou titres ainsi que la distribution aux détenteurs d’ADS du produit net en dollars en résultant Étant donné le nombre élevé de détenteurs d’ADS AXA aux États Unis AXA aurait d’une manière générale l’obligation d’enregistrer auprès de la SEC toute offre publique de droits de bons de souscription ou autres titres présentée à ses détenteurs d’ADS sauf à se prévaloir d’une dispense de l’obligation d’enregistrement prévue dans la législation boursière américaine L’enregistrement d’une telle offre auprès de la SEC peut être long et incompatible avec le calendrier d’une opération de levée de fonds à l’échelle internationale En conséquence nous avons pu choisir par le passé et pourrions choisir à l’avenir de ne pas présenter une telle offre aux États Unis notamment à nos détenteurs d’ADS et limitons 204I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA ICADRE RÉGLEMENTAIRE FACTEURS DE RISQUE 33 2 FACTEURS DE RISQUEgénéralement la présentation de cette offre sous la forme d’une opération « offshore » conformément au «  Règlement S  » pris en application de la Loi américaine sur les valeurs mobilières de 1933 telle que modifi ée (le « Securities Act ») ou aux États Unis sous la forme d’opérations exemptées des obligations d’enregistrement du Securities Act En conséquence rien ne permet de garantir que les détenteurs de nos ADS et que nos actionnaires ordinaires aux États Unis pourront participer à cette offre et notre désenregistrement renforce la probabilité qu’une telle offre ne soit dans le futur pas proposée aux détenteurs américains de nos titres autrement qu’au travers d’opérations exemptées des obligations d’enregistrement du Securities Act Le cours de nos ADS et de nos actions peut être volatil et chuter brutalement et vous pourriez ne pas être en mesure de vendre vos ADS ou vos actions au prix d’achat initial ou à un prix supérieur à celui ciLe prix auquel nos ADS et nos actions ordinaires se négocient peut être affecté par un grand nombre de facteurs dont certains sont intrinsèques à notre activité tandis que d’autres seront liés au secteur de l’assurance et aux marchés de capitaux en général Du fait de ces facteurs il se peut que vous ne puissiez pas revendre vos ADS ou vos actions ordinaires au prix auquel vous les aviez achetés ou à un prix supérieur En particulier les facteurs suivants qui s’ajoutent à d’autres facteurs de risque décrits dans la présente Section peuvent infl uer de façon signifi cative sur le cours de nos ADS ou de nos actions ordinaires  ■la perception des investisseurs sur notre Société notamment les variations réelles ou prévues de nos produits bénéfi ces ou autre résultat net consolidé  ■l’annonce de projets d’acquisition de cession ou de fi nancement ou des spéculations sur ces acquisitions cessions ou fi nancements  ■des modifi cations de notre politique de distribution de dividendes qui pourraient résulter de variations de la situation de notre fl ux de trésorerie et de notre capital  ■des ventes en blocs de nos actions par des actionnaires importants  ■des activités de couverture concernant nos actions  ■une révision à la baisse de la notation de notre solidité fi nancière notamment le placement sur une liste de surveillance ou des rumeurs concer nant de telles révisions à la baisse  ■des procès en cours ou potentiels nous impliquant ou impliquant les secteurs de l’assurance ou de la gestion d’actifs en général  ■des modifi cations des estimations et recommandations par des analystes fi nanciers  ■des fl uctuations des taux de change et taux d’intérêt  ■la performance d’autres sociétés du secteur des services fi nanciers  ■l’évolution de la réglementation sur les principaux marchés où nous exerçons notre activité  ■des facteurs politiques économiques et conjoncturels internationaux ou locaux  et ■des événements imprévus comme des catastrophes naturelles ou des attaques terroristes et autres situations découlant de ces événements ainsi que les incertitudes s’y rapportant Il est possible que des jugements de tribunaux américains ne puissent pas faire l’objet d’une exécution forcée à notre encontreIl est possible que des jugements rendus par des tribunaux américains notamment ceux qui mettent en œuvre la responsabilité civile prévue par les lois fédérales américaines sur les valeurs mobilières ne puissent pas faire l’objet d’une exécution en France De ce fait ceux de nos actionnaires qui obtiendraient un jugement contre nous aux États Unis pourraient ne pas être en mesure de nous contraindre à verser la somme due au titre dudit jugement 205I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA ICADRE RÉGLEMENTAIRE FACTEURS DE RISQUE333 3 ANNEXES QUANTITATIVES ET QUALITATIVES LIÉES AUX RISQUES DE MARCHÉ ET AUX FACTEURS DE RISQUE3 3 ANNEXES QUANTITATIVES ET QUALITATIVES LIÉES AUX RISQUES DE MARCHÉ ET AUX FACTEURS DE RISQUE IL’organisation du Risk ManagementLes informations de cette section viennent en complément de la Note  4 aux «  États Financiers Consolidés  » inclus dans la Partie  4 de ce Rapport Annuel et sont couvertes par le rapport des Commissaires aux comptes sur les états fi nanciers consolidés Dans cette partie Risk Management fait référence à la fonction chargée de suivre et de contrôler effi cacement les risques au niveau local et Groupe présentée ci dessous A l’intérieur du Groupe AXA la gestion des risques est la responsabilité principale du département Group Risk Management (GRM) soutenu par d’autres départements centraux (DCFG PBRC et GIA) La fonction est coordonnée par l’équipe centrale laquelle est relayée par des équipes de Risk Management locales dans chaque entité opérationnelle du Groupe Partie intégrante de l’ensemble des processus opérationnels le Risk Management a les responsabilités suivantes  ■assurer qu’une « seconde ligne de défense » est effective sur tous les risques signifi catifs  ■identifi er mesurer et gérer les risques fi nanciers d’assurance et opérationnels  ■défi nir et suivre le Risk Appetite sur ces risques  – le Risk Appetite défi nit le niveau de tolérance du management vis à vis d’une variation négative des revenus de la valeur du capital et de la liquidité face à un événement survenant tous les 20 ou 200 ans  ■mettre en œuvre le modèle inter ne de capital économique et mener la procédure d’approbation avec les superviseurs dans la perspective de Solvabilité 2  ■construire un environnement favorable  – en terme de modèles indicateurs standards mais aussi culture – pour les différentes lignes de métier afi n de souscrire les risques dans le cadre du Risk Appetite validé localement et par le Groupe LA GOUVERNANCE DES RISQUES CHEZ AXAAfi n de suivre et contrôler effi cacement les risques au niveau local et Groupe le processus de décision dans la structure de gouvernance s’articule autour de 5  niveaux  ■le Comité de Direction défi nit des objectifs opérationnels et l’allocation du capital au regard du couple rendement risque Il défi nit également l’appétit du Groupe au risque en termes d’impact sur les indicateurs fi nanciers clefs Le Risk Appetite du Groupe est approuvé par le Conseil d’Administration et le Comité d’Audit s’assure de l’effi cacité du cadre du contrôle interne et de la gestion des risques Un rapport sur la performance de la compagnie sur ces indicateurs fi nanciers est présenté annuellement au Comité d’Audit Groupe et au Conseil d’Administration ■les Comités de Risque au niveau du Groupe intègrent cinq Comités  Pour les risques fi nanciers l’Asset Liability Management Supervisory Committee présidé par le Directeur Général Délégué d’AXA le Group Investment Committee co présidé par le Directeur Général Délégué d’AXA et le Directeur Général d’AXA France pour les risques d’Assurance Vie et Non Vie Les boards dédiés aux Global Business Lines présidés par les CEO de chaque business line pour les risques opérationnels et de réputation le Risk & Compliance Committee co présidé par le Directeur Financier et le Direction des Opérations du Groupe Basés sur des rapports de risque préparés par le GRM avec d’autres équipes centrales notamment AXA Global P&C et AXA Global Life pour les risques d’assurance ces comités préconisent des actions au Comité de Direction pour optimiser le profi l de risque ■le Directeur des Risques du Groupe est responsable du département (GRM) placé sous l’autorité du Directeur Général Délégué d’AXA Le Group Risk Management est responsable de la défi nition du cadre de risque en terme de limites seuils (risques fi nanciers d’assurances et opérationnels) des standards des exigences minimales en termes de contrôle des risques ou des processus et supervise l’adéquation des entités locales au cadre de risques grâce à des équipes locales de Risk Management  ■chacune des entités opérationnelles ou le Conseil d’Administration régional doit établir un comité des risques local qui approuve le niveau d’appétit au risque local régional quand il a la délégation ou la revoir pour approbation par le Conseil d’Administration local ■le Directeur des Risques dans chaque entité opérationnelle encadre les équipes de Risk Management locales placé sous l’autorité directe d’un membre de leur Comité Exécutif (CEO CFO) et du Directeur des Risques du Groupe Ces équipes ont la responsabilité de contrôler et gérer activement 206I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA ICADRE RÉGLEMENTAIRE FACTEURS DE RISQUE 33 3 ANNEXES QUANTITATIVES ET QUALITATIVES LIÉES AUX RISQUES DE MARCHÉ ET AUX FACTEURS DE RISQUEleurs risques en accord avec les standards et limites défi nis par le Groupe de valider des décisions d’investissement ou de souscription au travers de Comités de Risque locaux et de faire remonter les expositions de risques au Group Risk Management  L a gouvernance de risques est renforcée par l’audit Groupe qui réalise régulièrement dans le cadre de ses fonctions une évaluation des procédures de gouvernance et des risques du Groupe LES MISSIONS ET LA STRUCTURE DU RISK MANAGEMENT AU NIVEAU DU GROUPELa fonction de Risk Management au sein du Groupe est principalement sous la responsabilité de GRM en collaboration avec d’autres départements centraux (DCFG PBRC et GIA) Les missions relevant de la responsabilité des départements de GRM sont les suivantes ■animer la famille Risk Management et développer la culture de risque à travers le Groupe  ■mener au niveau local des revues régulières des provisions techniques et des modèles établi s par les unités opérationnelles et effectuer régulièrement au niveau Groupe des revues des modèles utilisés au sein du Groupe afi n de s’assurer de leur validité et de leur cohérence dans le respect des principes actuariels et des règles comptables en vigueur  ■défi nir et présenter au Comité de Direction conjointement avec AXA Global P&C et AXA Global Life les principales caractéristiques du programme de couverture de réassurance du Groupe  ■challenger l’allocation stratégique des actifs du Groupe  (i)  contrôler le risque de concentration sur les actifs (ii)  effectuer des études et reporting consolidés des expositions et de la performance (iii)  défi nir les standards en matière de gestion actif passif (cf   la partie «  Risques de marché »)  ■défi nir et coordonner la revue de la tarifi cation et de la profi tabilité ajustée du risque pour les nouveaux produits préalablement à leur lancement qui est effectuée de façon décentralisée sur les segments vie épargne retraite et dommages Cette revue est centralisée et soumise au Comité de Direction pour les produits « Variable Annuities  » incluant des garanties  ■défi nir et diriger la procédure de Risk Appetite du Groupe (cadre limites) et suivre la cohérence au niveau Groupe et local  ■mettre en œuvre la mesure du Capital Économique et mener la validation du modèle interne dans le cadre du chantier Solvabilité 2  ■développer et déployer les modèles et indicateurs pour mesurer les risques et la rentabilité des lignes opérationnelles (cf  la partie « Risques d’assurance ») La fonction de GRM au niveau du Groupe est renforcée par AXA Global P&C et AXA Global Life qui conseillent et assistent les compagnies dommages et vie épargne retraite du Groupe dans leur stratégie de réassurance et centralisent les achats de couverture en réassurance du Groupe La politique de réassurance et le rôle d’AXA Global P&C et AXA Global Life sont détaillés dans la partie « Risques d’assurance » LES ÉQUIPES LOCALES DE RISK MANAGEMENTLe Risk Management est une responsabilité locale soumise aux standards aux instructions et au suivi de l’exposition aux risques du Groupe dans le cadre d’un Risk Appetite local défi ni en accord avec le Risk Appetite du Groupe Au sein des entités opérationnelles les équipes de Risk Management sont dirigés par les « Chief Risk Officers » locaux placés sous l’autorité directe d’un membre de leur comité exécutif local (CEO CFO) et du Directeur des Risques du Groupe Les rôles et responsabilités des équipes de Risk Management locaux sont approuvés conjointement par les comités exécutifs des entités locales et le Directeur des Risques du Groupe afi n de garantir au mieux leur alignement sur les intérêts du Groupe et des entités locales Les missions du Risk Management local sont alignées sur les responsabilités mentionnées ci dessus Les missions minimales requises pour toutes les équipes de Risk Management sont les suivantes ■donner systématiquement une seconde opinion sur les réserves IARD sur les études ALM l’allocation d’actifs et la stratégie de réassurance  ■coordonner les procédures d’approbation préalable des produits ainsi que des revues régulières de la tarifi cation après le lancement  ■s’assurer du suivi des risques opérationnels  ■mettre en œuvre le Risk Appetite sur tous les risques à travers un renforcement du reporting limites des risques et processus décisionnels  ■réaliser les calculs de capital économique avec un modèle interne  ■mettre en œuvre des reportings de risque IRisques de marchéLes informations de cette section viennent en complément de la Note  4 aux «  États Financiers Consolidés  » inclus dans la Partie  4 de ce Rapport Annuel et sont couvertes par le rapport des Commissaires aux comptes sur les états fi nanciers consolidés AXA est exposé aux risques des marchés fi nanciers au travers de ses activités de protection fi nancière (i e assurance gestion d’actifs) ainsi qu’au travers du fi nancement de ses activités dans le cadre de la gestion des fonds propres et de la dette 207I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA ICADRE RÉGLEMENTAIRE FACTEURS DE RISQUE333 3 ANNEXES QUANTITATIVES ET QUALITATIVES LIÉES AUX RISQUES DE MARCHÉ ET AUX FACTEURS DE RISQUERISQUES DE MARCHÉ ET GESTION ACTIF PASSIF DES PORTEFEUILLES D’ASSURANCELes unités opérationnelles ont la responsabilité de gérer leurs risques fi nanciers (risques de marché risque de crédit risque de liquidité) à l’intérieur du cadre de risque défi ni au niveau du Groupe en terme de limites et standards Cette approche permet aux unités opérationnelles de réagir de manière rapide précise et ciblée et de s’adapter aux variations des conditions des marchés fi nanciers et plus généralement aux modifi cations de leur environnement politique et économique De nombreuses techniques de gestion des risques sont utilisées pour contrôler et optimiser le niveau de risque de marché auquel les unités opérationnelles du Groupe AXA et le Groupe lui même sont exposés  ■suivi régulier des risques fi nanciers sur la position de la Société d’un point de vue économique et solvabilité  ■gestion actif passif (ALM) c’est à dire la défi nition d’allocations stratégiques d’actifs optimales vis à vis des passifs supportés optimisés afi n de réduire le risque à un niveau désiré Voir les paragraphes suivants pour de plus amples détails  ■couverture des risques fi nanciers lorsqu’ils dépassent le niveau de tolérance que le Groupe s’est fi xé La gestion opérationnelle des instruments dérivés obéit à des règles strictes et elle est principalement confi ée aux équipes spécialisées des gestionnaires d’actifs du Groupe (AXA Investment Managers et AllianceBernstein) ainsi que AXA  Bank Europe et AXA  Equitable pour la couverture des garanties des produits « Variable Annuities »  ■réassurance de certains risques fi nanciers  elle peut ainsi être utilisée dans certains produits de type « GMIB » (Guaranteed Minimum Income Benefit) L’exposition d’AXA aux risques de marché est suivie strictement par une équipe de professionnels Elle est diminuée par  ■la diversité de ses activités et de ses implantations géographiques permettant ainsi d’obtenir une bonne diversifi cation des risques  et ■effets de couverture naturels entre différents produits et pays En outre une part importante du portefeuille vie épargne retraite d’AXA se compose de produits en unités de compte pour lesquels la majorité des risques fi nanciers est supportée directement par les assurés (la valeur pour l’actionnaire reste néanmoins sensible à l’évolution et la volatilité des marchés fi nanciers) Description des provisions d’assurance vie épargne retraiteLes risques de marché auxquels sont soumises les unités opérationnelles vie épargne retraite ont plusieurs origines parmi lesquelles  ■la baisse des rendements d’actifs (liée à une baisse durable des taux obligataires ou des marchés actions) peut réduire la marge fi nancière et les chargements sur les produits en unités de compte  ■la hausse des taux obligataires (liée à une hausse des taux d’intérêts ou des spreads) réduit la valeur de marché des investissements en portefeuilles obligataires et peut avoir une incidence défavorable sur la marge de solvabilité et pourrait augmenter le volume de rachat de certains contrats due à la pression compétitive  ■la baisse des marchés actions immobilier et des investissements alternatifs pourrait réduire la marge de solvabilité ainsi que les surplus associés  ■la hausse de la volatilité sur les marchés fi nanciers peut accroître le coût de couvertures des garanties vendues aux assurés dans certains produits d’épargne en unités de compte et réduire l’Embedded Value  ■le risque de change est relativement limité les engagements en devises étant largement adossés à des actifs de même devise mais peut par contre réduire la contribution aux résultats des opérations en Euro La politique de gestion mise en œuvre pour couvrir ces risques est adaptée à chaque type de produits et aux risques qui leur sont attachés La répartition des provisions mathématiques en fonction de la nature des produits et donc des engagements du Groupe AXA vis à vis de ses clients est la suivante  ■19 % à fi n 2011 (20 % à fi n 2010) des provisions techniques vie épargne retraite du Groupe couvrent des produits en unités de compte sans risque signifi catif pour le Groupe Sont inclus dans cette catégorie les produits accordant une garantie sur le capital investi en cas de décès Sur ces produits les performances des marchés fi nanciers sont pour l’essentiel répercutées aux assurés Au global elles ne présentent donc qu’un risque de marché limité pour le Groupe au travers de la réduction de la valeur pour l’actionnaire  ■10 % à fi n 2011 (10 % à fi n 2010) des provisions techniques vie épargne retraite du Groupe couvrent des produits en unités de compte avec garanties fi nancières associées accordées par la compagnie d’assurance Les stratégies de réduction des risques les plus appropriées sont mises en place  des produits dérivés sont utilisés dans le cadre de la gestion dynamique des risques liés aux garanties plancher sur les produits d’épargne en unités de compte afi n de couvrir les risques de marché associés à ces garanties accordées en cas de décès (Guaranteed Minimum Death Benefit ou GMDB) en cas de sortie en rente (Guaranteed Minimum Income Benefit ou GMIB) en cas d’accumulation (Guaranteed Minimum Accumulation Benefit ou GMAB) et dans le cadre de rachat (Guaranteed Minimum Withdrawal Benefit ou GMWB) Ces produits dérivés sont utilisés pour réduire entre autres l’impact économique sur les garanties GMDB GMIB GMAB et GMWB de mouvements défavorables des marchés actions obligataires et de change Deux plateformes de couvertures basées chez AXA Equitable pour les activités américaines et AXA Bank Europe pour les activités européennes et asiatiques sont dédiées à la gestion des risques de marché de ces produits le comportement des assurés sur ces produits spécifi ques notamment les taux de rachat la mortalité longévité et les 208I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA ICADRE RÉGLEMENTAIRE FACTEURS DE RISQUE 33 3 ANNEXES QUANTITATIVES ET QUALITATIVES LIÉES AUX RISQUES DE MARCHÉ ET AUX FACTEURS DE RISQUEtaux de sorties en rente sont suivis de manière régulière et le risque de déviation de ces critères avec les hypothèses sous jacentes est limité en adaptant les programmes de couverture dynamique déjà en place  ■ 15 % à fi n 2011 (13 % à fi n 2010) des provisions techniques vie épargne retraite du Groupe couvrent des produits sans garantie de rachat  les contrats de rente en cours de paiement sont généralement adossés à des obligations dont les échéances correspondent à celles des paiements aux assurés évitant ainsi les risques de réinvestissement ou de liquidité  ■21 % à fi n 2011 (20 % à fi n 2010) des provisions techniques vie épargne retraite du Groupe concernent des produits offrant des taux garantis mis à jour chaque année et pour un an Les risques en cas de baisse des taux durable dans les marchés fi nanciers sont donc limités sur ce type de produits qui concernent principalement certains contrats en France ainsi que les contrats collectifs au Japon Des programmes de produits dérivés sont souvent mis en place pour protéger les obligations à long terme du risque de remontée des taux d’intérêt  ■36 % à fi n 2011 (37 % à fi n 2010) des provisions techniques vie épargne retraite du Groupe couvrent le reste des produits Ces provisions assurent à la fois une garantie de rachat et dans certains cas un taux garanti sur le long terme Les risques associés sont gérés de la manière suivante  les produits non sensibles aux rachats sont généralement adossés à des obligations dont les échéances et les taux permettent de servir les garanties données afi n de réduire autant que possible le risque de réinvestissement les autres produits sont gérés avec les surplus nécessaires pour assurer les garanties des programmes de couverture utilisant des instruments dérivés sont éventuellement mis en place afi n d’assurer une protection en cas de risque de baisse (floor) ou de hausse (cap) des taux d’intérêt Description des réserves d’assurance dommages (y compris assurance internationale)Les provisions techniques dommages et assurance internationale se ventilent de la manière suivante  (En millions d’euros)Passifs techniques31 décembre 201131 décembre 2010 (a)Particuliers – Automobile15 762 16 450Particuliers – Dommages aux biens 3 469 3 754Particuliers – Santé1 172 1 222Particuliers – Autres2 962 4 462Sous total Particuliers23 365 25 888Entreprises – Automobile3 180 3 297Entreprises – Dommages aux biens 2 770 2 873Entreprises – Responsabilité civile 7 565 6 752Entreprises – Santé3 929 3 729Entreprises – Autres7 120 6 931Sous total Entreprises24 565 23 582Autres948 791TOTAL – ASSURANCE DOMMAGE HORS ASSURANCE INTERNATIONALE 48 879 50 261Assurance internationale – Dommages aux biens 1 601 1 352Assurance internationale – Automobile maritime aviation 2 365 2 747Assurance internationale – Responsabilité civile 4 058 3 759Assurance internationale – Autres 1 578 2 282TOTAL – ASSURANCE INTERNATIONALE 9 601 10 140TOTAL – ASSURANCE DOMMAGEY compris assurance internationale 58 480 60 401(a) Les actifs et passifs des activités en Australie et Nouvelle Zélande ainsi que de certains portefeuilles Vie Épargne Retraite au Royaume Uni dont le processus de cession n’était pas fi nalisé au 31 décembre 2010 étaient classés en actifs et passifs destinés à la vente Concernant l’activité d’assurance dommages le risque fi nancier est entièrement porté par l’actionnaire Les branches à déroulement long comme certaines lignes en dommages corporels sont économiquement plus sensibles à l’évolution des marchés fi nanciers Les principaux facteurs de risques de marché auxquels sont exposées les unités opérationnelles IARD sont les suivants  ■l’infl ation est susceptible d’accroître les indemnités à verser aux assurés conduisant si elle n’a pas été suffi samment prise en compte à des paiements supérieurs aux provisions constatées Ce risque est plus particulièrement signifi catif sur 209I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA ICADRE RÉGLEMENTAIRE FACTEURS DE RISQUE333 3 ANNEXES QUANTITATIVES ET QUALITATIVES LIÉES AUX RISQUES DE MARCHÉ ET AUX FACTEURS DE RISQUEles branches à déroulement long mais est pris pro activement en compte par des ajustements tarifaires fréquents ou des protections spécifi ques contre des pics d’infl ation  ■une baisse soutenue des taux d’intérêt ne présenterait pas de risques excepté certains contrats (rentes d’invalidité ou accidents du travail) qui offrent des taux garantis Le risque est mitigé par une gestion active de la duration  ■une hausse des taux obligataires (provenant d’une hausse des taux d’intérêts ou des spreads) réduit la valeur des portefeuilles obligataires et est susceptible de réduire la marge de solvabilité  ■une baisse des marchés actions immobilier et des investissements alternatifs pourrait réduire la marge de solvabilité ainsi que le surplus associé  ■le risque de change est relativement limité les engagements en devises étant largement adossés à des actifs de même devise mais peut par contre réduire la contribution au résultat net consolidé en Euro Les investissements des compagnies d’assurance dommages sont donc gérés de manière à optimiser le rendement d’actif sous la double contrainte des risques décrits ci dessus d’une part et des exigences en matière de marge de solvabilité réglementaire et de couverture des engagements d’autre part Une partie importante des actifs est investie en obligations liquides permettant de faire face aux contraintes imposées par la survenance d’un sinistre exceptionnel Cette possibilité d’avoir des investissements diversifi és (immobilier ou actions) assure une protection naturelle partielle contre l’infl ation Processus et gouvernance en place pour la gestion actif passif (ALM)La gestion des risques fi nanciers dans le Groupe AXA s’inscrit dans le cadre d’une organisation rigoureuse des processus d’investissement et de reporting et grâce à des structures de gouvernance appropriées L’Asset Liability Management Supervisory Committee décide des orientations générales de la politique actif passif et s’assure que l’exposition reste dans les limites de risques défi nies par le Groupe  le Group Investment Committee discute l’implémentation des stratégies d’investissement pilote la tactique d’implémentation évalue les nouvelles opportunités d’investissement suit la performance des investissements du Groupe La fonction de Group CIO (Chief Investment Officier) a été créée en 2009 pour améliorer la performance des investissements ajustée du risque (équipe de crédit centralisée lien avec les asset managers) et renforcer les contrôles et la gouver nance dans la fonction Investissement  & ALM avec une clarifi cation des rôles des CIOs et CROs REPORTING  REPORTING MENSUEL RISQUE DE CONCENTRATIONLes entités opérationnelles produisent de manière mensuelle une situation de leur allocation d’actifs Les travaux permettent de suivre régulièrement un certain nombre d’indicateurs de risques tels que la duration ou la convexité des portefeuilles obligataires et le risque de concentration de crédit sur un émetteur Une vision consolidée est agrégée tous les mois et permet de prendre si nécessaire les initiatives qui s’imposent STRATEGIE D’INVESTISSEMENT ET GESTION ACTIF PASSIF (ALM) En tant que compagnie d’assurance AXA suit une stratégie d’investissement qui est largement pilotée par la gestion actif passif L’objectif global de toute décision d’investissement est d’assurer que nos obligations envers les assurés sont respectées à tout temps de protéger la solvabilité de notre compagnie et de générer des rendements plus élevés dans le temps Les investissements et l’ALM sont une responsabilité globale Le Group Chief Investment Offi cer (Group GIO) conduit la communauté des Chief Investment Offi cers locaux (CIO) Son rôle comprend l’alignement de la stratégie d’investissement AXA avec la stratégie globale du Groupe en recherchant une co opération rapprochée entre les entités locales et en renforçant la méthodologie et le soutien à la décision Le Group CIO est responsable du département Investment & ALM Des équipes centrales dédiées soutiennent les équipes locales en développement de nouvelles idées d’investissement en fournissant des analyses d’investissement et du soutien à la décision et en faisant des recommandations d’investissement principalement sur la classe d’actif à taux fi xe L’équipe centrale entretient des relations serrées avec les autres départements centraux comme GRM PBRC et DCFG Les activités locales Investment & ALM sont conduites par les CIO locaux Le CIO local gère les portefeuilles locaux maintient la relation hiérarchique avec le Groupe et gère des relations serrées avec les gestionnaires d’actifs et les parties prenantes locales Le CIO local est en particulier responsable de la performance des investissements et de la bonne gestion actif passif L’ALM commence avec une étude approfondie des passifs de la compagnie locale et aboutit à une allocation stratégique d’actifs optimale vis à vis de la structure des passifs L’allocation stratégique d’actif est défi nie en prenant en compte la vision de long terme pour les différentes classes d’actifs ainsi que les contraintes de court terme Au niveau de l’entité locale l’allocation stratégique d’actifs doit être validée par le Comité local Investment & ALM après opinion du risk management local et respecter toutes les limites prédéfi nies de Risk Appetite Au niveau Groupe l’allocation stratégique d’actif est approuvée par le Group ALM Supervisory Committee trimestriel L’allocation stratégique d’actif autorise de prendre une position tactique à l’intérieur de certaines marges de manœuvre Le CIO local mandate les gestionnaires d’actifs pour la gestion quotidienne des portefeuilles d’actifs locaux sous réserve d’ une conformité complètes aux guides d’investissement Des mandats sont donnés prioritairement aux deux entités AXA AXA IM et AllianceBernstein Les CIO locaux pilotent analysent et challengent la performance des gestionnaires d’actifs VISION RAPPROCHEE SUR LA GESTION ACTIF PASSIF (ALM)L’ALM vise à faire concorder nos actifs avec les exigences prises en vendant des polices d’assurance Pour cela nous essayons de défi nir l’allocation d’actif optimale de façon à ce que toutes les exigences soient respectées avec le plus haut niveau de confi ance tout en maximisant le rendement attendu Les études ALM sont réalisées par les départements Investment & ALM de toutes les principales compagnies d’assurance locales avec le soutien des gestionnaires d’actifs internes et des départements de gestion des risques locaux 210I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA ICADRE RÉGLEMENTAIRE FACTEURS DE RISQUE 33 3 ANNEXES QUANTITATIVES ET QUALITATIVES LIÉES AUX RISQUES DE MARCHÉ ET AUX FACTEURS DE RISQUEIls utilisent des méthodologies et des outils de modélisation qui développement des scénarios déterministes et stochastiques du comportement possible de nos passifs d’un côté et du comportement des marchés fi nanciers et les impacts liés sur nos actifs de l’autre côté Côté actif en particulier les études visent à maximiser le rendement sur investissement attendu du portefeuille tout en réduisant le coût du capital économique De plus une série de contraintes additionnelles doivent être prises en compte telles que la stabilité des revenus la protection de la marge de solvabilité la préservation de la liquidité ainsi que le niveau local et consolidé de capital Les compagnies d’assurance locales sont aussi soumises aux exigences réglementaires locales dans chaque juridiction où AXA opère Ces réglementations locales peuvent concerner ■la nature et la catégorie requises d’investissements ■la diversifi cation requise à l’intérieur du portefeuille par type d’émetteur zone géographique et classe d’actifs ■la proportion minimum d’actifs investis dans la devise locale compte tenu des engagements techniques libellés dans cette même devise (règle dite de congruence) Dans le cadre d’un processus récurrent d’allocation du capital les unités opérationnelles locales réalisent au moins deux fois par an des simulations sur les différentes contraintes réglementaires qu’elles doivent respecter en utilisant des scénarios extrêmes sur les actifs (tant sur la valeur de marché des actions que sur l’évolution des taux d’intérêt) Ces résultats sont consolidés par la Direction Centrale des Finances du Groupe (DCFG) ce qui lui permet de mesurer le degré de fl exibilité fi nancière dont dispose chacune des unités opérationnelles Les résultats sont régulièrement présentés au Comité Financier du Conseil d’Administration d’AXA Enfi n les contraintes de gestion actif  – passif sont prises en compte dès la conception des nouveaux produits dans le cadre des procédures d’approbation préalable des produits (cf  Section « Approbation préalable des produits ») IMPLÉMENTATION DE LA GESTION DES INVESTISSEMENTS ET LA SÉLECTION DES VALEURS EN PORTEFEUILLESDes sociétés de gestion d’actifs spécialisées essentiellement des fi liales du Groupe  AXA (principalement AXA Investment Managers et AllianceBernstein) ont en charge la gestion quotidienne des investissements Ces sociétés sont organisées pour gérer les investissements sans dépasser le niveau de risque imposé par leurs sociétés d’assurance mandantes dans le cadre des contrats de gestion Ce mode d’organisation permet de mutualiser les compétences que requièrent ces activités et d’en faire bénéfi cier l’ensemble des compagnies d’assurance du Groupe Pour l’ensemble des produits pour lesquels des couvertures sont mises en place au travers de programmes d’instruments dérivés ceux ci sont mis en œuvre par l’intermédiaire des équipes spécialisées d’AXA  Bank Europe AXA  Equitable AXA  IM et AllianceBernstein Cette organisation permet de bénéfi cier des meilleures compétences et de profi ter d’une organisation assurant une grande sécurité juridique et opérationnelle à ces opérations parfois complexes PRINCIPAUX RISQUES FINANCIERSLes principaux risques fi nanciers auxquels est exposé le Groupe AXA sont  ■risque de taux d’intérêt et risques actions liés aux activités opérationnelles des fi liales du Groupe  ■risque de crédit Se référer à la partie suivante « Risques de crédit  » incluse dans la Partie  3  – Section  3 3  – «  Annexes quantitatives et qualitatives liées aux risques de marché et aux facteurs de risque »  ■risque de change lié aux activités opérationnelles des fi liales du Groupe  ■risques liés à la gestion de l’exposition de change et de la dette des holdings  ■risque de liquidité Se référer au paragraphe « Ressources et gestion de liquidité » de la Partie 1 – Section 1 4 – « Trésorerie et fi nancement du Groupe » RISQUE DE TAUX D’INTÉRÊT ET RISQUE ACTIONS LIÉS AUX ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES DES FILIALES DU GROUPEAXA met en œuvre des analyses de sensibilité afi n d’estimer son exposition aux fl uctuations des taux d’intérêt et des cours de bourse De telles analyses de sensibilité permettent d’évaluer les impacts potentiels sur le Groupe d’éventuelles évolutions favorables et défavorables des marchés fi nanciers Concernant les analyses de sensibilité aux mouvements des taux d’intérêt et aux évolutions des marchés actions le Groupe AXA met en œuvre deux grands types d’analyse  ■des analyses des sensibilités de l’« European Embedded Value  » (EEV) pour les activités Vie telles que présentées ci dessous  ■des analyses des sensibilités de l’Actif Net Tangible Réévalué (TNAV) pour les autres activités Le périmètre couvert par ces analyses reprend outre AXA  SA qui porte l’essentiel de la dette les fi liales les plus signifi catives du Groupe en France aux États Unis au Royaume Uni en Belgique en Suisse en Allemagne dans la région Europe Centrale et de l’Est (Pologne Hongrie République Tchèque) dans la région méditerranéenne et Amérique latine (Espagne Portugal Italie Mexique Maroc Turquie région du Golfe et Grèce) à Hong Kong et au Japon Au 31 décembre 2011 ces fi liales représentent 99  % des actifs investis d’AXA au sein de ses activités d’assurance L’« Embedded Value  » (EV) est une méthodologie souvent utilisée pour la valorisation de portefeuilles de contrats d’assurance dont les échéances sont à long terme Elle mesure la valeur actuelle des montants disponibles pour l’actionnaire immédiatement et dans le futur  elle est par conséquent présentée nette d’impôts et d’intérêts minoritaires L’« European Embedded Value  » (EEV) affi ne cette méthode selon les principes défi nis par le CFO Forum des sociétés d’assurance européennes et adoptés par AXA en 2005 AXA ne publie l’EEV que pour le segment vie épargne retraite 211I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA ICADRE RÉGLEMENTAIRE FACTEURS DE RISQUE333 3 ANNEXES QUANTITATIVES ET QUALITATIVES LIÉES AUX RISQUES DE MARCHÉ ET AUX FACTEURS DE RISQUEEV Groupe(En millions d’euros)20112010Vie Épargne RetraiteAutres activités TotalVie Épargne RetraiteAutres activités TotalCapitaux propres IFRS au 31 décembre 42 272 6 290 48 562 41 502 8 196 49 698Plus ou moins values latentes nettes non incluses dans les capitaux propres IFRS 1 337 2 080 3 417 936 1 920 2 855Exclusion des nettes perpétuelles TSS TSDI des capitaux propres IFRS (7 835) (7 835) (7 683) (7 683)Ajustements pour mise en valeur de marché de la dette 2 369 2 369 870 870Élimination des actifs incorporels (20 428) (9 509) (29 937) (19 990) (9 627) (29 617)Plus ou moins values latentes projetées dans la VIF & autres ajustements comptes statutaires conso IFRS (2 125) (2 125) (2 058) (2 058)Actif Net Réévalué Ajusté (ANRA) Vie Épargne Retraite et TNAV des autres activités 21 056 (6 606) 14 451 20 389 (6 324) 14 065Valeur des contrats en portefeuille (VIF) Vie Épargne Retraite 17 098 17 098 20 087 20 087L’EV Groupe = EEV Vie Épargne Retraite et capitaux propres IFRS des autres activités au 31 décembre 38 154 (6 606) 31 548 40 476 (6 324) 34 152L’EV  Groupe n’est pas une estimation de la «  juste valeur  » du Groupe  AXA Elle n’inclut pas la valeur des contrats qui seront commercialisés dans le futur et elle ne comprend pas de valeurs des contrats en portefeuille pour les activités autres que vie épargne retraite (dommages assurance internationale gestion d’actifs banque et autres services fi nanciers) Cependant l’EEV vie épargne retraite constitue un outil de gestion clé permettant de mesurer la valeur corrigée du risque des activités et de suivre leur évolution avec le temps tandis que l’EV  Groupe fournit un lien crucial avec les processus ayant un impact sur la valeur totale du Groupe mais qui ne peuvent être observés au sein du segment vie épargne retraite comme les stratégies de couverture mises en œuvre au niveau du Groupe mais aussi l’impact de l’effet de levier sur le Groupe Le tableau ci dessus illustre la réconciliation de l’EV  Groupe aux capitaux propres IFRS du Groupe L’Actif Net Réévalué Ajusté (ANRA) vie épargne retraite est calculé à partir des comptes statutaires mais peut être réconcilié aux capitaux propres IFRS grâce aux ajustements suivants  ■addition des plus values moins values latentes non incluses dans les capitaux propres IFRS  ■élimination des actifs incorporels  ■élimination des plus ou moins values latentes projetées dans la valeur des contrats en portefeuille (VIF)  ■ajustement pour prendre en compte les différences comptables entre les principes régissant l’établissement des comptes consolidés d’AXA d’une part et des comptes statutaires d’autre part En ajoutant la VIF vie épargne retraite à l’ANRA vie épargne retraite on obtient l’EEV vie épargne retraite L’EV  Groupe est égale à la somme de l’EEV vie épargne retraite et de la TNAV des autres activités La TNAV des autres activités est égale à leurs capitaux propres IFRS ajustés  ■de l’élimination des actifs intangibles  ■de la reclassifi cation en passif des dettes à durée indéterminée (TSS TDI) traitées comme du capital en IFRS  ■de l’addition des plus ou moins values latentes non déjà incluses dans les capitaux propres IFRS  ■de la mise en juste valeur de la dette Le calcul de la Valeur des contrats en portefeuille (VIF) vie épargne retraite repose par nature sur de nombreuses hypothèses portant sur les exercices futurs Pour l’EEV vie épargne retraite AXA a adopté une approche « market consistent  » concernant la détermination des hypothèses relatives au rendement des actifs Chaque fl ux de trésorerie est actualisé à un taux approprié de sorte qu’à partir d’un euro du portefeuille d’obligations privées ou d’actions après projection et actualisation des fl ux de trésorerie attendus on obtienne simplement une valeur égale à un euro Cela revient à supposer que tous les actifs généreront à l’avenir un taux de rendement égal au taux sans risque (appelé «  taux de référence  » dans la méthodologie de l’Embedded Value) tel que défi ni par le marché actuel Cependant les fl ux de trésorerie ne sont pas projetés selon un scénario unique mais selon un ensemble stochastique de scénarios créé afi n de garantir la condition « market consistent » selon laquelle un euro de tout actif projeté sur l’avenir donne une valeur présente d’un euro Les résultats futurs revenant aux actionnaires sont évalués pour l’ensemble En complément de l’EEV vie épargne retraite AXA calcule une « Embedded Value » Groupe (EV Groupe) qui ajoute à l’EEV vie épargne retraite la TNAV des activités autres que vie épargne retraite 212I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA ICADRE RÉGLEMENTAIRE FACTEURS DE RISQUE 33 3 ANNEXES QUANTITATIVES ET QUALITATIVES LIÉES AUX RISQUES DE MARCHÉ ET AUX FACTEURS DE RISQUEde ces scénarios stochastiques leur valeur actuelle correspondant à la VIF vie épargne retraite Les principales hypothèses sont les suivantes  ■les hypothèses actuarielles refl ètent la meilleure estimation possible à partir de l’expérience récente  ■aucun gain futur de productivité n’est projeté dans les frais généraux alors qu’un taux moyen d’infl ation future de 2 0  % a été appliqué en 2011 (2 0 % en 2010)  ■les frais généraux sont corrigés des dépenses non récurrentes notamment celles à caractère stratégique  ■le bénéfi ce lié à l’augmentation de l’espérance de vie est pris en compte dans le taux de mortalité projeté pour les contrats en cas de décès alors que la table de mortalité utilisée pour les contrats en rente viagère est ajustée pour tenir compte de cette longévité future plus élevée sur tous les marchés  ■les risques non fi nanciers sont pris en compte pour chacune des entités à travers le coût de détention du capital nécessaire pour obtenir une note AA  ■un taux d’imposition moyen de 31 0 % a été retenu pour 2011 (31 6 % pour 2010)  ■comme les années précédentes AXA a utilisé fi n 2011 un taux de référence incluant lorsqu’approprié une prime d’illiquidité au dessus des courbes de taux swaps pour certaines de ses entités Comme décrit ci dessus l’évaluation de la VIF vie épargne retraite conformément à la méthode « market consistent » d’AXA ne dépend pas du rendement futur supposé des actifs mais plutôt du taux de référence décrit ci dessus L’évaluation de la VIF vie épargne retraite dépend également des projections stochastiques de plusieurs scénarios plutôt que d’un scénario unique Les sensibilités de l’EV  Groupe à des changements majeurs d’hypothèses économiques sont présentées ci dessous pour les valeurs 2010 et 2011  ■hausse de 100 pdb des taux d’intérêt de référence  hypothèse de choc brutal sur les conditions initiales se traduisant par des changements pour  1) la valeur de marché actuelle des produits de taux entraînant d’éventuels changements pour les montants projetés au titre des plus ou moins values latentes et ou prélèvements sur encours 2) les taux de réinvestissement futurs pour toutes les catégories d’actifs et 3) les taux d’actualisation du risque Les taux d’infl ation restent inchangés  ■baisse de 100  pdb des taux d’intérêt de référence  la défi nition est la même que ci dessus le choc s’exerçant cette fois à la baisse Si la baisse de 100 points de base se traduit par des taux négatifs ceux ci sont ramenés à zéro  ■niveau initial du marché des actions supérieur de 10  %  hypothèse de choc sur les conditions initiales des marchés action Elle se traduit par des changements de la valeur de marché actuelle des actions entraînant d’éventuels changements des montants projetés au titre des plus ou moins values latentes et ou prélèvements sur encours Les comportements des assurés et de la Direction sont corrigés en fonction de ces conditions Comme indiqué dans les défi nitions ces calculs refl ètent un choc sur les conditions initiales des actions  cependant aucune hypothèse de changement de valeur n’est retenue concernant des catégories d’actifs telles que les produits de taux ou l’immobilier pour accompagner les fl uctuations des marchés des actions En fait les changements de valeur des autres classes d’actifs conduiraient probablement à des résultats différents de ceux indiqués ici Il se peut aussi qu’une évolution progressive des actions engendre des résultats différents de ceux provoqués par un choc brutal  ■niveau initial du marché des actions inférieur de 10  %  même chose que ci dessus mais dans le sens contraire (En millions d’euros)20112010Vie Épargne Retraite Autres Activités GroupeVie Épargne Retraite Autres Activités GroupeMillions d’euros% EV GroupeMillions d’euros% EV GroupeMillions d’euros% EV GroupeMillions d’euros% EV GroupeMillions d’euros% EV GroupeMillions d’euros% EV GroupeHausse parallèle de 100 pb des taux sans risque 1 231 4 % (1 487) (5 %) (256) (1 %) 781 2 % (1 667) (5 %) (886) (3 %)Baisse parallèle de 100 pb des taux sans risque (3 456) (11 %) 1 597 5 % (1 859) (6 %) (2 440) (7 %) 1 718 5 % (722) (2 %)Niveau initial du marché des actions supérieur de 10 % 959 3 % 389 1 % 1 348 4 % 1 401 4 % 780 2 % 2 181 6 %Niveau initial du marché des actions inférieur de 10 % (1 031) (3 %) (373) (1 %) (1 404) (4 %) (1 536) (4 %) (727) (2 %) (2 263) (7 %)L’EV Groupe est défi nie page 211 213I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA ICADRE RÉGLEMENTAIRE FACTEURS DE RISQUE333 3 ANNEXES QUANTITATIVES ET QUALITATIVES LIÉES AUX RISQUES DE MARCHÉ ET AUX FACTEURS DE RISQUEToutes les sensibilités s’entendent nettes d’impôts et intérêts minoritaires et le cas échéant nettes de la participation des assurés Les sensibilités 2011à la variation des taux d’intérêt (% de l’EV  Groupe) des activités vie épargne retraite soit 4  % en cas de hausse de 100  pdb et   11  % en cas de baisse de 100  pdb (2010  2  % et   7  %) présentent une dissymétrie essentiellement due aux taux d’intérêt garantis dont la valeur augmente lorsque les taux diminuent alors que les taux de réinvestissement devraient être partagés avec les assurés limitant les gains pour l’actionnaire dans un environnement de hausse des taux Cependant certaines entités ne suivent pas ce schéma classique étant donné que dans ces pays AXA a beaucoup moins de produits avec des taux d’intérêts garantis et que son EEV se comporte plus comme un portefeuille obligataire En outre la hausse des taux d’intérêt affecte la valeur positivement via l’augmentation du taux d’investissement et négativement via la diminution de la valeur initiale des actifs obligataires et la hausse des taux d’actualisation pour les bénéfi ces futurs Ces interactions donnent des résultats différents selon les types de produits Les sensibilités 2011 à la variation des taux d’intérêt (% de l’EV Groupe) des autres activités soit  5 % en cas de hausse de 100 pdb et 5 % en cas de baisse de 100 pdb (2010   4 % et 4  %) refl ètent principalement l’impact net d’impôts sur les actifs obligataires partiellement compensé par l’impact sur les instruments dérivés et la sensibilité aux changements de la valeur des dettes en cas de variation des taux d’intérêt toutes les dettes étant classifi ées comme passif et mesurées en valeur de marché La majeure partie des provisions des activités autre que vie épargne retraite dans les états fi nanciers et donc dans la TNAV n’est pas sensible aux variations de taux d’intérêt car ces provisions ne sont généralement pas escomptées Les sensibilités 2011 aux fluctuations des marchés actions (% de l’EV  Groupe) des activités vie épargne retraite soit 5  % en cas de hausse de 10  % ou   5  % en cas de baisse de 10  % (2010  5  % et   5  %) sont plus symétriques sans effets aggravants liés aux variations des taux d’actualisation  ces dissymétries limitées refl ètent l’impact des garanties et des règles sur le partage des bénéfi ces ainsi que certains programmes de couverture visant à limiter les pertes potentielles L’impact des variations de valeur des marchés actions peut se faire sentir via l’exposition à l’actif général ou via la modifi cation de la valorisation des actifs impactant les futurs prélèvements sur encours des contrats en unités de compte Les sensibilités 2011 aux fluctuations des marchés actions (% de l’EV  Groupe) des autres activités soit 1  % en cas de hausse de 10  % ou   1  % en cas de baisse (2010  2  % et   2  %) refl ètent un impact net d’impôts sur les actions et les instruments dérivés sur actions RISQUE DE CHANGE LIÉ AUX ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES DES FILIALES DU GROUPESur les sociétés d’assurance qui couvrent 88 % des actifs du Groupe au 31  décembre 2011 (89  % en 2010) les actifs et passifs exposés en devises sont globalement congruents ou couverts ■Pour les activités vie épargne retraite  77 % des actifs du Groupe à la fi n 2011 (77 % en 2010)  En France AXA est exposé au risque de change à travers les parts qu’elle détient dans certains fonds investis pour partie en devises étrangères (notamment dollar américain  2 062 millions d’euros contre 2 184  millions d’euros en 2010  livre sterling  155  millions d’euros contre 163  millions d’euros en 2010  et yen japonais  98  millions d’euros contre 113  millions d’euros en 2010) AXA  France détient ces parts dans le but de diversifi er ses placements et de faire bénéfi cier ses assurés de la performance des marchés fi nanciers internationaux AXA  France contrôle et limite son exposition au risque de devise à travers l’utilisation de contrats forwards (notionnel de 2 711 millions d’euros contre 2 626 millions d’euros en 2010) La stratégie d’investissement mise en œuvre par AXA au Japon conduit le Groupe à investir au gré des opportunités en dehors du marché japonais afi n de diversifi er ses investissements Au 31  décembre 2011 le total des actifs libellés en devises étrangères (essentiellement en dollars américains) s’élevait à 16 867  millions d’euros (17 216  millions d’euros au 31  décembre 2010) Hors actifs alloués aux produits en unités de compte le risque de change correspondant a été entièrement couvert par l’utilisation de dérivés AXA Allemagne détient directement ou indirectement au travers de fonds certains investissements libellés en devises étrangères 3 79 9  millions d’euros en 2011 (3 671  millions d’euros en 2010) dans le but de diversifi er ses investissements et de profi ter de la performance des marchés étrangers Ces investissements sont principalement en dollars américains (3 567  millions d’euros en 2011 3 494  millions d’euros en 2010) L’exposition au risque de change est couverte à l’aide de forwards de change (notionnel de 3 459  millions d’euros contre 3 308 millions d’euros en 2010) et de swaps de devises (notionnel de 403  millions d’euros contre 380 millions d’euros en 2010) Les entités suisses sont exposées au risque de change au travers d’investissements en devises étrangères (principalement en euro et en dollar américain) en raison de possibilités de placement limitées et d’un taux d’intérêt continuellement faible en Suisse Elles sont par conséquent exposées au risque de change sur des actions et obligations libellées dans des devises autres que le franc suisse Toutefois le risque de change sur obligations est couvert en franc suisse par l’utilisation de forwards de change À Hong Kong AXA détient directement et indirectement au travers des fonds des investissements libellés en devises étrangères pour 5 716  millions d’euros (4 827  millions d’euros en 2010) afi n de diversifi er ses investissements Ces investissements sont essentiellement en dollars américains L’exposition au risque de change est partiellement couverte par l’utilisation de forwards de change 214I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA ICADRE RÉGLEMENTAIRE FACTEURS DE RISQUE 33 3 ANNEXES QUANTITATIVES ET QUALITATIVES LIÉES AUX RISQUES DE MARCHÉ ET AUX FACTEURS DE RISQUEAu 31  décembre 2010 l’exposition au risque de change des entités vie épargne retraite suisses s’élève à 21 061  millions d’euros (environ 34 % des actifs) dont 19 110 millions d’euros sont couverts En Belgique aux États Unis au Royaume Uni et dans la région Méditerranéenne et Amérique latine les sociétés d’assurance vie épargne retraite du Groupe n’ont pas d’exposition signifi cative au risque de change Ces pays couvrent 98 % des actifs des sociétés vie épargne retraite à fi n 2011 (95 % en 2010) ■Pour les activités dommages  9 % des actifs du Groupe à fi n 2011 (9 % en 2010)  En France AXA est exposé au risque de change à travers les parts qu’elle détient dans certains fonds investis pour partie en devises étrangères principalement en dollar américain (244 millions d’euros en 2011 comparé à 390 millions d’euros en 2010) et dans une moindre mesure en livre britannique et en yen japonais dans le but de diversifi er ses investissements Cette exposition au risque de devise est contrôlée et limitée par l’utilisation de forwards de change (notionnel de 464  millions d’euros en 2011comparé à 487 millions d’euros en 2010) En Belgique AXA est exposé au risque de change à travers les parts du portefeuille de réassurance en dollar américain Cette exposition au risque de devise est totalement couverte par des investissements en dollar américain Le montant en euro de ces engagements est de 105 millions d’euros au 31 décembre 2011 (127 millions d’euros au 31 décembre 2010) En Allemagne AXA est exposé au risque de change en dollar américain sur certains fonds d’investissements pour 1 156  millions d’euros (1 096  millions d’euros en 2010) Le risque de change est contrôlé et limité par l’utilisation de forwards (notionnel de 949 millions d’euros contre 967 millions d’euros en 2010) de swaps de devises (notionnel de 227  millions d’euros contre 143  millions d’euros en 2010) et de couvertures réciproques (obligations réglementaires des normes comptables allemandes afi n de couvrir les risques de changes du passif à l’actif €59  millions en 2011 comparé à €57 millions en 2010) Au Royaume Uni et en Irlande AXA est exposé au risque de change via sa fi liale AXA  Insurance et AXA  PPP Healthcare Limited qui opère en livres sterling et AXA Irlande mais qui ont diversifi é leurs portefeuilles de placements en ligne avec ses objectifs de gestion actif passif comme suit  i 635  millions d’euros (511  millions d’euros en 2010) de placements en devises étrangères détenus en direct dont 583  millions d’euros (essentiellement investis en obligations) sont couverts par des forwards de devises ou des swaps de devises  ii 177  millions d’euros (139  millions d’euros en 2010) de fonds CLO (Collateralized Loan Obligations) et d’autres fonds d’investissement principalement investis dans des placements en devises étrangères dont 140 sont couverts par des forward de devises et le reste (37  millions) limite l’exposition des passifs de AXA PPP au risque de change La fi liale d’AXA en Irlande opère aussi en Irlande du Nord et gère de ce fait un portefeuille de contrats en livres sterling pour un montant d’environ 248  millions d’euros (203  millions d’euros en 2010) couverts par des placements dans la même devise de 224 millions d’euros (185 millions d’euros en 2010) Le segment dommages suisse est exposé au risque de change pour 4 062 millions d’euros (environ 30 % des actifs) à fi n 2011 dont 3 734 millions d’euros sont couverts à l’aide de forwards et de future de devises Dans la région Méditerranéenne et Amérique latine les sociétés d’assurance dommages du Groupe n’ont pas d’exposition signifi cative au risque de change Au 31  décembre 2011 ces pays couvrent 93  % des actifs (94 % en 2010) des sociétés dommages du Groupe ■Pour les activités d’assurance internationale (2  % des actifs du Groupe à fi n 2011 comparé à 2  % à fi n 2010)  AXA Corporate Solutions Assurance de par la nature de son activité porte des passifs d’assurance dont une part est libellée en devises étrangères notamment le dollar américain (1 267  millions d’euros à fi n 2011 contre 1 270  millions d’euros en 2010) et plus marginalement la livre britannique (654 millions d’euros à fi n 2011 contre 607 millions d’euros en 2010) La Société porte des actifs libellés en devises étrangères à des fi ns de congruence au bilan La congruence entre les actifs et les passifs en devises de la Société est ajustée sur une base régulière mais est toutefois soumise aux aléas de la survenance des sinistres et de l’évolution des provisions correspondantes  ■Concernant les sociétés holdings (6  % des actifs du Groupe à fi n 2010 et à fi n 2011) la politique de gestion des couvertures d’investissements nets en devises mise en place par la Société (AXA SA) depuis 2001 afi n de protéger les fonds propres consolidés du Groupe contre les variations de change s’effectue soit via des produits dérivés soit via des dettes libellées en devises étrangères 215I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA ICADRE RÉGLEMENTAIRE FACTEURS DE RISQUE333 3 ANNEXES QUANTITATIVES ET QUALITATIVES LIÉES AUX RISQUES DE MARCHÉ ET AUX FACTEURS DE RISQUEAu 31 décembre 2011 les principales couvertures en place étaient les suivantes  Couverture du risque de changeMontant en devise(En milliards)Montant en euro(En milliards)2011201020112010Dollar Américain 2 4 7 0 1 8 5 2 Dans le respect des activités américaines principalement sous la forme de dettesYen Japonais 956 3 956 3 9 5 8 8 Dans le respect des activités japonaises principalement sous la forme de dérivésLivre Sterling 3 1 2 2 3 7 2 5 Dans le respect des activités b ritanniques principalement sous la forme de dettesDollar Canadien 1 7 1 2 Dans le respect des activités canadiennes principalement sous la forme de dérivésFranc Suisse 9 0 10 4 7 4 8 3 Dans le respect des activités suisses principalement sous la forme de dérivésDollar Australien 0 8 0 6 Principalement sous la forme de dettesAu 31 décembre 2011 les actifs de la Société (AXA SA) représentaient l’essentiel des actifs des holdings du Groupe RISQUES LIÉS À LA GESTION DE L’EXPOSITION DE CHANGE ET DE LA DETTE DES HOLDINGSAfi n d’optimiser la gestion fi nancière et le contrôle des risques fi nanciers des sociétés holdings la Direction Centrale des Finances du Groupe a défi ni formalisé et mis en place des normes de gestion ainsi que des principes de suivi et de mesure des risques fi nanciers Ces normes approuvées par le Comité de Direction sont conçues pour permettre une mesure homogène des positions de chaque entité du Groupe La Direction Centrale des Finances du Groupe est chargée d’établir des rapports consolidant les expositions aux risques de taux de change et de liquidité ainsi que la charge fi nancière de la Société Ces documents intègrent également une dimension prospective à moyen terme Par ailleurs des rapports de synthèse incluant les stratégies de couverture mises en place sont communiqués et revus trimestriellement par le Comité Financier du Conseil d’Administration d’AXA En outre la Direction Centrale des Finances du Groupe suit étroitement les risques résultant d’éventuelles restrictions réglementaires ou autres sur la distribution de dividendes ou de réserves Les fi liales opérationnelles du Groupe doivent respecter un certain nombre de réglementations locales en vigueur dans les pays où elles exercent leurs activités comprenant notamment des ratios de solvabilité minimums et des restrictions sur les opérations avec des parties liées Ces réglementations imposent une variété de restrictions et peuvent diminuer la capacité des fi liales opérationnelles du Groupe à verser des dividendes à la Société ou d’autres entités du Groupe réduire leurs fonds propres s’endetter s’engager dans certains types de transactions avec d’autres sociétés du Groupe (incluant des prêts des ventes d’actifs ou d’autres transactions fi nancières) ou prendre certaines mesures Les projections de fl ux de trésorerie internes (y compris les distributions de dividendes) doivent donc prendre en compte ces contraintes et les possibles évolutions réglementaires futures Risque de taux d’intérêtDÉFINITION  le risque de taux d’intérêt peut résulter  ■d’une différence de nature des taux d’intérêt (taux fi xe contre taux variable)  ■d’une différence entre les références des taux variables  ■d’une différence sur les dates de renouvellement des taux variables NORME  la norme taux est défi nie de manière à suivre et limiter la variabilité de la charge fi nancière à moyen terme et donc d’en protéger partiellement le niveau futur contre les fl uctuations de taux d’intérêt MESURES  ■analyses de variabilité qui mesurent sur un horizon moyen terme la variation de charge fi nancière consécutive à une hausse de 100 pdb des taux d’intérêt  ■analyses de sensibilité aux taux qui mesurent par devise et par échéance la variation de valeur de la position de taux consécutive à une hausse parallèle de 100 pdb des courbes de taux Risque de changeDÉFINITION  le risque de change résulte d’une non congruence entre la devise d’un actif (notamment les participations nettes en devise dans les fi liales) et son fi nancement NORME  l’objectif est de limiter la variabilité de l’actif net en devise en cas de variation des taux de change Il s’agit donc de protéger partiellement ou totalement la valeur des investissements nets en devises dans les fi liales contre les variations de change et donc de réduire la variabilité des fonds propres consolidés du Groupe mais aussi d’autres agrégats clés tels la liquidité le ratio d’endettement et les ratios de solvabilité AXA vérifi e régulièrement sa stratégie de change et continuera de revoir l’effi cacité de celle ci et le besoin éventuel de l’adapter en fonction des impacts sur le résultat la valeur la solvabilité le ratio d’endettement et la liquidité 216I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA ICADRE RÉGLEMENTAIRE FACTEURS DE RISQUE 33 3 ANNEXES QUANTITATIVES ET QUALITATIVES LIÉES AUX RISQUES DE MARCHÉ ET AUX FACTEURS DE RISQUEMESURES  analyses de sensibilité au change qui mesurent année après année la variation de la charge fi nancière consécutive à une variation de l’euro contre toutes les devises ainsi que l’incidence sur les fonds propres consolidés du Groupe la liquidité le ratio d’endettement et la marge de solvabilité européenne IRisques de créditLes informations de cette section (sauf la ventilation des CDS par notation) viennent en complément de la Note 4 aux « États Financiers Consolidés » inclus dans la Partie 4 de ce Rapport Annuel et sont couvertes par l’opinion des Commissaires aux comptes sur les États Financiers Consolidés Ces risques sont défi nis comme le défaut potentiel d’une contrepartie à honorer ses engagements Compte tenu des principales activités du Groupe AXA deux grandes catégories de contrepartie font l’objet d’un suivi spécifi que en fonction de leur nature  ■les portefeuilles de placement détenus par les compagnies d’assurance du Groupe (hors actifs en représentation des engagements sur produits en unités de compte pour lesquels le risque fi nancier est supporté par l’assuré) ainsi que par les banques et les sociétés holdings Ces portefeuilles sont générateurs de risque de contrepartie via les obligations et produits dérivés ainsi détenus  ■les créances sur les réassureurs nées des opérations de cession en réassurance réalisées par le Groupe AXA PLACEMENTS FINANCIERSAfi n de mesurer l’exposition au risque de concentration sur ses portefeuilles actions et obligations au niveau du Groupe le Groupe  dispose en plus des procédures mises en place localement d’une base de données agrégeant les actifs du Groupe en les analysant par émetteur notation fi nancière secteur d’activité et zone géographique Cette base de données permet de suivre mensuellement l’exposition au risque de défaut d’un émetteur en particulier via la détention d’obligations Elle permet également de suivre l’exposition en actions Concernant les émissions obligataires des limites d’exposition totale par émetteur sont fi xées au niveau du Groupe et au niveau de chaque fi liale Ces limites sont fonction du risque de l’émetteur basé sur le calcul de la moyenne pondérée de la notation fi nancière de toutes les obligations appartenant à cet émetteur et de sa nature (secteur privé État secteur public et semi public) La Note 9 4 de la Partie 4 – « États Financiers Consolidés » détaille le portefeuille obligataire par émetteur Ces outils en plus de ceux mis en place localement permettent au Group Risk Management de veiller au respect des limites défi nies par le Groupe parmi lesquelles l’allocation d’actifs le risque de concentration ou le risque de contrepartie sur les dérivés Le Comité des risques de crédit suit les dépassements au delà des limites de risques défi nies par le Groupe et met en œuvre des dispositifs coordonnés pour les contreparties les plus sensibles Ce c omité est présidé par le Directeur des Risques du Groupe et se réunit sur une base mensuelle Par ailleurs en plus des Directeurs des Investissements locaux une équipe de crédit Groupe destinée à produire des analyses de crédit indépendantes de celles réalisées par les gestionnaires d’actifs Groupe a été mise en place en 2010 Le Comité de Pilotage « Actif Passif » est tenu régulièrement informé de ces travaux Au 31 décembre 2011 le portefeuille obligataire (372 6 milliards d’euros) ventilé par notation fi nancière se présente comme suit  BBB11 %BB et en dessous3 %Autres5 %A22 %AAA32 %AA28 %Au 31  décembre 2010 la ventilation par notation fi nancière du portefeuille obligatoire (349 4 milliards d’euros) s’établissait comme suit  AAA (33 %) AA (31 %) A (20 %) BBB (10 %) BB et en dessous (3 %) autres (3 %) Les politiques de diversifi cation et d’analyse du risque de crédit notamment au travers des informations de notation fi nancière sont mises en œuvre par les Directions des Investissements et suivies par les équipes du Risk Management Au 31 décembre 2011 les obligations d’État à la juste valeur (213  milliards d’euros) ventilées par pays se présentent comme suit  Suisse7 %Espagne4 %États Unis6 %Autriche3 %Pays Bas2 %Irlande1 %Portugal1 %Autres7 %Grèce0 %Italie7 %Belgique12 %France26 %Allemagne13 %Japon14 % 217I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA ICADRE RÉGLEMENTAIRE FACTEURS DE RISQUE333 3 ANNEXES QUANTITATIVES ET QUALITATIVES LIÉES AUX RISQUES DE MARCHÉ ET AUX FACTEURS DE RISQUEL’exposition du Groupe aux dettes souveraines et associées émises par les gouvernements grec irlandais italien portugais et espagnol comptabilisées comme actifs disponibles à la vente au 31 décembre 2011 se présente comme suit  Émetteur(En millions d’euros)Juste Valeur Coût amortiMoins values latentes brutes au 31 décembre 2011Moins values latentes nettes au 31 décembre 2011Grèce 300 300 Irlande 970 1 112 (142) (24)Italie 13 883 16 136 (2 253) (400)Portugal 1 215 2 037 (822) (188)Espagne 7 885 8 478 (592) (105)TOTAL 24 255 28 064 (3 809) (716)Les montants présentés se réfèrent aux dettes souveraines et associées Les montants nets sont présentés avec 100% de part du Groupe Les montants nets correspondent aux montants après les effets d’impôts différés et de la comptabilité refl et relative à la participation aux bénéfi ces aux frais d’acquisition différés ainsi qu’aux valeurs de portefeuilles de contrats des sociétés d’assurance acquis Les montants nets pourraient être amenés à évoluer en fonction du calendrier de ces pertes potentielles ainsi que de l’environnement réglementaire local Les avoirs de la dette souveraine grecque sujette aux initiatives du secteur privé qui visent à soutenir la Grèce à travers des échanges volontaires et la reconduction des obligations grecques existantes le 9  mars 2012 ont été dépréciés à leur valeur de marché conduisant à la comptabilisation d’une charge nette de 387 millions d’euros au 31 décembre 2011 Les obligations et assimilées émises par les gouvernements grecs irlandais italiens portugais et espagnols et associés comptabilisées à la juste valeur par résultat s’élevaient à 737 millions d’euros au 31 décembre 2011 ABS (ASSET BACKED SECURITIES) PAR TYPE D’ACTIF SOUS JACENT (HORS COLLATERALIZED MORTGAGE OBLIGATIONS (CMOs))Au 31  décembre 2011 la ventilation économique de la valeur totale des ABS (9 0  milliards d’euros hors actifs et activités détenus à la vente ainsi que les CMOs et Agency pools ») est  ABS de prêts hypothécaires américains « primes »11 %US Subprime & Alt A8 %Non Conforming RMBS1 %ABS de prêts d’immobilier d’entreprise16 %CollateralizedLoan Obligations37 %ABS de prêts à laconsommation(a)11 %CDO15 %(a) Y compris quelques ABS locatifs et opérationnels “Mortage backed” Autres “asset backed”Au 31  décembre 2011 l’exposition nette du G roupe AXA aux prêts hypothécaires « subprime » résidentiels  et «  Alt A  » aux États Unis s’élève à environ 0 7  milliard d’euros (dont 10  % sont notés AA ou AAA) Au 31  décembre 2010 la ventilation économique de la valeur totale des ABS (10 3 milliards d’euros hors les actifs et activités détenus à la vente ainsi que les CMOs) était la suivante  29 % de CLOs 12 % d’ABS de prêts à la consommation 17  % de CDO 17  % d’ABS de prêts d’immobilier d’entreprise 15  % d’ABS de prêts hypothécaires américains « primes  » 8  % de US Subprime  & Alt A  et 3  % de Non conforming RMBS Au 31  décembre 2010 l’exposition nette d’AXA aux prêts hypothécaires « subprime » résidentiels et «  Alt A » aux États Unis s’élève à environ 0 8  milliard d’euros (dont 17  % sont notés AA ou AAA) Au 31 décembre 2011 la ventilation par notation du portefeuille ABS (dont 56  % des actifs sont notés AAA et AA) est la suivante  BBB8 %Haut rendement19 %NR Actions8 %A9 %AAA37 %AA19 %Au 31 décembre 2010 la ventilation par notation du portefeuille ABS était la suivante  37  % en AAA 22  % en AA 8 % en A 6 % en BBB 19 % en haut rendement et 8 % en NR Actions La variation de juste valeur des ABS au titre de l’exercice 2011 s’élève à 0 1  milliard d’euros enregistrée principalement en résultat net l’impact sur les fonds propres étant limité (contre 0 7  milliard d’euros en 2010 dont 0 3  milliard d’euros en résultat net et 0 4 milliard d’euros en fonds propres) Nette de la participation des assurés de l’impôt et des réactivités des valeurs de portefeuille et des frais d’acquisition reportés la variation de juste valeur des ABS au titre de l’exercice 2011 est inférieure à 0 1  milliard d’euros avec un 218I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA ICADRE RÉGLEMENTAIRE FACTEURS DE RISQUE 33 3 ANNEXES QUANTITATIVES ET QUALITATIVES LIÉES AUX RISQUES DE MARCHÉ ET AUX FACTEURS DE RISQUEfaible impact sur le résultat net et les fonds propres (contre 0 3  milliard d’euros en 2010 dont 0 1  milliard d’euros en résultat net et 0 2 milliard d’euros en fonds propres) DÉRIVÉS DE CRÉDITLe Groupe  AXA dans le cadre de la gestion de ses investissements et de son risque de crédit peut mettre en place des stratégies faisant appel aux dérivés de crédit (Credit Default Swaps ou CDS) qui sont principalement utilisés comme moyen alternatif pour investir dans les obligations du secteur privé quand ils sont associés à des obligations d’État mais aussi comme outil de protection contre le risque de concentration sur un émetteur du secteur privé en particulier ou un portefeuille spécifi que Au 31  décembre 2011 le nominal des positions prises au travers de dérivés de crédit s’élève à 25 4 milliards d’euros (1) (total cumulé des positions vendeuses et acheteuse) dont 23 9 milliards d’euros de CDS détaillés de la manière suivante  i 6 7 milliards de protections achetées pour couvrir le risque de crédit au regard de certains investissements dans des obligations émises du secteur privé essentiellement au Japon (4 0  milliards d’euros) en Suisse (1 8  milliard d’euros) et en France (0 7 milliard d’euros)  ii 17 2 milliards d’euros de protections achetées et vendues pour gérer l’exposition au risque de crédit ce qui correspond à une exposition crédit nette de 8 5  milliards d’euros (1) dont 6 5 milliards d’euros correspondant à une exposition crédit supplémentaire Pour ces 8 5 milliards d’euros de CDS nets le risque de crédit pris par le Groupe AXA au travers de ces instruments est intégré aux analyses sur les portefeuilles obligataires «  physiques  » telles que décrites au paragraphe précédent «  Placements fi nanciers » Les limites appliquées aux émetteurs prennent en compte ces positions sur dérivés de crédit La ventilation des obligations sous jacentes de ces CDS par notation fi nancière est la suivante  BBB24 %Haut rendement NR8 %AAA1 %AA11 %A55 %Dans le cas des CDOs le risque de crédit est suivi de manière spécifi que à ce type d’instrument en relation avec les tranches détenues et quelle que soit la nature des collatéraux (obligations ou dérivés de crédit) Risque de contrepartie lié aux dérivés de gré à gréAXA gère activement le risque de contrepartie lié à ses dérivés de gré à gré via une politique générale Groupe qui intègre des limites de risques et des procédures de suivi de l’exposition Les limites d’exposition sont spécifi ques à chaque contrepartie suivant un système de sélection et scoring inter ne Cette politique intègre aussi des procédures quotidiennes à hebdomadaires de collatérisation sur la majorité des expositions du Groupe CRÉANCES SUR LES RÉASSUREURS  PROCESSUS ET ÉLÉMENTS DE NOTATIONAfi n de gérer l’exposition du Groupe au risque de défaut d’un réassureur un Comité de Sécurité est chargé d’évaluer la qualité des réassureurs ainsi que les engagements admissibles Ce c omité est sous l’autorité conjointe du Group Risk Management et d’AXA  Global P&C Le risque est suivi pour éviter une exposition excessive à un réassureur en particulier Le Comité de Sécurité se réunit mensuellement (plus fréquemment lors des périodes de renouvellement) et détermine les actions qui s’imposent pour limiter l’exposition du Groupe au risque de défaut d’un réassureur En outre le Groupe recense et analyse son exposition vis à vis de l’ensemble des réassureurs en intégrant l’ensemble des positions avec ces derniers (sinistres primes provisions dépôts nantissements et cautions) Les 50  plus importants réassureurs du Groupe en 2011 représentent 83 % de la part des réassureurs dans les passifs liés à des contrats d’assurance et d’investissement (contre 75 % en 2010) La ventilation par notation de la totalité des réserves cédées aux réassureurs au 31 décembre 2011 (10 7 milliards d’euros) se présentait de la manière suivante  BBB11 %Autres17 %Haut rendement0 %AAA2 %AA56 %A14 %La rubrique «  Autres  » comprend les réserves cédées à des pools de réassurance les réserves cédées à des réassureurs avec lesquels le Groupe AXA travaille peu (au delà du 50e rang) ainsi qu’à des réassureurs non notés par les principales agences de notation (1) Ce montant représente une vision économique c’est à dire 100 % des actifs détenus en direct dans les fonds consolidés « core block » et « satellite » et dans les fonds non consolidés 219I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA ICADRE RÉGLEMENTAIRE FACTEURS DE RISQUE333 3 ANNEXES QUANTITATIVES ET QUALITATIVES LIÉES AUX RISQUES DE MARCHÉ ET AUX FACTEURS DE RISQUEAu 31  décembre 2010 la ventilation par notation de la totalité des réserves cédées aux réassureurs (11 1  milliards d’euros) s’établissait comme suit  AAA (6  %) AA (44  %) A (22  %) BBB BB B (3 %) et Autres (25 %) CRÉDIT DANS LES ACTIVITÉS BANCAIRESÀ fi n 2011 l’actif de placement total des activités bancaires (Belgique France Allemagne Hongrie République Tchèque et Slovaquie) représentait un total de 31  milliards d’euros (26 milliards d’euros en 2010) Les activités bancaires d’AXA se limitent principalement à la banque de détail distribuant des produits simples d’investissement et de crédit Les règles de gestion des risques dans l’activité bancaire sont en ligne avec les limites de Risk Appetite et reposent sur  ■des fonctions dédiées sur le risque de contrepartie et crédit avec un modèle de notation interne et les Comités de Risques en place  ■des revues régulières avec une approche en rentabilité du capital ajustée du risque  ■un suivi continu des expositions du portefeuille aux obligations souveraines institutions internationales et aux banques  ■l’adéquation aux standards Groupe sur les risques opérationnels  ■une gestion stricte des risques de marché de l’adéquation actif passif du risque de change et des taux d’intérêts ainsi qu’une politique stricte de gestion du collatéral pour les dérivés Les risques de crédit dans les banques sont  ■le risque de crédit résultant des activités classiques de banque commerciale avec l’octroi de prêts immobiliers et autres types de prêts aux clients particuliers et petites entreprises Le suivi et le contrôle du risque de crédit sont réalisés tout d’abord grâce à une sélection prudente des risques (modèles de scoring régulièrement revus pour s’assurer que la sélection des risques est en accord avec le Risk Appetite de la banque « retail credit committees  » qui se réunissent chaque mois) et un suivi continu des portefeuilles par les équipes de Management Produits et de Gestion des Risques  ■le risque de crédit résultant des activités d’investissements À ce jour l’activité est limitée et de solides procédures de contrôle sont en place  un ensemble de limites de risques (par pays monnaie notation et nom corporate individuel  – basé sur un système de notation interne) un c omité des risques qui se réunit toutes les deux semaines pour valider les nouveaux investissements de crédit revoir les portefeuilles et vérifi er l’adhérence aux limites Ce portefeuille d’investissements est principalement composé de papiers éligibles aux opérations de refi nancement de la Banque Centrale Européenne répondant ainsi à leur rôle de fournir une poche d’actifs liquides pour les activités de banque de détail de la banque Les risques de crédit sont revus fréquemment par le Directoire de chaque banque et sont soumis à la régulation bancaire en place Les processus de mesures du capital économique et de planning stratégique pour AXA Bank Europe prennent en compte le capital requis pour couvrir les principaux risques le capital requis pour la croissance future les bénéfi ces de diversifi cation entre les risques les besoins de liquidité et les résultats des stress testing Le processus d’allocation de capital intègre aussi une approche en rentabilité du capital ajustée du risque Concernant le risque de crédit de détail en Hongrie il faut noter qu’afi n de réduire la dette des ménages le gouvernement hongrois a publié une législation en septembre 2011 permettant aux clients de rembourser des prêts souscrits en devise étrangère à des taux hors marché pour une durée limitée Cette législation a obligé les banques à provisionner le coût probable de ces mesures En conséquence AXA Bank Europe a provisionné 103 millions d’Euros pour l’impact de cette législation en plus des 54 millions d’euros additionnels mis en place pour couvrir les pertes sur prêts du portefeuille existant Dans ce contexte les activités de prêt hongroises ont été arrêtées L’activité bancaire chez AXA a pour double objectif de satisfaire les obligations en capital règlementaires et de rester suffi samment capitalisé avec le modèle AXA de capital économique A fi n 2011 AXA Bank Europe avait un ratio Core Tier1 signifi cativement supérieur au minimum réglementaire 220I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA ICADRE RÉGLEMENTAIRE FACTEURS DE RISQUE 33 3 ANNEXES QUANTITATIVES ET QUALITATIVES LIÉES AUX RISQUES DE MARCHÉ ET AUX FACTEURS DE RISQUE IRisques d’assuranceLes informations de cette section viennent en complément de la Note 4 aux états fi nanciers consolidés inclus dans la Partie 4 de ce Rapport Annuel et sont couvertes par l’opinion des Commissaires aux comptes sur les états fi nanciers consolidés Les fi liales d’assurance du Groupe sont en charge du suivi des risques et notamment les risques d’assurance liés à la souscription tarifi cation et revue des provisions techniques en s’appuyant sur un ensemble d’outils actuariels Elles sont aussi responsables de s’adapter aux évolutions des cycles du marché de l’assurance et plus généralement aux modifi cations de leur environnement politique et économique De plus les risques d’assurance aussi bien en vie épargne retraite qu’en dommages sont aussi suivis par 5  processus majeurs défi nis au niveau du Groupe mais déclinés conjointement par les équipes de Risk Management centrales et locales  ■analyse de la tarifi cation et de la profi tabilité ajustée du risque pour les nouveaux produits préalablement à leur lancement qui vient compléter des règles solides de souscription  ■les analyses d’exposition afi n de s’assurer que notre exposition reste dans les limites de notre appétit aux risques défi ni au niveau du Groupe  ■l’optimisation des stratégies de réassurance afi n de limiter certaines expositions dites de pointe au niveau du Groupe pour protéger notre solvabilité et réduire la volatilité de nos indicateurs fi nanciers clés  ■revue des provisions techniques  ■initiative Risque émergents pour partager l’expertise avec les équipes de souscription et les communautés de risques APPROBATION DES PRODUITSPour ses activités vie épargne retraite individuelles le Groupe  AXA a mis en place dans chacune des principales entités du Groupe des procédures d’approbation des nouveaux produits pour s’assurer que les nouveaux risques souscrits ont fait l’objet d’une approbation formelle au terme d’un processus robuste avant d’être offerts aux clients Cette approche harmonisée facilite un échange optimal des meilleures pratiques à travers le Groupe qui est aussi renforcée par AXA Global Life Ces procédures défi nies et exécutées localement sont structurées et harmonisées par l’intermédiaire d’exigences minimales défi nies par le GRM Les caractéristiques clés de ces processus sont les suivantes  ■la décision de lancement d’un produit est une prérogative locale mais elle doit impérativement être le résultat d’une procédure d’approbation documentée et insérée tant dans les pratiques de gouvernance locale que dans les standards du Groupe  AXA en termes de caractéristiques de produits tarifi cation couverture et les aspects juridiques comptables et de régulation Cette revue est centralisée pour les produits d’épargne en unités de compte incluant des garanties ainsi que pour les produits de Dépendance et soumise au Comité de Direction  ■tous les produits signifi catifs en vie épargne retraite individuelles doivent être couverts par ce processus  ■les garanties et options accordées au sein du produit font l’objet d’une quantifi cation selon les méthodes stochastiques défi nies par le GRM afi n d’assurer leur correcte prise en compte dans la tarifi cation Ces travaux intégrant des analyses de rentabilités du capital suivant plusieurs scénarios permettent également de mieux appréhender les risques d’inadéquation actif  – passif ainsi que le besoin réel de capital économique nécessaire et ce dès la conception du produit En cas de risque fi nancier important une analyse de gestion actif passif devra être menée pour confi rmer la stratégie de couverture du produit  ■des stress tests sur les hypothèses clés sont nécessaires pour s’assurer que tous les scénarios adéquats sont bien pris en compte dans le processus de développement  ■les rapports de tarifi cation sont transmis avant lancement au GRM et des revues régulières de la tarifi cation sont réalisées après le lancement Ce cadre d’analyse de la rentabilité est aussi utilisé en dommages comme un outil régulier d’audit des risques et de la profi tabilité pour la souscription de risques conservant le principe de décision locale s’appuyant sur une procédure d’approbation documentée Son objectif est double  ■avant le lancement des produits  s’assurer que les nouveaux risques souscrits ont fait l’objet d’une approbation formelle au terme d’un processus robuste avant d’être offerts aux clients et de démontrer la rentabilité du produit ajustée du coût du capital  ■pendant la vie du produit  s’assurer de la rentabilité et du contrôle des risques des affaires souscrites en dommage déjà en portefeuille Ce cadre d’analyse vient compléter des règles solides de souscription afi n de s’assurer que les risques souscrits sont bien dans les limites de risques défi nies par le Groupe et que la création de valeur refl ète une tarifi cation effective des risques ANALYSE D’EXPOSITIONAfi n d’assurer une vue consolidée des risques d’assurance le GRM a développé et déployé des modèles et indicateurs pour mesurer les risques de manière homogène à travers le Groupe Ceci permet de vérifi er que notre exposition reste bien dans les limites Groupe de notre appétit aux risques sur les dimensions revenus valeur capital et liquidité Ce cadre homogène comprend notamment des outils de contrôle de tarifi cation que les fi liales intègrent dans leurs travaux de développement de produits tels que ceux évoqués au paragraphe précédent Ces travaux permettent également de quantifi er et de faire ressortir les effets de la diversifi cation des risques du fait des différentes activités et des différentes implantations géographiques du Groupe AXA 221I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA ICADRE RÉGLEMENTAIRE FACTEURS DE RISQUE333 3 ANNEXES QUANTITATIVES ET QUALITATIVES LIÉES AUX RISQUES DE MARCHÉ ET AUX FACTEURS DE RISQUEAinsi en V ie Épargne R etraite les outils précédemment décrits permettent de réaliser des études multi pays sur les risques de mortalité longévité Le Groupe AXA suit de manière régulière son exposition à ces risques et utilise les résultats de ces travaux afi n d’optimiser la structure de ses gammes de produits et ses couvertures de réassurance En Dommages aussi les outils cités précédemment permettent d’analyser sur une base mondiale les cycles de marché l’élasticité des prix les risques de contreparties des assureurs la déviation dans les réserves et catastrophes naturelles Ces résultats sont en priorité utilisés pour optimiser la protection du Groupe (via la réassurance ou la titrisation) et le business mix RÉASSURANCEDéfi nition des besoins de couverture en réassuranceL’achat de réassurance constitue un élément important de gestion des activités d’assurance du Groupe et du pilotage de ses risques Pour les activités dommages et vie épargne retraite la politique de réassurance du Groupe  AXA est mise en œuvre de la façon suivante  ■le placement des traités de réassurance est principalement effectué de manière centralisée par sa fi liale AXA Global P&C et AXA Global Life  ■ce placement est précédé d’analyses et de modélisations actuarielles approfondies des portefeuilles de la part d’AXA Global P&C AXA Global Life et du GRM afi n d’optimiser la qualité et le coût des protections de réassurance Ces modélisations réalisées en étroite collaboration avec les Directions Techniques et les départements « réassurance » des entités opérationnelles du Groupe appréhendent les risques de fréquence mais également et de manière spécifi que les risques de sévérité en dommages (catastrophes naturelles tempêtes inondations tremblements de terre) et Vie (mortalité risque de concentration géographique) Elles permettent de défi nir par portefeuille et pour chaque nature de risque la couverture en réassurance la plus adéquate (seuils de rétention et portée des couvertures) en fonction des objectifs recherchés et des contraintes d’allocation de fonds propres  ■l’estimation des risques catastrophiques est faite en se basant sur plusieurs modèles de marché Ces logiciels bien qu’indispensables comme élément de discussion objectif avec les réassureurs sont régulièrement évalués au sein du GRM et adaptés aux spécifi cités du portefeuille AXA  l’expérience montre que ces logiciels ne donnent que des estimations imparfaites de l’exposition réelle et peuvent sous estimer certains facteurs importants comme l’infl ation consécutive à un sinistre de grande ampleur ou les effets du changement climatique De plus ils n’intègrent pas par construction les risques liés à une évolution juridique obligeant ex post l’assureur à couvrir un risque qu’il pensait avoir exclu de ses polices Ces travaux de centralisation et d’harmonisation sur la réassurance pour les activités vie épargne retraite sont basés sur le même schéma que les dommages Mise en œuvre de la stratégie de réassurance  rôle d’AXA Global P&CAfi n de créer une protection adaptée et optimisée les différentes fi liales opérationnelles du Groupe placent via AXA Global P&C 100 % de leurs besoins en matière de réassurance Seule une faible partie (10 20  %) de la plupart des traités locaux est placée directement sur le marché de la réassurance des risques le reste étant mutualisé au niveau d’AXA Global P&C pour constituer des « pools » internes de réassurance par nature de risque souscrit Le niveau de rétention et la capacité de couvertures de ces pools sont défi nis afi n de protéger effi cacement le Groupe dans le cadre du Risk Appetite Cette couverture est placée auprès des marchés de la réassurance ou potentiellement auprès des marchés fi nanciers par un mécanisme de titrisation (cat bond) En 2011 AXA Global P&C gérait quatre pools  ■Dommages aux biens (catastrophe et par risque + responsabilité civile accidents)  ■Responsabilité Civile Générale  ■Marine  ■Innovation technologique Par ailleurs pour la branche responsabilité civile auto AXA Global P&C a mis en place une protection Groupe pour toutes les entités Toutes les cessions locales des entités du Groupe sont protégées collectivement par ces couvertures Groupe et le résultat fi nancier net en découlant est ensuite rétrocédé à ces entités Enfi n comme décrit dans la section précédente sur le risque de crédit ces travaux d’analyse et de placement des risques aux réassureurs sont complétés par un suivi régulier de l’exposition du Groupe AXA à ses principaux réassureurs afi n de s’assurer que les expositions cumulées restent bien dans les limites de risque défi nies par le Groupe RÉSERVES TECHNIQUESOutre le contrôle du risque en amont couvert au travers de l’approbation préalable des produits et l’analyse de la stratégie de réassurance le risque lié au provisionnement fait l’objet d’un suivi spécifi que aussi bien pour les activités vie et épargne que dommages et responsabilités Des provisions pour sinistres à payer doivent être constatées dès leur déclaration ou leur survenance Ces provisions sont évaluées individuellement pour chaque dossier par les départements sinistres Des provisions complémentaires pour sinistres survenus non encore déclarés (IBNR) et des provisions pour sinistres survenus déclarés mais insuffi samment provisionnés (IBNER) sont également constatées Diverses méthodes statistiques et actuarielles sont utilisées pour effectuer ces évaluations 222I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA ICADRE RÉGLEMENTAIRE FACTEURS DE RISQUE 33 3 ANNEXES QUANTITATIVES ET QUALITATIVES LIÉES AUX RISQUES DE MARCHÉ ET AUX FACTEURS DE RISQUECes évaluations sont dans un premier temps conduites localement par les départements techniques en charge puis font l’objet de revues pour une seconde opinion (équipes locales de Risk Management ou experts techniques externes) De plus spécifi quement pour les activités dommages le GRM en liaison avec les équipes AXA Global P&C réalise régulièrement des revues ciblées de certains portefeuilles afi n de valider les hypothèses méthodes et processus utilisés pour défi nir leur provisionnement (gestion des sinistres méthodes actuarielles souscription   etc ) et de s’assurer de leur cohérence avec le standard Groupe notamment à propos de l’indépendance des opinions la documentation des processus d’escalade (visant à résoudre les cas de différences signifi catives entre 1re et 2e opinions) et de réconciliation Les méthodes utilisées dans le Groupe pour le provisionnement des activités dommages reposent sur les standards actuariels et comptables en vigueur et les meilleures pratiques internes ainsi que sur celles de l’industrie Les actuaires en charge de l’évaluation des provisions pour sinistres à payer ne se basent pas sur une seule méthode mais sur plusieurs approches telles que  ■les méthodes basées sur le développement des sinistres (payés ou encourus) à partir de triangulations (de type « Chain Ladder  » « Link Ratio  ») pour lesquelles les évolutions passées sont appliquées à chaque exercice de survenance ou de souscription afi n de les projeter jusqu’à leur développement fi nal estimé  ■les méthodes basées sur les ratios sinistres à primes (S P) (par exemple la méthode S P ultime)  ■les méthodes mixtes (par exemple Bornhuetter Ferguson Cape Cod)  ■les méthodes basées sur les estimations de fréquence et de sévérité La segmentation d’analyse varie selon différents critères tels que les spécifi cités des produits la localisation géographique les canaux de distribution la réglementation locale ou d’autres facteurs afi n d’obtenir une base homogène de sinistres et assurer ainsi une analyse pertinente des provisions Les hypothèses retenues dépendent des données disponibles en matière de sinistres déclarés à la date des estimations des réglementations locales des procédures de gestion des sinistres de la tarifi cation des informations issues de la souscription ainsi que de la nature des activités et des types de sinistres (type de couverture sinistres standard ou graves année de survenance récente ou plus ancienne) Elles dépendent également de facteurs économiques sociaux et environnementaux ainsi que du contexte législatif et politique qui sont des éléments importants de la variabilité des provisions Les hypothèses sont choisies à l’issue d’échanges avec les gestionnaires de sinistres les actuaires responsables de la tarifi cation les souscripteurs et d’autres départements spécialisés Ces échanges conduisent à la défi nition de fourchettes d’estimations raisonnables Il est toutefois rappelé que les estimations sont essentiellement basées sur des hypothèses qui peuvent s’avérer différentes des observations a posteriori notamment en cas d’évolution de l’environnement économique (dérive infl ationniste) juridique (jurisprudence) social (« class action  ») en particulier si elles affectent simultanément les principaux portefeuilles du Groupe RISQUES ÉMERGENTSÀ travers son initiative Risques Émergents AXA a mis en place des procédures d’identifi cation et quantifi cation des risques émergents identifi és comme pouvant évoluer dans le temps et devenir signifi catifs pour le Groupe Ces procédures ont été défi nies afi n de s’assurer que notre exposition reste dans les limites du Groupe Cette initiative permet de partager l’expertise avec les équipes de souscription et les communautés de risques mais aussi de défi nir une politique de souscription des risques adaptée Risques naturels  les changements climatiquesL’évolution et la montée des risques engendrés par les modifi cations climatiques et plus spécifi quement par les phénomènes de réchauffement planétaire constituent des enjeux majeurs pour l’ensemble des activités humaines et en particulier pour les activités d’assurance Le réchauffement de la planète n’est en effet pas contestable même si des divergences peuvent exister quant à son ampleur et aux projections afférentes Même si un accord international gèle les émissions de gaz à effet de serre aux niveaux de l’an 2000 ce qui reste un challenge après la 17ème conférence des parties prenantes de Durban de décembre 2011 il y un consensus général au sein de la communauté scientifi que pour considérer qu’un changement climatique est inévitable en raison des émissions passées Cependant il est toujours très malaisé d’estimer les conséquences d’événements extrêmes en raison du grand nombre de facteurs géographiques locaux à prendre en compte (courant des mers topographie etc) certains résultats sont maintenant disponibles au niveau régional et utilisés dans nos estimations de risque catastrophe Cependant il reste très diffi cile d’estimer les conséquences des événements extrêmes (vagues de chaleur sécheresses et inondations pointes de vent et précipitations intenses associées aux phénomènes cycloniques) qui concernent particulièrement les compagnies d’assurance C’est l’une des raisons qui a amené le Groupe à lancer en 2007 le Fonds AXA pour la Recherche ayant pour vocation de soutenir les projets de recherche académique sur le climat Outre les destructions immédiates causées essentiellement par les inondations (et dans une moindre mesure par les sécheresses) les conséquences de ces évolutions climatiques seront signifi catives pour la plupart des activités humaines (et particulièrement agriculture sylviculture santé et métiers de l’eau) et donc pour l’assurance qui les protège (dommages aux biens assurance agricole pertes d’exploitation responsabilité civile marine et aviation vie santé etc ) Les défi s de l’assurance pour les années à venir sont donc importants du fait de l’accroissement du montant des sinistres de dommages de l’apparition de nouveaux sinistres de responsabilité et des incertitudes croissantes sur le montant des sinistres maximum possibles rendus plus diffi ciles à évaluer et à prévoir sur les bases historiques existantes 223I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA ICADRE RÉGLEMENTAIRE FACTEURS DE RISQUE333 3 ANNEXES QUANTITATIVES ET QUALITATIVES LIÉES AUX RISQUES DE MARCHÉ ET AUX FACTEURS DE RISQUEUne adaptation graduelle des tarifi cations sera nécessaire pour refl éter dans une large mesure ces facteurs de risque mais elle ne sera probablement pas suffi sante face aux risques couverts dans les régions les plus exposées aux inondations ou aux cyclones C’est en travaillant au développement de nouvelles solutions et en s’impliquant de manière active dans des réfl exions globales notamment au sein du « Carbon Disclosure Project » que le Groupe AXA entend avec d’autres acteurs importants du marché contribuer à une meilleure prise en compte et une meilleure anticipation des risques résultant du réchauffement planétaire Risque pandémique Mortalité extrêmeCes dernières années les développements concernant la grippe aviaire ont généré une attention grandissante des gouvernements et des industriels sur les différents risques associés aux pandémies Suite au déclin de la sensibilité de l’opinion publique à ce risque en 2008 2009 a vu l’émergence d’un nouveau virus grippal qui s’est répandu très rapidement mais s’est heureusement révélé être relativement bénin comparé à d’autres grippes Même s’il existe une part non négligeable d’appréciation en ce qui concerne le risque pandémique il implique la nécessité de développer puis de mettre en œuvre une stratégie appropriée de Risk Management Dans le cadre de sa gestion du risque de mortalité AXA a émis en 2006 une obligation qui fournit au Groupe une protection contre les chocs de mortalité Le niveau de remboursement de cette obligation dépend de seuils globaux de mortalité Ce montage peut être transformé chaque fois que nécessaire par AXA Global Life en capacité de réassurance pour les fi liales du Groupe  AXA Cette obligation est arrivée à échéance en janvier  2010 et AXA continue de suivre les conditions du marché tout en considérant l’éventualité d’émettre une nouvelle obligation IRisques opérationnelsAXA a défi ni un cadre d’analyse pour identifi er et quantifi er le risque opérationnel qui pourrait provenir d’une défaillance globale de l’organisation des systèmes d’origine humaine ou bien résultante d’un événement externe S’assurer de la pertinence des processus mis en place pour maîtriser ces risques est un des piliers des fonctions du Risk Management PRINCIPES GÉNÉRAUXS’inspirant des principes retenus par le Comité de Bâle pour la supervision des activités bancaires AXA défi nit le risque opérationnel comme le risque de perte résultant de l’inadaptation ou de la défaillance de procédures d’individus ou de systèmes Cette inadaptation ou défaillance peut provenir de causes internes ou externes La gestion quotidienne des risques opérationnels reste essentiellement de la responsabilité des fi liales opérationnelles seules à même de prendre les mesures de réduction de risques qui s’imposent pour leurs organisations Cependant AXA a défi ni un cadre Groupe unique pour l’identifi cation la quantifi cation et le suivi des principaux risques opérationnels en s’appuyant sur le déploiement d’un outil commun AXA a classé les risques opérationnels dans les catégories suivantes  ■fraude interne  ■fraude externe  ■pratiques en matière d’emploi et de sécurité sur le lieu de travail  ■clients produits et pratiques commerciales  ■dommages aux actifs corporels  ■interruption d’activité et dysfonctionnements des systèmes  ■exécution livraison et gestion des processus Au sein du Groupe des exigences quantitatives et qualitatives ont été défi nies  ■les principaux risques opérationnels ainsi que plusieurs scénarios extrêmes transversaux pour le Groupe sont identifi és et quantifi és dans chaque entité opérationnelle selon une approche d’évaluation des risques prédictive (forward looking) s’appuyant notamment sur des avis d’experts Ces risques sont ensuite agrégés au travers de méthodes actuarielles permettant d’estimer la charge en capital à allouer en couverture des risques opérationnels et reprenant des modèles avancés inspirés de ceux mis en avant par le Comité de Bâle pour les activités bancaires Cette approche en matière de risque opérationnel est intégrée dans la gouvernance locale par une validation au niveau de la Direction Générale des entités afi n de s’assurer de la pertinence des actions correctives et préventives mises en place pour les principaux risques  ■en outre un processus de collecte de pertes et d’incidents est en place dans les principales fi liales du Groupe afi n de suivre et de maîtriser les pertes opérationnelles réelles mais aussi comme une source d’information permettant de s’assurer de la cohérence des hypothèses prises par les entités dans leurs évaluations des risques opérationnels 224I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA ICADRE RÉGLEMENTAIRE FACTEURS DE RISQUE 33 3 ANNEXES QUANTITATIVES ET QUALITATIVES LIÉES AUX RISQUES DE MARCHÉ ET AUX FACTEURS DE RISQUEGESTION DU RISQUE DE RÉPUTATIONÀ la lumière de la crise fi nancière en 2008 2009 AXA a renforcé les mesures en place pour protéger son image et communiqué activement à ces actionnaires clients employés et plus généralement la communauté fi nancière sur la solidité fi nancière via  ■une communication ajustée et journalière aussi bien en interne qu’en externe (via intranet et une hotline spécifi que pour répondre aux questions des actionnaires et des employés lettres envoyées à nos clients et divers articles sur notre site Web)  ■un suivi continu de notre image réputation en ligne (via un outil de suivi sur le web et dans les médias)  ■une vaste communication notre équipe de management aux médias au niveau international DÉONTOLOGIE PROFESSIONNELLEIl y a plusieurs années AXA a adopté le Code de Déontologie Professionnelle du Groupe AXA («  le Code  ») Ce Code a été mis à jour en 2006 puis partiellement en 2011 La version en vigueur de ce Code est disponible sur le site du Groupe (www axa com) Le Code défi nit les règles de bonne conduite des affaires au quotidien et couvre plusieurs sujets tels que des règles spécifi ques sur les confl its d’intérêts la négociation de titres de la Société AXA et de ses fi liales cotées la confi dentialité et le contrôle des informations sensibles ainsi que la Conservation et l’Archivage des Dossiers RISQUE EN MATIÈRE DE BLANCHIMENT DES CAPITAUX ET DE FINANCEMENT DU TERRORISMEAXA est résolument engagé dans la lutte contre le blanchiment des capitaux et le fi nancement du terrorisme L’esprit de cette lutte anti blanchiment est consigné dans une charte datant de 2002 qui a été approuvée par le Directoire et le Conseil de Surveillance Sur la base de cette charte chaque entité du Groupe AXA est tenue de mettre en place des procédures reprenant les principes et standards du Groupe venant s’ajouter aux réglementations locales applicables et de nommer un responsable anti blanchiment Le principe « connaître le Client » est ici essentiel et sous tend toute transaction La charte du Groupe est revue et modifi ée régulièrement en tenant compte de l’évolution du cadre juridique et réglementaire inter national RISQUES RÉGLEMENTAIRESAXA exerce des activités réglementées au niveau mondial au travers de nombreuses fi liales opérationnelles Les principales activités du Groupe que sont l’assurance et la gestion d’actifs sont soumises à des réglementations strictes et à un contrôle rigoureux dans chacun des États dans lesquels le Groupe est présent AXA  SA la société holding de tête du Groupe AXA est également soumise à une réglementation stricte en raison d’une part de sa cotation sur le marché NYSE Euronext Paris et d’autre part de sa participation dans de nombreuses fi liales d’assurance ou de gestion d’actifs dont l’activité est strictement réglementée Le siège du Groupe étant situé à Paris (France) son activité est encadrée dans une large mesure par les directives européennes et par la réglementation française interne En France les principales autorités de contrôle et de régulation du Groupe AXA sont l’Autorité des M archés F inanciers (« AMF ») autorité de régulation des marchés fi nanciers français et l’Autorité de Contrôle Prudentiel (« ACP ») (1) principale autorité de régulation en matière d’assurance en France Pour de plus amples informations sur le cadre réglementaire dans lequel AXA opère en ce compris les différents risques réglementaires auxquels la Société et ses fi liales sont soumises nous vous invitons à consulter la Section 3 1 « Cadre réglementaire » de la partie 3 du présent Rapport Annuel PROCÉDURES JUDICIAIRES ET D’ARBITRAGEDans les différents pays dans lesquels le Groupe exerce ses activités AXA SA et ou certaines de ses fi liales sont impliquées dans un certain nombre de procédures judiciaires (qu’il s’agisse d’actions collectives (class actions) ou de procédures individuelles) enquêtes et autres actions Pour de plus amples informations nous vous invitons à consulter la partie  4 « États fi nanciers consolidés  »  – Note  31 «  Contentieux  » du présent Rapport Annuel RISQUES SOCIAUX OU ENVIRONNEMENTAUXEn matière sociale les enjeux majeurs d’AXA consistent à fi déliser ses collaborateurs et à se mettre en position d’attirer demain les meilleurs talents En matière environnementale les enjeux d’AXA sont assez faibles du fait de la nature de ses activités globalement peu polluantes (1) Depuis le 9 mars 2010 l’Autorité de contrôle des assurances et des mutuelles (ACAM) est remplacée par l’Autorité de contrôle prudentiel (ACP) nouvelle autorité administrative indépendante issue principalement de la fusion de la Commission bancaire et de l’ACAM 225I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA ICADRE RÉGLEMENTAIRE FACTEURS DE RISQUE333 3 ANNEXES QUANTITATIVES ET QUALITATIVES LIÉES AUX RISQUES DE MARCHÉ ET AUX FACTEURS DE RISQUECOUVERTURE D’ASSURANCE DES RISQUES EN PROPRE DU GROUPELa politique générale du Groupe  AXA en matière d’achat de couverture d’assurance des risques en propre est largement décentralisée Les fi liales sont responsables de l’identifi cation des risques et de l’achat de leurs assurances comme l’assurance biens et responsabilité civile de leurs expositions locales et les conditions de marché Conformément aux principes généraux de gouvernance les fi liales peuvent se couvrir auprès d’assureurs externes ou auprès d’un assureur interne du Groupe AXA AXA  Global P&C est cependant mandatée pour acheter certaines couvertures d’assurances transversales pour des risques communs à toutes les entités du Groupe  AXA Ces assurances couvrant la responsabilité civile des mandataires sociaux la responsabilité civile professionnelle et la fraude sont présentées ci dessous  ■les programmes transversaux d’assurances couvrent l’ensemble des entités du Groupe  AXA à l’exception d’AXA  Asia Pacifi c Holdings et d’AXA  Equitable et de leurs fi liales qui ont traditionnellement mis en place une couverture sur leurs marchés locaux  ■les couvertures d’assurance du Groupe sont révisées et validées annuellement afi n de s’assurer des meilleurs standards du marché en matière de conditions prix limites et de protection globale Les assureurs retenus sont reconnus comme les leaders internationaux de leur branche et pour leur solidité fi nancière 226I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA ICADRE RÉGLEMENTAIRE FACTEURS DE RISQUE 33 4 AUTRES INFORMATIONS FINANCIÈRES3 4 AUTRES INFORMATIONS FINANCIÈRESSe reporter à la Partie  4 «  États Financiers Consolidés  » du présent Rapport Annuel PROCÉDURES JUDICIAIRESSe reporter à la Partie 4 – Note 31 « Contentieux » du présent Rapport Annuel POLITIQUE DE DISTRIBUTION DE DIVIDENDESLa Société a distribué des dividendes lors de chacun des cinq derniers exercices Les dividendes sont payés par la Société en euros La politique future en matière de distribution de dividendes dépendra entre autres des résultats réalisés par la Société et de sa situation fi nancière La proposition de dividende soumise à l’Assemblée Générale des actionnaires d’AXA est arrêtée par le Conseil d’Administration après examen et avis de son Comité Financier AXA détermine sa politique de distribution de dividendes sur la base de son résultat courant consolidé diminué de la charge fi nancière sur la dette perpétuelle Au cours des dernières années sauf en 2009 AXA a distribué un montant de dividende de l’ordre de 40 à 50 % de ce résultat Bien que la Direction ait l’intention de maintenir cette politique de distribution sur le long terme le dividende proposé par le Conseil d’Administration pour une année en particulier dépend de divers facteurs (incluant la performance de la Société les conditions de marchés et l’environnement économique général) susceptibles pour certaines années d’affecter cet objectif de distribution Lors de l’examen du dividende à payer pour une année donnée la Direction s’efforce de concilier (i) la gestion prudente du capital (ii) le réinvestissement des résultats passés en vue de soutenir le développement des activités et (iii) l’attractivité du dividende pour les actionnaires Pour de plus amples informations sur les dividendes approuvés et payés au cours des cinq derniers exercices et sur la politique de distribution de dividendes de la Société vous pouvez vous reporter à la Partie 1 « Le Groupe AXA  activités performances et conditions fi nancières  » Section  1 1 «  Dividendes  » et à la Partie  5 «  Informations additionnelles  – Description du capital social » Section « Dividendes » du présent Rapport Annuel CHANGEMENTS IMPORTANTSPour une description de certaines évolutions intervenues depuis la date de clôture des comptes annuels qui fi gurent dans ce Rapport Annuel vous pouvez vous reporter à la Partie 4 « États Financiers Consolidés » – Note 32 « Événements postérieurs à la clôture » du présent Rapport Annuel 227I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 31 DÉCEMBRE 201144 1 ÉTAT CONSOLIDÉ DE LA SITUATION FINANCIÈRE 2284 2 RÉSULTAT CONSOLIDÉ 2314 3 ÉTAT CONSOLIDÉ DES PRODUITS ET CHARGES RECONNUS SUR LA PÉRIODE 2324 4 ÉTAT DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES DE LA PÉRIODE 2344 5 TABLEAU CONSOLIDÉ DES FLUX DE TRÉSORERIE 2384 6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 240NOTE 1 Principes généraux 240NOTE 2 Périmètre de consolidation 257NOTE 3 Compte de résultat sectoriel 263NOTE 4 Gestion des risques nanciers et du risque d’assurance 268NOTE 5 Écarts d’acquisition 269NOTE 6 Valeurs de portefeuilles de contrats des sociétés d’assurance vie acquis 277 NOTE 7 Frais d’acquisition reportés et assimilés 278NOTE 8 Autres immobilisations incorporelles 280NOTE 9 Placements 284NOTE 10 Titres mis en équivalence 303NOTE 11 Créances 305NOTE 12 Trésorerie et équivalents de trésorerie 306NOTE 13 Capitaux propres et intérêts minoritaires 307NOTE 14 Passifs relatifs aux contrats d’assurance et d’investissement 312NOTE 15 Passifs relatifs aux entreprises du secteur bancaire 327 NOTE 16 Provisions pour risques et charges 328NOTE 17 Dettes de nancement 330NOTE 18 Dettes (hors dettes de nancement) 332NOTE 19 Impôt 336NOTE 20 Instruments dérivés 342NOTE 21 Chiffre d’affaires et passifs sectoriels 360 NOTE 22 Résultat nancier hors coût de l’endettement net 366NOTE 23 Résultat net des cessions en réassurance 369NOTE 24 Charges liées aux dettes de nancement 370NOTE 25 Analyse des charges par nature 370NOTE 26 Personnel 372NOTE 27 Résultat par action 391NOTE 28 Parties liées 392NOTE 29 Actifs et passifs éventuels et engagements 394NOTE 30 Honoraires des contrôleurs légaux des comptes 398NOTE 31 Contentieux 399NOTE 32 Événements postérieurs à la clôture 4024 7 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 403 228I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 31 DÉCEMBRE 2011 44 1 ÉTAT CONSOLIDÉ DE LA SITUATION FINANCIÈRE4 1 ÉTAT CONSOLIDÉ DE LA SITUATION FINANCIÈRE(En millions d’euros)Notes en annexe31 décembre 2011 (a)31 décembre 2010 (a) (b)5 Écarts d’acquisition15 855 16 7416 Valeur des portefeuilles de contrats des sociétés d’assurance acquis (c)3 074 3 1057 Frais d’acquisition reportés et assimilés 21 785 19 6418 Autres immobilisations incorporelles 3 382 3 648Actifs incorporels44 096 43 135 Immobilier de placement16 061 15 751 Placements fi nanciers418 765 409 630 Placements représentant des contrats dont le risque fi nancier est supporté par l’assuré (d)134 230 137 7579 Placements des entreprises d’assurance 569 056 563 1379 Placements des entreprises du secteur bancaire et autres activités 35 264 31 41610 Titres mis en équivalence1 139 1 168Part des réassureurs dans des passifs liés à des contrats d’assurance et d’investissement10 698 11 096 Immobilisations corporelles1 410 1 51714 Participation aux bénéfi ces différée active 1 247 63619 Impôts différés actifs3 052 4 097Autres actifs5 709 6 250 Créances nées d’opérations d’assurance directe et de réassurance acceptée 13 346 13 468 Créances nées d’opérations de réassurance cédée 671 1 008 Créances d’impôt exigible2 347 1 851 Autres créances16 325 13 91711 Créances32 689 30 244Actifs destinés à la vente dont actifs relatifs à des abandons d’activité (e)360 22 84812 Trésorerie et équivalents de trésorerie 31 072 22 095TOTAL DE L’ACTIF730 085 731 390Tous les placements sont présentés net de l’effet des instruments dérivés liés (a) AXA Japon clôture ses comptes annuels au 30 septembre Afi n de refl éter les variations signifi catives des taux de change entre le 30 septembre et 31 décembre son bilan a été converti aux taux du 31 décembre pour les clôtures 2010 et 2011 (b) Suite aux changements apportés au plan de comptes IFRS en 2011 certains agrégats de l’état consolidé de la situation fi nancière au 31 décembre 2010 ont été reclassés afi n de présenter une base comparable (voir Note 1 20) (c) Montants avant impôt (d) Inclut les actifs en représentation de contrats dont le risque fi nancier est supporté par l’assuré comprenant des garanties plancher (e) En 2010 les actifs et passifs des activités en Australie et Nouvelle Zélande ainsi que de certains portefeuilles Vie Épargne Retraite au Royaume Uni dont la cession n’était pas fi nalisée au 31 décembre 2010 ont été classés en actifs et passifs destinés à la vente (voir Note 5 3) 229I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 31 DÉCEMBRE 2011444 1 ÉTAT CONSOLIDÉ DE LA SITUATION FINANCIÈRE(En millions d’euros)Notes en annexe31 décembre 2011 (a)31 décembre 2010 (a) (b) (c) Capital social et primes d’émission 25 188 24 723 Réserves report à nouveau et écarts de conversion cumulés 19 050 22 226 Résultat net consolidé – Part du Groupe 4 324 2 749Capitaux propres – Part du Groupe 48 562 49 698Intérêts minoritaires2 371 4 17013 CAPITAUX PROPRES TOTAUX 50 932 53 868 Dettes subordonnées7 108 7 066 Dettes de fi nancement représentées par des titres 2 506 2 500 Dettes de fi nancement envers les entreprises du secteur bancaire 807 88717 Dettes de fi nancement10 421 10 454 Passifs liés à des contrats d’assurance 358 146 342 559 Passifs liés à des contrats d’assurance dont le risque fi nancier est supporté par l’assuré (d)104 642 108 587Total des passifs liés à des contrats d’assurance 462 788 451 146 Passifs liés à des contrats d’investissement avec participation discrétionnaire 37 858 37 233 Passifs liés à des contrats d’investissement sans participation discrétionnaire 380 720 Passifs liés à des contrats d’investissement avec participation discrétionnaire et dont le risque fi nancier est supporté par l’assuré3 621 4 700 Passifs liés à des contrats d’investissement sans participation discrétionnaire et dont le risque fi nancier est supporté par l’assuré 26 336 25 006Total des passifs liés à des contrats d’investissement 68 195 67 659 Passifs relatifs aux prélèvements et chargements non acquis 2 975 2 757 Passifs relatifs à la participation aux bénéfi ces 17 938 15 897 Instruments dérivés relatifs aux contrats d’assurance et d’investissement (2 056) (742)14 PASSIFS RELATIFS AUX CONTRATS D’ASSURANCE ET D’INVESTISSEMENT 549 841 536 71715 Passifs relatifs aux entreprises du secteur bancaire 34 023 27 53216 Provisions pour risques et charges 10 760 10 49519 Impôts différés passifs4 526 4 098 Intérêts minoritaires des fonds contrôlés et autres engagements de rachat des intérêts minoritaires3 896 4 855 Autres dettes émises représentées par des titres et soldes de banque créditeurs (e)6 272 6 504 Dettes nées d’opérations d’assurance directe et de réassurance acceptée 7 212 7 472 Dettes nées d’opérations de réassurance cédée 5 179 5 916 Dettes d’impôt exigible1 194 1 348 Dettes liées aux investissements sous prêt ou équivalent 27 509 23 399 Autres dettes18 130 18 56218 Dettes69 392 68 058Passifs destinés à la vente dont passifs relatifs à des abandons d’activité (f)189 20 168TOTAL DU PASSIF730 085 731 390(a) AXA Japon clôture ses comptes annuels au 30 septembre Afi n de refl éter les variations signifi catives des taux de change entre le 30 septembre et 31 décembre son bilan a été converti aux taux du 31 décembre pour les clôtures 2010 et 2011 (b) Suite aux changements apportés au plan de comptes IFRS en 2011 certains agrégats de l’état consolidé de la situation fi nancière au 31 décembre 2010 ont été reclassés afi n de présenter une base comparable (voir Note 1 20) (c) Afi n d’améliorer l’homogénéité de la présentation de l’état consolidé de la situation fi nancière le contenu de l’agrégat « Autres dettes émises représentées par des titres et soldes de banque créditeurs » d’AXA Banque Europe a été reclassé en « Passifs relatifs aux entreprises du secteur bancaire »en 2010 (d) Inclut également les passifs liés aux contrats d’assurance dont le risque fi nancier est supporté par l’assuré comprenant des garanties plancher (e) Ces montants sont présentés net de l’effet des instruments dérivés liés (f) En 2010 les actifs et passifs des activités en Australie et Nouvelle Zélande ainsi que de certains portefeuilles Vie Épargne Retraite au Royaume Uni dont la cession n’était pas fi nalisée au 31 décembre 2010 ont été classés en actifs et passifs destinés à la vente (voir Note 5 3) 230I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 31 DÉCEMBRE 2011 44 1 ÉTAT CONSOLIDÉ DE LA SITUATION FINANCIÈRE(En millions d’euros)31 décembre 201131 décembre 2010 (a) (b)Passifs liés à des contrats d’assurance dont le risque fi nancier est supporté par l’assuré (c)104 642 108 587Passifs liés à des contrats d’investissement avec participation discrétionnaire et dont le risque fi nancier est supporté par l’assuré3 621 4 700Passifs liés à des contrats d’investissement sans participation discrétionnaire et dont le risque fi nancier est supporté par l’assuré26 336 25 006Total des passifs liés à des contrats dont le risque fi nancier est supporté par l’assuré 134 599 138 293Passifs liés à des contrats d’assurance 358 146 342 559Passifs liés à des contrats d’investissement avec participation discrétionnaire 37 858 37 233Passifs liés à des contrats d’investissement sans participation discrétionnaire 380 720Total des passifs liés aux autres contrats d’assurance et d’investissement 396 384 380 512(a) En 2010 les actifs et passifs des activités en Australie et Nouvelle Zélande ainsi que de certains portefeuilles Vie Épargne Retraite au Royaume Uni dont la cession n’était pas fi nalisée au 31 décembre 2010 ont été classés en actifs et passifs destinés à la vente (voir Note 5 3) (b) Suite aux changements apportés au plan de comptes IFRS en 2011 certains agrégats de l’état consolidé de la situation fi nancière au 31 décembre 2010 ont été reclassés afi n de présenter une base comparable (voir Note 1 20) (c) Inclut également les passifs liés aux contrats d’assurance dont le risque fi nancier est supporté par l’assuré comprenant des garanties plancher 231I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 31 DÉCEMBRE 2011444 2 RÉSULTAT CONSOLIDÉ4 2 RÉSULTAT CONSOLIDÉ(En millions d’euros sauf le résultat par action en euros)Notes en annexe31 décembre 2011 (a)31 décembre 2010 Retraité (a) Primes émises80 570 83 390 Prélèvements sur contrats d’investissement sans participation discrétionnaire 350 518Chiffre d’affaires des activités d’assurance 80 920 83 908 Produit net bancaire479 452 Produits des autres activités4 708 5 05221 Chiffre d’affaires (b)86 107 89 412Variations des primes non acquises chargements et prélèvements non acquis (549) (451) Produits nets des placements (c)18 469 15 499 Plus et moins values nettes réalisées sur placements à la juste valeur par capitaux propres et au coût (amorti) (d)3 153 1 894 Plus ou moins values réalisées et variation de la juste valeur des placements à la juste valeur comptabilisée par résultat (e)(3 406) 15 427dont la variation de juste valeur des placements dont le risque fi nancier est supporté par l’assuré (f)(4 977) 13 788 Variation des provisions sur placements (g)(2 016) (934)22 Résultat fi nancier hors coût de l’endettement net 16 199 31 886 Charges techniques des activités d’assurance (f)(75 757) (94 500)23 Résultat net des cessions en réassurance (733) (787) Charges d’exploitation bancaires(246) (96)25 Frais d’acquisition des contrats(8 184) (8 481) Amortissements de la valeur de portefeuilles acquis (249) (256)25 Frais d’administration(10 038) (10 713) Variation des provisions sur immobilisations corporelles 29 (13) Variation des provisions sur écarts d’acquisition et autres immobilisations incorporelles (1 206) (111) Autres produits et charges(480) (22)5 Charges liées à la cession partielle d’opérations Vie Épargne Retraite au Royaume Uni (38) (1 642)Autres produits et charges courants (96 902) (116 619)Résultat des opérations courantes avant impôt 4 856 4 22810 Quote part de résultat dans les entreprises mises en équivalence 62 8524 Charges liées aux dettes de fi nancement (h)(329) (488)Résultat net des opérations courantes avant impôt 4 589 3 82619 Impôt sur le résultat(1 074) (895)Résultat net des opérations courantes après impôt 3 515 2 931 Résultat sur abandon d’activités après impôt 1 002 160Résultat net consolidé après impôt 4 516 3 091 Se répartissant entre  Résultat net consolidé – Part du Groupe 4 324 2 749 Résultat net consolidé – Part des Intérêts minoritaires 193 34227 Résultat par action (i)1 75 1 08Résultat dilué par action (i)1 75 1 08(a) Comme décrit en Note 1 10 la contribution au compte de résultat des activités canadiennes cédées a été reclassée sur une ligne distincte du compte de résultat afi n de présenter une base comparable (b) Brut de réassurance (c) Net des frais de gestion des placements (d) Inclut les reprises de provisions sur placements suite à cession et les plus values nettes réalisées sur la cession des opérations en Australie et Nouvelle Zélande (742 millions d’euros bruts ou 626 millions d’euros nets) et de Taikang LIfe (830 millions d’euros bruts ou 798 millions d’euros nets) (e) Inclut les gains et pertes réalisés et latents sur opérations de change sur placements à la juste valeur par capitaux propres et au coût (amorti) (f) La variation de juste valeur des placements dont le risque fi nancier est supporté par l’assuré est compensée dans les charges techniques des activités d’assurance (g) Exclut les reprises de provisions sur placements suite à cession (h) Inclut le montant net des produits et charges liés aux dérivés relatifs aux dettes de fi nancement (exclut cependant la variation de juste valeur des dérivés liés) (i) Se référer à la Note 27 pour le détail du résultat par action sur les activités poursuivies et abandonnées 232I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 31 DÉCEMBRE 2011 44 3 ÉTAT CONSOLIDÉ DES PRODUITS ET CHARGES RECONNUS SUR LA PÉRIODE4 3 ÉTAT CONSOLIDÉ DES PRODUITS ET CHARGES RECONNUS SUR LA PÉRIODE(En millions d’euros)31 décembre 2011 (a)31 décembre 2010 (a)Réserves liées à la variation de juste valeur inscrite en capitaux propres (1 634) 1 588Réserves liées aux écarts de conversion163 1 262Pertes et gains actuariels sur engagements de retraite à prestations défi nies (581) (456)Produits nets reconnus directement en capitaux propres (2 052) 2 395Résultat net consolidé4 516 3 091TOTAL DES PRODUITS ET CHARGES RECONNUS SUR LA PÉRIODE 2 464 5 485Se répartissant entre  Total des produits et charges reconnus sur la période – Part du Groupe 2 646 4 762Total des produits et charges reconnus sur la période – Part des Intérêts minoritaires (181) 723(a) AXA Japon clôture ses comptes annuels au 30 septembre Afi n de refl éter les variations signifi catives des taux de change entre le 30 septembre et 31 décembre son bilan a été converti aux taux du 31 décembre pour les clôtures 2010 et 2011 Les montants sont présentés net d’impôt de la participation aux bénéfi ces et des autres effets de la comptabilité refl et Ces éléments sont présentés plus en détail dans les notes des états fi nanciers 233I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 31 DÉCEMBRE 2011444 3 ÉTAT CONSOLIDÉ DES PRODUITS ET CHARGES RECONNUS SUR LA PÉRIODECette page a été laissée blanche intentionnellement 234I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 31 DÉCEMBRE 2011 44 4 ÉTAT DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES DE LA PÉRIODE4 4 ÉTAT DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES DE LA PÉRIODE(En millions d’euros à l’exception du nombre d’actions et de leur valeur nominale)Capital socialNombre d’actions(en milliers)Valeur nominale(en euros)Capital socialPrimes d’émission de fusion et d’apportActions propresCapitaux propres d’ouverture 1er janvier 2011 2 320 105 2 29 5 313 20 192 (495)Capital 37 092 2 29 85 Primes d’émission de fusion et d’apport 236 Paiements en actions 43 Titres d’autocontrôle 110Autres réserves – transactions sur les actions propres Capitaux propres – instruments fi nanciers composés Dettes subordonnées à durée indéterminée Charge d’intérêts des dettes subordonnées à durée indéterminée Autres (inclut l’impact lié à la variation de périmètre) (b) Dividendes versés Incidence des opérations avec les actionnaires 37 092 2 29 85 280 110Réserves liées aux variations de juste valeur inscrites en capitaux propres Réserves liées aux écarts de conversion Pertes et gains actuariels sur engagements de retraite à prestations défi nies(c) Résultat net consolidé Total des produits et charges reconnus sur la période Capitaux propres de clôture 31 décembre 2011 2 357 198 2 29 5 398 20 471 (385)NB  les montants sont présentés nets des impacts de la comptabilité refl et et de ses effets sur la participation des assurés les frais d’acquisition reportés et la valeur des portefeuilles acquis (a) Les dettes subordonnées à durée indéterminée (TSS et TSDI) et les composantes de capitaux propres des instruments fi nanciers composés (e g obligations convertibles) (voir Note 13 1 1 c ) (b) Inclut le changement du pourcentage d’intérêt n’entraînant pas de perte de contrôle des fi liales consolidées Inclut notamment la réduction de 2 5 milliards d’euros des fonds propres relatifs à l’acquisition des intérêts minoritaires des opérations d’AXA APH en Asie et l’impact de relution lié aux plans de rémunération en actions chez AllianceBernstein (+ 107 millions d’euros part du Groupe compensé par un mouvement inverse dans les intérêts minoritaires) et  165 millions d’euros relatifs au rachat des titres de la holding AllianceBernstein sur les marchés fi nanciers (  106 millions d’euros part du Groupe et  59 millions d’euros part des intérêts minoritaires) (c) Pertes et gains actuariels générés depuis l’ouverture au 1er janvier 2011 235I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 31 DÉCEMBRE 2011444 4 ÉTAT DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES DE LA PÉRIODEAttribuable aux actionnairesIntérêts minoritairesAutres réservesCapitaux propres part du GroupeRéserves liées à la variation de juste valeur des placements fi nanciers disponibles à la venteRéserves liées à la variation de juste valeur des dérivés de couverture Autres (a)Écarts de conversionRésultats non distribués et autres réserves6 186 33 6 208 (2 075) 14 337 49 698 4 170 85 236 43 110 (10) (10) (291) (291) 152 (478) (2 029) (2 355) (1 618) (1 601) (1 601) 152 (301) (478) (3 630) (3 782) (1 618)(1 592) 18 (1 574) (59) 152 320 473 (310) (577) (577) (4) 4 324 4 324 193(1 592) 18 152 320 3 747 2 646 (181)4 746 50 6 059 (2 232) 14 455 48 562 2 371 236I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 31 DÉCEMBRE 2011 44 4 ÉTAT DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES DE LA PÉRIODE(En millions d’euros à l’exception du nombre d’actions et de leur valeur nominale)Capital socialNombre d’actions (en milliers)Valeur nominale (en euros)Capital socialPrimes d’émission de fusion et d’apportActions propresCapitaux propres d’ouverture 1er janvier 2010 2 289 965 2 29 5 244 19 886 (505)Capital 30 140 2 29 69 Primes d’émission de fusion et d’apport 247 Paiements en actions 59 Titres d’autocontrôle 10Capitaux propres – instruments fi nanciers composés Dettes subordonnées à durée indéterminée Charge d’intérêts des dettes subordonnées à durée indéterminée Autres (inclut l’impact lié à la variation de périmètre) (b) Dividendes versés Incidence des opérations avec les actionnaires 30 140 2 29 69 306 10Réserves liées aux variations de juste valeur inscrites en capitaux propres Réserves liées aux écarts de conversion Pertes et gains actuariels sur engagements de retraite à prestations défi nies (c) Résultat net consolidé Total des produits et charges reconnus sur la période Capitaux propres de clôture 31 décembre 2010 2 320 105 2 29 5 313 20 192 (495)NB  les montants sont présentés nets des impacts de la comptabilité refl et et de ses effets sur la participation des assurés les frais d’acquisition reportés et la valeur des portefeuilles acquis (a) Les dettes subordonnées à durée indéterminée (TSS et TSDI) et les composantes de capitaux propres des instruments fi nanciers composés (e g obligations convertibles) (voir Note 13 1 1 c ) (b) Inclut le changement du pourcentage d’intérêt n’entraînant pas de perte de contrôle des fi liales consolidées Notamment l’impact de la dilution chez AllianceBernstein lié aux plans de rémunération en actions (  42 millions d’euros en part du Groupe compensés par un mouvement inverse dans les intérêts minoritaires) et l’impact lié au rachat des titres AllianceBernstein sur le marché pour  171 millions d’euros (  106 millions d’euros en part du Groupe et  64 millions d’euros en part des intérêts minoritaires) (c) Pertes et gains actuariels générés depuis l’ouverture au 1er janvier 2010 237I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 31 DÉCEMBRE 2011444 4 ÉTAT DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES DE LA PÉRIODEAttribuable aux actionnairesIntérêts minoritairesAutres réservesCapitaux propres part du GroupeRéserves liées à la variation de juste valeur des placements fi nanciers disponibles à la venteRéserves liées à la variation de juste valeur des dérivés de couverture Autres (a)Écarts de conversionRésultats non distribués et autres réserves4 691 64 6 208 (2 742) 13 383 46 229 3 693 69 247 59 10 (33) (33) (300) (300) (85) (85) (246) (1 259) (1 259) (333) (1 345) (1 293) (246)1 495 (32) 1 463 125 332 668 1 000 262 (450) (450) (6) 2 749 2 749 3421 495 (32) 332 668 2 299 4 762 7236 186 33 6 208 (2 075) 14 337 49 698 4 170 238I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 31 DÉCEMBRE 2011 44 5 TABLEAU CONSOLIDÉ DES FLUX DE TRÉSORERIE4 5 TABLEAU CONSOLIDÉ DES FLUX DE TRÉSORERIE(En millions d’euros)31 décembre 2011 (a)31 décembre 2010 (a) (b)Résultat courant et des abandons d’activités avant impôt 4 714 4 051Dotations nettes aux amortissements (c)723 548Variation des provisions sur écarts d’acquisition et autres immobilisations incorporelles (d)1 092 117Charges liées à la cession partielle d’opérations Vie Épargne Retraite au Royaume Uni 38 1 642Variation nette des frais d’acquisitions reportés et assimilés (1 787) (1 434)Dotations (Reprises) nettes des provisions sur placements actifs corporels et autres actifs incorporels 2 144 954Variation de la juste valeur des placements et instruments fi nanciers comptabilisés à la juste valeur par résultat6 859 (18 810)Variation nette des passifs relatifs aux contrats d’assurance et d’investissement (e)6 446 27 360Dotations (Reprises) nette des autres provisions (f)857 428Quote part de résultat dans les entreprises mises en équivalence (62) (85)Réintégration Déduction des montants inclus dans le résultat courant avant impôt mais sans impact sur les fl ux de trésorerie 16 309 10 719Plus et moins values nettes réalisées sur placements (6 830) (1 759)Charges liées aux dettes de fi nancement329 488Réintégration Déduction des montants inclus dans le résultat courant avant impôt pour reclassement en tant qu’opérations d’investissement ou de fi nancement (6 501) (1 271)Dividendes comptabilisés en résultat sur l’exercice (3 034) (1 181)Revenus fi nanciers nets comptabilisés en résultat de l’exercice (16 704) (15 393)Réintégration Déduction de montants comptabilisés sur une base accrétive et devant être pris en compte sur la base des fl ux de trésorerie réels (19 738) (16 573)Impact sur la trésorerie de la comptabilité de dépôt 81 7Dividendes et acomptes sur dividendes encaissés 3 474 2 070Revenus fi nanciers encaissés19 565 17 395Charges d’intérêts payées (hors intérêts sur dettes de fi nancement dettes perpétuelles appels de marges et autres dettes)(2 733) (1 455)Impact sur la trésorerie relatif aux autres actifs et passifs et variation nette des activités opérationnelles bancaires(8) 653Impact sur la trésorerie relatif aux autres actifs et passifs (g)21 2 788Impôts décaissés(671) (643)Autres transactions relatives aux opérations courantes avec impact sur la trésorerie et autres ajustements de transactions sans impact sur la trésorerie 872 1 361Flux de trésorerie relatifs aux activités opérationnelles non inclus dans le résultat courant avant impôt20 600 22 176FLUX DE TRÉSORERIE NETS PROVENANT DES ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES 15 384 19 103Prises de participation dans des fi liales et co entreprises nettes de la trésorerie acquise 11 (159)Cessions de fi liales et co entreprises nettes de la trésorerie cédée 1 369 2 257Flux de trésorerie liés aux variations de périmètre 1 381 2 098Cessions d’obligations (g)89 380 76 473Cessions d’actions et de fonds d’investissement non consolidés (g) (h) 21 253 16 653Cessions d’immeubles de placement détenus ou non en direct (g)1 036 786Cessions et ou remboursements de prêts et autres placements (g) (i)24 484 38 445Flux de trésorerie liés aux cessions et remboursements de placements fi nanciers (h) (g) (i)136 152 132 357Acquisitions d’obligations (g)(102 319) (94 141)Acquisitions d’actions et de fonds d’investissement non consolidés  (g) (h)(15 430) (17 270)Acquisitions d’immeubles de placement détenus ou non en direct (g)(1 087) (624)Acquisitions et ou émissions de prêts et autres placements (g) (i)(22 904) (39 260) 239I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 31 DÉCEMBRE 2011444 5 TABLEAU CONSOLIDÉ DES FLUX DE TRÉSORERIE(En millions d’euros)31 décembre 2011 (a)31 décembre 2010 (a) (b)Flux de trésorerie liés aux acquisitions et émissions de placements fi nanciers (h) (g) (i)(141 739) (151 295)Cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles 10 16Acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles (373) (397)Flux de trésorerie liés aux acquisitions et cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles(363) (381)Augmentation du solde des dettes collatérales Diminution du solde des créances collatérales 74 602 31 604Diminution du solde des dettes collatérales Augmentation du solde des créances collatérales (73 457) (31 832)Flux de trésorerie liés aux dettes et créances collatérales relatives aux opérations de prêts de titres et assimilés1 144 (228)Autres transactions relatives aux opérations d’investissement avec impact sur la trésorerie et autres ajustements de transactions sans impact sur la trésorerie 186FLUX DE TRÉSORERIE NETS PROVENANT DES ACTIVITÉS D’INVESTISSEMENT (3 425) (17 263)Émissions d’instruments de capital317 224Remboursements d’instruments de capital (32)Opération sur titres d’autocontrôle(5) (28)Dividendes payés(1 769) (1 573)Intérêts payés sur dettes subordonnées à durée indéterminée (446) (452)Acquisition cession d’intérêts dans des fi liales sans changement de contrôle (m)(3 456) Flux de trésorerie liés aux transactions avec les actionnaires (5 359) (1 863)Trésorerie générée par les émissions de dettes fi nancières 15 1 386Trésorerie affectée aux remboursements de dettes fi nancières 165 (1 935)Intérêts payés sur dettes de fi nancement (j)(381) (650)Flux de trésorerie liés au fi nancement du Groupe (202) (1 199)Autres transactions relatives aux opérations de fi nancement avec impact sur la trésorerie et autres ajustements de transactions sans impact sur la trésorerie 5FLUX DE TRÉSORERIE NETS PROVENANT DES ACTIVITÉS DE FINANCEMENT (5 560) (3 057)FLUX DE TRÉSORERIE NETS PROVENANT DES ABANDONS D’ACTIVITÉS 1 910 TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE AU 1ER JANVIER (K)21 097 18 210Flux de trésorerie nets provenant des activités opérationnelles 15 384 19 103Flux de trésorerie nets provenant des activités d’investissement (3 425) (17 263)Flux de trésorerie nets provenant des activités de fi nancement (5 560) (3 057)Flux de trésorerie nets provenant des abandons d’activités 1 910 Effet des changements de méthode de consolidation et classements en actifs destinés à la vente (l)(189) 335Effet des variations de change et des reclassements sur la trésorerie et les équivalents de trésorerie 825 3 770TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE AU 31 DÉCEMBRE (K)30 042 21 097(a) AXA Japon clôture ses comptes annuels au 30 septembre Afi n de refl éter les variations signifi catives des taux de change entre le 30 septembre et 31 décembre son bilan a été converti aux taux du 31 décembre pour les clôtures 2010 et 2011 (b) Suite aux changements apportés au plan de comptes IFRS en 2011 certains agrégats de l’état consolidé de la situation fi nancière au 31 décembre 2010 ont été reclassés afi n de présenter une base comparable (voir Note 1 20) (c) Inclut la capitalisation des surcotes décotes et l’amortissement lié ainsi que l’amortissement des immeubles de placement et d’exploitation détenus en direct (d) Inclut les amortissements et mouvements des provisions pour dépréciation des actifs incorporels enregistrés lors de regroupements d’entreprises (e) Inclut l’impact de la réassurance et la variation des provisions relatives aux contrats dont le risque fi nancier est supporté par l’assuré (f) Inclut principalement les variations des provisions pour risques et charges provisions pour créances douteuses et provisions pour dépréciation des actifs destinés à la vente (g) Y compris dérivés correspondants (h) Comprend les actions détenues en direct ou par des fonds d’investissement consolidés ainsi que les fonds d’investissement non consolidés (i) Comprend également les achats et ventes d’actifs en représentation de contrats dont le risque fi nancier est supporté par l’assuré (j) Comprend l’impact net sur la trésorerie de la marge d’intérêts sur dérivés de couverture des dettes de fi nancement (k) Nets des soldes de banques créditeurs (l) En 2010 les actifs et passifs des activités en Australie et Nouvelle Zélande ainsi que de certains portefeuilles Vie Épargne Retraite au Royaume Uni dont la cession n’était pas fi nalisée au 31 décembre 2010 ont été classés en actifs et passifs destinés à la vente (voir Note 5 3) (m) À considérer conjointement avec la ligne « Cessions de fi liales et co entreprises nettes de la trésorerie cédée » concernant la transaction AXA APH (voir Note 13 1 1) La trésorerie et les équivalents de trésorerie sont présentés dans la Note 12 La vente des opérations en Australie et Nouvelle Zélande ainsi que le rachat des intérêts minoritaires en Asie sont présentés dans le tableau des fl ux de trésorerie sur les lignes suivantes  ■cessions de fi liales et co entreprises nettes de la trésorerie cédée pour un montant de 1 306 million d’euros  ■acquisition cession d’intérêts dans des fi liales sans changement de contrôle pour un montant de  3 296 millions d’euros 240I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 31 DÉCEMBRE 2011 44 6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS4 6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS INote 1 Principes généraux1 1 INFORMATIONS GÉNÉRALESLa société anonyme française AXA S A (la «  Société  » et ensemble avec ses fi liales consolidées «  AXA  » ou le «  Groupe  ») est la société mère d’un groupe international de services fi nanciers centré sur la protection fi nancière AXA opère principalement en Europe en Amérique du Nord et en Asie La liste des principales entités incluses dans le périmètre de consolidation des états fi nanciers consolidés d’AXA fi gure à la Note 2 de la présente annexe aux comptes consolidés Les principaux métiers d’AXA sont les suivants  ■Assurance Vie Épargne Retraite  ■Assurance Dommages  ■Assurance Internationale  ■Gestion d’actifs  ■Activités bancaires AXA est coté sur Euronext Paris Compartiment A Les états fi nanciers consolidés y compris l’ensemble des notes ci après ont été fi nalisés par le Conseil d’Administration le 7 mars 2012 1 2 PRINCIPES COMPTABLES GÉNÉRAUX1 2 1 Principes généraux de préparation des comptes consolidésLes comptes consolidés d’AXA sont arrêtés au 31 décembre Cependant certaines sociétés du Groupe ont une date de clôture différente en particulier AXA Life Japan dont les comptes sont arrêtés au 30 septembre Les comptes consolidés du Groupe sont établis sur la base des normes IFRS et des interprétations du «  IFRS Interpretation s Committee  » défi nitives et en vigueur au 31  décembre 2011 telles qu’adoptées par l’Union européenne avant l’arrêté des comptes Le Groupe ne fait toutefois pas usage de la possibilité ouverte par le «  carve out  » de ne pas appliquer toutes les dispositions de la comptabilité de couverture imposées par IAS 39 Par ailleurs l’adoption de la norme IFRS 9 publiée par l’IASB au mois de novembre 2009 amendée en octobre 2010 et en décembre  2011 n’a pas été soumise formellement à l’Union européenne Cependant le Groupe n’aurait pas à ce jour utilisé l’option d’adoption anticipée de cette norme En conséquence les comptes consolidés sont également établis sur la base des normes IFRS telles qu’émises par l’International Accounting Standards Board (IASB) AMENDEMENTS AUX NORMES ET INTERPRÉTATIONS PUBLIÉS ET ADOPTÉS À COMPTER DU 1ER JANVIER 2011L’application des amendements aux normes et interprétations suivants au 1er  janvier 2011 n’a pas eu d’impact matériel sur les états fi nanciers consolidés du Groupe  ■IAS 24 révisée – Information relative aux parties liées publiée le 4  novembre 2009 simplifi e les dispositions relatives à l’information à fournir sur les entités liées à une administration publique et clarifi e la défi nition d’une partie liée  ■IFRIC  19 –  Extinction de passifs fi nanciers au moyen d’instruments de capitaux propres publiée le 26  novembre 2009 clarifi e les dispositions applicables lorsqu’une entité renégocie les termes d’un passif fi nancier avec un créancier et que le créancier accepte de se voir remettre des actions ou d’autres instruments de capitaux propres de l’entité en contrepartie de l’extinction de tout ou partie du passif fi nancier  ■les améliorations apportées aux normes IFRS publiées le 6  mai 2010 incluent des amendements ne faisant pas partie intégrante d’un autre projet majeur Ils sont présentés dans un document unique plutôt que comme une série de changements isolés Ils intègrent des changements d’ordre comptable en matière de présentation comptabilisation et évaluation ainsi que des modifi cations de terminologie et de rédaction avec un impact minimal sur la comptabilité NORMES AMENDEMENTS ET INTERPRÉTATIONS PUBLIÉS MAIS NON ENCORE EN VIGUEURIFRS 9 – Instruments fi nanciers publiée le 12 novembre 2009 amendée le 28  octobre 2010 puis le 16  décembre 2011 et applicable à compter du 1er janvier 2015 (une adoption anticipée étant toutefois autorisée) concrétise la première des trois phases du projet visant à remplacer IAS 39 IFRS 9 retient une approche unique pour déterminer si un actif fi nancier doit être évalué au coût amorti ou à la juste valeur Un actif fi nancier est évalué au coût amorti si a) l’instrument est géré selon un modèle d’entreprise (« business model ») qui a pour objectif la détention des actifs dans le but de percevoir les fl ux de trésorerie prévus contractuellement et si b)  l’actif fi nancier n’offre que des fl ux de trésorerie contractuels à des dates données représentant le principal et les intérêts calculés sur ce principal Lors de la comptabilisation initiale d’un actif fi nancier une entité peut opter pour une désignation à la juste valeur avec les variations de juste valeur dans le compte de résultat dans la mesure où cela élimine ou réduit signifi cativement une inadéquation comptable Pour les actions qui ne sont pas détenues à des fi ns de transaction une entité peut également décider de manière irrévocable de comptabiliser toutes les variations de juste valeur de ces instruments (y compris les gains et les pertes réalisés) dans les autres éléments des produits et charges 241I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 31 DÉCEMBRE 2011444 6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSreconnus sur la période Les dividendes reçus au titre de ces instruments sont en revanche comptabilisés en résultat En outre pour les passifs fi nanciers désignés à la juste valeur avec les variations de juste valeur dans le compte de résultat la part de la variation relative aux changements du risque de crédit de ce passif fi nancier est toutefois comptabilisée dans les autres éléments des produits et charges reconnus sur la période à moins que ce traitement crée ou accentue une inadéquation comptable dans le compte de résultat La date d’adoption de la norme IFRS 9 y compris ses différentes phases (la deuxième et troisième phase concernent respectivement les principes de dépréciation et la comptabilité de couverture) ses modalités d’application et son impact sont à l’étude dans le Groupe L’amendement à IFRS  7 –  Informations à fournir –  Transferts d’actifs fi nanciers publié le 7  octobre 2010 renforce les exigences d’information sur les transferts d’actifs fi nanciers Cet amendement requiert la présentation de nouvelles informations sur les expositions aux risques lorsqu’un actif fi nancier est transféré mais que le cédant conserve cependant un certain niveau d’exposition à l’actif Une information est également produite lorsque les transferts d’actifs fi nanciers ne sont pas répartis régulièrement sur l’année Cet amendement est applicable à compter des exercices ouverts après le 1er juillet 2011 Il ne devrait pas avoir d’incidence matérielle sur les états fi nanciers consolidés du Groupe L’amendement à IAS  12 –  Impôts sur le résultat publié le 20  décembre 2010 traite de l’évaluation des impôts différés (actifs et passifs) Cette évaluation peut varier selon qu’une entité a l’intention d’utiliser ou de céder un actif Dans certains cas il s’avère diffi cile et subjectif de déterminer si l’actif sera consommé ou vendu L’amendement requiert une approche pratique à suivre dans ces circonstances qui consiste à présumer que l’actif sera cédé sauf si l’entité peut clairement démontrer que ce ne sera pas le cas La présomption s’applique aux immeubles de placement aux autres actifs immobiliers aux matériels et équipements et aux actifs incorporels qui sont remesurés ou réévalués à la juste valeur Cet amendement est applicable à compter du 1er janvier 2012 et ne devrait pas avoir d’incidence matérielle sur les états fi nanciers consolidés du Groupe Un ensemble de cinq normes (nouvelles ou révisées) a été publié le 12 mai 2011 sur les principes comptables de consolidation la participation à des accords conjoints et les informations à fournir sur les engagements dans d’autres entités Ces cinq normes sont applicables à compter du 1er  janvier 2013 (une adoption anticipée étant toutefois autorisée à la condition que chacune des autres normes comprises dans l’ensemble soit également appliquée de manière anticipée) L’analyse de l’impact potentiel de ces normes nouvelles et révisées sur les états fi nanciers consolidés du Groupe est actuellement en cours ■IFRS  10 – États fi nanciers consolidés se substitue à l’approche de consolidation défi nie par IAS  27 – États fi nanciers consolidés et individuels et par SIC 12 – E ntités ad hoc un modèle unique de consolidation pour toutes les entités fondé sur la notion de contrôle sans égard à la nature de l’entité Selon IFRS  10 le contrôle d’une entité a pour base le fait qu’un investisseur 1) a le pouvoir sur cette entité  2) est exposé ou a des droits à des rendements variables découlant de son rôle dans cette entité  et 3) a la capacité d’utiliser son pouvoir sur cette entité pour infl uer sur le montant des rendements ■IFRS 11 – Accords conjoints remplace IAS 31 Participation dans des coentreprises et introduit de nouvelles exigences pour les accords conjoints IFRS  11 supprime l’option d’appliquer la méthode de l’intégration proportionnelle des sociétés sous contrôle conjoint Elle privilégie l’analyse des droits et obligations des accords plutôt que leur forme légale L’application de la méthode de la mise en équivalence en remplacement de la consolidation proportionnelle ne devrait pas avoir d’incidence matérielle sur les états fi nanciers consolidés du Groupe ■IFRS  12 – I nformations à fournir sur les participations dans les autres entités intègre de nouvelles exigences en matière d’informations à fournir sur toutes formes d’intérêts dans d’autres entités y compris les accords conjoints les entreprises associées les entités ad hoc et les autres véhicules hors bilan ■La version amendée d’IAS  27 – États fi nanciers individuels conserve les règles relatives aux états fi nanciers individuels Les autres sections d’IAS 27 sont remplacées par IFRS 10 ■La version amendée d’IAS  28 – Participations dans des entreprises associées et coentreprises inclut des modifi cations de conformité résultant de la publication d’IFRS 10 IFRS 11 et IFRS 12 La norme IFRS  13 – Évaluation de la juste valeur publiée le 12  mai 2011 défi nit la juste valeur explique comment déterminer la juste valeur et requiert des informations sur les évaluations à la juste valeur IFRS  13 ne modifi e pas les principes défi nissant les éléments qui doivent être évalués ou présentés pour information à leur juste valeur IFRS  13 est applicable à compter du 1er  janvier 2013 (une adoption anticipée étant toutefois autorisée) et ne devrait pas avoir d’incidence matérielle sur les états fi nanciers consolidés du Groupe L’amendement à IAS  1 – Présentation des états fi nanciers publié le 16 juin 2011 exige des sociétés qu’elles regroupent au sein des autres éléments du résultat global les éléments qui sont appelés à un reclassement ultérieur en résultat L’amendement réaffi rme également les règles actuelles qui précisent que les éléments contenus dans les autres éléments du résultat global et ceux composant le résultat peuvent être présentés soit dans un seul état ou dans deux états consécutifs L’amendement est applicable au titre des périodes annuelles débutant à compter du 1er juillet 2012 (une adoption anticipée étant toutefois autorisée) et ne devrait pas avoir d’incidence matérielle sur les états fi nanciers consolidés du Groupe L’amendement à IAS  19 – Avantages du personnel publié le 16 juin 2011 porte sur la présentation des variations d’actifs et de passifs provenant des régimes à prestations défi nies incluant l’obligation de présenter les ré estimations dans les autres éléments du résultat global L’amendement élimine également la méthode du «  corridor  » (non appliquée par le Groupe) qui consiste à reporter la comptabilisation des profi ts et pertes L’amendement est applicable à compter du 1er  janvier 2013 (une adoption anticipée étant toutefois autorisée) L’analyse de l’impact potentiel sur les états fi nanciers consolidés du Groupe est actuellement en cours 242I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 31 DÉCEMBRE 2011 44 6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSLes amendements à IAS  32 – Instruments fi nanciers  Présentation et les amendements à IFRS  7 – Instruments fi nanciers – Informations à fournir publiés le 16  décembre 2011 clarifi ent l’application des règles de compensation et modifi ent les exigences d’information à fournir en la matière   Les amendements à IAS  32 précisent que la compensation d’un actif fi nancier et d’un passif fi nancier résulte d’un droit de compensation immédiat non conditionné à un événement futur et peut être exercé par chacune des contreparties à la fois dans le cours normal de l’activité où à l’occasion d’un défaut d’une insolvabilité ou d’une faillite Des indications complémentaires sont apportées sur le processus de compensation Les amendements à IFRS  7 requièrent la présentation d’informations sur les droits de compensation et sur les accords correspondants Les amendements à IFRS  7 et IAS  32 sont applicables à compter respectivement du 1er janvier 2013 et du 1er janvier 2014 Ils ne devraient pas avoir d’incidence matérielle sur les états fi nanciers consolidés du Groupe CHANGEMENT VOLONTAIRE DE PRINCIPES COMPTABLES EN 2012Les délibérations aux réunions conjointes de l’«  IASB  » et du «  FASB  » autour du projet lié aux contrats d’assurance phase II et des changements d’interprétation des normes US GAAP (ASU 2010 06) effectifs au 1er  janvier 2012 pour les sociétés appliquant les US GAAP indiquent que les normes comptables s’orientent vers des frais d’acquisition reportables plus faibles Ce changement de principe comptable dont l’application rétrospective est envisagée par le Groupe en 2012 est en ligne avec la dernière rédaction du projet présentée au «  Insurance Working Group  » du  24  octobre 2011  autour de la notion de coûts directs d’acquisition d’un portefeuille de contrats d’assurance Ce projet diffère de l’interprétation ASU 2010 26 par la non limitation du report aux seuls frais générant des souscriptions effectives de contrats ainsi que dans les détails d’application de ce principe (coût direct marginal d’acquisition et spécifi ant certains autres coûts) Le Groupe vise un meilleur alignement avec les entités appliquant les US GAAP et ce dès que l’interprétation ASU 2010 26 entrerait en vigueur pour ces dernières tout en intégrant le fait que le Groupe serait soumis à IFRS  4 Phase II lors de son application Ce changement conduirait à une réduction du stock de frais d’acquisition reportés d’approximativement 2  milliards d’euros en part du Groupe et net d’impôts de participations aux bénéfi ces et de provisions pour chargements différés si applicables ainsi qu’à un impact d’approximativement   0 1  milliard d’euros sur le résultat PRÉPARATION DES ÉTATS FINANCIERSLa préparation des états fi nanciers conformément aux normes IFRS requiert l’utilisation de certaines estimations et hypothèses Elle inclut une part de jugement dans l’application des principes comptables Groupe décrits ci après Les principaux postes du bilan concernés sont les écarts d’acquisition en particulier dans le cadre des tests de dépréciation décrits au paragraphe 1 6 1 les valeurs de portefeuilles acquis les frais d’acquisition reportés et assimilés certains actifs en juste valeur les impôts différés actifs les passifs liés à l’activité d’assurance les engagements de retraite et les éléments liés aux rémunérations en actions Les principes ci dessous précisent les modalités d’évaluation de ces postes Ces dernières ainsi que les hypothèses clefs le cas échéant sont détaillées plus en avant lorsque cela s’avère signifi catif et pertinent dans les notes relatives aux postes d’actifs et de passifs concernés dans le cas où des changements signifi catifs ont été effectués depuis la dernière clôture annuelle Comme préconisé par la norme IAS  1 les actifs et passifs sont classés dans l’état consolidé de la situation fi nancière globalement sur la base d’un ordre croissant de liquidité ce qui est plus pertinent pour les institutions fi nancières que la classifi cation entre éléments courants et non courants Comme chez la plupart des compagnies d’assurance les dépenses sont classées par fonction dans le compte de résultat Tous les montants de l’état consolidé de la situation fi nancière du compte de résultat consolidé du tableau consolidé des fl ux de trésorerie de l’état des produits et des charges reconnus sur la période l’état des variations des capitaux propres de la période et des annexes sont exprimés en  millions d’euros arrondis à l’unité supérieure sauf mention contraire 1 2 2 Première adoption des normes IFRSPour le Groupe AXA la date de transition est le 1er janvier 2004 AXA a préparé son état de la situation fi nancière d’ouverture en IFRS à cette date La date d’adoption des normes IFRS par le Groupe est le 1er janvier 2005 Les principales options retenues conformément à la norme IFRS 1 ont été les suivantes  MÉTHODE DE L’ACQUISITION ÉCART D’ACQUISITION ET AUTRES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES LIÉES AUX REGROUPEMENTS D’ENTREPRISES ANTÉRIEURS AU 1ER JANVIER 2004Conformément à l’option proposée par la norme IFRS  1 AXA a choisi de ne pas retraiter les regroupements d’entreprises antérieurs Par conséquent les regroupements d’entreprises antérieurs au 1er janvier 2004 sont comptabilisés dans les états fi nanciers IFRS selon les principes anciennement en vigueur à l’exception des éléments suivants  ■l’écart d’acquisition a été libellé en IFRS dans la devise fonctionnelle de l’entité acquise depuis le 1er  janvier 2004 (transition vers IFRS)  et ■tout élément comptabilisé conformément aux normes comptables anciennement en vigueur et ne répondant pas aux critères IFRS permettant de le reconnaître comme actif ou passif a été reclassé en écart d’acquisition En conséquence la valeur brute des écarts d’acquisition détaillée en Note  5 correspond à la valeur brute de ces écarts d’acquisition au 31  décembre 2003 diminuée des amortissements cumulés enregistrés en norme française jusqu’à cette date DIFFÉRENCES DE CONVERSIONAXA a choisi l’option permettant de remettre à zéro le montant cumulé passé des écarts de conversion de toutes les activités à l’étranger au 1er janvier 2004 COMPTABILISATION DES ENGAGEMENTS DE RETRAITELes pertes et gains actuariels historiques cumulés de tous les engagements de retraite ont été enregistrés en report à nouveau au 1er janvier 2004 243I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 31 DÉCEMBRE 2011444 6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSSauf indication contraire les principes comptables d’AXA sont appliqués de manière homogène à l’ensemble des périodes présentées dans les états fi nanciers y compris les principes relatifs à la classifi cation et l’évaluation des contrats d’assurance d’investissement ainsi que des autres actifs et passifs fi nanciers dont les dérivés 1 3 PRINCIPES ET MÉTHODES DE CONSOLIDATION1 3 1 Périmètre et méthodes de consolidationLes sociétés au sein desquelles AXA exerce un contrôle sont dénommées fi liales Selon la défi nition d’IAS  27 en vigueur le contrôle se caractérise par la capacité à diriger la politique fi nancière et opérationnelle d’une société afi n de retirer un profi t de ses activités Les fi liales sont consolidées par intégration globale à partir du moment où le contrôle tel que conçu par le modèle actuel d’IAS  27 SIC 12 est transféré à AXA Ce contrôle est présumé dès lors qu’AXA détient directement ou indirectement plus de 50  % des droits de vote L’existence et l’effet des droits de vote potentiels qui sont exerçables ou convertibles sont également pris en compte pour déterminer si AXA contrôle une autre entité Les entités qui sont contrôlées en substance en particulier au travers d’un statut spécifi que ou d’un accord même sans détention de droits de vote sont aussi consolidées Il s’agit notamment d’entités ad hoc par exemple des véhicules de titrisation Sont consolidées par intégration proportionnelle les sociétés sur lesquelles AXA exerce avec un ou plusieurs tiers un contrôle conjoint Sont comptabilisées par mise en équivalence les sociétés sur lesquelles AXA a une infl uence notable AXA est présumé exercer une infl uence notable lorsqu’il détient directement ou indirectement 20  % ou plus des droits de vote ou par exemple lorsque l’infl uence notable existe au travers d’un pacte d’actionnaires La quote part d’AXA dans les profi ts ou pertes d’une société mise en équivalence postérieurement à l’acquisition est comptabilisée en résultat tandis que sa quote part dans les variations de réserves postérieures à l’acquisition fi gure en « Autres réserves » Les fonds d’investissement et les sociétés immobilières sont consolidés soit par intégration globale soit par intégration proportionnelle ou encore comptabilisés par mise en équivalence en fonction des critères d’IAS  27 SIC  12 qui sont satisfaits parmi ceux énoncés précédemment Pour les sociétés d’investissement consolidées par intégration globale les intérêts minoritaires sont comptabilisés à la juste valeur et enregistrés en dettes dans l’état de la situation fi nancière lorsque des instruments de ces sociétés sont remboursables à la juste valeur au gré du détenteur Les fonds d’investissement comptabilisés en utilisant la mise en équivalence sont inclus dans le poste de l’état de la situation fi nancière intitulé « Placements fi nanciers » 1 3 2 Regroupements d’entreprises et variations ultérieures du pourcentage de détentionConformément à l’option proposée par la norme IFRS  1 les regroupements d’entreprises antérieurs à 2004 n’ont pas été retraités par rapport aux principes français anciennement en vigueur Le Groupe ayant décidé d’adopter par anticipation au 1er janvier 2009 IFRS 3 révisée – Regroupements d’entreprises et les amendements d’IAS  27 – États fi nanciers consolidés et comptabilisation des participations dans les fi liales les principes décrits ci dessous sont ceux qui s’appliquent à compter de cette date ÉVALUATION DES ACTIFS ET PASSIFS DE SOCIÉTÉS NOUVELLEMENT ACQUISES ET DES PASSIFS ÉVENTUELSLors de la première consolidation l’ensemble des actifs passifs et passifs éventuels (à moins qu’ils ne correspondent pas des obligations présentes) de la société acquise est estimé à sa juste valeur Toutefois en conformité avec la dérogation prévue par IFRS 4 les passifs liés aux contrats d’assurance vie ou aux contrats d’investissement avec participation discrétionnaire sont maintenus à la valeur comptable antérieure à la date d’acquisition dans la mesure où cette base d’évaluation est cohérente avec les principes comptables d’AXA La juste valeur des portefeuilles acquis de contrats d’assurance et d’investissement avec participation discrétionnaire est enregistrée à l’actif du bilan pour un montant correspondant à la valeur actualisée des profi ts futurs estimés relatifs aux contrats existants à la date d’acquisition (également dénommée valeur des portefeuilles de contrats des sociétés d’assurance acquis) La valeur actuelle des profi ts futurs tient compte du coût du capital et est estimée d’une part en utilisant des hypothèses actuarielles fondées sur des projections faites à la date d’acquisition et d’autre part en utilisant un taux d’escompte intégrant une prime de risque Les contrats d’investissement sans participation discrétionnaire ne bénéfi cient pas de la dérogation permise par IFRS 4 durant la Phase I du projet « Assurance » de l’IASB qui conduit comme décrit ci dessus à comptabiliser la juste valeur des provisions acquises via la reconnaissance d’un actif correspondant à la valeur des portefeuilles acquis Les passifs des contrats d’investissement sans participation discrétionnaire sont directement valorisés en juste valeur Conformément à IAS 39 la juste valeur de ces contrats ne peut être inférieure à la valeur de rachat dans le cas de l’existence d’une option de rachat Les autres actifs incorporels identifi ables tels que la valeur de la relation clientèle doivent être reconnus au bilan La valeur de la relation clientèle représente la valeur des fl ux futurs attendus des renouvellements et ventes croisées de nouveaux produits auprès de la clientèle connue et identifi ée au moment de l’acquisition Ces projections incluent des hypothèses de sinistralité de frais et de revenus fi nanciers ou peuvent être estimées sur la base de la valeur des affaires nouvelles Conformément aux principes comptables appliqués avant la conversion aux normes IFRS et dont l’utilisation est toujours autorisée par la norme IFRS 4 les versements libres futurs liés aux contrats acquis sont également pris en compte dans la valeur des portefeuilles de contrats des sociétés d’assurance acquis 244I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 31 DÉCEMBRE 2011 44 6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSLes actifs incorporels qui sont mesurables séparément peuvent aussi être évalués sous l’angle des moyens marketing acquis qui permettront de générer ces fl ux futurs La nature des actifs incorporels reconnus est cohérente avec les méthodes de valorisation de l’entité acquise utilisées au moment de son acquisition Dans le cas d’un regroupement d’entreprises seuls les coûts de restructuration mesurables de façon fi able et qui correspondent à une obligation de la société acquise existant préalablement à la date d’acquisition sont inclus dans les provisions pour restructuration enregistrées dans l’état de la situation fi nancière de la société acquise à la date d’acquisition Le coût d’un regroupement d’entreprises est mesuré à la juste valeur et correspond à la somme des justes valeurs à la date d’acquisition des actifs transférés par le Groupe des passifs encourus vis à vis des précédents détenteurs de la société acquise et des actions émises par le Groupe Le coût d’acquisition inclut tout élément conditionnel (ajustement du prix d’acquisition dépendant d’un ou plusieurs événements futurs) Lors de l’évaluation du montant de l’ajustement il convient de retenir des hypothèses cohérentes avec celles utilisées pour la valorisation des actifs incorporels (telle que la valeur des portefeuilles de contrats d’une société d’assurance acquise) Pour les regroupements d’entreprises antérieurs aux 1er  janvier 2009 tout élément conditionnel du prix d’acquisition est inclus dans celui ci dès lors que l’ajustement est probable et peut être évalué de façon fi able Si les événements futurs ne se réalisent pas ou si l’estimation doit être révisée le coût d’acquisition continue à être ajusté avec une incidence sur le montant de l’écart d’acquisition et ou sur la valorisation des actifs et passifs de l’entité acquise Pour les regroupements d’entreprises réalisés à compter du 1er janvier 2009 tout changement après la date d’acquisition dans l’estimation de l’ajustement du prix est comptabilisé au compte de résultat Les coûts de transaction liés à un regroupement d’entreprises sont enregistrés au compte de résultat lorsqu’ils sont supportés Dans le cadre d’une prise de contrôle effectuée en plusieurs étapes tout intérêt minoritaire qui était précédemment détenu par le Groupe est mesuré à sa juste valeur l’ajustement en résultant étant enregistré au compte de résultat De façon similaire quand une acquisition complémentaire modifi e le niveau de contrôle celui ci passant de l’infl uence notable ou d’un contrôle conjoint à l’exercice du contrôle tout investissement préexistant dans l’ancienne entreprise associée co entreprise est réévalué à sa juste valeur le gain ou la perte correspondant étant comptabilisé en résultat (avec également en conséquence un changement dans le montant de l’écart d’acquisition par rapport au montant antérieurement reconnu) Tout intérêt minoritaire est mesuré selon un choix effectué à chaque acquisition soit à sa juste valeur soit à son intérêt proportionnel dans les actifs nets identifi ables de la société acquise Lorsque l’opération est effectuée en devises étrangères le cours de change retenu est celui du jour de l’opération ou du jour du début de la transaction si celle ci s’étale dans le temps ÉCARTS D’ACQUISITIONL’écart d’acquisition correspond à l’excès du (a)  cumul du coût du regroupement d’entreprises de la valeur de tout intérêt minoritaire dans la société acquise et pour les regroupements d’entreprises effectués en plusieurs étapes de la juste valeur à la date de prise de contrôle de tout investissement précédemment détenu par le Groupe par rapport au (b)  montant net des actifs identifi ables acquis et passifs assumés à la date d’acquisition L’écart d’acquisition résultant de l’acquisition d’une entité étrangère est enregistré dans la devise locale de l’entité acquise et est converti en euros à la date de clôture Si ce coût d’acquisition est inférieur au montant net des actifs identifi ables acquis et passifs assumés à la date d’acquisition la différence est enregistrée directement dans le compte de résultat consolidé Les écarts d’acquisition peuvent être modifi és dans les douze mois à compter de la date d’acquisition sur la base des nouvelles informations disponibles permettant de fi naliser la comptabilisation initiale de la transaction Dans ce cas les informations fournies à titre de comparaison sont présentées comme si la comptabilisation initiale avait été fi nalisée à la date d’acquisition Si après une période de 12 mois un impôt différé actif initialement considéré comme non recouvrable répond fi nalement aux critères de comptabilisation le gain d’impôt correspondant est enregistré dans le compte de résultat consolidé sans ajustement correspondant de l’écart d’acquisition L’écart d’acquisition est alloué dans les segments opérationnels («  Assurance Vie Épargne Retraite  » «  Assurance Dommages » « Assurance Internationale » « Gestion d’Actifs » et « Activités bancaires ») aux unités génératrices de trésorerie correspondant  (i)  aux différentes sociétés (ou portefeuilles) acquises en fonction de leur rentabilité attendue (ii)  aux entités déjà présentes dans le Groupe AXA qui bénéfi cieront des synergies attendues du regroupement avec les activités acquises Cette allocation de l’écart d’acquisition est utilisée à la fois pour la présentation des résultats par segment et pour les tests de dépréciation ACQUISITION ET VENTE D’INTÉRÊTS MINORITAIRES DANS UNE FILIALE CONTRÔLÉELes opérations d’achat et de vente d’intérêts minoritaires dans une fi liale contrôlée qui n’ont pas d’incidence sur le contrôle exercé sont enregistrées au sein des capitaux propres (y compris les coûts de transaction directs) En cas de perte de contrôle de la fi liale le gain ou la perte correspondant est enregistré en résultat Par ailleurs si le Groupe conserve un investissement dans l’entité celui ci est réévalué à sa juste valeur et le gain ou la perte en découlant est également reconnu en résultat ENGAGEMENTS DE RACHAT D’INTÉRÊTS MINORITAIRESLors de l’acquisition du contrôle d’une fi liale une option de vente peut être octroyée aux actionnaires minoritaires La reconnaissance de l’option en dette dépend toutefois des clauses précises du contrat 245I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 31 DÉCEMBRE 2011444 6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSLorsqu’il s’agit d’un engagement inconditionnel exerçable au gré du détenteur de l’option cette dernière est comptabilisée en dette La contrepartie de cette dette ne faisant l’objet d’aucune précision dans le corps de normes IFRS actuel la méthode adoptée par le Groupe consiste à  (i)  reclasser en dettes les intérêts minoritaires (ii)  réévaluer cette dette à la valeur actualisée du prix de l’option (iii)  comptabiliser la différence soit en augmentation de l’écart d’acquisition pour les engagements de rachat qui existaient déjà avant le 1er  janvier 2009 soit en diminution des capitaux propres (part du Groupe) pour les engagements de rachat contractés à compter du 1er  janvier 2009 dans la mesure où il n’y a pas transfert immédiat des risques et bénéfi ces De façon similaire les variations ultérieures de la valeur de cette dette sont enregistrées en contrepartie de l’écart d’acquisition pour les engagements de rachat antérieurs au 1er  janvier 2009 et en contrepartie des capitaux propres (part du Groupe) pour les engagements de rachat conclus à partir de cette date TRANSACTIONS INTRAGROUPESLes transactions intragroupes y compris les dividendes internes les dettes et créances et les gains ou pertes liés à ces transactions sont éliminées  ■en totalité pour les fi liales contrôlées  et ■à hauteur de la quote part d’AXA pour les sociétés mises en équivalence et intégrées proportionnellement L’impact sur le résultat des transactions entre sociétés consolidées est toujours éliminé Cependant lorsqu’il s’agit d’une perte un test de dépréciation est réalisé afi n de déterminer s’il y a lieu de comptabiliser une dépréciation Lorsqu’un actif objet d’une cession inter ne n’est pas destiné à être conservé de façon durable au sein du Groupe un impôt différé est constaté en contrepartie de l’élimination de l’impôt courant calculé sur la plus ou moins value réalisée L’incidence sur le compte de résultat de l’éventuelle participation aux bénéfi ces due aux assurés au titre de cette transaction est également éliminée une participation aux bénéfi ces différée étant portée à l’actif de l’état de la situation fi nancière Par ailleurs le transfert de titres d’une entreprise consolidée entre deux entreprises consolidées mais détenues avec des pourcentages d’intérêts différents n’affecte pas le résultat du Groupe à l’exception des éventuels impôts et participation aux bénéfi ces due aux assurés comptabilisés au titre de la transaction qui sont maintenus dans les comptes consolidés Ces transferts ont également une incidence qui trouve sa contrepartie dans les intérêts minoritaires sur les capitaux propres du Groupe Cette incidence est isolée sur la ligne « Autres variations » de l’état de variation des capitaux propres consolidés 1 4 CONVERSION DES COMPTES ET TRANSACTIONS EN MONNAIES ÉTRANGÈRESLes états fi nanciers consolidés sont présentés en  millions d’euros l’euro étant la devise de présentation du Groupe Les résultats et la situation fi nancière de toutes les entités du Groupe dont la devise fonctionnelle (devise du principal environnement économique dans lequel l’entité opère) est différente de la devise de présentation du Groupe sont convertis dans la devise de présentation selon la méthode suivante  ■les actifs et passifs des sociétés dont la devise fonctionnelle n’est pas l’euro sont convertis sur la base des taux de change à la clôture  ■les charges et produits sont convertis aux taux de change moyens de la période  ■toutes les différences de change qui en résultent sont enregistrées comme une composante distincte des capitaux propres (écarts de conversion) Au niveau de chaque entité les transactions en devises étrangères sont converties dans la devise fonctionnelle de l’entité en utilisant les taux de change en vigueur aux dates de transactions Les gains ou pertes de change résultant du règlement de ces transactions et de la conversion aux taux de change à la date de clôture des actifs et passifs monétaires libellés en devises étrangères sont enregistrés dans le compte de résultat sauf lorsque la comptabilité de couverture est appliquée comme décrit ci après au paragraphe 1 9 Comme mentionné au paragraphe  1 3 2 l’écart d’acquisition résultant de l’acquisition d’une entité étrangère est enregistré dans la devise locale de l’entité acquise et est converti en euros à la date de clôture Les écarts de change résultant de la conversion d’un investissement net dans une fi liale étrangère des emprunts et des instruments de devise désignés comme des instruments de couverture de cet investissement sont enregistrés dans les capitaux propres en écarts de conversion et transférés en compte de résultat lors de la vente de l’investissement net couvert comme partie intégrante de la plus ou moins value réalisée Les écarts de change sur actifs fi nanciers monétaires classés en actifs disponibles à la vente sont enregistrés en produits ou charges de la période pour la partie correspondant au coût amorti Les écarts de change résiduels relatifs aux changements de juste valeur sont enregistrés en capitaux propres En ce qui concerne le montant cumulé des écarts de conversion lié aux activités cédées le Groupe applique la méthode de consolidation par paliers (IFRIC 16) 246I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 31 DÉCEMBRE 2011 44 6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS1 5 INFORMATION SECTORIELLEL’information sectorielle présentée dans les états fi nanciers et le Rapport Annuel d’AXA refl ète les segments opérationnels d’activité Elle est fondée sur cinq lignes de métiers  « Assurance Vie Épargne Retraite » « Assurance Dommages » « Assurance Internationale » « Gestion d’Actifs » et « Activités bancaires  » Un segment supplémentaire intitulé «  Holdings  » inclut les activités non opérationnelles 1 6 ACTIFS INCORPORELS1 6 1 Écart d’acquisition et dépréciation de l’écart d’acquisitionL’écart d’acquisition est présumé avoir une durée d’utilisation indéfi nie et n’est donc pas amorti Il est sujet à des tests de dépréciation au moins une fois par an La dépréciation de l’écart d’acquisition n’est pas réversible Les tests de dépréciation des écarts d’acquisition réalisés au moins une fois par an sont fondés sur les unités génératrices de trésorerie en utilisant une analyse multicritères (les paramètres incluent la valeur des actifs les profi ts futurs d’exploitation la part de marché) afi n de déterminer d’éventuelles évolutions défavorables signifi catives Cette analyse tient également compte de l’interdépendance des transactions à l’intérieur des sous groupes Au sein de chaque unité génératrice de trésorerie une comparaison est effectuée entre la valeur nette comptable et la valeur recouvrable cette dernière correspondant à la valeur la plus haute entre la juste valeur nette des coûts de cession et la valeur d’utilité La valeur d’utilité correspond aux actifs nets et aux revenus futurs attendus des portefeuilles existants et des affaires nouvelles en prenant en compte les fl ux de trésorerie futurs des unités génératrices de trésorerie La valeur des revenus futurs attendus est estimée sur la base des valorisations de portefeuilles des contrats d’assurance vie et d’investissement (« embedded value ») publiées par AXA ou de calculs similaires pour les autres activités Les justes valeurs nettes des coûts de cession sont quant à elles fondées sur différents multiples de valorisation 1 6 2 Valeurs des portefeuilles de contrats des sociétés d’assurance vie acquisLa valeur de portefeuille de contrats d’assurance et de contrats d’investissement avec participation discrétionnaire acquis comptabilisée lors d’un regroupement d’entreprises (voir paragraphe 1 3 2) est amortie en fonction de l’émergence des profi ts sur la durée de vie du portefeuille de contrats De manière similaire au test de suffi sance du passif (voir paragraphe 1 13 2) un test de recouvrabilité est réalisé chaque année en fonction de l’expérience et de l’évolution anticipée des principales hypothèses 1 6 3 Frais d’acquisition reportés des contrats d’assurance vie et contrats d’investissement avec participation discrétionnaire aux bénéfi ces – Frais exposés à l’origine des contrats d’investissement sans participation discrétionnaireLes frais variables engagés lors de la souscription de contrats d’assurance et de contrats d’investissement avec participation discrétionnaire principalement dans le cadre de la souscription d’affaires nouvelles sont portés à l’actif de l’état de la situation fi nancière En assurance Dommages les frais d’acquisition reportés sont amortis sur la durée de vie des contrats comme l’acquisition des primes En assurance Vie les frais d’acquisition reportés sont amortis sur la durée de vie des contrats en proportion de l’émergence attendue des profi ts futurs En liaison avec le test de suffi sance du passif (voir paragraphe  1 13 2) la recouvrabilité de cet actif est testée  la partie des frais d’acquisition qui à la clôture de la période s’avère non couverte par l’estimation de profi ts futurs bruts n’est pas considérée comme recouvrable et est donc constatée en charge Pour les contrats d’investissement sans participation discrétionnaire un actif similaire est comptabilisé au titre des frais exposés à l’origine (cf Note  7) mais son montant est limité aux coûts directement rattachés à la prestation de gestion d’actifs Cet actif est amorti en tenant compte des projections de prélèvements collectés sur la durée de vie des contrats L’amortissement des frais reportés exposés à l’origine est revu à chaque date de clôture afi n de refl éter les écarts d’expérience observés et les changements d’hypothèses Cet actif fait également l’objet de tests de recouvrabilité Les frais d’acquisition reportés et assimilés sont comptabilisés bruts de chargements et de prélèvements non acquis Ces chargements et prélèvements non acquis sont enregistrés séparément comme des provisions et sont amortis sur la durée de vie du contrat selon des règles identiques à celles utilisées pour l’amortissement des frais d’acquisition et assimilés 1 6 4 Provisions pour chargements non acquisLes chargements perçus à l’émission du contrat pour couvrir des prestations de services futures sont reportés et reconnus en résultat sur la base des mêmes critères d’amortissement que ceux utilisés pour les frais d’acquisition reportés 1 6 5 Autres actifs incorporelsLes autres immobilisations incorporelles incluent des logiciels développés pour un usage interne dont les coûts directs sont activés et font l’objet d’un amortissement linéaire sur la base de la durée de vie estimée des immobilisations 247I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 31 DÉCEMBRE 2011444 6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSLes autres immobilisations incorporelles comprennent également la valeur de la relation clientèle ainsi que les accords de distribution valorisés lors de regroupements d’entreprises si leur juste valeur peut être mesurée de manière fi able et s’il est probable que le Groupe bénéfi ciera des avantages économiques attribuables à ces actifs Lorsque ces actifs ont une durée d’utilité fi nie ils font l’objet d’un amortissement sur cette durée de vie Dans tous les cas ils font l’objet d’un test de dépréciation à chaque clôture pour les actifs ayant une durée d’utilité fi nie et annuellement pour les autres actifs En cas de baisse de valeur signifi cative une provision pour dépréciation est constatée à hauteur de la différence entre la valeur au bilan et le montant le plus élevé de la valeur d’utilité ou de leur juste valeur nette de coûts de cession 1 7 PLACEMENTS DES ENTREPRISES D’ASSURANCE DU SECTEUR BANCAIRE ET AUTRES ACTIVITÉSLes placements comprennent l’immobilier de placement et les instruments fi nanciers avec notamment les actions les obligations et les prêts 1 7 1 Immobilier de placementL’immobilier de placement (à l’exclusion des immeubles de placement adossés totalement ou partiellement à des passifs de contrats dont le risque fi nancier est supporté par l’assuré) est comptabilisé au coût Les composants des immeubles sont amortis sur leur durée estimée d’utilisation en tenant compte de leur valeur résiduelle si celle ci peut être estimée de façon fi able En cas de moins value latente de plus de 15  % une dotation aux provisions pour dépréciation est enregistrée égale à la différence entre la valeur nette comptable de l’immeuble de placement et sa juste valeur fondée sur une évaluation indépendante Par ailleurs au niveau de chaque entité si le montant cumulé des moins values latentes inférieures à 15  % (sans compensation avec les plus values latentes) dépasse 10 % du coût net cumulé des actifs immobiliers une dotation aux provisions pour dépréciation supplémentaire est enregistrée ligne par ligne jusqu’à ce que le seuil de 10  % ne soit plus excédé Durant les périodes suivantes si la différence (positive) entre la juste valeur et la valeur nette comptable atteint 15  % ou plus alors les provisions pour dépréciation précédemment enregistrées sont reprises à hauteur de la différence entre (a) la valeur nette comptable et (b) le montant minimal entre la juste valeur et le coût amorti (avant dépréciation) L’immobilier de placement adossé totalement ou partiellement aux passifs de contrats dont le risque fi nancier est supporté par l’assuré est comptabilisé à la juste valeur les variations de la juste valeur étant enregistrées en résultat 1 7 2 Classifi cation des instruments fi nanciersLes instruments fi nanciers sont classés dans les catégories suivantes selon l’intention et la capacité à les détenir  ■actifs détenus jusqu’à échéance comptabilisés au coût amorti  ■actifs détenus à des fi ns de transaction et actifs désignés à la juste valeur avec variation de juste valeur enregistrée par résultat  ■actifs disponibles à la vente comptabilisés à la juste valeur avec variation de juste valeur inscrite en capitaux propres  ■prêts et créances (y compris certaines obligations non cotées sur un marché actif) comptabilisés au coût amorti L’option de juste valeur qui consiste à désigner lors de leur entrée les actifs et passifs fi nanciers à la juste valeur avec variation de juste valeur en compte de résultat est utilisée par le Groupe principalement dans les cas suivants  ■les actifs fi nanciers pour lesquels le choix de l’option de juste valeur permet de réduire la dissymétrie comptable et notamment  les actifs adossés à des passifs résultant de contrats dont le risque fi nancier est supporté par les assurés les actifs inclus dans des stratégies de couverture mises en place par le Groupe pour des raisons économiques mais non éligibles à la comptabilité de couverture telle que défi nie par IAS 39 les dettes détenues par les fonds obligataires structurés principalement des CDO (Collateralized Debt Obligations) contrôlés et consolidés par le Groupe  ■les groupes d’actifs fi nanciers gérés dont la performance est évaluée sur la base de juste valeur  il s’agit essentiellement des titres détenus par des fonds d’investissement consolidés gérés sur la base de la politique de gestion des risques du Groupe («  Satellite Investment Portfolios  » voir la défi nition ci après) En pratique les actifs détenus via les fonds d’investissement consolidés sont classés  ■soit au sein des «  Core Investment Portfolios  » qui comprennent les actifs adossés aux passifs des contrats d’assurance et d’investissement gérés selon la stratégie de gestion Actif Passif (ALM) d’AXA  ■soit au sein des «  Satellite Investment Portfolios  » refl étant l’allocation stratégique d’actifs fondée sur une gestion dynamique visant à optimiser la rentabilité Les titres sous jacents inclus dans les «  Core Investment Portfolios » sont classés en « actifs disponibles à la vente  » à moins qu’ils ne soient associés à une relation de couverture qualifi ée ou plus généralement dans le cas où le choix de l’option de juste valeur est approprié pour réduire la dissymétrie comptable Comme mentionné ci dessus les instruments fi nanciers des «  Satellite Investment Portfolios  » sont comptabilisés à la juste valeur avec les variations de juste valeur comptabilisées en résultat 248I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 31 DÉCEMBRE 2011 44 6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSLes actifs «  disponibles à la vente  » ceux détenus à des fi ns de transaction les actifs désignés à la juste valeur (avec variation de juste valeur enregistrée dans le compte de résultat) et tous les instruments dérivés sont évalués à la juste valeur c’est à dire le prix auquel un actif pourrait faire l’objet d’un échange entre des négociateurs informés à des conditions de marché concurrentielles Le Groupe applique la hiérarchie de détermination de la juste valeur d’IAS 39 comme l’explique plus en détail la Note 9 9 Les prêts non comptabilisés à la juste valeur sont valorisés au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif DÉPRÉCIATION DES INSTRUMENTS FINANCIERSÀ chaque date d’arrêté des comptes AXA vérifi e si un actif fi nancier ou un groupe d’actifs fi nanciers valorisé au coût (amorti) ou classé en « disponible à la vente » est durablement déprécié Un actif fi nancier ou un groupe d’actifs fi nanciers a subi une dépréciation lorsqu’il y a des preuves objectives de perte de valeur suite à un ou plusieurs événements dont l’incidence sur les fl ux futurs estimés du (ou des) actif(s) peut être évaluée de manière fi able Pour les obligations «  détenues jusqu’à échéance  » ou «  disponibles à la vente  » une dotation aux provisions pour dépréciation respectivement fondée sur les fl ux futurs de trésorerie actualisés au taux d’intérêt initial effectif ou sur la juste valeur est enregistrée en compte de résultat s’il est probable que les fl ux futurs de trésorerie ne seront pas pleinement recouvrés du fait de la survenance d’un incident de crédit chez l’émetteur des titres L’abaissement de la notation de crédit d’une entité ne constitue pas en lui même une preuve de perte de valeur Si ce risque diminue ou disparaît la provision pour dépréciation peut être reprise Le montant de cette reprise est également enregistré dans le compte de résultat Pour les actions disponibles à la vente une baisse signifi cative ou prolongée de la juste valeur du titre en dessous de sa valeur au bilan est une indication de perte de valeur C’est le cas des actions en situation de pertes latentes pendant une période continue de six mois ou plus précédant la date de clôture ou supérieures à 20 % de la valeur nette comptable à la date de clôture Si une telle situation existe pour un actif fi nancier disponible à la vente la perte cumulée mesurée comme la différence entre le coût d’acquisition et la juste valeur actuelle diminuée de toute dépréciation précédemment enregistrée dans le compte de résultat est reprise des capitaux propres et fait l’objet d’une provision pour dépréciation constatée au compte de résultat Les provisions pour dépréciation sur actions enregistrées dans le compte de résultat ne sont reprises dans le compte de résultat qu’à partir du moment où l’actif est vendu ou décomptabilisé Pour les prêts disponibles à la vente la provision pour dépréciation est fondée sur la valeur actuelle des fl ux de trésorerie futurs estimés actualisés au taux d’intérêt effectif du prêt en se basant sur le prix du marché du prêt ou sur la juste valeur de la garantie Pour les actifs comptabilisés au coût amorti y compris les prêts et les investissements classés en « actifs détenus jusqu’à échéance  » ou les actifs fi gurant dans la catégorie «  prêts et créances » le test de dépréciation est d’abord réalisé sur une base unitaire Un test collectif est ensuite réalisé pour des groupes d’actifs ayant des risques similaires Les méthodes de calcul des valeurs nettes comptables des actifs cédés (coût moyen premier entré premier sorti…) dépendent des gestions Actif Passif (ALM) mises en place localement compte tenu des engagements spécifi ques existant vis à vis des assurés Ces méthodes peuvent être différentes au sein du Groupe dès lors qu’elles sont appliquées de façon permanente au niveau de chaque entité 1 7 3 Pensions et prêts de titresLe Groupe réalise des opérations de pensions et prêts de titre Celles ci correspondent à des cessions d’actifs fi nanciers à une contrepartie assorties d’un engagement simultané de rachat de ces actifs fi nanciers à une date et à un prix convenus Dans la mesure où la quasi totalité des risques et avantages liés aux actifs fi nanciers sont conservés par le Groupe sur toute la durée de l’opération le Groupe ne décomptabilise pas les actifs fi nanciers La contrepartie de la trésorerie reçue au titre de la cession est enregistrée séparément La charge d’intérêt sur les opérations de pensions et prêts de titres est reconnue sur la durée des contrats Le Groupe réalise également des prises en pension de titres consistant à acheter à une contrepartie des actifs fi nanciers avec un engagement simultané de revente de ces actifs fi nanciers à une date et un prix convenus Dans la mesure où la contrepartie conserve la quasi totalité des risques et avantages liés aux actifs fi nanciers sur toute la durée de l’opération les tires concernés ne sont pas reconnus comme des actifs fi nanciers du Groupe La contrepartie de la trésorerie versée est enregistrée dans les placements fi nanciers à l’exception des transactions réalisées par les activités bancaires qui donnent lieu à une comptabilisation sur une ligne séparée de l’actif Les produits d’intérêt sur les mises en pensions inverses sont reconnus sur la durée des contrats 1 8 PLACEMENTS EN REPRÉSENTATION DES CONTRATS DONT LE RISQUE FINANCIER EST SUPPORTÉ PAR L’ASSURÉDans l’état de la situation fi nancière les placements en représentation des contrats d’assurance ou d’investissement dont le risque fi nancier est supporté par les assurés sont présentés dans un poste séparé Les passifs correspondant à ces actifs sont également présentés de façon symétrique dans un poste spécifi que du passif de l’état de la situation fi nancière Cette présentation est pertinente et conforme à l’ordre de liquidité croissante recommandé par IAS  1 pour les institutions fi nancières sachant que les risques sont supportés par les assurés quelle que soit la nature des actifs adossés aux passifs (immobilier de placement obligations actions  etc ) Le détail de ces actifs est publié dans les notes annexes 249I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 31 DÉCEMBRE 2011444 6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS1 9 INSTRUMENTS DÉRIVÉSLes instruments dérivés sont initialement enregistrés à la juste valeur à la date d’acquisition puis réévalués à leur juste valeur Les gains et pertes latents sont comptabilisés dans le compte de résultat à moins que les instruments dérivés ne fassent partie d’une relation de couverture qualifi ée comme décrite ci après Le Groupe désigne certains dérivés en tant que  (i)  couvertures de la juste valeur d’actifs ou de passifs comptabilisés ou d’engagements fermes (couverture de juste valeur)  ou (ii) couvertures de transactions futures hautement probables (couvertures de fl ux de trésorerie)  ou (iii) couvertures d’investissements nets dans des opérations étrangères Le Groupe documente à l’origine la relation de couverture ainsi que ses objectifs et sa stratégie en terme de couverture de gestion de risques Le Groupe formalise également l’effi cacité de la couverture à la fois lors de sa mise en place et sur la durée de la couverture en indiquant l’effi cacité réelle ou attendue des produits dérivés de couverture dans la compensation des variations de juste valeur ou de fl ux de trésorerie des éléments couverts COUVERTURE DE JUSTE VALEURLes variations de juste valeur des instruments dérivés qui sont désignés et qualifi és de couverture de juste valeur et les variations de juste valeur des actifs et passifs dont le risque est couvert sont enregistrées dans le compte de résultat De ce fait le gain ou la perte relatif à la part ineffi cace est directement reconnu dans le compte de résultat COUVERTURE DE FLUX DE TRÉSORERIELa part effi cace de variation de juste valeur des instruments dérivés désignés et qualifi és de couvertures de fl ux de trésorerie est enregistrée en capitaux propres Le gain ou la perte relatif à la part ineffi cace est immédiatement comptabilisé dans le compte de résultat Les montants accumulés du gain ou de la perte en capitaux propres sont recyclés dans le compte de résultat sur la période durant laquelle l’élément couvert affecte le résultat (par exemple lorsque la transaction couverte future est comptabilisée) Quand un instrument de couverture arrive à échéance ou est vendu ou bien lorsque la couverture ne remplit plus les critères de la comptabilité de couverture le gain ou la perte cumulé enregistré dans les capitaux propres est alors comptabilisé en résultat en même temps que la transaction future initialement couverte impacte elle même le compte de résultat COUVERTURE D’INVESTISSEMENT NETLa comptabilité de couverture d’investissements nets des opérations étrangères est identique à celle de la couverture des fl ux de trésorerie Le gain ou la perte sur l’instrument de couverture lié à la part effi cace de la couverture est enregistré en capitaux propres Le gain ou la perte lié à la part ineffi cace est immédiatement enregistré dans le compte de résultat Les gains et pertes accumulés en capitaux propres sont enregistrés dans le compte de résultat lors de la cession de l’entité étrangère PRODUITS DÉRIVÉS NE REMPLISSANT PAS LES CONDITIONS REQUISES PAR LA COMPTABILITÉ DE COUVERTURELes variations de juste valeur de tous les autres instruments dérivés qui ne remplissent pas les conditions requises par la comptabilité de couverture sont immédiatement enregistrées dans le compte de résultat Le Groupe détient des actifs fi nanciers qui comportent des produits dérivés incorporés Ces dérivés incorporés sont enregistrés séparément et évalués à la juste valeur dans le compte de résultat si l’impact est jugé matériel Pour la présentation dans l’état de la situation fi nancière les produits dérivés sont rattachés aux actifs ou passifs couverts que ces produits dérivés remplissent ou non les critères de comptabilité de couverture Les raisons et les conditions d’utilisation des dérivés par le Groupe sont détaillées en Note 20 1 10 ACTIFS ET PASSIFS DESTINÉS À LA VENTE DONT CEUX RELATIFS À DES ABANDONS D’ACTIVITÉCette catégorie comprend les actifs notamment des immeubles et activités destinés à être cédés ou abandonnés dans les douze mois qui suivent Les fi liales destinées à être cédées demeurent dans le périmètre de consolidation jusqu’au jour où le Groupe en perd le contrôle effectif Les actifs et activités (actifs et passifs) concernés sont évalués à la valeur la plus faible entre la valeur nette comptable et la juste valeur diminuée des coûts de cession Ils sont présentés dans l’état de la situation fi nancière dans des postes d’actifs et de passifs séparés Les comptes de passifs (hormis les fonds propres) des fi liales destinées à être cédées sont comptabilisés séparément au passif de l’état consolidé de la situation fi nancière sans compensation avec les actifs Dans le cas d’un abandon d’activité représentant soit une ligne de métier une zone géographique principale et distincte ou une fi liale acquise uniquement dans l’optique de la revendre la contribution après impôts est comptabilisée sur une ligne particulière du compte de résultat À des fi ns de comparabilité les mêmes principes sont appliqués dans la présentation du compte de résultat de l’exercice précédent inclus dans les états fi nanciers Ce poste séparé comprend également la plus ou moins value après impôts enregistrée lors de la cession de l’activité à la date de la perte de son contrôle Des informations complémentaires sur les données fi gurant dans l’état de la situation fi nancière et dans le compte de résultat sont présentées dans l’annexe aux comptes consolidés 1 11 TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIELa trésorerie comprend les espèces disponibles Les équivalents de trésorerie sont des investissements liquides à court terme qui sont convertibles facilement en espèces et peu volatiles 250I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 31 DÉCEMBRE 2011 44 6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS1 12 CAPITAUX PROPRES TOTAUX1 12 1 Capital socialLes actions ordinaires sont classées en capitaux propres s’il n’existe pas une obligation contractuelle de remettre à leurs détenteurs de la trésorerie ou d’autres actifs Les coûts complémentaires nets de taxes directement imputables à l’émission d’un instrument de capitaux propres viennent en déduction de la valeur de l’instrument émis 1 12 2 Dettes subordonnées à durée indéterminéeLa classifi cation des dettes subordonnées à durée indéterminée ainsi que de la charge d’intérêt correspondante le cas échéant entre les postes de capitaux propres (dans le poste «  Autres réserves  ») ou de dettes s’effectue sur la base des clauses des contrats sans prendre en considération les perspectives de remboursement éventuel lié à des contraintes économiques (surcoût lié aux clauses de majoration d’intérêts ou attentes des actionnaires par exemple) 1 12 3 Instruments fi nanciers composésTout instrument fi nancier émis par le Groupe comportant à la fois une composante de capitaux propres (par exemple une option permettant de convertir un instrument de dette en un instrument de capitaux propres de la Société) et un instrument de dette (comportant une obligation contractuelle de remettre de la trésorerie) est classé distinctement au passif de l’état de la situation fi nancière la composante de capitaux propres étant présentée en capitaux propres du Groupe (dans le poste «  Autres réserves  ») Les profi ts et les pertes associés à des remboursements ou des refi nancements de la composante de capitaux propres sont présentés en variation de capitaux propres 1 12 4 Titres d’autocontrôleLes titres d’autocontrôle (actions propres) et les coûts directement associés sont portés en diminution des capitaux propres consolidés Lorsque ces titres sont par la suite vendus ou réémis toute contrepartie reçue est enregistrée dans les capitaux propres consolidés nette d’impôts et des coûts directement associés Par exception les titres d’autocontrôle détenus par les fonds contrôlés ne sont pas retraités pour la partie en représentation des contrats dont le risque fi nancier est supporté par l’assuré du fait de la nature de ces contrats L’ensemble des risques et des bénéfi ces générés par la détention de ces titres est en effet complètement alloué aux détenteurs de ces contrats 1 13 PASSIFS RELATIFS AUX CONTRATS D’ASSURANCE ET D’INVESTISSEMENT1 13 1 Classifi cation des contratsLe Groupe émet des contrats qui transfèrent un risque d’assurance ou un risque fi nancier ou les deux Les contrats d’assurance y compris les acceptations en réassurance sont des contrats qui comportent un risque d’assurance signifi catif Ces contrats peuvent également transférer un risque fi nancier de l’assuré vers l’assureur Les contrats d’investissement sont des contrats qui comportent un risque fi nancier sans risque d’assurance signifi catif Certains contrats d’assurance et d’investissement comportent une clause de participation aux bénéfi ces discrétionnaire Cet élément donne droit au titulaire du contrat de recevoir en tant que supplément aux prestations garanties des prestations complémentaires  ■qui représentent normalement une quote part signifi cative des avantages contractuels  ■dont le montant et ou l’échéance est contractuellement à la discrétion du Groupe  ■qui sont fondées contractuellement sur la performance d’un ensemble de contrats les rendements de placements d’un portefeuille d’actifs ou le résultat de la Société d’un fonds ou d’une autre entité qui émet le contrat Pour certains types de contrats d’assurance ou d’investissement le risque fi nancier est supporté par l’assuré Tel est le cas notamment des contrats en unités de compte Le Groupe classe son portefeuille de contrats d’assurance et d’investissement en six catégories  ■passifs liés à des contrats d’assurance  ■passifs liés à des contrats d’assurance dont le risque fi nancier est supporté par l’assuré  ■passifs liés à des contrats d’investissement avec participation discrétionnaire  ■passifs liés à des contrats d’investissement sans participation discrétionnaire  ■passifs liés à des contrats d’investissement avec participation discrétionnaire dont le risque fi nancier est supporté par l’assuré c’est à dire correspondant à des contrats en unités de compte ou des contrats multi fonds qui comportent un fonds non libellé en unités de compte avec une participation discrétionnaire  ■passifs liés à des contrats d’investissement dont le risque fi nancier est supporté par l’assuré et sans participation discrétionnaire 251I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 31 DÉCEMBRE 2011444 6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS1 13 2 Contrats d’assurance et d’investissement avec participation discrétionnaireConformément à IFRS  4 les règles de comptabilisation et décomptabilisation décrites ci après reposent sur les principes comptables AXA existant avant l’adoption des IFRS à l’exception de l’élimination de la provision d’égalisation des changements sélectifs de principes autorisés par IFRS  4 (voir ci après) l’extension de la comptabilité refl et et à moins qu’IAS 39 ne s’applique Les principes comptables qui s’appliquaient avant les IFRS et qui sont toujours en vigueur après la conversion aux normes IFRS  ont pour principales caractéristiques les éléments suivants  ■les provisions doivent être suffi santes  ■les provisions d’assurance vie ne peuvent pas être actualisées en utilisant un taux supérieur au rendement prudemment estimé des actifs  ■les coûts d’acquisition sont reportés dans la mesure où ils sont recouvrables et amortis sur la base de l’émergence des profi ts bruts estimés sur la vie des contrats  ■les provisions de sinistres représentent le coût ultime estimé Les provisions relatives aux sinistres survenus ne sont en général pas actualisées sauf dans des cas limités (un détail des provisions actualisées est fourni en Note 14 9) PROVISIONS PRÉ SINISTRESLes provisions pour primes non acquises constatent la part calculée prorata temporis des primes émises et des primes restant à émettre qui se rapporte à la période comprise entre la date d’inventaire et la prochaine échéance du contrat ou à défaut son terme Les provisions mathématiques des contrats d’assurance vie traditionnels (c’est à dire comportant un risque signifi catif de mortalité) sont calculées sous réserve de l’homogénéité des méthodes utilisées avec les principes du Groupe conformément aux principes en vigueur dans chaque pays de façon prospective sur la base d’hypothèses de taux de rendement de mortalité morbidité et de frais de gestion Un ajustement de provision est effectué pour tout impact induit par un changement de table de mortalité Les provisions mathématiques des contrats d’investissement avec participation discrétionnaire (dénommés auparavant «  contrats d’épargne  » dans les principes comptables AXA) comportant un risque faible de mortalité et de morbidité sont déterminées à l’aide d’une approche prospective basée sur des taux d’escompte fi xés à l’origine dont les résultats sont similaires à ceux résultant d’une approche rétrospective (calcul d’une épargne acquise ou «  account balance  ») Les taux d’escompte utilisés au sein du Groupe sont au plus égaux aux taux de rendement prévisionnels prudemment estimés des actifs affectés à leur représentation Une partie de la provision pour participation aux bénéfi ces vie est incluse dans les provisions mathématiques selon le degré d’incorporation de la participation stipulée dans les contrats d’assurance vie qui prévoient le versement aux assurés d’une participation assise sur les résultats enregistrés au titre de ces contrats Pour les contrats d’assurance ainsi que pour les contrats d’investissement avec participation discrétionnaire lorsque les contrats prévoient un taux minimum garanti les insuffi sances de provisions éventuelles liées à des rendements futurs trop faibles sont immédiatement constatées Sauf lorsqu’elles sont couvertes par un programme de gestion des risques faisant appel à l’utilisation d’instruments dérivés (voir paragraphe suivant) les garanties plancher offertes au titre des contrats dont le risque fi nancier est supporté par l’assuré classés dans la catégorie des contrats d’assurance en raison de l’existence de ces garanties ou dans la catégorie des contrats d’investissement avec participation au bénéfi ce discrétionnaire sont provisionnées sur la durée du contrat selon une approche prospective  la valeur actuelle des prestations futures à verser aux assurés en cas de déclenchement des garanties est estimée sur la base de scénarios raisonnables Les hypothèses principales de ces scénarios portent sur les rendements fi nanciers et leur volatilité les taux de rachat et la mortalité Cette valeur actuelle des prestations futures est provisionnée de telle sorte que le coût total moyen des garanties soit reconnu en fonction de l’émergence des prélèvements sur la durée de vie des contrats Certaines garanties plancher telles que les garanties plancher en cas de décès les garanties de revenus minimums « Guaranteed Minimum Death or Income Benefit » (« GMDB » ou « GMIB ») ou certaines garanties de performance proposées par les traités de réassurance sont couvertes par un programme de gestion des risques faisant appel à l’utilisation d’instruments dérivés Afi n de réduire la dissymétrie comptable entre la valorisation des passifs et la valorisation des dérivés de couverture AXA a choisi d’appliquer l’option permise par IFRS 4 24 de réévaluer les provisions  cette réévaluation est faite à chaque arrêté des comptes sur la base d’une projection des garanties refl étant les taux d’intérêt et autres hypothèses courantes de marché Son effet sur la période en cours est constaté par résultat de façon symétrique à l’effet de la réévaluation des instruments dérivés utilisés en couverture Ce changement de principes comptables a été appliqué à la date de passage aux IFRS le 1er  janvier 2004 aux portefeuilles de contrats couverts par le programme de gestion des risques à cette date Tout portefeuille de contrats couvert par le programme de gestion des risques postérieurement à cette date est réévalué dans les mêmes conditions à compter de la date d’application du programme PROVISIONS POST SINISTRESProvisions de sinistres (contrats d’assurance vie et non vie)Les provisions de sinistres ont pour objet la couverture du coût total à terminaison des sinistres survenus À l’exception des provisions pour rentes invalidité et incapacité qui font l’objet d’une actualisation elles ne sont pas escomptées Ces provisions couvrent les sinistres déclarés les sinistres survenus mais non encore déclarés et l’ensemble des frais liés à la gestion de ces sinistres Elles sont estimées sur la base de données historiques des tendances actuelles de sinistralité et prennent en compte les cadences de règlement observées dans l’ensemble des branches d’assurance ainsi que les évolutions attendues en matière d’infl ation de réglementation ou de tout autre facteur ayant une infl uence sur les montants qui seront dus 252I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 31 DÉCEMBRE 2011 44 6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSComptabilité refl et et participation aux bénéfi ces différéeConformément à l’option offerte par IFRS 4 la comptabilité refl et est appliquée aux contrats d’assurance et d’investissement avec participation discrétionnaire La comptabilité refl et affecte les provisions techniques les frais d’acquisition et la valeur de portefeuilles des contrats acquis afi n de refl éter l’impact des plus ou moins values latentes sur l’évaluation des passifs et actifs d’assurance de manière similaire à l’impact qu’ont les profi ts ou pertes réalisés sur cessions d’actifs Lorsque des plus ou moins values latentes sont constatées une provision pour participation aux bénéfi ces différée (active ou passive) est enregistrée Celle ci correspond à la participation discrétionnaire attribuable aux assurés et est généralement déterminée en fonction de la participation estimée des assurés dans les plus ou moins values latentes et dans toute autre différence d’évaluation avec la base contractuelle locale Les pays où les portefeuilles de contrats avec participation sont signifi catifs sont la Suisse (par exemple le « legal quote » pour des polices d’assurance de groupe) l’Allemagne et la France où des pourcentages minimums sont fi xés respectivement à 90  % 90  % et 85  % la base de calcul pouvant inclure des revenus fi nanciers mais aussi d’autres éléments comme en Allemagne ou en Suisse Les produits avec participation sont moins développés aux États Unis et au Japon La participation discrétionnaire estimée de ces contrats est entièrement reconnue dans les passifs En conséquence aucun élément n’est enregistré en fonds propres et AXA n’est pas tenu de vérifi er que le passif constaté pour l’ensemble du contrat n’est pas inférieur au montant qui résulterait de l’application d’IAS 39 à l’élément garanti Lorsqu’une moins value latente nette (variation latente de la juste valeur dépréciation charge liée…) est comptabilisée une participation différée active peut être enregistrée seulement dans la mesure où il est hautement probable qu’elle pourra dans le futur être imputée par entité aux assurés C’est le cas si cette participation différée active peut venir en déduction des participations futures soit directement en s’imputant sur la participation différée passive constatée au titre de profi ts de cessions futurs soit en étant imputée sur la participation aux bénéfi ces passive nettée dans la valeur des portefeuilles acquis ou indirectement sur les chargements sur primes ou autres marges futures À toute plus ou moins value latente sur les actifs détenus à des fi ns de transaction ou comptabilisés à la juste valeur par résultat ainsi qu’à toute autre écriture impactant le résultat générant une différence temporaire est associé un impact de la comptabilité refl et en compte de résultat De la même façon à toute plus ou moins value latente sur les actifs disponibles à la vente enregistrée par capitaux propres correspond un impact de la comptabilité refl et comptabilisé en capitaux propres Tests de recouvrabilité et test de suffi sance du passifParticipation différéeLorsque des actifs de participations différées sont reconnus le Groupe utilise les analyses de liquidité réalisées par les entités pour apprécier la capacité à détenir les éventuels actifs en situation de moins value latente à l’origine de ces actifs Le Groupe effectue également des projections pour comparer la valeur des actifs venant en représentation des contrats d’assurance aux versements qu’il s’attend à devoir effectuer aux assurés Test de suffi sance du passifEn outre à chaque clôture des tests de suffi sance du passif sont réalisés au niveau de chaque entité consolidée pour s’assurer du niveau suffi sant des passifs d’assurance nets de frais d’acquisition reportés de la valeur de portefeuilles et de la participation différée active des assurés Pour la réalisation de ces tests les sociétés regroupent les contrats sur la base de critères communs en tenant compte de la manière dont ils ont été acquis dont ils sont gérés et dont leur profi tabilité est mesurée Les entités se fondent sur la meilleure estimation des fl ux de trésorerie futurs des coûts de gestion des sinistres et des frais d’administration et tiennent compte des options et garanties incorporées aux contrats ainsi que des taux de rendement des actifs adossés à ces passifs  ■les tests sont basés sur l’intention et la capacité des entités à détenir les actifs fi nanciers en fonction de scénarios variés excluant la valeur des affaires nouvelles  ■ils incluent des projections sur les cessions futures d’actifs selon des confi gurations de rachats estimés  ■et apprécient dans quelle mesure les gains et pertes en résultant peuvent être alloués imputés aux assurés (partage des bénéfi ces entre les assurés et les actionnaires) Ces tests analysent donc la capacité d’imputer aux assurés la charge estimée des pertes futures sur la base de l’appréciation de l’horizon de détention et la réalisation potentielle de pertes par rapport aux pertes latentes existant à la clôture Les risques propres aux contrats (risque d’assurance risque de marché risque d’infl ation persistance antisélection…) susceptibles d’indiquer que l’évaluation des passifs est insuffi sante sont également considérés En fonction du type de portefeuille les fl ux de trésorerie futurs liés aux investissements et l’actualisation peuvent avoir pour base la meilleure estimation au taux sans risque en tenant compte de la participation correspondante ou des scénarios stochastiques dans le cas de garanties plancher Le test est réalisé soit par comparaison de la provision enregistrée nette des actifs liés (coûts d’acquisition reportés valeur de portefeuilles…) avec une provision calculée directement en actualisant les fl ux de trésorerie soit en s’assurant que le profi t actualisé net de participation résultant de la reprise des provisions techniques est supérieur aux actifs nets liés Toute insuffi sance de provision est constatée en résultat dans un premier temps par annulation des frais d’acquisition reportés de la participation différée active et de la valeur de portefeuilles acquis dans la limite de leurs montants puis dans un second temps par constitution d’une provision pour pertes liées à l’insuffi sance de passif pour tout montant excédant les frais d’acquisition et les valeurs de portefeuilles acquis Dans le cas spécifi que des contrats d’assurance non vie une provision pour risques en cours est constituée pour les contrats dont les primes sont estimées insuffi santes pour couvrir les sinistres et frais de gestion futurs Des sensibilités aux risques de taux d’intérêt et action sont présentées en Note 4 2 pour les  ■actifs et passifs fi nanciers  et ■actifs et passifs liés aux contrats d’assurance et d’investissement y compris la valeur des portefeuilles du segment Vie Épargne Retraite en cours 253I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 31 DÉCEMBRE 2011444 6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSLES DÉRIVÉS INCORPORÉS DANS LES CONTRATS D’ASSURANCE ET D’INVESTISSEMENT AVEC PARTICIPATION DISCRÉTIONNAIRELes dérivés incorporés répondant à la défi nition de contrats d’assurance ou correspondant à des options de rachat pour un montant défi ni (par exemple une valeur de rachat basée sur un montant fi xe et un taux d’intérêt) ne sont pas évalués séparément du contrat hôte Tous les autres dérivés matériels sont évalués séparément à la juste valeur avec la variation de la juste valeur comptabilisée en résultat s’ils ne sont pas étroitement liés aux contrats hôtes et ou s’ils ne répondent pas à la défi nition d’un contrat d’assurance 1 13 3 Contrats d’investissement sans participation discrétionnaireConformément à IAS  39 ces contrats sont comptabilisés comme des dépôts avec pour conséquence la non reconnaissance en compte de résultat des fl ux de trésorerie correspondant aux primes reçues et aux prestations et sinistres réglés (voir ci après « Comptabilisation des revenus ») Ces fl ux de trésorerie doivent plutôt être traités comme des dépôts ou des retraits Cette catégorie inclut principalement des contrats en unités de compte qui ne répondent pas à la défi nition de contrats d’assurance et d’investissement avec participation discrétionnaire Les engagements afférents aux contrats en unités de compte sont évalués selon les principes comptables existants en se référant à la valeur de marché des actifs mis en représentation de ces contrats à la date d’arrêté des comptes en tenant compte des frais exposés à l’origine (cf  description au paragraphe 1 6 4) PROVISION POUR PRÉLÈVEMENTS NON ACQUISLes prélèvements perçus à l’émission des contrats d’investissement sans participation discrétionnaire pour couvrir des prestations de services futures sont reconnus au passif et enregistrés en résultat sur la base des mêmes critères d’amortissement que ceux utilisés pour les frais exposés à l’origine sur ces contrats 1 14 RÉASSURANCELes éléments de l’état de la situation fi nancière et de compte de résultat relatifs aux opérations de cession (et rétrocession) qui remplissent les critères de contrats d’assurance sont comptabilisés de façon similaire aux affaires directes (et aux acceptations) et conformément aux dispositions contractuelles 1 15 DETTES DE FINANCEMENTLes dettes de fi nancement destinées à fi nancer la marge de solvabilité d’entités opérationnelles ou à acquérir un portefeuille de contrats sont présentées dans l’état de la situation fi nancière de manière distincte des autres dettes 1 16 AUTRES PASSIFS1 16 1 Impôt sur les sociétésLa charge (ou gain) d’impôt courant est enregistrée en résultat sur la base des règles locales d’imposition Les impôts différés actifs et passifs sont générés par des différences temporaires entre les valeurs comptables et fi scales des actifs et passifs et le cas échéant par des reports en avant de pertes fi scales non utilisées Les impôts différés actifs sont constatés dans la mesure où il est probable qu’un bénéfi ce imposable sur lequel ces différences temporaires déductibles pourront être imputées sera disponible Un passif d’impôt différé est notamment comptabilisé pour toute différence temporaire imposable liée à une participation dans une société incluse dans le périmètre de consolidation à moins que le Groupe ne contrôle la date à laquelle la différence temporelle s’inversera et qu’il est probable que la différence temporelle ne s’inversera pas dans un avenir prévisible En particulier dès lors que des cessions de titres de sociétés consolidées sont prévues l’écart entre la valeur comptable des titres de participation dans les comptes consolidés et la valeur fi scale de ces titres chez l’entreprise détentrice donne lieu à la comptabilisation d’un impôt différé (y compris dans le cadre d’un regroupement d’entreprises lorsque le Groupe en tant qu’acquéreur a l’intention d’effectuer des cessions externes ou restructurations internes de titres ultérieurement à l’opération d’acquisition) Il en est de même pour les distributions de dividendes décidées ou probables dans la mesure où un impôt de distribution sera dû Un passif d’impôt différé lié à la différence temporaire entre la valeur fi scale et la valeur comptable d’un écart d’acquisition déductible fi scalement est constaté dans la mesure où il ne résulte pas de la comptabilisation initiale d’un écart d’acquisition Cet impôt différé n’est repris qu’en cas de dépréciation de l’écart d’acquisition ou cession des titres consolidés correspondants L’évaluation des actifs et passifs d’impôt différé refl ète les conséquences fi scales qui résultent de la façon dont le Groupe s’attend à la date de clôture à recouvrer ou régler la valeur comptable de ses actifs et passifs Lorsque l’impôt sur les sociétés est calculé à un taux différent si des dividendes sont versés l’évaluation des impôts différés retient le taux d’imposition applicable aux bénéfi ces non distribués Les effets des dividendes sur l’impôt sur les sociétés ne sont comptabilisés que lorsqu’un passif est enregistré au titre du paiement du dividende 1 16 2 Engagements sociauxLes engagements sociaux comprennent les sommes qui seront versées aux employés du Groupe AXA à compter de leur départ à la retraite (indemnité de départ retraite complémentaire aide médicale) Pour couvrir les engagements de retraite certaines législations ont autorisé ou imposé la mise en place de fonds dédiés (plan assets) 254I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 31 DÉCEMBRE 2011 44 6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSRégimes à cotisations définies  des paiements sont effectués par l’employeur auprès d’un tiers (par exemple un fonds de pension) qui libèrent l’employeur de toute obligation ultérieure l’organisme se chargeant de verser au salarié les montants de prestations qui lui sont dus De ce fait une fois les cotisations payées aucun passif ne fi gure dans les comptes du Groupe à l’exception de la charge des cotisations payées aux organismes Régimes à prestations définies  les régimes à prestations défi nies se caractérisent par l’évaluation actuarielle des engagements sur la base des règlements internes de chaque régime La valeur actualisée des prestations futures de l’employeur DBO (Defined Benefit Obligation) est calculée chaque année sur la base de projections à long terme de taux de croissance des salaires de taux d’infl ation de table de mortalité du taux de rotation des effectifs de la durée résiduelle d’activité et de la revalorisation des rentes La valeur inscrite dans l’état de la situation fi nancière au titre des engagements de retraite correspond à la différence entre la Defined Benefit Obligation et les actifs investis en valeur de marché destinés à les couvrir plan par plan Lorsque le résultat de ce calcul est négatif une provision pour risques et charges est dotée au passif Dans le cas inverse un actif est comptabilisé Les gains et pertes actuariels dus aux écarts constatés par rapport aux estimations et aux changements d’hypothèses actuarielles sont enregistrés en capitaux propres (dans l’état des produits et charges reconnus sur la période) en totalité sur la période durant laquelle ils ont été constatés De manière symétrique tout ajustement dû au plafonnement des actifs est enregistré en capitaux propres Les coûts des services antérieurs non comptabilisés correspondent à la valeur des droits non encore acquis par les employés à la date d’un changement du montant des prestations suite à une modifi cation d’un régime Ce coût fait l’objet d’un amortissement linéaire sur la période moyenne d’acquisition des droits L’incidence  en  résultat  se rapporte essentiellement au coût des services rendus pendant la période (représentant l’augmentation de la dette actuarielle pour une année d’ancienneté supplémentaire) et à l’intérêt sur la dette actuarielle (représentant le coût d’actualisation sur un an) réduit par le rendement attendu des actifs dédiés aux régimes Le coût des services antérieurs les liquidations et les réductions de droits ont aussi un effet en résultat 1 16 3 Plans de rémunération fondés sur des  actionsLes plans de rémunération dont le paiement est fondé sur des actions du Groupe sont principalement réglés sous forme d’actions Tous les plans de rémunération dont le paiement est fondé sur des actions accordés après le 7  novembre 2002 et dont les droits n’étaient pas encore intégralement acquis au 1er janvier 2004 sont évalués à la juste valeur à la date d’octroi la charge correspondante étant constatée au fur et à mesure sur la période d’acquisition des droits Les plans dont le paiement est fondé sur des actions et qui sont réglés en numéraire sont comptabilisés à leur juste valeur et réévalués à chaque clôture toute variation de juste valeur étant constatée en résultat Le plan d’épargne en actions des salariés AXA Shareplan établi selon des règles françaises comprend deux options  une option classique et une option à effet de levier (avec une application dépendante des spécifi cités réglementaires locales existant au sein du Groupe) Le coût de l’option classique est valorisé conformément aux conclusions de l’ANC en France («  Autorité des Normes Comptables ») Le coût de l’option à effet de levier est établi en tenant compte de la contrainte pour les salariés d’incessibilité des titres pendant cinq ans comme dans l’option classique mais en incluant en complément la valeur des avantages implicitement supportée par AXA en permettant à ses employés de bénéfi cier de conditions de tarifi cation plus favorables que celles qu’ils pourraient obtenir en tant que particuliers 1 17 PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES ET PASSIFS ÉVENTUELS1 17 1 Provisions pour restructurationLes coûts de restructuration autres que ceux qui pourraient être enregistrés à la date d’acquisition dans l’état de la situation fi nancière d’une société acquise font l’objet d’une provision lorsque le Groupe a une obligation présente qui découle d’un contrat ou un plan de restructuration détaillé et formalisé dont les principales caractéristiques ont été communiquées aux personnes concernées ou à leurs représentants 1 17 2 Autres provisions et passifs éventuelsUne provision doit être comptabilisée lorsque le Groupe a une obligation présente (juridique ou implicite) résultant d’un événement passé qu’il est probable qu’une sortie de ressources sera nécessaire pour régler l’obligation et que le montant de l’obligation peut être estimé de manière fi able Les pertes opérationnelles futures ne sont pas provisionnées Il en est de même pour les passifs éventuels à l’exception de ceux identifi és lors d’un regroupement d’entreprises (cf  paragraphe 1 3 2) Les provisions sont déterminées sur la base de la meilleure estimation à la date de clôture de la dépense nécessaire à l’extinction de l’obligation actuelle actualisée au taux sans risque pour les provisions à long terme 1 18 COMPTABILISATION DES REVENUS1 18 1 Primes émises brutesLes primes émises brutes correspondent au montant des primes de l’exercice émises tant au titre des contrats d’assurance que d’investissement avec participation discrétionnaire par les sociétés d’assurance et de réassurance ces primes s’entendant nettes d’annulations et brutes de cessions aux réassureurs En réassurance les primes sont enregistrées sur la base des primes déclarées par les sociétés cédantes et sur la base d’estimations pour primes émises brutes 255I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 31 DÉCEMBRE 2011444 6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS1 18 2 Prélèvements issus des contrats d’investissement sans participation discrétionnaireLes primes collectées au titre des contrats d’investissement sans participation discrétionnaire aux bénéfi ces sont enregistrées comme des dépôts après déduction des prélèvements Les revenus de ces contrats sont constitués des prélèvements liés à l’émission la gestion d’actifs l’administration et le rachat de ces contrats Les prélèvements collectés à l’origine destinés à couvrir les services futurs sont reconnus en résultat sur la durée de vie estimée du contrat (voir «  Provisions pour prélèvements non acquis » au paragraphe 1 13 3) 1 18 3 Comptabilité de dépôt (deposit accounting)Les contrats d’investissement sans participation discrétionnaire aux bénéfi ces entrent dans le périmètre de la norme IAS  39 La comptabilité de dépôt s’applique à ces contrats ce qui implique  ■la reconnaissance des montants collectés directement en dépôts au passif et non en «  Revenus  » au compte de résultat  ■l’enregistrement des sinistres en retraits sans transiter par le compte de résultat (en dehors d’éventuels prélèvements) 1 18 4 Décomposition des composantes « dépôt »Le Groupe identifi e séparément la composante dépôt d’un contrat d’assurance lorsque cela est requis par IFRS 4 à savoir lorsque les conditions suivantes sont remplies  ■le Groupe peut mesurer séparément la composante « dépôt » (y compris toute option de rachat incorporée c’est à dire sans prendre en compte la composante « assurance »)  ■les méthodes comptables du Groupe ne lui imposent pas autrement de comptabiliser l’ensemble des obligations et des droits générés par la composante « dépôt » À ce jour il n’y a pas de situations au sein du Groupe dans lesquelles ces deux conditions sont remplies Conformément aux principes d’IFRS 4 le Groupe continue à suivre les principes comptables appliqués précédemment par AXA aux contrats d’assurance et contrats d’investissement avec participation au bénéfi ce discrétionnaire Selon ces principes il n’y a pas de situations dans lesquelles tous les droits et obligations liés aux contrats ne seraient pas comptabilisés 1 18 5 Variation de primes non acquises nettes de chargements et prélèvements non acquisLes variations de primes non acquises nettes de chargements et prélèvements non acquis comprennent les variations de provisions pour primes non acquises inscrites au passif (voir « Provisions pour primes non acquises » au paragraphe 1 13 2) ainsi que les variations de chargements et prélèvements non acquis Les chargements et prélèvements non acquis sont destinés à couvrir les prestations de services futurs et sont reconnus en résultat sur la durée de vie estimée des contrats d’assurance des contrats d’investissement avec participation discrétionnaire (voir « Provisions pour chargements non acquis » au paragraphe  1 13 2) et des contrats d’investissement sans participation discrétionnaire (voir «  Provisions pour prélèvements non acquis » au paragraphe 1 13 3) 1 18 6 Produit Net BancaireLe Produit Net Bancaire comprend tous les revenus et dépenses provenant des activités bancaires y compris les charges d’intérêts non liées au fi nancement les commissions bancaires les plus ou moins values de cessions d’actifs fi nanciers la variation de juste valeur d’actifs comptabilisés en juste valeur par résultat et celle des instruments dérivés s’y rapportant Il exclut les charges d’exploitation bancaire et les provisions pour dépréciation sur créances et prêts douteux qui sont enregistrées dans la rubrique «  Charges d’exploitation bancaire » 1 18 7 Revenus des autres activitésLes revenus des autres activités incluent principalement  ■les commissions reçues au titre des activités de gestion d’actifs  ■les revenus perçus par les sociétés d’assurance sur des activités annexes notamment les commissions reçues sur la vente ou la distribution de produits fi nanciers  ■les loyers perçus par les sociétés foncières 1 18 8 Résultat fi nancier hors coût de l’endettement netLe résultat fi nancier hors coût de l’endettement net inclut  ■les revenus fi nanciers sur placements des activités non bancaires présentés nets de dotations aux amortissements sur immeubles de placement (pour les immeubles d’exploitation les charges d’amortissement sont comprises dans le poste «  Frais d’administration  ») Cette ligne inclut les intérêts calculés conformément à la méthode du taux d’intérêt effectif pour les obligations et les dividendes reçus des actions  ■les frais de gestion des placements hors coût de l’endettement  ■les plus ou moins values réalisées nettes de reprises de provisions pour dépréciation suite à cession  ■la variation des plus et moins values latentes des actifs évalués en juste valeur dont les variations de juste valeur sont enregistrées en résultat  ■la variation des provisions pour dépréciation sur placements (hors reprises suite à cession) Pour les activités bancaires les produits et charges d’intérêts liés à l’activité bancaire fi gurent dans le poste «  Produit net bancaire » (voir paragraphe 1 18 6) 256I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 31 DÉCEMBRE 2011 44 6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS1 19 ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À  LA  CLÔTURELes événements postérieurs à la clôture concernent les événements qui se produisent entre la date de clôture et la date d’autorisation de publication des états fi nanciers  ■ces événements conduisent à un ajustement des états fi nanciers consolidés s’ils contribuent à confi rmer des situations qui existaient à la date de clôture  ■si tel n’est pas le cas ces événements se traduisent par la publication d’informations supplémentaires en annexe dans la mesure où celles ci sont jugées pertinentes et signifi catives 1 20 PRÉSENTATION DES ÉTATS FINANCIERSLe Groupe a procédé en 2011 à une revue de son plan de compte IFRS se rapportant à un nombre limité de postes des états fi nanciers consolidés (y compris les Notes) Cette revue également motivée par la perspective de la future réglementation Solvabilité II a été appliquée dès le bilan d’ouverture 2011 afi n de présenter sur une base comparable l’état de la situation fi nancière au 31  décembre 2010 Le résultat de l’exercice 2010 publié au 31  décembre 2011 n’a pas été ajusté les changements effectués n’affectant pas de façon matérielle la présentation du compte de résultat Les principaux changements ont conduit à une plus grande granularité des reportings internes sur les placements fi nanciers avec des impacts limités sur les agrégats publiés En parallèle une revue des principaux facteurs de risques des instruments fi nanciers a été effectuée afi n d’intégrer les principes Solvabilité II ainsi que les caractéristiques déterminant les évaluations liées aux coûts du capital ■À titre d’exemple les prêts sont maintenant limités aux instruments de dettes émanant du Groupe les autres actifs porteurs de taux d’intérêt étant classés en obligations ■Les actifs de capital investissement («  private equity  ») détenus directement sont désormais regroupés avec les actions au lieu de fi gurer dans les autres actifs Certains comptes ont été par ailleurs reclassés entre deux agrégats de l’état de la situation fi nancière afi n d’améliorer l’homogénéité de la présentation au sein des états fi nanciers (par exemple les intérêts courus sur instruments dérivés) Le niveau de détail collecté sur les créances et les dettes a été en outre revu et rationalisé notamment selon les segments opérationnels et le type d’activité des contreparties La décompensation des transactions actifs passifs a été revue et encore améliorée pour les opérations ayant des impacts des deux côtés de l’état de la situation fi nancière telles que les opérations de pensions de titres Au global les reclassements n’affectent pas de façon matérielle la présentation de l’état de la situation fi nancière et des notes aux états fi nanciers La nature des changements les plus signifi catifs est indiquée le cas échéant dans les notes fi gurant au bas des tableaux qui sont présentés Les capitaux propres et éléments liés demeurent inchangés Le total  de l’état de la situation fi nancière présenté pour le  31  décembre 2010  diminue de 263  millions d’euros par rapport à celui  publié dans le Document de Référence 2010 principalement en raison des opérations décrites ci dessus 257I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 31 DÉCEMBRE 2011444 6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS INote 2 Périmètre de consolidation2 1 SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES2 1 1 Liste des principales sociétés consolidées par intégration globaleSociété mère et holdings intermédiairesVariation de périmètre31 décembre 201131 décembre 2010Pourcentage de droits de votePourcentage d’intérêts du GroupePourcentage de droits de votePourcentage d’intérêts du GroupeFranceAXA Mère Mère AXA AsiaNouvellement consolidée 100 00 100 00 AXA China 100 00 100 00 100 00 77 47AXA France Assurance 100 00 100 00 100 00 100 00Colisée Excellence Fusion avec AXA 100 00 100 00AXA Participations II Fusion avec AXA 100 00 100 00Oudinot Participation 100 00 100 00 100 00 100 00Société Beaujon 100 00 100 00 100 00 100 00AXA Technology Services 99 99 99 99 100 00 99 99États UnisAXA Financial Inc 100 00 100 00 100 00 100 00AXA America Holding Inc 100 00 100 00 100 00 100 00Royaume UniGuardian Royal Exchange Plc 100 00 99 98 100 00 99 98AXA UK Plc 100 00 99 98 100 00 99 98AXA Equity & Law Plc 99 96 99 96 99 96 99 96Asie Pacifi que (hors Japon)National Mutual International Pty LtdRachat des intérêts minoritaires 100 00 100 00 100 00 54 03AXA Financial Services (Singapour)Rachat des intérêts minoritaires 100 00 100 00 100 00 54 03AXA Asia Pacifi c Holdings LtdVente des activités en Australie et Nouvelle Zélande 54 03 54 03AXA India HoldingRachat des intérêts minoritaires 100 00 100 00 100 00 77 01JaponAXA Japan Holding 98 94 98 94 98 72 98 72AllemagneKölnische Verwaltungs AG für Versicherungswerte 100 00 100 00 100 00 100 00AXA Konzern AG 100 00 100 00 100 00 100 00WinCom Versicherungs Holding AGFusion avec AXA Beteiligungsgesellschaft mbH 100 00 100 00AXA Beteiligungsgesellschaft mbH 100 00 100 00 100 00 100 00BelgiqueAXA Holdings Belgium 100 00 100 00 100 00 100 00LuxembourgAXA Luxembourg SA 100 00 100 00 100 00 100 00Finance Solutions SARL 100 00 100 00 100 00 100 00 258I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 31 DÉCEMBRE 2011 44 6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSSociété mère et holdings intermédiairesVariation de périmètre31 décembre 201131 décembre 2010Pourcentage de droits de votePourcentage d’intérêts du GroupePourcentage de droits de votePourcentage d’intérêts du GroupePays BasVinci BV 100 00 100 00 100 00 100 00Région Méditerranéenne et Amérique  LatineAXA Mediterranean Holding SA 100 00 100 00 100 00 100 00AXA Italia S p A 100 00 100 00 100 00 100 00AXA Holding Maroc S A 100 00 100 00 100 00 100 00AXA Turkey Holding A S 100 00 100 00 100 00 100 00Vie Épargne Retraite et DommagesVariation de périmètre31 décembre 201131 décembre 2010Pourcentage de droits de votePourcentage d’intérêts du GroupePourcentage de droits de votePourcentage d’intérêts du GroupeFranceAXA France IARD 99 92 99 92 99 92 99 92AXA France Vie 99 77 99 77 99 77 99 77AXA Protection Juridique 98 51 98 51 98 51 98 51États UnisAXA Equitable Life Insurance Company 100 00 100 00 100 00 100 00Mony Life Insurance Company 100 00 100 00 100 00 100 00AXA Financial (Bermuda) Ltd 100 00 100 00 100 00 100 00CanadaAXA Canada Inc Vente 100 00 100 00Royaume UniAXA Insurance UK Plc 100 00 99 98 100 00 99 98AXA PPP Healthcare Limited 100 00 99 98 100 00 99 98Bluefi n Group Limited 100 00 99 98 100 00 99 98AXA Isle of Man Limited 100 00 99 98 100 00 99 98AXA Wealth Limited 100 00 99 98 100 00 99 98Architas Multi Manager Limited 100 00 99 98 100 00 99 98Winterthur Life UK Limited Vente 100 00 99 98IrlandeAXA Insurance Limited 100 00 99 98 100 00 99 98AXA Life Europe Limited 100 00 100 00 100 00 100 00AXA Reinsurance Ireland Limited 100 00 100 00 100 00 100 00Asie Pacifi que (hors Japon)AXA Life Insurance Singapore Rachat des intérêts minoritaires 100 00 100 00 100 00 54 03AXA Australia New Zealand Vente des activités en Australie et Nouvelle Zélande 100 00 54 03AXA China Region Limited Rachat des intérêts minoritaires 100 00 100 00 100 00 54 03AXA General Insurance Hong Kong Ltd 100 00 100 00 100 00 100 00AXA Insurance Singapore 100 00 100 00 100 00 100 00 259I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 31 DÉCEMBRE 2011444 6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSVie Épargne Retraite et DommagesVariation de périmètre31 décembre 201131 décembre 2010Pourcentage de droits de votePourcentage d’intérêts du GroupePourcentage de droits de votePourcentage d’intérêts du GroupePT AXA Life IndonesiaRachat des intérêts minoritaires 100 00 100 00 100 00 54 03MLC Indonesia Rachat des intérêts minoritaires 100 00 100 00 100 00 54 03AXA Affi n General Insurance Berhad (a) 42 41 42 41 42 41 42 41JaponAXA Life Insurance 100 00 98 94 100 00 98 72AllemagneAXA Versicherung AG 100 00 100 00 100 00 100 00AXA Art 100 00 100 00 100 00 100 00AXA Lebenversicherung AG 100 00 100 00 100 00 100 00Pro Bav Pensionskasse 100 00 100 00 100 00 100 00Deutsche Aerzteversicherung 100 00 100 00 100 00 100 00AXA Krankenversicherung AG 100 00 100 00 100 00 100 00DBV Winterthur Lebensversicherung AG 100 00 99 74 100 00 99 74Winsecura Pensionskasse AG 100 00 99 74 100 00 99 74Rheinisch Westfälische Sterbekasse Lebensversicherung AG 100 00 100 00 100 00 100 00DBV Deutsche Beamten Versicherung AG 100 00 100 00 100 00 100 00BelgiqueArdenne Prévoyante 100 00 100 00 100 00 100 00AXA Belgium SA 100 00 100 00 100 00 100 00Servis SA 100 00 100 00 100 00 100 00Servis Life SA 100 00 100 00 100 00 100 00Les Assurés Réunis 99 93 99 93 99 93 99 93LuxembourgAXA Assurances Luxembourg 100 00 100 00 100 00 100 00AXA Assurances Vie Luxembourg 100 00 100 00 100 00 100 00Région Méditerranéenne et Amérique Latine (b)AXA Vida S A de seguros 99 82 99 82 99 82 99 82AXA Seguros Generales S A 99 90 99 90 99 89 99 89AXA Salud S A 99 90 99 90 100 00 100 00AXA Interlife 100 00 99 99 100 00 99 99AXA Assicurazioni e Investimenti 100 00 99 99 100 00 99 99AXA MPS Vita 50 00 + 1 droit de vote 50 0050 00 + 1 droit de vote 50 00AXA MPS Danni 50 00 + 1 droit de vote 50 0050 00 + 1 droit de vote 50 00AXA Portugal Companhia de Seguros SA 99 73 99 49 99 73 99 49AXA Portugal Companhia de Seguros de Vida SA 95 09 94 89 95 09 94 89AXA Assurance Maroc 100 00 100 00 100 00 100 00AXA Al Amane Assurance 100 00 100 00 100 00 100 00AXA Hayat ve Emeklilik A S 100 00 100 00 100 00 100 00AXA Sigorta AS 72 59 72 59 72 59 72 59(a) Le Groupe AXA a le contrôle compte tenu des accords entre les actionnaires (b) Principalement Espagne Italie Portugal Maroc Turquie Région du Golfe Grèce Mexique 260I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 31 DÉCEMBRE 2011 44 6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSVie Épargne Retraite et DommagesVariation de périmètre31 décembre 201131 décembre 2010Pourcentage de droits de votePourcentage d’intérêts du GroupePourcentage de droits de votePourcentage d’intérêts du GroupeAXA Cooperative Insurance Company 50 00 34 00 50 00 34 00AXA Insurance (Gulf) B S C c 50 00 50 00 50 00 50 00AXA Insurance A E Life 99 89 99 89 99 89 99 89AXA Insurance A E P&C 99 89 99 89 99 89 99 89AXA Seguros S A de C V 99 94 99 94 99 94 99 94SuisseAXA Life (anciennement Winterthur Life) 100 00 100 00 100 00 100 00AXA ARAG Legal Assistance 66 67 66 67 66 67 66 67AXA Insurance (anciennement Winterthur Swiss Insurance P&C) 100 00 100 00 100 00 100 00Europe Centrale et de l’EstAXA Czech Republic Pension Funds 99 99 99 99 99 99 99 99AXA Czech Republic Insurance 100 00 100 00 100 00 100 00AXA Hungary 100 00 100 00 100 00 100 00AXA Poland Rachat des intérêts minoritaires 100 00 100 00 94 92 94 92AXA Poland Pension Funds 100 00 100 00 100 00 100 00AXA Slovaquia 100 00 100 00 100 00 100 00AXA Ukraine 50 00 50 00 50 00 50 00Direct (a )Avanssur (France et Pologne) 100 00 100 00 100 00 100 00Kyobo AXA General Insurance Co Ltd (Corée du Sud) 94 13 94 13 92 82 92 82AXA Non Life Insurance Co Ltd (Japon) 100 00 98 94 100 00 98 72Touring Assurances SA (Belgique) 100 00 100 00 100 00 100 00Hilo Direct SA de Seguros y Reaseguros (Espagne) 100 00 100 00 100 00 100 00Quixa S p A (Italie) 100 00 99 99 100 00 99 99Seguro Directo Gere Companhia de Seguros SA (Portugal) 100 00 100 00 100 00 100 00(a) Les activités Direct du Royaume Uni sont détenues par AXA Insurance UK Plc Assurance internationale (Entités dont l’activité est diversifi ée géographiquement)Variation de périmètre31 décembre 201131 décembre 2010Pourcentage de droits de votePourcentage d’intérêts du GroupePourcentage de droits de votePourcentage d’intérêts du GroupeAXA Corporate Solutions Assurance (s ous groupe) 98 75 98 75 98 75 98 75AXA Global P&C (anciennement AXA Cessions) 100 00 100 00 100 00 100 00AXA Global Life (anciennement Saint George Ré) 100 00 100 00 100 00 100 00AXA Assistance SA (sous groupe) 100 00 100 00 100 00 100 00Portman Insurance Ltd (anciennement AXA Global Risks UK) 100 00 100 00 100 00 100 00Colisée RE (anciennement AXA RE) 100 00 100 00 100 00 100 00AXA Corporate Solutions Life Reinsurance Company 100 00 100 00 100 00 100 00 261I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 31 DÉCEMBRE 2011444 6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSGestion d’actifs (Entités dont l’activité est diversifi ée géographiquement)Variation de périmètre31 décembre 201131 décembre 2010Pourcentage de droits de votePourcentage d’intérêts du GroupePourcentage de droits de votePourcentage d’intérêts du GroupeAXA Investment Managers (sous groupe) 95 55 95 54 95 29 95 27AllianceBernstein (sous groupe) (a) 64 60 64 60 61 43 61 43(a) AXA détient indirectement 100 % du « General Partner » d’AllianceBerstein L P BanquesVariation de périmètre31 décembre 201131 décembre 2010Pourcentage de droits de votePourcentage d’intérêts du GroupePourcentage de droits de votePourcentage d’intérêts du GroupeFranceAXA Banque 100 00 99 89 100 00 99 89AXA Banque Financement 65 00 64 93 65 00 64 93AllemagneAXA Bank AG 100 00 100 00 100 00 100 00BelgiqueAXA Bank Europe (sous groupe) 100 00 100 00 100 00 100 00AutresVariation de périmètre31 décembre 201131 décembre 2010Pourcentage de droits de votePourcentage d’intérêts du GroupePourcentage de droits de votePourcentage d’intérêts du GroupeFrance CFP Management (a) 100 00 100 00 100 00 100 00(a) Nouvelle dénomination sociale (auparavant Compagnie Financière de Paris) Les principales évolutions du périmètre de consolidation sont détaillées dans la Note 5 FONDS ET AUTRES INVESTISSEMENTS CONSOLIDÉS  Au 31 décembre 2011 les fonds d’investissement consolidés représentent 95 961  millions d’euros dans les placements du Groupe (95 045 millions d’euros au 31 décembre 2010) Cette valeur est détenue par 234 fonds principalement en France en Allemagne et au Japon Ces fonds se trouvent majoritairement dans le segment Vie Épargne Retraite Au 31 décembre 2011 les 21 sociétés immobilières consolidées représentent 6 689  millions d’euros dans les placements du Groupe (6 642  millions d’euros au 31  décembre 2010) principalement en France et en Allemagne Les 5  CDOs consolidés au 31  décembre 2010 ont été débouclés au cours de l’année Aucun CDO n’est consolidé au 31 décembre 2011 Dans la plupart des fonds d’investissement (notamment les fonds d’investissement à capital variable) les intérêts minoritaires sont présentés au passif dans l’agrégat «  Intérêts minoritaires des fonds contrôlés et autres engagements de rachat des intérêts minoritaires  » Au 31  décembre 2011 les intérêts minoritaires des fonds contrôlés représentent 3 896 millions d’euros (4 847 millions d’euros au 31 décembre 2010) 2 1 2 Co entreprises consolidées par intégration proportionnelleVie Épargne Retraite et DommagesVariation de périmètre31 décembre 201131 décembre 2010Pourcentage de droits de votePourcentage d’intérêts du GroupePourcentage de droits de votePourcentage d’intérêts du GroupeFranceNatio Assurances 50 00 49 96 50 00 49 96 262I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 31 DÉCEMBRE 2011 44 6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS2 1 3 Principales sociétés mises en équivalenceLa liste des sociétés mises en équivalence ci dessous ne comprend pas les fonds d’investissement et les sociétés immobilières  Variation de périmètre31 décembre 201131 décembre 2010Pourcentage de droits de votePourcentage d’intérêts du GroupePourcentage de droits de votePourcentage d’intérêts du GroupeFranceNeufl ize Vie (anciennement NSM Vie) 39 98 39 98 39 98 39 98Asie Pacifi quePhilippines AXA Life Insurance Corporation Rachat des intérêts minoritaires d’AXA Asia Pacifi c Holdings 45 00 45 00 45 00 24 31Krungthai AXA Life Insurance Company Ltd Rachat des intérêts minoritaires d’AXA Asia Pacifi c Holdings 50 00 50 00 50 00 27 01AXA Minmetals Assurance Co Ltd (a)Rachat des intérêts minoritaires d’AXA Asia Pacifi c Holdings 51 00 51 00 51 00 39 51PT AXA Mandiri Financial Services Rachat des intérêts minoritaires d’AXA Asia Pacifi c Holdings 49 00 49 00 49 00 26 47Bharti AXA Life Rachat des intérêts minoritaires d’AXA Asia Pacifi c Holdings 26 00 26 00 22 22 17 11RussieReso Garantia (RGI Holdings B V ) (b) 39 34 39 34 39 34 39 34Gestion d’actifsKyobo AXA Investment Managers Company Limited 50 00 47 77 50 00 47 64(a) « AXA Minmetals Assurance Co Ltd » est consolidée par mise en équivalence dans la mesure où les accords entre actionnaires ne procurent pas au Groupe un pouvoir de contrôle (b) Le pourcentage d’intérêt du Groupe AXA dans l’entité opérationnelle de Reso Garantia est de 36 68 % FONDS D’INVESTISSEMENT ET SOCIÉTÉS IMMOBILIÈRES CONSOLIDÉS PAR MISE EN ÉQUIVALENCEAu 31  décembre 2011 les sociétés immobilières consolidées par mise en équivalence représentent un actif total de 306  millions d’euros (392  millions d’euros au 31  décembre 2010) et les fonds d’investissement consolidés par mise en équivalence représentent un actif total de 3 829 millions d’euros (3 559 millions d’euros au 31 décembre 2010) principalement aux États Unis au Royaume Uni en Allemagne et en Belgique 2 2 ENTITÉS CONSOLIDÉES LIÉES À DES OPÉRATIONS SPÉCIFIQUESACACIALe Fonds Commun de Créances Acacia est consolidé au sein des opérations d’AXA France Vie Épargne Retraite Cette structure a été créée dans le but d’améliorer le ratio de suffi sance Actif Passif en cédant des créances contre de la trésorerie Le principal impact est une hausse de 158  millions d’euros des autres dettes du Groupe AXA en contrepartie d’une hausse des créances nées d’opérations d’assurance au 31 décembre 2011 ARCHE FINANCEEn 2008 AXA France a investi dans Arche Finance une structure dédiée aux investissements crédit Cette société est entrée dans le périmètre de consolidation en juin  2008 avec une dette de 200  millions d’euros Les actifs de cette société s’élèvent à 1 204 millions d’euros au 31 décembre 2011 HORDLEEn 2009 AXA a créé une nouvelle société de fi nancement et de gestion de trésorerie Groupe qui a bénéfi cié d’un prêt de 673 millions de livres sterling 263I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 31 DÉCEMBRE 2011444 6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS INote 3 Compte de résultat sectorielCompte tenu des activités d’AXA les résultats opérationnels sont présentés sur la base de cinq segments opérationnels d’activités  Vie Épargne Retraite Dommages Assurance i nternationale Gestion d’actifs et Banques Un segment Holdings regroupe en outre les sociétés non opérationnelles du Groupe La gouvernance du Groupe y compris le processus de revue des informations fi nancières consolidées a été modifi ée Le 29 avril 2010 les actionnaires d’AXA ont approuvé la modifi cation de la structure à Conseil de Surveillance et Directoire en une structure unitaire à Conseil d’Administration Le Président du Conseil d’Administration et Directeur Général d’AXA ainsi que le Directeur Général Délégué sont assistés par le Comité de Direction dans la gestion quotidienne du Groupe et par un Comité Exécutif qui constitue l’instance d’analyse de la stratégie L’information fi nancière par segment est présentée deux fois par an de manière homogène avec les états fi nanciers du Groupe au Conseil d’Administration Le Groupe a mis en place une organisation par ligne de métiers aussi bien pour le segment Vie Épargne Retraite que pour le segment Dommages afi n d’améliorer l’effi cacité de son organisation et de bénéfi cier encore d’avantage de sa taille La ligne de métier Vie Épargne Retraite a fi xé dans le cadre de la défi nition d’une stratégie commune les priorités suivantes  ■accélérer la diversifi cation en protection et en santé  ■améliorer la profi tabilité en épargne  ■prioriser les investissements de croissance  ■promouvoir l’effi cacité opérationnelle La ligne de métier Dommages a la responsabilité de  ■défi nir une stratégie commune  ■accélérer les gains de productivité  ■mettre en place des plateformes communes  ■tirer profi t d’une expertise technique globale Vie Épargne Retraite  AXA propose une large gamme de produits d’assurance vie comprenant des produits d’É pargne R etraite de Prévoyance et de santé à une clientèle individuelle (particuliers) et à une clientèle collective (entreprises) Les produits de ce segment incluent des produits de rente immédiate et différée temporaires décès vie entière vie universelle contrats mixtes adossés à des prêts immobiliers contrats d’assurance vie à capital variable et autres produits de placement Le segment assurance Vie Épargne Retraite regroupe neuf unités opérationnelles géographiques  la France les États Unis le Royaume Uni le Japon l’Allemagne la Suisse la Belgique la Région Méditerranéenne et Amérique Latine et les autres pays Dommages  ce segment présente une large gamme de produits d’assurance automobile habitation dommages aux biens et Responsabilité civile destinés aux particuliers et entreprises (principalement aux PME) Dans certains pays ce segment propose également des produits d’assurance santé Le segment Dommages est la combinaison de sept unités opérationnelles géographiques (la France l’Allemagne le Royaume Uni et l’Irlande la Suisse la Belgique la Région Méditerranéenne et Amérique Latine et les autres pays) et une unité opérationnelle pour l’activité Directe (précédemment incluse dans les pays et régions et maintenant présentée comme une unité opérationnelle distincte) Assurance i nternationale  les opérations de ce segment comprennent les produits d’assurance spécifi quement rattachés à AXA Corporate Solutions Assurance Ces produits proposent des couvertures aux grandes entreprises nationales et internationales Ce segment inclut également l’assistance les activités de réassurance vie en run off principalement AXA Corporate Solutions Life Reinsurance Company et les activités de réassurance dommages en run off gérées par la société AXA Liabilities Managers dont les risques souscrits par Colisée RE (précédemment AXA RE) liés aux exercices de souscription 2005 et antérieurs Les exercices postérieurs à 2005 font l’objet d’un traité de cession de réassurance à 100  % à la société PartnerRe (précédemment Paris Ré) Ce segment comprend également AXA Global Life et AXA Global P&C (précédemment AXA Cessions) qui sont en charge de la souscription des traités de réassurance des entités d’AXA auprès de réassureurs sélectionnés L’activité d’AXA Global P&C est principalement structurée autour des pools de réassurances qui protègent les entités AXA contre principalement les risques de catastrophes naturelles L’activité des équipes centrales des lignes de métier globales est présentée dans le segment Assurance i nternationale La G estion d’actifs couvre diverses activités de gestion d’actifs (dont la gestion de fonds d’investissement) et services liés offerts par les entités d’AXA Investment Managers et AllianceBernstein destinés à des clients institutionnels et individuels y compris les sociétés d’assurance du Groupe AXA Le segment Banques inclut principalement les activités bancaires (détail prêts épargne) localisées en France en Belgique en Suisse en Allemagne et en Europe Centrale et de l’Est (Hongrie Slovaquie République Tchèque) Le segment Holdings (qui regroupe toutes les activités non opérationnelles) comprend également des véhicules d’investissement dont certaines structures fi nancières ad hoc Les éliminations inter segment comprennent uniquement les opérations entre des entités de différents segments Elles concernent principalement des traités de réassurance rechargements liés aux garanties d’assistance des frais de gestion d’actifs et des intérêts de prêts internes La dénomination «  Assurance  » dans le présent document regroupe les trois segments d’assurance  Vie Épargne Retraite Dommages et Assurance i nternationale La dénomination «  Services Financiers  » regroupe la gestion d’actifs et les B anques 264I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 31 DÉCEMBRE 2011 44 6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS3 1 COMPTE DE RÉSULTAT SECTORIEL CONSOLIDÉ(En millions d’euros)31 décembre 2011 (a)Vie Épargne Retraite DommagesAssurance internationaleGestion d’actifs Banques Holdings (b)Éliminations inter segments TotalPrimes émises 50 947 27 212 2 791 (380) 80 570Prélèvements sur contrats d’investissement sans participation discrétionnaire 350 350Chiffre d’affaires des activités d’assurance 51 298 27 212 2 791 (380) 80 920Produit net bancaire 523 1 (45) 479Produits des autres activités 1 183 74 267 3 601 6 (423) 4 708Chiffre d’affaires (c)52 481 27 286 3 057 3 601 529 1 (848) 86 107Variation des primes non acquises chargements et prélèvements non acquis (152) (431) 26 7 (549)Produits nets des placements 16 357 2 052 397 31 (2) 294 (659) 18 469Plus et moins values nettes réalisées sur placements à la juste valeur par capitaux propres et au coût (amorti) (d)2 006 373 54 (4) 723 3 153Plus ou moins values réalisées et variation de la juste valeur des placements à la juste valeur comptabilisée par résultat (e)(2 861) (150) (26) (77) (258) (34) (3 406)dont la variation de juste valeur des placements dont le risque fi nancier est supporté par l’assuré (4 968) (8) (4 977)Variation des provisions sur placements (1 536) (369) (32) (80) (2 016)Résultat fi nancier hors coût de l’endettement net 13 966 1 906 393 (50) (2) 679 (692) 16 199Charges techniques des activités d’assurance (55 548) (18 159) (2 248) 199 (75 757)Résultat net des cessions en réassurance 181 (905) (217) 208 (733)Charges d’exploitation bancaire (247) 1 (246)Frais d’acquisition des contrats (3 089) (4 748) (359) 12 (8 184)(a) Comme décrit en Note 1 10 la contribution au compte de résultat des activités canadiennes cédées a été reclassée sur une ligne distincte du compte de résultat (b) Y compris les entités ad hoc (c) Le chiffre d’affaires net des éliminations intragroupes correspond à 52 milliards d’euros pour l’activité Vie Épargne Retraite 27 milliards d’euros pour l’activité Dommages et 3 milliards d’euros pour l’activité Assurance internationale (voir Note 21) (d) Inclut les plus values nettes réalisées sur la cession des opérations en Australie et Nouvelle Zélande (742 millions d’euros bruts ou 626 millions d’euros nets) et de Taikang Life (830 millions d’euros bruts ou 798 millions d’euros nets) (e) Inclut les gains et pertes réalisés et latents sur opérations de change sur placements à la juste valeur par capitaux propres 265I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 31 DÉCEMBRE 2011444 6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS(En millions d’euros)31 décembre 2011 (a)Vie Épargne Retraite DommagesAssurance internationaleGestion d’actifs Banques Holdings (b)Éliminations inter segments TotalAmortissement de la valeur des portefeuilles acquis (249) (249)Frais d’administration (3 356) (2 604) (242) (3 102) (435) (622) 323 (10 038)Variation des provisions sur immobilisations corporelles 4 25 29Variation des provisions sur écarts d’acquisition et autres immobilisations incorporelles (1 035) (82) (89) (1 206)Autres produits et charges (196) 13 9 (216) 26 (18) (98) (480)Charges liées à la cession d’opérations Vie au Royaume Uni (37) (1) (38)Autres produits et charges courants (63 324) (26 486) (3 058) (3 318) (745) (615) 644 (96 902)Résultat des opérations courantes avant impôt 2 972 2 276 418 233 (218) 65 (889) 4 856Quote part de résultat dans les entreprises mises en équivalence 47 18 (3) 62Charges liées aux dettes de fi nancement (115) (6) (4) (39) (18) (1 068) 920 (329)Résultat net des opérations courantes avant impôt 2 903 2 288 414 191 (236) (1 003) 31 4 589Impôt sur le résultat (588) (651) (137) (45) 1 377 (31) (1 074)Résultat net des opérations courantes après impôt 2 315 1 637 277 145 (235) (625) 3 515Résultat sur abandon d’activités après impôt 6 93 902 1 002Résultat net consolidé après impôt 2 321 1 730 277 145 (235) 277 4 516Se répartissant entre  Résultat net consolidé – Part du Groupe 2 193 1 699 276 153 (237) 240 4 324Résultat net consolidé – Part des Intérêts minoritaires 128 31 2 (8) 2 38 193(a) Comme décrit en Note 1 10 la contribution au compte de résultat des activités canadiennes cédées a été reclassée sur une ligne distincte du compte de résultat (b) Y compris les entités ad hoc (c) Le chiffre d’affaires net des éliminations intragroupes correspond à 52 milliards d’euros pour l’activité Vie Épargne Retraite 27 milliards d’euros pour l’activité Dommages et 3 milliards d’euros pour l’activité Assurance internationale (voir Note 21) (d) Inclut les plus values nettes réalisées sur la cession des opérations en Australie et Nouvelle Zélande (742 millions d’euros bruts ou 626 millions d’euros nets) et de Taikang Life (830 millions d’euros bruts ou 798 millions d’euros nets) (e) Inclut les gains et pertes réalisés et latents sur opérations de change sur placements à la juste valeur par capitaux propres 266I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 31 DÉCEMBRE 2011 44 6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS(En millions d’euros)31 décembre 2010 Retraité (a)Vie Épargne Retraite DommagesAssurance internationaleGestion d’actifs Banques Holdings (b)Éliminations inter segments TOTALPrimes émises 54 894 26 141 2 736 (382) 83 390Prélèvements sur contrats d’investissement sans participation discrétionnaire 518 518Chiffre d’affaires des activités d’assurance 55 412 26 141 2 736 (382) 83 908Produit net bancaire 496 1 (45) 452Produits des autres activités 1 444 78 289 3 685 7 (451) 5 052Chiffre d’affaires (c)56 856 26 219 3 025 3 685 504 1 (878) 89 412Variation des primes non acquises chargements et prélèvements non acquis (333) (148) 30 (451)Produits nets des placements 13 188 2 041 248 53 (1) 665 (694) 15 499Plus et moins values nettes réalisées sur placements à la juste valeur par capitaux propres et au coût (amorti) 1 543 277 17 16 41 1 894Plus ou moins values réalisées et variation de la juste valeur des placements à la juste valeur comptabilisée par résultat (d)16 033 (31) 37 24 (610) (26) 15 427dont la variation de juste valeur des placements dont le risque fi nancier est supporté par l’assuré 13 798 (10) 13 788Variation des provisions sur placements (738) (117) (12) (2) (65) (934)Résultat fi nancier hors coût de l’endettement net 30 025 2 170 290 91 (1) 31 (720) 31 886Charges techniques des activités d’assurance (74 907) (17 855) (2 021) 283 (94 500)Résultat net des cessions en réassurance 185 (839) (282) 149 (787)Charges d’exploitation bancaire (97) 1 (96)(a) Comme décrit en Note 1 10 la contribution au compte de résultat des activités canadiennes cédées a été reclassée sur une ligne distincte du compte de résultat afi n de présenter une base comparable (b) Y compris les entités ad hoc et CDOs (c) Le chiffre d’affaires net des éliminations intragroupes correspond à 57 milliards d’euros pour l’activité Vie Épargne Retraite 26 milliards d’euros pour l’activité Dommages et 3 milliards d’euros pour l’activité Assurance internationale (voir Note 21) (d) Inclut les gains et pertes réalisés et latents sur opérations de change sur placements à la juste valeur par capitaux propres 267I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 31 DÉCEMBRE 2011444 6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS(En millions d’euros)31 décembre 2010 Retraité (a)Vie Épargne Retraite DommagesAssurance internationaleGestion d’actifs Banques Holdings (b)Éliminations inter segments TOTALFrais d’acquisition des contrats (3 413) (4 741) (348) 21 (8 481)Amortissement de la valeur des portefeuilles acquis (256) (256)Frais d’administration (3 984) (2 527) (228) (3 068) (422) (822) 338 (10 713)Variation des provisions sur immobilisations corporelles (12) (13)Variation des provisions sur écarts d’acquisition et autres immobilisations incorporelles (30) (78) (3) (111)Autres produits et charges (70) 8 14 (215) 17 263 (38) (22)Charges liées à la cession d’opérations Vie au Royaume Uni (1 642) (1 642)Autres produits et charges courants (84 116) (26 045) (2 865) (3 284) (505) (558) 754 (116 619)Résultat des opérations courantes avant impôt 2 433 2 196 481 492 (2) (527) (844) 4 228Quote part de résultat dans les entreprises mises en équivalence 55 32 (2) 85Charges liées aux dettes de fi nancement (92) (6) (3) (31) (20) (1 175) 840 (488)Résultat net des opérations courantes avant impôt 2 395 2 222 477 459 (22) (1 701) (5) 3 826Impôt sur le résultat (765) (580) (96) (125) 33 635 5 (895)Résultat net des opérations courantes après impôt 1 630 1 642 381 333 11 (1 066) 2 931Résultat sur abandon d’activités après impôt 12 148 160Résultat net consolidé après impôt 1 642 1 789 381 333 11 (1 066) 3 091Se répartissant entre  Résultat net consolidé – Part du Groupe 1 396 1 750 378 255 9 (1 040) 2 749Résultat net consolidé – Part des Intérêts minoritaires 246 39 3 79 2 (27) 342(a) Comme décrit en Note 1 10 la contribution au compte de résultat des activités canadiennes cédées a été reclassée sur une ligne distincte du compte de résultat afi n de présenter une base comparable (b) Y compris les entités ad hoc et CDOs (c) Le chiffre d’affaires net des éliminations intragroupes correspond à 57 milliards d’euros pour l’activité Vie Épargne Retraite 26 milliards d’euros pour l’activité Dommages et 3 milliards d’euros pour l’activité Assurance internationale (voir Note 21) (d) Inclut les gains et pertes réalisés et latents sur opérations de change sur placements à la juste valeur par capitaux propres 268I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 31 DÉCEMBRE 2011 44 6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS INote 4 Gestion des risques nanciers et du risque d’assuranceToutes les sections suivantes qui font partie intégrante des états fi nanciers du Groupe sont présentées dans les Sections 3 3 «  Annexes quantitatives et qualitatives liées aux risques de marché et aux facteurs de risques  » et 1 4 «  Trésorerie et fi nancement » de ce Rapport Annuel comme suit  4 1 ORGANISATION DU RISK MANAGEMENTSe référer aux pages  205 à 206 Section « Annexes quantitatives et qualitatives liées aux risques de marché et aux facteurs de risques – L’organisation du Risk Management » 4 2 RISQUES DE MARCHÉ (INCLUANT LES ANALYSES DE SENSIBILITÉ)Se référer aux pages 206 à 213 Section « Annexes quantitatives et qualitatives liées aux risques de marché et aux facteurs de risques – Risques de marché » 4 3 RISQUES DE CRÉDITSe référer aux pages  216 à 219 Section « Annexes quantitatives et qualitatives liées aux risques de marché et aux facteurs de risques – Risque de crédit » 4 4 RISQUES D’ASSURANCESe référer aux pages 220 à 223 Section « Annexes quantitatives et qualitatives liées aux risques de marché et aux facteurs de risques – Risques d’assurance » 4 5 TRÉSORERIE ET FINANCEMENT DU GROUPESe référer aux pages 96 à 101 Section  «  Trésorerie et fi nancement du Groupe » 269I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 31 DÉCEMBRE 2011444 6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS INote 5 Écarts d’acquisition5 1 ÉCARTS D’ACQUISITIONLes écarts d’acquisition se détaillent de la manière suivante  (En millions d’euros)Année de la transactionValeur brute 31 décembre 2011 Pertes de valeurs cumulées 31 décembre 2011Valeur nette 31 décembre 2011Valeur brute 31 décembre 2010 (a )Pertes de valeurs cumulées 31 décembre 2010 (a)Valeur nette 31 décembre 2010 (a)AXA Turquie (Oyak) 2008 216 216 257 257AXA Mexique (Seguros ING) 2008 540 540 591 591AXA MPS (Montepaschi)2007 & 2008 724 724 724 724AXA Grèce (Alpha Insurance) 2007 123 123 123 123AXA Banque Hongrie (ELLA Bank) 2007 59 (59) 59 59Swiftcover 2007 250 250 244 244Royaume Uni Vie Épargne Retraite (b) 599 599 584 584Winterthur (b)2006 2 605 2 605 2 561 2 561MLC 2006 118 118 114 114Seguro Directo 2005 31 31 31 31MONY 2004 206 206 200 200AXA Financial Inc 2000 2 915 (1 008) 1 907 2 820 2 820Sanford C Bernstein 2000 3 293 3 293 3 187 3 187AXA UK Holdings (SLPH) (b)2000 588 588 641 641AXA Japan (Nippon Dantaï) (c)2000 1 849 (96) 1 753 1 697 (88) 1 609AXA China Region 2000 251 251 243 243AXA Aurora 2000 120 120 120 120Rosenberg et autres transactions AXA IM1999 & 2005 183 183 178 178Guardian Royal Exchange (b)1999 630 630 638 638AXA Belgique (Royale Belge) 1998 452 452 452 452UAP (b)1997 457 457 457 457Autres (b) 809 (1) 809 911 (1) 910Total 17 019 (1 164) 15 855 16 831 (90) 16 741dont  Vie Épargne Retraite 7 928 (1 104) 6 824 7 645 (88) 7 557Dommages 4 502 (1) 4 502 4 746 (1) 4 745Assurance Internationale 34 34 34 (1) 33Gestion d’actifs 4 427 4 427 4 279 4 279Autres 127 (59) 68 127 127Les écarts d’acquisition présentés ci dessus ne comprennent pas ceux des sociétés mises en équivalence (voir Note 10) (a) En 2010 l es actifs et passifs des activités cédées en Australie et Nouvelle Zélande ainsi que de certains portefeuilles Vie Épargne Retraite au Royaume Uni dont la cession n’était pas fi nalisée au 31 décembre 2010 étaient classés en actifs et passifs destinés à la vente (voir Note 5 3) (b) Les différentes lignes d’écart d’acquisition du Royaume Uni Vie Épargne Retraite ont été allouées à une ligne unique « Royaume Uni Vie Épargne Retraite » dans le cadre de la vente partielle de son activité (c) Suite à une réestimation de l’impôt différé actif comptabilisé lors de l’acquisition de Nippon Dantaï l’écart d’acquisition a été diminué pour un montant équivalent (70 millions d’euros en 2005 équivalent à 96 millions d’euros au taux de change du 31 décembre 2011) 270I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 31 DÉCEMBRE 2011 44 6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSAu 31 décembre 2011 les principales entités (génératrices de trésorerie) qui contribuent à l’écart d’acquisition du  ■segment Vie Épargne Retraite (6 824  millions d’euros) sont le Japon (2 295  millions d’euros) les États Unis (1 694  millions d’euros) la Région Méditerranéenne et Amérique Latine (890  millions d’euros) et le Royaume Uni (599 millions d’euros)  ■segment Dommages (4 502 millions d’euros) sont la Région Méditerranéenne et Amérique Latine (1 355 millions d’euros) l’Allemagne (918  millions d’euros) le Direct (676  millions d’euros) le Royaume Uni (577  millions d’euros) et la Belgique (563 millions d’euros)  ■segment Gestion d’actifs (4 427  millions d’euros) est AllianceBernstein (4 048 millions d’euros) Le total des écarts d’acquisition en part du Groupe s’élève à 14 845 (1)  millions d’euros au 31  décembre 2011 et 15 511 (1) millions d’euros au 31 décembre 2010 (1) Sanford C Bernstein  73 millions d’euros ont été transférés au pourcentage d’intérêt du Groupe suite à la relution au 31 décembre 2011 et 34 millions d’euros ont été transférés aux intérêts minoritaires suite à la dilution du pourcentage d’intérêt du Groupe au 31 décembre 2010 271I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 31 DÉCEMBRE 2011444 6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS5 2 VARIATION DES ÉCARTS D’ACQUISITION5 2 1 Variation des valeurs brutes des écarts d’acquisition par opération(En millions d’euros)Valeur brute 1er janvier 2011Ac quisitions de la périodeCessions de la période (a)Ajustements des écarts d’acquisitionEffet de changeAutres variationsValeur brute 31 décembre 2011AXA Turquie (Oyak) 257 (41) 216AXA Mexique (Seguros ING) 591 (51) 540AXA MPS (Montepaschi) 724 724AXA Grèce (Alpha Insurance) 123 123AXA Banque Hongrie (ELLA Bank) 59 59Swiftcover 244 6 250Royaume Uni Vie Épargne Retraite 584 15 599Winterthur 2 561 3 (1) 42 2 605MLC 114 4 118Seguro Directo 31 31MONY 200 7 206AXA Financial Inc 2 820 94 2 915Sanford C Bernstein 3 187 107 3 293AXA UK Holdings (SLPH) 641 (67) 14 588AXA Japan (Nippon Dantaï) 1 697 152 1 849AXA China Region 243 8 251AXA Aurora 120 120Rosenberg et autres transactions AXA IM 178 5 183Guardian Royal Exchange 638 (12) 4 630AXA Belgique (Royale Belge) 452 452UAP 457 457Autres 911 33 (143) 8 809Total 16 831 36 (222) (1) 375 17 019dont  Vie Épargne Retraite 7 645 3 (1) (1) 282 7 928Dommages 4 746 21 (221) (44) 4 502Assurance Internationale 34 (1) 34Gestion d’actifs 4 279 12 137 4 427Autres 127 127(a) Y compris  80 millions d’euros suite à la cession de Denplan et  141 millions d’euros (converti au taux de change au 23 septembre 2011) suite à la cession du Canada (voir Note 5 3) 272I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 31 DÉCEMBRE 2011 44 6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS(En millions d’euros)Valeur brute 1er janvier 2010 (a)UK Vie Épargne Retraite (b)Acquisitions CessionsAjustements des écarts d’acquisitionVariations de change sur valeur brute des écarts d’acquisitionAutres variations (c)Valeur brute 31 décembre 2010 (a)AXA Turquie (Oyak) 248 9 257AXA Mexique (Seguros ING) 512 79 591AXA MPS (Montepaschi) 724 724AXA Grèce (Alpha Insurance) 123 123AXA Banque Hongrie (ELLA Bank) 59 59Swiftcover 235 8 244Royaume Uni Vie Épargne Retraite 1 436 (784) 38 (106) 584Bluefi n Advisory Services Limited 130 (130) Winterthur 2 636 (224) 147 3 2 561MLC 107 7 114Seguro Directo 31 31MONY 187 13 200IPAC (Australie & Nouvelle Zélande) (d) 48 (48) AXA Equity & Law 287 (287) Sterling Grace (Autralie & Nouvelle Zélande) (d) 28 (28) AXA Financial Inc 2 640 180 2 820Sanford C Bernstein 2 983 203 3 187AXA UK Holdings (SLPH) 1 180 (560) 21 641AXA Japan (Nippon Dantaï) 1 406 291 1 697AXA China Region 228 15 243AXA Aurora 120 120Rosenberg et autres transactions AXA IM 169 9 178Guardian Royal Exchange 641 (10) 6 638AXA Belgique (Royale Belge) 452 452UAP 661 (204) 457Autres (d)783 (21) 99 (1) 86 (36) 911Total 16 543 99 (784) (1) 1 189 (215) 16 831dont  Vie Épargne Retraite 7 872 (784) (1) 779 (221) 7 645Dommages 4 525 62 152 6 4 746Assurance Internationale 32 2 34Gestion d’actifs 3 987 34 257 4 279Autres 127 127(a) En 2010 l es actifs et passifs des activités cédées en Australie et Nouvelle Zélande ainsi que de certains portefeuilles Vie Épargne Retraite au Royaume Uni dont la cession n’était pas fi nalisée au 31 décembre 2010 ont été classés en actifs et passifs destinés à la vente (voir Note 5 3) (b) Les différentes lignes d’écart d’acquisition du Royaume Uni Vie Épargne Retraite ont été allouées à une ligne unique « Royaume Uni Vie Épargne Retraite » dans le cadre de la vente partielle de son activité (voir Note 5 3) (c) Y compris l’impact des exercices et des réévaluations des engagements de rachat d’intérêts minoritaires L’impact de 106 millions d’euros sur la ligne Royaume Uni Vie Épargne Retraite correspond à la classifi cation en actifs et passifs destinés à la vente de certains portefeuilles dont la cession n’était pas fi nalisée au 31 décembre 2010 (d) IPAC Sterling Grace et une partie de la ligne « Autres » correspondent à l’Australie et Nouvelle Zélande Les mouvements sont liés au taux de change et sont classés en actifs et passifs destinés à la vente 273I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 31 DÉCEMBRE 2011444 6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS5 2 2 Variation des pertes de valeurs par opération(En millions d’euros)Pertes de valeurs cumulées 1er janvier 2011Augmentation des pertes de valeurs et autres changements de valeurPertes de valeurs enregistrées sur les acquisitions de la périodeReprises de pertes de valeurs sur les cessions de la périodePertes de valeurs transférées sur écarts d’acquisition destinés à la venteVariations de change sur pertes de valeurAutres variationsPertes de valeurs cumulées 31 décembre 2011AXA Banque Hongrie (ELLA Bank) 59 59AXA Financial Inc 943 64 1 008AXA Japan (Nippon Dantaï) 88 8 96Autres 1 (1) 1Total 90 1 002 (1) 72 1 164dont  Vie Épargne Retraite 88 943 72 1 104Dommages 1 1Assurance Internationale 1 (1) Gestion d’actifs Autres 59 59(En millions d’euros)Pertes de valeurs cumulées 1er janvier 2010Augmentation des pertes de valeurs et autres changements de valeurPertes de valeurs enregistrées sur les acquisitions de la périodeReprises de pertes de valeurs sur les cessions de la périodePertes de valeurs transférées sur écarts d’acquisition destinés à la venteVariations de change sur pertes de valeurAutres variationsPertes de valeurs cumulées 31 décembre 2010Royaume Uni Vie Épargne Retraite (a) 784 (784) AXA Japan (Nippon Dantaï) 73 15 88Autres 1 1Total 74 784 (784) 15 90dont  Vie Épargne Retraite 73 784 (784) 15 88Dommages 1 1Assurance Internationale 1 1Gestion d’actifs Autres (a) Veuillez vous reporter à la Note 5 3 pour plus de détails sur la cession d’une partie des activités Vie Épargne Retraite au Royaume Uni Une dépréciation est constatée pour une unité génératrice de trésorerie si et seulement si la valeur recouvrable de l’unité ou du groupe d’unités est inférieure à la valeur au bilan de l’unité ou du groupe d’unités La valeur recouvrable de chaque unité ou groupe d’unités génératrices de trésorerie est le montant le plus élevé entre (i) la juste valeur nette des coûts de cession de l’unité ou du groupe d’unités et (ii) sa valeur d’usage La juste valeur est établie à partir de cours cotés lorsque ceux ci sont disponibles et ou pertinents ou sur la base de techniques de valorisation intégrant des données de marché observables ajustées lorsque c’est nécessaire pour prendre en compte les primes de contrôle Les calculs des valeurs d’usage s’appuient également sur des techniques de valorisation ACTIVITÉS VIE ÉPARGNE RETRAITEPour les activités Vie Épargne Retraite ces techniques de valorisation incluent des méthodes d’actualisation des cash fl ows futurs qui prennent en compte  ■la valeur actuelle de l’actif net majorée des profi ts futurs sur les portefeuilles de contrats en cours Ces techniques (méthodes de valorisation de type valeur intrinsèque – « embedded value ») sont des méthodes de valorisation spécifi ques au secteur qui s’inscrivent dans la logique des approches fondées sur l’actualisation des profi ts dans la mesure où la valeur des portefeuilles des contrats en cours découle de la projection des profi ts distribuables 274I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 31 DÉCEMBRE 2011 44 6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSLa valeur de l’actif net actuelle est ajustée pour prendre en compte toute différence entre la base des projections de cash fl ows utilisée dans le calcul de la valeur de portefeuille des contrats en cours et les états fi nanciers établis en normes IFRS  ■et la rentabilité des affaires nouvelles La valeur des affaires nouvelles est calculée soit sur la base de multiples d’une année normalisée de contribution d’affaires nouvelles (valeur actualisée des bénéfi ces distribuables futurs dégagés par les affaires nouvelles souscrites en une année) ou sur une projection de chacun des fl ux de profi ts annuels attendus lorsque les multiples ne sont pas adaptés Les hypothèses importantes sont la croissance attendue les charges le coût du capital la marge fi nancière future la volatilité des marchés fi nanciers d’abord évalués en retenant un scénario de taux sans risque (test de base) et ensuite sur la base d’hypothèses d’investissement cohérentes avec une approche d’« embedded value » traditionnelle si la valeur recouvrable précédente est inférieure à la valeur au bilan ACTIVITÉS DOMMAGES ET GESTION D’ACTIFSPour les unités ou groupes d’unités des activités Assurance Dommages et Gestion d’actifs (testés séparément) le calcul utilise des projections de cash fl ows issues de plans prévisionnels approuvés par le management recouvrant une période de trois à cinq ans et un taux d’actualisation ajusté du risque Les cash fl ows au delà de cette période sont extrapolés en retenant un taux de croissance stable et une valeur résiduelle HYPOTHÈSES CLÉS COMMUNES À TOUS LES SEGMENTSPour tous ces segments opérationnels les taux d’actualisation utilisés dans ces tests varient entre 7 5 % et 10 5 % et les taux de croissance quand applicables entre 2 % et 4 % au delà de l’horizon du plan stratégique UNITÉ GÉNÉRATRICE DE TRÉSORERIE VIE ÉPARGNE RETRAITE AUX ÉTATS UNISLa détérioration des conditions de marché au second semestre de l’année 2011 et particulièrement la nouvelle baisse des taux d’intérêts ont conduit à enregistrer une réduction de 1 3  milliard de dollars américains (943  millions d’euros) de l’écart d’acquisition alloué à l’unité génératrice de trésorerie Vie Épargne Retraite aux États Unis (UGT) attribuable au portefeuille américain de produits «  Accumulator  » suite à la baisse des taux d’intérêts long terme aux États Unis ainsi qu’à la diminution des rachats AXA BANK HUNGARYLe gouvernement hongrois a voté une loi en septembre  2011 autorisant les clients à rembourser leurs prêts hypothécaires libellés en monnaie étrangère à des taux en dehors du marché Dans ce contexte l’activité de prêts en Hongrie a été arrêtée ce qui a conduit à déprécier l’écart d’acquisition correspondant (  59 millions d’euros) et d’autres actifs incorporels (  27 millions d’euros – voir Note 8 3) ENSEMBLE DES UNITÉS GÉNÉRATRICES DE TRÉSORERIELes résultats des projections nets de la charge 2011 liée à la réduction de l’écart d’acquisition de l’unité génératrice de trésorerie Vie Épargne Retraite aux États Unis et les résultats des tests effectués pour les autres unités génératrices de trésorerie supportent la valeur comptable de chacune de ces unités ou groupes d’unités génératrices de trésorerie Dans la mesure où les valorisations d’actifs et les niveaux des taux d’intérêts demeureraient déprimés sur une période prolongée la volatilité et les conditions de marché stagneraient ou se dégraderaient le volume des affaires nouvelles et la rentabilité de même que les encours sous gestion seraient sans doute affectés négativement Par ailleurs les prévisions de cash fl ows à la fois sur les encours et les affaires nouvelles et les autres hypothèses retenues par les plans prévisionnels du management pourraient être dégradées par d’autres risques auxquels les activités du Groupe sont exposées Par conséquent les tests de dépréciation à venir pourraient être basés sur des hypothèses et des projections de cash fl ows futurs différentes ce qui pourrait à terme entraîner une dépréciation de ces actifs dans un avenir prévisible 5 3 AUTRES INFORMATIONS RELATIVES AUX ÉCARTS D’ACQUISITION5 3 1 Australie et Nouvelle ZélandeLe 15  novembre 2010 AXA a annoncé une proposition commune avec AMP à AXA APH par laquelle AXA cède sa participation à hauteur de 54  % dans AXA APH à AMP et acquiert les activités asiatiques d’AXA APH Cette proposition commune a pour conséquence qu’AMP acquiert les actions d’AXA APH pour un montant total de 13 3 milliards de dollars australiens (ou 9 7 milliards d’euros (1)) dont les actions d’AXA APH détenues par AXA sont rachetées pour un montant de 7 2  milliards de dollars australiens (ou 5 2  milliards d’euros (1)) en numéraire AXA acquiert auprès d’AMP 100  % des activités asiatiques d’AXA APH pour un montant de 9 8 milliards de dollars australiens (ou 7 1 milliards d’euros (1)) en numéraire Le prix des activités d’AXA APH en Australie et Nouvelle Zélande était de 3 5  milliards de dollars australiens (ou 2 6 milliards d’euro (1)) Le 1er avril 2011 après avoir reçu l’approbation des actionnaires les diverses autorisations judiciaires et réglementaires en Australie et Nouvelle Zélande ainsi que les autorisations réglementaires en Asie AXA a annoncé la fi nalisation de la transaction AXA APH ayant pour conséquence la vente des activités d’assurance V ie É pargne R etraite en Australie et Nouvelle Zélande et l’acquisition des activités d’assurance V ie É pargne R etraite d’AXA APH en Asie La vente des opérations en Australie et Nouvelle Zélande s’est traduite par un gain net consolidé de 626 millions d’euros dans le résultat net d’AXA au 31 décembre 2011 (1) Converti du dollar australien à l’euro sur la base du taux de change au 31 mars 2011 275I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 31 DÉCEMBRE 2011444 6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSLes principales classes d’actifs et passifs des activités en Australie et Nouvelle Zélande classés en actifs et passifs destinés à la vente au 31  décembre 2010 (les montants sont présentés nets des transactions intra groupe avec les autres entités AXA) sont les suivantes  (En millions d’euros)31 décembre 2010Écarts d’acquisition660Autres actifs incorporels697Placements9 805Autres actifs1 578Trésorerie et équivalents de trésorerie642TOTAL DE L’ACTIF DESTINÉ À LA VENTE13 383(En millions d’euros)31 décembre 2010Passifs envers les assurés10 339Provisions pour risques et charges154Autres passifs953TOTAL DU PASSIF DESTINÉ À LA VENTE11 446Au 31 décembre 2010 272 millions d’euros étaient comptabilisés en produits et charges enregistrés sur la période 5 3 2 Royaume UniLe 24  juin 2010 AXA a annoncé avoir conclu un accord avec Résolution Ltd pour lui céder une partie des activités suivantes basées au Royaume Uni  vie et retraite traditionnelles prévoyance et retraite collective distribuées par des conseillers fi nanciers indépendants et rentes  le tout pour un prix global de vente de 3 3 milliards d’euros Cette transaction a été fi nalisée le 15  septembre 2010 La transaction annoncée fait apparaître une perte exceptionnelle de  1 6 milliards d’euros sur les états fi nanciers au 31  décembre 2010 provenant principalement des dépréciations d’actifs incorporels dont  0 8 milliard d’euros sur écarts d’acquisition et  0 7  milliard d’euros nets de taxes relatifs à d’autres actifs incorporels ainsi que  0 1 milliard de coûts relatifs à l’opération De plus la fi nalisation du transfert en 2011 des portefeuilles destinés à la vente a généré une perte complémentaire de  38 millions d’euros au 31 décembre 2011 Les principales classes d’actifs et passifs des activités du Royaume Uni qui avaient été classées en actifs et passifs destinés à la vente distinctement des autres actifs et passifs dans l’état consolidé de la situation fi nancière au 31 décembre 2010 (les montants sont présentés nets des transactions intra groupe avec les autres entités AXA) sont les suivantes  (En millions d’euros)31 décembre 2010Écarts d’acquisition106Autres actifs incorporels51Placements8 286Autres actifs444Trésorerie et équivalents de trésorerie162TOTAL DE L’ACTIF DESTINÉ À LA VENTE9 049(En millions d’euros)31 décembre 2010Passifs envers les assurés8 662Provisions pour risques et charges Autres passifs60TOTAL DU PASSIF DESTINÉ À LA VENTE8 722Au 31 décembre 2010 les produits et charges reconnus sur la période s’élevaient à 2 millions d’euros 276I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 31 DÉCEMBRE 2011 44 6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS5 3 3 CanadaLe 31 mai 2011 AXA a cédé ses activités canadiennes d’assurance D ommages et V ie É pargne R etraite à Intact Financial Corporation pour un montant total de 2 6  milliards de dollars canadiens en numéraire (soit environ 1 9 milliard d’euros) De plus AXA pourrait recevoir jusqu’à 100  millions de dollars canadiens (soit environ 72 millions d’euros) en paiement différé conditionné à l’atteinte de mesures de profi tabilité sur une période de 5 ans La vente des opérations canadiennes s’est traduite par un gain net consolidé de 902 millions d’euros (ou 956 millions d’euros brut d’impôts) dans le résultat net d’AXA au 31  décembre 2011 Les principales classes d’actifs et passifs des activités du Canada cédées sont les suivantes au 30  juin 2011 (bilan utilisé comme base de calcul pour le gain consolidé)  (En millions d’euros)30 juin 2011Écarts d’acquisition140Autres actifs incorporels211Placements3 093Autres actifs929Trésorerie et équivalents de trésorerie100TOTAL DE L’ACTIF DESTINÉ À LA VENTE4 473(En millions d’euros)30 juin 2011Passifs envers les assurés3 066Provisions pour risques et charges65Autres passifs288TOTAL DU PASSIF DESTINÉ À LA VENTE3 419Au 30 juin 2011 les produits et charges reconnus sur la période s’élèvent à 91 millions d’euros Le compte de résultat des activités du Canada cédées est le suivant au 30 juin 2011 et 31 décembre 2010  (En millions d’euros)30 juin 201131 décembre 2010Chiffre d’affaires828 1 568Variations des primes non acquises chargements et prélèvements non acquis (44) (61)Résultat fi nancier hors coût de l’endettement net 96 148Autres produits et charges courants(756) (1 430)Résultat des opérations courantes avant impôt 125 225Quote part de résultat dans les entreprises mises en équivalence Charges liées aux dettes de fi nancement Résultat des opérations courantes avant impôt 125 225Impôt sur le résultat(26) (65)Résultat net des opérations courantes après impôt 99 160Se répartissant entre  Résultat net consolidé – Part du Groupe99 160Résultat net consolidé – Part des Intérêts minoritaires Le résultat sur abandon d’activités après impôt s’élève à 1 002 millions d’euros au 31 décembre 2011 et inclut 902 millions d’euros de gain net ainsi que 99 millions d’euros de résultat net des opérations courantes après impôt des opérations canadiennes Le tableau des fl ux de trésorerie des activités du Canada cédées est le suivant au 30 juin 2011 (En millions d’euros)30 juin 2011Flux de trésorerie nets provenant des activités opérationnelles 62Flux de trésorerie nets provenant des activités d’investissement (42)Flux de trésorerie nets provenant des activités de fi nancement (7)FLUX DE TRÉSORERIE NETS PROVENANT DES ABANDONS D’ACTIVITÉS 14Au 31  décembre 2011 l’impact de la cession du Canada dans le tableau des fl ux de trésorerie consolidé est de 1 875 millions d’euros et est présenté sur la ligne « Flux de Trésorerie nets provenant des adandons d’activités » 277I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 31 DÉCEMBRE 2011444 6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS5 3 4 Autres principales transactions en 2011DENPLANLe 20 décembre 2011 AXA a annoncé avoir conclu un accord avec Simplyhealth Group Limited pour la cession de Denplan La vente des opérations s’est traduite par un gain net consolidé de 53 millions d’euros qui refl ète un prix de vente 137 millions d’euros et 80 millions d’euros d’écarts d’acquisition alloués AXA BANK SWITZERLANDComme annoncé le 15  novembre 2011 AXA Bank Europe a décidé de mettre un terme à ses opérations s uisses dans le cadre d’un accord de coopération avec la banque zweiplus AXA Bank Switzerland a transféré son portefeuille clients à la banque zweiplus Les charges exceptionnelles associées à cette opération s’élèvent à 4  millions d’euros Les actifs et passifs liés (189  millions d’euros) sont classés en actifs et passifs destinés à la vente INote 6 Valeurs de portefeuilles de contrats des sociétés d’assurance vie acquisLa variation de la valeur des portefeuilles de contrats d’assurance Vie Épargne Retraite acquis se décompose de la manière suivante  (En millions d’euros)20112010 (a)Valeur brute au 1er janvier7 067 7 250Amortissements et pertes de valeurs cumulés (3 334) (3 264)Impact de la comptabilité refl et relative aux valeurs de portefeuilles (629) (369)Valeur nette au 1er janvier3 105 3 617Capitalisation Intérêts capitalisés101 125Amortissements de la période(345) (572)Capitalisation amortissements et capitalisation d’intérêts (244) (447)Variation due à la comptabilité refl et relative aux valeurs de portefeuilles 110 (178)Variation de change101 358Acquisitions et cessions de fi liales et portefeuilles 3 (245)Valeur nette au 31 décembre3 074 3 105Valeur brute au 31 décembre7 358 7 067Amortissements et pertes de valeurs cumulés (3 729) (3 334)Impact de la comptabilité relative aux valeurs de portefeuilles (554) (629)(a) En 2010 les actifs et passifs des activités en Australie et Nouvelle Zélande ainsi que de certains portefeuilles Vie Épargne Retraite au Royaume Uni dont la cession n’était pas fi nalisée au 31 décembre 2010 ont été classés en actifs et passifs destinés à la vente (voir Note 5 3) 278I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 31 DÉCEMBRE 2011 44 6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS INote 7 Frais d’acquisition reportés et assimilés7 1 DÉTAIL DES FRAIS D’ACQUISITION REPORTÉS ET ASSIMILÉS (FAR)(En millions d’euros)31 décembre 201131 décembre 2010 (a) (d)Frais d’acquisition reportés des activités Vie Épargne et Retraite nets (b)19 962 17 750Droits nets sur futurs frais de gestion (c)836 723Impact de la comptabilité refl et des FAR(699) (628)Frais d’acquisition reportés et assimilés des activités Vie Épargne Retraite 20 099 17 845Frais d’acquisition reportés et assimilés des activités Dommages et Assurance Internationale 1 686 1 796Valeur des frais d’acquisition reportés et assimilés 21 785 19 641(a) En 2010 les actifs et passifs des activités en Australie et Nouvelle Zélande ainsi que de certains portefeuilles Vie Épargne Retraite au Royaume Uni dont la cession n’était pas fi nalisée au 31 décembre 2010 ont été classés en actifs et passifs destinés à la vente (voir Note 5 3) (b) Relatifs aux contrats Vie Épargne Retraite soumis à IFRS 4 i e contrats d’assurance et contrats d’investissement avec participation discrétionnaire Les montants sont nets d’amortissements cumulés (c) Relatifs aux contrats d’investissement sans participation discrétionnaire i e soumis à IAS 39 (d) Suite aux changements apportés au plan de comptes IFRS en 2011 certains agrégats de l’état consolidé de la situation fi nancière au 31 décembre 2010 ont été reclassés afi n de présenter une base comparable (voir Note 1 20) 7 2 TABLEAU DE VARIATION DES FRAIS D’ACQUISITION REPORTÉS ET ASSIMILÉS – VIE ÉPARGNE RETRAITELes frais d’acquisition reportés et assimilés des contrats Vie Épargne Retraite évoluent comme suit  (En millions d’euros)31 décembre 201131 décembre 2010 (a)Frais d’acquisition reportés Vie Épargne Retraite (b)Droits nets sur futurs frais de gestion (c)Frais d’acquisition reportés Vie Épargne Retraite (b)Droits nets sur futurs frais de gestion (c)Valeur nette des frais d’acquisition Vie Épargne Retraite et assimilés au 1er janvier 17 122 723 15 824 1 225Amortissements de la période (1 536) (75) (2 121) (444)Intérêts capitalisés 818 11 755 4Capitalisation des FAR et assimilés pour la période 2 321 186 2 365 197Capitalisation amortissements et intérêts capitalisés 1 602 122 999 (242)Variation au titre de la comptabilité refl et (shadow FAR) (48) (224) Variation de change 586 (10) 950 48Acquisitions et cessions de fi liales et portefeuilles 1 (426) (309)Valeur nette des frais d’acquisition reportés Vie et assimilés au 31 décembre 19 263 836 17 122 723TOTAL20 099 17 845(a) En 2010 les actifs et passifs des activités en Australie et Nouvelle Zélande ainsi que de certains portefeuilles Vie Épargne Retraite au Royaume Uni dont la cession n’était pas fi nalisée au 31 décembre 2010 ont été classés en actifs et passifs destinés à la vente (voir Note 5 3) (b) Relatifs aux contrats soumis à IFRS 4 i e contrats d’assurance et contrats d’investissement avec participation aux bénéfi ces Correspond au segment Vie Épargne Retraite (c) Relatifs aux contrats d’investissement sans participation aux bénéfi ces discrétionnaire i e soumis IAS 39 4 279I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 31 DÉCEMBRE 2011444 6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS7 3 VALEUR DES FRAIS D’ACQUISITION REPORTÉS ET ASSIMILÉS NETS  D’AMORTISSEMENTS ET DE PROVISIONS POUR CHARGEMENTS ET  PRÉLÈVEMENTS NON ACQUIS – VIE ÉPARGNE RETRAITELa valeur des frais d’acquisition reportés et assimilés nets d’amortissements de passifs relatifs aux chargements et prélèvements non acquis des contrats Vie Épargne Retraite se présente comme suit  (En millions d’euros)31 décembre 201131 décembre 2010 (a)Frais d’acquisition reportés Vie Épargne Retraite (b)Droits nets sur futurs frais de gestion (c)Frais d’acquisition reportés Vie Épargne Retraite (b)Droits nets sur futurs frais de gestion (c)Valeur nette d’amortissements des frais d’acquisition Vie et assimilés 19 263 836 17 122 723dont au titre de la comptabilité refl et (shadow FAR) (699) (628) Provisions pour chargements et prélèvements non acquis 2 475 501 2 324 433dont au titre de la comptabilité refl et (shadow provisions pour chargements non acquis) (138) (150) Valeur des frais d’acquisition Vie et assimilés nette d’amortissements et des provisions pour chargements et prélèvements non acquis 16 788 336 14 799 290TOTAL17 124 15 088(a) En 2010 les actifs et passifs des activités en Australie et Nouvelle Zélande ainsi que de certains portefeuilles Vie Épargne Retraite au Royaume Uni dont la cession n’était pas fi nalisée au 31 décembre 2010 ont été classés en actifs et passifs destinés à la vente (voir Note 5 3) (b) Relatifs aux contrats soumis à IFRS 4 i e contrats d’assurance et contrats d’investissement avec participation aux bénéfi ces Correspond au segment Vie Épargne Retraite (c) Relatifs aux contrats d’investissement sans participation discrétionnaire i e soumis à IAS 39 280I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 31 DÉCEMBRE 2011 44 6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS INote 8 Autres immobilisations incorporelles8 1 DÉTAIL DES AUTRES IMMOBILISATIONS INCORPORELLESLes autres immobilisations incorporelles (3 382 millions d’euros au 31 décembre 2011) incluent notamment  (En millions d’euros)Valeur BruteAmortissements cumulés et provisions pour dépréciationValeur nette 31 décembre 2011Valeur nette 31 décembre 2010 (a)Logiciels 1 823 (1 150) 672 612Immobilisations incorporelles reconnues au cours de regroupements d’entreprises 3 062 (685) 2 378 2 599Autres actifs incorporels 515 (183) 332 437TOTAL AUTRES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 5 400 (2 018) 3 382 3 648(a) En 2010 l es actifs et passifs des activités cédées en Australie et Nouvelle Zélande ainsi que de certains portefeuilles Vie Épargne Retraite au Royaume Uni dont  la  cession n’était pas fi nalisée au 31 décembre 2010 ont été classés en actifs et passifs destinés à la vente (voir Note 5 3) En 2010 la modifi cation de la loi sur les retraites en France a conduit à une augmentation des provisions techniques de 480 millions d’euros En contrepartie cette loi a donné droit aux assureurs de pratiquer des augmentations tarifaires et en cas de résiliation recevoir des indemnités de pénalités Au 31 décembre 2010 un montant de 379 millions d’euros a été comptabilisé dans les autres actifs incorporels amortissables pour refl éter ce droit L’impact sur le compte de résultat consolidé est de 101 millions d’euros avant impôts en 2010 L’amortissement de cet actif incorporel s’élève à 140 millions d’euros en 2011 compensé par 107  millions d’euros de reprise de provision pour participation aux bénéfi ces et augmentations tarifaires Le solde au 31 décembre 2011 s’élève à 240 millions d’euros 8 2 DÉTAIL DES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES RECONNUES LORS  DE  REGROUPEMENTS D’ENTREPRISES(En millions d’euros)31 décembre 2011Valeur brute Amortissements cumulés et p rovisions pour dépréciation Valeur netteAXA MPS (Montepaschi) 939 939AXA Grèce (Alpha Insurance) 97 (30) 68AXA Banque Hongrie (ELLA Bank) 35 (35) Swiftcover29 (19) 11Bluefi n Advisory Services Limited 94 (68) 26AXA Turkey (Denizbank) 23 23Winterthur1 254 (482) 772Framlington205 (6) 199MONY20 (13) 7Autres365 (31) 334TOTAL3 062 (685) 2 378 281I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 31 DÉCEMBRE 2011444 6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSLes immobilisations incorporelles reconnues lors de regroupements d’entreprises incluent principalement les accords de distribution et les immobilisations incorporelles liées à la relation clientèle dont 1 246 millions d’euros non amortissables (En millions d’euros)31 décembre 2010 (a)Valeur bruteAmortissements cumulés et provisions pour dépréciation Valeur netteAXA MPS (Montepaschi) 939 939AXA Grèce (Alpha insurance) 97 (14) 83AXA Banque Hongrie (ELLA Bank) 39 (9) 30Swiftcover29 (16) 13Bluefi n Advisory Services Limited 92 (40) 52Winterthur1 238 (353) 885Framlington208 (6) 202AXA Canada (La Citadelle) 23 (11) 11MONY19 (11) 8Autres acquisitions412 (38) 374TOTAL3 097 (498) 2 599(a) En 2010 l es actifs et passifs des activités cédées en Australie et Nouvelle Zélande ainsi que de certains portefeuilles Vie Épargne Retraite au Royaume Uni dont la cession n’était pas fi nalisée au 31 décembre 2010 ont été classés en actifs et passifs destinés à la vente (voir Note 5 3) 282I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 31 DÉCEMBRE 2011 44 6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS8 3 TABLEAU DE VARIATION DES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES RECONNUES AU COURS DE REGROUPEMENTS D’ENTREPRISES(En millions d’euros)Valeur nette à l’ouverture 1er janvier 2011 Acquisition durant l’exerciceAugmentation suite à la révision de la comptabilisation d’un regroupement d’entreprisesAXA MPS (Montepaschi) 939 AXA Grèce (Alpha Insurance) 83 AXA Banque Hongrie (ELLA Bank) 30 Swiftcover13 Bluefi n Advisory Services Limited 52 AXA Turkey (Denizbank) 24 Winterthur885 Framlington 202 AXA Canada (Citadel) 11 MONY8 Autres374 6 TOTAL2 599 31 (En millions d’euros)Valeur nette à l’ouverture au 1er janvier 2010 (a) Acquisition durant l’exerciceAugmentation suite à la révision de la comptabilisation d’un regroupement d’entreprisesAXA MPS (Montepaschi) 939 AXA Grèce (Alpha insurance) 87 AXA Banque Hongrie (ELLA Bank) 34 Swiftcover16 Bluefi n Advisory Services Limited 43 Winterthur890 Framlington 195 AXA Canada (La Citadelle) (b)12 MONY9 Autres acquisitions 373 4 1TOTAL2 598 4 1(a) En 2010 l es actifs et passifs des activités cédées en Australie et Nouvelle Zélande ainsi que de certains portefeuilles Vie Épargne Retraite au Royaume Uni dont la cession n’était pas fi nalisée au 31 décembre 2010 ont été classés en actifs et passifs destinés à la vente (voir Note 5 3) (b) Comme décrit en Note 1 10 la contribution au compte de résultat des activités canadiennes cédées a été reclassée sur une ligne distincte du compte de résultat afi n de présenter une base comparable 283I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 31 DÉCEMBRE 2011444 6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSDotation aux amortissements et dépréciationsCession durant l’exerciceDiminution suite à la révision de la comptabilisation d’un regroupement d’entreprisesReprise d’amortissements dépréciation suite à cessionVariation de changeAutres VariationsValeur nette à la clôture 31 décembre 2011 939(16) 68(30) (3) 11(27) 26 (1) 23(124) 9 1 772 5 (8) 199 (11) (2) (2) 7(6) (36) (1) (2) 334(207) (47) 12 (11) 2 378Dotation aux amortissements et dépréciationsCession durant l’exerciceDiminution suite à la révision de la comptabilisation d’un regroupement d’entreprisesReprise d’amortissements dépréciation suite à cessionVariation de changeAutres VariationsValeur nette à la clôture 31 décembre 2010 (a) 939(4) 83(3) (1) 30(3) 1 13(10) 2 17 52(86) 88 (7) 885 7 202 1 (2) 11(2) 1 8(5) 6 (4) 374(112) 104 5 2 599 284I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 31 DÉCEMBRE 2011 44 6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS INote 9 PlacementsCertains actifs immobiliers de placement (cf Note  1) actifs disponibles à la vente détenus à des fi ns de transaction comptabilisés à la juste valeur par résultat et tous les dérivés sont évalués à la juste valeur dans les états fi nanciers Cette note décrit la juste valeur de ces actifs ainsi que celle des actifs immobiliers et fi nanciers comptabilisés au coût amorti Les principes de comptabilisation à la juste valeur sont détaillés dans les Notes  9 2 (immobilier de placement) et 9 9 (placements fi nanciers comptabilisés à la juste valeur) (En millions d’euros)Activité assuranceJuste valeur Valeur au bilan % (Val au bilan)Immobilier de placement comptabilisé au coût amorti 19 087 14 818 2 60 %Immobilier de placement comptabilisé à la juste valeur par résultat (a)1 243 1 243 0 22 %Dérivés de macro couverture et autres dérivés Immobilier de placement 20 330 16 061 2 82 %Obligations détenues jusqu’à leur échéance Obligations disponibles à la vente 325 510 325 510 57 20 %Obligations comptabilisées à la juste valeur par résultat (a) (b)25 775 25 775 4 53 %Obligations détenues à des fi ns de transaction 188 188 0 03 %Obligations (au coût) non cotées dans un marché actif (c)6 740 6 789 1 19 %Obligations358 213 358 262 62 96 %Actions disponibles à la vente 11 649 11 649 2 05 %Actions comptabilisées à la juste valeur par résultat (a)5 391 5 391 0 95 %Actions détenues à des fi ns de transaction 35 35 0 01 %Actions17 075 17 075 3 00 %Fonds d’investissement non contrôlés disponibles à la vente 6 672 6 672 1 17 %Fonds d’investissement non contrôlés comptabilisés à la juste valeur par résultat (a)5 010 5 010 0 88 %Fonds d’investissement non contrôlés détenus à des fi ns de transaction Fonds d’investissement non contrôlés 11 682 11 682 2 05 %Autres placements comptabilisés à la juste valeur par résultat détenus par des fonds d’investissement contrôlés 5 413 5 413 0 95 %Dérivés de macro couverture et autres dérivés 1 283 1 283 0 23 %Placements fi nanciers 393 666 393 715 69 19 %Prêts détenus jusqu’à leur échéance Prêts disponibles à la vente Prêts comptabilisés à la juste valeur par résultat (a) Prêts détenus à des fi ns de transaction Prêts au coût (d)26 107 25 050 4 40 %Dérivés de macro couverture et autres dérivés Prêts26 107 25 050 4 40 %Placements représentant des contrats dont le risque fi nancier est supporté par l’assuré 134 230 134 230 23 59 % PLACEMENTS 574 333 569 056 100 00 %Placements (hors ceux représentant des contrats dont le risque fi nancier est supporté par l’assuré) 440 103 434 826 76 41 %Vie Épargne Retraite 378 060 373 471 65 63 %Dommages53 759 53 070 9 33 %Assurance Internationale 8 285 8 285 1 46 %(a) Utilisation de l’option de juste valeur (b) Contient notamment des actifs mesurés à la juste valeur en application de l’option de juste valeur (c) Éligible à la comptabilisation des prêts et créances selon IAS 39 (d) Inclut notamment les prêts hypothécaires et prêts aux assurés 285I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 31 DÉCEMBRE 2011444 6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS9 1 DÉCOMPOSITION DES PLACEMENTSChaque ligne de placements est présentée nette de l’effet des dérivés de couverture (IAS  39) et dérivés de couverture économique qui n’entrent pas dans une relation de couverture au sens d’IAS  39 Seuls les dérivés de macro couverture et autres dérivés sont présentés séparément Le détail de l’effet des dérivés est disponible dans la Note 20 3 31 décembre 2011Secteur bancaire et autres activités TotalJuste valeur Valeur au bilan % (Val au bilan) Juste valeur Valeur au bilan % (Val au bilan)3 329 2 574 7 30 % 22 417 17 392 2 88 % 1 243 1 243 0 21 % 3 329 2 574 7 30 % 23 660 18 635 3 08 % 8 045 8 045 22 81 % 333 554 333 554 55 19 %72 72 0 20 % 25 847 25 847 4 28 %29 29 0 08 % 217 217 0 04 %4 364 4 364 12 37 % 11 104 11 153 1 85 %12 510 12 510 35 47 % 370 723 370 772 61 35 %1 903 1 903 5 40 % 13 552 13 552 2 24 %425 425 1 21 % 5 816 5 816 0 96 % 35 35 0 01 %2 328 2 328 6 60 % 19 404 19 404 3 21 %179 179 0 51 % 6 851 6 851 1 13 %166 166 0 47 % 5 176 5 176 0 86 %374 374 1 06 % 374 374 0 06 %719 719 2 04 % 12 401 12 401 2 05 %1 1 5 413 5 413 0 90 %(2 500) (2 500)  7 09 % (1 218) (1 218)  0 20 %13 057 13 057 37 03 % 406 723 406 772 67 31 % 21 406 19 621 55 64 % 47 512 44 672 7 39 %12 12 0 03 % 12 12 21 418 19 634 55 68 % 47 525 44 684 7 39 % 134 230 134 230 22 21 %37 804 35 264 100 00 % 612 137 604 321 100 00 % 286I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 31 DÉCEMBRE 2011 44 6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS(En millions d’euros)Activité assuranceJuste valeur Valeur au bilan % (Val au bilan)Immobilier de placement comptabilisé au coût amorti 18 505 14 628 2 60 %Immobilier de placement comptabilisé à la juste valeur par résultat (c)1 122 1 122 0 20 %Dérivés de macro couverture et autres dérivés Immobilier de placement 19 628 15 751 2 80 %Obligations détenues jusqu’à leur échéance Obligations disponibles à la vente 307 946 307 946 54 68 %Obligations comptabilisées à la juste valeur par résultat (c)29 474 29 474 5 23 %Obligations détenues à des fi ns de transaction (17) (17) 0 00 %Obligations (au coût) non cotées dans un marché actif (d)8 198 8 194 1 46 %Obligations345 601 345 598 61 37 %Actions disponibles à la vente 16 746 16 746 2 97 %Actions comptabilisées à la juste valeur par résultat (c)5 755 5 755 1 02 %Actions détenues à des fi ns de transaction 32 32 0 01 %Actions22 533 22 533 4 00 %Fonds d’investissement non contrôlés disponibles à la vente 6 998 6 998 1 24 %Fonds d’investissement non contrôlés comptabilisés à la juste valeur par  résultat (c)4 990 4 990 0 89 %Fonds d’investissement non contrôlés détenus à des fi ns de transaction Fonds d’investissement non contrôlés 11 988 11 988 2 13 %Autres placements comptabilisés à la juste valeur par résultat détenus par des fonds d’investissement contrôlés 5 223 5 223 0 93 %Dérivés de macro couverture et autres dérivés 570 570 0 10 %Placements fi nanciers 385 915 385 911 68 53 %Prêts détenus jusqu’à leur échéance Prêts disponibles à la vente Prêts comptabilisés à la juste valeur par résultat (c) Prêts détenus à des fi ns de transaction Prêts au coût (e)24 430 23 718 4 21 %Dérivés de macro couverture et autres dérivés Prêts24 430 23 718 4 21 %Placements représentant des contrats dont le risque fi nancier est  supporté par l’assuré 137 757 137 757 24 46 % PLACEMENTS 567 729 563 137 100 00 % Placements (hors ceux représentant des contrats dont le risque fi nancier est supporté par l’assuré) 429 972 425 380 75 54 %Vie Épargne Retraite 364 797 360 849 64 08 %Dommages56 610 55 964 9 94 %Assurance Internationale 8 565 8 568 1 52 %(a) En 2010 les actifs et passifs des activités en Australie et Nouvelle Zélande ainsi que de certains portefeuilles Vie Épargne Retraite au Royaume Uni dont la cession n’était pas fi nalisée au 31 décembre 2010 ont été classés en actifs et passifs destinés à la vente (voir Note 5 3) (b) Suite aux améliorations apportées au plan de comptes IFRS en 2011 certains agrégats de l’état consolidé de la situation fi nancière au 31 décembre 2010 ont été reclassés afi n de présenter une base comparable (voir Note 1 20) (c) Utilisation de l’option Juste Valeur (d) Éligible à la comptabilisation des prêts et créances selon IAS 39 (e) Inclut notamment les prêts hypothécaires et prêts aux assurés 287I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 31 DÉCEMBRE 2011444 6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS31 décembre 2010 (a) (b)Secteur bancaire et autres activités TotalJuste valeur Valeur au bilan % (Val au bilan) Juste valeur Valeur au bilan % (Val au bilan)3 003 2 435 7 75 % 21 509 17 063 2 87 % 1 122 1 122 0 19 % 3 003 2 435 7 75 % 22 631 18 185 3 06 % 6 020 6 020 19 16 % 313 966 313 966 52 81 %448 448 1 43 % 29 923 29 923 5 03 %242 242 0 77 % 225 225 0 04 %2 237 2 237 7 12 % 10 434 10 431 1 75 %8 947 8 947 28 48 % 354 548 354 545 59 63 %2 204 2 204 7 02 % 18 951 18 951 3 19 %350 350 1 11 % 6 105 6 105 1 03 % 32 32 0 01 %2 554 2 554 8 13 % 25 088 25 088 4 22 %237 237 0 75 % 7 235 7 235 1 22 %106 106 0 34 % 5 096 5 096 0 86 %347 347 1 11 % 347 347 0 06 %690 690 2 20 % 12 678 12 678 2 13 %1 1 0 00 % 5 224 5 224 0 88 %(1 957) (1 957)  6 23 % (1 387) (1 387)  0 23 %10 235 10 235 32 58 % 396 150 396 147 66 63 % 2 2 0 01 % 2 2 0 00 % 19 767 18 719 59 58 % 44 196 42 438 7 14 %25 25 0 08 % 25 25 19 793 18 746 59 67 % 44 223 42 464 7 14 % 137 757 137 757 23 17 %33 032 31 416 100 00 % 600 761 594 553 100 00 % 288I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 31 DÉCEMBRE 2011 44 6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS9 2 IMMOBILIER DE PLACEMENTL’immobilier de placement comprend les immeubles détenus en direct et par l’intermédiaire de sociétés immobilières consolidées La valeur au bilan et la juste valeur de l’immobilier de placement au coût amorti hors impact de tous les dérivés se décomposent comme suit  (En millions d’euros)31 décembre 201131 décembre 2010 (a) (b)Valeur bruteAmortis sementsProvisions pour dépré ciationValeur au bilanJuste valeurValeur bruteAmortis sementsProvisions pour dépré ciationValeur au bilanJuste valeurImmobilier de placement comptabilisé au coût amortiActivité assurance 16 957 (1 656) (483) 14 818 19 088 16 636 (1 569) (438) 14 628 18 505Secteur bancaire et autres activités 3 103 (191) (339) 2 574 3 329 2 833 (169) (230) 2 435 3 003Total toutes activités 20 061 (1 847) (822) 17 392 22 417 19 469 (1 737) (668) 17 063 21 509(a) En 2010 les actifs et passifs des activités en Australie et Nouvelle Zélande ainsi que de certains portefeuilles Vie Épargne Retraite au Royaume Uni dont la cession n’était pas fi nalisée au 31 décembre 2010 ont été classés en actifs et passifs destinés à la vente (voir Note 5 3) (b) Suite aux améliorations apportées au plan de comptes IFRS en 2011 certains agrégats de l’état consolidé de la situation fi nancière au 31 décembre 2010 ont été reclassés afi n de présenter une base comparable (voir Note 1 20) La valeur de marché des immeubles résulte en général de l’évaluation d’un expert externe basée sur une approche multicritères et selon une fréquence et des modalités souvent fi xées par la réglementation locale en vigueur Tableau de variation des provisions pour dépréciation et amortissements cumulés de l’immobilier de placement au coût amorti – toutes activités  (En millions d’euros)Provisions pour dépréciation de l’immobilier de placementAmortissements cumulés de l’immobilier de placement31 décembre 201131 décembre 2010 (a) (b)31 décembre 201131 décembre 2010 (a) (b)Solde – Toutes activités à l’ouverture 668 657 1 737 1 596Dotation provision 163 45 248 248Reprise suite à cession (11) (143) (53)Reprise suite à revalorisation (11) (31) Autres (c)2 8 4 (54)Solde – Toutes activités à la clôture 822 668 1 847 1 737(a) En 2010 les actifs et passifs des activités en Australie et Nouvelle Zélande ainsi que de certains portefeuilles Vie Épargne Retraite au Royaume Uni dont la cession n’était pas fi nalisée au 31 décembre 2010 ont été classés en actifs et passifs destinés à la vente (voir Note 5 3) (b) Suite aux améliorations apportées au plan de comptes IFRS en 2011 certains agrégats de l’état consolidé de la situation fi nancière au 31 décembre 2010 ont été reclassés afi n de présenter une base comparable (voir Note 1 20) (c) Contient les impacts liés aux changements de périmètre et aux variations de change Au 31  décembre 2011 les provisions pour dépréciation et amortissements cumulés de l’immobilier de placement s’élèvent respectivement à 822 millions d’euros et 1 847 millions d’euros La dotation aux provisions pour dépréciation s’élève à 163 millions d’euros dont 108 millions d’euros correspondent à des fonds d’investissement immobilier détenus par des tiers et gérés par AXA Investment Managers Conformément aux règles IFRS en vigueur ces fonds sont ainsi consolidés dans les actifs fi nanciers d’AXA mais n’ont pas d’impact sur le résultat net (part du Groupe) 289I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 31 DÉCEMBRE 2011444 6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS9 3 PLUS OU MOINS VALUES LATENTES SUR PLACEMENTS FINANCIERSHors effet de tout dérivé la décomposition des plus ou moins values latentes sur les placements fi nanciers non déjà prises en compte en résultat se présente comme suit  Assurance(En millions d’euros)31 décembre 201131 décembre 2010 (a) (b)Coût amorti  (c)Juste valeurValeur au bilan (d)Plus values latentesMoins values latentesCoût amorti (c)Juste valeurValeur au bilan (d)Plus values latentesMoins values latentesObligations disponibles à la vente 313 472 326 306 326 306 20 749 7 915 296 425 306 408 306 408 15 973 5 990Obligations (au coût) non cotées dans un marché actif 6 791 6 742 6 791 97 146 8 227 8 230 8 227 71 67Actions disponibles à la vente 8 988 10 886 10 886 2 010 111 11 335 15 900 15 900 4 702 137Fonds d’investissement non contrôlés disponibles à la vente 6 020 6 820 6 820 895 96 5 672 6 621 6 621 1 037 88Activités bancaires et autres activités(En millions d’euros)31 décembre 201131 décembre 2010 (b)Coût amorti (c)Juste valeurValeur au bilan (d)Plus values latentesMoins values latentesCoût amorti (c)Juste valeurValeur au bilan (d)Plus values latentesMoins values latentesObligations disponibles à la vente 8 489 8 184 8 184 36 340 6 326 6 099 6 099 26 254Obligations (au coût) non cotées dans un  marché actif 4 364 4 364 4 364 2 235 2 235 2 235 Actions disponibles à la vente 2 762 2 750 2 750 281 293 2 635 2 860 2 860 226 1Fonds d’investissement non contrôlés disponibles à la vente 175 180 180 5 227 237 237 13 3Total(En millions d’euros)31 décembre 201131 décembre 2011 (a) (b)Coût amorti (c)Juste valeurValeur au bilan (d)Plus values latentesMoins values latentesCoût amorti (c)Juste valeurValeur au bilan (d)Plus values latentesMoins values latentesObligations disponibles à la vente 321 961 334 490 334 490 20 785 8 255 302 751 312 507 312 507 15 999 6 244Obligations (au coût) non cotées dans un  marché actif 11 155 11 106 11 155 97 146 10 462 10 465 10 462 71 67Actions disponibles à la vente 11 749 13 636 13 636 2 291 404 13 970 18 760 18 760 4 928 138Fonds d’investissement non contrôlés disponibles à la vente 6 195 7 000 7 000 900 96 5 900 6 858 6 858 1 050 92(a) En 2010 les actifs et passifs des activités en Australie et Nouvelle Zélande ainsi que de certains portefeuilles Vie Épargne Retraite au Royaume Uni dont la cession n’était pas fi nalisée au 31 décembre 2010 ont été classés en actifs et passifs destinés à la vente (voir Note 5 3) (b) Suite aux améliorations apportées au plan de comptes IFRS en 2011 certains agrégats de l’état consolidé de la situation fi nancière au 31 décembre 2010 ont été reclassés afi n de présenter une base comparable (voir Note 1 20) (c) Net de dépréciation – y compris surcote décote et amortissement cumulé (d) Nette de dépréciations ces dernières étant détaillées en Note 9 8 290I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 31 DÉCEMBRE 2011 44 6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSSe référer également au tableau  9 8 1  Décomposition de la valeur dans l’état de la situation fi nancière des placements sujets à dépréciation 9 4 OBLIGATIONS ET PRÊTS9 4 1 Analyse du portefeuille obligataire par émetteurLe tableau ci dessous présente le portefeuille obligataire par type d’émetteur hors dérivés de macro couverture et autres dérivés mais y compris l’effet des dérivés de couverture (IAS 39) et dérivés de couverture économique qui n’entrent pas dans une relation de couverture au sens de IAS 39 Le détail de l’effet des dérivés est disponible dans la Note 20 3 (En millions d’euros)31 décembre 201131 décembre 2010 (a) (b)Valeur au bilanValeur au bilanObligations émises par l’État 162 054 149 144Obligations émises par le secteur public et semi public 53 585 49 810Obligations émises par le secteur privé (c)154 852 152 415Autres obligations (d)2 110 2 090Dérivés de couverture et autres dérivés (1 829) 1 085TOTAL OBLIGATIONS 370 772 354 545(a) En 2010 les actifs et passifs des activités en Australie et Nouvelle Zélande ainsi que de certains portefeuilles Vie Épargne Retraite au Royaume Uni dont la cession n’était pas fi nalisée au 31 décembre 2010 ont été classés en actifs et passifs destinés à la vente (voir Note 5 3) (b) Suite aux améliorations apportées au plan de comptes IFRS en 2011 certains agrégats de l’état consolidé de la situation fi nancière au 31 décembre 2010 ont été reclassés afi n de présenter une base comparable (voir Note 1 20) (c) Comprend les obligations émises par des entreprises du secteur privé au capital desquelles un État est entré suite à la crise fi nancière de 2008 (d) Inclut les fonds obligataires et obligations prises en pension Des informations complémentaires sur le risque de crédit associé aux obligations fi gurent en Note 4  Gestion des risques fi nanciers et du risque d’assurance 9 4 2 Prêts bancaires(En millions d’euros)31 décembre 201131 décembre 2010 (a)Juste valeur Valeur au bilanJuste valeur Valeur au bilanPrêts hypothécaires 16 071 14 543 14 391 13 486Autres prêts 4 423 4 168 4 111 3 975TOTAL 20 494 18 711 18 501 17 461(a) Suite aux améliorations apportées au plan de comptes IFRS en 2011 certains agrégats de l’état consolidé de la situation fi nancière au 31 décembre 2010 ont été reclassés afi n de présenter une base comparable (voir Note 1 20) 291I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 31 DÉCEMBRE 2011444 6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS9 5 MATURITÉS CONTRACTUELLES ET EXPOSITION AU RISQUE DE TAUX D’INTÉRÊTSLes tableaux ci dessous présentent les échéances contractuelles des actifs de taux détenus par le Groupe Les maturités effectives sont susceptibles de différer des données présentées notamment parce que certains actifs sont assortis de clauses de remboursement anticipé avec ou sans pénalités ou de clauses d’extension de maturité Les tableaux ci dessous ne comprennent pas les obligations (au coût amorti) non cotées dans un marché actif l’effet des dérivés (détaillé en Note  20 3) ni les prêts et obligations en représentation de contrats dont le risque fi nancier est supporté par l’assuré Dans certains cas l’effet des dérivés modifi e le profi l de maturité des actifs présentés ci dessous La plupart des obligations et prêts détenus par le Groupe sont à taux fi xe (c’est à dire que leur juste valeur est exposée au risque de taux) (En millions d’euros)Valeur au bilan par maturité contractuelle au 31 décembre 201112 mois ou moinsPlus d’un an et moins de 5 ans Plus de 5 ansTotal de la valeur dans l’état de la situation fi nancièreObligations disponibles à la vente 20 297 85 254 214 965 320 515Obligations à la juste valeur par résultat (a)2 336 7 237 8 645 18 218Sous total – Obligations 22 633 92 490 223 610 338 733Prêts disponibles à la vente Prêts à la juste valeur par résultat (a) Prêts au coût 4 867 8 156 21 856 34 878Sous total – Prêts 4 867 8 156 21 856 34 878TOTAL – PLACEMENTS FINANCIERS DONT LA JUSTE VALEUR EST EXPOSÉE AU RISQUE DE TAUX 27 499 100 646 245 466 373 611Obligations disponibles à la vente 488 2 623 10 864 13 975Obligations à la juste valeur par résultat (a)1 342 2 831 4 565 8 738Sous total – Obligations 1 830 5 454 15 429 22 713Prêts disponibles à la vente Prêts à la juste valeur par résultat (a)83 463 142 688Prêts au coût 1 799 2 188 6 218 10 205Sous total – Prêts 1 881 2 651 6 361 10 893TOTAL – PLACEMENTS FINANCIERS DONT LES FLUX DE TRÉSORERIE SONT EXPOSÉS AU RISQUE DE TAUX 3 711 8 105 21 790 33 606TOTAL DES PLACEMENTS FINANCIERS EXPOSÉS AU RISQUE DE TAUX 31 211 108 752 267 255 407 218(a) Correspond aux placements fi nanciers détenus à des fi ns de transaction et ceux désignés à la juste valeur par résultat 292I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 31 DÉCEMBRE 2011 44 6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS(En millions d’euros)Valeur au bilan par maturité contractuelle au 31 décembre 2010 (a) (b)12 mois ou moinsPlus d’un an et moins de 5 ans Plus de 5 ansTotal de la valeur dans l’état de la situation fi nancièreObligations disponibles à la vente 18 639 79 586 201 490 299 715Obligations à la juste valeur par résultat (c)4 630 7 678 11 795 24 103Sous total – Obligations 23 269 87 264 213 285 323 818Prêts disponibles à la vente Prêts à la juste valeur par résultat (c) Prêts au coût 5 031 8 648 25 910 39 589Sous total – Prêts 5 031 8 648 25 910 39 589TOTAL – PLACEMENTS FINANCIERS DONT LA JUSTE VALEUR EST EXPOSÉE AU RISQUE DE TAUX 28 300 95 912 239 195 363 407Obligations disponibles à la vente 636 2 747 9 409 12 792Obligations à la juste valeur par résultat (c)901 1 610 3 877 6 387Sous total – Obligations 1 537 4 356 13 286 19 179Prêts disponibles à la vente Prêts à la juste valeur par résultat (c) 224 116 340Prêts au coût amorti 230 1 189 1 509 2 928Sous total – Prêts 230 1 413 1 625 3 268TOTAL – PLACEMENTS FINANCIERS DONT LES FLUX DE TRÉSORERIE SONT EXPOSÉS AU RISQUE DE TAUX 1 767 5 770 14 911 22 448TOTAL DES PLACEMENTS FINANCIERS EXPOSÉS AU RISQUE DE TAUX 30 067 101 681 254 107 385 855(a) En 2010 les actifs et passifs des activités en Australie et Nouvelle Zélande ainsi que de certains portefeuilles Vie Épargne Retraite au Royaume Uni dont la cession n’était pas fi nalisée au 31 décembre 2010 ont été classés en actifs et passifs destinés à la vente (voir Note 5 3) (b) Suite aux améliorations apportées au plan de comptes IFRS en 2011 certains agrégats de l’état consolidé de la situation fi nancière au 31 décembre 2010 ont été reclassés afi n de présenter une base comparable (voir Note 1 20) (c) Correspond aux placements fi nanciers détenus à des fi ns de transaction et ceux désignés à la juste valeur par résultat 293I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 31 DÉCEMBRE 2011444 6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS9 6 EXPOSITION AU RISQUE DE PRIXHors dérivés (détaillé en Note 20 3) et titres de sociétés immobilières la ventilation par secteur d’activité des actions détenues par l’ensemble du Groupe se présente de la manière suivante  31 décembre 2011(En millions d’euros)FinanceBiens de consom mation & Services ÉnergieCommu nications IndustrielMatières premièresTechno logie Autres TotalActions disponibles à la vente 4 423 2 919 998 1 007 1 308 870 563 1 548 13 636Actions comptabilisées à la juste valeur par résultat 324 13 1 12 4 5 140 498Sous total actions détenues en direct 4 748 2 932 999 1 018 1 312 875 563 1 687 14 134Actions détenues par des fonds d’investissement contrôlés (a)2 667 1 098 404 257 293 149 196 292 5 356TOTAL ACTIONS AU 31 DÉCEMBRE 2011 7 415 4 030 1 404 1 275 1 605 1 024 758 1 980 19 490(a) Comptabilisés à la juste valeur par résultat 31 décembre 2010 (a) (b)(En millions d’euros)FinanceBiens de consom mation & Services ÉnergieCommu nications IndustrielMatières premièresTechno logie Autres TotalActions disponibles à la vente 7 187 2 986 1 616 968 2 504 1 263 1 283 953 18 760Actions comptabilisées à la juste valeur par résultat 224 21 7 2 13 1 14 158 440Sous total actions détenues en direct 7 411 3 006 1 623 970 2 517 1 264 1 298 1 111 19 200Actions détenues par des fonds d’investissement contrôlés (c)2 505 1 310 403 320 450 207 206 295 5 697TOTAL ACTIONS AU 31 DÉCEMBRE 2010 9 916 4 316 2 026 1 290 2 967 1 471 1 504 1 407 24 897(a) En 2010 les actifs et passifs des activités en Australie et Nouvelle Zélande ainsi que de certains portefeuilles Vie Épargne Retraite au Royaume Uni dont la cession n’était pas fi nalisée au 31 décembre 2010 ont été classés en actifs et passifs destinés à la vente (voir Note 5 3) (b) Suite aux améliorations apportées au plan de comptes IFRS en 2011 certains agrégats de l’état consolidé de la situation fi nancière au 31 décembre 2010 ont été reclassés afi n de présenter une base comparable (voir Note 1 20) (c) Comptabilisés à la juste valeur par résultat 294I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 31 DÉCEMBRE 2011 44 6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS9 7 FONDS D’INVESTISSEMENT NON CONTRÔLÉSLa répartition des fonds d’investissement non contrôlés se présente comme suit  (En millions d’euros)31 décembre 2011AssuranceSecteur bancaire et autres activitésJuste Valeur (c)Coût AmortiJuste Valeur (c)Coût AmortiFonds d’investissement non contrôlés disponibles à la vente détenant majoritairement des actions 901 711 80 75Fonds d’investissement non contrôlés à la juste valeur par résultat détenant majoritairement des actions 988 5 Fonds d’investissement non contrôlés détenus à des fi ns de transaction détenant majoritairement des actions 271 Fonds d’investissement non contrôlés détenant majoritairement des actions 1 889 356 Fonds d’investissement non contrôlés disponibles à la vente détenant majoritairement des obligations 1 511 1 371 1 1Fonds d’investissement non contrôlés à la juste valeur par résultat détenant majoritairement des obligations 1 417 5 Fonds d’investissement non contrôlés détenus à des fi ns de transaction détenant majoritairement des obligations 103 Fonds d’investissement non contrôlés détenant majoritairement des obligations 2 928 109 Autres fonds d’investissement non contrôlés disponibles à la vente 4 408 3 938 99 99Autres fonds d’investissement non contrôlés à la juste valeur par résultat 2 615 155 Autres fonds d’investissement non contrôlés à des fi ns de transaction Autres fonds d’investissement non contrôlés 7 022 254 Fonds d’investissement mis en équivalence (158) (0) TOTAL 11 682 719(a) En 2010 les actifs et passifs des activités en Australie et Nouvelle Zélande ainsi que de certains portefeuilles Vie Épargne Retraite au Royaume Uni dont la cession n’était pas fi nalisée au 31 décembre 2010 ont été classés en actifs et passifs destinés à la vente (voir Note 5 3) (b) Suite aux améliorations apportées au plan de comptes IFRS en 2011 certains agrégats de l’état consolidé de la situation fi nancière au 31 décembre 2010 ont été reclassés afi n de présenter une base comparable (voir Note 1 20) (c) Les montants sont présentés hors dérivés de macro couverture et autres dérivés mais y compris l’effet des dérivés de couverture (IAS 39) 296I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 31 DÉCEMBRE 2011 44 6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS9 8 PLACEMENTS FINANCIERS SUJETS À DÉPRÉCIATION9 8 1 Décomposition de la valeur dans l’état de la situation fi nancière des placements sujets à dépréciation – Toutes activités (hors immobilier de placement)Chaque ligne est présentée nette de l’effet des dérivés de couverture (IAS 39) et dérivés de couverture économique mais n’entrant pas dans une relation de couverture au sens de IAS 39 (hors dérivés de macro couverture et autres dérivés) Le détail de l’effet des dérivés est fourni en Note 20 3 (En millions d’euros)31 décembre 2011Valeur avant dépréciation et revalorisation à la juste valeur (c)DépréciationValeur après dépréciation et avant revalorisation à la juste valeur (d)Obligations disponibles à la vente 323 801 (2 474) 321 327Obligations (au coût amorti) non cotées dans un marché actif 11 144 11 144Obligations334 945 (2 474) 332 471Actions disponibles à la vente 14 635 (2 883) 11 752Fonds d’investissement non contrôlés disponibles à la vente 7 336 (1 141) 6 195Prêts détenus jusqu’à leur échéance Prêts disponibles à la vente Autres prêts (e)45 658 (610) 45 048Prêts45 658 (610) 45 048TOTAL402 575 (7 108) 395 467(a) En 2010 les actifs et passifs des activités en Australie et Nouvelle Zélande ainsi que de certains portefeuilles Vie Épargne Retraite au Royaume Uni dont la cession n’était pas fi nalisée au 31 décembre 2010 ont été classés en actifs et passifs destinés à la vente (voir Note 5 3) (b) Suite aux améliorations apportées au plan de comptes IFRS en 2011 certains agrégats de l’état consolidé de la situation fi nancière au 31 décembre 2010 ont été reclassés afi n de présenter une base comparable (voir Note 1 20) (c) Correspond à la valeur des actifs y compris impact éventuel de la surcote décote et des intérêts courus non échus mais avant éventuelle dépréciation et revalorisation à la juste valeur des actifs disponibles à la vente (d) Correspond à la valeur des actifs y compris dépréciation surcote décote et intérêts courus non échus mais avant revalorisation à la juste valeur des actifs disponibles à la vente (e) Y compris avances aux assurés 9 8 2 Tableau de variation des provisions pour dépréciation des placements – Toutes activités (hors immobilier de placement)(En millions d’euros)1er janvier 2011 (b)Dotation de l’exerciceReprise suite à cession ou remboursementReprise suite à revalorisationAutres variations (a)31 décembre 2011Provisions sur obligations 1 567 1 175 (240) (43) 15 2 474Provisions sur actions 2 848 773 (764) 26 2 883Provisions sur fonds d’investissement non contrôlés 1 107 87 (76) 23 1 141Provisions sur prêts 521 239 (13) (87) (50) 610TOTAL 6 043 2 273 (1 092) (130) 14 7 108(a) Principalement changements de périmètre et effets des variations de change (b) Suite aux améliorations apportées au plan de comptes IFRS en 2011 certains agrégats de l’état consolidé de la situation fi nancière au 31 décembre 2010 ont été reclassés afi n de présenter une base comparable (voir Note 1 20) 297I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 31 DÉCEMBRE 2011444 6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS31 décembre 2010 (a) (b)Revalorisation à la juste valeurValeur au bilanValeur avant dépréciation et revalorisation à la juste valeur (c)DépréciationValeur après dépréciation et avant revalorisation à la juste valeur (d)Revalorisation à la juste valeurValeur au bilan12 227 333 554 305 083 (1 567) 303 516 10 450 313 9669 11 153 10 424 10 424 8 10 43112 237 344 707 315 507 (1 567) 313 939 10 458 324 3971 800 13 552 16 604 (2 848) 13 757 5 194 18 951656 6 851 6 517 (1 107) 5 410 1 825 7 235 (377) 44 672 42 509 (521) 41 988 449 42 438(377) 44 672 42 509 (521) 41 988 449 42 43814 316 409 783 381 137 (6 043) 375 094 17 926 393 021(En millions d’euros)1er janvier 2010Dotation de l’exerciceReprise suite à cession ou remboursementReprise suite à revalorisationAutres variations (a)31 décembre 2010 (b) (c)Provisions sur obligations 1 551 396 (311) (91) 23 1 567Provisions sur actions 3 659 483 (1 401) (0) 107 2 848Provisions sur fonds d’investissement non contrôlés 1 076 86 (252) (0) 198 1 107Provisions sur prêts (c)500 143 (21) (55) (46) 521TOTAL 6 785 1 107 (1 985) (146) 282 6 043(a) Principalement changements de périmètre et effets des variations de change (b) En 2010 les actifs et passifs des activités en Australie et Nouvelle Zélande ainsi que de certains portefeuilles Vie Épargne Retraite au Royaume Uni dont la cession n’était pas fi nalisée au 31 décembre 2010 ont été classés en actifs et passifs destinés à la vente (voir Note 5 3) (c) Suite aux améliorations apportées au plan de comptes IFRS en 2011 certains agrégats de l’état consolidé de la situation fi nancière au 31 décembre 2010 ont été reclassés afi n de présenter une base comparable (voir Note 1 20) Au 31 décembre 2011 les provisions pour dépréciation des placements (hors immobilier de placement) s’élèvent à 7 108  millions d’euros 298I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 31 DÉCEMBRE 2011 44 6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS9 9 PLACEMENTS FINANCIERS COMPTABILISÉS À LA JUSTE VALEUR9 9 1 Comptabilisation à la juste valeur(A) MARCHÉ ACTIF  SUJETS À COTATIONLe Groupe applique la hiérarchie juste valeur de la norme IAS 39 telle que décrite ci dessous pour les actifs comptabilisés à leur juste valeur (et pour les actifs comptabilisés au coût et dont la juste valeur est indiquée dans les notes précédentes) La juste valeur des actifs fi nanciers négociés sur des marchés actifs est déterminée en utilisant les prix de marché lorsque ceux ci sont disponibles Un instrument fi nancier est considéré comme coté sur un marché actif si des cours sont aisément et régulièrement disponibles auprès d’une bourse d’un courtier d’un négociateur d’un service de cotation ou d’une agence réglementaire et que ces prix représentent des transactions réelles et intervenant régulièrement sur le marché dans des conditions de concurrence normale entre un acheteur et un vendeur volontaires Pour les actifs fi nanciers négociés sur des marchés actifs les prix obtenus auprès de services externes de cotation représentent un consensus utilisant des modèles et hypothèses similaires aboutissant à une dispersion des prix très limitée Le montant des actifs pour lesquels la valeur de marché est déterminée directement et intégralement par référence à un marché actif est indiqué dans la première colonne (niveau 1) du tableau présenté en Note 9 9 2 (B) MARCHÉS ACTIFS ET MARCHÉS INACTIFSLes actions négociées sur un marché réglementé dans un pays développé et les obligations activement négociées sur des marchés liquides pour lesquelles des cours représentant un consensus sont régulièrement fournis par des services externes de cotation avec une dispersion limitée et des prix peuvent être obtenus aisément sont généralement considérées comme étant cotées sur un marché actif La liquidité peut être défi nie comme la possibilité de vendre ou de céder un actif dans le cadre de l’activité courante de l’entreprise dans un délai limité et à un prix proche de sa valorisation Pour les obligations la liquidité est appréciée en utilisant une approche multicritères incluant notamment le nombre de cotations disponibles le lieu d’émission et l’évolution de l’écartement des spreads achat vente Un instrument fi nancier est considéré comme n’étant pas coté sur un marché actif si par exemple une des caractéristiques intrinsèques de l’instrument est un faible nombre de transactions observées en cas de déclin signifi catif du volume et du niveau d’activité en cas d’illiquidité signifi cative ou si les prix observés ne peuvent pas être considérés comme représentatifs de la juste valeur de l’instrument en raison de conditions de marché disloquées Les éléments caractérisant un marché inactif peuvent donc être très variés  ils peuvent être inhérents à l’instrument ou refl éter une modifi cation des conditions de marché prévalant jusqu’alors (C) INSTRUMENTS FINANCIERS NON COTÉS SUR UN MARCHÉ ACTIFLa juste valeur des instruments fi nanciers qui ne sont pas négociés sur un marché actif est estimée  ■en utilisant des services exter nes et indépendants de cotations  ou ■en utilisant des techniques de valorisation Le montant des actifs qui ne sont pas cotés sur un marché actif est indiqué dans les colonnes «  niveau  2  » et «  niveau  3  » du tableau présenté en Section 9 9 2 Absence de marché actif  recours à des services externes de cotationsLes services externes de cotations peuvent être des gérants de fonds dans le cas d’investissements dans des fonds non consolidés ou des courtiers Lorsque c’est possible le Groupe collecte des prix auprès de ces services externes de cotations et les utilise comme données dans la valorisation des actifs détenus mesurés à la juste valeur La dispersion des cotations obtenues peut indiquer la diversité des hypothèses retenues par les services externes de cotations compte tenu du nombre limité de transactions observées ou refl éter l’existence des transactions forcées De plus en raison des conditions de marché et de la persistance de l’inactivité de certains marchés suite à la crise fi nancière de nombreux établissements fi nanciers ont fermé leurs services dédiés aux actifs structurés et ne sont plus en mesure de fournir des cotations pertinentes Absence de marché actif  recours à des techniques de valorisationLes techniques de valorisation sont par nature subjectives et l’établissement de la juste valeur d’un actif fi nancier requiert une part de jugement signifi cative Ces techniques prennent en compte les transactions récentes entre des parties bien informées et volontaires agissant dans des conditions de concurrence normale sur des actifs comparables lorsque de telles références sont disponibles et que le prix de ces transactions est représentatif de la juste valeur Elles intègrent différentes diverses hypothèses concernant les prix sous jacents les courbes des taux d’intérêt les corrélations la volatilité les taux de défaut et d’autres facteurs La valorisation des actions non cotées s’appuie sur la combinaison de plusieurs méthodes telles que des techniques d’actualisation de cash fl ows les multiples de résultat les valeurs d’actif net retraitées en prenant en compte lorsqu’il y en a les transactions récentes sur des actifs similaires si elles sont intervenues entre des parties bien informées et volontaires agissant dans des conditions de concurrence normale Le recours à des techniques d’évaluation s’appuyant sur des hypothèses peut donner lieu à différentes estimations de juste valeur Cependant les valorisations sont en général effectuées en utilisant des modèles standards (actualisation des cash fl ows Black &  Scholes etc ) sur la base des prix de marché d’instruments similaires ou sous jacents (indices spreads de crédit etc ) lorsqu’ils sont disponibles et les valorisations sont ajustées pour tenir compte de la liquidité et du risque de crédit Les techniques de valorisation peuvent être utilisées quand il y a peu de transactions observables du fait même des 299I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 31 DÉCEMBRE 2011444 6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉScaractéristiques intrinsèques de l’instrument lorsque les prix indiqués par les services externes de cotations sont trop dispersés ou quand les conditions de marché sont si disloquées que les données de marché observées ne sont pas utilisables ou nécessitent des ajustements signifi catifs Les valorisations d’actifs sur la base de modèles internes sont par conséquent une pratique courante pour certains actifs peu échangés ou lorsque des processus exceptionnels sont mis en œuvre en raison de conditions de marché spécifi ques Le recours aux techniques de valorisation dans des marchés disloquésLa dislocation d’un marché peut se manifester de différentes façons par exemple par un très large écartement des spreads acheteur vendeur qui permettent de savoir si les opérateurs du marché sont disposés à effectuer des transactions une forte dispersion dans les prix des rares transactions observées une forte variation des prix dans le temps ou entre les intervenants du marché l’absence de marchés secondaires la disparition des marchés primaires la fermeture de tables de négociation dédiées aux produits structurés dans les établissements fi nanciers la réalisation de transactions contraintes et forcées motivées par le besoin impérieux de liquidité ou d’autres diffi cultés fi nancières entraînant l’obligation de céder des actifs dans l’urgence avec un temps insuffi sant pour négocier ou la vente en masse pour sortir à tout prix de ces marchés qui peuvent s’accompagner d’arrangements connexes (notamment la mise à disposition par le vendeur du fi nancement qui permettra à l’acheteur d’effectuer la transaction) Les prix des transactions primaires ayant  lieu sur les marchés subventionnés par des gouvernements au moyen de mesures spécifi ques adoptées suite à la crise fi nancière ne représentent pas la juste valeur Dans ces cas le Groupe utilise des techniques de valorisation intégrant des données de marché observables lorsque c’est possible et pertinent en les ajustant si nécessaire pour arriver à la meilleure estimation possible de la juste valeur ainsi qu’une prime de risque adaptée ou développe un modèle de valorisation fondé sur des données non observables représentant des estimations d’hypothèses que des opérateurs de marché volontaires retiendraient en l’absence de prix récents pertinents ou disponibles sans coûts et efforts disproportionnés  sur des marchés inactifs les transactions peuvent servir de données de base lorsqu’il s’agit de mesurer la juste valeur mais elles sont rarement déterminantes et des données non observables peuvent s’avérer plus pertinentes que certaines hypothèses observables L’objectif de ces modèles est d’arriver à déterminer le prix auquel une transaction interviendrait dans des conditions normales entre des opérateurs de marché (un acheteur et un vendeur volontaires) à la date de l’évaluation La Section  9 9 2 présente les sensibilités des actifs dont l’évaluation est fondée sur un modèle de valorisation inter ne du Groupe en raison de la crise des marchés fi nanciers même lorsque cette évaluation s’appuie en fait sur une majorité de données observables 9 9 2 Placements fi nanciers comptabilisés en juste valeur hors dérivésLes montants sont présentés hors l’effet des dérivés (détaillés dans les Notes 20 3 et 20 5) et hors fonds d’investissement comptabilisés par mise en équivalence Au 31  décembre 2011 les fonds d’investissement comptabilisés par mise en équivalence représentent 2 988 millions d’euros (2 630 millions d’euros au 31 décembre 2010) 300I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 31 DÉCEMBRE 2011 44 6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSLa répartition par méthode de valorisation des actifs fi nanciers comptabilisés à la juste valeur est la suivante  (En millions d’euros)31 décembre 201131 décembre 2010 (a) (b)Actifs cotés sur un marché actifActifs non cotés sur un marché actif – pas de marché actifTotalActifs cotés sur un mar ché actifActifs non cotés sur un marché actif – pas de marché actifTotalJuste valeur mesurée par référence à un marché actif – niveau 1Juste valeur basée sur des données de marché observables – niveau 2Juste valeur non basée sur des données de marché observables – niveau 3Juste valeur mesurée par référence à un marché actifniveau 1Juste valeur basée sur des données de marché observables – niveau 2Juste valeur non basée sur des données de marché observables – niveau 3Obligations 163 561 169 797 1 131 334 490 228 526 82 159 1 822 312 507Actions 10 943 1 113 1 581 13 636 15 240 1 279 2 241 18 760Fonds d’investissement non contrôlés 1 344 4 271 1 385 7 000 1 892 3 324 1 642 6 858Prêts Placements fi nanciers et prêts disponibles à  la vente 175 848 175 181 4 097 355 126 245 658 86 762 5 705 338 125Immobilier de placement 1 148 95 1 243 1 122 1 122Obligations 11 471 14 262 997 26 730 20 430 8 531 955 29 916Actions 2 099 421 3 296 5 816 2 782 248 3 075 6 105Fonds d’investissement non contrôlés 708 3 571 906 5 185 1 472 2 982 559 5 013Autres placements comptabilisés à la juste valeur par résultat détenus par des fonds d’investissement contrôlés 1 801 2 804 809 5 414 1 911 2 933 404 5 248Prêts Placements fi nanciers et prêts à la juste valeur par résultat 16 079 22 206 6 103 44 389 26 596 15 816 4 992 47 404Obligations 53 173 226 149 425 1 574Actions 38 38 32 32Fonds d’investissement non contrôlés 363 11 374 327 20 347Prêts Total placements fi nanciers à des fi ns de transaction 453 185 638 508 445 1 954TOTAL PLACEMENTS FINANCIERS À LA JUSTE VALEUR 192 381 197 572 10 200 400 153 272 762 103 023 10 698 386 483N B   Les placements représentant des contrats dont le risque fi nancier est supporté par l’assuré et comprenant des garanties plancher sont exclus de ce tableau (a) En 2010 les actifs et passifs des activités en Australie et Nouvelle Zélande ainsi que de certains portefeuilles Vie Épargne Retraite au Royaume Uni dont la cession n’était pas fi nalisée au 31 décembre 2010 ont été classés en actifs et passifs destinés à la vente (voir Note 5 3) (b) Suite aux améliorations apportées au plan de comptes IFRS en 2011 certains agrégats de l’état consolidé de la situation fi nancière au 31 décembre 2010 ont été reclassés afi n de présenter une base comparable (voir Note 1 20) 301I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 31 DÉCEMBRE 2011444 6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSLes méthodes appliquées pour déterminer la juste valeur d’actifs détenus comptabilisés en juste valeur dans les états fi nanciers sont décrites dans la Section  9 9 1 ci dessus Le Groupe applique la hiérarchie juste valeur de la norme IAS 39 CLASSIFICATION DES ACTIFSLa juste valeur des actifs mesurée directement et intégralement par référence à un marché actif (niveau  1) correspond à des prix qui sont aisément et régulièrement disponibles auprès d’une bourse d’un courtier d’un négociateur d’un secteur d’activité d’un service de cotation ou d’une agence réglementaire et ces prix représentent des transactions réelles et intervenant régulièrement sur le marché dans des conditions de concurrence normale en d’autres termes si le marché est toujours actif De tels actifs sont classés en niveau  1 de la hiérarchie juste valeur de la norme IAS 39 Les actifs classés en niveau 2 et 3 sont les actifs non cotés sur un marché actif ou pour lequel le marché est inactif La juste valeur des actifs classés en niveau 2 et 3 comprend  ■ des valeurs fournies à la demande du Groupe par des services de cotation et qui ne sont pas publiquement disponibles ou des valeurs fournies par des tiers déjà aisément disponibles mais concernant des actifs dont le marché n’est pas toujours actif  et ■des actifs évalués grâce à des techniques de valorisation intégrant un degré variable de paramètres étayés par des transactions de marché et des données observables La caractéristique commune des actifs classés en niveaux  2 et 3 est que leur marché est considéré comme inactif Leur valeur est généralement déterminée avec des informations disponibles sur le marché sauf s’il n’y a pas de marché ou quand le marché est disloqué dans quel cas des modèles de valorisation interne sont utilisés Les actifs non cotés sur un marché actif valorisés à la valeur de marché sont classés en niveau  2 Pour tous les actifs non cotés sur un marché actif pour lequel le marché est inactif ou pour lequel un modèle de valorisation interne est utilisé la classifi cation des niveaux  2 et 3 dépend de la proportion des paramètres utilisés issus de transactions récentes et de marché observables  ■que nous supposons pris en compte par les services externes de cotation  ■utilisés par le Groupe lorsque l’application de modèles de valorisation interne s’avère nécessaire a) Juste valeur mesurée directement et intégralement par référence à un marché actif (niveau 1)Depuis la crise fi nancière de 2008 on observe une volatilité importante des spreads des obligations du secteur privé impliquant des transferts plus ou moins signifi catifs entre les niveaux  1 et 2 avec l’écartement et le rétrécissement des spreads achat vente et rendements d’un exercice à l’autre Depuis 2010 cette volatilité s’est étendue aux obligations d’état dont les rendements et spreads achat vente ont également beaucoup évolué d’une période à l’autre Au 31  décembre 2011 les spreads achat vente des obligations du secteur privé et d’état se sont écartés de manière signifi cative et une large portion a été classée en niveau  2 en comparaison avec le 31 décembre 2010 Depuis juin 2010 certaines obligations d’état ont déjà été transférées en niveau 2 et au 31 décembre 2011 les obligations d’État de l’Italie et Belgique sont présentées en niveau 2 avec les obligations d’État de la Grèce Irlande Portugal et Espagne b) Juste valeur d’actifs non cotés sur un marché actif – pas de marchés actifs (niveaux 2 et 3)Nature de tels investissementsLes montants des niveaux  2 et 3 constituent un ensemble hétérogène Un instrument fi nancier est considéré comme non coté sur un marché actif si l’on observe un faible nombre de transactions du fait des caractéristiques intrinsèques de l’instrument en cas de recul signifi catif du volume et du niveau de l’activité en cas d’illiquidité signifi cative ou si les prix observés ne peuvent pas être considérés comme représentatifs de la juste valeur de l’instrument en raison de conditions de marché disloquées Les éléments caractérisant un marché inactif peuvent donc être très variés  ils peuvent être inhérents à l’instrument ou refl éter une modifi cation des conditions de certains marchés L’identifi cation des actifs de niveau 3 parmi les actifs non cotés sur un marché actif implique un niveau de jugement important Sont considérées comme observables les données issues de services de cotation externes de fournisseurs d’informations spécialisés d’agence de notation ou d’études externes Le caractère externe de ces informations par opposition à des données issues des équipes inter nes de valorisation demeure l’un des principaux critères retenus pour déterminer leur caractère observable Sont considérées comme non observables les informations amenées à être ajustées de manière signifi cative ou encore celles devenues obsolètes étant donné la pénurie d’informations à jour disponibles Une autre zone de jugement est l’estimation du caractère signifi catif d’un paramètre au regard de la mesure de la juste valeur Ainsi un changement dans le caractère observable ou non des variables de calcul ou une différence de jugement sur l’importance de la contribution relative de ces informations à la juste valeur pourraient conduire à un classement différent Les actifs tels que certaines obligations non cotées des instruments émis sur des marchés de gré à gré tels que les parts dans les fonds de capital investissement (Private Equity) ou des prêts de gré à gré ont toujours été considérés comme n’étant pas cotés sur des marchés actifs pas de marchés actifs dans toutes les périodes présentées Les valorisations sont fondées soit sur les prix communiqués par des services externes de cotations ou sur ceux établis sur la base de modèles internes reposant sur des techniques utilisées couramment par les acteurs du marché Les équipes de valorisation s’appuient autant que possible sur les prix de transactions récentes et sur des données observables mais dans certains cas les secteurs auxquels le placement se rapporte sont si uniques que des ajustements signifi catifs ou l’utilisation de données non observables sont nécessaires Les fonds de fonds d’investissement de Private Equity sont évalués sur la base des dernières valeurs liquidatives communiquées au Groupe Une part signifi cative des ABS (Asset Backed Securities ou obligations adossées à des actifs) et des CDOs (Collaterized Debt Obligations) détenus par le Groupe a été transférée en niveaux  2 et 3 en décembre  2007 lorsque leurs marchés respectifs sont devenus inactifs alors que ces titres étaient toujours évalués en recourant aux mêmes méthodes de 302I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 31 DÉCEMBRE 2011 44 6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSvalorisation (principalement des valorisations externes et des indices) Au 31  décembre 2008 la crise leur avait fait franchir une étape supplémentaire de dislocation Un grand nombre d’établissements fi nanciers ont fermé leurs tables de négociation dédiées aux actifs structurés et n’étaient plus en mesure fi n 2008 de fournir des cotations pertinentes avec le niveau de compétence et le professionnalisme appropriés L’absence d’activité et le faible nombre de prix représentant des transactions entre opérateurs de marché volontaires agissant dans des conditions de concurrence normale ont limité la possibilité et la pertinence de se référer aux rares transactions constatées En conséquence le recours à des méthodes de valorisation s’appuyant sur autant de données observables que possible a été accru en 2008 en s’appuyant sur autant de données observables que possible Ces méthodes de valorisation ont été maintenues en 2011 étant donné l’inactivité persistante sur les marchés primaires et le faible volume de transactions sur les marchés secondaires Ces modèles intègrent les facteurs que les opérateurs de marché prendraient en compte dans la détermination d’un prix et sont cohérents avec les méthodologies économiques utilisées communément pour valoriser les instruments fi nanciers Lorsque la valorisation comprend trop de paramètres incertains pour permettre l’établissement d’une marge pour risque appropriée ces actifs sont évalués sur la base des cotations disponibles Au cours de l’exercice de modélisation les ABS et les CDO ont été classés en fonction de leurs profi ls de risque notamment par année de souscription et d’émission par exemple afi n de déterminer le jeu approprié d’hypothèses à retenir permettant de prendre en compte les conditions du marché dans la valorisation de ces instruments Les fl ux de trésorerie ont été projetés sur la base des données observables récentes refl étant les caractéristiques de crédit de chaque type d’actif sous jacent  par exemple les notations moyennes pondérées (WARF) fournies par les agences de notation les taux de défaut historiques ou des études réalisées par des tiers sur les taux de défaut de paiement avec des hypothèses sur les pertes potentielles et les taux de recouvrement ajustés des marges pour risque appropriées pour refl éter l’incertitude grevant ces données et la dimension historique de certains de ces chiffres Les taux d’actualisation ajustés du risque ont été établis sur la base des taux d’intérêt et de marges pour risques implicites observés ajustés pour refl éter l’élargissement récent des spreads engendrés par l’augmentation du risque de liquidité L’objectif de ces modèles est d’arriver à déterminer le prix auquel une transaction normale serait effectuée entre des opérateurs de marché (un acheteur et un vendeur volontaires) à la date de valorisation Pour les ABS et les CDO évalués au 31  décembre 2011 en recourant aux méthodes de valorisation décrites ci dessus (9 906 millions d’euros)  ■l’utilisation d’hypothèses alternatives retenant un risque de crédit plus élevé de 25 % aurait un impact non signifi catif sur le résultat net et sur l’état consolidé des produits et charges de la période (Statement of Comprehensive income)  ■l’utilisation de marges pour risque alternatives plus élevées de 25 % aurait un impact non signifi catif sur le résultat net et de  115 millions d’euros sur l’état consolidé des produits et charges de la période Mouvement des actifs de niveau 3Du 1er janvier 2011 au 31 décembre 2011 le montant des actifs classés en niveau 3 est passé de 10 7 milliards d’euros à 10 2 milliards d’euros soit 2 5 % du total des actifs comptabilisés à la juste valeur (2 8 % en 2010) une diminution principalement imputable aux ventes (1 6 milliards d’euros) notamment celle de la participation dans Taikang Life Les principaux mouvements au sein des actifs classés en niveau 3 sont les suivants ■ 1 6 milliard d’euros suite à la vente d’actifs principalement des obligations et des actions disponibles à la vente  ■+ 1 3 milliard d’euros de nouveaux investissements  ■+ 0 2 milliard d’euros dû aux fl uctuations de change  ■ 0 2 milliard d’euros de transferts dans le niveau 3 La majorité des investissements classés en niveau 3 correspond à des investissements privés et en particulier des actifs Private Equity 9 10 PLACEMENTS REPRÉSENTANT DES CONTRATS DONT LE RISQUE FINANCIER EST SUPPORTÉ PAR L’ASSURÉ(En millions d’euros)Juste Valeur (a)31 décembre 201131 décembre 2010 (b) (c)Immobilier de placement346 321Actions et fonds d’investissement non contrôlés 114 282 118 356Obligations16 948 17 194Autres placements2 654 1 886TOTAL ACTIVITÉS D’ASSURANCE 134 230 137 757(a) La juste valeur est égale à la valeur nette comptable (b) En 2010 les actifs et passifs des activités en Australie et Nouvelle Zélande ainsi que de certains portefeuilles Vie Épargne Retraite au Royaume Uni dont la cession n’était pas fi nalisée au 31 décembre 2010 ont été classés en actifs et passifs destinés à la vente (voir Note 5 3) (c) Suite aux améliorations apportées au plan de comptes IFRS en 2011 certains agrégats de l’état consolidé de la situation fi nancière au 31 décembre 2010 ont été reclassés afi n de présenter une base comparable (voir Note 1 20) 303I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 31 DÉCEMBRE 2011444 6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSCes placements sont mesurés en juste valeur par résultat y compris l’immobilier de placement Les placements fi nanciers inclus dans ces placements sont désignés à la juste valeur par résultat dans le cadre de l’utilisation de l’option juste valeur Comme décrit dans la Note 4 – Gestion des risques fi nanciers et du risque d’assurance le risque fi nancier associé à ces contrats est supporté par l’assuré en dehors de certains contrats qui offrent des garanties plancher INote 10 Titres mis en équivalence(En millions d’euros)20111er janvierAcquisition et cessions de la périodeQuote part du résultat net de l’annéeVariations de changeAutres variations (a)31 décembreNeufl ize Vie (anciennement NSM Vie) 127 6 (5) 128Philippines AXA Life Insurance Corporation (b)26 6 1 (4) 29Krungthai AXA Life Insurance Company Ltd 50 19 (5) 64AXA Minmetals Assurance Co Ltd 56 (3) 7 28 89PT AXA Mandiri Financial Services (b)22 27 1 (16) 33Bharti AXA Life Insurance Company Limited (b)18 (2) (3) 12 25Reso Garantia (b)751 16 (24) (60) 683Kyobo AXA Investment Managers Company Limited (b)26 1 (1) 27Autres 93 (27) (9) (1) 4 61TOTAL 1 168 (27) 62 (19) (46) 1 139(a) Inclut les distributions de dividendes éventuelles et les changements de méthode de consolidation (b) Ces entités clôturent leurs comptes annuels au 30 septembre En 2010 le fl ux « autres variations » inclut notamment  ■le versement de dividendes par Reso Garantia (  30 millions d’euros) et PT AXA Mandiri Financial Services (   16  millions d’euros)  ■la quote part de réévaluation des actifs par capitaux propres de Reso Garantia (   30  millions d’euros) Bharti AXA life (+  9  millions d’euros) et AXA Minmetals Assurance (+ 28 millions d’euros) Les dividendes reçus des sociétés mises en équivalence par le Groupe AXA s’élèvent à 58 millions d’euros en 2011 contre 21 millions d’euros en 2010 À fi n 2011 les informations fi nancières de Reso Garantia se détaillaient de la manière suivante (sur une base de 100  % et excluant l’écart d’acquisition lié à l’investissement d’AXA)  ■total actif  1 841 millions d’euros (1 507 millions d’euros au 31 décembre 2010)  ■total passif (hors capitaux propres)  1 554  millions d’euros (1 096  millions d’euros au 31 décembre 2010)  ■chiffre d’affaires  1 024 millions d’euros (846 millions d’euros au 31 décembre 2010) Au 31 décembre 2011 l’écart d’acquisition net part du groupe de Reso Garantia s’élevait à 580 millions d’euros (601 millions d’euros au 31  décembre 2010) La variation est liée aux impacts de change Au 31 décembre 2011 les informations fi nancières de Neufl ize Vie se détaillaient de la manière suivante (sur une base de 100 %)  ■total actif  8 935 millions d’euros (9 313 millions d’euros au 31 décembre 2010)  ■total passif (hors capitaux propres)  8 796  millions d’euros (9 178 millions d’euros au 31 décembre 2010)  ■chiffre d’affaires  727  millions d’euros (883 millions d’euros au 31 décembre 2010) 304I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 31 DÉCEMBRE 2011 44 6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS(En millions d’euros)2010 (a)1er janvierAcquisition et cessions de la périodeQuote part du résultat net de l’annéeVariations de changeAutres variations (b)31 décembreNeufl ize Vie (anciennement NSM Vie) 100 (1) 19 9 127Philippines AXA Life Insurance Corporation (c)20 6 (1) 26Krungthai AXA Life Insurance Company Ltd 29 18 2 1 50AXA Minmetals Assurance Co Ltd 32 (3) 3 23 56PT AXA Mandiri Financial Services (c)12 18 1 (8) 22Bharti AXA Life Insurance Company Limited (c)7 (9) (13) 33 18Reso Garantia (c)715 30 23 (16) 751Kyobo AXA Investment Managers Company Limited (c)24 1 2 (1) 26Autres 106 (1) 6 5 (23) 93TOTAL 1 044 (2) 85 23 17 1 168(a) En 2010 les actifs et passifs des activités en Australie et Nouvelle Zélande ainsi que de certains portefeuilles Vie Épargne Retraite au Royaume Uni dont la cession n’était pas fi nalisée au 31 décembre 2010 ont été classés en actifs et passifs destinés à la vente (voir Note 5 3) (b) Inclut les distributions de dividendes éventuelles et les changements de méthode de consolidation (c) Ces entités clôturent leurs comptes annuels au 30 septembre En 2010 le fl ux « autres variations » inclut notamment  ■l’investissement complémentaire chez AXA Minmetals (+  23  millions d’euros) et Bharti AXA Life (+  19  millions d’euros)  ■la déconsolidation de NEXTIA Life Insurance Company Ltd (  18 millions d’euros) inclus dans la ligne « autres »  ■le versement de dividendes de Reso Garantia à la Société (  16 millions d’euros) Cette note exclut les fonds d’investissement et les sociétés immobilières consolidées par mise en équivalence et présentés avec les placements fi nanciers 305I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 31 DÉCEMBRE 2011444 6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS INote 11 Créances(En millions d’euros)31 décembre 201131 décembre 2010 (a) (b)Valeur bruteProvisions pour dépréciationValeur au bilanJuste valeurValeur bruteProvisions pour dépréciationValeur au bilanJuste valeurDépôts et cautionnements 1 481 (1) 1 480 1 480 1 451 (1) 1 450 1 450Comptes courants avec d’autres compagnies 1 515 (11) 1 504 1 504 1 217 1 217 1 217Assurés courtiers agents généraux 7 622 (369) 7 253 7 253 8 227 (428) 7 799 7 799Primes à émettre 3 109 3 109 3 109 3 002 3 002 3 002Créances nées d’opérations d’assurance directe et de réassurance acceptée 13 727 (381) 13 346 13 346 13 897 (429) 13 468 13 468Dépôts et cautionnements 41 (2) 39 39 40 40 40Créances envers les réassureurs 692 (68) 624 624 895 (71) 823 824Créances envers les courtiers et  agents  généraux 23 (15) 8 8 167 (22) 145 145Créances nées d’opérations de réassurance cédée 755 (84) 671 671 1 101 (93) 1 008 1 009Créances d’impôt exigible 2 347 2 347 2 347 1 851 1 851 1 851Engagements de retraite et autres prestations 1 200 (1) 1 199 1 199 1 433 (30) 1 403 1 402Autres dépôts 4 212 4 212 4 212 2 969 2 969 2 969Autres 11 431 (518) 10 913 10 913 9 967 (421) 9 546 9 546Autres créances 19 191 (519) 18 672 18 672 16 219 (451) 15 768 15 767TOTAL CRÉANCES 33 674 (985) 32 689 32 689 31 218 (974) 30 244 30 244(a) En 2010 les actifs et passifs des activités en Australie et Nouvelle Zélande ainsi que de certains portefeuilles Vie Épargne Retraite au Royaume Uni dont la cession n’était pas fi nalisée au 31 décembre 2010 ont été classés en actifs et passifs destinés à la vente (voir Note 5 3) (b) Suite aux changements apportés au plan de comptes IFRS en 2011 certains agrégats de l’état consolidé de la situation fi nancière au 31 décembre 2010 ont été reclassés afi n de présenter une base comparable (voir Note 1 20) 306I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 31 DÉCEMBRE 2011 44 6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS INote 12 Trésorerie et équivalents de trésorerie (En millions d’euros)31 décembre 201131 décembre 2010Valeur au bilan (a)Valeur au bilan (a) (b) (c)Activités d’assurance24 676 16 587Activités bancaires888 1 167Autres activités (d)5 507 4 341Trésorerie et équivalents de trésorerie (e)31 072 22 095(a) La juste valeur est égale à la valeur dans l’état de la situation fi nancière (b) En 2010 les actifs et passifs des activités en Australie et Nouvelle Zélande ainsi que de certains portefeuilles Vie Épargne Retraite au Royaume Uni dont la cession n’était pas fi nalisée au 31 décembre 2010 ont été classés en actifs et passifs destinés à la vente (voir Note 5 3) Par conséquent le montant de trésorerie et équivalents de trésorerie détenu par l’Australie et la Nouvelle Zélande (643 millions d’euros en 2010) et le montant de trésorerie et équivalents de trésorerie détenu par le Royaume Uni (162 millions d’euros) sont exclus du total (c) Suite aux changements apportés au plan de comptes IFRS en 2011 certains agrégats de l’état consolidé de la situation fi nancière au 31 décembre 2010 ont été reclassés afi n de présenter une base comparable (voir Note 1 20) (d) Y compris les SPEs et CDOs (e) Y compris 593 millions d’euros de dépôts auprès des banques centrales en 2011 et 658 millions d’euros en 2010 Ce tableau exclut la trésorerie détenue par les fonds d’investissement consolidés du « Satellite Investment Portfolio » tels que défi nis au paragraphe 1 7 2 Le tableau ci dessous rapproche la trésorerie et équivalents de trésorerie avec le tableau consolidé des fl ux de trésorerie (En millions d’e uros)31 décembre 201131 décembre 2010 (a) (b)Trésorerie et équivalents de trésorerie 31 072 22 095Soldes de banque créditeurs (c)(1 029) (998)Trésorerie et équivalents de trésorerie nets au 31 décembre (d)30 042 21 097(a) En 2010 les actifs et passifs des activités en Australie et Nouvelle Zélande ainsi que de certains portefeuilles Vie Épargne Retraite au Royaume Uni dont la cession n’était pas fi nalisée au 31 décembre 2010 ont été classés en actifs et passifs destinés à la vente (voir Note 5 3) (b) Suite aux améliorations apportées au plan de comptes IFRS en 2011 certains agrégats de l’état consolidé de la situation fi nancière au 31 décembre 2010 ont été reclassés afi n de présenter une base comparable (voir Note 1 20) (c) Inclus dans le poste « Autres dettes émises représentées par des titres et soldes de banque créditeurs » au passif dans l’état de la situation fi nancière (d) Les soldes de « Trésorerie et équivalents de trésorerie » du tableau des fl ux de trésorerie ne comprennent pas les soldes de trésorerie des fonds d’investissement consolidés du « Satellite Investment Portfolio » (voir le paragraphe 1 7 2 de la note « Principes généraux ») Le solde de « Trésorerie et équivalents de trésorerie » du tableau des fl ux de trésorerie exclut la trésorerie détenue en représentation des contrats dont le risque fi nancier est supporté par l’assuré (contrats en unités de compte) Au 31 décembre 2011 la trésorerie et équivalents de trésorerie nets de soldes de banque créditeurs (1 029  millions d’euros présentés dans l’état consolidé de la situation fi nancière parmi les « Autres dettes émises représentées par des titres et soldes de banque créditeurs ») s’élèvent à 30 042 millions d’euros Le solde de trésorerie et équivalents de trésorerie nets au 31 décembre 2011 a augmenté de 8 945  millions d’euros par rapport à 2010 s’expliquant principalement par  ■l’activité Vie Épargne Retraite en Suisse (+  3 606  millions d’euros) principalement lié aux fl ux de trésorerie reçus en attente de réinvestissement  ■l’activité Vie Épargne Retraite aux États Unis (+ 2 835 millions d’euros) notamment lié aux renouvellements des dérivés sur les contrats d’assurance et d’investissement  ■la Société (+  1 041  millions d’euros) principalement liés à la cession des activités canadiennes et une augmentation des dividendes reçus partiellement compensés par le réinvestissement net sur les activités asiatiques et les appels de marge versés aux contreparties bancaires au travers de contrats de collatéraux  ■l’activité Vie Épargne Retraite en France (+  880  millions d’euros) principalement du fait de moindres achats d’instruments fi nanciers ainsi que de plus hauts dividendes reçus partiellement compensés par une moindre trésorerie opérationnelle Les fl ux de trésorerie nets des activités opérationnelles s’élèvent à 15 384   millions d’euros en 2011 contre 19 103  millions d’euros en 2010 Les fl ux de trésorerie nets des activités d’investissements s’élèvent à  3 425 millions d’euros en 2011 et se composent principalement de  ■l’acquisition et la cession d’instruments fi nanciers pour un montant de (  5 587 millions d’euros)  ■la cession des activités en Australie et Nouvelle Zélande (1 306  millions d’euros) Ce montant est à prendre conjointement avec le montant lié au rachat des intérêts minoritaires des activités asiatiques de AXA APH présenté avec les activités de fi nancement  307I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 31 DÉCEMBRE 2011444 6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS ■+ 1 144 millions d’euros de fl ux de trésorerie liés aux dettes et créances collatérales principalement relatives aux opérations de prêts de titres et assimilés Les fl ux de trésorerie nets des activités d’investissements s’élèvent à  17 263 millions d’euros en 2010 et se composent principalement de  ■l’acquisition nette de la cession d’instruments fi nanciers pour un montant de  18 938 millions d’euros  ■+  3 162  millions d’euros de trésorerie reçue relative à la cession partielle des activités Vie Épargne Retraite au Royaume Uni Les fl ux de trésorerie nets des activités de fi nancement sont de  5 560 millions d’euros en 2011 principalement du fait de  ■dividendes versés pour  1 769 millions d’euros  ■le rachat des intérêts minoritaires des activités asiatiques de AXA APH (   3 296  millions d’euros) Ce montant est à prendre conjointement avec le montant lié à la cession des activités en Australie et Nouvelle Zélande présenté avec les activités d’investissement Les fl ux de trésorerie nets des activités de fi nancement sont de  3 057 millions d’euros en 2010 principalement du fait de  ■dividendes versés pour  1 573 millions d’euros  ■   1 199  millions d’euros de fl ux de trésorerie liés au fi nancement du Groupe incluant principalement le remboursement de dettes fi nancières aux États Unis (546  millions d’euros) et les intérêts fi nanciers et assimilés payés par le Groupe (650 millions d’euros) INote 13 Capitaux propres et intérêts minoritaires13 1 INCIDENCE DES OPÉRATIONS AVEC LES ACTIONNAIRESL’état consolidé des variations de capitaux propres est présenté dans les états fi nanciers consolidés à la suite de l’amendement IAS 1 tel que décrit dans la Note 1 13 1 1 Variation des capitaux propres part du Groupe au cours de l’exercice 2011A) CAPITAL ET PRIMES D’ÉMISSIONAu cours de l’exercice 2011 les opérations suivantes ont eu une incidence sur le capital et les primes d’émission  ■augmentation de capital pour 336  millions d’euros dont augmentation de capital réservée aux salariés (décembre 2011) pour 332 millions d’euros  ■paiement en actions pour 43 millions  ■moins values réalisées sur le titre AXA pour 10  millions d’euros B) TITRES D’AUTOCONTRÔLEAu 31  décembre 2011 la Société et ses fi liales détiennent environ 17  millions de titres AXA ce qui représente 0 8  % du capital Ce nombre d’actions détenues est en diminution de 8  millions d’actions par rapport au 31 décembre  2010 Le contrat de liquidité est arrivé à son terme le 18  février 2011 impactant positivement les capitaux propres de 110  millions d’euros Au 31 décembre 2011 les titres d’autocontrôle et les dérivés correspondants ont une valeur nette en consolidation de 383 millions d’euros Cette valeur comprend 1 0 million d’euros relatifs aux titres AXA détenus par les fonds d’investissement consolidés (81 965  titres) non adossés à des contrats dont le risque fi nancier est supporté par l’assuré Au 31 décembre 2011 le nombre de titres d’autocontrôle non retraités car détenus par des fonds contrôlés en représentation de contrats dont le risque fi nancier est supporté par l’assuré s’élève à 2 0 millions pour une valeur globale historique estimée à 43  millions d’euros et une valeur de marché de 21  millions d’euros C) DETTES SUBORDONNÉES À DURÉE INDÉTERMINÉE ET INTÉRÊTS LIÉSComme indiqué au paragraphe  1 12 2 des principes comptables les dettes subordonnées à durée indéterminée émises par le Groupe ne sont pas qualifi ées comme des passifs selon les règles IFRS Les dettes subordonnées à durée indéterminée sont présentées en capitaux propres pour leur valeur historique en ce qui concerne les taux d’intérêts et aux taux de clôture en ce qui concerne les taux de change les effets de change correspondants étant annulés par les écarts de conversion En 2011 la variation des autres réserves s’explique par  291 millions d’euros de charges d’intérêts (nettes d’impôt) et un impact des variations de change de l’année de + 152 millions d’euros 308I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 31 DÉCEMBRE 2011 44 6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSAux 31 décembre 2011 et 2010 les dettes subordonnées à durée indéterminée enregistrées en capitaux propres se décomposent comme suit  (En millions d’euros)31 décembre 201131 décembre 2010Valeur des dettes subordonnées à durée indéterminée en devise d’émissionValeur des dettes subordonnées à durée indéterminée en millions d’eurosValeur des dettes subordonnées à durée indéterminée en devise d’émissionValeur des dettes subordonnées à durée indéterminée en millions d’euros29 octobre 2004 375 M€ taux 6 0 % 375 375 375 37522 décembre 2004 250 M€ taux 6 0 % 250 250 250 25025 janvier 2005 250 M€ taux 6 0 % 250 250 250 2506 juillet 2006 1 000 M€ taux 5 8 % 1 000 994 1 000 9946 juillet 2006 500 M£ taux 6 7 % 500 593 500 5756 juillet 2006 350 M£ taux 6 7 % 350 419 350 40726 octobre 2006 600 M$AUD (dont 300 M$AUD à taux fi xe 7 5 %) 600 469 600 4547 novembre 2006 150 M$AUD taux 7 5 % 150 117 150 11414 décembre 2006 750 M$ taux 6 5 % 750 577 750 55914 décembre 2006 750 M$ taux 6 4 % 750 577 750 55905 octobre 2007 750 M€ taux 6 2 % 750 746 750 74616 octobre 2007 700 M £ taux 6 8 % 700 835 700 811Dette subordonnée à durée indéterminée à taux variables en EUR 660 660 660 660Dette subordonnée à durée indéterminée 3 3 % en JPY 27 000 269 27 000 249Dette subordonnée à durée indéterminée (dont 500 M$ à taux fi xe 7 1 %) en USD 875 676 875 655Sous total Dettes subordonnées à durée indéterminée 7 809 7 656Composante « capitaux propres » des obligations convertibles (2017) 95 95 95 95TOTAL 7 903 7 751Les dettes subordonnées enregistrées en capitaux propres présentées dans le tableau ci dessus incluent également les charges d’intérêts nets cumulés d’une valeur de  ■  1 834 millions d’euros au 31 décembre 2011  ■  1 543 millions d’euros au 31 décembre 2010 Les dettes subordonnées à durée indéterminée sont souvent assorties  ■d’options de remboursement anticipé (calls) dont l’exercice est contrôlé par le Groupe et qui donnent à AXA la possibilité de rembourser le principal par anticipation sans pénalité à certaines dates  ■de clauses de majoration d’intérêts (step up) à partir d’une certaine date D) DIVIDENDES VERSÉSL’Assemblée Générale du 27 avril 2011 a décidé la distribution d’un dividende de 1 601  millions d’euros au titre de l’exercice 2010 E) TRANSACTION AXA APHLe 1er avril 2011 AXA a annoncé la fi nalisation de la transaction AXA APH selon laquelle AXA cède ses opérations en Australie et Nouvelle Zélande et acquiert les opérations en Asie d’AXA APH Cette transaction s’est traduite par un gain de 0 6  milliard d’euros relatif à la vente des opérations en Australie et Nouvelle Zélande et par une réduction de 2 5 milliards d’euros des fonds propres principalement relatifs à l’acquisition des intérêts minoritaires dans les opérations en Asie d’AXA APH conformément à la nouvelle norme comptable relative aux regroupements d’entreprises L’augmentation du pourcentage de détention d’une entreprise contrôlée est comptabilisée dans les capitaux propres et aucun écart d’acquisition supplémentaire n’est comptabilisé 13 1 2 Variation des capitaux propres part du Groupe au cours de l’exercice 2010A) CAPITAL ET PRIMES D’ÉMISSIONAu cours de l’exercice 2010 les opérations suivantes ont eu une incidence sur le capital et les primes d’émission  ■augmentation de capital réservée aux salariés (décembre 2010) pour 330 millions d’euros  309I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 31 DÉCEMBRE 2011444 6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS ■paiement en actions pour 59 millions d’euros  ■moins values réalisées sur le titre AXA pour 15  millions d’euros B) TITRES D’AUTOCONTRÔLEAu 31  décembre 2010 la Société et ses fi liales détiennent environ 26  millions de titres AXA ce qui représente 1 1  % du capital Ce nombre d’actions détenues est en diminution de 0 7  million d’actions soit 10  millions d’euros par rapport au 31 décembre 2009 Au 31  décembre 2010 les titres d’autocontrôle et les dérivés correspondants ont une valeur nette en consolidation de 495 millions d’euros Cette valeur comprend 0 8 million d’euros relatifs aux titres AXA détenus par les fonds d’investissement consolidés (51 158 titres) non adossés à des contrats dont le risque fi nancier est supporté par l’assuré Au 31 décembre 2010 le nombre de titres d’autocontrôle non retraités car détenus par des fonds contrôlés en représentation de contrats dont le risque fi nancier est supporté par l’assuré s’élève à 2 3 millions pour une valeur globale historique estimée à 48  millions d’euros et une valeur de marché de 28  millions d’euros C) DETTES PERPÉTUELLES À DURÉE INDÉTERMINÉE ET INTÉRÊTS LIÉSEn 2010 la variation des autres réserves s’explique par le remboursement de 33 millions d’euros de dettes subordonnées à durée indéterminée par   300  millions d’euros de charges d’intérêts (nettes d’impôt) et un impact des variations de change de l’année de + 332 millions d’euros D) DIVIDENDES VERSÉS L’Assemblée Générale du 29 avril 2010 a décidé la distribution d’un dividende de 1 259  millions d’euros au titre de l’exercice 2009 13 2 PRODUITS ET CHARGES RECONNUS SUR LA PÉRIODEL’état consolidé des produits et charges reconnus sur la période présenté dans les états fi nanciers consolidés comprend au delà du résultat de la période la réserve de plus et moins values latentes des titres disponibles à la vente la réserve liée aux écarts de conversion et les pertes et gains actuariels relatifs aux engagements de retraite 13 2 1 Produits et charges reconnus au cours de l’exercice 2011A) RÉSERVES LIÉES AUX VARIATIONS DE JUSTE VALEUR INSCRITES EN CAPITAUX PROPRESLa variation des réserves de plus values latentes sur actifs disponibles à la vente soit  1 440 millions d’euros (nettes part du Groupe) s’explique par  ■la diminution des plus et moins values latentes sur actions (  1 883 millions d’euros) principalement liée à la vente de la participation du Groupe dans Taikang Life  ■l’augmentation des plus et moins values latentes sur obligations principalement liée à la baisse des taux d’intérêt qui impacte notamment les États Unis (+  381  millions d’euros) l’Allemagne (+  192  millions d’euros) et la France (+ 101 millions d’euros) La réconciliation entre les plus et moins values latentes brutes sur les placements fi nanciers disponibles à la vente et la réserve correspondante en capitaux propres se décompose comme suit  (En millions d’euros)31 décembre 201131 décembre 2010Plus ou moins values latentes brutes (a)15 221 15 505Diminuées des plus ou moins values latentes attribuables à  Impact de la comptabilité refl et relative à la participation aux bénéfi ces (6 855) (5 801)Impact de la comptabilité refl et relative aux frais d’acquisition reportés (b)(560) (478)Impact de la comptabilité refl et relative aux valeurs de portefeuilles de contrats des sociétés d’assurance acquis (554) (629)Plus ou moins values latentes nettes des éléments attribuables (avant impôt) 7 252 8 597Impôts différés(2 107) (1 979)Plus ou moins values latentes nettes d’impôt (100 %) – actifs disponibles à la vente 5 145 6 618Plus ou moins values latentes nettes d’impôt (100 %) – sociétés mises en équivalence (c)(21) 33PLUS OU MOINS VALUES LATENTES NETTES D’IMPÔT (100 %) – TOTAL 5 124 6 651Part des intérêts minoritaires (d)3 (203)Écarts de conversion (e)(381) (262)PLUS OU MOINS VALUES LATENTES NETTES PART DU GROUPE (C)4 746 6 186(a) Plus ou moins values latentes sur les actifs disponibles à la vente y compris les prêts (b) Montant net de l’impact de la comptabilité refl et relative aux passifs de chargements non acquis (c) Y compris les plus ou moins values latentes sur les actifs destinés à la vente (d) Y compris les écarts de conversion relatifs aux intérêts minoritaires (e) Part du Groupe 310I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 31 DÉCEMBRE 2011 44 6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSAu 31 décembre 2011 une part signifi cative des gains latents sur actifs disponibles à la vente est observée dans le segment Vie Épargne Retraite conduisant à la comptabilisation de mouvements signifi catifs de participation aux bénéfi ces Dans les pays dans lesquels les contrats participatifs représentent une partie importante des contrats en cours et dans lesquels les minimums de participation aux bénéfi ces (limitée aux investissements ou non) sont signifi catifs la réconciliation entre les plus et moins values latentes brutes liées aux actifs fi nanciers disponibles à la vente et la réserve nette correspondante reconnue en capitaux propres était la suivante au 31 décembre 2011  (En millions d’euros)31 décembre 2011France Vie Épargne RetraiteAllemagne Vie Épargne RetraiteSuisse Vie Épargne RetraitePlus ou moins values latentes brutes (a)4 843 2 263 2 193Diminuées des plus ou moins values latentes attribuables à  Impact de la comptabilité refl et relative à la participation aux bénéfi ces (2 942) (1 964) (1 786)Impact de la comptabilité refl et relative aux frais d’acquisition reportés (b)(118) (7)Impact de la comptabilité refl et relative aux valeurs de portefeuilles de contrats des sociétés d’assurance acquis (54)Plus ou moins values latentes nettes des éléments attribuables (avant impôt)1 783 299 347Impôts différés(277) (96) (73)Plus ou moins values latentes nettes d’impôt (100 %) – actifs disponibles à la vente1 506 203 274Plus ou moins values latentes nettes d›impôt (100 %) – sociétés mises en équivalence 2 PLUS OU MOINS VALUES LATENTES NETTES D’IMPÔT (100 %) – TOTAL 1 507 203 274Parts des intérêts minoritaires (c)(4) Écarts de conversion (d) (171)PLUS OU MOINS VALUES LATENTES NETTES PART DU GROUPE 1 503 203 103(a) Plus ou moins values latentes sur les actifs disponibles à la vente y compris les prêts (b) Montant net de l’impact de la comptabilité refl et relative aux passifs de chargements non acquis (c) Y compris les écarts de conversion relatifs aux intérêts minoritaires (d) Part du Groupe L’évolution des réserves liées aux variations de juste valeur des actifs au cours des exercices 2011 et 2010 se décompose comme suit  (En millions d’euros)31 décembre 201131 décembre 2010Plus ou moins values latentes nettes d’impôt à 100 % au 1er janvier 6 651 4 687Transfert dans le résultat de l’exercice (a)(745) (878)Réévaluation de la période à la juste valeur par les réserves et mouvements sur les actifs investis acquis sur la période (566) 2 519Effet des variations de change56 388Effet des variations de périmètre et autres variations (273) (66)PLUS OU MOINS VALUES LATENTES NETTES D‘IMPÔT À 100 % AU 31 DÉCEMBRE 5 124 6 651(a) Transferts de produits suite aux cessions aux reprises de provisions pour dépréciation suite à revalorisation ou de charges suite aux dotations de provisions pour dépréciation ainsi que les variations relatives aux surcotes décotes d’obligations 311I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 31 DÉCEMBRE 2011444 6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSB) ÉCARTS DE CONVERSIONL’impact total des variations de change est de +  163  millions d’euros (la part du Groupe est de + 473 millions d’euros et la part des intérêts minoritaires est de   310  millions d’euros) au 31 décembre 2011 L’impact des variations de change part du Groupe (soit +  473  millions d’euros) est principalement dû aux États Unis (+ 335 millions d’euros) au Japon (+ 513 millions d’euros) et à la Suisse (+ 246 millions d’euros) partiellement compensé par la Société (  510 millions d’euros liés à la variation de la valeur des couvertures de change mises en place pour couvrir les investissements nets à l’étranger) C) PERTES ET GAINS ACTUARIELS SUR ENGAGEMENTS DE RETRAITEL’impact total des pertes et gains actuariels relatifs aux engagements de retraite est de   581  millions d’euros (la part du Groupe est de  577 millions d’euros et la part des intérêts minoritaires est de  4 millions d’euros) au 31 décembre 2011 Des informations sur les engagements de retraite sont fournies en Note 26 2 13 2 2 Produits et charges reconnus au cours de l’exercice 2010A) RÉSERVES LIÉES AUX VARIATIONS DE JUSTE VALEUR INSCRITES EN CAPITAUX PROPRESLa variation des réserves de plus values latentes sur actifs disponibles à la vente soit 1 495  millions d’euros (nettes part du Groupe) est principalement constatée aux États Unis (+  494  millions d’euros) à l’activité Vie Épargne Retraite au Japon (+  399  millions d’euros) et en Suisse (+  299  millions d’euros) L’augmentation des plus values latentes brutes sur actifs disponibles à la vente s’élève à 3 153  millions d’euros et se rapporte principalement aux obligations suite à la baisse des taux d’intérêts et au changement favorable des taux de change B) ÉCARTS DE CONVERSIONL’impact total des variations de change est de + 1 262 millions d’euros (la part du Groupe est de + 1 000  millions d’euros et la part des intérêts minoritaires est de +  262  millions d’euros) au 31 décembre 2010 L’impact des variations de change part du Groupe (soit +  1 000  millions d’euros) est principalement dû à la Suisse (+ 1 272 millions d’euros) au Japon (+ 891 millions d’euros) aux États Unis (+  725  millions d’euros) partiellement compensés par la Société (  2 622  millions d’euros liés à la variation de la valeur des couvertures de change mises en place pour couvrir les investissements nets à l’étranger) C) PERTES ET GAINS ACTUARIELS SUR ENGAGEMENTS DE RETRAITEL’impact total des pertes et gains actuariels relatifs aux engagements de retraite est de   456  millions d’euros (la part du Groupe est de  450 millions d’euros et la part des intérêts minoritaires est de  6 millions d’euros) au 31 décembre 2010 Les principaux contributeurs à la variation de   450  millions d’euros de pertes et gains actuariels relatifs aux engagements de retraite sont le Royaume Uni (   154  millions d’euros) les États Unis (  140 millions d’euros) et l’Allemagne (  66 millions d’euros) Des informations sur les engagements de retraite sont fournies en Note 26 2 13 3 VARIATION DES INTÉRÊTS MINORITAIRESSelon les normes IFRS les intérêts minoritaires de la plupart des fonds d’investissement contrôlés dans lesquels le Groupe investit sont des instruments remboursables au gré du porteur à la juste valeur et répondent à la défi nition de passifs et non de capitaux propres Cf Note  18 – Dettes (hors dettes de fi nancement) Il en est de même pour les engagements de rachat inconditionnels de parts des intérêts minoritaires 13 3 1 Au cours de l’exercice 2011La variation de  1 799 millions d’euros des intérêts minoritaires à 2 371 millions d’euros est principalement due aux transactions avec les actionnaires pour   1 618  millions d’euros suite à l’opération avec AXA APH (rachat des intérêts minoritaires en Asie) et aux produits et charges reconnus sur la période pour  181 millions d’euros Les produits et charges reconnus sur la période incluent notamment les éléments suivants  ■le résultat de la période pour + 193 millions d’euros  ■la variation des écarts de conversion pour   310  millions d’euros provenant principalement de l’Australie  ■les mouvements de réserves liées aux variations de juste valeur des actifs pour   59  millions d’euros y compris   152  millions d’euros provenant de l’opération avec AXA APH 13 3 2 Au cours de l’exercice 2010La variation de + 477 millions d’euros des intérêts minoritaires à 4 170 millions d’euros est principalement due  ■au résultat de la période pour + 342 millions d’euros  ■à l’impact de change pour + 262 millions d’euros provenant principalement de l’Australie  ■aux variations de périmètre liées à l’impact de la dilution sur les plans de rémunération en actions chez AllianceBernstein (+ 42 millions d’euros)  ■les dividendes versés aux actionnaires minoritaires (  339 millions d’euros) 312I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 31 DÉCEMBRE 2011 44 6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS INote 14 Passifs relatifs aux contrats d’assurance et d’investissementLes activités cédées au Canada sont comptabilisées comme des activités abandonnées En conséquence elles sont présentées sur une ligne distincte du compte de résultat au 31 décembre 2010 et 2011 Les actifs et passifs relatifs à ces activités ne sont pas présentés séparément dans l’état de la situation fi nancière au 31 décembre 2010 (En millions d’euros)31 décembre 2011Vie Épargne Retraite DommagesProvisions mathématiques283 967 9Provisions pour primes non acquises320 9 014Provisions pour sinistres (b)10 917 35 579Dont Tardifs (e)3 805 6 923Provisions résultant des tests de recouvrabilité Autres provisions (c)4 462 4 277Passifs liés à des contrats d’assurance 299 666 48 879Dont évalués selon les hypothèses courantes (d)10 860 Provisions mathématiques104 480 Provisions pour sinistres (b)65 Dont Tardifs (e) Autres provisions97 Passifs liés à des contrats d’assurance dont le risque fi nancier est supporté par l’assuré 104 642 Part des réassureurs dans les provisions mathématiques 4 921 Part des réassureurs dans les provisions pour primes non acquises 1 404Part des réassureurs dans les provisions pour sinistres (b)775 1 625Dont Tardifs (e)270 242Part des réassureurs dans les autres provisions 353 (6)Part des réassureurs dans les passifs liés à des contrats d’assurance 6 049 2 023Dont évalués selon les hypothèses courantes (d) Part des réassureurs dans les provisions mathématiques Part des réassureurs dans les provisions pour sinistres (b) Dont Tardifs (e) Part des réassureurs dans les autres provisions Part des réassureurs dans les passifs liés à des contrats d’assurance dont le risque fi nancier est supporté par l’assuré TOTAL DES PASSIFS LIÉS À DES CONTRATS D’ASSURANCE NET DE LA PART DES RÉASSUREURS 398 258 46 856NB  Les passifs relatifs aux prélèvements et chargements non acquis (voir Note 7 3) les passifs relatifs à la participation aux bénéfi ces (voir Note 14 8) ainsi que les instruments dérivés (détaillés dans la Note 20 4) sont exclus du tableau ci dessus La part des réassureurs dans les passifs liés à des contrats d’assurance (51 millions d’euros en 2011 70 millions d’euros en 2010) ainsi que les instruments dérivés (aucun montant en 2011 et 2010) sont exclus du tableau ci dessus (a) En 2010 les actifs et passifs des activités en Australie et Nouvelle Zélande ainsi que de certains portefeuilles Vie Épargne Retraite au Royaume Uni dont la cession n’était pas fi nalisée au 31 décembre 2010 ont été classés en actifs et passifs destinés à la vente (voir Note 5 3) (b) Inclut la provision pour frais de gestion de sinistres (c) Comprend notamment les provisions mathématiques de rentes en assurance non vie (d) Cf Note 1 13 2 – Provisions valorisées selon l’option permise par IFRS 4 24 de réévaluer certains portefeuilles selon les hypothèses courantes (e) Pour le détail des Tardifs en Assurance Dommages et Internationale se référer à la Note 21 2 4 Au 31 décembre 2010 les passifs relatifs aux contrats d’assurance (net de la part des réassureurs) relatifs aux opérations canadiennes inclus dans le tableau ci dessus s’élèvent à 502 millions d’euros en Vie Épargne Retraite et 2 294 millions d’euros en Dommages 14 1 PASSIFS LIÉS À DES CONTRATS D’ASSURANCE (PASSIFS BRUTS ET PART DES RÉASSUREURS)Le détail par segment des passifs liés à des contrats d’assurance y compris ceux pour lesquels le risque fi nancier est supporté par l’assuré se décompose de la manière suivante  314I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 31 DÉCEMBRE 2011 44 6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS14 2 PASSIFS LIÉS À DES CONTRATS D’INVESTISSEMENT (PASSIFS BRUTS ET PART DES RÉASSUREURS)Le détail des passifs liés à des contrats d’investissement y compris ceux pour lesquels le risque fi nancier est supporté par l’assuré se décompose de la manière suivante  (En millions d’euros)31 décembre 201131 décembre 2010 (a)Total AssuranceTotal AssuranceProvisions mathématiques37 576 36 996Provisions pour primes non acquises Provisions pour sinistres (b)267 229Provisions résultant des tests de recouvrabilité Autres provisions15 8Passifs liés à des contrats d’investissement avec participation discrétionnaire 37 858 37 233Dont évalués selon les hypothèses courantes (c) Provisions mathématiques366 690Provisions pour sinistres (b)12 27Autres provisions2 3Passifs liés à des contrats d’investissement sans participation discrétionnaire 380 720Provisions mathématiques29 951 29 673Provisions pour sinistres (b)6 33Autres provisions Passifs liés à des contrats d’investissement dont le risque fi nancier est supporté par l’assuré 29 957 29 706Part des réassureurs dans les provisions mathématiques 14 15Part des réassureurs dans les provisions pour primes non acquises Part des réassureurs dans les provisions pour sinistres (b) Part des réassureurs dans les autres provisions Part des réassureurs dans les passifs liés à des contrats d’investissement avec participation discrétionnaire14 15Dont évalués selon les hypothèses courantes (c) Part des réassureurs dans les provisions mathématiques Part des réassureurs dans les provisions pour sinistres (b) Part des réassureurs dans les autres provisions Part des réassureurs dans les passifs liés à des contrats d’investissement sans participation discrétionnaire Part des réassureurs dans les provisions mathématiques 5 256Part des réassureurs dans les provisions pour sinistres (b) Part des réassureurs dans les autres provisions Part des réassureurs dans les passifs liés à des contrats d’investissement dont le risque fi nancier est supporté par l’assuré5 256TOTAL DES PASSIFS FINANCIERS LIÉS À DES CONTRATS D’INVESTISSEMENT – NETS DE RÉASSURANCE68 176 67 389NB  Les passifs relatifs aux prélèvements et chargements non acquis (voir Note 7 3) les passifs relatifs à la participation aux bénéfi ces (voir Note 14 8) ainsi que les instruments dérivés (voir Note 20 4) sont exclus du tableau ci dessus La part des réassureurs dans les passifs liés à des contrats d’assurance (aucun montant en 2011 et 2010) ainsi que les instruments dérivés (aucun montant en 2011 et 2010) sont exclus du tableau ci dessus (a) En 2010 les actifs et passifs des activités en Australie et Nouvelle Zélande ainsi que de certains portefeuilles Vie Épargne Retraite au Royaume Uni dont la cession n’était pas fi nalisée au 31 décembre 2010 ont été classés en actifs et passifs destinés à la vente (voir Note 5 3) (b) Inclut la provision pour frais de gestion de sinistres (c) Cf Note 1 13 2 – Provisions valorisées selon l’option permise par IFRS 4 24 de réévaluer certains portefeuilles selon les hypothèses courantes 315I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 31 DÉCEMBRE 2011444 6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS14 3 ÉVOLUTION DES PROVISIONS POUR SINISTRES DES SEGMENTS DOMMAGES ET ASSURANCE INTERNATIONALE (CONTRATS D’ASSURANCE)14 3 1 Évolution des valeurs brutes de réassurance(En millions d’euros)20112010 (a)DommagesAssurance InternationaleTotal AssuranceDommagesAssurance InternationaleTotal AssuranceProvisions pour sinistres au 1er janvier 35 176 8 833 44 009 33 678 8 776 42 454Provisions pour frais de gestion des sinistres au 1er janvier 1 232 234 1 466 1 239 241 1 479Provisions pour sinistres brutes au 1er janvier (b)36 408 9 067 45 476 34 916 9 017 43 933Charge de sinistre sur exercice en cours 17 257 1 791 19 049 17 320 1 655 18 975Boni Mali sur exercices antérieurs (563) (168) (731) (948 ) (138) (1 086 )Charge de sinistre totale (c)16 695 1 623 18 317 16 372 1 517 17 889 Paiements sur sinistres de l’exercice en cours (8 794) (980) (9 773) (8 903) (688) (9 592)Paiements sur sinistres des exercices antérieurs (7 605) (1 290) (8 895) (7 410) (1 250) (8 660)Paiements totaux (c)(16 399) (2 269) (18 668) (16 313) (1 938) (18 252)Variation du périmètre de consolidation et changements de méthode comptable (1 289) (48) (1 337) 116 9 125 Variation de change 164 15 179 1 318 463 1 780Provisions pour sinistres au 31 décembre 34 423 8 138 42 561 35 176 8 833 44 009Provisions pour frais de gestion des sinistres au 31 décembre 1 155 250 1 405 1 232 234 1 466Provisions pour sinistres brutes au 31 décembre (b)35 579 8 388 43 967 36 408 9 067 45 476(a) Comme décrit en Note 1 10 la contribution au compte de résultat des activités canadiennes cédées a été reclassée sur une ligne distincte du compte de résultat afi n de présenter une base comparable (b) Hors « autres provisions techniques » (principalement composées des provisions mathématiques de rentes) qui s’élèvent à 4 4 milliards d’euros en 2010 et 4 3 milliards d’euros en 2011 (c) Hors frais de gestion de sinistres En 2011 les variations de périmètre de consolidation s’élèvent à 1 337  millions d’euros principalement liées à la cession des activités canadiennes (  1 581 millions d’euros) 14 3 2 Évolution de la part des réassureurs(En millions d’euros)20112010 (a)DommagesAssurance InternationaleTotal AssuranceDommagesAssurance InternationaleTotal AssurancePart des réassureurs dans les provisions pour sinistres au 1er janvier 1 725 2 839 4 564 1 935 2 854 4 789Part des réassureurs dans la charge de  sinistre totale 474 500 974 450 390 1 375 Part des réassureurs dans les paiements sur  sinistres (512) (882) (1 394) (746) (629) (1 375)Variation du périmètre de consolidation et  changements de méthode comptable (47) (50) (97) 29 (19) 10 Variations de change (16) (5) (21) 58 243 301Part des réassureurs dans les provisions pour sinistres au 31 décembre 1 625 2 401 4 027 1 725 2 839 4 564(a) Comme décrit en Note 1 10 la contribution au compte de résultat des activités canadiennes cédées a été reclassée sur une ligne distincte du compte de résultat afi n de présenter une base comparable 316I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 31 DÉCEMBRE 2011 44 6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS14 4 ÉVOLUTION DES PROVISIONS MATHÉMATIQUES DU SEGMENT VIE ÉPARGNE RETRAITE14 4 1 Évolution des valeurs brutes de réassuranceLe tableau ci dessous reprend pour le segment Vie Épargne Retraite les provisions mathématiques des contrats d’assurance et d’investissement que le risque soit supporté par l’assuré ou non (i e y compris les contrats en unités de compte) à l’exception des provisions pour chargements et prélèvements non acquis des passifs relatifs à la participation aux bénéfi ces et des dérivés liés aux contrats d’assurance et d’investissement (En millions d’euros)31 décembre 201131 décembre 2010 (a) (b)Contrats d’assuranceContrats d’investis sement TotalContrats d’assuranceContrats d’investis sement TotalProvisions techniques à l’ouverture (c)390 745 67 659 458 404 375 187 93 083 468 270Primes commerciales nettes de chargements sur primes (+) 41 754 8 665 50 419 42 516 13 164 55 679Rachats paiements au terme et autres sinistres et prestations payés nets de chargements sur prestations ( ) (42 511) (9 644) (52 155) (42 293) (9 985) (52 278)Ajustement ACAV – revalorisation des provisions techniques (+ ) (4 639) (19) (4 658) 10 414 2 616 13 029Variations des provisions relatives à des éléments techniques et actuariels (+ ) (d)11 506 542 12 048 8 216 3 351 11 568Transferts suite à une reclassifi cation du contrat ou d’une partie des provisions techniques (788) 788 1 409 (1 409) Variation du périmètre de consolidation transfert de portefeuille et changement de méthode comptable (761) 111 (650) (26 602) (36 441) (63 043)Variations de change 9 001 92 9 093 21 899 3 279 25 178Provisions techniques à la clôture (c)404 308 68 195 472 503 390 745 67 659 458 404(a) En 2010 les actifs et passifs des activités en Australie et Nouvelle Zélande ainsi que de certains portefeuilles Vie Épargne Retraite au Royaume Uni dont la cession n’était pas fi nalisée au 31 décembre 2010 ont été classés en actifs et passifs destinés à la vente (voir Note 5 3) (b) Comme décrit en Note 1 10 la contribution au compte de résultat des activités canadiennes cédées a été reclassée sur une ligne distincte du compte de résultat afi n de présenter une base comparable (c) Sont incluses  provisions mathématiques (y compris comptabilité refl et) provisions pour primes non acquises provisions pour risques en cours PSAP provisions pour frais de gestion de sinistres autres provisions techniques Sont exclus  les passifs relatifs aux chargements et prélèvements non acquis ainsi que les passifs relatifs à la participation aux bénéfi ces (d) Inclut notamment « les intérêts crédités et participation aux bénéfi ces crédités aux provisions techniques » « les chargements sur encours » et « autres variations des provisions relatives aux autres éléments techniques et actuariels » En 2011 les variations de périmètre s’élèvent à  650 millions d’euros et s’expliquent principalement par la cession des opérations au Canada (  691 millions d’euros) En 2010 la variation de périmètre s’élève à   63 043  millions d’euros et s’explique essentiellement par la cession partielle des opérations Vie Épargne Retraite au Royaume Uni (  52 976 millions d’euros) et la classifi cation en passifs destinés à la vente de certains portefeuilles Vie Épargne Retraite au Royaume Uni (  8 559 millions d’euros) 317I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 31 DÉCEMBRE 2011444 6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS14 4 2 Évolution de la part des réassureurs(En millions d’euros)31 décembre 201131 décembre 2010 (a) (b)Contrats d’assuranceContrats d’investis sement TotalContrats d’assuranceContrats d’investis sement TotalPart des réassureurs dans les provisions techniques à l’ouverture (c)5 675 270 5 945 5 992 20 6 012Part des réassureurs dans les primes commerciales nettes de chargements sur primes (+) 1 065 1 065 1 296 1 296Part des réassureurs dans les rachats paiements au terme et autres sinistres et prestations payés nets de chargements sur prestations ( ) (451) (1) (452) (1 014) (2) (1 015)Part des réassureurs dans les variations des provisions relatives à des éléments techniques et actuariels (+ ) (d)(196) (1) (197) 35 (9) 26Variation du périmètre de consolidation et changement de méthode comptable (195) (247) (442) (923) 259 (664)Variations de change 151 (3) 148 288 1 290Part des réassureurs dans les provisions techniques à la clôture (c)6 050 19 6 068 5 675 270 5 945(a) En 2010 l es actifs et passifs des activités cédées en Australie et Nouvelle Zélande ainsi que de certains portefeuilles Vie Épargne Retraite au Royaume Uni dont la cession n’était pas fi nalisée au 31 décembre 2010 ont été classés en actifs et passifs destinés à la vente (voir Note 5 3) (b) Comme décrit en Note 1 10 la contribution au compte de résultat des activités canadiennes cédées a été reclassée sur une ligne distincte du compte de résultat afi n de présenter une base comparable (c) Sont incluses  provisions mathématiques (y compris comptabilité refl et) provisions pour primes non acquises provisions pour risques en cours PSAP provisions pour frais de gestion de sinistres autres provisions techniques Sont exclus  les passifs relatifs aux chargements et prélèvements non acquis ainsi que les passifs relatifs à la participation aux bénéfi ces (d) Inclut notamment « les intérêts crédités et participation aux bénéfi ces crédités aux provisions techniques » « les chargements sur encours » et « autres variations des provisions relatives aux autres éléments techniques et actuariels » 318I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 31 DÉCEMBRE 2011 44 6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS14 5 DÉTAIL DES PASSIFS LIÉS À DES CONTRATS D’INVESTISSEMENT SELON LEUR MÉTHODE D’ÉVALUATION(En millions d’euros)Valeur au bilan31 décembre 201131 décembre 2010 (a)Passifs relatifs aux  Contrats d’investissement avec participation discrétionnaire évalués selon les principes comptables en vigueur avant l’application des normes IFRS (b) (e)37 858 37 233Contrats d’investissement avec participation discrétionnaire évalués selon les hypothèses courantes (c) Contrats d’investissement sans participation discrétionnaire évalués selon les principes comptables en vigueur avant l’application des normes IFRS 380 720Passifs liés à des contrats dont le risque est supporté par l’assuré relatifs aux  Contrats d’investissement avec participation discrétionnaire évalués selon les principes comptables en vigueur avant l’application des normes IFRS (b) (d)3 621 4 700Contrats d’investissement sans participation discrétionnaire évalués à la valeur courante des parts (e)26 336 25 006TOTAL PASSIFS RELATIFS À DES CONTRATS D’INVESTISSEMENT 68 195 67 659N B   Les données sont présentées nettes de l’impact des dérivés détaillé en 20 4 1 (a) En 2010 l es actifs et passifs des activités cédées en Australie et Nouvelle Zélande ainsi que de certains portefeuilles Vie Épargne Retraite au Royaume Uni dont la cession n’était pas fi nalisée au 31 décembre 2010 ont été classés en actifs et passifs destinés à la vente (voir Note 5 3) (b) Conformément aux modalités de la norme IFRS 4 qui permet sous certaines conditions de pouvoir poursuivre l’application des principes du précédent référentiel aux passifs des contrats avec participation discrétionnaire (c)   Cf Note 1 13 2 – Provisions valorisées selon l’option permise par IFRS 4 24 de réévaluer certains portefeuilles selon les hypothèses courantes (d) et (e)  S’agissant des contrats en unités de compte ces contrats ont en commun l’évaluation des provisions au passif sur la base de la juste valeur des parts détenues (« current unit value ») Seule la comptabilisation des actifs liés diffère  dans le cas des contrats en unités de compte avec participation discrétionnaire (d) un actif représentant les frais d’acquisition reportés est comptabilisé en continuité avec le précédent référentiel  dans le cas des contrats en unités de compte sans participation discrétionnaire (e) un actif correspondant aux droits sur frais de gestion futurs est comptabilisé conformément à la norme IAS 18 (« DOC ») – Cf Note 1 6 4 et Note 7 Les contrats d’investissement avec participation aux bénéfi ces discrétionnaire sont soumis en termes de comptabilisation et de mesure à la norme IFRS  4 qui permet dans certaines conditions l’application des principes comptables utilisés avant la conversion aux normes IFRS Ces contrats doivent cependant être traités conformément à la norme IFRS  7 en ce qui concerne les informations à publier dans l’annexe aux comptes Cette norme requiert la publication de la juste valeur de ces contrats ou de fourchettes de valeurs à moins que le Groupe ne puisse mesurer la clause de participation aux bénéfi ces de façon fi able L’IASB a reconnu en Phase  I les diffi cultés liées à la comptabilisation et à la mesure de la participation aux bénéfi ces discrétionnaire incluse dans les contrats d’assurance et d’investissement D’autre part de nombreux projets en cours au sein de l’IASB parmi lesquels le projet Phase  II sur les contrats d’assurance pourraient infl uencer la défi nition de la juste valeur de la participation aux bénéfi ces discrétionnaire Les discussions non encore tranchées sur ces sujets sont très complexes et ne sont pas suffi samment avancées Les débats de la Phase II sur les contrats d’assurance et certains contrats d’investissement ne sont pas encore assez développés même s’ils ont été relancés au Board de l’IAS juste après la publication d’ IFRS 4 Un Discussion Paper de la Phase II a été publié en mai 2007 et un Exposure Draft en juillet 2010 avec de nombreuses incertitudes parmi lesquelles  ■quel sera le standard au sein duquel les contrats d’investissement avec participation aux bénéfi ces discrétionnaire seront traités  impacts du concept d’unbundling (séparation des composantes d’investissement des contrats commercialisés par les assureurs) et dans quelle mesure ces contrats ou composants de contrats devront être mesurés selon la norme IAS 39 IFRS 9  et ■quels seront les principes de comptabilisation et de mesure notamment en ce qui concer ne les taux d’escompte à utiliser et où défi nir les limites des contrats (niveau de primes futures à inclure dans les projections) En raison de ces débats en cours trop d’incertitudes demeurent et ne permettent pas à AXA de publier une juste valeur ou des fourchettes de valeurs des contrats d’investissement avec participation aux bénéfi ces discrétionnaire suffi samment fi ables 319I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 31 DÉCEMBRE 2011444 6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS14 6 DÉROULÉS DES SINISTRESLe tableau de déroulé des provisions de sinistres indique l’évolution des provisions de sinistres de 2001 à 2011 déterminée sur la base des normes comptables précédemment appliquées en conformité avec IFRS 4 l’ensemble des contrats concernés étant qualifi és de contrats d’assurance au sens des IFRS La première ligne intitulée «  Provisions de sinistres brutes déroulées telles que présentées initialement  » représente le montant des provisions de sinistres faisant l’objet d’un déroulé qui fi gurait dans l’état de la situation fi nancière de la Société à la date de clôture comptable de l’année indiquée en entête de la colonne Par exemple le montant de 31 168  millions d’euros fi gurant sur la ligne «  Provisions de sinistres brutes déroulées telles que présentées initialement  » dans la colonne 2005 représente l’ensemble des provisions de sinistres tous exercices de survenance 2005 et antérieurs confondus faisant l’objet du tableau de déroulé telles qu’elles fi guraient dans l’état de la situation fi nancière du Groupe au 31 décembre 2005 La seconde ligne intitulée «  Provisions de sinistres brutes déroulées ajustées au taux de change et au périmètre déroulé en 2011  » indique le montant qui aurait été présenté initialement si l’on avait utilisé les taux de change de l’année en cours (pour les provisions provenant d’entités du Groupe AXA ayant une monnaie fonctionnelle différente de l’euro) et considéré un périmètre identique à celui sur lequel la dernière diagonale du tableau est présentée La préparation de la dernière diagonale refl ète le fait que suite à la fusion de certains portefeuilles nouvellement acquis avec des portefeuilles historiques du Groupe AXA il n’est pas toujours techniquement possible de distinguer au sein des paiements d’une année donnée au titre d’exercices de survenance passés les paiements relatifs au portefeuille historique de ceux relatifs au portefeuille plus récemment acquis Dans de tels cas la dernière diagonale du tableau est présentée sur la base du périmètre des portefeuilles fusionnés y compris pour les colonnes du tableau correspondant à des exercices antérieurs à celui de l’acquisition du portefeuille le plus récent Toutefois à compter du déroulé des provisions constituées à fi n 2006 AXA privilégie la méthode consistant à renseigner chaque colonne du tableau sur un périmètre identique à celui des «  Provisions de sinistres brutes déroulées telles que présentées initialement  » Ainsi en pratique à compter de la colonne 2006 les différences entre la première et la seconde ligne correspondent principalement aux impacts de change et de façon seulement marginale à d’éventuels changements de périmètre Également à compter du déroulé des provisions constituées à fi n 2006 le Groupe inclut les « Provisions pour Sinistres Non Encore Manifestés  » (ou «  PSNEM  » relatives à l’assurance Construction en France) ainsi que les provisions de rentes dans le périmètre des provisions déroulées de l’assurance Dommages et Assurance Internationale (hors Colisée RE (ex AXA RE)) La première partie du tableau intitulée «  Paiements cumulés intervenus  » détaille pour une colonne donnée N le montant cumulé des règlements relatifs aux exercices de survenance N et antérieurs intervenus depuis le 31 décembre N La deuxième partie du tableau intitulée « Réestimation du coût fi nal » détaille pour une colonne donnée N la vision à chacune des clôtures ultérieures du coût fi nal des engagements que le Groupe portait au 31  décembre N au titre des exercices de survenance N et antérieurs L’estimation du coût fi nal varie à mesure de la fi abilité croissante de l’information relative aux sinistres encore en cours L’excédent (insuffi sance) de la provision initiale par rapport au coût fi nal réestimé (brut) est obtenu pour une année N donnée par différence entre le montant fi gurant sur la seconde ligne («  Provisions de sinistres brutes déroulées ajustées au taux de change et au périmètre déroulé en 2011  ») et le montant fi gurant sur la der nière diagonale « Réestimation du coût fi nal » 320I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 31 DÉCEMBRE 2011 44 6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSA) DÉROULÉ DES PROVISIONS DE SINISTRES DES SEGMENTS DOMMAGES ET ASSURANCE INTERNATIONALE HORS COLISÉE RE (EX AXA RE)(En millions d’euros)2001 2002 2003 2004 (b)2005 2006 (c)2007 2008 (d)2009 20102011 (e)Provisions de sinistres brutes déroulées telles que présentées initialement (b)28 636 28 465 27 825 29 128 31 168 41 301 44 020 44 046 44 470 46 367 45 946Provisions de sinistres brutes déroulées ajustées au taux de change et au périmètre déroulé en 2011 (b)24 759 25 300 26 083 26 921 28 188 42 740 44 460 44 737 44 948 45 726 45 946Paiements cumulés intervenus  Un an après 6 715 6 371 6 075 6 180 6 084 7 652 8 312 9 145 9 483 8 953 Deux ans après 9 900 9 554 9 233 8 871 8 700 11 243 12 395 13 358 13 360 Trois ans après 12 440 11 846 11 332 10 580 10 314 14 036 15 418 15 549 Quatre ans après 14 140 13 411 12 518 11 590 12 239 16 451 17 143 Cinq ans après 15 410 14 159 13 131 13 133 13 460 17 782 Six ans après 15 816 14 414 14 383 14 106 13 637 Sept ans après 15 831 15 450 15 152 14 440 Huit ans après 16 756 16 088 15 378 Neuf ans après 17 248 16 174 Dix ans après 17 331 Réestimation du coût fi nal  Un an après 27 425 26 856 27 527 29 179 29 878 40 966 41 371 42 610 44 814 44 518 Deux ans après 25 718 26 219 26 791 27 833 27 084 38 406 39 471 42 501 41 973 Trois ans après 25 610 25 835 26 920 25 572 24 595 37 019 39 818 39 889 Quatre ans après 25 542 25 783 24 994 23 455 24 048 37 590 38 094 Cinq ans après 25 756 24 076 23 153 23 050 24 008 35 992 Six ans après 24 112 22 458 22 822 23 212 23 434 Sept ans après 22 577 22 196 23 082 22 877 Huit ans après 22 582 22 525 22 808 Neuf ans après 22 937 22 095 Dix ans après 22 502 Excédent (insuffi sance) de la provision initiale par rapport au coût fi nal réestimé (brut) au 31 décembre 2011 (a)Montant 2 257 3 205 3 275 4 044 4 754 6 748 6 366 4 849 2 975 1 208 Pourcentages 9 1 % 12 6 % 12 5 % 15 0 % 16 8 % 15 8 % 14 3 % 10 8 % 6 6 % 2 6 % (a) Il convient de ne pas extrapoler les excédents ou insuffi sances à venir d’après le tableau de déroulé des provisions de sinistres car les conditions et tendances ayant affecté l’évolution des provisions au cours des exercices antérieurs ne se reproduiront pas nécessairement au cours des exercices ultérieurs L’excédent insuffi sance présenté inclut les variations de change entre cette année et l’an dernier Il inclut aussi l’effet de la désactualisation des provisions de rente (qui sont déroulées à partir de 2006) pour un montant de 116  millions d’euros pour 2010 (b) En 2004 les sociétés AXA Corporate Solutions Assurance US Mosaic Insurance Company (ex AXA RE P&C Insurance Company) et AXA RE P&C reinsurance ont été transférées de l’activité Réassurance aux Autres activités internationales Les réserves d’AXA Corporate Solutions Assurance US sont calculées sur la base de l’exercice de survenance et sont incluses dans le déroulé des provisions de sinistres Dommages et Assurance Internationale (hors Colisée RE (ex AXA RE)) Les réserves de Mosaic Insurance Company (ex AXA RE P&C Insurance Company) et de Coliseum RE (ex AXA CS Reinsurance Company) sont présentées sur la base de l’exercice de souscription et sont prises en compte dans le déroulé des provisions de sinistres de Colisée RE (ex AXA RE) (c) En 2006 les activités de Winterthur ont été intégrées dans AXA Le total des provisions de sinistres brutes déroulées s’élevait à 41 3 milliards d’euros dont 8 7 milliards d’euros liés à l’acquisition de Winterthur (d) En application d’IFRS 3 dans le cadre du délai de 12 mois le Groupe a révisé certains éléments de l’affectation du prix d’acquisition de Seguros ING (Mexique) conduisant à une augmentation de l’écart d’acquisition de 33 millions d’euros à 512 millions d’euros Cette modifi cation de l’écart d’acquisition provient pour l’essentiel d’ajustements de provisions pour risques et charges et de provisions techniques pour sinistres (e) Les provisions de sinistres relatives aux activités au Canada cédées en 2011 n’ont pas pas été reportées pour l’année en cours mais sont intégrées dans les années précédentes 321I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 31 DÉCEMBRE 2011444 6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSB) DÉROULÉ DES PROVISIONS DE SINISTRES DE COLISÉE RE (EX AXA RE)Le 21  décembre 2006 le Groupe AXA a fi nalisé un accord de cession de l’activité de réassurance d’AXA RE à Paris Ré Holding Aux termes de cet accord AXA reste exposé aux éventuelles variations du coût fi nal des sinistres à la charge d’AXA RE survenus antérieurement au 31 décembre 2005 En revanche le traité quote part mis en place dans le cadre de la transaction entre AXA RE et Paris Ré immunise entièrement AXA au titre des sinistres survenus à compter du 1er  janvier 2006 Par conséquent le tableau ci après présente le déroulé des montants de provisions qui fi guraient dans l’état de la situation fi nancière d’AXA RE à chaque clôture annuelle jusqu’au 31  décembre 2005 compris Les provisions constituées ultérieurement correspondant à des risques entièrement supportés par Paris Ré ne sont pas déroulées Paris Ré a été acquis par PartnerRe et les termes de l’accord mentionné ci dessus restent en vigueur 322I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 31 DÉCEMBRE 2011 44 6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS2001 (c)2002 2003 2004 (d)2005Provisions de sinistres brutes déroulées telles que présentées initialement (a)5 868 4 778 4 200 3 314 4 523Provisions de sinistres brutes déroulées en 2011 (d)5 868 4 778 3 742 3 314 4 253Provisions initiales rétrocédées (1 652) (1 020) (853) (410) (1 048)Provisions initiales rétrocédées en 2011 (d)(1 652) (1 020) (461) (502) (1 048)Provisions de sinistres nettes initiales 4 216 3 758 3 281 2 812 3 205Paiements cumulés intervenus (bruts)  Un an après1 987 1 441 950 1 127 1 191Deux ans après3 198 2 113 1 543 1 574 1 688Trois ans après3 603 2 570 1 784 1 812 2 123Quatre ans après3 978 2 768 1 953 2 289 2 298Cinq ans après4 140 2 899 2 352 2 225 2 421Six ans après4 242 3 239 2 313 2 347 2 571Sept ans après4 538 3 205 2 465 2 469 Huit ans après4 538 3 363 2 576 Neuf ans après4 699 3 464 Dix ans après4 797 Réestimation du coût fi nal (brut)  Un an après5 922 5 012 3 438 3 797 4 061Deux ans après6 183 4 163 3 642 3 621 3 745Trois ans après5 314 4 374 3 514 3 399 3 884Quatre ans après5 536 4 281 3 332 3 664 3 629Cnq ans après5 466 4 107 3 553 3 282 3 654Six ans après5 308 4 326 3 248 3 340 3 495Sept ans après5 451 4 050 3 369 3 217 Huit ans après5 302 4 195 3 257 Neuf ans après5 477 4 100 Dix ans après5 394 Excédent (insuffi sance) de la provision initiale par rapport au coût fi nal réestimé (brut)  474 678 485 97 758Réestimation du coût fi nal cédé 1 211 801 426 636 1 090Ajustement de primes (b)(1 387) (1 289) (580) (374) (403)Réestimation du coût fi nal net Excédent (insuffi sance) de la provision initiale (nette) par rapport au coût fi nal réestimé (net) au 31 décembre 2011 Montant (a)1 420 1 748 1 030 605 1 203Pourcentages (a)33 7 % 46 5 % 31 4 % 21 5 % 37 5 %(a) Les provisions de sinistres sont établies par année de souscription En conséquence les provisions ré estimées et l’excédent de provisions ré estimées sur les provisions initiales comprennent les provisions de sinistres survenant jusqu’à douze mois après la fi n de la période initiale Il convient de ne pas extrapoler les excédents ou insuffi sances à venir d’après le tableau de déroulé des provisions de sinistres car les conditions et tendances ayant affecté l’évolution des provisions au cours des exercices antérieurs ne se reproduiront pas nécessairement au cours des exercices ultérieurs (b) Est soustraite de la ré estimation du coût fi nal cédé pour une année de souscription donnée toute prime acquise après cette année de souscription mais qui y est liée y compris les primes de reconstitution reçues des cédantes en cas de réalisation de sinistres couverts (c) En 2001 les provisions de sinistres de Colisée RE (ex AXA RE) ont été fortement affectées par les attentats terroristes du 11 septembre (d) En 2004 les sociétés AXA Corporate Solutions Assurance US Mosaic Insurance Company (ex AXA RE P&C Insurance Company) et AXA RE P&C reinsurance ont été transférées de l’activité Réassurance aux Autres activités internationales Les réserves d’AXA Corporate Solutions Assurance US sont calculées sur la base de l’exercice de survenance et sont incluses dans le déroulé des provisions de sinistres Dommages et Assurance Internationale (hors Colisée RE (ex AXA RE)) Les réserves de Mosaic Insurance Company (ex AXA RE P&C Insurance Company) et de Coliseum RE (ex AXA CS Reinsurance Company) sont présentées sur la base de l’exercice de souscription et sont prises en compte dans le déroulé des provisions de sinistres de Colisée RE (ex AXA RE) 323I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 31 DÉCEMBRE 2011444 6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSC) RAPPROCHEMENT ENTRE LES PROVISIONS TECHNIQUES DÉROULÉES ET LES PROVISIONS POUR SINISTRE À PAYER TOTALES(En millions d’euros)31 décembre 201131 décembre 2010Valeur au bilanValeur au bilanProvisions de sinistres et autres provisions brutes dérouléesDommages et Assurance Internationale (hors Colisée RE (ex AXA RE)) (a)45 946 46 367 ■dont provisions de rentes3 968 3 842 ■dont provisions construction (PSNEM) 1 802 1 745Total des provisions de sinistres et autres provisions brutes déroulées 45 946 46 367Autres provisions non déroulées (b)2 353 3 550TOTAL PROVISIONS DE SINISTRES ET AUTRES PROVISIONS BRUTES DOMMAGES ET ASSURANCE INTERNATIONALE 48 298 49 917(a) Le montant des provisions de sinistres et autres provisions brutes déroulées est présenté sur la base des déroulés de provisions de sinistres Les provisions d’AXA Corporate Solutions Insurance US sont présentées dans le déroulé des provisions de sinistres Dommages et Assurance internationale Les provisions de Mosaic Insurance Company (ex AXA RE P&C Insurance Company) et de Coliseum RE (ex AXA RE Reinsurance company) (d’un montant total de 92 millions d’euros en 2011 et 118 millions d’euros en 2010) sont présentées dans le déroulé des provisions de sinistres de Colisée RE (ex AXA RE) (b) Inclut les provisions sur acceptations en réassurance (854 millions d’euros en 2011 et 762 millions d’euros en 2010) 14 7 RISQUES AMIANTEAXA continue de recevoir des avis de sinistre dans le cadre de polices souscrites dans le passé et liées à des expositions à l’amiante Les sinistres relatifs à l’amiante concernent essentiellement des préjudices physiques subis par les personnes ayant été en contact avec ce matériau L’exposition d’AXA aux risques amiante est principalement due aux contrats suivants  ■Assurance ou réassurance de risques d’origine américaine  réassurance de cédantes américaines ou polices souscrites directement sur le marché de Londres (garantie de premier rang ou complémentaire) Le risque sous jacent concerne les sinistres amiante  ■Assurance Responsabilité civile Employeur en Europe  ces polices ont généré une exposition à des sinistres liés à l’amiante notamment au Royaume Uni Le coût fi nal des futurs sinistres amiante est par nature très incertain car il dépend essentiellement de facteurs juridiques diffi ciles à appréhender avec précision Le passé et l’actualité récente sont en effet marqués par de nombreux exemples de décisions de justice incohérentes que ce soit sur l’appréciation de la responsabilité ou sur l’ampleur des dommages et intérêts La répartition des responsabilités entre différentes parties potentielles est par ailleurs fréquemment délicate tandis que les compagnies d’assurance et les périodes de couverture impliquées sont souvent multiples Ces problèmes entraînent dès lors d’importantes diffi cultés pour établir précisément le niveau d’engagement de l’assureur Ces problématiques soulèvent des questions importantes quant à la couverture Le temps de latence des sinistres liés à l’amiante est en général très long À titre d’exemple un mésothéliome peut se développer plus de 40 ans après l’inhalation de fi bres d’amiante Cette période de latence rend diffi cile toute estimation précise du nombre de sinistres futurs ainsi que le niveau potentiel de responsabilité associée Par ailleurs l’impact de futures évolutions des environnements juridiques et économiques sera particulièrement important Dans ce contexte le Groupe AXA gère activement son exposition aux risques amiante Dans la majorité des cas ces sinistres sont ainsi gérés par AXA Liabilities Managers fi liale spécialisée dans la gestion des run offs d’Assurance Dommages du Groupe AXA Liabilities Managers gère ces risques de manière proactive afi n de limiter l’exposition du Groupe à l’incertitude inhérente à ces sinistres Ainsi tous les sinistres amiante sont pris en charge par des équipes d’experts qui recourent à différentes techniques de règlement incluant le recours à des transactions des rachats de polices voire dans certains cas des actions contentieuses En outre AXA Liabilities Managers s’attache tout particulièrement à éliminer ces expositions par l’intermédiaire de commutations ou d’autres solutions similaires Le calcul des provisions nécessaires pour couvrir les sinistres amiante s’avère particulièrement délicat car les méthodes traditionnelles d’estimation des réserves ne peuvent pas être utilisées pour évaluer les sinistres survenus mais non encore déclarés AXA a donc recours à diverses méthodes spécifi ques pour estimer le coût futur de ces sinistres fondées à la fois sur l’analyse de l’exposition la projection des fréquences et des coûts ou l’utilisation de comparables Les provisions pour sinistres amiante sont réévaluées chaque année afi n de garantir leur cohérence avec les cas récemment traités et avec les évolutions juridiques et économiques Conformément aux pratiques d’AXA en matière de provision et malgré la duration particulièrement longue de ces risques les provisions pour sinistres amiante ne sont pas escomptées Compte tenu de l’incertitude actuelle il n’est pas possible de déterminer le coût futur de ces sinistres avec le même degré de précision que pour le reste des sinistres Bien qu’AXA estime que ses provisions au titre des sinistres amiante sont adéquates il ne peut être exclu dans des scénarii défavorables qu’elles s’avèrent insuffi santes pour couvrir le coût futur de ces sinistres 324I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 31 DÉCEMBRE 2011 44 6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSLes principales données chiffrées relatives aux sinistres amiante à la fi n de l’exercice 2011 sont les suivantes  DONNÉES DE PROVISIONS POUR AMIANTEDonnées en millions d’euros sauf indication20112010Brut NetBrut NetÉVOLUTION DES RÉSERVESProvisions de sinistres au 1er janvier (a)1 087 1 050 1 064 1 027Variation de périmètre et autres variations (b)(8) (52) Variation de change 19 18 48 45Charges de sinistres de l’exercice (a)12 5 5 4Paiements de l’exercice (a)(39) (37) (31) (26)Provisions de sinistres au 31 décembre 2011 1 071 984 1 087 1 050Dont provisions de sinistres199 174 214 191Dont provisions pour tardifs873 810 873 859RATIOS D ÉVALUATION DES PROVISIONSSurvival ratio sur 3 années hors commutation (c) 37 years 37 years 39 years 41 yearsSinistres non encore déclarés suspens 440 % 464 % 409 % 449 %Paiements cumulés au 31 décembre charge ultime prévue 38 % 39 % 37 % 34 %(a) Inclus les frais de gestion de sinistres (b) Refl ète principalement un nouveau contrat de réassurance souscrit afi n de couvrir une partie de l’exposition au Royaume Uni (c ) Règlements moyens sur les 3 dernières années (hors commutation) provisions de sinistres au 31 décembre En 2011 AXA a versé 37  millions d’euros de sinistres nets de réassurance au titre de l’amiante (contre 26  millions d’euros en 2010) Cette année AXA a souscrit un nouveau contrat de réassurance afi n de couvrir une partie de l’exposition au Royaume Uni (prime de réassurance de 52 millions d’euros) Cette couverture permet à AXA de réduire son exposition nette à l’amiante Au cours de l’année AXA a enregistré une charge de sinistres de 5  millions d’euros nette de réassurance (contre 4  millions d’euros en 2010) En raison de ces différents changements et après prise en compte des variations de taux de change les provisions totales au titre des sinistres amiante d’AXA (nettes de réassurance) sont de 984  millions d’euros au 31  décembre 2011 (contre 1 050 millions d’euros en 2010) Les principaux ratios d’évaluation des provisions au titre des sinistres amiante sont en baisse comparés à leur niveau de 2010 en raison du nouveau contrat de réassurance au Royaume Uni 14 8 PASSIFS ET ACTIFS RELATIFS À LA PARTICIPATION AUX BÉNÉFICESAu 31 décembre 2011 les passifs et actifs relatifs à la participation aux bénéfi ces se présentent comme suit  (En millions d’euros)31 décembre 201131 décembre 2010 (a)Provision pour participation aux bénéfi ces 10 023 10 035Provision pour participation aux bénéfi ces différée passive 7 915 5 862TOTAL DES PASSIFS RELATIFS À LA PARTICIPATION AUX BÉNÉFICES 17 938 15 897TOTAL DES ACTIFS RELATIFS À LA PARTICIPATION AUX BÉNÉFICES 1 247 636(a) En 2010 l es actifs et passifs des activités cédées en Australie et Nouvelle Zélande ainsi que de certains portefeuilles Vie Épargne Retraite au Royaume Uni dont la cession n’était pas fi nalisée au 31 décembre 2010 ont été classés en actifs et passifs destinés à la vente (voir Note 5 3) La participation aux bénéfi ces différée active et passive comprend les effets de la comptabilité refl et (cf défi nition en 1 13 2) notamment relatifs aux plus et moins values latentes sur les titres disponibles à la vente détaillées au point  13 2 1 mais également aux autres différences temporaires non nécessairement liées aux placements fi nanciers La Note 13 2 1 contient également le détail relatif aux pays dans lesquels la part des contrats participatifs est importante et dans lesquels les minimums obligatoires en termes de distribution des résultats sont signifi catifs Cette note présente pour ces pays les plus et moins values latentes relatives aux actifs disponibles à la vente et les ajustements de la comptabilité refl et liés La hausse de la participation aux bénéfi ces différée active est principalement liée aux moins values latentes relatives aux actifs disponibles à la vente chez AXA MPS 325I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 31 DÉCEMBRE 2011444 6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS14 9 CADENCES ESTIMÉES DE PAIEMENTS ET DE RACHATS ET PASSIFS TECHNIQUES DES CONTRATS D’ASSURANCE ET D’INVESTISSEMENT – TAUX D’ESCOMPTEDans les tableaux détaillés en 14 9 1 et 14 9 2 les passifs liés à des contrats d’assurance et d’investissement Vie Épargne Retraite et Dommages sont présentés à l’exclusion des contrats dont le risque fi nancier est supporté par l’assuré Ces passifs ne sont effectivement pas exposés en termes de risque de taux et de duration à l’exception des contrats dont le risque fi nancier est supporté par l’assuré (contrats en unités de compte) assortis de garanties de performance Les entités détiennent des actifs en unités de compte en représentation des passifs de ces contrats Les écarts d’adossement ponctuels ne résultent que des délais administratifs de traitement des opérations quotidiennes 14 9 1 Cadences estimées de paiements et de rachatsLe tableau suivant ventile les estimations de paiements et de rachats liés à des contrats d’assurance et d’investissement Vie Épargne Retraite et Dommages hors contrats dont le risque fi nancier est supporté par l’assuré Les échéances effectives peuvent différer des estimations exposées ci dessous notamment parce qu’une partie des contrats contient une option de rachat contrôlée par l’assuré susceptible de modifi er la duration des contrats Les projections ci dessous ne peuvent être rapprochées des provisions portées dans l’état de la situation fi nancière et sont supérieures aux soldes état de la situation fi nancière publiés car il s’agit des fl ux sortants attendus excluant entre autres tout élément d’escompte Ces fl ux sont également présentés nets des fl ux de primes périodiques attendues des assurés La ligne des passifs liés à des contrats d’assurance et d’investissement du tableau ci dessous représente les fl ux de trésorerie estimés non actualisés concernant les sinistres de mortalité d’incapacité et invalidité les rachats les rentes les garanties minimales des contrats en unités de compte les sinistres Dommages et Santé nets des primes dues par les assurés liées aux contrats en cours Ces fl ux sont fondés sur des hypothèses de mortalité d’incapacité et invalidité de rachats et de cadences de règlement pour le Dommage cohérentes avec les observations passées sur les portefeuilles du Groupe Ces montants projetés sont bruts de réassurance Étant donné le fort recours aux estimations les fl ux réels payés seront probablement différents (En millions d’euros)20112010 (a)Inférieur à 1 anEntre 1 et 5 ans+ de 5 ans TotalInférieur à 1 anEntre 1 et 5 ans+ de 5 ans TotalPassifs liés à des contrats d’assurance et d’investissement 25 357 76 335 445 218 546 909 25 020 73 333 438 248 536 600dont passifs Vie Épargne Retraite liés à des contrats incluant des options de rachat avant terme avec une valeur de rachat non nulle 13 846 58 369 329 367 401 582 12 893 55 117 324 284 392 294(a) En 2010 l es actifs et passifs des activités cédées en Australie et Nouvelle Zélande ainsi que de certains portefeuilles Vie Épargne Retraite au Royaume Uni dont la cession n’était pas fi nalisée au 31 décembre 2010 ont été classés en actifs et passifs destinés à la vente (voir Note 5 3) Au 31  décembre 2011 la valeur de rachat des passifs liés à des contrats incluant des options de rachat avant terme est d’environ 243  milliards d’euros La principale différence entre les fl ux de trésorerie estimés présentés ci dessus et la valeur de rachat provient de l’impact des taux d’escompte et des pénalités de rachat 14 9 2 Passifs techniques des contrats d’assurance et d’investissement et taux d’escompteLe tableau suivant et les commentaires associés excluent les contrats dont le risque fi nancier est supporté par l’assuré (contrats en unités de compte) Les principes généraux d’établissement des passifs techniques sont exposés en Note  1 de ce document Les provisions résultent de processus d’estimation dont l’une des hypothèses clefs est le taux d’escompte Comme présenté dans le tableau ci dessous au 31 décembre 2011 89 % des provisions Vie Épargne Retraite (hors contrats en unités de compte) sont escomptées dont 11 % font l’objet d’une révision du taux d’escompte et 78  % conservent le taux fi xé lors de la souscription du contrat sujet au test de suffi sance des passifs explicité en Note 1 Par convention les contrats à taux garanti nul sont considérés comme non escomptés sauf lorsqu’il s’agit de produits offrant des taux garantis mis à jour chaque année et pour un an  ces contrats fi gurent en réserves escomptées Les contrats d’Épargne à taux garantis non nuls sont considérés comme escomptés au taux d’intérêt technique Les contrats dont les hypothèses sont révisées dans les états fi nanciers à chaque clôture sont principalement constitués de provisions pour garanties (garanties planchers en cas de décès…) 326I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 31 DÉCEMBRE 2011 44 6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSEn assurance dommages et assurance internationale les provisions sont majoritairement non escomptées (91  % au 31  décembre 2011) à l’exception des contrats d’invalidité et d’accidents du travail qui font l’objet d’une révision régulière des taux d’escompte Ces réserves ne sont pas sensibles aux risques de taux d’intérêt Les taux indiqués dans le tableau ci dessous correspondent aux taux moyens pondérés de l’ensemble des portefeuilles considérés Ils doivent être analysés avec précaution Pour les contrats dont les taux garantis sont révisés annuellement les taux sont cristallisés à la date de clôture Les profi ls de risque associés aux contrats sont détaillés en Note 4 (En millions d’euros)31 décembre 201131 décembre 2010 (a)Valeur au bilanTaux d’escompte moyenValeur au bilanTaux d’escompte moyenRéserve d’assurance vie – taux d’escompte fi gés (b)263 614 2 48 % 255 344 2 48 %Réserves d’assurance vie – taux d’escompte révisés 36 760 3 18 % 29 195 3 40 %Réserves non escomptées 37 529 35 572 Total assurance vie 337 903 320 111Réserves escomptées – taux d’escompte fi gés (b)4 182 3 87 % 4 112 3 91 %Réserves escomptées – taux d’escompte révisés 984 2 53 % 852 1 97 %Réserves non escomptées 53 314 55 437 Total assurance dommage et assurance internationale 58 481 60 401TOTAL CONTRATS D’ASSURANCE ET CONTRATS D’INVESTISSEMENT 396 384 380 512Les montants sont présentés hors impact des dérivés relatifs aux contrats d’assurance et d’investissement (ces derniers étant présentés en Note 20 4) hors passifs relatifs aux prélèvements et chargements non acquis et ceux relatifs à la participation aux bénéfi ces Les passifs relatifs aux contrats pour lesquels le risque fi nancier est supporté par les assurés sont également exclus (a) En 2010 les actifs et passifs des activités en Australie et Nouvelle Zélande ainsi que de certains portefeuilles Vie Épargne Retraite au Royaume Uni dont la cession n’était pas fi nalisée au 31 décembre 2010 ont été classés en actifs et passifs destinés à la vente (voir Note 5 3) (b) Sous condition des résultats des tests de suffi sance des passifs (non systématiques mais revus régulièrement) En ligne avec IFRS  7 le Groupe fournit en Note  4 des états fi nanciers consolidés les sensibilités aux taux d’intérêts et aux marchés actions de l’« Embedded Value » Groupe (défi nie dans la Section « Risques de Marché ») L’impact de la révision du taux d’escompte pour les provisions escomptées Vie Épargne Retraite est une augmentation des réserves de 3 175   millions d’euros en 2011 (contre une augmentation des réserves de 568  millions d’euros en 2010) bruts de la participation aux bénéfi ces et impôt et autres effets de comptabilité refl et et est enregistré dans le compte de résultat de la période 14 9 3 Principales branches d’activitéLes tableaux présentés dans la Note 21 détaillent les branches majeures d’activité d’assurance du Groupe et refl ètent sa diversifi cation 14 10 DÉRIVÉS INCORPORÉS RÉPONDANT À LA DÉFINITION D’UN CONTRAT D’ASSURANCEAXA commercialise des contrats contenant diverses options et garanties Celles ci sont décrites en Note 4 Ces garanties ne font pas partie des dérivés incorporés que le Groupe se doit de séparer et valoriser à la juste valeur pour les raisons suivantes  ■certaines sont considérées comme étroitement liées au contrat hôte  ■les autres répondent elles mêmes à la défi nition d’un contrat d’assurance en Phase I (IFRS 4) Cette note décrit les garanties répondant elles mêmes à la défi nition d’un contrat d’assurance Elles se résument à deux catégories principales  des garanties en cas de décès ou garanties viagères de revenus rattachées à des contrats en unités de compte et des options de rentes garanties Les garanties en cas de décès ou viagères rattachées à des contrats en unités de compte sont communément appelées « GMDBs » et « GMIBs » respectivement Les « GMDBs » garantissent une valeur qui peut être supérieure à l’épargne acquise sur le contrat en unités de compte qui dépend de la performance des actifs adossés Les «  GMIBs  » procurent une garantie viagère pour laquelle l’assuré peut opter après une période stipulée au contrat qui peut excéder la valeur de l’épargne acquise Le risque attaché à ces garanties pour le Groupe est qu’une sous performance des marchés fi nanciers conduise à des montants garantis supérieurs à l’épargne acquise Les provisions relatives à ces garanties sont établies par projection des paiements et chargements attendus estimés sur la base d’hypothèses actuarielles Ces projections sont fondées sur des modèles qui impliquent des estimations et des prises de position y compris relatives aux taux de rendement et à la volatilité les taux de rachat et la mortalité et pour les «  GMIBs  » les taux de conversion en rentes Il est possible que la réalité diffère des hypothèses du management Au delà de l’établissement de provisions couvrant ces risques AXA gère également l’exposition via une combinaison de contrats de réassurance et des programmes de management actif du risque fi nancier incluant notamment des contrats « future » Les taux de rente garantis procurent aux porteurs de contrats l’assurance qu’à une date future les montants accumulés sur leurs contrats leur permettront d’acheter une rente viagère aux taux garantis actuels Le risque pour AXA en ce qui concer ne ces options est soit que la longévité s’améliore d’une façon telle que les assurés optant pour la conversion en rentes 327I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 31 DÉCEMBRE 2011444 6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSvivent plus longtemps qu’estimé ou que les rendements fi nanciers pendant la phase de mise en service soient inférieurs à ceux prévus dans la tarifi cation Les provisions relatives à ces garanties sont établies par projection des paiements et chargements attendus estimés sur la base d’hypothèses actuarielles Ces projections sont fondées sur des modèles qui impliquent des estimations et des prises de position y compris relatives aux taux de rendement et à la volatilité les taux de rachat et la mortalité ainsi que les taux de conversion en rentes Il est possible que la réalité diffère des hypothèses du management Au delà de l’établissement de provisions couvrant ces risques AXA gère également l’exposition via une gestion actif passif active pouvant inclure des fl oors pour se protéger contre un déclin des taux d’intérêt INote 15 Passifs relatifs aux entreprises du secteur bancaire15 1 DÉCOMPOSITION DES PASSIFS LIÉS AUX ACTIVITÉS BANCAIRES(En millions d’euros)31 décembre 201131 décembre 2010 (a)Valeur au bilan Juste valeurValeur au bilan Juste valeurClients Particuliers 17 972 17 985 17 336 17 354Clients Entreprises 1 581 1 585 2 361 2 371Refi nancement interbancaire 12 452 12 453 6 927 6 929Refi nancement auprès de banques centrales 791 791 Autres passifs relatifs aux activités bancaires 1 131 1 145 599 599Dérivés de macro couverture et autres dérivés relatifs aux passifs liés aux activités bancaires 96 96 309 309TOTAL PASSIFS LIÉS AUX ACTIVITÉS BANCAIRES 34 023 34 056 27 532 27 562(a) Afi n d’améliorer l’homogénéité de la présentation de l’état consolidé de la situation fi nancière le contenu de l’agrégat « Autres dettes émises représentées par des titres et soldes de banque créditeurs » d’AXA Banque Europe a été reclassé en « Passifs relatifs aux entreprises du secteur bancaire » en 2010 L’option de juste valeur est utilisée pour mesurer certaines dettes liées aux activités bancaires désignées à la juste valeur par résultat (378 millions d’euros en 2011 et 68 millions d’euros en 2010) Ces justes valeurs sont basées principalement sur des données observables (voir la Note 9 9 pour une défi nition de « données observables ») et sont par conséquent classées en niveau 2 Étant donné la courte maturité des principaux passifs liés aux activités bancaires (voir ci dessous) leur juste valeur est très proche de la valeur inscrite au bilan 15 2 DÉCOMPOSITION PAR MATURITÉ(En millions d’euros)31 décembre 201131 décembre 2010Valeur au bilan par maturité contractuelleTotal valeur au bilanValeur au bilan par maturité contractuelleTotal valeur au bilan12 mois ou moins+ 1 an et  5 ans + 5 ans12 mois ou moins+ 1 an et  5 ans + 5 ansClients Particuliers 15 771 2 067 135 17 972 15 927 1 369 40 17 336Clients Entreprises 1 475 104 3 1 581 2 248 105 8 2 361Refi nancement interbancaire 12 263 27 162 12 452 6 333 9 584 6 927Refi nancement auprès des banques centrales 791 791 Autres passifs relatifs aux activités bancaires 18 1 113 1 131 599 599Dérivé de macro couverture et autres dérivés relatifs aux passifs liés aux activités bancaires 94 27 (25) 96 275 34 309TOTAL PASSIFS LIÉS AUX ACTIVITÉS BANCAIRES 30 411 3 338 275 34 023 24 783 1 483 1 266 27 532 328I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 31 DÉCEMBRE 2011 44 6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS INote 16 Provisions pour risques et charges16 1 PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES INSCRITES DANS L’ÉTAT DE  LA SITUATION FINANCIÈRELes provisions pour risques et charges comprennent les éléments suivants  (En millions d’euros)31 décembre 201131 décembre 2010 (a)Engagements de retraite8 822 8 615Provisions pour rémunération en actions64 90Provisions pour restructuration189 245Provisions pour litiges351 379Provisions pour garanties de passifs9 18Autres provisions pour risques et charges 1 324 1 148TOTAL DES PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES 10 760 10 495(a) En 2010 les actifs et passifs des activités en Australie et Nouvelle Zélande ainsi que de certains portefeuilles Vie Épargne Retraite au Royaume Uni dont la cession n’était pas fi nalisée au 31 décembre 2010 ont été classés en actifs et passifs destinés à la vente (voir Note 5 3) Les provisions relatives aux engagements de retraite sont commentées dans la Note 26 « Personnel » Au 31 décembre 2011 la ligne « Autres provisions pour risques et charges » est composée des éléments suivants  ■provisions pour risques fi scaux long terme de 481 millions d’euros principalement aux États Unis (424 millions d’euros)  ■autres provisions pour risques et charges de 844 millions d’euros 16 2 TABLEAU DE VARIATION DES PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES (HORS  ENGAGEMENTS DE RETRAITE ET RÉMUNÉRATION EN ACTIONS)L’évolution des provisions pour risques et charges (hors engagements de retraite et rémunération en actions) s’analyse comme suit  (En millions d’euros)2011Provisions pour restructurationProvisions pour litigesProvisions pour garanties de passifsAutres provisions pour risque et charge TotalSolde au 1er janvier 245 379 18 1 148 1 791Coût fi nancier lié à la désactualisation 3 4Variations de périmètre de consolidation et changements de méthodes comptables (9) (5) 28 (77) (63)Dotations de l’exercice 75 32 594 701Reprises de l’exercice relatives à des consommations (77) (31) (35) (342) (484)Reprises de l’exercice relatives à des excédents de provisions (48) (20) (2) (20) (91)Effet des variations de change 3 (6) 20 17Solde au 31 décembre 189 351 9 1 324 1 873 4 329I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 31 DÉCEMBRE 2011444 6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS(En millions d’euros)2010 (a)Provisions pour restructurationProvisions pour litigesProvisions pour garanties de passifsPassifs éventuels liés aux regroupements d’entreprisesAutres provisions pour risque et charge TOTALSolde au 1er janvier 133 269 14 10 913 1 339Coût fi nancier lié à la désactualisation (2) (2)Variations de périmètre de consolidation et changements de méthodes comptables (7) 1 (2) (7)Dotations de l’exercice 181 154 2 556 894Reprises de l’exercice relatives à des consommations (40) (32) (10) (328) (409)Reprises de l’exercice relatives à des excédents de provisions (33) (14) (1) (40) (88)Effet des variations de change 5 9 1 49 64Solde au 31 décembre 245 379 18 1 148 1 791(a) En 2010 les actifs et passifs des activités en Australie et Nouvelle Zélande ainsi que de certains portefeuilles Vie Épargne Retraite au Royaume Uni dont la cession n’était pas fi nalisée au 31 décembre 2010 ont été classés en actifs et passifs destinés à la vente (voir Note 5 3) 330I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 31 DÉCEMBRE 2011 44 6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS INote 17 Dettes de nancement17 1 DETTES DE FINANCEMENT PAR LIGNE D’ÉMISSION(En millions d’euros)Valeur au bilan31 décembre 201131 décembre 2010AXA6 452 6 401Composante de dette des obligations subordonnées en Euro 2 5 % échéance 2014 1 970 1 901Composante de dette des obligations convertibles subordonnées en Euro 3 75 % échéance 2017 1 419 1 360Obligations subordonnées en Euro échéance 2020 50Obligations subordonnées en Euro 5 25 % échéance 2040 1 300 1 300Titres subordonnés remboursables (TSR) en USD 8 6 % échéance 2030 923 890Titres subordonnés remboursables (TSR) en GBP 7 125 % échéance 2020 389 378Dérivés sur dettes subordonnées (a)451 522AXA Financial155 150Surplus Notes 7 70 % échéance 2015154 149MONY Life 11 25 % Surplus Notes échéance 2024 1 1AXA Bank Europe364 366Dettes subordonnées à maturité inferieure a 10 ans à taux fi xe 143 148Dettes subordonnées a durée indéterminée à taux fi xe 221 218AXA MPS Vita and Danni108 108Obligations subordonnées au taux euribor 6 mois + 81bp 108 108Autres dettes subordonnées d’un montant unitaire inférieur à 100 millions d’euros 28 41Dettes subordonnées7 108 7 066AXA1 866 1 892Euro Medium Term Notes 6 % échéances jusqu’à 2013 et BMTN 866 892Euro Medium Term Notes échéance 2015 1 000 1 000AXA Financial268 260Obligations Senior 7 % échéance 2028268 260AXA UK Holdings183 178GRE  Loan Notes 6 625 % échéance 2023 183 178Autres dettes de fi nancement représentées par des titres inférieures à 100 millions d’euros 189 170Autres dettes de fi nancement représentées par des titres inférieure à 100 millions d’euros 137 135Dérivés relatifs à d’autres instruments fi nanciers de dette émis (a)52 35Dettes de fi nancement représentées par des titres 2 506 2 500AXA806 785Maroc 68Dettes de fi nancement envers des entreprises du secteur bancaire inférieure  à  100 millions  d’euros2 34Dettes de fi nancement des entreprises du secteur bancaire 807 887TOTAL DETTES DE FINANCEMENT 10 421 10 454(a) Dérivés de couverture IAS 39 et dérivés de couverture économique n’entrant pas dans une relation de couverture au sens d’IAS 39 Les instruments dérivés en couverture de la dette fi nancière sont commentés en Note 20 Voir la Section « risque de taux d’intérêt et risque actions lié s aux activités opérationnelles des fi liales du Groupe » en page 210 pour les sensibilités aux mouvements des taux d’intérêt 331I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 31 DÉCEMBRE 2011444 6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS17 2 DETTES DE FINANCEMENT PAR MODE D’ÉVALUATION(En millions d’euros)31 décembre 201131 décembre 2010Valeur au bilan Juste valeurValeur au bilan Juste valeurDettes subordonnées au coût amorti 6 657 6 406 6 545 7 256Instruments dérivés relatifs aux dettes subordonnées (a)451 451 522 522Dettes subordonnées 7 108 6 857 7 066 7 778Dettes de fi nancement représentées par des titres au coût amorti 2 454 2 606 2 465 2 666Instruments dérivés relatifs aux dettes de fi nancement représentées par des titres (a)52 52 35 35Dettes de fi nancement représentées par des titres 2 506 2 658 2 500 2 701Dettes de fi nancement envers les entreprises du secteur bancaire au coût amorti 807 617 887 796Dettes de fi nancements envers les entreprises du  secteur   bancaire 807 617 887 796DETTES DE FINANCEMENT 10 421 10 133 10 454 11 275(a) Dérivés de couverture IAS 39 et dérivés de couverture économique n’entrant pas dans une relation de couverture au sens d’IAS 39 Le Groupe ne détient pas de dettes de fi nancement désignées en juste valeur par résultat (option juste valeur ou instruments détenus à des fi ns de transaction) Les informations sur les justes valeurs présentées dans cette note à titre de compléments d’information par rapport aux valeurs inscrites dans l’état de la situation fi nancière doivent être utilisées avec précaution d’une part dans la mesure où ces estimations découlent de l’utilisation de paramètres aux dates de clôture tels que taux d’intérêts et spreads – ces paramètres étant appelés à fl uctuer dans le temps – dont il en résulte des valeurs instantanées et d’autre part du fait de la multiplicité des approches possibles pour ces calculs Les éléments pris en compte pour le calcul de la juste valeur des dettes de fi nancement (dettes représentées par des titres ou dettes de fi nancement envers des entreprises du secteur bancaire) sont les données de marchés à la clôture de la période tenant compte (i) des taux de marchés par devise (ii) du spread moyen d’AXA par maturité et par devise en distinguant les dettes subordonnées et les dettes «  senior  » et (iii) des options incluses dans les contrats d’émission telles que les options de remboursement à la main de l’émetteur Concernant les obligations convertibles subordonnées la juste valeur est égale au cours coté de ces instruments à la clôture de la période La juste valeur publiée comprend dès lors la valeur de l’option de conversion comptabilisée pour sa part en capitaux propres La juste valeur des dettes de fi nancement hors intérêts courus non échus s’élève au 31  décembre 2011 à 10 133 millions d’euros y compris les dérivés de couverture correspondants La juste valeur est inférieure de 1 142 millions d’euros par rapport au 31  décembre 2010 principalement du fait de la hausse des spreads de crédit pendant la période 17 3 EXPOSITION AU RISQUE DE TAUX D’INTÉRÊT ET MATURITÉS CONTRACTUELLESLe tableau ci dessous présente les maturités contractuelles des dettes de fi nancement (hors impact des dérivés ces derniers étant détaillés dans la Note 20 4) Les échéances effectives sont susceptibles de différer des données présentées notamment car certains instruments sont assortis de clauses de remboursement anticipé avec ou sans pénalités (En millions d’euros)Valeur au bilan par maturité contractuelle au 31 décembreTotal de la valeur au bilan12 mois ou moins de 12 moisDe 1 an à 5 ans Plus de 5 ans201140 5 175 4 703 9 918201086 4 988 4 823 9 897 332I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 31 DÉCEMBRE 2011 44 6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS INote 18 Dettes (hors dettes de nancement)18 1 ÉLÉMENTS DU POSTE « DETTES » (HORS DETTES DE FINANCEMENT)(En millions d’euros)Valeur comptableValeur comptable31 décembre 201131 décembre 2010 (a) (b) (c)Intérêts minoritaires dans des fonds contrôlés et autres engagements de rachat d’intérêts minoritaires 3 896 4 855Autres dettes émises représentées par des titres et soldes de banque créditeurs (d)6 272 6 504Dettes nées d’opérations d’assurance directe et de réassurance acceptée 7 212 7 472Dettes nées d’opérations de réassurance cédée 5 179 5 916Dettes d’impôts exigibles1 194 1 348Dettes collatérales relatives aux opérations de prêts de titres et assimilés 27 509 23 399Autres dettes18 130 18 562DETTES69 392 68 058(a) En 2010 les actifs et passifs des activités en Australie et Nouvelle Zélande ainsi que de certains portefeuilles Vie Épargne Retraite au Royaume Uni dont la cession n’était pas fi nalisée au 31 décembre 2010 ont été classés en actifs et passifs destinés à la vente (voir Note 5 3) (b) Suite aux changements apportés au plan de comptes IFRS en 2011 certains agrégats de l’état consolidé de la situation fi nancière au 31 décembre 2010 ont été reclassés afi n de présenter une base comparable (voir Note 1 20) (c) Afi n d’améliorer l’homogénéité de la présentation de l’état consolidé de la situation fi nancière le contenu de l’agrégat «Autres dettes émises représentées par des titres et soldes de banque créditeurs» d’AXA Banque Europe a été reclassé en «Passifs relatifs aux entreprises du secteur bancaire» en 2010 (323 millions d’euros) (d) Hors activités bancaires Le poste «  Intérêts minoritaires dans des fonds contrôlés et autres engagements de rachat d’intérêts minoritaires  » évolue au gré  ■des variations d’intérêts minoritaires des fonds contrôlés et des évolutions de leur juste valeur Une variation identique des actifs investis détenus par ces fonds est enregistrée en regard  ■des rachats d’intérêts minoritaires pour lesquels le Groupe détenait un engagement inconditionnel et les variations de valeurs des engagements de rachats résiduels Ces mouvements sont enregistrés en contrepartie des écarts d’acquisition Le montant des intérêts minoritaires des fonds comptabilisés dans ce poste s’élève à 3 896 millions d’euros au 31 décembre 2011 (4 855 millions d’euros au 31 décembre 2010) Les autres engagements de rachats d’intérêts minoritaires ont été totalement exercés au 31  décembre 2011 (8  millions d’euros au 31  décembre 2010) Ils représentent l’option de vente détenue par les actionnaires minoritaires des fi liales d’AXA Winterthur en Europe Centrale et de l’Est Les « dettes collatérales relatives aux opérations de prêts de titres et assimilés  » s’élèvent à 27 509 millions d’euros au 31  décembre 2011 en hausse de 4 110 millions d’euros (ou 3 205 millions d’euros à change constant) essentiellement liée à l’augmentation des opérations de prêts de titres à court terme au Japon et en Suisse 333I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 31 DÉCEMBRE 2011444 6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS18 2 DETTES ÉMISES REPRÉSENTÉES PAR DES TITRES ET SOLDES DE BANQUE CRÉDITEURS (HORS DETTES DE FINANCEMENT) – LIGNES D’ÉMISSION(En millions d’euros)Valeur au bilan31 décembre 201131 décembre 2010 (a) (b) (c)AXA SA2 530 2 573Billet de trésorerie2 530 2 573AXA Financial250 424Billet de trésorerie250 424AllianceBernstein343 168Billet de trésorerie à court terme 4 3 %343 168CDO (Collateralized Debt Obligations) et véhicules immobiliers 189Aria P 2G7 156Concerto 2 4Dérivés sur autres dettes émises (hors dettes de fi nancement) représentées par des titres CDO (Collateralized Debt Obligations) 29Autres dettes285 266AUTRES DETTES (HORS DETTES DE FINANCEMENT) REPRÉSENTÉES PAR DES TITRES 3 407 3 620France200 200Arche Finance prêt convertible échéance 2014 200 200Sociétés immobilières1 635 1 686ERIV  prêt hypothécaire amortissable Euribor 3M + 1 45 point échéance 2012 180 186ERIV  prêt hypothécaire Euribor 3M + 0 85 point échéance 2013 + 2x1 an 88 100ERIV2  prêt hypothécaire Euribor3M + 0 85 point échéance 2014 92 92Vendôme Commerce  prêt hypothécaire Euribor 3M + 1 45 point échéance 2012 180 186REOF2  prêt hypothécaire Euribor 3M + 0 65 point échéance 2012 113 116APIV+EHV  prêt hypothécaire Euribor 3M + 1 20 point échéance 2015 96 93APIV+EHV  prêt hypothécaire Libor CHF 3M + 1 20 point échéance 2015 74 68APIV+EHV  prêt hypothécaire Euribor 3M + 1 60 point échéance 2015 40 41Autres dettes772 804AUTRES DETTES (HORS DETTES DE FINANCEMENT] PAR LIGNE D’ÉMISSION) 1 835 1 886Soldes de banque créditeurs1 029 998AUTRES DETTES ÉMISES (HORS DETTES DE FINANCEMENT) REPRÉSENTÉES PAR DES TITRES ET SOLDES DE BANQUE CRÉDITEURS 6 272 6 504(a) En 2010 les actifs et passifs des activités en Australie et Nouvelle Zélande ainsi que de certains portefeuilles Vie Épargne Retraite au Royaume Uni dont la cession n’était pas fi nalisée au 31 décembre 2010 ont été classés en actifs et passifs destinés à la vente (voir Note 5 3) (b) Suite aux changements apportés au plan de comptes IFRS en 2011 certains agrégats de l’état consolidé de la situation fi nancière au 31 décembre 2010 ont été reclassés afi n de présenter une base comparable (voir Note 1 20) (c) Afi n d’améliorer l’homogénéité de la présentation de l’état consolidé de la situation fi nancière le contenu de l’agrégat «Autres dettes émises représentées par des titres et soldes de banque créditeurs» d’AXA Banque Europe a été reclassé en «Passifs relatifs aux entreprises du secteur bancaire» en 2010 (323 millions d’euros) Au 31  décembre 2011 les autres dettes émises (hors dettes de fi nancement) représentées par des titres et soldes créditeurs bancaires s’élèvent à 6 272 millions d’euros en baisse de 232  millions d’euros par rapport au 31  décembre 2010 s’expliquant principalement par le débouclement des CDOs au cours de l’exercice (189  millions d’euros d’autres dettes émises (hors dettes de fi nancement)) 334I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 31 DÉCEMBRE 2011 44 6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS18 3 MÉTHODOLOGIE ET ÉVALUATION DE LA JUSTE VALEUR DES DETTES ÉMISES REPRÉSENTÉES PAR DES TITRES ET SOLDES DE BANQUE CRÉDITEURS (HORS DETTES DE FINANCEMENT)La juste valeur des dettes émises (hors dettes de fi nancement) représentées par des titres et soldes de banque créditeurs s’élève à 6 289 millions d’euros au 31 décembre 2011 Seules les dettes émises représentées par des titres font l’objet d’un recalcul de la juste valeur parmi les émissions détaillées dans le tableau ci dessus 18 3 1 Dettes émises représentées par des titres et soldes de banque créditeurs (hors dettes de fi nancement) par mode d’évaluation(En millions d’euros)Valeur au bilan31 décembre 201131 décembre 2010 (a) (b) (c)Autres dettes représentées par des titres au coût amorti 3 407 3 432Autres dettes représentées par des titres détenus à des fi ns de transaction Autres dettes d’exploitation représentées par des titres désignées à la juste valeur par résultat 189Dettes représentées par des titres3 407 3 621Autres dettes envers les entreprises du secteur bancaire au coût amorti 1 835 1 886Autres dettes envers les entreprises du secteur bancaire détenues à des fi ns de transaction Autres dettes envers les entreprises du secteur bancaire désignées à la juste valeur par résultat Autres dettes envers les entreprises du secteur bancaire 1 835 1 886Soldes de banque créditeurs1 029 998AUTRES DETTES (HORS DETTES DE FINANCEMENT) REPRÉSENTÉES PAR DES TITRES ET SOLDES DE BANQUE CRÉDITEURS (d ) 6 272 6 504(a) En 2010 les actifs et passifs des activités en Australie et Nouvelle Zélande ainsi que de certains portefeuilles Vie Épargne Retraite au Royaume Uni dont la cession n’était pas fi nalisée au 31 décembre 2010 ont été classés en actifs et passifs destinés à la vente (voir Note 5 3) (b) Suite aux changements apportés au plan de comptes IFRS en 2011 certains agrégats de l’état consolidé de la situation fi nancière au 31 décembre 2010 ont été reclassés afi n de présenter une base comparable (voir Note 1 20) (c) Afi n d’améliorer l’homogénéité de la présentation de l’état consolidé de la situation fi nancière le contenu de l’agrégat «Autres dettes émises représentées par des titres et soldes de banque créditeurs» d’AXA Banque Europe a été reclassé en «Passifs relatifs aux entreprises du secteur bancaire» en 2010 (323 millions d’euros) (d) Hors impact des dérivés 18 3 2 Dettes émises représentées par des titres (hors dettes de fi nancement) évaluées à la juste valeurAu 31 décembre 2011 le Groupe ne détient aucune dette autre que les dettes de fi nancement désignées à la juste valeur par résultat (contre 189 millions d’euros au 31 décembre 2010) Ces justes valeurs sont basées principalement sur des données observables (voir la Note 9 9 pour une défi nition de « données observables  ») et sont par conséquent considérées comme des instruments de niveau 2 335I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 31 DÉCEMBRE 2011444 6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS18 4 DETTES NÉES D’OPÉRATIONS D’ASSURANCE DIRECTE ET DE RÉASSURANCE ACCEPTÉE ET DETTES NÉES D’OPÉRATIONS DE RÉASSURANCE CÉDÉE(En millions d’euros)31 décembre 201131 décembre 2010 (a) (b)Valeur comptableValeur au bilanValeur comptableValeur au bilanDépôts et cautionnements 1 169 1 169 1 143 1 143Comptes courants vis à vis d’autres compagnies 231 231 610 610Assurés courtiers et agents généraux 5 812 5 812 5 720 5 720Dettes nées d’opérations d’assurance directe et de réassurance acceptée 7 212 7 212 7 472 7 472Dépôts et cautionnements 1 360 1 360 1 276 1 276Comptes courants vis à vis d’autres compagnies (c)3 812 3 812 4 543 4 543Autres dettes 7 7 97 97Dettes nées d’opérations de réassurance cédée 5 179 5 179 5 916 5 916(a) En 2010 les actifs et passifs des activités en Australie et Nouvelle Zélande ainsi que de certains portefeuilles Vie Épargne Retraite au Royaume Uni dont la cession n’était pas fi nalisée au 31 décembre 2010 ont été classés en actifs et passifs destinés à la vente (voir Note 5 3) (b) Suite aux améliorations apportées au plan de comptes IFRS en 2011 certains agrégats de l’état consolidé de la situation fi nancière au 31 décembre 2010 ont été reclassés afi n de présenter une base comparable (voir Note 1 20) (c) Inclut un traité de réassurance quote part entre Colisée RE (ex AXA RE) et Partner Re (1 069 millions d’euros en 2011 et 1 970 millions d’euros en 2010) dans le cadre de la cession par le Groupe de l’activité d’AXA RE en 2006 Au 31  décembre 2011 les dettes nées d’opérations d’assurance directe et de réassurance acceptée s’élèvent à 7 212 millions d’euros une baisse de 260 millions d’euros par rapport au 31 décembre 2010 Au 31  décembre 2011 les dettes nées d’opérations de réassurance cédée s’élèvent à 5 179 millions d’euros en baisse de 737 millions d’euros par rapport au 31 décembre 2010 principalement chez Colisée RE 18 5 MATURITÉ ET EXPOSITION AU RISQUE DE TAUXLe tableau ci dessous présente les maturités contractuelles des dettes émises représentées par des titres et des soldes de banque créditeurs (hors impact des dérivés détaillé en Note  20 4) Les échéances effectives sont susceptibles de différer des données présentées notamment car certains instruments sont assortis de clauses de remboursement anticipé avec ou sans pénalités (En millions d’euros)Valeur au bilan par maturité contractuelleTotal de la valeur au bilan12 mois ou moins de 12 moisDe 1 an à 5 ans Plus de 5 ans20114 756 1 009 507 6 2722010 (a) (b) (c)4 433 1 714 357 6 504(a) En 2010 les actifs et passifs des activités en Australie et Nouvelle Zélande ainsi que de certains portefeuilles Vie Épargne Retraite au Royaume Uni dont la cession n’était pas fi nalisée au 31 décembre 2010 ont été classés en actifs et passifs destinés à la vente (voir Note 5 3) (b) Suite aux changements apportés au plan de comptes IFRS en 2011 certains agrégats de l’état consolidé de la situation fi nancière au 31 décembre 2010 ont été reclassés afi n de présenter une base comparable (voir Note 1 20) (c) Afi n d’améliorer l’homogénéité de la présentation de l’état consolidé de la situation fi nancière le contenu de l’agrégat «Autres dettes émises représentées par des titres et soldes de banque créditeurs» d’AXA Banque Europe a été reclassé en «Passifs relatifs aux entreprises du secteur bancaire» en 2010 (323 millions d’euros) 336I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 31 DÉCEMBRE 2011 44 6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS INote 19 Impôt19 1 EXPLICATION DE LA CHARGE D’IMPÔT CONSOLIDÉE19 1 1 Décomposition de la charge d’impôt entre impôts exigibles et impôts différésLa charge d’impôt sur les bénéfi ces se décompose comme suit  (En millions d’euros)31 décembre 2011 (a)31 décembre 2010 (a)Impôts sur les bénéfi ces en France139 22Exigible(596) (34)Différé735 56Impôts sur les bénéfi ces à l’étranger935 873Exigible265 524Différé670 349TOTAL IMPÔT SUR LES BÉNÉFICES DES ACTIVITÉS POURSUIVIES 1 074 895Impôt exigible des activités aba ndonnées 85 64Impôt différé des activités aba ndonnées (6) 1TOTAL IMPÔT SUR LES BÉNÉFICES DES ACTIVITÉS ABA NDONNÉES 79 65CHARGE D’IMPÔT TOTALE1 153 960(a) Comme décrit en Note 1 10 la contribution au compte de résultat des activités canadiennes cédées a été reclassée sur une ligne distincte du compte de résultat afi n de présenter une base comparable Le montant de 265  millions d’euros de charge d’impôts exigibles sur les bénéfi ces à l’étranger en 2011 (contre 524  millions d’euros en 2010) comprend 33  millions d’euros de « policyholder tax » (contre 127 millions d’euros en 2010) Le montant de 670  millions d’euros en 2011 (contre 349  millions d’euros en 2010) correspond à une charge liée à une dotation de provision d’impôts différés sur les bénéfi ces réalisés à l’étranger dont 12 millions d’euros de « policyholder tax » (contre 51 millions d’euros en 2010) La « policyholder tax » correspond à un impôt spécifi que auquel sont soumises les sociétés d’assurance vie au Royaume Uni et en Australie prélevé sur les comptes des assurés 337I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 31 DÉCEMBRE 2011444 6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS19 1 2 Analyse de la charge d’impôtLes éléments de passage de la charge d’impôt théorique (correspondant au résultat avant impôt multiplié par le taux d’imposition applicable en France pour l’exercice concerné) à la charge d’impôt effective sont les suivants  (En millions d’euros)31 décembre 2011 (a)31 décembre 2010 (a)Résultat net avant impôt (hors contribution des activités cédées et sociétés mises en équivalence) 4 527 3 741Taux d’impôt théorique36 10 % 34 43 %Charge d’impôt théorique1 634 1 288Effets des différentiels de taux sur la charge théorique d’impôt (352) (167)Effets des variations de taux d’impôts28 1Impact des éléments du résultat taxés à un taux différent et impact des impôts non liés au résultat avant impôt (c)(68) (2)Incidence des différentiels de taux et de bases (392) (167)Utilisation des défi cits fi scaux non activés aux clôtures précédentes (23) (34)Activation des défi cits fi scaux non constatés aux clôtures précédentes (4) (20)Défi cits fi scaux générés au cours de l’exercice et non activés 52 29Annulation de l’IDA lié aux pertes fi scales sur exercices antérieurs (b)20 10Incidence des défi cits fi scaux45 (15)Incidence des différences permanentes92 103Corrections et ajustements de l’impôt sur exercices antérieurs (335) (337)Variation des impôts différés sur différences temporaires (autres que pertes fi scales) (b)(2) (12)Autres éléments33 35Incidence des corrections pertes de valeur et autres éléments (304) (314)CHARGE EFFECTIVE D’IMPÔT1 074 895TAUX D’IMPÔT EFFECTIF (%)23 74 % 23 93 %(a) Comme décrit en Note 1 10 la contribution au compte de résultat des activités canadiennes cédées a été reclassée sur une ligne distincte du compte de résultat afi n de présenter une base comparable (b) L’annulation de l’IDA lié aux pertes fi scales est présentée en « Incidence des défi cits fi scaux » (c) Y compris la « policyholder tax » (17 millions d’euros en 2011 contre 50 millions d’euros en 2010) En isolant l’effet de la «  policyholder tax  » le taux effectif d’impôt aurait été de 23 % au 31 décembre 2011 (contre 22 % en 2010) L’effet des différentiels de taux sur la charge théorique d’impôt représente la différence entre l’impôt calculé au niveau de chaque entité au moyen du taux standard applicable et l’impôt calculé en utilisant le taux en vigueur en France de 36 1 % Le taux d’impôt combiné était de 28  % au 31 décembre 2011 et 30 % au 31 décembre 2010 Au 31  décembre 2011 les corrections et ajustements de l’impôt sur exercices antérieurs ( 335 millions d’euros) incluent notamment les reprises de provisions pour risques fi scaux aux États Unis AllianceBernstein et en Allemagne Au 31  décembre 2010 les corrections et ajustements de l’impôt sur exercices antérieurs ( 337  millions d’euros) comprennent principalement 174  millions d’euros liés à la nouvelle réglementation en France sur la Réserve de Capitalisation (245  millions d’euros de reprise d’impôt différé passif partiellement compensés par 71 millions d’euros d’exit tax) La variation des différences permanentes sur produits et charges fi nanciers est principalement liée dans certains pays au caractère non déductible des dépréciations fi nancières et des moins values constatées sur les actions ou encore au caractère non taxable des dividendes et des plus values constatées sur actions En 2011 l’impact non déductible de la réduction de l’écart d’acquisition alloué à l’activité Vie Épargne Retraite aux États Unis est compensé en partie par la moindre taxation des plus values suite aux cessions de Taikang Life et des opérations en Australie et Nouvelle Zélande 338I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 31 DÉCEMBRE 2011 44 6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS19 2 IMPÔTS DIFFÉRÉSLes impôts différés nets se décomposent comme suit  (En millions d’euros)31 décembre 201131 décembre 2010 (a)Impôts Différés Actifs (IDA)Impôts Différés Passifs (IDP)Impôts Différés NetsImpôts Différés NetsImpôts différés actifs (passifs) relatifs à l’enregistrement par  ■L e compte de résultat 10 835 11 339 (505) 1 072 ■R éserves suite à la variation de la juste valeur des actifs disponibles à la vente 3 271 5 378 (2 107) (1 979) ■R éserves suite à la variation de la juste valeur des dérivés de couverture et autres éléments 77 89 (12) (24) ■R éserves liées aux pertes et gains sur engagements de retraite à prestations défi nies 1 153 2 1 150 927 ■R éserves liées aux stock options 3Impôts différés actifs (passifs) hors policyholder tax 15 335 16 809 (1 474) (1)Policyholder tax Impôts différés actifs (passifs) TOTAL DES IMPÔTS DIFFÉRÉS ACTIFS (PASSIFS) 15 335 16 809 (1 474) (1)(a) En 2010 les actifs et passifs des activités cédées en Australie et Nouvelle Zélande ainsi que de certains portefeuilles Vie Épargne Retraite au Royaume Uni dont le processus de cession n’était pas fi nalisé au 31 décembre 2010 ont été classés en actifs et passifs destinés à la vente (voir Note 5 3) Dans le tableau ci dessus les impôts différés nets présentés correspondent à la différence entre les positions différées actives et passives dans l’état consolidé de la situation fi nancière du Groupe Cependant la décomposition des IDA IDP présentée dans le tableau correspond aux impôts différés avant la compensation effectuée pour des besoins de présentation de l’état de la situation fi nancière Le passage d’une position nulle en 2010 à une position nette passive en 2011 provient principalement de l’utilisation des défi cits reportables dans la Société et de la hausse des plus values latentes sur les instruments de dette 339I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 31 DÉCEMBRE 2011444 6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS(En millions d’euros)31 décembre 2011OuvertureVariation par le compte de résultatVariation par les capitaux propresImpact du changeVariations de périmètre et autres variations ClôtureImpôts différés par le compte de résultat 1 072 (1 416) (80) (80) (505)Impôts différés par réserves suite à la variation de la juste valeur des actifs disponibles à la vente (1 979) (106) (63) 41 (2 107)Impôts différés par réserves suite à la variation de la juste valeur des dérivés de couverture et autres éléments (24) (1) 12 1 1 (12)Impôts différés par réserves lié s aux pertes et gains sur engagements de retraite à prestations défi nies 927 206 31 (14) 1 150Impôts différés par réserves liés aux stock options 3 (2) (1) Impôts différés actifs (passifs) hors policyholder tax (1) (1 417) 110 (111) (53) (1 474)Policyholders’ tax Impôts différés par le compte de  résultat 12 (12) Policyholders’ tax Impôts différés par réserves suite à la variation de la juste valeur des actifs disponibles à la vente 5 (5) Policyholders’ tax Impôts différés par réserves suite à la variation de la juste valeur des dérivés de couverture Policyhoder tax Impôts différés actifs (passifs) 12 5 (17) TOTAL DES IMPÔTS DIFFÉRÉS ACTIFS (PASSIFS) (1) (1 405) 114 (111) (71) (1 474)La variation de périmètre concerne essentiellement (1) la cession des activités au Canada ainsi que les activités en Australie et en Nouvelle Zélande et (2) l’impact du rachat des intérêts minoritaires des activités asiatiques d’AXA APH (En millions d’euros)2010 (a) (b)OuvertureVariations par le compte de RésultatVariations par les capitaux propresImpact du changeVariation de périmètre et autres variations ClôtureImpôts différés par le compte de résultat (210) 1 191 94 (2) 1 072Impôts différés par réserves suite à la variation de la juste valeur des actifs disponibles à la vente (1 399) (475) (122) 17 (1 979)Impôts différés par réserves suite à la variation de la juste valeur des dérivés de couverture et autres éléments (c )(32) (1 647) 1 655 (24)Impôts différés par réserves liés aux pertes et gains sur engagements de retraite à prestations défi nies 684 201 45 (4) 927Impôts différés par réserves liés aux stock options 10 (7) 1 (1) 3Impôts différés actifs (passifs) hors policyholder tax (947) (456) 1 374 17 11 (1)Policyholder tax Impôts différés par le compte de résultat (282) 51 (9) 240 Policyholder tax Impôts différés par réserves suite à la variation de la juste valeur des actifs disponibles à la vente 4 (2) (2) Policyholder tax Impôts différés par réserves suite à la variation de la juste valeur des dérivés de couverture Policyhoder tax Impôts différés actifs (passifs) (279) 51 (2) (8) 237 TOTAL DES IMPÔTS DIFFÉRÉS ACTIFS (PASSIFS) (1 226) (405) 1 372 9 248 (1)(a) En 2010 les actifs et passifs des activités cédées en Australie et Nouvelle Zélande ainsi que de certains portefeuilles Vie Épargne Retraite au Royaume Uni dont la  cession n’était pas fi nalisée au 31 décembre 2010 ont été classés en actifs et passifs destinés à la vente (voir Note 5 3) (b) Comme décrit en Note 1 10 la contribution au compte de résultat des activités canadiennes cédées a été reclassée sur une ligne distincte du compte de résultat afi n de présenter une base comparable (c ) Les variations par les capitaux propres concernent principalement la couverture de change mise en place pour couvrir les investissements nets à l’étranger 340I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 31 DÉCEMBRE 2011 44 6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSLa variation de périmètre concerne essentiellement le classement en actifs et passifs destinés à la vente des activités en Australie et en Nouvelle Zélande et de certaines opérations Vie Épargne Retraite au Royaume Uni Impôts différés actifs (IDA) comptabilisés par maturité et date d’expirationLes tableaux ci dessous présentent  (i) dans la première partie la date avant laquelle le Groupe prévoit d’utiliser les impôts différés actifs (IDA) comptabilisés à la fi n de l’année  (ii) dans la seconde partie la « date d’expiration » de ces impôts différés actifs (IDA) c’est à dire la date au delà de laquelle le Groupe ne pourra plus les utiliser (En millions d’euros)2011IDA 1 anIDA 2 ansIDA 3 ansIDA 4 ansIDA 5 ansIDA 6 ansIDA 7 à 11 ansIDA > 11 ansIndéfi niment TotalDate prévue d’utilisationIDA comptabilisés sur défi cits fi scaux 836 215 296 355 203 42 50 537 2 535Autres impôts différés actifs comptabilisés 2 152 475 495 344 2 561 249 2 824 3 701 12 800TOTAL DES IDA COMPTABILISÉS PAR DATE PRÉVUE D’UTILISATION 2 988 691 791 698 2 764 291 2 874 4 238 15 335Base de défi cit reportable correspondant 2 461 708 954 1 123 629 135 171 1 717 7 898Date limite d’utilisationIDA comptabilisés sur défi cits fi scaux 18 13 20 61 33 101 13 537 1 739 2 535Autres impôts différés actifs comptabilisés 89 19 16 13 85 18 375 4 995 7 191 12 800TOTAL DES IDA COMPTABILISÉS PAR DATE LIMITE D’UTILISATION 107 31 35 74 118 120 388 5 532 8 930 15 335Base de défi cit reportable correspondant 63 54 69 193 110 290 56 1 555 5 509 7 898En 2011 la baisse des défi cits reportables est principalement due à leur utilisation dans la Société (En millions d’euros)2010 (a)IDA 1 anIDA 2 ansIDA 3 ansIDA 4 ansIDA 5 ansIDA 6 ansIDA 7 à 11 ansIDA > 11 ansIndéfi niment TotalDate prévue d’utilisationIDA comptabilisés sur défi cits fi scaux 1 961 276 411 343 181 22 18 16 3 229Autres impôts différés actifs comptabilisés 2 089 435 458 255 2 902 262 1 259 3 844 11 504TOTAL DES IDA COMPTABILISÉS PAR DATE PRÉVUE D’UTILISATION 4 050 711 870 598 3 084 284 1 277 3 860 14 733Base de défi cit reportable correspondant 5 742 887 1 363 1 016 517 63 57 52 0 9 698Date limite d’utilisationIDA comptabilisés sur défi cits fi scaux 37 11 13 43 17 67 182 705 2 155 3 229Autres impôts différés actifs comptabilisés 534 30 62 20 94 39 682 4 577 5 466 11 504TOTAL DES IDA COMPTABILISÉS PAR DATE LIMITE D’UTILISATION 571 41 76 63 111 107 863 5 282 7 620 14 733Base de défi cit reportable correspondant 127 32 51 153 63 193 509 2 021 6 548 9 698(a) En 2010 l es actifs et passifs des activités cédées en Australie et Nouvelle Zélande ainsi que de certains portefeuilles Vie Épargne Retraite au Royaume Uni dont la cession n’était pas fi nalisée au 31 décembre 2010 ont été classés en actifs et passifs destinés à la vente (voir Note 5 3) 341I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 31 DÉCEMBRE 2011444 6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSImpôts différés actifs (IDA) non comptabilisés par date d’expirationLes tableaux ci dessous indiquent la ventilation des impôts différés actifs (IDA) potentiels non comptabilisés à la fi n de l’exercice et qui sont considérés comme non recouvrables à la « date d’expiration » c’est à dire la date au delà de laquelle le Groupe ne pourra plus les utiliser (En millions d’euros)2011IDA 1 anIDA 2 ansIDA 3 ansIDA 4 ansIDA 5 ansIDA 6 ansIDA 7 à 11 ansIDA > 11 ansIndéfi niment TotalIDA non comptabilisés sur pertes fi scales 12 1 3 2 2 1 5 12 310 348Autres impôts différés actifs non comptabilisés 4 14 14 12 103 30 178IDA NON COMPTABILISÉS 12 1 7 17 16 13 108 12 339 525Base de défi cit reportable correspondant 34 12 22 19 21 2 14 38 1 259 1 422(En millions d’euros)2010 (a)IDA 1 anIDA 2 ansIDA 3 ansIDA 4 ansIDA 5 ansIDA 6 ansIDA 7 à 11 ansIDA > 11 ansIndéfi niment TotalIDA non comptabilisés sur pertes fi scales 39 9 3 1 6 4 15 68 115 259Autres impôts différés actifs non comptabilisés 17 1 1 3 22IDA NON COMPTABILISÉS 56 9 3 1 6 4 16 68 118 281Base de défi cit reportable correspondant 110 24 9 5 27 16 54 253 441 939(a) En 2010 l es actifs et passifs des activités cédées en Australie et Nouvelle Zélande ainsi que de certains portefeuilles Vie Épargne Retraite au Royaume Uni dont le processus de cession n’était pas fi nalisé au 31 décembre 2010 ont été classés en actifs et passifs destinés à la vente (voir Note 5 3) 19 3 IMPÔTS COURANTS NETSLa variation des impôts courants nets s’analyse comme suit  (En millions d’euros)20112010 (a) (b)Dette d’impôt courant nette au 1er janvier (498) (471)Paiements effectués ( ) reçu (+) pendant l’exercice 163 (652)Mouvements de l’exercice par le compte de résultats (373) 594Mouvements de l’exercice par les capitaux propres (c)(473) (22)Variations de change(23) 56Variations de périmètre et autres variations (10) (3)DETTE D’IMPÔT COURANT NETTE AU 31 DÉCEMBRE (1 215) (498)(a) En 2010 les actifs et passifs des activités cédées en Australie et Nouvelle Zélande ainsi que de certains portefeuilles Vie Épargne Retraite au Royaume Uni dont le processus de cession n’était pas fi nalisé au 31 décembre 2010 ont été classés en actifs et passifs destinés à la vente (voir Note 5 3) (b) Comme décrit en Note 1 10 la contribution au compte de résultat des activités canadiennes cédées a été reclassée sur une ligne distincte du compte de résultat afi n de présenter une base comparable (c) Concerne principalement l’effet d’impôt sur les transactions de couverture des investissements nets à l’étranger les dépenses fi nancières sur les dettes subordonnées à durée indéterminée et les transactions sur les titres d’autocontrôle de la Société Ce tableau inclut des passifs courants nets des crédits envers l’administration fi scale Il inclut également des créances et dettes d’impôt envers certaines entités non consolidées mais intégrées fi scalement Ces créances et dettes sont classées en «  Autres créances » et « Autres dettes » dans l’état consolidé de la situation fi nancière du Groupe 342I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 31 DÉCEMBRE 2011 44 6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS INote 20 Instruments dérivésCette note exclut les produits dérivés répondant à la défi nition d’instruments de capitaux propres détaillée en Note  13 ainsi que les instruments dérivés détenus par les fonds d’investissement consolidés du «  Satellite Investment Portfolio » tels que défi nis au paragraphe 1 7 2 par ailleurs comptabilisés à la juste valeur en conformité avec la norme IAS 39 Elle inclut en revanche l’ensemble des autres dérivés 20 1 INSTRUMENTS DÉRIVÉS  ÉCHÉANCIER VALEURS NOTIONNELLES ET JUSTES VALEURS(En millions d’euros)Echéancier des notionnels au 31 décembre 2011 (a)inf à 1 an inf à 2 ans inf à 3 ans inf à 4 ans inf à 5 ans sup à 5 ansEquity swaps 1 322 28 87 163 80Calls achetés 6 442 233 19 54 376 1 913Calls vendus 284 200 Puts achetés 1 256 661 2 1 Puts vendus 182 132 Futures Forwards achetés 951 Futures Forwards vendus 10 577 Autres dérivés 1 321 282 184 111 176 51Sous total dérivés actions 22 334 1 535 291 166 714 2 044Swaps de taux payeur 21 077 7 569 5 722 6 091 6 582 46 994Swaps de taux receveur 3 797 3 227 6 219 4 925 3 804 32 913Basis swaps 83 160 20 3 574Caps achetés 3 602 3 661 4 470 10 585 1 533 4 368Floors achetés 2 316Collars 218 Swaptions achetés 4 413 2 839 2 881 1 245 1 151 6 575Swaptions vendus 104 800Futures Forwards achetés 16 770 660 523 453 350 1 025Futures Forwards vendus 5 019 Autres dérivés 56 158 165 1 547Sous total dérivés de taux d’intérêt 54 897 18 095 19 975 23 582 13 585 100 113Dérivés de crédit achetés 559 1 312 2 072 1 393 1 069 3 086Dérivés de crédit vendus 1 788 3 854 2 128 1 901 2 828 1 221Sous total dérivés de crédit 2 346 5 166 4 199 3 294 3 896 4 306Swaps de devises 18 927 2 502 3 286 3 368 5 436 5 807Calls achetés 7 312 Calls vendus 11 895 6 379 Puts achetés 18 717 7 525 500 200 Puts vendus 10 654 10 571 Futures Forwards achetés 4 516 3 046 229 119 25 340Futures Forwards vendus 22 374 17 631 4 975 87 148Autres dérivés Sous total dérivés de change 94 395 47 656 8 990 3 775 5 461 6 295Total return swaps 7 366 17 3 3 13 2 267Autres dérivés 1 132 1 193 302 492 431 3 542Sous total autres dérivés 8 498 1 210 306 495 444 5 809TOTAL 182 471 73 662 33 761 31 312 24 100 118 568NB  Le tableau ci dessus comprend tous les dérivés c’est à dire de couverture de macro couverture et autres en position active ou passive (a) Par convention les montants notionnels sont affi chés en valeurs absolues et ne tiennent pas compte des compensations possibles (b) En 2010 les actifs et passifs des activités en Australie et Nouvelle Zélande ainsi que de certains portefeuilles Vie Épargne Retraite au Royaume Uni dont la cession n’était pas fi nalisée au 31 décembre 2010 ont été classés en actifs et passifs destinés à la vente (voir Note 5 3) (c) Suite aux améliorations apportées au plan de compte IFRS en 2011 certains agrégats de l’état consolidé de la situation fi nancière au 31  décembre 2010 ont été reclassés afi n de présenter une base comparable (voir Note 1 20) 344I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 31 DÉCEMBRE 2011 44 6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS20 2 INSTRUMENTS DÉRIVÉS SUJETS À LA COMPTABILISATION DE COUVERTURE ET AUTRES INSTRUMENTS DÉRIVÉSLes instruments dérivés de couverture se présentent comme suit  (En millions d’euros)Instruments dérivés utilisés dans une relation de couverture de juste valeurInstruments dérivés utilisés dans une relation de couverture de fl ux de trésorerieValeur notionnelle Juste Valeur Valeur notionnelle Juste ValeurEquity swaps 948 61 Calls achetés Calls vendus Puts achetés Puts vendus Futures Forwards achetés Futures Forwards vendus Autres dérivés Sous total dérivés actions 948 61 Swaps de taux payeur 21 062 (1 354) 200 (44)Swaps de taux receveur 590 67 774 223Basis swaps Caps achetés 620 16 Floors achetés Collars 218 Swaptions achetés Swaptions vendus Futures Forwards achetés 50 3 1 702 37Futures Forwards vendus Autres dérivés 150 (17) 201 4Sous total dérivés de taux d’intérêt 22 690 (1 284) 2 877 220Dérivés de crédit achetés 6 409 (44) 50 4Dérivés de crédit vendus Sous total dérivés de crédit 6 409 (44) 50 4Swaps de devises (1) 617 32Calls achetés Calls vendus Puts achetés Puts vendus Futures Forwards achetés 709 23 Futures Forwards vendus 3 937 (199) Autres dérivés Sous total dérivés de change 4 645 (177) 617 32Total return swaps 159 (23)Autres dérivés 1 900 (322)Sous total autres dérivés 2 059 (345)TOTAL 34 693 (1 445) 5 603 (89)NB  Le tableau ci dessus comprend tous les dérivés c’est à dire de couverture de macro couverture et autres en position active ou passive 345I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 31 DÉCEMBRE 2011444 6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS31 décembre 2011Instruments dérivés utilisés dans une relation de couverture d’investissements nets à l’étrangerMacro couverture et autres instruments dérivés hors couverture au sens IAS 39 utilisés néanmoins principalement dans le cadre de couvertures économiques TotalValeur notionnelle Juste Valeur Valeur notionnelle Juste Valeur Valeur notionnelle Juste Valeur 732 (60) 1 679 2 9 036 82 9 036 82 484 (40) 484 (40) 1 919 158 1 919 158 314 (49) 314 (49) 951 1 951 1 10 577 (17) 10 577 (17) 2 125 45 2 125 45 26 137 121 27 085 182 72 774 (6 274) 94 036 (7 671)13 53 508 6 800 54 885 7 090 3 837 171 3 837 171 27 599 (99) 28 220 (83) 2 316 253 2 316 253 218 19 105 2 175 19 105 2 175 904 (13) 904 (13) 18 030 (74) 19 782 (34) 5 019 (3) 5 019 (3) 1 575 (111) 1 926 (124)13 204 668 2 825 230 248 1 760272 9 2 758 106 9 490 75 13 718 (844) 13 718 (844)272 9 16 477 (738) 23 208 (769)15 372 (2 955) 23 338 (162) 39 327 (3 085)108 4 7 204 2 7 312 611 254 (84) 7 020 18 275 (84)15 366 536 11 577 291 26 942 827108 (2) 21 117 (263) 21 226 (265)709 6 6 858 24 8 276 53 41 278 (230) 45 215 (429) 42 918 (2 496) 118 392 (337) 166 573 (2 977) 9 511 26 9 669 3 5 193 25 7 093 (297) 14 704 51 16 763 (294)43 202 (2 486) 380 378 1 922 463 876 (2 098) 346I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 31 DÉCEMBRE 2011 44 6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS(En millions d’euros)Instruments dérivés utilisés dans une relation de couverture de juste valeurInstruments dérivés utilisés dans une relation de couverture de fl ux de trésorerieValeur notionnelle Juste Valeur Valeur notionnelle Juste ValeurEquity swaps 1 096 86 Calls achetés Calls vendus Puts achetés 519 103 Puts vendus 410 (47) Futures Forwards achetés Futures Forwards vendus Autres dérivés 76 (1) Sous total dérivés actions 2 100 142 Swaps de taux payeur 12 812 (862) 200 (34)Swaps de taux receveur 750 (30) 825 120Basis swaps Caps achetés 620 31 Floors achetés Collars 425 (5) Swaptions achetés Swaptions vendus Futures Forwards achetés 1 846 (78)Futures Forwards vendus Autres dérivés Sous total dérivés de taux d’intérêt 14 607 (865) 2 871 7Dérivés de crédit achetés 6 067 (103) Dérivés de crédit vendus Sous total dérivés de crédit 6 067 (103) Swaps de devises 1 035 106 395 35Calls achetés Calls vendus Puts achetés Puts vendus Futures Forwards achetés 697 (60) Futures Forwards vendus 5 427 587 Autres dérivés Sous total dérivés de change 7 158 633 395 35Total return swaps 334 (8)Autres dérivés 679 (88)Sous total autres dérivés 1 013 (96)TOTAL 29 933 (193) 4 280 (54)NB  Le tableau ci dessus comprend tous les dérivés c’est à dire de couverture de macro couverture et autres en position active ou passive (a) En 2010 les actifs et passifs des activités en Australie et Nouvelle Zélande ainsi que de certains portefeuilles Vie Épargne Retraite au Royaume Uni dont la cession n’était pas fi nalisée au 31 décembre 2010 ont été classés en actifs et passifs destinés à la vente (voir Note 5 3) (b) Suite aux améliorations apportées au plan de compte IFRS en 2011 certains agrégats de l’état consolidé de la situation fi nancière au 31 décembre 2010 ont été reclassés afi n de présenter une base comparable (voir Note 1 20) 348I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 31 DÉCEMBRE 2011 44 6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSLa Note  4 des états fi nanciers consolidés fait référence à la Gestion du Risque au sein du Groupe et en décrit les principaux axes L’utilisation de produits dérivés dans les différentes entités et au sein de la Société s’effectue en général à des fi ns de couverture économique La notion de comptabilité de couverture au sens de la norme IAS  39 ne s’applique en revanche qu’à une faible portion des couvertures mises en place par le Groupe Les commentaires ci dessous décrivent brièvement les objectifs des couvertures économiques en place et précisent le cas échéant les éléments qualifi és de couverture au sens de la norme IAS 39 Dans les tableaux présentés ci dessus la quatrième colonne inclut les dérivés n’entrant pas dans une relation de couverture au sens de la norme IAS 39 mais dont l’objectif est néanmoins la couverture économique d’un risque à l’exception notamment de certains dérivés de crédit Ils incluent des dérivés de macro couverture tels que défi nis par l’IASB dans son amendement à la norme IAS 39 Le Groupe a recours à des produits dérivés pour couvrir son exposition aux marchés actions et immobilier dans certains cas et dans le cadre de la gestion de son exposition fi nancière notamment en termes de taux d’intérêt de devises et de risque de contrepartie Le détail de l’effet des dérivés sur les placements fi nanciers et sur les passifs est disponible dans les Sections 20 3 et 20 4 Au 31  décembre 2011 le montant notionnel de tous les produits dérivés détenus par le Groupe s’élève à 464 milliards d’euros (contre 385 milliards d’euros à fi n 2010) La juste valeur nette de ces mêmes produits dérivés s’établit à 2 098 millions d’euros au 31  décembre 2011 (contre +437  millions d’euros à fi n 2010) La juste valeur observée en fi n d’année 2011 est notamment liée à l’évolution des taux de change qui impactent négativement les stratégies d’investissement net à l’étranger portées par la Société (se référer à la Note 20 2 4 pour plus de détails) Les stratégies de couvertures économiques sont défi nies et mises en œuvre par chacune des fi liales du Groupe au niveau local Ces stratégies de couvertures économiques permettent notamment de gérer (i) l’exposition aux variations de taux d’intérêt sur le portefeuille obligataire sur la dette à long terme et sur les contrats d’assurance à taux garanti (ii) l’exposition aux risques de variations de change sur les placements et les engagements en devises étrangères (iii) la liquidité des actifs dans le cas de non congruence avec le passif et dans celui imposé par les normes réglementaires applicables localement aux activités d’assurance et bancaires et (iv) le risque de crédit relatif à certains investissements en obligations du secteur privé Le montant notionnel est la variable la plus employée afi n d’évaluer les volumes de produits dérivés échangés Il ne peut cependant s’agir d’une variable de mesure du risque puisque le montant notionnel est largement supérieur au gain ou à la perte potentielle émanant de ces transactions Le montant notionnel ne représente pas la transaction réelle entre les deux parties et ne refl ète donc pas l’exposition du Groupe aux produits dérivés Le Groupe reste exposé au risque de défaut de ses contreparties dans le cadre de l’utilisation de ces produits dérivés mais n’est pas exposé au risque de crédit sur le montant notionnel Le Groupe gère activement le risque de contrepartie lié à ses dérivés de gré à gré via une politique générale Groupe qui intègre des limites de risques et des procédures de suivi de l’exposition Les limites d’exposition sont spécifi ques à chaque contrepartie suivant un système de sélection et de scoring interne Cette politique intègre aussi des procédures quotidiennes et hebdomadaires de collatérisation sur la majorité des expositions du Groupe Au 31 décembre 2011 et sur la base des montants notionnels (i) 44 % des produits dérivés utilisés sont des swaps (48 % au 31  décembre 2010) (ii) 32  % sont des produits optionnels essentiellement caps fl oors et swaptions (26 % au 31 décembre 2010) (iii) 19  % sont des forwards et des futures (20  % au 31 décembre 2010) et (iv) 5 % correspondent à des dérivés de crédit (6 % au 31 décembre 2010) Les dérivés de crédit sont principalement utilisés comme moyen alternatif pour investir dans les obligations d’entreprises quand ils sont associés à des obligations d’État mais aussi comme outil de protection contre le risque de crédit sur un émetteur ou un portefeuille spécifi que En 2011 le Groupe détient 6 7 milliards de dérivés de crédit dans le cadre de la stratégie de «  Negative Basis Trade  » (6 1  milliards d’euros au 31  décembre 2010) Cette stratégie consiste en l’achat de (i) obligations du secteur privé et de (ii) dérivés de crédit portant sur le même nom maturité et séniorité afi n de capturer la prime de liquidité associée Au 31  décembre 2011 le montant notionnel des produits dérivés utilisés dans une relation de couverture au sens d’IAS 39 (de juste valeur de fl ux de trésorerie ou d’investissement net) par l’ensemble du Groupe s’élève à 83 498 millions d’euros (59 806 millions d’euros à fi n 2010) La juste valeur nette de ces mêmes produits dérivés s’établit à 4 020 millions d’euros au 31 décembre 2011 (contre 3 343 millions d’euros à fi n 2010) diminution principalement liée aux mouvements de change qui impactent les stratégies de couverture d’investissement net 20 2 1 Produits dérivés actionsLe portefeuille de produits dérivés actions est principalement constitué de puts et de calls Les puts et calls actions sont des contrats donnant droit au vendeur (puts) ou à l’acheteur (calls) le droit d’exercer l’option et de vendre ou d’acheter une action un indice au prix d’exercice Ces instruments sont majoritairement utilisés par la Société pour un montant notionnel total de 11 753 millions d’euros à fi n 2011 (contre 16 447 millions d’euros à fi n 2010) La Société a détenu notamment en 2011 des calls sur un indice actions arrivant à maturité en juin 2012 pour un montant notionnel de 5 000 millions d’euros Les forwards et futures actions constituent une autre stratégie de couverture utilisée par le Groupe pour gérer son exposition sur les marchés actions Ces instruments de couverture représentent un montant notionnel total de 11 528 millions d’euros à fi n 2011 (contre 7 601 millions d’euros à fi n 2010) et sont principalement utilisés par les États Unis (activité Vie Épargne Retraite) (valeur notionnelle de 9 222 millions d’euros à fi n 2011 contre 6 191 millions d’euros à fi n 2010) pour couvrir les risques liés aux garanties plancher sur les produits d’épargne retraite en unités de compte (« variable annuities ») 20 2 2 Produits dérivés de tauxA) SWAPS DE TAUXUn swap est un accord entre deux parties visant à échanger un fl ux de trésorerie contre un autre Les paiements sont effectués 349I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 31 DÉCEMBRE 2011444 6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSsur la base de la valeur notionnelle du swap Le Groupe a principalement recours à (i) des swaps de taux afi n d’optimiser la gestion des intérêts reçus ou payés et (ii) des swaps de devises afi n de gérer les fl ux de trésorerie et les investissements libellés en devises étrangères (voir Note 20 2 4) Sur une base consolidée le montant notionnel des swaps de taux au 31  décembre 2011 est de 152 758 millions d’euros (contre 131 433 millions d’euros à fi n 2010) Leur valeur de marché s’élève à 411  millions d’euros au 31  décembre 2011 (contre 351 millions d’euros à fi n 2010) Au 31  décembre 2011 les swaps de taux représentent 74  % des swaps utilisés par le Groupe (contre 70   % à fi n 2010) Ils sont utilisés en particulier par  (i) la Société afi n de limiter son exposition au risque de taux d’intérêt sur ses fi nancements (valeur notionnelle de 53 055 millions d’euros contre 56 371 millions d’euros à fi n 2010)  (ii) AXA Bank Europe afi n de se couvrir contre le risque de taux d’intérêt dans le cadre de ses activités bancaires de façon à obtenir un différentiel de taux homogène entre les intérêts reçus sur ses placements et les intérêts à payer sur ses dettes (27 286 millions d’euros de montant notionnel à fi n 2011 contre 20 162 millions d’euros à fi n 2010)  (iii) Japon (activité Vie Épargne Retraite)  valeur notionnelle de 22 522 millions d’euros à fi n 2011 (contre 15 882 millions d’euros à fi n 2010) afi n de limiter son exposition à la variation des taux d’intérêt sur ses placements obligataires et de couvrir les garanties associés aux produits d’épargne retraite en unités de compte (« variable annuities  ») L’augmentation de la valeur notionnelle en 2011 est principalement imputable à la vente de produits « variable annuities » et à l’évolution du taux de change  (iv) Allemagne (activité Vie Épargne Retraite)  valeur notionnelle de 21 715 millions d’euros (contre 17 536 millions d’euros à fi n 2010) liés au programme de gestion des risques liés aux garanties plancher sur les produits d’épargne retraite en unités de compte («  variable annuities  ») dans un contexte de baisse des taux d’intérêts  (v) États Unis (activité Vie Épargne Retraite)  valeur notionnelle de 9 595 millions d’euros à fi n 2011 (contre 4 638 millions d’euros à fi n 2010) liés aux garanties plancher sur les produits d’épargne retraite en unités de compte («  variable annuities  ») La hausse est principalement due au programme de gestion des risques liés aux garanties plancher sur les produits d’épargne retraite en unités de compte (« variable annuities ») dans un contexte de baisse des taux d’intérêts  (vi) France (activité Vie Épargne Retraite)  valeur notionnelle de 4 650 millions d’euros à fi n 2011 (contre 4 918 millions d’euros à fi n 2010) afi n d’ajuster la duration du portefeuille d’obligations (valeur notionnelle de 2 047 millions d’euros contre 2 287 millions d’euros à fi n 2010) et de bénéfi cier de taux d’intérêts variables long terme (valeur notionnelle de 1 799 millions d’euros contre 1 847 millions d’euros à fi n 2010) Au 31  décembre 2011 85  % du montant notionnel total des swaps de taux ne sont pas utilisés dans le cadre d’une relation de couverture qualifi ée au sens d’IAS  39 (contre 89  % aux 31  décembre 2010) et incluent notamment 53 055  millions d’euros chez la Société (contre 56 371  millions d’euros au 31  décembre 2010) 21 508 millions d’euros en Allemagne (activité Vie Épargne Retraite) (contre 17 285 millions d’euros au 31  décembre 2010) et 19 088 millions d’euros chez AXA Bank Europe (contre 15 697 millions d’euros au 31  décembre 2010) Les montants notionnels de swaps de taux utilisés dans le cadre d’une relation de couverture de juste valeur s’élèvent à 21 652 millions d’euros au 31 décembre 2011 (13 562 millions d’euros à fi n 2010) dont 10 218 millions d’euros au Japon (activité Vie Épargne Retraite) (contre 7 052 millions d’euros au 31  décembre 2010) et 7 998 millions d’euros chez AXA Bank Europe) (contre 4 265 millions d’euros au 31  décembre 2010) en couverture des risques de taux d’intérêt sur un portefeuille principalement composé de prêts hypothécaires et d’obligations Les montants notionnels des swaps de taux utilisés dans le cadre d’une couverture de fl ux de trésorerie futurs s’élèvent à 974 millions d’euros au 31 décembre 2011 (contre 1 025 millions d’euros au 31 décembre 2010) dont 501  millions d’euros en Belgique (activité Vie Épargne Retraite) 207  millions d’euros en Allemagne (activité Vie Épargne Retraite) et 200  millions d’euros chez AXA Bank Europe B) OPTIONSLe portefeuille de produits optionnels est essentiellement constitué de caps et de fl oors Les caps et les floors de taux sont des contrats par lesquels le vendeur s’engage à payer à sa contrepartie la différence (sur une base nominale) entre le taux d’intérêt lié à un indice spécifi é et le taux d’intérêt de référence du cap ou du fl oor Ces produits sont destinés à fournir une couverture en cas de hausse des taux (caps) ou de baisse des taux (fl oors) Ces caps et ces fl oors sont principalement utilisés dans le cadre des activités Vie Épargne Retraite en France aux États Unis et en Italie afi n de protéger la participation aux bénéfi ces futurs et de couvrir les variations des taux d’intérêt sur des produits à taux garantis Au 31 décembre 2011 le montant notionnel des caps et des fl oors de taux s’élève à 30 535 millions d’euros ou 60  % du montant notionnel total des options de taux d’intérêt (contre 34 609 millions d’euros ou 62  % à fi n 2010) La juste valeur nette des caps et fl oors s’établit à 171  millions d’euros au 31 décembre 2011 (contre 236 millions d’euros à fi n 2010) Au 31  décembre 2011 les swaptions représentent 40  % du montant notionnel total des options de taux d’intérêt (soit 20 009 millions d’euros de notionnel) et sont principalement souscrits (i) aux États Unis (activité Vie Épargne Retraite) (8 627 millions d’euros à fi n 2011 contre 8 311 millions d’euros à fi n 2010) notamment afi n de couvrir son portefeuille obligataire et les garanties associées aux produits d’épargne retraite en unités de compte (« variable annuities ») (6 007 millions d’euros contre 6 813 millions d’euros à fi n 2010) ainsi que pour gérer l’écart de duration entre actifs et passifs sur les contrats de l’actif général (2 620 millions d’euros en 2011 contre 1 498 millions d’euros à fi n 2010) (ii) en Allemagne (activité Vie Épargne Retraite) (6 935 millions d’euros en 2011 contre 6 690 millions d’euros à fi n 2010) afi n de couvrir son portefeuille obligataire et les garanties associées aux produits d’épargne retraite en unités de compte (« variable annuities ») (iii) en Suisse (activité Vie Épargne Retraite) pour 1 923 millions d’euros (contre 350I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 31 DÉCEMBRE 2011 44 6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS2 831 millions d’euros à fi n 2010) dont 1 819 millions d’euros (contre 1 662 millions d’euros à fi n 2010) utilisés en couverture du risque de réinvestissement par l’activité Vie Individuelle (iv) Belgique (activité Vie Épargne Retraite) pour un montant de 1 370 millions d’euros (1 219 millions d’euros à fi n 2010) afi n de couvrir les placements contre les mouvements de taux d’intérêts et (v) 883  millions d’euros au Japon (activité Vie Épargne Retraite) (1 224  millions d’euros à fi n 2010) principalement afi n de couvrir le risque de convexité lié aux garanties associées aux produits d’épargne retraite en unités de compte (« variable annuities ») C) FUTURES ET FORWARDSLes futures sont des contrats à terme dont le débouclage intervient à une date spécifi ée pour un montant défi ni à l’avance et pour lesquels il existe un marché où ils peuvent être négociés Les forwards sont des contrats de gré à gré dont le débouclage a lieu à une date donnée dans le futur pour un montant défi ni à l’avance Sur une base consolidée le montant notionnel des futures et forwards de taux s’élève à 24 801 millions d’euros au 31 décembre 2011 (contre 15 760 millions d’euros à fi n 2010) Ces instruments sont majoritairement utilisés par les États Unis (activité Vie Épargne Retraite) pour couvrir les risques liés aux garanties plancher sur les produits d’épargne retraite en unités de compte («  variable annuities  ») pour un montant notionnel de 18 579 millions d’euros (contre 11 075 millions d’euros à fi n 2010) principalement à travers des futures sur obligations d’État américain Au 31  décembre 2011 93  % du montant notionnel de ces contrats sont utilisés dans le cadre d’une relation de couverture non qualifi ée au sens d’IAS 39 (contre 88 % à fi n 2010) 20 2 3 Produits dérivés de créditLe Groupe dans le cadre de la gestion de ses investissements et de son risque de crédit met en place des stratégies faisant appel aux dérivés de crédit (Credit Default Swaps ou CDS) qui sont principalement utilisés comme moyen alternatif pour investir dans des obligations mais aussi comme outil de protection contre le risque de concentration sur un émetteur ou un portefeuille spécifi que Au 31  décembre 2011 le montant notionnel total des dérivés de crédit détenus par le Groupe s’élève à 25 417 millions d’euros (en sommant les protections achetées et vendues) dont  ■2 209 millions d’euros se rapportent aux risques auxquels sont exposés les fonds d’investissement des «  satellite investment portfolios  » (cf Note  1 7 2 ) et qui ne sont pas détaillés dans cette note De tels dérivés de crédit sont principalement utilisés en Suisse (1 322 millions d’euros) en France (441  millions d’euros) en Région Méditerranée et Amérique Latine (229  millions d’euros) et en Belgique (212 millions d’euros)  ■23 208 millions d’euros détenus en direct ou à travers des « core investment portfolio Ces instruments sont principalement utilisés au Japon (activité Vie Épargne Retraite) (7 059 millions d’euros au 31 décembre 2011 contre 6 692 millions d’euros à fi n 2010) en Allemagne (activité Vie Épargne Retraite) (2 771 millions d’euros au 31  décembre 2011 contre 2 369 millions d’euros à fi n 2010) et en France (activité Vie Épargne Retraite) (1 690 millions d’euros au 31  décembre 2011 contre 3 245 millions d’euros à fi n 2010) afi n d’améliorer le rendement de leurs portefeuilles d’obligations d’État De plus le Japon la Suisse et la France utilisent également des dérivés de crédit dans le cadre de stratégies de « Negative Basis Trade » pour un notionnel total de 3 957 millions d’euros 1 764 millions d’euros et 688 millions d’euros respectivement Cette stratégie consiste en l’achat (i) d’obligations du secteur privé et de (ii) dérivés de crédit portant sur le même nom maturité et séniorité afi n de capturer la prime de liquidité associée Se référer à la Note 4 pour plus de détails 20 2 4 Produits dérivés de devisesAu 31  décembre 2011 les forwards et les futures liés à des opérations de change représentent 31  % de l’ensemble des montants notionnels des produits dérivés de devises contre 46  % à fi n 2010 Les entités suisses utilisent de tels contrats pour un montant notionnel total de 25 580 millions d’euros (contre 29 574 millions d’euros à fi n 2010) principalement afi n de couvrir leurs investissements en actions et obligations en devises étrangères (principalement euros et dollars américains) contre le risque de change Le Japon (activité Vie Épargne Retraite) utilise aussi des contrats à terme en devises étrangères pour un montant notionnel total de 18 173 millions d’euros (contre 17 080 millions d’euros à fi n 2010) pour couvrir le risque de change lié à ses investissements en obligations étrangères Conformément aux normes IAS  21 et IAS  39 la variation de change relative à ces obligations est enregistrée en résultat et vient compenser l’essentiel de la variation de la valeur de marché des instruments dérivés associés (également enregistrée en résultat) refl étant ainsi les effets économiques de ces couvertures sans qu’il y ait nécessité d’utiliser la comptabilité de couverture au sens d’IAS 39 Le Groupe principalement la Société utilise également des swaps de devises ainsi que des options de change afi n de limiter son exposition aux variations de cours de change  à ce titre la Société dispose de couvertures s’élevant à 104 421   millions d’euros (contre 56 376   millions à fi n 2010) et AXA Bank Europe (2 135 millions d’euros à fi n 2011 contre 2 809  millions d’euros à fi n 2010) afi n de couvrir ses opérations fi nancières 351I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 31 DÉCEMBRE 2011444 6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSCette page a été laissée blanche intentionnellement 352I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 31 DÉCEMBRE 2011 44 6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS20 3 EFFETS DES RELATIONS DE COUVERTURE SUR LES PLACEMENTSLes instruments dérivés sont présentés dans l’état consolidé de la situation fi nancière au sein des actifs (et passifs  cf 20 4) qu’ils couvrent Le tableau ci dessous décrit l’impact des instruments dérivés sur les actifs sous jacents liés (En millions d’euros)Activité assuranceValeur nette comptable hors effet des dérivés (a)Impact des instruments dérivés sujets à la compta de couverture (b)Impact des autres instruments dérivés (c)Valeur nette comptable y compris dérivés (d)Immobilier de placement comptabilisé au coût amorti 14 818 14 818Immobilier de placement comptabilisé à la juste valeur par résultat 1 243 1 243Dérivés de macro couverture et autres dérivés Immobilier de placement 16 061 16 061Obligations détenues jusqu’à leur échéance Obligations disponibles à la vente 326 306 (918) 122 325 510Obligations comptabilisées à la juste valeur par résultat 26 656 (881) 25 775Obligations détenues à des fi ns de transaction 197 (9) 188Obligations (au coût amorti) non cotées dans un marché actif 6 791 (2) 6 789Obligations 359 950 (918) (769) 358 262Actions disponibles à la vente 11 735 28 (113) 11 649Actions comptabilisées à la juste valeur par résultat 5 391 5 391Actions détenues à des fi ns de transaction 38 (3) 35Actions 17 164 28 (116) 17 075Fonds d’investissement non contrôlés disponibles à la vente 6 820 (148) 6 672Fonds d’investissement non contrôlés comptabilisés à la juste valeur par résultat 5 019 (10) 5 010Fonds d’investissement non contrôlés détenus à des fi ns de transaction Fonds d’investissement non contrôlés 11 839 (148) (10) 11 682Autres placements (e)5 386 27 5 413Dérivés de macro couverture et autres dérivés (169) 1 452 1 283TOTAL DES PLACEMENTS FINANCIERS 394 169 (1 038) 583 393 715Prêts détenus jusqu’à leur échéance Prêts disponibles à la vente Prêts comptabilisés à la juste valeur par résultat Prêts détenus à des fi ns de transaction Prêts au coût 25 085 (35) 25 050Dérivés de macro couverture et autres dérivés Prêts 25 085 (35) 25 050Placements en représentation des contrats dont le risque fi nancier est supporté par l’assuré 134 227 4 134 230TOTAL PLACEMENTS 569 542 (1 038) 552 569 056(a) Valeur nette comptable c’est à dire nette de provisions pour dépréciation de surcote décote et amortissements liés y compris intérêts courus non échus mais hors effet de tout dérivé (b) Hors dérivés de macro couverture et autres dérivés (c) Dérivés de macro couverture et autres dérivés (d) Valeur nette comptable (cf (a)) mais y compris l’effet des dérivés de couverture (IAS 39) dérivés de couverture économique mais n’entrant pas dans une relation de couverture au sens d’IAS 39 dérivés de macro couverture et autres dérivés (e) Autres placements comptabilisés à la juste valeur par résultat détenus par des fonds d’investissement contrôlés 353I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 31 DÉCEMBRE 2011444 6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS31 décembre 2011Secteur bancaire et autres activités TotalValeur nette comptable hors effet des dérivés (a)Impact des instruments dérivés sujets à la compta de couverture (b)Impact des autres instruments dérivés (c)Valeur nette comptable y compris dérivés (d)Valeur nette comptable hors effet des dérivés (a)Impact des instruments dérivés sujets à la compta de couverture (b)Impact des autres instruments dérivés (c)Valeur nette comptable y compris dérivés (d)2 574 2 574 17 392 17 392 1 243 1 243 2 574 2 574 18 635 18 635 8 184 (147) 7 8 045 334 490 (1 065) 130 333 55474 (2) 72 26 730 (883) 25 84729 29 226 (9) 2174 364 4 364 11 155 (2) 11 15312 651 (147) 5 12 510 372 601 (1 065) (764) 370 7721 901 2 1 903 13 636 28 (111) 13 552425 425 5 816 5 816 38 (3) 352 326 2 2 328 19 490 28 (114) 19 404180 179 7 000 (148) 6 851166 166 5 185 (10) 5 176374 374 374 374719 719 12 559 (148) (10) 12 4011 1 5 386 27 5 413 (2 500) (2 500) (169) (1 049 ) (1 218)15 698 (147) (2 493) 13 057 409 867 (1 186) (1 910) 406 772 19 998 (377) 19 621 45 083 (377) (35) 44 672 12 12 12 1219 998 (377) 12 19 634 45 083 (377) (23) 44 684 134 227 4 134 23038 270 (524) (2 481) 35 264 607 812 (1 563) (1 929) 604 321 354I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 31 DÉCEMBRE 2011 44 6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS(En millions d’euros)Activité assuranceValeur nette comptable hors effet des dérivés (c)Impact des instruments dérivés sujets à la compta de couverture (d)Impact des autres instruments dérivés (e)Valeur nette comptable y compris dérivés (f)Immobilier de placement comptabilisé au coût amorti 14 628 14 628Immobilier de placement comptabilisé à la juste valeur par résultat 1 122 1 122Dérivés de macro couverture et autres dérivés Immobilier de placement 15 751 15 751Obligations détenues jusqu’à leur échéance Obligations disponibles à la vente 306 408 (709) 2 248 307 946Obligations comptabilisées à la juste valeur par résultat 29 465 10 29 474Obligations détenues à des fi ns de transaction 310 (327) (17)Obligations (au coût amorti) non cotées dans un marché actif 8 227 (32) 8 194Obligations 344 410 (709) 1 898 345 598Actions disponibles à la vente 16 565 226 (44) 16 746Actions comptabilisées à la juste valeur par résultat 5 755 5 755Actions détenues à des fi ns de transaction 32 (1) 32Actions 22 352 226 (45) 22 533Fonds d’investissement non contrôlés disponibles à la vente 6 621 376 1 6 998Fonds d’investissement non contrôlés comptabilisés à la juste valeur par résultat 4 907 83 4 990Fonds d’investissement non contrôlés détenus à des fi ns de transaction Fonds d’investissement non contrôlés 11 528 376 83 11 988Autres placements (g)5 208 15 5 223Dérivés de macro couverture et autres dérivés (263) 833 570 TOTAL DES PLACEMENTS FINANCIERS 383 234 (107) 2 785 385 912 Prêts détenus jusqu’à leur échéance Prêts disponibles à la vente Prêts comptabilisés à la juste valeur par résultat Prêts détenus à des fi ns de transaction Prêts au coût 23 636 82 23 718Dérivés de macro couverture et autres dérivés Prêts 23 636 82 23 718Placements en représentation des contrats dont le risque fi nancier est supporté par l’assuré 137 757 (1 ) 137 757TOTAL PLACEMENTS 560 378 (107) 2 866 563 137 (a) En 2010 les actifs et passifs des activités en Australie et Nouvelle Zélande ainsi que de certains portefeuilles Vie Épargne Retraite au Royaume Uni dont la cession n’était pas fi nalisée au 31 décembre 2010 ont été classés en actifs et passifs destinés à la vente (voir Note 5 3) (b) Suite aux améliorations apportées au plan de compte IFRS en 2011 certains agrégats de l’état consolidé de la situation fi nancière au 31  décembre 2010 ont été reclassés afi n de présenter une base comparable (voir Note 1 20) (c) Valeur nette comptable c’est à dire nette de provisions pour dépréciation de surcote décote et amortissements liés y compris intérêts courus non échus mais hors effet de tout dérivé (d) Hors dérivés de macro couverture et autres dérivés (e) Dérivés de macro couverture et autres dérivés (f) Valeur nette comptable (cf (c)) mais y compris l’effet des dérivés de couverture (IAS 39) dérivés de couverture économique mais n’entrant pas dans une relation de couverture au sens d’IAS 39 dérivés de macro couverture et autres dérivés (g) Autres placements comptabilisés à la juste valeur par résultat détenus par des fonds d’investissement contrôlés 355I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 31 DÉCEMBRE 2011444 6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS31 décembre 2010 (a) (b)Secteur bancaire et autres activités TotalValeur nette comptable hors effet des dérivés (c)Impact des instruments dérivés sujets à la compta de couverture (d)Impact des autres instruments dérivés (e)Valeur nette comptable y compris dérivés (f)Valeur nette comptable hors effet des dérivés (c)Impact des instruments dérivés sujets à la compta de couverture (d)Impact des autres instruments dérivés (e)Valeur nette comptable y compris dérivés (f)2 435 2 435 17 063 17 063 1 122 1 122 2 435 2 435 18 185 18 185 6 099 (84) 6 6 020 312 507 (794) 2 253 313 966451 (3) 448 29 916 7 29 923265 (23) 242 574 (350) 2252 235 1 2 237 10 462 (31) 10 4319 050 (84) (19) 8 947 353 460 (794) 1 879 354 5452 195 9 2 204 18 760 226 (35) 18 951350 350 6 105 6 105 32 (1) 322 545 9 2 554 24 897 226 (36) 25 088237 237 6 858 376 1 7 235106 106 5 013 83 5 096347 347 347 347690 690 12 218 376 83 12 6781 1 5 209 15 5 224 (1 957) (1 957) (263) (1 124 ) (1 387 )12 286 (84) (1 967) 10 235 395 520 (191) 818 396 147 1 2 1 2 18 881 (162) 18 719 42 518 (162) 82 42 438 25 25 25 2518 882 (162) 27 18 746 42 518 (162) 109 42 464 137 757 (1 ) 137 75733 603 (246) (1 940) 31 416 593 981 (354) 926 594 554 356I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 31 DÉCEMBRE 2011 44 6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS20 4 PRÉSENTATION DES EFFETS DES RELATIONS DE COUVERTURE SUR LES PASSIFSLes instruments dérivés sont présentés dans l’état de la situation fi nancière au sein des passifs (et actifs  cf 20 3) qu’ils couvrent Les tableaux ci dessous décrivent l’impact des instruments dérivés sur les passifs sous jacents liés 20 4 1 Passifs lié s à des contrats d’assurance et d’investissement(En millions d’euros)31 décembre 201131 décembre 2010 (a) (b)Valeur au bilan hors effet des dérivésImpact des instruments dérivés sujets à la compta de couvertureImpact des autres instruments dérivésValeur nette de l’effet des dérivésValeur au bilan hors effet des dérivésImpact des instruments dérivés sujets à la compta de couvertureImpact des autres instruments dérivésValeur nette de l’effet des dérivésPassifs liés à des contrats d’assurance 358 146 (612) 357 534 342 559 (203) 342 356Passifs liés à des contrats d’assurance dont le risque fi nancier est supporté par l’assuré 104 642 (167) 104 475 108 587 (139) 108 448Total passifs lié s a des contrats d’assurance 462 788 (779) 462 009 451 146 (342 ) 450 804Passifs liés à des contrats d’investissement avec participation discrétionnaire 37 858 37 858 37 233 37 233Passifs liés à des contrats d’investissement sans participation discrétionnaire 380 380 720 720Passifs liés à des contrats d’investissement dont le risque est supporté par l’assuré 29 957 (36) 29 921 29 706 (4) 29 702Total passifs lié s a des contrats d’investissement 68 195 (36) 68 158 67 659 (4) 67 655Dérivés de macro couverture et autres dérivés relatifs aux contrats d’assurance et d’investissement (passif) (1 241) (1 241) (395) (395)(a) En 2010 les actifs et passifs des activités en Australie et Nouvelle Zélande ainsi que de certains portefeuilles Vie Épargne Retraite au Royaume Uni dont la cession n’était pas fi nalisée au 31 décembre 2010 ont été classés en actifs et passifs destinés à la vente (voir Note 5 3) (b) Suite aux améliorations apportées au plan de compte IFRS en 2011 certains agrégats de l’état consolidé de la situation fi nancière au 31  décembre 2010 ont été reclassés afi n de présenter une base comparable (voir Note 1 20) 20 4 2 Passifs (et actifs) liés aux entreprises du secteur bancaireAu 31 décembre 2011 la juste valeur des dérivés de macro couverture présentée dans la Note 15 est utilisée pour couvrir le risque de taux d’intérêt sur les opérations bancaires ordinaires afi n d’optimiser le spread de taux d’intérêt entre les actifs et les passifs bancaires L’impact des dérivés sur les actifs et passifs des entreprises du secteur bancaire est présenté en Note  9 4 2 et 15 respectivement 357I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 31 DÉCEMBRE 2011444 6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS20 4 3 Autres passifs fi nanciers(En millions d’euros)31 décembre 201131 décembre 2010 (a) (b)Valeur au bilan hors effet des dérivésImpact des instruments dérivés sujets à la compta de couvertureImpact des autres instruments dérivésValeur nette de l’effet des dérivésValeur au bilan hors effet des dérivésImpact des instruments dérivés sujets à la compta de couvertureImpact des autres instruments dérivésValeur nette de l’effet des dérivésDettes subordonnées 6 657 451 7 108 6 544 522 7 066 Dettes de fi nancement représentées par des titres 2 454 52 2 506 2 465 35 2 500 Dettes de fi nancement envers les entreprises du secteur bancaire 807 807 887 887 Dettes de fi nancement (c)9 918 503 10 421 9 897 557 10 454 Passifs liés aux activités bancaires 33 927 (31) 128 34 023 27 223 34 275 27 532 Autres dettes émises représentées par des titres et soldes de banque créditeurs 6 272 6 272 6 504 6 504 Intérêts minoritaires dans des fonds contrôlés et autres engagements de rachat d’intérêts minoritaires 3 896 3 896 4 855 4 855 Dettes nées d’opérations d’assurance directe et de réassurance acceptée 7 212 7 212 7 472 7 472 Dettes nées d’opérations de réassurance cédée 5 179 5 179 5 916 5 916 Dettes d’impôts exigibles 1 194 1 194 1 348 1 348 Autres dettes 45 576 64 45 640 41 950 12 41 962 Dettes 69 328 64 69 392 68 046 12 68 058 (a) En 2010 les actifs et passifs des activités en Australie et Nouvelle Zélande ainsi que de certains portefeuilles Vie Épargne Retraite au Royaume Uni dont la cession n’était pas fi nalisée au 31 décembre 2010 ont été classés en actifs et passifs destinés à la vente (voir Note 5 3) (b) Suite aux améliorations apportées au plan de compte IFRS en 2011 certains agrégats de l’état consolidé de la situation fi nancière au 31  décembre 2010 ont été reclassés afi n de présenter une base comparable (voir Note 1 20) (c) Les dettes de fi nancement sont présentées dans l’état de la situation fi nancière nettes de l’effet des dérivés Le montant apparaissant dans la colonne « Valeur nette de l’effet des dérivés » correspond donc à leur valeur nette comptable 358I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 31 DÉCEMBRE 2011 44 6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS20 5 DÉTAIL DES INSTRUMENTS DÉRIVÉS PAR MÉTHODE D’ÉVALUATION(En millions d’euros)31 décembre 2011Instruments cotés sur  un marché actifInstruments non cotés sur un marché actif   pas de marché actifJuste valeur mesurée par référence à un marché actif   niveau 1Juste valeur est basée sur des données de marché observables   niveau 2Juste valeur n’est pas basée sur des données de marché observables   niveau 3Instruments dérivés sur placements fi nanciers sujets à la comptabilisation de couverture (239) (1 323) Autres instruments dérivés sur placements fi nanciers (c)(273) (618) Dérivés de macro couverture et autres dérivés relatifs à des placements fi nanciers (58) (981) 1Total instruments dérivés relatifs aux autres créances (1) (570) (2 922) 1Instruments dérivés sur contrats d’assurance et d’investissement sujets à la comptabilisation de couverture Autres instruments dérivés sur contrats d’assurance et d’investissement (c)7 (823) Dérivés de macro couverture relatifs à des contrats d’assurance et d’investissement 13 (1 256) 3Instruments dérivés relatifs à des contrats d’assurance et d’investissement 20 (2 078) 3Instruments dérivés relatifs à des dettes de fi nancement et autres passifs fi nanciers 503 Dérivés de macro couverture des activités bancaires et autres dérivés 75 85 Valeur nette totale des instruments dérivés passifs (2) 95 (1 491) 3VALEUR NETTE TOTALE DES INSTRUMENTS DÉRIVÉS (1) (2)(a) En 2010 les actifs et passifs des activités en Australie et Nouvelle Zélande ainsi que de certains portefeuilles Vie Épargne Retraite au Royaume Uni dont la cession n’était pas fi nalisée au 31 décembre 2010 ont été classés en actifs et passifs destinés à la vente (voir Note 5 3) (b) Suite aux améliorations apportées au plan de compte IFRS en 2011 certains agrégats de l’état consolidé de la situation fi nancière au 31  décembre 2010 ont été reclassés afi n de présenter une base comparable (voir Note 1 20) (c) Dérivés de couverture ne répondant pas aux critères de la comptabilité de couverture tels que défi nis dans IAS 39 359I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 31 DÉCEMBRE 2011444 6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS31 décembre 2010 (a) (b)TotalInstruments cotés sur  un marché actif Instruments non cotés sur un marché actif   pas de marché actifTotalJuste valeur mesurée par référence à un marché actif   niveau 1Juste valeur est basée sur des données de marché observables   niveau 2Juste valeur n’est pas basée sur des données de marché observables   niveau 3(1 563) 461 (809 ) (349)(892) 2 528 (508) 2 020(1 037) (20) (1 082) 3 (1 099)(3 491) 2 969 (2 399) 3 573 (816) 13 (358) (345)(1 241) 5 (401) (396)(2 056) 18 (759) (742)503 2 555 557160 43 278 321(1 393) 62 74 136(2 098)437 360I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 31 DÉCEMBRE 2011 44 6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSLes principes appliqués par le Groupe pour la classifi cation des instruments fi nanciers selon la hiérarchie de juste valeur d’IAS  39 et la juste valeur appliquée à ces instruments sont décrits dans la Note  9 9 Les mêmes principes s’appliquent aux instruments dérivés Actifs pour lesquels la juste valeur n’est pas  basée sur des données de marché observables  – Niveau 3Au 31  décembre 2011 les justes valeurs déterminées pour tout ou partie en utilisant une méthode de valorisation fondée sur des hypothèses qui ne s’appuient pas majoritairement sur des prix obtenus à partir de transactions de marché actuelles similaires ou des données disponibles de marché observées (niveau 3) représentent une valeur nette de 1 millions d’euros contre +3  millions d’euros au 31  décembre 2010 Il n’y a eu aucun transfert signifi catif vers ou depuis le niveau 3 et les variations sont liées aux variations de juste valeur par résultat ou arrivées à maturité L’identifi cation de dérivés comptabilisés à la juste valeur qui représentent des instruments non cotés sur un marché actif implique une part de jugement signifi cative Sont considérées comme observables  les hypothèses fournies par des services de cotation externes des informations observables sur des écrans alimentés par des fournisseurs de données ou par des agences de notation et des études externes Le caractère externe au Groupe de ces données et la non implication des équipes de valorisation internes dans leur détermination sont déterminants dans l’estimation du caractère observable de ces données Dans la mesure où les ajustements apportés à ces données seraient importants ou dans le cas où les informations deviendraient obsolètes à cause de l’absence de nouveaux facteurs les données seraient alors caractérisées de «  non observables  » Une autre zone de jugement est l’estimation du caractère signifi catif d’un paramètre au regard de la mesure de la juste valeur dans sa globalité Il en résulte qu’une différence dans la caractérisation d’une donnée comme étant «  observable  » ou non ou dans l’estimation du caractère signifi catif de chaque information au regard de la mesure de la juste valeur dans sa totalité pourraient aboutir à une classifi cation différente INote 21 Chiffre d’affaires et passifs sectorielsPour plus d’information sur l’identifi cation des segments à l’intérieur du Groupe veuillez vous référer aux pages 263 à 267 de la Note 3 Compte de résultat sectoriel Les activités cédées au Canada sont comptabilisées comme des activités abandonnées En conséquence elles sont présentées sur une ligne distincte du compte de résultat au 31 décembre 2010 et 2011 Les actifs et passifs relatifs à ces activités ne sont pas présentés séparément dans l’état de la situation fi nancière au 31 décembre 2010 21 1 CHIFFRE D’AFFAIRESChiffre d’affaires (a) (En millions d’euros)31 décembre 201131 décembre 2010 Retraité  (d)VIE ÉPARGNE RETRAITE52 431 56 792Dont primes émises en affaires directes 48 027 51 097Dont primes émises sur acceptations 2 898 2 799Dont prélèvements sur contrats d’investissement sans participation discrétionnaire 350 518Dont produits des autres activités1 163 1 440France13 644 14 624États Unis9 656 9 458Royaume Uni651 2 040Japon5 747 5 560Allemagne6 985 6 867Suisse6 151 5 082Belgique2 142 2 504Région Méditerranéenne et Amérique Latine 4 789 6 944Autres pays (b)2 666 3 712 361I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 31 DÉCEMBRE 2011444 6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSChiffre d’affaires (a) (En millions d’euros)31 décembre 201131 décembre 2010 Retraité  (d)DOMMAGES27 046 25 986Dont primes émises en affaires directes 26 724 25 605Dont primes émises sur acceptations414 303Dont produit des autres activités74 78France5 553 5 485Allemagne3 607 3 458Royaume Uni et Irlande3 670 3 605Suisse2 637 2 327Belgique2 080 2 031Région Méditerranéenne et Amérique Latine 6 816 6 621Direct (c)2 102 1 928Autres pays (b)581 532ASSURANCE INTERNATIONALE2 876 2 847Dont primes émises en affaires directes 1 963 1 978Dont primes émises sur acceptations 1 958 671Dont produit des autres activités197 199AXA Corporate Solutions Assurance1 986 1 931AXA Global Life & AXA Global P&C71 50AXA Assistance750 772Autres69 95GESTION D’ACTIFS3 269 3 328AllianceBernstein1 963 2 109AXA Investment Managers1 306 1 219BANQUES485 459AXA Banque118 103AXA Bank Europe264 266Banque Allemande25 13Autres banques79 77Holdings TOTAL86 107 89 412(a) Net d’intragroupe (b) La contribution au compte de résultat des activités canadiennes cédées a été reclassée sur une ligne distincte du compte de résultat (c) Dans le but d’améliorer la visibilité sur l’activité Direct en Dommages cette dernière est présentée en tant qu’unité opérationnelle séparée Les chiffres retraités de la fi n de l’année 2010 par pays ont été modifi és en fonction de cette nouvelle présentation (d) Retraité des activités abandonnées du Canada Les informations géographiques concernant le chiffre d’affaires et les actifs pour les segments A ssurance internationale et A sset management ne sont pas disponibles dans l’outil de reporting et les coûts pour le développer seront excessifs Une ventilation pertinente par société est disponible Compte tenu de la taille et de la diversité du Groupe aucun des clients du Groupe ne représente plus de 10 % de l’activité 362I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 31 DÉCEMBRE 2011 44 6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS21 2 TOTAL DE L’ACTIFTotal de l’actif (a) (b) (En millions d’euros)31 décembre 201131 décembre 2010VIE ÉPARGNE RETRAITE562 045 565 045France142 080 143 293États Unis133 335 124 891Royaume Uni19 110 27 192Japon59 691 51 343Allemagne63 457 60 685Suisse62 413 59 605Belgique30 857 30 309Région Méditerranéenne et Amérique Latine 38 533 40 559Autres pays12 570 27 169DOMMAGES65 175 69 137France17 540 17 180Allemagne8 868 8 680Royaume Uni et Irlande6 432 7 563Suisse7 491 8 627Belgique8 565 8 427Région Méditerranéenne et Amérique Latine 12 025 12 594Direct (c)3 273 1 785Autres pays981 4 281ASSURANCE INTERNATIONALE14 211 15 626AXA Corporate Solutions Assurance8 757 8 720AXA Global Life & AXA Global P&C457 227AXA Assistance788 760Autres4 209 5 919GESTION D’ACTIFS7 039 6 943AllianceBernstein4 813 4 567AXA Investment Managers2 226 2 377BANQUES35 285 29 242AXA Banque3 262 3 009AXA Bank Europe30 290 23 254Banque Allemande441 1 308Autres banques1 293 1 670Holdings46 330 45 397TOTAL730 085 731 390(a) Net d’intragroupe (b) Inclut les actifs destinés à la vente (c) Dans le but d’améliorer la visibilité sur l’activité Direct en Dommages cette dernière est présentée en tant qu’unité opérationnelle séparée Les chiffres retraités de la fi n d’année 2010 par pays ont été modifi és en fonction de cette nouvelle présentation Au 31  décembre 2010 les actifs et passifs relatifs aux opérations canadiennes inclus dans le tableau ci dessus s’élèvent à 4 130 millions d’euros 363I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 31 DÉCEMBRE 2011444 6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS21 3 INFORMATION PAR SEGMENT21 3 1 Vie Épargne et Retraite(En millions d’euros)31 décembre 201131 décembre 2010 (a)Primes ÉmisesPassifs liés à des contrats d’assurance (b)Passifs liés à des contrats d’investissement (b)Primes ÉmisesPassifs liés à des contrats d’assurance (b)Passifs liés à des contrats d’investissement (b)Épargne Retraite individuelle 19 178 187 434 34 349 22 883 178 631 35 527Épargne Retraite collective 2 279 30 826 5 589 2 620 29 731 5 410Prévoyance 20 097 154 952 1 508 20 276 153 821 996Santé 7 304 21 080 23 6 944 19 039 Autres 2 062 10 016 9 2 111 9 523 SOUS TOTAL 50 918 404 308 41 479 54 834 390 745 41 933Prélèvements sur contrats d’investissement sans participation discrétionnaire (c)350 26 716 518 25 726Produits des autres activités 1 163 1 440 TOTAL 52 431 404 308 68 195 56 792 390 745 67 659Dont unités de compte 12 051 104 642 29 957 12 285 108 587 29 706Dont « with profi t » au Royaume Uni 443 (a) En 2010 les actifs et passifs des activités en Australie et Nouvelle Zélande ainsi que de certains portefeuilles Vie Épargne Retraite au Royaume Uni dont la cession n’était pas fi nalisée au 31 décembre 2010 ont été classés en actifs et passifs destinés à la vente (voir Note 5 3) (b) Exclut les passifs relatifs aux prélèvements et chargements non acquis et la participation aux bénéfi ces ainsi que les instruments dérivés relatifs aux contrats d’assurance et d’investissement (c) Correspond aux passifs liés à des contrats d’investissement sans participation discrétionnaire et contrats d’investissement sans participation discrétionnaire dont le risque fi nancier est supporté par l’assuré Au 31 décembre 2010 les passifs liés à des contrats d’assurance et ceux liés à des contrats d’investissement reclassés en passifs destinés à la vente représentent pour l’Australie et la Nouvelle Zélande 2 3  milliards d’euros concernant les contrats d’assurance et 7 8  milliards d’euros des contrats d’investissement concernant le Royaume Uni les montants s’élèvent à respectivement 2 3 milliards d’euros et 6 3 milliards 21 3 2 Dommages(En millions d’euros)Primes Émises Passifs techniques31 décembre 201131 décembre 2010 (a)31 décembre 201131 décembre 2010 Particuliers 16 104 15 919 23 365 25 888Automobile 9 793 9 299 15 762 16 450Dommages aux biens 3 754 3 831 3 469 3 754Santé 1 204 1 264 1 172 1 222Autres 1 353 1 525 2 962 4 462Entreprises 10 472 9 634 24 565 23 582Automobile 2 178 2 085 3 180 3 297Dommages aux biens 2 727 2 392 2 770 2 873Responsabilité civile 1 583 1 377 7 565 6 752Santé 2 176 1 894 3 929 3 729Autres 1 808 1 886 7 120 6 931Autres 396 355 948 791Sous total 26 972 25 908 48 879 50 261Produits des autres activités 74 78 TOTAL 27 046 25 986 48 879 50 261(a) Retraité des activités abandonnées du Canada Au 31  décembre 2010 les passifs techniques relatifs aux contrats d’assurance relatifs aux opérations canadiennes inclus dans le tableau ci dessus s’élèvent à 2 352 millions d’euros 364I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 31 DÉCEMBRE 2011 44 6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS21 3 3 Assurance i nternationale(En millions d’euros)Primes Émises Passifs techniques31 décembre 201131 décembre 201031 décembre 201131 décembre 2010Dommages aux biens 598 557 1 601 1 352Automobile Maritime Aviation 883 759 2 365 2 747Responsabilité civile 498 444 4 058 3 759Autres700 889 1 578 2 282Sous Total 2 679 2 649 9 601 10 140Produit des autres activités 197 199 TOTAL 2 876 2 847 9 601 10 14021 3 4 Passifs liés à des contrats d’assurance des segments Dommages et Assurance i nternationale(En millions d’euros)31 décembre 2011Provisions de sinistres à payer TardifsProvisions pour frais de gestion de sinistresProvisions pour frais de gestion de sinistres sur tardifsTotal Provisions de sinistresProvisions pour primes non acquises et autres réservesTotal Provisions TechniquesParticuliersAutomobile 9 408 2 140 365 26 11 939 3 823 15 762Dommages aux biens 1 208 446 82 6 1 742 1 727 3 469Autres 1 535 676 69 17 2 297 1 837 4 134Sous total Particuliers 12 151 3 261 516 49 15 978 7 387 23 365EntreprisesAutomobile 1 822 411 85 3 2 321 860 3 180Dommages aux biens 1 556 248 43 2 1 848 922 2 770Responsabilité civile 5 453 1 542 150 36 7 181 384 7 565Autres 6 063 1 108 222 28 7 421 3 628 11 049Sous total Entreprises 14 893 3 310 500 68 18 771 5 794 24 565Autres 579 229 17 5 830 118 948TOTAL ASSURANCE DOMMAGES HORS ASSURANCE INTERNATIONALE 27 623 6 800 1 032 123 35 579 13 300 48 879Dommages aux biens 988 417 35 2 1 442 159 1 601Automobile Marine Aviation 1 688 533 77 5 2 302 63 2 365Responsabilité civile 2 246 1 574 74 16 3 909 149 4 058Autres 440 253 42 735 843 1 578TOTAL ASSURANCE INTERNATIONALE 5 362 2 776 227 23 8 388 1 214 9 601TOTAL ASSURANCE DOMMAGES Y COMPRIS ASSURANCE INTERNATIONALE 32 985 9 576 1 259 146 43 967 14 514 58 480 365I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 31 DÉCEMBRE 2011444 6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS(En millions d’euros)31 décembre 2010Provisions de sinistres à payer TardifsProvisions pour frais de gestion de sinistresProvisions pour frais de gestion de sinistres sur tardifsTOTAL Provisions de sinistresProvisions pour primes non acquises et autres réservesTotal Provisions TechniquesParticuliersAutomobile 9 783 2 091 403 35 12 312 4 139 16 450Dommages aux biens 1 380 556 80 11 2 027 1 726 3 754Autres 2 722 850 90 6 3 668 2 015 5 683Sous total Particuliers 13 885 3 497 574 52 18 007 7 881 25 888EntreprisesAutomobile 1 896 425 82 8 2 410 887 3 297Dommages aux biens 1 637 264 42 5 1 949 924 2 873Responsabilité civile 4 576 1 554 138 68 6 337 416 6 752Autres 5 781 1 047 210 31 7 068 3 592 10 660Sous total Entreprises 13 890 3 290 472 112 17 763 5 819 23 582Autres 482 134 17 6 638 153 791TOTAL ASSURANCE DOMMAGES HORS ASSURANCE INTERNATIONALE 28 256 6 920 1 063 169 36 408 13 853 50 261Dommages aux biens 787 430 13 17 1 247 105 1 352Automobile Marine Aviation 1 653 973 23 40 2 689 58 2 747Responsabilité civile 1 761 1 759 29 64 3 612 147 3 759Autres 933 538 12 37 1 520 762 2 282TOTAL ASSURANCE INTERNATIONALE 5 134 3 699 77 157 9 067 1 073 10 140TOTAL ASSURANCE DOMMAGES Y COMPRIS ASSURANCE INTERNATIONALE 33 390 10 619 1 140 326 45 476 14 925 60 401Au 31  décembre 2010 les passifs techniques relatifs aux contrats d’assurance relatifs aux opérations canadiennes inclus dans le tableau ci dessus s’élèvent à 2 352 millions d’euros en Dommages 21 4 PRODUIT NET BANCAIRE(En millions d’euros)31 décembre 201131 décembre 2010Marge d’intérêt410 394Commissions nettes69 53Autres produits nets d’exploitation bancaire 5Produit net bancaire479 452 366I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 31 DÉCEMBRE 2011 44 6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS INote 22 Résultat nancier hors coût de l’endettement netLe tableau des produits nets de charges (hors coût de l’endettement) des placements fi nanciers des compagnies d’assurance et des sociétés des autres secteurs d’activité (hors produits des placements fi nanciers des banques inclus dans le produit net bancaire) se présente de la manière suivante  (En millions d’euros)31 décembre 2011 (a)Produits nets des placementsPlus et moins values nettes réalisées sur placements à la juste valeur par capitaux propres et au coût (amorti)Plus et moins values réalisées et variation de la juste valeur des placements à la juste valeur comptabilisée par résultatVariation des provisions sur placementsRésultat fi nancierImmobilier de placement comptabilisé au coût amorti 735 455 (43) 1 147Immobilier de placement comptabilisé à la juste valeur par résultat 63 35 98Immobilier de placement 798 455 35 (43) 1 245Obligations détenues jusqu’à leur échéance Obligations disponibles à la vente 12 476 293 124 (1 127) 11 766Obligations comptabilisées à la juste valeur par résultat (b)1 010 (60) 950Obligations détenues à des fi ns de transaction 18 4 22Obligations non cotées au coût amorti 110 110Obligations 13 614 293 68 (1 127) 12 848Actions disponibles à la vente (c)544 1 648 (304) (776) 1 112Actions comptabilisées à la juste valeur par résultat (d)198 (16) 182Actions détenues à des fi ns de transaction (1) (1) (2)Actions 741 1 648 (321) (776) 1 292Fonds d’investissement non contrôlés disponibles à la vente 231 96 50 (79) 298Fonds d’investissement non contrôlés comptabilisés à la juste valeur par résultat 211 79 291Fonds d’investissement non contrôlés détenus à des fi ns de transaction 3 (31) (27)Fonds d’investissement non contrôlés 445 96 98 (79) 561Autres placements détenus via des fonds d’investissement contrôlés comptabilisés à la juste valeur par résultat 84 (86) (2)Prêts détenus jusqu’à leur échéance Prêts disponibles à la vente 22 15 37Prêts comptabilisés à la juste valeur par résultat 1 1Prêts détenus à des fi ns de transaction Prêts au coût 1 059 (72) (8) 978Prêts 1 082 (72) 7 1 016Placements représentant des contrats dont le risque fi nancier est supporté par l’assuré (4 977) (4 977)Instruments d érivés 2 441 1 585 4 026Frais de gestion des placements (516) (516)Autres (219) 732 191 2 706PRODUITS DES PLACEMENTS NETS DE CHARGES 18 469 3 153 (3 406) (2 016) 16 199(a) Comme décrit en Note 1 10 la contribution au compte de résultat des activités canadiennes cédées a été reclassée sur une ligne distincte du compte de résultat (b) Y compris les obligations détenues via des fonds d’investissement contrôlés comptabilisées à la juste valeur par résultat (c) Y compris les plus ou moins values nettes réalisées sur placement à la juste valeur par capitaux propres et au coût (amorti) de Taikang Life (830 millions d’euros bruts ou 798 millions d’euros nets) (d) Y compris les actions détenues via des fonds d’investissement contrôlés comptabilisées à la juste valeur par résultat 4 367I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 31 DÉCEMBRE 2011444 6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS(En millions d’euros)31 décembre 2010 (a)Produits nets des placementsPlus et moins values nettes réalisées sur placements à la juste valeur par capitaux propres et au coût (amorti)Plus et moins values réalisées et variation de la juste valeur des placements à la juste valeur comptabilisée par résultatVariation des provisions sur placementsRésultat fi nancierImmobilier de placement comptabilisé au coût amorti 690 266 (14) 942Immobilier de placement comptabilisé à la juste valeur par résultat 138 152 290Immobilier de placement 828 266 152 (14) 1 232Obligations détenues jusqu’à leur échéance Obligations disponibles à la vente 12 062 150 (299) 11 912Obligations comptabilisées à la juste valeur par résultat (b)1 726 1 326 3 052Obligations détenues à des fi ns de transaction 7 (84) (76)Obligations non cotées au coût amorti 27 27Obligations 13 822 150 1 242 (299) 14 915Actions disponibles à la vente 514 1 334 (288) (484) 1 077Actions comptabilisées à la juste valeur par résultat (c)241 13 255Actions détenues à des fi ns de transaction (2) 1 (1)Actions 754 1 334 (273) (484) 1 331Fonds d’investissement non contrôlés disponibles à la vente 141 140 (90) 191Fonds d’investissement non contrôlés comptabilisés à la juste valeur par résultat 49 78 126Fonds d’investissement non contrôlés détenus à des fi ns de transaction 13 18 31Fonds d’investissement non contrôlés 202 140 95 (90) 348Autres placements détenus via des fonds d’investissement contrôlés comptabilisés à la juste valeur par résultat 211 378 589Prêts détenus jusqu’à leur échéance Prêts disponibles à la vente 30 8 (17) 22Prêts comptabilisés à la juste valeur par résultat 4 9 13Prêts détenus à des fi ns de transaction 1 1Prêts a u coût 1 142 (5) (30) 1 107Prêts 1 177 3 10 (47) 1 142Placements représentant des contrats dont le risque fi nancier est supporté par l’assuré 13 788 13 788Instruments dérivés (1 210) 3 116 1 906Frais de gestion des placements (613) (613)Autres 328 (3 081) (2 752)PRODUITS DES PLACEMENTS NETS DE CHARGES 15 499 1 894 15 427 (934) 31 886(a) Comme décrit en Note 1 10 la contribution au compte de résultat des activités canadiennes cédées a été reclassée sur une ligne distincte du compte de résultat afi n de présenter une base comparable (b) Y compris les obligations détenues via des fonds d’investissement contrôlés comptabilisées à la juste valeur par résultat (c) Y compris les actions détenues via des fonds d’investissement contrôlés comptabilisées à la juste valeur par résultat 368I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 31 DÉCEMBRE 2011 44 6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSLes produits nets des placements sont présentés nets de la charge d’amortissement des immeubles de placement détenus en direct ainsi que des amortissements de surcotes décotes obligataires L’intégralité des frais de gestion des placements fi gure également dans l’agrégat Les plus ou moins values nettes réalisées sur placements à la juste valeur par capitaux propres et au coût (amorti) comprennent les reprises suite à cession des provisions pour dépréciation des placements Les plus et moins values réalisées et variation de la juste valeur des placements à la juste valeur comptabilisée par résultat sont essentiellement constituées  ■des variations des placements en représentation des contrats dont le risque fi nancier est supporté par l’assuré qui sont compensées par une variation du passif liés à ces contrats car il y a un transfert complet de la performance des actifs détenus au souscripteur individuel  ■des variations de la juste valeur des placements comptabilisés à la juste valeur par résultat détenus par les fonds des « Satellite Investment Portfolios » tels que défi nis dans la Note 1 7 2  ■des variations de la juste valeur des actifs sous jacents couverts en couverture de juste valeur (au sens d’IAS  39) ou dans le cadre de «  couvertures naturelles » (c’est à dire actifs sous jacents comptabilisés en juste valeur par résultat faisant partie d’une couverture économique non éligible à la comptabilité de couverture au sens d’IAS 39) L’agrégat «  variation des provisions sur placements  » comprend l’ensemble des dotations pour dépréciation des placements et les reprises de dépréciation suite à revalorisation Les reprises de dépréciation dans le cadre de cessions fi gurent dans l’agrégat «  Plus ou moins values nettes réalisées sur placements » 369I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 31 DÉCEMBRE 2011444 6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS INote 23 Résultat net des cessions en réassuranceLe résultat net des cessions en réassurance se présente de la manière suivante  (En millions d’euros)31 décembre 2011 (a)Vie Épargne Retraite DommagesAssurance internationaleÉliminations inter segments TotalPrimes cédées (y compris variation des provisions de primes) (1 203) (1 598) (979) 356 (3 423)Prestations et frais cédés (y compris variation des provisions de sinistres) 1 291 525 625 (150) 2 292Commissions reçues des réassureurs 93 167 136 3 398RÉSULTAT NET DES CESSIONS EN RÉASSURANCE 181 (905) (217) 208 (733)(a) Comme décrit en Note 1 10 la contribution au compte de résultat des activités canadiennes cédées a été reclassée sur une ligne distincte du compte de résultat (En millions d’euros)31 décembre 2010 (a)Vie Épargne Retraite DommagesAssurance internationaleÉliminations inter segments TOTALPrimes cédées (y compris variation des provisions de primes) (1 392) (1 452) (984) 395 (3 434)Prestations et frais cédés (y compris variation des provisions de sinistres) 1 437 482 554 (221) 2 253Commissions reçues des réassureurs 140 130 148 (25) 394RÉSULTAT NET DES CESSIONS EN RÉASSURANCE 185 (839) (282) 149 (787)(a) Comme décrit en Note 1 10 la contribution au compte de résultat des activités canadiennes cédées a été reclassée sur une ligne distincte du compte de résultat afi n de présenter une base comparable 370I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 31 DÉCEMBRE 2011 44 6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS INote 24 Charges liées aux dettes de nancementLes charges liées aux dettes de fi nancement s’élèvent à 360  millions d’euros en 2011 ou 329  millions d’euros en incluant les impacts de change qui se compensent par un montant équivalent en produits nets des placements Les charges liées aux dettes de fi nancement incluent les produits et charges liés aux instruments fi nanciers de couverture sur dette de fi nancement principalement chez la Société pour 264 millions d’euros Les charges liées aux dettes de fi nancement s’élèvent à 488 millions d’euros en 2010 et incluent les produits et charges liés aux instruments fi nanciers de couverture sur dette de fi nancement principalement chez la Société pour 238 millions d’euros INote 25 Analyse des charges par nature25 1 FRAIS D’ACQUISITION(En millions d’euros)Vie Épargne Retraite DommagesAssurance i nternationale Total AssuranceFrais d’acquisition des contrats bruts (b)4 820 4 796 354 9 970Variation des frais d’acquisition reportés et assimilés (c)(1 731) (48) 5 (1 774)FRAIS D’ACQUISITION DES CONTRATS NETS 3 089 4 748 359 8 196(a) Comme décrit en Note 1 10 la contribution au compte de résultat des activités canadiennes cédées a été reclassée sur une ligne distincte du compte de résultat afi n de présenter une base comparable (b) Comprend tous les frais d’acquisition relatifs aux contrats d’assurance et d’investissement avant constitution des frais d’acquisition reportés et assimilés (c) Variation (capitalisation et amortissement) des frais d’acquisition reportés des contrats d’assurance et d’investissement avec participation discrétionnaire et variation des droits sur futurs frais de gestion relatifs aux contrats d’investissement sans participation discrétionnaire 25 2 CHARGES PAR NATURE(En millions d’euros)Vie Épargne Retraite DommagesAssurance i nternationale Total AssuranceFrais d’acquisition des contrats bruts 4 820 4 796 354 9 970Frais de gestion des sinistres 460 1 285 421 2 167Frais de gestion des placements 340 70 17 426Frais d’administration 3 356 2 604 242 6 202Charges d’exploitation bancaire Dotations (reprises) de provisions sur immobilisations corporelles (4) (4)Autres charges et produits 20 (24) (9) (14)TOTAL CHARGES PAR DESTINATION 8 991 8 731 1 024 18 747Ventilation des charges par nature Frais de personnel 2 468 2 594 421 5 483Services extérieurs 391 282 37 710Frais informatiques 538 555 67 1 159Charges liées aux immeubles d’exploitation 254 240 44 538Commissions 3 844 4 158 336 8 339Autres charges 1 497 903 119 2 519(a) Comme décrit en Note 1 10 la contribution au compte de résultat des activités canadiennes cédées a été reclassée sur une ligne distincte du compte de résultat afi n de présenter une base comparable 371I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 31 DÉCEMBRE 2011444 6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS31 décembre 2011 (a)31 décembre 2010 (a)Gestion d’actifs Banques HoldingsÉliminations inter segments TotalTotal (12) 9 957 9 903 (1 774) (1 423) (12) 8 184 8 48131 décembre 2011 (a)31 décembre 2010 (a)Gestion d’actifs Banques HoldingsÉliminations inter segments TotalTotal (12) 9 957 9 903 1 2 167 2 2075 2 (3) (155) 276 2863 102 435 622 (323) 10 038 10 713 70 17 87 96 (25) (29) 13215 (26) 202 140 518 263 323 482 813 (349) 23 016 23 244 1 810 194 199 (1) 7 685 7 684146 43 70 (94) 874 965177 48 95 26 1 505 1 328210 13 14 (2) 773 910635 11 (219) 8 766 8 889344 173 436 (58) 3 414 3 469 372I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 31 DÉCEMBRE 2011 44 6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSLes charges sont en baisse de 228 millions d’euros par rapport à 2010 Cette variation est principalement liée à  ■un impact positif dû à la cession des activités en Australie et en Nouvelle Zélande ainsi que la vente partielle du portefeuille Vie Épargne Retraite au Royaume Uni  ■des programmes de productivité menant à une évolution stable des frais d’administration sur les marchés d’assurance matures  partiellement compensée par  ■une augmentation des commissions sur les activités Vie Épargne Retraite et Dommages  ■une augmentation des charges sur les activités Direct et des pays émergents  ■également une augmentation des coûts de restructuration notamment une charge de 340  millions d’euros relative à l’accélération de l’acquisition des droits liés aux plans de rémunérations différées chez AllianceBernstein et la restructuration de la participation en Inde INote 26 Personnel26 1 DÉCOMPOSITION DES CHARGES DE PERSONNEL(En millions d’euros)31 décembre 201131 décembre 2010Salaires et traitements5 591 5 679Charges sociales779 806Coûts des engagements de retraite et autres prestations 507 620Rémunérations sur base d’actions461 224Autres charges de personnel et participation des salariés (a)347 356TOTAL CHARGES DE PERSONNEL7 685 7 684(a) Incluant licenciements plans de retraite anticipée (fait générateur = mise en place du plan) et participation des salariés en France 26 2 ENGAGEMENTS DE RETRAITE ET AUTRES PRESTATIONS26 2 1 Régimes à cotisations défi niesLes cotisations versées ont été enregistrées en charge au compte de résultat pour un montant de 103  millions d’euros au 31  décembre 2011 Ces cotisations versées s’élevaient à 96  millions d’euros au 31  décembre 2010 89  millions d’euros au 31 décembre 2009 82 millions d’euros en 2008 et 75 millions d’euros en 2007 26 2 2 Régimes à prestations défi niesLes hypothèses utilisées pour la valorisation de chaque régime refl ètent les caractéristiques économiques des pays où sont constatés les engagements Les moyennes pondérées des hypothèses utilisées par AXA pour les régimes de retraite dans les principales zones géographiques où le Groupe est implanté sont les suivantes  HYPOTHÈSES DÉCEMBRE 2011EuropeAmérique du Nord Japon AutresValeur actualisée des engagements futurs Hypothèses retenues à fi n 2011Taux d’actualisation 3 9 % 4 3 % 1 5 % 5 9 %Augmentations futures de salaires 2 4 % 6 0 % 0 0 % 6 4 %Taux d’infl ation 2 0 % 2 5 % 0 0 % 3 7 %Charge annuelle Hypothèses retenues en début d’année 2011Taux d’actualisation 4 3 % 5 3 % 1 4 % 6 2 %Rendement attendu des actifs 5 2 % 6 8 % 1 3 % 4 0 %Augmentations futures de salaires 2 8 % 5 7 % 0 0 % 3 7 % 373I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 31 DÉCEMBRE 2011444 6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSHYPOTHÈSES DÉCEMBRE 2010EuropeAmérique du Nord Japon AutresValeur actualisée des engagements futurs Hypothèses retenues à fi n 2010Taux d’actualisation 4 3 % 5 3 % 1 4 % 6 2 %Augmentations futures de salaires 2 8 % 5 7 % 0 0 % 3 7 %Taux d’infl ation 2 3 % 2 5 % 0 0 % 2 7 %Charge annuelle Hypothèses retenues en début d’année 2010Taux d’actualisation 4 6 % 6 0 % 1 9 % 6 6 %Rendement attendu des actifs 5 6 % 6 8 % 1 3 % 7 3 %Augmentations futures de salaires 2 8 % 5 8 % 0 0 % 3 8 %HYPOTHÈSES DÉCEMBRE 2009EuropeAmérique du Nord Japon AutresValeur actualisée des engagements futurs Hypothèses retenues à fi n 2009Taux d’actualisation 4 6 % 6 0 % 1 9 % 6 6 %Augmentations futures de salaires 2 8 % 5 8 % 0 0 % 3 8 %Taux d’infl ation 2 4 % 2 5 % 0 0 % 2 7 %Charge annuelle Hypothèses retenues en début d’année 2009Taux d’actualisation 5 5 % 6 6 % 2 0 % 6 6 %Rendement attendu des actifs 6 1 % 6 8 % 1 3 % 7 3 %Augmentations futures de salaires 3 1 % 5 8 % 0 0 % 3 7 %HYPOTHÈSES DÉCEMBRE 2008EuropeAmérique du Nord Japon AutresValeur actualisée des engagements futurs Hypothèses retenues à fi n 2008Taux d’actualisation 5 5 % 6 6 % 2 0 % 6 6 %Augmentations futures de salaires 3 1 % 5 8 % 0 0 % 3 7 %Taux d’infl ation 2 1 % 2 5 % 0 0 % 2 8 %Charge annuelle Hypothèses retenues en début d’année 2008Taux d’actualisation 5 2 % 6 2 % 2 1 % 6 7 %Rendement attendu des actifs 6 3 % 8 3 % 1 3 % 7 5 %Augmentations futures de salaires 3 7 % 5 7 % 0 0 % 4 5 %HYPOTHÈSES DÉCEMBRE 2007EuropeAmérique du Nord Japon AutresValeur actualisée des engagements futurs Hypothèses retenues à fi n 2007Taux d’actualisation 5 2 % 6 2 % 2 1 % 6 7 %Augmentations futures de salaires 3 7 % 5 7 % 0 0 % 4 5 %Taux d’infl ation 2 4 % 2 5 % 0 0 % 2 5 %Charge annuelle Hypothèses retenues en début d’année 2007Taux d’actualisation 4 3 % 5 7 % 2 0 % 6 3 %Rendement attendu des actifs 6 6 % 8 5 % 1 1 % 7 6 %Augmentations futures de salaires 3 8 % 5 8 % 0 0 % 4 5 % 374I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 31 DÉCEMBRE 2011 44 6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSPour chaque régime le taux d’actualisation est déterminé à la date de clôture à partir du taux de marché des obligations de première catégorie (basé sur un taux sans risque et un spread noté AA) et en fonction de la duration et des caractéristiques du régime Certains régimes ne sont pas indexés sur la hausse des salaires ou sur l’infl ation Le taux de rendement des actifs est la moyenne pondérée de l’allocation des actifs et du rendement attendu de chaque catégorie d’actifs qui est établi par un comité d’hypothèses au sein du Groupe AXA et cohérent avec les hypothèses long terme utilisées dans d’autres indicateurs du Groupe 26 2 3 Variation annuelle des engagements de retraite et autres prestationsL’évolution annuelle de la dette actuarielle (Defined Benefit Obligation) est calculée à partir des éléments suivants  ■le coût des services rendus pendant la période (Service Cost représentant l’augmentation de la dette actuarielle pour une année d’ancienneté supplémentaire)  ■l’intérêt sur la dette actuarielle représentant le coût d’actualisation sur un an (Interest Cost)  ■les cotisations employés  ■les changements de régime (modifi cation de régime réduction de droits liquidation de droits acquisitions et cessions  etc )  ■les pertes et gains actuariels (dus aux changements d’hypothèses et à l’expérience)  ■les prestations payées par l’employeur et par les actifs (Benefits paid) 26 2 4 Informations présentées dans l’état de la situation fi nancièreL’information présentée dans l’état de la situation fi nancière pour les engagements de retraite et autres prestations présente la différence entre la dette actuarielle la juste valeur des actifs de couverture et le coût des services antérieurs non comptabilisé Lorsque cette différence est positive une provision est passée Lorsque la différence est négative une charge constatée d’avance est enregistrée dans l’état de la situation fi nancière En outre et en conformité avec la norme IAS 19 une catégorie d’actif dénommée Separate Assets est également présentée dans l’état de la situation fi nancière Les normes IFRS ont créé le concept de Separate Assets qui sont des actifs ne pouvant venir en déduction de la dette actuarielle Au sein d’AXA les Separate Assets sont des contrats d’assurance émis par certaines fi liales du Groupe afi n de couvrir leurs régimes à prestations défi nies En termes comptables la conséquence des Separate Assets est un accroissement de la provision constatée ou une diminution de la charge constatée d’avance Ces actifs sont présentés dans une section indépendante du tableau suivant Ces actifs étant à la disposition des créanciers potentiels uniquement en cas de faillite leur nature économique est donc similaire à celle des Plan Assets en cas de continuité de l’exploitation Cependant c’est parce que la disponibilité de ces actifs se fait par le biais d’un contrat d’assurance que les normes IFRS imposent de les comptabiliser dans la catégorie Separate Assets et ce en dépit de leur nature économique Le Groupe AXA a fait le choix d’utiliser l’option « SoCI » offerte par la norme IAS  19 L’application de cette option permet la prise en compte de l’ensemble des pertes et gains actuariels dans une ligne particulière de l’état consolidé des produits et charges reconnus sur la période (Statement of Comprehensive Income – SoCI) en capitaux propres (cf l’état de variation des capitaux propres consolidés) Les pertes et gains actuariels sont défi nis comme les ajustements dus aux changements d’hypothèses actuarielles et aux effets d’expérience (évolutions des caractéristiques de la population entre deux évaluations) Les pertes et gains actuariels incluent également les différences entre le rendement attendu et le rendement réel des placements fi nanciers Le coût des services antérieurs non comptabilisé correspond à la valeur des droits non encore acquis par les employés à la date d’un changement du montant des prestations suite à une modifi cation d’un régime Ce coût fait l’objet d’un amortissement linéaire sur la période moyenne restante d’acquisition des droits Le tableau ci dessous présente l’évolution de la dette actuarielle ainsi que les variations des actifs de couverture des régimes de retraite et autres prestations selon la catégorie Plan Assets et Separate Assets au 31 décembre 2011 En 2011 le principal changement de périmètre est la cession des activités au Canada en Australie et en Nouvelle Zélande En 2010 la vente partielle des opérations Vie Épargne et Retraite au Royaume Uni n’a pas engendré une baisse signifi cative des engagements sur le fonds de pension car ceux ci ont été conservés par AXA UK holdings (avec des droits fi gés à la date de vente) et étaient implicitement inclus dans le prix de vente Au 1er janvier 2009 en Suisse une partie des General Assets d’AXA Winterthur a été requalifi ée en Plan Assets et le régime des salariés en activité est maintenant une institution autonome détenant ses propres actifs fi nanciers En 2008 le principal changement de périmètre est l’acquisition de Seguros ING maintenant dénommée AXA Mexique le 22 juillet 2008 En 2007 AXA a réexaminé le traitement comptable des actifs séparés et des contrats d’assurance relatifs aux engagements de retraite aux États Unis et en Suisse Aux États Unis le contrat d’assurance s’est vu adjoindre une clause de transférabilité de telle sorte que son traitement comptable a évolué vers un traitement en Plan Assets plutôt qu’un traitement en Separate Assets comme cela avait été le cas les années précédentes En Suisse où la question s’est posée après l’acquisition de Winterthur AXA a opté pour l’élimination du contrat d’assurance plutôt que de le traiter comme un actif de couverture tel qu’il était présenté précédemment 375I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 31 DÉCEMBRE 2011444 6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS(En millions d’euros)Retraite Autres prestations20112010 2009 2008 200720112010 2009 2008 2007Évolution de l’engagementDette actuarielle en début de période 15 732 13 661 11 729 12 955 14 734 606 534 511 506 604Coût des services rendus 257 248 211 213 241 9 9 7 7 7Intérêt sur la dette actuarielle 648 675 656 656 649 28 31 32 30 31Cotisations employés 50 46 46 54 54 Modifi cations de régime (y c acquisitions et cessions) (a)(574) 110 (75) (150) (261) (56) 4 (2) 12 18Pertes et gains actuariels 672 712 1 636 (803) (1 055) 60 29 35 (20) (56)Prestations payées par les actifs (486) (464) (474) (434) (443) (0)Prestations payées par l’employeur directement (310) (275) (310) (270) (227) (40) (37) (39) (44) (45)Effet des variations de taux de change 365 1 018 241 (493) (737) 18 36 (9) 19 (54)Dette actuarielle en fi n de période (A) 16 353 15 732 13 661 11 729 12 955 624 606 534 511 506Évolution des actifs de couverture (Plan Assets)Juste valeur des actifs en début de période 7 834 6 181 4 662 7 057 8 216 5 4 3 3 9Rendement réel des actifs 322 544 516 (1 498) 477 (1) 0 (0) (1) (3)Cotisations employeur (d)805 897 220 192 62 1 1 1 1 0Cotisations employés 37 35 36 44 42 Transferts entrants (sortants) (y c acquisitions et cessions) (a) (b) (c)(519) 40 924 (27) (811) (3)Prestations payées (396) (393) (407) (370) (383) (0)Effet des variations de taux de change 228 528 230 (735) (546) Juste valeur des actifs en fi n de période (B) 8 311 7 834 6 181 4 662 7 057 4 5 4 3 3Évolution des actifs (Separate Assets)Juste valeur des actifs en début de période 985 893 789 739 2 480 Rendement réel des actifs (6) 59 31 (25) 12 Cotisations employeur 63 72 70 86 88 Cotisations employés 13 11 10 10 12 Transferts entrants (sortants) (y c acquisitions et cessions) (a) (b)(13) 21 58 48 (1 724) Prestations payées (90) (71) (66) (64) (60) Effet des variations de taux de change 0 (5) (69) Juste valeur des actifs en fi n de période 952 985 893 789 739 Financement des engagementsRégimes sous fi nancés (plan par plan) (8 049) (7 907) (7 500) (7 087) (6 098) (620) (601) (530) (507) (502)Régimes sur fi nancés (plan par plan) 7 9 19 21 200 Engagements non fi nancés (B) (A) (8 042) (7 898) (7 480) (7 066) (5 898) (620) (601) (530) (507) (502)Coût des services antérieurs non comptabilisé 68 61 67 71 80 0 1 1 1 1Impact cumulé du plafonnement des actifs (7) (2) (10) Passifs enregistrés dans l’état de la situation financière (hors Separate Assets)Actifs constatés 0 6 8 20 199 Provisions enregistrées (7 981) (7 846) (7 431) (7 015) (6 017) (619) (600) (529) (506) (501)Position nette (hors Separate Assets)(7 981) (7 840) (7 423) (6 995) (5 818) (619) (600) (529) (506) (501)Financement économique net (dont Separate Assets)Position nette (hors Separate Assets)(7 981) (7 840) (7 423) (6 995) (5 818) (619) (600) (529) (506) (501)Juste valeur des Separate Assets en fi n de période 952 985 893 789 739 Financement économique net (dont Separate Assets)(7 029) (6 855) (6 530) (6 206) (5 079) (619) (600) (529) (506) (501)(a) Ce montant inclut la cession des activités aux Pays Bas en 2007 l’acquisition de Seguros ING en 2008 maintenant AXA Mexique et la cession des activités au Canada en Australie et en Nouvelle Zélande en 2011 (b) Ce montant inclut la requalifi cation des Separate Assets en Plan Assets aux États Unis en 2007 (c) Ce montant inclut l’élimination du contrat d’assurance en 2007 et la requalifi cation du General Assets en Plan Assets en 2009 en Suisse (d) Ce montant inclut les contributions additionnelles versées sur les Plan Assets au Royaume Uni et aux États Unis pour réduire le défi cit en 2010 et 2011 376I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 31 DÉCEMBRE 2011 44 6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS«  Les autres prestations  » comprennent les avantages postérieurs à l’emploi autres que les retraites à savoir les avantages médicaux et les avantages postérieurs à l’emploi mais antérieurs à la retraite Pour les régimes de retraite dont la juste valeur des actifs de couverture (Plan Assets) est supérieure à la dette actuarielle les montants consolidés des actifs de couverture et des dettes actuarielles sont respectivement de 43  millions d’euros et de 36 millions d’euros au 31 décembre 2011 Selon IFRIC 14 un surplus est reconnu dans la mesure où il peut être réutilisable soit à travers une diminution des contributions futures soit si le Groupe à un droit inconditionnel à récupérer tout ou partie de l’excédent du fonds Pour les régimes de retraite dont la dette actuarielle est supérieure à la juste valeur des actifs de couverture (Plan Assets) les montants consolidés des dettes actuarielles et des actifs de couverture sont respectivement de 16 317 millions d’euros et de 8 268 millions d’euros au 31 décembre 2011 26 2 5 Charge annuelle de retraite et des autres prestationsLa charge annuelle de retraite et des autres prestations (pension and other benefits expense) enregistrée dans le compte de résultat (incluse dans le « coût des engagements de retraites et autres prestations » présentée dans la Note 26 1) est présentée ci dessous aux 31 décembre 2011 2010 2009 2008 et 2007  (En millions d’euros)Retraite Autres prestations20112010 2009 2008 200720112010 2009 2008 2007Charge annuelle de retraite et des autres prestationsCoût des services rendus 257 248 211 213 241 9 9 7 7 7Intérêt sur la dette actuarielle 648 675 656 656 649 28 31 32 30 31Rendement attendu des actifs Plan Assets (436) (399) (362) (470) (489) (0) (0) (0) (0)Rendement attendu des actifs Separate Assets (42) (40) (34) (35) (33) Amortissements des éléments non reconnus 17 28 5 20 9 (0) 4 0 0 2Liquidations réductions 4 4 (73) (78) (6) (40) (2) Charge annuelle de retraite et des autres prestations 448 517 404 306 371 (4) 44 37 37 4026 2 6 Financement économique net des engagementsL’évolution du fi nancement économique net des engagements entre le 1er janvier 2011 et le 31 décembre 2011 refl ète l’évolution de la provision constatée dans les comptes du Groupe et l’évolution des Separate Assets Cette évolution se présente comme suit  (En millions d’euros)Retraite Autres prestations20112010 2009 2008 200720112010 2009 2008 2007Variation de provision constatée dans l’état de la situation financièreProvision dans l’état de la situation fi nancière en début de période (6 855) (6 530) (6 206) (5 079) (3 950) (600) (529) (506) (501) (595)Charge annuelle de retraite et des autres prestations (448) (517) (404) (306) (371) 4 (44) (37) (37) (40)Cotisations employeur et prestations employeur (c)1 179 1 245 600 548 378 41 38 40 44 45Acquisitions et cessions (a) (b)72 (32) 983 107 (2 280) 15 0 (11) (20)Impact SoCI (840) (532) (1 493) (1 229) 1 022 (61) (29) (36) 19 54Effet des variations de taux de change (137) (490) (11) (247) 123 (18) (36) 9 (20) 54Financement économique net des engagements en fi n de période (7 029) (6 855) (6 530) (6 206) (5 079) (619) (600) (529) (506) (501)(a) Ce montant inclut la cession des activités aux Pays Bas en 2007 l’acquisition de Seguros ING en 2008 maintenant AXA Mexique et la cession des activités au Canada en Australie et en Nouvelle Zélande en 2011 (b) Ce montant inclut l’élimination du contrat d’assurance en 2007 et la requalifi cation du General Assets en Plan Assets en 2009 en Suisse (c) Ce montant inclut les contributions additionnelles versées sur les Plan Assets au Royaume Uni et aux États Unis pour réduire le défi cit en 2010 et 2011 En 2011 la détérioration du fi nancement économique net des engagements s’explique principalement par les pertes actuarielles générées sur les engagements et sur les Plan Assets et les Separate Assets (cf Note  26 2 8) partiellement compensées par les contributions additionnelles versées sur les Plan Assets aux États Unis (551  millions d’euros) et au Royaume Uni (103  millions d’euros) pour réduire le défi cit 377I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 31 DÉCEMBRE 2011444 6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS26 2 7 Évolution de la provision constatée dans l’état de la situation fi nancière (hors Separate Assets)L’évolution de la provision constatée dans l’état de la situation fi nancière entre le 1er janvier 2011 et le 31 décembre 2011 ne présente que l’évolution de la provision constatée dans les comptes du Groupe Ce rapprochement ne tient pas compte des Separate Assets Par conséquent il ne représente pas totalement la réalité économique Le tableau ci dessous présente l’évolution détaillée du passif de l’état de la situation fi nancière avec les Separate Assets ajoutés à la fi n de chaque exercice (En millions d’euros)Retraite Autres prestations20112010 2009 2008 200720112010 2009 2008 2007Variation de provision constatée dans l’état de la situation financièreProvision dans l’état de la situation fi nancière en début de période (7 840) (7 423) (6 995) (5 818) (6 430) (600) (529) (506) (501) (595)Charge annuelle de retraite et des autres prestations (448) (517) (404) (306) (371) 4 (44) (37) (37) (40)Ajustement dû aux Separate Assets(7) (70) (41) 15 (23) Cotisations employeur (d)805 897 220 192 62 1 1 1 1 0Prestations employeur 310 275 310 270 227 40 37 39 44 45Prestations payées par les Separate Assets90 71 66 64 60 0 Transferts entrants (sortants) (y c acquisitions et cessions) (a) (b)86 (52) 884 50 (2 253) 15 0 (11) (20)Transferts entrants (sortants) des Separate Assets vers les Plan Assets (c) 41 10 1 695 Pertes et gains actuariels comptabilisés dans la composante SoCI (840) (532) (1 493) (1 229) 1 022 (61) (29) (36) 19 54Effet des variations de taux de change (137) (490) (12) (242) 191 (18) (36) 9 (20) 54Provision dans l’état de la situation fi nancière en fi n de période (7 981) (7 840) (7 423) (6 995) (5 818) (619) (600) (529) (506) (501)Juste valeur des Separate Assets en fi n de période 952 985 893 789 739 Financement économique net des engagements en fi n de période (7 029) (6 855) (6 530) (6 206) (5 079) (619) (600) (529) (506) (501)(a) Ce montant inclut la cession des activités aux Pays Bas en 2007 l’acquisition de Seguros ING en 2008 maintenant AXA Mexique et la cession des activités au Canada en Australie et en Nouvelle Zélande en 2011 (b) Ce montant inclut l’élimination du contrat d’assurance en 2007 et la requalifi cation du General Assets en Plan Assets en 2009 en Suisse (c) Ce montant inclut la requalifi cation des Separate Assets en Plan Assets aux États Unis en 2007 (d) Ce montant inclut les contributions additionnelles versées sur les Plan Assets au Royaume Uni et aux États Unis pour réduire le défi cit en 2010 et 2011 26 2 8 Évolution des pertes et gains actuariels sur engagements de retraite comptabilisés en provisions dans l’état de la situation fi nancière en contrepartie des capitaux propres dans la composante «SoCI»L’état consolidé des produits et charges reconnus sur la période (Statement of Comprehensive Income – SoCI) fait partie intégrante de l’état de synthèse des variations de capitaux propres Il comprend au delà du résultat de la période les pertes et gains actuariels (cf Partie «  État des variations des capitaux propres de la période ») Le tableau ci dessous restitue l’évolution de cette composante « SoCI » liée aux engagements de retraite (excluant les impacts sur le résultat net) avant déduction des impacts de participation aux bénéfi ces et d’impôts différés constatée dans les comptes du Groupe entre le 1er janvier 2007 et le 31 décembre 2011 du fait des ajustements découlant des engagements de retraite comptabilisés au passif et de ceux découlant des Plan Assets et des Separate Assets 378I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 31 DÉCEMBRE 2011 44 6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS(En millions d’euros)Retraite Autres prestations20112010 2009 2008 200720112010 2009 2008 2007SoCI en début de période (3 150) (2 442) (955) 308 (720) 3 30 67 45 (4)Évolutions dues aux effets d’expérience et d’hypothèses découlant des engagements de retraite (672) (704) (1 634) 799 1 055 (60) (29) (35) 20 57Évolutions dues aux effets d’expérience découlant des Plan Assets et des Separate Assets(161) 164 151 (2 028) (33) (1) (0) (1) (3)Ajustement dû aux cessions de fi liales 54 (4) 1 (1)Effet du plafonnement des actifs (7) 8 (10) Effet des variations de taux de change (107) (176) 6 (34) 10 (3) 3 (1) 3 (5)SoCI en fi n de période (4 042) (3 150) (2 442) (955) 308 (60) 3 30 67 45En 2011 la variation du «  SoCI  » s’explique principalement par les pertes actuarielles générées sur les engagements (dues à la baisse des taux d’actualisation dans la plupart des pays notamment aux États Unis et au Royaume Uni) et sur les Plan Assets et sur les Separate Assets (du fait de la sous performance du rendement réel par rapport au rendement attendu) Au cours de l’exercice 2011 la variation de la composante de capitaux propres «  SoCI  » après déduction des impacts de participation aux bénéfi ces et d’impôts différés est de  577 millions d’euros et 29 millions d’euros requalifi és comme une réduction des réserves en raison de la vente de fi liales La même variation était de   450  millions d’euros en 2010   1 031  millions d’euros en 2009   695  millions d’euros en 2008 et de 612 millions en 2007 Au 31  décembre 2011 le montant cumulé de cet impact depuis la première application est de   2 624  millions d’euros (   2 076 millions d’euros à fi n 2010) 26 2 9 Prochains décaissements (prestations payées et cotisations de l’employeur)A) ESTIMATION DES PRESTATIONS FUTURES À PAYER(En millions d’euros)RetraiteAutres prestations2012939 442013880 422014933 412015904 392016909 38Cinq années suivantes4 727 175De l’année N+11 à la date de la dernière prestation versée 24 480 558Ces montants sont susceptibles de varier en fonction des conditions économiques des années futures B) COTISATIONS ATTENDUES DE L’EMPLOYEUR AUX PLAN ASSETS ET AUX SEPARATE ASSETSLe montant estimé des cotisations à verser par l’employeur en 2012 au titre des engagements de retraite est de 292 millions d’euros (contre 569  millions d’euros estimés en 2010 pour l’année 2011) et 1 million d’euros au titre des autres prestations (contre 1  million d’euros estimé en 2010 pour 2011) Ces montants sont susceptibles de varier en fonction des conditions économiques des années futures et sont des cotisations sans lien direct avec la charge de retraite et des autres prestations IFRS 26 2 10 Allocations des actifs à fi n 2011En raison de la longévité des engagements de retraite les actifs de couverture comprennent en général à la fois des actions des obligations et de l’immobilier 379I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 31 DÉCEMBRE 2011444 6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSLe tableau ci dessous présente l’allocation des Plan Assets à fi n 2011  Allocation des Plan AssetsTotal Groupe EuropeAmérique du Nord AutresActions 28 % 25 % 36 % 0 %Obligations 47 % 45 % 56 % 86 %Immobilier 7 % 7 % 8 % 0 %Autres 18 % 23 % 0 % 14 %TOTAL 100 % 100 % 100 % 100 %TOTAL (en millions d’euros)8 316 6 405 1 875 36Le tableau ci dessous présente l’allocation des Plan Assets et des Separate Assets à fi n 2011  Allocation des Plan Assets et des Separate AssetsTotal Groupe EuropeAmérique du Nord AutresActions 26 % 23 % 36 % 0 %Obligations 47 % 44 % 56 % 86 %Immobilier 7 % 7 % 8 % 0 %Autres 20 % 26 % 0 % 14 %TOTAL 100 % 100 % 100 % 100 %TOTAL (en millions d’euros)9 267 7 356 1 875 3626 2 11 Autres rémunérations différéesAux États Unis AXA Financial fournit des couvertures médicales et des assurances Vie (avantages du personnel après le départ à la retraite) à ses employés qui partent à la retraite en remplissant un certain nombre de critères d’ancienneté et d’âge Les garanties offertes en termes d’assurance vie sont fonction de l’âge et du salaire à la date de départ pour certains retraités bénéfi ciant des droits acquis nécessaires et d’un forfait pour les autres AXA Financial continue de fi nancer les avantages accordés au personnel après le départ à la retraite En 2011 ces paiements représentent 32  millions d’euros (28 millions en 2010) nets des cotisations des employés 26 2 12 Réconciliation avec l’état de la situation fi nancière(En millions d’euros)20112010 2009 2008 2007Position nette (hors Separate Assets) (a)(8 600) (8 440) (7 952) (7 501) (6 319)moins position nette des actifs destinés à la vente (b) 31 41 Autres provisions (221) (192) (192) (187) (290)TOTAL (C)(8 822) (8 601) (8 103) (7 688) (6 609)(a) La position nette (hors Separate Assets) est la position nette de la retraite et des autres prestations comme présenté dans la Note 26 2 4 (b) Inclus dans la position nette ci dessus mais la contribution des actifs destinés à la vente est classée dans un poste séparé à l’actif et au passif (c) La position nette correspond à un engagement de 8 822 millions d’euros (au 31 décembre 2011) inclus dans l’état de la situation fi nancière dans le poste «provisions pour risques et charges» et à un actif de 0 5 million d’euros (au 31 décembre 2011) inclus dans l’état de la situation fi nancière dans le poste «autres créances» 380I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 31 DÉCEMBRE 2011 44 6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS26 3 RÉMUNÉRATIONS EN ACTIONSLes chiffres ci dessous sont présentés 100 % bruts d’impôts (en million d’euros)20112010Coût par planOptions AXA SA13 1 20 1 ■Attributions 2006 2 4 ■Attributions 20070 9 5 8 ■Attributions 20082 0 5 1 ■Attributions 20092 3 3 2 ■Attributions 20104 6 3 5 ■Attributions 20113 3 Options AXA attribuées à AXA Financial 5 2 8 3 ■Attributions d’options sur titre AXA SA 2006 0 9 ■Attributions d’options sur titre AXA SA 2007 0 4 1 6 ■Attributions d’options sur titre AXA SA 2008 1 0 1 7 ■Attributions d’options sur titre AXA SA 2009 0 4 0 8 ■Attributions d’options sur titre AXA SA 2010 1 2 3 3 ■Attributions d’options sur titre AXA SA 2011 2 1 Shareplan AXA10 9 12 5 ■Plan classique0 4 0 1 ■Plan avec effet de levier10 6 12 4Performance Shares AXA20 4 19 6 ■Attributions 2008 4 2 ■Attributions 20092 1 7 8 ■Attributions 201010 7 7 6 ■Attributions 20117 6 Performance Units AXA21 9 45 2 ■Attributions 2008 «equity settled» 0 7 ■Attributions 2009 «equity settled»1 2 2 5 ■Attributions 2008 «cash settled» 0 8 ■Attributions 2009 «cash settled»0 9 22 0 ■Attributions 2010 «cash settled»9 7 19 2 ■Attributions 2011 «cash settled»10 0 AXA Miles8 7 17 4 ■Plan 2007 (4+0)8 7 17 4Instruments de rémunération en actions AXA Financial 0 1 0 1 ■AXA Financial SAR(0 1) (0 9) ■AXA Financial Restricted Shares et PARS 0 2 1 0 Plan d’options AXA APH (clôturé le 31 décembre 2011) 1 7 4 4Instruments de paiements sur base d’action AllianceBernstein 381 5 117 5 ■dont accélération des droits (a)234 5 ■dont autre charge pour rémunération en actions 147 0 117 5COUT TOTAL DES RÉMUNÉRATIONS EN ACTIONS 463 5 245 0(a) Le montant présenté est dû à une restructuration des plans de rémunération différée le 17 novembre 2011 entrainant une acquisition accélérée des droits de tous les plans de rémunération différée d’AllianceBernstein pour un coût total de 340 2 millions d’euros Les 234 5 millions d’euros excluent l’impact lié aux rémunérations différées en numéraire 381I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 31 DÉCEMBRE 2011444 6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSEn conformité avec la norme IFRS  2 le coût total des rémunérations en actions de 463 5  millions d’euros pour l’exercice clos 2011 inclut le coût de ces rémunérations pour les attributions postérieures au 7  novembre 2002 et qui n’étaient pas encore exerçables au 31 décembre 2003 Le coût total inclut les charges liées aux instruments de rémunération en actions émis aussi bien par le Groupe que par les fi liales d’AXA Les instruments de rémunérations en actions listés ci dessus sont essentiellement composés d’instruments avec dénouement en actions mais ils incluent également des instruments avec dénouement en numéraire Le coût unitaire des instruments de rémunérations en actions avec dénouement en action ne varie pas pour un plan donné alors que celui des instruments avec dénouement en numéraire est mis à jour à chaque clôture La charge totale est amortie sur la période d’acquisition et ajustée à chaque clôture d’exercice de la différence entre les renonciations aux droits constatées et les renonciations aux droits attendues pour tenir compte des conditions de service et des conditions hors marchés constatées Un détail de chacun des principaux plans et de leur charge 2011 associée est présenté dans la Note 26 3 1 a) à e) et dans la Note 26 3 2 26 3 1 Instruments de rémunération en actions émises par le GroupeA) STOCK OPTIONS AXA SALes cadres et les employés clés peuvent recevoir des options sur action AXA dans le cadre des plans de stock options de l’entreprise Ces options peuvent être soit des options de souscription impliquant l’émission de nouvelles actions AXA soit des options d’achat impliquant la livraison d’actions propres Les termes et les conditions de chaque attribution d’options peuvent varier Actuellement les options sont (i) attribuées à un prix qui n’est pas inférieur à la moyenne des cours de clôture de l’action AXA à la bourse de Paris durant les 20 jours de cotation précédant l’attribution (ii) valides pour une durée maximum de 10 ans et (iii) généralement exerçables par tranche de 33 33  % par an du second au quatrième anniversaire de la date d’attribution des options Pour les membres du Comité Exécutif (attributions à compter de 2006) et les bénéfi ciaires auxquels sont attribuées plus de 5 000  options (attributions à compter de 2007) les stock options attribuées sont acquises sans condition pour les deux premières tranches alors que la dernière tranche est exerçable si une condition de performance de l’action AXA par rapport à l’indice benchmark «  DowJones Europe Stoxx Insurance  » est remplie Toutes les stock options attribuées aux membres du Directoire en 2009 et aux membres du Comité de Direction depuis 2010 sont soumises à cette condition de performance de l’action AXA Le tableau suivant présente le recensement des options en circulation incluant tous les plans et pas seulement ceux postérieurs au 7 novembre 2002 Options (en millions)Prix moyen (en euros)2011201020112010Options AXAEn circulation au 1er janvier 78 8 78 2 21 52 23 36Attributions 9 1 8 0 14 73 15 41Augmentation de capital Souscriptions (0 4) (0 1) 10 34 10 46Options expirées et annulations (10 2) (7 3) 27 54 34 12En circulation au 31 décembre 77 3 78 8 19 98 21 52Options ex FINAXAEn circulation au 1er janvier 2 7 3 2 19 40 23 19Augmentation de capital Souscriptions Options expirées et annulations (0 9) (0 6) 32 57 41 28En circulation au 31 décembre 1 8 2 7 12 72 19 40TOTAL AXA ET EX FINAXA 79 1 81 5 19 82 21 45 383I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 31 DÉCEMBRE 2011444 6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSOptions AXA et ex FINAXAOptions en circulation Options exerçablesNombre(en millions)Prix d’exercice(en euros)Nombre(en millions)Prix d’exercice(en euros)Catégorie de prix6 48 € – 12 96 € 9 5 10 30 6 3 10 5612 97 € – 19 44 € 26 9 15 64 9 2 16 7519 45 € – 25 92 € 24 4 20 23 21 6 20 1425 93 € – 32 40 € 9 9 27 82 9 9 27 8232 41 € – 38 87 € 8 4 33 21 8 4 33 216 48 € – 38 87 € 79 1 19 82 55 5 21 85Les informations relatives aux options attribuées après le 7 novembre 2002 sont présentées ci dessous  Options (en millions)Prix moyen (en euros)2011201020112010OptionsEn circulation au 1er janvier 65 4 59 3 20 65 21 40Attributions 9 1 8 0 14 73 15 41Augmentation de capital Souscriptions (0 4) (0 1) 10 34 10 46Options expirées et annulations (2 8) (1 8) 19 74 20 66En circulation au 31 décembre 71 4 65 4 19 98 20 65Options ex FINAXAEn circulation au 1er janvier 1 8 1 8 12 72 12 72Augmentation de capital Souscriptions Options expirées et annulations En circulation au 31 décembre 1 8 1 8 12 72 12 72TOTAL AXA ET EX FINAXA 73 1 67 2 19 81 20 44 385I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 31 DÉCEMBRE 2011444 6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSOptions AXA et ex FINAXAOptions en circulation Options exerçablesNombre(en millions)Prix d’exercice(en euros)Nombre(en millions)Prix d’exercice(en euros)Catégorie de prix6 48 € – 12 96 € 9 5 10 30 6 3 10 5612 97 € – 19 44 € 26 9 15 64 9 2 16 7519 45 € – 25 92 € 18 4 20 32 15 7 20 2025 93 € – 32 40 € 9 9 27 82 9 9 27 8232 41 € – 38 87 € 8 4 33 21 8 4 33 216 48 € – 38 87 € 73 1 19 81 49 5 22 08Le modèle Black&Scholes d’évaluation des options a été utilisé pour déterminer la juste valeur des options sur actions AXA L’effet des exercices d’options avant leur terme est pris en compte par l’utilisation d’une hypothèse de durée de vie attendue issue de l’observation des données historiques La volatilité de l’action AXA est estimée en utilisant la méthode de la volatilité implicite qui est validée grâce à une analyse de la volatilité historique afi n de s’assurer de la cohérence de cette hypothèse L’hypothèse de dividende attendu de l’action AXA est basée sur le consensus de marché Le taux d’intérêt sans risque est issu de la courbe des taux Euro Swap pour la maturité appropriée Les hypothèses de valorisation et la juste valeur des options pour 2011 2010 2009 2008 et 2007 sont présentées ci dessous  20112010 2009 2008 2007Hypothèses (b) Taux de dividende 7 16 % 7 35 % 10 84 % 7 21 % 4 22 %Volatilité 33 86 % 36 48 % 56 98 % 34 65 % 27 50 %Taux d’intérêt sans risque 3 25 % 2 84 % 3 04 % 4 17 % 4 40 %Durée de vie attendue (en années) 7 1 7 1 7 4 6 0 6 0Juste valeur de l’option à date d’attribution (en euros) (a) (c)1 78 2 24 1 91 3 23 6 80(a) Pour les salariés qui se sont vus attribuer plus de 5 000 options la dernière tranche sera attribuée uniquement si une condition de performance de l’action AXA par rapport à l’indice « DowJones Europe Stoxx Insurance » est remplie Les options avec critère de performance dont la valorisation est basée sur un modèle de Monte Carlo ont été évaluées à 1 44 euro par option attribuée en 2011 et à 1 68 euro par option attribuée en 2010 Les options sans critère de performance dont la valorisation est basée sur le modèle Black&Scholes ont été évaluées à 1 90 euro par option attribuée en 2011 et à 2 47 euros par option attribuée en 2010 (b) Hypothèses moyennes pondérées des attributions de l’année en date d’attribution (c) Basée sur un taux attendu de renonciation des droits avant leur acquisition de 5 % par an pour les options sans critère de performance Compte tenu de l’amortissement de la charge du plan sur la période d’acquisition des droits et compte tenu d’un taux d’annulation de 5  % durant la période d’acquisition le coût total des plans d’options AXA SA est de 18 3 millions d’euros en 2011 (0 9  million d’euros pour les attributions 2007 2 0  millions d’euros pour les attributions 2008 2 3  millions d’euros pour les attributions 2009 4 6 millions d’euros pour les attributions 2010 et 3 3  millions d’euros pour les attributions 2011 ainsi que 5 2  millions d’euros pour les options AXA SA émises pour les salariés d’AXA Financial) B) STOCK OPTIONS AXA ADRAXA Financial a attribué des options pour acquérir des AXA ADR (American Depository Receipts) Ces options étaient émises à la valeur de marché de l’AXA ADR à la date d’attribution Les options attribuées avant 2004 s’acquièrent sur une période de 3 ans par tiers à chaque date anniversaire Cependant à partir des attributions 2004 les nouvelles stock options deviennent exerçables par tranche de 33 33  % par an du second au quatrième anniversaire de l’attribution des options (qui est généralement en mars) Les options émises actuellement en circulation ont une durée de vie contractuelle de 10 ans à partir de leur date d’attribution Au premier trimestre 2010 AXA a volontairement désinscrit les AXA ADR du New York Stock Exchange fait une déclaration de désenregistrement et a terminé son obligation de reporting avec la SEC Le désenregistrement d’AXA a pris effet au deuxième semestre 2010 Suite à ces opérations les AXA ADR continuent à être échangées sur les marchés américains de gré à gré et à être converties en action ordinaire AXA sur une base un pour un tandis que les actions ordinaires AXA continuent à être négociées sur le compartiment A de New York Stock Exchange Euronext Paris le marché principal et le plus liquide pour les actions AXA Par conséquence les détenteurs d’AXA ADR peuvent continuer à détenir ou à échanger ces actions en tenant compte des restrictions de transfert s’il y en a Les termes et conditions des plans de rémunération en actions d’AXA Financial n’ont généralement pas été impactés par la désinscription et le désenregistrement excepté le fait que des actions ordinaires AXA seront généralement délivrées aux participants au moment de l’exercice ou à la maturité des 386I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 31 DÉCEMBRE 2011 44 6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSinstruments en circulation plutôt que des AXA ADRs et les nouvelles offres seront supposées être basées sur des actions ordinaires AXA De plus certaines périodes de restrictions d’exercice d’options liées aux lois américaines de sécurité de l’information apparaissent tous les ans lorsque l’information fi nancière mise à jour sur AXA n’est pas disponible Aucune des modifi cations faites aux programmes de rémunération en actions d’AXA Financial liés à la désinscription et au désenregistrement d’AXA n’a occasionné de charge supplémentaire compensatoire Les tableaux suivants présentent une synthèse des plans AXA ADR émis par AXA Financial  Options(en millions)Prix d’exercice(en dollars américains)2011201020112010OptionsEn circulation au 1er janvier 10 1 11 0 19 96 19 95Attributions Augmentation de capital Souscriptions (0 6) (0 6) 15 63 16 69Options expirées ou Annulations (1 9) (0 3) 27 24 27 10En circulation au 31 décembre 7 6 10 1 18 47 19 96Options en circulation Options exerçablesNombre(en millions)Prix d’exercice(en dollars américains)Nombre(en millions)Prix d’exercice(en dollars américains)Catégorie de prix11 95 $ 14 45 $ 2 0 12 03 2 0 12 0317 16 $ 21 19 $ 4 3 19 21 4 3 19 2125 59 $ 26 30 $ 1 3 25 59 1 3 25 5911 95 $ 26 30 $ 7 6 18 47 7 6 18 48Pour les attributions postérieures au 7 novembre 2002 les informations sont les suivantes  Options(en millions)Prix d’exercice(en dollars américains)2011201020112010OptionsEn circulation au 1er janvier 7 0 7 3 18 77 18 65Attributions Augmentation de capital Souscriptions (0 3) (0 2) 14 56 14 46Options expirées ou Annulations (0 3) (0 1) 25 59 20 94En circulation au 31 décembre 6 4 7 0 18 90 18 77Options en circulation Options exerçablesNombre(en millions)Prix d’exercice(en dollars américains)Nombre(en millions)Prix d’exercice(en dollars américains)Catégorie de prix11 95 $ 14 45 $ 1 7 11 97 1 7 11 9717 16 $ 21 19 $ 3 4 19 71 3 4 19 7125 59 $ 26 30 $ 1 3 25 59 1 3 25 5911 95 $ 26 30 $ 6 4 18 90 6 4 18 91 387I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 31 DÉCEMBRE 2011444 6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSLe modèle Black&Scholes d’évaluation des options a été utilisé pour déterminer la juste valeur des options sur AXA ADR L’effet des exercices d’options avant leur terme est pris en compte par l’utilisation d’une hypothèse de durée de vie attendue issue de l’observation des données historiques La volatilité de l’AXA ADR est liée à la volatilité de l’action AXA SA ajustée de la volatilité du taux de change USD EUR L’hypothèse de dividende attendu de l’action AXA SA est basée sur le consensus de marché Le taux d’intérêt sans risque est issu de la courbe des taux des obligations du Trésor américain pour la maturité appropriée C) SHAREPLAN AXAAXA offre à ses employés la possibilité de devenir actionnaires grâce à une émission spéciale qui leur est réservée Dans les pays qui satisfont aux exigences légales et fi scales deux possibilités d’investissement sont proposées  le plan d’actionnariat classique et le plan avec effet de levier Le plan classique permet aux salariés de souscrire sur la base de leur apport initial des actions AXA (par le biais de Fonds Communs de Placement d’Entreprise ou par détention d’actions en direct) avec une décote maximale de 20  % Ces actions sont indisponibles pour une durée de 5  ans (sauf cas de déblocage anticipé prévus par la réglementation applicable) Les salariés supportent le risque de tous les mouvements du titre par rapport au prix de souscription Le plan avec effet de levier permet aux salariés de souscrire sur la base de 10  fois leur apport personnel initial des actions AXA (par le biais de Fonds Communs de Placement d’Entreprise ou par détention d’actions en direct) avec une décote Le levier sur l’apport personnel des salariés se fait sous la forme d’un prêt (sans recours à l’encontre du salarié au delà de la valeur des actions) accordé par une banque tierce partie Ces actions sont indisponibles pour une durée de 5 ans (sauf cas de déblocage anticipé prévus par la réglementation applicable) Les salariés qui participent au plan avec effet de levier bénéfi cient de la garantie de leur apport personnel initial mais aussi d’un pourcentage défi ni de l’appréciation à la hausse du titre (par rapport au prix de référence non décoté) sur la totalité du montant investi À l’issue de la période d’indisponibilité de 5  ans les salariés pourront au choix et en fonction de leurs pays de résidence  racheter leur épargne (sortie en espèce)  percevoir en titres AXA la valeur de leurs avoirs (sortie en titres) ou encore transférer leurs avoirs investis dans la formule à effet de levier vers le fonds classique Le coût de ce plan d’actionnariat est évalué en prenant en considération la restriction de 5  ans pour l’employé tel que cela est recommandé par l’ANC (Régulateur français de la comptabilité) L’approche de l’ANC valorise l’action par le biais d’une stratégie de réplication dans laquelle le participant au marché vendrait l’action au terme de la restriction de 5 ans et emprunterait le montant nécessaire pour acheter une action libre immédiatement en fi nançant l’emprunt par la vente à terme et les dividendes versés pendant la période de restriction Dans le cas du plan avec effet de levier il convient d’ajouter au coût du plan l’opportunité de gain implicitement apportée par AXA en faisant bénéfi cier ses employés de cours institutionnel (et non le cours au détail) pour des instruments dérivés En ce qui concerne l’exercice clos le Groupe AXA a proposé le 28  octobre 2011 à ses salariés au titre de la politique d’actionnariat salarié du Groupe de souscrire à une augmentation de capital réservée à un cours de 8 43  euros pour le plan classique (décoté de 20  %  par rapport au cours de référence de 10 53  euros calculé sur une moyenne des 20  derniers cours de bourse précédant la date d’annonce) et de 9 10  euros pour le plan avec effet de levier (décoté de 13 60  %  par rapport au cours de référence) 36 7  millions d’actions ont été souscrites soit une augmentation de capital de 332 6  millions d’euros Cette opération représente une charge globale de 10 9 millions d’euros après prise en compte de la durée légale d’incessibilité des titres pendant 5 ans Pour 2011 le coût d’incessibilité a été mesuré à 18 49 % pour le plan classique et 13 53 % pour le plan à effet de levier (due à des décotes différentes) En plus de ce coût d’indisponibilité le gain d’opportunité offert aux salariés dans le plan à effet de levier a été mesuré à 2 84 % 388I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 31 DÉCEMBRE 2011 44 6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSLe tableau ci dessous présente les principales caractéristiques du plan les montants souscrits et les hypothèses de valorisation ainsi que le coût du plan pour les exercices 2011 et 2010  20112010Plan d’actionnariat classiquePlan avec effet de levierPlan d’actionnariat classiquePlan avec effet de levierMaturité des plans (en années)5 5 5 5[A] Décote faciale 20 00 % 13 60 % 20 00 % 16 71 %Prix de référence (en euros)10 53 13 22Prix de souscription (en euros)8 43 9 10 10 58 11 01Montant total souscrit par les salariés (en million d’euros)19 1 31 4 20 8 31 0Montant global souscrit (en millions d’euros)19 1 313 5 20 8 309 6Nombre total d’actions souscrites (en millions d’actions)2 3 34 5 2 0 28 1Taux d’emprunt du participant au marché (in fi ne)8 94 % 8 90 % 8 05 % 7 92 %Taux d’intérêt sans risque à 5 ans (zone euro)1 30 % 1 75 %Taux de dividende 10 37 % 7 22 %Taux de sortie anticipée 1 01 % 1 10 %Taux d’emprunt des titres (repo) 0 25 % 0 35 %Spread de volatilité au détail institutionnel N A 4 36 % N A 5 41 %[B] Coût d’indisponibilité pour le participant au marché 18 49 % 13 53 % 19 71 % 16 53 %[C] Mesure du gain d’opportunuité N A 2 84 % N A 3 16 %Coût global pour le Groupe = [A] – [B] + [C] (équiv décote) 1 51 % 2 91 % 0 29 % 3 34 %COÛT GLOBAL POUR LE GROUPE (EN MILLIONS D’EUROS)0 36 10 58 0 10 12 40Les actions gratuites sont évaluées en utilisant l’approche ANC décrite dans la section Shareplan AXA en utilisant des hypothèses adaptées à la structure du plan (2 +  2 ou 4 +  0) basées sur un cours de 32  euros par action le 1er  juillet 2007 et un taux attendu de renonciation des droits avant leur acquisition de 5 % est appliqué Le coût total du plan AXA Miles a été amorti sur la période d’acquisition (c’est à dire sur 2  ans pour le plan 2 +  2 et sur 4  ans pour le plan 4 +  0) à partir du 1er  juillet 2007 Sur ces bases le coût total du plan pour l’exercice clos le 31 décembre 2011 est de 8 7  millions d’euros Au 31  décembre 2011 le coût total de ces plans était entièrement reconnu E) AUTRES RÉMUNÉRATIONS EN ACTIONSPerformance SharesDes Performance Shares sont émises aux cadres et aux employés clés Le mécanisme des Performance Shares est similaire à celui des Performance Units mais dans ce cas le salarié obtient une rémunération en actions et non en numéraire En France les Performance Units attribuées aux salariés en 2004 ont été converties pour l’essentiel en Performance Shares en 2005 Les Performance Shares sont évaluées en utilisant l’approche ANC décrite dans la section Shareplan AXA en utilisant des hypothèses adaptées à la structure du plan D) AXA MILESLe 1er juillet 2007 AXA a attribué 50 actions gratuites à chaque employé du Groupe Au total 2 3 millions d’actions ont été attribuées à 46 899  employés dans 24  pays dans le cadre du plan 2 + 2 (soit une période d’acquisition des droits de deux ans suivis d’une période d’incessibilité de deux ans) et 3 2 millions à 64 839 employés dans 30 pays dans le cadre du plan 4 + 0 (soit une période d’acquisition des droits de 4 ans sans période d’incessibilité) Nombre de salariés en date d’attributionNombre d’AXA Miles attribuésPlan 2+246 899 2 344 950Plan 4+064 839 3 241 950TOTAL111 738 5 586 900 389I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 31 DÉCEMBRE 2011444 6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSEn 2011 cette évaluation était basée sur un cours de 14 0  euros par action en date d’attribution et un taux attendu de renonciation des droits avant leur acquisition de 5  % par an est appliqué La juste valeur en date d’attribution des Performance Shares attribuées en 2011 était de 9 6 euros Le coût total des Performance Shares est de 20 4  millions d’euros pour l’année 2011 Performance UnitsAXA émet pour ses cadres et ses employés clés hors de France des Performance Units Durant la période d’acquisition des droits les Performance Units initialement attribuées sont assujetties à un critère de performance hors marché Concernant les attributions antérieures à 2010 si le nombre de Performance Units défi nitivement acquises était inférieur à 1 000 alors l’entité qui emploie le bénéfi ciaire versait 100 % de la valeur calculée en numéraire Si le nombre de Performance Units défi nitivement acquises était supérieur ou égal à 1 000 l’entité qui emploie le bénéfi ciaire versait 70  % de la valeur calculée en numéraire et 30  % des Performance Units défi nitivement acquises au bout de deux ans étaient investies pour le compte du bénéfi ciaire en actions AXA soumises à une période de conservation minimum de 2 ans Pour les attributions réalisées en 2010 l’entité qui emploie le bénéfi ciaire en fi n de période d’acquisition versera en numéraire la première moitié des Performance Units défi nitivement acquises à cette date Un an plus tard l’entité qui emploie le bénéfi ciaire versera en numéraire la seconde moitié sous réserve que le salarié soit encore présent dans le Groupe Pour le dénouement de la seconde moitié les bénéfi ciaires auront le choix s’ils le souhaitent de recevoir tout ou partie sous forme d’actions AXA Pour les attributions réalisées en 2011 le nombre défi nitif de Performance Units sera connu au bout de 2  ans et sera versé en numéraire un an plus tard par l’entité qui emploie le bénéfi ciaire sous réserve que le salarié soit encore présent dans le Groupe à cette date Concernant les Performance Unit réglées en numéraire le paiement attendu en date de versement est ajusté à chaque clôture d’exercice et est amorti sur la période d’acquisition des droits (prorata temporis) Le coût total des Performance Units enregistré en 2011 est de 21 9 millions d’euros (1 2 million d’euros pour la portion réglée en actions et 20 7  millions d’euros pour la portion réglée en numéraire) 26 3 2 Rémunération en actions émises par des entités localesLes principaux plans de rémunération en actions émises par des fi liales d’AXA sont décrits ci dessous  INSTRUMENTS DE RÉMUNÉRATION EN ACTIONS D’AXA FINANCIALLe coût total des rémunérations en actions attribuées par AXA Financial pour l’année 2011 inclut 0 1  million d’euros relatifs à la provision pour les Stock Appreciation Rights d’AXA Financial (dans la mesure où ils sont sujets à des variations de base de comptabilisation liées à l’évolution du cours d’AXA ADR) et 0 2  million d’euros liés aux Restricted Shares et aux Performance Accelerated Restricted Shares d’AXA ADR attribuées aux cadres dirigeants et aux dirigeants non salariés d’AXA Financial INSTRUMENTS DE RÉMUNÉRATION EN ACTIONS DE ALLIANCEBERNSTEINAllianceBernstein attribue des Restricted Units et des options d’achat de titres AllianceBernstein qui sont évalués et comptabilisés conformément aux normes IFRS Dans le cadre des programmes AllianceBernstein Incentive Compensation AllianceBernstein a attribué à certains dirigeants clés le droit de recevoir leur rémunération sous forme de Restricted Holding Units de titres AllianceBernstein ou en numéraire Le 17  novembre 2011 AllianceBernstein a amendé tous les programmes AllianceBernstein Incentive Compensation en circulation afi n que les salariés pour qui le contrat de travail prendrait fi n volontairement ou non conservent leurs droits sous réserve du respect de certaines conditions et engagements tels qu’il est précisé dans le nouveau dispositif parmi lesquels des clauses de non concurrence de non sollicitation d’employés et de clients et d’annulation en cas de non respect des procédures existantes en matière de gestion des risques Cet amendement a éliminé la condition de services rendus par les salariés mais ne modifi e pas les dates de livraison contenues dans les règlements initiaux Il en a résulté la reconnaissance immédiate en 2011 de la charge de tous les instruments de rémunération en actions non encore acquis attribués les années précédentes pour un montant de 234 5  millions d’euros (100  % brut d’impôts) plutôt qu’un amortissement de cette charge sur une période d’au maximum quatre ans Dans le cadre du programme AllianceBernstein Incentive Compensation du mois de décembre 2011 AllianceBer nstein a agrégé 115 4 millions d’euros dont 94 5  millions d’euros sous forme de Restricted Holding Units choisies en janvier 2012 et représentant 8 747 430 Restricted Holding Units AllianceBernstein a également attribué des Restricted Holding Units à certains salariés avec un règlement adapté Finalement en incluant ces précédentes 10 474 544 Restricted Holding Units ont été attribuées pour acquérir des titres AllianceBernstein au cours de l’exercice 2011 (13 064 764 Restricted Holding Units ont été attribuées en 2010) De plus l’attribution des options d’achat de titres AllianceBernstein a été réalisée de la manière suivante  70 328 options ont été attribuées en 2011 387 661 options ont été attribuées en 2010 6 565 302 options en 2009 La plupart des récompenses attribuées en 2011 contenaient les mêmes conditions que les récompenses amendées en novembre 2011 impliquant la reconnaissance accélérée de la totalité de leur charge en 2011 plutôt qu’un amortissement sur une période d’au maximum quatre ans Finalement en 2011 l’ensemble de ces plans représente une charge de 381 5 millions d’euros (100 % brut d’impôts) 390I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 31 DÉCEMBRE 2011 44 6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS26 4 RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTSEn 2011  ■avantages à court terme  le montant des rémunérations versées aux membres du Comité de Direction en 2011 s’élève à 13 3  millions d’euros (incluant rémunérations fi xe variable jetons de présence et avantages en nature)  ■paiements sur base d’actions  la charge comptabilisée en 2011 relative aux plans de rémunération en actions octroyés aux membres du Comité de Direction s’élève à 6  millions d’euros En 2010  ■avantages à court terme  le montant des rémunérations versées aux membres du Comité de Direction en 2010 s’élevait à 16 1 millions d’euros (incluant rémunérations fi xe variable jetons de présence et avantages en nature)  ■paiements sur base d’actions  la charge comptabilisée en 2010 relative aux plans de rémunération en actions octroyés aux membres du Comité de Direction s’élevait à 11 millions d’euros Avantages à long terme  Le montant cumulé des sommes provisionnées ou constatées par AXA SA et ses fi liales aux fi ns de versement de pensions ou de retraite des membres du Comité de Direction s’élève à 43 8   millions d’euros au 31  décembre 2011 (49 2  millions d’euros au 31 décembre 2010) 26 5 EFFECTIFS SALARIÉSAu 31  décembre 2011 les effectifs salariés du Groupe en équivalent à temps plein s’élèvent à 96 999 personnes (97 901 en 2010 après retraitement des effectifs salariés du Canada de l’Australie et de la Nouvelle Zélande) La diminution des effectifs de 902 en 2011 par rapport à 2010 s’explique principalement par  ■les États Unis  la diminution de 399 des effectifs est imputable à un plan de restructuration entrepris en juin 2011  ■AllianceBernstein  la baisse des effectifs de 492 est la conséquence d’un plan global de réduction des effectifs  ■en Allemagne il y a une baisse des effectifs de 362 due aux programmes de productivité  ■au Royaume Uni la diminution des effectifs de 144 est due à l’activité Non vie d’une part ( 499)  baisse chez AXA PPP ( 282) suite à la cession de Denplan en décembre ( 310) et au plan de réduction des effectifs au Royaume Uni et d’autre part à l’activité Vie  hausse de 322 occasionnée par la croissance des activités chez Elevate et les recrutements liés à une transaction de bancassurance  ■partiellement compensée par l’augmentation des effectifs AGS (+ 581) qui prend en compte pour 2011 les effectifs des entités non consolidées mais qui refacturent leurs coûts à des entités consolidées 391I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 31 DÉCEMBRE 2011444 6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS INote 27 Résultat par actionLe Groupe calcule un résultat par action et un résultat par action sur base totalement diluée  ■le résultat par action ne tient pas compte des actions potentielles Il est établi sur la base du nombre moyen pondéré d’actions en circulation sur l’exercice  ■le résultat par action sur base totalement diluée est établi en prenant en compte les actions dilutives émises au titre des plans de stock options L’effet de plans de stock options sur le nombre de titres totalement dilué est retenu dans le calcul dans la mesure où celles ci sont exerçables compte tenu du cours moyen du titre AXA dans la période Le résultat par action prend en compte les charges d’intérêt des dettes subordonnées à durée indéterminée enregistrées en capitaux propres (En millions d’euros) (a)31 décembre 201131 décembre 2010 (b)Résultat net part du Groupe4 324 2 749Charge d’intérêt dettes subordonnées à durée indéterminée (291) (300)Résultat net incluant l’impact dettes subordonnées à durée indéterminée (b)A 4 033 2 449Nombre d’actions ordinaires pondéré à l’ouverture (net d’autocontrôle) 2 294 2 264Emission d’actions hors options (c) 2 2Exercice d’options (c) Titres d’autocontrôle (c) 4 Rachat d’actions propres (c) Nombre d’actions ordinaires pondéré B 2 301 2 266RÉSULTAT NET PAR ACTION C = A B 1 75 1 08Instruments potentiellement dilutifs  ■Stock options 2 3 ■Autres 2 6Nombre d’actions ordinaires pondéré après intégration des instruments potentiellement dilutifs (d)D 2 305 2 275RÉSULTAT NET PAR ACTION DILUÉ F = A D 1 75 1 08(a) Excepté le nombre d’actions exprimé en millions d’unités et le résultat par action exprimé en euros par action (b) Le résultat par action prend en compte les charges d’intérêt des dettes subordonnées à durée indéterminée enregistrées en capitaux propres hors impacts de change (c) Pondéré sur la période (d) Attribuable aux actions ordinaires éventuellement impactées des instruments dilutifs En 2011 le résultat par action est de 1 75 euro aussi bien sur une base ordinaire que totalement diluée dont 1 32 euro relatifs aux « activités poursuivies » et 0 44 euro relatifs au résultat des activités cédées sur une base ordinaire et 1 31  euro relatifs aux « activités poursuivies » et 0 43 euro relatifs au résultat des activités cédées sur une base totalement diluée En 2010 le résultat par action était de 1 08 euro dont 1 01 euro relatifs aux « activités poursuivies » et 0 07  euro relatifs au résultat des activités cédées aussi bien sur une base ordinaire que totalement diluée 392I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 31 DÉCEMBRE 2011 44 6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS INote 28 Parties liéesEn 2011 la Société a réalisé les opérations décrites ci après avec des entreprises qui lui sont liées Ces opérations ont pu se révéler signifi catives ou inhabituelles pour AXA ou pour l’une des parties liées en raison de leur nature ou de leurs conditions RELATIONS AVEC LES MUTUELLES AXALes mutuelles AXA (AXA Assurances IARD Mutuelle et AXA Assurances Vie Mutuelle les «  Mutuelles AXA  ») ont des activités d’assurance dommages et d’assurance v ie é pargne r etraite en France Au 31  décembre 2011 les Mutuelles AXA détiennent ensemble 14 54  % des actions ordinaires en circulation de la Société représentant 22 76  % des droits de vote Chacune des Mutuelles AXA est administrée par un Conseil d’Administration élu par les représentants des sociétaires Certains membres de la Direction Générale et du Conseil d’Administration de la Société occupent des postes d’administrateurs ou de dirigeants mandataires sociaux des Mutuelles AXA Les Mutuelles AXA et certaines fi liales d’assurance françaises de la Société AXA France IARD et AXA France Vie (les «  Filiales  ») sont parties à un accord de gestion selon lequel elles exploitent en commun leurs portefeuilles les Filiales fournissant l’ensemble des services de gestion pour gérer les opérations d’assurance et les portefeuilles Cet accord contient des dispositions de nature à garantir l’indépendance juridique des Mutuelles AXA et des Filiales et la protection de leurs clientèles respectives L’activité d’assurance dommages du réseau de courtiers en France est mise en œuvre au moyen d’un accord de coassurance entre AXA Assurances IARD Mutuelle et AXA France IARD une fi liale française d’assurance dommages de la Société Pour ce qui est de la coassurance les affaires sont souscrites à 89 % par AXA France IARD et 11 % par AXA Assurances IARD Mutuelle Le chiffre d’affaires opérationnel est réparti entre ces sociétés au prorata des primes qu’elles ont recouvertes En 2011 le montant total des primes réalisées dans le cadre de cet accord s’est élevé à 1 644 millions d’euros (dont 1 461 millions d’euros sont revenus à AXA France IARD) Certains coûts et charges (hors commissions) afférents à ces activités sont répartis entre ces fi liales et les Mutuelles AXA par l’intermédiaire d’un Groupement d’Intérêt Économique ou « GIE » décrit plus en détail ci dessous Il n’existe aucun accord entre les Mutuelles AXA et les fi liales d’assurance de la Société qui serait susceptible d’entraver de quelque façon que ce soit la libre concurrence du marché GROUPEMENT D’INTÉRÊT ÉCONOMIQUE (GIE)Des groupements d’intérêt économique (GIE) peuvent être mis en place par la Société et certaines de ses fi liales Ces GIE sont régis par le droit français et sont constitués en vue de rendre certains services à leurs membres et de centraliser des dépenses Le coût des services facturés aux membres du GIE est estimé sur la base de divers critères établis en prenant en compte notamment certaines clés de répartition Les GIE dont la Société était membre au cours de l’exercice 2011 prennent en charge un ensemble de services communs y compris les services four nis par les fonctions centrales du Groupe AXA au profi t des sociétés du Groupe (par exemple  les services fi nanciers comptables de reporting fi scaux juridiques marketing et de gestion de la marque audit interne ressources humaines achats systèmes d’information gestion du risque gestion de trésorerie) ainsi que certains autres services Les charges ainsi facturées à la Société et ses fi liales par les GIE sont généralement calculées sur la base du prix de revient et fi gurent à titre de charges consolidées dans les états fi nanciers consolidés et audités de la Société Le s services facturés en 2011 et 2010 par le GIE AXA France se sont élevés respectivement à 563  millions d’euros et 553 millions d’euros ainsi qu’à 192  millions d’euros pour les deux années pour le GIE AXA PRÊTS GARANTIES PARTICIPATION AU CAPITAL  ETC AXA a consenti de nombreux engagements et garanties y compris des engagements fi nanciers des garanties accordées à des institutions fi nancières et à des clients des nantissements d’actifs des sûretés réelles et des lettres de crédit Pour une description détaillée de ces engagements et garanties vous pouvez vous reporter à la Note 29 « Actifs et passifs éventuels et engagements   » des États Financiers Consolidés Certaines de ces garanties sont accordées par la Société à ses fi liales et sociétés liées pour différentes raisons opérationnelles et ce notamment dans le but de promouvoir le développement de leurs activités (par exemple pour faciliter des acquisitions l’intégration d’activités acquises des accords de distributions des accords d’externalisation (off shoring) des restructurations internes des cessions et autres transferts d’actifs ou branches d’activités cession ou renouvellement de produits ou services ou d’autres opérations similaires) garantir le maintien des niveaux de notation fi nancière et ou permettre une utilisation 393I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 31 DÉCEMBRE 2011444 6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSoptimale des ressources de fi nancement du Groupe La Société peut ainsi se porter garante dans le cadre d’un prêt ou d’autres obligations souscrites par ses fi liales entre elles ou à l’égard de tiers ou fournir d’autres types de garanties à ses fi liales En contrepartie de la garantie accordée les bénéfi ciaires sont généralement tenus de verser à la Société un intérêt calculé sur la base des conditions et des taux de marché en vigueur pour des engagements similaires à la date de l’octroi de la garantie La Société peut également être amenée à fournir des lettres de confort ou assimilées à des agences de notation et ou à des organismes de contrôle en faveur des fi liales et autres sociétés liées pour différentes raisons opérationnelles afi n de permettre notamment la réalisation d’opérations spécifi ques l’atteinte d’objectifs de notation et plus généralement de faciliter le développement des activités de ces fi liales Les engagements internes accordés aux fi liales par la Société sont présentés en Annexe VI – comptes sociaux  Tableau des fi liales et participations Par ailleurs la Société est amenée à contribuer au capital à accorder des prêts ou autres formes de crédits ou à octroyer des liquidités et ressources de fi nancement à ses fi liales ou autres sociétés liées pour différentes raisons opérationnelles et ce notamment en vue de fi nancer leurs activités opérationnelles et ou de promouvoir le développement de leurs activités (par exemple pour faciliter des acquisitions l’intégration d’activités acquises les accords de distribution les restructurations internes ou d’autres opérations similaires) Au titre de ces opérations la Société pourra être amenée à conclure divers accords avec ses fi liales ou sociétés liées notamment des prêts ou autres formes de crédits acquisitions ou cessions d’actifs de valeurs mobilières ou autres instruments fi nanciers et ou opérations similaires Par ailleurs la Société est aussi susceptible d’emprunter à ses fi liales pour différentes raisons opérationnelles Ces opérations sont réalisées à des conditions normales de marché Les prêts et autres formes de crédit sont ainsi assortis de taux d’intérêt variés refl étant pour la plupart les taux de marché en vigueur pour des engagements similaires à la date de la souscription de ces emprunts La Société peut être amenée en outre à conclure différents types de conventions avec ses fi liales ou autres sociétés liées dans le cadre d’initiatives d’apport de liquidité de solvabilité ou de gestion des fonds propres visant à optimiser et à assurer la fongibilité des ressources de fi nancement du Groupe Ces conventions pourront impliquer des prêts ou d’autres formes de crédits des acquisitions ou cessions d’actifs de valeurs mobilières ou d’autres instruments fi nanciers (notamment des swaps ou autres types de produits dérivés) des opérations de titrisation et ou d’autres types d’arrangements ou d’opérations engageant la Société en qualité de partie et ou de garant DIRIGEANTS ET ADMINISTRATEURSÀ la connaissance de la Société et sur la base des informations qui lui ont été fournies  ■au 31  décembre 2011 aucun prêt n’a été consenti par le Groupe au profi t de l’un des dirigeants mandataires sociaux d’AXA ou aux membres du Conseil d’Administration  ■les membres du Conseil d’Administration de la Société ainsi que plusieurs dirigeants mandataires sociaux et administrateurs du Groupe AXA sont susceptibles de souscrire des produits d’assurance de gestion du patrimoine ou d’autres produits et services proposés par AXA dans le cadre de ses activités courantes Les termes et conditions de ces opérations sont pour l’essentiel substantiellement similaires à ceux consentis aux clients ou aux employés d’AXA en général 394I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 31 DÉCEMBRE 2011 44 6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS INote 29 Actifs et passifs éventuels et engagementsEn accord avec les principes décrits en Note 1 3 1 « Périmètre et méthodes de consolidation  » (i) les investissements du Groupe ainsi que les autres accords conclus avec des entités ad hoc non consolidées ne confèrent pas au Groupe le contrôle de ces entités et (ii) les entités ad hoc contrôlées sont consolidées comme décrit en Note 2 2 Les investissements dans les fonds non consolidés sont limités aux parts détenues dans ces fonds lesquelles n’en donnent pas le contrôle et tout accord contractuel entre le Groupe et ces fonds est présenté dans cette Note 29 1 ENGAGEMENTS REÇUS(En millions d’euros)31 décembre 201131 décembre 2010 (a)Engagements de fi nancement14 725 12 656 Vis à vis des établissements de crédit14 725 12 656 Vis à vis de la clientèle Engagements de garanties13 871 11 888Vis à vis des établissements de crédit942 524Vis à vis de la clientèle12 930 11 364Autres engagements36 869 38 060Titres nantis Sûretés réelles32 530 32 445Lettres de crédit2 268 1 011Autres engagements2 070 4 604TOTAL65 465 62 604 (a) Afi n d’améliorer l’homogénéité de la présentation le solde des engagements de fi nancement vis à vis des établissements de crédit a été modifi é en 2010 Les engagements reçus par AXA s’élèvent à 65 465 millions d’euros au 31  décembre 2011 en hausse de 2 861 millions d’euros par rapport à l’exercice précédent ou + 2 756 millions d’euros à taux de change constant principalement du fait de l’augmentation des engagements de fi nancement pour + 2 069 millions d’euros Ces engagements s’analysent comme suit  Les engagements de financement reçus s’élèvent à 14 725 millions d’euros à fi n 2011 et sont principalement constitués  ■des facilités de crédit obtenues auprès de banques par la Société (12 471 millions d’euros) dont 6 071 millions d’euros de lignes de crédit non utilisées 5 400 millions d’euros d’accords de crédit et 1 000 millions d’euros de facilités de crédit  ■des lignes de crédit reçues par AllianceBernstein (1 078 millions d’euros) dont 308  millions d’euros de facilités de crédit et 770  millions d’euros de lignes de crédit avec différentes banques et autres établissements prêteurs  ■des lignes de crédit bancaires accordées par l’activité Vie Épargne Retraite au Japon dans le cadre de ses activités (541 millions d’euros) L’augmentation de 2 069 millions d’euros des engagements de fi nancement reçus est due principalement à une hausse de + 1 803 millions d’euros de lignes de crédit non utilisées dans la Société Les engagements de garanties reçus s’élèvent à 13 871 millions d’euros à fi n 2011 Ils comprennent principalement des (i) garanties liées aux prêts hypothécaires (11 556 millions d’euros) reçus de la part de la clientèle de l’activité Vie Épargne Retraite (6 354 millions d’euros) et Dommages (1 105 millions d’euros) de la Suisse AXA Bank Europe (2 479 millions d’euros) et de l’activité Vie Épargne Retraite de la Belgique (1 346 millions d’euros) et de (ii) 1 373 millions d’euros d’autres garanties reçues de la part de la clientèle d’AXA Banque L’augmentation de 1 984 millions d’euros des engagements de garantie reçus est principalement due aux garanties liées aux prêts hypothécaires (+ 1 194 millions d’euros) notamment dans l’activité Vie Épargne Retraite de la Suisse (+ 790 millions d’euros) et AXA Bank Europe (+ 203 millions d’euros) Les titres nantis et les sûretés réelles reçus s’élèvent à 32 530 millions d’euros à fi n 2011 et sont principalement constitués  ■des engagements hypothécaires reçus sur les crédits logements et autres crédits professionnels (19 830 millions d’euros) dont 15 715 millions d’euros chez AXA Bank Europe et 3 797 millions d’euros chez AXA Bank Hongrie  ■des engagements assortis de sûretés réelles pour 4 823 millions d’euros principalement dans les entités Vie Épargne Retraite au Japon (2 129 millions d’euros) et AXA Bank Europe (1 584 millions d’euros)  ■des engagements pour les opérations de réassurance pour 3 232 millions d’euros principalement dans les entités Vie Épargne Retraite aux États Unis (2 156 millions d’euros)  395I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 31 DÉCEMBRE 2011444 6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS ■des engagements pour les instruments dérivés pour 2 440 millions d’euros principalement dans les entités Vie Épargne Retraite en Allemagne (1 540 millions d’euros)  ■des engagements liés aux prêts et crédits commerciaux chez AXA Bank Europe pour 2 204 millions d’euros Les lettres de crédit reçues augmentent de 1 257 millions d’euros à 2 268 millions d’euros à fi n 2011 principalement dans la holding aux États Unis Les autres engagements reçus s’élèvent à 2 070 millions d’euros à fi n 2011 et se composent de  ■773  millions d’euros d’engagements reçus par la Société dans le cadre d’un contrat de prêt de 1  milliard de dollars américains  ■646  millions d’euros d’engagements reçus par les entités Vie Épargne Retraite en France principalement liés aux fonds immobiliers  ■548  millions d’euros d’engagements reçus par AXA Bank Europe liés aux opérations sur le marché monétaire La baisse de 2 534 millions d’euros des autres engagements reçus refl ète principalement 2 278 millions d’euros de baisse chez AXA Bank Europe liés aux opérations sur le marché monétaire 29 2 ENGAGEMENTS DONNÉS(En millions d’euros)31 décembre 201131 décembre 2010Date d’expirationTotalTotal (a)12 mois ou moins+ 1 an et 3 ans+ 3 ans et – 5 ans + 5 ansEngagements de fi nancement 1 396 1 510 87 272 3 266 2 872Vis à vis des établissements de crédit 168 0 106 273 142Vis à vis de la clientèle 1 229 1 510 87 167 2 993 2 730Engagements de garanties 1 177 1 531 341 1 519 4 568 4 036Vis à vis des établissements de crédit 1 048 1 520 322 1 409 4 299 3 879Vis à vis de la clientèle 129 11 19 110 269 157Autres engagements 47 952 1 685 839 6 234 56 710 37 191Titres nantis Sûretés réelles 45 268 6 10 611 45 895 34 673Lettres de crédit 35 7 185 227 365Autres engagements 2 649 1 672 829 5 438 10 587 12 964TOTAL 50 525 4 726 1 267 8 026 64 544 54 910(a) Afi n d’améliorer l’homogénéité de la présentation le solde des titres nantis et sûretés réelles a été modifi é en 2010 Les engagements donnés s’élèvent à 64 544 millions d’euros à fi n 2011 en hausse de 9 634 millions d’euros par rapport à l’exercice précédent s’expliquant principalement par une hausse des titres nantis et des sûretés réelles donnés (+ 11 222 millions d’euros) principalement liés aux nantissements d’actifs collatéraux dans le cadre de prêts et opérations similaires (voir ci dessous) Les engagements de financement donnés s’élèvent à 3 266 millions d’euros à fi n 2011 Ils sont principalement composés d’engagements de fi nancement vis à vis de la clientèle (2 993 millions d’euros) principalement dans l’activité Vie Épargne retraite en Allemagne (1 233 millions d’euros) AXA Bank Europe (949  millions d’euros) et AXA Banque (722  millions d’euros) Les engagements de garanties donnés s’élèvent à 4 568 millions d’euros à fi n 2011 et se composent de  ■4 299 millions d’euros d’engagements de garantie donnés aux établissements de crédit (y compris 583  millions d’euros d’engagements en cas d’insolvabilité ou de défaut) comprenant essentiellement 2 929 millions d’euros de garanties données par la Société dont 2 710 millions d’euros relatifs au crédit et 209 millions d’euros relatifs à des contrats d’informatique  ■269 millions d’euros d’engagements de garantie vis à vis des clients principalement donnés par les Banques allemandes (125 millions) d’euros liés aux prêts hypothécaires Les engagements de garantie donnés ont augmenté de 532 millions d’euros dont + 333 millions d’euros d’engagements chez AXA Banque Europe en cas d’insolvabilité ou de défaut et + 125  millions d’euros des garanties sur le paiement de prêts hypothécaires dans les banques allemandes 396I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 31 DÉCEMBRE 2011 44 6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSLes titres nantis et les sûretés réelles donnés représentent 45 895 millions d’euros à fi n 2011 et comprennent principalement  ■14 909 millions d’euros chez AXA Bank Europe à des institutions fi nancières essentiellement liés au nantissement d’actifs collatéraux dans le cadre de prêts (9 838 millions d’euros) et à l’opération de prêts de titres pour 4 528 millions d’euros  ■13 192 millions d’euros chez AXA France dont 11 176 millions d’euros au titre de l’activité Vie Épargne Retraite principalement lié au nantissement d’actifs collatéraux dans le cadre de prêts (10 166 millions d’euros) et 1 010 millions d’euros des titres nantis dans le cadre d’opérations de dérivés et 2 016 millions d’euros donnés au titre de l’activité Vie Épargne Retraite  ■9 932 millions d’euros au titre de l’activité Vie Épargne Retraite au Japon dont des titres nantis en garantie des dépôts de trésorerie reçus dans le cadre des opérations de prêts de titres (9 770 millions d’euros) et des titres nantis dans le cadre d’opérations de dérivés (162 millions d’euros)  ■3 468 millions d’euros au titre de l’activité Vie Épargne Retraite en Suisse principalement des titres nantis en garantie des dépôts de trésorerie reçus dans le cadre des opérations de prêts de titres (3 116 millions d’euros) et des titres nantis dans le cadre d’opérations de dérivés (352 millions d’euros)  ■2 201 millions d’euros au titre de l’activité Vie Épargne Retraite aux États Unis liés aux titres nantis en garantie des dépôts de trésorerie reçus dans le cadre des opérations de prêts de titres Au total les titres nantis et les sûretés réelles donnés ont augmenté de 11 222 millions d’euros en 2011 principalement liés aux titres nantis en garantie des dépôts de trésorerie reçus dans le cadre (i) des opérations de prêts (8 610 millions d’euros) provenant d’AXA Banque Europe (3 865 millions d’euros) de l’activité Vie Épargne Retraite au Japon (2 813 millions d’euros) de l’activité Vie Épargne Retraite en Suisse (985  millions d’euros) et (ii) des opérations de dérivés (1 063 millions d’euros) provenant de l’activité Vie Épargne Retraite en France (627  millions d’euros) et en Suisse (352  millions d’euros) Les lettres de crédit données s’élèvent à 227 millions d’euros au 31 décembre 2011 Elles proviennent principalement d’AXA Colisée RE (ex AXA RE) concernent essentiellement les activités de réassurance en « run off » (162 millions d’euros) Les autres engagements donnés s’élèvent à 10 587 millions d’euros à fi n 2011 Ils comprennent principalement  ■3 249 millions d’euros dans le cadre des acquisitions futures dans les fonds de Private Equity donnés par l’activité Vie Épargne Retraite en France (1 060 millions d’euros) au Japon (517  millions d’euros) en Suisse (428  millions d’euros) en Allemagne (413  millions d’euros) et aux États Unis (332 millions d’euros)  ■une garantie de 1 609 millions d’euros accordée par la Société dans le cadre d’un contrat groupe d’assurance  ■600  millions d’euros accordés par la Société relatifs aux opérations d’achat ou de cession d’entités  ■516  millions d’euros restant à amortir sur les dettes subordonnées de la Société qui sont amorties sur la durée de vie de l’instrument en fonction du taux d’intérêt effectif de chaque emprunt  ■570 millions d’euros d’engagements envers les fonds immobiliers accordés par l’activité Vie Épargne Retraite en France ■ 479  millions d’euros accordés par l’activité Vie Épargne Retraite en Allemagne au fonds de garantie des assurances en cas de faillite des sociétés d’assurance vis à vis de « Protektor » et « Medicator » La diminution de 2 377 millions d’euros des autres engagements en 2011 provient principalement de la Société (1 074 millions d’euros) relatifs aux dépôts bancaires 29 3 AUTRES ACCORDSCession d’une partie des activités d’assurance Vie Épargne Retraite au Royaume UniAXA a garanti les engagements et obligations d’AXA UK relatifs à la cession par AXA UK à Resolution Ltd d’une partie de ses activités d’assurance Vie Épargne et Retraite Cette garantie couvre les engagements potentiels d’AXA UK vis à vis de Resolution Ltd dans le cadre des garanties et indemnisations usuelles relatives à cette transaction Protocoles d’accordAXA a conclu deux protocoles d’accord respectivement avec BNP Paribas et Schneider Electric Ces protocoles font l’objet d’une description ci dessous  Protocole avec le groupe BNP ParibasLe Groupe AXA et le groupe BNP Paribas ont conclu le 5 août 2010 après autorisation du Conseil d’Administration d’AXA le 3  août 2010 un protocole d’accord destiné à remplacer le protocole alors en vigueur datant du 15 décembre 2005 Dans le cadre de ce nouveau protocole tout comme dans le précédent les parties se sont consenties des options d’achat réciproques en cas de changement de contrôle inamical de l’une d’elles Conclu pour une période initiale de trois ans à compter du 5  août 2010 le protocole est renouvelable ensuite par tacite reconduction pour des périodes successives d’un an chacune sauf dénonciation par l’une des parties avec un préavis de trois mois avant chaque échéance Le protocole a fait l’objet d’une publicité par l’Autorité des marchés fi nanciers le 9 août 2010 397I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 31 DÉCEMBRE 2011444 6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSProtocole avec le groupe SchneiderLe Groupe AXA les Mutuelles AXA et le groupe Schneider ont conclu le 15  mai 2006 après autorisation du Conseil de Surveillance d’AXA le 21  décembre 2005 un protocole d’accord qui prévoit le maintien de participations minimales réciproques Conformément à ce protocole le Groupe AXA s’engage à conserver au minimum 2 583 300 actions Schneider et le groupe Schneider s’engage à conserver au minimum 8 816 681 actions AXA Le nombre d’actions est ajusté le cas échéant pour tenir compte d’opérations sur titres notamment du type  attributions d’actions gratuites ou échanges d’actions de la même société (division regroupement  etc ) En outre les parties se sont consenties des options d’achat réciproques en cas de changement de contrôle inamical de l’une d’elles Le protocole a été conclu pour une période initiale d’un an à compter de sa signature renouvelable ensuite par tacite reconduction pour des périodes successives d’un an chacune sauf dénonciation par l’une des parties avec un préavis de trois mois avant chaque échéance Le protocole a fait l’objet d’une publicité par l’Autorité des marchés fi nanciers le 31 mai 2006 Les sociétés AXA et Schneider Electric ont informé l’Autorité des marchés fi nanciers de leur décision de ne pas renouveler leur protocole d’accord du 15  mai 2006 La cessation de ce protocole a fait l’objet d’une publication par l’AMF le 27  décembre 2011 Le protocole actuellement en vigueur prendra donc fi n au terme prévu par la convention soit le 15 mai 2012 Engagements vis à vis de certains employésEn complément des engagements sociaux plusieurs fi liales d’AXA ont l’obligation d’indemniser leurs employés contre certains risques et pertes que ceux ci pourraient éventuellement supporter dans le cadre de leurs activités professionnelles Ces activités comprennent notamment les fonctions exercées par les directeurs autres cadres supérieurs agents commandités Il peut aussi s’agir d’une personne agissant pour le compte (i) d’une autre compagnie du Groupe AXA dont elle n’est pas employée ou (ii) d’une société ne faisant pas partie du Groupe AXA mais au sein de laquelle cette personne intervient à la demande ou pour le bénéfi ce du Groupe (par exemple joint ventures partenariats fonds ou sociétés ad hoc d’investissement) Le montant potentiel des indemnités liées aux engagements couverts par ces obligations ne peut être évalué de façon certaine Soutien apporté sans obligation contractuelleLe Groupe n’a fourni aucun soutien fi nancier signifi catif aux entités non consolidées sans en avoir l’obligation contractuelle 29 4 AUTRES ÉLÉMENTS  RESTRICTION AU TRANSFERT DE DIVIDENDES DES FILIALES À L’INVESTISSEURLa distribution de dividendes par certaines des fi liales du Groupe principalement des sociétés d’assurance est soumise à des limites spécifi ques Dans la plupart des cas les montants distribuables par les fi liales d’assurance d’AXA sont limités aux résultats et reports à nouveau calculés selon les normes comptables applicables dans les comptes sociaux Des contraintes complémentaires peuvent en outre être mises en place par les organismes locaux de supervision du secteur de l’assurance Dans certains cas les montants distribuables sont aussi déterminés en fonction des résultats de tests de solvabilité ou de l’accord d’un actuaire indépendant ou de dispositions spécifi ques inscrites dans les statuts des sociétés Conformément aux directives de l’Union Européenne les sociétés dont le siège est situé dans l’un des pays de l’Union Européenne sont tenues de respecter des marges de solvabilité minimales La marge de solvabilité requise est principalement constituée par le capital les réserves de la société les plus values latentes nettes sur valeurs mobilières et immobilières telles qu’elles apparaissent dans l’état des placements en France ou sous réserve de l’accord des autorités de contrôle dans certains pays Les fi liales d’assurance d’AXA situées en dehors de l’Union Européenne sont également soumises à des contraintes de solvabilité défi nies par les régulateurs locaux Au 31  décembre 2011 les fi liales d’AXA respectent leurs exigences réglementaires de solvabilité Alors qu’AXA cherche à maîtriser son exposition aux fl uctuations des devises par des opérations de couverture les variations des taux  de change peuvent avoir un impact signifi catif sur le résultat net consolidé d’AXA et ses fl ux de trésorerie Par exemple l’appréciation en 2011 et au delà de l’euro par rapport au dollar américain et ou certaines autres devises pourrait nuire aux résultats des opérations d’AXA ainsi qu’à la valeur de ses titres En outre les couvertures de changes utilisées par AXA pour gérer les risques de taux de change peuvent infl uer signifi cativement  le niveau de trésorerie  de la Société (société mère seulement) AXA vérifi e régulièrement sa stratégie de change et continuera de revoir l’effi cacité de celle ci ainsi que le besoin éventuel de l’amender d’une quelconque manière en fonction des indicateurs de résultats valeur solvabilité ratio d’endettement et liquidité 398I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 31 DÉCEMBRE 2011 44 6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS INote 30 Honoraires des contrôleurs légaux des comptes30 1 CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTESTitulairesPRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT  63 rue de Villiers – 92208 Neuilly sur Seine représenté par MM   Pierre Coll et Michel Laforce dont le premier mandat a commencé à courir le 28  février 1989 Le mandat en cours a une durée de 6 ans soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2011 APPARTENANCE À UN ORGANISME PROFESSIONNEL  PricewaterhouseCoopers Audit est enregistré comme Commissaire aux comptes auprès de la Compagnie Régionale des Commissaires aux C omptes de Versailles MAZARS  61 rue Henri Regnault – 92400 Courbevoie représenté par MM   Philippe Castagnac et Gilles Magnan dont le premier mandat a commencé à courir à partir du 8 juin 1994 Le mandat en cours a une durée de 6  ans soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2015 APPARTENANCE À UN ORGANISME PROFESSIONNEL  Mazars est enregistré comme Commissaire aux comptes auprès de la Compagnie Régionale des Commissaires aux C omptes de Versailles SuppléantsM   Patrick Frotiée  63 rue de Villiers – 92208 Neuilly sur Seine dont le premier mandat a commencé à courir le 17 mai 1995 Le mandat en cours a une durée de 6 ans soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2011 M Jean Brice de Turckeim  61 rue Henri Regnault – 92400 Courbevoie dont le premier mandat a commencé à courir le 29  avril 2010 Le mandat en cours a une durée de 6 ans soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2015 30 2 HONORAIRES DES CONTRÔLEURS LÉGAUXEn application de l’article  222 8 du Règlement Général de l’AMF le tableau suivant présente le montant des honoraires versés par AXA à chacun des contrôleurs légaux des comptes du Groupe en distinguant les honoraires correspondants d’une part à la mission légale et aux diligences directement liées à celle ci et d’autre part aux autres prestations (En milliers d’e uros)PricewaterhouseCoopers MazarsMontant (HT) % % Montant (HT) % %20112010 (a)20112010 (a)20112010 (a)20112010 (a)AuditCommissariat aux comptes certifi cation examens des comptes individuels et consolidés 27 380 30 672 65 % 69  % 7 942 8 053 77  % 82  %AXA SA 2 506 2 651 6 % 6 % 600 600 6 % 6  %Filiales intégrées globalement 24 874 28 021 59 % 63  % 7 342 7 453 71  % 76  %Autres diligences et prestations directement liées à la mission des Commissaires aux C omptes 9 279 8 092 22  % 18  % 2 220 1 503 22 % 15  %AXA SA (b)5 183 4 066 12  % 9  % 1 785 1 096 17  % 11  %Filiales intégrées globalement 4 096 4 026 10 % 9  % 435 407 4 % 4  %Sous total 36 660 38 764 87 % 87  % 10 163 9 556 98 % 97 %Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalementJuridique fi scal et social 4 537 4 312 11 % 10  % 68 28 1 % 0 %Autres (b) (c)869 1 521 2 % 43 % 93 265 1 % 3 %Sous total 5 406 5 834 13 % 13  % 161 293 2 % 3 %TOTAL 42 065 44 59 8 100 % 100 % 10 324 9 849 100 % 100 %Audit statutaire des fonds d’investissements et  des sociétés non consolidées 11 699 12 068 1 299 1 369 TOTAL 53 764 56 666 11 623 11 218 (a) Comme décrit en Note 1 10 la contribution au compte de résultat des activités canadiennes cédées a été reclassée sur une ligne distincte du compte de résultat afi n de présenter une base comparable (b) Conformément à leur nature les honoraires relatifs aux travaux sur Solvency II et l’EEV ont été reclassés de «Autres prestations» vers «Autres diligences et prestations directement liées à la mission des Commissaires aux C omptes» (c) Inclut le conseil en technologie systèmes IT et autres services internes 399I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 31 DÉCEMBRE 2011444 6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS INote 31 Contentieux31 1 CONTENTIEUX IMPLIQUANT DIRECTEMENT AXA SADans les différents pays dans lesquels le Groupe exerce ses activités AXA SA est impliquée dans un certain nombre de procédures judiciaires enquêtes et autres actions dont notamment le litige suivant  En 2007 AXA SA a procédé à un retrait obligatoire des actionnaires minoritaires de deux fi liales allemandes AXA Konzern AG («  AKAG  ») et Kölnische Verwaltungs AG für Versicherungswerte («  KVAG  ») Après la date d’effet de ces retraits obligatoires en juillet  2007 certains anciens actionnaires d’AKAG et de KVAG ont introduit une action en justice en Allemagne au motif que le prix offert par AXA SA n’était pas suffi sant La D irection estime que ces prétentions sont sans fondement et entend fermement les contester Elle estime également que ces procédures sont susceptibles de se poursuivre pour une longue durée avant d’être défi nitivement tranchées en raison de la complexité notamment procédurale de ce contentieux 31 2 CONTENTIEUX IMPLIQUANT LES FILIALES D’AXAEn outre certaines fi liales d’AXA sont impliquées dans des procédures judiciaires (qu’il s’agisse d’actions collectives ou de procédures individuelles) enquêtes et autres actions dans les différents pays où elles exercent leurs activités dont notamment les litiges suivants  31 2 1 Contentieux aux États UnisAux États Unis certaines fi liales d’AXA sont impliquées dans un certain nombre de procédures judiciaires (qu’il s’agisse d’actions collectives ou de procédures individuelles) enquêtes et autres actions dans les différents États dans lesquels elles exercent leurs activités Une description détaillée des principaux contentieux concer nant AXA Equitable Life Insurance Company et ses fi liales (notamment AllianceBernstein L P ) apparaît dans les rapports annuels sous forme 10 K pour l’exercice clos le 31  décembre 2011 et les rapports subséquents sous forme 10 Q pour AXA Equitable Life Insurance Company (dossier SEC n°  000 20501) et pour AllianceBernstein (dossier SEC n°  000 29961) respectivement déposés auprès de la SEC (ensemble dénommés les «  Rapports SEC des Filiales  ») Les Rapports SEC des Filiales sont mis à la disposition du public et la Direction encourage les lecteurs à les consulter pour une description complète des différents contentieux dans lesquels les fi liales seraient impliquées Des exemplaires des Rapports SEC des Filiales peuvent être obtenus via le système EDGAR de la SEC (www sec gov) Un certain nombre d’actions en justice ont été introduites contre des assureurs aux États Unis concernant les pratiques en matière de vente de produits d’assurance des comportements allégués déloyaux et trompeurs des agents d’assurance l’insuffi sance alléguée de contrôle de leurs agents ou encore les rémunérations des intermédiaires ainsi que de nombreux autres motifs Certaines de ces actions ont abouti à des décisions de justice condamnant les assureurs à verser des sommes importantes (en ce compris des montants signifi catifs de dommages et intérêts punitifs) ou à des transactions portant sur des sommes élevées Dans certains États les jurés (juries) ont un important pouvoir d’appréciation dans la détermination du montant des dommages et intérêts punitifs Certaines fi liales d’AXA aux États Unis sont impliquées dans ce type de litiges ainsi que dans une grande variété d’autres contentieux parmi lesquels des enquêtes réglementaires des enquêtes et ou actions dans le cadre de la propriété et ou la gestion des biens immobiliers les activités de gestion des actifs ou des investissements les opérations sur les sociétés les litiges sur les avantages des salariés et les prétendues discriminations dans le travail Pour plus d’informations sur ces questions vous pouvez vous reporter aux Rapports SEC des Filiales AXA ROSENBERG Au mois d’avril  2010 AXA Rosenberg un important gestionnaire d’actifs alors détenu à 75 % par AXA Investment Managers (désormais détenu à 100 %) a indiqué à ses clients qu’une erreur de codifi cation dans son modèle de risque corrigée en novembre  2009 n’a pas été signalée en temps utile Le Conseil d’Administration d’AXA Rosenberg a engagé un cabinet d’avocats indépendant afi n de mener une enquête interne sur cet incident et un consultant indépendant pour l’assister dans l’évaluation de l’impact de cette erreur sur la performance de chaque compte client Le 3  février 2011 la SEC a condamné trois entités d’AXA Rosenberg pour fraude fi nancière du fait de la dissimulation de cette erreur qui a été déterminée comme ayant entraîné une perte de 217  millions de dollars pour les investisseurs Sans admettre ni réfuter les conclusions de la SEC AXA Rosenberg Group LLC (ARG) AXA Rosenberg Investment Management LLC (ARIM) et Barr Rosenberg Research Center LLC (BRRC) ont accepté sur l’injonction de la SEC de ne plus commettre ni causer de violation dans le présent comme dans le futur de toute disposition des lois fédérales en matière fi nancière et de payer solidairement 25  millions de dollars de pénalités Selon l’injonction de la SEC (ARG) (ARIM) et (BRRC) doivent respecter certains engagements et notamment le paiement d’environ 217 millions de dollars afi n de remédier au préjudice que l’erreur de codifi cation a causé aux clients de ARIM et aux conseils affi liés à ARG Cette pénalité ainsi que les indemnités aux clients ont été payées en 2011 Ces engagements prévoient également une obligation de réorganisation des systèmes de conformité de ces sociétés et l’embauche d’un consultant indépendant spécialisé sur les questions de conformité afi n de procéder à un examen exhaustif des procédures de contrôle et de conformité – et plus particulièrement leur processus de divulgation des informations leurs procédures de tenue des dossiers et des rapports relatifs à leur modèle d’investissement quantitatif Les discussions avec les différentes autorités de régulation impliquées dans cette affaire (notamment l’AMF le FSA au Royaume Uni le FSA au Japon ainsi que ses homologues en Irlande à Hong Kong et à Singapour) ont continué 400I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 31 DÉCEMBRE 2011 44 6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSLe 4  février 2011 une action pouvant être qualifi ée d’action collective – class action – a été introduite contre AXA Rosenberg pour le compte d’un client d’AXA Rosenberg (le «  Guam Retirement Fund  ») et pour le compte de toutes les personnes confrontées à la même situation Ce recours a été introduit devant une juridiction fédérale (la Federal District Court) dans le ressort du district nord (North District) de Californie et (i) se fonde sur une violation de l’obligation de loyauté et une négligence –  voire une faute lourde – liée à l’erreur de codifi cation (ii) sollicite une évaluation (« accounting  ») de la sous performance causée par l’erreur de codifi cation basée sur une comparaison avec les pratiques du marché et (iii) sollicite l’allocation de dommages et intérêts dont le montant sera déterminé lors du procès En 2011 deux autres actions pouvant être qualifi ées d’actions collectives ont été introduites ou envisagées à l’encontre d’AXA Rosenberg sur la base d’allégations similaires à celles de l’action de Guam Retirement Fund et de prétendues violations de l’Employee Retirement Income Security Act (« ERISA ») Toutes ces procédures ont été regroupées en une seule action pouvant être qualifi ée d’action collective et durant le quatrième trimestre 2011 les parties ont conclu une transaction portant sur l’ensemble de ces actions Le 6 décembre 2011 la juridiction fédérale du district nord de Californie a approuvé une ordonnance de règlement préliminaire relative à l’action dans le cadre de laquelle AXA Rosenberg a accepté de payer la somme de 65  millions de dollars en échange de l’abandon complet des poursuites par les membres de l’action collective Une audience est prévue fi n mars  2012 afi n d’approuver de manière défi nitive cette transaction ACTION DÉRIVÉE DE AXA EQUITABLE MUTUAL FUNDUne action en justice a été introduite devant la juridiction du District du New Jersey (United States District Court of the District of New Jersey) en juillet  2011 (Mary Ann Sivolella c AXA Equitable Life Insurance Company et AXA Equitable Funds Management Group LLC “FMG LLC”) Cette action est intentée de façon dérivée pour le compte de huit fonds Cette action a pour but d’obtenir le remboursement conformément à l’article  36(b) de la loi relative aux sociétés d’investissement de 1940 tel qu’amendé (l’« Invest ment Company Act  ») de prétendus frais excessifs qui auraient été versés à AXA Equitable et FMG LLC dans le cadre de services de gestion d’investissement En novembre 2011 le demandeur a modifi é ses demandes pour y ajouter une référence aux articles 47(b) et 26(f) de l’Investment Company Act ainsi qu’une réclamation pour enrichissement sans cause En outre le demandeur dit vouloir entamer une action collective en plus de l’action dérivée En décembre  2011 AXA Equitable et FMG LLC ont déposé une demande aux fi ns de rejet des modifi cations des demandes Le demandeur sollicite le paiement des prétendus frais indus ou la nullité des contrats et la restitution de tous les versements faits à ce titre 31 2 2 Autres litigesAXA et certaines de ses fi liales sont impliquées dans différentes actions et procédures judiciaires relatives aux opérations impliquant l’acquisition ou la vente d’une activité ou d’actifs des fusions ou autres opérations de regroupements d’entreprises la création ou la dissolution de joint ventures ou de partenariats des offres publiques d’achat ou d’échanges les rachats de participations minoritaires ou toute autre opération similaire («  opérations de fusions et acquisitions  ») En lien avec les opérations de fusions et acquisitions AXA et ses fi liales  ■sont impliqués dans des actions judiciaires ou autres demandes de la part d’acquéreurs partenaires de joint ventures actionnaires ou autres parties aux opérations qui sollicitent l’octroi de dommages et intérêts sur divers fondements (y compris déclarations inexactes absence de communication d’information substantielle non exécution d’obligations contractuelles manquements aux obligations de loyauté) afi n d’obtenir une indemnisation prévue contractuellement ou de mettre en cause la responsabilité d’AXA et ou de ses fi liales  et ou ■bénéfi cient de droits contractuels à indemnisation à l’égard de tiers vendeurs ou contreparties à une transaction visant à protéger le Groupe contre les risques de litiges existants ou potentiels ou le passif éventuel des activités acquises ou des actifs Ces indemnités constituent généralement pour le débiteur des obligations non garanties et par conséquent leur valeur peut être considérablement diminuée ou réduite à zéro en cas de faillite ou d’insolvabilité de la partie indemnisante Par exemple en 2010 suite à la vente par AXA UK d’une partie de son activité d’assurance vie à Resolution   Ltd AXA UK plc a consenti une indemnité à Friends Provident («  FP  ») pour toute perte que FP pourrait subir du fait du paiement de sommes à des gérants (trustees) de fonds de pension ou employeurs en lien avec des demandes d’indemnisation relatives à l’égalisation des régimes de retraite Ceci résulte d’une décision d’un tribunal du Royaume Uni de 1990 (Barber v Guardian Royal Exchange) qui a requis une harmonisation de l’âge de départ à la retraite entre les hommes et les femmes couverts par les régimes de pension anglais Avant cette décision de nombreux régimes fi xaient des âges de départ à la retraite différents pour les hommes et les femmes (en général respectivement 65  ans et 60  ans) De nombreux trustees et employeurs ont décidé d’harmoniser leurs régimes en fi xant l’âge de la retraite pour les femmes à 65 ans afi n d’aligner l’âge de retraite des femmes sur celui des hommes Jusqu’à ce que cette harmonisation soit mise en place les prestations pour les hommes et les femmes devaient s’aligner sur le régime plus favorable des femmes soit la retraite à 60 ans (si cet âge était celui de la retraite pour les femmes) Certains gérants de fonds de pension ou employeurs ont prétendu qu’AXA UK ou ses fi liales en leur qualité d’administrateur de plan n’avaient pas harmonisé leurs régimes correctement en invoquant certains défauts (par exemple un défaut de signature des avenants à la documentation modifi ée des vices dans la documentation ou dans la forme des avenants signés) Une demande a été adressée par AXA UK à plusieurs trustees afi n de vérifi er l’harmonisation de leurs régimes ce que FP est maintenant en train de réaliser En outre AXA et certaines de ses fi liales sont impliquées dans différentes actions et procédures judicaires contre les autorités fi scales de différents pays Ces litiges ont notamment trait aux opérations de fusions et acquisitions aux activités ordinaires du Groupe ou à tout autre sujet Ces dernières années un certain nombre de pays parmi lesquels la France et la Belgique ont adopté des lois en faveur de la responsabilité pénale des personnes morales 401I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 31 DÉCEMBRE 2011444 6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSLes critères permettant de rechercher la responsabilité pénale des personnes morales du fait des actes de leurs dirigeants et salariés ne sont pas clairement défi nis dans la plupart de ces pays et les procureurs et magistrats ont une large marge d’appréciation dans ce domaine Dans les dernières années le nombre de plaintes pénales déposées contre des personnes morales n’a cessé d’augmenter Certaines entités du Groupe AXA ont même fait l’objet de poursuites et ou de mises en examen notamment en France et en Belgique Bien que la poursuite ou la mise en examen d’une entité du Groupe ne présente pas en soi de risque fi nancier important elle peut avoir des conséquences très graves pour un Groupe réglementé comme AXA et ce tant en ce qui concerne sa réputation que d’un point de vue réglementaire En effet la reconnaissance de la responsabilité pénale d’une entité du Groupe AXA peut avoir des conséquences négatives pour les autres entités du Groupe ayant une activité réglementée pouvant aller jusqu’à la perte ou le refus de leur agrément dans certains pays pour délivrer certains services fi nanciers tels que la gestion d’actifs et la distribution de produits bancaires ou d’assurance Le 26 juin 2008 l’association b elge des consommateurs Test Achats (avec deux parties privées) a introduit un recours en annulation de la loi belge du 21 décembre 2007 modifi ant la loi du 10 mai 2007 (la « Loi ») visant à lutter contre la discrimination entre les hommes et les femmes en raison de leur sexe en matière d’assurance En particulier pour les calculs des primes et des prestations d’assurance la Loi permet des distinctions directes fondées sur le sexe Un règlement a stipulé comme condition que la distinction doit être proportionnée et le sexe doit être un facteur déterminant dans l’évaluation du risque sur la base d’informations pertinentes et précises émanant de données actuarielles et statistiques En adoptant ce règlement le législateur belge a fait usage de la «  opt out possibility  » conformément à l’article  5  (2) de la directive dite sur les sexes (2004 113 CE) Cette disposition permettait aux États membres européens de prévoir des exceptions à l’interdiction générale de discrimination entre les sexes dans l’accès et la fourniture de biens et de services Selon Test Achats cette réglementation belge qui permet de fi xer les tarifs en fonction du sexe pour les contrats d’assurance vie est incompatible avec le principe d’égalité de traitement et de non discrimination entre les hommes et les femmes en tant que principe fondamental de la réglementation de l’Union e uropéenne La Cour c onstitutionnelle belge a renvoyé cette affaire devant la Cour de j ustice de l’Union e uropéenne qui a rendu une décision le 1er  mars 2011 précisant que l’article 5 (2) de la directive dite sur les sexes est nul à compter du 21  décembre 2012 Bien qu’AXA ne soit pas partie à ce litige cette décision aura pour effet de prohiber la prise en compte du sexe dans la tarifi cation des contrats d’assurance conclus au sein de l’Union e uropéenne par les assureurs en ce compris les sociétés d’assurance du Groupe AXA exerçant leur activité au sein de l’Union e uropéenne Au quatrième trimestre 2011 la Commission e uropéenne a publié un guide sur l’interprétation de l’application de cette décision au secteur des assurances et AXA contrôlera minutieusement la prise en compte de la décision Test Achats et des directives publiées par la Commission e uropéenne En outre AXA et certaines de ses fi liales sont également impliquées dans diverses actions et procédures judiciaires inhérentes à leurs activités Ces actions concernent notamment les activités d’assurance et de gestion d’actifs du Groupe Outre le risque contentieux tel que décrit ci dessus AXA et ses fi liales sont soumises à une réglementation et à un contrôle stricts dans les divers pays dans lesquels elles exercent leurs activités Dans ce contexte AXA et ses fi liales font l’objet périodiquement d’enquêtes d’injonctions de procédures d’exécution et d’autres mesures prises par les autorités réglementaires et judiciaires (contentieux civil et ou pénal) Par ailleurs des modifi cations légales ou réglementaires pourraient affecter directement et de façon signifi cative leurs activités et leur résultat opérationnel Pour de plus amples informations sur ces questions ainsi que sur les autres risques et responsabilités y afférentes affectant le Groupe et ses activités vous pouvez vous reporter aux Sections  3 1 « Cadre réglementaire » et 3 2 «  Facteurs de risque  » dans la Partie  3 du présent Rapport Annuel et à la Note  29 des États Financiers Consolidés du Groupe dans la Partie  4 du présent Rapport Annuel Certains des contentieux décrits ci dessus sont le fait de diverses catégories de plaignants Certains de ces plaignants réclament des montants importants ou indéterminés à titre de réparation parmi lesquels fi gurent des dommages et intérêts punitifs (« punitive damages ») Dans certains États la détermination du montant de ce type de dommages intérêts relève du pouvoir discrétionnaire des jurés (juries) Bien qu’ il soit impossible de prévoir avec certitude l’ issue d’ une procédure tout particulièrement lorsqu’ elle n’ en est pas encore à un stade très avancé la Direction estime que le dénouement des affaires décrites ci dessus ne devrait pas avoir d’ effet négatif signifi catif sur la situation fi nancière consolidée d’ AXA dans son ensemble Cependant vu la nature de ces actions en justice et enquêtes et étant donnée la fréquence des jugements accordant d’ importants dommages et intérêts dans certaines juridictions (notamment aux États Unis) ces montants n’ ayant par ailleurs que peu ou pas de lien avec les préjudices réellement subis la Direction d’ AXA ne peut ni évaluer les montants pouvant être dus au titre d’ éventuelles condamnations ni prévoir si celles ci pourraient avoir un effet négatif signifi catif sur les résultats opérationnels consolidés d’ AXA sur une période donnée 402I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 31 DÉCEMBRE 2011 44 6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS INote 32 Événements postérieurs à la clôtureLe 7 mars 2012 AXA et HSBC ont annoncé la conclusion d’ un accord permettant à AXA d’ acquérir les opérations d’ assurance dommages d’ HSBC à Hong Kong à Singapour et au Mexique AXA bénéfi ciera également d’ un accord de bancassurance exclusif avec HSBC en assurance dommages d’ une durée de 10 ans dans ces pays ainsi qu’ en Inde en Indonésie et en Chine Cette transaction fera d’ AXA le premier assureur dommages à Hong Kong et renforcera sa position parmi les leaders du marché au Mexique et à Singapour Les opérations acquises à Hong Kong et à Singapour bénéfi cient d’ une distribution multi canal aussi bien via les succursales bancaires d’ HSBC qu’ au travers de réseaux bien établis d’ agents et de courtiers Le montant net qui sera payé par AXA en numéraire s’ élève à 494 millions de dollars soit environ 374 millions d’ euros Il sera fi nancé par des ressources internes La clôture de la transaction est soumise aux autorisations réglementaires et devrait avoir lieu dans le courant du second semestre 2012 403I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 31 DÉCEMBRE 2011444 7 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 4 7 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTESPricewaterhouseCoopers Audit63 rue de Villiers92208 Neuilly sur Seine CedexMazars61 rue Henri RégnaultTour Exaltis92075 Paris La Defense CedexRAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS(Exercice clos le 31 décembre 2011)Aux actionnairesAXA SA25 avenue Matignon75008 ParisMesdames Messieurs En exécution de la mission qui nous a été confi ée par votre Assemblée Générale nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2011 sur  ■le contrôle des comptes consolidés de la société AXA SA tels qu’ils sont joints au présent rapport  ■la justifi cation de nos appréciations  ■la vérifi cation spécifi que prévue par la loi Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’Administration Il nous appartient sur la base de notre audit d’exprimer une opinion sur ces comptes I Opinion sur les comptes consolidésNous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France  ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d’anomalies signifi catives Un audit consiste à vérifi er par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection les éléments justifi ant des montants et informations fi gurant dans les comptes consolidés Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis les estimations signifi catives retenues et la présentation d’ensemble des comptes Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffi sants et appropriés pour fonder notre opinion Nous certifi ons que les comptes consolidés de l’exercice sont au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne réguliers et sincères et donnent une image fi dèle du patrimoine de la situation fi nancière ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation II Justifi cation des appréciationsLa persistance d’un environnement économique dégradé et incertain l’évolution de la crise fi nancière ainsi que le développement de la crise de la dette souveraine de certains états membres de la zone euro (en particulier de la Grèce) ont créé cette année encore des conditions spécifi ques pour la préparation des comptes particulièrement au regard des estimations comptables C’est dans ce contexte de diffi culté certaine à appréhender les perspectives économiques et fi nancières qu’en application des dispositions de l’article L 823 9 du Code de commerce relatives à la justifi cation de nos appréciations nous portons à votre connaissance les éléments suivants  ■Votre Société détaille dans ses notes 1 7 2 4 3 et 9 9 de l’annexe aux comptes consolidés les modalités de valorisation retenues pour les actifs fi nanciers 404I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 31 DÉCEMBRE 2011 44 7 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTESNous avons examiné le caractère approprié du dispositif mis en place relatif à la valorisation des actifs fi nanciers ainsi que de l’information fournie dans les notes mentionnées ci dessus ■Certains postes techniques propres à l’assurance et à la réassurance à l’actif et au passif des comptes consolidés de votre Société sont estimés sur des bases statistiques et actuarielles notamment les provisions techniques les participations aux bénéfi ces différées les frais d’acquisition reportés et leurs modalités d’amortissement et les valeurs acquises de portefeuille Les modalités de détermination de ces éléments sont relatées respectivement dans les notes  1 13 1 6 3 et 1 6 2 de l’annexe aux comptes consolidés Nous nous sommes assurés du caractère raisonnable des hypothèses retenues dans les modèles de calculs utilisés au regard notamment de l’expérience du Groupe de son environnement réglementaire et économique ainsi que de la cohérence d’ensemble de ces hypothèses ■Les écarts d’acquisition font l’objet de tests de recouvrabilité effectués à chaque inventaire selon les modalités relatées dans la note 1 6 1 et dans la note 5 2 2 de l’annexe aux comptes consolidés Nous avons notamment vérifi é que les approches d’évaluation retenues étaient fondées sur des hypothèses cohérentes avec les données prévisionnelles issues des plans stratégiques établis par le Groupe Nous avons également examiné les éléments réunis par le Groupe pour justifi er les autres hypothèses retenues ainsi que les tests de sensibilité réalisés ■Les actifs et passifs d’impôts différés sont comptabilisés et évalués selon les modalités relatées dans la note 1 16 1 de l’annexe aux comptes consolidés Nous nous sommes assurés que les modalités d’évaluation ont tenu compte de la nature des différences fi scales des prévisions établies par le Groupe et lorsque les principes comptables l’autorisent de ses intentions ■Les dérivés et les activités de couverture sont comptabilisés conformément aux modalités relatées dans la note 1 9 de l’annexe aux comptes consolidés Nous nous sommes assurés que les opérations relevant du régime de comptabilité de couverture au sens des normes font l’objet d’une documentation conforme aux règles applicables en matière de stratégie de couverture Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport III Vérifi cation spécifi queNous avons également procédé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France à la vérifi cation spécifi que prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du Groupe Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés Fait à Neuilly sur Seine et à Courbevoie le 14 mars 2012Les Commissaires aux comptesPricewaterhouseCoopers Audit MazarsPierre Coll – Michel Laforce Philippe Castagnac – Gilles Magnan 405I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA IINFORMATIONS ADDITIONNELLES55 1 STATUTS 406Objet social 406Membres du Conseil d’Administration 406Droits privilèges et restrictions attachés aux actions 407Modi cation des droits des actionnaires 408Assemblées des actionnaires 408Dispositions anti OPA 409Informations relatives aux franchissements de seuils 409Modi cations du capital 4095 2 DESCRIPTION DU CAPITAL SOCIAL 410Évolution du capital 410 406I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA IINFORMATIONS ADDITIONNELLES 55 1 STATUTS5 1 STATUTSFigure ci après un résumé de certaines dispositions importantes de la législation française en vigueur à la date de dépôt du présent Rapport Annuel et de nos statuts Une copie de nos statuts peut être obtenue auprès du Registre du commerce et des sociétés du tribunal de commerce de Paris AXA est une société holding de droit français constituée sous la forme d’une société anonyme (SA) Son siège social se situe 25 avenue Matignon 75008 Paris France La Société est inscrite au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 572 093 920 IObjet socialConformément à l’article 3 de ses statuts l’objet social d’AXA consiste principalement en  ■la prise de participations sous toutes leurs formes dans toutes sociétés ou entreprises françaises ou étrangères en ce compris des sociétés ou entreprises d’assurance  ■l’acquisition la gestion et la réalisation de tous titres ou valeurs mobilières cotés ou non cotés ainsi que de tous biens meubles ou immeubles ou de tous droits titres ou valeurs mobilières cotés ou non cotés se rapportant à ces biens  et ■la réalisation de toutes opérations industrielles commerciales fi nancières mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à ce qui précède IMembres du Conseil d’AdministrationEn plus des dispositions de la législation française un certain nombre de dispositions particulières concernant les membres du Conseil d’Administration fi gurent dans les statuts d’AXA ou dans le Règlement Intérieur du Conseil d’Administration dont les suivantes  RÉMUNÉRATIONLe Président du Conseil d’Administration le Directeur Général ainsi que le ou les Directeurs Généraux Délégués perçoivent une rémunération dont le Conseil détermine le montant et les modalités sur proposition du Comité de Rémunération et des Ressources Humaines Les membres du Conseil d’Administration perçoivent des jetons de présence dont le montant global maximal est déterminé par les actionnaires en Assemblée Générale et réparti ensuite entre les membres du Conseil d’Administration sur décision de ce dernier Par dérogation à ce qui précède le Règlement Intérieur du Conseil d’Administration prévoit qu’aucun jeton de présence n’est versé aux administrateurs appartenant à la Direction Générale de la Société (Directeur Général et Directeur Général Délégué) Pour toute information complémentaire vous pouvez vous reporter à la Partie  2 «  Gouvernement d’entreprise Rémunération des dirigeants principaux actionnaires et informations liées » du présent Rapport Annuel RETRAITEQuelle que soit la durée pour laquelle elles ont été conférées les fonctions de Président du Conseil d’Administration prennent fi n au plus tard à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle le Président atteint l’âge de 70 ans Quelle que soit la durée pour laquelle elles ont été conférées les fonctions de Directeur Général prennent fi n au plus tard à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle le Directeur Général atteint l’âge de 65  ans La même règle vaut pour le ou les Directeurs Généraux Délégués Une personne physique ayant atteint l’âge de 70  ans ne peut être nommée ou renouvelée en tant que membre du Conseil d’Administration que pour une durée de deux ans renouvelable une fois Si le nombre des membres du Conseil d’Administration ayant atteint l’âge de 70 ans dépasse le tiers des administrateurs en fonction à défaut de la démission volontaire d’un membre du Conseil d’Administration âgé de 70 ans ou plus dans un délai de trois  mois à compter du dépassement l’administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d’offi ce 407I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA IINFORMATIONS ADDITIONNELLES555 1 STATUTSSi le représentant permanent d’une personne morale membre du Conseil d’Administration a atteint l’âge de 70  ans celle ci devra dans un délai de trois mois pourvoir à son remplacement À défaut elle sera réputée démissionnaire d’offi ce ACTIONNARIATConformément au Code AFEP MEDEF les administrateurs doivent être actionnaires de la Société à titre personnel et posséder un nombre signifi catif d’actions  à défaut de les détenir lors de leur entrée en fonction ils doivent utiliser leurs jetons de présence pour acquérir des titres Dans ce cadre le Conseil d’Administration fi xe à chaque membre du Conseil d’Administration personne physique ou représentant permanent d’une personne morale à qui les jetons de présence ont été reversés pour objectif de détenir avant l’expiration d’un délai de deux ans suivant sa première nomination un nombre d’actions de la Société dont la valeur sur la base du cours de clôture de l’action AXA au 31  décembre de la dernière année civile doit correspondre à un montant au moins équivalent au dernier montant annuel brut des jetons de présence qu’il a touché Les actions ainsi acquises pour atteindre cet objectif doivent être détenues sous la forme nominative Pour toute information complémentaire relative aux pouvoirs du Conseil d’Administration vous pouvez vous reporter à la Partie  2 «  Gouvernement d’entreprise Rémunération des dirigeants principaux actionnaires et informations liées  » du présent Rapport Annuel IDroits privilèges et restrictions attachés aux actionsDROITS DE VOTEChaque action AXA confère à son détenteur une voix lors des Assemblées Générales d’actionnaires de la Société sous réserve des dispositions décrites ci dessous concernant les droits de vote doubles En conséquence de la décision de l’Assemblée Générale des actionnaires de la Société du 26  mai 1977 toute action entièrement libérée et détenue sous forme nominative par la même personne pendant une durée minimale de deux exercices complets confère à son détenteur un droit de vote double au titre de cette action lors de toute Assemblée des actionnaires d’AXA qu’il s’agisse d’une Assemblée Ordinaire ou Extraordinaire Le droit de vote double s’éteindra automatiquement pour toute action qui a été convertie au porteur ou dont la propriété a été transférée Tout transfert d’actions résultant d’une fusion d’une scission d’une succession d’un partage d’une communauté de biens entre époux ou d’une donation à un conjoint ou un héritier n’affectera cependant pas les droits de vote doubles afférents à ces actions En cas d’augmentation du capital par incorporation de réserves bénéfi ces ou primes les actions accordées gratuitement à tout actionnaire en raison de la détention par celui ci d’actions conférant des droits de vote doubles seront également assorties de droits de vote doubles Les droits de vote doubles peuvent être résiliés à tout moment sur décision d’une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires modifi ant les statuts sous réserve que cette décision soit confi rmée par une majorité des deux tiers des détenteurs de droits de vote doubles votant séparément DIVIDENDESAXA peut distribuer des dividendes à ses actionnaires prélevés sur le bénéfi ce de chaque exercice (après déduction des amortissements et provisions) diminué des pertes antérieures augmenté le cas échéant du report bénéfi ciaire et réduit de la dotation à la réserve légale comme indiqué ci dessous Conformément aux dispositions du droit français AXA est tenue d’allouer 5  % du bénéfi ce de chaque exercice après diminution des pertes antérieures à la réserve légale jusqu’à ce que le montant de cette réserve atteigne 10 % de la valeur nominale de son capital social La réserve légale ne peut être distribuée qu’au moment de la liquidation d’AXA Sur proposition du Conseil d’Administration d’AXA l’Assemblée Générale des actionnaires d’AXA peut décider d’allouer tout ou partie des bénéfi ces distribuables aux réserves générales ou spéciales de les reporter à nouveau ou de les allouer aux actionnaires sous la forme de dividendes Si AXA a dégagé un bénéfi ce distribuable depuis la fi n du dernier exercice tel que mis en évidence dans un bilan intermédiaire certifi é par ses Commissaires aux comptes le Conseil d’Administration conformément au droit français peut distribuer des acomptes sur dividendes dans la limite du bénéfi ce distribuable sans que l’accord préalable des actionnaires ne soit requis Les statuts d’AXA imposent à la Société de répartir les dividendes entre ses actionnaires proportionnellement à leur participation dans le capital Le droit de percevoir le dividende est acquis aux détenteurs d’actions à la date d’enregistrement des titres (« record date ») Conformément aux statuts d’AXA la date de versement des dividendes est décidée par le Conseil d’Administration AXA doit verser les dividendes dans un délai de neuf mois à compter de la fi n de son exercice Les dividendes se prescrivent dans un délai de cinq  ans Passé ce délai ils sont versés au Trésor Public 408I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA IINFORMATIONS ADDITIONNELLES 55 1 STATUTSConformément aux statuts d’AXA les actionnaires peuvent décider d’accorder à chaque actionnaire une option entre recevoir les dividendes en numéraire ou sous forme d’actions lors d’une Assemblée Générale Ordinaire DROITS PRÉFÉRENTIELS DE SOUSCRIPTIONConformément au droit français les actionnaires disposent proportionnellement au montant de leurs actions d’un droit de préférence à la souscription d’actions ordinaires (et ou de titres convertibles échangeables ou toutes autres valeurs mobilières donnant droit directement ou indirectement à des titres de capital émis par la Société) Pendant toute la période de souscription relative à une offre particulière les actionnaires ont la possibilité de céder leurs droits préférentiels de souscription à moins qu’ils n’y aient préalablement renoncé Afi n d’émettre de nouvelles actions sans droit préférentiel de souscription en dehors des émissions déjà approuvées ou autorisées par les actionnaires d’AXA la Société doit obtenir l’accord de ses actionnaires réunis en Assemblée Générale Extraordinaire et statuant à la majorité des deux tiers des droits de vote DROITS EN CAS DE LIQUIDATIONSi la société AXA est liquidée les actifs restant après règlement des dettes des frais de liquidation et de toutes les créances antérieures seront utilisés en premier lieu pour rembourser les actionnaires d’AXA dans la limite du montant du solde de la liquidation et de la valeur nominale des actions détenues par chaque actionnaire Tout excédent sera réparti entre tous les actionnaires sous réserve des droits résultant le cas échéant des différentes classes d’actions en proportion de leurs droits dans le capital IModifi cation des droits des actionnairesEn vertu du droit français les actionnaires d’une société anonyme française ont le pouvoir de modifi er les statuts de celle ci Une telle modifi cation requiert généralement l’accord des deux tiers des actionnaires présents ou représentés en Assemblée Extraordinaire des actionnaires Néanmoins de telles Assemblées Extraordinaires des actionnaires ne peuvent décider (i)  d’accroître les engagements des actionnaires à l’égard de la Société ou d’un tiers ou (ii)  de réduire les droits individuels acquis par chaque actionnaire (tels que les droits de vote le droit aux bénéfi ces distribuables de la Société lorsqu’ils sont alloués sous la forme de dividendes le droit de vendre ses actions et le droit d’agir en justice contre la Société) IAssemblées des actionnairesEn vertu du droit français avant toute Assemblée Générale Ordinaire et ou Extraordinaire des actionnaires un avis de réunion doit être publié au Bulletin des annonces légales obligatoires (BALO) au moins 35  jours avant la date de l’Assemblée (ou 15  jours si la convocation dans le cas où la Société serait exposée à une offre d’achat porte sur l’approbation de mesures dont la mise en œuvre serait susceptible de faire échouer l’offre) et doit indiquer notamment l’ordre du jour et les projets de résolutions Au moins 15  jours (ou 6  jours si la convocation dans le cas où la Société serait exposée à une offre d’achat porte sur l’approbation de mesures dont la mise en œuvre serait susceptible de provoquer l’échec de cette offre) avant la date fi xée pour l’Assemblée en première convocation et au moins 10 jours (ou 4 jours si la convocation dans le cas où la Société serait exposée à une offre d’achat porte sur l’approbation de mesures dont la mise en œuvre serait susceptible de provoquer l’échec de cette offre) sur seconde convocation la Société enverra un avis de convocation contenant entre autres l’ordre du jour le lieu la date et d’autres informations relatives à l’Assemblée par courrier à l’ensemble des actionnaires inscrits au nominatif qui détiennent des actions depuis plus d’un mois avant la date de cet avis de convocation et publiera cet avis de convocation dans un Jour nal d’annonces légales et au BALO Les Assemblées d’actionnaires sont convoquées se réunissent et délibèrent dans les conditions prévues par la loi française et les statuts d’AXA Tout actionnaire peut participer personnellement ou par mandataire aux Assemblées sur justifi cation de son identité et de la propriété de ses titres Il est justifi é du droit de participer aux Assemblées Générales des sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé ou aux opérations d’un dépositaire central par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l’article  L 228 1 du Code de commerce au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure heure de Paris soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier Les actionnaires peuvent participer à l’Assemblée en personne être représentés par leur conjoint le partenaire 409I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA IINFORMATIONS ADDITIONNELLES555 1 STATUTSavec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité tout autre actionnaire le Président de l’Assemblée ou encore par toute autre personne physique ou morale de leur choix ou tel que prévu par les statuts et sous réserve de l’accord du Conseil d’Administration participer par visioconférence ou par tout moyen de télécommunication permettant aux actionnaires d’être identifi és conformément à la législation en vigueur Par ailleurs un détenteur d’actions au porteur qui n’est pas résident français peut être représenté lors des Assemblées d’actionnaires par un intermédiaire désigné Conformément à la réglementation applicable les actionnaires peuvent également voter par correspondance sous format papier ou sous réserve de l’approbation du Conseil d’Administration publiée dans l’avis de réunion de l’Assemblée voter par correspondance par voie électronique IDispositions anti OPAIl n’existe pas en France de régime anti OPA comparable à celui existant dans certains États des États Unis ou dans d’autres juridictions Néanmoins un certain nombre de dispositions légales françaises dont certaines dispositions de la directive européenne du 21  avril 2004 concernant les offres publiques d’acquisition transposée en droit français en 2006 peuvent par leurs effets aller dans le même sens Dans le cas d’AXA les dispositions concernées incluent entre autres la capacité de la Société à procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions légales et l’existence d’actions AXA assorties de droits de vote doubles La loi française requiert généralement l’approbation des fusions et de certaines autres opérations de restructuration par les deux tiers des actionnaires présents ou représentés en Assemblée Générale Extraordinaire convoquée à cet effet Elle requiert également le vote favorable sur la fusion des actionnaires de la société absorbante réunis en Assemblée Générale Extraordinaire Cependant les Assemblées Générales des actionnaires respectifs des sociétés absorbée et absorbante ne sont pas obligatoires dans le cas d’une fusion absorption par une société mère d’une fi liale à 100 % IInformations relatives aux franchissements de seuilsConformément à l’article 7 des statuts d’AXA toute personne agissant seule ou de concert qui vient à posséder directement ou indirectement par l’intermédiaire de sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L 233 3 du Code de commerce un nombre d’actions représentant 0 5 % du capital ou des droits de vote de la Société est tenue dans les cinq jours du franchissement de seuil de déclarer à la Société par lettre recommandée avec accusé de réception le nombre total d’actions et de droits de vote qu’elle possède ainsi que le nombre total des titres donnant accès à terme au capital et les droits de vote qui y seront potentiellement attachés Cette déclaration devra être renouvelée dans les conditions prévues ci dessus chaque fois qu’une nouvelle fraction de 0 5  % du capital ou des droits de vote sera franchie à la hausse comme à la baisse À défaut d’avoir été déclarées dans les conditions susvisées les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote dans les Assemblées d’actionnaires si à l’occasion d’une assemblée le défaut de déclaration a été constaté et si un ou plusieurs actionnaires détenant ensemble 5  % au moins du capital en font la demande lors de cette assemblée La privation du droit de vote s’appliquera pour toute Assemblée d’actionnaires se tenant jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la déclaration IModifi cations du capitalLe capital social de la Société ne peut être modifi é que dans les conditions prévues par les dispositions légales ou réglementaires en vigueur Aucune disposition des statuts ou du Règlement Intérieur ne prévoit de conditions plus strictes que la loi en matière de modifi cation du capital de la Société 410I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA IINFORMATIONS ADDITIONNELLES 55 2 DESCRIPTION DU CAPITAL SOCIAL5 2 DESCRIPTION DU CAPITAL SOCIAL IÉvolution du capitalAu 31  décembre 2011 le capital d’AXA se composait de 2 357 197 520  actions ordinaires d’une valeur nominale unitaire de 2 29  euros toutes entièrement souscrites et libérées et portant jouissance au 1er  janvier 2011 Le tableau ci dessous relate les principales évolutions du capital intervenues entre le 31 décembre 2008 et le 31 décembre 2011  Date Nature des opérationsNombre d’actions émises ou annuléesPrimes d’émissions ou de fusion(en euros)Nombre d’actions après opérationMontant du capital social après opération(en euros)2009Levées d’options de souscription d’actions 16 937 142 948 2 089 175 106 4 784 210 993Levées d’options de souscription d’actions 174 037 1 556 005 2 089 349 143 4 784 609 537Levées d’options de souscription d’actions 32 782 276 680 2 089 381 925 4 784 684 608Conversions d’obligations 101 617 3 678 393 2 089 483 542 4 784 917 311Réduction de capital par annulations d’actions (101 617) (4 928 205) 2 089 381 925 4 784 684 608Augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription 174 123 628 1 642 341 991 2 263 505 553 5 183 427 716Augmentation de capital réservée aux salariés (Shareplan 2009) 26 390 246 332 756 023 2 289 895 799 5 243 861 380Conversions d’obligations 45 1 552 2 289 895 844 5 243 861 483Levées d’options de souscription d’actions 69 280 566 710 2 289 965 124 5 244 020 1342010Réduction de capital par annulations d’actions (45) (2 137) 2 289 965 079 5 244 020 031Levées d’options de souscription d’actions 27 087 221 390 2 289 992 166 5 244 082 060Conversions d’obligations 552 19 423 2 289 992 718 5 244 083 324Réduction de capital par annulations d’actions (552) (25 961) 2 289 992 166 5 244 082 060Augmentation de capital réservée aux salariés (Shareplan 2010) 30 082 363 260 922 313 2 320 074 529 5 312 970 671Levées d’options de souscription d’actions 30 708 250 919 2 320 105 237 5 313 040 9932011Levées d’options de souscription d’actions 327 094 2 632 555 2 320 432 331 5 313 790 038Augmentation de capital réservée aux salariés (Shareplan 2011) 36 713 690 233 119 323 2 357 146 021 5 397 864 38831 12 2011Levées d’options de souscription d’actions 51 499 414 197 2 357 197 520 5 397 982 321 411I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA I ANNEXE I RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 412ANNEXE II ÉVALUATION ANNUELLE DU CONTRÔLE INTERNE SUR LE REPORTING FINANCIER 423ANNEXE III AUTRES INFORMATIONS LÉGALES 426ANNEXE IV RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 429ANNEXE V AUTORISATIONS FINANCIÈRES 430ANNEXE VI COMPTES SOCIAUX 432ANNEXE VII EMBEDDED VALUE GROUPE 459ANNEXE VIII ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 25 AVRIL 2012 464ANNEXE IX INFORMATIONS SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES 495ANNEXE X RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION – TABLE DE CONCORDANCE 517ANNEXE XI RÈGLEMENT EUROPÉEN DU 29 AVRIL 2004 TABLE DE CONCORDANCE 518ANNEXE XII RAPPORT FINANCIER ANNUEL TABLE DE CONCORDANCE 520 ANNEXESA 412I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA IANNEXES AANNEXE I RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATIONANNEXE I RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATIONLe présent rapport rend compte conformément aux dispositions de l’article  L 225 37 du Code de commerce de la composition du Conseil et de l’application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein des conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration (Partie  1) ainsi que des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société (Partie  2) Ce rapport présente également les principes et les règles arrêtés par le Conseil d’Administration pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux (Partie  3) Enfi n le rapport indique le Code de gouvernement d’entreprise de référence retenu par la Société et précise le cas échéant les dispositions de ce Code qui ont été écartées par la Société et les raisons pour lesquelles elles l’ont été (Partie 4) IPartie 1 Composition et conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’AdministrationPour tout développement relatif à la composition du Conseil d’Administration à l’application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein ainsi qu’aux conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration il convient de se reporter à la Partie  2 «  Gouvernement d’entreprise Rémunérations des dirigeants principaux actionnaires et informations liées  » Sections «  Le Conseil d’Administration  » et «  Les Comités du Conseil d’Administration  » du présent Rapport Annuel Pour tout développement relatif aux limitations que le Conseil d’Administration a apporté aux pouvoirs du Président Directeur Général il convient de se reporter à la Partie 2 « Gouvernement d’entreprise Rémunérations des dirigeants principaux actionnaires et informations liées  » Section «  Le Président Directeur Général » du présent Rapport Annuel IPartie 2 Procédures de contrôle interne et de gestion des risquesConformément à l’article  L 225 37 du Code de commerce il incombe au Président du Conseil d’Administration de rendre compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société Dans ce cadre le présent rapport présente de façon synthétique les principaux mécanismes et procédures de contrôle inter ne du Groupe AXA dont l’objet est de permettre aux dirigeants de conclure que le Groupe dispose d’un système de contrôle interne fi able global et adapté à ses activités ainsi qu’aux risques qui leur sont inhérents Ce rapport présente une vision d’ensemble et n’a pas vocation à décrire de manière détaillée la totalité des procédures et mécanismes de contrôle inter ne déployés au sein de la Société et de ses fi liales En vue de préparer le présent rapport le Président du Conseil d’Administration a pu s’entretenir à sa convenance avec les dirigeants de la Société et prendre connaissance des informations fournies au Conseil d’Administration concernant l’environnement de contrôle interne du Groupe Ce rapport a été examiné par le Comité d’Audit avant d’être revu et approuvé par le Conseil d’Administration lors de sa séance du 7 mars 2012 Dans le présent rapport l’expression «  Groupe  » se rapporte à AXA  SA (la «  Société  ») ainsi qu’à ses fi liales consolidées directes et indirectes CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES  OBJECTIFSDe par ses activités de protection fi nancière et de gestion d’actifs à grande échelle le Groupe AXA est exposé à un large éventail de risques – risques d’assurance risques liés aux marchés fi nanciers ainsi que d’autres types de risques – détaillés dans le présent Rapport Annuel À cet égard vous 413I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA IANNEXESAAANNEXE I RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATIONpouvez notamment consulter la Partie 3 « Cadre réglementaire facteurs de risque risques de marché et informations liées  » et la Partie  4 «  États Financiers Consolidés  » – Note  31 « Contentieux » du présent Rapport Annuel Afi n d’assurer la gestion de ces risques le Groupe a mis en place un système de contrôle interne global conçu pour permettre aux dirigeants d’être tenus informés en temps utile et de façon régulière des risques signifi catifs Ce système doit également permettre aux dirigeants de disposer des informations et outils nécessaires à la bonne analyse et à la gestion de ces risques de s’assurer de l’exactitude et la pertinence des états fi nanciers du Groupe ainsi que des informations communiquées au marché Ces mécanismes et procédures sont principalement composés  (i) des structures de gouvernance au niveau du Groupe conçues pour permettre une supervision et une gestion appropriées des activités d’AXA ainsi que pour assurer une claire répartition des rôles et des responsabilités au plus haut niveau hiérarchique  (ii) des structures de gestion et des mécanismes de contrôle conçus pour permettre aux dirigeants du Groupe d’appréhender distinctement les principaux risques auxquels le Groupe est exposé et de disposer des outils nécessaires à leur analyse  (iii) du contrôle interne sur les reportings à caractère fi nancier (« ICOFR ») conçu pour assurer l’exactitude l’exhaustivité et la production en temps utile des états fi nanciers du Groupe ainsi que des autres informations fi nancières communiquées au marché  (iv) des contrôles et procédures de communication développés à l’effet de permettre aux dirigeants de disposer des informations nécessaires pour décider des communications en toute connaissance de cause et en temps utile et de s’assurer que la communication d’informations signifi catives (à caractère fi nancier ou non) soit exacte exhaustive et effectuée en temps opportun L’ensemble de ces mécanismes et procédures constitue selon les dirigeants un environnement de contrôle complet et adapté aux activités du Groupe STRUCTURES DE GOUVERNANCEStructures de gouvernance au niveau du GroupeLA DIRECTION GÉNÉRALELa Direction Générale du Groupe veille à la mise en œuvre du système de contrôle interne du Groupe ainsi qu’à l’existence et à la pertinence des dispositifs de suivi du contrôle interne et de gestion des risques dans le Groupe LE CONSEIL D’ADMINISTRATIONDepuis le 29 avril 2010 la structure de gouvernance duale d’AXA SA composée d’un Conseil de Surveillance et d’un Directoire a été remplacée par une organisation à Conseil d’Administration Cette structure unitaire a pour objet d’accroître l’effi cacité et la réactivité de la gouver nance du Groupe tout en assurant un bon équilibre des pouvoirs Pour une description détaillée des structures de gouvernance d’AXA et en particulier de la composition et des missions du Conseil d’Administration ainsi que de la structure et de la composition des Comités du Conseil d’Administration vous pouvez consulter la section  2 1 «  Mandataires sociaux dirigeants et salariés » du présent Rapport Annuel Le Conseil d’Administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre Il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent Le Conseil d’Administration procède aux contrôles et vérifi cations qu’il juge opportuns Quatre Comités ad hoc rattachés au Conseil d’Administration ont été institués en vue d’examiner des sujets spécifi ques  le Comité d’Audit le Comité Financier le Comité d’Éthique et de Gouvernance et le Comité de Rémunération et des Ressources Humaines Ces Comités exercent leurs activités sous la responsabilité du Conseil d’Administration et lui en rendent compte de façon régulière Afi n de permettre au Conseil d’Administration et à son Comité d’Audit d’appréhender les diffi cultés signifi catives auxquelles le Groupe pourrait être confronté les dirigeants rendent compte au Comité d’Audit de façon régulière et continue des sujets relatifs au contrôle interne et aux risques y afférents LE COMITÉ D’AUDITSi chacun des Comités du Conseil a un rôle important au regard de l’environnement global de contrôle interne du Groupe le Comité d’Audit tient toutefois une place prépondérante dans l’examen des sujets relatifs au contrôle interne et aux risques afférents Le Comité d’Audit est composé au  31  décembre  2011 de quatre membres tous considérés comme indépendants au regard des critères du Code AFEP MEDEF tels qu’appréciés par le Conseil Le champ des responsabilités du Comité d’Audit est défi ni dans la Charte du Comité d’Audit approuvée par le Conseil d’Administration Ses missions principales consistent notamment en  ■l’examen des comptes annuels et semestriels de la Société  ■le suivi du contrôle légal des comptes annuels et des comptes consolidés par les Commissaires aux comptes  ■la formulation de recommandations sur les propositions de nomination et de remplacement des Commissaires aux comptes ainsi que le contrôle de leur indépendance  ■l’examen des honoraires facturés par les Commissaires aux comptes  ■le suivi des règles comptables applicables au sein du Groupe  ■le suivi des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques du Groupe  ■l’examen du programme et des objectifs de la Direction de l’Audit Interne du Groupe AXA 414I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA IANNEXES AANNEXE I RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATIONPour plus d’informations sur le Comité d’Audit vous pouvez vous reporter à la section 2 1 « Mandataires sociaux dirigeants et salariés » du présent Rapport Annuel  sa composition et les principaux sujets traités par le Comité en 2011 y sont détaillés Structures de gouvernance au niveau des fi lialesLes principales fi liales d’AXA qu’elles soient cotées en bourse ou non sont généralement dotées  ■d’un conseil d’administration ou de surveillance comprenant des membres indépendants ou n’exerçant pas de fonctions opérationnelles  ■de plusieurs comités dont un comité de rémunération et un comité d’audit composés de membres indépendants ou n’exerçant pas de fonctions opérationnelles Ces dernières années AXA a initié un processus visant à harmoniser au sein du Groupe les standards en matière de gouvernement d’entreprise Cet effort s’est notamment concentré sur l’harmonisation dans la mesure du possible des règles relatives à la taille et la composition des organes de direction les critères d’indépendance des administrateurs le rôle des comités et la politique de rémunération des administrateurs Ces standards exigent en particulier que soient mis en place au sein des conseils d’administration des principales fi liales du Groupe un comité d’audit un comité de rémunération ainsi qu’un comité des risques En outre doit également être mis en place tout autre comité pouvant être considéré comme utile aux travaux des conseils d’administration desdites fi liales compte tenu des spécifi cités de leur activité Le rôle les missions et la composition de ces comités (notamment s’agissant de la participation d’administrateurs indépendants) sont décrits dans la Charte du Comité d’Audit et dans celle du Comité de Rémunération La Charte du Comité d’Audit requiert que chacun des comités d’audit des fi liales du Groupe soit composé d’un nombre signifi catif d’administrateurs indépendants en vue d’assurer un degré d’indépendance de ce comité à l’égard de la direction Les comités d’audit jouent un rôle essentiel lors de l’examen des comptes et autres informations fi nancières établis par la direction mais également en matière de suivi du reporting à caractère fi nancier du contrôle interne des règles et méthodes comptables applicables au sein d’AXA de questions comptables particulières du suivi des principaux risques ainsi que des fraudes et autres sujets similaires CONTRÔLES ET STRUCTURES DE GESTIONAfi n de pouvoir gérer les divers risques auxquels il est exposé le Groupe AXA s’est doté de plusieurs structures et mécanismes de contrôle Ces dispositifs sont conçus pour permettre aux dirigeants d’avoir une visibilité claire et en temps utile sur les principaux risques du Groupe et de disposer des outils nécessaires à leur analyse et gestion Ces structures de gestion et mécanismes de contrôle comprennent notamment les éléments suivants  Le Comité de DirectionAXA est doté d’un Comité de Direction interne actuellement composé de sept membres ayant pour principale mission d’assister le Directeur Général et le Directeur Général Délégué dans le pilotage de la gestion opérationnelle du Groupe Le Comité de Direction n’a pas de pouvoir décisionnel formel Le Comité de Direction se réunit en général chaque semaine pour débattre et décider des aspects stratégiques fi nanciers et opérationnels du Groupe Pour plus d’informations sur le Comité de Direction et notamment sa composition vous pouvez consulter la section  2 1 «  Mandataires sociaux dirigeants et salariés  » du présent Rapport Annuel Le Comité Exécutif les  Revues  Trimestrielles de Performance (QBRs) et le Plan StratégiqueAXA est doté d’un Comité Exécutif interne actuellement composé de dix huit membres regroupant entre autres les membres du Comité de Direction et les responsables des principales fi liales unités opérationnelles ou fonctions transversales d’AXA Si le Comité Exécutif est un comité de gestion interne sans pouvoir décisionnel il joue néanmoins un rôle majeur en assistant la Direction Générale dans la gestion des activités opérationnelles du Groupe l’étude d’initiatives stratégiques ou tout autre sujet que la Direction Générale juge utile Le Comité Exécutif se réunit en général quatre fois par an À la fi n des trois premiers trimestres de l’année le Comité de Direction pilote ces QBRs au cours desquelles la performance du Groupe est passée en revue Ces QBRs ont été mises en place en 2000 afi n d’assurer un cadre transparent et cohérent à  (1) l’examen de la performance des entités opérationnelles et l’état d’avancement des grands projets au moyen d’indicateurs de mesure chiffrés défi nis avec les membres du Comité de Direction  (2)  la mesure de la progression des projets transversaux du Groupe  (3)  l’échange d’idées et d’informations sur les grandes orientations stratégiques du Groupe Ces QBRs constituent un mécanisme important de contrôle de la gestion permettant de surveiller de façon régulière la performance du Groupe et de ses principales unités opérationnelles ainsi que d’identifi er en temps utile les nouveaux risques signifi catifs et les autres sujets d’importance Au cours du quatrième trimestre chaque unité opérationnelle présente son plan stratégique au comité de pilotage en charge du plan stratégique du Groupe Le plan stratégique du Groupe est adopté par le Comité de Direction et revu et approuvé par le Conseil d’Administration Pour plus d’informations sur le Comité Exécutif et notamment sa composition vous pouvez consulter la section  2 1 «  Mandataires sociaux dirigeants et salariés  » du présent Rapport Annuel 415I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA IANNEXESAAANNEXE I RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATIONLes départements du Group Management Services (GMS) (1) impliqués dans les procédures de contrôle interne et les risques afférentsDe nombreux départements au sein du GMS (qui regroupe les fonctions centrales du Groupe) ont vocation à gérer certains aspects du contrôle interne et des risques y afférents Néanmoins seuls les quatre départements décrits ci dessous sont amenés à traiter spécifi quement de ces sujets dans le cadre de leurs responsabilités courantes RISK MANAGEMENT GROUPELe département Risk Management Groupe (GRM) a pour objectif l’identifi cation la quantifi cation et la gestion des principaux risques auxquels le Groupe est exposé Pour ce faire des méthodes et des outils de mesure et de suivi sont développés et déployés par GRM incluant notamment un cadre homogène de modélisation stochastique Ces travaux conduisent à des décisions impactant le profi l de risque du Groupe contribuent à contrôler la solidité fi nancière et à gérer la volatilité des résultats grâce à une meilleure appréciation des risques encourus ainsi qu’à une optimisation des fonds propres alloués par le Groupe à ses différentes activités En tant qu’équipe centrale GRM coordonne la fonction Risk Management au sein du Groupe laquelle est relayée par des équipes de Risk Management locales dans chaque entité opérationnelle La typologie des risques couverts inclut les risques provenant des actifs investis de nos passifs d’assurance de non adéquation actif passif ainsi que les risques opérationnels Les principaux processus de contrôle relevant de la responsabilité de GRM sont les suivants  ■les équipes locales de Risk Management mettent en œuvre des revues annuelles des provisions techniques IARD établies par les entités opérationnelles GRM effectue régulièrement sur la base d’un programme défi ni annuellement des revues afi n de s’assurer de la validité et de la cohérence des modèles utilisés au sein du Groupe dans le respect des standards actuariels et des règles comptables en vigueur  ■GRM défi nit et coordonne une revue décentralisée de la tarifi cation et de la profi tabilité ajustée du risque pour les nouveaux produits préalablement à leur lancement  pour les produits multi supports incluant des garanties ou encore des produits assurance dépendance cette revue est centralisée puis soumise au Comité de Direction Des revues régulières des produits existants sont réalisées pour s’assurer de leur profi tabilité  ■le suivi et le contrôle des politiques de gestion actif passif mises en place au niveau des entités opérationnelles sont réalisés grâce à une analyse régulière et détaillée de l’adéquation des actifs et passifs Ces travaux permettent de valider les allocations stratégiques des actifs investis Par ailleurs des reportings trimestriels réalisés par les équipes locales puis centralisés au niveau Groupe ont pour objet de suivre l’évolution des portefeuilles et de détecter les déviations importantes par rapport aux allocations stratégiques et aux benchmarks de gestion défi nis avec les gestionnaires d’actifs  ■le risque de concentration sur les portefeuilles d’actif du Groupe (actions et obligations) est piloté par la fonction Risk Management et agrégé au niveau du Groupe GRM suit les expositions correspondantes sur une base mensuelle et veille au respect par les entités opérationnelles des limites de concentration que le Groupe s’est fi xé  ■l’estimation du capital économique (méthode de calcul des fonds propres économiques) par ligne de produit et par entité opérationnelle agrégé au niveau du Groupe est réalisée sur une base trimestrielle Ces travaux basés sur une approche de modélisations stochastiques permettent de modéliser conjointement les risques d’actifs de passifs et les risques opérationnels  ■GRM présente annuellement au Comité de Direction avec l’aide d’AXA Global P&C et AXA Global Life les principales caractéristiques du programme de couverture de réassurance IARD et Vie du Groupe  ■GRM coordonne l’activité des équipes décentralisées en charge du risque opérationnel afi n de s’assurer que l’identifi cation la mesure et la gestion des principaux risques opérationnels est appropriée et cohérente Les résultats synthétiques de ces travaux sont présentés au Comité de Direction Le Comité d’Audit et le Conseil d’Administration en sont également tenus informés DIRECTION PLAN BUDGETS RÉSULTATS CENTRALE (PBRC)Au sein de la Direction Financière du Groupe la Direction PBRC est chargée des missions de consolidation de contrôle de gestion ainsi que de contrôle de l’information comptable et fi nancière La Direction PBRC travaille en réseau avec les départements correspondants dans les différentes Directions Financières des entités du Groupe (départements PBR locaux) Les départements PBR locaux sont responsables de l’élaboration de leur contribution aux comptes consolidés du Groupe Les missions de PBRC recouvrent notamment  ■la défi nition et la diffusion d’instructions et standards de consolidation et de reporting du Groupe  ■la gestion du système de reporting fi nancier du Groupe  ■l’élaboration des états fi nanciers consolidés et l’analyse d’indicateurs clés de performance  ■la gestion du programme IFC (Internal Financial Control)  ■la mise en place et l’utilisation des outils de contrôle de gestion  ■le pilotage du processus European Embedded Value  ■la coordination de l’élaboration du Document de Référence déposé auprès de l’AMF  ■les relations avec les Commissaires aux comptes et notamment à l’égard de leur contribution aux réunions du Comité d’Audit en tant que de besoin  (1) Fonctions centrales rattachées à la société holding AXA SA 416I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA IANNEXES AANNEXE I RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ■le pilotage de la convergence des processus des systèmes et des organisations comptables des activités d’assurance en Europe La Direction PBRC est également chargée des contrôles relatifs à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et fi nancière L’information fi nancière et comptable est consolidée dans le respect des normes comptables internationales IFRS telles qu’adoptées par l’Union européenne Les états fi nanciers inclus dans le Document de Référence 2011 ne présentent pas de différence entre les normes comptables internationales IFRS telles qu’adoptées par l’Union européenne et appliquées par AXA et les normes comptables inter nationales IFRS édictées par l’IASB PBRC a défi ni et mis en place un ensemble de directives et procédures afi n d’assurer que le processus de consolidation permet une production ponctuelle et fi able des comptes consolidés Ce processus de consolidation et ses contrôles incidents sont basés sur les éléments suivants  Défi nition de standards et maintenance d’un système d’informationLes standards comptables du Groupe conformes aux normes comptables et réglementaires en vigueur pour la consolidation des comptes sont formalisés dans le Manuel des Principes Comptables du Groupe AXA et régulièrement mis à jour par une équipe d’experts de la Direction PBRC Ces standards sont soumis à l’examen des Commissaires aux comptes avant d’être mis à la disposition des fi liales du Groupe Le système d’information repose sur «  Magnitude  » un outil de consolidation géré et actualisé par une équipe dédiée Ce système permet également de fournir les informations nécessaires au contrôle de gestion dans un objectif d’éclairage économique des comptes consolidés Le processus d’élaboration et de validation de l’information utile au contrôle de gestion est analogue à celui de la production de l’information fi nancière consolidée Enfi n PBRC communique aux fi liales des instructions contenant des informations détaillées sur le processus de consolidation et les modifi cations apportées aux standards comptables ainsi qu’à Magnitude Mécanismes de contrôleLes entités sont responsables de la saisie et du contrôle des données comptables et fi nancières qui doivent être conformes au Manuel des Principes Comptables du Groupe AXA et refl éter les règles de consolidation prévues par les normes comptables internationales IFRS À cet égard le Directeur Financier de chaque entité s’engage par une signature formelle sur la fi abilité des données consolidées reportées dans Magnitude et sur leur conformité avec le Manuel des Principes Comptables du Groupe AXA et les instructions Au niveau central les équipes PBRC dédiées aux relations avec les entités revoient et analysent les informations comptables et fi nancières reportées par les entités Ces équipes vérifi ent notamment la conformité avec le Manuel des Principes Comptables et les standards du Groupe en matière actuarielle Procédures transversalesL’organisation repose à chaque fois sur le travail d’équipe décrit ci dessus et s’organise de la manière suivante  ■validation des évolutions de normes comptables par les experts PBRC et mise en application des éventuels changements de règles après discussions avec les Commissaires aux comptes  ■examen et résolution des principaux points d’audit à l’occasion de réunions d’arrêté auxquelles participent les équipes fi nancières locales et centrales ainsi que les Commissaires aux comptes  ■présentation au Comité d’Audit puis au Conseil d’Administration des principales options de clôture des comptes consolidés  ■fi nalisation de l’audit des informations comptables et fi nancières au moment de l’arrêté des comptes lors de réunions des équipes fi nancières locales et centrales auxquelles participent les Commissaires aux comptes locaux et centraux qui présentent les conclusions de leurs travaux d’audit  ■présentation des comptes au Comité de Direction au Comité d’Audit puis au Conseil d’Administration en vue de leur arrêté après audition des Commissaires aux comptes DIRECTION JURIDIQUE CENTRALE (DJC)La DJC a la responsabilité d’identifi er et de gérer les principaux risques légaux réglementaires et de conformité auxquels le Groupe est exposé Elle intervient sur tout sujet juridique d’ampleur signifi cative concernant le Groupe et est en charge des aspects juridiques des opérations réalisées ainsi que des litiges et procédures réglementaires signifi catifs La DJC est organisée autour de trois pôles (Practice Groups) qui traitent des sujets ayant vocation à être suivis dans le cadre des activités courantes mais aussi en lien avec des projets ou dossiers ponctuels Ces trois Practice Groups sont  ■Droit des affaires couvrant les domaines suivants  Fusions Acquisitions Financement Droit boursier et Droit des affaires général  ■Gouvernement d’entreprise et Droit des sociétés  ■Contentieux Aspects réglementaires et Déontologie Au titre de ses responsabilités en matière de déontologie la DJC est notamment chargée (i)  des reportings réguliers des sociétés du Groupe sur les principaux litiges et procédures réglementaires (ii) de la mise en place d’un Code de Déontologie Professionnelle du Groupe AXA (AXA Group Compliance and Ethics Guide) s’appliquant à l’ensemble des employés du Groupe AXA à travers le monde et (iii) du programme de lutte contre le blanchiment de capitaux (Anti Money Laundering Programme) du Groupe La DJC travaille en étroite collaboration avec les directions juridiques des principales entités opérationnelles du Groupe sur les litiges et les procédures réglementaires impactant ces dernières Afi n d’optimiser l’intégration la coordination et la 417I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA IANNEXESAAANNEXE I RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATIONcommunication au sein de la fonction juridique le Directeur Juridique du Groupe a institué un Global Legal Steering Group (Comité d’orientation juridique) qu’il préside et qui est composé des responsables juridiques des principales fi liales d’AXA Ce comité se réunit de façon régulière et constitue un espace privilégié pour traiter des problématiques transversales partager les expériences et les meilleures pratiques à divers niveaux et pour permettre des échanges fl uides entre les responsables juridiques du Groupe L’AUDIT GROUPEL’Audit Groupe donne au Comité d’Audit et au Comité de Direction d’une façon indépendante et objective l’assurance de l’effi cacité et de l’exhaustivité des dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques à travers le Groupe et formule des propositions destinées à améliorer la gestion des risques accroître la performance et identifi er des opportunités de développement L’Audit Groupe exerce ses responsabilités de la manière suivante  ■il établit des pratiques et standards d’audit interne qui doivent êtres appliquées par les équipes d’audit locales  ■il examine activement la qualité ainsi que la performance des équipes d’audit interne à travers le Groupe afi n de s’assurer qu’elles appliquent les standards du Groupe AXA  ■il revoit et coordonne le processus d’élaboration du plan d’audit des équipes locales d’audit inter ne en s’assurant qu’il est fondé sur une couverture appropriée des risques  ■il pratique des audits internes des activités du siège du Groupe ainsi que sur tout sujet soulevé par le Comité d’Audit du Groupe à travers le Groupe  ■il revoit et agrège les résultats des travaux de l’audit inter ne pour le Comité d’Audit du Groupe  ■il apporte son soutien aux comités d’audit des fi liales revoit leur performance et en reporte au Comité d’Audit du Groupe L’Audit Groupe a également la responsabilité de superviser les activités de lutte contre la fraude interne et le respect du standard AXA en matière de contrôle de la fraude interne Le Directeur de l’Audit Groupe rend compte directement au Président Directeur Général d’AXA et dispose également d’un contact régulier et direct avec le Président du Comité d’Audit d’AXA Dans le cadre de l’exécution de ses missions le Directeur de l’Audit Groupe est en relation avec les départements également en charge de fonctions de contrôle de deuxième niveau tels que le département Risk Management Groupe PBRC la Direction Juridique Centrale ainsi qu’avec les Commissaires aux comptes Les équipes d’audit locales sont placées sous la responsabilité d’un Directeur de l’Audit tout en rendant compte régulièrement au Président du comité d’audit local et également à leur structure managériale locale Ces équipes d’audit locales se concentrent principalement sur l’identifi cation des risques principaux auxquels sont confrontées leurs entités ainsi que sur l’évaluation de la conception et du fonctionnement des contrôles GROUP RISK AND COMPLIANCE COMMITTEE (COMITÉ DES RISQUES ET DE LA CONFORMITÉ DU GROUPE)En 2008 il a été créé un Group Risk and Compliance Committee en vue d’assurer que le Groupe dispose  ■d’une vision globale des différents risques auxquels il est confronté de façon permanente  ■d’un organe exclusivement chargé de revoir analyser et hiérarchiser ces risques  ■de plans d’actions spécifi ques à la gestion de ces risques  ■d’une coordination et d’une communication optimales entre les divers départements gérant ces risques Ce comité de gestion interne est co présidé par le Directeur Financier du Groupe et la Directrice des Opérations du Groupe Ce comité est administré par le Département Risk Management du Groupe Il se réunit généralement quatre fois par an Le comité est composé des onze départements suivants chacun étant chargé de présenter au comité les risques concernant sa propre activité  1 Département Risk Management Groupe  2 Direction Centrale des Finances du Groupe (DCFG)  3 Audit Groupe  4 Direction Juridique Centrale  5 Direction des Affaires Fiscales  6 Direction Plan Budgets Résultats Centrale (PBRC)  7 Informatique Excellence Opérationnelle  8 AXA Global P&C  9 AXA Global Life  10 Direction des Ressources Humaines  11 Direction de la Communication et de la Responsabilité d’entreprise du Groupe Le comité outre ses autres activités a dressé une cartographie globale des risques Cet exercice a permis de couvrir l’ensemble des risques auxquels le Groupe est confronté notamment les risques fi nanciers de solvabilité d’assurance opérationnels juridiques et de conformité fi scaux afférents aux ressources humaines et à la communication Cet exercice a par ailleurs permis de mettre en lumière les priorités et mesures à prendre pour chacun des départements du GMS qui ont vocation à gérer ces risques CONTRÔLE INTERNE  SUR LE REPORTING FINANCIERLe contrôle interne sur le reporting fi nancier d’AXA (Internal Control Over Financial Reporting – ICOFR) est un processus conçu sous la supervision de son Directeur Financier afi n d’assurer de façon raisonnable mais non absolue la fi abilité du reporting fi nancier et de la production des états fi nanciers consolidés d’AXA 418I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA IANNEXES AANNEXE I RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATIONL’ICOFR d’AXA comprend des politiques et procédures  ■concernant la tenue des registres qui refl ètent de façon exacte honnête et raisonnablement détaillée les transactions et l’utilisation des actifs du Groupe  ■permettant d’assurer de façon raisonnable que les transactions sont enregistrées pour permettre la production des états fi nanciers conformément aux principes comptables généralement appliqués  ■permettant d’assurer de façon raisonnable que les encaissements et décaissements sont effectués avec l’autorisation des dirigeants et directeurs du Groupe  et ■permettant d’assurer de façon raisonnable que les acquisitions les utilisations et les cessions non autorisées des actifs du Groupe qui pourraient avoir un impact signifi catif sur les états fi nanciers du Groupe seraient empêchées ou détectées en temps utile AXA a mis en place un programme global coordonné par PBRC dénommé Internal Financial Control (IFC) conçu pour fournir au Directeur Général et au Directeur Général Délégué du Groupe une base raisonnable pour conclure sur l’effi cacité de l’ICOFR d’AXA à l’issue de chaque exercice Le programme IFC est basé sur le Standard IFC (AXA IFC Standard) qui est un standard développé par AXA en matière de contrôle interne et de gouvernement d’entreprise Le Standard IFC est basé sur le référentiel dénommé Internal Control – Integrated Framework mis en place par le Committee of Sponsoring Organizations de la Treadway Commission (COSO) Le Standard IFC est conçu pour défi nir le périmètre et la gouvernance du programme IFC assurer la qualité et la cohérence d’ensemble du reporting fi nancier d’AXA et fournir un référentiel pour le programme annuel IFC Conformément au Standard IFC les entités du périmètre doivent (i)  documenter les principaux processus et contrôles qui permettent de pallier les risques d’erreurs signifi catives ou de fraudes dans les états fi nanciers (ii)  tester la conception et l’effi cacité opérationnelle des principaux contrôles selon les plans de tests élaborés avec discer nement au regard des risques et (iii) remédier aux défi ciences de contrôle identifi ées À la fi n de chaque année les entités du périmètre sont tenues de procéder à l’évaluation de leur ICOFR dans le cadre d’une certifi cation interne Cette certifi cation interne requiert la validation formelle des responsables de processus et enfi n le certifi cat signé par le Directeur Financier ou un autre cadre dirigeant concluant sur l’effi cacité de l’ICOFR et sur certains autres sujets CONTRÔLES ET PROCÉDURES DE COMMUNICATIONAXA SA a mis en place un processus interne de revue et de certifi cation Ce processus formalisé requiert de chaque membre du Comité Exécutif des Directeurs Financiers et de certains cadres dirigeants qu’ils certifi ent divers éléments présentés dans le Rapport Annuel de la Société Ce processus est basé sur les quatre piliers suivants  1 Un certifi cat remis à PBRC par le Directeur Financier de chaque fi liale (CFO Sign Off Certificates) en même temps que les informations fi nancières consolidées relatives à la fi liale 2 Un rapport de gestion sur le programme IFC (IFC Management Reports) soumis par le Directeur Financier ou un autre cadre dirigeant de chaque entité incluse dans le programme 3 Un certifi cat de contrôles et procédures de communication remis par les membres du Comité Exécutif d’AXA les Directeurs Financiers régionaux et certains autres cadres dirigeants (notamment les responsables de fonctions centrales du Groupe) en vertu desquels chacune de ces personnes est requise de revoir le Rapport Annuel d’AXA et de certifi er formellement (i) l’exactitude et l’exhaustivité des informations concer nant les entités dont il est responsable et (ii) l’effi cacité des contrôles et procédures de communication et de l’ICOFR au niveau des entités dont il est responsable (avec notamment la communication expresse de toutes insuffi sances ou défaillances signifi catives) De plus dans le cadre de ce processus chacune de ces personnes est tenue d’examiner et de commenter un certain nombre d’informations à caractère transversal contenues dans le Rapport Annuel et relatives aux risques ou autres sujets d’importance 4 Une certifi cation sur les Notes aux États Financiers Consolidés  PBRC met à disposition des Directeurs Financiers régionaux la contribution des entités dont ils sont responsables aux Notes aux États Financiers Consolidés pour leur permettre de certifi er l’exactitude et l’exhaustivité des informations du Rapport Annuel du Groupe CONCLUSIONLe Groupe AXA considère avoir mis en place un système de contrôle interne approprié et bien adapté à ses activités comme à l’échelle globale de ses opérations Néanmoins indépendamment de la qualité de sa conception tout système de contrôle interne présente des limites qui lui sont inhérentes et par conséquent ne peut fournir une garantie à toute épreuve Ainsi les systèmes considérés comme effi caces par les dirigeants ne peuvent pas prémunir contre ni détecter toutes les erreurs humaines tous les dysfonctionnements des systèmes toutes les fraudes ou toutes les informations erronées mais permettent uniquement d’en fournir une appréciation raisonnable De plus les contrôles considérés comme effi caces sont susceptibles de se révéler inadaptés dans des hypothèses de changements des circonstances de détérioration du niveau de conformité avec la procédure ou en raison d’autres facteurs 419I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA IANNEXESAAANNEXE I RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION IPartie 3 RémunérationsPour tout développement sur les principes et les règles arrêtés par le Conseil d’Administration pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux il convient de se reporter à la Partie  2 section  2 2 « Transparence des rémunérations et participation dans le capital des dirigeants » du présent Rapport Annuel IPartie 4 Code de gouvernement d’entreprise de référenceDans le cadre des dispositions de la loi du 3 juillet 2008 le Conseil de Surveillance et le Directoire ont décidé en décembre  2008 d’adopter l’ensemble des recommandations AFEP MEDEF en ce compris les recommandations d’octobre  2008 relatives à la rémunération des dirigeants mandataires sociaux comme Code de gouvernement d’entreprise de référence d’AXA Ces recommandations qui ont fait l’objet d’une consolidation dans le Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées publié par l’AFEP et le MEDEF en avril  2010 (ci après le «  Code AFEP MEDEF  ») peuvent être consultées au siège social de la Société ou sur son site Internet (www axa com) dans la rubrique « Gouvernance d’entreprise » AXA se conforme aux recommandations du Code AFEP MEDEF qui  s’inscrivent dans la démarche de gouvernement d’entreprise initiée par la Société depuis de nombreuses années Les conditions dans lesquelles AXA applique les recommandations du Code AFEP MEDEF sont pour l’essentiel détaillées dans les s ections 2 1 « Mandataires sociaux dirigeants et salariés » et 2 2  »Transparence des rémunérations et participation dans le capital des dirigeants  » du présent Rapport Annuel qui décrivent le fonctionnement de la gouvernance d’AXA et les modalités de rémunération de ses dirigeants Afi n de tenir compte des spécifi cités liées à certaines de ses pratiques de gouvernance AXA a souhaité adapter certaines dispositions du Code AFEP MEDEF de la façon suivante  ■section  14 2 1 du Code AFEP MEDEF relative à l’examen des comptes par le Comité d’Audit  pour des raisons pratiques l’examen des comptes par le Comité d’Audit a généralement lieu la veille de leur revue par le Conseil d’Administration et non deux jours avant comme le prévoit le Code AFEP MEDEF Toutefois la Société s’efforce dans la mesure du possible de remettre aux membres du Comité les documents qui leur sont soumis suffi samment à l’avance afi n de leur permettre d’en prendre connaissance dans de bonnes conditions  ■section  20 2 3 du Code AFEP MEDEF relative aux stock options et actions de performance  (i) conser vation des actions issues de levées d’options ou d’attributions d’actions de performance  la Société a fi xé en 2007 des règles exigeantes en matière de détention d’actions par les dirigeants mandataires sociaux Cette politique exige que chacun des dirigeants mandataires sociaux détienne durant toute la durée de ses fonctions un nombre minimum d’actions AXA représentant en valeur un multiple de sa rémunération totale annuelle versée au cours de l’exercice précédent (salaire fi xe augmenté de la rémunération variable) Le Président Directeur Général doit ainsi détenir l’équivalent de trois fois sa rémunération totale annuelle et le Directeur Général Délégué doit détenir l’équivalent de deux fois sa rémunération totale annuelle Sont prises en compte pour le calcul du nombre d’actions détenues les actions ou ADS AXA ou d’autres fi liales cotées du Groupe Chaque dirigeant mandataire social dispose d’un délai de cinq ans à compter du 1er janvier 2007 ou de la date de sa première nomination si elle est postérieure au 1er  janvier 2007 pour se mettre en conformité avec cette obligation de détention minimale Compte tenu du niveau déjà élevé des obligations de détention minimale d’actions ainsi imposées aux dirigeants mandataires sociaux le Conseil d’Administration sur la recommandation de son Comité de Rémunération et des Ressources Humaines a estimé qu’il n’était pas nécessaire de prévoir une révision à la hausse de ces seuils minimaux de détention passé le délai de cinq ans Pour les mêmes raisons le Conseil d’Administration a considéré qu’il n’était pas utile d’imposer aux dirigeants mandataires sociaux d’acheter une quantité d’actions AXA à l’issue de la période de conservation de leurs actions de performance  (ii) exercice des stock options  selon le Code AFEP MEDEF des périodes précédant la publication des comptes doivent être fi xées pendant lesquelles l’exercice des options n’est pas possible («  périodes sensibles  ») 420I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA IANNEXES AANNEXE I RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATIONÀ  ce jour les périodes sensibles sont déterminées par application des dispositions du Code de Déontologie Professionnelle du Groupe Elles débutent généralement 30  jours avant la publication des résultats annuels ou semestriels et 15 jours avant la publication de l’information fi nancière trimestrielle Le Code de Déontologie interdit la vente d’actions acquises suite à l’exercice d’options (opérations de levée « vente  ») mais conformément à la pratique communément admise n’empêche pas la simple levée d’options non suivie d’une vente des actions ainsi acquises (levée « simple ») Enfi n conformément aux dispositions de l’article  L 225 37 du Code de commerce il est précisé que les modalités relatives à la participation des actionnaires aux Assemblées Générales de la Société sont décrites à l’article 23 des statuts d’AXA dont une copie peut être obtenue auprès du Registre du commerce et des sociétés du tribunal de commerce de Paris Les statuts d’AXA sont également accessibles sur le site Internet de la Société (www axa com) Les informations prévues par l’article  L 225 100 3 du Code de commerce sont par ailleurs publiées dans le rapport de gestion du Conseil d’Administration qui est intégré au présent Rapport Annuel 421I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA IANNEXESAAANNEXE I RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION PricewaterhouseCoopers Audit Mazars63 rue de Villiers 61 rue Henri Regnault92208 Neuilly sur Seine 92400 Courbevoie IRapport des Commissaires aux comptes établi en application de l’article L 225 235 du Code de commerce sur le Rapport du Président du Conseil d’Administration de la société AXA(Exercice clos le 31  décembre 2011)Aux actionnairesSociété AXA25 avenue Matignon75008 ParisMesdames Messieurs En notre qualité de Commissaires aux comptes de la société AXA et en application des dispositions de l’article  L 225 235 du Code de commerce nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre Société conformément aux dispositions de l’article L 225 37 du Code de commerce au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2011 Il appartient au Président d’établir et de soumettre à l’approbation du Conseil d’Administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion de risques mises en place au sein de la Société et donnant les autres informations requises par l’article L 225 37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d’entreprise Il nous appartient  ■de vous communiquer les observations qu’appellent de notre part les informations contenues dans le Rapport du Président concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et fi nancière  et ■d’attester que le rapport comporte les autres informations requises par l’article  L 225 37 du Code de commerce étant précisé qu’il ne nous appartient pas de vérifi er la sincérité de ces autres informations Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à  l’élaboration et au traitement de l’information comptable et fi nancièreLes normes d’exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et fi nancière contenues dans le Rapport du Président Ces diligences consistent notamment à  ■prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et fi nancière sous tendant les informations présentées dans le Rapport du Président ainsi que de la documentation existante  ■prendre connaissance des travaux ayant permis d’élaborer ces informations et de la documentation existante  ■déterminer si les défi ciences majeures du contrôle interne relatif à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et fi nancière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l’objet d’une information appropriée dans le Rapport du Président 422I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA IANNEXES AANNEXE I RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATIONSur la base de ces travaux nous n’avons pas d’observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la Société relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et fi nancière contenues dans le Rapport du Président du Conseil d’Administration établi en application des dispositions de l’article L 225 37 du Code de commerce Autres informationsNous attestons que le Rapport du Président du Conseil d’Administration comporte les autres informations requises par l’article L 225 37 du Code de commerce Fait à Neuilly sur Seine et à Courbevoie le 14 mars 2012Les Commissaires aux comptesPricewaterhouseCoopers Audit MazarsPierre Coll – Michel Laforce Philippe Castagnac – Gilles Magnan 423I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA IANNEXESAAANNEXE II ÉVALUATION ANNUELLE DU CONTRÔLE INTERNE SUR LE REPORTING FINANCIERANNEXE II ÉVALUATION ANNUELLE DU CONTRÔLE INTERNE SUR LE REPORTING FINANCIERLe contrôle interne sur le reporting fi nancier d’AXA (Internal Control Over Financial Reporting – ICOFR) est un processus conçu sous la supervision de son Directeur Financier afi n d’assurer de façon raisonnable mais non absolue la fi abilité du reporting fi nancier et la production des états fi nanciers consolidés d’AXA Suite à son retrait de la cotation au New York Stock Exchange (NYSE) en mars 2010 et sa désinscription de la Securities and Exchange Commission (SEC) en juin 2010 AXA a maintenu un programme annuel dénommé Internal Financial Control (IFC) conçu pour évaluer l’effi cacité de son ICOFR Chaque année les Commissaires aux comptes d’AXA émettent un rapport d’assurance raisonnable sur l’ICOFR d’AXA Le programme IFC est basé sur le Standard IFC (AXA IFC Standard) Le Standard IFC est un standard développé par AXA en matière de contrôle interne et de gouvernement d’entreprise Il sert de référentiel pour la mise en place du programme IFC (a) « AXA IFC Standard »Le Standard IFC est basé sur le référentiel dénommé Internal Control – Integrated Framework mis en place par le Committee of Sponsoring Organizations de la Treadway Commission (COSO) Le Standard IFC est conçu pour défi nir le périmètre et la gouvernance du programme IFC assurer la qualité et la cohérence d’ensemble du reporting fi nancier d’AXA et fournir un référentiel pour le programme annuel IFC (A 1) PÉRIMÈTRE DE L’IFCLe programme IFC inclut essentiellement les entités d’AXA qui sont individuellement signifi catives au regard de la situation fi nancière consolidée ou du résultat des opérations d’AXA ainsi que les entités d’AXA qui four nissent des services signifi catifs à AXA et ou ses fi liales consolidées (le Groupe) (A 2) GOUVERNANCE DE L’IFCLes dirigeants incluant le Directeur Général et le Directeur Général Délégué du Groupe sont responsables d’établir et de maintenir un ICOFR adéquat pour AXA Le programme IFC est piloté par son comité présidé par le Directeur Financier du Groupe auquel participent la direction Plan Budgets Résultats Centrale (PBRC) et d’autres directions d’AXA ainsi que les représentants de chaque entité d’AXA incluse dans le programme IFC Le programme IFC et la conclusion des dirigeants sur l’effi cacité de l’ICOFR d’AXA sont également revus par le Comité d’Audit d’AXA (A 3) PRINCIPES DE L’IFCL’ICOFR d’AXA comprend des politiques et procédures  ■concernant la tenue des registres qui refl ètent de façon exacte honnête et raisonnablement détaillée les transactions et l’utilisation des actifs du Groupe  ■permettant d’assurer de façon raisonnable que les transactions sont enregistrées pour permettre la production des états fi nanciers conformément aux principes comptables généralement appliqués  ■permettant d’assurer de façon raisonnable que les encaissements et décaissements sont effectuées avec l’autorisation des dirigeants et directeurs du Groupe et ■permettant d’assurer de façon raisonnable que les acquisitions les utilisations et les cessions non autorisées des actifs du Groupe qui pourraient avoir un impact signifi catif sur les états fi nanciers du Groupe seraient empêchées ou détectées en temps utile Afi n d’évaluer l’effi cacité de l’ICOFR les risques liés au reporting fi nancier sont identifi és en premier lieu au niveau du Groupe AXA et une attention particulière est portée sur les risques qui pourraient avoir comme conséquence qu’une anomalie signifi cative dans les états fi nanciers consolidés d’AXA ne soit pas empêchée ou détectée à temps Cette approche descendante (top down) et par les risques (risk based) est utilisée à partir des sections des états fi nanciers consolidés d’AXA pour identifi er les entités et processus à inclure dans le programme IFC Sur la base du référentiel COSO l’ICOFR d’AXA est organisé autour des éléments clés ci après  l’environnement de contrôle l’environnement de contrôle informatique les processus de clôture des états fi nanciers les processus métiers et les contrôles généraux en matière informatique Pour chacun des éléments clés les entités du périmètre doivent (i) documenter les principaux processus et contrôles qui permettent de pallier les risques d’erreurs signifi catives ou de fraudes dans les états fi nanciers (ii) tester la conception et l’effi cacité opérationnelle des principaux contrôles selon les plans de tests élaborés avec discernement au regard des risques et (iii) remédier aux défi ciences de contrôle identifi ées Les défi ciences de contrôle non résolues sont consolidées au niveau du Groupe afi n d’évaluer leur impact sur les états fi nanciers consolidés d’AXA prenant en compte leur probabilité de survenance et leur impact potentiel ainsi que l’effet des contrôles compensatoires et d’autres éléments qualitatifs Ce processus d’évaluation est conçu pour identifi er les défi ciences éventuelles qui pourraient atteindre le niveau d’une défi cience majeure Une défi cience majeure est une défi cience ou une combinaison des défi ciences de contrôle interne sur le 424I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA IANNEXES AANNEXE II ÉVALUATION ANNUELLE DU CONTRÔLE INTERNE SUR LE REPORTING FINANCIERreporting fi nancier qui représente une probabilité raisonnable qu’une anomalie signifi cative dans les états fi nanciers ne soit pas empêchée ou détectée à temps (A 4) CERTIFICATION DE L’IFCÀ la fi n de chaque année les entités du périmètre sont tenues de procéder à l’évaluation de leur ICOFR dans le cadre d’une certifi cation interne Cette certifi cation interne requiert la validation formelle des responsables de processus et enfi n le certifi cat signé par le Directeur Financier ou un autre cadre dirigeant concluant sur l’effi cacité de l’ICOFR et sur certains autres sujets Cette procédure de certifi cation interne valable pour toutes les entités du périmètre IFC est conçue pour assister les dirigeants d’AXA SA dans leur évaluation de l’ICOFR d’AXA et soutenir leur conclusion sur l’effi cacité de l’ICOFR d’AXA (b) Évaluation annuelle de l’ICOFR par les dirigeants basée sur « AXA IFC Standard »Les dirigeants ont procédé à l’évaluation de l’effi cacité de l’ICOFR d’AXA conformément au Standard IFC décrit précédemment Sur la base de cette évaluation les dirigeants ont conclu que l’ICOFR d’AXA était effi cace en date du 31 décembre 2011 Indépendamment de la qualité de leur conception tous les systèmes de contrôle interne présentent des limites qui leur sont inhérentes En conséquence ces dispositifs bien que conçus pour être effi caces ne peuvent ni empêcher ni détecter les fausses informations  ils ne peuvent qu’assurer de façon raisonnable la production et présentation des états fi nanciers Par ailleurs toute projection de l’évaluation de l’effi cacité est sujette au risque d’inadaptation des contrôles en cas de changements des conditions ou de dégradation de la conformité à l’égard des politiques et procédures (c) Rapport de contrôle interne des Commissaires aux comptes sur le reporting fi nancierPricewaterhouseCoopers Audit et Mazars ont mis en œuvre des procédures d’audit afi n d’obtenir une assurance raisonnable sur la sincérité du rapport des dirigeants d’AXA concluant sur l’effi cacité de l’ICOFR d’AXA sur la base du Standard IFC 425I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA IANNEXESAAANNEXE II ÉVALUATION ANNUELLE DU CONTRÔLE INTERNE SUR LE REPORTING FINANCIERPricewaterhouseCoopers Audit Mazars63 rue de Villiers 61 rue Henri Regnault92208 Neuilly sur Seine 92400 Courbevoie IRapport de contrôle interne des Commissaires aux comptes sur le reporting fi nancierÀ l’attention du Conseil d’Administration d’AXAMesdames Messieurs En notre qualité de Commissaires aux comptes d’AXA et à votre demande nous avons mis en œuvre des procédures d’audit sur le contrôle inter ne relatif au reporting fi nancier d’AXA et de ses fi liales au 31 décembre 2011 afi n d’obtenir l’assurance raisonnable que la déclaration de la direction d’AXA inclus dans le rapport d’évaluation annuelle de la direction sur le contrôle interne relatif au reporting fi nancier affi rmant que le contrôle interne est effi cace est fi able Il est de la responsabilité de la direction d’AXA de maintenir un contrôle interne effi cace sur le reporting fi nancier et de procéder à une évaluation de l’effi cacité de ce contrôle interne au 31  décembre 2011 Le contrôle interne sur le reporting fi nancier d’une société est le processus visant à obtenir une assurance raisonnable sur la fi abilité de l’information fi nancière et de l’établissement conformément aux principes comptables IFRS des états fi nanciers à des fi ns exter nes L’évaluation de l’effi cacité du contrôle interne relatif au reporting fi nancier est réalisée sur la base de critères établis par la norme Internal Financial Control d’AXA (la norme « IFC ») qui est une norme de contrôle interne et de gouvernance développée par AXA et utilisée comme cadre de référence par le programme IFC tel que décrit dans le rapport d’évaluation Annuelle de la direction sur le contrôle interne relatif au reporting fi nancier fi gurant à la page 423 du présent Rapport Annuel Il nous appartient sur la base de notre audit d’exprimer une opinion sur la déclaration de la direction d’AXA sur l’effi cacité du contrôle interne relatif au reporting fi nancier Nous avons réalisé nos travaux conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France ainsi que la norme ISAE  3000 («  Assurance engagements other than audits or reviews of historical fi nancial information  ») Ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que la déclaration de la direction sur l’effi cacité du contrôle interne relatif au reporting fi nancier est effi cace dans tous ses aspects signifi catifs Nos procédures d’audit ont consisté à prendre connaissance des procédures de contrôle interne sur le reporting fi nancier à évaluer le risque d’existence d’une défi cience majeure à tester et évaluer la conception et l’effi cacité opérationnelle du contrôle interne en fonction du risque évalué et à réaliser toutes autres vérifi cations jugées nécessaires le cas échéant Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ci après En raison des limitations inhérentes au contrôle interne sur le reporting fi nancier ce dernier n’a pas pour objectif d’empêcher ou de détecter toutes les anomalies En outre les projections de toute évaluation d’effi cacité sur des périodes futures sont sujettes au risque que les contrôles deviennent inappropriés si les circonstances changent ou si le degré de conformité aux politiques ou procédures diminue À notre avis la déclaration de la direction selon laquelle le contrôle interne relatif au reporting fi nancier est effi cace au 31 décembre 2011 dans tous ses aspects signifi catifs est sincère sur la base des critères établis dans la norme IFC Fait à Neuilly sur Seine et à Courbevoie le 14 mars 2012Les Commissaires aux comptesPricewaterhouseCoopers Audit MazarsPierre Coll – Michel Laforce Philippe Castagnac – Gilles Magnan 426I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA IANNEXES AANNEXE III AUTRES INFORMATIONS LÉGALESANNEXE III AUTRES INFORMATIONS LÉGALESDOCUMENT D’INFORMATION ANNUELConformément aux dispositions de l’article  222 7 du Règlement Général de l’AMF le document d’information annuel ci dessous mentionne toutes les informations publiées par la Société ou rendues publiques au cours des douze  derniers mois dans un ou plusieurs États parties à l’accord sur l’Espace économique européen ou dans un ou plusieurs pays tiers pour satisfaire aux obligations législatives ou réglementaires de ces pays en matière de titres fi nanciers d’émetteurs de titres fi nanciers et de marchés de titres fi nanciers Liste des informations publiées au cours des 12 derniers moisMode de consultation(lien Internet ou lieu de consultation)Communiqués de presse (1)www axa comAXA fi nalisera la transaction AXA APH le 1er avril 2011 Nouvelle organisation en Asie (23 03 2011) AXA initie le Global Forum for Longevity (28 03 2011) AXA a fi nalisé la transaction AXA APH (01 04 2011) AXA s’engage aux côtés de CARE dans l’éducation à la prévention des risques (18 04 2011) L’Assemblée Générale d’AXA s’est tenue ce jour AXA publie son Rapport d’Activité et de Responsabilité d’Entreprise pour l’année 2010 (27 04 2011) Indicateurs d’activité T1 2011 (05 05 2011) AXA va céder ses activités canadiennes (31 05 2011) AXA organise aujourd’hui une conférence investisseurs dédiée à « Ambition AXA » son plan stratégique sur 5 ans (01 06 2011) Reliance Industries Limited va faire l’acquisition des participations de Bharti dans les coentreprises avec AXA en Inde (10 06 2011) Résultats semestriels 2011 – En ligne avec Ambition AXA (04 08 2011) Lancement de l’opération d’actionnariat salarié 2011 (Shareplan 2011) (23 08 2011) Nouvelle progression de la performance sociale sociétale et environnementale du Groupe AXA (23 09 2011) AXA a fi nalisé la cession de ses activités canadiennes (26 09 2011) Communiqué du Groupe AXA concernant AXA Private Equity (28 09 2011) Intervention d’Henri de Castries à la conférence Bank of America Merrill Lynch (05 10 2011) AXA 1ère marque d’assurance dans le monde pour la 3ème année consécutive selon Interbrand (05 10 2011) AXA Global P&C annonce avoir placé avec succès 180 millions d’euros d’obligations catastrophes (20 10 2011) Indicateurs d’activité 9M 2011 (27 10 2011) AXA annonce les prix de souscription des actions à émettre dans le cadre de son opération d’actionnariat salarié 2011 (Shareplan 2011) (28 10 2011) Le Carbon Disclosure Project (CDP) publie son nouveau rapport « Europe 300 » (22 11 2011) Le Groupe AXA signe un Accord Européen sur l’Anticipation des Changements (23 11 2011) AXA Bharti et Reliance Industries mettent fi n à leurs négociations (25 11 2011) François Pierson membre du Comité de Direction du Groupe AXA et Président Directeur Général d’AXA Global P&C prendra sa retraite le 1er janvier 2012 (01 12 2011) Résultats du plan d’actionnariat salarié 2011 du Groupe AXA (12 12 2011) Etude AXA sur les petites et moyennes entreprises en 2011  une évaluation des préoccupations qui touchent actuellement ces entreprises dans 10 pays (20 12 2011) (1) Les communiqués de presse publiés avant la date du 23  mars 2011 ont été recensés dans le document d’information annuel inclus dans le Rapport Annuel 2010 d’AXA 427I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA IANNEXESAAANNEXE III AUTRES INFORMATIONS LÉGALESListe des informations publiées au cours des 12 derniers moisMode de consultation(lien Internet ou lieu de consultation)Thomas Buberl est nommé Directeur Général d’AXA Allemagne et rejoint le Comité Exécutif du Groupe (16 01 2012) Résultats annuels 2011 (16 02 2012) Le Groupe AXA lance un nouveau plan d’attribution d’actions gratuites à l’ensemble de ses salariés (16 02 2012) Résolutions présentées à l’Assemblée Générale annuelle d’AXA du 25 avril 2012 (17 02 2012) AXA soutient l’ONG CARE afi n d’aider les populations vulnérables du Bénin à prévenir les risques liés à l’eau (24 02 2012) AXA et HSBC concluent un partenariat de long terme en assurance dommages en Asie et en Amérique Latine (07 03 2012) Junior Ach ievement et le Groupe AXA lancent un programme mondial d’éducation aux risques pour la jeunesse (08 03 2012) Documents publiés au BALOwww journal offi ciel gouv frAvis de C onvocation (Assemblée Générale du 27 04 2011) (21 03 2011) Comptes annuels et consolidés 2010 après l’Assemblée Générale (13 05 2011) Avis de Réunion (Assemblée Générale du 25 04 2012) (17 02 2012) Documents déposés au Greffe du tribunal de commerce de Paris www infogreffe frExtrait du procès verbal de l’Assemblée Générale du 27 04 2011 relatif au renouvellement et à la nomination des membres du Conseil d’Administration à une modifi cation statutaire et aux résolutions fi nancières Statuts à jour au 27 04 2011 Dépôt des comptes 2010 Extrait du procès verbal du Conseil d’Administration du 03 08 2011 relatif à l’augmentation du capital Statuts à jour au 03 08 2011 Procès verbal du Directeur Général Délégué du 09 12 2011 relatif à l’augmentation du capital Statuts à jour au 09 12 2011 Extrait du procès verbal du Conseil d’Administration du 15 02 2012 relatif à l’augmentation du capital et à la démission d’un membre du Conseil d’Administration Statuts à jour au 15 02 2012 Documents mis à disposition des actionnairesSiège social25 avenue Matignon75008 Paris FranceAssemblée Générale Mixte du 27 avril 2011 Un exemplaire du dossier de convocation adressé aux actionnaires ainsi que tous les documents destinés à leur information (articles R 225 81 et R 225 86 du Code de commerce) L’attestation des Commissaires aux comptes sur le montant global des sommes ouvrant droit à la réduction d’impôt La liste des actions nominatives de parrainage et de mécénat réalisées par AXA La liste des actionnaires à J 16 La liste et objet des conventions libres signifi catives Les rapports annuels du Conseil d’Administration sur les attributions de stock  options et d’actions gratuites Interventions sur le titre AXAwww axa comwww amf france orgDéclarations des opérations effectuées par les mandataires sociaux sur les titres de la Société 14 03 2011 Isabelle Kocher 08 04 2011 Wendy Cooper 28 04 2011 Giuseppe Mussari 12 05 2011 Henri de Castries 13 05 2011 Denis Duverne 03 10 2011 Norbert Dentressangle 428I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA IANNEXES AANNEXE III AUTRES INFORMATIONS LÉGALESListe des informations publiées au cours des 12 derniers moisMode de consultation(lien Internet ou lieu de consultation)28 10 2011 Henri de Castries 16 11 2011 Michel Pébereau 23 11 2011 François Martineau 25 11 2011 Norbert Dentressangle 30 11 2011 Jean Martin Folz 08 12 2011 Isabelle Kocher 09 12 2011 Henri de Castries 09 12 2011 Denis Duverne 21 12 2011 Denis Duverne 22 12 2011 Marcus Schenck 23 12 2011 Denis Duverne 27 12 2011 Dominique Reiniche 06 01 2012 Norbert Dentressangle 23 02 2012 Suet Fern Lee Déclarations des opérations effectuées par la Société sur ses propres titreswww axa comwww amf france orgLe 6 juin 2011 Le 5 janvier 2012 Déclarations des franchissements de seuils www amf france org Publicité des clauses de pactes d’actionnaires www amf france orgPacte AXA Schneider Electric (27 12 2011) (décision de ne pas renouveler le protocole d’accord) Documents accessibles sur le site Internet de l’AMFwww axa comwww amf france orgDocument de Référence 2010 (18 03 2011) Documents publiés à l’étranger (20 F 6 K 25 15 F) www sec gov LIEU OÙ PEUVENT ÊTRE CONSULTÉS LES DOCUMENTS RELATIFS À LA SOCIÉTÉLes documents suivants peuvent être consultés à la Direction Juridique d’AXA – 21  avenue Matignon – 75008 Paris (France) jusqu’au dépôt du prochain Document de Référence  ■les statuts  ■les rapports ou autres documents établis par un expert à la demande de la Société dont une partie est incluse ou visée dans le présent Document de Référence  ■les comptes sociaux et les comptes consolidés d’AXA de chacun des deux exercices précédant la publication du présent Document de Référence 429I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA IANNEXESAAANNEXE IV RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCEANNEXE IV RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCEATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCEJ’atteste après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet que les informations contenues dans le présent Document de Référence sont à ma connaissance conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée J’atteste à ma connaissance que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fi dèle du patrimoine de la situation fi nancière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et le rapport de gestion dont les différentes rubriques sont mentionnées page 517 du présent Rapport Annuel présente un tableau fi dèle de l’évolution des affaires des résultats et de la situation fi nancière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées J’ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fi n de travaux dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérifi cation des informations portant sur la situation fi nancière et les comptes données dans le présent document ainsi qu’à la lecture d’ensemble du document Les comptes sociaux relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2011 présentés dans ce document ont fait l’objet d’un rapport des contrôleurs légaux des comptes fi gurant en pages 457 et 458 qui contient une observation Paris le 15 mars 2012M  Henri de CastriesPrésident Directeur GénéralRESPONSABLE DE L’INFORMATION FINANCIÈREM  Denis DuverneDirecteur Général Délégué en charge des Finances de la Stratégie et des OpérationsMembre du Conseil d’Administration d’AXAAXA25 avenue Matignon 75008 Paris France 430I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA IANNEXES AANNEXE V AUTORISATIONS FINANCIÈRESANNEXE V AUTORISATIONS FINANCIÈRESAUTORISATIONS D’ÉMETTRE DES ACTIONS ET AUTRES VALEURS MOBILIÈRES EN COURS DE VALIDITÉ AU 31 DÉCEMBRE 2011Les autorisations d’émettre des actions et autres valeurs mobilières en cours de validité au 31 décembre 2011 sont les suivantes  Émissions avec droit préférentiel de souscription au profi t des actionnairesTitresMontant nominal maximum en cas d’émissions de titres de créance (en euros)Montant nominal maximum d’augmentation de capital (en euros)Durée ExpirationIncorporation de réserves bénéfi ces ou primes 1 milliard (a)26 mois 27 juin 2013Actions ordinaires valeurs mobilières donnant droit par souscription conversion échange remboursement présentation d’un bon ou autre à des actions ordinaires 6 milliards (c)2 milliards (d)26 mois 27 juin 2013Émissions sans droit préférentiel de souscription au profi t des actionnairesTitresMontant nominal maximum en cas d’émissions de titres de créance (en euros)Montant nominal maximum d’augmentation de capital (en euros ou en pourcentage du capital social)Durée ExpirationActions ordinaires valeurs mobilières donnant droit par souscription conversion échange remboursement présentation d’un bon ou autre à des actions ordinaires (b)6 milliards (c)1 milliard 26 mois 27 juin 2013Actions ordinaires ou autres valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux salariés 150 millions (e)18 mois 27 octobre 2012Actions ordinaires réservées à une catégorie de bénéfi ciaires déterminée dans le cadre d’opérations d’actionnariat salarié 150 millions (e)18 mois 27 octobre 2012Actions gratuites (f) 1 % (g)38 mois 27 juin 2014Actions gratuites (f) Plan pour l’ensemble des salariés 0 4 % (h)38 mois 27 juin 2014Actions issues de la levée de stock options 2 % (i)38 mois 27 juin 2014(a) Plafond autonome (b) En ce compris les actions ordinaires ou valeurs mobilières émises en cas de placements privées ou d’offres au public  d’offres publiques initiées  par la Société  en rémunération d’apports en nature dans la limite de 10 % du capital  ou en conséquence de l’émission de valeurs mobilières par des fi liales d’AXA (c) Le montant nominal des titres de créance associés à l’émission de valeurs mobilières avec ou sans droit préférentiel de souscription ne peut excéder le plafond global de 6 milliards d’euros  ce plafond est autonome et distinct du montant des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance et ne donnant pas lieu à une augmentation de capital (plafond de 2 milliards d’euros) (d) Le montant nominal cumulé d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription ne peut excéder le plafond global de 2 milliards d’euros en nominal (e) Plafond commun et autonome (f) Actions existantes ou à émettre (g) Au jour de l’attribution gratuite des actions par le Conseil d’Administration (h) Au jour de l’attribution gratuite des actions par le Conseil d’Administration (i) Au jour de l’attribution des stock options par le Conseil d’Administration 431I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA IANNEXESAAANNEXE V AUTORISATIONS FINANCIÈRESAUTORISATIONS FINANCIÈRES NOUVELLESLes autorisations d’émettre des actions ou autres valeurs mobilières qui seront soumises à l’approbation de l’Assemblée Générale du 25 avril 2012 sont les suivantes  Émissions sans droit préférentiel de souscription au profi t des actionnairesTitresMontant nominal maximum en cas d’émissions de titres de créance (en euros)Montant nominal maximum d’augmentation de capital (en euros)Durée ExpirationActions ordinaires ou autres valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux salariés 135 millions (a)18 mois 25 octobre 2013Actions ordinaires réservées à une catégorie de bénéfi ciaires déterminée dans le cadre d’opérations d’actionnariat salarié 135 millions (a)18 mois 25 octobre 2013(a) Plafond commun et autonome UTILISATION EN 2011 DES AUTORISATIONS FINANCIÈRES DONNANT LIEU A DES AUGMENTATIONS DE CAPITALActions réservées aux salariésLe Conseil d’Administration faisant usage de l’autorisation conférée par l’Assemblée Générale du 27  avril 2011 (19ème résolution) a augmenté le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires en faveur des salariés du Groupe AXA dans le cadre du programme Shareplan 2011 Dans les pays où les conditions juridiques et fi scales le permettaient deux formules de souscription ont été proposées aux salariés du Groupe en 2011  ■une offre classique dans 41 pays  ■une offre dite à « effet de levier » dans 38 pays Plus de 26 000 salariés dans 42 pays ont participé au Shareplan 2011 Le montant total des souscriptions s’est élevé à plus de 332 millions d’euros dont  ■19 1 millions d’euros pour la formule classique  et ■313 5 millions d’euros pour la formule à effet de levier À l’issue de cette opération en décembre  2011 près de 37  millions d’actions nouvelles de 2 29  euros de nominal jouissance au 1er janvier 2011 ont été créées Stock options Actions gratuitesSTOCK OPTIONSEn 2011 le Conseil d’Administration d’AXA faisant usage de l’autorisation conférée par l’Assemblée Générale du 22  avril 2008 (17ème  résolution) a procédé à l’attribution de 9 129 162 options donnant à leurs bénéfi ciaires le droit de souscrire ou d’acquérir de nouvelles actions AXA à émettre ou existantes ACTIONS GRATUITESEn 2011 le Conseil d’Administration d’AXA faisant usage de l’autorisation conférée par l’Assemblée Générale du 22  avril 2008 (16ème  résolution) a procédé à l’attribution gratuite de 2 056 780 performance shares 432I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA IANNEXES AANNEXE VI COMPTES SOCIAUXANNEXE VI COMPTES SOCIAUXRAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATIONPRINCIPES COMPTABLESÀ compter du 1er  janvier 2011 la Société applique la comptabilité de couverture à des instruments fi nanciers utilisés pour couvrir le risque de change des titres de participation détenus mais dont la valeur est fi gée en Euro depuis la date d’acquisition compte tenu de la règle du coût historique Cette couverture contre le risque de change s’effectue via des instruments dérivés ou via des dettes libellées en devises étrangères Ce changement de méthode se justifi e par une meilleure information fi nancière l’application de la comptabilité de couverture traduisant mieux les intentions d’AXA SA et par un changement du contexte fi nancier et réglementaire dans la mesure où un projet de règlement de l’Autorité des Normes Comptables permettra une utilisation de la comptabilité de couverture pour les instruments qui sont utilisés dans une relation de couverture Ce changement de méthode génère un impact positif de 1 592  millions d’euros sur les capitaux propres au 1er  janvier 2011 via une diminution de la provision pour risque de change de même montant À méthode comparable le résultat 2010 aurait été de 1 688  millions d’euros compte tenu d’une diminution de la perte de change réalisée de 1 040  millions d’euros et d’une dotation inférieure à la provision pour risque de change de 1 136 millions d’euros RÉSULTATLe résultat après impôt de l’exercice clos le 31 décembre 2011 est un profi t de 8 649  millions d’euros contre une perte de 488  millions d’euros au 31  décembre 2010 et un profi t 2010 de 1 688 millions d’euros à méthode comparable Il s’explique principalement par le résultat de cession des activités australiennes et canadiennes pour 4 922 millions d’euros une perte de change de 329  millions d’euros contre une perte de 1 522  millions d’euros en 2010 à méthode comparable et 1 113 millions d’euros de profi t lié aux créances de carry back contre 197 millions d’euros en 2010 La gestion de l’exposition au risque de change s’est poursuivie en 2011 notamment par le débouclement de positions à hauteur de 4 6 milliards de dollars américains et de 1 4 milliard de francs suisses Les revenus des titres de participation s’élèvent à 4 307 millions d’euros et comprennent en 2011 des dividendes exceptionnels pour 1 086  millions d’euros dont 826  millions d’euros au titre de la remontée de trésorerie résultant de la cession des titres Taïkang Life par AXA Leben AG et 260 millions d’euros versés par la société Vinci suite au remboursement d’un prêt consenti à AXA Canada Les  dividendes exceptionnels de 2010 s’élevaient à 1 334 millions d’euros suite à la cession partielle des activités Vie Épargne et Retraite du Royaume Uni à Résolution Ltd En dehors de ces dividendes exceptionnels les produits de participation augmentent de 524 M€ Les dividendes versés par les sociétés d’assurance 2 868  millions d’euros augmentent de 448  millions d’euros compte tenu principalement  ■d’un dividende en provenance d’AXA France Assurance de 1 064  millions d’euros en hausse de 212  millions dû à un résultat statutaire en progression  ■de dividendes versés par la région Europe du Nord Centrale et de l’Est pour 867  millions d’euros contre 728  millions d’euros en 2010  ■de dividendes versés par la région Méditerranée et Amérique Latine pour 376 millions d’euros contre 168 millions d’euros en 2010 La hausse des dividendes versés par la région Europe du Nord Centrale et de l’Est et la région Méditerranée et Amérique Latine résulte d’une part de l’augmentation des résultats statutaires en 2010 et d’autre part de la politique appliquée depuis 2010 consistant à privilégier le versement de dividendes contre le remboursement de prêts  ■de dividendes reçus des sociétés situées principalement en Asie en Australie et au Canada qui s’élèvent à 501  millions d’euros contre 520 millions d’euros en 2010 Les dividendes reçus des sociétés fi nancières et des autres holdings 353  millions d’euros contre 277  millions d’euros en 2010 progressent de 76  millions d’euros et comprennent notamment 139 millions d’euros au titre du dividende versé par Finance Solutions société de fi nancement et de trésorerie intra groupe et 192  millions d’euros provenant d’AXA Investment Managers contre 101 millions d’euros en 2010 La charge financière nette qui comprend les intérêts et charges assimilés nets des revenus des prêts et des placements s’élève à 994 millions d’euros contre 1 195 millions d’euros en 2010 en diminution de 200 millions d’euros Les charges fi nancières brutes s’élèvent à 1 407  millions d’euros en augmentation de 109  millions d’euros résultant principalement de 120 millions d’euros de décote au titre d’une cession de créance d’impôt Les produits fi nanciers 412  millions d’euros sont en hausse de 309 millions d’euros sous les effets conjugués  ■d’une hausse des revenus divers de 107  millions d’euros résultant de la constatation d’un boni de confusion de 36 millions d’euros à la suite de la dissolution confusion de AXA Participation II et de Colisée Excellence dans AXA SA et d’un boni de liquidation de 57  millions d’euros suite à la clôture du programme de titrisation  et 433I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA IANNEXESAAANNEXE VI COMPTES SOCIAUX ■d’un profi t net sur swaps de 198  millions d’euros en 2011 contre une perte nette de 31  millions d’euros constatée en 2010 soit une hausse de 229 millions d’euros qui s’explique principalement par le paiement en 2011 de 84  millions d’euros de soultes issues du débouclement de swaps de taux en dollar canadien suite à la cession des activités canadiennes d’AXA Hors paiement de ces soultes la charge fi nancière 2011 reste stable Les charges d’exploitation s’élèvent à 320  millions d’euros en baisse de 10  millions d’euros compte tenu principalement de la politique de réduction des dépenses engagée par le Groupe Le résultat sur opérations en capital est un profi t de 3 676  millions d’euros en 2011 contre une perte de 1 778  millions d’euros en 2010 à méthode comparable et se décompose ainsi  ■un profi t de cession de 4 922  millions d’euros en 2011 dont 3 418  millions d’euros de plus value dégagée lors de la cession des titres AXA Asia Pacifi c Holdings à Australia Mutual Provident et 1 504 millions d’euros de plus value sur la vente des activités canadiennes  ■une perte de change de 329  millions d’euros résultant de la baisse de l’euro notamment vis à vis du yen et du franc suisse et des renouvellements des couvertures arrivées à maturité ou débouclées au cours de l’exercice  ■les autres dotations aux provisions pour risques et charges de 1 086  millions d’euros comprennent une charge de 786  millions d’euros au titre des pertes latentes sur instruments dérivés dont 530 millions d’euros correspondant à la valorisation en valeur de marché d’un equity swap réalisé avec une autre société du Groupe couvrant une position actions la dotation annuelle de 104 millions d’euros liée aux primes de remboursement des emprunts obligataires ainsi qu’une dotation de 125 millions d’euros au titre des opérations en Inde compte tenu de la restructuration de la participation d’AXA dans Bharti AXA Life Insurance Co Ltd En 2010 une dotation de 445 millions d’euros avait été comptabilisée dont 214  millions d’euros au titre de la valorisation en valeur de marché de l’equity swap et 101  millions d’euros au titre de la dotation annuelle des primes de remboursement sur les obligations subordonnées  ■enfi n le résultat exceptionnel comprend un profi t de 134  millions d’euros de débouclements de dérivés sur actions Le profi t d’impôt sur les sociétés s’élève à 2 002  millions d’euros contre 944  millions en 2010 et comprend le produit d’impôt lié aux créances de carry back pour 1 113  millions d’euros 759  millions d’euros d’impôt à recevoir des entités bénéfi ciaires du groupe fi scal et une reprise de la provision pour risque de reversement d’impôt à hauteur de 235 millions d’euros BILANLe total du bilan au 31 décembre 2011 s’élève à 75 124 millions d’euros contre 67 948 millions d’euros au 31 décembre 2010 ActifLes immobilisations incorporelles s’élèvent à 383  millions d’euros et  comprennent principalement la marque AXA apportée par FINAXA en 2005 lors de la fusion évaluée alors à 307  millions d’euros sur la base des  redevances de marques facturées aux fi liales du  Groupe et aux Mutuelles AXA et 58 millions d’euros au titre de la capitalisation de coûts informatiques Les titres de participation nets de provisions pour dépréciation s’élèvent à 63 453  millions d’euros contre 57 317  millions d’euros fi n 2010 soit une hausse de 6 136 millions d’euros dont  ■le rachat des activités asiatiques antérieurement détenues par AXA Asia Pacifi c Holdings pour 7 146  millions d’euros La  Société souhaite transférer à AXA ASIA dont elle est le seul actionnaire les participations détenues dans ses activités d’assurance vie et non vie en Asie avec pour objectif qu’AXA ASIA devienne à terme la nouvelle holding commune des activités asiatiques du Groupe AXA   Dans le cadre de cette restructuration inter ne AXA SA a donc apporté à AXA ASIA en décembre 2011 les titres des entités suivantes  AXA China Region Limited AXA Financial Services (Singapore) Pte Ltd AXA General Insurance Hong Kong Ltd et AXA Insurance Singapore Ltd pour une valeur de 5 263  millions d’euros La restructuration devrait se poursuivre sur l’année 2012  ■la sortie des titres AXA Asia Pacifi c Holdings et d’AXA Canada pour un prix de revient de 930 millions d’euros  ■et 455 millions d’euros d’annulation de titres AXA Participation II suite à la dissolution confusion de cette société dans AXA SA Les créances rattachées à des participations s’élèvent à 711  millions d’euros contre 2 065  millions d’euros à fi n 2010 soit une diminution de 1 354  millions d’euros qui résulte principalement du remboursement du prêt de 730  millions de livres sterling consenti à la société Beaujon en 2010 et du remboursement de prêts pour 711  millions de dollars australiens par AXA Asia Pacifi c Holdings Les prêts s’élèvent à 810  millions et comprennent essentiellement une ligne de crédit d’un milliard de dollars américains octroyée aux actionnaires de RESO Garantia et garantie par les titres détenus par ces derniers dans RESO Garantia Les autres immobilisations financières s’élèvent à 4 117  millions d’euros contre 3 497  millions d’euros en 2010 soit une augmentation de 620 millions d’euros principalement due aux appels de marge versés aux contreparties bancaires dans le cadre des contrats de collatéraux liés à la gestion des instruments dérivés qui s’élèvent à 3 972  millions d’euros fi n 2011 La créance sur l’État est en hausse de 291  millions d’euros compte tenu de l’enregistrement d’une créance de carry back de 331 millions d’euros Les créances diverses de 561 millions d’euros enregistrent les produits fi nanciers à recevoir pour 147 millions d’euros ainsi 434I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA IANNEXES AANNEXE VI COMPTES SOCIAUXque l’impôt à recevoir des fi liales bénéfi ciaires du groupe fi scal pour 351 millions d’euros Les valeurs mobilières de placement s’élèvent à 49 millions d’euros en diminution de 151 millions d’euros compte tenu de la clôture du contrat de liquidité Les disponibilités s’élèvent à 2 990  millions d’euros en hausse de 982  millions d’euros du fait de la cession des activités canadiennes et de l’augmentation des dividendes reçus partiellement compensées par le réinvestissement net sur les activités asiatiques et les variations sur les appels de marge versés aux contreparties bancaires au travers de contrats de collatéraux Les instruments de trésorerie s’élèvent à 654  millions d’euros et comprennent principalement 260  millions d’euros de primes d’options d’achat sur actions 327 millions d’euros de primes versées au titre de stratégies de couverture prise sur le franc suisse et le yen ainsi que 48  millions d’euros au titre des options d’achat mises en place en 2007 pour neutraliser l’impact dilutif des obligations subordonnées convertibles en 2017 Les écarts de conversion actifs s’élèvent à 852 millions dont 512  millions au titre des résultats de change reportés compte tenu des principes de la comptabilité de couverture Ce poste refl ète les pertes latentes sur créances et dettes libellées en devises sous les effets de leur réévaluation au cours de conversion à la date de la clôture PassifLes capitaux propres avant résultat de la période et après distribution du résultat de l’exercice précédent s’élèvent à 31 852 millions d’euros soit une augmentation de 1 936 millions d’euros dont 1 592  millions d’euros au titre du changement de méthode évoqué précédemment et 333 millions d’euros au titre de l’augmentation de capital réservée aux salariés Les autres fonds propres comprennent les Titres Super Subordonnés (T S S ) à durée indéterminée qui s’élèvent à 6 341 millions d’euros contre 6 233 millions d’euros en 2010 compte tenu de 108 millions d’euros d’effets de change Les provisions pour risques et charges de 4 549  millions d’euros comprennent essentiellement 1 840  millions d’euros de provision pour risque de change 911  millions d’euros au titre des primes de remboursements d’emprunts obligataires subordonnés 1 091 millions d’euros de provision correspondant à la valorisation en valeur de marché d’instruments dérivés et 412  millions d’euros de provisions envers les fi liales du Groupe au titre du risque de restitution des économies d’impôt réalisées dans le cadre du régime d’intégration fi scale français La baisse de 880  millions d’euros résulte essentiellement du reclassement de 1 592 millions d’euros de provision pour risque de change en capitaux propres compte tenu du changement de méthode comptable compensé par les dotations au titre des pertes latentes sur dérivés Les dettes subordonnées s’élèvent à 7 030  millions d’euros contre 6 996  millions d’euros en 2010 en raison du remboursement d’un emprunt pour 50 millions d’euros et d’un effet de change de 84 millions d’euros Les dettes financières s’élèvent à 15 243  millions d’euros contre 16 166 millions d’euros au 31 décembre 2010  ■les dettes obligataires 6 761 millions d’euros progressent de 75 millions du fait des effets de change  ■les emprunts et dettes auprès des établissements de crédit de 5 712  millions d’euros diminuent de 63  millions d’euros compte tenu du remboursement d’un Euro Medium Term Note de 20  millions d’euros et d’une baisse de 43  millions d’euros de l’encours de billets de trésorerie (2 530  millions d’euros) qui assurent principalement le fi nancement des appels de marges liés aux contrats de collatéraux garantissant le risque de contrepartie sur les instruments fi nanciers  ■les dettes rattachées à des participations 2 758 millions d’euros diminuent de 936  millions d’euros Cette baisse est principalement liée à l’annulation des prêts consentis par les sociétés Colisée Excellence et AXA Participation II pour 455  millions d’euros suite à la dissolution confusion de ces deux sociétés dans AXA SA d’une part et d’autre part au remboursement partiel pour 453  millions d’euros d’un prêt consenti par AXA Versicherungen AG Les écarts de conversion passifs s’élèvent à 1 071 millions d’euros en 2011 contre 1 190 millions d’euros au 31 décembre 2010 Ce compte est la contrepartie des effets positifs de change liés à la réévaluation des dettes et créances libellées en devises au cours de clôture en baisse par rapport à 2010 compte tenu principalement de l’effet défavorable du renforcement du dollar américain et de la livre sterling sur les dettes AUTRES INFORMATIONSConformément à l’article L225 102 1 du Code de commerce l’information relative aux rémunérations avantages et engagements de toutes natures concernant les mandataires sociaux fi gurent en Partie 2 – section  2 2 «  Transparence des rémunérations et participation dans le capital des dirigeants » Le montant des factures fournisseurs à payer au 31 décembre 2011 était de 10 millions d’euros dont 8 millions d’euros ayant une antériorité de trois mois et 2  millions d’euros ayant une antériorité comprise entre 3 et 6  mois (application de l’article D441 4 du Code de commerce) Au 31 décembre 2010 il était de 4 millions d’euros avec une antériorité de trois mois PRISE DE PARTICIPATIONSEn 2011 AXA n’a acquis aucune participation signifi cative au sens de l’article L233 6 du Code de commerce 435I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA IANNEXESAAANNEXE VI COMPTES SOCIAUXBILANActif (En millions d’euros) 31 décembre 2011Net au 31 décembre 2010BrutAmortissements et provisions NetACTIF IMMOBILISÉ IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 390 7 383 322IMMOBILISATIONS CORPORELLES Terrains Constructions et autres immobilisations 1 1 70IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES Titres de participations 64 450 997 63 453 57 317Créances rattachées à des participations 712 1 711 2 065Autres immobilisations fi nancières 4 173 55 4 118 3 497Prêts 810 810 803 I 70 536 1 060 69 476 64 074ACTIF CIRCULANT CRÉANCES D’EXPLOITATION État 496 496 205Créances diverses et comptes courants des fi liales 562 1 561 326Valeurs mobilières de placement 57 8 49 200Instruments de trésorerie 654 654 425Disponibilités 2 990 2 990 2 008Charges constatées d’avance 10 10 II 4 769 9 4 760 3 164COMPTES DE RÉGULARISATION Charges à étaler 262 229 33 40Primes de remboursement 3 3 3Écart de conversion actif 852 852 667TOTAL GÉNÉRAL 76 422 1 298 75 124 67 948 436I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA IANNEXES AANNEXE VI COMPTES SOCIAUXPassif(En millions d’euros) 31 décembre 201131 décembre 2010CAPITAUX PROPRES CAPITAL Capital social 5 398 5 313PRIME D’ÉMISSION DE FUSION D’APPORT Prime d’émission 18 851 18 615Prime de fusion d’apport 1 060 1 060RÉSERVES Réserve légale 540 524Réserve spéciale des plus values à long terme 2 016 2 016Autres réserves 1 794 1 795Report à nouveau 2 162 2 656Provision réglementée 31 23Résultat de l’exercice 8 649 (488) I 40 501 31 514AUTRES FONDS PROPRES Dettes subordonnées à durée indéterminée 6 341 6 233 II 6 341 6 233PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES III 4 549 5 429DETTES DETTES SUBORDONNÉES 7 030 6 995DETTES FINANCIÈRES 15 243 16 166DETTES D’EXPLOITATION Dettes fi scales 1 1Dettes sociales 1 1DETTES DIVERSES Dettes sur immobilisations 183 183Autres dettes 188 216Instruments de trésorerie Produits constatés d’avance (produits à étaler) 16 20 IV 22 662 23 582COMPTES DE RÉGULARISATION Écart de conversion passif 1 071 1 190TOTAL GÉNÉRAL 75 124 67 948 437I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA IANNEXESAAANNEXE VI COMPTES SOCIAUXCOMPTE DE RÉSULTAT(En millions d’euros) 20112010I RÉSULTAT COURANT PRODUITS FINANCIERS ET D’EXPLOITATION Revenus des titres de participation 4 307 4 031Revenus des prêts et placements à court terme 412 103Autres produits 9 7 I 4 728 4 141CHARGES D’EXPLOITATION Charges externes et autres charges (307) (321)Impôts taxes et versements assimilés (1) (1)Salaires traitements et charges sociales (7) (6)Intérêts et charges assimilées (1 407) (1 298)Dotations aux amortissements sur immeubles et charges à étaler (14) (9) II (1 736) (1 635)Excédent d’exploitation (III = I + II) 2 992 2 506Quote part des opérations faites en commun IV OPÉRATIONS SUR TITRES DE PLACEMENT Reprises de provisions sur valeurs mobilières de placement 3Résultat net sur cessions (13) 13Dotations aux provisions sur valeurs mobilières de placement (8) Résultat sur gestion des titres de placement V (21) 16Résultat courant avant impôt (VI = III + IV + V) 2 971 2 522II RÉSULTAT SUR OPÉRATIONS EN CAPITAL Produits sur cession d’actifs immobilisés 7 833 485Reprises de provisions pour risques et charges 29 189Reprises de provisions sur titres 89 119Résultat de change (329) (3 698)Valeur nette comptable sur cession d’actifs immobilisés (2 814) (486)Dotations aux provisions pour risques et charges (1 086) (445)Dotations aux provisions sur titres (91) (259)Produits et charges nets exceptionnels 45 141 VII 3 676 (3 954)IMPÔT SUR LES SOCIÉTÉS VIII 2 002 944III RÉSULTAT DE LA PÉRIODE VI + VII +VIII 8 649 (488) 438I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA IANNEXES AANNEXE VI COMPTES SOCIAUXRÉSULTATS FINANCIERS DE LA SOCIÉTÉ AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES 31 décembre 2007 31 décembre 2008 31 décembre 2009 31 décembre 2010 31 décembre 2011 1 – SITUATION FINANCIÈRE EN FIN D’EXERCICE a) Capital social (en millions d’euros) 4 719 4 784 5 244 5 313 5 398b) Nombre d’actions émises (en millions) 2 061 2 089 2 290 2 320 2 357c) Nombre d’obligations convertibles en actions (en millions)7 7 7 7 7 (a)2 – RÉSULTAT GLOBAL DES OPÉRATIONS EFFECTIVES (EN MILLIONS D’EUROS) a) Chiffre d’affaires hors taxes 2 628 3 171 3 134 4 134 4 719b) Bénéfi ce courant avant impôts amortissements et provisions 1 420 1 561 1 568 2 529 2 992c) Impôt sur les bénéfi ces 40 835 (154) 944 2 002d) Bénéfi ce après impôts et dotations aux amortissements et provisions 1 765 (1 253) 3 953 (488) 8 649e) Montant distribué 2 473 836 1 259 1 601 1 6263 – RÉSULTAT DES OPÉRATIONS RÉDUIT À UNE SEULE ACTION (EN EUROS) a) Bénéfi ce après impôts mais avant amortissements et provisions 1 08 0 90 1 25 0 69 3 98b) Bénéfi ce après impôts et dotations aux amortissements et provisions 0 86 (0 60) 1 73 (0 21) 3 67c) Dividende attribué à chaque action 1 20 0 40 0 55 0 69 0 69 (b)(a) L’obligation 2017 reste convertible mais un mécanisme d’exercice automatique d’options d’achats sur les actions AXA mis en place en janvier 2007 permet de neutraliser l’effet dilutif qui serait induit par la création de titres liée à la conversion (b) Proposition de 0 69 euro soumise à l’Assemblée Générale du 25 avril 2012 basée sur un nombre d’actions existantes de 2 357 197 520 439I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA IANNEXESAAANNEXE VI COMPTES SOCIAUXTABLEAU DE FINANCEMENT(En millions d’euros)31 décembre 201131 décembre 2010RESSOURCES Résultat courant avant impôt2 971 2 522Résultat sur opérations en capital avant impôt 3 676 (3 954)Impôt sur les bénéfi ces2 002 944Variation des provisions et amortissements 752 2 089Capacité d’autofi nancement de l’exercice 9 401 1 601Augmentation des capitaux propres 336 330Souscription d’emprunts 4 746Cessions ou réduction d’éléments de l’actif immobilisé ■Immobilisations corporelles ■Immobilisations fi nancières 4 398 2 304TOTAL RESSOURCES14 135 8 981EMPLOIS Distributions mises en paiement au cours de l’exercice 1 598 1 254Remboursements des dettes fi nancières 1 389 4 578Acquisitions d’éléments de l’actif immobilisé ■Immobilisations corporelles 39 ■Immobilisations fi nancières 9 445 3 144Réduction des capitaux propres TOTAL EMPLOIS12 432 9 015Variation fonds de roulement1 703 (34)Contrepartie à court terme Variation  ■de créances d’exploitation498 345 ■de dettes d’exploitation26 (120) ■des disponibilités valeurs mobilières de placement et instruments de trésorerie 1 179 (259)TOTAL1 703 (34) 440I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA IANNEXES AANNEXE VI COMPTES SOCIAUXTABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS(En millions d’euros)CapitalCapitaux propres autres que le capitalQuote part du capital détenue en %Valeur comptable des titres détenus valeur brute1 2 3 4A RENSEIGNEMENTS DÉTAILLÉS CONCERNANT LES FILIALES ET LES PARTICIPATIONS CI DESSOUS DONT LA VALEUR BRUTE EXCÈDE 1 % DU CAPITAL D’AXA1) Filiales (50 % au moins du capital détenu) AXA ASIA5 266 100 00 % 5 27521 avenue Matignon 75008 PARIS AXA CHINA133 (17) 51 00 % 6823 avenue matignon 75008 PARIS AXA EQUITY AND LAW PLC1 2 826 99 96 % 1 1335 Old Broad Street LONDON EC2N 1AD Angleterre AXA FRANCE ASSURANCE452 4 137 100 00 % 4 31526 rue Drouot 75009 PARIS AXA GENERAL INSURANCE106 (9) 94 13 % 186395 70 Shindaebang dong Dongjak gu SEOUL Corée du Sud AXA GLOBAL DISTRIBUTORS96 (29) 100 00 % 96Wolfe Tone House Wolfe Tone Street DUBLIN 1 Irlande AXA GLOBAL LIFE11 12 91 92 % 8240 rue du Colisée 75008 PARIS AXA GLOBAL P&C137 47 100 00 % 1759 avenue de Messine 75009 PARIS AXA GROUP SOLUTIONS 71 100 00 % 12323 avenue Matignon 75008 PARIS AXA HOLDING AS141 (19) 50 00 % 97Meclisi Mebusan cadn° 15 Salipazari 80040 ISTANBUL Turquie AXA HOLDINGS BELGIUM453 2 161 100 00 % 5 31825 Boulevard du Souverain 1170 BRUXELLES Belgique AXA HOLDING MAROC213 47 100 00 % 229120 122 avenue Hassan II 21000 CASABLANCA Maroc AXA INVESTMENT MANAGERS 53 478 74 10 % 1 379Cœur Défense Tour B La Défense 4 100 Esplanade du Général de Gaulle 92932 Paris La Défense AXA ITALIA SPA624 148 98 24 % 715Via léopardi 15 20123 MILAN Italie AXA JAPAN HOLDING COMPANY LIMITED2 090 1 747 78 84 % 3 234NBF Platinium Tower 1 17 3 Shirokane Minato ku 108 8020 TOKYO Japon (a) Pour les sociétés d’assurance  cotisations émises brutes Pour les sociétés immobilières  loyers Pour les sociétés holdings  dividendes des participations Pour les sociétés fi nancières  produit brut bancaire (b) Données consolidées 441I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA IANNEXESAAANNEXE VI COMPTES SOCIAUXValeur comptable des titres détenus valeur nettePrêts et avances consentis par la sté et non encore remboursésMontant des cautions et avals donnés par la Société au titre d’engagements pris par la fi liale participationChiffre d’affaires H T du dernier exerc écoulé (a)Résultats (bénéfi ce ou perte du dernier ex  clos)Dividendes encaissésObservations (Date de clôture)5 6 7 8 9 10 11 5 275 45 22 31 décembre 2011 68 7 31 décembre 2011 1 133 31 décembre 2011 4 315 1 121 1 104 1 064 31 décembre 2011 186 347 (5) 31 décembre 2011 41 3 (26) 31 décembre 2011 25 10 47 1 31 décembre 2011 175 1 795 16 14 31 décembre 2011 74 218 (2) 31 décembre 2011 97 28 27 13 31 décembre 2011 5 318 144 212 198 200 31 décembre 2011 229 72 70 31 décembre 2011 1 379 220 137 73 247 192 31 décembre 2011 715 65 63 108 31 décembre 2011 3 234 650 772 383 30 septembre 2011 442I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA IANNEXES AANNEXE VI COMPTES SOCIAUX(En millions d’euros)CapitalCapitaux propres autres que le capitalQuote part du capital détenue en %Valeur comptable des titres détenus valeur brute1 2 3 4AXA LIFE EUROPE100 1 155 100 00 % 1 259Wolfe Tone House Wolfe Tone Street DUBLIN Irlande AXA LIFE INSURANCE COMPANY LTD6 1 100 00 % 90151 Gloucester Road Wan Chai HONG KONG AXA MEDITERRANEAN HOLDING111 2 007 100 00 % 2 651Calle monseñor Palmer numéro 1 PALMA DE MALLORCA Iles Baléares AXA PORTUGAL COMPANHIA DE SEGUROS37 51 83 01 % 72Praca Marquês de Pombal 14 LISBONNE 1050 Portugal AXA REINSURANCE IRELAND72 248 100 00 % 325Wolfe Tone House Wolfe Tone Street DUBLIN Irlande AXA TECHNOLOGY SERVICES25 6 99 78 % 73Les collines de l’Arche 76 route de la Demi Lune 92057 PARIS LA DEFENSE AXA UK PLC (b)1 829 4 120 53 12 % 4 5565 Old Broad Street LONDON EC2N 1AD Angleterre AXA VERSICHERUNGEN AG139 1 608 100 00 % 5 171General Guisan str 40 CH 8401 Winterthur Suisse BHARTI AXA LIFE INSURANCE COMPANY LTD238 (109) 50 00 % 96Saint Louis Business Centre Port Louis MAURITIUS CFP MANAGEMENT9 38 100 00 % 18421 avenue Matignon 75008 PARIS COLISÉE RE319 223 100 00 % 84340 rue du Colisée 75008 PARIS FINANCE SOLUTIONS270 2 300 100 00 % 2 7031 Allée Scheffer L 2520 Luxembourg HOLDING VENDÔME 3159 (159) 100 00 % 15921 avenue Matignon 75008 PARIS NATIONAL MUTUAL INTERNATIONAL Pty LIMITED216 (2 601) 100 00 % 1 857Level 4 143 York Street SIDNEY NSW 2010 Australie OUDINOT PARTICIPATIONS9 150 3 657 100 00 % 12 29921 avenue Matignon 75008 PARIS PORTMAN INSURANCE LIMITED24 46 100 00 % 109140 Frenchurch Street LONDON EC3M 6BL Angleterre PT AXA LIFE INDONESIA9 20 80 00 % 182Ratu Plaza offi ce Building 2nd Floor Jl Jend Sudirman N°9 JAKARTA Indonésie SOCIETE BEAUJON31 779 99 99 % 89221 avenue Matignon 75008 PARIS VINCI B V 1 439 1 281 100 00 % 4 285Graadt van Roggenweg 500 Postbus 30800 3503 AP UTRECHT – Pays Bas (a) Pour les sociétés d’assurance  cotisations émises brutes Pour les sociétés immobilières  loyers Pour les sociétés holdings  dividendes des participations Pour les sociétés fi nancières  produit brut bancaire (b) Données consolidées 443I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA IANNEXESAAANNEXE VI COMPTES SOCIAUXValeur comptable des titres détenus valeur nettePrêts et avances consentis par la sté et non encore remboursésMontant des cautions et avals donnés par la Société au titre d’engagements pris par la fi liale participationChiffre d’affaires H T du dernier exerc écoulé (a)Résultats (bénéfi ce ou perte du dernier ex  clos)Dividendes encaissésObservations (Date de clôture)5 6 7 8 9 10 111 253 1 290 (6) 31 décembre 2011 7 31 décembre 2010 2 651 9 332 (127) 245 31 décembre 2011 72 346 2 1 31 décembre 2011 319 1 31 décembre 2011 33 194 109 3 3 31 décembre 2011 4 556 120 2 125 (78) 31 décembre 2011 5 171 613 2 637 417 1 323 31 décembre 2011 15 31 décembre 2011 51 10 1 2 13 31 décembre 2011 626 31 (1) 77 37 31 décembre 2011 2 703 164 144 139 31 décembre 2011 31 décembre 2011 1 857 18 2 608 11 31 décembre 2011 12 299 31 décembre 2011 84 13 14 9 31 décembre 2011 182 14 5 31 décembre 2011 892 46 150 29 (16) 31 décembre 2011 4 285 320 331 334 31 décembre 2011 444I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA IANNEXES AANNEXE VI COMPTES SOCIAUX(En millions d’euros)CapitalCapitaux propres autres que le capitalQuote part du capital détenue en %Valeur comptable des titres détenus valeur brute1 2 3 42) Participations (10 à 50 % du capital détenu) AXA KONZERN AG80 1 110 34 63 % 2 120Colonia Allee 10 20 51067 Köln Allemagne AXA LIFE INSURANCE CORPORATION6 43 45 00 % 14912 F Philippine Axa Life Center Sen Gil Puyat Avenue corner Tindalo St Makati City Philippines 1200 RESO GARANTIA (RGI Holdings B V ) 281 39 34 % 805Ul Svetlanskaya 250 1 Vladivostok Primorsky Territory Far Eastern federal district 690000 Russian Federation Sous total A 63 305B RENSEIGNEMENTS GLOBAUX CONCERNANT LES AUTRES FILIALES OU PARTICIPATIONS 1) Filiales non reprises au paragraphe A a) fi liales françaises (ensemble) 187b) fi liales étrangères (ensemble) 1362) Participations non reprises au paragraphe A a) dans les sociétés françaises (ensemble) 39b) dans les sociétés étrangères (ensemble) 105TOTAL A+B 63 772(a) Pour les sociétés d’assurance  cotisations émises brutes Pour les sociétés immobilières  loyers Pour les sociétés holdings  dividendes des participations Pour les sociétés fi nancières  produit brut bancaire (b) Données consolidées 445I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA IANNEXESAAANNEXE VI COMPTES SOCIAUXValeur comptable des titres détenus valeur nettePrêts et avances consentis par la sté et non encore remboursésMontant des cautions et avals donnés par la Société au titre d’engagements pris par la fi liale participationChiffre d’affaires H T du dernier exerc écoulé (a)Résultats (bénéfi ce ou perte du dernier ex  clos)Dividendes encaissésObservations (Date de clôture)5 6 7 8 9 10 11 2 120 174 96 62 31 décembre 2011 149 171 14 3 31 décembre 2011 805 150 38 30 31 décembre 2011 62 394 406 4 856 9 030 6 019 4 184 172 23 10 3 114 9 35 62 25 1 62 777 454 4 866 9 030 6 019 4 197 446I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA IANNEXES AANNEXE VI COMPTES SOCIAUX IAnnexe aux comptes sociaux arrêtés au 31 décembre 2011Changement de méthodes comptablesÀ compter du 1er  janvier 2011 la Société applique la comptabilité de couverture à des instruments fi nanciers utilisés pour couvrir le risque de change des titres de participation détenus mais dont la valeur est fi gée en Euro depuis la date d’acquisition compte tenu de la règle du coût historique Cette couverture contre le risque de change s’effectue via des instruments dérivés ou via des dettes libellées en devises étrangères Ce changement de méthode se justifi e par une meilleure information fi nancière l’application de la comptabilité de couverture traduisant mieux les intentions d’AXA SA et par un changement du contexte fi nancier et réglementaire dans la mesure où un projet de règlement de l’Autorité des Normes Comptables permettra une utilisation de la comptabilité de couverture pour les instruments qui sont utilisés dans une relation de couverture Ce changement de méthode génère un impact positif de 1 592  millions d’euros sur les capitaux propres au 1er  janvier 2011 via une diminution de la provision pour risque de change de même montant À méthode comparable le résultat 2010 aurait été de 1 688  millions d’euros compte tenu d’une diminution de la perte de change réalisée de 1 040  millions d’euros et d’une dotation inférieure à la provision pour risque de change de 1 136 millions d’euros RésultatLe résultat après impôt de l’exercice clos le 31 décembre 2011 est un profi t de 8 649  millions d’euros contre une perte de 488  millions d’euros au 31  décembre 2010 et un profi t 2010 de 1 688 millions d’euros à méthode comparable Il s’explique principalement par le résultat de cession des activités australiennes et canadiennes pour 4 922 millions d’euros une perte de change de 329  millions d’euros contre une perte de 1 522  millions d’euros en 2010 à méthode comparable et 1 113 millions d’euros de profi t lié aux créances de carry back contre 197 millions d’euros en 2010 1 FAITS CARACTÉRISTIQUESLes évolutions signifi catives de postes sont commentées dans les tableaux inclus dans cette annexe 2 PRINCIPES RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES2 1 Principes générauxLes comptes arrêtés au 31  décembre 2011 sont établis et présentés conformément aux dispositions du Plan Comptable Général 1999 (PCG 99 03) Le changement de méthode au 1er janvier 2011 concernant la comptabilité de couverture de change applicable aux titres de participation a été présenté en introduction de cette annexe Depuis le 1er  janvier 2005 AXA applique les règlements n°  2002 10 relatifs à l’amortissement et la dépréciation des actifs modifi és par le règlement CRC 2003 07 et 2004 06 relatif à la défi nition la comptabilisation et l’évaluation des actifs  leurs applications n’ont pas eu d’incidence sur les états fi nanciers de la Société Conformément au règlement CRC 2008 15 les actions propres sont comptabilisées en valeurs mobilières de placement Au 31  décembre 2011 le nombre de titres en autodétention affectés à un objectif de couverture s’élevait à 979 168 actions pour un montant de 17 millions d’euros L’application du règlement CRC 2008 15 du 4 décembre 2008 relatif au traitement comptable des plans d’options d’achat ou de souscription d’actions et des plans d’attribution d’actions gratuites aux employés n’a pas eu d’incidence sur les états fi nanciers de la Société Tableau de synthèse des options et actions de performance attribuées en 2011 et 2010 aux membres du Conseil d’Administration rémunérés par AXA SA  Les détails des plans de stock options de performance shares et de performance units fi gurent en Partie 2 section 2 2 « Transparence des rémunérations et participation dans le capital des dirigeants  » du Document de Référence 447I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA IANNEXESAAANNEXE VI COMPTES SOCIAUX(En Euros)Exercice 2011Exercice 2010Valorisation des options attribuées au cours de l’exerciceValorisation des actions de performance et unités de performance attribuées au cours de l’exerciceValorisation des options attribuées au cours de l’exerciceValorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exerciceHenri de Castries 429 550 947 430 554 400 1 137 240Denis Duverne 351 450 775 170 443 520 909 792François Pierson (1)195 250 430 650 355 740 729 729Nicolas Moreau 171 820 378 972 244 934 379 080(1) M François Pierson a décidé de faire valoir ses droits à la retraite à compter du 1er janvier 2012 2 2 Présentation des comptesBILANLes immobilisations incorporelles comprennent les concessions brevets marques logiciels ainsi que le mali technique de fusion Les immobilisations corporelles comprennent les immeubles de placement ventilés entre les terrains et les constructions ainsi que les agencements et installations Les immobilisations fi nancières sont représentées (i) par les titres de participation ainsi que les créances rattachées à ces participations et (ii) par les autres immobilisations fi nancières et les prêts Les titres sont classés selon les critères suivants  ■les titres de participation sont les titres représentant au moins 10 % du capital de la société émettrice ainsi que ceux dont la possession durable est estimée utile à AXA  ■les autres immobilisations fi nancières sont relatives aux titres représentant moins de 10 % du capital et ne constituant pas des titres de participation RÉSULTATLe compte de résultat distingue les opérations courantes et les opérations en capital  ■les opérations courantes comprennent les dividendes les produits des autres placements les charges fi nancières les charges d’exploitation ainsi que les résultats sur opérations de titres de placement  ■les opérations en capital comprennent les plus ou moins values de cessions des titres de participation et des titres immobilisés de l’activité du portefeuille les dotations et reprises de provisions pour dépréciation de ces titres et des créances qui y sont rattachées les pertes et profi ts résultant des variations de change les dotations et reprises de provisions pour risques et charges ainsi que les charges et produits exceptionnels  ■les cessions de titres de participation sont évaluées selon la méthode du Coût Unitaire Moyen Pondéré Pour une meilleure lisibilité des comptes les dotations aux provisions et reprises de provisions pour risque de change sont enregistrées en résultat de change  de la même façon les dotations et reprises de provisions pour risque de reversement d’impôt fi gurent directement en impôt 2 3 Immobilisations incorporellesLes immobilisations incorporelles s’élèvent à 383  millions d’euros et comprennent essentiellement la marque AXA apportée par FINAXA lors de la fusion qui a été évaluée à 307  millions d’euros sur la base des redevances de marques facturées aux fi liales du Groupe et aux Mutuelles AXA 2 4 Immobilisations corporellesLes immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d’acquisition ou à leur valeur d’apport Les constructions sont amorties suivant le mode linéaire sur cinquante ans et les travaux d’aménagement sont amortis linéairement sur cinq ans ou dix ans selon le cas 2 5 Immobilisations fi nancièresLes immobilisations fi nancières sont valorisées au coût d’acquisition ou à la valeur de l’apport À la clôture de l’exercice le coût d’acquisition est comparé à la valeur d’inventaire la plus faible de ces deux valeurs étant retenue au bilan La valeur d’inventaire des titres de participation correspond à leur valeur d’utilité pour l’entreprise Elle peut être déterminée soit en fonction des cours de bourse soit en fonction des capitaux propres y compris plus values latentes et les perspectives de la fi liale Ces analyses multicritères intègrent le caractère long terme de la détention des fi liales et excluent les éléments liés à la volatilité court terme des marchés Il est ainsi procédé à une comparaison entre la valeur nette comptable et la valeur d’utilité qui correspond à la valeur de ses actifs et de ses bénéfi ces attendus au titre des affaires en portefeuille et des affaires nouvelles en tenant compte des perspectives futures de l’entité La valeur des bénéfi ces futurs est estimée sur la base des calculs de l’European Embedded Value des activités «  Vie Épargne  et Retraite  » publiée par le Groupe ou des calculs similaires pour les autres activités Pour les autres titres immobilisés la valeur d’inventaire est le cours de bourse pour les titres côtés et la valeur probable de négociation pour les titres non cotés 448I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA IANNEXES AANNEXE VI COMPTES SOCIAUX2 6 CréancesLes créances sont valorisées à leur valeur nominale Une provision pour dépréciation est pratiquée s’il existe des risques de non recouvrement 2 7 Valeurs mobilières de placementÀ la clôture de l’exercice le coût d’acquisition est comparé à la valeur d’inventaire qui correspond à la valeur liquidative s’il s’agit de SICAV et F C P et au cours de bourse moyen du dernier mois de la clôture pour les autres valeurs 2 8 Compte de régularisation actifLes charges à étaler correspondent aux frais d’émission d’emprunts qui sont étalés sur la durée de vie de l’emprunt considéré et au maximum sur 10 ans dans le cas où l’emprunt n’a pas d’échéance prédéterminée 2 9 Obligations subordonnéesAXA SA a émis deux emprunts obligataires subordonnés  ■obligations 2 5  % échéance 1er  janvier 2014  sont en circulation au 31 décembre 2011 9 185 581 obligations de valeur nominale 165  euros et de valeur de remboursement 230 88  euros La prime de remboursement s’élève à 606 millions d’euros  ■obligations 3 75  % échéance 1er  janvier 2017  sont en circulation au 31 décembre 2011 6 613 129 obligations de valeur nominale 165 50 euros et de valeur de remboursement 269 16  euros La prime de remboursement s’élève à 688 millions d’euros Ces obligations ont été comptabilisées selon l’approche de l’opération unique La prime de remboursement correspondant à la différence entre la valeur au pair de l’émission des emprunts et la valeur de remboursement n’a pas été constatée au passif du bilan lors de l’émission de l’emprunt Les primes de remboursement sont amorties depuis 2002 jusqu’à la date d’échéance de l’emprunt selon la méthode des intérêts composés en retenant comme taux actuariel le taux permettant de reconstituer le paiement à terme de la prime de remboursement en supposant les deux emprunts émis le 1er  janvier 2002 soit 2 84  % pour l’émission réalisée en 1999 et 3 29  % pour l’émission de 2000 La dotation de l’exercice s’élève à 103  millions d’euros et la provision existante au 31 décembre 2011 à 911 millions d’euros Le solde non amorti de 383 millions d’euros fi gure en engagement hors bilan Les Assemblées Générales des porteurs des obligations convertibles AXA 2014 et 2017 se sont tenues le 11  janvier 2007 afi n de statuer sur l’introduction proposée d’une date limite de conversion fi xée au 26  janvier 2007 en échange du versement d’une soulte correspondant à la valeur de l’option de conversion L’Assemblée Générale des porteurs des obligations convertibles 2014 a accepté la proposition En conséquence les porteurs des obligations qui n’avaient pas converti leurs titres au 26  janvier 2007 ont reçu 16 23  euros par obligation le 31 janvier 2007 L’Assemblée Générale des porteurs des obligations convertibles 2017 n’a pas approuvé la proposition Par conséquent pour neutraliser complètement l’impact dilutif des obligations convertibles 2017 AXA a acheté auprès d’une contrepartie bancaire et pour un coût équivalent à la soulte proposée aux porteurs d’obligations des options d’achat sur les actions AXA assorties d’un mécanisme d’exercice automatique Cette prime de 96  millions d’euros est étalée sur la durée résiduelle de cet emprunt soit 10 ans Le solde restant à amortir s’élève à 48 millions d’euros au 31 décembre 2011 2 10 Engagement de retraiteDans le cadre de l’actualisation des engagements sociaux il a été procédé à l’évaluation des provisions supplémentaires à constituer en vue de couvrir les engagements de retraite futurs et indemnités de fi n de carrière Le montant de cette évaluation a donné lieu au réajustement de la provision dont le montant total porté au passif du bilan s’élève désormais à 11  millions d’euros au 31 décembre 2011 2 11 Écarts de conversionLes créances et les dettes en monnaies étrangères sont ajustées au cours de clôture avec comme contrepartie un compte d’écart de conversion actif lorsque la différence correspond à une perte latente et d’écart de conversion passif dans le cas de gain latent Ces comptes de régularisation n’entrent pas dans la formation du résultat mais une provision pour risque de change est constituée pour appréhender les pertes latentes liées aux écarts de conversion actifs Lorsqu’un prêt ou un emprunt génère une perte de change latente mais qu’une couverture de change est mise en place une provision à concurrence du risque non couvert est constituée 2 12 Produits dérivés ■swaps de taux d’intérêt  ces opérations sont enregistrées en appliquant la méthode des intérêts courus en distinguant d’une part le résultat de l’opération principale faisant l’objet du swap et d’autre part le résultat net de l’opération de swap au compte de résultat et au bilan En hors bilan fi gurent les nominaux des swaps servant de bases aux échanges de taux  ■les produits dérivés qualifi és de couverture contre le risque de change (swap de change ou de devise achat à terme de devise) sont comptabilisés en hors bilan comme un engagement réciproque de dettes et de créances En matière d’options de devises la prime payée lors de l’acquisition est inscrite à l’actif du bilan dans le compte «  instruments de trésorerie  » Lors de l’exercice de l’option la prime est comptabilisée en résultat Il en est de même en cas de non exercice de l’option à son terme En cas de vente d’options la perte latente fait l’objet d’une provision pour risques et charges Les autres produits dérivés sont comptabilisés en hors bilan pour leur valeur nominale Les moins values latentes résultant de la valeur de marché estimée de ces instruments fi nanciers donnent lieu à la constatation d’une provision pour perte de change lorsque la comptabilité de couverture ne peut être appliquée  449I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA IANNEXESAAANNEXE VI COMPTES SOCIAUX ■produits dérivés sur actions  les droits d’options versés ou reçus sur actions sont inscrits en compte d’attente lors du paiement ou de l’encaissement des fonds À la clôture de l’exercice si l’option n’est pas levée les droits reçus constituant un produit éventuel ne sont pas pris en compte en résultat  les droits versés feront l’objet d’une provision s’il apparaît probable compte tenu de l’évolution des marchés que cette option ne sera pas levée Lors de l’exercice de l’option cette dernière constitue un complément du prix d’acquisition du sous jacent et un complément du prix de vente en cas de vente de l’option 2 13 Autres fonds propresLes Titres Super Subordonnés à durée indéterminée sont classés en « Autres fonds propres  » dès lors que comme les actions ordinaires il n’existe pas d’obligation contractuelle de remettre de la trésorerie ou un autre actif fi nancier Les autres fonds propres comprennent les T itres Super Subordonnés (T S S ) à durée indéterminée qui s’élèvent à 6 341 millions d’euros contre 6 233 millions d’euros en 2010 soit une augmentation de 108 millions d’euros principalement liée aux effets de change 2 14 Provisions pour risques et chargesLa Société est tête de groupe d’un régime d’intégration fi scale  à ce titre la convention d’intégration fi scale prévoit que les économies d’impôts soient directement comptabilisées dans les comptes de la Société Une provision pour risque de restitution des économies d’impôt est comptabilisée cependant dès lors qu’il existe une forte probabilité que ces fi liales redeviennent bénéfi ciaires compte tenu des perspectives de résultats fi scaux futurs issus du processus de plan stratégique du Groupe 3 NOTES SUR LES COMPTES DU BILAN3 1 Mouvements sur les immobilisations incorporellesCe poste comprend la marque AXA apportée par FINAXA lors de la fusion et évaluée à 307 millions d’euros 15 millions d’euros de mali de confusion constaté suite à la dissolution confusion réalisée entre la Société de Gestion Civile Immobilière (SGCI) et la Société ainsi que 58 millions au titre de la capitalisation de coûts informatiques 3 2 Mouvements sur les immobilisations fi nancières (avant provisions)(En millions d’euros)Valeur Brute au 31 décembre 2010 Acquisitions CessionsValeur Brute au 31 décembre 2011Titres de participation 58 285 7 902 (a)1 737 (a)64 450Créances rattachées à des participations 2 072 4 700 (b)6 061 (b)711Titres immobilisés et autres immobilisations fi nancières 3 538 1 253 (c)619 4 172Prêts  818 51 59 810TOTAL 64 713 13 906 8 476 70 143(a) D ont  ■Le rachat des activités asiatiques antérieurement détenues par AXA Asia Pacifi c Holdings pour 7 146 millions d’euros La Société souhaite transférer à AXA ASIA dont elle est le seul actionnaire les participations détenues dans ses activités d’assurance vie et non vie en Asie avec pour objectif qu’AXA ASIA devienne à terme la nouvelle holding commune des activités asiatiques du Groupe AXA Dans le cadre de cette restructuration interne AXA SA a donc apporté à AXA ASIA en décembre 2011 les titres des entités suivantes  AXA China Region Limited AXA Financial Services (Singapore) Pte Ltd AXA General Insurance Hong Kong Ltd et AXA Insurance Singapore Ltd pour une valeur de 5 263 millions d’euros La restructuration devrait se poursuivre sur l’année 2012 ■La sortie des titres AXA Asia Pacifi c Holdings et d’AXA Canada pour un prix de revient de 930 millions d’euros ■Et 455 millions d’euros d’annulation de titres AXA Participation II suite à la dissolution confusion de cette société dans AXA SA (b) La diminution nette de 1 361 millions d’euros résulte principalement du remboursement du prêt de 730 millions de livres sterling consenti à la société Beaujon en 2010 et du remboursement de prêts pour 711 millions de dollars australiens par AXA Asia Pacifi c Holdings (c) L’augmentation est principalement liée aux appels de marge versés aux contreparties bancaires dans le cadre des contrats de collatéraux liés à la gestion des instruments dérivés 450I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA IANNEXES AANNEXE VI COMPTES SOCIAUX3 3 Variation des provisions pour dépréciation des immobilisations fi nancières(En millions d’euros)Provisions au 31 décembre 2010 Dotations ReprisesProvisions au 31 décembre 2011Titres de participation 968 76 47 997Créances rattachées 7 6 1Titres et créances immobilisés 41 36 22 55Prêts 15 15 TOTAL 1 031 112 90 1 0533 4 État des créances ventilées par échéance(En millions d’euros)Montant brut À un an au plusÉchéance de un à cinq ansÉchéance à plus de cinq ansCréances rattachées à des participations 711 645 66État 496 496 Prêts 810 779 31Créances diverses et comptes courants des fi liales 562 562 TOTAL 2 579 2 482 973 5 Créances diverses et comptes courant des fi liales (En millions d’euros)Produits à recevoir22Débiteurs divers30Intérêts courus sur swaps125Comptes courants des fi liales385TOTAL5623 6 Charges à étaler(En millions d’euros)Montant brutMontant amorti au 31 décembre 2010Dotation de l’exerciceMontant net au 31 décembre 2011Frais d’émission des obligations 111 100 1 10Frais d’émission des autres dettes 80 51 6 23Frais d’acquisition de titres 71 71 TOTAL 262 222 7 33À compter du 1er janvier 2007 les frais d’acquisition de titres de participation sont capitalisés (intégrés au prix de revient) et font l’objet d’un amortissement dérogatoire sur cinq ans 3 7 Écart de conversion actifIl s’élève à 852  millions d’euros en hausse de 185  millions d’euros dont 512  millions d’euros au titre des résultats de change reportés compte tenu des principes de la comptabilité de couverture 3 8 CapitalLe capital d’AXA est composé de 2 357 197 520  actions d’un nominal de 2 29  euros soit un montant total de 5 397 982 321 80 euros au 31 décembre 2011 451I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA IANNEXESAAANNEXE VI COMPTES SOCIAUX3 9 Variation des capitaux propres(En millions d’euros)31 décembre 201031 décembre 2011Résultat comptable(488) 8 649 Par action(0 21) 3 67Variation des capitaux propres par rapport à la situation d’ouverture (1 405) 8 987Par action(0 61) 3 81Dividende proposé1 601 1 626 (a)Par action0 69 0 69 (a)(a) À l’Assemblée Générale du 25 avril 2012 (En millions d’euros) Capitaux propres au 31 décembre 201031 514Augmentation de capital réservée aux salariés333Levées d’options de souscription d’actions3Dividende distribué(1 598)Résultat de l’exercice8 649Changement de méthode au 01 01 20111 592Provision réglementée8Capitaux propres au 31 décembre 201140 5013 10 Autres fonds propresLes autres fonds propres s’élèvent à 6 341 millions d’euros contre 6 233 millions d’euros en 2010 (En millions d’euros)Montant au 31 décembre 2010 ÉmissionsVariation de change et des ICNEMontant au 31 décembre 2011Titres super subordonnés (nominal) 6 120 110 6 230Intérêts courus non échus (ICNE) 113 (2) 111TOTAL 6 233 108 6 3413 11 Provisions pour risques et charges(En millions d’euros)Montant au début d’exerciceDotations de l’exerciceReprises de l’exercice (provision utilisée)Reprises de l’exercice (provision non utilisée)Montant à la fi n de l’exerciceProvisions pour impôts différés 677 26 235 468 (a)Provision pour pertes de change 3 560 1 720 (b)1 840Autres provisions pour risques 385 973 (c) 28 1 330Amortissement des primes de remboursement des obligations convertibles 807 104 911TOTAL 5 429 1 103 1 983 4 549(a) La provision pour impôt différé de 468 millions d’euros comprend une provision de 412 millions d’euros envers les fi liales du Groupe au titre du risque de restitution des économies d’impôt réalisées dans le cadre du régime d’intégration fi scale français (b) La reprise de provision comprend le reclassement de 1 592 millions d’euros de provision pour risque de change en capitaux propres compte tenu du changement de méthode comptable (c) Il s’agit principalement des dotations au titre des pertes latentes sur dérivés 452I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA IANNEXES AANNEXE VI COMPTES SOCIAUX3 12 Dettes subordonnées(En millions d’euros)Valeur au 31 décembre 2011Échéance à moins d’un anÉchéance de un à cinq anséchéance à plus de cinq ansTSDI (titres subordonnés à durée indéterminée) 691 691EMTN subordonné à durée indéterminée 915 915Obligations subordonnées 2 5 % 2014 1 516 1 516 Obligations subordonnées Convertibles 3 75 % 2017 1 094 1 094Obligation subordonnée 5 25 % 2040 1 300 1 300Titre Subordonné Remboursable 8 60 % 2030 ($) 966 966Titre Subordonné Remboursable 7 125 % 2020 (£) 389 389Autres dettes subordonnées 10 10Intérêts courus non échus 149 149 TOTAL 7 030 149 1 516 5 365Les dettes subordonnées s’élèvent à 7 030  millions d’euros contre 6 995  millions d’euros en 2010 compte tenu du remboursement d’un emprunt pour 50 millions d’euros et d’un effet de change de 84 millions d’euros Les TSDI sont des obligations à durée indéterminée La Société détient l’option de différer le paiement des coupons sous certaines conditions Néanmoins ils doivent être payés dès que ces conditions sont levées ou lors de remboursement de l’instrument En cas de différé prolongé ces coupons restent juridiquement dus De même en l’absence de paiement de dividendes les coupons non payés accumulés depuis des années entreront dans l’assiette des créances à rembourser lors d’une liquidation éventuelle Ces instruments sont classés en dettes fi nancières sur la base de l’obligation contractuelle ainsi défi nie de payer les coupons 3 13 Emprunts et dettes fi nancières(En millions d’euros)Valeur au 31 décembre 2011Échéance à moins d’un anÉchéance de un à cinq ansÉchéance à plus de cinq ansEuro Medium Term Notes 3 066 366 2 700 Bons à Moyen Terme Négociables 30 30 Emprunts obligataires 6 719 2 880 2 891 948Dettes vis à vis des fi liales du Groupe 2 744 810 630 1 304Billets de trésorerie 2 530 2 530 Dépôts dans le cadre des contrats collatéraux 12 12 Intérêts courus non échus 142 142 TOTAL 15 243 6 770 6 221 2 252Les emprunts et dettes fi nancières s’élèvent à 15 243 millions d’euros contre 16 166  millions d’euros en 2010 compte tenu principalement de l’annulation des prêts consentis par les sociétés Colisée Excellence et AXA Participation II pour 455  millions d’euros suite à la dissolution confusion de ces deux sociétés dans AXA SA d’une part et d’autre part au remboursement partiel pour 453  millions d’euros d’un prêt consenti par AXA Versicherungen AG 453I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA IANNEXESAAANNEXE VI COMPTES SOCIAUX3 14 État des dettes d’exploitation(En millions d’euros)Montant À moins d’un an De un à cinq ansDettes sur immobilisations (a)183 183 Autres dettes et dettes fi scales et sociales (b)189 189 TOTAL372 372 (a) Les dettes sur immobilisations 183 millions d’euros recouvrent les augmentations de capital émises par des entités mais non encore appelées dont AXA Life Europe pour 75 millions AXA Italia et AXA Reinsurance Ireland pour chacune 54 millions (b) Dont 172 millions d’euros de charges à payer 3 15 Écart de conversion passifIl s’élève à 1 071 millions d’euros en 2011 contre 1 190 millions d’euros au 31 décembre 2010 Ce compte est la contrepartie des effets positifs de change liés à la réévaluation des dettes et créances libellées en devises au cours de clôture Ce poste baisse par rapport à 2010 compte tenu principalement de l’effet défavorable du renforcement du dollar américain et de la livre sterling sur les dettes 4 NOTES SUR LE COMPTE DE RÉSULTAT4 1 Rémunération des dirigeants ■Jetons de présence alloués aux membres du Conseil d’Administration 1 200 K€ ■Autres rémunérations (nettes de refacturations) 4 734 K€ L’effectif de la Société est de 4 personnes à la clôture de l’exercice 4 2 Impôt sur les sociétés(En millions d’euros)Résultat avant impôt Impôt* Résultat netRésultat courant 2 972(a)2 972Résultat sur opération de capital 3 675 3 675Charge d’impôt (Impôt dû par les fi lles provision pour restitution d’économie d’impôt aux entités du Groupe d’intégration fi scale) 2 002 (b)2 002TOTAL6 647 2 002 8 649* Un signe positif traduit un profi t d’impôt (a) Les dividendes reçus de titres de participation suivent le traitement fi scal du « régime mère fi lle » et sont exonérés (b) Le profi t d’impôt sur les sociétés s’élève à 2 002 millions d’euros contre 944 millions en 2010 et comprend le produit d’impôt lié aux créances de carry back pour 1 113 millions d’euros 759 millions d’euros d’impôt à recevoir des entités bénéfi ciaires du groupe fi scal et une reprise de la provision pour risque de reversement d’impôt à hauteur de 235 millions d’euros 454I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA IANNEXES AANNEXE VI COMPTES SOCIAUX5 ENGAGEMENTS HORS BILAN5 1 Synthèse des engagements hors bilan(En millions d’euros)Montants notionnels (Engagements donnés) Valeur de marchéINSTRUMENTS FINANCIERS À TERME 187 274 (3 345)Change à terme de devises 3 222 35Swaps98 956 (3 696)Swaps de taux53 226 (264)Equity swap1 956 (789)Swaps de change (court terme) 12 616 (82)Swaps de devises (long terme) 29 539 (2 526)Dérivés de crédit1 619 (35)Options85 096 316Caps1 902 2Options de change75 586 317Index options5 503 3Equity options2 100 (6)Floor5 Autres engagements Engagements donnés Engagements reçusLignes et lettres de crédit (autorisées et non tirées)1 390 12 471 Garanties et cautions  Engagements de rachat de titres et d’obligations 42 Autres engagements13 229 1 468Dont garanties fi nancières données au profi t d’entités du groupe 7 929 696Prime de remboursement des obligations convertibles subordonnées (cf § 2 9 de cette annexe)383 5 2 Engagements au titre de pactes d’actionnairesPROTOCOLE D’ACCORDAXA a conclu deux protocoles d’accord respectivement avec BNP Paribas et Schneider Electric Ces protocoles font l’objet d’une description ci dessous  Protocole avec le Groupe BNP ParibasLe Groupe AXA et le Groupe BNP Paribas ont conclu le 5 août 2010 après autorisation du Conseil d’Administration d’AXA le 3  août 2010 un protocole d’accord destiné à remplacer le protocole alors en vigueur datant du 15 décembre 2005 Dans le cadre de ce nouveau protocole tout comme dans le précédent les parties se sont consenties des options d’achat réciproques en cas de changement de contrôle inamical de l’une d’elles Conclu pour une période initiale de trois  ans à compter du 5  août 2010 le protocole est renouvelable ensuite par tacite reconduction pour des périodes successives d’un an chacune sauf dénonciation par l’une des parties avec un préavis de trois mois avant chaque échéance Le protocole a fait l’objet d’une publicité par l’Autorité des marchés fi nanciers le 9 août 2010 Protocole avec le Groupe SchneiderLe Groupe AXA les Mutuelles AXA et le Groupe Schneider ont conclu le 15  mai 2006 après autorisation du Conseil de Surveillance d’AXA le 21  décembre 2005 un protocole d’accord qui prévoit le maintien de participations minimales réciproques Conformément à ce protocole le Groupe AXA s’engage à conserver au minimum 2 583 300 actions Schneider et le Groupe Schneider s’engage à conserver au minimum 8 816 681 actions AXA Le nombre d’actions est ajusté le cas échéant pour tenir compte d’opérations sur titres notamment du type  attributions d’actions gratuites ou échanges d’actions de la même société (division regroupement  etc ) En outre les parties se sont consenties des options d’achat réciproques en cas de changement de contrôle inamical de l’une d’elles Le protocole a été conclu pour une période initiale d’un an à compter de sa signature renouvelable ensuite par tacite reconduction pour des périodes successives d’un an chacune sauf dénonciation par l’une des parties avec un préavis de trois mois avant chaque échéance 455I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA IANNEXESAAANNEXE VI COMPTES SOCIAUXLe protocole a fait l’objet d’une publicité par l’Autorité des marchés fi nanciers le 31 mai 2006 Les sociétés AXA et Schneider Electric ont informé l’Autorité des marchés fi nanciers de leur décision de ne pas renouveler leur protocole d’accord du 15  mai 2006 La cessation de ce protocole a fait l’objet d’une publication par l’AMF le 27  décembre 2011 Le protocole actuellement en vigueur prendra donc fi n au terme prévu par la convention soit le 15 mai 2012 6 SENSIBILITÉAXA SA est principalement exposée par ses activités sur les marchés fi nanciers aux risques de taux et de change Le tableau suivant présente une estimation de la variation de la juste valeur des dettes des prêts et des instruments de couverture en cas de hausse de 1  % de la courbe des taux d’intérêts ou d’une dépréciation de l’euro de 10 % SensibilitéVariation de la juste valeurTaux d’intérêt  +100 pdbDépréciation de l’euro  10 %Dettes (a) 2 5 % (1)2 9 % (2)Prêts (b) 2 3 % (1)1 0 % (2)Dérivés (c)9 3 % (1) 38 2 % (2)(a) Il s’agit des dettes externes (hors dettes intra groupe) hors couvertures (b) Les prêts sont nets de refi nancements internes (c) Dérivés éligibles ou non à la comptabilité de couverture selon le référentiel IFRS (1) Une hausse des taux d’intérêt de 100 pdb induit une diminution de la juste valeur de la dette de 2 5 % une diminution de la juste valeur des prêts de 2 3 % et une hausse de 9 3 % s’agissant des dérivés (2) Une dépréciation de l’euro de 10 % engendre une augmentation de la juste valeur des dettes de 2 9 % une augmentation de 1 0 % s’agissant des prêts ainsi qu’une baisse de celle des dérivés de 38 2 % Les informations sur les justes valeurs présentées doivent être utilisées avec précaution  ■dans la mesure où ces estimations découlent de l’utilisation de paramètres aux dates de clôture tels que taux d’intérêts et spreads ces paramètres étant appelés à fl uctuer dans le temps ■et du fait de la multiplicité des approches possibles pour ces calculs Les éléments pris en compte pour le calcul de la juste valeur des dettes de fi nancement sont les données de marchés à la clôture de la période en tenant compte (i) des taux de marchés par devise (ii) du spread moyen d’AXA par maturité et pour les principales devises en distinguant les dettes subordonnées et les dettes «  senior  » et (iii) des options incluses dans les contrats d’émission telles que les options de remboursement à la main de l’émetteur La présentation de cette annexe n’omet pas l’existence d’un engagement signifi catif ou qui pourrait le devenir dans le futur 456I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA IANNEXES AANNEXE VI COMPTES SOCIAUX7 AUTRES INFORMATIONS 7 1 Entreprises liéesEntreprises liées (montant net des provisions pour dépréciation) (en millions d’euros) Participations63 227Dont  ■AXA Asia5 275 ■AXA Konzern AG2 120 ■AXA Italia SPA715 ■AXA France Assurance4 315 ■AXA UK Plc4 556 ■AXA Holdings Belgium5 318 ■Oudinot Participations12 299 ■AXA Japan Holding Company Limited3 234 ■Vinci BV4 285 ■Colisée RE626 ■AXA Equity & Law Plc1 133 ■AXA Méditerranean Holding2 651 ■AXA Versicherungen AG5 171 ■AXA Belgium610 ■Reso Garantia805 ■AXA Investment Managers1 379 ■AXA Life Europe1 253 ■Finance Solutions2 703 ■Beaujon892 ■National Mutual International Pty LTD1 857Créances vis à vis des entreprises liées1 964Dettes vis à vis des entreprises liées10 887Charges et produits fi nanciers concernant les entreprises liées Charges fi nancières416Produits fi nanciers4 2557 2 Parties liéesAucune des transactions entre parties liées en cours à la date d’arrêté ou ayant eu des effets sur l’exercice ne présente les caractéristiques des transactions à mentionner conformément à l’arrêté du 29 décembre 2010 publié au JO du 31 décembre 2010 homologuant les règlements ANC n° 2010 02 et 2010 03 457I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA IANNEXESAAANNEXE VI COMPTES SOCIAUXPricewaterhouseCoopers Audit Mazars63 rue de Villiers 61 rue Henri Régnault92208 Neuilly sur Seine Cedex 92400 Courbevoie IRapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels(Exercice clos le 31 décembre 2011)Aux actionnairesSociété AXA SA25 avenue Matignon75008 ParisMesdames Messieurs les actionnairesEn exécution de la mission qui nous a été confi ée par votre Assemblée Générale nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2011 sur  ■le contrôle des comptes annuels de la société AXA SA tels qu’ils sont joints au présent rapport  ■la justifi cation de nos appréciations  ■les vérifi cations et informations spécifi ques prévues par la loi Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’Administration Il nous appartient sur la base de notre audit d’exprimer une opinion sur ces comptes I – Opinion sur les comptes annuelsNous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France  ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies signifi catives Un audit consiste à vérifi er par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection les éléments justifi ant des montants et informations fi gurant dans les comptes annuels Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis les estimations signifi catives retenues et la présentation d’ensemble des comptes Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffi sants et appropriés pour fonder notre opinion Nous certifi ons que les comptes annuels sont au regard des règles et principes comptables français réguliers et sincères et donnent une image fi dèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation fi nancière et du patrimoine de la Société à la fi n de cet exercice Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci dessus nous attirons votre attention sur la note «  Changement de méthodes comptables  » de l’annexe aux comptes annuels qui présente le changement de méthode comptable relatif à l’application de la comptabilité de couverture à des instruments fi nanciers utilisés pour couvrir le risque de change des titres de participation détenus dont la valeur a été fi gée en Euro à la date d’acquisition II – Justifi cation des appréciationsLa persistance d’un environnement économique dégradé et incertain l’évolution de la crise fi nancière ainsi que le développement de la crise de la dette souveraine de certains états membres de la zone euro (en particulier de la Grèce) ont créé cette année encore des conditions spécifi ques pour la préparation des comptes particulièrement au regard des estimations comptables C’est dans ce contexte de diffi culté certaine à appréhender les perspectives économiques et fi nancières qu’en application des dispositions de l’article L 823 9 du Code de commerce relatives à la justifi cation de nos appréciations nous portons à votre connaissance les éléments suivants  ■les actifs fi nanciers sont évalués selon les règles applicables à chaque catégorie décrites en annexe aux comptes au paragraphe 2 5 Nous nous sommes assurés du caractère approprié des tests de dépréciation mis en œuvre en fonction de la situation des placements et de la volatilité des marchés fi nanciers et nous avons apprécié le caractère raisonnable des provisions ainsi estimées Concernant les participations dont les dépréciations sont déterminées en fonction de leur valeur d’utilité et de l’intention de détention nous avons examiné les éléments ayant conduit à la détermination des valeurs d’utilité pour les principales lignes du portefeuille et obtenu confi rmation de l’intention de détention  458I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA IANNEXES AANNEXE VI COMPTES SOCIAUX ■conformément aux principes mentionnés dans l’annexe au paragraphe 2 9 les primes de remboursement relatives aux obligations convertibles en actions émises par la Société sont provisionnées à la clôture dès lors que le cours de l’action est inférieur à la valeur actualisée de remboursement de l’obligation Nous avons apprécié le caractère raisonnable des hypothèses retenues dans le modèle de calcul utilisé au regard de la volatilité du marché de l’action et de l’échéance des emprunts obligataires convertibles  ■les instruments dérivés utilisés par votre Société sont évalués selon les règles décrites dans le paragraphe 2 12 de l’annexe Nous nous sommes assurés que l’application le cas échéant de la comptabilité de couverture a fait l’objet d’une documentation et que les incidences du changement de méthode comptable mentionné ci avant ont été correctement présentées (notes 3 7 3 9 et 3 11 de l’annexe) Dans les autres cas nous avons vérifi é que les pertes latentes ont fait l’objet de provisions adéquates Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport III – Vérifi cations et informations spécifi quesNous avons également procédé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France aux vérifi cations spécifi ques prévues par la loi Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’Administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation fi nancière et les comptes annuels Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article  L 225 102 1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur nous avons vérifi é leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et le cas échéant avec les éléments recueillis par votre Société auprès des sociétés contrôlant votre Société ou contrôlées par elle Sur la base de ces travaux nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations En application de la loi nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote et aux participations réciproques vous ont été communiquées dans le rapport de gestion Fait à Neuilly sur Seine et à Courbevoie le 14 mars 2012Les Commissaires aux comptesPricewaterhouseCoopers Audit MazarsPierre Coll – Michel Laforce Philippe Castagnac – Gilles Magnan 459I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA IANNEXESAAANNEXE VII EMBEDDED VALUE GROUPEANNEXE VII EMBEDDED VALUE GROUPEL’« Embedded Value » (EV) est une méthodologie souvent utilisée pour la valorisation de portefeuilles de contrats d’assurance dont les échéances sont à long terme Elle mesure la valeur actuelle des montants disponibles pour l’actionnaire immédiatement et dans le futur  elle est par conséquent présentée nette d’impôts et d’intérêts minoritaires L’« European Embedded Value  » (EEV) affi ne cette méthode selon les principes défi nis par le CFO Forum des sociétés d’assurance européennes et adoptés par AXA en 2005 AXA ne publie l’EEV que pour le segment vie épargne retraite L’EV Groupe d’AXA est la somme de l’EEV vie épargne retraite et de l’Actif Net Tangible Réévalué (TNAV) des autres activités Ces autres activités incluent notamment dommages gestion d’actifs banque assurance internationale et d’autres services fi nanciers L’EV Groupe n’est pas une estimation de la «  juste valeur  » du Groupe AXA Elle n’inclut pas la valeur des contrats qui seront commercialisés dans le futur et elle ne comprend pas de valeurs des contrats en portefeuille pour les activités autres que vie épargne retraite Les informations présentées ci dessous sont issues du rapport « Embedded Value 2011 » et doivent être analysées au regard de ce dernier disponible sur le site Internet du Groupe AXA dans la rubrique Relations investisseurs Résultats et rapports fi nanciers Présentation des résultats (En millions d’euros Part du groupe)EEV vie épargne retraiteAutres activitésEV Groupe 10 11EV Groupe 09 10EV group à l’ouverture 40 476 (6 324) 34 152 30 422Changements de modélisation et ajustements d’ouverture 964 (1 257) (293) (106)EV groupe ajustée 41 440 (7 581) 33 859 30 316Rendement opérationnel 4 757 1 588 6 345 7 156Expérience fi nancière (7 361) (640) (8 001) (2 228)Rendement total (2 604) 949 (1 656) 4 928Dividendes payés ou reçus (en interne) (1 694) 1 694 Dividende payé par le Groupe (1 601) (1 601) (1 259)Flux de capitaux 221 (221) Impact des taux de change 781 (400) 382 (193)Sociétés rachetées cédées et autres 9 80 89 (25)Rachat et paiement d’options d’achat de titres AXA 475 475 385EV GROUPE À LA CLÔTURE 38 154 (6 606) 31 548 34 152Rendement opérationnel de l’EV Groupe 11 % 19 % 24 %RENDEMENT TOTAL DE L’EV GROUPE  6 %  5 % 16 %Le rendement opérationnel de l’EV Groupe était de 19 % en 2011 comparé à 24 % en 2010 la baisse étant principalement due à une plus haute EV Groupe d’ouverture en 2011 qu’en 2010 ainsi qu’à un rendement important pour les activités vie épargne retraite en 2010 Le rendement total de l’EV Groupe était de 5  % en 2011 comparé à 16  % en 2010 La baisse de ce rendement est principalement due à expérience fi nancière moins favorable en 2011 qu’en 2010 à cause de la détérioration de certaines conditions fi nancières EEV VIE ÉPARGNE RETRAITEL’EEV vie épargne retraite est la somme de deux éléments  ■l’«  Actif Net Réévalué Ajusté  » (ANRA) qui mesure la richesse accumulée à ce jour et non encore distribuée aux actionnaires  ■la «  Valeur des contrats en portefeuille  » (VIF) qui mesure la valeur actuelle des revenus futurs revenant aux actionnaires générés par les contrats actuellement en portefeuille ajustée du coût de détention du capital nécessaire à l’activité 460I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA IANNEXES AANNEXE VII EMBEDDED VALUE GROUPEL’ANRA vie épargne retraite est calculé à partir des comptes statutaires mais peut être réconcilié aux capitaux propres IFRS vie épargne retraite grâce aux ajustements suivants  ■addition des plus ou moins values latentes non incluses dans les capitaux propres  ■élimination des actifs incorporels  ■élimination des plus ou moins values latentes projetées dans la VIF  ■ajustement pour prendre en compte les différences comptables entre les principes régissant l’établissement des comptes consolidés d’AXA d’une part et des comptes statutaires d’autre part Le tableau ci après présente une réconciliation des capitaux propres IFRS vie épargne retraite à l’ANRA VIE Épargne Retraite  (En millions d’euros Part du groupe)2011Capitaux propres IFRS Vie Épargne Retraite42 272Plus ou moins values latentes nettes non incluses dans les capitaux propres IFRS 1 337Élimination des actifs incorporels(20 428)Plus ou moins values latentes projetées dans la VIF et autres ajustements statutaires (2 125)Actif Net Réévalué ajusté (ANRA) vie épargne retraite 21 056L’EEV vie épargne retraite est obtenue en ajoutant la VIF vie épargne retraite à l’ANRA vie épargne retraite  (En millions d’euros Part du groupe)20102011ANRA20 389 21 056VIF20 087 17 097EEV vie épargne retraite40 476 38 154La « Valeur des Affaires Nouvelles » (VAN) en vie épargne retraite mesure la valeur des nouveaux contrats commercialisés dans l’année Elle inclut le calcul de la VIF sur ces nouveaux contrats mais aussi l’effort fi nancier engendré par leur acquisition (souvent appelé « strain  » dans les publications anglo saxonnes) Par conséquent la Valeur des Affaires Nouvelles est la combinaison d’éléments augmentant d’une année à la suivante la valeur de la VIF de l’ensemble du portefeuille et d’éléments diminuant d’une année à la suivante l’ANRA La VAN vie épargne retraite n’inclut pas la valeur des contrats qui seront commercialisés dans le futur Les « Primes liées aux Affaires Nouvelles » (APE) en vie épargne retraite mesurent le volume des Affaires Nouvelles en retenant 100 % des primes périodiques et 10 % des primes uniques La «  Marge sur Affaires Nouvelles » est le ratio rapportant la VAN sur l’APE La «  Valeur actuelle des primes attendues  » (PVEP) en vie épargne retraite mesure le volume des Affaires Nouvelles qui inclut la valeur présente des primes futures attendues au titre des contrats commercialisés durant l’exercice courant La « Marge VAN PVEP » est le ratio rapportant la VAN à la PVEP (En millions d’euros Part du groupe)20102011ChangementChangement à données comparablesPrimes liées aux affaires nouvelles (APE) 5 780 5 733  1 %  1 %Valeur actuelle des primes attendues (PVEP) 57 794 56 481  2 %  1 %Valeur des affaires nouvelles (VAN) 1 290 1 444 12 % 1 %MARGE SUR AFFAIRES NOUVELLES 22 % 25 % 2 9 PT 0 4 PTMARGE VAN PVEP 2 % 3 % 0 3 PT 0 1 PTChangement à données comparables  à taux de change méthodologie et périmètre constants Le calcul de la VIF vie épargne retraite repose par nature sur de nombreuses hypothèses portant sur les exercices futurs Pour l’EEV vie épargne retraite AXA a adopté une approche « market consistent  » concernant la détermination des hypothèses relatives au rendement des actifs Chaque fl ux de trésorerie est actualisé à un taux approprié de sorte qu’à partir d’un euro du portefeuille d’obligations ou d’actions après projection et actualisation des fl ux de trésorerie attendus on obtienne simplement une valeur égale à un euro Cela revient à supposer que tous les actifs génèreront à l’avenir un taux de rendement égal au taux sans risque (appelé « taux de référence  » dans la méthodologie de l’Embedded Value) tel que défi ni par le marché actuel Cependant les fl ux de trésorerie ne sont pas projetés selon un scénario unique mais selon un ensemble stochastique de scénarios créé afi n de garantir la condition « market consistent  » selon laquelle un 461I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA IANNEXESAAANNEXE VII EMBEDDED VALUE GROUPEeuro de tout actif projeté sur l’avenir donne une valeur présente d’un euro Les résultats futurs revenant aux actionnaires sont évalués pour l’ensemble de ces scénarios stochastiques leur valeur actuelle correspondant à la VIF vie épargne retraite Les principales hypothèses sont les suivantes  ■les hypothèses actuarielles refl ètent la meilleure estimation possible à partir de l’expérience récente  ■aucun gain futur de productivité n’est projeté dans les frais généraux alors qu’un taux moyen d’infl ation future de 2 0 % a été appliqué en 2011 (2 0 % en 2010)  ■les frais généraux sont corrigés des dépenses non récurrentes notamment celles à caractère stratégique  ■le bénéfi ce lié à l’augmentation de l’espérance de vie est pris en compte dans le taux de mortalité projeté pour les contrats en cas de décès alors que la table de mortalité utilisée pour les contrats en rente viagère est ajustée pour tenir compte de cette longévité future plus élevée sur tous les marchés  ■les risques non fi nanciers sont pris en compte pour chacune des entités à travers le coût de détention du capital nécessaire pour obtenir une note AA  ■un taux d’imposition moyen de 31 0  % a été retenu pour 2011 (31 6 % pour 2010)  ■comme les années précédentes AXA a utilisé fi n 2011 un taux de référence incluant lorsqu’approprié une prime d’illiquidité au dessus des courbes de taux swaps pour certaines de ses entités Comme décrit ci dessus l’évaluation de la VIF vie épargne retraite conformément à la méthode « market consistent  » d’AXA ne dépend pas du rendement futur supposé des actifs mais plutôt du taux de référence décrit ci dessus L’évaluation de la VIF vie épargne retraite dépend des projections stochastiques de plusieurs scénarios plutôt que d’un scénario unique Aux fi ns de comparaison avec l’« Embedded Value  » traditionnelle et certaines autres techniques AXA calcule le «  taux d’actualisation du risque implicite  » (IDR) La valeur actuelle des fl ux de trésorerie projetés selon un scénario unique basé sur des hypothèses économiques du «  monde réel  » et actualisés au «  taux d’actualisation du risque implicite  » est égale à la VIF vie épargne retraite déterminée conformément à la méthode « market consistent » Le tableau ci dessous fait la synthèse des hypothèses du «  monde réel  » pour 2010 et 2011 utilisées pour calculer l’IDR  Rendement obligations Rendement actions Rendement liquidités Rendement immobilier201020112010201120102011201020115 2 % 4 7 % 6 8 % 5 9 % 4 3 % 4 0 % 6 3 % 5 9 %Un IDR est calculé pour la valeur totale des contrats en portefeuille à la fi n de l’année et un autre IDR pour les nouveaux contrats commercialisés pendant l’année  Taux d’actualisation du risque VIF Taux d’actualisation du risque VAN20102011201020116 88 % 10 41 % 5 29 % 5 17 %Le tableau ci après présente une analyse détaillée des variations de l’EEV vie épargne retraite durant l’exercice 2011  (En millions d’euros Part du groupe)EEV 2010 2011EEV vie épargne retraite d’ouverture40 476Changement de modélisation et ajustements d’ouverture964EEV vie épargne retraite d’ouverture ajustée41 440Performance opérationnelle des contrats existants3 312Rendement attendu des contrats existants2 906Expérience opérationnelle456Changements d’hypothèses opérationnelles(49)Valeur des affaires nouvelles (VAN)1 444Rendement opérationnel vie épargne retraite4 757Expérience fi nancière(7 361)Rendement total vie épargne retraite(2 604)Impact de change781EEV des sociétés rachetées cédées en vie épargne retraite et autres 9Flux de capitaux(1 472)EEV VIE ÉPARGNE RETRAITE DE CLÔTURE AU 31 DÉCEMBRE 38 154 462I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA IANNEXES AANNEXE VII EMBEDDED VALUE GROUPELes changements de modélisation et ajustements d’ouverture de 964  millions d’euros refl ètent diverses améliorations ainsi que la cession à AMP des activités vie épargne retraite d’Australie et Nouvelle Zélande et le rachat d’intérêts minoritaires dans les activités vie épargne retraite de Hong Kong et des pays d’Asie du Sud Est Les sommes reçues en contrepartie de cette transaction sont montrées dans le segment autres activités de l’EV Groupe La performance opérationnelle des contrats existants considère les variations de l’EEV directement liées aux contrats existants au début de l’année sans inclure l’impact fi nancier qui est présenté plus bas La performance opérationnelle totale de 3 312  millions d’euros est analysée dans différentes composantes  ■le rendement attendu des contrats existants de 2 906  millions d’euros est la contribution attendue des contrats existants en supposant que les actifs gagnent le taux de rendement des scénarios indicatifs d’investissement utilisés pour calculer le taux d’actualisation du risque implicite de l’année précédente  ■les changements d’expérience opérationnelle de 456  millions d’euros représentent les impacts des écarts entre la réalité observée et les hypothèses opérationnelles projetées pour l’année écoulée telles que la mortalité les frais généraux le taux de chute etc  ■les changements d’hypothèses opérationnelles de   49  millions d’euros représentent les impacts sur la VIF des changements sur les hypothèses projetées dans le futur telles que la mortalité les frais généraux le taux de chute  etc La Valeur des Affaires Nouvelles de 1 444  millions d’euros refl ète le « strain » (perte de la première année) et les impacts liés à la VIF décrits ci dessus Le rendement opérationnel de l’EEV vie épargne retraite de 4 757  millions d’euros est la somme de la Valeur des Affaires Nouvelles et de la performance opérationnelle des contrats existants Il représente 11  % de l’EEV vie épargne retraite d’ouverture ajustée L’expérience financière de l’exercice courant de   7 361  millions d’euros comprend (i)  l’impact des écarts entre le réalisé 2011 et l’attendu dans le scénario indicatif d’investissement du «  monde réel  » à la fi n 2010 et (ii)  le changement de valeur obtenu en remplaçant dans le calcul de l’EEV les courbes de taux et les autres conditions d’investissement observables à la clôture de l’exercice 2010 par celles observables à la clôture de l’exercice 2011 Le rendement total de l’EEV en vie épargne retraite hors effet de change et transferts nets de capitaux de  2 604 millions d’euros est la somme du rendement opérationnel et de l’expérience fi nancière Il représente   6  % de l’EEV vie épargne retraite d’ouverture ajustée L’impact de change de 781 millions d’euros refl ète l’évolution des devises étrangères par rapport à l’euro sans tenir compte de l’impact positif du programme de couverture de change implémenté par AXA SA Les transferts nets de capitaux de  1 472 millions d’euros correspondent aux transferts nets de capitaux vers le segment Vie effectués en 2010 dont les dividendes versés reçus et les injections de capitaux L’EEV de clôture du segment vie épargne retraite de 38 154 millions d’euros est la valeur totale à la fi n de l’exercice  elle correspond au solde de l’exercice précédent augmenté des ajustements d’ouverture du rendement total des transferts nets de capitaux de l’EEV des sociétés rachetées cédées et de l’impact de change SENSIBILITÉS DE L’EEV ET DE LA VAN EN VIE ÉPARGNE RETRAITELes sensibilités de l’EEV et de la VAN en vie épargne retraite à des changements majeurs d’hypothèses sont présentées ci dessous pour 2011  Sensibilité vie épargne retraite (En millions d’euros Part du groupe)EEV 2011 VAN 2011 (a)Hausse parallèle de 100 pb des taux d’intérêt de référence 1 231 (17)Baisse parallèle de 100 pb des taux d’intérêt de référence (3 456) (103)Niveau initial du marché des actions supérieur de 10 % 959 54Niveau initial du marché des actions inférieur de 10 % (1 031) (59)Niveau initial du marché de l’immobilier supérieur de 10 % 493 12Niveau initial du marché de l’immobilier inférieur de 10 % (514) (17)Baisse globale de 10 % du taux de chute621 121Baisse globale et générale de 10 % des frais généraux 1 539 132Baisse du taux de mortalité de 5 % pour les contrats en rente viagère (498) (7)Baisse du taux de mortalité de 5 % pour les contrats en cas de décès 818 49Hausse de 25 % sur la volatilité des actions (654) (38)Hausse de 25 % sur la volatilité des obligations (1 084) (91)Hausse de 50 pb des spreads de crédit (1 674) (33)Baisse de 50 pb des spreads de crédit1 615 31(a) Les sensibilités de la VAN présentées dans ce tableau supposent un choc « après vente » ce qui indique comment les affaires nouvelles souscrites en 2011 auraient été affectées par un choc après leur vente mais avant la fi n d’année 463I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA IANNEXESAAANNEXE VII EMBEDDED VALUE GROUPEPricewaterhouseCoopers Audit Mazars63 rue de Villiers Exaltis – 61 rue Henri Regnault92208 Neuilly sur Seine Cedex 92400 Courbevoie IRapport des Commissaires aux comptes sur l’Embedded Value 2011À l’attention du Directeur Financier du GroupeEn notre qualité de Commissaires aux comptes du groupe AXA et en réponse à votre demande nous avons examiné les informations relatives à la Life and Savings European Embedded Value (« EEV ») pour ce qui concerne l’EEV et ses composantes la valeur des Affaires Nouvelles l’analyse de mouvement de l’EEV ainsi que les sensibilités (ci après désignées par « les Informations relatives à l’Embedded Value ») du groupe AXA au 31 décembre 2011 et présentées dans le Rapport « Embedded Value 2011 Report » ci joint (ci après désigné par le « Rapport ») Les Informations relatives à l’Embedded Value et les hypothèses signifi catives qui les sous tendent ont été établies sous la responsabilité de la direction Les méthodes et principales hypothèses retenues par la direction sont précisées dans le Rapport Il nous appartient sur la base de nos travaux de nous prononcer sur la conformité des calculs des Informations relatives à l’Embedded Value avec la méthodologie et les hypothèses retenues par la direction ainsi que sur la concordance des données comptables utilisées avec celles qui sous tendent les comptes consolidés au 31 décembre 2011 Notre intervention qui ne constitue pas un audit a été effectuée selon les normes d’exercice professionnel applicables en France et nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires pour établir notre conclusion Nos travaux ont notamment consisté à  ■prendre connaissance des procédures mises en œuvre par la direction pour l’établissement des Informations relative à l’Embedded Value  ■revoir la conformité de la méthodologie »market consistent » retenue par la direction et décrite dans le Rapport avec les principes de calcul et règles d’application de l’European Embedded Value tels que défi nis par le European Insurance CFO Forum  ■revoir la conformité de la méthodologie utilisée et mise en place par la direction avec la méthodologie décrite dans le Rapport  ■revoir la cohérence des hypothèses économiques entre elles et vis à vis de données de marché observables  ■revoir la cohérence des hypothèses non économiques avec l’expérience passée présente et future attendue  ■revoir les travaux effectués par la direction et relatifs aux modèles utilisés pour calculer les Informations relatives à l’Embedded Value  ■vérifi er par revue et rapprochements la cohérence d’ensemble des Informations relatives à l’Embedded Value avec les méthodes et hypothèses décrites dans le Rapport  ■vérifi er la concordance des informations comptables et des autres données de gestion utilisés pour l’établissement des Informations relatives à l’Embedded Value avec les comptes annuels au 31 décembre 2011 et les données qui les sous tendent  ■collecter les informations et les explications que nous avons estimées nécessaires afi n d’établir notre conclusion Nous rappelons que les Informations relatives à l’Embedded Value relevant pour partie de prévisions présentant par nature un caractère incertain leur réalisation pourra parfois différer de manière signifi cative des attentes initiales Nous n’exprimons aucune conclusion sur la possibilité de réalisation de ces prévisions Sur la base de nos travaux nous n’avons pas d’observation à formuler sur  ■la conformité des calculs des Informations relatives à l’Embedded Value du groupe AXA au 31 décembre 2011 présentées dans le Rapport « Embedded Value 2011 Report » ci joint avec la méthodologie « market consistent » du groupe AXA et les hypothèses retenues par la direction décrites dans le Rapport qui sont cohérents avec les principes de calcul et règles d’application de l’European Embedded Value tels que défi nis par le European Insurance CFO Forum  ■la concordance des informations comptables utilisées avec les comptes consolidés du groupe AXA au 31 décembre 2011 sur lesquels nous prévoyons d’émettre notre rapport de certifi cation en date du 14 mars 2012 Fait à Neuilly sur Seine et à Courbevoie le 16 février 2012PricewaterhouseCoopers Audit MazarsMichel Laforce Stéphane Kuypers Gilles Magnan Maxime Simoen 464I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA IANNEXES AANNEXE VIII ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 25 AVRIL 2012ANNEXE VIII ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 25 AVRIL 2012 IOrdre du jourRÉSOLUTIONS DE LA COMPÉTENCE D’UNE ASSEMBLÉE ORDINAIREPremière résolutionApprobation des comptes sociaux de l’exercice 2011Deuxième résolutionApprobation des comptes consolidés de l’exercice 2011Troisième résolutionAffectation du résultat de l’exercice 2011 et fi xation du dividende à 0 69 euro par actionQuatrième résolutionRapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementéesCinquième résolutionRenouvellement de Monsieur François Martineau en qualité d’administrateurSixième résolutionNomination de Monsieur Stefan Lippe en qualité d’administrateurSeptième résolutionNomination de Madame Doina Palici Chehab en qualité d’administrateur sur proposition des salariés actionnaires du Groupe AXAHuitième résolution (non agréée par le Conseil d’Administration)Nomination de Madame Fewzia Allaouat en qualité d’administrateur sur proposition des salariés actionnaires du Groupe AXANeuvième résolution (non agréée par le Conseil d’Administration)Nomination de Monsieur Olivier Dot en qualité d’administrateur sur proposition des salariés actionnaires du Groupe AXADixième résolution (non agréée par le Conseil d’Administration)Nomination de Monsieur Herbert Fuchs en qualité d’administrateur sur proposition des salariés actionnaires du Groupe AXAOnzième résolution (non agréée par le Conseil d’Administration)Nomination de Monsieur Denis Gouyou Beauchamps en qualité d’administrateur sur proposition des salariés actionnaires du Groupe AXADouzième résolution (non agréée par le Conseil d’Administration)Nomination de Monsieur Thierry Jousset en qualité d’administrateur sur proposition des salariés actionnaires du Groupe AXATreizième résolution (non agréée par le Conseil d’Administration)Nomination de Monsieur Rodney Koch en qualité d’administrateur sur proposition des salariés actionnaires du Groupe AXAQuatorzième résolution (non agréée par le Conseil d’Administration)Nomination de Monsieur Emmanuel Ramé en qualité d’administrateur sur proposition des salariés actionnaires du Groupe AXAQuinzième résolutionRenouvellement du mandat du cabinet PricewaterhouseCoopers Audit en qualité de Commissaire aux comptes titulaireSeizième résolutionNomination de Monsieur Yves Nicolas en qualité de Commissaire aux comptes suppléantDix septième résolutionAutorisation consentie au Conseil d’Administration d’acheter les actions ordinaires de la Société 465I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA IANNEXESAAANNEXE VIII ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 25 AVRIL 2012RÉSOLUTIONS DE LA COMPÉTENCE D’UNE ASSEMBLÉE EXTRAORDINAIREDix huitième résolutionDélégation de pouvoir consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entrepriseDix neuvième résolutionDélégation de pouvoir consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires sans droit préférentiel de souscription en faveur d’une catégorie de bénéfi ciaires déterminéeVingtième résolutionAutorisation consentie au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions ordinairesVingt et unième résolutionModifi cation statutaire relative aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normalesVingt deuxième résolutionModifi cation statutaire relative à la signature électroniqueVingt troisième résolutionPouvoirs pour les formalités 466I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA IANNEXES AANNEXE VIII ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 25 AVRIL 2012 IRapport du Conseil d’Administration d’AXA sur les projets de résolutionsMesdames Messieurs Nous vous avons réunis en Assemblée Générale Mixte pour soumettre à votre approbation des projets de résolutions ayant pour objet  ■l’approbation des comptes annuels sociaux et consolidés d’AXA au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2011 et la fi xation du montant du dividende (I)  ■l’approbation d’une convention réglementée (II)  ■le renouvellement en tant qu’administrateur de M François Martineau ainsi que la nomination de deux nouveaux administrateurs dont l’un sur proposition des salariés actionnaires du Groupe AXA (III)  ■le renouvellement du mandat du cabinet PricewaterhouseCoopers Audit en qualité de Commissaire aux comptes titulaire et la nomination de M Yves Nicolas comme nouveau Commissaire aux comptes suppléant (IV)  ■le renouvellement des autorisations relatives au programme de rachat d’actions propres et à l’annulation d’actions (V)  ■le renouvellement des délégations consenties au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société dans le cadre d’opérations d’actionnariat salarié (VI)  ■l’approbation de diverses modifi cations des statuts de votre Société afi n de mettre ces derniers en conformité avec la loi du 17 mai 2011 et le décret du 9 novembre 2011 (VII) I – Approbation des comptes annuels1ÈRE À 3ÈME RÉSOLUTIONS (À TITRE ORDINAIRE)Les premiers points de l’ordre du jour portent sur l’approbation des comptes annuels sociaux (1ère  résolution) et consolidés (2ème résolution) d’AXA Les comptes sociaux d’AXA au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2011 font ressortir un bénéfi ce de 8 649  millions d’euros contre une perte de 488  millions d’euros au titre de l’exercice précédent Les comptes consolidés font quant à eux ressortir un résultat net part du Groupe de 4 324 millions d’euros contre 2 749 millions d’euros au titre de l’exercice 2010 Pour plus d’informations concernant les comptes 2011 d’AXA ainsi que sur la marche des affaires sociales au cours de l’exercice 2011 et depuis le début de l’exercice 2012 vous pouvez vous reporter au rapport de gestion du Conseil d’Administration inclus dans le Document de Référence 2011 déposé auprès de l’Autorité des marchés fi nanciers (AMF) le 15  mars 2012 et mis à votre disposition conformément aux dispositions légales et réglementaires notamment sur le site Internet d’AXA (www axa com) La 3ème résolution a pour objet de décider de l’affectation du résultat de l’exercice 2011 qui fait ressortir un bénéfi ce de 8 649 millions d’euros Le bénéfi ce distribuable après dotation de la réserve légale à hauteur de 11 793 27  euros s’élève ainsi à 10 810 318 559 39  euros constitué à hauteur de 8 648 637 185 26 euros par le solde du bénéfi ce de l’exercice écoulé et à hauteur de 2 161 681 374 13 euros par le report à nouveau bénéfi ciaire antérieur Le Conseil d’Administration de votre Société a décidé de vous proposer cette année la mise en paiement d’un dividende de 0 69 euro par action représentant une distribution globale de 1 626 466 288 80 euros Le solde du bénéfi ce distribuable soit 9 183 852 270 59  euros serait affecté au compte «  Report à nouveau  » Il est précisé que les actions autodétenues à la date de mise en paiement du dividende n’ouvrant pas droit au dividende il vous est donc proposé d’affecter les sommes correspondant aux dividendes non versés aux actions autodétenues au compte «  Report à nouveau » Ce dividende serait mis en paiement le 9 mai 2012 avec une date de détachement du dividende au 4 mai 2012 Le dividende proposé ouvre droit à l’abattement de 40 % prévu par le 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts et applicable aux personnes physiques résidentes fi scales en France soit 0 28 euro par action Il est rappelé que l’article 117 quater du Code général des impôts prévoit que les personnes physiques fi scalement domiciliées en France qui bénéfi cient de revenus éligibles à l’abattement de 40  % peuvent sauf exceptions opter pour leur assujettissement à un prélèvement forfaitaire libératoire au taux de 21  % calculé sur le montant brut des revenus perçus L’exercice de l’option pour le prélèvement forfaitaire libératoire est irrévocable et doit être fait au plus tard lors de chaque encaissement Toutefois cette option fait perdre le bénéfi ce de l’abattement de 40  % mentionné ci avant et de l’abattement forfaitaire de 1 525 euros ou 3 050 euros selon la situation de famille En cas d’exercice de l’option mentionnée ci dessus il sera procédé au prélèvement libératoire forfaitaire lors du paiement des dividendes Les contributions sociales (CSG CRDS prélèvement social et contributions additionnelles) dues par les résidents fi scaux français sont dans tous les cas prélevées lors du paiement des dividendes Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts il est rappelé dans le tableau ci après le montant des dividendes des revenus distribués éligibles à l’abattement de 40  % et des revenus non éligibles à l’abattement au titre des trois exercices précédents 467I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA IANNEXESAAANNEXE VIII ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 25 AVRIL 2012 Exercice 2008 Exercice 2009 Exercice 2010Dividende par action 0 40 € 0 55 € 0 69 €Montant des revenus distribués éligibles à l’abattement 0 40 € 0 55 € 0 69 €Montant des revenus distribués non éligibles à l’abattement 0 0 0Par ailleurs dans le cadre de l’absorption par votre Société de sa fi liale à 100 % AXA Participations 2 intervenue au cours du  1er  semestre 2011 par la voie d’une dissolution confusion (article 1844 5 alinéa 3 du Code civil) AXA s’est engagée à reprendre à son bilan la réserve spéciale des plus values à long terme qui fi gurait au passif d’AXA Participations 2 pour un montant de 300 293 069  euros En conséquence le Conseil d’Administration de votre Société vous propose d’affecter à la réserve spéciale des plus values à long terme un montant de 300 293 069 euros prélevé sur la réserve pour éventualités diverses II – Approbation d’une convention réglementée4ÈME RÉSOLUTION (À TITRE ORDINAIRE)Par la 4ème résolution il vous est demandé de bien vouloir approuver sur la base du rapport spécial des Commissaires aux comptes le traité d’apport en nature entre votre Société et la Société AXA ASIA conclu le 16 novembre 2011 Ce traité a pour objet le transfert par votre Société à sa fi liale à 100 % AXA ASIA de participations dans des sociétés d’assurance vie et non vie du Groupe en Asie Cette opération de restructuration interne s’inscrit dans le prolongement du rachat le 1er avril 2011 par votre Société des activités asiatiques d’assurance vie épargne et retraite que détenait son ancienne fi liale AXA Asia Pacifi c Holdings Limited (hors Australie et Nouvelle Zélande) cédée à la même date à AMP Limited Le rapport spécial des Commissaires aux comptes mentionne également les conventions et engagements dits «  réglementés  » antérieurement autorisés et dont l’exécution s’est poursuivie durant l’exercice écoulé Ces conventions et engagements ainsi que le traité d’apport en nature entre votre Société et la société AXA ASIA vous sont présentés dans ledit rapport inclus dans le Document de Référence 2011 déposé auprès de l’AMF et mis à votre disposition conformément aux dispositions légales et réglementaires notamment sur le site Internet d’AXA (www axa com) III – Renouvellement du mandat d’un administrateur et nomination de deux nouveaux administrateurs dont l’un sur proposition des salariés actionnaires du Groupe AXA5ÈME À 14ÈME RÉSOLUTIONS (À TITRE ORDINAIRE)Renouvellement du mandat de M François Martineau (5ème résolution)Il vous est proposé de renouveler le mandat de M François  Martineau en qualité d’administrateur pour une durée de quatre ans conformément à l’article  10 des statuts de votre Société son mandat en cours venant à expiration à l’issue de la présente Assemblée Le mandat ainsi renouvelé viendrait à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2016 sur les comptes du dernier exercice clos Le curriculum vitae de M François Martineau fi gure en annexe au présent rapport Nomination d’un nouvel administrateur (6ème résolution)Votre Conseil d’Administration suivant la recommandation de son Comité d’Éthique et de Gouvernance a décidé de vous proposer de nommer M Stefan Lippe en qualité d’administrateur pour une durée de quatre ans conformément à l’article 10 des statuts de votre Société Son mandat viendrait à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2016 sur les comptes du dernier exercice clos En faveur de la candidature de M Stefan Lippe (56  ans) le Conseil d’Administration a retenu sa très grande expérience du secteur de l’assurance acquise au cours des trente années qu’il a passées au sein du Groupe Swiss Re dont il a été membre du Comité Exécutif à partir de 2001 puis Directeur Général de 2009 à début 2012 Le Conseil d’Administration a par ailleurs examiné la situation de M Stefan Lippe au regard des recommandations du Code de gouvernance AFEP MEDEF et a conclu que M Lippe pouvait être considéré comme indépendant Le curriculum vitae de M Lippe fi gure en annexe au présent rapport Nomination d’un membre du Conseil d’Administration sur proposition des salariés actionnaires du Groupe AXA (7ème à 14ème résolutions)Le mandat de Mme Wendy Cooper membre du Conseil d’Administration représentant les salariés actionnaires venant à expiration à l’issue de la présente Assemblée il vous est proposé par les 7ème à 14ème résolutions de nommer un nouveau membre du Conseil d’Administration sur proposition des salariés actionnaires du Groupe AXA Conformément à la réglementation applicable et aux statuts d’AXA la Société a consulté fi n 2011 et début 2012 les salariés actionnaires du Groupe AXA par la voie d’une consultation directe de ces derniers (processus «  direct  ») ainsi que d’une consultation des membres des c onseils de s urveillance des FCPE (Fonds Communs de Placement d’Entreprise) à exercice indirect des droits de vote (processus « indirect ») À l’issue de cette consultation huit candidats ont été sélectionnés dans le cadre du processus « direct » (fi gure entre parenthèses après le nom de chaque candidat le pourcentage de voix qu’il a obtenu lors du vote)  Mme Fewzia Allaouat (4 97 %) M Olivier Dot (5 49  %) M Herbert Fuchs (4 45  %) M   Denis  Gouyou Beauchamps (3 61  %) M Thierry Jousset (8 57 %) M Rodney Koch (9 53 %) Mme Doina Palici Chehab (46 89 %) et M Emmanuel Ramé (12 32 %) Dans le cadre du processus «  indirect  » aucune candidature n’a été déposée 468I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA IANNEXES AANNEXE VIII ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 25 AVRIL 2012Chaque candidat sélectionné fait l’objet d’une résolution distincte et votre Assemblée est invitée à voter sur chacune d’entre elles Le curriculum vitae de tous les candidats fi gure en annexe au présent rapport Il appartient au Conseil d’Administration de se prononcer sur tout projet de résolution proposé à l’Assemblée En conséquence votre Conseil d’Administration a décidé de recommander aux actionnaires de voter en faveu r de la 7ème résolution (« Nomination de Madame Doina Palici Chehab en qualité d’administrateur sur proposition des salariés actionnaires du Groupe AXA  ») et de rejeter les résolutions 8 à 14 Cette recommandation a été émise par le Conseil d’Administration après que son Comité d’Éthique et de Gouvernance a émis un avis favorable à la nomination de Mme  Doina  Palici Chehab en qualité de membre du Conseil d’Administration Le Conseil d’Administration a en effet considéré que Mme  Doina Palici Chehab était la mieux à même d’exercer le mandat de représentant des salariés actionnaires au Conseil Elle a reçu un fort soutien des salariés actionnaires détenant des droits de vote direct lors de la phase préliminaire de sélection des candidats en recueillant près de 47  % des suffrages exprimés Mme Doina Palici Chehab 54 ans a près de trente ans d’expérience dans le secteur de l’assurance dont vingt deux  ans chez AXA en Allemagne en France et en Inde Actuellement Directeur Général d’AXA Business Services en Inde (2 500  salariés) elle a auparavant été responsable de la réassurance pour le Groupe de 2000 à 2010 au sein d’AXA Global P&C (anciennement «  AXA Cessions  ») Mme Doina  Palici Chehab pourrait ainsi faire bénéfi cier le Conseil de sa connaissance du Groupe et du secteur de l’assurance ainsi que de son profi l très international En outre la nomination de Mme Doina Palici Chehab comme administrateur permettrait de maintenir la proportion de femmes au sein du Conseil compte tenu du départ de Mme Wendy Cooper Le Conseil d’Administration invite par ailleurs les actionnaires à ne voter favorablement qu’à une seule des résolutions fi gurant de la 7ème à la 14ème résolution et à rejeter les autres dans la mesure où les statuts de votre Société ne prévoient la nomination que d’un seul membre du Conseil d’Administration désigné sur proposition des salariés actionnaires Toutefois dans l’hypothèse où plusieurs des résolutions fi gurant de la 7ème à la 14ème résolution recevraient un nombre de voix favorables supérieur à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés seule la résolution ayant recueilli le plus grand nombre de voix favorables sera réputée adoptée et les autres résolutions seront corrélativement réputées rejetées par votre Assemblée IV – Renouvellement du cabinet PricewaterhouseCoopers Audit en tant que Commissaire aux comptes titulaire et nomination d’un nouveau Commissaire aux comptes suppléant15ÈME ET 16ÈME RÉSOLUTIONS (À TITRE ORDINAIRE)Le mandat du cabinet PricewaterhouseCoopers Audit en qualité de Commissaire aux comptes titulaire ainsi que le mandat de M   Patrick Frotiée en qualité de Commissaire aux comptes suppléant viennent à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale En conséquence votre Conseil d’Administration sur recommandation de son Comité d’Audit vous propose de  ■renouveler le mandat du cabinet PricewaterhouseCoopers Audit en qualité de Commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six exercices Ce mandat viendrait à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2018 sur les comptes du dernier exercice clos  ■nommer M Yves Nicolas en qualité de Commissaire aux comptes suppléant pour une durée de six  exercices en remplacement de M Patrick Frotiée Ce mandat viendrait à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2018 sur les comptes du dernier exercice clos V – Autorisations en vue de l’achat par la Société de ses propres actions et en vue le cas échéant de leur annulation17ÈME RÉSOLUTION (À TITRE ORDINAIRE) ET  20ÈME  RÉSOLUTION (À TITRE EXTRAORDINAIRE)Le Conseil d’Administration vous demande de bien vouloir l’autoriser à nouveau à acheter un nombre d’actions de la Société ne pouvant excéder 10  % du nombre total des actions composant le capital social ou 5  % du nombre total des actions composant le capital social s’il s’agit d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion de scission ou d’apport étant précisé que les acquisitions réalisées par la Société ne pourront en aucun cas amener la Société à détenir à quelque moment que ce soit plus de 10  % des actions ordinaires composant son capital social Les achats d’actions pourraient être effectués afi n  a) (i) de couvrir des plans d’options d’achat ou autres allocations d’actions au profi t des salariés ou des mandataires sociaux ou de certains d’entre eux du Groupe AXA (ii) d’attribuer gratuitement ou céder des actions dans les conditions prévues par la loi aux actuels ou anciens salariés mandataires sociaux et agents généraux d’assurance ou à certains d’entre eux dans le cadre de leur participation à tout plan d’épargne salariale de la Société ou du Groupe AXA dans les conditions prévues par la réglementation notamment les articles L 3332 1 et suivants du Code du travail ou (iii) d’attribuer gratuitement des actions aux salariés et aux mandataires sociaux du Groupe AXA ou à certains d’entre eux dans le cadre des dispositions des articles L 225 197 1 et suivants du Code de commerce b) de favoriser la liquidité du titre AXA dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie de l’Association française des marchés fi nanciers (AMAFI) reconnue par l’AMF c) de les conserver et de les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’éventuelles opérations de croissance externe dans le respect de la pratique de marché admise par l’AMF d) de les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital de la Société e) de les annuler totalement ou partiellement sous réserve que votre Assemblée Générale statuant à titre extraordinaire approuve la 20ème résolution qui lui est soumise autorisant le Conseil d’Administration à réduire le capital par annulation des actions acquises dans le cadre d’un programme de rachat d’actions 469I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA IANNEXESAAANNEXE VIII ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 25 AVRIL 2012ou f) plus généralement de réaliser toute opération afférente aux opérations de couverture et toute autre opération admissible par la réglementation en vigueur Il est précisé que dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration entendrait utiliser cette autorisation d’achat d’actions pour d’autres objectifs que ceux expressément énumérés ci dessus les actionnaires en seront préalablement informés par tout moyen admis par la réglementation Le prix unitaire maximal d’achat ne pourrait pas être supérieur hors frais à 35 euros L’acquisition la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués et payés par tous moyens selon la réglementation en vigueur Le Conseil d’Administration pourra également procéder dans le respect des dispositions légales et réglementaires concernées aux réallocations permises des actions rachetées en vue de l’un des objectifs du programme à un ou plusieurs de ses autres objectifs ou bien à leur cession étant précisé que ces réallocations et cessions pourront porter sur les actions rachetées dans le cadre des autorisations de programme antérieures Le Conseil d’Administration propose que cette autorisation qui annulerait et remplacerait pour sa partie non utilisée celle donnée par l’Assemblée Générale du 27  avril 2011 dans sa 8ème résolution soit consentie pour une durée de 18  mois à compter de la présente Assemblée Par la 20ème résolution votre Conseil d’Administration sollicite également de votre Assemblée Générale pour une durée de 18 mois une autorisation avec faculté de subdélégation pour réduire le capital par voie d’annulation dans la limite de 10 % du capital social par période de 24 mois en une ou plusieurs fois de tout ou partie des actions de la Société rachetées dans le cadre de toute autorisation donnée par l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires en application de l’article L 225 209 du Code de commerce Cette résolution annulerait et remplacerait pour sa partie non utilisée celle donnée par l’Assemblée Générale du 27 avril  2011 dans sa 24ème résolution VI – Délégations au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société dans le cadre d’opérations d’actionnariat salarié18ÈME ET 19ÈME RÉSOLUTIONS (À TITRE EXTRAORDINAIRE)Par la 18ème résolution nous vous proposons de déléguer au Conseil d’Administration pour une durée de 18  mois avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi le pouvoir d’émettre dans le cadre des dispositions des articles L 225 129 et suivants et L 225 138 1 du Code de commerce ainsi que des articles L 3332 1 et suivants du Code du travail des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société réservées aux actuels ou anciens salariés mandataires sociaux et agents généraux d’assurance adhérents du ou des plan(s) d’épargne d’entreprise de la Société ou du Groupe AXA dans la limite d’un montant nominal maximal de 135  millions d’euros Cette décision supprimerait le droit préférentiel de souscription des actionnaires au profi t desdits salariés mandataires sociaux ou agents généraux aux titres de capital ou valeurs mobilières le cas échéant attribués gratuitement et emporterait renonciation à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières émises pourraient donner droit Le prix de souscription des actions émises conformément à la réglementation en vigueur ne pourra être inférieur de plus de 20  % à la moyenne des cours cotés de l’action AXA sur le marché réglementé NYSE Euronext Paris lors des vingt  séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’Administration fi xant la date d’ouverture des souscriptions Votre Conseil d’Administration pourrait en conséquence réduire ou supprimer la décote susmentionnée s’il le juge opportun notamment afi n de tenir compte des nouvelles dispositions comptables internationales ou des régimes juridiques comptables fi scaux et sociaux applicables dans le pays de résidence de certains bénéfi ciaires Des informations complémentaires sur l’usage fait par votre Conseil d’Administration de l’autorisation d’émettre des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dans le cadre d’opérations d’actionnariat salarié votée par votre Assemblée Générale du 27  avril 2011 sont présentées dans la partie 2 2 « Transparence des rémunérations et participation dans le capital des dirigeants  » (Actionnariat salarié) et dans l’Annexe VIII (Rapport complémentaire du Directeur Général Délégué (Augmentation de capital réservée aux salariés du Groupe AXA)) du Document de Référence 2011 déposé auprès de l’AMF et mis à votre disposition conformément aux dispositions légales et réglementaires notamment sur le site Internet d’AXA (www axa com) Dans le prolongement de la 18ème résolution nous vous proposons à la 19ème résolution de déléguer au Conseil d’Administration pour une durée de 18  mois avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi le pouvoir de procéder à une ou plusieurs augmentations de capital réservées au profi t (i) des salariés mandataires sociaux et agents généraux d’assurance ou à certains d’entre eux des sociétés ou groupements d’intérêt économique liés à la Société dans les conditions de l’article L 225 180 du Code de commerce et des articles L 3344 1 et L 3344 2 du Code du travail et ayant leur siège social hors de France  (ii) et ou des OPCVM ou autres entités d’actionnariat salarié investis en titres de la Société ayant ou non la personnalité morale dont les porteurs de parts ou les actionnaires seraient constitués de personnes mentionnées au (i) du présent paragraphe  (iii) et ou tout établissement bancaire ou fi liale d’un tel établissement intervenant à la demande de la Société pour la mise en place d’une offre structurée à des personnes mentionnées au (i) du présent paragraphe Une telle augmentation de capital aurait pour objet de permettre aux salariés mandataires sociaux ou agents généraux du Groupe AXA résidant dans certains pays de bénéfi cier en tenant compte des contraintes réglementaires ou fi scales pouvant exister localement de formules aussi proches que possible en termes de profi l économique de celles qui seraient offertes aux autres collaborateurs du Groupe dans le cadre de l’utilisation de la 18ème résolution 470I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA IANNEXES AANNEXE VIII ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 25 AVRIL 2012Le montant nominal d’augmentation de capital susceptible d’être émis dans le cadre de cette délégation serait limité à 135  millions d’euros étant précisé que ce montant maximal serait commun aux 18ème et 19ème résolutions de sorte que le montant d’augmentation de capital susceptible de résulter de la mise en œuvre des 18ème et 19ème résolutions ne pourrait pas excéder 135 millions d’euros en nominal Le prix de souscription des actions nouvelles à émettre dans le cadre de la 19ème résolution ne pourrait être inférieur de plus de 20  % à la moyenne des cours cotés de l’action AXA sur le marché réglementé NYSE Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fi xant la date d’ouverture de la souscription à l’augmentation de capital ni supérieur à cette moyenne et le Conseil d’Administration pourra réduire ou supprimer la décote de 20 % susvisée s’il le juge opportun afi n notamment de tenir compte des régimes juridiques comptables fi scaux et sociaux applicables dans le pays de résidence de certains bénéfi ciaires Au moment où le Conseil d’Administration ferait usage des délégations ci dessus des rapports complémentaires seront établis par le Conseil d’Administration et les Commissaires aux comptes conformément aux dispositions légales en vigueur VII – Modifi cations statutaires21ÈME ET 22ÈME RÉSOLUTIONS (À TITRE EXTRAORDINAIRE)La loi n°  2011 525 du 17  mai 2011 de simplifi cation et d’amélioration de la qualité du droit a supprimé dans les sociétés anonymes la procédure de communication précédemment applicable aux conventions dites « libres » c’est à dire entrant dans le champ d’application de l’article L 225 38 du Code de commerce mais portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales Afi n de mettre les statuts de votre Société en conformité avec les dispositions issues de la loi du 17  mai 2011 nous proposons à votre Assemblée Générale dans la 21ème  résolution une modifi cation de l’article 21 des statuts de la Société visant à supprimer toute mention relative à la procédure de communication des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales Par ailleurs le décret n°  2011 1473 du 9  novembre 2011 relatif aux formalités de communication en matière de droit des sociétés a simplifi é les textes relatifs au recours à la signature électronique des formulaires de vote par correspondance et des procurations émis dans le cadre des a ssemblées g énérales de sociétés anonymes Il vous est donc proposé par l’adoption de la 22ème résolution de refl éter dans l’article 23 des statuts de votre Société la nouvelle rédaction des articles R 225 77 et R 225 79 du Code de commerce Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités23ÈME RÉSOLUTIONLa 23ème résolution qui vous est proposée est destinée à conférer les pouvoirs nécessaires à l’accomplissement des formalités consécutives à la tenue de votre Assemblée RAPPORT COMPLÉMENTAIRE DU DIRECTEUR GÉNÉRAL DÉLÉGUÉ (AUGMENTATION DE CAPITAL RÉSERVÉ AUX SALARIÉS DU GROUPE AXA)Le Conseil d’Administration a décidé au cours de sa séance du 16  juin 2011 du principe ainsi que du calendrier d’une nouvelle augmentation du capital de la Société par l’émission d’un nombre maximum de 65 502 183  actions de la Société au profi t des salariés des sociétés ou groupements français ou étrangers du Groupe (« Shareplan 2011 ») Conformément à la délégation en vertu des dispositions des articles L 225 129 et suivants L 225 138 I et II et L 225 138 1 du Code de commerce et des articles L 3332 1 et suivants du Code du travail conférée au Conseil d’Administration par la dix neuvième résolution de l’Assemblée Générale des actionnaires de la Société du 27 avril 2011 et à la délégation de pouvoirs qui lui a été consentie par le Conseil d’Administration au cours de sa réunion du 16  juin 2011 avec l’accord du Directeur Général le soussigné a fait usage de ladite délégation en fi xant dans sa décision du 28  octobre 2011 les conditions défi nitives de l’opération Il est rappelé que cette délégation de l’Assemblée Générale des actionnaires du 27  avril 2011 a été donnée au Conseil d’Administration pour une durée de 18  mois à compter de ladite Assemblée aux fi ns d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois sur ses seules délibérations par émission d’actions réservées (i) aux actuels et anciens salariés mandataires sociaux et agents généraux d’assurance adhérents du Plan d’Épargne d’Entreprise de Groupe (PEEG) des entités d’AXA en France et (ii) aux actuels et anciens salariés adhérents du Plan International d’Actionnariat de Groupe (PIAG) des entités d’AXA dont le siège social est situé hors de France (ci après collectivement désignés les « Salariés ») dans la limite d’un montant nominal maximum de 150 millions d’euros La délégation de l’Assemblée Générale mentionnée ci dessus emportait suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profi t des salariés du Groupe adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise aux titres de capital ou valeurs mobilières à émettre et renonciation à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières émises pourraient donner droit 471I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA IANNEXESAAANNEXE VIII ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 25 AVRIL 20121 Conditions défi nitives de l’opérationEn plus de la formule classique de souscription à l’augmentation de capital réservée aux salariés une formule à effet de levier est proposée par le Groupe Dans le cadre de cette formule à effet de levier plusieurs compartiments de Fonds Commun de Placement d’Entreprise (FCPE) ont été créés destinés aux résidents français d’une part et aux résidents étrangers d’autre part Dans le cadre de la formule à effet de levier les porteurs de parts de FCPE bénéfi cient d’un mécanisme leur permettant de limiter leur apport personnel à 10  % du prix de souscription de la totalité des actions souscrites pour leur compte les 90  % restant étant fi nancés par l’apport complémentaire de la banque partenaire de l’opération Grâce à une opération d’échange conclue par le FCPE la valeur liquidative de leurs parts lors de la liquidation à l’échéance du FCPE ou dans les cas prévus par la loi lors de tout rachat anticipé avant cette date sera égale à la somme de leur apport personnel qui est garanti en euros et d’une participation à l’appréciation éventuelle de l’intégralité des actions qu’ils auront souscrites par l’intermédiaire du FCPE Les règlements des FCPE agréés par l’Autorité des marchés fi nanciers en date du 1er juillet 2011 défi nissent plus amplement les paramètres de cette opération Conformément aux dispositions légales en vigueur le Conseil d’Administration avait décidé lors de sa séance du 16  juin 2011 que les prix d’émission des actions nouvelles correspondraient  ■pour la formule classique à 80  % de la moyenne arithmétique des cours d’ouverture de l’action AXA cotée sur le compartiment A de NYSE Euronext Paris S A sur une période de 20 jours de bourse se terminant le dernier jour de bourse précédant la décision du Directeur Général Délégué fi xant les dates de la période de rétractation souscription  ■pour la formule à effet de levier à 86 40  % de la moyenne arithmétique des cours d’ouverture de l’action AXA cotée sur le compartiment A de NYSE Euronext Paris S A sur une période de 20 jours de bourse se terminant le dernier jour de bourse précédant la décision du Directeur Général Délégué fi xant les dates de la période de rétractation souscription En conséquence de quoi le soussigné dans sa décision du 28 octobre 2011  1 a constaté que la moyenne des 20 cours d’ouverture du titre AXA sur la période du 30 septembre 2011 (inclus) au 27  octobre 2011 (inclus) s’établit à 10 53  euros après arrondi au centime d’euro inférieur (ci après le « Cours de Référence »)  2 a décidé que pour la formule classique le prix unitaire de souscription des actions nouvelles proposées dans le cadre de l’augmentation du capital social réservée aux salariés sera égal à 8 43  euros soit 80  % du Cours de Référence  3 a décidé que pour la formule à effet de levier le prix unitaire de souscription des actions nouvelles proposées dans le cadre de l’augmentation du capital social réservée aux salariés sera égal à 9 10 euros soit 86 40 % du Cours de Référence Le soussigné a également décidé de fi xer les dates de la période de rétractation souscription à l’opération du 3 novembre 2011 (inclus) au 7 novembre 2011 (inclus) La date de constatation de l’augmentation de capital est prévue pour le 9  décembre 2011 Conformément aux dispositions de l’article L 225 138 1 du Code de commerce le nombre d’actions nouvelles émises correspondra au nombre d’actions effectivement souscrites par les bénéfi ciaires qui sera connu au terme de la période de rétractation souscription 2 Incidences de l’émission proposéeL’incidence de l’émission d’un maximum de 65 502 183 actions nouvelles sur la participation dans le capital social d’un actionnaire détenant 1 % du capital d’AXA (1) et ne souscrivant pas à l’augmentation de capital serait la suivante  Participation de l’actionnaire au capitalAvant émission 1 00 %Après émission d’un nombre maximum de 65 502 183 actions nouvelles 0 97 %En outre l’incidence de cette émission sur la quote part des capitaux propres consolidés pris au 30  juin 2011 pour un actionnaire détenant une action AXA et ne souscrivant pas à l’augmentation de capital serait la suivante  ■dans l’hypothèse où la totalité de l’offre serait souscrite via la formule classique  Quote part dans les capitaux propres au 30 juin 2011 (par action)Avant émission 20 eurosAprès émission d’un nombre maximum de 65 502 183 actions nouvelles 19 69 euros ■dans l’hypothèse où la totalité de l’offre serait souscrite via la formule à effet de levier  Quote part dans les capitaux propres au 30 juin 2011 (par action)Avant émission 20 eurosAprès émission d’un nombre maximum de 65 502 183 actions nouvelles 19 70 euros(1) Le capital d’AXA est déterminé sur la base du nombre d’actions composant le capital déclaré par la Société à l’Autorité des marchés fi nanciers (AMF) en date du 10 octobre 2011 soit 2 320 445 452 actions 472I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA IANNEXES AANNEXE VIII ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 25 AVRIL 2012Il est rappelé que les chiffres indiqués ci dessus sont calculés sur la base du nombre maximal d’actions théorique pouvant être émises dans le cadre de l’augmentation de capital objet du présent rapport A titre indicatif lors de l’opération Shareplan 2010 un nombre total de 30 082 363  actions avaient été souscrites et réparties de la façon suivante  1 965 084  actions nouvelles dans le cadre de la formule classique et 28 117 279  actions nouvelles dans le cadre de la formule à effet de levier Compte tenu du prix d’émission et du volume de l’opération celle ci ne devrait pas avoir d’incidence signifi cative sur la valeur boursière de l’action Conformément aux dispositions de l’article R 225 116 du Code de commerce le présent rapport sera mis à la disposition des actionnaires au siège social de la Société et porté à la connaissance des actionnaires à l’occasion de la prochaine Assemblée Générale Fait le 28 octobre 2011 Denis DuverneDirecteur Général Délégué 473I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA IANNEXESAAANNEXE VIII ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 25 AVRIL 2012 IRapports des Commissaires aux comptesPricewaterhouseCoopers Audit Mazars63 rue de Villiers 61 rue Henri Régnault92208 Neuilly sur Seine Cedex 92400 CourbevoieRAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L’AUGMENTATION DE CAPITAL RÉSERVÉE AUX ADHÉRENTS D’UN PLAN D’ÉPARGNE D’ENTREPRISE(Assemblée Générale Extraordinaire du 25 avril 2012 – 18ème résolution)Aux actionnairesSociété AXA25 avenue Matignon75008 ParisMesdames Messieurs En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre Société et en exécution de la mission prévue par le Code de commerce et notamment les articles  L 225 135 et suivants et L 228 92 nous vous présentons notre rapport sur le projet d’augmentation de capital par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription pour un montant nominal maximum de 135 millions d’euros réservée aux actuels ou anciens salariés mandataires sociaux et agents généraux d’assurance de votre Société et des sociétés et groupements d’intérêt économique qui lui sont liés au sens de l’article L 225 180 du Code de commerce ainsi que des articles L 3344 1 et L 3344 2 du Code de travail adhérents du ou des plan(s) d’épargne d’entreprise de votre Société ou du Groupe AXA opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer Votre Conseil d’Administration précise dans son rapport que le plafond maximum de l’augmentation du capital social (135 millions d’euros) est commun à cette résolution et à la 19ème résolution Cette augmentation de capital est soumise à votre approbation en application des articles L 225 129 6 du Code de commerce et L 3332 18 et suivants du Code du travail Votre Conseil d’Administration vous propose sur la base de son rapport de lui déléguer avec faculté de subdélégation pour une période de 18 mois le pouvoir de fi xer les modalités de cette opération et vous propose de supprimer votre droit préférentiel de souscription aux titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre Il appartient au Conseil d’Administration d’établir un rapport conformément aux articles R 225 113 et suivants du Code de commerce Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et certaines autres informations concernant l’émission données dans ce rapport Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des c ommissaires aux comptes relative à cette mission Ces diligences ont consisté à vérifi er le contenu du r apport du Conseil d’Administration relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre Sous réserve de l’examen ultérieur des conditions de l’augmentation de capital proposée nous n’avons pas d’observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre données dans le r apport du Conseil d’Administration Le montant du prix d’émission n’étant pas fi xé nous n’exprimons pas d’avis sur les conditions défi nitives dans lesquelles l’augmentation de capital sera réalisée et par voie de conséquence sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite Conformément à l’article R 225 116 du Code de commerce nous établirons un rapport complémentaire lors de la réalisation de l’augmentation de capital par votre Conseil d’Administration Fait à Neuilly sur Seine et Courbevoie le 14 mars 2012Les Commissaires aux comptesPricewaterhouseCoopers Audit MazarsPierre Coll – Michel Laforce Philippe Castagnac – Gilles Magnan 474I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA IANNEXES AANNEXE VIII ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 25 AVRIL 2012PricewaterhouseCoopers Audit Mazars63 rue de Villiers 61 rue Henri Régnault92208 Neuilly sur Seine Cedex 92400 CourbevoieRAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L’AUGMENTATION DE  CAPITAL AVEC SUPPRESSION DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION DES ACTIONNAIRES EN FAVEUR D’UNE CATÉGORIE DE BÉNÉFICIAIRES DÉTERMINÉE(Assemblée Générale Extraordinaire du 25 avril 2012 – 19ème résolution)Aux actionnairesSociété AXA25 avenue Matignon75008 ParisMesdames Messieurs En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre Société et en exécution de la mission prévue par les articles  L 225 135 et suivants du Code de commerce nous vous présentons notre rapport sur le projet d’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription dans la limite d’un montant nominal de 135 millions d’euros par émission d’actions ordinaires réservée à une catégorie de bénéfi ciaires déterminée opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer Votre Conseil d’Administration précise dans son rapport que le plafond maximum de l’augmentation du capital social (135 millions d’euros) est commun à cette résolution et à la 18ème résolution Cette augmentation de capital est soumise à votre approbation en application des articles L 225 129 6 du Code de commerce Votre Conseil d’Administration vous propose sur la base de son rapport de lui déléguer avec faculté de subdélégation pour une période de 18 mois le pouvoir de fi xer les modalités de cette opération et vous propose de supprimer votre droit préférentiel de souscription aux actions à émettre Il appartient à votre Conseil d’Administration d’établir un rapport conformément aux articles R 225 113 et R 225 114 du Code de commerce Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et certaines autres informations concernant l’émission données dans ce rapport Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des c ommissaires aux comptes relative à cette mission Ces diligences ont consisté à vérifi er le contenu du r apport du Conseil d’Administration relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d’émission Sous réserve de l’examen ultérieur des conditions de l’augmentation de capital proposée nous n’avons pas d’observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre données dans le r apport du Conseil d’Administration Le montant du prix d’émission n’étant pas fi xé nous n’exprimons pas d’avis sur les conditions défi nitives dans lesquelles l’augmentation de capital sera réalisée et par voie de conséquence sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite Conformément à l’article R 225 116 du Code de commerce nous établirons un rapport complémentaire lors de la réalisation de cette augmentation de capital par votre Conseil d’Administration Fait à Neuilly sur Seine et Courbevoie le 14 mars 2012Les Commissaires aux comptesPricewaterhouseCoopers Audit MazarsPierre Coll – Michel Laforce Philippe Castagnac – Gilles Magnan 475I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA IANNEXESAAANNEXE VIII ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 25 AVRIL 2012PricewaterhouseCoopers Audit Mazars63 rue de Villiers 61 rue Henri Régnault92208 Neuilly sur Seine Cedex 92400 CourbevoieRAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LA RÉDUCTION DU CAPITAL SOCIAL PAR ANNULATION D’ACTIONS ORDINAIRES(Assemblée Générale Extraordinaire du 25 avril 2012 – 20ème résolution)Aux actionnairesSociété AXA25 avenue Matignon75008 ParisMesdames Messieurs En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre Société et en exécution de la mission prévue à l’article L 225 209 du Code de commerce en cas de réduction du capital par annulation d’actions achetées nous avons établi le présent rapport destiné à vous faire connaître notre appréciation sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée Votre Conseil d’Administration vous propose de lui déléguer avec faculté de subdélégation pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée tous pouvoirs pour annuler dans la limite de 10  % de son capital par période de 24  mois les actions achetées au titre de la mise en œuvre d’une autorisation d’achat par votre Société de ses propres actions dans le cadre des dispositions de l’article précité Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des c ommissaires aux comptes relative à cette mission Ces diligences conduisent à examiner si les causes et conditions de la réduction du capital envisagée qui n’est pas de nature à porter atteinte à l’égalité des actionnaires sont régulières Nous n’avons pas d’observation à formuler sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée Fait à Neuilly sur Seine et Courbevoie le 14 mars 2012Les Commissaires aux comptesPricewaterhouseCoopers Audit MazarsPierre Coll – Michel Laforce Philippe Castagnac – Gilles Magnan 476I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA IANNEXES AANNEXE VIII ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 25 AVRIL 2012 IProjets de résolutions présentés par le Conseil d’Administration d’AXARÉSOLUTIONS DE LA COMPÉTENCE D’UNE ASSEMBLÉE ORDINAIREPremière résolutionApprobation des comptes sociaux de l’exercice 2011L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des a ssemblées g énérales o rdinaires après avoir pris connaissance du r apport du Conseil d’Administration ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux prend acte que le  changement de méthode comptable avec effet  rétroactif au 1er janvier 2011  tel que décrit dans l’annexe aux comptes se traduit par une diminution de  la provision pour risque de change à hauteur de 1 591 530 000  euros et  par l’augmentation à due concurrence du report à nouveau bénéfi ciaire ainsi porté de 570 151 374 13  euros à 2 161 681 374 13 euros approuve les comptes sociaux de la société AXA (la « Société ») au titre de l’exercice clos le 31  décembre 2011 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports Deuxième résolutionApprobation des comptes consolidés de l’exercice 2011L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des a ssemblées g énérales o rdinaires après avoir pris connaissance du r apport du Conseil d’Administration ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés approuve les comptes consolidés de la Société au titre de l’exercice clos le 31  décembre 2011 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports Troisième résolutionAffectation du résultat de l’exercice 2011 et fi xation du dividende à 0 69 euro par actionL’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des a ssemblées g énérales o rdinaires sur proposition du Conseil d’Administration et après avoir constaté que le bénéfi ce de l’exercice écoulé s’élève  à 8 648 648 978 53 euros  ■décide de prélever sur ce bénéfi ce conformément à la loi et d’affecter à la réserve légale un montant égal à 11 793 27 euros  ■constate que le solde du bénéfi ce de l’exercice augmenté du report à nouveau bénéfi ciaire antérieur porte le bénéfi ce distribuable à la somme de 10 810 318 559 39 euros  ■décide d’affecter le bénéfi ce distribuable de la façon suivante  au dividende pour un montant de 1 626 466 288 80 euros au report à nouveau pour un montant de 9 183 852 270 59 euros  ■décide d’affecter à la réserve spéciale des plus values à long terme un montant de 300 293 069  euros prélevé sur la réserve pour éventualités diverses la Société s’étant engagée dans le cadre de l’absorption de sa fi liale à 100 % AXA Participations 2 intervenue au 1er  semestre  2011 à reprendre à son bilan la réserve spéciale des plus values à long terme qui fi gurait au passif de cette dernière L’Assemblée Générale décide en conséquence la mise en paiement aux 2 357 197 520  actions portant jouissance au 1er  janvier 2011 d’un dividende de 0 69  euro par action La date de mise en paiement est fi xée au 9 mai 2012 Ce dividende ouvre droit à l’abattement de 40  % prévu par le  2° du  3 de l’article  158 du Code général des impôts et applicable aux personnes physiques résidentes fi scales en France soit 0 28 euro par action sauf option exercée au titre de ces dividendes ou des autres revenus perçus au cours de la même année pour le prélèvement forfaitaire libératoire prévu à l’article 117 quater du Code général des impôts Il n’existe pas de revenus distribués au titre de la présente Assemblée éligibles ou non à l’abattement de 40 % mentionné ci dessus autres que le dividende précisé ci dessus Il est rappelé ci après le montant des dividendes des revenus distribués éligibles audit abattement et des revenus distribués non éligibles à l’abattement au titre des trois exercices précédents Exercice 2008 Exercice 2009 Exercice 2010Dividende par action 0 40 € 0 55 € 0 69 €Montant des revenus distribués éligibles à l’abattement 0 40 € 0 55 € 0 69 €Montant des revenus distribués non éligibles à l’abattement 0 0 0 477I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA IANNEXESAAANNEXE VIII ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 25 AVRIL 2012Les actions détenues par la Société n’ouvrant pas droit au dividende les sommes correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions seront affectées au compte « report à nouveau » lors de la mise en paiement du dividende Le montant global du dividende sera ajusté en fonction du nombre d’actions détenues par la Société à la date de paiement du dividende Quatrième résolutionRapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementéesL’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des a ssemblées g énérales o rdinaires et statuant sur le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L 225 38 du Code de commerce approuve la convention nouvelle qui y est mentionnée Cinquième résolutionRenouvellement de Monsieur François Martineau en qualité d’administrateurL’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des a ssemblées g énérales o rdinaires après avoir pris connaissance du p apport du Conseil d’Administration renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur François  Martineau qui vient à expiration pour une durée de quatre  ans conformément à l’article  10 des statuts Son mandat viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2016 sur les comptes du dernier exercice clos Sixième résolutionNomination de Monsieur Stefan Lippe en qualité d’administrateurL’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des a ssemblées g énérales o rdinaires après avoir pris connaissance du r apport du Conseil d’Administration nomme Monsieur  Stefan  Lippe en qualité d’administrateur pour une durée de quatre ans conformément à l’article  10 des statuts Son mandat viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2016 sur les comptes du dernier exercice clos Septième résolutionNomination de Madame Doina Palici Chehab en qualité d’administrateur sur proposition des salariés actionnaires du Groupe AXAL’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des a ssemblées g énérales o rdinaires après avoir pris connaissance du r apport du Conseil d’Administration et sur proposition des salariés actionnaires du Groupe AXA ■nomme Madame Doina Palici Chehab en qualité d’administrateur pour une durée de quatre ans soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2016 sur les comptes du dernier exercice clos conformément à l’article 10 des statuts  ■décide que (i) dans l’hypothèse où plusieurs des résolutions fi gurant de la septième à la quatorzième  résolution recevraient un nombre de voix favorables supérieur à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés seule la résolution ayant recueilli le plus grand nombre de voix favorables sera réputée adoptée et les autres résolutions seront corrélativement réputées rejetées par la présente Assemblée Générale et que (ii) dans l’hypothèse où aucune des résolutions fi gurant de la septième à la quatorzième résolution ne recevrait un nombre de voix favorables supérieur à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés aucun des candidats proposés par les salariés actionnaires ne sera désigné en qualité d’administrateur par la présente Assemblée Générale Huitième résolution (non agréée par le Conseil d’Administration)Nomination de Madame Fewzia Allaouat en qualité d’administrateur sur proposition des salariés actionnaires du Groupe AXAL’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des a ssemblées g énérales o rdinaires après avoir pris connaissance du r apport du Conseil d’Administration et sur proposition des salariés actionnaires du Groupe AXA ■nomme Madame Fewzia Allaouat en qualité d’administrateur pour une durée de quatre ans soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2016 sur les comptes du dernier exercice clos conformément à l’article 10 des statuts  ■décide que (i) dans l’hypothèse où plusieurs des résolutions fi gurant de la septième à la quatorzième  résolution recevraient un nombre de voix favorables supérieur à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés seule la résolution ayant recueilli le plus grand nombre de voix favorables sera réputée adoptée et les autres résolutions seront corrélativement réputées rejetées par la présente Assemblée Générale et que (ii) dans l’hypothèse où aucune des résolutions fi gurant de la septième à la quatorzième résolution ne recevrait un nombre de voix favorables supérieur à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés aucun des candidats proposés par les salariés actionnaires ne sera désigné en qualité d’administrateur par la présente Assemblée Générale 478I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA IANNEXES AANNEXE VIII ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 25 AVRIL 2012Neuvième résolution (non agréée par le Conseil d’Administration)Nomination de Monsieur Olivier Dot en qualité d’administrateur sur proposition des salariés actionnaires du Groupe AXAL’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des a ssemblées g énérales o rdinaires après avoir pris connaissance du r apport du Conseil d’Administration et sur proposition des salariés actionnaires du Groupe AXA ■nomme Monsieur Olivier Dot en qualité d’administrateur pour une durée de quatre ans soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2016 sur les comptes du dernier exercice clos conformément à l’article  10 des statuts  ■décide que (i) dans l’hypothèse où plusieurs des résolutions fi gurant de la septième à la quatorzième  résolution recevraient un nombre de voix favorables supérieur à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés seule la résolution ayant recueilli le plus grand nombre de voix favorables sera réputée adoptée et les autres résolutions seront corrélativement réputées rejetées par la présente Assemblée Générale et que (ii) dans l’hypothèse où aucune des résolutions fi gurant de la septième à la quatorzième résolution ne recevrait un nombre de voix favorables supérieur à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés aucun des candidats proposés par les salariés actionnaires ne sera désigné en qualité d’administrateur par la présente Assemblée Générale Dixième résolution (non agréée par le Conseil d’Administration)Nomination de Monsieur Herbert Fuchs en qualité d’administrateur sur proposition des salariés actionnaires du Groupe AXAL’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des a ssemblées g énérales o rdinaires après avoir pris connaissance du r apport du Conseil d’Administration et sur proposition des salariés actionnaires du Groupe AXA ■nomme Monsieur Herbert Fuchs en qualité d’administrateur pour une durée de quatre ans soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2016 sur les comptes du dernier exercice clos conformément à l’article 10 des statuts  ■décide que (i) dans l’hypothèse où plusieurs des résolutions fi gurant de la septième à la quatorzième  résolution recevraient un nombre de voix favorables supérieur à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés seule la résolution ayant recueilli le plus grand nombre de voix favorables sera réputée adoptée et les autres résolutions seront corrélativement réputées rejetées par la présente Assemblée Générale et que (ii) dans l’hypothèse où aucune des résolutions fi gurant de la septième à la quatorzième résolution ne recevrait un nombre de voix favorables supérieur à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés aucun des candidats proposés par les salariés actionnaires ne sera désigné en qualité d’administrateur par la présente Assemblée Générale Onzième résolution (non agréée par le Conseil d’Administration)Nomination de Monsieur Denis Gouyou Beauchamps en qualité d’administrateur sur proposition des salariés actionnaires du Groupe AXAL’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des a ssemblées g énérales o rdinaires après avoir pris connaissance du r apport du Conseil d’Administration et sur proposition des salariés actionnaires du Groupe AXA ■nomme Monsieur Denis Gouyou Beauchamps en qualité d’administrateur pour une durée de quatre  ans soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2016 sur les comptes du dernier exercice clos conformément à l’article 10 des statuts  ■décide que (i) dans l’hypothèse où plusieurs des résolutions fi gurant de la septième à la quatorzième  résolution recevraient un nombre de voix favorables supérieur à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés seule la résolution ayant recueilli le plus grand nombre de voix favorables sera réputée adoptée et les autres résolutions seront corrélativement réputées rejetées par la présente Assemblée Générale et que (ii) dans l’hypothèse où aucune des résolutions fi gurant de la septième à la quatorzième résolution ne recevrait un nombre de voix favorables supérieur à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés aucun des candidats proposés par les salariés actionnaires ne sera désigné en qualité d’administrateur par la présente Assemblée Générale Douzième résolution (non agréée par le Conseil d’Administration)Nomination de Monsieur Thierry Jousset en qualité d’administrateur sur proposition des salariés actionnaires du Groupe AXAL’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des a ssemblées g énérales o rdinaires après avoir pris connaissance du r apport du Conseil d’Administration et sur proposition des salariés actionnaires du Groupe AXA ■nomme Monsieur Thierry Jousset en qualité d’administrateur pour une durée de quatre ans soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2016 sur les comptes du dernier exercice clos conformément à l’article 10 des statuts  ■décide que (i) dans l’hypothèse où plusieurs des résolutions fi gurant de la septième à la quatorzième  résolution recevraient un nombre de voix favorables supérieur à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés seule la résolution ayant recueilli le plus grand nombre de voix favorables sera réputée adoptée et les autres résolutions seront corrélativement réputées rejetées par la présente Assemblée Générale et que (ii) dans l’hypothèse où aucune des résolutions fi gurant de la septième à la quatorzième résolution ne recevrait un nombre de voix favorables supérieur à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés aucun des candidats proposés par les salariés actionnaires ne sera désigné en qualité d’administrateur par la présente Assemblée Générale 479I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA IANNEXESAAANNEXE VIII ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 25 AVRIL 2012Treizième résolution (non agréée par le Conseil d’Administration)Nomination de Monsieur Rodney Koch en qualité d’administrateur sur proposition des salariés actionnaires du Groupe AXAL’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des a ssemblées g énérales o rdinaires après avoir pris connaissance du r apport du Conseil d’Administration et sur proposition des salariés actionnaires du Groupe AXA ■nomme Monsieur Rodney Koch en qualité d’administrateur pour une durée de quatre ans soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2016 sur les comptes du dernier exercice clos conformément à l’article 10 des statuts  ■décide que (i) dans l’hypothèse où plusieurs des résolutions fi gurant de la septième à la quatorzième  résolution recevraient un nombre de voix favorables supérieur à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés seule la résolution ayant recueilli le plus grand nombre de voix favorables sera réputée adoptée et les autres résolutions seront corrélativement réputées rejetées par la présente Assemblée Générale et que (ii) dans l’hypothèse où aucune des résolutions fi gurant de la septième à la quatorzième résolution ne recevrait un nombre de voix favorables supérieur à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés aucun des candidats proposés par les salariés actionnaires ne sera désigné en qualité d’administrateur par la présente Assemblée Générale Quatorzième résolution (non agréée par le Conseil d’Administration)Nomination de Monsieur Emmanuel Ramé en qualité d’administrateur sur proposition des salariés actionnaires du Groupe AXAL’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des a ssemblées g énérales o rdinaires après avoir pris connaissance du r apport du Conseil d’Administration et sur proposition des salariés actionnaires du Groupe AXA ■nomme Monsieur Emmanuel Ramé en qualité d’administrateur pour une durée de quatre ans soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2016 sur les comptes du dernier exercice clos conformément à l’article 10 des statuts  ■décide que (i) dans l’hypothèse où plusieurs des résolutions fi gurant de la septième à la quatorzième  résolution recevraient un nombre de voix favorables supérieur à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés seule la résolution ayant recueilli le plus grand nombre de voix favorables sera réputée adoptée et les autres résolutions seront corrélativement réputées rejetées par la présente Assemblée Générale et que (ii) dans l’hypothèse où aucune des résolutions fi gurant de la septième à la quatorzième résolution ne recevrait un nombre de voix favorables supérieur à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés aucun des candidats proposés par les salariés actionnaires ne sera désigné en qualité d’administrateur par la présente Assemblée Générale Quinzième résolutionRenouvellement du mandat du cabinet Pricewaterhouse Coopers Audit en qualité de Commissaire aux comptes titulaireL’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des a ssemblées g énérales o rdinaires après avoir pris connaissance du r apport du Conseil d’Administration renouvelle le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit en qualité de Commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six  exercices Son mandat viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2018 sur les comptes du dernier exercice clos Seizième résolutionNomination de Monsieur Yves Nicolas en qualité de Commissaire aux comptes suppléantL’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des a ssemblées g énérales o rdinaires après avoir pris connaissance du r apport du Conseil d’Administration nomme Monsieur Yves Nicolas en qualité de Commissaire aux comptes suppléant en remplacement de Monsieur  Patrick Frotiée dont le mandat vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale pour une durée de six exercices Son mandat viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2018 sur les comptes du dernier exercice clos Dix septième résolutionAutorisation consentie au Conseil d’Administration d’acheter les actions ordinaires de la SociétéL’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des a ssemblées g énérales o rdinaires après avoir pris connaissance du r apport du Conseil d’Administration  1) Autorise le Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi conformément aux dispositions des articles L 225 209 et suivants du Code de commerce des articles 241 1 à 241 6 du Règlement Général de l’Autorité des marchés fi nanciers (AMF) du Règlement (CE) n°  2273 2003 de la Commission Européenne du 22  décembre 2003 et aux pratiques de marché admises par l’AMF à acheter en une ou plusieurs fois et aux époques qu’il fi xera un nombre d’actions ordinaires de la Société ne pouvant excéder  10 % du nombre total des actions composant le capital social à quelque moment que ce soit  ou 5  % du nombre total des actions composant le capital social s’il s’agit d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion de scission ou d’apport Ces pourcentages s’appliquent à un nombre d’actions ajusté le cas échéant en fonction des opérations pouvant affecter le capital social postérieurement à la présente Assemblée Les acquisitions réalisées par la Société ne pourront en aucun cas amener la Société à détenir à quelque moment que ce soit plus de 10 % des actions ordinaires composant son capital social 480I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA IANNEXES AANNEXE VIII ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 25 AVRIL 20122) Décide que l’acquisition de ces actions ordinaires pourra être effectuée afi n  a) (i) de couvrir des plans d’options d’achat ou autres allocations d’actions au profi t des salariés et mandataires sociaux ou de certains d’entre eux de la Société et ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions défi nies à l’article  L 225 180 du Code de commerce (ii) d’attribuer gratuitement ou céder des actions aux actuels ou anciens salariés mandataires sociaux et agents généraux d’assurance ou à certains d’entre eux dans le cadre de leur participation à tout plan d’épargne salariale de la Société ou du Groupe AXA dans les conditions prévues par la réglementation notamment les articles L 3332 1 et suivants du Code du travail ou (iii) d’attribuer gratuitement des actions aux salariés et aux mandataires sociaux ou à certains d’entre eux de la Société conformément aux dispositions de l’article L 225 197 1 du Code de commerce et ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions de l’article L 225 197 2 du Code de commerce  b) de favoriser la liquidité de l’action ordinaire AXA dans le cadre d’un contrat de liquidité qui serait conformément à la Charte de déontologie de l’Association française des marchés fi nanciers (AMAFI) reconnue par l’AMF conclu avec un prestataire de services d’investissement dans le respect de la pratique de marché admise par l’AMF étant précisé que le nombre d’actions ainsi rachetées correspondra pour le calcul de la limite de 10 % prévue au  1) de la présente  résolution au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation  c) de les conserver et de les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe dans le respect de la pratique de marché admise par l’AMF  d) de les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital par remboursement conversion échange présentation d’un bon ou de toute autre manière  e) de les annuler totalement ou partiellement sous réserve que la présente Assemblée Générale statuant à titre extraordinaire approuve la vingtième résolution qui lui est soumise permettant au Conseil d’Administration de réduire le capital par annulation des actions acquises dans le cadre d’un programme de rachat d’actions  ouf) plus généralement de réaliser toute opération afférente aux opérations de couverture et toute autre opération admise ou qui viendrait à être autorisée par la réglementation en vigueur 3) Décide que le prix unitaire maximal d’achat ne pourra pas être supérieur hors frais à 35 euros (ou la contre valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie) Le Conseil d’Administration pourra toutefois en cas d’opérations sur le capital de la Société notamment de modifi cation de la valeur nominale de l’action ordinaire d’augmentation de capital par incorporation de réserves suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions de division ou de regroupement de titres ajuster le prix maximal d’achat susvisé afi n de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action À titre indicatif au 15 février 2012 sans tenir compte des actions déjà détenues le montant maximal théorique que la Société pourrait consacrer à des achats d’actions ordinaires dans le cadre de la présente résolution serait de 8 250 191 320 euros correspondant à 235 719 752  actions ordinaires acquises au prix maximal unitaire hors frais de 35  euros décidé ci dessus et sur la base du capital social statutaire constaté le 15  février  2012 4) Décide que l’acquisition la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués et payés par tous moyens autorisés par la réglementation en vigueur sur un marché réglementé sur un système multilatéral de négociation auprès d’un internalisateur systématique ou de gré à gré notamment par voie d’acquisition ou de cession de blocs par le recours à des options ou autres instruments fi nanciers dérivés ou à des bons ou plus généralement à des valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société aux époques que le Conseil d’Administration appréciera à l’exclusion des périodes d’offre publique visant les titres de la Société 5) L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation afi n que dans le respect des dispositions légales et réglementaires concernées il procède aux réallocations permises des actions rachetées en vue de l’un des objectifs du programme à un ou plusieurs de ses autres objectifs ou bien à leur cession sur le marché ou hors marché étant précisé que ces réallocations et cessions pourront porter sur les actions rachetées dans le cadre des autorisations de programmes antérieures Tous pouvoirs sont conférés en conséquence au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation pour mettre en œuvre la présente autorisation pour en préciser si nécessaire les termes et en arrêter les modalités dans les conditions légales et de la présente  résolution et notamment pour passer tous ordres de bourse conclure tous accords notamment pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions effectuer toutes déclarations auprès de l’AMF ou de toute autre autorité établir tout document notamment d’information remplir toutes formalités et d’une manière générale faire le nécessaire Le Conseil d’Administration devra informer dans les conditions légales l’Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation La présente délégation qui annule et remplace pour la fraction non utilisée celle consentie par l’Assemblée Générale du 27  avril 2011 dans sa huitième résolution est consentie pour une période de 18 mois à compter de la présente Assemblée 481I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA IANNEXESAAANNEXE VIII ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 25 AVRIL 2012RÉSOLUTIONS DE LA COMPÉTENCE D’UNE ASSEMBLÉE EXTRAORDINAIREDix huitième résolutionDélégation de pouvoir consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entrepriseL’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des a ssemblées g énérales e xtraordinaires après avoir pris connaissance du r apport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes conformément à la loi et notamment aux dispositions des articles  L 225 129 et suivants et L 225 138 1 du Code de commerce ainsi que des articles L 3332 1 et suivants du Code du travail 1) Décide du principe de l’augmentation du capital de la Société et délègue au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi le pouvoir de réaliser l’augmentation du capital social en une ou plusieurs fois à l’époque ou aux époques qu’il fi xera et dans les proportions qu’il appréciera sur ses seules délibérations par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société réservée aux actuels ou anciens salariés mandataires sociaux et agents généraux d’assurance de la Société et des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions de l’article L 225 180 du Code de commerce ainsi que des articles L 3344 1 et L 3344 2 du Code du travail adhérents du ou des plan(s) d’épargne d’entreprise de la Société ou du Groupe AXA l’émission de titres pouvant être réalisée par versement en numéraire ou par l’incorporation au capital de réserves bénéfi ces ou primes en cas d’attribution gratuite d’actions ou autres titres donnant accès au capital au titre de la décote et ou de l’abondement Le montant nominal total des augmentations de capital pouvant être réalisées dans le cadre de la présente résolution ne pourra excéder 135  millions d’euros étant précisé que ce plafond est commun aux augmentations de capital susceptibles d’être réalisées au titre de la présente résolution et de la dix neuvième résolution ci après  à ce plafond s’ajoutera le cas échéant la valeur nominale des actions ordinaires à émettre dans le cadre de la présente résolution pour préserver conformément à la loi et le cas échéant aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société 2) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires au profi t desdits adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise aux actions ordinaires et valeurs mobilières à émettre le cas échéant attribuées gratuitement dans le cadre de la présente résolution laquelle emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente autorisation pourront donner droit 3) Décide que le prix d’émission des actions ordinaires ou des valeurs mobilières à émettre en application de la présente résolution sera fi xé dans les conditions prévues par les articles L 3332 18 et suivants du Code du travail étant entendu que la décote maximale fi xée en application des articles L 3332 18 et suivants précités par rapport à une moyenne des cours côtés de l’action AXA sur le marché réglementé NYSE Euronext Paris lors des vingt  séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’Administration ou de son délégataire fi xant la date d’ouverture des souscriptions ne pourra excéder 20  % L’Assemblée Générale autorise expressément le Conseil d’Administration à réduire ou supprimer la décote susmentionnée s’il le juge opportun notamment afi n de tenir compte des dispositions comptables internationales ou inter alia des régimes juridiques comptables fi scaux et sociaux applicables dans les pays de résidence de certains bénéfi ciaires 4) Autorise le Conseil d’Administration à procéder à l’attribution gratuite d’actions ordinaires ou d’autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions ordinaires de la Société en substitution de tout ou partie de la décote et ou le cas échéant de l’abondement étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution au titre de la décote et ou de l’abondement ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires 5) Décide que les caractéristiques des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Conseil d’Administration ou son délégataire dans les conditions fi xées par la réglementation 6) Délègue au Conseil d’Administration dans les limites et sous les conditions précisées ci dessus tous pouvoirs pour déterminer toutes les conditions et modalités des opérations surseoir à la réalisation de l’augmentation de capital et notamment  décider que les émissions pourront avoir lieu directement au profi t des bénéfi ciaires ou par l’intermédiaire d’organismes de placement collectif de valeurs mobilières (OPCVM)  fi xer le cas échéant un périmètre des sociétés concernées par l’offre plus étroit que le périmètre des sociétés éligibles au plan d’épargne d’entreprise  fi xer les conditions et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et notamment de jouissance les modalités de libération le prix de souscription d’actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital dans les conditions légales  arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions  fi xer le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs actions ordinaires ou de leurs valeurs mobilières donnant accès au capital  prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et le 482I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA IANNEXES AANNEXE VIII ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 25 AVRIL 2012cas échéant les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement  constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital qui seront effectivement souscrits et procéder à la modifi cation corrélative des statuts  imputer le cas échéant les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et s’il le juge opportun prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation  procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation de ces émissions Le Conseil d’Administration pourra déléguer à toute personne habilitée par la loi les pouvoirs nécessaires à la réalisation des émissions autorisées par la présente résolution ainsi que celui d’y surseoir dans les limites et selon les modalités qu’il pourra préalablement fi xer La présente délégation qui annule et remplace pour la fraction non utilisée celle donnée par l’Assemblée Générale du 27 avril 2011 dans sa dix neuvième résolution est consentie pour une période de 18 mois à compter de la présente Assemblée Dix neuvième résolutionDélégation de pouvoir consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires sans droit préférentiel de souscription en faveur d’une catégorie de bénéfi ciaires déterminéeL’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des a ssemblées g énérales e xtraordinaires après avoir pris connaissance du r apport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles  L 225 129 et suivants et L 225 138 du Code de commerce 1) Décide du principe de l’augmentation du capital de la Société et délègue au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi le pouvoir de réaliser l’augmentation du capital social en une ou plusieurs fois par émission d’actions ordinaires dans la limite d’un montant nominal de 135  millions d’euros une telle émission étant réservée à la catégorie de bénéfi ciaires défi nie ci après étant précisé que ce plafond est commun aux augmentations de capital susceptibles d’être réalisées au titre de la présente  résolution et de la dix huitième résolution ci avant 2) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions émises dans le cadre de la présente résolution et de réserver le droit de les souscrire à la catégorie de bénéfi ciaires répondant aux caractéristiques suivantes  (i) des salariés mandataires sociaux et agents généraux d’assurance ou à certains d’entre eux des sociétés ou groupements d’intérêt économique liés à la Société dans les conditions de l’article L 225 180 du Code de commerce et des articles L 3344 1 et L 3344 2 du Code du travail et ayant leur siège social hors de France (ii) et ou des OPCVM ou autres entités d’actionnariat salarié investis en titres de la Société ayant ou non la personnalité morale dont les porteurs de parts ou les actionnaires seraient constitués de personnes mentionnées au (i) du présent paragraphe (iii) et ou tout établissement bancaire ou fi liale d’un tel établissement intervenant à la demande de la Société pour la mise en place d’une offre structurée à des personnes mentionnées au (i) du présent paragraphe présentant un profi l économique comparable à un schéma d’actionnariat salarié qui serait mis en place notamment dans le cadre d’une augmentation de capital réalisée en application de la dix huitième résolution soumise à la présente Assemblée 3) Décide que le prix d’émission des actions nouvelles à émettre en application de la présente autorisation (i) ne pourra être inférieur de plus de 20  % à une moyenne des cours côtés de l’action de la Société sur le marché réglementé NYSE Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’Administration ou de son délégataire fi xant la date d’ouverture de la souscription à une augmentation de capital réalisée en vertu de la dix huitième  résolution adoptée par la présente Assemblée ni supérieur à cette moyenne ou (ii) ne pourra être inférieur de plus de 20  % à une moyenne des cours côtés de l’action de la Société sur le marché réglementé NYSE Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’Administration ou de son délégataire fi xant la date d’ouverture de la souscription à une augmentation de capital réservée à un bénéfi ciaire relevant de la catégorie défi nie ci dessus dans la mesure où l’offre structurée mentionnée au paragraphe  (iii) du point  2) de la présente  résolution ne serait pas mise en place concomitamment à une augmentation de capital réalisée en vertu de la dix huitième résolution adoptée par la présente Assemblée ni supérieur à cette moyenne  le Conseil d’Administration pourra réduire ou supprimer la décote de 20 % susvisée s’il le juge opportun notamment afi n de tenir compte des régimes juridiques comptables fi scaux et sociaux applicables dans les pays de certains bénéfi ciaires 4) Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation de ces pouvoirs y compris celui d’y surseoir dans les conditions prévues par la loi pour mettre en œuvre la présente autorisation et notamment de  fi xer la date et le prix d’émission des actions nouvelles à émettre ainsi que les autres modalités de l’émission y compris la date de jouissance même rétroactive et le mode de libération desdites actions  arrêter la liste des bénéfi ciaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein des catégories défi nies ci dessus ainsi que le nombre d’actions à souscrire par chacun d’eux  imputer le cas échéant les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et s’il le juge opportun prélever sur ce 483I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA IANNEXESAAANNEXE VIII ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 25 AVRIL 2012montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation  prendre toutes mesures pour la réalisation des émissions  constater la réalisation des augmentations de capital résultant de la présente résolution et procéder à la modifi cation corrélative des statuts ainsi que de procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fi n de ces émissions La présente délégation qui annule et remplace pour la fraction non utilisée celle donnée par l’Assemblée Générale du 27 avril  2011 dans sa vingtième résolution est consentie pour une période de 18 mois à compter de la présente Assemblée Vingtième résolutionAutorisation consentie au Conseil d’Administration à l’effet de  réduire le capital social par annulation d’actions ordinairesL’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des a ssemblées g énérales e xtraordinaires après avoir pris connaissance du r apport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L 225 209 du Code de commerce 1) Autorise le Conseil d’Administration à annuler en une ou plusieurs fois tout ou partie des actions ordinaires acquises par la Société et ou qu’elle pourrait acquérir ultérieurement dans le cadre de toute autorisation donnée par l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires en application de l’article L 225 209 du Code de commerce dans la limite de 10  % du capital social de la Société par période de 24  mois étant rappelé que cette limite de 10  % s’applique à un nombre d’actions ajusté le cas échéant en fonction des opérations pouvant affecter le capital social postérieurement à la présente Assemblée et à réduire corrélativement le capital social 2) Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi pour mettre en œuvre la présente  résolution et notamment  d’arrêter le montant défi nitif de cette ou ces réductions de capital en fi xer les modalités et en constater la réalisation  d’imputer la différence entre la valeur comptable des actions ordinaires annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes disponibles y compris sur la réserve légale à concurrence de 10  % du capital annulé  de procéder à la modifi cation corrélative des statuts  d’effectuer toutes formalités toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et d’une manière générale faire tout ce qui est nécessaire La présente autorisation qui annule et remplace pour la fraction non utilisée celle donnée par l’Assemblée Générale du 27 avril  2011 dans sa vingt quatrième résolution est consentie pour une période de 18  mois à compter de la présente Assemblée Vingt et unième résolutionModifi cation statutaire relative aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normalesL’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des a ssemblées g énérales e xtraordinaires après avoir pris connaissance du r apport du Conseil d’Administration décide de modifi er les dispositions de l’article 21 « Conventions réglementées  » des statuts afi n de les mettre en conformité avec les nouvelles dispositions législatives relatives aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales issues de la loi n°  2011 525 du 17 mai 2011 de simplifi cation et d’amélioration de la qualité du droit En conséquence l’article 21 rédigé comme suit  «  Toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la s ociété et l’un des membres du Conseil d’Administration son Directeur Général l’un de ses Directeurs Généraux Délégués ou un actionnaire disposant d’une fraction des droits de vote supérieure au seuil fi xé par la loi ou s’il s’agit d’une société actionnaire la société la contrôlant au sens de l’article L 233 3 du Code de commerce doit être soumise à l’autorisation préalable du Conseil d’Administration Il en est de même des conventions auxquelles une des personnes visées à l’alinéa précédent est indirectement intéressée ainsi que des conventions intervenant entre la Société et une entreprise si l’un des administrateurs le Directeur Général ou l’un des Directeurs Généraux Délégués de la Société est propriétaire associé indéfi niment responsable gérant administrateur membre du c onseil de s urveillance ou de façon générale dirigeant de cette entreprise Les dispositions ci dessus ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales Cependant ces conventions sauf lorsqu’en raison de leur objet ou de leurs implications fi nancières elles ne sont signifi catives pour aucune des parties sont communiquées par l’intéressé au Président du Conseil d’Administration La liste et l’objet desdites conventions sont communiqués par le Président aux membres du Conseil d’Administration et aux Commissaires aux comptes  »sera désormais rédigé comme suit  «  Toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la s ociété et l’un des membres du Conseil d’Administration son Directeur Général l’un de ses Directeurs Généraux Délégués ou un actionnaire disposant d’une fraction des droits de vote supérieure au seuil fi xé par la loi ou s’il s’agit d’une société actionnaire la s ociété la contrôlant au sens de l’article L 233 3 du Code de commerce doit être soumise à l’autorisation préalable du Conseil d’Administration Il en est de même des conventions auxquelles une des personnes visées à l’alinéa précédent est indirectement intéressée ainsi que des conventions intervenant entre la s ociété et une entreprise si l’un des administrateurs le Directeur Général ou l’un des Directeurs Généraux Délégués de la s ociété est propriétaire associé indéfi niment responsable gérant administrateur membre du c onseil de s urveillance ou de façon générale dirigeant de cette entreprise 484I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA IANNEXES AANNEXE VIII ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 25 AVRIL 2012Les dispositions ci dessus ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales  »Vingt deuxième résolutionModifi cation statutaire relative à la signature électroniqueL’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des a ssemblées g énérales e xtraordinaires après avoir pris connaissance du r apport du Conseil d’Administration décide de modifi er les dispositions de l’article  23 « Assemblée d’actionnaires » des statuts afi n de les mettre en conformité avec les nouvelles dispositions réglementaires relatives à la signature électronique des formulaires de vote par correspondance et des procurations émis dans le cadre des a ssemblées g énérales de sociétés anonymes issues du décret n°  2011 1473 du 9  novembre 2011 relatif aux formalités de communication en matière de droit des sociétés En conséquence l’alinéa 5 de l’article 23 rédigé comme suit  «  La saisie et la signature électronique de ces formulaires conformément à la première phrase du deuxième alinéa de l’article 1316 4 du Code civil peuvent si le Conseil d’Administration le décide au moment de la convocation de l’assemblée être directement effectuées sur le site sécurisé mis en place par le centralisateur de l’assemblée grâce à un code identifi ant et à un mot de passe La procuration ou le vote ainsi exprimé avant l’assemblée par ce moyen électronique ainsi que l’accusé de réception qui en est donné seront considérés comme des écrits non révocables et opposables à tous La procuration est toutefois révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire En cas de cession de titres intervenant avant le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure heure de Paris la s ociété invalidera ou modifi era en conséquence selon le cas la procuration ou le vote exprimé avant l’assemblée par ce moyen électronique  »sera désormais rédigé comme suit  «  Si le Conseil d’Administration décide au moment de la convocation de l’assemblée de permettre la transmission des formulaires de vote ou de procuration par voie électronique la signature électronique de ces formulaires peut résulter d’un procédé fi able d’identifi cation de l’actionnaire garantissant son lien avec le formulaire à distance auquel sa signature s’attache Le vote ainsi exprimé avant l’assemblée par ce moyen électronique ainsi que l’accusé de réception qui en est donné seront considérés comme des écrits non révocables et opposables à tous La procuration est toutefois révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire En cas de cession de titres intervenant avant le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure heure de Paris la s ociété invalidera ou modifi era en conséquence selon le cas la procuration ou le vote exprimé avant l’assemblée par ce moyen électronique  »Vingt troisième résolutionPouvoirs pour les formalitésL’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des a ssemblées g énérales o rdinaires donne tous pouvoirs au porteur d’un original d’une copie ou d’un extrait du procès verbal de la présente Assemblée pour accomplir toutes formalités de publicité et de dépôt et généralement faire le nécessaire 485I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA IANNEXESAAANNEXE VIII ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 25 AVRIL 2012 IPrésentation des candidats au Conseil d’Administration d’AXAPRÉSENTATION DU CANDIDAT DONT LE RENOUVELLEMENT EN QUALITÉ DE MEMBRE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION EST PROPOSÉFrançois MartineauFonction principaleAvocatNé le 11 juin 1951Nationalité françaiseMandat et nombre d’actions AXADates de début et de fi n de mandat en cours  29 avril 2010 – Assemblée Générale 2012Date de 1ère nomination  22 avril 2008Membre du Comité d’Éthique et de Gouvernance d’AXAMembre du Comité de Rémunération et des Ressources Humaines d’AXANombre d’actions AXA détenues au 31 décembre 2011  6 797AU 31 DÉCEMBRE 2011Expertise et expérienceM François Martineau est diplômé de l’Université Paris IV (licence en philosophie) de l’Université Paris I (maîtrise en droit) ainsi que de l’Institut d’Études Politiques de Paris Il est Avocat à la Cour depuis 1976 En 1981 il est Secrétaire de la Conférence En 1985 il est Chargé d’Enseignement à l’Université de Paris I (Procédure Civile) En 1995 il est Professeur à l’École de Formation du Barreau de Paris (EFB) et depuis 1998 Professeur Honoraire à la Faculté de Droit et de Sciences Politiques de Lima (Pérou) En 1996 il devient Expert auprès du Conseil de l’Europe et dans ce cadre accomplit diverses missions dans les pays de l’Est européen portant sur la réforme du Code de l’organisation judiciaire la réforme de la formation des magistrats et avocats ainsi que la refonte du Code de procédure civile Il intervient à l’Ecole Nationale de la Magistrature dans le cadre de la formation professionnelle Depuis 1987 il est associé de la SCP Lussan & Associés société d’avocats dont il est gérant depuis 1995 Mandats en coursSCP Lussan & Associés GérantVice Président et administrateur  ■Associations Mutuelles Le Conservateur ■Assurances Mutuelles Le Conservateur ■Bred Banque PopulaireAdministrateur  ■AXA ■AXA Assurances IARD Mutuelle ■AXA Assurances Vie Mutuelle ■Conservateur FinanceMandat arrivé à échéance au cours des 5 dernières annéesAXA membre du Conseil de Sur veillance 486I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA IANNEXES AANNEXE VIII ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 25 AVRIL 2012PRÉSENTATION DU CANDIDAT DONT LA NOMINATION EN QUALITÉ DE MEMBRE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION EST PROPOSÉEStefan LippeFonction principaleCo fondateur et Vice Président du Conseil d’Administration d’Acqupart Holding AG (Suisse) et d’Acqufi n AG (Suisse)Né le 11 octobre 1955Nationalité allemandeNombre d’actions AXANombre d’actions AXA détenues au 1er février 2012  néantAU 1ER FÉVRIER 2012Expertise et expérienceM Stefan Lippe est diplômé en mathématiques et en gestion des entreprises de l’Université de Mannheim En 1982 il obtient son doctorat tout en travaillant en tant qu’assistant scientifi que de la chaire insurance business management et remporte le prix de la fondation Kurt Hamann pour sa thèse En octobre  1983 il rejoint Bavarian Re (ancienne fi liale de Swiss Re) À partir de 1985 il est impliqué dans les opérations du département dommages de la région germanophone En 1986 il devient responsable du département de souscription non proportionnelle En 1988 il rejoint le Directoire et est responsable de l’activité dommages de la région germanophone En 1993 il devient Président du Directoire de Bavarian Re M   Stefan  Lippe est nommé membre du Conseil Exécutif de Swiss Re en 1995 en tant que responsable du Groupe Bavarian Re En 2001 il devient Directeur de l’activité IARD du Groupe et entre au Comité Exécutif de Swiss Re Début 2005 il dirige les activités dommages vie et santé et en septembre 2008 il devient Directeur des Opérations de Swiss Re et est nommé Directeur Général Adjoint de Swiss Re puis en février  2009 Directeur Général En décembre  2011 M   Stefan Lippe annonce qu’il se retirera de ses fonctions de Directeur Général (avec effet au 1er février 2012) et fera valoir ses droits à la retraite à compter de 2012 En 2011 M  Stefan Lippe co fonde Acqupart Holding AG et Acqufi n AG et devient Vice Président du Conseil d’Administration de ces deux sociétés Mandats en coursGerman Insurance Association for Vocational Training (BWV) (Allemagne) Président du Conseil ConsultatifVice Président du Conseil d’Administration  ■Acqupart Holding AG (Suisse) ■Acqufi n AG (Suisse)Extremus Insurance Ltd (Allemagne) membre du Conseil de SurveillanceMandats arrivés à échéance au cours des  5 dernières annéesPrésident du Directoire  ■Swiss Re Ltd (Suisse) ■Swiss Reinsurance Company Ltd (Suisse)Président du Conseil d’Administration ou de Surveillance  ■Extremus Insurance Ltd (Allemagne) ■Swiss Re Corporate Solutions Ltd (Suisse) ■Swiss Re Germany Holding (Allemagne )Administrateur  ■Swiss Re Foundation (Suisse) ■Swiss Re Frankona Reinsurance Ltd (Suisse) ■Swiss Re Germany AG (Allemagne ) ■Swiss Re Life Capital Ltd (Suisse) 487I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA IANNEXESAAANNEXE VIII ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 25 AVRIL 2012PRÉSENTATION DU CANDIDAT DONT LA NOMINATION EN QUALITÉ DE MEMBRE DU  CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR PROPOSITION DES SALARIÉS ACTIONNAIRES DU GROUPE AXA EST PROPOSÉEDoina Palici ChehabFonction principaleDirecteur Général d’AXA Business Services Pvt Ltd Bangalore (Inde)Née le 4 novembre 1957Nationalité allemandeNombre d’actions AXANombre d’actions AXA et ou de parts détenues dans des Fonds Communs de Placement d’Entreprise investis en actions AXA au 31 décembre 2011  14 427 AU 31 DÉCEMBRE 2011Études ■Magister Artium de l’Université de Bucarest Roumanie  Faculté de Philologie ■D iplôme de gestion d’assurances ( Versicherungsbetriebswirt (DVA)) de l’Académie des assurances de Munich en AllemagneExpérience professionnelle ■1980 1983  Professeur de langues étrangères en Roumanie ■1983 1990  Expert chez AGF à Cologne (Allemagne) (désormais Allianz) ■1990 2000  Directeur de la réassurance au sein d’AXA Germany (Allemagne ) ■2000 2010  Responsable Groupe de la réassurance au sein d’AXA Global P&C à Paris (France) ■Depuis 2010  Directeur Général d’AXA Business Services à Bangalore (Inde)Fonctions et ou mandats actuels ■Directeur Général d’AXA Business Services à Bangalore (Inde) ■Mandat au sein de la société MATRIX à Bangalore fi liale d’AXA Corporate Solutions à Paris (France)Fonctions et ou mandats exercés au cours des 5 dernières années dans toutes sociétésDe 2000 à août 2010  Responsable Groupe de la réassurance au sein d’AXA Global P&C à Paris (France) 488I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA IANNEXES AANNEXE VIII ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 25 AVRIL 2012PRÉSENTATION DU CANDIDAT DONT LA NOMINATION EN QUALITÉ DE  MEMBRE DU  CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR PROPOSITION DES SALARIÉS ACTIONNAIRES DU GROUPE AXA EST PROPOSÉE (NON AGRÉÉE PAR LE CONSEIL D’ADMINISTRATION)Fewzia AllaouatFonction principaleJuriste – AXA Investment Managers Paris (France)Née le 14 septembre 1949Nationalité françaiseNombre d’actions AXANombre d’actions AXA et ou de parts détenues dans des Fonds Communs de Placement d’Entreprise investis en actions AXA au 31 décembre 2011  87AU 31 DÉCEMBRE 2011Études ■DEA Administration Économique et Sociale option Relations Internationales Université de Paris VII ■DESS à l’IAE de Paris Sorbonne option «  Administration des Entreprises »Expérience professionnelle ■1983 à 1990  Gestion immobilière Saggel Vendôme (fi liale Groupe UAP) ■1990 à 1997  Cadre administratif chargé du secrétariat général des sociétés du Groupe UAP Gestion des sociétés Saggel Vendôme ■1998 à 2003  Secrétariat général des sociétés du Groupe AXA Real Estate Investment Managers (AXA REIM) ■2003 à 2007  Chargée d’études juridiques secrétariat général de SICAV et sociétés diverses AXA Investment Managers Paris ■2007 à ce jour  Juriste Responsable de la veille juridique et réglementaire AXA Investment Managers ParisFonctions et ou mandats actuels ■Juriste Département Juridique d’AXA Investment Managers ■Déléguée syndicale CGT UES d’AXA Investment Managers ■Déléguée du personnel élue UES d’AXA Investment Managers ■Membre du Comité d’entreprise UES d’AXA Investment Managers ■Membre du Comité du Groupe AXA en France ■Membre du Comité Européen du Groupe AXA ■Président du c onseil de s urveillance du FCPE AXA Actionnariat Relais FranceFonctions et ou mandats exercés au cours des 5 dernières années dans toutes sociétésJuge au Conseil de Prud’hommes de Nanterre 2003 – 2008 489I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA IANNEXESAAANNEXE VIII ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 25 AVRIL 2012PRÉSENTATION DU CANDIDAT DONT LA NOMINATION EN QUALITÉ DE  MEMBRE DU  CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR PROPOSITION DES SALARIÉS ACTIONNAIRES DU GROUPE AXA EST PROPOSÉE (NON AGRÉÉE PAR LE CONSEIL D’ADMINISTRATION)Olivier DotFonction principaleResponsable de la distribution directe AXA Travel Insurance (Royaume Uni)Né le 9 novembre 1970Nationalité françaiseNombre d’actions AXANombre d’actions AXA et ou de parts détenues dans des Fonds Communs de Placement d’Entreprise investis en actions AXA au 31 décembre 2011  2 853AU 31 DÉCEMBRE 2011Études ■Université du Michigan Ross School of Business MBA ■Université de Paris Nanterre DEA Stratégie et Management ■Université de Paris Dauphine – Maîtrise de FinanceExpérience professionnelle ■ 1994 1996  Gestion de patrimoine Banque Paribas ■1996 1997  Analyste crédit Union Industrielle de Crédit ■1998 2003  Analyste senior The Boston Consulting Group ■ 2005 2010  AXA Assistance Benelux Tarifi cation gestion de produits et management de projet ■Depuis 2010  AXA Travel Insurance – Responsable de la distribution directe Monde Fonctions et ou mandats actuelsDepuis 2010  AXA Travel Insurance – Responsable de la distribution directe Monde Fonctions et ou mandats exercés au cours des 5 dernières années dans toutes sociétés 2005 2010  AXA Assistance Benelux Tarifi cation gestion de produits et management de projet 490I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA IANNEXES AANNEXE VIII ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 25 AVRIL 2012PRÉSENTATION DU CANDIDAT DONT LA NOMINATION EN QUALITÉ DE  MEMBRE DU  CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR PROPOSITION DES SALARIÉS ACTIONNAIRES DU GROUPE AXA EST PROPOSÉE (NON AGRÉÉE PAR LE CONSEIL D’ADMINISTRATION)Herbert FuchsFonction principaleResponsable de la trésorerie – AXA Winterthur (Suisse)Né le 23 septembre 1959Nationalité allemandeNombre d’actions AXANombre d’actions AXA et ou de parts détenues dans des Fonds Communs de Placement d’Entreprise investis en actions AXA au 31 décembre 2011  2 525AU 31 DÉCEMBRE 2011Études ■Diplôme universitaire d’ingénierie et d’économie Université de Karlsruhe Allemagne ■Analyste fi nancier certifi é EFFAS (Fédération Européenne des Analystes Financiers)Expérience professionnelle ■Audit interne SULZER AG (Suisse) ■Membre du Conseil du Trésor de SULZER AG ■Responsable de l’organisation fi nancière de SULZER AG ■Membre du Conseil du Trésor de Winterthur Insurance responsable du change et sous responsable de la trésorerie ■Responsable de la trésorerie d’AXA Winterthur depuis 2006Fonctions et ou mandats actuels ■Responsable de la trésorerie AXA Winterthur ■Gestion des liquidités AXA Winterthur ■Gestion du change AXA Winterthur ■Gestion des liquidités de fonds de pension AXA Winterthur ■Gestion du change de fonds de pension AXA Winterthur ■Relations avec les banques ■Gestion des garantiesFonctions et ou mandats exercés au cours des 5 dernières années dans toutes sociétésVoir ci dessus 491I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA IANNEXESAAANNEXE VIII ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 25 AVRIL 2012PRÉSENTATION DU CANDIDAT DONT LA NOMINATION EN QUALITÉ DE MEMBRE DU  CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR PROPOSITION DES SALARIÉS ACTIONNAIRES DU GROUPE AXA EST PROPOSÉE (NON AGRÉÉE PAR LE CONSEIL D’ADMINISTRATION)Denis Gouyou BeauchampsFonction principaleAnalyste de résultats portefeuille – AXA Solutions Collectives (France)Né le 22 juin 1969Nationalité françaiseNombre d’actions AXANombre d’actions AXA et ou de parts détenues dans des Fonds Communs de Placement d’Entreprise investis en actions AXA au 31 décembre 2011  474AU 31 DÉCEMBRE 2011Études ■3ème cycle Sciences Politiques à l’Institut Politique Léon Harmel ■DESS Finance à l’Institut d’Administration des Entreprises ■Maîtrise de Sciences Économiques de l’UniversitéExpérience professionnelle ■Contrôle de gestion (1996 1997) ■Maintenance informatique RCV (1998 2003) et logiciels distributeurs agents (2004 2007) ■Analyste résultats portefeuilleFonctions et ou mandats actuels ■Analyste de résultats portefeuille à la Direction des Institutions et Mutuelles ■Surveillance de la qualité des contrats de réassurance Santé et PrévoyanceFonctions et ou mandats exercés au cours des 5 dernières années dans toutes sociétésAnalyste Informatique logiciels distributeurs (agents généraux AXA) 492I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA IANNEXES AANNEXE VIII ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 25 AVRIL 2012PRÉSENTATION DU CANDIDAT DONT LA NOMINATION EN QUALITÉ DE  MEMBRE DU  CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR PROPOSITION DES SALARIÉS ACTIONNAIRES DU GROUPE AXA EST PROPOSÉE (NON AGRÉÉE PAR LE CONSEIL D’ADMINISTRATION)Thierry JoussetFonction principaleSouscripteur – Branche Construction – AXA Corporate Solutions (France)Né le 4 avril 1965Nationalité françaiseNombre d’actionsNombre d’actions AXA et ou de parts détenues dans des Fonds Communs de Placement d’Entreprise investis en actions AXA au 31 décembre 2011  7 371AU 31 DÉCEMBRE 2011Études ■Diplôme d’Etudes Comptables et Financières (DECF) ■Brevet de Technicien Supérieur (BTS) en Comptabilité et Gestion des Entreprises ■Institut Supérieur de Réassurance ■Université Panthéon Assas 3ème Cycle Pratique Internationale de l’activité de l’assurance ■Brevet de Technicien Supérieur (BTS) en Génie ClimatiqueExpérience professionnelle ■Mécanicien Fraiseur ■Monteur Dépanneur Frigoriste ■Metteur au point en Génie Climatique ■Chargé d’Affaires en Génie Climatique ■Technicien Comptable en Réassurance ■Chef de Projet Direction Technique Sinistre ■Souscripteur – Branche ConstructionFonctions et ou mandats actuelsPour l’UDPA UNSA  ■Membre du c onseil de s urveillance du Plan de Retraite Supplémentaire (PRS) ■Membre de la commission technique du Plan de Retraite Supplémentaire (PRS) ■Membre de la commission de suivi du Plan de Retraite Supplémentaire (PRS) ■Elu Conseiller Prud’homme de Paris 2ème Chambre Section Encadrement ■Représentant Syndical au Comité d’Entreprise d’AXA Corporate Solutions ■Elu Délégué du Personnel d’AXA Corporate SolutionsFonctions et ou mandats exercés au cours des 5 dernières années dans toutes sociétésVoir ci dessus 493I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA IANNEXESAAANNEXE VIII ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 25 AVRIL 2012PRÉSENTATION DU CANDIDAT DONT LA NOMINATION EN QUALITÉ DE  MEMBRE DU  CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR PROPOSITION DES SALARIÉS ACTIONNAIRES DU GROUPE AXA EST PROPOSÉE (NON AGRÉÉE PAR LE CONSEIL D’ADMINISTRATION)Rodney KochFonction principaleChef de projet – AXA Equitable (États Unis)Né le 28 mai 1959Nationalité américaineNombre d’actions AXANombre d’actions AXA et ou de parts détenues dans des Fonds Communs de Placement d’Entreprise investis en actions AXA au 31 décembre 2011  6 067AU 31 DÉCEMBRE 2011Études ■MBA de l’université de Syracuse Bachelor of science de comptabilité Illinois Actuellement inscrit dans un programme global de management au sein de la Thunderbird School of Global ManagementCertifi cats professionnels  Expert comptable (pas d’agrément) CLU (souscripteur agréé en assurance vie) ChFC (conseiller fi nancier agréé) FLMI (programme d’enseignement de l’assurance) competent Toast Master AXA Way Greenbelt (formation et examen) certifi cation ITIL V3 gestion de services informatiquesExpérience professionnelleGuide international (Groupe d’utilisateurs de technologies IBM en Amérique du Nord)  ■1989 – 1993  Chef de projet Chef de groupe ■1993 – 1995  Trésorier du c onseil d’a dministration ■1994  Délégué à la conférence SHARE Europe ■1995 – 1999  Directeur Général du marketingFonctions et ou mandats actuels ■Chef de projet relatif aux formulaires e service pour les clients du bureau d’assistance ■Représentant d’AXA Equitable au sein de l’équipe de triage du bureau d’assistance (Help Desk Triage Team)Fonctions et ou mandats exercés au cours des 5 dernières années dans toutes sociétésAXA Équitable Chef des projets  ■2008  Conformité avec la der nière édition du plan 403(b) ■2009  Conformité du plan 403(b) et iPipeline ■2009 2011  Life 2012 AWD et xPression Phases 1 & 2 Autres fonctions  ■ 2005 2007  Support du système Siebel d’AXA Partners et de WebStation ■2007 2011  Représentant d’AXA Equitable au sein de l’équipe de triage du bureau d’assistance (Help Desk Triage Team) 494I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA IANNEXES AANNEXE VIII ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 25 AVRIL 2012 PRÉSENTATION DU CANDIDAT DONT LA NOMINATION EN QUALITÉ DE  MEMBRE DU  CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR PROPOSITION DES SALARIÉS ACTIONNAIRES DU GROUPE AXA EST PROPOSÉE (NON AGRÉÉE PAR LE CONSEIL D’ADMINISTRATION)Emmanuel RaméFonction principaleDirecteur Financier et Juridique d’AXA Banque (France)Né le 25 décembre 1963Nationalité françaiseNombre d’actions AXANombre d’actions AXA et ou de parts détenues dans des Fonds Communs de Placement d’Entreprise investis en actions AXA au 31 décembre 2011  17 614AU 31 DÉCEMBRE 2011Études ■École Polytechnique ■École Nationale des Ponts et Chaussées Paris Tech ■Institut Européen d’Administration des Affaires (INSEAD) ■Centre des Hautes Études de l’Assurance (CHEA) ■Formation interne du Groupe AXA  AXA Manager AXA Columbus 2012 & BeyondExpérience professionnelle ■Consultant en systèmes d’information – Cabinet Eurosept Associés (1987 1989) ■ Secrétaire Général pour l’Italie des compagnies Abeille Assurances (Dommages et Vie) fi liales du groupe Victoire Suez (puis du Groupe UAP puis du Groupe AXA) à Milan (1989 1994) ■ Inspecteur commercial sur Paris pour le réseau des Agents Généraux UAP France puis AXA Assurances (1996 1998) ■Responsable des équipes Consolidation et Reporting au sein de la Direction Plan Budget Résultats Centrale (PBRC) AXA SA (1999 2002) ■Directeur du Pilotage Économique – Direction de la Distribution AXA France (2003 2007) et Secrétaire Général d’AXA Particuliers Professionnels (2005 2007) ■Secrétaire Général d’AXA France (2008 2010) et Directeur de cabinet de François Pierson Président Directeur Général d’AXA France également responsable des activités d’AXA Canada AXA Corporate Solutions AXA Assistance AXA Global P&C et AXA Global DirectFonctions et ou mandats actuelsDirecteur Financier et Juridique du pôle bancaire d’AXA en France (depuis début 2011) ■En charge des comptabilités du contrôle de gestion et des analyses de rentabilité de la planifi cation stratégique des investissements fi nanciers et de la gestion actifs passifs (ALM) ■Membre du Directoire d’AXA Banque SA ■Secrétaire du c onseil de s urveillance d’AXA Banque SA et du c onseil d’a dministration d’AXA Banque Financement SAPar ailleurs  ■Administrateur de Monte Paschi Banque SA ■Gérant du cabinet de courtage Union Courtage d’Assurances Eurl ■Membre bénévole du Conseil Économique et Social Local (CESL) de la ville de Boulogne BillancourtFonctions et ou mandats exercés au cours des 5 dernières années dans toutes sociétés ■Administrateur d’AXA Assistance SA ■Directeur du Pilotage Économique – Direction de la Distribution AXA France (2003 2007) et Secrétaire Général d’AXA Particuliers Professionnels (2005 2007) ■Secrétaire Général d’AXA France (2008 2010) et Directeur de cabinet de François Pierson Président Directeur Général d’AXA France également responsable des activités d’AXA Canada AXA Corporate Solutions AXA Assistance AXA Global P&C et AXA Global Direct 495I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA IANNEXESAAANNEXE IX INFORMATIONS SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALESANNEXE IX INFORMATIONS SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALESConformément aux dispositions du Code de commerce issues de la loi sur les Nouvelles Régulations Économiques de mai 2001 fi gurent ci après des informations sur la manière dont la Société prend en compte les conséquences sociales et environnementales de son activité Au delà de la loi NRE AXA inscrit proactivement la Responsabilité d’Entreprise (RE) au cœur de son métier et de la conduite quotidienne de l’entreprise C’est en adoptant un comportement responsable ainsi qu’en proposant des produits et services à valeur ajoutée sociale et environnementale qu’AXA participe le mieux au développement économique et sociétal Des informations complémentaires sur la politique et les pratiques sociales et environnementales du Groupe AXA sont par ailleurs disponibles dans le Rapport d’Activité et de Responsabilité d’Entreprise (ci après le « RARE ») ainsi que sur le site Internet du Groupe AXA (www axa com) notamment sous la rubrique «  Entreprise Responsable  » Le RARE ainsi que le Rapport des Données Sociales sont accessibles sur le site Internet www axa com ou sur demande adressée à la Direction des Actionnaires Individuels 25 avenue Matignon 75008 Paris Depuis 2009 le Groupe a réalisé d’importants progrès dans le domaine de la Responsabilité d’Entreprise (RE) notamment  ■Intégration formalisée des enjeux de RE dans les processus de planning stratégiques Groupe et locaux ■Création d’un réseau de «  Chief Corporate Responsibility Offi cers » au sein des directions exécutives locales avec un mandat RE large ■Défi nition d’un indicateur de performance englobant les différents domaines de la RE Cet indicateur est dérivé d’un outil d’évaluation développé par AXA L’outil est utilisé par les entités de manière annuelle pour mesurer leur niveau de «  maturité  RE  » comparer leur performance et identifi er les actions à engager pour développer une stratégie RE avancée qui est pertinente au niveau local tout en restant alignée avec la stratégie RE du Groupe L’indicateur de performance est intégré aux objectifs annuels des dirigeants ■Lancement de la recherche et l’éducation aux risques comme thème phare du Groupe avec la création d’un partenariat entre le Groupe et l’ONG de solidarité internationale CARE sur l’éducation aux risques pour les populations vulnérables en complément de l’action de recherche scientifi que soutenue par le Fonds AXA pour la Recherche ■Implication de 10 000 collaborateurs à travers le Groupe dans un forum en ligne et lancement d’une semaine annuelle de la Responsabilité d’Entreprise au niveau mondial INFORMATIONS SOCIALESAXA s’investit en tant qu’employeur responsable faisant de l’engagement des collaborateurs un élément crucial de sa stratégie d’entreprise Il s’agit de créer un environnement de travail fondé sur les valeurs d’AXA promouvant la diversité et l’égalité des chances suscitant la participation des employés encourageant le développement professionnel et favorisant le bien être des employés Le périmètre du Reporting des Données Sociales comprend  1) Les entités légales (sociétés et ou organisations) dont AXA détient directement ou indirectement au 31  décembre 2011 au moins 50 % du capital ou des droits de vote  2) Les entités légales (sociétés et ou organisations) dont AXA détient directement ou indirectement au 31 décembre 2011 au moins 10  % du capital ou des droits de vote et qui sont contrôlées (au sens de l’article L 233 3 du Code de commerce Français) par la société AXA seule ou agissant de concert avec un tiers Des informations supplémentaires peuvent être trouvées dans la note (a) à la fi n du tableau des données sociales inclus dans cette section Les sections suivantes se réfèrent sauf mention contraire aux salariés en CDI (Contrat à Durée Indéterminée) Effectifs et mouvementsLes diffi cultés rencontrées sur les marchés depuis 2008 et le contexte économique global marqué par une haute volatilité par un ralentissement de l’économie et plus récemment par la crise de l’Eurozone ont participé à la contraction des effectifs en 2011 Le 31  décembre 2011 l’ensemble du personnel salarié AXA représente 114 488 salariés (en CDI et CDD) c’est à dire une diminution de 5 8  % sur le périmètre reporté Cette baisse est liée en majorité à la cession des activités au Canada Australie et Nouvelle Zélande (74 2 % de la baisse totale) ainsi qu’au programme d’amélioration de l’effi cacité contribuant au programme « Ambition AXA » Par conséquent en 2011 la répartition géographique des salariés d’AXA était de  67  % en Europe (contre 64  % en 2010) 18  % en Asie Pacifi que (contre 19  % en 2010) 12  % en Amérique (contre 15  % en 2010) et 3 % en Afrique (contre 2 % en 2010) AXA a continué à recruter en 2011 et a embauché près de 16 000 personnes dont près de 4 500 commerciaux Parmi ce total d’embauches 444 étaient des réembauches De plus le nombre de CDD transformés en CDI est resté stable (1 539 personnes en 2011 contre 1 560 en 2010) 496I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA IANNEXES AANNEXE IX INFORMATIONS SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALESL’âge moyen des employés a augmenté légèrement pour atteindre 40 8  ans (contre 40 5  ans en 2010) et l’ancienneté moyenne a augmenté de 11 1 ans à 11 5 ans Ces moyennes sont plus fortes en Europe (42 1 ans 13 9 ans) et en Amérique (38 6  ans 7 2  ans) qu’en Asie Pacifi que Moyen Orient (38 1 ans 6 1 ans) et en Afrique (33 3 ans 5 8 ans) En réponse à l’intensifi cation des efforts d’AXA en faveur de la diversité la proportion des femmes occupant des postes de direction a augmenté de 22 6 % à 23 7 % et la proportion des femmes managers a augmenté également de 38 5 % à 39 3 % Au total la proportion des femmes est de 51 9 % pour 48 1 % d’hommes Le taux de mobilité interne décroît légèrement de 11 7  % en 2010 à 11 0 % en 2011 Le turnover a augmenté légèrement de 14 4 % en 2010 à 15 4  % en 2011 Il est plus fort en Asie Pacifi que (28 5 %) qu’en Europe (10 7 %) Afrique (15 9  %) et Amérique (22 5 %) Relations avec les collaborateurs convention collectiveLe dialogue social contribue à apporter la stabilité nécessaire à la mise en œuvre de la stratégie de développement de l’entreprise Ainsi les sociétés du Groupe s’organisent pour dialoguer de façon régulière directement avec les salariés ou avec leurs représentants AXA s’est également doté d’un Comité Européen de Groupe (CEG) dont les missions vont au delà des obligations réglementaires en vigueur Le CEG réunit les représentants du personnel des principales sociétés d’AXA en Europe Il a pour but le partage d’informations le dialogue et l’échange de vues réguliers sur les questions stratégiques économiques et sociales du Groupe En juin  2009 l’accord de Groupe CEG (disponible sur www axa com) a été reconduit pour une durée indéterminée à compter du 1er décembre 2009 Ce renouvellement tient compte de la directive européenne n°2009 38 du 6 mai 2009 L’accord initial ayant été conclu avant que la directive européenne sur les Comités d’Entreprise ne devienne obligatoire Ainsi les droits à la consultation et à l’information ont été librement convenus entre la Direction et les Représentants des salariés avant l’entrée en vigueur des modalités imposées par la directive Deux réunions plénières sont tenues chaque année en plus des séances consacrées à la préparation et au débriefi ng Le Président Directeur Général d’AXA assiste systématiquement à ces réunions plénières En outre le bureau du CEG composé de treize représentants se réunit sur une base mensuelle Jusqu’à 50 employés peuvent être présents au sein du CEG afi n que les collaborateurs soient représentés de manière adéquate Le préambule de l’accord de Groupe CEG s’appuie sur les textes internationaux de référence tels que la Déclaration des Droits de l’Homme des Nations unies ou les Règles de l’Organisation Internationale du Travail et en interne sur les valeurs et les engagements propres d’AXA L’annexe de l’accord contient aussi certaines recommandations en cas de restructuration détaillées dans la section suivante La majorité des employés du Groupe sont couverts par le CEG Les collaborateurs non inclus dans le périmètre du CEG ont aussi développé des accords de dialogue social mais ceux ci ne sont pas gérés au niveau du Groupe De manière plus générale au delà des frontières européennes le Groupe veille à ce que ses employés soient équitablement représentés dans tous ses grands pays d’implantation Parallèlement à l’action du CEG de nombreux accords issus de négociations collectives locales ont été signés C’est ainsi qu’en France 6 conventions collectives ont été signées au cours de l’année 2011 Parmi les dispositions fi gurant dans ces accords il convient de citer l’adoption d’un accord de transition pour la retraite qui permet la mise en place à la fi n de la carrière d’horaires à temps partiel suivis d’un plan spécial de retraite  un accord d’objectifs de recrutement pour les années 2010 à 2012  un accord annexe facilitant et protégeant le développement professionnel de collaborateurs ayant choisi de devenir représentants du personnel  ou des accords sur le mécanisme de participation des employés (incluant les objectifs environnementaux) régimes de retraite et dispositifs de rémunération de 3 ans Un accord cadre portant sur l’anticipation des changements au sein des sociétés du Groupe AXA situées dans l’Union européenne a été signé en 2011 Cet accord est détaillé ci après Ajustement des effectifs mobilité et mesures connexesCONDUITE DES RESTRUCTURATIONSL’accord signé en 2009 mentionné ci dessus fait état d’un certain nombre d’engagements vis à vis des collaborateurs en cas de changements organisationnels majeurs ayant des conséquences sur l’emploi AXA a défi ni l’ensemble des principes suivants pour guider ses différentes entités européennes dans leur gestion locale  ■AXA s’engage au moment d’aborder des réorganisations ayant des conséquences sur l’emploi à fournir des informations pertinentes et selon les cultures et réglementations locales à consulter les collaborateurs et leurs représentants  ■dans le cadre de ce processus d’information et de consultation les informations fournies par AXA incluront le cas échéant des informations sur de possibles solutions alternatives  ■en tenant compte des intérêts des collaborateurs clients et actionnaires AXA s’engage à s’efforcer de maximiser les opportunités de redéploiement inter nes et le cas échéant externes pour tous les collaborateurs concernés par des questions éventuelles d’emploi  497I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA IANNEXESAAANNEXE IX INFORMATIONS SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES ■AXA fera en particulier son possible pour éviter le recours aux licenciements et aux transferts collectifs en recherchant autant que possible d’autres approches notamment  1) saisir les opportunités offertes par les mouvements naturels de baisse des effectifs  2)  soutenir ses collaborateurs dans l’analyse de leurs compétences et évolution de carrière et offrir des formations opportunités de réaffectation  dans la mesure du possible  3)  avoir recours de préférence aux solutions de départs volontaires et de redéploiement plutôt qu’aux licenciements et aux transferts collectifs  4) aborder les décisions relatives aux transferts d’activité dans d’autres pays (dans le cas de délocalisations par exemple) en appliquant les principes du dialogue social développés dans ce texte aux pays européens concernés  ■lorsque le recours à la mobilité géographique est nécessaire celle ci doit de manière prioritaire être offerte aux salariés volontaires et être gérée de façon à ce que leur intégration dans un nouvel environnement se déroule dans les meilleures conditions possibles  ■AXA s’engage à reconnaître les représentants des salariés et à respecter leurs libertés droits et fonctions qui résultent des législations nationales et le cas échéant des conventions en vigueur dans les entités locales  ■conscient du fait que la formation est un investissement important tant pour les salariés que pour le Groupe AXA s’engage à poursuivre la mise en œuvre d’une culture d’apprentissage et de formation continue  ■AXA s’interdit toute discrimination fondée sur le sexe la race la couleur les origines ethniques les caractéristiques génétiques les handicaps les orientations sexuelles la langue la religion ou les convictions l’appartenance ou l’activité syndicale les opinions politiques Également en 2011 AXA a franchi une étape majeure avec la signature par la Direction du Groupe UNI Europa Finance et tous les représentants des syndicats français d’un accord cadre portant sur l’anticipation des changements au sein des sociétés du Groupe AXA situées dans l’Union européenne Cet accord négocié au sein du CEG met en place une approche de dialogue social dont l’objectif est de mieux anticiper les changements au sein du secteur pour adapter les compétences des employés aux besoins futurs et ainsi protéger leurs emplois Cet accord permet la défi nition par les partenaires sociaux d’une approche commune des changements structurels ayant un impact potentiel sur le Groupe Cela confi rme aussi la pertinence du niveau européen pour débattre des problèmes d’emploi concernant AXA et renouvelle l’affi rmation de l’importance d’un dialogue social permanent et constructif En particulier les partenaires sociaux prennent les trois engagements suivants  ■la Direction du Groupe informera régulièrement le CEG sur les changements stratégiques liés à l’environnement macroéconomique européen ainsi que sur les changements dans le secteur de l’assurance  ■un « observatoire des compétences et de l’emploi européen » est établi pour anticiper l’évolution des compétences au sein du Groupe  ■des mesures sont prises pour protéger l’employabilité des salariés du Groupe AXA en Europe et pour soutenir les employés dont le poste pourrait être menacé Selon le CEG cet accord est unique dans le secteur de l’assurance Il propose des moyens signifi catifs pour sécuriser les postes des collaborateurs du Groupe en Europe Dans un environnement incertain ce signal fort montre le dynamisme des relations sociales au sein du CEG d’AXA MOBILITÉ INTERNEEn novembre  2011 AXA a lancé sa nouvelle politique de mobilité interne au sein de ses principales entités pour soutenir son activité et mieux développer ses collaborateurs L’objectif est de rendre les besoins «  métier  » immédiatement visibles via un système d’annonce global des postes à pourvoir dans le Groupe  détecter les compétences internes par un processus de recrutement élargi  et partager la connaissance l’expertise et les pratiques en facilitant les transferts Ainsi AXA souhaite améliorer le processus de recrutement interne et offrir des opportunités de carrière parmi les différentes entités améliorer la visibilité des offres internationales et permettre un meilleur accès à une culture de confi ance et de réussite par l’exposition directe à de nouveaux environnements Offrir de réelles opportunités de mobilité à ses employés et proposer un environnement de travail plus attractif à ceux qui rejoindront le groupe font partie des engagements d’AXA à devenir la société préférée de ses employés actuels ou futurs AXA Irlande a été particulièrement effi cace dans son redéploiement interne 97  % des postes disponibles ont été pourvus par le système de recrutement interne Ce système est motivant pour les salariés sur le plan professionnel et a permis à la Société de faire des économies majeures En 2011 AXA a également initié un projet consacré à la planifi cation stratégique des Ressources Humaines au niveau du Groupe L’accent est mis sur la construction d’une vision du métier plus complète et prévisionnelle qui intègre l’impact de défi s démographiques imminents Ceci dans le but d’aider à déterminer les rôles critiques pour l’organisation et à conduire une simulation d’hypothèses une analyse d’activités stratégiques l’élaboration de scénarios une prévision de la demande une simulation de l’offre et une analyse des écarts Ces éléments fourniront au Groupe et à ses entités des analyses et des outils précieux leur permettant d’améliorer leurs performances en optimisant leur gestion des Ressources Humaines Par exemple AXA Belgique AXA Suisse AXA France et AXA Assistance travaillent déjà sur la planifi cation stratégique des Ressources Humaines TEMPS DE TRAVAIL HEURES SUPPLÉMENTAIRES FLEXIBILITÉ VIE PRIVÉE VIE PROFESSIONNELLELe nombre moyen d’heures travaillées par semaine était de 36 1 heures (35 7 heures en 2010 incluant les salariés à temps partiel) et le nombre moyen de jours travaillés était de 226 5 jours (226 1 en 2010) Le nombre d’heures supplémentaires comparé au nombre total d’heures travaillées a légèrement diminué de 1 8  % à 1 6  % en 2011 Le pourcentage de salariés à temps partiel était de 12 1  % pour les salariés non commerciaux et de 2 7 % pour les salariés commerciaux 498I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA IANNEXES AANNEXE IX INFORMATIONS SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALESL’une des priorités clés pour les Ressources Humaines du Groupe en 2011 était de lancer une réfl exion sur les horaires fl exibles Ce projet est géré conjointement par les RH du Groupe AXA Japon et une équipe composée de 5 autres entités d’AXA Son but est de développer une logique économique un ensemble de bonnes pratiques et une boîte à outils pour accompagner les entités mettant en place un dispositif d’horaires fl exibles Initiatives localesLes entités locales d’AXA ont développé différents programmes pour améliorer l’équilibre vie privée vie professionnelle de leurs employés AXA Mexique a par exemple développé «  Vivre en équilibre » un programme qui vise à équilibrer les vies privée et professionnelle des employés en mettant en place des emplois du temps sur mesure et fl exibles la possibilité de faire du sport des conseils santé des activités culturelles pour les employés et leurs familles une aide psychologique 24 24h ainsi que des cours de fi nances personnelles Pour la première fois AXA Suisse a organisé en 2011 une semaine de vacances pour les enfants de ses collaborateurs pendant l’été Cette entité a aussi reçu le «  Prix Equilibre  » une récompense décernée aux entreprises du Canton de Zurich qui se mobilisent pour la protection de la vie familiale AXA Espagne a signé un accord collectif sur la réduction horaire pour les salariés ayant besoin de s’occuper d’enfants de moins de 10 ans ou de personnes avec un handicap physique psychologique ou sensoriel n’ayant pas d’activité rémunérée Pour améliorer la fl exibilité AXA Allemagne offre des solutions de travail à distance à tous ses employés après un projet pilote réussi mené à Berlin en 2010 L’entité a également créé un programme spécifi que de vacances pour les enfants des salariés et un  environnement de travail adapté qui offre la possibilité aux salariés d’amener leurs enfants au travail quand la personne qui s’en occupe habituellement n’est pas disponible AXA Global Direct Italie a défi ni un ensemble de règles destinées à promouvoir un équilibre vie privée vie professionnelle pour les employés des centres d’appel en établissant des emplois du temps stables une heure d’entrée souple des heures de réunions raisonnables et un jour complet pour compenser les demi journées travaillées les samedis Chez AXA Irlande 14 5 % des salariés ont travaillé à temps partiel en 2011 Au delà des droits légaux AXA Irlande offre aux employés ayant des enfants des congés supplémentaires pendant les vacances d’été Chez AXA Equitable (États Unis) dans le cadre de l’association Women’s Outreach at Work Employee Resource Group un comité a été créé pour établir un réseau pour les salariés de la Société qui travaillent à plein temps tout en élevant leurs enfants Ce comité cherche à promouvoir le partage de bonnes pratiques et de ressources à destination des parents qui travaillent Dans ce contexte en 2011 le comité a parrainé une journée «  amenez vos enfants au travail  » et une série d’événements liés au mois du travail et de la famille aux États Unis Chez AXA Hong Kong chaque dernier vendredi du mois la veille de chaque festival ou de jour férié les employés ont la possibilité de quitter le bureau plus tôt RÉMUNÉRATION INTÉRESSEMENT CHARGES SOCIALESPolitique de rémunérationLes règles gouvernant la rémunération ont été développées pour s’assurer que les salaires sont à la fois compétitifs par rapport au marché et déterminés selon différents critères prenant en compte non seulement les compétences individuelles et la performance mais aussi la contribution au sein de l’équipe Dans tous les cas la performance doit être évaluée par rapport à des objectifs précis et fi xés au préalable Comme dans toute entreprise les récompenses et la reconnaissance chez AXA sont des outils clés pour encourager l’engagement des collaborateurs et pour favoriser la réussite professionnelle ainsi que le sentiment d’épanouissement personnel Chez AXA la reconnaissance et la récompense se mesurent à l’aune d’éléments tangibles et intangibles La notion de reconnaissance déborde du simple cadre de la rémunération et des avantages  elle couvre une grande partie de l’expérience professionnelle au sein de l’entreprise Une stratégie de Récompense Totale (« Total Reward ») a été défi nie pour répondre à trois critères essentiels  1) attirer et fi déliser les meilleurs profi ls en leur offrant une rémunération globale compétitive et en distinguant les éléments les plus brillants  2) défi nir l’impartialité comme une combinaison entre équité interne et méritocratie (à responsabilité équivalente pour un poste donné une performance supérieure conduira à une rémunération supérieure)  3) le coût total de la rémunération doit être conforme à notre performance économique par comparaison avec le marché C’est indispensable pour devenir aussi la « Société préférée » des clients et des actionnaires Avec 7 891  millions d’euros la dépense pour la rémunération totale versée par AXA à ses collaborateurs a été stable à base comparable (+0 1 % par rapport à 2010) ainsi que la proportion de la part fi xe de la masse salariale (+1 0  % par rapport à 2010 sur un périmètre réaligné) Par ailleurs des informations détaillées sur la rémunération individuelle des membres du Comité de Direction sont fournies dans la Partie 2 section 2 du présent Rapport Annuel Avantages supplémentairesUn certain nombre d’avantages supplémentaires forment une part signifi cative de la proposition de valeur formulée par AXA à l’égard de ses collaborateurs Ces avantages peuvent compléter les plans locaux de santé offerts par l’État ou dans certains pays être l’origine principale de ceux ci Ils peuvent également faire partie de la rémunération totale dans le cadre des dispositions fi scales existantes Chez AXA la nature exacte des avantages dépend surtout du contexte local et les régimes de prestations sociales peuvent varier de façon signifi cative d’un pays à l’autre refl étant des niveaux différents d’avantages sociaux et des cadres fi scaux et juridiques très variés Cependant la politique d’AXA est de viser un régime à la médiane du marché concerné Le Groupe préconise des avantages qui comprennent une couverture d’assurance compétitive (dont la nature et le type varient selon les entités et leurs contraintes locales) et qui offrent la possibilité d’accéder à d’autres avantages fi nanciers Ceci encourage les entités locales à prendre conscience de la fi nalité du métier d’AXA – à savoir la prévention de risques – et de ses produits services et de l’importance de l’expérience du client La plupart des collaborateurs d’AXA bénéfi cie d’un ensemble d’avantages très complet Dans tous les cas les obligations locales minimales sont respectées et généralement dépassées par les entités du Groupe Par ailleurs le Groupe offre des services de conseil dans ce domaine Le Groupe cherche également à promouvoir la stratégie de Responsabilité d’Entreprise d’AXA en fournissant des solutions d’investissement responsable dans la mesure du possible 499I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA IANNEXESAAANNEXE IX INFORMATIONS SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALESShareplanVia le programme «  Shareplan  » le Groupe encourage ses employés à devenir actionnaires d’AXA et ce faisant à devenir plus engagés Proposée dans le monde entier depuis 1994 l’opération annuelle « Shareplan » donne aux employés d’AXA une opportunité de souscrire à des actions du Groupe à des prix décotés par rapport à une valeur de marché En 2011 cette offre a été étendue à 41  pays 26 000  employés ont souscrit pour un montant total de 332 millions d’euros ce qui porte la part de capital détenue par les salariés à 7 34 % Initiatives localesPlusieurs entités locales d’AXA incluent des considérations environnementales dans leur accord de participation et d’intéressement Par exemple les accords pluriannuels d’intéressement couvrant les collaborateurs d’AXA France et du GIE AXA comportent des dispositions liées à la consommation de papier Par ailleurs depuis 2008 AXA France a mis en place un budget dédié pour réduire les différences de salaires entre les hommes et les femmes comme développé dans la section Diversité & Inclusion ci dessous Les managers d’AXA Allemagne peuvent allouer des avantages supplémentaires à leurs employés ayant montré un effort signifi catif Les employés peuvent choisir une récompense de leur choix dans un catalogue de cadeaux avec différentes catégories de prix Chez AXA Asie la région a mis en place un certain nombre de programmes de récompense et de reconnaissance dont le but est d’encourager une culture centrée sur le client et la performance où les employés peuvent s’épanouir grâce à une reconnaissance de leur travail DIVERSITÉ ET INCLUSION (D&I)Les convictions et les engagements d’AXAAXA s’est engagé à promouvoir la Diversité et l’Inclusion (D&I) en créant un environnement de travail dans lequel tous les employés sont traités avec respect et dignité et où les différences individuelles sont valorisées AXA s’est également engagé à promouvoir l’égalité des chances dans tous les aspects du monde du travail Le Groupe est opposé à toute forme de discrimination injuste ou illégale et n’accepte aucune discrimination qu’elle soit fondée sur l’âge la nationalité l’origine ethnique le sexe la préférence sexuelle la religion le statut marital ou le handicap Le Groupe s’est engagé à cultiver un environnement professionnel diversifi é et accueillant où chaque collaborateur se sent pleinement investi et accepté dans le cadre de sa stratégie visant à devenir «  la Société préférée » Diversité et inclusion sont étroitement associées aux valeurs et à la culture d’AXA qui se fondent sur le respect des collaborateurs des clients et des communautés qui nous entourent La diversité de ses employés aide AXA à répondre effi cacement aux besoins très variés des marchés et des clients à l’échelle mondiale ou locale Elle contribue également à améliorer la compétitivité du Groupe grâce à l’innovation De plus elle permet d’attirer les personnes les plus talentueuses dans toutes les catégories de la population et de stimuler l’engagement des collaborateurs sans oublier les bénéfi ces qu’apporte un travail d’équipe optimisé En outre elle améliore l’image du Groupe Les priorités D&I et la gouvernance au niveau du GroupeEn 2011 les 5 priorités D&I d’AXA étaient  1) La mise en place de l’infrastructure D&I  2) Le développement des compétences D&I  3) L’introduction de l’inclusion dans les initiatives culturelles d’AXA  4) Le lancement d’un programme d’Égalité hommes femmes  et 5) La défi nition d’un cadre pour examiner la question des horaires fl exibles Dans le cadre de la gouvernance D&I les responsables D&I se réunissent chaque mois pour partager leurs bonnes pratiques Le périmètre du Comité de Consultation D&I a été élargi pour inclure les « Sponsors Exécutifs » des entités locales et pour encourager un niveau d’engagement supérieur des dirigeants sur ces questions Par ailleurs des Comités D&I locaux ont été formés dans de nombreuses entités locales En 2011 l’accent a été mis par le biais de plusieurs séances de prise de conscience visant le Comité Exécutif du Groupe AXA sur le lancement d’initiatives autour de l’égalité homme femme Celles ci traitaient de différentes dimensions de la Diversité et de l’Inclusion comprenant une séance sur les préjugés inconscients et la culture inclusive ainsi qu’un plan d’actions associé Aussi en 2011 une revue des talents dédiée à la succession des managers femmes et au parrainage a été menée Par ailleurs le Conseil d’Administration d’AXA a été informé des développements dans les domaines de la diversité et l’inclusion et de l’égalité hommes femmes Pour soutenir davantage le développement d’une culture inclusive chez AXA un « Indicateur de l’Inclusion » a été établi dans l’enquête annuelle de satisfaction interne basé sur 10 questions liées à la Diversité et l’Inclusion Cet indicateur est l’une des 4 mesures utilisées pour analyser la « culture » d’AXA D’autre part en 2011 un module de formation en ligne D&I a été développé et déployé Ce module couvre des domaines tels que les préjugés inconscients la pensée de groupe et les micro comportements Il sera disponible en 9 langues et déployé à travers tout le Groupe en 2012 Initiatives locales  égalité hommes femmesDe nombreuses initiatives D&I ont été mises en place en 2011 dans le Groupe AXA Dans ce domaine AXA France est souvent sollicitée par le Gouvernement ou par d’autres organismes pour partager sa méthodologie et son expérience dans le déploiement sur le terrain En effet AXA France est la première entreprise française à avoir expérimenté et renouvelé son allocation (375 000  euros par an) consacrée à combler les différences de salaire entre les hommes et les femmes à postes équivalents En outre une formation pour les Directeurs Commerciaux a été mise en place pour leur présenter le cadre réglementaire en matière de non discrimination ainsi que des informations plus générales sur la gestion de la diversité AXA IM a mis en place un autre programme de « mentoring » d’une durée d’un an pour soutenir les femmes dirigeantes identifi ées lors du processus de gestion des talents conduit en 2011 Ainsi des femmes dirigeantes précédemment accompagnées par des membres du Comité Exécutif ont commencé à leur tour à encadrer des collaborateurs à haut potentiel offrant à toutes les parties prenantes une opportunité de networking et de développement AXA Corporate Solutions a développé un programme de «  mentoring  » hommes femmes qui vise à développer la visibilité des personnes formées à leur apporter des éléments de compréhension sur les enjeux et les défi s du top management et à les aider à défi nir leur propre style de 500I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA IANNEXES AANNEXE IX INFORMATIONS SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALESmanagement Il a été mis en place pour la première fois en 2011 pour les hauts potentiels dans le cadre de leur premier poste à responsabilité Une initiative similaire a été lancée par AXA Allemagne où les participantes bénéfi cient de conseils de la part de leurs mentors hommes Via ce programme elles ont l’opportunité d’échanger plus facilement sur les questions concernant l’égalité hommes femmes et de donner une impulsion à leur carrière En 2011 AXA Belgique a poursuivi son programme «  AXA Wo_Men@Work  » par lequel un prix est attribué à un dirigeant d’une autre entreprise qui encourage activement la diversité hommes femmes au sein des équipes dirigeantes de son entreprise AXA Asia Life conduit une étude deux fois par an pour mesurer la diversité hommes femmes dans le management des grandes compagnies d’assurance en Asie La dernière étude date de décembre 2011 Chez AXA Business Services en Inde l’accent était porté sur l’équilibre hommes femmes en visant un objectif de 47  % de femmes dans l’organisation L’entité se situe actuellement à 45 % ce qui est déjà au dessus de la moyenne du secteur L’entité a aussi créé un groupe de travail réunissant les femmes partant en congé maternité dont l’objectif est de créer un environnement propice avant pendant et après la maternité AXA Suisse a poursuivi le développement de son programme de «  Gender Mentoring  » lancé en 2009 où les membres du Comité Executif et les dirigeants accompagnent des femmes souhaitant développer leurs carrières échanger leurs expériences parler de leurs situations familiales L’entité a également lancé un programme pour augmenter le nombre de femmes à des postes de direction dans ses équipes de distribution Le GIE AXA a développé le réseau Financi’Elles conjointement avec d’autres entreprises afi n de renforcer l’égalité hommes femmes à tous les niveaux de l’industrie fi nancière Initiatives locales  culture d’inclusionAXA IM a construit ses programmes D&I autour de principes tels que les biais inconscients la promotion et le soutien à l’égalité hommes femmes Les principes de ces programmes seront intégrés dans le « Parcours Manager  » un programme de sessions pratiques de courte durée destiné à développer et améliorer la gestion des équipes par les managers Ils seront également inclus dans les plans de développement des hauts potentiels Le programme met en valeur les effets du langage corporel du langage parlé et de la culture sur la productivité dans l’espace de travail Cela va au delà de la formation traditionnelle sur la diversité et conduit à un pas supplémentaire  la création d’un environnement de travail réellement inclusif AXA Mexique offre des cours sur la diversité ayant pour but d’éduquer ses employés sur la discrimination et l’exclusion envers leurs co équipiers homologues et collègues AXA Equitable fut nommée «  Diversity Leader 2011  » par le journal «  Profi les in Diversity  » et a reçu un «  Honors Award  » de la part de l’«  Association of Diversity Council  » reconnaissant la qualité du travail accompli par son «  DIAC  » (Diversity and Inclusion Advisory Council) Le DIAC en partenariat avec l’Offi ce of Diversity and Inclusion a tenu son second sommet annuel de D&I en 2011 réunissant des dirigeants de différents secteurs pour partager les meilleures pratiques de D&I Initiatives locales  handicapLes entités d’AXA promeuvent également l’intégration des personnes atteintes d’un handicap En France (où ce recensement est légal) le nombre de personnes atteintes d’un handicap est passé de 690 en 2010 à 746 en 2011 Les initiatives locales dans ce domaine incluent par exemple AXA Global Direct Espagne qui a signé un accord dans le but de faciliter l’intégration des personnes atteintes d’un handicap dans l’entreprise et d’aider les employés et les familles à en savoir plus sur les avantages légaux dont peuvent bénéfi cier les personnes atteintes d’un handicap AXA Allemagne a signé un accord avec son Comité d’Entreprise Les collaborateurs atteints d’un handicap bénéfi cient dorénavant d’aménagements spéciaux tels que des ascenseurs adaptés des sols et seuils lisses des installations adaptées dans les salles de repos et des rampes d’accès La Mission Handicap d’AXA France permet également à des centaines de salariés de bénéfi cier d’emplois du temps aménagés ainsi que de services de transport et d’hébergement spécifi ques Ces efforts sont également destinés aux parents d’enfants atteints d’un handicap AXA Thaïlande a été distinguée comme organisation ayant fourni une contribution pour les personnes atteintes d’un handicap Cette récompense a été présentée au PDG local par le Sous Ministre du développement social et de la sécurité humaine SANTÉ ET SÉCURITÉ ABSENTÉISME BIEN ÊTRE AU TRAVAILLe taux d’absentéisme total a diminué de 4 9  % en 2010 à 4 8  % en 2011 La proportion des accidents de travail a elle aussi diminué de 2 2  % en 2010 à 2 1  % en 2011 et particulièrement celle concernant les salariés commerciaux qui décroit de 5 1 % en 2010 à 4 5 % en 2011 Initiatives localesDiverses initiatives locales dans ce domaine ont vu le jour dont par exemple au sein d’AXA Equitable d’un programme d’accompagnement des employés qui souffrent d’une maladie chronique Les participants peuvent obtenir des conseils sur le respect des consignes médicales et la prise de médicaments ou peuvent poser leurs questions à un médecin Un accord de partenariat a aussi été signé avec un prestataire externe pour mettre en place un «  Programme Bien être  » dont les objectifs sont d’améliorer la santé et les habitudes alimentaires des collaborateurs menant à une économie de 2 5  millions de dollars à l’horizon de 3  ans AXA Singapour a gagné le « Singapore Health Promotion Board Award » pour la qualité de sa promotion de la santé au travail un programme composé de réunions d’information sur la santé de cours de cuisine et de séances de gym L’une des initiatives principales lancées en 2011 dans le cadre de ce programme était le «  Défi Bien être  » introduit après un test de fi tness et une évaluation de santé offert à tous les salariés de la Société AXA Suisse a reçu une certifi cation offi cielle attribuée aux entreprises les plus favorables aux salariés en Suisse Cette certifi cation est basée sur un audit indépendant de la stratégie de gestion de la santé adoptée par la Société AXA Mexique a mis à disposition des mères qui travaillent des salles d’allaitement et une aide fi nancière supplémentaire L’entité offre aussi des possibilités de travail à temps partiel pour aider les seniors à mieux préparer 501I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA IANNEXESAAANNEXE IX INFORMATIONS SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALESleur retraite AXA Golfe a mené un certain nombre d’initiatives liées à la gestion du stress la santé & la sécurité l’information sur le cancer du sein et le conseil santé AXA Portugal propose des ateliers sur le régime macrobiotique des cours de yoga et des prises de sang pour calculer les niveaux de cholestérol et de glucose sanguin FORMATIONL’engagement d’AXA en faveur du développement des compétences de ses collaborateurs reste élevé avec 82 7  % de ses employés ayant reçu au moins une formation pendant l’année Le temps moyen passé en formation par employé reste stable à 2 6 jours En 2011 les salariés non commerciaux ont reçu plus de formations techniques alors que les formations managériales ont été renforcées pour les salariés commerciaux La politique de Ressources Humaines du Groupe repose sur un style de management qui a pour objectif de responsabiliser les collaborateurs dans l’esprit des valeurs d’AXA  professionnalisme innovation pragmatisme esprit d’équipe et intégrité La formation est un levier essentiel Améliorer les savoir faire techniques des collaborateurs et les aider à devenir des leaders sont deux objectifs principaux Dans un environnement professionnel en pleine mutation et qui impose à ses salariés de toujours donner le meilleur d’eux mêmes des collaborateurs de talent engagés et stables sont plus que jamais indispensables La formation et le développement personnel sont donc essentiels et doivent fournir aux dirigeants et aux salariés les moyens et méthodes pour améliorer leur performance à la fois via des programmes locaux proposés par des entités et via les programmes Groupe offerts par AXA Université AXA Université est une structure de formation et de développement centralisée («  L&D  » pour «  Learning and Development  ») dont l’objectif principal est de fournir aux cadres d’AXA un espace pour tisser des réseaux partager des idées mais aussi de leur apporter des opportunités de développement et des compétences ciblées La structure propose des programmes de haut niveau grâce à son tissu de relations nouées avec des enseignants issus des plus grandes universités et écoles de commerce à travers le monde telles que la Wharton School l’IMD et l’INSEAD L’offre de formations s’articule autour de deux thématiques centrales  collèges des métiers (ciblés sur des compétences techniques spécifi ques et sur des domaines professionnels tels que la Finance les Ressources Humaines ou le Marketing) et des programmes consacrés au développement des capacités de leadership pour les cadres supérieurs AXA Université joue également un rôle essentiel dans la promotion des capacités de l’organisation et de la culture d’entreprise En 2011 la communauté L&D d’AXA a commencé à défi nir un portefeuille commun de programmes à travers le monde Une gouvernance L&D dédiée incluant des représentants L&D des régions et entités majeures supervise cet effort de convergence Les programmes importants pour tous sont rendus communs les entités gardant la capacité d’exprimer tout besoin local supplémentaire Les programmes communs sont fondés sur 3 piliers principaux  le processus d’accueil et d’intégration (« on boarding ») les compétences de leadership et de management et l’excellence technique pour les lignes de métier transversales Globalement AXA vise à fournir à ses employés les outils dont ils ont besoin pour défi nir et suivre leur propre chemin de développement au sein de la stratégie du Groupe leurs priorités opérationnelles directes et leurs propres besoins de développement Initiatives localesPlusieurs entités ont été récompensées pour leur engagement dans ce domaine AXA Royaume Uni a été nommé employeur de l’année dans le cadre du «  London Relational Large Apprenticeship Employer of the Year » et a été parmi les fi nalistes au niveau national (plus de 100 apprentis ont complété ou complètent actuellement leur apprentissage) AXA Allemagne a reçu le prix discerné par l’European Business Awards dans la catégorie Employeur de l’année récompensant la capacité de la Société à inspirer et motiver son personnel en favorisant l’évolution de carrière l’égalité des chances et l’équilibre vie professionnelle vie privée La Direction des Ressources Humaines d’AXA Suisse a également reçu une récompense du « HR Today » un journal spécialisé dans les questions liées aux Ressources Humaines AXA Espagne a développé un système de plans de carrière sur la base de différents passerelles de développement (Commercial Actuariat Souscription Sinistres Corporels Ressources Humaines…) ATTRACTION ET FIDÉLISATION DES COLLABORATEURSGestion de la performanceDepuis 2005 AXA a formalisé son processus de « Organization and Talent Review » (revue de l’organisation et des talents  OTR) à savoir l’analyse systématique de la structure nécessaire pour accompagner l’activité et se préparer à répondre aux besoins futurs Cette analyse aide aussi à examiner la dynamique des équipes la qualité des talents et des plans de successions De plus elle apporte une vision prospective des défi s à venir pour l’organisation avec une attention particulière donnée aux positions clés  aide à identifi er les collaborateurs clés en fonction de leur performance et de leur leadership  s’assure qu’AXA dispose du moteur de croissance qui convient pour alimenter de manière robuste solide et immédiate son « vivier » de hauts profi ls dans le monde entier  prépare les candidats les plus adaptés à occuper les postes clés au sein de l’organisation au moment opportun  passe en revue les postes clés qui sont appropriés au développement des meilleurs profi ls Depuis 2010 AXA évalue également l’organisation et les collaborateurs sous l’angle de ses nouvelles lignes de métier globales et de leurs domaines d’expertise respectifs En 2011 AXA a renforcé le processus d’identifi cation et d’évaluation de hauts profi ls par le lancement de réunions pendant lesquelles les plans de succession des entités sont échangés par les membres de la famille professionnelle RH En 2007 une initiative mondiale «  People In’  » a été lancée afi n de déployer un outil de gestion des performances En 2011 62 000 collaborateurs se sont servis de la plateforme «  PeopleSoft on Performance Management  » (contre 38 000  employés en 2010) Par ailleurs en 2011 le Groupe a également proposé une nouvelle plateforme «  AXA 360°  » à toutes les entités pour accélérer le développement des leaders via un retour sur leurs compétences de leadership Au total 2 000 cadres dirigeants et managers ont complété ce processus L’outil est disponible en 20 langues 502I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA IANNEXES AANNEXE IX INFORMATIONS SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALESUn « Standard AXA » sur la gestion des performances a été mis en place qui doit servir de référence dans toutes les entités d’AXA et concerner 100  % des effectifs au moins une fois par an Grâce à ce processus récurrent le Groupe s’assure que sa politique de rémunération fondée sur les performances et son évaluation des besoins de formation sont conduites de manière effi cace Le cadre de travail de leadership d’AXA défi nit les compétences attendues de la part des leaders Jusqu’à présent il était uniquement consacré aux cadres dirigeants A présent il vise tous les employés répondant à leurs attentes et accompagnant leur développement Le «  Leadership Framework  » d’AXA est à la base des processus de gestion des talents Une version simplifi ée y sera intégrée en 2012 La population ciblée comprend 100 % des collaborateurs d’AXA Initiatives localesEn 2011 AXA Equitable a redéfi ni sa philosophie de la gestion de la performance Un système de gestion de la performance plus effi cace a permis à l’entité de mieux comprendre les atouts et lacunes de ses collaborateurs à haut potentiel Par ailleurs ses managers proposent des rémunérations plus adéquates et leurs équipes visent des priorités plus claires tout en développant leurs compétences Cette mise en avant de l’évaluation de la performance a entrainé chez les collaborateurs une prise de conscience de l’importance de leurs comportements et savoir être notamment à travers la collaboration et la communication AXA Equitable a également simplifi é les compétences du «  Leadership Framework  » pour le rendre plus intuitif et a identifi é quelques exemples comportementaux pour le rendre plus accessible et plus pertinent pour tous les employés Par ailleurs le système d’évaluation des performances des managers a été modifi é avec une échelle qualitative qui remplace la notation quantitative pour encourager des discussions claires et franches sur les performances entre les managers et les membres de leur équipe et pour favoriser une certaine cohérence avec les pratiques de gestion de la performance du Groupe AXA En outre en 2011 AXA Asie a mis en place une stratégie visant à renforcer son vivier de talents via une approche plus structurée solide et cohérente de l’identifi cation des talents et de la gestion de carrières dans la région Gestion des risques liés aux Ressources HumainesAXA a graduellement défi ni un cadre pour identifi er et mesurer les risques opérationnels encourus par le Groupe en cas de défaillance de son organisation de ses systèmes et ressources ou en raison d’événements externes Veiller à l’atténuation de ces risques dans tout le Groupe est l’un des piliers essentiels des fonctions dédiées à la gestion des risques S’agissant de ses pratiques vis à vis de ses salariés AXA s’est déjà dotée d’indicateurs mesurant les principaux risques en matière de Ressources Humaines («  Human Resources Key Risk Indicators  ») afi n de fi déliser ses salariés et se positionner comme un employeur à même d’attirer les meilleurs profi ls de mieux gérer ses relations sociales et de contribuer à un environnement de travail sûr et adapté pour ses effectifs IMPACT SUR LE DÉVELOPPEMENT RÉGIONAL SOUS TRAITANCECompte tenu du niveau de décentralisation de son activité et de dispersion géographique de son personnel le Groupe n’a pas impact direct signifi catif sur l’emploi local ou le développement d’une région spécifi que Son recours à la sous traitance reste très limité Toutefois en tant qu’assureur et investisseur majeur AXA est un acteur de la croissance économique et du développement social de par son rôle de soutien auprès de plus de 100 millions de clients particuliers de collectivités locales et d’entreprises L’activité d’AXA consiste en effet à protéger les personnes et les entreprises leurs biens leur santé leur épargne et leurs actifs sur le long terme Outre son rôle de support direct dans les communautés où il opère il a pour vocation plus large d’aider à créer des sociétés plus robustes et plus durables Cette mission suppose la conception de solutions d’assurance et d’investissement fi ables pour répondre aux besoins de nos clients la gestion professionnelle des risques et des sinistres ainsi qu’un rôle d’investisseur sur le long terme Elle nous dicte aussi de partager notre expertise professionnelle pour améliorer la sensibilisation aux risques encourus par les individus et la société au sens large RESPONSABILITÉ ENVERS LA SOCIÉTÉ CIVILE  ACTIVITÉS SOCIALES ET CULTURELLES MÉCÉNAT ÉDUCATION BÉNÉVOLAT DES COLLABORATEURS ENGAGEMENT SOCIÉTALThème phare de la Responsabilité d’Entreprise du Groupe  la recherche et l’éducation aux risquesProtéger ses clients des risques et des événements inattendus est au cœur de la mission d’AXA C’est pourquoi le Groupe s’engage à utiliser ses compétences ses ressources et son expertise pour construire une meilleure compréhension des risques menaçant les individus et la société en général AXA contribue à la fois à la compréhension du risque et aux façons d’y faire face via différents projets  le Fonds AXA pour la Recherche le partenariat international avec l’ONG CARE et divers projets locaux de prévention des risques En 2011 afi n de structurer les projets d’engagement communautaires de ses entités AXA a développé une série de règles d’investissement communautaire Toutes les entités doivent s’assurer que d’ici 2013 20 % de leurs investissements communautaires auront pour thème la recherche et l’éducation aux risques Grâce au reporting annuel de ses investissements communautaires le Groupe est aussi capable de structurer ses dépenses sociétales Fonds AXA pour la RechercheLe métier d’AXA est basé sur le développement de la connaissance des risques Le Fonds AXA pour la Recherche (www axa research org) a été créé en 2008 pour fi nancer la recherche fondamentale contribuant à comprendre et prévenir  ■les risques environnementaux  tels que les risques liés au climat et les conséquences socio économiques des catastrophes naturelles  ■les risques pesant sur la vie humaine tels que la longévité et la dépendance les risques biomédicaux les addictions et les comportements à risque  503I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA IANNEXESAAANNEXE IX INFORMATIONS SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES ■les risques socio économiques tels que les risques géopolitiques fi nanciers économiques et sociaux et les risques majeurs dans l’entreprise Le Fonds AXA pour la Recherche encourage ainsi une recherche d’envergure mondiale sur certains risques majeurs en fournissant aux chercheurs les meilleures conditions de travail possibles contribuant au développement d’institutions universitaires hautement compétitives et encourageant une communauté de recherche vivante AXA souhaite ainsi partager la connaissance sur les risques représentant un défi pour la société et ainsi nourrir le débat public sur ces sujets C’est pourquoi le résultat de ces recherches sont rendus publics  AXA ne possède aucune propriété intellectuelle sur la recherche et aide activement les chercheurs à diffuser leur travail via des publications et des événements pour construire une coopération sur la base du volontariat entre différents experts dont des experts d’AXA et les chercheurs soutenus par AXA Depuis sa création le Fonds AXA pour la Recherche a investi 68  millions d’euros pour soutenir 300 équipes de recherches de 42  nationalités différentes dans 22  pays Le fi nancement est alloué en accord avec le Conseil Scientifi que du Fonds AXA pour la Recherche composé de chercheurs de renommée mondiale et de représentants d’AXA En 2011 3 chaires de recherche furent sélectionnées ainsi que 15 équipes de recherche 41 bourses post doctorales (d’une durée de 2 ans) et 29 bourses doctorales (3  ans) pour un montant total de 23 3 millions d’euros Le programme AXA CARE pour la recherche et l’éducation aux risquesD’une durée de trois ans ce partenariat s’inscrit dans le cadre de la politique de responsabilité d’entreprise d’AXA dont le thème phare est la Recherche et l’Éducation aux Risques En 2011 le Groupe AXA s’est associé à l’ONG de solidarité internationale CARE afi n d’aider les populations vulnérables à mieux faire face aux risques climatiques Avec ce partenariat AXA et CARE ont choisi de travailler sur deux projets clés  ■« Where the rain falls » un projet international de recherche qui est conduit avec l’Université des Nations Unies en Inde en Thaïlande au Pérou et en Tanzanie Il a pour objectif dans un premier temps de mieux comprendre l’impact des changements de précipitations sur les fl ux migratoires et les risques d’insécurité alimentaire des populations les plus vulnérables puis d’aider ces populations à y faire face grâce à des programmes d’éducation et d’adaptation  ■une série de programmes de sensibilisation à la prévention des catastrophes naturelles destinés aux communautés particulièrement exposées à ce type de risques dans des pays en développement Ces projets qui visent à réduire l’impact humain et économique de ces catastrophes sont menés à Madagascar au Mali aux Philippines et au Vietnam Dans le cadre du partenariat avec CARE le Groupe AXA a donné 1 7 million d’euros à CARE et les entités locales d’AXA ont donné 36 000  euros aux bureaux locaux de CARE pour soutenir des opérations humanitaires en Afrique En 2011 avec l’aide des programmes AXA CARE de réduction du risque de catastrophe des centaines de femmes ont utilisé de nouvelles méthodes de gestion de la nourriture grâce à la formation au risque au Mali 5 000 arbres de mangroves ont été plantés au Vietnam diverses écoles ont bénéfi cié d’une éducation aux risques naturels via des formations et des exercices de simulation aux Philippines Actions de prévention des risquesLa majorité des entités AXA soutiennent des projets locaux de prévention de risques par le biais de sponsoring ou de mécénat ou en élaborant des produits dans le domaine de la sécurité routière la prévention santé le changement climatique les accidents du travail etc Par exemple AXA Malaisie a lancé un programme d’éducation fi nancière à destination des enfants afi n de les initier aux notions de bases de l’épargne et de l’assurance L’entité d’AXA en Allemagne a quant à elle développé une «  maison virtuelle  » représentant les principaux risques domestiques informant les internautes sur la meilleure façon de les prévenir et donnant un aperçu des produits d’assurance correspondants Au Mexique AXA soutient un programme de bourses d’études à destination des infi rmières Leur diplôme en poche celles ci retournent exercer leur métier au sein de leur communauté d’origine améliorant ainsi les conditions sanitaires des populations vulnérables locales AXA Winterthur en Suisse a développé une application pour téléphone portable en vue de prévenir les enfants sur les dangers du bruit lié au trafi c routier Chez AXA en France l’association AXA Prévention dédie 4 8 millions d’euros à des actions de prévention santé et routière De plus la Région Méditerranée et Amérique Latine d’AXA a choisi de diffuser un outil en ligne de prévention destiné aux PME Enfi n AXA Roumanie a dispensé des conférences auprès de ses employés et de ses clients sur le thème de la parentalité et des besoins en matière de protection fi nancière Autres initiatives d’engagement sociétalEn complément des initiatives ci dessus qui mettent à profi t l’expertise d’AXA en matière de risques d’autres efforts visent également les communautés et populations locales  ■le bénévolat  AXA Atout Cœur Des collaborateurs d’AXA à travers le monde soutiennent les personnes défavorisées par le biais d’AXA Atout Cœur le programme de bénévolat des collaborateurs du Groupe En 2011 19 800 bénévoles d’AXA Atout Cœur dans le monde entier ont mis à la disposition de 1200 associations leurs compétences leur temps et leur générosité pour aider les personnes en diffi culté Au total AXA a accordé 38 200 heures de travail pour permettre aux collaborateurs de participer aux initiatives bénévoles Les domaines d’intervention dans le cadre d’AXA Atout Cœur sont choisis par les bénévoles à la lumière des enjeux locaux  lutte contre l’exclusion sociale aide aux enfants défavorisés personnes handicapées et victimes de catastrophes naturelles  ■aide humanitaire et dons financiers En plus du Fonds AXA pour la Recherche du partenariat avec CARE et de l’investissement en temps de travail des bénévoles le Groupe AXA et les entités locales ont réalisé des donations d’un montant de 17 5  millions d’euros en 2011 Parmi les différents thèmes traités fi gurent les arts et la culture le développement économique l’éducation et la jeunesse les interventions d’urgence l’environnement la santé ou l’action sociale 504I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA IANNEXES AANNEXE IX INFORMATIONS SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALESMicro assuranceAXA met l’accent sur les projets de micro assurance qui réduisent l’exclusion sociale tout en permettant d’atteindre l’équilibre à long terme afi n de donner accès à l’assurance aux segments les plus vulnérables de la population Parmi les initiatives actuelles se trouvent  ■France  AXA France en partenariat avec l’Association pour le Droit à l’Initiative Économique et l’assureur mutualiste MACIF aide depuis 2007 les micro entrepreneurs qui sont exclus des circuits habituels de crédit AXA France propose 3 garanties de base à prix coûtant  deux garanties Multirisques Professionnels pour les entrepreneurs qui lancent leur activité soit au domicile soit dans des locaux commerciaux dédiés une assurance auto et une police d’assurance construction avec la garantie décennale qui est obligatoire dans ce secteur En moyenne les primes sont tarifées à moins de 1 euro par jour Après une période pilote réussie l’offre a été élargie en 2009 à la France entière Depuis 2011 le produit est maintenu malgré le ralentissement de la croissance économique Il s’agit d’un véritable produit de micro assurance (et non pas simplement un produit à bas prix) ce qui est relativement inhabituel dans une économie développée Cette expérience montre la nécessité d’un accompagnement pédagogique auprès de ces types de clients  ■Inde  après une période de trois ans d’étude de conception et de recherche de partenariat AXA a lancé des produits de micro assurance santé et accidents en 2009 En trois ans y compris une phase pilote en 2009 1 7 million de personnes ont été assurées avec ces produits distribués via différents réseaux d’ONG de communautés locales et de revendeurs de téléphonie mobile  ■Mexique  depuis 2010 AXA Mexico propose la carte «  AXA Contigo  » un produit de micro assurance (incendie assistance vol de véhicule) ainsi que « Tarea microlife  » un produit Vie assorti de bourses distribuées via un partenaire local La croissance de ces produits est cependant limitée à ce stade ÉTHIQUE D’ENTREPRISELe Conseil de Surveillance d’AXA a adopté en 2006 une nouvelle version de son Code de Déontologie Professionnelle Ce Code a pour objectif d’établir des principes directeurs et règles à l’échelle du Groupe destinés à s’assurer que toutes les sociétés du Groupe AXA ainsi que leurs collaborateurs aient une vision commune des normes déontologiques qui lui sont propres et qu’ils exercent leur métier dans le respect de ces normes Ce Code traite d’un grand nombre de sujets notamment des règles particulières applicables aux confl its d’intérêts aux opérations concernant des titres AXA et les titres de ses fi liales cotées à la confi dentialité et au contrôle des informations sensibles ainsi qu’à la protection et à la sauvegarde des données personnelles Le Code décrit également les valeurs d’AXA La plupart des principales fi liales opérationnelles d’AXA ont élaboré leurs propres directives déontologiques qui sont conformes aux exigences règlementaires et légales en vigueur localement En 2011 AXA a partiellement remanié son Code de Déontologie Professionnelle La version actuelle est en ligne sur www axa com Par ailleurs en 2010 le Groupe a lancé une formation en ligne dédiée aux sujets abordés dans le Code tels que les délits d’initiés la corruption la loi sur la concurrence les cadeaux divertissements et autres avantages et la Responsabilité d’Entreprise Le déploiement de cette initiative est actuellement en cours au niveau mondial DROITS DE L’HOMME  ENGAGEMENTS DU GROUPE NORMES DE L’ORGANISATION INTERNATIONALE DU TRAVAIL (OIT) ET REPORTINGPacte Mondial des Nations UniesEn sus des lois et réglementations nationales AXA a adhéré en 2003 au Pacte Mondial des Nations Unies et s’est ainsi formellement engagé à respecter et promouvoir les deux principes fondamentaux suivants  1)  prendre les mesures nécessaires pour protéger et respecter les droits de l’Homme  2)  veiller à ne pas se rendre volontairement complice de violations des droits de l’Homme Par ailleurs AXA s’est offi ciellement engagé à respecter et promouvoir ses dix principes directeurs en matière de droits de l’Homme de normes du travail d’environnement et de lutte contre la corruption La « communication sur le progrès » d’AXA est mise en ligne chaque année sur le site du Pacte Mondial de l’ONU Ces principes sont notamment inspirés de la Déclaration Universelle des Droits de l’Homme de la Déclaration relative aux Principes et Droits Fondamentaux au travail de l’Organisation Internationale du Travail de la Déclaration de Rio sur l’Environnement et le Développement et de la Convention des Nations Unies contre la Corruption En outre ces engagements reprennent plusieurs principes liés aux normes collectives du travail Dans cette même optique la politique d’emploi du Groupe couvre plusieurs aspects comme l’égalité des chances et la liberté d’association Le premier chapitre du Code de Déontologie du Groupe susmentionné fait référence au Pacte Mondial des Nations Unies parmi ses principes fondateurs Toute entité AXA est tenue de respecter ce Code ainsi que les principes du Pacte Mondial des Nations Unies La politique d’achats du Groupe comporte également certaines références aux droits humains (ci dessous) Intégration des enjeux environnementaux sociaux et éthiques dans la gestion des risques et le développement de produitsLorsque cela est nécessaire et pertinent les souscripteurs et les gérants de portefeuilles du Groupe intègrent certains risques émergents de nature environnementale et sociale y compris les problèmes liés aux droits humains ainsi que des questions éthiques spécifi ques dans leurs processus et leurs politiques de développement de produits (voir aussi rubrique «  Informations Environnementales  » ci après) Les initiatives décrites ci dessous illustrent les principales approches  ■la politique d’investissement (2007) du Groupe vis à vis des entreprises productrices d’armes controversées (mines anti personnel et bombes à sous munitions) interdit à AXA d’investir dans des entreprises impliquées dans la production ou la vente d’armes qui sont prohibées par certaines conventions internationales pour des raisons humanitaires En 2011 d’autres types d’armes controversées ont été ajoutées à cette liste  505I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA IANNEXESAAANNEXE IX INFORMATIONS SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES ■le guide de souscription relatif à l’activité dommages entreprises récemment développé par le Groupe signale aux entités locales d’AXA l’exclusion de certains secteurs ou activités sensibles sur un plan social ou environnemental et la nécessité de communiquer d’autres au niveau du Groupe pour un examen plus approfondi  ■le Groupe a développé une politique régissant les relations entre AXA et les pays sanctionnés par des embargos ainsi que les pays identifi és comme ayant un risque politique ou un niveau de corruption élevé et ou comme étant un « paradis fi scal »  ■les outils mis en place par AXA pour gérer les risques de réputation permettent d’analyser et de réduire l’impact potentiel de l’exposition du Groupe (en termes d’investissements et ou d’assurance) à certains secteurs d’activité sensibles ACHATS « RESPONSABLES »AXA est un acheteur majeur de produits et services aussi bien pour ses besoins de fonctionnement interne que pour les services à ses clients assurés Ce volume d’achats qui représentait 11  milliards d’euros en 2011 est un champ d’action supplémentaire pour le Groupe dans sa promotion de la responsabilité d’entreprise Les acheteurs internes du Groupe doivent s’engager à respecter un Code de Déontologie Achats spécifi que en plus du Code d’Éthique du Groupe Le Groupe fi xe des critères sociaux et environnementaux pour sélectionner ses fournisseurs et demande à ses fournisseurs de s’engager formellement sur les principes de l’OIT via une clause contractuelle spécifi que introduite dans les contrats dès 2006 La clause a d’abord été intégrée dans les contrats d’informatique et de services généraux et prestations intellectuelles d’AXA puis le périmètre a été étendu aux contrats d’«  Achats Assurantiels  » (liés aux sinistres des clients) en 2010 En 2011 elle a été ajoutée à environ 89 % des nouveaux contrats ou avenants pour les achats d’informatique et de services généraux et prestations intellectuelles et environ 87 % pour les achats assurantiels Le Groupe ajoute également des critères sociaux et environnementaux dans l’évaluation de la performance de ses fournisseurs Ces critères permettent au Groupe d’encourager concrètement les fournisseurs à améliorer leurs pratiques et d’identifi er les principaux risques auxquels ils sont confrontés Depuis 2008 une analyse approfondie de la performance en matière de responsabilité d’entreprise de 350 fournisseurs locaux et globaux du Groupe a été conduite par AXA avec l’aide d’un prestataire spécialisé Une cartographie des risques permet de cibler en priorité les fournisseurs combinant risques forts ou moyens et forts volumes d’achat 90 fournisseurs ont été évalués ou réévalués en 2011 L’objectif de cette analyse est d’identifi er les principaux risques de responsabilité d’entreprise et d’encourager les fournisseurs à améliorer leur performance Une fois réévalués la plupart des fournisseurs ont montré un progrès signifi catif (la note moyenne des fournisseurs avec un résultat initial de 4 10 ou moins est passée de 3 62 à 4 59 10) Des sessions spécifi ques de formation sont régulièrement organisées pour sensibiliser les acheteurs aux enjeux sociaux et environnementaux de leurs fournisseurs et pour les soutenir dans le suivi du processus et du plan d’action AUDIT CERTIFICATION ÉVALUATION ET RATINGS SOCIAUXPricewaterhouseCoopers Audit l’un des Commissaires aux comptes d’AXA SA a contrôlé le processus de Reporting Social ainsi que les données et processus de collecte dans dix entités (6 en Europe 2 en Asie et 2 en Amérique du Nord) Les conclusions de cet audit fi gurent dans le Rapport d’Activité et de Responsabilité d’Entreprise En outre la performance du Groupe AXA en matière sociale et sociétale est évaluée par de nombreux intervenants notamment les investisseurs et agences de notation spécialisés dans le marché de l’Investissement Socialement Responsable (ISR) Le Groupe se positionne au dessus de la moyenne de son secteur et est également présent dans les trois principaux indices éthiques internationaux  DJSI (basé sur la recherche de l’agence SAM) FTSE4GOOD (basé sur la recherche de l’agence Eiris) et Aspi Eurozone (Vigeo) Des informations complémentaires fi gurent sur www axa com fr responsable performance En particulier les principaux ratings scores sociaux du Groupe sont les suivants  ■SAM (novembre  2011)  63  % comparé à une moyenne sectorielle de 39 %  ■Vigeo (avril 2010)  51 % rating positif (+) 506I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA IANNEXES AANNEXE IX INFORMATIONS SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALESDONNÉES SOCIALES 2011 GROUPE AXAEFFECTIFSEffectifs (nombre de personnes) au 31 décembre2011Évolution 2010 (a) Effectif du personnel salarié (non commercial et commercial CDI et CDD) (b)114 488 emp  5 8 % 121 480 emp Effectif du personnel salarié (non commercial et commercial CDI seulement)110 551 emp  5 1 % 116 448 emp ■Proportion d’hommes 48 1 %   47 9  % ■Proportion de femmes 51 9 %   52 1  % Effectif du personnel salarié non commercial (CDI seulement)94 241 emp  5 1 % 99 296 emp Cadres Dirigeants 2 974 emp  6 2 % 3 169 emp ■Proportion d’hommes 76 3 %   77 4  % ■Proportion de femmes 23 7 % 4 8 % 22 6  %Managers 16 068 emp  3 3 % 16 611 emp ■Proportion d’hommes 60 7 %   61 5  % ■Proportion de femmes 39 3 % 2 1 % 38 5  %Experts & Employés 75 199 emp  5 4 % 79 516 emp ■Proportion d’hommes 42 8 %   42 7  % ■Proportion de femmes 57 2 %   57 3  %Effectif du personnel salarié commercial (CDI seulement)16 310 emp  4 9 % 17 152 emp ■Proportion d’hommes 54 9 %   53 1  % ■Proportion de femmes 45 1 %   46 9  %Effectif du personnel salarié (non commercial et commercial CDD seulement)3 937 emp  21 8 % 5 032 emp ■Personnel non commercial 3 603 emp 4 401 emp ■Personnel commercial 334 emp 631 emp Équivalent Temps Plein (effectifs convertis en équivalent temps plein)2011Évolution 2010 (a)ETP moyen du personnel salarié (non commercial et commercial CDI seulement)104 948 7 etp  6 2 % 111 912 3 etpETP moyen du personnel non commercial89 367 5 etp  6 1 % 95 156 9 etp ■ETP moyen du personnel Cadres Dirigeants 2 886 8 etp 3 123 9 etp ■ETP moyen du personnel Managers 15 833 8 etp 16 382 4 etp ■ETP moyen du personnel Experts & Employés 70 647 0 etp 75 650 5 etpETP moyen du personnel salarié commercial15 581 2 etp  7 0 % 16 755 4 etpETP moyen de l’effectif temporaire (non salarié) (c)4 974 3 etp 3 331 2 etp ■ETP moyen de l’effectif temporaire intérimaire 3 373 8 etp 2 624 8 etp ■ETP moyen de l’effectif stagiaire 1 600 6 etp 706 4 etpProfi l des collaborateurs AXA2011Évolution 2010 (a)Age moyen du personnel salarié (non commercial et commercial CDI seulement)40 8 ans 0 8 % 40 5 ans ■Personnel salarié non commercial 40 4 ans 40 3 ans ■Personnel salarié commercial 42 0 ans 41 4 ansAncienneté moyenne du personnel salarié (non commercial et commercial CDD seulement)11 5 ans 3 3 % 11 1 ans ■Personnel salarié non commercial 12 0 ans 11 7 ans ■Personnel salarié commercial 8 4 ans 7 9 ansHandicap (non commercial et commercial CDI et CDD) Nombre de collaborateurs atteints d’un handicap concerne seulement les entités françaises 746 emp 690 emp 507I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA IANNEXESAAANNEXE IX INFORMATIONS SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALESDYNAMIQUES D’EFFECTIFS IMouvements2011Évolution 2010 (a) Mouvements du personnel salarié (non commercial et commercial CDI seulement) Évolution de l’emploi (personnel salarié  nombre d’entrées versus nombre de sorties)  6 553 emp  2 634 emp ■Entrées 16 048 emp  4 9 % 16 868 emp ■Sorties 22 601 emp 15 9 % 19 502 emp Mouvements du personnel non commercial Évolution de l’emploi (personnel non commercial  nombre d’entrées versus nombre de sorties)  6 050 emp  1 697 emp Entrées 11 606 emp  6 6 % 12 426 emp ■Nombre de recrutements externes 9 590 emp 10 295 emp ■Nombre de CDD convertis en CDI 1 339 emp 1 326 emp ■Nombre de réembauches au sein de la même société 423 emp 503 emp ■Nombre d’entrées à l’issue d’opérations de fusion et acquisition 254 emp 302 emp Sorties 17 656 emp 25 0 % 14 123 emp ■Nombre de démissions 7 318 emp 7 190 emp ■Nombre de licenciements économiques collectifs 2 230 emp 1 611 emp ■Nombre de licenciements individuels 1 268 emp 1 495 emp ■Nombre de départs à la retraite préretraite 1 138 emp 1 333 emp ■Nombre de départs liés à un transfert d’activité (d)5 307 emp 2 332 emp ■Nombre de départs liés à un autre motif 395 emp 162 emp Mouvements du personnel commercial Évolution de l’emploi (personnel commercial  nombre d’entrées versus nombre de sorties)  503 emp  937 emp Entrées4 442 emp 0 0 % 4 442 emp ■Nombre de recrutements externes 4 146 emp 4 119 emp ■Nombre de CDD convertis en CDI 200 emp 234 emp ■Nombre de réembauches au sein de la même société 21 emp 61 emp ■Nombre d’entrées à l’issue d’opérations de fusion et acquisition 75 emp 28 emp Sorties4 945 emp  8 1 % 5 379 emp ■Nombre de démissions 3 544 emp 4 118 emp ■Nombre de licenciements économiques collectifs 198 emp 654 emp ■Nombre de licenciements individuels 648 emp 271 emp ■Nombre de départs à la retraite préretraite 233 emp 181 emp ■Nombre de départs liés à un transfert d’activité (d)280 emp 132 emp ■Nombre de départs liés à un autre motif 42 emp 23 emp Mouvements du personnel salarié (non commercial et commercial CDD seulement) Évolution de l’emploi du personnel non commercial (nombre d’entrées versus nombre de sorties) 586 emp 1 671 emp ■Nombre de recrutements externes 4 895 emp 5 608 emp ■Nombre de fi ns de contrats à durée déterminée 4 309 emp 3 937 emp Évolution de l’emploi du personnel commercial (nombre d’entrées versus nombre de sorties)  246 emp 59 emp ■Nombre de recrutements externes 253 emp 516 emp ■Nombre de fi ns de contrats à durée déterminée 499 emp 457 emp 508I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA IANNEXES AANNEXE IX INFORMATIONS SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALESDYNAMIQUES D’EFFECTIFS IIMobilité2011Évolution 2010 (a) Taux de mobilité du personnel salarié (non commercial et commercial CDI seulement)11 0 %  5 8 % 11 7  % ■Taux de mobilité du personnel non commercial 11 9 %   13 0  % ■Taux de mobilité du personnel commercial 5 8 %   3 9  %Turnover2011Évolution 2010 (a) Taux de turnover du personnel salarié (non commercial et commercial CDI seulement)15 4 % 6 8 % 14 4  % ■Taux de turnover involontaire (licenciements) 3 9 %   3 4  % ■Taux de turnover volontaire (démissions) 9 8 %   9 6  % ■Taux de turnover lié à la retraite préretraite et aux autres motifs de départ 1 6 %   1 4  %Taux de turnover du personnel non commercial13 1 % 11 5 % 11 8  % ■Taux de turnover involontaire (licenciements) 3 7 %   3 1  % ■Taux de turnover volontaire (démissions) 7 8 %   7 2  % ■Taux de turnover lié à la retraite préretraite et aux autres motifs de départ 1 6 %   1 5  %Taux de turnover du personnel commercial28 9 %  1 9 % 29 4  % ■Taux de turnover involontaire (licenciements) 5 2 %   5 2  % ■Taux de turnover volontaire (démissions) 21 9 %   23 1  % ■Taux de turnover lié à la retraite préretraite et aux autres motifs de départ 1 7 %   1 1  %RÉMUNÉRATIONRémunération du personnel salarié2011Évolution 2010 (a)Rémunération du personnel salarié (non commercial et commercial CDI seulement) (e) Rémunération reportée du personnel salarié 7 891 M€ 0 1 % (f)6 917 M€ ■Proportion des rémunérations fi xes individuelles brutes (liée aux salaires) 72 8 % 1 0 % (f)82 8 % ■Proportion des rémunérations variables individuelles brutes (liée aux salaires) 27 2 %  4 7 % (f)17 2 %Masse salariale du personnel salarié non commercial ■Proportion des rémunérations fi xes individuelles brutes (liée aux salaires) 80 2 % 0 4 % (f)86 4 % ■Proportion des rémunérations variables individuelles brutes (liée aux salaires) 19 8 %  2 4 % (f)13 6 %Masse salariale du personnel salarié commercial ■Proportion des rémunérations fi xes individuelles brutes (liée aux salaires) 39 5 % 6 8 % (f)55 3 % ■Proportion des rémunérations variables individuelles brutes (liée aux salaires) 60 5 %  8 1 % (f)44 7 % 509I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA IANNEXESAAANNEXE IX INFORMATIONS SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALESFORMATIONNombre de jours de formation dispensés2011Évolution 2010 (a) Nombre de jours de formation dispensés (personnel non commercial et commercial CDI seulement)282 571 jours  7 5 % 305 547 jours Nombre de jours de formation dispensés au personnel non commercial221 099 jours 228 815 jours ■Proportion des formations managériales 15 1 %   15 0  % ■Proportion des formations techniques 51 1 %   46 1  % ■Proportion des autres formations 33 8 %   38 8  % Nombre de jours de formation dispensés au personnel commercial61 471 jours 76 732 jours ■Proportion des formations managériales 6 1 %   4 1  % ■Proportion des formations techniques 71 5 %   69 6  % ■Proportion des autres formations 22 4 %   26 3  %Participation aux formations2011Évolution 2010 (a) Participation aux formations (personnel non commercial et commercial CDI seulement) Pourcentage du personnel ayant reçu au moins une formation82 7 %  0 5 % 83 1  % ■Pourcentage du personnel non commercial ayant reçu au moins une formation 80 5 %   80 8  % ■Pourcentage du personnel commercial ayant reçu au moins une formation 95 1 %   96 0  %Nombre moyen de jours de formation par salarié 2 6 jours 2 6 jours ■Nombre moyen de jours de formation par salarié non commercial 2 5 jours 2 4 jours ■Nombre moyen de jours de formation par salarié commercial 3 9 jours 4 5 joursRELATIONS SOCIALESTemps de travail2011Évolution 2010 (a)Temps de travail (personnel à temps plein et partiel non commercial et commercial CDI seulement) Nombre moyen de jours travaillés par an 226 5 jours 0 2 % 226 1 joursNombre moyen d’heures travaillées par semaine 36 1 hrs 1 1 % 35 7 hrs ■Nombre moyen d’heures travaillées par semaine du personnel à temps plein37 5 hrs 37 0 hrs ■Nombre moyen d’heures travaillées par semaine du personnel à temps partiel25 0 hrs 25 3 hrsPourcentage moyen d’heures supplémentaires par jour et par salarié pour la catégorie Experts & Employés 1 6 %   1 8  %Effectif à temps partiel ■Pourcentage du personnel non commercial à temps partiel 12 1 %   12 7  % ■Pourcentage du personnel commercial à temps partiel 2 7 %   3 9  % 510I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA IANNEXES AANNEXE IX INFORMATIONS SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALESRELATIONS SOCIALESAbsentéisme2011Évolution 2010 (a) Taux d’absentéisme global (personnel non commercial et commercial CDI seulement)4 8 %  3 1 % 4 9  % ■Proportion des absences liées à une maladie 73 6 %   71 7  % ■Proportion des maladies à court terme 79 9 %   77 9  % ■Proportion des maladies à long terme 20 1 %   22 1  % ■Proportion des absences liées à un accident de travail 2 1 %   2 2  % ■Proportion des absences liées à un congé maternité 24 3 %   26 1  %Taux d’absentéisme du personnel non commercial5 0 %  3 8 % 5 2  % ■Proportion des absences liées à une maladie 74 6 %   73 0  % ■Proportion des maladies à court terme 78 9 %   77 0  % ■Proportion des maladies à long terme 21 1 %   23 0  % ■Proportion des absences liées à un accident de travail 1 8 %   1 9  % ■Proportion des absences liées à un congé maternité 23 6 %   25 2  %Taux d’absentéisme du personnel commercial3 4 % 3 4 % 3 3  % ■Proportion des absences liées à une maladie 65 2 %   60 2  % ■Proportion des maladies à court terme 89 1 %   88 4  % ■Proportion des maladies à long terme 10 9 %   11 6  % ■Proportion des absences liées à un accident de travail 4 5 %   5 1  % ■Proportion des absences liées à un congé maternité 30 3 %   34 7  %(a) Alignement du périmètre  afi n de s’aligner avec le département Finance le périmètre du Reporting des Données Sociales a du être redéfi ni Certaines entités du périmètre asiatique ont été exclues en 2011 et en 2010 Des informations supplémentaires peuvent être trouvées dans le « Tableau des principales fi liales avec pourcentages d’intérêts du Groupe et de droits de vote » inclus dans la partie 1 2 de ce Rapport Annuel ainsi que dans la Note 3 « périmètre de consolidation » du chapitre 4 « États Financiers Consolidés » (b) La majorité de cette baisse est liée aux cessions d’activités en Australie & Nouvelle Zélande et au Canada (74 2 % de la baisse totale) (c) Changements de défi nition  en 2011 le personnel temporaire inclut les consultants  l’indicateur relatif aux stagiaires inclut les apprentis (d) Personnel salarié ayant contractuellement quitté AXA suite à un transfert ou suite à une cession d’activité à une société externe L’employé n’est plus contractuellement lié avec le Groupe AXA (e) Concernant la défi nition de la rémunération totale celle ci inclut la rémunération individuelle fi xe la rémunération variable les cotisations patronales et (le cas échéant) la participation Elle exclut les rémunérations en capital (stock options unités de rendement actions attribuées en fonction de la performance AXA miles) L’ensemble de ces données monétaires prennent en compte les effets collatéraux du FOREX (FOreign EXchange) marché des changes (f) En 2010 aucune donnée n’avait été reportée pour les entités d’Alliance Bernstein ce qui explique les évolutions constatées sur le périmètre de reporting cette année pour toutes données relatives à la rémunération et notamment les proportions des rémunérations fi xes et variables C’est pourquoi les évolutions affi chées sont calculées sur un périmètre comparable 511I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA IANNEXESAAANNEXE IX INFORMATIONS SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALESINFORMATIONS ENVIRONNEMENTALESAXA s’engage à réduire son impact direct sur l’environnement en gérant activement sa consommation d’énergie de papier et d’eau ainsi que ses émissions de CO2 et ses déchets Le Groupe est également conscient du rôle qu’il peut jouer en sensibilisant ses partenaires aux enjeux écologiques en améliorant la compréhension des risques environnementaux globaux et en s’engageant dans la lutte contre le changement climatique Périmètre du management environnementalL’activité du Groupe AXA qui se concentre sur les services fi nanciers n’a pas d’impact direct signifi catif sur l’environnement En dehors du CO2 AXA ne produit pas d’émissions signifi catives dans l’air l’eau et le sol Le Groupe n’a eu connaissance d’aucune plainte liée aux nuisances sonores ou olfactives L’activité d’AXA et son utilisation des sols ne constituent pas à notre connaissance de menaces signifi catives pour la biodiversité Le CO2 est le principal gaz à effet de serre émis par AXA (via la consommation de combustibles fossiles et d’électricité) Concernant les déchets produits par AXA les plus nocifs sont ceux issus du matériel électronique La plus grosse consommation de matière première est le poste papier Les processus de reporting et de management environnemental d’AXA se concentrent donc sur la consommation d’énergie d’eau et de papier ainsi que sur les émissions de CO2 AXA a ainsi défi ni des objectifs environnementaux chiffrés à l’attention des principales entités opérationnelles du Groupe Objectifs de performanceAXA a défi ni des objectifs de réduction pour ses indicateurs clés de performance afi n de réduire son impact dans les domaines de l’énergie des émissions de CO2 et de la consommation d’eau et de papier (1) sur la période 2008 2012  ■énergie (kWh Équivalent Temps Plein ETP)  20  % de réduction  ■CO2 (T eq CO2 ETP)  20 % de réduction  ■eau (m3 ETP)  15 % de réduction  ■papier (T ETP)  15 % de réduction À ces objectifs principaux est adjoint un champ d’action supplémentaire  une gestion des déchets électroniques performante notamment dans le cadre de l’extension à tous les sites d’AXA dans le monde de la directive DEEE (Déchets d’Équipements Électriques et Électroniques) Cette directive est particulièrement pertinente pour AXA Technology Services fi liale qui gère les ressources informatiques du Groupe L’ensemble de ces objectifs fait l’objet d’un suivi régulier incluant un reporting annuel afi n que les différents pays puissent décliner progressivement les objectifs en établissant leurs plans d’actions De nouveaux objectifs pluri annuels seront défi nis en 2012 Réseau outils et périmètre du reporting environnementalLe Groupe anime un réseau de managers et de collaborateurs dédiés «  environnement  » localement au sein des fi liales AXA accompagne ces responsables dans l’analyse des indicateurs l’identifi cation des objectifs de performance et le partage des bonnes pratiques En 2011 le Groupe a continué à former les nouveaux utilisateurs au processus du reporting environnemental tout en proposant des sessions «  de rappel  » aux utilisateurs existants La formation au reporting environnemental est organisée à travers un système de conférences en ligne et un module d’apprentissage en ligne disponible en anglais et en français Pour rationaliser le processus le Groupe AXA a développé un outil de reporting interne qui centralise la collecte la consolidation et l’analyse des données environnementales locales Seuls les sites comptant plus de 50 ETP ont été inclus dans le périmètre de reporting (les data centers comportant moins de 50  ETP sont cependant inclus) qui représente 41 pays sur cinq continents en 2011 Le périmètre du reporting environnemental 2011 est stable par rapport à l’année 2010 et les efforts se sont concentrés sur l’amélioration de la précision dans la collecte des données avec de nouveaux outils permettant une meilleure analyse des données En 2011 afi n d’améliorer la qualité des données les Directeurs Financiers des entités locales ont été intégrés au processus de validation des données environnementales En 2011 la sixième enquête annuelle sur les habitudes de transport qui permet d’estimer les émissions de CO2 issues des trajets entre domicile et travail a été étendue aux 41 pays du périmètre de reporting et communiquée en 22  langues Afi n d’augmenter la portée éducative de l’enquête une page de résultats personnalisée a été ajoutée permettant de comparer les émissions de CO2 du collaborateur aux émissions moyennes de son site de son entité et du Groupe Cette étude est accompagnée de conseils environnementaux En plus de sensibiliser les collaborateurs aux enjeux climatiques cette enquête permet de compléter l’estimation des rejets de CO2 du Groupe en détaillant l’importance des trajets domicile travail dans l’ensemble des émissions Certifi cation évaluation et ratings environnementauxPricewaterhouseCoopers Audit l’un des Commissaires aux comptes d’AXA  SA a contrôlé le processus de reporting environnemental (Protocole Environnemental outil de reporting organisation) ainsi que les données et processus de collecte de huit pays européens asiatiques et d’Amérique signifi catifs Les conclusions de ces contrôles fi gurent dans le Rapport d’Activité et de Responsabilité d’Entreprise En 2011 40  sites dotés d’une forme de certifi cation environnementale ont été recensés En outre la performance du Groupe AXA en matière sociale sociétale environnementale et de gouvernance est évaluée par de nombreux intervenants notamment les investisseurs et agences de notation spécialisés dans le marché de l’investissement socialement responsable (ISR) Le Groupe (1) L’objectif concernant la consommation de papier a une année de référence de 2009 due au changement dans le processus de collecte 512I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA IANNEXES AANNEXE IX INFORMATIONS SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALESse positionne au dessus de la moyenne de son secteur et est également présent dans les trois principaux indices éthiques internationaux  DJSI (basé sur la recherche de l’agence SAM) FTSE4GOOD (basé sur la recherche de l’agence Eiris) et Aspi Eurozone (Vigeo) Des informations complémentaires fi gurent sur www axa com fr responsable performance En particulier les principaux ratings scores environnementaux du Groupe sont les suivants  ■SAM (novembre 2011)  85 % (73 100 en 2010) comparé à une moyenne sectorielle de 44 %  ■Vigeo (avril 2010)  57 % rating positif (+)  ■Carbon Disclosure Project  Carbon Performance  92 100 (le score le plus élevé du secteur)  inclusion dans le Carbon Performance Leadership Index Carbon Disclosure  92 100 (le score le plus élevé du secteur)  inclusion dans le Carbon Disclosure Leadership Index Réduction de l’impact environnemental du Groupe AXALe Groupe AXA s’attache à réduire l’impact environnemental « direct » de son activité notamment à travers une politique de gestion plus performante de ses sites et de ses déplacements Les fi liales du Groupe ont mis en œuvre des plans de réduction de leur impact environnemental en agissant notamment sur la consommation d’eau de papier d’énergie et sur le rejet de CO2 Les résultats de ces plans sont suivis par des indicateurs clés de performance (voir « Objectifs de performance ») Consommation d’énergieLa consommation d’énergie d’AXA par ETP a diminué de 5  % en 2011 par rapport à 2010 La proportion d’énergie renouvelable consommée s’élève à 34  % Les locaux d’AXA consomment de l’électricité (77 % de la surface) du gaz (16 % de la surface) et du fi oul vapeur (7 % de la surface) Les entités locales ont développé diverses initiatives pour réduire la consommation d’énergie Parmi ces mesures fi gure notamment le déploiement d’une stratégie d’optimisation environnementale des outils informatiques Stratégie «  Green IT  » lancée en 2008 par AXA Technology Services (AXA Tech) fi liale informatique du Groupe affi liée à la «  Climate Savers Computing Initiative  » (établissant des normes environnementales pour les ordinateurs écrans et imprimantes) AXA Tech prévoit une économie 88 GWh d’ici la fi n 2012 par rapport à la base de consommation d’énergie en 2008 Pour atteindre cet objectif plusieurs actions ont été mises en place telles que l’actualisation des serveurs et des PC pour une consommation basse d’énergie Parmi les 5 600 serveurs éligibles 2 300 seront remplacés en 2012 À la fi n 2011 47 300 PC ont été remplacés par des PC basse consommation représentant 35 % du matériel informatique À la fi n 2012 cela en représentera 75 % AXA Tech a également poursuivi sa stratégie de virtualisation de serveurs afi n de réduire le nombre de ses serveurs physiques À la fi n 2011 55 % des serveurs étaient utilisés virtuellement En 2010 AXA Tech a testé le déploiement d’un système automatique de coupure de l’alimentation électrique qui n’interfère pas avec l’installation des mises à jour des logiciels Ce programme a été mis en place avec succès chez AXA UK AXA Belgique and AXA Suisse et est déployé dans le reste du Groupe Dans d’autres entités de nombreuses initiatives visent une réduction de la consommation d’énergie et une meilleure compréhension des impacts environnementaux AXA Suisse a défi ni de nouveaux principes énergétiques qui couvrent la consommation d’énergie (par exemple depuis 2011 la source de toute consommation énergétique est renouvelable) et a mis en place des normes écologiques exigeantes pour ses bâtiments neufs ou rénovés AXA Suisse a également installé un « Bouton Vert » pour les ordinateurs et portables de ses collaborateurs permettant de facilement mettre les appareils en mode veille ou en service En outre en 2011 AXA Suisse a procédé à un audit de l’effi cacité énergétique de ses bâtiments un exercice qui a démontré que grâce aux différentes initiatives mises en place depuis 2010 la consommation d’énergie devait baisser de 4 9  % Chez AXA France l’accent est mis sur les changements comportementaux avec des campagnes de sensibilisation sur la consommation d’eau et d’énergie qui mettent en avant les consommations actuelles avec un affi chage trimestriel AXA France a également testé plusieurs nouvelles technologies écologiques sur son site et exige que tous les nouveaux immeubles de bureaux soient en conformité avec HQE la certifi cation de haute qualité environnementale française La totalité des besoins énergétiques d’AXA Belgique est couverte par des sources hydroélectriques Émissions de CO2  transport et énergieLes rejets de CO2 par ETP d’AXA liés aux consommations d’énergies et aux déplacements professionnels (avion train voiture) ont baissé de 14  % entre 2010 et 2011 58  % des émissions de CO2 du Groupe proviennent des consommations d’énergie 26 % des déplacements professionnels et 16 % de la fl otte de véhicules AXA Sur la même période les rejets de CO2 par ETP liés aux trajets domicile travail sont en baisse de 4 % par rapport à 2010 soit 0 95 T eq  CO2 par personne Alors que de multiples entités locales se sont dotées de normes d’émissions de gaz à effet de serre pour leurs fl ottes de véhicules au fi l des ans le Groupe a fi xé en 2010 un socle commun de consignes environnementales relatives aux déplacements professionnels (déployées dans le Groupe en 2011) Celles ci seront mises à jour régulièrement Ces consignes fi xent des limites d’émissions de carbone à la fl otte de véhicules commerciaux et de voitures de fonction d’AXA Elles préconisent une approche de type « bonus malus » pour ces véhicules qui doivent indiquer le coût des taxes locales sur les émissions de CO2 dans leurs calculs du coût total d’acquisition Ces consignes précisent également des normes de sécurité pour les automobiles et promeuvent les stages de conduite sûre et écologique proposés aux salariés S’agissant des déplacements professionnels le train et la classe économique sont vivement recommandés  le train doit être préféré à l’avion pour les courtes distances lorsque cela est possible et la classe affaires (qui a une empreinte écologique plus importante) doit être réservée aux seuls vols long courriers Par ailleurs les outils d’autoréservation doivent dans la mesure du possible intégrer des renseignements sur les émissions de CO2 suggérer des solutions de remplacement (vidéoconférence par exemple) et proposer la compensation des émissions de CO2 Enfi n les salariés doivent pouvoir bénéfi cier d’un accès simple à des installations de vidéoconférence et aux outils de conférence en ligne 513I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA IANNEXESAAANNEXE IX INFORMATIONS SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALESÀ ce titre AXA Tech a poursuivi le déploiement actif de son système de visioconférence avancé «  AXA Présence  » Celui ci permet à des équipes basées dans différentes régions du monde de se retrouver en réunion en ayant le sentiment de se trouver dans une même pièce Ce système a le mérite d’éviter un volume conséquent d’émissions de carbone et toute perte de temps associée aux déplacements en avion AXA a démarré le déploiement de son système de visioconférence en 2008 En 2011 le Groupe disposait de 46 salles AXA Présence Grâce à ce service plus de 26 000 réunions se sont tenues entre 2008 et 2011 ce qui représente une économie de plus de 16 000 tonnes de CO2 Par exemple AXA Suisse a supprimé plus de 500 vols ce qui représente environ 180 tonnes de CO2 AXA Suisse en plus de sa politique de voyage a mis en place un programme pilote de co voiturage avec un fournisseur de service local afi n d’encourager les employés à combiner le train et la voiture quand ils voyagent Les employés ont à présent l’opportunité de voyager vers la gare la plus proche de leur destination et de couvrir la distance restante en «  Mobility  » Car AXA France qui a également développé un service de co voiturage en ligne a offert à ses employés la possibilité d’essayer une voiture électrique ainsi que mis en place des cours de conduite écologique pour tous ses représentants commerciaux et développé un plan de mobilité entre ses principaux sites Différentes entités dont AXA MPS et AXA Assicurazioni en Italie compensent régulièrement les émissions de CO2 d’événements internes ou externes En 2010 dans l’enquête transport sur les déplacements domicile travail le Groupe a pour la première fois offert l’opportunité à l’entité présentant le taux de participation le plus élevé de gagner une dotation du Groupe pour soutenir un projet environnemental AXA Assurances au Gabon a gagné ce concours et a fi nancé un documentaire télévisé «  Friends of Nature  » produit par le Wildlife Conservation Society qui éduquent les jeunes sur l’écosystème de la forêt tropicale au Gabon Consommation d’eauLa consommation d’eau par ETP d’AXA a diminué de 3  % entre 2010 et 2011 Parmi les initiatives dans ce domaine il convient de souligner l’installation de robinets économiques dans diverses entités AXA Corporate Solutions a perfectionné ses tours de refroidissement pour en réduire la consommation d’eau AXA Business Services en Inde a installé des compteurs de niveau d’eau sur ses réservoirs surélevés afi n d’éviter tout débordement et gaspillage Elle procède également au recyclage des eaux pluviales Des entités comme AXA France et AXA Côte d’Ivoire ont amélioré leurs relevés des compteurs et ou factures afi n d’appréhender et corriger d’éventuelles dérives ainsi que de détecter les fuites De plus AXA France a mis en place des initiatives pour réduire sa consommation d’eau (ex baisse de pression d’eau installation de mousseurs et robinets temporisés etc ) Consommation de papierLa consommation de papier commercial et de bureau a baissé de 17  % et 27  % respectivement entre 2010 et 2011 AXA suit le papier bureau et le papier marketing et distribution séparément afi n de mesurer de manière plus précise cet impact Différentes entités ont adopté une politique d’impression responsable qui vise à réduire la consommation de papier et ainsi contribuer à l’objectif du Groupe de réduire sa consommation de 15  % entre 2009 et 2012 Cette politique d’impression inclut la réduction du nombre d’imprimantes et la mise en place d’un système d’impression par badge pour les collaborateurs De plus le GIE et AXA France intègrent des objectifs de réduction de la consommation de papier dans leur accord d’intéressement en concertation avec les représentants des salariés locaux incitant les collaborateurs à participer à cet objectif Groupe En ce qui concer ne le papier commercial AXA Equitable a lancé un programme dont le but est d’augmenter l’utilisation par ses clients de documents fi nanciers électroniques au lieu de papier De nombreuses entités travaillent sur l’amélioration de leur système de gestion documentaire en favorisant les échanges électroniques avec leurs clients ce qui réduit le volume et le nombre de pages des polices d’assurances et de documents commerciaux Par exemple AXA Seguros Espagne a réduit de plus de 40  % la longueur de ses polices AXA s’efforce également d’augmenter son utilisation de papier provenant de sources recyclées ou de forêts gérées de manière durable En 2011 AXA a augmenté de 52  % à 64  % sa consommation du papier bureau en provenance de ces sources et de 47  % à 72  % sa consommation de papier marketing et distribution En 2011 le Groupe a notamment introduit un standard environnemental minimum pour l’achat de papier qui doit être intégré dans les appels d’offres fournisseurs afi n d’assurer que des critères environnementaux sont inclus dans le processus de sélection des fournisseurs papier Pour certaines entités comme AXA Suisse près de la totalité du papier acheté provient déjà de sources recyclées ou « durables » Gestion des déchetsCette année AXA est en train de suivre de manière plus proche la gestion de ses déchets et veille avec sa fi liale informatique AXA Technology Services qui accorde une importance particulière aux déchets électroniques à la conformité avec la directive DEEE (Déchets d’Équipements Électriques et Électroniques) Les fi liales locales recyclent systématiquement les cartouches d’encre et nombre d’entre elles récupèrent différents fl ux de déchets en vue d’un recyclage (par exemple les piles usagées) En 2011 48  % des cartouches d’encre ont été recyclées De nombreuses entités installent des poubelles de recyclage dans les salles de réunion remplacent la vaisselle jetable (tasses assiettes et couverts) par du non jetable lancent des campagnes de sensibilisation etc Nombreuses sont les entités qui trient récupèrent et recyclent différents types de déchets tels que les lampes fl uorescentes compactes les téléphones portables les piles les cartouches d’encre les canettes les déchets de cuisine etc souvent en partenariat avec des ONG ou des organismes d’aide à l’insertion professionnelle Enjeux environnementaux liés à l’activité économiqueEn plus de réduire l’empreinte écologique de ses activités le Groupe cherche à minimiser son impact environnemental «  indirect  » en proposant des solutions d’assurance et 514I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA IANNEXES AANNEXE IX INFORMATIONS SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALESd’investissement qui favorisent des comportements respectueux de l’environnement ASSURANCE DOMMAGESDe nombreuses offres à valeur ajoutée environnementale (pour plus de détails voir le Rapport d’Activité et de Responsabilité d’Entreprise) sont proposées par diverses entités d’AXA dans le domaine de l’assurance dommages  ■pour les particuliers  par exemple une assurance auto qui privilégie les véhicules à faibles émissions une assurance logement habitation avec remplacement des équipements électriques par des modèles moins énergivores etc   ■pour les PME  offres encourageant le choix de bâtiments ou de fl ottes de véhicules écologiques etc   ■pour la clientèle industrielle  prévention des risques environnementaux promotion du développement des énergies renouvelables par des polices adaptées couvrant le matériel et les revenus liés à la vente d’énergie etc   ■réassurance et gestion des sinistres En 2010 la Global Business Line Dommages a lancé une stratégie de développement des « Produits verts  » dans l’optique de partager les meilleures pratiques existantes et d’identifi er les risques et les opportunités de ce marché Les réussites de 2011 incluent la création et le déploiement de consignes au niveau du Groupe pour aider les entités locales à développer et distribuer des offres concernant certains marchés portés par des thèmes environnementaux En plus du développement de divers produits «  verts  » locaux le Groupe AXA a récemment gagné un appel d’offres pan européen pour un marché d’assurance majeur couvrant les véhicules électriques Gestion d’actifsDans le domaine de la gestion d’actifs AXA IM a développé depuis 2001 une expertise et des outils concernant l’Investissement Responsable (IR) Notamment AXA IM a développé « RI Search » un outil qui permet aux gestionnaires d’intégrer les critères ESG (environnement social et gouvernance d’entreprise) dans leurs processus d’analyse de recherche d’investissement et d’évaluation de la performance RI Search permet aux gérants de fonds d’AXA IM de prendre en compte les critères ESG et les émissions de carbone des émetteurs lorsqu’ils gèrent leurs fonds et prennent des décisions d’investissement Cette plateforme permet aux gérants de portefeuilles de  ■évaluer les risques extra fi nanciers liés à un investissement ou un portefeuille de plus de 600 sociétés  ■mesurer l’empreinte carbone d’un portefeuille et choisir les sociétés en fonction de l’importance de leurs émissions de carbone  ■intégrer de nouveaux facteurs de performance et de sélection de titres au processus d’investissement  ■améliorer le reporting et mieux répondre aux nouvelles exigences des clients  ■avoir accès à la recherche de l’équipe IR d’AXA IM AXA IM poursuit également une stratégie de « mainstreaming » qui consiste à intégrer progressivement la démarche d’investissement responsable dans tous ses fonds avec des produits IR spécifi ques et des services d’engagement actionnarial qui prennent en compte les risques et opportunités ESG Depuis 2010 RI Search intègre des données fournies par Trucost sur la performance carbone Désormais AXA IM est en mesure d’évaluer avec précision l’empreinte carbone de ses différents portefeuilles de pratiquer une gestion benchmarkée et d’intégrer ces données dans son processus de gestion La Société est également capable de construire des portefeuilles sur mesure composés des valeurs les moins émettrices de carbone En 2010 2011 AXA IM s’est engagée dans une démarche de vérifi cation externe avec un expert indépendant – Deloitte – de la conformité de ses fonds IR avec les Principes pour l’Investissement Responsable des Nations Unies Cette démarche répond à une demande croissante de la part des investisseurs et renforce la transparence des processus d’investissement et de gestion des fonds IR d’AXA IM Les experts de Deloitte ont analysé les principes utilisés pour gérer la composition des portefeuilles ainsi que les procédures et les mécanismes liés au processus d’investissement Dans un deuxième temps les consultants ont vérifi é fonds par fonds la composition du portefeuille et les transactions réalisées au cours de l’année écoulée Comme il n’existe pas de normes IR partagées avec cette initiative AXA IM a voulu renforcer les règles internes régissant la sélection de valeurs par ses gestionnaires et s’assurer de leur application En publiant ces règles AXA IM montre aux investisseurs que la construction et la gestion de ses fonds IR sont conformes à leurs attentes et à leurs convictions AXA Real Estate une fi liale d’AXA IM continue d’appliquer des critères environnementaux à son portefeuille d’investissements immobiliers dans le cadre de sa stratégie d’investissement immobilier responsable AXA Real Estate est également le cofondateur du Green Rating Alliance un projet à l’échelle Européenne pour l’évaluation des performances environnementales des bâtiments AXA Real Estate évalue les performances environnementales grâce aux audits Green Rating qui sont conduits de façon systématique dans le cadre de son processus d’acquisition d’actifs immobiliers Les audits sont centrés sur six indicateurs tangibles (énergie eau déchets bien être transports et carbone) AXA Real Estate exclut de son univers d’investissements tout actif immobilier qui ne montre aucun potentiel d’amélioration en termes de performance environnementale AXA Real Estate a également développé une boite à outils « Durable » en interne pour ses gestionnaires d’actifs qui comprend un ensemble d’outils tels le compteur de consommation automatique le « bail vert » et des notations environnementales qui sont complémentaires et qui peuvent être appliqués systématiquement En 2011 49 notations environnementales ont été attribuées plus de 450  bâtiments équipés de compteurs intelligents 39  baux verts signés et un réseau de   correspondants «  développement durable  » mis en place dans 9 pays en Europe AXA IM et AXA Private Equity sont signataires des Principes pour l’Investissement Responsable des Nations Unies depuis 2007 et 2008 respectivement En 2011 AllianceBernstein est également devenu signataire des PRI Investissements GroupeEn 2010 le Groupe s’est également doté d’un comité d’investissement responsable (Responsible Investment 515I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA IANNEXESAAANNEXE IX INFORMATIONS SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALESCommittee ou RIC) présidé par le Directeur des investissements Groupe Le mandat de ce comité consiste à développer une approche Groupe de l’investissement responsable qui prend en compte à la fois les enjeux de réputation ainsi que l’intégration proactive des questions « ESG » dans les processus d’investissement tant en termes de performance que de gestion des risques En 2011 le RIC a lancé l’élaboration d’une politique IR globale a mis à jour la politique du Groupe concernant les armes controversées a organisé des formations spécifi ques sur l’IR pour certains managers et a mené une étude interne pour évaluer le niveau d’intérêt et de connaissance en termes de l’IR ainsi que la variété de convictions sur ce sujet à travers le Groupe Le comité a également procédé à une étude de benchmarking sur un large éventail de questions IR et a conduit une analyse approfondie de l’impact du changement climatique sur le portefeuille d’investissement d’AXA Position d’AXA vis à vis du changement climatiqueLa pénurie de ressources le changement climatique et l’augmentation probable des catastrophes naturelles qui en résulte auront un impact majeur sur les activités du secteur de l’assurance dans les décennies à venir Cet impact fera naître de nouveaux risques émergents et une intensifi cation des risques existants On verra également une évolution des tendances d’investissement et des changements dans le comportement de la société dans son ensemble ce qui aura un impact sur les besoins en termes de protection La position d’AXA ne consiste pas simplement à s’adapter aux évolutions mais à mettre à profi t son expertise pour proposer des solutions En effet les assureurs sont bien placés pour traiter les risques liés au changement climatique Ils peuvent fi nancer et encourager la recherche et l’éducation sur ces risques Ils possèdent des données sur la sinistralité ainsi que des outils et des modèles pour analyser ces données et faire des prévisions Il leur incombe de découvrir les nouveaux risques et de les rendre public y compris ceux qui sont peu connus mais qui menacent notre société à terme Une fois qu’un risque a été évalué correctement les assureurs peuvent utiliser les renseignements qui en découlent pour impulser les changements nécessaires Ils peuvent également encourager des modifi cations en termes de comportement et de consommation qui auront un impact sur les causes et les conséquences du changement climatique En offrant une tarifi cation calibrée et en adaptant la gestion des sinistres les assureurs peuvent encourager la société civile à faire face aux risques et à améliorer sa capacité de résistance L’absence de solutions d’assurance peut faire obstacle au développement de nouvelles technologies telles que les énergies renouvelables Même en l’absence de données historiques les assureurs peuvent choisir d’assumer ce risque et ainsi aider la société à faire une transition progressive vers une économie à faible intensité carbone Par le niveau important de leurs investissements les assureurs sont également en position privilégiée pour envoyer certains signaux à la communauté fi nancière et aux sociétés dans lesquelles ils investissent Comme décrit ci avant AXA a développé de nombreuses initiatives qui visent à traiter les risques liés au changement climatique par le biais de ses produits pratiques et services d’assurance et d’investissement de son soutien pour la recherche scientifi que et de ses efforts pour réduire sa propre empreinte carbone Depuis 2010 ces initiatives sont coordonnées au niveau Groupe pour garantir leur cohérence et leur effi cacité Ces initiatives répondent à la fois aux dimensions d’atténuation et d’adaptation face au changement climatique Elles ne sont pas uniquement motivées par des intérêts commerciaux et pour être effi caces elles doivent être globales et collectives C’est pour cette raison qu’AXA soutient également des cadres de travail collaboratifs et complémentaires tels que le Carbon Disclosure Project les Principes pour l’Investissement Responsable des Nations Unies et les « Principles for Sustainable Insurance » des Nations Unies qui seront publiés en 2012 Engagements institutionnels en faveur de l’environnementLe Groupe AXA et les entités locales ont signé ou rejoint les initiatives suivantes dans le domaine de la protection de l’environnement (ou du développement durable au sens plus large) En 2011 AllianceBernstein l’entité de gestion d’actifs du Groupe basée aux États Unis a décidé d’adhérer aux Principes pour l’Investissement Responsable des Nations Unies (UN PRI) L’entité a créé un Comité d’Investissement Responsable afi n de vérifi er que ces Principes sont partie intégrante du processus de décision AXA a également rejoint en 2010 une importante coalition d’investisseurs (représentant plus de 15 000  milliards d’USD) qui appelle à une action politique décisive sur le changement climatique placée sous les auspices du Programme des Nations Unies pour l’environnement Par ailleurs AXA est signataire du «  Kyoto Statement  » (Association de Genève  Groupe AXA 2009) de « Caring for Climate » (WBCSD UNEP FI  Groupe AXA 2008) partenaire du « Carbon Disclosure Project » signataire de la Charte Développement Durable de l’AFA (Association Française de l’Assurance  AXA France 2009) des Principes pour l’investissement responsable (Nations Unies  AXA IM 2007 AXA Private Equity 2009) et du «  Investor Statement on Climate Change  » (International Investor Group on Climate Change  AXA IM 2008) Conformité avec la loi et dépenses environnementalesConcernant les mesures prises pour assurer la conformité avec les obligations légales la principale responsabilité provient de l’existence d’«  installations classées  » (dans le cadre de la prévention des risques et de la lutte contre les pollutions) telles que les réservoirs de carburant de groupes électrogènes ou les systèmes de climatisation importants En 2011 le Groupe a recensé 48 sites dotés d’un permis spécifi que Leur impact sur l’environnement avoisinant est minime Cependant dans la mesure où elles sont classées ces installations subissent un entretien spécial et leur conformité aux obligations légales locales est régulièrement contrôlée Les diverses dépenses engagées pour promouvoir la protection de l’environnement sont d’importance secondaire limitée à l’échelle locale et de nature hétérogène Elles ne font donc pas l’objet d’un contrôle global au niveau du Groupe Le risque de litige provenant de la gestion de l’empreinte environnementale directe d’AXA étant très limité aucun dispositif ou garantie spécifi que n’a été prévu pour couvrir les risques environnementaux 516I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA IANNEXES AANNEXE IX INFORMATIONS SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES Indicateurs environnementaux du Groupe AXA (a)Unité 20102011Nombre de salariés AXA exprimé en Équivalent Temps Plein (ETP) ETP 122 671 104 972Surface nette interne des locaux m22 398 745 1 966 321ÉNERGIE (sites) Consommation d’énergie (b)Kwh 604 498 594 489 425 467Indicateur clé  consommation d’énergie par personne Kwh ETP 4 929 4 662 Évolution par rapport à 2010  5 %TRANSPORTS Déplacements professionnels  avion et train (c)Km 297 992 347 249 703 349Déplacements professionnels  fl otte automobile AXA Km 304 203 026 277 304 077Trajets domicile travail (A R) (d)Km 1 287 660 394 1 014 065 612ÉMISSIONS DE CO2 (e) Émissions de CO2  consommation d’énergie des sites T eq CO2200 646 145 478Émissions de CO2  déplacements professionnels  avion et train T eq CO292 646 65 225Émissions de CO2  fl otte de véhicules AXA (f)T eq CO245 055 39 169Indicateur clé  Émissions de CO2 dues à la consommation d’énergie aux déplacements professionnels et à la fl otte de véhicules AXA par personne T eq CO2 ETP 2 76 2 38 Évolution par rapport à 2010  14 %Émissions de CO2 trajets domicile travail (g)T eq CO2121 620 99 706EAU Consommation d’eau (h)m31 276 738 1 062 581Indicateur clé  consommation d’eau par personne m3 ETP 10 41 10 12Évolution par rapport à 2010  3 %PAPIER (i) Consommation de papier de bureau T 5 269 3 299Indicateur clé  consommation de papier bureau par personne kg ETP 43 31Évolution par rapport à 2010  27 %Papier recyclé et ou garant d’une gestion durable  bureau % 52 64Consommation de papier marketing et distribution T 14 188 12 458Indicateur clé  consommation de papier marketing et distribution par client (j)kg client 0 15 0 12Évolution par rapport à 2010  17 %Papier recyclé et ou garant d’une gestion durable  marketing et distribution % 47 72DÉCHETS (k) Déchets non triés (l)T 7 333Papier trié pour recyclageT 4 665Cartouches et ou toners pour recyclage %   48Périmètre stable par rapport à 2010 représentant les 41 pays où AXA a une présence importante Les indicateurs clés sont en gras (a) En 2011 les données environnementales du Groupe AXA ont été collectées auprès de 94 889 ETP (tout autre périmètre de collecte est indiqué dans ces notes de bas de page) et ont été ensuite étendues continent par continent aux 104 972 ETP salariés que comptait le Groupe AXA au 31 12 2011 En 2011 la base de salariés ETP utilisée pour l’extrapolation a été modifi ée pour s’aligner avec les principes de reporting et de consolidation de la Direction Financière du groupe Par conséquent certaines entités asiatiques ont été exclues du périmètre d’extrapolation mais non de collecte ce qui explique une diminution des ETP par rapport aux années précédentes En 2010 la collecte d’informations a été réalisée auprès de 96 645 ETP et extrapolée à un effectif de 122 671 ETP (b) Cette donnée inclut l’électricité le gaz le fi oul la vapeur et couvre 94 784 ETP (c) Cette donnée a été collectée sur un périmètre de 92 267 ETP F i n 2011 les déplacements professionnels des entités par employé sont restés stables par rapport à 2010 (d) Les trajets domicile travail sont estimés à partir de l’enquête en ligne sur les habitudes quotidiennes de transports des salariés d’AXA Cette donnée a été collectée auprès de 23 583 ETP et ensuite extrapolée Ont été exclus du calcul de consolidation les sites dont le taux de réponse est inférieur à 5 % (e) Les facteurs d’émissions spécifi ques à chaque pays pour l’énergie le train et l’avion ont été révisés en 2011 ce qui a eu un impact positif sur l’indicateur de performance clé des émissions de CO2 du groupe et notamment par rapport au train Une baisse de 18 % est visible si les facteurs d’émissions 2011 sont utilisés dans les données publiées 2010 Ces facteurs d’émissions proviennent de l’ADEME (Agence de l’Environnement et de la Maîtrise de l’Énergie) ainsi que du lnternational Energy Agency (IEA) (f) La donnée concernant la fl otte de véhicule AXA a été collectée sur un périmètre de 89 554 ETP Depuis 2010 la méthode de collecte des données de la fl otte de véhicules a été modifi ée  AXA collecte et classe à présent les données en fonction des grammes de CO2 par km pour avoir une vision plus précise des émissions et non par type de moteur ce qui explique en partie la diminution des émissions en 2010 La performance en 2011 est stable (g) Cette donnée n’inclut pas les voitures de fonction pour éviter le double comptage avec la fl otte de véhicule AXA (h) Cette donnée a été collectée sur un périmètre de 86 980 ETP Des pays en Asie et en Amérique n’ont pas de compteur d’eau ce qui ne permet pas de mesurer leur consommation et les exclut du périmètre de reporting avant l’extrapolation Cependant certaines de ces entités commencent à mesurer leur consommation d’eau avec des compteurs tels qu’AXA Ireland et certains data centers (i) La donnée concernant le papier bureau est collectée sur un périmètre de 94 807 ETP tandis que le papier marketing et distribution couvre 91 478 ETP car certaines entités n’ont pas pu collecter cette donnée (j) Le Groupe comptait 101 000 000 clients en 2011 et 95 000 000 en 2010 La donnée 2010 a été mise à jour suite à une révision de la donnée marketing groupe (k) Les données déchets sont publiées pour la première fois (l) Les déchets non triés couvrent 71 613 ETP ce qui est bas car de nombreuses entités ne sont pas encore capables de reporter cette donnée 517I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA IANNEXESAAANNEXE X RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION – TABLE DE CONCORDANCEANNEXE X RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION – TABLE DE CONCORDANCELe présent Document de Référence comprend tous les éléments du rapport de gestion du Conseil d’Administration prévu par les articles  L 225 100 et L 225 100 2 du Code de commerce Vous trouverez ci après les références aux extraits du Document de Référence correspondant aux différentes parties du rapport de gestion tel qu’arrêté par le Conseil d’Administration de la Société PagesRubriques 1 Activité et évolution des affaires   Résultats   Situation fi nancière et indicateurs de performance 32 à 95 et 432 à 456 2 Utilisation des instruments fi nanciers par la Société lorsque cela est pertinent pour l’évaluation de son actif de son passif de sa situation fi nancière et de ses pertes et profi ts96 à 101   205 à 225   284 à 303   et 342 à 360 3 Description des principaux risques et incertitudes 172 à 225 4 Prises de participation signifi catives dans des sociétés ayant leur siège en France 434 5 Faits postérieurs à la clôture   Perspectives d’avenir 40   92   101  et 402 6 Montant des dividendes distribués au cours des trois derniers exercices 6 7 Informations sur les risques encourus en cas de variation de taux d’intérêt de taux de change ou de cours de bourse96 à 101  et 185 à 225 8 Achats et ventes d’actions propres160 9 Rémunération des mandataires sociaux122 à 158 10 Opérations réalisées par les dirigeants sur leurs titres 154 à 155 11 Mandats et fonctions des mandataires sociaux 108 à 114 12 Dispositifs ayant une incidence en cas d’offre publique 409 13 Actionnariat de la Société161 à 163 14 Actionnariat salarié158 et 164 à 165 15 Ajustement des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital n a16 Informations sociales et environnementales495 à 516 17 Activités en matière de recherche et de développement n a18 Délais de paiement434 Annexes 19 Tableau de suivi des délégations en matière d’augmentation de capital 430 à 431 20 Tableau des résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices 438 21 Rapport du Président du Conseil d’Administration 412 à 420 518I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA IANNEXES AANNEXE XI RÈGLEMENT EUROPÉEN DU 29 AVRIL 2004 TABLE DE CONCORDANCEANNEXE XI RÈGLEMENT EUROPÉEN DU 29 AVRIL 2004 TABLE  DE CONCORDANCEDocument de Référencedéposé auprès de l’AMF le 15 mars 2012RUBRIQUES DE L’ANNEXE 1 DU RÈGLEMENT EUROPÉEN N° 809 2004 Pages1 Personnes responsables429 2 Contrôleurs légaux des comptes39 8 3 Informations fi nancières sélectionnées4 à 6 4 Facteurs de risques172 à 225 5 Informations concernant l’émetteur 5 1Histoire et évolution de la Société7 à 8 5 2Investissements38 à 40 6 Aperçu des activités14 à 31  et 32 à 37 7 Organigramme 7 1 Description sommaire du Groupe9 à 11 7 2 Liste des fi liales importantes257 à 262 8 Propriétés immobilières usines et équipement n a9 Examen de la situation fi nancière et du résultat 9 1 Situation fi nancière228 à 402 9 2 Résultat d’exploitation40 à 92 10 Trésorerie et capitaux 10 1 Capitaux de l’émetteur96 à 101  et 307 à 311 10 2 Source et montant des fl ux de trésorerie 96 à 101   238 à 239  et 306  à 307 10 3 Conditions d’emprunt et structure fi nancière 96 à 101  et 330 à 335 10 4 Restrictions à l’utilisation des capitaux 96 à 101 10 5 Sources de fi nancement attendues96 à 101 11 Recherche et développement brevets et licences n a12 Information sur les tendances40   92 et 402 13 Prévision ou estimation du bénéfi cen a14 Organes d’administration de direction et de surveillance et de Direction Générale 14 1 Informations concernant les membres des organes d’administration et de direction 104 à 120 14 2 Confl its d’intérêts au niveau des organes d’administration et de direction 114 à 115 et 152 à 153 15 Rémunération et avantages 15 1 Rémunération versée122 à 158 519I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA IANNEXESAAANNEXE XI RÈGLEMENT EUROPÉEN DU 29 AVRIL 2004 TABLE DE CONCORDANCE Pages 15 2 Sommes provisionnées ou constatées aux fi ns de versement de pensions retraites ou autres avantages156 16 Fonctionnement des organes d’administration et de direction 16 1 Date d’expiration des mandats actuels 106 à 107 16 2 Contrats de service liant les membres des organes d’administration à l’émetteur ou à l’une de ses fi liales114 16 3 Informations sur le Comité d’Audit et le Comité de Rémunération 116 à 118 16 4 Conformité au régime de gouvernement d’entreprise en vigueur 104 et 419 à 420 17 Salariés 17 1 Nombre de salariés121 et 506 à 510 17 2 Participations et stock options133 à 142 et 152 à 153 17 3 Accord prévoyant une participation des salariés au capital de l’émetteur 158 et 164 à 165 18 Principaux actionnaires161 à 163 19 Opérations avec des apparentés164 à 165 20 Informations fi nancières concernant le patrimoine la situation fi nancière et les résultats de l’émetteur 20 1 Informations fi nancières historiques annuelles (1)228 à 402 20 2 Informations fi nancières pro forman a 20 3 États fi nanciers228 à 239 20 4 Vérifi cation des informations historiques annuelles 403 à 404 et 429 20 5 Date des dernières informations fi nancières 426 à 428 20 6 Informations fi nancières intermédiaires et autres 426 à 428 20 7 Politique de distribution des dividendes 5 à 6 et 226 20 8 Procédures judiciaires et d’arbitrage 399 à 401 20 9 Changements signifi catifs dans la situation fi nancière ou commerciale du Groupe 40   96 à 101  et 402 21 Informations complémentaires 21 1 Capital social161 à 163 et 410 21 2 Acte constitutif et statuts104 à 106 et 406 à 409 22 Contrats importantsn a23 Informations provenant de tiers déclarations d’experts et déclarations d’intérêts n a24 Documents accessibles au public428 25 Informations sur les participations 9 à 11 et 257 à 262 (1) En application de l’article 28 du Règlement (CE) n° 809 2004 de la Commission du 29 avril 2004 les éléments suivants sont inclus par référence dans le présent Rapport Annuel  ■les comptes consolidés d’AXA pour l’exercice clos le 31 décembre 2010 et le rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2010 présentés respectivement aux pages 237 à 408 et 409 à 410 du Document de Référence n° D11 0147 déposé auprès de l’Autorité des marchés fi nanciers le 18 mars 2011  ■les comptes consolidés d’AXA pour l’exercice clos le 31 décembre 2009 et le rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2009 présentés respectivement aux pages 213 à 403 et 404 à 405 du Document de Référence n° D10 0117 déposé auprès de l’Autorité des marchés fi nanciers le 17 mars 2010 AUTRES INFORMATIONS PÉRIODIQUES REQUISES AUX TERMES DU RÈGLEMENT GÉNÉRAL DE L’AMF PagesDocument d’information annuel (art  222 7)426 à 428 Montant des honoraires versés aux Commissaires aux comptes en 2011 et 2010 (art  222 8) 398 Descriptif du programme de rachat d’actions propres (art  241 2) 159 à 160 520I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2011 AXA IANNEXES AANNEXE XII RAPPORT FINANCIER ANNUEL TABLE DE CONCORDANCEANNEXE XII RAPPORT FINANCIER ANNUEL TABLE DE CONCORDANCELe présent Document de Référence intègre tous les éléments du Rapport Financier Annuel mentionné au I de l’article L 451 1 2 du Code monétaire et fi nancier ainsi qu’à l’article  222 3 du Règlement Général de l’AMF Vous trouverez ci après les références aux extraits du Document de Référence correspondant aux différentes rubriques du Rapport Financier Annuel RubriquesPagesComptes annuels de la Société432 à 456 Comptes consolidés du Groupe228 à 402 Rapport de gestion517 Attestation du responsable du Rapport Financier Annuel429 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels 457 à 458 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 403 à 404 Honoraires des Commissaires aux comptes398 Rapport du Président du Conseil d’Administration portant notamment sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil et sur les procédures de contrôle interne mises en place par la Société 412 à 420 Rapport des Commissaires aux comptes sur le Rapport du Président du Conseil d’Administration 421 à 422 CE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE EST AUSSI DISPONIBLE SUR LE SITEwww axa comVous y trouverez l’ensemble des informations réglementées publiées par notre société CONTACTSLes lecteurs sont invités à faire part de leurs commentaires sur ce document ou à adresser leurs éventuelles questions aux contacts suivants Analystes et Investisseurs institutionnels Groupe AXACommunication nancière25 avenue Matignon 75008 Paris – FranceTél + 33 (0) 1 40 75 57 00E mail infos web@axa com Actionnaires individuelsGroupe AXARelation s actionnaires individuels25 avenue Matignon 75008 Paris – FranceN° Vert 0 800 43 48 43 (appel gratuit depuis un poste xe)Tél + 33 (0) 1 40 75 48 43 (depuis l’étranger) E mail actionnaires 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