Informations fi nancières clés présentation de l’émetteur références et défi nitions 3 1 1 Informations fi nancières clés 4 1 2 Présentation de l’émetteur 5 1 3 Références et défi nitions 7 Aperçu des activités facteurs de risques 9 2 1 Historique 10 2 2 Présentation du Groupe 11 2 3 Description et stratégie des Pôles d’activité 12 2 4 Axes stratégiques de développement du Groupe 14 2 5 Autres éléments de l’activité et de l’organisation du Groupe 16 2 6 Organigramme simplifi é 23 2 7 Facteurs de risques 23 Activités du Groupe en 2011 et perspectives 2012 37 3 1 Aperçu des activités en 2011 38 3 2 Examen du résultat consolidé 43 3 3 Free cash fl ow 50 3 4 Examen du bilan et de la sécurité fi nancière 54 3 5 Perspectives 2012 59 3 6 Indicateurs fi nanciers non défi nis par les normes IFRS 62 Comptes consolidés 63 4 1 Comptes consolidés et annexes aux comptes consolidés 64 4 2 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés 134 4 3 Honoraires des Commissaires aux Comptes et des membres de leurs réseaux payés par le Groupe 136 Comptes individuels de la société mère Danone et autres documents sociaux 137 5 1 Comptes individuels de la société mère Danone 138 5 2 Notes aux comptes individuels de la société mère Danone 140 5 3 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes individuels de la société mère Danone 153 5 4 Conventions réglementées 155 5 5 Informations provenant de tiers déclarations d’experts et déclarations d’intérêts 167 Gouvernement d’entreprise 169 6 1 Conseil d’Administration 170 6 2 Comité d’Audit 178 6 3 Comité de Nomination et de Rémunération 180 6 4 Comité de Responsabilité Sociale 183 6 5 Pouvoirs du Directeur Général 185 6 6 Comité Exécutif 186 6 7 Application du Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP MEDEF 186 6 8 Autres informations 187 6 9 Informations sur les opérations conclues avec les membres des organes d’Administration de Direction et de Surveillance 187 6 10 Rémunérations et avantages versés aux dirigeants 187 6 11 Contrôle interne 198 Responsabilité sociale sociétale et environnementale 207 7 1 Effectifs du Groupe 208 7 2 Avantages au personnel 209 7 3 Dialogue social sécurité et santé formation et développement 215 7 4 Responsabilité sociale et sociétale de l’entreprise 217 7 5 Responsabilité environnementale 222 Capital et actionnariat 227 8 1 Capital social de la Société 228 8 2 Actions de la Société détenues par la Société et ses fi liales 229 8 3 Options d’achat d’actions DANONE détenues par la Société 231 8 4 Autorisations d’émission de titres donnant accès au capital 232 8 5 Instruments fi nanciers non représentatifs du capital 235 8 6 Dividendes versés par la Société 235 8 7 Droits de vote franchissement de seuils 236 8 8 Actionnariat de la Société au 31 décembre 2011 et évolutions au cours des trois derniers exercices 238 8 9 Marché des titres de la Société 241 8 10 Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique 242 8 11 Changement de contrôle 243 Assemblée Générale Mixte du 26 avril 2012 245 9 1 Assemblées Générales 246 9 2 Projet de résolutions présentées à l’Assemblée Générale Mixte du 26 avril 2012 247 9 3 Commentaires sur les résolutions de l’Assemblée Générale 253 9 4 Rapport spécial des Commissaires aux Comptes à l’Assemblée Générale du 26 avril 2012 260 Informations sur le Document de Référence 261 10 1 Incorporation par référence 262 10 2 Personnes responsables du Document de Référence 263 10 3 Tables de concordance 264 Annexes 269 11 1 Documents accessibles au public 270 11 2 Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs et les candidats au Conseil d’Administration 271 1 7 8 9 10 11 2 3 4 5 6 Sommaire DANONE Document de Référence 2011 1 Le présent Document de Référence a été déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 21 mars 2012 conformément à l’article 212 13 du Règlement Général de l’AMF Il pourra être utilisé à l’appui d’une opération financière s’il est complété par une note d’opération visée par l’Autorité des marchés financiers Ce document a été établi par l’émetteur et engage la responsabilité de ses signataires Document de référence 2011 Des exemplaires du présent Document de Référence sont disponibles auprès de Danone 17 boulevard Haussmann 75009 Paris sur le site Internet de Danone www danone com et sur le site Internet de l’Autorité des marchés fi nanciers www amf france org RAPPORT FINANCIER ANNUEL Le présent Document de Référence contient l’ensemble des éléments du Rapport Financier Annuel DANONE Document de Référence 2011 3 1 1 1 Informations fi nancières clés 4 1 2 Présentation de l’émetteur 5 Dénomination sociale et nom commercial 5 Numéro d’inscription au Registre du commerce et des sociétés 5 Date de constitution et durée de la Société 5 Siège social 5 Forme juridique et législation applicable 5 Objet social 6 Commissaires aux Comptes 6 1 3 Références et défi nitions 7 1 Informations fi nancières clés présentation de l’émetteur références et défi nitions 4 Document de Référence 2011 DANONE 1 Informations fi nancières clés présentation de l’émetteur références et défi nitionsInformations fi nancières clés 1 1 Informations fi nancières clés Les informations fi nancières présentées ci dessous sont extraites du paragraphe 3 Activités du Groupe en 2011 et perspectives 2012 et des comptes consolidés du groupe Danone préparés conformément aux normes IFRS Les comptes consolidés et leurs Annexes sont présentés au paragraphe 4 Comptes consolidés 2009 2010  (1) 2011 Chiffre d’affaires  (2) 14  982 17 010 19 318 Croissance à données comparables  (3) + 3 2 % + 6 9 % + 7 8 % Résultat opérationnel courant  (2) (3) 2 294 2 597 2 843 Marge opérationnelle courante  (3) 15 31 % 15 27 % 14 72 % Croissance à données comparables  (3) + 61 pb + 3 pb + 20 pb Résultat net (2) 1 521 2 040 1 855 Bénéfi ce net par action Part du Groupe (4) 2 41 3 05 2 77 Bénéfi ce net courant dilué Part du Groupe par action  (4) (3) 2 50 2 72 2 89 Free cash flow  (2) (3) 1 427 1 713 1 874 Chiff res d’aff aires (2) 12 77615 220 14 98217 01019 318 0 5 000 10 000 15 000 20 000 2007 2008 2009 2010 2011 En millions d’euros Free cash fl ow (2) (3) 8841 1831 4271 7131 874 2007 2008 2009 2010 2011 500 0 1 000 1 500 2 000 En millions d’euros (1) Les comptes consolidés 2010 ont été retraités comme décrit à la Note 2 des Annexes aux comptes consolidés (2) En millions d’euros (3) Indicateur non défini par les normes IFRS voir définition au paragraphe 3 6 Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS (4) En euros par action DANONE Document de Référence 2011 5 1 Informations fi nancières clés présentation de l’émetteur références et défi nitions 1 Présentation de l’émetteur 1 2 Présentation de l’émetteur Dénomination sociale et nom commercial La dénomination sociale de la société est “Danone” (ci après la “Société”) depuis sa modifi cation votée par l’Assemblée Générale du 23 avril 2009 (anciennement “Groupe Danone”) Numéro d’inscription au Registre du commerce et des sociétés La Société est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 552 032 534 Le code APE de la Société est le 7010Z Il correspond à l’activité des sièges sociaux Date de constitution et durée de la Société La Société a été constituée le 2 février 1899 L’Assemblée Générale Extraordinaire du 13 décembre 1941 a prorogé la durée de la Société jusqu’au 13 décembre 2040 Siège social Le siège social de la Société est situé 17 boulevard Haussmann à Paris (75009) France Le numéro de téléphone du siège social est le + 33 (0) 1 44 35 20 20 Forme juridique et législation applicable La Société de forme société anonyme à Conseil d’Administration est soumise aux dispositions du livre II du Code du commerce 6 Document de Référence 2011 DANONE 1 Informations fi nancières clés présentation de l’émetteur références et défi nitionsPrésentation de l’émetteur Objet social Aux termes de l’article  2 des statuts Danone a pour objet directement ou indirectement en France et en tous pays  l’industrie et le commerce de tous produits alimentaires  la réalisation de toutes opérations fi nancières et la gestion de tous droits mobiliers et titres cotés ou non français ou étrangers l’acquisition et la gestion de tous biens et droits immobiliers La Société pourra généralement faire toutes opérations mobilières immobilières industrielles commerciales et fi nancières se rattachant directement ou indirectement ou pouvant être utiles à un titre quelconque à la Société pour son objet Elle pourra agir directement ou indirectement et faire ces opérations sous quelque forme que ce soit pour son compte ou pour le compte de tiers et soit seule soit en participation association groupement ou sociétés avec toutes autres personnes ou sociétés Elle pourra également prendre tous intérêts et participations dans toutes sociétés et affaires françaises et étrangères quel qu’en soit l’objet par création de sociétés spéciales au moyen d’apport ou souscription par acquisition d’actions obligations ou autres titres et de tous droits sociaux et généralement par toutes formes quelconques Commissaires aux Comptes Commissaires aux comptes titulaires ERNST & YOUNG ET AUTRES Membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Versailles Tour First 1 place des Saisons TSA 14444 92037 Paris La Défense Cedex Représenté par Jeanne BOILLET et Gilles COHENPRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT Membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Versailles 63 rue de Villiers 92208 Neuilly sur Seine Cedex Représenté par Étienne BORIS et Philippe VOGT Date de début du premier mandat 22 avril 2010 21 mai 1992 Date d’expiration des mandats Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015 Commissaires aux comptes suppléants AUDITEX Tour Ernst & Young Tour First 1 place des Saisons TSA 14444 92037 Paris La Défense CedexYves NICOLAS 63 rue de Villiers 92208 Neuilly sur Seine Cedex Date de début du premier mandat 22 avril 2010 22 avril 2010 Date d’expiration des mandats Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015 DANONE Document de Référence 2011 7 1 Informations fi nancières clés présentation de l’émetteur références et défi nitions 1 Références et défi nitions 1 3 Références et défi nitions Sauf mention contraire  toutes les références à la “Société” concernent l’émetteur Danone  toutes les références au “Groupe” ou à “Danone” concernent la Société et ses fi liales consolidées  toutes les références aux “marchés” de produits en particulier ou aux parts de marché concernent les marchés de produits emballés et excluent les produits qui peuvent être commercialisés ou vendus autrement  les informations relatives aux parts de marché et aux positions sur le marché sont basées sur les ventes en valeur  toutes les références aux parts de marché ou aux positions du Groupe sur le marché sont issues d’études de marché et de bases de données externes fournies notamment par les instituts Nielsen IRI Euromonitor et Canadean  toutes les références aux “Produits Laitiers Frais” à l’activité ou à un marché de Produits Laitiers Frais concernent les produits laitiers conditionnés et excluent le lait la crème et le beurre  toutes les références aux “Eaux” à l’activité ou à un marché d’Eaux concernent les eaux embouteillées les eaux vendues dans des grands contenants (eaux en bonbonne) et dans des petits contenants  toutes les références à la “Nutrition Infantile” à l’activité ou à un marché de Nutrition Infantile concernent les laits infantiles (laits en poudre laits de croissance) les desserts lactés et fruités les céréales les pots et les plats cuisinés pour bébés  toutes les références à la “Nutrition Médicale” à l’activité ou à un marché de la Nutrition Médicale concernent les produits de nutrition clinique adulte ou pédiatrique orale ou par sonde en cas de dénutrition associée ou non à une pathologie  toutes les références à un “Pôle” ou aux “Pôles” concernent l’une ou l’ensemble des activités Produits Laitiers Frais Eaux Nutrition Infantile et Nutrition Médicale du Groupe  toutes les références aux “pays matures” concernent les pays d’Europe occidentale (notamment la France et l’Europe du S ud avec l’Espagne l’Italie et le Portugal ) d’Amérique du Nord le Japon l’Australie et la Nouvelle Zélande   toutes les références aux “pays émergents” concernent les autres pays dans lesquels le Groupe est présent  toutes les références aux GPU (Group Performance Units) concernent la rémunération variable moyen terme décrite au paragraphe 7 2 Avantages au personnel  toutes les références aux GPS (Group Performance Shares) concernent les actions sous conditions de performance attribuées à certains salariés et aux mandataires sociaux décrites au paragraphe 7 2  Avantages au personnel DANONE Document de Référence 2011 9 2 2 1 Historique 10 2 2 Présentation du Groupe 11 Activités 11 Principaux marchés 11 2 3 Description et stratégie des Pôles d’activité 12 Produits Laitiers Frais 12 Eaux 13 Nutrition Infantile 13 Nutrition Médicale 14 2 4 Axes stratégiques de développement du Groupe 14 Santé et nutrition 14 Dialogue avec le consommateur 15 Amont de l’activité du Groupe source de création de valeur 15 Implantation géographique 15 Stratégie de croissance externe 16 2 5 Autres éléments de l’activité et de l’organisation du Groupe 16 Clients 16 Distribution 17 Marketing 17 Concurrence 18 Recherche et Développement 18 Usines et équipements 19 Achats de matières premières 20 Responsabilité sociale et environnementale 21 Systèmes d’information 21 Gestion des risques fi nanciers 22 2 6 Organigramme simplifi é 23 Principales participations cotées 23 2 7 Facteurs de risques 23 Politique d’identifi cation et de contrôle des risques 23 Risques opérationnels liés aux secteurs d’activité du Groupe 24 Risques opérationnels propres à l’activité et à l’organisation du Groupe 26 Risques juridiques 30 Risques industriels et environnementaux 31 Risques de marché 32 Assurance et couverture des risques 34 2 Aperçu des activités facteurs de  risques 10 Document de Référence 2011 DANONE 2 Aperçu des activités facteurs de risquesHistorique 2 1 Historique Les origines du Groupe remontent à 1966 lorsque la fusion de deux sociétés verrières françaises Glaces de Boussois et Verrerie Souchon Neuvesel a donné naissance à la société Boussois Souchon Neuvesel (“BSN”) En 1967 BSN réalisait un chiffre d’affaires d’environ 150  millions d’euros dans le verre plat et le verre d’emballage À partir de 1970 le groupe BSN a engagé une stratégie de diversifi cation dans l’alimentaire et a successivement racheté les Brasseries Kronenbourg la Société Européenne de Brasseries et la Société Anonyme des Eaux Minérales d’Evian qui à l’époque étaient des clients importants de l’activité de Verre d’Emballage du groupe BSN À la suite de ces acquisitions le groupe BSN est devenu le leader français de la bière des eaux minérales et de l’alimentation infantile En 1973 BSN et Gervais Danone un groupe alimentaire français de produits laitiers et de pâtes ont fusionné devenant ainsi le premier groupe alimentaire français avec un chiffre d’affaires consolidé d’environ 1 4  milliard d’euros dont 52 % dans l’alimentaire Au cours des années 70 et 80 le groupe BSN après avoir cédé son activité de verre plat a concentré son développement sur l’alimentaire et les boissons principalement en Europe occidentale Il a ainsi acquis (i)  des brasseries en Belgique en Espagne et en Italie (ii) Dannon (le premier producteur de yaourts aux États Unis) (iii) Generale Biscuit une société holding française détenant LU et d’autres marques de biscuits en Europe (iv)  les fi liales “biscuits” de Nabisco Inc en France en Italie au Royaume Uni et en Asie et (v)  Galbani le premier fabricant de fromage en Italie Avec un chiffre d’affaires consolidé de 7 4  milliards d’euros en 1989 le groupe BSN était alors le troisième groupe agroalimentaire diversifi é européen et le premier en France en Italie et en Espagne Au début des années 90 le groupe BSN a adopté une stratégie de consolidation des positions acquises au cours des années précédentes de développement de synergies en Europe occidentale et d’entrée sur des secteurs en croissance Le groupe BSN a par ailleurs posé les premiers jalons d’une stratégie de développement hors d’Europe occidentale Ce groupe a ainsi développé ses activités de façon signifi cative en procédant à un grand nombre d’acquisitions et de constitutions de joint ventures En Europe occidentale par exemple BSN a acquis Volvic en France afi n de renforcer sa position dans les activités d’eau en bouteille Hors d’Europe occidentale le Groupe a suivi une politique active d’acquisitions visant à étendre ses activités au niveau international (en Asie Pacifi que en Amérique latine et en Europe de l’Est ainsi que sur des marchés spécifi ques comme l’Afrique du Sud et le Moyen Orient) Pour affi rmer son statut de groupe international de l’agroalimentaire et des boissons le groupe BSN a décidé en 1994 de renommer la société mère BSN en “Groupe Danone” (en 2009 les actionnaires ont approuvé la modifi cation de l’article des statuts relatif à la dénomination sociale de la société mère Groupe Danone en “Danone”) À partir de 1997 le Groupe a engagé un important programme de recentrage sur trois métiers prioritaires à vocation mondiale (les Produits Laitiers Frais les Boissons les Biscuits et Produits Céréaliers) Danone a ainsi procédé à des cessions signifi catives dans ses activités alimentaires d’Épicerie de Pâtes de Plats Cuisinés et de Confi serie principalement en France Belgique Italie Allemagne et Espagne Il a également cédé en 1999 et 2003 respectivement 56 % et 44 % du capital de BSN Glasspack société holding de son activité de Verre d’Emballage et en 2000 la plupart de ses activités de Bière en Europe En 2002 le Groupe a par ailleurs cédé (i) la société Kro Beer Brands qui était détentrice entre autres des marques Kronenbourg et 1664 (ii)  ses activités de Fromage et Charcuterie Italiennes (Galbani) ainsi que (iii)  ses activités Brassicoles en Chine Le Groupe a également cédé ses activités Sauces (i) au Royaume Uni et aux États Unis en 2005 et (ii) en Asie en 2006 Par ailleurs le Groupe a fi nalisé en 2005 son désengagement des activités Brassicoles Européennes en cédant sa participation dans la société espagnole Mahou L’année 2007 a marqué la fi n d’une période de dix années de recentrage des activités du Groupe dans le domaine de la santé En effet en 2007 le Groupe s’est séparé de la quasi totalité de son activité Biscuits et Produits Céréaliers (en la cédant au groupe Kraft Foods) Par ailleurs il a acquis cette même année le groupe Numico qui lui a permis d’ajouter à son portefeuille la Nutrition Infantile et la Nutrition Médicale L’année 2010 a constitué une nouvelle étape importante dans la stratégie de développement du Groupe avec l’acquisition des sociétés du groupe Unimilk donnant ainsi naissance au leader des produits laitiers en Russie et dans la zone CEI En 2011 les activités d’Unimilk ont été fusionnées avec celles du Pôle Produits Laitiers Frais de Danone déjà présentes dans la zone dans le but de mutualiser les ressources et les cultures des deux entités Un travail de priorisation au sein des marques d’Unimilk a par ailleurs été réalisé avec un focus particulier accordé au développement des gammes de produits laitiers à valeur ajoutée et notamment pour les marques Prostokvashino Tëma et Bio Balance DANONE Document de Référence 2011 11 2 Aperçu des activités facteurs de risques 2 Présentation du Groupe 2 2 Présentation du Groupe Activités La stratégie du Groupe s’inscrit dans la mission d’" apporter la santé par l’alimentation au plus grand nombre" Depuis 2007 et l’acquisition de Numico cette mission est mise en œuvre au travers de quatre Pôles d’activité  le Pôle Produits Laitiers Frais (production et distribution de yaourts de produits laitiers fermentés frais et autres spécialités laitières fraîches) représente 58 % du chiffre d’affaires du Groupe en 2011  le Pôle Eaux (production et distribution d’eaux naturelles conditionnées et d’eaux aromatisées ou enrichies en vitamines) représente 17 % du chiffre d’affaires du Groupe en 2011  le Pôle Nutrition Infantile (production et distribution d’alimentation spécialisée pour les nourrissons et les jeunes enfants en complément de l’allaitement maternel) représente 19  % du chiffre d’affaires du Groupe en 2011  le Pôle Nutrition Médicale (production et distribution d’alimentation spécialisée pour les personnes souffrant de certaines pathologies ou les personnes fragilisées par l’âge) représente 6 % du chiffre d’affaires du Groupe en 2011 Chiff re d’aff aires consolidé par Pôle d’activité Produits Laitiers Frais 11 235 Eaux 3 229 Nutrition Infantile 3 673 Nutrition Infantile 1 181 En millions d’euros Chaque Pôle est doté d’une direction mondiale à laquelle reportent les structures locales dédiées Le Groupe bénéfi cie des positions de leader mondial suivantes  n°  1 mondial des produits laitiers frais n°  3 mondial de l’eau conditionnée et n° 2 mondial de l’alimentation infantile Principaux marchés Le Groupe est présent dans l’ensemble des régions du monde  la zone Europe incluant la Russie les autres pays de la CEI et la Turquie représente 56  % du chiffre d’affaires du Groupe en 2011 répartis sur l’ensemble des quatre Pôles Les principaux pays de la zone sont la France la Russie l’Espagne l’Allemagne et le Royaume Uni la zone Asie réalise 15  % du chiffre d’affaires du Groupe en 2011 en particulier en Chine et en Indonésie pour les Pôles Eaux et Nutrition Infantile la zone Reste du Monde qui regroupe les activités en Amérique du Nord en Amérique Latine en Afrique et au Moyen Orient représente quant à elle 29 % du chiffre d’affaires du Groupe en 2011  les États Unis sont le premier pays de la zone grâce à une forte activité du Pôle Produits Laitiers Frais en Amérique Latine le Mexique l’Argentine et le Brésil sont les principaux contributeurs sur les quatre Pôles du Groupe en Afrique et au Moyen Orient l’Afrique du Sud et l’Arabie Saoudite sont les marchés les plus signifi catifs entièrement concentrés sur les Produits Laitiers Frais Chiff re d’aff aires consolidé par zone géographique Europe 10 809 Asie Reste du Monde 2 862 En millions d’euros 5 647 12 Document de Référence 2011 DANONE 2 Aperçu des activités facteurs de risquesDescription et stratégie des Pôles d’activité Les dix principaux pays du Groupe sont les suivants  Exercice clos le 31 décembre 2011 France11 % Russie11 % Espagne7  % États Unis7 % Indonésie6 % Mexique5  % Chine5 % Argentine5 % Allemagne5 % Royaume Uni5 % 2 3 Description et stratégie des Pôles d’activité Le Groupe défi nit une stratégie spécifi que à chacun de ses quatre Pôles Produits Laitiers Frais Le Pôle Produits Laitiers Frais produit et commercialise des yaourts des produits laitiers fermentés frais et autres spécialités laitières fraîches La stratégie du Pôle repose sur le développement de la consommation de ces produits dans chaque région du monde Cette stratégie repose notamment sur  le renforcement des grands marchés à fort potentiel de croissance comme les États Unis la Russie le Brésil le Mexique le Japon ou l’Afrique du Sud où la consommation par habitant de produits laitiers frais est faible  le maintien de la croissance dans les pays matures européens au travers de l’innovation de l’élargissement des gammes de la diversifi cation des formats et d’une présence plus forte dans les différents circuits de distribution ainsi que par un modèle de communication avec le consommateur basé sur la proximité et sur l’utilisation des nouveaux medias  le développement de nouvelles géographies comme l’Égypte le Chili ou l’Indonésie Le dynamisme du Pôle réside en sa capacité à développer ses gammes et à introduire en permanence de nouveaux produits en termes de saveur de texture d’ingrédients de contenu nutritionnel ou de packaging permettant d’atteindre de nouveaux consommateurs et de développer de nouveaux moments de consommation tout en veillant à couvrir toute l’échelle des prix Danone a par ailleurs commencé à développer un concept innovant pour la distribution de ses produits avec la création des “yogurterias” kiosques ou boutiques de vente de “frozen yogurt” à consommer sur place ou à emporter et testé avec succès en Espagne depuis 2009 Par ailleurs le déploiement local des plateformes de marques globales permet au Pôle d’optimiser les moyens engagés Combiné à l’organisation décentralisée du Groupe ce déploiement permet à chaque pays d’innover en fonction de la culture et des goûts locaux tout en nourrissant la stratégie d’innovation verticale appliquée aux grandes marques favorisant ainsi une diffusion mondiale large et rapide des produits à fort potentiel Les principales marques et gammes du Pôle sont les suivantes  la marque Activia commercialisée depuis plus de vingt ans est aujourd’hui présente dans 72 pays  la marque Actimel commercialisée depuis plus de dix ans  les marques destinées aux enfants et aux pré adolescents comme Danonino déclinée dans plus de cinquante pays (notamment sous les noms de Fruchtswerge Danoninho ou Petit Gervais) mais aussi Danimals aux États Unis Serenito en Argentine ou Milkuat en Indonésie  DANONE Document de Référence 2011 13 2 Aperçu des activités facteurs de risques 2 Description et stratégie des Pôles d’activité les marques fonctionnelles comme Danacol et Densia  les gammes “gourmandes” comme Oikos Danette ou Fantasia  la marque Vitalinea également déclinée sous les noms de Taillefine ou Ser regroupant les gammes de produits allégés   les gammes dites “core business” regroupant les produits laitiers frais basiques comme le yaourt nature ou le yaourt aux fruits Eaux Le Pôle Eaux regroupe les activités dans les eaux naturelles ainsi que dans les eaux aromatisées ou enrichies en vitamines  les principales marques internationales incluent Evian Volvic (France Allemagne Royaume Uni Japon) Bonafont (Mexique Brésil et récemment en Pologne) et Mizone (Chine Indonésie)  les principales marques locales incluent Fontvella et Lanjarón en Espagne Villavicencio et Villa del Sur en Argentine Aqua en Indonésie et Zywiec Zdroj en Pologne La stratégie du Pôle repose notamment sur (i) la promotion des bénéfi ces santé liés à l’hydratation et (ii) la gestion et la protection de ressources en eau naturelle de qualité Face à la bipolarisation de ses marchés (pays matures pays émergents) le Groupe axe sa stratégie en fonction des contextes locaux  dans les pays matures le niveau de pénétration et la consommation moyenne sont déjà élevés et n’offrent de ce fait pas de perspectives de fort développement de la catégorie dans les prochaines années Par ailleurs l’impact environnemental de l’eau conditionnée fait l’objet d’une attention croissante des consommateurs En réponse à ces contraintes le Pôle a ces dernières années d’une part développé sa recherche et sa communication sur les bénéfi ces santé de la consommation d’eau naturelle et d’autre part renforcé ses efforts pour réduire son empreinte environnementale Par exemple le Pôle a développé l’utilisation de nouveaux matériaux d’origines végétales pour les marques Volvic et Lanjaron et est en passe d’atteindre cette année son objectif pour Evian de neutralité de l’empreinte carbone (voir paragraphe 7 5 Responsabilité environnementale )  dans les pays émergents la stratégie du Pôle consiste à accélérer le développement de son modèle de croissance notamment (i) en identifi ant et en préservant de nouvelles ressources en eau (ii) en renforçant son expérience dans le commerce de proximité et (iii) en déployant certaines marques dans plusieurs pays comme par exemple la marque Bonafont déployée avec succès au Mexique au Brésil puis en Pologne et Mizone en Chine et en Indonésie Nutrition I nfantile Le Pôle Nutrition Infantile repose sur l’alimentation spécialisée des nourrissons et des jeunes enfants en complément de l’allaitement maternel et en conformité permanente avec le Code de l’Organisation mondiale de la santé (OMS) et les législations locales La catégorie des laits infantiles représente les trois quarts de cette activité avec une focalisation particulière sur le développement des laits de croissance 2 e et 3 e âge (destinés aux enfants entre un et trois ans) L’alimentation solide pour bébés également appelée “alimentation de diversifi cation” représente quant à elle un quart de l’activité et est surtout concentrée dans des pays européens comme la France l’Italie et la Pologne La stratégie de développement du Pôle s’articule autour des quatre dimensions suivantes  Echelle qui consiste à aligner les marques locales autour des deux plateformes de marque du Pôle dites “Immunity” (par exemple la marque Aptamil) et “Superior Nutrition” (par exemple la marque Bebelac) en permettant ainsi un déploiement global rapide des bonnes pratiques de chaque pays  Spécificité qui vise à intégrer et répondre au mieux aux besoins spécifi ques des bébés et des jeunes enfants  Interactivité qui consiste à initier des campagnes interactives d’information visant à assurer l’accès des mères aux informations les plus appropriées à leur situation (grossesse allaitement alimentation de diversifi cation)  Crédibilité qui vise à mieux faire connaître et comprendre cette catégorie de produits auprès des leaders d’opinion des professionnels de santé et des principaux prescripteurs du secteur Le Pôle se développe par ailleurs sur un axe d’accessibilité économique notamment en Indonésie avec ses marques SGM et Gizikita D’un point de vue géographique le Pôle poursuit son développement dans les pays émergents en forte croissance En particulier la Chine et l’Indonésie sont des marchés prioritaires du Pôle où le Groupe occupe aujourd’hui la première place en termes de chiffre d’affaires 14 Document de Référence 2011 DANONE 2 Aperçu des activités facteurs de risquesAxes stratégiques de développement du Groupe Nutrition M édicale Le Pôle Nutrition Médicale s’adresse principalement à des patients des nourrissons affectés par certaines pathologies ou des personnes fragilisées par l’âge Les produits du Pôle visent en particulier à traiter la malnutrition liée à la maladie en répondant à des besoins alimentaires spécifi ques Ces produits sont recommandés par les professionnels de santé (médecins personnel médical dans les hôpitaux et les cliniques pharmaciens) et une majorité d’entre eux ouvrent droit à un remboursement Avec sa marque Nutricia le Groupe dispose d’un large portefeuille de sous marques commercialisées dans plusieurs pays comme par exemple  Fortimel Fortisip  compléments nutritionnels oraux liquides dont des versions plus concentrées ont récemment été introduites sur les marchés parmi les plus importants du Pôle  (Angleterre France Espagne etc )  Neocate  produits hypoallergéniques à l’intention des nourrissons et des enfants présentant une intolérance aux protéines du lait de vache une intolérance à de multiples protéines ou des troubles provoqués par des allergies  Fortifit  compléments à destination de personnes souffrant de sarcopénie pathologie correspondant à une réduction progressive de la masse musculaire associée au vieillissement Le Groupe a pour stratégie d’accroître sa couverture mondiale en s’implantant dans de nouveaux pays et en développant différents canaux de distribution Ainsi une nouvelle plate forme (dite “OTX”) de commercialisation de produits non remboursés sur de nouveaux canaux de distribution (notamment pharmacies et parapharmacies) est développée par le Pôle dans des pays comme l’Autriche (marché test pour la marque Fortifit) ou le Brésil Le Groupe estime que le potentiel de croissance du marché de la n utrition m édicale est important en raison notamment (i)  du vieillissement de la population de certains pays (ii)  de la prise de conscience du rôle de la nutrition dans la santé (en particulier à titre préventif) (iii) de l’apparition de nouvelles maladies ou allergies et (iv) de l’augmentation du nombre de dépistages permettant un traitement plus en amont des patients concernés Par ailleurs les recherches actuelles en matière d’accompagnement de certaines maladies ou allergies pourraient contribuer à ce potentiel de croissance 2 4 Axes stratégiques de développement du Groupe Santé et nutrition Au travers de la Charte Alimentation Nutrition Santé de Danone publiée en 2009 le Groupe réaffi rme sa mission “d’apporter la santé par l’alimentation au plus grand nombre” Avec cette charte Danone confi rme sa volonté d’apporter des réponses aux enjeux actuels de santé publique liés à l’alimentation (surpoids diabètes maladies cardiovasculaires défi ciences nutritionnelles) Parmi ces engagements fi gurent  l’adaptation des produits aux besoins des consommateurs en termes de qualité nutritionnelle de goût et d’accessibilité économique  le développement des produits apportant des bénéfi ces pour la santé  la diffusion d’informations claires (notamment l’étiquetage nutritionnel des produits) et responsables (publicité)  la promotion de modes de vie sains  l’appui à la recherche en nutrition et santé  le dialogue avec les autorités de santé publique les associations de consommateurs et les scientifi ques  le partage des connaissances avec le monde scientifi que et les professionnels de la santé DANONE Document de Référence 2011 15 2 Aperçu des activités facteurs de risques 2 Axes stratégiques de développement du Groupe Dialogue avec le consommateur La proximité avec les consommateurs est un facteur clé de succès des marques et des produits de Danone Le Groupe s’attache donc à développer en permanence le dialogue avec ses consommateurs en s’adaptant aux évolutions des médias et des modes de consommation Ce dialogue se matérialise à tous les niveaux susceptibles de constituer un lien direct avec le consommateur  au niveau de la communication au travers des canaux classiques (télévision presse…) mais aussi via les activités en ligne (campagne Evian live young…) ou interactives (plate forme d’information Cow&Gate…)  au niveau du produit et du packaging   en différenciant le plus possible l’expérience produit pour le consommateur  au niveau des points de vente en développant au sein des magasins de nouveaux linéaires favorisant la mise en valeur des produits Dans les Pôles Nutrition Infantile et surtout Nutrition Médicale le dialogue avec le consommateur s’opère principalement par l’intermédiaire des professionnels de santé (médecins hôpitaux pharmacies) Danone entretient ainsi une relation permanente avec les professionnels de santé au travers de visites médicales tout en intégrant les évolutions propres à ces canaux de distribution  prise en compte des contraintes grandissantes chez les professionnels de santé (temps règlementations contraintes budgétaires exigence grandissante des patients…)  développement d’alternatives aux visiteurs médicaux comme par exemple des plates formes en ligne d’information permettant des échanges entre professionnels (ex  site Neocate) Amont de l’activité du Groupe source de création de valeur La stratégie du Groupe s’appuie de plus en plus sur la part amont de son activité (ses matières premières ses opérations ou l’environnement) non plus uniquement pour piloter ses coûts mais aussi pour en faire un véritable levier de création de valeur et de différenciation face à la concurrence Ainsi Danone développe et sécurise des approvisionnements de qualité comme dans le Pôle Produits Laitiers Frais en Égypte où le Groupe a développé ses propres fermes de collecte laitière pour répondre au mieux aux nouveaux enjeux du lait Ce pilote baptisé DanFarm en collaboration avec l’ONG Care œuvre à la mise en place d’une communauté laitière locale (regroupant plusieurs centaines d’éleveurs) aux multiples objectifs  améliorer la productivité et la qualité du lait en Égypte renforcer la place des petits producteurs dans la fi lière laitière et aider à la hausse des revenus et au développement du savoir faire des producteurs de taille intermédiaire tout en sécurisant l’approvisionnement en lait de Danone Égypte Au delà des problématiques d’approvisionnement le Groupe a entrepris ces dernières années de consolider la proximité existante entre Danone et ses éleveurs d’innover pour développer la qualité nutritionnelle et environnementale des produits de renforcer le lien entre les éleveurs et les consommateurs à travers la démarche “Acteurs pour un lait durable” Valoriser l’origine des matières premières dans la communication produits est un challenge que le programme  “Nos éleveurs et vous” a relevé en présentant notamment au consommateur des actions concrètes au profi t des éleveurs Enfi n ce positionnement de l’amont au cœur de la création de valeur permet également au Groupe de contribuer à la mise en œuvre de sa politique environnementale enjeu économique à long terme Le Groupe dans un souci de contribuer à la pérennisation des ressources développe des modèles industriels et agricoles pérennes et respectueux de l’environnement visant à réduire l’empreinte environnementale des activités sur l’ensemble de la chaîne de production (voir paragraphe 7 5 Responsabilité environnementale) Implantation géographique Le développement des activités dans l’ensemble des régions du monde et en particulier dans les pays émergents représente pour le Groupe un levier majeur afi n de mener à bien sa mission “d’apporter la santé par l’alimentation au plus grand nombre” et d’assurer sa croissance à long terme En 2011 la part des pays émergents a ainsi dépassé pour la première fois la moitié du chiffre d’affaires du Groupe Des positions fortes ont notamment été développées dans les pays dits “MICRUB” (Mexique Indonésie Chine Russie États Unis Brésil) permettant d’identifi er des bonnes pratiques qui sont 16 Document de Référence 2011 DANONE 2 Aperçu des activités facteurs de risquesAutres éléments de l’activité et de l’organisation du Groupe ensuite partagées dans l’ensemble du Groupe Ces positions fortes illustrent également la stratégie de Danone qui s’appuie sur les expertises locales comme levier de son développement et de sa croissance Par exemple le Mexique où ont été créées les marques Bonafont ou Dan’Up l’Indonésie où sont développés des produits accessibles en Nutrition Infantile la Chine où est déployée la marque Mizone ou encore le Brésil avec la plate forme OTX et son initiative autour de la naturalité pour la marque Danoninho Pour poursuivre son expansion géographique et construire son potentiel de croissance à long terme le Groupe expérimente des modèles à petite échelle sur de nouveaux marchés comme certains pays d’Asie non encore couverts et d’Afrique compte tenu de leur émergence économique et sociodémographique ainsi que de l’apparition de classes moyennes et de villes dites moyennes (plus d’un million d’habitants) dans ces pays Ainsi Danone est entré récemment en Inde dans un nombre limité de villes avec les marques Qua et B’lue (Pôle Eaux)  les marques Danone Danette (Pôle Produits Laitiers Frais) mais aussi avec la marque Fundooz gamme de produits nutritionnels destinée aux plus défavorisés (Pôle Produits Laitiers Frais) En Afrique fort de son expérience développée au cours des dernières années notamment au Maghreb le Groupe développe de nouvelles positions sur de nouveaux marchés (Côte d’Ivoire Cameroun Kenya…) au travers d’offres nutritionnelles adaptées aux spécifi cités locales et respectant le code de l’Organisation Mondiale de la Santé Stratégie de croissance externe Dans le cadre de la poursuite de sa stratégie de développement international le Groupe continuera chaque fois que des opportunités adéquates se présenteront à procéder à des acquisitions pour renforcer ses différents Pôles d’activité Pour ce faire le Groupe examine en permanence les opportunités de croissance externe Dans ce contexte le Groupe peut notamment être amené à conclure des contrats de partenariats et former des co entreprises 2 5 Autres éléments de l’activité et de l’organisation du Groupe Clients Bien que les clients fi naux des produits du Groupe soient des consommateurs personnes physiques le Groupe réalise une part importante de ses ventes avec de grands groupes de distribution Ce secteur de la distribution est engagé depuis plusieurs années dans une phase importante de concentration En 2011 les dix premiers clients mondiaux du Groupe (dont cinq d’entre eux sont d’origine française) ont représenté environ 22 % de son chiffre d’affaires consolidé  les cinq premiers clients ont représenté environ 15 % de son chiffre d’affaires consolidé Le Groupe collabore avec ses distributeurs afi n de contribuer au développement des ventes de ses produits i l établit des partenariats globaux avec ses principaux distributeurs Ces partenariats portent notamment sur la collaboration logistique ou encore la gestion de la sécurité alimentaire Les aspects relatifs à la politique tarifaire qui reste du ressort de chaque fi liale sont exclus de ces contrats l e Groupe a pris différentes initiatives de collaboration avec les grands distributeurs afi n d’accélérer le développement de ses catégories de produits et d’optimiser les fl ux de marchandises et les niveaux de stocks de ses clients Il s’agit notamment de la démarche “ECR” (“Effi cient Consumer Response”) Outre la gestion des stocks le réapprovisionnement automatique et la livraison “en fl ux tendus” l’ECR a pour objet de collaborer avec la distribution sur la gestion de la demande pour apporter une réponse optimale aux attentes du consommateur dans les points de vente Pour ce faire le Groupe a mis en place avec ses principaux distributeurs clients des systèmes de gestion partagée des approvisionnements qui permettent de coordonner le niveau de stocks entre les magasins les entrepôts des clients et ceux de Danone Le Groupe s’associe également avec ses DANONE Document de Référence 2011 17 2 Aperçu des activités facteurs de risques 2 Autres éléments de l’activité et de l’organisation du Groupe clients pour développer certaines opérations commerciales spécifi ques telles que des promotions communes c ertaines chaînes européennes de distribution ont connu au cours de ces dernières années une expansion internationale rapide qui a permis au Groupe d’accélérer son expansion géographique et le développement de ses marques Ces distributeurs cherchent en effet à développer dans ces nouvelles zones géographiques la commercialisation de produits de marque de qualité vecteurs pour eux de croissance et de rentabilité Sur le marché de la n utrition i nfantile les clients sont également la grande distribution mais aussi les pharmacies les hôpitaux et les cliniques Sur le marché de la n utrition m édicale le Groupe travaille étroitement avec les autorités réglementaires locales et régionales des médecins des scientifi ques des hôpitaux des cliniques et des pharmacies Distribution Produits L aitiers F rais et E aux Bien que relevant de situations différentes du fait de spécifi cités locales les modèles de distribution du Groupe s’articulent autour de deux grands schémas  les fl ux à destination de la grande distribution d’une part et les fl ux à destination des points de vente du commerce traditionnel d’autre part Dans les pays émergents et principalement en Asie en Amérique latine et en Europe de l’Est une part signifi cative des ventes de Danone est réalisée dans le commerce traditionnel grâce à des réseaux de points de vente de petite taille Une force de distribution en propre ou des contrats d’exclusivité avec des distributeurs intermédiaires constituent pour le Groupe un atout compétitif dans les pays où le commerce traditionnel et les supermarchés non organisés représentent encore une part signifi cative des ventes de produits alimentaires Par ailleurs en Amérique latine et en Asie une partie signifi cative de la distribution du Pôle Eaux s’effectue directement auprès des consommateurs (“Home and Offi ce Delivery” ou HOD) Le Groupe mène une politique constante de rationalisation de ses fl ux logistiques pour accroître la qualité de service tout en réduisant ses coûts Cette politique s’articule autour d’une réfl exion permanente sur les schémas organisationnels notamment au travers d’une externalisation de sa distribution en collaboration avec des intervenants spécialisés Nutrition I nfantile et N utrition M édicale Sur les marchés de la nutrition infantile et de la nutrition médicale les produits sont commercialisés dans les hôpitaux les cliniques et les pharmacies ainsi que dans la grande distribution pour le Pôle Nutrition Infantile Les visiteurs médicaux rencontrent les médecins généralistes et spécialistes (pédiatres nutritionnistes etc ) ainsi que les pharmaciens Marketing Les politiques publicitaires et promotionnelles constituent un élément clé dans la réussite de la stratégie du Groupe axée sur l’innovation la force des marques et sa position de leadership Les entités opérationnelles de Danone dans chaque Pôle et sur chaque marché géographique mettent au point leurs propres stratégies publicitaires promotionnelles et commerciales en adéquation avec les habitudes de consommation locale Elles s’appuient sur des bases communes défi nies par des organisations centrales dédiées Afi n de garantir la cohérence des politiques menées le partage des savoir faire et l’optimisation des coûts le Groupe dispose d’une direction des stratégies commerciales et de directions transversales de marketing 18 Document de Référence 2011 DANONE 2 Aperçu des activités facteurs de risquesAutres éléments de l’activité et de l’organisation du Groupe Concurrence Les concurrents du Groupe dans ses métiers respectifs sont (i) de grands groupes internationaux de l’agroalimentaire et des boissons comme Nestlé PepsiCo Coca Cola Unilever ou (ii) de grands groupes dans la nutrition médicale et la nutrition infantile comme Abbott Mead Johnson Fresenius ou (iii) des sociétés plus petites qui sont spécialisées dans certaines gammes de produits ou certains marchés ou (iv) des chaînes de distribution offrant des produits génériques ou leurs marques propres La présence de nombreux acteurs tant locaux qu’internationaux fait du secteur des boissons et des aliments conditionnés un marché fortement concurrentiel Le Groupe estime que le succès de sa stratégie de croissance rentable repose avant tout sur la qualité la praticité l’accessibilité et le caractère innovant de ses produits ainsi que sur l’image forte véhiculée par ses marques dans les domaines aussi importants que la santé la nutrition et la sécurité alimentaire Considérant que le succès dans l’industrie agroalimentaire se construit avant tout sur la base de positions locales fortes le Groupe occupe (ou cherche à occuper) une position de numéro un pour chacune de ses activités dans chacun des pays où elles sont présentes et ce toujours dans le respect des lois et réglementations relatives à la concurrence Cette stratégie permet de construire une relation pérenne équilibrée et constructive avec la grande distribution en disposant de produits incontournables vecteurs de croissance et de rentabilité pour chacune des parties e n Europe occidentale le caractère relativement mature des marchés rend plus diffi cile tout gain signifi catif de parts de marché Le Groupe y conduit une stratégie visant à se démarquer de ses concurrents par des produits innovants à forte valeur ajoutée répondant à une préoccupation croissante des consommateurs pour une alimentation à caractère santé bien être Cette démarche s’accompagne d’un soutien publicitaire important mais également innovant via l’utilisation de nouveaux médias et le développement de nouveaux modes de communication avec le consommateur e n Amérique du Nord le Groupe est principalement présent sur des marchés ayant un fort potentiel de croissance de la consommation par habitant (Pôles Produits Laitiers Frais et Nutrition Médicale) et sur lesquelles il fait face à des concurrents constitués pour l’essentiel de grands groupes Danone axe sa stratégie sur la croissance de ses catégories de produits notamment par l’innovation et par une meilleure distribution d ans les pays émergents le Groupe fait face à une concurrence importante dans ses métiers Cette concurrence se caractérise par la présence (i) d’acteurs locaux commercialisant des produits à bas prix (ii) d’acteurs internationaux qui désirent pénétrer ou accroître leur présence sur ces marchés à fort potentiel Dans ces zones la stratégie du Groupe repose sur la commercialisation de produits de qualité porteurs d’un bénéfi ce santé sécurité fort et accessibles au plus grand nombre Recherche et Développement La Recherche et Développement du Groupe a pour missions  le développement de produits aux effets spécifi ques et ciblés pour optimiser le capital santé et la qualité de vie des personnes Une grande partie du portefeuille produits est ainsi associée à des bénéfi ces nutritionnels par exemple en matière de fonctionnement du système digestif de croissance osseuse de gestion du poids ou de santé cardiovasculaire  l’amélioration des pratiques alimentaires et la promotion d’une meilleure alimentation pour tous Danone encourage ainsi la recherche en nutrition informe et forme les professionnels de santé sur des sujets liés à l’alimentation et participe par des actions d’éducation et d’information à l’amélioration de l’alimentation de la population  l’adaptation des produits aux goûts et usages locaux Cette démarche est menée dans le respect d’une politique de sécurité alimentaire sans concession et en élaborant des processus de production novateurs au service de la politique globale de réduction des coûts La Recherche et Développement du Groupe regroupe au sein de Danone Research environ 1 200 personnes dont 500 en France Les compétences en matière de Recherche et Développement s’articulent autour de deux centres scientifi ques  l’un situé à Palaiseau en région parisienne et l’autre situé à Wageningen aux Pays Bas Par ailleurs des équipes locales ont été créées dans la plupart des pays où le Groupe est présent  leur mission principale est d’adapter les produits (à savoir leur texture parfum taille emballage…) aux habitudes de consommations locales et de développer des produits spécifi ques à leur marché Le Groupe a développé une expertise scientifi que dans les domaines suivants  Système digestif et microbiologie À l’étude des bactéries lactiques des probiotiques et des prébiotiques s’ajoute depuis quelques années l’étude des bactéries qui composent le microbiote intestinal Ce microbiote intervient dans la digestion de certains aliments agit sur le système immunitaire et protège de certaines mauvaises bactéries Or les pré et probiotiques peuvent agir de manière positive sur la composition de la fl ore intestinale et ainsi exercer des effets bénéfi ques pour la santé Il existe donc un réseau d’interactions entre l’être humain son microbiote intestinal DANONE Document de Référence 2011 19 2 Aperçu des activités facteurs de risques 2 Autres éléments de l’activité et de l’organisation du Groupe les prébiotiques et les bactéries probiotiques Pour l’ensemble de leurs travaux sur ces sujets les équipes utilisent les techniques les plus récentes de la génomique et de la robotique et collaborent avec des équipes scientifi ques de haut niveau comme par exemple avec l’Institut Pasteur l’INRA (Institut National de Recherche Agronomique) Washington University (États Unis) Wageningen University (Pays Bas) ou le Lawson Institute (Canada) Nutrition et physiologie La nutrition constitue un prérequis à la santé Danone a construit une stratégie nutrition en partenariat avec des experts et les pouvoirs publics autour de deux axes clés  l’épidémiologie nutritionnelle destinée à comprendre et analyser l’évolution des pratiques alimentaires et le statut nutritionnel des populations afi n d’identifi er pour chaque pays les enjeux majeurs de santé publique en lien avec l’alimentation Cette expertise de Danone a par exemple permis de réaliser une cartographie nutritionnelle et de santé publique dans 17  pays d’identifi er les carences et les excès et d’adapter en conséquence les formules des produits du Groupe Ainsi le produit Danonino (Petit Gervais aux Fruits en France) qui est un produit laitier pour enfant diffère d’un pays à l’autre  par exemple ajout de vitamines  D et  E au Brésil de calcium et de vitamine D en Pologne ou de zinc et de vitamine D au Mexique  l’amélioration continue de la qualité nutritionnelle des produits qui applique des recommandations élaborées par l’Organisation mondiale de la santé (OMS) pour construire des cibles nutritionnelles par nutriment par catégorie de produits et par groupe de consommateurs et qui met en œuvre des plans d’actions progressifs destinés à rapprocher les produits de ces cibles Analyse sensorielle et les sciences du comportement Placer le consommateur c’est à dire l’individu au centre des projets de développement représente un enjeu majeur pour Danone Le développement de ce lien entre la Recherche et Développement et le consommateur suppose d’intégrer ce dernier en amont du développement des produits de comprendre les paramètres humains de la consommation alimentaire et d’identifi er les attentes des consommateurs en termes de goût d’usage et d’expérience dans la vie quotidienne de bénéfi ces recherchés  etc Pour mener ses recherches le Groupe collabore régulièrement avec des entités extérieures telles que des universités et des organismes de recherche publics spécialisés Le Groupe bénéfi cie de l’expertise de comités scientifi ques externes sur des thématiques stratégiques (comme les probiotiques ou l’eau) ainsi que sur les marques santé En outre le Groupe entretient un contact permanent avec la communauté scientifi que pour mieux appréhender les problématiques de santé Ce dialogue permanent avec les scientifi ques et l’appui à la recherche constituent deux des engagements pris par le Groupe dans sa Charte Alimentation Nutrition Santé Par ailleurs dans le cadre du soutien à la recherche en nutrition 18 Instituts Danone répartis dans le monde (institutions à but non lucratif) ont pour mission de contribuer au développement des connaissances sur les liens entre l’alimentation la nutrition et la santé Leurs programmes d’actions vont du soutien à la recherche scientifi que à l’information et la formation des professionnels de la santé jusqu’à l’éducation du public Les Instituts Danone rassemblent des experts indépendants (chercheurs médecins diététiciens) couvrant tous les domaines de l’alimentation et de la nutrition (biologie médecine sciences humaines comme la psychologie et la sociologie) Enfi n l’Institut Danone International remet tous les deux ans un prix international récompensant des recherches et concepts innovants qui apportent une contribution majeure à la santé publique en matière de nutrition En 2011 le huitième prix International de Nutrition Danone a été remis au Professeur Jeffrey GORDON pour ses travaux de recherche sur le microbiote Usines et équipements La politique du Groupe est généralement de posséder ses propres usines Les sites de production du Groupe sont nombreux et dispersés géographiquement sauf pour les Pôles Nutrition Infantile et Nutrition Médicale pour lesquels les sites sont plus concentrés Le Groupe exploite des sites de production dans le monde entier sur ses marchés principaux Au 31  décembre 2011 le Groupe possédait 186 usines soit (i) 77 en Europe dont 13 en France et 10 en Espagne (ii) 43 dans la région Asie Pacifi que dont 19 en Indonésie et (iii) 66 dans le reste du Monde dont 7 aux États Unis et Canada 43 en Argentine au Brésil au Mexique et dans d’autres pays d’Amérique Latine et 16 en Afrique et Moyen Orient 20 Document de Référence 2011 DANONE 2 Aperçu des activités facteurs de risquesAutres éléments de l’activité et de l’organisation du Groupe Le tableau ci après indique le nombre total d’usines du Groupe au 31 décembre 2011 et leur production en 2011 par Pôle pour les sociétés consolidées par intégration globale Pôle d’activitéNombre d’usines Production Produits Laitiers Frais (1) 77 6 908 Eaux (2) 85 20 900 Nutrition Infantile (1) 21 635 Nutrition Médicale (2) 3 121 (1) E n milliers de tonnes (2) E n millions de litres En 2011 les cinq usines les plus importantes de Produits Laitiers Frais du Groupe sont situées au Mexique en Argentine aux États Unis au Brésil et en Arabie Saoudite et ont représenté environ 34 % de la production de Produits Laitiers Frais du Groupe Les deux plus grands sites de production d’eau embouteillée du Groupe tous deux situés en France ont représenté environ 11 % de la production totale d’eau conditionnée du Groupe en 2011 et les deux plus importants sites de production d’eau en grands contenants tous deux situés en Indonésie en ont représenté près de 10 % La plus importante usine de Nutrition Infantile se situe en Indonésie et représente environ 12 % de la production du Pôle en 2011 La plus importante usine de Nutrition Médicale se situe aux Pays Bas et représente environ 91 % de la production du Pôle en 2011 Enfi n le Groupe loue certains de ses sites notamment des sites administratifs et des bases logistiques (voir paragraphe 3 4 Examen du bilan et de la sécurité financière ) Des contrôles réguliers sont effectués sur les sites de production afi n d’évaluer les possibilités d’amélioration de la qualité de la protection de l’environnement de la sécurité et de la productivité Sur la base de tels contrôles la direction établit un plan pour l’expansion la spécialisation la remise à niveau et la modernisation (ou la fermeture) de sites particuliers Achats de matières premières Les besoins du Groupe en matières premières concernent principalement  l es matières nécessaires à la production de produits alimentaires et de boissons notamment le lait et les fruits (les “matières premières alimentaires”) Le lait constitue en valeur la principale matière première achetée par le Groupe Ces achats sont composés majoritairement de lait liquide pour lequel les fi liales opérationnelles concluent généralement des contrats avec des producteurs locaux ou des coopératives Le prix du lait liquide est fi xé localement sur des périodes contractuelles variant d’un pays à l’autre Les principales autres matières premières alimentaires sont les préparations à base de fruits et le sucre l es matériaux nécessaires à l’emballage des produits en particulier les plastiques et le carton (les “emballages”) Les achats d’emballages sont gérés via des programmes d’achats mondiaux ou régionaux permettant d’optimiser les compétences et les effets volumes En effet les prix sont infl uencés par l’offre et la demande au niveau mondial et régional par les cycles économiques mais aussi par les capacités de production et le prix du pétrole Les principales matières premières d’emballage achetées par le Groupe concernent les matières plastiques dont le PET ainsi que le carton Les matières premières énergétiques représentent une part limitée des achats du Groupe L’évolution du prix des principales matières premières peut contribuer de manière importante à la volatilité des résultats du Groupe (voir Note  32 des Annexes aux comptes consolidés ) Dans ce contexte le Groupe gère l’infl ation du coût des matières premières au travers des actions suivantes par ordre de priorité  achats effectués localement dans la mesure du possible les marchés locaux étant souvent moins volatil s  mise en place d’une politique d’achat (“Market Risk Management”) qui consiste à défi nir des règles de sécurisation de l’approvisionnement physique et de fi xation des prix auprès des fournisseurs et ou sur des marchés fi nanciers lorsqu’ils existent Le suivi de l’exposition et la mise en œuvre de cette politique sont effectués au niveau de chaque catégorie de matières premières par les acheteurs centraux du Groupe Les acheteurs négocient principalement des contrats d’achat à terme auprès des fournisseurs étant précisé qu’il n’existe pas de marchés fi nanciers permettant de couvrir parfaitement la volatilité des prix des principales matières premières du Groupe  amélioration de sa productivité et réduction de ses coûts de production en allégeant par exemple ses emballages  DANONE Document de Référence 2011 21 2 Aperçu des activités facteurs de risques 2 Autres éléments de l’activité et de l’organisation du Groupe rentabilisation des charges fi xes par concentration et augmentation des volumes  selon les marchés et les produits adaptation de ses prix de vente tout en garantissant la compétitivité du Groupe Les contrats d’achat à terme font l’objet d’un suivi au niveau du Groupe lors de chaque clôture annuelle Les informations relatives à ces engagements d’achats futurs sont présentées au paragraphe 3 4 Examen du bilan et de la sécurité financière Par ailleurs concernant les deux principales catégories de matières premières du Groupe (le lait et les ingrédients laitiers ainsi que les matières plastiques dont le PET) une analyse de sensibilité à la variation de leur prix sur le coût des achats annuels du Groupe (appliquée simultanément dans tous les pays où le Groupe a une activité de production) est présentée à la Note 32 des Annexes aux comptes consolidés Responsabilité sociale et environnementale Directement issue du double projet économique et social de Danone la Responsabilité Sociale d’Entreprise (RSE) est profondément ancrée dans la stratégie du Groupe En 1972 Antoine RIBOUD affi rmait que “la responsabilité de l’entreprise ne s’arrête pas au seuil des usines ou des bureaux” Cette vision a ensuite été formalisée dans le double projet économique et social qui est la base du modèle de développement et d’organisation de Danone Depuis 1996 Franck RIBOUD y a ajouté une dimension sociétale très forte La responsabilité sociale et le développement durable sont depuis lors devenus des leviers essentiels d’une croissance forte et durable 2006 marque une étape clé avec la formalisation de la mission de Danone  “Apporter la santé par l’alimentation au plus grand nombre” Cette mission se refl ète dans les grands enjeux sociétaux du Groupe  les enjeux sociaux  emploi des salariés renforcement de leur employabilité et de leurs compétences professionnelles prise en compte de leur engagement de leur bien être des normes d’hygiène et de sécurité et des territoires sur lesquels le Groupe opère  les enjeux liés aux produits et aux consommateurs  prise en compte de la nutrition et de l’alimentation comme éléments constitutifs des politiques de santé publique  les enjeux environnementaux  répondre aux besoins de consommateurs toujours plus nombreux tout en limitant l’impact des activités de cette industrie sur l’environnement Pour répondre à ces enjeux et se développer dans le cadre de sa mission Danone a décidé de se focaliser sur quatre axes clés pour assurer une croissance durable et responsable  axe Santé  renforcement de la capacité du Groupe à délivrer des bénéfi ces pertinents face aux enjeux de nutrition et de santé  axe Accessibilité  mise en place de modèles économiques pour apporter des solutions nutritionnelles de qualité aux populations à faible pouvoir d’achat dans un nombre croissant de pays  axe Nature  prise en compte des impacts environnementaux par la réduction de l’empreinte carbone et eau  axe Hommes  évolution de l’entreprise comme lieu de développement pour tous les salariés Ces quatre enjeux (Santé Accessibilité Nature Hommes) constituent un fi l conducteur pour Danone dans l’élaboration la fabrication et la distribution de ses produits Voir également paragraphes 7 4 Responsabilité sociale et sociétale de l’entreprise et 7 5 Responsabilité environnementale Systèmes d’information Le Groupe a une politique de développement et de déploiement de systèmes d’information spécifi ques dans ses fi liales afi n d’optimiser et de rationaliser les investissements informatiques tout en favorisant les synergies au niveau mondial et en diminuant les risques Le développement et le déploiement des systèmes d’information sont sous la responsabilité d’une équipe centrale au sein de la Direction des Systèmes d’Information du Groupe Cette politique de systèmes d’information couvre toutes les fonctions et toutes les activités du Groupe et en particulier les suivantes  Système d’Information Intégré Le Groupe déploie dans ses fi liales un système d’information intégré Themis à partir d’une architecture SAP 22 Document de Référence 2011 DANONE 2 Aperçu des activités facteurs de risquesAutres éléments de l’activité et de l’organisation du Groupe À ce jour les activités supportées par Themis représentent environ trois quarts du chiffre d’affaires consolidé pour les Pôles Produits Laitiers Frais et Eaux (hors sociétés du groupe Unimilk) Le déploiement se poursuit en Amérique Latine notamment au Brésil  il est également au cœur du plan d’intégration des sociétés Unimilk Le même système d’information est en cours de déploiement dans les fi liales des Pôles Nutrition Médicale et Nutrition Infantile (couvrant actuellement environ 30 % du chiffre d’affaires pour ces deux activités) Recherche et Développement Dans ce domaine le système Artemis (SAP) a été développé afi n de regrouper toutes les formulations de produits et matières premières utilisées Cet outil permet ainsi de capitaliser et partager toutes les informations nutritionnelles et de sécurité alimentaire relatives aux produits et ingrédients utilisés par Danone et d’accélérer les phases de conception de nouveaux produits À titre d’exemple le Pôle Eaux a initié un projet Hydre de mesure systématique de la qualité des ressources hydrologiques associant un outil de gestion des analyses à un outil de géolocalisation (GPS) Après un premier pilote réussi en France ce projet est en cours de déploiement sur l’ensemble des sources gérées par le Groupe Achats et Approvisionnement Le Groupe a mis en place une solution Supplier Relationship Management qui couvre les processus d’analyse des dépenses de sélection des fournisseurs de gestion des contrats et d’analyse de la performance des fournisseurs Ce système permet de structurer et renforcer les processus d’achats internes et la relation avec les fournisseurs À titre d’exemple le Pôle Produits Laitiers Frais a développé sous le système d’information SAP une solution d’analyse de la valeur des préparations de fruits Cette solution permet une approche collaborative avec les fournisseurs pour optimiser les recettes Concernant la chaîne d’approvisionnement le Groupe offre à ses fournisseurs et aux industriels une gamme de messages EDI (Electronic Data Interchange) pour l’automatisation et la dématérialisation des fl ux d’information allant de la commande jusqu’à la facture (eSupply Chain) Environnement Le Groupe a développé en collaboration avec l’éditeur de systèmes d’information SAP une solution innovante de mesure de l’empreinte carbone de ses produits Basée sur l’analyse du cycle de vie du produit et sur le suivi opérationnel de ces différentes étapes cette solution permet de mesurer l’empreinte carbone de chaque produit Cette solution qui a été validée avec succès en 2010 auprès de deux entités pilotes a été déployée sur vingt autres entités en 2011 représentant à ce jour 42 % du chiffre d’affaires de Danone Le déploiement se poursuivra en 2012 sur l’ensemble des fi liales équipées du système Themis Commercial et Marketing Plusieurs initiatives majeures ont été lancées en vue de répondre plus fi nement aux attentes des clients et des consommateurs notamment  mise en œuvre des premiers systèmes “Forces de ventes” et “Gestion de la promotion de nouvelle génération en Modern Trade”  mise en œuvre de solutions de traitement des ruptures dans les linéaires de nos clients et du suivi de la performance des produits sur les points de ventes  premières expériences opérationnelles en Digital Marketing sur les différents canaux d’interaction avec des consommateurs (Mobile & call center & Web & In store digital) Ces nouveaux systèmes seront déployés plus largement en 2012 avec un focus particulier sur les opérations de Digital Marketing Gestion des risques fi nanciers La politique du Groupe consiste à (i)  minimiser l’impact de ses expositions aux risques de marché sur ses résultats et dans une moindre mesure sur son bilan (ii)  suivre et gérer ces expositions de façon centralisée dès lors que les contextes réglementaires et monétaires le permettent et (iii)  n’utiliser des instruments dérivés qu’à des fi ns de couverture économique Le Département Trésorerie rattaché à la Direction Générale Finances dispose pour la gestion de ce type de risques de l’expertise et des outils nécessaires  salle des marchés logiciels de front et de back office Ces moyens lui permettent d’intervenir sur les différents marchés fi nanciers selon les standards généralement mis en place dans les groupes de premier plan Par ailleurs l’organisation et les procédures appliquées sont revues par les Directions du Contrôle Interne et de l’Audit Interne Enfi n un reporting de trésorerie mensuel est communiqué à la Direction Générale Finances qui peut ainsi suivre les orientations prises dans le cadre des stratégies de gestion qu’elle a précédemment autorisées (voir paragraphe 2 7 Facteurs de risques) DANONE Document de Référence 2011 23 2 Aperçu des activités facteurs de risques 2 Facteurs de risques 2 6 Organigramme simplifi é Au 31 décembre 2011 le Groupe consolide 241 sociétés dont 225 font l’objet d’une intégration globale et 16 d’une mise en équivalence La liste de toutes les sociétés consolidées ainsi que leur pays d’origine pourcentage d’intérêt et de contrôle de la Société dans chacune de ces sociétés au 31 décembre 2011 fi gure à la Note  36  des Annexes aux comptes consolidés Principales participations cotées Le Groupe détient directement ou indirectement des participations dans les sociétés suivantes principales sociétés consolidées par intégration globale néant  la société Aqua (Eaux – Indonésie) a été retirée de la cote en 2011  elle était auparavant inscrite à la Bourse de Jakarta  principales sociétés mises en équivalence Yakult Honsha (Produits Laitiers Frais Japon) inscrite à la Bourse de Tokyo  Centrale Laitière du Maroc (Produit Laitiers Frais Maroc) inscrite à la Bourse de Casablanca 2 7 Facteurs de risques Politique d’identifi cation et de contrôle des risques Danone conduit une politique active de gestion des risques visant à assurer au mieux la défense et le développement de son patrimoine et de sa réputation et à protéger les intérêts de ses actionnaires salariés consommateurs clients fournisseurs de l’environnement et de ses autres parties prenantes Depuis 2002 le Groupe a mis en place un système global d’identifi cation et de gestion des risques qui hiérarchise les enjeux en fonction de leur probabilité d’occurrence et de leur impact estimé sur le Groupe Elle s’appuie sur une méthodologie spécifi que de cartographie des risques nommée “Vestalis” Cette cartographie vise à identifi er dans les entités appliquant la démarche les risques liés aux différents processus et activités à les hiérarchiser au niveau local à les consolider et à les mettre en perspective à l’échelon d’une zone géographique ou d’un Pôle Ceci conduit ensuite à défi nir des actions d’atténuation des risques clés par des mesures préventives qui peuvent être locales ou globales selon les cas ou encore à la mise en place des plans de gestion de crise Vestalis a ainsi été déployé dans l’ensemble des sociétés des Pôles Produits Laitiers Frais et Eaux et son utilisation depuis 2009 a été largement étendue de manière progressive aux sociétés des Pôles Nutrition Médicale et Nutrition Infantile Au 31  décembre 2011 Vestalis est mis en œuvre dans 131 sociétés opérationnelles du Groupe lesquelles représentent 96  % du chiffre d’affaires consolidé Les risques les plus signifi catifs sont revus une fois par an avec les directions des Pôles et des zones géographiques lors de réunions spécifi ques qui permettent également de discuter de leurs principales opportunités Plus de 95  % des Directeurs Généraux et Directeurs Financiers de Zone ont participé à une réunion consacrée au sujet des risques de leurs fi liales au cours de l’année 2011 Des réunions de revues des risques par fonction ou processus peuvent également avoir lieu Une revue d’ensemble des risques du Groupe est effectuée régulièrement avec la Direction Générale de Danone (pour approfondir cette revue un Comité Exécutif des R isques dénommé Danone Enterprise Risk Committee a été créé en 2008 et se tient semestriellement depuis) De même le Comité d’Audit est régulièrement informé de ces risques tandis que des responsables opérationnels viennent ponctuellement en complément présenter eux mêmes les risques liés à leurs domaines de responsabilité Le système de gestion des risques est décrit de manière plus complète dans le rapport du Président sur les systèmes de contrôle interne et de gestion des risques au 24 Document de Référence 2011 DANONE 2 Aperçu des activités facteurs de risquesFacteurs de risques paragraphe  6 11  Contrôle  interne Il s’agit d’un système intégré qui s’appuie fortement sur des activités de gestion de risques de contrôle interne et d’audit interne mais qui bénéfi cie également des activités assurées par la Direction Financière du Groupe et plusieurs autres fonctions centrales Les risques opérationnels généralement liés aux secteurs d’activité dans lesquels Danone intervient puis ceux propres à l’activité et à l’organisation du Groupe les risques juridiques les risques industriels les risques liés à l’environnement et les risques de marché sont présentés ci dessous par catégorie thématique Risques opérationnels liés aux secteurs d’activité du Groupe I Risques lié s à la volatilité des prix et à la disponibilité des matières premières Identifi cation du risque Les besoins du Groupe en matières premières concernent principalement  les matières nécessaires à la production de produits alimentaires et de boissons notamment le lait et les fruits (les “matières premières alimentaires”)  les matériaux nécessaires à l’emballage des produits en particulier les plastiques et le carton (les “emballages”) Les matières premières énergétiques représentent une part limitée des achats du Groupe Les variations dans l’offre et la demande au niveau mondial ou régional les conditions climatiques les contrôles étatiques l’évolution de la réglementation et des événements géopolitiques pourraient avoir un effet signifi catif sur le prix et la disponibilité des matières premières et matériaux nécessaires à l’emballage des produits concernés ce qui pourrait avoir un effet négatif sur les résultats du Groupe En particulier une augmentation éventuelle de leurs prix pourrait ne pas être répercutée en totalité ou en partie sur le prix de vente des produits du Groupe et serait dans tous les cas susceptible d’avoir un effet négatif signifi catif sur les activités du Groupe et ses résultats Gestion du risque Dans le contexte de forte volatilité du prix des matières premières le Groupe gère l’infl ation de ces coûts au travers des actions suivantes par ordre de priorité  achats effectués sur une base locale dans la mesure du possible les marchés locaux étant souvent moins volatil s   mise en place d’une politique d’achat (“Market Risk Management”) qui consiste à défi nir des règles de sécurisation de l’approvisionnement physique et de fi xation des prix auprès des fournisseurs et ou sur des marchés fi nanciers lorsqu’ils existent Le suivi de l’exposition et la mise en œuvre de cette politique sont effectués au niveau de chaque catégorie de matières premières par les acheteurs centraux du Groupe Les acheteurs négocient principalement des contrats d’achat à terme auprès des fournisseurs étant précisé qu’il n’existe pas de marchés fi nanciers permettant de couvrir parfaitement la volatilité des prix des principales matières premières du Groupe  amélioration de la productivité et réduction des coûts de production en allégeant par exemple ses emballages  rentabilisation des charges fi xes par concentration et augmentation des volumes  selon les marchés et les produits adaptation des prix de vente tout en préservant la compétitivité du Groupe Des informations complémentaires sont présentées au paragraphe 2 5 Autres éléments de l’activité et de l’organisation du Groupe et la Note 32 des Annexes aux comptes consolidés II Risques liés à la concentration de la distribution et à la défaillance d’un client Identifi cation du risque Bien que les clients fi naux des produits du Groupe soient les consommateurs individuels le Groupe vend ses produits principalement à des chaînes de distribution Or le secteur de la distribution est de plus en plus concentré En 2011 les dix premiers clients mondiaux du Groupe (dont cinq d’entre eux sont d’origine française) ont représenté environ 22  % de son chiffre d’affaires consolidé  les cinq premiers clients ont représenté environ 15  % de son chiffre d’affaires consolidé La poursuite du mouvement de concentration de la distribution se traduirait par un nombre plus restreint de clients et pourrait conduire les distributeurs à réclamer des baisses de tarifs et davantage de promotions Cela pourrait affecter la marge opérationnelle du Groupe modifi er ses parts de marché et ou représenter un risque de contrepartie en cas de défaut d’un client majeur et ainsi avoir un effet négatif signifi catif sur les activités du Groupe et ses résultats Il est à noter que dans différents pays du monde certaines fi liales des Pôles Nutrition Infantile et Nutrition Médicale sont en relation commerciale avec des organismes publics ou parapublics des mutuelles ou compagnies d’assurance maladie et des hôpitaux dont le risque de défaillance est assez faible mais qui imposent parfois d’importants délais de paiement Il est possible que certains de ces organismes se rapprochent et procèdent à des appels d’offres conjoints ce qui peut mettre sous pression les résultats des Pôles concernés Gestion du risque Le Groupe gère ce risque notamment au travers d’un programme d’actions envers les grands comptes clés et des Comités Crédit ou équivalents dans les fi liales de Danone comme décrit au DANONE Document de Référence 2011 25 2 Aperçu des activités facteurs de risques 2 Facteurs de risques paragraphe 2 5 Autres éléments de l’activité et de l’organisation du Groupe Par ailleurs l’exposition du Groupe aux créances clients impayées et non encore dépréciées est limitée comme indiqué à la Note  19 des  Annexes aux comptes consolidés III Risques liés à la concurrence Identifi cation du risque Le Groupe est présent sur des marchés fortement concurrentiels sur lesquels interviennent de grands groupes internationaux et de nombreux acteurs locaux de tailles diverses En Europe de l’Ouest et en Amérique du Nord les marchés sur lesquels le Groupe est présent sont relativement matures et la concurrence y est particulièrement intense sur les prix mais aussi sur les innovations Dans le Reste du Monde certains groupes internationaux alimentaires et de boissons occupent des positions fortes sur certains marchés émergents et cherchent à renforcer ces positions et à pénétrer de nouveaux marchés En outre certaines chaînes de distribution ayant développé leurs propres marques pourraient réduire les espaces linéaires actuellement occupés par les produits du Groupe au profi t de leurs propres produits Le Groupe fait ainsi face à des concurrents internationaux et nationaux qui pourraient l’amener à baisser ses prix pour défendre ses parts de marché ce qui serait susceptible d’avoir un impact négatif signifi catif sur les résultats du Groupe Gestion du risque Pour être en mesure de concurrencer effi cacement les principaux acteurs sur ces marchés le Groupe a la volonté de se différencier par rapport à ses concurrents en termes d’offre de produits de rapport qualité prix et de positionnement Cette stratégie permet de construire une relation pérenne équilibrée et constructive avec la grande distribution en disposant de produits incontournables vecteurs de croissance et de rentabilité pour chacune des parties Ces actions ont pour objectif de mitiger le risque de concurrence Des informations complémentaires sont présentées au paragraphe 2 5 Autres éléments de l’activité et de l’organisation du Groupe IV Risques liés à l’environnement géopolitique Identifi cation du risque Les activités et les personnels de Danone peuvent subir directement ou indirectement les effets d’une période d’instabilité économique politique ou sociale dans de nombreux pays susceptibles de connaître ou ayant récemment connu une telle période en particulier au Maghreb Machrek et en Afrique subsaharienne au Proche et Moyen Orient en Amérique latine ou en Asie En outre certains pays dans lesquels le Groupe est présent disposent d’une réglementation peu développée et ou peu protectrice (notamment en matière de droits de propriété intellectuelle) souvent très instable au gré d’intérêts particuliers locaux puissants Certains d’entre eux maintiennent des contrôles des changes ou des contrôles sur le rapatriement des bénéfi ces et des capitaux investis fi xent des taxes et autres redevances et instaurent des restrictions parfois rétroactives à l’activité des groupes internationaux Toute période d’instabilité politique ou économique dans un pays où le Groupe est implanté ou toute mesure économique ou politique du type de celles décrites ci dessus qui pourrait être mise en œuvre dans certains pays pourrait avoir un impact négatif sur les activités du Groupe Gestion du risque Le développement international de Danone induit une répartition géographique diversifi ant et limitant la concentration de ce risque De plus le Groupe élabore des plans d’actions et met en place des mesures visant à réduire au maximum les effets de ce risque dans le domaine des ressources humaines des fi nances et du droit Selon les cas la Direction de la Sûreté est associée à leur préparation et à leur mise en œuvre Elle crée ou consolide dans certaines régions des relations avec des partenaires d’Etat ou privés qui peuvent être sollicités si besoin Cependant le Groupe ne peut assurer que ses résultats ne seraient pas signifi cativement affectés par un bouleversement des conditions économiques politiques ou réglementaires ou par une crise dans certains des pays où il est présent V Risques liés à la conjoncture économique dans les pays constituant les principaux marchés du Groupe Identifi cation du risque Les ventes du Groupe dépendent de la conjoncture économique sur ses principaux marchés Dans les périodes de ralentissement économique qui peuvent toucher certains pays le Groupe peut être confronté à une contraction des achats des consommateurs dont le pouvoir d’achat aurait diminué et à une évolution des modes de consommation due à la conjoncture économique Ces évolutions sont susceptibles d’avoir des effets négatifs sur les activités du Groupe et ses résultats Gestion du risque Grâce à sa présence géographique diversifi ée Danone est peu exposé aux diffi cultés propres à un pays donné Le portefeuille produits également diversifi é des différentes fi liales du Groupe et la réactivité du management à l’évolution des situations de marché permettent également de réduire le risque lié à la conjoncture économique VI Risques liés aux conditions climatiques et à la saisonnalité Identifi cation du risque Les cycles de consommation saisonniers que connaissent certains produits du Groupe et les variations climatiques sont susceptibles d’affecter les résultats du Groupe  en particulier la consommation de boissons est généralement plus importante durant les mois d’été Par exemple des températures estivales relativement fraîches peuvent entraîner une réduction sensible du 26 Document de Référence 2011 DANONE 2 Aperçu des activités facteurs de risquesFacteurs de risques volume des ventes de boissons notamment d’eau embouteillée sur la zone concernée par rapport à une année normale et sont susceptibles d’avoir des effets négatifs sur les activités du Groupe et ses résultats Gestion du risque L’intensité de la saisonnalité est différente selon les métiers du Groupe et grâce à sa présence géographique diversifi ée Danone a une exposition limitée aux variations climatiques propres à une région donnée Le Groupe gère cette saisonnalité sur la base d’une longue expérience opérationnelle et anticipe autant que possible les évolutions des conditions climatiques VII Risques liés aux conséquences de restructurations Identifi cation du risque Danone travaille de manière continue à améliorer son effi cacité à la fois pour gagner en performance mais aussi pour anticiper les adaptations nécessaires aux évolutions du marché des projets de la concurrence et ce en terme d’organisation d’emploi et de compétences Cette volonté de conjuguer cette vision à court et moyen terme peut se traduire parfois par des décisions diffi ciles en matière d’emploi (fermeture de site plan de restructuration avec suppression de postes ) et qui peuvent être mal comprises et mal acceptées tant par les salariés que par les parties prenantes locales (élus locaux pouvoirs publics ) Ces décisions pourraient affecter les relations du Groupe avec les salariés déboucher sur des confl its sociaux notamment des arrêts de travail des grèves des perturbations et dès lors seraient susceptibles d’avoir outre des impacts fi nanciers des effets négatifs sur l’image les activités du Groupe et ses résultats Gestion du risque Pour Danone une décision de restructuration doit se prendre le plus en amont possible lorsque le Groupe a le temps et les moyens de prévenir et de gérer avec responsabilité les conséquences sociales et humaines de ces restructurations Afi n de limiter les différents risques liés à ce type de décisions (confl its sociaux augmentation du taux de chômage local perte de réputation) Danone (i) est dans une logique d’anticipation permanente de ses besoins en compétences (ii) développe de manière continue l’employabilité et les compétences de ses salariés afi n de leur permettre de s’adapter en permanence aux évolutions de leur métier d’acquérir les compétences grâce auxquelles ils pourront accéder à un nouveau poste à l’intérieur ou si nécessaire à l’extérieur de Danone (iii) prend ses décisions de restructuration en fonction de critères économiques et sociaux et dans le respect de l’accord cadre international signé sur le sujet avec l’Union Internationale des Travailleurs de l’Alimentaire (UITA) en 1997 et (iv) les met en œuvre en privilégiant le retour à l’emploi et l’accompagnement des salariés VIII Risques liés à la notoriété du Groupe Identifi cation du risque Le Groupe est exposé à des critiques de toute nature et de toute origine fondées ou non de bonne ou de mauvaise foi pouvant porter atteinte à son image et sa réputation Le Groupe est ainsi susceptible d’être confronté à une publicité négative pouvant résulter d’une situation de risque voire d’une simple allégation concernant ses activités ou ses produits Ce type de critiques pourrait avoir des effets négatifs sur les ventes les activités les résultats et les perspectives de développement du Groupe Gestion du risque Le Groupe est doté de procédures de gestion de risques afi n d’éviter et d’anticiper les crises potentielles et de procédures de gestion de crises ayant pour but d’anticiper de telles critiques et de limiter autant que possible leurs impacts Risques opérationnels propres à l’activité et à l’organisation du Groupe I Risques liés à la concentration des achats de certains produits et services auprès d’un nombre limité de fournisseurs Identifi cation du risque Dans le cadre de la politique d’optimisation de ses achats le Groupe centralise les achats de certains biens notamment des matières premières (comme par exemple les ferments utilisés par le Pôle Produits Laitiers Frais ou le lait en poudre pour le Pôle Nutrition Infantile dans certains pays d’Asie) et de certains services (en particulier des services de sous traitance ou de prestations informatiques) auprès d’un nombre restreint de fournisseurs rigoureusement sélectionnés Si certains fournisseurs n’étaient pas en mesure de mettre à la disposition du Groupe les quantités et qualités spécifi ées de produits ou biens dont celui ci a besoin dans les conditions prévues ni d’effectuer les prestations de services dans les conditions et les délais requis les activités du Groupe et ses résultats pourraient être signifi cativement affectés Gestion du risque De tels fournisseurs clés sont tout d’abord sélectionnés puis supervisés avec attention Des mesures sont prises en vue de sécuriser ces approvisionnements et prestations avec le DANONE Document de Référence 2011 27 2 Aperçu des activités facteurs de risques 2 Facteurs de risques développement des plans de continuité d’activité qui comprennent l’identifi cation de fournisseurs alternatifs II Risques liés à la position du Groupe sur certains marchés Identifi cation du risque Le Groupe occupe des positions de numéro un local sur certains de ses marchés Il est dès lors susceptible d’être mis en cause par des tiers alléguant un abus de position dominante De telles allégations pourraient affecter la notoriété du Groupe et éventuellement déboucher sur des procédures judiciaires voire sur des sanctions éventuelles Ceci serait susceptible d’avoir des effets négatifs sur les activités du Groupe et ses résultats Gestion du risque Une grande attention est portée sur ce sujet notamment par la diffusion et l’animation des Principes de Conduite des Affaires et du Code de C onduite dédié aux fonctions commerciales La fonction juridique comporte un réseau international sur le droit de la concurrence qui suit ce risque avec attention III Risques liés a ux opé rations de croissance externe Acquisitions Identifi cation du risque La stratégie du Groupe est d’occuper des positions de leader sur chacun des marchés sur lesquels il est présent Dans un contexte de concentration continue de l’industrie alimentaire et des boissons cette stratégie repose en partie sur la poursuite de sa croissance externe par le biais de co entreprises ou d’acquisitions comme cela a été le cas en 2010 en Russie avec l’opération Unimilk ou dans d’autres pays avec YoC ream ou ProViva Les acquisitions sont susceptibles d’avoir un impact négatif sur les activités et les résultats du Groupe si celui ci ne réussit pas à intégrer les sociétés acquises mettre en place les ressources nécessaires et ou si les synergies et les économies escomptées ne sont pas totalement réalisées Les acquisitions importantes peuvent donner lieu durant la phase d’intégration à l’existence de risques liés aux organisations et pratiques historiques Dans le cas d’Unimilk l’intégration se poursuit après une première phase d’évaluation précise des risques opérationnels Gestion du risque Le Groupe élabore un programme d’intégration et met en place les ressources nécessaires à sa mise en œuvre Au sein de Danone Unimilk les politiques Groupe sont en cours de mise en place En particulier les audits internes les principes de contrôle interne et le système de gestion de risques sont en cours de déploiement Partenariats Identifi cation du risque Les relations avec les partenaires du Groupe dans certaines entités sont régies par des contrats ou documents qui peuvent prévoir que certaines décisions soient prises avec l’accord de ces partenaires ou bien sans l’accord du Groupe Ces restrictions peuvent rendre diffi cile la mise en œuvre de la stratégie du Groupe dans ces entités ce qui est susceptible d’avoir un effet négatif sur les activités du Groupe Plus généralement les diffi cultés de tous ordres rencontrées avec les partenaires de co entreprises pourraient avoir des effets négatifs sur les activités et les résultats du Groupe En outre certains accords signés avec des partenaires peuvent prévoir des clauses d’options d’achat ou de vente par le Groupe ou par le partenaire de leur participation Gestion du risque Danone prête une attention particulière à la rédaction des pactes d’actionnaires à la mise en place et au maintien d’une gouvernance adéquate avec ses partenaires IV Risques liés à une évolution défavorable des prévisions d’activité et à son impact sur les tests de dépréciation d’actifs Identifi cation du risque Dans le cadre de l’allocation de prix d’acquisition de groupes ou de sociétés acquises un montant signifi catif peut être alloué aux écarts d’acquisition (goodwill) ainsi qu’à certaines marques acquises et dont la durée de vie estimée est indéterminée En particulier un montant signifi catif a été alloué lors de l’allocation du prix d’acquisition de Numico en 2007 et dans une moindre mesure lors de l’allocation du prix d’acquisition des sociétés du groupe Unimilk en 2010 Les écarts d’acquisition et les marques à durée de vie indéterminée ne sont pas amortis Ils font l’objet d’un test de dépréciation au minimum une fois par an et lorsque des événements ou des circonstances indiquent qu’une réduction de valeur est susceptible d’être intervenue Une évolution défavorable des prévisions d’activité et des hypothèses utilisées pour la projection de fl ux de trésorerie lors des tests de dépréciation notamment de l’écart d’acquisition et des marques de Numico pourrait se traduire par la constatation de pertes de valeur Ces pertes pourraient alors avoir des impacts signifi catifs sur les résultats du Groupe Gestion du risque Le Groupe établit des hypothèses et des prévisions d’activité et lorsqu’il le juge nécessaire élabore un plan d’action adapté V Risques liés aux produits Du fait de son activité Danone est exposé au risque avéré ou seulement allégué de contamination et de nocivité de ses produits 28 Document de Référence 2011 DANONE 2 Aperçu des activités facteurs de risquesFacteurs de risques qui au delà de son impact fi nancier immédiat pourrait également avoir un impact négatif sur la réputation et les ventes du Groupe Risque de contamination Identifi cation du risque L’absence de contaminants chimiques et microbiologiques des matières premières et emballages l’absence de contaminations croisées par des allergènes et le maintien des conditions d’innocuité des produits fi nis à la sortie de l’usine et tout le long de la chaî ne de distribution sont cruciaux Pour l’ensemble des produits du Groupe notamment les produits laitiers frais l’application des bonnes conditions de stockage sont déterminantes afi n de conserver toute leur valeur nutritionnelle et leur saveur et d’éviter toute contamination ou détérioration à posteriori Si certains produits du Groupe étaient présumés contaminés ou l’étaient effectivement du fait de la non détection de contaminants (même à des traces infi nitésimales) de la détérioration des produits au cours de la phase de distribution ou d’un autre facteur les activités les résultats et la réputation du Groupe pourraient en être négativement affectés Gestion du risque Le risque de contamination des produits est classé en quatre catégories (microbiologique chimique physique et allergique) et dépend de la nature des produits Ce risque est présent et contrôlé à chaque stade du cycle de production et de commercialisation  au moment de l’achat et de la livraison des matières premières des processus de fabrication de l’emballage des produits de l’entreposage et de la livraison des produits aux distributeurs et détaillants de l’entreposage et de la mise en rayon des produits dans les points de vente fi naux Le Groupe estime avoir mis en place les mesures visant à limiter le risque de contamination avec notamment la réalisation de multiples contrôles opérés sur les lignes de fabrication ainsi que tout le long de la chaîne de distribution et d’audits réguliers sur ses sites Des partenariats avec des organismes scientifi ques de réputation internationale et la mise en place d’une politique qualité et de sécurité alimentaire sans concession permettent d’atteindre le niveau de qualité et sécurité alimentaire attendu Autres risques liés à la santé Identifi cation du risque Si certains produits du Groupe (incluant les recettes formulations ou certains ingrédients actifs) étaient présumés nocifs à court terme ou long terme ou sans effet sur la santé ou s’ils l’étaient effectivement les activités du Groupe ses résultats et son image pourraient être d’autant plus négativement affectés que la stratégie du Groupe repose sur le développement de produits à forte composante nutrition santé Par ailleurs l’industrie alimentaire doit faire face à la croissance de l’obésité et les consommateurs le personnel médical et les instances publiques sont de plus en plus préoccupés par les conséquences de santé publique qui découlent de ce phénomène Bien que le Groupe dispose d’un large portefeuille de gammes permettant de proposer une grande variété de produits répondant aux différents besoins et moments de consommation les gouvernements locaux pourraient prendre des mesures contre l’industrie alimentaire telles que notamment des surtaxes ou une réglementation accrue de la publicité sur certains produits Ces actions pourraient avoir des effets négatifs sur les résultats du Groupe mais également sur sa notoriété Gestion du risque D’une manière générale le Groupe est particulièrement vigilant aux fondements scientifi ques au contexte réglementaire et à l’origine des ingrédients utilisés De plus le Groupe reste également vigilant sur le suivi des risques “perçus” par le consommateur comme l’obésité À cet effet le Groupe a développé un réseau d’interlocuteurs privilégiés (qui comprend notamment les associations de consommateurs) afi n de discuter de façon formelle ou informelle des sujets communs de préoccupation et d’y apporter des éléments de clarifi cation Risque lié à l’innovation et au goût des consommateurs Identifi cation du risque Les activités du Groupe sont soumises à l’évolution du goût et à la sensibilité des consommateurs Si le Groupe ne parvenait pas à anticiper identifi er et interpréter les évolutions des goûts et des habitudes alimentaires des consommateurs ses ventes et ses résultats pourraient en être négativement affectés Gestion du risque Le Groupe dispose d’un large portefeuille de gammes permettant de proposer une grande variété de produits répondant aux différents besoins et moments de consommation Les attitudes perceptions et attentes des consommateurs par rapport aux différentes catégories des produits du Groupe font très régulièrement l’objet d’études par le Groupe Dans ce domaine le Groupe fonctionne de manière décentralisée ce qui lui permet de répondre rapidement et de manière fi ne aux attentes des consommateurs  les équipes marketing locales disposent en effet d’une grande autonomie pour suivre avec attention l’évolution du goût des consommateurs et adapter l’offre de produits du Groupe dans chaque pays VI Risques liés aux ressources humaines Identifi cation du risque La disponibilité la qualité et l’engagement des collaborateurs de Danone jouent un rôle essentiel dans la réussite du Groupe Si l’attractivité du Groupe pour attirer et retenir les personnes disposant des compétences et talents nécessaires devait diminuer l’atteinte des objectifs de Danone pourrait en être affectée et cela pourrait avoir un impact négatif sur ses résultats DANONE Document de Référence 2011 29 2 Aperçu des activités facteurs de risques 2 Facteurs de risques Gestion du risque Les fi liales et la direction du Groupe suivent avec attention les indicateurs liés aux ressources humaines (turnover engagement…) les résultats des enquêtes salariés annuelles et la perception de Danone comme “Employer of Choice” dans les pays où il est présent Les actions du Groupe sur ces sujets portent sur les rémunérations (benchmarks réguliers dans chaque pays) la mise en place d’une couverture médicale de base dans les pays où elle n’existe pas (programme Dan’Cares) et la priorité donnée aux programmes de formation et de développement de carrière Dans les pays à forte croissance avec des besoins importants en ressources tant quantitatives que qualitatives des programmes spécifi ques de construction de pépinières de talents sont élaborés à l’échelon de pays (Chine Mexique…) ou de zones (Asie) en vue d’attirer développer et retenir les talents VII Risques liés aux systèmes d’information Identifi cation du risque Le Groupe dépend de plus en plus d’infrastructures et applications informatiques communes à l’ensemble de ses activités Les principaux risques sont liés à la disponibilité des services informatiques et à l’intégrité et la confi dentialité des données Toute défaillance des infrastructures applications ou réseaux de communication de données toute panne liée à un défaut de sécurisation des data centers (centres de gestion de données) ou des réseaux de même que toute perte de données accidentelle ou intentionnelle et toute utilisation de données par des tiers pourraient bloquer ou ralentir la production ou les ventes retarder ou biaiser certaines prises de décision et plus généralement avoir un impact négatif sur les activités du Groupe et ses résultats Par ailleurs une majorité des sociétés qui appartenaient au groupe Numico de même que les sociétés du groupe Unimilk plus récemment acquises s’appuient sur des systèmes d’information différents spécifi ques à certaines fi liales ce qui pourrait rendre la surveillance et la gestion de ces risques plus complexes pour le Groupe Gestion du risque Le Groupe a une politique de consolidation de data centers En particulier les applications centrales du Groupe sont hébergées dans un data center hautement sécurisé infogéré par IBM De plus Danone développe et déploie des systèmes d’information spécifi ques (Themis Artemis…) dans ses fi liales afi n d’optimiser et de rationaliser les investissements informatiques tout en favorisant les synergies au niveau mondial et en diminuant les risques Les ex fi liales de Numico et d’Unimilk bénéfi cient progressivement de la mise en place de l’ERP Themis de Danone Des informations complémentaires sont présentées au paragraphe 2 5 Autres éléments de l’activité et de l’organisation du Groupe VIII Risques de défaillance du contrôle interne Identifi cation du risque Le risque de défaillance du contrôle interne est un risque lié à la réalisation des principaux objectifs suivants  la fi abilité des informations fi nancières  la conformité aux lois aux règlements et aux politiques internes en vigueur  l’effi cacité et l’effi cience des processus internes y compris ceux liés à la protection du patrimoine Si les systèmes de contrôle interne du Groupe devaient connaitre des défaillances ou se montrer insuffi sants notamment face à des fraudes la qualité de son information fi nancière la capacité de ses dirigeants à prendre les bonnes décisions et plus généralement ses résultats pourraient être négativement affectés Gestion du risque Le Groupe a mis en place un dispositif de contrôle interne Ce système aussi adéquat soit il ne peut fournir qu’une assurance raisonnable et non pas une garantie absolue quant à la réalisation des objectifs de l’entreprise en raison des limites inhérentes à tout contrôle Le Groupe ne peut certes pas exclure le risque d’une défaillance de contrôle interne cependant le niveau de performance et le large déploiement de ses cinq composantes (Environnement de contrôle Diffusion de l’information Activités de contrôle Identifi cation et évaluation des risques et Surveillance permanente) réduit l’exposition du Groupe à ce risque (voir paragraphe 6 11 Contrôle interne ) De même le Groupe ne peut exclure tout risque lié à une fraude ou un cas de corruption Cependant le profi l de risque de ses métiers et l’existence d’un programme anti fraude couvrant tous les aspects de la réduction du risque de fraude et de ses impacts le cas échéant (identifi cation des risques prévention détection de la fraude mesures correctives et reporting) largement diffusé (voir paragraphe 6 11 Contrôle interne ) réduit l’exposition du Groupe à ce risque IX Risques de défaillance de la couverture d’assurance Identifi cation du risque La couverture d’assurance du Groupe pourrait ne pas être suffi sante et ou le Groupe pourrait ne pas être en mesure de renouveler les programmes d’assurance dans des conditions acceptables ce qui serait susceptible d’avoir un impact négatif sur la situation fi nancière du Groupe Gestion du risque Voir paragraphe ci après – Assurances et couverture des risques 30 Document de Référence 2011 DANONE 2 Aperçu des activités facteurs de risquesFacteurs de risques Risques juridiques I Risques liés à la propriété intellectuelle Identifi cation du risque Le Groupe est propriétaire dans le monde entier de marques dessins et modèles droits d’auteur et noms de domaine L’étendue territoriale de la protection dépend de l’importance des produits et activités concernés  la protection tend à être mondiale pour les produits à vocation internationale régionale ou locale pour les autres Le Groupe est également propriétaire de brevets licences recettes propres ainsi que d’un important savoir faire lié à ses produits et emballages et à leurs procédés de fabrication Enfi n le Groupe a mis en place des accords de licence avec ses fi liales et les partenaires qui utilisent ces droits de propriété intellectuelle La propriété intellectuelle représente une part substantielle du patrimoine du Groupe Danone ne peut garantir que des tiers ne tenteront pas de détourner ses droits de propriété intellectuelle En outre les mesures de protection des droits de propriété intellectuelle auxquelles le Groupe pourrait avoir recours ne sont pas homogènes selon les pays Le degré de protection peut être différent de même que la mise en œuvre de la stratégie de défense du Groupe Si le Groupe ne réussit pas à protéger ses droits de propriété intellectuelle contre de telles violations ou détournements ses résultats et sa croissance pourraient s’en trouver négativement affectés de même que sa réputation En outre certains collaborateurs ont accès à des documents confi dentiels dans le cadre de leur travail La perte ou la diffusion d’informations sensibles et ou confi dentielles pourrait porter préjudice aux intérêts du Groupe et à son image et également avoir un impact négatif sur ses résultats Gestion du risque Afi n de veiller sur ses actifs et assurer de manière cohérente et optimisée la gestion et la défense de ses droits le Groupe a établi une charte sur la “Propriété Intellectuelle” Le Groupe est en contact avec chacune de ses fi liales de manière à mettre à jour régulièrement son portefeuille de droits de propriété intellectuelle et ainsi protéger et défendre au mieux les noms décors formes packaging publicités sites internet etc utilisés par le Groupe Le Groupe prend également toutes les mesures juridiques qui s’imposent pour protéger et défendre ses droits de propriété intellectuelle tant au niveau local qu’au niveau international Le Groupe s’attache à sensibiliser les personnes ayant accès à et ou détenant des informations sensibles et ou confi dentielles et diffuse des bonnes pratiques conduisant à limiter ce risque en particulier concernant l’utilisation des systèmes d’informations et les réseaux sociaux II Risques liés aux réglementations Identifi cation du risque En tant qu’acteur de l’industrie agroalimentaire présent dans de nombreux pays le Groupe est soumis à des lois et réglementations mises en place par de nombreuses autorités et organisations nationales et internationales notamment en matière de gouvernement d’entreprise de fi scalité et droits de douane de droit du travail d’hygiène de sécurité alimentaire de qualité et d’exploitation des sources d’eau Le Groupe est également soumis à des codes de bonne conduite comme celui de l’OMS (Organisation mondiale de la santé) relatif à la commercialisation des substituts du lait maternel et à ses déclinaisons dans les différentes réglementations locales Le Groupe est en outre soumis à tous droits de douanes mesures protectionnistes ou sanctions qui pourraient être mis en place Plus particulièrement les activités du Groupe sont soumises à de multiples lois et réglementations changeantes et de plus en plus contraignantes en ce qui concerne notamment la protection de la santé et la sécurité alimentaire la protection des consommateurs la nutrition et notamment les allégations touchant aux bénéfi ces santé des produits commercialisés par le Groupe de même que les allégations environnementales le remboursement de certains des produits de l’activité Nutrition Médicale et les activités de publi promotion du Groupe Tout changement de ces lois et réglementations toute décision d’une autorité au titre de ces lois et réglementations ou tout autre événement venant remettre en cause les allégations nutritionnelles ou de santé relatives à certains produits pourraient avoir un impact signifi catif sur les activités du Groupe augmenter ses coûts réduire la demande des consommateurs et seraient susceptibles de donner lieu à des litiges Par ailleurs le Groupe est impliqué ou est susceptible d’être impliqué dans des litiges liés au déroulement normal de son activité Une éventuelle issue défavorable au Groupe de ces litiges pourrait affecter négativement la situation fi nancière du Groupe et porter atteinte à son image ou sa réputation Les litiges signifi catifs sont présentés à la Note 33 des Annexes aux comptes consolidés Gestion du risque Les fi liales aidées par leur département juridique et ou un cabinet extérieur veillent en permanence à être en conformité avec les règlementations nationales et internationales Cette conformité fait partie intégrante de la démarche qualité et du système de contrôle interne du Groupe DANONE Document de Référence 2011 31 2 Aperçu des activités facteurs de risques 2 Facteurs de risques Risques industriels et environnementaux I Risques industriels Identifi cation du risque Les principaux sites industriels sont relativement peu exposés à des risques naturels majeurs (inondations tremblements de terre cyclones) Tout projet d’implantation majeure fait l’objet d’une évaluation de ce type de risque et les nouvelles installations industrielles du Groupe sont conçues en intégrant les normes de sécurité en vigueur Toutefois l’expansion géographique conduit parfois le Groupe à être présent dans des zones exposées à des risques naturels notamment sismiques D’une manière générale la fabrication le stockage et le transport des produits du Groupe induit des risques parmi lesquels les catastrophes naturelles incendies les explosions la défaillance des systèmes le terrorisme les épidémies les grèves ou d’autres facteurs qui pourraient affecter la capacité du Groupe à fabriquer ou vendre ses produits Ces risques d’exploitation peuvent s’ils se réalisent causer des dommages aux personnes et aux biens et affecter la conduite des opérations du Groupe ce qui serait susceptible d’avoir un impact négatif sur les activités et la situation fi nancière du Groupe Gestion du risque La sécurité des salariés des sous traitants des riverains ainsi que des installations industrielles est une priorité essentielle de la politique industrielle du Groupe De plus la maîtrise des risques d’incendie d’explosion ou de pollution reste une préoccupation majeure des directions industrielles des Pôles du Groupe Afi n de renforcer sa maîtrise des risques le Groupe a mis en place des procédures d’évaluation du niveau de sécurité de ses sites industriels Ces évaluations sont réalisées par des experts tiers et permettent aux unités opérationnelles de défi nir et de mettre en œuvre des politiques adaptées de prévention et de protection Ces procédures sont basées sur des référentiels internationaux allant le plus souvent au delà des réglementations locales Elles permettent en outre un recensement des différents risques industriels potentiels et sont également appliquées dans le cadre de projets de partenariat avec les fournisseurs du Groupe les plus importants En 2011 115 audits de sécurité portant sur les sites industriels du Groupe ont ainsi été conduits par des organismes tiers qui ont attribué une note de 1 à 5 (5 étant la meilleure) à chaque site industriel audité Au 31  décembre 2011 le Groupe compte 34 sites de niveau 5 La note moyenne pondérée de l’ensemble des sites industriels de Danone s’élève à 3 86 en 2011 contre 3 93 en 2010 Cette note ne tient pas compte de la récente acquisition des sociétés du groupe Unimilk dont les visites ont commencé au cours du dernier trimestre 2011 II Risques liés aux réglementations environnementales Identifi cation du risque Dans tous les pays où le Groupe exerce ses activités il est soumis à de nombreuses réglementations en matière environnementale (principalement concernant l’eau l’air l’utilisation des ressources naturelles le bruit et les déchets) de plus en plus strictes et en constante évolution Ces activités sont notamment soumises (i) à l’obtention d’autorisations d’exploitation ou (ii) à déclaration préalable  en Europe en application de la législation relative aux installations classées pour la protection de l’environnement  dans les autres pays en application des réglementations similaires L’accès aux sources et ressources en eau est parfois lié à des réglementations nationales ou locales Une évolution de ces textes pourrait avoir un impact négatif sur la disponibilité de l’eau destinée à être embouteillée et vendue par Danone Les emballages sont quant à eux soumis à des réglementations spécifi ques dont la directive européenne 94 62 (modifi ée en 2004) relative aux emballages et déchets d’emballage qui impose la réduction à la source la réduction de la teneur en substances dangereuses pour l’environnement la réutilisation et la valorisation en fi n de vie Les activités de Danone sont d’ailleurs soumises à la directive européenne sur la gestion des déchets 2008 98 EC De plus les activités du Groupe sont soumises d’une part à la directive européenne de 2003 établissant un système d’échange et d’autre part à des quotas d’émission de gaz à effet de serre et aux transpositions des Plans Nationaux d’Allocation de Quotas dans l’Union e uropéenne Cinq   sites du Groupe situés dans l’Union e uropéenne sont ainsi soumis à quotas (dont l’impact sur la situation fi nancière du Groupe n’est pas signifi catif) les autres sites ayant actuellement une dimension inférieure au seuil minimum d’éligibilité Si le Groupe ne parvient pas à l’avenir à limiter les émissions de ces cinq sites aux quotas alloués il devra s’acquitter d’une amende et acquérir les quotas manquants sur le marché des quotas de gaz à effet de serre Le Groupe ne peut pas garantir qu’il sera toujours en conformité avec ces multiples réglementations qui sont complexes et en constante évolution Par ailleurs la mise en conformité des activités du Groupe avec de nouvelles réglementations ou des modifi cations de la réglementation existante pourrait s’avérer coûteuse voire limiter la capacité du Groupe à mener ou développer ses activités Gestion du risque Afi n d’être en conformité avec les règlementations environnementales en vigueur le Groupe a notamment procédé à  une réduction de l’intensité des émissions directes notamment celles provenant des sites industriels du Groupe en agissant en priorité sur la consommation d’énergie  32 Document de Référence 2011 DANONE 2 Aperçu des activités facteurs de risquesFacteurs de risques un allégement des emballages et une contribution au développement du recyclage (collecte et utilisation de matériaux recyclés) Les plans d’actions sur l’environnement sont détaillés au paragraphe 7 5 Responsabilité environnementale Aucune provision signifi cative pour risques et charges liés à l’environnement ne fi gure au bilan consolidé au 31  décembre 2011 III Risques liés au choix ou aux préférences ou considérations environnementales des consommateurs Identifi cation du risque Les préférences d’achat des consommateurs en particulier dans les pays les plus développés sont de plus en plus infl uencées par les questions environnementales (notamment les émissions de gaz à effet de serre en particulier celles provenant des vaches produisant le lait utilisé par le Groupe et la préservation des ressources en eau) parfois relayées par des ONG (Organisations Non Gouvernementales) Les distributeurs sont également de plus en plus attentifs à la communication vis à vis des consommateurs (en particulier l’étiquetage de l’impact carbone sur les produits) Si le Groupe ne parvient pas à anticiper les évolutions de préférence des consommateurs notamment par la mise en place de mesures en matière de réduction et de communication sur les conséquences environnementales ses résultats pourraient en être négativement affectés Gestion du risque Le Groupe s’efforce continuellement de renforcer son engagement sociétal et d’améliorer la gestion de ses activités sur l’ensemble du cycle de vie des produits En 2008 le Groupe a identifi é cinq types d’impact sur l’ensemble de la chaîne de ses activités (le CO 2 l’eau l’emballage l’agriculture et la biodiversité) En particulier il s’est fi xé l’objectif de réduire l’intensité carbone liée à ses produits de 30 % sur la période 2008 2012 (hors sociétés du groupe Unimilk récemment acquises) Depuis 2009 Danone s’est doté d’une Direction Nature rattachée à la Direction Générale Finances du Groupe plaçant l’empreinte environnementale au cœur de son processus décisionnel Par ailleurs la réalisation d’objectifs environnementaux conditionne une partie de la rémunération variable annuelle des directeurs et cadres dirigeants du Groupe (incluant l’ensemble des membres du Comité Exécutif) La stratégie Nature de Danone sa mise en œuvre et ses réalisations en 2011 sont décrites au paragraphe 7 5 Responsabilité environnementale IV Autres risques environnementaux Identifi cation du risque Les principaux autres risques sont ceux de pollution de l’eau (pollution essentiellement organique et biodégradable) ceux liés aux installations frigorifi ques (ammoniac et autres fl uides frigorigènes) et au stockage de matières premières ou de produits destinés au nettoyage et à la désinfection des installations (produits acides ou basiques) notamment lorsque ces installations sont situées dans des zones habitées En cas de mise en cause de la responsabilité environnementale du Groupe du fait d’accident ou de pollution importante les résultats et la réputation du Groupe pourraient être négativement affectés Gestion du risque En 2011 Danone a poursuivi le déploiement de son outil de mesure de l’Empreinte Globale de l’eau (DROP) qui intègre une mesure de l’impact lié à la pollution de l’eau Cet outil développé dans le Pôle Eaux devrait être étendu aux autres Pôles En 2011 le Groupe a également créé avec Quantis et l’Institut de l’élevage un module appliqué aux exploitations laitières qui sera en 2012 testé dans quatre fi liales Un plan de réduction de l’impact du parc de réfrigérateurs du Groupe est en cours depuis 2008 (“Bcool”) et des partenariats distribution fabricants de réfrigérateurs notamment en Espagne montrent des résultats prometteurs De plus Danone s’est engagé dans le cadre du Consumer Good Forum à ne plus acheter d’appareils sans réfrigérant naturel à partir de 2015 afi n de contribuer à l’émergence de solutions de rupture Risques de marché I Préambule Identifi cation du risque Dans le cadre de son activité le Groupe est exposé aux risques fi nanciers notamment de change de fi nancement et de liquidité de taux d’intérêt au risque de contrepartie ainsi qu’au risque sur titres Des informations complémentaires et chiffrées notamment sur l’exposition du Groupe à ces différents risques après gestion de ces derniers sont présentées à la Note  32 des Annexes aux comptes consolidés Gestion du risque La politique du Groupe consiste à (i) minimiser l’impact de ses expositions aux risques de marché sur ses résultats et dans une moindre mesure sur son bilan (ii) suivre et gérer ces expositions en privilégiant une gestion centralisée dès lors que les contextes DANONE Document de Référence 2011 33 2 Aperçu des activités facteurs de risques 2 Facteurs de risques réglementaires et monétaires le permettent et (iii) n’utiliser des instruments dérivés qu’à des fi ns de couverture économique Le Groupe au travers de la direction Trésorerie et Financement rattaché à la Direction Générale Finances dispose pour cette gestion de l’expertise et des outils (salle des marchés logiciels de front et de back offi ce) permettant d’intervenir sur les différents marchés fi nanciers selon les standards généralement mis en place dans les groupes de premier plan Par ailleurs l’organisation et les procédures appliquées sont revues par les Directions du Contrôle Interne et de l’Audit Interne Enfi n un reporting de trésorerie mensuel est communiqué à la Direction Générale du Groupe qui peut ainsi suivre les orientations prises dans le cadre des stratégies de gestion qu’elle a précédemment autorisées II Risque de change Identifi cation du risque Compte tenu de sa présence internationale le Groupe peut être exposé aux fl uctuations des taux de change dans les trois cas suivants  Dans le cadre de son activité opérationnelle  les ventes et les charges d’exploitation des fi liales des Pôles Produits Laitiers Frais et de la plupart des fi liales du Pôle Eaux du Groupe sont principalement libellées dans la devise de leur pays Cependant certaines importations (notamment de matières premières et de produits fi nis) et certaines exportations sont libellées dans une autre devise Par ailleurs en raison du nombre limité d’unités de production dans le monde les fi liales des Pôles Nutrition Médicale et Nutrition Infantile et certaines fi liales du Pôle Eaux ont fréquemment recours aux importations intra groupe libellées dans une devise autre que leur devise fonctionnelle Le chiffre d’affaires et la marge opérationnelle de certaines fi liales du Groupe sont donc exposés aux fl uctuations des taux de change par rapport à leur devise fonctionnelle Dans le cadre de son activité de fi nancement  en application de sa politique de centralisation des risques le Groupe est amené à gérer des fi nancements et de la trésorerie multidevises Lors du processus de conversion en euro des comptes de ses fi liales libellés en devises étrangères  le chiffre d’affaires et le résultat opérationnel courant peuvent être réalisés dans des devises autres que l’euro (voir au paragraphe 3 2 Examen du résultat consolidé la part de chiffre d’affaires du Groupe réalisé en euro et dans des devises autres que l’euro) En conséquence les fl uctuations des cours de change des devises étrangères contre l’euro peuvent avoir un impact sur le compte de résultat du Groupe Ces fl uctuations font également varier la valeur comptable des actifs et passifs libellés en devises fi gurant dans le bilan consolidé En application de la norme IAS  39 Instruments fi nanciers comptabilisation et évaluation les fl uctuations des taux de change peuvent avoir un impact sur les résultats et les capitaux propres consolidés du Groupe (voir Note  32 Annexes aux comptes consolidés ) Gestion du risque En application de sa politique de couverture du risque de change opérationnel l’exposition résiduelle du Groupe après couverture est signifi cativement réduite sur l’exercice (voir Note  32 des Annexes aux comptes consolidés ) En application de sa politique de couverture du risque de change fi nancier l’exposition résiduelle du Groupe après couverture n’est pas signifi cative (voir Note  32 des Annexes aux comptes consolidés ) Le Groupe a mis en place une politique de suivi et de couverture de la situation nette de certaines de ses fi liales avec des évaluations régulières des risques et des opportunités de mettre en place des instruments de couverture III Risque de fi nancement et de liquidité Identifi cation du risque Dans le cadre de son activité opérationnelle le Groupe n’a pas recours à un endettement de façon récurrente ni signifi cative Les fl ux d’exploitation sont généralement suffi sants pour autofi nancer ses opérations et sa croissance organique Cependant le Groupe peut être amené à augmenter son endettement pour fi nancer des opérations de croissance externe ou ponctuellement pour gérer son cycle de trésorerie notamment lors du paiement des dividendes aux actionnaires de la Société Son objectif reste de maintenir cet endettement à un niveau lui permettant de conserver de la fl exibilité dans ses sources de fi nancement Le risque de liquidité du Groupe est induit principalement d’une part par l’échéance de ses dettes (i) donnant lieu au paiement d’intérêts (dette obligataire bancaire…) et (ii) ne donnant pas lieu au paiement d’intérêts (dettes liées aux options de vente accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle) et d’autre part par les fl ux de paiement sur les instruments dérivés (voir Note 32 des Annexes aux comptes consolidés ) Dans le cadre de la gestion de son endettement le Groupe est régulièrement amené à lever de nouveaux fi nancements pour renouveler sa dette existante D’une manière générale le Groupe pourrait dans un contexte de crise fi nancière mondiale ne pas être en mesure d’accéder aux fi nancements ou refi nancements nécessaires sur les marchés du crédit ou des capitaux ou d’y accéder à des conditions satisfaisantes ce qui serait susceptible d’avoir un impact négatif sur sa situation fi nancière Gestion du risque En application de sa politique de gestion du risque de refi nancement le Groupe réduit son exposition (i) en centralisant ses sources de fi nancement (ii) en faisant appel à des sources de fi nancement diversifi ées (iii) en gérant une part signifi cative de ses fi nancements à moyen terme (iv) en maintenant des sources de fi nancement disponibles à tout moment et (v) en n’étant soumis à aucun engagement relatif au maintien de ratios fi nanciers (“covenant”) Dans les pays dans lesquels le fi nancement centralisé n’est pas accessible lorsque les fi nancements à moyen terme 34 Document de Référence 2011 DANONE 2 Aperçu des activités facteurs de risquesFacteurs de risques sont indisponibles et ou dans le cas de certains fi nancements existants dans une société avant sa prise de contrôle par le Groupe ces règles peuvent ne pas être intégralement appliquées En particulier certaines sociétés du Groupe peuvent être amenées à porter des fi nancements locaux pour les besoins de leur activité opérationnelle  ces fi nancements représentent donc des montants limités individuellement et en cumul pour le Groupe compte tenu du niveau des fl ux d’exploitation généralement suffi sants pour autofi nancer leurs opérations et leur croissance organique Cependant ces fi nancements locaux exposent le Groupe à un risque de liquidité dans ces pays mais sur des montants limités Des informations complémentaires sur la structure de fi nancement et la sécurité fi nancière sont indiquées au paragraphe 3 4 Examen du bilan et de la sécurité financière IV Risque de taux d’intérêt Identifi cation du risque Le Groupe est exposé à un risque de taux d’intérêt sur ses passifs fi nanciers comme sur ses liquidités En effet par le biais de son endettement portant intérêt le Groupe est exposé aux fl uctuations des taux d’intérêt qui ont un impact sur le montant de ses charges fi nancières Par ailleurs en application de la norme IAS  39 Instruments financiers comptabilisation et évaluation les fl uctuations des taux d’intérêt peuvent avoir un impact sur les résultats et les capitaux propres consolidés du Groupe (voir Note  32 des Annexes aux comptes consolidés ) Gestion du risque Le Groupe a mis en place une politique de suivi et de gestion de ce risque visant à limiter la volatilité de son résultat fi nancier V Risque de contrepartie Identifi cation du risque Le Groupe est exposé au risque de contrepartie notamment bancaire dans le cadre de sa gestion fi nancière En effet dans le cadre de ses activités le Groupe a comme contrepartie des institutions fi nancières notamment pour gérer sa trésorerie et les risques liés au taux de change et aux taux d’intérêt Le non respect par ces contreparties de l’un ou plusieurs de leurs engagements pourrait avoir des conséquences négatives sur la situation fi nancière du Groupe Gestion du risque La politique bancaire du Groupe a pour objectif de privilégier la qualité de crédit de ses contreparties et de réduire ainsi ses risques (voir Note 32 des Annexes aux comptes consolidés ) VI Risque sur titres Identifi cation du risque Risque sur les actions de la Société Selon sa politique de rachat d’actions et dans le cadre des autorisations données par l’Assemblée Générale la Société peut être amenée à racheter ses propres actions La fl uctuation du cours des actions propres ainsi rachetées n’a aucune incidence sur les résultats du Groupe En revanche une baisse du cours pourrait avoir un impact sur la part du paiement en actions éventuel dans le cadre du fi nancement d’opérations de croissance externe Risque sur les actions d’autres sociétés Le Groupe détient des titres de participation dans des sociétés cotées Pour ces titres une baisse du cours de Bourse signifi cative et ou prolongée pourrait avoir un impact défavorable sur les résultats du Groupe Gestion du risque Le Groupe a mis en place une politique de suivi de ce risque Assurance et couverture des risques Concernant les risques autres que ceux de marché (décrits au paragraphe précédent) le Groupe a une politique de couverture globale qui repose sur des évaluations techniques rigoureuses et fait appel aux produits d’assurance du marché mondial en fonction de leur disponibilité et des réglementations locales Ainsi cette politique de couverture est uniforme pour l’ensemble des sociétés dont le Groupe a le contrôle opérationnel Les programmes d’assurance pour les risques de dommages aux biens pertes d’exploitation et responsabilité civile sont négociés au niveau du Groupe pour l’ensemble des fi liales avec des assureurs internationaux de premier rang Les couvertures sont en “tous risques sauf” sur la base des garanties les plus larges existantes sur le marché assorties de franchises variables mais relativement faibles par rapport à celles accordées à des groupes de taille comparable pour tenir compte de la gestion autonome des fi liales Les limites de garanties sont fi xées sur la base de scénarios catastrophes et sur la base des capacités offertes par le marché des assurances Ces programmes ont été renouvelés au 1er janvier 2012 pour une durée d’un an  le budget global de ces programmes s’est élevé à environ 23 millions d’euros en 2011 Les programmes d’assurance pour les risques “courants” qui nécessitent une gestion locale tels que la couverture des fl ottes de DANONE Document de Référence 2011 35 2 Aperçu des activités facteurs de risques 2 Facteurs de risques véhicules les garanties transport de marchandises les accidents du travail (dans les pays où ceux ci relèvent de l’assurance privée) et les assurances spécifi ques à certains pays sont négociés et gérés conformément aux pratiques et réglementations locales dans le cadre de directives précises données et contrôlées par le Groupe Le budget des primes s’est élevé à environ 23 millions d’euros en 2011 Enfi n les programmes d’assurance pour les risques spéciaux potentiellement signifi catifs qui exigent un traitement centralisé tels que la responsabilité des mandataires sociaux les actes de fraude ainsi que divers risques (retraits de produits risque crédit risque environnement) sont négociés en fonction des capacités disponibles sur les marchés sur la base de scénarios de sinistres d’intensité probable Le budget global de cette catégorie de couverture s’est élevé à environ 3 millions d’euros en 2011 Par ailleurs afi n d’optimiser ses coûts d’assurance et d’avoir une bonne maîtrise des risques le Groupe pratique une politique d’auto assurance au travers de sa fi liale de réassurance Danone Ré (fi liale à 100 % consolidée dans les comptes du Groupe) Cette politique d’auto assurance porte sur un certain nombre de risques dont la connaissance de la fréquence et de l’impact fi nancier permet une bonne visibilité sur leurs coûts Elle concerne donc essentiellement (i) les couvertures de dommages aux biens de pertes d’exploitation de responsabilité civile et de transport d’une grande majorité des sociétés du Groupe (ces programmes d’auto assurance sont limités aux sinistres de fréquence avec un plafond maximum de 7 5 millions d’euros par sinistre) et (ii) les rentes décès invalidité éducation concernant les fi liales françaises En outre une couverture dite “stop loss” permet de protéger Danone Ré contre toute dérive de fréquence des sinistres La gestion de ces programmes d’auto assurance est confi ée à des gestionnaires et assureurs professionnels sous la supervision de Danone et le montant des provisions est calculé par des actuaires indépendants 36 Document de Référence 2011 DANONE 2 Aperçu des activités facteurs de risquesFacteurs de risques DANONE Document de Référence 2011 37 3 3 1 Aperçu des activités en 2011 38 Faits marquants de l’exercice 2011 38 Autres éléments de l’activité en 2011 39 3 2 Examen du résultat consolidé 43 Chiffre d’affaires 43 Résultat opérationnel courant et marge opérationnelle courante 46 Résultat fi nancier 48 Taux d’imposition 48 Résultat net courant Part du Groupe et résultat net courant dilué Part du Groupe par action 49 Dividende 50 3 3 Free cash fl ow 50 Tableau de fl ux de trésorerie 51 Free cash fl ow 53 3 4 Examen du bilan et de la sécurité fi nancière 54 Bilan consolidé simplifi é 54 Dette nette et dette fi nancière nette 54 Capitaux propres 55 Structure de fi nancement et sécurité fi nancière 55 Dettes liées aux options de vente accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle 58 Engagements hors bilan 58 3 5 Perspectives 2012 59 Changement signifi catif de la situation fi nancière ou commerciale 59 Prévisions ou estimations du bénéfi ce 59 Rapport des commissaires aux comptes sur les prévisions de bénéfi ces 61 Calendrier de communication fi nancière 2012 62 3 6 Indicateurs fi nanciers non défi nis par les normes IFRS 62 Activités du Groupe en 2011 et perspectives 2012 3 38 Document de Référence 2011 DANONE 3 Activités du Groupe en 2011 et perspectives 2012Aperçu des activités en 2011 Les comptes consolidés du Groupe et les Annexes aux comptes consolidés sont présentés au paragraphe 4 À la suite du changement de principe comptable des engagements de retraites et autres avantages à long terme et à la fi nalisation de la comptabilisation de l’acquisition des sociétés du groupe Unimilk les comptes consolidés 2010 ont été retraités en application d’IAS  8 Méthodes comptables changements d’estimations comptables et erreurs et d’IFRS  3 Révisée Regroupements d’entreprises Ces retraitements sont présentés au paragraphe 3 1 Aperçu des activités en 2011 et à la Note 2 des Annexes aux comptes consolidés La politique d’identifi cation et de contrôle des risques ainsi que les principaux risques opérationnels liés aux secteurs d’activité du Groupe ou ceux propres à l’activité et à son organisation sont décrits au paragraphe 2 7 Facteurs de risques Le Groupe utilise des indicateurs fi nanciers non défi nis par les normes IFRS en interne (parmi les indicateurs utilisés par ses principaux décideurs opérationnels) et dans sa communication externe La défi nition des indicateurs non conformes aux IFRS utilisés par le Groupe fi gure au paragraphe 3 6 Indicateurs fi nanciers non défi nis par les normes IFRS  variations en données comparables du chiffre d’affaires du résultat opérationnel courant de la marge opérationnelle courante et du résultat net courant – Part du Groupe  résultat opérationnel courant et marge opérationnelle courante  résultat net courant – Part du Groupe  bénéfice net courant dilué par action  free cash flow  dette financière nette Par ailleurs le Groupe utilise des références et des définitions définies au paragraphe 1 3 Références et définitions 3 1 Aperçu des activités en 2011 Faits marquants de l’exercice 2011 Les faits marquants fi gurent dans les principaux communiqués de presse émis au cours de l’exercice 2011 Le 13 avril 2011 Danone a annoncé la nomination à compter du 2  mai 2011 de Jean Philippe PARE précédemment Président de Kraft Foods France en tant que Directeur Général Recherche et Développement de Danone et membre du Comité Exécutif Le 2  août 2011 Danone a annoncé avoir signé un accord en vue de l’acquisition de l’activité et des marques nutrition du groupe Wockhardt et des actifs industriels de Carol Info Service situés dans la région du Punjab (Inde) pour un montant total d’environ 250 milli ons d’euros Le 14  septembre 2011 Danone a annoncé les nominations à compter du 1 er  octobre 2011 de Thomas KUNZ et Francisco CAMACHO respectivement comme Directeur Général du Pôle Produits Laitiers Frais et Directeur Général du Pôle Eaux Le 21  septembre 2011 Danone a annoncé le succès du lancement d’une émission obligataire en euros d’un montant de 500 milli ons d’euros et d’une maturité de 5  ans Cette opération permet à Danone de diversifi er ses sources de fi nancement et d’allonger la maturité de sa dette tout en profi tant des conditions de marché favorables Le 26  octobre 2011 Danone a annoncé l’annulation de 6 6  milli ons d’actions propres à l’issue d’un changement du mode de couverture de ses anciens plans d’options d’achat d’actions attribués à certains salariés et aux mandataires sociaux DANONE Document de Référence 2011 39 3 Activités du Groupe en 2011 et perspectives 2012 3 Aperçu des activités en 2011 Autres éléments de l’activité en 2011 Recherche et D éveloppement Produits Laitiers Frais En 2011 le Pôle Produits Laitiers Frais a poursuivi ses recherches notamment dans les domaines (i)  de la santé des os (ii)  des interactions entre microbes de l’intestin humain et leur hôte et (iii) de l’impact de ces microbes sur la santé humaine Ces travaux ont été menés en collaboration avec des experts scientifi ques et ont donné lieu à des publications dans la presse spécialisée Le département recherche de Danone a également organisé des symposiums internationaux (comme Microbes For Health) et a développé des partenariats de recherche Public Privé dans ce domaine Eaux En 2011 le Pôle Eaux a poursuivi ses efforts dans le développement d’une bouteille 100  % d’origine végétale après le lancement réussi en France de la nouvelle bouteille Volvic Danone a initié des partenariats afi n d’explorer de nouvelles alternatives dans la création de la bouteille de demain à la fois en termes de matériaux et de fonctionnalité praticité Par ailleurs les investigations de l’équipe Recherche et Développement sur les effets de la déshydratation légère ont montré des résultats prometteurs dans les domaines de la santé rénale du mécanisme de l’absorption de l’eau de la performance cognitive et du contrôle du poids La collaboration scientifi que avec la société Cantimer permet le développement d’un instrument de mesure de l’hydratation basée sur l’osmolarité salivaire Enfi n le Pôle Eaux poursuit ses recherches sur de nouvelles stratégies de réduction du sucre Nutrition Infantile Le thème “Alimentation des premiers âges gage de santé pour l’avenir” est au cœur des programmes de Recherche et Développement du Pôle Nutrition Infantile En 2011 l’équipe Recherche et Développement a mené et publié plusieurs études scientifi ques présentant les effets du régime alimentaire sur la mise en place du microbiote intestinal du système immunitaire et du métabolisme durant le premier âge Par ailleurs le Pôle Nutrition Infantile a lancé un nouveau complément protéinique spécialement conçu pour les bébés prématurés et destiné à combler les besoins spécifi ques en protéines de cette population vulnérable Enfi n afi n de soutenir la croissance des activités du Groupe dans la région Asie Pacifi que Danone a ouvert à Singapour en avril 2011 un nouveau centre de recherche dont les activités portent sur le rôle de l’alimentation dans la santé de la mère et de l’enfant L’équipe Recherche et Développement s’efforce de nouer un dialogue avec les leaders d’opinion scientifi ques et médicaux Nutrition Médicale Pour l’équipe Recherche et Développement du Pôle Nutrition Médicale l’année 2011 a été marquée par les résultats de l’essai clinique du produit Souvenaid qui pourrait améliorer la mémoire des patients souffrant d’un Alzheimer léger Au total plus de 40 rapports complets et 80 résumés de conférence ont été publiés sur les études précliniques et cliniques conduites dans le cadre des programmes de Danone dans les domaines des neurosciences du métabolisme musculaire de l’immunologie et de la biologie intestinale Par ailleurs en 2011 11 nouveaux produits ont été développés par les équipes Recherche et Développement du Pôle Nutrition Médicale et lancés sur les marchés mondiaux du Pôle notamment le produit Fortimel Compact Fibre et le nouveau Neocate LCP Enfi n afi n de soutenir la croissance des activités du Groupe dans la région Asie Pacifi que Danone a ouvert à Singapour en avril 2011 un nouveau centre de recherche en collaboration avec l’équipe Recherche et Développement du Pôle Nutrition Infantile Réduction de l’empreinte carbone Les produits de Danone sont pour une grande part issus des écosystèmes naturels C’est pourquoi il est dans le meilleur intérêt du Groupe de contribuer à préserver l’environnement dans le cadre de ses activités L’empreinte carbone étant un indicateur global qui refl ète de nombreux paramètres environnementaux le Groupe a pris l’engagement ambitieux de réduire son intensité carbone (mesurée par gramme de CO 2 par kilogramme de produits vendus) de 30 % sur la période 2008 à 2012 Danone a ainsi réduit son intensité carbone de 27 5  % (à périmètre d’activité constant) et sur le périmètre d’émission sous la responsabilité directe de Danone (emballages activités industrielles logistique et fi n de vie) entre 2008 et 2011 Le Groupe confi rme son ambition de réduction de 30 % à horizon 2012 soit sur une période de 5 ans Voir également paragraphe 7 5 Responsabilité environnementale Activités en matière de responsabilité sociale et sociétale Ces activités sont décrites aux paragraphes  7 3 Dialogue social sécurité et santé formation et développement et 7 4 Responsabilité sociale et sociétale de l’entreprise Principales opérations fi nancières Le 21  septembre 2011 Danone a annoncé avoir lancé avec succès une émission obligataire d’un montant de 500  milli ons d’euros et d’une maturité de 5 ans afi n de diversifi er ses sources 40 Document de Référence 2011 DANONE 3 Activités du Groupe en 2011 et perspectives 2012Aperçu des activités en 2011 de fi nancement et d’allonger la maturité de sa dette tout en profi tant des conditions de marché favorables Le 26 octobre 2011 Danone a annoncé avoir acquis des options d’achat d’actions DANONE représentant environ 1 02  % de son capital pour couvrir une partie de ses anciens plans d’options d’achat d’actions attribués à certains salariés et aux mandataires sociaux Tout en maintenant une couverture intégrale de ces plans une telle transaction permet de réaffecter 6 6  milli ons d’actions auto détenues à un objectif d’annulation et de limiter ainsi la dilution future de son capital Ces actions propres avaient en effet jusqu’alors vocation à être remises progressivement en circulation sur le marché lors des exercices futurs des options d’achat d’actions par leurs bénéfi ciaires et ce jusqu’à l’expiration des derniers plans en cours en octobre 2017 Retraitement des comptes consolidés 2010 À la suite du changement de principe comptable des engagements de retraites et autres avantages à long terme et à la fi nalisation de la comptabilisation de l’acquisition des sociétés du groupe Unimilk les comptes consolidés 2010 ont été retraités en application d’ IAS  8 Méthodes comptables changements d’estimations comptables et erreurs et d’IFRS  3 Révisée Regroupements d’entreprises Changement de méthode comptable des engagements de retraites et autres avantages à long terme Le 16  juin 2011 l’IASB a publié les amendements portant sur la comptabilisation des régimes à prestations défi nies développée dans la norme IAS  1 9 Avantages au personnel Compte tenu de cette nouvelle disposition d’application obligatoire en 2013 et pour se rapprocher de la méthode suivie par les grands groupes internationaux le Groupe a décidé dès 2011 (i) d’appliquer l’option “ Enregistrement en autres éléments du résultat global” à l’ensemble des gains et pertes actuariels relatifs aux régimes à prestations défi nies postérieurs à l’emploi en les comptabilisant en autres éléments du résultat global et (ii) de présenter la composante fi nancière de la charge des retraites dans la rubrique des Autres produits et charges fi nanciers et non plus dans la rubrique Autres produits et charges du Résultat opérationnel courant Finalisation de la comptabilité d’acquisition des sociétés du groupe Unimilk En application de la norme IFRS 3 Révisée sur les regroupements d’entreprises le Groupe a fi nalisé la comptabilité d’acquisition des sociétés du groupe Unimilk au 30 novembre 2011 soit dans un délai de 12  mois après cette acquisition L’ajustement de l’allocation du prix d’acquisition a conduit à un retraitement des comptes de l’exercice 2010 Retraitement du compte de résultat consolidé Exercice clos le 31 décembre (En milli ons d’euros) 2010 PubliéChangement de principe comptable des engagements de retraites et autres avantages à long termeAllocation du prix d’acquisition des sociétés du groupe Unimilk2010 Retraité Chiffre d’affaires net 17 010 17 010 Coût des produits vendus (7 959) 2 (7 957) Frais sur vente (4 663) (4 663) Frais généraux (1 494) (1 494) Frais de recherche et de développement (209) (209) Autres produits et charges (107) 17 (90) Résultat opérationnel courant 2 578 17 2 2 597 Autres produits et charges opérationnels (80) (80) Résultat opérationnel 2 498 17 2 2 517 Coût de l’endettement fi nancier net (143) (143) Autres produits et charges fi nanciers 134 (11) 123 Résultat avant impôts 2 489 6 2 2 497 Impôts sur les bénéfi ces (576) (2) (578) Résultat des sociétés intégrées 1 913 4 2 1 919 Résultats des sociétés mises en équivalence 121 121 Résultat net 2 034 4 2 2 040 Part du Groupe 1 870 4 1 1 875 Part des intérêts ne conférant pas le contrôle 164 1 165 DANONE Document de Référence 2011 41 3 Activités du Groupe en 2011 et perspectives 2012 3 Aperçu des activités en 2011 Retraitement du bilan consolidé (En milli ons d’euros)Au 1 er janvier 2010 Au 31 décembre 2010 PubliéChangement de principe comptable des engagements de retraites et autres avantages à long terme Retraité PubliéChangement de principe comptable des engagements de retraites et autres avantages à long termeAllocation du prix d’acquisition des sociétés du groupe Unimilk Retraité Actif Marques3 903 3 903 4 255 12 4 267 Autres immobilisations incorporelles355 355 565 (19) 546 Goodwill10 227 10 227 11 213 98 11 311 Immobilisations incorporelles 14 485 14 485 16 033 91 16 124 Immobilisations corporelles 3 180 3 180 4 032 (222) 3 810 Titres mis en équivalence 805 (4) 801 947 (6) 941 Autres titres non consolidés 521 521 125 125 Prêts à plus d’un an 27 27 42 42 Autres immobilisations fi nancières 127 127 138 138 Instruments dérivés actifs 134 134 236 236 Impôts différés 621 27 648 651 49 700 Actifs non courants 19 900 23 19 923 22 204 43 (131) 22 116 Stocks 765 765 975 975 Clients et comptes rattachés 1 682 1 682 1 924 1 924 Autres comptes débiteurs 645 645 768 (1) 767 Prêts à moins d’un an 41 41 24 10 34 Placements à court terme 454 454 1 111 1 111 Disponibilités 644 644 1 054 1 054 Actifs détenus en vue de leur cession 176 176 39 39 Actifs courants 4 407 4 407 5 895 9 5 904 Total de l’actif 24 307 23 24 330 28 099 43 (122) 28 020 Passif et capitaux propres Capital 162 162 162 162 Primes 3 596 3 596 3 627 3 627 Bénéfi ces accumulés 8 437 8 437 9 344 4 (97) 9 251 Ecarts de conversion (869) (869) 31 (1) 30 Autres résultats enregistrés directement en capitaux propres256 (59) 197 (8) (109) (117) Actions propres et options d’achat d’actions DANONE  (1) (1 027) (1 027) (1 216) (1 216) Capitaux propres (P art du Groupe) 10 555 (59) 10 496 11 940 (106) (97) 11 737 Intérêts ne conférant pas le contrôle 54 54 47 47 Capitaux propres 10 609 (59) 10 550 11 987 (106) (97) 11 784 Financements2 967 2 967 2 941 2 941 Instruments dérivés passifs57 57 147 147 Dettes liées aux options accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle3 068 3 068 3 858 3 858 Dettes fi nancières non courantes 6 092 6 092 6 946 6 946 Provisions pour retraites et autres avantages postérieurs à l’emploi219 94 313 248 164 412 Autres provisions et passifs non courants 594 (12) 582 543 (15) 17 545 Impôts différés 937 937 1 172 (43) 1 129 Passifs non courants 7 842 82 7 924 8 909 149 (26) 9 032 Dettes fi nancières courantes 1 702 1 702 2 529 2 529 Fournisseurs et comptes rattachés 1 981 1 981 2 417 2 417 Autres passifs courants 2 173 2 173 2 239 1 2 240 Passifs liés aux actifs détenus en vue de leur cession 18 18 Passifs courants 5 856 5 856 7 203 1 7 204 Total du passif et des capitaux propres 24 307 23 24 330 28 099 43 (122) 28 020 (1) Options d’achat d’actions DANONE acquises par la Société 42 Document de Référence 2011 DANONE 3 Activités du Groupe en 2011 et perspectives 2012Aperçu des activités en 2011 Retraitement du tableau des variations de fl ux de trésorerie consolidés Exercice clos le 31 décembre (En milli ons d’euros) 2010 PubliéChangement de principe comptable des engagements de retraites et autres avantages à long termeAllocation du prix d’acquisition des sociétés du groupe Unimilk2010 Retraité Résultat net Part du Groupe 1 870 4 1 1 875 Part des tiers détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle dans les bénéfi ces des sociétés consolidées164 1 165 Résultat des sociétés mises en équivalence (121) (121) Dotations aux amortissements 594 (2) 592 Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence 52 52 Autres ressources (emplois) ayant un impact sur la trésorerie (78) (78) Autres ressources (emplois) sans impact sur la trésorerie (82) (4) (86) Marge Brute d’Autofinancement 2 399 2 399 Trésorerie provenant de l’exploitation 2 476 2 476 Trésorerie provenant des opérations d’investissement désinvestissement (552) (552) Trésorerie affectée aux opérations de financement (1 586) (1 586) Incidence des variations de taux de change 72 72 Variation globale de la trésorerie 410 410 Disponibilités au 1 er janvier 644 644 Disponibilités au 31 décembre 1 054 1 054 Informations complémentaires Flux de trésorerie liés au paiement d’intérêts fi nanciers nets 112 112 d’impôts sur les bénéfi ces 433 433 Procédures judiciaires et d’arbitrage Une action collective à l’encontre de Danone Inc et de Dannon Company Inc a été introduite en octobre 2009 auprès de la Cour supérieure du Québec par une requérante personne physique en vue d’obtenir le dédommagement des consommateurs du fait de la prétendue publicité trompeuse sur les effets bénéfi ques pour la santé des cultures probiotiques contenues dans les produits Activia et DanActive de Danone Cette action se fonde sur le Code civil du Québec et la Loi sur la protection du consommateur La requête pour autorisation d’exercer un recours collectif a été déposée et a fait l’objet d’une audience de certifi cation les 30 et 31 janvier 2012 devant la Cour À compter de cette date et dans un délai de 3  mois le Juge décidera de l’enregistrement ou non de ladite plainte de la requérante Dans l’hypothèse où la plainte serait admise une procédure contradictoire serait alors engagée conformément aux procédures en vigueur au Canada À ce jour le Groupe n’est pas en mesure d’établir une évaluation fi able de la portée de cette action et de l’incidence potentielle de l’issue des procédures en cours sur ses résultats et sa situation fi nancière Aucune provision n’a donc été constatée dans les comptes au 31 décembre 2011 D’autres procédures ont été introduites contre la Société et ses fi liales dans le cadre de la marche normale de leurs affaires Des provisions sont constituées chaque fois que le paiement d’une indemnité semble probable et est quantifi able À la connaissance du Groupe il n’existe pas d’autre procédure gouvernementale judiciaire ou d’arbitrage actuellement en cours qui soit susceptible d’avoir ou qui ait eu au cours des douze derniers mois des effets signifi catifs sur la situation fi nancière ou la rentabilité du Groupe Contrats importants opérations avec des apparentés Danone s’est engagé à acquérir les participations détenues par des tiers actionnaires dans certaines sociétés consolidées ou mises en équivalence par le Groupe au cas où ceux ci souhaiteraient exercer leur option de vente Le prix d’exercice de ces options est généralement fonction de la rentabilité et ou de la situation fi nancière de l’entité concernée Au 31  décembre 2011 le montant de ces engagements s’élevait à 3 6 milliards d’euros  ils sont refl étés au bilan dans les dettes fi nancières Les principaux engagements sont relatifs à Danone Espagne pour un montant de 2 2 milliards d’euros et aux actionnaires vendeurs des sociétés du groupe Unimilk pour un montant de 0 9  milliard d’euros (Voir paragraphe 3 4 E xamen du bilan et de la sécurité financière) Les opérations avec les parties liées sont décrites à la Note 34 des Annexes aux comptes consolidés Voir également le paragraphe 5 4 Conventions réglementées DANONE Document de Référence 2011 43 3 Activités du Groupe en 2011 et perspectives 2012 3 Examen du résultat consolidé 3 2 Examen du résultat consolidé Exercice clos le 31 décembre (En milli ons d’euros excepté données par action en euros) 2010 Retraité2011Variation Chiffre d’affaires net17 010 19 318 + 7 8 %  (1) Résultat opérationnel courant2 597 2 843 + 9 2 %  (1) Marge opérationnelle courante15 27 % 14 72 % + 20 pb   (1) Résultat net courant – Part du Groupe 1 674 1 749 + 6 7 % (1) Résultat net courant dilué par action2 72 2 89 + 6 5  % (1) En données comparables Chiff re d’aff aires Chiff re d’aff aires net consolidé Le chiffre d’affaires consolidé a progressé de 13 6 % sur l’année 2011 pour atteindre 19 3 milliards d’euros Hors effets de variation de la base de comparaison dont la variation des taux de change ( 1 7  %) et du périmètre de consolidation (+7 4  %) le chiffre d’affaires a progressé de 7 8  % Cette croissance organique se décompose en une hausse des volumes de 3 0 % et une hausse du prix mix de 4 8 %  Les effets des variations de taux de change sont principalement imputables à la faiblesse du dollar américain du peso argentin et du peso mexicain Les effets des variations du périmètre de consolidation proviennent essentiellement de la consolidation des sociétés du groupe Unimilk sur l’ensemble de l’exercice Chiff re d’aff aires par P ôle d’activité Les tableaux ci dessous présentent par Pôle d’activité le chiffre d’affaires pour les exercices 2010 et 2011 Exercice clos le 31 décembre (En milli ons d’euros) 20102011Variation en données comparablesCroissance volumes en données comparables Chiffre d’affaires Produits Laitiers Frais 9 732 11 235 + 4 6 % ( 0 1) % Eaux2 868 3 229 + 15 7 % + 8 8  % Nutrition Infantile3 355 3 673 + 10 7 % + 5 6  % Nutrition Médicale1 055 1 181 + 9 4 % + 9 9  % Total17 010 19 318 + 7 8 % + 3 0 % Produits Laitiers Frais Le Pôle a réalisé un chiffre d’affaires de 11 2 milliards d’euros en 2011 en hausse de 4 6 % en données comparables par rapport à 2010 Les sociétés du groupe Unimilk ont été consolidées par intégration globale sur l’ensemble de l’année 1er trimestre 2011 2 e trimestre 2011 3 e trimestre 2011 4 e trimestre 2011 Croissance du chiffre d’affaires en données comparables 6 5 % 5 5  % 3 5  % 3 0  % Croissance liée aux volumes 2 9 % ( 0 2) % (1 5) % ( 1 7) % Croissance liée aux prix et aux effets de mix 3 6 % 5 7  % 5 0  % 4 7  % 44 Document de Référence 2011 DANONE 3 Activités du Groupe en 2011 et perspectives 2012Examen du résultat consolidé Le Groupe est leader des produits laitiers frais sur les 39 principaux pays dans lesquels il est présent avec une part de marché de 27 % en 2011 (source Nielsen) Produits Laitiers Frais Danone sans Unimilk Chiffre d’affaires En excluant l’activité des sociétés du groupe Unimilk l e chiffre d’affaires du Pôle a augmenté de 4 8 % en données comparables par rapport à 2010 Cette progression repose sur une croissance équilibrée des volumes (+ 2 1 % en données comparables) et de la valeur (+ 2 7 % en données comparables) La croissance en valeur refl ète les hausses de prix compétitives qui ont été appliquées dans la première partie de l’année dans une majorité des pays du Pôle Principaux marchés L’Amérique Latine et la zone Afrique Moyen Orient ont été à nouveau extrêmement dynamiques en 2011 maintenant une croissance à deux chiffres sur l’ensemble de l’année L’Europe est restée stable sur l’ensemble de l’année 2011 dans un contexte de consommation toujours diffi cile En Amérique du Nord le Pôle s’est concentré en 2011 sur la construction d’une position dans le segment du yaourt grec nouveau segment de marché qui a expliqué la croissance de l’ensemble de la catégorie sur la période Cette transition signifi cative du marché a conduit à une croissance modérée sur l’ensemble de l’année Marques et nouveaux produits Activia et les marques “plaisir” ont été en 2011 les principaux moteurs de croissance du Pôle La croissance d’Activia continue à être portée par la rénovation et l’extension continue de sa gamme de produits comme l’illustre notamment l’introduction d’une nouvelle forme de pot en Espagne ou le développement d’un smoothie Activia au Portugal La marque Densia (produit enrichi en calcium et en Vitamine  D nécessaires à la santé osseuse) a continué son expansion en étant lancée au cours de l’année dans deux nouveaux pays (Japon et Brésil) Le Pôle a par ailleurs continué à développer de nouveaux produits destinés aux consommateurs à faible revenu dans les pays en voie de développement notamment en Inde avec le lancement en 2011 à petite échelle d’un produit laitier accessible et adapté aux besoins nutritionnels des enfants indiens sous la marque Fundooz Contribution d’Unimilk Consolidées sur l’ensemble de l’année les sociétés du groupe Unimilk ont contribué au chiffre d’affaires du Pôle à hauteur de 1 3 milliard d’euros avec une croissance des ventes de 3 6 % par rapport à 2010 en données comparables Au cours de l’exercice 2011 les volumes d’Unimilk sont restés stables et le prix moyen au kilo des produits a progressé En 2011 Unimilk s’est focalisé avec succès sur ses objectifs prioritaires  intégration des sociétés du groupe Unimilk au sein du nouvel ensemble Danone Unimilk amélioration de leur profi tabilité et segmentation de leur portefeuille de marques Eaux Chiffre d’affaires Le Pôle Eaux a réalisé un chiffre d’affaires de 3 2 milliards d’euros en 2011 en hausse de 15 7  % en données comparables  par rapport à 2010 Cette croissance provient d’une croissance en volumes de 8 8 % en données comparables et d’une croissance en valeur de 6 9 % Reposant avant tout sur les tendances solides des différentes régions cette performance a en outre bénéfi cié d’éléments exceptionnels favorables comme les excellentes conditions climatiques observées en Europe de l’Ouest et en Amérique Latine au second semestre ou comme la hausse momentanée de la demande et la reconstitution des stocks liées au tremblement de terre survenu en mars au Japon La forte croissance en valeur refl ète d’une part l’amélioration du mix du Pôle avec le retour à la croissance des pays matures et la forte croissance des produits du segment “A quadrinks” et d’autre part l’effet des hausses de prix appliquées au cours de l’année principalement dans les pays émergents 1er trimestre 2011 2 e trimestre 2011 3 e trimestre 2011 4 e trimestre 2011 Croissance du chiffre d’affaires en données comparables 13 3 % 18 9 % 7 9 % 23 3 % Croissance liée aux volumes 10 7 % 10 0 % 4 9 % 10 1 % Croissance liée aux prix et aux effets de mix 2 6 % 8 9 % 3 0 % 13 2 % DANONE Document de Référence 2011 45 3 Activités du Groupe en 2011 et perspectives 2012 3 Examen du résultat consolidé Principaux marchés et nouveaux produits Pays matures Les pays matures ont progressé sur l’ensemble de l’année refl étant notamment la croissance de la catégorie dans les pays d’Europe de l’Ouest ainsi que les effets positifs sur les ventes des événements intervenus au Japon au premier trimestre Pays émergents L’activité dans les pays émergents est restée très forte avec une croissance à deux chiffres notamment en Indonésie au Mexique en Chine et en Argentine L’un des principaux moteurs de cette croissance consiste à accélérer le déploiement des marques phares du Pôle notamment Bonafont au Brésil et en Pologne ou Mizone en Chine et en Indonésie La part de marché moyenne du Groupe sur 11  des principaux pays du Pôle s’élève à 23 % en 2011 (sources Nielsen et IRI) Nutrition Infantile Chiffre d’affaires Le Pôle a réalisé un chiffre d’affaires de 3 7  milliards d’euros en 2011 en hausse de 10 7 % en données comparables par rapport à 2010 Cette croissance de l’exercice 2011 provient d’une croissance en volumes de 5 6  % en données comparables et d’une croissance en valeur de 5 1 % La croissance en valeur refl ète en premier lieu le mix favorable généré notamment par le segment des laits de croissance qui poursuit sa progression à deux chiffres Elle refl ète par ailleurs les hausses de prix pratiquées au cours de l’année sur la plupart des marchés à la suite de la hausse signifi cative du prix de la poudre de lait Principaux marchés Toutes les régions sont en progression les pays d’Asie et de la zone Afrique Moyen Orient étant les premiers moteurs du Pôle avec une croissance à deux chiffres En Europe le Royaume Uni les Pays Bas et la Pologne sont les principaux contributeurs à la croissance du Pôle Le segment des laits a poursuivi sa croissance à deux chiffres tandis que le segment “alimentation diversifi ée” a enregistré une légère baisse Nutrition Médicale Chiffre d’affaires Le Pôle a réalisé un chiffre d’affaires de 1 2  milliard d’euros en 2011 soit une progression de 9 4 % en données comparables par rapport à 2010 basée sur une croissance des volumes de 9 9 % Principaux marchés et nouveaux produits La performance du Pôle est restée équilibrée sur le plan géographique l’Europe de l’Ouest et les nouvelles géographies contribuant à parts égales à la croissance de son chiffre d’affaires  l a majeure part de la croissance de l’Europe de l’Ouest a été réalisée par le Royaume Uni les Pays Bas l’Italie la France et l’Espagne  p armi les nouvelles géographies la Chine la Turquie et le Brésil ont été les principaux contributeurs à la croissance du Pôle réalisant une croissance à deux chiffres Toutes les catégories de produits sont en progression la catégorie “Pédiatrie” qui regroupe notamment les marques Neocate et Nutrini montrant à nouveau une croissance supérieure à la moyenne du Pôle Le Pôle poursuit le développement de nouveaux produits et de nouveaux canaux de distribution En 2011 le Pôle a ainsi développé la distribution de la nouvelle marque Fortifit (destinée à ralentir la perte de masse musculaire associée à l’âge) dans les pharmacies en Autriche Chiff re d’aff aires par zone geographique et répartition en devises autres que l’euro Les tableaux ci dessous présentent la répartition du chiffre d’affaires par zone géographique pour les exercices 2010 et 2011 Exercice clos le 31 décembre (En milli ons d’euros) 20102011Variation en données comparablesCroissance volumes en données comparablesPart du chiffre d’affaires réalisé par la zone en 2010Part du chiffre d’affaires réalisé par la zone en 2011 Chiffre d’affaires Europe 9 449 10 809 + 2 4 % ( 2 0) % 56 % 56 % Asie 2 386 2 862 + 20 1 % + 15 5  % 14 % 15 % Reste du Monde 5 175 5 647 + 13 3 % + 6 3  % 30 % 29 % Total 17 010 19 318 + 7 8 % + 3 0  % 100 % 100 % 46 Document de Référence 2011 DANONE 3 Activités du Groupe en 2011 et perspectives 2012Examen du résultat consolidé La zone Europe a réalisé un chiffre d’affaires de 10 8  milli ards d’euros en 2011 soit une progression de 2 4  % en données comparables par rapport à 2010 Les quatre Pôles contribuent positivement à cette croissance La zone Asie a réalisé un chiffre d’affaires de 2 9 milli ards d’euros en 2011 soit une progression de 20 1 % en données comparables par rapport à 2010 La Chine et l’Indonésie restent les principaux contributeurs à cette croissance essentiellement au travers des Pôles Eaux et Nutrition Infantile Au cours de la période Danone a par ailleurs démarré une activité de Produits Laitiers Frais en Australie et une activité de Nutrition Infantile à Hong Kong La zone Reste du Monde a réalisé un chiffre d’affaires de 5 6 milli ards d’euros en 2011 soit une progression de 13 3 % en données comparables par rapport à 2010 L’Amérique Latine est le principal contributeur à cette croissance au travers de l’activité de ses quatre Pôles en particulier au Mexique au Brésil et en Argentine Au cours de la période Danone a démarré une activité de Nutrition Infantile au Mexique La diversifi cation géographique de l’activité du Groupe se refl ète dans le poids des devises autres que l’euro dans le chiffre d’affaires consolidé du Groupe qui s’élève à 66 % en 2011 contre 62 % en 2010 et se répartit comme suit  2011 Euro 34  % Rouble russe 10  % Dollar américain 8  % Roupie indonésienne 6  % Peso mexicain 6 % Yuan chinois 5 % Livre britannique 5 % Peso argentin 5 % Real brésilien 4  % Zloty polonais 3 % Dollar canadien 2 % Lire turque 1 % Autres devises 11  % Résultat opérationnel courant et marge opérationnelle courante Résultat opérationnel courant et marge opérationnelle courante consolidés Le résultat opérationnel courant s’élève à 2 843 millions d’euros en 2011 contre 2 597  millions d’euros en 2010 La marge opérationnelle courante de Danone a progressé en données comparables de +20  pb en 2011 pour s’établir à 14 72  % dans un contexte de forte infl ation des matières premières notamment du lait et du PET L’évolution de la marge a été particulièrement favorable au second semestre avec une croissance de +73  pb en données comparables par rapport à 2010 Cette progression en données comparables est essentiellement liée à l’amélioration progressive de la marge d’Unimilk au cours de l’année 2011 conformément aux objectifs annoncés au début de l’intégration et ce au travers notamment d’une amélioration du prix mix mais aussi de la mise en place des premières synergies d’intégration Le coût des produits vendus s’ élève à 9 541  millions d’ euros en 2011 soit 49 4  % du chiffre d’ affaires consolidé contre 7  957 millions d’ euros en 2010 La forte hausse refl ète l’ intégration des sociétés du groupe Unimilk sur l’ ensemble de l’ année Dans le reste du Groupe la hausse du prix des matières premières a été compensée en premier lieu par les initiatives continues d’optimisation des coûts et en second lieu par des hausses de prix compétitives appliquées en particulier sur la première moitié de l’année dans les activités Produits Laitiers Frais Eaux et Nutrition Infantile Les frais sur ventes s’ élèvent à 5  092 millions d’ euros en 2011 soit 26 4  % du chiffre d’ affaires consolidé contre 4  663 millions d’ euros en 2010 Les dépenses publi promotionnelles ont légèrement progressé en 2011 particulièrement sur le second semestre permettant le maintien de la visibilité média des marques du Groupe sur l’année Les dépenses allouées au marketing digital ont quant à elles plus que doublé par rapport à l’année 2010 Le Groupe a par ailleurs continué à fortement investir dans ses dépenses de force de vente DANONE Document de Référence 2011 47 3 Activités du Groupe en 2011 et perspectives 2012 3 Examen du résultat consolidé Les frais généraux s’ élèvent à 1 564 millions d’ euros en 2011 soit 8 1 % du chiffre d’ affaires consolidé contre 1 494 millions d’ euros en 2010 Les frais de Recherche et Développement s’élèvent à 233 millions d’euros en 2011 soit 1 2 % du chiffre d’affaires consolidé contre 209  millions d’euros en 2010 (voir paragraphe  3 1 Aperçu des activités en 2011) Les autres produits et charges opérationnels s’élèvent à (114) milli ons d’euros en 2011 et se composent principalement de (i) (32)  milli ons d’euros correspondant à la première tranche des charges d’intégration d’Unimilk (Produits Laitiers Frais – Russie et Ukraine principalement) dans le cadre de l’enveloppe défi nie au moment de l’acquisition et (ii) (59) milli ons d’euros relatifs aux coûts engendrés par l’ajustement du business model et la réorganisation des activités du Pôle Produits Laitiers Frais en Chine Les autres produits et charges opérationnels de l’exercice 2010 d’un montant de (80)  milli ons d’euros correspondaient principalement  (i)  aux coûts de la restructuration de la société Tikvesli (Produits Laitiers Frais – Turquie) pour un montant de (50)  milli ons d’euros ainsi qu’aux (ii)  frais d’acquisition et d’intégration d’Unimilk pour un montant de (28) milli ons d’euros Résultat opérationnel courant et marge opérationnelle courante par P ôle d’activité Les tableaux ci dessous présentent par Pôle d’activité le résultat courant et la marge opérationnelle courante pour les exercices 2010 et 2011 Exercice clos le 31 décembre 2010 Retraité20112010 Retraité2011Variation en données comparables (En milli ons d’euros) Résultat opérationnel courant Marge opérationnelle courante Produits Laitiers Frais 1 376 1 475 14 14 % 13 13 % + 19 pb Eaux 376 424 13 11 % 13 13 % + 1 pb Nutrition Infantile 637 708 18 98 % 19 28 % + 24 pb Nutrition Médicale 208 236 19 72 % 19 98 % + 0 pb Total 2 597 2 843 15 27 % 14 72 % + 20 pb La marge opérationnelle courante du Pôle Produits Laitiers Frais s’établit à 13 13 % en 2011 en progression de 19 pb en données comparables par rapport à 2010 malgré une infl ation signifi cative du prix du lait Cette progression est liée à l’amélioration progressive de la marge des sociétés du groupe Unimilk au cours de l’année 2011 conformément aux objectifs annoncés en début d’année La marge opérationnelle courante du Pôle Eaux s’établit à 13 13 % en 2011 en progression de 1  pb en données comparables par rapport à 2010 Le Pôle a fait face au cours de l’année à une très forte infl ation du coût du PET sa principale matière première compensée notamment par des efforts de réduction des coûts ainsi que par des hausses de prix en particulier dans les pays émergents La marge opérationnelle courante du Pôle Nutrition Infantile s’établit à 19 28 % en 2011 en progression de 24 pb par rapport à 2010 Le Pôle a fait face au cours de l’année à une très forte infl ation du coût de la poudre de lait (principalement à partir du second semestre) sa principale matière première compensée notamment par des efforts de réduction des coûts ainsi que par des hausses de prix pratiquées au cours de l’année sur la plupart des marchés La marge opérationnelle courante du Pôle Nutrition Médicale s’établit à 19 98 % en 2011 stable par rapport à 2010 (+  0  pb) en données comparables Les réductions de coûts notamment grâce aux effets d’échelle ont permis de fi nancer les investissements sur les leviers de croissance du Pôle comme le développement des forces de vente Résultat opérationnel courant et marge opérationnelle courante par zone géographique Exercice clos le 31 décembre 2010 Retraité20112010 Retraité2011Variation en données comparables (En milli ons d’euros) Résultat opérationnel courant Marge opérationnelle courante Europe 1 494 1 509 15 82 % 13 96 %  41 pb Asie450 580 18 84 % 20 27 % + 131 pb Reste du Monde 653 754 12 62 % 13 35 % + 62 pb Total 2 597 2 843 15 27 % 14 72 % + 20 pb 48 Document de Référence 2011 DANONE 3 Activités du Groupe en 2011 et perspectives 2012Examen du résultat consolidé La marge opérationnelle courante de la zone Europe s’établit à 13 96 % en 2011 en diminution de 41 pb en données comparables par rapport à 2010 Cette diminution refl ète la forte infl ation du PET combinée à des hausses de prix très limitées pratiquées par le Pôle Eaux dans les pays de la zone ainsi que le soutien de certains marchés du Pôle Produits Laitiers Frais notamment en Espagne La marge opérationnelle courante de la zone Asie s’établit à 18 84  % en 2011 en progression de 131  pb en données comparables par rapport à 2010 Les activités du Pôle Eaux en Chine et en Indonésie sont le principal contributeur à cette amélioration sous l’effet notamment des effets de mix positifs des produits du segment “Aqua drinks” et des hausses de prix La hausse conjoncturelle des ventes à la suite du tremblement de terre survenu au Japon au premier trimestre a également contribué à l’amélioration de la marge de la zone en 2011 La marge opérationnelle courante de la zone Reste du Monde s’établit à 13 35 % en 2011 en progression de 62 pb en données comparables par rapport à 2010 Cette progression refl ète en particulier les bonnes performances des activités des Pôles Produits Laitiers Frais et Eaux en Amérique Latine Résultat fi nancier Le Groupe a mis en place une politique de gestion des risques fi nanciers décrite au paragraphe 2 7 Facteurs de risques et dont la mise en œuvre en 2011 est décrite pour chacun des risques à la Note 32 des Annexes aux comptes consolidés En 2011 le résultat fi nancier du Groupe représente une charge de 294 millions d’euros contre une charge de 20 milli ons d’euros en 2010 et se détaille comme suit  Exercice clos le 31 décembre (En milli ons d’euros) 2010 Retraité2011 Produits fi nanciers sur disponibilités et placements à court terme 87 67 Charges fi nancières sur dette fi nancière(230) (241) Coût de l’endettement financier net(143) (174) Autres produits fi nanciers252 7 Autres charges fi nancières(129) (127) Autres produits et charges financiers123 (120) Résultat fi nancier(20) (294) En 2011 le coût de l’endettement fi nancier net s’élève à (174)  milli ons d’euros soit une variation de (31)  milli ons d’euros par rapport à l’exercice 2010 Cette progression s’explique principalement par le coût de la dette des sociétés du groupe Unimilk et dans une moindre mesure par la hausse des taux d’intérêt Les autres produits fi nanciers s’élèvent à 7  milli ons d’euros en 2011 à comparer à 252  milli ons d’euros en 2010 dont 237 milli ons d’euros correspondent à la plus value de cession de la participation du Groupe dans la société russe Wimm Bill Dann Les autres charges fi nancières se composent de commissions bancaires ainsi que du coût des couvertures du risque de change opérationnel et de la part ineffi cace de ces couvertures en application de la norme IAS  39 Par ailleurs compte tenu du changement de principe comptable relatif aux engagements de retraites et autres avantages à long terme (voir Note 1 1 des Annexes aux comptes consolidés) elles intègrent également l’impact de la désactualisation de la valeur actualisée des engagements nette du rendement attendu des actifs du régime qui s’élève à (18)  milli ons d’euros en 2010 et à (16)  milli ons en 2011 Le montant net des intérêts fi nanciers payés et encaissés s’élève à (195) milli ons d’euros en 2011 contre (112) millions d’euros en 2010 Taux d’imposition Le taux d’imposition courant s’établit à 25 8 % pour l’année 2011 Ce taux d’imposition courant exclut les éléments non courants du résultat et les produits et charges d’impôts relatifs à ces éléments non courants Par ailleurs en incluant les éléments non courants le taux effectif d’imposition du Groupe s’élève à 25 7  % en 2011 (23 1  % en 2010) et l’écart par rapport au taux normal d’imposition en France en 2011 et 2010 fi gure à la Note  10 des Annexes aux comptes consolidés DANONE Document de Référence 2011 49 3 Activités du Groupe en 2011 et perspectives 2012 3 Examen du résultat consolidé Résultat net courant Part du Groupe et résultat net courant dilué Part du Groupe par action Le résultat net courant – Part du Groupe a progressé de 4 5 % en données historiques à 1 749 milli ons d’euros soit une croissance en données comparables de 6 7 % Le bénéfi ce net courant dilué par action a augmenté par rapport à 2010 de 6 5 % à 2 89 euros en données historiques et de 8 8 % en données comparables Le passage du Résultat net Part du Groupe au Résultat net courant Part du Groupe et le passage du Résultat net Part du Groupe par action au Résultat net courant Part du Groupe par action sont présentés dans le tableau ci dessous  Exercice clos le 31 décembre 2010 2011 RetraitéPublié (En milli ons d’euros sauf pourcentage) Courant Non courant TotalCourant Non courant Total Résultat opérationnel courant 2 597 2 597 2 843 2 843 Autres produits et charges opérationnels (80) (80) (114) (114) Résultat opérationnel 2 597 (80) 2 517 2 843 (114) 2 729 Coût de l’endettement fi nancier net (143) (143) (174) (174) Autres produits et charges fi nanciers (102) 225 123 (107) (13) (120) Résultat avant impôts 2 352 145 2 497 2 562 (127) 2 435 Impôts sur les bénéfi ces (592) 14 (578) (661) 35 (626) Taux d’imposition 25 20 % 23 10 % 25 80 % 25 70 % Résultat des sociétés intégrées 1 760 159 1 919 1 901 (92) 1 809 Résultats des sociétés mises en équivalence 80 41 121 46 46 Résultat net 1 840 200 2 040 1 947 (92) 1 855 Part du Groupe 1 674 201 1 875 1 749 (78) 1 671 Part des détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle 166 (1) 165 198 (14) 184 Exercice clos le 31 décembre (En euros par action sauf nombre d’actions) 2010 Retraité 2011 Nombre d’actions Courant Non courant Total Courant Non courant Total avant dilution 614 433 216 614 433 216 614 433 216 602 202 781 602 202 781 602 202 781 après dilution 615 990 584 615 990 584 615 990 584 604 049 698 604 049 698 604 049 698 Résultat net P art du Groupe par action avant dilution 2 72 0 33 3 05 2 9 (0 13) 2 77 Résultat net P art du Groupe par action après dilution 2 72 0 33 3 05 2 89 (0 12) 2 77 50 Document de Référence 2011 DANONE 3 Activités du Groupe en 2011 et perspectives 2012Free cash fl ow Dividende La distribution d’un dividende de 1 39 euro par action ordinaire au titre de l’exercice 2011 et payable en numéraire est proposée à l’Assemblée Générale du 26 avril 2012 Ce montant représente une croissance du dividende par action de 6 9  % par rapport à l’exercice 2010 Si cette distribution est approuvée le dividende sera détaché de l’action le mardi  8  mai 2012 et  sera payable à partir du vendredi 11 mai 2012 3 3 Free cash fl ow À la date du présent document le Groupe estime que les fl ux de trésorerie générés par ses activités opérationnelles sa trésorerie ainsi que les fonds disponibles via des lignes de crédit seront suffi sants pour couvrir les dépenses et investissements nécessaires à son exploitation le service de sa dette (incluant le fi nancement de l’exercice de toutes options de vente accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle) et la distribution de dividendes Le free cash flow a progressé de 9 4 % en 2011 à 1 874 milli ons d’euros représentant 9 7  % du chiffre d’affaires Les investissements industriels se sont élevés à 885  milli ons d’euros en progression de 6 4 % par rapport à 2010 et représentant 4 6 % du chiffre d’affaires DANONE Document de Référence 2011 51 3 Activités du Groupe en 2011 et perspectives 2012 3 Free cash fl ow Tableau de fl ux de trésorerie Exercice clos le 31 décembre (En milli ons d’euros) 2010 Retraité  (1) 2011 Résultat net – Part du Groupe 1 875 1 671 Part des tiers détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle dans les bénéfi ces des sociétés consolidées 165 184 Résultat des sociétés mises en équivalence (121) (46) Dotations aux amortissements 592 637 Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence 52 30 Autres ressources (emplois) ayant un impact sur la trésorerie (78) (96) Autres ressources (emplois) sans impact sur la trésorerie (86) 63 Marge Brute d’Autofinancement 2 399 2 443 Variation des stocks (63) (92) Variation des créances clients (54) (125) Variation des dettes fournisseurs 275 306 Variation des autres comptes débiteurs et créditeurs (81) 73 Variation des éléments du besoin en fonds de roulement 77 162 Trésorerie provenant de l’exploitation 2 476 2 605 Investissements industriels (832) (885) Cessions d’actifs industriels 44 152 Investissements fi nanciers nets de la trésorerie acquise (327) (60) Cessions d’actifs fi nanciers (y compris endettement des sociétés cédées à la date de cession) 562 23 Variation nette des prêts et autres valeurs immobilisées 1 3 Trésorerie provenant des opérations d’investissement désinvestissement (552) (767) Augmentation du capital et des primes 36 37 Acquisition d’actions propres (nettes de cession) et d’options d’achats d’actions DANONE  (2) (233) (659) Dividendes versés aux actionnaires de Danone (737) (783) Transactions avec les tiers détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle  (3) (155) (214) Flux nets d’instruments dérivés (47) (20) Financements obligataires émis ou souscrits au cours de l’exercice 442 822 Financements obligataires remboursés au cours de l’exercice (106) (912) Variation nette des autres dettes fi nancières courantes et non courantes  (4) (185) (158) Variation des placements à court terme (601) 23 Trésorerie affectée aux opérations de financement (1 586) (1 864) Incidence des variations de taux de change72 (1) Variation globale de la trésorerie410 (27) Disponibilités au 1 er janvier644 1 054 Disponibilités au 31 décembre1 054 1 027 Informations complémentaires Flux de trésorerie liés au paiement d’intérêts fi nanciers nets 112 195 d’impôts sur les bénéfi ces 433 548 (1) Le retraitement des comptes consolidés publiés en 2010 est présenté en Note 2 des Annexes aux comptes consolidés (2) Options d’achats d’actions DANONE acquises par la Société (3) Aux 31 décembre 2010 et 2011 cette ligne comprend les dividendes versés aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle pour respectivement 110 milli ons d’euros et 197 milli ons d’euros (4) Papier commercial financement bancaire des filiales et dettes liées aux contrats de location financement 52 Document de Référence 2011 DANONE 3 Activités du Groupe en 2011 et perspectives 2012Free cash fl ow Trésorerie provenant de l’exploitation La trésorerie provenant de l’exploitation s’élève à 2  605  millions d’euros en 2011 contre 2 476 millions d’euros en 2010 En pourcentage de chiffre d’affaires la trésorerie provenant de l’exploitation a baissé s’établissant à 13 5 % en 2011 contre 14 6 % en 2010 La trésorerie provenant de l’exploitation correspond à la marge brute d’autofi nancement nette de la variation du besoin en fonds de roulement En général celle du premier semestre est inférieure à celle du second semestre car le besoin en fonds de roulement est plus élevé en début d’année Les raisons sont les suivantes (i) une augmentation de la production stockée (en prévision du ralentissement de l’activité et de la fermeture de certaines usines pendant les vacances d’été) (ii) la constitution de stocks de boissons (en vue de la hausse de la consommation pendant la période estivale) et (iii) des créances à recevoir au titre des ventes réalisées en mai et juin (du fait des variations saisonnières) Les autres ressources (emplois) ayant un impact sur la trésorerie qui s’élèvent à (96)  millions d’euros en 2011 correspondent principalement au montant des intérêts courus au 31  décembre 2010 et décaissés en 2011 Le montant des intérêts courus au 31  décembre 2009 et décaissés en 2010 était de (78) millions d’euros Les autres ressources (emplois) sans impact sur la trésorerie se détaillent comme suit  Exercice clos le 31 décembre (En millions d’euros) 2010 Retraité 2011 (Plus) ou moins value de cession d’actifs immobilisés20 (50) (Plus) ou moins value de cession d’actifs fi nanciers(239) (1) Dotations (reprises) de provisions et impôts différés(7) (16) Charges liées aux options d’achat d’actions et aux actions sou s conditions de performance 28 22 Intérêts fi nanciers non encore décaissés105 68 Autres740 Total(86) 63 En 2010 la ligne “(Plus) ou moins value de cession d’actifs fi nanciers” incluait la plus value nette de cession avant impôts de 237 milli ons d’euros des titres non consolidés Wimm Bill Dann Investissements industriels Les investissements industriels ont atteint 885  millions d’euros en 2011 contre 832  millions d’euros en 2010 (représentant respectivement 4 9 % et 4 7 % du chiffre d’affaires) dont 49 % ont été effectués dans les géographies prioritaires du Groupe comme le Mexique l’Indonésie la Chine la Russie les États Unis et le Brésil Ils  consistent principalement en des extensions de capacité de production dans les géographies prioritaires du Groupe comme le Mexique l’Indonésie la Chine la Russie les États Unis et le Brésil Des investissements signifi catifs ont également été réalisés en 2011 dans un but de productivité pour compenser les impacts de la hausse de matières premières Enfi n les investissements visant à réduire l’empreinte carbone du Groupe ont augmenté en 2011 par rapport à 2010 (voir paragraphe  7 5 Responsabilité environnementale) Comme en 2011 le Groupe prévoit en 2012 de focaliser son effort d’investissement industriel dans les pays émergents et dans les pays à fort potentiel de croissance et d’engager un niveau d’investissement aux alentours de 4 à 5 % de son chiffre d’affaires consolidé en 2012 afi n d’accompagner croissance volume et expansion géographique Investissements fi nanciers Les investissements fi nanciers se sont élevés à 60 millions d’euros en 2011 (investissements fi nanciers nets de la trésorerie acquise) contre 695 millions d’euros en 2010 (dont 327  millions d’euros en numéraire) Au cours de l’exercice 2011 le Groupe a réalisé les opérations avec prise de contrôle suivantes  acquisition le 15  juin 2011 de l’intégralité des titres de la société Complan Foods Limited (Nutrition Médicale Grande Bretagne)  acquisition le 1 er septembre 2011 de l’intégralité des titres de la société Aldeinha (Eaux – Brésil) Ces regroupements d’entreprises ont été comptabilisés sur des bases provisoires le montant affecté aux actifs et passifs identifi ables acquis et le goodwill étant susceptibles d’être modifi és dans un délai maximum d’un an à compter de la date de ces regroupements Ces transactions ne donnent pas lieu à paiement différé ni complément de prix et n’ont pas d’impact signifi catif sur les comptes consolidés Par ailleurs au cours de l’exercice 2011 le Groupe a procédé à la cession de sa participation de 50  % dans la société Aquarius (Eaux – Chine) DANONE Document de Référence 2011 53 3 Activités du Groupe en 2011 et perspectives 2012 3 Free cash fl ow Trésorerie provenant des opérations de fi nancement Opérations sur capitaux propres En 2011 la trésorerie provenant des opérations de fi nancement comprend principalement le versement de dividendes aux actionnaires de Danone et aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle pour un montant négatif respectif de 783  millions d’euros et de 197 millions d’euros Par ailleurs au cours de l’exercice 2011 le Groupe a procédé à des opérations sur l’action DANONE dont l’impact sur la trésorerie a été le suivant  rachat de titres pour un montant de (604) milli ons d’euros  acquisition d’options d’achat d’actions DANONE pour un montant de (109) millions d’euros Enfi n au cours de l’exercice 2011 suite à l’exercice des options d’achats d’actions et à l’acquisition des actions sous conditions de performance par les bénéfi ciaires des actions propres ont été transférées à ces salariés ce qui a eu un impact positif sur la trésorerie de 54 milli ons d’euros En 2010 la trésorerie provenant des opérations de fi nancement comprenait principalement le versement de dividendes aux actionnaires de Danone et aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle pour un montant négatif respectif de 737  millions d’euros et de 110  millions d’euros et la souscription pour 601  millions d’euros de placements à court terme Par ailleurs le Groupe avait procédé au rachat d’actions DANONE pour un montant net de 250  millions d’euros et au rachat d’actions de Danone Espagne pour 48 millions d’euros Opérations de fi nancement Afi n de diversifi er ses sources de fi nancement et d’allonger la maturité moyenne de sa dette tout en profi tant de conditions de marché favorables le Groupe a procédé aux principales opérations suivantes dans le cadre de son programme EMTN (voir N ote 32 des Annexes aux comptes consolidés) au cours de l’exercice 2011  émission Euro – obligataire sous son programme EMTN le 27  septembre d’un montant nominal de 500  milli ons d’euros et de maturité 2016  émission de plusieurs placements privés d’un montant nominal cumulé de 322 milli ons d’euros Par ailleurs 912  milli ons d’euros d’emprunts obligataires sous programme EMTN sont arrivés à échéance au cours de l’exercice 2011 En 2010 le Groupe avait lancé sur les marchés obligataires Euro la double opération suivante  émission d’obligations nouvelles de maturité 2020 et offre d’échange de ces titres nouvellement émis contre des titres anciennement émis de maturité 2014 et 2015 À l’issue de cette double opération un nominal net de 344  millions d’euros de nouvelle dette avait été levé la maturité moyenne des emprunts obligataires avait été augmentée de 1 4  an et la souche arrivant à maturité en mai 2011 avait été en grande partie refi nancée par anticipation Free cash fl ow Le passage de la trésorerie provenant de l’exploitation au free cash flow est présenté dans le tableau ci dessous  Exercice clos le 31 décembre (En milli ons d’euros) 2010 Retraité2011 Trésorerie provenant de l’exploitation2 476 2 605 Investissements industriels(832) (885) Cessions et réalisations d’actifs industriels44 152 Frais d’acquisitions avec prise de contrôle  (1) 25 2 Free cash flow1 713 1 874 (1) Ces frais auparavant qualifiés de flux d’investissement impactent la trésorerie provenant de l’exploitation à partir du 1 er janvier 2010 en application de la norme IFRS3 Révisée R egroupements d’entreprise 54 Document de Référence 2011 DANONE 3 Activités du Groupe en 2011 et perspectives 2012Examen du bilan et de la sécurité fi nancière 3 4 Examen du bilan et de la sécurité fi nancière Bilan consolidé simplifi é Exercice clos le 31 décembre (En milli ons d’euros) 2010 Retraité 2011 Actifs non courants22 116 22 314 Actifs courants5 904 6 112 Total de l’actif28 020 28 426 Capitaux propres (P art du Groupe)11 737 12 100 Intérêts ne conférant pas le contrôle47 98 Dette nette7 074 6 633 Dette fi nancière nette3 216 3 011 Ratio d’endettement basé sur dette nette6 0  %55  % Ratio d’endettement basé sur dette fi nancière nette27 % 25 % Dette nette et dette fi nancière nette La dette fi nancière nette du Groupe s’élève à 3 011 milli ons d’euros au 31 décembre 2011 En effet la solide progression du free cash flow nette des dividendes et rachats d’actions a permis en 2011 une réduction de 205 milli ons d’euros de la dette fi nancière nette (hors options de vente de 3  622  milli ons d’euros accordées aux actionnaires minoritaires) à 3 011 millions d’euros Le passage de la dette nette à la dette fi nancière nette est présenté dans le tableau ci dessous  Exercice clos le 31 décembre (En milli ons d’euros) 2010 Retraité2011 Dettes fi nancières non courantes (1) 6 946 7 166 Dettes fi nancières courantes2 529 1 865 Placements à court terme(1 111) (1 114) Disponibilités(1 054) (1 027) Instruments dérivés actifs(236) (257) Dette nette7 074 6 633 Dettes liées aux options accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle (3 858) (3 622) Dettes fi nancières non courantes exclues de la dette fi nancière nette (3 858) (3 622) Dette financière nette3 216 3 011 (1) Y compris Instruments dérivés – passifs DANONE Document de Référence 2011 55 3 Activités du Groupe en 2011 et perspectives 2012 3 Examen du bilan et de la sécurité fi nancière Capitaux propres Les capitaux propres part du Groupe s’élèvent à 12  100  millions d’euros au 31  décembre 2011 contre 11  737  millions au 31  décembre 2010 (après retraitement des comptes consolidés 2010 – voir paragraphe 3 1 Aperçu des activités en 2011 ) Les capitaux propres consolidés s’élèvent à 12 198  millions d’euros au 31  décembre 2011 contre 11 784   millions au 31  décembre 2010 (après retraitement des comptes consolidés 2010 – voir paragraphe 3 1 Aperçu des activités en 2011 ) Les variations des capitaux propres consolidés s’expliquent principalement par les éléments suivants  r achat de 13 3  milli ons de titres DANONE principalement à des fi ns de croissance externe et dans une moindre mesure à des fi ns de couverture d’options d’achat d’actions et d’actions sous conditions de performance attribuées à certains salariés et aux mandataires sociaux et acquisition de 6 6  milli ons d’options d’achat d’actions DANONE (voir paragraphe 3 1 Aperçu des activités en 2011 )   d ividende versé par la Société au titre de l’exercice 2010 (voir paragraphe 3 2 Examen du résultat consolidé) induisant une baisse des capitaux propres consolidés de 783 milli ons d’euros  t ransactions avec les détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle  elles ont entrainé une augmentation des “Bénéfi ces accumulés Part du Groupe” de 127  millions d’euros et une réduction des “Intérêts ne conférant pas le contrôle” de 104 millions d’euros Structure de fi nancement et sécurité fi nancière Exposition au risque de liquidité Dans le cadre de son activité opérationnelle le Groupe n’a pas recours à un endettement de façon récurrente ni signifi cative Les fl ux d’exploitation sont généralement suffi sants pour autofi nancer ses opérations et sa croissance organique Cependant le Groupe peut être amené à augmenter son endettement pour fi nancer des opérations de croissance externe ou ponctuellement pour gérer son cycle de trésorerie notamment lors du paiement des dividendes aux actionnaires de la Société Son objectif reste de maintenir cet endettement à un niveau lui permettant de conserver de la fl exibilité dans ses sources de fi nancement Le risque de liquidité du Groupe est induit principalement d’une part par l’échéance de ses dettes (i) donnant lieu au paiement d’intérêts (dette obligataire bancaire…) et (ii) ne donnant pas lieu au paiement d’intérêts (dettes liées aux options de vente accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle) et d’autre part par les fl ux de paiement sur les instruments dérivés Dans le cadre de la gestion de son endettement le Groupe est régulièrement amené à lever de nouveaux fi nancements pour renouveler sa dette existante D’une manière générale le Groupe pourrait dans un contexte de crise fi nancière mondiale ne pas être en mesure d’accéder aux fi nancements ou refi nancements nécessaires sur les marchés du crédit ou des capitaux ou d’y accéder à des conditions satisfaisantes ce qui serait susceptible d’avoir un impact négatif sur sa situation fi nancière La politique du Groupe consiste à sécuriser son accès au fi nancement tout en optimisant son coût de fi nancement Gestion de la sécurité fi nancière En application de sa politique de gestion du risque de refi nancement le Groupe réduit son exposition (i) en centralisant ses sources de fi nancement (ii) en faisant appel à des sources de fi nancement diversifi ées (iii) en gérant une part signifi cative de ses fi nancements à moyen terme (iv) en maintenant des sources de fi nancement disponibles à tout moment et (v) en n’étant soumis à aucun engagement relatif au maintien de ratios fi nanciers (“covenant”) Dans les pays dans lesquels le fi nancement centralisé n’est pas accessible lorsque les fi nancements à moyen terme sont indisponibles et ou dans le cas de certains fi nancements existants dans une société avant sa prise de contrôle par le Groupe ces règles peuvent ne pas être intégralement appliquées En particulier certaines sociétés du Groupe peuvent être amenées à porter des fi nancements locaux pour les besoins de leur activité opérationnelle  ces fi nancements représentent donc des montants limités individuellement et en cumul pour le Groupe compte tenu du niveau des fl ux d’exploitation généralement suffi sants pour autofi nancer leurs opérations et leur croissance organique Cependant ces fi nancements locaux exposent le Groupe à un risque de liquidité dans ces pays mais sur des montants limités Structure de fi nancement du Groupe et  de  sa  sécurité  fi nancière La structure de fi nancement du Groupe et sa sécurité fi nancière sont gérées au niveau de la Société et les fi nancements et lignes de sécurités sont portés par la Société Elles se composent de  Financement bancaire  Crédit syndiqué (de type “revolving”) négocié en 2011 et mis en place en juillet  2011 d’un montant en principal de 2  milliards d’euros à échéance au 28 Juillet 2016 Au 56 Document de Référence 2011 DANONE 3 Activités du Groupe en 2011 et perspectives 2012Examen du bilan et de la sécurité fi nancière 31  décembre 2011 le Groupe n’a effectué aucun tirage sur ce crédit syndiqué  Lignes de crédit confi rmées non utilisées  un portefeuille de lignes bancaires de sécurité conclues auprès d’établissements de crédit de premier rang avec des échéances comprises entre 1 et 5  ans pour 3 3  milliards d’euros en principal Au 31 décembre 2011 comme au 31 décembre 2010 le Groupe n’a effectué aucun tirage sur ces lignes Au total le Groupe dispose de 5 3  milliards d’euros de lignes de crédit confi rmées non utilisées au 31 décembre 2011 Financement sur les marchés des capitaux  Financement obligataire Euro Medium Term Notes (EMTN)  un programme de 7  milliards d’euros en principal (utilisé à hauteur de 3  154  millions d’euros au 31  décembre 2011)  depuis 2011 les titres obligataires émis par la Société font l’objet d’une publication sur le site internet du Groupe  Billets de trésorerie  un programme de 3  milliards d’euros utilisé à hauteur de 852  millions d’euros au 31  décembre 2011 Le crédit syndiqué précité certains fi nancements obligataires sous programme EMTN (à compter de son renouvellement en 2007) et certaines lignes de crédit confi rmées non utilisées contiennent un mécanisme de changement de contrôle L’ensemble de ces sources de fi nancement ne fait l’objet d’aucun engagement relatif au maintien de ratios fi nanciers (“covenants”) Par ailleurs au 31 décembre 2011 les dettes à plus d’un an de la Société sont notées A3 Stable par l’agence Moody’s et A Stable par Standard & Poor’s Les émissions de billets de trésorerie sont notées A2 par Standard & Poor’s Par ailleurs le Groupe dispose d’un montant de trésorerie disponible via ses disponibilités et placements à court terme  de 2 1  milli ards d’euros au 31  décembre 2011 contre 2 2  milli ards d’euros au 31 décembre 2010 Utilisation de ses sources de fi nancement La politique du Groupe consiste à maintenir disponible ses sources de fi nancement et les gérer au niveau de la Société Le Groupe peut être amené à utiliser (i) notamment son programme de Billets de Trésorerie et son crédit syndiqué pour gérer son cycle de trésorerie en particulier lors du versement du dividende aux actionnaires de Danone (ii) alternativement ses programmes de Billets de Trésorerie et EMTN ou son crédit syndiqué pour optimiser son coût de fi nancement tout en assurant sa sécurité fi nancière si bien que la maturité et la devise de ses fi nancements effectivement levés peuvent varier sans modifi er le niveau d’endettement net ni la sécurité fi nancière du Groupe DANONE Document de Référence 2011 57 3 Activités du Groupe en 2011 et perspectives 2012 3 Examen du bilan et de la sécurité fi nancière Mesure du risque de liquidité Les sorties de trésorerie prévisionnelles relatives au remboursement contractuel en nominal et aux paiements contractuels des intérêts sur les dettes et actifs fi nanciers y compris les primes à payer sur les instruments dérivés fi gurant au bilan du Groupe au 31 décembre 2011 sont présentées ci dessous selon leur échéance contractuelle et l’hypothèse de non renouvellement  (En milli ons d’euros) Valeur comptable au bilan au 31 décembre 2011Flux de trésorerie 2012Flux de trésorerie 2013Flux de trésorerie 2014Flux de trésorerie 2015Flux de trésorerie 2016 et aprèsFlux de trésorerie date indeterminée Financement obligataire  (1) (2) 3 373 (217) (297) (618) (603) (1 638) – Papier commercial  (1) (6) 852 (852)––––– Instruments dérivés passifs (juste valeur)  (1) (4) (5) 113 (113)–––– Dettes fi nancières gérées de manière centralisée 4 338 (1 069) (410) (618) (603) (1 638) Financement bancaire des fi liales et autres fi nancements  (3) 1 013(781)(232)–––– Dettes liées aux contrats de location fi nancement  (3) (4) 58 (15) (19) (4) (3) (17) – Total dettes financières (avant flux sur instruments financiers autres que les intérêts courus) 5 409 (1 865) (661) (622) (606) (1 655) – Dettes liées aux options de vente accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle  (7) 3 622–––––(3 622) Total Dette (avant flux sur instruments financiers autres que les intérêts courus) 9 031 (1 865) (661) (622) (606) (1 655) (3 622) Flux d’intérêts sur les fi nancements précités  (4) (8) (121) (116) (113) (74) (127) – Flux sur instruments dérivés (4) (5) (8) (122) (9) (1) 1 – (1) Financement géré au niveau de la Société (2) Flux contractuels de nominal (3) Flux contractuels de nominal et d’intérêts (4) Les intérêts à taux variable sont calculés sur la base des taux en vigueur au 31 décembre 2011 (5) Flux nets contractuels y compris primes à payer flux nets à payer ou recevoir relatifs à l’exercice des options dans la monnaie à la fin de l’exercice (6) Les billets de trésorerie sont sécurisés par des lignes de crédit confirmées disponibles Voir tableau ci après (7) La majorité de ces options est exerçable à tout moment Aucun investissement financier significatif n’est actuellement considéré comme probable à court terme au titre de ces options Voir Note 23 des Annexes aux comptes consolidés Dettes financières liées aux options de vente accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle (8) Les flux d’intérêt sont nets des intérêts courus pris en compte dans les sous totaux ci dessus Les sources de fi nancement disponibles à tout moment mises en place par le Groupe sont composées principalement de lignes de crédit confi rmées non utilisées portées par la Société Par ailleurs le Groupe dispose d’autres lignes de fi nancement bancaire portées par certaines de ses fi liales L’évolution du montant disponible sur la base des opérations en cours au 31 décembre 2011 est représentée dans le tableau ci dessous  (En milli ons d’euros) Montant disponible au 31 décembre 2011Montant disponible au 31 décembre 2012Montant disponible au 31 décembre 2013Montant disponible au 31 décembre 2014Montant disponible au 31 décembre 2015Montant disponible au 31 décembre 2016 et après Lignes de fi nancement bancaire  (1) 5 284 4 784 3 405 2 805 2 155 – Autres lignes de fi nancement bancaire  (2) 200 ––––– (1) Montant nominal de la part non tirée au 31 décembre 2011 du crédit syndiqué et des lignes bancaires de sécurité gérées au niveau de la Société (2) Montant nominal de la part non tirée au 31 décembre 2011 58 Document de Référence 2011 DANONE 3 Activités du Groupe en 2011 et perspectives 2012Examen du bilan et de la sécurité fi nancière Dettes liées aux options de vente accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle Au 31  décembre 2011 les dettes non courantes relatives à ces options s’élèvent à 3 622 millions d’euros (3 858 millions d’euros au 31 décembre 2010) Ces dettes ne portent pas intérêt Le principal engagement concerne Danone Espagne pour 2  153  millions d’euros au 31  décembre 2011 (2  309  millions d’euros au 31 décembre 2010) Ces options de vente portent sur la quasi totalité des 42 19 % du capital détenus par les actionnaires détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle de Danone Espagne La formule de calcul du montant de cet engagement est fi xée contractuellement (sur la base d’une moyenne des résultats de plusieurs exercices de la fi liale espagnole à laquelle est appliqué un multiple) En 2011 l’application de la formule a conduit à une diminution de l’engagement de 157  millions d’euros Ces options de vente ont été consenties pour une première période contractuelle de 25  ans (expirant entre novembre 2016 et  février 2017) et sont par la suite tacitement reconductibles par périodes successives de 5 ans Ces options sont exerçables à tout moment Cependant en juillet 2010 certains bénéfi ciaires représentant plus de 70 % des actions de cette fi liale couvertes par ces options ont conclu un avenant aux termes duquel ils acceptaient de n’exercer leurs options qu’à l’issue d’une période de préavis d’un an Dans le cadre de l’acquisition des sociétés du groupe Unimilk Danone a accordé des options de vente aux actionnaires vendeurs d’Unimilk Contractuellement ces options de vente sont exerçables en totalité à partir de 2014 et pour une période expirant au 31  décembre 2022 La formule de calcul s’appuie principalement sur un multiple de résultat Au 31 décembre 2011 l’engagement relatif à ces options de vente s’élève à 856 millions d’euros (754 milli ons d’euros au 31 décembre 2010) L’engagement relatif au rachat des intérêts ne conférant pas le contrôle de la société Aqua (Indonésie – Eaux) est arrivé à échéance en 2011 et n’a pas été renouvelé Il s’élevait à 199 milli ons d’euros au 31 décembre 2010 Les autres options accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle sont exerçables (i) à tout moment pour un montant cumulé de 422 milli ons d’euros et (ii) à partir de 2013 à des dates différentes pour un montant cumulé de 191  milli ons d’euros Aucun décaissement signifi catif n’est considéré comme probable à court terme au titre de l’ensemble des options de vente accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle Engagements hors bilan Engagements donnés et engagements reçus Le tableau ci dessous présente les engagements hors bilan du Groupe au 31 décembre 2011 dans le cadre de son activité opérationnelle de son fi nancement et de ses investissements fi nanciers  Engagements donnés Total Montant des fl ux fi nanciers par période (En milli ons d’euros) 2012 2013 2014 2015 2016 et après Obligations en matière de contrats de location simple  (1) (621) (170) (112) (91) (62) (186) Engagements d’achats de biens et services  (1) (1 454) (889) (242) (159) (92) (72) Engagements liés à des investissements industriels  (1) (101) (78) (11) (5) (5) (2) Garanties et nantissements donnés (110) (78) (4) (1) (27) Autres (103) (44) (14) (10) (6) (29) Total (2 389) (1 259) (383) (266) (165) (316) DANONE Document de Référence 2011 59 3 Activités du Groupe en 2011 et perspectives 2012 3 Perspectives 2012 Engagements reçus Situation des engagements au 31 décembre de chaque période (En milli ons d’euros) 2011 2012 2013 2014 2015 2016 Lignes de fi nancement bancaire  (2) 5 284 4 784 3 405 2 805 2 155 Autres lignes de fi nancement bancaire  (3) 200 Garanties et nantissements reçus 68 58 7 3 Autres 24173211 Total 6 432 4 859 3 415 2 807 2 156 4 (1) Engagements liés à l’activité opérationnelle du Groupe (2) Engagements liés au financement et aux investissements financiers du Groupe Montant nominal de la part non tirée au 31 décembre 2011 du crédit syndiqué et des lignes bancaires de sécurité (3) Engagements liés principalement à l’activité opérationnelle du Groupe Montant nominal de la part non tirée au 31 décembre 2011 Autres engagements Diverses procédures ont été introduites contre la Société et ses fi liales dans le cadre de la marche normale de leurs affaires notamment suite à des garanties données lors des cessions intervenues entre  1997 et  2011 Des dommages et intérêts sont demandés dans le cadre de certaines de ces procédures et des provisions sont constituées chaque fois qu’une perte semble probable et quantifi able 3 5 Perspectives 2012 Changement signifi catif de la situation fi nancière ou commerciale La Société et ses fi liales dans leur ensemble n’ont pas connu de changements signifi catifs de leur situation fi nancière ou commerciale depuis la fi n de l’exercice 2011 À la connaissance de la Société il n’existe pas d’éléments post clôture signifi catifs à la date d’arrêté des comptes et à la date de dépôt du présent Document de Référence Prévisions ou estimations du bénéfi ce Perspectives fi nancières pour l’exercice 2012 Le Groupe prend pour hypothèse pour 2012 un contexte macro économique sans amélioration ni dégradation signifi cative par rapport à 2011 tendances de consommation toujours diffi ciles en Europe de l’Ouest maintien des prix des matières premières à des niveaux similaires à ceux de la fi n de l’année 2011 se traduisant par une infl ation du coût des matières premières du Groupe toujours élevée au premier semestre et de l’ordre de 5% sur l’ensemble de l’année Dans ce contexte les priorités du Groupe resteront les mêmes  le développement de ses catégories de produits un investissement soutenu dans les pays à fort potentiel en particulier les pays dits «  MICRUB  » (Mexique Indonésie Chine Russie États Unis et Brésil) et le soutien de ses activités et de ses marques en Europe de l’Ouest Fort de son expérience en 2010 et 2011 Danone continuera à gérer les hausses et la volatilité du coût des matières premières au moyen d’une productivité soutenue et par le biais d’une politique tarifaire sélective lui permettant de maintenir sa compétitivité Les prévisions pour le groupe Danone pour l’exercice 2012 sont les suivantes  une croissance de son chiffre d’affaires en données comparables de 5 % à 7 % (voir défi nition de cet indicateur au paragraphe 3 6 Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS )  une marge opérationnelle courante (voir défi nition de cet indicateur au paragraphe 3 6 Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS ) stable en données comparables   60 Document de Référence 2011 DANONE 3 Activités du Groupe en 2011 et perspectives 2012Perspectives 2012 un free cash flow (voir défi nition de cet indicateur au paragraphe 3 6 Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS ) atteignant 2 milli ards d’euros Ces prévisions perspectives déclarations et autres informations prospectives incluses dans le présent Document de Référence sont notamment fondées sur les données hypothèses et estimations développées ci dessous et considérées comme raisonnables par le Groupe Elles ne sont pas des données historiques et ne doivent pas être interprétées comme des garanties que les prévisions annoncées se produiront Par nature ces données hypothèses et estimations ainsi que l’ensemble des éléments pris en compte pour la détermination desdites déclarations et informations prospectives pourraient ne pas se réaliser et sont susceptibles d’évoluer ou d’être modifi és en raison des incertitudes liées notamment à l’environnement économique fi nancier et concurrentiel du Groupe De plus la réalisation de certains risques décrits au paragraphe 2 7 Facteurs de risques pourrait avoir un impact sur les activités la situation fi nancière les résultats et les perspectives du Groupe et sur la réalisation de ses prévisions perspectives déclarations et informations prospectives énoncées ci dessus Principales hypothèses qui sous tendent les prévisions Les prévisions présentées ci dessus ont été élaborées selon des méthodes comptables conformes à celles suivies par le Groupe pour l’établissement des informations historiques Elles reposent sur de nombreuses hypothèses parmi lesquelles  les données ont été établies sur la base de taux de change et de taux d’intérêt prévisionnels élaborés au niveau du Groupe   les tendances de consommation constatées actuellement dans les pays importants pour le Groupe se poursuivront tout au long de l’année sans amélioration ni détérioration signifi cative qu’il s’agisse de marchés émergents ou matures la hausse du prix des matières premières se poursuivra Plus particulièrement et au vu des développements depuis le début de cette année le Groupe anticipe une infl ation du coûts de ses matières premières toujours élevée au premier semestre et de l’ordre de 5% sur l’ensemble de l’année   la croissance du chiffre d’affaires du Groupe continuera à être principalement tirée par le développement de ses catégories un investissement soutenu dans les pays à fort potentiel en particulier les pays dits « MICRUB » (Mexique Indonésie Chine Russie États Unis et Brésil) et le soutien de ses activités et de ses marques en Europe de l’Ouest   la politique de recherche de productivité soutenue et la politique tarifaire sélective seront poursuivies en 2012 permettant de répondre à la hausse du coût des matières premières DANONE Document de Référence 2011 61 3 Activités du Groupe en 2011 et perspectives 2012 3 Perspectives 2012 Rapport des commissaires aux comptes sur les prévisions de bénéfi ces À l’attention du Président du Conseil d’Administration En notre qualité de Commissaires aux comptes et en application du règlement (CE) n° 809 2004 nous avons établi le présent rapport sur les prévisions de marge opérationnelle courante en données comparables du groupe Danone pour l’exercice 2012 incluses dans le Paragraphe 3 5 du présent Document de Référence Ces prévisions et les hypothèses signifi catives qui les sous tendent ont été établies sous votre responsabilité en application des dispositions du règlement (CE) n °  809 2004 et des recommandations ESMA relatives aux prévisions Il nous appartient sur la base de nos travaux d’exprimer une conclusion dans les termes requis par l’annexe I point 13 2 du règlement (CE) n°  809 2004 sur le caractère adéquat de l’établissement de ces prévisions Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission Ces diligences ont comporté une évaluation des procédures mises en place par la Direction pour l’établissement des prévisions ainsi que la mise en œuvre de diligences permettant de s’assurer de la conformité des méthodes comptables utilisées avec celles suivies pour l’établissement des comptes consolidés de la société Danone pour l’exercice clos le 31 décembre 2011 Elles ont également consisté à collecter les informations et les explications que nous avons estimées nécessaires permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les prévisions sont adéquatement établies sur la base des hypothèses qui sont énoncées Nous rappelons que s’agissant de prévisions présentant par nature un caractère incertain les réalisations différeront parfois de manière signifi cative des prévisions présentées et que nous n’exprimons aucune conclusion sur la possibilité de réalisation de ces prévisions À notre avis  les prévisions ont été adéquatement établies sur la base indiquée  la base comptable utilisée aux fi ns de ces prévisions est conforme aux méthodes comptables appliquées par la société Danone pour l’établissement de ses comptes consolidés au 31 décembre 2011 Ce rapport est émis aux seules fi ns du dépôt auprès de l’AMF du Document de Référence 2011 et le cas échéant de l’offre au public en France et dans les autres pays de l’Union e uropéenne dans lesquels un prospectus comprenant ce Document de Référence visé par l’AMF serait notifi é et ne peut être utilisé dans un autre contexte Neuilly sur Seine le 20  mars 2012 Les Commissaires aux Comptes Ernst & Young et Autres PricewaterhouseC oopers Audit Jeanne BOILLET Gilles COHEN Étienne BORIS Philippe VOGT 62 Document de Référence 2011 DANONE 3 Activités du Groupe en 2011 et perspectives 2012Indicateurs fi nanciers non défi nis par les normes IFRS Calendrier de communication fi nancière 2012 Le calendrier de la communication fi nancière pour l’année 2012 se présente comme suit  17 avril 2012Chiffre d’affaires du 1 er trimestre 2012 26 avril 2012Assemblée Générale des actionnaires 27 juillet 2012Chiffre d’affaires et résultats du 1 er semestre 2012 18 octobre 2012Chiffre d’affaires du 3 e trimestre 2012 3 6 Indicateurs fi nanciers non défi nis par les normes IFRS Le Groupe communique sur des indicateurs fi nanciers non défi nis par les normes IFRS et qui sont calculés de la façon suivante  Les variations en données comparables du chiffre d’affaires du résultat opérationnel courant de la marge opérationnelle courante et du résultat net courant  – Part du Groupe excluent essentiellement l’impact (i)  des variations de taux de change en calculant les indicateurs de l’exercice considéré et ceux de l’exercice précédent sur la base de taux de change identiques (le taux de change utilisé est un taux annuel prévisionnel déterminé par le Groupe pour l’exercice considéré et appliqué aux deux exercices) (ii) des variations de périmètre en calculant les indicateurs de l’exercice précédent sur la base du périmètre de consolidation de l’exercice considéré En particulier le Groupe a pris le contrôle du groupe Unimilk le 30  novembre 2010 Les données relatives à l’exercice 2010 servant de base au calcul des variations en données comparables entre 2010 et 2011 refl ètent les opérations du groupe Unimilk sur l’ensemble de l’exercice 2010 et reprennent pour les 11 premiers mois de cet exercice les données historiques telles que préparées par la direction du groupe Unimilk en place avant l’acquisition Le résultat opérationnel courant correspond au résultat opérationnel du Groupe avant prise en compte des Autres produits et charges opérationnels En application de la recommandation 2009 R 03 du CNC “relative au format des états fi nanciers des entreprises sous référentiel comptable international” les Autres produits et charges opérationnels comprennent des éléments signifi catifs qui en raison de leur nature et de leur caractère inhabituel ne peuvent être considérés comme inhérents à l’activité courante du Groupe Ils incluent principalement les plus ou moins values de cession d’activités et de participations consolidées les dépréciations d’écarts d’acquisition des coûts signifi catifs relatifs à des restructurations stratégiques et des acquisitions majeures ainsi que les coûts (encourus ou estimés) liés à des litiges majeurs Par ailleurs depuis la mise en œuvre de la norme IFRS 3 Révisée sur les Regroupements d’entreprises les Autres produits et charges opérationnels incluent également les frais d’acquisitions des sociétés dont le Groupe prend le contrôle La marge opérationnelle courante correspond au ratio résultat opérationnel courant sur chiffre d’affaires net Le résultat net courant – Part du Groupe mesure la performance récurrente de l’entreprise et exclut les éléments signifi catifs qui en raison de leur nature et de leur caractère inhabituel ne peuvent être considérés comme inhérents à la performance courante du Groupe Les éléments non courants incluent principalement les Autres produits et charges opérationnels les plus ou moins values de cession et les dépréciations de participations consolidées par mise en équivalence ou non consolidées ainsi que les produits et charges d’impôts relatifs aux éléments non courants Ces éléments exclus du Résultat net courant – Part du Groupe représentent le Résultat net non courant – Part du Groupe Le bénéfice net courant dilué par action ou résultat net courant Part du Groupe par action après dilution correspond au ratio résultat net courant – Part du Groupe sur nombre d’actions dilué Le free cash flow représente le solde de la trésorerie provenant de l’exploitation après prise en compte des investissements industriels nets de cession et avant prise en compte des frais d’acquisitions des sociétés dont le Groupe prend le contrôle (depuis la mise en œuvre de la norme IFRS  3 Révisée sur les Regroupements d’entreprises) La dette financière nette représente la part de dette nette portant intérêt Elle est calculée sur la base des dettes fi nancières courantes et non courantes après exclusion des Dettes liées aux options accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle et nette des Placements à court terme et des Instruments dérivés actifs DANONE Document de Référence 2011 63 4 4 1 Comptes consolidés et annexes aux comptes consolidés 64 Comptes consolidés 64 Annexes aux comptes consolidés 71 4 2 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés 134 4 3 Honoraires des Commissaires aux Comptes et des membres de leurs réseaux payés par le Groupe 136 4 Comptes consolidés 64 Document de Référence 2011 DANONE 4 Comptes consolidésComptes consolidés et annexes aux comptes consolidés 4 1 Comptes consolidés et annexes aux comptes consolidés Comptes consolidés Résultat consolidé Exercice clos le 31 décembre (En milli ons d’euros) Notes2010 Retraité  (1) 2011 Chiffre d’affaires net6 17 010 19 318 Coût des produits vendus (7 957) (9 541) Frais sur vente (4 663) (5 092) Frais généraux (1 494) (1 564) Frais de recherche et de développement (209) (233) Autres produits et charges7 (90) (45) Résultat opérationnel courant2 597 2 843 Autres produits et charges opérationnels8 (80) (114) Résultat opérationnel2 517 2 729 Produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie87 67 Coût de l’endettement fi nancier brut(230) (241) Coût de l’endettement fi nancier net9 (143) (174) Autres produits et charges fi nanciers9 123 (120) Résultat avant impôts2 497 2 435 Impôts sur les bénéfi ces10 (578) (626) Résultat des sociétés intégrées1 919 1 809 Résultats des sociétés mises en équivalence 14 121 46 Résultat net2 040 1 855 Part du Groupe 1 875 1 671 Part des intérêts ne conférant pas le contrôle 165 184 (1) Le retraitement des comptes consolidés publiés en 2010 est présenté en Note 2 Résultat par action Exercice clos le 31 décembre (En euros par action sauf nombre d’actions) Notes2010 Retraité  (1) 2011 Nombre d’actions avant dilution 614 433 216 602 202 781 après dilution 615 990 584 604 049 698 Résultat net Part du Groupe par action avant dilution 113 05 2 77 Résultat net Part du Groupe par action après dilution 113 05 2 77 (1) Le retraitement des comptes consolidés publiés en 2010 est présenté en Note 2 DANONE Document de Référence 2011 65 4 Comptes consolidés 4 Comptes consolidés et annexes aux comptes consolidés État du résultat global consolidé  Exercice clos le 31 décembre (En milli ons d’euros) Notes2010 Retraité  (1) 2011 Résultat net   2 040 1 855 Ecarts de conversion nets d’impôt 919 (89) Ecarts actuariels sur engagements de retraites29(84) (27 ) Effets d’impôt 34 7 Ecarts actuariels sur engagements de retraites non recyclables en résultat nets d’impôts (50) (20) Gains et pertes relatifs aux instruments dérivés de couverture nets d’impôts 13 15 Réévaluation des actifs fi nanciers disponibles à la vente8(1) Montant recyclé en résultat sur l’exercice en cours(292)   Effets d’impôt 7   Gains et pertes sur actifs fi nanciers disponibles à la vente nets d’impôts (277) (1) Autres gains et pertes enregistrés directement en capitaux propres nets d’impôts 1 5 Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres   606 (90) Résultat global  2 646 1 765 Part du Groupe 2 460 1 617 Part des intérêts ne conférant pas le contrôle   186 148 (1) Le retraitement des comptes consolidés publiés en 2010 est présenté en Note 2 66 Document de Référence 2011 DANONE 4 Comptes consolidésComptes consolidés et annexes aux comptes consolidés Bilan consolidé Au 1 er janvier Au 31 décembre (En milli ons d’euros) Notes2010 Retraité  (1) 2010 Retraité  (1) 2011 Actif Marques123 903 4 267 4 258 Autres immobilisations incorporelles12355 546 531 Goodwill1210 227 11 311 11 289 Immobilisations incorporelles 12 14 485 16 124 16 078 Immobilisations corporelles 13 3 180 3 810 3 916 Titres mis en équivalence 14 801 941 1 030 Autres titres non consolidés 15 521 125 123 Prêts à plus d’un an16 27 42 53 Autres immobilisations fi nancières 17 127 138 166 Instruments dérivés actifs 32 134 236 257 Impôts différés24 648 700 691 Actifs non courants19 923 22 116 22 314 Stocks18 765 975 1 061 Clients et comptes rattachés 19 1 682 1 924 1 981 Autres comptes débiteurs 20 645 767 820 Prêts à moins d’un an 41 34 40 Placements à court terme 21 454 1 111 1 114 Disponibilités23 644 1 054 1 027 Actifs détenus en vue de leur cession 5 176 39 69 Actifs courants4 407 5 904 6 112 Total de l’actif24 330 28 020 28 426 (1) Le retraitement des comptes consolidés publiés en 2010 est présenté en Note 2 DANONE Document de Référence 2011 67 4 Comptes consolidés 4 Comptes consolidés et annexes aux comptes consolidés Au 1 er janvier Au 31 décembre (En milli ons d’euros) Notes2010 Retraité  (1) 2 010 Retraité  (1) 2011 Passif et capitaux propres Capital 162 162 161 Primes 3 596 3 627 3 452 Bénéfi ces accumulés 8 437 9 251 10 192 Écarts de conversion (869) 30 (23) Autres résultats enregistrés directement en capitaux propres 197 (117) (118) Actions propres et options d’achat d’actions DANONE  (2) 22 (1 027) (1 216) (1 564) Capitaux propres (part du Groupe) 10 496 11 737 12 100 Intérêts ne conférant pas le contrôle 22 54 47 98 Capitaux propres10 550 11 784 12 198 Financements 2 967 2 941 3 431 Instruments dérivés passifs 57 147 113 Dettes liées aux options accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle 3 068 3 858 3 622 Dettes fi nancières non courantes 23 6 092 6 946 7 166 Provisions pour retraites et autres avantages à long terme 29 313 412 458 Impôts différés24 937 1 129 1 108 Autres provisions et passifs non courants 25 582 545 534 Passifs non courants7 924 9 032 9 266 Dettes fi nancières courantes 23 1 702 2 529 1 865 Fournisseurs et comptes rattachés 26 1 981 2 417 2 706 Autres passifs courants 27 2 173 2 240 2 354 Passifs liés aux actifs détenus en vue de leur cession 5 18 37 Passifs courants5 856 7 204 6 962 Total du passif et des capitaux propres 24 330 28 020 28 426 (1) Le retraitement des comptes consolidés publiés en 2010 est présenté en Note 2 (2) Options d’achat d’actions DANONE acquises par la Société 68 Document de Référence 2011 DANONE 4 Comptes consolidésComptes consolidés et annexes aux comptes consolidés Tableau de variation des fl ux de trésorerie consolidés Exercice clos le 31 décembre (En milli ons d’euros) Notes2010 Retraité  (1) 2011 Résultat net Part du Groupe 1 875 1 671 Part des tiers détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle dans les bénéfi ces des sociétés consolidées 165 184 Résultat des sociétés mises en équivalence 14 (121) (46) Dotations aux amortissements13 592 637 Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence 52 30 Autres ressources (emplois) ayant un impact sur la trésorerie (78) (96) Autres ressources (emplois) sans impact sur la trésorerie (86) 63 Marge Brute d’Autofinancement28 2 399 2 443 Variation des stocks (63) (92) Variation des créances clients (54) (125) Variation des dettes fournisseurs 275 306 Variation des autres comptes débiteurs et créditeurs (81) 73 Variation des éléments du besoin en fonds de roulement 77 162 Trésorerie provenant de l’exploitation 28 2 476 2 605 Investissements industriels (832) (885) Cessions d’actifs industriels 44 152 Investissements fi nanciers nets de la trésorerie acquise 28 (327) (60) Cessions d’actifs fi nanciers (y compris endettement des sociétés cédées à la date de cession) 28 562 23 Variation nette des prêts et autres valeurs immobilisées 16 17 1 3 Trésorerie provenant des opérations d’investissement désinvestissement 28 (552) (767) Augmentation du capital et des primes 36 37 Acquisition d’actions propres (nettes de cession) et d’options d’achats d’actions DANONE  (2) 28 (233) (659) Dividendes versés aux actionnaires de Danone 22 (737) (783) Transactions avec les tiers détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle  (3) 22 (155) (214) Flux nets d’instruments dérivés (47) (20) Financements obligataires émis ou souscrits au cours de l’exercice 23 442 822 Financements obligataires remboursés au cours de l’exercice 23 (106) (912) Variation nette des autres dettes fi nancières courantes et non courantes  (4 ) 23 (185) (158) Variation des placements à court terme23 (601) 23 Trésorerie affectée aux opérations de financement 28 (1 586) (1 864) Incidence des variations de taux de change   72 (1) Variation globale de la trésorerie  410 (27) Disponibilités au 1 er janvier644 1 054 Disponibilités au 31 décembre  1 054 1 027 Informations complémentaires  Flux de trésorerie liés au paiement   d’intérêts fi nanciers nets 112 195 d’impôts sur les bénéfi ces  433 548 (1) Le retraitement des comptes consolidés publiés en 2010 est présenté en Note 2 (2) Options d’achats d’actions DANONE acquises par la Société (3) Aux 31 décembre 2010 et 2011 cette ligne comprend les dividendes versés aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle pour respectivement 110 milli ons d’euros et 197 milli ons d’euros (4) Papier commercial financement bancaire des filiales et dettes liées aux contrats de location financement DANONE Document de Référence 2011 69 4 Comptes consolidés 4 Comptes consolidés et annexes aux comptes consolidés Tableau de variation des capitaux propres consolidés  Notes Nombre d’actions         Capitaux propres (En millions d’euros)  Composant le capitalEn circulation Capital PrimesBénéfi ces accumulésEcarts de conversionAutres résultats enregistrés en capitaux propresActions propresPart du GroupeIntérêts ne conférant pas le contrôle Capitaux propres totaux Situation au 1er janvier 2010 Retraité  (1)   646 990 850 613 483 625 162 3 596 8 437 (869) 197 (1 027) 10 496 54 10 550 Résultat net gains et pertes enregistrés directement en capitaux propres        1 875 899 (314)   2 460 186 2 646 Augmentation de capital 930 990 930 990 31 31 5 36 Réduction de capital   Variation des actions propres (3 346 732) (189) (189) 4 (185) Contrepartie des charges sur options d’achat d’actions et actions sous conditions de performance   (2) 31       28       28   28 Dividendes versés aux actionnaires de Danone   (740) (740) 3 (737) Autres transactions avec les tiers détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle 22   (349) (349) (205) (554) Situation au 31 décembre 2010 Retraité  (1)   647 921 840 611 067 883 162 3 627 9 251 30 (117) (1 216) 11 737 47 11 784 (1) Le retraitement des comptes consolidés publiés en 2010 est présenté en Note 2 (2) Voir Note 1 25 sur la comptabilisation des charges relatives aux options d’achat d’actions et aux actions sous conditions de performance 70 Document de Référence 2011 DANONE 4 Comptes consolidésComptes consolidés et annexes aux comptes consolidés   Notes Nombre d’actions          Capitaux propres (En millions d’euros)  Composant le capitalEn circulation Capital PrimesBénéfi ces accumulésEcarts de conversionAutres résultats enregistrés en capitaux propresActions propresPart du GroupeIntérêts ne conférant pas le contrôle Capitaux propres totaux Situation au 1er janvier 2011 Retraité  (1)   647 921 840 611 067 883 162 3 627 9 251 30 (117) (1 216) 11 737 47 11 784 Résultat net gains et pertes enregistrés directement en capitaux propres        1 671 (53) (1)   1 617 148 1 765 Augmentation de capital 22 939 160 939 160 33 33 4 37 Réduction de capital 22 (6 614 427) (1) (208) (209) (209) Variation des actions propres et des options d’achat d’actions DANONE  (2) 22 31 (11 365 935) (93) (348) (441) (441) Contrepartie des charges sur options d’achat d’actions et actions sous conditions de performance   (3) 31       22       22   22 Dividendes versés aux actionnaires de Danone22   (786) (786) 3 (783) Autres transactions avec les tiers détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle22       127       127 (104) 23 Situation au 31 décembre 2011  642 246 573 600 641 108 161 3 452 10 192 (23) (118) (1 564) 12 100 98 12 198 (1) Le retraitement des comptes consolidés publiés en 2010 est présenté en Note 2 (2) Options d’achat d’actions DANONE acquises par la Société (3) Voir Note 1 25 sur la comptabilisation des charges relatives aux options d’achat d’actions et aux actions sous conditions de performance DANONE Document de Référence 2011 71 4 Comptes consolidés 4 Comptes consolidés et annexes aux comptes consolidés Note 1 Principes comptables 72 Note 2 Retraitement des comptes consolidés publiés en 2010 79 Note 3 Changements dans le périmètre de consolidation 84 Note 4 Comptabilisation des opérations avec prise de  contrôle réalisées en 2010 et 2011 85 Note 5 Actifs et passifs détenus en vue de leur cession 86 Note 6 Segments opérationnels 87 Note 7 Autres produits et charges 89 Note 8 Autres produits et charges opérationnels 89 Note 9 Coût de l’endettement fi nancier net et  autres  produits et charges fi nanciers 90 Note 10 Impôts sur les bénéfi ces 90 Note 11 Résultat par action 91 Note 12 Immobilisations incorporelles 92 Note 13 Immobilisations corporelles 96 Note 14 Titres mis en équivalence 98 Note 15 Autres titres non consolidés 99 Note 16 Prêts à plus d’un an 100 Note 17 Autres immobilisations fi nancières 100 Note 18 Stocks 100 Note 19 Clients et comptes rattachés 100 Note 20 Autres comptes débiteurs 101 Note 21 Placements à court terme 102 Note 22 Informations sur les variations des capitaux propres consolidés 102 Note 23 Dettes fi nancières courantes et non courantes et structure de dette nette 105 Note 24 Impôts diff érés 106 Note 25 Autres provisions et passifs non courants 107 Note 26 Fournisseurs et comptes rattachés 107 Note 27 Autres passifs courants 108 Note 28 Informations sur les variations des fl ux de trésorerie consolidés 108 Note 29 Engagements de retraite indemnités de  fi n  de  carrière et prévoyance 109 Note 30 Rémunérations et eff ectifs 112 Note 31 Options d’achat d’actions et actions sous  conditions de performance accordées à  certains salariés et aux mandataires sociaux Plan d’Épargne Entreprise 112 Note 32 Risques de marché et instruments dérivés 115 Note 33 Procédures judiciaires et d’arbitrage 124 Note 34 Transactions avec les parties liées 125 Note 35 Engagements hors bilan 126 Note 36 Liste des principales sociétés consolidées et des sociétés mises en équivalence au 31 décembre 2011 126 Annexes aux comptes consolidés Les comptes consolidés de Danone et de ses fi liales (“le Groupe”) au titre de l’exercice 2011 ont été arrêtés par le Conseil d’Administration de Danone le 14 février 2012 et seront soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale du 26 avril 2012 SOMMAIRE DES NOTES ANNEXES 72 Document de Référence 2011 DANONE 4 Comptes consolidésComptes consolidés et annexes aux comptes consolidés Note 1 Principes comptables Les comptes consolidés de Danone (la “Société”) et de ses fi liales sont établis en conformité avec le référentiel “IFRS” (International Financial Reporting Standards) tel qu’adopté par l’Union e uropéenne qui est disponible sur le site Internet de la Commission européenne (http ec europa eu internal_market accounting ias index_fr htm) Les normes et interprétations appliquées pour l’établissement de ces comptes consolidés sont également conformes au référentiel IFRS tel qu’édicté par l’IASB (International Accounting Standards Board) 1 Changements dans les principes comptables Première application de nouveaux textes comptables Les normes amendements et interprétations suivantes sont applicables à compter du 1 er janvier 2011 Normes amendements et interprétations d’application obligatoire au 1 er janvier 2011 IFRIC 19 relative à l’extinction de passifs fi nanciers avec des instruments de capitaux propres IAS  24 Révisée relative à l’information sur les parties liées amendement à IFRIC 14 relatif aux paiements d’avance et aux exigences de fi nancement minimal amendement à IAS  3 2 relatif au classement des instruments donnant aux porteurs le droit d’acquérir des instruments de capitaux propres de l’entité pour un montant fi xe en devises amendement à IFRS  1 relatif à l’exemption limitée de l’obligation de fournir des informations comparatives selon IFRS  7 et amendement à IFRS  7 relatif à la nature et l’ampleur des risques découlant des instruments fi nanciers ainsi qu’au risque de crédit L’application de ces normes amendements et interprétations n’ont pas d’incidence signifi cative sur les comptes consolidés du Groupe au 31 décembre 2011 Normes amendements et interprétations d’application non obligatoire au 1er janvier 2011 mais pouvant être anticipée Amendement à IFRS  7 relatif à l’information à fournir sur les transferts d’actifs fi nanciers amendement à IAS  1 relatif à la présentation des autres éléments du résultat global Le Groupe n’a pas appliqué par anticipation ces normes amendements et interprétations et estime qu’ils ne devraient pas avoir un impact signifi catif sur ses résultats et sa situation fi nancière Par ailleurs l’IASB a publié des normes amendements et interprétations applicables au 1 er janvier 2011 mais non encore adoptés par l’Union e uropéenne  IFRS 9 relative aux instruments fi nanciers IFRS 10 relative aux états fi nanciers consolidés IFRS  1 1 relatives aux co entreprises IFRS 12 relative à l’information à fournir sur les participations dans d’autres entités IAS 28 Révisée relative aux participations dans des entreprises associées L’impact de ces normes sur les résultats et la situation fi nancière du Groupe est en cours d’évaluation Changements de principe comptable Le 16  juin 2011 l’IASB a publié les amendements portant sur la comptabilisation des régimes à prestations défi nies développée dans la norme IAS  19 Avantages au personnel qui impliquent notamment la suppression de la méthode du corridor pour reconnaitre les gains et pertes actuariels résultant des ajustements d’expérience et des changements d’hypothèses actuarielles retenues pour le calcul des engagements  (dont la rentabilité des actifs du régime) et ne retenir que la reconnaissance immédiate de l’ensemble de ces gains et pertes actuariels en autres éléments du résultat global sans recyclage ultérieur en résultat Compte tenu de cette nouvelle disposition d’application obligatoire en 2013 et en application de l’option offerte par IAS 19 Avantages au personnel dans sa version actuelle le Groupe a décidé d’abandonner l’option Corridor et d’appliquer l’option “E nregistrement en autres éléments du résultat global” à compter de l’exercice 2011 en reconnaissant immédiatement l’ensemble des gains et pertes actuariels relatifs aux régimes à prestations défi nies postérieurs à l’emploi en autres éléments du résultat global sans recyclage ultérieur en résultat Par ailleurs à compter du 1 er janvier 2011 les charges enregistrées au titre des régimes à prestations défi nies et des autres avantages à long terme correspondant à la désactualisation de la valeur actualisée des engagements nette du rendement attendu des actifs des régimes seront présentées dans la rubrique des “Autres produits et charges fi nanciers” et non plus dans la rubrique “Autres produits et charges du Résultat opérationnel courant” compte tenu de leur nature fi nancière Les engagements relatifs aux autres avantages à long terme sont désormais présentés dans la rubrique des “Provisions pour retraites et autres avantages à long terme” du bilan consolidé et non plus dans la rubrique des “Autres provisions et passifs non courants” Ces changements de principe comptable et de présentation permettent aux états fi nanciers de fournir une information davantage pertinente Ils permettent également d’assurer une meilleure comparabilité avec les comptes des groupes internationaux qui utilisent majoritairement cette option Conformément à IAS  8 Méthodes comptables changements d’estimations comptables et erreurs ce changement est appliqué rétroactivement sur l’ensemble des périodes présentées assurant ainsi aux utilisateurs des états fi nanciers consolidés une meilleure lisibilité de leur impact sur les comptes consolidés du Groupe ainsi qu’une meilleure comparabilité DANONE Document de Référence 2011 73 4 Comptes consolidés 4 Comptes consolidés et annexes aux comptes consolidés Les retraitements suivants ont été effectués sur  l’état du résultat consolidé  annulation de l’amortissement des gains et pertes actuariels de la rubrique des “Autres produits et charges du Résultat opérationnel courant” et de l’effet impôt correspondant   reclassement des effets de la désactualisation nets du rendement attendu des actifs de la rubrique des “Autres produits et charges du Résultat opérationnel courant” vers la rubrique des “Autres produits et charges fi nanciers”  le bilan consolidé  reconnaissance immédiate de l’intégralité des gains et pertes actuariels dans le compte de réserve intitulé “Autres résultats enregistrés en capitaux propres” en contrepartie des “Provisions pour retraites et autres avantages postérieurs à l’emploi”  reconnaissance de l’effet impôt correspondant également en “Autres résultats enregistrés en capitaux propres” en contrepartie d’un impôt différé  reclassement des engagements relatifs aux autres avantages à long terme de la rubrique “Autres provisions et passifs non courants” vers la rubrique des “Provisions pour retraites et autres avantages à long terme”  le tableau des variations de capitaux propres consolidés  reconnaissance immédiate des variations de l’intégralité des gains et pertes actuariels  le tableau de variations des fl ux de trésorerie consolidés  reclassement de l’amortissement des gains et pertes actuariels net de l’effet impôt correspondant de la rubrique du “Résultat net” (Part du Groupe et Part des intérêts ne conférant pas le contrôle) vers la rubrique des “Autres ressources sans impact sur la Trésorerie au sein de la Marge brute d’autofi nancement” L’impact de ces retraitements sur les comptes consolidés publiés en 2010 est présenté en Note 2 2 Utilisation d’estimations et de jugements L’établissement des états fi nanciers consolidés nécessite l’utilisation d’hypothèses estimations ou appréciations qui ont une incidence sur les montants reconnus dans le bilan le compte de résultat et les notes annexes aux comptes consolidés Il s’agit notamment de l’évaluation des actifs incorporels des titres mis en équivalence des impôts différés actifs des dettes liées aux engagements de rachat d’intérêts ne conférant pas le contrôle ainsi que la détermination du montant des provisions pour risques et charges des provisions pour engagements commerciaux ou des provisions pour retraites Ces hypothèses estimations ou appréciations qui sont détaillées dans chacune des notes relatives aux éléments cités ci dessus sont établies sur la base d’informations ou situations existant à la date d’établissement des comptes qui peuvent le cas échéant se révéler différentes de la réalité notamment dans un contexte de volatilité économique et fi nancière Outre l’utilisation d’estimations la direction du Groupe utilise son jugement pour défi nir le traitement comptable de certaines activités et transactions lorsque les normes et interprétations IFRS ne le traitent pas de manière explicite 3 Principes de consolidation Sociétés consolidées par intégration globale Les états fi nanciers consolidés regroupent par intégration globale les comptes des fi liales dont le Groupe détient directement ou indirectement le contrôle exclusif Le Groupe considère qu’il détient un contrôle exclusif sur une société lorsqu’il a la capacité de diriger les politiques opérationnelles et fi nancières de cette société afi n d’en obtenir des avantages économiques L’intégration globale permet de prendre en compte après élimination des opérations et résultats internes l’ensemble des actifs passifs et éléments du compte de résultat des sociétés concernées la part des résultats et des capitaux propres revenant aux sociétés du Groupe (“Part du Groupe”) étant distinguée de celle relative aux intérêts des autres actionnaires (“ Intérêts ne conférant pas le contrôle”) Toutes les transactions signifi catives entre les sociétés consolidées ainsi que les résultats internes à l’ensemble consolidé (y compris les dividendes) sont éliminés Sociétés mises en équivalence Les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce directement ou indirectement une infl uence notable ainsi que les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce directement ou indirectement un contrôle conjoint sont mises en équivalence La mise en équivalence consiste à substituer à la valeur comptable des titres détenus dans une société associée ou contrôlée conjointement le coût d’acquisition de ces titres ajusté de la quote part du Groupe dans les variations de l’actif net de la Société depuis leur acquisition Les produits et charges de sociétés acquises ou cédées en cours d’exercice sont enregistrés dans le compte de résultat consolidé à compter de la date d’acquisition ou jusqu’à la date de cession La liste des principales fi liales consolidées et des sociétés mises en équivalence est présentée à la Note 36 4 Traduction des opérations en devises et conversion des états financiers des sociétés de devise fonctionnelle autre que l’euro Traduction des opérations en devises Lorsqu’elles ne sont pas couvertes les transactions libellées en devises sont évaluées en fonction des cours de change en vigueur à la date de réalisation des transactions Les créances et les dettes en devises fi gurant au bilan à la clôture de la période sont évaluées en fonction des cours de change applicables à cette date Les pertes et profi ts de change résultant de la conversion de transactions en devises fi gurent dans la rubrique “Autres produits et charges” du compte de résultat à l’exception (i)  de 74 Document de Référence 2011 DANONE 4 Comptes consolidésComptes consolidés et annexes aux comptes consolidés ceux relatifs à des transactions ayant la nature d’investissements à long terme dans des sociétés du Groupe et (ii)  de ceux relatifs à des emprunts en devises ou autres instruments affectés à la couverture d’investissements à long terme dans la même devise qui sont inclus dans le poste “Écarts de conversion” des capitaux propres consolidés Lorsque les transactions libellées en devises font l’objet d’une couverture l’impact de la couverture est comptabilisé sur la même ligne que celle de l’élément couvert L’ensemble ressort ainsi au cours comptant du taux couvert Conversion des états financiers des sociétés de devise fonctionnelle autre que l’euro Les comptes du Groupe sont présentés en euros Les bilans des sociétés dont la devise fonctionnelle n’est pas l’euro sont convertis en euros aux cours offi ciels de fi n de période et leurs comptes de résultat global sont convertis en euros en utilisant pour chaque devise le cours moyen de la période Les écarts de conversion résultant de l’application de ces différents cours de change sont incluses dans le poste “Écarts de conversion” dans les capitaux propres consolidés jusqu’à ce que les investissements auxquels elles se rapportent soient vendus ou liquidés 5 Immobilisations incorporelles Goodwill Lors de la prise de contrôle d’une entreprise la juste valeur de la contrepartie remise au vendeur est affectée aux actifs acquis passifs et passifs éventuels assumés qui sont évalués à leur juste valeur L’écart entre la contrepartie remise au vendeur et la quote part du Groupe dans la juste valeur des actifs acquis passifs acquis et passifs éventuels assumés représente le goodwill Lorsque l’option de comptabiliser à la juste valeur les intérêts ne conférant pas le contrôle est appliquée le goodwill est majoré d’autant Le goodwill est inscrit à l’actif du bilan consolidé dans la rubrique “goodwill” À la clôture du premier exercice suivant la prise de contrôle les regroupements d’entreprises peuvent être comptabilisés sur des bases provisoires les montants affectés aux actifs et passifs identifi ables acquis et le goodwill étant susceptibles d’être modifi és dans un délai maximum d’un an à compter de la date respective de chacun de ces regroupements Lors de l’acquisition de titres de sociétés comptabilisées par mise en équivalence le prix d’acquisition des titres est affecté aux actifs et passifs acquis évalués à leur juste valeur L’écart entre le prix d’acquisition et la quote part du Groupe dans la juste valeur des actifs et passifs acquis représente le goodwill Il est inscrit à l’actif du bilan consolidé dans la rubrique “Titres mis en équivalence” Les goodwill ne sont pas amortis mais font l’objet de tests de perte de valeur au minimum une fois par an (voir ci dessous) Ils sont affectés aux “Unités Génératrices de Trésorerie” (UGT) ou aux groupes d’UGT susceptibles de bénéfi cier des synergies du regroupement d’entreprises Les goodwill relatifs aux sociétés étrangères sont reconnus dans la devise fonctionnelle de la société acquise et sont convertis au cours en vigueur à la date de clôture Marques et autres immobilisations incorporelles Les marques acquises individualisables de valeur signifi cative soutenues par des dépenses de publicité et dont la durée de vie est considérée comme indéterminée sont inscrites au bilan consolidé dans la rubrique “Marques” Leur évaluation généralement effectuée avec l’aide de consultants spécialisés tient compte en particulier de leur notoriété et de leur contribution aux résultats Ces marques qui bénéfi cient d’une protection juridique ne font pas l’objet d’amortissement Les autres marques acquises dont la durée de vie est considérée comme limitée sont inscrites au bilan dans la rubrique “Autres immobilisations incorporelles ” Elles sont amorties sur leur durée de vie estimée laquelle n’excède pas soixante ans Les technologies acquises généralement valorisées avec l’aide de consultants spécialisés et amorties sur la durée moyenne des brevets sont inscrites au bilan dans la rubrique “Autres immobilisations incorporelles” Les frais de développement acquis remplissant les critères de reconnaissance d’un actif incorporel selon la norme IAS  38 Immobilisations incorporelles sont comptabilisés au bilan Ils sont amortis à compter de la date de mise sur le marché des produits correspondants Les autres actifs incorporels acquis sont enregistrés à leur coût d’achat dans la rubrique “Autres immobilisations incorporelles” du bilan consolidé Ils sont amortis linéairement en fonction de leurs durées de vie économique estimées lesquelles n’excèdent pas quarante ans Suivi de la valeur des immobilisations incorporelles La valeur nette comptable des immobilisations incorporelles fait l’objet d’une revue au minimum une fois par an et lorsque des événements et circonstances indiquent qu’une réduction de valeur est susceptible d’être intervenue Une perte de valeur est constatée lorsque la valeur recouvrable des immobilisations incorporelles devient durablement inférieure à leur valeur nette comptable La valeur recouvrable des immobilisations incorporelles correspond au montant le plus élevé entre leur valeur vénale et leur valeur d’utilité La valeur vénale correspond au prix de cession net de frais qui pourrait être obtenu par le Groupe dans le cadre d’une transaction réalisée à des conditions normales de marché estimée généralement sur la base des multiples de résultats La valeur d’utilité est déterminée notamment sur la base de fl ux de trésorerie prévisionnels actualisés de l’UGT ou du groupe d’UGT à laquelle se rattachent les immobilisations testées Les UGT ou groupes d’UGT correspondent à des fi liales ou à des regroupements de fi liales appartenant à un même pôle d’activité et générant des fl ux de trésorerie nettement indépendants de ceux générés par d’autres UGT ou groupes d’UGT Les tests de perte de valeur relatifs aux goodwill sont mis en œuvre au niveau de l’UGT ou des groupes d’UGT en fonction du niveau attendu de retour sur investissement Les fl ux de trésorerie DANONE Document de Référence 2011 75 4 Comptes consolidés 4 Comptes consolidés et annexes aux comptes consolidés servant de base au calcul des valeurs d’utilité sont issus des plans d’affaire des UGT ou groupes d’UGT couvrant les trois prochains exercices et généralement étendus en fonction des prévisions les plus récentes de deux ans pour couvrir une période totale de cinq ans voire de huit ans pour les UGT ou groupes d’UGT des Pôles Nutrition Infantile et Nutrition Médicale Ils sont ensuite extrapolés par application d’un taux de croissance perpétuelle spécifi que à chaque UGT ou groupe d’UGT Les fl ux de trésorerie font l’objet d’une actualisation par application d’un coût moyen pondéré du capital déterminé en fonction des pays dans lesquels l’UGT ou groupes d’UGT étudiés opèrent 6 Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles fi gurent au bilan à leur coût d’acquisition ou de production Les immobilisations acquises au travers de contrats de location fi nancement sont comptabilisées à l’actif du bilan lorsque le contrat transfère au Groupe en substance la quasi totalité des risques et des avantages liés à la propriété de l’actif La valeur inscrite au bilan correspond au montant le plus faible entre la juste valeur de l’actif et la valeur actualisée des loyers futurs L’évaluation du niveau des risques et avantages transférés s’effectue au travers de l’analyse des termes du contrat La dette fi nancière résultant de l’acquisition de l’actif est inscrite au passif du bilan consolidé dans la rubrique “Dettes fi nancières non courantes” Les intérêts des capitaux empruntés pour fi nancer la construction d’immobilisations jusqu’à leur mise en exploitation sont considérés comme partie intégrante du coût de revient des immobilisations lorsque les critères de la norme IAS  23 Coûts d’emprunt sont respectés Amortissement Les immobilisations corporelles sont amorties selon le mode linéaire en fonction des durées d’utilisation estimées des actifs  constructions  15 à 40 ans  matériels mobiliers installations  5 à 15 ans  autres immobilisations  3 à 10 ans Suivi de la valeur des immobilisations corporelles Lorsque des circonstances ou événements indiquent qu’une immobilisation corporelle a pu perdre de la valeur le Groupe procède à l’examen de la valeur recouvrable de cette immobilisation (ou du groupe d’actifs auquel elle appartient) La valeur recouvrable est la valeur la plus élevée entre la valeur vénale et la valeur d’utilité La valeur d’utilité est estimée par actualisation des fl ux de trésorerie futurs attendus de cette immobilisation (ou du groupe d’actifs auquel elle appartient) dans le cadre des conditions d’utilisation prévues par le Groupe La valeur vénale correspond au prix de cession net de frais qui pourrait être obtenu par le Groupe dans le cadre d’une transaction réalisée à des conditions normales de marché Une perte de valeur est comptabilisée lorsque la valeur recouvrable d’une immobilisation s’avère être inférieure à sa valeur nette comptable Emballages consignés Les emballages commerciaux consignés sont évalués à leur coût de revient Sur la base des statistiques propres à chaque société ils sont amortis selon le mode linéaire sur la plus courte des deux durées suivantes  la durée de vie physique qui est fonction des taux de casses interne et externe et de l’usure de l’emballage et la durée de vie commerciale de l’emballage qui prend en compte les changements d’emballages prévus ou probables Lors du changement du montant de consignation la dette de consignation est évaluée sur la base du nouveau montant 7 Titres mis en equivalence Les titres des sociétés mises en équivalence sont enregistrés au bilan consolidé à leur coût d’acquisition ajusté de la quote part du Groupe dans les variations de l’actif net de la Société depuis son acquisition Le Groupe procède à la revue de la juste valeur de ses titres mis en équivalence lorsque des événements et circonstances indiquent qu’une perte de valeur est susceptible d’être intervenue Une perte de valeur est comptabilisée lorsque la valeur recouvrable de la participation devient inférieure à sa valeur nette comptable dans la rubrique “Résultats des sociétés mises en équivalences” Cette perte de valeur peut être reprise si la valeur recouvrable excède à nouveau la valeur comptable La juste valeur des titres mis en équivalence est déterminée comme suit  pour les sociétés cotées selon une approche multicritères comprenant le cours de Bourse au 31  décembre la santé fi nancière de la Société et des notes d’analystes  pour les sociétés non cotées par référence le cas échéant à des transactions conclues avec des tiers aux valorisations telles qu’elles ressortent des options de vente ou d’achat conclues avec des tiers ou à des évaluations externes 8 Autres titres non consolidés Les autres titres non consolidés sont évalués comme des titres disponibles à la vente au sens de la norme IAS  39 Instruments financiers  comptabilisation et évaluation Ils sont enregistrés au bilan consolidé à leur juste valeur les variations de juste valeur étant inscrites dans la rubrique “Autres résultats enregistrés directement en capitaux propres” des capitaux propres consolidés à l’exception des pertes latentes jugées signifi catives ou prolongées qui sont enregistrées dans le compte de résultat dans la rubrique “Autres produits et charges fi nanciers” Pour les sociétés cotées la juste valeur est déterminée par référence au cours de Bourse de fi n de période Pour les sociétés non cotées la juste valeur est déterminée par référence à des transactions conclues avec des tiers aux valorisations ressortant des options 76 Document de Référence 2011 DANONE 4 Comptes consolidésComptes consolidés et annexes aux comptes consolidés de vente ou d’achat conclues avec des tiers ou à des évaluations externes En l’absence de tels éléments la juste valeur des titres de participation de sociétés non cotées est supposée équivalente au coût d’acquisition des titres Les résultats de cession relatifs aux titres de participation non consolidés sont enregistrés sur la ligne “Autres produits et charges fi nanciers” du compte de résultat consolidé 9 Autres immobilisations financières Les autres immobilisations fi nancières comprennent principalement des placements obligataires évalués comme disponibles à la vente au sens de la norme IAS  39 Instruments financiers  comptabilisation et évaluation Ces placements sont enregistrés au bilan consolidé à leur juste valeur les variations de juste valeur étant inscrites dans la rubrique “Autres résultats enregistrés directement en capitaux propres” des capitaux propres consolidés à l’exception des pertes latentes jugées signifi catives ou prolongées qui sont enregistrées dans le compte de résultat 10 Prêts à plus d’un an Les prêts à plus d’un an sont comptabilisés selon la méthode du coût amorti sur la base du taux d’intérêt effectif au sens de la norme IAS  39 Instruments financiers  comptabilisation et évaluation 11 Stocks Les stocks et les travaux en cours sont évalués au plus bas de leur coût de revient et leur valeur nette de réalisation Le coût de revient des stocks est mesuré selon la méthode du coût moyen pondéré 12 Placements à court terme Les placements à court terme regroupent des valeurs mobilières de placement et d’a utres placements à court terme Les valeurs mobilières de placement sont constituées d’instruments très liquides de maturité courte et facilement convertibles en un montant connu de trésorerie Elles sont évaluées comme des actifs détenus à des fi ns de transaction au sens de la norme IAS  39 Instruments financiers  comptabilisation et évaluation et sont inscrites au bilan consolidé à leur juste valeur les variations de juste valeur étant enregistrées directement sur la ligne “Produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie” du compte de résultat consolidé Les “Autres placements à court terme” consistent en des placements pouvant être rendus immédiatement disponibles et dont l’échéance à l’origine est égale ou inférieure à trois mois Ces placements sont évalués à leur juste valeur comme des actifs détenus à des fi ns de transaction au sens de la norme IAS  39 Instruments financiers  comptabilisation et évaluation 13 Disponibilités Les disponibilités regroupent les comptes bancaires et les liquidités 14 Actions propres et options d’achat sur actions propres acquises Les actions DANONE détenues par la Société et des sociétés consolidées par intégration globale sont inscrites en diminution des capitaux propres consolidés dans la rubrique “Actions propres et options d’achat d’actions DANONE” pour une valeur correspondant à leur prix de revient Les options d’achat de titres DANONE détenues par la Société ne constituent pas des actifs fi nanciers conformément à la norme IAS  32 Instruments financiers  présentation Ces options sont inscrites lors de leur acquisition en diminution des capitaux propres consolidés dans la rubrique “Actions propres et options d’achat d’actions DANONE” pour une valeur correspondant à leur prix de revient à savoir la prime payée augmentée des frais de transaction et ne sont pas revalorisées par la suite 15 Subventions Les subventions d’investissement fi gurent au bilan dans le poste “Autres provisions et passifs non courants” Elles sont inscrites dans le compte de résultat (rubrique “Autres produits et charges”) au même rythme que l’amortissement des immobilisations qu’elles ont permis d’acquérir Les autres subventions sont incluses dans le poste “Autres produits et charges” de l’année au cours de laquelle elles ont été reçues 16 Impôts différés Le Groupe comptabilise des impôts différés sur toutes les différences temporelles entre les valeurs fi scales et les valeurs comptables des actifs et passifs à l’exception de cas prévus par la norme IAS 12 Impôts sur le résultat Selon la méthode du report variable les impôts différés sont calculés en appliquant le dernier taux d’impôt voté à la date de clôture et applicable à la période de renversement des différences temporelles Des impôts différés dus au titre des réserves des fi liales consolidées par intégration globale sont enregistrés lorsque la distribution de ces réserves est envisagée dans un avenir prévisible ou en cas de cession probable de l’entité concernée Les actifs et passifs d’impôts différés sont compensés lorsque l’entité fi scale possède un droit légal de compensation Les impôts différés actifs relatifs aux défi cits fi scaux reportables et aux différences temporelles sont enregistrés dans le bilan consolidé lorsque leur récupération est estimée plus probable qu’improbable DANONE Document de Référence 2011 77 4 Comptes consolidés 4 Comptes consolidés et annexes aux comptes consolidés 17 Régimes de retraite et autres avantages à long terme Régimes de retraite à cotisations définies Les cotisations dues au titre des régimes à cotisations défi nies sont comptabilisées en charges lorsqu’elles sont dues Ces charges sont réparties par destination dans les différentes lignes du compte de résultat consolidé Régimes de retraite à prestations définies Les engagements du Groupe au titre d’indemnités de départ à la retraite et de régimes de retraite à prestations défi nies sont déterminés en appliquant la méthode des unités de crédit projetées et en tenant compte d’un certain nombre d’hypothèses actuarielles dont la rotation du personnel la croissance des rémunérations et l’espérance de vie active des salariés Ils sont actualisés en retenant un taux d’actualisation propre à chaque pays (taux de rendement des obligations d’entreprises de 1 re catégorie) à l’exception des pays de la zone euro pour lesquels un même taux est appliqué Les montants comptabilisés au bilan au titre de ces régimes dans la rubrique Provisions pour retraites et autres avantages postérieurs à l’emploi correspondent à la valeur actuarielle des engagements telle que défi nie ci dessus moins la juste valeur des actifs de régime (fonds de retraite auxquels le Groupe contribue par exemple) ajusté du coût des services passés non comptabilisés Les gains et pertes actuariels résultant des ajustements d’expérience et des changements d’hypothèses actuarielles retenues pour le calcul des engagements (dont la rentabilité des actifs du régime) sont reconnus intégralement dans les “Autres éléments du résultat global” Les charges enregistrées au titre des régimes à prestations défi nies correspondent principalement à la somme  d’une part du coût des services rendus sur l’année et de l’amortissement du coût des services passés comptabilisés dans la rubrique des Autres produits et charges du résultat opérationnel courant  d’autre part de la désactualisation de la valeur actualisée des engagements nette du rendement attendu des actifs du régime comptabilisée dans la rubrique des Autres produits et charges fi nanciers Autres avantages à long terme D’autres avantages postérieurs à l’emploi peuvent être octroyés par certaines sociétés du Groupe à leurs salariés comme les indemnités de prévoyance les médailles du travail Les engagements du Groupe relatifs à ces engagements sont déterminés en appliquant la méthode similaire à celle utilisée pour déterminer les engagements relatifs aux régimes de retraite à prestations défi nies Les montants comptabilisés au bilan au titre de ces régimes dans la rubrique Provisions pour retraites et autres avantages postérieurs à l’emploi correspondent à la valeur actuarielle des engagements telle que défi nie ci dessus Les gains et pertes actuariels résultant des ajustements d’expérience et des changements d’hypothèses actuarielles retenues pour le calcul des engagements sont reconnus intégralement dans la rubrique “Autres produits et charges” du compte de résultat consolidé de l’exercice au cours duquel ils sont constatés 18 Autres provisions et passifs non courants Les Autres provisions et passifs non courants comprennent principalement  des provisions y compris la partie à moins d’un an car considérée comme non signifi cative  des subventions d’investissements Une provision est comptabilisée lorsqu’il existe une obligation vis à vis d’un tiers et qu’il est certain ou probable que cette obligation provoquera une sortie de ressources sans contrepartie au moins équivalente dont l’échéance ou le montant est incertain ce dernier devant être estimé de manière fi able Une provision est reprise lors des paiements correspondants ou lorsque la sortie de ressource n’est plus probable Une subvention d’investissement est comptabilisée selon le principe décrit à la N ote 1 12 19 Instruments dérivés et instruments de dette Le Groupe applique IAS 39 Instruments dérivés  comptabilisation et évaluation depuis le 1 er janvier 2004 Instruments dérivés Les instruments dérivés sont enregistrés au bilan consolidé à leur juste valeur dans la catégorie non courante pour les instruments dérivés de dette et de couverture d’investissements nets à l’étranger et dans la catégorie courante pour les instruments dérivés de change opérationnel Si l’instrument dérivé est désigné comme couverture de juste valeur d’actifs ou passifs inscrits au bilan consolidé les variations de valeur du dérivé et de l’élément couvert sont enregistrées en résultat sur la même période Si l’instrument dérivé est désigné comme couverture d’investissement net à l’étranger la variation de valeur du dérivé est enregistrée dans les capitaux propres en “Écarts de conversion” Si l’instrument dérivé est désigné comme couverture de fl ux de trésorerie futurs la variation de valeur de la partie effi cace du dérivé est enregistrée dans les capitaux propres en “Autres résultats enregistrés en capitaux propres” Elle est recyclée en résultat lorsque l’élément couvert est lui même comptabilisé en résultat En revanche la variation de valeur de la partie ineffi cace du dérivé est enregistrée directement en résultat Les variations de juste valeur des instruments dérivés qui ne remplissent pas les conditions d’application de la comptabilité de couverture sont enregistrées directement dans le compte de résultat de la période 78 Document de Référence 2011 DANONE 4 Comptes consolidésComptes consolidés et annexes aux comptes consolidés Instruments de dette Les instruments de dette sont enregistrés au bilan selon la méthode du coût amorti en utilisant leur taux d’intérêt effectif ou à leur juste valeur Lorsque le risque de juste valeur d’une dette est couvert par un instrument dérivé la variation de juste valeur de la composante couverte de cette dette est enregistrée au bilan consolidé par contrepartie du résultat et vient ainsi compenser la variation de juste valeur de l’instrument dérivé Lorsque les fl ux de trésorerie futurs d’une dette sont couverts par un instrument dérivé la variation de juste valeur de la composante couverte de cette dette est enregistrée au bilan consolidé par contrepartie des capitaux propres consolidés et vient ainsi compenser la variation de juste valeur de l’instrument dérivé 20 Options de vente accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle En application d’IAS  32 Instruments financiers  présentation lorsque des détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle disposent d’options de vente de leur participation au Groupe une dette fi nancière est constatée pour un montant correspondant au prix d’exercice de l’option la contrepartie de la dette induite par ces engagements est  d’une part le reclassement en dette de la valeur comptable des intérêts ne conférant pas le contrôle correspondant  d’autre part une diminution des capitaux propres part du Groupe  l’écart entre le prix d’exercice des options accordées et la valeur comptable des intérêts ne conférant pas le contrôle est présenté en diminution des “Bénéfi ces accumulés – Part du Groupe” Cette rubrique est ajustée à la fi n de chaque période en fonction de l’évolution du prix d’exercice des options et de la valeur comptable des intérêts ne conférant pas le contrôle En l’absence de prescriptions précises des IFRS la Société a appliqué les recommandations de l’AMF émises en novembre 2009 Le Groupe reste par ailleurs attentif aux travaux de l’IASB et de l’IFRIC qui pourraient amener à une révision de certaines normes sur le traitement de ces options de vente accordées à des détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle 21 Chiffre d’affaires net et créances clients Le chiffre d’affaires du Groupe est principalement composé de ventes de produits fi nis Il est constaté dans le compte de résultat au moment du transfert des risques et avantages inhérents à la propriété des produits Le chiffre d’affaires est enregistré net des remises et ristournes accordées aux clients ainsi que des coûts liés aux accords de coopération commerciale de référencement ou concernant des actions promotionnelles ponctuelles facturés par les distributeurs Les créances clients sont comptabilisées à leur valeur nominale des provisions pour dépréciation sont constatées lorsque leur recouvrement est jugé incertain Les modalités de détermination des provisions sont basées sur une analyse historique des retards de paiement 22 Dépenses de publicité Les dépenses de publicité sont constatées en charges de l’exercice au cours duquel elles sont encourues 23 Frais de recherche et développement Les frais de développement ne sont enregistrés à l’actif du bilan que dans la mesure où tous les critères de reconnaissance établis par IAS  38 Immobilisations incorporelles sont remplis avant la mise sur le marché des produits Les frais de d éveloppement sont en général constatés en charges de l’exercice au cours duquel ils sont encourus en raison du délai très court entre la date à laquelle la faisabilité technique est démontrée et la date de commercialisation des produits 24 Autres produits et charges opérationnels En application de la recommandation 2009 R 03 du CNC “relative au format des états fi nanciers des entreprises sous référentiel comptable international” les autres produits et charges opérationnels comprennent des éléments signifi catifs qui en raison de leur nature et de leur caractère inhabituel ne peuvent être considérés comme inhérents à l’activité courante du Groupe Ils incluent principalement les plus ou moins value de cession d’activités et de participations dans des sociétés consolidées les dépréciations de goodwill des coûts signifi catifs relatifs à des restructurations stratégiques et des acquisitions majeures les frais d’acquisitions avec prise de contrôle ainsi que les coûts (encourus ou estimés) liés à des litiges majeurs 25 Options d’achat d’actions et actions sous conditions de performance accordées à certains salariés et aux mandataires sociaux Les options d’achat d’actions accordées aux salariés sont évaluées à leur juste valeur à la date d’attribution La juste valeur des options est déterminée en utilisant le modèle de valorisation Black  & Scholes sur la base d’hypothèses déterminées par la direction Une charge correspondante est constatée sur la ligne “Autres produits et charges” du compte de résultat et étalée sur la période d’acquisition des droits d’exercice par les salariés soit 2 à 4 ans Cette charge a pour contrepartie une augmentation équivalente de la rubrique de “Bénéfi ces accumulés” des capitaux propres consolidés Les charges constatées au titre d’options devenues caduques avant d’être acquises par les salariés sont reprises dans le compte de résultat de la période au cours de laquelle la caducité est constatée Les actions sous conditions de performance (GPS) accordées à certains salariés et aux mandataires sociaux sont évaluées à leur juste valeur à la date d’attribution La juste valeur des actions sous DANONE Document de Référence 2011 79 4 Comptes consolidés 4 Comptes consolidés et annexes aux comptes consolidés conditions de performance est calculée sur la base d’hypothèses déterminées par la direction Elle est constatée sur la ligne “Autres produits et charges” du compte de résultat et est étalée sur la période d’acquisition des droits à actions par les salariés soit  3 ou 4  ans Cette charge a pour contrepartie une augmentation équivalente de la rubrique de “Bénéfi ces accumulés“ des capitaux propres consolidés Les charges constatées au titre d’actions devenues caduques avant d’être acquises par les salariés sont reprises dans le compte de résultat de la période au cours de laquelle la caducité est constatée 26 Résultat par action Le résultat net par action est déterminé en divisant le résultat net par le nombre moyen d’actions en circulation au cours de l’exercice après déduction des actions DANONE détenues par la Société et les sociétés consolidées par intégration globale Le résultat net dilué par action est déterminé de même après prise en compte du nombre moyen pondéré d’actions qui résulterait de la levée des options d’achat d’actions et de l’acquisition d’actions sous conditions de performance Le résultat net dilué par action ne prend pas en compte les options d’achat d’actions sur le titre DANONE détenues par la Société 27 Actifs et passifs détenus en vue de leur vente et activités arrêtées cédées ou en cours de cession Les actifs destinés à être cédés sont les actifs dont la valeur sera recouvrée principalement au travers de leur cession considérée comme hautement probable dans les 12  mois et non au travers de leur utilisation Les actifs et passifs destinés à être cédés sont présentés sur des lignes séparées du bilan consolidé de la période au cours de laquelle la décision de cession a été prise Les bilans consolidés des périodes antérieures ne sont pas retraités Les activités arrêtées cédées ou en cours de cession sont défi nies par la norme IFRS 5 Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées comme une composante d’une entité ayant des fl ux de trésorerie indépendants du reste de l’entité qui a été cédée ou est détenue en vue de la vente et qui représente une ligne d’activité ou une région géographique principale et distincte Du fait de l’organisation de ses activités le Groupe a déterminé que les Pôles d’activité et les zones géographiques présentés dans l’information sectorielle correspondent à la défi nition des composants donnée par IFRS  5 Le résultat et les fl ux de trésorerie des activités arrêtées cédées ou en cours de cession sont présentés respectivement sur une ligne séparée du compte de résultat et du tableau d’analyse de la variation de trésorerie et ce pour toutes les périodes présentées Note 2 Retraitement des comptes consolidés publiés en 2010 Suite au changement de principe comptable et de présentation au compte de résultat des engagements de retraites et autres avantages à long terme (voir Note 1) appliqué de manière rétroactive au 1 er janvier 2010 et à la fi nalisation de la comptabilisation de l’acquisition des sociétés du groupe Unimilk (voir Note 4) appliquée de manière rétroactive au 1 er décembre 2010 les comptes consolidés y compris les annexes ont été retraités en application d’IAS  8 Méthodes comptables changements d’estimations comptables et erreurs et d’IFRS  3 Révisé Regroupements d’entreprises 80 Document de Référence 2011 DANONE 4 Comptes consolidésComptes consolidés et annexes aux comptes consolidés Retraitement du résultat consolidé Exercice clos le 31 décembre (En millions d’euros) 2010 PubliéChangement de principe comptable des engagements de retraites et autres avantages à long termeAllocation du prix d’acquisition des sociétés du groupe Unimilk2010 Retraité Chiffre d’affaires net 17 010 17 010 Coût des produits vendus (7 959) 2 (7 957) Frais sur vente (4 663) (4 663) Frais généraux (1 494) (1 494) Frais de recherche et de développement (209) (209) Autres produits et charges (107) 17 (90) Résultat opérationnel courant 2 578 17 2 2 597 Autres produits et charges opérationnels (80) (80) Résultat opérationnel 2 498 17 2 2 517 Coût de l’endettement fi nancier net (143) (143) Autres produits et charges fi nanciers 134 (11) 123 Résultat avant impôts 2 489 6 2 2 497 Impôts sur les bénéfi ces (576) (2) (578) Résultat des sociétés intégrées 1 913 4 2 1 919 Résultats des sociétés mises en équivalence 121 121 Résultat net 2 034 4 2 2 040 Part du Groupe 1 870 4 1 1 875 Part des intérêts ne conférant pas le contrôle 164 1 165 Retraitement du résultat par action Exercice clos le 31 décembre (En  euros par action sauf nombre d’actions) 2010 PubliéChangement de principe comptable des engagements de retraites et autres avantages à long termeAllocation du prix d’acquisition des sociétés du groupe Unimilk2010 Retraité Nombre d’actions avant dilution 614 433 216 614 433 216 après dilution 615 990 584 615 990 584 Résultat net P art du Groupe par action avant dilution 3 04 0 01 3 05 Résultat net P art du Groupe par action après dilution 3 04 0 01 3 05 DANONE Document de Référence 2011 81 4 Comptes consolidés 4 Comptes consolidés et annexes aux comptes consolidés Retraitement de l’état du résultat global Exercice clos le 31 décembre (En millions d’euros) 2010 PubliéChangement de principe comptable des engagements de retraites et autres avantages à long termeAllocation du prix d’acquisition des sociétés du groupe Unimilk2010 Retraité Résultat net 2 034 4 2 2 040 Ecarts de conversion nets d’impôts 920 (1) 919 Ecarts actuariels sur engagements de retraites non recyclables en résultat nets d’impôts (50) (50) Gains et pertes relatifs aux instruments dérivés de couverture nets d’impôts13 13 Gains et pertes sur actifs fi nanciers disponibles à la vente nets d’impôts(277) (277) Autres gains et pertes comptabilisées directement en résultat nets d’impôts1 1 Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres657 (51) 606 Résultat global 2 691 (47) 2 2 646 Part du Groupe 2 506 (47) 1 2 460 Part des intérêts ne conférant pas le contrôle 185 1 186 Retraitement du bilan consolidé Au 1 er janvier 2010 Au 31 décembre 2010 (En millions d’euros) PubliéChangement de principe comptable des engagements de retraites et autres avantages à long terme Retraité PubliéChangement de principe comptable des engagements de retraites et autres avantages à long termeAllocation du prix d’acquisition des sociétés du groupe Unimilk Retraité Actif Marques 3 903 3 903 4 255 12 4 267 Autres immobilisations incorporelles 355 355 565 (19) 546 Goodwill 10 227 10 227 11 213 98 11 311 Immobilisations incorporelles 14 485 14 485 16 033 91 16 124 Immobilisations corporelles 3 180 3 180 4 032 (222) 3 810 Titres mis en équivalence 805 (4) 801 947 (6) 941 Autres titres non consolidés 521 521 125 125 Prêts à plus d’un an 27 27 42 42 Autres immobilisations fi nancières 127 127 138 138 Instruments dérivés actifs 134 134 236 236 Impôts différés 621 27 648 651 49 700 Actifs non courants 19 900 23 19 923 22 204 43 (131) 22 116 Stocks 765 765 975 975 Clients et comptes rattachés 1 682 1 682 1 924 1 924 Autres comptes débiteurs 645 645 768 (1) 767 Prêts à moins d’un an 41 41 24 10 34 Placements à court terme 454 454 1 111 1 111 Disponibilités 644 644 1 054 1 054 Actifs détenus en vue de leur cession 176 176 39 39 Actifs courants 4 407 4 407 5 895 9 5 904 Total de l’actif 24 307 23 24 330 28 099 43 (122) 28 020 82 Document de Référence 2011 DANONE 4 Comptes consolidésComptes consolidés et annexes aux comptes consolidés Au 1 er janvier 2010 Au 31 décembre 2010 (En millions d’euros) PubliéChangement de principe comptable des engagements de retraites et autres avantages à long terme Retraité PubliéChangement de principe comptable des engagements de retraites et autres avantages à long termeAllocation du prix d’acquisition des sociétés du groupe Unimilk Retraité Passif et capitaux propres Capital 162 162 162 162 Primes 3 596 3 596 3 627 3 627 Bénéfi ces accumulés 8 437 8 437 9 344 4 (97) 9 251 Ecarts de conversion (869) (869) 31 (1) 30 Autres résultats enregistrés directement en capitaux propres256 (59) 197 (8) (109) (117) Actions propres et options d’achat d’actions DANONE  (1) (1 027) (1 027) (1 216) (1 216) Capitaux propres (P art du Groupe) 10 555 (59) 10 496 11 940 (106) (97) 11 737 Intérêts ne conférant pas le contrôle 54 54 47 47 Capitaux propres 10 609 (59) 10 550 11 987 (106) (97) 11 784 Financements 2 967 2 967 2 941 2 941 Instruments dérivés passifs 57 57 147 147 Dettes liées aux options accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle3 068 3 068 3 858 3 858 Dettes fi nancières non courantes 6 092 6 092 6 946 6 946 Provisions pour retraites et autres avantages postérieurs à l’emploi219 94 313 248 164 412 Autres provisions et passifs non courants 594 (12) 582 543 (15) 17 545 Impôts différés 937 937 1 172 (43) 1 129 Passifs non courants 7 842 82 7 924 8 909 149 (26) 9 032 Dettes fi nancières courantes 1 702 1 702 2 529 2 529 Fournisseurs et comptes rattachés 1 981 1 981 2 417 2 417 Autres passifs courants 2 173 2 173 2 239 1 2 240 Passifs liés aux actifs détenus en vue de leur cession 18 18 Passifs courants 5 856 5 856 7 203 1 7 204 Total du passif et des capitaux propres 24 307 23 24 330 28 099 43 (122) 28 020 (1) Options d’achat d’actions DANONE acquises par la Société DANONE Document de Référence 2011 83 4 Comptes consolidés 4 Comptes consolidés et annexes aux comptes consolidés Retraitement du tableau des variations de flux de trésorerie consolidés Exercice clos le 31 décembre (En millions d’euros) 2010 PubliéChangement de principe comptable des engagements de retraites et autres avantages à long termeAllocation du prix d’acquisition des sociétés du groupe Unimilk2010 Retraité Résultat net Part du Groupe 1 870 4 1 1 875 Part des tiers détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle dans les bénéfi ces des sociétés consolidées164 1 165 Résultat des sociétés mises en équivalence (121) (121) Dotations aux amortissements 594 (2) 592 Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence 52 52 Autres ressources (emplois) ayant un impact sur la trésorerie (78) (78) Autres ressources (emplois) sans impact sur la trésorerie (82) (4) (86) Marge Brute d’Autofi nancement 2 399 2 399 Trésorerie provenant de l’exploitation 2 476 2 476 Trésorerie provenant des opérations d’investissement désinvestissement (552) (552) Trésorerie affectée aux opérations de fi nancement (1 586) (1 586) Incidence des variations de taux de change 72 72 Variation globale de la trésorerie 410 410 Disponibilités au 1 er janvier 644 644 Disponibilités au 31 décembre 1 054 1 054 Informations complémentaires Flux de trésorerie liés au paiement d’intérêts fi nanciers nets 112 112 d’impôts sur les bénéfi ces 433 433 Retraitement du tableau de variation des capitaux propres consolidés (En millions d’euros) Capital PrimesBénéfi ces accumulésEcarts de conversionAutres résultats enregistrés en capitaux propresActions propresPart du GroupeIntérêts ne conférant pas le contrôleCapitaux propres totaux Situation au 1 er janvier 2010 Publiée 162 3 596 8 437 (869) 256 (1 027) 10 555 54 10 609 Changement de principe comptable des engagements de retraites et autres avantages à long terme (59) (59) (59) Situation au 1 er janvier 2010 Retraitée 162 3 596 8 437 (869) 197 (1 027) 10 496 54 10 550 Situation au 31 décembre 2010 Publiée162 3 627 9 344 31 (8) (1 216) 11 940 47 11 987 Changement de principe comptable des engagements de retraites et autres avantages à long terme 4 (1) (109) (106) (106) Allocation du prix d’acquisition des sociétés du groupe Unimilk (97) (97) (97) Situation au 31 décembre 2010 Retraitée162 3 627 9 251 30 (117) (1 216) 11 737 47 11 784 84 Document de Référence 2011 DANONE 4 Comptes consolidésComptes consolidés et annexes aux comptes consolidés Note 3 Changements dans le périmètre de consolidation Acquisitions Acquisitions avec prise de contrôle Au cours de l’exercice 2011 le Groupe a réalisé les opérations avec prise de contrôle suivantes  acquisition le 15  juin 2011 de l’intégralité des titres de la société Complan Foods Limited (Nutrition Médicale Grande Bretagne)  acquisition le 1 er septembre 2011 de l’intégralité des titres de la société Aldeinha (Eaux – Brésil) Ces regroupements d’entreprises ont été comptabilisés sur des bases provisoires le montant affecté aux actifs et passifs identifi ables acquis et le goodwill étant susceptibles d’être modifi és dans un délai maximum d’un an à compter de la date de ces regroupements Ces transactions ne donnent pas lieu à paiement différé ni complément de prix et n’ont pas d’impact signifi catif sur les comptes consolidés Au cours de l’exercice 2010 le Groupe avait procédé aux opérations avec prise de contrôle suivantes  acquisition le 5 janvier 2010 d’une participation complémentaire dans la société Ferminvest (Eaux – France) portant ainsi le pourcentage de détention du Groupe de 57  % à 100  % Suite à cette opération le Groupe a porté sa participation dans la société Damavand (Eaux – Iran) de 39 89 % à 70 % La société Damavand est un des acteurs majeurs des eaux minérales en Iran  acquisition le 25 mai 2010 d’une participation de 51 % dans la société Chiquita Fruits (France) et acquisition le 13 juillet 2010 de 100 % du capital de la société Immédia (France) par la société Chiquita Ces sociétés commercialisent des boissons à base de jus de fruits Leur gestion est placée sous la responsabilité du Pôle Produits Laitiers Frais  acquisition le 15  juillet 2010 d’une participation de 51  % dans la société Narang Beverages (Eaux – Inde) concomitamment à l’acquisition d’une participation de 30  % dans la société Narang Access (Eaux – Inde) qui est consolidée par mise en équivalence Ces sociétés conditionnent et commercialisent de l’eau minérale en Inde  acquisition le 22  juillet 2010 de 100  % du capital de la société Medical Nutrition USA  Inc (Nutrition Médicale – États Unis)  acquisition le 30  septembre 2010 de 51  % des sociétés ProViva et Lunnarps Mejeri (Suède) Ces sociétés fabriquent et commercialisent des boissons à base de jus de fruits enrichies en probiotiques Leur gestion est placée sous la responsabilité du Pôle Produits Laitiers Frais  signature le 30  novembre 2010 d’un accord avec le groupe Unimilk portant sur la mise en commun des activités Produits Laitiers Frais des deux groupes en Russie Ukraine Kazakhstan et Biélorussie Danone a pris le contrôle du nouvel ensemble (ci après “Danone CIS”) et dans lequel il détient un intérêt économique de 50 9  % le solde étant partagé entre les actionnaires vendeurs d’Unimilk et la BERD à hauteur de 42 % et 7 1 %  acquisition le 3  décembre 2010 d’une participation de 100  % dans la société Womir Spa (Eaux – Pologne)  acquisition le 23 décembre de 94 67 % de la société YoCream (Produits Laitiers Frais – États Unis) Cette société fabrique et commercialise des yogourts glacés (Frozen yogourt) aux États Unis Les travaux d’allocation du prix d’acquisition en particulier pour ce qui concerne l’acquisition des sociétés du groupe Unimilk sont décrits en Note 4 Autres acquisitions En 2011 le Groupe n’a procédé à aucune autre acquisition Au cours de l’exercice 2010 le Groupe avait procédé aux opérations sans prise de contrôle suivantes  acquisition d’une participation de 50  % dans la société Murray Goulburn (Produits Laitiers Frais – Australie) cette société est consolidée par mise en équivalence  acquisition d’une participation de 30 % dans la société Narang Access (Eaux – Inde) qui est consolidée par mise en équivalence concomitamment à l’acquisition d’une participation de 51  % dans la société Narang Beverages (Eaux – Inde)  acquisition d’une participation complémentaire dans la société Aqua d’Or (Eaux – Danemark) portant ainsi sa participation à 90 % cette société étant déjà consolidée par intégration globale Cessions En 2011 le Groupe a procédé à la cession suivante  cession de la participation de 50  % dans la société Aquarius (Eaux – Chine voir Note 5) Les principales cessions de l’exercice 2010 concernaient  les participations dans la société China Hui Yuan Juice Group Limited (société cotée à la Bourse de Hong Kong) et dans des sociétés du Pôle Eaux  la participation non consolidée de 18 36 % dans la société russe Wimm Bill Dann cotée à Moscou et à New York DANONE Document de Référence 2011 85 4 Comptes consolidés 4 Comptes consolidés et annexes aux comptes consolidés Acquisitions en cours Danone a signé le 2  août 2011 un accord avec le groupe Wockhardt en vue d’acquérir son activité nutrition pour s’implanter sur les marchés de la nutrition infantile et de la nutrition médicale en Inde Cet accord prévoit l’acquisition par Danone de l’activité et des marques nutrition du groupe Wockhardt et des actifs industriels de la société Carol Info Service situés dans la région du Punjab (Inde) pour un montant total d’environ 250 millions d’euros Note 4 Comptabilisation des opérations avec prise de contrôle réalisées en 2010 et 2011 Au cours de l’exercice 2011 et en application des principes décrits en N ote 1 3 le Groupe a procédé à la fi nalisation de la comptabilisation d’acquisition des entités acquises en 2010 Acquisition des sociétés du groupe U nimilk réalisée en 2010 Le 30  novembre 2010 Danone a signé avec le groupe Unimilk un accord portant sur la mise en commun des activités Produits Laitiers Frais des deux groupes en Russie Ukraine Kazakhstan et Biélorussie Dans ce cadre Danone a apporté environ 36  % d’intérêts économiques dans ses fi liales Produits Laitiers Frais en Russie Ukraine Kazakhstan et Biélorussie pour un montant de 346  millions d’euros et effectué un paiement en numéraire de 116  millions d’euros en échange d’un intérêt économique de 50 9  % dans les activités du groupe Unimilk La juste valeur des actifs remis au vendeur d’un montant total de 462  millions d’euros a été alloué aux actifs et passifs identifi ables acquis pour un montant net de 56  millions d’euros et à l’écart d’acquisition résiduel pour 406  millions d’euros Les frais d’acquisition d’un montant de 22 millions d’euros ont été comptabilisés en “Autres produits et charges opérationnels” dans le compte de résultat Les intérêts ne conférant pas le contrôle ont été comptabilisés à leur quote part dans la juste valeur des actifs et passifs de l’entité acquise À l’issue de cette opération Danone contrôle le nouvel ensemble dénommé Dairy JV CIS Holdings dans lequel il détient un intérêt économique de 50 9  % le solde étant partagé entre les actionnaires d’Unimilk et la BERD à hauteur de 42 % et 7 1 % Le groupe pourra compléter sa participation par l’exercice d’options de vente accordées aux anciens actionnaires d’Unimilk et à la BERD et exerçables à compter de 2014 Par ailleurs il pourra exercer en 2022 une option d’achat de la totalité des intérêts qu’il ne détiendrait pas encore à cette date Les actifs nets acquis des sociétés du groupe Unimilk au 30  novembre 2010 sont détaillés comme suit après prise en compte des ajustements effectués dans le cadre de la comptabilisation d’acquisition  (En millions d’euros) Valeur nette comptable des actifs nets acquisJuste valeur des actifs nets acquis Préliminaire (1) Finale (1) Immobilisations incorporelles86 278 272 Immobilisations corporelles et autres487 458 235 Actifs non courants573 736 507 Actifs courants227 229 238 Total de l’actif800 965 745 Passifs non courants286 366 340 Passifs courants294 297 296 Total du passif et des capitaux propres 581 663 636 Juste valeur des actifs nets acquis à 100 % 220 302 109 Actif net revenant aux porteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle (148) (53) Goodwill sur quote part acquise 308 406 Juste valeur de la contrepartie remise au vendeur 462 462 (1) Juste valeur préliminaire et finale au 30 novembre 2010 86 Document de Référence 2011 DANONE 4 Comptes consolidésComptes consolidés et annexes aux comptes consolidés Les immobilisations incorporelles au 30  novembre 2010 correspondent à la juste valeur des marques Prostokvashino Tema et Biobalance La première est amortissable sur 60  ans compte tenu de sa durée de protection juridique  les deux suivantes ont une durée de vie indéfi nie Les immobilisations corporelles au 30  novembre 2010 correspondent pour l’essentiel à la juste valeur des sites industriels estimée sur la base d’un coût de remplacement ajusté d’une décote de vétusté et de surdimensionnement Les passifs non courants au 30  novembre 2010 correspondent pour l’essentiel aux dettes fi nancières non courantes aux provisions pour risques et charges et aux impôts différés Le goodwill résiduel d’un montant de 406  millions d’euros représente principalement les synergies attendues en termes d’activité commerciale et industrielle et de réduction des coûts la couverture géographique et le capital humain Les options de vente accordées aux actionnaires vendeurs des sociétés du groupe Unimilk s’élèvent à 775  millions d’euros au 30 novembre 2010 Ces options sont décrites en Note 23 Autres acquisitions réalisées en 2010 et 2011 Les autres acquisitions avec prise de contrôle réalisées au cours de l’exercice 2010 n’ont pas donné lieu à un ajustement signifi catif de l’allocation du prix d’acquisition dans les comptes de l’exercice 2011 Le montant cumulé des actifs nets acquis (hors acquisition des sociétés du groupe Unimilk) en 2010 et 2011 est détaillé respectivement pour chaque année comme suit  (En millions d’euros) 20102011 Juste valeur des actifs nets acquis à 100 %100 (7) Actifs nets revenant aux détenteurs d’Intérêts ne conférant pas le contrôle  (1) (28) Goodwill sur la quote part acquise  (2) 151 41 Juste valeur de la contrepartie remise au vendeur 223 34 (1) Pour chacune des acquisitions réalisées les intérêts ne conférant pas le contrôle sont comptabilisés à leur quote part dans la juste valeur des actifs et passifs de l’entité acquise (2) Le goodwill résiduel représente principalement le capital humain les synergies attendues en termes d’activité commerciale et industrielle et de réduction de coût les parts de marché et leur potentiel de croissance L’écart d’évaluation correspond à la différence entre la juste valeur des actifs nets acquis et leur valeur nette comptable En 2011 l’écart d’évaluation n’est pas signifi catif et concerne principalement la reconnaissance d’impôts différés En 2010 il s’élève à 44 millions d’euros et concerne principalement l’évaluation à la juste valeur des marques et des stocks acquis La juste valeur de la contrepartie remise au vendeur correspond à 211  millions d’euros en 2010 payés en numéraire le solde représentant la juste valeur des parts antérieurement détenues et à 34 millions d’euros en 2011 Note 5 Actifs et passifs détenus en vue de leur cession Cessions réalisées Au cours de l’exercice 2011 le Groupe a procédé à la cession de sa participation de 50  % dans la société Aquarius (Eaux Chine) qui était comptabilisée en actifs détenus en vue de leur cession au 31  décembre 2010 La transaction effective a eu lieu le 1  septembre 2011 et a dégagé une moins value nette de (0 5)  milli on d’euros enregistrée en “Autres produits et charges opérationnels” Actifs et passifs détenus en vue de leur cession Au 31  décembre 2011 le Groupe est engagé dans le processus de cession de tout ou partie de sa participation dans certaines de ses sociétés des Pôles Produits Laitiers Frais et Eaux Le Groupe considère comme hautement probable la réalisation de ces opérations dans les 12 prochains mois En conséquence les actifs et passifs de ces sociétés pour des montants respectifs de 69 millions d’euros et 37 millions d’euros ont été classés comme actifs et passifs destinés à être cédés au 31 décembre 2011 Au 31 décembre 2010 les actifs et passifs des certaines sociétés des Pôles Produits Laitiers Frais et Eaux étaient classés comme actifs et passifs destinés à être cédés pour des montants respectifs de 39 millions d’euros et 18 millions d’euros Au cours des exercices 2011 et 2010 aucune activité n’a été qualifi ée d’activité arrêtée cédée ou en cours de cession DANONE Document de Référence 2011 87 4 Comptes consolidés 4 Comptes consolidés et annexes aux comptes consolidés Note 6 Segments opérationnels Les informations internes revues et utilisées par les principaux décideurs opérationnels (le Président Directeur Général Franck RIBOUD les deux Directeurs Généraux Délégués Bernard HOURS et Emmanuel FABER et le Directeur Général Finances Pierre André TERISSE) reposent à la fois sur une présentation selon les quatre Pôles d’activité du Groupe et trois zones géographiques  l’Europe (qui comprend l’Europe de l’Ouest l’Europe Centrale et de l’Europe de l’Est) l’Asie (qui inclut la région Pacifi que) et le Reste du Monde (composé du continent américain de l’Afrique et du Moyen Orient) Le contenu de l’information géographique se limite néanmoins aux deux seuls indicateurs clés qui font l’objet d’un suivi en interne par les principaux décideurs opérationnels le chiffre d’affaires et le résultat opérationnel courant comme détaillé ci dessous (En millions d’euros) 2011 Produits Laitiers Frais EauxNutrition InfantileNutrition Médicale Total PôlesAutres éléments  (1) Total Groupe Eléments du compte de résultat consolidé Chiffre d’affaires hors Groupe (2) 11 235 3 229 3 673 1 181 19 318 19 318 Résultat opérationnel courant 1 475 424 708 236 2 843 2 843 Résultat opérationnel 1 377 422 687 236 2 722 7 2 729 Résultat des sociétés mises en équivalence 36 1 37 9 46 Eléments des variations de flux de trésorerie consolidés Investissements industriels (3) 472 244 107 51 874 13 887 Investissements fi nanciers (4) 18 6 25 49 49 Dotation aux amortissements 337 151 94 43 625 12 637 Marge brute d’autofi nancement 1 177 424 641 200 2 442 1 2 443 Eléments de l’actif consolidé Titres mis en équivalence 889 27 916 114 1 030 Actifs non courants 5 281 1 905 9 493 4 663 21 342 972 22 314 Total actif du bilan 7 563 2 836 10 922 5 061 26 382 2 044 28 426 (1) Les actifs figurant en éléments centraux non répartis incluent les actifs détenus en vue de leur cession les actifs d’impôts courants et différés Les charges et produits figurant en éléments centraux non répartis correspondent à l’ensemble des charges et produits qui ne sont pas directement affectables aux Pôles d’activité (2) Dont 2 102 millions d’euros réalisés en France (3) Dont 115 millions d’euros pour la France (4) Dont aucun investissement financier pour la France  ce montant exclut la trésorerie des sociétés acquises 88 Document de Référence 2011 DANONE 4 Comptes consolidésComptes consolidés et annexes aux comptes consolidés (En millions d’euros)2010 Retraité Produits Laitiers Frais EauxNutrition InfantileNutrition Médicale Total PôlesAutres éléments  (1)Total Groupe Eléments du compte de résultat consolidé Chiffre d’affaires hors Groupe (2) 9 732 2 868 3 355 1 055 17 010 17 010 Résultat opérationnel courant 1 376 376 637 208 2 597 2 597 Résultat opérationnel 1 294 374 643 192 2 503 14 2 517 Résultat des sociétés mises en équivalence 59 51 110 11 121 Eléments des variations de flux de trésorerie consolidés Investissements industriels (3) 447 228 102 46 823 17 840 Investissements fi nanciers (4) 263 33 49 345 3 348 Dotation aux amortissements 292 148 94 41 575 17 592 Marge brute d’autofi nancement 1 178 401 567 180 2 326 73 2 399 Eléments de l’actif consolidé Titres mis en équivalence 812 27 839 102 941 Actifs non courants 5 195 1 832 9 500 4 646 21 173 943 22 116 Total actif du bilan 7 237 2 764 10 779 5 035 25 815 2 205 28 020 (1) Les actifs figurant en éléments centraux non répartis incluent les actifs détenus en vue de leur cession les actifs d’impôts courants et différés Les charges et produits figurant en éléments centraux non répartis correspondent à l’ensemble des charges et produits qui ne sont pas directement affectables aux Pôles d’activité (2) Dont 2 037 millions d’euros réalisés en France (3) Dont 143 millions d’euros pour la France (4) Dont 19 millions d’euros pour la France  ce montant exclut la trésorerie des sociétés acquises (En millions d’euros) 2011 Europe AsieReste du Monde Total Chiffre d’affaires net 10 809 2 862 5 647 19 318 Résultat opérationnel courant 1 509 580 754 2 843 (En millions d’euros)2010 Retraité Europe AsieReste du Monde Total Chiffre d’affaires net9 449 2 386 5 175 17 010 Résultat opérationnel courant 1 494 450 653 2 597 En 2010 et 2011 les dix principaux pays en termes de chiffres d’affaires net sont les suivants  Exercice clos le 31 décembre 20102011 France12  % 11 % Russie5 % 11 % Espagne8 % 7 % États Unis8 % 7 % Indonésie5 % 6 % Mexique6 % 5 % Chine5 % 5 % Argentine4 % 5 % Allemagne5 % 5 % Royaume Uni5 % 5 % DANONE Document de Référence 2011 89 4 Comptes consolidés 4 Comptes consolidés et annexes aux comptes consolidés Note 7 Autres produits et charges Les Autres produits et charges se décomposent comme suit  (En millions d’euros) 2010 Retraité2011 Participation et intéressement(105) (107) Options d’achat d’actions et actions sous conditions de performance (28) (22) Plus values de cession d’actifs corporels et incorporels29 86 Coûts de restructuration(31) (29) Autres45 27 Total(90) (45) La rubrique “Participation et intéressement” concerne les sociétés françaises En 2011 les plus values de cession d’actifs corporels et incorporels proviennent principalement de la cession d’immeubles et de marques non stratégiques En 2010 elles provenaient uniquement de la cession d’immeubles La ligne “Autres” comprend principalement des taxes diverses des écarts de change et d’autres éléments non signifi catifs Note 8 Autres produits et charges opérationnels Les autres produits et charges opérationnels de l’exercice 2011 d’un montant de (114)  millions d’euros se composent principalement de (i)  (32)  millions d’euros correspondant à la première tranche des charges d’intégration d’Unimilk (Produits Laitiers Frais – Russie et Ukraine principalement) dans le cadre de l’enveloppe défi nie au moment de l’acquisition et de (ii)  (59) millions d’euros relatifs aux coûts engendrés par l’ajustement du business model et la réorganisation des activités du Pôle Produits Laitiers Frais en Chine Les autres produits et charges opérationnels de l’exercice 2010 d’un montant de (80)  millions d’euros correspondaient principalement  (i)  aux coûts de la restructuration de la société Tikvesli (Produits Laitiers Frais – Turquie) pour un montant de (50)  millions d’euros ainsi (ii)  qu’aux frais d’acquisition et d’i ntégration d’Unimilk pour un montant de (28) millions d’euros 90 Document de Référence 2011 DANONE 4 Comptes consolidésComptes consolidés et annexes aux comptes consolidés Note 9 Coût de l’endettement fi nancier net et autres produits et charges fi nanciers Le résultat fi nancier se décompose comme suit  Exercice clos le 31 décembre (En millions d’euros) 2010 Retraité2011 Produits fi nanciers sur disponibilités et placements à court terme 87 67 Charges fi nancières sur dette fi nancière(230) (241) Coût de l’endettement financier net(143) (174) Autres produits fi nanciers252 7 Autres charges fi nancières(129) (127) Autres produits et charges financiers123 (120) Résultat fi nancier(20) (294) En 2011 le coût de l’endettement fi nancier net s’élève à (174)  millions d’euros soit une variation de (31)  millions d’euros par rapport à l’exercice 2010 Cette progression s’explique principalement par le coût de la dette des sociétés du groupe Unimilk et dans une moindre mesure par la hausse des taux d’intérêt Les autres produits fi nanciers s’élèvent à 7  millions d’euros en 2011 à comparer à 252  millions d’euros en 2010 dont 237 millions d’euros correspondent à la plus value de cession de la participation du Groupe dans la société russe Wimm Bill Dann Les autres charges fi nancières se composent de commissions bancaires ainsi que du coût des couvertures du risque de change opérationnel et de la part ineffi cace de ces couvertures en application de la norme IAS  39 Par ailleurs compte tenu du changement de principe comptable relatif aux engagements de retraites et autres avantages à long terme (voir Note 1 1) elles intègrent également l’impact de la désactualisation de la valeur actualisée des engagements nette du rendement attendu des actifs du régime qui s’élève à (18)  millions d’euros en 2010 et à (16) millions d’euros en 2011 Le montant net des intérêts fi nanciers payés et encaissés s’élève à (195) millions d’euros en 2011 contre (112) millions d’euros en 2010 Note 10 Impôts sur les bénéfi ces Analyse de la charge d’impôts Le résultat avant impôts et la charge d’impôts s’analysent de la façon suivante  Exercice clos le 31 décembre (En millions d’euros sauf pourcentages) 2010 Retraité2011 Résultat avant impôts des sociétés françaises389 111 Résultat avant impôts des sociétés étrangères2 109 2 324 Résultat avant impôts2 497 2 435 (Charge) produit d’impôts courants des sociétés françaises 18 (14) (Charge) produit d’impôts courants des sociétés étrangères (519) (542) (Charge) produit d’impôts courants(501) (557) (Charge) produit d’impôts différés des sociétés françaises (56) (4) (Charge) produit d’impôts différés des sociétés étrangères (21) (65) (Charge) produit d’impôts différés(77) (69) (Charge) produit d’impôts courants et différés(578) (626) Taux effectif d’imposition23 1 % 25 7 % DANONE Document de Référence 2011 91 4 Comptes consolidés 4 Comptes consolidés et annexes aux comptes consolidés Danone bénéfi cie du régime d’intégration fi scale qui permet dans certaines limites et sous certaines conditions de compenser les résultats fi scaux de la plupart des fi liales françaises détenues directement ou indirectement à plus de 95  % Certaines sociétés qui ont opté pour ce régime ont signé avec Danone une convention relative aux modalités d’application de l’intégration fi scale en conformité avec les règles fi xées par l’administration fi scale Par ailleurs des régimes similaires existent dans d’autres pays notamment aux États Unis aux Pays Bas au Royaume Uni et en Allemagne Le taux d’imposition des fi liales françaises éligibles à la contribution additionnelle de 5  % relative à la nouvelle Loi de Finances a été modifi é au 31  décembre 2011 pour une durée de 2  ans de 34 43 % à 36 10 % Néanmoins le taux d’impôt courant et différé de ces sociétés a été maintenu à 34 43  % dans la mesure où l’utilisation de leurs défi cits reportables est prévue au delà de cette période de 2 ans Le montant payé au titre des impôts sur les bénéfi ces s’élève à 548 millions d’euros en 2011 et à 433 millions d’euros en 2010 Analyse du taux effectif d’imposition Le taux effectif d’imposition du Groupe s’élève à 25 7 % en 2011 (23 1 % en 2010) et l’écart par rapport au taux normal d’imposition en France de 34 43 % en 2011 et 2010 s’analyse comme suit  Exercice clos le 31 décembre 2010 Retraité2011 Taux courant d’impôt en France34 4 % 34 4 % Effet de l’imposition des fi liales étrangères(8 3 %) (11 4 %) Effet des plus et moins values de cession et perte de valeur d’actifs 2 8 % 0 5 % Effet des corrections d’impôts – Impôts sans base(0 2 %) (0 5 %) Effet des différences permanentes1 3 % 1 1 % Effet d’autres différences  (1) (6 9 %) 1 6 % Taux effectif d’imposition23 1 % 25 7 % (1) Y compris impact de la reconnaissance des déficits reportables Contribution économique territoriale Conformément aux dispositions du communiqué du Conseil National de la Comptabilité du 14 janvier 2010 le Groupe a exercé son jugement sur la qualifi cation de la composante Contribution sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE) Le Groupe a considéré que l’assiette de la CVAE étant la différence de produits et de charges elle entre dans le champ d’application de la norme IAS  12 Impôt sur le résultat La composante CVAE est ainsi comptabilisée en Impôts sur le résultat depuis le1 er janvier 2010 En 2011 le montant s’élève à 13  millions d’euros contre 12 millions d’euros en 2010 Note 11 Résultat par action Réserves distribuables de la société mère Danone En raison d’une part des retraitements effectués en consolidation sur les comptes annuels des sociétés consolidées par intégration globale ou par mise en équivalence et d’autre part des lois en vigueur dans les différents pays où le Groupe exerce son activité le montant légalement distribuable par chaque société peut être différent du montant de ses bénéfi ces accumulés Selon la législation française les dividendes ne peuvent être prélevés que sur le résultat de l’exercice et les réserves distribuables de la société mère Les réserves distribuables de la société mère Danone en franchise d’impôt s’élèvent à 1 348 millions d’euros au 31 décembre 2011 (1 699 millions d’euros au 31 décembre 2010) 92 Document de Référence 2011 DANONE 4 Comptes consolidésComptes consolidés et annexes aux comptes consolidés Résultat par action Le rapprochement entre le résultat net part du Groupe par action dilué et le résultat net part du Groupe par action non dilué se présente comme suit  Résultat net P art du Groupe (En millions d’euros) Nombre moyen d’actions en circulationRésultat net Part du Groupe par action (En euros) 2010 Retraité Avant dilution1 875 614 433 216 3 05 Options d’achat d’actions et actions sous conditions de performance 1 557 368 Après dilution1 875 615 990 584 3 05 2011 Avant dilution1 671 602 202 781 2 77 Options d’achat d’actions et actions sous conditions de performance 1 846 916 Après dilution1 671 604 049 698 2 77 Note 12 Immobilisations incorporelles Évolution de la valeur nette comptable des immobilisations incorporelles L’évolution de la valeur brute et des amortissements des immobilisations incorporelles s’analyse comme suit  (En millions d’euros) GoodwillMarques à durée de vie indéterminée Autres Total Valeur brute Au 1 er janvier 2010 10 227 3 903 674 14 804 Investissements de l’exercice – – 34 34 Cessions de l’exercice– – (33) (33) Dépréciation(12) – – (12) Reclassement des actifs détenus en vue de leur cession (14) – (1) (15) Variations de périmètre 557 143 202 902 Changement de mode de consolidation – 2 – 2 Différences de conversion 556 219 14 789 Autres(3) –2825 Au 31 décembre 2010 Retraité 11 311 4 267 918 16 496 Amortissements Au 1 er janvier 2010– – (319) (319) Dotations de l’exercice nettes de cession – – (66) (66) Variations de périmètre – – (4) (4) Différences de conversion – – (8) (8) Autres – – 25) 25 Au 31 décembre 2010 Retraité –– (372) (372) Valeur nette Au 31 décembre 2010 Retraité 11 311 4 267 546 16 124 DANONE Document de Référence 2011 93 4 Comptes consolidés 4 Comptes consolidés et annexes aux comptes consolidés (En millions d’euros) GoodwillMarques à durée de vie indéterminée Autres Total Valeur brute Au 1 er janvier 2011 Retraité 11 311 4 267 918 16 496 Investissements de l’exercice 45 45 Cessions de l’exercice (8) (8) Variations de périmètre38 38 Ecarts de conversion(57) 2 (9) (64) Dépréciation(16) (20) (36) Autres13 91436 Au 31 décembre 2011 11 289 4 258 960 16 507 Amortissements Au 1 er janvier 2011 Retraité (372) (372) Dotations de l’exercice nettes de cession (61) (61) Variations de périmètre Ecarts de conversion 33 Autres 11 Au 31 décembre 2011 (429) (429) Valeur nette Au 1 er janvier 2011 Retraité 11 311 4 267 546 16 124 Au 31 décembre 2011 11 289 4 258 531 16 078 La dotation aux amortissements des autres immobilisations incorporelles est répartie par destination dans les différentes lignes du compte de résultat en fonction de l’utilisation des actifs Goodwill Les goodwill nets ont diminué de (22) millions d’euros en 2011 en raison  d’écarts de conversion négatifs notamment sur le goodwill des sociétés des Pôles Nutrition Infantile et Produits Laitiers Frais pour un montant respectif de (27) et (24) millions d’euros  compensés par les goodwill enregistrés suite aux acquisitions avec prise de contrôle réalisées en 2011 Complan (Nutrition Médicale – Grande Bretagne) et Aldeinha (Eaux – Brésil) Les principales variations de l’exercice 2010 sont relatives à  des écarts de conversion sur le goodwill des sociétés des Pôles Nutrition Infantile et Nutrition Médicale pour un montant positif de 479 millions d’euros et à la constatation du goodwill résultant de la prise de contrôle d’Unimilk (Produits Laitiers Frais – principalement Russie et Ukraine) pour un montant total de  406 millions d’euros (après fi nalisation de l’allocation du prix d’acquisition) Marques à durée de vie indéterminée Les marques fi gurant dans cette rubrique correspondent aux marques non amorties qui ont été reconnues dans le cadre des regroupements d’entreprises réalisés depuis 1989 Aux marques reconnues lors de l’acquisition de Numico fi n 2007 (principalement Nutricia Milupa et Dumex) sont venues s’ajouter les marques du groupe Unimilk Tema et Bio Balance ainsi que la marque YoC ream Outre les variations inhérentes aux mouvements de périmètre (voir Notes 3 et 4) la variation de l’exercice 2011 concerne principalement les écarts de conversion sur les marques détenues par les Pôles Nutrition Infantile et Nutrition Médicale pour un montant respectif de 10 millions d’euros et (5) millions d’euros La variation de l’exercice 2010 concernait principalement les écarts de conversion sur les marques détenues par les Pôles Nutrition Infantile et Nutrition Médicale pour un montant respectif de 178 millions d’euros et 35 millions d’euros Autres immobilisations incorporelles Les autres immobilisations incorporelles comprennent notamment la marque amortissable Prostokvashino reconnue en 2010 suite à l’acquisition des sociétés du groupe Unimilk pour un montant de 192 millions d’euros La ligne “Investissements de l’exercice” s’élève à 45  millions d’euros en 2011 et se répartit notamment entre les Pôles Nutrition 94 Document de Référence 2011 DANONE 4 Comptes consolidésComptes consolidés et annexes aux comptes consolidés Médicale et Produits Laitiers Frais pour respectivement 17 millions d’euros et 14 millions d’euros Suivi de la valeur des immobilisations incorporelles En 2011 une nouvelle UGT Danone CIS a été constituée pour refl éter le regroupement des activités produits laitiers frais de Danone avec celles du groupe Unimilk en Russie Ukraine Kazakhstan et Biélorussie Au 31 décembre 2011 les principales immobilisations incorporelles concernent les Pôles Nutrition Infantile et Nutrition Médicale avec 84 % du total de la valeur nette comptable des goodwill et marques à durée de vie indéterminée répartis sur trois groupes d’UGT Les autres principales UGT du Groupe sont l’UGT Danone CIS et l’UGT Europe du Sud du Pôle Produits Laitiers Frais ainsi que l’UGT Danone Eaux France au sein du Pôle Eaux représentant respectivement 4 % 2  % et 3  % du total de la valeur nette comptable des goodwill et marques à durée de vie indéterminée La valeur nette comptable des goodwill des marques et des autres immobilisations incorporelles non amorties est revue au minimum une fois par an et lorsque des événements ou des circonstances indiquent qu’une réduction de valeur est susceptible d’être intervenue De tels événements ou circonstances sont liés à des changements signifi catifs défavorables présentant un caractère durable et affectant soit l’environnement économique soit les hypothèses ou objectifs retenus à la date d’acquisition Comme indiqué en Note  1 5 la valeur recouvrable des UGT ou groupes d’UGT est déterminée sur la base de la juste valeur estimée généralement sur la base de multiples de résultats ou de la valeur d’utilité déterminée notamment sur la base de fl ux de trésorerie prévisionnels actualisés pour l’UGT ou le groupe d’UGT considéré Lorsque la valeur d’utilité est déterminée sur la base des fl ux de trésorerie actualisés le taux de croissance à long terme et le taux d’actualisation retenus varient en fonction de la zone géographique sur laquelle l’UGT ou le groupe d’UGT testé opère et notamment en fonction de la plus ou moins grande maturité des marchés Comme pour les exercices précédents les taux d’actualisation utilisés par le Groupe sont issus de la méthode du Coût Moyen Pondéré du Capital dans laquelle le coût de la dette et le coût des fonds propres sont pondérés en fonction du poids relatif de la dette et des fonds propres dans le secteur d’activité concerné Le taux d’actualisation du Groupe est ajusté si nécessaire d’une prime de risque pays relative au périmètre de l’UGT testée Au 31  décembre 2011 le Groupe a procédé à la revue de la valeur des immobilisations incorporelles à durée de vie indéterminée Les UGT ou groupes d’UGT pour lesquelles la valeur comptable des écarts d’acquisition ou des immobilisations incorporelles à durée de vie indéterminée est signifi cative sont les suivants  Valeur comptable des goodwill et marques à durée de vie indéterminéeMultiples de résultat opérationnel avant amortissement et dépréciation du secteur  (5) Taux de croissance à long terme  (6) Taux d’actualisation après impôt  (6) (En millions d’euros) 2010 Retraité20112010201120102011 Produits Laitiers Frais UGT Danone CIS (1) 558 557 na 2 5 % na 11 0 % UGT Europe du Sud (2) 376 376 0 5 % 7 9 % Autres UGT  (3) 727 709 0 5 à 2 % 1 à 2 5 % 7 à 11 % 8 à 12 % Total Produits Laitiers Frais 1 661 1 642 × 11 en moyenne Eaux Danone Eaux France428 428 0 % 1 0 % 7 9 % 7 9 % Autres UGT  (4) 342 348 1 à 2 5 % 1 à 2 5 % 8 à 10 % 8 à 14 % Total Eaux 770 776 × 11 en moyenne Nutrition Infantile Nutrition Infantile Asie3 099 3 216 2 5 % 2 5 % 8 1 % 8 1 % Nutrition Infantile Reste du Monde5 817 5 665 2 5 % 2 5 % 8 2 % 8 2 % Total Nutrition Infantile 8 916 8 881 Total Nutrition Médicale 4 231 4 248 2 5 % 2 5 % 7 5 % 7 5 % Total G roupe hors mise en équivalence 15 578 15 547 (1) L’UGT Danone CIS comprend principalement la Russie et l’Ukraine (2) L’UGT Europe du Sud comprend l’Espagne l’Italie le Portugal et les Canaries (3) Plus de 20 UGT dont les principales sont les UGT États Unis et Afrique du Sud dont la valeur des goo dwill et des immobilisations incorporelles à durée de vie indéterminée s’élève respectivement à 89 et 118 millions d’euros au 31 décembre 2011 (4) Comprend notamment l’UGT Eaux Asie pour 144 millions d’euros (5) Ces multiples sont obtenus sur la base de la moyenne des transactions du secteur concerné observées depuis 2005 (6) Pour les UGT dont la valeur recouvrable est déterminée sur la base de la valeur d’utilité DANONE Document de Référence 2011 95 4 Comptes consolidés 4 Comptes consolidés et annexes aux comptes consolidés Groupes d’UGT du Pôle Nutrition I nfantile et N utrition Médicale Au 31 décembre 2011 ces trois groupes d’UGT représentent 84 % de la valeur nette comptable des goodwill et marques à durée de vie indéterminée et le cumul de leur valeur recouvrable dépasse de 5 9 milli ards d’euros le cumul de leur valeur comptable  la valeur recouvrable dépasse la valeur comptable de 4  milliards d’euros pour le groupe d’UGT Nutrition Infantile Asie de 1 1  milliard d’euros pour le groupe d’UGT Nutrition Infantile Reste du Monde et de 0 8 milliard d’euros pour le groupe d’UGT Nutrition Médicale Par ailleurs au 31  décembre  2011 une analyse de sensibilité de la valeur d’utilité des trois groupes d’UGT (Nutrition Infantile Asie Nutrition Infantile Reste du Monde et Nutrition Médicale) montre les variations de valeur suivantes  une augmentation du taux d’actualisation de 0 5 % ferait baisser le cumul de la valeur recouvrable des trois UGT de 1 6  milliard d’euros  La valeur recouvrable devient égale à la valeur comptable pour une augmentation du taux d’actualisation de 1 7 % dans le cas du groupe d’UGT Nutrition Médicale de 2 4  % pour le groupe d’UGT Nutrition Infantile Reste du Monde et de 23 8 % pour le groupe d’UGT Nutrition Infantile Asie  une baisse du taux de croissance long terme de 0 5  % ferait baisser le cumul de la valeur recouvrable des trois UGT de 1 3  milliards d’euros  la valeur recouvrable de chaque groupe d’UGT resterait supérieure à la valeur comptable  Pour les trois UGT la valeur recouvrable devient égale à la valeur comptable à un taux de croissance long terme négatif  une baisse de la marge de 100  points de base ferait baisser le cumul de la valeur recouvrable des trois UGT de 0 8  milliard d’euros La valeur recouvrable devient égale à la valeur comptable pour une baisse de la marge de 400 points de base dans le cas du groupe d’UGT Nutrition Médicale une baisse de 350 points de base pour le groupe d’UGT Nutrition Infantile Reste du Monde et enfi n une baisse de 1  500  points de base pour le groupe d’UGT Nutrition Infantile Asie Autres UGT Au 31 décembre 2011 les UGT des Pôles Produits Laitiers Frais et Eaux représentent 16 % de la valeur nette comptable des goodwill et marques à durée de vie indéterminée et sont réparties sur plus de 30 UGT localisées dans des zones géographiques et pays diversifi és À l’issue de la revue de la valeur des immobilisations incorporelles à durée de vie indéterminée de ces UGT le Groupe a enregistré une perte de valeur de 16 millions d’euros suite à la restructuration de la société Danone China (Produits Laitiers Frais – Chine) au 31 décembre 2011 Au 31 décembre 2010 une perte de valeur de 12 millions d’euros avait été enregistrée suite à la restructuration de la société Tikvesli (Produits Laitiers Frais – Turquie) 96 Document de Référence 2011 DANONE 4 Comptes consolidésComptes consolidés et annexes aux comptes consolidés Note 13 Immobilisations corporelles L’évolution de la valeur brute et des amortissements des immobilisations corporelles s’analyse comme suit  (En millions d’euros) Terrains ConstructionsInstallations techniques matériel et outillageEmballages commerciaux récupérables AutresImmobilisations en cours Total Valeur brute Au 1 er janvier 2010 249 1 572 4 176 172 504 310 6 983 Investissements de l’exercice  (1) 4 42 164 49 37 516 812 Cessions de l’exercice (13) (87) (185) (29) (42) (4) (360) Reclassement des actifs détenus en vue de leur cession(3) (10) (9) (22) Variations de périmètre 3 77 130 1 39 28 278 Ecarts de conversion 10 66 186 15 33 19 329 Autres 8 74 268 27 66 (386) 57 Au 31 décembre 2010 Retraité 258 1 734 4 730 235 637 483 8 077 Amortissements Au 1 er janvier 2010 (32) (722) (2 621) (103) (323) (2) (3 803) Dotations aux amortissements et dépréciations(3) (83) (328) (41) (69) (7) (531) Cessions de l’exercice 4 50 144 27 39 264 Reclassement des actifs détenus en vue de leur cession 1 1 2 Variations de périmètre (1) (6) (1) (8) Ecarts de conversion (20) (93) (9) (21) (143) Autres (5) (3) (40) (48) Au 31 décembre 2010 Retraité (31) (780) (2 903) (129) (415) (9) (4 267) Valeur nette Au 31 décembre 2010 Retraité 227 954 1 827 106 222 474 3 810 (1) Y compris immobilisations acquises par voie de contrat de location financement DANONE Document de Référence 2011 97 4 Comptes consolidés 4 Comptes consolidés et annexes aux comptes consolidés (En millions d’euros) Terrains ConstructionsInstallations techniques matériel et outillageEmballages commerciaux récupérables AutresImmobilisations en cours Total Valeur brute Au 1 er janvier 2011 Retraité 258 1 734 4 730 235 637 483 8 077 Investissements de l’exercice  (1) 5 52 122 65 36 586 866 Cessions de l’exercice (88) (203) (39) (39) (1) (370) Reclassement des actifs détenus en vue de leur cession (4) (16) (1) (3) (24) Variations de périmètre (2) (5) (6) (3) (16) Ecarts de conversion (11) (55) (18) (12) (96) Autres 13 85 309 (1) 80 (482) 4 Au 31 décembre 2011 274 1 763 4 881 257 695 571 8 441 Amortissements Au 1 er janvier 2011 Retraité (31) (780) (2 903) (129) (415) (9) (4 267) Dotations aux amortissements et dépréciations(2) (88) (358) (53) (78) (3) (582) Cessions de l’exercice 1 41 163 33 36 274 Reclassement des actifs détenus en vue de leur cession 1 1 Variations de périmètre1451 11 Ecarts de conversion 3 29 (1) 10 1 42 Autres 4 (12) 1 2 1 (4) Au 31 décembre 2011 (31) (816) (3 075) (148) (445) (10) (4 525) Valeur nette Au 31 décembre 2011 243 947 1 806 109 250 561 3 916 (1) Y compris immobilisations acquises par voie de contrat de location financement La ligne “variations de périmètre” correspond intégralement à la cession d’Aquarius (Eaux – Chine) Les valeurs brutes et nettes des immobilisations acquises par voie de location fi nancement s’élèvent respectivement à 196 millions d’euros et 106 millions d’euros au 31 décembre 2011 (174  millions d’euros et 102  millions d’euros respectivement au 31 décembre 2010) La dotation aux amortissements des immobilisations corporelles s’élève à 582  millions d’euros en 2011 (531  millions d’euros en 2010) Elle est répartie par destination dans les différentes lignes du compte de résultat en fonction de la nature et de l’utilisation des actifs Les autres variations correspondent majoritairement à la mise en service des immobilisations en cours au 1 er janvier de l’exercice 98 Document de Référence 2011 DANONE 4 Comptes consolidésComptes consolidés et annexes aux comptes consolidés Note 14 Titres mis en équivalence Évolution de la valeur des titres mis en équivalence La valeur des titres des sociétés consolidées par mise en équivalence se détaille comme suit  (En millions d’euros) Goodwill netsPart du Groupe dans l’actif net et les résultats Total Au 1 er janvier 2010 Retraité280 521 801 Acquisitions de l’exercice et augmentation de capital 10 9 19 Cessions et autres variations de périmètre (10) (3) (13) Quote part du groupe dans le résultat net avant résultat de cession et perte de valeur 82 82 Dividendes versés (56) (56) Ecart de conversion48 66 114 Autres variations (6) (6) Au 31 décembre 2010 Retraité328 613 941 Acquisitions de l’exercice et augmentation de capital 14 14 Cessions et autres variations de périmètre Quote part du groupe dans le résultat net avant résultat de cession et perte de valeur 51 51 Dividendes versés (32) (32) Ecart de conversion17 39 56 Au 31 décembre 2011345 685 1 030 L’actif net des sociétés mises en équivalence comprend les éléments incorporels identifi ables et le goodwill résiduel résultant de la consolidation de leurs propres fi liales Au 31  décembre 2011 comme au 31  décembre 2010 les titres mis en équivalence comprennent essentiellement la participation de 20 % du Groupe dans la société Yakult (Produits Laitiers Frais – Japon) En 2010 les cessions et autres variations de périmètre correspondaient principalement à la vente de la participation du Groupe dans la société China Hui Yuan Juice Group Limited ainsi que les acquisitions de participations dans les sociétés Narang Access et Murray Goulburn Les autres variations incluent l’impact du changement de méthode comptable au titre de la norme IAS 19 A vantage au personnel de la société Yakult (voir N ote 2) Résultats des société s mises en équivalence La ligne “Résultats des sociétés mises en équivalence” se détaille comme suit  Exercice clos le 31 décembre (En millions d’euros) 2010 Retraité2011 Quote part du G roupe dans le résultat net avant résultat de cession et perte de valeur 82 51 Perte de valeur(1) Résultat de cession et autres40 (5) Total121 46 La ligne “Résultat de cession et autres” comprend principalement la retenue à la source appliquée aux dividendes versés par la société Yakult Au 31  décembre 2010 la ligne “Résultat de cession et autres” comprenait essentiellement la plus value de cession des titres de la société China Hui Yuan Juice Group Limited composée principalement du recyclage des écarts de conversion DANONE Document de Référence 2011 99 4 Comptes consolidés 4 Comptes consolidés et annexes aux comptes consolidés Chiffres significatifs relatifs aux sociétés mises en équivalence Exprimés à 100 % et en année pleine les chiffres signifi catifs cumulés de la principale société mise en équivalence aux 31 décembre 2010 et 2011 sont les suivants  (En millions d’euros) 20102011 SociétéChiffre d’affaires Résultat netCapitaux propres Total bilanChiffre d’affairesRésultat netCapitaux propres Total bilan Yakult  (1) 1 345 83 2 301 3 636 1 427 81 2 617 4 058 (1) Données en Japanese GAAP La société Yakult étant cotée et clôturant ses comptes au 31 mars les montants présentés dans le tableau ci dessus sont déterminés au 31  décembre 2011 pour les besoins de la consolidation du Groupe sur la base des derniers états fi nanciers publiés (2010  comptes semestriels  2011  comptes semestriels) Suivi de la valeur des titres mis en équivalence Le Groupe procède à la revue de la juste valeur de ses titres mis en équivalence lorsque des événements et circonstances indiquent qu’une perte de valeur est susceptible d’être intervenue Au 31 décembre 2011 la juste valeur des titres mis en équivalence est estimée à 1  409  millions d’euros (1  285   millions d’euros au 31 décembre 2010) Aucune perte de valeur n’a été comptabilisée au titre de l’exercice Note 15 Autres titres non consolidés Valeur nette comptable des autres titres non consolidés Le tableau suivant présente la valeur nette comptable des principales participations dans les sociétés non consolidées et non mises en équivalence détenues par le Groupe  Exercice clos le 31 décembre (En millions d’euros) % d’intérêt en 2010 2010% d’intérêt en 2011 2011 ONA SNI (1) 2 7 % 66 2 61 % 66 Autres–59 –57 Total125 123 (1) Les titres ONA sont devenus des titres SNI au 31 décembre 2010 En effet les titres ONA antérieurement détenus ont été retirés de la cote à la Bourse de Rabat (Maroc) en 2010 La société ONA a ensuite fusionné avec la société SNI Suivi de la valeur des autres titres non consolidés Comme indiqué en Note  1 8 les autres titres des sociétés non consolidées sont évalués comme des titres disponibles à la vente au sens de la norme IAS  3 9 Instruments dérivés  comptabilisation et évaluation c’est à dire à la juste valeur La juste valeur des titres SNI est déterminée sur la base de l’engagement de rachat du partenaire Au 31  décembre 2011 la valeur des titres non consolidés s’élève à 123 millions d’euros dont 66 millions d’euros de plus values latentes enregistrées dans la rubrique “Autres résultats enregistrés directement en capitaux propres” des capitaux propres consolidés (respectivement 125 et 68  millions d’euros au 31 décembre 2010) 100 Document de Référence 2011 DANONE 4 Comptes consolidésComptes consolidés et annexes aux comptes consolidés Note 16 Prêts à plus d’un an Au 31 décembre 2011 les prêts à plus d’un an s’élèvent à 53 millions d’euros contre 42  millions d’euros au 31  décembre  2010 Cette variation provient principalement d’Unimilk La juste valeur des prêts à plus d’un an est jugée équivalente à leur valeur comptable Note 17 Autres immobilisations fi nancières Au 31  décembre 2011 les autres immobilisations fi nancières s’élèvent à 166  millions d’euros contre 138  millions d’euros au 31  décembre 2010 et comprend principalement des placements obligataires et monétaires à hauteur de 100  millions d’euros en couverture des provisions constituées au titre de certains risques “dommage et prévoyance” Comme décrit à la N ote 1 9 ces placements sont qualifi és de titres disponibles à la vente au sens de la norme IAS  39 Instruments dérivés  comptabilisation et évaluation La juste valeur de ces placements calculée sur la base de prix cotés sur des marchés actifs s’élève à 100 millions d’euros dont 2  millions d’euros de plus values latentes enregistrées dans la rubrique “Autres résultats enregistrés directement en capitaux propres” des capitaux propres Note 18 Stocks Le montant net des Stocks se décompose comme suit  (En millions d’euros) 2010 Retraité2011 Marchandises14 46 Matières et fournitures433 472 Produits semi fi nis et travaux en cours54 50 Produits fi nis483 505 Emballages commerciaux non récupérables47 49 Provisions pour dépréciation(57) (62) Montant net975 1 061 L’augmentation des stocks au 31 décembre 2011 s’explique principalement par la hausse de l’activité Note 19 Clients et comptes rattachés Le montant net des Clients et comptes rattachés se décompose comme suit  (En millions d’euros) 2010 Retraité2011 Clients et comptes rattachés1 936 1 992 Effets à recevoir51 51 Provisions pour dépréciation(63) (62) Montant net1 924 1 981 L’augmentation du poste Clients et comptes rattachés au 31 décembre 2011 s’explique principalement par la hausse de l’activité DANONE Document de Référence 2011 101 4 Comptes consolidés 4 Comptes consolidés et annexes aux comptes consolidés Les variations de la provision pour dépréciation s’analysent comme suit  (En millions d’euros) 2010 Retraité2011 Au 1 er janvier51 63 Dotations (nettes de reprises) de l’exercice715 Utilisations de l’exercice(1) (13) Effet des variations de taux de change et autres variations6(3) Au 31 décembre63 62 Compte tenu du nombre important de clients répartis dans de très nombreux pays de la présence des principaux clients dans le secteur de la grande distribution et nonobstant le contexte économique actuel le Groupe considère qu’il n’est pas exposé à un risque de crédit signifi catif ni à une dépendance économique marquée vis à vis d’un client en particulier En 2011 le chiffre d’affaires mondial réalisé avec le premier client du Groupe représente environ 5  % du chiffre d’affaires consolidé (6  % en 2010) La juste valeur des clients et comptes rattachés est considérée comme identique à leur valeur nette comptable en raison du fort degré de liquidité de ces postes Au 31  décembre 2011 les créances en retard de paiement de plus de 30 jours et non encore dépréciées représentent 3  % du montant des comptes clients et comptes rattachés et ne sont donc pas signifi catives Note 20 Autres comptes débiteurs Le montant net des Autres comptes débiteurs se décompose comme suit  (En millions d’euros) 2010 Retraité2011 État et collectivités398 402 Organismes sociaux et autres créances hors exploitation176 273 Charges constatées d’avance86 93 Instruments dérivés actifs 7 Autres107 45 Total767 820 La rubrique “Instruments dérivés actifs” correspond aux couvertures de change La juste valeur des autres comptes débiteurs est considérée comme identique à leur valeur nette comptable en raison du fort degré de liquidité de ces postes 102 Document de Référence 2011 DANONE 4 Comptes consolidésComptes consolidés et annexes aux comptes consolidés Note 21 Placements à court terme Les placements à court terme se décomposent comme suit  (En millions d’euros) 20102011 Parts de SICAV765 634 Titres de créances négociables76 Autres placements à court terme270 480 Total1 111 1 114 Le Groupe souscrit majoritairement à des parts de SICAV monétaires ou SICAV monétaires court terme très liquides diversifi ées et qui ne font pas l’objet de notation Les titres de créances négociables et les autres placements à court terme sont souscrits auprès de contreparties de premier rang (voir Note 32 des Annexes aux comptes consolidés) Comme décrit à la N ote 1 12 les placements à court terme sont qualifi és d’actifs détenus à des fi ns de transaction au sens de la norme IAS 39 Instruments dérivés  comptabilisation et évaluation Note 22 Informations sur les variations des capitaux propres consolidés Les variations des capitaux propres consolidés s’expliquent principalement par  les variations du nombre de titres DANONE en circulation  le versement de dividendes aux actionnaires de DANONE  les transactions avec les détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle  les autres résultats enregistrés directement en capitaux propres Variations du nombre de titres en circulation Augmentation de capital En 2011 et dans le cadre du Plan d’Épargne Entreprise le Groupe a procédé à une augmentation de capital sur 939  160 actions nouvelles (voir Note 31) Opérations et mouvements sur l’action DANONE Au cours de l’exercice 2011 le Groupe a procédé aux opérations suivantes sur l’action DANONE  rachat de 13 3  millions de titres principalement à des fi ns de croissance externe et dans une moindre mesure à des fi ns de couverture d’options d’achat d’actions et d’actions sous conditions de performance attribuées à certains salariés et aux mandataires sociaux (voir Note 28)  acquisition de 6 6 millions d’options d’achat d’actions DANONE pour couvrir une partie des plans d’options d’achat d’actions attribuées à certains salariés et aux mandataires sociaux et encore en cours en substitution de leur couverture existante par des actions propres auto détenues (voir Note 28) DANONE Document de Référence 2011 103 4 Comptes consolidés 4 Comptes consolidés et annexes aux comptes consolidés Les mouvements sur les actions propres en termes d’opérations et d’utilisation au cours de l’exercice 2011 et présentés par type d’objectifs poursuivis par la Société ont été les suivants  (En nombre d’actions) Situation au 31 décembre 2010 Mouvements de l’exercice Situation au 31 décembre 2011 Rachats (1) (2) Autres opérations (3) Réaffectations (1) Annulations (1) Opérations de croissance externe 16 077 177 12 737 770 (105 822) 28 709 125 Couverture d’options d’achat d’actions et d’actions sous conditions de performance 14 996 775 563 042 (1 934 877) (6 508 605) 7 116 335 Annulation d’actions 6 614 427 (6 614 427) Actions détenues par la Société 31 073 952 13 300 812 (1 934 877) (6 614 427) 35 825 460 Actions détenues par Danone Espagne 5 780 005 5 780 005 Total des actions détenues par le Groupe 36 853 957 13 300 812 (1 934 877) (6 614 427) 41 605 465 (1) Rachats et affectations (réaffectations et annulations) effectués dans le cadre des autorisations accordées par l’Assemblée Générale (2) Les rachats affectés à la couverture d’options d’achat d’actions ont été effectués par exercice d’options d’achat d’actions DANONE Le cours moyen des autres rachats effectués en 2011 est de 46 42 euros par action (3) Transfert d’actions propres suite à l’exercice des options d’achats d’actions par les salariés bénéficiaires Ces opérations ont conduit à la baisse de 348 millions d’euros de la Rubrique Actions propres de la part du Groupe dans les capitaux propres consolidés Cette baisse s’explique principalement par  les achats d’actions DANONE pour (604) millions d’euros  l’annulation de 6 6 millions d‘actions pour 209 millions d’euros en contrepartie de la diminution des rubriques Capital et Primes et donc sans impact sur le montant des capitaux propres consolidés Les mouvements sur les options d’achat d’actions DANONE en termes d’opérations au cours de l’exercice 2011 ont été les suivants  (En nombre d’options) Situation au 31 décembre 2010 Mouvements de l’exercice Situation au 31 décembre 2011 Acquisitions Options échues Exercices Options d’achat d’actions DANONE 6 614 427 563 042 6 051 385 Dividendes versés aux actionnaires de Danone Le dividende au titre de l’exercice 2010 approuvé par l’Assemblée Générale du 28  avril 2011 à 1 30 euro par action ordinaire a été versé en numéraire le 13  mai 2011 induisant une baisse des capitaux propres consolidés de 783 millions d’euros Transactions avec les détenteurs d’intérêts ne confé rant pas le contrôle Suite à la fi nalisation de la comptabilisation de l’acquisition des sociétés du groupe Unimilk (voir Note 4) l’impact défi nitif de la transaction sur les capitaux propres consolidés au 31  décembre 2010 se traduit par une réduction complémentaire de 97  millions d’euros des “Bénéfi ces accumulés Part du Groupe” portant la réduction totale à 349 millions d’euros 104 Document de Référence 2011 DANONE 4 Comptes consolidésComptes consolidés et annexes aux comptes consolidés Les variations des capitaux propres consolidés liées aux transactions avec les détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle au titre de l’exercice 2010 se décomposent comme suit  (En millions d’euros) 2010 Retraité Impacts constatés en capitaux propres au titre des transactions réalisées avec les détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôleBénéfi ces accumulés Part du GroupeIntérêts ne conférant pas le contrôleCapitaux propres totaux Prise de contrôle des sociétés du groupe Unimilk (1) 256 142 398 Dividendes versés aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle (110) (110) Reclassement en dette de la variation de la valeur comptable des intérêts ne conférant pas le contrôle (235) (235) Impact de l’écart entre le prix d’exercice des options et la valeur comptable des intérêts ne conférant pas le contrôle(607) (607) Effet des options de vente accordées aux intérêts ne conférant pas le contrôle (2) (607) (235) (842) Autres2 (2) Total(349) (205) (554) (1) La prise de contrôle des sociétés du groupe Unimilk est décrite en Note 4 Les impacts constatés en capitaux propres reflètent la contribution aux actionnaires vendeurs d’Unimilk d’une quote part d’intérêts dans les filiales de Danone en Russie Ukraine Kazakhstan et Biélorussie (environ 36 %) et la reconnaissance des intérêts ne conférant pas le contrôle associés à la prise de contrôle des sociétés du groupe Unimilk (représentant environ 49 % des sociétés du groupe Unimilk et 36 % des filiales de Danone en Russie Ukraine Kazakhstan et Biélorussie) (2) Voir Note 1 20 et Note 23 relatives respectivement à la comptabilisation et à la valeur des options de vente accordées aux intérêts ne conférant pas le contrôle La dette liée aux options de ventes accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle augmente de 790  millions d’euros au cours de l’exercice 2010 dont 842  millions d’euros au titre de la revalorisation de ces engagements la différence correspondant aux paiements effectués sur la période Sur ces 842  millions d’euros 754  millions d’euros sont liés à la reconnaissance des options de vente accordées aux actionnaires vendeurs d’Unimilk Les variations des capitaux propres consolidés liées aux transactions avec les détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle au titre de l’exercice 2011 se décomposent comme suit  (En millions d’euros) 2011 Impacts constatés en capitaux propres au titre des transactions réalisées avec les détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôleBénéfi ces accumulés Part du GroupeIntérêts ne conférant pas le contrôleCapitaux propres totaux Dividendes versés aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle (197) (197) Reclassement en dette de la variation de la valeur comptable des intérêts ne conférant pas le contrôle 9898 Impact de l’écart entre le prix d’exercice des options et la valeur comptable des intérêts ne conférant pas le contrôle138 138 Effet des options de vente accordées aux intérêts ne conférant pas le contrôle (1) 138 98 236 Autres(11) (5) (16) Total127 (104) 23 (1) Voir Note 1 20 et Note 23 relatives respectivement à la comptabilisation et à la valeur des options de vente accordées aux intérêts ne conférant pas le contrôle La hausse des capitaux propres consolidés de 236 millions d’euros liée aux effets des options de vente accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle provient principalement de l’engagement relatif au rachat des intérêts ne conférant pas le contrôle de la société Aqua (Indonésie – Eaux) qui est arrivé à échéance en 2011 et qui n’a pas été renouvelé (136  millions d’euros en Part du Groupe et 63  millions d’euros en Part des intérêts ne conférant pas le contrôle) Autres résultats enregistrés en capitaux propres La part du Groupe dans les variations des autres résultats enregistrés en capitaux propres diminue de 1  milli on d’euros en 2011 En 2010 la baisse de 314  millions d’euros était imputable principalement à la cession des titres Wimm Bill Dann DANONE Document de Référence 2011 105 4 Comptes consolidés 4 Comptes consolidés et annexes aux comptes consolidés Note 23 Dettes fi nancières courantes et non courantes et  structure  de dette nette La variation dans la structure de dette nette entre 2010 et 2011 s’analyse comme suit  (En millions d’euros) Au 31 décembre 2010 RetraitéÉ mission de fi nancements obligataires ou augmentation nette des autres postesRemboursement des fi nancements obligataires ou diminution nette des autres postesPassage à moins d’un an des dettes non courantesIncidence des variations des taux de change AutresAu 31 décembre 2011 Instruments dérivés actifs (i) 236 1 20 257 Disponibilités 1 054 (15) (1) (11) 1 027 Placements à court terme 1 111 (23) 19 7 1 114 Disponibilités et placements à court terme (ii)2 165 (38) 18 (4) 2 141 Financements obligataires part à moins d’un an894 (912) 235 217 Autres dettes fi nancières courantes 1 635 (100) 342 1 (229) 1 648 Dettes financières courantes 2 529 (1 013) 577 1 (229) 1 865 Financements obligataires part à plus d’un an2 514 822 (235) 55 3 155 Autres fi nancements non courants427 (58) (342) 18 230 276 Financements 2 941 822 (58) (577) 72 230 3 431 Instruments dérivés passifs 147 (45) 11 113 Dettes liées aux options de vente accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle3 858 (236) 3 622 Dettes financières non courantes6 946 822 (58) (577) 27 5 7 166 Dettes financières (iii) 9 475 822 (1 071) 28 (224) 9 031 Dette nette (iii) (ii)  (i) 7 074 821 (1 033) 10 (240) 6 633 Principales opérations de financement Afi n de diversifi er ses sources de fi nancement et d’allonger la maturité moyenne de sa dette tout en profi tant de conditions de marché favorables le Groupe a procédé aux principales opérations suivantes dans le cadre de son programme EMTN (voir N ote 32) au cours de l’exercice 2011  émission Euro – obligataire sous son programme EMTN le 27  septembre d’un montant nominal de 500  millions d’euros et de maturité 2016 émission de plusieurs placements privés d’un montant nominal cumulé de 322 millions d’euros Par ailleurs 912  millions d’euros d’emprunts obligataires sous programme EMTN sont arrivés à échéance au cours de l’exercice 2011 En 2010 le Groupe avait lancé sur les marchés obligataires Euro la double opération suivante  émission d’obligations nouvelles de maturité 2020 et offre d’échange de ces titres nouvellement émis contre des titres anciennement émis de maturité 2014 et 2015 À l’issue de cette double opération un nominal net de 344  millions d’euros de nouvelle dette avait été levé la maturité moyenne des emprunts obligataires avait été augmentée de 1 4  an et la souche arrivant à maturité en mai 2011 avait été en grande partie refi nancée par anticipation Dettes liées aux options de vente accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle Comme indiqué en Note  1 20 le prix d’exercice des options de vente accordées à des détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle est présenté dans un poste de dette fi nancière non courante du bilan consolidé Au 31  décembre 2011 les dettes non courantes relatives à ces options s’élèvent à 3  622  millions d’euros (3 858 millions d’euros au 31 décembre 2010) Ces dettes ne portent pas intérêt 106 Document de Référence 2011 DANONE 4 Comptes consolidésComptes consolidés et annexes aux comptes consolidés Le principal engagement concerne Danone Espagne pour 2  153  millions d’euros au 31  décembre 2011 (2  309  millions d’euros au 31 décembre 2010) Ces options de vente portent sur la quasi totalité des 42 19 % du capital détenus par les actionnaires détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle de Danone Espagne La formule de calcul du montant de cet engagement est fi xée contractuellement (sur la base d’une moyenne des résultats de plusieurs exercices de la fi liale espagnole à laquelle est appliqué un multiple) En 2011 l’application de la formule a conduit à une diminution de l’engagement de 157  millions d’euros Ces options de vente ont été consenties pour une première période contractuelle de 25  ans (expirant entre novembre 2016 et  février 2017) et sont par la suite tacitement reconductibles par périodes successives de 5 ans Ces options sont exerçables à tout moment Cependant en juillet 2010 certains bénéfi ciaires représentant plus de 70 % des actions de cette fi liale couvertes par ces options ont conclu un avenant aux termes duquel ils acceptaient de n’exercer leurs options qu’à l’issue d’une période de préavis d’un an Dans le cadre de l’acquisition des sociétés du groupe Unimilk Danone a accordé des options de vente aux actionnaires vendeurs d’Unimilk Contractuellement ces options de vente sont exerçables en totalité à partir de 2014 et pour une période expirant au 31  décembre 2022 La formule de calcul s’appuie principalement sur un multiple de résultat Au 31 décembre 2011 l’engagement relatif à ces options de vente s’élève à 856 millions d’euros (754 millions d’euros au 31 décembre 2010) L’engagement relatif au rachat des intérêts ne conférant pas le contrôle de la société Aqua (Indonésie – Eaux) est arrivé à échéance en 2011 et n’a pas été renouvelé Il s’élevait à 199 millions d’euros au 31 décembre 2010 Les autres options accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle sont exerçables (i)  à tout moment pour un montant cumulé de 422 millions d’euros et (ii)  à partir de 2013 à des dates différentes pour un montant cumulé de 191  millions d’euros Aucun décaissement signifi catif n’est considéré comme probable à court terme au titre de l’ensemble des options de vente accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle Note 24 Impôts diff érés Les impôts différés sont enregistrés au titre des différences temporelles constatées entre les valeurs comptables et fi scales des actifs et passifs comme expliqué dans la Note 1 16 Les soldes d’impôts différés actifs et (passifs) s’analysent comme suit  (En millions d’euros) 2010 Retraité2011 Immobilisations incorporelles et corporelles(1 124) (1 177) Défi cits reportables424 503 Provisions pour retraites et autres avantages postérieurs à l’emploi 94 108 Provisions pour participation et intéressement19 18 Provisions pour restructurations45 Autres154 126 Impôts différés nets(429) (417) Impôts différés actifs700 691 Impôts différés passifs(1 129) (1 108) Impôts différés nets(429) (417) Au 31 décembre 2011 les impôts différés au titre des pertes fi scales proviennent principalement de la France et des États Unis La variation des impôts différés nets inscrits au bilan se décompose comme suit  (En millions d’euros) 2010 Retraité2011 Au 1 er janvier(316) (429) Variations enregistrées en capitaux propres94 20 Variations enregistrées en résultat(77) (69) Effets des variations de périmètre(78) 1 Autres variations(52) 60 Au 31 décembre(429) (417) DANONE Document de Référence 2011 107 4 Comptes consolidés 4 Comptes consolidés et annexes aux comptes consolidés Déficits fiscaux reportables Au 31 décembre 2011 le montant des défi cits fi scaux reportables s’élève à 1  960  millions d’euros (1  545  millions d’euros au 31  décembre 2010) et les impôts différés actifs correspondants s’élèvent à 632  millions d’euros (491  millions d’euros au 31  décembre 2010) Ils proviennent essentiellement des moins values de cession et des résultats défi citaires du groupe d’intégration fi scale en France et aux Pays Bas Au 31  décembre 2011 sur la base des prévisions de résultats fi scaux de l’ensemble des sociétés et groupes fi scaux intégrés qui ont généré des pertes fi scales reportables le Groupe considère que leur réalisation à hauteur de 446 millions d’euros (180 millions d’euros au 31 décembre 2010) est plus improbable que probable Le Groupe procède à chaque clôture à la revue des pertes fi scales non utilisées ainsi que du montant des impôts différés actifs comptabilisés au bilan La Société et ses fi liales peuvent être soumises à des contrôles fi scaux Dès lors qu’il existe un risque probable de redressement ces éléments sont estimés et provisionnés dans les comptes Note 25 Autres provisions et passifs non courants Les “Autres provisions et passifs non courants” se décomposent comme suit  (En millions d’euros) 2010 RetraitéDotation RepriseReprise sans objetÉcarts de conversion Autres 2011 Provisions pour restructuration 25 19 (9) (3) 1 (5) 28 Autres provisions pour risques et charges 511 109 (65) (80) (3) 25 497 Subventions d’investissement 9 9 Total 545 128 (74) (83) (2) 20 534 Les “Autres provisions pour risques et charges” comprennent principalement des provisions pour risques juridiques fi nanciers et fi scaux ainsi que des provisions pour rémunération variable pluriannuelle accordée à certains salariés La variation des “Autres provisions et passifs non courants” sur l’exercice 2011 s’explique comme suit  les dotations proviennent notamment des procédures introduites contre la Société et ses fi liales dans le cadre de la marche normale de leurs affaires  les reprises sont effectuées lors des paiements correspondants ou lorsque le risque est considéré comme éteint Les reprises sans objet concernent principalement la réévaluation ou la prescription de certains risques notamment fi scaux  les autres variations correspondent principalement à des reclassements et à des mouvements de périmètre Comme décrit à la N ote 1 18 les “Autres provisions et passifs non courants” comprennent leur part à moins d’un an (42 millions d’euros au 31  décembre  2011 contre 30  millions d’euros au 31 décembre 2010) Note 26 Fournisseurs et comptes rattachés Le montant des Fournisseurs et comptes rattachés se décompose comme suit  (En millions d’euros) 2010 Retraité2011 Fournisseurs2 372 2 634 Effets à payer45 72 Total2 417 2 706 La juste valeur des fournisseurs et comptes rattachés est considérée comme approximant leur valeur nette comptable en raison du fort degré de liquidité de ces postes L’augmentation des Fournisseurs et comptes rattachés en 2011 s’explique principalement par la hausse de l’activité 108 Document de Référence 2011 DANONE 4 Comptes consolidésComptes consolidés et annexes aux comptes consolidés Note 27 Autres passifs courants Le solde des Autres passifs courants se décompose comme suit  (En millions d’euros) 2010 Retraité2011 Remises de fi n d’année à accorder aux clients862 891 Personnel et charges sociales471 496 Impôts et taxes à payer252 306 État et collectivités157 172 Dette de consignation d’emballages86 88 Avances et acomptes clients36 43 Instruments dérivés passifs44 33 Paiements d’avance reçus des clients517 Autres327 308 Total2 240 2 354 La rubrique “Instruments dérivés” correspond à la juste valeur des couvertures de change La juste valeur des autres passifs courants est considérée comme identique à leur valeur nette comptable en raison du fort degré de liquidité de ces postes Note 28 Informations sur les variations des fl ux de trésorerie consolidés Trésorerie provenant de l’exploitation Les autres ressources (emplois) ayant un impact sur la trésorerie qui s’élèvent à (96)  millions d’euros en 2011 correspondent principalement au montant des intérêts courus au 31  décembre 2010 et décaissés en 2011 Le montant des intérêts courus au 31  décembre 2009 et décaissés en 2010 était de (78) millions d’euros Les autres ressources (emplois) sans impact sur la trésorerie se détaillent comme suit  (En millions d’euros) 2010 Retraité2011 (Plus) ou moins value de cession d’actifs immobilisés20 (50) (Plus) ou moins value de cession d’actifs fi nanciers(239) (1) Dotations (reprises) de provisions et impôts différés(7) (16) Charges liées aux options d’achat d’actions et aux actions sou s conditions de performance 28 22 Intérêts fi nanciers non encore décaissés105 68 Autres740 Total(86) 63 En 2010 la ligne “(Plus) ou moins value de cession d’actifs fi nanciers” incluait la plus value nette de cession avant impôts de 237 millions d’euros des titres non consolidés Wimm Bill Dann Trésorerie provenant des opérations d’investissement En 2011 les investissements fi nanciers comprennent essentiellement l’acquisition des sociétés Complan (Nutrition Médicale Royaume Uni) et Aldeinha (Eaux Brésil) La principale cession concerne la société Aquarius (Eaux Asie) (voir Note 5) DANONE Document de Référence 2011 109 4 Comptes consolidés 4 Comptes consolidés et annexes aux comptes consolidés En 2010 les investissements fi nanciers correspondaient essentiellement à l’acquisition de titres des sociétés du groupe Unimilk pour 116 millions d’euros de la société YoCream (Produits Laitiers Frais États Unis) de la société Medical Nutrition  Inc (Nutrition Médicale États Unis) des sociétés Chiquita et Immédia (Produits Laitiers France) Les principales cessions d’actifs concernaient les titres des sociétés Wimm Bill Dann et China Hui Yuan Trésorerie provenant des opérations de financement En 2011 la trésorerie provenant des opérations de fi nancement comprend principalement le versement de dividendes aux actionnaires de Danone et aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle pour un montant négatif respectif de 783  millions d’euros et de 197 millions d’euros Par ailleurs au cours de l’exercice 2011 le Groupe a procédé à des opérations sur l’action DANONE dont l’impact sur la trésorerie a été le suivant  rachat de titres pour un montant de (604)  millions d’euros (voir Note 22)  acquisition d’options d’achat d’actions DANONE pour un montant de (109) millions d’euros Enfi n au cours de l’exercice 2011 suite à l’exercice des options d’achats d’actions et à l’acquisition des actions sous conditions de performance par les bénéfi ciaires des actions propres ont été transférées à ces bénéfi ciaires (voir Note 22) ce qui a eu un impact positif sur la trésorerie de 54 millions d’euros En 2010 la trésorerie provenant des opérations de fi nancement comprenait principalement le versement de dividendes aux actionnaires de Danone et aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle pour un montant négatif respectif de 737  millions d’euros et de 110  millions d’euros et la souscription pour 601  millions d’euros de placements à court terme Par ailleurs le Groupe avait procédé au rachat d’actions DANONE pour un montant net de 250  millions d’euros et au rachat d’actions de Danone Espagne pour 48 millions d’euros Note 29 Engagements de retraite indemnités de fi n de carrière et prévoyance Le Groupe participe à la constitution des retraites de ses salariés conformément aux lois et usages des pays dans lesquels les sociétés du Groupe exercent leur activité Il n’existe aucun passif actuariel au titre des cotisations versées dans ce cadre à des caisses de retraite indépendantes et à des organismes légaux Le Groupe a par ailleurs des engagements contractuels de retraite complémentaire d’indemnités de départ de fi n de carrière et de prévoyance dont il a la responsabilité Les engagements actuariels correspondants sont pris en compte soit sous forme de cotisations versées à des organismes indépendants responsables de leur service et de la gestion des fonds soit sous forme de provisions Hypothèses actuarielles Afi n de réaliser les évaluations actuarielles des hypothèses de base ont été déterminées pour chaque pays et des hypothèses spécifi ques aux entités ont été prises en compte notamment des facteurs de rotation de personnel Les principales hypothèses actuarielles retenues pour l’évaluation des engagements sont détaillées dans le tableau ci dessous  Europe (Hors Royaume Uni) Royaume Uni Amérique du Nord Asie Pacifi que Reste du Monde 2010201120102011201020112010201120102011 Taux d’actualisation 3 5 %  10 %3 5 %  4 90 %5 40 % 4 80 % 5 65 %  5 80 %4 75 % 1 %  9 25 %1 %  9 25 %6 %  7 5 %6  %  7 5 % Taux de rendement attendu des actifs  (1) 3 %  6 40 %4 %  5 52 %6 23 % 5 50 % 8 25 % 7 50 % 9 % 9 % 8 40 % 8 40 % Taux de croissance des salaires 2 8 %  5 %3 %  5 %3 %  3 9 %3 50 % 4 50 % 4 50 % 3 %  9 %8 %  9 %4 %  4 5 %2 75 %  9 % Âge de départ à la retraite 55 ans  67 ans55 ans  67 ans65 ans 65 ans 62 ans  63 ans63 ans 55 ans  60 ans55 ans  60 ans60 ans  65 ans57 ans  60 ans (1) Le taux de rendement attendu des actifs de couverture est déterminé en fonction des taux de rendement historiques du portefeuille des placements 110 Document de Référence 2011 DANONE 4 Comptes consolidésComptes consolidés et annexes aux comptes consolidés Le rendement réel des actifs de couverture s’est élevé à 9 millions d’euros en 2011 Pour les fi liales situées dans la zone euro le taux d’actualisation 2011 a été déterminé par référence à l’indice iBoxxl’is de la zone Euro L’indice iBoxx retenu s’élève à 4 5 % pour les engagements à long terme Une baisse de 0 50  % du taux d’actualisation appliquée à l’exercice 2011 augmenterait l’engagement brut du Groupe d’environ 67  millions d’euros À l’inverse une hausse de 0 50  % du taux d’actualisation diminuerait l’engagement brut du Groupe d’environ 62 millions d’euros Engagements provisionnés au bilan relatifs aux retraites à prestations definies Le tableau suivant permet d’effectuer le rapprochement entre l’évaluation des engagements de l’ensemble des sociétés et les provisions constituées dans les comptes consolidés aux 31  décembre 2011 et 2010 Les engagements relatifs aux fi liales françaises sont présentés séparément des fi liales étrangères en raison de leur matérialité 20102011 (En millions d’euros) France ÉtrangerFrance Étranger Droits accumulés avec projection de salaire 375 488 397 509 Juste valeur des actifs du régime (222) (242) (215) (244) Droits accumulés nets de la juste valeur des actifs du régime 153 246 182 265 Coût des services passés non reconnus (3) (3) Engagements provisionnés au bilan 153 243 182 262 Au 31  décembre 2011 les droits accumulés avec projection de salaire relatifs à des plans partiellement ou entièrement fi nancés s’élèvent à 704 millions d’euros (678 millions d’euros au 31 décembre 2010) Les droits accumulés au titre des engagements relatifs aux fi liales françaises tiennent compte des nouvelles taxes applicables à compter de 2010 (selon les dispositions de la Loi de Financement de la Sécurité sociale  2010) celles ci sont traitées comme un changement d’hypothèses actuarielles Les variations des engagements provisionnés au bilan au titre des régimes à prestations défi nies peuvent s’analyser de la façon suivante  (En millions d’euros) Droits accumulés avec projection de salaireValeur de marché des actifs de couverture de marchéCoût des services passés non reconnusEngagements provisionnés au bilan Solde au 1 er janvier 2010 Retraité 743 (440) (2) 301 Coût des services rendus 23 23 Effet de l’actualisation 40 40 Rendement estimé des actifs du régime (22) (22) Autres éléments Charge de l’exercice63 (22) 41 Prestations versées aux bénéfi ciaires (50) 32 (18) Contributions aux actifs du régime (18) (18) Ecarts actuariels91 (7) 84 Effet de la variation des taux de change 11 (4) (1) 6 Autres mouvements5 (4) Solde au 31 décembre 2010 Retraité 863 (464) (3) 396 DANONE Document de Référence 2011 111 4 Comptes consolidés 4 Comptes consolidés et annexes aux comptes consolidés (En millions d’euros) Droits accumulés avec projection de salaireValeur de marché des actifs de couverture de marchéCoût des services passés non reconnusEngagements provisionnés au bilan Solde au 1 er janvier 2011 Retraité 863 (464) (3) 396 Coût des services rendus 28 28 Effet de l’actualisation 40 40 Rendement estimé des actifs du régime (24) (24) Autres éléments1 1 Charge de l’exercice69 (24) 45 Prestations versées aux bénéfi ciaires (45) 25 (20 ) Contributions aux actifs du régime (12) (12) Ecarts actuariels12 15 27 Effet de la variation des taux de change 6 (3) 3 Autres mouvements1 4 5 Solde au 31 décembre 2011 906 (459) (3) 444 L’évolution de l’engagement provisionné au bilan depuis 2007 est le suivant  Exercice clos le 31 décembre (En millions d’euros) 2007 Publié (1) 2008 Publié (1) 2009 Publié (1) 2010 Retraité (2) 2011 (2) Droits accumulés avec projection de salaire 684 635 743 863 906 Valeur de marché des actifs du régime (443) (404) (440) (464) (459) Ecarts actuariels (3) et coût des services passés non reconnus (51) (23) (84) (3) (3) Engagements provisionnés au bilan 190 208 219 396 444 (1) Reconnaissance partielle des écarts actuariels en application de la méthode du corridor (voir Note 1) (2) Reconnaissance de l’intégralité des écarts actuariels (voir Note 1) (3) Les écarts actuariels sont intégralement reconnus en 2010 et 2011 Actifs de couverture des régimes à prestations définies La politique d’investissement dans les fonds est déterminée en fonction de la structure d’âge des salariés de chaque société et en fonction de la performance relative des catégories d’actifs Exercice clos le 31 décembre (En pourcentage) 20102011 Principaux support d’investissement des actifs de couverture Obligations58 % 60 % Actions24 % 24 % Immobiliers et autres actifs18 % 16 % Les actifs obligataires représentent 60 % du total des actifs de retraite du Groupe au 31  décembre 2011 Ces actifs sont diversifi és en particulier l’exposition à un risque de crédit souverain donné est limitée Par ailleurs les actifs de couverture des régimes ne comprennent aucun instrument fi nancier émis par le Groupe Enfi n le rendement moyen réel des actifs du régime en France s’est élevé à 4 69 % en 2011 contre 5 05 % en 2010 Le montant total des contributions qui seront apportées aux actifs de couverture en 2012 est estimé à environ 30 millions d’euros 112 Document de Référence 2011 DANONE 4 Comptes consolidésComptes consolidés et annexes aux comptes consolidés Engagements provisionnés au bilan relatifs aux autres avantages à long terme Les autres avantages à long terme ont fait l’objet d’un reclassement de la rubrique des “Autres provisions et passifs non courants” vers la rubrique “Provisions pour engagements de retraite et autres avantages à long terme” (voir Note 1) Le montant provisionné au bilan au titre de ces autres avantages à long terme s’élève à 14  millions d’euros au 31  décembre 2011 contre 15 millions d’euros au 31 décembre 2010 Régimes à cotisations définies Le montant total des cotisations versées dans le cadre de plans de retraite à cotisations défi nies s’est élevé à 36  millions d’euros en 2011 (29 millions d’euros au 31 décembre 2010) Note 30 Rémunérations et eff ectifs Les frais de personnel du Groupe (charges sociales comprises) s’élèvent à 2 694 millions d’euros en 2011 (2 506 millions d’euros en 2010) Les effectifs des sociétés consolidées par intégration globale aux 31 décembre 2011 et 2010 s’analysent comme suit  20102011 Europe45 985 45 059 Asie24 638 24 670 Reste du Monde30 371 32 156 Total Groupe100 995 101 885 Note 31 Options d’achat d’actions et actions sous conditions de performance accordées à certains salariés et aux mandataires sociaux Plan  d’Épargne Entreprise Actions sous conditions de performance Caractéristiques des plans Depuis l’Assemblée Générale Mixte du 22  avril 2010 le Conseil d’Administration peut octroyer à certains dirigeants et cadres du Groupe des actions de la société Danone Cette attribution est soumise à des conditions de performance du Groupe adaptées à la spécifi cité de son activité à savoir la croissance du chiffre d’affaires et le free cash flow du Groupe sur 2  années consécutives en données comparables soit hors effet de périmètre et de change Les attributions d’actions remplacent désormais les options d’achat d’actions qui pouvaient être octroyées auparavant En cas d’atteinte de la performance les attributions deviennent défi nitives et sont livrées sous forme d’actions de la Société à l’issue d’une période d’acquisition de 3 à 4  ans à laquelle peut s’ajouter une période de conservation de 2  ans au cours de laquelle les titres acquis ne peuvent pas être cédés Dans le cadre de l’autorisation de l’Assemblée Générale Mixte du 22 avril 2010 le Conseil d’Administration a procédé à l’attribution de respectivement 696 311 et 17 350 actions sous conditions de performance les 28 avril 2011 et 20 octobre 2011 DANONE Document de Référence 2011 113 4 Comptes consolidés 4 Comptes consolidés et annexes aux comptes consolidés Les principales caractéristiques au 31 décembre 2011 des plans d’actions sous conditions de performance sont détaillées dans le tableau ci dessous  (En nombre d’actions)Attribution initiale Actions acquises Date de l’Assemblée GénéraleDate du Conseil d’Administration attribuant les actions sous conditions de performanceNombre d’actions sous conditions de performance autorisées  (2) Nombre d’actions sous conditions de performance attribuéesNombre d’actions sous conditions de performance caduques ou annulées au 31 décembre 2011Nombre d’actions sous conditions de performance potentiellement acquises (1) au 31 décembre 2011Nombre d’actions sous conditions de performance défi nitivement acquises au 31 décembre 2011 22 avril 2010 22 avril 2010 2 587 963 644 565 (39 341) 605 224 22 avril 2010 28 avril 2011 2 587 963 696 311 (30 875) 665 436 22 avril 2010 20 octobre 2011 2 587 963 17 350 17 350 Total 1 358 226 (70 216) 1 288 010 (1) Actions sous conditions de performance non encore acquises et dont les conditions de performance sont remplies au 31  décembre sachant que l’acquisition sera effective après expiration de la période de vesting (2) Autorisation libellée en % du capital social Au 31  décembre 2011 1  229  737  actions sous conditions de performance pouvaient encore être attribuées au titre de l’autorisation accordée par l’Assemblée Générale du 22 avril 2010 Évolution du nombre d’actions sous conditions de performance en circulation Les mouvements de l’exercice ont été les suivants  (En nombre d’actions) 20102011 Actions en circulation au 1 er janvier Actions attribuées644 565 1 358 226 Actions acquises Actions caduques ou annulées(3 359) (70 216) Actions en circulation au 31 décembre641 206 1 288 010 Comme indiqué en Note  1 25 les actions sous conditions de performance sont valorisées à leur juste valeur à la date d’attribution du plan sur la base d’hypothèses déterminées par la direction Les actions sous conditions de performance attribuées en  2011 ont été principalement valorisées sur la base des hypothèses suivantes  Plan français20102011 Taux d’intérêt sans risque1 35 % 2 70 % Durée de vie3 ans 3 ans Durée d’incessibilité2 ans 2 ans Taux de refi nancement4 80 % 4 80 % Dividende attendu (croissance annuelle)Accroissement de 10 % Accroissement de 10 % Plan international20102011 Taux d’intérêt sans risque1 35 % 2 70 % Durée de vie4 ans 4 ans Durée d’incessibilité Taux de refi nancement4 80 % 4 80 % Dividende attendu (croissance annuelle)Accroissement de 10 % Accroissement de 10 % Le taux d’intérêt sans risque correspond à l’indice iBoxx de maturité 1 à 3 ans de la zone euro Le taux de refi nancement correspond au taux d’emprunt des salariés sur la période La valeur moyenne pondérée des actions attribuées en 2011 s’est élevée à 43 22 euros par action 114 Document de Référence 2011 DANONE 4 Comptes consolidésComptes consolidés et annexes aux comptes consolidés Options d’achat d’actions Caractéristiques des plans Jusqu’à l’Assemblée Générale Mixte du 22  avril 2010 le Conseil d’Administration pouvait octroyer à certains dirigeants et cadres du Groupe des options d’achat d’actions de la société Danone Ces options ont été consenties à un prix d’exercice qui ne pouvait être inférieur à un minimum légal et elles étaient exerçables à l’issue d’une période de 2  à 4  ans avec une échéance qui ne pouvait dépasser 8 ans à partir de la date d’octroi Les principales caractéristiques au 31  décembre 2011 des plans d’options d’achat d’actions sont détaillées dans le tableau ci dessous et tiennent compte  des divisions par deux de la valeur nominale de l’action intervenues en juin 2000  juin 2004 et juin 2007  des ajustements réalisés (à la suite de l’augmentation de capital du 25  juin 2009) de manière rétrospective d’une part sur les nombres d’options d’achat et d’autre part sur les prix d’exercice des plans en cours à cette date Le coeffi cient d’ajustement a été déterminé (en application de l’article L  225 149 1 du Code de commerce) en comparant le cours de Bourse de l’action DANONE avant détachement du droit préférentiel de souscription attaché à l’augmentation de capital soit 46 33  euros et ce cours après détachement du droit soit 43 71 euros Date de l’Assemblée GénéraleNombre d’options autorisées  (1) Nombre d’options attribuéesPrix d’exercice révisé (En euros)Nombre d’options caduques ou annulées au 31 décembre 2011Nombre d’options exercées au 31 décembre 2011 au 31 décembre 2011Nombre d’options non exercées au 31 décembre 2011 29 mai 2001 8 000 000 7 850 678 27 9 (1 121 330) (6 729 348) 11 avril 2003 8 000 000 6 612 085 30 2 – 35 4 (667 770) (3 339 437) 2 604 878 22 avril 2005 6 000 000 4 772 226 39 0 – 57 5 (511 026) (28 374) 4 232 826 26 avril 2007 6 000 000 5 854 441 34 9 – 56 6 (818 542) 5 035 899 23 avril 2009 6 000 000 20 400 40 9 (1 200) 19 200 Total 25 109 830 (3 119 868) (10 097 159) 11 892 803 (1) Le nombre d’actions autorisées n’a pas été ajusté du coefficient mentionné ci dessus L’augmentation de capital du 25  juin 2009 et les modifi cations réalisées sur les plans d’options d’achat d’actions existants à cette date n’ont eu aucun impact sur la charge (calculée selon la norme IFRS 2) de ces plans L’Assemblée Générale des actionnaires a décidé que l’autorisation d’attribuer des actions de performance (voir ci dessus) annulait pour la part non utilisée à ce jour l’autorisation accordée par l’Assemblée Générale du 23 avril 2009 dans sa trentième résolution de consentir des options d’achat et ou de souscription d’actions Le détail des options existantes au 31 décembre 2011 est le suivant  Fourchette de prix d’exercice Options en circulation Options exerçables (1) Nombre d’optionsDurée de vie moyenne (En nombre d’années) Prix d’exercice moyen pondéré (En euros) Nombre d’optionsPrix d’exercice moyen pondéré (En euros) De 27 à 32 euros 1 028 510 0 3 31 8 1 028 510 31 8 De 33 à 39 euros 3 973 510 3 7 35 1 3 973 510 35 1 De 40 à 48 euros 1 891 725 2 4 46 8 1 891 725 46 8 De 49 à 58 euros 4 999 058 3 8 55 7 – – Total 11 892 803 6 893 745 (1) Les options sont considérées comme exerçables lorsque leur prix d’exercice est inférieur au cours moyen de l’action DANONE La moyenne des cours de l’action DANONE en 2011 s’est élevée à 47 41 euros DANONE Document de Référence 2011 115 4 Comptes consolidés 4 Comptes consolidés et annexes aux comptes consolidés Évolution du nombre d’options en circulation Les mouvements de l’exercice ont été les suivants  (En nombre d’options) 20102011 Options en circulation au 1 er janvier16 562 462 14 179 527 Options consenties–– Options nouvelles consenties suite à l’augmentation de capital – – Options levées(1 815 368) (1 934 877) Options caduques ou annulées(567 567) (351 847) Options en circulation au 31 décembre14 179 527 11 892 803 Valorisation des plans d’options et d’actions sous conditions de performance La charge constatée en 2011 au titre des options d’achat d’actions s’élève à 11  millions d’euros (25  millions d’euros en 2010) et la charge constatée en 2011 au titre des actions sous conditions de performance s’élève à 11  millions d’euros (3  millions d’euros en 2010) Ces charges sont enregistrées sur la ligne “Autres produits et charges” du compte de résultat consolidé et ont pour contrepartie la ligne “Bénéfi ces accumulés” du bilan consolidé Plan d’épargne entreprise Les salariés des sociétés françaises du Groupe peuvent souscrire à une augmentation de capital annuelle dans le cadre d’un Plan d’Épargne Entreprise Le prix de souscription des actions correspond à 80 % de la moyenne des 20 dernières cotations de l’action DANONE précédant la réunion du Conseil d’Administration décidant le plan Le Groupe valorise l’avantage accordé aux salariés à sa juste valeur à la date d’attribution qui correspond à la date d’annonce du plan aux salariés La juste valeur est calculée en tenant compte de l’incessibilité des actions pendant une période de 5  ans sur la base des paramètres de marché applicables aux salariés notamment pour ce qui concerne le taux d’emprunt En 2011 l’augmentation de capital a porté sur 939  160 actions nouvelles dont la juste valeur a été calculée en retenant un cours comptant de l’action DANONE de 44 74 euros un taux d’intérêt sans risque de 2 70  % et un taux d’emprunt à 5  ans par les salariés de 4 8  % Ce traitement comptable est conforme aux dispositions du communiqué du Conseil National de la Comptabilité du 21 décembre 2004 Note 32 Risques de marché et instruments dérivés Dans le cadre de son activité le Groupe est exposé aux risques fi nanciers notamment de change de fi nancement et de liquidité de taux d’intérêt au risque de contrepartie ainsi qu’au risque sur titres La politique du Groupe consiste à (i)  minimiser l’impact de ses expositions aux risques de marché sur ses résultats et dans une moindre mesure sur son bilan (ii)  suivre et gérer ces expositions en privilégiant une gestion centralisée dès lors que les contextes réglementaires et monétaires le permettent et (iii) n’utiliser des instruments dérivés qu’à des fi ns de couverture économique Le Groupe au travers de la D irection Trésorerie et Financement rattachée à la Direction Générale Finances dispose pour cette gestion de l’expertise et des outils (salle des marchés logiciels de front et de back office) permettant d’intervenir sur les différents marchés fi nanciers selon les standards généralement mis en place dans les groupes de premier plan Par ailleurs l’organisation et les procédures appliquées sont revues par les Directions du Contrôle Interne et de l’Audit Interne Enfi n un reporting de trésorerie mensuel est communiqué à la Direction Générale Finances du Groupe qui peut ainsi suivre les orientations prises dans le cadre des stratégies de gestion qu’elle a précédemment autorisées Par ailleurs le Groupe est exposé au risque de volatilité des prix et à une éventuelle pénurie des matières premières qu’il est amené à acheter principalement pour produire ses produits fi nis Pour gérer cette exposition le Groupe a mis en place une politique d’achats de matières premières (“Market Risk Management”) L’impact d’une variation de prix des deux principales catégories de matières sur le coût des achats annuels du Groupe est présenté au paragraphe Risques sur Matières Premières ci après Risque de change Compte tenu de sa présence internationale le Groupe peut être exposé aux fl uctuations des taux de change dans les trois cas suivants  dans le cadre de son activité opérationnelle  les ventes et les charges d’exploitation des fi liales des Pôles Produits Laitiers Frais et de la plupart des fi liales du Pôle Eaux du Groupe sont principalement libellées dans la devise de leur pays Cependant 116 Document de Référence 2011 DANONE 4 Comptes consolidésComptes consolidés et annexes aux comptes consolidés certaines importations (notamment de matières premières et de produits fi nis) et certaines exportations sont libellées dans une autre devise Par ailleurs en raison du nombre limité d’unités de production dans le monde les fi liales des Pôles Nutrition Médicale et Nutrition Infantile et certaines fi liales du Pôle Eaux ont fréquemment recours aux importations intra groupe libellées dans une devise autre que leur devise fonctionnelle Le chiffre d’affaires et la marge opérationnelle de certaines fi liales du Groupe sont donc exposés aux fl uctuations des taux de change par rapport à leur devise fonctionnelle  dans le cadre de son activité de fi nancement  en application de sa politique de centralisation des risques le Groupe est amené à gérer des fi nancements et de la trésorerie multidevises  lors du processus de conversion en euro des comptes de ses fi liales libellés en devises étrangères  le chiffre d’affaires et le résultat opérationnel courant peuvent être réalisés dans des devises autres que l’euro En conséquence les fl uctuations des cours de change des devises étrangères contre l’euro peuvent avoir un impact sur le compte de résultat du Groupe Ces fl uctuations font également varier la valeur comptable des actifs et passifs libellés en devises fi gurant dans le bilan consolidé Exposition au risque de change opérationnel En application de sa politique de couverture du risque de change opérationnel l’exposition résiduelle du Groupe après couverture est signifi cativement réduite sur l’exercice Le Groupe a recours à des contrats de change à terme et à des options de change pour réduire son exposition Au 31  décembre 2011 les principales devises en valeur de couverture sont la livre sterling le dollar américain le dollar australien le rouble russe et le peso mexicain Le Groupe applique majoritairement la comptabilité de couverture de fl ux futurs (cash fl ow hedge) Sur la base des opérations en cours au 31  décembre 2011 l’exposition résiduelle du Groupe après couverture du risque de change sur ses opérations commerciales hautement probables est signifi cativement réduite sur l’exercice 2012 Portefeuille d’instruments dérivés de change opérationnel Le tableau suivant présente le nominal net des instruments dérivés mis en place pour ces principales devises aux 31 décembre 2011 et 2010  Au 31 décembre (En millions d’euros) 20102011 (Vente ) Achat de devises GBP USD  (3) AUD  (3) RUB  (3) MXN  (3) GBP USD  (3) AUD  (3) RUB  (3) MXN  (3) Contrats de change à terme nets  (1) (189) 280 70 (115) (140) (267) 314 (6) (158) (149) Options de change nettes  (2) (263) (15) – – – (281) (63) 179 – – Total (453) 265 70 (115) (140) (547) 251 173 (158) (149) (1) Nominal au comptant sur la base des cours de clôture (2) Nominal au comptant comprend les options dans et en dehors de la monnaie (3) Opérations libellées contre EUR ou contre d’autres devises La juste valeur des instruments dérivés de change opérationnel s’élève respectivement à 25 4  millions d’euros et 44  millions d’euros aux 31 décembre 2011 et 2010 Sensibilité des capitaux propres et du résultat liée aux variations de juste valeur des instruments dérivés de change opérationnel La variation de juste valeur des instruments dérivés couvrant le risque de change opérationnel induite par une variation des taux de change pourrait avoir un impact sur les capitaux propres et le résultat du Groupe  les impacts comptabilisés en résultat sont liés à la variation de la valeur temps et au report déport qui sont exclus de la relation de couverture ainsi qu’aux opérations pour lesquelles la comptabilité de couverture n’est pas appliquée DANONE Document de Référence 2011 117 4 Comptes consolidés 4 Comptes consolidés et annexes aux comptes consolidés Une variation de 10  % de l’euro par rapport aux devises suivantes à la date de clôture appliquée aux opérations en cours aurait eu pour conséquence une hausse (diminution) des capitaux propres et du résultat à hauteur des montants suivants (à volatilité et taux d’intérêt constants)  Au 31 décembre 20102011 (En millions d’euros) Capitaux propres Produits (charges)Capitaux propres Produits (charges) Hausse de 10 % de l’EUR GBP 41 (5) 33 3 USD  (1) (2) 15 (1) 7 3 AUD  (1) (2) (6) RUB  (1) (2) 9 14 MXN  (1) (2) 2 2 Baisse de 10 % de l’EUR GBP (29) (3) (37) (3) USD  (1) (2) (15) (1) (11) (1) AUD  (1) (2) 8 RUB  (1) (2) (11) (17) MXN  (1) (2) (2) (2) (1) Dans les cas des opérations libellées dans des devises autres que l’EUR la hausse ou la baisse de l’euro est appliquée simultanément sur la devise d’engagement et sur la devise de contrepartie (2) Opérations libellées contre l’EUR ou contre d’autres devises Ces instruments et les éléments couverts ont une maturité majoritairement inférieure à 1 an Par conséquent les fl ux de trésorerie impacteront le compte de résultat consolidé majoritairement au cours de l’exercice 2012 Exposition au risque de change financier de conversion et de change sur actifs Le Groupe a mis en place une politique de suivi et de couverture de la situation nette de certaines de ses fi liales avec des évaluations régulières des risques et des opportunités de mettre en place des instruments de couverture La politique du Groupe consiste à maintenir des dettes ou des excédents de trésorerie de Danone et de ses fi liales dans leur devise fonctionnelle De plus en application de sa politique de centralisation des risques le Groupe est amené à gérer des fi nancements et de la trésorerie multi devises Dans le cadre de ces politiques le Groupe a recours à des contrats de swaps de devises (cross currency swaps ) Le Groupe applique majoritairement la comptabilité de couverture sur ces instruments   Aux 31  décembre 2011 et 2010 les montants nominaux de ces instruments se décomposent comme suit  Au 31 décembre (En millions d’euros) 20102011 Instruments qualifi és de couverture de juste valeur (Fair value hedge) 501 454 Instruments qualifi és de couverture d’investissements nets (Net investment hedge) 585 544 Instruments non qualifi és de couverture  (1) 29 Total1 086 1 027 (1) La comptabilité de couverture pour couvrir les risques de change financiers et d’actifs nets peut ne pas être appliquée pour des montants faibles où à la fois le dérivé et le sous jacent du dérivé sont réévalués et les variations de valeur sont comptabilisées en résultat La variation de juste valeur de ces instruments dérivés induite par une variation des taux de change à la date de clôture n’aurait pas d’impact signifi catif sur les capitaux propres ni sur le résultat du Groupe (les variations de change des instruments fi nanciers sont compensées par les variations de change constatées sur les prêts et emprunts en devises couverts ou par les variations de change constatées sur les investissements nets à l’étranger) Risque de liquidité Exposition au risque de liquidité Dans le cadre de son activité opérationnelle le Groupe n’a pas recours à un endettement de façon récurrente ni signifi cative Les 118 Document de Référence 2011 DANONE 4 Comptes consolidésComptes consolidés et annexes aux comptes consolidés fl ux d’exploitation sont généralement suffi sants pour autofi nancer ses opérations et sa croissance organique Cependant le Groupe peut être amené à augmenter son endettement pour fi nancer des opérations de croissance externe ou ponctuellement pour gérer son cycle de trésorerie notamment lors du paiement des dividendes aux actionnaires de la Société Son objectif reste de maintenir cet endettement à un niveau l ui permettant de conserver de la fl exibilité dans ses sources de fi nancement Le risque de liquidité du Groupe est induit principalement d’une part par l’échéance de ses dettes (i)  donnant lieu au paiement d’intérêts (dette obligataire bancaire…) et (ii)  ne donnant pas lieu au paiement d’intérêts (dettes liées aux options de vente accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle) et d’autre part par les fl ux de paiement sur les instruments dérivés Dans le cadre de la gestion de son endettement le Groupe est régulièrement amené à lever de nouveaux fi nancements pour renouveler sa dette existante D’une manière générale le Groupe pourrait dans un contexte de crise fi nancière mondiale ne pas être en mesure d’accéder aux fi nancements ou refi nancements nécessaires sur les marchés du crédit ou des capitaux ou d’y accéder à des conditions satisfaisantes ce qui serait susceptible d’avoir un impact négatif sur sa situation fi nancière La politique du Groupe consiste à sécuriser son accès au fi nancement tout en optimisant son coût de fi nancement Gestion de la sécurité financière En application de sa politique de gestion du risque de refi nancement le Groupe réduit son exposition (i)  en centralisant ses sources de fi nancement (ii)  en faisant appel à des sources de fi nancement diversifi ées (iii) en gérant une part signifi cative de ses fi nancements à moyen terme (iv) en maintenant des sources de fi nancement disponibles à tout moment et (v) en n’étant soumis à aucun engagement relatif au maintien de ratios fi nanciers (“covenant”) Dans les pays dans lesquels le fi nancement centralisé n’est pas accessible lorsque les fi nancements à moyen terme sont indisponibles et ou dans le cas de certains fi nancements existants dans une société avant sa prise de contrôle par le Groupe ces règles peuvent ne pas être intégralement appliquées En particulier certaines sociétés du Groupe peuvent être amenées à porter des fi nancements locaux pour les besoins de leur activité opérationnelle  ces fi nancements représentent donc des montants limités individuellement et en cumul pour le Groupe compte tenu du niveau des fl ux d’exploitation généralement suffi sants pour autofi nancer leurs opérations et leur croissance organique Cependant ces fi nancements locaux exposent le Groupe à un risque de liquidité dans ces pays mais sur des montants limités Structure de financement du Groupe et de sa sécurité financière La structure de fi nancement du Groupe et sa sécurité fi nancière sont gérées au niveau de la Société et les fi nancements et lignes de sécurités sont portés par la Société Elles se composent de  fi nancement bancaire  crédit syndiqué (de type “revolving”) négocié en 2011 et mis en place en juillet 2011 d’un montant en principal de 2 milliards d’euros à échéance au 28 Juillet 2016 Au 31 décembre 2011 le Groupe n’a effectué aucun tirage sur ce crédit syndiqué  lignes de crédit confi rmées non utilisées  un portefeuille de lignes bancaires de sécurité conclues auprès d’établissements de crédit de premier rang avec des échéances comprises entre 1 et 5  ans pour 3 3  milliards d’euros en principal Au 31 décembre 2011 comme au 31 décembre 2010 le Groupe n’a effectué aucun tirage sur ces lignes Au total le Groupe dispose de 5 3 milliards d’euros de lignes de crédit confi rmées non utilisées au 31 décembre 2011  fi nancement sur les marchés des capitaux  fi nancement obligataire Euro Medium Term Notes (EMTN)  un programme de 7  milliards d’euros en principal (utilisé à hauteur de 3  154  millions d’euros au 31  décembre 2011)  depuis 2011 les titres obligataires émis par la Société font l’objet d’une publication sur le site internet du Groupe  Billets de trésorerie  un programme de 3  milliards d’euros utilisé à hauteur de 852  millions d’euros au 31  décembre 2011 Le crédit syndiqué précité certains fi nancements obligataires sous programme EMTN (à compter de son renouvellement en 2007) et certaines lignes de crédit confi rmées non utilisées contiennent un mécanisme de changement de contrôle L’ensemble de ces sources de fi nancement ne fait l’objet d’aucun engagement relatif au maintien de ratios fi nanciers (“covenant ”) Par ailleurs au 31 décembre 2011 les dettes à plus d’un an de la Société sont notées A3 Stable par l’agence Moody’s et A Stable par Standard & Poor’s Les émissions de billets de trésorerie sont notées A2 par Standard & Poor’s Par ailleurs le Groupe dispose d’un montant de trésorerie disponible via ses disponibilités et placements à court terme  de 2 1  milli ards d’euros au 31  décembre 2011 contre 2 2  milli ards d’euros au 31 décembre 2010 Utilisation de ses sources de financement La politique du Groupe consiste à maintenir disponible ses sources de fi nancement et les gérer au niveau de la Société Le Groupe peut être amené à utiliser (i)  notamment son programme de Billets de Trésorerie et son crédit syndiqué pour gérer son cycle de trésorerie en particulier lors du versement du dividende aux actionnaires de Danone et (ii)  alternativement ses programmes de Billets de Trésorerie et EMTN ou son crédit syndiqué pour optimiser son coût de fi nancement tout en assurant sa sécurité fi nancière si bien que la maturité et la devise de ses fi nancements effectivement levés peuvent varier sans modifi er le niveau d’endettement net ni la sécurité fi nancière du Groupe Mesure du risque de liquidité Les sorties de trésorerie prévisionnelles relatives au remboursement contractuel en nominal et aux paiements contractuels des intérêts sur les dettes et actifs fi nanciers y compris les primes à payer sur DANONE Document de Référence 2011 119 4 Comptes consolidés 4 Comptes consolidés et annexes aux comptes consolidés les instruments dérivés fi gurant au bilan du Groupe au 31 décembre 2011 sont présentées ci dessous selon leur échéance contractuelle et l’hypothèse de non renouvellement  (En millions d’euros) Valeur comptable au bilan au 31 décembre 2011Flux de trésorerie 2012Flux de trésorerie 2013Flux de trésorerie 2014Flux de trésorerie 2015Flux de trésorerie 2016 et aprèsFlux de trésorerie date indétermi née Financement obligataire  (1) (2) 3 373 (217) (297) (618) (603) (1 638) – Papier commercial  (1) (6) 852(852)––––– Instruments dérivés passifs (juste valeur)   (1) (4)  (5) 113 (113)–––– Dettes fi nancières gérées de manière centralisée 4 338 (1 069) (410) (618) (603) (1 638) Financement bancaire des fi liales et autres fi nancements (3) 1 013 (781) (232)–––– Dettes liées aux contrats de location fi nancement  (3) (4) 58 (15) (19) (4) (3) (17) – Total dettes fi nancières (avant fl ux sur instruments fi nanciers autres que les intérêts courus)5 409 (1 865) (661) (622) (606) (1 655) – Dettes liées aux options de vente accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle  (7) 3 622–––––(3 622) Total dettes (avant fl ux sur instruments fi nanciers autres que les intérêts courus)9 031 (1 865) (661) (622) (606) (1 655) (3 622) Flux d’intérêts sur les fi nancements précités  (4) (8) (121) (116) (113) (74) (127) Flux sur instruments dérivés  (4) (5) (8) (122) (9) (1) 1 (1) Financement géré au niveau de la Société (2) Flux contractuels de nominal (3) Flux contractuels de nominal et d’intérêts (4) Les intérêts à taux variable sont calculés sur la base des taux en vigueur au 31 décembre 2011 (5) Flux nets contractuels y compris primes à payer flux nets à payer ou recevoir relatifs à l’exercice des options dans la monnaie à la fin de l’exercice (6) Les billets de trésorerie sont sécurisés par des lignes de crédit confirmées disponibles Voir tableau ci après (7) La majorité de ces options est exerçable à tout moment Aucun investissement financier significatif n’est actuellement considéré comme probable à court terme au titre de ces options Voir Note 23 Dettes financières liées aux options de vente accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle (8) Les flux d’intérêt sont nets des intérêts courus pris en compte dans les sous totaux ci dessus Les sources de fi nancement disponibles à tout moment mises en place par le Groupe sont composées principalement de lignes de crédit confi rmées non utilisées portées par la Société Par ailleurs le Groupe dispose d’autres lignes de fi nancements bancaires portées par certaines de ses fi liales L’évolution du montant disponible sur la base des opérations en cours au 31  décembre 2011 est représentée dans le tableau ci dessous  (En millions d’euros) Montant disponible au 31 décembre 2011Montant disponible au 31 décembre 2012Montant disponible au 31 décembre 2013Montant disponible au 31 décembre 2014Montant disponible au 31 décembre 2015Montant disponible au 31 décembre 2016 et après Lignes de fi nancement bancaire  (1) 5 284 4 784 3 405 2 805 2 155 – Autres lignes de fi nancement bancaire  (2) 200––––– (1) Montant nominal de la part non tirée au 31 décembre 2011 du crédit syndiqué et des lignes bancaires de sécurité gérées au niveau de la Société (2) Montant nominal de la part non tirée au 31 décembre 2011 Risque de taux d’intérêt Exposition au risque de taux d’intérêt Par le biais de son endettement portant intérêt le Groupe est exposé aux fl uctuations des taux d’intérêt qui ont un impact sur le montant de ses charges fi nancières Le Groupe a mis en place une politique de suivi et de gestion de ce risque visant à limiter la volatilité de son résultat fi nancier Le Groupe utilise des instruments dérivés en complément d’emprunts parfois maintenus à taux fi xe pour réduire son exposition aux variations de taux d’intérêt court terme Ces instruments dérivés sont principalement des contrats de swaps 120 Document de Référence 2011 DANONE 4 Comptes consolidésComptes consolidés et annexes aux comptes consolidés de taux d’intérêt des caps et parfois des tunnels tous ces instruments étant plain vanilla Au 31 décembre 2011 la juste valeur de ces instruments s’élève à (7)  millions d’euros contre (6)  millions d’euros au 31  décembre 2010 Sensibilité du résultat liée aux variations du coût de la dette nette induite par des variations de taux d’intérêt court terme Au 31  décembre 2011 61  % de la dette brute consolidée du Groupe après prise en compte des couvertures de taux d’intérêt en cours et actives  (1 ) à cette date est protégée contre une hausse des taux court terme En pourcentage de la dette nette consolidée  (2 ) le taux de couverture contre une hausse des taux court terme atteint 106 % Ainsi sur sa dette nette consolidée le Groupe est exposé à un risque de baisse des taux court terme au 31  décembre 2011 L’impact sur le coût de la dette calculé en année pleine d’une variation de taux d’intérêt court terme appliquée à la dette nette à fi n d’exercice après prise en compte des couvertures de taux d’intérêt à cette date est présenté dans le tableau suivant  Exercice clos le 31 décembre 20102011 (En millions d’euros) Produits (charges)Produits (charges) Hausse de 50 pb31 Baisse de 50 pb(3) (1) (1) Comprend (i)  les emprunts maintenus à taux fixe (ii)  les swaps de taux d’intérêt (position nette) ainsi que (iii) les couvertures optionnelles actives Une couverture optionnelle est considérée comme active lorsqu’elle se trouve dans la monnaie si la hausse des taux court terme n’excède pas 50 pb par rapport aux taux en vigueur à la clôture (2 ) La dette nette utilisée pour mesurer la sensibilité à la variation des taux d’intérêt correspond aux dettes financières nettes des placements à court terme et des disponibilités Elle exclut les dettes financières liées aux options de vente accordées aux actionnaires minoritaires dans la mesure où ces dernières ne portent pas intérêt Sensibilité des capitaux propres et du résultat liée aux variations de juste valeur des instruments dérivés de taux d’intérêt Aux 31  décembre 2011 et 2010 les instruments dérivés de  taux d’intérêt ont tous été contractés à des fi ns de gestion du risque de taux et sont qualifi és ou non de couverture selon la norme IAS  3 9 La variation de juste valeur des instruments de taux induite par une variation de la courbe de taux d’intérêt prise en compte à la date de clôture aurait un impact sur les capitaux propres et le résultat du Groupe  les impacts comptabilisés en capitaux propres sont liés à la part effi cace des instruments qualifi és de couverture de fl ux futurs  les impacts comptabilisés en résultat sont liés à la part ineffi cace des instruments qualifi és de couverture de fl ux futurs ainsi qu’à l’impact de la variation de juste valeur des instruments non qualifi és de couverture Une variation de 50 points de base appliquée à l’ensemble de la courbe des taux d’intérêt à la date de clôture et appliquée aux opérations en cours au 31 décembre 2011 et au 31 décembre 2010 aurait eu pour conséquence une hausse (diminution) des capitaux propres et du résultat à hauteur des montants suivants (à taux de change et volatilité constants)  Exercice clos le 31 décembre 20102011 (En millions d’euros) Capitaux propresProduits (charges)Capitaux propresProduits (charges) Hausse de 50 pb Options de taux  (1) –– Swaps de taux d’intérêt  (2) autres 6 4 Sensibilité nette64 Baisse de 50 pb Options de taux  (1) Swaps de taux d’intérêt  (2) autres (4) (3) (1) Sensibilité nette(4) (3) (1) (1) Caps et cap spreads (2) Swaps payeurs et receveurs de taux fi xe DANONE Document de Référence 2011 121 4 Comptes consolidés 4 Comptes consolidés et annexes aux comptes consolidés Risque de contrepartie et de crédit Exposition au risque de contrepartie Le Groupe est exposé au risque de contrepartie notamment bancaire dans le cadre de sa gestion fi nancière La politique de centralisation des risques fi nanciers et les outils de centralisation mis en place par le Groupe ainsi que la politique de minimisation et de gestion de la trésorerie excédentaire réduisent signifi cativement l’exposition globale du Groupe La politique bancaire du Groupe a pour objectif de privilégier la qualité de crédit des contreparties en concentrant ses opérations auprès de contreparties de premier rang  (i)  dont la note de crédit pour plus de 90 % des dépôts au 31 décembre 2011 était au moins dans la catégorie Single A (ii)  disposant d’un réseau commercial international et (iii) lui apportant des fi nancements Par ailleurs afi n de placer ses excédents à court terme le Groupe souscrit majoritairement à des SICAV monétaires ou SICAV monétaires court terme qui ne font pas l’objet de notation de crédit Ces SICAV sont très liquides et diversifi ées Enfi n dans certains pays le Groupe peut être contraint de traiter des opérations de marché avec des banques locales pouvant disposer d’une notation de crédit inférieure  le montant ainsi traité est non signifi catif L’exposition du Groupe vis à vis de ses contreparties bancaires induite par les instruments dérivés de taux d’intérêts et cross currency swaps (exposition nette pour chacune des banques sur les instruments dérivés de taux et les cross currency swaps ) au 31  décembre 2011 se répartit par catégorie de notation de crédit comme suit  Au 31 décembre (En pourcentage du total de la juste valeur au 31 décembre)  (1) 20102011 Notation de la contrepartie (rating Standard & Poor’s) AA31 % 34 % A69 % 66 % (1) Montant net lorsqu’il est positif des justes valeurs positives et négatives par contrepartie des instruments de taux d’intérêt et des cross currency swaps en cours au 31 décembre L’exposition du Groupe vis à vis de ses contreparties bancaires et induite par les instruments dérivés de change couvrant le risque de change opérationnel (exposition nette pour chacune des banques sur les instruments dérivés de change) au 31 décembre 2011 se répartit par catégorie de notation de crédit comme suit  Au 31 décembre (En pourcentage du total de la juste valeur au 31 décembre)  (1) 20102011 Notation de la contrepartie (rating Standard & Poor’s) AA9 % 17 % A91 % 83 % (1) Montant net lorsqu’il est positif des justes valeurs positives et négatives par contrepartie des instruments dérives de change en cours au 31 décembre Exposition au risque de crédit Le risque de crédit représente le risque de perte fi nancière pour le Groupe dans le cas où un client ou une contrepartie viendrait à manquer à ses obligations de paiement contractuelles L’échéance de paiement des créances clients est généralement de 30  jours et les clients principaux sont essentiellement présents dans le secteur de la grande distribution pour lequel le risque de crédit est faible Le montant des créances clients en retard de paiement et non encore dépréciées fi gure à la Note 19 Risque sur titres Risque sur les actions de la Société Au 31  décembre 2011 la Société détenait directement ou indirectement 41 6  millions d’actions propres (voir Note 22) Les actions propres sont présentées en déduction des capitaux propres consolidés à hauteur de leur coût de revient Par ailleurs au 31 décembre 2011 la Société détenait directement 6 1  millions d’options d’achat d’actions DANONE en couverture de certains des plans d’options d’achat attribuées à certains salariés (voir Note 22) Ces options sont présentées en déduction des capitaux propres consolidés à hauteur de leur coût de revient (prime versée et frais de transaction) 122 Document de Référence 2011 DANONE 4 Comptes consolidésComptes consolidés et annexes aux comptes consolidés Risque sur d’autres titres actions Au 31  décembre 2011 les autres titres non consolidés ont une valeur refl étée au bilan de 123  millions d’euros (125  millions d’euros au 31 décembre 2010 voir Note 15) Risque sur matières premières Les besoins du Groupe en matières premières concernent principalement  les matières nécessaires à la production de produits alimentaires et de boissons notamment le lait et les fruits (les “matières premières alimentaires”) Le lait constitue en valeur la principale matière première achetée par le Groupe Ces achats sont composés majoritairement de lait liquide pour lequel les fi liales opérationnelles concluent généralement des contrats avec des producteurs locaux ou des coopératives Le prix du lait liquide est fi xé localement sur des périodes contractuelles variant d’un pays à l’autre Les principales autres matières premières alimentaires sont les préparations à base de fruits et le sucre  les matériaux nécessaires à l’emballage des produits en particulier les plastiques et le carton (les “emballages”) Les achats d’emballages sont gérés via des programmes d’achats mondiaux ou régionaux permettant d’optimiser les compétences et les effets volumes En effet les prix sont infl uencés par l’offre et la demande au niveau mondial et régional par les cycles économiques mais aussi par les capacités de production et le prix du pétrole Les principales matières premières d’emballage achetées par le Groupe concernent les matières plastiques dont le PET ainsi que le carton Les matières premières énergétiques représentent une part limitée des achats du Groupe L’évolution du prix des principales matières premières peut contribuer de manière importante à la volatilité des résultats du Groupe Dans ce contexte le Groupe gère l’infl ation du coût des matières premières au travers des actions suivantes par ordre de priorité  achats effectués localement dans la mesure du possible les marchés locaux étant souvent moins volatiles  mise en place d’une politique d’achat (“Market Risk Management”) qui consiste à défi nir des règles de sécurisation de l’approvisionnement physique et de fi xation des prix auprès des fournisseurs et ou sur des marchés fi nanciers lorsqu’ils existent Le suivi de l’exposition et la mise en œuvre de cette politique sont effectués au niveau de chaque catégorie de matières premières par les acheteurs centraux du Groupe Les acheteurs négocient principalement des contrats d’achat à terme auprès des fournisseurs étant précisé qu’il n’existe pas de marchés fi nanciers permettant de couvrir parfaitement la volatilité des prix des principales matières premières du Groupe  amélioration de sa productivité et réduction de ses coûts de production en allégeant par exemple ses emballages  rentabilisation des charges fi xes par concentration et augmentation des volumes  selon les marchés et les produits adaptation de ses prix de vente tout en garantissant la compétitivité du Groupe Sensibilité du résultat liée aux variations du prix de deux principales catégories de matières premières du Groupe Le tableau ci dessous mesure l’impact d’une variation du coût des achats annuels (i)  de lait et d‘ingrédients laitiers et (ii)  de matières plastiques sur le résultat opérationnel du Groupe en 2010 et 2011 si leur prix avait augmenté ou baissé de 5  % sur chaque exercice simultanément dans tous les pays où le Groupe a une activité de production Exercice clos le 31 décembre 20102011 (En millions d’euros) Produits (charges)Produits (charges) Hausse de 5 % Lait liquide poudre de lait et autres ingrédients laitiers(107) (149) Matières plastiques dont PET(49) (64) Baisse de 5 % Lait liquide poudre de lait et autres ingrédients laitiers107 149 Matières plastiques dont PET49 64 DANONE Document de Référence 2011 123 4 Comptes consolidés 4 Comptes consolidés et annexes aux comptes consolidés Réconciliation du bilan par classe et par catégorie comptable (En millions d’euros) Actifs évalués à la juste valeurActifs disponibles à la ventePrêts et créancesPassifs évalués à la juste valeurPassifs au coût amortiValeur comptable au bilanJuste valeurNiveau d’évaluation Au 31 décembre 2011 Actifs financiers Autres titres non consolidés – 123 – – – 123 123 1 3 (3) Prêts à plus d’un an – – 53 – – 53 53 Autres immobilisations fi nancières – 166 – – – 166 166 1 3 (4) Instruments dérivés actifs (1) 257––––2572572 Clients et comptes rattachés  (2) – – 1 981 – – 1 981 1 981 Autres comptes débiteurs  (2) – – 820 – – 820 820 Prêts à moins d’un an  (2) – – 40 – – 40 40 Placements à court terme 1 114 ––––1 1141 1141 2 Disponibilités 1 027––––1 0271 0271 Valeur comptable des actifs financiers par catégories 2 398 289 2 894 5 581 5 581 Passifs financiers Financements – – – 505 2 926 3 431 3 762 2 Instruments dérivés passifs (1) – – – 113 – 113 113 2 Engagements de rachat accordés aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle– – – 3 622 – 3 622 3 622 3 Dettes fi nancières courantes – – – 167 1 699 1 866 1 866 2 Fournisseurs et comptes rattachés  (2) ––––2 706 2 706 2 706 Autres passifs courants  (2) ––––2 354 2 354 2 354 Valeur comptable des actifs financiers par catégories 4 407 9 685 14  092 14 423 Au 31 décembre 2010 Actifs financiers Autres titres non consolidés – 125 – – – 125 125 1 3 (3) Prêts à plus d’un an – – 42 – – 42 42 Autres immobilisations fi nancières – 138 – – – 138 138 1 3 (4) Instruments dérivés actifs (1) 236––––2362362 Clients et comptes rattachés  (2) – – 1 924 – – 1 924 1 924 Autres comptes débiteurs  (2) – – 767 – – 767 767 Prêts à moins d’un an  (2) – – 34 – – 34 34 Placements à court terme 1 111 ––––1 1111 111 1 2 Disponibilités 1 054––––1 0541 054 1 Valeur comptable des actifs financiers par catégories 2 401 263 2 767 5 431 5 431 Passifs financiers Financements – – – 678 2 263 2 941 3 129 2 Instruments dérivés passifs (1) – – – 147 – 147 147 2 Engagements de rachat accordés aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle– – – 3 858 – 3 858 3 858 3 Dettes fi nancières courantes – – – – 2 529 2 529 2 529 2 Fournisseurs et comptes rattachés  (2) ––––2 417 2 417 2 417 Autres passifs courants  (2) ––––2 240 2 240 2 240 Valeur comptable des actifs financiers par catégories 4 683 9 449 14 132 14 320 (1) Instruments dérivés de couverture de la dette et d’actifs nets à l’étranger voir paragraphes ci avant relatifs respectivement à l’exposition au risque de taux d’intérêt et à l’exposition au risque de change financier de conversion et de change sur actifs (2) La valeur comptable est une bonne approximation de la juste valeur du fait du caractère court terme (3) Voir Note 15 (4) Voir Note 17 124 Document de Référence 2011 DANONE 4 Comptes consolidésComptes consolidés et annexes aux comptes consolidés Conformément à la norme IFRS  7 Instruments financiers – information à fournir les niveaux d’évaluation présentés dans le tableau ci dessus se défi nissent comme suit  Niveau 1 La juste valeur est basée sur des prix (non ajustés) cotés sur des marchés actifs pour des actifs ou des passifs identiques Niveau 2 La juste valeur est basée sur des données autres que les prix cotés visés au niveau 1 qui sont observables pour l’actif ou le passif concerné directement ou indirectement Niveau 3 La juste valeur est basée sur des données relatives à l’actif ou au passif qui ne sont pas basées sur des données observables de marché Pour les dérivés actifs et passifs fi nanciers comptabilisés à la juste valeur le Groupe utilise des techniques d’évaluation contenant des données observables sur le marché notamment pour les swaps de taux d’intérêts les achats et ventes à terme ou les options sur les monnaies étrangères Le modèle incorpore des données diverses comme par exemple les cours de change spot et à terme ou la courbe de taux d’intérêts Produits et charges relatifs aux instruments derivés de flux futurs La comptabilisation à la juste valeur des instruments dérivés qualifi és de couverture de fl ux futurs a les conséquences suivantes sur le résultat du Groupe   Exercice clos le 31 décembre (En millions d’euros) 20102011 Part ineffi cace sur l’exercice de la variation de juste valeur des instruments qualifi és de couverture de fl ux futurs  (1) (2) (4 )(10 ) Part effi cace différée en capitaux propres lors de l’exercice précédent des instruments qualifi és de couverture de fl ux futurs et recyclée en résultat sur l’exercice en cours  (3) (4) (98 )37 (1) Impact sur le résultat financier (2) Comprend notamment les variations (i)  de valeur temps des options de change et de taux et (ii)  du report déport des swaps de change lorsqu’ils sont exclus de la relation de couverture (3) Impact sur le résultat opérationnel ou le résultat financier (4) Comprend notamment (i)  la part efficace des opérations de change à terme et des couvertures de taux d’intérêt et (ii)  la valeur intrinsèque des options de change et de taux Note 33 Procédures judiciaires et d’arbitrage Une action collective à l’encontre de Danone Inc et The Dannon Company Inc a été introduite en octobre 2009 auprès de la Cour supérieure du Québec par une requérante personne physique en vue d’obtenir le dédommagement des consommateurs du fait de la prétendue publicité trompeuse sur les effets bénéfi ques pour la santé des cultures probiotiques contenues dans les produits Activia et DanActive de Danone Cette action se fonde sur le Code civil du Québec et la Loi sur la protection du consommateur La requête pour autorisation d’exercer un recours collectif a été déposée et a fait l’objet d’une audience de certifi cation les 30 et 31 janvier 2012 devant la Cour À compter de cette date et dans un délai de 3  mois le Juge décidera de l’enregistrement ou non de ladite plainte de la requérante Dans l’hypothèse où la plainte serait admise une procédure contradictoire serait alors engagée conformément aux procédures en vigueur au Canada À ce jour le Groupe n’est pas en mesure d’établir une évaluation fi able de la portée de cette action et de l’incidence potentielle de l’issue des procédures en cours sur ses résultats et sa situation fi nancière Aucune provision n’a donc été constatée dans les comptes au 31 décembre 2011 D’autres procédures ont été introduites contre la Société et ses fi liales dans le cadre de la marche normale de leurs affaires Des provisions sont constituées chaque fois que le paiement d’une indemnité semble probable et est quantifi able (voir Note 25) À la connaissance du Groupe il n’existe pas d’autre procédure gouvernementale judiciaire ou d’arbitrage actuellement en cours qui soit susceptible d’avoir ou qui ait eu au cours des douze derniers mois des effets signifi catifs sur la situation fi nancière ou la rentabilité du Groupe DANONE Document de Référence 2011 125 4 Comptes consolidés 4 Comptes consolidés et annexes aux comptes consolidés Note 34 Transactions avec les parties liées Les principales parties liées sont les entreprises associées les membres du Comité Exécutif et les membres du Conseil d’Administration Entreprises associées Les entreprises associées sont les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce une infl uence notable et qui sont mises en équivalence Les transactions avec ces sociétés se font généralement aux conditions du marché Le tableau ci dessous détaille le montant des dettes et créances vis à vis des entreprises associées aux 31 décembre 2010 et 2011  (En millions d’euros) 20102011 Prêts à plus et à moins d’un an–– Créances d’exploitation11 49 Dettes d’exploitation–– Membres du Comité Exécutif et membres du Conseil d’Administration Le tableau ci dessous détaille les rémunérations versées aux membres du Comité Exécutif et aux membres du Conseil d’Administration au titre des exercices 2010 et 2011  (En millions d’euros) 20102011 Rémunérations versées (1) 22 7 18 1 Avantages postérieurs à l’emploi (2) 1 3 1 5 Indemnités de fi n de contrat de travail 2 0 Valeur comptable des attributions de l’exercice d’actions sous conditions de performance (3) 6 5 7 6 (1) Rémunérations fixes et variables annuelles et pluriannuelles (montant brut hors charges patronales) (2) Montant versé aux administrateurs ayants droit au titre du régime de retraite dont ils bénéficient pour leurs fonctions passées dans le Groupe (3) Représente l’intégralité de la juste valeur estimée à la date d’attribution en application d’IFRS2 Voir Notes 1 25 et 31 Les rémunérations attribuées au titre de l’exercice 2011 comprennent  les rémunérations versées aux membres du Comité Exécutif et aux mandataires sociaux pour 17 7   millions d’euros (y compris 12 0   millions d’euros concernant la part variable des rémunérations)  0 4  milli on d’euros de jetons de présence (auxquels les mandataires sociaux n’ont pas droit) versés aux Administrateurs P ar ailleurs au 31  décembre 2011 la part du montant total de l’engagement du Groupe au titre des retraites des membres du Comité Exécutif et des mandataires sociaux de la Société est de 47 3  millions d’euros étant précisé que ce montant tient compte des nouvelles charges applicables à compter de 2010 (selon les dispositions de la Loi de Financement de la Sécurité Sociale 2010) Ce montant était de 41 8 millions d’euros au 31 décembre 2010 Madame Isabelle SELLIER présidente de J P Morgan France est membre du Conseil d’Administration de Danone La Société a conclu le 28  juillet 2011 avec J P Morgan et plusieurs autres établissements bancaires un contrat de crédit syndiqué prévoyant la mise en place d’une ligne de crédit revolving de 2  milli ards d’euros d’une durée de 5 ans Aux intérêts s’ajoutent une commission d’utilisation fonction de la part utilisée du crédit et en cas de non utilisation de la ligne de crédit une commission de non utilisation égale à un pourcentage de la marge L’engagement de J P Morgan en qualité de prêteur au titre du crédit syndiqué représente 210  millions d’euros soit 10 5  % du total soit le même pourcentage que les autres établissements bancaires de premier rang au titre du crédit syndiqué Au cours de l’exercice 2011 la Société a versé à J P Morgan un montant total de 810  133 euros à titre de commissions relatives à ces lignes de crédit (commissions liées à la mise en place du crédit et commission de non utilisation) 126 Document de Référence 2011 DANONE 4 Comptes consolidésComptes consolidés et annexes aux comptes consolidés Note 35 Engagements hors bilan Engagements donnés et engagements reçus Le tableau ci dessous présente les engagements hors bilan du Groupe au 31 décembre 2011 dans le cadre de son activité opérationnelle de son fi nancement et de ses investissements fi nanciers  Engagements donnés Total Montant des fl ux fi nanciers par période (En millions d’euros) 2012 2013 2014 2015 2016 et après Obligations en matière de contrats de location simple (1) (621) (170) (112) (91) (62) (186) Engagements d’achats de biens et services (1) (1 454) (889) (242) (159) (92) (72) Engagements liés à des investissements industriels (1) (101) (78) (11) (5) (5) (2) Garanties et nantissements donnés (110) (78) (4) (1) – (27) Autres (103) (44) (14) (10) (6) (29) Total (2 389) (1 259) (383) (266) (165) (316) Engagements reçus Situation des engagements au 31 décembre de chaque période (En millions d’euros) 2011 2012 2013 2014 2015 2016 Lignes de fi nancement bancaire  (2) 5 284 4 784 3 405 2 805 2 155 – Autres lignes de fi nancement bancaire  (3) 200 ––––– Garanties et nantissements reçus 68 58 7 – – 3 Autres 24173211 Total 6 432 4 859 3 415 2 807 2 156 4 (1) Engagements liés à l’activité opérationnelle du Groupe (2) Engagements liés au financement et aux investissements financiers du Groupe Montant nominal de la part non tirée au 31 décembre 2011 du crédit syndiqué et des lignes bancaires de sécurité (3) Engagements liés principalement à l’activité opérationnelle du Groupe Montant nominal de la part non tirée au 31 décembre 2011 Autres engagements Diverses procédures ont été introduites contre la Société et ses fi liales dans le cadre de la marche normale de leurs affaires notamment suite à des garanties données lors des cessions intervenues entre  1997 et  2011 Des dommages et intérêts sont demandés dans le cadre de certaines de ces procédures et des provisions sont constituées chaque fois qu’une perte semble probable et quantifi able Note 36 Liste des principales sociétés consolidées et des sociétés mises en équivalence au 31 décembre 2011 Au 31  décembre 2011 sur 241 sociétés consolidées (242 en 2010) 225 font l’objet d’une intégration globale (226 en 2010) et 16 d’une mise en équivalence (16 en 2010) Principales sociétés consolidées par intégration globale pour la première fois en 2011 Danone Baby Nutrition Mexico (Nutrition Infantile – Mexique)  Danone Baby Food CO (HK) ltd (Nutrition Infantile – Hong Kong)  Nutricia Canada (Nutrition Médicale – Canada)  Gordian (Nutrition Médicale – Pays Bas )  Complan Foods Limited (Nutrition Médicale – Royaume Uni )  Aldeinh a (Eaux – Brésil) Sociétés consolidées par mise en équivalence pour la première fois en 2011 Danone Logistics Romania ME (Produits Laitiers Frais – Roumanie) DANONE Document de Référence 2011 127 4 Comptes consolidés 4 Comptes consolidés et annexes aux comptes consolidés Sociétés qui ne sont plus consolidées ou mises en équivalence au 31 décembre 2011 Danone Mozambique Limitada (Produits Laitiers Frais – Mozambique) Aquarius (Eaux – Chine) Danone Beheer B V (Nutrition Infantile – Pays Bas ) Nutrition USA Inc (Nutrition Infantile – Pays Bas ) Festine (Asie – Singapour) Jinja Invest ments (Asie – Singapour) Novalc (Asie Singapour) Weight Watchers JV (Asie – Chine) Sociétés consolidées par intégration globale Pourcentage Principales sociétés intégrées globalementPays Contrôle du Groupe Intérêt DANONEFrance Société mère PRODUITS LAITIERS FRAIS DANONE DJURDJURA ALGÉ RIE Algérie 100 00 100 00 DANONE ARGENTINAArgentine 99 45 99 45 DANONE GESMBHAutriche 100 00 100 00 N V DANONE SABelgique 100 00 100 00 DANONE LTDABrésil 100 00 100 00 DANONE SERDIKABulgarie 100 00 100 00 DANONE CANADA DELISLE Canada 100 00 100 00 DANONE CHILEChili 100 00 100 00 DANONE CHINAChine 100 00 100 00 DANONE ALQUERIAColombie 93 00 93 00 DANONECroatie 100 00 100 00 DAIRY JV (CIS) HOLDINGS (CYPRUS) LIMITED Chypre 57 50 50 94 DANONE A SRépublique tchèque 100 00 100 00 DANONE DAIRY FARMÉgypte 100 00 100 00 DANONE DAIRY EGYPTÉgypte 100 00 100 00 DANONE FINLANDFinlande 100 00 100 00 DANONE PRODUITS FRAIS France 100 00 100 00 DANSOURCEFrance 100 00 100 00 STONYFIELD FRANCEFrance 100 00 100 00 DANONE GMBHAllemagne 100 00 100 00 DANONE CHIQUITA FRUITS France 51 00 51 00 DANONE GREECEGrèce 100 00 100 00 DANONE GUATEMALAGuatemala 100 00 100 00 DANONE KFTHongrie 100 00 100 00 DANONE INDIAInde 100 00 100 00 DANONEIndonésie 100 00 100 00 PT DANONE DAIRY INDONESIA Indonésie 100 00 100 00 DANONE SAHARIran 70 00 70 00 DANONE LTDIrlande 100 00 100 00 DANONE SPAItalie 100 00 100 00 DANONE JAPAN (Ex CALPIS AJINOMOTO DANONE) Japon 100 00 100 00 DANONE BERKUT LLP Kazakhstan 90 00 45 85 DANONEKazakhstan 100 00 50 94 DERIVADOS LACTEOSMexique 60 00 60 00 DANONE DE MEXICOMexique 100 00 100 00 DANONE NEDERLAND BV Pays Bas 100 00 100 00 DANONE CIS HOLDINGS BV Pays Bas 87 79 87 79 128 Document de Référence 2011 DANONE 4 Comptes consolidésComptes consolidés et annexes aux comptes consolidés Pourcentage Principales sociétés intégrées globalementPays Contrôle du Groupe Intérêt DANONE SP Z O OPologne 100 00 100 00 DANONE PORTUGAL SAPortugal 97 61 55 95 DANONE SRLRoumanie 100 00 100 00 DANONE INDUSTRIARussie 100 00 50 94 DANONE VOLGARussie 90 78 46 25 UNIMILK (1) Russie 98 61 50 19 UNIMILK UKRAINEUkraine 86 00 50 19 ALSAFI DANONE COMPANY Arabie Saoudite 50 10 50 10 DANONE ADRIATICSerbie 100 00 100 00 DANONE SPOL S ROSlovaquie 100 00 100 00 DANONESlovénie 100 00 100 00 MAYOAfrique du Sud 70 00 70 00 DANONE SOUTHERN AFRICA LTD Afrique du Sud 100 00 100 00 DANONE KOREACorée du Sud 100 00 100 00 DANONE S A Espagne 58 36 57 81 DANONE CANARIES (ILTESA) Espagne 83 51 48 27 DANONE ABSuède 100 00 100 00 PROVIVA ABSuède 51 00 51 00 LUNNARPS ABSuède 100 00 51 00 DANONESuisse 100 00 100 00 DANONE DAIRY THAILAND Thailande 100 00 100 00 DANONE TIKVESLITurquie 100 00 100 00 DANONEUkraine 100 00 50 94 DANONE DNIPRO (Ex RODICH) Ukraine 100 00 50 94 DANONE LTDRoyaume Uni 100 00 100 00 DANONE (FORT MASSIS)Uruguay 100 00 100 00 DANNON COMPANYÉtats Unis 100 00 100 00 STONYFIELD FARMÉtats Unis 85 65 85 04 SWIRL CO États Unis 99 77 99 77 YOCREAMÉtats Unis 100 00 99 77 DANONEBELBiélorussie 100 00 50 94 (1) Plusieurs entités juridiques constituent la société consolidée DANONE Document de Référence 2011 129 4 Comptes consolidés 4 Comptes consolidés et annexes aux comptes consolidés Pourcentage Principales sociétés intégrées globalementPays Contrôle du Groupe Intérêt EAUX DANONE TESSALA BOISSONS Algérie 100 00 100 00 AGUAS DANONE DE ARGENTINA Argentine 100 00 100 00 DANONE WATER BENELUX Belgique 100 00 100 00 DANONE WATER BRESIL (Ex ICOARA) Brésil 100 00 100 00 DANONE PREMIUM BRANDS Chine 100 00 100 00 ROBUST DRINKING WATER  (1) Chine 92 00 92 00 ROBUST  (1) Chine 92 00 92 00 SHENZHEN HEALTH DRINKS  (1) Chine 100 00 100 00 AQUA D’ORDanemark 90 00 90 00 SEAT (Société d’Exploitation d’Activités Touristiques)  (2) France 100 00 100 00 SA DES EAUX MINÉRALES D’ÉVIAN France 100 00 100 00 VOLVICFrance 100 00 100 00 DANONE WATERS DEUTSCHLAND Allemagne 100 00 100 00 DANONE NARANG BEVERAGES Inde 51 00 51 00 AQUA (PT TIRTA INVESTAMA)  (1) Indonésie 74 00 74 00 DAMAVANDIran 69 98 70 00 AGA PUREZA  (1) Mexique 50 00 50 00 CGAMexique 100 00 100 00 BONAFONTMexique 100 00 100 00 ZYWIEC ZDROJPologne 100 00 100 00 WOMIR SPAPologne 100 00 100 00 AGUAS FONT VELLA Y LANJARON Espagne 94 42 78 71 ÉVIAN VOLVIC SUISSESuisse 99 67 100 00 DANONE HAYATTurquie 100 00 100 00 DANONE WATERS (UK & IRELAND) Royaume Uni 100 00 100 00 SALUSUruguay 94 11 94 11 DANONE WATERS OF AMERICA États Unis 100 00 100 00 (1) Plusieurs entités juridiques constituent la société consolidée (2) La SEAT exploite le casino d’Evian À ce titre elle est soumise au contrôle du Ministère francais de l’intérieur et à l’ensemble de la réglementation applicable aux activités de jeux dans les casinos 130 Document de Référence 2011 DANONE 4 Comptes consolidésComptes consolidés et annexes aux comptes consolidés Pourcentage Principales sociétés intégrées globalementPays Contrôle du Groupe Intérêt NUTRITION INFANTILE KASDORF SAArgentine 100 00 100 00 NUTRICIA BAGO SA  (1) Argentine 51 00 51 00 NUTRICIA AUSTRALIA PTY LTD  (1) Australie 100 00 100 00 MILUPA GMBHAutriche 100 00 100 00 N V NUTRICIA BELGIË  (1) Belgique 100 00 100 00 SUPPORT PRODUTOS NUTRICIONAIS LTDA   (1) Brésil 100 00 100 00 INTERNATIONAL NUTRITION CO LTD SHANGHAI Chine 100 00 100 00 DANONE BABY NUTRITION COLOMBIA Colombie 100 00 100 00 NUTRICIA A S   (1) République tchèque 100 00 100 00 NUTRICIA DEVA A S République tchèque 100 00 100 00 NUTRICIA BABY OY LTDFinlande 100 00 100 00 DANONE BABY NUTRITION AFRICA & OVERSEAS (ex Heldinvest 4) France 100 00 100 00 BLEDINAFrance 100 00 100 00 MILUPA GMBH  (1) Allemagne 100 00 100 00 NUTRICIA GRUNDSTUCKSVERWALTUNG Allemagne 100 00 100 00 CENTRAL LABORATORIES FRIEDRICHSDORF GMBH Allemagne 100 00 100 00 NUMIL HELLAS S A   (1) Grèce 100 00 100 00 DANONE BABY FOOD CO (HK) LTD Hong Kong 100 00 100 00 NUMIL HUNGARY TÁPSZERKERESKEDELNI KFT  (1) Hongrie 100 00 100 00 PT NUTRICIA INDONESIA SEJAHTERA Indonésie 100 00 100 00 PT SARI HUSADAIndonésie 99 97 99 97 PT SUGIZINDOIndonésie 100 00 99 97 MASHHAD MILK POWDER INDUSTRIES COMPA NY Iran 60 00 60 00 NUTRICIA IRELAND LTD  (1) Irlande 100 00 100 00 DANONE FINANCIAL SERVICES SA Suisse 100 00 100 00 MELLIN S P A Italie 100 00 100 00 NUTRICIA KAZAKHSTAN LLP Kazakhstan 100 00 100 00 NUTRITIA SIA AMAIJA LATVIA  (1) Lettonie 100 00 100 00 UAB NUTRICIA BALTICS  (1) Lituanie 100 00 100 00 DUMEX (MALAYSIA) SDN BHD Malaisie 100 00 100 00 DANONE BABY NUTRITION MEXICO SA De CV Mexique 100 00 100 00 NUTRICIA EXPORT B V Pays Bas 100 00 100 00 NUTRICIA CUIJK B V Pays Bas 100 00 100 00 NUTRICIA NEDERLAND B V   (1) Pays Bas 100 00 100 00 DANONE TRADING BV  (1) Pays Bas 100 00 100 00 DANONE RESEARCH B V Pays Bas 100 00 100 00 NUTRICIA LTD (NEW ZEALAND)  (1) Nouvelle Zélande 100 00 100 00 NUTRICIA POLSKA SP Z O O   (1) Pologne 100 00 50 00 NUTRICIA ZAKLADY PRODUKCYNE SP Z O O Pologne 99 96 49 98 MILUPA COMERCIAL S A   (1) Portugal 100 00 100 00 MILUPA S R L Roumanie 100 00 100 00 OJSC ISTRA NUTRICIA BABY FOOD Russie 99 69 99 69 LLC NUTRICIA RUSSIA  (1) Russie 100 00 99 91 NUTRICIA SLOVAKIA S R O   (1) Slovaquie 100 00 100 00 NUMIL NUTRICIÓN S R L Espagne 100 00 100 00 MILUPA S A Suisse 100 00 100 00 DUMEX LTD THAILAND (1) Thaïlande 98 91 98 91 NUMIL TURKEY TRY  (1) Turquie 100 00 100 00 DANONE Document de Référence 2011 131 4 Comptes consolidés 4 Comptes consolidés et annexes aux comptes consolidés Pourcentage Principales sociétés intégrées globalementPays Contrôle du Groupe Intérêt NUTRICIA UKRAINE LLCUkraine 100 00 100 00 NUTRICIA LTD  (1) Royaume Uni 100 00 100 00 DANONE VIETNAM COMPAGNY LTD Vietnam 100 00 100 00 NUTRITION MÉDICALE ADVANCED MEDICAL NUTRITION Argentine 100 00 100 00 NUTRICIA NAHRUNGSMITTEL GMBH & CO AG Autriche 100 00 100 00 NUTRICIA CANADACanada 100 00 100 00 NUTRICIA PHARMACEUTICAL COMPAGNY WUXI Chine 100 00 100 00 NUTRICIA COLOMBIA LTDA Colombie 100 00 100 00 NUTRICIA A SDanemark 100 00 100 00 NUTRICIA CLINICAL OY LTD Finlande 100 00 100 00 NUTRICIA NUTRITION CLINIQUE S A S France 100 00 100 00 PFRIMMER NUTRICIA GMBH Allemagne 100 00 100 00 NUTRICIA CLINICAL LIMITED Hong Kong 100 00 100 00 NUTRICIA CLINICAL LIMITED Export Hong Kong 100 00 100 00 PT NUTRICIA MEDICAL NUTRITION Indoné sie 100 00 100 00 NUTRICIA ITALIA S P A Italie 100 00 100 00 DANONE MEDICAL NUTRITION MEXICO S A DE C V Mexique 100 00 100 00 GORDIA NPays Bas 100 00 100 00 NV NUTRICIAPays Bas 100 00 100 00 NUTRICIA NORGE ASNorvège 100 00 100 00 NUTRICIA SRLEspagne 100 00 100 00 NUTRICIA NORDICA ABSuède 100 00 100 00 NUTRICIA SASuisse 100 00 100 00 SCIENTIFIC HOSPITAL SUPPLIES INTERNATIONAL LTD Royaume Uni 100 00 100 00 COMPLAN FOODS LIMTED Royaume Uni 100 00 100 00 NUTRICIA NORTH AMERICA INC États Unis 100 00 100 00 (1) Appartiennent aux Pôles Nutrition Infantile et Nutrition Médicale 132 Document de Référence 2011 DANONE 4 Comptes consolidésComptes consolidés et annexes aux comptes consolidés Pourcentage Principales sociétés intégrées globalementPays Contrôle du Groupe Intérêt SOCIÉTÉS HOLDINGS ET FINANCIÈRES DANONE FINANCE INTERNATIONAL Belgique 100 00 100 00 BIALIM BELGIQUEBelgique 100 00 100 00 DANONE SERVICES BENELUX Belgique 100 00 100 00 DANONE ASIA HOLDINGS (Ex FEDDIAN) Chine 100 00 100 00 ASIA HOSTChine 100 00 100 00 DANONE ASIA PACIFIC MANAGEMENT Chine 100 00 100 00 DANONE DANEMARKDanemark 100 00 100 00 INTERNATIONAL NUTRITION CO LTD A S Danemark 100 00 100 00 INC SHANGHAI (HOLDING) LTD A S COPENHAGEN Danemark 100 00 100 00 DUMEX NUTRITION LTD A S Danemark 100 00 100 00 NUTRICIA AMERICAS N V Antilles néerlandaises 100 00 100 00 CIE GERVAIS DANONEFrance 100 00 100 00 PRODUITS LAITIERS FRAIS EST EUROPE France 100 00 100 00 FE RMINVEST IGFrance 100 00 100 00 DANONE RESEARCHFrance 100 00 100 00 HOLDING INTERNATIONALE DE BOISSONS France 100 00 100 00 DANONE BABY AND MEDICAL HOLDING France 100 00 100 00 PRODUITS LAITIERS FRAIS NORD EUROPE France 100 00 100 00 DANONE DAIRY ASIAFrance 100 00 100 00 PRODUITS LAITIERS FRAIS SUD EUROPE France 100 00 100 00 DANONE CORPORATE FINANCE SERVICES France 100 00 100 00 DANONE DAIRY AMERICAS France 100 00 100 00 DAN INVESTMENTSFrance 100 00 100 00 DANONE PENSIONS MANAGEMENT Allemagne 100 00 100 00 STONYFIELD EUROPEIrlande 100 00 96 99 NUTRICIA INFANT NUTRITION LTD Irlande 100 00 100 00 DANONE RELuxembourg 100 00 100 00 PLF LICENSING SARL Luxembourg 100 00 100 00 DANONE HOLDING DE MEXICO Mexique 100 00 100 00 DANONE FINANCE NETHERLANDS Pays Bas 100 00 100 00 NUTRICIA POLAND B V Pays Bas 50 00 50 00 NUTRICIA INTERNATIONAL B V Pays Bas 100 00 100 00 DANONE BABY AND MEDICAL NUTRITION BV Pays Bas 100 00 100 00 DANONE MEDICAL NUTRITION INTERNATIONAL BV Pays Bas 100 00 100 00 DANONE MEDICAL NUTRITION HOLDING BV Pays Bas 100 00 100 00 DANONE BABY AND MEDICAL NUTRITION NEDERLAND BV Pays Bas 100 00 100 00 INFANT NUTRITION MANAGEMENT 1 BV Pays Bas 100 00 100 00 INFANT NUTRITION MANAGEMENT 2 BV Pays Bas 100 00 100 00 INFANT NUTRITION MANAGEMENT 3 BV Pays Bas 100 00 100 00 WINSTON HOLDINGSSingapour 100 00 100 00 INTERNATIONAL NUTRITION CO PTE LTD Singapour 100 00 100 00 MYENSingapour 100 00 100 00 CALVONSingapour 100 00 100 00 DANONE PROBIOTICSSingapour 100 00 100 00 DANONE DAIRY INVESTMENTS INDONESIA Singapour 100 00 100 00 DANONE ASIASingapour 100 00 100 00 PLF IBERIAEspagne 100 00 100 00 WATER LATAMEspagne 100 00 100 00 DANONE Document de Référence 2011 133 4 Comptes consolidés 4 Comptes consolidés et annexes aux comptes consolidés DAIRY LATAMEspagne 100 00 100 00 DANONE HOLDINGS UK (EUR) Royaume Uni 100 00 100 00 NUTRICIA (COW & GATE MILUPA) HOLDINGS LTD Royaume Uni 100 00 100 00 UK HOLDINGS CAP LTD Royaume Uni 100 00 100 00 DANONE WATER HOLDINGS INC États Unis 100 00 100 00 DANONE FOODSÉtats Unis 100 00 100 00 DANONE HOLDINGSÉtats Unis 100 00 100 00 DANONE MEDICAL NUTRITION NORTH AMERICA INC États Unis 100 00 100 00 Sociétés consolidées par mise en équivalence Pourcentage Principales sociétés intégrées globalementPays Contrôle du Groupe Intérêt PRODUITS LAITIERS FRAIS DANONE MURRAY GOULBURN PTY LIMITED Australie 50 00 50 00 GRAMEEN DANONE FOODS Bangladesh 21 43 21 43 MICROPHARMA LIMITEDCanada 26 85 26 85 YAKULT DANONE INDIAInde 50 00 50 00 GLENISKIrlande 36 90 35 79 STRAUSS DAIRYIsraël 20 00 20 00 YAKULT HONSHAJapon 20 02 20 02 CENTRALE LAITIÈREMaroc 84 32 30 71 TOECA INTERNATIONAL COMPANY Pays Bas 49 00 49 00 DANONE LOGISTICS ROMANIA ME Roumanie 50 00 50 00 STIAL SOCOGESTunisie 50 00 50 00 YAKULT VIETNAMVietnam 20 00 20 00 EAUX SOTHERMAMaroc 29 99 29 99 KIRIN MC DANONE WATERS Japon 25 00 25 00 NARANG ACCESSInde 29 99 29 99 BISCUITS BAGLEY LATINO AMERICA Argentine 49 00 49 00 134 Document de Référence 2011 DANONE 4 Comptes consolidésRapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés 4 2 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés Aux actionnaires En exécution de la mission qui nous a été confi ée par votre Assemblée générale nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2011 sur le contrôle des comptes consolidés de la société Danone tels qu’ils sont joints au présent rapport  la justifi cation de nos appréciations la vérifi cation spécifi que prévue par la loi Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’Administration Il nous appartient sur la base de notre audit d’exprimer une opinion sur ces comptes I Opinion sur les comptes consolidés Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’ obtenir l’ assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d’ anomalies signifi catives Un audit consiste à vérifi er par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection les éléments justifi ant des montants et informations fi gurant dans les comptes consolidés Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis les estimations signifi catives retenues et la présentation d’ensemble des comptes Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffi sants et appropriés pour fonder notre opinion Nous certifi ons que les comptes consolidés de l’exercice sont au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union e uropéenne réguliers et sincères et donnent une image fi dèle du patrimoine de la situation fi nancière ainsi que du résultat de l’ ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci dessus nous attirons votre attention sur les N otes 1 1 et 2 des A nnexes aux comptes consolidés qui exposent les changements de méthode comptable concernant la comptabilisation des régimes à prestations défi nies et autres avantages à long terme accordés aux salariés II Justifi cation des appréciations En application des dispositions de l’ article L  823 9 du Code de commerce relatives à la justifi cation de nos appréciations nous portons à votre connaissance les éléments suivants  v otre société s’est engagée à acquérir les participations détenues par des actionnaires de certaines fi liales consolidées au cas où ces derniers souhaiteraient exercer leur option de vente En l’absence de disposition spécifi que du référentiel IFRS sur ce sujet nous avons apprécié la conformité du traitement comptable retenu et décrit en N ote  1 20 des A nnexes aux comptes consolidés avec les principes du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union e uropéenne actuellement en vigueur  n ous avons également procédé à l’appréciation des approches retenues par votre société pour l’évaluation de la dette comptabilisée au titre de ces options sur la base des éléments disponibles à ce jour Nous avons vérifi é que la N ote  23 des A nnexes aux comptes consolidés donne une information appropriée sur ces options et sur les hypothèses retenues par votre société  v otre société a procédé à la clôture de l’exercice à la revue de la valeur des immobilisations incorporelles à durée de vie indéterminée et a apprécié s’ il existait un indice de perte de valeur des autres actifs à long terme selon les modalités décrites dans les N otes 1 5 et 1 6 des A nnexes aux comptes consolidés Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ce test de dépréciation et d’identifi cation des indices de perte de valeur et avons vérifi é que les N otes  12 et  13 des A nnexes aux comptes consolidés donnent une information appropriée notamment en ce qui concerne l’analyse de sensibilité  c omme indiqué dans la N ote  1 2 des A nnexes aux comptes consolidés ce test de dépréciation repose sur des estimations établies sur la base d’informations ou situations existant à la date d’établissement des comptes qui peuvent le cas échéant se révéler différentes de la réalité notamment dans un contexte de volatilité économique et fi nancière  DANONE Document de Référence 2011 135 4 Comptes consolidés 4 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés c omme mentionné dans la première partie du présent rapport la N ote  1 1 des A nnexes aux comptes consolidés expose les changements de méthode comptable intervenus au cours de l’exercice concernant la comptabilisation des régimes à prestations défi nies et autres avantages à long terme accordés aux salariés Conformément à la norme IAS  8 Méthodes comptables changements d’ estimations comptables et erreurs l’information comparative relative à l’exercice 2010 présentée dans les comptes consolidés a été retraitée pour prendre en considération de manière rétrospective l’application de ces nouvelles méthodes En conséquence l’information comparative diffère des comptes consolidés publiés au titre de l’exercice 2010 Dans le cadre de notre appréciation des principes comptables suivis par votre société nous avons examiné le correct retraitement des comptes de l’exercice 2010 et l’information donnée à ce titre dans les N otes 1 1 et 2 des A nnexes aux comptes consolidés Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport III Vérifi cation spécifi que Nous avons également procédé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France à la vérifi cation spécifi que prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe Nous n’ avons pas d’ observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés Neuilly sur Seine le 19  mars 2012 Les Commissaires aux Comptes Ernst & Young et Autres PricewaterhouseC oopers Audit Jeanne BOILLET Gilles COHEN Étienne BORIS Philippe VOGT 136 Document de Référence 2011 DANONE 4 Comptes consolidésHonoraires des Commissaires aux Comptes et des membres de leurs réseaux payés par le Groupe 4 3 Honoraires des Commissaires aux Comptes et des membres de leurs réseaux payés par le Groupe Le tableau ci dessous détaille les honoraires hors taxe des Commissaires aux Comptes du Groupe correspondant aux prestations effectuées en 2010 et 2011  PricewaterhouseCoopers Ernst & Young et Autres Honoraires 2011Honoraires 2010Honoraires 2011Honoraires 2010 (En millions d’euros ) (En %)(En millions d’euros ) (En %)(En millions d’euros ) (En %)(En millions d’euros ) (En %) Audit Commissariat aux Comptes certifi cation examen des comptes individuels et consolidés4 6 76 % 3 9 56 % 3 3 94 % 2 7 90 % dont Danone SA 0 8 13 % 0 7 10 % 0 5 14  % 0 5 17 % dont fi liales intégrées globalement 3 8 63 % 3 2 46 % 2 8 80  % 2 2 73 % Autres diligences et prestations directement liées à la mission des Commissaires aux Comptes (1) 0 6 10 % 2 5 25 % 0 1 3  % 0 2 7 % dont Danone SA 0 2 4 % 1 7 25 % 0 1 3  % 0 0 0 % dont fi liales intégrées globalement 0 3 6 % 0 8 10 % 0 0 0  % 0 2 7 % Total Audit 5 2 86 % 6 4 81 % 3 4 97  % 2 9 97 % Autres prestations rendues par les reseaux aux societes integrees globalement Juridique fi scal social 0 5 (2) 8 % 0 6 9 % 0 1 3  % 0 1 3 % Autres 0 4 (3) 6 % 0 0 0  %0 0 0  %0 0 0 % Total Autres prestations 0 9 14 % 0 6 9 % 0 1 3  % 0 1 3 % Total 6 1 100 % 7 0 100 % 3 5 100 % 2 9 100 % (1) Les prestations de 2011 incluent des due diligences directement liées à la mission du Commissaire aux Comptes rendues lors de l’acquisition d’entités pour 0 3 million d’euros (PricewaterhouseCoopers) En 2010 les prestations comprenaient également des due diligences pour 0 15 million d’euros (Ernst & Young) et 1 9 million d’euros (PricewaterhouseCoopers) (2) Ce montant concerne uniquement des prestations fiscales fournies par le réseau à certaines filiales étrangères du groupe Ces prestations concernent essentiellement l’émission d’attestations fiscales requises par les autorités locales (Turquie et Mexique) ainsi que la revue ou l’analyse technique de positions fiscales retenues par certaines filiales étrangères (3) Ce montant concerne essentiellement une mission de support méthodologique et d’actions de formation sur des domaines non financiers menée en 2011 par le réseau auprès des filiales du groupe en Russie dans le cadre du processus d’intégration d’Unimilk au sein du groupe Danone DANONE Document de Référence 2011 137 5 5 1 Comptes individuels de la société mère Danone 138 Compte de résultat 138 Bilan 139 5 2 Notes aux comptes individuels de la société mère Danone 140 5 3 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes individuels de la société mère Danone 153 5 4 Conventions réglementées 155 Conventions réglementées 155 Autres opérations 159 Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés 160 5 5 Informations provenant de tiers déclarations d’experts et déclarations d’intérêts 167 5 Comptes individuels de la société mère Danone et autres documents sociaux 138 Document de Référence 2011 DANONE 5 Comptes individuels de la société mère Danone et autres documents sociaux Comptes individuels de la société mère Danone 5 1 Comptes individuels de la société mère Danone Compte de résultat Exercice clos le 31 décembre (En millions d’euros) Notes 20102011 Chiffre d’affaires net 347 417 Autres produits 11 Total des produits d’exploitation10 348 418 Frais de personnel12 (183) (302) Autres charges d’exploitation (307) (302) Total des charges d’exploitation11 (490) (604) Résultat d’exploitation(142) (186) Produits de participation13 925 921 Intérêts et produits assimilés 21 56 Intérêts et charges assimilées (231) (268) Autres charges et produits fi nanciers 143 7 Résultat financier13 858 716 Résultat courant avant impôt716 530 Résultat exceptionnel14 67 (8) Impôts sur les bénéfi ces15 127 109 Résultat de l’exercice910 631 DANONE Document de Référence 2011 139 5 Comptes individuels de la société mère Danone et autres documents sociaux 5 Comptes individuels de la société mère Danone Bilan Actif Au 31 décembre 20102011 (En millions d’euros) Notes Montants netsMontants brutsAmortissements et provisions Montants nets Immobilisations incorporelles 21 55 (33) 22 Immobilisations corporelles 6 25 (18) 7 Titres de participation 17 270 17 045 (25) 17 020 Autres immobilisations fi nancières 1 963 2 632 – 2 632 Immobilisations financières 3 19 233 19 677 (25) 19 652 Actif immobilisé19 260 19 757 (76) 19 681 Créances 4 140 150 – 150 Valeurs mobilières de placement 5 513 383 – 383 Disponibilités Actif circulant653 533 – 534 Comptes de régularisation 66 95 – 95 Total de l’actif19 979 20 385 (76) 20 309 Passif Au 31 décembre 20102011 (En millions d’euros) Notes(Après répartition)(Avant répartition)(Après répartition)  (1) Capital 162 161 161 Primes d’émission de fusion d’apport 3 424 3 249 3 249 Écarts de réévaluation 444 Réserves 3 781 3 781 3 781 Report à nouveau 3 812 3 864 3 602 Résultat de l’exercice – 631 – Provisions réglementées Capitaux propres6 11 183 11 690 10 797 Provisions pour risques et charges 7 – 96 96 Emprunts obligataires8 3 281 3 218 3 218 Autres dettes fi nancières 8 2 680 2 859 2 859 Autres dettes9 2 806 2 397 3 290 Comptes de régularisation 29 49 49 Total du passif19 979 20 309 20 309 (1) Sous réserve de l’approbation de l’affectation du résultat qui sera soumis au vote des actionnaires lors de l’Assemblée Générale du 26  avril 2012 140 Document de Référence 2011 DANONE 5 Comptes individuels de la société mère Danone et autres documents sociaux Notes aux comptes individuels de la société mère Danone 5 Comptes individuels de la société mère Danone et autres documents sociaux Note 1 Faits marquants de l’exercice 141 Note 2 Règles et méthodes comptables 141 Note 3 Immobilisations fi nancières 143 Note 4 Créances 144 Note 5 Valeurs mobilières de placement 144 Note 6 Capitaux propres 145 Note 7 Provisions pour risques et charges 145 Note 8 Emprunts obligataires et Autres dettes fi nancières 145 Note 9 Autres dettes 146 Note 10 Produits d’exploitation 146 Note 11 Charges d’exploitation 147 Note 12 Rémunérations et eff ectifs 147 Note 13 Résultat fi nancier 147 Note 14 Résultat exceptionnel 148 Note 15 Impôt sur les bénéfi ces 148 Note 16 Situation fi nancière et dette nette 149 Note 17 Engagements hors bilan 149 Note 18 Transactions et soldes avec les entreprises liées 150 Note 19 Filiales et participations au 31 décembre 2011 150 Note 20 Inventaire des valeurs mobilières détenues en portefeuille au 31 décembre 2011 151 Note 21 Résultats et autres éléments caractéristiques de la Société relatifs aux cinq derniers exercices 152 5 2 Notes aux comptes individuels de la société mère Danone SOMMAIRE DES NOTES ANNEXES DANONE Document de Référence 2011 141 5 Comptes individuels de la société mère Danone et autres documents sociaux 5 Notes aux comptes individuels de la société mère Danone Note 1 Faits marquants de l’exercice Depuis octobre 2009 Danone a cessé l’attribution d’options d’achats d’actions “stock options” à certains des salariés et aux mandataires sociaux de la Société et de ses fi liales au profi t de l’attribution d’actions sous conditions de performance Afi n de satisfaire à ses obligations légales Danone détient des actions propres spécifi quement affectées à la couverture des plans de stock options et plans d’attribution d’actions sous conditions de performance Ces actions propres ont vocation à être remises progressivement en circulation sur le marché lors des exercices futurs des stock options par leurs bénéfi ciaires et ce jusqu’à l’expiration des derniers plans en cours soit en octobre 2017 et lors des attributions futures d’actions sous conditions de performance Afi n de limiter l’effet dilutif futur sur le bénéfi ce net par action Danone a décidé de couvrir une partie des stock options par l’acquisition d’options d’achat d’actions DANONE en substitution des actions propres auto détenues Au cours du dernier trimestre 2011 Danone a ainsi procédé à l’acquisition de 6 6  millions d’options d’achat d’actions DANONE pour un montant total de 108  millions d’euros afi n de couvrir une partie des 12 6  millions de stock options alors non encore exercées Ces options d’achat d’actions DANONE sont de caractéristiques identiques aux stock options couvertes (prix d’exercice et maturité identiques) Les 6 6 millions d’actions auto détenues jusqu’alors en couverture des stock options ont été annulées le 13  décembre 2011 après accord du Conseil d’Administration de la Société Danone a également affecté 1 2  milli on de ses actions auto détenues à la couverture des plans d’attribution d’actions sous conditions de performance Conformément au règlement CRC  2008 15 Danone a constitué une provision pour risques et charges relative aux plans de stock options et plans d’attribution d’actions sous conditions de performance La partie de la provision relative aux plans de stock options ne porte que sur les plans couverts par des options d’achats d’actions DANONE les plans couverts par des actions propres ayant des prix d’exercice systématiquement supérieurs au coût d’acquisition des actions propres en couverture Au 31  décembre 2011 cette provision pour risques et charges s’élève à 95  millions d’euros la période d’acquisition des droits étant entièrement écoulée pour la majorité des plans couverts par des options d’achats d’actions DANONE Note 2 Règles et méthodes comptables Les comptes de la Société sont établis conformément aux dispositions légales et réglementaires françaises et aux pratiques comptables généralement admises Les principales méthodes utilisées sont présentées ci après Immobilisations incorporelles et corporelles Les immobilisations incorporelles et corporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition (frais accessoires inclus) et sont amorties selon le mode linéaire en fonction des durées d’utilisation estimées  Constructions15 à 20 ans Agencements et aménagements des constructions8 à 10 ans Autres immobilisations corporelles4 à 10 ans Progiciels1 à 3 ans Immobilisations financières Constituent des titres de participation les titres dont la possession durable est estimée utile à l’activité de la Société notamment parce qu’elle permet d’exercer une infl uence sur la société émettrice ou d’en avoir le contrôle Les titres ne répondant pas à cette défi nition sont classés en autres immobilisations fi nancières Les titres de participation sont comptabilisés à leur coût d’acquisition y compris les frais accessoires qui sont amortis sur cinq   ans à compter de la date d’acquisition La déduction fi scale de ces coûts est assurée par la comptabilisation d’amortissements dérogatoires Les titres de participation font l’objet d’une dépréciation lorsque leur valeur d’inventaire se confi rme être inférieure à leur valeur comptable La valeur d’inventaire est déterminée sur la base de différents critères dont la valeur de marché la valeur d’utilité fondée sur les fl ux de trésorerie prévisionnels actualisés et les capitaux propres réévalués Les hypothèses estimations ou appréciations utilisées pour déterminer la valeur d’inventaire sont 142 Document de Référence 2011 DANONE 5 Comptes individuels de la société mère Danone et autres documents sociaux Notes aux comptes individuels de la société mère Danone établies sur la base d’informations ou situations existant à la date d’établissement des comptes qui peuvent le cas échéant se révéler différentes de la réalité notamment dans un contexte de volatilité économique et fi nancière Les dépréciations sont comptabilisées en autres charges et produits fi nanciers à l’exception des reprises de dépréciation réalisées dans le cadre de cessions de participations qui sont enregistrées en produits exceptionnels Les résultats de cession de titres de participation sont comptabilisés en résultat exceptionnel Les autres immobilisations fi nancières incluent les actions DANONE détenues dans le cadre des autorisations données par l’Assemblée Générale Actions propres DANONE et options d’achat d’actions DANONE Les actions DANONE achetées sont comptabilisées à leur coût d’acquisition hors frais accessoires Les actions DANONE achetées sont comptabilisées en immobilisations fi nancières (dans le cadre des rachats en vue d’annulation ou en vue d’opérations de croissance) ou en valeurs mobilières de placement (dans le cadre de rachat couvrant les plans d’options d’achat d’actions ou plans d’attribution d’actions sous conditions de performance) Lors de la cession le prix de revient des actions DANONE cédées est établi par catégorie d’affectation selon la méthode du coût moyen pondéré ce coût est établi plan par plan pour les actions en couverture des plans d’options d’achats d’actions ou plans d’attribution d’actions sous conditions de performance Pour les actions DANONE comptabilisées en immobilisations fi nancières et n’ayant pas vocation à être annulées une provision pour dépréciation est constatée lorsque leur valeur d’inventaire (évaluée au cours moyen du dernier mois de l’exercice) est inférieure à leur valeur comptable Dans le cas des actions propres affectées à des plans non exerçables (valeur de marché de l’action DANONE inférieure au prix d’exercice de l’option pour les plans d’options d’achat d’actions ou probabilité de non atteinte des conditions de performance pour les plans d’attribution d’actions sous conditions de performance) une provision pour dépréciation est constatée lorsque la valeur d’inventaire des actions (évaluée au cours moyen du dernier mois de l’exercice) est inférieure à leur valeur comptable Les actions propres affectées à des plans exerçables (valeur de marché de l’action DANONE supérieure au prix d’exercice de l’option pour les plans d’options d’achat d’actions ou probabilité d’atteinte des conditions de performance pour les plans d’attribution d’actions sous conditions de performance) ne font pas l’objet d’une provision pour dépréciation une provision pour risques et charges étant enregistrée au titre de ces plans Cette provision pour risques et charges correspond  pour les plans d’options d’achat d’actions à la différence entre la valeur en portefeuille des actions affectées à ces plans et le prix d’exercice fi xé dans le plan s’il est inférieur  pour les plans d’attribution d’actions sous conditions de performance à la valeur en portefeuille des actions affectées à ces plans La provision est constituée au prorata de la période d’acquisition des droits Elle est comptabilisée en contrepartie des frais de personnel au compte de résultat Les options d’achat d’action DANONE (“calls”) sont affectées en totalité à la couverture de plans d’options d’achat d’actions Les primes payées au titre de ces options sont comptabilisées en valeurs mobilières de placement Dans le cas des calls affectés à des plans non exerçables (valeur de marché de l’action DANONE inférieure au prix d’exercice de l’option fi xé dans le plan) une provision pour dépréciation est constatée lorsque la valeur d’inventaire des calls est inférieure à leur valeur comptable Les calls affectés à des plans exerçables (valeur de marché de l’action DANONE supérieure au prix d’exercice de l’option fi xé dans le plan) ne font pas l’objet d’une provision pour dépréciation une provision pour risques et charges étant enregistrée au titre de ces plans Cette provision correspond à la différence entre le prix d’exercice fi xé dans le plan d’options d’achat d’actions et la prime payée (“call”) majorée du prix d’achat à terme de l’action La provision est constituée au prorata de la période d’acquisition des droits Elle est comptabilisée en contrepartie des frais de personnel au compte de résultat Créances Les créances sont valorisées à leur valeur nominale Une dépréciation est enregistrée lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur comptable Opérations en devises Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contre valeur en euros à la date de l’opération Les dettes créances et disponibilités en devises fi gurent au bilan pour leur contre valeur en euros au cours de fi n d’exercice La différence résultant de la conversion des dettes et créances en devises à ce dernier cours est portée au bilan dans le poste “Compte de régularisation” Les pertes latentes de change non couvertes font l’objet d’une provision pour risque Valeurs mobilières de placement La valeur brute des valeurs mobilières de placement est constituée par le coût d’achat hors frais accessoires d’acquisition Lorsque leur valeur de marché pour chaque catégorie de titres de même nature est inférieure au coût d’acquisition une dépréciation est enregistrée en provision pour dépréciation du montant de cette différence Dans le cas particulier des actions propres et des options d’achat d’action DANONE reclassés en valeurs mobilières DANONE Document de Référence 2011 143 5 Comptes individuels de la société mère Danone et autres documents sociaux 5 Notes aux comptes individuels de la société mère Danone de placement se référer au paragraphe Actions propres DANONE et options d’achat d’actions DANONE Emprunts obligataires Les emprunts obligataires sont les emprunts réalisés par Danone sous son programme EMTN (Euro Medium Term Note) auprès des marchés des capitaux par émissions publiques ou placements privés libellés en euro ou en devises autres que l’euro Les emprunts libellés en devises peuvent être maintenus en devises ou swapés en euros Les emprunts obligataires sont comptabilisés à leur valeur nominale convertie au taux de clôture pour les emprunts en devises non swapés et maintenue aux taux de change historique pour les emprunts en devises swapés Instruments dérivés Danone couvre une partie de ses emprunts obligataires libellés en devises étrangères par des “cross currency swaps ” Pour chaque emprunt obligataire couvert Danone applique une comptabilité de couverture qui consiste à comptabiliser au taux historique (taux couvert résultant de la mise en place du cross currency swap) les intérêts relatifs à l’emprunt obligataire et au cross currency swap Danone n’étant pas exposé in fi ne au risque de change sur le remboursement de l’emprunt obligataire ce dernier ne fait pas l’objet de réévaluation au taux de clôture Les emprunts obligataires non couverts font à l’inverse l’objet d’une réévaluation au taux de clôture à chaque arrêté comptable Par ailleurs la société Danone Corporate Finance Services fi liale détenue à 100 % réalise également des opérations de couverture de taux pour certains emprunts et billets de trésorerie portés par Danone SA Provisions pour risques et charges Des provisions sont comptabilisées pour des risques et charges précisés quant à leur objet et dont l’échéance ou le montant est incertain lorsqu’il existe une obligation vis à vis de tiers et qu’il est certain ou probable que cette obligation provoquera une sortie de ressources sans contrepartie au moins équivalente Dans le cas particulier des provisions sur plans d’options d’achat d’actions et plans d’attribution d’actions sous conditions de performances se référer au paragraphe Actions propres DANONE et options d’achat d’actions DANONE Engagements de retraites Les engagements en matière de retraites complémentaires et d’indemnités de départ en retraite portés par la Société sont compris dans les engagements hors bilan Note 3 Immobilisations fi nancières (En millions d’euros) Au 31 décembre 2010 Augmentations Diminutions ReclassementAu 31 décembre 2011 Titres de participation 17 300 6 (261) – 17 045 Prêts 1 241 327 (236) – 1 332 Actions propres 716 610 (210) 179 1 295 Autres 6 – (1) – 5 Provisions (30) – 5 – (25) Total montants nets 19 233 943 (703) 179 19 652 Les titres de participations sont détaillés à la Note 20 relative à l’inventaire des valeurs mobilières détenues en portefeuille au 31 décembre 2011 L’augmentation des titres de participation de 6  millions d’euros provient de l’augmentation de capital de la société Dan I nvestment La diminution des titres de participation s’explique principalement par les réductions de capital des sociétés Danone Singapore Holdings et Danone Asia pour respectivement 51 millions d’euros et 210 millions d’euros La variation des prêts provient notamment  des nouveaux prêts en yens avec la société Danone Finance International pour 32 milliard s de yens soit 283 millions d’euros et du remboursement d’un prêt en yens avec la société Danone Finance International pour 13 milliard s de yens soit 101 millions d’euros  du remboursement de prêts en euros avec les sociétés Danone Belgique Danone Pologne et Zywiec Zdroj Pologne pour un montant de 111 millions d’euros 144 Document de Référence 2011 DANONE 5 Comptes individuels de la société mère Danone et autres documents sociaux Notes aux comptes individuels de la société mère Danone Les prêts en yens restant au 31  décembre 2011 sont convertis au taux de clôture par le biais d’écart de conversion suivant le détail  ci dessous  Nominal en devises(En millions de yens) Valeur historique(En millions d’euros) Revalorisation au 31 décembre 2011(En millions d’euros) Valeur comptable au 31 décembre 2011(En millions d’euros) 43 000 381 48 429 La variation des actions propres détenues par la Société correspond à 610  millions d’euros d’actions propres rachetées dans le cadre de l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale du 28  avril 2011 au reclassement en valeurs mobilières de placement de 11  millions d’euros d’actions propres couvrant les plans d’attribution d’actions sous conditions de performance au transfert de 6 238 516 actions pour 190 millions d’euros provenant des valeurs mobilières de placement en vue d’annulation et à l’annulation de 6 614 427 actions pour 210 millions d’euros dans le cadre de la réduction de capital du 13 décembre 2011 Note 4 Créances Ce poste comprend principalement des créances de la Société (d’une maturité inférieure à un an) sur ses fi liales et participations pour un montant de 82 millions d’euros Note 5 Valeurs mobilières de placement Ce poste est composé de 7 116 335 actions propres couvrant les plans d’options d’achat d’actions pour 223 millions d’euros et les plans d’attribution d’actions sous conditions de performance pour 42 millions d’euros des primes payées pour l’acquisition d’options d’achats d’actions DANONE (“calls”) pour 98  millions d’euros et des placements effectués par la Société dans le fonds danone communities pour 20  millions d’euros danone communities est une SICAV dont l’objectif est de fi nancer certains projets à vocation sociétale à travers un support de placement dont la rentabilité est très proche du marché monétaire La variation du montant des valeurs mobilières de placement correspond  au reclassement de 12  millions d’euros en provenance des immobilisations fi nancières au titre des actions propres réaffectées à la couverture des plans d’actions sous conditions de performance  à une diminution des actions propres pour 50  millions d’euros suite à l’exercice d’options d’achat d’actions par leurs bénéfi ciaires   au transfert en immobilisations fi nancières de 6 238 516 actions pour 190 millions d’euros en vue d’annulation dans le cadre de la réduction de capital du13 décembre 2011  à des primes payées sur options d’achat d’actions DANONE pour 98 millions d’euros DANONE Document de Référence 2011 145 5 Comptes individuels de la société mère Danone et autres documents sociaux 5 Notes aux comptes individuels de la société mère Danone Note 6 Capitaux propres (En millions d’euros sauf nombre d’actions) Au 31 décembre 2010 (Après répartition)Mouvements de l’exercice Au 31 décembre 2011 (Avant répartition) RésultatRéduction de c apitalAutres mouvements Capital social 162 (2) 1 161 En nombre d’actions 647 921 840 (6 614 427) 939 160 642 246 573 Primes d’émission de fusion d’apport 3 424 (208) 33 3 249 Réserve légale 16 16 Autres réserves 3 769 3 769 Report à nouveau 3 812 52 3 864 Résultat de l’exercice 631 631 Provisions réglementées Total capitaux propres 11 183 631 (210) 86 11 690 Le 1 3  décembre 2011 le capital de la Société a été réduit de 6  614  427 titres par annulation d’actions  conduisant à une diminution du capital pour 2  millions d’euros et des primes pour 208 millions d’euros Les autres mouvements comprennent principalement la création le 5 mai 2011 de 939 160 actions nouvelles dans le cadre du plan d’épargne entreprise conduisant à une augmentation du capital de 1  milli on d’euros et de primes d’émission pour 33  millions d’euros  et l’imputation du dividende sur les actions propres sur le report à nouveau pour 52 millions d’euros Au 31 décembre 2011 le capital social de la Société est constitué de 642  246  573  actions ordinaires d’une valeur nominale de 0 25  euro Note 7 Provisions pour risques et charges Les provisions pour risques et charges au 31  décembre 2011 sont de 96  millions d’euros Elles comprennent principalement la provision constituée sur la période au titre des plans d’options d’achats d’actions couverts par des options d’achats d’actions DANONE et des plans d’attribution d’actions sous conditions de performance dont le solde est de 95  millions d’euros au 31  décembre 2011 Cette provision a été comptabilisée en contrepartie des frais de personnel au compte de résultat Note 8 Emprunts obligataires et Autres dettes fi nancières Au 31  décembre 2011 les emprunts obligataires s’élèvent à 3  218  millions d’euros contre 3  281  millions d’euros au 31 décembre 2010 La partie des emprunts obligataires à taux fi xe est de 2 714 millions d’euros la partie à taux variable s’élevant à 504 millions d’euros Par ailleurs un certain nombre de ces emprunts obligataires sont libellés en devises si ces emprunts sont swapés en euros ils sont maintenus au cours historique dans les comptes de Danone SA suivant le détail ci dessous  DevisesNominal en devises (En millions de devises) Valeur historique (En millions d’euros) Couronne tchèque1 188 47 Ye n23 900 146 Franc Suisse425 261 146 Document de Référence 2011 DANONE 5 Comptes individuels de la société mère Danone et autres documents sociaux Notes aux comptes individuels de la société mère Danone Si ces emprunts ne sont pas swapés ils sont convertis au taux de clôture par le biais d’écarts de conversion  il s’agit d’emprunts en yens suivant le détail ci dessous  Devise Nominal en devises (En millions de devises) Valeur historique (En millions d’euros) Revalorisation au 31 décembre 2011 (En millions d’euros) Valeur comptable au 31 décembre 2011 (En millions d’euros) Yen 43 000 381 48 429 Les autres dettes fi nancières sont principalement constituées d’un emprunt à moyen terme à taux fi xe de 2 milli ards d’euros souscrit auprès de la société Danone Finance International et de billets de trésorerie pour 852 millions d’euros en nominal L’échéance de ces emprunts obligataires et de ces autres dettes fi nancières est à moins d’un an pour 1 095  millions d’euros de 1 à 5  ans pour 4  053  millions d’euros et à plus de 5  ans pour 929 millions d’euros Note 9 Autres dettes Au 31  décembre  2011 ce poste inclut principalement les dettes de la Société vis à vis de fi liales et participations dont un compte courant avec la société Danone Finance International d’un montant de  2 2  milliards  d’euros Dans le bilan après répartition ce poste inclut également le dividende à payer au titre de l’exercice 2011 pour un montant de 893 millions d’euros Il comprend également des dettes à l’égard des fournisseurs dont les dates d’échéance sont les suivantes  (En millions d’euros) EncoursInférieure ou égal à 30 joursE ntre 31 et 60 jours Plus de 60 jours Au 31 décembre 2011 19 6 11 9 7 3 – Il comprend également les charges à payer suivantes  Au 31 décembre (En millions d’euros) 20102011 Prestations de service59 55 Personnel64 72 Charges sociales11 12 Dettes fi scales32 Dettes fi nancières23 Total139 144 Les autres dettes ont majoritairement une maturité inférieure à un an Note 10 Produits d’exploitation Les produits d’exploitation sont principalement constitués de refacturations à ses fi liales directes et indirectes des services rendus par la Société pour leur compte Ils s’élèvent à 418 millions d’euros en 2011 contre 348 millions d’euros en 2010 Cette augmentation s’explique principalement par une facturation de prestations d’assistance de Danone à la société Compagnie Gervais Danone de 43  millions d’euros 24  millions d’euros afférents à l’exercice 2011 et 19 millions d’euros à l’exercice 2010 Cette prestation sera dorénavant effectuée annuellement DANONE Document de Référence 2011 147 5 Comptes individuels de la société mère Danone et autres documents sociaux 5 Notes aux comptes individuels de la société mère Danone Note 11 Charges d’exploitation Les charges d’exploitation comprennent principalement des frais de personnel des charges de loyer et des honoraires de prestataires externes Elles s’élèvent à 604  millions  d’euros en 2011 contre 490  millions  d’euros en 2010 Cette augmentation provient principalement des frais de personnel (Voir Note 12) Note 12 Rémunérations et eff ectifs Rémunérations des salariés Les rémunérations brutes des salariés et les charges sociales afférentes se sont élevées à 303  millions d’euros en 2011 (183 millions d’euros en 2010) L‘augmentation de 120 millions d’euros s’explique principalement par la constitution de la provision au titre des plans d’options d’achat d’actions et plans d’attribution d’actions sous conditions de performance pour 95  millions d’euros décrite au paragraphe sur les faits marquants de l’exercice et en Note 7 Rémunérations des organes de direction et d’administration Les rémunérations allouées aux organes de direction en exercice au 31 décembre 2011 se sont élevées à 13 9 millions d’euros en 2011 Les jetons de présence versés aux Administrateurs en 2011 se sont élevés à  un montant brut de  0 4  million  d’euros et fi gurent dans le poste “Autres charges d’exploitation” Effectif moyen de l’exercice 20102011 (En nombre) (En pourcentage)(En nombre) (En pourcentage) Cadres542 79 575 80 Agents de maîtrise et techniciens 111 16 112 15 Employés37 5 38 5 Total690 100 725 100 Note 13 Résultat fi nancier Les produits fi nanciers comprennent essentiellement les dividendes reçus des participations détenues par la Société En 2011 ces dividendes s’élèvent à 921  millions  d’euros contre 925 millions d’euros en 2010 Les charges fi nancières comprennent principalement  les intérêts versés au titre  de la rémunération du compte courant et des emprunts moyen terme octroyés par la société Danone Finance International pour 109 millions d’euros  des emprunts obligataires pour 141 millions d’euros  des billets de trésorerie pour 18 millions d’euros En 2010 les autres charges et produits fi nanciers comprenaient principalement un boni de confusion de 144 millions d’euros suite à la transmission universelle de patrimoine de la société Danone Finance dans Danone au 1 er décembre 2010 148 Document de Référence 2011 DANONE 5 Comptes individuels de la société mère Danone et autres documents sociaux Notes aux comptes individuels de la société mère Danone Note 14 Résultat exceptionnel Le résultat exceptionnel de l’exercice 2011 qui représente une charge de 8  millions  d’euros comprend principalement une charge de 12  millions d’euros consécutive à la régularisation du régime intégré 2010 suite à la décision de plafonnement de la quote part des frais et charges sur les dividendes reçus par les sociétés Produits Laitiers Frais Nord Europe et Produits Laitiers Frais Sud Europe Le résultat exceptionnel de l’exercice 2010 comprenait principalement un produit de 42  millions d’euros consécutif à la comptabilisation d’une créance née du report en arrière des défi cits fi scaux des années antérieures et un produit de 23 millions d’euros relatif à la reprise des amortissements dérogatoires constitués sur les frais d’acquisition de la société Danone Baby and Medical Nutrition BV Note 15 Impôt sur les bénéfi ces Régime intégré Danone forme avec les fi liales françaises détenues directement ou indirectement à plus de 95 % un groupe intégré fi scalement Les fi liales membres du groupe comptabilisent et payent leur impôt à Danone comme si elles étaient imposées séparément conformément aux règles fi xées par l’administration fi scale L’économie (ou la charge complémentaire) d’impôt calculée par différence entre la somme des impôts comptabilisés par les fi liales intégrées et l’impôt résultant de la détermination du résultat d’ensemble est comptabilisée dans le compte de résultat de Danone dans la rubrique “ impôt sur les bénéfi ces” Le montant inscrit au compte de résultat dans cette rubrique au titre de l’ exercice 2011 provient exclusivement de cet excédent Les sociétés faisant partie de l’intégration fi scale en 2011 sont les suivantes  Danone Danone Corporate Finance Services Arcil Holding Internationale de Boissons Blédina Menervag Celaco Danone Baby and Medical Holding Compagnie Gervais Danone Heldinvest 3 Danone Produits Frais France Produits Laitiers Frais Est Europe Danone Dairy Asia Produits Laitiers Frais Nord Europe Danone Baby Nutrition Africa et Overseas Produits Laitiers Frais Sud Europe Danone Research Société Anonyme des Eaux Minérales d’Evian Dan Investment Société des Eaux de Volvic Et Votre Corps Sourit Step St Just DanSource Stonyfi eld France Health at Work Nutricia France Nutricia Nutrition Clinique sas Ferminvest Au 31  décembre  2011 le montant des pertes fi scales reportables générées au sein du régime intégré en France s’élève à 819 millions d’euros Au 31 décembre 2010 ce montant s’élevait à 539 millions d’euros Les éléments susceptibles d’être à l’origine d’un allégement net de la dette future d’impôt sont principalement constitués de charges à payer Ils s’élèvent à 16 6  millions d’euros soit un impact de 5 7 millions d’euros sur la charge future d’impôt Conformément aux dispositions de l’article 39 4 du Code Général des Impôts un montant de 473 131 euros a été réintégré dans les bases imposables de l’exercice 2011 au titre des amortissements et loyers des voitures de tourisme L’application de l’article 39 5 du Code Général des Impôts n’a entrané aucune réintégration dans les bénéfi ces imposables DANONE Document de Référence 2011 149 5 Comptes individuels de la société mère Danone et autres documents sociaux 5 Notes aux comptes individuels de la société mère Danone Note 16 Situation fi nancière et dette nette Au 31  décembre 2011 la dette nette de la Société s’élève à environ 8 2 milli ards d’euros correspondant à 8 2 milli ards d’euros de dettes fi nancières La dette nette a augmenté de 0 5  milli ard d’euros sur l’exercice 2011   L’augmentation de la dette provient principalement de l’augmentation d’un emprunt court terme avec la société Danone Finance pour 0 4  milli ard d’euros et des billets de trésorerie Note 17 Engagements hors bilan La Société ou certaines de ses fi liales directes ou indirectes se sont engagées à acquérir la part détenue par des tiers actionnaires dans certaines participations directes ou indirectes de la Société au cas où ceux ci souhaiteraient exercer leur option de vente Le prix d’exercice de ces options est généralement fonction de la rentabilité et de la situation fi nancière de la société concernée à la date d’exercice de l’option de vente Au 31  décembre  2011 ces engagements fi nanciers sont estimés à  3 6  milliards  d’euros pour l’ensemble de la Société et de ses fi liales consolidées Aucun décaissement signifi catif n’est considéré comme probable à court terme au titre de ces options Au 31  décembre  2011 les engagements de loyer et les engagements d’achats de prestations de service s’élèvent à respectivement 87 6 millions d’euros et 26 7 millions d’euros Les engagements bruts au titre de compléments de retraites garanties évalués selon la méthode actuarielle s’élèvent à environ 321 millions d’euros au 31 décembre 2011 et 116 millions d’euros après prise en compte des sommes disponibles dans les fonds contre un engagement net de 95  millions d’euros en 2010 L’augmentation de 21  millions d’euros provient principalement de la baisse des taux d’intérêt utilisés pour les calculs actuariels Plus spécifi quement concernant le régime de retraite accordé à certains Directeurs du Groupe l’engagement net de la Société s’élève à 102  millions d’euros soit un engagement brut de 285  millions d’euros et une valeur des actifs disponibles dans le fonds de 183  millions Par ailleurs au 31  décembre  2011 le montant total de l’engagement de la Société au titre des retraites dont bénéfi cient les mandataires sociaux et membres du Comité Exécutif s’élève à 47 8 millions d’euros Par ailleurs les conditions d’indemnisation des membres du Comité Exécutif dans certains cas de cessation de leurs mandats ou fonctions ont été fi xées à une somme égale à deux fois la rémunération brute (fi xe variable et avantage en nature) perçue au cours des 12 derniers mois précédant la date de cessation de fonctions et s’agissant des trois mandataires sociaux de la Société leur versement est subordonné à la réalisation de conditions de performance à la suite de la décision du Conseil d’Administration du 14 février 2012 La Société a mis en place des “cross currency swaps ” à des fi ns de micro couverture d’emprunts obligataires en devises le portefeuille au 31 décembre 2011 s’analyse comme suit  Notionnel en devises(En millions de devises) Notionnel en euros(En millions d’euros) EUR CHF425 260 7 EUR CZK1 394 47 3 EUR JPY23 900 145 9 Les engagements reçus par la Société portent sur les lignes de crédit confi rmées et non utilisées pour un montant de 5 milli ards d’euros Enfi n Danone s’est portée caution solidaire de sa fi liale Danone Finance International au titre du crédit syndiqué pour un montant de 2 milli ards d’euros Diverses procédures judiciaires ou arbitrales ont été introduites contre la Société ou certaines de ses fi liales dans le cadre de la marche normale de leurs affaires Des dommages et intérêts sont demandés dans le cadre de certaines de ces procédures et des provisions sont constituées chaque fois qu’une perte semble probable et quantifi able 150 Document de Référence 2011 DANONE 5 Comptes individuels de la société mère Danone et autres documents sociaux Notes aux comptes individuels de la société mère Danone Note 18 Transactions et soldes avec les entreprises liées Au 31 décembre (En millions d’euros) 20102011 Autres créances103 85 Autres dettes1 801 2 220 Dettes fi nancières2 007 2 007 Produits d’exploitation337 390 Produits fi nanciers943 959 Total produits1 280 1 349 Charges d’exploitation(80) (68) Charges fi nancières(95) (109) Total charges(175) (177) Note 19 Filiales et participations au 31 décembre 2011 (En millions d’euros) Capital  (1) Autres capitaux propres (1) (3) Quote part de capital détenue (En %) Valeur comptable des titres détenusMontant maximum autorisé des garanties cautions et avals donnés par la SociétéChiffre d’affaires du dernier exercice (2) Bénéfi ces (ou pertes) du dernier exercice (2) Dividendes encaissés par la Société au cours de l’exercice Brute Nette Filiales (50 % au moins du capital détenu par la Société) Participations françaises Danone Corporate Service 142 51 100 179 179 500 (6) Compagnie Gervais Danone 843 1 585 100 473 473 543 803 Danone Baby and Medical Holding12 369 15 100 12 366 12 366 67 31 Dan investment 6 100 6 Holding Internationale de Boissons174 847 100 966 966 37 Participations étrangères Danone Singapore Holdings 136 24 61 108 108 Danone Asia 458 (106) 72 441 441 130 Danone Services Benelux 181 272 100 400 400 5 Danone Finance Netherlands8 35 100 94 68 Danone Finance International965 4 924 33 2 013 2 013 2 000 224 88 Participations (10 à 50 % au moins du capital détenu par la Société) Néant (1) Les montants relatifs aux sociétés étrangères sont convertis au taux de clôture (2) Les montants relatifs aux sociétés étrangères sont convertis au taux moyen de l’année (3) Hors résultats de l’exercice DANONE Document de Référence 2011 151 5 Comptes individuels de la société mère Danone et autres documents sociaux 5 Notes aux comptes individuels de la société mère Danone Note 20 Inventaire des valeurs mobilières détenues en portefeuille au 31 décembre 2011 Au 31 décembre 2011 (En millions d’euros sauf nombre de titres) Nombre de titresValeur nette comptable Participations françaises Danone Corporate Finance Service8 874 994 179 Compagnie Gervais Danone33 440 074 473 Danone Baby and Medical Holding12 369 171 277 12 366 Dan investment300 000 6 Holding Internationale de Boissons86 768 722 966 Total des participations françaises13 990 Participations étrangères Danone Singapore Holdings144 830 596 108 Danone Asia701 114 726 441 Danone Services Benelux72 464 400 Danone Finance Netherlands800 000 68 Danone Finance International4 034 154 2 013 Total des participations étrangères3 030 Total des titres de participation17 020 Titres immobilisés et autres immobilisations financières Actions propres28 709 125 1 295 Total des titres immobilisés et autres immobilisations financières1 295 Total18 315 152 Document de Référence 2011 DANONE 5 Comptes individuels de la société mère Danone et autres documents sociaux Notes aux comptes individuels de la société mère Danone Note 21 Résultats et autres éléments caractéristiques de la Société relatifs aux cinq derniers exercices 2007  (2) 2008 2009 20102011 Capital en fin d’exercice Capital social (en euros)128 212 865 128 450 536 161 747 713  (1) 161 980 460 160 561 643 Nombre d’actions émises 512 851 460 513 802 144 646 990 850  (1) 647 921 840 642 246 573 Opérations et résultats de l’exercice (E n millions d’euros) Chiffre d’affaires hors taxes 290 305 294 347 417 Bénéfi ce avant impôts amortissements et provisions 3 843 (501) 472 791 530 Impôt sur les bénéfi ces (profi t) 230 131 113 126 109 Bénéfi ce après impôts amortissements et provisions 4 046 850 564 910 631 Montant des bénéfi ces distribués 564 617 776 842 893 Résultats par action (E n euros par action) Bénéfi ce après impôts mais avant amortissements et provisions 7 94 (0 72) 0 90 1 42 1 00 Bénéfi ce après impôts amortissements et provisions 7 89 1 65 0 87 1 40 0 98 Dividende versé à chaque action 1 10 1 20 1 20 1 30 1 39 Personnel Effectif moyen des salariés pendant l’exercice 692 661 668 690 725 Montant de la masse salariale (E n millions d’euros)131 114 121 123 236 Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (sécurité sociale œuvres sociales  etc ) (E n millions d’euros)55 54 60 60 66 (1) Tient compte de l’effet de l’augmentation de capital du 25 juin 2009 (2) La valeur nominale de l’action a été divisée par deux en juin 2007 DANONE Document de Référence 2011 153 5 Comptes individuels de la société mère Danone et autres documents sociaux 5 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes individuels de la société mère Danone 5 3 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes individuels de la société mère Danone Aux Actionnaires En exécution de la mission qui nous a été confi ée par votre A ssemblée G énérale nous vous présentons notre rapport relatif à l’ exercice clos le 31 décembre 2011 sur  le contrôle des comptes annuels de la société Danone S A tels qu’ ils sont joints au présent rapport  la justifi cation de nos appréciations  les vérifi cations et informations spécifi ques prévues par la loi Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’Administration Il nous appartient sur la base de notre audit d’ exprimer une opinion sur ces comptes I Opinion sur les comptes annuels Nous avons effectué notre audit selon les normes d’ exercice professionnel applicables en France  ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’ obtenir l’ assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’ anomalies signifi catives Un audit consiste à vérifi er par sondages ou au moyen d’ autres méthodes de sélection les éléments justifi ant des montants et informations fi gurant dans les comptes annuels Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis les estimations signifi catives retenues et la présentation d’ ensemble des comptes Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffi sants et appropriés pour fonder notre opinion Nous certifi ons que les comptes annuels sont au regard des règles et principes comptables français réguliers et sincères et donnent une image fi dèle du résultat des opérations de l’ exercice écoulé ainsi que de la situation fi nancière et du patrimoine de la Société à la fi n de cet exercice II Justifi cation des appréciations En application des dispositions de l’article L   8 23 9 du Code de commerce relatives à la justifi cation de nos appréciations nous portons à votre connaissance les éléments suivants  les titres de participation fi gurent à l’ actif du bilan de votre société pour une valeur nette de 17  020 milli ons d’ euros La N ote 2 de l’ annexe précise les méthodes retenues pour la comptabilisation de ces titres ainsi que les approches retenues pour évaluer les dépréciations Nous avons vérifi é par sondages l’ application correcte de ces méthodes et nous avons examiné les approches retenues pour déterminer le montant des dépréciations Nous avons apprécié les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations qui ont par nature un caractère incertain et dont la réalisation est susceptible de différer parfois de manière signifi cative des données prévisionnelles utilisées notamment dans un contexte de volatilité économique et fi nancière  c omme indiqué en N ote 17 de l’ A nnexe votre société ou certaines de ses fi liales directes ou indirectes se sont engagées à acquérir la part détenue par des tiers actionnaires dans certaines participations directes ou indirectes de votre société au cas où ces derniers souhaiteraient exercer leur option de vente Nous avons examiné les approches retenues par votre société pour évaluer ces engagements fi nanciers sur la base des éléments disponibles à ce jour Nous avons apprécié les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations et les évaluations qui en résultent Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport 154 Document de Référence 2011 DANONE 5 Comptes individuels de la société mère Danone et autres documents sociaux Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes individuels de la société mère Danone III Vérifi cations et informations spécifi ques Nous avons également procédé conformément aux normes d’ exercice professionnel applicables en France aux vérifi cations spécifi ques prévues par la loi Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’Administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation fi nancière et les comptes annuels Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’ article L   2 25 102 1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur nous avons vérifi é leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’ établissement de ces comptes et le cas échéant avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle Sur la base de ces travaux nous attestons l’ exactitude et la sincérité de ces informations En application de la loi nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’ identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion Neuilly Sur Seine et Paris La Défense le 19 mars 2012 Les Commissaires aux Comptes PricewaterhouseCoopers Audit Ernst & Young et Autres Etienne BORIS Philippe VOGT Jeanne BOILLET Gilles COHEN DANONE Document de Référence 2011 155 5 Comptes individuels de la société mère Danone et autres documents sociaux 5 Conventions réglementées 5 4 Conventions réglementées Conventions réglementées (en application de l’article L  225 38 du Code de commerce) Les conventions réglementées suivantes qui ont été conclues par la Société lors des exercices précédents se sont poursuivies au cours de l’exercice 2011  1 Dans sa séance du 21 juillet 2004 le Conseil d’Administration a sur proposition du Comité de Nomination et de Rémunération actualisé les conditions de reprise du contrat de travail de Monsieur Franck RIBOUD (suspendu en date du 26 août 1994 à l’occasion de sa nomination en tant que mandataire social de la Société) dans l’hypothèse de la fi n de l’exercice de son mandat social pour quelque raison que ce soit et a prévu que  la durée d’exercice du mandat social qu’il a exercé au profi t de la Société sera intégralement prise en considération au regard de l’ancienneté et des droits résultant de celle ci dans le cadre de son contrat de travail  la Société s’engage à lui proposer une fonction comparable à celle actuellement exercée par les membres du Comité Exécutif de la Société  la rémunération annuelle qui lui sera versée ne pourra être inférieure à la rémunération moyenne globale annuelle (salaire brut de base avantages en nature et bonus de toute nature) allouée à l’ensemble des membres du Comité Exécutif au cours des douze derniers mois précédant la reprise de son contrat de travail  il bénéfi ciera du régime de retraite à prestations défi nies de la Société sur la base de l’ancienneté de son mandat social et de son contrat de travail 2 Dans sa séance du 26  avril 2007 le Conseil d’Administration de la Société a dans le cadre du projet danone communities autorisé la conclusion d’une convention de coopération établie entre la Société la Société d’Investissement à Capital Variable (SICAV)  danone communities le Fonds Commun de Placements à Risques (FCPR) danone communities et des sociétés du Groupe Crédit Agricole (à savoir les sociétés IDEAM (absorbée en 2011 par la société Amundi) et Crédit Agricole Private Equity sociétés de gestion respectives de la SICAV et du FCPR étant précisé qu’à la date de ce Conseil Monsieur Jean LAURENT Administrateur de la Société était également Président du Conseil d’Administration de Calyon fi liale du groupe Crédit Agricole) Cette convention régit les relations entre la Société et les autres entités parties au projet danone communities et prévoit notamment la souscription d’actions de la SICAV par la Société pour un montant maximal de 20  millions d’euros ainsi que l’apport d’une contribution fi nancière annuelle par la Société d’un montant maximum de 1 5 million d’euros pour le premier exercice ce montant devant être revu annuellement par le Conseil d’Administration de la Société Le Conseil d’Administration du 14  février 2011 avait fi xé la contribution fi nancière annuelle de la Société au titre de l’exercice 2011 à 4  millions  d’euros maximum (le montant total des contributions fi nancières apportées par la Société à danone communities au titre de l’exercice 2011 s’est ainsi élevé à 3 97 millions d’euros) Le Conseil d’Administration du 14  février 2012 a fi xé la contribution fi nancière annuelle de la Société à 5  millions d’euros maximum Messieurs Franck RIBOUD Emmanuel FABER et Bernard HOURS n’ont pas pris part au vote de cette décision tous trois étant Administrateurs au sein de la SICAV danone communities 3 Dans sa séance du 19 octobre 2007 le Conseil d’Administration avait autorisé la Société à se porter caution solidaire de ses fi liales Danone Finance Danone Finance International (et de toutes autres fi liales directes ou indirectes qui viendraient à accéder directement en tant qu’emprunteurs additionnels aux facilités de crédit bancaire conclues par la Société le 7  décembre 2007) au titre de l’ensemble de leurs obligations en principal intérêts accessoires et généralement au titre de tous paiements dus en leur qualité d’emprunteurs additionnels et ce jusqu’à hauteur d’un montant maximum en principal de 4  milliards d’euros Ce crédit bancaire comportait deux tranches la première de 2 3  milliards d’euros ayant expiré en décembre 2010 et la seconde de 1 7  milliards d’euros qui devait expirer en décembre 2012 Cette caution a été résiliée le 22  octobre 2010 à l’égard de Danone Finance (du fait du retrait de son adhésion à ce crédit bancaire) et s’est poursuivie de manière inchangée à l’égard de Danone Finance International C ette garantie n’a pas été mise en œuvre en 2011 et a pris fi n le 29 juillet 2011 date de résiliation du crédit bancaire à la suite de la conclusion d’un nouveau crédit syndiqué (cf point 10 ci dessous) 4 Le Conseil d’Administration du 13  février 2008 a confi rmé l’engagement de la Société pris vis à vis de chacun des quatre mandataires sociaux relatif au versement d’une retraite à prestations défi nies sous forme d’une rente viagère (avec faculté de réversion) calculée à partir des éléments suivants  156 Document de Référence 2011 DANONE 5 Comptes individuels de la société mère Danone et autres documents sociaux Conventions réglementées la base de calcul de la garantie de retraite correspond à la moyenne des salaires de base et des bonus annuels des trois dernières années complètes d’activité dans le Groupe L’ancienneté prise en compte inclurait la période correspondant au mandat social  dans le cas d’un départ en retraite sans réunion des conditions d’obtention du taux plein pour la pension de la sécurité sociale une réduction de 1 25 % par trimestre entre l’âge de son départ en retraite et l’âge auquel il aurait eu sa pension de la sécurité sociale à taux plein sera appliquée à cette rente  le montant de la rente viagère qui serait versé à Messieurs Franck RIBOUD et Jacques VINCENT correspondrait à 2  % de cette base de calcul par année d’ancienneté (ce montant sera toutefois plafonné à 65  % de cette base de calcul) minoré de la totalité des droits de retraite acquis par Messieurs Franck RIBOUD et Jacques VINCENT au cours de leur vie professionnelle incluant le régime de retraite supplémentaire pris en charge intégralement par la Société  le montant de la rente viagère qui serait versé à Messieurs Emmanuel FABER et Bernard HOURS correspondrait à (i)  1 5  % par année d’ancienneté (incluant la période correspondant au mandat social) de cette base de calcul pour la tranche se situant entre 3 et 8 plafonds de la Sécurité Sociale et (ii) 3 % par année d’ancienneté (incluant la période correspondant au mandat social) de cette base de calcul pour la tranche se situant au delà de ces 8  plafonds (ce montant sera toutefois plafonné sur la base d’une ancienneté maximale de 20  ans) minoré de la totalité des droits de retraite acquis par Messieurs Emmanuel FABER et Bernard HOURS du fait de la mise en place du régime de retraite supplémentaire pris en charge intégralement par la Société L’éligibilité au bénéfi ce de ce régime de retraite est sous condition d’exercice de son activité au sein du Groupe par le mandataire concerné au moment de son départ en retraite (étant précisé qu’en cas de départ du Groupe avant 55  ans l’ensemble des droits sont perdus et qu’en cas de licenciement après 55  ans le bénéfi ce de ce régime est maintenu sous réserve de ne pas reprendre d’activité salariée) Ces conventions se sont poursuivies au cours de l’exercice 2011 et n’ont pas été mises en œuvre à l’exception de celle concernant Monsieur Jacques VINCENT qui a fait valoir ses droits à la retraite à compter du 1er  avril 2010 (après 40 ans passés au sein du Groupe) La rente viagère qui lui a été versée au cours de l’exercice 2011 au titre de cette convention s’élève à 885 477 euros 5 Le Conseil d’Administration du 13  février 2008 a autorisé la conclusion d’un avenant aux contrats de travail conclus avec Monsieur  Emmanuel FABER et avec Monsieur  Bernard HOURS visant à déterminer les conditions de reprise de leur contrat de travail respectif (suspendu à l’occasion de leur nomination en tant que mandataire social de la Société) dans l’hypothèse de la fi n de l’exercice de leur mandat social pour quelque raison que ce soit Cet avenant prévoit de manière identique pour chacun des deux dirigeants que  la durée d’exercice du mandat social qu’il aura exercé au profi t de la Société sera intégralement prise en considération au regard de l’ancienneté et des droits résultant de celle ci dans le cadre de son contrat de travail  la Société s’engage à lui proposer une fonction comparable à celle actuellement exercée par les membres du Comité Exécutif de la Société  la rémunération annuelle qui lui sera versée ne pourra être inférieure à la rémunération moyenne globale annuelle (salaire brut de base avantages en nature et bonus de toute nature) allouée à l’ensemble des membres du Comité Exécutif au cours des douze derniers mois précédant la reprise de son contrat de travail  il bénéfi ciera du régime de retraite à prestations défi nies de la Société sur la base de l’ancienneté de son mandat social et de son contrat de travail  l’indemnité contractuelle due en cas de rupture de son contrat de travail sera supprimée 6 Le Conseil d’Administration du 13  février 2008 avait décidé le principe et les modalités d’un droit à indemnisation de chacun des trois mandataires sociaux de la Société Le Conseil d’Administration du 10  février 2010 a modifi é notamment les droits à indemnisation de Messieurs Franck RIBOUD Président Directeur Général Emmanuel FABER Directeur Général Délégué et Bernard HOURS Directeur Général Délégué dans certains cas de cessation de leurs fonctions étant précisé que pour Monsieur Bernard HOURS le renouvellement de ces conditions à l’identique a été décidé par le Conseil d’Administration du 14 février 2011 Ces modifi cations ont été approuvées lors de l’Assemblée Générale de la Société du 22 avril 2010 pour Messieurs Franck RIBOUD et Emmanuel FABER et pour Monsieur Bernard HOURS par l’Assemblée Générale du 28 avril 2011 selon les conditions suivantes  (i) Montant de l’Indemnité La personne concernée percevra à titre d’indemnité (l’ “Indemnité”) et sous réserve de conditions de performance une somme égale à deux fois la rémunération brute annuelle (comprenant les rémunérations fi xe et variable) perçue au titre de son mandat au cours des douze mois précédant la date de cessation desdites fonctions Le cumul du montant de (i) l’Indemnité de Rupture du Contrat de Travail (la fraction de cette indemnité correspondant à l’ancienneté acquise au titre du mandat étant par ailleurs soumise à conditions de performance) et de (ii)  l’Indemnité ne devra pas excéder deux fois la rémunération brute annuelle (comprenant les rémunérations fi xe et variable) perçue au titre de son mandat au cours des douze mois précédant la date de cessation des fonctions Toute somme excédant ce plafond sera en priorité imputée sur l’Indemnité puis le cas échéant sur la fraction de l’Indemnité de Rupture du Contrat de Travail soumise à conditions de performance et correspondant à l’ancienneté acquise au titre du mandat DANONE Document de Référence 2011 157 5 Comptes individuels de la société mère Danone et autres documents sociaux 5 Conventions réglementées Dans l’hypothèse où la rupture du contrat de travail interviendrait après la date à laquelle le Conseil d’Administration se prononcera sur la réalisation des conditions de performance le mécanisme décrit au paragraphe précédent s’appliquera sur la base d’une estimation du montant de l’Indemnité de Rupture du Contrat de Travail à la date de cessation des fonctions de la personne concernée en tant que mandataire social les conditions de performance permettant de déterminer le montant estimé de la fraction de l’Indemnité de Rupture du Contrat de Travail correspondant à l’ancienneté acquise au titre du mandat étant également appréciées à cette date (ii) Cas de versement de l’Indemnité L’Indemnité sera due à la personne concernée dans le seul cas de départ contraint de ses fonctions de mandataire social sur initiative du Conseil d’Administration quelle que soit la forme de cette cessation de fonction notamment révocation ou non renouvellement (mais sauf faute grave – i e faute d’une extrême gravité empêchant toute continuation du mandat social – ou faute lourde i e faute d’une extrême gravité commise par la personne concernée avec intention de nuire à la Société) et ce sous condition de l’atteinte de conditions de performance ces cas de départ contraint incluant notamment la conséquence d’un changement de stratégie ou d’un changement de contrôle (le changement de contrôle s’entendant de toutes modifi cations de la situation juridique de la Société résultant de toute opération de fusion de restructuration de cession d’offre publique d’achat ou d’échange notamment à la suite de laquelle un actionnaire personne morale ou personne physique seul ou de concert directement ou indirectement viendrait à détenir plus de 50  % du capital ou des droits de vote de la Société) Par ailleurs aucun versement de l’Indemnité ne sera dû si la personne concernée peut faire valoir à la date de cessation de ses fonctions de mandataire social ses droits à la retraite dans les conditions défi nies par les régimes de retraite Compte tenu de la réactivation automatique du contrat de travail de la personne concernée en cas de cessation de ses fonctions de mandataire social l’Indemnité sera également due si la personne concernée cesse d’exercer ou demande qu’il soit mis un terme à ses fonctions salariées dans les trois mois qui suivent la date de cessation de ses fonctions de mandataire social intervenant à la suite d’un changement de contrôle (iii) Conditions de performance au versement de l’Indemnité Le versement de l’Indemnité sera fonction  a) de la moyenne de la croissance interne (“organique”) du chiffre d’affaires du groupe Danone (le “CICA du Groupe”) sur les cinq exercices clos précédant la date de cessation de ses fonctions de mandataire social (la “Période de Référence”)  b) de la moyenne de la croissance interne (“organique”) des chiffres d’affaires réalisés par les membres du Panel (les “CICA du Panel”) sur la Période de Référence Le CICA du Groupe et les CICA du Panel s’entendent à périmètre et taux de change constants Panel signifi e  sept groupes internationaux de référence dans le secteur de l’alimentation soit Kellogg Company Unilever N V Nestlé Kraft Foods Inc Pepsi Co Inc The Coca Cola Company et General Mills Sur la base du rapport d’un conseil fi nancier le Conseil d’Administration devra se prononcer par décision expresse sur la réalisation ou non de ces conditions de performance dans les trois mois suivant la date de cessation de ses fonctions de mandataire social Pour assurer la comparabilité des CICA retenus il est précisé que  en cas d’absence ou de retard de publication des données comptables ou fi nancières auditées d’un des membres du Panel le Conseil d’Administration aura à titre exceptionnel la faculté d’exclure ce membre du Panel  en cas d’absence ou de retard de publication des données comptables ou fi nancières auditées de plusieurs membres du Panel le Conseil d’Administration se prononcera sur la base des derniers comptes audités publiés par les membres du Panel et par Danone sur les cinq derniers exercices clos pour lesquels des comptes auront été publiés pour l’ensemble des membres du Panel et pour Danone Par ailleurs il est précisé que le Conseil d’Administration pourra exclure un membre du Panel en cas de rachat d’absorption de dissolution de fusion ou de changement d’activité de l’un des membres du Panel sous réserve de maintenir la cohérence globale de l’échantillon Le Conseil d’Administration déterminera pour la Période de Référence la médiane des CICA du Panel (soit la valeur centrale des CICA du Panel séparant les CICA du Panel en deux ensembles égaux) ainsi que la valeur correspondant au premier quartile des CICA du Panel (soit la valeur en dessous de laquelle se situent 25 % des CICA du Panel) Sur la Période de Référence  si le CICA du Groupe est égal ou supérieur à la médiane des CICA du Panel la personne concernée se verra attribuer 100 % du montant de l’Indemnité  si le CICA du Groupe est supérieur ou égal au premier quartile et inférieur à la médiane des CICA du Panel la personne concernée se verra attribuer 50 % du montant de l’Indemnité  si le CICA du Groupe est inférieur au premier quartile des CICA du Panel aucune Indemnité ne sera versée à la personne concernée À chaque renouvellement de mandat du mandataire social concerné ces conditions de performance ainsi que le cas échéant la composition du Panel seront réexaminées par le Conseil d’Administration et le cas échéant modifi ées pour tenir compte des changements de la Société et de ses secteurs d’activité 158 Document de Référence 2011 DANONE 5 Comptes individuels de la société mère Danone et autres documents sociaux Conventions réglementées (iv) Paiement de l’Indemnité Le montant de l’Indemnité sera versé dans les 30 jours suivant la date du Conseil d’Administration constatant la réalisation des conditions de performance auxquelles le versement de l’Indemnité est subordonné 7 Le Conseil d’Administration du 10  février  2010 a amendé les contrats de travail suspendus de Messieurs Franck RIBOUD Emmanuel FABER et Bernard HOURS étant précisé que pour Monsieur Bernard HOURS le renouvellement de ces conditions à l’identique a été décidé par le Conseil d’Administration du 14 février 2011 Ces contrats ont été ainsi amendés afi n que  l’Indemnité de Rupture du Contrat de Travail soit (i) plafonnée à deux ans de rémunération brute fi xe et variable et (ii) en cas de cumul avec l’indemnité due dans certains cas de cessation des fonctions de mandataire social incluse dans un plafond global également limité à deux ans de rémunération brute fi xe et variable applicable à l’ensemble des indemnités de départ versées le cas échéant au titre du mandat et du contrat de travail  la fraction de l’Indemnité de Rupture du Contrat de Travail correspondant à l’ancienneté acquise lors du mandat de la personne concernée soit soumise aux mêmes conditions de performance que l’indemnité due dans certains cas de cessation des fonctions de mandataire social  dans l’hypothèse exclusive d’un départ contraint à la suite d’un changement de contrôle entraînant la cessation de son mandat social la personne concernée puisse à l’exception des cas de faute grave ou lourde demander la résiliation de son contrat de travail sous la forme d’un licenciement et ce dans un délai de trois mois à compter de la date de cessation de ses fonctions de mandataire social (correspondant à la date de réactivation de son contrat de travail) En cas de modifi cations des conditions de performance applicables à l’indemnité due dans certains cas de cessation des fonctions de mandataire social les conditions de performance applicables à la fraction de l’Indemnité de Rupture du Contrat de Travail correspondant à l’ancienneté acquise au titre du mandat seront automatiquement modifi ées La fraction de l’Indemnité de Rupture du Contrat de Travail assujettie à conditions de performance et correspondant à l’ancienneté acquise au titre du mandat sera soumise à l’accord du Conseil d’Administration et à l’approbation des actionnaires à chaque renouvellement de mandat Par ailleurs la clause de non concurrence fi gurant dans les contrats de travail suspendus de Messieurs Emmanuel FABER et Bernard HOURS a été amendée et complétée de sorte qu’elle ne puisse être mise en œuvre par la Société et donner lieu au versement d’une contrepartie qu’en cas de démission 8 Dans sa séance du 10 février 2010 le Conseil d’Administration de la Société avait autorisé la Société à garantir ou se porter caution des différentes opérations fi nancières qui seraient réalisées par sa fi liale Danone Corporate Finance  Services à hauteur d’un montant global maximum de 500 millions d’euros par an Cette autorisation a été renouvelée dans les mêmes conditions par le Conseil d’Administration le 14  février 2011 Cette garantie n’a jamais été mise en œuvre à ce jour Enfi n trois nouvelles conventions réglementées ont été conclues par la Société au cours de l’exercice 2011 (hors celles déjà approuvées par l’Assemblée générale du 28 avril 2011) et au début de l’exercice 2012  9 Dans sa séance du 28 avril 2011 le Conseil d’Administration a autorisé la Société dans le cadre du renouvellement du contrat de crédit syndiqué conclu le 7  décembre 2007 à se porter caution solidaire de sa fi liale Danone Finance International (et de toutes autres fi liales directes ou indirectes qui viendraient à accéder directement en tant qu’emprunteurs additionnels au contrat de crédit syndiqué conclu par la Société le 28 juillet 2011 (décrit au point 10 ci dessous)) au titre de l’ensemble de leurs obligations en principal intérêts accessoires et généralement au titre de tous paiements dus en leur qualité d’emprunteurs additionnels et ce jusqu’à hauteur d’un montant maximum en principal de 2 milliards d’euros Il est précisé qu’en cas de mise en œuvre de la garantie Danone Finance International devra verser à la Société à titre de rémunération de la garantie une commission annuelle calculée sur la base de l’encours moyen utilisé au cours de l’année civile considérée Danone Finance International n’ayant pas effectué de tirage au titre de ce nouveau contrat de crédit syndiqué au cours de l’exercice 2011 cette garantie n’a pas été mise en œuvre en 2011 10 Dans sa séance du 27  juillet 2011 le Conseil d’Administration a autorisé à l’unanimité la Société à conclure avec J P Morgan Europe Limited et J P Morgan Limited (ci après “J P Morgan”) un contrat de crédit syndiqué et tous documents contractuels s’y rapportant Madame Isabelle SEILLIER Présidente de J P Morgan pour la France ne prenant pas part au vote La Société a ainsi signé le 28 juillet 2011 avec J P Morgan et plusieurs autres établissements bancaires un contrat de crédit syndiqué prévoyant la mise en place d’une ligne de crédit revolving de 2  milli ards d’euros (multi devises) assortie d’une ligne de crédit de sécurité (swingline) de 300  millions d’euros dans la limite d’un montant en principal global maximum de 2  milli ards d’euros Sa durée est de 5  ans avec des facultés d’extension jusqu’à 2 ans complémentaires avec l’accord des banques Ce contrat remplace celui signé le 7 décembre 2007 venant à échéance en décembre 2012 Les intérêts dus par la Société sur les montants utilisés au titre de ce crédit syndiqué sont calculés sur la base de taux de marché (EURIBOR ou EONIA) augmentés d’une marge et d’éventuels coûts complémentaires sous certaines conditions Aux intérêts s’ajoutent une commission d’utilisation fonction de la part utilisée du crédit et en cas de non utilisation de la ligne de crédit une commission de non utilisation égale à un pourcentage de la marge DANONE Document de Référence 2011 159 5 Comptes individuels de la société mère Danone et autres documents sociaux 5 Conventions réglementées Enfi n la Société a versé aux établissements bancaires des commissions usuelles lors de la mise en place du crédit syndiqué Aucun montant n’a été tiré au titre de ce crédit syndiqué au cours de l’exercice 2011 L’engagement de J P Morgan en qualité de prêteur au titre du crédit syndiqué représente 210 millions d’euros soit 10 5 % du total soit le même pourcentage que les autres établissements bancaires de premier rang au titre du crédit syndiqué Les commissions et intérêts dus au groupe J P Morgan par la Société sont déterminés au strict prorata de ses engagements au titre du crédit syndiqué et sont ainsi équivalents aux commissions et intérêts dus aux autres établissements bancaires de premier rang Au cours de l’exercice 2011 la Société a versé à J P Morgan un montant total de 810  133 euros à titre de commissions relatives à ces lignes de crédit (commissions liées à la mise en place du crédit et commission de non utilisation) 11 Dans sa séance du 13  décembre 2011 le Conseil d’Administration a autorisé à l’unanimité Madame Isabelle SEILLIER ne prenant pas part au vote la conclusion par la Société avec J P Morgan Limited d’un contrat de conseil relatif à un projet d’acquisition (en cours et non public au jour du présent document) Aux termes de ce contrat de conseil conclu le 10 février 2012 J P Morgan Limited interviendra en qualité de conseil fi nancier de la Société et s’engage notamment à assister la Société dans l’analyse du business plan et la coordination des travaux de due diligence de la cible dans l’élaboration de la structure et la défi nition des termes et conditions de l’opération et dans la négociation des aspects fi nanciers des documents nécessaires à la réalisation de l’opération Le contrat de conseil prévoit que la Société devra verser à J P Morgan Limited en contrepartie de sa mission de conseil et sous réserve de la réalisation de l’opération une commission représentant 0 12  % de la valeur totale estimée à la date du contrat des actifs dont l’acquisition est envisagée à ce jour Il sera rendu compte du montant de la commission qui sera versée le cas échéant par la Société à J P Morgan Limited dans le rapport spécial des commissaires aux comptes qui sera établi et présenté à l’A ssemblée G énérale A nnuelle des actionnaires devant se tenir en 2013 L’ensemble de ces opérations sont décrites dans le rapport spécial des Commissaires aux Comptes (voir ci après) Autres opérations La Société a conclu des conventions intra groupes avec ses fi liales et sociétés affi liées portant sur des opérations courantes Ces conventions portent en général sur la vente et l’achat de produits la fourniture de services administratifs rémunérés en application d’accords de management fees tels que des services de gestion de trésorerie et de fi nancement ainsi que sur la licence de droits incorporels Ces conventions sont des conventions courantes conclues à des conditions normales conformément aux pratiques commerciales de la Société Aucun prêt ni garantie n’a été accordé ou constitué par la Société ou ses fi liales en faveur des membres du Comité Exécutif 160 Document de Référence 2011 DANONE 5 Comptes individuels de la société mère Danone et autres documents sociaux Conventions réglementées Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés Aux Actionnaires En notre qualité de commissaires aux comptes de votre Société nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés Il nous appartient de vous communiquer sur la base des informations qui nous ont été données les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l’occasion de notre mission sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien fondé ni à rechercher l’ existence d’autres conventions et engagements Il vous appartient selon les termes de l’ article R 225 31 du Code de commerce d’ apprécier l’ intérêt qui s’ attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation Par ailleurs il nous appartient le cas échéant de vous communiquer les informations prévues à l’ article R 225 31 du Code de commerce relatives à l’ exécution au cours de l’ exercice écoulé des conventions et engagements déjà approuvés par l’assemblée générale Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission Ces diligences ont consisté à vérifi er la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues 1 Conventions et engagements soumis à l’ approbation de l’ A ssemblée G énérale 1 1 Conventions et engagements autorisés au cours de l’ exercice écoulé En application de l’ article L   2 25 40 du Code de commerce nous avons été avisés des conventions et engagements suivants qui ont fait l’ objet de l’ autorisation préalable de votre Conseil d’ Administration 1 1 1 Avec la société Danone Finance International fi liale indirecte à 100 % de votre Société Nature objet et modalités Le Conseil d’Administration du 28 avril 2011 a autorisé votre Société dans le cadre du renouvellement du contrat de crédit syndiqué conclu le 7 décembre 2007 à se porter caution solidaire de sa fi liale Danone Finance International et de toutes autres fi liales directes ou indirectes qui viendraient à accéder directement en tant qu’emprunteurs additionnels au contrat de crédit syndiqué conclu par votre Société le 28 juillet 2011 au titre de l’ensemble de leurs obligations en principal intérêts accessoires et généralement au titre de tous paiements dus en leur qualité d’emprunteurs additionnels et ce jusqu’à hauteur d’un montant maximum en principal de 2 milli ards d’euros Il est précisé qu’en cas de mise en œuvre de la garantie Danone Finance International devra verser à votre Société à titre de rémunération de la garantie une commission annuelle calculée sur la base de l’encours moyen utilisé au cours de l’année civile considérée Danone Finance International n’ayant pas effectué de tirage au titre de ce nouveau contrat de crédit syndiqué au cours de l’exercice 2011 cette garantie n’a pas été mise en œuvre en 2011 1 1 2 Avec le groupe J P Morgan Personne concernée Madame Isabelle SEILLIER administrateur de votre Société et Présidente pour la France du groupe J P Morgan a) Nature Contrat de crédit syndiqué Objet et modalités Le Conseil d’Administration du 27 juillet 2011 a autorisé à l’unanimité votre Société à conclure avec J P Morgan Europe Limited et J P Morgan Limited (ci après « J P Morgan ») un contrat de crédit syndiqué et tous documents contractuels s’y rapportant Madame Isabelle Seillier Présidente de JP Morgan pour la France ne prenant pas part au vote Votre Société a ainsi signé le 28 juillet 2011 avec J P Morgan et plusieurs autres établissements bancaires un contrat de crédit syndiqué prévoyant la mise en place d’une ligne de crédit revolving de 2 milli ards d’euros (multi devises) assortie d’une ligne de crédit de sécurité (swingline) de 300 milli ons d’euros dans la limite d’un montant en principal global maximum de 2 milli ards d’euros Sa durée est de 5 ans avec des facultés d’extension jusqu’à 2 ans complémentaires avec l’accord des banques Ce contrat remplace celui signé le 7 décembre 2007 venant à échéance en décembre 2012 DANONE Document de Référence 2011 161 5 Comptes individuels de la société mère Danone et autres documents sociaux 5 Conventions réglementées Les intérêts dus par votre Société sur les montants utilisés au titre de ce crédit syndiqué sont calculés sur la base de taux de marché (EURIBOR ou EONIA) augmentés d’une marge et d’éventuels coûts complémentaires sous certaines conditions Aux intérêts s’ajoutent une commission d’utilisation fonction de la part utilisée du crédit et en cas de non utilisation de la ligne de crédit une commission de non utilisation égale à un pourcentage de la marge Enfi n votre Société a versé aux établissements bancaires des commissions usuelles lors de la mise en place du crédit syndiqué Aucun montant n’a été tiré au titre de ce crédit syndiqué au cours de l’exercice 2011 L’engagement de J P Morgan en qualité de prêteur au titre du crédit syndiqué représente 210 milli ons d’euros soit 10 5 % du total soit le même pourcentage que les autres établissements bancaires de premier rang au titre du crédit syndiqué Les commissions et intérêts dus au groupe J P Morgan par votre Société sont déterminés au strict prorata de ses engagements au titre du crédit syndiqué et sont ainsi équivalents aux commissions et intérêts dus aux autres établissements bancaires de premier rang Au cours de l’exercice 2011 votre Société a versé à J P Morgan un montant total de 810 133 euros à titre de commissions relatives à ces lignes de crédit (commissions liées à la mise en place du crédit et commission de non utilisation) b) Nature Contrat de conseil Objet et modalités Le Conseil d’Administration du 13 décembre 2011 a autorisé à l’unanimité Madame Isabelle SEILLIER ne prenant pas part au vote la conclusion par votre Société avec J P Morgan Limited d’un contrat de conseil relatif à un projet d’acquisition (en cours et non public à ce jour) Aux termes de ce contrat de conseil conclu le 10 février 2012 J P Morgan Limited interviendra en qualité de conseil fi nancier de votre Société et s’engage notamment à assister votre Société dans l’analyse du business plan et la coordination des travaux de due diligence de la cible dans l’élaboration de la structure et la défi nition des termes et conditions de l’opération et dans la négociation des aspects fi nanciers des documents nécessaires à la réalisation de l’opération Le contrat de conseil prévoit que votre Société devra verser à J P Morgan Limited en contrepartie de sa mission de conseil et sous réserve de la réalisation de l’opération une commission représentant 0 12 % de la valeur totale estimée à la date du contrat des actifs dont l’acquisition est envisagée à ce jour Il sera rendu compte du montant de la commission qui sera versée le cas échéant par votre Société à J P Morgan dans notre rapport spécial qui sera établi et présenté à l’assemblée générale annuelle des actionnaires devant se tenir en 2013 2 Conventions et engagements déjà approuvés par l’ assemblée générale 2 1 Conventions et engagements approuvés au cours d’ exercices antérieurs 2 1 1 dont l’ exécution s’ est poursuivie au cours de l’ exercice écoulé En application de l’ article R 225 30 du Code de commerce nous avons été informés que l’exécution des conventions et engagements suivants déjà approuvés par l’ assemblée générale au cours d’exercices antérieurs s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé 2 1 1 1 Convention de coopération Sociétés concernées Danone SICAV danone communities FCPR danone communities des sociétés du groupe Crédit Agricole Nature objet et modalités Le Conseil d’Administration du 26 avril 2007 a dans le cadre du projet danone communities autorisé la conclusion d’une convention de coopération établie entre votre Société la Société d’Investissement à Capital Variable (SICAV) danone communities le Fonds Commun de Placements à Risques (FCPR) danone communities et des sociétés du Groupe Crédit Agricole (à savoir les sociétés IDEAM (absorbée en 2011 par la société Amundi) et Crédit Agricole Private Equity sociétés de gestion respectives de la SICAV et du FCPR étant précisé qu’à la date de ce Conseil M Jean Laurent Administrateur de votre Société était également Président du Conseil d’Administration de Calyon fi liale du groupe Crédit Agricole) Cette convention régit les relations entre votre Société et les autres entités parties au projet danone communities et prévoit notamment la souscription d’actions de la SICAV par votre Société pour un montant maximal de 20  milli ons d’euros ainsi que l’apport d’une contribution fi nancière annuelle par votre Société d’un montant maximum de 1 5 milli on d’euros pour le premier exercice ce montant devant être revu annuellement par le Conseil d’Administration de votre Société 162 Document de Référence 2011 DANONE 5 Comptes individuels de la société mère Danone et autres documents sociaux Conventions réglementées Le Conseil d’Administration du 14 février 2011 avait fi xé la contribution fi nancière annuelle de votre Société au titre de l’exercice 2011 à 4 milli ons d’euros maximum (le montant total des contributions fi nancières apportées par votre Société à danone communities au titre de l’exercice 2011 s’est ainsi élevé à 3 97 milli ons d’euros) Le Conseil d’Administration du 14 février 2012 a fi xé la contribution fi nancière annuelle de votre Société à 5 milli ons d’euros maximum MM Franck Riboud Emmanuel Faber et Bernard Hours n’ont pas pris part au vote de cette décision tous trois étant Administrateurs au sein de la SICAV danone communities 2 1 1 2 Engagements relatifs aux retraites à prestations défi nies du P résident D irecteur G énéral et des Directeurs Généraux délégués Personnes concernées MM Franck Riboud (P résident Directeur G énéral) Emmanuel Faber (Directeur Général délégué) Bernard Hours (Directeur Général délégué) et Jacques Vincent (anciennement Directeur Général délégué ) Nature objet et modalités Le Conseil d’Administration du 13 février 2008 a confi rmé l’engagement de votre société pris vis à vis de chacun des quatre mandataires sociaux relatif au versement d’une retraite à prestations défi nies sous forme d’une rente viagère (avec faculté de réversion) calculée à partir des éléments suivants  la base de calcul de la garantie de retraite correspond à la moyenne des salaires de base et des bonus annuels des trois dernières années complètes d’activité dans le groupe L’ancienneté prise en compte inclurait la période correspondant au mandat social dans le cas d’un départ en retraite sans réunion des conditions d’obtention du taux plein pour la pension de la Sécurité sociale une réduction de 1 25 % par trimestre entre l’âge de son départ en retraite et l’âge auquel il aurait eu sa pension de la Sécurité sociale à taux plein sera appliquée à cette rente le montant de la rente viagère qui serait versée à MM Franck Riboud et Jacques Vincent correspondrait à 2 % de cette base de calcul par année d’ancienneté (ce montant sera toutefois plafonné à 65 % de cette base de calcul) minoré de la totalité des droits de retraite acquis par MM Franck Riboud et Jacques Vincent au cours de leur vie professionnelle incluant le régime de retraite supplémentaire pris en charge intégralement par votre société le montant de la rente viagère qui serait versée à MM Emmanuel Faber et Bernard Hours correspondrait à (i)  1 5 % par année d’ancienneté (incluant la période correspondant au mandat social) de cette base de calcul pour la tranche se situant entre 3 et 8 plafonds de la Sécurité sociale et (ii)  3 % par année d’ancienneté (incluant la période correspondant au mandat social) de cette base de calcul pour la tranche se situant au delà de ces 8 plafonds (ce montant sera toutefois plafonné sur la base d’une ancienneté maximale de 20 ans ) minoré de la totalité des droits de retraite acquis par MM Emmanuel Faber et Bernard Hours du fait de la mise en place du régime de retraite supplémentaire pris en charge intégralement par votre société L’éligibilité au bénéfi ce de ce régime de retraite est sous condition d’exercice de son activité au sein du groupe par le mandataire concerné au moment de son départ en retraite (étant précisé qu’en cas de départ du groupe avant 55 ans l’ensemble des droits sont perdus et qu’en cas de licenciement après 55 ans le bénéfi ce de ce régime est maintenu sous réserve de ne pas reprendre d’activité salariée) Ces conventions se sont poursuivies au cours de l’exercice 2011 et n’ont pas été mises en œuvre à l’exception de celle concernant M Jacques Vincent qui a fait valoir ses droits à la retraite à compter du 1er avril 2010 La rente viagère qui lui a été versée au cours de l’exercice 2011 au titre de cette convention s’élève à 885 477 euros 2 1 2 S ans exécution au cours de l’exercice écoulé Par ailleurs nous avons été informés de la poursuite des conventions et engagements suivants déjà approuvés par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs qui n’ont pas donné lieu à exécution au cours de l’exercice écoulé 2 1 2 1 Garanties et cautions accordées a) Société concernée Danone Corporate Finance Services Nature objet et modalités Le Conseil d’Administration du 10 février 2010 a autorisé votre Société à garantir ou se porter caution des différentes opérations fi nancières qui seraient réalisées par sa fi liale Danone Corporate Finance Services à hauteur d’un montant global maximum de 500 milli ons d’euros par an Cette autorisation a été renouvelée dans les mêmes conditions par le Conseil d’Administration le 14 février 2011 Cette garantie n’a pas été mise en œuvre à ce jour DANONE Document de Référence 2011 163 5 Comptes individuels de la société mère Danone et autres documents sociaux 5 Conventions réglementées b) Société concernée Danone Finance International Nature objet et modalités Le Conseil d’Administration du 19 octobre 2007 a autorisé votre Société à se porter caution solidaire de ses fi liales Danone Finance et Danone Finance International (et de toutes autres fi liales directes ou indirectes qui viendraient à accéder directement en tant qu’emprunteurs additionnels aux facilités de crédit bancaire conclues par votre Société le 7 décembre 2007) au titre de l’ensemble de leurs obligations en principal intérêts accessoires et généralement au titre de tous paiements dus en leur qualité d’emprunteurs additionnels et ce jusqu’à hauteur d’un montant maximal en principal de 4 milli ards d’euros Ce crédit bancaire comporte deux tranches la première de 2 3 milli ards d’euros ayant expiré en décembre 2010 et la seconde de 1 7 milli ards d’euros qui devait expirer en décembre 2012 Cette caution a été résiliée le 22 octobre 2010 à l’égard de Danone Finance (du fait du retrait de son adhésion à ce crédit bancaire) et s’est poursuivie de manière inchangée à l’égard de Danone Finance International En 2011 cette garantie n’a pas été mise en œuvre et a pris fi n le 29 juillet 2011 date de résiliation du crédit bancaire à la suite de la conclusion d’un nouveau crédit syndiqué (se référer au paragraphe 1 1 1) 2 1 2 2 Conventions relatives aux conditions de reprise des contrats de travail du Président Directeur Général et des Directeurs Généraux délégués à l’issue de leur mandat social a) Personne concernée M Franck Riboud (Président Directeur Général ) Nature objet et modalités Le Conseil d’Administration du 21 juillet 2004 a sur proposition du Comité de Nomination et de Rémunération actualisé les conditions de reprise du contrat de travail de M Franck RIBOUD (suspendu en date du 26 août 1994 à l’occasion de sa nomination en tant que mandataire social de votre Société) dans l’hypothèse de la fi n de l’exercice de son mandat social pour quelque raison que ce soit et a prévu que  la durée d’exercice du mandat social qu’il a exercé au profi t de votre Société sera intégralement prise en considération au regard de l’ancienneté et des droits résultant de celle ci dans le cadre de son contrat de travail  votre Société s’engage à lui proposer une fonction comparable à celle actuellement exercée par les membres du Comité Exécutif de votre Société  la rémunération annuelle qui lui sera versée ne pourra être inférieure à la rémunération moyenne globale annuelle (salaire brut de base avantages en nature et bonus de toute nature) allouée à l’ensemble des membres du Comité Exécutif au cours des douze derniers mois précédant la reprise de son contrat de travail  il bénéfi ciera du régime de retraite à prestations défi nies de votre Société sur la base de l’ancienneté de son mandat social et de son contrat de travail b) Personnes concernées MM Emmanuel Faber (Directeur Général D élégué) et Bernard Hours (Directeur Général D élégué) Nature objet et modalités Le Conseil d’Administration du 13 février 2008 a autorisé la conclusion d’un avenant aux contrats de travail conclus avec M Emmanuel Faber et avec M Bernard Hours visant à déterminer les conditions de reprise de leur contrat de travail respectif (suspendu à l’occasion de leur nomination en tant que mandataire social de votre Société) dans l’hypothèse de la fi n de l’exercice de leur mandat social pour quelque raison que ce soit Cet avenant prévoit de manière identique pour chacun des deux dirigeants que  la durée d’exercice du mandat social qu’il aura exercé au profi t de votre Société sera intégralement prise en considération au regard de l’ancienneté et des droits résultant de celle ci dans le cadre de son contrat de travail  votre Société s’engage à lui proposer une fonction comparable à celle actuellement exercée par les membres du Comité Exécutif de votre Société  la rémunération annuelle qui lui sera versée ne pourra être inférieure à la rémunération moyenne globale annuelle (salaire brut de base avantages en nature et bonus de toute nature) allouée à l’ensemble des membres du Comité Exécutif au cours des douze derniers mois précédant la reprise de son contrat de travail  il bénéfi ciera du régime de retraite à prestations défi nies de votre Société sur la base de l’ancienneté de son mandat social et de son contrat de travail  l’indemnité contractuelle due en cas de rupture de son contrat de travail sera supprimée 164 Document de Référence 2011 DANONE 5 Comptes individuels de la société mère Danone et autres documents sociaux Conventions réglementées 2 1 2 3 Engagements relatifs aux conditions d’indemnisation du Président Directeur Général et des Directeurs Généraux délégués dans certains cas de cessation de leur mandat Personnes concernées MM Franck Riboud (Président Directeur Général ) et Emmanuel Faber (Directeur Général délégué) Nature objet et modalités Le Conseil d’Administration du 10 février 2010 a décidé de remplacer le principe et les modalités d’un droit à indemnisation de chacun des trois mandataires sociaux de votre société dans certains cas de cessation de leurs fonctions autorisé par le Conseil d’Administration du 13 février 2008 par le dispositif suivant  (i) Montant de l’Indemnité La personne concernée percevra à titre d’indemnité (l’ “Indemnité”) et sous réserve de conditions de performance une somme égale à deux fois la rémunération brute annuelle (comprenant les rémunérations fi xe et variable) perçue au titre de son mandat au cours des douze mois précédant la date de cessation desdites fonctions Le cumul du montant de (i)  l’Indemnité de Rupture du Contrat de Travail (la fraction de cette indemnité correspondant à l’ancienneté acquise au titre du mandat étant par ailleurs soumise à conditions de performance) et de (ii)  l’Indemnité ne devra pas excéder deux fois la rémunération brute annuelle (comprenant les rémunérations fi xe et variable) perçue au titre de son mandat au cours des douze mois précédant la date de cessation des fonctions Toute somme excédant ce plafond sera en priorité imputée sur l’Indemnité puis le cas échéant sur la fraction de l’Indemnité de Rupture du Contrat de Travail soumise à conditions de performance et correspondant à l’ancienneté acquise au titre du mandat Dans l’hypothèse où la rupture du contrat de travail interviendrait après la date à laquelle le Conseil d’Administration se prononcera sur la réalisation des conditions de performance le mécanisme décrit au paragraphe précédent s’appliquera sur la base d’une estimation du montant de l’Indemnité de Rupture du Contrat de Travail à la date de cessation des fonctions de la personne concernée en tant que mandataire social les conditions de performance permettant de déterminer le montant estimé de la fraction de l’Indemnité de Rupture du Contrat de Travail correspondant à l’ancienneté acquise au titre du mandat étant également appréciées à cette date (ii) Cas de versement de l’Indemnité L’Indemnité sera due à la personne concernée dans le seul cas de départ contraint de ses fonctions de mandataire social sur initiative du Conseil d’Administration quelle que soit la forme de cette cessation de fonction notamment révocation ou non renouvellement (mais sauf faute grave – i e faute d’une extrême gravité empêchant toute continuation du mandat social – ou faute lourde i e faute d’une extrême gravité commise par la personne concernée avec intention de nuire à la Société) et ce sous condition de l’atteinte de conditions de performance ces cas de départ contraint incluant notamment la conséquence d’un changement de stratégie ou d’un changement de contrôle (le changement de contrôle s’entendant de toute modifi cation de la situation juridique de votre Société résultant de toute opération de fusion de restructuration de cession d’offre publique d’achat ou d’échange notamment à la suite de laquelle un actionnaire personne morale ou personne physique seul ou de concert directement ou indirectement viendrait à détenir plus de 50 % du capital ou des droits de vote de votre Société) Par ailleurs aucun versement de l’Indemnité ne sera dû si la personne concernée peut faire valoir à la date de cessation de ses fonctions de mandataire social ses droits à la retraite dans les conditions défi nies par les régimes de retraite Compte tenu de la réactivation automatique du contrat de travail de la personne concernée en cas de cessation de ses fonctions de mandataire social l’Indemnité sera également due si la personne concernée cesse d’exercer ou demande qu’il soit mis un terme à ses fonctions salariées dans les trois mois qui suivent la date de cessation de ses fonctions de mandataire social intervenant à la suite d’un changement de contrôle (iii) Conditions de performance au versement de l’Indemnité Le versement de l’Indemnité sera fonction  a) de la moyenne de la croissance interne (“organique”) du chiffre d’affaires du groupe Danone (le “CICA du Groupe”) sur les cinq exercices clos précédant la date de cessation de ses fonctions de mandataire social (la “Période de Référence”)  et b) de la moyenne de la croissance interne (“organique”) des chiffres d’affaires réalisés par les membres du Panel (les “CICA du Panel”) sur la Période de Référence Le CICA du Groupe et les CICA du Panel s’entendent à périmètre et taux de change constants Panel signifi e  sept groupes internationaux de référence dans le secteur de l’alimentation soit Kellogg Company Unilever N V Nestlé Kraft Foods Inc Pepsi Co Inc The Coca Cola Company et General Mills Sur la base du rapport d’un conseil fi nancier le Conseil d’Administration devra se prononcer par décision expresse sur la réalisation ou non de ces conditions de performance dans les trois mois suivant la date de cessation de ses fonctions de mandataire social DANONE Document de Référence 2011 165 5 Comptes individuels de la société mère Danone et autres documents sociaux 5 Conventions réglementées Pour assurer la comparabilité des CICA retenus il est précisé que  en cas d’absence ou de retard de publication des données comptables ou fi nancières auditées d’un des membres du Panel le Conseil d’Administration aura à titre exceptionnel la faculté d’exclure ce membre du Panel  en cas d’absence ou de retard de publication des données comptables ou fi nancières auditées de plusieurs membres du Panel le Conseil d’Administration se prononcera sur la base des derniers comptes audités publiés par les membres du Panel et par Danone sur les cinq derniers exercices clos pour lesquels des comptes auront été publiés pour l’ensemble des membres du Panel et pour Danone Par ailleurs il est précisé que le Conseil d’Administration pourra exclure un membre du Panel en cas de rachat d’absorption de dissolution de fusion ou de changement d’activité de l’un des membres du Panel sous réserve de maintenir la cohérence globale de l’échantillon Le Conseil d’Administration déterminera pour la Période de Référence la médiane des CICA du Panel (soit la valeur centrale des CICA du Panel séparant les CICA du Panel en deux ensembles égaux) ainsi que la valeur correspondant au premier quartile des CICA du Panel (soit la valeur en dessous de laquelle se situent 25 % des CICA du Panel) Sur la Période de Référence  si le CICA du Groupe est égal ou supérieur à la médiane des CICA du Panel la personne concernée se verra attribuer 100 % du montant de l’Indemnité  si le CICA du Groupe est supérieur ou égal au premier quartile et inférieur à la médiane des CICA du Panel la personne concernée se verra attribuer 50 % du montant de l’Indemnité  si le CICA du Groupe est inférieur au premier quartile des CICA du Panel aucune Indemnité ne sera versée à la personne concernée À chaque renouvellement de mandat du mandataire social concerné ces conditions de performance ainsi que le cas échéant la composition du Panel seront réexaminées par le Conseil d’Administration et le cas échéant modifi ées pour tenir compte des changements de la Société et de ses secteurs d’activité (iv) Paiement de l’Indemnité Le montant de l’Indemnité sera versé dans les 30 jours suivant la date du Conseil d’Administration constatant la réalisation des conditions de performance auxquelles le versement de l’Indemnité est subordonné 2 1 2 4 Amendements des contrats de travail suspendus du Directeur Général et des Directeurs Généraux délégués Personnes concernées MM Franck Riboud (Président Directeur Général ) Emmanuel Faber (Directeur Général délégué) et Bernard Hours (Directeur Général délégué) Nature objet et modalités Le Conseil d’Administration du 10 février 2010 a amendé les contrats de travail suspendus de MM Franck RIBOUD Emmanuel FABER et Bernard HOURS étant précisé que pour M Bernard HOURS le renouvellement de ces conditions à l’identique a été décidé par le Conseil d’Administration du 14 février 2011 Ces contrats ont été ainsi amendés afi n que  l’Indemnité de Rupture du Contrat de Travail soit (i)  plafonnée à deux ans de rémunération brute fi xe et variable et (ii)  en cas de cumul avec l’indemnité due dans certains cas de cessation des fonctions de mandataire social incluse dans un plafond global également limité à deux ans de rémunération brute fi xe et variable applicable à l’ensemble des indemnités de départ versées le cas échéant au titre du mandat et du contrat de travail  la fraction de l’Indemnité de Rupture du Contrat de Travail correspondant à l’ancienneté acquise lors du mandat de la personne concernée soit soumise aux mêmes conditions de performance que l’indemnité due dans certains cas de cessation des fonctions de mandataire social  et dans l’hypothèse exclusive d’un départ contraint à la suite d’un changement de contrôle entraînant la cessation de son mandat social la personne concernée puisse à l’exception des cas de faute grave ou lourde demander la résiliation de son contrat de travail sous la forme d’un licenciement et ce dans un délai de trois mois à compter de la date de cessation de ses fonctions de mandataire social (correspondant à la date de réactivation de son contrat de travail) En cas de modifi cations des conditions de performance applicables à l’indemnité due dans certains cas de cessation des fonctions de mandataire social les conditions de performance applicables à la fraction de l’Indemnité de Rupture du Contrat de Travail correspondant à l’ancienneté acquise au titre du mandat seront automatiquement modifi ées 166 Document de Référence 2011 DANONE 5 Comptes individuels de la société mère Danone et autres documents sociaux Conventions réglementées La fraction de l’Indemnité de Rupture du Contrat de Travail assujettie à conditions de performance et correspondant à l’ancienneté acquise au titre du mandat sera soumise à l’accord du Conseil d’Administration et à l’approbation des actionnaires à chaque renouvellement de mandat Par ailleurs la clause de non concurrence fi gurant dans les contrats de travail suspendus de MM Emmanuel Faber et Bernard Hours a été amendée et complétée de sorte qu’elle ne puisse être mise en œuvre par la Société et donner lieu au versement d’une contrepartie qu’en cas de démission 2 2 Conventions et engagements approuvés au cours de l’ exercice écoulé Nous avons par ailleurs été informés de l’exécution au cours de l’exercice écoulé des conventions et engagements suivants déjà approuvés par l’ assemblée générale du 28 avril 2011 sur rapport spécial des commissaires aux comptes du 16 mars 2011 2 2 1 Avec M Bernard Hours Directeur Général D élégué de votre société Nature objet et modalités Le Conseil d’Administration du 14 février 2011 a décidé à l’occasion du renouvellement du mandat de M Bernard Hours soumis au vote de l’assemblée générale du 28 avril 2011 de renouveler dans des conditions identiques son droit à indemnisation dans certains cas de cessation de ses fonctions qui avait été décidé par le Conseil d’Administration du 10 février 2010 et approuvé par l’assemblée générale du 22 avril 2010 Ces conditions sont les mêmes que celles décrites au paragraphe 2 1 2 3 en ce qui concerne les engagements relatifs aux conditions d’indemnisation de MM Franck Riboud et Emmanuel Faber Neuilly Sur Seine et Paris La Défense le 19 mars 2012 Les Commissaires aux Comptes PricewaterhouseCoopers Audit Ernst & Young et Autres Etienne BORIS Philippe VOGT Jeanne BOILLET Gilles COHEN DANONE Document de Référence 2011 167 5 Comptes individuels de la société mère Danone et autres documents sociaux 5 Informations provenant de tiers déclarations d’experts et déclarations d’intérêts 5 5 Informations provenant de tiers déclarations d’experts et déclarations d’intérêts Néant 168 Document de Référence 2011 DANONE 5 Comptes individuels de la société mère Danone et autres documents sociaux DANONE Document de Référence 2011 169 6 6 1 Conseil d’Administration 170 Organisation du Conseil d’Administration 170 Composition du Conseil d’Administration 171 Règles d’indépendance des membres du Conseil d’Administration 172 Règlement intérieur du Conseil d’Administration 173 Conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration 174 6 2 Comité d’Audit 178 Composition du Comité d’Audit 178 Règlement intérieur du Comité d’Audit 178 Activité du Comité d’Audit en 2011 179 6 3 Comité de Nomination et de Rémunération 180 Composition du Comité de Nomination et de Rémunération 180 Règlement intérieur du Comité de Nomination et de Rémunération 180 Activité du Comité de Nomination et de Rémunération en 2011 181 6 4 Comité de Responsabilité Sociale 183 Composition du Comité de Responsabilité Sociale 183 Règlement intérieur du Comité de Responsabilité Sociale 183 Activité du Comité de Responsabilité Sociale 184 6 5 Pouvoirs du Directeur Général 185 Limitations des pouvoirs du Directeur Général 185 6 6 Comité Exécutif 186 6 7 Application du Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP MEDEF 186 6 8 Autres informations 187 6 9 Informations sur les opérations conclues avec les membres des organes d’Administration de Direction et de Surveillance 187 6 10 Rémunérations et avantages versés aux dirigeants 187 Politique de rémunération des dirigeants 187 Rémunérations de l’exercice 2011 190 Rémunérations de l’exercice 2010 192 Rémunération variable court terme cible des dirigeants au titre de 2012 193 Options d’achat d’actions et Group Performance Shares attribués aux dirigeants 193 Engagements relatifs aux régimes de retraite des dirigeants 196 Transactions effectuées en 2011 sur les titres de la Société par les mandataires sociaux et les membres du Comité Exécutif 197 6 11 Contrôle interne 198 Organisation générale du contrôle interne 198 Processus global de contrôle interne de Danone 200 Processus de contrôle interne relatif à l’élaboration et au traitement de l’information fi nancière et comptable de Danone 203 Rapport des Commissaires aux Comptes 205 Gouvernement d’entreprise 6 170 Document de Référence 2011 DANONE 6 Gouvernement d’entrepriseConseil d’Administration 6 1 Conseil d’Administration Organisation du Conseil d’Administration L’administration de la Société est confi ée à un Conseil d’Administration Chaque Administrateur doit détenir au minimum 4  000  actions ces actions devant être détenues sous forme nominative Le mandat des Administrateurs est d’une durée statutaire de trois ans renouvelable mais le mandat en cours de tout Administrateur personne physique prend fi n de plein droit à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle cet Administrateur a atteint ou atteindra l’âge de 70  ans Cette limite d’âge n’est toutefois pas applicable sur décision de l’Assemblée Générale à un ou plusieurs Administrateurs dont le mandat pourra être maintenu ou renouvelé une ou plusieurs fois sans que le  nombre des Administrateurs concernés par cette disposition ne  puisse excéder le quart des Administrateurs en fonction S’agissant de l’échelonnement de l’ensemble des mandats des Administrateurs leur renouvellement régulier par les actionnaires est facilité d’une part par une durée statutaire relativement brève de trois ans et d’autre part par un étalement des dates d’échéance des différents mandats permettant ainsi à l’Assemblée Générale de se prononcer chaque année sur plusieurs mandats (en l’état actuel de la composition du Conseil   six mandats arrivent à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice  2011 deux arrivent à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice  2012 et les six autres arrivent à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2013) DANONE Document de Référence 2011 171 6 Gouvernement d’entreprise 6 Conseil d’Administration Composition du Conseil d’Administration Les 14 membres du Conseil d’Administration sont au 29 février 2012 les suivants  Nom Âge Principale fonction  (1) Date de début de mandat d’AdministrateurDate de fi n de mandat (date de l’Assemblée Générale) Franck RIBOUD 56 Président Directeur Général de Danone 1992 2013 Emmanuel FABER 48 Vice Président du Conseil d’Administration de Danone et Directeur Général Délégué2002 2013 Bernard HOURS 55 Vice Président du Conseil d’Administration de Danone et Directeur Général Délégué2005 2014 Bruno BONNELL  (2) 53 Président de Sorobot SAS 2002 2014 Richard GOBLET D’ALVIELLA  (2) 63 Président Exécutif de Sofi na SA 2003 2015 (3) Yoshihiro KAWABATA 63 Président Directeur Adjoint – Responsable de la division des Affaires Internationales et de la gestion du pôle Management Support de Yakult Honsha Co Ltd 2010 2014 Christian LAUBIE 73 Membre du Collège du Haut Conseil du Commissariat aux Comptes1985 2012 (4) Jean LAURENT  (2) 67 Président du Conseil d’Administration de la Foncière des Régions 2005 2015 (3) Hakan MOGREN  (2) 67 Administrateur de sociétés 2003 2012 (4) Benoît POTIER  (2) 54 Président Directeur Général de L’Air Liquide SA 2003 2015 (3) Guylaine SAUCIER  (2) 65 Administrateur de sociétés 2009 2012 (4) Isabelle SEILLIER 52 Président de J P Morgan pour la France 2011 2014 Jean Michel SEVERINO  (2) 54 Gérant “Investisseur et Partenaire Conseil” 2011 2014 Jacques VINCENT 65 Président de Compassionart 1997 2014 (1) Les mandats et fonctions exercés par chacun des Administrateurs sont détaillés en annexe du Document de Référence (voir paragraphe 11 2 Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs et les candidats au Conseil d’Administration) (2) Administrateur reconnu comme indépendant par le Conseil d’Administration sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération en application du Code AFEP MEDEF (voir paragraphe 6 1 Conseil d’Administration) (3) Sous réserve du renouvellement de son mandat par l’Assemblée Générale du 26 avril 2012 (4) Les mandats d’Administrateurs de Monsieur Christian LAUBIE de Monsieur Hakan MOGREN et de Madame Guylaine SAUCIER prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale du 26 avril 2012 Au 29  février 2012 le Conseil d’Administration comprend également un membre d’honneur ayant un rôle consultatif  Monsieur Michel DAVID WEILL qui a été nommé Vice Président du Conseil d’Administration à titre honoraire à l’issue de l’Assemblée Générale du 28 avril 2011 Dans le cadre d’une amélioration continue de la gouvernance du Groupe et conformément aux recommandations du Comité de Nomination et de Rémunération il sera proposé à l’Assemblée Générale du 26  avril 2012 les nominations de Madame Mouna SEPEHRI de Monsieur Jacques Antoine GRANJON et de Madame Virginia STALLINGS  en qualité de nouveaux Administrateurs (voir paragraphe 9 3 Commentaires sur les résolutions de l’ Assemblée Générale) Le Conseil a également pris acte du non renouvellement des mandats d’Administrateur de Messieurs Christian LAUBIE et Hakan MOGREN et de Madame Guylaine SAUCIER 172 Document de Référence 2011 DANONE 6 Gouvernement d’entrepriseConseil d’Administration Règles d’indépendance des membres du Conseil d’Administration Le Conseil d’Administration examine annuellement et de manière individuelle après avis de son Comité de Nomination et de Rémunération la situation de chaque Administrateur au regard de l’ensemble des règles d’indépendance du Code AFEP MEDEF Ce dernier qualifi e d’indépendant un Administrateur lorsque celui ci “n’entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la Société son Groupe ou sa direction qui puisse compromettre l’exercice de sa liberté de jugement” et liste les critères d’indépendance suivants  “ne pas être salarié ou mandataire social de la Société salarié ou Administrateur de sa société mère ou d’une société qu’elle consolide et ne pas l’avoir été au cours des cinq années précédentes  ne pas être mandataire social d’une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d’Administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un mandataire social de la Société (actuel ou l’ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d’Administrateur  ne pas être client fournisseur banquier d’affaire banquier de financement  significatif de la Société ou de son Groupe  ou pour lequel la Société ou son Groupe représente une part significative de l’activité  ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social  ne pas avoir été auditeur de l’entreprise au cours des cinq années précédentes  ne pas être Administrateur de l’entreprise depuis plus de douze ans ” Examen de l’indépendance des Administrateurs Le Conseil d’Administration sur avis de son Comité de Nomination et de Rémunération a examiné comme chaque année l’indépendance de chaque Administrateur Outre les Administrateurs mandataires sociaux (Messieurs Emmanuel FABER Bernard HOURS et Franck RIBOUD) les Administrateurs non indépendants sont Madame Isabelle SEILLIER (cadre dirigeant au sein du groupe bancaire J P Morgan Chase qui fi gure parmi les banquiers auxquels le G roupe a recours de façon régulière) Monsieur Yoshiro KAWABATA (en raison de l’accord conclu entre la Société et Yakult Honsha au titre duquel la Société s’est engagée à faire ses meilleurs efforts pour que le candidat proposé par le groupe Yakult Honsha soit nommé au Conseil d’Administration de la Société) Monsieur Jacques VINCENT (ancien mandataire social de la Société) et Monsieur Christian LAUBIE (Administrateur depuis plus de douze ans) Par ailleurs dans le cadre de l’examen des candidatures au poste d’Administrateur le Conseil d’Administration a examiné la situation de Madame Mouna SEPEHRI de Monsieur Jacques Antoine GRANJON et de Madame Virginia STALLINGS  au regard des règles d’indépendance du Code AFEP MEDEF Il a conclu que Madame Mouna SEPEHRI Monsieur Jacques Antoine GRANJON et Madame Virginia STALLINGS devraient être considérés comme Administrateurs indépendants car ils satisfont à l’ensemble des critères d’indépendance appliqués par le Conseil L’analyse détaillée relative à l’examen de l’indépendance de ces candidats est mentionnée dans le rapport du Conseil à l’Assemblée Générale Sous réserve de l’approbation par l’Assemblée Générale du 26  avril 2012 des nominations de Madame Mouna SEPEHRI de Monsieur Jacques Antoine GRANJON et de Madame Virginia STALLINGS  en qualité de nouveaux Administrateurs l’ensemble d es évolutions de la composition du Conseil permettront  (i) d’accroître son indépendance   le taux d’Administrateurs indépendants atteindrait 57  % contre 50  % au titre de l’exercice 2011   (ii) de renforcer son taux de féminisation  ce taux progresserait ainsi de 14 % à 21 % (soit 3 Administrateurs sur 14)  (iii) de réduire sa séniorité (l’âge moyen des Administrateurs passerait ainsi de 59 6 ans à 56 3 ans et la durée moyenne des mandats de 9 3  ans à 6 5  ans ) tout en conservant pour  maintenir la diversité au sein du Conseil plusieurs Administrateurs non exécutifs bénéfi ciant d’une très bonne connaissance du Groupe (notamment Monsieur Jacques VINCENT Administrateur depuis 1997) ou dépassant les soixante dix ans en cours de mandat (Monsieur Jean LAURENT) Le Conseil rappelle s’être engagé à poursuivre à l’avenir dans ses propositions à l’Assemblée Générale l’amélioration de sa gouvernance en ce qui concerne tant son indépendance que la diversité de sa composition DANONE Document de Référence 2011 173 6 Gouvernement d’entreprise 6 Conseil d’Administration Règlement intérieur du Conseil d’Administration Un règlement intérieur du Conseil d’Administration précisant les droits et obligations des Administrateurs ainsi que le mode de fonctionnement du Conseil d’Administration avait été adopté lors du Conseil d’Administration du 25 avril 2002 À la suite d’auto évaluations réalisées en 2003 2007 2008 et 2010 le règlement intérieur a été modifi é systématiquement par le Conseil d’Administration à chaque reprise (voir paragraphe A uto évaluation du Conseil d’Administration) L es Conseils d’Administration du 14 février 2011 et du 14 février 2012 ont décidé d’amender à nouveau le règlement intérieur pour tenir compte des meilleures pratiques de gouvernance (voir paragraphe  Déontologie des Administrateurs ci après) Les principales dispositions du règlement intérieur du Conseil d’Administration sont résumées ci après Mission du Conseil d’Administration Le Conseil d’Administration est un organe collégial où tous les Administrateurs ont les mêmes pouvoirs et les mêmes devoirs et où les décisions doivent être prises collectivement Il est responsable devant l’ensemble des actionnaires il se réunit au moins cinq fois par an et défi nit ses règles de fonctionnement et celles de ses différents Comité s Le Conseil d’Administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre Il se prononce sur l’ensemble des décisions relatives aux grandes orientations stratégiques économiques sociales fi nancières ou technologiques de la Société Le Président fait lors de chaque Conseil un point sur les opérations conclues depuis la précédente réunion ainsi que sur les principaux projets en cours et susceptibles d’être conclus avant le prochain Conseil Le Conseil procède chaque année à un examen portant sur les points essentiels du rapport de gestion ainsi que sur les délibérations présentées à l’Assemblée Générale des actionnaires Par ailleurs le Conseil d’Administration est informé au moins une fois par semestre par la Direction Générale de la situation fi nancière de la situation de trésorerie et des engagements de la Société Les Administrateurs reçoivent entre les réunions du Conseil toutes les informations utiles sur les événements ou opérations signifi catifs pour le Groupe Plus généralement ils peuvent se faire communiquer à tout moment par le Président toutes les informations et tous les documents qu’ils estiment utiles à l’accomplissement de leur mission Limitations de pouvoirs du Directeur Général La liste des opérations pour lesquelles le règlement intérieur prévoit que le Directeur Général doit obtenir l’autorisation préalable du Conseil fi gure au paragraphe 6 5 Pouvoir du Directeur Général Réunions du Conseil d’Administration Conformément aux dispositions légales et réglementaires et au règlement intérieur du Conseil d’Administration les Administrateurs qui participent aux réunions du Conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunication sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité Ce mode de participation est cependant exclu lorsqu’il s’agit pour le Conseil de délibérer sur l’arrêté des comptes sociaux et des comptes consolidés de la Société et sur l’établissement du rapport de gestion incluant le rapport de gestion du Groupe Comités du Conseil d’Administration Le Conseil d’Administration peut décider la création d’un ou plusieurs Comité s spécialisés dont il fi xe la composition et les attributions et qui exercent leur activité sous sa responsabilité Ces Comité s ne sauraient s’immiscer dans la direction de la Société ni réduire ou limiter les pouvoirs du Président Directeur Général ou des Directeurs Généraux Délégués ni ceux du Conseil d’Administration Dans son domaine de compétence chaque Comité émet des propositions recommandations et avis et rend compte de ses missions au Conseil d’Administration Les Comité s sont composés uniquement d’Administrateurs  leurs membres sont nommés par le Conseil d’Administration sur proposition du Comité de Nomination et de Rémunération Ils sont désignés à titre personnel et ne peuvent se faire représenter Le Président des Comité s est désigné par le Conseil d’Administration sur proposition du Comité de Nomination et de Rémunération Rémunération des membres du Conseil d’Administration Le montant global maximal des jetons de présence à répartir entre les Administrateurs est déterminé par l’Assemblée Générale Les Administrateurs qui sont membres du Comité Exécutif ne perçoivent pas ces jetons de présence Déontologie des Administrateurs Une Charte de déontologie des Administrateurs fi gure dans le règlement intérieur du Conseil Les Administrateurs sont ainsi tenus à une obligation générale de confi dentialité en ce qui concerne les délibérations du Conseil et des Comité s ainsi qu’à l’égard des informations présentant un caractère confi dentiel Chaque Administrateur agit dans l’intérêt et pour le compte de l’ensemble des actionnaires Dans l’exercice de son mandat chaque Administrateur doit se déterminer indépendamment de tout intérêt autre que l’intérêt social du Groupe et de ses actionnaires Chaque Administrateur doit en permanence s’assurer que sa situation personnelle ne le met pas en situation de confl it d’intérêts avec le Groupe Tout Administrateur en situation de confl it d’intérêts doit en faire part au Conseil afi n que ce dernier puisse statuer et doit s’abstenir de participer au vote de la délibération correspondante Suite à la réunion du Conseil d’Administration du 14  février 2011 les dispositions du règlement intérieur ont été renforcées sur les trois points suivants  c onnaissance des droits et obligations des Administrateurs  c haque Administrateur doit au moment où il entre en fonction avoir pris connaissance des obligations générales et particulières de sa charge  174 Document de Référence 2011 DANONE 6 Gouvernement d’entrepriseConseil d’Administration d evoir de confidentialité des Administrateurs  l ’obligation générale de confi dentialité des Administrateurs a été étendue à l’ensemble des informations et documents dont ils auraient connaissance dans le cadre de leurs fonctions  o bligation de déclaration des conflits d’intérêts  c haque Administrateur est tenu d’établir une déclaration sur l’honneur relative à l’existence ou non d’une situation de confl it d’intérêts même potentiel  (i)  au moment de son entrée en fonction (ii) chaque année en réponse à une demande faite par la Société à l’occasion de la préparation de son Document de Référence (iii)  à tout moment si le Président du Conseil d’Administration le lui demande et (iv)  dans les dix jours ouvrés suivant la survenance de tout évènement rendant en tout ou partie inexacte la précédente déclaration établie par un Administrateur Par ailleurs lors du Conseil d’Administration du 14  février 2012 les obligations relatives à l’assiduité des Administrateurs ont été renforcées et précisées comme suit  les Administrateurs doivent veiller à limiter le nombre de leurs mandats et des présidences de Comité s de Conseil dans d’autres sociétés de manière à conserver une disponibilité suffi sante Par ailleurs désormais dans l’hypothèse où un Administrateur souhaiterait accepter un nouveau mandat supplémentaire dans une société cotée française ou étrangère il devra en informer le Président du Conseil et le Président du Comité de Nomination et de Rémunération Transactions sur les titres de la Société Les titres visés incluent les actions de la Société ainsi que tous instruments fi nanciers liés à ces actions D’une manière générale les membres du Conseil d’Administration sont tenus de respecter un devoir de prudence et de vigilance ainsi qu’une obligation de précaution particulière sur toute transaction personnelle portant sur des titres de la Société En particulier les Administrateurs ne doivent pas effectuer d’opérations spéculatives et à court terme sur les titres de la Société Par ailleurs ils ne peuvent pas effectuer d’opérations sur les titres de la Société dans les cas suivants  lorsqu’ils sont en possession d’informations susceptibles dès publication d’affecter le cours de ces titres  pendant les périodes qui leur seront explicitement indiquées par la Société  notamment pendant le mois précédant l’annonce préliminaire des résultats annuels et semestriels de la Société et les quinze jours précédant la date de publication des chiffres d’affaires trimestriels de la Société Par ailleurs les membres du Conseil d’Administration doivent s’abstenir de recourir à tous produits de couverture pour toutes les actions DANONE et pour tous les produits fi nanciers liés à l’action DANONE (notamment les options d’achat d’actions ou les droits à actions DANONE attribuées gratuitement) Cette règle est également applicable à toute opération effectuée par les personnes avec lesquelles les Administrateurs sont liés (au sens de la réglementation en vigueur) Évaluation de la performance du Conseil d’Administration La performance du Conseil fait l’objet d’une évaluation tous les deux ans qui peut prendre la forme d’une auto évaluation ou d’une évaluation par le Comité de Nomination et de Rémunération ou encore par tout organisme tiers (voir ci après le paragraphe Auto évaluation du Conseil d’Administration ) Dans le cadre de son point annuel sur son fonctionnement le Conseil d’Administration du 14 février 2012 a examiné les progrès effectués à date dans la mise en œuvre des recommandations effectuées lors de l’auto évaluation réalisée en décembre 2010 Il a décidé de renouveler cette auto évaluation à fi n 2012 Conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration Travaux du Conseil d’Administration en 2011 Au cours de l’année 2011 les actions menées en vue de faire progresser l’effi cacité des travaux du Conseil d’Administration ont été poursuivies Le Conseil d’Administration a tenu cinq réunions en 2011 (contre sept  en 2010) dont la durée moyenne a été de trois heures et demie (contre trois heures en 2010) L’assiduité des Administrateurs exprimée par le taux de présence à ces réunions a été de 94  % en 2011 (contre 91  % en 2010) Aucun Administrateur n’a eu un taux de présence individuel aux réunions du Conseil inférieur à 80 % 1 Les sujets récurrents suivants ont été examinés et débattus par le Conseil d’Administration en 2011  (i) suivi des grandes orientations et de la gestion courante  la revue détaillée de l’activité du Groupe la présentation des budgets annuels les arrêtés des comptes sociaux et consolidés annuels l’examen des comptes semestriels la communication fi nancière (notamment à l’occasion de la publication des comptes annuels et semestriels) les opérations de croissance externe et de cession d’actifs ou de participations la revue de la situation fi nancière du Groupe (endettement engagements hors bilan niveau des capitaux propres liquidité couverture des risques fi nanciers notation) la revue de l’approche d’audit des Commissaires aux Comptes les autorisations relatives aux programmes d’émission de billets de trésorerie les engagements fi nanciers (cautions et garanties) la délégation annuelle à la Direction Générale relative au programme d’émission obligataire (EMTN) du Groupe la mise à jour DANONE Document de Référence 2011 175 6 Gouvernement d’entreprise 6 Conseil d’Administration du programme d’émission obligataire (EMTN) du Groupe l’information régulière sur les systèmes de gestion des risques et du contrôle interne du Groupe et la revue des risques du Groupe par le moyen du suivi des travaux du Comité d’Audit l’augmentation de capital annuelle réservée aux salariés les attributions de Group Performance Units et de Group Performance Shares (incluant la fi xation annuelle des objectifs de performance pour l’année suivante et la vérifi cation de leur atteinte pour l’année précédente) le suivi du cours de l’action de la Société et de son actionnariat la fi xation du dividende l’approbation des contributions annuelles du Groupe à danone communities et au Fonds Danone pour l’Écosystème  (ii) fonctionnement des organes sociaux  le suivi des sujets de gouvernement d’entreprise les comptes rendus systématiques des réunions des trois Comité s du Conseil (Comité d’Audit Comité de Nomination et de Rémunération Comité de Responsabilité Sociale) présentés lors du Conseil suivant chacune de ces réunions la détermination de l’ensemble des éléments concernant la rémunération de chacun des trois mandataires sociaux de la Société l’approbation des différents rapports du Conseil ainsi que des projets de  résolutions soumises à l’approbation des actionnaires la préparation de l’Assemblée Générale  (iii) stratégie du Groupe  la revue des axes de transformation du Groupe (i e exposition sur les pays émergents priorisation de certains pays clés  etc ) et de ses différents impacts pour le Groupe (en termes d’organisation de ressources humaines de fonctionnement d’adaptation des produits du Groupe aux besoins locaux   etc ) les présentations stratégiques annuelles faites par chaque membre du Comité Exécutif devant le Conseil à l’occasion d’une journée dédiée hors site en décembre Ces présentations sont suivies systématiquement d’échanges avec les Administrateurs Par ailleurs les Administrateurs sont présents à plusieurs journées de travail à Evian où sont réunis en séminaire annuel l’ensemble des cadres dirigeants du Groupe et au cours desquelles la stratégie des différents Pôles du Groupe est revue et discutée 2 Les sujets spécifiques suivants ont été revus par le Conseil d’Administration en 2011  (i) opérations et situation comptables et financières du Groupe  la revue de la préparation de la clôture des comptes 2011 incluant la revue du traitement comptable de l’intégration d’Unimilk et le suivi de la comptabilisation des options de vente consenties aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle  les opérations de rachat d’actions de la Société effectuées en 2011  l’acquisition d’options d’achat d’actions DANONE pour couvrir une partie des anciens plans d’options d’achat d’actions attribuées à certains salariés et aux mandataires sociaux et l’annulation d’actions auto détenues à l’issue de cette opération  le suivi régulier de l’endettement du Groupe (évolution montant composition et échéances de remboursement)  la revue des opérations de restructuration de la dette du Groupe incluant le renouvellement d’un crédit bancaire syndiqué de 2 milli ards d’euros  la revue de l’autorisation relative à la garantie donnée par Danone à hauteur d’un montant global de 500  millions d’euros au titre des engagements de Danone Corporate Finance Services (dans le cadre des opérations de gestion de risques de cette dernière)  la revue de l’autorisation donnée au titre des conventions réglementées relative à la garantie donnée par Danone à hauteur d’un montant maximum de deux  milli ards d’euros au titre des engagements de Danone Finance International (et de toute autre fi liale qui viendrait à accéder directement en tant qu’emprunteur au crédit syndiqué)  au titre de l’Assemblée générale du 26  avril 2012 l’examen de la résolution proposée à cette a ssemblée relative au renouvellement du plan de Group Performance Shares (ii) gouvernement d’entreprise  au titre de l’Assemblée générale du 28 avril 2011  la revue de la composition du Conseil et de la Direction Générale le renouvellement du mandat de Directeur Général Délégué de Monsieur Bernard HOURS la proposition de nommer Madame Isabelle SEILLIER et Monsieur Jean Michel SEVERINO en qualité d’Administrateur   la revue de la composition du Comité de Nomination et de Rémunération et en particulier la décision de remplacer Monsieur Michel DAVID WEILL par Monsieur Yoshiro KAWABATA en qualité de membre de ce Comité et de nommer Monsieur Jean LAURENT en qualité de Président de ce Comité à compter du 28 avril 2011  la revue de la composition du Comité de Responsabilité Sociale en particulier la décision de nommer Monsieur Jean Michel SEVERINO en qualité de membre de ce Comité à compter du 28 avril 2011  les amendements aux règlements intérieurs du Conseil et du Comité de Nomination et de Rémunération  la revue et l’autorisation des conventions réglementées relatives à certains dirigeants  au titre de l’Assemblée générale du 26 avril 2012  la revue de la composition du Conseil dans le cadre de la politique de renouvellement et de recrutement de ses membres en particulier au regard du taux de féminisation et d’indépendance du Conseil conduisant à proposer le renouvellement de Messieurs Richard GOBLET D’ALVIELLA Jean LAURENT et Benoît POTIER et la nomination de Madame Mouna SEPEHRI de Monsieur Jacques Antoine GRANJON et de Madame Virginia STALLINGS en qualité d’Administrateur  176 Document de Référence 2011 DANONE 6 Gouvernement d’entrepriseConseil d’Administration la revue de la composition du Comité de Nomination et de Rémunération et en particulier la décision de remplacer Monsieur Hakan MOGREN dont le mandat n’ est pas renouvelé à l’ issue de l’ Assemblée Générale du 26 avril 2012 par Monsieur Benoît POTIER  la revue de la composition du Comité d’Audit et en particulier conformément aux recommandations du Comité de Nomination et de Rémunération la décision de nommer Monsieur Jean Michel SEVERINO et Madame Mouna SEPEHRI en tant que membre de ce Comité (suite au non renouvellement des mandats d’Administrateur de Monsieur Christian LAUBIE et de Madame Guylaine SAUCIER) et la nomination de Monsieur Jean Michel SEVERINO comme Président du Comité d’Audit et expert fi nancier du Comité Dans ce cadre les expertises et l es compétences des nouveaux membres du Comité d’A udit ont été revues  concernant Monsieur Jean Michel SEVERINO ancien inspecteur général des fi nances le Conseil a constaté qu’il avait développé dans ses précédentes fonctions (notamment de vice président pour l’Asie de l’Est à la Banque Mondiale et de Directeur Général de l’Agence Française de Développement) de solides connaissances à la fois en matière comptable et fi nancière mais aussi en matière de contrôle interne et de gestion des risques Par ailleurs le Conseil a apprécié sa bonne connaissance des marchés émergents Le Conseil a également noté qu’en raison de sa nomination il y a un an en qualité d’Administrateur ainsi qu’en qualité de membre du Comité de Responsabilité Sociale Monsieur Jean Michel SEVERINO avait pu acquérir une bonne connaissance des problématiques du Groupe  concernant Madame Mouna SEPEHRI le Conseil a noté que cette dernière participe au développement du groupe Renault depuis 16 ans et prend part à ses opérations majeures d’acquisitions et de partenariats stratégiques L e Conseil a considéré que son expertise dans les fonctions corporate déléguées à la Direction Générale notamment la direction juridique renforcera les compétences du Comité  les amendements aux règlements intérieurs du Conseil du Comité d’Audit et du Comité de Responsabilité Sociale  la revue et l’autorisation des conventions réglementées   la revue de l’évolution de la composition du Comité Exécutif  le point annuel sur le fonctionnement du Conseil (iii) opérations de restructuration cession et acquisition  l’acquisition en cours de l’activité de nutrition infantile et médicale appartenant au groupe indien Wockhardt  le suivi de l’acquisition des sociétés du groupe Unimilk  suivi de son intégration au sein du nouvel ensemble Danone Unimilk et de l’amélioration de ses performances au cours de l’exercice 2011 (iv) responsabilité sociale d’entreprise (RSE)  la revue de la situation et de la politique du Groupe en matière d’égalité professionnelle et salariale homme femme  la revue des “quatre axes de développement” sociétaux du Groupe (à savoir la Santé l’Accessibilité l’Environnement et les Hommes)  la création du fonds Livelihoods (portant sur le fi nancement des projets de compensation carbone) et la décision d’investir dans ce fonds un montant de 10 millions d’euros  le suivi des activités de danone communities et du Fonds Danone pour l’Écosystème Organisation des réunions du Conseil d’A dministration Les réunions du Conseil d’Administration sont toujours organisées en présence des dirigeants mandataires sociaux Les Administrateurs extérieurs à la Société ne se réunissent qu’en présence des Administrateurs internes et ce afi n de maintenir le même degré d’information entre les membres du Conseil et de renforcer le caractère collégial de cet organe À l’occasion de la fi xation de la rémunération des mandataires sociaux par le Conseil ces derniers sont présents lors de ces délibérations mais conformément à la loi ne participent pas au vote En revanche aucun mandataire social n’assiste à la séance du Comité de Nomination et de Rémunération traitant de sa propre rémunération Auto évaluation du Conseil d’A dministration Conformément à son règlement intérieur le Conseil d’Administration effectue tous les deux ans une auto évaluation (récemment en 2007 2008 et décembre 2010) portant aussi bien sur lui même que sur chacun de ses Comité s L’auto évaluation du Conseil réalisée en 2007 avait conduit à l’adoption par le Conseil d’Administration d’un nouveau règlement intérieur À la suite de cette évaluation il avait été décidé notamment de renforcer l’information des Administrateurs sur la stratégie du Groupe ainsi que sur les opérations d’acquisitions et de cessions (voir paragraphe  6 5 Pouvoirs du Directeur Général) L’auto évaluation du Conseil réalisée en 2008 avait conduit le Conseil d’Administration à modifi er son règlement intérieur afi n notamment  (i)  de préciser les règles selon lesquelles il devait être informé de la situation fi nancière de la Société (à savoir au moins une fois par semestre ce qui était déjà la pratique) et (ii)  d’interdire défi nitivement le recours par les Administrateurs à tous produits de couverture concernant les actions de la Société Par ailleurs à la suite de cette auto évaluation une journée spécifi que dédiée à la présentation et la discussion des plans stratégiques et du budget a été instituée Enfi n une nouvelle auto évaluation du Conseil et des différents Comité s a été conduite au cours du second semestre 2010 dont les résultats ont été examinés lors de la séance du Conseil de décembre 2010 Les changements suivants avaient été décidés par le Conseil d’Administration  f onctionnement du Conseil  Afi n de renforcer l’interactivité du Conseil et s’assurer que l’ensemble des sujets de fond DANONE Document de Référence 2011 177 6 Gouvernement d’entreprise 6 Conseil d’Administration importants pour le Groupe soient régulièrement abordés le Conseil a décidé de mettre en place des réunions thématiques annuelles  (i)  les orientations stratégiques du Groupe seront traitées lors des présentations annuelles du Comité Exécutif devant le Conseil (ii)  les problématiques examinées par chaque Comité feront une fois par an l’objet d’un examen par le Conseil et enfi n (iii)  un point sur les résultats des activités acquises par le Groupe sera fait ponctuellement après l’autorisation d’acquisition donnée par le Conseil   f ormation i nformations fournies aux Administrateurs  Une procédure d’intégration sera mise en place pour les nouveaux Administrateurs à qui il sera proposé de bénéfi cier d’un “Administrateur référent” Ce dernier aura pour seul rôle de faciliter l’intégration au sein du Conseil du nouveau membre pendant une durée d’un an à compter de sa nomination Une procédure sera également mise en place pour améliorer la formation des Administrateurs et intégrer les nouveaux membres du Conseil dans le cadre d’un parcours d’intégration Ce parcours comportera des visites de sites et des rencontres avec des dirigeants opérationnels des différents Pôles du Groupe ou des directions centrales  c omposition du Conseil  Le Conseil s’est engagé à poursuivre pour l’avenir dans ses propositions à l’Assemblée Générale l’amélioration de sa gouvernance en ce qui concerne tant son indépendance que la diversité de sa composition À date les améliorations suivantes ont été mises en œuvre  Monsieur Bruno BONNELL a accepté d’être l’Administrateur référent auprès de Madame Isabelle SEILLIER et de Monsieur Jean Michel SEVERINO  u n programme de trois journées d’études incluant systématiquement des visites de sites du P ôle Produits Laitiers Frais a été mis en place permettant aux nouveaux Administrateurs d’accélérer leur intégration et à l’ensemble des membres du Conseil d’améliorer leur compréhension des principales problématiques et opportunités spécifi ques à cette activité la première session ayant eu lieu en janvier 2012  u ne procédure de restitution annuelle devant le Conseil des travaux réalisés par les différents Comité s est en cours de mise en place À titre d’exemple le Comité de Nomination et de Rémunération ainsi que le Comité de Responsabilité Sociale ont pu présenter en décembre 2011 leur premier compte rendu annuel sur l’ensemble de leurs travaux réalisés durant l’année écoulée  u n suivi régulier des performances d’Unimilk depuis son acquisition en novembre 2010 et des progrès de son intégration dans le Groupe a été réalisé par le Conseil  c oncernant la composition du Conseil et sous réserve de l’adoption par l’Assemblée générale des propositions faites par le Conseil le taux de féminisation passerait de 14 % à 21 % et le taux d’indépendance évoluerait de 50 % à 57 % Jetons de présence L’Assemblée Générale du 23 avril 2009 a porté de 500 000 euros à 600  000  euros le montant maximal global annuel des jetons de présence à répartir par le Conseil d’Administration entre ses membres Ce montant global avait été augmenté uniquement afi n de tenir compte de l’augmentation du nombre des Administrateurs de celui des réunions du Conseil et de la création d’un nouveau Comité (le Comité de Responsabilité Sociale) Les Administrateurs qui sont par ailleurs membres du Comité Exécutif et ou dirigeants mandataires sociaux ne perçoivent pas de jetons de présence Le montant brut des jetons de présence dû au titre de 2011 s’est élevé à 410 000  euros (contre 472 000 euros en 2010) Un Administrateur participant uniquement aux travaux du Conseil d’Administration perçoit une rémunération composée d’une part fi xe de 10 000 euros par an et d’une part variable de 2 000 euros par séance de Conseil à laquelle il participe Par ailleurs les Administrateurs qui sont également membres d’un des trois Comités créés par le Conseil d’Administration perçoivent une rémunération de 4 000 euros par séance de Comité à laquelle ils participent La rémunération des Présidents de ces Comité s est de 8  000  euros par séance Les Administrateurs honoraires ne perçoivent pas de jetons de présence Confl its d’intérêts À la connaissance de la Société d’une part il n’existe aucun lien familial entre les mandataires sociaux de la Société et d’autre part au cours des cinq dernières années aucun mandataire social n’a fait l’objet d’une condamnation pour fraude d’une faillite d’une mise sous séquestre ou liquidation d’une incrimination et ou d’une sanction publique offi cielle prononcée par les autorités légales ou réglementaires ni n’a été empêché par un tribunal d’agir en sa qualité de membre d’un organe d’administration de direction ou de surveillance ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’une société À la connaissance de la Société il n’existe pas de confl it d’intérêts potentiel entre les devoirs à l’égard de la Société d’un quelconque des Administrateurs et leurs intérêts privés et ou autres devoirs à l’exception de Madame Isabelle SEILLIER S’agissant de cette dernière le Conseil après examen par le Comité de Nomination et de Rémunération avait constaté en février 2011 lors de l’examen de sa candidature à la nomination comme Administrateur l’existence d’un confl it d’intérêts potentiel Ce confl it d’intérêts est dû à ses fonctions de cadre dirigeant au sein du groupe bancaire J P Morgan Chase qui fi gure parmi les banquiers auxquels le G roupe a recours de façon régulière Dans ce contexte le règlement intérieur du Conseil avait été modifi é afi n de renforcer les obligations déclaratives des Administrateurs en matière de confl it d’intérêts (voir dans ce paragraphe la partie concernant les modifi cations du Règlement Intérieur du Conseil d’Administration ) Par ailleurs depuis sa nomination et conformément aux dispositions légales et à celles du Règlement Intérieur du Conseil Madame Isabelle SEILLIER s’abstient de participer aux débats et 178 Document de Référence 2011 DANONE 6 Gouvernement d’entrepriseComité d’Audit au vote de toute délibération pouvant la mettre dans une situation de confl it d’intérêts De plus les conventions réglementées conclues avec le groupe J P Morgan Chase font l’objet d’une présentation spécifi que dans le cadre du rapport du Conseil à l’Assemblée G énérale du 26 avril 2012 Les éventuels confl its d’intérêts des candidats proposés au mandat d’Administrateur lors de l’Assemblée Générale du 26  avril 2012 ont été examinés par le Comité de Nomination et de Rémunération et présentés dans le rapport du Conseil (voir paragraphe 9 3 Commentaires sur les résolutions de l’Assemblée Générale ) À la date du présent Document de Référence aucun mandataire social n’est lié à la Société ou à l’une de ses fi liales par un contrat de services qui prévoirait l’octroi de quelconques avantages 6 2 Comité d’Audit Composition du Comité d’Audit Au 29  février 2012 le Comité d’Audit est composé des trois Administrateurs suivants dont deux ont été reconnus indépendants par le Conseil d’Administration  Guylaine SAUCIER Présidente du Comité Administrateur indépendant nommée en avril 2009 en qualité de membre du Comité d’Audit et en avril 2010 comme Présidente de ce Comité Le Comité de Nomination et de Rémunération a considéré que Madame  Guylaine SAUCIER remplissait les critères pour fi gurer parmi les “experts fi nanciers” du Comité et ce en raison à la fois de sa formation mais aussi de son expérience en matière comptable et fi nancière (elle est notamment Présidente du Comité d’Audit du groupe Areva) Madame   Guylaine SAUCIER bénéfi cie également de compétences en matière de contrôle interne et de gestion des risques en sa qualité de membre du Comité de gestion des risques de la Banque de Montréal  Richard GOBLET D’ALVIELLA Administrateur indépendant nommé en avril 2003 comme membre de ce Comité Monsieur   Richard GOBLET D’ALVIELLA est Président Exécutif de la société fi nancière Sofi na SA il est également membre du Comité d’Audit de la société Caledonia Investments et membre du Comité des Comptes de la société Eurazeo  Christian LAUBIE Administrateur nommé en janvier 2001 en qualité de membre du Comité d’Audit Monsieur   Christian LAUBIE est également un des “experts fi nanciers” du Comité d’Audit En effet il est membre du Haut Conseil du Commissariat aux Comptes et a été Directeur Général des Affaires Financières de la Société de 1980 à 2001 La composition de ce Comité sera modifi ée à l’issue de l’Assemblée Générale du 26  avril 2012 en raison du non renouvellement des mandats de Madame Guylaine SAUCIER et de Monsieur Christian LAUBIE Monsieur Jean Michel SEVERINO A dministrateur indépendant rejoindra ce Comité et en sera nommé Président après l’Assemblée Générale du 26 avril 2012 Par ailleurs il sera également désigné “expert fi nancier du Comité” au sens de l’article L   8 23 19 du Code de commerce à cette même date Madame Mouna SEPEHRI sera nommée comme membre du Comité sous réserve de sa nomination en qualité d’Administrateur par l’Assemblée Générale du 26 avril 2012 en tant qu’A dministrateur indépendant Le Comité sera ainsi composé en son intégralité d’Administrateurs indépendants (pour mémoire le Code AFEP MEDEF recommande seulement que la part des Administrateurs indépendants dans ce Comité soit de deux tiers) Règlement intérieur du Comité d’Audit Dans sa séance du 15 décembre 2006 le Conseil d’Administration a doté le Comité d’Audit d’un règlement intérieur qui précise ses différentes missions Ce règlement intérieur a été depuis régulièrement modifi é par le Conseil d’Administration  en 2007 le Conseil d’Administration avait décidé de modifi er le règlement intérieur afi n de préciser la répartition de ses missions avec celles du Comité de Responsabilité Sociale  en 2009 le Conseil d’Administration avait approuvé une nouvelle version du règlement intérieur de ce Comité afi n de tenir compte des évolutions législatives et réglementaires relatives aux Comités d’Audit  dans sa séance du 14 décembre 2010 le Conseil d’Administration avait adopté une version révisée du règlement intérieur afi n de l’adapter à une modifi cation législative récente (portant sur la DANONE Document de Référence 2011 179 6 Gouvernement d’entreprise 6 Comité d’Audit responsabilité des membres du Conseil concernant les travaux du Comité ) et aussi afi n de se conformer aux recommandations du rapport du groupe de travail constitué par l’AMF sur les Comités d’Audit le 22 juillet 2010  dans sa séance du 14 février 2012 le Conseil d’Administration a modifi é le règlement intérieur afi n de préciser  (i)  qu’au moins deux tiers des membres de ce Comité doivent être indépendants au sens du code AFEP MEDEF (ii)  que les autres membres ne peuvent être ni mandataire social ni lié par un contrat de travail à la Société ou l’une de ses fi liales consolidées par intégration globale et enfi n (iii) qu’au moins un des membres du Comité doit présenter des compétences particulières en matière fi nancière ou comptable et être indépendant au regard des critères de gouvernance auquel le Groupe adhère en l’occurrence le Code AFEP MEDEF Le règlement intérieur prévoit que le Comité d’Audit est notamment compétent pour  examiner les comptes sociaux et consolidés de la Société avant que ceux ci ne soient présentés au Conseil d’Administration Le Comité d’Audit (i) s’assure de la pertinence et de la permanence des méthodes comptables applicables à la Société (ii) examine le traitement comptable des transactions complexes et ou inhabituelles (iii)  examine le périmètre de consolidation (iv)  examine la politique de suivi des engagements hors bilan (v)  rend compte au Conseil d’Administration des options de clôture des comptes (vi)  examine avec la Direction Générale les communiqués de presse relatifs aux résultats et (vii)  se fait communiquer deux fois par an une situation des principaux litiges du Groupe et les éventuelles provisions comptables  piloter la procédure de sélection des Commissaires aux Comptes de la Société en supervisant l’appel d’offres conduit par la Direction Générale et notamment faire toute proposition permettant de procéder à leur désignation leur renouvellement et leur rémunération examiner les résultats de leurs travaux et de leurs vérifi cations et s’assurer de leur indépendance Conformément aux recommandations du groupe de travail constitué par l’AMF le Conseil d’Administration du 14 décembre 2010 a complété le règlement intérieur de sorte que le Comité d’Audit examine avec les Commissaires aux Comptes les mesures de sauvegarde qu’ils ont prises pour atténuer les risques éventuels d’atteinte à leur indépendance et s’assurer qu’ils respectent les dispositions légales et réglementaires relatives aux incompatibilités prévues au Code de déontologie des Commissaires aux Comptes  s’assurer de l’existence de structures et de systèmes destinés à identifi er et évaluer les risques du Groupe ainsi que du suivi de l’effi cacité de ces systèmes et vérifi er que les risques majeurs du Groupe sont correctement pris en compte et font l’objet de plans d’actions  s’assurer de l’existence d’un système de contrôle interne et du suivi de son effi cacité et examiner le rapport du Président du Conseil d’Administration sur la composition les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil ainsi que les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société  valider le plan d’Audit interne et en suivre l’exécution Dans le cadre de sa mission le Comité d’Audit peut entendre régulièrement les mandataires sociaux la Direction Générale du Groupe et des fi liales et notamment le Directeur Général Risques Contrôle Audit les Commissaires aux Comptes les cadres dirigeants du Groupe (responsables notamment de l’établissement des comptes de la gestion des risques du contrôle interne de l’audit interne des affaires juridiques des affaires fi scales de la trésorerie du fi nancement et du respect de l’éthique) Ces auditions peuvent avoir lieu lorsque le Comité le souhaite hors la présence des représentants de la Direction Générale de la Société Par ailleurs le Comité d’Audit peut obtenir l’avis de conseil lers extérieurs indépendants notamment en matière juridique et comptable et peut demander la réalisation de tout audit interne ou externe Activité du Comité d’Audit en 2011 Au cours de l’année 2011 le Comité d’Audit s’est réuni cinq fois (contre six fois en 2010) L’assiduité de ses membres exprimée par le taux de présence à ces réunions a été de 100  % (contre 90 % en 2010) En 2011 les travaux du Comité ont porté en particulier sur les points suivants  la situation fi nancière du Groupe  l’examen des comptes annuels et semestriels du Groupe Cet examen implique systématiquement  (i) une présentation par le Directeur Général Finances de la situation fi nancière du Groupe (ii) une présentation par les Commissaires aux Comptes de leur approche d’audit (iii) une présentation conjointe par le Directeur Général Finances et le Directeur Responsable des Comptes et les Commissaires aux Comptes relative aux principales options comptables retenues (iv) la revue des principaux litiges du Groupe et (v) l’audition des conclusions des Commissaires aux C omptes  l’ examen du changement de traitement comptable des options de vente consenties aux détenteurs d’ intérêts ne conférant pas le contrôle antérieurs au 1 er janvier 2010  la revue de la préparation de la clôture des comptes annuels et semestriels 2011   le traitement comptable d’Unimilk incluant le suivi de sa comptabilité d’acquisition et la comptabilisation des options de vente consenties aux minoritaires de ce groupe  l’évolution du périmètre de consolidation du Groupe  180 Document de Référence 2011 DANONE 6 Gouvernement d’entrepriseComité de Nomination et de Rémunération la revue des projets de communiqués de presse sur les résultats  annuels et semestriels À cette occasion le Comité s’est assuré de la cohérence de la présentation des informations fi nancières au marché avec les comptes et du fait que le processus de préparation des communiqués de presse impliquait notamment leur revue par les Commissaires aux Comptes  la présentation du projet de distribution de dividende soumis au vote des actionnaires  l’examen des résolutions relatives aux autorisations fi nancières soumises à l’approbation de l’Assemblée Générale du 28 avril 2011  la revue du système de gestion de crises du Groupe  la présentation des systèmes de gestion des risques incluant une revue semestrielle de l’ensemble des risques fi nanciers du Groupe et la présentation d’une actualisation régulière de la cartographie des risques du Groupe  la présentation des principaux risques du Groupe notamment par le biais de présentations thématiques et de discussions avec des responsables opérationnels en charge de ces risques  le suivi de l’effi cacité des systèmes de contrôle interne  la validation du plan d’audit interne du Groupe et l’examen des principaux résultats des missions d’audit menées au cours de l’année et de leur synthèse  la revue de la partie du rapport du Président portant sur le contrôle interne  la politique de pré approbation des missions des Commissaires aux Comptes (hors missions d’audit légal) permettant de s’assurer de leur indépendance (incluant un suivi semestriel de leurs honoraires)  le fonctionnement du Comité et la fi xation de son programme et de ses priorités pour les exercices 2011 et 2012 Les comptes consolidés annuels sont examinés par le Comité d’Audit lors d’une réunion se tenant quatre jours avant la réunion du Conseil arrêtant ces comptes Chaque réunion du Comité d’Audit donne lieu à la présentation d’un compte rendu lors du Conseil d’Administration suivant Ces comptes rendus d’activité permettent au Conseil d’être pleinement informé facilitant ainsi ses délibérations 6 3 Comité de Nomination et de Rémunération Composition du Comité de Nomination et de Rémunération Au 29 février 2012 le Comité de Nomination et de Rémunération est composé des trois Administrateurs suivants dont deux ont été reconnus indépendants par le Conseil d’Administration  Jean LAURENT Président du Comité et Administrateur indépendant membre depuis avril 2005 et Président du Comité depuis avril 2011  Yoshihiro KAWABATA Administrateur membre de ce Comité depuis avril 2011  Hakan MOGREN Administrateur indépendant membre de ce Comité depuis avril 2005 La composition de ce Comité sera modifi ée à l’issue de l’Assemblée Générale du 26  avril 2012 Monsieur Hakan MOGREN dont le mandat d’Administrateur n’est pas renouvelé devant être remplacé par Monsieur Benoît POTIER Administrateur indépendant et Président Directeur Général Air Liquide Ainsi la nouvelle composition du Comité de Nomination et de Rémunération restera conforme aux règles du Code AFEP MEDEF les deux tiers de ses membres étant indépendants au sens de ce Code Règlement intérieur du Comité de Nomination et de Rémunération Dans sa séance du 15 décembre 2006 le Conseil d’Administration a doté le Comité de Nomination et de Rémunération d’un règlement intérieur qui précise ses différentes missions Le Comité de Nomination et de Rémunération est notamment compétent pour  formuler des propositions au Conseil d’Administration en vue de DANONE Document de Référence 2011 181 6 Gouvernement d’entreprise 6 Comité de Nomination et de Rémunération la nomination des membres du Conseil d’Administration  préparer l’examen par le Conseil d’Administration des questions relatives au gouvernement d’entreprise  conduire à leur demande l’évaluation du Conseil d’Administration et du Comité d’Audit  proposer les critères de détermination de l’ensemble des éléments de rémunération des mandataires sociaux de la Société  défi nir des propositions relatives à l’attribution à ces mandataires sociaux d’options d’achat d’actions ou d’actions sous conditions de performance de la Société  proposer la répartition des jetons de présence entre Administrateurs  faire plus généralement à la demande du Conseil d’Administration toute recommandation relative à la politique de rémunération appliquée par le Groupe Pour l’ensemble des sujets relatifs à la nomination des dirigeants (et à l’exclusion de toute problématique portant sur leur rémunération) le Président Directeur Général est associé aux travaux du Comité À la suite des recommandations du Comité de Nomination et de Rémunération le Conseil d’Administration du 10  février 2009 a modifi é le règlement intérieur de ce Comité de manière à prévoir que  la préparation précitée par ce Comité de l’examen par le Conseil d’Administration des questions relatives au gouvernement d’entreprise devra désormais être effectuée de manière annuelle  la présentation de la politique de rémunération des membres du Comité Exécutif du Groupe (autres que les mandataires sociaux) qui est faite chaque année au Comité devra désormais impérativement se faire en présence d’un ou de plusieurs mandataires sociaux (ce qui était déjà le cas dans la pratique)  le Comité de Nomination et de Rémunération fera désormais l’objet d’une évaluation régulière de sa performance À la suite des recommandations du Comité de Nomination et de Rémunération le Conseil d’Administration du 14  février 2011 a modifi é le règlement intérieur de ce Comité notamment de manière à ce que  le Comité puisse désormais évaluer également le fonctionnement du Comité de Responsabilité Sociale si ce dernier le demande comme il était déjà en mesure de le faire pour celui du Comité d’Audit et du Conseil d’Administration  la clause de confi dentialité propre à ce Comité soit supprimée et remplacée par celle présente dans le Règlement Intérieur du Conseil qui a été elle même clarifi ée et renforcée et qui est applicable au Conseil ainsi qu’à l’ensemble des Comité s Activité du Comité de Nomination et de Rémunération en 2011 Au cours de l’année 2011 le Comité de Nomination et de Rémunération s’est réuni quatre fois (contre six fois en 2010) L’assiduité de ses membres exprimée par le taux de présence à ces réunions a été de 100 % (comme en 2010) Chaque réunion du Comité de Nomination et de Rémunération donne lieu à la présentation d’un compte rendu lors du Conseil d’Administration suivant En 2011 le Comité de Nomination et de Rémunération a en particulier été amené à examiner  1 Concernant la Direction Générale et la rémunération de ses membres  l’organisation de la Direction générale et plus particulièrement le renouvellement du mandat de Monsieur Bernard HOURS en qualité de Directeur Général Délégué (dans le cadre du renouvellement de son mandat d’Administrateur approuvé par l’Assemblée Générale du 28 avril 2011)  la revue du processus et des pratiques en vigueur au sein du Groupe en termes de plan de succession de la Direction Générale du Groupe et des postes clés des sociétés du Groupe  la revue de la politique de rémunération variable du Groupe (incluant l’examen de l’équilibre des attributions entre les différentes catégories de bénéfi ciaires d’options) et de la pondération entre les programmes long terme (Group Performance Shares) et moyen terme (Group Performance Unit)  la revue de l’ensemble des éléments de rémunération de chacun des trois dirigeants mandataires sociaux et des autres membres du Comité Exécutif En particulier le Comité a examiné les programmes de rémunération variable  (i)  court terme (variable annuel) octroyée sous conditions de performance  (ii)  moyen terme (Group Performance Unit) incluant l’examen de l’atteinte de performance en 2010 et la fi xation des objectifs de performance pour 2011   (iii) long terme (Group Performance Shares) incluant la revue de l’obligation de conservation des actions pour les mandataires sociaux et les autres membres du Comité Exécutif 2 Concernant la composition du Conseil d’Administration  a u titre de l’Assemblée Générale du 28 avril 2011  182 Document de Référence 2011 DANONE 6 Gouvernement d’entrepriseComité de Nomination et de Rémunération les propositions au Conseil concernant la composition du Conseil d’Administration à savoir  (i)  le renouvellement des mandats de Monsieur Bruno BONNELL Monsieur Bernard HOURS Monsieur Yoshihiro KAWABATA et de Monsieur Jacques VINCENT (ii)  la nomination en qualité d’Administrateur de Madame Isabelle SEILLIER et de Monsieur Jean Michel SEVERINO et (iii) la constatation du souhait de Monsieur Jacques NAHMIAS (Administrateur depuis 1981) et de Monsieur Michel DAVID WEILL (Administrateur depuis 1970) de ne pas renouveler leurs mandats d’Administrateur  la recommandation de nommer Messieurs Emmanuel FABER et Bernard HOURS chacun en qualité de Vice Président du Conseil d’Administration  la revue du système des Administrateurs honoraires visant à simplifi er la gouvernance du Conseil en réservant l’éligibilité aux fonctions d’Administrateur honoraire aux seuls Président et Vice Président(s) en exercice au moment de leur retrait du Conseil Sur cette base le Comité a proposé la nomination de Monsieur Michel DAVID WEILL en qualité de Vice Président du Conseil à titre honoraire les fonctions d’Administrateurs honoraires de Messieurs Jean Claude HAAS et Yves BOËL ayant pris fi n à l’issue de l’Assemblée du 28 avril 2011  l’étude de la composition du Conseil en termes notamment de diversité de compétences d’expertise d’indépendance d’internationalisation de féminisation ainsi que de rajeunissement (en âge comme en ancienneté) Le Comité a ainsi fait des recommandations visant à constituer une politique de recrutement et de renouvellement à moyen terme des membres du Conseil Il s’est pour ce faire appuyé sur les résultats de l’auto évaluation du Conseil réalisée dans le courant du second semestre 2010 Dans ce contexte il a notamment recommandé que les taux de féminisation et d’indépendance du Conseil continuent à augmenter dans l es prochaines années a u titre de l’Assemblée Générale du 26 avril 2012  la mise en oeuvre du processus de sélection concernant la composition du Conseil d’ Administration discutée au cours de trois réunions différentes du Comité et incluant  (i)  la revue des orientations générales relatives à l’ évolution de la composition du Conseil (ii)  la recommandation d’ une politique de recrutement et de renouvellement à moyen terme de ses membres prenant en compte notamment des objectifs de taux de féminisation et d’ indépendance des membres du Conseil (iii) la détermination de critères de sélection des candidatures et (iv) l’ analyse de chaque candidature au regard tant des critères de sélection déterminés que des différentes hypothèses d’ évolution du Conseil et de chacun des Comités  dans ce cadre le C omité a recommandé   le renouvellement des mandats de Messieurs Richard GOBLET D’ALVIELLA Jean LAURENT et Benoît POTIER la nomination en qualité d’Administrateur de Madame Mouna SEPEHRI de Monsieur Jacques Antoine GRANTON et de Madame Virginia STALLINGS Le Comité a constaté que chacun satisfaisait à l’ensemble des critères d’indépendance appliqués aux membres du Conseil à savoir ceux du Code AFEP MEDEF  dans ce contexte le Comité a pris acte du non renouvellement des mandats d’A dministrateur de Messieurs Christian LAUBIE Hakan MOGREN et Madame Guylaine SAUCIER qui arrivent à échéance à l’Assemblée Générale du 26 avril 2012 la constatation sous réserve de l’adoption par l’Assemblée Générale du 26  avril 2012 de l’ensemble des résolutions relatives à l’évolution de la composition du Conseil de l’évolution de ce dernier notamment en termes d’indépendance de féminisation et de rajeunissement  la recommandation du Comité au Conseil de poursuivre à l’avenir dans ses propositions soumises à l’approbation de l’Assemblée l’amélioration de sa gouvernance en ce qui concerne l’indépendance et la diversité de la composition du Conseil  la revue approfondie des dispositions du Code AFEP MEDEF de ses modifi cations et plus particulièrement l’examen individuel et annuel de l’indépendance de chaque Administrateur et de l’existence ou non de confl its d’intérêts même potentiels L’analyse détaillée relative à l’apport par chaque candidat de son expertise et l’examen de son indépendance sont mentionnés dans le rapport du Conseil à l’Assemblée Générale 3 Concernant la composition des différents Comité s  a u titre de l’Assemblée Générale du 28 avril 2011  l’examen de l’évolution de la composition du Comité de Responsabilité Sociale avec la proposition de nommer Monsieur Jean Michel SEVERINO en qualité de membre additionnel de ce Comité  l’examen de l’évolution de la composition du Comité de Nomination et de Rémunération avec la proposition de nommer Monsieur Yoshihiro KAWABATA en qualité de membre de ce Comité en remplacement de Monsieur Michel DAVID WEILL  les modifi cations du règlement intérieur du Comité de Nomination et de Rémunération et du Conseil d’Administration a u titre de l’Assemblée Générale du 26 avril 2012  l’examen de l’évolution de la composition du Comité de Nomination et de Rémunération avec la proposition de nommer Monsieur Benoît POTIER en qualité de membre de ce Comité en remplacement de Monsieur Hakan MOGREN  l’examen de l’évolution de la composition du Comité d’Audit avec la proposition d’une part de nommer Monsieur Jean Michel SEVERINO en qualité de membre et de Président de ce Comité ainsi qu’en tant que son expert fi nancier et d’autre part de nommer Madame Mouna SEPEHRI comme membre de ce Comité  l’examen des propositions de modifi cations du règlement intérieur du Conseil d’Administration du Comité d’Audit et du Comité de Responsabilité Sociale DANONE Document de Référence 2011 183 6 Gouvernement d’entreprise 6 Comité de Responsabilité Sociale 4 Concernant les éléments de rémunération long terme (Group Performance Shares)  la revue des différents éléments et conditions relatifs aux Group Performance Shares dont l’autorisation fait l’objet d’un renouvellement lors de l’Assemblée Générale du 26 avril 2012 6 4 Comité de Responsabilité Sociale Lors de sa séance du 15 décembre 2006 le Conseil d’Administration a décidé de créer un troisième organe de gouvernance spécifi que le Comité de Responsabilité Sociale Composition du Comité de Responsabilité Sociale Au 29  février 2012 le Comité de Responsabilité Sociale est composé des quatre Administrateurs suivants dont trois ont été reconnus indépendants par le Conseil d’Administration  Jean LAURENT Président du Comité Administrateur indépendant membre et Président du Comité depuis février 2007  Bruno BONNELL Administrateur indépendant membre du Comité depuis février 2007  Emmanuel FABER Administrateur et Directeur Général Délégué membre du Comité depuis février 2007  Jean Michel SEVERINO Administrateur indépendant membre du Comité depuis avril 2011 Il n’est pas envisagé par le Conseil de modifi er la composition de ce Comité Règlement intérieur du Comité de Responsabilité Sociale Lors de sa séance du 14 février 2007 le Conseil d’Administration a doté ce Comité d’un règlement intérieur détaillant ses missions et ses modalités de fonctionnement Dans sa séance du 17 décembre 2009 le Conseil d’Administration a amendé le règlement intérieur afi n que le Comité de Responsabilité Sociale puisse désormais faire l’objet d’une évaluation régulière de sa performance Par ailleurs en février 2012 le Conseil d’Administration a modifi é le règlement intérieur afi n qu’au moins les deux tiers de ses membres soient indépendants au sens du Code AFEP MEDEF (et non plus seulement la majorité) Le Comité de Responsabilité Sociale est notamment compétent pour  examiner les principaux risques et opportunités pour le Groupe en matière environnementale au regard des enjeux propres à sa mission et à ses activités  procéder à l’examen des politiques sociales menées par le Groupe des objectifs fi xés et des résultats obtenus en la matière  passer en revue les systèmes de reporting d’évaluation et de contrôle afi n de permettre au Groupe de produire une information fi able en matière extra fi nancière  examiner l’ensemble des informations non fi nancières publiées par le Groupe en particulier en matière sociétale et environnementale  examiner une fois par an une synthèse des notations obtenues par la Société et ses fi liales par les agences de notation extra fi nancière  s’assurer de l’application des règles éthiques défi nies par le Groupe 184 Document de Référence 2011 DANONE 6 Gouvernement d’entrepriseComité de Responsabilité Sociale Par ailleurs dans le domaine des investissements à vocation sociale le Comité a pour mission  d’évaluer l’impact de ces investissements pour le Groupe  d’examiner l’application des règles établies par le Groupe s’agissant d’investissements ou de programmes sociaux dans les domaines liés aux activités du Groupe  de veiller à ce que les intérêts de la Société soient préservés et plus particulièrement de prévenir les confl its d’intérêts éventuels liés aux relations entre ces investissements et le reste des activités du Groupe Activité du Comité de Responsabilité Sociale Au cours de l’année 2011 le Comité de Responsabilité Sociale s’est réuni quatre fois (contre trois fois en 2010) L’assiduité de ses membres exprimée par le taux de présence à ces réunions a été de 100 % (comme en 2010) En 2011 les travaux du Comité ont porté sur  la revue des quatre axes de la démarche sociétale du Groupe (à savoir la Santé l’Accessibilité la Nature et les Hommes) le Comité ayant décidé de consacrer systématiquement un point de chaque séance à l’étude de l’un de ces quatre axes  la revue des projets en cours du Groupe dans le domaine sociétal et plus particulièrement l’examen de l’activité des fonds créés par Danone à savoir danone communities et le Fonds Danone pour l’Écosystème  la création du fonds Livelihoods conjointement avec plusieurs investisseurs permettant l’investissement dans des projets créateurs de valeur sociale et environnementale et générant des crédits carbone  le montant pris en charge par la Société au titre de sa contribution fi nancière annuelle à danone communities (voir les paragraphes  5 4  Conventions réglementées et 7 4 Responsabilité sociale et sociétale de l’entreprise et le rapport spécial des Commissaires aux Comptes au paragraphe 5 4 Conventions règlementées)  le montant pris en charge par la Société au titre de la contribution fi nancière au Fonds Danone pour l’Écosystème (voir les paragraphes  5 4  Conventions réglementées et 7 4 Responsabilité sociale et sociétale de l’entreprise et le rapport spécial des Commissaires aux Comptes au paragraphe  5 4 Conventions règlementées)  la revue des différents enjeux de la transformation du Groupe en termes de ressources humaines  la revue de la situation et de la politique du Groupe en matière d’égalité professionnelle et salariale entre hommes et femmes et des différents chantiers mis en œuvre pour améliorer la situation professionnelle des femmes au sein du Groupe  la notation du Groupe en matière extra fi nancière Par ailleurs en 2009 le Comité avait procédé à une première évaluation de son activité qui a conduit à une réfl exion sur le positionnement du Comité notamment par rapport au Comité d’Audit Le Comité avait alors décidé de faire procéder à une nouvelle évaluation de son activité par l’ensemble des Administrateurs dont les résultats ont été examinés en 2010 Cette évaluation a confi rmé la contribution du Comité à la stratégie du Groupe dans la mesure où le Comité permet de mieux comprendre les évolutions affectant l’activité du Groupe ainsi que les attentes du consommateur face aux nouveaux enjeux (notamment liés à l’environnement à la santé et à la politique sociale) À la suite de cette évaluation il avait été décidé (i)  d’améliorer la coordination dans la revue des risques du Groupe avec le Comité d’Audit et (ii) de restituer de manière plus concrète au Conseil les comptes rendus de ses travaux Les missions du Comité ont par ailleurs été complétées de manière à ce que le Comité s’assure (i) de la mise en œuvre des quatre  axes de la démarche sociétale du Groupe précités et de la réalité des processus de transformation sur le management de l’entreprise et (ii)  de la sincérité et de la fi abilité de la communication extra fi nancière du Groupe Chaque réunion du Comité de Responsabilité Sociale donne lieu à la présentation d’un compte rendu lors du Conseil d’Administration suivant Ces comptes rendus d’activité doivent permettre au Conseil d’être pleinement informé facilitant ainsi ses délibérations DANONE Document de Référence 2011 185 6 Gouvernement d’entreprise 6 Pouvoirs du Directeur Général 6 5 Pouvoirs du Directeur Général Le Conseil d’Administration du 25 avril 2002 avait décidé de ne pas dissocier les fonctions de Président du Conseil d’Administration de celles de Directeur Général afi n de pouvoir  maintenir une cohésion entre les pouvoirs du Conseil d’Administration et ceux de la Direction Générale et éviter ainsi une dilution des pouvoirs et de la responsabilité du Président de la Société Cette décision a été confi rmée par le Conseil d’Administration du 10 février 2010 qui a considéré que  cette absence de dissociation des fonctions n’entraîne pas une centralisation excessive des pouvoirs puisque la Direction Générale comprend deux Directeurs Généraux Délégués  une majorité d’Administrateurs ont été reconnus comme indépendants par le Conseil d’Administration sur la base de son application du Code AFEP MEDEF (dont tous les membres du Comité d’Audit et les deux tiers des membres du Comité de Nomination et de Rémunération et du Comité de Responsabilité Sociale)  la plupart des opérations importantes du ressort du Directeur Général sont soumises à l’approbation préalable du Conseil d’Administration Depuis lors sous réserve de l’adoption par l’Assemblée Générale du 26 avril 2012 des résolutions relatives à la composition du Conseil son taux d’indépendance sur la base d’une application stricte des critères du Code AFEP MEDEF passerait de 50  % à 57 % le taux d’indépendance du Comité d’Audit passerait de 66 % à 100  % et celui du Comité de Nomination et de Rémunération resterait à 66 % Limitations des pouvoirs du Directeur Général Le Conseil d’Administration approuve (i)  les projets d’investissements stratégiques et (ii)  toute opération notamment d’acquisition ou de cession susceptible d’affecter signifi cativement les résultats du Groupe la structure de son bilan ou son profi l de risques En particulier le Président Directeur Général doit obtenir l’autorisation préalable du Conseil d’Administration pour les opérations suivantes  Nature des opérations Seuils d’autorisation Acquisitions ou cessions de titres et ou d’actifs partenariats ou joint ventures (en espèces ou par apport d’actifs réalisés en une ou plusieurs fois)Seuil de 250 millions d’euros applicable  pour les acquisitions partenariats et joint ventures  par investissement pour la part du Groupe  pour les cessions  rémunération perçue pour la part du Groupe Tout engagement hors bilan donné par le Groupe Seuil de 100 millions d’euros pour la part du Groupe Autres investissements Tout dépassement signifi catif au delà du montant fi xé dans le cadre du budget annuel Réorganisations internes Toute réorganisation dont le coût global pour la part du Groupe dépasse 50 millions d’euros 186 Document de Référence 2011 DANONE 6 Gouvernement d’entrepriseComité Exécutif 6 6 Comité Exécutif Sous l’autorité de Monsieur   Franck RIBOUD le Comité Exécutif assure la direction opérationnelle du Groupe Il met en œuvre la stratégie défi nie par le Conseil d’Administration approuve les budgets s’assure de la cohérence des actions engagées par l’ensemble des fi liales et des Pôles et en fonction des performances réalisées décide des plans d’actions à mettre en œuvre Le Comité Exécutif se réunit au moins une fois par mois Au 29 février 2012 les 10 membres du Comité Exécutif sont les suivants  Nom Âge Principale fonction au sein du GroupeDate d’entrée en fonction  (1) Franck RIBOUD 56 Président Directeur Général 1996 Emmanuel FABER 48 Vice Président du Conseil d’Administration et Directeur Général Délégué 2000 Bernard HOURS 55 Vice Président du Conseil d’Administration et Directeur Général Délégué 2001 Thomas KUNZ 54 Directeur Général Produits Laitiers Frais (2) 2004 Felix MARTIN GARCIA 51 Directeur Général Nutrition Infantile 2008 Muriel PENICAUD 56 Directrice Générale Ressources Humaines 2008 Pierre André TERISSE 45 Directeur Général Finances 2008 Flemming MORGAN 56 Directeur Général Nutrition Médicale 2009 Jean Philippe PARE 53 Directeur Général Recherche et Développement (3) 2011 Francisco CAMACHO 46 Directeur Général Danone Waters (4) 2011 (1) Date d’entrée au Comité Exécutif (2) Monsieur Thomas KUNZ était Directeur Général Danone Waters depuis 2004 et a été nommé Directeur Général Produits Laitiers Frais le 1 er octobre 2011 en remplacement de Monsieur  Jordi CONSTANS (3) Monsieur Jean Philippe PARE a été nommé Directeur Général Danone Recherche et Développement au 2 mai 2011 (4) Monsieur Francisco CAMACHO a été nommé Directeur Général Danone Waters au 1 er octobre 2011 6 7 Application du Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP MEDEF La Société se conforme au régime de gouvernement d’entreprise en vigueur en France dans les conditions précisées au présent paragraphe En application de la loi du 3 juillet 2008 le Conseil d’Administration lors de sa réunion du 18 décembre 2008 a étudié les dispositions du Code AFEP MEDEF et a décidé que le Groupe se référera à ce Code de gouvernance (cette décision ayant été publiée par voie de communiqué de presse le 19  décembre 2008) Ce code est disponible sur le site Internet du MEDEF (www medef fr) DANONE Document de Référence 2011 187 6 Gouvernement d’entreprise 6 Rémunérations et avantages versés aux dirigeants 6 8 Autres informations Les obligations de conservation d’actions par les dirigeants mandataires sociaux de leurs actions DANONE issues de levées d’options ou de Group Performance Shares sont mentionnées au paragraphe  6 10 Rémunérations et avantages versés aux dirigeants Les principes et les règles arrêtés par le Conseil d’Administration pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux sont présentés au paragraphe  6 10 Rémunérations et avantages versés aux dirigeants Les modalités relatives à la participation des actionnaires à l’Assemblée Générale sont résumées au paragraphe  9 1 Assemblées Générales Les informations prévues par l’article  L   225 100 3 du Code de commerce sont mentionnées au paragraphe 8 9 Marché des titres de la Société Enfi n le rapport préparé en application de l’article  L   225 37 du Code de commerce a été approuvé par le Conseil d’Administration du 14 février 2012 6 9 Informations sur les opérations conclues avec les membres des organes d’Administration de Direction et de Surveillance Voir paragraphe 5 4 C onventions réglementées 6 10 Rémunérations et avantages versés aux dirigeants Politique de rémunération des dirigeants Le Comité de Nomination et de Rémunération s’est réuni à plusieurs reprises en 2011 et début 2012 pour étudier la politique de rémunération des mandataires sociaux et des membres du Comité Exécutif Cette politique de rémunération a été présentée aux membres du Comité de Nomination et de Rémunération dans un dossier de référence s’appuyant sur une étude produite par un cabinet spécialisé et en observant les pratiques sur deux marchés principaux (France et Europe) Elle s’est articulée autour d’une approche par niveaux de responsabilités correspondant au contenu des postes et en fonction du marché Par ailleurs cette politique s’appuie sur des principes collectifs appliqués à environ 1 500 directeurs et cadres dirigeants dans le monde y compris à l’ensemble des Directeurs Généraux Les principes retenus se décomposent en deux éléments distincts  une rémunération annuelle et une rémunération pluriannuelle Rémunération annuelle Cette rémunération annuelle est composée des éléments suivants  une rémunération fi xe  188 Document de Référence 2011 DANONE 6 Gouvernement d’entrepriseRémunérations et avantages versés aux dirigeants une rémunération variable court terme octroyée sous conditions de performance déterminée sur la base d’objectifs économiques sociétaux et managériaux et calculée par rapport à des critères objectifs et chiffrés  pour le Président Directeur Général Monsieur Franck RIBOUD ainsi que pour Monsieur Emmanuel FABER Directeur Général Délégué et Monsieur Bernard HOURS Directeur Général Délégué cette rémunération variable se compose des éléments suivants  (i)  une part variable économique calculée par référence aux objectifs du Groupe (en termes de chiffre d’affaires de marge opérationnelle courante de free cash flow et de bénéfi ce net courant par action ) tels que communiqués aux marchés fi nanciers  (ii)  une part variable sociétale calculée par référence à des objectifs sociétaux du Groupe (qui se déclinent d’une part en paramètres sociaux comme la sécurité au travail la formation des salariés le développement des talents et d’autre part en paramètres environnementaux comme la réduction de l’empreinte carbone)  (iii) une part variable calculée par référence à des objectifs liés au développement de l’activité du Groupe (innovations produits parts de marché développement dans les nouvelles géographies mise en œuvre des axes stratégiques)  pour les membres du Comité Exécutif qui dirigent un Pôle  (i)  une part variable économique établie par référence aux objectifs inscrits au budget du Pôle concerné (en termes de chiffre d’affaires de résultat opérationnel courant d’operating free cash flow et de bénéfi ce net courant par action)  (ii)  une part variable sociétale établie par référence aux objectifs sociétaux du Pôle concerné (qui se déclinent d’une part en paramètres sociaux comme la sécurité au travail la formation des salariés le développement des talents et d’autre part en paramètres environnementaux comme la réduction de l’empreinte carbone)  (iii) une part variable calculée par référence à des objectifs liés au développement de l’activité du Pôle (innovations produits parts de marché développement dans les nouvelles géographies mise en œuvre des axes stratégiques)  pour les autres membres du Comité Exécutif  (i)  une part variable économique calculée par référence aux objectifs du Groupe tels que communiqués aux marchés fi nanciers (en termes de chiffre d’affaires de marge opérationnelle courante de free cash flow et de bénéfi ce net courant par action )  (ii)  une part variable sociétale établie par référence aux objectifs sociétaux du Groupe  (iii) une part variable calculée par référence à des objectifs liés au développement de l’activité du Groupe Rémunération pluriannuelle Cette rémunération pluriannuelle est composée des éléments suivants  une rémunération variable moyen terme sous la forme de GPU (Group Performance Units décrits au paragraphe 7 2 Avantages au personnel) versés sous conditions de performance pluriannuelle sur trois ans Les GPU ont été institués en 2005 avec l’objectif de lier plus étroitement la rémunération des mandataires sociaux des membres du Comité Exécutif et des 1 500 directeurs avec la performance économique du Groupe dans son ensemble et sur le moyen terme Des GPU sont attribués sur décision du Conseil d’Administration chaque année À la fi n d’une période de trois ans les bénéfi ciaires reçoivent une rémunération de 30 euros par unité distribuée si le Groupe a atteint pour chacune des trois années concernées tous les objectifs retenus Cette rémunération est ramenée à 20 euros par GPU si les objectifs n’ont été atteints que deux années sur trois et à 0 euro par GPU si les objectifs n’ont été atteints qu’une année sur trois ou n’ont jamais été atteints  une rémunération variable long terme sous la forme de GPS (Group Performance Shares décrits au paragraphe  7 2 Avantages au personnel) Les GPS sont des actions de la Société soumises à des conditions de performance Les GPS ont été institués en 2010 par l’Assemblée Générale des actionnaires d’avril 2010 (en remplacement du programme d’options d’achat d’actions qui en conséquence a été fermé) Les GPS sont valorisés et comptabilisés dans les comptes du Groupe en application de la norme IFRS 2 Paiement fondé sur les actions (voir Notes  1 25 et 31 des Annexes aux comptes consolidés) L’importance de la rémunération variable à moyen et à long terme est croissante en fonction du niveau de responsabilité des directeurs et cadres dirigeants concernés Les rémunérations de Monsieur Franck RIBOUD Président Directeur Général de Monsieur Emmanuel FABER Directeur Général Délégué et de Monsieur Bernard HOURS Directeur Général Délégué sont fi xées par le Conseil d’Administration sur la base des recommandations du Comité de Nomination et de Rémunération Les rémunérations des autres membres du Comité Exécutif du Groupe font l’objet d’une présentation au Comité de Nomination et de Rémunération DANONE Document de Référence 2011 189 6 Gouvernement d’entreprise 6 Rémunérations et avantages versés aux dirigeants Contrats régimes et indemnités des mandataires sociaux Le tableau ci dessous présente les différents contrats régimes et indemnités applicables aux dirigeants mandataires sociaux du Groupe  Nom Contrat de travail  (1) Régime de retraite supplémentaire  (2) Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus en raison de la cessation ou du changement de fonctions  (3) Indemnités relatives à une clause de non concurrence  (4) Oui Non Oui Non Oui Non Oui Non Franck RIBOUD X X X X Président Directeur Général Début du premier mandat  1992 Fin du mandat en cours  2013 Emmanuel FABER X X X X Directeur Général Délégué Début du premier mandat  2002 Fin du mandat en cours  2013 Bernard HOURS X X X X Directeur Général Délégué Début du premier mandat  2005 Fin du mandat en cours  2014 (1) Les contrats de travail de Monsieur Franck RIBOUD Monsieur Emmanuel FABER et de Monsieur Bernard HOURS sont suspendus voir paragraphe 5 4 Conventions règlementées (2) La description de ces régimes de retraite supplémentaire figure au paragraphe 5 4 Conventions règlementées (3) Les indemnités versées dans certains cas de cessation du mandat social des dirigeants mandataires sociaux sont détaillées au paragraphe  5 4 Conventions règlementées Dans l’hypothèse d’un licenciement de ces mandataires aucune indemnité d’origine contractuelle ne leur serait versée En revanche les indemnités prévues par la convention collective (statut collectif du Groupe) seraient exigibles Les modalités d’application de ces indemnités sont décrites au paragraphe 5 4 Conventions règlementées (4) Cette clause permet au Groupe dans le seul cas d’une démission du dirigeant concerné soit d’activer la clause pour une durée de 18 mois avec une contrepartie financière équivalente à 50  % de sa rémunération fixe et variable soit de la libérer sans contrepartie financière Voir paragraphe 5 4 Conventions règlementées Indemnités de départ des mandataires sociaux Lors du renouvellement des mandats des trois mandataires sociaux (à savoir pour Messieurs Franck RIBOUD et Emmanuel FABER lors de l’Assemblée Générale du 22 avril 2010 et pour Monsieur Bernard HOURS lors de l’Assemblée Générale du 2 8  avril 2011) leurs conditions d’indemnisation ont été approuvées par les actionnaires de la Société Aussi conformément à la loi le versement de ces indemnités a été soumis à des conditions de performance Par ailleurs et conformément au Code AFEP MEDEF le montant de ces indemnités a été plafonné et les cas de leur versement ont été restreints L’ensemble des informations relatives aux indemnités de départ des trois mandataires sociaux de la Société sont fournies au paragraphe 5 4 Conventions règlementées Suspension du contrat de travail du Président Directeur Général À l’occasion du renouvellement du mandat de Monsieur Franck RIBOUD en qualité de Président Directeur Général et à la suite de la publication du Code AFEP MEDEF le Conseil d’Administration du 10 février 2010 sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération a considéré qu’il convenait de maintenir tout en continuant à le suspendre le contrat de travail de Monsieur Franck RIBOUD compte tenu de son âge de sa situation personnelle et de son ancienneté en tant que salarié au sein du Groupe Le Conseil estime en effet que ce dispositif est pertinent pour des dirigeants ayant au moins dix ans d’ancienneté au sein du Groupe afi n de promouvoir le principe de promotion interne et de management durable que la Société s’efforce de mettre en œuvre la suppression du contrat de travail pouvant au contraire dissuader les candidats internes d’accepter des postes de mandataires sociaux 190 Document de Référence 2011 DANONE 6 Gouvernement d’entrepriseRémunérations et avantages versés aux dirigeants Rémunérations de l’exercice 2011 Au titre de l’exercice 2011 le montant global brut des rémunérations directes et indirectes versées à l’ensemble des membres du Conseil d’Administration et du Comité Exécutif s’est élevé à 18 1 milli ons d’euros Ce montant comprend  (i) les rémunérations versées aux membres du Comité Exécutif et aux mandataires sociaux pour 17 7   millions d’euros (y compris 12 0  millions d’euros concernant la part variable des rémunérations)  (ii) 0 4  milli on d’euros de jetons de présence versés (auxquels les mandataires sociaux n’ont pas droit) La rémunération variable court terme des trois mandataires sociaux au 31  décembre 2011 (Messieurs Franck RIBOUD Emmanuel FABER et Bernard HOURS) a représenté en moyenne 59 % de leur rémunération monétaire annuelle due Elle ne peut en aucun cas dépasser 65 % de ce dernier montant Par ailleurs sur cette même période les attributions annuelles de GPS des trois mandataires sociaux ont représenté moins de 0 015 % du capital social de la Société Le montant global des rémunérations et des GPS attribués au cours des exercices 2011 et 2010 à chaque dirigeant mandataire social se décompose comme suit  (En euros)Rémunérations dues Valeur des GPS attribuées  (1) Total Nom 201020112010201120102011 Franck RIBOUD 4 397 370 4 340 670 1 497 688 1 716 560 5 895 058 6 057 230 Emmanuel FABER 2 428 870 2 390 732 966 250 1 201 592 3 395 120 3 592 324 Bernard HOURS 2 450 870 2 450 732 966 250 1 287 420 3 417 120 3 738 152 (1) Représente l’intégralité de la valeur estimée à la date d’attribution en application d’IFRS2 Voir Notes 1 25 et 31 des Annexes aux comptes consolidés DANONE Document de Référence 2011 191 6 Gouvernement d’entreprise 6 Rémunérations et avantages versés aux dirigeants Le montant global des rémunérations annuelles dues et versées ainsi que des avantages de toute nature attribués au cours de l’exercice 2011 aux membres du Conseil d’Administration se décompose comme suit  2011 (En euros)Rémunérations fi xes  (1) Rémunérations variables annuellesAvantages de toute nature  (2) Jetons de présence  (3) Total rémunérations annuelles Nom Montants dusMontants versésMontants dusMontant versésMontants dusMontants versésMontants dus et versés Montants dusMontants versés Franck RIBOUD 1 050 000 1 050 000 1 786 050 1 842 750 4 620 4 620 2 840 670 2 897 370 Emmanuel FABER 681 500 681 500 864 612 1 009 250 4 620 4 620 1 550 732 1 695 370 Bernard HOURS 681 500 681 500 864 612 1 031 250 4 620 4 620 1 550 732 1 717 370 Jacques VINCENT  (4) 20 000 20 000 20 000 Bruno BONNELL 34 000 34 000 34 000 Michel DAVID WEILL  (5) 23 000 23 000 23 000 Richard GOBLET D’ALVIELLA 40 000 40 000 40 000 Yoshihiro KAWABATA 26 000 26 000 26 000 Christian LAUBIE  (6) 38 000 38 000 38 000 Jean LAURENT 76 000 76 000 76 000 Hakan MOGREN 36 000 36 000 36 000 Jacques NAHMIAS  (5) 9 000 9 000 9 000 Benoît POTIER 18 000 18 000 18 000 Guylaine SAUCIER 60 000 60 000 60 000 Isabelle SEILLIER 11 000 11 000 11 000 Jean Michel SEVERINO 19 000 19 000 19 000 (1) Montant brut Les montants dus correspondent aux sommes attribuées au titre de l’exercice en cours Les montants versés correspondent aux sommes effectivement payées au cours de l’exercice et incluent des montants qui étaient dus au titre de l’exercice précédent (2) Les avantages de toute nature correspondent au pool de voitures et de chauffeurs mis à disposition pour l’ensemble des membres du Comité Exécutif (3) Montant brut dû au cours de l’exercice avant retenue à la source Les trois dirigeants mandataires sociaux n’ont pas droit aux jetons de présence (4) Le montant versé à Monsieur Jacques VINCENT au titre du régime de retraite dont il bénéficie pour ses fonctions passées dans le Groupe a été de 0 88 million d’euros en 2011 au titre de ses 40 ans d’ancienneté au sein du Groupe (5) Les mandats d’administrateur de Messieurs Michel DAVID WEILL et Jacques NAHMIAS ont pris fin à l’issue de l’Assemblée Générale du 28 avril 2011 (6) Le montant versé à Monsieur Christian LAUBIE au titre du régime de retraite dont il bénéficie au titre de ses fonctions passées dans le Groupe a été de 0 61 milli on d’euros en 2011 au titre de ses 40 ans d’ancienneté au sein du Groupe Le montant global des rémunérations pluriannuelles dues et versées au cours de l’exercice 2011 aux dirigeants mandataires sociaux se décompose comme suit  (En euros)Rémunérations variables pluriannuelles  (1) Valeur des GPS attribuées  (2) Total rémunérations pluriannuelles  (3) NomMontants dus Montants versés Franck RIBOUD 1 500 000 1 500 000 1 716 560 3 216 560 Emmanuel FABER 840 000 750 000 1 201 592 2 041 592 Bernard HOURS 900 000 750 000 1 287 420 2 187 420 (1) Les rémunérations variables pluriannuelles dues correspondent aux GPU attribués en 2011 Les montants versés en 2011 ont été payés au titre des GPU attribués en 2008 au vu de l’atteinte des conditions de performance en 2008 2009 et 2010 (2) Représente l’intégralité de la juste valeur estimée à la date d’attribution en application d’IFRS2 Voir Notes 1 25 et 31 des Annexes aux comptes consolidés (3) Sur la base des montants dus des Rémunérations variables pluriannuelles et de la valeur des GPS 192 Document de Référence 2011 DANONE 6 Gouvernement d’entrepriseRémunérations et avantages versés aux dirigeants Rémunérations de l’exercice 2010 Le montant global des rémunérations annuelles dues et versées ainsi que des avantages de toute nature attribués au cours de l’exercice 2010 aux membres du Conseil d’Administration se décompose comme suit  2010 (En euros)Rémunérations fi xes  (1) Rémunérations variables annuellesAvantages de toute nature  (2) Jetons de présence  (3) Total rémunérations annuelles NomMontants dusMontants versésMontants dusMontant versésMontants dusMontants versés Montants dus et versés Montants dusMontants versés Franck RIBOUD 1 050 000 1 050 000 1 842 750 1 842 750 4 620 4 620 2 897 370 2 897 370 Jacques VINCENT  (4) 1 094 688 1 094 688 786 240 1 155 1 155 16 000 1 111 843 1 882 083 Emmanuel FABER 665 000 665 000 1 009 250 875 000 4 620 4 620 1 678 870 1 544 620 Bernard HOURS 665 000 665 000 1 031 250 875 000 4 620 4 620 1 700 870 1 544 620 Bruno BONNELL 36 000 36 000 36 000 Michel DAVID WEILL 68 000 68 000 68 000 Richard GOBLET D’ALVIELLA 40 000 40 000 40 000 Christian LAUBIE  (5) 44 000 44 000 44 000 Jean LAURENT 72 000 72 000 72 000 Hakan MOGREN 48 000 48 000 48 000 Jacques NAHMIAS 22 000 22 000 22 000 Benoît POTIER 40 000 40 000 40 000 Yoshihiro KAWABATA 22 000 22 000 22 000 Guylaine SAUCIER 64 000 64 000 64 000 (1) Montant brut Les montants dus correspondent aux sommes attribuées au titre de l’exercice en cours Les montants versés correspondent aux sommes effectivement payées au cours de l’exercice et incluent des montants qui étaient dus au titre de l’exercice précédent (2) Les avantages de toute nature correspondent au pool de voitures et de chauffeurs mis à disposition pour l’ensemble des membres du Comité Exécutif (3) Montant brut dû au cours de l’exercice avant retenue à la source Les trois dirigeants mandataires sociaux n’ont pas droit aux jetons de présence (4) Monsieur  Jacques VINCENT a souhaité faire valoir ses droits à la retraite au 1er avril 2010 À cette date il a donc été mis fin d’une part à son mandat social au titre de ses fonctions de Directeur Général Délégué et d’autre part à son contrat de travail En application de l’accord collectif applicable à l’ensemble des salariés de la société Danone il a reçu une Indemnité de Départ en Retraite représentant 7 mois de sa rémunération fixe et variable (soit la somme de 904 688 euros bruts) au titre de ses 40 ans d’ancienneté au sein du Groupe Pour la période du 1er janvier au 1er avril 2010 son salaire de base lui a été versé pour un montant de 190 000 euros Le montant versé à Monsieur Jacques VINCENT au titre du régime de retraite dont il bénéficie pour ses 40 années de fonctions passées dans le Groupe a été de 660 000 d’euros en 2010 (5) Le montant versé à Monsieur Christian LAUBIE dans le cadre du régime de retraite dont il bénéficie au titre de ses fonctions passées dans le Groupe a été de 610 000 d’euros en 2010 pour ses 40 ans d’ancienneté au sein du Groupe DANONE Document de Référence 2011 193 6 Gouvernement d’entreprise 6 Rémunérations et avantages versés aux dirigeants Le montant global des rémunérations pluriannuelles dues et versées au cours de l’exercice 2010 aux dirigeants mandataires sociaux se décompose comme suit  (En euros)Rémunérations variables pluriannuelles  (1) Valeur des GPS attribuées  (3) Total rémunérations pluriannuelles  (4) NomMontants dus Montants versés Franck RIBOUD 1 500 000 1 500 000 1 497 688 2 997 688 Jacques VINCENT  (2) 2 255 000 Emmanuel FABER 750 000 405 000 966 250 1 716 250 Bernard HOURS 750 000 405 000 966 250 1 716 250 (1) Les rémunérations variables pluriannuelles dues correspondent aux GPU attribués en 2010 Les montants versés en 2010 ont été payés au titre des GPU attribués en 2007 au vu de l’atteinte des conditions de performance en 2007 2008 et 2009 (2) Monsieur  Jacques VINCENT a souhaité faire valoir ses droits à la retraite au 1 er avril 2010 À ce titre et en application des règlements des GPU 2008 et 2009 il a reçu la somme de 750  000  euros pour les GPU octroyés en 2008 et la somme de 500  000  euros pour les GPU octroyés en 2009 Il n’a bénéficié d’aucune attribution de GPS en 2010 (3) Représente l’intégralité de la juste valeur estimée à la date d’attribution en application d’IFRS2 Voir Notes 1 25 et 31 des Annexes aux comptes consolidés (4) Sur la base des montants dus des Rémunérations variables pluriannuelles et de la valeur des GPS Enfi n les conditions d’indemnisation des trois dirigeants mandataires sociaux de la Société dans certains cas de cessation de leurs mandats sont décrites au paragraphe  5 4 Conventions règlementées Les autres membres du Comité Exécutif bénéfi cient d’engagements comparables de la part de la Société dans certains cas de cessation de leurs fonctions Rémunération variable court terme cible des dirigeants au titre de 2012 Le Conseil d’Administration du 14  février 2012 sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération a fi xé la rémunération variable court terme cible à verser sous conditions de performance en 2013 au titre de l’exercice 2012 conformément à la politique décrite au paragraphe relatif à la Rémunération annuelle soit 1  417  500 euros pour Franck RIBOUD 564  000 euros pour Emmanuel FABER et Bernard HOURS Options d’achat d’actions et Group Performance Shares attribués aux dirigeants Politique d’attribution d’options d’achats d’actions et de Group Performance Shares Depuis l’Assemblée Générale des actionnaires du 22  avril 2010 les attributions d’actions sous conditions de performance (ou “GPS”) ont remplacé les attributions d’options d’achat d’actions Les GPS ainsi que les options d’achat d’actions sont décrits au paragraphe 7 2 Avantages au personnel Le Conseil d’Administration attribue annuellement des GPS sur la base d’un montant déterminé globalement comme recommandé par le Comité de Nomination et de Rémunération du Groupe Au 31  décembre 2011 les membres du Comité Exécutif bénéfi ciaient (i)  d’options d’achat d’actions exerçables pour un total de 2 723 060 actions et (ii)  de GPS pour un total de 322 200 GPS pouvant leur être livrés Les premières actions issues de GPS attribuées en 2010 seront livrées sous condition de présence continue (les conditions de performance ayant été atteintes voir paragraphe 7 2 Avantages au personnel) (i)  à partir de 2013 pour le plan “3+2” pour les bénéfi ciaires soumis au régime français de cotisations sociales et (ii)  à partir de 2014 pour le plan “4+0” pour les autres bénéfi ciaires Les premières actions issues de GPS attribuées en 2011 seront livrées sous condition de présence continue et sous conditions de performance (i)  à partir de 2014 pour les plans “3+2” pour les bénéfi ciaires soumis au régime français de cotisations sociales et (ii)  à partir de 2015 pour les plans “4+0” pour les autres bénéfi ciaires 194 Document de Référence 2011 DANONE 6 Gouvernement d’entrepriseRémunérations et avantages versés aux dirigeants Obligations de conservation des actions de la S ociété issues d’options d’achat d’actions et de Group Performance Shares (GPS) Une obligation de conservation d’actions de la Société issues de levées d’options d’achat d’actions s’applique à l’ensemble des dirigeants mandataires sociaux et des autres membres du Comité Exécutif Conformément à l’article L  225 185 du Code de commerce le Président Directeur Général et les Directeurs Généraux Délégués sont en effet tenus de conserver (sous forme nominative) un certain nombre d’actions issues des levées d’options attribuées dans le cadre de chaque plan d’attribution d’options décidé à compter du 1 er janvier 2007 et ce jusqu’à la fi n de leurs fonctions Le Conseil d’Administration a ainsi décidé (i)  que cet engagement de conservation porterait sur un nombre d’actions correspondant à 35  % de la plus value d’acquisition nette d’impôts et de charges sociales réalisée sur la totalité des actions issues d’une levée d’options faite par le dirigeant concerné au titre de ce plan  et (ii)  de soumettre l’ensemble des autres membres du Comité Exécutif à cette obligation de conservation et ce dans les mêmes conditions Par ailleurs le Conseil d’Administration a réexaminé et confi rmé ces obligations de conservation des actions issues de levées d’options de Messieurs Franck RIBOUD Emmanuel FABER et Bernard HOURS à l’occasion du renouvellement de leur mandat respectif d’Administrateur lors des Assemblées Générales du 22 avril 2010 et du 28 avril 2011 Une obligation de conservation d’actions de la Société issues de Group Performance Shares s’applique également à l’ensemble des dirigeants mandataires sociaux et aux autres membres du Comité Exécutif Ces dirigeants sont tenus de conserver (sous forme nominative) un nombre d’actions issues de GPS dans le cadre de chaque plan d’attribution de GPS décidé à compter du 26 juillet 2010 (et ce jusqu’à la fi n de leurs fonctions) correspondant à 35  % de la plus value d’acquisition nette d’impôts et de charges sociales réalisable sur la totalité des actions issues d’une attribution de GPS faite au dirigeant concerné au titre de ce plan Le Conseil d’Administration du 14  février 2011 a confi rmé cette obligation de conservation à la charge de Monsieur Bernard HOURS à l’occasion du renouvellement de ses fonctions Compte tenu du niveau signifi catif de l’ obligation de conservation imposé e à la fois aux mandataires sociaux et aux membres du Comité Exécutif le Conseil sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération a estimé qu’ il n’ était pas nécessaire de leur imposer d’ acheter une quantité d’ actions de la Société à l’ issue de la période de conservation de leurs actions sous conditions de performance Les montants comptabilisés au titre des rémunérations et autres avantages de l’ensemble des Administrateurs et membres du Comité Exécutif sont détaillés à la Note  34 des Annexes aux comptes consolidés et aux Notes  12 et 17 des Annexes aux comptes sociaux de la société mère Danone Levées d’options d’achat d’actions Conformément à l’article  L   225 184 du Code de commerce les levées d’options d’achat d’actions de la Société effectuées au cours de l’exercice 2011 par les trois dirigeants mandataires sociaux (au titre d’attributions antérieures à la fermeture du programme d’options d’achat d’actions en 2010) sont présentées dans le tableau ci dessous  NomDate du Conseil d’Administration attribuant les optionsNombre d’options levéesPrix d’exercice (En euros par action) Franck RIBOUD15 avril 2004 212 000 31 80 Emmanuel FABER11 avril 2003 32 850 27 87 11 avril 2003 5 838 27 87 Bernard HOURS15 avril 2004 96 850 31 80 15 avril 2004 9 150 31 80 DANONE Document de Référence 2011 195 6 Gouvernement d’entreprise 6 Rémunérations et avantages versés aux dirigeants Attributions de Group Performance Shares (GPS) Conformément à l’article L  225 197 4 du Code de commerce les actions de performance de la Société attribuées au cours de l’exercice 2011 aux trois dirigeants mandataires sociaux sont présentées dans le tableau ci dessous  NomDate du Conseil d’Administration attribuant les GPSValeur des GPS attribués  (1) (En euros) Nombre de GPS attribués  (2) Date de vesting Franck RIBOUD 28 avril 2011 1 716 560 40 000 29 avril 2014 Emmanuel FABER 28 avril 2011 1 201 592 28 000 29 avril 2014 Bernard HOURS 28 avril 2011 1 287 420 30 000 29 avril 2014 (1) Représente l’intégralité de la juste valeur estimée à la date d’attribution en application d’IFRS2 Voir Notes 1 25 et 31 des Annexes aux comptes consolidés (2) En pourcentage du capital social au 31 décembre 2011 ces attributions représentent 0 006 % pour Franck RIBOUD 0 004 % pour Emmanuel FABER et 0 005 % pour Bernard HOURS Historique des attributions d’options d’achat d’actions aux mandataires sociaux Les options d’achat d’actions des plans non encore échus attribuées aux trois dirigeants mandataires sociaux sont présentées dans le tableau ci dessous  Caractéristiques des options attribuées Date d’Assemblée Générale autorisant les options29 mai 2001 11 avril 2003 11 avril 2003 22 avril 2005 22 avril 2005 26 avril 2007 26 avril 2007 Date du Conseil d’Administration attribuant les options11 avril 2003 15 avril 2004 22 avril 2005 27 avril 2006 26 avril 2007 29 avril 2008 23 avril 2009 Nombre total d’options attribuées 3 908 538 3 976 442 2 411 983 2 045 853 2 633 517 2 762 403 2 704 611 Date de vesting 11  avril 2005 15  avril 2006 22  avril 2007 26 avril 2010 25 avril 2011 28 avril 2011 22 avril 2013 Date d’expiration 11  avril 2011 15 avril 2012 22 avril 2013 26 avril 2014 25 avril 2015 28 avril 2016 22 avril 2017 Prix d’exercice de l’option d’achat d’actions (E n Euros par action)27 87 31 8 35 43 46 92 57 54 53 9 34 85 Nombre d’options attribuées de plans non encore échus Franck RIBOUD 212 000 318 000 212 000 212 000 424 000 212 000 164 300 Emmanuel FABER 120 000 106 000 56 535 56 180 56 180 106 000 82 150 Bernard HOURS 84 800 106 000 56 535 56 180 56 180 106 000 82 150 Historique des attributions de Group Performance Shares aux mandataires sociaux Les GPS attribuées aux trois dirigeants mandataires sociaux sont présentés dans le tableau ci dessous  Caractéristiques des GPS attribués Date d’Assemblée Générale autorisant les GPS22 avril 2010 22 avril 2010 Date du Conseil d’Administration attribuant les GPS 26 juillet 2010 28 avril 2011 Nombre total de GPS attribués644 565 696 311 Date d’acquisition27 juillet 2013 29 avril 2014 Date de vesting27 juillet 2015 29 avril 2016 Nombre de GPS attribués Franck RIBOUD38 750 40 000 Emmanuel FABER25 000 28 000 Bernard HOURS25 000 30 000 196 Document de Référence 2011 DANONE 6 Gouvernement d’entrepriseRémunérations et avantages versés aux dirigeants Engagements relatifs aux régimes de retraite des dirigeants Les mandataires sociaux bénéfi cient du régime de retraite à prestations défi nies mis en place pour certains cadres ayant le statut de Directeur Groupe (voir paragraphe 7 2 Avantages au personnel) Ce régime de retraite a été fermé à tout nouveau bénéfi ciaire le 31 décembre 2003 Conformément aux recommandations du Code AFEP MEDEF l’éligibilité à ce dispositif est soumis aux conditions suivantes  le groupe des bénéfi ciaires potentiels est plus large que les seuls mandataires sociaux En effet au 31 décembre 2011 plus de 180 cadres ayant le statut de directeur et qui étaient sous le régime de retraite du droit français au 31 décembre 2003 y restent éligibles (en dehors des bénéfi ciaires ayant déjà liquidé leurs droits)  cette éligibilité est soumise à une condition d’exercice d’activité au sein du Groupe par le mandataire concerné au moment de son départ en retraite (étant précisé qu’en cas de départ du Groupe avant 55  ans les droits sont perdus et qu’en cas de licenciement après 55  ans le bénéfi ce de ce régime est maintenu sous réserve de ne pas reprendre d’activité salariée)  l’ancienneté des bénéfi ciaires au sein du Groupe doit être au moins de cinq ans S’agissant de Messieurs Franck RIBOUD Bernard HOURS et Emmanuel FABER leur ancienneté respective est de 30 ans 26 ans et 14 ans   cet avantage est pris en compte dans la fi xation globale de la rémunération de chacun des mandataires sociaux  la base de calcul de cette garantie de retraite correspond à la moyenne des salaires de base et des rémunérations variables perçues par chacun des bénéfi ciaires au cours des trois dernières années complètes d’activité dans le Groupe (mandat social compris)  l’augmentation des droits potentiels ne représente chaque année qu’un pourcentage limité de la rémunération du bénéfi ciaire Ainsi  (i) le montant de la rente viagère qui serait versé à Monsieur Franck RIBOUD correspondrait à 2  % de cette base de calcul par année d’ancienneté (ce montant sera toutefois plafonné à 65  % de cette base de calcul) minoré de la totalité des droits de retraite acquis par Monsieur Franck RIBOUD au cours de sa vie professionnelle incluant le régime de retraite supplémentaire pris en charge intégralement par la Société  (ii) le montant de la rente viagère qui serait versé à Messieurs Emmanuel FABER et Bernard HOURS correspondrait à  (i)  1 5  % par année d’ancienneté (incluant la période correspondant au mandat social) de cette base de calcul pour la tranche se situant entre trois et huit plafonds de la Sécurité Sociale et (ii)  3 % par année d’ancienneté (incluant la période correspondant au mandat social) de cette base de calcul pour la tranche se situant au delà de ces huit plafonds (ce montant sera toutefois plafonné sur la base d’une ancienneté maximale de 20  ans ) minoré de la totalité des droits de retraite acquis par Messieurs Emmanuel FABER et Bernard HOURS du fait de la mise en place du régime de retraite supplémentaire pris en charge intégralement par la Société  (iii) pour chacun des mandataires sociaux en cas de départ en retraite sans réunion des conditions d’obtention du taux plein pour la pension de la sécurité sociale une réduction de 1 25 % par trimestre entre l’âge de son départ en retraite et l’âge auquel il aurait eu sa pension de la sécurité sociale à taux plein sera appliquée à cette rente Au 31  décembre 2011 la part du montant total de l’engagement du Groupe au titre de ce régime de retraite pour ce qui concerne les mandataires sociaux et les membres du Comité Exécutif de la Société est de 47 3 milli ons d’euros étant précisé que ce montant tient compte des nouvelles charges applicables à compter de 2010 (selon les dispositions de la Loi de Financement de la Sécurité Sociale 2010) Voir également Note  34 des Annexes aux comptes consolidés Le montant total versé par la Société au titre de ce régime de retraite au bénéfi ce des membres du Conseil d’Administration au motif de leurs fonctions passées dans le Groupe a été de 1 5 milli on d’euros en 2011 et concerne à date Monsieur Christian LAUBIE et Monsieur Jacques VINCENT chacun au titre de leurs 40 ans d’ancienneté au sein du Groupe S’agissant de l’éligibilité de chacun des trois mandataires sociaux de la Société à ce régime de retraite voir le paragraphe 5 4 Conventions réglementées DANONE Document de Référence 2011 197 6 Gouvernement d’entreprise 6 Rémunérations et avantages versés aux dirigeants Transactions eff ectuées en 2011 sur les titres de la Société par les mandataires sociaux et les membres du Comité Exécutif Nom FonctionNature des titresNature de l’opération Date de l’opération Prix brut unitaire (En euros) Nombre de titresMontant brut total (En euros) Franck RIBOUD Président Directeur GénéralActions Levée d’options d’achat 8 novembre 2011 31 80 212 000 6 741 600 00 Une personne liée à Monsieur Franck RIBOUD Actions Cession 4 novembre 2011 49 1439 13 510 663 934 089 Actions Cession 14 novembre 2011 48 6467 35 000 1 702 634 50 Emmanuel FABER Directeur Général DéléguéActions Levée d’options d’achat11 mars 2011 27 87 32 850 915 529 50 Actions Cession 11 mars 2011 44 382 32 850 1 457 948 70 Actions Levée d’options d’achat16 mars 2011 27 87 5 838 162 705 06 Bernard HOURS Directeur Général DéléguéActions Levée d’options d’achat18 avril 2011 31 80 96 850 3 079 830 00 Actions Cession 18 avril 2011 48 3733 96 850 4 684 954 11 Actions Levée d’options d’achat13 mai 2011 31 80 9 150 290 970 00 Jordi CONSTANS FERNANDEZ Membre du Comité ExécutifActions Levée d’options d’achat18 mars 2011 27 87 5 260 146 596 20 Actions Levée d’options d’achat 1 er juin 2011 31 80 13 356 424 720 80 Actions Cession 1 er  juin 2011 51 04 13 356 681 690 24 Actions Cession 15 juin 2011 51 00 5 260 268 260 00 Thomas KUNZ Membre du Comité ExécutifAutre (1) Souscription 5 mai 2011 10 00 2 500 25 000  00 Actions Levée d’options d’achat 8 décembre 2011 31 80 12 720 404 496 00 Actions Cession 8 décembre 2011 48 4229 12 720 615 939 29 Actions Levée d’options d’achat 8 décembre 2011 30 22 42 400 1 281 328 00 Actions Cession 8 décembre 2011 48 307 30 400 1 468 532 80 Felix MARTIN GARCIA Membre du Comité ExécutifActions Levée d’options d’achat11 mars 2011 27 87 4 400 122 628 00 Actions Cession 11 mars 2011 44 29 4 400 194 876 00 Actions Levée d’options d’achat27 juin 2011 31 80 4 500 143 100 00 Actions Cession 27 juin 2011 52 0466 4 500 234 209 70 Muriel PENICAUD Membre du Comité ExécutifAutre (1) Souscription 5 mai 2011 10 00 2 500 25 000 00 198 Document de Référence 2011 DANONE 6 Gouvernement d’entrepriseContrôle interne Nom FonctionNature des titresNature de l’opération Date de l’opération Prix brut unitaire (En euros) Nombre de titresMontant brut total (En euros) Jean Philippe PARE Membre du Comité ExécutifActions Levée d’options d’achat15 décembre 2011 31 80 8 904 283 147 20 Isabelle SEILLIER Administrateur Actions Acquisition 08 juin 2011 49 89 4 000 199 560 00 Pierre André TERISSE Membre du Comité ExécutifAutre (1) Souscription 05 mai 2011 10 00 2 500 25 000 00 Jacques VINCENT Administrateur Actions Levée d’options d’achat02 mai 2011 35 43 37 000 1 310 910 00 Actions Cessions 02 mai 2011 49 5801 37 000 1 834 463 70 (1) Il s’ agit d’ une souscription dans le cadre des augmentations de capital annuelles réservées aux salariés de la Société et de ses filiales françaises souscription effectuée à un Fonds Relais dont la valeur de la part était de 10 euros en 2011 Ce Fonds Relais a été à l’ issue de l’ augmentation de capital fusionné dans le FCPE Fonds Danone Les mandataires sociaux de la Société sont tenus de conserver un certain nombre d’actions issues des levées d’options d’achat d’actions attribuées dans le cadre de chaque plan d’attribution d’options décidé à compter du 1 er  janvier 2007 et ce jusqu’à la fi n de leurs mandats cette obligation de conservation ayant été étendue par le Conseil d’Administration aux autres membres du Comité Exécutif (voir  paragraphe  ci dessus relatif aux obligations de conservation d’actions de la Société issues d’options d’achat d’actions ou de Group Performance Shares) 6 11 Contrôle interne (Article L  225 37 alinéa 6 du Code de commerce) Organisation générale du contrôle interne Objectifs du contrôle interne et référentiel utilisé Le contrôle interne est un processus mis en œuvre par la Direction Générale l’encadrement et le personnel de Danone destiné à fournir une assurance raisonnable assurance qui ne peut être une garantie absolue quant à la réalisation des principaux objectifs suivants  la fi abilité des informations fi nancières  la conformité aux lois aux règlements et aux politiques internes en vigueur  l’effi cacité et l’effi cience des processus internes y compris ceux liés à la protection du patrimoine Danone applique un référentiel interne qui s’appuie sur le cadre de référence proposé en 2007 par l’Autorité des m archés fi nanciers complété de son guide d’application et actualisé mi 2010 Ce cadre de référence porte sur les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne et aborde les processus de pilotage et d’élaboration de l’information comptable et fi nancière ainsi que les procédures de gestion des risques Ce cadre de référence est lui même cohérent avec les référentiels COSO (Committee Of Sponsoring Organisations) I et II qui ont également inspiré le référentiel interne Danone Le système de contrôle interne de Danone est adapté aux orientations stratégiques du Groupe et en phase avec son organisation internationale et décentralisée Périmètre du contrôle interne Le dispositif de contrôle interne Danone s’applique aux fi liales contrôlées par le Groupe  à fi n 2011 152  entités du Groupe situées dans 58 pays différents et représentant 93  % du chiffre d’affaires net consolidé de Danone ont été évaluées dans le cadre du dispositif de contrôle interne Danone (DANgo – “Danone Governing and Operating Processes”) soit sept entités de plus mais une réduction de la couverture en chiffre d’affaires due à l’acquisition d’Unimilk dont l’intégration est en cours Les fi liales des Pôles Nutrition Infantile et Nutrition Médicale acquises fi n 2007 ont poursuivi le déploiement des dispositifs de management des risques et de contrôle interne de Danone conformément au plan pluriannuel d’intégration établi dès l’origine DANONE Document de Référence 2011 199 6 Gouvernement d’entreprise 6 Contrôle interne L’année 2011 marque le succès de l’intégration des fi liales des Pôles Nutrition Infantile et Nutrition Médicale avec un niveau de contrôle interne qui se rapproche dorénavant de celui des fi liales des Pôles Produits Frais et Eaux de taille équivalente L’intégration des sociétés du groupe Unimilk acquis en 2010 comporte également un volet contrôle interne et audit interne En 2011 l’organisation locale du contrôle interne a été mise en place dans le cadre du projet “One Company  Danone Unimilk” La totalité du référentiel de contrôle interne a été traduit en russe et des formations ont été lancées Quatre audits internes de diagnostic ont eu lieu et ont permis d’identifi er les priorités et de défi nir les prochaines étapes du déploiement du système de contrôle interne En 2011 parmi les 152 entités organisationnelles couvertes par DANgo 30 entités de petites tailles ou nouvellement acquises ont utilisé un référentiel allégé focalisé sur les “fondamentaux” de DANgo Ce référentiel a été spécifi quement établi pour les entités de faible chiffre d’affaires afi n de faciliter leur intégration et leur développement et garantir un contrôle adéquat de leurs processus fi nanciers et comptables Acteurs du contrôle interne La Direction Générale est responsable du dispositif de contrôle interne de Danone le Comité d’Audit assurant le suivi de l’effi cacité du système de contrôle interne et de gestion des risques du Groupe La Direction Générale s’appuie pour ce faire sur les hiérarchies opérationnelles (Pôles zones géographiques métiers fi liales) et fonctionnelles et notamment la Direction Générale Finances et la Direction Générale Risques Contrôle et Audit qui reportent toutes les deux au même Directeur Général Délégué La Direction Générale Finances (DGF) a la responsabilité de la fonction F inance dans l’ensemble du Groupe directement par le biais de fonctions centralisées (Contrôle de Gestion Consolidation Reporting et Normes Trésorerie et Financement Fiscalité Stratégie Communication Financière Développement Externe Juridique Corporate) et au travers de liens fonctionnels avec les Directeurs Financiers des différents Pôles d’activité Le Directeur Général Finances reporte à l’un des deux Directeurs Généraux Délégués et est membre du Comité Exécutif du Groupe Les principaux responsables des fonctions et Pôles sont rassemblés au sein d’un Comité Exécutif Finances qui se réunit mensuellement La Direction Générale Risques Contrôle et Audit (DGRCA) a été constituée début 2009 afi n de renforcer l’impact des trois fonctions qui la composent (gestion des risques contrôle interne et audit interne) et de permettre de fédérer les énergies autour de certains sujets de “gouvernance” et de “compliance” Le Directeur Général RCA reporte hiérarchiquement à l’un des deux Directeurs Généraux Délégués membre du Comité Exécutif et fonctionnellement au Président du Comité d’Audit du Conseil Il est membre permanent du Comité Exécutif Finances mentionné ci avant Rattachée à la DGRCA la Direction de la Gestion des Risques (DGR) constituée d’une équipe centrale de trois personnes anime le dispositif de gestion des risques connu en interne sous le nom de “Vestalis” La DGR s’appuie sur plusieurs autres acteurs en particulier les opérationnels du Groupe par le biais de divers Comité s internes dont le Comité Exécutif des Risques (DERC – Danone Enterprise Risk Committee) et sur la ligne métier Finance par le biais des Directeurs Financiers de Zone L’approche retenue est décrite au paragraphe  2 7 Facteurs de risques et ci après au paragraphe intitulé “Identifi cation et évaluation des risques” Rattachée à la DGRCA la Direction du Contrôle Interne (DCI) est constituée d’une équipe centrale de trois personnes relayée par un responsable régional Asie Pacifi que et un coordinateur dédié aux Pôles Nutrition Infantile et Nutrition Médicale et par un important réseau de contrôleurs internes locaux généralement rattachés aux Directeurs Financiers des fi liales Des responsabilités nationales ou régionales sont souvent confi ées aux contrôleurs internes locaux les plus expérimentés La DCI est rattachée hiérarchiquement à la DGRCA et fonctionnellement à la DGF cette dernière étant co responsable de la qualité du contrôle interne du Groupe L’ensemble des contrôleurs internes de fi liales conjointement avec les autres membres de la DGRCA s’assurent que les procédures défi nies par le Groupe sont correctement appliquées dans les fi liales et dans les fonctions centrales Précisément la Direction du Contrôle Interne défi nit et coordonne les priorités du contrôle interne au niveau central et les déploie dans les entités opérationnelles Elle élabore le référentiel de contrôle interne du Groupe défi nit la méthodologie utilisée pour la documentation des processus pilote l’analyse des résultats des évaluations et anime la mise en place des plans d’actions au travers de la communauté des contrôleurs internes Elle assure le support et l’animation de ce réseau international de contrôle interne grâce à des actions de coordination communication et formation Rattachée à la DGRCA la Direction de l’Audit Interne (DAI) qui utilise les services des équipes spécialisées de plusieurs cabinets d’audit ou de c onseil internationaux (dont KPMG en particulier) sous la supervision permanente des Directeurs de mission Danone procède à des audits réguliers dans les unités opérationnelles ainsi qu’à des audits portant sur des sujets centraux ou transversaux Depuis 2009 la DAI est certifi ée au regard des normes internationales d’Audit Interne par IFACI Certifi cation (certifi cation renouvelée en 2010 et 2011) Cette structure centrale est relayée par des auditeurs internes dans certaines fi liales importantes ou au niveau de certains pays ainsi que par les audits ou activités de supervision managériale d’autres fonctions centrales (Qualité Industriel Sécurité Environnement Systèmes d’Information Gestion de crise Organisation Ressources Humaines etc ) Dans un nombre croissant de pays ou de groupes de pays des organisations partagées Risques Contrôle Audit se sont développées afi n d’apporter un meilleur niveau de service et d’assurance aux fi liales de Danone Ce sont bien les responsables hiérarchiques opérationnels au niveau des fi liales et du siège qui restent les principaux acteurs du contrôle interne dans leurs domaines de responsabilité respectifs avec l’appui des fonctions centrales pertinentes (en premier lieu Finances et Risques Contrôle Audit mais aussi Ressources Humaines Développement Durable Environnement Sûreté Qualité Systèmes d’Informations Juridique etc ) En particulier la fonction Développement des Hommes et des Organisations de la DGRH (Direction Générale des Ressources Humaines) contribue fortement à l’animation du référentiel de contrôle interne et de bonnes pratiques DANgo 200 Document de Référence 2011 DANONE 6 Gouvernement d’entrepriseContrôle interne Processus global de contrôle interne de Danone Le contrôle interne comporte cinq composantes étroitement liées qui au sein de Danone sont mises en œuvre comme suit  Environnement de contrôle L’environnement de contrôle détermine le niveau de sensibilisation du personnel à l’utilité et à la nécessité du contrôle et constitue le fondement de tous les autres éléments du contrôle interne en imposant notamment une éthique une discipline et une organisation L’environnement de contrôle de Danone s’appuie sur les éléments suivants  favorisent un bon environnement de contrôle les valeurs de Danone largement diffusées dans toutes les fi liales le double projet économique et sociétal du Groupe l’existence de “Principes de conduite des affaires” relayés par un livret de Questions et Réponses mis à jour et diffusé en 2011 la politique humaine et sociale (notamment en matière de développement et de formation des collaborateurs) l’impulsion donnée par le Conseil d’Administration la volonté d’amélioration continue des processus opérationnels exprimée par la Direction Générale et enfi n la démarche “Danone Way” (qui a été déployée dans une large majorité des fi liales du Groupe)  en 2010 une importante enquête sur l’éthique des affaires a été menée auprès de plus de 160 fi liales du Groupe 97 % des fi liales ont répondu à ce questionnaire très complet qui a permis d’identifi er les forces et les points d’amélioration des fi liales en termes de connaissance et de diffusion des documents ainsi que les bonnes pratiques relatives à la déontologie professionnelle et à l’éthique des affaires Les échanges qui ont eu lieu ont également permis de sensibiliser à nouveau les opérationnels de terrain à ce sujet  la synthèse des résultats a été discutée au plus haut niveau de l’organisation de Danone Des plans d’actions ont été élaborés  toutes les fi liales pour lesquelles des points d’amélioration avaient été identifi és ont été contactées en 2011 pour s’assurer de l’avancement de ces sujets  depuis plusieurs années le Groupe déploie et anime un programme anti fraude permettant de sensibiliser les Comités de Direction des fi liales et tous les employés aux risques de fraude interne et de corruption Ce programme anti fraude s’appuie sur sept “étapes” à savoir la sensibilisation la prévention la détection l’investigation la sanction le reporting et l’amélioration continue du système de contrôle interne Fin 2011 une opération de sensibilisation a été menée auprès des Comité s de direction des fi liales et une formation en ligne sur le sujet de la corruption a été sélectionnée Le référentiel de contrôle interne a d’ores et déjà été complété pour 2012 d’une question spécifi que sur le “Code éthique commercial” qui a été diffusé aux fi liales en 2011 Danone a mis en place depuis 2006 un système d’alerte éthique (dialert) centré sur les sujets de contrôle interne qui est également accessible aux fournisseurs du Groupe (et potentiels fournisseurs dans le cadre d’appels d’offre) La visibilité du dispositif a été renforcée en 2010 par la diffusion progressive d’un livret d’accueil des nouveaux collaborateurs (“Danone Inside Pack”) qui met en avant les Principes de Conduite des Affaires ainsi que la ligne d’alerte et par l’enquête interne mondiale sur le sujet de l’éthique citée ci dessus Le nombre d’alertes éthiques exploitables reçues en 2011 a été de 39 Dans tous les cas avérés de fraudes liées au contrôle interne des sanctions adéquates ont été prises  l’harmonisation des processus opérationnels au travers de la mise en œuvre du référentiel DANgo (référentiel supporté par un outil informatique du même nom accessible à tous dans le monde entier ) et l’utilisation fréquente d’un même système d’information intégré (dénommé Themis) contribuent à la robustesse de l’environnement de contrôle Le référentiel de contrôle interne du Groupe a été constitué sous sa forme actuelle dès 2003 et a été fortement enrichi en  2005 et  2006 alors que Danone étant coté aux États Unis à l’époque était soumis à la loi Sarbanes Oxley DANgo intègre aujourd’hui à la fois les modes opératoires (“Danone Operating Models”) les points de contrôle interne stricto sensu (“Danone Internal Control Evaluations”) et les pratiques promues par le programme “Danone Way” C’est pourquoi la coordination des fonctions centrales concernées par DANgo est assurée par la tenue périodique d’un Comité transversal ad hoc  depuis l’année 2006 le Groupe veille régulièrement à mettre à jour le référentiel DANgo de contrôle interne et de bonnes pratiques par une révision systématique annuelle La mise à jour de DANgo est effectuée par un réseau d’experts du contrôle interne et d’opérationnels de différents métiers ce qui contribue à l’appropriation de DANgo par les acteurs des différentes fonctions et permet d’enrichir le référentiel par de bonnes pratiques opérationnelles En 2011 plus de 130 managers experts dans leurs domaines ont été mis à contribution Cette amélioration continue consiste également à simplifi er mettre à jour et enrichir certaines procédures Récemment cette mise à jour a été l’occasion d’identifi er et de valider des bonnes pratiques émanant de fi liales qui sont dorénavant diffusables à d’autres fi liales et de s’assurer que les enjeux stratégiques de chaque fonction sont bien refl étés dans le référentiel En 2011 le Groupe a poursuivi les programmes d’amélioration de la séparation des fonctions au travers notamment d’aménagements dans les organisations et de revues des droits d’accès aux différents systèmes d’information  l’accessibilité du référentiel DANgo à tous les employés du Groupe a été fortement améliorée en 2011 grâce à la création d’un site Intranet dédié très simple d’accès et convivial  en complément de DANgo un site Intranet dédié aux contrôleurs internes du Groupe présentant tous les documents utiles au contrôle interne est lui aussi accessible par tous les salariés de Danone et est mis à jour régulièrement Deux chartes importantes relatives à l’environnement de contrôle avaient été largement diffusées au sein du Groupe en 2009  et sont toujours d’actualité  la Charte d’audit interne approuvée par DANONE Document de Référence 2011 201 6 Gouvernement d’entreprise 6 Contrôle interne le Comité d’Audit et la Charte de la gestion des risques et des assurances En 2011 les directives relatives au contrôle interne ont été totalement revues et rediffusées Diffusion de l’information Une information pertinente doit être identifi ée recueillie chiffrée et diffusée sous une forme et dans les délais qui permettent à chacun d’assumer ses responsabilités Pour cela Danone s’appuie sur  ses valeurs sa culture son organisation et son système d’information qui sont des éléments facilitant la circulation des informations nécessaires aux prises de décision  les bases documentaires et les différents sites Intranet qui permettent un partage des informations au sein du Groupe Ces informations regroupent non seulement des données fi nancières mais également des données non fi nancières répondant aux besoins des différentes directions opérationnelles et fonctionnelles En 2011 le site d’échange dédié à la communauté des contrôleurs internes des fi liales a contribué au partage d’expériences et de bonnes pratiques  il comporte un annuaire un blog et une base documentaire  la diffusion du référentiel DANgo la coordination méthodologique et le support aux contrôleurs internes des fi liales assurés par la Direction du Contrôle Interne (formations pour intégration des nouvelles fi liales et utilisation de l’outil DANgo localement ou à distance ateliers de travail et d’échanges réunissant au total en 2011 plus de 150 membres du réseau international des contrôleurs internes  Danone)  des formations au contrôle interne ouvertes à tous les managers des fonctions fi nancières ont été proposées dans plusieurs régions du monde  la coordination et la communication régulière à différents niveaux (Comités Centraux réunions au niveau des Pôles avec les directeurs fi nanciers ou des opérationnels présentations annuelles systématiques aux Directeurs Généraux et directeurs fi nanciers de zones et participation à des Comités de Direction fonctionnels) Identification et évaluation des risques Toute entreprise est confrontée à un ensemble de risques internes et externes susceptibles d’affecter la réalisation de ses objectifs Les principaux risques auxquels le Groupe doit faire face sont décrits au paragraphe 2 7  Facteurs de risques qui contient également un bref exposé de la politique et du périmètre de la gestion des risques Le Groupe a mis en place un processus systématique d’identifi cation des risques via un outil spécifi que de cartographie des risques (Vestalis) Cette cartographie des risques est mise à jour annuellement dans la plupart des fi liales des Pôles Eaux et Produits Laitiers Frais et a été réalisée pour la première fois sous cette forme en 2009 dans plusieurs fi liales des Pôles Nutrition Infantile et Nutrition Médicale En 2011 80 entités de ces deux Pôles ont appliqué cette démarche et ont réalisé leur carte des risques avec le support de la Direction de la Gestion des Risques ou de manière autonome Cette démarche sera lancée en 2012 pour la co entreprise russe Danone Unimilk La méthodologie retenue permet d’identifi er les risques et les faiblesses de l’ensemble des activités des sociétés couvertes de les consolider et de les hiérarchiser en fonction de leur probabilité d’occurrence et de leur impact fi nancier à l’échelon d’un pays ou d’un Pôle et de défi nir ainsi des actions préventives ou correctives qui peuvent être locales ou globales selon les cas Les risques les plus signifi catifs sont revus une fois par an avec les directions des zones géographiques lors de réunions spécifi ques auxquelles assistent le Directeur Général et le Directeur Financier de chaque zone 100  % de ces Comité s de zone ont pu être tenu au cours de l’année écoulée Ces réunions sont également l’occasion d’évoquer les opportunités business qui sont à mettre en regard des risques relevés Une revue d’ensemble des risques les plus signifi catifs est effectuée régulièrement au sein d’un Comité Exécutif des Risques (DERC – Danone Enterprise Risk Committee) auquel siègent les deux Directeurs Généraux Délégués le Directeur Général Finances le Directeur Général des Ressources Humaines et le Directeur Général RCA ainsi que le Directeur de la Gestion des Risques de Danone Une cartographie des risques majeurs de Danone y est évaluée des responsables (Risk Owners) nommés systématiquement et les plans de mitigation revus et évalués Ces travaux servent de base pour les présentations faites au Comité Exécutif de Danone ainsi qu’au Comité d’Audit De plus l’existence de procédures  – sur la veille concurrentielle les formations la prévention et la protection – tout comme l’action menée par les directions spécialisées telles que la Direction de l’Environnement ou la Direction de la Qualité et de la Sécurité des aliments contribuent à l’identifi cation et l’analyse des risques La Direction de la Sûreté permet d’identifi er les menaces sur les salariés ou les actifs du Groupe La Direction de la Gestion de Crise utilise les informations mises à disposition par les cartographies Vestalis pour identifi er les crises potentielles et y préparer les entités concernées sachant qu’elle s’assure qu’une réponse adéquate soit apportée à toute crise même si le risque n’avait pas été identifi é au préalable En outre le nombre relativement réduit de niveaux hiérarchiques l’existence de circuits de décision courts et la contribution des unités opérationnelles aux réfl exions stratégiques facilitent l’identifi cation et la remontée des risques Par ailleurs deux Comité s transverses animés par la DGRCA ont été créés pour traiter des risques majeurs contre lesquels le Groupe doit se prémunir  un Comité transverse Hygiène Sécurité Environnement (HSE) en 2008 et un Comité transverse trimestriel dit “Compliance Committee” auquel assistent depuis 2006 différentes directions centrales qui collaborent à la qualité de l’environnement de contrôle Activités de contrôle Les activités de contrôle ont pour objectif de s’assurer de l’application des normes procédures et recommandations qui contribuent à la mise en œuvre des orientations de la Direction Générale Les procédures et modes opératoires DANgo qui font l’objet d’améliorations permanentes sont diffusés et animés au sein des unités opérationnelles Certains éléments de DANgo sont identifi és comme contribuant à la prévention de la fraude et de la corruption Par ailleurs l’utilisation du système d’information intégré Themis dans les plus importantes unités opérationnelles contribue largement à la fi abilité des activités de contrôle opérationnel 202 Document de Référence 2011 DANONE 6 Gouvernement d’entrepriseContrôle interne Au delà de ces pratiques le Groupe a également mis en place un ensemble de règles et procédures lui permettant d’exercer ses activités de contrôle Ce dispositif comprend un suivi régulier des performances de chaque unité opérationnelle notamment dans le cadre de revues de performances et de la participation aux Comités de Direction des unités La mise en œuvre de ces pratiques et procédures est animée et contrôlée par les contrôleurs internes des fi liales Toutes les fi liales intégrées dans DANgo suivent ce processus d’auto évaluation et les plus importantes suivent une méthodologie de contrôle interne plus élaborée avec une documentation détaillée comprenant les fl ux d’information les points de contrôle et les tests effectués par le management Surveillance permanente Le système de contrôle interne est revu périodiquement afi n qu’en soient évaluées l’effi cacité et les performances qualitatives Le suivi permanent des procédures de contrôle s’inscrit dans le cadre des activités courantes de la Société et de ses fi liales L’outil informatique supportant DANgo permet aux fi liales de documenter leurs processus opérationnels et notamment ceux concourant à l’élaboration de l’information fi nancière de les auto évaluer d’apprécier leur conformité au référentiel de contrôle interne du Groupe et de suivre les plans d’actions nécessaires Les résultats de l’auto évaluation annuelle des fi liales sont reportés à la Direction du Contrôle Interne qui les analyse et diffuse des synthèses pertinentes aux différentes parties prenantes Des plans d’actions appropriés sont mis en place par les entités dans une optique d’amélioration permanente Leur existence pour tout cas de défi cience est appréciée par la DCI Leur correcte mise en œuvre est par la suite validée dans le cadre des audits internes La qualité du pilotage et de la surveillance du dispositif de contrôle interne est assurée par deux Comité s animés par la Direction du Contrôle Interne qui se réunissent régulièrement  d’une part le Comité de pilotage du référentiel DANgo (qui rassemble deux fois par an des cadres dirigeants opérationnels désignés comme représentants des fonctions clés du Groupe  R&D Achats Opérations Marketing Ventes Finance RH Systèmes d’information etc ) et d’autre part le Comité trimestriel de pilotage du contrôle interne (constitué principalement des dirigeants de la fonction Finance du siège et des Pôles) Depuis 2009 des indicateurs de performance du contrôle interne (taux de couverture taux d’exigence de la méthodologie et taux de défi ciences des points de contrôles) ont été mis en place afi n de faciliter l’analyse la communication des résultats ainsi que l’évaluation de l’effi cacité du contrôle interne au niveau des différentes zones et des quatre Pôles Les objectifs sur ces indicateurs sont discutés en Comité de pilotage du contrôle interne et en Comité de pilotage du référentiel DANgo puis présentés au Comité d’Audit avant d’être communiqués aux fi liales ce qui contribue à un alignement et une vision commune des priorités du contrôle interne En 2011 les indicateurs clés du contrôle interne de Danone se sont à nouveau améliorés  le taux de couverture en nombre de fi liales a augmenté de six points par rapport à 2010 pour arriver à 90  % tandis que le taux de défi ciences continuait à diminuer au global et pour chacun des Pôles ceci grâce à un suivi permanent des travaux sur DANgo et sur le contrôle interne à tous les niveaux de l’organisation Le reporting semestriel des fraudes internes fonctionne maintenant depuis six ans 173 entités soit la quasi totalité des entités du Groupe y participent Le nombre de suspicions et de cas avérés de fraudes reportés par les fi liales est stable depuis trois ans  en 2010 environ 130 suspicions ont été recensées par semestre ce qui correspond à environ 80  cas avérés par semestre dont une majorité  de cas mineurs (vols de produits ou de matériel petits détournements) En 2011 aucune de ces fraudes n’a eu d’impact signifi catif sur les comptes de Danone Dans la large majorité des cas identifi és il a été mis fi n aux contrats de travail des collaborateurs impliqués suite aux investigations menées sur ces fraudes Une réunion de suivi des cas de fraude a lieu mensuellement au niveau du siège du Groupe afi n de s’assurer du suivi effectif des cas et de leur gestion adéquate sur le plan de l’éthique et du contrôle interne À cet effet des informations détaillées sur la nature des cas principaux sont collectées et analysées par la Direction Générale Risques Contrôle Audit En 2011 la Direction de l’Audit Interne Groupe a mené 46 missions d’audit interne dans des fi liales ou fonctions transversales sur la base d’un plan préalablement validé par le Comité d’Audit 21 d’entre elles ont porté sur des entités des Pôles Nutrition Infantile et Nutrition Médicale permettant d’atteindre près de 94  % de couverture cumulée du chiffre d’affaires des fi liales anciennement Numico depuis leur acquisition courant 2007 Tous ces audits ont confi rmé la fi abilité globale de l’auto évaluation DANgo effectué par les fi liales Le plan a aussi comporté cinq missions non prévues initialement au plan d’audit de l’année  quatre missions spéciales d’audit chez Unimilk (sur huit sites) et une mission chez YoC ream fi liale nouvellement acquise aux États Unis À la suite de chaque mission un plan d’actions est préparé par la direction de la fi liale pour corriger les éventuelles faiblesses mises en évidence par le rapport d’audit et un suivi de l’exécution des plans d’actions est systématiquement assuré par les responsables opérationnels et fonctionnels sous la supervision de la Direction de l’Audit Interne Ce suivi s’est notamment traduit par la réalisation en 2011 de 23 courtes missions de suivi de mise en œuvre des plans d’actions réalisées autant que possible dans les 12  mois suivant l’audit Les Directions Trésorerie et Financement Systèmes d’Information Contrôle Interne Environnement Juridique et Gestion de Crise organisent pour leur part des audits et des visites de contrôle ponctuelles dans les fi liales qui viennent compléter les missions d’audit interne Le Comité d’Audit tout comme la Direction Générale du Groupe est informé au moins deux fois par an de l’avancement du processus d’auto évaluation des fi liales de ses résultats ainsi que des résultats des missions réalisées par l’audit interne Les objectifs de l’année suivante sont également présentés ainsi que les priorités retenues par les fonctions gestion de risque contrôle interne et audit interne DANONE Document de Référence 2011 203 6 Gouvernement d’entreprise 6 Contrôle interne Processus de contrôle interne relatif à l’élaboration et au traitement de l’information fi nancière et comptable de Danone Environnement de contrôle L’organisation de la fonction fi nancière repose sur  des directions fonctionnelles centrales  Trésorerie et Financement Développement externe Stratégie Contrôle de gestion Consolidation Reporting et Normes Communication Financière Juridique Corporate  la Direction Financière de chacun des Pôles Ceux ci sont organisés en zones géographiques regroupant des unités opérationnelles et dans certains pays les fonctions comptables la trésorerie et certaines fonctions d’expertise sont partagées Dans tous les cas ce sont les unités opérationnelles qui ont la responsabilité de la production et du contenu de leurs états fi nanciers ainsi que de leur contrôle interne Les rôles et les compétences requis aux différents niveaux de l’organisation ont été défi nis et les programmes de formation interne sont élaborés en conséquence Le Groupe dispose d’un référentiel unique de ses procédures et principes comptables qui est en cohérence avec ses principes de contrôle interne Diffusé sur le site Intranet DAFnet ce référentiel est accessible à tous les cadres de la fonction fi nancière Par ailleurs les pratiques et procédures de contrôle mentionnées dans DANgo contribuent à assurer la fi abilité des processus d’élaboration des états fi nanciers En effet le référentiel DANgo comporte un nombre important de points relatifs à la qualité de l’information fi nancière et comptable Production et diff usion de l’information fi nancière L’information fi nancière est issue d’un processus rigoureux et complet de planifi cation fi nancière Ce processus intègre un plan stratégique une procédure budgétaire précédée d’un cadrage précisant les objectifs clés des réestimations complètes à intervalles réguliers des arrêtés mensuels des reprévisions mensuelles de certains indicateurs ainsi que des réunions mensuelles de suivi des performances comprenant les équipes fi nancières et les Directeurs Généraux des Pôles Dans ce cadre chaque unité opérationnelle prépare mensuellement un reporting fi nancier détaillé et deux fois par an une liasse de consolidation exhaustive nécessaire à la préparation des comptes consolidés du Groupe La pertinence et le choix des indicateurs utilisés pour le suivi des performances sont revu s régulièrement Reporting fi nancier mensuel et information trimestrielle publiée Le reporting fi nancier est élaboré à partir d’un format unique basé sur un nombre limité d’indicateurs de performance mensuels Les informations fi nancières sont intégrées dans une base de données centralisée et unifi ée utilisée à la fois pour les besoins de gestion en interne et pour les besoins de publications externes Préparation des comptes consolidés semestriels et annuels Les unités opérationnelles reportent dans les liasses de consolidation des états fi nanciers conformes au référentiel comptable IFRS du Groupe ainsi que des tableaux d’analyses en soldes et en variations permettant de préparer les états fi nanciers consolidés et les notes annexes Ces liasses de consolidation sont contrôlées par une équipe centrale qui valide tout au long de l’année les options comptables retenues et qui procède aux opérations d’élimination et de consolidation proprement dites ainsi qu’à la validation des postes qui présentent le plus de risques (actifs incorporels actifs fi nanciers impôts provisions et dettes) L’information est produite et diffusée via les outils suivants  la gestion et l’optimisation des fl ux d’information des fonctions fi nancières mais également des fonctions Achats industrielles Qualité Supply Chain et commerciales aussi bien à l’intérieur qu’entre les fi liales se fait principalement au travers du système d’information intégré SAP Themis Son déploiement dans les fi liales du Groupe progresse régulièrement et s’accompagne d’une amélioration continue des fonctionnalités du système À ce jour les activités supportées par Themis représentent trois quarts du chiffre d’affaires consolidé des Pôles Produits Frais hors Unimilk et Eaux sachant que la mise en place de ce progiciel intégré se poursuit dans les Pôles Nutrition Infantile et Nutrition Médicale (supérieur à 30  % à fi n 2011) et commence chez Unimilk  le reporting fi nancier mensuel et plus généralement les informations fi nancières utilisées pour gérer et contrôler l’activité des unités opérationnelles sont produits par un système d’information unifi é (progiciel de consolidation le plus représenté sur le marché)  ce même système est également utilisé pour la production des comptes consolidés annuels et semestriels Les processus relatifs à la sécurité à l’exploitation et au développement de nouvelles fonctionnalités de ce système de consolidation font l’objet d’une documentation En 2011 le Groupe a poursuivi le déploiement de ce progiciel de consolidation dans les principales fi liales d’Unimilk Par ailleurs la production de l’information fi nancière intègre en amont les étapes suivantes  des réunions d’information et de partage des bonnes pratiques regroupent régulièrement les principaux responsables fi nanciers de chaque Pôle et les responsables de certaines fonctions et des sessions de formation sur des sujets comptables spécifi ques sont régulièrement organisées  204 Document de Référence 2011 DANONE 6 Gouvernement d’entrepriseContrôle interne pour préparer la clôture annuelle le Directeur de la Consolidation du Groupe organise des réunions avec les équipes fi nancières dans les fi liales principales du Groupe pour aborder les points clés de l’activité et traiter les spécifi cités comptables en application des normes IFRS En termes de diffusion de l’information fi nancière au sein du Groupe tous les trimestres l’ensemble de la fonction fi nancière du Groupe peut se connecter à un site où le Directeur Général Finance commente l’activité du trimestre les résultats fi nanciers à date et les principaux enjeux du Groupe Identifi cation et évaluation des risques Le suivi et la gestion des principaux risques identifi és s’organisent comme suit  les risques identifi és et les résultats obtenus via les différentes approches mises en place (DANgo Danone Way et Vestalis) sont exploités  les processus budgétaire et de planifi cation stratégique le suivi des performances les réunions régulières où les fonctions fi nancières sont largement parties prenantes (Contrôle de Gestion Trésorerie et Financement Consolidation Reporting et Normes Développement) ainsi que les réunions du Comité Exécutif des risques (DERC) et du Comité Exécutif du Groupe permettent de suivre et de gérer les principaux risques ainsi identifi és  les risques spécifi ques liés aux processus d’élaboration et de communication de l’information fi nancière sont également revus et le dispositif de contrôle interne est adapté en fonction des risques identifi és Activités de contrôle Chaque Pôle dispose d’une Direction Financière qui est responsable du suivi de la performance des investissements et du suivi des fl ux de trésorerie opérationnels notamment via le processus rigoureux de planifi cation fi nancière et de reporting Les Directions Financières de Pôle s’appuient sur les Directions Financières existant au niveau des zones et dans les unités opérationnelles le processus global du contrôle de gestion étant animé par la Direction Centrale du Contrôle de Gestion Des visites régulières sont effectuées par les membres des fonctions centrales dans les unités opérationnelles (suivi des performances revue des procédures réunions de pré clôture audits de sujets ponctuels avancement des projets d’amélioration du contrôle interne suivi de plans d’actions formations aux normes comptables) Les documents adéquats sont remis suffi samment à l’avance pour revue par les instances dirigeantes du Groupe Deux fois par an le Directeur Général et le Directeur Financier de chaque fi liale ainsi que ceux des zones et des Pôles confi rment par écrit le respect des procédures du Groupe et la conformité aux normes applicables des informations fi nancières transmises aux équipes centrales par le biais d’une lettre d’affi rmation portant sur les clôtures semestrielles et annuelles des comptes et incluant les aspects de gestion de risques et de contrôle interne Depuis 2010 un questionnaire de revue des postes de bilan élaboré par la DGF et la DGRCA est diffusé aux Directeurs Financiers de Zone afi n de leur servir de support lors des revues périodiques d’activité de leurs fi liales Les activités de contrôle sont donc menées à tous les niveaux hiérarchiques et fonctionnels du Groupe et comprennent des actions aussi variées qu’approuver et autoriser vérifi er et rapprocher apprécier les performances opérationnelles s’assurer de la protection des actifs ou contrôler la séparation des fonctions Les missions diligentées et menées par l’audit interne de manière indépendante permettent de s’en assurer Surveillance permanente L’amélioration du processus relatif à l’élaboration et au traitement de l’information fi nancière est une des responsabilités de chaque Directeur Financier de Pôle et de chaque Directeur Fonctionnel Des travaux détaillés sont menés sur les contrôles clés du processus d’élaboration de l’information fi nancière (notamment publiée) dans les fi liales et au siège et sur leur mise en œuvre effective Par ailleurs les missions d’audit interne qui sont effectuées dans les unités opérationnelles ont notamment pour objectif la vérifi cation de la qualité de l’information comptable et fi nancière Les Directions Financières de Pôle s’assurent que les plans d’actions établis à la suite des travaux décrits ci dessus et des missions d’audit interne et externe sont correctement mis en œuvre Appréciation Les procédures destinées à maîtriser l’information comptable et fi nancière des fi liales consolidées tout comme les procédures de contrôle interne conduisant à l’élaboration de la consolidation des comptes sont adéquates pour fournir des informations comptables et fi nancières fi ables Le Comité d’Audit a examiné le rapport du Président du Conseil d’Administration sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par le Groupe Ce rapport a ensuite été revu et approuvé par le Conseil d’Administration de Danone le 14 février 2012 conformément à la loi du 3 juillet 2008 DANONE Document de Référence 2011 205 6 Gouvernement d’entreprise 6 Contrôle interne Rapport des Commissaires aux Comptes (É tabli en application de l’article L   2 25 235 du C ode de commerce sur le rapport du P ré sident du C onseil d’ Administration de la socié té D anone) Aux Actionnaires En notre qualité de Commissaires aux Comptes de la société Danone et en application des dispositions de l’article L   2 25 235 du Code de commerce nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre société conformément aux dispositions de l’article L   2 25 37 du Code de commerce au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2011 Il appartient au Président d’ établir et de soumettre à l’ approbation du Conseil d’Administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la S ociété et donnant les autres informations requises par l’article L   2 25 37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d’ entreprise Il nous appartient  de vous communiquer les observations qu’appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du Président concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et fi nancière et d’ attester que le rapport comporte les autres informations requises par l’ article L   2 25 37 du Code de commerce étant précisé qu’ il ne nous appartient pas de vérifi er la sincérité de ces autres informations Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d’ exercice professionnel applicables en France Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’ élaboration et au traitement de l’ information comptable et fi nancière Les normes d’ exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et fi nancière contenues dans le rapport du Président Ces diligences consistent notamment à  prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et fi nancière sous tendant les informations présentées dans le rapport du Président ainsi que de la documentation existante  prendre connaissance des travaux ayant permis d’ élaborer ces informations et de la documentation existante  déterminer si les défi ciences majeures du contrôle interne relatif à l’ élaboration et au traitement de l’ information comptable et fi nancière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l’ objet d’ une information appropriée dans le rapport du Président Sur la base de ces travaux nous n’avons pas d’observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la S ociété relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et fi nancière contenues dans le rapport du Président du Conseil d’Administration établi en application des dispositions de l’article L   2 25 37 du Code de commerce Autres informations Nous attestons que le rapport du Président du Conseil d’Administration comporte les autres informations requises à l’ article L   2 25 37 du Code de commerce Neuilly sur Seine et Paris La Défense le 19 mars 2012 Les Commissaires aux Comptes PricewaterhouseCoopers Audit Ernst & Young et Autres Etienne BORIS Philippe VOGT Jeanne BOILLET Gilles COHEN DANONE Document de Référence 2011 207 7 7 1 Eff ectifs du Groupe 208 7 2 Avantages au personnel 209 Contrats d’intéressement et de participation actionnariat salarié autres avantages au personnel 209 Politique de rémunération variable à moyen et long terme 209 Engagements de retraite 214 7 3 Dialogue social sécurité et santé formation et développement 215 Dialogue social 215 Sécurité et santé 215 Formation et Développement 216 7 4 Responsabilité sociale et sociétale de l’entreprise 217 Politique générale 217 Spécifi cités de la démarche RSE de Danone 218 danone communities 219 Fonds Danone pour L’Écosystème 220 Livelihoods 221 7 5 Responsabilité environnementale 222 Chiffres clés de l’exercice 2011 222 Mise en œuvre de la stratégie Nature de Danone 223 Gouvernance et processus adaptés 224 Dépenses et investissements environnementaux de l’exercice 2011 224 Impact sur l’environnement de l’activité  indicateurs clés 225 7 Responsabilité sociale sociétale et environnementale 208 Document de Référence 2011 DANONE 7 Responsabilité sociale sociétale et environnementaleEffectifs du Groupe 7 1 Eff ectifs du Groupe Au 31 décembre 2011 les effectifs de l’ensemble des sociétés consolidées par intégration globale du Groupe s’élèvent à 101 885 salariés Ce chiffre comprend les effectifs des sociétés du groupe Unimilk consolidé depuis le 1 er  décembre 2010 Les tableaux ci dessous indiquent le nombre total de salariés et leur répartition par zone géographique et par Pôle d’activité aux 31  décembre 2010 et 2011 en intégrant et en excluant les effectifs d’Unimilk sur chacun de ces exercices Eff ectifs du Groupe en intégrant les eff ectifs d’Unimilk Exercice clos le 31 décembre 20102011 Nombre total de salariés100 995 101 885 Par zone géographique France8 7 % 8 7 % Reste de l’Europe36 9 % 35 6 % Chine9 1 % 8 8 % Reste de l’Asie Pacifi que15 3 % 15 4 % Amérique du Nord et du Sud24 9 % 26 4 % Afrique et Moyen Orient5 1 % 5 1 % Total100 0 % 100 0 % Par Pôle d’activité Produits Laitiers Frais48 2 % 47 0 % Eaux35 0 % 35 4 % Nutrition Infantile11 0 % 11 2 % Nutrition Médicale4 5 % 5 2 % Fonctions centrales1 2 % 1 2 % Total100 0 % 100 0 % Eff ectifs du Groupe en excluant les eff ectifs d’Unimilk Exercice clos le 31 décembre 20102011 Nombre total de salariés85 073 87 164 Par zone géographique France10 3 % 10 1 % Reste de l’Europe25 1 % 24 7 % Chine10 8 % 10 2 % Reste de l’Asie Pacifi que18 2 % 18 1 % Amérique du Nord et du Sud29 6 % 30 9 % Afrique et Moyen Orient6 0 % 6 0 % Total100 0 % 100 0 % Par Pôle d’activité Produits Laitiers Frais38 5 % 38 1 % Eaux41 6 % 41 4 % Nutrition Infantile13 1 % 13 1 % Nutrition Médicale5 3 % 6 0 % Fonctions centrales1 5 % 1 4 % Total100 0 % 100 0 % DANONE Document de Référence 2011 209 7 Responsabilité sociale sociétale et environnementale 7 Avantages au personnel 7 2 Avantages au personnel Contrats d’intéressement et de participation actionnariat salarié autres avantages au personnel Contrats d’intéressement et de participation des salariés Les salariés de la Société bénéfi cient d’un plan d’intéressement triennal renouvelé en 2009 basé principalement sur les résultats du Groupe Il fera l’objet d’une renégociation en 2012 Les autres fi liales françaises et certaines fi liales étrangères du Groupe ont mis en place pour leurs salariés des contrats de participation et ou d’intéressement basés sur leurs propres résultats Tous les accords d’intéressement couvrant l’ensemble des fi liales françaises du Groupe ont été renégociés afi n de distribuer un montant d’intéressement plus élevé à résultat équivalent Ces améliorations ont été effectuées en 2009 et 2010 (en fonction de leur date de renouvellement) En 2011 les charges comptabilisées par le Groupe au titre de l’intéressement et la participation se sont élevées à 107  millions d’euros (105 millions d’euros en 2010) Actionnariat salarié L’Assemblée Générale du 23  avril 2009 a donné l’autorisation au Conseil d’Administration de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés adhérant à un Plan d’Épargne Entreprise ou “PEE” dans la limite d’un montant nominal de 3 millions d’euros Cette autorisation valable jusqu’en juin 2011 a été renouvelée dans la limite d’un montant nominal de 3 7 millions d’euros lors de l’Assemblée Générale du 28 avril 2011 Dans le cadre de l’autorisation accordée par l’Assemblée Générale du 28  avril 2011 le Conseil d’Administration du 14  février 2012 a décidé d’émettre des actions au profi t des salariés du Groupe adhérant à un PEE pour un montant maximal de souscription de 65  millions d’euros représentant un maximum de 1  701  125 actions nouvelles sur la base d’un cours soumis à décote de l’action DANONE à 38 21 euros Le montant effectif des souscriptions sera constaté en mai 2012 Le Conseil a précisé comme chaque année que dans l’hypothèse où le cours de Bourse frais inclus serait à la fi n de la période de souscription inférieur au prix d’émission la société chargée de la gestion du Fonds Commun de Placement serait autorisée à acquérir des actions directement en Bourse dans la limite des souscriptions des salariés Autres avantages au personnel En application de la loi du 28 juillet 2011 une prime de partage des profi ts d’ un montant de 200 euros a été versée à l’ensemble des salariés de Danone et de ceux de ses fi liales françaises en complément du dispositif d’ intéressement et de participation Politique de rémunération variable à moyen et long terme Rémunération variable à moyen terme sous la forme de Group Performance Units Le Groupe a mis en place depuis 2005 un système de rémunération variable sous la forme d’Unités de Performance Danone (Group Performance Units ou “GPU”) auquel sont éligibles les membres du Comité Exécutif (incluant les mandataires sociaux) les directeurs et cadres dirigeants soit environ  1  500  personnes au niveau mondial Ce programme de rémunération variable sur trois ans qui est basé sur les objectifs de performance du Groupe à moyen terme permet de renforcer la cohésion et l’engagement des membres du Comité Exécutif des Directeurs Généraux et de leurs collaborateurs dans l’objectif d’accroître les positions du Groupe sur ses marchés et d’améliorer de manière continue ses performances opérationnelles La valeur des GPU qui peut varier entre  0 et 30  euros est calculée sur une période glissante de trois ans en fonction de la performance économique du Groupe dans son ensemble sur le moyen terme Chaque année le Conseil d’Administration de la Société sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération fi xe pour l’année civile à venir les objectifs de performance retenus et valide l’atteinte des objectifs de l’année précédente pour chaque plan de GPU En cas de succès d’une offre publique visant les actions de la Société les objectifs de performance de l’ensemble des plans de GPU seraient réputés atteints et feraient l’objet d’un paiement dans le mois suivant la réalisation de l’offre 210 Document de Référence 2011 DANONE 7 Responsabilité sociale sociétale et environnementaleAvantages au personnel En cas de cession de tout ou partie d’une activité les objectifs de performance relatifs à l’année de la cession seraient réputés atteints pour les bénéfi ciaires appartenant à l’activité concernée et l’ensemble des plans de GPU en cours feraient l’objet d’un paiement dans le mois suivant la réalisation de la cession Les règlements des plans de GPU prévoient que les conditions de présence et de performance soient partiellement levées en cas de décès départ ou mise à la retraite ou cession de l’activité employant le bénéfi ciaire Les objectifs fi xés dans le cadre du programme de GPU de 2008 ont été atteints (au titre des périodes 2008 2009 et 2010) Par conséquent un paiement a été effectué à l’ensemble des bénéfi ciaires en mai 2011 Rémunération variable à long terme sous la forme de Group Performance Shares Mise en place du programme de Group Performance Shares et arrêt du programme d’options d’achat d’actions L’Assemblée Générale du 22  avril 2010 a autorisé le Conseil d’Administration à procéder en une ou plusieurs fois à des attributions d’actions de la Société existantes ou à émettre au profi t des membres du personnel ou de certaines catégories d’entre eux qu’il déterminera parmi les salariés et les mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés liées au sens de l’article  L   225 197 2 du Code de commerce Simultanément l’Assemblée Générale a décidé que cette autorisation annulait pour la part non utilisée à cette date l’autorisation accordée par l’Assemblée Générale du 23 avril 2009 dans sa trentième résolution de consentir des options d’achat et ou de souscription d’actions Ce programme d’incitation à long terme assorti de conditions de performance est destiné à consolider l’engagement des collaborateurs éligibles à accompagner le développement du Groupe et à renforcer la valeur de l’action sur le long terme Les actions sous conditions de performance (dénommées Group Performance Shares ou “GPS”) sont ainsi consenties annuellement aux membres du Comité Exécutif (incluant les mandataires sociaux) aux Directeurs Généraux et à certains de leurs collaborateurs Les GPS sont en principe attribués deux fois par an  (i)  une attribution principale (généralement en  avril) est destinée aux membres du Comité Exécutif (y compris aux mandataires sociaux) aux Directeurs Généraux ainsi qu’à certains de leurs collaborateurs et (ii)  une seconde attribution (généralement en octobre) est destinée à certains nouveaux salariés Toutefois l’Assemblée Générale qui a autorisé pour la première fois le programme de GPS s’étant tenue en avril 2010 la première attribution de GPS a été réalisée par exception en juillet 2010 Le rythme calendaire habituel avril octobre devrait désormais être rétabli pour les attributions subséquentes comme cela a déjà été le cas en 2011 Une condition de présence continue est appliquée à l’ensemble des bénéfi ciaires de GPS jusqu’à la date de livraison des titres de la Société à la fi n de la période d’acquisition Ainsi le bénéfi ciaire d’une attribution d’actions quittant le Groupe avant l’expiration de la période d’acquisition ne pourra conserver ses actions sauf cas légaux de sortie anticipée (incluant les cas de décès et d’invalidité) et sauf exceptions décidées par le Conseil d’Administration En cas de départ volontaire les GPS attribués sont annulés Les règlements des plans de GPS prévoient également que les conditions de présence et de performance sont partiellement levées en cas de décès de départ ou mise à la retraite ou de cession de l’activité employant le bénéfi ciaire Les attributions de GPS deviendront défi nitives et seront livrées sous la forme d’actions de la Société à l’issue d’une période d’acquisition dont la durée a été fi xée par le Conseil d’Administration étant entendu que cette durée ne peut être inférieure à trois ans La résolution adoptée par l’Assemblée Générale d’avril 2010 précise en outre que les bénéfi ciaires devront conserver lesdites actions pendant une durée fi xée par le Conseil d’Administration ce délai de conservation ne pouvant être inférieur à deux ans à compter de l’attribution défi nitive desdites actions Toutefois le Conseil d’Administration peut dans la mesure où la période d’acquisition pour tout ou partie d’une ou plusieurs attributions serait au minimum de quatre ans n’imposer aucune période de conservation pour les actions considérées Par conséquent la période d’acquisition s’élève à trois ans pour les bénéfi ciaires soumis au régime français de cotisations sociales (plan “3+2”) et à quatre ans pour les autres bénéfi ciaires (plan “4+0”) Les bénéfi ciaires du plan “3+2” sont en outre soumis à une période de conservation de 2  ans durant laquelle ils n’ont pas la possibilité de céder ou de transférer leurs titres issus de GPS Aucune période de conservation n’est requise pour les bénéfi ciaires du plan “4+0” Pour les mandataires sociaux et membres du Comité Exécutif une obligation de conservation de leurs actions issues de GPS a par ailleurs été établie et est décrite au paragraphe 6 10 Rémunérations et avantages versés aux dirigeants Toutefois les règlements des GPS attribués par le Conseil d’Administration à compter du 26  juillet 2010 prévoient la faculté pour les bénéfi ciaires de GPS de lever les conditions de présence continue et de performance en cas de changement de contrôle de la Société (un mécanisme similaire existant dans l’ensemble des plans de stock options décidés depuis 2003 et ce jusqu’à la fermeture de ces plans voir paragraphe  6 10 Rémunérations et avantages versés aux dirigeants) Ainsi si une personne ou un groupe de personnes agissant de concert (au sens de l’article L  233 10 du Code de commerce) acquiert le contrôle de DANONE (au sens de l’article L  233 3 du Code de commerce) il ne subsistera aucune condition pour les bénéfi ciaires à la mise à disposition des GPS à la date de livraison Les règlements des plans interdisent aux bénéfi ciaires de GPS de couvrir d’une quelconque manière sa position relative à son droit de recevoir des GPS ou celle relative aux actions qu’il a reçues et qui sont toujours soumises à la période de conservation Par ailleurs s’agissant des dirigeants mandataires sociaux du Groupe l’interdiction de couverture s’étend à l’ensemble des actions DANONE ou instruments fi nanciers liés à cette action qu’ils détiennent ou pourraient être amenés à détenir DANONE Document de Référence 2011 211 7 Responsabilité sociale sociétale et environnementale 7 Avantages au personnel (voir paragraphe  6 10 Rémunérations et avantages versés aux dirigeants) La politique du Groupe est de ne pas amender les conditions des règlements des plans GPS attribués en 2010 et 2011 Sur la base de l’autorisation votée par l’Assemblée Générale du 22 avril 2010 le Conseil d’Administration a procédé à l’attribution de GPS de la Société sous conditions de présence et de performance en juillet 2010 en avril et en octobre 2011 Conformément à la résolution adoptée lors de cette assemblée les conditions de performance appliquées aux attributions de GPS effectuées en 2010 et 2011 consistent en deux critères complémentaires représentatifs des performances du Groupe et adaptés à la spécifi cité de son activité à savoir la croissance de son chiffre d’affaires et de son free cash flow consolidés Ces deux conditions ont été fi xées sur les deux premières années d’acquisition de chaque attribution et sont les suivantes  une croissance moyenne sur cette période de 5 % du chiffre d’affaires et de 10  % du free cash flow (en moyenne arithmétique sur une base consolidée et en données comparables soit hors effet de périmètre et de change) Par exception des attributions d’actions pouvaient être consenties sous condition de présence mais sans condition de performance dans les limites suivantes  ces actions sans condition de performance ne doivent pas représenter (i)  plus de 25  % du nombre total des GPS (ii)  plus de 33  % du nombre total des actions attribuées pour chaque salarié concerné et (iii) ne peuvent pas bénéfi cier à un mandataire social ou à un membre du Comité Exécutif Au 31  décembre 2011 le nombre cumulé des GPS annulés représente 70 216 GPS sur un total de 1 358 226 GPS attribués (voir tableau ci après) Attributions réalisées en 2010 En 2010 644  565  Group Performance Shares ont été attribués à plus de 1 400 personnes dont 166 750 ont été attribués à des membres du Comité Exécutif Pour ces attributions le Conseil d’Administration du 14  février 2012 sur recommandation du CNR a constaté la réalisation des deux conditions de performance fi xées pour les deux premières années du programme (2010 et 2011) à savoir une croissance sur cette période de 5 % du chiffre d’affaires et de 10 % du free cash flow (en moyenne arithmétique sur une base consolidée et en données comparables soit hors effet de périmètre et de change) En effet le Conseil a constaté que pour les années 2010 et 2011 la croissance en moyenne arithmétique du chiffre d’affaires a été de 7 3 % et celle du free cash flow a été de 14 3 % Ces actions seront donc livrées à leurs bénéfi ciaires sous réserve des conditions de performance les concernant en 2013 pour les plans 3+2 et en 2014 pour les plans 4+0 Attributions réalisées en 2011 En 2011 713 661  Group Performance Shares ont été attribués à environ 1 500 personnes dont 176 300 ont été attribués à des membres du Comité Exécutif Pour les attributions de GPS réalisées en 2011 les conditions de performances sont identiques à celles fi xées pour les attributions de 2010 mais les conditions de performance portent sur la période de référence 2011 et 2012 Le Conseil d’Administration de février 2013 se prononcera sur leur éventuelle réalisation Pour l’exercice 2011 les GPS attribués sous conditions de performance représentent 75 7 % du total des GPS attribués ce qui est conforme aux limites fi xées par l’Assemblée Générale du 22 avril 2010 Les principales caractéristiques au 31 décembre 2011 de ces plans de GPS sont détaillées dans le tableau ci dessous  Nombre de GPS autorisés par l’Assemblée GénéraleDate du Conseil d’Administration attribuant les GPSNombre de GPS attribuésDate de livraisonNombre de GPS caduque s ou annulés au 31 décembre 2011Nombre de GPS livrés au 31 décembre 2011Solde des GPS actifs au 31 décembre 2011Dont  GPS pouvant être livrés aux membres du Comité ExécutifDont  Nombre de membres du Comité Exécutif concernés 22 04 2010 2 587 963 Plan “3+2” 26 07 2010 266 900 27 07 2013 9 343 257 557 124 750 6 Plan “4+0” 26 07 2010 377 665 27 07 2014 29 998 347 667 21 150 3 Plan “3+2” 28 04 2011 276 023 29 04 2014 650 275 373 137 000 6 Plan “4+0” 28 04 2011 420 288 29 04 2015 30 225 390 063 24 300 3 Plan “3+2” 20 10 2011 11 000 21 10 2014 11 000 11 000 2 Plan “4+0” 20 10 2011 6 350 21 10 2015 6 350 4 000 1 Total 1 358 226 70 216 1 288 010 322 200 212 Document de Référence 2011 DANONE 7 Responsabilité sociale sociétale et environnementaleAvantages au personnel Attributions de GPS aux dix salariés du Groupe (hors mandataires sociaux) dont le nombre d’actions consenties est le plus élevé en 2011 En 2011 dans le cadre de l’autorisation de l’Assemblée Générale du 22  avril 2010 107  000 GPS ont été attribués aux dix  salariés dont le nombre d’actions consenties en  2011 est le plus élevé (hors mandataires sociaux) (dont 78 300 GPS à sept membres du Comité Exécutif hors mandataires sociaux) Rémunération variable à long terme sous la forme d’options d’achat d’actions de la S ociété L’Assemblée Générale du 22  avril 2010 dans sa quinzième  résolution a autorisé le Conseil d’Administration à procéder en une ou plusieurs fois à des attributions d’actions de la Société existantes ou à émettre Simultanément l’Assemblée Générale a décidé que cette autorisation annulait pour la part non utilisée à ce jour l’autorisation accordée par l’Assemblée Générale du 23  avril 2009 dans sa trentième  résolution de consentir des options d’achat et ou de souscription d’actions Par conséquent aucune attribution d’options d’achat d’action n’a été effectuée depuis novembre 2009 À la place depuis 2010 des attributions de GPS ont été consenties aux membres du Comité Exécutif (incluant les mandataires sociaux) aux directeurs et cadres dirigeants Jusqu’à fi n 2009 seules des options d’achat d’actions ont été attribuées aux salariés éligibles dans le cadre de plans d’options (aucune option de souscription d’actions n’ayant été consentie par la Société depuis 1997) Ces attributions concernaient la même population que celle bénéfi ciant aujourd’hui de Group Performance Shares Ainsi ces options d’achat d’actions étaient consenties annuellement aux membres du Comité Exécutif (incluant les mandataires sociaux) aux Directeurs Généraux et à certains de leurs collaborateurs selon une répartition par tiers pour chacun de ces trois groupes Les options d’achat d’actions étaient généralement attribuées deux fois par an  (i)  une attribution principale (généralement en  avril) destinée aux membres du Comité Exécutif (y compris aux mandataires sociaux) aux Directeurs Généraux ainsi qu’à certains de leurs collaborateurs et (ii) une seconde attribution (généralement en octobre) destinée à certains nouveaux salariés arrivants ainsi que le cas échéant à certains salariés de sociétés récemment acquises Le prix d’exercice des options était égal à la moyenne des 20  derniers cours de Bourse de l’action DANONE précédant la réunion du Conseil d’Administration qui les attribuait et ne faisait l’objet d’aucune décote La durée des plans existants est de 8  ans Depuis 2006 les options sont exerçables au terme d’un délai de quatre ans suivant leur attribution (à l’exception des deux premiers plans intervenus à la suite de l’acquisition de Numico) Toutefois les règlements des plans d’options attribuées par le Conseil d’Administration à compter du 11 avril 2003 prévoient la faculté pour les bénéfi ciaires de ces plans de lever par anticipation tout ou partie des options qui leur auront été consenties en cas de succès d’une offre publique visant les actions de la Société (voir paragraphe  8 11 Changement de contrôle) En cas de départs volontaires les options attribuées sont annulées Ainsi à titre indicatif au 31 décembre 2011 le nombre cumulé des options annulées représente  3  119  868 options sur un total de 25 109 830 options attribuées (voir tableau ci après) La politique du Groupe est de ne pas amender les conditions du règlement des plans Les principales caractéristiques au 31  décembre 2011 des plans d’options d’achat d’actions encore actifs sont détaillées dans le tableau ci après et tiennent compte  des divisions par deux de la valeur nominale de l’action intervenues en juin 2004 et juin 2007  suite à l’augmentation de capital du 25  juin 2009 des ajustements réalisés de manière rétrospective sur les nombres d’options d’achat attribuées d’une part et sur les prix d’exercice des plans en cours à cette date d’autre part Les nombres maximum d’options d’achat autorisées par les différentes Assemblées Générales n’ont pas été modifi és DANONE Document de Référence 2011 213 7 Responsabilité sociale sociétale et environnementale 7 Avantages au personnel Les principales caractéristiques de ces plans d’options encore actifs au 31 décembre 2011 sont  Nombre d’options autorisées par l’Assemblée GénéraleDate du Conseil d’Administra tion attribuant les optionsNombre d’options attribuéesDate d’expirationDate de disponibilité des optionsPrix d’exer cice des optionsNombre d’options caduques ou annulées au 31 décembre 2011Nombre d’options exercées au 31 décembre 2011Solde d’options pouvant être exercéesDont  options pouvant être exercées par les membres du Comité ExécutifDont  Nombre de membres du Comité Exécutif concernés 29 05 2001 8 000 000  (1) 08 10 2001 659 956 08 10 2009 08 10 2003 33 41 140 356 519 600 25 04 2002 2 784 83225 04 2010 25 04 2004 32 74 350 550 2 434 282 17 10 2002 497 352 17 10 2010 17 10 2004 28 66 100 487 396 865 11 04 2003 3 908 53811 04 2011 11 04 2005 27 87 529 937 3 378 601 7 850 678 1  121 330 6  729 348 11 04 2003 8 000 000  (2) 15 10 2003 129 744 15 10 2011 15 10 2005 31 04 43 546 86 198 15 04 2004 3 976 44215 04 2012 15 04 2006 31 80 433 324 2 538 670 1 004 448 126 092 3 13 10 2004 93 916 13 10 2012 13 10 2006 30 22 8 480 61 374 24 062 22 04 2005 2 411 983 22 04 2013 22 04 2007 35 43 182 420 653 195 1 576 368 391 214 7 6 612 085 667 770 3 339 437 2 604 878 517 306 22 04 2005 6 000 000  (3) 20 07 2005 (4) 29 680 20 07 2013 20 07 2007 38 95 17 880 11 800 18 10 2005 27 136 18 10 2013 18 10 2007 42 53 3 392 2 120 21 624 27 04 2006 2 045 853 26 04 2014 27 04 2010 46 92 214 491 8 374 1 822 988 403 860 7 16 10 2006 36 040 15 10 2014 16 10 2010 52 40 5 512 30 528 26 04 2007 2 633 51725 04 2015 26 04 2011 57 54 287 631 2 345 886 623 704 7 4 772 226 511 026 28 374 4 232 826 1 027 564 26 04 2007 6 000 000  (5) 19 10 2007 28 408 18 10 2015 19 10 2011 52 33 8 268 20 140 17 12 2007 327 078 16 12 2015 17 12 2009 56 57 77 014 250 064 29 04 2008 2 762 40328 04 2016 29 04 2011 53 90 409 963 2 352 440 623 810 9 21 10 2008 31 941 20 10 2016 21 10 2011 43 71 4 028 27 913 23 04 2009 2 704 611 22 04 2017 23 04 2013 34 85 319 269 2 385 342 554 380 9 5 854 441 818 542 5 035 899 1 178 190 23 04 2009 6 000 000  (6) 20 10 2009 20 400 19 10 2017 20 10 2013 40 90 1 200 19 200 20 400 1 200 19 200 Total25 109 830 3 119 868 10 097 15911 892 803 2 723 060 (1) Sur un total de 8 000 000 options autorisées par l’Assemblée Générale de mai 2001 593 700 n’ont pas été attribuées et ont expiré le 11 avril 2003 (2) Sur un total de 8 000 000 options autorisées par l’Assemblée Générale d’avril 2003 1 762 184 n’ont pas été attribuées et ont expiré le 22 avril 2005 (3) Sur un total de 6 000 000 options autorisées par l’Assemblée Générale d’avril 2005 1 497 900 n’ont pas été attribuées et ont expiré le 26 avril 2007 (4) Le Conseil d’Administration du 20 juillet 2005 a autorisé l’attribution de 28 000 options et cette attribution a été décidée sur délégation le 5 août 2005 (5) Sur un total de 6 000 000 options autorisées par l’Assemblée Générale d’avril 2007 476 942 n’ont pas été attribuées et ont expiré le 23 avril 2009 (6) Sur un total de 6 000 000 options autorisées par l’Assemblée Générale d’avril 2009 5 979 600 options n’ont pas été attribuées au 31 décembre 2009 et ont expiré le 22 avril 2010 suite à l’adoption d’une résolution autorisant l’attribution d’actions de performance (GPS) et annulant pour la part non encore uti lisée à cette date l’autorisation délivrée en avril 2009 214 Document de Référence 2011 DANONE 7 Responsabilité sociale sociétale et environnementaleAvantages au personnel Levées d’options des dix salariés du Groupe (hors mandataires sociaux) dont le nombre d’actions ainsi levées est le plus élevé en 2011 Aucune attribution d’options d’achat d’action n’a eu lieu depuis celle effectuée en octobre 2009 À compter de 2010 les attributions de GPS ont remplacé le programme d’attribution d’options En 2011 271  839 options ont été levées à un prix d’exercice moyen pondéré de 30 31  euros par les dix  salariés du Groupe (hors mandataires sociaux) dont le nombre d’actions ainsi levées en 2011 est le plus élevé (dont 55 120 options par un membre du Comité Exécutif non mandataire social) Voir également paragraphe  6 10 Rémunérations et avantages versés aux dirigeants pour le détail des options levées au cours de l’exercice 2011 par les mandataires sociaux de la Société Impact global des GPS et options d’achat d’actions en termes de dilution détention du capital de la S ociété La politique du Groupe concernant les autorisations d’attributions d’options d’achat d’actions et de GPS a toujours eu un impact limité en termes de dilution détention du capital S’agissant du programme d’options d’achat d’actions Jusqu’à la dernière attribution d’options en octobre 2009 les plans d’options ont eu un impact limité en termes de détention dilution du capital Ainsi au 31  décembre 2009 le nombre total d’options attribuées à l’ensemble des optionnaires de la Société avait représenté environ 0 4  % du nombre d’actions composant le capital social Le nombre total d’options attribuées aux quatre mandataires sociaux de l’époque (soit environ 16  % des attributions totales en 2009) a représenté en 2009 environ 0 1 % du nombre d’actions composant le capital social S’agissant du programme de GPS Les attributions de GPS ont également un impact limité en termes de détention dilution du capital Aux 31  décembre 2011 et 31 décembre 2010 le nombre total de GPS attribués à l’ensemble des bénéfi ciaires de la Société a représenté pour chaque année environ 0 1  % du nombre d’actions composant le capital social Le nombre total de GPS attribués aux trois dirigeants mandataires sociaux (soit respectivement environ 13 7 % et 14 % des attributions totales en 2011 et 2010) a représenté environ 0 015 % du nombre d’actions composant le capital social en 2011 et environ 0 014 % du nombre d’actions composant le capital social en 2010 Ces attributions sont conformes aux plafonds déterminés dans la quinzième  résolution adoptée lors de l’Assemblée Générale du 22  avril 2010 qui prévoyait (i)  que les attributions d’actions ne pouvaient porter sur un nombre d’actions supérieur à 0 4  % du capital social de la Société tel que constaté à l’issue de l’Assemblée et (ii)  la fi xation d’u n sous plafond de 0 1 % du capital social p our les dirigeants mandataires sociaux S’agissant du programme d’options d’achat d’actions et de GPS au 31 décembre 2011  le solde d’options d’achat d’actions non encore exercées s’élève à 11 892 803 options soit 1 85 % du capital social  le nombre d’actions pouvant être issues d’attribution de GPS s’élève à 1 288 010 actions soit 0 20 % du capital social Le cumul de ces deux catégories représente 2 05  % du capital social Engagements de retraite Environ  180  cadres ayant le statut de directeur qui étaient sous régime de retraite de droit français au 31  décembre 2003 sont éligibles sous certaines conditions notamment d’ancienneté et de présence au bénéfi ce d’un régime de retraite à prestations défi nies Ce système prévoit le versement d’une rente sous condition de présence du bénéfi ciaire dans le Groupe au moment du départ à la retraite en fonction de son ancienneté et de ses derniers salaires La rente est versée après déduction de certaines pensions (correspondant pour une première catégorie de Directeurs Groupe à la totalité des droits de retraite qu’ils ont acquis au cours de leur vie professionnelle et pour une seconde catégorie de Directeurs Groupe à la totalité des droits de retraite qu’ils ont acquis du fait de la mise en place de régime de retraite supplémentaire pris en charge intégralement par la Société) et peut atteindre au maximum 65  % des derniers salaires En cas de départ du Groupe avant l’âge de 55  ans ou de décès avant l’âge de départ en retraite le salarié perd l’intégralité des droits à ce régime étant précisé qu’en cas de licenciement après 55 ans le bénéfi ce de ce régime est maintenu sous réserve de ne pas reprendre d’activité salariée Ce régime de retraite a été fermé à tout nouveau bénéfi ciaire le 31 décembre 2003 Le montant provisionné au titre de ce régime représente l’engagement du Groupe au 31 décembre 2011 pour le versement d’une rente viagère calculée avec une espérance de vie évaluée sur la base des tables par génération (voir Note  17 des Annexes aux comptes sociaux de la société mère Danone) DANONE Document de Référence 2011 215 7 Responsabilité sociale sociétale et environnementale 7 Dialogue social sécurité et santé formation et développement 7 3 Dialogue social sécurité et santé formation et développement Dialogue social Le dialogue social au sein de Danone s’articule autour  d’une instance de dialogue social au niveau mondial  le Comité d’Information et de Consultation (CIC)  de la négociation et du suivi d’accords cadres internationaux avec l’UITA (Union Internationale des Travailleurs de l’Alimentaire)  d’un dialogue social dynamique au sein des fi liales du Groupe avec les représentants syndicaux et du personnel Instance de dialogue social au niveau mondial  le Comité d’Information et de Consultation (CIC) Il réunit chaque année à Genève dans les bureaux du BIT (Bureau International du Travail) environ 60 syndicalistes salariés des fi liales de Danone et une quinzaine de coordinateurs syndicaux nationaux d’organisations syndicales du secteur Le fonctionnement du CIC se caractérise par  son ouverture géographique à des représentants salariés des fi liales hors d’Europe  en Asie (Indonésie) Amérique du Nord (États Unis et Canada) Amérique Latine (Mexique Argentine Brésil ) et Afrique (Afrique du Sud Algérie…)  l’organisation en amont du CIC avec les représentants syndicaux et du personnel des fi liales de Danone de débats spécifi ques focalisés sur les métiers du Groupe  Produits Laitiers Frais Eaux Nutrition Infantile et Nutrition Médicale Négociation et suivi d’accords cadres internationaux Au 31 décembre 2011 neuf accords signés entre Danone et l’UITA (Union Internationale des Travailleurs de l’Alimentaire) sont en vigueur Ils portent notamment sur la diversité le dialogue social et les étapes à mettre en œuvre lors de modifi cations d’activité affectant l’emploi ou les conditions de travail Le dernier accord a été signé le 29  septembre 2011 sur la santé la sécurité les conditions de travail et le stress L’application de ces accords fait l’objet chaque année d’une évaluation conjointe sur le terrain par un représentant de Danone et un représentant de l’UITA Ainsi en 3 ans 18 pays ont fait l’objet d’un audit Dialogue social dynamique au sein des fi liales avec les représentants syndicaux et des salariés 90  % des salariés de Danone (hors sociétés du groupe Unimilk) évoluent au sein d’entités dotées d’instances de représentation du personnel (syndiquées ou non) leur donnant ainsi la possibilité de débattre sur des sujets économiques et sociaux au niveau local L’année 2011 a été marquée par deux nouvelles étapes dans la construction du dialogue social chez Danone  l’ex Comité d’Entreprise Européen Baby et Medical a été intégré au sein des instances Danone lors du Comité d’Information et de Consultation de 2011  Danone et l’UITA ont signé le 29  septembre 2011 le premier accord mondial sur la santé la sécurité les conditions de travail et le stress Ce texte concerne l’ensemble des salariés de Danone (101 885 salariés au 31 décembre 2011) Il s’appuie sur les bonnes pratiques observées tant dans les pays matures que dans les pays émergents Sécurité et santé Sécurité au travail Le programme WISE mis en place par le Groupe a permis de réduire le nombre d’accidents du travail avec arrêt de 50  % en 5  ans (2004 2008) Cette tendance s’est poursuivie entre 2009 et 2011 puisque le taux de fréquence est passé de 5 3 accidents avec arrêt par  milli on d’heures travaillées (taux de fréquence 1) au 31  décembre 2008 à 2 16 au 31  décembre 2011 soit une réduction de presque 60  % en 3  ans En 2011 les résultats ont continué à s’améliorer (baisse de 29  % du taux de fréquence 1) avec notamment des progrès signifi catifs en matière de sécurité sur la route (baisse de 39 % sur l’activité vente et baisse de 45 % au Mexique pays tout particulièrement exposé à ce risque) 216 Document de Référence 2011 DANONE 7 Responsabilité sociale sociétale et environnementaleDialogue social sécurité et santé formation et développement Ces résultats montrent qu’il est ainsi possible de diminuer le nombre d’accidents à la fois sur des périmètres hors du contrôle direct de l’entreprise (l’accident de la route) et dans des régions où l’exposition à ce type d’accidents est très élevée Par ailleurs les résultats de l’enquête menée auprès des salariés du Groupe en 2011 la Danone People Survey (enquête de satisfaction menée tous les deux ans la précédente enquête ayant eu lieu en 2009)  démontrent que la Sécurité est le thème recueillant le plus haut niveau de satisfaction (86 % ) de la part des salariés avec une progression de 5 points par rapport à 2009 Santé des salariés Cet objectif se décline en plusieurs actions  apporter un niveau de couverture sociale et médicale minimal à tous les salariés (programme Dan’Cares)  prévenir le stress au travail et améliorer les conditions de travail  veiller à la santé et au bien être des salariés du Groupe par la promotion de bonnes pratiques alimentaires et d’hygiène de vie Apporter à terme une couverture sociale et médicale minimale à tous les salariés  programme Dan’Cares Dan’Cares prend ses racines dans le double projet économique et social de Danone L’objectif est ambitieux  l’ensemble des salariés de Danone (101 885 salariés au 31 décembre 2011) bénéfi ciera d’une couverture santé portant sur les soins fondamentaux d’ici à 2013 ( hospitalisation et chirurgie maternité consultations médicales et pharmacie) En 2010 le programme a débuté par un audit réalisé dans 15 pays et dans 56 fi liales représentant 85  % des salariés  (hors sociétés du groupe Unimilk)  cet audit a permis d’évaluer les systèmes de protection sociale de chacun des pays et les améliorations à y apporter pour que les salariés bénéfi cient d’une couverture sociale de qualité Dès 2011 huit pays (la Chine l’Espagne l’Indonésie le Mexique le Brésil la Pologne la Russie et l’Arabie Saoudite) ont commencé à déployer Dan’Cares  28  000 salariés ont ainsi bénéfi cié d’une amélioration de leur couverture médicale en 2011 L’objectif du Groupe est que 30  000 salariés supplémentaires soient couverts d’ici à 2013 Au delà de l’enjeu de santé ce programme représente une grande avancée sociale ainsi qu’un levier pour développer l’attractivité de Danone réduire l’absentéisme ou encore augmenter l’engagement et la fi délisation des équipes Prévenir le stress au travail améliorer le bien être et les conditions de travail Un accord groupe a été signé en mars 2010 au niveau de la France Cet accord a été décliné dans plusieurs fi liales françaises par le biais d’avenants spécifi ques ou de plans d’actions Cet accord cadre a par ailleurs servi de base à la rédaction de la partie “stress” de l’accord mondial signé entre Danone et l’UITA en 2011 Veiller à la santé et au bien être des salariés du Groupe par la promotion de bonnes pratiques alimentaires et d’hygiène de vie Chaque année les fi liales du Groupe sont incitées à développer pour leurs salariés des programmes d’éducation nutritionnelle la participation à des activités sportives et la sensibilisation à des modes de vie sains Formation et Développement Formation Assurer l’employabilité des salariés constitue une priorité pour Danone Pour cela le Groupe maintient des budgets de formation signifi catifs s’assure que tous les salariés sont régulièrement formés met en place des organisations collectives du travail performantes combinant bien être et effi cacité et développe l’autonomie de ses salariés Ainsi en 2011 99 6  % des salariés ont bénéfi cié d’une formation (hors sociétés du groupe Unimilk) et le nombre d’heures moyen de formation est resté stable par rapport à 2010 avec 31 heures par salarié soit une hausse de 23 % par rapport à 2008 Code et Danone Leadership College (DLC) Lancé en 2008 ce programme a pour objectif de renforcer l’autonomie et les prises de responsabilité de tous les salariés du Groupe et de faire de Danone une “Great Place to Grow” (où tout le monde peut apprendre et se développer) Au 31 décembre 2011 15  000 managers de 1 er niveau ont été formés ainsi que 25  000 autres salariés Ces formations ont été dispensées majoritairement par 470 formateurs internes spécialement habilités Ce programme a été plébiscité lors de la Danone People Survey  outre la forte progression du thème de la formation (+ 6 points vs 2009) 81 % des 15 000  managers de 1 er  niveau formés estiment que leur façon de travailler s’est améliorée et 72  % ont noté un changement positif dans leur environnement de travail depuis la mise en place des attitudes de leadership CODE défi nies par le Groupe (formalisation des attitudes de leadership en lien avec les valeurs du Groupe – CODE signifi ant Committed Open Doer & Empowered Empowering) L’atout majeur du DLC réside également dans la dynamique qu’il génère (i)  sur l’activité opérationnelle en fédérant et impliquant très largement les équipes autour de la stratégie de chaque fi liale DANONE Document de Référence 2011 217 7 Responsabilité sociale sociétale et environnementale 7 Responsabilité sociale et sociétale de l’entreprise (ii)  sur les capacités managériales et de leadership individuelles et collectives formalisées autour des valeurs du Groupe Innovation pédagogique et programme Danone Learning Solutions En 2011 10 600 salariés ont suivi des programmes de formation Groupe (contre 7 000 en 2010) notamment grâce à l’utilisation de nouvelles méthodes pédagogiques (utilisation de kits de formation comme “Danone Learning Solutions” en plus des formations en présentiel) Par ailleurs au cours de l’année 2011 le Groupe a créé la “Danone China University” structure permettant de soutenir la croissance de l’activité opérationnelle et le développement individuel des salariés en Chine En parallèle des structures comme les “Danone Campus” ont réuni 1  700 personnes au cours de l’année 2011 notamment en Europe et en Asie Pacifi que ou dans des pays comme le Japon ou la Thaïlande Growth Commitment de Danone Le Growth Commitment vise à établir des connexions entre la vie professionnelle et les aspirations personnelles des salariés de Danone  il s’agit d’un engagement mutuel entre l’individu et l’entreprise portant sur un projet professionnel et ou personnel dans une perspective de moyen ou long terme (3 à 5  ans ) et en relation avec l’activité présente et future du Groupe Danone propose aux salariés volontaires de les accompagner dans leur démarche Ce projet est mis en œuvre progressivement dans les fi liales du Groupe par le biais de plusieurs pilotes portant sur différentes catégories de population et de métiers Ainsi plus de 300 Growth Commitment ont été initiés en 2011 et sont aujourd’hui à des degrés divers d’avancement (échanges exploratoires formalisation conjointe du projet validation et mise en œuvre de l’engagement mutuel) 7 4 Responsabilité sociale et sociétale de l’entreprise Politique générale Directement issue du double projet économique et social de Danone la Responsabilité Sociale d’Entreprise (RSE) est profondément ancrée dans l’activité économique du Groupe (voir paragraphe 2 2 Présentation du Groupe) 2006 marque une étape clé avec la formalisation de la mission de Danone  “Apporter la santé par l’alimentation au plus grand nombre” Cette mission nécessite de la part de l’entreprise une implication concrète dans les grands enjeux sociétaux d’aujourd’hui  les enjeux sociaux  emploi renforcement de l’employabilité et des compétences professionnelles prise en compte des territoires sur lesquels l’entreprise opère et engagement des salariés  les enjeux liés aux produits et aux consommateurs  prise en compte de la nutrition et de l’alimentation comme éléments constitutifs des politiques de santé publique  les enjeux environnementaux  faire face au dilemme de l’industrie agroalimentaire à savoir répondre aux besoins de consommateurs toujours plus nombreux tout en limitant l’impact des activités du Groupe sur l’environnement Pour répondre à ces enjeux et se développer dans le cadre de sa mission Danone a décidé de se focaliser sur quatre axes clés pour une croissance durable et responsable  axe Santé  renforcement de la capacité du Groupe à délivrer des bénéfi ces pertinents face aux enjeux de nutrition et de santé  axe Accessibilité  mise en place de nouveaux modèles économiques pour apporter des solutions nutritionnelles de qualité aux populations à faible pouvoir d’achat dans un nombre croissant de pays  axe Nature  accélération de la prise en compte des impacts environnementaux par la réduction de l’empreinte carbone et de la consommation d’eau  axe Hommes  évolution de l’entreprise comme lieu de développement pour tous les salariés et favorisant leur engagement dans les programmes sociétaux Ces quatre enjeux (Santé Accessibilité Nature Hommes) constituent un fi l conducteur pour Danone pour l’élaboration la fabrication et la distribution de ses produits 218 Document de Référence 2011 DANONE 7 Responsabilité sociale sociétale et environnementaleResponsabilité sociale et sociétale de l’entreprise Spécifi cités de la démarche RSE de Danone Intégration de la RSE dans l’activité du G roupe La démarche RSE de Danone se caractérise par la profondeur de son intégration dans les métiers et par la recherche systématique d’une création de valeur pour l’actionnaire et pour chacune des parties prenantes Danone veille à ce que son action permette de développer des bénéfi ces économiques et des bénéfi ces sociétaux Ainsi pour chacun des quatre axes stratégiques (Santé Accessibilité Nature Hommes) Danone propose  des produits adaptés aux besoins nutritionnels et à la santé des populations sans sacrifi er les exigences marketing qui imposent de partir des goûts voire des émotions ou de l’imaginaire des consommateurs  des produits conçus fabriqués et distribués en s’appuyant sur des politiques permettant de préserver l’environnement  des produits réalisés et commercialisés selon des processus et des méthodes qui permettent de développer l’emploi local et de faire des usines des lieux sûrs et sains Intégration de la RSE au sein des fonctions du G roupe Politique d’ achats responsables Danone travaille avec des milli ers de fournisseurs à travers le monde Une partie importante de son impact environnemental et social se situe donc en amont au sein de ces entreprises Dans la continuité du “double projet économique et social” la démarche RESPECT initiée en 2005 consiste à étendre cette politique à l’ensemble de la supply chain du Groupe (hors producteurs de lait faisant l’objet de démarches spécifi ques voir notamment paragraphe 7 5 Responsabilité environnementale ) en suivant le processus suivant  contractualisation de la performance RSE des fournisseurs par la signature de Principes de Développement Durable et intégration dans les conditions générales d’achats  échanges d’informations via des audits Qualité internes ou des auto déclarations par les fournisseurs sur leur performance RSE par l’intermédiaire de la plateforme Sedex transversale aux acteurs de l’industrie agro alimentaire  audit des fournisseurs identifi és comme pouvant être à risque sur leur performance RSE à la suite de cet échange d’informations afi n de mettre en place un plan d’actions Politique de Ressources Humaines intégrant la RSE dans ses processus Cette intégration se traduit par des principes fondamentaux focalisés sur les Droits Humains et les Ressources Humaines et dont l’application est évaluée chaque année dans le cadre de la démarche Danone Way décrite au paragraphe ci dessus Par ailleurs les rémunérations des 1  500 directeurs et cadres dirigeants du Groupe intègrent pour part variable des critères RSE De même la signature d’accords cadres internationaux avec l’UITA (décrit au paragraphe 7 3 Dialogue social sécurité et santé formation et développement) leur promotion auprès des fi liales du Groupe et leur audit conjoint par Danone avec l’UITA constituent autant de leviers de promotion de la RSE au sein des fi liales Participation directe à la RSE des fonctions de production ainsi qu’en amont et en aval de l’activité du Groupe Le projet Linus permet de réduire l’émission de méthane des vaches l’appui aux petites exploitations et l’utilisation de nouveaux modes de distribution Synergies entre la RSE et les fonctions Marketing et Commercial L’élimination des emballages carton autour des packs de yaourts en France s’est accompagnée d’une croissance de leurs ventes Par ailleurs Volvic a lancé la première bouteille d’origine végétale en Europe en remplaçant des plastiques traditionnels par des plastiques d’origine végétale et Stonyfield a commercialisé les premiers pots de yaourts en plastique issu de maïs produit aux États Unis Système de gouvernance spécifi que Comité de Responsabilité Sociale Il est issu du Conseil d’Administration et composé aux trois quarts d’Administrateurs indépendants Il examine notamment les informations et les notations extra fi nancières du Groupe et veille à prévenir les confl its d’intérêts entre les investissements sociétaux et le reste des activités de Danone (voir paragraphe  6 4 Comité de Responsabilité Sociale) Gouvernance santé Elle intègre des principes des mécanismes des engagements et des modes d’évaluation permettant au Groupe de respecter ses engagements qui ont été formalisés en 2009 dans la Charte Alimentation Nutrition Santé Danone Way Depuis 2001 cette démarche permet de diffuser la culture et les fondamentaux du développement durable en mesurant la performance des fi liales en terme de la Responsabilité Sociale et Environnementale Chaque fi liale s’auto évalue ainsi chaque année sur 16  “Fondamentaux” répartis en cinq chapitres (droits humains relations humaines environnement consommateurs et gouvernance) Cette évaluation refl ète le niveau de sa performance en matière de RSE Après trois évaluations successives les entités en dessous du niveau maximum deviennent prioritaires et font l’objet d’un suivi personnalisé En 2011 142 fi liales représentant 92   % du chiffre d’affaires du Groupe incluant les sociétés du groupe Unimilk se sont auto évaluées dans le cadre de Danone Way Par ailleurs chaque année 15 à 20  fi liales représentant environ 20 % du chiffre d’affaires du Groupe font l’objet d’un audit Danone Way qui est réalisé par les équipes de l’audit interne et RSE du Groupe avec l’appui du cabinet KPMG pour valider ces auto évaluations Système de rémunération variable Il intègre depuis 2008 la performance sociétale en instaurant des critères pour évaluer DANONE Document de Référence 2011 219 7 Responsabilité sociale sociétale et environnementale 7 Responsabilité sociale et sociétale de l’entreprise la performance des 1  500  directeurs et cadres dirigeants Ce système repose sur la règle des objectifs en trois tiers  un tiers sur l’économique un tiers sur le social et l’environnemental un tiers sur la performance individuelle (voir paragraphe 7 2 Avantages au personnel ) Fonds sponsorisés Il s’agit des fonds créés à l’initiative de Danone  danone communities créé en 2007 le Fonds Danone pour l’Ecosystème créé en 2009 et le fonds Livelihoods (fonds d’investissement en restauration d’écosystèmes et actifs carbone) constitué le 15 décembre 2011 Voir paragraphe ci dessous danone communities La SICAV danone communities et le Fonds Commun de Placement à Risques (FCPR) danone communities ont été créés en mai 2007 à l’initiative de Danone  la stratégie d’investissement de la SICAV consiste à investir au minimum 90 % de son actif dans une sélection de parts ou d’actions d’OPCVM ou de fonds d’investissement investies dans des placements monétaires obligations d’Etats et obligations d’entreprise de la zone euro privilégiant une approche “Investissement Socialement Responsable” (ISR) et au maximum 10 % dans le FCPR danone communities  le FCPR danone communities a vocation à investir dans des entreprises à fort impact social localisées principalement dans des pays émergents en cohérence avec la mission de Danone À fi n décembre 2011 la SICAV danone communities atteignait un encours total d’environ 70 millions d’euros Investissement du Groupe et de ses salariés dans le projet danone communities Lors de l’Assemblée Générale du 26  avril 2007 les actionnaires avaient approuvé à 99 77  % la mise en œuvre du projet danone communities À la suite de la création de la SICAV danone communities en  mai 2007 la Société avait souscrit à son capital à hauteur de 20 millions d’euros De plus les salariés de la Société et de ses fi liales françaises participent au projet danone communities en investissant dans la SICAV par l’intermédiaire du Fonds Commun de Placement d’Entreprise (FCPE) danone communities dans le cadre du Plan d’Epargne Groupe Au 31  décembre 2011 plus de 25  % des employés en France et plus de 60  % des salariés du siège et du centre de recherche en France ont souscrit au FCPE danone communities Par ailleurs la Société apporte chaque année une contribution fi nancière au projet danone communities Un plafond de la contribution globale du Groupe est fi xé par le Conseil d’Administration de Danone sur recommandation du Comité de Responsabilité Sociale et est revu chaque année pour tenir compte du développement de danone communities En 2011 le montant total des contributions fi nancières du Groupe au projet danone communities a atteint la somme de 3 97 millions d’euros (pour un plafond de 4  millions d’euros fi xé par le Conseil d’Administration de la Société du 14 février 2011) Au titre de l’exercice 2012 sur recommandation du Comité de Responsabilité Sociale le Conseil d’Administration de la Société du 14 février 2012 a augmenté le plafond annuel de la contribution fi nancière de la Société pour le porter à 5 millions d’euros Par ailleurs conformément à la Charte de Gouvernance de danone communities le Comité de Responsabilité Sociale de la Société est consulté et émet avant chaque investissement un avis quant à sa conformité à cette charte Investissements du FCPR danone communities Sept investissements ont été réalisés par le FCPR danone communities depuis sa création dont deux nouveaux projets en 2011  El Alberto au Mexique et Nutrigo en Chine 1 Grameen Danone Foods Ltd Bangladesh Le premier investissement du FCPR danone communities a été effectué au sein de la société Grameen Danone Foods Ltd au Bangladesh Cette entreprise sociale a construit une usine de yaourts renforcés en micronutriments pour servir le marché de Dhaka au Bangladesh Vendu à un prix très accessible par des “Grameen Ladies” et dans de petits magasins ce produit permet de lutter contre les carences nutritionnelles des enfants Il s’agit d’un investissement combiné du FCPR danone communities et de certaines entités du groupe Grameen qui a pris la forme d’une souscription à une augmentation du capital de la société Grameen Danone Foods Ltd pour un montant global d’environ 1 million d’euros dont environ 0 5 milli on d’euros pour le FCPR danone communities F in 2011 certains des actionnaires historiques de la société Grameen Danone Foods Ltd rejoints par Grameen Crédit Agricole Microfi nance Foundation ont souscrit à une nouvelle augmentation de capital d’un montant global d’environ 1 4 milli on d’euros dont 0 45 milli on d’euros pour le FCPR danone communities 2 1001 Fontaines Cambodge 1001  Fontaines permet à des villages isolés du Cambodge d’accéder à une eau potable de manière à éviter aux habitants de boire l’eau des mares (à l’origine d’une surmortalité infantile 220 Document de Référence 2011 DANONE 7 Responsabilité sociale sociétale et environnementaleResponsabilité sociale et sociétale de l’entreprise et de maladies diarrhéiques) 1001  Fontaines utilise un procédé de traitement par ultraviolets alimenté par l’énergie solaire pour purifi er l’eau de ces mares Le FCPR danone communities accompagne ce projet au travers d’un investissement dans la société UV  +  Solaire sous la forme d’une souscription à une augmentation de capital à hauteur de 51  000  euros et d’une avance en compte courant de 99 000 euros 3 La Laiterie du Berger Sénégal La société sénégalaise La Laiterie du Berger est une laiterie qui valorise le lait frais des éleveurs Peuls (et non le lait importé qui représente l’essentiel de la consommation au Sénégal et ce alors qu’une partie importante de la population de ce pays vit grâce à l’élevage) Des produits de qualité à base de ce lait frais sont vendus à un prix compétitif sur le marché sénégalais L’investissement réalisé par le FCPR danone communities prend la forme de souscriptions à deux augmentations de capital (à hauteur d’environ 825  000  euros) et d’un compte courant d’actionnaire pour un montant global d’environ 380 000 euros 4 Isomir France Financé par le FCPR danone communities en 2010 ce projet a pour mission d’accompagner en France des exploitants agricoles dans le développement de leurs activités en circuit court par des ateliers modulaires de transformation (découpe de viande conserves) Le FCPR a participé à la constitution de la société Isomir avec un investissement en capital à hauteur de 100 000 euros 5 Naandi Community Water Services Inde Financé par le FCPR danone communities en 2010 Naandi Community Water Services  a pour mission d’apporter de l’eau potable dans des communautés villageoises de l’Inde Des systèmes de traitement et de distribution sont installés par Naandi dans plus de 400 villages Le FCPR danone communities a participé à la création de la société au travers d’un investissement en capital à hauteur d’environ 0 2 million d’euros et de la souscription à des obligations convertibles pour 1 4  milli on d’euros (soit au total un investissement d’environ 1 6  million  d’euros) à verser en quatre tranches dont deux ont déjà été versées au 31 décembre 2011 6 El Alberto Mexique Réalisé en 2011 le sixième investissement du FCPR danone communities concerne le projet El Alberto fruit d’un partenariat entre la Fondation Porvenir HOD Mexico l’Etat mexicain et danone communities L’objectif de ce projet est de permettre l’accès à une eau saine et bon marché pour les communautés indigènes de la région d’El Alberto au Mexique Le FCPR danone communities a investi environ 78  500  euros en capital et environ 193  000 euros en obligations convertibles (soit au total environ 271 500 euros) 7 Nutrigo – Danone Baby Food China Chine Également réalisé en 2011 le septième investissement concerne le projet Nutrigo Danone Baby Food China réalisé en partenariat notamment avec l’organisation non gouvernementale Shanghai NPI Social Innovation Development Center un acteur signifi catif de l’innovation sociale et de l’entrepreneuriat social en République Populaire de Chine Ce projet a pour objectif de  permettre la commercialisation dans les zones rurales chinoises défavorisées dont les populations souffrent de malnutrition chronique d’un supplément nutritif sous forme de poudre le YingYangBao apportant aux enfants les substances nutritives clés (notamment les protéines les vitamines le fer et le calcium)  renforcer en parallèle l’éducation des populations locales en matière de nutrition Il est prévu que l’investissement du FCPR danone communities dans Nutrigo soit d’un montant maximum de 900  000 euros environ Fonds Danone pour L’Écosystème Lors de l’Assemblée Générale du 23  avril 2009 les actionnaires ont approuvé à 98 36  % le projet de création d’un fonds de dotation le Fonds Danone pour l’Écosystème (le “Fonds”) Conformément à la résolution votée lors de cette Assemblée Générale la Société a effectué en 2009 un versement d’une dotation en capital gratuite et irrévocable de 100 millions d’euros Ce Fonds régi par la loi du 4 août 2008 est un fonds de dotation dirigé par un Conseil d’Administration Par ailleurs un Conseil d’Orientation réunissant des représentants du Groupe ainsi que des personnalités extérieures détermine les principales orientations stratégiques du Fonds notamment les priorités et principes d’allocation des moyens tels que présentés par le Conseil d’Administration du Fonds Le Fonds Danone pour l’Ecosystème a pour mission de renforcer et de développer des activités d’intérêt général dans l’écosystème de Danone Le Fonds en partenariat avec des organisations à but non lucratif soutient des initiatives économiques de certaines parties prenantes de Danone (fermiers fournisseurs collectivités locales acteurs économiques à proximité des usines petits distributeurs…) en vue de renforcer l’écosystème de la Société d’encourager la création d’emplois et de développer le micro entreprenariat DANONE Document de Référence 2011 221 7 Responsabilité sociale sociétale et environnementale 7 Responsabilité sociale et sociétale de l’entreprise Par ailleurs en complément de cette dotation en capital la Société et ses fi liales pourront consacrer chaque année pendant une durée de 5  ans à compter de 2009 un montant global maximal annuel représentant jusqu’à 1 % du résultat net courant consolidé du Groupe par voie de donations supplémentaires annuelles Sur recommandation du Comité de Responsabilité Sociale de Danone le Conseil d’Administration de Danone a ainsi approuvé  au titre de l’exercice 2009 une contribution globale annuelle supplémentaire d’un montant de 1 4 milli on d’euros (soit environ 0 1 % du résultat net courant consolidé du Groupe en 2009)  au titre de l’exercice 2010 une contribution globale annuelle supplémentaire de 1 4 millions d’euros (soit environ 0 07 % du résultat net courant consolidé du Groupe en 2010) Dans sa séance du 14  février 2012 le Conseil d’Administration a approuvé au titre de l’exercice 2011 une contribution globale annuelle supplémentaire de 0 9 milli on d’euros (soit environ 0 05 % du résultat net courant consolidé du Groupe en 2011) Au 31  décembre 2011 36 projets ont été validés par le Conseil d’Administration du Fonds après examen des projets en fonction des cinq critères suivants  viabilité économique de l’activité soutenue  création de valeur sociale  possibilité de développer ou répliquer l’initiative  caractère innovant  opportunité de différenciation Le Conseil d’Administration du Fonds ayant mis fi n à deux projets en 2011 34 projets restent actifs au 31 décembre 2011 À cette date la somme totale engagée par le Fonds est de 23 3 millions d’euros pour l’ensemble des projets Les projets sont initiés par les fi liales du Groupe dans le monde entier aussi bien dans les pays développés que dans les pays émergents Sur les 34 projets actifs au 31  décembre 2011 10 concernent l’Europe de l’Ouest 9 l’Amérique 6 l’Europe centrale et l’Europe de l’Est 6 l’Asie et 3 l’Afrique et le Moyen Orient Le Fonds soutient des projets qui s’inscrivent dans cinq thématiques principales  les approvisionnements  diversifi er et localiser les approvisionnements de Danone en développant les partenariats avec les petits producteurs notamment de lait et de fruits (15 projets actifs soit 8 de plus qu’en 2010 qui représentent 9 1  millions d’euros engagés par le Fonds au 31 décembre 2011)  la distribution  insérer des personnes en diffi culté sociale en créant de nouveaux canaux de distribution pour des produits de grande consommation et ou des produits locaux à forte valeur nutritionnelle (7 projets actifs soit 3 de plus qu’en 2010 et 4 2  millions d’euros engagés par le Fonds au 31  décembre 2011 au titre de ces projets)  le recyclage  collecter le PET en contribuant à organiser le travail des communautés de chiffonniers et en améliorant leur qualité de vie et celle de leur famille (4 projets actifs et 4 millions d’euros engagés par le Fonds au 31 décembre 2011)  les services à la personne  en lien avec la nutrition professionnaliser les acteurs des services à la personne (4 projets actifs et 1 7 milli on d’euros engagés par le Fonds au 31 décembre 2011)  le territoire  contribuer au développement social des territoires de nos usines par des initiatives économiques locales (4 projets actifs et 4 3  millions d’euros engagés par le Fonds au 31 décembre 2011) Afi n de mieux évaluer la portée des projets soutenus par le Fonds depuis sa création le Conseil d’Administration a décidé de renforcer la mesure de l’impact social de la démarche Ecosystème Livelihoods Le fonds Livelihoods (Livelihoods Fund SICAV SIF de droit luxembourgeois à capital variable) est un fonds d’investissement en restauration d’écosystèmes et actifs carbone qui a été constitué le 15 décembre 2011 à l’initiative de Danone En sa qualité de sponsor Danone a réuni au sein du fonds un premier groupe d’investisseurs comprenant les groupes Crédit Agricole (Crédit Agricole CIB et Delfi nances) CDC Climat et Schneider Electric Industries La constitution du fonds Livelihoods s’inscrit dans le cadre de la réduction par Danone de son empreinte carbone et environnementale par le développement d’actions de compensation permettant d’obtenir des crédits carbone grâce à des projets à fort impact environnemental et social L’entrée de co investisseurs dans le fonds permet à Danone de limiter les risques associés aux projets par une diversifi cation sur un plus grand nombre de projets de réaliser des économies d’échelle et de bénéfi cier de connaissances et de savoir faire complémentaires Le fonds Livelihoods a vocation à investir dans trois types de projets qui remplissent à la fois des critères environnementaux et sociaux en Afrique en Asie et en Amérique Latine  (i)  la restauration et la préservation d’écosystèmes naturels (ii)  l’agroforesterie et la restauration des sols par des pratiques agricoles durables et (iii) des projets d’accès à l’énergie rurale réduisant la déforestation 222 Document de Référence 2011 DANONE 7 Responsabilité sociale sociétale et environnementaleResponsabilité environnementale Le fonds Livelihoods a également pour objectif d’avoir un impact signifi catif pour les communautés locales (sécurité alimentaire développement de nouveaux revenus etc ) et pour l’environnement Les premiers investisseurs se sont engagés à investir un montant total de 21 millions d’euros (dont 10 millions d’euros pour Danone) La durée initiale du fonds est de 24 ans la durée d’un projet étant d’environ 20 ans Cinq projets initiés par Danone ces dernières années ont été transférés au fonds Livelihoods  Océanium  plantations de mangroves au Sénégal (6 600 hectares)  Nature Environment & Wildlife Society  plantations de mangroves en Inde (6 000 hectares)  Yagusa Aceh  plantations de mangroves en Indonésie (5 000 hectares)  Naandi Foundation  agroforesterie en Inde (6 000 hectares)  Novacel  agroforesterie en République Démocratique du Congo (2 400 hectares) Les crédits carbone générés par les projets développés par le fonds Livelihoods seront certifi és aux meilleurs standards de marché et seront alloués aux investisseurs au prorata de leur investissement Les investisseurs pourront utiliser c es crédits pour compenser leurs émissions de carbone ou les céder sur le marché 7 5 Responsabilité environnementale La stratégie du Groupe sur les problématiques environnementales est liée à ses métiers ainsi qu’à sa mission L’environnement et les matières premières naturelles se situent en effet en amont de l’activité du Groupe qui utilise ces matières pour les transformer et commercialiser des produits à forte composante santé bien être Depuis de nombreuses années le Groupe cherche à améliorer la sécurité alimentaire et la qualité des matières premières qu’il utilise Le Groupe met en place des modèles industriels et agricoles pérennes et respectueux de l’environnement ce qui lui permet de réduire l’empreinte environnementale de ses activités sur l’ensemble de la chaîne Pour cela Danone focalise ses actions sur les cinq types d’impact de l’ensemble de la chaîne de ses activités (le CO 2 l’eau l’emballage l’agriculture et la biodiversité) identifi és comme critiques en termes d’impact sur l’environnement Par ailleurs depuis 2000 Danone cherche à limiter son impact environnemental en réduisant sa consommation d’énergie et d’eau et en valorisant ses déchets En 2008 le Groupe a renforcé sa démarche en se fi xant l’objectif de réduire son intensité carbone liée à ses produits de 30 % sur la période 2008 2012 à périmètre d’activité constant (notamment hors sociétés du groupe Unimilk) et sur le périmètre d’émission sous la responsabilité directe de Danone (emballages activités industrielles logistique et fi n de vie) Chiff res clés de l’exercice 2011 En 2011 Danone poursuit sa démarche de réduction de son impact environnemental (lancée dès 2000) au niveau de sa consommation d’énergie et d’eau Energie (E n kwh par kg produit)Eau (E n litres par kg produit) 2000 à 2011 (45  %) (41  %) 2010 à 2011( 7 6 %) (5 2 % ) Par ailleurs sur la période de 2008 à 2011 Danone a atteint pour la troisième année consécutive ses objectifs de réduction d’intensité carbone avec une baisse cumulée de 27 5  % lui permettant de confi rmer son objectif de réduction de 30 % de son intensité carbone de 2008 à 2012 à périmètre d’activité constant (notamment hors sociétés du groupe Unimilk) et sur le périmètre d’émission sous la responsabilité directe de Danone (emballages activités industrielles logistique et fi n de vie) DANONE Document de Référence 2011 223 7 Responsabilité sociale sociétale et environnementale 7 Responsabilité environnementale Mise en œuvre de la stratégie Nature de Danone La mise en œuvre de la stratégie Nature de Danone repose sur les trois axes suivants  maîtrise et renforcement des fondamentaux environnementaux  focalisation sur les cinq domaines stratégiques (le CO 2 l’eau l’emballage l’agriculture et la biodiversité) où l’impact environnemental est signifi catif  implémentation des processus et d’une gouvernance adaptée Maîtrise et renforcement des fondamentaux Le programme de maîtrise des fondamentaux environnementaux dans les usines se poursuit via le déploiement du programme Green (Global Risk Evaluation for Environnement) qui concerne désormais 67   % des sites (hors sociétés du groupe Unimilk) en hausse de 13 points par rapport à 2010 De plus 58  % des sites sont certifi és ISO 14001 (hors sociétés du groupe Unimilk) en progrès de 2 points par rapport à 2010 Focalisation sur les cinq domaines stratégiques où l’impact environnemental est signifi catif CO2  lutter contre le changement climatique et réduire notre dépendance aux énergies fossiles L’objectif du Groupe fi xé en 2008 est de réduire son intensité carbone de 30 % de 2008 à 2012 sur l’ensemble de la chaîne où la responsabilité directe de Danone est engagée (sites industriels emballages et fi n de vie transport et stockage hors amont agricole pour lequel les actions dépendent partiellement de tiers) Sur la période de 2008 à 2011 l’intensité carbone a connu une réduction cumulée de 27 5  % Le Groupe estime l’empreinte globale de ses produits à fi n 2011 (sur une base annuelle) à 16   millions de tonnes équivalent CO 2 à périmètre d’activité constant (notamment hors sociétés du groupe Unimilk) et sur le périmètre d’émission sous la responsabilité directe de Danone (emballages activités industrielles logistique et fi n de vie) Eau  protéger la ressource en eau et l’utiliser en harmonie avec les écosystèmes et les communautés locales La stratégie du Groupe s’articule autour des quatre axes visant à  protéger la ressource  réduire ses consommations d’eau  contribuer à la restauration du cycle de l’eau  favoriser l’accès à l’eau Le Groupe s’est fi xé l’objectif de réduire l’intensité de la consommation d’eau de ses sites industriels En 2011 la réduction a été de 5 2  % par rapport à 2010 à périmètre comparable Emballage  transformer les déchets en ressources et développer les matériaux renouvelables En 2011 le Groupe poursuit son objectif de transformer les déchets en ressources et développer les matériaux renouvelables notamment en  allégeant les emballages  notamment en réduisant le grammage de la bouteille Evian 1  litre de 11  % (Pôle Eaux) et le grammage de certains pots de yaourt (Pôle Produits Laitiers Frais)  développant le recyclage notamment en contribuant à la collecte des matériaux utilisés dans les emballages de ses produits et lorsque celle ci n’est pas organisée en expérimentant de nouveaux systèmes de collecte En 2011 le Groupe a travaillé sur 4 projets dans le cadre du Fonds Danone pour l’Ecosystème  développant l’utilisation d’emballages recyclés En 2011 un tiers des emballages des produits du Groupe sont issus de matériaux recyclés  développant des matériaux renouvelables comme les plastiques issus de matière végétale (canne à sucre déchets de canne à sucre et maïs) que le Groupe expérimente depuis deux ans sur quatre marques (Volvic Actimel Activia Allemagne et Stonyfield) L’objectif du Groupe est par ailleurs de développer des matériaux renouvelables dits de troisième génération (matériaux qui ne sont pas en concurrence avec l’alimentation) en collaborant avec des experts et des partenaires externes  impliquant le consommateur en l’incitant au tri des emballages Ainsi l’intensité carbone liée aux emballages a baissé de 27 5  % sur la période 2008 2011 à périmètre d’activité constant (notamment hors sociétés du groupe Unimilk) Agriculture et biodiversité  promouvoir une agriculture compétitive créatrice de valeur sociale environnementale et nutritionnelle Danone ne contrôle généralement pas sa fi lière laitière en amont Ces achats représentent par ailleurs moins de 1 % de la collecte mondiale de lait Cependant le Groupe s’implique depuis plusieurs années pour réduire son impact environnemental  le Groupe est membre de FARRE (Forum pour l’Agriculture Raisonnée et Respectueuse de l’Environnement) depuis 1999 et est le co créateur de SAI (Sustainable Agriculture Initiative) en 2002 Depuis 2010 le Groupe mène une réfl exion avec plusieurs experts afi n de développer une agriculture porteuse de “SENS” qui permette de subvenir aux besoins mondiaux tout en intégrant les dimensions Santé Economie Nature et Social Par ailleurs Danone collabore directement avec les fermiers et les organisations agricoles de sa fi lière laitière pour réduire l’impact environnemental de cette activité Depuis 2004 Danone intègre 10 critères environnementaux dans sa charte Qualité Ce programme a été renforcé en 2010 et a couvert en 2011 85  % des fermes en contact direct avec Danone Enfi n en 2011 une méthodologie 224 Document de Référence 2011 DANONE 7 Responsabilité sociale sociétale et environnementaleResponsabilité environnementale d’évaluation du bien être animal a été élaborée en collaboration avec Compassion in World Farming et sera déployée à partir de 2012 Le Groupe mène de nombreuses actions de protection de la biodiversité  sur certains sites de production comme dans le Pôle Produits Laitiers Frais où l’usine du Molay Littry en France a été réhabilitée en zone Natura 2000  sur la protection de ses impluviums dans le Pôle Eaux  le site d’Evian est déclaré zone humide d’intérêt international par la convention RAMSAR conclue en 2009 En Argentine un parc naturel de 72 000 hectares a été créé autour de l’impluvium de Villavicencio Le Groupe travaille également à la protection de la biodiversité au niveau de l’amont agricole dans le cadre de son programme “Acteur pour un lait durable” Gouvernance et processus adaptés Organisation et procédures internes Pour atteindre ses ambitions Danone pilote son plan Nature à tous les niveaux du Groupe En particulier la réalisation d’objectifs environnementaux conditionne un tiers de la rémunération variable annuelle des 1 500 directeurs et cadres dirigeants du Groupe Par ailleurs le Groupe a renforcé ses processus internes pour intégrer la Nature dans son activité notamment en 2011 par la mise en place d’une procédure d’allégations environnementales Reporting et notation sur les critères environnement En 2011 et pour la troisième année consécutive Danone a été reconnu comme l’entreprise de référence du secteur agroalimentaire en matière de reporting environnemental par le DJSI (Dow Jones Sustainability Index) Son score Carbon Disclosure Project (CDP) a progressé de 8 points confi rmant l’appartenance de Danone au panel CDP des entreprises les plus engagées dans la lutte contre les émissions de gaz à effet de serre Systèmes d’information Le Groupe a développé en collaboration avec l’éditeur de systèmes d’information SAP une solution innovante de mesure de l’empreinte carbone de ses produits Basée sur l’analyse du cycle de vie du produit et sur le suivi opérationnel de ces différentes étapes cette solution permet de mesurer l’empreinte carbone de chaque produit Cette solution qui a été validée avec succès en 2010 auprès de deux entités pilotes a été déployée sur vingt autres entités en 2011 représentant à ce jour 42  % du chiffre d’affaires de Danone (hors sociétés du groupe Unimilk) Le déploiement se poursuivra en 2012 sur l’ensemble des fi liales équipées du système Themis Dépenses et investissements environnementaux de l’exercice 2011 En 2011 les investissements pour la protection de l’environnement se sont élevés à environ 46 8  millions d’euros soit environ 5  % des investissements industriels totaux du Groupe C eci représente une augmentation de 21 % par rapport à 2010 Les principales catégories d’investissements sont les suivantes  mise en conformité environnementale  traitement des déchets traitement des eaux usées stations d’épuration mesure du bruit qualité de l’air etc Ces investissements diminuent de 27 % par rapport à 2010 en raison des efforts déjà réalisés dans ce domaine les années précédentes  investissements destinés à la réduction des émissions de CO 2 (économie d’énergie utilisation d’énergie renouvelables logistiques écoconception des emballages) Ces investissements augmentent de 15 % la réduction de l’empreinte carbone étant un objectif prioritaire du Groupe De plus depuis sa création en 2010 le processus d’approbation des " Green Capex" (investissements pour la protection de l’environnement) permet le fi nancement de projets à forte contribution environnementale qui n’auraient pas été acceptés dans le cadre normal de l’approbation des investissements du fait de leur rentabilité inférieure aux standards du Groupe en valorisant le nombre de tonnes de CO 2 réduites grâce à ces projets Les dépenses de fonctionnement liées à l’environnement se sont élevées à environ 105 2   millions d’euros en 2011 Elles comprennent pour 32 2   millions d’euros la gestion des déchets de l’eau de l’air et les taxes environnementales autres que les cotisations sur les emballages Ces dernières se sont élevées à 54 5 millions d’euros en 2011 DANONE Document de Référence 2011 225 7 Responsabilité sociale sociétale et environnementale 7 Responsabilité environnementale Impact sur l’environnement de l’activité  indicateurs clés Le tableau ci dessous présente quelques indicateurs chiffrés liés à l’impact de l’activité des fi liales des quatre Pôles de la Société sur l’environnement  Unités2011 Énergie Énergie thermique  (1) GWh  (2) 2 284 Énergie électriqueGWh  (2) 1 820 Énergie totaleGWh  (2) 4 104 Déchets Déchets totaux  (3) milliers de tonnes 284 Déchets valorisés  (4) milliers de tonnes 248 Taux de valorisation% 87 4 Eau Consommation  (5) millions de m 3 35 Rejets DCO nette  (6) t onne 4  881 Nombre de rejets accidentels signifi catifs (produits chimiques et hydrocarbures) 2 Gaz participant à l’effet de serre (direct)  (11) milliers de tonnes équivalent CO 2 (7) 496 Gaz participant à l’acidifi cation atmosphérique Oxyde de soufretonne équivalent SO 2 (8) 2 447 Oxyde d’azotetonne équivalent NO 2 (9) 1 051 Gaz ayant un impact sur la couche d’ozone  (12) k g équivalent CFC  (10) 523 (1) Énergie consommée par les usines provenant du gaz du pétrole du charbon ou d’autres sources d’énergie thermique (2) Gigawatt heure (3) Déchets générés par les usines (4) Les déchets sont valorisés via le recyclage des matières ou via l’incinération avec récupération énergétique (5) Eau consommée par les usines en dehors de l’eau mise en contenants (6) La DCO (Demande Chimique en Oxygène) mesure la pollution de l’eau  les rejets de DCO nette sont mesurés après traitement des eaux usées (7) Le dioxyde de carbone (CO 2 ) provient essentiellement de la combustion de matières Seules les émissions primaires de CO 2 sont indiquées (8) SO 2  dioxyde de soufre (9) NO 2  dioxyde d’azote (10) CFC  chlorofluorocarbones (11) Comprennent  CO 2 CH 4 N2O HFC (selon IPCC 2001) (12) Comprennent  CFC HCFC et Halons (selon Protocole de Montréal) 226 Document de Référence 2011 DANONE 7 Responsabilité sociale sociétale et environnementale DANONE Document de Référence 2011 227 8 8 1 Capital social de la Société 228 Capital social au 29 février 2012 228 Actions non représentatives du capital 229 8 2 Actions de la Société détenues par la Société et ses fi liales 229 Autorisation de rachat par la Société de ses propres actions 229 Autorisation d’annulation d’actions et de réduction du capital suite au rachat par la Société de ses propres actions 230 Mouvements de l’exercice 2011 et situation au 31 décembre 2011 230 8 3 Options d’achat d’actions DANONE détenues par la Société 231 Acquisitions par la Société au cours de l’exercice 2011 231 8 4 Autorisations d’émission de titres donnant accès au capital 232 Autorisations d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital en cours de validité au 31 décembre 2011 232 Autorisations d’émettre d’autres titres donnant accès au capital en cours de validité au 31 décembre 2011 234 Autorisation fi nancière proposée au vote de l’Assemblée Générale 234 Modifi cation du capital et des droits attachés aux actions 234 8 5 Instruments fi nanciers non représentatifs du capital 235 8 6 Dividendes versés par la Société 235 Politique de distribution de dividendes 235 Dividendes versés au titre des trois exercices précédents 236 8 7 Droits de vote franchissement de seuils 236 Droits de vote 236 Franchissement de seuils 237 8 8 Actionnariat de la Société au 31 décembre 2011 et évolutions au cours des trois derniers exercices 238 Actionnariat au 31 décembre 2011 238 Modifi cation dans la répartition du capital au cours des trois derniers exercices 239 Titres au porteur identifi able 240 Participation des salariés 240 8 9 Marché des titres de la Société 241 Places et indices de cotation 241 Cours de Bourse et volumes de transactions 241 8 10 Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’off re publique 242 8 11 Changement de contrôle 243 8 Capital et actionnariat 228 Document de Référence 2011 DANONE 8 Capital et actionnariatCapital social de la Société 8 1 Capital social de la Société Capital social au 29février 2012 Au 29  février 2012 le capital social de la Société est de 160  561  643 25  euros entièrement libéré et divisé en 642  246  573  actions toutes de même catégorie dont la valeur nominale est de 25  centimes d’euro Chaque action donne droit dans la propriété de l’actif social dans le partage des bénéfi ces et dans le boni de liquidation à une part proportionnelle à la quantité du capital qu’elle représente Évolution du capital social au cours des cinq derniers exercices Date de ConstatationNombre d’actions créées ou annulées Nature de l’opération Variation du capital Montant successif du capitalNombre cumulé d’actions Nominal (En euros)Prime d’émission (En euros) 2 mai 2007 560 984 actions Augmentation de capital réservée aux salariés adhérant à un PEE280 492 52 177 121 84 130 712 865 261 425 730 actions 1 er juin 2007 261 425 730 actions Division du nominal par deux – – 130 712 865 522 851 460 actions 9 juillet 2007 (10 000 000) actions Réduction de capital par annulation d’actions(2 500 000) (580 397 463 00) 128 212 865 512 851 460 actions 5 mai 2008 950 684 actions Augmentation de capital réservée aux salariés adhérant à un PEE237 671 41 164 617 20 128 450 536 513 802 144 actions 23 avril 2009 (1 844 442) actions Réduction de capital par annulation d’actions(461 111) (93 341 739) 127 989 426 511 957 702 actions 7 mai 2009 580 040 actions Augmentation de capital réservée aux salariés adhérant à un PEE145 010 19 083 316 128 134 436 512 537 742 actions 25 mai 2009 11 216 756 actions Augmentation de capital pour le paiement du dividende en actions2 804 189 356 580 673 130 938 625 523 754 498 actions 25 juin 2009 123 236 352 actions Augmentation de capital 30 809 088 3 016 825 897 161 747 713 646 990 850 actions 6 mai 2010 930 990 actions Augmentation de capital réservée aux salariés adhérant à un PEE232 747 50 31 132 305 60 161 980 460 647 921 840 actions 5 mai 2011 939 160 actions Augmentation de capital réservée aux salariés adhérant à un PEE 234 790 33 377 746 40 162 215 250 648 861 000 actions 13 décembre 2011 (6 614 427) actions Réduction de capital par annulation d’actions (1 ) (1 653 606 75) (208 286 984 92) 160 561 643 25 642 246 573 actions (1) Voir paragraphe 8 2 Actions de la Société détenues par la Société et ses filiales DANONE Document de Référence 2011 229 8 Capital et actionnariat 8 Actions de la Société détenues par la Société et ses fi liales Actions non représentatives du capital La Société n’a émis aucune action qui ne soit pas représentative de son capital 8 2 Actions de la Société détenues par  la  Société et ses fi liales Autorisation de rachat par la Société de ses propres actions Le Conseil d’Administration peut dans les limites et conditions fi xées par la loi procéder à l’acquisition d’actions de la Société L’Assemblée Générale du 28  avril 2011 a autorisé pour une période de dix huit mois le Conseil d’Administration à racheter un nombre d’actions ne pouvant excéder 10  % du nombre total des actions composant le capital social de la Société à un prix maximum d’achat de 65  euros par action Cette autorisation annule et remplace celle précédemment accordée par l’Assemblée Générale du 22 avril 2010 Par ailleurs le Conseil d’Administration va soumettre à l’Assemblée Générale du 26 avril 2012 une nouvelle autorisation pour une durée de dix huit mois qui annulera et remplacera celle précédemment accordée par l’Assemblée Générale du 28 avril 2011 pour racheter un nombre d’actions ne pouvant excéder 10  % du nombre total des actions composant le capital social de la Société (soit à titre indicatif 64 224 657 actions au 31 décembre 2011 représentant un montant maximum d’achat théorique de 4 174 602 705 euros) à un prix maximum d’achat de 65 euros par action Le rachat par la Société de ses propres actions aura pour fi nalité  soit l’attribution d’actions au titre de l’exercice d’options d’achat d’actions par des salariés et des mandataires sociaux de la Société ainsi que par des salariés et des mandataires sociaux des sociétés ou groupements d’intérêt économique dont 10  % au moins du capital ou des droits de vote sont détenus directement ou indirectement par la Société  soit la mise en œuvre de tout plan d’attribution gratuite d’actions à des salariés et des mandataires sociaux éligibles ou à certains d’entre eux  soit la cession d’actions aux salariés (directement ou par l’intermédiaire de FCPE d’épargne salariale) dans le cadre de plans d’actionnariat salarié ou de plans d’épargne entreprise  soit la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société  soit la remise ultérieure d’actions à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe  soit l’annulation d’actions dans la limite légale maximale  soit l’animation du marché des actions dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de service d’investissement en conformité avec la Charte de Déontologie reconnue par l’Autorité des marchés fi nanciers Dans les limites permises par la réglementation en vigueur les actions pourront en tout ou partie selon le cas être acquises cédées échangées ou transférées en une ou plusieurs fois par tous moyens sur tous marchés y compris sur les systèmes multilatéraux de négociations (MTF) ou via un internalisateur systématique ou de gré à gré y compris par acquisition ou cession de blocs d’actions (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen) Ces moyens incluent l’utilisation de tout contrat fi nancier ou instrument fi nancier à terme (tel que notamment tout contrat à terme ou option) à l’exclusion de la vente d’options de vente dans le respect de la règlementation en vigueur Ces opérations pourront être effectuées pour une durée de dix huit  mois à compter du 26  avril 2012 et ce à tout moment (à l’exception des périodes d’offre publique sur les titres de la Société) dans les limites permises par la réglementation applicable 230 Document de Référence 2011 DANONE 8 Capital et actionnariatActions de la Société détenues par la Société et ses fi liales Autorisation d’annulation d’actions et  de  réduction du  capital suite au  rachat par  la  Société de  ses  propres actions L’Assemblée Générale du 28 avril 2011 a autorisé pour une période de vingt quatre mois le Conseil d’Administration à procéder à l’annulation des actions ainsi rachetées par la Société dans la limite de 10 % du capital social existant au jour de l’assemblée Dans le cadre de cette autorisation le Conseil d’Administration a procédé le 13 décembre 2011 à une annulation de 6 614 427 actions représentant environ 1 02 % du capital social à la suite de l’acquisition du même nombre d’options d’achat d’actions (voir paragraphe 8 3 Options d’achat d’actions DANONE détenues par la Société) Mouvements de l’exercice 2011 et situation au  31 décembre 2011 Au cours de l’exercice 2011 le Groupe a procédé aux opérations suivantes sur l’action DANONE  rachat de 13 3 milli ons de titres DANONE principalement à des fi ns de croissance externe et dans une moindre mesure à des fi ns de couvertures d’options d’achat d’actions et d’actions sous conditions de performance attribuées à certains salariés et aux mandataires sociaux   acquisition de 6 6 millions d’options d’achat d’actions DANONE pour couvrir une partie des plans d’options d’achat d’actions attribuées à certains salariés et aux mandataires sociaux et encore en cours en substitution de leur couverture existante par des actions propres auto détenues Les mouvements sur les actions propres en termes d’opérations et d’utilisation au cours de l’exercice 2011 ont été les suivants  (En nombre d’actions) Situation au 31 décembre 2010 Mouvements de l’exercice Situation au 31  décembre 2011 Rachats  (1) (2) Autres opérations  (3)Réaffectations  (1) Annulations  (1) Opérations de croissance externe 16 077 177 12 737 770 (105 822) 28 709 125 Couverture d’options d’achat d’actions et d’actions sous conditions de performance 14 996 775 563 042 (1 934 877) (6 508 605) 7 116 335 Annulation d’actions 6 614 427 (6 614 427) Actions détenues par la Société 31 073 952 13 300 812 (1 934 877) (6 614 427) 35 825 460 Actions détenues par Danone Espagne 5 780 005 5 780 005 Total des actions détenues par le Groupe 36 853 957 13 300 812 (1  934  877 ) (6 614 427) 41 605 465 (1) Rachats et affectations (réaffectations et annulations) effectués dans le cadre des autorisations accordées par l’Assemblée Générale (2) Les rachats affectés à la couverture d’options d’achat d’actions ont été effectués par exercice d’options d’achat d’actions DANONE Le cours moyen des autres rachats effectués en 2011 est de 46 42 euros par action (3) Transfert d’actions propres suite à l’exercice des options d’achats d’actions par les bénéficiaires Au 31 décembre 2011 la Société détient 35 825 460 actions propres représentant 5 6  % de son capital social et dont la valeur d’achat brute s’élève à 1 560 millions d’euros DANONE Document de Référence 2011 231 8 Capital et actionnariat 8 Options d’achat d’actions DANONE détenues par la Société Utilisation des autorisations données par l’Assemblée Générale en cours au 31 décembre 2011 Date de l’Assemblée ayant autorisé le programme de rachat Finalité du rachatNombre d’actions rachetéesValeur totale des actions rachetées (En euros) 23 avril 2009 22 avril 2010 Opérations de croissance externe 15  102  100 691  248  102 28 avril 2011 Opérations de croissance externe 2  999  770 149  999  914 28 avril 2011 Couverture d’options d’achat d’actions et d’actions sous conditions de performance 563  042 18  200  844 Sur la base du cours de clôture de l’action de la Société au 29  février 2012 (soit 50 78  euros par action) la valeur de marché des actions de la Société détenues par le Groupe à cette date s’élevait à 2   113   millions d’euros Une variation de 10  % à la hausse ou à la baisse du cours de l’action de la Société résulterait en une variation de 211  millions d’euros à la hausse ou à la baisse de la valeur de marché des actions de la Société détenues par le Groupe 8 3 Options d’achat d’actions DANONE détenues par la Société Acquisitions par la Société au cours de l’exercice 2011 Le 2 5 octobre 2011 dans le cadre de son programme de rachat d’actions Danone a procédé à l’acquisition d’options d’achat d’actions DANONE pour couvrir une partie des plans d’options d’achat d’actions (“stock options”) attribuées à certains de ses salariés et aux mandataires sociaux et encore en cours en substitution de leur couverture existante par des actions propres auto détenues  Dans ce cadre et afi n de satisfaire à ses obligations légales Danone détenaient des actions propres spécifi quement affectées à la couverture de ces plans de stock options Ces actions propres avaient vocation à être remises progressivement en circulation sur le marché lors des exercices futurs des stock options par leurs bénéfi ciaires et ce jusqu’à l’expiration des derniers plans en cours soit en octobre 2017 Afi n de limiter l’effet dilutif résultant de ces exercices Danone a décidé de couvrir une partie de ces stock options par l’acquisition d’options d’achat d’actions DANONE en substitution des actions propres auto détenues Un total de Actions propres détenues par la Société et ses fi liales au 29 février 2012 Nombre d’actions au 29 février 2012 Opérations de croissance externe28  709  125 Couverture d’options d’achat d’actions et d’actions sous conditions de performance 7  116  335 Annulation d’actions  Actions détenues par la Société35  825  460 Actions détenues par Danone Espagne5 780 005 Total actions détenues par le Groupe41  605  465 232 Document de Référence 2011 DANONE 8 Capital et actionnariatAutorisations d’émission de titres donnant accès au capital 6 6 millions d’options d’achats d’actions DANONE représentant environ 1 02 % du capital social ont ainsi été acquises auprès d’un établissement fi nancier La Société a vocation à exercer ces options d’achat à tout moment jusqu’à l’expiration des derniers plans de stock options en cours afi n de respecter ses engagements de livraison d’actions vis à vis des bénéfi ciaires de stock options Les 6 6 millions d’actions auto détenues jusqu’alors en couverture des stock options visées ont été réaffectées à un objectif d’annulation puis annulées le 13 décembre 2011 Options d’achats d’actions de la Société détenues par la Société au 31 décembre 2011 Situation au 31 décembre 2010 Acquisitions Mouvements de l’exercice Situation au 31 décembre 2011 Options échues Exercices Options d’achat d’actions DANONE 6 614 427 563 042 6 051 385 8 4 Autorisations d’émission de titres donnant accès au capital Autorisationsd’émettredes actionsordinaires etdesvaleurs mobilières donnant accès au capital encoursdevaliditéau 31décembre 2011 L’Assemblée Générale donne régulièrement au Conseil d’Administration des autorisations pour augmenter le capital de la Société par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société Le montant nominal maximal relatif à l’émission d’actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription est de 56 5 millions d’euros (suite à son renouvellement par l’Assemblée Générale du 28  avril 2011) représentant un maximum de 226 millions d’actions nouvelles à émettre (soit environ 35 2 % du capital sur la base du capital social au 31 décembre 2011) Le montant nominal maximal relatif à l’émission d’actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription (mais avec obligation pour le Conseil d’Administration de consentir un droit de priorité aux actionnaires de la Société) est de 37 8  millions d’euros représentant un maximum de 151 2 millions d’actions nouvelles à émettre (soit environ 23 5  % du capital sur la base du capital social au 31  décembre 2011) étant précisé que le Conseil d’Administration s’est engagé à ce qu’aucune utilisation ne soit faite des autorisations d’émissions dilutives que ce soit de manière individuelle ou combinée qui viendrait à dépasser un plafond de 15 % du capital social DANONE Document de Référence 2011 233 8 Capital et actionnariat 8 Autorisations d’émission de titres donnant accès au capital Les autorisations existantes d’émission pour les actions ordinaires et les valeurs mobilières donnant accès au capital avec ou sans droit préférentiel de souscription approuvées par les Assemblées Générales du 22 avril 2010 et du 28 avril 2011 fi gurent dans le tableau ci après  Type d’autorisationDate de l’autorisationDate d’échéance Plafonds autorisés Actions ordinaires (montant nominal de l’émission)Valeurs mobilières donnant accès au capitalUtilisation en 2010 (montant nominal)Utilisation en 2011 (montant nominal)Solde disponible au 31 décembre 2011 (montant nominal) Émissions non dilutives (avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires)28 04 11 (26 mois)28 06 13 56 5 millions d’euros  (1) (soit environ 35 2 %  (2) du capital) Plafond commun de 2ffmilliards d’euros – – 56 5ffmillions d’euros Émissions dilutives (avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires mais avec obligation de conférer un droit de priorité)28 04 11 (26 mois)28 06 13 37 8 millions d’euros  (1) (3) (soit environ 23 5 %  (2) du capital) venant s’imputer sur le plafond de 56 5 millions d’euros des émissions non dilutives ci dessus– – 37 8 millions d’euros Émission dilutive (offre publique d’échange initiée par la Société)28 04 11 (26 mois)28 06 13 24 millions d’euros (3) (soit environ 14 9 % (2) du capital) venant s’imputer sur le plafond de 37 8 millions d’euros commun aux émissions dilutives ci dessus– – 24 millions d’euros Émission dilutive (apports en nature consentis à la Société)28 04 11 (26 mois)28 06 13 10 % du capital (3) venant s’imputer sur le plafond de 37 8 millions d’euros commun aux émissions dilutives ci dessus– – 10 % du capital Augmentation de capital par incorporation de réserves bénéfi ces ou primes28 04 11 (26 mois )28 06 13 41 6 millions d’euros (soit environ 25 9 % (2) du capital) – – – 41 6 millions d’euros Autorisation en faveur de salariés et ou dirigeants du Groupe Augmentation de capital réservée aux adhérents d’un plan d’épargne entreprise et ou cessions de titres réservées28 04 11 (26ffmois)28 06 13 3 7ffmillions d’euros (soit environ 2 30ff% (2) duffcapital) venant s’imputer sur le plafond de 37 8ffmillions d’euros des émissions dilutives ci dessus ce plafond venant lui même s’imputer sur le plafond de 56 5ffmillions d’euros commun aux émissions non dilutives ci dessus – – 234ff790 euros (4) 3 7ffmillions d’euros Attribution d’actions de performance (GPS) (5) 22 04 2010 (26ffmois)22 06 2012 0 4ff% du capital social tel que constaté à l’issue de l’Assemblée Générale – 644ff565 actions attribuées (6) (soit environ 0 10ff% (7) du capital)713ff661 actions attribuées (6) (soit environ 0 11ff% (7) du capital)0 19ff% (7) du capital (1) Pour les émissions résultant de souscriptions en numéraire le Conseil d’Administration peut augmenter le nombre de titres à émettre dans la limite de 15 % des émissions initiales et au même prix que ces dernières Cette faculté du Conseil ne peut avoir pour effet d’augmenter les plafonds respectifs prévus dans ces deux autorisations (2) Ce pourcentage est calculé à titre indicatif uniquement sur la base du capital social au 31 décembre 2011 (3) Le Conseil d’Administration s’est engagé à ce qu’aucune utilisation ne soit faite au titre de ces autorisations d’émissions dilutives que ce soit de manière individuelle ou combinée qui viendrait à dépasser un plafond de 15 % du capital social (4) L’augmentation de capital réservée aux salariés du Groupe décidée par le Conseil d’Administration du 14 février 2011 et réalisée en mai 2011 a utilisé l’autorisation votée par l’Assemblée Générale du 23 avril 2009 (et non celle votée par l’Assemblée Générale du 28 avril 2011) (5) L’adoption de cette autorisation par l’Assemblée Générale du 22 avril 2010 a mis fin à la résolution autorisant l’attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions adoptée lors de l’Assemblée Générale du 23 avril 2009 (6) Voir paragraphe 7 2 Avantages au personnel en ce qui concerne l’examen de l’atteinte des conditions de performance au titre de ces attributions (7) Ce pourcentage est calculé sur la base du capital social constaté à l’issue de l’Assemblée Générale du 22  avril 2010 234 Document de Référence 2011 DANONE 8 Capital et actionnariatAutorisations d’émission de titres donnant accès au capital Autorisations d’émettre d’autres titres donnant accès au capital en cours de validité au 31 décembre 2011 Plan d’attribution d’actions sous conditions de performance L’Assemblée Générale des actionnaires du 22 avril 2010 dans sa quinzième résolution avait autorisé le Conseil d’Administration à procéder en une ou plusieurs fois à des attributions d’actions existantes ou à émettre de la Société Ces attributions ne pouvaient porter sur un nombre d’actions existantes ou à émettre supérieur à 0 4 % du capital social de la Société tel que constaté à l’issue de cette Assemblée soit 2 587 963 actions Le Conseil d’Administration du 26  juillet 2010 avait décidé sur la base de cette autorisation de consentir des actions sous conditions de performance (Group Performance Shares – GPS) portant sur un nombre total de 644 565 actions Au cours de l’exercice 2011 et toujours sur la base de cette autorisation le Conseil d’Administration a décidé de consentir un total de 713  661 GPS (soit 696  311 GPS lors de sa séance du 28  avril 2011 et 17  350 GPS lors de sa séance du 20  octobre 2011) Au 31 décembre 2011 1 288 010 de ces GPS pouvaient encore être acquis par leurs bénéfi ciaires Les conditions de performance applicables aux GPS ainsi que l’examen de l’atteinte de ces conditions de performance par le Conseil d’Administration sont décrits au paragraphe 7 2 Avantages au personnel Plans d’options d’achat ou de souscription d’actions Par décision de l’Assemblée Générale du 22 avril 2010 le Groupe n’attribue plus d’options d’achats et ou de souscription d’actions En effet il a été décidé que l’autorisation d’attribuer des actions de performance (voir paragraphe ci dessous) annulait pour la part non utilisée à cette date l’autorisation accordée par l’Assemblée Générale du 23 avril 2009 dans sa trentième résolution de consentir à l’avenir des options d’achat et ou de souscription d’actions L’Assemblée Générale avait par autorisations successives autorisé le Conseil d’Administration à consentir en une ou plusieurs fois et sur une période maximale de vingt six mois des options d’achat d’actions dans la limite de 8  millions d’actions pour l’autorisation votée par les Assemblées de mai 2001 et avril 2003 de 6 millions d’actions pour les Assemblées d’avril 2005 d’avril 2007 et d’avril 2009 (après prise en compte des divisions du nominal de l’action intervenues en 2004 et 2007) Au 31 décembre 2011 11 892 803 de ces options pouvaient encore être exercées par leurs bénéfi ciaires et le Conseil d’Administration ne pouvait plus attribuer les 5 979 600 options d’achat restant sur un total de 6 millions d’actions autorisé par l’Assemblée Générale du 23 avril 2009 (voir paragraphe 7 2 Avantages au personnel ) Autorisation fi nancière proposée au  vote de  l’Assemblée Générale L’Assemblée Générale du 26 avril 2012 est appelée à renouveler l’autorisation d’attribution d’actions sous conditions de performance selon les conditions fi gurant dans le tableau ci après  Date de l’autorisationDate d’échéance Plafonds autorisés Actions ordinaires (montant nominal de l’émission)Valeurs mobilières donnant accès au capital Attribution d’actions sous conditions de performance (GPS) 26 04 2012 (26 mois)26 06 2014 0 4 % du capital social tel que constaté à l’issue de l’Assemblée– Ce projet de résolution est présenté au paragraphe 9 3 Commentaires sur les résolutions de l’Assemblée Générale Modifi cation du capital et  des  droits attachés aux  actions Toute modifi cation du capital ou des droits attachés aux titres qui le composent est soumise aux dispositions légales les statuts ne prévoyant pas de dispositions spécifi ques DANONE Document de Référence 2011 235 8 Capital et actionnariat 8 Dividendes versés par la Société 8 5 Instruments fi nanciers non représentatifs du capital L’Assemblée Générale Mixte du 23 avril 2009 a décidé de supprimer l’article 27 I 9 des statuts de la Société qui réserve la compétence pour décider ou autoriser l’émission d’obligations à l’Assemblée Générale afi n de reconnaître la compétence de principe dans ce domaine au Conseil d’Administration conformément au premier alinéa de l’article L  228 40 du Code de commerce Par ailleurs conformément à une convention de substitution conclue le 16 novembre 2009 entre la Société et Danone Finance la Société s’est substituée à sa fi liale Danone Finance dans ses titres de créances émis dans le cadre de son programme EMTN (Euro Medium Term Note) La Société est donc désormais l’unique émetteur d’obligations du Groupe Au 31  décembre 2011 l’encours total en principal des obligations de la Société est de 3 154 millions d’euros Le Conseil d’Administration dans sa séance du 20 octobre 2011 a décidé de renouveler pour une durée d’une année la délégation octroyée à la Direction Générale pour réaliser en France ou à l’étranger l’émission d’obligations ordinaires de titres subordonnés ou de tout autre type de titres de créance négociables et ce dans la limite d’un encours en principal n’excédant pas à tout moment 7 milliards d’euros (ou la contre valeur de cette somme exprimée en toutes autres devises ou unités de comptes) 8 6 Dividendes versés par la Société Politique de distribution de dividendes Sur le bénéfi ce diminué le cas échéant des pertes antérieures il est prélevé (i)  en premier lieu 5  % au moins pour constituer le fonds de réserve légale prélèvement qui cessera d’être obligatoire lorsque ledit fonds aura atteint le dixième du capital mais reprendra son cours si pour une cause quelconque cette quotité n’est plus atteinte et (ii) en second lieu toutes sommes à porter en réserve en application de la loi Le solde augmenté des reports bénéfi ciaires constitue le bénéfi ce distribuable sur lequel est prélevée la somme nécessaire pour servir aux actionnaires à titre de premier dividende un intérêt de 6 % l’an sur le montant libéré et non remboursé de leurs actions sans qu’en cas d’insuffi sance des bénéfi ces d’un exercice pour effectuer ce paiement il puisse être fait un  prélèvement sur les résultats des exercices ultérieurs L’excédent est à la disposition de l’Assemblée Générale annuelle pour sur la proposition du Conseil d’Administration être réparti aux actions à titre de dividende ou être en totalité ou en partie affecté à tous comptes de réserves ou être reporté à nouveau Les réserves dont l’Assemblée Générale a la disposition pourront être employées sur sa décision pour payer un dividende aux actions En ce cas la décision indiquera expressément les postes sur lesquels les prélèvements sont effectués 236 Document de Référence 2011 DANONE 8 Capital et actionnariatDroits de vote franchissement de seuils Dividendes versés au titre des trois exercices précédents Un dividende de 1 39  euro sera proposé à l’Assemblée Générale du 26  avril 2012 aux actions portant jouissance au 1 er  janvier 2011 Si ce dividende est approuvé il sera détaché de l’action le 8 mai 2012 et sera payable à partir du 11 mai 2012 Les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents l’exercice 2011 ont été les suivants  Dividende relatif à l’exercice  (1) Dividende par action Dividende approuvé  (2) Dividende payé  (2) (En euros par action) (En millions d’euros) (En millions d’euros) 20081 20 617 221 (3) 20091 20 776 745 20101 30 842 790 (1) Versé l’année suivante (2) Les actions détenues directement par la Société ne donnent pas droit au versement du dividende En revanche les actions détenues par Danone Espagne donnent droit au versement de ce dividende (3) L’Assemblée Générale du 23  avril 2009 avait proposé d’offrir à chaque actionnaire la possibilité d’opter pour le paiement en actions nouvelles de la Société de la totalité du dividende au titre de l’exercice 2008 ce qui a donné lieu à la livraison de 11 216 756 actions nouvelles de la Société pour les actionnaires ayant opté pour le paiement du dividende en actions et au versement de 221  millions d’euros pour ceux ayant opté pour un versement en numéraire Le paiement du dividende est assuré par Euroclear France Les dividendes nets futurs dépendront de la capacité de la Société à générer un résultat bénéfi ciaire de sa situation fi nancière et de tout autre facteur que le Conseil d’Administration jugera pertinent Les dividendes non réclamés sont prescrits au profi t de l’État à l’issue d’un délai de cinq ans 8 7 Droits de vote franchissement de seuils Droits de vote L’Assemblée Générale Extraordinaire du 18  octobre 1935 a décidé l’attribution d’un droit de vote double dans les conditions légales eu égard à la quotité du capital social qu’elles représentent à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifi é d’une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom d’un même actionnaire ainsi que – en cas d’augmentation du capital par incorporation de réserves bénéfi ces ou primes d’émission – aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéfi cie de ce droit Le droit de vote double cesse en cas de transfert ou de conversion au porteur sauf exceptions prévues par la loi La fusion de la Société est sans effet sur le droit de vote double qui peut être exercé au sein de la société absorbante si les statuts de celle ci l’ont institué L’Assemblée Générale Extraordinaire du 30  septembre 1992 a décidé qu’en Assemblée Générale aucun actionnaire ne peut exprimer par lui même et par mandataire au titre des droits de vote simple attachés aux actions qu’il détient directement et indirectement et aux pouvoirs qui lui sont donnés plus de 6 % du nombre total des droits de vote attachés aux actions de la Société  toutefois s’il dispose en outre à titre personnel et ou comme mandataire de droits de vote double la limite ainsi fi xée pourra être dépassée en tenant compte exclusivement des droits de vote supplémentaires qui en résultent sans que l’ensemble des droits de vote qu’il exprime ne puisse excéder 12  % du nombre total des droits de vote attachés aux actions de la Société Les limitations prévues ci dessus deviennent caduques dès lors qu’une personne physique ou morale seule ou de concert avec une ou plusieurs personnes physiques ou morales vient à DANONE Document de Référence 2011 237 8 Capital et actionnariat 8 Droits de vote franchissement de seuils détenir au moins les deux tiers du nombre total des actions de la Société à la suite d’une procédure d’offre publique visant les actions de la Société Le Conseil d’Administration constate la réalisation de la caducité et procède aux formalités corrélatives de modifi cation des statuts En outre conformément aux dispositions du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers les effets des limitations décrites ci dessus seront suspendus lors de la première Assemblée Générale qui suit la clôture de l’offre lorsque l’initiateur agissant seul ou de concert vient à détenir plus des deux tiers du capital ou des droits de vote de la société visée Suite à l’adoption de la seizième résolution par l’Assemblée Générale du 22  avril 2010 les limitations prévues ci dessus sont suspendues pour une Assemblée Générale dès lors que le nombre d’actions qui y sont présentes ou représentées atteint ou dépasse 75  % du nombre total d’actions ayant le droit de vote Dans ce cas le Président du Conseil d’Administration (ou toute autre personne présidant l’assemblée en son absence) constate la suspension de cette limitation lors de l’ouverture de cette Assemblée Générale Les actionnaires peuvent voter par correspondance ou donner pouvoir en exprimant leur vote ou en adressant leur pouvoir par tous moyens dans les conditions légales et réglementaires en vigueur Notamment chaque actionnaire peut transmettre à la Société avant l’Assemblée Générale dans les conditions légales et réglementaires en vigueur un formulaire de procuration ou de vote par correspondance  soit par voie postale à l’appui d’un formulaire unique remis par la Société (ou son mandataire)  lorsque ses actions sont détenues sous la forme “au porteur” l’actionnaire doit envoyer le formulaire complété de ses choix et signé directement auprès de son établissement teneur de comptes (banque courtier etc ) pour être pris en compte  soit par voie électronique  à cet effet les statuts de la Société permettent la participation des actionnaires aux Assemblées Générales par des moyens électroniques et un site internet sera aménagé spécialement à cet effet La signature électronique des formulaires de procuration ou de vote par correspondance peut résulter d’un procédé répondant aux conditions défi nies par les articles R  225 79 (pour les procurations) et R 225 77 (pour les votes par correspondance) du Code de commerce Le Conseil d’Administration peut décider que le vote qui intervient pendant l’Assemblée peut être exprimé par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication permettant l’identifi cation des actionnaires et ce dans les conditions légales et réglementaires en vigueur Franchissement de seuils En sus des déclarations légales les statuts de la Société prévoient que toute personne physique ou morale qui vient à détenir ou cesse de détenir de quelque manière que ce soit au sens des articles  L   233 7 et suivants du livre  II du Code de commerce une fraction égale à 0 5  % des droits de vote ou un multiple de cette fraction doit au moyen d’une lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au siège social dans un délai de cinq jours de Bourse à compter du franchissement de l’un de ces seuils informer la Société du nombre total d’actions ou de titres donnant accès à terme au capital ainsi que du nombre de droits de vote qu’elle détient seule ou indirectement ou encore de concert Pour les franchissements de seuil résultant d’une acquisition ou d’une cession en Bourse le délai de cinq jours de Bourse démarre à compter du jour de la négociation des titres et non de leur livraison En cas de non respect de cette obligation d’information et à la demande d’un ou de plusieurs actionnaires détenant 5  % des droits de vote les droits de vote excédant la fraction qui aurait dû être déclarée ne peuvent être exercés ou délégués par l’actionnaire défaillant à toute Assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notifi cation 238 Document de Référence 2011 DANONE 8 Capital et actionnariatActionnariat de la Société au 31 décembre 2011 et évolutions au cours des trois derniers exercices 8 8 Actionnariat de  la  Société au  31 décembre 2011 et évolutions au cours des  trois  derniers exercices Actionnariat au 31décembre 2011 Un droit de vote double est attribué à toutes les actions nominatives entièrement libérées et inscrites au nom d’un même titulaire depuis deux ans au moins Le tableau suivant donne certaines informations concernant les principaux actionnaires de la Société au 31 décembre 2011  ActionnairesNombre d’actions détenuesPourcentage du capitalNombre de droits de vote brutsPourcentage des droits de vote bruts  (2) Nombre de droits de vote netsPourcentage des droits de vote nets  (3) Groupe Eurazeo (1) 16 433 370 2 6 % 31 902 983 4 6 % 31 902 983 4 9 % Groupe Sofi na & Henex 13 584 541 2 1 % 27 169 082 3 9 % 27 169 082 4 2 % Groupe Caisse des Dépôts et Consignations 11 688 114 1 8 % 11 688 114 1 7 % 11 688 114 1 8 % FCPE “Fonds Danone” 8 804 680 1 4 % 16 616 015 2 4 % 16 616 015 2 6 % La Société 35 825 460 5 6 % 35 825 460 5 2 % Filiale Danone Espagne 5 780 005 0 9 % 5 780 005 0 8 % Autres 550 130 403 85 6 % 560 136 281 81 4 % 560 136 281 86 5 % Total 642 246 573 100 0 % 689 117 940 100 0 % 647 512 475 100 0 % (1) Voir paragraphe ci après (2) Le pourcentage des droits de vote bruts est calculé en tenant compte des actions détenues par la Société et ses filiales qui sont privées de droit de vote (3) Le nombre des droits de vote nets (ou droits de vote “exerçables en Assemblée Générale”) est calculé en ne tenant pas compte des actions privées de droit de vote Au 31 décembre 2011 le nombre total d’actions détenues par les membres du Conseil d’Administration et du Comité Exécutif (25 personnes) était de 428  102 actions soit 0 07  % du capital de la Société Au 31  décembre 2011 dans le cadre des autorisations données par l’Assemblée Générale du 28  avril 2011 ou d’autorisations antérieures le Groupe détenait directement et par l’intermédiaire de sa fi liale espagnole Danone SA 41  605  465 actions de la Société soit 6 48 % de son capital Il n’existe aucune clause statutaire prévoyant des conditions préférentielles d’acquisition ou de cession d’actions de la Société Enfi n au 31  décembre 2011 les nantissements existants sur les actions de la Société inscrites au nominatif pur et au nominatif administré portaient sur respectivement 14 314 actions détenues par 2 actionnaires et 102 260 actions détenues par 13 actionnaires DANONE Document de Référence 2011 239 8 Capital et actionnariat 8 Actionnariat de la Société au 31 décembre 2011 et évolutions au cours des trois derniers exercices Modifi cation dans la répartition du capital au cours des trois derniers exercices Le tableau suivant indique la répartition du capital et des droits de vote des principaux actionnaires de la Société sur les trois derniers exercices  31 décembre 2009 31 décembre 2010 31 décembre 2011 ActionnairesNombre d’actions% du total d’actions% des droits de vote nets (1) Nombre d’actions% du total d’actions% des droits de vote nets (1) Nombre d’actions% du total d’actions% des droits de vote nets (1) Groupe Eurazeo 26 915 746 4 2 % 4 2 % 16 433 370 2 5 % 4 9 % 16 433 370 2 6  % 4 9 % Groupe Caisse des Dépôts et Consignations 23 271 322 3 6 % 3 6 % 22 051 312 3 4 % 3 4 % 11 688 114 1 8 % 1 8 % Groupe Sofi na et Henex 13 584 541 2 1 % 3 8 % 13 584 541 2 1 % 3 7 % 13 584 541 2 1 % 4 2 % Groupe Crédit Agricole Assurances 11 178 709 1 7 % 1 7 % 2 455 102 0 4 % 0 4 % 815 000 0 1 % 0 1 % FCPE “Fonds Danone” 8 740 760 1 4 % 2 5 % 8 858 900 1 4 % 2 5 % 8 804 680 1 4 % 2 6 % La Société et sa fi liale Danone Espagne33 507 225 5 2 % 36 853 957 5 7 % 41 605 465 6 5 % 0 0 % Autres 529 792 547 81 8 % 84 2 % 547 684 658 84 5 % 85 2 % 549  315  403 85 5  % 86 4 % Total 646 990 850 100 0 % 100 0 % 647 921 840 100 0 % 100 0 % 642 246 573 100 0 % 100 0 % (1) Ce pourcentage exclut les actions détenues par la Société et les actions d’autocontrôle qui sont privées de droit de vote Le 2 8 mai 2009 Eurazeo a annoncé le lancement d’une émission d’obligations échangeables en actions existantes DANONE d’une maturité de cinq ans et d’un montant initial de 500 millions d’euros susceptible d’être porté au maximum à près de 700  millions d’euros à raison d’une action DANONE par obligation émise (ce dernier ratio faisant l’objet d’un ajustement en cas de réalisation de certaines opérations fi nancières par la Société telle qu’une augmentation de capital assortie d’un droit préférentiel de souscription) Dans le cadre de cette émission 16 433 370 actions DANONE ont été nanties par Eurazeo au profi t des porteurs de ces obligations échangeables La totalité de la participation détenue par Eurazeo dans la Société à l’exception des 16  433  370 actions nanties visées ci dessus a été cédée en 2009 et 2010 Dans ce cadre Eurazeo a déclaré avoir franchi à la baisse le 13 juillet 2010 le seuil légal de 5 % des droits de vote et détenir à cette date 2 71 % du capital et 4 78 % des droits de vote de la Société Au 31  décembre 2011 le groupe Eurazeo détient désormais 2 6  % du capital (correspondant à 16  433  370 actions) et 4 6  % des droits de vote bruts de la Société À la connaissance de la Société il n’y a pas eu au cours des trois derniers exercices d’autres modifi cations substantielles de l’actionnariat de la Société 240 Document de Référence 2011 DANONE 8 Capital et actionnariatActionnariat de la Société au 31 décembre 2011 et évolutions au cours des trois derniers exercices Titres au porteur identifi able La Société peut dans les conditions réglementaires demander à tout moment à l’organisme chargé de la compensation des titres le nom ou la dénomination sociale la nationalité et l’adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées d’actionnaires ainsi que le nombre de titres détenus par chacun d’eux et le cas échéant les restrictions attachées à ces titres À la demande de la Société les informations visées ci dessus pourront être limitées aux personnes détenant un nombre de titres fi xé par cette dernière La Société a réalisé une étude sur les titres au porteur identifi able en juillet 2011  En pourcentage du capital Investisseurs institutionnels78 % France24 % Royaume Uni10 % Allemagne4 % Suisse3 % Reste de l’Europe9 % États Unis22 % Reste du Monde6 % Actionnaires individuels et FCPE “Fonds Danone”12 % Actions propres et autocontrôle10 % Total100 % Participation des salariés Au 31 décembre 2011 le nombre d’actions de la Société détenues directement ou indirectement par le personnel et le personnel des sociétés qui lui sont liées et notamment celles faisant l’objet d’une gestion collective ou étant frappées d’incessibilité soit dans le cadre d’un Plan d’Épargne Entreprise soit par le biais de Fonds Commun de Placement (le FCPE Danone et les FCPE d’autres fi liales du Groupe) s’élevait à 8 940 449 soit 1 4 % du capital de la Société Seul le Conseil de Surveillance du FCPE “Fonds Danone” composé de (i)  cinq membres salariés représentant les porteurs de parts salariés et anciens salariés désignés par les représentants des diverses organisations syndicales représentatives conformément au Code du travail et de (ii)  cinq membres représentant l’entreprise désignés par la direction du Groupe est habilité à voter pour le compte des titres détenus par le FCPE Par exception à ce principe une procédure de consultation des salariés par référendum peut être mise en place en cas de partage des voix au sein du Conseil de Surveillance DANONE Document de Référence 2011 241 8 Capital et actionnariat 8 Marché des titres de la Société 8 9 Marché des titres de la Société Places et indices de cotation Place de cotation Les actions de la Société sont cotées sur Euronext Paris (Compartiment  A – Service à Règlement Différé  code ISIN  FR  0000120644) et font également l’objet d’une cotation secondaire sur la Bourse suisse SWX Suisse Exchange Depuis novembre 1997 les actions de la Société étaient également cotées au New York Stock Exchange sous forme d’American Depositary Shares (“ADS”) chaque ADS représentant 1 5 e d’action de la Société Compte tenu du faible volume d’échanges sur le marché de ces ADS sur le New York Stock Exchange le Groupe a décidé en 2007 leur retrait de la cote et leur désenregistrement auprès de la Securities and Exchange Commission en application de la législation américaine de 1934 (US  Securities Exchange Act of 1934) Le Groupe maintient néanmoins un programme sponsorisé Level 1 d’American Depositary Receipts (ADR) qui sont échangés sur le marché hors cote (Over The Counter) Indices Les actions de la Société font partie des indices suivants  CAC 40 principal indice publié par Euronext Paris  et Eurostoxx 50 indice qui regroupe les cinquante premières capitalisations boursières de la zone euro Enfi n les actions de la Société fi gurent également dans les principaux indices de responsabilité sociale  (i)  Dow Jones Sustainability Index qui sélectionne chaque année les sociétés les plus performantes sur des critères tels que la qualité de leur gouvernement d’entreprise leur politique de responsabilité sociale leurs critères d’innovation et leur performance économique (ii)  ASPI Eurozone et (iii) Ethibel Sustainability index Cours de Bourse et volumes de transactions Volumes (1) Cours (1) En titres En capitaux échangés Cumul (En nombre de titres) Moyenne quotidienne (En nombre de titres) Cumul (En millions d’euros) Moyenne mensuelle (En euros par titre) Plus haut (En euros par titre) Plus bas (En euros par titre) 2011 Janvier 49 192 091 2 342 481 2 231 45 622 48 070 43 780 Février 49 614 064 2 480 703 2 228 45 000 45 990 43 040 Mars 57 373 651 2 494 507 2 544 44 550 46 400 42 075 Avril 43 640 539 2 296 870 2 085 47 716 49 490 46 125 Mai 72 060 265 3 275 467 3 555 49 630 50 980 48 100 Juin 46 094 944 2 095 225 2 363 51 110 52 940 49 555 Juillet 39 204 362 1 866 874 2 000 51 050 53 160 48 600 Août 73 558 403 3 198 191 3 451 47 011 50 890 43 100 Septembre 57 798 822 2 627 219 2 594 45 161 48 575 41 920 Octobre 49 510 893 2 357 662 2 328 46 918 51 330 44 375 Novembre 45 535 052 2 069 775 2 179 47 731 49 800 45 105 Décembre 34 481 113 1 641 958 1 636 47 625 49 480 45 780 2012 Janvier 41 299 410 1 877 246 1 971 47 736 49 800 45 930 Février 33 971 646 1 617 697 1 677 49 458 51 000 47 200 (1) Source Euronext Paris Comprend les transactions effectuées hors système 242 Document de Référence 2011 DANONE 8 Capital et actionnariatÉléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique 8 10 Éléments susceptibles d’avoir une  incidence en  cas d’off re publique Conformément à l’article  L   225 100 3 du Code de commerce les éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique sont exposés ci dessous  (i) Structure du capital de la Société Un tableau détaillant la structure du capital de la Société est présenté dans le paragraphe 8 8 Actionnariat de la Société au 31 décembre 2011 et évolutions au cours des trois derniers exercices (ii) Restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote Les statuts de la Société prévoient un système de plafonnement des droits de vote Ce mécanisme est décrit dans le paragraphe 8 7 Droits de vote Franchissement de seuils L’Assemblée Générale du 22 avril 2010 a décidé d’inclure un mécanisme de suspension de cette limitation pour une Assemblée Générale dès lors que le nombre d’actions qui y sont présentes ou représentées atteint ou dépasse 75 % du nombre total d’actions ayant le droit de vote Les statuts de la Société prévoient une obligation d’information à la charge de toute personne qui viendrait à détenir ou à cesser de détenir une fraction égale à 0 5  % des droits de vote ou un multiple de cette fraction à compter du franchissement de l’un de ces seuils Ce mécanisme est décrit dans le paragraphe 8 7 Droits de vote Franchissement de seuils En cas de non respect de cette obligation d’information et à la demande d’un ou de plusieurs actionnaires détenant 5  % des droits de vote les droits de vote excédant la fraction qui aurait dû être déclarée ne peuvent être exercés ou délégués par l’actionnaire défaillant à toute assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notifi cation A la date du présent Document de Référence la Société n’a connaissance d’aucune clause de conventions prévoyant des conditions préférentielles de cession ou d’acquisition portant sur au moins 0 5 % du capital ou des droits de vote de la Société (iii) Participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance Le détail de l’actionnariat de la Société est présenté dans le paragraphe  8 8 Actionnariat de la Société au 31 décembre 2011 et évolutions au cours des trois derniers exercices (iv) Détenteurs de titres comportant des droits de contrôle spéciaux sur la Société et description de ceux ci Néant (v) Mécanismes de contrôle prévus par un éventuel système d’actionnariat du personnel quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier Seul le Conseil de Surveillance du FCPE “Fonds Danone” (fonds détenant au 31  décembre 2011 1 4  % du capital et 2 6   % des droits de vote nets) est habilité à décider de la réponse à donner à une éventuelle offre publique Par exception à ce principe une procédure de consultation des salariés par référendum pourra être mise en place en cas de partage des voix au sein du Conseil de Surveillance (vi) Accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote Il n’existe à la connaissance de la Société aucun accord entre actionnaires qui pourrait entraîner des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote de la Société (vii) Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d’Administration de la Société Aux termes d’un accord conclu entre la Société et Yakult Honsha le 4 mars 2004 la Société s’est engagée à faire les meilleurs efforts pour faire en sorte que le candidat proposé par le groupe Yakult Honsha soit nommé au Conseil d’Administration de la Société par son Assemblée Générale et ce tant que plusieurs représentants de la Société siégeront au Conseil d’Administration de Yakult Honsha (viii) Pouvoirs du Conseil d’Administration en cas d’offre publique Conformément à la résolution approuvée par les actionnaires lors de l’Assemblée Générale du 28  avril 2011 le Conseil d’Administration ne peut pas mettre en œuvre le programme de rachat d’actions de la Société en période d’offre publique sur les titres de la Société Il sera proposé à l’Assemblée Générale du 26 avril 2012 de reconduire cette impossibilité (ix) Accords conclus par la Société qui sont modifi és ou prennent fi n en cas de changement de contrôle de la Société Le Groupe a consenti à des actionnaires minoritaires de sa fi liale espagnole Danone  SA des options de vente exerçables à tout moment et notamment en période d’offre publique DANONE Document de Référence 2011 243 8 Capital et actionnariat 8 Changement de contrôle Le descriptif et le montant de ces options sont présentés dans la Note 23 des Annexes aux comptes consolidés En 2005 la Société a conclu avec le groupe Arcor un accord qui régit les relations entre le Groupe et Arcor au sein de la société commune Bagley Latino America un des leaders des biscuits en Amérique latine dans laquelle la Société détient une participation de 49  % En cas de changement de contrôle de la Société le groupe Arcor aura le droit de faire racheter par la Société la totalité de sa participation dans Bagley Latino America pour un montant équivalent à sa juste valeur Dans le cadre de contrats relatifs à l’exploitation de sources d’eau minérale notamment Volvic et Evian en France le Groupe entretient avec les communes où se situent ces sources des relations privilégiées et très anciennes Il est diffi cile pour la Société d’apprécier avec certitude l’incidence d’un éventuel changement de son contrôle sur ces contrats Certains plans d’options d’achat d’actions ainsi que les plans de Group Performance Units et de Group Performance Shares mis en place par la Société au profi t de ses mandataires sociaux et de certains membres de son personnel comportent des dispositions particulières en cas de changement de contrôle résultant d’une offre publique visant les titres de la Société décrites au paragraphe 7 2 Avantages au personnel La Société a conclu en juillet 2011 un nouveau contrat de crédit syndiqué comportant une clause de changement de contrôle Ce crédit syndiqué d’un montant en principal de 2  milliards d’euros offre aux créanciers un droit de remboursement anticipé dans le cas d’un changement de contrôle de la Société s’il est accompagné d’une dégradation importante de sa notation par les agences de rating (“sub investment grade”) Le programme d’émissions obligataires EMTN du Groupe et certaines lignes de crédit bancaire comprennent également un dispositif similaire dans le cas d’un changement de contrôle de la Société (voir Note 32 des Annexes aux comptes consolidés ) (x) Accords prévoyant des indemnités pour les salariés et dirigeants de la Société s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fi n en raison d’une offre publique Les indemnités accordées dans certaines circonstances aux mandataires sociaux de la Société sont détaillées au paragraphe  6 10 Rémunérations et avantages versés aux dirigeants 8 11 Changement de contrôle À la connaissance de la Société il n’existe aucun accord dont la mise en œuvre pourrait à une date ultérieure entraîner un changement de contrôle de la Société 244 Document de Référence 2011 DANONE 8 Capital et actionnariat DANONE Document de Référence 2011 245 9 9 1 Assemblées Générales 246 9 2 Projet de résolutions présentées à l’Assemblée Générale Mixte du 26 avril 2012 247 9 3 Commentaires sur les résolutions de l’Assemblée Générale 253 9 4 Rapport spécial des Commissaires aux Comptes à l’Assemblée Générale du 26 avril 2012 260 9 Assemblée Générale Mixte du 26 avril 2012 246 Document de Référence 2011 DANONE 9 Assemblée Générale Mixte du 26 avril 2012Assemblées Générales 9 1 Assemblées Générales L’Assemblée Générale est convoquée par le Conseil d’Administration dans les conditions prévues par la loi Les Assemblées sont tenues dans la ville du siège social ou dans toute autre localité suivant la décision prise à ce sujet par le convoquant et au lieu indiqué dans les convocations L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions sous réserve de la déchéance encourue en vertu de toutes dispositions législatives ou réglementaires L’Assemblée Générale régulièrement convoquée et constituée représente l’universalité des actionnaires  ses décisions sont obligatoires pour tous même pour les dissidents les incapables et les absents Tout actionnaire peut se faire représenter par son conjoint par un autre actionnaire ou par toute autre personne physique ou morale de son choix en vertu d’un pouvoir dont la forme est déterminée par le Conseil d’Administration Les mineurs et incapables sont représentés par leurs tuteurs et Administrateurs sans que ces derniers aient besoin d’être personnellement actionnaires Une personne morale est valablement représentée par tout représentant légal ayant qualité ou par une personne spécialement habilitée à cet effet La participation aux Assemblées Générales sous quelque forme que ce soit est subordonnée à un enregistrement ou à une inscription des actions dans les conditions et délais prévus par la réglementation en vigueur L’Assemblée Générale du 23  avril 2009 a modifi é les statuts de la Société (i)  pour faciliter la mise en œuvre du vote électronique pour le vote avant les Assemblées Générales et (ii) pour permettre au Conseil d’Administration de décider que le vote qui intervient pendant l’Assemblée peut être exprimé par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication permettant l’identifi cation des actionnaires dans les conditions fi xées par la réglementation DANONE Document de Référence 2011 247 9 Assemblée Générale Mixte du 26 avril 2012 9 Projet de résolutions présentées à l’Assemblée Générale Mixte du 26 avril 2012 9 2 Projet de résolutions présentées à l’Assemblée Générale Mixte du 26 avril 2012 Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2011) L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les a ssemblées g énérales o rdinaires après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes approuve les comptes sociaux de la Société de l’exercice clos le 31 décembre 2011 comprenant le bilan le compte de résultat et les annexes tels qu’ils lui ont été présentés et qui font apparaître un bénéfi ce de 631  102  936 78 euros ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011) L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes approuve les comptes consolidés de la Société de l’exercice clos le 31 décembre 2011 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2011 et fixation du dividende à 1 39  € par action) L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes  constate que le bénéfi ce de l’exercice 2011 s’élève à 631 102 936 78 euros  constate que le report à nouveau est de 3 863 913 869 89 euros  soit un montant disponible pour l’affectation du résultat qui s’élève à 4 495 016 806 67 euros  décide d’affecter le total ainsi obtenu  au dividende pour un montant de 892 722 736 47 euros au report à nouveau pour un montant de 3 602 294 070 20 euros L’Assemblée Générale décide en conséquence la mise en paiement d’un dividende de 1 39 euro par action La somme ainsi répartie entre les actionnaires sera éligible pour sa totalité à la réfaction de 40  % prévue à l’article 158 3 2° du Code Général des Impôts pour les actionnaires qui peuvent en bénéfi cier sauf option pour le prélèvement forfaitaire libératoire prévu à l’article 117 quater du Code Général des Impôts Le dividende à distribuer sera détaché de l’action le 8 mai 2012 et sera payable à partir du 11 mai 2012 L’Assemblée Générale décide que conformément aux dispositions de l’article L   225 210 du Code de commerce le montant du dividende correspondant aux actions que la Société viendrait à détenir à la date de la mise en paiement sera affecté au compte de “Report à Nouveau” 248 Document de Référence 2011 DANONE 9 Assemblée Générale Mixte du 26 avril 2012Projet de résolutions présentées à l’Assemblée Générale Mixte du 26 avril 2012 Il est rappelé que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants  ExerciceNombre d’actionsDividende distribué par action (1) 2008513 802 144 1 20 (2) 2009646 990 850 1 20 2010647 921 840 1 30 (1) Distribution éligible pour sa totalité à la réfaction de 40 % (2) Avec option pour le paiement du dividende en action Quatrième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Richard GOBLET D’ALVIELLA en qualité d’Administrateur) L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration renouvelle pour la durée statutaire de trois ans le mandat d’Administrateur de Monsieur Richard GOBLET D’ALVIELLA Le mandat d’Administrateur de Monsieur Richard GOBLET D’ALVIELLA prendra fi n à l’issue de l’Assemblée Générale Ordi naire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2014 Cinquième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Jean LAURENT en qualité d’Administrateur conformément à l’article 15 II des statuts) L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires conformément aux dispositions de l’article  15 II dernier alinéa des statuts après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration renouvelle pour la durée statutaire de trois ans le mandat d’Administrateur de Monsieur Jean LAURENT Le mandat d’Administrateur de Monsieur Jean LAURENT prendra fi n à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2014 Sixième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Benoît POTIER en qualité d’Administrateur) L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration renouvelle pour la durée statutaire de trois ans le mandat d’Administrateur de Monsieur Benoît POTIER Le mandat d’Administrateur de Monsieur Benoît POTIER prendra fi n à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2014 DANONE Document de Référence 2011 249 9 Assemblée Générale Mixte du 26 avril 2012 9 Projet de résolutions présentées à l’Assemblée Générale Mixte du 26 avril 2012 Septième résolution (Nomination de Monsieur Jacques Antoine GRANJON en qualité d’Administrateur) L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration décide de nommer Monsieur Jacques Antoine GRANJON en qualité d’Administrateur pour la durée statutaire de trois ans Le mandat d’Administrateur de Monsieur Jacques Antoine GRANJON prendra fi n à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2014 Huitième résolution (Nomination de Madame Mouna SEPEHRI en qualité d’Administrateur) L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration décide de nommer Madame Mouna SEPEHRI en qualité d’Administrateur pour la durée statutaire de trois ans Le mandat d’Administrateur de Madame Mouna SEPEHRI prendra fi n à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2014 Neuvième résolution (Nomination de Madame Virginia STALLINGS en qualité d’Administrateur) L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration décide de nommer Madame Virginia STALLINGS en qualité d’Administrateur pour la durée statutaire de trois ans Le mandat d’Administrateur de Madame Virginia STALLINGS prendra fi n à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2014 Dixième résolution (Approbation des conventions soumises aux dispositions des articles L  225 38 et suivants du Code de commerce) L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L   2 25 38 et suivants du Code de commerce prend acte du contenu de ce rapport et approuve la convention nouvelle autorisée par le Conseil d’Administration au cours de l’ exercice clos le 31 décembre 2011 dont il est fait état dans ce rapport en dehors des conventions visées à la onzième résolution 250 Document de Référence 2011 DANONE 9 Assemblée Générale Mixte du 26 avril 2012Projet de résolutions présentées à l’Assemblée Générale Mixte du 26 avril 2012 Onzième résolution (Approbation des conventions soumises aux dispositions des articles L  225 38 et suivants du Code de commerce conclues par la Société avec le groupe J P  Morgan) L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L   2 25 38 et suivants du Code de commerce prend acte du contenu de ce rapport et approuve les conventions conclues avec le groupe J P Morgan dont il est fait état dans ce rapport Douzième résolution (Autorisation à conférer au Conseil d’Administration à l’effet d’acheter de conserver ou de transférer des actions de la Société) L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du descriptif du programme établi conformément aux articles 241 1 et suivants du Règlement général de l’Autorité des marchés fi nanciers  1 Autorise le Conseil d’Administration à acheter conserver ou transférer en une ou plusieurs fois des actions de la Société dans le cadre d’un programme de rachat soumis aux dispositions des articles L   225 209 et suivants du Code de commerce ainsi que du règlement européen n°  2273 2003 du 22  décembre 2003 pris en application de la directive européenne n° 2003 6 CE du 28 janvier 2003 Le rachat par la Société de ses propres actions aura pour fi nalité  soit l’attribution d’actions au titre de l’exercice d’options d’achat d’actions par des salariés et des mandataires sociaux de la Société ainsi que par des salariés et des mandataires sociaux des sociétés ou groupements d’intérêt économique dont 10  % au moins du capital ou des droits de vote sont détenus directement ou indirectement par la Société  soit la mise en œuvre de tout plan d’attribution gratuite d’actions à des salariés et des mandataires sociaux éligibles ou à certains d’entre eux  soit la cession d’actions aux salariés (directement ou par l’intermédiaire de FCPE d’épargne salariale) dans le cadre de plans d’actionnariat salarié ou de plans d’épargne d’entreprise  soit la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société  soit la remise ultérieure d’actions à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe  soit l’annulation d’actions dans la limite légale maximale  soit l’animation du marché des actions dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de service d’investissement en conformité avec la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés fi nanciers Dans les limites permises par la réglementation en vigueur les actions pourront en tout ou partie selon le cas être acquises cédées échangées ou transférées en une ou plusieurs fois par tous moyens sur tous marchés y compris sur les systèmes multilatéraux de négociations (MTF) ou via un internalisateur systématique ou de gré à gré y compris par acquisition ou cession de blocs d’actions (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen) Ces moyens incluent l’utilisation de tout contrat fi nancier ou instrument fi nancier à terme (tel que notamment tout option ou contrat à terme) à l’exclusion de la vente d’options de vente dans le respect de la réglementation en vigueur 2 Décide que ces opérations pourront être effectuées à tout moment à l’exception des périodes d’offre publique sur les titres de la Société dans les limites permises par la réglementation applicable 3 Décide que le prix maximum d’achat ne pourra être supérieur à 65 euros par action (hors frais d’acquisition) En cas d’augmentation de capital par incorporation de primes de réserves ou de bénéfi ces par attribution d’actions gratuites ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des titres ou de toute autre opération portant sur le capital social le prix indiqué ci dessus sera ajusté par un coeffi cient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant l’opération et ce nombre après l’opération 4 Prend acte que le nombre maximal d’actions pouvant être achetées en vertu de cette autorisation ne pourra à aucun moment excéder 10  % du nombre total des actions composant le capital social (soit à titre indicatif et sans tenir compte des actions déjà détenues par la Société 64 224 657 actions à la date du 31  décembre 2011 représentant un montant maximum d’achat théorique de 4  174  602  705 euros) étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera le cas échéant ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener DANONE Document de Référence 2011 251 9 Assemblée Générale Mixte du 26 avril 2012 9 Projet de résolutions présentées à l’Assemblée Générale Mixte du 26 avril 2012 à détenir directement et indirectement par l’intermédiaire de fi liales plus de 10 % de son capital social Nonobstant ce qui est dit ci dessus le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de croissance externe ne peut excéder 5  % de son capital social 5 Délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation à l’effet de  passer tous ordres de bourse sur tous marchés ou procéder à toutes opérations hors marché  conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions  affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs dans les conditions légales ou réglementaires applicables  établir tous documents effectuer toutes déclarations communiqués et formalités auprès de l’Autorité des marchés fi nanciers et de tout autre organisme relatifs aux opérations effectuées en application de la présente résolution  fi xer les conditions et modalités suivant lesquelles seront assurées s’il y a lieu la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en conformité avec les dispositions réglementaires  et remplir toutes autres formalités et d’une manière générale faire tout ce qui est nécessaire Le Conseil d’Administration devra informer l’Assemblée Générale des opérations réalisées en application de la présente résolution La présente résolution est consentie pour une durée de 18  mois à compter de la présente assemblée et annule et remplace la délégation accordée par l’Assemblée Générale du 28  avril 2011 dans sa treizième résolution Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Treizième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’Administration de procéder à des attributions d’actions existantes ou à émettre de la Société) L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes conformément aux articles L  225 197 1 et suivants du Code de commerce  1 Autorise le Conseil d’Administration à procéder en une ou plusieurs fois à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société au profi t des membres du personnel ou de certaines catégories d’entre eux qu’il déterminera parmi les salariés et les mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés liées au sens de l’article L   2 25 197 2 du Code de commerce En cas d’ attribution d’ actions à émettre la présente autorisation emportera à l’ issue de la ou des périodes d’ acquisition augmentation de capital par incorporation de réserves bénéfi ces ou primes d’ émission au profi t des bénéfi ciaires desdites actions 2 Décide que le Conseil d’Administration procèdera aux attributions et déterminera l’identité des bénéfi ciaires des attributions 3 Décide que les attributions d’actions effectuées en vertu de cette autorisation ne pourront porter sur un nombre d’actions existantes ou nouvelles représentant un pourcentage supérieur à 0 4  %  du capital social de la Société tel que constaté à l’issue de la présente assemblée ce nombre ne tenant pas compte des éventuels ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et le cas échéant aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital 4 Décide que des actions existantes ou nouvelles attribuées en vertu de cette autorisation pourront bénéfi cier dans les conditions prévues par la loi au Président du Conseil d’Administration au Directeur Général et aux Directeurs Généraux Délégués de la Société si elles sont toutes attribuées sous condition de performance et si leur nombre ne représente pas un pourcentage supérieur à 0 1  % du capital social de la Société tel que constaté à l’issue de la présente assemblée (sous réserve des éventuels ajustements mentionnés au paragraphe précédent) 5 Décide que l’attribution des actions à leurs bénéfi ciaires deviendra défi nitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fi xée par le Conseil d’Administration étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à trois ans et que les bénéfi ciaires devront conserver lesdites actions pendant une durée fi xée par le Conseil d’Administration étant précisé que le délai de conservation ne pourra être inférieur à deux ans à compter de l’attribution défi nitive desdites actions Toutefois l’Assemblée Générale autorise le Conseil d’Administration dans la mesure où la période d’acquisition 252 Document de Référence 2011 DANONE 9 Assemblée Générale Mixte du 26 avril 2012Projet de résolutions présentées à l’Assemblée Générale Mixte du 26 avril 2012 pour tout ou partie d’une ou plusieurs attributions serait au minimum de quatre ans à n’imposer aucune période de conservation pour les actions considérées A toutes fi ns utiles il est rappelé que le Conseil d’Administration pourra prévoir des durées de période d’acquisition et de conservation supérieures aux durées minimales fi xées ci dessus 6 Conditionne expressément l’ attribution défi nitive d’ actions existantes ou à émettre en vertu de cette résolution à l’ atteinte d’ une ou de plusieurs conditions de performance que le Conseil d’Administration déterminera 7 Décide que par exception à ce qui précède et pour un total n’ excédant pas 25  % du total des attributions d’actions autorisées par la présente résolution des actions pourront être consenties à certains salariés – à l’ exclusion des dirigeants mandataires sociaux et des membres de l’ équipe de direction générale (le “Comité Exécutif”) – sans condition de performance et ce à la condition que ces actions attribuées sans condition de performance ne représentent pas plus de 33  % du nombre total d’actions attribuées pour chaque salarié concerné 8 Décide par ailleurs que dans l’hypothèse de l’invalidité du bénéfi ciaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L   341 4 du Code de la sécurité sociale les actions lui seront attribuées défi nitivement avant le terme de la période d’acquisition restant à courir Lesdites actions seront librement cessibles à compter de leur livraison 9 Prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit au profi t des bénéfi ciaires renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription sur les actions qui seraient émises en vertu de la présente résolution 10 Décide que la présente autorisation annule pour la part non utilisée à ce jour l’autorisation accordée par l’Assemblée Générale du 22  avril 2010 dans sa quinzième résolution de procéder à des attributions gratuites d’actions 11 Délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires pour mettre en œuvre la présente autorisation dans les conditions ci dessus et dans les limites autorisées par les textes en vigueur et notamment fi xer le cas échéant les modalités et conditions des émissions qui seraient réalisées en vertu de la présente autorisation et les dates de jouissance des actions nouvelles constater la réalisation des augmentations de capital modifi er les statuts en conséquence et plus généralement accomplir toutes les formalités utiles à l’émission à la cotation et au service fi nancier des titres émis en vertu de la présente résolution et faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre des lois et règlements en vigueur La présente autorisation est consentie pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée Le Conseil d’Administration informera chaque année l’Assemblée Générale Ordinaire dans les conditions légales et réglementaires en particulier l’article L   2 25 197 4 du Code de commerce des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution Quatorzième résolution (Pouvoirs pour les formalités) L’ Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’ un original d’ une copie ou d’ un extrait du procès verbal de la présente A ssemblée en vue de l’ accomplissement de toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur DANONE Document de Référence 2011 253 9 Assemblée Générale Mixte du 26 avril 2012 9 Commentaires sur les résolutions de l’Assemblée Générale 9 3 Commentaires sur les résolutions de l’Assemblée Générale Approbation des comptes sociaux et consolidés de l’exercice 2011 (1 re et 2 e résolutions) Nous vous demandons de bien vouloir approuver les comptes sociaux et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011 Aff ectation du résultat (3 e résolution) Il vous est proposé de  constater que le bénéfi ce de l’exercice 2011 s’élève à 631 102 936 78 euros  constater que le report à nouveau est de 3 863 913 869 89 euros  soit un montant disponible pour l’affectation du résultat qui s’élève à 4 495 016 806 67 euros  décider d’affecter le total ainsi obtenu  au dividende pour un montant de 892 722 736 47 euros  au report à nouveau pour un montant de 3 602 294 070 20 euros La somme de 892 722 736 47 euros répartie entre les actionnaires sera éligible à la réfaction de 40  % prévue à l’article  158 3  2° du Code Général des Impôts et permet la mise en paiement d’un dividende de 1 39 euro par action Le dividende de l’exercice 2011 sera détaché de l’action le mardi 8 mai 2012 et sera payable à partir du vendredi 11 mai 2012 Conformément à l’article  L   225 210 du Code de commerce le dividende sur les actions propres existantes à la date de mise en paiement sera affecté au report à nouveau Dividendes distribués au titre des trois derniers exercices ExerciceNombre d’actionsDividende distribué  (1) 2008513 802 144 1 20  (2) 2009646 990 850 1 20 2010647 921 840 1 30 (1) Distribution éligible pour sa totalité à la réfaction de 40 % (2) Avec option pour le paiement du dividende en action Renouvellement des mandats d’Administrateur (4 e  5 e  et 6 e résolutions) Nous vous demandons de bien vouloir renouveler pour la durée statutaire à savoir trois ans les mandats d’Administrateurs de Messieurs Richard GOBLET D’ALVIELLA Jean LAURENT et Benoît POTIER Leurs mandats viendraient à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2014 Il est précisé que sur les trois derniers exercices le taux de participation de Messieurs Richard GOBLET D’ALVIELLA Jean LAURENT et Benoît POTIER aux réunions du Conseil a été en moyenne de respectivement 95 % 100 % et 91 % Par ailleurs tous ces administrateurs ont bien été qualifi és d’Administrateurs indépendants par le Conseil en application stricte des critères d’indépendance du Code AFEP MEDEF Il est précisé que Monsieur Richard GOBLET D’ALVIELLA ancien administrateur délégué de Sofi na est depuis avril 2011 Président Exécutif de cette société Sofi na a pour objet de détenir et de gérer 254 Document de Référence 2011 DANONE 9 Assemblée Générale Mixte du 26 avril 2012Commentaires sur les résolutions de l’Assemblée Générale des participations dans différents groupes Au 31 décembre 2011 Monsieur Richard GOBLET D’ALVIELLA détient cinq mandats dans des sociétés cotées qui sont soit des sociétés actionnaires de Sofi na (Henex SA) soit des sociétés dans lesquelles Sofi na détient une participation (Danone Caledonia Investments Eurazeo et GDF Suez) S’agissant de cette dernière société le mandat de Monsieur Richard GOBLET D’ALVIELLA venant à échéance à la prochaine Assemblée Générale ne sera pas renouvelé Concernant Monsieur Jean LAURENT qui aura 70  ans en juillet 2014 votre accord pour le renouvellement de son mandat serait donné conformément aux dispositions de l’article 15 II des statuts de la Société Cet article prévoit en effet que le dépassement de la limite d’âge de 70 ans pour les Administrateurs de la Société en cours de mandat n’empêche pas le renouvellement de leur mandat par l’Assemblée Générale et la poursuite de leur mandat jusqu’à leur terme et ce à condition que le nombre d’Administrateurs concernés par cette limite d’âge ne dépasse pas le quart des Administrateurs en fonction Ce plafond est bien respecté puisqu’à l’issue de l’Assemblée Générale du 26  avril 2012 aucun Administrateur de la Société n’aura ni ne sera susceptible d’atteindre en cours de mandat l’âge de 70 ans à l’exception de Monsieur Jean LAURENT Nomination de trois nouveaux Administrateurs (7 e 8 e et 9 e résolutions) Nous vous demandons de bien vouloir nommer Monsieur Jacques Antoine GRANJON Madame Mouna SEPEHRI et Madame Virginia STALLINGS en qualité d’Administrateurs pour la durée statutaire à savoir trois ans Leurs mandats viendraient à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2014 Le Conseil d’Administration sur avis de son Comité de Nomination et de Rémunération a examiné la situation de chacun de ces candidats  Concernant Monsieur Jacques Antoine GRANJON Le Conseil d’Administration recommande sa nomination notamment pour son expérience et ses grandes qualités d’entrepreneur mais aussi pour sa maîtrise de l’usage d’internet pour communiquer avec les consommateurs expertises qui seront très utiles aux travaux du Conseil Monsieur Jacques Antoine GRANJON de nationalité française est en effet le fondateur et dirigeant de vente privee com groupe devenu leader mondial des ventes évènementielles sur internet après en avoir inventé le concept Par ailleurs le Conseil d’Administration a constaté que Monsieur GRANJON satisfait bien à l’ensemble des critères d’indépendance du Code AFEP MEDEF Concernant Madame Mouna SEPEHRI Le Conseil d’Administration recommande sa nomination notamment pour son expertise reconnue des fonctions corporate de groupes internationaux En effet Madame Mouna SEPEHRI de nationalité franco iranienne est avocate de formation Elle participe depuis 16  ans au développement du groupe Renault en prenant part aux opérations majeures d’acquisitions et de partenariats stratégiques dont l’Alliance Renault Nissan Directeur Délégué à la Présidence de Renault elle supervise les fonctions corporate déléguées à la Direction Générale notamment la direction juridique Son expertise dans ces fonctions renforcera utilement les compétences déjà présentes au sein du Conseil Le Comité de Nomination et de Rémunération puis le Conseil d’Administration ont examiné spécifi quement si la présence de Monsieur Franck RIBOUD au Conseil d’Administration de Renault groupe dans lequel Madame SEPEHRI exerce des fonctions de cadre dirigeant pourrait créer un quelconque confl it d’intérêts ou constituer un empêchement à sa qualifi cation d’administrateur indépendant Les règles du code AFEP MEDEF prévoient que cette indépendance serait compromise dans le seul cas où le nouvel administrateur serait lui même mandataire social de Renault ce qui n’est pas le cas (Madame SEPEHRI n’étant a fortiori pas administratrice de Renault) Au surplus le Conseil a constaté que Monsieur Franck RIBOUD siège au c onseil de Renault comme administrateur indépendant Ainsi le Conseil a considéré que Madame SEPEHRI satisfait bien à l’ensemble des critères d’indépendance du Code AFEP MEDEF et que sa situation n’est pas susceptible d’être à l’origine d’un quelconque confl it d’intérêts Concernant Madame Virginia STALLINGS Le Conseil d’Administration recommande sa nomination notamment pour son expérience professionnelle de médecin et chercheur experte en nutrition infantile Madame Virginia STALLINGS de nationalité américaine exerce au sein de l’hôpital pour enfants de Philadelphie Ses recherches portent notamment sur l’obésité et l’impact de la nutrition sur la santé des enfants Madame STALLINGS bénéfi cie par ailleurs déjà d’une bonne connaissance des produits et politiques nutritionnelles du Groupe En effet elle préside en tant que scientifi que indépendante les conseils d’administration de l’US Dannon Institute depuis 2004 et de l’Institut Danone International depuis 2010 La mission de ces deux organismes constitués sous forme d’association à but non lucratif est essentiellement de promouvoir la recherche et l’éducation en matière nutritionnelle ainsi que l’importance de la nutrition sur la santé DANONE Document de Référence 2011 255 9 Assemblée Générale Mixte du 26 avril 2012 9 Commentaires sur les résolutions de l’Assemblée Générale Le Conseil d’Administration souligne que l’arrivée d’une scientifi que de premier plan experte en nutrition et impliquée dans des programmes visant à améliorer l’alimentation des enfants aux États Unis serait bénéfi que aux travaux du Conseil et renforcerait la diversité de sa composition Par ailleurs dans la mesure où Madame STALLINGS va démissionner des conseils d’ administration du “US Dannon Institute” d’ici l’été 2012 et du “Danone Institute International” d’ici la fi n de cette année le Conseil d’Administration a considéré qu’elle satisfaisait ainsi à l’ensemble des critères d’indépendance du Code AFEP MEDEF et que sa situation n’était pas susceptible d’être à l’origine d’un quelconque confl it d’intérêts La liste de l’ensemble des fonctions et mandats exercés par Monsieur Jacques Antoine GRANJON Madame Mouna SEPEHRI et Madame Virginia STALLINGS au 31  décembre 2011 ainsi qu’au cours des cinq dernières années fi gure au paragraphe 11 2 Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs et les candidats au Conseil d’Administration Le Conseil a constaté que si l’ensemble de ses propositions sont suivies par l’Assemblée Générale les évolutions de la composition du Conseil permettront de faire progresser le taux d’indépendance du Conseil ainsi que son taux de féminisation  le taux d’indépendance du Conseil (tel que défi ni en retenant l’ensemble des critères posés par le Code AFEP MEDEF) passerait de 50 à 57 % (soit 8 administrateurs sur 14 )  le taux de féminisation du Conseil passerait de 14 à 21 % (soit 3 administratrices sur 14) Le Conseil rappelle s’être engagé à poursuivre à l’avenir dans ses propositions à l’Assemblée Générale l’amélioration de sa gouvernance en ce qui concerne tant son indépendance que la diversité de sa composition Approbation des conventions visées au rapport spécial des Commissaires aux Comptes (10 e et 11 e résolutions) Nous vous demandons de bien vouloir approuver les conventions réglementées visées aux articles L  225 38 et suivants du Code de commerce qui ont été autorisées par le Conseil d’Administration au cours de l’exercice 2011 Afi n de permettre aux actionnaires de se prononcer de manière séparée sur les différents types de conventions réglementées le Conseil d’Administration a décidé dans un souci de transparence (et même si cela n’est pas requis par la réglementation en vigueur) de soumettre au vote des actionnaires deux résolutions distinctes  une résolution spécifi que sur les conventions conclues par la Société avec le groupe J P Morgan et une résolution générale sur les autres conventions réglementées À titre préliminaire il est rappelé que conformément à la loi seules les conventions nouvelles sont soumises au vote de l’Assemblée Générale Le rapport spécial des Commissaires aux Comptes mentionne les anciennes conventions qui se sont poursuivies au cours de l’exercice clos le 31  décembre 2011 mais à titre d’information des actionnaires uniquement Résolution portant approbation des conventions soumises aux dispositions des articles L  225 38 et suivants du Code de commerce (10 e résolution) Il vous est demandé tout d’abord de bien vouloir prendre acte du contenu du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés (fi gurant au paragraphe  5 4 Conventions réglementées) et d’approuver la convention nouvelle autorisée par le Conseil d’ Administration au cours de l’ exercice clos le 31  décembre 2011 dont il est fait état dans ce rapport En effet à l’exception des conventions conclues avec le groupe J P Morgan objet de la onzième résolution une seule convention réglementée a été conclue par la Société au cours de l’exercice 2011 et est donc soumise à l’approbation des actionnaires  il s’agit d’une garantie consentie par la Société au titre des engagements pris par sa fi liale fi nancière (Danone Finance International) vis à vis d’établissements bancaires à hauteur d’un montant maximum en principal de 2 milli ards d’euros Cette garantie est décrite en détail dans le rapport spécial des Commissaires aux Comptes (qui fi gure au paragraphe 5 4 Conventions réglementées) Résolution séparée sur les conventions conclues avec le groupe J P Morgan (11 e résolution) Dans le cadre de ses activités le Groupe est amené à travailler avec différents établissements fi nanciers de premier plan parmi lesquels le groupe J P Morgan En 2011 le Conseil d’Administration a ainsi autorisé la conclusion des deux conventions suivantes avec différents établissements bancaires parmi lesquels fi gure le groupe J P Morgan  (i)  un contrat de crédit syndiqué et (ii) un contrat de conseil dans le cadre d’un projet d’acquisition Ces deux conventions constituent des conventions réglementées (soumises aux dispositions des articles L   225 38 et suivants du Code de commerce) du fait de la présence de Madame Isabelle SEILLIER Président de J P Morgan pour la France au sein du Conseil d’Administration Madame Isabelle SEILLIER est ainsi Administrateur de la Société depuis l’Assemblée Générale du 28  avril 2011 Du fait de ses fonctions au sein de J P Morgan elle a été qualifi ée 256 Document de Référence 2011 DANONE 9 Assemblée Générale Mixte du 26 avril 2012Commentaires sur les résolutions de l’Assemblée Générale d’Administrateur non indépendant par le Conseil d’Administration sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération Le Conseil d’Administration rappelle à ce sujet que différentes mesures ont été prises afi n de s’assurer que d’éventuels confl its d’intérêts relatifs aux fonctions de Madame Isabelle SEILLIER soient parfaitement maîtrisés par le Groupe notamment  abstention systématique de Madame Isabelle SEILLIER lors des délibérations concernant (directement ou indirectement) le groupe J P Morgan (comme cela est prévu par la loi)  mention expresse dans le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale de l’existence du confl it d’intérêts potentiel la concernant  transparence sur les conditions de rémunération du groupe J P Morgan par le Groupe au titre des conventions soumises à l’approbation des actionnaires alors même que pour l’une d’entre elles l’opération n’est pas publique  et résolution concernant les conventions réglementées conclues avec le groupe J P Morgan qui sera systématiquement soumise de manière séparée au vote des actionnaires lors de l’Assemblée Générale suivante (i) Contrat de crédit syndiqué conclu le 28 juillet 2011 Dans sa séance du 27  juillet 2011 le Conseil d’Administration a autorisé à l’unanimité Madame Isabelle SEILLIER ne prenant pas part au vote la conclusion par la Société avec J P Morgan Europe Limited et J P Morgan Limited (ci après “J P Morgan”) d’un contrat de crédit syndiqué La Société a ainsi signé le 28  juillet 2011 avec J P Morgan et 11 autres établissements bancaires français et internationaux un contrat de crédit syndiqué Ce contrat prévoit la mise en place d’une ligne de crédit revolving de 2  milli ards d’euros (multi devises) assortie d’une ligne de crédit de sécurité (swingline) de 300 millions d’euros dans la limite d’un montant en principal global maximum de 2 milli ards d’euros Sa durée est de 5 ans (avec des facultés d’extension jusqu’à 2 ans avec l’accord des banques) Les intérêts dus par la Société sur les montants utilisés au titre de ce crédit syndiqué sont calculés sur la base des taux de marché (EURIBOR ou EONIA) augmentés d’une marge et d’éventuels coûts complémentaires sous certaines conditions Aux intérêts s’ajoute une commission d’utilisation fonction de la part utilisée du crédit et en cas de non utilisation de la ligne de crédit une commission de non utilisation égale à un pourcentage de la marge Enfi n la Société a versé aux établissements bancaires des commissions usuelles lors de la mise en place du crédit syndiqué Aucun montant n’a été tiré au titre de ce crédit syndiqué au cours de l’exercice 2011 L’engagement de J P Morgan en qualité de prêteur au titre du crédit syndiqué représente 210  millions d’euros soit 10 5  % du total de 2  milli ards d’euros soit le même pourcentage que les autres établissements bancaires de premier rang au titre du crédit syndiqué Les commissions et intérêts dus à J P Morgan par la Société sont déterminés au strict prorata de ses engagements au titre du crédit syndiqué et sont ainsi équivalents aux commissions et intérêts dus aux autres établissements bancaires de premier rang Au cours de l’exercice 2011 la Société a versé à J P Morgan un montant total de 810 133 euros à titre de commissions relatives à ce crédit syndiqué (commissions liées à la mise en place du crédit et commission de non utilisation) Il sera rendu compte aux actionnaires chaque année dans le rapport spécial des Commissaires aux Comptes du montant effectivement versé à J P Morgan au titre de ce contrat au cours de l’exercice précédent (ii) Contrat de conseil conclu le 10 février 2012 Dans sa séance du 13 décembre 2011 le Conseil d’Administration a autorisé à l’unanimité Madame Isabelle SEILLIER ne prenant pas part au vote la conclusion par la Société avec J P Morgan Limited d’un contrat de conseil relatif à un projet d’acquisition (en cours et non public au jour du présent document) Aux termes de ce contrat de conseil J P Morgan Limited interviendra en qualité de conseil fi nancier et s’engage notamment à assister la Société dans l’analyse du business plan et la coordination des travaux de due diligence de la cible dans l’élaboration de la structure et la défi nition des termes et conditions de l’opération et dans la négociation des aspects fi nanciers des documents nécessaires à la réalisation de l’opération Le contrat de conseil prévoit que la Société devra verser à J P Morgan Limited en contrepartie de sa mission de conseil et sous réserve de la réalisation de l’opération une commission représentant 0 12  % de la valeur totale estimée à la date du contrat des actifs dont l’acquisition est envisagée à ce jour Dans le cadre de cette opération la Société a retenu une seconde banque conseil dont les conditions d’intervention notamment en ce qui concerne l’étendue des missions et la rémunération sont comparables à celles du groupe J P Morgan Il sera rendu compte du montant de la commission qui sera versée le cas échéant par la Société à J P Morgan Limited dans le rapport spécial des Commissaires aux Comptes qui sera établi et présenté à l’A ssemblée G énérale annuelle des actionnaires devant se tenir en 2013 (iii) Intérêt pour la Société et les actionnaires de la conclusion de ces contrats avec J P Morgan Le Conseil d’Administration considère que le recours à J P Morgan dans le cadre de ces deux opérations est justifi é par des éléments objectifs et s’inscrit ainsi dans le strict respect des intérêts de la Société et de ses actionnaires En particulier le Conseil d’Administration souligne que  il est essentiel que le Groupe puisse s’appuyer tout particulièrement en période de crise fi nancière sur des groupes bancaires internationaux de premier plan  DANONE Document de Référence 2011 257 9 Assemblée Générale Mixte du 26 avril 2012 9 Commentaires sur les résolutions de l’Assemblée Générale le groupe J P Morgan est un établissement bancaire international majeur dont l’expertise est reconnue en France et à l’international sur les opérations sophistiquées  cet établissement a travaillé par le passé avec le Groupe sur des opérations stratégiques similaires et bénéfi cie donc d’une bonne connaissance du Groupe et de ses activités ce qui renforce la justesse et la pertinence de ses recommandations  les conditions d’intervention de J P Morgan (et en particulier sa rémunération) sont des conditions de marché comme en témoigne la présence dans chacune des deux conventions concernées d’autres établissements bancaires bénéfi ciant de conditions similaires à celles applicables à J P Morgan Dans ce contexte nous vous demandons donc de bien vouloir approuver les deux conventions conclues par la Société avec le groupe J P Morgan décrites ci dessus qui ont été autorisées par le Conseil d’Administration au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2011 Acquisition par la Société de ses propres actions (12 e résolution) Il apparaît opportun que votre Conseil continue à disposer des pouvoirs nécessaires à l’effet d’acheter des actions de la Société Nous vous demandons donc d’autoriser votre Conseil à acheter conserver ou transférer des actions de la Société dans le cadre d’un programme de rachat soumis aux dispositions de l’article L  225 209 et suivants du Code de commerce ainsi que du règlement européen n° 2273 2003 du 22 décembre 2003 pris en application de la directive européenne n° 2003 6 CE du 28 janvier 2003 Le rachat par la Société de ses propres actions aura pour fi nalité  l’attribution d’actions au titre de l’exercice d’options d’achat d’actions par des salariés et mandataires sociaux du Groupe  l’attribution gratuite d’actions à des salariés et des mandataires sociaux  la cession d’actions aux salariés (soit directement soit par l’intermédiaire de FCPE d’épargne salariale) dans le cadre de plans d’actionnariat salarié ou de plans d’épargne d’entreprise  la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société  la remise ultérieure d’actions à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe  l’annulation d’actions dans la limite légale maximale  ou l’animation du marché dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de service d’investissement en conformité avec la Charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés fi nanciers Les actions pourront en tout ou partie selon le cas être acquises cédées échangées ou transférées par tous moyens sur tous marchés ou de gré à gré y compris par acquisition ou cession de blocs d’actions (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen) Ces moyens incluent l’utilisation de tout contrat fi nancier ou instrument fi nancier à terme (tel que notamment tout option ou contrat à terme) à l’exclusion de la vente d’options de vente dans le respect de la réglementation en vigueur Ces opérations pourraient être effectuées à tout moment à l’exception des périodes d’offre publique sur les titres de la Société Le nombre maximum d’actions pouvant être acquises représenterait 10  % du capital social soit 64  224  657 actions à la date du 31  décembre 2011 à un prix maximum d’achat de 65  euros (hors frais d’acquisition) représentant un montant maximum d’achat théorique de 4 174 602 705 euros Ce dernier chiffre est mentionné à titre indicatif car il ne tient pas compte des actions déjà détenues par la Société Cette autorisation serait consentie pour une durée de dix huit mois à compter de la présente Assemblée Autorisation donnée au Conseil d’Administration de procéder à des attributions d’actions ordinaires de la Société (13 e résolution) 1 Nature de l’autorisation Il vous est demandé d’autoriser le Conseil d’Administration pendant une durée de vingt six mois à compter de la présente Assemblée à procéder à des attributions à titre gratuit d’actions existantes ou à émettre au profi t des membres du personnel salarié ou de certaines catégories d’entre eux qu’il déterminera parmi les salariés et les mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés liées au sens de l’article L  225 197 2 du Code de commerce Il est rappelé qu’au titre des exercices 2010 et 2011 entre 1 400 et 1 500 personnes ont bénéfi cié de ces attributions 258 Document de Référence 2011 DANONE 9 Assemblée Générale Mixte du 26 avril 2012Commentaires sur les résolutions de l’Assemblée Générale 2 Montant maximal de l’autorisation Ces attributions ne pourront porter sur un nombre d’actions existantes ou à émettre supérieur à 0 4  % du capital social de la Société tel que constaté à l’issue de l’Assemblée Ce nombre d’actions ne tient pas compte des éventuels ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et le cas échéant aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital Ainsi dans la mesure où les plans d’attribution d’actions comprendront des clauses d’ajustement du nombre d’actions attribuées en cas d’opérations sur le capital intervenant au cours de la période d’acquisition l’application de ces clauses d’ajustement pourra conduire à un nombre fi nal d’actions attribuées supérieur à 0 4 % du capital social 3 Sous plafond pour les attributions aux dirigeants mandataires sociaux Des actions attribuées en vertu de cette autorisation pourront bénéfi cier sous conditions de performance au Président du Conseil d’Administration au Directeur Général et aux Directeurs Généraux Délégués de la Société mais ce dans la limite maximale de 0 1 % du capital social de la Société tel que constaté à l’issue de la présente Assemblée (sous réserve des mêmes éventuels ajustements que ceux mentionnés au paragraphe 2 ci avant) 4 Période d’acquisition 4 1 L’attribution des actions à leurs bénéfi ciaires deviendra défi nitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fi xée par le Conseil d’Administration étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à trois ans En outre les bénéfi ciaires devront conserver lesdites actions pendant une durée fi xée par le Conseil d’Administration étant précisé que le délai de conservation ne pourra être inférieur à deux ans à compter de l’attribution défi nitive desdites actions 4 2 Toutefois le Conseil d’Administration pourra dans la mesure où la période d’acquisition pour tout ou partie d’une ou plusieurs attributions serait au minimum de quatre ans n’imposer aucune période de conservation pour les actions considérées 5 Conditionnalité de l’attribution défi nitive des actions 5 1 L’attribution défi nitive d’actions existantes ou à émettre devra impérativement être conditionnée à l’atteinte de conditions de performance que le Conseil d’Administration déterminera selon les termes ci dessous (les “Conditions de Performance”) 5 2 Les Conditions de Performance utilisées par votre Conseil seront les suivantes  5 2 1 Nature des Conditions de Performance (i) Ces conditions consistent en deux critères complémentaires représentatifs des performances du Groupe et adaptés à la spécifi cité de son activité à savoir  (a) Comparaison de la moyenne arithmétique de la croissance du chiffre d’affaires (le “CA”) du Groupe en données comparables par rapport à celle d’un Panel de référence  sur la Période de Référence du CA  si le CA du Groupe est supérieur ou égal à la Médiane des CA du Panel l’attribution défi nitive sera de 100 %  si le CA du Groupe est inférieur à la Médiane des CA du Panel l’attribution défi nitive sera de 0 %  Etant précisé que  le CA du Groupe signifi e la moyenne arithmétique de la croissance interne (“organique”) du chiffre d’affaires du Groupe sur la Période de Référence du CA (sur une base consolidée et en données comparables i e hors effet de périmètre et de change)  le CA de chaque membre du Panel signifi e la moyenne arithmétique de la croissance interne (“organique”) du chiffre d’affaires réalisée par ledit membre du Panel sur la Période de Référence du CA (sur une base consolidée et en données comparables i e hors effet de périmètre et de change)  les CA du Panel signifi e les CA de tous les membres du Panel  la Période de Référence du CA signifi e les trois premiers exercices de la période d’acquisition pour chaque attribution le premier exercice étant celui au cours duquel cette attribution est décidée  la Médiane des CA du Panel signifi e la valeur du CA du membre du Panel qui partage les CA du Panel  en deux ensembles égaux (c’ est à dire telle qu’ il y ait autant de membres du Panel ayant un CA supérieur ou égal à la Médiane que de membres du Panel ayant une valeur inférieure ou égale à la Médiane) étant précisé que si les membres du Panel sont en nombre pair la Médiane des CA du Panel sera égale à la moyenne arithmétique des deux valeurs centrales des CA du Panel  le Panel signifi e  sept groupes internationaux de référence dans le secteur de l’alimentation soit Unilever Nestlé Pepsi Co Coca Cola Kraft General Mills et Kellogs  en cas d’absence ou de retard de publication des données comptables ou fi nancières auditées d’un des membres du Panel le Conseil d’Administration aura à titre exceptionnel la faculté d’exclure ce membre du Panel  par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale  en cas d’absence ou de retard de publication des données comptables ou fi nancières auditées de plusieurs membres du Panel le Conseil d’Administration se prononcera par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée DANONE Document de Référence 2011 259 9 Assemblée Générale Mixte du 26 avril 2012 9 Commentaires sur les résolutions de l’Assemblée Générale Générale sur la base des derniers comptes audités publiés par les membres du Panel et par la société Danone sur les trois derniers exercices clos pour lesquels des comptes auront été publiés pour l’ensemble des membres du Panel et pour la société Danone  le Conseil d’Administration pourra par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale exclure un membre du Panel en cas de rachat d’absorption de dissolution de scission de fusion ou de changement d’activité de l’une des sociétés du Panel sous réserve de maintenir la cohérence globale de l’échantillon  le Conseil d’Administration devra se prononcer sur la réalisation ou non de ces conditions de performance par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale après recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération et sur la base d’un rapport d’un conseil fi nancier (b) Atteinte d’un niveau de Free Cash Flow du Groupe (le  “FCF  ”) d’au moins 2   milli ards d’euros par année en moyenne sur la Période de Référence  É tant précisé que  le FCF signifi e le Free Cash Flow du Groupe sur la Période de Référence du FCF  la Période de Référence du FCF signifi e les deux premiers exercices de la période d’acquisition pour chaque attribution le premier exercice étant celui au cours duquel cette attribution est décidée (ii) L’atteinte de chacun de ces deux critères conditionnera (sous réserve du respect de la condition de présence au sein du Groupe voir paragraphe 5 4 ci après) l’attribution défi nitive de la moitié des actions sous Conditions de Performance attribuées à un bénéfi ciaire Ainsi et dans tous les cas sous réserve du respect de la condition de présence au sein du Groupe (i) pour les bénéfi ciaires mandataires sociaux ou membres du Comité Exécutif une moitié des actions seront défi nitivement livrées sous réserve de l’atteinte de la Condition de Performance relative au FCF et l’autre moitié sous réserve de l’atteinte de la Condition de Performance relative au CA et (ii) pour les autres bénéfi ciaires la livraison défi nitive d’un nombre d’actions représentant au maximum un tiers des attributions ne sera pas soumise à Condition de Performance (voir point 5 3 ci dessous) la livraison défi nitive du solde des actions attribuées sera conditionnée pour une première moitié par l’atteinte de la Condition de Performance relative au FCF et pour une seconde moitié par l’atteinte de la Condition de Performance relative au CA 5 3 Par exception au principe mentionné au paragraphe  5 1 ci avant des attributions d’actions pourront être consenties sans Conditions de Performance dans les limites suivantes  (i) Les attributaires ne pourront être que des salariés du Groupe à  l’exclusion des dirigeants mandataires sociaux et des membres de l’équipe de Direction Générale le “Comité Exécutif”  (ii) ces actions ne devront pas représenter plus de 25  % du nombre total des actions pouvant être attribuées aux termes de cette autorisation  (iii) ces actions ne devront pas représenter plus de 33  % du nombre total des actions attribuées pour chaque salarié concerné 5 4 Condition de présence au sein du Groupe Un bénéfi ciaire d’une attribution d’actions quittant le Groupe avant l’expiration de la période d’acquisition ne pourra conserver ses actions sauf cas légaux de sortie anticipée (incluant les cas de décès et d’invalidité) et sauf exceptions décidées par le Conseil d’Administration 6 Impact en termes de dilution détention du capital de la Société Si cette résolution était acceptée elle annulerait pour la partie non utilisée à la date de l’Assemblée l’autorisation accordée par l’Assemblée Générale du 22 avril 2010 dans sa 15 e résolution au Conseil d’Administration de procéder à des attributions gratuites d’actions Le Conseil rappelle par ailleurs que  la politique du Groupe concernant les autorisations d’attribution de stock options et d’actions gratuites a toujours eu un impact limité en termes de dilution détention du capital En effet  le solde d’options d’achat d’actions non encore exercées au 31 décembre 2011 s’élève à 11 892 803 soit 1 85 % du capital social  le solde d’actions gratuites attribuées non encore défi nitivement acquises s’élève à 1  288  010 actions soit 0 20  % du capital social  le nombre d’actions pouvant être issues d’attributions gratuites d’actions au titre de la présente résolution ne pourra pas dépasser 0 4 % du capital social  ce qui représente un total d’environ 2 45 % du capital social Le Conseil rappelle enfi n qu’en raison de l’absence de délégation en vigueur à ce jour due à l’arrêt du programme de stock options du Groupe la Société n’a consenti aucune option d’achat et ou de souscription d’actions et ce depuis octobre 2009 Un rapport spécial du Conseil d’Administration informera chaque année l’Assemblée Générale des attributions gratuites d’actions qui auront pu être réalisées 260 Document de Référence 2011 DANONE 9 Assemblée Générale Mixte du 26 avril 2012Rapport des Commissaires aux Comptes à l’Assemblée Générale du 26 avril 2012 9 4 Rapport des Commissaires aux Comptes à l’Assemblée Générale du 26 avril 2012 Assemblée Générale Mixte du 26 avril 2012 (13 ème résolution) R apport des C ommissaires aux C omptes sur l’autorisation d ’attribution d’actions gratuites existantes ou à é mettre au profi t des membres du personnel ou de certaines caté gories d’entre eux et  des  mandataires sociaux Les Commissaires aux C omptes P ricewaterhouseC oopers A udit E rnst & Y oung et A utres Etienne BORIS Philippe VOGT Jeanne BOILLET Gilles COHEN Aux Actionnaires En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par l’article L   2 25 197 1 du Code de commerce nous vous présentons notre rapport sur le projet d’autorisation d’attribution d’actions gratuites existantes ou à émettre au profi t des membres du personnel ou de certaines catégories d’entre eux qui seront déterminés parmi les salariés et les mandataires sociaux éligibles de votre société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’ article L   2 25 197 2 du Code de commerce opération sur laquelle vous êtes amenés à vous prononcer Votre Conseil d’Administration vous propose sur la base de son rapport de l’ autoriser pour une durée de 26 mois à attribuer des actions gratuites existantes ou à émettre Il appartient au Conseil d’Administration d’ établir un rapport sur cette opération à laquelle il souhaite pouvoir procéder Il nous appartient de vous faire part le cas échéant de nos observations sur les informations qui vous sont ainsi données sur l’ opération envisagée Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission Ces diligences ont consisté notamment à vérifi er que les modalités envisagées et données dans le rapport du Conseil d’Administration s’ inscrivent dans le cadre des dispositions prévues par la loi Nous n’ avons pas d’ observation à formuler sur les informations données dans le rapport du Conseil d’Administration portant sur l’opération envisagée d’autorisation d’attribution d’actions gratuites Neuilly sur Seine et Paris La Défense le 19 mars 2012 DANONE Document de Référence 2011 261 10 10 1 Incorporation par référence 262 10 2 Personnes responsables du Document de Référence 263 Responsable du Document de Référence 263 Attestation du responsable du Document de Référence 263 10 3 Tables de concordance 264 Table de concordance avec le rapport fi nancier annuel 264 Table de concordance avec les rubriques de l’Annexe 1 du Règlement Européen 809 2004 265 Table de concordance avec le rapport  de gestion Société mère Danone 267 Table de concordance avec le rapport de gestion – groupe Danone 268 10 Informations sur le Document de Référence 262 Document de Référence 2011 DANONE 10 Informations sur le Document de Référence Incorporation par référence 10 1 Incorporation par référence En application de l’article  28 du règlement (CE) n°  809 2004 de la Commission européenne du 29 avril 2004 et du paragraphe 36 de la norme IAS  1 Présentation des états financiers qui précise que doivent être présentées au minimum des informations comparatives au titre de l’exercice précédent le présent Document de Référence incorpore par référence les informations suivantes  les comptes consolidés et le rapport des Commissaires aux Comptes relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2009 fi gurant aux pages  104 à  157 du Document de Référence déposé auprès de l’AMF le 19  mars 2010 sous le numéro de dépôt D 10 0127  les comptes sociaux et le rapport des Commissaires aux Comptes relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2009 fi gurant aux pages  169 à  182 du Document de Référence déposé auprès de l’AMF le 19 mars 2010  les informations fi nancières clés le rapport sur la gestion du Groupe et l’ensemble des informations non fi nancières relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2009 fi gurant aux pages 5 18 à 19 39 à 52 du Document de Référence déposé auprès de l’AMF le 19 mars 2010  les comptes consolidés et le rapport des Commissaires aux Comptes relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2010 fi gurant aux pages 53 à 119 du Document de Référence déposé auprès de l’AMF le 25 mars 2011 sous le numéro de dépôt D 11 0182  les comptes sociaux et le rapport des Commissaires aux Comptes relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2010 fi gurant aux pages  121 à  138 du Document de Référence déposé auprès de l’AMF le 25 mars 2011  les informations fi nancières clés le rapport sur la gestion du Groupe et l’ensemble des informations non fi nancières relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2010 fi gurant aux pages 4 29 à 47 du Document de Référence déposé auprès de l’AMF le 25 mars 2011 DANONE Document de Référence 2011 263 10 Informations sur le Document de Référence 10 Personnes responsables du Document de Référence 10 2 Personnes responsables du Document de Référence Responsable du Document de Référence Monsieur Franck RIBOUD Président Directeur Général Danone Attestation du responsable du Document de Référence Paris le 20  mars 2012 “Nous attestons après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet que les informations contenues dans le présent Document de Référence sont à notre connaissance conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée Nous attestons à notre connaissance que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fi dèle du patrimoine de la situation fi nancière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et que le rapport de gestion référencé dans la table de concordance au paragraphe  10 3 présente un tableau fi dèle de l’évolution des affaires des résultats et de la situation fi nancière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées Nous avons obtenu des Commissaires aux Comptes une lettre de fi n de travaux dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérifi cation des informations portant sur la situation fi nancière et les comptes données dans le présent Document de Référence ainsi qu’à la lecture d’ensemble du Document de Référence Les comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2011 ont fait l’objet d’un rapport des Commissaires aux Comptes fi gurant au paragraphe 4 2 (pages 134 135) du présent Document de Référence qui contient une observation Les comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2010 incorporés par référence dans le présent Document de Référence ont fait l’objet d’un rapport des Commissaires aux Comptes fi gurant au paragraphe 4 2 (page 118 119) du Document de Référence 2010 qui contient une observation ” Le Président Directeur Général Franck RIBOUD 264 Document de Référence 2011 DANONE 10 Informations sur le Document de Référence Tables de concordance 10 3 Tables de concordance Table de concordance avec le rapport fi nancier annuel Afi n de faciliter la lecture du présent Document de Référence la table de concordance ci après permet d’identifi er les principales informations prévues à l’article L  451 1 2 du Code Monétaire et Financier Rapport fi nancier annuelParagraphes du  document de  référence 1 COMPTES SOCIAUX5 2 COMPTES CONSOLIDÉS4 3 RAPPORT DE GESTION (AU SENS DU CODE MONÉTAIRE ET FINANCIER) 3 1 INFORMATIONS CONTENUES À L’ARTICLE L  225 100 DU CODE DE COMMERCE Analyse de l’évolution des affaires2 5 3 1 à 3 5 Analyse des résultats2 2 3 2 Analyse de la situation fi nancière3 3 3 4 Principaux risques et incertitudes2 7 Tableau des délégations en matière d’augmentation de capital8 4 3 2 INFORMATIONS CONTENUES À L’ARTICLE L  225 100 3 DU CODE DE COMMERCE Éléments susceptibles d’avoir une infl uence en cas d’offre publique8 10 3 3 INFORMATIONS CONTENUES À L’ARTICLE L  225 211 DU CODE DE COMMERCE Rachats par la Société de ses propres actions3 3 8 2 8 3 4 DÉCLARATION DES PERSONNES PHYSIQUES QUI ASSUMENT LA RESPONSABILITÉ DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL10 2 5 RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES SOCIAUX ET LES COMPTES CONSOLIDÉS4 2 5 3 6 COMMUNICATION RELATIVE AUX HONORAIRES DES CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES4 3 7 RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET LE CONTRÔLE INTERNE (ARTICLE L  225 37 DU CODE DE COMMERCE)6 11 8 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LE RAPPORT DU PRÉSIDENT SUR LE CONTRÔLE INTERNE6 11 9 LISTE DE L’ENSEMBLE DES INFORMATIONS PUBLIÉES PAR LA SOCIÉTÉ OU RENDUES PUBLIQUES AU COURS DES DOUZE DERNIERS MOIS11 1 DANONE Document de Référence 2011 265 10 Informations sur le Document de Référence 10 Tables de concordance Table de concordance avec les rubriques de l’Annexe  1 du Règlement Européen 809 2004 La présente table de concordance reprend les principales rubriques prévues par l’Annexe 1 du Règlement (CE) numéro 809 2004 de la Commission européenne du 29 avril 2004 et renvoie aux pages du présent Document de Référence où sont mentionnées les informations relatives à chacune de ces rubriques Document d’enregistrement relatif aux actionsDocument de référence 1 PERSONNES RESPONSABLES 1 1 Identité10 2 1 2 Attestation10 2 2 CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES 2 1 Identité1 2 2 2 Changement éventuel1 2 3 INFORMATIONS FINANCIÈRES SÉLECTIONNÉES 3 1 Informations fi nancières historiques1 1 3 2 Informations fi nancières intermédiairesN A 4 FACTEURS DE RISQUE2 7 5 INFORMATIONS CONCERNANT L’ÉMETTEUR 5 1 Histoire et évolution de la Société2 1 5 2 Investissements3 1 3 3 6 APERÇU DES ACTIVITÉS 6 1 Principales activités2 2 6 2 Principaux marchés2 2 6 3 Événements exceptionnelsN A 6 4 Dépendance de l’émetteurN A 6 5 Position concurrentielle2 2 2 5 7 ORGANIGRAMME 7 1 Description sommaire du Groupe2 6 4 1 7 2 Liste des fi liales importantes2 6 4 1 8 PROPRIÉTÉS IMMOBILIÈRES USINES ET ÉQUIPEMENTS 8 1 Immobilisations corporelles importantes2 5 4 1 8 2 Questions environnementales2 5 7 5 9 EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT 9 1 Situation fi nancière3 1 à 3 4 4 1 9 2 Résultat d’exploitation2 2 2 5 3 2 4 1 10 TRÉSORERIE ET CAPITAUX 10 1 Informations sur les capitaux3 4 4 1 8 1 10 2 Flux de trésorerie3 3 4 1 10 3 Conditions d’emprunt et structure de fi nancement3 4 4 1 10 4 Restrictions à l’utilisation des capitaux3 4 4 1 10 5 Sources de fi nancement attendues3 4 4 1 11 RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT BREVETS ET LICENCES2 5 3 1 12 INFORMATION SUR LES TENDANCES 12 1 Principales tendances depuis la fi n du dernier exercice3 5 12 3 Événement susceptible d’infl uer sensiblement sur les perspectives3 5 13 PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DU BÉNÉFICE3 5 266 Document de Référence 2011 DANONE 10 Informations sur le Document de Référence Tables de concordance Document d’enregistrement relatif aux actionsDocument de référence 14 ORGANES D’ADMINISTRATION DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DE DIRECTION GÉNÉRALE 14 1 Informations concernant les membres6 1 à 6 6 11 2 14 2 Confl its d’intérêts6 1 15 RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES 15 1 Rémunération versée et avantages en nature6 10 7 2 15 2 Provisions pour pensions et retraites6 10 7 2 16 FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION 16 1 Date d’expiration des mandats6 1 à 6 6 11 2 16 2 Contrats de service liant les membres des organes d’administration de direction ou de surveillance 6 9 16 3 Comité d’Audit Comité de Nomination et de Rémunération et Comité de Responsabilité Sociale 6 2 à 6 4 16 4 Gouvernement d’entreprise6 7 17 SALARIÉS 17 1 Nombre de salariés7 1 17 2 Participations et stock options6 10 7 2 17 3 Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital7 2 18 PRINCIPAUX ACTIONNAIRES 18 1 Actionnariat de la Société8 8 18 2 Droits de vote8 7 18 3 Contrôle de la Société8 8 18 4 Changement de contrôle8 11 19 OPÉRATIONS AVEC DES APPARENTÉS3 1 20 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ 20 1 Informations fi nancières historiques5 1 5 2 10 1 20 2 Informations fi nancières pro formaN A 20 3 États fi nanciers4 1 5 1 5 2 10 1 20 4 Vérifi cation des informations fi nancières historiques annuelles 4 2 5 3 10 1 20 5 Date des dernières informations fi nancières31  décembre 2011 20 6 Informations fi nancières intermédiaires et autresN A 20 7 Politique de distribution des dividendes8 6 20 8 Procédures judiciaires et d’arbitrage3 1 20 9 Changement signifi catif de la situation fi nancière ou commerciale3 5 21 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 21 1 Capital social8 1 21 2 Actes constitutifs et statuts1 2 6 1 8 6 8 7 9 1 11 1 22 CONTRATS IMPORTANTS3 1 23 INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS DÉCLARATION D’EXPERTS ET DÉCLARATIONS D’INTÉRÊTS 23 1 Identité5 5 23 2 Attestation5 5 24 DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC11 1 25 INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS2 6 4 1 8 2 DANONE Document de Référence 2011 267 10 Informations sur le Document de Référence 10 Tables de concordance Table de concordance avec le rapport de gestion Société mère Danone Le présent Document de Référence comprend tous les éléments du rapport de gestion tels qu’exigés aux termes des articles L  225 100 et suivants L  232 1 II et R  225 102 et suivants du Code de commerce Rapport de gestionParagraphes du document de référence Situation et activité de la Société au cours de l’exercice5 2 Évolution prévisible de la situation de la Société et perspectives3 5 Événements importants survenus depuis la fi n de l’exercice3 5 Activités en matière de recherche et de développement3 1 Activités des fi liales de la Société2 2 3 1 à 3 4 Prises de participation ou de contrôle signifi catives dans des sociétés ayant leur siège en France N A Montant des dividendes distribués au cours des trois derniers exercices8 6 Modifi cations apportées au mode de présentation des comptes annuels4 1 Injonctions ou sanctions pécuniaires pour pratiques anticoncurrentiellesN A Information sur les délais de paiement des fournisseurs ou des clients de la Société 5 2 Mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires sociaux durant l’exercice 11 2 Indication sur l’utilisation des instruments fi nanciers par la Société5 2 Analyse de l’évolution des affaires des résultats de la situation fi nancière de la Société durant l’exercice écoulé 5 2 Description des principaux risques et incertitudes auxquels la Société est confrontée 2 7 Exposition de la Société aux risques de prix de crédit de liquidité et de trésorerie 5 2 Renseignements relatifs à la répartition de son capital social8 8 Autocontrôle8 2 Participation des salariés au capital social au dernier jour de l’exercice8 8 État récapitulatif des opérations réalisées par les dirigeants sur les titres de la Société 6 10 Tableau et rapport sur les délégations en matière d’augmentation de capital 8 4 Rémunérations et avantages de toute nature de chacun des mandataires sociaux 6 10 Tableau des résultats de la Société au cours des cinq dernières années5 2 Indications prévues à l’article L  225 211 du Code de commerce en cas d’opérations effectuées par la Société sur ses propres actions8 2 Informations prévues à l’article L  224 100 3 du Code de commerce susceptibles d’avoir une incidence en matière d’offre publique8 10 268 Document de Référence 2011 DANONE 10 Informations sur le Document de Référence Tables de concordance Table de concordance avec le rapport de gestion – groupe Danone Le présent Document de Référence comprend tous les éléments du rapport de gestion tels qu’exigés aux termes des articles L  233 26 et L  225 100 2 du Code de commerce Rapport de gestionparagraphes du  document de  référence Situation et activité du Groupe au cours de l’exercice2 2 2 5 3 1 à 3 4 Évolution prévisible de la situation du Groupe et perspectives3 5 Évènements importants survenus depuis la fi n de l’exercice3 5 Activités en matière de recherche et de développement2 5 3 1 Indication sur l’utilisation des instruments fi nanciers par le Groupe2 7 3 2 4 1 Analyse de l’évolution des affaires des résultats de la situation fi nancière du Groupe durant l’exercice écoulé 2 2 2 5 3 1 à 3 4 Description des principaux risques et incertitudes auxquels le Groupe est confronté 2 7 3 5 DANONE Document de Référence 2011 269 11 11 1 Documents accessibles au public 270 11 2 Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs et les candidats au Conseil d’Administration 271 Nominations 272 Renouvellement de mandats 276 Administrateurs en exercice 281 11 Annexes 270 Document de Référence 2011 DANONE 11 AnnexesDocuments accessibles au public 11 1 Documents accessibles au public Les statuts procès verbaux des Assemblées Générales rapports des Commissaires aux Comptes et autres documents sociaux peuvent être consultés au siège social de la Société En outre les informations fi nancières historiques et certaines informations sur l’organisation et les activités de la Société et ses fi liales sont disponibles sur le site Internet du Groupe dans la rubrique relative aux informations réglementées Le tableau ci dessous détaille l’ensemble des informations réglementées diffusées entre le 1 er janvier 2011 et le 29 février 2012  ThèmeDate Lieu de consultation Déclaration des droits de vote (mois janvier 2011) 02 02 2011 www danone com AMF Résultats de l’année 201015 02 2011 www danone com AMF Évolution du Conseil d’Administration de Danone 15 02 2011 www danone com AMF Déclaration des droits de vote (mois de février 2011) 02 03 2011 www danone com AMF Modalités de mise à disposition du Document de Référence 2010 28 03 2011 www danone com AMF Déclaration des droits de vote (mois de mars 2011) 06 04 2011 www danone com AMF Convocation à l’Assemblée Générale Mixte du 28 Avril 2011 08 04 2011 www danone com AMF Nomination de Jean Philippe Paré Directeur Général Recherche et Développement de Danone 13 04 2011 www danone com AMF Chiffre d’affaires du premier trimestre 2011 14 04 2011 www danone com AMF Assemblée Générale 2011 de Danone28 04 2011 www danone com AMF Déclaration des droits de vote (mois d’avril 2011) 04 05 2011 www danone com AMF Déclaration des droits de vote (mois de mai 2011) 07 06 2011 www danone com AMF Déclaration des droits de vote (mois de juin 2011) 07 07 2011 www danone com AMF Résultats du premier semestre 201128 07 2011 www danone com AMF Notifi cation de mise à disposition par Danone de son rapport fi nancier semestriel au 30 juin 2011 28 07 2011 www danone com AMF Danone signe un accord pour l’acquisition de l’activité nutrition du groupe Wockhardt en Inde 02 08 2011 www danone com AMF Déclaration des droits de vote (mois de juillet 2011) 04 08 2011 www danone com AMF Déclaration des droits de vote (mois d’août 2011) 02 09 2011 www danone com AMF Nominations au Comité Exécutif Thomas KUNZ Directeur général du pôle Produits Laitiers Frais Francisco CAMACHO Directeur général du pôle Eaux 14 09 2011 www danone com AMF Danone lance avec succès une émission obligataire de 500 millions d’euros 21 09 2011 www danone com AMF Déclaration des droits de vote (mois de septembre 2011) 05 10 2011 www danone com AMF Chiffre d’affaires du 3eme trimestre et des 9 premiers mois 2011 18 10 2011 www danone com AMF Danone annulera 6 6 millions d’actions propres à l’issue d’un changement du mode de couverture de ses anciens plans d’options26 10 2011 www danone com AMF Déclaration des droits de vote (mois d’octobre 2011) 04 11 2011 www danone com AMF Déclaration des droits de vote (mois de novembre 2011) 02 12 2011 www danone com AMF Déclaration des droits de vote (mois de décembre 2011) 09 01 2012 www danone com AMF Déclaration des droits de vote (mois de janvier 2012) 07 02 2012 www danone com AMF Résultats de l’année 2011 15 02 2012 www danone com AMF Déclaration des droits de vote (mois de février 2012) 08 03 2012 www danone com AMF DANONE Document de Référence 2011 271 11 Annexes 11 Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs et les candidats au Conseil d’Administration 11 2 Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs et les candidats au Conseil d’Administration (Article R  225 83 du Code de commerce) Renseignements concernant les Administrateurs et les candidats au Conseil d’Administration Nominations Jacques Antoine GRANJON Mouna SEPEHRI Virginia A STALLINGS Renouvellement de mandats Richard GOBLET D’ALVIELLA Jean LAURENT Benoît POTIER Administrateurs en exercice Bruno BONNELL Emmanuel FABER Bernard HOURS Yoshihiro KAWABATA Isabelle SEILLIER Jean Michel SEVERINO Franck RIBOUD Jacques VINCENT Christian LAUBIE Hakan MOGREN Guylaine SAUCIER 272 Document de Référence 2011 DANONE 11 AnnexesMandats et fonctions exercés par les Administrateurs et les candidats au Conseil d’Administration Nominations Monsieur Jacques Antoine GRANJON Né le 9 août 1962 – Âge  49 ans Adresse professionnelle  249 avenue du Président Wilson – 93210 La Plaine Saint Denis – France Nombre d’actions DANONE détenues au 16 mars 2012   4 000 Administrateur indépendant Nationalité française Fonction principale  Président Directeur Général de vente privee com Renseignements personnels – expérience et expertise Jacques Antoine GRANJON est diplômé de l’European Business School de Paris Après ses études sa volonté d’entreprendre le conduit dès 1985 à fonder avec un ami la société Cofotex SA spécialisée dans la vente en gros de fi ns de séries En 1996 Jacques Antoine GRANJON rachète les anciennes imprimeries du “Monde” dans le cadre d’un programme de rénovation urbaine de La Plaine Saint Denis (93) et y installe le siège du groupe Oredis Jacques Antoine GRANJON imagine un concept totalement innovant  une plate forme web dédiée à la vente privée de produits de marque bénéfi ciant de fortes décotes par rapport aux prix publics En janvier 2001 Jacques Antoine GRANJON et ses associés lancent en France vente privee com Il transpose ainsi sur Internet son expérience du déstockage de fi ns de séries de grandes marques de la mode et de la maison en misant sur un double concept  l’événement et l’exclusivité tout en plaçant la satisfaction du client au centre de son dispositif vente privee com est à l’image de son fondateur une entreprise “citoyenne”  croissance responsable formation et employabilité conscience sociétale Fonctions et mandats exercés au 31 dé cembre 2011 Fonctions SociétésPays Président Directeur Général VENTE PRIVEE COM PIN UP SAFrance France Président OREFI SAS OREFO SAS ORIMM SAS VENTE PRIVEE USA BRANDS INC France France France États Unis Gérant VENTE PRIVEE COM DEUTSCHLAND GMBH VENTE PRIVEE COM LIMITED VENTA PRIVADA IBERICA VENDITA PRIVATA ITALIA SRL ORIMM BIENS SARL SCI 247 SCI 249 BM WILSON SCI FRUITIER WILSON SCI LANDY WILSON SCI LYON 3 SCI MM WILSON SCI PRESSENSE WILSON SCI BRETONS WILSON SCI L’EGLISE WILSON SarlAllemagne Grande Bretagne Espagne Italie France France France France France France France France France France France Co Gérant VENTE PRIVEE COM IP Sarl Luxembourg Administrateur VENTE PRIVEE COM HOLDING SA VENTE PRIVEE USA LLC LOOKLETLuxembourg États Unis Suède Fonctions Associations Fondations Autres Pays Président FONDATION ORORE France DANONE Document de Référence 2011 273 11 Annexes 11 Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs et les candidats au Conseil d’Administration Fonctions et mandats exercés durant les cinq dernières années Fonctions SociétésPays PrésidentROSEBUZZ SAS France 274 Document de Référence 2011 DANONE 11 AnnexesMandats et fonctions exercés par les Administrateurs et les candidats au Conseil d’Administration Madame Mouna SEPEHRI Née le 11 avril 1963 – Âge  48 ans Adresse professionnelle  13 15 quai Le Gallo – 92513 Boulogne Billancourt – France Nombres d’actions DANONE détenues au 16 mars 2012   4 000 Administrateur indépendant Nationalités française et iranienne Fonction principale  Membre du Comité Exécutif Directeur Délégué à la Présidence de RENAULT SAS Renseignements personnels – expérience et expertise Diplômée en droit et avocat au Barreau de Paris Mouna SEPEHRI commence sa carrière en 1990 comme avocat à Paris puis à New York où elle se spécialise en Fusions & Acquisitions et Droit International des Affaires Elle rejoint Renault en 1996 comme Directeur Juridique Adjoint du groupe Associée à la croissance internationale du groupe elle prend part à la formation de l’Alliance Renault Nissan dès le début (1999) en qualité de membre de l’équipe de négociations En 2007 elle entre à la Direction Déléguée à la Présidence et est chargée du management des équipes transverses En 2009 elle devient Directeur Délégué à la Présidence de l’Alliance Renault Nissan Secrétaire du Board de l’Alliance Renault Nissan Elle devient également membre du comité de pilotage de la coopération de l’Alliance avec Daimler en 2010 Dans ce cadre elle pilote la mise en œuvre des synergies Alliance  la coordination de coopérations stratégiques et la conduite de nouveaux projets Le 1 1  avril 2011 elle entre au Comité Exécutif du groupe Renault comme Directeur Délégué à la Présidence de Renault Elle supervise les fonctions suivantes  la Direction Juridique la Direction des Services à l’Entreprise la Direction de la Prévention et de la Protection du Groupe la Direction de la Communication la Direction des Affaires Publiques et la Direction de la Responsabilité Sociale de l’Entreprise Fonctions et mandats exercés au 31 dé cembre 2011 Fonctions SociétésPays Administrateur NEXANS  (1) France Fonctions Associations Fondations Autres Pays Administrateur FONDATION RENAULT France (1) Société cotée Fonctions et mandats exercés durant les cinq dernières années Fonctions SociétésPays Néant DANONE Document de Référence 2011 275 11 Annexes 11 Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs et les candidats au Conseil d’Administration Madame Virginia A STALLINGS Née le 18 septembre 1950 Âge  61 Adresse professionnelle  Children’s Hospital of Philadelphia 3535 Market Street Rm 1558 Philadelphia PA 19104 – États Unis Nombre d’actions DANONE détenues   0 (les 4 000 actions DANONE devant être détenues par chaque Administrateur seront acquises au plus tard trois mois après sa nomination par l’Assemblée Générale et ce conformément aux statuts) Administrateur indépendant Nationalité américaine Fonction principale  Professeur de Pédiatrie à l’hôpital pour enfants de Philadelphie Renseignements personnels – expérience et expertise Virginia Stallings est Professeur de pédiatrie au sein de l’Ecole de Médecine Perelman de l’Université de Pennsylvanie et Directrice du Centre de Nutrition de l’Hôpital pour Enfants de Philadelphie Elle occupe également une chaire en gastroentérologie et en nutrition Elle est spécialisée en pédiatrie et experte en nutrition et en croissance des enfants affectés par des maladies chroniques Ses recherches portent sur la croissance liée à la nutrition des enfants en bonne santé comme des enfants souffrant de maladies chroniques telles que  l’obésité la drépanocytose l’ostéoporose la mucoviscidose l’infi rmité motrice cérébrale la maladie de Crohn le sida et d’autres maladies congénitales Elle contribue activement aux soins cliniques et à la recherche en nutrition infantile depuis plus de 25 ans Le Docteur Stallings joue un rôle important au sein de la communauté des scientifi ques et des médecins nutritionnistes en tant que membre de l’Institut de Médecine du Comité Alimentation & Nutrition de l’Académie Nationale des Sciences des Etats Unis et du Conseil de l’Association Américaine de Nutrition Elle a dirigé en 2007 le rapport du comité de l’Institut de Médecine intitulé Nutrition Standards for Foods in Schools  Leading the Way Towards Healthier Youth ainsi que le rapport du comité de 2010 School Meals  Building Blocks for Healthy Children qui ont permis l’introduction d’une nouvelle politique visant à améliorer la qualité nutritionnelle des repas pour les enfants et les écoliers aux Etats Unis Elle a reçu des prix de recherche et d’enseignement de l’Association Américaine de Nutrition de l’Académie Américaine de Pédiatrie ainsi que de l’Institut de Médecine et des Académies Nationales Fonctions et mandats exercés au 31 décembre 2011 Fonctions SociétésPays Néant Position Associations Fondations Autres Pays Professeur de pédiatrie THE CHILDREN’S HOSPITAL OF PHILADELPHIA DEPARTMENT OF PEDIATRICS THE UNIVERSITY OF PENNSYLVANIA PERELMAN SCHOOL OF MEDICINEÉtats Unis Directrice Centre de Nutrition THE CHILDREN’S HOSPITAL OF PHILADELPHIA États Unis Directrice Bureau de Formation Professorale THE CHILDREN’S HOSPITAL OF PHILADELPHIA RESEARCH INSTITUTE États Unis Chaire Healthy Weight Research Program THE CHILDREN’S HOSPITAL OF PHILADELPHIA États Unis Membre NATIONAL ACADEMY OF SCIENCES INSTITUTE OF MEDICINE États Unis Comité Consultatif International CHILDREN’S HOSPITAL OF LA PLATA RESEARCH INSTITUTE Argentine Membre Committee for Life Sciences Gallery Exhibits MARIAN KOSHLAND SCIENCE MUSEUM OF THE NATIONAL ACADEMIES OF SCIENCES États Unis Présidente du Conseil d’Administration DANONE INSTITUTE USA (1) États Unis Présidente du Conseil d’Administration DANONE INSTITUTE INTERNATIONAL (1) France (1) Virginia STALLINGS va démissionner de ces deux Conseils au cours de l’année 2012 Fonctions et mandats exercés durant les cinq dernières années Fonctions SociétésPays Néant 276 Document de Référence 2011 DANONE 11 AnnexesMandats et fonctions exercés par les Administrateurs et les candidats au Conseil d’Administration Renouvellement de mandats Monsieur Richard GOBLET D’ALVIELLA Né le 6 juillet 1948 – Âge  63 ans Adresse professionnelle  Rue de l’Industrie 31 – 1040 Bruxelles – Belgique Nombre d’actions DANONE détenues au 31 décembre 2011  4 394 Administrateur indépendant Nationalité belge Fonction principale  Président Exécutif de Sofi na SA Renseignements personnels – expérience et expertise Ingénieur commercial de l’Université Libre de Bruxelles MBA de la Harvard Business School Richard GOBLET D’ALVIELLA a été banquier d’affaires spécialisé dans le domaine des fi nancements internationaux à Londres et à New York pendant 15 ans Il était Managing Director du Paine Webber Group avant de rejoindre Sofi na où il exerce la fonction d’Administrateur Délégué depuis 1989 et de Président Exécutif depuis 2011 Fonctions et mandats exercés au 31 décembre 2011 FonctionsSociétésPays Administrateur (mandat depuis le 11 avril 2003 et arrivant à expiration à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes 2014) (2) Membre du Comité d’Audit du Conseil d’Administration (depuis le 11 avril 2003)DANONE SA  (1) (3) France Président Exécutif SOFINA SA  (1) Belgique Administrateur Délégué UNION FINANCIÈRE BOEL SA (3) Belgique Administrateur Membre du Comité d’Audit CALEDONIA INVESTMENTS  (1) (3) Royaume Uni Administrateur HENEX SA  (1) (3) SOCIÉTÉ DE PARTICIPATIONS INDUSTRIELLES SA (3) Belgique Belgique Membre du Conseil de Surveillance Membre du Comité des Comptes Membre du Comité des RémunérationsEURAZEO SA  (1) (3) France Censeur du Conseil d’Administration GDF SUEZ  (1) (3) (4) France (1) Société cotée (2) Sous réserve de son renouvellement à l’Assemblée Générale du 26 avril 2012 (3) Sociétés dans lesquelles Monsieur Richard GOBLET D’ALVIELLA détient un mandat et qui sont des sociétés dans lesquelles le groupe Sofina (dont il est Président Exécutif) détient une participation (GDF Suez Danone Eurazeo Caledonia Investments) ou qui sont des sociétés actionnaires de Sofina (Henex SA Union Financière Boël SA et Société de Participations Industrielles SA) (4) Ce mandat arrive à expiration à l’Assemblée Générale approuvant les comptes 2011 de cette société Monsieur Richard GOBLET D’ALVIELLA a souhaité ne pas renouveler ce mandat Fonctions et mandats exercés durant les cinq dernières années FonctionsSociétésPays Président SIDRO SA Belgique Vice Président du Conseil d’Administration et Administrateur Délégué SOFINA SA Belgique Administrateur FINASUCRE SA GLACES DE MOUSTIER SUR SAMBRE SUEZ TRACTEBELBelgique Belgique Belgique Administrateur et Membre du Comité d’Audit SUEZ SA France Administrateur Membre du Comité des Rémunérations DELHAIZE GROUP Belgique DANONE Document de Référence 2011 277 11 Annexes 11 Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs et les candidats au Conseil d’Administration Monsieur Jean LAURENT Né le 31 juillet 1944 – Âge  67 ans Adresse professionnelle  30 avenue Kléber – 75208 Paris Cedex 16 – France Nombre d’actions DANONE détenues au 31 décembre 2011  5 000 Administrateur indépendant Nationalité française Fonction principale  Président du Conseil d’Administration de la Foncière des Régions Renseignements personnels – expérience et expertise Jean LAURENT est diplômé de l’École Nationale Supérieure de l’Aéronautique (1967) et titulaire du Master of Sciences de Wichita State University Il a fait toute sa carrière dans le groupe Crédit Agricole d’abord dans les caisses du Crédit Agricole de Toulouse puis du Loiret et de l’Ile de France où il a exercé ou supervisé différents métiers de la banque de détail Il a ensuite rejoint la Caisse Nationale du Crédit Agricole d’abord comme Directeur Général Adjoint (1993 1999) puis comme Directeur Général (1999 2005) À ce titre il a assumé la mise sur le marché de Crédit Agricole S A (2001) puis l’acquisition et l’intégration du Crédit Lyonnais dans le groupe Crédit Agricole Administrateur de sociétés il est également Président du Conseil d’Administration de la Foncière des Régions Fonctions et mandats exercés au 31 décembre 2011 FonctionsSociétésPays Administrateur (mandat depuis le 10 février 2005 et arrivant à expiration à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes 2014) (2) Président et membre du Comité de Nomination et de Rémunération du Conseil d’Administration (respectivement depuis les 28 avril 2011 et 22 avril 2005) Président et Membre du Comité de Responsabilité Sociale du Conseil d’Administration (depuis le 14 février 2007)DANONE SA  (1) France Président du Conseil d’Administration FONCIERE DES REGIONS SA (1) France Administrateur BENI STABILI (1) (4) CRÉDIT AGRICOLE EGYPT SAE (3) UNIGRAINS SAItalie Égypte France Vice Président du Conseil de Surveillance Président du Comité d’AuditEURAZEO SA  (1) France Membre du Conseil de Surveillance Membre du Comité d’AuditM6 SA  (1) (3) France FonctionsAssociations Fondations Autres Pays Président du Conseil d’Administration FONDATION INSTITUT EUROPLACE DE FINANCE France (1) Société cotée (2) Sous réserve de son renouvellement à l’Assemblée Générale du 26 avril 2012 (3) Ce mandat arrive à expiration à l’Assemblée Générale approuvant les comptes 2011 de ce g roupe Monsieur Jean LAURENT a souhaité ne pas renouveler ce mandat (4) Société contrôlée par la Foncière des Régions SA 278 Document de Référence 2011 DANONE 11 AnnexesMandats et fonctions exercés par les Administrateurs et les candidats au Conseil d’Administration Fonctions et mandats exercés durant les cinq dernières années Fonctions Sociétés Associations Fondations Autres Pays Président PÔLE DE COMPÉTITIVITÉ “FINANCE INNOVATION” (Association) France Président du Conseil d’Administration CALYON France Vice Président et Administrateur BANCO ESPIRITO SANTO SGPS Portugal Membre du Conseil FEDERATION BANCAIRE FRANCAISE PARIS EUROPLACEFrance France Membre du bureau A F E C E I France DANONE Document de Référence 2011 279 11 Annexes 11 Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs et les candidats au Conseil d’Administration Monsieur Benoît POTIER Né le 3 septembre 1957 – Âge  54 ans Adresse professionnelle  75 quai d’Orsay – 75007 Paris – France Nombre d’actions DANONE détenues au 31 décembre 2011  8 178 Administrateur indépendant Nationalité française Fonction principale  Président Directeur Général de L’Air Liquide SA Renseignements personnels – expérience et expertise Diplômé de l’École Centrale de Paris Benoît POTIER est entré dans le groupe Air  Liquide en 1981 comme Ingénieur de Recherche et Développement Il a ensuite occupé les fonctions de Chef de Projet au Département Ingénierie et Construction puis de Directeur du Développement Énergie au sein de l’activité Grande Industrie Il est Directeur Stratégie Organisation en 1993 et Directeur des Marchés Chimie Sidérurgie Raffi nage et Énergie en 1994 Il devient Directeur Général Adjoint en 1995 ajoutant aux domaines précédents la Direction des Activités Ingénierie Construction et Grande Industrie Europe Benoît POTIER est nommé Directeur Général en 1997 Administrateur d’Air Liquide en 2000 puis Président du Directoire en novembre 2001 En 2006 il est nommé Président Directeur Général de L’Air Liquide SA En 2004 Air Liquide procède à l’acquisition des actifs de Messer Griesheim en Allemagne au Royaume Uni et aux États Unis En 2007 le groupe élargit son portefeuille de technologies en faisant l’acquisition de la société d’ingénierie Lurgi et lance en 2008 le programme d’entreprise ALMA qui vise à accélérer sa croissance L’internationalisation du groupe se poursuit marquée notamment par une présence croissante dans les économies en développement  Asie Russie Europe centrale et orientale Moyen Orient Amérique latine Benoît POTIER est à l’initiative de la création de la Fondation Air Liquide dont il assure la Présidence depuis sa création en 2008 La Fondation Air Liquide soutient des programmes de recherche dans les domaines de l’environnement et de la santé et contribue au développement local en encourageant les micro initiatives dans les régions du monde où le Groupe est présent Benoît POTIER est aussi membre du Conseil de Surveillance de Michelin Il est également depuis octobre 2010 Vice Président de l’ERT (European Roundtable of Industrialists) Fonctions et mandats exercés au 31 décembre 2011 Fonctions SociétésPays Administrateur (mandat depuis le 11 04 2003 et arrivant à expiration à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes 2014) (2) DANONE SA  (1) France Président Directeur Général L’AIR LIQUIDE SA  (1) AIR LIQUIDE INTERNATIONALFrance France Chairman Président & Chief Executive Offi cer AIR LIQUIDE INTERNATIONAL CORPORATION (ALIC) États Unis Administrateur AMERICAN AIR LIQUIDE HOLDINGS INC États Unis Membre du Conseil de Surveillance Membre du Comité d’AuditMICHELIN  (1) France Fonctions Associations Fondations Autres Pays Vice Président EUROPEAN ROUNDTABLE OF INDUSTRIALISTS (ERT) Europe Président FONDATION D’ENTREPRISE AIR LIQUIDE France Administrateur ASSOCIATION FRANÇAISE DES ENTREPRISES PRIVÉES (AFEP) CERCLE DE L’INDUSTRIE LA FABRIQUE DE L’INDUSTRIE ASSOCIATION NATIONALE DES SOCIÉTÉS PAR ACTIONS (ANSA) ÉCOLE CENTRALE DES ARTS ET MANUFACTURESFrance France France France France Membre du Conseil France INSEAD France (1) Société cotée (2) Sous réserve de son renouvellement par l’Assemblée Générale du 26 avril 2012 280 Document de Référence 2011 DANONE 11 AnnexesMandats et fonctions exercés par les Administrateurs et les candidats au Conseil d’Administration Fonctions et mandats exercés durant les cinq dernières années Fonctions SociétésPays Administrateur AIR LIQUIDE ITALIA SRL AL AIR LIQUIDE ESPAÑA SAItalie Espagne Président AMERICAN AIR LIQUIDE Holdings Inc États Unis Président Directeur Général AMERICAN AIR LIQUIDE INC (AAL) États Unis Membre et Président du Comité d’Audit DANONE France DANONE Document de Référence 2011 281 11 Annexes 11 Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs et les candidats au Conseil d’Administration Administrateurs en exercice Monsieur Bruno BONNELL Né le 6 octobre 1958 – Âge  53 ans Adresse professionnelle  11 avenue Albert Einstein – 69100 Villeurbanne – France Nombre d’actions DANONE détenues au 31 décembre 2011  4 000 Administrateur indépendant Nationalité française Fonction principale  Président de SOROBOT SAS Renseignements personnels – expérience et expertise Bruno BONNELL est né en 1958 à Alger Sa formation d’ingénieur chimiste à CPE Lyon (École Supérieure de Chimie Physique Electronique de Lyon) est doublée par une licence d’économie appliquée à l’Université Paris Dauphine (promotion 1982) Il débute sa carrière chez THOMSON SDRM en tant qu’ingénieur d’affaires chargé du lancement et de la commercialisation du premier ordinateur du groupe le T07 En  juin 1983 Bruno BONNELL fonde la société INFOGRAMES qui absorbera en 2000 la société ATARI (cotée sur le NYSE Euronext) Parallèlement en 1995 il co fonde la société INFONIE premier fournisseur d’accès Internet en France Il quitte INFOGRAMES en avril 2007 et prend la direction de ROBOPOLIS qu’il avait racheté en 2006 pour la spécialiser dans la robotique de service ROBOPOLIS développe et distribue des robots destinés aux marchés domestique éducatif et de la santé En 2010 cette société a commencé son développement international en Espagne en Corée du Sud et en Allemagne Bruno BONNELL est l’auteur de deux ouvrages sur les nouvelles technologies  “Pratique de l’ordinateur familial” (1983) et “Viva la robolution” (2010) Il est membre du Conseil de Direction du groupe PATHE SAS et du Conseil de Surveillance de ANF Immobilier Fonctions et mandats exercés au 31 décembre 2011 Fonctions SociétésPays Administrateur (mandat depuis le 18 février 2002 et arrivant à expiration à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes 2013) Membre du Comité de Responsabilité Sociale du Conseil d’Administration (depuis le 14 février 2007)DANONE SA  (1) France Président AWAbot SAS I VOLUTION SAS SOROBOT SASFrance France France Administrateur APRIL SA ROBOPOLISFrance France Membre du Conseil de Surveillance ANF IMMOBILIER  (1) France Membre du Conseil de Direction PATHE SAS France (1) Société cotée 282 Document de Référence 2011 DANONE 11 AnnexesMandats et fonctions exercés par les Administrateurs et les candidats au Conseil d’Administration Fonctions et mandats exercés durant les cinq dernières années Fonctions SociétésPays Président du Conseil d’Administration INFOGRAMES ENTERTAINMENT SA France Président I VOLUTION SA ROBOPOLISFrance France Président du Conseil et Directeur Général ATARI INC CALIFORNIA U S HOLDINGS INCÉtats Unis États Unis Administrateur ATARI INTERACTIVE INC CALIFORNIA US HOLDINGS INC INFOGRAMES FRANCE SA INFOGRAMES EUROPE SAÉtats Unis États Unis France France Membre du Conseil de Surveillance EURAZEO SA ZSLIDE SAFrance France Représentant permanent d’Infogrames Entertainment SA ATARI EUROPE SAS EDEN STUDIO SASFrance France Représentant permanent d’Atari Europe SAS ATARI FRANCE SAS France DANONE Document de Référence 2011 283 11 Annexes 11 Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs et les candidats au Conseil d’Administration Monsieur Emmanuel FABER Né le 22 janvier 1964 – Âge  48 ans Adresse professionnelle  17 boulevard Haussmann – 75009 Paris – France Nombre d’actions DANONE détenues au 31 décembre 2011  4 940 Administrateur non indépendant Nationalité française Fonction principale  Vice Président du Conseil d’Administration et Directeur Général Délégué de Danone Date d’arrivée dans le groupe Danone  Octobre 1997 (14 années d’ancienneté) Renseignements personnels – expérience et expertise Diplômé d’HEC Emmanuel FABER débute sa carrière comme consultant chez Bain & Company puis chez Baring Brothers Il rentre en 1993 chez Legris Industries en tant que Directeur Administratif et Financier avant d’être nommé Directeur Général en 1996 Il rejoint Danone en 1997 comme Directeur Finances Stratégies et Systèmes d’Information Il devient membre du Comité Exécutif en 2000 En 2005 alors que Danone renforce sa structure de management en Asie Pacifi que Emmanuel FABER est nommé Vice Président de la zone Asie Pacifi que en charge des activités opérationnelles du Groupe Depuis le 1 er  janvier 2008 il occupe le poste de Directeur Général Délégué de Danone responsable des grandes fonctions Corporate (Finances Ressources Humaines…) Il est nommé Vice Président du Conseil d’Administration le 28 avril 2011 Il est également Administrateur de la SICAV danone communities depuis 2008 membre du Conseil d’Orientation du Fonds Danone pour l’Écosystème depuis 2009 et membre du Conseil d’Orientation du fonds Livelihoods depuis décembre 2011 Fonctions et mandats exercés au 31 décembre 2011 Fonctions SociétésPays Directeur Général Délégué (mandat depuis le 1 er janvier 2008) Vice Président du Conseil d’Administration (mandat depuis le 28 avril 2011) Administrateur (mandat depuis le 25 avril 2002 et arrivant à expiration à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes 2012) Membre du Comité de Responsabilité Sociale du Conseil d’Administration(depuis le 14 février 2007) Membre du Comité Exécutif (depuis le 1 er janvier 2000)DANONE SA  (1) France Administrateur GRAMEEN DANONE FOODS LIMITED  (2) danone communities (SICAV)Bangladesh France Membre du Conseil de Surveillance LEGRIS INDUSTRIES SA  (1) France Fonctions Associations Fondations Autres Pays Membre du Conseil d’Orientation Fonds Danone pour l’Écosystème (fonds de dotation) LIVELIHOODS FUND (SICAV)France Luxembourg (1) Société cotée (2) Société mise en équivalence par Danone 284 Document de Référence 2011 DANONE 11 AnnexesMandats et fonctions exercés par les Administrateurs et les candidats au Conseil d’Administration Fonctions et mandats exercés durant les cinq dernières années Fonctions SociétésPays President Commissioner PT DANONE BISCUITS INDONESIA PT DANONE DAIRY INDONESIAIndonésie Indonésie Managing Director – Director DANONE ASIA Pte Ltd JINJA INVESTMENTS Pte LtdSingapour Singapour Chairman Vice Chairman et AdministrateurSOCIÉTÉS EN PARTENARIAT WAHAHA DANONE Chine Administrateur Membre du Comité d’AuditRYANAIR HOLDINGS Plc Irlande Administrateur ABI HOLDINGS LTD (ABIH) ASSOCIATED BISCUITS LTD (ABIL) FESTINE Pte Ltd MYEN Pte Ltd NOVALC Pte Ltd RYANAIR Limited WADIA BSN INDIA LIMITED YAKULT DANONE INDIA PVT LTD YAKULT HONSHA Co LTDRoyaume Uni Royaume Uni Singapour Singapour Singapour Irlande Inde Inde Japon Membre du Conseil de Surveillance DANONE BABY AND MEDICAL NUTRITION B V Pays Bas Board representative de Danone Waters Holdings Inc (Chairperson) DS WATERS GENERAL PARTNER LLC États Unis President Board of Commissioner P T TIRTA INVESTAMA Indonésie DANONE Document de Référence 2011 285 11 Annexes 11 Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs et les candidats au Conseil d’Administration Monsieur Bernard HOURS Né le 5 mai 1956 – Âge  55 ans Adresse professionnelle  17 boulevard Haussmann – 75009 Paris – France Nombre d’actions DANONE détenues au 31 décembre 2011  6 435 Administrateur non indépendant Nationalité française Fonction principale  Vice Président du Conseil d’Administration et Directeur Général Délégué de Danone Date d’arrivée dans le groupe Danone   Mars 1985 (26 années d’ancienneté) Renseignements personnels – expérience et expertise Diplômé d’HEC Bernard HOURS débute sa carrière chez Unilever comme chef de produit Il rejoint Danone en 1985 comme Directeur du Marketing d’Evian en France Par la suite il devient Directeur du Marketing de Kronenbourg puis en 1990 Directeur du Marketing de Danone France En 1994 il est nommé Président de Danone Hongrie puis de Danone Allemagne en 1996 Il rentre ensuite en France comme Président de LU France en 1998 En novembre 2001 il est nommé Vice Président de la branche Produits Laitiers Frais Au mois de  mars 2002 il devient Président de la branche Produits Laitiers Frais Monde puis Responsable de la division Recherche et Développement du Groupe et entre au Comité Exécutif du Groupe Depuis le 1 er janvier 2008 il est Directeur Général Délégué de Danone responsable des quatre métiers opérationnels du Groupe  Produits Laitiers Frais Eaux et Boissons Nutrition Infantile et Nutrition Médicale Il est nommé Vice Président du Conseil d’Administration le 28 avril 2011 Fonctions et mandats exercés au 31 décembre 2011 Fonctions SociétésPays Directeur Général Délégué (mandat depuis le 1 er janvier 2008) Vice Président du Conseil d’Administration (mandat depuis le 28 avril 2011) Administrateur (mandat depuis le 22 avril 2005 et arrivant à expiration à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes 2013) Membre du Comité Exécutif (depuis le 1 er novembre 2001)DANONE SA  (1) France Administrateur DANONE INDUSTRIA (2) ESSILOR INTERNATIONAL  (1) FLAM’S OJSC UNIMILK COMPANY danone communities (SICAV)Russie France France Russie France Représentant permanent de la société Danone au Conseil d’Administration et à la Commission ExécutiveDANONE SA  (2) Espagne Membre du Conseil de Surveillance CEPRODI SA France Fonctions Associations Fondations Autres Pays Administrateur FONDATION D’ENTREPRISE DANONE France Membre du Conseil d’Orientation Fonds Danone pour l’Écosystème (fonds de dotation) France (1) Société cotée (2) Société consolidée par Danone 286 Document de Référence 2011 DANONE 11 AnnexesMandats et fonctions exercés par les Administrateurs et les candidats au Conseil d’Administration Fonctions et mandats exercés durant les cinq dernières années Fonctions SociétésPays Vice Président et Administrateur DANONESA TIKVESLI SÜT ÜRÜNLERI SANAYI VE TICARET A S Turquie Président du Conseil de Surveillance DANONE BABY AND MEDICAL NUTRITION B V DANONE BABY AND MEDICAL NUTRITION NEDERLAND B V DANONE GmbH DANONE HOLDING AGPays Bas Pays Bas Allemagne Allemagne Administrateur COLU MBUS CAFÉ GRUPO LANDON STONYFIELD FARM INC THE DANNON COMPANYFrance Espagne États Unis États Unis Membre du Conseil de Surveillance CEPRODI SA France DANONE Document de Référence 2011 287 11 Annexes 11 Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs et les candidats au Conseil d’Administration Monsieur Yoshihiro KAWABATA Né le 5 janvier 1949 – Âge  63 ans Adresse professionnelle  1 19 Higashi Shinbashi 1 Chome Minato Ku Tokyo 105 8660 JAPON Nombre d’actions DANONE détenues au 31 décembre 2010  4 000 Administrateur non indépendant Nationalité japonaise Fonction principale  Director Deputy President – Responsable de la division des Affaires Internationales et de la gestion du pôle Management Support de Yakult Honsha Co Ltd Renseignements personnels – expérience et expertise Yoshihiro KAWABATA est diplômé de l’Université Meiji à Tokyo Japon Il a intégré la société Yakult Honsha en 1971 et s’est occupé de la livraison à domicile (Yakult Ladies) au sein de la division des ventes Il a été nommé Director de Yakult Philippines  Inc en 1981 et a apporté une importante contribution à l’expansion de l’entreprise En 1987 il est revenu au Japon et a travaillé pour la division de livraison à domicile de la succursale de Kyushu (sud du Japon) En 1990 il a été nommé Director de Yakult Indonésie et a contribué à l’établissement de cette société En 1992 Yoshihiro KAWABATA a été nommé Manager du Département International de Yakult Honsha et a collaboré à l’expansion des activités Yakult en Australie En 2003 il a été nommé Director de Yakult Honsha et a été en charge du Département des Affaires Internationales et du Bureau de Liaison entre Yakult Honsha et Danone En 2009 il a été nommé Senior Managing Director de Yakult Honsha en tant que Responsable du Département des Affaires Internationales Depuis juin 2011 il est Président Directeur Adjoint Responsable de la division des Affaires Internationales et de la gestion du pôle Management Support de Yakult Honsha Co Ltd Il est également un représentant de Yakult au Bureau de Liaison entre Yakult et Danone et s’occupe de cette coopération Fonctions et mandats exercés au 31 décembre 2011 Fonctions SociétésPays Administrateur (mandat depuis le 22 avril 2010 et arrivant à expiration à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes 2013) Membre du Comité de Nomination et de Rémunération du Conseil d’Administration (depuis le 28 avril 2011)DANONE SA  (1) France Director Deputy PresidentYAKULT HONSHA CO LTD  (1) Japon Président YAKULT (SINGAPORE) PTE LTD YAKULT (MALAYSIA) SDN BHD YAKULT S A DE C V CORPORACION VERMEX S A DE C V Singapour Malaisie Mexique Mexique Representative ChairmanYAKULT EUROPE B V YAKULT UK LTD SHANGHAI YAKULT CO LTD YAKULT (CHINA) CORPORATION GUANGZHOU YAKULT CO LTD TIANJIN YAKULT CO LTD YAKULT USA INC YAKULT DEUTSCHLAND GMBH YAKULT OESTERREICH GMBHPays Bas Royaume Uni Chine Chine Chine Chine États Unis Allemagne Autriche Vice Président KOREA YAKULT CO LTD Corée Représentant permanent HONG KONG YAKULT CO LTD Chine 288 Document de Référence 2011 DANONE 11 AnnexesMandats et fonctions exercés par les Administrateurs et les candidats au Conseil d’Administration Fonctions SociétésPays Administrateur YAKULT PHILIPPINES INC YAKULT NEDERLAND B V YAKULT ESPANA S A YAKULT CO LTD SHANGHAI YAKULT MARKETING CO LTD YAKULT (THAILAND) CO LTD YAKULT AUSTRALIA PTY LTD YAKULT DANONE INDIA PVT LTD YAKULT VIETNAM CO LD DISTRIBUIDORA YAKULT GUADALAJARA S A DE C V YAKULT ARGENTINA S A YAKULT BELGIUM S A N V YAKULT ITALIA S R L Philippines Pays Bas Espagne Taiwan Chine Thaïlande Australie Inde Vietnam Mexique Argentine Belgique Italie Président du Comité d’Audit P T YAKULT INDONESIA PERSADA Indonésie (1) Société cotée Fonctions et mandats exercés durant les cinq dernières années Fonctions SociétésPays Vice Président SHANGHAI YAKULT CO LTD YAKULT (CHINA) CORPORATIONChine Chine Senior Managing DirectorYAKULT HONSHA LTD Japon Managing DirectorYAKULT HONSHA CO LTD Japon Administrateur YAKULT HONSHA CO LTD HONG KONG YAKULT CO LTD KOREA YAKULT CO LTD YAKULT (SINGAPORE) PTE LTD YAKULT (MALAYSIA) SDN BHD YAKULT EUROPE B V YAKULT S A DE C V CORPORACION VERMEX S A DE C V Japon Chine Corée Singapour Malaisie Pays Bas Mexique Mexique Représentant permanent YAKULT UK LTD Royaume Uni Auditor P T YAKULT INDONESIA PERSADA Indonésie DANONE Document de Référence 2011 289 11 Annexes 11 Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs et les candidats au Conseil d’Administration Madame Isabelle SEILLIER Née le 4 janvier 1960 – Âge  52 ans Adresse professionnelle  14 place Vendôme – 75001 Paris – France Nombre d’actions DANONE détenues au 31 décembre 2011  4 000 Administrateur non indépendant Nationalité française Fonction principale  Président de J P Morgan pour la France Renseignements personnels – expérience et expertise Isabelle SEILLIER est diplômée de Sciences Po Paris (Économie Finance 1985) et titulaire d’une maîtrise de droit des affaires Elle a débuté dans la division options de la Société Générale à Paris en 1987 Elle y a occupé jusqu’en 1993 le poste de responsable des équipes de vente pour les produits options en Europe Isabelle SEILLIER a rejoint les équipes de J P Morgan à Paris en 1993 en qualité de responsable de l’équipe de vente de produits dérivés en France pour les groupes industriels Elle a rejoint les activités de banque d’affaires de J P Morgan & Cie SA en 1997 en qualité de banquier conseil responsable pour la couverture de grands clients industriels En mars 2005 elle était nommée co responsable de l’activité de banque d’affaires poste qu’elle assume seule depuis juin 2006 Elle est Président de J P Morgan pour la France depuis  septembre 2008 tout en conservant la direction de la banque d’affaires pour la France et l’Afrique du Nord Elle est membre de l’équipe de management et membre du comité qui statue sur les autorisations de crédit au niveau européen Isabelle SEILLIER est très impliquée dans les opérations philanthropiques et particulièrement engagée dans des associations dédiées à l’aide à l’enfance Sous son impulsion J P Morgan France a développé un programme philanthropique en aidant ces associations Fonctions et mandats exercés au 31 décembre 2011 Fonctions SociétésPays Administrateur (mandat depuis le 28 avril 2011 et arrivant à expiration à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes 2013)DANONE SA  (1) France Présidente J P MORGAN CHASE BANK France Administrateur CLUB MÉ DITERRANÉ E  (1) France Fonctions Associations Fondations Autres Pays Membre du Conseil d’Administration AFB (Association Française des Banques) EUROPLACEFrance France (1) Société cotée Fonctions et mandats exercés durant les cinq dernières années Fonctions SociétésPays Néant 290 Document de Référence 2011 DANONE 11 AnnexesMandats et fonctions exercés par les Administrateurs et les candidats au Conseil d’Administration Monsieur Jean Michel SEVERINO Né le 6 septembre 1957 – Âge  54 ans Adresse professionnelle  4 rue Fizeau – 75015 Paris – France Nombre d’actions DANONE détenues au 31 décembre 2011  4 000 Administrateur indépendant Nationalité française Fonction principale  Gérant d’Investisseur et Partenaire Conseil Renseignements personnels – expérience et expertise Jean Michel SEVERINO est né le 6 septembre 1957 à Abidjan Il est ancien élève de l’École Nationale d’Administration diplômé de l’ESCP de l’IEP Paris titulaire d’un DEA en sciences économiques et d’une licence en droit Après quatre ans à l’Inspection générale des fi nances (1984 1988) il est nommé conseiller technique pour les affaires économiques et fi nancières du Ministre de la coopération (1988 1989) Il devient ensuite chef du service des affaires économiques et fi nancières de ce ministère puis Directeur du Développement toutes fonctions dans lesquelles il s’investit particulièrement dans la conduite des relations macroéconomiques et fi nancières mais aussi dans la gestion des crises politiques et humanitaires avec l’Afrique sub saharienne Il est alors recruté comme Directeur pour l’Europe centrale par la Banque Mondiale en 1996 à un moment où cette région est marquée par la fi n du confl it des Balkans et la reconstruction Il devient Vice Président en charge de l’Extrême Orient dans cette même institution entre 1997 et 2001 et consacre son temps à la gestion de la grande crise macroéconomique et fi nancière qui secoue ces pays Après un bref retour dans l’administration française comme inspecteur général des fi nances il est nommé Directeur Général de l’Agence Française de Développement (AFD) entre 2001 et 2010 dont il conduit l’expansion sur l’ensemble du monde émergent et en développement notamment en Méditerranée Asie et Amérique latine tout en conservant son fort ancrage sub saharien Il accroît notablement l’activité de la banque de développement et étend ses mandats à un grand nombre de nouveaux pays comme à l’ensemble du spectre des sujets globaux contemporains  climat biodiversité pauvreté croissance… Il réoriente cette banque en profondeur en engageant des partenariats approfondis avec le secteur privé industriel et fi nancier local et international À la fi n de son troisième mandat en 2010 il retourne à l’Inspection générale des fi nances où il préside le “partenariat français pour l’eau” Il quitte alors en mai 2011 la fonction publique pour prendre la direction d’une équipe de gestion de fonds spécialisée dans le fi nancement des PME africaines “investisseur et partenaire conseil” Parallèlement à ses activités opérationnelles il a exercé de nombreuses activités et responsabilités de production intellectuelle notamment comme professeur associé au CERDI (Centre d’études et de recherches sur le développement international) Il a été élu membre de l’Académie des technologies (2010)  il est actuellement “senior fellow” de la Fondation pour la recherche sur le développement international (FERDI) et du German Marshall Fund (GMF) Il a publié de nombreux articles et ouvrages dont en 2010 “Idées reçues sur le développement” et “Le temps de l’Afrique” et en 2011 “Le grand basculement” DANONE Document de Référence 2011 291 11 Annexes 11 Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs et les candidats au Conseil d’Administration Fonctions et mandats exercés au 31 décembre 2011 Fonctions SociétésPays Administrateur (mandat depuis le 28 avril 2011 et arrivant à expiration à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes 2013) Membre du Comité de Responsabilité Sociale du Conseil d’Administration (depuis le 28 avril 2011)DANONE SA  (1) France Administrateur FRANCE TELECOM  (1) France Gérant INVESTISSEUR ET PARTENAIRE CONSEIL France Fonctions Associations Fondations Autres Pays Président INSTITUT D’ÉTUDE DU DÉVELOPPEMENT ÉCONOMIQUE ET SOCIAL France Administrateur CENTRE DE COOPÉRATION INTERNATIONAL EN RECHERCHE AGRONOMIQUE POUR LE DÉVELOPPEMENT (ETABLISSEMENT PUBLIC À CARACTÈRE INDUSTRIEL ET COMMERCIAL) FONDATION CHIRAC FONDATION SANOFI ESPOIR CONSERVATION INTERNATIONAL (FONDATION)France France France États Unis Senior fellow THE GERMAN MARSHALL FUND OF THE UNITED STATES (FONDATION) États Unis Directeur de Recherche FONDATION POUR LES ÉTUDES ET RECHERCHES SUR LE DÉVELOPPEMENT INTERNATIONALFrance Membre CONSEIL D’ORIENTATION SCIENTIFIQUE DE LA FONDATION JEAN JAURÈS COMITÉ D’ÉVALUATION INDÉPENDANT SUR LE DÉVELOPPEMENT DURABLE DE VEOLIA ENVIRONNEMENT ACADÉMIE DES TECHNOLOGIES (ETABLISSEMENT PUBLIC NATIONAL À CARACTÈRE ADMINISTRATIF)France France France (1) Société cotée Fonctions et mandats exercés durant les cinq dernières années Fonctions Sociétés Associations Fondations Autres Pays Directeur GénéralAGENCE FRANÇAISE DE DÉVELOPPEMENT (ÉTABLISSEMENT PUBLIC À CARACTÈRE INDUSTRIEL ET COMMERCIAL)France Président SOCIÉTÉ DE PROMOTION ET DE PARTICIPATION POUR LA COOPÉRATION ÉCONOMIQUE PARTENARIAT FRANÇAIS POUR L’EAUFrance France Vice Président COMITÉ NATIONAL FRANÇAIS France Administrateur BANQUE EUROPÉENNE D’INVESTISSEMENT INSTITUT DE RECHERCHE POUR LE DÉVELOPPEMENT (ÉTABLISSEMENT PUBLIC FRANÇAIS À CARACTÈRE SCIENTIFIQUE ET TECHNOLOGIQUE) DANONE COMMUNITIESLuxembourg France France 292 Document de Référence 2011 DANONE 11 AnnexesMandats et fonctions exercés par les Administrateurs et les candidats au Conseil d’Administration Monsieur Franck RIBOUD Né le 7 novembre 1955 – Âge  56 ans Adresse professionnelle  17 boulevard Haussmann – 75009 Paris – France Nombre d’actions DANONE détenues au 31 décembre 2011  183 134 Administrateur non indépendant Nationalité française Fonction principale  Président Directeur Général de Danone Ancienneté au sein du groupe Danone  Octobre 1981 (30 années d’ancienneté) Renseignements personnels – expérience et expertise Franck RIBOUD est diplômé de l’École Polytechnique Fédérale de Lausanne Il est entré en 1981 dans le Groupe où il a exercé successivement jusqu’en 1989 des responsabilités de Contrôle de Gestion de Marketing et des Ventes Après avoir été Directeur des Ventes de Heudebert il a été nommé en septembre 1989 Directeur de Département chargé de l’intégration et du développement des sociétés nouvelles de la Branche Biscuits Il participe alors à la plus importante acquisition réalisée par un groupe français aux États Unis  l’acquisition des activités européennes de Nabisco par BSN En juillet 1990 il est nommé Directeur Général de la société des Eaux Minérales d’Evian En 1992 Franck RIBOUD prend la fonction de Directeur du Département Développement du Groupe Le Groupe lance alors son internationalisation marquée par une accélération du développement en Asie et en Amérique latine et par la création d’une direction export En 1994 BSN change de nom et devient Danone afi n de se doter d’une marque mondiale Depuis le 2 mai 1996 il est Président Directeur Général de Danone Depuis 2007 il est Président du Conseil d’Administration de la SICAV danone communities une structure de fi nancement visant à favoriser le développement d’entreprises rentables dont la vocation première est la maximisation d’objectifs sociaux et non celle de leur profi t Il est également Président du Conseil d’Orientation du Fonds Danone pour l’Écosystème depuis 2009 et Membre du Conseil d’Orientation du fonds Livelihoods depuis décembre 2011 DANONE Document de Référence 2011 293 11 Annexes 11 Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs et les candidats au Conseil d’Administration Fonctions et mandats exercés au 31 décembre 2011 Fonctions SociétésPays Président Directeur Général (mandat depuis le 2 mai 1996 et arrivant à expiration à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes 2012) Administrateur (mandat depuis le 30 septembre 1992) Président du Comité Exécutif (depuis le 4 juillet 1997)DANONE SA  (1) France Administrateur RENAULT SA  (1) France Président du Conseil d’Administration danone communities (SICAV) France Administrateur Membre du Comité des RémunérationsACCOR SA  (1) France Administrateur BAGLEY LATINOAMERICA SA  (2) DANONE SA  (3 ) LACOSTE SA RENAULT SAS ROLEX SA ROLEX HOLDING SAEspagne Espagne France France Suisse Suisse Fonctions Associations Fondations Autres Pays Président du Conseil d’Orientation Fonds Danone pour l’Écosystème (fonds de dotation) France Membre du Conseil d’Orientation LIVELIHOODS FUND (SICAV) Luxembourg Administrateur ASSOCIATION NATIONALE DES INDUSTRIES AGROALIMENTAIRES INTERNATIONAL ADVISORY BOARD HECFrance France Membre du Conseil de Surveillance FONDATION ELA France Membre du Conseil FONDATION EPFL PLUS Suisse (1) Société cotée (2) Société mise en équivalence par Danone (3) Société consolidée par Danone Fonctions et mandats exercés durant les cinq dernières années Fonctions Sociétés Associations Fondations Autres Pays Administrateur L’OREAL SA OMNIUM NORD AFRICAIN (ONA) WADIA BSN INDIA LIMITEDFrance Maroc Inde AdministrateurFONDATION GAIN (GLOBAL ALLIANCE FOR IMPROVED NUTRITION)Suisse Président et Membre du Comité des Rémunérations RENAULT SA France Membre représentant de la Société Danone CONSEIL NATIONAL DU DEVELOPPEMENT DURABLE (Association) France 294 Document de Référence 2011 DANONE 11 AnnexesMandats et fonctions exercés par les Administrateurs et les candidats au Conseil d’Administration Monsieur Jacques VINCENT Né le 9 avril 1946 – Âge  65 ans Adresse professionnelle  28 quai du Louvre – 75001 Paris – France Nombre d’actions DANONE détenues au 31 décembre 2011  5 123 Administrateur non indépendant Nationalité française Fonction principale  Président de Compassionart Renseignements personnels – expérience et expertise Jacques VINCENT est diplômé de l’École Centrale de Paris de la Faculté de Sciences Economiques du Panthéon Assas à Paris et de Stanford University aux États Unis Il est entré dans le groupe Danone en 1970 où il a exercé des responsabilités de Contrôle de Gestion puis de Ventes et Distribution En 1979 il est nommé Directeur Général de Stenval Puis il est successivement Directeur Général de Danone Italie Danone Allemagne Italaquae Dannon USA et de la branche Produits Laitiers Frais du Groupe En 1996 il est nommé Directeur Général Délégué de Danone En 1998 il est nommé Vice Président du Conseil d’Administration de Danone En 2007 il devient Conseiller du Président pour la Stratégie et quitte ses fonctions en qualité de Directeur Général Délégué à compter d’avril 2010 dans le cadre de son départ à la retraite Jacques VINCENT  dirige la Fondation UnMétierVocation et la Galerie Art For Smile Il est également Administrateur de Syngenta Institut Biophytis Cereplast et Mediaperformances Fonctions et mandats exercés au 31 décembre 2011 Fonctions SociétésPays Administrateur (mandat depuis le 17 mars 1997 et arrivant à expiration à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes 2013)DANONE SA  (1) France Président COMPASSIONART SAS France Administrateur AVESTHAGEN CEREPLAST INC  (1) MEDIAPERFORMANCES PUBLIC’AD SA SYNGENTA AG  (1) Inde États Unis France Suisse INSTITUT BIOPHYTIS SAS France Fonctions Sociétés Associations Fondations Autres Pays Fondateur et dirigeant Fondation UnMétierVocation France (1) Société cotée DANONE Document de Référence 2011 295 11 Annexes 11 Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs et les candidats au Conseil d’Administration Fonctions et mandats exercés durant les cinq dernières années Fonctions SociétésPays Vice Président du Conseil d’Administration DANONE SA France Président DANONE RESEARCH France Président du Conseil d’Administration COMPAGNIE GERVAIS DANONE France Administrateur et Membre de la Commission Exécutive DANONE SA Espagne Administrateur DASANBE AGUA MINERAL NATURAL SA THE DANONE SPRINGS OF EDEN BV WEIGHT WATCHERS DANONE CHINA LTD WIMM BILL DANN FOOD OJSC YAKULT DANONE INDIA PVT LTD YAKULT HONSHAEspagne Pays Bas Chine Russie Inde Japon Membre du Conseil de Surveillance DANONE BABY AND MEDICAL NUTRITION B V DANONE BABY AND MEDICAL NUTRITION NEDERLAND B V Pays Bas Pays Bas Board representative DS WATER GENERAL PARTNER LLP États Unis Membre du Comité Exécutif Directeur Général DéléguéDANONE SA France Fonctions Sociétés Associations Fondations Autres Pays Président du Conseil d’Administration É COLE NORMALE SUPÉ RIEURE DE LYON (ENS) France 296 Document de Référence 2011 DANONE 11 AnnexesMandats et fonctions exercés par les Administrateurs et les candidats au Conseil d’Administration Monsieur Christian LAUBIE Né le 19 août 1938 – Âge  73 ans Adresse professionnelle  8 rue Guynemer – 75006 Paris – France Nombre d’actions DANONE détenues au 31 décembre 2011  173 768 Administrateur non indépendant Nationalité française Fonction principale  Membre du Collège du Haut Conseil du Commissariat aux Comptes Renseignements personnels – expérience et expertise Christian LAUBIE est licencié en Sciences Economiques de la Faculté de Droit de Paris et diplômé de l’Institut d’Études Politiques (IEP) de Paris Il a par ailleurs poursuivi des études (MBA) à l’Université du Kansas (États Unis) Il est entré dans le groupe Danone en 1961  depuis cette date et jusqu’en 2001 il a été successivement cadre fi nancier Directeur Financier d’Evian et de Kronenbourg Directeur de la Stratégie et du Développement Groupe (1971 1980) Directeur Général des Affaires Financières (1980 1998) puis Directeur Général (1998 2001) Il est Administrateur de Danone depuis 1985 et membre de son Comité d’Audit depuis 2001 Ancien juge au tribunal de commerce de Paris il est membre du Haut Conseil du Commissariat aux Comptes depuis 2003 Fonctions et mandats exercés au 31 décembre 2011 Fonctions SociétésPays Administrateur (mandat depuis le 19 décembre 1985 et arrivant à expiration à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes 2011) Membre du Comité d’Audit du Conseil d’Administration (depuis le 30 janvier 2001)DANONE SA  (1) France Fonctions Associations Fondations Autres Pays Membre Haut Conseil d u Commissariat aux Comptes France (1) Société cotée Fonctions et mandats exercés durant les cinq dernières années Fonctions SociétésPays Néant DANONE Document de Référence 2011 297 11 Annexes 11 Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs et les candidats au Conseil d’Administration Monsieur Hakan MOGREN Né le 17 septembre 1944 – Âge  67 ans Adresse professionnelle  Bellmansgatan 6 – SE 11820 Stockholm Suède Nombre d’actions DANONE détenues au 31 décembre 2011  4 000 Administrateur indépendant Nationalité suédoise Fonction principale  Administrateur de sociétés Renseignements personnels – expérience et expertise Hakan MOGREN est diplômé de l’École Polytechnique Royale de Stockholm où il obtient son doctorat ès sciences en biotechnologie en 1974 Il est entré en 1969 dans le groupe Marabou où il a exercé diverses fonctions au sein de laboratoires De 1977 à 1988 il est nommé Président Directeur Général du groupe Marabou puis en 1988 il est désigné Président Directeur Général d’Astra (groupe pharmaceutique international) poste qu’il occupe jusqu’en 1999 Il initie alors la fusion entre le groupe Astra et Zeneca la compagnie pharmaceutique anglaise Le nouveau groupe AstraZeneca s’établit à Londres Hakan MOGREN est nommé Vice Président de ce nouveau groupe poste qu’il occupera jusqu’à son départ à la retraite en 2008 Hakan MOGREN a occupé parallèlement divers postes comme Administrateur notamment le groupe Investor AB et le groupe Stora en Suède le groupe Reckitt Benckiser plc en Angleterre le groupe Norsk Hydro ASA en Norvège Il s’engage dans différentes organisations telles la Sweden Japan Foundation la Marianne and Marcus Wallenberg Foundation et la Sweden America Foundation Il est Président de la Swedish British Society De 1993 à 2003 il est Président de la Research Institute of Industrial Economics (Suède) Il est Chevalier de la Légion d’Honneur en 1995 (France) décoré de la King’s Medal of the Order of the Seraphims en 1998 (Suède) nommé Knight Commander of the British Empire en 2005 et reçoit l’Order of the Rising Sun en 2007 (Japon) Il est Honorary Doctor of Science Leicester University en 1998 (Royaume Uni) et Honorary Doctor of Medecine Karolinska Institute en 2009 (Suède) Il est également membre de l’Académie Gastronomique Suédoise depuis 1984 de même que de l’Académie Polytechnique Royale depuis 1988 Fonctions et mandats exercés au 31 décembre 2011 Fonctions SociétésPays Administrateur (mandat depuis le 11 avril 2003 et arrivant à expiration à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes 2011) Membre du Comité de Nomination et de Rémunération du Conseil d’Administration (depuis le 22 avril 2005)DANONE SA  (1) France Fonctions Associations Fondations Autres Pays Administrateur MARIANNE AND MARCUS WALLENBERG FOUNDATION Suède Academy Member THE ROYAL SWEDISH ACADEMY OF ENGINEERING SCIENCES (IVA) (Association) GASTRONOMIC ACADEMY (Association)Suède Suède (1) Société cotée Fonctions et mandats exercés durant les cinq dernières années Fonctions Sociétés Associations Fondations Autres Pays Deputy Chairman ASTRA ZENECA Royaume Uni Administrateur INVESTOR AB NORSK HYDRO ASA REMY COINTREAU SASuède Norvège France 298 Document de Référence 2011 DANONE 11 AnnexesMandats et fonctions exercés par les Administrateurs et les candidats au Conseil d’Administration Madame Guylaine SAUCIER Née le 10 juin 1946 – Âge  65 ans Adresse professionnelle  1000 rue de la Gauchetière Ouest – Bureau 2500 – Montréal QC H3B 0A2 – Canada Nombre d’actions DANONE détenues au 31 décembre 2011  5 130 Administrateur indépendant Nationalité canadienne Fonction principale  Administrateur de sociétés Renseignements personnels – expérience et expertise Guylaine SAUCIER détient un baccalauréat ès arts du Collège Marguerite Bourgeois et une licence en commerce de l’École des Hautes Etudes Commerciales de Montréal Fellow de l’Ordre des Comptables Agréés du Québec Madame SAUCIER a été Président Directeur Général du groupe Gérard SAUCIER Ltée une importante entreprise spécialisée dans les produits forestiers de 1975 à 1989 Elle est également Administrateur agréé de l’Institut des Administrateurs de Sociétés Elle a été Présidente du Conseil d’Administration de CBC Radio Canada (1995 à 2000) Présidente du Conseil d’Administration de l’Institut Canadien des Comptables Agréés (1999 à 2000) et membre du Conseil d’Administration de la Banque du Canada (1987 à 1991) Elle a été la première femme à être nommée à la Présidence de la Chambre de commerce du Québec Elle a été nommée Membre de l’Ordre du Canada en 1989 pour avoir fait preuve d’un esprit civique exceptionnel et apporté une contribution importante au monde des affaires En 2004 elle s’est vue décerner le titre de “Fellow” de l’Institut des Administrateurs de Sociétés puis en 2005 le 25 e Prix de gestion de l’Université McGill et enfi n en 2010 elle a été désignée Administrateur de Société Émérite du Collège des Administrateurs de Société Fonctions et mandats exercés au 31 décembre 2011 Fonctions SociétésPays Administrateur (mandat depuis le 23 avril 2009 et arrivant à expiration à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes 2011) Présidente du Comité d’Audit du Conseil d’Administration depuis avril 2010 et membre depuis avril 2009DANONE SA  (1) France Membre du Conseil de Surveillance Présidente du Comité d’AuditGROUPE AREVA  (1) France Administrateur Membre du Conseil de Surveillance Membre du Comité d’Audit Présidente du Comité d’AuditWENDEL  (1) France Membre du Conseil d’Administration Membre du Comité de Vérifi cation Membre du Comité de Gestion des RisquesBANQUE DE MONTRÉAL  (1) Canada Administrateur Membre du Conseil d’Administration Membre du Comité d’Audit Membre du Comité des Risques Membre du Comité stratégiqueSCOR  (1) France Présidente 2158 4933 Québec Inc 9155 4676 Québec Inc Canada Canada Fonctions Associations Fondations Autres Pays Membre du Conseil d’Administration Membre du Comité des Dons planifi és Membre du Comité de gestion du fonds de dotationFONDATION DU MUSÉE DES BEAUX ARTS DE MONTRÉAL FONDATION DE L’ORCHESTRE SYMPHONIQUE DE MONTRÉAL INSTITUT SUR LA GOUVERNANCE D’ORGANISATIONS PRIVÉES ET PUBLIQUES INSTITUT DES ADMINISTRATEURS DE SOCIÉTÉS GRANDS DÉ FIS CANADA FONDATION DE L’INSTITUT DE CARDIOLOGIE DE MONTRÉ AL UNIVERSITÉ DE MONTRÉ ALCanada Canada Canada Canada Canada Canada Canada (1) Société cotée DANONE Document de Référence 2011 299 11 Annexes 11 Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs et les candidats au Conseil d’Administration Fonctions et mandats exercés durant les cinq dernières années Fonctions SociétésPays Membre du Conseil d’Administration Membre du Comité de Vérifi cationAXA ASSURANCES INC Canada Membre du Conseil d’Administration Présidente du Comité de Gouvernance Membre du Comité de la Relève et de la Rémunération de la DirectionPETRO CANADA Canada Membre du Conseil d’Administration Membre du Comité de Vérifi cationCHC HELICOPTER CORPORATION Canada Membre du Conseil de Surveillance Présidente du Comité de Vérifi cation Membre du Comité des RémunérationsALTRAN TECHNOLOGIES France Fonctions Associations Fondations Autres Pays Membre du Conseil d’Administration FONDATION DU MUSÉE D’ARCHÉOLOGIE ET D’HISTOIRE DE MONTRÉAL POINTE À CALLIÈRE Canada Ce document a été imprimé en France par un imprimeur certifi é Imprim’Vert sur un papier recyclable exempt de chlore élémentaire certifi é PEFC à base de pâtes provenant de forêts gérées durablement sur un plan environnemental économique et social