1SOMMAIRE GÉNÉRALCHAPITRE 1PPR en 20113CHAPITRE 2Activités du Groupe15CHAPITRE 3Le développement durable59CHAPITRE 4Gouvernement d’entreprise101CHAPITRE 5Éléments nanciers137CHAPITRE 6Capital et actionnariat297CHAPITRE 7Informations complémentaires311Document de Référence 2011 ✴ PPRLe présent document de référence a été déposé auprès de l’Autorité des marchés nanciers le 21 mars 2012 conformément à l’article 212 13 de son règlement général Il pourra être utilisé à l’appui d’une opération nancière s’il est complété par unenote d’opération visée par l’AMF Ce document a été établi par l’émetteur et engage la responsabilité de ses signataires 3CHAPITRE 1PPR en 20111 Historique 42 Chires clés consolidés du Groupe 63 PPR Empowering Imagination 84 Organigramme simplié du groupe PPR au 31 décembre 2011 13Document de Référence 2011 ✴ PPR 1 HISTORIQUEFondé en 1963 par François Pinault autour des métiersdu bois et des matériaux de construction le groupePPR s’est positionné à partir du milieu des annéesquatre vingt dix sur le secteur de la Distribution devenant rapidement l’un des premiers acteurs dans cedomaine La prise d’une participation de contrôle dans GucciGroup en 1999  et la formation d’un groupe de Luxemultimarques ont marqué une nouvelle étape dans ledéveloppement du Groupe En 2007 le Groupe saisit une nouvelle opportunité decroissance avec l’acquisition d’une participation decontrôle dans Puma un leadermondial et une marquede référence dans le monde du sportlifestyle PPR poursuit le développement de ses activités sur lesmarchés les plus porteurs au travers de marquespuissantes et reconnues comme en  2011 avec lesacquisitions de Volcom de Sowind Group et de Brioni 1963 Création par François Pinault du groupe Pinault spécialisé dans le négoce de bois 1988 Introduction au Second Marché de la Bourse de Parisde Pinault SA société spécialisée dans le négoce la distribution et la transformation du bois 1990 Acquisition de Cfao spécialisé dans la distribution dematériel électrique (au travers de la CDME devenueRexel en 1993) et dans le négoce avec l’Afrique 1991 Entrée dans la Distribution Grand Public avec la prisede contrôle de Conforama 1992 Naissance du groupe Pinault Printemps avec la prisede contrôle de Au Printemps SA détenant 54 % de La Redoute et de Finaref 1994 Absorption de La Redoute par Pinault Printemps renommé Pinault Printemps Redoute Prise de contrôle de la Fnac 1995 Lancement du 1ersite Internet du Groupe laredoute fr 1996 Acquisition par Cfao de SCOA principal répartiteurpharmaceutique d’Afrique de l’Ouest au travers de saliale Eurapharma Création d’Orcanta chaîne de lingerie féminine 1997 Prise de contrôle par Redcats le pôle vente à distancede PPR d’Ellos leaderen Scandinavie Création de Fnac Junior un concept de magasinspour les moins de 12 ans 1998 Prise de contrôle de Guilbert leadereuropéen de ladistribution de fournitures et de mobilier de bureau Acquisit ion par Redc ats de 4 9 9 % de Br ylane n° 4 de la vente à distance aux États Unis Création de Made in Sport chaîne de magasinsconsacrée aux passionnés de sport 41PPR EN 2011 ✴ HISTORIQUEPPR✴ Document de Référence 2011 1999 Achat du solde du capital de Brylane Entrée dans le secteur du Luxe avec l’acquisition de42 % de Gucci Group NV Premières étapes de la construction d’un groupe deLuxe multimarques avec les acquisitions par GucciGroup d’ Yves Saint Laurent d’ YSL B eauté et deSergio Rossi Lancement de Fnac com site Internet de la Fnac 2000 Acquisition de Surcouf distributeur spécialisé dansles produits de micro informatique Acquisition par Gucci Group de Boucheron Lancement de Citadium nouveau magasin de sportdu Printemps 2001 Acquisition par Gucci Group de Bottega Veneta et deBalenciaga et signature d’accords de partenariat avecStella McCartney et Alexander McQueen Entrée de Conforama en Italie avec le rachat dugroupe Emmezeta un des leadersde l’équipement dufoyer en Italie Renforcement d e la par ticipation de Pinault Printemps Redoute dans le capital de Gucci Group portée à 53 2 % 2002 Renforcement de la participation dans le capital deGucci Group portée à 54 4 % Cession des activités de vente à distance de Guilbertà Staples Inc Vente d’u ne partie du pôle Cré dit et S er vicesFinanciers en France et en Scandinavie à CréditAgricole SA (61 % de Finaref ) et à BNP Paribas (90 %de Facet) 2003 Renforcement de la participation dans le capital deGucci Group portée à 67 6 % Cession de Pinault Bois et Matériaux au groupebritannique Wolseley Vente de l’activité Contractde Guilbert au groupeaméricain Oce Depot Cession complémentaire de 14 5 % de Finaref 2004 Montée dans le capital de Gucci Group à hauteur de99 4 % à l’issue de l’ore publique d’achat Cession de Rexel Cession de la participation résiduelle de 24 5 % deFinaref 2005 Changement de dénomination sociale  Pinault Printemps Redoute devient PPR Cession de MobilePlanet Cession de la participation résiduelle de 10 % dans lecapital de Facet 2006 Cession de 51 % de France Printemps à RREEF et augroupe Borletti Cession d’Orcanta au groupe Chantelle Cession du site industriel de Bernay (Société YSLBeauté Recherche et Industrie) Arrêt des activités de Fnac Service Prise de contrôle majoritaire par C onforama deSodice Expansion Acquisition par Redcats Group de e Sportsman’sGuide  Inc 2007 Cession de la participation résiduelle de 49 % deFrance Printemps à RREEF et au groupe Borletti Cession de Kadéos au groupe Accor Acquisition d’une participation de contrôle dansPuma de 27 1 % puis montée dans le capital de Pumaà hauteur de 62 1 % à l’issue de l’ore publique d’achat Acquisition par Redcats USA de United Retail Group 2008 Cession de YSL Beauté à L’Oréal Cession de Conforama Pologne Cession par Redcats UK d’Empire Stores Cession par Redcats USA de la division Missy Prise de participation dans Girard Perregaux à hauteurde 23 % du capital 2009 Acquisition par Puma de Dobotex International BV Acquisition par Puma de Brandon AB Cession de Bédat & Co Cession de Surcouf Int roduc tion en bourse e t ce ssion du c ontrôlemajoritaire de Cfao (58 %) 2010 Prise de participation par Puma dans WildernessHoldings Ltd à hauteur de 20 % du capital Acquisition par Puma de Cobra Cession de Fnac éveil & jeux Cession du contrôle de Conforama à Steinho 2011 Finalisation de la cession de Conforama (mars 2011) Nouvelle organisation du Pôle Luxe Acquisition de Volcom (intégration au 1erjuillet 2011) Re nforcement de la participation (50 1 %) dansSowind Group (Girard Perregaux et JeanRichard) Annonce de l’acquisition de Brioni (novembre 2011) 51HISTORIQUE ✴ PPR EN 2011Document de Référence 2011 ✴ PPR 61PPR EN 2011 ✴ CHIFFRES CLÉS CONSOLIDÉS DU GROUPEPPR✴ Document de Référence 2011Europe de l’Ouest 54 %Amérique du Nord 12 %Asie Pacique 16 %Japon 8 %4 %EEMEA*Amérique du Sud 6 %20102011Europe de l’Ouest 58 %Amérique du Nord 11 %Asie Pacique 14 %Japon 8 %4 %EEMEA*Amérique du Sud 5 %* EEMEA Europe de l'Est Moyen Orient et Afrique Fnac 39 %Luxe 36 %25 %Sport &Lifestyle201120102011Fnac 34 %Luxe 40 %26 %Sport &Lifestyle2 CHIFFRES CLÉS CONSOLIDÉS DU GROUPELes informations comparatives 2010 ont été traitées comme décrit dans la Note 2 23 des Comptes consolidés (en millions d’euros) 2011 2010 VariationChiffre d’affaires 12 227 11 008 + 11 1 %dont réalisé hors de France (en % du chiffre d’affaires) 72 6 % 69 1 % + 3 5 ptsEBITDA 1 911 1 649 + 15 9 %Marge d'EBITDA (en % du chiffre d'affaires) 15 6 % 15 0 % + 0 6 ptRésultat opérationnel courant 1 602 1 370 + 16 9 %Rentabilité opérationnelle (en % du chiffre d’affaires) 13 1 % 12 4 % + 0 7 ptRésultat net part du Groupe 986 965 + 2 3 %dont activités poursuivies hors éléments non courants 1 055 835 + 26 4 %Cash flow libre opérationnel(1) 934 930 + 0 5 %Effectif moyen 38 374 35 581 + 7 8 %(1) Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles acquisitions nettes d'immobilisations corporelles et incorporelles Données par action (en euros) 2011 2010 VariationRésultat net part du Groupe 7 82 7 62 + 2 6 %dont activités poursuivies hors éléments non courants 8 36 6 59 + 26 9 %Dividende par action(2) 3 50 3 50 (2) Soumis à l'approbation de l'Assemblée générale du 27 avril 2012 CHIFFRE D’AFFAIRESRépartition par brancheRépartition par zone géographique 71CHIFFRES CLÉS CONSOLIDÉS DU GROUPE ✴ PPR EN 2011Document de Référence 2011 ✴ PPRRÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANTRépartition par branche*STRUCTURE FINANCIÈRE ET RATIO D’ENDETTEMENTSOLVABILITÉLIQUIDITÉFnac 13 %Luxe 64 %23 %Sport &Lifestyle201120102011Fnac 6 %Luxe 74 %20 %Sport &Lifestyle* Hors Corporate 201011 6513 781201111 7503 396Capitaux propres (en millions d’euros)Endettement nancier net (1) (en millions d’euros)32 4 % *28 9 % ** Endettement nancier net en % des capitaux propres de l’ensemble consolidé 2007**Endettement nancier net (1) (EFN)(en millions d’euros)Ratio de solvabilité (EFN EBITDA)* Données publiées non retraitées ** Pro forma 6 1212 732008*5 5102 572009*4 3672 442010*3 7812 0320113 3961 782012*2013** 2014** 2015** 2016** Au delà*** Dette brute sous déduction de la Trésorerie et équivalents de trésorerie et du nancement des concours à la clientèle ** Dette brute Lignesde créditconrméesnon tiréesÉchéancier de l’endettement nancier net (1)(3 396 millions d’euros)3408904 13598252821635(1) Endettement financier net défini en partie 3 Adossé à un actionnaire familial de référence PPRanime un patrimoine de marques et dispose dans saconguration actuelle d’un potentiel considérable decroissance interne et d’amélioration organique desperformances  chire d’aaires marge opérationnelle autonancement En conséquence la mission de PPRconsiste à tirer d’abord parti de ses capacités endogènesde progression Le premier volet de l’appui que le groupe PPR apporte àses marques consiste en sa capacité à stimuler leurréexion stratégique La structure corporate du Groupeaiguillonne l’ambition de chacune des marques leur xedes objectifs allant au delà de leurs limites naturelles etnourrit leur créativité en leur faisant part des meilleurespratiques en vigueur au sein du Groupe et en leurapportant une expertise métier de grande qualité Pour ses marques de Luxe PPR met l’accent surl’expansion tout en veillant à préserver l’équilibreentre la croissance et l’exclusivité de chaque marque Le Groupe va continuer à se développer selon desLa mission de PPR est de créer de la valeur en exploitant le potentiel de croissance organique de ses marquesPPR s’est développé en poursuivant avec constance unestratégie combinant croissance résilience et rentabilité Cette stratégie s’adapte en permanence aux évolutionsdes centres de gravité sectoriels et géographiques del’économie mondiale Le vir age st ratégique majeur de PPR engagé en1999  avec l’acquisition de Gucci et amplié en  2007avec la prise de contrôle de Puma a permis d’anticiperles évolutions de l’économie mondiale et de capter lacroissance des économies émergentes C’est dans cette persp e ct ive que le p ortefeu ill e d’actifs stratégiques de PPR se stabilise pour reposerdésormais sur  des marqu es puissantes dont le r ayonnementinternational permet leur projection rapide sur lesnouveaux marchés et dont la désirabilité constitue unavantage concurrentiel durable un secteur de consommation dynamique porté pardes tendances sociologiques structurelles (armationde l’individu valorisation de l’hédonisme société desloisirs et du bien être uniformisation géographiqueet générationnelle des modes de vie)  l’habillement etles accessoires des segments de marché cohérents et où s’imposentdes marques puissantes ayant une résonanceinternationale facilitant leur expansion rapide unedésirabilité synonyme de protabilité et des racinesfortes qui limitent l eu r cyclic ité   l e Luxe et leSport & Lifestyle PPR concilie ainsi  des marques de Luxe dont le positionnement haut degamme et le contenu créatif des produits justientdes prix et des marge s él evé s et des marqu esSp ort  &  Lifestyl e dont le s pro duit s sont plusaccessibles aux nouvelles classes moyennes et quiopèrent sur des segments de marché plus étendus des marques visibles et désirables qui bénécient du d ynamisme de s marchés éme rgents tout engarantissant une présence pérenne sur les marchésmatures des produits porteurs des tendances de la mode et del’innovation tout en bénéciant d’un ancrage solidedans la tradition et la qualité inhérentes au Luxe etdans la performance et les modes de vie pour leSport & Lifestyle Par ailleurs en se concentrant sur des activités portéespar des marques PPR s’assure u ne maîtr ise pluscomplète de la chaîne de valeur  contrôle absolu de lacréation et du développement produit supervisiondirecte de la production et de la chaîne d’approvi sionnement et maîtrise de la distribution viaplusieurscanaux (magasins en propre sites Internet franchisés distributeurs tiers licenciés) 3 PPR EMPOWERING IMAGINATIONEn se recentrant sur les marques d’habillement et d’accessoires les plus désirables au monde sur les segments du Luxe et du Sport & Lifestyle PPR concilie croissance résilience et rentabilité81PPR EN 2011 ✴ PPR EMPOWERING IMAGINATIONPPR✴ Document de Référence 2011 Dans le cadre de son repositionnement stratégiquePPR a d éjà pro cé dé à d es arbitr ages d’act ifs dedistribution  cession du Printemps en 2006 2007 cession du contrôle majoritaire de Cfao (58 %) en 2009 cession de Conforama en décembre 2010 En  2011 le processus de cession de Redcats a étéengagé avec la mise en concurrence des acquéreurspotentiels et la recherche de schémas de nancementau bénéce de ces derniers Par conséquent Redcatsest désormais considérée comme une activité en coursde cession selon les dispositions de la norme IFRS 5 À terme la Fnac sera également cédée au meilleur desintérêts de l’enseigne et du Groupe ce qui est la marquede fabrique de PPR La croissance organique constitue le socle stratégiqueprior it aire de PPR Des acquisitions pou rrontcontribuer à accélérer le développement du Groupedans l’habillement et les accessoires et à améliorerencore son pro l de c roissance et d e rentabilité De taille petite ou moyenne les marques acquises nereprésenteront dans les prochaines années qu’une partréduite de l’accroissement du chire d’aaires et durésultat du Groupe Elles ne sont pas indispensables à la création de valeur de PPR mais constituent uncatalyseur de son expansion et de son internationalisation Ainsi en 2011 deux opérations ont permis de compléterle portefeuille d’actifs de PPR  Suite à une ore publique d’achat amicale PPR analisé au mois de juin 2011 l’acquisition de Volcom Volcom est l’une des plus belles marques mondialesd’action sportet jouit d’une identité très forte quitrouve ses origines à la fois dans le skateboard le surfet le snowboard L’intégration de Volcom dans legroupe PPR va lui permettre de donner une nouvelleampleur à son e xpansion internationale tout enpré servant les codes de sa marque Par ailleurs Pour recentrer son portefeuille d’actifs stratégiques PPR suit des critèresstricts de création de valeur sans se soumettre à des contraintes de calendrieraxes multiples  accroître les réseaux de magasins enpro pre (en priorité dans les pays émergents ) introduire de nouvelles catégories de produits etaméliorer durablement la performance commercialegrâce notamment à un merchandising toujours plusec ient à une communication touj ours pluspert inente à l a gé néralisat io n de l’excelle nceopérationnelle en magasin et à une connaissanceclient plus approfondie Pour ses marques Sport  &  Lifestyle la stratégie dePPR re pose sur  l’expansion dans de nouveauxmarchés tout en confortant la croissance dans lesgéographies traditionnelles le développement desréseaux de distribution l’introduction de nouveauxproduits dans le respect de l’ADN de chaque marque la poursuite de l’identication et de la réalisation de synergies entre les marques en particulier dans lesourcing la logistique et le partage de savoir fairedans le développement de produits la distribution etle marketing Enn pour la Fnac PPR soutient l’enseigne dans unplan de relance ambitieux « Fnac  2015 » an deretrouver le chemin d’une croissance pérenne etrentable Dans un contexte de mutations techno logiques profondes d’évolution rapide des modes deconsommation et de renouvellement de la concur rence cette oensive stratégique conjuguée à unabaissement signicatif de la structure de coûts et àune simplication de l’organisation repose sur troisnouveaux piliers forts  une extension de l’ore deproduits sur un territoire plus large qui vise à faire dela Fnac le spécialiste des « Loisirs et Technologies» une relation client privilégiée pour placer le client aucœur de ses métiers et de son organisation uneattention particulière à la clientèle familiale Le deuxième volet de l’appui apporté par PPR à sesmarqu es rep ose sur l a mise en commu n d’uneplateforme d’expertises et de moyens entre les diérentesentités du Groupe  plateforme logistique gestion centralisée des liquidités et salle de marchéGroupe infrastructure des services d’information pouvoir de négociation sur le sourcing(principalementpour les marques Sport  &  Lifestyle) l’immobilier les canaux de distribution les outils d’assurance les achats d’espaces publicitaires et autres achatsindirects plateforme d’expertise opérationnelle sur le commerceélectronique plateforme d’e xpertise fonc tionnelle en matiè rescale en matière de communication en matière de ressources humaines en matière juridique (dontla propriété intellectuelle) gestion partagée du vivier RH de talents et élargis sement des trajectoires professionnelles partage de bonnes pratiques 91PPR EMPOWERING IMAGINATION ✴ PPR EN 2011Document de Référence 2011 ✴ PPR Volcom et Puma sont très complémentaires et orentde nombreus es syne rgies dans le cadre de l aconstitution du Pôle Sport & Lifestyle Au mois de juillet  2011 PPR est devenu actionnairemaj oritaire de Sowind Group qui reg roupe lesmarques horlogères Girard Perregaux et JeanRichard Cette entreprise développe et produit un portefeuillecomplet de mouvements (plus de 100 variantes) et demontres mécaniques haut de gamme Cette opérationpermet à PPR de se renforcer sur le segment de la haute horlogerie tout en accompagnant le développementinternational de Sowind Group Enn au mois de novembre 2011 un accord a été signéavec les actionnaires de Brioni en vue d’acquérir 100 %du t ai lle ur it alie n L’opér ation a été nalisé e enjanvier 2012 Brioni est l’une des Maisons de prêt à portermasculin les plus réputées au monde grâce à un savoir faire de tailleur d’exception Avec cette acquisition d’unemarque exclusivement masculine PPR renforce sonportefeuille dans le segment en forte croissance duprêt à porter pour hommes très haut de gamme Brioni prése nte ainsi un p otentiel de croissanc eint rins èqu e imp ortant que PPR lui permettra deréaliser de façon accélérée Brioni sera consolidée dansles comptes de PPR à compter du 1erjanvier 2012 PPR sélectionne ses projets d’investissement avec descontraintes d’excellence élevées et un impératif decréation de valeur à terme  À l’instar des marques actuelles détenues par leGroupe les marques visées se distingueront par unc apital identitaire d’except ion (p art d’ héritagerevendiquée territoire d’expression spécique valeurse t attributs d’image connus prome sse claire e t se gmentat ion juste e tc ) qui leu r perme t d es’aranchir du simple eet de mode Leur légitimitésera fondée sur la pertinence durable et renouveléede leur image (codes et langages reconnus et pérennes capacité à étendre leurs territoires et à s’associer caractère glob al ou aptitude à s’internationaliserrapide ment etc ) qui justie l’armation d’u nauthentique contenu stylistique Ne seront considérées que les cibles recelant unpotentiel véritable et signicatif d’amélioration desperformances nancières que PPR pourra révéler etexpl oiter d ans l e temps et qui ira au d el à dupotentiel propre à ces actifs préalablement à leurintégration dans l e Groupe PPR devra p ouvoirexploite r les extensions naturelles (géographies canaux et ré seaux de distribution catégor ies deproduits … ) que les marques pourront assumer touten restant dèles à leurs racines Le potentiel decroissance organique attendu peut revêtir la formed’une démultiplicat ion du chi re d’aaires duredressement d’une sous performance opérationnelle d’une complémentarité manifeste avec les autresmarques Enn la croissance externe pourra concerner desactifs qui modient la physionomie du Groupe–  dans ce cas l’investissement sera réalisé direc tement par PPR  –  ou encore des investissementstactiques ciblés visant à compléter ses dispositifs marques ou catégories de produits  –  dans ce cas l’acquisition pourra être faite par l’une quelconquedes marques du Groupe (comme ce fut le cas en 2010pour Cobra intégrée directement par Puma) Les futures marques du Groupe seront donc choisiesen fonc tion de l eur c ohérence mutuel le e t despotentiels de complémentarité entre elles qui pourrontêtre matérial isé s sous l’impu lsion de PP R Cet « ee t g roupe » p ourr a cont ribu er à l a maîtrise des coûts (sourcing chaîne d’approvisionnements achats d’espaces publicitaires autres achats indirects recherche  & développement immobilier ressourcesnancières … ) ou à amplier et accélérer les perspectivesde croissance et de conquête du Groupe (maîtrise detous les canaux de distribution mise en commun decomp éte nce s c lés réser voir de t al ent s échange stransversaux d’expérience benchmarking … ) C’est u niqueme nt le resp ec t de l’ensemble d e cescritères qui dictera l e ryth me et le calendrie r del’évolution des contours du Groupe PPR ne s’est xéaucune c ontrainte de temps pou r parachever sesopérations de cession ou d’acquisition qui ne sont pasindispensables à sa progression et ne constituent qu’unadj uvant à l’amélioration d e ses p erformance snancières Aucun mouvement ne sera entrepris dansl’urgence 101PPR EN 2011 ✴ PPR EMPOWERING IMAGINATIONPPR✴ Document de Référence 2011 Groupe familial PPR est dèle à l‘état d’esprit qui est àl’origine de s on suc cè s  l a volonté et l e goûtd’entreprend re qu i imprèg ne nt le Gro upe et se scollaborateurs depuis sa création en 1963 Si PPR s’estprofondément et régulièrement transformé c’est lamême dynamique entrepreneuriale qui a été le moteurde ses mutations stratégiques majeures Cet héritage se traduit par une vision conquérante del’avenir une culture de l’action et de la performance unsouci constant de l’anticipation un goût de l’audace etde la créativité Dépassant la pure application desprocédures établies les équipes de PPR sont portées parl’enthousiasme et valorisent l’authenticité la sincérité la convivialité et des relations de travail informelles Tous ce s éléments favorisent la c oo pération lasolidarité le partage et la promotion de la diversité entreles collaborateurs Ce mode d’organisation confèreresponsabilité et initiative à tous les collaborateurs duGroupe qui optimisent la création de valeur de PPR Chacun s’investit dans le développement des patrimoinesconés et se sent responsable et comptable de sesperformances PPR est désormais rentré dans une nouvelle étape deson aventure dans laquelle le mode d’organisationretenu permet de concilier la responsabilisation etl’autonomie des équipes et une coopération renforcéeentre les diérentes composantes du groupe C’est cettecoopération renforcée qui permet à PPR de libérer lepotentiel de croissance organique de ses marques enfaisant travailler ensemble la structure corporate duGroupe et les équipes des marques C ette transfor mat ion re pose not amment sur leséléments suivants  Un organigramme simplié et de s compétences« métier » enrichies suite au rapprochement deséquipes de la structure corporate Groupe et deséquipes corporate de Gucci Group La création de PPR Asie et PPR Amériques poursoutenir au plus près le s marque s dans leurexpansion géographique et développer une expertiseadaptée aux contextes locaux La créat ion de deu x pô les « Luxe » et « Sport& Lifestyle » pour introduire une vision transversaledes segments de marché et renforcer l’expertise de lastructure corporate Groupe La dénit ion en cours de pol itiques renforcéesd’intégration des équipes y compris en termes deressources humaines (mobilité hauts potentiels marque employeur etc ) Ces évolutions donnent un nouveau sens à la culturede responsabilisation et de décentralisation de PPR endistinguant à la fois  Le domaine d e re spo nsabilité exc lusive de lastructure corporate du Groupe qui dénit la stratégiede PPR assure l’alignement des intérêts des diversescomposantes du Groupe anime le pilotage de laperformance et assume certaines missions relevantde son domaine réservé (fusions  &  acquisitions tré sorerie   &  nancement relations ave c lesactionnaires et gouvernance du Groupe notamment) La resp onsabilité op érationnelle par défaut de smarques qui assument l’intégralité des responsabilitésd’exécution nécessaires à la conduite de leurs aaires Proches des marchés et des clients elles élaborent lastraté gie de s marqu es e t e nseignes xe nt lesorientations métiers et prennent l’ensembl e desdécisions opérationnelles Les responsabilités partagées des marques et de lastructure corporate Groupe qui travaillent ensemblede manière coopérative à chaque fois que cela permetde renforcer la valeur créée par PPR en tant queGroupe au delà de la somme de ses composantes Pour exploiter le potentiel de croissance organique de ses marques PPR devient un groupe plus intégré dans le respect de sa tradition entrepreuneriale et de sa culture de responsabilisation111PPR EMPOWERING IMAGINATION ✴ PPR EN 2011Document de Référence 2011 ✴ PPR L’année  201 1 a été mar qué e p ar un c ontexteéconomique global rendu incertain par la crise desdettes souveraines et le ralentissement consécutif de lacroissance particulièrement en Europe Les économiesémergentes sont à cet égard restées les moteurs de lacroissance mondiale Dans cet environnement incertain et volatil PPRmaintient sa conance dans l’avenir grâce à la soliditéde ses fond amentau x à l’adapt ation des modèleséconomiques des marques du Groupe mise en œuvredepuis  2008 et à la pertinence de sa stratégie dontl’applicat ion sera p our suivie La décision prise àl’automne  2011 d’augmenter la capacité du principalcentre de distribution et de logistique des marques deLuxe du Groupe témoigne de cette forte ambition PPR a ainsi de bonnes perspectives de croissance Sesactivités sont en parfaite adéquation avec les tendancesde cons ommation contemp or aines et ave c lesaspirations des consommateurs Par son expositionprononcée aux pays émergents le Groupe bénécied’une dynamique de croissance dist inctive et lesmarqu es de Luxe maint iendront l eu r r ythmed’expansion des ré se au x d e magasins Le travailpermanent visant à accroître l’attractivité des produitsde chacune des marques ainsi que leur ecacitéopérationnelle continuera à nourrir la hausse de leursventes et de leurs marges Pour accompagner notre transformation nous noussommes livrés avec chacune de nos marques à unexercice de prospective à l’horizon 2020 qui dessine lescontours de nos ambitions collectives Notre première ambition est de construire un groupequi pèsera environ 24 milliards d’euros de chiresd’aaires d’ici à la n de la décennie dont 60 % pour leTout en restant vigilant vis à vis des incertitudes de l’environnement de marché PPR reste conant pour 2012Après plus de 10 ans de mise en œuvre de sa démarchede Responsabilité Sociale et Environnementale pourl’ense mbl e d e s es marques PPR a annoncé enmars  2011 une nouvelle initiative de développementdurable ambitieuse avec la création de PPR HOME lano uve lle Direction consacrée au dével oppeme ntdurable de PPR Au delà du modèle classique de Responsabilité Socialed’Entreprise PPR HOME a pour ambition d’établir denouveaux standards en matière de développementdurable et de pratiqu es professionnel les d ans lessecteurs du Luxe et du Sport & Lifestyle Ave c l a c ré at io n de PPR HOME le groupe PPRs’engage à minimiser son impact sur l’environnement en adoptant des mesures volontaristes pour mettre enœuvre les meilleures pratiques d’entreprise Les actionsde PPR HOME visent non seulement à réduire etatténuer les impacts sociaux et environnementaux duGroupe mais aussi à développer dans ses sphèresd’activité des projets « à impact positif » en faveur despopulations et de leur environnement PPR HOME s’articule autour de quatre programmesinterconnectés  Leadership(mener un changement deparadigme d’e ntrepris e en inter ne et à l’externe) Humanité (améliorer le bien être des populations dansles sphères d’activité de PPR) Écologie (atténuerl’empreinte écologique de PPR par des actions deréduction de compensation et d’investissement dansl’environnement) et Créativité (créer des solutionsdu rables pou r a cco mpagne r l e dé veloppe mentdurable) Cet engagement au prot du développement durables’appuie sur l a convict ion que l e dé veloppe mentdurable crée de la valeur et constitue un avantagecomp ét it if durable p our l es marques de PP R  nouvell es opportunités de croissance sourced’innovation g isement d e ré ductions de coûts Il représente également un facteur de motivationpuissant pour les collaborateurs du Groupe En fédérant ses marques autour de PPR HOME PPRse donne les moyens de contribuer à la recherche desolutions durables de rep ense r la concept ion deproduits et services pour remettre en question lesfaçons de fair e d’ouvrir la voie à d es mo des d econsommation plus durables de redénir ce qu’est lavaleu r durable pour l’actionnaire et de c réer desac tivité s répondant aux besoins d’u ne société enmutation An de conserver un temps d’avance et renforcer son avantage compétitif PPR joue un rôle moteur dans l’évolution de son modèle d’aaires vers le développement durable121PPR EN 2011 ✴ PPR EMPOWERING IMAGINATIONPPR✴ Document de Référence 2011 4 ORGANIGRAMME SIMPLIFIÉ DU GROUPE PPR AU 31 DÉCEMBRE 2011Luxe et 40 % pour le Sport & Lifestyle Il s’agit donc detripler d’ici 2020 la taille actuelle de l’ensemble queconstituent ces deux Pôles Par ailleurs PPR accélère et accompagne la stratégienumérique de ses marqu es et ense ignes ensystématisant le développement des synergies inter marques en coordonnant les projets e businesset enfavorisant le croisement des expertises PPR s’est dotéd’un réservoir de compétences clés en support desmarques et enseignes pour identier et partager lesmeilleures pratiques numériques stimuler l’innovation enrichir les capacité techniques et fonctionnalitésclie nts des sites web et a ccroît re l a pénét rationd’Internet dans les activités du Groupe PPR va aussi poursuivre ses politiques visant à attirerde nouveaux talents à développer les compétences etles carrières et à favoriser les échanges fructueux ausein du Groupe Enn PPR va continuer de mobiliserses énergies au service d’une conduite des aairesresponsable équitable et solidaire de son environnement une combinaison désormais indispensable pour unerecherche optimisée et durable de la performance 131ORGANIGRAMME SIMPLIFIÉ DU GROUPE PPR AU 31 DÉCEMBRE 2011 ✴ PPR EN 2011Document de Référence 2011 ✴ PPRPPRPôle LuxeGucci100 %Pôle Sport & LifestyleFnac100 %Bottega Veneta100 %Puma80 %Volcom100 %YSL100 %Alexander McQueen51 %Balenciaga90 %Boucheron100 %Sergio Rossi100 %Sowind50 %Stella McCartney50 % 15Document de Référence 2011 ✴ PPRCHAPITRE 2Activités du Groupe1 Pôle Luxe 16Gucci18Bottega Veneta22Yves Saint Laurent26Les autres marques302 Pôle Sport & Lifestyle 38Puma40Les autres marques463 Fnac 51 16PPR✴ Document de Référence 20112ACTIVITÉS DU GROUPE ✴ PÔLE LUXEGucci18Bottega Veneta22Yves Saint Laurent26Les autres marques30PÔLE LUXE 172Document de Référence 2011 ✴ PPRACTIVITÉS DU GROUPE ✴ PÔLE LUXE1 263M€de résultat opérationnel courantRépartition par marqueÉvolution du chire d’aaireset du résultat opérationnel courant13 542collaborateurs (eectifs moyens)801magasins gérés en propre4 917M€de chire d’aairesRépartition par marqueRépartition par catégorie de produitsRépartition par zone géographiqueGucci 75 %Bottega Veneta 16 %Yves Saint Laurent 3 %Autres marques 6 %Yves Saint Laurent 7 %Autres marques 15 %Bottega Veneta 14 %Gucci 64 %Chaussures 13 %Autres 10 %Montres 4 %Maroquinerie 55 %Prêt à porter 14 %Joaillerie 4 %Europe de l’Ouest 32 %Amérique du Nord 18 %Japon 13 %32 %Asie PaciqueAutres pays 5 %Europede l’OuestTotal 2010 684Total 2011 801Amériquedu NordJapon Paysémergents181192111142192214200253CHIFFRES CLÉS 20112010Chire d’aaires (en millions d’euros)Résultat opérationnel courant (en millions d’euros)20114 0119444 9171 263 18PPR✴ Document de Référence 20112ACTIVITÉS DU GROUPE ✴ PÔLE LUXE ✴ GUCCI 192Document de Référence 2011 ✴ PPRACTIVITÉS DU GROUPE ✴ PÔLE LUXE ✴ GUCCI3 143M€de chire d’aaires948M€de résultat opérationnel courant8 249collaborateurs (eectifs moyens)376magasins gérés en propreRÉPARTITION DU CHIFFRE D’AFFAIRES 2011Par catégorie de produitsPar zone géographiqueCONCEPT COMMERCIALFondée à Florence en 1921 Gucci est l’une des marquesmondiales leaders dans le secteur du Luxe Gucci conçoit fabrique et distribue des pro duitsrenommés tels que des articles de maroquinerie (sacs petite maroquinerie et bagages) des chaussures desarticle s de prêt à porter des articles en soie desmontres et des bijoux Les lunettes et les parfums sontfabriqués et distribués sous licence par des leadersmondiaux de ces deux secteurs Les produits Guccisont exclusivement vendus au travers d’un réseau de magasins gérés en propre (qui représentent 74 % du chire d’aaires total de Gucci) d’un petit nombrede grands magasins et de boutiques spécialisées Parallèlement Gucci investit en permanence dans Internetet dans les activités numériques qui constituent un vecteurcomplémentaire de communication et de vente et orentà la marque un nouveau moyen de se porter directementà la rencontre de ses clients actuels et futurs Aujourd’hui Gucci est une marque à la fois tournéevers l’avenir et respectueuse de son passé Dotée d’une âmeforte la marque s’est perfectionnée durant 90 années touten restant dèle aux valeurs d’innovation de passion d’héritage et de savoir faire CHIFFRES CLÉS 2011Maroquinerie 56 %Chaussures 13 %Prêt à porter 12 %Montres 5 %Joaillerie 3 %Autres 11 %Europe de l’Ouest 28 %Autres pays 5 %Japon 12 %37 %Asie PaciqueAmérique du Nord 18 % 20PPR✴ Document de Référence 20112ACTIVITÉS DU GROUPE ✴ PÔLE LUXE ✴ GUCCIPOSITIONNEMENTAu cours des trois dernières années l’équipe conduite parPatrizio di Marco Président Directeur Général de Gucci est parvenue à revitaliser les valeurs historiques de lamarque – avec l’ambition de perpétuer le Made in Italyorant une qualité exceptionnelle et un savoir faireincomparable – tout en les associant à la perfection de sonstatut de référence dans le domaine de la mode Aujourd’hui la marque est clairement positionnée à un niveau élevé plus exclusif séduisant à nouveau les clients les plus avertis et renforçant son attraitauprès de la clientèle haut de gamme notamment surles marchés les plus récents STRATÉGIEFidèl e au x valeurs fo nd ame nta les de l a marque l’entreprise s’est donnée pour mission de rechercherl’excellence aussi bien du point de vue de l’ore de produitsque de celui de l’expérience client à travers l’ensembledes points de contact avec le client Gucci entend maintenir une rentabilité parmi les plusélevées du secteur et une croissance pérenne dansl’ensemble de ses lignes de produits partout dans le monde tout en se conformant aux normes les plusrigoureuses en matière de responsabilité sociale La stratégie mise en œuvre par Gucci met l'accent surles valeurs fondamentales de la marque notamment laqualité des matériaux utilisés la fabrication artisanale l'innovation et l'authenticité Cette délité aux valeurs dela Maison constitue l’un des axes d’une stratégie plusample qui vise à rééquilibrer le mix produits de la marqueen direction des segments les plus ranés du marchédu Luxe Cette stratégie ne repose pas exclusivementsur la recherche d’un meilleur équilibre entre objetsavec et sans logo mais requiert également une nouvellerépartition par type de matériaux utilisés (toile cuir matériaux précieux) et par cycle de vie des produits(héritage vs nouveauté) Le succès de cette stratégie s’esttraduit par un renforcement du positionnement et del’exclusivité de la marque qui est aujourd’hui à mêmede reconquérir les clientèles les plus exigeantes tout encontinuant à attirer de nouveaux clients notammentdans les marchés émergents avec des prix moyens enaugmentation sensible FAITS MARQUANTS 2011 ET PERSPECTIVES 2012Pour ses 90  ans en  2011 Gucci a une nouvelle foisenregistré d’excellents résultats non seulement entermes de chire d’aaires et de rentabilité mais aussien parvenant à renforcer de nouveau sa notoriété etson image de marque partout dans le monde An de célébrer ce 90eanniversaire une série d’événements d’actions marketing et d’initiatives de communicationa été organisée tout au long de l’année toujours animéepar la volonté de représenter avec cohérence la dualitéde Gucci telle qu’elle s’exprime dans la campagnepublicitaire institutionnelle de la marque Forever Now À cette occasion Frida Giannini dèle à sa vision a lancé la Collection 1921 une gamme e xclusive de prêt à porter et d’accessoires masculins et féminins conç ue en hommage au x ic ônes au savoir faire et aux matières luxueuses sur lesquels s’est établie la réputation de la marque L’année a culminé avec l’ouverture ocielle au publicdu Gucci Museo situé dans l’historique Palazzo dellaMercatanzia sur la Piazza Signoria de Florence Reetd’une entreprise aux racines puissamment italiennes et d’une réussite orentine le musée a été conçu parFrida Giannini comme un espace vivant qui capte la philosophie de sa campagne Forever Now L’expositionpermanente d’archives de Gucci conservées et enrichiesau l des années d’une grande importance culturelle sejuxtapose à des installations artistiques contemporainesparrainées par la Fondation Pinault L’espace d’expositionest complété par une boutique proposant des articlesemblématiques de la marque Gucci une librairie et un café de façon à créer une destination privilégiéepour les visiteurs Par ailleurs en  2011 Gucci a collaboré avec deuxautres marques italiennes emblématiques Riva et Fiat an de produire des créations exclusives en éditionlimitée L’Aquarivaet la Fiat 500 by Guccisont les fruitsde ces collaborations Renforçant ses liens historiques avec le cinéma Guccis’est joint à l’un des festivals cinématographiques lesplus prestigieux au monde le Festival international du lmde Venise en créant le Gucci Award for Women in Cinema Témoignant de la notoriété s ans ce sse c roissante de la marque Gucci le classement annuel du Top 100des marques publié au début du mois d’octobre par le cabinet Interbrand a une nouvelle fois conrméGucci à la première place des marques italiennes toussecteurs confondus en lui attribuant la 39eplace avecune valeur de 8 8 milliards de dollars (en progression de 5 %par rapport à 2010) Cette enquête révèle une amélioration 212Document de Référence 2011 ✴ PPRde 87 % de la valeur de la marque et une progression de 20 places dans le classement Interbrand depuis 2004 Gucci se situait alors en 59eposition avec une valeur de la marque estimée à 4 7 milliards de dollars En 2011 l’expansion et l’optimisation ciblées et équilibréesdu réseau d e distr ibution ont été p oursuivies e nprivilégiant les ouvertures sur les marchés en fortecroissance et les rénovations des boutiques d ans les régions plus matures Dans le cadre de la stratégiede renforcement du contrôle dire ct du réseau dedistribution des points de vente st ratég ique s de certains grands magasins américains et de certainsfranchisés au Moyen Orient ont été acquis d’autresinitiatives de ce type suivront en 2012 Le respect pour l’héritage et pour les traditions de la MaisonGucci va de pair avec la volonté de conserver la pertinencede la marque pour les nouvelles générations de clients Dans cette optique Gucci investit signicativementdans le numérique et avec la mise en ligne des sitesInternet marchands en Corée et au Japon le nombretotal de marchés dotés de leur propre site marchands’élève désormais à 14 De même près de deux ans aprèsle lancement de sa première application pour iPhone Gucci a renouvelé l’expérience début août 2011 en lançantl’application Gucci Style un magazine interactif innovantpermettant de se plonger dans l’univers de la marque Au cours de l’année la société a également conforté son attachement à la valeur du Made in Italyet à la régionde Toscane Gucci a resserré ses liens avec l’Italie laToscane et sa population (environ 45  000  personnestravaillent désormais directement ou indirectementpour Gucci en Italie dont plus de 7 000 en Toscane dansle secteur de la maroquinerie) par le biais d’une sériede joint ventures formées avec des partenaires locaux visant à protéger la chaîne d’approvisionnement localeet à valoriser le savoir faire de ses talentueux artisans En mai 2011 Gucci a notamment annoncé la mise en placed’une joint venture avec le tanneur italien Arte&Pelle fournisseur de la marque depuis 1995 Dans le cadre decette joint venture Gucci détiendra 51 % de la nouvelleentité GARPE Cette initiative souligne l’engagementde Gucci à renforcer son rôle en amont de la chaîne de valeur de la maroquinerie tout en sécurisant sur le long terme l’accès aux cuirs de haute qualité Dans le domaine de la responsabilité sociale et environ nementale Gucci a encore accentué son engagementdans la promotion des valeurs du développementdurable à tous les niveaux de l’entreprise avec l’adoptionet la mise en œuvre des principes essentiels d’hygièneet de sécurité sur le lieu de travail de compétencesprofessionnelles d’égalité des chances de respect desdroits de l’homme de diversité d’éthique des aaires et de respect de l’environnement Parallèlement lepartenar iat avec l’Unic ef s’est conce ntré p our la7eannée consécutive sur l’éducation sous la formed’une nouvelle donation de 1 15 millions de dollars auprogramme Schools for Africade l’organisation Lemontant tot al de l a donation s’é lève à plus de10 millions de dollars depuis 2005 Pour l’année  2012 l’équipe dirigeante de Gucci restevigilante et se prépare à assurer la croissance à longterme de la société malgré les éventuelles incertitudesqui pourraient apparaître localement ou au niveaumondial Cette approche s’appuiera principalement surune segmentation de plus en plus ne de la clientèle(mise en avant d’une ore mondiale mais adaptée à chaque marché) sur une distribution en propre et surl’exploitation contiguë des lignes de produits nouvelleset existantes tout en maintenant l’authent icité etl’attractivité de la marque En matière de distribution Gucci continuera de déployerson réseau de magasins sur un rythme proche de celuide 2011 avec une accentuation particulière sur les régionsà forte croissance comme l’Asie Pacique et l’AmériqueLatine mais aussi sur des marchés plus matures telsque la France ACTIVITÉS DU GROUPE ✴ PÔLE LUXE ✴ GUCCIÉVOLUTION DU CHIFFRE D’AFFAIRESET DU RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT2010Chire d’aaires (en millions d’euros)Résultat opérationnel courant (en millions d’euros)20112 6667573 143948NOMBRE DE MAGASINS GÉRÉS EN PROPREPAR ZONE GÉOGRAPHIQUEEuropede l’OuestTotal 2010 317Total 2011 376Amériquedu NordJapon Paysémergents798264915962115141 222ACTIVITÉS DU GROUPE ✴ PÔLE LUXE ✴ BOTTEGA VENETAPPR✴ Document de Référence 2011 CONCEPT COMMERCIALBottega Veneta « l’atelier vénitien » en français fondéen 1966 était à l’origine fabricant et distributeur de produitsde maroquine rie rendus cél èbres p ar le fameuxintrecciato une technique de tissage unique inventéepar les artisans de la marque pour renforcer le cuirsouple et délicat et parvenir à des produits résistantsde très grande qualité Le célèbre slogan de la marque « Quand vos initiales susent » exprime une philosophiede caractère et d’assurance qui s’applique désormais àdiérentes gammes comme des produits de maroquinerie(sacs petits articles de maroquinerie et ligne complètede bagages) des articles de prêt à porter pour femmeet homme des chaussures des bijoux des meubles et d’autres produits Au fi l des ans la marque a ég ale me nt noué descol labor at ions avec de s p arte naires straté giqu espartageant les mêmes valeurs et le même engagementde qu alité e t de savoir faire tels Polt rona Frau(collection de meubles) KPM (porcelaine) Victor Mayer(bijoux) Girard Perregaux (montres) Salo (lunettes)et Coty Prestige (parfums) Les produ its de la marque sont exclusivementdistribués au sein d’un réseau parfaitement contrôlé demagasins gérés en propre ou sous franchise exclusive de grands mag asins et d e boutiques sp écialisé esrigoureusement sélectionnés dans le monde entier Par ailleurs Bottega Veneta détient des boutiques en ligneaux États Unis au Royaume Uni et au Japon 232ACTIVITÉS DU GROUPE ✴ PÔLE LUXE ✴ BOTTEGA VENETADocument de Référence 2011 ✴ PPR683M€de chire d’aaires205M€de résultat opérationnel courant1 845collaborateurs (eectifs moyens)170magasins gérés en propreRÉPARTITION DU CHIFFRE D’AFFAIRESPar catégorie de produitsPar zone géographiqueCHIFFRES CLÉS 2011Maroquinerie 84 %Chaussures 5 %Prêt à porter 7 %Autres 4 %Europe de l’Ouest 27 %Amérique du Nord 14 %Japon 20 %35 %Asie PaciqueAutres pays 4 % POSITIONNEMENTBottega Veneta a toujours été synonyme d’un savoir fairede grande qualité d’un choix de matériaux parmi les plusnobles et d’un design innovant et sobre La marque aété la première à introduire des sacs à main souples et déstructurés pour lesquels elle est renommée et trèsappréciée sur le marché Sous la direction créative de Tomas Maier et la directionde Marco Bizzarri Bottega Veneta réarme sans cesseson positionnement de marque de Luxe haut de gammedont les produits sé duisent une clientèle à la foissophistiquée et moderne appréciant le Luxe discret sensible aux détails cachés et aux matériaux de grandequalité L’alliance de valeurs traditionnelles du Luxe –exclusivité savoir faire qualité – et d’innovation confèreaux produits Bottega Veneta un caractère moderne etune élégance intemporelle Bottega Veneta doit la qualitéd’exception de ses produits au travail de ses artisansméticuleux qui les confectionnent dans son atelier deVicence Porteurs de plusieurs générations de traditionet de technique les artisans sont l’âme de la marque Le comportement des consommateurs de produits de Luxe s’est nettement recentré sur la valeur Qualité articles intemporels et pérennité ayant toujours été les valeurs fondamentales de Bottega Veneta la marqueest particulièrement bien positionnée pour continuerde bénécier de cette réorientation STRATÉGIEB ottega Vene ta se p osit ionne c lairement c omme une marque de Luxe haut de gamme exclusive dédiéeà un certain art de vivre Un parti pris qui se reflète dansl’innovation qui caractérise chaque collection toujoursalliée à l’exclusivité à une qualité exceptionnelle et à l’attention apportée aux détails Chaque catégorie deproduits fait appel aux matériaux le s plus nobles et chaque lancement de produit s’inscrit dans unestratégie rigoureusement planifiée et soigneusementexécutée toujours en parfait accord avec l’intégrité et la philosophie de la marque FAITS MARQUANTS 2011 ET PERSPECTIVES 2012En  2011 la marque a continué d’élargir son réseau demagasins gérés en propre en procédant à des ouverturespartout dans le monde sur des emplacements sélectionnésavec soin L’ouverture en novembre  2011 d’un secondmagasin à New York sur Madison Avenue proposantune shopping experienced’un genre entièrement nouveau marque une nouvelle étape dans le développement de la distribution en propre Ce nouveau concept conçu pour les villes où Bottega Veneta est déjà bienétabli se dé cline en bout iques spécialis ées visant une clientèle particulière dans des quartiers spéciques Su r Madison Avenu e ce tte élégante bout ique de185  mètres carrés propose à la clientèle féminine desarticles soigneusement sélectionnés  sacs petits articlesde maroquinerie articles de prêt à porter chaussures bijoux accessoires lunettes de soleil ou encore parfums Par ailleurs Bottega Veneta a ouvert ses premiersmagasins dédiés à la maison en collaboration avec des partenaires représentatifs 2011 a été une année importante pour Bottega Venetaqui a encore renforcé son positionnement de marquede Luxe dédiée à l’art de vivre Cette stratégie s’estnotamment concrétisée en avril avec la création d’un courtmétrage sur le thème du voyage intitulé Viaggio Notturno(Voyage Nocturne) Partant des techniques artisanaleset des collaborations qui caractérisent la marque Tomas Maier s’est inspiré de son expérience personnellepour ce court métrage produit par Christian Weber En juin  2011 la marque a lancé son premier parfumpour femme Élaboré par le célèbre maître parfumeurMichel Almairac la fragrance Bottega Veneta dévoiled’emblée son caractère si particulier Sa struc tureinimitable se compose d’un accord délicat de matièrespremières exceptionnelles dont les senteurs se tissentles unes aux autres pour créer un ensemble harmonieuxet doté de souplesse Le lancement de ce nouveauparfum a été accompagné d’une campagne publicitairetournée par Bruce Weber et incarnée par Nine d’Urso La suite Bottega Veneta de l’hôtel St Regis à Florence aouvert en octobre  2011 Imaginée par Tomas Maier cette suite ore un environnement spacieux et uniquedestiné à ceux qui recherchent un luxe discret un serviceinégalé et une sensibilité ranée En novembre 2011 Bottega Veneta a présenté IntreccioUno une compilation musicale regroupant une sélectiondes morceaux qui ont rythmé les délés de la marqueavec ceux des play listsdes boutiques Fruit de lacollaboration de Tomas Maier et de Michel Gaubert cette nouvelle réalisation est un prolongement naturelde l’art de vivre incarné par la marque 242ACTIVITÉS DU GROUPE ✴ PÔLE LUXE ✴ BOTTEGA VENETAPPR✴ Document de Référence 2011 Pour renforcer ses capacités de production et apporterson soutien à la région de Vicence en Italie BottegaVeneta a décidé en janvier  2011 de soutenir un projetsocial et économique innovant la Cooperativa MontanaFemminile Initié par l e gouvernement lo cal encollaboration avec Bottega Veneta en réponse au tauxde chômage élevé chez les femmes ce projet vise à créerun atelier d’artisanat du cuir géré par et pour les femmesde la région Dans le même but la marque a créé une autrecoopérative à proximité et par le futur elle continuerad’examiner ce type d’opportunités À la n du mois de septembre 2011 Bottega Veneta aprésenté une initiative destinée aux étudiants japonais développée en partenariat avec l’Università Iuav di Veneziaet la fondation Giacomo Rumor – Centro ProduttivitàVeneto Cette initiative caritative ouverte aux personnesaectées par le tremblement de terre et le tsunamisurvenus au Japon en mars 2011 a oert à trois jeunesjaponais la possibilité de faire un voyage en Italie et de participer pendant trois mois à une formation avancéeà la création de sacs et au développement de produits La décision de sponsoriser cette initiative s’inscrit de manière cohérente avec les eorts que continue de déployer Bottega Veneta pour soutenir la prochainegénération de créateurs et d’artisans tout en soulignantsa gratitude envers une région avec laquelle elle entretientde s liens étroits Immédiatement après le séisme Bottega Veneta a fait un don de 250 000 euros tandis que la totalité des recettes du site marchand du groupe auJapon était reversée à la Croix Rouge japonaise de marsà mi juin Dons auxquels se sont ajoutés les produits dela vente d’un porte clés spécial représentant le drapeaujaponais et proposé dès juin 2011 La présence sur Internet a continué d’accroître la notoriétéde la marque en parfaite synergie avec les magasinsphysiques avec plusieurs initiatives visant à augmenterl’auence sur les sites et améliorer encore leur convivialité Parallèlement une nouvelle section de commerce enligne dédiée aux parfums a été lancée pour soutenircette nouvelle catégorie Au total les ventes en ligneont enregistré une progression globale de 130 % Fin  2011 pour renforcer sa notoriété auprès de sesclients actuels et nouveaux Bottega Veneta a lancéBottegaveneta cn un site Internet entièrement dédié à la clientèle chinoise Ce site en langue chinoise inviteles visiteurs à s’immerger dans la beauté inégalée le ranement visuel et le service luxueux qui font la réputation de la marque tout en orant une multitudede fonc tionnal ité s c onçues exclu sive ment pou r le marché chinois En  2012 B ottega Veneta continuera de tirer parti de ses succès et de son positionnement en s’appuyantsur de nouvelles ouvertures stratégiques partout dansle monde L’entreprise continuera d’accroître de façonsélective son réseau de magasins à un rythme similaireà celui de  2011 en se concentrant non seu lement sur les march és éme rge nts mais aussi l’Europ e les États Unis et le Japon an de soutenir la notoriétéglobale de la marque et son équilibre régional 252ACTIVITÉS DU GROUPE ✴ PÔLE LUXE ✴ BOTTEGA VENETADocument de Référence 2011 ✴ PPRNOMBRE DE MAGASINS GÉRÉS EN PROPREPAR ZONE GÉOGRAPHIQUEEuropede l’OuestTotal 2010 148Total 2011 170Amériquedu NordJapon Paysémergents2732242549544859ÉVOLUTION DU CHIFFRE D’AFFAIRESET DU RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT2010Chire d’aaires (en millions d’euros)Résultat opérationnel courant (en millions d’euros)2011511130683205 262ACTIVITÉS DU GROUPE ✴ PÔLE LUXE ✴ YVES SAINT LAURENTPPR✴ Document de Référence 2011 CONCEPT COMMERCIALFondée en 1961 Yves Saint Laurent est l’une des plusprestigieuses Maisons de mode du 20esiècle Maisonde couture à l’origine Yves Saint Laurent a révolutionnéla mode moderne en introduisant en 1966 le prêt à porterde Luxe sous le nom de Rive Gauche Référence incontestéedu chic et de l’élégance parisienne Yves Saint Laurentreste l’une des perles de l’héritage français en mêmetemps qu’un acteur international majeur du secteur duLuxe et de la culture Sous la direction de Paul Deneve Président DirecteurGénéral et de Stefano Pilati Directeur de Création Yves Saint Laurent crée et commercialise une gammecomplète d’articles de prêt à porter féminin et masculin de maroqu inerie de ch aussures et de bijoux Laproduction se répartit entre l’Italie et la France où l’atelierhistorique réalise le prêt à porter Yves Saint Laurentproduit et distribue des parfums et des cosmétiquespar le biais d’un accord de licence avec L’Oréal Le réseau des magasins Yves Saint Laurent comprendaujourd’hui 83 magasins gérés en propre qui ont réalisée nsemble 56 % du c hi re d’aaire s de l a marqueen  2 011 – dont l es agshipsde Paris Ne w York Londres Milan Hong Kong et Los Angeles La marqueest également représentée dans les boutiques et les grandsmagasins multimarques les plus prestigieux au monde 272ACTIVITÉS DU GROUPE ✴ PÔLE LUXE ✴ YVES SAINT LAURENTDocument de Référence 2011 ✴ PPR354M€de chire d’aaires41M€de résultat opérationnel courant1 084collaborateurs (eectifs moyens)83magasins gérés en propreRÉPARTITION DU CHIFFRE D’AFFAIRESPar catégorie de produitsPar zone géographiqueCHIFFRES CLÉS 2011Maroquinerie 35 %Chaussures 25 %Prêt à porter 24 %Autres 16 %Europe de l’Ouest 44 %Amérique du Nord 24 %Japon 7 %16 %Asie PaciqueAutres pays 9 % POSITIONNEMENTDepuis sa création Yves Saint Laurent exerce uneinuence considérable dans le domaine de la modemais aussi au del à Au fi l d es ans ses créationsrévolutionnaires sont devenues des références culturelleset artistiques emblématiques et son fondateur le couturierYves Saint Laurent s’est imposé comme l’un des créateursmajeurs et l’une des personnalités les plus marquantesdu 20esiècle L’incarnation contemporaine de la Maison est porteusede ces traditions donnant un soue nouveau à l’espritde révolution et de démocratie de la mode qui estl’essence du style iconique de l’élégance et du chicinimitables de la France L’univers d’Yves Saint Laurentcontinue d’exalter et de valoriser le caractère unique dechaque personne Yves Saint Laurent occupe auj ourd’hui une placeunique de leader sur le segment des accessoires où la notoriété de ses produits se nourrit du savoir faire dela marque STRATÉGIEL’objectif principal d’Yves Saint Laurent est de créer et de commercialiser des produits hautement désirablesqui par leur caractère innovant leur qualité et leurconception incomparables reflètent l’essence même de la marque En cohérence avec l’approche de la Maison la marque metà prot sa notoriété historique dans le prêt à porterpour soutenir les catégories à fort potentiel de croissanceque sont les articles de maroquinerie et les accessoires Le développement d’un partenariat synergique dans le segment des parfums et des cosmétiques est égalementun élément central de la stratégie de la marque 282ACTIVITÉS DU GROUPE ✴ PÔLE LUXE ✴ YVES SAINT LAURENTPPR✴ Document de Référence 2011NOMBRE DE MAGASINS GÉRÉS EN PROPREPAR ZONE GÉOGRAPHIQUEEuropede l’OuestTotal 2010 78Total 2011 83Amériquedu NordJapon Paysémergents2526101020202327ÉVOLUTION DU CHIFFRE D’AFFAIRESET DU RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT2010Chire d’aaires (en millions d’euros)Résultat opérationnel courant (en millions d’euros)2011269935441 FAITS MARQUANTS 2011 ET PERSPECTIVES 2012La maroquinerie et les chaussures ont de nouveauenregistré une bonne performance soutenues par la fortedemande d’articles classiques devenus emblématiquescomme les sacs à main Museet Muse2 les petits articlesde maroquinerie Belle de Jouret les best sellers quesont les chaussures Tributeet Trib2 Les bijoux fantaisieont également enregistré une progression remarquableet montrent encore un réel potentiel pour la marque oùcette catégorie revêt une légitimité toute particulière En 2011 le succès des collections de mode Yves SaintLaurent applaudies par la critique et mises en avant dansdes articles de presse ainsi que la mise à disposition de pièces auprès de célébrités ont permis à la marquede se positionner comme l’une des plus médiatisées Le récent rajeunissement de l’habillement masculins’est traduit par une performance particulièrementsoutenue dans l’ensemble des catégories cette divisionest dotée d’une dynamique commerciale vigoureuse etses perspectives de développement sont excellentes 2012devrait voir le lancement d’une nouvelle campagnepublicitaire articulée autour d’un plan média dédié à l’habillement masculin Les eorts réalisés sur les médias sociaux ont rencontréun extraordinaire succès les plateformes sociales étantpleinement intégrées dans les pratiques et les stratégiesde communication En décembre 2011 Yves Saint Laurentcomptait près de 700 000 fans sur Facebook et se plaçaitcomme la marque de Luxe la plus populaire sur Twitteroù elle était suivie par plus de 700 000 personnes En termes de distribution la société a lancé en  2011 un ambitieux projet de développement de son réseaumondial qui continuera d’évoluer au cours des prochainesannées En 2012 Yves Saint Laurent compte poursuivreson développement en Chine continentale commedans les villes occidentales de taille moyenne et ouvrirdes agshipsà Paris et à Shanghaï Cette expansion cibléecontribuera à rééquilibrer l’empreinte d’Yves Saint Laurentdans le canal distribution en propre 292ACTIVITÉS DU GROUPE ✴ PÔLE LUXE ✴ YVES SAINT LAURENTDocument de Référence 2011 ✴ PPR 302ACTIVITÉS DU GROUPE ✴ PÔLE LUXE ✴ LES AUTRES MARQUESPPR✴ Document de Référence 2011 Alexander McQueen Alexander McQueen Balenciaga Boucheron Girard Perregaux et JeanRichard Sergio Rossi Stella McCartney312ACTIVITÉS DU GROUPE ✴ PÔLE LUXE ✴ LES AUTRES MARQUESDocument de Référence 2011 ✴ PPR738M€de chire d’aaires69M€de résultat opérationnel courant2 364collaborateurs (eectifs moyens)172magasins gérés en propreCHIFFRES CLÉS 2011LES AUTRES MARQUESNOMBRE DE MAGASINS GÉRÉS EN PROPREPAR ZONE GÉOGRAPHIQUEEuropede l’OuestTotal 2010 141Total 2011 172 Amériquedu NordJapon Paysémergents5052131664781426ÉVOLUTION DU CHIFFRE D’AFFAIRESET DU RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT2010Chire d’aaires (en millions d’euros)20115654773869Résultat opérationnel courant (en millions d’euros) Reconnue pour son audace sa créativité et son savoir faireexceptionnel la marque Alexander McQueen jouit d’uneréputation prestigieuse dans le monde de la mode Alexander McQueen commercialise essentiellementdu prêt à porter et des accessoires féminins De nouvelleslignes de prêt à porter masculin de chaussures et de petitsarticles de maroquinerie sont progressivement venuesenrichir le portefeuille de la marque En  2011 la marque a conservé le dynamisme qu’elleavait connu en 2010 après la nomination de Sarah Burtonau poste de Directrice de la Création Un dynamismesouligné par des performances commerciales sansprécédent ainsi que par les critiques élogieuses qui ontsalué les défilés de mode de mars et octobre  2011 Après expiration de l’accord de licence et de fabrication le label McQ a été relancé au travers des canaux de venteindirecte et l’ouverture de six points de vente dans desgrands magasins japonais La marque a aussi connu uneexposition médiatique d’envergure lors d’événements telsque le mariage du Duc et de la Duchesse de Cambridge enavril 2011 et lors de la rétrospective Alexander McQueen Savage Beautyorganisée au Metropolitan Museum ofArt de New York de mai à août 2011 À n 2011 Alexander McQueen possède 21 magasinsgérés en propre Ces dernières années Alexander McQueen a égalementouvert plusieurs espaces boutiques dans de grandeschaînes de magasins du monde entier Depuis 2006 lamarque s’attache par ailleurs à développer un réseau defranchisés en particulier au Moyen Orient Chaquemagasin est sélectionné avec soin afin de préserverl’intégrité de la marque Alexander McQueen et depérenniser son succès À ce jour le réseau de franchiséscomprend cinq magasins dont celui de Pékin ouvert enoctobre 2011 L’année  2012 verra la poursuite de deux accords delicence stratégiques qui ont permis la commercialisationinte rnationale d es créations Alexander McQue enauprès d’un public plus large  des gammes de lunettesavec Safilo SpA et des lignes de chaussures haut degamme avec Puma En  2012 la marque continuera de développer sonréseau de distribution avec l’ouverture de magasins enpropre essentiellement en Chine et l’extension de sesservices d’e commerce à 28 pays européens 322ACTIVITÉS DU GROUPE ✴ PÔLE LUXE ✴ LES AUTRES MARQUESPPR✴ Document de Référence 2011 332ACTIVITÉS DU GROUPE ✴ PÔLE LUXE ✴ LES AUTRES MARQUESLa Maison B alenciaga est l’un des établissements les plus influents du monde de la mode et est en passede s’imposer comme un acteur majeur de l’industriedu Luxe Créée en 1919  par Cristóbal Balenciaga etétablie à Paris depuis 1936 elle a dicté les plus grandestendances de la mode entre les années 1930 et 1960 Une création et une vision provocatrices la maîtrisedes techniques et des coupes une innovation constantedans les tissus sont autant d’éléments qui ont pu assurerà Balenciaga une place particulière dans les cœurs et les esprits de ses clients et de ses adeptes Depuis qu’il a rejoint Balenciaga en tant que Directeurde Création Nicolas Ghesquière a reçu de nombreusesdistinctions qui ont largement contribué au succès et àl’attractivité de la marque Alors que l’esprit de la marque est solidement ancré etévoqué dans des collections de prêt à porter rempliesde symboles les lignes de sacs et de chaussures ontégalement rencontré un succès phénoménal dans lemonde entier La fourchette de prix des collections deprêt à porter féminin et masculin est large variant despièces les plus emblématiques à des produits plusaccessibles permettant ainsi à un public plus larged’accéder au style Balenciaga En parfumerie toujoursdans le cadre de son partenariat avec Coty la marque alancé à la n de  2011 un nouveau parfum baptiséL’Essence après Balenciaga Parisdébut 2010 Durant les premières années de sa renaissance moderne Balenciaga a délibérément choisi de privilégier l’exclusivitéde sa distribution Avec un portefeuille de produitsconséquent et une forte demande pour ses sacs vêtementset chaussures Balenciaga vise une croissance sélectivede son réseau de distribution à l’échelle internationale La priorité est désormais de s’assurer que la marquesoit représentée dans un environnement respectant sonesprit tant dans les magasins gérés en propre et sur lessites de vente en ligne que dans les franchises et dansles points de vente des grands magasins multimarques Un plan cohérent visant la construction d’un réseau demagasins gérés en propre a été développé ces quatredernières années sous la direction d’Isabelle Guichot permettant d’accéder pleinement à la marque Balenciagadans le monde entier 12 boutiques ont été ouvertesen  2011 portant à 54 le nombre total de magasins dans le monde auxquels s’ajoutent trois boutiques enligne (aux États Unis au Royaume Uni et depuis lemilieu de l’année 2011 en France) La représentation dela marque dans les grands magasins s’est renforcée parl’ouverture d’un point de vente à Milan et de troispoints de vente au Japon (dont un espace exclusivementmasculin) La marque a également ouvert une boutiqueà Miami (Bal Harbour) Balenciaga a également renforcé sa présence en Asie aucours de l’année Poursuivant son déploiement en Chinecontinentale initié en  2009 la marque a ouvert troisnouvelles boutiques à Harbin Shenyang et Wuhan quiviennent s’ajouter aux six magasins existants ainsi que troismagasins à Taïwan et un espace boutique à Hong Kong Le réseau des fr anch ises p oursuit s on expansion Balenciaga est présent au travers de contrats de franchiseet de distribution exclusive avec des partenaires de premierrang sur les marchés clés de Singapour de la aïlande de l’Indonésie de la Corée du sud de la Russie et duMoyen Orient L’ouverture de nouveaux magasins est prévue pour 2012 aussi bien dans les pays matures qu’en Grande Chine Le développement des activités de vente en ligne seraégalement poursuivi avec l’ouverture de boutiques en lignedans de nouveaux pays en Europe Document de Référence 2011 ✴ PPR Fondée à Paris en 1858  par Frédéric Boucheron dontles descendants directs se succèdent depuis quatregénérations la Maison Boucheron a rapidement acquisune grande renommée pour son expertise en pierresprécieuses et sa maîtrise dans l’art de la création de bijouxet de montres innovants Après avoir ouvert une premièreboutique dans les jardins du Palais Royal le joaillierprécurseur décide en 1893  de s’installer sur la célèbre Place Vendôme et parmi ses voisins actuels sa boutiquedu n° 26 est la plus ancienne Boucheron crée fabriqueet commercialise des bijoux et des montres dans desmagasins gérés en propre des magasins franchisés des grands magasins des boutiques multimarquesexclusives et sur les sites de vente en ligne Au fil des ans le joaillier a ouvert des succursales en Europe occidentaleet orientale en Asie orientale en Asie Pacique auMoyen Orient et aux États Unis Aujourd’hui la Maisonpoursuit le développement de son réseau international eta récemment ouvert des boutiques à Osaka Pékin et Doha Par ailleurs la marque s’est trouvée dynamisée par larénovation du agshipde Londres à la n de l’année 2011 Cette année a vu d’importants changements dans l’équipedirigeante de Boucheron avec l’arrivée d’un nouveauPrésident Directeur Général Pierre Bouissou ainsi quele recrutement de la Directrice de Création Claire Choisne Parmi les collections présentées en  2011 le Cabinet de Curiosités un monde merveilleux et évocateur remplide créatures et d’animaux sous forme de bijoux et demontres a été dévoilé à l’occasion d’une présentationexceptionnelle au début de l’année Le Cabinet deCuriositésest une des sources d’inspiration les plusemblématiques dont la génèse remonte à la création de la Maison Parmi les créatures les plus notoires de cetunivers gurent le serpent le caméléon la grenouille etle hérisson une collection que Boucheron enrichitchaque année en apportant de nouvelles créations Une des lignes les plus spectaculaires de cette année a été labague innovante Quatre White Editionqui se décline enquatre variations Tout en conservant le célèbre design de labague icône Quatre la White Editionintroduit un élémentaudacieux  l’Hyceramique®de Boucheron premièrecéramique à pouvoir être sculptée et polie à la main Par ailleu rs B o ucheron et Girard Perregaux ontpoursuivi leur collaboration en créant Hera Tourbillon sousTrois Ponts d’Or une montre unique en son genreinspirée du paon et qui évoque sa cousine la Ladyhawke Présenté à Bâle cette année ce tourbillon incar nel’union parfaite entre haute joaillerie et haute horlogerie Boucheron est la seule Maison que Girard Perregauxait honoré en lui conant son Tourbillon sous TroisPonts d’Or Une autre montre inspirée du mondeanimal et dotée d’un mouvement Girard Perregauxs’est récemment illustrée au Grand Prix d’Horlogerie de Genève la montre Crazy Jungle Hathi dont le cadranest orné d’un éléphant s’est vue décerner le Prix de la Montre Dameen novembre 2011 Au printemps  2011 témoignant de son attachementhistorique pour les arts du spectacle Boucheron a décidéd’accompagner la Comédie Française en tant que mécène unissant ainsi deux Maisons qui partagent les mêmesvaleurs d’audace et de créativité Elles sont toutes deuxles porte paroles de l’excellence française et chacune àsa façon provoquent des émotions intenses rares etprécieuses sur scène ou à travers la création de bijoux 2012 sera une nouvelle année forte avec la participationde Boucheron à la Biennale des Antiquairesde Paris le retour de la marque dans le secteur de la parfumerieet la poursuite de son développement à l’international en particulier en Asie 342ACTIVITÉS DU GROUPE ✴ PÔLE LUXE ✴ LES AUTRES MARQUESPPR✴ Document de Référence 2011 Basées à La Chaux de Fonds les marques horlogèresGirard Perregaux et JeanRichard font partie du groupeSowind spécialisé dans la haute horlogerie Le groupeSowind comprend également Sowind Manufacture une entreprise qui développe et produit un portefeuillecomplet de mouvements (plus de 100   var iantes) et montres mécaniques haut de gamme Le Centre de Recherche & Développement dans lequel est réinvestieune part élevée du chire d’aaires est la véritablepierre angulaire du groupe Les activités de Girard Perregaux remontent à 1791 et les plus de deux siècles d’histoire de la marque sontriches en créations qui allient design et technique comme le célèbre Tourbillon sous Trois Ponts d’Orimaginépar Constant Girard au XIXesiècle La collection actuellede Girard Perregaux est représentée par quelquesfamilles de produits de style classique ainsi que par latrès réputée ligne sportive Sea Hawk Girard Perregauxest présent dans 60  pays dans plus de 500   points de vente prestigieux au travers de grands magasins et deboutiques spécialisées dont 15 boutiques (un magasingéré en propre) en Asie aux États Unis et en Europe JeanRichard marque inspirée par Daniel Jeanrichard(pionnier de l’horlogerie dans le Jura suisse au 17esiè cle) propose une interprét ation audacieu se etnovatrice de la tradition de la haute horlogerie suisse La coll ect ion ac tuel le s e d écline en de ux stylesdiérents  l’un plus classique et l’autre plus sportif dédiéà l’aventure et au plein air Après avoir connu plusieurs propriétaires le groupeSowind a été racheté en 1992 par la famille Macaluso En juillet  2011 le Groupe PPR qui détenait 23 % dugroupe Sowind depuis  2008 est devenu actionnairemajoritaire en portant sa participation à 50 1 % du capital Par ailleurs en août de la même année Michele Sosti Directeur Général de Gucci Group Watches a éténommé Directeur Général du groupe Sowind Pour  2012 le g roupe So wind ente nd p oursuivre la stratégie de développement de ses deux marques surleurs marché s clés notamment les État s Unis e tl’Amérique Latine consolider leur positionnement en Asie et tirer parti du fort potentiel de croissance du Moyen Orient Par ailleurs Girard Perregaux a misen place une nouvelle stratégie de communication à360° jetant un pont entre le passé riche de l’héritagehistorique de la marque et l’avenir alliant innovationtechnologique et créativité 352ACTIVITÉS DU GROUPE ✴ PÔLE LUXE ✴ LES AUTRES MARQUESDocument de Référence 2011 ✴ PPR Depuis sa création en Italie à la fin des années 60 Sergio Rossi est devenue une référence mondiale dansle secteur de la chaussure féminine de Luxe Synonymede glamour et de classe la marque a toujours étérespectée pour sa créativité unique et pour sa tenueparfaite Formes séduisantes lignes élégantes matériaux sensuels…la marque sait mettre en valeur la silhouette féminine s’imposant comme un instrument incontournable de l’artmoderne de la séduction Dans les ateliers de San Mauro Pascoli au cœur del’Italie traditionnelle les artisans de la marque sedistinguent par la passion qui les anime et par unequête permanente de la perfection En moins d’un demi siècle deHollywood à Tokyo de Shanghaïà New York dans l’animation desrues de la ville ou le glamour despodiums la marque Sergio Rossis’est imposée partout dans le monde Le nouveau format de magasin lancé en  2010 dans leagshipde Rome créé par Francesco Russo Directeurde la Création de Sergio Rossi et le studio de designlondonien Studioilse a été déployé dans 29  boutiquesde par le monde dans le cadre d’un vaste programmede rénovation Les c haussures et accessoires S erg io Rossi sontaujourd’hui vendus dans des magasins gérés en propre dans des boutiques franchisées ainsi que dans desgrands magasins et des magasins spécialisés choisisavec soin C ette anné e S ergio Rossi a pro cédé àl’intégration partielle de son réseau de distribution enChine avec le rachat de cinq magasins une évolution quiconforte son image de fabricant de chaussures de Luxe 362ACTIVITÉS DU GROUPE ✴ PÔLE LUXE ✴ LES AUTRES MARQUESPPR✴ Document de Référence 2011 Dix ans après son lancement dans le cadre d’une joint venture avec PPR la marque Stella McCartney estdevenue une marque de Luxe mondiale dédiée à uncert ain art de vivre entraînée p ar l a force d’uneDirectrice Artistique réputée Soutenue par le succès de ses collections de prêt à porteret d’accessoires Stella McCartney maintient une croissanceexponentielle avec une présence dans plus de 60 pays Les solides valeurs éthiques de la marque imprègnentprofondément son activité  en particulier les accessoiresréalisés dans des matières autres que du cuir dont les ventesont plus que doublé tout en renforçant l’attractivité dela marque ainsi que son caractère incontournable Stella McCartney a étoé sa gamme avec succès enlançant des lignes de lingerie de parfums et de lunettesde soleil développées avec des partenaires dans le cadred’accords de licence sélectifs ainsi qu’une collection desport en partenariat avec adidas Ces collaborationscontinuent à renforcer l’attrait de la marque et savisibilité tout en diversiant ses points d’entrée  2011 a vu l’ouverture de deux  nouveaux magasins àRome et Dallas Parallèlement au développement duréseau de distribution la marque a également ouvertune série de points de vente dédiés chez des partenairesclés notamment trois cornerschez Saks et le premier cornerde la marque chez Neiman Marcus à Los Angeles La marque continue d’investir dans la communicationnumérique et sur Internet en accord avec son identitépropre En 2011 Stella McCartney a lancé sa premièreapplication pour iPad et élargi sa présence en ligne à 30 pays de nouvelles ouvertures de boutiques en lignedans de nouveaux pays étant prévues en 2012 Les perspectives pour l’année 2012 sont très encourageantesavec notamment la nomination de Stella McCartneycomme Directrice de la Création adidas pour l’équipenationale britannique pour les Jeux Olympiques de 2012 ou encore la présentation d’une collection capsule exclusive L’année verra aussi l’ouverture d’un second agshipàLondres et le lancement mondial d’un second parfum En  2012 la marque continuera de développer sonréseau de distribution avec une priorité donnée à l’Asieet l’ouverture prévue de agshipsà Shanghaï et Pékin de magasins franchisés à Singap our B ang kok etMoscou et un second magasin à Hong Kong StellaMcC artney prévoit également de p oursu ivre sondéveloppement au Japon 372ACTIVITÉS DU GROUPE ✴ PÔLE LUXE ✴ LES AUTRES MARQUESDocument de Référence 2011 ✴ PPR 382ACTIVITÉS DU GROUPE ✴ PÔLE SPORT & LIFESTYLEPuma40Les autres marques46PÔLE SPORT & LIFESTYLEPPR✴ Document de Référence 2011 392ACTIVITÉS DU GROUPE ✴ PÔLE SPORT & LIFESTYLEDocument de Référence 2011 ✴ PPR3 156M€de chire d’aairesRépartition par marqueRépartition par catégorie de produitsRépartition par zone géographiqueCHIFFRES CLÉS 2011Europe de l’Ouest 33 %Amérique du Nord 20 %Japon 12 %12 %Asie PaciqueAutres pays 23 %347M€de résultat opérationnel courantRépartition par marqueÉvolution du chire d’aaireset du résultat opérationnel courantPuma 96 %Autres marques 4 %Puma 95 %Autres marques 5 %Textiles 37 %Accessoires 14 %Chaussures 49 %2010Chire d’aaires (en millions d’euros)Résultat opérationnel courant (en millions d’euros)2011*2 7063373 156347* Intégration de Volcom au 1er juillet 2011 402ACTIVITÉS DU GROUPE ✴ PÔLE SPORT & LIFESTYLE ✴ PUMAPPR✴ Document de Référence 2011 CONCEPT COMMERCIALP uma est une marque sp ortlifestyl e d’envergureinternationale au design original s’inspirant du mondedu sport et de la mode L’image de la marque s’estconstruite sur plus de six décennies d’héritage sportifet s’appuie également sur une longue tradition d’innovationet de performance ainsi que sur la collaboration avecde grands athlètes et de grandes équipes Troisièmefabricant mondial de produits sportlifestyle en termesde chire d’aaires Puma se donne pour ambition de devenir la société sportlifestyle à la fois la plusdésirable et la plus responsable à l’échelle mondiale Avec les collections Sport Performance et Lifestyle Puma est présent dans le football la course à pied les sports mécaniques le golf la voile et le tness et propose des lignes reposant sur des partenariatspassés présents ou futurs avec des créateurs renomméscomme Alexander McQueen et Mihara Yasuhiro Fortement engagé pour la préservation de l’environ nement et envers les personnes en général aussi bienen interne qu’à l’extérieur Puma se conforme à ses principesde justice d’honnêteté d’optimisme et de créativité pou r réduire s on empreinte environnementa le améliorer les conditions sociales et les conditions de travail chez ses fournisseurs promouvoir la paix etla créativité au travers de ses programmes PUMAVision 412ACTIVITÉS DU GROUPE ✴ PÔLE SPORT & LIFESTYLE ✴ PUMADocument de Référence 2011 ✴ PPRCHIFFRES CLÉS 20113 009M€de chire d’aaires333M€de résultat opérationnel courant10 043collaborateurs (eectifs moyens)RÉPARTITION DU CHIFFRE D’AFFAIRES 2011Par catégorie de produitsPar paysChaussures 51 %Textile 34 %Accessoires 15 %Europe de l’Ouest 34 %Amérique du Nord 18 %Japon 12 %12 %Asie PaciqueAutres pays 24 % ENVIRONNEMENTCONCURRENTIELLa concurrence s’est accrue fortement sur le marché dusportlifestyle La marque doit faire face à un nombretoujours plus élevé de concurrents directs (sur tous les marchés matures ou en développement) les acteursdu sportlifestyle ambitionnant presque tous de se placersur le segment des équipements sportifs haut de gammeoù les marges sont plus élevées Concurrence à laquelles’ajoute celle des distributeurs spécialisés qui cherchenteux aussi à se positionner sur le créneau bien quedépourvus d’héritage dans ce domaine STRATÉGIEPuma a déni et adopté une feuille de route pour 2015qui xe les objectifs suivants  être la société sportlifestyle la plus désirable et la plusresponsable à l’échelle mondiale porter le chire d’aaires à 4 milliards d’euros en 2015 concentrer les eorts sur les segments prioritaires sur ses 12 marchés stratégiques et sur les segmentsémergents clés développer le groupe au delà de la marque Puma Le plan stratégique de Puma prévoit une phase detransition de deux ans se terminant n 2012 marquée parune augmentation des investissements dans les principauxmoteurs d’accompagnement de la croissance tels quel’informatique la chaîne d’approvisionnement et lemarketing À partir de 2013 Puma s’engagera dans unephase d’expansion de trois ans récoltant les fruits de sesinvestissements Un an après le lancement du plan Pumareste mobilisé sur les objectifs stratégiques décrits ci après TransformationPrenant ac te de l’évolution de son environnementconcur rentiel Pu ma a ach evé l a reconfig ur ation de ses processus de commercialisation à tous les niveauxde l’entreprise réduisant ainsi fortement les délais de misesur le marché Le groupe poursuit ses investissementsdans ce d omaine an de se donne r les moyens de toujours mieux anticiper les besoins de sa clientèle Puma continue également ses investissements dans la chaîne d’approvisionnement et l’informatique Cettedémarche s’inscrit en cohérence avec la recongurationdes processus mentionnés plus haut et doit favoriser les améliorations sur le plan du développement durable de la productivité et des délais de commercialisation Puma a désormais réalisé une séparation très claire des gammes Sport et Lifestyle en parallèle aux nouveauxinvestisseme nt s réa lisés dans la vente indirec te et la distribution en propre Beaucoup de magasinsPuma introduisent une approche « Distribution 2 0 »pour mieux mettre en avant les avantages concurrentielsde la marque et la qualité de son ore Rayonnement de la marquePuma s’applique en permanence à mieux repenser sonpositionnement Capitalisant sur les résultats obtenusavec la création de prols consommateurs mondiaux et l’adaptation de la stratégie marketing aux zonesgéographiques où sont commercialisés ses produits Puma poursuit ses eorts avec l’élaboration de prolsconsommateurs régionaux et le déploiement de sastratégie « Marketing 2 0 » Le développement durablereste inscrit au cœur de la marque et de la démarchemarketing Attractivité des produitsPuma continue d’accroître la distinction entre sessegments prioritaires (sports d’équipe course à pied sports mécaniques et lifestyle) piliers de la marque àl’échelle mondiale et les autres segments régionaux(golf sports Outdoor et vêtements pour enfants) présentsdans les seules zones géographiques où l’ore aura leplus d’écho Chaque produit disposant désormais d’une identité propre Puma poursuivra la mise en œuvre de son programmevertical en ajustant son portefeuille de produits en fonctiondes besoins Enn Puma s’attachera à se distinguerclairement de ses concurrents là où les particularitéslocales sont importantes Leviers de croissancePuma continue à centrer ses eorts sur l’améliorationde son chire d’aaires sur ses 12 marchés stratégiques à savoir six pays matures (les États Unis le Japon l’Allemagne l’Italie la France et le Royaume Uni) et sixpays émergents (le Brésil la Russie l’Inde la Chine laCorée et le Mexique) 80 % de la croissance attenduejusqu’en 2015 devrait provenir de ces marchés quidevraient représenter alors 60 % du chire d’aaires total Par ailleurs la progression du chire d’aaires devraitprovenir pour 80 % des segments prioritaires les 20 %restants provenant des autres segments Le groupe poursuivra également ses investissementsdans les emplacements commerciaux attractifs ainsique dans le commerc e en l igne qui c onnaît uneprogression extrêmement vigoureuse partant toutefoisd’un niveau bas 422ACTIVITÉS DU GROUPE ✴ PÔLE SPORT & LIFESTYLE ✴ PUMAPPR✴ Document de Référence 2011 Développement des autres marquesPuma s’emploie toujours à assurer le développementdes marques Tretorn et C obra Golf Ces marquesdevraient contribuer à hauteur de 10 % à la croissancetotale jusqu’en 2015 Tretorn marque scandinave de bottes en caoutchouc et d’autres types de chaussures sert la stratégie de Pumavisant à s’approprier une part plus importante dumarché Outdoor et du marché de la Voile Cobra Golf acquis en 2010 est désormais pleinementintégré dans Puma sous la marque COBRAPUMAGOLF Cette acquisition en permettant de proposer la palette complète des articles de golf a nettementaccentué la crédibilité de Puma sur ce segment Fort dePuma Golf rimant avec élégance couleur et fantaisiepour tous et de Cobra synonyme de performance de technologie et d’innovation COBRAPUMAGOLFa renforcé ses positions sur le marché en conjuguantdynamisme et croissance Les eorts se concentrentprincipalement sur les États Unis et le Japon ainsi quela Corée le Royaume Uni et les pays scandinaves PUMAVISION LE DÉVELOPPEMENT DURABLE CHEZ PUMADans le cadre de PUMAVision le concept qui dénit la stratégie du groupe en matière de développementdurable et conformément à l’ambition achée de Pumade devenir la société sportlifestyle la plus désirable et laplus responsable à l’échelle mondiale Puma a continuéde se conformer au tableau de bord qui contribuera à laréalisation de ses objectifs environnementaux ambitieuxpour 2015 à savoir une réduction de 25 % de la consom mation d’énergie et d’eau ainsi que des émissionspolluantes et de CO2 sur la période 2010 2015 Cesobjectifs concernent toutes les entités de Puma dans lemonde et les sites de production de ses fournisseursainsi que le développement de produits « durables » et la logistique Puma peut également se prévaloir d’avoir réalisé en 2011le tout premier Compte de Résultat Environnemental Ce dernier correspond à une évaluation économiquede l’impact environnemental des émissions de gaz à eetde serre de la consommation d’eau de l’exploitationdes terrains de la pollution de l’air et des déchets des principales act ivités de P uma et de sa chaîned’approvisionnement L’identication des impacts432ACTIVITÉS DU GROUPE ✴ PÔLE SPORT & LIFESTYLE ✴ PUMADocument de Référence 2011 ✴ PPR environnementaux permet à Puma de dénir des solutionspour l’ensemble de sa chaîne de valeur en minimisantainsi les risques pour l’entreprise et pour l’environnement Puma a poursuivi le déploiement du « Clever Little Bag » concept d’emballage innovant pour les chaussures En remplaçant la traditionnelle boîte à chaussures parun sac réutilisable en polypropylène renforcé par unebase en car ton re cyclé Pu ma app or te u ne fortecontribution à la préservation de l’environnement Puma a aussi été la première société sportlifestyle à se joindre au Climate Neutral Networkdu Programmedes Nations Unies pour l’environnement Cette coopérationsouligne les eorts de Puma pour contribuer à la réductiondes émissions de CO2 Avec son nouveau siège social à Herzogenaurach Puma a matérialisé son engagement dans la luttecontre le réchauement climatique Ce bâtiment est le premier siège social du secteur sportlifestyle dontl’empreinte carbone est neutre Ce complexe de bureauxest alimenté exclusivement en énergie renouvelable etde par sa conception sa construction et son exploitationassure d’excellentes performances en termes de pollutionet de réduction de la consommation d’énergie An de cont ribu er activement à l a prote ction de l’environnement Puma interdit depuis de nombreusesannées l’utilisation du PVC dans toutes les matièrespremières utilisées pour la fabrication de l’ensemble de ses produits Cette politique est relayée auprès des consommateurs par des étiquettes « Sans PVC » La collaboration ave c l’organisation Aid by TradeFoundationa été renforcée en 2011 Puma a augmentéle nombre d’articles textiles fabriqués à partir d’un cotonafricain certié Ces articles sont identiés par une étiquette« Cotton mad e in Africa » qu i prés ente l e voletécologique et social de ce programme mis en placedans des pays du sud et de l’ouest de l’Afrique tels que la Zambie et le Burkina Faso La gamme de produits en coton biologique s’est également étoée Les eorts de Puma en matière de développement durabledans le cadre du concept PUMAVision ont de nouveauété salués et récompensés à de nombreuses reprises  Puma est côté à l’indice Dow Jones SustainabilityIndex ainsi qu’à l’indice FTSE4Good Greenpeace a décerné le label « vert » à Puma et la société a reçu la pleine accréditation de la Fair Labor Associationpourle respect des normes relatives aux conditions de travail FAITS MARQUANTS 2011 ET PERSPECTIVES 20122011  a vu Puma mettre en œuvre la restructuration et la reconguration de son organisation Cela s’estnotamment traduit par la conversion de Puma en SociétéEu rop ée nne opérant sous le nom de Pu ma SE La transformation a été approuvée lors de l’Assembléegénérale des actionnaires d’avril 2011 Parallèlement Franz Koch a pris la succession de Jochen Zeitz commeDire cteu r Général d élé gué de la marque P uma Ayant rejoint Puma en 2007 et auparavant en charge dela stratégie globale de Puma son excellente connaissancede l’entreprise et son expertise stratégique ont facilité lapassation de pouvoirs et devraient contribuer à conforterla stratégie de croissance à long terme de la marque En 2011 Puma a réalisé des avancées remarquables surle segment Sport Performance La marque a illustré sonengagement en faveur du football en signant unpartenariat avec trois des plus grands noms du footballmondial Radamel Falcao le buteur colombien del’Atletico Madrid Sergio Agüero l’attaquant argentin deManchester City et le milieu de terrain espagnol CescFàbre gas du FC B arc elone trois d es 10 pre miersjoueurs mondiaux en valeur de marché Puma s’estégalement associé avec le Borussia Dortmund championallemand en titre sur la base d’un accord de partenariatà long terme Par ailleurs Mario Gomez est arrivé entête du classement des buteurs de la Bundesliga pour lasaison 2010 11 et le transfert pour plusieurs millionsd’euros de Marco Reus vers l’un des principaux clubseuropéens est de plus en plus évoqué Au cours de la Coupe d’Afrique des Nations qui auralieu début 2012 Puma premier sponsor du continentafricain avec 12 équipes sous contrat occupera le devantde la scène L’Italie et la République tchèque représenteronttoutes les deux Puma à l’occasion de la Coupe d’Europede football 2012  qui se déroulera cet été en Pologne et en Ukraine Par ailleurs l’association suisse defootball a récemment signé l’extension de son contratavec Puma Enn à noter que trois des quatre demi nalistes du championnat d’Europe 2011 des moins de2 1  ans ét aient s ou s c ontrat avec Puma (Suisse République tchèque et Biélorussie) ce qui ouvre desperspectives très prometteuses 2012 sera également une année olympique et les espoirssont élevés de voir Usain Bolt et l’équipe jamaïcained’athlétisme réaliser une performance aussi spectaculairequ’à la n du mois d’août lors des Championnats du Monde d’Athlétisme de la FIAA de Daegu en Coréedu Sud Usain B olt a encore été la vedette de ceschampionnats en re mp ortant le 200  mètre s et enpermettant à l’équipe masculine de remporter la médailled’or à l’épreuve du relais 4 fois 100 mètres tout en battant442ACTIVITÉS DU GROUPE ✴ PÔLE SPORT & LIFESTYLE ✴ PUMAPPR✴ Document de Référence 2011 le record du monde An de tirer parti de cet événement Puma a élaboré une vaste campagne de marketing et de communication Pour la seconde fois Puma participe à la Volvo Ocean Racequi a débuté en novembre 2011 Sur une distance de 39 000 miles nautiques et reliant 10 escales sur les cinqcontinents elle est l’« Everest » de la navigation à voile Comme lors de la dernière édition Puma a engagé sonpropre voilier le Mar Mostropour participer à cette épreuveautour du globe La participation de Puma à la Volvo OceanRacelui donne l’occasion de témoigner auprès d’unpublic très large de son engagement dans le segmentVoile Outdoor mais aussi dans le développementdurable et la protection de l’environnement notammentdes océans Par ailleurs Puma sera également le fournisseurexclusif pour l’autorité organisatrice de la Coup e de l’America 2012 ainsi que pour l’équipe Oracle Puma a aussi gagné une rapide reconnaissance sur les terrains de golf En septembre Lexi ompson de l’équipe Puma Golf est devenue la plus jeune joueusede l’histoire à gagner le LPGA Tour en remportant le Navistar LPGA Classic à l’âge de 16 ans En octobre Rickie Fowler le plus jeune participant de tous les temps àl’US Ryder Cup a enlevé son 1ertrophée en remportantle Kolon Korean Open sur le circuit OneAsia Tour devant Rory McIlroy champion du British Open Campagne phare de la collection Lifestyle pour 2011 l’expérience Puma Social forte du succès remporté se ra re nouvelée e n 2 012 Puma S ocial abordera de nouveau le monde du sport par le biais de la joie etde l’impertinence au travers d’une campagne mondialemettant en scène des champions d’un autre genre  des as des fléchettes du bowling du billard et du ping pong Puma So cial permet aux amateurs desports de loisirs traditionnels de communiquer etd’éch anger e n lig ne et de se retrouver pour de scompétitions amicales 452ACTIVITÉS DU GROUPE ✴ PÔLE SPORT & LIFESTYLE ✴ PUMADocument de Référence 2011 ✴ PPRÉVOLUTION DU CHIFFRE D’AFFAIRESET DU RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT2010Chire d’aaires (en millions d’euros)Résultat opérationnel courant (en millions d’euros)20112 7063373 009333 462ACTIVITÉS DU GROUPE ✴ PÔLE SPORT & LIFESTYLE ✴ LES AUTRES MARQUESPPR✴ Document de Référence 2011 CONCEPT COMMERCIALMarque contemporaine d’action sport Volcom incarnel’esprit créatif de la « culture de la jeunesse » Co fondéepar Richard Woolcott au début des années 1990  sur les principes d’indépendance d’innovation et d’expéri mentation Volcom est encore aujourd’hui en ruptureavec les traditions établies La société conçoit et fabrique des vêtements et desaccessoires innovants pour hommes femmes et enfantssous la marque Volcom Les principales catégories de produits de Volcom sont les jeans les shorts les maillotsde bain les vêtements d’exté rieur et les sandales Les produits Volcom sont distribués partout dans le monde dans des boutiques spécialisées indépendantes des chaînes de magasins spécialisées et des grandsmagasins ainsi que sur le site Volcom com La sociétédispose également d’un réseau de distribution enprogression composé de 29 magasins Volcom détenusen propre dans le monde Electric marque de référence dans le domaine deslunettes de soleil masques de ski et accessoires arejoint la famille Volcom en 2008 Depuis dix ans Electric produit des modèles de lunettes de soleild’exception parmi les plus innovants du marché Lasociété propose également une collection de plus enplus riche de vêtements d’accessoires et de bagages Volcom s’est constitué une équipe d’athlètes interna tionaux émérites masculins et féminins qui sont autantd’ambassadeurs représentatifs de la marque Puisantses racines dans les sports de glisse Volcom parrainedes champions de skateboard de snowboard de surf et de motocross et soutient leurs eorts en s’appuyantsur une structure marketing de dimension mondiale Lesathlètes Volcom apparaissent régulièrement en couverturedes magazines sportifs soulignant le caractère authentiquede Volcom en tant que marque de sportlifestyle L’attrait de la marque se trouve également renforcé parle biais de la pro duction artist ique musica le et cinématographique et par de constants eorts envue de promouvoir le développement durable Depuisses origines la société a produit plus d’une centained’artistes sous le label Volcom Entertainmentet organiseun nombre croissant de tournées mondiales Volcom produit également une série de compétitionsbaptisée Let the Kids Ride Free destinée à stimulerl’enthousiasme pour les sports d’action et accueillant472ACTIVITÉS DU GROUPE ✴ PÔLE SPORT & LIFESTYLE ✴ LES AUTRES MARQUESDocument de Référence 2011 ✴ PPR147M€(1)de chire d’aaires14M€(1)de résultat opérationnel courant898collaborateurs (eectifs n d’année)CHIFFRES CLÉS 2011CHIFFRE D’AFFAIRESET RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT2011(1)Chire d’aaires (en millions d’euros)Résultat opérationnel courant (en millions d’euros)14714(1) Intégration de Volcom au 1erjuillet 2011 données sur 6 mois des événements gratuits de skateboard de surf et desnowboard Par ailleurs la société organise des événementsannuels de plus grande portée tels que la Volcom Pipe Prosur la côte nord de Oahu à Hawaï En 2012 la sociétéorganisera le Volcom Fiji Pro son premier événementpour le championnat du monde ASP(1) ce qui représenteune avancée majeure du programme de surf de Volcom (1) Association of Surfing ProfessionalsENVIRONNEMENTCONCURRENTIELForte d’une expérience de deux décennies dans lessports d’action Volcom est la seule société de songenre qui puisse se prévaloir de vraies racines danstous les sports de glisse Récemment le motocross aenrichi son expertise Volcom est en concurrence avecd’autres marques mondiales de sportlifestyle ainsiqu’avec des fabricants de street wear STRATÉGIEL’ambition de Volcom est de devenir l a premièremarque mondiale dédiée aux sports d’action sur lemarché de l’habillement sportlifestyle l’objectif au delàdu volume étant d’être la meilleure en termes de qualité d’intégrité de créativité et de satisfaction du client Lamarque Volcom se veut en constante évolution pourvéhiculer le style de vie dédié aux sports d’action partoutdans le monde à tous ceux qui partagent sa passion pourles sports de glisse et le motocross ainsi que pour l’art la musique le cinéma et la mode Des produits exceptionnelsAvant tout Volc om cont inue ra à conc evo ir et àcommercialiser les articles de qualité les plus attrayants Les collections homme garçon et enfants représententplus de 60 % de son activité et elles constituent l’épinedorsale de la marque depuis de nombreuses années La catégorie Denim est la collection de référence et c’estautour d’elle que la stratégie de la marque est appelée às’articuler à l’avenir La campagne marketing quil’accompagne une des plus réussies de l’histoire de lasociété assure l’intégration parfaite de la catégorie Denimde Volcom dans tous les sports de glisse Elle associe lesprogrammes musicaux et artistiques de Volcom dansun contexte qui véhicule l’image authentique de la marqueà travers tous les canaux de communication De même la société a accordé une importance accrueà son programme de shorts de surf an de rester unedes marques les plus réputées dans le monde du surfgrâce à l’utilisation de la technologie et du style Parmi les autres initiatives visant à diérencier la marque l’équipe de skate de Volcom a créé la ligne Stone Age quise trouve uniquement dans certaines boutiques spécialisées Associant de manière harmonieuse la forme et la fonction les vêtements d’extérieur de Volcom rivalisent aujourd’huiavec les principaux acteurs du secteur de l’habillement La technologie brevetée Zip Tec™ les produits T D S (ermal Defense System) et Gore Tex sont les piliersde cette ligne essentielle et ils sont appelés à jouer un rôledéterminant dans sa réussite future La ligne pour femme de Volcom commence à s’imposer grâce aux talents qui sont venus étoer les équipes de création de merchandising et de vente La dernièreligne Posso X Volcomest ve nue s’intégrer dans laVolcomunity Collective soutenue par des ambassadeursde la marque qui permettent de faire le lien entre lacréation la musique et l’art La collection de maillotsde bain remporte également un succès considérabledepuis son lancement en 2007 En n Ele ctric se distingue tout particulièrementdepuis plusieu rs anné es La mar que cont inue àintroduire une gamme de plus en plus riche de stylesde lunettes pour hommes et pour femmes de masquesde ski innovants et elle étoe ses collections de vêtements de bagages et d’accessoires Un branding et un marketing ecacesLa stratégie de croissance de la société s’articule autourde la protection de l’enrichissement et du développementdes marques Volcom et Electric Les stratégies marketingresteront axées sur les programmes centrés sur les athlètes les compétitions gratuites les événements spécialisés les concerts de rock les projets cinématographiques les réseaux sociaux les démonstrations et les séancesd’autographes les programmes de merchandising enmagasin et les campagnes publicitaires innovantes une stratégie multiforme proche du terrain et axée surla performance Des opportunités de distribution optimiséesVolcom entend poursuivre le développement de sonréseau mondial de distribution en déclinant sa stratégieen fonct io n d es p ar tic ularités de ch aque rég ion Aujourd’hui les produits de Volcom et de Electric sontdistribués partout dans le monde dans des petitesboutiqu es inu entes des chaînes spé cia liséesnationales et des grands magasins En outre Volcom amis en œuvre un programme de vente en direct avecun rése au en constante augmentation qui compte29  magasins à travers le monde y compris les outlets et à travers la vente en ligne sur le site Volcom com 482ACTIVITÉS DU GROUPE ✴ PÔLE SPORT & LIFESTYLE ✴ LES AUTRES MARQUESPPR✴ Document de Référence 2011 Priorité au développement durableLe programme New Futurede Volcom propose un avenirplus propre plus resp onsabl e plu s attent if auxressources renouvelables plus durable et soucieux deréduire son empreinte environnementale Telles sontles priorités autour desquelles s’articulent les initativesprises dès aujourd’hui par Volcom dans le domaine de la responsabilité sociale et environnementale La collection V Co Logical qui est l’un des principauxpiliers du programme New Future reète la démarcheenvironnementale de Volcom pour le développementdurable Pour chaque produit de cette collection 1 % desventes est reversé directement à des organisations deprotection de l’environnement De même la collectionGiveBackde Volcom destinée à sensibiliser l’opinion et à leverdes fonds pou r soutenir la cau se de cert aine scommunautés est le deuxième pilier de ce programme Une partie des ventes de cette série reviendra directementà ces causes En outre le programme New Futurede Volcom seconcentre sur la rédaction de rapports environnementauxet sur l’engagement des communautés et du personnel an de mesurer et de promouvoir les éco initiatives de la société et d’accroître sa participation à la protectionde l’environnement Par ailleurs l’engagement social de Volcom s’illustre par des campagnes telles que Give Jeans a Chance des événements comme les pique niques Earth Day la projec tion de l ms engagés et le nettoyage des plages FAITS MARQUANTS 2011 ET PERSPECTIVES 2012Au cours de l’année 2011 les marques Volcom etElectric ont poursuivi leur progression L’intensicationde la concurrence depuis quelques années a conduit la société à prêter une attention accrue à tous les aspectsde son activité an de conserver sa place de leader dansles sports d’action Cette année priorité a été donnée àl’accroissement des parts de marché et à la consolidationdes bases de l’activité en visant l’excellence opérationnelleà tous les niveaux Volcom a réalisé de nouveaux progrès en Amérique du Nord région la plus mature pour la société Enmatière de distribution Volcom a encore accru sesparts de marché à tous les niveaux notamment auprèsdes boutiques spécialisées qui revêtent une importanceparticulière et elle a développé sa plate forme de ventedirecte Volcom a célébré le premier anniversaire du site shop volcom com lieu d’achat privilégié pour la clientèle cible de la marque Par ailleurs la société492ACTIVITÉS DU GROUPE ✴ PÔLE SPORT & LIFESTYLE ✴ LES AUTRES MARQUESDocument de Référence 2011 ✴ PPRELECTRIC 2011 12 Snow Campaign s’est employée à étendre son réseau de boutiques ande mettre en valeur la richesse de sa gamme avecl’ouverture de trois magasins supplémentaires Enn Volcom a racheté ses outletsaux États Unis en détenantdésormais 11 Pour de nombreuses marques le modèledes outletsa donné d’excellents résultats en leur donnantaccès à un canal supplémentaire de distribution à desconditions nancières avantageuses À l’international les perspectives de croissance deVolcom sont très prometteuses Depuis de nombreusesannées Volcom a développé la marque au travers dedistributeurs spécialisés et de licenciés à l’international Volc om a décidé de développer la représentationdirecte de la marque c’est la raison qui a motivé lareprise de son licencié français et la création de VolcomEurope en 2007 Cela permet notamment une meilleuremaîtrise de la distribution et ore ainsi de meilleuresopportunités d’amélioration du chire d’aaires et de la rentabilité Faisant suite à ces initiatives en 2011 Volcom a pris le contrôle direct de son marché en Espagne en ouvrantun nouveau bureau à Bilbao et en constituant sa propreforce de vente Cette conversion intervenue au milieude l’année s’est déroulée de manière très satisfaisante de même que les initiatives similaires entreprisesprécédemment en Suisse au Royaume Uni et au Japon Après avoir pris le contrôle de ses activités en Australieen 2010 Volcom a concentré ses eorts sur le réalignementde s es infrast ructure s a n d e mie ux proter desopportunités qui se présentent dans cette région La société s’est employée activement à la mise au pointd’une stratégie à plusieurs volets En 2011 la société s’est également employée à développerle réseau international de boutiques Volcom et elle aouvert de nouveaux magasins gérés en propre en Franceet en Australie En parallèle le e commerce va êtredéveloppé et rationalisé El ect ric a c ont inué à ac croître se s oppor tu nité s de distribution tout au long de l’année Par ailleurs lesderniers modèles de masques (EG2 et EG2 5) introduitspar la société ont rencontré un succès considérable démont rant une nouvell e fois sa réell e cap acitéd’innovation Les autres catégories de produits ontégalement enregistré une progression très vigoureuse en particulier l’habillement et les bagages L’évènement phare de l’année 2011  a été l’acquisition de Volcom par PPR en milieu d’année Cette alliance achangé radicalement la manière dont Volcom envisageson avenir Elle ore à la société une occasion uniqued’être plus concurrentielle au sein d’un secteur quiconnaît un processus rapide de consolidation et debénécier des nombreux atouts de PPR pour atteindreses objectifs de croissance En 2011 l’intégration deVolcom au sein du Pôle Sport  & Lifestyle de PPR auxcôtés de Puma a clairement mis en évidence le caractèrecomplémentaire de ces deux marques Grâce aux ressources que lui procure son intégrationau sein de PPR et au sein du Pôle Sport  &  Lifestyle Volcom dispose de moyens accrus pour mener à biensa straté gie de croissanc e et de diversicat ion La société entend poursuivre les nombreux projetslancés en 2011 tout en tirant le meilleur parti possibledes syne rgies identiées L’axe prioritaire de cettedémarche consistera à opt imiser l es syne rgiescommerciales tout en puisant dans les compétences queprocure cette union avec un partenaire de dimensionmondiale En outre Volcom dispose encore d’un fortpotentiel de développement sur les marchés émergentstels que l’Amérique Latine l’Inde et la Chine ce qui luiassure des opportunités prometteuses au cours des annéesà venir L’intégration déjà engagée des besoins de sourcingde Volcom à la plate forme Worldcat de Puma devraitlui permettre de réaliser de nouvelles réductions des coûtset lui orir l’opportunité de maintenir voire d’améliorerla qualité des produits Volcom et Electric La société acommencé à adopter les procédures de Worldcat dansl’optique de réaliser des économies d’échelle dès 2012 Par ailleurs en s’appuyant sur l’expertise de Puma Volcom entend commencer à investir dans un nouveauprogramme de chaussures en 2012 Cette initiative porterasur une collection de chaussures de mode « fermées » pour hommes et pour femmes et sera ensuite étendueà la gamme de sandales Creedlerqu’el le viendracompléter Volcom devrait développer une paletteétendue de styles et de références dont le lancement surle marché doit intervenir en 2013 502ACTIVITÉS DU GROUPE ✴ PÔLE SPORT & LIFESTYLE ✴ LES AUTRES MARQUESPPR✴ Document de Référence 2011 512ACTIVITÉS DU GROUPE ✴ FNACDocument de Référence 2011 ✴ PPRFNAC 522ACTIVITÉS DU GROUPE ✴ FNACPPR✴ Document de Référence 2011 CONCEPT COMMERCIALDepuis sa création en 1954 la Fnac écrit une histoiresingulière faite de passion et d’audace d’adaptationaux évolutions des modes de consommation Acteur majeur de la distribution de biens culturels deloisirs et de t echnol ogies la Fnac a d ével oppé un concept original qui réunit dans un lieu unique l’ensemble de ces produits Une ore qui s’appuie sur la sélectivité et un choix impartial sur l’indépendancede ses ach eteu rs et de ses vendeurs vis à vis desfournisseurs et sur les tests de son Laboratoire d’essais Reconnue pour ses qualités inégalées de conseil et deprescription auprès de ses clients – des dossiers techniquesaux guides d’achats distribués en magasins en passantpar sa revue Contactdiusée aux adhérents – la Fnac faitgure depuis plus de 50 ans d’expert dont la légitimitéest très largement reconnue par ses clients Lieux d’achatet de commerce ses magasins et ses sites Internet sonttout autant des lieux d’échanges et de passage descultures où viennent s’enrichir toutes les passions La Fnac organise tout au long de l’année plus de12  000  manifestations en France et à l’international dans ses magasins au sein des forums de rencontre oudans des lieux extérieurs avec notamment des prises deparole sur la diversité culturelle et la fracture numérique ENVIRONNEMENTCONCURRENTIELLa Fnac est leader de la distribution de produitsculturels et technologiques dans la majorité des pays oùelle est implantée En France la Fnac est le premierlibraire(1) et le premier disquaire(1) Elle est également lepremier vendeur de micro ordinateurs d’appareils photo de caméscopes de casques audio et de baladeurs MP3 (1) En 2011 l’enseigne a évolué dans un contexte complexe marqué tout à la fois par la concurrence accrue de sescompétiteurs – des acteurs Pure Playersaux enseignesde GMS – et par l’impact de la crise sur ses marchés (1) Source GFK 532ACTIVITÉS DU GROUPE ✴ FNACDocument de Référence 2011 ✴ PPR4 165M€de chire d’aaires103M€de résultat opérationnel courant14 082collaborateurs (eectifs moyens)154*magasins* Dont 6 magasins aéroports et gares RÉPARTITION DU CHIFFRE D’AFFAIRES 2011Par catégorie de produitsPar paysCHIFFRES CLÉS 2011Produits techniques 54 %CD DVD & Gaming 22 %Livres & Papeterie 19 %Autres 5 %6 %France 69 %Espagne 10 %Portugal 7 %Belgique 5 %Brésil Suisse 3 % STRATÉGIEPrésente dans six pays viaun réseau de 154 magasins dont 6 dans les aéroports et les gares et  63 hors deFrance et d’un réseau de sites Internet la Fnac a lancécette année une stratégie de développement s’appuyantsur un nouveau projet d’entrepr ise « Fnac 2 015 » Le projet a été élaboré avec deux exigences  ambitionet réalisme économique Avec pour objectif de devenir l’enseigne préférée de la clientèle familiale à horizon 2015 pour les loisirs etles technologies ce projet se fonde sur une ore élargiede produits et de ser vices ainsi que su r un plan de développement qui renforce le maillage du territoirenational viade nouveaux formats et de nouvellesouvertures Replaçant le client au cœur des priorités del’ensemble de l’entreprise la Fnac entend repenser sonconcept de magasin avec la mise en place de nouveauxunivers d’ores et de services innovants C’est dans cet esprit que la Fnac a choisi de s’associer lorsque c’e st opportu n aux meille urs acteu rs dumarch é au travers de partenariats straté giqu es Ces accords permettent de bénécier du savoir faire de partenaires reconnus pour positionner l’enseignesur de nouveaux marchés et répondre aux attentes de ses clients notamment en matière de loisirs et de technologies Une ore produits élargie et étendue aux loisirs et technologiesForte de son leadersh ip en matière de vente d eproduits éditoriaux et techniques la Fnac poursuitl’élargissement de son ore produits Dans le mêmetemps et en lien avec les axes stratégiques de « Fnac2015 » l’enseigne étend son savoir faire et l’expertise deses é quipes à un territoire nouveau  les loisirs e ttechnol ogies avec notamment l a mise en placed’« Univers Enfant » L’«UNIVERS ENFANT» LA FNAC DES TOUT PETITSLa Fnac développe de nouveaux espaces dédiés aux 0 13 ans les « Univers Enfant » dont le premier a ouvertà Parly 2 en novembre Avec une ore complète de jeux livres jouets DVD produits techniques et gamingallantau delà de l’ore existante ces « Univers » permettentde tester jouer et expérimenter Ils bénécient d’unaménagement spécique centré autour de l’accueil desplus jeunes et de l’expérience avec un arbre à malice leurpermettant de lire d’écouter de la musique ou des histoireset de jouer sur des tablettes interactives En 2012 les « Univers Enfant » seront progressivement déployésdans la majeure partie des magasins TENDANCE ET DESIGN FNAC IT La Fnac poursuit le déploiement des espaces Fnac It un concept lancé en 2010 avec entre autres l’ouverturede ce lui du magasin d es C hamps Él ysé es Pou raccompagner le quotidien trouver des idées cadeaux assouvir les envies high tech les plus inatte ndues et décalées ces espaces tendance présentent tous lestrois mois une collection de produits et d’accessoireshigh tech exclusifs rares ou incontournables dénichésà travers le monde LES ESPACES PAPETERIE HISSENT LEURS COULEURSDe même après un premier essai concluant en 2009 les espaces papeterie ont été progressivement déployésà 15  magasins sur 2010   e t 20 11 Ore inédite depap eterie de petite maroq uinerie et su rtout d efou rnitures scol aires espac e bal isé facilementidentiable et largement théâtralisé le concept à la foisdesign et pratique répond aux attentes de la clientèlefamiliale Vers des gammes élargies de servicesConsciente que seule une véritable expérience d’achatpermet d’accroître la diérence avec ses compétiteurs la Fnac a annoncé dans le cadre de « Fnac 2015 » lelancement d’une g amme étendue de ser vicesinnovants 542ACTIVITÉS DU GROUPE ✴ FNACPPR✴ Document de Référence 2011NOMBRE DE MAGASINS FNAC PAR PAYS* Dont 6 magasins aéroports et gares Total 2010 140Total 2011 154 France8091 *Brésil1010Belgique99Suisse44Espagne2023Portugal1717 « FNAC REPRISE » UNE PREMIÈRE Lancée en septembre 2011 l’ore « Fnac Repr ise »permet aux clients d’échanger contre des bons d’achatsleurs produits high tech en état de fonctionnement se lon un argus d isponibl e su r le site Fna c com Des consoles de jeux aux baladeurs en passant par la téléphonie mobile l’ore est valable dans l’ensembledes magasins À ce jour la Fnac est la seule enseigne à proposer un service de reprise sur l’ensemble desproduits high tech ALLOCINÉ UNE OFFRE DE BILLETTERIE CINÉMA UNIVERSELLEEn juin la Fnac a signé un partenariat stratégique avecAllociné premier service d’information sur le cinémaan de proposer une nouvelle ore de billetterie cinémauniverselle Ce partenariat permet aux clients des deuxenseignes de retrouve r sur les deux sites Internetl’exhaustivité des contenus liés à l’actualité du cinéma mais aussi de réserver et d’acheter des places FNAC ET SFR UN PARTENARIAT STRATÉGIQUEDepuis le second semestre 2011 des magasins Fnacaccueillent de nouveaux espaces dédiés au sein desquelsSFR développe une ore complète de produits et deservices Aux termes de l’accord signé au mois de juin la Fnac renforce sa position sur un marché en pleinecroissance  la téléphonie et les services multimédia Lesclients de la Fnac pourront ainsi bénécier de l’expertisedes vendeurs SFR En 2011 la Fnac a déployé dans sesmagasins 10 espaces SFR Elle poursuivra ce dévelop pement en 2012  pour couvrir la majeure partie duréseau Développer le réseau de magasinsEN FRANCE REPRISE DES OUVERTURESL’enseigne a repris les ouvertures de magasins en France v iaune st ratég ie de d éveloppe ment d ans lespériphéries et les centres villes Avec l’ouverture de cinqmagasins en 2011 (Aubervilliers Reims Portet sur Garonne Annemasse et Chambéry) l’extension et lesnouveaux aménagements de trois magasins à Paris eten région parisienne (Ternes Boulogne Billancourt etChamps Élysées) la Fnac continue de développer et dedensi er son ré se au En 20 12 ell e prévoit de p oursuivre sa p ol itique de d éploiement ave cnotamment l’ouverture d’un magasin de 3000  m² àBercy dans l’Est de Paris An de diversier sa présence et étendre son ore à la clientèle la plus large la Fnac a signé en mai unaccord de partenariat stratégique avec Lagardè reS er vices pour dével oppe r un réseau de magasins de petit format (moins de 350 m²) dans les gares et lesaéroports français et espagnols Aux termes de cetac cord l a Fnac est dorénavant pré se nte dans lesaé roports et les gares françaises s oit à n 2 011 six points de ventes (Gare de l’Est Gare de Lyon Gare Montparnasse Lyon Part Dieu Marseille Saint Charles Orly Ouest) Renforçant ainsi la visibilité de lamarque la Fnac se positionne sur le marché du travelretailet enrichit son réseau existant Dans le cadre de « Fnac 2015 » et en compléme nt des formats de centre ville et de périphérie la Fnac va développer en France de nouveaux formats deproximité sous le mode de la franchise Avec dessupercies de 3 00  m² ces nouveau x magasinsproposeront une ore resserrée de produits éditoriauxet techniques ainsi que des services Les premiersverront le jour courant 2012 HORS DE FRANCE UNE PRÉSENCE RENFORCÉEEn 2011 la Fnac a maintenu et poursuivi sa politiquede dével oppeme nt en ouvrant trois nouveauxmagasins en Espagne (d eu x à Mad rid et u n àB arce lone) Elle a égaleme nt ouver t son premiermagasin en franchise au Maroc à Casablanca dans leplus grand centre commercial d’Afrique Renforcer l’intégration entre les magasins et les sites Internet marchandsLa Fnac entend faire de la multicanalité un véritablerelais de croissance en renforçant l’intégration entreses magasins et Fnac com Depuis la création de sonsite marchand en 1999 la Fnac n’a cessé de renforcer saprésence sur Internet en France avec une ore de prèsde 8  millions de produits neufs et d’occasion Depuis le lancement de sa marketplace Fnac com a quadrupléson ore et augmenté la disponibilité en 24  heures de ses produits en référençant plus de 1 500  vendeurspartenaires qui répondent à la qualité de ser vice de la Fnac L’élargissement de l’ore et des partenariatsassure à la fois une meilleure disponibilité des produits une compé titivité d es prix et u ne qua lité él evé e de services aux clients de Fnac com La marketplacepropose égal ement au x vendeu rs partic ul iers derevendre leurs produits d’occasion sur Fnac com En 2011 la Fnac a amplié ses eorts pour multiplierses points de commande et ses solutions de livraison À noter également qu’elle poursuit sur sa tendance de croissance avec plus de 12 % de son chire d’aairesréalisé sur Internet dans l’hexagone après une année2010 déjà marquée par une progression à deux chires 552ACTIVITÉS DU GROUPE ✴ FNACDocument de Référence 2011 ✴ PPR PERSONNALISER TOUJOURSPLUS LA RELATION AVEC CHACUN DE SES CLIENTSLe plan « Fnac 2015 » replace le client au cœur despriorités de l’entreprise et fait de la relation client l’unde ses axes clés de développement Personnaliser la relation clientLES ADHÉRENTS FNACLes adhérents Fnac représentent plus de 50 % du chired’aaires de la Fnac Avec 4 2 millions d’adhérents dansle monde dont 2 8 millions en France la Fnac proposel’un de s programmes d e d él isat ion (avantages remises événements exclusifs) les plus pointus dans le domaine de la distribution CARTE ONEDéployée en 2009 la carte Oneest un programmedédié aux meilleurs adhérents de l’enseigne Environ75  000  personnes sont adhérents Oneet bénécientainsi d’une qualité de ser vice optimale  un pointd’accueil déd ié et un encaissement pr ioritaire enmagasin une ligne téléphonique dédiée 7j 7 la réservationen avant première de produits ou événements un SAVdédié pour un diagnostic en direct ou si nécessaire unrendez vous personnalisé avec un vendeur Fnac Ilsbénécient par ailleurs des frais de port oerts surtoutes leurs commandes sur Fnac com CARTE FNAC GAMINGPour accompagner son ore sur le jeu vidéo la Fnac a mis en place un programme de délité spécique La carte Fnac Gaming lancée n 2009 permet aux clientsde revendre et d’acheter facilement des jeux d’occasion de bénécier de nombreux avantages  des remises surles jeux vidéo neufs ou les accessoires la possibilité de consulter leurs achats et leurs avoirs de reprise dansun espace dédié sur Fnac com ou encore une priorité surles pré réservations des jeux neufs En une année ceprogramme de délité a plus que doublé son nombrede membres qui s’élève aujourd’hui à près de 900 000 Développer une expérience d’achat unique et impliquanteDES ÉVÉNEMENTS CULTURELS POUR UNE EXPÉRIENCE UNIQUEOrganisation du Prix Goncourt des Lycéens Festival FnacLive Prix du Roman Fnac marathons photos ou encoreTrophées du gaming autant d’exemples d’engagementsconcrets de la Fnac pour une culture vivante créative etaccessible à tous Parce que sa raison d’être est d’orirune expérience unique à ses clients la Fnac renforce annéeaprès année sa politique culturelle Rencontres avec desartistes showcases expositions photos ou MasterClass en forum magasin ou hors les murs en 2011 la Fnac aorganisé plus de 12 000 événements culturels EXPERTISE ET PROFESSIONNALISME DES ÉQUIPESÉlément capital de diérenciation vis à vis de sesconcurrents le savoir faire des équipes et leur profession nalisme a toujours été l’une des ertés de l’enseigne Expertise incontestée impartialité et indépendance desvendeu rs mais au ssi ches techniqu es consei lspe rsonnalisés et publicat ions r égu lières de sonLaboratoire d’essais la Fnac cultive depuis plus de 50 ansle sens du conseil Pour satisfaire au mieux ses clients elle a su également devancer et s’adapter à l’évolutionde l eu rs be soins comme d e le urs h ab itud es deconsommation L’INNOVATION AU CŒUR DE L’OFFRE PRODUITSDéfricheur de talents la Fnac construit son ore deproduits et de services autour d’une idée clé l’innovation Des nouveautés gamingaux derniers cris technologiquesen passant par les nouvelles parutions de disques et delivres la Fnac se veut le lieu unique où chaque clientpourra trouver les produits les plus actuels et les plusinnovants La Fnac cherche sans cesse à se renouvelerpour toujours répondre au mieux aux attentes de ses clientset pour conserver ce qui fait sa diérence  être aux avant postes des tendances de consommation 562ACTIVITÉS DU GROUPE ✴ FNACPPR✴ Document de Référence 2011 LA FNAC AU CŒUR DE LA RÉVOLUTION NUMÉRIQUEActeur innovant des marchés digitalisés la Fnac a lancéen 2011 sa propre solution de lecture numérique  Koboby Fnac Autre exemple dèle à sa vocation de défricheurde talents la Fnac en s’associant avec My Major Company soutient la jeune garde de la BD et de la musique Kobo by Fnac l’innovation numériqueEn novembre 2011 la Fnac a lancé en partenariat avecl’entreprise canadienne Kobo leader de son marché une solution de lecture numérique innovante  Kobo byFnac Simple d’utilisation et performante elle ore ledouble avantage d’être tactile et de donner accès à uncatalogue de plus de 2  millions de titres dont plus de200 000 en langue française Avec sa solution de lecture la Fnac répond tout à la foisau besoin d’innovation de ses clients à une attente nettedu marché et se saisit d’une opportunité économiqueen investissant un nouveau segment pour l’heure peudéfriché en France celui des liseuses numériques My Major Company  les talents à l’honneurEn octobre la Fnac s’est associée avec My Major Company premier acteu r du nance ment p articipat if aveccomme ambition de sélectionner tous les deux mois un projet BD et un projet musical non signés le but étantde les faire découvrir et nancer par les internautes Mis en avant sur les supports de communication de l’enseigne ils seront également largement relayés surles sites Internet des deux partenaires UNE ENTREPRISE CITOYENNEET RESPONSABLELa Fnac considère que la Responsabilité Sociale etEnvironnementale (RSE) dans toutes ses composantesest directement liée à son modèle économique La RSErenforce l e capita l con ance de l a Fnac en tantqu’enseigne engagée dèle à ses valeurs humanistes etde responsabilité Une politique de développementdurable qui renforce la préférence client et favorise letrac magasin Volet socialLa Fnac s’engage à lutter contre toute forme dediscrimination à favoriser la mixité et à garantirl’égalité des chances dans ses recrutements et tout aulong des parcours professionnels Elle s’engage égalementen faveur de l’égalité professionnelle entre les femmeset les hommes pour l’intégration des personnes ensituation de handicap et pour l’emploi des seniors Volet environnementalLa Fnac prend en compte les dés du changementclimatique et se xe notamment comme objectif deréduire de 20 % son empreinte énergétique d’ici à 2015 En 2011 la Fnac a économisé plus de 10 millions de KWhsur l’ensemble de son parc de magasins soit l’équivalentannuel de la consommation d’une ville de 7 000 habitants L’enseigne met également en avant dans ses magasinsdes produits écologiquement responsables Volet sociétalActeur et médiateur culturel engagé la Fnac militenotamment en faveur de la réduction de la fracturenumérique de l’accès à la culture pour tous ainsi quepour la défense de la liberté d’expression Elle réarmece s engageme nts et développ e c onstamme nt denouvelles politiques solidaires en lien avec son activité 572ACTIVITÉS DU GROUPE ✴ FNACDocument de Référence 2011 ✴ PPR FAITS MARQUANTS 2011 ET PERSPECTIVES 2012Dans le cadre de son projet d’entreprise « Fnac 2015 » la Fnac a lancé en 2011 de nouveaux produits etservices innovants Elle a également développé sonréseau en France comme à l’international Malgré un contexte conc urrentiel et économiquedicile et en lien avec les axes stratégiques de «Fnac 2015» la Fnac a repris son programme d’ouvertures en Franceavec cinq nouveaux magasins en périphérie et centre vill e (Aube rvil liers Re ims Porte t s ur Garonne Annemasse et Chambéry) ainsi que l’extension etl’aménagement de trois magasins à Paris et en régionparisienne (Ternes Boulogne Billancourt et Champs Élysées) Les premiers espaces « Univers Enfant » ontégalement ouvert La Fnac a renforcé sa stratégie de partenariats avec desacteurs référents sur leurs marchés Viason partenariatavec Lagardère S ervices et an de dé velopper unréseau de magasins de pe tit for mat la Fnac e stdésormais présente en France dans six aéroports etgares La marque se positionne ainsi sur le marché dutravel retailet enrichit son réseau existant Également suite à la signature de son accord avec SFR la Fnac a ouvert 10 espaces téléphonie Fin novembre l’enseigne a lancé une solution de lecturenumérique innovante Kobo by Fnac en partenariatavec Kobo entreprise canadienne leader de son marché Cette nouvelle solution donne accès à un catalogue de plusde 2 millions de titres dont 200 000 en langue française Hors de France la Fnac a maintenu et poursuivi sapolitique de développement en 2011 en ouvrant troisnouveaux magasins en Espagne (deux à Madrid et un à Barcelone) Elle a également ouvert son premier magasinen franchise au Maroc à Casablanca dans le plus grandcentre commercial d’Afrique du Nord Cette ouverturefait suite à l’accord de partenariat signé avec Aksal l’undes leaders marocains de la distribution spécialisée En novembre l’enseigne a fêté le 30eanniversaire de sonimplantation en Belgique En 20 12 la Fnac va poursuivre sa s tratégie avec le développement de sa marque de son leadership surInternet de ses services et de son expansion en France(avec notamment l’ouverture prévue d’un magasin de3 000 m² à Bercy dans l’Est de Paris) et à l’international La densication de son réseau restera une priorité avecl’ouverture de nouveaux formats plus petits et destinésaux clientèles d’agglomérations moyennes Parallèlement la Fnac continuera de proposer de nouveauxservices à ses clients et à renforcer encore l’intégrationde ses magasins et de son site Internet 582ACTIVITÉS DU GROUPE ✴ FNACPPR✴ Document de Référence 2011ÉVOLUTION DU CHIFFRE D’AFFAIRESET DU RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT2010Chire d’aaires (en millions d’euros)Résultat opérationnel courant (en millions d’euros)20114 3031924 165103 59Document de Référence 2011 ✴ PPRCHAPITRE 3Le développement durable1 Le développement durable chez PPR 601 1 Un engagement de longue date611 2 Une participation aux initiatives internationales et une présence forte sur les indices éthiques 621 3 Faits marquants de l’année 2011621 4 Chires clés642 Valoriser l’humain 652 1 Prol humain du Groupe652 2 Développement des compétences et des talents682 3 Promotion de la diversité702 4 Qualité de vie professionnelle712 5 Dialogue social723 Préserver l’environnement 743 1 Management de l’environnement743 2 Mesure et régulation de l’empreinte carbone753 3 Optimisation des matières premières813 4 Gestion des déchets834 Accompagner le développement des sociétés 854 1 Ouverture aux parties prenantes et ancrage territorial854 2 Relations avec les sous traitants et les fournisseurs864 3 De la maîtrise des risques au développement de produits responsables884 4 Programmes de mécénat915 Table de concordance R 225 104 et R 225 105 du Code de commerce 956 Table de Concordance Global Compact 977 Rapport d’assurance modérée des Commissaires aux comptes 98 (1) Art 225 de la loi Grenelle II 2010 1 LE DÉVELOPPEMENT DURABLE CHEZ PPRPRÉCISIONS SUR LA STRUCTURE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011En  2011 PPR a décidé de modier sa façon de communiquer sur les informations extra nancières dans sonDocument de Référence Désormais le format du Document de Référence distingue les informations sociales environnementales e t soc iét ale s I l inclut des ind icat eurs supplémentaire s an d’anticip er la publication de nouvell esréglementations sur le reportingextra nancier des entreprises en lien avec la loi « Grenelle 2 » (1) Ce choix neremet toutefois nullement en cause l’objectif de conformité avec la réglementation en vigueur applicable lors dela publication de ce Document (loi « NRE »  Art  116 de la loi sur les Nouvelles Régulations Économique  2001) Le présent Document de Référence propose un chapitre plus concis sur la politique de développement durable duGroupe et présente les données quantitatives clés ainsi que les principaux faits marquants de l’année Le site webwww ppr com permettra à l’ensemble des parties prenantes d’accéder de façon plus interactive et détailléeaux éléments constitutifs de la démarche de développement durable du Groupe L’ambition de PPR étant à terme de proposer un rapport en ligne an de faciliter l’accès aux informations Le présent Document ne fait pas référence aux diérents objectifs présentés en 2010 en raison de l’établissementd’objectifs globaux communs à l’ensemble des branches du Groupe en cours de dénition dans le cadre de PPR HOME 3LE DÉVELOPPEMENT DURABLE ✴ LE DÉVELOPPEMENT DURABLE CHEZ PPR60PPR✴ Document de Référence 2011 Depuis plus de 10 ans PPR développe une politique dedéveloppement durable ambitieuse dans une logiqued’amélioration continue dont les principales dates clés sont  1996 Première Charte éthique du Groupe 2001 Création de l’association SolidarCitéqui mobilise les collaborateurs autour de projets de solidarité 1reétude d’opinion des salariés 2003 Création d’un département développement durableau niveau du Groupe Mise e n place d’u ne platefor me de reportingenvironnemental 2004 Signature par le Pré side nt de PPR de la Charte de la diversité et mise en place du Comité Diversité etde la Mission Handicap 2005 Signature d’une convention de partenariat avecl’Association de gestion du fonds pour l’insertionpro fe ssionnell e des pe rsonnes hand icapées(Ageph) Déploiement du Code de conduite des aaires etcréation du Comité pour l’Éthique et la ResponsabilitéSociale et Environnementale (CERSE) Création de l’Institut Télémaque 2006 Première structuration des engagements du Groupeen matière de développement durable 2007 Création de la Direction de la Responsabilité Socialeet Environnementale du Groupe représentée auComité exécutif et directement rattachée au Président Dénit ion de   sept enj eux clés  200 8 201 0 pou r le Groupe en matière de développement durable Signature d’une seconde convention avec l’Ageph en faveur de l’emploi des personnes handicapées 2008 Adhésion du groupe PPR au Global Compact Création de la Fondation d’entreprise PPR pour la Dignité et les Droits des Femmes 2009 Sortie mondiale du lm HOME réalisé par YannArthus B ert rand copro duit par Europ aC orp et Elzévir Films et nancé par PPR dans sa trèsgrande majorité Red iu sion du Code de c onduite d es aaire s du Groupe à l’ensemble des collaborateurs Signature d’une 3eConvention avec l’Ageph 2010 Lancement des Prix de l’Innovat ion et duDéveloppement Durable de PPR Intégration de critères développement durable dans le calcul de la performance des leaders du groupe PPR Lancement de l’école de vente de PPR en partenariatavec le pôle Emploi d’Île de France Engagement du Groupe au niveau européen parl’adoption de la Charte d’engagement sur la qualité de vie professionnelle et la pré vention du stress au travail En  2011 PPR s’est doté d’une nouvelle organisationdédiée au développement durable pour impulser unenouvell e dynamique à la hauteur d es ambitions du Groupe Parmi l es principales réalisations de l’année on notera en particulier la publication du tout premier Compte de Résultat Environnementalde la marque Puma ou encore la formalisation d’unprogramme stratégique visant à promouvoir l’accès desfemmes aux plus hauts niveaux du management 1 1 UN ENGAGEMENT DE LONGUE DATE3LE DÉVELOPPEMENT DURABLE CHEZ PPR ✴ LE DÉVELOPPEMENT DURABLE61Document de Référence 2011 ✴ PPR (1) Résultats disponibles sur le site web du Carbon Disclosure Project PPR HOME une nouvelle organisation pour le développement durable à la hauteur des ambitions du GroupeFort de  10 ans d’expérience dans la mise en place de programmes de développement durable au sein de ses marques PPR a franchi une nouvelle étape dansson engagement en créant en mars 2011 PPR HOME dont le nom désigne à la fois la stratégie de dévelop pement durable lancée par le Groupe et la Directionqui lui est dédiée À travers cette initiative ambitieuse PPR s’est engagé à minimiser l’impact de ses activités sur la société et l’envir onne ment en adoptant d es mesuresvolont ariste s basée s sur l es meil leure s prat iquesd’entreprise Les act ions d éve loppée s visent nonseulement à réduire et atténuer les impacts sociaux etenvironnementaux du Groupe  mais aussi à développerdans ses sphères d’activité des projets à impact positifen faveur des populations et de leur environnement Ce projet représente le travail de 18 mois de réexionet de c oncertation avec environ  130 experts Uneéquipe internationale a ainsi été créée pour apporteraux marques du Groupe son soutien et sa créativité mais également des outils et des méthodologies pourrépondre aux dés actuels et y trouver des solutionséconomiques et durables L’expertise de PPR Homeinclut les thématiques suivantes  développement deproduits durables mesure de la performance gestionde la supply chain réduction de l’empreinte carbone pré ser vat ion de la biodiversité et d es ser vice sécosystémiques dévelop pement des communautés etdignité et droit des femmes Placée sous le pilotage deJochen Zeitz Chief Sustainability Ocerde PPR cettenouvelle Direction est directement rattachée au PDGdu Groupe et représentée au Comité exécutif PPR HOME s’articule autour de  quatre programmesinterconnectés  Leadership  mener un changement de paradigmed’entreprise en interne et à l’externe Humanité  améliorer le bien être des populationsdans les sphères d’activité de PPR Écologie  atténuer l’empreinte écologique de PPR pardes actions d’amélioration de c omp ensat ion etd’investissement dans l’environnement Créativité  innover pour créer des solutions durables À travers cette initiative PPR souhaite dépasser lesapproches traditionnelles et vise à établir de nouveauxstandards en matière de développement durable et depratiques professionnelles pour les secteurs du Luxe et du Sport  & Lifestyle PPR HOME propose ainsi unnouveau paradigme d’entreprise dans lequel l’atteinted’objectifs de développement durable est portée par la créativité et l’innovation dans le but de créer desactivités qui génèrent des bénéces nanciers sociauxet environnementaux sur le long terme 1 3 FAITS MARQUANTS DE L’ANNÉE 2011PPR s’engage auprès de s acteurs intelle ctuels et économiqu es d e la société en participant à de nombreuses init iatives international es pou r le développement durable dont les principales sont  Global Compact Depu is  2008 P PR s’e ngage à respecter et promouvoir l’ensemble des 10 principesdu Global Compactdes Nations Unies en matière de droits de l’homme de droit du travail de respectde l’environnement et de lutte contre la corruption Les  trois Communication On Progressdu Groupesont disp onible s su r l es sites Internet de PPR(www ppr com) et du Global Compact Carbon D isclosure Project PPR a par ailleurssouhaité s’e ngager dans la démarche du CarbonDisclosure Projecten répondant au questionnaireannuel relatif à l’intégration des enjeux climatiquesdans la stratégie des entreprises Les résultats obtenusper mette nt de posit ionner le Groupe parmi le sleaders du secteur Textile Apparel &Luxury Goodsen terme de reporting(transparence et précision) et de performance (stratégies et actions mises enplace) (1) La participation à ces initiatives lui permet de prendrepart aux réexions en la matière et de renforcer latransparence de ses pratiques vis à vis du grand public En reconnaissance de son engagement en matière dedéveloppement durable PPR est présent dans les indicesde référence  FTSE4Good Aspiet Ethibel Excellence 1 2 UNE PARTICIPATION AUX INITIATIVES INTERNATIONALESET UNE PRÉSENCE FORTE SUR LES INDICES ÉTHIQUES3LE DÉVELOPPEMENT DURABLE ✴ LE DÉVELOPPEMENT DURABLE CHEZ PPR62PPR✴ Document de Référence 2011 (1) Au 31 12 11 Au total environ 36 personnes (1)dans le Groupe et sesbranches travaillent à temps plein sur ces thématiqueset s’appuient sur un réseau de plusieurs centaines de contributeurs pour le reportingdéveloppementdurable C ette organisation a également pour but de stimuler la créativité des équipes à travers les Prixpour l’Innovat ion e t l e Dével oppement Durabl e qui récompensent depuis  2010 les projets les plusinnovants en la matière Au delà des initiat ives propre s engagée s par lesmarques elles mêmes PPR Home bénécie d’un budgetannuel de 10 millions d’euros indexé sur l’évolution deson dividende Mise en place du tout premier Compte de Résultat Environnemental pour PumaPuma a développé une démarche pionnière et novatriceen décidant d’élaborer le tout premier C ompte deRésultat Environnemental (Environmental Prot &Loss Account E P&L) Cet outil stratégique de gestiondes risques et de transparence fournit une premièreanalyse des risques inhérents à la hausse du coût desmatières premières et aide l’entreprise à faire face auxproblèmes de raréfaction des ressources Comprendreces enjeux et leurs conséquences permet d’atténuer lesrisques dans la supply chainmais aussi d’investir pourmieux gérer ces dés À terme cet outil peut aider Pumaà développer un modèle économique durable et solide L’E P&L a mesuré et attribué une valeur monétaire auxdiérents impacts environnementaux liés aux activitésopérationnelles et à la chaîne d’approvisionnement de Puma  émissions de gaz à eet de serre consommationd’eau utilisation des sols pollution atmosphérique etproduction de déchets Au total ces impacts s’évaluentà  145  millions d’euros pour  2010 Le résultat généralmontre notamment que la chaîne d’approvisionnementde Puma est responsable de  94 % de l’impact environ nemental total De plus  57 % de l’ensemble des impactsenvironnementaux tiennent à la production des matièrespremières (not amment le c uir bovin le coton et le caoutchouc) utilisées par la marque Puma et PPR HOME jouent un rôle de catalyseur pourprovoquer u ne prise de co nscience c hez d’autresacteurs du secteur en forgeant des partenariats et des coopérations Compte tenu du succès de ce pilote PPR viaPPR HOME s’est engagé d’ici  2015 à mettre en place un E P&L pour toutes ses marques de Luxe et de Sport & Lifestyle Formalisation du programme stratégique Leadership et MixitéConvaincu que la mixité représente une composantemajeure de la performance globale de l’entreprise PPRs’engage forteme nt pour u n meill eur équil ibreprofessionnel femmes hommes à tous les niveauxhiérarch iques François Henri Pinault Président Direc teur G énéral du groupe PPR a ainsi l ancéen  2010 le programme Leadership et Mixitéqui vise à mettre n à la déperdition des talents féminins le long de la ligne hiérarchique en diusant uneculture de l’égalité au sein du Groupe Des o bje ctifs chi ré s à horizon  2 015 appuie nt la démarche la nalité étant de féminiser l’ensembledes instances dirigeantes de PPR et d’atteindre la paritédans la population des cadres dirigeants Pour cela des groupes de travail ont été lancés et ont mobilisé surle premier semestre  2011 une cinquantaine de cadresdirigeants du Groupe hommes et femmes L’objectif  bâtir une feuille de route Leadership et Mixitéquiconstitue un socle pour la mise en œuvre d’un pland’actions au niveau du Groupe et des marques Cette feuille de route a été présentée aux Comités de Direction du Groupe qui ont validé ses quatre axesstratégiques  garantir l’égalité des chances tout au longde la carrière développer des leaderships diversiés et accompagner spéciquement les talents féminins mettre en place des pratiques qui favorisent l’équilibredes vies professionnelles e t personnelles évaluer et déployer la démarche Depuis juin  2011 les marques du Groupe formalisentleurs objectifs prioritaires et leurs plans d’actions De nombreuses initiatives ont d’ores et déjà été lancées que ce soit en faveur d’un meilleur équilibre des viesprofessionne ll es et personnel les e n matiè re deparentalité ou encore de développement de l’assertivitédes femme s Ces pilotes ont p our vocat ion de sedéployer plus largement au sein du Groupe en 2012 3LE DÉVELOPPEMENT DURABLE CHEZ PPR ✴ LE DÉVELOPPEMENT DURABLE63Document de Référence 2011 ✴ PPR √Donnée vérifiée par les Commissaires aux comptes (1) Émissions mesurées dans le cadre du reporting 46  905 collaborateurs inscrits au  31 décembre  2011 dont 52 5 % de femmes 86 1 % des collaborateurs bénécient d’un contrat à durée indéterminée (CDI) 46 8 % des managers du Groupe sont des femmes✓ 16 3 % des CDI travaillent à temps partiel 34 6 ans d’âge moyen des CDI 6 6 ans d’ancienneté moyenne des CDI 597 travailleurs handicapés 536 224 heures de formation soit 41 974 collaborateursformés 11 720 embauches en CDI✓ 30 partenariats en cours au sein de la Fondation PPRpour la Dignité et les Droits des Femmes ayant permisde prendre en charge 29 034✓femmes et jeunes lles et d’en sensibiliser 26 577✓ 2 884 audits sociaux✓réalisés auprès des fournisseursdu Groupe y compris dans le cadre des démarches de certication SA 8000 239 120 t de CO2émises en 2011 par le Groupe(1) Achats d’électricité d’origine renouvelable multipliéspar 17 entre 2010 et 2011 90 9 % des déchets dangereux recyclés Diminution de  4 2  % des émissions de CO2liées à la consommation d’énergie entre 2010 et 2011 Les indicateurs de reportingsocial sociétal et environ nemental vériés par les Commissaires aux comptesdans le cadre de leurs travaux sont indiqués dans cetteliste et dans la suite du document par le symbole✓ Leur attestation se trouve en pages 98 et 99 1 4 CHIFFRES CLÉS3LE DÉVELOPPEMENT DURABLE ✴ LE DÉVELOPPEMENT DURABLE CHEZ PPR64PPR✴ Document de Référence 2011 (1) Pour chaque indicateur social présenté les données 2010 ont été retraitées pour tenir compte de la variation du périmètre du Groupe en2011 Par ailleurs il est indiqué un taux de couverture calculé en % des effectifs du Groupe inscrits au 31 décembre 2011 (2) Le tableau par zone géographique inclut les pays et territoires suivants Afrique du Sud Émirats Arabes Unis Chine Guam Hong Kong Inde Japon Corée Koweït Macao Malaisie Qatar Singapour Turquie Taïwan Bulgarie République tchèque Estonie Croatie Hongrie Lituanie Pologne Roumanie Russie Serbie Slovaquie Slovénie Ukraine Canada États Unis Australie Nouvelle Zélande Aruba Argentine Brésil Chili Mexique Pérou Uruguay Autriche Belgique Suisse Allemagne Chypre Danemark Espagne Finlande Grande Bretagne Grèce Irlande Italie Monaco Malte Pays Bas Norvège Portugal Suède EmbauchesAu cours de l’année  2011 le groupe PPR a poursuivi sa pol it ique d’att rac tion de nouveaux t ale nts  1 1  7 20 collaborateurs√ont été re crutés en CDIet  12  161 en CDD dans les  58 pays où le Groupe estimplanté (taux de couverture 100 %) Parmi les  23  881 collaborateurs embauchés en 2011 51 9 % sont des femmes et  93 % des non managers(taux de couverture 100 %) Par ailleurs au cours de l’année 2011 le groupe PPR acompté une moyenne mensuelle de  2 120 intérimairesau sein de l’e nsembl e de s es marque s (t au x decouverture 100 %) Le groupe PPR n’a pas rencontré de diculté majeureen matière de recrutement en  2011 Il a adapté sesrecrutements au contexte économique et à la diversitéde ses métiers Les prols recrutés pour accompagnerson développement notamment dans les pays émergents bénécient d’une politique de rémunération visant àrépondre aux enjeux d’attractivité du Groupe 2 1 PROFIL HUMAIN DU GROUPE1Eectifs(2)Répartition de l’effectif inscrit au 31 décembre 2011 (hommes managers femmes managers hommes non managers femmes non managers) par zone géographiqueAfrique 22 17 37 29 66 59 49 40Asie 669 583 563 486 5 510 4 670 2 211 1 761Europe de l’est 95 92 71 67 517 529 333 323France 1 318 1 227 1 463 1 359 4 789 4 729 5 570 5 554Amérique du nord 457 359 459 344 2 175 1 764 2 123 1 707Océanie 31 26 42 35 280 210 171 139Amérique du sud 117 113 200 201 982 900 1 866 1 597Europe de l’ouest 824 730 1 186 1 074 6 771 6 145 5 938 5 488TOTAL 3 533 3 147 4 021 3 595 21 090 19 006 18 261 16 609(Taux de couverture 100 %)ManagersNon ManagersFemmesHommesFemmesHommes2011 2010 2011 2010 2011 2010 2011 2010À l’image de la culture entrepreneuriale du Groupe lapolitique Ressources Humaines (RH) de PPR est delongue date ancrée sur une diversité humaine et culturellequi constitue un dé permanent  mais aussi et surtoutun avantage économique et concurrentiel Les valeursqui font la force de PPR aujourd’hui et qui caractérisentsa politique RH perdurent aux travers de l’évolution dupérimètre du Groupe et de ses marques  la complicité la solidarité le partage la promotion du dialogue social de la qualité de vie professionnelle de la diversité de l’égalité et de la parité avec comme l conducteur lagestion des talents et le développement de l’employabilité 2 VALORISER L’HUMAIN3VALORISER L’HUMAIN ✴ LE DÉVELOPPEMENT DURABLE65Document de Référence 2011 ✴ PPR L’accompagnement et le reclassement de collaborateursfragilisés individuellement constitue un engagementhistorique du Groupe Depuis  1999 PPR s’engage pou r favoriser le repo sitionnement inte rne descol laborate urs et animer u ne vé rit able solid aritéemploi au sein du Groupe Sur l’ensemble du périmètre du groupe PPR en France des réorganisations des démé nage ments desfermetures de sites ou des cas d’inaptitudes physiquesau p oste d e t ravail conduisent le s branches à repositionner certains collaborateurs Pour limiterautant que possible les conséquences individuelles de ces situations et tout mettre en œuvre pour réussirles reclassements inte rne s d e cel les et ceux quisouhaitent poursuivre leur parcours professionnel au sein du Groupe PPR s’est doté en France d’unepolitique de reclassement et d’un Comité de pilotage  la Coordination emploi La C oordination emploi est u n ré seau interne de correspondants dans les branches créé en  1999 en contact permanent pour identier et proposer desso lutions de reclasse ment Son rôle s’appuie sur le principe du ge l tempor aire et géographiqu e des recr utements externes tant que la candidature de tous les collaborateurs en situation de reclassementdans le bassin d’emploi concerné et ayant un prolcorrespondant au poste vacant n’a pas été étudiée L’implication des membres de la Coordination emploirepose sur la volonté commune de disposer   10 ansaprès la création du réseau de correspondants derègles communes au titre du reclassement des salariésdu Groupe Toutes les enseignes sont intégrées à ce réseauCoordination emploi Son action a pris une importancetoute particulière depuis l’année  2009 en raison d’uncontexte économique extrêmement dégradé Dans cecadre la mise à jour et le partage des postes disponiblesau sein du Groupe la fréquence des réunions de laCoordination emploi et les modalités de son fonction nement ont été optimisés et adaptés aux besoins (Taux de couverture 100 %)(Taux de couverture 100 %)Accompagnement et reclassement3LE DÉVELOPPEMENT DURABLE ✴ VALORISER L’HUMAIN66PPR✴ Document de Référence 2011RÉPARTITION CDD CDI DES EMBAUCHESPart des CDI 49 1 %Part des CDD 50 9 %20112010Part des CDI 46 9 %Part des CDD 53 1 %RÉPARTITION DES DÉPARTS DE CDI PAR MOTIF201120101 9 %Licenciement pourmotif économique3 6 %Départs à l’initiativeconjointe du salariéet de l’employeur18 9 %Départs à l’iniativede l’employeur74 8 %Départs à l’iniativedu salarié0 6 %Départs à la retraite0 2 %Autres départs4 3 %Licenciement pourmotif économique4 6 %Départs à l’initiativeconjointe du salariéet de l’employeur17 8 %Départs à l’iniativede l’employeur72 %Départs à l’iniativedu salarié0 9 %Départs à la retraite0 4 %Autres départs L’ensemble des mesures prises par les branches et leGroupe en termes de reclassement et d’accompagnementde mobilités témoignent de la responsabilité et del’investissement social du Groupe au regard des plans de restructuration et de leur impact sur l’emploi La rémunération et les avantages sociaux Masse salariale du Groupe en 2011  1 4 milliard d’euros(taux de couverture 100 %) 165 5  millions d’euros de charges sociales patronalesdes marques et enseignes en France métropolitaineen 2011 (taux de couverture 100 % périmètre France) La politique de rémunérationEn raison de la spécicité des activités et du mode defonctionnement décentralisé du Groupe la politiquede rémunération est établie au niveau de chacune desbranches selon les principes d’é quité inter ne et decompétitivité externe dénis par PPR Dans ce cadre chac une d es branches analyserégulièrement le positionnement de ses rémunérationspar rapport au marché à partir de données fournies pardes cabinets sp écialisés Ces ana lyses de marchépe rmette nt al ors de d é nir des po litiqu es derémunér ation globale ad aptées à chaque branche et aux diérentes lières de métier La rémunération des dirigeantsLes rémunérations des dirigeants du Groupe sontsuivies par la Direction des Ressources Humaines du Group e e t ceci dans un souc i d e cohé rence et d’équité interne Par ailleurs le Comité des rémunérations composéd’Administrateurs du Groupe examine et propose au Conseil d’administration les éléments et conditionsde rémuné ration des mand ataires sociaux Il estinformé p ar l a Dire ct ion Générale des él éments de rémunération des membres du Comité exécutif du groupe PPR ainsi que des principaux critères de lapolitique de rémunération dans le Groupe Depuis plusieurs années  maintenant une partie de larémunération variable des Présidents des diérentesbranches du Groupe est liée à l’atteinte d’objectifs précisen matière de développement durable Ces objectifssont dénis chaque année Le Conseil d’administration du groupe PPR en décidantde se référer aux principes du Code AFEP MEDEFcomme cadre de sa gouvernance d’entreprise adhèreaux recommandations AFEP MEDEF du 6 octobre 2008sur la rémunération des dirigeants sociaux des sociétéscotées Il considère que ces recommandations s’inscriventtoutes dans la démarche de gouvernement d’entreprisedéjà mise en œuvre par le Groupe et détaillée dans le présent Document de Référence Les couvertures complémentaires santé prévoyance et retraiteEn  2011 près de  100 % des collaborateurs en Francebénécient d’une protection sociale complémentaire à travers les diérents régimes en place dans le Groupe Dans les autres pays les collaborateurs disposent de cou verture s complément aires ré pond ant auxobligations légales du pays Enn les collaborateursexpatriés bénécient d’une couverture spécique miseen place par le Groupe Par ailleurs dans le cadre du plan d’action Senior misen place par Boucheron en France il est prévu unaccompagnement des collaborateurs en n de carrièrepar la réalisation d’un bilan de retraite complet Les accords de participation ou d’intéressementDans le cadre des dispositifs légaux existant en France près de  100 % des collaborateurs français du Groupebénécient d’une redistribution des bénéces de leursentreprises sous forme de participation et plus des 3 4sous forme d’intéressement Ces dispositifs sont régispar des accords propres à chaque entité juridique L’épargne salarialeLa quasi totalité des sociétés du Groupe en Francebénécie de Plans d’Épargne Entreprise (PEE) destinésà recevoir l a participation et selon l es branches l’intéressement les versements volontaires des salariésou l’ab ondement des entreprises Ce s d ispositifsbénécient d’exonérations so ciales et scales dans le cadre de la réglementation en vigueur De plus en plus de branches du Groupe ont également concludes Plans Épargne pour la Retraite Collectif (PERCO) notamment Boucheron qui a mis en place en  2011 un Compte Épargne Temps pour ses collaborateurs La communication individuelle des éléments de rémunérationAu delà de la xation des politiques de rémunération le groupe PPR souhaite renforcer l’information et latransparence auprès de ses collaborateurs sur les règlesde déter mination de l a rému nérat io n Plusieursbranches ont continué en  2011 à réaliser un BilanSocial Individuel (BSI) pour leurs collaborateurs Organisation du temps de travailEn moyenne la durée du temps de travail pour lescollaborateurs du Groupe travaillant à temps plein n’apas évolué entre  2010 et  2011 Elle est de  38 5 heurespar semaine (taux de couverture 100 %) L’organisation du temps de travail dans les marques du Group e pe ut varie r s elo n l es pays l es site s et les populations concernés En France les forfaits (en heure ou en jours) les dispositifs d’annualisation et de modulation du temps de travail constituent lesmodes d’organisation du travail les plus fréquemment3VALORISER L’HUMAIN ✴ LE DÉVELOPPEMENT DURABLE67Document de Référence 2011 ✴ PPR En  2011 les marques du groupe PPR ont consacré un budget de  18 7  millions d’euros à la formation deleurs collaborateurs ce qui représente en moyenne 1 3 %de la masse salariale du Groupe (taux de couverture 100 %) Ains i au cours de l’année  2 011   5 00  94 2 heures de formation (hors formation à la sécurité) ont étédispensées dans les marques du groupe PPR et 31 454col laborateurs ont pu bé né cier d’au moins uneformation (taux de couverture 100 %) Les femmes représentent  55 2 % de l’eectif forméen 2011 (taux de couverture 89 4 % hors USA et horsformation à la sécurité) Par ailleurs 83 5 % des salariésfor més e n  2 01 1 é taient d es non managers (taux de couverture 100 %) Digital AcademyEn  septembre  2011 sous le parrainage de François Henri Pinault la Direction du Développement RH de PPR a lancé la PPR Digital Academy un parcours de développement sur  deux ans destiné aux marques du Luxe e t du Sp ort  &  Lifestyle Étroitement liée à l’évolution rapide du paysage numérique dans le mondeet aux objectifs ambitieux d’e business assignés auxmarques la Digital Academyest un programme « pilote »de développement qui poursuit trois grands objectifs  1 créer une communauté numérique à l’échelle dePPR en mêlant les marques sur tous les continents 2 développer les ressources digitales en renforçant et en stimulant les expertises 3 ins tille r une culture dig it ale au se in de PPR en sensibilisant les collaborateurs à l’impact de la« révolution » numérique sur les activités du Groupe La Digital Academya te nu  10 sessions p our  122personnes en  2011 soit  32 jours de formation (256heures de formation) Destinées à un premier groupede Présidents des marques du groupe PPR et desmembres du Comité exécutif ainsi qu’aux directeurs e business et leurs équipes ces sessions se sont tenuessur trois continents et six villes (Paris Londres Florence New York Boston et Tokyo) Le parcours de la DigitalAcademyse poursuivra tout au long de 2012 L’UniverCitéPPREn  20 11 l’UniverCitéa poursuivi les ac tivité s de dé velo pp ement d es dirigeants de P PR tout en préparant son repositionnement en tant que creusetculturel du Groupe Elle s’adresse aux tops leaders cadres dirigeants et ressources clés du Groupe et de sesenseignes et vient compléter les dispositifs existants de format ion au se in des marques L’UniverCitéa déployé son ore en  20 11 avec   13 séminaires comptabil isant u ne ce ntaine de p art icipants en complément des séminaires dédiés aux dirigeants à hauts potentiels (Leadership Development Program) Ainsi l’UniverCités’est axée sur le dé veloppement du Leadership en déployant les séminaires suivants  « Dével oppez vot re imp act e t votre inuence » et « Maîtrisez votre dialectique »  séminaires dédiés à l’image et l’impact lors de la prise de parole « Innovation et créativité » comme vecteur et actemanagérial quotidien « Leadership 1 et 2»   deux séminaires à pédagogie décalée proposant une meilleure connaissance de soi de sonpropre style managérial et de l’inuence positive desmanagers au sein des équipes 2 2 DÉVELOPPEMENT DES COMPÉTENCES ET DES TALENTSLe taux d’absentéisme maladie retranscrit le cumul desjours d’absence pour maladie maladie professionnelle accident de travail et accident de trajet Plus général le taux d’absentéisme global rassemble les absencespou r mala die et tous les aut re s typ es d’abse nce s(maternité paternité absences injustiées etc ) dès lepremier jour d’absence Taux d’absentéismes global et maladie (en %) 2011 2010Taux d’absentéisme global 4 2% 4 4 %Taux d’absentéisme maladie 2 5% 2 6 %(Taux de couverture 100 %)rencontrés au delà du travail posté (jour et parfoisnuit) ou des dispositifs ponctuels d’astreinte peuventêtre mis en œuvre dans certaines structures En  2011   130  024 heures supplémentaires ont étécomptabilisées en France (taux de couverture 100 % dupérimètre France) Par ailleurs  16 3 % de l’eectif CDItravaille à temps partiel (taux de couverture 100 %) 3LE DÉVELOPPEMENT DURABLE ✴ VALORISER L’HUMAIN68PPR✴ Document de Référence 2011 L’UniverCitéa pou rsu iv i le développ ement de spotentiels évolutifs détectés chaque année au sein desenseignes Ces derniers bénécient d’un programmesur  18 mois  L ear ning E xpeditionet séminaires de développement visant à donner une vision globaleinternationale aux hauts potentiels Chaque promotionbénécie de séminaires spéciques en fonction desparcours et des prols de chaque participant En 2011 a été introduit un 360° feedbackpour chaque participant La 4epromotion a continué son parcours en participantau séminaire « Leadership 1» poursuivi par un séminairede négociation puis en clôturant les  18 mois par uneLearning Expeditionà Moscou sur la thématique dudéveloppement d’un pays émergent La  5epromotion a quant à elle c ommenc é son parcours par uneLearning Expeditionassociant  deux « laboratoires »mondiaux importants  Singapour et Mumbai S’en sontsuivis trois séminaires de développement du leadership et de l’innovation Le parcours se clôturera en 2012 parun séminaire de nance et par un projet concret à réalisersous contrainte de temps et dans un environnementnon familier à but social sociétal ou environnemental L’UniverCitéore aussi aux « talents » performants (unequarantaine en  2 011) de participe r au séminaireintitulé « Ressources et Développement » Ce dernierdonne l’opportunité de mieux se connaître par un 360° feedbacket un test de prol personnel  mais aussi de rédiger un plan de développement personnel suite à un séminaire de  trois jours visant à renforcer sesatouts et à développer ses compétences au travers de diérentes mises en situation et retours sur soi Les ores de formation des marquesToutes les actions sont mises en cohérence dans le cadredes relations de proximité avec les Directions Formationdes enseignes et les Comités de Développement RHan de mutualiser au mieux les dispositifs et par làmême de créer une véritable synergie de l’ore dedéveloppement des compétences du Groupe En  mai  2011 Puma a complètement renouvelé soncatalogue de formation à destination de l’ensemble de ses employés   113 managers (dont  57 femmes) ont pu bé né cier des o res de formation Puma aégalement lancé son International Leadership Programen décembre 2011 avec deux groupes pilotes de  24managers en Inde Afrique du Sud Grande Bretagne Irlande Suisse Autriche et Allemagne Le programmese poursuivra en 2012 Le siège français de Volcom a mis en place au cours del’année  2011 un programme de coaching managérialadressé aux managers identiés comme de hauts potentielsayant le sens du résultat Cette action de formation de salariés clés était en adéquation avec la stratégie etles valeurs de PPR qui prône le développement desressources essentielles du Groupe basé notamment sur la performance l’audace et l’innovation Cet axe deformation sera poursuivi auprès des managers cléstout au long de l’année 2012 Dans le cadre de son accord signé en juillet 2011 avecles syndicats Gucci a lancé une série de formations pourpromouvoir une culture managériale où des objectifscommuns et individuels sont dénis en ligne avec ceuxde l’entreprise Ces formations ont inclus un e learningpilote pour 1 000 personnes des sessions personnaliséespour  300 managers et des sessions magistrales pour1000 employés La formation Gucci Group Embassya étéoerte à 128 personnes parmi les marques du Pôle Luxeen Grande Bretagne pour améliorer leur sensibilitéculturelle Yves Saint Laurent a également créé un nouveloutil d’entretien annuel de développement en cohérenceavec la mise en œuvre de process people review Uneopération très importante mise en place cette annéechez Boucheron a consisté à revoir le système d’évaluationen France Un groupe de travail avec les managers a étécréé dans le but de recentrer l’entretien et l’analyse de laperformance à la fois sur les objectifs et le développementdes compétences et sur l’analyse des comportements Tous les managers de l’entreprise ont été formés aunouvel outil d’évaluation et aux enjeux du processus Pour accompagner l’expansion rapide d’AlexanderMcQueen et de Stella McC artney une session deformation internationale a été dispensée cette annéeaux forces de vente en Grande Bretagne en Italie et enFrance (USA prévu pour 2012) Bottega Veneta a lancéen  2011 la Luxury Experience un programme ayantimpliqué  70 % des forces de vente italiennes pourdévelopper u n nou ve au conce pt de se rvic es etd’attention aux clients Les autres régions du monde(Asie Pacique Japon et USA) ont également proposédes formations sur ce sujet En  2011 Gucci a étendu la participation au rendez vous international StoreManagers Meetingà  550 personnes encouragées àadopter les nouvelles valeurs et compétences fondatricesde la Gucci Retail Academy essentielles au succès Face à la présence internationale de Bottega Veneta et à la dive rsité d’orig ine de ses employés environ 100 personnes de diérents pays ont pu bénécierde  3 60 jours de formation p our améliore r leu rscompétences linguistiques Balenciaga a égalementoert des cours d’italien aux équipes parisiennes deconception développement et production pour leurpermettre d’améliorer l’ecacité des relations avecleurs collègues et fournisseurs italiens Yves Saint Lau rent a mis en œuvre un dispo sit if de transmission des savoir faire techniques Couturedétenus par les salariés les plus âgés de l’usine de Mendes  tutorat mentoring accompagnement technique etva lidat io n individuelle d es comp éte nces p ar unecertication d’état (CQP) Les marques Girard Perregauxet JeanRichard ont quant à elles développé des partenariats3VALORISER L’HUMAIN ✴ LE DÉVELOPPEMENT DURABLE69Document de Référence 2011 ✴ PPR PPR s’engage depuis longtemps en faveur de la diversitéet a ainsi été l’un des premiers signataires de la Chartede la Diversité en  2004 L’équivalent de cette Charte en Allemagne et en Italie a également été signé en 2010par Puma (engagé par ailleurs à respecter l’Ethic Codexdepuis 2005) et en février 2011 par Gucci Au del à de son engagement social le Group e estconvaincu que la diversité est source de créativité et d’innovation et donc de performance économique Elle est de plus un levier de cohésion sociale Le Codede conduite des aaires de PPR dé pl oyé auprès de l’ensemble des collaborateurs en  2009 se fait l’échode cet engagement et s’inscrit résolument dans le cadredes grands textes internationaux de référence tellesque les principales conventions de l’OrganisationInternationale du Travail (OIT) Fidèle au mode de gestion décentralisée propre à PPR la politique Diversité e st impulsé e par le Groupe et chacune des marques se l’approprie pour une miseen œuvre opérationnelle au plus près de sa stratégie etde sa culture d’entreprise La Direction des RessourcesHumaines PPR coordonne ainsi la politique du Groupeen faveur de la diversité en s’appuyant sur un réseaud’interlocuteurs au sein de chaque marque L’égalité de t raitement au sein du Groupe re pos enotamment sur des process RH rigoureux  entretienannuel d’évaluation de la performance Comité carrièreavec prise de décision collégiale Comité de validationdans le cadre de la revue des rémunérations procédured’accès à la formation informatisée etc Les oresd’emploi des marques sont en outre diusées sur dessites d’emploi généralistes et spécialisés  aux États Unis Volcom utilise des sites de recrutement à destinationdes vétérans militaires des seniors des travailleurshandicapés et des minorités Les managers en tant qu’acteurs dans le recrutement et l’évolution de carrière au sein des équipes sont desrelais clés de la politique Diversité du Groupe C’estpourquoi dès  2008 PPR a inscrit la formation de sesmanage rs à la promo tion de la diversité comme un enjeu prioritaire En  décembre  2011 Gucci a ainsiformé  27 managers et directeurs du siège italien aumanagement de la diversité De même la Fnac aprèsavoir formé à ce sujet l’ensemble de ses managers enFrance a décliné en  2011 son dispositif de formation à de st ination des managers dans plu sie urs p aysd’implantation en Europe (soit 300 personnes au total) Enn en  décembre  2011 Puma a lancé son nouveauProgramme International de Leadership avec  deuxgroupes pilotes de 24 managers venant d’Asie d’Afriqueet d’Europe Le management de la diversité gureparmi les thématiques couvertes par ce programme Le handicap est une dimension historique de la politiqueDiversité du Groupe qui a créé sa Mission Handicapdès 2004 Au 31 décembre 2011 le groupe PPR compte597 travailleurs handicapés (taux de couverture 87 3 % hors Grande Bretagne et hors USA)   54 8 % de cescollaborate urs s oit  327 p ers onne s travaille nt enFrance et entrent dans les catégories de « bénéciairesde l’obligation d’emploi » dénies par la loi de  2005pour l’égalité des droits et des chances la participationet la citoyenneté des personnes handicapées En France la Fnac poursuit ainsi son action d’intégrationviason dispositif de professionnalisation avec uncursus de  355 heures de formation en alternance En 2010 2011  trois sessions de contrats de profession nalisation sur le métier d’hôte(sse) Service Client ontpermis l’embauche de 22 personnes En 2011 une nouvellesession de  sept personnes a débuté sur les métiersd’hôte(sse) Service Client et Vente Produits Techniques De son côté Gucci en Italie est membre de la fondationSodalitasqui développe et déploie des projets innovantsen matière de développement durable Dans ce cadre Gucci participe régulièrement au Forum SodalitasDisability Group où des entreprises viennent partagerleurs expériences sur la thématique du handicap Pour la 6eannée consécutive la Mission Handicap PPRa lancé en 2011 une campagne de sensibilisation interneà l’occasion de la semaine nationale pour l’emploi despersonnes handicapées viaune campagne d’achagesur le thème Marque de respect   20  000 bracelets auxcou le urs de la c ampagne ont été distribu és auxcollaborateurs des marques en France L’opération a étéaccompagnée de nombreuses animations complé mentaires Ainsi le siège de Puma France a ponctué lase maine national e p our l’emploi de s p ersonneshandicapé es par u ne conférence sur le thè me duhandisport avec témoignages d’athlètes paralympiquesdevant plus de 70 collaborateurs 2 3 PROMOTION DE LA DIVERSITÉavec des écoles an de contribuer au maintien descomp étences compl exe s propr es au se cteur del’horlogerie Elles ont par exemple mis à dispositiondes étudiants de l’École d’Horlogerie du canton deNeuchâtel des éléments de mouvement exclusifs dontils ont pu personnalise r l a masse oscil lante Lesapprentis graveurs de la très célèbre école d’Art de LaChaux de Fonds ont également bénécié d’éléments demouvement sur lesquels les élèves ont pu développerleur concept et proposer un décor en fonction d’unthème donné (les « oiseaux migrateurs » en 2011) 3LE DÉVELOPPEMENT DURABLE ✴ VALORISER L’HUMAIN70PPR✴ Document de Référence 2011 35 282 heures de formation en matière de sécurité ontété dispensées à 10 520 salariés dans le Groupe en 2011(taux de couverture 100 %) Dans le cadre des engagements négociés dans la Chartedu Comité d’entreprise européen de PPR (CEE) en 2010sur la qualité de vie professionnelle et la prévention dustress au travail les marques et enseignes du groupe PPRmettent en œuvre diérents outils et œuvres socialespermett ant un mei lle ur équilibre ent re l a vieprofession nelle et la vie privée (par exemple la Chartede la Parentalité signée par PPR ou encore l’accordsigné par Gucci avec ses syndicats tendant à améliorerles compétences et le bien être de ses employés) Taux de fréquence et de gravité des accidents du travail 2011Taux de fréquence des accidents du travailEn nombre d’accidents par million d’heures travaillées8 1Taux de gravité des accidents du travailEn nombre de jours perdus par millier d’heures travaillées0 2(Taux de couverture 100 %)PPR et ses branches considèrent comme un devoirfondamental d’assurer la santé et la sécurité physique etmentale de leurs collaborateurs Pour cela les branchesdéploient des procédures et des programmes d’actionsen vue d’identier d’évaluer et de limiter les risquesprépondérants liés à leurs activités En  2011 le nombre total d’accidents du travail avecarrêt sur venus su r l e lie u de t ravail ou lors dedéplaceme nts professionne ls s’élève à  581 (taux de couverture  100 %) contre  617 en  2010 Aucunaccident mortel n’est survenu en 2011 √Donnée vérifiée par les Commissaires aux comptes 3VALORISER L’HUMAIN ✴ LE DÉVELOPPEMENT DURABLE71Document de Référence 2011 ✴ PPR2 4 QUALITÉ DE VIE PROFESSIONNELLELa mixité est un autre enjeu phare de PPR Début 2010 PPR a lancé son programme stratégique Leadership et Mixité visant à promouvoir l’accès des femmes auxplus hauts niveaux du management Au delà de lareprésentation féminine au sein des eectifs PPR(51 9% de femmes dans les embauches  46 8 % de femmesparmi les managers✓   55 2 % de femmes dans l’eectifformé hors USA et hors formation à la sécurité) il s’agitpour le Groupe d’être exemplaire au sein de sa populationde cadres dirigeants et de ses instances décisionnelles C’est p ourqu oi François Henri Pinault a xé desobjectifs chirés ambitieux à cinq ans   50 % de femmesparmi les cadres dirigeants   40 % au sein des Comitésde Direction et  40 % au sein du Conseil d’admini stration (ce pourcentage est de 33 % en 2011 ce qui faitdu Comité d’Administration de PPR l’un des plusféminisés du CAC 40) An d’atteindre ces objectifs etsuite à une étude menée en 2010 auprès de plus de 400cadres dirigeants du Groupe   50 d’entre eux ont étémobilisés lors d’ateliers de travail pour aboutir à unefeuille de route Leadership et Mixité véritable boîte àoutils visant à aider les marques de PPR dans la mise enœuvre de leurs politiques Mixité Cette feuille de route a été présentée aux Comités de Direction du Groupe qui ont validé ses quatre axesprioritaires  garantir l’égalité des chances tout au longde la carrière développer des leaderships diversiés agir en faveur de l’équilibre vies professionnelles etpersonnelles évaluer et déployer la démarche Sur cettebase de réexion chacune des marques a formalisé sesobjectifs prioritaires et ses plans d’actions La parentalité y occupe une place de choix Ainsi Stella McCartney et Alexander McQueen aident leurssal arié s parents à concilier vies professionnelle s et personnelles à travers le partenariat avec My FamilyCarequi dispense des conseils en la matière et grâce à des séances de coaching oertes au retour de congésparentaux Yves Saint Laurent a systématisé les entretiensde retour de congé maternité an de permettre une reprisede l’activité professionnelle dans les meilleures conditions PPR Corporate signataire de la Charte de la Parentalité a renouvelé sa Journée des petits entrepreneursdurantlaquelle les enfants des collaborateurs (43 enfants de 5à 16 ans) ont pu découvrir de façon ludique l’entreprisede leurs parents Puma travaille notamment à renforcerl’assertivité de ses collaboratrices  une formation« Femmes dans le leadership » a été ajoutée au cataloguede formation de la marque et lancée en novembre 2011 avec huit participantes Écouter et dialoguer avec son environnement socialEn favorisant la libre expression au sein du Groupe et le dialogue social avec les représentants du personnel PPR a de longue date armé clairement sa volonté denouer des relations collectives et sociales pérennes etconstructives avec l’ensemble de ses collaborateurs et leurs représentants L’étude d’opinion interne menéedepuis plus de  10 ans et la qualité du dialogue social au sein des instances de représentation du personnel auniveau du Groupe (le Comité d’entreprise européen PPRet le Comité de groupe PPR) démontrent cette volonté Chaque entreprise de PPR relaie cet engagement Ainsi en 2011  99 accords collectifs d’entreprise ont étéconclus dans le Groupe (taux de couverture  100 %) notamment en Europe de l’Ouest en Asie et en France Ce s accord s ont princip aleme nt p orté su r le srémuné rat ions et les avant ages soc iaux (salaire s variables intéressement participation) la durée etl’organisation du temps de travail Dans ce contexte le nombre d’heures de grève s’élèveà  9  586 heures en  2011 (taux de couverture  100 %) contre 18 275 en 2010 Il représente 0 01 % des heuresthéoriques de travail Les mobilisations ont eu lieuprincipal ement e n France et e n It alie El les ontconcerné majoritairement des réorganisations lessal aires et avantages sociaux et des mouvement srépondant à des mots d’ordre nationaux Les instances de dialogue du Groupe Le Comité d’entreprise européen de PPRCréé par l’accord du  27  septembre  2000 le Comitéd’entreprise européen PPR est un lieu d’infor ma tion de consultation d’échanges de vues et de dialogue àl’échelle européenne Véritable instance transnationale le CEE intervient en complément des représentations nationales dupersonnel existantes dans le cadre de prérogatives quilui sont propres Le Comité d’entreprise européen de PPR a fait l’objetd’un renouvellement de ses membres en septembre 2009et a vu son périmè tre de représe ntation s’étendre en raison de l’intégration de Puma au sein du Groupe Réuni ordinairement  deux fois par an en sessionplénière de  trois jours le CEE est informé et le caséchéant consulté sur des questions transnationalesayant un impact sur les salariés du Groupe selon desmodalités précisément dénies par l’accord régissant sonfonctionnement signé le  3  septembre  2008 Cet accordavait été signé entre la Direction du groupe PPR et lesmembres dudit Comité et s’inscrivait dans la continuitédu précédent Il a fait évoluer le fonctionnement duCEE en développant et précisant ses prérogatives et lesdiérentes modalités qui y sont attachées Le CEE estégalement doté d’un Comité restreint de cinq membresélus par leurs pairs qui se réunit au moins cinq fois paran pour préparer et analyser les deux réunions plénièresannuelles  mais aussi pour mener avec la Direction duGroupe diérentes concertations L’accord de fonctionnement du 3 septembre 2008 a faitl’objet d’un avenant signé le 25 juin 2009 ayant pour objetde subordonner le droit pour chaque pays de disposerd’au moins un poste de titulaire au CEE à un seuild’eectifs minimum de 50 salariés dans ce même pays Surtout il a fait l’objet d’une mise à jour négociée avecun groupe de travail paritaire et validée par l’ensembledes membres du CEE en  juin  2011 Cette mise à jouravait pour objet d’adapter l’accord de fonctionnementau regard de la Directive  2009 38 CE du  6  mai  2009dans l’attente de la transposition en droit français de cette Directive Le CEE s’est réuni en séance plénière ordinaireles 28 juin et 22 novembre 2011 Les principaux pointsportés à l’information de ses membres ont notammentconcerné la situation économique et nancière duGroupe les indicateurs sociaux en 2010 et au premiersemestre  2011 l’activité des branches les perspectiveset la stratégie du Groupe En  201 1 les Ch arte s en faveur de l’emploi despersonnes handicapées et des Seniors négociées avec le CEE en  2008 et la Charte cadre d’engagementscommuns sur la qualité de vie professionnelle et laprévention du stress au travail des salariés du Groupeen Europe (négociée en  juillet  2010) ont continué à s’appliquer et un point à date complet du suivi de leurdéclinaison a été réalisé auprès de l’instance européenneau mois de  juin comme prévu dans les engagementsde 2008 et de 2010 Le début de l’année  2011 a enn été marqué par lanalisation le 26 janvier lors d’une réunion extraordinairedu CEE de la procédure sociale menée depuis la n del’année  2010 au titre du projet de cession par PPR dugroupe Conforama et de l’ensemble de ses liales augroupe Steinho International Le Comité de groupe PPRCréé en 1993 et renouvelé en 2007 le Comité de groupePPR est une instance de représentation du personnelde droit français Réunis en séance plénière  deux foispar an ses membres sont informés sur les orientations2 5 DIALOGUE SOCIAL3LE DÉVELOPPEMENT DURABLE ✴ VALORISER L’HUMAIN72PPR✴ Document de Référence 2011 stratégiques les enjeux économiques et nanciers ainsique sur le s ac tions de ge stion d es Ress ou rce sHumaines du Groupe Les dirigeants du Groupe et desbranches (Président Direc teur Général DirecteurFinancier Directeurs des Ressources Humaines etc )interviennent le cas échéant directement devant leComité de groupe Chaque réunion plénière est précédéede deux réunions préparatoires entre membres dont l’unese tient la veille même de chaque réunion plénière En  2011 le Comité de groupe s’est réuni en séanceplénière le 11 janvier en report de la réunion initialementprévue le 28 octobre 2010 à la demande de la délégationdu personnel Du rant le printe mps  2 011 il a étéprocédé au renouvellement et à la renégociation del’accord de fonctionnement du Comité de groupe Parun accord en date du 7 avril 2011 le Comité de groupea été renouvel é p our  deux ans et s on nombre demembre réduit à 18 Une seconde réunion de l’instanceau titre de l’année 2011 s’est tenue le 27 octobre 2011 «Quel temps fait il chez vous » le baromètre social interneDepuis  2001 le groupe PPR mène tous les  deux ansson étude d’opinion interne « Quel temps fait il chezvous » à l’échelle inter nationale a n de mesurer la perception de ses collaborateurs sur des thèmes liés à leur vie dans l’entreprise (relations dans le travail formation et développement personnel organisation et ecacité opérationnelle management etc ) Dans le cadre de cette enquête PPR s’engage à assurerl’anonymat des réponses la restitution des résultats à l’ensemble des équipes et la mise en place de plansd’actions au regard des résultats Depuis plus de  10 ans le taux de participation dessalariés atteste de l’adhésion à cette démarche En 2011 pour la 6eédition de l’étude le périmètre couvrait 56 payset représentait plus de 53 000 salariés  72 % d’entre euxont souhaité participer et exprimer leur avis Cetteenquête était organisée pour la première fois entièrementen ligne et s’adressait à l’intégralité du Groupe Les résultats de cette dernière édition seront délivrés au1ersemestre  2012 et feront l’objet d’une restitution àl’ensemble des collaborateurs L’analyse de ces résultatsa ensuite vocation à nourrir l’élaboration de plansd’actions par branche marque enseigne entité et site D’une manière globale c ette d ernière éditionpermettra de déterminer un certain nombre de leviersde l’engage ment des collaborateurs et de disposerd’éléments d’analyse relatifs à la qualité de vie au travaildans le cadre des engagements gurant dans la Chartesignée avec le Comité d’entreprise européen en 2010 3VALORISER L’HUMAIN ✴ LE DÉVELOPPEMENT DURABLE73Document de Référence 2011 ✴ PPR En 2011 conformément à ses objectifs Gucci a obtenula certication ISO 14001 pour l’ensemble de ses tanneries(Caravel et Blutonic) La Société Française du Livre (SFL) liale de la Fnac s’est engagée à obtenir la certicationISO 14001 en 2013 viaun plan d’actions sur trois ans La Fnac travaille également au niveau de ses principauxce ntres lo gist ique s Depu is  2 009 u n systè me demanagement de l’environnement s’appuyant sur lesprincipes de la norme ISO  14001 a été mis en placepour les entrepôts de Massy et de Wissous Reportinget indicateursChaque année PPR déploie un reportingenvironne mental qui s’appuie sur une centaine d’indicateursreprésentatifs des enj eux environne ment aux de sdiérentes marques à savoir  la consommation demat ières premières l a pro duction de déchets laconsommation d’énergie la consommation d’eau lapolitique produits le management de l’environnementet la gestion des risques environnementaux le transportde marchandises et les déplacements professionnels Certifications ISO 14001Marque Nom du site Activité Année de certification initialeGucci Plateforme LGL Distribution 2006 Cadempino Distribution 2010 Bioggio Distribution 2010 Caravel Tannerie 2011 Blutonic Tannerie 2011Bottega Veneta Vicenza Production 2010 Altavilla Vicentina Production 2010 Vigonza Production 2010OrganisationLe manage ment d e l’environneme nt est pil oté au niveau du Groupe par la Direction PPR HOME Son rôle consiste à dénir les orientations stratégiquesde la politiqu e environnement ale (confor mitéréglementaire  maîtrise des risques actions volontairesde réduction des impacts environnementaux) puisd’assurer son déploiement su r le terrain par lesmarques en leur orant son expertise et son soutientechnique Chaque branche développe ainsi sa propreorganisation pour la gestion de l’environnement et meten place des plans d’actions spéciques La coordination est assurée par un réseau de managersdédiés aux questions environnementales présents danschaque branche Au total  24 correspondants se réunissentrégulièrement an de partager et de mutualiser lesbonnes pratiques développées dans les marques duGroupe Au delà de l’échange d’expériences ces réunionspermettent de dénir les plans d’actions qui répondentaussi bien aux enjeux transversaux du Groupe qu’à ceuxplus spéciques des branches concernées Certications ISO 14001En raison de la prédominance des activités de distributionau sein du Groupe l a démarch e de c erti cationISO 14001 du groupe PPR concerne principalement lessites présentant les impacts environnementaux les plusmarqués comme les grands centres logistiques ouencore les tanneries 3 1 MANAGEMENT DE L’ENVIRONNEMENTLa responsabilité environnementale constitue l’un despiliers de l’engagement de PPR Le Groupe a doncchoisi de dénir une p olitiqu e e nvironnementaleglobale qui vise à  maîtriser et atténuer ses diérentstypes d’impacts environnementaux (émissions de CO2 consommation d’e au util isation de re ss ou rce snaturelles rejets déchets etc ) pour l’ensemble de sesact ivités Ce tte po lit ique est déclinée de façonspécique au sein des branches du Groupe dans le butd’adopter des stratégies adaptées au contexte local 3 PRÉSERVER L’ENVIRONNEMENT3LE DÉVELOPPEMENT DURABLE ✴ PRÉSERVER L’ENVIRONNEMENT74PPR✴ Document de Référence 2011 Les consommations d’énergie principalement utiliséepour le chauage et l’éclairage des entrepôts points de vente et bureaux constituent avec les transports de marchandises et de personnes les deux principalessources d’émissions de CO2du Groupe Total 239 120 t de CO2En 2011 le total des émissions liées à la consommationd’énergie et au transport s’établit à  239 120 tonnes de CO2(t de CO2) C es émissions corresp ondent à l’empreinte carbone annuell e d’u ne p opulat iond’environ 25 000 personnes vivant en Europe(1) La répartition détaillée de ces émissions les principalesévolutions entre 2010 et 2011 et les plans d’actions misen œuvre pour réduire l’empreinte carbone du Groupesont présentés ci après Les consommations d’énergie et les émissions de CO2associéesLes indicateurs ci dessous permettent à la fois d’évaluer lesconsommations énergétiques du Groupe et les émissionsde gaz à eet de serre directes (dues à la combustion du gaz naturel et du oul domestique) et indirectes(dues à la production d’électricité et de vapeur) 3 2 MESURE ET RÉGULATION DE L’EMPREINTE CARBONEDe nouveaux indicateurs ont été introduits en  2011an de mesurer les émissions de CO2générées par lesvoitures de service et de fonction du Groupe et letransport express An de piloter sa perfor mance environnementale au plus près des réalités opérationnelles PPR souhaiteque son reportingenvironnemental couvre l’intégralitéde ses activités à travers le monde et privilégie donc la collecte de données réel les au niveau des site s(plusieurs milliers à travers le monde) Pour autant le Groupe se laisse la possibilité d’estimer certainesdonnées selon les méthodologies dénies dans sonprotocole de reporting PPR travaille chaque année à élargir le nombre de sitesinclus dans le reportingenvironnemental En 2011 celas’est traduit par l’intégration de près de  150 nouveauxsites appartenant principalement aux marques Gucci Bottega Veneta Yves Saint Laurent et Alexander McQueen Volcom Girard Perregaux et JeanRichard participenté gal eme nt pou r la premiè re année au reportingenvironnemental Grâce à ces eorts le périmètre du reportingenviron nemental s’est une nouvelle fois élargi en 2011 permettantainsi de couvrir  97 8 % du nombre de collaborateurs du groupe PPRinscrits au 31 décembre 2011 contre 94 % en 2010 97 6 % du chire d’aaires  2011 du groupe PPRcontre 86 7 % en 2010 An de suivre de façon able les évolutions d’uneannée sur l’autre plusieurs indicateurs du Groupe sontprésentés dans ce rapport à pro forma Cette méthodepermet de s’aranchir des changements de périmètre susceptibles de fausser les évolutions en ne prenant en compte que les sites ayant renseigné des donnéesables lors des  deux dernières années (2010 et  2011) À noter que les activités de Redcats et de Fnac Italiene sont pas consolidées dans le reportingenviron nemental 2011 du groupe PPR en accord avec les règlesde consolidation nancière Informations méthodologiques complémentairesToutes le s informat ions conce rnant le protocole de reportingenvironnemental les taux de couverturedes diérents indicateurs les facteurs d’émission et lesrègles d’estimation d’extrapolation des données sontdisponibles sur le site w ww ppr co m rubriqu e« développement durable » 3PRÉSERVER L’ENVIRONNEMENT ✴ LE DÉVELOPPEMENT DURABLERÉPARTITION DES ÉMISSIONS TOTALES DE CO2EN 2011 LIÉES À L’ÉNERGIE ET AU TRANSPORTÉnergie 47 %Transport 53 %(1) Commission Européenne « Study on external environmental effects related to the life cycle of products and services » 2003 75Document de Référence 2011 ✴ PPR 3LE DÉVELOPPEMENT DURABLE ✴ PRÉSERVER L’ENVIRONNEMENTÀ pro forma l’énergie consommée par le Groupe passede  356 GWh en  2010 à  351 GWh en  2011 soit unediminution de   1 5 % Ce tte évolut ion s’e xpliqueessentiellement par l a réduction signicative desconsommations de ga z de l’entre pôt d e Gucci à Casellina Ce site d’une très grande supercie s’est ene et d oté de nou ve lles ch aud ières et a inaugu réen  2011 un nouveau bâtiment avec une meilleureperformance énergétique Le s émis sions de CO2lié es à l a consommationd’énergie diminuent pour leur part de plus de  4 % Cette baisse qui se manifeste notamment au niveaudes émissions indirectes générées par la productiond’électricité s’explique en grande partie par le passagede plusieu rs s ites de Pu ma en All emagne à u napprovisionnement exclusif en électricité d’originerenouvelable Évolution à périmètre pro forma 2010 2011 des consommations énergétiques (en MWh) et des émissions de CO2associées (en t de CO2)Électricité 308 163 307 484 0 2 %Gaz Naturel 34 668 40 346 14 1 %Fioul Domestique 1 244 1 149 8 3 %Vapeur 7 007 7 276 3 7 %Total énergie 351 082 356 255 1 5 %Émissions directes 6 583 7 585 13 2 %Émissions indirectes 92 085 95 411 3 5 %Total émissions liées à l’énergie 98 668 102 996 4 2 %Périmètre pro forma 2010 2011 Évolution2011 201020112010En  2011 la consommation totale d’énergie du groupePPR s’éleve à plus de  385 GWh L’électricité est laprincipale source d’énergie du Groupe  elle représente86 8  % de la consommation énergétique La part del’électricité dans le mix énergétique du Groupe a eutendance à se renforcer au cours des dernières annéesavec la cession d’activités industrielles ou logistiquesqui utilisaient des quantités importantes de gaz Le total des émissions de CO2du Groupe en 2011 dues àla consommation d’énergie est de  112  283 t de CO2 Plus de  90 % de ces émissions proviennent de laproduction de l’électricité  ce sont donc des émissionsindirectes Total 112 283 t de CO2Consommations énergétiques (en MWh) et émissions de CO2associées en 2011 (en t de CO2) Consommations Émissions de énergétiques CO2associéesÉlectricité 334 368 102 729Gaz Naturel 39 137 7 075Fioul Domestique 1 789 454Vapeur 9 957 2 008GPL 81 17Total énergie 385 332 112 283✓76Électricité 91 5 %Gaz Naturel + GPL 6 3 %Vapeur 1 8 %Fioul 0 4 %RÉPARTITION DES ÉMISSIONS DE CO2LIÉES À L’ÉNERGIE EN 2011√Donnée vérifiée par les Commissaires aux comptes PPR✴ Document de Référence 2011 Les initiatives pour réduire les consommationsd’énergie du parc immobilierAu sein du Pôle Luxe la certication LEED(1)NouvellesConstructions et Rénovations Importantes pour lesnouveaux magasins ou bureaux constitue un bon outil deréduction des consommations d’énergie à l’image desnouveaux bureaux de Gucci à Shanghai récemmentcertiés Ce système de standardisation des bâtimentsà haute qualité environnementale s’appuie sur  sixcatégories de critères d’évaluation dont le plus importantconcerne l’énergie (optimisation de la performanceénergétique systèmes d’énergies renouvelables énergieverte etc ) La certication LEED est également viséedans le cadre du projet d’extension de la plateformeinternationale de distribution et de logistique de PPRpour ses marques de Luxe qui représentera unesupercie de  40 000 m² Enn Bottega Veneta prévoitégalement de certier son nouvel atelier MontebelloVicentini (pro duction et bureau x) construit enconformité avec les critères de ce standard La Direction des Achats Indirects de PPR en collaborationavec les équipes de PPR HOME a initié en mai dernierun vaste projet de gestion de l’énergie auquel toutes lesmarques du Groupe en Europ e et aux États Unispeuvent participer Au travers d’un pilotage très n descoûts d’achats et des consommations associées celapermettra d’identier les actions à développer pouraméliorer la performance énergétique site par site Le développement du recours aux énergies renouvelablesBien que les énergies renouvelables constituent encoreune part modeste du mix énergétique de PPR denombreuses initiatives se développent au sein des marquespour privilégier le recours à ces énergies alternatives Ainsi en  juin der nier Puma USA a instal lé prèsde  31  500 m² de panneaux solaires sur les toits ducentre logistique dédié à la marque à Los Angeles pourune puissance de 1 9 MW Des panneaux photovoltaïquessont également impl antés d ans d’aut res site s duGroupe tels que le siège social de Puma en Allemagne un entrepôt du Pôle Luxe aux États Unis ou le siègesocial de Bottega Veneta Les achats d’électricité d’origine renouvelable ont connuun développement signicatif en 2011 au sein du Groupe Puma Allemagne se fournit ainsi exclusivement enélectricité renouvelable pour son siège social un entrepôtet trois magasins Ce changement de source d’approvision nement combiné à des actions similaires sur des sitesde Puma au Benelux et en Grande Bretagne a permisà Puma d’atteindre une part d’énergie renouvelabled’environ 10 % de sa consommation électrique totale La plup art d es impl antations de la Fnac Suisses’approvisionnent également exclu sivement en électricitéd’origine renouvelable depuis  2011 (le siège social unentrep ôt et  deux magasins) Alexander McQueenprévoit pour sa part d’alimenter ses principaux siteslondoniens en énergie 100 % renouvelable dès 2012 Les émissions de CO2liées au transport et aux déplacementsMéthodologieLe reportingdes t ransp orts e t d es dépl ace ments du groupe PPR se répartit en trois grandes catégories  le transport « B to B »  il couvre tous l es u x de transport de marchandises payés par les marquesentre les fournisseurs et les plateformes logistiques etentre les plateformes logistiques et les points de vente Le transport de marchandises entre les plateformeslogistiques rentre également dans cette catégorie Le« B to B » comprend des transports réalisés par voiesroutières maritimes ferroviaires et aériennes le transp ort « B to C »  il c ouvre tou s l es ux de transport de produits nis commercialisablesdirectement entre les sites logistiques et les clients ouentre les points de vente et les clients Ces transportspeuvent être eectués soit par la propre otte devéhicules des enseignes soit par des sous traitants À noter que pour la première année le transport expresspar colis est pris en compte dans le reporting« B to C » Comme pour le « B to B » seuls les transports payés parles marques sont pris en compte Le « B to C » comprenddes transports réalisés par voie routière et aérienne les déplacements professionnels ils couvrent lesdéplacements aériens et pour la première année les déplacements réalisés avec les voitures de fonctionet de service Le s facteur s d’émission des dié re nts mode s de transport ont été mis à jour en 2011 an d’atteindreun niveau de mesure des émissions de CO2plus préciset mieux adapté aux spécicités du Groupe (présenceinternat ionale t aux de chargement des camions distance moyenne parcourue par les avions etc ) Tous le s facte urs d’émission uti lisés sont issus de sources d’information pu bliqu es d e natu reacadémique ou institutionnelle reconnues au niveauinternational (2) 3PRÉSERVER L’ENVIRONNEMENT ✴ LE DÉVELOPPEMENT DURABLE77(1) Leadership in Energy and Environmental Design (2) Méthodologie et facteurs d’émission consultables sur le site www ppr com rubrique « développement durable » Document de Référence 2011 ✴ PPR Émissions de CO2associées au transport « B to C » en 2011 Émissions de CO2associées (en t de CO2)« B to C » en propre 234« B to C » sous traité Classique 6 150 Transport express 4 705Total 11 089La quant ité de produits t ranspor tés a augmentéent re  2010 et  201 1 su r l’ense mble des mo des d etransport utilisés par le groupe PPR Le transportmarit ime et le t ransport ferroviaire qu i sontess entiellement utilisés par Puma présentent unehausse en lien avec la croissance de l’activité de lamarque Près de 75 % du transport ferroviaire de Pumaest eectué au sein de  quatre pays  Canada France Allemagne et États Unis L’augmentation de plus de 20 % du fret aérien se répartitde façon homogène entre les Pôl es Luxe e tSport  &  Lifestyle et s’explique par l’augmentation du chire d’aaires et donc du volume des ventes au seindes marques de ces deux Pôles Ce résultat qui se traduitpar une augmentation de près de 14 % des émissions deCO2 reste toutefois très perfectible et des plans d’actionsspéciques seront mis en œuvre au cours des prochainesannées pour réduire la part de l’aérien dans le transport Évolution à périmètre pro forma 2010 2011 des volumes d’activités du transport « B to B »Route (t km) 87 454 590 86 273 170 1 4 %Maritime (evp km) 339 589 917 304 247 425 11 6 %Aérien (t km) 81 768 078 66 957 354 22 1 %Ferroviaire (t km) 23 784 414 22 013 389 8 %Émissions totales (t CO2) 90 120 79 363 13 6 %Périmètre pro forma 2010 2011 Évolution2011 201020112010Au sein du Groupe le moyen de transport le plusut ilisé pour l’approvisionnement des produits est le transport maritime faible émetteur de CO2 Le transport aérien est toutefois le premier contributeuraux émissions de CO2avec  58 % des émissions dutransport « B to B » en 2011 Volume d’activités transport du « B to B» en 2011 et émissions de CO2associées Total 2011 Émissions de CO2associées (en t de CO2)Route (t km) 90 198 548 15 561Maritime (evp km) 342 636 443 24 175Aérien (t km) 90 475 220 55 503Ferroviaire (t km) 23 784 414 576Émissions totales (t CO2) 95 815✓En  2011 le total des émissions de CO2du Grouperelatives aux transports et aux déplacements s’élève à environ 127 000 t Le transport « B to B » représente76 % de ces émissions Émissions de CO2liées aux transports et aux déplacements en 2011 (en t de CO2) 2011Transport « B to B »95 815Transport « B to C »11 089Déplacements19 933Total126 8373LE DÉVELOPPEMENT DURABLE ✴ PRÉSERVER L’ENVIRONNEMENT78√Donnée vérifiée par les Commissaires aux comptes PPR✴ Document de Référence 2011 En  201 1 le total des émissions de CO2lié es auxdéplacements des collaborateurs est d’environ 20 000 t Depuis  200 8 e t d ans le cadre de son reportingenvironnemental PPR calcule les émissions de CO2liées aux déplacements professionnels en avion de lamajorité de ses salariés Chaque année le périmètre de couverture s’él argit En  2 01 1 il cou vre lesdéplacements professionnels aériens des collaborateurslocalisés dans huit pays (France États Unis Allemagne Italie Suisse Grande Bretagne Espagne et Japon) Les marques travaillent par ailleurs à réduire l’empreinteenvironnementale de leurs déplacements professionnels En 2011 Gucci a ainsi réduit de 30 % les déplacementsprofessionnels en avion de s es collaborateurs EnAllemagne Puma a opté pour des voyages neutres encarbone pour tous les déplacements professionnels entrain de ses employés en souscrivant depuis octobre 2011au programme Eco Plus du prestataire Deutsche Bahn La politique « voitures de fonction » du GroupeLe group e PPR a poursuivi en  201 1 sa st ratég ie de diminution des émissions de CO2des véhicules de fonction En parallèle la couverture du pilotageassocié s’él argit (France Ita lie Suisse B el giqu e Espagne Portugal Norvège Pays Bas) La politique du Groupe en la matière s’est concrétiséepar le renouvel leme nt d’u n cat al ogue re streint de véh icule s sé lec tionnés en fonction de l eursémissions de CO2 Par exemple le plafond limitatifd’émission de CO2pour  2011 a ainsi été xé à  150 g de CO2 km pour la France (155 g de CO2 km en 2010) En para llèle cha cu ne des branches a pu révise r le panel des véhicules proposés à ses collaborateurséligibles en intégrant pleinement les critères environ nementaux dans le choix des véhicules Par exemple B ottega Vene ta p ossède désormais  1 9 véh icu leshybrides pour une otte totale de 70 unités Émissions de CO2liées aux déplacements professionnels en 2011 Émissions de CO2associées (en t de CO2)Déplacements aériens 14 440Voitures de fonction et de service 5 493Total 19 933Concernant le transport « B to C » le Groupe a émis unpeu plus de 11 000 tonnes de CO2en 2011 La part dutransport géré en propre atteint un niveau marginal(2 % des émissions totales) Le transport express quireprésente plus de  42 % des émissions du transport « B to C » entre pour la première année dans le périmètrede reportingsuite à un important travail de collecte dedonnées et d’analyse réalisé au niveau du siège de PPR C e typ e de transp ort qui consiste à acheminerrapidement de petites quantités de marchandises estutilisé principalement par le Pôle Luxe du Groupe Optimisation des ux logistiques et recours aux transports alternatifsLe transport des marchandises représente un impactsignicatif sur les émissions de CO2du Groupe C’estpourquoi les marques travaillent à réduire les distancesd’acheminement et de livraison des marchandises à améliorer le taux de remplissage des camions et lape rformance des otte s ou e ncore à développe r le recours aux modes de transport alternatifs Ainsi Gu cci a pu rédu ire la d istance annue lle du transport de ses marchandises en découplant sescentre s d e dist ribut ion (une pl ate forme au nord de l’Italie à Vicence et une autre à Florence) De plus depuis juillet 2010 tous les camions de la otte utiliséepour les transports entre Paris Londres et Munichrépondent aux normes euro V Le taux moyen deremplissage des camions atteint par ailleurs  75 % À noter également le déploiement d’un partenariatavec TNT et IVECO pour développer la livraisonéle ctrique à Milan Les premie rs véhicules serontopérationnels dès juillet 2012 En concertation avec son prestataire Logidyne la FnacAnnecy expérimente de son côté un nouveau camionélectrique d’une autonomie de 80 km Les principaux prestataires logistiques de Puma sontcertiés ISO  14001 La marque travaille par ailleursavec ses prestataires non cer tiés pour dénir desobjectifs de réduction de leur impact environnemental Aux États Unis Puma USA participe depuis cet hiverau programme UPS Carbone Neutre de son presta taire La marque compense ainsi les émissions de CO2liées à toutes ses expéditions de colis aux clients de laboutique en ligne aux grossistes et détaillants auxbureaux (nationaux et internationaux) ainsi qu’auxpoints de ventes (nationaux) En  2011 un prestataire de transport de colis express du Pôle Luxe DHL a compensé les 391 tonnes de CO2émises pour le transport de leurs marchandises enpartance de l’Italie 3PRÉSERVER L’ENVIRONNEMENT ✴ LE DÉVELOPPEMENT DURABLE79Document de Référence 2011 ✴ PPR 3LE DÉVELOPPEMENT DURABLE ✴ PRÉSERVER L’ENVIRONNEMENTÀ pro forma les émissions totales du Groupe ontenregistré une légère hausse de  4 % Le détail descal cu ls est dé crit dans la note méth od ologique du reportingenvironnemental disponible sur le sitewww ppr com rubrique « développement durable » Évolution à périmètre pro forma 2010 2011 des émissions de CO2(en t)Total 219 292 210 923 4 %Périmètre pro forma 2010 2011 Évolution2011 20102011201094 % des émissions de CO2mesurées du groupe PPR ne sont pas sous son contrôle direct La réduction desconsommations d’électricité l’achat d’élec tric itéd’origine renouvelable l’optimisation des transports et le recours à des moyens de transport moins émetteursde CO2constituent des leviers d’action déterminantspour réduire l’empreinte carbone du Groupe Le Scope  1 recouvre les émissions directes dues àl’utilisation de combustibles sur site à la otte « B to C »de véhicules détenus en propre par PPR et aux voituresde fonction et de service du Groupe Le Scope 2 recouvre les émissions indirectes dues à laproduction d’électricité et de vapeur Le Scope  3 recouvre les émissions dues au transport de march and ises e e ctu é par des sous trait ants(intégralité du « B to B » et  98 % du « B to C ») et auxdéplacements professionnels en avion de la majoritédes salariés Les émissions liées à la production desmatières premières et produits par les fournisseurs ne sont pas prises en compte ainsi que les autresdéplacements des salariés (voiture train etc ) Émissions de CO2selon le périmetre défini par le GHG protocol(1)en 2011 (en t de CO2) 2011Scope 113 273Scope 2104 737Scope 3121 110Total239 120(1) GHG protocol Greenhouse Gas Protocol (Protocole sur les Gaz à effet de serre) L’application de ces mesures et le renouvellementcontinu du parc ont permis de poursuivre la diminutionrégulière des rejets de CO2 Ainsi en  2011 le parc devéhicules de fonction européen émettait en moyenne130 g de CO2 km (contre 145 g km en  20 10) Parailleurs les véhicules de fonction commandés en 2011en Europe émettaient en moyenne 125 g de CO2 km La réduction des émissions de CO2des véhicules defonction passe également par la sensibilisation descollaborateurs à l’adoption d’un mode de conduiteraisonné La Fnac s’est ainsi engagée en 2011 à formertous les salariés de sa liale Form@home à l’éco conduite et compte décliner progressivement cettedémarche à l’ensemble de l’enseigne RÉPARTITION DES ÉMISSIONS DE CO2EN 20112 4 %Voitures de service et de fonction + transport B to C en propre43 8 %Production d’électricitéet de vapeur3 2 %Combustible sur site5 6 %Scope 143 8 %Scope 2Déplacements en avion 6 %Transport B to B 40 %Scope 3 50 6 %Transport B to C sous traité 4 6 %PPR✴ Document de Référence 201180Total 239 120 t de CO2 3PRÉSERVER L’ENVIRONNEMENT ✴ LE DÉVELOPPEMENT DURABLEEntre 2010 et 2011 la consommation de papier du Groupea diminué de près de 30 % Cette diminution est essentiel lement liée à la baisse des achats directs de papier de laFnac qui a rationnalisé en 2011 le nombre et le volumede ses publications commerciales Le total achats indirectsde papier et consommation de papier de bureau enregistreégalement une légère baisse par rapport à 2010 Depuis plusieurs années la tendance est à la réductiondes consommations de papier au sein du Groupes’expliquant notamment par une volonté d’optimisationdes quantités achetées et le développement régulier de la dématérialisation Puma n’imprime par exempleque le nombre minimum de rapports annuels le resteétant diusé par voie électronique De plus depuis 2011 les rapports annuel et de développement durable sontfusionnés en un document unique En outre l’ensemble des collaborateurs du Groupe estégalement invité à utiliser le mode d’impression rectoverso à privilégier les supports informatiques (mails revues de presse documents scannés… ) ou à réutiliserles versos des feuilles imprimées Le parc d’imprimantesindividuelles est révisé au prot de systèmes collectifspermettant de réduire de façon signicative les consom mations de papier Papier recyclé et certiéLa part de papier recyclé et certié (FSC ou PEFC) atteint44 % de la quantité totale de papier consommée par leGroupe en  2011 Cette proportion dépasse les  80 %dans plusieurs marques du groupe PPR telles queBoucheron Gucci Alexander McQueen Bottega Venetaou Balenciaga Une diminution importante des achats directs de papierConsommation de papier en 2011 et évolution du périmètre pro forma 2010 2011 (en t)Papier – Achats directs 514 514 2 684 80 8 %Papier – Achats indirects 4 421 4 374 4 511 3 %Papier de Bureau 1 219 1 133 1 084 4 5 %Total papier 6 154 6 021 8 279 27 3 %Consommationen 2011Périmètre pro forma 2010 2011 Évolution 2011 201020112010Consommation de papierAu sein du groupe PPR   trois principales sources deconsommation sont diérenciées  les achats directsauprès des producteurs de papierpour la réalisation de publications commerciales  lescatalogues magazines et brochures Ces achats neconcernent que la Fnac les achats indirectsde papier commandés par lesprest ataires extér ieurs au Groupe (imprime urs transfor mateurs agences) pour l’impression de supportsà usage de communication (rapports aches mailing PLV) Ces achats concernent toutes les branches le papier de bureau ces achats concernent toutes lesbranches Le p apier re présentait de pu is la mise en place du reportingun enjeu environnemental majeur pour le groupe PPR avec une consommat ion d e plusde  150  000 tonnes par an Depuis  2011 en raison de l’absence de Re dcats dans l e p érimèt re deconsolidation la consommation de papier ne revêtplus la même importance En  2011 PPR a ainsi consommé u n p eu plus de 6  0 0 0 tonnes de p apier L a répartition de cetteconsommation entre les diérents types de papieracheté est détaillée ci dessous 3 3 OPTIMISATION DES MATIÈRES PREMIÈRESUn projet de compensation carbone à l’échelle du GroupeDans le cadre de PPR HOME le Groupe a compenséles 98 729 t de CO2correspondant aux émissions résiduelles2010 de son Pôle Luxe de Puma et du siège de PPR atteignant ainsi l’objectif de neutralité carbone dans lecadre des Scopes 1 et 2 du Greenhouse Gas Protocol Pourcela PPR a acquis auprès de Wildlife Worksdes créditscarbone générés au Kenya dans le cadre de son projetREDD (Reduced Emissions from Deforestation andDegradation Réduction des Émissions résultant de laDéforestation et de la Dégradation forestière) intégrantles besoins des populations locales et la préservation dela biodiversité Wildlife Worksa démontré que cepremie r projet REDD répond à la même rigu eurcomptable que les autres catégories de crédits carbone constituant ainsi le tout premier programme REDDvalidé et vérié selon la norme carbone VCS (VoluntaryCarbon Standard) Ce projet sera reconduit en 2012 81Document de Référence 2011 ✴ PPR À périmètre pro forma la cons ommation to tal ed’emballages augmente de  33 % au sein du Groupe Ce tte au gme ntat ion concerne princ ipal ement lescartons et les sacs et pochettes en papier S’agissant descartons l a hausse s’expliq ue par l’amé lioration du reportingde Gucci qui comptabilise depuis 2011 lescartons ut ilisés p our le t ransport des pr odu its La h auss e de l a c onsommat ion de sacs d e caisse en papier est directement liée à l’augmentation duchire d’aaires des marques du Pôle Luxe Gucci a réalisé en  2011 de nombreuses économies de ressources et d’emballage   305 tonnes de carton ondulégrâce au remplacement des boîtes en cartons par dess acs en c oton biol ogique au cent re logistique deBioggio 34 tonnes de plastique grâce au remplacementde sacs plastiques par des sacs en amidon de maïs  8 tonnes d’amidon de maïs par la réduction de l’épaisseurdes sacs composés de cette matière et  25 tonnes deplastique par la suppression du lm plastique autourdes sacs re mplacé par du papier Dans le but dediminuer les quantités d’emballages associées à sesproduits Volcom a réal isé c ette année un travailspécique sur ses étiquettes ayant conduit à une réductionde  2 4 tonnes de papier Parallèlement la marque s’estengagée à réduire l’utilisation des sacs plastiques par lebiais de sa campagne Bring Your Own Bag dont leprincipe consiste à encourager les clients à apporterleur propre sac ou bien à en acheter un réutilisable La Fnac p oursuit le dépl oiement de s es sacsréutilisables proposés depuis  2010 dans ses magasins Cette année  15 000 unités ont été vendues Enn Pumaa reçu cette année  neuf récompenses internationalessaluant le design et l’éco conception de son Clever LittleBaglancé en 2010 Consommation d’eauEn  2011 la consommation d’eau du groupe PPR s’estélevée à environ 704 000 m3 Compte tenu des activités du Groupe la consom mation d’eau à usage industriel concerne uniquementles tanneries de Gucci en Italie qui ne sont pas situéesdans des zones de stress hydrique Près de  80 % de laconsommation d’eau est utilisée à des ns sanitaires(netto yage de s mag asins toil ettes sys tèmes declimatisation etc ) L’impact environnemental direct dela consommation d’eau est donc peu signicatif encomparaison d’autres impacts induits par les activitésdu groupe PPR En revanche la consommation indirecte d’eau liée à l’utilisation de matières premières agricoles comme le coton constitue un enjeu environnemental majeurque PPR s’eorce de quantier et  maitriser Ce travailest notamment réalisé dans le cadre de l’E P&L Consommation d’emballages en 2011 et évolution à périmètre pro forma 2010 2011 (en t)Sacs en plastique 947 890 970 8 2 %Sacs en papier et papiers cadeaux 2 756 2 695 2 154 25 1 %Total sacs et papiers cadeaux 3 703 3 585 3 124 14 8 %Emballages en plastique 661 572 501 14 2 %Cartons 9 039 8 654 5 789 49 5 %Papier pour emballage 263 235 446 47 3 %Total emballages hors sacs 9 963 9 461 6 736 40 5 %Total emballages 13 666 13 046 9 860 32 3 %Consommationen 2011Périmètre pro forma 2010 2011 Évolution 2011 201020112010Le développement des achats de papier certié FSC a été partic u lièrement not able chez Gucci d ont la proportion de papier de bureau certié est passéede 12 % à 48 % entre 2010 et 2011 Consommation d’emballagesLes enseignes du Groupe consomment des volumessignicatifs de cartons et de plastiques pour protéger et transporter les produits distribués dans les magasinsou pour la vente par correspondance Le reportingdistingue les sacs en plastique et les sacs en papierd’une part et les autres emballages d’autre part En  2011 PPR a consommé environ  13  600 tonnesd’emballages dont plus de  66 % étaient des cartonset 20 % des sacs en papier La consommation de sacs en papier est près de trois foissupérie ure à cel le de s acs e n plast ique en r aison de l’utilisation quasi exclusive de ce type de sacs par lesmarques du Pôle Luxe et de la mise à disposition de sacs réutilisables dans certaines enseignes 3LE DÉVELOPPEMENT DURABLE ✴ PRÉSERVER L’ENVIRONNEMENT82PPR✴ Document de Référence 2011 En  2011 la production totale de déchets du groupePPR s’élève à environ 20 800 tonnes dont 93 % sont desdéchets non dangereux À noter que 80 % des déchetsdangereux sont composés des Déchets d’ÉquipementsÉlectriques et Électroniques (DEEE) collectés par la Fnac auprès de ses clients La pro duction totale de dé chets non dangereux a augmenté de  4 1 % à l’échelle du Groupe C etteaug mentation e st e ss ent iel leme nt imputabl e à lacroissance de l’activité des marques du Pôle Luxeen  2011 La production globale de déchets dangereuxconnaît pour sa part une diminution de  11 % Cetteréduction est liée à une surestimation en  2010 desdéchets dangereux de Gucci qui avait classié parerreur ses boues issues des opérations de traitementdes euents en tant que déchets dangereux Ceci a étécorrigé en  2011 conformément à la nomenclature del’European Waste Catalogue and Hazardous Waste Listde l’Environmental Protection Agency (EPA) Production totale de déchets en 2011 et évolution à périmètre pro forma 2010 2011 (en t)Déchets non dangereux 19 427 18 028 17 316 4 1 %Déchets dangereux 1 432 1 385 1 556 11 %Total déchets 20 859 19 413 18 872 2 9 %Productionen 2011Périmètre pro forma 2010 2011 Évolution 2011 201020112010Les déchets dangereux et non dangereuxLa natu re des dé ch et s produits par PPR estessentiellement liée à son activité de distribution  reconditionnement des produits ou utilisation depalettes pour le transport sont autant d’activités quigénèrent majoritairement des déchets non dangereux(1) En eet PPR pro duit essentiellement des déchetsd’emballages e t de faibles quant ité s de d éche tsdangereux(2) 3PRÉSERVER L’ENVIRONNEMENT ✴ LE DÉVELOPPEMENT DURABLE(1) Déchets non dangereux ce sont majoritairement des cartons du papier des ferrailles du plastique du verre et du plâtre (2) Déchets dangereux ils incluent les néons les piles les déchets d’équipements électriques et électroniques les huiles usagées les déchets de laboratoires photo les peintures les aérosols les emballages souillés et les cartouches d’encre 3 4 GESTION DES DÉCHETSÀ pé rimètre pro forma la consommation d’eau a augmenté de  2 % entre  2010 et  2011 Cette légèrehausse témoigne d’une maîtrise des consommationsd’eau dans un contexte d’augmentation signicative duchire d’aaires de plusieurs marques Consommation d’eau en 2011 et évolution à périmètre pro forma 2010 2011 (en m3)Eau industrielle 143 655 143 655 138 980 3 4 %Eau sanitaire 560 414 468 519 460 563 1 7 %Total eau 704 069 612 174 599 543 2 1 %Consommationen 2011Périmètre pro forma 2010 2011 Évolution 2011 20102011201083Document de Référence 2011 ✴ PPR L’analyse des évolutions de la part des déchets recycléspermet de souligner les réussites des politiques desensibilisation des salariés du Groupe ainsi que lagrande attention portée à la recherche de lières devalorisation En eet le groupe PPR recycle 91 % de sesdéchets d angereu x et   68 % de ses déchets nondangereux ce qui génère un taux de recyclage desdéchets du Groupe de 69 % De nombre uses initiat ives s ont me née s dans le senseignes pour développer la collecte sélective et lavalorisation des déchets La Fnac a ainsi augmenté de plus de  20 % la collecte de DEEE chez ses clients et dans ses magasins Cette augmentation s’expliquenotamment par l’installation dans les magasins de laFnac France de bacs sélectifs de collecte permettant de dép oser l es petits app areil s élec triques et électroniques (sèche cheveux grille pain rasoirélectrique réveil appareil photo baladeur MP3 etc ) les tél éphone s p ortabl es et c hargeurs et lesconsommables Ces bacs de collecte mis en place en partenariat avec un éco organisme en charge de lacollecte des DEEE en France sont accessibles à toutesles personnes se rendant dans un magasin Fnac sansobligation d’achats Au delà des bacs classiques de collecte pour le papier le carton le verre le plastique et l’aluminium Volcom a également installé dans ses bureaux du siège des bacspour les vêtements et les chaussures les emballages de polystyrène et les planches à roulettes cassées  En 2011 450 kg de vêtements et chaussures ont ainsiété collectés Les planches à roulettes et le polystyrènesont respectivement recyclés en dalles décoratives et enplanches de surf Rejets aqueux et nuisances olfactivesLes rejets dans l’eau ne constituent pas un impactsignicatif pour le groupe PPR Néanmoins les sites et enseignes concernés mettent en place des actionsciblées pour aller au delà des exigences réglementaires Suite à la certication ISO 14001 de ses deux tanneries en Italie Gucci prévoit le déploiement d’un projetspéciqu e visant à réduire encore l’ut ilisation de chrome dans les processu s d e transformation et optimiser les consommations d’eau Par ailleurs les deux tanneries disposent d’équipements modernes envue de maîtriser leurs nuisances olfactives permettantainsi aux sites de ne dégager aucune odeur désagréable En  20 11 l’ONG Greenp eace d ans le cadre dulancement de sa campagne Detox a mis Puma au déd’éliminer tout rejet de substances dangereuses dans leseaux La marque s’est ainsi engagée publiquement à supprimer les résidus toxiques de l’ensemble de sachaîne de production à l’horizon  2020 Pour cela Puma a déni une Manufacturing Restricted SubstancesListinterdisant l’utilisat ion d e  11 catégories desubstances dangereuses pointées par Greenpeace(1) Taux de recyclage des déchets en 2011 (en %) 2011Déchets non dangereux68 %Déchets dangereux91 %Total déchets69 %3LE DÉVELOPPEMENT DURABLE ✴ PRÉSERVER L’ENVIRONNEMENT(1) Liste disponible sur http safe puma com PPR✴ Document de Référence 201184 Dialogue avec les parties prenantesAn d’ancrer durablement ses activités dans le sterritoires o ù PP R op ère u ne attention touteparticulière est portée à l’écoute et au dialogue avec lesparties prenantes En raison de la diversité de leursactivités les branches sont confrontées à des enjeuxsociét aux diére nts Elles part icipent d onc à desplateformes sectorielles spéciques tout en engageantavec le Groupe des réexions globales pour contribuer au développement des communautés Depuis  1996 le Groupe dispose d’une Charte Ethiquedestinée à formaliser ses engagements vis à vis de sesprincipales parties prenantes ainsi que des principesét hiqu es qui doivent guider l es ac tions et lescomp orteme nts d es col lab orate urs M ise à jou ren 2008 et rebaptisée Code de conduite des aaires ellea été diusée en  2009 à l’ensemble des salariés dansles  14 langues majoritairement utilisées au sein duGroupe En  2011 PPR a rejoint le WBCSD (WorldBu siness C oun cil for Sustainable Development) plateforme réunissant  200 sociétés internationalesdésireuses de promouvoir le rôle de l’entreprise dans le dével oppe me nt durable se lon une p er sp ective de croissance économique d’équilibre écologique et deprogrès social Le Groupe collabore également avec de nombreuses organisations internationales comme  la Division Technologie Industrie et Économie duProgramme des Nations Unies pour l’Environnement l’Union Internationale pour la Conservation de la Nature le programme des Conférences des Nations Uniessur le Commerce et le Développement la Convention sur le commerce international desespèc es de faune e t de ore sauvages menacée sd’extinction (CITES) le Sustainable Luxury Working Group le Centre du Commerce International Enn les  2 et  3  avril  2011 PPR s’est porté partenaire de la  4eédition des Universités de la Terre tenue au siè ge d e l’ UNESC O su r le thème « Bâtir unenouvelle société » François Henri Pinault est intervenuau cours d’une conférence sur le sujet « À nouveauxdés économiques et écologiques  nouveaux modèles » Au total   60 personnalités et  18  000 personnes ontparticipé à ces rencontres Le s branche s appliquent également les princip es du Code de conduite des aaires et développent dessynergies avec leurs parties prenantes Puma organisepar exemple depuis  neuf ans des réunions annuellesavec ses parties prenantes les Talks at Banz Cetteannée plus de 60 participants (fournisseurs représentantsde l’industrie et du gouvernement ONG experts dudéveloppement durable etc ) étaient réunis pourdéb att re de s résu ltat s de l’E P&L de Puma desindicateurs clés à considérer pour étendre cette analyseaux asp ec ts sociau x e t s ociétau x   mais aussi plusglobalement des futurs projets à développer   Troisconférences sur le principe et les résultats de l’E P&Lde Puma ont également été proposées à Londres aucours du B4E (Business for the Environment) ClimateSummit du Global Business of Biodiversityou encore de l’Accounting For Su stainabilit y ( A4S) Forum Parallèl ement l a marqu e a rejoint la Su stainableApparel Coalition une fédération regroupant unequarantaine d’acteurs du secteur de l’habillement  marques fabricants distributeurs ONG experts etc L’objectif de cette coalition consiste à réduire l’impactenvironneme nt al et social d e l a production devêtements et de chaussures dans le monde entier Gucci s’attache également à favoriser le dialogue avecses parties prenantes En  2011 la marque a travailléavec cinq ONG (Greenpeace Rainforest HumanSocietyand Lega Ambiente Clean Clothes Campaig n et Solidaridad) pour développer avec elles diérentsprojets concernant par exemple la traçabilité du cuir l’utilisation de fourrures etc Parallèlement des comités4 1 OUVERTURE AUX PARTIES PRENANTES ET ANCRAGE TERRITORIALLe développ ement de s activités de P PR dép endégalement de la conance accordée par les clients actionnaires et partenaires commerciaux et sociaux de la société civile dans son ensemble Cette conancese construit avec le temps et repose sur l’ouverture et lacoop ération a n d e fac iliter l e progrès social etenvironnemental le respect des Droits de l’Homme maisaussi de gérer pro activement les risques qui y sont liés 4 ACCOMPAGNER LE DÉVELOPPEMENT DES SOCIÉTÉS3ACCOMPAGNER LE DÉVELOPPEMENT DES SOCIÉTÉS ✴ LE DÉVELOPPEMENT DURABLEDocument de Référence 2011 ✴ PPR85 L’engagement de PPR vis à vis de ses partenaires commerciauxLe groupe PPR se caractérise essentiellement par uneactivité de distribution Le choix et la maîtrise de larelation avec les fournisseurs représentent donc unenjeu essentiel pour PPR d’une part en termes desécurité des approvisionnements (et donc de conduitedes activités)  mais également en termes d’adaptationaux évolutions de la règlementation et d’attente desconsommateurs An de développer des partenariats durables PPRs’appuie sur les principes de son Code de conduite desaaires et du Global Compact Ces documents reposentsur des textes internationaux de référence tels que laDécl aration universell e des d roit s de l’ homme et la Convention européenne des droits de l’homme les Principes directeurs de l’OCDE (Organisation deCoopération et de Développement Économiques) à l’intent ion d es e ntrepris es multinational es laConvention des Nations Unies sur les droits de l’enfantou encore les principal es conventions de l’OIT comprenant en premier lieu les conventions en lienavec les droits fondamentaux du travail Depuis plusieurs années PPR travaille également à intégrer ces exigences dans le cadre de ses achats nonmarchands (aussi nommés achats indirects) La Directiondes Achats Indirects poursuit son engagement enmatière d’achats responsables auprès de ses fournisseursen s’appuyant sur  un engagement réciproque à respecter le Code deconduite des aaires du groupe PPR et sa déclinaisonà travers la C harte fournisseu rs indirec ts PP R elle même basée sur les principales conventions de l’OIT et sur le respect des lois et réglementationssociales et environnementales des engagements spéciques et adaptés pour chaquecatégorie d’achat avec  l’id ent icat ion par les a cheteu rs de s c ritè resdéveloppement durable les plus pertinents pourchaque catégorie d’ac hat (produ its se rvic es bonnes pratiques reporting etc ) l’intégration progressive de ces critères dans leursactivités Les approches spéciques aux branchesChaqu e branch e struc ture sa propre polit ique deconformité sociale pour sa chaîne d’approvisionnement dans le respect des principes éthiques du Groupe Les enseignes Gucci et Bottega Veneta se sont ainsiengagée s e n  200 7 et  2 0 09 dans une démarch e de certication SA  8000 (Social Accountability  8000) Ce standard international considère non seulementl’entreprise elle même  mais également les acteurs de sachaîne de pro duction I l exige le resp ect parl’entreprise certiée et ses fournisseurs de neuf critères(travail des enfants travail forcé hygiène et sécurité liberté syndicale et droit à la négociation collective disc riminat ion prat iques dis ciplinaires temps de travail rémunération et s ystèmes d e gest ion) et l’amélioration continue des conditions de travail parla mise en place d’un système de management Cettecertication est accréditée par le Social AccountabilityInternationaldont Gucci est me mbre du C omitéconsultatif depuis  2009 En  2010 toutes les activités de Gucci (chaussures prêt à porter soie maroquinerie4 2 RELATIONS AVEC LES SOUSTRAITANTS ET LES FOURNISSEURSannuels sont organisés au cours desquels la marquerassemble des unions de syndicats des associationsprofessionnelles etc pour discuter de tous les sujetsrelatifs à la chaine d’approvisionnement Impact territorialLa concertation croisée avec les parties prenantes doitpermettre au Groupe et à ses marques de dynamiser le tissu économique et social dans lequel ils intègrentleurs activités Concrètement les marques du PôleLuxe contribuent à protéger le savoir faire traditionnelen privilégiant des productions italiennes françaises et suisses et en soutenant des écoles d’artisanat d’art  Boucheron et l’école de la joaillerie à Paris BottegaVeneta et son école La Scuola della Pelleteria etc Cetteannée la marque a également apporté son soutien au proje t so cial et é conomique innovant baptiséComunità Montana Fe mminile C ette initiative a permis la création d’une coopérative d’ar tisanat du cuir spécialement tenue par et pour les femmes desvallées d’Alto Astico et de Posina en Italie fortementtouchées par le chômage Initié par le gouvernementloca l en co llaborat ion avec l a marque c e proj et a débuté avec 18 femmes et en emploie 32 à n  2011 Par ailleurs la coopérative a obtenu la certicationLaboratorio di Artigianato Artistico devenant ainsi le premier atelier de ce type à carac tère so cial etartisanal De leur côté les marques Girard Perregauxet JeanRichard prennent chaque année en charge la formation de jeunes en diculté scolaire et leur ouvrel’accès à une formation recherchée dans le domainehorloger Dans le même temps elle s contribuent au maintien d’un savoir faire rare 3LE DÉVELOPPEMENT DURABLE ✴ ACCOMPAGNER LE DÉVELOPPEMENT DES SOCIÉTÉSPPR✴ Document de Référence 201186 PumaLors de chaque audit de fournisseurs Puma évalue et note les usines selon un référentiel formalisé (A B+ B C D) L’attribution de notes C ou D donneobligatoirement lieu à des plans d’amélioration et à unaudit de suivi dans les  quatre mois Le déploiement de ce programme constitue un mécanisme essentiel de l’évaluation de la performance des fournisseurs L’ajustement de ce système d’évaluation s’est poursuivien 2011 notamment par la mise en place d’une validationconcertée des résultats des audits avec des parties externestelles que l’organisation Better Work(2)ou d’autresentreprises ayant des Codes de conduite similaires Depuis  2005 Puma met à disposition des salariés desusines travaillant pour la marque son guide de pochePUMA Safe contenant les informations essentielles surles standards sociaux environnementaux d’hygiène etde sécu rité de Puma ainsi que l es coord onnée snécessaires pour que les salariés de l’usine puissentcontacter directement l’équipe PUMA Safe en cas de violation de son Code de conduite Ce guide serarévisé an d’intégrer la règlementation du CaliforniaTransparency in Supply Chains Act eective depuisle 1erjanvier 2012 Enn l’adhésion de Puma à la FLAdonne le droit à toute tierce partie qui suspecterait uneviolation du Code de conduite de Puma de déposerune réclamation ocielle par le biais de la FLA En 2011 Puma a mené 426 audits✓ dont 372 chez sesfou rnis seurs direc ts et  5 4 c hez ses fourniss eursindirects Parmi le s  44 3 sites app art enant à de sfour nisseurs directs   332 ont été audités en  2011 À noter que 34 sites de fournisseurs directs avaientobtenu une note A en 2010 et étaient exemptés d’auditsen  2011 Finalement  82 6 % des sites des fournisseursdire ct s d e P uma ont donc été couve rts par l eprogramme d’audit en  2011 (sites audités ou exemptésd’audits) Au total (fournisseurs directs et indirects) cesont 77 2 % des sites de fournisseurs de Puma qui sontconcernés par ce programme Suite aux audits menésen 2011  23 sites de fournisseurs directs et indirects ontété déréférencés Nombre d’audits réalisés par PPR en 2010 et en 2011Gucci 2 337 2 337 2 113 10 6 %Bottega Veneta 121 121 101 19 8 %Puma 426 426 426 0 0 %Total 2 884 2 884 2 640 9 2 %Nombre d’auditsen 2011Périmètre pro forma 2010 2011 Évolution 2011 201020112010et joaillerie) les principales activités de Bottega Veneta(prêt à porter joaillerie chaussures maroquinerie prototype s et échant ill ons des mobiliers) et laplateforme internationale logistique de PPR pour sesmarques de Luxe (LGI Luxury Goods International)bénéciaient de la certication SA  8000 Cette année ell e a été éte ndu e au x ac tivités j oail le rie ne etproduction de mobiliers pour Bottega Veneta ainsi qu’àl’ensemble des magasins de Gucci en Italie Puma dispose d’un Code de conduite publié pourla 1refois en 1993 Depuis 1999 un référentiel dédié leprogramme PUMA Safe(1) veille à l’application desstandards sociaux et environnementaux de Puma ause in de l’entreprise e t che z ses fournisseurs Parallèlement la marque travaille depuis  2004 avec la Fair Labour Association(FLA) association dédiée aucontrôle et à la mise en place des standards essentielsen matière de travail chez les fournisseurs Depuis2007 le programme PUMA Safe bénécie d’ailleurs de l’accréditation FLA Par ailleurs dans le cadre de sesengagements la liste mise à jour des fournisseurs de Puma est à disposition du public depuis 2005 Les systèmes d’évaluation et d’accompagnementdes fournisseurs déployés au sein des branchesLe s systèmes d’évaluation d es fournisse urs mis en œuvre par Puma Gucci et Bottega Veneta reposentsur des démarches diérentes et spéciques Ainsi Puma réalise ses audits grâce à son équipe PUMA Safetandis que Gucci et Bottega Veneta s’appuient sur uncabinet d’audit extérieur indépendant Dans tous lescas le suivi des fournisseurs ne se limite pas à unesimple démarche d’é valuation et s’accomp agnerégulièrement de programmes de formation et departage de bonnes pratiques Sur l’année  2011 PPR aréalisé  2  884 audits✓ toutes démarches confondues Les non conformités les plus fréquentes concernent desquestions de santé et sécurité ou de rémunérations 3ACCOMPAGNER LE DÉVELOPPEMENT DES SOCIÉTÉS ✴ LE DÉVELOPPEMENT DURABLE✓ Donnée vérifiée par les Commissaires aux comptes (1) Social Accountability and Fundamental Environmental Standards (2) Partenariat unique entre l'Organisation Internationale du Travail et la Société Financière Internationale Document de Référence 2011 ✴ PPR87 Traçabilité des matières premières controversées et protection de la biodiversitéConformément aux principes évoqués dans le Code de conduite et en cohérence avec le Global Compact PPR proscrit les nancements politiques syndicaux culturels ou charitables eectués en vue d’obtenir desavantages matériel s commerciaux ou personnelsdirects ou indirects Le Groupe respecte les réglemen tations nationales et internationales en termes de lutte4 3 DE LA MAÎTRISE DES RISQUES AU DÉVELOPPEMENT DE PRODUITS RESPONSABLESLe système d’évaluation de la p erformance de sfournisseurs de Puma comporte également un voletdéveloppement et formation En  2011   13 projets ontainsi été mis en œuvre en Turquie en Indonésie au Vietnam et au Cambodge dans le but d’améliorer la performance des fournisseurs de Puma et d’accroîtrela proportion de A et B+ De plus  neuf tables rondes ont été organisées pour desfournisseurs en Chine (1) au Vietnam (3) en Indonésie (1) en Turquie (1) au Cambodge (1) et en Inde (2) L’objectifde ces réunions consistait d’une part à débattre desprincipaux dés sociaux et environnementaux propresau pays concerné et d’autre part à informer lesfou rnisseurs de l’actua lité de Puma C ette annéeégalement dans le cadre d’un travail en collaborationavec la FLA des référentiels ont été présentés pourcomprendre comment et sur quelles bases établir dessalaires décents pour les ouvriers Au total 25 usines enChine au Vietnam au Cambodge en Malaisie et enIndonésie ont participé à l’exercice Enn Puma a demandé à ses fournisseurs stratégiquesde rédu ire l eurs principaux indicateurs environ nementaux de  25 % d’ici  2015 (énergie émissions deCO2 eau et déchets) Gucci et Bottega VenetaGucci et Bottega Veneta s’assurent du suivi de leursfournisseurs et sous traitants par le biais d’un cabinetd’audit indépendant en charge de la réalisation desaudits Ce système repose sur la réalisation d’unecartographie des risques permettant de dénir lesaudits prioritaires En fonction du degré de risque(faible moyen élevé) du fournisseur les audits sontmenés à une fréquence adaptée Chaque évaluationdonne lieu à l’attribution d’une notation sur cinq niveauxpouvant provoquer la mise en place de programmed’actions correctives ou d’amélioration voire même le déréférencement du fournisseur Cette année Gucci a intégré davantage de fournisseurset sous traitants à son processus d’évaluation   1 089 contre911 en  2010 Conséquemment le nombre d’auditsréalisés a lui aussi augmenté passant de 2 113 en  2010à  2  337✓en  2011 soit  10 6 % de plus De son côté B ottega Veneta a mené c ette année  1 21 auditscontre 101 en 2010 En  2010 Gucci a enrichi son système d’audits sociauxd’un volet environnemental Ainsi parmi les 2 337 auditsréalisés en  2011   300 ont également porté sur l’impactenvironnemental des fournisseurs En  2011  24 fournisseurs ont été formés et sensibilisésaux probl émat iques de développ ement du rabl e l’accent ayant été porté cette année sur les employés de Gucci en relation avec les fournisseurs (acheteurs commerciaux etc ) 3LE DÉVELOPPEMENT DURABLE ✴ ACCOMPAGNER LE DÉVELOPPEMENT DES SOCIÉTÉS88RÉPARTITION DES RÉSULTATS OBTENUS PAR LES FOURNISSEURS DE PUMA EN 2011A 16 6 %B+ 44 8 %B 23 3 %C 9 1 %D 6 2 %RÉPARTITION DES AUDITS RÉALISÉS EN 2011PAR PUMA PAR ZONE GÉOGRAPHIQUEAsie 89 %Amériques 8 %EMEA (1) 3 %(1) EMEA Europe Afrique Moyen Orient Total   426 auditsTotal   417 sites de fournisseurs (directs et indirects)√Donnée vérifiée par les Commissaires aux comptes PPR✴ Document de Référence 2011 contre la corruption directe et indirecte En parallèle lesmarques du Pôle Luxe d éveloppent leurs propresprocédure s internes en matière de lutte contre lacorruption Gucci dispose d’un Code de conduitepropre et propose à ses collaborateurs des formationsannuelles par e learning depuis 2007 Cuir peaux précieuses et fourruresL’or igine et la t ra çabilité des peau x et fo urruresconstituent un enjeu essentiel pour la protection desespèces et la préservation de la biodiversité Les marquesdu Pôle Luxe utilisent majoritairement dans leurscollections du cuir bovin en provenance d’Europe etnotamment de France Par ailleurs toutes les peauxpréc ieuse s de s e spè ces inscrites à l a CITES sontaccompagnées de certicats émis par l’organe de gestionde la CITES du pays exportateur et attestant de leur originelégale an de ne pas menacer la survie des espèces Cette année Gucci a maintenu son engagement au seindu groupe de travail Sustainable Luxury Working Groupmis en place par l’organisation BSR (Business for SocialResponsibility) pour l’amélioration des prat iqu essociales environnementales et le respect des animauxdans le secteur du Luxe Dans le cadre des Conférencesdes Nations Unies sur le Commerce et le Dévelop pe ment la marque est égal ement membre de laplateforme Fashion and Cosmetics Biodiversity Platformen faveur de l’échange et la collaboration entre lesindustr ies du Luxe et des co smét iques pour uneutilisation durable des ressources et de la biodiversité De son côté Puma travaille depuis  2010 avec d’autresentreprises et plusieurs ONG au sein du LWG (LeatherWorking Group)– parties prenantes de l’industrie du cuirrassemblées pour dénir et promouvoir un protocolede pratiques durables et responsables pour le secteur La marque s’est xée comme objectif de n’utiliser que du cuir en provenance de tanneries certiées LWG Aujourd’hui les principales tanneries avec lesquellestravaille Puma sont déjà certiées L’utilisation de fourrures reste très limitée au sein du Pôle Luxe et même proscrite par certaines marquescomme Stella McCartney et Bottega Veneta Guccitravaille avec l’ONG HumanSociety and Lega Ambienteà la rédaction d’une charte destinée à encadrer sonutilisation De plus Gucci a cette année banni l’usagede fourrures de chien viverrin Diamants et orL’exploitation minière illégale ou non règlementée despierres précieuses provoque de graves conits sociaux des risques de corruption et menace dangereusementla biodiversité locale B oucheron Gucci et BottegaVeneta veillent à s’assurer de la traçabilité des diamantsutilisés et à en garantir l’origine Pour cela les  troismarques respectent le processus de Kimberley qui viseà certier le processus d’échange des diamants vendussur le marché international pour qu’ils ne servent pas ànancer des conits armés Depuis respectivement 2006 2009 et 2010 ces marques sont également membres duRJC (Responsible Jewellery Council) une organisationagissant pour la généralisation de pratiques sociales etenvironnementales responsables et transparentes dansla lière joaillière de la mine au point de vente En 2011 Gucci et Boucheron ont également obtenu lacertication RJC pour leurs activités or et diamants Girard Perregaux et JeanRichard feront l’objet d’unaudit en vue d’obtenir la certication RJC en 2012 Parailleurs Boucheron souscrit aux « Règles d’Or » ducollectif No Dirty Goldvisant à assurer le respect del’environnement et des droits et libertés des travailleurspar les entreprises d’exploitation minière aurifère Conservation du patrimoine naturelAu del à de la traç abilité des mat iè re s première scontroversées PPR s’engage à protéger la biodiversitéen développant de s initiatives pour conse rver lespat rimoines et sensibiliser ses coll aborateu rs etconsommateurs Par exemple Gucci en collaboration avec la ville et l’université de Florence projette de réhabiliter le vaste parc orentin Villa Strozzi ac tu elle ment en friche   Trois sentiers pédagogiques seront tracéspour sensibiliser et éduquer les enfants au respect de l’environnement et à l’importance de la biodiversité Depuis deux ans Volcom apporte son soutien au NewBay Conservancy une organisation dé diée à l aconservation et la restauration de l’Upper Newport Bay l’un des d erniers grands e stuaire s natu rels enCalifornie du Sud Outre son soutien nancier lamarque relaie et promeut les opérations de nettoyage etde sensibi lisation menées par l’organisation   13 kmd’estuaire ont ainsi pu être nettoyés par près de 1 200 volontaires dont des employés de Volcom Contrôle et restriction d’utilisation de substances dangereusesPPR accompagne les marques dans le suivi de leurmise en conformité règlementaire grâce à un Comitéde pilotage inter branches notamment chargé durespect de la règlementation REACH(1) Le Groupes’assure de la sécurité et la santé de ses consommateursen respectant les règlementations sur les produits en vigueur et en déployant des procédures de contrôledans toutes les branches Ces procédures permettentde vérier l’utilisation de procédés stricts et ables de contrôle qualité et de cont rôle du respect desrestrictions imposées 3ACCOMPAGNER LE DÉVELOPPEMENT DES SOCIÉTÉS ✴ LE DÉVELOPPEMENT DURABLE(1) Règlement sur l'enregistrement l'évaluation l'autorisation et les restrictions des substances chimiques dans l’Union Européenne en vigueur depuis le 1erjuin 2007 89Document de Référence 2011 ✴ PPR En  2011 Gucci a déni un protocole global d’analyse de risque de façon à garantir des produits conformesaux règlementations internationales et nationales desprincipaux pays (Europe USA Chine Corée etc ) en termes de sé curité Cette procédure s’applique à toutes le s catégories de produits d e l a marqu e et contient des spécications propres pour les produitsdestinés aux enfants Conformément à son Handbook for EnvironmentalStan dards Pu ma bannit plus ieurs dizaine s desubstances chimiques considérées comme dangereusespour l’Homme et la Nature Celles ci sont répertoriéesdans l a Puma Restricted Subtstances List(RSL) et concernent un certain nombre de métaux lourds le formaldéhyde et divers phtalates En réponse à lacampagne Detox menée par Greenpeace cette liste a été complétée en 2011 par une dizaine de substances Information et sensibilisation des consommateursDans le cadre du Grenel le d e l’environnement le gouvernement français a décidé de généraliserl’achage des informations environnementales sur lesproduits et services La Fnac s’implique de manièrepro active su r le sujet en prop osant depuis  2 010 un achage environnemental sur les téléviseurs And’aller plus loin dans cette démarche l’enseigne adécidé d e p articipe r en 201 1 à l’expérimentationnationale lancée par le Ministère en ch arge du développement durable Cette initiative a pour butde tester les méthodologies d’achage employées pourles diérentes catégories de produits et la perceptiondes consommateurs avant de légiférer sur le sujet L’information s e présente sous l a forme d e  t roisindicateurs environnementaux dont le CO2 La Fnacs’est engagée pour une communication responsableenvers ses clients en proposant progressivement unachage pour toutes ses publications externes Uneétiquette permet en eet de mieux cerner les impactsenvironnementaux de ses magazines en se focalisant surles trois indicateurs suivants  impact sur la couche d’ozone sur les ressources non renouvelables et sur le climat Ore de produits responsablesRecours à des matières plus durablesPuma s’est xé pour objectif de fabriquer d’ici  201550 % de ses collections internationales de chaussures vêtements et accessoires selon son Sustainability Index I l s’agit d’un cah ier d es ch arges pré cis prenant en compte les conditions de production et le caractèreresponsable des matières premières utilisées Ainsi Puma a é largi sa gamme d’art icle s utilisant de smatières biologiques En témoignent le lancementen  2011 de la TEKKIS Jam toute première chaussureavec une tige fabriquée exclusivement en coton bio et de la Re Suede issue de bres de polyester 100 %recyclées et produites grâce à un processus de recyclagechimique qui réduit la consommation énergétique etl’émission de CO2par rapport à la production dematériaux bruts Puma est également membre del’organisation à but non lucratif Textile Exchange pourla culture et l’utilisation du coton biologique et demanière plus générale la promotion du textile durable Parallèlement Puma utilise des matières comme ducoton labellisé «Cotton made in Africa» (CmiA) et dupolye ste r recyclé L’an passé e nviron  1 5 milliond’articles fabriqués à partir de coton labellisé CmiA ontété proposés C ette initiative dé veloppé e p ar lafondation Aid by Trade vise à produire du coton selonles principes d’une agriculture raisonnée et apportesoutien et conseil aux petits producteurs en matière deconduite ecace des exploitations agricoles En  2011 environ 16 % des produits textiles de Puma ont étéfabriqués à partir de matières premières durables À noter également la vente de près de  2  000 ballons de football issus du commerce équitable certiés FLO Cert(1)(moins de 1 000 unités vendues en  2010) L’objectif de Puma en 2012 est d’accroître la proportionde produits fabriqués selon son Sustainability Index Gucci et Salo (leader mondial des lunette s haut de gamme) ont lancé en  août dernier  quatre modèles de lunettes éco conçues réalisées à partir d’un nouvelacétate contenant davantage de composants d’originenaturel le Gucc i a également commercialisé  deuxmodèles de lunettes solaires conçues dans un matériauécologique à base de graines de ricin Pour sa collectionprintemps été  2012 Stella McCartney propose parailleurs une gamme de lunettes solaires innovante fabriquée avec  50 % de matières premières naturellesrenouvelables   Cinq modèles seront proposés deuxfabriqués à partir de graine s végétales comme lesgraines de ricin et trois avec du métal recyclable En avril 2011 Yves Saint Laurent présentait en éditionlimitée le sac Muse Two Artisanalen matière recyclée version revisitée du traditionnel Muse Two Ce sacassocie le savoir faire de la marque et le travail artisanald’une association de femmes au Burkina Faso ayantdéveloppé une technique permettant de créer un tissucomp osé de sacs plastiques recyclé s et d e cotontissé   60 pièces ont ainsi été créées et vendues enEurope aux États Unis en Asie et au Japon Commechaque année depuis  2009 Balenciaga a renouveléen 2011 sa collection limitée de sacs créés exclusivementà partir des surplus de cuir récupérés à la n de chaquecycle de production 3LE DÉVELOPPEMENT DURABLE ✴ ACCOMPAGNER LE DÉVELOPPEMENT DES SOCIÉTÉS(1) Entité indépendante chargée de l’inspection et de la certification des organisations de producteurs et des commerçants appliquant les normes du commerce équitable Fairtrade Labelling Organisations 90PPR✴ Document de Référence 2011 La Fondation d’entreprise PPR pour la dignitéet les droits des femmesDepuis plus de 10 ans le groupe PPR s’est engagé pourl’égalité des chances et la promotion de la diversité et a soutenu de nombreux programmes de solidarité en l ien avec ses activités e t en mobil isant sescol laborateurs not amment grâ ce à SolidarCité association créée en 2001  2009 a marqué une nouvelleétape de l’engagement de PPR avec la création de laFondat ion PPR p our la Dig nité et les Droits desFemmes qui poursuit deux objectifs  la lutte contre lesviolences faites aux femmes et l’aide au développementau bénéce des femmes La Fondation développe ainsides par tenariats avec des ass ociations loc al es etinternationales et e ncou rage la mobil isation descollaborateurs du Groupe dans le cadre d’un programmeautour de  cinq axes Globalement en  2011 grâce ausoutien de la Fondation à travers 30 partenariats actifs 29  034 femmes ou lles✓ont été prises en chargeet 26 577 sensibilisées✓à leurs droits Soutien à des actions de lutte contre les violences et d’aide au développementLa Fondation soutient des projets porté s p ar desasso ciations locales ou internationales qui luttentcontre les violences faites aux femmes et accompagnentle développement socio économique des femmes Cesprojets peuvent être propos és directement par lesass ociations ou parrainés par des col laborateurs En  mai 2011 le Comité de Validation a accordé selon4 4 PROGRAMMES DE MÉCÉNATLe développement d’ores de produits partageL’o re de produits p art age dont u ne proport ionprédé te rminée du prix est versée au prot d’uneassociation s’est beaucoup développée en 2011 dans lesmarques de PPR Les marques du Pôle Luxe ont proposé des produits etventes spéciales pour permettre à leurs clients des’associer à leurs engagements solidaires En  2011 plusieurs marques ont participé à l’opération Bags forAfr ica au bénéc e du pr oje t de l’ONG ital ienneCOOPI en Sierra Leone « D comme développement  le futur de l’Af r ique e st une femme » en faveu r de l’autonomisat ion de l’alphabét isat ion et de la sensibilisation des femmes à leurs droits Les éditionsspécial es de Sergio Rossi B ale nciaga Ale xande rMcQ ue en et Yves S aint Laure nt ont p ermis derécolter 22 350 euros À l’occasion de l’ouverture de sonpremier magasin Homme en Chine en  mars  2011 Bottega Veneta a créé une édition spéciale de sacs pourhommes en 50 exemplaires  la totalité du produit desventes soit  112  000 euros a été reversée à la Croix Rouge Chinoise pour le programme Village TeacherCultivation qui garantit l’accès à un enseignement de qualité aux enfants des campagnes les plus reculées Par ailleurs Stella McCartney a multiplié les ventesspécia les au prot d’associat ions en faveur del’éducation de la culture et de la santé comme Childrenin Schoolou le Nevada Ballet eater et a réuni ainsiplus de 13 000 euros Une vente spéciale au prot de laCOOPA ROCA coopérative de femmes des bidonvillesde Rio (Brésil) soutenue par la Fondation PPR pour laDignité e t les Dro its des Fe mmes a pe rmis d ecollecter 10 000 livres En  2011 Puma a soutenu la fondation du DocteurSusan Love pour la Recherche contre le Cancer du seinen lui reversant la totalité des bénéces des ventes de vêtement s e t acc essoires de la coll ec tion PinkProject soit  103  500 dollars De son côté Volcom a renouvelé les Give Back Series collections limitées de produits destinées à sensibiliser les clients et à leverdes fonds  2011 a été une année record tant en termesde montant collecté que de nombre d’associationssoutenues    200  000 dollars ont ainsi été reve rsés au bénéce de  10 associations choisies pour leurengagement en faveur des femmes des jeunes de lasanté ou du sport En France la Fnac a pou rsuivi ses parte nariatshistoriques  avec Reporters Sans Frontières (RSF) quilutte pour la défense de la liberté d’expression dans le mond e en reversant l’intégralité des béné cesdes  14  000 ventes d’albums photos édités par RSF et avec la Fédération Internationale des Droits del’Homme (FIDH) qui a reçu  5  000 euros grâce auxventes de clés USB exclusives Le programme d’adhésionsolidaire a permis de collecter plus de  5  000 eurosgrâce aux chèques cadeaux donnés par les adhérents au bénéce de l’Apféé (Association pour favoriserl’é gal ité des ch ances à l’écol e) l a F IDH RSF et Emmaüs Ateliers du Bocage À l’international lesmagasins de Fnac Belgique s’engagent pour les enfantshospitalisés  pendant la période de Noël pour chaqueproduit acheté destiné aux jeunes   1 euro est versé à l’association Cliniclowns en  2011   4  000 euros ontété collectés Fnac Suisse s’engage pour l’environnement  deu x pro duits partage un sac pour ord inateu rportable et un sac shopping fabriqués à partir debâch es publicitaires rec yclé es ont été vendus aubénéce de l’association Pro Natura √Donnée vérifiée par les Commissaires aux comptes 3ACCOMPAGNER LE DÉVELOPPEMENT DES SOCIÉTÉS ✴ LE DÉVELOPPEMENT DURABLE91Document de Référence 2011 ✴ PPR des critères de sélection très précis un soutien à  neufassociations pour un montant global de 1 007 131 eurossur  trois ans (trois parte nariats renouvelé s e t  sixnouveaux projets choisis dont  deux parrainés par descollaborateurs) Par exemple un montant de 60 000 eurosa été accordé au Samu Social International pour sonprojet de prévention et d’accompagnement des femmesvictimes de violences intrafamiliales à Lima au Pérou Le Conse il d’administration a reconduit le s  deuxpartenariats d’envergure (au delà de  70  000 euros)no ués de pu is 200 9 avec A FESIP au C ambodge(accompagnement et formation de femmes victimes dela traite à des ns sexuelles) et Médecins du Monde auPakistan (mise à niveau de centres d’hébergement pourdes femmes victimes de violences domestiques) Parallèlement depuis  2005 tout collaborateur peutpartir deux semaines en mission solidaire pendant sescongés En  2011   11 collaborateurs ont mis l eurscomp étenc es au service d’associations l ocales enpartenariat avec Planète urgence Coup de Pouce etFrance Volontaires et ainsi contribué à l’autonomisationdes femmes Près des  2 3 des missions ont lieu enAfrique et  27 % en Asie Une première mission a étéeectuée au bénéce d’une des associations soutenuespar la Fondation dans le cad re du C omit é d eValidation ENDA El Alto en Bolivie  la Fondationsouhaite développer cette orientation en 2012 Parrainage d’Entrepreneurs SociauxEn  2 01 1 l a Fondat ion a enclenché le process us de s élect ion de   trois nouve aux lauré at s p our lesB our ses Entreprene urs So ciaux Par ail leurs l’accompagnement d es  tro is l auréats  20 10 s’e stpoursuivi  le parrainage d’Anne Roos Weil directricede l’association Pesinet par le Directeur adjoint de laStratégie de PPR a permis d’aner l’ore de servicesde ce tte associat io n qu i lutte contre l a mortal itéinfantile et maternelle au Mali Maria Teresa Leal fondatrice de COOPA ROCA coopérative de femmescouturières au sein d’un bidonville de Rio au Brésil apu refondre le site Internet de la structure grâce àl’accompagnement par son parrain de Fnac Brésil Sakina M’Sa créatrice de l’atelier Trevo entreprised’insertion par l a coutu re p our d es femme s endiculté professionnelle à Paris a pu mieux structurerson organisation ave c l’aide d’une col laboratric e d’Yves Saint Laurent Suite à l’audit de la structureréalisé en 2010 par huit cadres dirigeants dans le cadrede l’UniverCitéPPR un produit co brandé SakinaM’sa Puma a été créé   350 exemplaires du Puma GripBag by Sakinaont été mis en vente en octobre 2011 Soutien à des projets de micronanceEn 2011 la Fondation a choisi Microworld plateformede microcrédit en ligne membre du groupe PlanetFinance po ur prêter à des microen trepre neu ses et les aider à développer leurs activités génératrices de revenus Au del à du soutien nancier globalde  10  000 euros aectés aux projets la Fondationsensibilise les  47  000 collaborateurs du Groupe et lesencourage à s’associer à son engagement Actions de sensibilisation et de préventionÀ l’occasion de la signature par François Henri Pinaultde la Charte de Prévention et de Lutte contre lesviolences conjugales en partenariat avec la FédérationNationa le Solid arité Femmes (FNSF ) en  2010 le Groupe s’est engagé à informer et sensibiliser sescollaborateurs en France En  2011   80 collaborateursont béné cié de sensibilisations sur les violencesdomestiques pour être à même de mieux orienter de potentielles victimes À l’occasion de la journéeinternationale de lutte contre les violences faites auxfe mmes le   2 5  nove mbre  201 1 la Fondation PPR a re layé l a campagne de la FNSF su r les au teu rs de vio lenc es conjuga les touch ant ainsi pr ès de 2 000 collaborateurs Projets avec les marquesLa Fondation PPR accompagne les marques du Groupedans leur engagement au bénéce des femmes Gucciet la Fondation PPR se sont associés pour créer lesSpotlighting Women Documentary Awardsen partenariatavec le Tribeca Film Institute(dont Gucci est partenairedepuis trois ans) et soutenir à hauteur de 50 000 dollarstrois projets de lms mettant en scène le courage la compassion la force de caractère extraordinaire et l’engagement de femmes du monde entier Les enjeux qui mobilisent les marquesSi chacune des marques de PPR développe ses propresprogrammes de solidarité en lien avec ses activités et en proximité avec se s sites la Fondation PPRfavorise le partage des bonnes pratiques et leur proposede développer leurs propres initiatives au bénéce des femmes PPR et ses marques solidaires du Japon après le tremblement de terreDans un geste de solidarité avec la population japonaise le groupe PPR a décidé avec ses marques Puma Gucci B ottega Ve neta Yve s Saint L aurent Bal enciaga B oucheron S ergio Rossi Ale xander McQueen et Stella McCartney présentes au Japon avec 2 000 employés de faire un don de 2 millions d’euros à la Croix Rougefrançaise pour la Croix Rouge Japonaise an de soutenirses actions d’assistance Parallèlement le dispositif de collecte mis à disposition des  60  000 employés du Groupe a permis de collecter près de 10 000 euros montant doublé par PPR 3LE DÉVELOPPEMENT DURABLE ✴ ACCOMPAGNER LE DÉVELOPPEMENT DES SOCIÉTÉS92PPR✴ Document de Référence 2011 PPR Luxe pour l’autonomisation des femmes l’éducation la santé et la culturePlusieurs proj ets au béné ce des femmes ont étésoutenus par le Pôle Luxe en 2011 Yves Saint Laurent arenouvelé son partenariat avec ONU Femmes (entitédes Nations Unies) et soutenu le Fonds global quidéfend les Droits des Femmes leur autonomisationéconomique et politique et l’égalité des sexes à hauteurde 25 000 euros Gucci a enrichi son partenariat avecl’UNICEF en 2011 avec l’édition du Mamma’s bagcréépar Frida Giannini dans le cadre de son engagementdans la Fondation PPR pour la Dignité et les Droits desFemmes  25 % du prix de vente et un soutien nancierglobal de  70  000 euros a permis de nancer des testsHIV au bénéce de plus de 60 000 femmes enceintes dans le c adre du programme p our l’é limination de l’infection des nouveaux nés par le virus du Sida Concernant la mobilisation pour l’éducation Gucci a p oursuivi son sout ien de g rande ampleur auprogramme Schools for Africade l’UNICEF favorisantl’accès à l’éducat ion de s e nfants de l’Afrique sub saharienne  une donation de  1 15  millions de dollarspour le compte de la collection Enfants  70 000 dollarsrécoltés avec le lancement d’une édition spéciale de laU Play Watch   250  000 dollars donnés à l’occasion del’édition du livre Gucci  e Making Ofet  25 % desbénéces des ventes du sac Gucci for Unicefont étéreversés Au tot al depuis le début du partenariaten 2005 plus de 10 millions de dollars ont été attribuéspar Gucci au programme À Paris Sergio Rossi Bottega Veneta et Yves Saint Laurentont apporté leur soutien au centre Izéré au Rwanda fondé par l’association Agir pour les Enfants du Monde et destiné à améliorer les conditions de vie des enfantsdu Rwanda dans le domaine de la santé de l’éducationet du développement Boucheron de son côté s’est engagépour Pratham ONG œuvrant en faveur de l’accès àl’éducation primaire pour tous les petits indiens Les marques du Pôle Luxe se sont largement mobiliséesen faveur de la culture en  2011 Yves Saint Laurent aapporté pour la  4eannée consécutive son soutien auMetropolitan Opera à hauteur de 275 000 dollars tandisque Bottega Veneta soutient l’Opéra Lyrique pour prèsde  1 0  000 euros Stel la McC art ney et Yves SaintLaurent ont engagé respectivement  100  000 euroset 30 000 dollars à l’occasion du Costume Institute Galaorganisé par le Metropolitan Museum of Art et aucours duquel l’exposition Alexander McQueen SavageBeauty parrainée par Alexander Mc Qu een a étélancée De nombreux fonds ont également été levés grâceaux ventes aux enchères de produits donnés par lesmarques du Groupe  le Louvre a par exemple bénéciéd’un don de 16 000 euros par Boucheron Enn plusieu rs marques ont p articipé à la vente aux enchères au bénéce de l’association Runway to Greenqui soutient des initiatives luttant contre le changement climatique  Girard Perregaux YvesSaint Laurent et Boucheron ont ensemble contribuépour plus de 15 000 euros PPR Sport &Lifestyle  paix créativité et solidaritéDans le cadre de son programme de développementdurabl e e n lie n ave c ses activité s e t se s zone sd’inuence Puma cherche à promouvoir la paix dansle monde à t rave rs PUM A Peace et la créativitéd’artistes p eu connus à t rave rs PUMA C reative En  2011 PUMA Peace a lancé le programme PeaceStarts With Me promouvant sept lms pour un monde de paix Parallèl ement l’organisation d e matc hs de football pour « dépasser les conits » notamment àl’occasion de la Journée Internationale de la Paix(21  septembre) le don d e produits et diére nte scampagnes de sensibilisation contribuent à promouvoirle sport comme vecteur de paix dans le monde etdonnent à la marque une image positive et enthousiaste PUMA Creative cherche à favoris er les éc hangesinterculturels Convaincu que le lm est un outilpuissant d’éducation au changement PUMA Creative ainitié en  2011 un nouveau partenariat avec Channel  4BRITDOCFoundation  101 prix apportant nancement reconnais sance et conseils créatifs à des lms sur lechangement des comportements de consommation sur la justice sociale l’écologie et les initiatives de paixou l’innovation ont été remis pour un montant globalde  750  000 euros Par ailleurs les réseaux CreativeAf riqu e CreativeCaraïbe s et CreativeAmér iqu efavorisent les échanges artistiques au sein des divisionsproduits Ces initiatives ont notamment donné lieu à lacréation de  10 kits de Football Africain exposés auMusée du Design à Londres Mobilisé pour la solidarité locale Volcom a renouvelépour la  3eannée son initiative Give Jeans a Chanceet collecté auprès de ses distributeurs de ses clients maisaussi des étudiants et des écoliers plus de 28 000 jeanset vestes au bénéce des sans abris L’opération seraétendue à l’Europe et l’Australie en 2012 Fnac  lutter contre l’exclusion culturelle et pour la liberté d’expressionAn de lutter contre la fracture numérique facteurd’e xclusion c ultur ell e la Fnac a d onné en  2 01 1 25 ordinateurs portables aux élèves issus de zonessensibles intégrant le programme de classes préparatoiresaux études supérieures du lycée Henri IV à Paris L’ass ociation Jeu ne s Espo irs  2000 qui ore unesecond e vie au matér ie l informat ique p ou r le sdistribuer aux plus d ému nis a béné cié du don de  50 ordinateurs tandis que l’entreprise d’insertion3ACCOMPAGNER LE DÉVELOPPEMENT DES SOCIÉTÉS ✴ LE DÉVELOPPEMENT DURABLE93Document de Référence 2011 ✴ PPR Emmaüs Ate liers du B ocage a valorisé to us les tél éphones port ab les collectés e n mag asin À l’international la Fnac se mobilise à travers descollectes en magasin   1 500 livres collectés ont été remisau centre culturel construit et équipé par Fnac Espagneet des milliers de fournitures scolaires ont été données àplusieurs ONG brésiliennes La Fnac tient par ailleurs àcontribuer à la liberté d’expression et s’est ainsi associéeà la Semaine de la Solidarité Internationale  2011 pourmettre en avant neuf livres engagés choisis conjointementavec le collectif d’associations 3LE DEVELOPPEMENT DURABLE ✴ ACCOMPAGNER LE DÉVELOPPEMENT DES SOCIÉTÉS94PPR✴ Document de Référence 2011 5 TABLE DE CONCORDANCE R 225104 ET R 225105 DU CODE DE COMMERCE EX ARTICLE 116 LOI NREArticle Description Paragraphe du Document de RéférenceSocial (R225 104 du Code du commerce)§ 1°a Effectif total Partie 2 1 Embauches en contrats à durée déterminée Partie 2 1 Embauches en contrats à durée indéterminée Partie 2 1 Difficultés éventuelles de recrutement Partie 2 1 Licenciements (nombre et motifs) Partie 2 1 Heures supplémentaires Partie 2 1 Main d'œuvre extérieure à la Société Partie 2 1 § 1°b Informations relatives aux plans de réduction des effectifs Partie 2 1 Sauvegarde de l'emploi Partie 2 1 Efforts de reclassement Partie 2 1 Réembauches Partie 2 1 Mesures d'accompagnement Partie 2 1 § 2° Organisation du temps de travail Partie 2 1 Durée du temps de travail pour les salariés à temps plein Partie 2 1 Durée du temps de travail pour les salariés à temps partiel NC Absentéisme (nombre et motifs) Partie 2 1 § 3° Rémunérations Partie 2 1 Évolution de la rémunération Partie 2 1 Charges sociales Partie 2 1 Application des dispositions du titre IV du livre IV du code du travail (= intéressement participation et plan d'épargne salarial) Partie 2 1 Égalité professionnelle entre les femmes et les hommes Partie 2 3 Partie 4 4 § 4° Relations professionnelles Partie 2 5 Bilan des accords collectifs Partie 2 5 § 5° Conditions d'hygiène et de sécurité Partie 2 4 § 6° Formation Partie 2 2 § 7° Emploi et l'insertion des travailleurs handicapés Partie 2 3 § 8° Œuvres sociales Partie 2 Partie 4 4 § 9° Sous traitance Partie 4 2 Prise en compte par la société de l'impact territorial de ses activités en matière d'emploi et de développement régional Partie 4 1 Relations entretenues avec les associations d'insertion les établissements d'enseignement les associations de défense de l'environnement les associations de consommateurs et les populations riveraines Partie 4 1 Importance de la sous traitance Partie 4 2 Promotion auprès des sous traitants du respect des dispositions des conventions fondamentales de l'OIT Partie 4 2 Respect par les filiales des dispositions des conventions fondamentales de l'OIT Partie 4 1 Prise en compte par les filiales étrangères de l'impact de leurs activités sur le développement régional et sur les populations locales Partie 4 1 3TABLE DE CONCORDANCE R 225104 ET R 225105 DU CODE DE COMMERCE ✴ LE DÉVELOPPEMENT DURABLE95Document de Référence 2011 ✴ PPR Article Description Paragraphe du Document de RéférenceEnvironnement (R225 105 du Code de commerce)§ 1° Consommation de ressources en eau Partie 3 3 Consommation de matières premières Partie 3 3 Consommation d’énergie Partie 3 2 Mesures prises pour améliorer l’efficacité énergétique Partie 3 2 Recours aux énergies renouvelables Partie 3 2 Conditions d’utilisation des sols NC Rejets dans l’air l’eau et le sol Parties 3 2 et 3 4 Nuisances sonores et olfactives Partie 3 4 Traitement des déchets Partie 3 4 § 2° Mesures prises pour limiter les atteintes à l’équilibre biologique Partie 3 3 Partie 4 3 § 3° Démarches d’évaluation ou de certification entreprises en matière d’environnement Partie 3 1 § 4° Mesures prises pour assurer la conformité de l’activité Partie 3 1 aux dispositions législatives Partie 4 3 § 5° Dépenses engagées pour prévenir les conséquences de l’activité sur l’environnement Partie 1 3 § 6° Existence de services internes de gestion de l’environnement Partie 3 1 Formation et information des salariés Partie 1 3 Moyens consacrés à la réduction des risques pour l’environnement Partie 3 Organisation mise en place pour faire face aux accidents de pollution Partie 3 4 au delà des établissements de la société Partie 4 2 § 7° Montant des provisions et garanties pour risques en matière d’environnement NC§ 8° Montant des indemnités versées sur décision de justice en matière d’environnement NC§ 9° Éléments sur les objectifs assignés aux filiales à l’étranger Partie 3 1 NC Non Communiqué 3LE DEVELOPPEMENT DURABLE ✴ TABLE DE CONCORDANCE R 225104 ET R 225105 DU CODE DE COMMERCE96PPR✴ Document de Référence 2011 6 TABLE DE CONCORDANCE GLOBAL COMPACTPrincipe Description Paragraphe du Document de RéférenceDroits de l'Homme1 Les entreprises sont invitées à promouvoir et à respecter la protection du droit international relatif aux droits de l'Homme Partie 2 3 dans leur sphère d'influence et Parties 4 2 et 4 4 2 À veiller à ce que leurs propres compagnies ne se rendent Partie 2 3 pas complices de violations des droits de l'Homme Partie 4 2 Droits du travail3 Les entreprises sont invitées à respecter la liberté d'association Partie 2 5 et à reconnaître le droit de négociation collective Partie 4 2 4 L'élimination de toutes les formes de travail forcé ou obligatoire Partie 2 3 Partie 4 2 5 L'abolition effective du travail des enfants et Partie 2 3 Partie 4 2 6 L'élimination de la discrimination en matière d'emploi et de profession Parties 2 1 et 2 3 Partie 4 4 Environnement 7 Les entreprises sont invitées à appliquer l'approche de précaution Partie 3 1 face aux problèmes touchant l'environnement 8 À entreprendre des initiatives tendant à promouvoir une plus grande responsabilité en matière d'environnement et Partie 3 9 À favoriser la mise au point et la diffusion de technologies Parties 3 1 respectueuses de l'environnement 3 2 et 3 3 Lutter contre la corruption10 Les entreprises sont invitées à agir contre la corruption sous Parties 4 2 toutes ses formes y compris l'extorsion de fonds et les pots de vin et 4 3 3TABLE DE CONCORDANCE GLOBAL COMPACT✴ LE DÉVELOPPEMENT DURABLE97Document de Référence 2011 ✴ PPR 7 RAPPORT D’ASSURANCE MODÉRÉE DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR CERTAINS INDICATEURS DE DÉVELOPPEMENT DURABLE PUBLIÉS DANS LE CHAPITRE DÉVELOPPEMENT DURABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE DE PPR À la suite de la demande qui nous a été faite et en notre qualité de Commissaires aux comptes de PPR nous avonsee ctué u n examen visant à nous permettre d’exprimer une assurance modérée sur les indicateurs dedéveloppement durable mentionnés ci dessous (« les Données ») sélectionnés par PPR et identiés par le symbole √dans les tableaux présentés aux pages 64 71 76 87 88 et 91 dans le chapitre développement durable du Documentde Référence pour l’exercice 2011 Les Données sélectionnées par PPR sont (1) le nombre d’embauches en CDI pour l’ensemble des activités du Groupe(1) (2) le pourcentage de femmes parmi les managers pour l’ensemble des activités du Groupe(1) (3) le nombre d’audits sociaux réalisés au sein du Groupe(1) (4) les émissions de CO2liées aux transports « B to B » du Groupe(1) (5) les émissions de CO2liées aux consommations d’énergie du Groupe(1) (6) le nombre de femmes et de lles prises en charge et le nombre de femmes et de lles sensibilisées par les projetssoutenus par la Fondation d’entreprise PPR pour la Dignité et les Droits des Femmes Les conclusions formulées ci après portent sur ces seules Données et non sur l’ensemble des indicateurs présentés Ces Données ont été préparées sous la responsabilité de la Direction du développement durable et de la Directiondes Ressources Humaines conformément au protocole de reportingdisponible auprès de ces directions (ci après« le Référentiel ») Les notes méthodologiques environnementales et sociales gurant sur le site Internet de PPR(www ppr com) apportent des précisions sur les méthodologies de collecte ou de calcul des indicateurs publiés Il nous appartient sur la base de nos travaux d’exprimer une conclusion sur les Données sélectionnées Nature et étendue des travaux Nous avons eectué nos travaux selon la norme ISAE 3000 en conformité avec la doctrine professionnelleapplicable en France Nous avons mis en œuvre des diligences limitées conduisant à exprimer une assurance modérée sur le fait que lesDonnées sélectionnées ne comportent pas d’anomalies signicatives Une assurance de niveau supérieur auraitnécessité des travaux plus étendus Nous avons pour les Données sélectionnées apprécié le Référentiel au regard de sa pertinence sa abilité sa neutralité son caractère compréhensible et sonexhaustivité mené des entretiens et réalisé des sondages sur l’application du Référentiel dans certains sites et certainesenseignes(2)(« les Entités ») et mené des tests de cohérence sur la consolidation de ces Données 3LE DÉVELOPPEMENT DURABLE ✴ RAPPORT D’EXAMEN LIMITÉ DES COMMISSAIRES AUX COMPTES98(1) Dont le périmètre de consolidation est précisé page 216 du Document de Référence 2011 (2) Pour les indicateurs (1) et (2) FNAC Portugal SAS Relais FNAC FNAC Belgique Gucci Italie Fashion Puma USA pour l’indicateur (3) Gucci Puma pour l’indicateur (4) Gucci Puma pour l’indicateur (5) FNAC Belgique FNAC Portugal Gucci Corporate Gucci RetailEurope Puma USA pour l’indicateur (6) Fondation d’entreprise PPR pour la Dignité et les Droits des Femmes PPR✴ Document de Référence 2011 La contribution des Entités sélectionnées représente 24 % des eectifs du Groupe pour les indicateurs (1) et (2) 96 % des audits sociaux réalisés au sein du Groupe pour l’indicateur (3) 50 % du total des émissions de CO2liées au transport « B to B » pour l’indicateur (4) 25 % du total des émissions de CO2liées aux consommations d’énergie pour l’indicateur (5) 100 % des projets de la Fondation d’entreprise PPR pour la Dignité et les Droits des Femmes pour l’indicateur (6) Nous avons fait appel pour nous assister dans la réalisation de ces travaux aux experts en Développement Durablede nos cabinets Commentaire sur les procédures Le processus de reporting appelle de notre part le commentaire suivant Pour deux enseignes il conviendrait de renforcer les contrôles à chaque palier de consolidation en ce quiconcerne les émissions de CO2liées aux consommations d’énergie ConclusionSur la base de nos travaux nous n’avons pas relevé d’anomalies signicatives de nature à remettre en cause le faitque les Données sélectionnées identiées par le symbole √ pages 64 71 76 87 88 et 91 dans le chapitredéveloppement durable du Document de Référence ont été établies dans tous leurs aspects signicatifs conformément au Référentiel utilisé par PPR et applicable en 2011 Les Commissaires aux comptesParis La Défense et Neuilly sur Seine le 14 mars 2012KPMG AuditDeloitte & Associés Département de KPMG SAPhilippe Arnaud Hervé ChopinEric Dugelay Antoine de RiedmattenAssociéAssociéResponsableResponsabledu Département de la ligne de servicesChangement ClimatiqueResponsabilité Sociale&Développement Durable Associé et Environnementale Associé3RAPPORT D’EXAMEN LIMITÉ DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ✴ LE DÉVELOPPEMENT DURABLE99Document de Référence 2011 ✴ PPR 101CHAPITRE 4Gouvernement d’entreprise1 Gouvernement d’entreprise 1021 1 Informations sur les mandataires sociaux1031 2 Rémunération des dirigeants mandataires sociaux1121 3 Rémunération des mandataires sociaux non dirigeants – jetons de présence1151 4 Informations réglementaires concernant les mandataires sociaux1161 5 Autres informations concernant le Conseil d’administration de la Société1171 6 Direction du Groupe1181 7 Rapport du Président du Conseil d’administration sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil et les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société1191 8 Rapport des Commissaires aux comptes136Document de Référence 2011 ✴ PPR Lors de l’Assemblée générale mixte du  19  mai  2005 les actionnaires ont adopté les nouveaux statuts de PPRinstituant un mode d’administration par un Conseil d’administration au lieu d’un Conseil de surveillance et d’unDirectoire M François Henri Pinault exerce les fonctions de Président du Conseil d’administration et deDirecteur Général de la Société Le Conseil a opté pour l’unicité des fonctions de Président du Conseil et de Directeur Général et a maintenu cetteoption suite au renouvellement par l’Assemblée générale mixte du  7  mai  2009 du mandat d’Administrateur deM François Henri Pinault celui ci étant d’une part lié à l’actionnaire de contrôle et d’autre part très impliqué dansla conduite des aaires du Groupe dont il a une connaissance et une expérience particulièrement approfondies L’Assemblée générale mixte du 7 mai 2009 a nommé M Jean François Palus Directeur Général délégué de PPR en qualité d’Administrateur pour un mandat de quatre ans La Société se réfère au Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées résultant de la consolidation durapport de l’AFEP et du MEDEF d’octobre 2003 de leurs recommandations de janvier 2007 et octobre 2008 sur larémunération des mandataires sociaux et de leur recommandation d’avril 2010 sur le renforcement de la présencedes femmes dans les conseils (le Code consolidé AFEP MEDEF) De composition internationale le Conseild’administration est composé de douze Administrateurs de nationalités française italienne et indienne Six desdouze Administrateurs sont indépendants au regard des critères du Code consolidé AFEP MEDEF QuatreAdministrateurs sont des femmes M François Pinault est Président d’Honneur  mais n’est pas Administrateur Les règles et modalités de fonctionnement du Conseil d’administration sont dénies par la loi les statuts de laSociété le règlement intérieur du Conseil et des Comités spécialisés prévus par ce règlement (cf Rapport duPrésident ci après en page 119) S’agissant des Administrateurs les statuts de la Société présentent peu de particularités par rapport aux standardslégaux des dispositions particulières concernent la durée du mandat d’Administrateur (quatre ans renouvelable) la limite d’âge (le tiers des Administrateurs ne peuvent dépasser l’âge de soixante dix ans) le nombre d’actions dontchaque Administrateur doit être propriétaire (500) An d’éviter un renouvellement en bloc des membres du Conseil d’administration et de favoriser le renouvellementharmonieux des Administrateurs l’Assemblée générale mixte du 7 mai 2009 a adopté une modication des statutssociaux an de mettre en place le renouvellement échelonné du Conseil d’administration Les fonctions et les rémunérations individuelles des Administrateurs sont indiquées ci après 1 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE4GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ✴ 102PPR✴ Document de Référence 2011 Au 31 décembre 2011 le Conseil d’administration comptait douze Administrateurs dont six indépendants Il n’y a pas d’Administrateur élu par les salariés Liste des membres du Conseil d’administration avec indication de leurs fonctions dans d’autres sociétésLes informations suivantes sont présentées individuel lement pour chaque Administrateur  expérience et expertise en matière de gestion d’entreprises mandats et fonctions exercés durant l’exercice 2011 autres mandats exercés au cours des cinq dernières années Parmi les mandataires sociaux de PPR seuls MM François Henri Pinault Jean François Palus et MmePatriciaBarbizet exercent des mandats sociaux dans des liales principales du Groupe 1 1 INFORMATIONS SUR LES MANDATAIRES SOCIAUX4✴ GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE103Document de Référence 2011 ✴ PPR 4GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ✴ 104Autres mandats exercés au cours des 5 dernières années  Nombre d’actions détenues 15 500 dont 15 000 indisponiblesFrançois Henri Pinault est gérant et associé commandité de Financière Pinault qui détient au 31 décembre 2011 directement et indirectement51 614 762 actions PPR FonctionsSociétésPaysDatesPrésident du Conseil de surveillancePuma AG Allemagne de juin 2007 à juillet 2011Vice Président du Conseil d’administrationSowind Group SA Suisse de juin 2008 à juillet 2011Président Directeur GénéralRedcats SA France de décembre 2008 à avril 2009AdministrateurTennesseeFrancede 2001 à novembre 2009Autres mandats et fonctions exercés au 31 décembre 2011 Fonctions Sociétés Pays Dates de débutau niveau du groupe actionnaire majoritaire Gérant Financière Pinault SCA France octobre 2000Président du Conseil d’administration Artémis SA France mai 2003Membre du Conseil de gérance SC Château Latour France juin 1998Board member Christie’s International Plc Royaume Uni mai 2003dans le groupe PPR Deputy Chairman of Administrative Board Puma SE Allemagne juillet 2011Président du Conseil de surveillance Gucci Group N V Pays Bas octobre 2005Président du Conseil d’administration Sowind Group SA Suisse juillet 2011Vice Président du Conseil de surveillance Boucheron Holding SAS France mai 2005Membre du Conseil de surveillance Yves Saint Laurent SAS France avril 2005Administrateur Fnac SA France octobre 1994Administrateur Sapardis SE France mai 2008Member of Board of Directors Volcom Inc États Unis juillet 2011hors groupe PPR Vice Président du Conseil de surveillance Cfao France octobre 2009Administrateur Bouygues France décembre 1998Administrateur Soft Computing France juin 2001François Henri PinaultNé le 28 mai 1962PPR   10 avenue Hoche  75008 ParisPrésident Directeur GénéralDiplômé d’HEC François Henri Pinault a rejoint le groupe Pinault en  1987 où il a exercé diérentesresponsabilités dans les principales liales du Groupe Après avoir commencé comme vendeur à l’agenced’Évreux de Pinault Distribution liale spécialisée dansl’importation et la distribution de bois il crée en 1988 la centrale d’achat de cette société dont il assure laresponsabilité jusqu’en septembre 1989 Nommé ensuite Directeur Général de France BoisIndustries la société regroupant les activités indus trielles du groupe Pinault il dirige les 14 usines de cetteliale jusqu’en décembre 1990 date à laquelle il prend laprésidence de Pinault Distribution En  1993 il élargitses responsabilités en étant nommé Président de la Cfaoet membre du Directoire de Pinault Printemps Redoute Quatre ans plus tard il est nommé Président DirecteurGénéral de la Fnac poste qu’il occupe jusqu’en février 2000 puis il est nommé Directeur Général adjoint de PinaultPrintemps Redoute en charge du développement desactivités Internet du Groupe Il siège par ailleurs auC onseil d’administration de B ouygues SA d epuisdécembre  1998 En  2000 il devient cogérant de laFinancière Pinault En 2003 il est nommé Président dugroupe Artémis En  2005 il est nommé Président duDirectoire puis Président Directeur Général de PPR Après avoir été Président du Directoire de PPR (du21 mars 2005 au 19 mai 2005) Vice Président du Conseilde surveillance (du 22 mai 2003 au 21 mars 2005) Membredu Conseil de surveillance (à compter du 17  janvier2001) François Henri Pinault est Président DirecteurGénéral de PPR depuis le 19  mai  2005 Le Conseild’administration qui s’est réuni à l’issue de l’Assembléegénérale mixte du 7 mai 2009 a renouvelé son mandatde Président Directeur Général pour la durée de sonmandat d’Administrateur qui prendra n à l’Assembléegénérale appelé e à statu er sur les comptes clos le 31 décembre 2012 PPR✴ Document de Référence 2011 Autres mandats exercés au cours des 5 dernières années FonctionsSociétés Pays DatesAdministrateurPiasa France d’avril 2007 à janvier 2009Président Directeur GénéralPiasa France de décembre 2001 à avril 2007PrésidentPiasa France d’avril 2007 à mai 2008AdministrateurFnac SA France d’octobre 1994 à mai 2011Nombre d’actions détenues 1 040Autres mandats et fonctions exercés au 31 décembre 2011 FonctionsSociétés Pays Dates de débutau niveau du groupe actionnaire majoritaire principalement Directeur Général et AdministrateurArtémis SA France 1992Chairman of the Board of DirectorsChristie’s International Plc Royaume Uni mars 2003Directeur Général non mandataire socialFinancière Pinault SCA France juin 2004Membre du Conseil de surveillanceFinancière Pinault SCA France janvier 2001Administrateur déléguéPalazzo Grassi Italie septembre 2005Directeur Général délégué Société Nouvelle du Théâtre Marigny France avril 2010AdministrateurSociété Nouvelle du Théâtre Marigny France février 2000Membre du Conseil de géranceSC Château Latour France juillet 1993Représentant permanent d’Artémisau Conseil d’administrationAgefi France juillet 2000Représentant permanent d’Artémisau Conseil d’administrationSebdo Le Point France juillet 1997Non Executive DirectorTawa Plc Royaume Uni avril 2001dans le groupe PPR Membre du Conseil de surveillanceGucci Group N V Pays Bas juillet 1999Membre du Conseil de surveillanceYves Saint Laurent SAS France juin 2003hors groupe PPR AdministrateurTotal France mai 2008AdministrateurBouygues France décembre 1998AdministrateurTF1 France juillet 2000AdministrateurAir France KLM France janvier 2003AdministrateurFonds Stratégique d’Investissement France décembre 20084✴ GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE105Patricia BarbizetNée le 17 avril 1955Artémis   12 rue François 1er  75008 ParisVice Présidente du Conseil d’administrationDiplômée de l’École supérieure de commerce de Paris Patricia Barbizet a débuté sa carrière au sein du groupeRenault comme Trésorier de Renault Véhicules Industrielspuis Directeur Financier de Renault Crédit International Elle rejoint le groupe Pinault en  1989 en tant queDirecteur Financier En 1992 elle devient Directeur Général d’Artémis puisen  2004 Directeur Général de Financière Pinault Elle est également Administrateur des sociétés Total Bouygues TF1 Air France KLM ainsi que du FondsStratégique d’Investissement Après avoir été Président du Conseil de surveillance dePPR (de  décembre  2001 à  mai  2005) et Membre duConsei l de su rvei ll anc e d e PPR (à compte r dedécembre 1992) Patricia Barbizet est Vice Présidentedu Conseil d’administration de PPR depuis le 19  mai2005 Son mandat qui a été renouvelé par l’Assembléegénérale mixte du  7  mai  2009 prend n à l’Assembléegénér ale appe lée à statu er sur les c omptes clo sle 31 décembre 2012 Document de Référence 2011 ✴ PPR Autres mandats exercés au cours des 5 dernières années FonctionsSociétés Pays DatesAdministrateurConforama Holding SA France d’avril 2006 à mars 2011Membre du Conseil de surveillancePuma AG Allemagne de juin 2007 à juillet 2011Directeur GénéralSapardis SA France de janvier à février 2008Président Directeur GénéralPPR Club de Développement France de juin 2006 à 2009PrésidentRedcats International France de décembre 2008 à avril 2009AdministrateurPPR Luxembourg Luxembourg d’avril 2006 à 2010Représentant de SapardisConseil et Assistance SNC France de décembre 2007 à la gérance à décembre 2008Représentant de SaprodisSC Zinnia France de février 2008 à la gérance à décembre 2009Nombre d’actions détenues 31 130 actions dont 18 780 indisponibles4GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ✴ 106Autres mandats et fonctions exercés au 31 décembre 2011 FonctionsSociétés Pays Dates de débutdans le groupe PPR Président Directeur GénéralSapardis SE France mars 2007AdministrateurFnac SA France novembre 2007AdministrateurCaumartin Participations SA France juin 2008AdministrateurGucci Luxembourg SA Luxembourg mai 2011Membre du Conseil de surveillanceGucci Group N V Pays Bas mai 2006Member of Administrative BoardPuma SE Allemagne juillet 2011Member of Board of DirectorsVolcom Inc États Unis juillet 2011Member of Board of DirectorsPPR Americas Inc États Unis juin 2011Président du Conseil d’administrationL G I SA Suisse avril 2011Membre du Conseil de surveillanceYves Saint Laurent SAS France mars 2011Représentant permanent de PPRau Conseil d’administrationRedcats SA France avril 2006Représentant permanent de Sapardisà la géranceSC Zinnia France décembre 2009hors groupe PPR Membre du Conseil de surveillanceCfao France octobre 2009Jean François PalusNé le 28 octobre 1961PPR   10 avenue Hoche  75008 ParisAdministrateur et Directeur Général déléguéAncien élève d’HEC (promotion  1984) Jean FrançoisPalus a débuté sa carrière en 1985 chez Arthur Andersenoù il a exercé des fonctions d’audit et de conseil nancier Avant de rejoindre Artémis en  2001 en tant queDirecteur et Administrateur il a passé dix ans au sein dugroupe PPR en occupant successivement les fonctionsde Directeur Général adjoint Finances de la brancheindustrie bois de Pinault SA (de 1991 à 1993) Directeurdu Contrôle Financier Groupe (de  1993 à  1997) puisDirecteur de magasin à la Fnac (1997 1998) et ennSecrétaire général et membre du Directoire de Conforama(de 1998 à 2001) Depuis mars 2005 Jean François Palus était responsabledes fusions et acquisitions de PPR auprès de François Henri Pinault Président Directeur Général du Groupe De  décembre  2005 à  janvier  2012 il a été DirecteurFinancier du groupe PPR et depuis le  26  février 2008 Dire cteu r Gé néral d élégué de PPR Le C onseild’administration qui s’est réuni à l’issue de l’Assembléegénérale mixte du 7 mai 2009 a renouvelé son mandat deDirecteur Général délégué pour une durée de quatre ans Jean François Palus est Administrateur de PPR depuisle 7  mai  2009 Son mandat prend n à l’Assembléegénérale appelée à statue r sur les comptes clos le31 décembre 2012 PPR✴ Document de Référence 2011 Autres mandats et fonctions exercés au 31 décembre 2011 FonctionsSociétés Pays Dates de débutPrésidentFerrari Italie 1991PrésidentMontezemolo & Partners Italie 2007PrésidentCharme Management Italie mai 2007PrésidentNuovo Trasporto Viaggiatori (NTV) Italie 2008AdministrateurFiat Italie 2004AdministrateurTelethon Italie janvier 2009AdministrateurCitigroup États Unis octobre 2004AdministrateurLe Monde France novembre 2005AdministrateurPoltrona Frau Italie décembre 2003AdministrateurTod’s Italie avril 2001Autres mandats exercés au cours des 5 dernières années FonctionsSociétés Pays DatesPrésidentFiat Italie de 2004 à 2010PrésidentConfidustria Italie de 2004 à 2008PrésidentBologna Congressi Italie de 2000 à 2008PrésidentBologna Fiere Italie de 1998 à 2008AdministrateurEditrice La Stampa Italie de 2002 à 2007AdministrateurIndesit Company Italie de 2002 à 2007Nombre d’actions détenues 500Luca Cordero di MontezemoloNé le 31 août 1947Ferrari  Via Abetone Inferiore  4   41053 Maranello Modena ItalieAdministrateur indépendantDiplômé de la faculté de droit de l’Université de Rome etde Columbia University à New York Luca Cordero diMontezemolo a débuté sa carrière en  1973 en tantqu’assistant du Président de Ferrari et manager del’équipe de formule  1 sacrée championne du Mondeen  1975 et  1977 Il est ensuite nommé Directeur desRelations publiques de Fiat en  1977 puis en  1981Préside nt Directe ur Généra l d’I TEDI qu i gère les activités de presse du groupe Fiat dont le quotidienLa Stampa En 1984 il est nommé Président DirecteurGénéra l de Cinzano SpA en c harge d’Azzu rraOrganisation la première participation de l’Italie àl’America’s Cup De  1985 à  1990 il est le gérant duComité d’organisation de la Coupe du monde de FootballItalia 90 Depuis  1991 il est Président de Ferrari SpA dont il a été aussi Directeur Général jusqu’en  2006 Il est Commandeur de la Légion d’honneur Luca Cordero di Montezemolo est Administrateur dePPR depuis le 19 mai 2005 après en avoir été Membredu Conseil de surveillance (du  19  décembre  2001 au19  mai  2005) Son mandat qui a été renouvelé parl’Assemblée générale mixte du  7  mai  2009 prend n àl’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptesclos le 31 décembre 2011 4✴ GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE107Laurence BooneNée le 15 mai 1969Bank of America Merrill Lynch   2 King Edward Street London EC1A 1HQ Royaume UniAdministrateur indépendantLaurence Boone est diplômée de la faculté d’économiede l’Université Paris X Nanterre et détient un PhD enéconomie de la London Business School Elle a débuté sa carrière en tant qu’analyste à MerrillLynch Asset Management de 1995 à 1996 elle est ensuitedevenue chercheur au Centre d’études prospectives etd’informations internationales (Cepii) avant de rejoindreen  19 98 l’OCDE en tant qu’écono miste Elle a étésuccessivement Directeur en 2004 et Managing director Chef économiste en 2010 à Barclays Capital France Depuisjuillet  2011 elle est Directeur des Études économiqueseuropéennes chez Bank of America Merrill Lynch Auteur de nombreuses publications elle a enseigné àl’Écol e Polytech nique et ense igne actuelle ment àl’ENSA E e t l’École Normale Supé rieu re Ell e e stmembre du Cercle des économistes Laurence Boone est Administrateur de PPR depuis le19  mai  2010 S on mandat prend n à l’Assembléegénérale appelée à statuer sur les comptes clos le31 décembre 2013 Nombre d’actions détenues 500Document de Référence 2011 ✴ PPR Autres mandats exercés au cours des 5 dernières années Membre du Conseil de surveillance d’OSEO Bretagne Représentant du Crédit Mutuel Arkéa aux Conseilsd’administration de Crédit Foncier et Communald’Alsace et de Lorraine (CFCAL) et de CFCAL SCF Nombre d’actions détenues 500Autres mandats et fonctions exercés au 31 décembre 2011 FonctionsSociétés PaysPrésidentFédération du Crédit Mutuel de Bretagne FrancePrésidentCrédit Mutuel Arkéa FrancePrésidentArkéa Capital Partenaire FranceAdministrateurCaisse de Crédit Mutuel de Pont Croix FranceAdministrateurAltrad FranceAdministrateurGroupe Glon Sanders FranceAdministrateurSoprol FranceAdministrateurPaprec FranceAdministrateur et Trésorier général Ligue de Football Professionnel (association) FranceJean Pierre DenisNé le 7 juillet 1960Groupe ARKEA   29808 Brest Cedex 09Administrateur indépendantM Jean Pierre Denis est inspecteur des nances ancienélève d’HEC et de l’ENA Il a notamment occupé lesfonctions de Président Directeur Général du groupeOséo de  2005 à  2 007 Membre du Dire ctoire d eVivendi Environnement devenue Veolia Environnement(2000 à  2003) Président de Dalkia (groupe Vivendipuis Veolia Environnement) (1999 2003) Conseillerde la Présidence de la CGE devenue Vivendi (1997à 1999) et Secrétaire général adjoint de la Présidence dela Ré publ ique (1 995 à  1 997 ) I l est actu elleme ntPrésident du Crédit Mutuel Arkéa et de la Fédérationdu Crédit Mutuel de Bretagne Jean Pierre Denis est Administrateur depuis le 9  juin2008 Son mandat prend n à l’Assemblée générale appeléeà statuer sur les comptes clos le 31 décembre 2011 Autres mandats et fonctions exercés au 31 décembre 2011 FonctionsSociétés Pays Dates de débutPrésident – Directeur Général1000mercis SA France octobre 2000Président du Conseil de surveillance Ocito SAS (groupe 1000mercis) France 2010Membre du Conseil de surveillanceMade in Presse SAS France 2010Nombre d’actions détenues 5004GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ✴ 108Yseulys CostesNée le 5 décembre 19721000mercis   28 rue de Châteaudun  75009 ParisAdministrateur indépendantYseulys Costes est diplômée des Universités Paris I Panthéon (Magistère de sciences de gestion) etParis IX Dauphine (DEA de marketing et stratégie) et aeectué un M B A à la Robert O Anderson School USA Auteur de nombreux ouvrages et articles sur les thèmesdu marketing on line et des bases de données elle aégalement été pendant deux ans coordinatrice de l’IABFrance (Interactive Advertising Bu reau) avant defonder  1000mercis com en  février  2000 société dontelle est aujourd’hui Président Directeur Général Legroupe 1000mercis présent à Paris et à Londres et cotésur le marché Alternext de NYSE Euronext Paris depuisjanvier 2006 a pour mission d’apporter des réponsesinnovantes aux entreprises qui souhaitent optimiser leurcampagne de publicité et de marketing sur les médiasinteractifs (Internet mobile… ) Le groupe 1000mercisemploie à ce jour 180 collaborateurs et a réalisé unchire d’aaires c onsolid é de  3 4  millions d’eurosen 2010 Chercheur en marketing interactif Madame YseulysCostes a été reçue comme chercheur invité à la HarvardBusiness School et enseigne le marketing interactif dansplusieurs établissements (HEC ESSEC Université Paris IX Dauphine) Yseulys Costes est Administrateur de PPR depuis le19 mai 2010 Son mandat prend n à l’Assemblée généraleappelée à statuer sur les comptes clos le 31 décembre 2013 PPR✴ Document de Référence 2011 Aditya MittalNé le 22 janvier 1976Arcelor Mittal    7 th oor B erkeley Square House Berkeley Square London W1J 6DA Royaume UniAdministrateur indépendantAprès des études à la Wharton Business School enPennsylvanie Aditya Mittal a travaillé comme banquierd’investissement à la banque CSFB puis est entré dans legroupe Mittal Steel en 1997 où il a occupé divers postesdont celui de Directeur des Fusions & Acquisitions Il a à cette occasion mené une stratégie d’acquisitions qui apermis l’expansion de Mittal Steel en Europe Centrale en Afrique et aux États Unis et hisser le Groupe parmiles plus grands producteurs mondiaux d’acier En 2004 il est devenu Chief Financial Ocer (CFO) de MittalSteel et a mené à bien la fusion avec Arcelor Aditya Mittal est Administrateur de PPR depuis le7 mai 2009 Son mandat prend n à l’Assemblée généraleappelée à statuer sur les comptes clos le 31 décembre 2012 Autres mandats et fonctions exercés au 31 décembre 2011 Chief Financial Oceret Group Management Boardmemberde Arcelor Mittal European Board memberde Wharton School Autres fonctions et mandats exercés au cours des 5 dernières années International Advisory Board memberde Citigroup Board memberde Bennett Coleman & Co (Inde) Nombre d’actions détenues 500Autres mandats et fonctions exercés au 31 décembre 2011 FonctionsSociétés Pays Dates de débutVice Chairman & Senior Advisor Barclays Capital Investment Banking France mars 2011PrésidentFondation de France France octobre 2010AdministrateurFondation de France France 2009AdministrateurFimalac France mai 2003AdministrateurRenault France mai 2007Autres fonctions et mandats exercés au cours des 5 dernières années FonctionsSociétés Pays DatesVice Chairman in EMEAJP Morgan France de septembre 2008 à janvier 2010Managing Director et Chairman du Paris Management CommitteeJP Morgan Chase Bank France de 1998 à 2008Président Directeur GénéralJP Morgan et Cie SA France de juillet 1998 à août 2008Nombre d’actions détenues 500Philippe LagayetteNé le 16 juin 1943Fondation de France 40 avenue Hoche 75008 ParisAdministrateurDiplômé de l’École polytechnique et de l’ENA PhilippeLagayette a dirigé les activités de JP Morgan en Francede juillet 1998 à août 2008 Il a été ensuite Vice Chairmande JP Morgan in EMEA de septembre 2008 à janvier 2010 Il a commencé sa carrière dans le corps de l’Inspectiongénérale des nances (1970) En 1974 il rejoint la Directiondu Trésor au Ministère de l’Économie et des Finances ety est nommé Sous Directeur en 1980 Il devient Directeurde Cabinet du ministre de l’Économie et des Financesen 1981 puis rejoint la Banque de France en 1984 commeSous Gouverneur Nommé Directeur Général de la Caissedes dépôts et consignations en 1992 il occupe cette fonctionjusqu’en décembre 1997 Philippe Lagayette est aussiPrésident de l’Institut des Hautes Études Scientiques spécialisé dans la recherche en mathématiques et enphysique théorique Président de la Fondation de Franceet Président de la Fondation de coopération scientiquepour la recherche sur la maladie d’Alzheimer Il estCommandeur de la Légion d’honneur et Commandeurde l’Ordre national du Mérite Il a été nommé en mars2011 Vice Chairman et Senior Advisor pour la Francechez Barclays Capital Investment Banking Philippe Lagayette est Administrateur de PPR depuis le19 mai 2005 après en avoir été Membre du Conseil desurveillance du  20  janvier  1999 au  19  mai  2005 Sonmandat qui a été renouvelé par l’Assemblée générale mixtedu 7 mai 2009 prend n à l’Assemblée générale appeléeà statuer sur les comptes clos le 31 décembre 2011 4✴ GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE109Document de Référence 2011 ✴ PPR Caroline PuelNée le 12 octobre 1963Ji Qing Li Building 2 Room 1204 Chaoyang Disctrict 100020 Pekin ChineAdministrateurCaroline Pu el est diplômé e de l’Institut d’ ÉtudesPolitiques de Paris (Sciences Po) de l’Institut Françaisdes Langues Orientales (Chinois) et ancienne élève del’Institut de Diplomatie de Pékin Elle a démarré sa carrière comme attachée de presse àl’Ambassade de France en Chine (1984 puis 1987 88) En 1989 elle rejoint Radio France Internationale (RFI) etdevient reporter puis correspondante de guerre (Inde Pakistan première guerre du Golfe Yougoslavie… ) En1992 elle rejoint la rédaction de Libération à Paris De 1993à 1997 elle est basée à Hong Kong correspondante Asiede Libération et du magazine Le Point Elle crée leursbureaux en Chine en 1995 et coordonne leurs numérosspéciaux sur la Chine En l’an 2000 elle quitte Libérationpour rester en Chine et elle est depuis lors responsabledu Bureau du Point en Asie basé à Pékin d’où elle couvrele monde chinois la Corée du Nord la Mongolie l’Asiedu Sud Est De 2003 à 2007 elle a été également corres pon dante Chine pour la Radio Suisse Romande et RadioFrance (France Info France Inter et France Culture) Critique d’art auteur d’une quinzaine d’ouvrages surles artistes contemporains chinois et écrivain elle a étélauréate du Prix Albert Londres (1997) pour l’ensemblede ses reportages sur la Chine Caroline Puel qui observe l’évolution de la Chine depuisplus de vingt cinq ans retourne régulièrement en Europepour des conférences De 2004 à 2010 elle a enseigné àSciences Po Paris De 2006 à 2010 elle a été membre ducomité directeur du Women’s Forum Asia Elle a publiéen janvier 2011 un ouvrage intitulé Les trente ans qui ontchangé la Chine (1980 2010) Caroline Puel est Administrateur de PPR depuis le 19 mai2010 Son mandat prend n à l’Assemblée générale appeléeà statuer sur les comptes clos le 31 décembre 2013 Nombre d’actions détenues 500Autres mandats et fonctions exercés au 31 décembre 2011 FonctionsSociétés Pays Dates de débutPrésident du Conseil d’administrationBNP Paribas France décembre 2011AdministrateurVeolia Environnement France avril 2003AdministrateurErbe SA Belgique juin 2004AdministrateurPargesa Holding SA Suisse mai 2004Autres mandats exercés au cours des 5 dernières années FonctionsSociétés Pays DatesAdministrateur Directeur GénéralBNP Paribas France de mai 2003 à décembre 2011AdministrateurAccor France de janvier 2006 à février 2009AdministrateurBNL SpA Italie de février 2007 à septembre 2008Nombre d’actions détenues 600Baudouin ProtNé le 24 mai 1951BNP Paribas   3 rue d’Antin  75002 ParisAdministrateurDiplômé d’HEC en 1972 et de l’ENA en 1976 BaudouinProt rejoint l’Inspection générale des nances où il passequatre ans avant d’être nommé adjoint au DirecteurGénéral de l’Énergie et des Matières premières auministère de l’Industrie pendant 3 ans Il entre à la BNPen 1983 comme Directeur adjoint à la Banque Nationalede Paris Intercontinentale avant de prendre la DirectionEurope en  1985 Il rejoint la Direction Centrale desréseaux en 1987 et est promu Directeur central en 1990puis Directeur Général adjoint de la BNP en charge desréseaux en 1992 Il devient Directeur Général de la BNPen 1996 et Directeur Général délégué de BNP Paribas en1999 En  mars  2000 il est nommé AdministrateurDirecteur Général délégué de BNP Paribas puisAdministrateur Directeur Général de BNP Paribasen mai 2003 Il est Ocier de l’Ordre national du Mériteet Chevalier de la Légion d’honneur Baudouin Prot est Administrateur de PPR depuis le 19 mai 2005 après en avoir été Membre du Conseilde surveillance (du 11 mars 1998 au 19 mai 2005) Sonmandat qui a été renouvelé par l’Assemblée générale mixtedu 7 mai 2009 prend n à l’Assemblée générale appeléeà statuer sur les comptes clos le 31 décembre 2012 4GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ✴ 110PPR✴ Document de Référence 2011 Autres mandats et fonctions exercés au 31 décembre 2011 FonctionsSociétés Pays Dates de débutVice PrésidentAutorité de contrôle prudentiel France mars 2010Membre du Conseil GénéralBanque de France France mars 2010CenseurBaron Philippe de Rothschild SA France Autres mandats exercés au cours des 5 dernières années FonctionsSociétés Pays DatesPrésident Directeur GénéralAGF France de juin 2001 à décembre 2009Président du Conseil de surveillanceEuler Hermès France de février 2001 à décembre 2009Président du Conseil de surveillanceMondial Assistance AG Suisse de décembre 2005 à novembre 2009Président du Conseil de surveillanceAtos Origin France de juillet 2008 à février 2009Président du Conseil d’administrationAGF IART France jusqu’en 2008Président du Conseil d’administrationAGF Vie France jusqu’en 2008Président du Conseil d’administrationTocqueville Finance France de septembre 2007 à novembre 2009Président du Conseil d’administration Château Larose Tintaudon France de juin 2003 à mai 2007PrésidentAllianz Holding France SAS France de septembre 2007 à novembre 2009PrésidentTocqueville Finance Holding SAS France de 2008 à novembre 2009Membre du DirectoireAllianz SE Allemagne de janvier 2006 à décembre 2009AdministrateurAllianz Seguros y Reaseguros Espagne de mai 2001 à juillet 2007AdministrateurAGF International France de mai 2001 à mars 2009Membre du Conseil de surveillanceAllianz Nederland Groep Pays Bas de janvier 2006 à mai 2007Membre du Conseil de surveillanceAllianz Global Corporate & Specialty AG Allemagne de mars 2006 à mai 2007AdministrateurSociété Financière Foncière France de septembre 2005et de Participations à mars 2009 AdministrateurAtos Origin France de février 2009 à mai 2010Nombre d’actions détenues 3 0504✴ GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE111Jean Philippe ierryNé le 16 octobre 1948Banque de France 41 rue Taitbout 75049 Paris Cedex 01Administrateur indépendantDiplômé de l’Institut d’études politiques de Paris etdiplômé d’études supérieures en sciences économiques Jean Philippe ierry rejoint en 1978 GPA Assurances dont il assure la présidence de 1989 à 2000 puis en 1989Worms & Cie comme associé gérant commandité puisPrésident du Directoire en 1997 Il a été parallèle mentPrésident d’Athéna Assurances En  1998 il rejoint legroupe Generali France dont il prend la présidenceen 1999 En 1996 il prend la présidence de la FFSAA etla vice présidence de la FFSA De juin 2001 à décembre2009 il a été Président Directeur Général du groupeAGF du 1erjanvier 2006 au 31 décembre 2009 il a étéégalement Membre du Directoire d’Allianz SE Jean Philippe ierry est Commandeur de l’Ordre nationaldu Mérite Ocier de la Légion d’honneur Chevalierdu Mérite agricole Membre d’honneur de l’Institut des actuaires français il est depuis le 7 mars 2010 Vice Président de l’Autorité de contrôle prudentiel et membredu Conseil général de la Banque de France M Jean Philippe ierry est entré au Conseil d’admi nis tration de PPR le 6 septembre 2006 sur cooptation enremplacement de M Anthony Hamilton cette cooptationa été ratiée par l’Assemblée générale des actionnairesle  14  mai 2007 Son mandat qui a été renouvelé parl’Assemblée générale mixte du  7  mai  2009 prend n àl’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptesclos le 31 décembre 2012 Document de Référence 2011 ✴ PPR Les rémunérations variables dues au titre de l’exercice2010 ont été versées au cours du 1ertrimestre  2011 etcelles dues au titre de l’exercice 2011 ont été versées aucours du 1ertrimestre 2012 Les jetons de présence dusau t itre des mandats exe rcés au s ein du C onse ild’administration de PPR au cours de l’exercice 2010 ontété vers és en  j anvier  2 011 e t ceux dus au titre del’exercice 2011 ont été versés en février 2012 Pour  2011 les rémunérations du Président DirecteurGénéral et du Directeur Gé néral dél égué ont étéarrêtées par le Conseil d’administration sur recom mandation du Comité des rémunérations  la structuredes rémunérations  –  montant de la partie xe et tauxde la partie variable – est arrêtée considération prise del’analyse des pratiques de marché observées pour lesdirigeants des sociétés du CAC 40 Le C onseil d’administr at ion sur propositions du Comité des rémunérations lors de sa réunion du16 février 2011 a porté la partie xe de la rémuné rationdu Président Directeur Général inchangée depuis 5 ans de 999 996 euros à 1 099 996 euros et la partie xe de larému né ration du Dire cteu r G énéra l délé gué de620 000 euros à 800 000 euros La rémunération variable du Président DirecteurGénéral est fonction de l’atteinte d’objectifs précisémentdénis et déterminée selon les résultats du Groupe aprèsclôture de l’exerc ice c oncerné Elle représente àobjectifs réalisés  120 % en 2010 et en 2011 de la partiexe et peut atteindre à objectifs dépassés   180 % de lapartie xe C es obj ectifs au nombre de deux comptaient en  2010 et en  2011 chacun pour moitiédans la détermination de la rémunération variable  lerésultat opérationnel courant du Groupe et la variationde cash ow libre opérationnel du Groupe à l’exclusionde tout critère qualitatif Rémunération fixe 1 099 996 1 099 996 999 996 999 996Rémunération variable 1 815 000 1 663 200 1 663 200 1 548 600Rémunération exceptionnelle 0 0 0 0Jetons de présence (PPR) 43 235 37 799 37 799 42 193(1)Jetons de présence (filiales) 93 699 93 699 120 000 120 000Avantages en nature 12 374 12 374 9 970 9 970TOTAL 3 064 304 2 907 068 2 830 965 2 720 759(1) Au titre de 2009 Rémunération fixe 800 000 800 000 620 000 620 000Rémunération variable 1 100 000 859 320 859 320 800 110Rémunération exceptionnelle 0 0 0 0Jetons de présence (PPR) 43 235 37 799 37 799 25 907(1)Jetons de présence (filiales) 76 849 76 849 90 000 90 000Avantages en nature 9 441 9 441 5 949 5 949TOTAL 2 029 525 1 783 409 1 613 068 1 541 966(1) Au titre de 2009 Montants bruts (en euros)Exercice 2011Exercice 2010François Henri Pinault Président Directeur GénéralMontants dus au titre de l’exerciceMontants versés au coursde l’exerciceMontants dus au titre del’exerciceMontants versés au coursde l’exerciceMontants bruts (en euros)Exercice 2011Exercice 2010Jean François Palus Directeur Général déléguéMontants dus au titre de l’exerciceMontants versés au coursde l’exerciceMontants dus au titre del’exerciceMontants versés au coursde l’exercice112GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ✴ 4La rémunération des dirigeants mandataires sociauxcomprend une partie xe et une partie variable dont lesrègles de détermination sont arrêtées par le Conseild’administration chaque année sur la base des recom man dations émises par le Comité des rémunérations Les montants dus présentés dans les deux tableauxsuivants correspondent aux rémunérations attribuéesau dirigeant mandataire social au cours de chacun desexercices présentés quelle que soit la date de versement Les montants présentés comme versés correspondent àl’intégralité des rémunérations perçues par le dirigeantmandataire social au cours de chacun des exercicesprésentés 1 2 RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUXPPR✴ Document de Référence 2011 Autres éléments et engagementsAucune option de souscription ou d’achat d’actions n’aété attribuée aux dirigeants mandataires sociaux aucours de l’exercice 2011 Aucune option de souscription ou d’achat d’actions n’aété l evée durant l’e xercice  2 011 par u n dirigeantmandataire social L’historique des attributions d’options de souscriptiond’ac hat d’actio ns à M François He nri Pinault et M Jean François Palus gure en pages 302 303 Il est rappelé qu’à la connaissance de la Société aucuninstrument de couverture d’options pour les dirigeantsmandataires sociaux n’a été mis en place François Henri PinaultPrésident Directeur GénéralDate début mandat 19 mai 2005Date fin mandat AG 2013 X X X XJean François PalusDirecteur Général déléguéDate début mandat 26 février 2008Date fin mandat AG 2013 X X(1) X X(1) Le Conseil d’administration a donné début 2010 l’autorisation d’accorder à M Jean François Palus un avantage retraite sous la forme d’un versementd’une dotation d’un montant de 3 568 millions d’euros pour fonder des droits à une retraite (avec droit à réversion) exigible à partir de son âge légal deretraite à taux plein sans condition de présence dans le Groupe Pour autant M Jean François Palus ne devra pas avoir quitté le Groupe avantle 31 décembre 2014 pour convenance personnelle et les critères de performance pour l’attribution de sa part de rémunération variable au titre desexercices 2009 et 2010 devront être remplis Ce capital financerait une rente de retraite cible non garantie en niveau équivalent à 25 % environ de sa rémunération annuelle perçue en 2009 selonles taux actuariels en usage dans le Groupe Contrat de TravailRégime de retraitesupplémentaireIndemnités ouavantages dus ou susceptiblesd’être dus à raisonde la cessation oudu changement de fonctionsIndemnités relatives à une clause de nonconcurrenceDirigeants Mandataires SociauxOui Non Oui Non Oui Non Oui Non113✴ GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE4La combinaison du dépassement des deux objectifsxés au titre de  2010 a conduit à un taux d’attributionde 138 % du montant de la rémunération variable àobjectifs atteints soit le versement d’une rémunérationvariable de  1  663  200 euros au Président DirecteurGénéral et au titre de 2011 à un taux d’attribution de137 5 % du montant de la rémunération variable àobjectifs atteints soit le versement d’une rémunérationvariable de 1 815 000 euros Pour  2011 comme pour  2010 la part variable de larémunération du Directeur Général délégué peutatteindre à objectifs réalisés  100 % de la part xedépendant des mêmes critères exclusivement quanti ta tifs et dans les mêmes proportions que ceux appliquésà la rémunération variable du Président DirecteurGénéral Comme pour ce dernier la combinaison dudépassement des objectifs xés au titre de  2010 etde 2011 a conduit au versement au Directeur Généraldélégué d’une rémunération variable de 859 320 eurosau titre de 2010 et de 1 100 000 euros au titre de 2011 Le s avant age s en nature du Préside nt Direc teu rGénéral et du Directeur Général délégué correspondentà la mise à disposition de voitures de fonction Au cu ne indemnité en c as d e c essation d e l eu rsfonctions n’est prévue pour le Président DirecteurGénéral et le Directeur Général délégué dans le cadrede leurs mandats Il n’existe pas de régime de retraite supplémentaire àprestations dénies pour les dirigeants mandatairessociaux Document de Référence 2011 ✴ PPR Actions de performance attribuées à chaque mandataire social durant l’exercice 2011N° et date du planNombred’actionsattribuéesValorisation desactions selon la méthoderetenue pour les comptesconsolidés(IFRS2)Dated’acquisitionDate dedisponibilitéConditions de performanceFrançois HenriPinaultPlan 2011 I19 mai201111 514961 764 €19 mai 201319 mai 2015Condition d’une performance au moins équiva lente du cours de l’action PPR par rapport àun indice représentatif de valeurs européennesco tées des sec teurs du Luxe et de ladistribution entre l’attribution et l’acquisitiondéfinitive de ces actions (2 ans) et conditionsup plé mentaire d’une progression moyennemini male du bénéfice net part du Groupe paraction PPR de 5 % au cours de la périoded’attribu tion le nombre d’actions définitivementacqu ises étant réduit à due proportion del’éventuelle sous performance du titre PPR et dela progression moyenne minimale du bénéficenet part du Groupe par action avec abandon detout droit à acquisition si cette progressionmoyen ne est égale ou inférieure à 2 5 % TOTAL11 514961 764 €Jean FrançoisPalusPlan 2011 I19 mai201113 5811 134 421 €19 mai 201319 mai 2015Condition d’une performance au moins équiva lente du cours de l’action PPR par rapport àun indice représentatif de valeurs européennesco tées des secteurs du Luxe et de ladistribution entre l’attribution et l’acquisitiondéfinitive de ces actions (2 ans) et conditionsup plémentaire d’une progression moyennemini male du bénéfice net part du Groupe desactivités pour suivies par action PPR de 5 % aucours de la période d’attribution le nombred’actions définiti vement acqui ses étant réduit àdue proportion de l’éventuelle sous performancedu titre PPR et de la progression moyenneminimale du bénéfice net part du Groupe desactivités poursuivies par action avec abandonde tout droit à acquisition si cette progressionmoyenne est égale ou inférieure à 2 5% TOTAL13 5811 134 421 €4GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ✴ Le Conseil d’administration réuni le 19 mai 2011 préala blement à l’Assemblée générale des actionnaires a décidé sur recommandations du Comité des rému né rations d’attribuer à M François Henri Pinault un nombrede 11 514 actions de performance et à M Jean FrançoisPalus un nombre de  13  581 actions de performance dont 6 667 à titre de rémunération spécique forfaitaire enraison de la réussite de l’opération de cession du GroupeConforama Ces actions leur seront dénitivement acquisessous condition supplémentaire de performance d’uneprogression moyenne minimale pour le Président Directeur Général du résultat net part du Groupe paraction PPR et pour le Directeur Général délégué durésultat net part du Groupe des activités poursuiviespar action PPR au cours de la période d’attribution Le Conseil d’administration a décidé que  30 % aumoins du montant net d’impôt et prélèvements sociaux(au taux de droit commun comme si les actions étaientimmédiatement cédées) de la plus value d’acquisitiondégagée lors de la vente d’actions de performancedevront être conservés par MM Pinault et Palus sousforme d’un nombre équivalent d’actions ainsi attribuées(valorisées à la date de cession) jusqu’à la cessation deleurs fonctions de mandataire social de PPR sauf décisioncontraire du Conseil d’adminis tra tion les relevant de cette restriction dans la limite qu’il xerait alors En outre le Conseil d’administration a décidé dans le cadredes recommandations du Code consolidé AFEP MEDEF de xer l’obligation d’achat lors de la dispo nibilité desactions de performance à 10 % du nombre d’actions deperformance initialement attribuées à MM François Henri Pinault et Jean François Palus 114PPR✴ Document de Référence 2011 L’Assemblée générale du  19  mai  2010 a augmenté de660  000 à  809  000 euros le montant global des jetonsde présence aux membres du Conseil d’administrationau titre de l’exercice  2010 ce en raison de la nomi na tion d e t rois Administrateurs suppl émentaires Ce montant est resté inchangé pour l’exercice 2011 Sur la base des recommandations du Comité des rému nérations le Conseil d’administration du 15 février 2012a décidé la répartition des jetons de présence en fonctionde la présence eective des membres aux réunions duConseil et des Comités spécialisés qui se sont tenus aucours de l’exercice 2011 Sur le montant global xé par l’Assemblée générale larègle suivie par le Conseil est d’allouer 114 000 euros àtitre de part spéciale à la Vice Présidente (45 000 euros)et aux Présidents des Comités d’audit des rémunérationset des nominations respectivement (23 000 euros chacun) le solde étant divisé en deux parts potentiellement égales  a)une part xe attribuée avec coecient 1 par appar tenance au Conseil majorée de 0 5 par Comité b)une part variable attribuée avec coecient  1 parprésence à ch aque réunion du Consei l et  0 5 à chaque participation à une réunion de Comité 4✴ GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE115Actions de performance devenues disponibles au cours de l’exercice 2011 pour chaque mandataire socialFrançois Henri Pinault Jean François Palus Plan 2009 I 7 mai 2009 6 030(1) Aucune action à acquérir lors de la disponibilitéTOTAL 6 030 (1) Actions attribuées définitivement en 2011 et disponibles à partir du 7 mai 2013 Synthèse des rémunérations options et actions de performance attribuées à chaque dirigeant mandataire socialRémunérations dues 3 064 304 2 830 965Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice(1) Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice(1) 961 764 895 964TOTAL 4 026 068 3 726 929(1) Cette valeur correspond à la valeur des options et instruments financiers lors de leur attribution telle que retenue dans le cadre de l’applicationd’IFRS 2 après prise en compte notamment d’une éventuelle décote liée à des critères de performance et à la probabilité de présence dans la Sociétéà l’issue de la période d’acquisition mais avant effet de l’étalement au titre d’IFRS 2 de la charge sur la période d’acquisition Rémunérations dues 2 029 525 1 613 068Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice(1) Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice(1) 1 134 421 1 061 705TOTAL 3 163 946 2 674 773(1) Cette valeur correspond à la valeur des options et instruments financiers lors de leur attribution telle que retenue dans le cadre de l’applicationd’IFRS 2 après prise en compte notamment d’une éventuelle décote liée à des critères de performance et à la probabilité de présence dans la Sociétéà l’issue de la période d’acquisition mais avant effet de l’étalement au titre d’IFRS 2 de la charge sur la période d’acquisition 1 3 RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX NON DIRIGEANTS  JETONS DE PRÉSENCEN° et date du plan Nombre d’actions devenuesdisponibles durant l’exerciceConditionsd’acquisition Montant bruts (en euros)François Henri Pinault Président Directeur GénéralMontants au titre del’exercice 2011Montants au titre del’exercice 2010Montant bruts (en euros)Jean François Palus Directeur Général déléguéMontants au titre del’exercice 2011Montants au titre del’exercice 2010Document de Référence 2011 ✴ PPR À la connaissance de la Société  aucune condamnation pour fraude n’a été prononcéeau cours des cinq dernières années à l’encontre del’un des mandataires sociaux aucun des mandataires sociaux n’a été associé aucours des cinq dernières années à une faillite misesous séquestre ou liquidation en tant que membred’un organe d’administration de direction ou desurveillance ou en tant que Directeur Général aucune condamnation n’a été prononcée au cours descinq dernières années à l’encontre de l’un des mandatairessociaux emportant une interdiction d’agir en qualitéde membre d’un organe d’administration de directionou de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dansla gestion ou la conduite des aaires d’un émetteur aucune incrimination et ou sanction publique ociellen’a été prononcée à l’encontre de l’un des mandataires sociaux de la Société par des autorités statutaires ourégle mentaires (y compris des organismes professionnelsdésignés) aucun mandataire social ne bénécie d’un engagementde la Société ou de l’une de ses liales correspondant àdes éléments de rémunération indemnités ou avanta gesquelconques dus ou susceptibles d’être dus à raison dela prise de la cessation ou du changement de cesfonctions ou postérieurement à celles ci aucun mandataire social n’a reçu de rémunération dela Société Artémis qui contrôle directement PPR aucours de l’exercice aucun mandataire social n’a signalé l’existence d’un accordavec un principal actionnaire client ou fournisseurde la Société en vertu duquel il a été sélectionné entant que mandataire Par ailleurs aucun contrat de services prévoyant l’octroid’avantages ne lie les Administrateurs au groupe PPR 1 4 INFORMATIONS RÉGLEMENTAIRES CONCERNANT LES MANDATAIRES SOCIAUXLa Société ni aucune des entreprises qu’elle contrôle n’a prisaucun engagement au bénéce de ses mandataires sociauxà raison de la prise de la cessation ou du changementde leurs fonctions ou postérieurement à celles ci Auc un mandataire so cial ne bénécie d’avant ageparticulier ni régime spécique en matière de retraite Il n’y a pas de rémunération conditionnelle ou diérée Patricia Barbizet 213 106(1) 205 720(1)René Barbier de la Serre(2) 31 604Pierre Bellon 51 551 55 813Laurence Boone 21 427 Allan Chapin 58 623 55 813Luca Cordera di Montezemolo 32 141 32 573Yseulys Costes 21 427 Jean Pierre Denis 64 282 47 178Philippe Lagayette 81 623 78 813Aditya Mittal 20 825 19 938Baudoin Prot 45 382 39 526Caroline Puel 21 427 Jean Philippe Thierry 76 869 54 860TOTAL 708 683 621 838(1) Jetons de présence versés par PPR et Gucci Group (2) Le mandat d’Administrateur de M Barbier de la Serre a pris fin le 7 mai 2009 Membres du Conseil d’administration autres que le Président Directeur Général et le Directeur Général déléguéJetons de présence versés au cours de l’exercice (en euros)20112010Au titre de l’exercice  2011 le montant total versé auxAdministrateurs non dirigeants est de  722  530 eurosavec la répartition suivante  114 000 euros de part spéciale 312 750 euros de part xe 295 780 euros de part variable Le tableau suivant rappelle les jetons de présence versésen 2010 et 2011 au titre des exercices 2009 et 2010 4GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ✴ 116PPR✴ Document de Référence 2011 Président d’Honneur du Conseild’administrationConformément à la faculté prévue par les statuts de la S ocié té l e C onseil d’administ ration a dé cidé le  7  mai  2009 à l’issue de l’Assemblée générale mixte de conrmer M François Pinault fondateur du groupePPR en qualité de Président d’Honneur du Conseild’administration À ce titre M François Pinault est invitéà participer aux réunions du Conseil d’administrationet du Comité stratégique et de développement avecvoix consultative Vice Président du Conseil d’administrationConformément à la faculté prévue par les statuts de la Société le Conseil d’administration a reconduit le  7  mai  2009 à l’issue de l’Assemblée générale mixte MmePatricia Barbizet en qualité de Vice Présidente duConseil d’administration et ce pour la durée de sonmandat d’Administrateur À ce titre MmeBarbizet assureun travail d e préparat ion et de c oord inat ion de stravaux du Conseil d’administration et peut en présiderles réunions en l’absence du Président Censeurs M Jean Michel Noir Président Directeur Général deRedcats SA (nommé par le Conseil d’administrationdu 7 mai 2009) M Joc hen Z eitz Direc teu r Général du PôleSp ort&Lifest yle d e PPR et Chie f Su stainabilityOcer de PPR Président du Conseil d’administra tionde Puma SE (nommé par le Conseil d’administrationdu 7 mai 2009) M Alexandre Bompard Président Directeur Généralde Fnac (nommé par le Conseil d’administration du21 janvier 2011) Le Conseil d’administration du  20  j anvier  2012 anommé M Alexis Babeau Directeur Général adjointdu Pôle Luxe de PPR en qualité de censeur Les censeurs ont pour mission principale de participeraux réunions du Comité stratégique et de développe ment et en tant que de besoin aux réunions du Conseild’administration pour y apporter les informationsnécessaires leur expertise et leur connaissance desdiérents métiers du Groupe Ils ont voix consultative En  mai  2007 l’Assemblée générale des actionnaires estimant opportun de laisser le Conseil juge du nombredes censeurs dont il souhaite s’entourer a modié en cesens l’article 18 des statuts de PPR 1 5 AUTRES INFORMATIONS CONCERNANT LE CONSEIL D’ADMINISTRATION DE LA SOCIÉTÉIl n’existe pas d’ac tifs appartenant directement ouindirectement aux dirigeants de la Société exploitésdans le cadre du Groupe En règle générale à la connaissance de la So ciété aucun mandataire social n’est en situation de conitd’intérêts potentiel entre ses devoirs envers elle et sesintérêts ou autres devoirs et n’a de lien familial existantavec un autre mandataire social de la Société 4✴ GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE117Document de Référence 2011 ✴ PPR La Direction du Groupe est composée du Comité exécutifdu Groupe réuni autour de M François Henri Pinault Président Directeur Général et de M Jean FrançoisPalus Directeur Général délégué Le Comité exécutifChaque mois le Comité exécutif réunit les dirigeantsdes principales marques du Groupe ainsi que lesprincipaux directeurs fonctionnels de PPR En eet leComité exécutif a élargi en février  2012 ses rangs auxPrésidents Directeurs Généraux de Gucci et BottegaVeneta Patrizio di Marco et Marco Bizzarri ainsi qu’auDirecteur Général de Puma Franz Koch Par ailleurs suite à l’élargissement des domaines de responsabilitéde Jean François Palus Directeur Général délégué duGroupe le Directeur Financier de PPR Jean MarcDuplaix a rejoint également le Comité exécutif quicompte désormais douze membres Le nouveau prol du Comité exécutif instance opéra tionnelle du Groupe reète la transformation de PPRen un groupe plus intégré Il permet de mieux associerles dirigeants des principales marques aux réexionsautour des grandes orientations du Groupe aux côtésdes principaux responsables fonctionnels de PPR Membres du Comité exécutif François Henri Pinault (depuis mars 2005) Président Directeur Général Jean François Palus (depuis décembre 2005) DirecteurGénéral délégué Alexis Babeau (depuis mars 2011) Directeur Généraladjoint du Pôle Luxe Marco Bizzari (depuis  février  2 012) Pré sident Directeur Général de Bottega Veneta Louise Beveridge (depuis mars 2011) Directeur de laCommunication du Groupe Alexandre Bompard (depuis janvier 2011) Président Directeur Général de Fnac Patrizio di Marco (depuis  février  2012) Président Directeur Général de Gucci Jean Marc Duplaix (depuis  février  2012) DirecteurFinancier de PPR B elén Essioux Truji llo (à par tir de mai  2 012 ) Directrice des Ressources Humaines de PPR Franz Koch (depuis février 2012) Directeur Généralde Puma Jean Michel Noir (depuis  avril  2009) Président Directeur Général de Redcats Jochen Zeitz (depuis  septembre  2007) DirecteurGénéral du Pôle Sport & Lifestyle et Chief SustainabilityOcerde PPR Président du Conseil d’administrationde Puma SE Réunions mensuelles de suivi de l’activité et des budgetsLa Direction Générale de PPR et les Dirigeants desprincipales marques des Pôles de la Fnac et de Redcatsse réunissent tous les mois an d’apprécier l’évolutionde l’activité des Pôles de Fnac et de Redcats Cetteappréciation s’appuie sur des éléments opérationnels et nanciers Organisation de la planication du GroupeChacun des Pôles la Fnac et Redcats établit un plan àmoyen terme couvrant les dimensions stratégiques opérationnelles et nancières qui reprend entre autresles thèmes posés par le Comité stratégique et de dévelop pement dans la lettre de cadrage annuelle destinée àchaque Pôle la Fnac et Redcats La réexion stratégiqueporte sur les évolutions à long terme des métiers lesperspectives de croissance des marchés principaux et leposition nement des concurrents Le plan opérationnelest la transcription de la réexion stratégique en unnombre limité de programmes d’actions prioritaires LePlan nancier reète l’impact de ces pro grammesd’actions sur la performance opérationnelle des Pôles de la Fnac et de Redcats et leur traduction en élémentsnanciers et comptables La synthèse de ces plans faitl’objet chaque année d’une réexion approfondie aucours du séminaire stratégique qui rassemble le Comitéexécutif et le Comité stratégique et de développementautour des réexions stratégiques majeures et desgrands projets du Groupe Chaque année une réuniondu Conseil d’administration est dédiée à la présentationdes plans à moyen terme des Pôles de la Fnac et deRedcats ainsi qu’à leur synthèse nancière Comité déontologiqueComposé du Directeur Général délégué et du Directeurjuridique du Groupe le Comité déontologique établitle ca lend rie r de s fenê tres négatives rel atives au xinterventions sur titres PPR les listes d’initiés les lettresd’information et de suivi concernant les règles en matièrede délit d’initié adressées aux cadres et dirigeantsconcernés du Groupe ainsi qu’aux initiés occasionnelset permanents conformément au règlement général del’Autorité des marchés nanciers Tout membre du Comitéexécutif du Groupe est tenu de consulter le Comitédéontologique avant toute intervention qu’il envisagesur les titres PPR ou instrument nancier assimilé 1 6 DIRECTION DU GROUPE4GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ✴ 118PPR✴ Document de Référence 2011 En application de l’article L   225 37 al   6 du Code ducommerce modié par la loi n°  2008 649 du 3  juillet 2008 il est rendu compte ci après des conditions depréparation et d’organisation des travaux du Conseild’administration ainsi que des procédures de contrôleinterne et de gestion des risques mises en place par la So ciété en d étaillant notamment celle s de cesprocédures qui sont relatives à l’élaboration e t autraitement de l’information comptable et nancièrepour les comptes consolidés et les comptes sociaux La première partie de ce rapport a été présentée auComité des nominations du 13 février 2012 sa secondepartie ayant fait l’objet d’une délibération du Comitéd’audit de la Société le 17 janvier 2012 L’intégralité de ce rapport a fait l’objet d’une approbationdu Conseil d’administration lors de sa réunion du15  février  2012 conformément aux dispositions del’article L  225 37 du Code de commerce 1 7 1 Composition du Conseil d’administration1 7 1 1 Composition actuelle du ConseilLe Conseil est composé d’Administrateurs d’expériencelarge et diversiée notamment en matière de stratégied’entreprise nances assurances économie distribution industrie comptabilité gestion et contrôle de sociétéscommerciales ou nancières La durée statutaire dumandat d’Administrateur est de quatre ans renouvelable An d’éviter un renouvellement en bloc des membresdu Conseil d’administration et de favoriser le renouvel lement harmonieux des Administrateurs l’Assembléegénérale mixte du 7 mai 2009 a adopté une modi cationde l’article 10 des statuts sociaux an de mettre en placele renouvellement échelonné du Conseil d’administration 1 7 RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LES CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D’ORGANISATIONDES TRAVAUX DU CONSEIL ET LES PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUESMISES EN PLACE PAR LA SOCIÉTÉEn application des dispositions de l’article  223 26 du règlement général de l’AMF à la connaissance de la Société il n’y a pas eu d’opérations réalisées par les personnes visées à l’article L   621 18 2 du Codemonétaire et nancier sur les instruments nanciersde PPR au cours de l’exercice  2011 et du  1erjanvier au 15 mars 2012 Comité pour l’éthique et la responsabilitésociale et environnementale (CERSE)Interlocuteur du Comité exécutif le Comité pourl’éthique et la responsabilité so ciale et environne mentale (CERSE) est composé de cadres de la Sociétédes principales marques des Pôles de la Fnac et de Redcatsqui apportent leur expérience dans des domainesvariés  stratégie ressources humaines déve loppementdurable juridique et gestion d’entreprise Le comitécomprend également un membre extérieur au Groupe expert en matière d’éthique des aaires Le CERSE remplit 3 missions  Suivre la bonne diusion et la bonne application du Codede conduite des aaires et des principes qu’il défend Répondre à toute sollicit ation d e col laborateur du Groupe qu’il s’agisse d’une simple demande declarication au quotidien portant sur l’interprétationdu Code et son application ou qu’il s’agisse d’uneréclamation envoyée au CERSE pour non respectsupposé de l’un des principes éthiques du Groupe Être force de proposition pour faire évoluer la politiqueet les actions du Groupe en matière de ResponsabilitéSociale et Environnementale 4✴ GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE119Document de Référence 2011 ✴ PPR Quatre censeurs nommés par le Conseil d’adminis trationpour une durée de quatre ans en vertu de l’article  18des statuts sociaux assistent en tant que de besoin auxréunions du Conseil avec voix consultative Le Conseil a créé quatre comités en charge de l’assisterdans l’exécution de sa mission  le Comité d’audit leComité des rémunérations le Comité des nominationset le Comité stratégique et de développement La liste détaillée des Administrateurs et des censeurs gureci avant dans le Document de Référence en pages 104 à 111 1 7 1 2 Évolution de la composition du ConseilÀ l’issue de l’Assemblée générale mixte du 19 mai 2011 les mandats de Messieurs Pierre Bellon et Allan Chapinont pris n Conformément aux dispositions de la loi du 27 janvier2011 relative à la représentation équilibrée des femmeset des hommes au sein des conseils d’administration etde surveillance et à l’égalité professionnelle modiantnotamment l’article L   225 37 du Code de commerce en vertu duquel le présent rapport est établi il estprécisé qu’il sera tenu compte du principe de représen tation équilibrée des femmes et des hommes au sein duConseil conformément à la loi Il convient d’ores et déjàde noter que les fe mmes représentent  33 3 % desmembres du Conseil d’administration dépassant ainsila proportion minimum de 20 % devant être respectéelors de l’Assemblée générale devant être appelée à seréunir en 2014 1 7 2 Conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration1 7 2 1 Règlement intérieur du ConseilLe Conseil d’administration assume les missions et exerceles pouvoirs qui sont conférés par la loi et les statuts Il détermine et apprécie les orientations objectifs etperformances de la Société et veille à leur mise en œuvre Sous réserves des pouvoirs expressément attribués auxassemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objetsocial il est saisi de toute question intéressant la bonnemarche de la Société et règle par ses délibérations lesaaires qui la concernent Le Conseil procède aux contrôles et vérications qu’iljuge opportuns Les conditions de préparation et d’organisation destravaux du Conseil d’administration sont dénies parla loi les statuts de la Société le règlement intérieur du C onseil et les t ravau x de s comités sp écia lisés du Conseil d’administration Pour chacun des comités le Conseil a établi un règlement intérieur Le Conseil est composé actuellement de douze Administrateurs  François Henri Président 49 2005 2013 FrançaisePinault Directeur GénéralPatricia Barbizet Vice Présidente 56 ✓ ✓ ✓ ✓ 2001 2013 FrançaiseJean François Directeur 50 2009 2013 FrançaisePalus Général déléguéLaurence Boone Administratrice 42 ✓ ✓ 2010 2014 FrançaiseYseulys Costes Administratrice 39 ✓ ✓ ✓ 2010 2014 FrançaiseLuca Cordero Administrateur 64 ✓ ✓ 2001 2012 Italiennedi MontezemoloJean Pierre Denis Administrateur 51 ✓ ✓ ✓ 2008 2012 FrançaisePhilippe Lagayette Administrateur 68 ✓ ✓ 1999 2012 FrançaiseAditya Mittal Administrateur 36 ✓ 2009 2013 IndienneBaudouin Prot Administrateur 60 ✓ 1998 2013 FrançaiseCaroline Puel Administratrice 48 ✓ 2010 2014 FrançaiseJean Philippe Administrateur 63 ✓ ✓ 2006 2013 FrançaiseThierry(1) Au regard des critères du Code consolidé AFEP MEDEF énoncés au paragraphe 1 7 2 5 ci après NomMandat ÂgeAdminis trateurindépen dant(1)Participation à un comitéDébut 1ermandatFin dumandaten cours NationalitéAuditRémuné rationsNomi nationsStrat& Dev4GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ✴ 120PPR✴ Document de Référence 2011 En conformité avec la loi et son règlement intérieur le Conseil d’administration se réunit au moins quatrefois par an An de permettre aux Administrateurs depréparer au mieux les sujets à examiner en séance undossier complet leur est préalablement adressé en tempsutile comprenant par thème abordé l’informationnécessaire sur tous les sujets gurant à l’ordre du jour Rappelant les obligations réglementaires en la matière le règlement intérieur qui a été modié pour tenircompte des nouvelles recommandations de l’Autoritédes marchés nanciers en matière de prévention desmanquements d’initiés des dirigeants xe égalementles règles qui s’imposent aux Administrateurs quantaux restrictions d’intervention sur les titres de la Société ou plus gé néraleme nt du Group e en prévoyantl’établissement de « fenêtres négatives »  les Administrateurs doivent s’abstenir d’intervenirdire cteme nt ou indirec teme nt sur le s t it res et inst ru ments nanciers c oté s de la S ocié té e t du Group e p end ant u ne p ér io de de  3 0 jourscalend aires pré cédant chacune des publicationspériodiques relatives aux comptes consolidés annuelset semestriels et de  15 jours calendaires précédantchacune des publications trime strielles relatives aux chires d’aaires consolidés et s’achevant à l’issuedu jour de bourse suivant la diusion du communiquéociel correspondant Ce devoir de neutralité et decon dentialité ne peut se substituer aux règles légalesou réglementaires relatives aux initiés que chaqueAdministrateur doit respecter au moment de sadécision d’intervention et quelle que soit la date de cette intervention en dehors de ces périodes les mêmes obligations s’appl ique nt à cha que Admi nistrateur pour autant qu’il ait connaissanced’une infor mation privilégié e s’agissant de toutinstrument nancier coté sur un marché réglementédont l’émetteur est en relation d’information privilégiéeavec le Group e Le règ lement intérieu r imp ose en conséquence la déclaration des interventions surces titres Le Règlement intérieur xe la fréquence et lesconditions des réunions du Conseil et prévoit lapossibilité d’y particip er par des moyens devisioconférence et ou téléconférence Il établit également le principe de l’évaluation régulièrede son fonc t ionnement e t xe l es mo dal ité s d erépartition des jetons de présence Le Règlement intérieur impose aux Administrateursun engagement d’informer le Président du Conseild’administration de toute situation de conit d’intérêts même pote nt iel entr e leurs devoirs à l’ég ard d e la Société et leurs intérêts privés et ou autres devoirs etde ne pas prendre part au vote sur toute délibérationles concernant directement ou indirectement Le Président du Conseil d’administration peut à toutmoment demander aux Administrateurs une déclarationécrite attestant qu’ils ne se trouvent pas en situation de conit d’intérêts An de renforcer les modalités de son fonctionnementet dans le souci d’une bonne gouvernance le règlementintérieur du C onseil d’a dminist ration énonce e tformalise les règles régissant l’organisation et le modede fonctionnement du Conseil ainsi que les missionsde ses quatre comités spécialisés  le Comité d’audit le Comité des rémunérations le Comité des nominationset le Comité stratégique et de développement La Direction Générale peut en toutes circonstancesêtre entendue au sein de ces comités 1 7 2 2 Direction GénéraleLe C onseil d’administrat ion a décidé après quel’Assemblée générale mixte du 19 mai 2005 ait adoptéles nouveaux statuts de PPR instituant un mode degouvernance par Conseil d’administration d’opterpour l’unicité des fonctions de Président du Conseild’administration et de Directeur Général et a maintenucette option en mai 2009 Ce choix s’est révélé être unfacteur de gouvernance eciente compte tenu del’organisation du groupe PPR  François Henri Pinaultest Président Directeur Général de PPR Société mèredu Groupe Il est d’une part lié à l’ac tionnaire decontrôle et d’autre part très impliqué dans la conduitedes aaires du Groupe dont il a une connaissance et une expérience particuliè rement approfondies La direction des Pôles Luxe et Sport & Lifestyle est conéeaux dirigeants de ces Pôles et aux Présidents DirecteursGénéraux pour ce qui concerne la Fnac et Redcats Toussiègent au Comité exécutif et participent sans voixdélibératives au Conseil d’admi nistration en tant queCenseurs Ils permettent ainsi d’apporter à l’occasionde celles des réunions du Conseil auxquelles ils sontconvoqués leur vision et les données concernant lesPôles ou les marques du Groupe utiles à la bonneinformation des Adminis trateurs non exécutifs et plusgénéralement du Conseil Sur proposit ion du Président Directeu r Général le Conseil d’administration du 22 février 2008 a nomméun Directeur Général délégué dont il a renouvelé le mandat le 7 mai 2009 et qui dispose des mêmespouvoirs à l’égard des tiers que le Directeur Général LeDirecteur Général délégué a été nommé Adminis trateurpar l’Assemblée générale mixte du 7 mai 2009 pour unmandat de quatre années Le Président Directeur Général et le Directeur Généraldélégué participent donc tous deux à position égaleaux travaux du Conseil d’administration composémajoritairement d’Administrateur s indé pendants et dont le bon fonctionnement est assuré notamment4✴ GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE121Document de Référence 2011 ✴ PPR par la fréquence de ses réunions l’assiduité de ses membreset l’assistance de ses Comités spécialisés ainsi qu’il estexposé ci après 1 7 2 3 Limitations apportées par le Conseil d’administration aux pouvoirs du Directeur Général et du Directeur Général déléguéDans le cadre de la mission l égal e du C onseild’ad minis tration d e dé terminer le s or ie ntations de l’activité de la Société et de veiller à leur mise enœuvre et sans préjudice des dispositions légales relativesaux autorisations qui doivent être consenties par le Conseil (conventions réglementées cautions avals et garanties cessions de participations ou de biensimmobiliers…  ) les statuts de la Société prévoient quecertaines décisions du Directeur Général et du DirecteurGénéral délégué en raison de leur nature ou de leurcaractère signicatif sont soumises à l’autorisationpréalable du Conseil d’admi nistration  a)les quest ions et opérat ions aect ant de façonsubstantielle la stratégie du Groupe sa structurenancière ou son périmètre d’activité b)sauf décision de l’Assemblée générale des action naires les émissions de valeurs mobilières quelle qu’en soitla nature susceptibles d’entraîner une modicationdu capital social c)les opérations suivantes par la Société ou toute entitécontrôlée par le Groupe dans la mesure où ellesdépassent chacune un montant xé annuelle ment parle Conseil (qui était de 500 millions d’euros en 2011)  tout investissement ou désinvestissement y comprisprise ou cession ou échange de participationsdans toutes entreprises existantes ou à créer tout achat ou cession d’immeuble de la Société Le Conseil d’administration est régulièrement saisi et examine avec attention toutes ces opérations 1 7 2 4 Conformité à un Code de gouvernement d’entrepriseLe 22 oc tobre 2008 le Conseil d’administration aannoncé avoir pris connaissance et adopter commecadre de référence à sa gouvernance d’entreprise lesrecommandations AFEP MEDEF du 6 octobre 2008sur la rému né ration d es dirigeant s mand atairessociaux des sociétés c otées et c onsidéré qu e ce srecommandations s’inscrivaient toutes dans la démarchede gouvernement d’entreprise déjà mise en œuvre parla Société qui seraient détaillées dans le Document deRéférence de l’exercice 2008 Par conséquence la Société se réfère désormais auCode de gouvernement d’entreprise des Sociétés cotéesrésultant de la consolidation du rapport de l’AFEP etdu MEDEF d’octobre 2003 de leurs recommandationsde janvier 2007 et octobre 2008 précitées et de leurrecommandation d’avril 2010 sur le renforcement de laprésence des femmes dans les conseils (« le C odeconsolid é AFEP MEDEF » ) ce not amment pou rl’élaboration du présent rapport Le Code consolidéAFEP MEDEF est consultable sur le site Internet duMedef à l’adresse suivante  http  www medef fr rubrique « Gouvernement d’entreprise » Le présent rapport dans sa partie sur l’activité descomités spécialisés du Co nseil d’administr at ion identie une disposition du Code consolidé AFEP MEDEF qui n’a pas été retenue et explique les raisonsde ce choix conformément à l’article L 225 37 du Codede commerce 1 7 2 5 Indépendance des AdministrateursPour examiner la qualication d’indépendance d’unAdministrateur et prévenir les éventuels risques deconit d’intérêts le Conseil a retenu les critères dénisdans le Code consolidé AFEP MEDEF qui sont lessuivants  ne pas être salarié ou mandataire social de la Société salarié ou Administrateur de sa Société mère oud’une Société qu’elle consolide et ne pas l’avoir été aucours des cinq années précédentes ne pas être mandataire social d’une société dans laquellela Société détient directement ou indirec tement unmandat d’Administrateur ou dans laquelle un salariédésigné en tant que tel ou un mandataire social de laSociété (actuel ou l’ayant été depuis moins de cinqans) détient un mandat d’Administrateur ne pas être client fournisseur banquier d’aaires banquier de nancement signicatif de la Société oude son Groupe ou pour lequel la Société ou son Groupereprésente une part signicative de l’activité ne pas avoir de lien familial proche avec un manda tairesocial ne pas avoir été auditeur de l’entreprise au cours descinq années précédentes ne pas être Administrateur de l’entreprise depuis plusde douze ans Au regard de ces critères et après examen par le Comitédes nominations du 1 1 fé vrier 2011 le C onseild’administration a au vu de la situation de chaqueAdministrateur qualié d’Administrateur indépen dant sans préjuger de l’indépendance des autres Adminis trateurs  Mesdames Laurence Boone et Yseulys Costeset MM Luca Cordero di Montezemolo Jean PierreDenis Aditya Mittal et Jean Philippe ierry S’agissant de M Baudouin Prot le Conseil a pris noteque si le groupe PPR entretient des relations à desconditions courantes et normales avec le groupe BNPParibas celui ci a déclaré que ses activités en faveur 4GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ✴ 122PPR✴ Document de Référence 2011 du groupe PPR ne le plaçaient pas en situation d’inuencerl’indépendance de cet Administrateur à l’égard de PPR S’agissant de MmeCaroline Puel le Comité a pris note quesi le groupe PPR entretient des relations dans desconditions courantes avec certains journalistes du Point celle ci a déclaré que la nature de ses activités profession nelles ne la plaçaient pas en situation d’inuencer sonindépendance à l’égard de PPR S’agissant de M Philippe Lagayette Administrateur de PPR depuis 1999 le Comité a considéré que sonappréciation extérieure de l’indépendance personnelle de cet administrateur restait toujours d’actualité Lors de sa réunion du 13 février 2012 le Comité desnominations a à nouveau examiné la situation dechacun des Administrateurs au regard des critèresd’indépendance du Code consolidé AFEP MEDEF Sur sa proposition aucune information nouvell en’étant de nature à modier son appréciation passée dela situation le Conseil après examen a considéré queses appréciations antérieures restent toujours d’actualité Ainsi six Administrateurs sur les douze que compte leConseil sont qualiés d’Administrateurs indépen dants observation étant faite que dans les sociétés ayant unactionnaire de contrôle ce qui est le cas de PPR le Code consolidé AFEP MEDEF recommande le respectde la règle « d’au moins un tiers » 1 7 2 6 Activité du Conseil et de ses Comités spécialisésActivité du Conseil d’administration en 2011 et jusqu’au 15 février 2012Activité du Conseil d’administration en 2011Au cours de l’année 2011 le Conseil s’est réuni à huitreprises avec un taux moyen de participation de 80 6 %et a toujours été présidé par le Président du Conseil 21 janvier 12 14 (85 7 %)16 février 10 14 (71 4 %)22 mars 12 14 (85 7 %)19 mai (avant l’Assemblée générale mixte) 12 14 (85 7 %)19 mai (après l’Assemblée générale mixte) 10 12 (83 3 %)28 juillet 10 12 (83 3 %)13 septembre 9 12 (75 %)25 octobre 9 12 (75 %)Le Conseil d’administration a principalement consacréses travaux à l’examen des comptes annuels et semestriels à l’examen de l’activité du Groupe et aux questionsstratégiques Lors de sa réunion du 21 janvier 2011 le Conseil a examinéles travaux du Comité d’audit sur les points d’attentionen vue de la clôture des comptes 2010 sur l’approched’audit des Commissaires aux comptes et sur l’activitéde l’Audit interne dans le Group e et lui ont é téprésentés les enjeux et axes majeurs de la nouvellepolitique de responsabilité sociale et environnementale duGroupe intitulée PPR Home for the long run il a procédé àl’attribution et à la répartition des jetons de présence2010 suivant les modalités de son règlement intérieur Le 16 février 2011 après examen par le Comité d’auditréuni l’avant veille le Conseil d’administration a arrêtéles comptes annuels et rapports de l’exercice 2010 envue de l’Assemblée générale Il a adopté le projet deRapport de gestion du Conseil à l’Assemblée généraledes actionnaires et approuvé le Rapport du Présidentsur le gouvernement d’entreprise le contrôle interne et la gestion des risques Le 22 mars 2011 le Conseil s’est réuni pour délibérersur le budget 2011 et la politique nancière du Groupe Sur recommandation du Comité des rémunérations il a xé les éléments de détermination de la rémuné rationvariable au titre de l’exercice 2011 du Président DirecteurGénéral et du Directeur Général délégué Le Conseil àcette occasion a examiné dans le cadre de la cession dugroupe Conforama des accords entre PPR Conforamaet le groupe BNP Paribas Personal Finance Le 19 mai 2011 le Conseil s’est réuni préalablement à latenue de l’Assemblée générale le même jour Il lui a étéprésenté les travaux du Comité des rémunérations sur leprojet de politique 2011 en matière de rémunération àlong terme des dirigeants du Groupe décidé le principed’une attribution gratuite d’ac tions au Pré sident Directeur Général et au Directeur Général délégué (surpréconisation du Comité des rémunérations) etapprouvé le règlement de deux plans d’attributiongratuite d’actions le premier pour les résidents françaiset le second pour les résidents étrangers Ces plansd’attribution étant soumis à une condition deperformance relative de l’action PPR par rapport à unpanier de valeurs composites Dans ce cadre il a décidéle principe d’une attribution d’actions de performanceau P résident Directe ur Gé nér al et au Direc teu rGénéral délégué avec pour ce dernier une attributionau titre d’une ré mu nération spécique forfaitaire en raison de la réussite de l’opération de cession de Conforama Ces attributions ont été soumises par le Conseil à une condition de performance supplémen taire et une obligation d’acquisition d’actions lors de ladisponibilité des actions de performance dans le cadrede l’application des recommandations AFEP MEDEF Messieurs Bel lon et Ch apin qui assistaient à leurdernière réunion ont été vivement remerciés pour leurcontribution aux travaux du Conseil et de ses comitésau cours de leurs mandats respectifs DatesAdministrateursprésents (taux departicipation)4✴ GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE123Document de Référence 2011 ✴ PPR À l’issue de l’Assemblée générale du 19 mai 2011 leConseil s’est réuni et a xé à 500  millions d’euros lemontant de l’autorisation au Directeur Général avec facultéde délégation d’eectuer certaines opérations notammentcelles mentionnées à l’article 15 II des statuts sociaux eta approuvé la mise en œuvre du plan de rachat d’actionsautorisée par l’Assemblée générale du même jour Le 28 juillet 2011 il a examiné les travaux du Comitéd’audit qu i s’ét ait réu ni l’avant veil le entendu les Commissaires aux comptes s’est fait prés enté un compte rendu de l’activité du premier semestre2011 et arrêté les comptes et rapports semestriels La réunion du 13 septembre 2011 a été consacrée à uneprésentation de la typologie des risques du Groupe À cette occasion le Conseil a entendu une synthèse dela réunion du précédent Comité d’audit portant sur lesdispositifs d’Audit interne dans le Groupe La DirectionGénérale lui a ensuite exposé la double approche del’organisation de la gestion des risques dans le Groupeque sont les contrôles clés par process et le processusd’identication Le Conseil a pris note de la créationd’un comité des ris qu es du renforcement descompétences de l’Audit interne et du déploiement d’unsystème harmonisé de gestion des risques Lors de sa réunion du 25 octobre 2011 le Conseil s’est faitrendre compte de l’activité du Groupe et une présentationdu panora ma des axes stratégiques par Pôles et del’évolution du marché retail y ont été l’objet principal surlaquelle les membres du Conseil ont échangé Le Conseila également délibéré sur la politique du Groupe enmatière d’égalité professionnelle et salariale et particu lièrement sur sa démarche Leadership et Mixité Activité du Conseil d’administration en 2012 du 1erjanvier au 15 février 2012Entre le 1erjanvier 2012 et le 15 février 2012 le Conseild’administration s’est réuni deux fois Lors de sa réunion du 20 janvier 2012 le Conseil aexaminé les travaux du Comité d’audit sur les pointsd’attention en vue de la clôture des comptes 2011 surl’activité de l’Audit interne dans le Groupe et lui ont étéprésentés les nouvelles organisation et gouvernanceopérationnelles du Groupe et a approuvé la propositionde création d’un Comité du développement durable Le 15 février 2012 le Conseil d’administration s’est réunipour arrêter les comptes annuels et rapports de l’exercice2011 en vue de l’Assemblée générale des actionnairesainsi qu’approuver le présent rapport Il a procédé àl’attribution et à la répartition des jetons de présence2011 suivant les modalités de son règlement intérieur Évaluation du Conseil d’administrationConformément à son règlement intérieur depuis 2004 le Conseil d’administration procède annuellement à sonévaluation Tous les trois ans au moins le Conseil faitréaliser une évaluation de sa composition et de son activitépar un membre indépendant ou tiers expert qu’ildésigne et qui lui fait rapport La dernière évaluation aété réalisée par un cabinet spécialisé dont les résultatsont été présentés lors du Conseil réuni le 8 avril 2010 Comité d’auditConstitué en décembre 2002 le Comité d’audit a pourmission principale dans la limite des fonctions du Conseild’administration d’examiner les comptes annuels etsemestriels de s’assurer de la pertinence de la permanenceet de la abilité des méthodes compta bles en vigueurdans l’entreprise et les principales liales et de s’assurerde la mise en œuvre des procé dures de contrôle interneet de la gestion des risques dans le Groupe de connaîtreles politiques mises en œuvre dans le Groupe en matièrede développement durable et respect de l’environnement d’entendre et questionner les Commissaires aux comptes Sont portées à la connaissance du Comité les principalesproblématiques identiées par la Direction de l’Auditinterne du groupe PPR Il fait régulièrement rapport et formule tous avis ou recommandations au Conseil dans les domaines desa compétence Les réunions du Comité donnent lieu à compte rendu écrit et approuvé Le Comité peut recourir à des experts extérieurs à la Société et entendre toute personne Il examine chaque année les honoraires des Commis sairesaux comptes de la Société et apprécie les conditions de leur indépendance Le Comité d’audit a égalementpour mission d’examiner les candidatures des Commis saires aux comptes Le Comité d’audit a procédé début 2011 à une révision deson règlement intérieur de façon à le mettre en conformitéavec les dispositions de l’ordonnance du 8 décembre 2008 Le Comité d’audit de PPR est composé de trois Admini strateurs  M Jean Philippe ierry Président du Comité Administrateur indépendant MmePatricia Barbizet etM Jean Pierre Denis Administrateur indépendant Les membres du Comité d’audit ont tous une compé tence reconnue en matière nancière ou comptable alliant leurs expertises dans le domaine de la DirectionGénérale et opérationnelle d’assurances d’établisse mentsbancaires et d’entreprises comme le conrment leursparcours professionnels (voir pages 105 108 et 111 duDocument de Référence) Conformément au Code consolidé AFEP MEDEF lesdeux tiers des membres du Comité sont Administra teursindépendants 4GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ✴ 124PPR✴ Document de Référence 2011 Activité du Comité d’audit en 2011 et jusqu’au 15 février 2012 En 2011 le Comité s’est réuni à sept reprises avec un tauxde présence de 100 % Le 18 janvier il s’est fait rendre compte des activitésd’Audit interne dans le Groupe (missions d’audit et suivides plans d’action) en 2010 par le Directeur de l’Auditinterne a examiné les options comptables pour lescomptes annuels puis l’étendue de la mission de sCommissaires aux comptes ainsi que leur indépen danceet leur programme général des travaux d’audit pour àla suite faire se s re command at ions au C onseild’administration Le 14 février 2011 il s’est réuni avant la réunion duConseil d’arrêté des comptes thème auquel il a consacrél’essentiel de ses travaux et entendu les Commissairesaux comptes au sujet de leurs rapports sur les comptes Il a par ailleurs examiné les prestations eectuées parArtémis en 2010 Le 22 mars et le 28 juin 2011 le Comité s’est réuni pourentendre la Dire ction Générale sur une situationpotentielle de risques Le 9 juin 2011 les missions d’Audit interne du Groupeont été présentées au Comité En vue de l’arrêté des comptes semestriels par le Conseildu 28 juillet 2011 le Comité s’est réuni l’avant veillepour procéder à l’examen des comptes La réunion du 5 septembre 2011 était dédiée à laprésentation de l’organisation du système de gestiondes risques de la méthodologie de gestion des risqueset de la typologie des risques du Groupe Depuis le début de l’année 2012 le Comité d’audit s’estréuni deux fois en présence de tous ses membres Le 17 janvier 2012 il s’est fait rendre compte des activitésd’Au dit interne dans le Groupe en 20 11 par leDirecteur de l’Audit interne a apprécié la situation etles risques du Groupe eu égard à la crise des dettessouveraines sur la base d’un document préparé par leComité des risques de PPR a examiné les optionscomptables pour les comptes annuels puis l’étendue de lamission des Commissaires aux comptes ainsi que leurindépen dance et leur programme général des travauxd’audit pour à la suite faire ses recommandations auConseil d’administration Le 14 février 2012 il s’est réuni avant la réunion du Conseild’arrêté des comptes thème auquel il a consacré l’essentielde ses travaux et entendu les Commissaires aux comptes au sujet de leurs rapports sur les comptes Il a par ailleurs examiné les prestations eectuées par Artémis en 2011 Le Comité a fait part au Conseil du 15 février de sestravaux et préconisations Comité des rémunérationsLe Comité des rémunérations a pour mission d’exami neret proposer au Conseil d’administration l’ensemble deséléments et conditions de rémunération du Président Directeur Général et du Directeur Général délégué(exp osé ci avant au chapitre « Rémunérat ion desDirigeants mandataires s ociaux ») la méthode derépartition des jetons de présence alloués au Conseil parl’Assemblée générale Il examine et apprécie la politiquede rémunération des cadres dirigeants ainsi que lesrémunérations et avantages perçus ou diérés optionsde souscription ou d’achat d’actions attribu tions gratuitesd’actions et ou avantages assimilés y compris les avantagesen matière de retraite et avantages de toute nature auprot des membres du Comité exécutif du Groupe PPR Le Groupe PPR a mis en place au début de l’année 2009 dans cha cu ne de s es branch es d es Co mités desrémunérations dont l’objet est d’apprécier au regard despratiques du marché les rémunérations des membresdes Comités Exécutifs des branches ainsi que celles desprincipaux Directeurs un compte rendu de ces Comitésest présenté au Comité des rémunérations de PPR Le Comité des rémunérations est composé de cinqAdministrateurs  M Philippe Lagayette Président duComité Mesdames Patricia Barbizet Laurence Boone etYseulys Costes et M Jean Pierre Denis ces trois derniersétant Administrateurs indépendants Mesdames LaurenceBoone et Yseulys Costes ont rejoint le Comité suite à lan des mandats de MM Pierre Bellon et Allan Chapin Ainsi au regard des critères du Code consolidé AFEP MEDEF les Administrateurs indépendants forment lamajorité du Comité des rémunérations Activité du Comité des rémunérations en 2011 et jusqu’au 15 février 2012 En 2011 le Comité s’est réuni trois fois avec un taux de présence moyen de 100 % Il s’est réuni le 14 février et le 16 février sur le thèmedes rémunérations variables du Président DirecteurGénéral du Directeur Général délégué et des membresdu Comité exécutif au titre de l’exercice 2010 et desrémunérations xes pour les exercices à venir Sa réunion au cours du mois de mars 20 11 a étéconsacrée aux attributions d’actions gratuites dans leGroupe Le comité a donné son avis sur la politiqued’attribution proposée au Président Directeur Généralet au Directeur Général délégué en préconisant pources derniers une condition de performance supplé mentaire et une obligation de conservation conformé ment aux recommandations du Code AFEP MEDEF Il a également examiné les modalités de détermination4✴ GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE125Document de Référence 2011 ✴ PPR de la rémunération variable du Président DirecteurGénéral et du Directeur Général délégué En 2 012 le C omité s’est ré uni le 13 février po urnotamment examiner les rémunérations variables autitre de l’exercice 2011 et les rémunérations xes duComité exécutif du Président Directeur Général et duDirecteur Général délégué Le Comité des rémunérations a rendu compte au Conseild’administration de ses travaux et de ses propositions Comité des nominationsCréé en mars 2003 le Comité des nominations a pourmission d’examiner les propositions de nominationd’Administrateurs ainsi que la situation de ceux ci auregard des critères d’indép end ance dé nis par leConseil cet examen devant être eectué préalablementà chaque nomination et pouvant l’être à tout momentque le Comité juge utile Il formule dans ces domaines tous avis et recommandations au Conseil Le Comité est composé de trois Administrateurs  MmePatricia Barbizet Président M Luca Cordero diMonte zemolo Administrateur ind ép endant et M Baudouin Prot La Société ne se conforme pas aux recommandationsAFEP MEDEF en matière de proportion de membresindépendants au sein du Comité des nominations quiest d’un tiers et non de la majorité compte tenu d’unemajorité d’Administrateurs indépendants au sein duConseil d’administration nonobstant la présence d’unactionnariat de contrôle Activité du Comité des nominations en 2011 et jusqu’au 15 février 2012 En 2011 le Comité des nominations s’est réuni une foisen présence de tous ses membres Les 14 février 2011 le Comité s’est réuni pour délibérersur le plan de succession des dirigeants du Groupe l’appréciation de l’indépendance des Administrateurs la composition du Conseil et de ses Comités Le 13 février 2012 le Comité s’est réuni en présence de tous ses membres pour délibérer sur le plan desuccession des dirigeants du Groupe l’appréciation del’indépendance des Administrateurs la compositiondu Conseil et de ses Comités et a revu le projet duprésent rapport pour sa partie relative au gouvernementd’entreprise Le Comité des nominations a rendu compte au Conseild’administration de ses travaux et fait ses recomman dations Comité stratégique et de développementLe Comité stratégique et de développement a pour mission dans la limite des fonctions du Conseil d’administration d’identier d’étudier et d’accompa gner les initiatives de développement stratégique du groupe PPR Ce Comité est composé de quatre Administrateurs  MmePatricia Barbizet Présidente du Comité MmeYseulysCostes administratrice indépendante MmeCaroline Puelet M Philippe Lagayette Activité du Comité stratégique et de développementen 2011 et jusqu’au 15 février 2012 Le Comité s’est réuni deux fois en 2011 en présence de tous ses membres en vue de la présentation des axesstratégiques du Groupe et de celle des plans à moyenterme des Pôles Luxe et Sport  &  Lifestyle de Redcats et de la Fnac 1 7 2 7 Participation des actionnairesTout actionnaire a le droit de participer aux Assembléesgénérales dans les conditions prévues par la loi Lesmodalités relatives à cette participation sont détailléesdans les dispositions de l’article 20 des statuts et font l’objetd’un rappel dans le Document de Référence en page 313 1 7 2 8 Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’ore publiqueAucun élément autre que ceux tenant à la compositionactuelle du capital (le groupe Artémis étant actionnairemajoritaire à hauteur de 40 6 % du capital et 55 1 % desdroits de vote de PPR) au droit de vote double statutaire au programme de rachat de ses propres actions et auxautorisations par l’Assemblée générale d’augmentationdu capital tels qu’ils sont expressé ment décrits dans le Document de Référence n’est susceptible d’avoir uneincidence en cas d’ore publi que ou ne peut avoir poureet de retarder diérer ou empêcher un changementde contrôle À la connaissance de la Société il n’existe aucun accordentre actionnaires pouvant entraîner des restrictionsau transfert d’actions ou à l’exercice des droits de vote 1 7 2 9 Politique de rémunération des mandataires sociauxJetons de présence versés aux membres du Conseild’administrationL’Assemblée générale détermine le montant global desjetons de présence alloués aux membres du Conseild’administration Sur la base de s recommandations du Comité de srémunérations le Conseil d’administration décide dela répartition des jetons de présence en fonction de laprésence e ec tive des membres au x réunions duConseil et des Comités spécialisés qui se sont tenus aucours de l’exercice concerné 4GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ✴ 126PPR✴ Document de Référence 2011 Sur le montant global xé par l’Assemblée générale la règle suivie par le Conseil est d’allouer 114 000 eurosà titre de part spéciale à la Vice Présidente (45 000 euros)et aux Présidents des Comités d’audit des rémunérationset des nominations respectivement (23 000 euros chacun) le solde étant divisé en deux parts potentiellement égales  a)une part xe attribuée avec coecient 1 par appar te nance au Conseil majorée de 0 5 par Comité b)une part variable attribuée avec coecient 1 parprés ence à ch aqu e réunion du Consei l e t 0 5 à chaque participation à une réunion de Comité Au titre de l’année 2011 PPR versera aux membres de son Conseil d’administration 809 000 euros à titrede jetons de présence Autres rémunérationsLes rémunérations et avantages accordés aux Dirigeantsmandataires sociaux sont fonction princi palement du niveau des responsabilités attachées à leur fonction des résultats du Groupe et de l’atteinte d’objectifs visés Ils tiennent également compte des rémunérationsversées par les entreprises comparables en termes de taille de secteur d’activités et d’implan tation internationale La partie variabl e de la rémunér ation ve rsée auxDirigeants mandataires sociaux repose exclusivementsur l’atteinte d’objectifs nanciers Les critères nanciersretenus par le Conseil d’administration pour l’exercice2011 sont au nombre de deux et basés sur des indica teursde performance du Groupe en termes de généra tion decash ow libre et de résultat opéra tionnel chacun deces éléments comptant pour moitié La partie variableest égale à objectifs atteints à 120 % de la rémunérationxe du Président Directeur Général et à 100 % de cellepour le Directeur Général délégué Aucun Dirigeant mandataire social de PPR ne bénécie en cas de départ de dispositions lui accordant à cetteoccasion une indemnité spécique Les rému nérations individuelles des mandatairessociaux de PPR sont détaillées aux pages 112 à 116 duDocument de Référence 1 7 3 Procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en placepar la SociétéCette partie du Rappor t du Président du C onseild’administration sur le système de gestion des risqueset de contrôle interne existant au sein du Groupe s’appuie sur le cadre de référence de l’AMF publié enjuillet 2010 Ce dernier tient compte de l’évolutionlég islative et ré glementaire inte r venue depu is sapremière édition en 2007 dont la loi du 3 juillet 2008 etl’ordonnance du 8 décembre 2008 qui ont transposé endroit français la directive européenne 2006 46 CE etcomplété par la même la Loi de Sécurité Financièredu 1eraoût 2003 Le cadre de l’AMF s’inspire non seu leme nt de sdisposition législatives et réglementaires nationales eteuropéennes précitées mais également des bonnespratiques et des référentiels internationaux de contrôleinterne et de gestion des risques que sont notammentla norme ISO 31000 et le COSO II Ce dernier référentiela par ailleurs fait l’objet d’une lecture approfondie àl’occasion de la rédaction de la politique de gestion desrisques dénie dans le paragraphe « Les composantesde la gestion des risques » 1 7 3 1 Périmètre et principes d’organisationPPR est la société mère du Groupe PPR dont les principales entités sont le Pôle Luxe le Pôle Sport & Lifestyle la Fnac et Redcats Le rapport qui suits’attache à décrire le dispositif de contrôle interne dansle Groupe notamment celui relatif à l’élaboration et autraitement de l’information comptable et nancière Lepérimètre du Groupe couvert par le rapport s’étend àl’ensemble des liales consolidées par intégrationglobale c’est à dire les sociétés dans lesquelles leGroup e exe rce dire cteme nt ou ind ire ctement uncontrôle exclusif En tant que holding l’activité propre de PPR consiste à dénir et mettre en œuvre sa stratégie animer et gérerses participations stimuler le développement de sesPôles de la Fnac et de Redcats coordonner le nancementde leurs activités assurer des fonctions de support et decommu nication dénir et mettre en œuvre la politiquede couverture d’assurances Le dispositif de contrôle interne suit l’organisationgénérale du Groupe Il est à la fois  décentralisé au niveau des Pôles de la Fnac et de Redcats l’animation et le pilotage du processus de contrôleinterne sont de la re sponsabilité des Direct ionsGénérales des entités opérationnelles et juridiques unié autour d’une méthodologie commune et d’unréférentiel unique La holding PPR en coordonne ledéploiement à travers le Groupe La partie consacrée aux procédures de contrôle internetraitera le Pôle Luxe la Fnac et Redcats ConcernantPuma cotée sur le marché allemand celle ci relève desobligations réglementaires en la matière applicables aucontrôle interne et au reportingdes risques décrit dansle rapport annuel de cette société et qui peut êtreconsulté en complément du présent rapport Il convientde noter que les bonnes pratiques du groupe PPR en lamatière sont reprises par le groupe Puma Le Comitéd’audit de Puma SE tient régulièrement informé leComité d’audit de PPR 4✴ GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE127Document de Référence 2011 ✴ PPR 1 7 3 2 Principes généraux de la gestion des risquesSuivant la dénition de l’AMF le risque représente la possibilité qu’un évènement survienne et dont les conséque nces seraient suscept ible s d’aecter les personnes les actifs l’environnement les objectifsde la société ou sa réputation La gestion des risques comprend des thématiques bienplus larges que les seuls risques nanciers  stratégi ques opérationnelles de réputation ou de conformité La gestiondes risques est un levier de management qui contribue à  créer et préserver la valeur les actifs et la réputationde la Société sé curiser la prise de décision et l es pro cessus de la Société pour favoriser l’atteinte des objectifs favoriser la cohérence des actions avec les valeurs de la Société mobiliser les collaborateurs de la S ociété autour d’une vision commune des principaux risques 1 7 3 3 Les composantes de la gestion des risquesDans un souci permanent de sécuriser ses opérationset de faire progresser sa méthodologie d’identicationet de traitement des risques le Groupe a fait évoluer en2011 sa méthodologie et les moyens de son dispositifde gestion des risques Ce dispositif de gestion des risquesau sein du Groupe prévoit un cadre organisationnel un processus de gestion des risques en trois étapes et un pilotage continu de ce dispositif 1 7 3 3 1 Un cadre organisationnelCe cadre organisationnel comprend  une organisation qui dénit les rôles et responsa bilitésdes acteurs établit les procédures et les normesclaires et cohérentes du dispositif une politique de gestion des risques qui formalise les objectifs du dispositif en cohérence avec la culturede la société le langage commun utilisé la démarched’identication d’analyse et de traitement des risques un système d’information qui permet la diusion en interne d’informations relatives aux risques Comité des risquesDans le cadre de sa politique de maîtrise des risques du Groupe et en conformité avec la gouvernance de PPR la Direction Générale de PPR a ainsi instauré en 2011un « Comité des risques du groupe PPR » Ce Comité est composé du Directeur Général délégué du Directeurjuridiqu e du Directeur de l’Audit inte rne et duDirecteur de la Sécurité Il contribue dans le contexte decomplexi cation d’interna tio nalisation et de croissancedes opérations et activités du Groupe à identier etgérer les risques stratégiques opérationnels de reportingou de conformité qui pourraient avoir un impact surla bonne c onduite de s aaires du Group e Unrèglement intérieur en précise les règles et modalités defonctionnement Le C omité des risques s’intéresse au processus devalidation et de suivi de la politique de gestion des risquesdu Groupe au contrôle de l’actualité et de la pertinencede l’analyse des risques stratégiques opérationnels dereporting et de conformité à la synthèse des analysesdes risques généraux ou particu liers à la validation etau suivi de l’implémen tation des plans d’actions visantà mieux contrôler les risques identiés Les travaux du Comité des risques peuvent être portésà la connaissance du Comité d’audit lequel est informéde l’existence du règlement intérieur du Comité et aaccès aux comptes rendus de ses réunions Risk managerLa fonction de risk managera également été créée ausein de la Société an d’animer ce dispositif renforcé degestion des risques de s’assurer de l’analyse par lesDirections Générales des Pôles de la Fnac et de Redcatsdes principaux risques de leu rs périmètre et detransmettre aux membres du Comité des risques avantchaque réunion les informations et documents utiles àleurs travaux et délibérations Politique de gestion des risquesAprès avoir notamment examiné le référentiel COSO II le Groupe a instauré une politique de gestion desrisqu es diusée auprès d es départe ments d’Auditinterne des Pôles de la Fnac et de Redcats Ce documentrecense les méthodes utilisées par le Groupe à l’occasionde ses exercices bisannuelles d’analyse des risques 1 7 3 3 2 Un processus de gestion des risques comprenant trois étapes identication des risques  cette étape permet de recenseret de centraliser les principaux risques Un risque secaractérise par un événement une ou plusieurssources tant interne qu’externe et une ou plusieursconséquences Au sein du Groupe l’identicationdes risques s’inscrit dans une démarche continue analyse des risques  cette étape consiste à examinerles conséquences potentielles des principaux risques(c onsé qu ences qui p eu vent être not ammentnancières humaines juridiques ou de réputation) et àapprécier leur possible occurrence ainsi que le niveaude maîtrise du risque Cette démarche est continue et formalisée deux fois par an à l’occasion d’exercicede sessions de travail avec les principaux managersdes Pôles de la Fnac et de Re dcats la politique de gestion des risques détaille les critères et modalitésde ces évaluations 4GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ✴ 128PPR✴ Document de Référence 2011 traitement du risque  à l’occasion de cette dernièreétape le(s) plan(s) d’action le(s) plus adapté(s) à la société sont identiés Initié il y a plusieurs années de cela ce dispositif de cartographie des risques a été renforcé en 2011 par la présentation faite au Comité des risques d’unecarto graphie consolidée des risques de chacun desPôles de la Fnac et de Redcats Cet exercice fait l’objetd’un suivi dans le temps 1 7 3 3 3 Pilotage du dispositif de gestion des risquesLe dispositif de gestion des risques fait l’objet d’unesurveillance et d’une revue régulière son suivi permetl’amélioration continue du dispositif L’objectif estd’identier et d’analyser les principaux risques et detirer des enseignements des risques survenus Le Comité des risques délibère au moins deux fois par anpour examiner les cartographies des risques dressées parla Direction Générale du Groupe des Pôles de la Fnac etde Redcats et suivre l’avancée des plans d’action dédiés Le Comité délibère annuellement sur son auto évaluation Le Comité des risques s’est réuni à trois reprises en 2011 Ses travaux ont été portés à la connaissance du Comitéd’audit 1 7 3 4 Articulation entre la gestion des risques et le contrôle interneLes dispositifs de gestion des risques et de contrôle interneparticipent de manière complémentaire à la maîtrisedes activités du Groupe  le dispositif de gestion des risques vise à identier etanalyser les principaux risques Les risques sont traitéset font l’objet de plans d’action Ces derniers peuventprévoir une adaptation de l’organisation la conduitede projets mais également prévoir la mise en place decontrôles Ces contrôles à mettre en place relèvent dudispositif de contrôle interne et peuvent être revus àla lumière des cartographies des risques le dispositif de contrôle interne s’appuie sur le dispo sitifde gestion des risques pour identier les princi pauxrisques à maîtriser le plan d’audit s’appuie sur la cartographie des risquespour tester l’évaluation du niveau de contrôle desrisques identiés L’articulation et l’équilibre conjugué des deux dispositifssont conditionnés par l’environnement de contrôle quiconstitu e leur fondeme nt commun notamment  la culture du risque et du contrôle propres à la société et les valeurs éthiques du Groupe 1 7 3 5 Principes généraux de contrôle interne1 7 3 5 1 Définition du contrôle interneLe dispositif de contrôle interne en vigueur au sein duGroupe PPR repose sur un ensemble de moyens depol it iques de comp orteme nts de procé dure s etd’actions adaptées visant à s’assurer que les mesuresnécessaires sont prises pour maîtriser  les activités l’ecacité des opérations et l’utilisationeciente des ressources les risques susceptibles d’avoir un impact signicatifsur le patrimoine ou la réalisation des objectifs del’e ntrepris e qu’ils soient d e nature st ratégique opération nelle nancière ou de conformité Le contrôle interne se dénit comme un processusconduit par la Direction Générale sous le contrôle duConseil d’administration mis en œuvre par les dirigeantset l’ensemble du personnel Quels que soient sa qualitéet ses degrés d’application il ne peut fournir une garantieabsolue quant à la réalisation des objectifs rentrantdans les catégories suivantes  la conformité aux lois et réglementations en vigueur l’application des instructions et des orientationsxées par la Direction Générale le bon fonctionnement des processus internes notamment ceux concourant à la protection des actifs la abilité des informations nancières et comptables 1 7 3 5 2 Limites du contrôle interneEn eet la probabilité d’atteindre ces objectifs estsoumise aux limite s inhérentes à tout système decontrôle interne et notamment  aux erreurs humaines commises ou aux dysfonction nements survenus lors de la prise de décisions oudans l’application de celles ci aux cas de collusion délibérée entre plusieurs personnesqui permettent d’éluder le dispositif de contrôle en place ou au cas où la mise en place voire le maintien d’uncontrôle serait plus onéreux que le risque qu’il estcensé pallier Par ailleurs dans la poursuite des objectifs précités il va de soi que les entreprises sont confrontées à desévénements et aléas qui sont indépendants de leurvolonté (é volution imprévu e des march és d e la concurrence et de la situation géopolitique erreur de prévision ou d’estimation des eets de ces évolutionssur l’organisation etc ) 4✴ GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE129Document de Référence 2011 ✴ PPR Le groupe Puma avait été confronté en 2010 à cette situa tion au sein de sa liale grecque Puma Hellas Les actionsalors immédiatement mises en œuvre ont fait l’objet d’unsuivi à l’occasion de chaque réunion du Comité d’auditet du Conseil d’administration de Puma en 2011 Parailleurs un audit du 1ersemestre 2011 a constaté la miseen place eective des actions correctrices initiées en 2010 1 7 3 6 Les composantes du contrôle interneLa qualité du dispositif de contrôle interne repose sur les composantes suivantes  l’environnement de contrôle fondé sur des règles de conduite et d’intégrité portées par la Direction et communiquées à tous les collaborateurs une organisation comportant une dénition clairedes responsabilités disposant des ressource s et des compétences adéquates un système de recensement d’analyse et de gestiondes principaux risques une sur veill ance pe rmanente du dispositif de contrôle interne ainsi qu’un examen régulier deson fonctionnement 1 7 3 6 1 Environnement de contrôle interneLe dispositif de contrôle interne du Groupe repose surune organisation décent ral isée c omport ant unedénition claire des responsabilités au travers de laCharte Groupe Il comprend des princ ipes et desvaleurs régissant le comportement et l’éthique de tousses collaborateurs présentés dans le Code de conduitedes aaires Il inclut également une Charte de contrôleinterne Il s’appuie enn sur une gestion des ressourceshumaines garante de la compétence de l’éthique et del’implication de ses collaborateurs La Charte GroupeLe groupe PPR s’est doté depuis 5 ans d’une CharteGroupe mise à jour en 2010 qui trace le cadre de ladécentralisation de l’organisation et la responsabilitédes dirigeants En eet la Charte dénit d’une part lesprincipes directeurs qui régissent les relations entrePPR les Pôles la Fnac et Redcats et d’autre part pourchaque domaine fonctionnel les éléments relevant dela responsabilité déléguée des Pôles de la Fnac et deRedcats ceux pour lesquels il est requis d’informerPPR dans les délais susants et ceux pour lesquelsl’autorisation préalable de PPR est nécessaire Les principes et valeurs du GroupeLes principes éthiques du groupe PPR sont énoncésdans le Code de conduite des aaires diusé unepremière fois en 2005 puis rediusé en 2009 à l’ensembledes collaborateurs du groupe PPR Le Code contient lesengagements et les règles de conduite du Groupe enversses principales parties prenantes  ses collaborateurs ses clients et les consommateurs ses partenaires commerciaux et ses concurrents l’environnement la société civile ses actionnaires et les marchés nanciers Parallèl ement à la première diu sion du Cod e de condu ite en 200 5 u n C omité d’Et hiqu e pour la Re sp onsabilité S ociale et Environnementale(CERSE) a été créé Il est composé de représentants desPôles du Groupe de la Fnac e t de Redcat s d ecollaborateurs de PPR et est présidé par le Directeurdes Relations Institutionnelles du Groupe rapportantdirectement au Président Directeur Général Le CERSE remplit trois missions  suivre la bonne diusion et la bonne application du Codede conduite des aaires et des principes qu’il défend répondre à toute sollicitation de collaborateur duGroup e qu’il s’agisse d’une simple demande declarication ou question portant sur l’interprétationdu Code et son application ou qu’il s’agisse d’uneréclamation adressée au CERSE pour non respectsupposé de l’un des principes éthiques du Groupe être force de proposition pour faire évoluer la politiqueet les actions du Groupe en matière de ResponsabilitéSociale et Environnementale (RSE) Les Pôles la Fnac et Redcats peuvent par ailleurs aménager des dispositifs supplémentaires qui leur sontpropres tels que des chartes cadeaux fournisseurs par exemple Le Comité déontologique comp osé du Direc teurGénéral délégué et du Directeur Juridique met en placeles mesures préventives permettant de se prémunircontre tout délit d’initiés (calendrier des fenêtre snégatives liste des initiés permanents et occasionnels lettres d’information etc ) La Charte de contrôle interneLe groupe PPR s’est doté en 2010 d’une Charte de contrôleinterne diusée à l’ensemble du Groupe La Chartedénit le contrôle interne et ses objectifs tels qu’ils sontévoqués par le cadre de l’AMF tout en rappelant leslimites de ce contrôle interne qui ne peut fournir entoutes circonstances une garantie absolue quant à laréalisation des objectifs de la société La Charte précise lerôle fédérateur de la Holding et la responsabilité dechaque Pôle ainsi que de la Fnac et de Redcats dans lamise en place d’un dispositif de contrôle interne adaptéaux caractéristiques de leurs activités La Charte dénit le rôle de chacun des acteurs de cecontrôle interne ainsi que des organes de supervisionet d’évaluation 4GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ✴ 130PPR✴ Document de Référence 2011 La Charte précise enn les outils existants d’évaluationdu contrôle interne et des risques que sont les exercicesd’autoévaluation du contrôle interne et de cartographiedes risques majeurs La politique de ressources humainesLa qualité des ressources humaines et la cohésion dumanagement sont des facteurs clés de succès du Groupe PPR s’assure ainsi que les diérents Pôles la Fnac et Red cats mè nent d es politiques de ressource shumaines adaptées à leurs contextes et leurs enjeux etrépondant toujours aux meilleurs des standards locaux Le principe d’autonomie et de responsabilisation desPôles de la Fnac et de Redcats est là encore appliqué mais le Groupe est garant de la cohérence des politiquesmises en place et de leur alignement par rapport auxvaleurs PPR et aux actions dénies en central Ainsi en matière de politique sociale les Pôles la Fnacet Redcats pratiquent des standards élevés de dialogueet de participation des salariés dans l’entreprise tandisque le Groupe anime le dialogue social au niveau desinstitutions représentatives du Groupe Comité deGroupe et Comité d’Entreprise Européen En 2010 leComité d’Entreprise Européen et la direction du groupePPR ont adopté une « Charte d’engagements sur laqualité de vie professionnelle et la prévention du stressau travail » PPR a également mis en place une étuded’opinion des salariés bisannu elle qu i concer neégalement les Pôles la Fnac et Redcats Cette enquête aété à nouveau conduite en 2011 Le Groupe développedes programmes transversaux de formation et passe enrevue chaque année les ressources managériales dontdisposent les Pôles la Fnac et Redcats PPR s’assureainsi de la bonne adéquation actuelle et à venir entre cesressources managériales et les enjeux auxquels les Pôles la Fnac et Redcats sont confrontés Le Groupe maintientenn une politique active de veille sur le marché pourtous les postes clés dont le plan de succession en internene paraît pas susamment solide 1 7 3 6 2 Organisation et ressourcesL’organis ation du contrôle inte rne re pose sur de sacteurs tout le long de la chaîne de responsabilités depuis la Direction Générale jusqu’à l’ensemble descollaborateurs ainsi que des organes de supervision etd’évaluation que sont le Conseil d’administration lesComités d’audit les Directions d’Audit interne et desrisques et les Commissaires aux comptes Le Comité exécutifLe Comité exécutif organe de management exécutif estconstitué du Président Directeur Général du DirecteurGénéral délégué des Présidents Directeurs Générauxde la Fnac et de Redcats des Directeurs Généraux des PôlesLuxe et Sport & Lifestyle ainsi que des directeurs fonc tionnels de PPR (Ressources Humaines ResponsabilitéSociale et Environne men tale et Communication) Le Comité exécutif qui se réunit de manière régulièreet fréquente et autant que nécessaire en cohérence avec lesorientations du Comité stratégique et de dévelop pe ment  élabore la stratégie opérationnelle du Groupe et enassure le pilotage dénit les priorités au travers d’objectifs assignés aux Pôles à la Fnac et à Redcats et les grands projetsfonctionnels développe les synergies entre les Pôles la Fnac etRedcats propose des acquisitions des cessions au Conseild’administration s’assure de la mise en œuvre des politiques et des projetsdénis dans le cadre de PPR Home La stratégie et les objectifs du groupe PPR sont discutésannuellement à travers les plans à moyen terme et lesbudgets des unités opérationnelles des Pôles de la Fnacet de Redcats Les Directions GénéralesLes Directions Générales sont chargées de dénir d’animer et de surveiller le dispositif de contrôle internedu Groupe Elles veillent en outre à l’engagement desactions cor rectives nécessaire s L’implication d esDirections Générales est un point majeur du dispositifde contrôle interne compte tenu de l’organisation dugroupe PPR La surveillance du dispositif donne lieu à un rapportannuel sur le contrôle interne établi par le Président dela Fnac le Président de Redcats et le Directeur Généralde Puma Le Management et les collaborateursLe Management est l’acteur opérationnel du contrôleinterne sur lequel il s’appuie pour exercer sa mission etatteindre ses objectifs à ce titre il met en œuvre lesopérations de contrôle interne associées à son domainede respons abilité e t e st garant d’u n disp osit if decontrôle interne adapté Les collaborateurs doivent avoir la connaissance etl’information nécessaires pour établir faire fonctionneret surveiller le dispositif de contrôle interne au regarddes objectifs qui leur ont été assignés Dans leursactivités quotidiennes ils doivent respecter les principeset règles de contrôle et peuvent être source d’améliorationet de détection des dysfonctionnements 4✴ GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE131Document de Référence 2011 ✴ PPR Les organes de supervision et d’évaluation sont  Le Conseil d’administrationLe Conseil d’administration contribue par la compétencede ses membres à l’environnement général de contrôle Le Co nseil est r égu lièreme nt tenu informé de smé tho dologies de contrôle inte rne e t de gestion des risques majeurs dont il rend compte dans sonrapport d’activité Les Comités d’auditLe Comité d’audit de PPR composé de trois membres dont deux indépendants du Conseil d’administration a pour compétence sous la responsabilité du Conseild’administration et en lui en faisant régulièrementrapport de s’assurer du suivi  du processus d’élaboration de l’information nancière de l’ecacité des systèmes de contrôle interne et degestion des risques du contrôle légal des comptes annuels et le caséchéant des comptes consolidés par les Commissairesaux comptes de l’indépendance des Commissaires aux comptes Le Comité d’audit de PPR entreprend également lesactions suivantes  il s’assure que les Pôles du Groupe la Fnac et Redcatssont dotés de services d’Audit interne structurés etadaptés de manière à identier détecter et prévenirles risques anomalies ou irrégularités dans la gestiondes aaires du Groupe il apprécie la pertinence et la qualité des méthodes etprocédures utilisées il prend connaissance des rapports d’Audit interne ainsi que des recommandations émises il approuve le plan annuel d’Audit interne il prend connaissance de s t ravau x ré alisés par le Comité des risques et a accès aux comptes rendusde ses réunions Le Comité d’audit de PPR se réunit au minimum quatrefois par an De la même façon un Comité d’audit existeau sein de chacun des Pôles de la Fnac et de Redcats dont le fonctionnement et les actions sont identiques à celui de PPR il se réunit au minimum quatre fois paran avant la réunion du Comité d’audit de PPR Les Directions d’Audit interne et de gestion des risquesElles concourent au travers de leurs missions à l’évaluationdu dispositif de contrôle interne elles formulent desrecommandations an d’en améliorer son fonctionnement Les Directions de l’Audit interne et de gestion des risquessont également en ch arge de l’animation et de l acoord ination de l a gestion de s risques à traver snotamment l’exercice de cartographie des risques et dusuivi des plans d’actions Les Directeurs de l’Audit internerendent compte à la Direction Générale et au Comitéd’audit des principaux résultats de leurs évaluations Dans le groupe PPR la fonction d’Audit interne estorganisée de manière décentralisée Chacun des Pôlesainsi que la Fnac et Redcats disposent d’une Directionde l’Audit interne autonome sur son périmètre de liales qu’elle dote des compétences et des ressources nécessairesaux objectifs de sa mission et de son indépendance La Direction de l’Audit interne Groupe située auniveau de PPR et rattachée à la Présidence coordonne harmonise et optimise les méthodes et outils de travaildes auditeurs internes des Pôles de la Fnac et de Redcats Elle apporte en outre ses ser vices aux diérente sDirections de l’Audit interne du Groupe (veille réglemen taire expertise ressources éventuelles etc ) et mène des missions d’audit transversales et opérationnellesselon les thèmes identiés par PPR les organes sociauxou les Pôles la Fnac et Redcats La Direct ion de l’Au dit inter ne Group e assu rel’administration centrale et l’analyse du contrôle interneen application de la Loi de Sécurité Financière et du cadrede référence de l’AMF développées dans le paragrapheci dessous intitulé « Surveillance du dispositif » La Direction de l’Audit interne Groupe réalise égalementune veille active sur les meilleures pratiques en matièrede contrôle interne Les Directions de l’Audit interne situées au niveau dechacun des Pôles du Groupe de la Fnac et de Redcats rattachées à la Direction Générale de chacun des Pôles de la Fnac ou de Redcats vérient les procédures de contrôle mises en place par les autres Directions etmènent des audits opérationnels et nanciers dans leurpérimètre Au cours de l’année 2011 l’ensemble desservices d’Audit interne ont réalisé un peu plus d’unecentaine de missions d’audit parmi lesquelles desmissions spéciales Les plans d’audit de PPR des Pôles de la Fnac et de Redcats sont établis par les Directions de l’Audit interne ens’appuyant notamment sur le référentiel de processusdu Groupe et sur les risques majeurs identiés au seinde chacun des Pôles de la Fnac ou de Redcats Cesprojets font l’objet d’échanges ave c les principauxresp onsabl es Le s plans d’au dit ainsi établ is sontexaminés et validés par les Comités d’audit Le s principa les probl ématiques identiées par les Directions de l’Audit interne du Groupe des Pôles de la Fnac et de Redcats ont été portées à la connaissancedes Comités d’audit des Pôles de la Fnac de Redcats etde PPR Les Comités d’audit ont ainsi pu prendreconnaissance des problématiques relevées et des plansd’actions mis en place par les entités concernées 4GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ✴ 132PPR✴ Document de Référence 2011 Au delà de ces missions l’ensemble des ressourcesd’Aud it interne d ans le groupe PPR a vocation àpromouvoir le contrôle interne sur tous les processuset activité s de l’entreprise qu’ils soient de natureopérationnelle ou nancière qu’ils concernent lesmagasins les entrepôts ou les sièges les activités dedistribution ou de fabrication Fin 2011 l’eectif d’Audit interne dans le groupe PPRétait composé de vingt et un collaborateurs il était devingt en 2010 Leur mode de fonctionnement est décritdans la Charte d’aud it à laqu el le ils se ré fèrent De manière générale la Charte d’audit précise que  à l’issue de chaque mission les constats et recom mandations sont présentés aux responsables du oudes domaines audités les accords ou désaccords des audités sur les recom mandations proposées sont inclus dans le rapport nal qui précise l e plan d’action éventu el les responsabilités et les délais de mise en œuvre la mise en plac e de s re commandat ions relè ve de la responsabilité des opérationnels concernés la vérication de leur mise en place est du ressort de l’Audit interne L’activité d’Audit interne est réalisée en cohérence avecles Comités d’audit et les résultats des travaux menéspar les Commissaires aux comptes De s plans d’audit annu els sont élaboré s par lesDirections de l’Audit interne sur la base d’une approchepar les risqu es et tienne nt compte des demandesspéciques des Directions Générales et des autresDirections opérationnelles Les Directions de l’Audit interne présentent l’étatd’avancement de leur plan d’audit ainsi que le suivi deleurs plans d’action au moins deux fois par an à leurComité d’audit Les Commissaires aux comptesIls prennent connaissance des dispositifs de contrôleinterne pour les besoins de certication des comptes en identient les forces et faiblesses en évaluent lerisque d’anomalie signicative et formulent le caséchéant des recommandations En aucun cas ils ne sesubstituent à la société dans la mise en œuvre dudispositif de contrôle interne Les Commissaires aux comptes ont pour fonction decertier la régularité la sincérité et l’image dèle descomptes sociaux et des comptes consolidés du Groupesur une base annuelle et de délivrer un rapport d’examenlimité sur les états consolidés semestriels du Groupe Les missions d’audit sont réparties entre trois auditeursstatutaires  Deloitte KPMG et Pricewaterhouse Coopers(pour le groupe Puma) Les principaux points couverts par les auditeurs sontles suivants  identication des zones de risques et réalisation detests par sondage permettant de valider la régularité la sincérité et l’image dèle des comptes au regard deleur seuil de matérialité social ou consolidé validation des principaux traitements et optionscomptables tout au long de l’année en coordinationavec le management des Pôles de la Fnac de Redcatset de PPR application des normes comptables dénies par PPRpour les Pôles la Fnac et Redcats rédaction d’un rapport d’audit pour chacun des Pôles pour la Fnac et Redcats consolidés en vue de la certi cation des comptes consolidés de PPR comprenant lesobservations éventuelles en matière de contrôle interne présentation d’une synthèse générale pour le groupePPR présentée au Management et au Comité d’auditde PPR préparation des rapports de commissariat aux comptesà l’attention des actionnaires de PPR Ces rapportsgurent dans le Document de Référence 1 7 3 6 3 Gestion des risquesLe dispositif de gestion des risques est détaillé dans le para graphe « Gestion des risques » ci après en pages170 à 178 1 7 3 6 4 Surveillance du dispositifLa surveillance permanente du dispositif de contrôleinterne et l’examen régulier de son fonctionnement sontl’objet de trois types de travaux  ceux eectués par l’Auditinterne les remarques formulées par les Commissairesaux comptes et les exercices annuels d’auto évaluation Au sein de chacun des Pôles de la Fnac et de Redcats et pour chaque processus identié il est demandé auxresponsables en charge d’apprécier le niveau de contrôleinterne au travers de contrôles clés pour le bon exercicede leurs activités an d’en identier les faiblesses etengager les actions correctives L’auto évaluation ne se réduit pas à un outil de reportingà destination des Directions de l’Audit interne ou desComités d’audit c’est également un dispositif permettantà la Direction Générale de chaque Pôle de la Fnac et deRedcats d’obtenir une assurance raisonnable de larobustesse du dispositif de contrôle interne Elle permetd’en renforcer le niveau au moyen de plans d’actionopérationnels 4✴ GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE133Document de Référence 2011 ✴ PPR L’approche d’analyse du contrôle interne repose sur lesprincipes suivants  une auto évaluation au moyen de questionnaires auprès d’opérationnels clés dans chacun des Pôles dela Fnac et de Redcats suivant la segmentation desactivités en processus clés Le choix des processusautoévalués est fait suivant une approche par lesrisques et un principe de rotation En 2011 certainesmodications ont été apportées à ces évaluations ausein du Pôle Luxe an d’en améliorer leur ecacité les questionnaires ont ainsi fait l’objet d’un travail derefonte des risques et contrôles identiés pour plusd’ecacité ces questionnaires servent d’indication complémen taire pour les opérationnels dans leur appréciation dela qualité des procédures de contrôle interne qu’ilsont en charge Ils permettent d’ homogénéis er leniveau de cont rôl e inter ne d ans l’ense mble duGroupe et de faire bénécier toutes les activités desmeilleures pratiques Ils permettent de lancer desplans d’action d’amélioration sur la base des résultatsde ces auto évaluations le q uestionnaire relatif au pro ce ssu s Finance compta bilité et gestion est administré chaque année Il tient compte du cadre de référence de l’AMF et plusparticulièrement de son guide d’applic ation Cequestionnaire comprend une c inquant aine dequestions relatives aux contrôles clefs obligatoirespour le Groupe Ce questionnaire est administréauprès des entités en France et de l’ensemble desliales internationales pour la Fnac Redcats et des l iales les plus sig nic atives de s Pôles Luxe etSport & Lifestyle Cette approche a été présentée et approuvée par leComité d’audit de PPR 1 7 3 7 Descriptif des procédures de contrôleinterne relatives à l’élaboration de l’information comptable et nancièreL’organisation de la fonction comptable et de gestionL’élaboration de l’information nancière et comptable estassurée par la Direction Financière Au niveau de PPR celle ci supervise la Direction du Contrôle Financier laDirection des Financements et de la Trésorerie la Directiondes Assurances la Direction Juridique la DirectionFiscale la Direction de la Communication Financière ainsique la Direction de la Stratégie et du Développement La production et l’analyse de l’information nancières’appuient sur un ensemble de procédures de gestionnancière telles que  les plans à moyen terme qui mesurent les consé quencesdes orientations stratégiques sur les grands équilibresnanciers et de gestion du Groupe Ils servent égalementde base à l’appréciation annuelle par le Groupe desvaleurs d’utilité des actifs relatifs aux diérentesunités génératrices de trésorerie les budgets qui se construisent sur la base d’échangesentre les Directions opérationnelles et la DirectionGénérale du Groupe en deux étapes  un budgetexplicitant notamment les grands équilibres nancierset les plans d’action opérationnels est ét abl i auquatrième trimestre de l’exercice et dénitivemententériné au premier trimestre de l’exercice suivant entenant compte le cas échéant des événeme ntsintercalaires survenus le reportingqui a lieu tous les mois assure le suivitout au long de l’exercice des performances des PôlesLuxe Sport  &  Lifestyle de la Fnac et de Redcats autravers d’indicateurs spéciques dont la cohérence etla abilité sont revues par la Direction du ContrôleFinanc ier C ette Direct ion veil le égal ement à lacohérence des traitements comptables appliqués parles Pôles la Fnac et Redcats avec les règles Groupe eteectue en collaboration avec les contrôleurs nanciersdes Pôles de la Fnac et de Redcats une revue analytiquepar comparaison avec le budget et l’année précédente la Direction Générale de PPR les dirigeants des Pôlesdu Groupe et les Présidents de la Fnac et de Redcats seréunissent chaque mois an d’apprécier l’évolution deleurs activités sur la base d’éléments nanciers etopérationnels communiqués par chacun d’entre eux le Groupe s’assure de manière régulière des engage ments hors bilan des Pôles du Groupe de la Fnac etde Redcats Ce contrôle est eectué notamment dansle cadre du processus de consolidation statutaire dansla mesure où les Pôles la Fnac et Redcats sont tenusde préciser de manière exhaustive la liste de leursengagements de type commercial ou nancier et d’eneectuer le suivi au l des exercices L’organisation de la fonction consolidationLa consolidation statutaire des comptes est réalisée njuin et n décembre à l’aide de l’outil de consolidation duGroupe qui permet la transmission des informationsnancières des Pôles de la Fnac et de Redcats en tempsréel après un processus complet de validation desliasses de consolidation par leurs Commissaires auxcomptes et par les Directeurs Généraux et les directeursnanciers des Pôles du Groupe de la Fnac et de Redcatsqui s’engagent alors par le biais de la signature d’unelettre d’armation confortant ainsi la qua lité del’information nancière transmise Des paliers de consolidation existent au sein des Pôles de la Fnac et de Redcats garantissant un premier niveaude contrôle et de cohérence Le contrôle nancier de PPR anime le processus et a encharge la production des états consolidés du Groupe 4GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ✴ 134PPR✴ Document de Référence 2011 Pour ce faire le service adresse aux Pôles à la Fnac et àRedcats des instructions précisant la liste des états àenvoyer les hypothèses communes à utiliser ainsi queles points spéciques à prendre en compte La Communication FinancièreL’obj ect if de la C ommu nicat ion F inancière estd’informe r de manière continue de véhicu ler unmessage cohérent et clair ainsi que de respecter leprincipe d’égalité des actionnaires devant l’information La Communication Financière s’adresse à un publicdiversié essentiellement composé d’inve stisseursinst itut ionnels de p art iculiers et d e salariés La Direction Générale la Direction Financière ainsique la Direction de la Communication Financière sontles interlocuteurs des analystes et des investisseursinstitutionnels La Direction des Ressources Humainesgère avec la Direction de la Communication Financièrel’information auprès des salariés L’information nancière est délivrée par tous lesmoyens  Assemblée générale publications périodiques communiqués etc et sur tous les supports  presse Internet contacts téléphonique s directs réunionsindividuelles etc La Direction des Financements et de la TrésorerieLa Direction des Financements et de la Trésorerie assurela gestion des risques nanciers de liquidité decontrepartie de change et de taux et coordonne parailleurs la gestion de trésorerie du Groupe Elle gère lapolitique bancaire Groupe donne les directives enmatière de répartition de l’activité par banque etcoordonne les appels d’ores du Groupe Elle s’assure dela cohérence entre les informations nancières publiéeset les politiques de gestion des risques de taux de changeet de liquidité La quasi totalité des nancements est miseen place par PPR ou PPR Finance Les exceptions sontanalysées au cas par cas en fonction d’opportunités ou decontraintes spéciques et requièrent l’accord de PPR Le contrôle interne est renforcé par la centralisation decertaines fonctions au sein de PPR  La Direction JuridiqueLa Direction Juridique outre sa fonction au niveau dela Société assiste l’ensemble du Groupe sur les aairesjuridiques signicatives et coordonne les études ouanalyses communes aux Pôles à la Fnac et à Redcatsou d’intérêt signicatif pour le Groupe Elle formule enoutre les éléments de doctrine Groupe et veille à sonapplication Elle met à disposition des Pôles de la Fnacet de Redcats des éléments de méthode d’identicationdes risques types leur permettant de les anticiper et del’en informer La Direction FiscaleLa Direction Fiscale coordonne la politique scale duGroupe conseille et assiste les Pôles la Fnac et Redcatspour toutes les questions liées au droit scal et pour lamise en œuvre de l’intégration scale en France La Direction des AssurancesLa Direction des Assurances met en place et gère lapolitique assurance du Groupe Elle réalise les missionsd’identication de quantication et de traitement desrisques (prévention auto assurance ou transfert auxassureurs ou réassureurs) La Direction de la CommunicationLa Direct ion de la Commu nic at ion part icip e audéveloppement du Groupe en valorisant son image etsa notoriété tant en interne qu’en externe La Direction de la Stratégie et du DéveloppementLa Direction de la Stratégie et du Développementsupervise la Direction Fusions Acquisitions la Directionde la Stratégie la Direction des Systèmes d’Information ainsi que la Direction des Achats Indirects Ce rapport sur le contrôle interne issu de l’apport des diérents acteurs du contrôle interne mentionnésen première partie de ce document a été présenté danssa version projet au Comité d’audit de PPR pour avis eta été approuvé par le Conseil d’administration de PPRle 15 février 2012 Le Président du Conseil d’administration4✴ GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE135Document de Référence 2011 ✴ PPR 1 8 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTESÉTABLI EN APPLICATION DE L’ARTICLE L 225235 DU CODE DE COMMERCE SUR LE RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION DE LA SOCIÉTÉ PPR EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2011Mesdames Messieurs les Actionnaires En notre qualité de commissaires aux comptes de la société PPR SA et en application des dispositions de l'articleL 225 235 du Code de commerce nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président devotre Société conformément aux dispositions de l'article L 225 37 du Code de commerce au titre de l'exercice closle 31 décembre 2011 Il appartient au Président d’établir et de soumettre à l’approbation du Conseil d’administration un rapport rendantcompte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnantles autres informations requises par l’article L 225 37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif enmatière de gouvernement d’entreprise Il nous appartient de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport duPrésident concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et autraitement de l'information comptable et nancière et d'attester que ce rapport comporte les autres informations requises par l'article L 225 37 du Code de commerce étant précisé qu’il ne nous appartient pas de vérier la sincérité de ces autres informations Nous avons eectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaborationet au traitement de l’information comptable et nancière Les normes d’exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité desinformations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et autraitement de l'information comptable et nancière contenues dans le rapport du Président Ces diligencesconsistent notamment à prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et autraitement de l'information comptable et nancière sous tendant les informations présentées dans le rapport duPrésident ainsi que de la documentation existante prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante déterminer si les déciences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'informationcomptable et nancière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une informationappropriée dans le rapport du Président Sur la base de ces travaux nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procéduresde contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'informationcomptable et nancière contenues dans le rapport du Président du Conseil d'administration établi en applicationdes dispositions de l'article L 225 37 du Code de commerce Autres informationsNous attestons que le rapport du Président du Conseil d’administration comporte les autres informations requisesà l'article L 225 37 du Code de commerce Paris La Défense et Neuilly sur Seine le 19 mars 2012Les Commissaires aux comptesKPMG AuditDeloitte & AssociésDépartement de KPMG SAJean Luc Decornoy et Hervé ChopinAntoine de Riedmatten4GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ✴ RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES136PPR✴ Document de Référence 2011 137Document de Référence 2011 ✴ PPRCHAPITRE 5Éléments nanciers1 Rapport d’activité 2011 1381 1 Préambule Dénitions1381 2 Faits marquants de l’exercice1391 3 Commentaires sur l’activité1401 4 Analyse des performances opérationnelles par marque1451 5 Commentaires sur la structure nancière1561 6 Résultat de la société PPR et dividende1631 7 Transactions avec les parties liées1641 8 Événements postérieurs à la clôture1641 9 Perspectives1652 Politique d’investissement 1662 1 Investissements nanciers1662 2 Investissements opérationnels1673 Gestion des risques 1703 1 Risques nanciers1703 2 Risques stratégiques et opérationnels1723 3 Risques de conformité1763 4 Traitement des risques1764 Comptes consolidés au 31 décembre 2011 1794 1 Compte de résultat consolidé1794 2 État du résultat global consolidé1804 3 État de la situation nancière consolidée1814 4 Tableau des ux de trésorerie consolidés1824 5 Variation des capitaux propres consolidés183Notes annexes aux états nanciers consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 20111845 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 2716 Comptes sociaux 2726 1 Bilan actif aux 31 décembre 2011 et 20102726 2 Bilan passif aux 31 décembre 2011 et 20102736 3 Compte de résultat2746 4 Tableau des ux de trésorerie2746 5 Variation des capitaux propres2756 6 Annexe comptable2756 7 Résultats au cours des cinq derniers exercices2907 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels 2918 Rapport Spécial des Commissaires aux comptes 2939 Honoraires des Commissaires aux comptes et des membres de leurs réseaux pris en charge par le Groupe en 2011 295 1385ÉLÉMENTS FINANCIERS ✴ RAPPORT D’ACTIVITÉ 2011PPR✴ Document de Référence 2011IFRS 5 – Actifs non courants détenus en vuede la vente et activités abandonnéesConformément à la norme IFRS 5 – Actifs non courantsdétenus en vue de la vente et activités abandonnées le Groupe a présenté certaines de ses activités commedes « activités arrêtées cédées ou en cours de cession » Le résultat de ces activités est présenté sur une lignedistincte du compte de résultat « Résultat net desactivités abandonnées » et fait l’objet d’un retraitementdans le tableau des ux de trésorerie et le compte derésultat sur l’ensemble des périodes publiées Les actifs et passifs des « activités cédées ou en cours decession » sont présentés sur des lignes séparées au bilandu Groupe sans retraitement des périodes antérieures Les actifs et passifs des « activités arrêtées » ne sont pasprésentés sur des lignes séparées au bilan Comme indiqué en Note  12 de l’annexe aux comptesconsolidés le groupe Redcats ainsi que Fnac Italie ontété présentés comme des « activités arrêtées cédées ouen cours de cession » Dénition du chire d’aaires « réel » et « comparable »Le chire d’aaires (ou produit des activités ordinaires)« réel » du Groupe correspond à son chire d’aairespublié Le Groupe utilise par ailleurs la notion de« comparable » qui permet de mesurer la croissanceorganique de ses ac tivités La no tion de chi red’aaires « comparable » consiste à retraiter le chired’aaires  2010 d’une part des eets de variations depérimètre intervenues en  2010 ou 2011 et d’autre part des eets de change sur le chire d’aaires réalisé en 2010par les liales étrangères Dénition du résultat opérationnel courantLe résultat opérationnel total de PPR inclut l’ensembledes produits et des coûts directement liés aux activitésdu Groupe que ces produits et charges soient récurrentsou qu’ils résultent de déc isions ou d’opé rationsponctuelles et atypiques Les « Autres produits et charges opérationnels noncourants » qui regroupent les éléments inhabituels anormaux et peu fréquents sont de nature à perturberle suivi de la performance économique des entreprisesdu Groupe tels que dénis par la recommandation2009 R 03 du CNC En c onséquenc e pou r le suivi de s performanc esopérationnelles du Groupe PPR utilise comme soldede gestion majeur le résultat opérationnel courant déni comme la diérence entre le résultat opérationneltotal et les « Autres produits et charges opérationnelsnon courants » (Voir Notes  8 et  9 de l’annexe auxcomptes consolidés) Le résultat opérationn el courantest u n agrégatintermédiaire qui permet de faciliter la compréhensionde la performance opérationnelle de l’entreprise et qui peut servir à une approche prévisionnelle de laperformance récurrente Cet indicateur est présenté defaçon constante et stable dans le temps et selon le principede continuité et de pertinence de l’information nancière Dénition de l’EBITDALe Groupe utilise pour le suivi de sa performance opéra tionnelle un solde intermédiaire de gestion intitulé EBITDA Cet indicateur nancier correspond au résultat opérationnelcourantaugmenté des dotations nettes aux amortissementset des provisions sur actifs opérationnels non courants comptabilisées en résultat opérationnel courant Dénition du cash ow libre opérationnel et du cash ow disponibleLe Groupe utilise également un agrégat intermédiairepour le suivi de sa performance nancière dénommécash ow libre opérationnel Cet indicateur nanciercorrespond aux ux nets de trésorerie liés aux activitésopérationnelles sous déduction des investissementsopérationnels nets (dénis comme les acquisitions etcessions d’immobilisations corporelles et incorporelles) Le cash ow disponiblecorrespond au cash ow libreopérationnelaugmenté des intérêts et dividendes reçuset diminué des intérêts versés et assimilés Dénition de l’endettement nancier netL’endettement nancier netest constitué de l’endettementnancier brut incluant les intérêts courus non échusdiminué de la trésorerie nette tels que dénis par la re commandation du Co nseil nationa l d e lacomptabilité n° 2009 R 03 du 2 juillet 2009 1 RAPPORT D’ACTIVITÉ 20111 1 PRÉAMBULE DÉFINITIONS 1395RAPPORT D’ACTIVITÉ 2011 ✴ ÉLÉMENTS FINANCIERSDocument de Référence 2011 ✴ PPRAcquisition de VolcomLe 11 mai 2011 PPR a lancé une ore publique d’achatamicale en numéraire sur Volcom  Inc Volcom est unemarque emblématique d’habillement et d’accessoiresdans le domaine de l’action sport qui puise ses racinesà la fois dans le skateboard le surf et le snowboard Cette acquisition représente une étape majeure dans laconstitution du Pôle Sport  &  Lifestyle de PPR Cetteopération valorise Volcom à  607 5  millions de dollars(valeur des capitaux propres) À l’issue de cette ore PPR a pris le contrôle deVolcom en recueillant 87 4 % du capital le 23 juin 2011au travers de sa liale dédiée Transfer Holding  Inc Àla suite d’une procédure de fusion simpliée entreTransfer Holding Inc et Volcom Inc toutes les actionsVolcom restantes ont été remises en échange d’unmontant par action en numéraire de 24 50 dollars PPRdétient ainsi 100 % des actions ordinaires de Volcom  Inc Volcom est consolidée par intégration globale dans lescomptes du groupe PPR à compter du 1erjuillet  2011 Le prix d’acquisition a fait l’objet d’une allocationpréliminaire au c our s du second seme st re  20 11 qui a notamment conduit à reconnaître les marquesVolcom et Electric le solde résiduel étant comptabiliséen goodwill Prise de contrôle de Sowind GroupLe  4  juillet  2011 PPR a annoncé le lancement d’uneaugmentation de capital réservée de Sowind Group entièrement souscrite par PPR au terme de laquelle PPRest devenu actionnaire majoritaire de la Société avec50 1 % du capital S owind Group l’u ne de s dernières manufactureshorlogères suisses indépendantes est présent dans 60 pays avec notamment les marques Girard Perregauxet JeanRichard Sur la base d’un accord de partenariat stratégique signéen  juin  2008 PPR détenait déjà une participationminoritaire de 23 0 % dans le capital de Sowind Group mise en équivalence dans les comptes consolidés Cette opération permet au Pôle Luxe de PPR de serenforcer sur le segment de la haute horlogerie tout enaccompagnant le dé veloppement international deSowind Group aussi bien au niveau du développementdes produits qu’en matière de distribution à l’échellemondiale Consécutivement à la prise de contrôle Sowind Groupest consolidée par intégration globale dans les comptesdu Groupe à partir du  1erjuillet  2011 Une allocationpréliminaire du prix d’acquisition selon la méthode dugoodwillpartiel a été réalisée au cours du secondsemestre  2011 Conformément à IFRS  3 révisée laréévaluat ion du l ot antérieu re ment détenu a étéenregistrée au compte de résultat au sein des « Autresproduits et charges opérationnels non courants » Autres évolutions du portefeuille d’activitésAu cours du second semestre  2011 PPR a initié unprocessus de cession du groupe Redcats en cours à laclôture de l’exercice En conséquence la contribution deRedcats est présentée conformément à la norme IFRS 5en « activités arrêtées cédées ou en cours de cession » Lancement de PPR HOMEAprès plus de dix ans de mise en œuvre de sa démarchede responsabilité sociale et environnementale pourl’ensemble de ses marques PPR a annoncé le 21 mars 2011 le lancement de PPR HOME une nouvelle initiative de développement durable ambitieuse Au delà du modèle classique de Responsabilité Socialed’Entreprise (RSE) PPR HOME a pour ambition d’établirde nouveaux standards en matière de développementdurable et de pratiques professionnelles dans les secteursdu Luxe du Sport & Lifestyle et de la Distribution PPR HOM E app ortera aux marques de PPR sonexpertise son soutien et sa créativité lui est alloué au delà des initiatives propres des marques un budgetannuel de 10 millions d’euros indexé sur l’évolution dudividende versé par PPR 1 2 FAITS MARQUANTS DE L’EXERCICEL’end ettement nancier netprend en co mpte lesinstruments nanciers de couverture de juste valeurinscrits au bilan et relatifs aux emprunts bancaires etobligataires dont le risque de taux est couvert en totalitéou en proportion dans le cadre d’une relation de justevaleur (Note 31 de l’annexe aux comptes consolidés) Pour les sociétés des activités de crédit à la consommationconsolidées par intégration globale le nancement desconcours à la clientèle est présenté en dettes nancières L’endettement nancier netdu Groupe s’entend horsnancement des concours à la clientèle des activités de crédit à la consommation 1 3 COMMENTAIRES SUR L’ACTIVITÉLes principaux indicateurs nanciers extraits des états nanciers consolidés de PPR pour 2011 reètent la performancetrès satisfaisante du Groupe au cours de l’exercice  (en millions d’euros) 2011 2010 VariationChiffre d’affaires 12 227 2 11 007 8 + 11 1 %Résultat opérationnel courant 1 602 4 1 370 4 + 16 9 %en % du chiffre d’affaires 13 1% 12 4% + 0 7 ptEBITDA 1 911 4 1 648 5 + 15 9 %en % du chiffre d’affaires 15 6% 15 0% + 0 6 ptRésultat net part du Groupe 986 3 964 5 + 2 3 %dont activités poursuivies hors éléments non courants 1 054 9 834 5 + 26 4 %Investissements opérationnels bruts (325 3) (305 1) + 6 6 %Cash flow libre opérationnel 934 3 930 0 + 0 5 %Capitaux propres 11 749 5 11 651 2 + 0 8 %dont part du Groupe 10 925 0 10 599 2 + 3 1 %Endettement financier net 3 395 5 3 780 6 10 2 %Avec la création de PPR HOME le Groupe PPR s’engageà minimis er son impact sur l’e nvironnement enadoptant des mesures volontaristes pour mettre en œuvreles meilleures pratiques d’entreprise Les actions dePPR HOME visent non seulement à réduire et atténuerles impacts sociaux et environnementaux du Groupe mais aussi à développer des « projets à impact positif »en faveur des populations et de leur environnement dansses sphères d’activité PPR HOME va au delà des approches traditionnelles deRSE et défend un nouveau paradigme d’entreprise danslequel l’atteinte d’objectifs de développement durable estportée par la créativité et l’innovation et vice versa et celaan de créer des entreprises et activités qui génèrent desbénéces nanciers sociaux et environnementaux surle long terme Renforcement de la solidité nancièrePPR a signé le  14  janvier  2011 une ligne de crédit syndiqué de 2 5 milliards d’euros à échéance janvier 2016 Cette opération eectuée dans le cadre de la gestion dela liquidité du groupe permet à PPR d’une part derenancer la ligne de crédit syndiqué en d ate du22 mars 2005 pour 2 75 milliards d’euros et le montantrésiduel de  1 5 milliard d’euros de la ligne de créditsyndiqué d’acquisition de Puma en date du 25 avril 2007 d’autre part de rallonger la maturité de ses lignes deliquidité En  avril  2011 PPR a mené à bien une opération derachat partiel de son emprunt obligataire à échéance3  avril  2014   800  millions d’euros – coupon  8 625 % dans le but d’améliorer le coût et la structure de sadette  250 millions d’euros d’obligations ont été rachetés Autre fait marquantLe 17 février 2011 PPR a annoncé l’évolution de l’orga nisation de son Pôle Luxe Ce pôle est désormais placésous la responsabilité directe de François Henri Pinault Président Directeur Général de PPR et les équipes dePPR et de Gucci Group sont rassemblées an de mieuxaccompagner le développement des marques PPRpoursuit ainsi le déploiement de sa stratégie en se dotantd’une organisation plus intégrée 1405ÉLÉMENTS FINANCIERS ✴ RAPPORT D’ACTIVITÉ 2011PPR✴ Document de Référence 2011 1415RAPPORT D’ACTIVITÉ 2011 ✴ ÉLÉMENTS FINANCIERS(en millions d’euros) 2011 2010 Variation Variation réelle comparable(1)Europe de l’Ouest 6 533 6 6 330 9 + 3 2% + 2 4 %Amérique du Nord 1 496 6 1 215 4 + 23 1% + 17 6 %Japon 983 5 875 7 + 12 3% + 5 6 %Pays matures 9 013 7 8 422 0 + 7 0% + 5 0 %Europe de l’Est Moyen Orient et Afrique 540 5 445 3 + 21 4% + 17 7 %Amérique du Sud 711 0 598 7 + 18 8% + 19 9 %Asie Pacifique (hors Japon) 1 962 0 1 541 8 + 27 3% + 26 5 %Pays émergents 3 213 5 2 585 8 + 24 3% + 23 4 %Chiffre d’affaires 12 227 2 11 007 8 + 11 1% + 9 3 %(1) À périmètre et taux de change comparables Dans la continuité d’un exercice  2010 marqué par unsolide rebond des conjonctures à travers le monde lecommerce international a cont inué d’être assezdynamique au début de l’année  2 011 L’éc onomiemondia le est ensu ite ent rée dans une phase d eralentissement touchant plus particulièrement les paysdéveloppés À une reprise structurellement faible s’esten eet r aj outée u ne s érie d e ch ocs temp oraires(printemps arabe séisme tsunami au Japon suivi de lacatastrophe nucléaire et hausse des matières premièresnotamment) ainsi qu’une aggravation des tensions surles dettes souveraines qui font régner sur l’économie etles marché s u n cl imat d’ince rtitude s éle vée s enparticulier dans la zone Euro Les pays émergents ontcependant bie n résisté aux chocs adverses de cesderniers mois et ont continué de croître à un rythmesoutenu quoique ralenti quelque peu par rapport auxpériodes précédentes Dans ce contexte PPR a continué d’exprimer son fortpotentiel de développement grâce à la puissance et audynamisme de ses marques de Luxe et de Sport & Lifestyle Malgré un environnement mondial dégradé au quatrièmetrimestre 2011 le chire d’aaires consolidé du Groupea progressé de 11 2 % en données publiées et de  7 7 %en comparable par rapport aux trois derniers mois del’exercice 2010 Les revenus combinés du Pôle Luxe et du Pôle Sport & Lifestyle se sont accrus de 17 3 % en comparable surl’exercice  2 011 avec une croissanc e de  16 6 % auquatrième trimestre En données publiées les taux de croissance s’établissent à  20 2 % pour la totalité del’exercice 2011 et à 23 4 % pour le quatrième trimestre La variation du chire d’aaires publié intègre un eet positif des var iat ions de pé rimètre de prè sde 206 millions d’euros en 2011 dont 87 millions d’eurospour les trois derniers mois de l’exercice En  20 11 l es u ctu at ions d e taux de change ont aec té négativement le chire d’aaires à hauteurde  27  millions d’euros malgré un impact favorable de 18 millions d’euros au quatrième trimestre Chire d’aaires par zone géographiqueL’équilibre du Groupe en termes d’implantations géogra phiques et de formats de ventes lui permet de mieuxrésister aux uctuations des environnements économiques En 2011 le Groupe a continué d’accroître la part de sonactivité réalisée hors de France celle ci représente 72 6 %du chire d’aaires total de PPR en  2011 à comparerà 69 5 % pour l’exercice précédent (à périmètre et tauxde change comparables) Chire d’aairesLe chire d’aaires consolidé des activités poursuivies de l’exercice 2011 s’élève à 12 227 millions d’euros en haussede 11 1 % en données publiées et de 9 3 % à périmètre et taux de change comparables par rapport à l’exercice 2010 (en millions d’euros) 2011 2010 Variation Variation réelle comparable(1)Luxe 4 917 0 4 010 7 + 22 6% + 22 2 %Sport & Lifestyle 3 155 7 2 706 4 + 16 6% + 10 5 %Sous total 8 072 7 6 717 1 + 20 2% + 17 3 %Fnac 4 164 9 4 302 7 3 2% 3 6 %Éliminations (10 4) (12 0) Chiffre d’affaires 12 227 2 11 007 8 + 11 1% + 9 3 %(1) À périmètre et taux de change comparables Document de Référence 2011 ✴ PPR À taux de change constants l’EBITDA progresse de  14 2 % et le ratio d’EBITDA rapporté au chire d’aairess’améliore de 40 points de base par rapport à l’exercice précédent (en millions d’euros) 2011 2010 VariationLuxe 1 434 2 1 095 1 + 31 0 %Sport & Lifestyle 407 4 393 0 + 3 7 %Fnac 173 6 253 6 31 5 %Corporate (103 8) (93 2) 11 4 %EBITDA 1 911 4 1 648 5 + 15 9 %On notera que le résultat opérationnel courant de PPRpour l’exercice 2011 qui n’intègre aucune contributionde Redcats (présentée en « activités arrêtées cédées ouen cours de cession ») est supérieur de 71 millions d’eurosau résultat opérationnel courant du Groupe publié autitre de  2010 (soit  1  531  millions d’euros) auquelRedcats participait à hauteur de 165 millions d’euros À taux de change comparables le résultat opérationnelcourant progresse de  14 7 % en  2011 et le taux demarge opérationnelle s’améliore de  40 points de basepar rapport à l’exercice précédent En  20 11 la marge brute du Groupe s’est élevé eà 6 224 millions d’euros en hausse de 855 millions d’euros soit  + 15 9 % en données publiées (+ 15 4 % à taux dechange comparables) par rapport à l’exercice précédent Sur la même période les charges opérationnelles ontaugmenté de 15 6 % en données publiées et de 15 7 % àtaux de change comparables En particulier en  2011 les frais de personnel ont progressé de 12 2 % en donnéespubliées PPR a employé en moyenne 38 374 personnesen  2 011 soit une haus se de  7 8 % par rapp ort àl’exercice 2010 L’EBITDA s’est établi à 1 911 millions d’euros en 2011 en progression de  15 9 % par rapp ort à l’exerciceprécédent ce qui se traduit par une amélioration duratio d’EBITDA rapporté au chire d’aaires à  15 6 %au 31 décembre 2011 contre 15 0 % un an auparavant Résultat opérationnel courant et EBITDAAu 31 décembre 2011 le résultat opérationnel courant de PPR s’élève à 1 602 millions d’euros en hausse de 16 9 %par rapport à celui de l’exercice  2010 Le Groupe est ainsi parvenu à améliorer de  70 points de base son taux demarge opérationnelle qui s’établit à 13 1 % en 2011 (en millions d’euros) 2011 2010 VariationLuxe 1 262 6 944 0 + 33 8 %Sport & Lifestyle 346 7 337 1 + 2 8 %Fnac 102 6 191 9 46 5 %Corporate (109 5) (102 6) 6 7 %Résultat opérationnel courant 1 602 4 1 370 4 + 16 9 %En particulier le Groupe devient moins dépendant dela conjoncture e uropéenne A insi les revenuscombinés du Pôle Luxe et du Pôle Sport  &  Lifestyleréa lisés hors d e l a zone Euro ont progress é d e 17 8 % en  201 1 (en comp arabl e) e t représente ntdésormais  7 6 8 % de le ur chire d’a aires tota l contre 76 5 % en 2010 Pour l’ensemble du groupe PPRau  31  décembre  2011 le poids de la zone Euro dans le chire d’aaires consolidé s’établit à  46 3 % contre49 7 % un an plus tôt (en comparable) PPR a par ailleurs poursuivi sa stratégie d’expansiondans les pays émergents Ainsi en  2011 les revenuscombinés du Pôle Luxe et du Pôle Sport & Lifestyle ontprogressé de  25 2 % en compar able dans le s paysémergents qui représentent désormais  36 8 % de leurchire d’aaires total soit  230 points de base de plusqu’en  2010 (en comparable) En particulier en  2011 ces marques ont réalisé 24 3 % de leurs ventes en Asie Pacique hors Japon contre  22 5 % pour l’exerciceprécédent (en comparable) 1425ÉLÉMENTS FINANCIERS ✴ RAPPORT D’ACTIVITÉ 2011PPR✴ Document de Référence 2011 Au 31 décembre 2011 le taux eectif d’impôt de PPR asensiblement baissé du fait des éléments non courants quiavaient généré d’importantes charges opérationnellesnon courantes en 2010 sans économie d’impôt associée Retraité de l’eet des éléments non courants et de l’impôt y aérent le taux d’impôt courant est quasi stable à 23 0 % Impôt sur le résultatPour l’exercice 2011 la charge d’impôt du Groupe s’analyse comme suit  (en millions d’euros) 2011 2010 VariationCharge d’impôt sur résultat courant (319 4) (262 4) + 21 7 %Impôt sur éléments non courants 2 0 (1 2) Charge totale d’impôt (317 4) (263 6) + 20 4 %Taux d’impôt effectif 23 9% 26 7% (2 8 pts)Taux d’impôt courant 23 0% 23 2% (0 2 pt)En  2011 le coût de l’endettement nancier net s’estétabli à  216  millions d’euros en baisse de  6 2 % parrapport à l’exercice précédent Cette évolution est dueprincipalement  à l a diminution de  13 % de l’e ncours moye nd’endettement net du Groupe par rapport à l’exerciceprécédent du fait notamment de l’encaissementen mars 2011 du produit de la cession de Conforamapartiellement compensé par l’acquisition de Volcomet de titres Puma et PPR à la hausse contenue de 30 points de base du taux moyende nancement de PPR dans un contexte de haussedes principaux indices de référence et eu égard à uneproportion élevée de dette plafonnée à taux xe La variation favorable de près de  11  millions d’euros des Aut res produ its et charges nanciers e stprincipalement imputable à des traitements comptablesliés à la norme IAS   39 C es écritures te chniquesincluent pour l’essentiel la variation favorable àhauteur de  40   mill ions d’e uros du ré su lt at su ropérations de couverture de taux et de change ainsique l’écart négatif pour près de 37 millions d’euros dereva lor isation à l a jus te va leur des inst rumentsnanciers dérivés sans eet sur la trésorerie Au total ces charges nancières ont donné lieu à undécaissement de  198  millions d’euros en  2011 enbaisse de 40 millions d’euros (soit 17 0 %) par rapport àl’exercice précédent Charges nancières nettesAu 31 décembre 2011 la charge nancière nette du Groupe s’améliore de 10 3 % et s’analyse comme suit  (en millions d’euros) 2011 2010 VariationCoût de l’endettement financier net (216 0) (230 2) 6 2 %Autres produits et charges financiers 0 6 (9 9) Charges financières nettes (215 4) (240 1) 10 3 %Les autres produits et charges opérationnels noncourants regroupent les éléments inhabituels de nature à altérer la c ompréh ension de la perfor manceopérationnelle du Groupe ce sont en particulier deséléments non usuels par leur fréquence leur nature ou leur montant En  2011 ces autres produits et charges opérationnelsnon courants représentent une charge nette de 58 millionsd’euros qui inclut notamme nt des charges derestructurat ion po ur  24  millions d’eu ros et desdépréciations d’actifs à hauteur de 16 millions d’euros Au  31  décembre  2010 les autres produits et chargesopérationnels non courants constituaient une chargene tte de   14 1  millions d’eu ro s Ils inclu aient de sdépréciations d’actifs pour  71  millions d’euros portantnotamment sur le goodwillde Sergio Rossi et les actifsde Pu ma en Grèce ainsi que d es charges d erestructuration à hauteur de 26 millions d’euros 1435RAPPORT D’ACTIVITÉ 2011 ✴ ÉLÉMENTS FINANCIERSDocument de Référence 2011 ✴ PPRAutres produits et charges opérationnels non courants Quote part de résultat des sociétés mises enéquivalencePour l’exercice  2011 la quote part de résultat dessociétés mises en équivalence s’élève à 47 millions d’euros contre 35 millions d’euros en 2010 Ce tte évolut ion s’explique pour l’es sent iel par la contribution de Cfao mise en équivalence à hauteurde la par ticipation résidu el le de PPR (42 0 % au31  décembre  2011) pour  45  millions d’euros quicorrespond à la quote part du Groupe dans le résultatdu premier semestre  2011 publié par Cfao complétépar une estimation au titre du second semestre Résultat net des activités poursuiviesPour l’exercice  2011 le résultat net consolidé desactivités poursuivies de PPR s’élève à  1  058  millionsd’euros il atteig nait  76 0  mill ions d’euros un anauparavant La part de ce résultat revenant au Groupe s’établità  999  millions d’euros au  31  décembre  2011 pour709  millions d’euros au titre de l’exercice précédent soit une progression de 40 8 % Résultat net des activités abandonnéesLes activités abandonnées incluent l’ensemble des actifs(ou groupe d’actifs) comptabilisés selon la nor meIFRS 5 – Actifs non courants détenus en vue de la venteet activités abandonnées Au 31 décembre 2011 le résultat net des activités arrêtéesou cédées représente une charge nette de près de 13 millionsd’euros (Note 12 des comptes consolidés annuels) Au  31  décembre  2010 le résultat net des activitésabandonnées constituait un prot de  255  millionsd’euros qui incluait des plus values de cession nettesd’impôt et de frais pour près de 136 millions d’euros Intérêts non contrôlésLe poste Intérêts non contrôlés s’élève à 59 millions d’eurosau  31  décembre  2011 il s’établissait à  51  millionsd’euros un an auparavant Les Intérêts non contrôlés du Groupe concernentpr incipalement Puma en augmentation du fait del’accroissement du résultat net de l’ensemble consolidéde Puma cette hausse a été minorée sous l’eet desacquisitions supplémentaires de titres Puma au coursdes douze derniers mois (le taux de détention par PPRpassant ainsi de  71 6 % au  31  décembre 2010 à 79 9 %au 31 décembre 2011) Résultat net part du GroupePour l’exercice  2011 le résultat net part du Groupes’établit à près de  986  millions d’euros en progressionde 2 3 % par rapport à 2010 Retraité des autres produits et charges opérationnelsnon courants nets d’impôt le résultat net part duGroupe des ac tivités p ou rsu ivies s’élè ve en  201 1à 1 055 millions d’euros soit une hausse de 26 4 % parrapport au 31 décembre 2010 On notera que pour l’exercice 2011 ce résultat net partdu Groupe des activités poursuivies hors éléments noncourants qui n’intègre aucune contribution de Redcats(présentée en « activités arrêtées cédées ou en cours decession ») est supérieur de  123  millions d’euros aurésultat net part du Groupe des activités poursuivieshors éléments non courants du Groupe publié au titrede 2010 (soit  932  millions d’euros) auquel Redcatsparticipait Résultat net par actionLe nombre moyen pondéré d’actions PPR utilisé pourle calcul du résultat par action s’élève à 126 2 millions pourl’exercice 2011 à comparer à 126 6 millions pour 2010 soit une légère diminution l iée notamme nt auxacquisitions de titre d’autocontrôle réalisées au coursde l’exercice (Note 13 des comptes consolidés annuels) Au 31 décembre 2011 le résultat net par action de PPRs’établit à  7 82 euros soit une croissance de  2 6 % parrapport au 31 décembre 2010 Le résultat net par action des activités poursuiviesatteint 7 92 euros en 2011 à comparer à 5 60 euros pourl’exercice précédent Hors éléments non courants le résultat net par actiondes ac tivités pou rsu ivies s’ache à  8 3 6 euros il s’améliore de 26 9 % par rapport à l’exercice précédent L’eet des instruments dilutifs est quasi neutre sur le calculdu résultat net par action en 2011 1445ÉLÉMENTS FINANCIERS ✴ RAPPORT D’ACTIVITÉ 2011PPR✴ Document de Référence 2011 1455RAPPORT D’ACTIVITÉ 2011 ✴ ÉLÉMENTS FINANCIERSDocument de Référence 2011 ✴ PPREn  2 011 le Pôle Luxe de PPR a une fois e ncoreconrmé la pertinence de son modèle multimarques etle succès de sa stratégie de diversication en termesd’implantations géographiques de canaux de distri bution et de catégories de produits Ainsi au  31  décembre  2011 le chire d’aaires du Pôle Luxe a atteint  4  917  millions d’euros soit uneaug mentation d e  2 2 6 % en données publ iées e tde 22 2 % à périmètre et taux de change comparables Cette performance est le fruit d’un niveau soutenud’innovations et de créativité ainsi que d’initiativesmarketing visant à conforter l’image de Luxe des marqueset produits et à séduire de nouvelles clientèles Au quatr ième trimestre le Pôle Luxe a aché unchire d’aaires en h ausse de  22 1 % en donnéespubliées et de 18 6 % en comparable En 2011 les ventes au détail réalisées dans les magasinsen propre (6 8 9 % du chi re d’aaire s total ) ontprogressé de  23 0 % en comparable par rapport àl’exercice précédent au quatrième trimestre elles sesont accrues de  19 1 % Par rapport à  2010 les ventesindirecte s aux distributeurs tiers ont augmentéde 20 7 % en comparable le quatrième trimestre 2011ayant aché une croissance de 17 2 % En  2011 le s ventes du Pôle Luxe ont pro gresséde  29 1 % en comparable dans les pays émergents quireprésentent désormais  37 6 % de l’activité du pôlecontre  35 6 % un an auparavant L’Asie Pacique horsJapon (32 0 % du chire d’aaires total) a continuéd’acher un rythme de croissance élevé (+ 29 5 %) tirénotamment par une hausse de  39 1 % en GrandeChine La croissance des pays émergents au quatrièmetrimestre s’est établie à  23 7 % avec une hausse enGrande Chine de 25 9 % Sur ses marchés historiques plus matures le Pôle Luxea réalisé un chire d’aaires en croissance de 15 8 % auquatrième trimestre et de  18 4 % sur l’exercice  2011 Sur cette période l’activité en Europe de l’Ouest s’estaccrue de  20 0 % elle a prog ressé de  15 6 % auquatriè me tr imestre En Amériq ue du Nord quirepré se nt ait  17 7 % du chire d’aaire s total au31  décembre 2011 les ventes ont augmenté de  28 5 %sur l’e xercice avec une croissanc e de  25 2 % auquatrième trimestre Enn malgré les terribles eetsdu séisme tsunami et de la catastrophe nucléaire quiont frappé le pays en  mars le Japon (12 6 % du chired’aaires annuel total) a renoué avec la croissance et aaché des ventes en hausse de  3 3 % sur douze mois avec un quatrième trimestre 2011 à + 5 1 % Au 31 décembre 2011 le résultat opérationnel courantdu Pôle Luxe a progressé de  33 8 % pour atteindre lechire record de 1 263 millions d’euros à taux de changecomparables il s’est accru de 29 5 % Le taux de rentabilitéopérationnelle s’est établi à 25 7 % soit une augmentationnotable de  220 points de base en données publiées etde  130 points de base à taux de change comparables L’EBITDA de l’exercice s’est élevé à 1 434 millions d’eurossoit une hausse de 31 0 % par rapport à 2010 pour unratio d’EBITDA rapporté au chire d’aaires de 29 2 % contre 27 3 % un an auparavant En 2011 le Pôle Luxe a continué à investir de manièresignicative dans son réseau de magasins en propre avecun programme conséquent de rénovations et d’agran dissements ainsi qu’avec l’ouverture nette de 117 unitéssupplémentaires (42 de plus qu’en  2010) dont  25 enGrande Chine (Chine continentale Hong Kong et Macao)et 28 dans les autres pays émergents Avec 32 ouverturesau quatrième trimestre le nombre total de magasins a ainsi été porté à 801 au 31 décembre 2011 Les investissements opérationnels bruts du Pôle Luxeont augmenté de 34 9 % en 2011 par rapport à l’exercicepré cédent not amment sous l’eet des ouvertures extensions et remodelages de magasins 1 4 ANALYSE DES PERFORMANCES OPÉRATIONNELLES PAR MARQUEPôle Luxe(en millions d’euros) 2011 2010 VariationChiffre d’affaires 4 917 0 4 010 7 + 22 6 %Résultat opérationnel courant 1 262 6 944 0 + 33 8 %en % du chiffre d’affaires 25 7% 23 5% + 2 2 ptsEBITDA 1 434 2 1 095 1 + 31 0 %en % du chiffre d’affaires 29 2% 27 3% + 1 9 ptInvestissements opérationnels bruts 172 9 128 2 + 34 9 %Effectifs moyens 13 542 11 803 + 14 7 % Marque phare du Pôle Luxe de PPR Gucci a réalisé en 2011 un chire d’aaires de 3 143 millions d’euros en hausse de 17 9 % en données publiées et de 18 7 % àtaux de change comparables par rapport à l’exerciceprécédent Au quatrième trimestre les ventes de lamarque ont augmenté de 13 6 % en données publiées etde 12 2 % en comparable Le s ventes au détail réal isé es par Gucci d ans se smagasins en propre ont augmenté d e  1 4 2 % auquatrième trimestre et de 20 0 % sur l’exercice 2011 encomparable Le tr ac e n magasins a continué deprogresser et le panier moyen a augmenté sous l’eet notamment d’une proportion accrue des ventes dansles segments de prix les plus élevés Les ventes à pleintarif ont très fortement progressé reétant ainsi legrand suc cè s des c ol lect ions d e la marqu e et lapolitique limitant délibérément les ventes en démarquecorroborant l’exclusivité de la marque Le s ventes ind irectes au x dist ributeurs tiers ontaugmenté de 4 7 % au quatrième trimestre et de 14 3 %sur douze mois en comparable L’activité Timepieces(1)a continué d’acher tout au long de l’année des tauxde croissance élevés En  2011 surtout au quatrièmetrimestre Gucci a intensié sa politique visant à limiterla progression des ventes de Mode  &  Maroquinerie à ses distributeurs tiers (notablement en Italie) et àrédu ire le nombre de l eu rs point s de vente (enparticulier en Amérique du Nord) Gucci a égalementpoursuivi la reprise en propre de certaines opérations notamment au Moyen Orient et aux États Unis En Mode & Maroquinerie toutes les lignes de produitsont conrmé la grande force de la marque ainsi que la qualité et la justesse des collections qui ont été trèsbien accueillies partout dans le monde à la fois par la clientèle la presse spécialisée et les célébrités LaMaroquinerie a aché une croissance très solide avecune hausse du prix de vente moyen ainsi que de la partdu cuir du « sans logo » et des peaux précieuses dansl’assortiment Cette bonne dynamique a été alimentée tantpar le succès ininterrompu des lignes permanentes quepar la réussite commerciale des nouveautés saisonnières Récemment lancée la nouvelle collection Enfants aréalisé d’excellentes performances commerciales Ceciatteste de l’attractivité de la marque Gucci qui combinemodernité et héritage prescription de tendances etsophistication ainsi qu’innovation et tradition duLuxe En 2011 Gucci a célébré son 90eanniversaire et aorganisé une série d’opérations de communicationdont le point d’orgue a été l’inauguration en novembre du Musée Gucci à Florence Gucci poursuit son développement sur les marchésémergents en essor rapide En 2011 les ventes dans cesrégions ont progressé de  24 8 % et ont représenté42 1 % du chire d’aaires total de la marque (40 0 %un an auparavant) L’Asie Pacique hors Japon ache unecroissance de  22 5 % sur la période la Grande Chinereprésente 22 6 % des ventes totales et a enregistré unehausse de 28 8 % sur l’exercice Au quatrième trimestre2 011 l e ch ire d’aaires de Gu cci dans les p aysémergents a augmenté de  17 4 % avec une croissancede  14 7 % en Grande Chine Au  31  décembre  2011 Gucci exploitait  46 magasins dans  32 villes de Chinecontinentale Le chire d’aaires de Gucci en Europe de l’Ouest quipèse désormais  28 3 % des ventes totales a progresséde  1 2 6 % sur l’e xercice et de  4 6 % au qu atrièmetrimestre sous l’eet principalement des restrictionsvolontaires sur les ventes aux distributeurs tiers enretrait de  8 4 % En Amérique du Nord (18 0 % desventes tot ale s de la marque) l’activité s’ac croîtde 26 1 % sur douze mois en 2011 avec un quatrièmetrimestre en croissance de  18 9 % Le poids relatif duJapon dans le chire d’aaires total de Gucci a continué des’amenuiser  il s’établissait à 11 6 % au 31 décembre 2011contre 13 2 % un an auparavant En 2011 la marque arenoué avec une croissance solide au Japon ses ventesy progressent de 4 3 % sur l’exercice et de 3 2 % au coursdes trois derniers mois de l’année En  2011 le résultat opérationnel courant de Gucci aprogre ssé de  25 2 % pou r atte indre  94 8  mil lionsd’euros soit une croissance de 21 1 % à taux de changecomparables Gucci a aché en 2011 la plus haute margeopérationnel le de son histoir e en eet le taux de rentabilité op érationnelle s’est établ i à  30 2 % Gucci(en millions d’euros) 2011 2010 VariationChiffre d’affaires 3 143 2 2 666 1 + 17 9 %Résultat opérationnel courant 947 7 757 2 + 25 2 %en % du chiffre d’affaires 30 2% 28 4% + 1 8 ptEBITDA 1 071 2 864 6 + 23 9 %en % du chiffre d’affaires 34 1% 32 4% + 1 7 ptInvestissements opérationnels bruts 111 3 87 1 + 27 8 %Effectifs moyens 8 249 7 302 + 13 0 %1465ÉLÉMENTS FINANCIERS ✴ RAPPORT D’ACTIVITÉ 2011PPR✴ Document de Référence 2011(1) L’activité Timepieces représente les opérations de création fabrication et distribution à l’échelle mondiale et exclusivement à despartenaires tiers (grands magasins et magasins spécialisés ou multispécialistes) de montres et de joaillerie Gucci 1475RAPPORT D’ACTIVITÉ 2011 ✴ ÉLÉMENTS FINANCIERSEn 2011 le chire d’aaires de Bottega Veneta a atteintprès d e  683   mill ions d’euros soit une croissancede  33 7 % en données publiées et de  33 6 % à taux dechange comparables Au quatrième trimestre l’activitéde Bottega Veneta a progressé de  38 8 % en donnéespubliées et de 35 7 % à taux de change comparables Les ventes au détail réalisées par Bottega Veneta dansses magasins en propre ont augmenté de  34 7 % auquatrième trimestre et de  32 2 % sur l’exercice  2011 à taux de change comparables en particulier les ventesà plein tarif ont très fortement progressé reétant ainsile grand succès des collections de la marque Les ventesindirecte s aux distribute urs tiers se sont accruesde  42 7 % au cours des trois derniers mois de  2011 etde 41 3 % pour la totalité de l’année L’attractivité de Bottega Veneta a été alimentée par uneforte dynamique d’innovation et d’enrichissement deslignes permanentes ainsi que par l’introduction demodèles saisonniers très appréciés de la clientèle EnMaroquinerie dont les performances commercialesont été très solides sur la période la marque a bénéciédu succès ininterrompu de ses lignes emblématiques(Veneta Cabatet Knotnotamment) et les nouveauxmodèles ainsi que des couleurs inédites ont été trèsbien accueillis par les clients la presse spécialisée et les célébrités Les lignes Homme ont aché des ventes enforte progression dans toutes les catégories de produits En 2011 Bottega Veneta a intensié sa croissance dansles pays émergents en hausse de 51 9 % sur douze moiset de 46 9 % au quatrième trimestre Les ventes dans cesrégions représentent 38 7 % du chire d’aaires total dela marque au  31  décembre  2011 contre  34 0 % un anauparavant L’Asie Pacique hors Japon est le premiermarché de Bottega Veneta avec au 31 décembre 2011 unpoids dans le chire d’aaires total de 35 0 % (à comparerà 30 3 % un an auparavant) grâce à une progression deses ventes de 45 9 % au quatrième trimestre et de 53 9 %sur l’exercice En particulier la Grande Chine représente22 7 % des ventes totales et a enregistré une haussede 58 1 % au quatrième trimestre et de 75 9 % sur douzemois Au  31  décembre  2011 Bottega Veneta exploitait20 magasins dans 15 villes de Chine continentale Bottega Veneta(en millions d’euros) 2011 2010 VariationChiffre d’affaires 682 6 510 6 + 33 7 %Résultat opérationnel courant 204 6 130 2 + 57 1 %en % du chiffre d’affaires 30 0% 25 5% + 4 5 ptsEBITDA 220 2 143 9 + 53 0 %en % du chiffre d’affaires 32 3% 28 2% + 4 1 ptsInvestissements opérationnels bruts 29 1 16 0 + 81 9 %Effectifs moyens 1 845 1 536 + 20 1 %en hausse de  180 points de base en données publiées et de 70 points de base à taux de change comparables Pour l’exercice  2011 l’EBITDA de Gucci s’est élevéà  1  071  millions d’euros soit une hausse de  23 9 % endonnée s publ iée s (20 4 % à taux de ch angecomparables) pour un ratio d’EBITDA rapporté auchire d’aaires porté à 34 1 % contre 32 4 % en 2010 En  2 0 11 l e tau x d e marge brute de Gu cci s’estlégèrement apprécié par rapport à l’exercice précédent Ceci traduit le grand succès des collections et résulte dela stratégie de montée en gamme de la marque qui ainduit une politique de prix de vente eciente Le tauxde marge brute des ventes indirectes aux distributeurstiers a bien progressé sur la période celui de l’activitéTimepieces(1)a été quelque peu aecté par la haussedes coûts des métaux précieux Pour l’activité au détaildans les magasins en propre le taux de marge amonts’est amélioré à taux de change comparables et les tauxde démarque ont baissé légèrement En  2011 les charges opérationnelles de Gucci ontaugmenté de  17 3 % à taux de change comparables En particulier du fait de l’expansion du réseau de pointsde vente les frais directs en magasins variables à hauteurde 38 4 % se sont sensiblement accrus De même ande promouvoir l’image de la marque préserver sonexclu sivité et lu i assu re r une fort e v isibilité le sdépenses de communication et publicité ont progressé en comparable plus vite que le chire d’aaires Au  31  décembre  2011 Gucci exploitait  376 magasinsen direct dont  141 dans les pays émergents y compris58 en Grande Chine en 2011 Gucci a ouvert en net 59nouveaux points de vente (34 ouvertures en 2010) dont 7en Chine continentale et 19 dans les autres pays émergents En  2011 les investissements opérationnels bruts deGucci ont augmenté de 27 8 % par rapport à l’exerciceprécédent Les investissements relatifs aux magasinsont progressé avec u ne hausse p art iculiè rementsigni cative d e ceux aérent s aux e xtensions etremodelages de points de vente (1) L’activité Timepieces représente les opérations de création fabrication et distribution à l’échelle mondiale et exclusivement à despartenaires tiers (grands magasins et magasins spécialisés ou multispécialistes) de montres et de joaillerie Gucci Document de Référence 2011 ✴ PPR Le chire d’aaires d’Yves Saint Laurent a atteint prèsde 354 millions d’euros au 31 décembre 2011 soit unecroissance de 31 4 % en données publiées et de 32 3% à tauxde change comparables par rapport à l’exercice précédent Le quatrième trimestre  2011 a conrmé les bonnes performances des neuf premiers mois avec des ventes enprogression de 33 1 % en données publiées et de 32 6 %en comparable Les activités conées en licence ont généré des royalties en léger repli sur l’exercice de 0 4 % avec une hausse de 1 6 % au quatrième trimestre Les ventes au détail réalisées par Yves Saint Laurentdans ses magasins en propre ont augmenté de  34 6 %au quatrième trimestre et de  34 8 % sur douze moisen 2011 à taux de change comparables avec une très fortecroissance des ventes à plein tarif pour toutes les saisons Cette excellente dynamique reète le grand succès descollections de la marque Les ventes indirectes auxdistributeurs tiers se sont inscrites en très forte hausse de  44 3 % au quatrième tr imestre et de  43 5 % surl’exercice 2011 en comparable L’activité commerciale de l’exercice a été de nouveaumarquée par l’excellente performance des Chaussures(notamment les collections Tribute TribTooet Palais)et par une très bonne dynamique en Maroquinerie alimentée par le succès des lignes permanentes (Muse Muse  2 Easyet Roadyen particulier) des nouvellescollections (Cabas Chycpar exemple) et des adaptationssaisonnières des lignes permanentes Le Prêt à porter a également aché des tendances très positives sur la période en particulier pour les lignes Homme Yves Saint Laurent(en millions d’euros) 2011 2010 VariationChiffre d’affaires 353 7 269 2 + 31 4 %Résultat opérationnel courant 40 9 9 4 4 4 xen % du chiffre d’affaires 11 6% 3 5% + 8 1 ptsEBITDA 50 2 19 0 2 6 xen % du chiffre d’affaires 14 2% 7 1% + 7 1 ptsInvestissements opérationnels bruts 7 5 7 0 + 7 1 %Effectifs moyens 1 084 993 + 9 2 %Bottega Veneta a enregistré un chire d’aaires enprogression de  42 0 % en Europe de l’Ouest en  2011 avec un quatrième trimestre en hausse de  44 8 % En Amérique du Nord (14 4 % des ventes totales de la marque) l’activité de Bottega Veneta a progresséde 38 0 % au quatrième trimestre et de 28 4 % sur douzemois La performance commerciale de Bottega Venetaau Japon s’est améliorée tout au long de l’année  2011avec en particulier une excellente croissance de 10 2 % au cours des trois derniers mois de l’exercice Sur douzemois le chire d’aaires de Bottega Veneta s’est accrude  3 6 % au Japon qui ne représentait plus que  19 6 % des ventes totales de la marque contre  25 3 % un anauparavant En  2011 le résultat opérationnel courant de BottegaVeneta a aché une très belle progression de 57 1 % etatteint près de  205  millions d’euros à taux de changecomparables le taux de croissance s’établit à  51 6 % Le taux de rentabilité atteint un plus haut historique à  30 0 % soit une hausse de  450 points de base endonnées publiées et de  360 points de base à taux dechange comparables L’EBITDA de l’exercice s’est élevéà  220  millions d’euros en augmentation de  53 0 % (+ 48 2 % à taux de change comparables) pour un ratiod’EBITDA rapporté au chire d’aaires de  32 3 %contre 28 2 % en 2010 Le taux de marge brute de Bottega Veneta est structurelle ment élevé du fait d’une part du positionnement de la marque et d’autre part du poids élevé de la maroquinerieet des ventes directes dans le chire d’aaires Il a forte ment progressé pour les ventes aux distributeurs tiers Ils’est apprécié pour l’activité au détail dans les magasinsen propre du fait de l’amélioration du taux de margeamont et de la baisse des taux de démarque En 2011 les charges opérationnelles de Bottega Venetaont augmenté de 25 3 % à taux de change comparables La hausse des coûts directs du réseau de magasins dont  41 8 % sont variables a été bien contenue et lesdépenses de communication et publicité se sont accruesen proportion du chire d’aaires an de promouvoirl’image de la marque préserver son exclusivité et luiassurer une forte visibilité Le réseau de magasins exploité s en propre par Bottega Veneta comptait 170 unités au 31 décembre 2011 dont  29 en Grande Chine et  30 dans les autres paysémergents En 2011 la marque a ouvert en net 22 nouveauxpoints de vente (13 ouvertures nettes en  2010) dont 6 en Chine continentale En  2011 les investissements opérationnels bruts deBottega Veneta ont augmenté de  81 9 % par rapport àl’exercice précédent En particulier les investissementsaérents aux ouvertures extensions et remodelages de magasins se sont signicativement accrus 1485ÉLÉMENTS FINANCIERS ✴ RAPPORT D’ACTIVITÉ 2011PPR✴ Document de Référence 2011 1495RAPPORT D’ACTIVITÉ 2011 ✴ ÉLÉMENTS FINANCIERSLes autres marques du Pôle Luxe intègrent désormais(depuis le  1e rjuille t  2011) les marques du groupehorloger Sowind Girard Perregaux et JeanRichard L’ensemble des autres marques du Pôle Luxe a réalisé en 2011 un chire d’aaires de 738 millions d’euros enhausse de  30 6 % en données publiées et de  23 6 % à périmètre et taux de change comparables par rapportà l’exercice précédent Au quatrième trimestre les ventesdes autres marques du Pôle Luxe ont progressé de45 7 % en données publiées et de 27 3 % en comparable En  2011 les ventes indirectes aux distributeurs tiers(49 9 % du c hire d’a aires to tal ) ont pro gre sséde  22 3 % en comparable par rapport à l’exe rciceprécédent au quatrième trimestre elles se sont accruesde  31 8 % Par rapport à  2010 les ventes au détailréalisées dans les magasins en propre ont augmentéde 23 2 % en comparable le quatrième trimestre  2011ayant aché une croissance de 21 9 % La Maroquinerie représente 30 5 % du chire d’aairestotal des autres marques du Pôle Luxe elle a achéune croissance de 38 0 % sur l’année et de 41 3 % sur lestrois derniers mois de 2011 Les ventes de Prêt à porter(25 2 % du total) ont progressé de 27 5 % en 2011 avecune hausse de 46 2 % au quatrième trimestre En  2011 les ventes des autres marques du Pôle Luxeont progressé de  34 7 % en comparable dans les paysémergents qui représentent désormais  23 9 % de leuractivité contre 21 8 % un an auparavant La croissanceAutres marques de Luxe(en millions d’euros) 2011 2010 VariationChiffre d’affaires 737 5 564 8 + 30 6 %Résultat opérationnel courant 69 4 47 2 + 47 0 %en % du chiffre d’affaires 9 4% 8 4% + 1 0 ptEBITDA 92 6 67 6 + 37 0 %en % du chiffre d’affaires 12 6% 12 0% + 0 6 ptInvestissements opérationnels bruts 25 0 18 1 + 38 1 %Effectifs moyens 2 364 1 972 + 19 9 %En  2011 Yves Saint Laurent a réalisé  24 9 % de sonchire d’aaires dans les pays émergents Les ventes enAsie Pacique hors Japon (15 6 % du chire d’aairestotal de la marque) ont progressé de 55 7 % au quatrièmetrimestre et de  45 7 % sur douze mois l’activité enEurope de l’Est Moyen Orient et Afrique (8 6 % dutotal en  2011) a aché une croissance de  3 7 % surl’exercice malgré un repli de  4 7 % au cours des troisderniers mois de l’année 2011 La  maison Yves Saint Laurent a enregistré un chired’aaires en progression de 38 5 % en Europe de l’Ouesten  2 011 avec un quatrième t rime stre e n haussede  34 2 % L’Amérique du Nord (24 2 % des ventestotales de la marque) a aché des ventes en croissancetrès solide de 38 7 % au quatrième trimestre et de 44 5 %sur douze mois Le Japon (7 1 % du total en 2011) s’estbien redressé au quatrième trimestre  2011 avec uneexcellente croissance de ses ventes (+ 11 5 %) sur douzemois l’activité d’Yves Saint Laurent au Japon s’établit enrepli de 6 7 % En  20 11 Yves Saint Laurent a réalisé un résultatopérationnel courant de 41 millions d’euros contre unprot d’un peu plus de 9 millions d’euros un an plus tôt le taux de rentabilité opérationnelle s’établit à  11 6 %contre 3 5 % pour l’exercice 2010 (3 6 % à taux de changecomp arable s) Cette amél ioration ext rêmeme ntsignicative du résultat est uniquement le fruit desprogrès de l’activité Couture dont le résultat est positifpour la premiè re fois de son h istoire L’EBI TDA a atteint  50  millions d’euros au  31  décembre  2011 àcomparer à 19 millions d’euros au titre de l’exercice 2010 Le taux de marge brute d’Yves Saint Laurent a trèssensiblement augmenté en 2011 grâce au grand succèsdes collections de la marque Il s’est signicativementapprécié pour les ventes aux distributeurs tiers et a trèsfortement progressé dans l’activité au détail des magasinsdu fait d’une amélioration notable du taux de margeamont et d’une baisse sensible des taux de démarque Les charges opérationnelles d’Yves Saint Laurent ontaugmenté de  15 9 % à taux de change comparablesen  2011 principalement du fait des coûts variables etnotamment ceux du réseau de magasins En 2011 Yves Saint Laurent a poursuivi l’optimisationde son réseau de magasins en ouvrant  neuf magasins(dont quatre en Asie Pacique hors Japon) et enfermant quatre unités dans les pays matures (dont un auJapon) La marque exploitait 83 magasins en propreau 31 décembre 2011 dont neuf en Grande Chine et 18dans les autres pays émergents Par rapport à l’exercice précédent les investissementsopérationnels bruts d’Yves Saint Laurent ont augmentéde 7 1 % en 2011 Sur l’exercice  45% de ces investissementscorrespondent à des ouvertures de magasins et 31 % àdes remodelages et extensions de points de vente Document de Référence 2011 ✴ PPR des pays émergents au quatrième trimestre s’est établieà  39 0 % Sur leurs marchés historiques plus matures les autres marques du Pôle Luxe ont réalisé un chired’aaires en croissance de 23 7 % au quatrième trimestreet de 20 4 % sur l’exercice 2011 En  2011 le résultat opérationnel courant des autresmarques du Pôle Luxe s’e st très fortement accru de  47 0 % à plus de  69  millions d’euros à taux dechange comparables il a progressé de  44 9 % Le tauxde rentabilité a atteint 9 4% soit une hausse de 100 pointsde base en données publiées et de 90 points de base à tauxde change comparables L’EBITDA s’établit à prèsde  9 3  mil lions d’e uros en 2 01 1 soit une hau ssede 37 0 % par rapport à 2010 en données publiées et de35 5 % à taux de change comparables Le taux de marge brute des autres marques du Pôle Luxes’est notablement apprécié en  2011 Sur la période les charges opé rationnelle s ont augmenté de 23 8 % à périmètre et taux de change comparables avec notamment une hau sse d es dé pens es decommunication et publicité exprimées en proportiondu chire d’aaires Le réseau de magasins exploités en propre par lesautres marques du Pôle Luxe comptait  172 unitésau 31 décembre 2011 dont 17 en Grande Chine et neufdans les autres pays émergents En 2011 ces marques ontouvert en net 31 nouveaux points de vente En  2011 les investissements opérationnels bruts desautres marques du Pôle Luxe ont augmenté de  38 1 %par rapport à l’exercice précédent En 2011 Alexander McQueena bénécié d’une expositionmédiatique extraordinaire grâce à la rétrospective « Savage Beauty »au New York Metropolitan Museum et au mariage du Duc et de la Duchesse de Cambridge Le chire d’aaires de la marque a donc fortement progressé dans les magasins en propre et surtout dansl’activité avec les distributeurs tiers conrmant ainsi le succès des premières collections créées par Sarah Burton Au 31 décembre 2011 le résultat opérationnelet la rentabilité d’Alexander McQueen s’améliorent malgréle poids des coûts de développement et de lancement dela nouvelle ligne McQ mise en vente au second semestre Balenciagaa  maintenu un r yt hme de c roiss ancesoutenu en  2011 grâce à la renommée de la marque au succès de ses collections et à la pertinence de sastratégie d’expansion Balenciaga dont l’activité a étéparticulièrement soutenue dans les magasins exploitésen propre a aché une hausse signicative de ses ventesde Maroquinerie et a progressé sur tous ses marchés Au  31  décembre  2011 Balenciaga a enregistré uneamélioration très conséquente de son taux de rentabilitéopérationnelle grâce à l’appréciation notable de samarge brute et à une augmentation mesurée de sescharges opérationnelles En 2011 Boucherona aché des ventes aux distributeurstiers en forte croissance et une progression robuste deson chire d’aaires dans ses magasins en propre L’activité a été très soutenue en Europe et surtout en Asie Pacique  mais elle a été plus dicile aux États Unis La marque a réalisé une performancesolide en Bijouterie et en Haute Joaillerie  mais sesventes de Montres échissent sur la période En 2011 B oucheron a sensiblement amé lioré son résult atopérationnel courant et sa rentabilité malgré l’eetdéfavorable sur sa marge brute de la hausse des métauxprécieux Les revenus de Girard Perregauxet JeanRichard(intégréssur six mois seulement en 2011) sont en hausse solideen  2011 Ils ont enregistré une très forte croissance enAsie Pacique hors Japon alors que l’activité en Europes’achait en légère baisse les ventes ont bien progresséaux États Unis et ont sensiblement baissé au Japon surla période La contribution de Sowind au résultatopérationnel courant consolidé de PPR de l’exercice 2011a été signicativement aectée par les eets comptablesde l’allocation du prix d’acquisition des titres Le ch ire d’aaire s de Sergio Ro ssia forteme ntprogressé su r tous ses marchés au quat rièmetrimestre  2011 tant dans les magasins en propre quepour les ventes aux distributeurs tiers Sur la totalité de l’année le chire d’aaires s’établit légèrement au dessus de celui de l’exercice pré cédent l’Asie Pacique hors Japon a fortement progressé la croissanceau Japon a été solide mais l’Europe et les États Unis ontéchi en particulier pour les ventes aux distributeurstiers En  2011 le résultat opérationnel courant deSergio Rossi est resté quasi stable En 2011 Stella McCartneya également enregistré dans tous les pays une croissance élevée de son chired’aaires tant dans les magasins en propre qu’avec les distributeurs tiers le lancement de la collectionEnfants a été un grand succès commercial Les redevancesperçues au titre des licences concédées ont quelque peu échi sur l’exercice La rentabilité opérationnellecourante de la marque a continué de s’améliorer sur la période 1505ÉLÉMENTS FINANCIERS ✴ RAPPORT D’ACTIVITÉ 2011PPR✴ Document de Référence 2011 1515RAPPORT D’ACTIVITÉ 2011 ✴ ÉLÉMENTS FINANCIERSDocument de Référence 2011 ✴ PPR2 011 aura été l’anné e de l a constitut ion du Pôl eSport  &  Lifestyle de PPR avec l’intégration à partirdu 1erjuillet de Volcom aux côtés de Puma Au 31 décembre 2011 le Pôle Sport & Lifestyle acheun chire d’a aires de   3   156  millions d’euros enaug mentation d e  1 6 6 % en données publ iées e tde 10 5 % à périmètre et taux de change comparables Au quatrième trimestre les ventes du Pôle Sport  &Lifestyle ont progressé de  25 9 % en données publiéeset de 13 3 % en comparable En  2011 les ventes indirectes aux distributeurs tiers(83 4 % du c hire d’aaire s total ) ont progresséde  1 0 0 % en comparable par rapport à l’exe rciceprécédent au quatrième trimestre elles se sont accruesde  12 1 % Par rapport à  2010 les ventes au détailréalisées dans les magasins en propre ont augmentéde 13 0 % en comparable le quatrième trimestre 2011ayant aché une croissance de 18 4 % Par catégorie de produits les Chaussures (43 2 % desventes totales sur les trois derniers mois de  2011) ontprogressé de  11 4 % au quatrième trimestre  2011 àpérimètre et taux de change comparables et de  9 9 %sur la totalité de l’exercice Le Textile (41 9 % du total auquatrième trimestre  2011) a aché une croissancede 12 4 % sur les trois derniers mois de 2011 et de 9 7 %sur douze mois Les ventes d’Accessoires (14 9 % du total)se sont accrues de 22 0 % au quatrième trimestre 2011et de 14 6 % sur douze mois En 2011 les ventes du Pôle Sport & Lifestyle ont progresséde  19 2 % en comparable dans les pays émergents quireprésentent désormais  35 5 % de l’activité du pôlecontre  32 9 % un an auparavant La zone AmériqueCentrale et du Sud (13 5 % du chire d’aaires annueltotal) a continué d’acher un r ythme de croissanceélevé (+ 28 6 %) La croissance des pays émergents auquatrième trimestre s’est établie à 19 7 % avec une hausseen Amérique Centrale et du Sud de 31 4 % Sur ses marchés plus matures le Pôle Sport & Lifestylea réalisé un chire d’aaires en croissance de 9 8 % auquatrième trimestre et de 6 2 % sur l’exercice 2011 Surcette période l’activité en Europe de l’Ouest s’est accruede  5 7 % el le a progressé de  6 9 % au quatr ièmetrimestre En Amérique du Nord qui représentait 19 9 %du chire d’aaires total au 31 décembre 2011 les ventesont augmenté de 5 1 % sur l’exercice avec une accélérationde la croissance à + 11 5 % au quatrième trimestre Enn le Japon (11 5 % du chire d’aaires annuel total)a aché des ventes en hausse solide de  9 9 % sur douze mois avec un quatrième trimestre 2011 en forteprogression à + 12 0 % Au 31 décembre 2011 le résultat opérationnel courantdu Pôle Sport  &  Lifestyle s’ét ablit à  3 47   millionsd’euros en 2010 le résultat opérationnel n’intégrait pasla contribution de Volcom Le taux de rentabilitéopérationnelle de l’exercice  2011 a atteint  11 0 % etl’EBITDA s’est élevé à 407 millions d’euros soit un ratiod’EBITDA rapporté au chire d’aaires de 12 9 % Le rés eau de magasins expl oités en propre par les marques du Pôle Sport & Lifestyle comptait 564 unitésau 31 décembre 2011 dont 340 dans les pays émergents En  2011 ces marques ont ouvert en net  48 nouveauxpoints de vente Les investissements opérationnels bruts du Pôle Sport& Lifestyle ont atteint 75 millions d’euros en 2011 dont34 % ont été consacrés à des ouvertures des extensionsou des remodelages de magasins Pôle Sport & Lifestyle(en millions d’euros) 2011 2010 VariationChiffre d’affaires 3 155 7 2 706 4 + 16 6 %Résultat opérationnel courant 346 7 337 1 + 2 8 %en % du chiffre d’affaires 11 0% 12 5% 1 5 ptEBITDA 407 4 393 0 + 3 7 %en % du chiffre d’affaires 12 9% 14 5% 1 6 ptInvestissements opérationnels bruts 74 8 55 1 + 35 8 %Effectifs moyens 10 492 9 697 + 8 2 % En  2011 Puma a mis en œuvre les mesures prévuesdans son plan stratégique « Back on the Attack » dansun environnement de consommation dont le mouvementde rebond se prolonge   mais de façon inégale selon les régions  la fragilité de la reprise dans les paysmatures contraste avec la croissance très soutenue deséconomies émergentes Dans ce contexte le chire d’aaires de Puma s’estétabli à 3 009 millions d’euros au 31 décembre 2011 encroissance de 11 2 % en données publiées par rapportà celui de l’exercice précédent à périmètre et taux dechange comparables il a progressé de 10 6 % par rapportà 2010 Au quatrième trimestre 2011 l’activité de Pumas’est accrue de 15 6 % en données publiées et de 13 6 %à périmètre et taux de change comparables Après un premier semestre 2011 en progression de  9 4 % encomparable Puma aura donc aché une croissance plusforte encore au second semestre en hausse de 11 8 % En 2011 les ventes aux distributeurs tiers ont représenté82 9 % du chire d’aaires total de Puma elles ontprogressé de  10 4 % en comparable avec une fortecroissance au quatrième trimestre en hausse de 13 0 % À n décembre 2011 les carnets de commandes de Pumaachent de bonnes dynamiques de progression danstoutes les régions la hausse étant particulièrementnotable en Amérique Latine et au Japon Le chire d’aaires de Puma dans son réseau de pointsde vente exploités en propre s’est accru de  16 0 % auquatrième trimestre  2011 en comparable et de  11 7 %sur douze mois À parc de magasins équivalent les ventesau sein du réseau de magasins en propre s’achent encroissance depuis six trimestres consécutifs Les ventesen ligne de Puma ont augmenté de  30 2 % en  2011 encomparable et de 20 3 % sur les trois derniers mois del’année soulignant ainsi les eorts de la marque pouraccélérer le développement de ce canal de distribution La bonne performance commerciale achée par Pumaen  2011 est le fruit d’un niveau soutenu d’innovationset de créativité ainsi que d’initiatives marketing visant àredynamiser l’ore de produits et à séduire de nouvellesclientèles Elle reète la qualité et la justesse des nouvellescollections de la marque qui ont été très bien accueilliespartout dans le monde Le s seg ments Lifes tyle Fondamentaux et Sports Mécaniques ont très bienprogressé Le segment Course a aché une croissancesolide grâce notamment au nouveau modèle PumAgility qui a rencontré un vif succès et à la collection Faas quiva être enrichie par de nouvelles lignes Les ventes dusegment Sports d’équipe ont baissé en particulier pourle Football qui avait largement bénécié de la Coupedu Monde l’an dernier Les segments Fitness (avecnotamment la ligne Body Train) et Golf (qui bénéciepleinement du renfort de Cobra) ont enregistré de trèsfortes croissances et vont bénécier de lancements denouveaux produits innovants Les activités sous licenceont également été dynamiques et Puma a renouveléson partenariat à long terme avec Ferrari Puma aact ivement p oursuivi sa polit ique de s ponsoringsportif avec la signature de nouveaux partenariats avec notamment Cesc Fabregas le Borussia Dortmund etle FC Botafago en football ou encore Mercedes GPPetronas en Formule 1 La marque a par ailleurs intensiésa communication au niveau mondial en particulieravec les campagnes Puma Social qui célèbre le AerHour’s Athlete et Puma Faas lab qui célèbre la vitesseen mettant en scène Usain B olt et les produits de la ligne Faas (Course) Par produit la Chaussure (51 2 % des ventes totalesau 31 décembre 2011) est en hausse de 9 9 % en 2011 àpérimètre et taux de change comparables Le succèsdes modèles Dri Cat III L(Sports Mécaniques) Osuran(Course femme) et Faas 300 Benecio Leather(Lifestyle)ou encore Soleil(Lifestyle femme) a été particulièrementnotable sur la période Le Textile (34 4% du total) progressede  9 9 % avec notamment une bonne dynamique enDenim et en Swimwear Les ventes d’Accessoires (14 4 %du total) augmentent de 14 9 % notablement alimentéespar les collections Golf en particulier sous la marqueCobra Au quatrième trimestre 2011 la Chaussure et leTextile sont en hausse de 11 4% et 12 7 % respectivement et les Accessoires progressent de 24 2 % en comparable En 2011 Puma a réalisé 36 7 % de son chire d’aairesdans les pays émergents contre  34 0 % un an plus tôten comparable Les ventes en Amérique Centrale et duSud (14 1 % du total en 2011) ont progressé de 32 1 %au quatrième trimestre et de  28 6 % sur douze mois ave c une excellente performance au Mexique enPuma(en millions d’euros) 2011 2010 VariationChiffre d’affaires 3 009 0 2 706 4 + 11 2 %Résultat opérationnel courant 333 2 337 1 1 2 %en % du chiffre d’affaires 11 1% 12 5% 1 4 ptEBITDA 391 4 393 0 0 4 %en % du chiffre d’affaires 13 0% 14 5% 1 5 ptInvestissements opérationnels bruts 71 1 55 1 + 29 0 %Effectifs moyens 10 043 9 697 + 3 6 %1525ÉLÉMENTS FINANCIERS ✴ RAPPORT D’ACTIVITÉ 2011PPR✴ Document de Référence 2011 1535RAPPORT D’ACTIVITÉ 2011 ✴ ÉLÉMENTS FINANCIERSDocument de Référence 2011 ✴ PPRArgentine et au Brésil En Asie Pacique hors Japon(12 5 % du total en 2011) le chire d’aaires de Pumas’est accr u de  15 6 % sur l’exercice et de  12 5 % auquatrième trimestre en comparable la croissance a étésolide en Chine et en Corée et l’Inde a poursuivi sa trèsforte dynamique L’activité en Eu rop e de l’Est auMoyen Orient et en Afrique (10 1 % du total en 2011) dynamisée not amment par de très bonne sperformances en Russie a aché u ne croissancede 12 1 % sur douze mois en 2011 et de 14 6 % au coursdes trois derniers mois de l’année 2011 Puma a enregistré un chire d’aaires en progressionde 5 6 % en Europe de l’Ouest en 2011 avec un quatrièmetrimestre en hausse de 6 3 % alimentée en particulier parles Accessoires En Amérique du Nord (18 1 % des ventestotales en  2011) l’activité de Puma a été plus dynamique au deuxième semestre avec une croissance de 13 5 % auquatrième trimestre et une progression de  4 7 % surdouze mois elle a été particulièrement soutenue enLifestyle En  2011 la performance de Puma au Japon(11 8 % des ventes totales) a été très solide ses ventes yprogressent de  10 2 % sur l’exercice et de  9 5 % au coursdes trois derniers mois de l’année notamment grâce àune très bonne tendance en Chaussures La contribution de Puma au résultat opérationnelcourant du groupe PPR s’est élevée à 333 millions d’eurosen  2011 en retrait de  1 2 % par rapport à l’exerciceprécédent Le taux de rentabilité est en repli de  140points de base à  11 1 % au  31 décembre 2011 À tauxde change constants le résultat opérationnel courantde Puma s’accroît de  0 3 % et le taux de rentabilités’amenuise de  13 0 p oints de base sur la période La contribution de Puma à l’EBITDA du groupe PPR a atteint 391 millions d’euros au 31  décembre 2011 enrepli de 0 4 % et le ratio d’EBITDA rapporté au chired’aaires s’est établi à 13 0 % contre 14 5 % en 2010 Le taux de marge brute de Puma est en retrait de 10 pointsde base seulement en 2011 Il a été aecté par la haussedu coût des marchandises vendues qui a été sélectivementrépercutée sur les prix de vente par l’impact défavorabledu dénouement des couvertures de change et parcertaines ores promotionnel les e t opérations de déstockage (par exemple en Grèce en n d’année) Le taux de marge brute a été stable pour les ventes auxdistributeurs tiers et a baissé pour celles des magasinsexploités en propre Il est en retrait de 100 points de baseen Textile (particulièrement concerné par les haussesde matières premières et de coûts de fabrication) il s’améliore de  20 points de base en Chaussures ets’apprécie de 100 points de base en Accessoires (du fait notamment de la contribution favorable de Cobra) Le taux de marge brute s’améliore en Amérique du Nordainsi qu’en Amérique Centrale et du Sud et est en replidans les autres zones géographiques Le plan stratégique « Back on the Attack » prévoit quePuma investisse signicativement pour permettre le développement futur de la marque En conséquence en  2011 les charges opérationnelles s’achent enhausse de  16 0 % à taux de change comparables parrapport à  2010 Puma a intensié ses investissementsvisant à développer l’attractivité de la marque et àalimenter son dynamisme commercial en lançant denouve aux programmes de communication (PumaSocialet Puma Faas labnotamment) en parrainant desévénements sportifs (Womens Soccer World Cup 2011 Copa America Volvo Ocean Race etc ) et en renforçantle sponsoring (Kun Aguero Falcao Yaya Touré etl’Espanyol Barcelone par exemple en football IanPoulter Rickie Fowler et Lexi ompson en golf Oracle Racing pour l’America’s Cup en voile etc ) Également Puma a résolument misé sur l’optimisationde sa gestion du produit pour relever les dés de la croissance  les dépenses y aérent (notamment le Design ainsi que la Recherche  &  Développement)ont ainsi sensiblement progressé En revanche le plan derationalisation du réseau de points de vente exploités enpropre par Puma a permis de contenir l’augmentationdes frais de fonctionnement des magasins En 2011 conformément à son plan stratégique Pumaa ouvert  neuf magasins et en a fermé  19 dans les paysmatures sur cette période   43 nouveaux points devente ont été inaugurés dans les pays émergents Pumaexploitait 535 magasins en propre au 31 décembre 2011 dont 337 dans les pays émergents En  2011 les investissements opérationnels bruts dePuma ont augmenté de  29 0 % par rapport à l’exerciceprécédent Les investissements aérents aux ouvertures aux extensions et aux rénovations de points de ventereprésentent 35 % du total au 31 décembre 2011 (19 %un an auparavant) En 2011 la Fnac a été confrontée à un environnementde consommation très fragilisé en France et en Europedu Sud et à un contexte de marchés dégradés tant pourles produits éditoriaux que pour les produits techniques El le a ce pend ant une fo is encore d émont ré sarobustesse la puissance de sa marque et la pertinencede son modèle économique avec un chire d’aairesdes activités poursuivies de  4  165  millions d’euros enretrait de  3 2 % en données publiées et de 3 6 % à tauxde change comparables Au quatrième trimestre 2011 grâce à u ne meil leure dynamique commercialeen décembre les ventes de l’enseigne ont échi de 3 3 %en données publiées et de 3 4 % en comparable Fnac(en millions d’euros) 2011 2010 VariationChiffre d’affaires 4 164 9 4 302 7 3 2 %Résultat opérationnel courant 102 6 191 9 46 5 %en % du chiffre d’affaires 2 5% 4 5% 2 0 ptsEBITDA 173 6 253 6 31 5 %en % du chiffre d’affaires 4 2% 5 9% 1 7 ptInvestissements opérationnels bruts 73 0 58 5 + 24 8 %Effectifs moyens 14 082 13 805 + 2 0 %Volcomest intégré dans le Pôle Sport  &  Lifestyle dePPR depuis le  1erjuillet  2011 Sur six mois en  2011 Volc om a ré alisé un ch ire d’aaires de près d e147 millions d’euros en hausse de 8 2 % à périmètre ettaux de change comparables par rapport à l’exercicepré céde nt Au quatrième trimestre les ventes deVolcom ont progressé de 9 6 % en comparable En comparable l’activité Textile (86 5 % du chired’aaires total de la marque) a progressé de 8 2 % sur sixmois en 2011 Les ventes d’Accessoires (12 7 % du total)se sont accrues de 6 5 % avec notamment une très bonnedynamique de la marque Electric dont le chire d’aairesest en hausse de 18 0 % En Chaussures les revenus deVolcom ont augmenté de 24 9 % au second semestre 2011 Sur six mois en 2011 le chire d’aaires de Volcom s’estaccru de 16 2 % en comparable dans les pays émergentsqui représentent désormais  11 1 % de son activité EnAmérique du Nord (principal marché de la marqueavec   58 6 % du chire d’aaires total) l’act ivité aprogressé de  7 8 % au second semestre Les ventes enEurope de l’Ouest (24 7 % du total) ont augmentéde 8 1 % sur six mois en 2011 avec une forte accélérationsur les trois derniers mois de l’année Au Japon (5 5 %de l’activité totale de la marque) Volcom ache un chired’aaires en très forte croissance sur les trois derniersmois de 2011  mais en repli de 2 6 % au second semestre Au 31 décembre 2011 Volcom employait 898 personnes Au  31  décembre  2011 la contribution de Volcom aurésultat opérationnel courant du groupe PPR s’établit àprès de 14 millions d’euros pour six mois de consolidation Le taux de rentabilité opérationnelle s’établit à 9 2 % Autitre du second semestre 2011 la contribution de Volcom àl’EBITDA du Groupe a atteint 16 millions d’euros En  2011 la traduction comptable dans les comptesconsolidés de PPR de la performance opérationnellede Volcom a été aectée par les traitements techniquesaérents à l’aectation du prix d’acquisition des titres Le réseau de magasins exploités en propre par Volcomcomptait  29 unités au  31  décembre  2011 dont  troisdans les pays émergents Sur les six derniers mois de  2011 les investissementsopérationnel s bruts de Volc om ont att eint prè sde 4 millions d’euros Autres marques de Sport & Lifestyle(en millions d’euros) 2011(1) 2010 VariationChiffre d’affaires 146 7 Résultat opérationnel courant 13 5 en % du chiffre d’affaires 9 2% EBITDA 16 0 en % du chiffre d’affaires 10 9% Investissements opérationnels bruts 3 7 Effectifs moyens 449 (1) Intégration de Volcom au 1erjuillet 2011 données sur 6 mois 1545ÉLÉMENTS FINANCIERS ✴ RAPPORT D’ACTIVITÉ 2011PPR✴ Document de Référence 2011 1555RAPPORT D’ACTIVITÉ 2011 ✴ ÉLÉMENTS FINANCIERSEn  2011 la Fnac a réalisé des ventes sur Internet àhauteur de  449  millions d’euros soit  10 8 % de sonchire d’aaires total e n t rès forte progressionde 17 5 % par rapport à 2010 en comparable où elles nereprésent aient que  8 8 % du total En particulier la Fnac a enregistré à l’international une activité sur le Web en croissance très signicative grâce à la miseen œuvre d’une plateforme Internet uniée bénéciantd’un socle technique commun et grâce à la généralisationdes meilleures pratiques de tous les pays En France la Fnac a été confrontée en  2011 à desmarchés en repli pour toute s ses catégories deproduits l’enseigne a  maintenu ses parts de marché(1)en Livres et en a gagné en Produits techniques enGaming et en Vidéo Ainsi le chire d’aaires a baisséde  4 0 % au qu at rième t rimestre et de  4 3 % su rl’exercice La fréquentation des magasins de l’enseigneest en légère augmentation en n d’année  mais enretrait sur douze mois le taux de transformation aprogressé et le panier moyen a quelque peu baissé Les magasins de Périphérie ont continué d’acher unemeilleure dynamique commerciale que les magasins decentre ville La Fnac conrme le succès de son canalInternet  en 2011 le chire d’aaires de Fnac Direct aencore sensiblement progressé de 13 3 % sur douze moiset de  13 4 % sur les trois derniers mois En France le Web représente désormais  12 7 % de l’activité del’exercice (10 7 % en  2010) La market place lancéeen 2009 se développe rapidement et démontre sa fortecomplémentarité avec le site Fnac com Sur l’exercice2011 le nombre de visites s’accroît très fortement le taux de transformation s’améliore légèrement et le panier moyen est en progression solide Par ailleurs la Fnac a conclu des accords de coopération stratégiqueavec SFR (création d’espaces dédiés à l’opérateur detéléphonie dans les magasins Fnac) et avec LagardèreServices (développement d’un réseau de points devente à l’enseigne Fnac dans les gares et aéroports) dontle démarrage au se cond semes tre a contr ibué àsoutenir la dynamique commerciale de l’enseigne Les ventes en France de Produits techniques ont échide  2 6 % au quatrième trimestre  2011 et de  3 6 % surdouze mois avec des prises de parts de marché(1)dansla quasi totalité des familles de produits et une bonnerésistance en Micro informatique en hausse de  2 0 %au quatrième trimestre  mais en repli de  2 3 % surl’exercice Sur Internet le chire d’aaires des Produitstechniques a progressé de 20 5 % en 2011 et de 22 5 %sur les t rois d erniers mois de l’année Le ch ir ed’aaires des Produits éditoriaux est en retrait de 5 0 %sur douze mois en  2011 et de  5 5 % au quatrièmetrimestre du fait de la baisse sensible des marchés duDisque et du Gaming Toutefois les ventes de ProduitsÉditoriaux sur Internet continuent de progresser  + 8 1 %au quatrième trimestre et + 7 6 % sur l’exercice  2011 Les ventes de Livres ont été quasi stables en 2011 (+ 0 3 %au quatrième trimestre et + 0 1 % sur l’exercice) ellesbénécient de la bonne performance des nouveauxsec teurs Papeterie et Jeux ainsi qu e de la bonnedynamique induit e p ar le l anc eme nt réussi etprometteur du Kobo by Fnac nouvelle solution globalede liseuse numérique lancée en n d’année La catégorieDisques  &  Gaming a vu son activité baisser de  9 5 %sur l’exercice et de  10 1 % au cours des trois derniersmois avec toutefois une bonne contr ibut ion desproduits dérivés ainsi que de Okaz Gaming activité devente de jeux d’occasion en plein essor Les activités de la Fnac hors de France sont en replide 1 8 % en 2011 en comparable et de 1 9 % au quatrièmetrimestre elles représentent 30 7 % du chire d’aairesde la Fnac au  31  décembre  2011 contre  30 2 % un anplus tôt Les ventes hors de France de Produits techniquessont en hausse de  1 6 % au quatrième trimestre etde 1 3 % sur l’année avec des prises de parts de marché(1)dans tous les pays Les ventes sur Internet hors deFrance ont augmenté de  41 1 % en  20 11 Le Webreprésente un gros potentiel de croissance pour la Fnacà l’international  les ventes en ligne ne représentent en e et que  6 4 % d e l’ac tivité de l’enseigne au31 décembre 2011 (mais 17 4 % au Brésil) Dans un contexte macro économique fragile le chired’aaires en Espagne a progressé de 0 4 % en 2011 avecune amélioration notable au quatrième trimestre enhausse de 3 1 % alimenté par une forte dynamique enProduits te chniq ues En  2011 l e Portu gal a é téconfronté à la crise de la dette souveraine et à unedég rad ation marqu ée de son environne ment d econsommation les ventes de la Fnac y ont baisséde 13 7 % au quatrième trimestre et de 8 7 % sur douzemois En 2011 le chire d’aaires du Brésil a augmentéde  5 5 % en comparable avec un quatrième trimestreen hausse de 12 0 % toutes les catégories de produits ysont en croissance notablement les Produits éditoriaux Les ventes de la Fnac en B elgique se sont accruesde  0 4 % sur l’exercice avec un quatrième trimestre enrepli de 1 1 % En Suisse l’activité a reculé de  10 6 % àtaux de change comparable au quatrième trimestre dufait de parités monétaires très défavorables et de 8 1 %sur la totalité de l’exercice Au 31 décembre 2010 le résultat opérationnel courantde la Fnac atteignait  192  millions d’euros un an plustard il s’établit à près de 103 millions d’euros En 2011 les magasins récemment ouverts ont davantage pesé surla rentabilité opérationnelle qu’au cours de l’exercice2010 et la Fnac ache un taux de marge opérationnellede 2 5 % en n d’année En 2011 l’EBITDA de la Fnac abaissé à près de 174 millions d’euros contre 254 millionsd’euros au titre de l’exercice 2010 (1) Source GFK à fin novembre 2011 Document de Référence 2011 ✴ PPR Au 31 décembre 2011 les capitaux engagés sont en baissede 5 6 % par rapport à la clôture de l’exercice précédent sous l’eet de l’encaissement au mois de  mars 2011 de la créance liée à la cession de Conforama ainsi qu’aureclassement de la contribution de Redcats au sein des « Actifs nets destinés à être cédés » Capitaux engagés1 5 COMMENTAIRES SUR LA STRUCTURE FINANCIÈREEn 2011 PPR a une nouvelle fois renforcé sa structure nancière en achant une hausse de ses capitaux propres et une baisse de son endettement nancier net  (en millions d’euros) 2011 2010 VariationGoodwill marques et autres immobilisations incorporelles nettes 14 546 0 14 740 2 (194 2)Autres actifs nets non courants 115 0 163 1 (48 1)Actifs nets courants 277 6 1 057 5 (779 9)Provisions (363 7) (529 0) + 165 3Capitaux engagés 14 574 9 15 431 8 (856 9)Actifs nets destinés à être cédés 570 1 + 570 1Capitaux propres 11 749 5 11 651 2 + 98 3Endettement financier net 3 395 5 3 780 6 (385 1)L’entité « Corporate » regroupe d’une part les servicescentraux et les équipes du siège de PPR et d’autre part les Services Partagés qui eectuent des prestations deservices pour le compte des unités opérationnelles desPôles Luxe Sport & Lifestyle et Distribution Elle inclutégal ement PPR HOM E l a nou vell e initiative deDéveloppement Durable de PPR lancée en mars 2011et présentée dans les « Faits marquants de l’exercice » Au 31 décembre 2011 la contribution du Corporate aurésultat opérationnel de PPR est une charge nette de prèsde  110  millions d’euros (près de  103  millions d’eurospour l’exercice  2010) qui intègre des frais généraux etadministratifs des services du siège p ou r près de90 millions d’euros (en baisse de 2 2 % par rapport à 2010) des charges relatives aux plans d’intéressement à longterme pour  14  millions d’euros (9  millions d’eurospour  2010) ainsi que les premiers coûts opérationnelsde l’initiative PPR HOME pour 6 millions d’euros CorporateDans les magasins français la marge brute a diminuéen 2011 la légère amélioration du taux de marge bruten’ayant pas permis de compenser la baisse d’activité Les actions de contrôle des coûts ont été poursuiviesavec rigueur  hors eet des points de vente ouverts aucours des douze dernier mois les charges d’exploitationdes magasins ont été réduites de 1 2 % par rapport à 2010 La rentabilité de Fnac Direct (2 9 % du chire d’aairesau 31 décembre 2011) a été aectée par un échissementdu taux de marge brute par l’accroissement des fraislog istiqu es e t p ar des investissements visant àdével opp er l es vente s sur Internet et à l ancer denouvelles activités (liseuse numérique BtoB réseauxsociaux communautaires etc ) Hors de France la Fnac a aché un taux de marge bruteen légère croissance en  2011 notamment en Espagneet en Suisse où il progresse sensiblement Les chargesd’exploitation des magasins constants (ouverts depuisplus de douze mois) ont été abaissées de 4 5 % par rapportà  2010 Le résultat opérationnel courant est en retraiten Espagne du fait des magasins récemment ouverts il a baissé au Portugal et au Brésil En revanche la Fnacest parvenue à améliorer son résultat en Belgique et en Suisse Au 31 décembre 2011 la Fnac exploitait 148 magasins dont 63 hors de France La Fnac a ouvert quatre nouveauxpoints de vente au quatrième trimestre  2011 et  huit autotal sur l’exercice   cinq en France (dont quatre au formatPériphérie) et  trois en Espagne Magasins auxquelss’ajoutent les six ouvertures en gares et aéroports En  2011 les investissements opérationnels bruts de la Fnac ont atteint 73 millions d’euros dont 16 millionsd’euros aérents aux activités Internet de Fnac Direct ils sont en hausse de  24 8 % par rapport à l’exerciceprécédent Environ 27 % de ces investissements ont étéréalisés hors de France 1565ÉLÉMENTS FINANCIERS ✴ RAPPORT D’ACTIVITÉ 2011PPR✴ Document de Référence 2011 1575RAPPORT D’ACTIVITÉ 2011 ✴ ÉLÉMENTS FINANCIERSDocument de Référence 2011 ✴ PPRLes impôts diérés correspondent pour l’essentiel auximpôts diérés passifs liés aux marques reconnues dansle cadre de regroupements d’entreprises (Gucci et Pumanotamment) Au 31 décembre 2011 les participations dans les entreprisesmises en équivalence incluent pour l’essentiel les titresCfao représentatifs de la participation résiduelle dePPR et les titres Wilderness chez Puma La diminutionsur l’exercice 2011 est notamment liée à la prise de contrôlede Sowind qui est désormais consolidée par intégrationglobale depuis le  1erjuillet  2011 (mise en équivalenceà 23 0 % pour l’exercice 2010) Les infrastructures d’exploitation se répartissent comme suit  Propriété Location Location 2011 2010 financement simplePoints de vente Luxe 5 5 791 801 684 Sport & Lifestyle 4 560 564 508 Fnac 148 148 140Unités logistiques Luxe 6 1 46 53 51 Sport & Lifestyle 5 43 48 43 Fnac 8 8 7Unités de production & divers Luxe 9 19 28 18 Sport & Lifestyle 3 3 6 4 Fnac 6 6 5Par rapport au 31 décembre 2010 le poste Immobilisationscorporelles diminue sous l’eet du reclassement deRedcats en IFRS  5 (pour  169  millions d’euros) quicompense l’augmentation liée aux opérations courantesde l’exe rcice (acquis it ions cessions d’une part etamortissements d’autre part) aux entrées de périmètreet aux uctuations des parités monétaires Autres actifs nets non courants(en millions d’euros) 2011 2010 VariationImmobilisations corporelles nettes 1 372 0 1 423 6 (51 6)Impôts différés nets (2 284 5) (2 290 8) + 6 3Participations dans les entreprises mises en équivalence 735 8 747 7 (11 9)Actifs financiers non courants 279 5 271 4 + 8 1Actifs non courants divers 12 2 11 2 + 1 0Autres actifs nets non courants 115 0 163 1 (48 1)Goodwill marques et autres immobilisations incorporelles nettesAu  31  décembre  2011 le poste Goodwill marques etautres immobilisations incorporelles nettes représente58 % du total du bilan (60 % au  31  décembre  2010) Il est principalement constitué  de goodwillà hauteur de  4  215  millions d’euros dont 2 266 millions pour le Pôle Luxe et 1 545 millionspour le Pôle Sport & Lifestyle de marques à hauteur de  10  048  millions d’euros dont 6 184 millions pour le Pôle Luxe et 3 863 millionspour le Pôle Sport & Lifestyle La diminution de ce poste par rapport au 31 décembre2010 résulte pour l’essentiel du reclassement de Redcatsselon la norme IFRS 5 (pour 747  millions d’euros) quicompense l’accroissement lié aux acquisitions de Volcom Sowind et du franchisé Gucci au Moyen Orient ainsiqu’aux eets de conversion des actifs libellés en devisesétrangères (en particulier en dollar américain) Capitaux propres(en millions d’euros) 2011 2010 VariationCapitaux propres Part revenant au Groupe 10 925 0 10 599 2 + 325 8Capitaux propres Part des intérêts non contrôlés 824 5 1 052 0 (227 5)Capitaux propres 11 749 5 11 651 2 + 98 3Depuis le   31   dé cembre  2010 les provisions p ourretraites et autres avantages similaires ont baisséprincipalement sous l’eet du reclassement de Redcatsen IFRS 5 À la clôture de l’exercice 2011 ces provisionscorrespondent à un engagement global de 200 millionsd’euros couvert par des actifs à hauteur de 73 millionsd’euros Au  31  décembre  2011 la quote part de cesprovisions qui ne donnera pas lieu à des décaissementsdans les dou ze proch ains mois (enreg ist rée dans les passifs non courants) s’élève à  119  millions d’euros(166 millions d’euros un an auparavant) La diminution des autres provisions pour risques etcharges est principalement liée au reclassement deRedcats en IFRS 5 et au dénouement favorable de risquesde garanties de passif et de contentieux Les dotations del’exercice notamment au titre des coûts de restructuration ont sensiblement compensé les consommations del’exercice Au 31 décembre 2011 la part non courante deces provisions s’élève à 101 millions d’euros (190 millionsd’euros à la clôture de l’exercice précédent) Provisions(en millions d’euros) 2011 2010 VariationProvisions pour retraites et avantages similaires 127 1 175 2 (48 1)Autres provisions pour risques et charges 236 6 353 8 (117 2)Provisions 363 7 529 0 (165 3)Le « besoin en fonds de roulement » hors impôt de PPRs’établissait à 521 millions d’euros au 31 décembre 2011 contre  1  320  millions d’euros un an auparavant Cettediminution est lié e pour  1  204  millions d’euros àl’encaissement de la créance Conforama en partiecompensée par le reclassement de Redcats en IFRS 5 etles entrées de périmètre de Volcom et Sowind Hors ceseets le poste a généré une consommation de trésoreriede  244  millions d’euros sur l’exercice  2011 En  2011 l’accroissement des créances clients est essentiellementlié à la hausse des ventes indirectes aux distributeurstiers de Puma et des marques de Luxe il a entraîné un décaissement de trésorerie de  152 millions d’euros En 2011 la hausse des stocks a donné lieu à un décais sement de  303  millions d’euros principalement chezPuma et dans le Luxe an de soutenir les tendancessoutenues d’activité Les dettes fournisseurs ont dégagéun ux positif de trésorerie de 66 millions d’euros sousl’eet de la croissance corrélative des achats chez Pumaet dans le Luxe   mais partiellement compensé par labaisse de l’encours chez Fnac compte tenu de l’activitéen retrait sur la n d’année 2011 Au 31 décembre 2010 les Autres actifs et passifs courantscomprenaient notamment à hauteur de 1 204 millionsd’euros la créance liée à la cession de Conforama qui a été encaissée au cours du premier trimestre 2011 Actifs nets courantsAu 31 décembre 2011 les Actifs nets courants se décomposent comme suit  (en millions d’euros) 2011 2010 VariationStocks 2 202 5 2 227 0 (24 5)Créances clients 1 087 4 954 7 + 132 7Dettes fournisseurs (1 535 6) (1 928 4) + 392 8Créances et dettes d’impôts exigibles (243 2) (262 4) + 19 2Autres actifs et passifs courants (1 233 5) 66 6 (1 300 1)Actifs nets courants 277 6 1 057 5 (779 9)1585ÉLÉMENTS FINANCIERS ✴ RAPPORT D’ACTIVITÉ 2011PPR✴ Document de Référence 2011 1595RAPPORT D’ACTIVITÉ 2011 ✴ ÉLÉMENTS FINANCIERSAu  31  décembre  2011 les dettes nancières diversesincluent 317 millions d’euros au titre des options de venteaccordées à des actionnaires minoritaires (240 millionsd’euros à la clôture de l’exercice précédent) Les variationsde la période concernent notamment l’enregistrementde la dette au titre des parts minoritaires dans Sowindainsi que le décaissement au titre du rachat de la franchisede Puma en Chine C onfor mément à sa pol it ique de x at ion ou d eplafonnement des taux d’intérêt la part de la dette àtau x xe du Groupe dans la dette brute totales’établissait y compris opérations de couverture s à  70 4 % au  31  décembre  2011 (à comparer à  60 1 %au 31 décembre 2011) Au  31  décembre  2011 la dette brute du Groupe étaitmajoritairement constituée par des nancements eneuros la part libellée en yen japonais s’élevait à  9 5 % de la dette brute totale (8 0 % au 31 décembre 2010) etla part des autres devises s’établissait à  8 4 % (4 0 %au 31 décembre 2010) PPR minimise son exposition au risque de concentrationdu crédit en diversiant ses sources de nancement Ainsi les nancements désintermédiés représentaient7 1 9 % des d ettes brutes au   31  dé ce mbre   20 11 pour  72 7 % un an auparavant Les lignes de crédit de PPR sont souscrites auprès d’un pooldiversié de banques françaises et étrangères de premier rang Au  31  décembre  2011   76 7 % des engagements Endettement nancier netL’endettement nancier net du Groupe s’élevait à  3  396  millions d’euros au  31  décembre  2011 il a baisséde   38 5  millions d’euros par rapport à la clôture de l’exercice précédent soit une rédu ction de  1 0 2 % Au 31 décembre 2011 l’endettement nancier net de PPR se décomposait comme suit  (en millions d’euros) 2011 2010 VariationEmprunts obligataires 2 539 9 3 593 7 (1 053 8)Emprunts bancaires 550 5 561 5 (11 0)Billets de trésorerie 823 5 198 9 + 624 6Dettes financières diverses 763 7 864 6 (100 9)Dettes financières brutes(1) 4 677 6 5 218 7 (541 1)Instruments dérivés de couverture de juste valeur (taux d’intérêt) (11 4) (39 9) + 28 5Trésorerie et équivalents de trésorerie (1 270 7) (1 398 2) + 127 5Endettement financier net 3 395 5 3 780 6 (385 1)(1) Hors financement des concours à la clientèle Au  31 décembre  2011 les capitaux propres consolidésde PPR sont en légère hausse de  0 8 % par rapport à la clôture de l’exercice précédent En  2011 la part des capitaux propres revenant auGroupe a augmenté de 3 0 % sous l’eet principalement  du résult at net p art du Groupe de l’e xercice (+ 986 millions d’euros) des dividendes distribués par PPR (  441 millions d’euros) de l’autocontrôle ( 114  millions d’euros) suite auxrachats de titres PPR sur l’exercice des variations de périmètre (   106  millions d’euros)notamment liées à l’enregistrement de dettes au titred’options d’achat de minoritaires Au cours de l’exercice 2011 PPR a procédé  à l’acquisition de  1  249  100 titres et à la cession de1 319 100 titres dans le cadre du contrat de liquidité à l’acquisition de  1  030  967 titres en vue de leurannulation à l’acquisition et à l’attribution aux salariés de 116 920actions propres d ans le cadre du plan d’act ionsgratuites de mai 2009 à l’acquisition de  90  000 titres et à la cession auxsalariés bénéciaires de 71 654 titres dans le cadre deplans d’options d’achat Au  31  décembre  2011 le capital social de PPR étaitconstitué de 127 000 889 actions d’une valeur nominalede 4 euros À cette date PPR ne détient aucune actiondans le c adre du contrat de liqu idité (7 0  000 au31 décembre 2010) Hors cadre du contrat de liquidité PPRconserve 1 061 352 titres d’autocontrôle (12 039 actionsau 31 décembre 2010) Au 31 décembre 2011 la part des capitaux propres revenantaux intérêts non contrôlés concernait principalementPuma pour 781 millions d’euros (1 040 millions d’eurosun an auparavant) et le Pôle Luxe pour 44 millions d’euros(12 millions d’euros en 2010) La variation au cours de l’exercice  2011 de la part descapitaux propres revenant aux intérêts non contrôlés inclutprincipalement les eets des acquisitions complémentairesde titres Puma qui ont porté la participation de PPRdans Puma de  71 6 % au 31  décembre  2010 à 79 9 % un an plus tard Document de Référence 2011 ✴ PPR Les crédits bancaires contractés par PPR comportent unseul covenant nancier  le ratio de solvabilité (endettementnancier net rapporté à l’EBITDA calculé une fois paran en pro forma et à la clôture de l’exercice) doit êtreinférieur ou égal à 3 75 L’agence de not ation Standard  &  Poors a con rmé en  novembre  2011 la notation à long terme de PPR à« BBB » avec une perspective « positive » SolvabilitéPPR ache une structure nancière très solide  le « gearing »(rat io d’ende ttement nanc ier ne trapporté aux capitaux propres) s’améliore à 28 9 % au31 décembre 2011 contre 32 4 % sur la base des donnéespubliées au 31 décembre 2010 le ratio de solvabilité (endettement nancier netrapporté à l’EBITDA) s’améliore également à  1 78 sur l’exercice 2011 contre 2 03 sur la base des donnéespubliées au 31 décembre 2010 conrmés en faveur d e PPR étaient assuré s par 10 banques les trois premiers partenaires du Groupeassuraient  40 2 % du total et aucun de ces établis s eme nts ne dépassait individue llement  20 % del’ensemble des lignes de crédits conrmées mises à la disposition du Groupe PPR s’e ngage uniquement dans des opérations decré dit ou de placeme nt avec des é tabl issementsnanciers qui bé néc ient de notes de c rédit t rès élevées et en répartissant les transactions parmi lesinstitutions 1605ÉLÉMENTS FINANCIERS ✴ RAPPORT D’ACTIVITÉ 2011PPR✴ Document de Référence 2011SOLVABILITÉ2007**Endettement nancier net (EFN)(en millions d’euros)Ratio de solvabilité (EFN EBITDA)* Données publiées non retraitées ** Pro forma 6 1212 732008*5 5102 572009*4 3672 442010*3 7812 0320113 3961 78GEARING2007** Données publiées non retraitées 57 4 %2008*51 5 %2009*39 9 %2010*32 4 %201128 9 % Variation de l’endettement nancier netLa variation de l’endettement nancier net peut se rationaliser comme suit  (en millions d’euros) 2011 2010Endettement financier net au 1erjanvier 3 780 6 4 367 4Cash flow libre opérationnel (934 3) (930 0)Intérêts nets versés et dividendes reçus 197 5 237 9Dividendes versés 453 8 439 3Acquisition de titres PPR 119 5 14 5Acquisition de titres Puma 300 0 86 7Autres acquisitions et cessions (577 3) (417 5)Autres mouvements 55 7 (17 7)Endettement financier net au 31 décembre 3 395 5 3 780 61615RAPPORT D’ACTIVITÉ 2011 ✴ ÉLÉMENTS FINANCIERSLiquiditéAu  31  décembre  2011 PPR dispose d’une trésoreriedisponible de 1 271 millions d’euros (1 398 millions d’eurosau  31   dé cembre  2010) auxquels s’ajoute un soldede 4 135 millions d’euros de lignes de crédit à moyen termeconrmées et non utilisées à cette date (6 123 millionsd’euros au 31 décembre 2010) Le Groupe n’est donc pas exposé à un risque de liquidité 2012*3402013**8904 1352014**9822015**5282016**21Au delà**635* Dette brute sous déduction de la Trésorerie et équivalents de trésorerie et du nancement des concours à la clientèle ** Dette brute Lignesde créditconrméesnon tiréesDocument de Référence 2011 ✴ PPRÉCHÉANCIER DE L’ENDETTEMENT FINANCIER NETLes parts des dettes à moins d’un an et des dettes à cinqans et au delà représentaient respectivement  37 7 % et13 3 % de l’endettement brut global au 31 décembre 2011(38 8 % et 18 9 % respectivement au 31 décembre 2010) Le poste trésorerie et équivalents de trésorerie inclutexclu sive ment des instru ments de trés orerie etOPCVM monétaires sans risque de variation de valeur Par ailleurs au 31 décembre 2011 le Groupe disposaitde  4  170   mil lions d’euros (6  174  millions d’euro sau  31  décembre  2010) de lignes de crédit conrméeshors celles mobilisables par Redcats Les nancements bancaires et obligataires comportentdes clauses juridiques usuelles de pari passu de défautcroisé (cross default) et de negative pledge Les emprunts obligataires émis en  2009 et en  2010dans le cadre du programme EMTN sont tous assortisd’une clause de changement de contrôle qui donne la possibilité aux porteurs obligataires de demander le remboursement au pair si consécutivement à unchangement de contrôle PPR voyait sa note abaisséeen catégorie Non Investment Grade Ils intègrent aussiune clause dite de step up couponen cas de passage dela notation de PPR en catégorie Non Investment Grade Il n’existe aucune clause de remboursement anticipédans les contrats de nancement qui serait déclenchéesuite à une détérioration de la notation nancière duGroupe (rating trigger) En  2010 les ux de trésorerie aérents aux investis sements opérationnels intégraient l’acquisition par PPRde l’immeuble de la place Vendôme à Paris qui est le siègeprestigieux de la boutique historique et de l’atelierhaute joaillerie de Boucheron En  20 11 ces investiss ements opérationnels brutsrésultent de programmes d’ouvertures de points devente pour  27 % et de chantiers de transformationet ou rénovation de magasins pour environ  34 % Ilsont été réalisés en France à hauteur de 22% environ Cash ow disponibleLes décaissements au titre des frais nanciers netsintégraient en  2011 des intérêts et dividendes reçuspour 13 millions d’euros (7 millions d’euros en 2010) En c onséquenc e le cash ow disponible s’établità  737  millions d’euros pour l’exercice  2011 contre692 millions d’euros en 2010 soit une hausse de 6 5 % Les investissements opérationnels bruts s’élèvent donc à  325  millions d’euros au  31  décembre  2011 enaugmentation de 6 6 % par rapport à l’exercice précédent Ils se répartissent comme suit  (en millions d’euros) 2011 2010 VariationLuxe 172 9 128 2 + 34 9 %Sport & Lifesyle 74 8 55 1 + 35 8 %Fnac 73 0 58 5 + 24 8 %Corporate 4 6 63 3 92 7 %Investissements opérationnels bruts 325 3 305 1 + 6 6 %En  2011 la capacité d’autonancement avant impôts dividendes et intérêts a augmenté de 260 millions d’eurospar rapport à 2010 soit une progression de 16 4 % En 2011 la variation du « besoin en fonds de roule ment »a donné lieu à un déc aissement net de trésoreriede  235  millions d’euros alors qu’elle avait généré undécaissement net de 144 millions d’euros en 2010 Cetteévolut ion défavorabl e de 9 1 millions d’euros particulièrement marquée chez Fnac résulte  de l’eet défavorable à hauteur de  143  millionsd’euros d’une hausse des stocks plus élevée qu’en2 010 p our soutenir la croissanc e des marqu es de Luxe et de Puma notamment de l’impact négatif pour 26  millions d’euros d’unecroissance des créances clients supérieure à celle de l’exercice précédent de l’eet défavorable à hauteur de  105  millionsd’euros des ux de trésorerie nés de la variation desdettes fournisseurs qui ont diminué à la Fnac du faitde la réduction des achats et de l’amélioration pour 183 millions d’euros des uxde trésorerie nés de la variation des dettes et créancesdiverses opérationnelles ou non courantes En 2011 l’impôt payé a signicativement augmenté dufait de l’accroissement des résultats et d’éléme ntsexceptionnels en particulier chez Puma En 2011 les investissements opérationnels nets tenaientcompte de cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles pour  20  millions d’euros (contre43 millions d’euros en 2010) Cash ow libre opérationnelLa génération de cash ow libre opérationnel est un des objectifs majeurs de toutes les équipes du Groupe Le cash ow libre opérationnel de PPR s’est établi à 934 millions d’euros en 2011 soit en légère augmentation parrapport à l’exercice précédent  (en millions d’euros) 2011 2010 VariationCapacité d’autofinancement avant impôts dividendes et intérêts 1 838 9 1 579 2 + 16 4 %Variation du besoin en fonds de roulement (hors impôt) (234 5) (143 7) + 63 2 %Impôts sur le résultat payés (364 8) (243 0) + 50 1 %Flux nets de trésorerie liés aux activités opérationnelles 1 239 6 1 192 5 + 3 9 %Investissements opérationnels nets (305 3) (262 5) + 16 3 %Cash flow libre opérationnel 934 3 930 0 + 0 5 %1625ÉLÉMENTS FINANCIERS ✴ RAPPORT D’ACTIVITÉ 2011PPR✴ Document de Référence 2011 1635RAPPORT D’ACTIVITÉ 2011 ✴ ÉLÉMENTS FINANCIERSLe résult at net de PPR Société mère s’é t ab lit à664  millions d’euros pour l’exercice  2011 Le résultatnet de l’exercice 2010 s’élevait à 529 millions d’euros Le Conseil d’administration soumettra à l’approbation del’Assemblée générale du 27 avril 2012 la distribution d’undividende de  3 50 euros par action stable par rapport àcelu i de l’exe rcice précéd ent La somme qui seraitdistribuée en 2012 atteindrait donc 441 millions d’euros C ette proposition tradu it la volonté de PPR deconserver des taux de distribution bien équilibrés euégard d’une part à l’évolution du résultat net part duGroupe des activités poursuivies hors éléments noncourants et d’autre part au niveau du cash ow disponible En eet ces taux de distribution s’établissent à  41 8 % du résultat net part du Groupe des activitéspoursuivies hors éléments non courants de l’exercice2011 contre 47 6 % sur la base des données publiéesen 2010 59 8 % du cash ow disponible de l’exercice  2011contre 52 9 % sur la base des données publiées en 2010 1 6 RÉSULTAT DE LA SOCIÉTÉ PPR ET DIVIDENDEDividendes versésLes dividendes versés au cours de l’exercice  2011 ontaugmenté de 3 3 % par rapport à l’exercice précédent ilscomprenaient 13 millions d’euros de dividendes versésaux minoritaires des liales consolidées (22  millionsd’euros en 2010) dont 9 millions d’euros concernent Pumaet ses liales (20 millions d’euros en  2010) Le dividendeversé par PPR à ses actionnaires en  2011 s’élève à441  millions d’euros en hausse de  5 6 % par rapport à l’exercice précédent Acquisitions et cessionsPPR et Puma ont acheté sur le marché 1 328 928 actionsPuma pour un montant global de 300 millions d’euros Les acquisitions de titres PPR pour un montant globalde près de 120 millions d’euros portent principalementsur 1 030 967 actions en vue de leur annulation En  2011 les autres acquisitions et cessions de titresincluaient pour l’essentiel d’une part les ux nanciersliés à la cession de Conforama nets de frais et d’impôt et d’autre p art les d écaissements aére nts auxacquisitions de Volcom et Sowind ainsi qu’au rachatpar Gucci de son franchisé au Moyen Orient En 2010 les acquisitions et cessions de titres incluaientles ux liés à la déconsolidation de Conforama à hauteurde 411 millions d’euros ainsi que les décaissements autitre de l’acquisition de Cobra par Puma Autres mouvementsLes Autres mouvements incluent les impacts de changeet les eets de l’application des normes comptablesIAS 32 39 sur l’endettement 2007* Soumis à l’approbation de l’Assemblée générale 3 4520083 3020093 3020103 502011*3 50* Soumis à l’approbation de l’Assemblée générale ** Données publiées non retraitées 2007**2008**2009**2010**2011*% du RNPG poursuivi courant% du cash ow disponible 48 9 %39 5 %47 7 %63 2 %58 6 %48 3 %47 6 %52 9 %41 8 %59 8 %DIVIDENDE VERSÉ PAR ACTION (EN EUROS)TAUX DE DISTRIBUTIONDocument de Référence 2011 ✴ PPR PPR a annoncé le  8  novembre  2011 l’acquisition del’intégralité du capital de Brioni Cette opération a éténalisée le 11 janvier 2012 après obtention de l’aval desautorités de la concurrence Brioni est l’une des maisons de prêt à porter masculinles plus réputées au monde grâce à un savoir faire detaill eur d’exception Re nt able e t en cr oissance la  maison Brioni dispose de ses propres ateliers dont le princ ipal est situé à Penne dans le s Abr uzzes El le emplo ie  18 00 s al arié s e t e st distribué e dans 74 boutiques dont 32 en propre ainsi que via un vasteréseau de points de vente à travers le monde Ave c l’acquis it ion de ce tte marque prest igieu se synonyme d’élégance mascu line it alienne PP Rrenforce son portefeuille de marques de Luxe dans le segment en forte croissance du prêt à porter pourhomme très haut d e gamme Brioni présente unpotentiel de croissance intrinsèque important ainsi quede fortes complémentarités avec les autres marques duPôl e Luxe P PR lui perme ttr a d’accélérer sondéveloppement et d’accroître sa rentabilité notammentà travers le renforcement de son ore produits et uneexpansion géographique dans les marchés en fortecroissance Le Groupe mettra à la disposition de Brionises plateformes d’expertise et de compétences an deconduire la  maison vers une nouvelle étape de sondéveloppement tout en perpétuant son identité ainsique son savoir faire unique et en restant dèle à sesvaleurs d’élégance et de ranement intemporels Brioni sera consolidée par intégration globale dans les comptes du Groupe à partir du 1erjanvier 2012 Plan de relance chez FnacLa Fnac a présenté le 19 juillet 2011 un plan stratégiquede conquête et d’expansion à la mesure des nouvellesexigences des clients des évolutions technologiques des nouveaux modes de consommation et des renouvel lements de la concurrence notamment sur le canal Internet L’oensive stratégique repose sur trois nouveaux piliersforts  une extension de l’ore de produits sur le territoireplus large des « Loisirs  &  Technologies » une relationclient privilégiée et une attention par ticul ière à la clientèle familiale Pour opérer cette transformation la Fnac va activercinq leviers d’actions  le déploiement du réseau demagasins (programme d’ouverture de points de venteet développement d’un plus petit format en propre puisen franc hise) le renouvelle ment du conc ept demagasin (installation d’univers d’usage et facilitationdu parcours clients) l’ouverture d’un « Univers Enfant »dans chaque magasin l’intégration aboutie et articuléede l’ore Internet et de l’ore en magasin et la créationde nouvelles ores de services (refonte du programmed’adhérents ore de reprise et d’abonnement surcertaines catégories de produits techniques développementdes formations et des aides à l’installation assistance à distance adaptée… ) En parallèl e et an d e retrouver les voies de la compétitivité la Fnac a présenté le  13 janvier 2012 un projet visant à générer 80 millions d’euros d’économiesen année pleine Ce plan de baisse des coûts comprendun imp ortant progr amme de ré duction des fraisgénéraux incluant la réduction drastique des dépensescourantes la renégociation des loyers sur l’ensemble duparc de magasins ainsi qu e l a revue génér ale descontrats de prestations techniques qu’ils concernent le siège les magasins ou la logistique an d’en optimiserles conditions Ce plan comporte également un gel desrecrutements dans l’ensemble des pays une politiquede modération salariale ainsi que la suppression de 310postes en France (exclusivement sur les fonctionssupports au siège et en magasins) et 200 hors de France(ré partis sur l’ensembl e des pays) Par ail le urs les  quatre magasins de Suisse seront opérés depuis laFrance et le siège suisse sera rationalisé Émission obligatairePPR a lancé le 16 janvier 2012 une opération d’abondementde l’obligation à échéance 8 avril 2015 – coupon 3 75 % à hauteur de  250  mil lions d’euros p or tant ainsil’émission à 750 millions d’euros 1 8 ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTUREAcquisition de Brioni1 7 TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉESLes principales transactions avec les parties liées sont détaillées dans la Note 34 des états nanciers 1645ÉLÉMENTS FINANCIERS ✴ RAPPORT D’ACTIVITÉ 2011PPR✴ Document de Référence 2011 Face au x dés d 'un environneme nt économiqu eincertain en ce début d'exercice 2012 les forces qui ontfait la qualité des résultats de PPR en 2011 serontégalement à l’œuvre cette année PPR est conant dans sa capacité à réaliser en 2012 une nouvelle année de croissance soutenue de sonchire d'aaires et d'amélioration de ses performancesopérationnelles et nancières 1655RAPPORT D’ACTIVITÉ 2011 ✴ ÉLÉMENTS FINANCIERS1 9 PERSPECTIVESDocument de Référence 2011 ✴ PPR 2011Le s ux d e t résorer ie liés au x invest issementsnanciers ont représenté un encaissement net de707  millions d’euros pour l’exercice 2011 les cessionsayant l ar gement excédé les acquisit ions d’ac tifsnanciers Acquisition de VolcomLe 11 mai 2011 PPR a lancé une ore publique d’achatamicale en numéraire sur Volcom  Inc Volcom est unemarque emblématique d’habillement et d’accessoiresdans le domaine de l’action sport qui puise ses racinesà la fois dans le skateboard le surf et le snowboard Cette acquisition représente une étape majeure dans la constitution du Pôle Sport & Lifestyle de PPR Cetteopération valorise Volcom à 607 5  millions de dollars(valeur des capitaux propres) À l’issue de cette o re PPR a pris le contrôle deVolcom en recueillant 87 4 % du capital le 23 juin 2011au travers de sa liale dédiée Transfer Holding   Inc À la suite d’une procédure de fusion simpliée entreTransfer Holding Inc et Volcom Inc toutes les actionsVolcom restantes ont été remises en échange d’unmontant par action en numéraire de 24 50 dollars PPRdétient ainsi 100 % de Volcom  Inc Volcom est consolidéepar intégration globale dans les comptes du groupe PPRà compter du 1erjuillet 2011 Prise de contrôle de Sowind GroupLe 4 juillet 2011 PPR a annoncé le lancement d’uneaugmentation de capital réservée de Sowind Group entièrement souscrite par PPR au terme de laquellePPR est devenu actionnaire majoritaire de la Sociétéavec 50 1 % du capital S owind Group l’u ne des de rnières manufactureshorlogères suisses indépendantes est présent dans 60pays avec notamment les marques Girard Perregaux et JeanRichard Sur la base d’un accord de partenariat stratégique signéen juin 2008 PPR détenait déjà une participationminoritaire de 23 0 % dans le capital de Sowind Group mise en équivalence dans les comptes consolidés Cette opération permet au Pôle Luxe de PPR de serenforcer sur le segment de la haute horlogerie tout en accompagnant le développement international deSowind Group aussi bien au niveau du développementdes produits qu’en matière de distribution à l’échellemondiale Consécutivement à la prise de contrôle Sowind Groupest consolidée par intégration globale dans les comptesdu Groupe à partir du 1erjuillet 2011 Autres évolutions du portefeuille d’activitésAu cours de l’exercice 2011 PPR et Puma ont acheté surle marché 1 328 928 actions Puma pour un montantglobal de 300  millions d’euros Le taux de détention de PPR d ans Puma a ainsi été porté de 71 6 % au 31 décembre 2010 à 79 9 % au 31 décembre 2011 Au cours du second semestre 2011 PPR a initié unprocessus de cession du groupe Redcats en cours à laclôture d e l’exerc ice ainsi que l e désengagement de Fnac Italie Le 18 mars 2 011 PPR a annonc é avoir procéd é au t ransfert des t it res de C onforama à Steinh oInternational et avoir encaissé l’intégralité du montantde l a t ransac tion selon l es te rmes annoncé s le 9 décembre 2010 2 1 INVESTISSEMENTS FINANCIERSEn 2011 PPR a poursuivi sa stratégie visant à renforcerses activités à forte croissance et à rentabilité élevée Cette stratégie qui donne la priorité à la croissanceorganique et au dé veloppe ment international estfondée sur des marques mondiales et des enseignesréputées elle s’exprime à la fois sur les marchés duLuxe et du Sport & Lifestyle Cette stratégie vise à faire prospérer chacune desentités du Groupe et à exploiter son potentiel decroissance endogène Pour renforcer ses positions PPRa la faculté de réaliser des acquisitions tactiques an de compléter ses dispositifs et ses portefeuilles demarques ou de produits Cette vision laisse aussi la place à des acquisitionsstratégiques qui constituent un moyen ecace pouraccélérer le développement du Groupe et améliorerson prol de croissance et de rentabilité 2 POLITIQUE D’INVESTISSEMENT5ÉLÉMENTS FINANCIERS ✴ POLITIQUE D’INVESTISSEMENT166PPR✴ Document de Référence 2011 Le Groupe mène une politique d’investissement ciblée visant à renforcer tant l’image que le positionnementunique de ses marques et enseignes ainsi qu’à accroîtrele retour sur capitaux employés des investissementsréalisés La p olitique d’investissement du Group e est axéeautour du développement de son réseau de magasins de la transformation et de la rénovation de ses pointsde vente existants de l’établissement et du maintien desunités de fabrication dans le secteur du Luxe et des centreslogistiques dans le secteur de la distribution ainsi quedu développement de ses systèmes d’information Dans la continuité d’un exercice 2010 marqué par unsolide rebond des conjonctures à travers le monde le commerce inter national a continué d’être assezdynamique au début de l’anné e 2011 L’éc onomiemondia le est ensu ite ent rée dans une phase d eralentissement touchant plus particulièrement les paysdéveloppés À une reprise structurellement faible s’este n eet r aj outé e u ne sér ie d e ch ocs temp oraires(printemps arabe séisme tsunami au Japon suivi de lacatastrophe nucléaire et hausse des matières premièresnotamment) ainsi qu’une aggravation des tensions surles dettes souveraines qui font régner sur l’économie et les marchés un climat d’incertitudes élevées enparticulier dans la zone Euro Les pays émergents ontcependant bien résisté aux chocs adverses de ces derniersmois et ont continué de croître à un rythme soutenu quoique ralenti quelque peu par rapport aux périodesprécédentes Dans ce contexte les investissements opérationnelsbruts du Groupe représentent en 2011 un débours detrésorerie de 325 millions d’euros en hausse de 7 % parrapport à l’exercice précédent à périmètre comparable En 2010 les ux de trésorerie aérents aux investissementsopérationnels intégraient l’acquisition par PPR del’immeuble de la place Vendôme à Paris qui est le siègeprestigieux de la boutique historique et de l’atelierhaute joaillerie de Boucheron En 2 011 les investiss ements op érationnels brutsrésultent de programmes d’ouvertures de points devente pour 27 % et de chantiers de transformationet ou rénovation de magasins pour environ 34 % La part des investissements réalisés hors de France atteint78 % du total en 2011 et souligne la priorité donnée par le Groupe à ses développements à l’international En 2 011 les inves tissements opérationne ls ne tsintègrent des cessions d’immobilisations corporelles etincorporelles pour 20 millions d’euros (43 millions d’eurosen 2010 à périmètre comparable) 2 2 INVESTISSEMENTS OPÉRATIONNELS2010Les ux de trésorerie liés aux investissements nanciersont représenté un encaissement net de 341  millionsd’euros pou r l’exercice 2 010 les ce ssions ayantlargement excédé les acquisitions d’actifs nanciers Cession de ConforamaLe 9 décembre 2010 PPR a annoncé avoir reçu uneore ferme de la part du groupe sud africain SteinhoInternat ional Ho ldings Ltd p our l’acquisition de Conforama Selon les termes de cette ore SteinhoInternational règlera à PPR d’une part le prix destitres Conforama pour 1 2 milliard d’euros et d’autrepart la dette en compte courant due par Conforama à PPR à la date de transfert des titres Les instances représentatives du personnel de PPR et de Conforama ont approuvé cette opération au coursdu mois de janvier 2011 La transaction a été naliséeau cours du premier trimestre 2011 après approbationdes autorités de la concurrence puis de l’Assembléegénérale de Steinho International Cette opération constitue une étape supplémentairedans l’exécution de la stratégie poursuivie depuis 2006par PPR qui a vocation à se transformer progres sivement en un groupe international de marquesmondiales dans les univers du Luxe et du Sport & Lifestyle Autres évolutions du portefeuille d’activitésLe 8 avril 201 0 Puma a pr is une participationminoritaire de 2 0 1 % dans l a Société Wilderne ssHoldings Limited Wilderness Holdings Limited opèredes activités d’écotourisme en Afrique du Sud et auBotswana Le 16 avril 2010 Puma a nalisé l’acquisition del’équipementier de golf Cobra Cette acquisition inclutla marque Cobra les stocks les droits de propriétéintellectuelle et les contrats de sponsoring Le 30 septembre 2010 la Fnac a nalisé la cession de Fnac éveil & jeux à ID Group 5POLITIQUE D’INVESTISSEMENT ✴ ÉLÉMENTS FINANCIERS167Document de Référence 2011 ✴ PPR Pôle LuxeEn 2011 le Pôle Luxe a continué à investir de manièresignicative dans son réseau de magasins en propreavec un programme conséquent de rénovations etd’agrandissements ainsi qu’avec l’ouverture nette de 117unités supplémentaires (42 de plus qu’en 2010) dont25 en Grande Chine (Chine continentale Hong Konget Macao) et 28 dans les autres pays émergents Avec 32ouvertures au quatrième trimestre le nombre total demagasins a ainsi été porté à 801 au 31 décembre 2011 Au tota l les invest issements op érationnels bruts du Pôle Luxe s’élèvent à 173  millions d’euros en 2011 Ils ont augmenté de 35 % par rapport à l’exerciceprécédent notamment sous l’eet des ouvertures extensions et remodelages de magasins GucciLes investissements opérationnels bruts de Guccis’élèvent à 111 millions d’euros en 2011 en augmentationde 28 % par rapport à l’exercice précédent Les investis sements relatifs aux magasins ont progressé avec unehausse particulièrement signicative de ceux aérentsaux extensions et remodelages de points de vente Au 31 décembre 2011 Gucci exploitait 376 magasinsen direct dont 141 dans les pays émergents y compris58 en Grande Chine en 2011 Gucci a ouvert en net 59 nouveaux points de vente (34 ouvertures en 2010)dont sept en Chine continentale et 19 dans les autrespays émergents Bottega VenetaLes investissements opérationnels bruts de BottegaVene ta s’élève nt à 29  mill ions d’euros en 20 11 en augmentation de 82 % par rapport à l’exerciceprécédent En particulier les investissements aérentsaux ouvertures extensions et remodelages de magasinsse sont signicativement accrus Le réseau de magasins exploités en propre par BottegaVeneta comptait 170 unités au 31 décembre 2011 dont29 en Grande Chine et 30 dans les autres pays émergents En 2011 la marque a ouvert en net 22 nouveaux pointsde vente (13 ouvertures nettes en 2010) dont six enChine continentale Yves Saint LaurentLes investissements opérationnels bruts de la marqueYves Saint Laurent s’élèvent à 8  millions d’euros en2011 en augmentation de 7 % par rapport à l’exerciceprécédent Sur l’exercice 45 % de ces investissementscorrespondent à des ouvertures de magasins et 31 % à des remodelages et extensions de points de vente En 2011 Yves Saint Laurent a poursuivi l’optimisationde son réseau de magasins en ouvrant neuf magasins(dont qu atre en Asie Pacique hors Japon) et enfermant quatre unités dans les pays matures (dont unau Japon) La marque exploitait 83 magasins en propreau 31 décembre 2011 dont neuf en Grande Chine et 18dans les autres pays émergents Autres marques de LuxeLes investissements opérationnels bruts des autresmarques du Pôle Luxe s’élèvent à 25  millions d’euros en 2 0 11 en augme ntation de 38 % par rapport à l’exercice précédent Le réseau de magasins exploités en propre par lesautres marques du Pôle Luxe comptait 172 unités au 31décembre 2011 dont 17 en Grande Chine et 9 dans lesautres pays é mergents En 2011 ces marques ontouvert en net 31 nouveaux points de vente Pôle Sport & LifestyleLes invest issements opé ratio nnels bruts du Pôl eSp or t  & Lifestyl e ont atteint 75  mil lions d’euros en 2011 dont 34 % ont été consacrés à des ouvertures des extensions ou des remodelages de magasins Le réseau de magasins exploités en propre par lesmarques du Pôle Sport & Lifestyle comptait 564 unitésau 31 décembre 2011 dont 340 dans les pays émergents En 2011 ces marques ont ouvert en net 48 nouveauxpoints de vente PumaLes investissements op érationne ls bruts de Pumas’élèvent en 2011 à 71  millions d’euros en hausse de 29 % p ar rapport à l’exercice précéde nt Le sinvestissements aérents aux ouvertures aux extensionset aux rénovations de points de vente représentent 35 %du total au 31 décembre 2011 (19 % un an auparavant) En 2011 conformément à son plan stratégique Pumaa ouvert 9 magasins et en a fermé 19 dans les pays matures sur cette période 43 nouveaux points de vente ont étéinaugurés dans les pays émergents Puma exploitait535 magasins en propre au 31 décembre 2011 dont337 dans les pays émergents Autres marques de Sport & LifestyleSur les six derniers mois de 2011 les investissementsopérationnel s bruts de Volc om ont att eint prè s de 4 millions d’euros Le réseau de magasins exploités en propre par Volcomcomptait 29 unités au 31 décembre 2011 dont troisdans les pays émergents 5ÉLÉMENTS FINANCIERS ✴ POLITIQUE D’INVESTISSEMENT168PPR✴ Document de Référence 2011 FnacEn 2011 les investissements opérationnels bruts de la Fnac ont atteint 73 millions d’euros dont 16 millionsd’euros aérents aux activités Internet de Fnac Direct ils sont en hausse de 24 8 % par rapport à l’exerciceprécédent Environ 27 % de ces investissements ont étéréalisés hors de France Au 31 décembre 2011 la Fnac exploitait 148 magasins dont 63 hors de France La Fnac a ouve rt quatrenouveaux points de vente au quatrième trimestre 2011et huit au total sur l’exercice  cinq en France (dontquatre au format Périphérie) et trois en Espagne 5POLITIQUE D’INVESTISSEMENT ✴ ÉLÉMENTS FINANCIERS169Document de Référence 2011 ✴ PPR Le Groupe a mis en place une organisation qui permetde gérer de façon centralisée les risques nanciers de liquidité de change et de taux Dépendant de laDirection Financière la Direction des Financements et de l a Trésorerie du Groupe PPR assume cetteresponsabilité et disp ose pour c ela de l’expertise des moyens notamment techniques et des systèmesd’infor mation nécessaires Ell e inter vient sur l esdiérents march és nanciers dans l es me illeu resconditions d’ecacité et de sécurité par l’intermédiairede PPR Finance SNC société du Groupe dédiée à lagestion de trésorerie et au nancement Elle coordonnela gest ion d e trésore rie d es lia les et détermine la politique bancaire du Groupe Les risques nanciers identiés par le Groupe sontles suivants  Risque de signaturesPPR minimise son exposition au risque de contrepartieen ne s’engageant qu’avec des établissements de premièrecatégorie et en répartissant les transactions parmi lesinstitutions sélectionnées dans une limite de montantqui leur est aectée Les contreparties des opérationsde produits dérivés sont incluses dans les procédures degestion du risque de crédit  chacune d’elles fait l’objetd’autorisations régulièrement mises à jour en montantet maturité La notation des contreparties ne peut pasêtre inférieure au niveau « A » chez Standard  & Poor’s ou à son équivalent chez Moody’s Risque actionsDans le cad re de se s op érat ions courantes PPRinter vie nt su r l es actions liées aux participationsconsolid ées et les act ions émises par PPR Dans le cadre de son programme de rachat d’actions PPR estamené à inter venir sur son propre t it re ou v ial’utilisation de produits dérivés dans le respect de laréglementation en vigueur Par ailleurs PPR a donnémandat à un inter médi aire nanc ier en vue defavoriser la liquidité des transactions et la régularité descotations des titres Ce contrat est conforme à la Chartede déontologie établie par l’Association française desmarch és nanciers (A MAFI) et approuvée parl’Autorité des marchés nanciers À l’exception de Cfao dont PPR détient encore  42 % du capital les actions détenues au titre de partici pationsnon consolidées représentent une faible expositionpour le Groupe et ne font pas l’objet de couverture Lorsque PPR met en place des placements nancierssou s la forme de S icav OPC VM ou équivale nts il utilise systématiquement des instruments de typemoné taire d e maturité de mo ins de  t rois mois et bénéciant d’une liquidité an de limiter les risques En conséquence PPR supporte un risque de prix jugénon signicatif PPR a émis en mai 2008 une obligation de 400 millionsd’euros indexée sur l’évolution du cours du titre PPR en d eu x t ranch es é gale s de  2 00  mill ions d’euros à échéance  novembre  2012 et  mai  2013 Le prix deremboursement de ces obligations est indexé surl’évolution du cours du titre PPR dans la limite d’unprix plancher et d’un prix plafond Les informations complémentaires relatives au risqueactions sont présentées dans la Note 29 3 des Comptesconsolidés annuels Risque de changeLe Groupe est amené à ut ilis er des inst ruments de couverture an de réduire son exposition au risque dechange en fonction des spécicités propres à chaque Pôle Ces instruments sont destinés soit à couvrir des detteset créances commerciales en devises soit à couvrir desexpositions budgétaires hautement probables et ou desengagements fermes Chaque entité couvre le risque dechange généré par l’utilisation d’une devise autre que sadevise fonctionnelle dans ses relations commerciales Les sociétés Fnac Redcats et le Pôle Sport & Lifestylecouvrent principalement le risque de change générépar des engagements fermes d’achat en devises ou desux d’achat hautement probables et dont l’horizondépend de l’activité propre à chaque enseigne Ces uxde couverture p eu ve nt êt re gé nérés par des uxintragroupes viales centrales d’achat Les sociétés du Pôle Luxe sont amenées à couvrir le risque de change d’une part importante des ventesfaites à leurs liales de distribution et plus marginalementleurs ux d’achat Ces ux couverts sont essentiellementdes ux intragroupes 3 GESTION DES RISQUES3 1 RISQUES FINANCIERS5ÉLÉMENTS FINANCIERS ✴ GESTION DES RISQUES170PPR✴ Document de Référence 2011 Les expositions futures en devises sont déterminéesdans le cadre d’une procédure budgétaire réguliè rementréactualisée L’horizon de couverture est adapté au cycle de chaqueenseigne et n’e xcè de que marginaleme nt l’année à chaque date de clôture Les directives et procédures de gestion du risque de change sont déterminées par le Comité exécutif de chaque enseigne et validées par PPR Les opérations de couverture sont réalisées par lesenseignes dans le cadre de procédures et politiques degestion du risque de change adaptées à leurs activités Ces procédures intègrent les règles Groupe dénies par PPR  PPR Finance SNC est la contrepartie unique desopérations de change sauf contrainte réglementaireou opérationnelle spécique toute opération de couverture de change est adossée en montant et maturité à un sous jacent écono miqueinterdisant ainsi toute opération spéculative toute exposition hautement probable est couverte à hauteur de  85 % minimum pour les expositionsbudgétaires et couverte à 100 % pour les engage mentsfermes la nature des instruments nanciers utilisés encouverture est str ictement limitée et est dé nie par PPR chaque ense igne met en plac e un proc essus decontrôle interne et organise des audits périodiques PPR veille à l’adéquation des politiques de gestion du risque de change de chaque enseigne avec sonexp osit ion e n de vise sou s j acente notamment au travers d’une procédure mensuelle de reportingde change et organise périodiquement des audits au niveau du Groupe Par ailleurs le Groupe est également amené à couvrirle risque de change d’actifs et passifs nanciers émis en devises en utilisant des swaps de change permettantde renancer ou placer la trésorerie en euros ou enmonnaie locale La Note 29 2 des Comptes consolidés annuels présentela nature des instruments de couverture ainsi quel’exposition au risque de change PPR Finance SNC assure le traitement le contrôle et lesuivi administratif des opérations de change pour le compte des enseignes au travers d’une organisationpermettant de garantir la séparation des tâches et lasécurité des transactions (front oce middle oce back oce comptabilité) et d’assurer le retournement desdérivés internes sur le marché PPR Finance SNC disposedes moyens techniques et des systèmes d’informationstandards référencés sur le marché permettant de valoriserles instruments nanciers de change Risque de tauxLa politique de risque de taux est de la compétence de PPR et sa gestion est réalisée de manière consolidéepar PPR Financ e SNC PPR a ainsi xé l’objec tif de rép artition ent re tau x xe et taux variable del’endettement nancier net consolidé du Groupe 30 % à taux variable et 70 % à taux xe Le risque de taux est analysé à partir des données et projections de l’évolution de l’endettement nanciernet consolidé de l’échéancier des couvertures de tauxet des nancements émis à taux xe et à taux variable Cette analyse permet d’initier les couvertures de tauxen adé qu at ion ave c l’obj ec tif de rép art it ion tauxxe taux variable du Groupe L a mis e en place des produits de couverture appropriés est eectuée par l’intermédiaire de PPR Finance SNC en liaisonétroite avec la Direction Générale de PPR PPR utiliseprincip aleme nt de s swaps d e tau x d’intérêts an de convertir à taux variable tout ou partie de sesemprunts obligataires émis à taux xe et des options de taux de type « cap » et « collar » an de protéger lesnancements à taux ottant cont re l e risqued’augmentation des taux d’intérêt PPR Finance SNC assure le traitement le contrôle et lesuivi administratif des op érat ions de t aux pou r le compte des enseignes au travers d’une organisationpermettant de garantir la séparation des tâches et lasécurité des transactions (front oce middle oce back oce comptabilité) PPR Finance SNC dispose desmoyens te chniques et des systèmes d’informationstandards référencés sur le marché permettant devaloriser les instruments nanciers de taux La Note 29 1 des Comptes consolidés annuels présentela nature des instruments de couverture ainsi quel’exposition au risque de taux Risque de liquiditéLa gestion du risque de liquidité du Groupe et de chacunede ses enseignes est étroitement et périodiquementappréciée par PPR à l’aide des procédures de reportingnancier des enseignes et du Groupe An de gérer le risque de liquidité pouvant résulter de l’exigibilité des passifs nanciers à leur échéancecontractuelle le Groupe a poursuivi sa politique denancement visant à optimiser l’échéancier de sa detteet en limitant la concentration des remboursements Dans le cadre de cette gestion active il diversieégalement les sources de nancement permettant ainside limiter la dépendance vis à vis des diérents prêteurs 5GESTIONS DES RISQUES ✴ ÉLÉMENTS FINANCIERS171Document de Référence 2011 ✴ PPR Instabilités macroéconomiques et socialesLa crise nancière internationale a pour conséquenceun ral ent issement de la c roissance mond iale etl’éme rgence dans la plupart des pays d éve loppés de cris es budgétaires liées à l’aggravation de leurendettement public Le ralentissement voire le recul des économies en Europ e et aux Ét ats Unis p èsedésormais sur les taux de croissance encore élevés despays émergents Le r isqu e de défail lance de ce rtains Ét at s et le sprogrammes de rigueur adoptés dans un grand nombrede pays portent également les germes de risques sociaux L’équilibre des activités des Pôles Luxe et Sport & Lifestyleen te rmes d’impl antat ions géogr aph iques l imitetoutefois l’exposition du Groupe aux conséquences d’unerécession locale et permet de proter pleinement de lacroissance encore soutenue dans les pays émergents Matières premières et savoir faire stratégiquesLa capacité du Pôle Luxe à répondre aux attentes de sesclients exige à la fois d’assurer la disponibilité parfaitede certaines matières premières conformes aux critèresde qualité du Groupe et d’entretenir le savoir faire deséquipes de production au niveau le plus élevé LeGroupe a donc mis en place des partenariats privilégiésavec ses fournis seurs e t entrepris u ne p olitique de recherche active de nouveaux partenaires En outre par le biais d’acquisitions ou d’associations d’activitésstratégiques dans la sous traitance le Groupe renforcel’intégration verticale de sa chaîne de production Par aille urs la pére nnité du savoir faire dans lesmét iers du Pôl e Luxe est assuré e par d es actionsmenées en faveur de la formation et de la sauvegardede ces métiers e t par l’interna lisat io n d’ac tivité sinitialement sous traitées Fluctuation des prix des matières premièresLa hausse des prix des matières premières utilisées parle Pôle Luxe est corrél ée à l a demande soutenue du secteur pour les cuirs peaux et pierres précieuses Quant à la hausse des prix des matières premièresintég rée s dans l a ch aîne de production du Pôl eSport  &  Lifestyle elle résulte des variations de prix du caoutchouc du coton et du polyester en partiedépe ndantes de l’évolution du prix du p étrole 3 2 RISQUES STRATÉGIQUES ET OPÉRATIONNELSLe Groupe dispose notamment d’un montant de lignesde crédit conrmées non utilisées au 31 décembre 2011qui s’élè ve à  4  135   mi llions d’euros h ors cel lesmobilisables par Re dcats contre  6   12 3 4   millionsd’euros au 31 décembre 2010 PPR dispose d’un programme EMTN (Euro MediumTerm Notes) au Luxembourg pour l’émission de sesemprunts obligataires d’un montant de  5 milliardsd’euros et dont le montant utilisé au 31 décembre 2011s’élève à 2 550 millions d’euros Le programme EMTNa été renouvelé le  6  décembre  2011 pour une duréed’un an Le groupe PPR est noté par l’agence Standard &Poor’s qui lui a attribué la note « A3 » à court terme et« BBB » à long terme perspective positive Les nancements bancaires et obligataires du Groupecontiennent les clauses d’engagement et de défauthabitu ell es de ce typ e de contrat    maint ien d el’emprunt à son rang (pari passu) limitation des sûretésattribuées aux prêteurs (negative pledge) et défautcroisé (cross default) Les emprunts obligataires émisen  2009 et en  2010 dans le cadre du prog rammeEMTN sont tous assortis d’une clause de changementde contrôle qui donne la possibilité aux porteursobligataires de demander le remboursement au pair si consécutivement à un changement de cont rôle PPR voyait sa note abaissée en catégorie Non InvestmentGrade Ils intègrent aussi une clause dite de «step upcoupon» en cas de passage de la notation de PPR encatégorie Non Investment Grade(Notes 28 4 et 28 5) Les lignes de crédit conrmées de PPR et PPR FinanceSNC contiennent une clause de défaut (remboursementanticipé) en cas de non respect du covenant nancierEndettement Financier Net EBITDA inférieur ou égalà  3 75 (Note  28 5 3 des Comptes consolidés annuels) Le calcul de ce covenant nancier s’eectue sur une base« pro forma » Au  31  dé cembre  2011 PPR et PPRFinance SNC n’ut ilisaient pas de l ignes de cré ditconrmées soumises à ce covenant Les émissions obligataires sur le marché de l’e uro ne contiennent aucun engagement lié à des ratiosnanciers Toutes ces clauses sont respectées au 31 décembre 2011et il n’existe pas de risque de défaut prévisible à cet égard Les informations relatives au risque de liquidité sontprésentées dans la Note  28 des Comptes consolidésannuels pour la répartition par échéance et par devisedes dettes du Groupe et dans la Note 29 6 des Comptesconsolidés annuels détaillant le risque de liquiditéconformément à la norme IFRS 7 39 5ÉLÉMENTS FINANCIERS ✴ GESTION DES RISQUES172PPR✴ Document de Référence 2011 Dans une grande majorité des cas la hausse des prixdes matières premières peut être compensée pour toutou partie par une hausse ciblée du prix de vente desproduits nis Par ailleurs l’attention portée par le Groupe à latraçabilité de ses approvisionnements au respect parses fournisseurs et sous traitants des règles d’éthiquedu Groupe et des législations ainsi que la vigilance duPôle Luxe sur la conformité de ses approvisionnementsaux normes internationales relatives aux conditionsd’exploitation de l’or du diamant et des pierre sprécieuses limitent le champ des options possibles enmatière d’approvisionnement Le Groupe est néanmoinsorganisé pour rechercher régulièrement de nouveauxfournisseurs susceptibles de répondre favorablementaux exigences ainsi posées Attractivité commerciale – Valeur de la marqueLes activités du Groupe reposent sur des marquesglobales et puissantes de Luxe et de Sport  &  Lifestyle comme Gucci ou Puma qui représentent une part trèssignicative des résultats de PPR La perte d’attractivitéet de dé sirabilité commerc ia le et l a dépréciationcorrélée de ces marques constituent l’un des principauxrisques du Groupe Elles peuvent notam ment découlerd’une prise en compte insusante des attentes desconsommateurs de la mutation des marchés de la pertede partenariats clés de problèmes de qualité produit ou encore du non respect des principes Groupe entermes de Responsabilité Environnementale et Sociale Attentes des consommateursL’incapacité à anticiper l’évolution des attentes desconsommateurs constituerait pour le Groupe un risquemajeur susceptible d’aecter le développement de sesact ivités En réponse à cette menac e le s eorts du Groupe portent sur l’optimisation du cycle d’approvi sionnement avec la diminution du temps entre la phasede conception et la mise sur le marché des produits Le Groupe encourage également les Pôles à anticiper aumieux les tendances de consommation  ils exercent ainsiune observation permanente des tendances de marché(salons bureaux de tendances études consommateurs) Les marques du Pôle Luxe ont en conséquence élargileur ore multiplié le nombre de collections et mis en place des partenariats avec des designers renommés Le succès des collections et leur attractivité commercialesont assurés par des Directions Artistiques conées à des créateurs reconnus dans le monde entier et par lerespect de l’identité de la marque et de ses fondamentauxau cours du temps Les marques du Pôle Sport & Lifestyle jouent égalementun rôl e d’initiateu r d e te ndances à l’é gard desconsommateurs en investissant dans la recherche etdéveloppement et en proposant aux consommateursde nouveaux produits et services Mutation des marchésLa mutation accélérée des modes de consommation setradu it par u ne dématé rialisat ion c roissante destransactions notamment pour ce qui concerne l’achatde biens de consommation cou rant s e t de biensculturels Une telle évolution a un impact direct sur lesactivités de la Fnac qui enregistre ainsi un déclin de lademande pour les produits éditoriaux distribués enmagasin La Fnac est en outre aectée par le ralentissementdu rythme d’arrivée de nouveaux produits techniquessur le marché et le raccourcis sement de la durée de viecommerciale de ces produits La d ésintermédiat ion de s marchés a p ar aille ursconduit à une intensication de la concurrence desdistributeurs internationaux et locaux des «  pureplayers  » Internet et des fournisseurs qui développentune stratégie « B to C » Ces mutations constituent un dé important auquel lesactivités de la Fnac répondent en proposant de nouveauxbiens et en dével oppant de nouveaux se rvices  enrichissement de l’ore dématérialisée développementdes catalogues en ligne essor des « marketplaces » miseen œuvre de services d’assistance à domicile extensiondu territoire de la marque aux loisirs et élargissementde l’ore à des lignes de produits en croissance Les multiples stratégies de communication la localisationdes magasins et la poursuite du déploiement desactivités à l’international la création de nouveauxfor mats de magasins du t ype « t rave l store » parexemple et la notoriété du site e commerce contribuentà renforcer l’attractivité de la Fnac Perte d’un partenariat cléLes partenariats développés avec des personnalités des athlètes des équipes sportives ou d’autres marques jou ent un rôl e important dans la va lorisation de l’image du Groupe L’anticipation dans le renouvel lement des contrats les plus importants l’élargissementdu portefeuille des partenariats comme par exempleceux de Gucci avec les sociétés Fiat et Riva en  2011 et le soin particulier apporté à la qualité des relationsavec les icônes et représent ants des marques du Groupe permettent de limiter le risque de perte de partenariat stratégique 5GESTIONS DES RISQUES ✴ ÉLÉMENTS FINANCIERS173Document de Référence 2011 ✴ PPR Qualité et sécurité des produits risques sur la santéLa qu alité des produits vendu s ainsi qu e l eu rconformité aux standards élevés de sécurité sont l’unedes priorités du Groupe An de commercialiser des produits répondant à cesstandards le Groupe a mis en place une démarchequalité couvrant toutes les étapes de la vie d’un produit de sa concept ion jus qu’à sa commercialisat ion  qualication du produit selon des normes qualité etsécurité sélection du fournisseur suite à un audittechnique et à son adhésion au Code de conduite contrôles qualité et sécurité des produits tout au longdu processus de production par des ingénieurs et deslaboratoires accrédités Les procédures relatives au contrôle des produits sontprésentées au Chapitre 3 du présent du Document deRéférence « Le développement durable » pages 88 à 91 Les Pôles se sont dotés de cellules de gestion de crise« produit » En cas de risque avéré les Pôles respectentun processus d’information immédiate et transparentedu public et de rappel des produits défectueux Par ailleurs le Groupe a mis en place un programmed’assurance de responsabilité civile au titre des produitsqui s’avéreraient défectueux (voir paragraphe « Lesprincipaux programmes mis en place concernantl’assurance » ci après) Image et réputation respect des règlesd’éthique et d’intégritéLe Groupe veille à la valeur des actifs liés à son imageet sa réputation Il est do nc attent if à ce que ne se produise pasd’incident causé par un comportement contraire à ladéontol ogie de l a part d’une p ersonne mora le ou physique placée sous l e contr ôle du Group e ou entretenant des relations d’aaire avec lui Dans c e ca dre chacun de s Pôles et de s activité s de distribut ion s’est doté d’une cellule de gest ion de crise en relation avec le siège de PPR De même le Groupe veille à la bonne application par l’ensemble des collaborateurs de sa Charte Groupe et de son Code de conduite des aaires Par ailleurs les fournisseurs adhèrent à la Charte « ResponsabilitéSoc iale et Environneme ntale » du Groupe et ont pour obligation de la promouvoir au sein de leursunités de production sous peine de voir leurs contratsrésiliés Son re sp ect e st en outre co ntrôlé p ar laconduite d’audits sociaux dans les sites de production (voir Chapitre  3 du présent Document de Référence  « Le développement durable » pages 86 à 88) Plus particulièrement le Pôle Luxe veille attentivementau resp ect par s es four nisseur s et sou s trait ants de l a norme de re sp onsabilité sociale SA  80 00 en insérant des clauses éthiques dans les contrats avecles tiers et en réalisant des audits de ses fournisseurs et s ous trait ants sur leur conformité aux critères de la norme SA 8000 Le Pôle Sport & Lifestyle veille également au respect parses fournisseurs de ses standards  S A F E (« SocialAccountability and Fundamental Environmental »)visant à proscrire le travail des enfants les conditionsde travail contraires à l’éth ique l es d ommage senvironnementaux et de façon générale toute relationd’aaire avec des organisations criminelles Contrefaçon et distribution parallèlePPR possède notamment au travers de ses Pôles Luxeet Sport  &  Lifestyle un large portefeuille de marques de modèles de créations et de savoir faire qui constitueà la fois u ne propr iété inte llectuelle et un ac tifstratégique pour le Groupe Les Directions Juridiques du Groupe assurent la bonnegestion des portefeuilles de marques et autres droits de propriété intellectuelle et mettent en place despolitiques actives et diversiées contre toute violationde ces droits Le Groupe lutte notamment contre lesrése aux ill icites de vente de pro duits c ont refaits ou copiés e t c ont re les rés eaux d e distributionparallèle en particulier par le développement de latraçabilité des produits Dépendance du Groupe à l’égard de brevets licences ou contrats d’approvisionnementIl n’existe aucun lien de dé pendance signicative du Groupe à l’égard des brevets de licences ou decontrats d’approvisionnement Les marques bre vets ou droit s d e propr ié téintellectuelle exploités par le Groupe en propriété ou en licence lui appart ienne nt en propre sansrestriction d’antériorité d’usage ou de droits susceptiblede restreindre ce tte ex pl oit at ion sur au cun de sterritoires concernés et il e n est de même d esdénominations sociales et noms de domaine des lialesou des branches des enseignes des magasins ou despoints d e vente du Group e ou qu’i l s’agisse de smarques ou signes de produits ou services fabriqués oucommercialisés par les diérentes entités du Groupe C ette situation n’exclut pa s que dans l e cadre de la politique de valorisation des marques du Groupe certaines marques lui appartenant soient concédées enlicence à des tiers pour la commerciali sation de produitsou services comme c’est notamment le cas dans le domaine5ÉLÉMENTS FINANCIERS ✴ GESTION DES RISQUES174PPR✴ Document de Référence 2011 des parfums ou cosmétiques dans tous les cas ces licencess’opèrent à des conditions commerciales et nancièreséquilibrées et sans impact sur la pleine titularité desmarques et des signes appartenant au Groupe Procédures et litigesLes sociétés du Groupe sont engagées ou susceptibles de l’être dans des procédures et litiges qui interviennentdans le cou rs normal des opérations dont de sréclamations ou contentieux avec les administrationsscales sociales ou douanières ainsi que des autoritésgouvernementales diverses ou de concurrence Lescharges pouvant en découler lorsqu’elles sont estiméesprobables par les sociétés et leurs experts ont fait l’objetde provisions pour risques et charges Aucun descontentieux en cours dans lesquels les sociétés duGroupe sont actuellement impliquées de l’avis de leursexperts ne fait courir de risque dans le cours normaldes aaires ou au développement du Groupe L’ensemblede ces risques juridiques comprenant l’impact desengagements donnés dans le cadre des cessions decontrôle d’entreprises est provisionné dans les Comptesconsolidés du Groupe au 31 décembre 2011 Aucun deces risques n’a été identié comme survenu hors du coursnormal des activités courantes des sociétés ou du Groupe Le Groupe e stime que le s dilige nces procédures et process eectifs d’identication et de gestion de sesrisques industriels et environnement aux au s ein de chacune des branches concernées et qui recourentnotamment à des organismes et conseils extérieurshabilités répondent de façon adéquate en pertinenceet proportionnalité aux standards professionnels ettechniques en usage dans le cadre de la réglementationapplicable Une po litique act ive de prévention e tprécaution fait partie intégrante de ces diligences et process Au surplus diverses déclarations ou garanties ont étésouscrite s p ar le Groupe à l’o cc as ion de cessions de contrôle de liales intervenues au cours des huitde rnières années (voir la Note  33 2 annexée auxComptes consolidés au 31 décembre 2011 en page 257) S’ag issant des lé gisl at io ns ou réglementationsapplicables aux activités du Groupe aucune d’elles ne relève de régimes spéciaux ou dérogatoires suraucun des territoires concernés et elles sont toutesrégies par les mêmes contraintes ou obligations quecelles avec lesquelles elles se trouvent eectivement en concurrence sur les diérents marchés concernés Il n’existe à la connaissance de la Société aucuneévolution prévisible de caractère réglementaire oulégislatif contraire à ce constat À la connaissance de la Société pour une périodecouvrant au moins les douze derniers mois il n’y a pas de procédure gouvernementale judiciaire oud’arbitrage (y compris toute procédure dont l’émetteura connaissance qui est en suspens ou dont il estmenacé) susceptible d’avoir ou ayant eu des eetssignicatifs sur la situation nancière ou la rentabilitéde l’émetteur et de son Groupe Gestion des talentsUne des clés de la réussite du Groupe réside dans letalent et la créativité de ses collaborateurs La capacité à les identier les attirer les retenir et développer leurscompétences constitue un enjeu pour le Groupe La politique de ressources humaines vise à installer unenvironnement professionnel motivant et impliquant encourage l’attachement au Groupe et à ses valeurs pardes programmes de formation et par un intéressementaux résultats développe l’employabilité des collabo rateurs la mobilité en interne et les pe rspectivesd’évolution et de développ ement profe ssionnels et personnels (voir Chapitre 3 du présent Document de Référence « Le développement durable » pages 65 à 70)Une attention particulière est notamment portée auxDirec teurs de la Créat ion et à le urs éq uip es an de pérenniser l’identité des marques Systèmes d’informationLa maje ure p ar tie des proce ssus de production et transac tionnels du Groupe s’appu ient su r de ssystèmes d’information La maturité de ces derniers en termes d’adapt at ion au x besoins de séc urit é de déploiement ou de fonctionnalité est relativementhétérogène au sein du Groupe L’adaptation l’amélio ration la sécurisation et la pérennisation des systèmesd’infor mat ion s ont assuré es p ar un programmed’investissement pluriannuel Le Groupe met parailleurs à jour et surveille l’ecience de ses plans decontinuité et de reprise d’activité Risque de créditEn raison de la nature de s es activités une partimport ante de s vente s réalisées par le Groupe nedonne pas lieu à un risque clients Il s’agit des venteseectuées directement à la clientèle par le Pôle Luxe et les activités de distribution Pour les ventes réaliséespar des intermédiaires de type « wholesalers » il n’existepas de dépendance vis à vis d’un ou de plusie ursclients dont la perte pourrait avoir un eet signicatifsur le niveau d’activité ou le résultat du Groupe 5GESTIONS DES RISQUES ✴ ÉLÉMENTS FINANCIERS175Document de Référence 2011 ✴ PPR La politique de traitement des r isques du Groupes’appuie sur l’identication et l’évaluation continue desrisques (cf la partie « Procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société »du Rapport du Président du Conseil d’administrationgu rant en page 1 27 du présent Do cument deRéférence) l’organisation de la prévention et de laprotection des biens et des personnes et l’existence de plans de secours et de continuité La politique de gestion des risques du Groupe prévoitégal ement le transfe rt de risques au x marché s de l’assurance Assurance des risquesLa politique de transfert des risques signicatifs sur les compagnies d’assurance est déterminée par  le meilleur équilibre économique entre les couverturesde risques les primes et l’auto assurance du Groupe et l’ore les contraintes du marché de l’assurance et lesréglementations locales Le s cou ve rtures privilé gient l’appro ch e « TOUSRISQUES SAUF » et sont déterminées en fonction de l’appréciation des conséquences nancières pourl’e nt reprise de sinist res po ssib les notamment en matière de  responsabilité civil e  dommage s cor p orel s oumatériels causés à des tiers du fait des produits des installations du mobilier et matériel incendie explosion dégât des eaux etc pertes d’exploitation consécutives à un dommage direct L’achat de couvertures d’assurance est basé sur la détermination par site et par société concernée du niveau de couverture nécessaire pour faire face à lasurvenance raisonnablement estimée de risques divers(risques de responsabilité de dommage et de contre partie sur les distributeurs tiers) Cette appréciationprend en compte les évaluations faites par les assureursen tant que souscripteurs des risques du Groupe Les programme s d’assurances mis en plac e par le Groupe centralisant la majeure partie des achats decouvertures d’assurances IARD pour les liales ont étésouscrits avec le concours de courtiers en assurance dedimension internationale spécialisés dans la couverturede grands risques auprès d’assureurs reconnus dans le secteur de l’assurance des risques industriels Les principaux programmes mis en placeconcernent l’assurance  des dommages matériels d’incendie d’explosion de dégât des eaux de bris de machine d’événementsnaturels atteignant ses biens propres  immeubles mobil ier mat éri el ma rc handi se s in st a ll ati onsinformatiques ceux mis à sa charge ainsi que lespertes d’exploitation consécutives pour une duréeestimée nécessaire pour une reprise normale d’activité des dommages et pertes de matériel de marchan diseset ou de biens en cours de transport des dommages consécutifs au vol à la fraude auxdétournements aux actes de malveillance portant surles valeurs les données et ou les biens des dommages corporels et matériels consécutifs à des opérations de construction (travaux neufs rénovation réhabilitation etc ) réalisés en qualité de maîtres d’ouvrage 3 4 TRAITEMENT DES RISQUESLa présence internationale du Groupe l’expose à unris qu e de conformité aux lois e n raison de lacomplexité et de l’évolution d es régl eme ntations en matière de droit des sociétés de droit scal de droitsde douane ou restrictions à l’importation que peuventimposer certains pays An de se prémunir contre lesrisques liés au non res pect d’u ne législ at ion parmécon naissance de son évolution le Groupe met à ladisposition de ses Pôle s et de ses act ivités dedistribution un dispositif de veille réglementaire au siège et dans des centres de services localisés dansles diérentes zones où le Groupe est présent 3 3 RISQUES DE CONFORMITÉEn raison de ses activités le Pôle Sport  & Lifestyle estplus exposé à un risque de défaut de paiement Le Pôlegère ce risque par un suivi permanent de ses encours Le cas échéant une provision est inscrite en diminutionde la val eur de ses actifs Le risque de crédit estégalement limité par la souscription d’assurances 5ÉLÉMENTS FINANCIERS ✴ GESTION DES RISQUES176PPR✴ Document de Référence 2011 des responsabilités pour les dommages corporels ou matériels causés à aut rui p ar les véhic ul es à moteur des diérentes enseignes des responsabilités au titre de sa responsabilité civilegénérale e t environne mentale p our l e « risqued’exploitation » et le « risque après livraison » et « aprèsprestations de service » en raison des dommagescausés aux tiers dans le cadre des activités du Groupe de non paiement des créances échu es par l esdistribute urs tiers notamment en cas de défaut de paiement ou d’insolvabilité D’autres contrats d’assurance sont souscrits par lesenseignes pour des risques spéciques ou pour tenircompte de contraintes locales Les risqu es non assurés sont ceu x p our le squels il n’existe pas d’ore de couverture sur le marché de l’assurance ou ceux pour lesquels l’ore d’assurancea un coût disproportionné par rapport à l’intérêtpotentiel de l’assurance Les facteurs de risques connus et gérables en fonctionde l’é tat a ctu el des connaissance s s cientique s ou médicales sont gérés au sein du Groupe PPR d’unemanière cohérente avec ce qui est fait dans les autresgroupes industriels en France ou à l’étranger exposés auxmêmes problématiques C’est notamment ce qui permetau Groupe de trouver des assureurs prêts à assumer les conséquences d’accidents imprévisibles et aléatoires Globalement le niveau de couverture des principauxrisques potentiels pour l’ensemble du Groupe est àeet du 1erjanvier 2011 de  dommages incendie explosion dégâts des eaux et pertes d’exploitation consécutives    800  millionsd’euros responsabilité civile générale   145 millions d’euros dommages et pe rtes de marchandises en cou rs de transport   20 millions d’euros dommages de fraude et malveillance sur les biens et les valeurs   20 millions d’euros Le coût total du nancement des risques comportetrois postes (outre les investissements de prévention et le coût des mesures de protection « physique »)  poids de s f ranch ises ré tent ion autoassu ranceen 2011 à la charge des liales   2 1 millions d’euros sinistralité autonancée par le Groupe via la sociétéde réassu rance interne Printemps Ré assu ranceen 2011  3 9 millions d’euros La réassurance par la liale de réassurance du Groupepermet la réduction et l’optimisation des coûts et desperformances d’assurance en raison d’une mutualisationinterne au Group e des risques de fréquence àconcurrence d’un montant plafonné annuellement Depuis le  1erjuillet  2011 Printemps Réassuranceintervient dans le cadre des couvertures dommages pertes d’exploitation à hauteur de 5  millions d’eurospar sinistre plafonnés à 7 millions d’euros par annéed’assuranc e (soit sur la période du  1e rjuille tau 30 juin) budget des primes d’assurance et frais de gestion y compris visites d’ingénierie frais d’intermédiation etc (budget dénitif 2011 HT)   16 33 millions d’euros En complément de ce budget s’ajoutent les contratsd’assurance spéciques à une enseigne ou une activitédonnée ou encore les spécicités locales dans certainspays (accidents du travail cotisations à des fondsévénements naturels …  ) gérés au niveau de chaqueenseigne et ou pays 5GESTIONS DES RISQUES ✴ ÉLÉMENTS FINANCIERS177Document de Référence 2011 ✴ PPR 4 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2011Les informations comparatives 2010 ont été retraitées comme décrit en Note 2 23 4 1 COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉPOUR LES EXERCICES CLOS LES 31 DÉCEMBRE 2011 ET 2010(en millions d’euros) Notes 2011 2010ACTIVITÉS POURSUIVIES Produits des activités ordinaires 5 12 227 2 11 007 8Coût des ventes (6 003 3) (5 639 2)Marge brute 6 223 9 5 368 6Charges de personnel 6 7 (1 836 6) (1 636 7)Autres produits et charges opérationnels courants (2 784 9) (2 361 5)Résultat opérationnel courant 8 1 602 4 1 370 4Autres produits et charges opérationnels non courants 9 (58 1) (141 2)Résultat opérationnel 1 544 3 1 229 2Charges financières (nettes) 10 (215 4) (240 1)Résultat avant impôt 1 328 9 989 1Impôt sur le résultat 11 (317 4) (263 6)Quote part de résultat des sociétés mises en équivalence 46 6 34 7Résultat net des activités poursuivies 1 058 1 760 2dont part du Groupe 999 0 709 4dont part des intérêts non contrôlés 59 1 50 8ACTIVITÉS ABANDONNÉES Résultat net des activités abandonnées 12 (12 6) 255 1dont part du Groupe (12 7) 255 1dont part des intérêts non contrôlés 0 1 Résultat net de l’ensemble consolidé 1 045 5 1 015 3Résultat net part du Groupe 986 3 964 5Résultat net part des intérêts non contrôlés 59 2 50 8Résultat net part du Groupe 986 3 964 5Résultat par action (en euros) 13 1 7 82 7 62Résultat dilué par action (en euros) 13 1 7 81 7 61Résultat net part du Groupe des activités poursuivies 999 0 709 4Résultat par action (en euros) 13 1 7 92 5 60Résultat dilué par action (en euros) 13 1 7 91 5 60Résultat net part du Groupe des activités poursuivies hors éléments non courants 1 054 9 834 5Résultat par action (en euros) 13 2 8 36 6 59Résultat dilué par action (en euros) 13 2 8 35 6 595COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2011 ✴ ÉLÉMENTS FINANCIERS179Document de Référence 2011 ✴ PPR 4 2 ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL CONSOLIDÉPOUR LES EXERCICES CLOS LES 31 DÉCEMBRE 2011 ET 2010(en millions d’euros) Notes 2011 2010Résultat net 1 045 5 1 015 3Écarts de conversion 26 2 232 0Couvertures des flux de trésorerie(1) (22 2) (39 0)Actifs disponibles à la vente(1) (0 9) 0 8Excédent des actifs des régimes des retraites non comptabilisé (7 0) (3 7)Écarts actuariels(1) (10 5) 1 7Quote part des autres éléments de résultat global des entreprises associées (10 0) 7 1Autres éléments du résultat global après impôt 14 (24 4) 198 9Résultat global total 1 021 1 1 214 2dont part du groupe 958 3 1 134 7dont part des intérêts non contrôlés 62 8 79 5(1) Net d’impôt 5ÉLÉMENTS FINANCIERS ✴ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2011180PPR✴ Document de Référence 2011 4 3 ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE CONSOLIDÉEAUX 31 DÉCEMBRE 2011 ET 2010Actif(en millions d’euros) Notes 31 12 11 31 12 10Goodwill 15 4 214 9 4 539 8Marques et autres immobilisations incorporelles 16 10 331 1 10 200 4Immobilisations corporelles 17 1 372 0 1 423 6Participations dans les sociétés mises en équivalence 19 735 8 747 7Actifs financiers non courants 20 279 5 271 4Actifs d’impôts différés 11 2 562 4 560 0Autres actifs non courants 12 2 11 2Actif non courant 17 507 9 17 754 1Stocks 21 2 202 5 2 227 0Créances clients 22 1 087 4 954 7Concours à la clientèle 23 238 2Créances d’impôts exigibles 11 2 95 2 124 4Autres actifs financiers courants 23 45 3 50 3Autres actifs courants 23 575 5 1 947 6Trésorerie et équivalents de trésorerie 27 1 270 7 1 398 2Actif courant 5 276 6 6 940 4Actifs détenus en vue de la vente 12 2 169 3 TOTAL ACTIF 24 953 8 24 694 5Passif(en millions d’euros) Notes 31 12 11 31 12 10Capital social 24 508 0 507 3Réserves liées au capital 2 511 3 2 498 1Titres d’autocontrôle (114 6) (10 1)Réserves de conversion (11 0) (38 4)Réévaluation des instruments financiers (60 2) (31 5)Autres réserves 8 091 5 7 673 8Capitaux propres Part revenant au Groupe 24 10 925 0 10 599 2Capitaux propres Part revenant aux intérêts non contrôlés 824 5 1 052 0Capitaux propres 24 11 749 5 11 651 2Emprunts et dettes financières à long terme 28 3 066 2 3 341 1Provisions pour retraites et autres avantages similaires 25 119 2 166 2Provisions 26 100 5 190 4Passifs d’impôts différés 11 2 2 846 9 2 850 8Passif non courant 6 132 8 6 548 5Emprunts et dettes financières à court terme 28 1 611 4 1 877 6Financement des concours à la clientèle 28 238 2Autres passifs financiers courants 23 29 130 8 55 3Dettes fournisseurs 23 1 535 6 1 928 4Provisions pour retraites et autres avantages similaires 25 7 9 9 0Provisions 26 136 1 163 4Dettes d’impôts exigibles 11 2 338 4 386 8Autres passifs courants 23 1 712 1 1 836 1Passif courant 5 472 3 6 494 8Dettes associées à des actifs détenus en vue de la vente 12 1 599 2 TOTAL PASSIF 24 953 8 24 694 55COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2011 ✴ ÉLÉMENTS FINANCIERS181Document de Référence 2011 ✴ PPR 4 4 TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉSAUX 31 DÉCEMBRE 2011 ET 2010(en millions d’euros) Notes 2011 2010Résultat net des activités poursuivies 1 058 1 760 2Dotations nettes courantes aux amortissements et provisions sur actif opérationnel non courant 309 0 278 1Autres produits et charges sans contrepartie en trésorerie (133 4) (37 6)Capacité d’autofinancement 32 1 1 233 7 1 000 7Charges et produits d’intérêts financiers 212 8 243 4Dividendes reçus (1 4) Charge nette d’impôt exigible 11 1 393 8 335 1Capacité d’autofinancement avant impôts dividendes et intérêts 1 838 9 1 579 2Variation du besoin en fonds de roulement (234 5) (143 7)Impôts sur le résultat payés (364 8) (243 0)Flux nets de trésorerie liés aux activités opérationnelles 1 239 6 1 192 5Acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles 32 2 (325 3) (305 1)Cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles 20 0 42 6Acquisitions de filiales nettes de la trésorerie acquise 32 3 (436 7) (68 4)Cessions de filiales nettes de la trésorerie cédée 32 3 1 171 2 450 1Acquisitions d’autres actifs financiers (36 7) (39 2)Cessions d’autres actifs financiers (3 5) (8 4)Intérêts et dividendes reçus 12 9 7 0Flux nets de trésorerie liés aux activités d’investissement 401 9 78 6Augmentation Diminution de capital et autres opérations avec les actionnaires 32 4 (324 9) (84 3)Acquisitions ou cessions d’actions d’autocontrôle 32 5 (119 5) (14 5)Dividendes versés aux actionnaires de PPR Société mère (441 0) (417 4)Dividendes versés aux intérêts non contrôlés des filiales consolidées (12 8) (21 9)Émission d’emprunts 28 32 6 159 0 524 7Remboursement d’emprunts 28 32 6 (1 236 2) (226 7)Augmentation Diminution des autres dettes financières 28 32 6 447 7 (353 3)Intérêts versés et assimilés (210 4) (244 9)Flux nets de trésorerie liés aux activités de financement (1 738 1) (838 3)Flux nets liés aux activités abandonnées 12 92 5 71 5Incidence des variations des cours de change (18 5) 2 2Variation nette de la trésorerie (22 6) 506 5Trésorerie et équivalents de trésorerie à l’ouverture de l’exercice 32 1 224 9 718 4Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture de l’exercice 32 1 202 3 1 224 95ÉLÉMENTS FINANCIERS ✴ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2011182PPR✴ Document de Référence 2011 5ÉLÉMENTS FINANCIERS ✴ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2011184NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS POUR L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2011NOTE 1 Généralités 185NOTE 2 Principes et méthodes comptables 185NOTE 3 Faits marquants 200NOTE 4 Secteurs opérationnels 202NOTE 5 Produits des activités ordinaires 205NOTE 6 Charges de personnel 206NOTE 7 Paiements sur la base d’actions 207NOTE 8 Résultat opérationnel courant 212NOTE 9 Autres produits et charges opérationnels non courants 212NOTE 10 Charges nancières (nettes) 213NOTE 11 Impôt 213NOTE 12 Actifs détenus en vue de la vente activités arrétées cédées ou en cours de cession 216NOTE 13 Résultats par action 218NOTE 14 Autres éléments du résultat global 220NOTE 15Goodwill 221NOTE 16 Marques et autres immobilisations incorporelles 222NOTE 17 Immobilisations corporelles 224NOTE 18 Tests de dépréciation des actifs non nanciers 226NOTE 19 Participations dans les sociétés mises en équivalence 227NOTE 20 Actifs nanciers non courants 227NOTE 21 Stocks 228NOTE 22 Créances clients 228NOTE 23 Autres actifs et passifs courants 229NOTE 24 Capitaux propres 229NOTE 25 Avantages du personnel et assimilés 230NOTE 26 Provisions 233NOTE 27 Trésorerie et équivalents de trésorerie 234NOTE 28 Dettes nancières 235NOTE 29 Exposition aux risques de marché de taux d’intérêt de change et aux uctuations de cours de bourse 241NOTE 30 Classication comptable et valeur de marché des instruments nanciers 252NOTE 31 Endettement nancier net 255NOTE 32 Tableau des ux de trésorerie 255NOTE 33 Passifs éventuels engagements contractuels non comptabilisés et risques éventuels 257NOTE 34 Transactions avec les parties liées 260NOTE 35 Événements postérieurs à la clôture 261NOTE 36 Liste des liales consolidées au 31 décembre 2011 262PPR✴ Document de Référence 2011 2 1 Principes généraux et déclaration de conformitéEn application du Règlement européen n°  1606 2002du  19   juil let   20 02 les ét ats nancie rs consolidés du Groupe PPR de l’exercice  2011 ont été établis enconformité avec les normes comptables internationalestell es que pu blié es et approuvée s par l’Unioneuropéenne à la date de clôture de ces états nancierset qui sont d’application obligatoire à cette date Les normes internationales comprennent les IFRS(International Financial Reporting Standards) les IAS(International Accounting Standards) et les interprétationsde l’IFRIC (International Financial Reporting InterpretationsCommittee) Les états nanciers présentés ne tiennent pas comptedes projets de normes et interprétations qui ne sont encore à la date de clôture qu’à l’état d’exposés sondages à l’IASB(International Accounting Standards Board) et à l’IFRIC L’ensemble des textes adoptés par l’Union européenneest disponible sur le site Internet de la Commissioneuropéenne à l’adresse suivante  http ec europa eu internal_market accounting ias_fr htm 2 2 Référentiel IFRS appliqué2 2 1 Normes amendements et interprétations applicables au 1erjanvier 2011Le Groupe a appliqué à ses c omptes c onsolidés les amendements de normes et les interprétations entrésen vigueur au  1erjanvier  2011 et adoptés par l’Unioneuropéenne Les textes applicables obligatoirement aux exercicesouverts à compter du 1erjanvier 2011 sont les suivants  la version révisée d’IAS 24 – Parties liées  informationsà fournir l’amendement d’IAS  32 relatif au classement desdroits de souscription émis la version amendée d’IFRIC 14 Paiements anticipésdes exigences de nancement minimal IFRIC 19 – Extinction de passifs nanciers au moyend’instruments de capitaux propres les amendements issus de la pro cédure annuelled’amélioration des IFRS publiés en mai 2010 Ces textes ne trouvent pas à s’appliquer au Groupe oun’ont pas d’impact signicatif sur les états nanciersconsolidés du Groupe 2 2 2 Textes d’application non obligatoireau 1erjanvier 2011Le Groupe n’a pas opté pour une application anticipéedes textes publiés par l’IASB et dont l’application étaitpossible au 1erjanvier 2011 les amendements d’IFRS  7 – Instruments nanciers  informations à fournir en matière de transferts d’actifsnanciers l’amendement IAS  1  – Présentation des OCI – autreséléments du résultat global(non adoptée par l’Unioneuropéenne) Les impacts é ventuels de ces textes sont en coursd’évaluation ainsi que les impacts des normes sur la consolidation IFRS 10 IFRS 11 IFRS 12 IAS 28 R etIAS  27 R applicables à compter du  1erjanvier  2013 et non encore adoptées par l’Union européenne NOTE 2 PRINCIPES ET MÉTHODES COMPTABLESPPR société mère du Groupe est une société anonymede droit français à Conseil d’administration dont le siègesocial est  10 avenue Hoc he  75008 Paris Fr ance La Société est immatriculée au Registre du commerceet des sociétés sous le numéro  552 075 020 RCS Paris et est cotée à l’Euronext Paris Les états nanciers consolidés au  31  décembre  2011reètent la situation comptable de PPR et de ses lialesainsi que ses intérêts dans les entreprises associées etco entreprises Le 15 février 2012 le Conseil d’administration a arrêtéles états nanciers consolidés au  31  décembre  2011 et donné son autorisation à leur publication Cescomptes ne seront dénitifs qu’après leur approbationpar l’Assemblée générale des actionnaires NOTE 1 GÉNÉRALITÉS5COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2011 ✴ ÉLÉMENTS FINANCIERS185Document de Référence 2011 ✴ PPR 2 2 3 Rappel des options prises lors de la première adoption des IFRSDans le cadre de la première adoption en 2005 les normesIFRS telles qu’adoptées par l’Union européenne etapplicables au  31  décembre  2005 ont été appliquéesavec eet rétroactif au  1erjanvier  2004 conformémentaux dispositions prévues par la norme IFRS 1 à l’exceptionde certaines exemptions prévues par la norme  regroupements d’entreprises le Groupe a choisi conformément à la norme IF RS  3 de ret raiterrétrospectivement les regroupements d’entreprises àcompter de la date du 1erjanvier 1999 avantages du personnel le Groupe a retenu la possibilitéoerte par la norme IFRS 1 de comptabiliser l’ensembledes écarts actuariels cumulés à la date de transitionen contrepartie des capitaux propres d’ouverture montant cumulé des diérences de conversion le Groupe a décidé d’utiliser l’exemption facultativepermettant la remise à zéro des écarts de conversioncumulés à la date de transition par contrepartie desréserves consolidées actifs et passifs de liales entreprises associées ouco entreprises la norme IFRS 1 prévoit que si la Sociétémère d’un groupe adopte pour la première fois les IFRSdans ses comptes consolidés postérieurement à une l iale ce tte So ciété mère doit dans so n b ilanconsolidé d’ouverture IFRS évaluer les actifs et passifsde cette liale à la même valeur comptable que cellequi gure dans les états nanciers de la liale en tenantcompte des ajustements de consolidation Gucci Groupétablissant déjà ses états nanciers en IFRS avant la datede transition le Groupe s’est conformé à ce traitementlors de l’établissement de son bilan d’ouverture paiements sur la base d’actions conformément auchoix laissé par la norme IFRS 2 pour les plans réglésen actions le Groupe a choisi de n’appliquer cettenorme qu’aux plans émis après le 7 novembre 2002 etdont les droits n’étaient pas acquis au 1erjanvier 2005 Par ailleurs suite au choix oert par le régulateur sur la date d’application des normes IAS 32 et IAS 39 relativesaux instruments nanciers le Groupe a retenu d’appliquerces normes à compter du 1erjanvier 2005 Ainsi  le Groupe a choisi pour les instruments nancierscomposésdont la composante « passif » s’est dénouéeà la date d’application des normes IAS 32 et 39 de nepas distinguer la part des capitaux propres liée auxintérêts cumulés capitalisés sur la composante passifde la composante initiale des capitaux propres la désign ation d’actifs et passifs nan cierscomptabilisés antérieurementà la date de transition soit à la juste valeur par le biais du compte de résultat soit disponibles à la vente a été réalisée à la date detransition (1erjanvier 2005) 2 3 Bases de préparation et de présentationdes comptes consolidés2 3 1 Bases d’évaluationLes comptes consolidés sont établis selon la conventiondu coût historique à l’exception  de certains actifs et passifs nanciers évalués à la juste valeur des titres conservés d’une liale ou d’une entrepriseassociée évalués à la juste valeur au moment de la perte de contrôle ou d’inuence notable des actifs non courants détenus en vue de la vente évalués et comptabilisés au montant le plus faible entreleur valeur nette comptable et leur juste valeur diminuéedes frais de cession dès que leur vente est considéréecomme hautement probable Ces actifs cessent d’êtreamortis à compter de leur qualication en actifs (ougroupe d’actifs) détenus en vue de la vente 2 3 2 Recours à des estimations et au jugementLa préparation des états nanciers consolidés impliquela prise en compte d’estimations et d’hypothèses par la Direction du Groupe qui peuvent aecter la valeurcomptable de certains éléments d’actif et de passif de produits et de charges ainsi que les informationsdonnées dans les Notes annexes La Direc tion duGroupe re voit se s est imations et se s hyp ot hèses de manière régulière an de s’assurer de leur pertinenceau regard de l’expérience passée et de la situationéconomique actuelle En fonction de l’évolution de ceshypothèses les éléments gurant dans ses futurs étatsnanciers pourraient être diérents des estimationsactuelles L’impact des changements d’estimationscomptables est comptabilisé au cours de la période duchangement et de toutes les périodes futures aectées Les principales estimations faites par la Direction pourl’établissement de s ét ats nanciers conce rnent lavalorisation et les durées d’utilité des actifs opérationnels cor porels incorporels et goodwill le montant desprovisions pour risques et autres provisions liées àl’activité ainsi que des hypothèses retenues pour le calculdes obligations liées aux avantages du personnel despaiements fondés sur des actions des impôts diérés etdes instruments nanciers Le Groupe utilise notammentdes hypothèses de taux d’actualisation basées sur desdonnées de marché an d’estimer ses actifs et passifs à long terme 5ÉLÉMENTS FINANCIERS ✴ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2011186PPR✴ Document de Référence 2011 Les principales hypothèses retenues par le Groupe sontdétaillées dans chac un des paragraphes dédiés del’annexe aux états nanciers et notamment dans les Notessuivantes  Note 3 1 – Évolutions du périmètre de consolidation Note 7 – Paiements sur la base d’actions Note 11 – Impôt Note 18 – Tests de dépréciation des actifs non nanciers Note 25 – Avantages du personnel et assimilés Note 26 – Provisions Note  29 – Exposition aux risques de marché de tauxd’intérêt de change et aux uctuations de cours debourse Note  30  –  Classication comptable et valeur demarché des instruments nanciers Par aille urs out re l’ut ilis at io n d’estimat ions la Direction du Groupe fait appel à son jugement ande déterminer le traitement comptable approprié decertaines opérations dans l’attente de clarication de certaines normes IFRS ou lorsque les normes envigueur ne traitent pas des problématiques concernées C’e st le cas notamment pour les options de venteaccordées aux actionnaires minoritaires Options de vente accordées à des actionnaires minoritairesLe Groupe a consenti aux actionnaires minoritaires de certaines de ses liales des engagements de rachatde leurs participations Le prix d’exerc ice d e ce sopérations peut être xe ou établi selon une formule decalcul prédénie en outre ces opérations peuvent êtreexercées à tout moment ou à une date dénie La norme IAS  27 révisée appliquée dans les comptesconsolidés à partir du  1e rjanvier  200 9 précise letraitement comptable des acquisitions complémentairesde titres dans les sociétés déjà contrôlées Comme autorisépar l’Autorité des marchés nanciers le Groupe adécidé d’appliquer deux méthodes de comptabilisationdiérentes de ces options de ventes selon que les optionsont été émises avant ou après la date de premièreapplication de la version révisée de la norme Options de vente consenties antérieurementau 1erjanvier 2009 maintien de la méthode du goodwillen coursLe Groupe enregistre un passif nancier au titre desoptions de vente accordées aux actionnaires minoritairesdes entités concernées Les intérêts non contrôléscorrespondant sont reclassés dans ce passif nancier La diérence entre la dette au titre des engagements derachat et la valeur comptable des intérêts non contrôlésreclassés est enregistrée en goodwill Ce passif est comptabilisé initialement pour la valeuractu el le du prix d’exercice puis lors des arrêté sultérieurs sur la base de la juste valeur des actionspotentiellement achetées si le prix d’exercice est fondésur la juste valeur La variation ultérieure de la valeurde l’e ngage ment (hors ee t d’a ctu alisat ion) estcomptabilisée par ajustement du montant du goodwill Options de vente consenties à partirdu 1erjanvier 2009La norme IAS 27 révisée stipule que toute transactionavec des actionnaires minoritaires portant sur des titresde capital  –  sans modication du contrôle  –  doit êtrecomptabil isé e au sein d es capitaux propre s Enconséquence le Groupe considère que les options devente accordées après la date de première applicationde la norme révisée doivent impacter les capitauxpropres consolidés Le Groupe enregistre un passif nancier au titre desoptions de vente accordées aux actionnaires minoritairesdes entités concernées Les intérêts non contrôléscorrespondant sont reclassés dans ce passif nancier La diérence entre la dette au titre des engagements derachat et la valeur comptable des intérêts non contrôlésreclassés est enregistrée en déduction des capitaux propres Le passif est comptabilisé initialement pour la valeuractu elle du prix d’exercice puis lors des arrêtésultérieurs sur la base de la juste valeur des actionspotentiellement achetées si le prix d’exercice est fondésur la juste valeur La variation ultérieure de la valeurde l’engageme nt (hors e e t d’a ctu alisat ion) e stcomptabilisée par ajustement des capitaux propres 2 3 3 Tableau des ux de trésorerieLe tableau des ux de trésorerie du Groupe est élaboréen conformité avec la norme IAS 7 – Tableaux des uxde trésorerie Le Groupe utilise notamment la méthodeindirecte pour l’élaboration de son tableau des ux detrésorerie 2 4 Principes de consolidationLes états nanciers consolidés comprennent les étatsnanciers des sociétés acquises à compter de leur dated’acquisition et ceux des sociétés cédées jusqu’à leurdate de cession 2 4 1 FilialesLes liales sont toutes les entités (y compris les entitésad hoc) sur lesquelles le Groupe exerce un contrôle Le contrôle est le pouvoir de diriger directement ouindirectement la politique nancière et opérationnellede l’entité an d’obtenir des avantages de ses activités C e tte situation s’acc ompagne génér alement de la détention directe ou indirecte de plus de la moitié5COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2011 ✴ ÉLÉMENTS FINANCIERS187Document de Référence 2011 ✴ PPR des droits de vote L’existence et l’eet des droits de votepotentiels exerçable s ou conver tibles sont pr is e ncompte dans l’appréciation du contrôle Les liales sont consolidées à compter de la date deprise de contrôle Le s t ransact ions ainsi que le s ac tifs e t passifsréciproques e ntre le s entreprises conso lid ées parintégration globale sont éliminés Les résultats sur lesopérations internes avec les sociétés contrôlées sontintégralement éliminés Les principes et méthodes comptables des liales sontmodiés le cas échéant an d’assurer l’homogénéité destraitements retenus au niveau du Groupe 2 4 2 Entreprises associéesLes entreprises associées sont constituées de toutes les entités sur lesquelles le Groupe exerce une inuencenotable sur la gestion et la politique nancière sansavoir le contrôle et qui s’accompagne généralement dela détention de 20 à 50 % des droits de vote Les entreprises associées sont comptabilisées par miseen équivalence Elles sont initialement évaluées au coût sauf dans les cas où le Groupe en détenait préalablementle contrôle Les titres sont alors évalués à la juste valeurà la date de perte de contrôle par le résultat Par la suite la quote part du Groupe dans les prots oupertes de l’entreprise associée est comptabilisée en résultat sur la ligne « Quote part du résultat des sociétés misesen équivalence » La quote part des autres éléments durésultat global provenant des entreprises associées estcomptabilisée sur une ligne distincte de l’état du résultatglobal Si la quote part du Groupe dans les pertes d’uneentreprise associée est égale ou supérieure à sa participationdans celle ci le Groupe cesse de comptabiliser saquote part de pertes à moins d’avoir une obligationlégale ou implicite ou de devoir eectuer des paiementsau nom de l’entreprise associée Le goodwilllié à une entreprise associée est inclus dansla valeur comptable de la participation présentée surune ligne unique du bilan « Participations dans les sociétésmises en équivalence » Les résultats sur les opérations internes avec les entreprisesassociées mises en équivalence sont éliminés dans la limite du pourcentage de participation du Groupedans ces sociétés Les principes et méthodes comptables des entreprisesassociées ont été modiés le cas échéant an d’assurerl’ homogénéité de s traitements re tenus au nive au du Groupe 2 4 3 Co entreprisesEn cas de contrôle conjoint pouvant exister dans le cadred’un acc ord contractuel de partage d’une activitééc onomique lorsque le s décisions stratégiqu es nancières et opérationnelles nécessitent le consentementmutuel des parties partageant le contrôle les intérêtsdu Groupe sont comptabilisés suivant la méthode de la mise en équivalence 2 4 4 Intégration des activités de crédit à la consommationLes sociétés des activités de crédit à la consommationcontrôlées de manière exclusive sont consolidées parintégration globale Pour ces sociétés qui nancentessentiellement des ventes de biens de consommationau sein des enseignes de distribution les produits dunancement des ventes gurent sur la ligne « Produitsdes activités ordinaires » et les coûts de nancementdes ventes sont considérés c omme des él émentsopérationnels classés en résultat opérationnel courant Les postes d’actif et de passif de ces activités ont étéaectés selon leur nature aux rubriques ad hocdu bilanconsolidé du Groupe en dist ingu ant la par t desconcours à la clientèle de leur nancement à l’actif et aupassif du bilan consolidé Dans le tableau des informations par secteur opérationnel la contribution des activités de crédit à la consommationest incluse dans chacune des enseignes de distributionà laquelle elle se rapporte Elle ne constitue pas unsec teu r op érat ionnel d istinct selon l es critèresd’IFRS 8 – Secteurs opérationnels 2 4 5 Regroupements d’entreprisesLes regro up ements d’ent reprises d ans le s cas où le Groupe obtient le contrôle d’une ou plusieurs autresactivités sont comptabilisés en appliquant la méthodede l’acquisition Les regroupements d’entreprises réalisés à compterdu  1erjanvier  2 009 s ont évalués e t c ompt abilisésconformément aux dispositions de la norme IFRS  3révisée  la contrepartie transférée (coût d’acquisition)est évaluée à la juste valeur des actifs remis capitauxpropres émis et passifs encourus à la date de l’échange Les actifs et passifs identiables de l’entreprise acquisesont évalués à leur juste valeur à la date de l’acquisition Les coûts directement attribuables à l’acquisition sontcomptabilisés en charge Tout excédent de la contrepartie transférée sur la quote part du Groupe dans la juste valeur nette des actifs etpassifs identiables de l’entreprise acquise donne lieu àla comptabil isation d’un goodwill Pour chaq ueregroupement le Groupe a la possibilité d’opter pourune évaluation à la juste valeur des intérêts non contrôlés Dans ce cas le Groupe comptabilise un goodwillsur5ÉLÉMENTS FINANCIERS ✴ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2011188PPR✴ Document de Référence 2011 l’intégralité des actifs et passifs identiables (méthodedu goodwillcomplet) Le goodwillest déterminé à la date de prise de contrôlede l’entité acquise et ne fait l’objet d’aucun ajustementultérieur au delà de la période d’évaluation l’acquisitionultérieure d’intérêts non contrôlés ne donne pas lieu à l a c onstatation d’u n goodw illcomplément aire Les opérations d’acquisition et de cession d’intérêtsnon contrôlés sont comptabilisées directement dans les capitaux propres du Groupe Si la contrepartie transférée est inférieure à la part duGroupe dans les actifs nets de la liale acquise évaluésà leur juste valeur cette diérence est comptabiliséedirectement en résultat de l’exercice La comptabilisation d’un regroupement d’entreprisesdoit être achevée dans un délai de 12 mois après la dated’acquisition Ce délai s’applique à l’évaluation desact ifs et p assifs ident iabl es de la cont rep artietransférée et des intérêts non contrôlés 2 5 Conversion des devises étrangères2 5 1 Monnaie fonctionnelle et monnaie de présentationLes éléments inclus dans les états nanciers de chaqueentité du Groupe sont évalués en utilisant la devise del’environnement économique principal (« monnaiefonctionnelle ») dans laquelle l’entité opère Les étatsnanciers consolidés du Groupe sont présentés en euroqui constitue la monnaie de présentation du Groupe 2 5 2 Comptabilisation des opérations en devisesLes transactions libellées en devises étrangères sontcomptabilisées dans la monnaie fonctionnelle de l’entitéau cours de change en vigueur à la date de la transaction Les éléments monétaires en devises étrangères sontconvertis à chaque arrêté comptable en utilisant le coursde clôture Les écarts de change en résultant ou provenantdu règl ement d e ce s él éments moné taires s ontcomptabilisés en produits ou charges de la période Les éléments non monétaires en monnaies étrangèresévalués au coût historique sont convertis au cours de la date de la transaction et les éléments non monétairesen monnaies étrangères évalués à la juste valeur sontconvertis au cours de la date où cette juste valeur a étédéterminée Lorsqu’un prot ou une perte sur unélément non monétaire est comptabilisé directementdans les autres éléments du résultat global la composante« change » de ce prot ou de cette perte est comptabiliséeégalement dans les autres éléments du résultat global Dans le cas contraire cette composante est comptabiliséeen résultat de la période Le traitement des couvertures de change sous forme dedérivés est décrit dans le paragraphe «Instrumentsdérivés» de la Note 2 11 –Actifs et passifs nanciers 2 5 3 Conversion des états nanciers des sociétésétrangèresLes résultats et les situations nancières des entités duGroupe qui ont une monnaie fonctionnelle diérentede la monnaie de présentation sont convertis en euroscomme suit  les postes du bilan autres que les capitaux propressont convertis au cours de change à la date de clôturede la période les postes du compte de résultat et du tableau des uxde trésorerie sont convertis au cours moyen de changede la période les diérences de change sont comptabilisées en écartsde conversion dans l’état du résultat global au seindes autres éléments du résultat global notamment les écarts de conversion relatifs à des emprunts endevises couvrant un investissement en monnaieétrangère ou à des avances permanentes aux liales Le goodwillet les ajustements à la juste valeur dégagéslors d’un regroupement d’entreprises avec une activité àl’é tranger sont c omptabilisés dans l a monnaiefonctionnelle de l’entité acquise I ls sont e nsuiteconvert is au cours de cl ôture dans la monnaie de présentation du Groupe les diérences résultant decette conversion étant portées dans l’état du résultatglobal au sein des autres éléments du résultat global 2 5 4 Investissement net dans une activité à l’étrangerLes écarts de change constatés sur la conversion d’un inves tissement net d’une entité à l’étranger sont comptabilisésdans les comptes consolidés comme une composanteséparée dans l’état du résultat global et sont reconnus enrésultat lors de la cession de l’investissement net Les écarts de conversion relatifs à des emprunts en devisescouvrant un investissement en monnaie étrangère ou àdes avances permanentes aux liales sont égalementcomptabilisés dans l’état du résultat global pour la partieecace de la couverture au sein des autres éléments du résultat global et sont reconnus en résultat lors dela cession de l’investissement net 2 6 GoodwillLe goodwillreprésente l’excédent de la contrepartietransférée d’un regroupement d’entreprises sur la partd’intérêt de l’acquéreur dans la juste valeur nette desactifs et passifs identiables à la date de l’acquisition Dans le cas où pour une acquisition donnée le Groupeopte pour une évaluation des intérêts non contrôlés à la juste valeur le goodwillest calculé sur l’intégralitédes actifs et passifs identiables 5COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2011 ✴ ÉLÉMENTS FINANCIERS189Document de Référence 2011 ✴ PPR À compter de la date d’acquisition le goodwillest allouéaux unités génératrices de trésorerie (UGT) ou auxgroupes d’UGT dénis par le Groupe et qui reposentsur les caractéristiques de métier de marché ou desegmentation géographique de chacune des marquesdu Groupe Ces UGT ou groupes d’UGT auxquels le goodwillest alloué font l’objet annuellement au coursdu second semestre de l’exercice d’un test de dépréciationet lorsque des événements ou des circonstances indiquentqu’une perte de valeur est susceptible d’intervenir Les pertes de valeur éventuelles sont enregistrées sur la ligne « Autres produits et charges opérationnels noncourants » du compte de résultat incluse dans le résultatopérationnel du Groupe 2 7 Marques et autres immobilisations incorporellesLe s immobilis at ions incorp orelle s acqu is es dans le cadre de regroupement d’entreprises contrôlées parle Groupe et qui sont séparables ou résultent de droitslégaux ou contractuels sont comptabilisées séparémentdu goodwill Ces immobilisations au même titre queles immobilisations incorporelles acquises séparément sont amorties sur leur durée d’utilité si celle ci est nieet font l’obje t d’u ne d épréciation si leur val eu rrecouvrable est inférieure à leur valeur nette comptable Les immobilisations incorporelles à durée d’utilitéindénie ne sont pas amorties mais font l’objet d’un testde dépréciation annuel systématique et dès lors qu’ilexiste un indice de perte de valeur potentielle Les pertes de valeurs éventuellement constatées lors destests de dépréciation sont enregistrées au compte derésultat sur la ligne « Aut re s produits e t chargesopérationnels non courants » incluse dans le résultatopérationnel du Groupe Les marques qui constituent une catégorie prépondéranted’immobilisations incorp orelles du Groupe s ontcomptabilisées séparément du goodwilllorsqu’ellesremplissent les critères imposés par la norme IAS  38 Des critères de notoriété et de pérennité sont alors prisen compte pour apprécier la durée de vie de la marque Dans le cas où une marque constitue une immobilisationincorporelle à durée d’utilité indénie celle ci n’est pasamortie  mais fait l’objet d’un test de dépréciationannuel systématique et dès lors qu’il existe un indice deperte de valeur potentielle En complément de la méthodede projection des ux de trésorerie futurs attendus leGroupe applique la méthode des royalties  cette approcheconsiste à déterminer la valeur de la marque sur la basedes reve nus futurs de s re devances perçue s dansl’hypothèse où la marque serait exploitée sous forme delicence par un tiers Dans le cas où une marque constitue une immobilisationincorporelle à durée d’utilité nie celle ci est amortielinéairement sur sa durée d’utilité n’excédant pas 20 ans Les logiciels informatiques acquis dans le cadre desopérations courantes sont amortis généralement surune période n’excédant pas 12 mois Les logiciels développés en interne par le Groupe quiremplissent l’ensemble des critères imposés par la normeIAS 38 sont immobilisés et amortis linéairement sur leurdurée d’utilité comprise généralement entre 3 et 10 ans 2 8 Immobilisations corporellesLes immobilisations corporelles sont comptabilisées aucoût diminué du cumul des amortissements et du cumuldes pertes de valeur à l’exception des terrains gurantau coût diminué des pertes de valeur Les diérentscomposants d’une immobilisation corporelle sontcomptabilisés séparément lorsque leur durée d’utilitéestimée et donc leur durée d’amortissement sontsignicativement diérentes Le coût d’une immobi lisat ion inc lut les d épense s qui sont direc tementattribuables à l’acquisition de cette immobilisation Les coût s u ltérieur s sont inclus dans l a val eu rcomptable de l’immobilisation ou reconnus comme uncomposant séparé le cas échéant s’il est probable quedes avantages économiques futurs associés à cet élémentiront au Groupe et que le coût de cet actif peut êtreévalué de façon able Tous les autres coûts d’entretienet de réparation courants sont comptabilisés en chargesde l’exercice au cours duquel ils sont encourus L’amort is se ment utilisé par l e Group e p our lesimmobilisations corporelles est calculé suivant le modelinéaire sur la base du coût d’acquisition ou de production sous déduction d’une valeur résiduel le é ventuellerévisée chaque année si elle est jugée signicative et surune pé rio de corre spondant à la durée d’utilité dechaque composant d’actif soit de 10 à 40 ans pour lesconstructions agencements et aménagements des terrainset constructions et de 3 à 10 ans pour les matériels Les immobilisations corporelles font l’objet d’un test dedépréciation dès lors qu’un indice de perte de valeur estidentié comme par exemple une fermeture planiée des réductions d’eectifs ou une révision à la baisse desperspectives de marché Lorsque la valeur recouvrablede l’actif est inférieure à sa valeur nette comptable unedépréciation de l’actif est comptabilisée Dans les cas où lavaleur recouvrable de l’actif isolé ne peut être déterminéeprécisément le Groupe détermine la valeur recouvrablede l’UGT ou du groupe d’UGT auquel l’actif appartient 5ÉLÉMENTS FINANCIERS ✴ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2011190PPR✴ Document de Référence 2011 Contrats de locationLa qualication de transactions en contrats de locations’apprécie pour les accords dont l’exécution dépend del’utilisation d’un ou plusieurs actifs spéciques et quiconfèrent le droit d’utiliser cet actif Les contrats de location qui transfèrent au Groupe la quasi totalité des risques et avantages inhérents à la propriété d’un actif sont classés en tant que contratsde location nancement Les biens loués en vertu de contrats qualiés de location nancement sont comptabilisés en immobilisationscorporelles en contrepartie d’une dette nancière de mêmemontant à la juste valeur du bien loué ou à la valeurac tualisée des paiements minimaux si celle ci estinférieure Les biens correspondants sont amortis surune durée d’utilité identique à celle des immobilisationscorporelles acquises en propre ou sur la durée ducontrat si celle ci est inférieure Les contrats de location qui ne confèrent pas au Groupela quasi totalité des risques et avantages inhérents à lapropriété sont classés en location simple Les paiementseectués au titre de ces contrats sont comptabilisés encharges opérationnelles courantes de façon linéaire surla durée du contrat Les plus values générées par les cessions réalisées dansle cadre d’opérations de cession bail sont constatéesintégralement en résultat au moment de la cessionlorsque le bail est qualié de location simple et dans la mesure où l’opération a été eectuée à la juste valeur Le même traitement comptable s’applique aux accordsqui bien que n’ayant pas la forme légale d’un contrat delocation confèrent au Groupe le droit d’utiliser uneimmobilisation corporelle particulière en échange d’unpaiement ou d’une série de paiements 2 9 StocksLes stocks sont évalués au plus faible de leur coût et deleur valeur nette de réalisation La valeur nette deréalisation est égale au prix de vente estimé dans le cours normal de l’activité net des coûts restant àencourir pour l’achèvement et la réalisation de la vente La méthode de détermination du coût est identiquepour les stocks ayant une nature et un usage similairesdans une même entité Les stocks sont évalués selon la méthode du prix de détail (retail method) du PremierEntré Premier Sorti (PEPS) ou du coût moyen pondéréselon les diérentes activités du Groupe Les frais nanciers sont exclus des sto cks Ils sontcomptabilisés en charges nancières de l’exercice aucours duquel ils sont encourus Le Groupe peut être amené à constater une dépréciationsur les stocks sur la base de leur perspective d’écoulement s’ils sont endommagés partiellement ou complètementobsolètes si le prix de vente a subi une baisse ou encoresi les coûts estimés d’achèvement et de réalisation de la vente ont augmenté 2 10 Dépréciation d’actifsLes goodwill les immobilisations incorporelles à duréed’utilité indénie telles que certaines marques et les UGTou groupes d’UGT contenant ces éléments font l’objetd’un test de dépréciation annuel systématique au coursdu second semestre de l’exercice Par ailleurs lorsque des événements ou des circonstancesindique nt qu’une p erte d e val eur est susceptibled’intervenir sur des goodwill des autres immobilisationsincorporelles des immobilisations corporelles et desUGT ou groupes d’UGT un test de dépréciation est misen œuvre De tels événements ou circonstances peuventêtre liés à des changements signicatifs défavorablespré sent ant un caractère dur ab le aec tant soitl’environnement économique soit les hypothèses ou les objectifs retenus à la date d’acquisition Le test de dépréciation consiste à déterminer si la valeurrecouvrable d’un actif d’une UGT ou d’un grouped’UGT est inférieure à sa valeur nette comptable La valeur recouvrable d’un actif d’une UGT ou d’ungroupe d’UGT est la valeur la plus élevée entre sa justevaleur diminuée des coûts de la vente et sa valeur d’utilité La valeur d’utilité est déterminée par rapport auxprojections de ux de trésorerie futurs attendus en tenantcompte de la valeur temps et des risques spéciquesliés à l’actif à l’UGT ou au groupe d’UGT Les projections de ux de trésorerie futurs attendussont établies sur la base des budgets et des plans à moyenterme Ces plans sont constr uits sur un horiz onde  quatre ans à l’exception d e certaines UGT ougroup es d’UGT en cou rs de repositionne mentstratégique pour lesquelles une durée plus longue peutêtre retenue Pour le calcul de la valeur d’utilité unevaleur terminale égale à la capitalisation à l’inni d’unux annuel normatif est ajoutée à la valeur des uxfuturs attendus La j uste val eu r diminu ée d es coûts d e la ventecorrespond au montant qui pourrait être obtenu de lavente de l’actif ou groupe d’actifs dans des conditions deconcurrence normale entre des parties bien informéeset consentantes diminué des coûts de cession Cesvaleurs sont déterminées à partir d’éléments de marché(comparaison avec des sociétés cotées similaires valeurattribuée lors d’opérations récentes et cours boursiers) 5COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2011 ✴ ÉLÉMENTS FINANCIERS191Document de Référence 2011 ✴ PPR Lorsque la valeur recouvrable de l’actif de l’UGT ou dugroupe d’UGT est inférieure à sa valeur nette comptable une dépréciation de l’actif ou du groupe d’actifs estcomptabilisée Dans le cas d’une UGT ou groupe d’UGT la perte de valeurest aectée prioritairement au goodwillle cas échéant etest enregistrée sur la ligne « Autres produits et chargesopérationnels non courants » du compte de résultat Le s pe rtes de valeur enregistrées au titre de simmobilisations corporelles et autres immobilisationsincorporelles peuvent être reprises ultérieurement àhauteur de la perte de valeur initialement comptabilisée lorsque la valeur recouvrable redevient supérieure à lavaleur nette comptable Les pertes de valeur enregistréesau titre des goodwillne peuvent être reprises Lors de la cession partielle d’une UGT la valeur allouéede goodwillcorrespondant à la sortie partielle estévaluée sur la base des valeurs relatives de l’activitécédée et de la part de l’UGT conservée sauf si uneautre méthode s’avèrerait plus pertinente 2 11 Actifs et passifs nanciersLes instruments dérivés sont inscrits au bilan pour leurjuste valeur à l’actif (juste valeur positive) ou au passif(juste valeur négative) 2 11 1 Actifs nanciersEn application d’IAS  39 les actifs nanciers sontclassés suivant l’une des quatre catégories suivantes  les actifs nanciers à la juste valeur par le compte derésultat les prêts et créances les actifs détenus jusqu’à échéance les actifs disponibles à la vente La classication détermine le traitement comptable deces instruments Elle est déterminée par le Groupe à la date de comptabilisation initiale en fonction del’obj ectif suivant lequel c es ac tifs o nt été ac qu is Les achats et ventes d’actifs nanciers sont comptabilisésà la date de transaction date à laquelle le Groupe estengagé dans l’achat ou la vente de l’actif Un actifnancier est décomptabilisé si les droits contractuelssur les ux de trésore rie liés à ce t actif nancierarrivent à expiration ou si cet actif a été transféré 1 Les actifs nanciers à la juste valeur par le compte de résultatIl s’agit d’actifs nanciers détenus par le Groupe à desns de réalisation d’un prot de cession à court terme ou encore d’actifs nanciers volontairement classésdans cette catégorie C es ac tifs sont évalués à l a juste valeu r ave cenregistrement des variations de valeur en résultat Classés en actifs courants dans les équivalents detrésorerie ces instruments nanciers comprennentnotamment les parts d’OPCVM de trésorerie éligibles 2 Les prêts et créancesLes prêts et créances sont des actifs nanciers nondérivés dont le s paieme nts sont déterminés oudéterminables qui ne sont pas cotés sur un marchéactif et qui ne sont ni détenus à des ns de transactionni disponibles à la vente Ces actifs sont évalués initialement à la juste valeur puis au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêteectif Pour les créances à court terme sans taux d’intérêtdéclaré la juste valeur est assimilée au montant de la factured’origine sauf si le taux d’intérêt eectif a un impactsignicatif Ces actifs font l’objet de tests de dépréciation en casd’indication de perte de valeur Une dépréciation estcomptabilisée si la valeur comptable est supérieure à la valeur recouvrable estimée Les créances rattachées à des participations les autres prêtset créances et les créances commerciales sont inclus danscette catégorie Ils gurent en actifs nanciers non courants créances clients et autres actifs nanciers non courants 3 Les actifs détenus jusqu’à échéanceLes actifs détenus jusqu’à échéance sont des actifsnanciers non dérivés autres que les prêts et créances ayant une échéance xée dont les paiements sontdéterminés ou déterminables et que le Groupe al’intention et l a c ap acité de d étenir jusqu’à ce tteéchéance Ces actifs sont comptabilisés initialement àla juste valeur puis au coût amorti selon la méthode dutaux d’intérêt eectif Ils fo nt l’obje t de tests de dépréciation en c asd’indication de perte de valeur Une dépréciation estcomptabilisée si la valeur comptable est supérieure à lavaleur recouvrable estimée Les actifs détenus jusqu’à échéance sont présentés enactifs nanciers non courants 4 Les actifs disponibles à la venteLes actifs disponibles à la vente sont des actifs nanciersnon dérivés qui ne font pas partie des catégories précitées Ils sont évalués à la juste valeur Les plus ou moins values latentes constatées sont comptabilisées dans lesautres éléments du résultat global jusqu’à leur cession Cependant lorsqu’il existe une indication objective dela dépréciation d’un actif disponible à la vente la perte5ÉLÉMENTS FINANCIERS ✴ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2011192PPR✴ Document de Référence 2011 cumulée est comptabilisée en résultat Les dépréciationsconstatées sur les titres à revenus variables ne peuventpas être reprises par le compte de résultat lors d’unarrêté ultérieur La juste valeur correspond pour les titres cotés à un prixde marché Pour les titres non cotés elle est déterminéepar référence à des transactions récentes ou par destechniques de valorisation qui intègrent des donnéesde marché ables et observables Toutefois lorsqu’il estimpossible d’estimer raisonnablement la juste valeurd’un titre ce dernier est évalué au coût historique Cesactifs font alors l’objet de tests de dépréciation an d’enapprécier le caractère recouvrable Cette catégorie comprend principalement les titres departicipation non consolidés et les valeurs mobilièresqui ne répondent pas aux autres dénitions d’actifsnanciers Ils sont présentés en actifs nanciers noncourants 2 11 2 Passifs nanciersL’évaluation des passifs nanciers dépend de leurclassication selon IAS  39 Au se in du Groupe àl’exception de s options d e vent e accord ées à de sactionnaires minoritaires des dérivés passifs et despassifs nanciers désignés à la juste valeur sur option l’ensembl e des passifs nanciers not amment le semprunts et dettes nancières les dettes fournisseurset les autres dettes est comptabilisé initialement à la justevaleur diminuée des coûts de transaction puis au coûtamorti selon la méthode du taux d’intérêt eectif Le taux d’intérêt eectif est déterminé pour chaquetransaction et correspond au taux qui permet d’obtenir lavaleur nette comptable d’un passif nancier en actualisantses ux futurs estimés payés jusqu’à l’échéance ou jusqu’àla date la plus proche de rexation du prix au taux demarché Ce calcul inclut les coûts de transactions de l’opération ainsi que toutes les primes et ou décoteséventuelles Les coûts de transactions correspondent auxcoûts qui sont directement rattachables à l’acquisitionou à l’émission d’un passif nancier Les passifs nanciers qualiés d’éléments couverts dansle cadre de relations de couverture à la juste valeur etévalués au coût amorti font l’objet d’un ajustement deleur valeur nette comptable au titre du risque couvert Les rel at ions de couvertur e sont dé tail lées d ans le paragraphe relatif aux « instruments dérivés » Les passifs nanciers désignés à la juste valeur sur option autres que les dérivés passifs sont évalués à la juste valeur Les variations de juste valeur sont comptabilisées par le compte de résultat Les frais de transaction liés à la miseen place de ces passifs nanciers sont comptabilisésimmédiatement en charges 2 11 3 Instruments composésCertains instruments nanciers contiennent à la fois unecomp osante de de tte nanciè re cl assique et unecomposante « capitaux propres » Il peut s’agir notamment d’Obligations Convertibles etÉchangeables en Actions Nouvelles ou Existantes(OCÉANE) Les emprunts convertibles sont considérés au regard dela norme IAS  32 comme des instruments composésdans la mesure où l’option de conversion prévoit le remboursement de l’instrument contre un nombre xed’instruments de capitaux propres et se décomposenten plusieurs composantes  un passif nancier (correspondant à l’engagementcontractuel de remettre de la trésorerie) constituantla composante obligataire l’option de conversion e n nombre xe d’ac tionsordinaires oerte au souscripteur assimilable à une vented’options d’achat (Call) par l’émetteur qui constitueun instrument de capitaux propres le cas échéant un ou plusieurs dérivés incorporés Les principes comptables applicables à chacune de cescomp osantes à la d ate d’émission et au x arrêtésultérieurs sont  composante dette  le montant inscrit en dette à l’originecorrespond à la valeur actuelle des ux futurs depaiements d’intérêts et de capital au taux pratiqué surle marché pour une obligation semblable sans optionde conversion Dans le cas où l’obligation convertiblecontient des dérivés incorporés étroitement liés àl’emprunt au sens de la norme IAS 39 la valeur de cescomposantes est imputée sur la valeur de la dette an dedéterminer la valeur de la composante capitaux propres Cette dette est ensuite comptabilisée au coût amorti les dérivés incorporés non étroitement liés à la dette sontcomptabilisés à leur juste valeur avec les variations dejuste valeur en résultat composante capitaux propres  la valeur de l’option deconversion est déterminée par déduction entre le montant de l’émission moins la valeur comptable dela composante dette et la valeur éventuelle des dérivés in corporés L’option de conversion reste inscrite dans lescapitaux propres pour sa valeur initiale Les variations devaleur de l’option de conversion ne sont pas enregistrées les frais de transaction sont répartis au prorata surchacune des composantes 2 11 4 Instruments dérivésLe Groupe utilise divers instruments nanciers an deréduire son exposition aux risques de change et de tauxet son exposition au risque actions Il s’agit notammentd’instruments cotés sur des marchés organisés ou de gréà gré négociés avec des contreparties de premier rang 5COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2011 ✴ ÉLÉMENTS FINANCIERS193Document de Référence 2011 ✴ PPR L’ensemble des instruments dérivés est comptabilisé aubilan en autres actifs et passifs courants ou non courantsen fonction de leur maturité et de leur qualicationcomptable et évalué à la juste valeur dès la date detransaction La variation de juste valeur des instrumentsdérivés est toujours enregistrée en résultat sauf dans le casde couverture de ux de trésorerie et d’investissement net Les instruments dérivés qui sont désignés comme desinstruments de couverture sont classés par catégorie decouver tu re en fo nct ion de l a nature des risquescouverts  la couverture de ux de trésorerie permet de couvrirle risque de variation de ux de trésorerie attaché àdes ac tifs ou des passifs comptabilisés ou à unetransaction prévue hautement probable qui aecteraitle compte de résultat consolidé la couverture de juste valeur permet de couvrir le risquede variation de la juste valeur d’un actif ou d’un passifcomptabilisé ou d’un engagement ferme non encorecomptabilisé et qui aecterait le résultat net consolidé la couverture d’investissement net permet notammentde couvrir le risque de change des activités à l’étranger La comptabilité de couverture est applicable si etseulement si les conditions suivantes sont réunies  une relation de couverture est clairement identiée formalisée et documentée dès sa date de mise en place l’ecacité de la relation de couverture est démontréede manière prospective et rétrospective Les résultatsainsi obtenus doivent être situés dans un intervalle deconance compris entre 80 % et 125 % Le traitement comptable des instruments nanciersqualiés d’instruments de couverture et leur impact aucompte de résultat et au bilan est diérencié en fonctiondu type de relation de couverture  pou r l es cou ve rtures de ux de trésore rie etd’investissement net  la partie ecace de la variation de juste valeur del’instrument de couverture est directement enregistréeen contrepartie des autres éléments du résultatglobal Ces montants sont reclassés en compte derésultat symétriquement au mode de comptabilisationdes éléments couverts soit princ ipalement enmarge br ute pour les couvertures d’opérationscommerc iales et en ré sult at nancier pou r les couvertures d’opérations nancières la partie inecace de la couverture est comptabiliséeen compte de résultat pour les couvertures de juste valeur la composantecouverte de ces éléments est évaluée au bilan à sa justevaleur La variation de cette juste valeur est enregistréeen compte de résultat et est compensée à l’inecacitéprès par la comptabilisation en résultat des variationssymétriques de juste valeur des instruments nanciersutilisés en couverture 2 11 5 Trésorerie et équivalents de trésorerieLe poste « Trésorerie et équivalents de trésorerie »ins crit à l’ac tif du bil an consolidé comprend les disponibilités les parts d’OPCVM de trésorerie etles pl ac ements à court terme ainsi que les autresinstruments liquides et facilement convertibles dont le risque de changement de valeur est négligeable etdont la maturité est de trois mois au plus au momentde leur date d’acquisition Les placements à plus de trois mois de même que les comptes bancaires bloqués ou nantis sont exclus dela trésorerie Les découverts bancaires gurent endettes nancières au passif du bilan Dans l e tabl eau des u x de t ré so rerie le p os te« Trésorerie et é qu ival ents d e t résorerie » inclut les intérêts courus non échus des actifs présentés entrésorerie et équ iva lents d e t résore rie ainsi qu e les découverts bancaires Un état de passage détaillantla trésorerie du tableau des ux et celle du bilan gureen Note 32 2 11 6 Dénition de l’endettement nancier netconsolidé du GroupeLa notion d’e ndette ment nancie r ne t utilisé p ar le Groupe est constituée de l’endettement nancier brutincluant les intérêts courus non échus diminué de latrésorerie nette tels que dénis par la recommandationdu Conseil National de la Comptabilité n°  2009 R 03 À ce titre l’endettement nancier net prend en compteles instruments nanciers de couverture de juste valeurinscrits au bilan et relatifs aux emprunts bancaires etobligataires dont le risque de taux e st couvert entotalité ou en proportion dans le cadre d’une relationde juste valeur Pour les sociétés des activités de crédit à la consommationconsolidées par intégration globale le nancement desconcours à la clientèle est présenté en dettes nancières L’endettement nancier net du Groupe s’entend horsnancement des concours à la clientèle des activités de crédit à la consommation 2 12 Titres d’autocontrôleLes tit res d’autocontrôle qu’ils soient aectésexplicitement à l’attribution aux salariés aectés aucontrat de liquidité ou tout autre cas ainsi que les coûtsde transaction directement liés sont enregistrés endéduction des capitaux propres consolidés Lors de leurcession la contrepartie reçue en échange de ces titres nets des coûts de transaction et des eets d’impôts liés est comptabilisée en capitaux propres 5ÉLÉMENTS FINANCIERS ✴ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2011194PPR✴ Document de Référence 2011 2 13 Options sur actions propresLes options sur actions propres sont traitées selon leurscaractéristiques comme des instruments dérivés desinstruments de capitaux propres ou des passifs nanciers Les options qualiées de dérivés sont enregistrées à la juste valeur par le compte de résultat Les optionsqualié es d’instruments de capitaux propres sontenregistrées en capitaux propres pour leur montantinitial Les variations de valeur ne sont pas comptabilisées Le traitement comptable des passifs nanciers estdécrit dans la Note 2 11 2 14 Paiements fondés sur des actionsDes plans d’actions gratuites et des plans d’optionsd’achat et de souscription d’actions sont attribués par le Groupe et dénoués en actions Conformément à la normeIFRS  2  – Paiements fondés sur des actions la justevaleur de ces plans correspondant à la juste valeur desservices rendus par les bénéciaires est évaluée à la dated’attribution Les modèles mathématiques utilisés pources évaluations sont décrits dans la Note 7 Pendant la période d’acquisition des droits la juste valeurdes options et des actions gratuites ainsi déterminée estamortie proportionnellement à l’acquisition des droits Cette charge est inscrite en charges de personnel encontrepartie d’une augmentation des capitaux propres Les droits à appréc iat ions d’actions dénou és entrésorerie (SARs) attribués par le Groupe donnent lieuégalement à la constatation d’une charge de personnelé t alée sur la p ériode d’acqu isit ion des droits encontrepartie d’une dette 2 15 ImpôtsLa charge d’impôt de l’exercice comprend l’impôtexigible et l’impôt diéré Un imp ôt diéré est c al culé se lon l a méth odebilancielle du report variable pour toutes les diérencestemporelles existant entre la valeur comptable inscriteau bilan consolidé et la valeur scale des actifs et passifs à l’exception des goodwillnon déductibles scalement L’évaluation des impôts diérés repose sur la façon dontle Groupe s’attend à recouvrer ou régler la valeur comptabledes actifs et passifs en utilisant le taux d’impôt adoptéou quasi adopté à la date d’arrêté des comptes Les actifs et passifs d’impôts diérés ne sont pas actualiséset sont classés au bilan en actifs et passifs non courants Un impôt diéré actif est comptabilisé sur les diérencestemporelles déductibles et pour le report en avant depertes scales et de crédits d’impôt dans la mesure oùleur réalisation future parait probable Un impôt diéré passif est comptabilisé sur les diérencestemporelles taxables relatives aux participations dans les liales entreprises associées et co entreprises sauf sile Groupe est en mesure de contrôler la date à laquellela diérence temporelle s’inversera et qu’il est probableque la diérence temporelle ne s’inversera pas dans un avenir prévisible 2 16 ProvisionsDes provisions pour litiges et contentieux et risques diverssont comptabilisées dès lors qu’il existe une obligationactuelle résultant d’un événement passé se traduisantprobablement par une sortie de ressources représentativesd’avantages économiques et dont le montant peut êtreestimé de façon able Les provisions dont l’échéance est supérieure à un an sontévaluées à un montant actualisé cor respondant à la meilleure estimation de la dépense nécessaire àl’extinction de l’obligation actuelle à la date de clôture Le taux d’actualisation utilisé reète les appréciationsactuelles de la valeur temps de l’argent et des risquesspéciques liés à ce passif Une provision pour restructurations est constituée dèslors qu’il existe un plan formalisé et détaillé de cetterestructuration et qu’elle a fait l’objet d’une annonce ou d’un début d’exécution avant la date de clôture Les coûts de restructurations provisionnés correspondentess entie llement au x coûts soc iaux (indemnité s de licenciements préretraites préavis non réalisés etc ) aux arrêts d’activités et aux indemnités de rupturede contrats engagés avec des tiers 2 17 Avantages postérieurs à l’emploi et autresavantages à long terme du personnelLes sociétés du Groupe participent selon les lois etusages de chaque pays à la constitution de diérentstypes d’avantages au personnel de leurs salariés Dans le cadre de régimes à cotisations dénies le Groupen’a pas d’obl igat ion d’e ectuer d es vers ementssupplémentaires en sus des cotisations déjà versées àun fonds si ce dernier n’a pas susamment d’actifspour servir les avantages correspondant aux servicesrendus par le personnel pendant la période en cours etles périodes antérieures Pour ces régimes les cotisationssont inscrites en charges lorsqu’elles sont encourues D ans le c adre de r égimes à prestat ions d é nies les engagements sont évalués suivant la méthode desunités de crédit projetées sur la base des conventions ou des accords en vigueur dans chaque société Seloncette méthode chaque période de service donne lieu àune unité supplémentaire de droits à prestations etchaque unité est évaluée séparément pour obtenirl’obligation nale Cette obligation est ensuite actualisée 5COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2011 ✴ ÉLÉMENTS FINANCIERS195Document de Référence 2011 ✴ PPR Les hypothèses actuarielles utilisées pour déterminer lesengagements varient selon les conditions économiquesdu pays dans lequel le régime est situé Ces régimes etles indemnités de n de contrat font l’objet d’uneévaluation actuarielle par des actuaires indépendantschaque année pour les régimes les plus importants et à intervalles réguliers pour les autres régimes Cesévaluations tiennent compte notamment du niveau derémunération future de la durée d’activité probable dessalariés de l’espérance de vie et de la rotation du personnel Les gains et pertes actuariels résultent des modicationsd’ hypothèses et de la diérence entre les résultatsestimés selon les hypothèses actuarielles et les résultatseectifs Ces écarts sont comptabilisés immédiatementen autres éléments du résultat global pour l’ensembledes écarts actuariels portant sur des régimes à prestationsdénies conformément à l’option permise par la normeIAS 19 révisée en décembre 2004 Le coût des services passés désignant l’accroissementd’une obligation suite à l’introduction d’un nouveaurégime ou d’une modication d’un régime existant estétalé linéairement sur la durée moyenne restant à courirjusqu’à ce que les droits soient acquis ou est comptabiliséimmédiatement en charges si les droits à prestationssont déjà acquis Le s charges rel atives à ce type de régimes sontcomptabilisées en résultat opérationnel courant (coûtsdes ser vices rendus) et en résultat nancier (coûtsnanciers et rendements attendus des act ifs) Les réductions les règlements et les coûts des servicespassés sont comptabilisés en résultat opérationnelcourant ou en résultat nancier selon leur nature Laprovision comptabilisée au bilan correspond à la valeuractualisée des engagements ainsi évalués déductionfaite de la juste valeur des actifs des régimes et du coûtdes services passés non encore amortis 2 18 Actifs (ou groupe d’actifs) non courantsdétenus en vue de la venteLa norme IFRS 5 – Actifs non courants détenus en vuede la vente et activités abandonnéesrequiert unecomptabilisation et une présentation spécique desactifs (ou groupe d’actifs) détenus en vue de la vente etdes activités arrêtées cédées ou en cours de cession Les actifs non courants ou groupe d’actifs et de passifsdirectement liés sont considérés comme détenus envue de la vente si leur valeur comptable est recouvréeprincipalement par le biais d’une vente plutôt que parune utilisation continue Pour que tel soit le cas l’actif(ou le groupe d’actifs) doit être disponible en vue de savente immé diate e t sa vente doit être hautementprobable Les actifs non courants (ou groupe d’actifs)détenus en vue de la vente sont évalués et comptabilisésau montant le plus faib le e ntre leu r valeur nettecomptable et leur juste valeur diminuée des frais decession Ces actifs cessent d’être amortis à compter de leur qualication en actifs (ou groupe d’act ifs)détenus en vue de la vente Ils sont présentés sur uneligne séparée au bilan du Groupe sans retraitement despériodes antérieures Les actifs non courants ou groupe d’actifs et de passifsdirectement liés sont considérés comme arrêtés si la valeur comptable de ces actifs ou groupe d’actifs etde passifs est recouvrée principalement par le biaisd’une utilisation continue plutôt que par une vente Les actifs et passifs correspondant ne sont pas présentéssur une ligne séparée au bilan du Groupe Une activité arrêtée cédée ou en cours de cession estdénie comme une composante d’une entité ayant desux de trésorerie identiables du reste de l’entité et quireprésente une ligne d’activité ou une région principaleet distincte Sur l’ensemble des périodes publiées le résultatde ces activités est présenté sur une ligne distincte ducompte de résultat « Activités abandonnées » et fait l’objetd’un retraitement dans le tableau des ux de trésorerie 2 19 Reconnaissance des revenusLes revenus sont constitués principalement de la vente demarchandises de biens de consommation grand publicet de biens de Luxe ainsi que des services attachés à cesventes des produits liés aux redevances et de licencesd’exploitation Les produits des activités ordinaires sont évalués à la justevaleur de la contrepartie reçue en échange des biens etservices vendus des redevances des licences et dessubventions d’exploitation concédées hors taxes nettedes rabais et remises et après éliminations des ventesintragroupes Les avantages accordés aux clients dans le cadre desprogrammes de délisation constituent des élémentsséparés de la vente initiale Les produits liés à ces droitsacquis sont diérés jusqu’à la date d’utilisation desavantages par les clients En cas de paiement diéré au delà des conditionshabituelles de crédit non supporté par un organisme denancement le produit de la vente est égal au prixactu alis é l a diérence e ntre ce prix actua lisé e t le paiement comptant étant constatée en produitsnanciers répartis sur la durée du diéré en cas dematérialité de l’opération Les ventes de biens et d’équipements sont comptabiliséeslorsqu’une entité du Groupe a transféré à l’acheteur les risques et les avantages inhérents à la propriété d’un bie n génér alement lor sque la livraison estintervenue que le montant du revenu peut être mesuréde façon ab le et q ue l e re couvrement estraisonnablement assuré 5ÉLÉMENTS FINANCIERS ✴ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2011196PPR✴ Document de Référence 2011 Suite à la vente de biens et selon les clauses contractuellesattachées à ces ventes des provisions peuvent êtrecomptabilisées en réduction du produit des activitésordinaires an de faire face aux éventuels retours demarchandises susceptibles d’intervenir postérieurementà la date de clôture de l’exercice Les prestations de services comme par exemple les ventesd’extensions d e garant ie ou les s er vice s att aché sdirectement à la vente de biens sont comptabilisées surla période où les services sont rendus ou bien lorsquel’entité du groupe agit en qualité d’agent dans la ventede ces prestat ions au moment de la signatu re de l’engagement contractuel par le client 2 20 Résultat opérationnelLe résultat opérationnel inclut l’ensemble des produitset des coûts directement liés aux activités du Groupe que ces produits et ces charges soient récurrents ou qu’ilsrésultent de décisions ou d’opérations ponctuelles Le résultat opérationnel courantest un agrégat intermé diaire qui doit permettre de faciliter la compréhensionde la performance opérationnelle de l’entreprise Les autres produits et charges opérationnels noncourants exclus du résultat opérationnel courant telsque dé nis par la rec ommandat ion du C onseilNational de la Comptabilité n° 2009 R 03 comprennent  les éléments inhabituel s corre spond ant à d esproduits et charges non usuels par leur fréquence leur nature ou leur montant les d épréciations de goodw illet des autresimmobilisations incorporelles les résultats de cessions d’immobilisations corporelleset incorporelle s d’act ifs ou de p ar ticipat ionsopérationnelles les coûts de restructurations et les coûts relatifs auxmesures d’adaptation des eectifs 2 21 Résultats par actionLe résultat net par action est calculé en rapportant le résultat net part du Groupe au nombre moyenpondéré d’actions en circulation au cours de l’exercice sous déduction du nombre moyen pondéré d’actionsauto détenues par des sociétés consolidées Le résultat net dilué par action est calculé en ajustant le résultat net part du Groupe et le nombre d’actionsen circulation de l’ensemble des instruments donnantun accès diéré au capital de la société consolidantequ’ils soient émis par celle ci ou par l’une de ses liales La dilution est déterminée instrument par instrumentselon les conditions suivantes  lorsq ue les fonds correspond ant à la créat ionpote ntiell e d’a ct ions sont rec ueil lis dès la dated’émis sion des instru me nts dilut ifs (cas d esobligations convertibles) le numérateur est égal aurésultat net avant dilution augmenté des économiesde frais nanciers réalisées en cas de conversion pourleur montant net d’impôt lorsque les fonds sont recueillis lors de l’exercice desdroits (cas des options de souscription) la dilutionrattachée aux options est déterminée selon la méthodedu rachat d’actions (nombre théorique d’actionsrachetées au prix du marché (prix moyen de la période)à partir des fonds recueillis lors de l’exercice) En cas d’éléments non courants signicatifs un résultatnet hors éléments non courants par action est calculéen corrigeant le résultat net part du Groupe deséléments non courants pour leur montant net d’impôtet d’intérêts non contrôlés Les éléments non courantspris en compte pour ce calc ul correspondent auxéléments inclus sur la ligne « Autres produits et chargesopérationnels non courants » du compte de résultat 2 22 Secteurs opérationnelsConformément à la norme IFRS 8 – Secteurs opérationnels l’information sectorielle présentée est établie sur la basedes données de gestion internes utilisées pour l’analysede la per formance d es activités et l’al location des ressources par le Président Directeur général et le Directeur général délégué qui forment le principalorgane de décision opérationnel du Groupe Un secteu r op érat ionnel e st u ne compos ante duGroupe engagée dans des activités susceptibles degénérer des revenus et d’encourir des dépenses dontles résultats opérationnels sont régulièrement revus parl’organe de décision opérationnel et pour laquelle uneinformation distincte est disponible Chaque secteuropérationnel fait l’objet d’un suivi individuel en termesde reportinginterne selon des indicateurs de performancecommuns à l’ensemble des secteurs Le s secteurs présentés au t itre de l’informationsectorielle sont des secteurs opérationnels ou desregroupements de secteurs opérationnels similaires Au 31 décembre 2011 il s’agit de Gucci Bottega Veneta Yves Saint Laurent et les Autres marques de l’activité Luxe Puma et les Autres marques de l’activité Sport & Lifestyle Fnac Volcom est intégrée dans le Pôle Sport & Lifestyledepuis le 1erjuillet 2011 Le s données de gest io n ut ilis ée s p our éva lu er laperformance d’un secteur sont établies conformémentaux principes IFRS appliqués par le Groupe pour sesétats nanciers consolidés 5COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2011 ✴ ÉLÉMENTS FINANCIERS197Document de Référence 2011 ✴ PPR ÉLÉMENTS FINANCIERS ✴ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 20115Compte de résultat pour l’exercice clos le 31 décembre 2010ACTIVITÉS POURSUIVIESProduits des activités ordinaires 14 605 1 (3 597 3) 11 007 8Coût des ventes (7 175 9) 1 536 7 (5 639 2)Marge brute 7 429 2 (2 060 6) 5 368 6Charges de personnel (2 225 8) 589 1 (1 636 7)Autres produits et charges opérationnels courants (3 672 1) 1 310 6 (2 361 5)Résultat opérationnel courant 1 531 3 (160 9) 1 370 4Autres produits et charges opérationnels non courants (193 9) 52 7 (141 2)Résultat opérationnel 1 337 4 (108 2) 1 229 2Charges financières (nettes) (254 2) 14 1 (240 1)Résultat avant impôt 1 083 2 (94 1) 989 1Impôt sur le résultat (304 0) 40 4 (263 6)Quote part de résultat des sociétés mises en équivalence 35 8 (1 1) 34 7Résultat net des activités poursuivies 815 0 (54 8) 760 2dont part du Groupe 764 2 (54 8) 709 4dont part des intérêts non contrôlés 50 8 50 8ACTIVITÉS ABANDONNÉES Résultat net des activités abandonnées 200 3 54 8 255 1dont part du Groupe 200 3 54 8 255 1dont part des intérêts non contrôlés Résultat net de l’ensemble consolidé 1 015 3 1 015 3Résultat net part du Groupe 964 5 964 5Résultat net part des intérêts non contrôlés 50 8 50 8Résultat net part du Groupe 964 5 964 5Résultat par action (en euros) 7 62 7 62Résultat dilué par action (en euros) 7 61 7 61Résultat net part du Groupe des activités poursuivies 764 2 (54 8) 709 4Résultat par action (en euros) 6 04 5 60Résultat dilué par action (en euros) 6 03 5 60Résultat net part du Groupe des activités poursuivies hors éléments non courants 931 9 (97 4) 834 5Résultat par action (en euros) 7 36 6 59Résultat dilué par action (en euros) 7 35 6 59(en millions d’euros)31 12 2010Publié enfévrier 2011 IFRS 531 12 2010retraitéPPR✴ Document de Référence 20111982 23 Retraitement de l’information comparativeSur l’exercice  2011 le Groupe a identié des activitésarrêtées cédées ou en cours de cession comme étantéligible s à l a nor me IFRS  5   – Actifs non courantsdétenus en vue de la vente et activités abandonnées Cesactivités concernent Redcats et Fnac Italie elles sontdétaillées dans la Note 12 Conformément aux dispositions de la norme IFRS  5 le compte de résultat et le tableau des ux de trésorerieantérieurement publiés ont été retraités Les eets desretraitements liés aux « activités arrêtées cédées ou encours de cession » sont les suivants  COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2011 ✴ ÉLÉMENTS FINANCIERS5Document de Référence 2011 ✴ PPR199Tableau des ux de trésorerie au 31 décembre 2010Résultat net des activités poursuivies 815 0 (54 8) 760 2Dotations nettes courantes aux amortissements et provisions sur actif opérationnel non courant 329 4 (51 3) 278 1Autres produits et charges sans contrepartie en trésorerie 22 5 (60 1) (37 6)Capacité d’autofinancement 1 166 9 (166 2) 1 000 7Charges et produits d’intérêts financiers 247 7 (4 3) 243 4Dividendes reçus Charge nette d’impôt exigible 363 3 (28 2) 335 1Capacité d’autofinancement avant impôts dividendes et intérêts 1 777 9 (198 7) 1 579 2Variation du besoin en fonds de roulement (143 6) (0 1) (143 7)Variation des concours à la clientèle (7 5) 7 5Impôts sur le résultat payés (250 6) 7 6 (243 0)Flux nets de trésorerie liés aux activités opérationnelles 1 376 2 (183 7) 1 192 5Acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles (342 6) 37 5 (305 1)Cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles 47 8 (5 2) 42 6Acquisitions de filiales nettes de la trésorerie acquise (68 4) (68 4)Cessions de filiales nettes de la trésorerie cédée 436 3 13 8 450 1Acquisitions d’autres actifs financiers (40 9) 1 7 (39 2)Cessions d’autres actifs financiers (7 1) (1 3) (8 4)Intérêts et dividendes reçus 8 0 (1 0) 7 0Flux nets de trésorerie liés aux activités d’investissement 33 1 45 5 78 6Augmentation Diminution de capital (84 3) (84 3)Acquisitions ou cessions d’actions d’autocontrôle (14 5) (14 5)Dividendes versés aux actionnaires de PPR Société mère (417 4) (417 4)Dividendes versés aux intérêts non contrôlés des filiales consolidées (21 9) (21 9)Émission d’emprunts 524 7 524 7Remboursement d’emprunts (226 7) (226 7)Augmentation Diminution des autres dettes financières (358 5) 5 2 (353 3)Intérêts versés et assimilés (250 2) 5 3 (244 9)Flux nets de trésorerie liés aux activités de financement (848 8) 10 5 (838 3)Flux nets liés aux activités abandonnées (86 8) 158 3 71 5Incidence des variations des cours de change 32 8 (30 6) 2 2Variation nette de la trésorerie 506 5 506 5Trésorerie et équivalents de trésorerie à l’ouverture de l’exercice 718 4 718 4Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture de l’exercice 1 224 9 1 224 9(en millions d’euros)31 12 2010Publié enfévrier 2011 IFRS 531 12 2010retraité 3 1 Évolutions du périmètre de consolidationLe s comptes consolidé s du Group e PPR ét ablisau  31  décembre  2011 regroupent les comptes dessociétés dont la liste est donnée en Note 36 3 1 1 Acquisition de VolcomLe 11 mai 2011 PPR a lancé une ore publique d’achatamicale en numéraire sur Volcom  Inc Volcom est unemarque emblématique d’habillement et d’accessoires dansle domaine de l’action sport qui puise ses racines à la fois dans le skateboard le surf et le snowboard Cetteacqu isit ion représente une étape maje ure d ans la constitution du Pôle Sport & Lifestyle de PPR Cetteopération valorise Volcom à  607 5  millions de dollars(valeur des capitaux propres) À l’issue de cette ore PPR a pris le contrôle de Volcomen recueillant  87 4 % du capital le  23  juin  2011 autravers de sa liale dédiée Transfer Holding   Inc À la suite d’une procédure de fusion simpliée entreTransfer Holding Inc et Volcom Inc toutes les actionsVolcom restantes ont été remises en échange d’unmontant par action en numéraire de 24 50 dollars PPRdétient ainsi 100 % des actions ordinaires de Volcom  Inc Volcom est consolidée par intégration globale dans lescomptes du groupe PPR à compter du  1erjuillet  2011 Le prix d’acquisition a fait l’objet d’une allocationpréliminaire au cours du second semestre  2011 qui anotamment conduit à reconnaitre les marques Volcomet Electric pour 328 millions de dollars le solde résiduelétant comptabilisé en goodwill 3 1 2 Prise de contrôle de Sowind GroupLe 4 juillet 2011 PPR a annoncé le lancement d’une aug mentation de capital réservée de Sowind Group entière ment souscrite par PPR au terme de laquelle PPR est devenuactionnaire majoritaire de la société avec 50 1% du capital Sowind Group l’une des dernières manufactures horlo gères suisses indépendantes est présent dans 60 pays avecnotamment les marques Girard Perregaux et JeanRichard Sur la base d’un accord de partenariat stratégique signéen  juin  2008 PPR détenait déjà une participationminoritaire de 23 0 % dans le capital de Sowind Group mise en équivalence dans les comptes consolidés Cette opération permet au Pôle Luxe de PPR de se renforcersur le segment de la haute horlogerie tout en accompagnantle développement international de Sowind Group aussi bien au niveau du développement des produitsqu’en matière de distribution à l’échelle mondiale Consécutivement à la prise de contrôle Sowind Groupest consolidé par intégration globale dans les comptesdu Groupe à partir du  1erjuillet  2011 Une allocationpréliminaire du prix d’acquisition selon la méthode dugoodwillpartiel a été réalisée au cours du secondsemest re  201 1 Conformément à IFRS  3 révisée la réévaluation du lot antérieurement détenu a étéenregistrée au compte de résultat au sein des « Autresproduits et charges opérationnels non courants » 3 1 3 Autres évolutions du portefeuille d’activitésAu cours du second semestre  2011 PPR a initié unprocessus de cession du groupe Redcats En conséquence la contribution de Redcats est présentée conformémentà la norme IFRS 5 en « activités arrêtées cédées ou encours de cession » 3 2 Autres faits marquants3 2 1 Lancement de PPR HOMEAprès plus de dix ans de mise en œuvre de sa démarchede responsabilité sociale et environnementale pourl’ensemble de ses marques PPR a annoncé le 21 mars 2011 le lancement de PPR HOME une nouvelle initiative deDéveloppement Durable ambitieuse Au delà du modèle classique de Responsabilité Socialed’Entreprise (RSE) PPR HOME a pour ambition d’établirde nouveaux standards en matière de développementdurable et de pratiques professionnelles dans les secteursdu Luxe du Sport & Lifestyle et de la Distribution PPR HOM E app orter a aux marque s de PPR sonexpertise son soutien et sa créativité lui est alloué au delà des initiatives propres des marques un budgetannuel de 10 millions d’euros indexé sur l’évolution dudividende versé par PPR Avec la création de PPR HOME le Groupe PPR s’engageà minimiser son impact sur l’environnement en adoptantdes mesu res volontaristes pou r mett re en œuvre les meilleures pratiques d’entreprise Les actions dePPR HOME visent non seulement à réduire et atténuerles impacts sociaux et environnementaux du Groupe mais aussi à développer des « projets à impact positif »en faveur des populations et de leur environnement dansses sphères d’activité PPR HOME va au delà des approches traditionnellesde RSE et défend un nouveau paradigme d’entreprisedans lequel l’atteinte d’objectifs de développement durableest portée par la créativité et l’innovation et vice versa et cela an de créer des entreprises et activités qui génèrentdes bénéces nanciers sociaux et environnementauxsur le long terme 5ÉLÉMENTS FINANCIERS ✴ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2011NOTE 3 FAITS MARQUANTS200PPR✴ Document de Référence 2011 3 2 2 Renforcement de la solidité nancière PPR a signé le 14 janvier 2011 une ligne de crédit syndiquéde 2 5 milliards d’euros à échéance janvier  2016 Cetteopération eectuée dans le cadre de la gestion de laliquidité du groupe permet à PPR d’une part de renancerla ligne de crédit syndiqué en date du  22  mars  2005pour  2 75 milliards d’euros et le montant résiduelde  1 5 milliard d’euros de la ligne de crédit syndiquéd’acquisition de Puma en date du 25 avril 2007 d’autrepart de rallonger la maturité de ses lignes de liquidité En  avril  20 11 PPR a mené à bien une op érat ion de rachat partiel de son emprunt obligataire à échéance3  avril  2014   800  millions d’euros coupon  8 625 % dans le but d’améliorer le coût et la structure de sa dette 250 millions d’euros d’obligations ont été rachetés 3 2 3 Autre fait marquantLe 17 février 2011 PPR a annoncé l’évolution de l’orga nisation de son Pôle Luxe Ce Pôle est désormais placésous la responsabilité directe de François Henri Pinault Président Directeur Général de PPR et les équipes de PPRet de Gucci Group sont rassemblées an de mieux accompagner le développement des marques PPRpoursuit ainsi le déploiement de sa stratégie en se dotantd’une organisation plus intégrée 5COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2011 ✴ ÉLÉMENTS FINANCIERS201Document de Référence 2011 ✴ PPR 4 1 Informations par enseigne(en millions d’euros) Gucci Bottega Yves Saint Veneta Laurent 31 décembre 2011 Produits des activités ordinaires 3 143 2 682 6 353 7 Hors Groupe 3 143 2 682 6 353 7 Groupe Résultat opérationnel courant 947 7 204 6 40 9 Dotations courantes aux amortissements et provisions sur actif opérationnel non courant 123 5 15 6 9 3 Autres produits et charges opérationnelles courantes sans contrepartie en trésorerie (18 1) (0 7) 0 7 Acquisitions d’immobilisations incorporelles et corporelles brutes 111 3 29 1 7 5 Actifs sectoriels 7 996 5 609 3 1 134 2 Passifs sectoriels 1 823 2 164 6 401 1 31 décembre 2010 Produits des activités ordinaires 2 666 1 510 6 269 2 Hors Groupe 2 666 1 510 6 269 2 Groupe Résultat opérationnel courant 757 2 130 2 9 4 Dotations courantes aux amortissements et provisions sur actif opérationnel non courant 107 4 13 7 9 6 Autres produits et charges opérationnelles courantes sans contrepartie en trésorerie (10 4) (0 1) (2 3) Acquisitions d’immobilisations incorporelles et corporelles brutes 87 1 16 0 7 0 Actifs sectoriels(1) 7 666 5 509 3 1 120 4 Passifs sectoriels(1) 1 690 2 104 4 466 6 (1) Au 31 décembre 2010 les actifs et passifs sectoriels présentés en « Corporate et autres » incluaient notamment les contributions de Redcats et la créance liée à la cession de Conforama Les principes de détermination des secteurs opéra tionnels présentés sont décrits en Note 2 22 Les informations relatives aux secteurs opérationnelsprésentés suivent les mêmes règles comptables quecelles utilisées pour les états nanciers consolidés etdécrites dans les notes aux états nanciers La mesure de la performance de chaque secteur opéra tionnel utilisée par le principal décideur opérationnel est basée sur le résultat opérationnel courant Les dotations courantes aux amortissements et provisionssur actif opérationnel non courant correspondent auxdotations nettes aux amortissements et provisions surimmobilisations incorporelles et corporelles comptabiliséesdans le résultat opérationnel courant Les acquisitions d’immobilisations incorporelles etcorporelles correspondent aux acquisitions br utesd’immobilisations y compris décalage de trésorerie ethors investissement d’immobilisations en contrat delocation nancement NOTE 4 SECTEURS OPÉRATIONNELS5ÉLÉMENTS FINANCIERS ✴ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2011202PPR✴ Document de Référence 2011 (en millions d’euros) 2011 2010Europe de l’Ouest 6 533 6 6 330 9Amérique du Nord 1 496 6 1 215 4Japon 983 5 875 7Pays matures 9 013 7 8 422 0Europe de l’Est Moyen Orient et Afrique 540 5 445 3Amérique du Sud 711 0 598 7Asie Pacifique (hors Japon) 1 962 0 1 541 8Pays émergents 3 213 5 2 585 8Chiffre d’affaires 12 227 2 11 007 84 3 Réconciliation des actifs et passifs sectorielsLe total des actifs sectoriels et des actifs sectoriels non courants se réconcilie de la manière suivante dans le totaldes actifs du Groupe  (en millions d’euros) 2011 2010Goodwill 4 214 9 4 539 8Marques et autres immobilisations incorporelles 10 331 1 10 200 4Immobilisations corporelles 1 372 0 1 423 6Autres actifs non courants 12 2 11 2Actifs sectoriels non courants 15 930 2 16 175 0Stocks 2 202 5 2 227 0Créances clients 1 087 4 954 7Concours à la clientèle 238 2Autres actifs courants 575 5 1 947 6Actifs sectoriels 19 795 6 21 542 5Participations dans les sociétés mises en équivalence 735 8 747 7Actifs financiers non courants 279 5 271 4Actifs d’impôts différés 562 4 560 0Créances d’impôts exigibles 95 2 124 4Autres actifs financiers courants 45 3 50 3Trésorerie et équivalents de trésorerie 1 270 7 1 398 2Actifs détenus en vue de la vente 2 169 3 Total actif 24 953 8 24 694 54 2 Informations par zone géographiqueLes produits des activités ordinaires sont présentés parzone gé og raphique sur la base de la loca lisationgéographique des clients Il n’est pas présenté derépartition des actifs sectoriels non courants par zonegéographique dans la mesure où une part signicativede ces actifs est constituée de goodwillet de marques qui doivent être analysés sur la base du chire d’aairesque ceux ci réalisent par région et non en fonction deleur implantation géographique 5ÉLÉMENTS FINANCIERS ✴ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2011204PPR✴ Document de Référence 2011 5COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2011 ✴ ÉLÉMENTS FINANCIERSNOTE 5 PRODUITS DES ACTIVITÉS ORDINAIRES(en millions d’euros) 2011 2010Ventes nettes de biens 11 880 0 10 671 1Ventes nettes de services 196 0 203 9Revenus des concessions et licences 126 1 114 8Autres revenus 25 1 18 0Total 12 227 2 11 007 8Le total des passifs sectoriels se réconcilie de la manière suivante dans le total des passifs du Groupe  (en millions d’euros) 2011 2010Passifs d’impôts différés sur les marques 2 724 0 2 650 0Financement des concours à la clientèle 238 2Dettes fournisseurs 1 535 6 1 928 4Autres passifs courants 1 712 1 1 836 1Passifs sectoriels 5 971 7 6 652 7Capitaux propres 11 749 5 11 651 2Emprunts et dettes financières à long terme 3 066 2 3 341 1Provisions non courantes pour retraites et autres avantages similaires 119 2 166 2Provisions non courantes 100 5 190 4Autres passifs d’impôts différés 122 9 200 8Emprunts et dettes financières à court terme 1 611 4 1 877 6Autres passifs financiers courants 130 8 55 3Provisions courantes pour retraites et autres avantages similaires 7 9 9 0Provisions courantes 136 1 163 4Dettes d’impôts exigibles 338 4 386 8Dettes associées à des actifs détenus en vue de la vente 1 599 2 Total passif 24 953 8 24 694 5205Document de Référence 2011 ✴ PPR L’eectif moyen des activités poursuivies du Groupe en équivalent temps plein se décompose de la façon suivante  2011 2010Luxe 13 542 11 803Sport & Lifestyle 10 492 9 697Fnac 14 082 13 805Corporate 258 276Total 38 374 35 581L’eectif inscrit des activités poursuivies du Groupe est le suivant  2011 2010Luxe 15 085 12 830Sport & Lifestyle 13 602 11 366Fnac 17 948 17 897Corporate 270 264Total 46 905 42 357(en millions d’euros) 2011 2010Luxe (781 9) (657 7)Sport & Lifestyle (414 1) (354 1)Fnac (605 9) (597 4)Corporate (34 7) (27 5)Total (1 836 6) (1 636 7)Les frais de personnel sur la ligne « Corporate » incluent la charge liée à l’application de la norme IFRS 2 relative àl’ensemble des transactions fondées sur des actions PPR (Note  7 1) à hauteur de  4 8  millions d’euros en  2011(5 1 millions d’euros en 2010) Le s frais de personnel incluent principa leme nt les ré munérat ions xe s et vari ab les l es chargessociales les charges liées à la participation des salariéset autres intéressements les coûts des formations les charges liées aux paiements sur la base d’actions(Note  7) ainsi qu e c el le s liées aux avantages dupersonnel comptabilisées dans le résultat opérationnelcourant (Note 25) NOTE 6 CHARGES DE PERSONNEL5ÉLÉMENTS FINANCIERS ✴ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2011206PPR✴ Document de Référence 2011 La nature des plans non éligibles(antérieurs au  7  novembre  2002) et leurs caractéristiques principales gurentdans le tableau ci dessous  Date d’attribution 17 01 20 01 18 05 20 01 03 05 2002 03 05 20 02Date d’expiration 31 01 2011 31 05 2011 02 05 2012 02 05 2012Nombre de bénéficiaires 722 206 1 074 1 053Nombre attribué à l’origine 340 240 87 260 438 296 410 271Nombre en circulation au 01 01 20 11 123 040 17 120 162 796 161 701Nombre annulé en 2011 290 7 073 7 283Nombre exercé en 2011 Nombre expiré en 2011 123 040 16 830 Nombre en circulation au 31 12 2011 155 723 154 418Nombre exerçable au 31 12 20 11 155 723 154 418Prix d’exercice (en euros) 225 01 225 01 128 10 140 50Prix moyen pondéré des options exercées actions remises (en euros) Plans de stock options et actions gratuitesPlan 2001 1Plan 2001 2Plan 2002 1Plan 2002 2Options d’achatOptions d’achatOptions desouscriptionOptions desouscriptionEn contrepartie des services rendus le Groupe octroieà certains membres du personnel des plans fondés surdes actions réglés en actions ou en trésorerie Le Groupe comptabilise son engagement au fur et àmesure des services rendus par les bénéciaires de la dated’attribution jusqu’à la date d’acquisition des droits Pour les transactions fondées sur des actions de PPR la date d’attribution correspond à la date à laquelle les plans ont été approuvés individuellement par le Directoire pour les plans antérieurs au 19 mai 2005ou par le Conseil d’administration de PPR pour les plans postérieurs à cette date Pour les transactions fondées sur des actions deGucci Group N V et de Puma la date d’attributioncorrespond à la date à laquelle les plans ont étéapprouvés individuellement par le Board de GucciGroup N V et le Board de Puma AG La date d’acquisition des droits est la date à laquelletoutes les conditions spéciques d’acquisition sontsatisfaites Pour les bénéciaires les droits acquis ne peuvent êtreexercés qu’à l’issue d’une période de blocage dont la durée varie selon les types de plans 7 1 Transactions fondées sur des actions et réglées en instruments de capitauxpropres de PPRConformément aux dispositions transitoires d’IFRS  2relatives aux plans réglés en instruments de capitauxpropres seu ls les plans é mis postérie urement au7 novembre 2002 et dont les droits n’étaient pas acquisau 1erjanvier 2005 ont fait l’objet d’une évaluation NOTE 7 PAIEMENTS SUR LA BASE D’ACTIONS5COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2011 ✴ ÉLÉMENTS FINANCIERS207Document de Référence 2011 ✴ PPR La nature des plans éligibleset leurs caractéristiques principales gurent dans le tableau ci dessous  Date d’attribution 09 07 2003 09 07 2003 25 05 20 04 07 07 2004 03 01 2005 19 05 2005 19 05 2005 06 07 2005 23 05 2006Date d’expiration 08 07 2013 08 07 2013 24 05 2014 06 07 2014 02 01 2015 18 05 2015 18 05 2015 05 07 2015 22 05 2014Acquisition des droits (a) (a) (a) (a) (a) (b) (b) (b) (b)Nombre de bénéficiaires 721 18 846 1 13 458 22 15 450Nombre attribué à l’origine 528 690 5 430 540 970 25 000 25 530 333 750 39 960 20 520 403 417Nombre en circulation au 01 01 2011 59 376 550 205 805 25 000 6 730 169 174 32 400 10 400 287 949Nombre annulé en 2011 1 130 2 280 2 890 15 860Nombre exercé en 2011 20 110 250 78 366 25 000 2 750 44 989 240 71 414Nombre d’actions remises Nombre expiré en 2011 Nombre en circulation au 31 12 2011 38 136 300 125 159 3 980 121 295 32 160 10 400 200 675Nombre exerçable au 31 12 20 11 38 136 300 125 129 3 980 121 295 32 160 10 400 200 675Prix d’exercice (en euros) 66 00 67 50 85 57 84 17 75 29 78 01 78 97 85 05 101 83Juste valeur à la date d’évaluation (en euros) 15 37 15 06 15 75 22 03 11 61 11 19 10 98 12 38 13 62Prix moyen pondéré des options exercées actions remises(en euros) 118 86 112 96 119 91 125 70 117 50 118 72 125 70 120 12Date d’attribution 14 05 20 07 17 09 20 07 22 10 20 08 07 05 20 09 07 05 20 09 19 05 20 10 19 05 20 10 19 05 20 11 19 05 20 11Date d’expiration 13 05 2015 16 09 2015 N A N A N A N A N A N A N AAcquisition des droits (b) (b) (d) (c) (d) (c) (d) (c) (d)Nombre de bénéficiaires 248 14 194 302 161 274 108 184 76Nombre attribué à l’origine 355 500 51 300 53 755 130 843 46 505 89 364 25 035 67 379 9 455Nombre en circulation au 01 01 20 11 298 530 47 600 51 455 117 500 42 910 87 145 24 215 Nombre annulé en 2011 11 188 1 300 2 660 580 1 225 4 425 65 195 330Nombre exercé en 2011 240 Nombre d’actions remises 116 920 Nombre expiré en 2011 Nombre en circulation au 31 12 20 11 287 102 46 300 48 795 41 685 82 720 24 150 67 184 9 125Nombre exerçable au 31 12 20 11 287 102 46 300 Prix d’exercice (en euros) 127 58 127 58 N A N A N A N A N A N A N AJuste valeur à la date d’évaluation (en euros) 20 99 24 74 21 39 41 15 32 21 72 63 60 62 83 53 69 91Prix moyen pondéré des options exercées actions remises (en euros) 129 50 121 35 Plans de stock optionset actions gratuitesPlan 2003 1Plan 2003 2Plan 2004 1Plan 2004 2Plan 2005 1Plan 2005 2Plan 2005 3Plan 2005 4Plan 2006 1Options de sous criptionOptions de sous criptionOptions de sous criptionOptions de sous criptionOptions de sous criptionOptions de sous criptionOptions de sous criptionOptions de sous criptionOptionsd’achatPlans de stock optionset actions gratuitesPlan 2007 1Plan 2007 2Plan 2008 3Plan 2009 1Plan 2009 2Plan 2010 1Plan 2010 2Plan 2011 1Plan 2011 2Optionsd’achatOptionsd’achatActions gratuitesActions gratuitesActions gratuitesActions gratuitesActions gratuitesActions gratuitesActions gratuites5ÉLÉMENTS FINANCIERS ✴ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2011208PPR✴ Document de Référence 2011 Les principales hypothèses d’évaluations des diérents plans sont résumées dans le tableau ci dessous  Volatilité 33 25% 33 25% 25 65% 25 65% 23 75% 21 00 %Taux sans risque 4 08% 4 08% 4 45% 4 37% 3 83% 3 49 %Volatilité 21 00% 20 50% 23 00% 23 00% 24 50% 42 00 %Taux sans risque 3 49% 3 38% 4 08% 4 49% 4 47% 4 06 %Volatilité 42 00% 40 00% 35 00% 35 00% 28 00% 28 00 %Taux sans risque 1 78% 4 06% 1 85% 1 85% 2 32% 2 32 %Plans de stock options et actions gratuitesPlan 2003 1Plan 2003 2Plan 2004 1Plan 2004 2Plan 2005 1Plan 2005 2Options desouscriptionOptions desouscriptionOptions desouscriptionOptions desouscriptionOptions desouscriptionOptions desouscriptionPlans de stock options et actions gratuitesPlan 2005 3Plan 2005 4Plan 2006 1Plan 2007 1Plan 2007 2Plan 2008 3Options desouscriptionOptions desouscriptionOptionsd’achatOptionsd’achatOptionsd’achatActions gratuitesPlans de stock options et actions gratuitesPlan 2009 1Plan 2009 2Plan 2010 1Plan 2010 2Plan 2011 1Plan 2011 2Actions gratuitesActions gratuitesActions gratuitesActions gratuitesActions gratuitesActions gratuitesLa levée d’options d’achat et la remise d’actions gratuitesne donnent pas lieu à augmentation de capital Pour tous ces plans la période de blocage est de quatreans à compter de la date d’attribution (a) Les options sont acquises à hauteur de  25  % parannée complète de présence dans le Groupe sauf encas de départ à la retraite (acquisition de la totalitédes droits) En cas de licenciement pour faute graveou lourde la totalité des droits est perdue y comprisaprès la n de la période de blocage (b) Les options sont acquises à hauteur de  25  % parannée complète de présence dans le Groupe sauf encas de départ à la retraite (acquisition de la totalitédes droits) et de démission (perte de la totalité desdroits) En cas de licenciement pour faute grave oulourde la totalité des droits est perdue y comprisaprès la n de la période de blocage (c) Les actions sont acquises deux années après leurattribution sauf e n cas de dé mission ou delicenciement pour faute grave ou lourde (perte de la totalité des droits) Le nombre de tit resdénitivement attribué est soumis à des conditionsde performance boursière La période d’acquisitionest suivie d’une période d’incessibilité de deux ans (d) Les actions sont acquises quatre années après leurattribution sauf en cas de démission ou de licenciementpour faute grave ou lourde (perte de la totalité desdroits) Le nombre de titres dénitivement attribuéest soumis à des conditions de performance boursière Il n’y a pas de période d’incessibilité L’évaluation des services renduspar les bénéciairesest réalisée à la date d’attribution des plans  pour les plans d’options de souscription et d’achatd’actions à l’aide d’un modèle de type Black & Scholes àalgorithme trinomial avec seuils d’exercice tenant comptenotamment du nombre d’options potentiellementexerçables à la n de la période d’acquisition des droits pour les plans d’attribution d’actions gratuites à l’aided’un modèle de type Black & Scholes à algorithme deMonte Carlo à deux sous jacents Les seuils d’exercice ainsi que les probabilités d’exerciceretenus comme hypothèses pour les plans d’options de souscription et d’achat d’actions sont les suivants  Seuil en % du prix Probabilité d’exercice d’exercice125% 15 %150% 20 %175% 20 %200% 20 %Compte tenu de ces hypothèses  25 % des bénéciairesn’exercent pas prématurément leurs options avant la date d’expiration Document de Référence 2011 ✴ PPR5COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2011 ✴ ÉLÉMENTS FINANCIERS209 2105ÉLÉMENTS FINANCIERS ✴ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 20117 3 Transactions fondées sur des actions et réglées en trésorerieLe Group e (Gucci Group N V et Pu ma) confèreé gal ement à cert ains membres de s on personnel des Share Appreciation Rights(SARs) qui constituentdes plans fondés sur des actions réglés en trésorerie 7 3 1 Caractéristiques des SARs octroyés par Gucci Group N V Les plans de SARs ont une durée de vie de 6 à 10 ans àcompter de leur date d’attribution Les SARs sont acquis à hauteur de  20 % par annéecomplète de présence sauf en cas de licenciement (horsfaute grave ou lourde) où l’intégralité des droits estimmédiatement acquise En cas de licenciement pourfaute grave ou lourde la totalité des droits est perdue Le prix d’exercice des SARs est calculé par applicationaux résultats du Pôle Luxe de multiples boursiers d’unpanier de sociétés comparables L’évaluation des services rendus par les bénéciaires estrecalculée à chaque arrêté par un expert indépendanten appl iquant un modè le d’éva luat ion d’options7 2 Transactions fondées sur des actions et réglées en instruments de capitaux propres des lialesPuma a mis en place des programmes d’attribution de plans d’options de souscription basés sur ses propresact ions en fave ur d e certains membres de son p ersonnel Les caractérist iques des plans en vigueurau 31 décembre 2011 et leur évolution sur l’exercice sont les suivantes  Date d’attribution 21 07 08 14 04 09 22 04 10 15 04 11Date d’expiration 20 07 13 13 04 14 21 04 15 21 04 16Nombre attribué à l’origine 113 000 139 002 126 184 151 290Nombre en circulation au 01 01 11 96 500 135 002 126 184 Nombre exercé en 2011 85 100 127 502 Nombre annulé (réactivé) en 2011 500 500 9 991 12 453Nombre en circulation au 31 12 11 10 900 7 000 116 193 138 837Nombre exerçable au 31 12 11 10 900 7 000 Prix moyen pondéré des options exercées (en euros) 238 19 224 99 Les droits sont acquis à l’issue d’une période de deux ans Les bénéciaires se voient remettre des actions dont le nombre est fonction du cours de l’action à la date d’exercicedes options et du nombre d’options exercées Par ailleurs l’exercice des options est subordonné à une condition deperformance de l’action Puma L’évaluation des services rendus par les bénéciaires des plans à leur date d’attribution est principalement basée surles hypothèses suivantes  Plan 2008 I Plan 2008 II Plan 2008 III Plan 2008 IVVolatilité 29 10% 47 70% 34 50% 29 20 %Taux sans risque 4 60% 1 97% 1 60% 2 40 %Sur l’exercice Puma a comptabilisé une charge de 6 5 millions d’euros (7 6 millions d’euros en 2010) Plan 2008 IPlan 2008 IIPlan 2008 IIIPlan 2008 IVOptions de souscriptionOptions de souscriptionOptions de souscriptionOptions de souscriptionLes volatilités mentionnées correspondent aux volatilitésattendues de chaque plan en fonction des maturités et desprix d’exercice disponibles à la date d’attribution Lesdividendes retenus pour l’évaluation correspondent auxdividendes anticipés par le marché lors de leur attribution Le s t aux d’intérê t sans risque corre spo nd ent à la courbe d’intérêt à la date d’attribution des swapsinterbancaires de 1 à 10 ans La charge totale comptabilisée en  2011 au titre desplans d’options et d’attribution d’actions gratuites estde  8  millions d’euros (10 4  millions d’euros en  2010)dont 3 2 millions d’euros présentés sur la ligne « activitésabandonnées » (5 3 millions d’euros en 2010) PPR✴ Document de Référence 2011 Évolution des plans 2011 2010SARs en circulation au 1erjanvier 111 204 249 904Prix d’exercice moyen pondéré (en euros) 78 31 57 97SARs attribués dans l’exercice Prix d’exercice moyen pondéré (en euros) SARs exercés dans l’exercice 67 000 127 600Prix d’exercice moyen pondéré (en euros) 74 16 41 56SARs annulés dans l’exercice 11 100Prix d’exercice moyen pondéré (en euros) 42 79SARs en circulation au 31 décembre 44 204 111 204Prix d’exercice moyen pondéré (en euros) 84 59 78 31SARs exerçables au 31 décembre 14 200 53 200Prix d’exercice moyen pondéré (en euros) 75 31 73 327 3 2 Caractéristiques des SARs octroyés par PumaLes plans de SARs suivants octroyés par Puma ont pris n sur l’exercice 2011 Évolution des plans sur l’exercice 2011 2004 III 2006 ISARs en circulation au 1erjanvier 150 000 37 750SARs attribués dans l’exercice SARs exercés dans l’exercice SARs annulés dans l’exercice 150 000 37 750SARs en circulation au 31 décembre SARs exerçables au 31 décembre Le produit comptabilisé en résultat opérationnel courant au titre des SARs de Puma s’élève à 0 1 million d’euros En 2010 un produit de 1 9 million d’euros avait été comptabilisé La valeur comptable du passif lié aux SARs de Puma est nulle au  31  décembre  2011 (0 1 million d’eurosau 31 décembre 2010) correspondant à la valeur intrinsèque à laquelle estajoutée une valeur temps En  2 011 la ch arge c omptabilis ée en résult atopérationnel courant au titre des SARs Gucci Group N V s’élève à  5 4  millions d’euros La charge comptabiliséeen 2010 s’élevait à 7 4 millions d’euros Pour les SARs en circulation au 31 décembre 2011 le prixd’exercice est compris entre 40 18 euros et 103 9 euros etla duré e de vie contractuel le résidue lle moyennepondérée est de 3 1 ans (3 7 ans en 2010) La valeur comptable du passif lié au titre de ces SARss’élève à 4 4 millions d’euros au 31 décembre 2011 et lavaleur intrinsèque à 3 5 millions d’euros (respectivement4 5 et 4 0 millions d’euros au 31 décembre 2010) 5COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2011 ✴ ÉLÉMENTS FINANCIERS211Document de Référence 2011 ✴ PPR 2125ÉLÉMENTS FINANCIERS ✴ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2011PPR✴ Document de Référence 2011Le s autre s pro duits et ch arges opérationne ls noncourants du Groupe qui regroupent les élémentsin habitu els de nature à perturber le suivi de laperformance économique de chaque branche s’élèventà 58 1 millions d’euros sur l’exercice 2011 Ils incluentles éléments suivants  des charges de restructuration à hauteur de 23 7 millionsd’euros portant notamment sur Fnac et le Corporate des dépréciations d’actifs à hauteur de  15 6  millionsd’euros essentiellement chez Fnac des autres produits et charges correspondant princi palement à des litiges ou des contentieux avec des tiers Sur l’exercice  2010 ce poste s’élève à 141 2  millionsd’euros sur l’exercice Ils incluent les éléments suivants  des charges de restructuration à hauteur de 26 millionsd’euros des dépréciations d’actifs à hauteur de  71 1  millionsd’euros portant notamment sur le goodwillde SergioRossi pour  18 0  millions d’euros les actifs de PumaHellas pour 31 0 millions d’euros des autres produits et charges c or respondantprincipalement à des risques et des litiges avec des tiers NOTE 9 AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS NON COURANTS(en millions d’euros) 2011 2010Charges opérationnelles non courantes (70 5) (155 9)Charges de restructuration (23 7) (26 0)Dépréciation d’actifs (15 6) (71 1)Moins values sur cessions d’actifs (0 3) (1 9)Autres (30 9) (56 9)Produits opérationnels non courants 12 4 14 7Plus values sur cessions d’actifs 6 2 1 3Autres 6 2 13 4Total (58 1) (141 2)Le mont ant des dotations au x amortissements et provisions sur actifs opérationnels non courantsinclus dans le résultat opérationnel courant est de 309  millions d’euros en 2011 ( 278 1 millions d’eurosen  2010) Les autres produits et charges opérationnelssans contrepartie en trésorerie sont de  28 7  millionsd’euros en 2011 (21 4 millions d’euros en 2010) NOTE 8 RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANTLe résultat opérationnel courant représente l’indicateur majeur de suivi de la performance opérationnelle duGroupe Sa décomposition se présente comme suit  (en millions d’euros) 2011 2010Luxe 1 262 6 944 0Sport & Lifestyle 346 7 337 1Fnac 102 6 191 9Corporate (109 5) (102 6)Total 1 602 4 1 370 4 NOTE 10 CHARGES FINANCIÈRES NETTESLes charges nancières nettes s’analysent de la façon suivante  (en millions d’euros) 2011 2010Coût de l’endettement financier net (216 0) (230 2)Produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie 10 3 7 1Charges financières au coût amorti (207 1) (234 3)Charges financières sur passifs financiers à la juste valeur par résultat (25 9) (25 9)Gains et pertes sur dettes emprunts couverts en juste valeur 3 1 12 2Gains et pertes sur dérivés de couverture de juste valeur 3 6 10 7Autres produits et charges financiers 0 6 (9 9)Gains et pertes nets sur actifs financiers disponibles à la vente 0 7 (0 2)Gains et pertes sur passifs financiers à la juste valeur par résultat 6 1 42 6Gains et pertes de change (3 1) 0 5Part inefficace des couvertures de flux de trésorerie 11 0 (23 1)Gains et pertes sur dérivés non éligibles à la comptabilité de couverture (change et taux) 0 4 (5 7)Effet de l’actualisation des actifs et passifs (7 5) (15 1)Autres charges financières (7 0) (8 9)Total (215 4) (240 1)NOTE 11 IMPÔT11 1 Analyse de la charge d’impôt des activités poursuivies11 1 1 Charge d’impôt(en millions d’euros) 2011 2010Résultat avant impôt 1 328 9 989 1Capacité d’autofinancement liée à l’impôt (393 8) (335 1)Autres impôts exigibles sans contrepartie dans les flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles (5 2) (3 9)Charge d’impôt exigible (399 0) (339 0)Produit (Charge) d’impôt différé 81 6 75 4Charge totale d’impôt (317 4) (263 6)Taux d’impôt effectif 23 88% 26 65 %5COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2011 ✴ ÉLÉMENTS FINANCIERS213Document de Référence 2011 ✴ PPR 11 1 2 Rationalisation du taux d’impôt(en % du résultat avant impôt)2011Taux d’impôt applicable en France36 10 %Effet de l’imposition des filiales étrangères 10 82 %Taux d’impôt théorique25 28 %Effet des éléments taxés à taux réduits 0 16 %Effet des différences permanentes 6 23 %Effet des différences temporelles non comptabilisées0 42 %Effet des reports fiscaux déficitaires non comptabilisés0 19 %Effet des variations de taux d’impôt0 01 %Autres4 37 %Taux effectif d’imposition23 88 %Le taux d’impôt applicable en France est le taux de base de 33 33 % augmenté de la contribution sociale de 3 3 % etd’une majoration exceptionnelle de 5 % pour les sociétés françaises dont le chire d’aaires dépasse  250 millionsd’euros soit 36 10 % 11 1 3 Taux d’impôt courantHors éléments non courants le taux d’impôt du Groupe est le suivant  (en millions d’euros) 2011 2010Résultat avant impôt 1 328 9 989 1Éléments non courants (58 1) (141 2)Résultat courant avant impôt 1 387 0 1 130 3Charge totale d’impôt (317 4) (263 6)Impôt sur éléments non courants 2 0 (1 2)Charge d’impôt courant (319 4) (262 4)Taux d’impôt courant 23 03% 23 21 %5ÉLÉMENTS FINANCIERS ✴ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2011214PPR✴ Document de Référence 2011 11 2 Évolution des postes de bilan11 2 1 Impôt exigibleCréances d’impôts exigibles 124 4 95 2Dettes d’impôts exigibles (386 8) (338 4)Impôt exigible (262 4) (393 8) 364 8 0 1 11 5 (4 3) 40 9 (243 2)11 2 2 Impôt diéréActifs d’impôts différés 560 0 562 4Passifs d’impôts différés (2 850 8) (2 846 9)Impôt différé (2 290 8) 81 6 8 6 (74 2) (9 7) (2 284 5)Immobilisations incorporelles (2 675 2) (0 5) 43 8 (85 6) (6 8) (2 724 3)Immobilisations corporelles 34 5 0 9 (2 5) (1 0) (1 8) 30 1Autres actifs non courants (6 8) 1 2 (3 3) 0 3 0 1 (8 5)Autres actifs courants 178 2 37 4 32 5 4 6 5 7 258 4Capitaux propres (17 2) 1 3 9 8 (12 5) (18 6)Emprunts et dettes financières (5 9) (1 7) (7 6)Provisions pour retraites et autres avantages similaires 26 4 17 6 (3 8) 2 3 42 5Provisions 61 1 (18 2) (13 1) 6 2 (0 7) 35 3Autres passifs courants 45 6 42 5 (5 8) 0 6 4 3 87 2Pertes fiscales et crédits d’impôts reconnus 68 5 1 1 (49 0) 0 7 (0 3) 21 0Actifs (Passifs) d’impôts différés nets (2 290 8) 81 6 8 6 (74 2) (9 7) (2 284 5)Actifs d’impôts différés 560 0 562 4Passifs d’impôts différés (2 850 8) (2 846 9)Impôt différé (2 290 8) 81 6 8 6 (74 2) (9 7) (2 284 5)(en millions d’euros)2010 RésultatDécaissements liés aux activitésopérationnellesDécaissementsliés auxactivitésd’investissementActifs détenus en vue de la vente activités cédées ou en coursde cessionAutres variations depérimètreAutres élémentscomptabilisés en capitauxpropres 2011(en millions d’euros)2010 RésultatActifs détenus envue de la vente activités cédées ou en cours de cessionAutres variations depérimètreAutres élémentscomptabilisésen capitauxpropres 2011(en millions d’euros)2010 RésultatActifs détenus envue de la vente activités cédées ou en cours de cessionAutres variations depérimètreAutres élémentscomptabilisésen capitauxpropres 20115COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2011 ✴ ÉLÉMENTS FINANCIERS215Document de Référence 2011 ✴ PPR Au cours du s ec ond seme stre   201 1 PP R a initié un processus de cession du groupe Redcats ainsi que le désengagement de Fnac Italie En conséquence les contributions de Redcats et de Fnac Italie sontpré sent ées conformé ment à l a norme I FRS  5 en« activités arrêtées cédées ou en cours de cession » Sur l’ensemble des périodes présentées les activitésarrêtées cédées ou en cours de cession regroupent lesactivités de Redcats Fnac Italie Fnac Service Conforama Fnac éveil & jeux Cfao YSL Beauté Surcouf En application de la norme IFRS  5 le Groupe a cesséd’amortir ces groupes d’actifs et tous les actifs qui le composent à compter de la date de leur classementen « activités arrêtées cédées ou en cours de cession » Sur l’ensemble des périodes publiées le résultat net de ces activités est présenté sur une ligne distincte du compte de résultat « Activités abandonnées » et faitl’objet d’un retraitement dans le tableau des ux detrésorerie Les actifs et passifs des « activités cédées ou en cours decession » sont présentés sur des lignes séparées au bilandu Groupe sans retraitement des périodes antérieures Les actifs et passifs des « activités arrêtées » ne sont pasprésentés sur des lignes séparées au bilan du Groupe NOTE 12 ACTIFS DÉTENUS EN VUE DE LA VENTE ACTIVITÉSARRÉTÉES CÉDÉES OU EN COURS DE CESSION2165ÉLÉMENTS FINANCIERS ✴ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2011PPR✴ Document de Référence 2011Le montant des diérences temporelles déductiblespour lesquelles aucun actif d’impôt diéré n’a étécomptabilisé au 31 décembre 2011 est de 9 0 millionsd’euros ( 0 2 millions d’euros au 31 décembre 2010) Il n’existe pas d’impôts diérés non reconnus au titredes diérences temporelles liées à des participationsdans les liales entreprises associées et co entreprisesau 31 décembre 2011 11 3 Impôt diéré non reconnuLe montant des pertes scales et crédits d’impôt pour lesquels aucun actif d’impôt diéré n’a été comptabilisé estde 2 337 2 millions d’euros au 31 décembre 2011 (1 954 7 millions d’euros au 31 décembre 2010) L’évolution et l’échéancier de ces pertes scales et crédits d’impôts non utilisés s’analysent comme suit  (en millions d’euros) Au 1erjanvier 2010 1 844 8Déficits créés au cours de l’exercice 364 2Déficits imputés et prescrits sur l’exercice (64 9)Variations de périmètre et de change (189 4)Au 31 décembre 2010 1 954 7Déficits créés au cours de l’exercice 510 4Déficits imputés et prescrits sur l’exercice (143 7)Variations de périmètre et de change 15 8Au 31 décembre 2011 2 337 2Déficits reportables avec une échéance 474 1À moins de cinq ans 260 0À plus de cinq ans 214 1Déficits indéfiniment reportables 1 863 1Total 2 337 2 Impact sur les états nanciersLe compte de résultat et le tableau des ux de trésorerie des activités arrêtées cédées ou en cours de cession seprésentent de la façon suivante  (en millions d’euros) 2011 2010Produits des activités ordinaires 3 472 2 6 434 2Coût des ventes (1 571 5) (3 337 6)Marge brute 1 900 7 3 096 6Charges de personnel (561 4) (1 059 7)Autres produits et charges opérationnels courants (1 263 1) (1 763 7)Résultat opérationnel courant 76 2 273 2Autres produits et charges opérationnels non courants (38 8) (54 8)Résultat opérationnel 37 4 218 4Charges financières (nettes) (19 3) (34 0)Résultat avant impôt 18 1 184 4Impôt sur le résultat (22 5) (66 5)Quote part de résultat des sociétés mises en équivalence 1 3 1 3Résultat net sur cession des activités abandonnées (9 5) 135 9Résultat net (12 6) 255 1dont part du Groupe (12 7) 255 1dont part des intérêts non contrôlés 0 1 (en millions d’euros) 2011 2010Flux nets de trésorerie liés aux activités opérationnelles (125 4) 229 0Flux nets de trésorerie liés aux activités d’investissement (28 5) (105 7)Flux nets de trésorerie liés aux activités de financement 271 2 (28 9)Incidence des variations des cours de change (14 3) 30 6Flux nets de trésorerie 103 0 125 0Trésorerie d’ouverture ou flux nets et variation des flux intragroupes (10 5) (53 5)Flux nets liés aux activités abandonnées(1) 92 5 71 5(1) Ligne présentée dans le tableau des flux de trésorerie du Groupe Les activités cédées ou en cours de cession (Redcats) ont un impact sur le bilan consolidé du Groupe pour les montants suivants  (en millions d’euros) 2011 2010Actifs détenus en vue de la vente 2 169 3 Dettes associées à des actifs détenus en vue de la vente 1 599 2 Les dettes associées à des actifs détenus en vue de la vente incluent la dette brute nançant les concours à la clientèle de Redcats à hauteur de 244 5 millions d’euros 5COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2011 ✴ ÉLÉMENTS FINANCIERS217Document de Référence 2011 ✴ PPR 13 1 Résultats par actionRésultat par action au 31 décembre 2011(en millions d’euros) Ensemble Activités Activités consolidé poursuivies abandonnéesRésultat net attribuable aux actionnaires ordinaires 986 3 999 0 (12 7)Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires émises 126 900 161 126 900 161 126 900 161Nombre moyen pondéré d’actions autodétenues (747 618) (747 618) (747 618)Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires 126 152 543 126 152 543 126 152 543Résultat de base par action(en euros) 7 82 7 92 (0 10)Résultat net attribuable aux actionnaires ordinaires 986 3 999 0 (12 7)Instruments convertibles et échangeables Résultat net part du Groupe dilué 986 3 999 0 (12 7)Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires 126 152 543 126 152 543 126 152 543Actions ordinaires potentielles dilutives 118 442 118 442 118 442Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires diluées 126 270 985 126 270 985 126 270 985Résultat dilué par action(en euros) 7 81 7 91 (0 10)Les résultats nets par action sont calculés sur la base dunombre moyen pondéré d’actions en circulation sousdédu ct ion du nombre moye n p ondé ré d’ac tionsdétenues par des sociétés consolidées Les résultats nets par action dilués prennent en comptele nombre moyen pondéré d’actions déni ci avantpou r le calcu l du résult at ne t p ar actio n majoré du nombre moye n pondé ré d’ac tions ordinaire spotentiellement dilutives Les actions potentiellementdilutives corr esp onde nt aux ac tions acc ordée s au personnel d ans le cad re de t ransact io ns d ont le paiement est fondé sur des actions et qui sont régléesen instruments de capitaux propres (Note 7) Le résultat net est corr igé des charges thé oriquesd’intérêts nettes d’impôts relatives aux instrumentsconvertibles et échangeables La principale activité en cours de cession au 31 décembre 2011 est Redcats qui a par ailleurs déclaré la mise sousprocédure collective de sa liale américaine United Retail Group Inc et la cession de sa liale Somewhere Horsces activités la contribution du groupe Redcats se présente comme suit  (en millions d’euros) 2011 2010Chiffre d’affaires 3 047 9 3 121 5Résultat opérationnel courant 115 6 177 4en % du chiffre d’affaires 3 8% 5 7 %EBITDA 152 8 215 0en % du chiffre d’affaires 5 0% 6 9 %Investissements opérationnels bruts 34 3 31 2NOTE 13 RÉSULTATS PAR ACTION5ÉLÉMENTS FINANCIERS ✴ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2011218PPR✴ Document de Référence 2011 Résultat par action au 31 décembre 2010(en millions d’euros) Ensemble Activités Activités consolidé poursuivies abandonnéesRésultat net attribuable aux actionnaires ordinaires 964 5 709 4 255 1Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires émises 126 669 005 126 669 005 126 669 005Nombre moyen pondéré d’actions autodétenues (59 724) (59 724) (59 724)Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires 126 609 281 126 609 281 126 609 281Résultat de base par action(en euros) 7 62 5 60 2 02Résultat net attribuable aux actionnaires ordinaires 964 5 709 4 255 1Instruments convertibles et échangeables Résultat net part du Groupe dilué 964 5 709 4 255 1Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires 126 609 281 126 609 281 126 609 281Actions ordinaires potentielles dilutives 123 869 123 869 123 869Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires diluées 126 733 150 126 733 150 126 733 150Résultat dilué par action(en euros) 7 61 5 60 2 0113 2 Résultats par action des activités poursuivies hors éléments non courantsLes éléments non courants concernent le poste « Autres produits et charges opérationnels non courants » du comptede résultat pour son montant net d’impôt et d’intérêts non contrôlés (en millions d’euros) 2011 2010Résultat net attribuable aux actionnaires ordinaires 999 0 709 4Autres produits et charges opérationnels non courants (58 1) (141 2)Impôt sur autres produits et charges opérationnels non courants 2 0 (1 2)Résultat intérêts non contrôlés sur autres produits et charges opérationnels non courants 0 2 17 3Résultat net hors éléments non courants 1 054 9 834 5Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires émises 126 900 161 126 669 005Nombre moyen pondéré d’actions autodétenues (747 618) (59 724)Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires 126 152 543 126 609 281Résultat hors éléments non courants de base par action(en euros) 8 36 6 59Résultat net hors éléments non courants 1 054 9 834 5Instruments convertibles et échangeables Résultat net part du Groupe dilué 1 054 9 834 5Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires 126 152 543 126 609 281Actions ordinaires potentielles dilutives 118 442 123 869Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires diluées 126 270 985 126 733 150Résultat dilué par action(en euros) 8 35 6 595COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2011 ✴ ÉLÉMENTS FINANCIERS219Document de Référence 2011 ✴ PPR 2205ÉLÉMENTS FINANCIERS ✴ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2011PPR✴ Document de Référence 2011Un montant né gat if sur l a ligne « Recycl age enrésultat » signie qu’un produit est enregistré dans le compte de résultat Le montant des réévaluations des instrume nts decouverture des ux de trésorerie transféré en résultatest comptabilisé dans la marge brute Le montant des réévaluations des actifs nanciersdisponibles à la vente t ransféré en résu ltat e stcomptabilisé dans le résultat nancier Le montant de ces éléments avant et après eets d’impôt liés ainsi que les ajustements de reclassement en résultat sont les suivants  (en millions d’euros) Brut Impôt NetÉcart de conversion 232 0 232 0Couvertures des flux de trésorerie (38 1) (0 9) (39 0) variation de juste valeur (112 9) recyclage en résultat 74 8 Actifs disponibles à la vente 1 2 (0 4) 0 8 variation de juste valeur 1 2 recyclage en résultat Excédent des actifs des régimes des retraites non comptabilisé (3 7) (3 7)Écarts actuariels 1 2 0 5 1 7Quote part des autres éléments de résultat global des entreprises associées 7 1 7 1Autres éléments du résultat global au 31 décembre 2010 199 7 (0 8) 198 9(en millions d’euros) Brut Impôt NetÉcart de conversion 26 2 26 2Couvertures des flux de trésorerie (4 4) (17 8) (22 2) variation de juste valeur (46 3) recyclage en résultat 41 9 Actifs disponibles à la vente (1 4) 0 5 (0 9) variation de juste valeur (1 4) recyclage en résultat Excédent des actifs des régimes des retraites non comptabilisé (7 0) (7 0)Écarts actuariels (11 7) 1 2 (10 5)Quote part des autres éléments de résultat global des entreprises associées (10 0) (10 0)Autres éléments du résultat global au 31 décembre 2011 (8 3) (16 1) (24 4)Le s aut re s élé ment s du résultat global sontprincipalement composés  des prots et des pertes résultant de la conversion des états nanciers d’une activité à l’étranger de la partie ecace des prots et des pertes surinstr uments de couverture dans une couverture de ux de trésorerie des prots et des pertes relatifs à la réévaluation des actifs nanciers disponibles à la vente et desautres instruments nanciers des éléments relatifs à l’évaluation des obligations autitre des avantages du personnel  excédents des actifsdes rég imes de retraite non rec onnus et é cartsactuariels constatés sur les régimes à prestationsdénies NOTE 14 AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL NOTE 15GOODWILL Pertes (en millions d’euros) Brut de valeur NetGoodwillau 1erjanvier 2010 6 664 4 (1 121 1) 5 543 3Acquisitions 3 2 3 2Actifs détenus en vue de la vente activités cédées ou en cours de cession (1 429 7) 369 5 (1 060 2)Comptabilisation d’une perte de valeur (46 0) (46 0)Options de ventes accordées aux actionnaires minoritaires 33 6 33 6Différences de change 84 6 (18 7) 65 9Autres variations 0 1 (0 1) Goodwillau 31 décembre 2010 5 356 2 (816 4) 4 539 8Acquisitions 307 3 307 3Actifs détenus en vue de la vente activités cédées ou en cours de cession (1 413 8) 729 3 (684 5)Comptabilisation d’une perte de valeur (Note 18) Options de ventes accordées aux actionnaires minoritaires 27 3 27 3Différences de change 26 2 (0 5) 25 7Autres variations (0 3) (0 4) (0 7)Goodwillau 31 décembre 2011 4 302 9 (88 0) 4 214 9Tous les goodwillscomptabilisés au cours de l’exercice 2011 ont été alloués à des unités génératrices de trésorerie àla clôture de l’exercice La décomposition par enseigne de la valeur nette des goodwillsest la suivante  (en millions d’euros) 2011 2010Luxe 2 266 3 2 098 1Sport & Lifestyle 1 544 9 1 353 4Fnac 403 7 404 1Redcats 684 2Total 4 214 9 4 539 85COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2011 ✴ ÉLÉMENTS FINANCIERS221Document de Référence 2011 ✴ PPR NOTE 16 MARQUES ET AUTRES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Autres immobilisations(en millions d’euros) Marques incorporelles TotalValeur brute au 31 décembre 2010 9 910 0 943 8 10 853 8Variation de périmètre 226 9 6 5 233 4Acquisitions 81 0 81 0Actifs détenus en vue de la vente activités cédées ou en cours de cession (83 6) (184 7) (268 3)Autres cessions (15 8) (15 8)Différences de change 29 7 2 9 32 6Autres variations 2 3 2 3Valeur brute au 31 décembre 2011 10 083 0 836 0 10 919 0Amortissements et pertes de valeurs au 31 décembre 2010 (54 4) (599 0) (653 4)Variation de périmètre (3 5) (3 5)Actifs détenus en vue de la vente activités cédées ou en cours de cession 21 1 102 8 123 9Autres cessions 13 5 13 5Amortissements (2 0) (65 6) (67 6)Comptabilisation d’une perte de valeur (Note 18) Différences de change (0 8) (0 8)Autres variations Amortissements et pertes de valeurs au 31 décembre 2011 (35 3) (552 6) (587 9)Valeur nette au 31 décembre 2010 9 855 6 344 8 10 200 4Variation de périmètre 226 9 3 0 229 9Acquisitions 81 0 81 0Actifs détenus en vue de la vente activités cédées ou en cours de cession (62 5) (81 9) (144 4)Autres cessions (2 3) (2 3)Amortissements (2 0) (65 6) (67 6)Comptabilisation d’une perte de valeur (Note 18) Différences de change 29 7 2 1 31 8Autres variations 2 3 2 3Valeur nette au 31 décembre 2011 10 047 7 283 4 10 331 15ÉLÉMENTS FINANCIERS ✴ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2011222PPR✴ Document de Référence 2011 Autres immobilisations(en millions d’euros) Marques incorporelles TotalValeur brute au 31 décembre 2009 9 797 2 927 4 10 724 6Variation de périmètre 106 8 1 7 108 5Acquisitions 73 8 73 8Actifs détenus en vue de la vente activités cédées ou en cours de cession (57 0) (57 0)Autres cessions (31 6) (31 6)Différences de change 6 0 24 0 30 0Autres variations 5 5 5 5Valeur brute au 31 décembre 2010 9 910 0 943 8 10 853 8Amortissements et pertes de valeurs au 31 décembre 2009 (31 7) (570 2) (601 9)Variation de périmètre Actifs détenus en vue de la vente activités cédées ou en cours de cession 35 2 35 2Autres cessions 26 6 26 6Amortissements (2 0) (75 4) (77 4)Comptabilisation d’une perte de valeur (21 0) (21 0)Différences de change 0 2 (13 4) (13 2)Autres variations 0 1 (1 8) (1 7)Amortissements et pertes de valeurs au 31 décembre 2010 (54 4) (599 0) (653 4)Valeur nette au 31 décembre 2009 9 765 5 357 2 10 122 7Variation de périmètre 106 8 1 7 108 5Acquisitions 73 8 73 8Actifs détenus en vue de la vente activités cédées ou en cours de cession (21 8) (21 8)Autres cessions (5 0) (5 0)Amortissements (2 0) (75 4) (77 4)Comptabilisation d’une perte de valeur (21 0) (21 0)Différences de change 6 2 10 6 16 8Autres variations 0 1 3 7 3 8Valeur nette au 31 décembre 2010 9 855 6 344 8 10 200 4La décomposition par enseigne de la valeur nette des marques est la suivante  (en millions d’euros) 2011 2010Luxe 6 184 3 6 186 3Sport & Lifestyle 3 863 4 3 606 8Redcats 62 5Total 10 047 7 9 855 65COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2011 ✴ ÉLÉMENTS FINANCIERS223Document de Référence 2011 ✴ PPR NOTE 17 IMMOBILISATIONS CORPORELLESValeur brute au 31 décembre 2010 855 1 2 403 1 266 0 3 524 2Variation de périmètre 17 2 34 2 12 0 63 4Acquisitions 50 6 185 8 79 5 315 9Actifs détenus en vue de la vente activités cédées ou en cours de cession (235 5) (409 5) (38 7) (683 7)Cessions (15 0) (80 7) (17 7) (113 4)Différences de change 8 8 36 2 3 0 48 0Autres variations (0 8) 24 7 (20 5) 3 4Valeur brute au 31 décembre 2011 680 4 2 193 8 283 6 3 157 8Amortissements et dépréciations au 31 décembre 2010 (308 2) (1 640 3) (152 1) (2 100 6)Variation de périmètre (5 2) (14 6) (19 8)Actifs détenus en vue de la vente activités cédées ou en cours de cession 165 3 324 1 25 6 515 0Cessions 2 9 76 3 14 2 93 4Amortissements (18 2) (204 6) (23 7) (246 5)Comptabilisation d’une perte de valeur (Note 18) Différences de change (2 1) (22 1) (1 8) (26 0)Autres variations (0 2) (1 9) 0 8 (1 3)Amortissements et dépréciations au 31 décembre 2011 (160 5) (1 473 7) (151 6) (1 785 8)Valeur nette au 31 décembre 2010 546 9 762 8 113 9 1 423 6Variation de périmètre 17 2 29 0 (2 6) 43 6Acquisitions 50 6 185 8 79 5 315 9Actifs détenus en vue de la vente activités cédées ou en cours de cession (70 2) (85 4) (13 1) (168 7)Cessions (12 1) (4 4) (3 5) (20 0)Amortissements (18 2) (204 6) (23 7) (246 5)Comptabilisation d’une perte de valeur (Note 18) Différences de change 6 7 14 1 1 2 22 0Autres variations (1 0) 22 8 (19 7) 2 1Valeur nette au 31 décembre 2011 519 9 720 1 132 0 1 372 0dont biens détenus 467 1 720 1 129 3 1 316 5dont biens en contrats de location financement 52 8 2 7 55 5(en millions d’euros)Terrains et constructionsMatériels et installationsAutres immobilisationscorporellesTotal5ÉLÉMENTS FINANCIERS ✴ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2011224PPR✴ Document de Référence 2011 Valeur brute au 31 décembre 2009 1 390 1 2 782 5 308 8 4 481 4Variation de périmètre (3 3) (0 7) (0 2) (4 2)Acquisitions 63 0 171 3 66 9 301 2Actifs détenus en vue de la vente activités cédées ou en cours de cession (614 0) (574 9) (65 9) (1 254 8)Cessions (30 6) (100 7) (17 4) (148 7)Différences de change 38 3 97 1 11 5 146 9Autres variations 11 6 28 5 (37 7) 2 4Valeur brute au 31 décembre 2010 855 1 2 403 1 266 0 3 524 2Amortissements et dépréciations au 31 décembre 2009 (604 4) (1 824 2) (191 3) (2 619 9)Variation de périmètre 3 2 2 6 0 2 6 0Actifs détenus en vue de la vente activités cédées ou en cours de cession 332 0 356 2 50 3 738 5Cessions 7 4 94 4 19 0 120 8Amortissements (31 1) (213 7) (22 3) (267 1)Comptabilisation d’une perte de valeur Différences de change (15 1) (57 6) (6 7) (79 4)Autres variations (0 2) 2 0 (1 3) 0 5Amortissements et dépréciations au 31 décembre 2010 (308 2) (1 640 3) (152 1) (2 100 6)Valeur nette au 31 décembre 2009 785 7 958 3 117 5 1 861 5Variation de périmètre (0 1) 1 9 1 8Acquisitions 63 0 171 3 66 9 301 2Actifs détenus en vue de la vente activités cédées ou en cours de cession (282 0) (218 7) (15 6) (516 3)Cessions (23 2) (6 3) 1 6 (27 9)Amortissements (31 1) (213 7) (22 3) (267 1)Comptabilisation d’une perte de valeur Différences de change 23 2 39 5 4 8 67 5Autres variations 11 4 30 5 (39 0) 2 9Valeur nette au 31 décembre 2010 546 9 762 8 113 9 1 423 6dont biens détenus 491 1 762 8 107 2 1 361 1dont biens en contrats de location financement 55 8 6 7 62 5Les dotations aux amortissements sont comptabilisées sur les postes « Coût des ventes » et « Autres produits et chargesopérationnels courants » du compte de résultat (en millions d’euros)Terrains et constructionsMatériels et installationsAutres immobilisationscorporellesTotalDocument de Référence 2011 ✴ PPR5COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2011 ✴ ÉLÉMENTS FINANCIERS225 2265ÉLÉMENTS FINANCIERS ✴ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 201118 2 Tests de dépréciation des principales valeursPour l’UGT Gucci dont le goodwillreprésente une partiesignicative de s goodw illdu Pôle Luxe la va leurrecouvrable de l’UGT a été déterminée sur la base de savaleur d’utilité La valeur d’utilité est déterminée parrapport aux projections de ux de trésorerie futursattendus en tenant compte de la valeur temps et desrisques spéciques liés à l’UGT Les projections de uxde trésorerie futurs attendus ont été établies au coursdu second semestre sur la base des budgets et des plansà moyen terme sur un horizon de  quatre ans Pour lecalcul de la valeur d’utilité une valeur terminale égale à la capitalisation à l’inni d’un ux annuel normatif estajoutée à la valeur des ux futurs attendus Le tau x de croissanc e uti lisé pour ex trap ole r les projections de ux de trésorerie à l’inni est de 3 5 % Le taux d’actualisation avant impôt appliqué auxprojections de ux de trésorerie est de 9 4 % Pour la marque Gucci qui représente la valeur la plussignicative au sein du Pôle Luxe la valeur basée sur lesrevenus futurs des redevances perçues dans l’hypothèseoù la marque serait exploitée sous forme de licence parun tiers a été calculée en prenant un taux de redevancede  15 0 % un taux de croissance à l’inni de  3 5 % et un taux d’actualisation avant impôt de 9 8 % Pour l’UGT Puma dont le goodwillreprésente une partiesignicative des goodwilldu Pôle Sport  & Lifestyle la val eur recou vr able de l’UGT a été déter minée sur la base de sa valeur d’utilité La valeur d’utilité est déterminée par rapport aux projections de ux de trésorerie futurs attendus en tenant compte de la valeur temps et des risques spéciques liés à l’UGT Les projections de ux de trésorerie futurs attendus ontété établies au cours du second semestre sur la base desbudgets et des plans à moyen terme sur un horizon dequatre ans Pour le calcul de la valeur d’utilité une valeurterminale égale à la capitalisation à l’inni d’un ux annuelnormatif est ajoutée à la valeur des ux futurs attendus Le taux de croissance uti lisé pou r ex trap oler les projections de ux de trésorerie à l’inni est de 2 5 % Le taux d’actualisat ion avant impôt appliqué auxprojections de ux de trésorerie est de 10 8 % À titre indicatif la capitalisation boursière de Pumaau 31 décembre 2011 s’établit à 3 4 milliards d’euros Cettevalorisation ne constitue pas un indicateur pertinent dansla mesure où le ottant et la liquidité du titre Puma sonttrès limités PPR détenant une participation de contrôlemajoritaire de près de 80 % au 31 décembre 2011 Pour la marque Puma qui représente la valeur la plussignicative au sein du Pôle Sport & Lifestyle la valeurbasée sur les revenus futurs des redevances perçues dansl’hypothèse où la marque serait exploitée sous forme delicence par un tiers a été calculée en prenant un tauxde redevance de 8 0 % un taux de croissance à l’inni de2 5 % et un taux d’actualisation avant impôt de 10 6 % Les analyses de sensibilité par rapport à l’ensemble deshypothèses clés n’ont pas mis en évidence de scénarioprobable qui conduirait à une valeur re couvrablesignicativement inférieure à la valeur comptable 18 3 Pertes de valeur comptabilisées au coursde l’exerciceLes tests de dépréciation d’actifs réalisés en 2011 n’ont pasconduit le Groupe à comptabiliser de pertes de valeur 18 1 Hypothèses retenues pour les tests de dépréciationLes taux de croissance perpétuelle et d’actualisation avant impôt appliqués aux ux de trésorerie attendus dans le cadredes hypothèses économiques et des conditions d’exploitation prévisionnelles retenues par le Groupe sont les suivants  ActualisationCroissance perpétuelle2011201020112010Pôle Luxe 9 4 % 11 9% 9 0 % 10 9% 3 5% 3 5 %Pôle Sport & Lifestyle 10 8% 10 4% 2 5% 2 5 %Fnac 10 4 % 16 2% 10 3 % 15 9% 0 5 % 4 0% 0 5 % 4 0 %Les principes de dépréciation des actifs non nancierssont détaillés dans la Note 2 10 Les principales valeurs des goodwill marques et autresimmobilisations incorporelles sont décomposées parbranche dans les Notes 15 et 16 NOTE 18 TESTS DE DÉPRÉCIATION DES ACTIFS NON FINANCIERSPPR✴ Document de Référence 2011 NOTE 20 ACTIFS FINANCIERS NON COURANTSLes actifs nanciers non courants sont composés des éléments suivants  (en millions d’euros) 2011 2010Titres de participation 41 9 36 2Instruments financiers dérivés (Note 29) 13 3 12 4Actifs financiers disponibles à la vente 10 3 5 5Créances et prêts rattachés à des participations 57 6 67 1Dépôts et cautionnements 112 1 107 4Autres 44 3 42 8Total 279 5 271 42275COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2011 ✴ ÉLÉMENTS FINANCIERSDocument de Référence 2011 ✴ PPRLes ét ats nanciers consolidé s de Cfao sontdisponibles sur le site de Cfao à l’adresse suivante  http  www cfaogroup com La vale ur de marc hé de la part icipation s’élève à676 2 millions d’euros sur la base d’un cours de boursede l’action Cfao de 26 18 euros au 31 décembre 2011 Les principaux agrégats nanciers du groupe Cfao sont les suivants  (en millions d’euros) 30 06 11 31 12 10 (6 mois) (12 mois)Total Actifs 1 989 7 1 918 3Total Capitaux propres 638 2 646 7Chiffre d’affaires 1 486 5 2 676 2Résultat net de l’ensemble consolidé 72 2 140 3Résultat net part du Groupe 49 2 100 2Au  3 1  dé cembre  2011 les participations dans le ssociétés mises en équivalence incluent essentiellementles participations dans Cfao et Wilderness suite à laconsolidation par intégration globale de Sowind Groupà partir du 1erjuillet 2011 date de la prise de contrôlepar PPR PPR a cédé le contrôle de sa liale Cfao par introductionen bourse sur Euronext Paris le  3  décembre  2009 Le Groupe détient  42 0 % du capital et des droits devote de Cfao au 31  décembre  2011 ce qui lui confèreune inuence notable La participation résiduelle est mise en équivalence dans les comptes consolidés du Groupe Le résultat de Cfao pour l’exercice  2011 n’étant pasconnu de PPR en date d’arrêté des comptes la quote part de résultat du Groupe de 44 8 millions d’euros estest imé e à p artir du dernie r résultat semestr ieldisponible de Cfao (soit sur la base des résultats deCfao du premie r semestre  2011 pour les comptesconsolidés au 31 décembre 2011) NOTE 19 PARTICIPATIONS DANS LES SOCIÉTÉS MISES EN ÉQUIVALENCE(en millions d’euros) 2011 2010Participations dans les sociétés mises en équivalence 735 8 747 7 NOTE 21 STOCKS(en millions d’euros) 2011 2010Stocks commerciaux 2 436 5 2 406 6Stocks industriels 310 0 292 7Valeur brute 2 746 5 2 699 3Dépréciation (544 0) (472 3)Valeur nette 2 202 5 2 227 0Évolution de la dépréciation2011Au 1erjanvier(472 3)(Dotations) reprises(84 1)Variation de périmètre(38 6)Actifs détenus en vue de la vente activités cédées ou en cours de cession62 3Différences de change(11 3)Au 31 décembre(544 0)La valeur comptable des stocks donnés en nantissement de passifs s’élève à 127 9 millions d’euros au 31 décembre 2011(78 3 millions d’euros au 31 décembre 2010) NOTE 22 CRÉANCES CLIENTS(en millions d’euros) 2011 2010Créances clients 1 169 8 1 059 9Dépréciation des créances clients (82 4) (105 2)Valeur nette 1 087 4 954 7Évolution de la dépréciation2011Au 1erjanvier(105 2)(Dotations) reprises2 3Variation de périmètre(10 1)Actifs détenus en vue de la vente activités cédées ou en cours de cession31 2Différences de change(0 6)Au 31 décembre(82 4)Les provisions sont calculées en fonction de la probabilité d’encaissement des créances concernées L’antériorité des créances clients se décompose comme suit  (en millions d’euros) 2011 2010Créances dans les délais 856 7 797 4Retard n’excédant pas un mois 130 1 90 3Retard compris entre un et six mois 96 0 76 0Retard supérieur à six mois 87 0 96 2Provision pour créances douteuses (82 4) (105 2)Valeur nette 1 087 4 954 7La valeur comptable des créances clients données en nantissement de passifs s’élève à  1 8 million d’eurosau 31 décembre 2011 (13 1 millions d’euros au 31 décembre 2010) 5ÉLÉMENTS FINANCIERS ✴ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2011228PPR✴ Document de Référence 2011 Au   31  déc embre  20 11 le capital social s’é lève à508 003 556 euros Il est composé de 127 000 889 actionsentièrement libérées de valeur nominale de  4 euros(126  829  184 actions de valeur nominale de  4 eurosau 31 décembre 2010) 24 1 Actions PPR auto détenues et optionssur titres PPRAu cours de l’exercice  2011 le Groupe a procédé àl’acquisition nette de  979  313 actions auto détenuesselon les modalités suivantes  acqu isit ion de  1   249   10 0 titres dans le cadre du contrat de liquidité cession de  1  319  100 titres dans le cadre du contrat de liquidité acquisition de  1  030  967 titres PPR en vue de leurannulation acquisition de  116  920 titres PPR en vue de leuratt ribut ion aux salariés dans le cadre des plansd’actions gratuites de 2009 attribution de 116 920 titres aux salariés dans le cadredes plans d’actions gratuites de  mai 2009 à échéancemai 2011 acquisition de  90  000 titres PPR en vue de leurattribution aux sal ariés d ans le c adre d e plansd’options d’achat notamment le plan de 2006 et 2007 cession aux salariés de 71 654 titres dans le cadre duplan d’options d’achat de 2006 Par aill eu rs suite à diérente s levées d’options de souscription d’actions au cours de l’exercice  2011 le capital a été augmenté de 171 705 actions amenantainsi le capital social de PPR à  127  000  889 actionsau 31 décembre 2011 Le   26  mai  2004 PPR a coné u n mandat à u nintermédiaire nancier en vue de favoriser la liquiditédes transactions et la régularité des cotations des titres Ce contrat est conforme à la Charte de déontologieétablie par l’Association Française des Marchés Financiers(AMAFI) et approuvée par l’Autorité des marchésnanciers Doté initialement de  40 0  millions d’eurospour moitié en espèces et pour moitié en titres PPR ce contrat a fait l’objet de dotations complémentairesen espèces de 20 0 millions d’euros le 3 septembre 2004et de 30 0 millions d’euros le 18 décembre 2007 Au 31 décembre 2011 PPR ne détient aucune action dansle cadre du contrat de liquidité (70 000 actions étaientdétenues dans le cadre de ce contrat au 31 décembre 2010) NOTE 24 CAPITAUX PROPRES2295COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2011 ✴ ÉLÉMENTS FINANCIERSDocument de Référence 2011 ✴ PPRLes autres actifs et passifs nanciers courants sontessentiellement composés des instruments nanciersdérivés (Note 29) Au 31 décembre 2010 le poste « Autres»comprenait notamment à hauteur de  1  204  millionsd’euros la créance liée à la cession de Conforama encaissée au cours du premier trimestre 2011 Compte tenu de la nature de ses activités l’expositiondu Groupe au risque de défaut de ses débiteurs ne peutavoir u ne incidence signicat ive su r l’activité la situation nancière ou le patrimoine du Groupe NOTE 23 AUTRES ACTIFS ET PASSIFS COURANTSStocks 2 227 0 303 0 (467 2) 115 2 24 5 2 202 5Créances clients 954 7 159 2 (94 0) 57 9 9 6 1 087 4Autres actifs et passifs financiers courants (5 0) 1 7 11 9 (9 7) 0 3 (84 7) (85 5)Créances et dettes d’impôts exigibles (262 4) (28 9) 11 5 (4 3) 40 9 (243 2)Dettes fournisseurs (1 928 4) (55 9) 512 0 (61 9) (1 4) (1 535 6)Autres 111 5 (173 5) (1 264 9) 132 2 (6 3) 64 4 (1 136 6)Autres actifs et passifs courants 1 097 4 234 5 (1 281 9) 84 8 100 9 53 3 289 0Concours à la clientèle 238 2 (238 2) (en millions d’euros)2010Flux detrésorerie BFRFlux detrésorerieautresActifs détenus en vue de la vente activitéscédées ou en cours de cessionVariation depérimètreDifférence de change & autres 2011 2305ÉLÉMENTS FINANCIERS ✴ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2011PPR✴ Document de Référence 2011Au 31 décembre 2011 la valeur actuelle de l’obligation estégale à 385 7 millions d’euros et se décompose comme suit  107 0 millions d’euros liés à des régimes entièrementnon nancés (93 7 millions d’euros en 2010) 278 7 millions d’euros liés à des régimes entièrementou partiellement nancés (265 0  millions d’eurosen 2010) 25 1 Évolution au cours de l’exerciceL’évolution de la valeur actuelle de l’obligation au titre des régimes à prestations dénies est la suivante  (en millions d’euros) 2011 2010Valeur actualisée de l’engagement au 1erjanvier 358 7 400 6Coûts des services rendus de la période 13 9 13 5Cotisations effectuées par les participants 3 3 2 8Charges d’intérêts financiers 17 0 15 2Prestations servies (18 3) (18 8)Coûts des services passés (3 4) 1 3Écarts actuariels 13 3 0 2Réductions et règlements (5 1) (11 0)Variation de périmètre 0 1 (1 5)Actifs détenus en vue de la vente activités cédées ou en cours de cession (60 6)Variation des cours des monnaies étrangères 6 2 17 0Valeur actualisée de l’engagement au 31 décembre 385 7 358 7Selon les lois et usages propres à chaque pays le personneldu Groupe b énécie d’avantages à long ter me oupostérieurs à l’emploi en complément de sa rémunérationà cou rt terme Ces avantage s compléme ntairespre nnent la forme soit de régimes à cot isationsdénies soit de régimes à prestations dénies Dans l e cadre de rég ime s à co tisations dénies le Groupe n’a pas d’o bligation d’eectu er desversements supplémentaires en sus des cotisations déjàversées Les cotisations de ces régimes sont inscrites encharges lorsqu’elles sont encourues Les régimes à pre stations dé nies donnent lieu à une évaluation actuarielle par des experts indépendants C es avantages c oncernent principal ement desindemnités de n de carrière et des médailles du travailen France des régimes supplémentaires de rentes de type additif au Royaume Uni des indemnités derupture léga le (TFR) en Ita lie et de s re traitescomplémentaires obligatoires (LPP) en Suisse Le Groupe n’a pas d’o bligation au tit re de coûtsmédicaux NOTE 25 AVANTAGES DU PERSONNEL ET ASSIMILÉSHors cadre du contrat de liquidité PPR détient 1 061 352actions auto détenues (PPR détenait  12  039 actionsau 31 décembre 2010) 24 2 Aectation du résultat 2011Le Conseil d’administration proposera à l’Assembléegénérale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le  31  décembre  2011 de distribuer un dividende de  3 50 euros par action au titre de cet exercice soit  440 8  millions d’euros au total (horsactions propres) Le dividende distribué au titre de l’exercice  2010 étaitde 3 50 euros par action Le rapprochement des données du bilan avec l’obligation actuarielle des plans à prestations dénies s’analyse comme suit  (en millions d’euros) 2011 2010 2009 2008 2007Valeur actualisée de l’engagement 385 7 358 7 400 6 462 8 563 3Juste valeur des actifs des régimes à prestations définies (202 7) (189 3) (196 7) (204 1) (296 0)Déficit (Excédent) 183 0 169 4 203 9 258 7 267 3Coûts des services passés non comptabilisés (0 8) (0 9) (2 1) (7 0) (8 4)Montant non comptabilisé à l’actif 12 0 4 7 0 9 5 4 8 3Juste valeur de tout droit à remboursement 0 8 2 0 1 5 1 5 Provisions (actifs nets) comptabilisées au bilan 195 0 175 2 204 2 258 6 267 2dont provisions activités poursuivies 127 1 175 2 204 2 258 4 267 2dont provisions activités abandonnées 67 9 0 2 Ajustements liés à l’expérience liés aux passifs du régime 1 9% 1 7% 1 6% 0 1% 0 9 %Ajustements liés à l’expérience liés aux actifs du régime 1 0% 0 7% 3 1% 13 1% 1 0 %2315COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2011 ✴ ÉLÉMENTS FINANCIERSDocument de Référence 2011 ✴ PPRLes cotisations dont le Groupe s’attend à ce qu’elles soientversées sur 2012 sont estimées à 7 2 millions d’euros Les fonds des régimes à prestations dénies nancéssont répartis de la façon suivante  les contrats d’assu rance représente nt  16 8 % de la juste valeur totale des actifs (24 5 % en 2010) les instruments de capitaux propres   19 3 % (22 9 %en 2010) les instruments d’emprunt  54 9 % (48 0 % en 2010) et les divers autres actifs  9 0 % (4 6 % en 2010) La répartition de la valeur actualisée de l’engagement par type de régime et par pays au 31 décembre 2011 est la suivante  (en millions d’euros) 2011 2010Indemnités de fin de carrière France 82 2 77 2Médailles du travail France 1 8 1 1Indemnités de rupture légale (TFR) Italie 20 9 21 4Régimes supplémentaires Royaume Uni 136 0 127 9Retraites complémentaires (LPP) Suisse 51 1 50 8Autres 93 7 80 3Valeur actualisée de l’engagement au 31 décembre 385 7 358 7L’évolution de la juste valeur des actifs des régimes à prestations dénies est la suivante  (en millions d’euros) 2011 2010Juste valeur des actifs des régimes à prestations définies au 1erjanvier 189 3 196 7Cotisations effectuées par l’employeur 13 4 16 1Cotisations effectuées par les participants 3 3 2 8Rendements attendus des actifs 8 4 8 5Prestations servies (17 4) (18 8)Écarts actuariels 2 1 1 4Règlements (1 7) Variation de périmètre 0 1 Actifs détenus en vue de la vente activités cédées ou en cours de cession (26 9)Variation des cours des monnaies étrangères 5 2 9 5Juste valeur des actifs des régimes à prestations définies au 31 décembre 202 7 189 3 2325ÉLÉMENTS FINANCIERS ✴ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2011PPR✴ Document de Référence 2011Le s t au x de rendement attendus d es act ifs sontdéterminé s pou r chaq ue fo nd s s ur la base desperformances historiques des perspectives actuelles età long terme et de la composition des actifs des fondssous gestion Ces hypothèses sont revues annuellementen fonction de l’évolution de l’allocation des fonds sousgestion et de l’évolution des anticipations à long termedu marché sur chaque classe d’actifs gérés 25 3 Hypothèses actuariellesLes principales hypothèses actuarielles utilisées pour l’estimation des obligations du Groupe sont les suivantes  Taux d’actualisation 4 50% 4 50% 2 50% 3 00% 4 50% 4 50% 4 75% 5 20 %Taux de rendement attendu des actifs 4 50% 4 75% 3 21% 4 25% 4 90% 5 63 %Taux de croissance attendu des salaires 2 78% 2 78% 1 92% 2 25% 3 95% 3 95% 0 75% 0 75 %TotalFranceTotalSuisseTotalItalieTotalRoyaume Uni2011 2010 2011 2010 2011 2010 2011 2010Conformément à l’option oerte par la norme IAS  19révisée en décembre 2004 le Groupe comptabilise les gainset pertes actuariels sur ses régimes à prestations déniesen autres éléments du résultat global de l’exercice Sur l’exercice 2011 les pertes actuarielles comptabiliséess’élèvent à 11 7 millions d’euros Le montant cumulé des écarts actuariels comptabilisésen aut re s é léme nts du ré sult at glo ba l de puisle  1e rjanvier   20 04 s’élève à  92 3   millions d’eu rosau 31 décembre 2011 25 2 Charges comptabiliséesLa charge totale de  14 7  millions d’euros comptabilisée au titre des régimes à prestations dénies se décompose de la façon suivante  (en millions d’euros) 2011 2010Coûts des services rendus 13 9 13 5Coûts financiers 17 0 16 0Rendements attendus des actifs du régime (8 4) (8 5)Écarts actuariels comptabilisés en résultat 0 1 (0 1)Coûts des services passés pris en résultat (3 4) 1 7Réductions et règlements (4 5) (11 0)Charge totale 14 7 11 6Dont comptabilisée en charges opérationnelles 8 9 2 6en charges financières nettes 5 7 9 0en activités abandonnées 0 1 2335COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2011 ✴ ÉLÉMENTS FINANCIERSDocument de Référence 2011 ✴ PPRLes provisions pour litiges et contentieux correspondentnotamment à des litiges avec des tiers et à des contentieuxavec les administrations scales dans les diérents pays Les autres provisions couvrent notamment les risquesliés aux garanties de passifs NOTE 26 PROVISIONSProvisions pour restructurations 15 6 (15 6)Provisions pour litiges et contentieux 61 4 1 4 (4 2) (30 0) (0 1) (7 6) (5 7) 15 2Autres provisions 113 4 (35 0) 0 8 (1 3) 7 4 85 3Provisions non courantes 190 4 1 4 (4 2) (65 0) 0 7 (24 5) 1 7 100 5Provisions pour restructurations 81 1 36 5 (38 7) (1 8) (1 6) (29 0) 46 5Provisions pour litiges et contentieux 55 6 3 0 (13 0) (6 1) (0 1) (7 7) 36 1 67 8Autres provisions 26 7 4 0 (1 1) (9 3) 1 5 21 8Provisions courantes 163 4 43 5 (51 7) (9 0) (1 7) (46 0) 37 6 136 1Total 353 8 44 9 (55 9) (74 0) (1 0) (70 5) 39 3 236 6Impact résultat (44 9) 74 0 29 1 sur le résultat opérationnel courant (8 9) 2 7 (6 2) sur les autres produits et charges opérationnelsnon courants (32 0) 6 3 (25 7) sur le résultat financier sur l’impôt sur le résultat des activités abandonnées (4 0) 65 0 61 0(en millions d’euros)2010 DotationRepriseutiliséeReprisenon utiliséeDifférencede changeActifs détenusen vue de la vente activitéscédées ou en cours de cession Autres 2011 27 2 Analyse par devise(en millions d’euros) 2011 % 2010 %Euro 631 2 49 7% 792 5 56 7 %Dollar américain 199 6 15 7% 141 0 10 1 %Franc suisse 71 0 5 6% 44 3 3 2 %Yen 52 2 4 1% 71 6 5 1 %Yuan chinois 49 5 3 9% 78 4 5 6 %Dollar Hong Kong 37 2 2 9% 41 1 2 9 %Livre sterling 30 0 2 4% 63 6 4 5 %Autres devises 200 0 15 7 % 165 7 11 9 %Total 1 270 7 1 398 2 Au  31  décembre  2011 les équivalents de trésoreriecomprennent des OPCVM des certicats de dépôts etdes dépôts à terme de moins de trois mois Au 31 décembre 2010 le compte courant de trésorerierésiduel de Conforama envers PPR était inclus dans le poste Trésorerie Les éléments comptabilisés par le Groupe en tant que« Trésorerie et équivalents de trésorerie » répondentstrictement au x critè re s re pr is dans l a position de l’AMF publiée en  20 08 et actu alisé e e n  20 11 En particulier les placements sont revus régulièrementconformément aux procédures du Groupe et dans le strict respect des critères de qualication dénis par la norme IAS 7 et des recommandations de l’AMF Au  31  décembre  2011 ces analyses n’ont pas conduit à des ch angements de classicat ion comptablepréalablement retenue 5ÉLÉMENTS FINANCIERS ✴ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2011234PPR✴ Document de Référence 2011NOTE 27 TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE27 1 Analyse par catégorie de trésorerieCe poste s’analyse de la façon suivante  (en millions d’euros) 2011 2010Trésorerie 939 9 1 173 1Équivalents de trésorerie 330 8 225 1Total 1 270 7 1 398 2 NOTE 28 DETTES FINANCIÈRES28 1 Analyse de la dette par échéance de remboursement(en millions d’euros) 2011 N+ 1 N+ 2 N+ 3 N+ 4 N+ 5 Au delàEmprunts et dettes financières à long terme 3 066 2 889 8 992 5 527 8 21 5 634 6Emprunts obligataires 2 348 1 796 7 704 8 498 0 348 6Lignes de crédit confirmées Autres emprunts auprès des établissements de crédit 435 1 87 4 282 5 23 0 18 1 24 1Dettes sur contrats de location financement 60 0 3 8 3 6 3 5 3 4 45 7Participation des salariés Autres dettes financières 223 0 1 9 1 6 3 3 216 2Emprunts et dettes financières à court terme 1 855 9 1 855 9 Emprunts obligataires 191 8 191 8 Lignes de crédit confirmées Utilisation des lignes de crédit non confirmées 457 6 457 6 Autres emprunts auprès des établissements de crédit 115 4 115 4 Dettes sur contrats de location financement 4 2 4 2 Participation des salariés Découverts bancaires 68 4 68 4 Billets de trésorerie 823 5 823 5 Autres dettes financières 195 0 195 0 Total 4 922 1 1 855 9 889 8 992 5 527 8 21 5 634 6% 37 7% 18 1% 20 2% 10 7% 0 4% 12 9 %(en millions d’euros) 2010 N+ 1 N+ 2 N+ 3 N+ 4 N+ 5 Au delàEmprunts et dettes financières à long terme 3 341 1 330 8 861 2 1 117 0 505 7 526 4Emprunts obligataires 2 789 8 196 2 796 0 951 7 497 5 348 4Lignes de crédit confirméesAutres emprunts auprès des établissements de crédit 293 9 50 9 55 8 161 2 4 3 21 7Dettes sur contrats de location financement 64 1 4 6 4 4 4 1 3 9 47 1Participation des salariés 2 2 1 1 1 1 Autres dettes financières 191 1 78 0 3 9 109 2Emprunts et dettes financières à court terme 2 115 8 2 115 8 Emprunts obligataires 803 9 803 9 Lignes de crédit confirmées 8 0 8 0 Utilisation des lignes de crédit non confirmées 464 7 464 7 Autres emprunts auprès des établissements de crédit 259 6 259 6 Dettes sur contrats de location financement 5 0 5 0 Participation des salariés 0 9 0 9 Découverts bancaires 173 3 173 3 Billets de trésorerie 198 9 198 9 Autres dettes financières 201 5 201 5 Total 5 456 9 2 115 8 330 8 861 2 1 117 0 505 7 526 4% 38 8 % 6 0 % 15 8 % 20 5 % 9 3 % 9 6 %5COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2011 ✴ ÉLÉMENTS FINANCIERS235Document de Référence 2011 ✴ PPR 2365ÉLÉMENTS FINANCIERS ✴ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2011La dette du Groupe est majoritairement constituée pardes emprunts obligataires des emprunts bancaires destirages sur lignes de crédit conrmées et d’émissions debillets de trésorerie qui représentent 88 0 % de la dette bruteau 31 décembre 2011 (87 0 % au 31 décembre 2010) Au  31  décembre  2011 les autres dettes nancièresincluent  316 6  millions d’euros au titre des options devente acc ordée s à des ac tionnaire s minorit aires(Note 2 3 2) y compris la dette au titre de l’option de venteconsentie à l’actionnaire minoritaire de Sowind 28 2 Analyse par devise de remboursementEuro 4 041 5 2 565 9 1 475 6 82 1% 4 801 4 88 0 %Yen 468 6 216 2 252 4 9 5% 437 9 8 0 %Franc suisse 193 0 139 6 53 4 3 9% 47 2 0 9 %Dollar américain 93 7 48 6 45 1 1 9% 92 9 1 7 %Livre sterling 90 2 88 8 1 4 1 8% 9 1 0 2 %Autres devises 35 1 7 1 28 0 0 8 % 68 4 1 2 %Total 4 922 1 3 066 2 1 855 9 5 456 9 Les dettes libellées en devises autres que l’euro sont réparties sur les liales du Groupe pour leurs besoins de nancements locaux 28 3 Dette brute par catégorieLa dette brute du Groupe PPR se répartit comme suit  (en millions d’euros) 2011 2010Emprunts obligataires 2 539 9 3 593 7Autres emprunts auprès des établissements de crédit 550 5 553 5Lignes de crédit confirmées 8 0Utilisation des lignes de crédit non confirmées 457 6 464 7Billets de trésorerie 823 5 198 9Dettes sur contrats de location financement 64 2 69 1Participation des salariés 3 1Découverts bancaires 68 4 173 3Autres dettes financières 418 0 392 6Total 4 922 1 5 456 9(en millions d’euros)2011Emprunts et dettesfinancières àlong termeEmprunts et dettesfinancières àcourt terme%2010%Au  31  décembre  2011 l’ensemble de la dette brute estcomptabil isé au coût amort i sur la base du tauxd’intérêt eectif déterminé après prise en compte des frais d’émissions et des primes de remboursementou d’émission identiés et rattachés à chaque passif àl’exception des émissions obligataires de  mai  2008indexées sur l’évolution du titre PPR comptabilisées à la juste valeur par résultat Les emprunts principalement obligataires couverts entotalité ou en proportion au titre d’une relation decouver tu re de j uste val eu r ont fait l’obje t d’unajustement de juste valeur de  4 5  millions d’eurosau  31  déc embre  2011 contre  7 6   millions d’eurosau 31 décembre 2010 Au   3 1  décemb re  201 1 l es e mprunts obl igat aire sreprésentent 51 6 % de la dette brute contre 65 9 % en 2010 La part des dettes à plus d’un an représente  62 3 % del’endettement brut global au 31 décembre 2011 (61 2 %au 31 décembre 2010) Le montant total des lignes de c rédit con rméesexcluant les lignes mobilisables par Redcats s’élèveà  4  170 1  millions en date d’arrêté dont  35 1  millionsd’euros mobilisés sous forme d’emprunts à court terme Les tirages à court terme sur des lignes adossées à des crédits conrmés à plus d’un an sont classés dansles échéances à plus d’un an Les intérêts courus gurent dans la rubrique « Autresdettes nancières » Les nancements des concours à la clientèle de Redcatscontribuent à hauteur de  244 5  millions d’euros à la dette brute au 31 décembre 2011 PPR✴ Document de Référence 2011 (en millions d’euros)800 0(1) Fixe 5 25% 5 34% 29 03 20 04 Swap taux variable 29 03 2011 803 9 Euribor 3 mois à hauteur de 650 M€ Documenté en IFRS 600 0(2) Fixe 4 00% 4 08% 29 06 2005 29 01 2013 597 2 594 7 & 4 79% & 19 06 2006200 0(3) Fixe 6 405% 16 05 20 08 16 11 20 12 191 8 196 2200 0(4) Fixe 6 536% 16 05 20 08 16 05 20 13 199 5 201 3550 1(5) Fixe 8 625% 8 86% 03 04 2009 03 04 20 14 551 1 799 5 & 7 86 %150 0(6) Fixe 7 75% 7 94% 03 06 20 09 Swap taux variable 03 06 20 14 153 7 152 2 Euribor 6 mois à hauteur de 150 M€ Documenté en IFRS150 0(7) Fixe 6 50% 6 57% 29 06 20 09 29 06 20 17 149 4 149 3200 0(8) Fixe 6 50% 6 57% 06 11 2009 06 11 2017 199 2 199 1500 0(9) Fixe 3 75% 3 87% 08 04 2010 08 04 2015 498 0 497 5(1) Prix d’émission emprunt obligataire représenté par 800 000 obligations de 1 000 euros nominal dans le cadre du programme EMTN émisle 29 mars 2004 pour 650 000 obligations et abondé le 23 juillet 2004 pour 150 000 obligations portant ainsi l’émission à 800 000 obligations Remboursement en totalité le 29 mars 2011 (2) Prix d’émission emprunt obligataire représenté par 600 000 obligations de 1 000 euros nominal dans le cadre du programme EMTN émisle 29 juin 2005 pour 300 000 obligations et abondé le 19 juin 2006 pour 300 000 obligations portant ainsi l’émission à 600 000 obligations Remboursement en totalité le 29 janvier 2013 (3) Prix d’émission emprunt obligataire indexé sur le titre PPR émis le 16 mai 2008 dans le cadre du programme EMTN représenté par 2 362 907obligations de 84 64 euros nominal Remboursement le prix de remboursement est indexé sur l’évolution du titre PPR Il est d’un montant maximum de 236 9 millions d’euros et d’unmontant minimum 136 9 millions d’euros à l’échéance du 16 novembre 2012 (4) Prix d’émission emprunt obligataire indexé sur le titre PPR émis le 16 mai 2008 dans le cadre du programme EMTN représenté par 2 362 907obligations de 84 64 euros nominal Remboursement le prix de remboursement est indexé sur l’évolution du titre PPR Il est d’un montant maximum de 238 2 millions d’euros et d’unmontant minimum de 138 2 millions d’euros à l’échéance du 16 mai 2013 (5) Prix d’émission emprunt obligataire représenté par 550 100 obligations de 1 000 euros nominal dans le cadre du programme EMTN émisle 3 avril 2009 pour 600 000 obligations et abondé le 13 mai 2009 pour 200 000 obligations portant ainsi l’émission initiale à 800 000 obligations etracheté partiellement le 26 avril 2011 à hauteur de 249 900 obligations Remboursement en totalité le 3 avril 2014 (6) Prix d’émission emprunt obligataire émis le 3 juin 2009 représenté par 150 000 obligations de 1 000 euros nominal dans le cadre du programme EMTN Remboursement en totalité le 3 juin 2014 (7) Prix d’émission emprunt obligataire émis le 29 juin 2009 représenté par 3 000 obligations de 50 000 euros nominal dans le cadre du programme EMTN Remboursement en totalité le 29 juin 2017 (8) Prix d’émission emprunt obligataire émis le 6 novembre 2009 représenté par 4 000 obligations de 50 000 euros nominal dans le cadre duprogramme EMTN Remboursement en totalité le 6 novembre 2017 (9) Prix d’émission emprunt obligataire émis le 8 avril 2010 représenté par 500 000 obligations de 1 000 euros nominal dans le cadre du programme EMTN Remboursement en totalité le 8 avril 2015 MontantnominalTaux d’intérêtémissionTaux d’intérêteffectifDate émissionCouverturedocumentée nondocumentée Échéance 2011 201028 4 Caractéristiques des principaux emprunts obligatairesEmprunts obligataires émis par PPRLe Groupe dispose d’un programme EMTN (EuroMediu m Term Note s) dont le plafond s’élèveà 5 000 millions d’euros en date de clôture La date de signature et d’approbation de ce programmepar le CSSF (Cons eil de Su rveil lance du S ec teurFinanc ier) du Grand Duché de Lu xembo urg estle 6 décembre 2011 La date d’échéance du programmeen cours au 31 décembre 2011 est le 6 décembre 2012 Au   31  décembre   2 011 le mo ntant des empruntsobligataires émis dans le cadre de ce programme s’élèveà 2 550 1 millions d’euros Tous ces emprunts bénécient de la Note du GroupePPR par l’agence de rating Standard & Poor’s « BBB » persp ect ive positive e t ne sont sou mis à auc uncovenant nancier 5COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2011 ✴ ÉLÉMENTS FINANCIERS237Document de Référence 2011 ✴ PPR 28 5 Principaux emprunts bancaires et lignes de crédit conrmées28 5 1 Détail des principaux emprunts bancairesLe Groupe dispose notamment des emprunts bancaires suivants  Emprunts à long et moyen terme contractés par PPR(en millions d’euros)83 0 Variable 24 06 2009 Swap taux variable 24 06 2014 83 0 83 0 Euribor Euribor 3 mois 3 mois pour la totalité + 3 09% Non documenté en IFRS69 5 Variable 24 06 2009 Swap taux variable 24 06 2014 69 5 69 5 Euribor Euribor 3 mois 3 mois pour la totalité + 3 30% Non documenté en IFRSEmprunts à long et moyen terme contractés par PPR Finance SNC(en millions d’euros)50 0 Variable 15 12 20 06 15 12 2011 50 0 Euribor 3 mois + 0 20 %MontantnominalTaux d’intérêtémissionTaux d’intérêteffectifDate émissionCouverturedocumentée non documentée Échéance 2011 2010MontantnominalTaux d’intérêtémissionTaux d’intérêteffectifDate émissionCouverturedocumentée non documentée Échéance 2011 2010Les emprunts obligataires émis en  2009 et en  2010dans le cadre du programme EMTN sont tous assortisd’une clause de changement de contrôle qui donne la possibilité aux porteurs obligataires de demander le rembou rsement au p air si c ons écutiveme nt à un changement de contrôle PPR voyait sa note abaisséeen catégorie Non Investment Grade Ils intègrent aussiune clause dite de «step up coupon» en cas de passagede la notation de PPR en catégorie Non Investment Grade Les montants inscrits au bilan tiennent compte desrègles de comptabilisation au coût amorti sur la basedu taux d’intérêt eectif et de l’ajustement de justeva le ur géné ré par l a relation d e c ouverturedocumentée dans le cadre de l’application de la normeIAS  39 à l’exception des émiss ions obl igat aire sde  mai  2008 indexées sur l’évolution du titre PPRcomptabilisées à la juste valeur par résultat Le montant des intérêts courus gure dans la rubrique« Autres dettes nancières » 5ÉLÉMENTS FINANCIERS ✴ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2011238PPR✴ Document de Référence 2011 2395COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2011 ✴ ÉLÉMENTS FINANCIERS28 5 2 Lignes de crédit conrmées à disposition du GroupeLe Groupe dispose au  31  décembre  2011 de  4  551 0  millions d’euros de lignes de crédit conrmées contre6 174 2 millions d’euros au 31 décembre 2010 Emprunts à long et moyen terme contractés par le Pôle Luxe(en millions d’euros)Taux TauxCouvertureMontant d’intérêt d’intérêtDate documentée nonnominal émission effectif émission documentée Échéance 2011 201038 6(1) Variable 08 08 20 03 15 08 2013 7 7 11 2 USD Libor + 1 00 %35 0(2) Variable 29 03 20 04 30 06 20 14 6 7 9 2 Euribor + 0 70 %84 8(3) Variable 15 09 20 06 15 09 20 11 46 9 JPY Tibor + 0 35 %39 9(4) Fixe 1 26% 31 03 2008 31 03 20 11 18 474 9(5) Fixe 1 536% 30 04 20 08 28 04 2011 57 555 3(6) Variable 15 11 2010 15 11 2013 49 7 50 3 JPY Tibor + 0 65 %39 9 (7) Variable 31 03 20 11 31 03 2016 35 9 JPY Tibor + 0 35 %59 9(8) Variable 15 05 2011 15 04 2014 56 7 JPY Tibor + 0 38 %39 9(9) Variable 14 12 2011 14 12 20 14 39 9 JPY Tibor + 0 45 %42 4(10) Variable 14 12 2011 15 09 20 16 42 4 JPY Tibor + 0 45% (1) Emprunt amortissable contracté par Gucci America Inc pour un montant de 50 millions de dollars américains (38 6 millions d’euros) et dont le montantrestant dû au 31 décembre 2011 s’élève à 10 millions de dollars américains (7 7 millions d’euros) (2) Emprunt amortissable à partir de 2006 contracté initialement pour un montant de 35 millions d’euros (3) Emprunt amortissable contracté en décembre 2006 pour un montant de 8 500 millions de yens (84 8 millions d’euros) (4) Emprunt contracté en mars 2008 pour un montant de 4 000 millions de yens (39 9 millions d’euros) (5) Emprunt contracté en avril 2008 pour un montant de 7 500 millions de yens (74 9 millions d’euros) (6) Emprunt amortissable contracté en novembre 2010 pour un montant de 5 540 millions de yens (55 3 millions d’euros) et dont le montant restant dû au 31 décembre 2011 s’élève à 4980 millions de yens (49 7 millions d’euros) (7) Emprunt amortissable contracté en mars 2011 pour un montant de 4 000 millions de yens (39 9 millions d’euros) et dont le montant restant dû au 31 décembre 2011 s’élève à 3 600 millions de yens (35 9 millions d’euros) (8) Emprunt amortissable contracté en mai 2011 pour un montant de 6 000 millions de yens (59 9 millions d’euros) et dont le montant restant dû au 31 décembre 2011 s’élève à 5 680 millions de yens (56 7 millions d’euros) (9) Emprunt contracté en décembre 2011 pour un montant de 4 000 millions de yens (39 9 millions d’euros) (10) Emprunt contracté en décembre 2011 pour un montant de 4 250 millions de yens (42 4 millions d’euros) Document de Référence 2011 ✴ PPR 2405ÉLÉMENTS FINANCIERS ✴ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2011PPR✴ Document de Référence 2011Le s l ignes bancaires c onr mée s du Group econtiennent des clauses d’engagement et de défauthabitu ell es de ce typ e de contrat     maint ien del’emprunt à son rang (pari passu) limitation des sûretésattribuées aux prêteurs (negative pledge) et défautcroisé (cross default) Les lignes bancaires conrmées de PPR et PPR FinanceSNC intègrent une clause de défaut (remboursementanticipé) en cas de non respect du covenant nancierEndettement Financier Net C onso lidé EBITDAconsolidé inférieur ou égal à 3 75 Le calcul de ce ratioest déterminé sur la base de données pro forma Au  31  décembre  2011 PPR et PPR Finance SNC nemobilisaient aucun tirage sur les 3 901 0 millions d’eurosde lignes de crédit conrmées soumises à ce covenant Toutes ces clauses sont respectées au 31 décembre 2011et il n’existe pas de risque de défaut prévisible à cet égard Le Groupe dispose de  4  1 70 1  mil lions de lignes de crédit conrmées hors lignes de crédit mobilisablespar Redcats Le solde des lignes de crédit conrmées non utilisées au31 décembre 2011 s’élève donc à 4 135 0 millions d’euroscontre 6 123 4 millions d’euros au 31 décembre 2010 Le s lignes de cré dit conrmée s non mobiliséesgarantisse nt la liqu idité du Gr oupe et couvrentnotamment le programme d’émissions de billets detrésorerie dont l’encours au  31  décembre  2011 s’élèveà  823 5  millions d’euros contre  198 9  millions d’eurosau 31 décembre 2010 Autres lignes de crédit conrmées  650 0 millions d’euros répartis par échéance comme suit  (en millions d’euros) 2011 À moins De un À plus 2010 d’un an à cinq ans de cinq ansRedcats(1) 380 9 184 5 196 4 139 0Puma(2) 253 6 253 6 259 2Volcom(3) 15 5 15 5 650 0 453 6 196 4 398 2(1) Redcats dont 270 millions d’euros 60 millions de dollars américains (46 4 millions d’euros) et 575 millions de couronnes suédoises (64 5 millions d’euros) Au 31 décembre 2011 le montant total mobilisé par Redcats s’élève à 290 8 millions d’euros (2) Puma dont 35 1 millions d’euros utilisés sous forme d’emprunts bancaires à fin décembre 2011 (3) Volcom 20 millions de dollars américains (15 5 millions d’euros) Les lignes de crédit conrmées intègrent une ligne decrédit syndiqué de  2 5 milliards d’euros mise en placele  14  janvie r  2011 à échéance  janvier  2016 C etteop ération permet de re nancer la ligne de créditsyndiqué datée du  22  mars  2005 pour  2 75 milliardsd’euros et le montant résiduel de 1 5 milliard d’euros deligne de crédit syndiqué mis en place lors de l’ored’achat amicale lancée sur Puma AG en 2007 Au  31  décembre  2011 cette ligne de crédit syndiquéde janvier 2011 n’est pas mobilisée Au  31  décembre  2011 le montant total des lignes decrédit conrmées sur PPR  &  PPR Finance SNC nonutilisées s’élève à 3 901 0 millions d’euros 28 5 3 Répartition des lignes de crédit conrméesPPR et PPR Finance SNC  3 901 0 millions d’euros répartis par échéance comme suit  (en millions d’euros) 2011 À moins De un À plus 2010 d’un an à cinq ans de cinq ansLignes de crédit confirmées 3 901 0 40 0 3 861 0 5 776 0 2415COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2011 ✴ ÉLÉMENTS FINANCIERSCes instruments dérivés de taux sont comptabilisés aubilan en valeur de marché à la date de clôture La comptabilisation des variations de juste valeurdépend de l’intention d’utilisation de l’instrumentdérivé et du classement comptable qui en découle Pour les instruments dérivés de taux désignés commeinstruments de couverture de juste valeur la variationest reconnue dans le résultat de la période au mêmetitre que la réévaluation symétrique sur les dettescouvertes en totalité ou en prop or tion La p artinecace impacte le résultat nancier de l’exercice Au  31  décembre  2011 les couvertures de juste valeurportaient sur les émissions obligataires du Groupeémises à taux xe en juin 2009 couvertes par des swapsde taux d’intérêt pour 150 millions d’euros de nominal Pour les instruments dérivés de taux désignés commeinstruments de couverture de ux de trésorerie la partecace de la variation de juste valeur de l’instrumentdérivé e st re connue init ialement dans les autreséléments du résultat global et est aectée en résultatlorsque la position couverte impacte ce dernier La partinecace impacte le résultat nancier de l’exercice Au 31 décembre 2011 la répartition des instruments nanciers en couvertures documentées ou non documentéess’établissait comme suit  Swaps prêteurs « taux fixe » 150 0 150 0 Swaps emprunteurs « taux fixe » 150 0 150 0Autres instruments de taux d’intérêt 152 5 152 5Total 452 5 150 0 302 5(en millions d’euros)2011 Couvertures de juste valeurCouvertures de fluxde trésorerieCouvertures nondocumentéesDans l e c adre d e l’applicat ion de la pol it ique decouverture du risque de taux ces instruments ontprincipalement pour objet de  rendre variable le taux des emprunts obligatairesémis à taux xe  dans ce cadre le Groupe a concludes opérations d e swapsprêteu rs du tau x xepour 150 millions d’euros pour couvrir les émissionsobligataires de PPR xer le taux des dettes nancières contractées à tauxvariable  dans ce cadre le Groupe a conclu desopérations d e swapsemprunte urs du t aux xepour 150 millions d’euros Dans le cadre de l’application de la norme IAS  39 ces instruments nanciers ont été analysés au regarddes critères d’éligibilité à la comptabilité de couverture NOTE 29 EXPOSITION AUX RISQUES DE MARCHÉ DE TAUX D’INTÉRÊT DE CHANGE ET AUX FLUCTUATIONS DE COURS DE BOURSELe Groupe utilise des instruments nanciers dérivés pour gérer son exposition aux risques de marché Au 31 décembre 2011 les instruments dérivés utilisés par le Groupe s’analysent de la façon suivante  29 1 Exposition aux risques de taux d’intérêtLe Groupe PPR utilise pour la gestion du risque de taux d’intérêt de ses actifs et passifs nanciers en particulier desa dette nancière des instruments dont les encours représentés par leur notionnel sont les suivants  (en millions d’euros) 2011 N+ 1 N+ 2 N+ 3 N+ 4 N+ 5 Au delà 2010Swaps prêteurs « taux fixe» 150 0 150 0 884 8Swaps emprunteurs « taux fixe » 150 0 150 0 150 0Achats de collars 150 0Autres instruments de taux d’intérêt(1) 152 5 152 5 152 5Total 452 5 150 0 302 5 1 337 3(1) Dont opérations de swaps de taux variable variable Document de Référence 2011 ✴ PPR Avant gestion l’exposition aux risques de taux d’intérêt du Groupe peut être présentée comme suit en distinguant  les actifs et passifs nanciers à taux xe exposés à un risque de prix avant gestion  Actifs financiers à taux fixe 346 8 341 5 4 8 0 5 1 276 3Emprunts obligataires 2 539 9 191 8 1 999 5 348 6 3 593 7Billets de trésorerie 821 5 821 5 58 9Autres dettes financières 108 9 101 9 7 0 216 1Passifs financiers à taux fixe 3 470 3 1 115 2 2 006 5 348 6 3 868 7 les actifs et passifs nanciers à taux variable exposés à un risque de cash ow avant gestion  Actifs financiers à taux variable 1 023 4 998 8 11 6 13 0 1 440 1Emprunts obligataires Billets de trésorerie 2 0 2 0 140 0Autres dettes financières 1 449 8 738 7 425 1 286 0 1 448 2Passifs financiers à taux variable 1 451 8 740 7 425 1 286 0 1 588 2Échéancier pour 2011(en millions d’euros)2011Moins d’un an Un à cinq ans Plus de cinq ans2010Échéancier pour 2011(en millions d’euros)2011Moins d’un an Un à cinq ans Plus de cinq ans20105ÉLÉMENTS FINANCIERS ✴ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2011242PPR✴ Document de Référence 2011Au  31  décembre  2011 il n’existe pas de couvertures de ux de trésorerie Pour les instru me nts dérivés non docume ntés la variation de juste valeur de l’instrument dérivé estdirectement reconnue en résultat et impacte le résultatnancier de l’exercice Au 31 décembre 2011 ces instruments dérivés non éligiblesà la comptabilité de couverture selon les critères établispar la norme IAS  39 étaient principalement constituésde swapsde taux destinés à couvrir les nancementsrécurrents émis à taux variable Après gestionet prise en compte des opérations de couverture l’exposition aux risques de taux d’intérêt du Groupe peut être présentée comme suit en distinguant  les actifs et passifs nanciers à taux xe exposés à un risque de prix après gestion  Actifs financiers à taux fixe 346 8 341 5 4 8 0 5 1 276 3Emprunts obligataires 2 386 2 191 8 1 845 8 348 6 2 791 6Billets de trésorerie 821 5 821 5 124 1Autres dettes financières 258 9 251 9 7 0 366 1Passifs financiers à taux fixe 3 466 6 1 265 2 1 852 8 348 6 3 281 8 les actifs et passifs nanciers à taux variable exposés à un risque de cash ow après gestion  Actifs financiers à taux variable 1 023 4 998 8 11 6 13 0 1 440 1Emprunts obligataires 153 7 153 7 802 1Billets de trésorerie 2 0 2 0 74 8Autres dettes financières 1 299 8 588 7 425 1 286 0 1 298 2Passifs financiers à taux variable 1 455 5 590 7 578 8 286 0 2 175 1Les actifs et passifs nanciers sont constitués des éléments du bilan qui portent intérêt La répartition de la dette brute par type de taux avant et après prise en compte des opérations de couverture est la suivante  Dettes brutes 4 922 1 3 470 3 1 451 8 3 466 6 1 455 5% 70 5% 29 5% 70 4% 29 6 %Dettes brutes 5 456 9 3 868 7 1 588 2 3 281 8 2 175 1% 70 9% 29 1% 60 1% 39 9 %Échéancier pour 2011(en millions d’euros)2011Moins d’un an Un à cinq ans Plus de cinq ans2010Échéancier pour 2011(en millions d’euros)2011Moins d’un an Un à cinq ans Plus de cinq ans2010Avant couvertureAprès couverture(en millions d’euros)2011Taux fixe Taux variable Taux fixe Taux variableAvant couvertureAprès couverture(en millions d’euros)2010Taux fixe Taux variable Taux fixe Taux variableDocument de Référence 2011 ✴ PPR5COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2011 ✴ ÉLÉMENTS FINANCIERS243 2445ÉLÉMENTS FINANCIERS ✴ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2011PPR✴ Document de Référence 2011Toutes les autres variables de marché sont réputéesconstantes dans la détermination de la sensibilité L’impact de la variation des capitaux propres est générépar les instruments de taux éligibles à la comptabilitéde couverture de ux de trésorerie L’impact de la variation en résultat nancier est générépar les instruments de taux non éligibles à la comptabilitéde couverture et par les passifs nanciers évalués à la justevaleur par résultat Ces montants sont présentés hors eet impôts Au 31 décembre 2011 Variation de + 50 points de base 2 9Variation de 50 points de base (3 3)Au 31 décembre 2010 Variation de + 50 points de base 5 8Variation de 5 0 points de base (6 2)(en millions d’euros)Impact RéserveImpact RésultatAnalyse de sensibilité au risque de taux d’intérêtSur la base de cette répartition taux xe taux variableaprès prise e n compte des instruments dérivés une variation instantanée de  5 0 points de base des taux d’intérêt aurait un impact en année pleine de 5 8  millions d’euros sur le résultat consolidé avantimpôt du Groupe hors ajustement de juste valeur liéaux instruments dérivés non éligibles à la comptabilité de couverture et aux passifs nanciers évalués à la justevaleur par résultat au 31 décembre 2011 Au 31 décembre2010 cet eet avait été estimé à  5 6  millions d’eurospour une variation instantanée de  50 points de basedes taux d’intérêt (hypothèse conforme aux niveauxrelatifs de taux constatés en date d’arrêté) Sur la base des données de marché en date de clôture et du niveau particulièrement bas des taux d’intérêt de référence du Groupe l’impact des instruments dérivésde taux et des passifs nanciers évalués à la juste valeurpar résultat a été établi sur la base d’une variationinstantanée de +  50 points de base de la courbe des tauxd’intérêts euros au 31 décembre 2011 2455COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2011 ✴ ÉLÉMENTS FINANCIERSDocument de Référence 2011 ✴ PPRLe Groupe utilise essentiellement des contrats de changeà terme et ou swapsde change pour couvrir les risquescommerciaux export e t import et pour couvrir les risques nanciers nés en particulier des opérationsde renancement intragroupe en devises Le Groupe peut être par ailleurs amené à mettre enplace des stratégies optionnelles simples (achat d’optionsou tunnels) pour couvrir des expositions futures Dans le cadre de l’application de la norme IAS  39 ces instruments dérivés ont été analysés au regard des critères d’éligibilité à la comptabilité de couverture Le Groupe ne dé tient pas d e dérivés éligibl es à la comptabilisation de couverture d’investissement net 29 2 Exposition aux risques de changeLe groupe PPR utilise pour la gestion du risque de change des instruments dont les encours représentés par leurnotionnel sont les suivants  (en millions d’euros) 2011 2010Changes à terme et swaps de change (1 251 2) (397 7)Options de change tunnels export (594 7) (342 1)Options de change achats 172 4 210 6Options de change ventes (79 9) (8 0)Total (1 753 4) (537 2) 5ÉLÉMENTS FINANCIERS ✴ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2011PPR✴ Document de Référence 2011246Ces instruments dérivés de change sont comptabilisésau bilan en valeur de marché à la date de clôture Le s d érivés é ligibl es à la cou ver ture de u x detrésorerie couvrent les ux futurs hautement probables(non encore comptabilisés) matérialisés sous la formed’u n budget pour l a pér iode budgétaire e n cours(saison ou catal ogue trimest re se mest re…  ) ou des ux futurs certains non encore comptabilisés(commandes fermes) Au 31 décembre 2011 les dérivés de change éligibles àla couverture de ux de trésorerie ont essentiellementune maturité résiduelle de moins d’un an et couvrentdes ux de trésorerie devant être réalisés et comptabiliséssur l’exercice à venir Les dérivés éligibles à la couverture de juste valeurcouvrent des é léments c omptabilisé s au bilan duGroupe à la date de clôture ou des ux futurs certainsnon encore comptabilisés (commandes fermes) Cescouvertures s’appliquent majoritairement aux marques duLuxe pour les couvertures d’éléments inscrits au bilan Certains dérivés de change traités en gestion à des nsde couverture ne sont pas documentés dans le cadre dela comptabilité de couverture au regard de la normeIAS 39 et sont donc comptabilisés comme des instrumentsdérivés dont la variation de ju ste vale ur impacte le résultat nancier Ces dérivés couvrent principalement des éléments du bilan ou des ux futurs n’ayant pu remplir les critèresliés au caractère hautement probable au regard de la norme IAS 39 Dollar (en millions d’euros) 2011 Euro américain Yen Couvertures de flux de trésorerie Achats à terme & swaps achat à terme 1 081 4 1 8 1 047 5 Ventes à terme & swaps vente à terme (1 306 5) (25 3) (299 2) Options de change achats de tunnels export (594 7) (282 1) (312 6) Couvertures de juste valeur Achats à terme & swaps achat à terme 253 8 0 8 150 8 20 0 Ventes à terme & swaps vente à terme (786 1) (16 7) (144 8) (84 0) Non documentées Achats à terme & swaps achat à terme 159 9 101 4 3 5 Ventes à terme & swaps vente à terme (653 7) (28 3) (503 9) (3 5) Options de change achats 172 4 170 5 Options de change ventes (79 9) (10 9) (20 8) (2 3) Maturité Inférieures à un an Achats à terme & swaps achat à terme 1 483 5 2 6 1 288 1 23 5 Ventes à terme & swaps vente à terme (2 734 3) (70 3) (947 9) (87 5) Options de change achats de tunnels export (567 8) (282 1) (285 7) Options de change achats 172 4 170 5 Options de change ventes (79 9) (10 9) (20 8) (2 3) Supérieures à un an Achats à terme & swaps achat à terme 11 6 11 6 Ventes à terme & swaps vente à terme (12 0) Options de change achats de tunnels export (26 9) (26 9) Options de change achats Options de change ventes Au 31 décembre  2011 la répartition des instruments dérivés en couvertures documentées ou non documentéess’établissait comme suit  L’exposition du risque de change du bilan s’analyse de la façon suivante au 31 décembre 2011 5ÉLÉMENTS FINANCIERS ✴ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2011248Toutes les autres variables de marché sont réputéesconstantes dans la détermination de la sensibilité L’impact de la variation des capitaux propres est générépar les instruments de change éligibles à la comptabilitéde couverture de ux de trésorerie L’impact de la variation en résultat nancier est générépar les inst rument s de change non élig ible s à lacomptabilité de couverture et par la variation de la partinecace des couvertures de ux de trésorerie Ces montants sont présentés hors eet impôts 29 3 Exposition aux risques de uctuationdes cours de bourseDans le cadre de ses opérations courantes le Groupeinter vient su r l es actions liées aux par ticipationsconsolidées et les actions émises par PPR Les actions détenues au titre de participations nonconsolidées représentent une faible exposition pour le Groupe et ne font pas l’objet de couverture Au 31 décembre 2011 aucune opération de couverturerelative au risque actions n’était reconnue commeinst rument dé rivé au regard de l’application de la norme IAS 39 Dollar américain (43 2) 51 8 (7 6) 13 8Yen 27 6 (34 7) 0 6 Yuan chinois 24 3 (29 7) (0 6) 0 7Dollar américain (43 2) 52 6 (5 1) 11 7Yen 23 9 (29 7) 0 3 0 1Yuan chinois 14 9 (18 2) 0 1 (0 2)Au 31 décembre 2011Impact réserveImpact résultat(en millions d’euros)Variation de + 10 %Variation de 10 %Variation de + 10 %Variation de 10 %Au 31 décembre 2010Impact réserveImpact résultat(en millions d’euros)Variation de + 10 %Variation de 10 %Variation de + 10 %Variation de 10 %Les ac tifs monétaires sont constitués des créances et prêts ainsi que des soldes bancaires des placementset équivalents de trésorerie dont la date d’échéance estinférieure à trois mois en date d’acquisition Le s p assifs monét aires sont const itués des dette snancières ainsi que des de ttes d’exploitation et dettes diverses Ces éléments monétaires sont majoritairement libellésdans les devises fonctionnelles dans lesquelles les lialesopèrent ou convertis dans la devise fonctionnelle duGroupe au travers d’instruments dérivés de changedans le respect des procédures en vigueur Analyse de sensibilité au risque de changeCette analyse exclut les impacts liés à la conversion des états nanciers de chaque entité du Groupe dans samonnaie de présentation (euro) ainsi que la valorisationde la position de change bilancielle considérée commenon signicative en date d’arrêté Sur la base des données de marché en date de clôture l’impact des instruments dérivés de change en casd’une variation instantanée de 10 % des cours de changede l’Euro par rapport aux principales devises d’expositionles plus sig nicat ives pour l e Groupe (le dol laraméricain le yen et le yuan chinois) s’établit comme suit  Dollar (en millions d’euros) 2011 Euro américain Yen Actifs monétaires 2 342 3 16 5 880 3 189 3 Passifs monétaires 1 632 1 1 7 622 0 478 9 Exposition brute au bilan 710 2 14 8 258 3 (289 6) Exposition brute prévisionnelle 865 2 31 2 (524 0) 314 7 Exposition brute avant gestion 1 575 4 46 0 (265 7) 25 1 Instruments de couverture (1 662 0) (50 3) 226 4 (378 9) Exposition brute après gestion (86 6) (4 3) (39 3) (353 8) PPR✴ Document de Référence 2011 2495COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2011 ✴ ÉLÉMENTS FINANCIERSDocument de Référence 2011 ✴ PPRLes emprunts obligataires émis en  mai  2008 sontindexé s sur le cours de l’ac tion PPR Le pr ix deremboursement de ces obligations est indexé surl’évolution du cours du titre PPR dans la limite d’unprix plancher et d’un prix plafond Sur la base des données de marché en date de clôture une hausse de 10 % du cours de bourse PPR aurait unimpact favorable en année pleine de  20 7  millionsd’euros sur le résultat consolidé avant impôt du Groupeet aurait p our c onséquence une diminutio nde  20 7  millions sur la valeur au bilan de la detteobligataire Réciproquement une baisse de  10 % ducours de bourse PPR aurait un impact défavorable enannée pleine de  23 1  millions d’euros sur le résultatconsolidé avant impôt du Groupe et aurait pourconséquence une augmentation de  23 1  millions sur la valeur au bilan de la dette obligataire 29 4 Autres risques de marché – Risques de créditLes transactions du Groupe sur les produits dérivés ontpour seul objet de réduire son exposition globale auxrisques de change de taux d’intérêt et de uctuationsdes cours de bourse naissant de ses activités normales ellessont limitées aux marchés organisés ou à des opérationsde gré à gré avec des opérateurs de premier plan Les emprunts obligataires indexés émis en  mai  2008sont c omptabil isés à l eur j uste val eur parl’intermédiaire du compte de résultat La variation dejuste valeur enregistrée en résultat intègre l’évolutiondu spreadémetteur de PPR Au  31  décembre  2011 la valorisation des emprunts obligataires indexés intègreun ajustement de  6 6 millions d’euros lié à la variationdu spreadémetteur de PPR depuis la date d’émission La variation liée à l’évolution du spreadémetteur a étécalculée à partir des cotations de CDS (Credit DefaultSwap) de PPR sur des références et des maturitéscoh érentes ave c ce lles des empr unt s obligat airesindexés émis Sur la base des conditions de marché endate de clôture une réduction du spreadémetteur de PPR de 10 % aurait pour conséquence d’augmenterla valeur de marché des emprunts obligataires indexésde 0 6 million d’euros et d’augmenter la charge nancièrede l’exercice du même montant Réciproquement uneaugmentation du spreadémetteur de  10 % aurait pourconséquence de réduire la valeur de marché des empruntsobligataires indexés de 0 6 million d’euros et de minorerla charge nancière de l’exercice du même montant Les emprunts obligataires émis en  2009 et en  2010dans le cadre du programme EMTN intègrent uneclause dite de «step up coupon» en cas de passage de la notation de PPR en catégorie Non Investment Gradequi aurait pour conséquence d’augmenter le taux ducoupon de  1 25 % de chaque émission et pourraitconduire à augmenter la charge nancière de 19 4 millionsd’euros en année pleine Compte tenu du grand nombre de clients répartis dansplusieurs types d’activités il n’y a pas de concentrationdu risque de crédit sur les c réances dé te nue s par le Groupe De façon générale le Groupe considère qu’iln’est pas exposé à un risque de crédit particulier sur cesactifs nanciers 29 5 Instruments dérivés en valeur de marchéAu  31  décembre  2011 conformément à la normeIAS 39 la valeur de marché des instruments nanciersdérivés gure au bilan à l’ac tif dans les rubriques« Actifs nanciers non courants » et « Autres actifsnanciers courants » et au passif dans les rubriques« Autres passifs nanciers non courants » et « Autrespassifs nanciers courants » La juste valeur des dérivés couvrant le risque de tauxd’intérêt est inscrite en non courant ou en courant enfonction du sous jacent de dette auquel ils sont aectés La juste valeur des dérivés de change est enregistrée enautres actifs nanciers ou passifs nanciers courants Livre Franc Couronne Dollar Yuan Won sterling suisse norvégienne Hong Kong chinois coréen Autres 2010 130 1 219 0 4 1 74 4 244 9 47 9 535 8 1 415 2 153 1 218 4 11 7 7 3 17 8 0 2 121 0 1 305 1 (23 0) 0 6 (7 6) 67 1 227 1 47 7 414 8 110 1 133 6 44 4 83 1 234 7 267 2 106 4 173 9 429 1 110 6 45 0 75 5 301 8 494 3 154 1 588 7 539 2 (191 2) (166 2) (48 8) (275 5) (424 0) (121 4) (232 1) (550 4) (80 6) (121 2) 26 7 26 3 70 3 32 7 356 6 (11 2) 2505ÉLÉMENTS FINANCIERS ✴ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2011PPR✴ Document de Référence 2011Les dérivés éligibles à la comptabilité de couverture dejuste valeur couvrant principalement la dette émisesous forme d’emprunts obligataires gurent à l’actif dubilan pour  11 4  millions d’euros au  31  décembre  2011et pour 39 9 millions d’euros au 31 décembre 2010 Les dérivés de couvertures de ux de trésorerie futurssont comptabilisés pour leur part ecace en contrepartiedes capitaux propres La variation de réserve de couverture de ux de trésoreriesur l’exercice 2011 est présentée dans la Note 14 29 6 Risque de liquiditéLa gestion du risque de liquidité du Groupe et dechacune de ses liales est étroitement et périodiquementappréciée par PPR à l’aide des procédures de reportingnancier du Groupe An de garantir la liquidité le Groupe dispose de lignesde crédit conrmées hors celles mobilisables par Redcatspour un montant total de 4 170 1 millions d’euros dontle montant non utilisé s’élève à 4 135 0 millions d’euroset d’une trésorerie disponible de  1  270 7  millionsau 31 décembre 2011 L’analyse suivante porte sur les engagements contractuelsdes dettes nancières et dettes fournisseurs et inclutnotamment les intérêts à payer et exclut les impactsd’accords de netting Elle inclut également les engagementsdu Groupe liés aux instruments dérivés inscrits à l’actifet au passif du bilan Ces ux de trésorerie prévisionnels liés aux intérêts à payer sont inclus dans la rubrique « autres dettes nancières » I ls sont ca lculés jusqu’à l’éché anc econtractuelle des dettes auxquelles ils se rattachent Les intérêts futurs à taux variables sont gés sur la basedu dernier coupon xé pour la période en cours et surla base des xings applicables en date d’arrêté pour les ux liés aux échéances ultérieures Les ux futurs de trésorerie présentés n’ont pas faitl’objet d’actualisation Il n’est pas prévu sur la base des données en date declôture que les ux de trésorerie indiqués se produisentde façon anticipée et pour des montants sensiblementdiérents de ceux indiqués dans l’échéancier Cette analyse exclut les actifs nanciers non dérivés dubilan et notamment les postes de trésorerie et équivalentsde t résore rie et de cré ances cl ients qu i s’él èventrespectivement à 1 270 7 millions d’euros et 1 087 4 millionsd’euros au 31 décembre 2011 Dérivés actif 45 0 13 3 31 7 60 7Non Courant 13 3 13 3 12 4Dérivés actif à la juste valeur par le résultat 1 9 1 9 2 6Dérivés actif couverture de flux de trésorerie Dérivés actif couverture de juste valeur 11 4 11 4 9 8Courant 31 7 31 7 48 3Dérivés actif à la juste valeur par le résultat 2 5 2 5 11 5Dérivés actif couverture de flux de trésorerie 29 2 29 2 3 4Dérivés actif couverture de juste valeur 33 4Dérivés passif 130 8 1 1 129 7 55 3Non Courant Dérivés passif à la juste valeur par le résultat Dérivés passif couverture de flux de trésorerie Dérivés passif couverture de juste valeur Courant 130 8 1 1 129 7 55 3Dérivés passif à la juste valeur par le résultat 21 0 1 1 19 9 8 7Dérivés passif couverture de flux de trésorerie 104 1 104 1 46 6Dérivés passif couverture de juste valeur 5 7 5 7 Total (85 8) 12 2 (98 0) 5 4(en millions d’euros)2011Risque de taux d’intérêtRisque dechangeAutres risquesde marché 2010 Instruments financiers non dérivés Emprunts obligataires 2 539 9 (2 478 6) (163 6) (1 965 0) (350 0)Billets de trésorerie 823 5 (825 0) (825 0) Autres dettes financières 1 558 7 (1 977 7) (1 029 2) (626 2) (322 3)Dettes fournisseurs 1 535 6 (1 535 6) (1 535 6) Autres instruments financiers non dérivés associés à des actifs détenus en vue de la vente 768 3 (778 3) (624 8) (153 3) (0 2)Instruments financiers dérivés Instruments de couverture de taux (12 2) Swapsde taux d’intérêts 10 6 0 9 9 7 Autres instruments de taux Instruments de couverture de change 98 0 Changes à terme & swapsde change Flux out (3 559 8) (3 541 1) (18 7) Flux in 3 543 2 3 524 1 19 1 Autres instruments de change Flux out (789 4) (762 5) (26 9) Flux in 756 6 730 3 26 3 Total 7 311 8 (7 634 0) (4 226 5) (2 735 0) (672 5)Instruments financiers non dérivés Emprunts obligataires 3 593 7 (3 484 0) (800 0) (2 334 0) (350 0)Billets de trésorerie 198 9 (198 9) (198 9) Autres dettes financières 1 664 3 (2 326 9) (1 175 3) (907 4) (244 2)Dettes fournisseurs 1 928 4 (1 928 4) (1 928 4) Instruments financiers dérivés Instruments de couverture de taux (38 8) Swaps de taux d’intérêts 42 8 31 2 11 6 Autres instruments de taux (1 5) (1 5) Instruments de couverture de change 33 4 Changes à terme & swapsde change Flux out (3 254 8) (3 229 0) (25 8) Flux in 3 232 5 3 206 7 25 8 Autres instruments de change Flux out (431 7) (404 4) (27 3) Flux in 415 3 388 4 26 9 Total 7 379 9 (7 935 6) (4 111 2) (3 230 2) (594 2)(en millions d’euros)2011ValeurcomptableFlux detrésorerieÀ moins d’un anDe un à cinq ansÀ plus de cinq ans(en millions d’euros)2010ValeurcomptableFlux detrésorerieÀ moins d’un anDe un à cinq ansÀ plus de cinq ans5COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2011 ✴ ÉLÉMENTS FINANCIERS251Document de Référence 2011 ✴ PPR NOTE 30 CLASSIFICATION COMPTABLE ET VALEUR DE MARCHÉ DES INSTRUMENTS FINANCIERSLes principes de mesure des instruments nanciers et leur valeur de marché au 31 décembre 2011 s’analysent comme suit  Actif non courantActifs financiers non courants 279 5 279 5 52 2 214 0 11 41 9Actif courant Créances clients 1 087 4 1 087 4 1 087 4 Concours à la clientèle Autres actifs financiers courants 45 3 45 3 13 6 29 22 5Trésorerie et équivalents de trésore e 1 270 7 1 270 7 330 8 939 9 Passif non courant Emprunts et dettes financières à long terme 3 066 2 3 216 0 199 5 2 866 7 Passif courant Emprunts et dettes financières à court terme 1 611 4 1 611 4 191 8 1 419 6 Financement des concours à la clientèle Autres passifs financiers courants 130 8 130 8 109 8 21 0Dettes fournisseurs 1 535 6 1 535 6 1 535 6 2011Ventilation par classification comptable(en millions d’euros)ValeurcomptableValeur demarchéJustevaleur parrésultatActifsdisponibles à la ventePrêts etcréancesCoûtamortiInstrumentsdérivés aveccomptabilité de couvertureInstrumentsdérivés sanscomptabilité de couverture5ÉLÉMENTS FINANCIERS ✴ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2011252PPR✴ Document de Référence 2011 2535COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2011 ✴ ÉLÉMENTS FINANCIERSAu  31  décembre  2011 les méthodes de valorisationretenues pour les instruments nanciers sont les suivantes  Les instruments nanciers autres que les dérivésinscrits à l’actif du bilan  Les valeurs comptables retenues sont des estimationsraisonnables de leur valeur de marché à l’exception desva le urs mobil ières de plac ement e t d es titre s departicipation non consolidés dont la valeur de marchéa été déterminée sur la base du dernier cours de bourseconnu au 31 décembre 2011 pour les titres cotés Les instruments nanciers autres que les dérivésinscrits au passif du bilan  La valeur de marché a été déterminée pour les empruntsobligataires cotés sur la base du dernier cours de bourseen date de clôture Pour les autres emprunts elle a été déterminée sur la base d’autres méthodes de valorisation telles que la valeur actualisée des ux de trésorerie en tenantcompte du risque de crédit du Groupe et des conditionsde taux d’intérêt en date de clôture Pour les empruntsobligataires indexés outre les paramètres précédemmentcités la valorisation prend en compte le cours del’action PPR et des hypothèses de volatilités Les instruments nanciers dérivés  La valeur de marché a été fournie par les établissementsnanciers contreparties aux transactions ou calculée àl’aide de méthodes standards de valorisation intégrantles conditions de marché en date de clôture Le Groupe distingue trois catégories d’instrumentsnanciers à partir des deux modes de valorisationutilisés (prix coté s et techniques de valorisation) et s’appuie sur cette classication en conformité avecles normes comptables internationales pour exposer lescaractéristiques des instruments nanciers comptabilisésau bilan à la juste valeur par résultat en date d’arrêté  Catégorie de niveau 1 instruments nanciers faisantl’objet de cotations sur un marché actif Catégorie de niveau  2  instruments nanciers dontl’évaluation à la juste valeur fait appel à des techniquesde valorisation reposant sur des paramètres de marchéobservables Catégorie de niveau  3  instruments nanciers dontl’évaluation à la juste valeur fait appel à des techniques devalorisation reposant sur des paramètres non observables(paramètres dont la valeur résulte d’hypothèses nereposant pas sur des prix de transactions observablessur les marchés sur le même instrument ou sur des donnéesde marché observables disponibles en date de clôture)ou qui ne le sont que partiellement Actif non courant Actifs financiers non courants 271 4 271 4 41 7 217 3 9 8 2 6Actif courant Créances clients 954 7 954 7 954 7 Concours à la clientèle 238 2 238 2 238 2 Autres actifs financiers courants 50 3 50 3 2 0 36 8 11 5Trésorerie et équivalents de trésorerie 1 398 2 1 398 2 225 1 1 173 1 Passif non courant Emprunts et dettes financières à long terme 3 341 1 3 375 9 397 5 2 943 6 Passif courant Emprunts et dettes financières à court terme 1 877 6 1 880 2 1 877 6 Financement des concours à la clientèle 238 2 238 2 238 2 Autres passifs financiers courants 55 3 55 3 46 6 8 7Dettes fournisseurs 1 928 4 1 928 4 1 928 4 2010Ventilation par classification comptable(en millions d’euros)ValeurcomptableValeur demarchéJustevaleur parrésultatActifsdisponibles à la ventePrêts etcréancesCoûtamortiInstrumentsdérivés aveccomptabilité de couvertureInstrumentsdérivés sanscomptabilité de couvertureDocument de Référence 2011 ✴ PPR La hiérarchie de juste valeur par classe d’instruments nanciers s’établit comme suit au 31 décembre 2011 Actif non courant Actifs financiers non courants 10 3 13 3 23 6Actif courant Créances clients Concours à la clientèle Autres actifs financiers courants 31 7 31 7Trésorerie et équivalents de trésorerie 55 1 275 7 330 8Passif non courant Emprunts et dettes financières à long terme 199 5 199 5Passif courant Emprunts et dettes financières à court terme 191 8 191 8Financement des concours à la clientèle Autres passifs financiers courants 130 8 130 8Dettes fournisseurs Actif non courant Actifs financiers non courants 5 5 12 4 17 9Actif courant Créances clients Concours à la clientèle Autres actifs financiers courants 48 3 48 3Trésorerie et équivalents de trésorerie 45 4 179 7 225 1Passif non courant Emprunts et dettes financières à long terme 397 5 397 5Passif courant Emprunts et dettes financières à court terme Financement des concours à la clientèle Autres passifs financiers courants 55 3 55 3Dettes fournisseurs Hiérarchie des justes valeurs(en millions d’euros)Prix de marché =Catégorie de niveau 1Modèles avec paramètres observables = Catégorie de niveau 2Modèles avec paramètresnon zobservables = Catégorie de niveau 32011Hiérarchie des justes valeurs(en millions d’euros)Prix de marché =Catégorie de niveau 1Modèles avec paramètres observables = Catégorie de niveau 2Modèles avec paramètresnon observables = Catégorie de niveau 320105ÉLÉMENTS FINANCIERS ✴ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2011254PPR✴ Document de Référence 2011 NOTE 31 ENDETTEMENT FINANCIER NETL’endettement nancier net du Groupe s’établit comme suit  (en millions d’euros) 2011 2010Dettes financières brutes hors financement des concours à la clientèle 4 677 6 5 218 7Instruments dérivés de couverture de juste valeur (taux d’intérêt) (11 4) (39 9)Trésorerie et équivalents de trésorerie (1 270 7) (1 398 2)Endettement financier net 3 395 5 3 780 6NOTE 32 TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIELa trésorerie nette des découverts bancaires s’élève au 31 décembre  2011 à 1 202 3 millions d’euros et correspondau montant de la trésorerie et équivalents de trésorerie présenté dans le tableau des ux de trésorerie (en millions d’euros) 2011 2010Trésorerie et équivalents de trésorerie du bilan 1 270 7 1 398 2Découverts bancaires (68 4) (173 3)Trésorerie et équivalents de trésorerie du tableau des flux de trésorerie 1 202 3 1 224 932 1 Capacité d’autonancementLa formation de la capacité d’autonancement est la suivante  (en millions d’euros) 2011 2010Résultat net des activités poursuivies 1 058 1 760 2Dotations nettes courantes aux amortissements et provisions sur actif opérationnel non courant 309 0 278 1Charges calculées liées aux stock options et assimilés 13 0 12 7Pertes de valeur sur actif opérationnel non courant 15 6 71 1Résultat sur cession d’actifs net d’impôt exigible (6 2) (1 3)Produits (charges) liés aux variations de juste valeur (3 6) (49 3)Impôt différé (81 6) (75 4)Quote part de résultat des sociétés mises en équivalence (46 6) (34 7)Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence 21 6 20 1Autres produits et charges sans contrepartie en trésorerie (45 6) 19 2Capacité d’autofinancement 1 233 7 1 000 732 2 Acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporellesLes acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles s’élèvent à 325 3 millions d’euros sur l’exercice 2011(305 1 millions d’euros sur 2010) Le montant des investissements en location nancement n’est pas signicatif (0 1 million d’euros sur 2010) Document de Référence 2011 ✴ PPR5COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2011 ✴ ÉLÉMENTS FINANCIERS255 5ÉLÉMENTS FINANCIERS ✴ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 201132 6 Émission et remboursement d’emprunts(en millions d’euros) 2011 2010Émission d’emprunts 159 0 524 7Remboursement d’emprunts (1 236 2) (226 7)Augmentation Diminution des autres dettes financières 447 7 (353 3)Total (629 5) (55 3)Sur l’exerc ice  201 1 le s acquisit ions de l iale sconcernent principalement l’acquisition de Volcom Inc et Sowind Group (Note 3 1 2 ) Les cessions de lialessont constituées principalement de l’encaissement de la créance liée à la cession des titres de Conforama aucours du premier trimestre 2011 Sur l’exercice 2010 les acquisitions de liales concernentprincipalement l’acquisition de l’équipementier de golfCobra et les cessions de liales incluent essentiellementles ux liés à la déconsolidation de Conforama Pour les activités cédées ayant fait l’objet d’un retraitementselon la norme IFRS  5 les impacts de la trésoreriecédée sont présentés sur la ligne « Flux nets liés auxactivités abandonnées » 32 4 Augmentation Diminution de capital et autres opérations avec les actionnairesSur l’exercice 2011 les opérations avec les actionnairesconcernent princ ipalement l’acquisition par PPR et Puma de titres Puma portant ainsi la participationdu Group e à près de  8 0 % au   3 1  d éc embre   2 011 et l’acquisition par Puma de titres complémentaires de ses liales 32 5 Acquisitions ou cessions d’actions d’autocontrôleSur l’e xercice  2011 l’incidenc e des acquisitions ou c essions d’act ions autocont rôle c orrespond(Note 24 1)  à l’acquisit ion d e  1  249   10 0 titre s et la cessionde  1  319  100 titres PPR auto détenus dans le cadredu contrat de liquidité à hauteur d’un montant netde 9 2 millions d’euros à la cess ion de  71  6 54 t it res p our u n mont antde  7 3  millions d’euros suite à l’exercice d’optionsd’achat dans le cadre du plan de 2006 à l’acquisition de  90  000 titres dans le cadre dessouscriptions futures des plans d’options d’achatde 2006 et 2007 à hauteur de 10 9 millions d’euros à l’acquisition de 1 030 967 titres PPR en vue de leurannulation pour un montant de  110 8  millionsd’euros à l’acquisition de  116  920 titres dans le cadre desattributions des plans d’actions gratuites de  2009 àhauteur de 14 3 millions d’euros Sur l’exercice  2010 l’incidence des acquisitions oucessions d’actions autocontrôle correspond  à l’ac quisit io n d e  1  0 32  18 6 titres e t la ce ssionde  962 186 titres PPR auto détenus dans le cadre ducontrat de liquidité à hauteur d’un montant net de 8 3 millions d’euros à la cess ion de  28  8 26 t it res p our u n mont antde  2 9  millions d’euros suite à l’exercice d’optionsd’achat dans le cadre du plan 2006 à l’acquisition de  40  000 titres dans le cadre desattributions des plans d’actions gratuites  2008 àhauteur de 4 6 millions d’euros à l’acquisition de  37  000 titres dans le cadre dessouscriptions du plan d’options d’achat de 2006 et envue des souscriptions futures des plans d’optionsd’achat 2007 à hauteur de 4 4 millions d’euros 32 3 Acquisitions et cessions de liales(en millions d’euros) 2011 2010Acquisitions de filiales nettes de la trésorerie acquise (436 7) (68 4)Cessions de filiales nettes de la trésorerie cédée 1 171 2 450 1Total 734 5 381 7256PPR✴ Document de Référence 2011 5COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2011 ✴ ÉLÉMENTS FINANCIERSOutre les garanties de passifs détaillées ci dessus desconventions de garanties de passifs d’import ancemineure et comportant des conditions normales ontété établies au prot des acquéreurs des autres sociétéscédées par le Groupe 257Document de Référence 2011 ✴ PPR33 2 Engagements donnés ou reçus suite à des cessions d’actifsLes garanties données par le Groupe dans le cadre de cessions antérieures d’entreprises sont résumées ci après  Cessions Garantie de passifMai 2003 Cession de Guilbert Contract Garanties en matière fiscale pour la durée non encore expirée de prescriptionà Office Depot légale Juin 2003 Cession de Pinault Bois & Matériaux La garantie de passif consentie par Saprodis se réduit à une garantie spécifiqueà Wolseley consentie pour certains dommages liés à l’environnement la santé ou la sécurité Cette garantie expire le 7 juillet 2014 Elle est plafonnée à 50 millions d’euros Juin 2008 Cession du groupe YSL Beauté La garantie de passif subsiste sur les seuls aspects fiscaux ou parafiscauxjusqu’à l’expiration des délais de prescriptions légaux applicables majorés detrois mois Cette garantie de passif est plafonnée à la somme de 150 millionsd’euros Décembre 2010 Cession de Conforama Garantie de passif aux conditions usuelles jusqu’au 18 mars 2013 ou en ce quiconcerne les aspects fiscaux et parafiscaux jusqu’à l’expiration des délais deprescription légaux pour un montant maximal de 120 millions d’euros cettecession s’accompagnant de la reprise par PPR d’un engagement accessoirede continuité par Conforama des relations commerciales avec le Groupe BNPParibas en matière de crédit aux consommateurs 33 1 Processus de retrait obligatoire des actions GucciÀ la suite du retrait de la cote des actions Gucci GroupNV en date du  14  juin  2004 sur le New York StockExchange et en date du  1erjuillet  2004 sur EuronextAmsterdam le Groupe avait décidé le lancement d’unprocessus de rachat des actions ordinaires qu’il ne détenaitpas tout en rachetant les titres présentés à la vente au 31 décembre 2011  0 07 % du capital émis n’avait pasencore été volontairement présenté au rachat NOTE 33 PASSIFS ÉVENTUELS ENGAGEMENTS CONTRACTUELSNON COMPTABILISÉS ET RISQUES ÉVENTUELSLes émissions d’emprunts portent essentiellement sur les mises en place de nancement de Gucci libellés en yen Les remb ours ements d’empru nts conce rnentprincipalement le remboursement le 29 mars 2011 del’emprunt obligataire émis en  2004 pour  800  millionsd’euros et le rachat partiel le  26  avril  2011 à hauteur de 249 9 millions d’euros de l’emprunt obligataire émisen avril  2009 pour un montant initial de 800  millionsd’euros Le s variations des aut re s d ettes comprenne ntnotamment les émissions et les remboursements desbillets de trésorerie 5ÉLÉMENTS FINANCIERS ✴ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2011Location nancementLa valeur actualisée des loyers futurs incluse en « Emprunts et dettes nancières » et concernant des biens activésrépondant à la dénition de contrats de location nancement de la norme IAS 17 est la suivante  (en millions d’euros) 2011 2010À moins d’un an 8 9 8 5De un à cinq ans 30 3 29 9À plus de cinq ans 59 8 66 3 99 0 104 7Frais financiers inclus (33 0) (35 6)Valeur actualisée des loyers futurs 66 0 69 1Au  31  décembre  2011 le Groupe ne s’attend pas à percevoir de futurs revenus minimaux au titre de contrats de sous location non résiliables Location simpleLes montants d’obligations contractuelles mentionnés surla ligne « Contrats de location simple » correspondentaux montants des paiements minimaux futurs à eectuerau titre de contrats de location simple sur la périodenon ré sil iable p ar le preneu r Ils corres ponde ntprincipalement aux loyers non résiliables de magasins plateformes logistiques et autres bâtiments (sièges etadministratifs) Au  31  décembre  2011 le montant total des futurspaiements minimaux que le Groupe s’attend à recevoirau titre de contrats de sous location non résiliabless’élève à  15 6  millions d’euros (14 8  millions d’eurosau 31 décembre 2010) La charge de loyer de l’exercice 2011 correspondant auxpaiements minimaux s’élève à  589 0  millions d’euros(544 2  millions d’euros en  2010) celle relative auxpaiements conditionnels à  270 0  millions d’euros(231 1 millions d’euros en 2010) sur la base des chiresd’aaires réalisés Le montant d es re venu s d e sous l ocation s’élè veà  4 6  millions d’euros sur  2011 (4 3  millions d’eurossur 2010) 33 3 Autres engagements donnés33 3 1 Obligations contractuellesLe tableau ci dessous présente l’ensemble des engagements et obligations contractuelles du Groupe hormis lesengagements liés aux avantages du personnel détaillés dans les notes précédentes Dettes financières à long terme (Note 28) 1 855 9 2 431 6 634 6 4 922 1 5 456 9Contrats de location simple 545 6 1 229 1 647 8 2 422 5 2 320 8Obligations d’achat irrévocables 92 6 51 0 143 6 124 3Total engagements donnés 2 494 1 3 711 7 1 282 4 7 488 2 7 902 0Total engagements reçus (en millions d’euros)Paiements dus par périodeÀ moins d’un anDe un à cinq ansÀ plus de cinq ans20112010258PPR✴ Document de Référence 2011 5COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2011 ✴ ÉLÉMENTS FINANCIERSLes autres engagements donnés sont principalementconstitués de cautions douaniè res et de garantiesopérationnelles À la connaissance du Groupe il n’existe aucun autreengagement donné ni passif éventuel signicatif 33 4 Dépendance du Groupe à l’égard de brevets licences ou contrats d’approvisionnementIl n’existe aucun lien de dépendance signicative duGroupe à l’égard de brevets de licences ou de contratsd’approvisionnement 33 5 Procès et litigesLes sociétés et entreprises du Groupe sont engagéesdans un certain nombre de procès ou de litiges dans le cours normal des opérations dont des contentieuxavec les administrations scales sociales ou douanières Les charges pouvant en découler estimées probablespar elles et leurs experts ont fait l’objet de provisions Un litige existe depuis  2009 entre Puma SE et son ex distributeur exclusif en Espagne sur les conditionsd’expiration des accords de distribution Un arbitrageest en cours depuis  décembre  2011 à la suite d’unprécédent contentieux arbitral dont la sentence a étéannulée en  juin  2011 à la demande de Puma SE par la Cour de Madrid Le Groupe estime qu’il n’encourtaucun risque quant à sa propriété sur l’ensemble desdroits de marque Puma en Espagne et que les risquesde ce dossier n’excèdent en aucun cas la valeur des droits33 3 4 Autres engagementsLes autres engagements s’établissent comme suit  Lignes de crédit confirmées (Note 28) 493 6 4 057 4 4 551 0 6 174 2Lettres de crédit 7 9 17 7 25 6 26 5Autres garanties reçues 21 5 0 4 0 2 22 1 3 5Total engagements reçus 523 0 4 075 5 0 2 4 598 7 6 204 2Garanties données aux banques assurant le cash pooling 4 2 4 2 3 7Garanties sur loyer cautions immobilières 8 0 23 9 13 1 45 0 34 3Engagements de sponsoring et publicité 99 3 244 3 73 1 416 7 257 9Autres engagements 72 3 12 5 30 8 115 6 76 4Total engagements donnés 183 8 280 7 117 0 581 5 372 3(en millions d’euros)Paiements dus par périodeÀ moins d’un anDe un à cinq ansÀ plus de cinq ans2011201033 3 3 Droit Individuel à la Formation (DIF)Conformément à la loi n°  2004 391 du  4  mai  2004relative à la formation professionnelle les salariés dessociétés françaises du Groupe bénécient d’un créditd’heures de formation de 20 heures par an cumulablesur  six ans et plafonné à  120 heures Toute action de formation eectuée dans le cadre du DIF vients’imputer sur le capital acquis Le volu me d’ h eures de formation acq uis es par les salariés et non consommées au  31  décembre  2011s’élève à 1 5 million (1 5 million au 31 décembre 2010) 33 3 2 Nantissements et sûretés réellesLe détail des nantissements et sûretés réelles du Groupe s’établit comme suit  Immobilisations incorporelles 10 331 1 Immobilisations corporelles 24 02 04 18 06 17 198 5 1 372 0 14 5% 202 9Actifs financiers non courants 279 5 Total des actifs non courantsdonnés en nantissement 198 5 11 982 6 1 7% 202 9(en millions d’euros)Date de départ dunantissementDated’échéance dunantissementMontant d’actif nanti31 12 2011Total du poste de bilan (VNC)%correspondantMontant d’actif nanti 31 12 2010259Document de Référence 2011 ✴ PPR 5ÉLÉMENTS FINANCIERS ✴ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2011Les avantages à court terme et les indemnités de n decontrat de travail correspondent aux montants versésau cours de l’exercice les avantage s postérie urs àl’emploi et les paiements en actions correspondent auxmontants comptabilisés en charges Par ailleurs uneindemnité contractuelle de 8 3 millions d’euros a étéversée sur l’exercice 2011 La liste des membres du Conseil d’administration et du Comité exécutif est indiquée dans le chapitre« Gouvernement d’entreprise » du Document de Référence 34 3 Rémunération des dirigeantsLa rémunération des membres du Conseil d’administration ainsi que celle des membres du Comité exécutif duGroupe est la suivante  (en millions d’euros) 2011 2010Avantages à court terme 22 7 17 3Avantages postérieurs à l’emploi 1 0 2 7Autres avantages à long terme 0 3 Indemnités de fin de contrat de travail 3 8 2 3Paiements sur base d’actions 6 7 7 4Total 34 5 29 7Les opérations réalisées avec les entreprises associées sont résumées dans le tableau suivant  (en millions d’euros) 2011 2010Créances clients 1 8 0 6Ventes de biens et services 16 5 9 434 1 Partie liée ayant un contrôle sur le GroupeLa société PPR est contrôlée par Artémis elle mêmedétenue en totalité par la société Financière Pinault Au 31 décembre 2011 le groupe Artémis détient 40 6 %du capital et 55 1 % des droits de vote de PPR Le s principa les opérations de l’e xercice e nt rel’ensemble des sociétés consolidées du groupe PPR et la société Artémis sont les suivantes  ve rsement du d ivide nde de l’exercice   20 10 soit180 7 millions d’euros (170 3 millions d’euros pour 2009) constatation pour l’exercice  2011 d’une redevancede 3 6 millions d’euros (4 4 millions d’euros versés autitre de  2010) au titre d’une part d’une mission de conseil et d’étude en matière de développement et d’appui dans la réalisation d’opérations complexeset d’autre part de la fourniture d’opportunités dedéveloppement d’aaires ou de facteurs de réductiondes coûts ce tte rémunération fait l’objet d’uneconvention examinée par le Comité d’aud it e tautorisée par le Conseil d’administration 34 2 Entreprises associéesDans le cadre normal de son activité le Groupe réalisedes transactions avec ses entreprises associées sur unebase de prix de marché NOTE 34 TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉEScomplémentaires de marques que le Groupe est fondéà se voir reconnaître à l’issue du litige en cours Aucun des contentieux en cours dans lesquels les sociétésou entreprises du Groupe sont impliquées de l’avis deleurs experts ne fait courir de risque au cours normalet prévisible des aaires ou au développement envisagédu Groupe Le Groupe estime qu’il n’existe aucun litige connu delui comportant des risques probables signicatifs susceptibles d’aecter le patrimoine le résultat ou la situation nancière du Groupe qui n’ait fait l’objet deprovisions estimées nécessaires à la clôture de l’exercice Aucun litige pris individuellement n’est signicatif àl’échelle de la Société ou du Groupe Le Groupe n’a connaissance d’aucun autre litige ouarbitrage qui serait susceptible d’avoir ou ayant eu dansun passé récent une incidence signicative sur la situationnancière l’activité le résultat de la Société ou du Groupe PPR✴ Document de Référence 2011260 5COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2011 ✴ ÉLÉMENTS FINANCIERS35 1 Acquisition de BrioniPPR a annoncé le  8  novembre  2011 l’acquisition de l’intégralité du capital de Brioni Cette opération aété nalisée le 11 janvier 2012 après obtention de l’avaldes autorités de la concurrence Brioni est l’une des Maisons de prêt à porter masculinles plus réputées au monde grâce à un savoir faire de tailleur d’exception Rentable et en croissanc e la  Maison Brioni dispose de ses propres ateliers dont le principal e st situé à Penne dans les Abruzzes Elle e mploie  1   80 0 salariés et est distribuée dans 74 boutiques dont 32 en propre ainsi que via un vasteréseau de points de vente à travers le monde Avec l’acquisit ion de cette marque prestigieus e synonyme d’éléganc e mascu line it alie nne PPRrenforce son portefeuille de marques de Luxe dans le segment en forte croissance du prêt à porter pourhommes très haut de gamme Brioni prés ente un potentiel de croissance intrinsèque important ainsique de fortes complémentarités avec les autres marquesdu Pôl e Luxe PPR lui perme ttr a d’accélérer so ndéveloppement et d’accroître sa rentabilité notammentà travers le renforcement de son ore produits et uneexpansion géographique dans les marchés en fortecroissance Le Groupe mettra à la disposition de Brionises plateformes d’expertise et de compétences an de conduire la maison vers une nouvelle étape de sondéveloppement tout en perpétuant son identité ainsique son savoir faire unique et en restant dèle à sesvaleurs d’élégance et de ranement intemporels Brioni sera consolidée par intégration globale dans les comptes du Groupe à partir du 1erjanvier 2012 35 2 Plan de relance chez FnacLa Fnac a présenté le   19   ju ill et  2 011 un pl anstratégique de conquête et d’expansion à la mesure desnouvell es exigenc es des cl ient s des évolutionstechnologiques des nouveaux modes de consommationet des renouvellements de la concurrence notammentsur le canal Internet L’oensive stratégique repose sur trois nouveaux piliersforts   une extension d e l’o re de pro duits su r le territoire plus large des « Loisirs  &  Technologies » une rel at ion c lie nt privilé gié e et une atte ntionparticulière à la clientèle familiale Pour opérer cette transformation la Fnac va activercinq le viers d’ac tions  le d éploiement du rése au de magasins (programme d’ouverture de points de venteet développement d’un plus petit format en propre puisen franchise) le renouvellement du concept magasin(installation d’univers d’usage et facilitation du parcoursclients) l’ouverture d’un « Univers Enfant » dans chaquemagasin l’intégration aboutie et articulée de l’oreInternet et de l’ore en magasin et la création de nouvellesores de services (refonte du programme d’adhérents ore de reprise et d’abonnement sur certaines catégoriesde produits techniques développement des formationset des aides à l’installation assistance à distanceadaptée … ) En par al lèle e t an de retrouver l es voies de la compétitivité la Fnac a présenté le 13 janvier 2012 un projet visant à générer 80 millions d’euros d’économiesen année pleine Ce plan de baisse des coûts comprendun imp ortant programme de réduc tion de s fraisgénéraux incluant la réduction drastique des dépensescourantes la renégociation des loyers sur l’ensemble du p arc de magasins ainsi que l a r evu e géné rale des contrats de prestations techniques qu’ils concernentle Siège les magasins ou la lo gistique an d’enoptimiser les conditions Ce plan comporte égalementun gel des recrutements dans l’ensemble des pays unepolitique de modération salariale ainsi que la suppressionde 310 postes en France (exclusivement sur les fonctionssupports au Siège et en magasins) et  200 hors deFrance (répartis sur l’ensemble des pays) Par ailleurs les  quatre magasins de Suisse seront opérés depuis laFrance et le siège suisse sera rationalisé 35 3 Émission obligatairePPR a lancé le   16  janvier  2 01 2 une op érationd’abondement de l’obligation à échéance  8  avril  2015–  coupon  3 75 % à hauteur de  250  millions d’eurosportant ainsi l’émission à 750 millions d’euros NOTE 35 ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTUREDocument de Référence 2011 ✴ PPR261 5ÉLÉMENTS FINANCIERS ✴ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2011Sociétés% d’intérêt31 12 2011 31 12 2010PPRSociété MèreLUXEFranceBALENCIAGA SA(1)G 100 00 G 100 00BOTTEGA VENETA FRANCE SAS G 100 00 G 100 00BOUCHERON HOLDING SAS G 100 00 G 100 00BOUCHERON PARFUM SAS G 100 00 G 100 00BOUCHERON SASG 100 00 G 100 00BOUCHERON COM SAS G 100 00 G 100 00C MENDES SASG 100 00 G 100 00GG FRANCE 11 SASG 100 00 G 100 00GG FRANCE HOLDING SAS G 100 00 G 100 00GG FRANCE SERVICES SAS G 100 00 G 100 00GUCCI FRANCE SASG 100 00 G 100 00GUCCI GROUP WATCHES FRANCE SASG 100 00 G 100 00LES BOUTIQUES BOUCHERON SASG 100 00 G 100 00SOWIND FRANCE SAS G 50 00 E 23 00STELLA McCARTNEY FRANCE SAS(1)G 100 00 G 100 00YSL VENTES PRIVEES FRANCE SASG 100 00 G 100 00YVES SAINT LAURENT BOUTIQUE FRANCE SAS G 100 00 G 100 00YVES SAINT LAURENT PARFUMS SASG 100 00 G 100 00YVES SAINT LAURENT SAS(1)G 100 00 G 100 00AllemagneBOTTEGA VENETA GERMANY GmbHG 100 00 G 100 00GG LUXURY GOODS GmbH G 100 00 G 100 00GG LUXURY GOODS MUNICH GmbHG 100 00 G 100 00TRADEMA GmbHG 50 00 E 23 00Sociétés% d’intérêt31 12 2011 31 12 2010YVES SAINT LAURENT GERMANY GmbHG 100 00 G 100 00AutricheGUCCI AUSTRIA GmbH G 100 00 G 100 00BelgiqueGUCCI BELGIUM SAG 100 00 G 100 00LA MERIDIANA FASHION SA G 100 00 G 100 00SERGIO ROSSI BELGIUM SPRL G 100 00 G 100 00YVES SAINT LAURENT BELGIUM SPRL(1)Liquidation G 100 00EspagneBOTTEGA VENETA ESPANA SL G 100 00 G 100 00LUXURY GOODS SPAIN SL G 100 00 G 100 00LUXURY TIMEPIECES ESPAÑA SLG 100 00 G 100 00NOGA LUXE SLG 100 00 G 100 00SERGIO ROSSI ESPANA SL G 100 00 G 100 00YVES SAINT LAURENT SPAIN SAG 100 00 G 100 00Grande BretagneALEXANDER McQUEEN TRADING Ltd(1)G 100 00 G 100 00AUTUMNPAPER Limited(1)G 100 00 G 100 00BALENCIAGA UK Ltd(1)G 100 00 G 100 00BIRDSWAN SOLUTIONS Ltd(1)G 100 00 G 100 00BOTTEGA VENETA UK Co LimitedG 100 00 G 100 00BOUCHERON UK LtdG 100 00 G 100 00GUCCI LimitedG 100 00 G 100 00LUXURY TIMEPIECES (UK) Ltd G 100 00 G 100 00PAINTGATE LimitedG 100 00 G 100 00SERGIO ROSSI UK Limited G 100 00 G 100 00SOWIND UK LtdG 50 00 E 23 00STELLA McCARTNEY Limited(1)G 100 00 G 100 00YVES SAINT LAURENT UK Ltd G 100 00 G 100 00La liste des liales du Groupe est la suivante  Consolidation par intégration globale  GConsolidation par mise en équivalence  ENOTE 36 LISTE DES FILIALES CONSOLIDÉES AU 31 DÉCEMBRE 2011262PPR✴ Document de Référence 2011 Sociétés% d’intérêt31 12 2011 31 12 2010HongrieGUCCI Hungary KFTG 100 00 G 100 00IrlandeGUCCI IRELAND Limited G 100 00 G 100 00ItalieB V ITALIA SrlG 100 00 G 100 00B V OUTLETS SrlG 100 00 G 100 00B V SERVIZI SrlG 100 00 G 100 00CALZATURIFICIO FLORA Srl G 100 00 G 100 00CONCERIA BLU TONIC SpA G 51 00 G 51 00BOTTEGA VENETA SrlG 100 00 G 100 00CAPRI GROUP SrlG 100 00 G 100 00CARAVEL PELLI PREGIATE SpA G 100 00 G 100 00DESIGN MANAGEMENT Srl G 100 00 G 100 00GARPE Srl(1)G 100 00 CréationGAUGUIN SrlG 100 00 G 100 00G CARDS EUROPE Srl G 100 00 G 100 00G COMMERCE EUROPE SpA G 100 00 G 100 00G F LOGISTICA SrlG 100 00 G 100 00G F SERVICES SrlG 100 00 G 100 00GGW ITALIA SrlG 100 00 G 100 00GJP SrlG 100 00 G 100 00GPA Srl(1)G 100 00 G 100 00GUCCI IMMOBILLARE LECCIO Srl(1)G 100 00 G 100 00GUCCI LOGISTICA SpA G 100 00 G 100 00GUCCIO GUCCI SpAG 100 00 G 100 00GT Srl(1)G 100 00 G 100 00LUXURY GOODS ITALIA SpA G 100 00 G 100 00LUXURY GOODS OUTLET Srl G 100 00 G 100 00MANIFATTURA VENETA PELLETERIE SrlG 51 00 CréationPIGINI Srl(1)G 100 00 G 100 00REGAIN 1957 Srl(1)G 100 00 G 100 00SERGIO ROSSI MANUFACTURING SrlG 100 00 G 100 00SERGIO ROSSI RETAIL Srl G 100 00 G 100 00SERGIO ROSSI SpAG 100 00 G 100 00SOWIND ITALIA SrlG 50 00 E 23 00STELLA McCARTNEY ITALIA Srl G 100 00 G 100 00TIGER FLEX Srl(1)G 100 00 G 100 00TRAMOR SrlG 100 00 AcquisitionSociétés% d’intérêt31 12 2011 31 12 2010YVES SAINT LAURENT DEVELOPMENT SrlG 100 00 G 100 00LuxembourgBOTTEGA VENETA INTERNATIONAL SARL G 100 00 G 100 00BOUCHERON LUXEMBOURG SARLG 100 00 G 100 00CASTERA SARLG 100 00 G 100 00SERGIO ROSSI INTERNATIONAL SARL G 100 00 G 100 00MonacoBOUCHERON SAMG 100 00 G 100 00GUCCI SAMG 100 00 G 100 00SAM YVES SAINT LAURENT OF MONACOG 100 00 G 100 00Pays BasBOTTEGA VENETA HOLDING BV G 100 00 G 100 00GEMINI ARUBA NVG 100 00 G 100 00GG MIDDLE EAST BVG 100 00 G 100 00GUCCI ASIAN HOLDING BV G 100 00 G 100 00GUCCI NETHERLANDS BV G 100 00 G 100 00OLIMA BVG 100 00 G 100 00République TchèqueLUXURY GOODS CZECH REPUBLIC SRO G 100 00 G 100 00SuisseBOUCHERON INTERNATIONAL SALiquidation G 100 00BOUCHERON (SUISSE) SA G 100 00 G 100 00LUXURY GOODS INTERNATIONAL SAG 100 00 G 100 00LUXURY GOODS LOGISTIC SA G 51 00 G 51 00LUXURY GOODS OPERATIONS SAG 51 00 G 51 00LUXURY GOODS OUTLET EUROPE SAGLG 100 00 G 100 00LUXURY TIMEPIECES INTERNATIONAL SAG 100 00 G 100 00SOWIND GROUP SAG 50 00 E 23 00SOWIND SAG 50 00 E 23 00SuèdeGUCCI SWEDEN ABG 100 00 G 100 00BrésilBOTTEGA VENETA HOLDING Ltda G 100 00 Création5COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2011 ✴ ÉLÉMENTS FINANCIERS263Document de Référence 2011 ✴ PPR Sociétés% d’intérêt31 12 2011 31 12 2010GUCCI BRAZIL IMPORTACAO E EXPORTACAO LtdaG 100 00 G 100 00CanadaG BOUTIQUES Inc G 100 00 G 100 00GUCCI SHOPS OF CANADA Inc G 100 00 G 100 00LUXURY TIMEPIECES (Canada) Inc G 100 00 G 100 00États UnisBALENCIAGA AMERICA Inc (1)G 100 00 G 100 00BOTTEGA VENETA Inc G 100 00 G 100 00BOUCHERON JOAILLERIE (USA) Inc G 100 00 G 100 00GUCCI AMERICA Inc G 100 00 G 100 00GUCCI CARIBBEAN Inc G 100 00 G 100 00GUCCI GROUP WATCHES Inc G 100 00 G 100 00LUXURY HOLDINGS Inc G 100 00 G 100 00SERGIO ROSSI USA Inc G 100 00 G 100 00STELLA McCARTNEY AMERICA Inc (1)G 100 00 G 100 00TRADEMA OF AMERICA Inc G 50 00 E 23 00YVES SAINT LAURENT AMERICA HOLDING Inc G 100 00 G 100 00YVES SAINT LAURENT AMERICA Inc G 100 00 G 100 00MexiqueBOTTEGA VENETA MEXICO S DE R L de CVG 100 00 G 100 00BOTTEGA VENETA SERVICIOS S DE R L de CVG 100 00 CréationGUCCI IMPORTACIONES SAde CVG 100 00 G 100 00GUCCI MEXICO SA de CV G 100 00 G 100 00RETAIL LUXURY SERVICIOS SAde CVG 100 00 G 100 00AustralieBOTTEGA VENETA AUSTRALIA Pty LtdG 100 00 G 100 00GUCCI AUSTRALIA Pty Limited G 100 00 G 100 00Nouvelle ZélandeGUCCI NEW ZEALAND Ltd G 100 00 G 100 00ChineALEXANDER McQUEEN (HONG KONG) Limited G 51 00 CréationBALENCIAGA ASIA PACIFIC LimitedG 100 00 G 100 00Sociétés% d’intérêt31 12 2011 31 12 2010BALENCIAGA FASHION SHANGAI CO LtdG 100 00 G 100 00BOTTEGA VENETA HONG KONG LimitedG 100 00 G 100 00BOTTEGA VENETA (CHINA) TRADING LtdG 100 00 G 100 00BOTTEGA VENETA MACAU Ltd G 100 00 G 100 00BOTTEGA VENETA SHANGAÏ COMMERCIAL ENTERPRISE G 100 00 CréationGUCCI (CHINA) TRADING Ltd G 100 00 G 100 00GUCCI GROUP ASIA PACIFIC LtdG 100 00 G 100 00GUCCI GROUP (HONG KONG) Limited G 100 00 G 100 00GUCCI MACAU Limited G 100 00 G 100 00GUCCI (SHANGAI) ENTREPRISE MANAGEMENT LtdG 100 00 CréationGUCCI WATCHES MARKETING CONSULTING (SHANGAÏ) Ltd G 100 00 CréationLUXURY TIMEPIECES (HONG KONG) Limited G 100 00 G 100 00LUXURY TIMEPIECES (HONG KONG) Limited SHANGAI REPRESENTATIVE OFFICE G 100 00 G 100 00SERGIO ROSSI (SHANGAI) TRADING Ltd G 100 00 CréationSOWIND ASIA LtdG 50 00 E 23 00YVES SAINT LAURENT (SHANGHAI) TRADING Limited G 100 00 G 100 00CoréeBOTTEGA VENETA KOREA Ltd G 100 00 G 100 00GUCCI GROUP KOREA Ltd G 100 00 G 100 00GuamBOTTEGA VENETA GUAM Inc G 100 00 G 100 00GUCCI GROUP GUAM Inc G 100 00 G 100 00IndeGUCCI INDIA PRIVATE Ltd(1)G 100 00 G 100 00LUXURY GOODS RETAIL PRIVATE LGRG 51 00 G 51 00JaponBALENCIAGA JAPAN Ltd G 100 00 G 100 00BOTTEGA VENETA JAPAN LimitedG 100 00 G 100 00GUCCI GROUP JAPAN HOLDING LimitedG 100 00 G 100 005ÉLÉMENTS FINANCIERS ✴ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2011264PPR✴ Document de Référence 2011 Sociétés% d’intérêt31 12 2011 31 12 2010GUCCI GROUP JAPAN Limited G 100 00 G 100 00GUCCI YUGEN KAISHA G 100 00 G 100 00LUXURY TIMEPIECES JAPAN LimitedG 100 00 G 100 00SOWIND JAPON KKG 50 00 E 23 00Émirats Arabes UnisLUXURY GOODS GULF LLC G 49 00 CréationKoweïtLUXURY GOODS KUWAIT Wll G 49 00 G 49 00QatarLUXURY GOODS QATAR LLC G 49 00 G 49 00MalaisieBOTTEGA VENETA MALAYSIA Sdn BhdG 100 00 G 100 00GUCCI (MALAYSIA) Sdn Bhd G 100 00 G 100 00SingapourBOTTEGA VENETA SINGAPORE PRIVATE LimitedG 100 00 G 100 00GUCCI SINGAPORE Pte Limited G 100 00 G 100 00TaïwanBOUCHERON TAIWAN CO Ltd(1)G 100 00 G 100 00GUCCI GROUP WATCHES TAIWAN LimitedG 100 00 G 100 00ThaïlandeGUCCI THAILAND CO Ltd G 100 00 G 100 00GrèceLUXURY GOODS GREECE AE G 51 00 CréationFNACFNAC SAG 100 00 G 100 00FranceALIZE SFLG 100 00 G 100 00ATTITUDEG 100 00 G 100 00CODIREPG 100 00 G 100 00FRANCE BILLETG 100 00 G 100 00FNAC APPRO GROUPE G 100 00 CréationFNAC DIRECTG 100 00 G 100 00FNAC GLOBAL SERVICES G 100 00 G 100 00FNAC LOGISTIQUEG 100 00 G 100 00FNAC PARISG 100 00 G 100 00FNAC PÉRIPHÉRIEG 100 00 G 100 00FNAC SERVICEG 100 00 G 100 00Sociétés% d’intérêt31 12 2011 31 12 2010FNAC SPECTACLESG 100 00 CréationFNAC TOURISMEG 100 00 G 100 00FORM@HOMEG 100 00 G 100 00LYSIANE THOMAS DIFFUSION G 100 00 CréationMSSG 100 00 G 100 00RELAIS FNACG 100 00 G 100 00BelgiqueFNAC BELGIUMG 100 00 G 100 00EspagneGRANDES ALMACENES FNAC ESPANAG 100 00 G 100 00ItalieFNAC ITALIA SpAG 100 00 G 100 00MonacoFNAC MONACOG 100 00 G 100 00PortugalFNAC PORTUGALG 100 00 G 100 00SuisseFNAC SUISSE SAG 100 00 G 100 00BrésilFNAC BRASILG 100 00 G 100 00REDCATSREDCATSG 100 00 G 100 00FranceCYRILLUSG 100 00 G 100 00DIAMG 100 00 G 100 00LA REDOUTEG 100 00 G 100 00LES AUBAINES MAGASINS G 100 00 G 100 00LES DÉFIS DE VERTBAUDET G 100 00 G 100 00MOVITEXG 100 00 G 100 00REDCATS INTERNATIONAL G 100 00 G 100 00REDCATS INTERNATIONAL HOLDINGG 100 00 G 100 00REDCATS MANAGEMENT SERVICESG 100 00 G 100 00LA REDOUTE MAGG 100 00 G 100 00REF BRÉSILG 99 90 G 100 00SADASG 100 00 G 100 00LES TROUVAILLESG 100 00 G 100 00RELAIS COLISG 100 00 G 100 00SOMEWHEREG 100 00 G 100 00Document de Référence 2011 ✴ PPR5COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2011 ✴ ÉLÉMENTS FINANCIERS265 Sociétés% d’intérêt31 12 2011 31 12 2010SOMEWHERE STOCK G 100 00 G 100 00THOMAS INDUSTRIES G 100 00 G 100 00VBMAGG 100 00 G 100 00ELLOS FranceG 100 00 G 100 00TOGETHER FOR KIDS TFK Cession G 100 00GIORNICAG 100 00 AcquisitionREDCATS BUSINESS DEVELOPMENTG 100 00 CréationAllemagneCYRILLUS GmbHG 100 00 G 100 00VERTBAUDET VERWALTUNGS GmbH E 50 00 E 50 00AutricheREDCATS BETEILIGUNG GmbH G 100 00 G 100 00REDOUTE VERSAND GmbH G 100 00 G 100 00BelgiqueCYRILLUS BENELUXG 100 00 G 100 00REDOUTE CATALOGUE BENELUX G 100 00 G 100 00DanemarkELLOS ASG 100 00 G 100 00EspagneREDCATS ESPANAG 100 00 G 100 00EstonieELLOS EESTI OUG 100 00 G 100 00FinlandeELLOS HOME ENTERTAINEMENT OY G 100 00 G 100 00ELLOS TILI OYG 100 00 G 100 00REDCATS OYG 100 00 G 100 00Grande BretagneCOZY LimitedLiquidation G 100 00CYRILLUS UKG 100 00 G 100 00EMPIRE STORE Limited Liquidation G 100 00HOLDSWORTH COLLECTION LimitedG 100 00 G 100 00HOME SHOPPING COURIERS LimitedLiquidation G 100 00MOVITEX UK LimitedG 100 00 G 100 00REDCATS (BRANDS) Limited G 100 00 G 100 00REDCATS FINANCE Limited G 100 00 G 100 00REDCATS UK PLCG 100 00 G 100 00REDOUTE UKG 100 00 G 100 00Sociétés% d’intérêt31 12 2011 31 12 2010SPORTS AND PASTIMES Limited Liquidation G 100 00THE BARGAIN STREET SHOP Liquidation G 100 00VERTBAUDET UKG 100 00 G 100 00GrèceREDOUTE HELLASG 100 00 G 100 00ItalieREDCATS ITALYG 100 00 G 100 00NorvègeELLOS HOLDING ASG 100 00 G 100 00REDCATS ASG 100 00 G 100 00REDOUTE NORWAY AS G 100 00 G 100 00Pays BasREDCATS INTERNATIONAL HOLDING BVLiquidation G 100 00PortugalREDCATS PortugalG 100 00 G 100 00RussieLA REDOUTE RUSG 100 00 G 100 00SuèdeELLOS ABG 100 00 G 100 00JOTEX ABG 100 00 G 100 00REDCATS NORDIC AB G 100 00 G 100 00REDCATS FINANS ABG 100 00 G 100 00REDOUTE SVERIGE AB G 100 00 G 100 00SuisseCYRILLUS SUISSEG 100 00 G 100 00REDCATS SUISSEG 100 00 G 100 00BrésilREDCATS DO BRASILG 100 00 G 100 00CanadaREDCATS USA CANADA HOLDING Inc G 100 00 CréationÉtats UnisAVENUE GIFT CARDS Inc G 100 00 G 100 00BNY SERVICE CORPORATION G 100 00 G 100 00JESSICA LONDON Inc G 100 00 G 100 00REDCATS USA DROP SHIP G 100 00 G 100 00REDCATS USA GIFT CARDS G 100 00 G 100 00REDCATS USA LLCG 100 00 G 100 00REDCATS USA LPG 100 00 G 100 00REDCATS USA MANAGEMENT SERVICES LPG 100 00 G 100 005ÉLÉMENTS FINANCIERS ✴ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2011266PPR✴ Document de Référence 2011 Sociétés% d’intérêt31 12 2011 31 12 2010REDCATS USA Inc G 100 00 G 100 00SPS INVESTMENT LLC G 100 00 G 100 00TGW MANAGEMENT SERVICES Inc G 100 00 G 100 00TGW GIFT CARDS Inc G 100 00 CréationTHE GOLF WAREHOUSE G 100 00 G 100 00THE SPORTMAN’S GUIDE OUTLET Inc G 100 00 G 100 00THE SPORTSMAN’S GUIDE Inc G 100 00 G 100 00TSG MANAGEMENT SERVICES Inc G 100 00 G 100 00UNITED RETAIL HOLDING CORPORATIONG 100 00 G 100 00UNITED RETAIL DISTRIBUTION SERVICES Inc G 100 00 G 100 00UNITED RETAIL GROUP Inc G 100 00 G 100 00UNITED RETAIL LOGISTIC OPERATIONS Inc G 100 00 G 100 00UNITED RETAIL Inc G 100 00 G 100 00VLP CORPORATIONG 100 00 G 100 00RUSA TEXAS LLCG 100 00 G 100 00Hong KongREDCATS ASIAG 100 00 G 100 00REDCATS ASIA GLOBAL SOURCING SERVICES G 100 00 G 100 00REDCATS MANAGEMENT CONSULTING (SHANGHAI) G 100 00 G 100 00IndeREDCATS INDIA PRIVATE Limited G 100 00 G 100 00JaponCYRILLUS JAPONG 100 00 G 100 00TurquieREDCATS TEKSTIL ITHALAT VE IHRACAT TICARETG 100 00 G 100 00ChineREDCATS COMMERCE ET TRADINGG 100 00 CréationPUMAPUMA SE (ALLEMAGNE) G 79 87 G 71 58FranceDOBOTEX FRANCE SAS(1)G 100 00 G 100 00PUMA FRANCE SASG 100 00 G 100 00PUMA SPEEDCAT SAS G 100 00 G 100 00Sociétés% d’intérêt31 12 2011 31 12 2010AllemagneDOBOTEX DEUTSCHLAND GmbH(1)G 100 00 G 100 00BRANDON GERMANY GmbH G 100 00 G 100 00PREMIER FLUG GmbH&CO KG G 50 00 G 50 00PUMA AVANTI GmbHG 100 00 G 100 00PUMA MOSTRO GmbH G 100 00 G 100 00PUMA SPRINT GmbHG 100 00 G 100 00PUMA VERTRIEB GmbH G 100 00 G 100 00AutricheAUSTRIA PUMA DASSLER GES M B H G 100 00 G 100 00DOBOTEX ÖSTERREICH GmbH(1)G 100 00 G 100 00BulgariePUMA BULGARIA EOOD G 100 00 G 100 00ChyprePUMA CYPRUS Ltd(1)G 100 00 G 100 00CroatiePUMA SPORT HRVATSKA D OO G 100 00 G 100 00DanemarkPUMA DENMARK A SG 100 00 G 100 00EspagnePUMA SPORTS SPAIN SL G 100 00 G 100 00DOBOTEX SPAIN SL(1)G 100 00 CréationEstoniePUMA ESTONIA OUG 100 00 G 100 00FinlandeBRANDON OYG 100 00 G 100 00PUMA FINLAND OYG 100 00 G 100 00TRETORN FINLAND OY G 100 00 G 100 00Grande BretagneDOBOTEX UK Ltd(1)G 100 00 G 100 00BRANDON MERCHANDISE UK Ltd G 100 00 G 100 00PUMA PREMIER LtdG 100 00 G 100 00PUMA UNITED KINGDOM Ltd G 100 00 G 100 00GrècePUMA HELLAS SA(1)G 100 00 G 100 00HongriePUMA HUNGARY KFTG 100 00 G 100 00IrlandeTRETORN R&D LtdG 100 00 G 100 00Document de Référence 2011 ✴ PPR5COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2011 ✴ ÉLÉMENTS FINANCIERS267 Sociétés% d’intérêt31 12 2011 31 12 2010ItalieDOBOTEX ITALIA SRL(1)G 100 00 G 100 00PUMA ITALIA SRLG 100 00 G 100 00LituaniePUMA BALTIC UABG 100 00 G 100 00MaltePUMA BLUE SEA LtdG 100 00 G 100 00PUMA MALTA LtdG 100 00 G 100 00PUMA RACING LtdG 100 00 G 100 00NorvègeBRANDON ASG 100 00 G 100 00PUMA NORWAY ASG 100 00 G 100 00TRETORN NORWAY AS G 100 00 G 100 00Pays BasDOBO LOGIC BV(1)G 100 00 G 100 00DOBO NEXTH BV(1)G 100 00 G 100 00DOBOTEX BV(1)G 100 00 G 100 00DOBOTEX INTERNATIONAL BV(1)G 100 00 G 100 00PUMA BENELUX BVG 100 00 G 100 00PolognePUMA POLSKA SPOLKA ZOO G 100 00 G 100 00PortugalPUMA PORTUGAL ARTIGOS DESPORTIVOS LdaG 100 00 G 100 00République tchèquePUMA CZECH REPUBLIC SRO G 100 00 G 100 00RoumaniePUMA SPORT ROMANIA Srl G 100 00 G 100 00RussiePUMA–RUS GmbHG 100 00 G 100 00SerbiePUMA SERBIA D OOG 100 00 G 100 00SlovaquiePUMA SLOVAKIA SRO G 100 00 G 100 00SlovéniePUMA LJUBLJANA TRGOVINA D OOG 100 00 G 100 00SuèdeBRANDON ABG 100 00 G 100 00BRANDON COMPANY AB G 100 00 G 100 00BRANDON SERVICES AB G 51 20 G 51 20Sociétés% d’intérêt31 12 2011 31 12 2010BRANDON LOGISTICS AB G 100 00 G 100 00BRANDON STOCKHOLM AB G 100 00 G 100 00HUNT SPORT ABG 100 00 G 100 00PUMA NORDIC ABG 100 00 G 100 00TRETORN ABG 100 00 G 100 00TRETORN SWEDEN AB G 100 00 G 100 002XPRESSIONS MERCHANDISE SVENSKA ABG 100 00 G 100 00SuisseDOBOTEX SWITZERLAND AG(1)G 100 00 G 100 00MOUNT PUMA AG (SCHWEIZ) G 100 00 G 100 00PUMA RETAIL AGG 100 00 G 100 00PUMA SCHWEIZ AGG 100 00 G 100 00UkrainePUMA UKRAINE LtdG 100 00 G 100 00ArgentineUNISOL SAG 100 00 G 100 00BrésilPUMA SPORTS LtdaG 100 00 G 100 00CanadaPUMA CANADA Inc G 100 00 G 100 00ChiliPUMA CHILE SAG 100 00 G 100 00PUMA SERVICIOS SPA G 100 00 G 100 00États UnisCOBRA GOLF Inc G 100 00 G 100 00PUMA NORTH AMERICA Inc G 100 00 G 100 00PUMA SUEDE HOLDING Inc G 100 00 G 100 00SC COMMUNICATION Inc G 100 00 G 100 00PUMA WHEAT ACCESSORIES LtdG 100 00 CréationJANED LLCG 100 00 AcquisitionÎles Vierges BritanniquesLIBERTY CHINA HOLDING Ltd(1)G 100 00 G 100 00MexiqueIMPORTACIONES RDS SA DE CVG 100 00 G 100 00PUMA MEXICO SPORT SA DE CVG 100 00 G 100 00SERVICIOS PROFESIONALES RDS SA DE CVG 100 00 G 100 005ÉLÉMENTS FINANCIERS ✴ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2011268PPR✴ Document de Référence 2011 5COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2011 ✴ ÉLÉMENTS FINANCIERSSociétés% d’intérêt31 12 2011 31 12 2010PérouDISTRUIBUIDORA DEPORTIVA PUMA SACG 100 00 G 100 00DISTRUIBUIDORA DEPORTIVAPUMA TACNA SACG 100 00 CréationUruguayPUMA SPORTS LA SA G 100 00 G 100 00BotswanaWILDERNESS HOLDINGS Ltd E 20 10 E 20 10Afrique du SudPUMA SPORTS DISTRIBUTORS (PTY) LimitedG 100 00 G 100 00PUMA SPORTS SAG 100 00 G 100 00AustralieKALOLA PTY LtdG 100 00 G 100 00PUMA AUSTRALIA PTY Ltd G 100 00 G 100 00WHITE DIAMOND AUSTRALIA PTY LtdG 100 00 G 100 00WHITE DIAMOND PROPERTIES G 100 00 G 100 00Nouvelle ZélandePUMA NEW ZEALAND Ltd G 100 00 G 100 00Émirats Arabes UnisPUMA MIDDLE EAST FZ LLC G 100 00 G 100 00PUMA UAE LLC(1)G 100 00 G 100 00TurquiePUMA SPOR GIYIM SANANYI VE TICARET ASG 100 00 G 100 00ChineDOBOTEX CHINA Ltd(1)G 100 00 G 100 00PUMA CHINA LtdG 100 00 G 100 00GUANGZHOU WORLD CAT INFORMATION CONSULTING SERVICES CO LtdG 100 00 CréationHong KongDEVELOPMENT SERVICES Ltd G 100 00 G 100 00DOBO CAT Ltd(1)G 100 00 G 100 00DOBOTEX Ltd(1)G 100 00 G 100 00PUMA ASIA PACIFIC Ltd G 100 00 G 100 00PUMA HONG KONG Ltd G 100 00 G 100 00WORLD CAT LtdG 100 00 G 100 00IndePUMA SPORTS INDIA PVT Ltd G 100 00 G 100 00Sociétés% d’intérêt31 12 2011 31 12 2010PUMA INDIA RETAIL PVT Ltd(1)G 100 00 G 100 00WORLD CAT SOURCING INDIA Ltd(1)G 100 00 G 100 00JaponPUMA JAPAN KKG 100 00 G 100 00CoréePUMA KOREA LtdG 100 00 G 100 00DOBOTEX KOREA Ltd(1)G 100 00 G 100 00MalaisiePUMA SPORTS GOODS SDN BHD(1)G 100 00 G 100 00SingapourPUMA SPORTS SINGAPORE PTE Ltd(1)G 100 00 G 100 00WORLD CAT (S) PTE Ltd Liquidation G 100 00TaïwanPUMA TAIWAN SPORTS Ltd(1)G 100 00 G 100 00WORLD CAT TRADING CO Ltd Liquidation G 100 00VietnamWORLD CAT VIETNAM CO Ltd G 100 00 G 100 00VOLCOMVOLCOM Inc G 100 00 AcquisitionÉtats UnisVOLCOM RETAIL Inc G 100 00 AcquisitionVOLCOM ENTERTAINMENT Inc G 100 00 AcquisitionLS&S RETAIL Inc G 100 00 AcquisitionVOLCOM OUTLET Inc G 100 00 AcquisitionELECTRIC VISUAL ÉVOLUTION LLCG 100 00 AcquisitionSuisseVOLCOM INTERNATIONAL SARL G 100 00 AcquisitionWELCOM DISTRIBUTION SARL G 100 00 AcquisitionEspagneVOLCOM DISTRIBUTION SPAIN SLG 100 00 AcquisitionELECTRIC VISUAL ÉVOLUTION SPAING 100 00 AcquisitionFranceVOLCOM SASG 100 00 AcquisitionVOLCOM RETAIL FRANCE G 100 00 AcquisitionSARL ELECTRIC EUROPE G 100 00 Acquisition269Document de Référence 2011 ✴ PPR Sociétés% d’intérêt31 12 2011 31 12 2010Grande BretagneVOLCOM DISTRIBUTION (UK) LimitedG 100 00 AcquisitionVOLCOM RETAIL (UK) Limited G 100 00 AcquisitionAustralieVOLCOM AUSTRALIA HOLDING COMPANY PTY LtdG 100 00 AcquisitionVOLCOM AUSTRALIA PTY Ltd G 100 00 AcquisitionELECTRIC VISUAL ÉVOLUTION AUSTRALIA PTY LtdG 100 00 AcquisitionNouvelle ZélandeVOLCOM NEW ZEALAND Limited G 100 00 AcquisitionELECTRIC VISUAL EVOLUTION NEW ZEALAND Limited G 100 00 AcquisitionJaponVOLCOM JAPAN GODOGAISHIYAG 100 00 AcquisitionHOLDINGS & AUTRESFranceBUYCOG 100 00 G 100 00CAUMARTIN PARTICIPATIONS G 100 00 G 100 00CFAOE 41 99 E 41 99CFPG 100 00 G 100 00CONSEIL ET ASSISTANCE G 100 00 G 100 00DISCODISG 100 00 G 100 00FINANCIERE MAROTHI G 100 00 G 100 00PPR PURCHASINGG 100 00 G 100 00PPR FINANCEG 100 00 G 100 00SAPARDISG 100 00 G 100 00GG FRANCE 10 SASG 100 00 G 100 00Sociétés% d’intérêt31 12 2011 31 12 2010GG FRANCE 13 SASG 100 00 G 100 00YSL BEAUTE CONSULTING SAS G 100 00 G 100 00YVES SAINT LAURENT SERVICES SASG 100 00 G 100 00Grande BretagneGUCCI GROUP SERVICES LimitedG 100 00 G 100 00AllemagneBLITZSTARTG 100 00 AcquisitionItaliePPR ITALIA SrlG 100 00 G 100 00GUCCI SERVICE ITALIA SpA G 100 00 G 100 00REXCOURTA SpAG 100 00 G 100 00LuxembourgPPR INTERNATIONALG 100 00 G 100 00PRINTEMPS REASSURANCE G 100 00 G 100 00GUCCI LUXEMBOURG SA G 100 00 G 100 00Pays BasGUCCI GROUP NV (PAYS BAS) G 99 93 G 99 93GUCCI INTERNATIONAL NV G 100 00 G 100 00GUCCI PARTICIPATION BV G 100 00 G 100 00SCHOLEFIELD GOODMAN BV G 100 00 G 100 00SuissePPR MARKETING SERVICES Cession G 100 00LUXURY GOODS SERVICES SA G 100 00 G 100 00ChinePPR ASIA LimitedG 100 00 CréationÉtats UnisPPR AMERICAS Inc G 100 00 G 100 00(1) Les résultats de ces sociétés sont consolidés à hauteur de la partcontractuelle du Groupe dans leurs opérations qui peut différerde leur pourcentage de détention dans le capital 5ÉLÉMENTS FINANCIERS ✴ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2011270PPR✴ Document de Référence 2011 5 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉSEXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2011Mesdames Messieurs les Actionnaires En exécution de la mission qui nous a été conée par vos Assemblées générales nous vous présentons notrerapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2011 sur le contrôle des comptes consolidés de la société PPR SA tels qu’ils sont joints au présent rapport la justication de nos appréciations la vérication spécique prévue par la loi Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’administration Il nous appartient sur la base de notre audit d'exprimer une opinion sur ces comptes 1 Opinion sur les comptes consolidésNous avons eectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ces normes requièrentla mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportentpas d'anomalies signicatives Un audit consiste à vérier par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection les éléments justiant des montants et informations gurant dans les comptes consolidés Il consiste également àapprécier les principes comptables suivis les estimations signicatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont susants et appropriés pour fonder notre opinion Nous certions que les comptes consolidés de l’exercice sont au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Unioneuropéenne réguliers et sincères et donnent une image dèle du patrimoine de la situation nancière ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation 2 Justication des appréciationsEn application des dispositions de l’article L 823 9 du Code de commerce relatives à la justication de nosappréciations nous portons à votre connaissance les éléments suivants votre Société procède systématiquement au cours du second semestre de l’exercice à un test de dépréciation des goodwillet des actifs à durée de vie indénie et évalue également s’il existe un indice de perte de valeur des actifs à long terme selon les modalités décrites dans la Note 2 10 aux états nanciers consolidés Nous avons examiné les modalitésde mise en œuvre de ces tests de perte de valeur ainsi que les prévisions de ux de trésorerie et hypothèses utilisées votre Société constitue des provisions telles que décrites en Note 2 16 aux états nanciers consolidés Nos travauxont notamment consisté à apprécier les données et hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations à revoir par sondages les calculs eectués par la Société et à examiner les procédures d’approbation de ces estimationspar la Direction Nous avons sur ces bases procédé à l’appréciation du caractère raisonnable de ces estimations la Note 2 17 aux états nanciers consolidés précise les modalités d’évaluation des avantages du personnel postérieurs àl’emploi et autres avantages à long terme du personnel Ces engagements ont fait l’objet d’une évaluation par desactuaires externes Nos travaux ont consisté à examiner les données utilisées à apprécier les hypothèses retenueset à vérier que la Note 25 aux états nanciers consolidés fournit une information appropriée Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés pris dansleur ensemble et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport 3 Vérication spéciqueNous avons également procédé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France à lavérication spécique prévue par la loi des informations relatives au Groupe données dans le Rapport de gestion Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés Paris La Défense et Neuilly sur Seine le 19 mars 2012Les Commissaires aux comptesKPMG AuditDeloitte & AssociésDépartement de KPMG SAJean Luc Decornoy et Hervé ChopinAntoine de RiedmattenDocument de Référence 2011 ✴ PPR5RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS ✴ ÉLÉMENTS FINANCIERS271 6 COMPTES SOCIAUX6 1 BILAN ACTIF AUX 31 DÉCEMBRE 2011 ET 2010Actif immobiliséTitres de participationGucci Group N V 2 556 6 2 556 6Redcats 1 171 6 1 406 0Conforama Holding 617 7 Financière Marothi 4 648 1 4 648 1 Sapardis 1 804 0 1 804 0 Discodis 299 7 299 7 Autres 105 9 106 0 Autres immobilisations financières(1) 111 5 10 6Dépréciations (646 0) (340 4) 3 10 051 4 11 108 3 Immobilisations incorporelles et corporelles 19 3 18 5 Dépréciations et amortissements (15 0) (14 0) 4 4 3 4 5Total de l'actif immobilisé 10 055 7 11 112 8Actif circulantCréances(2) (3) 5 67 6 125 8 Valeurs mobilières de placement 6 61 3 49 5 Disponibilités(3) 6 0 2 2 9Total de l'actif circulant 129 1 178 2TOTAL DE L'ACTIF 10 184 8 11 291 0 (1) Dont à moins d'un an 111 0 8 9(2) Dont à plus d'un an 0 0 0 0(3) Dont concernant les entreprises liées 30 2 30 8ACTIF (en millions d’euros)Notes201120105ÉLÉMENTS FINANCIERS ✴ COMPTES SOCIAUX272PPR✴ Document de Référence 2011 6 2 BILAN PASSIFAUX 31 DÉCEMBRE 2011 ET 2010Capitaux propresCapital social 508 0 507 3Primes d’émission de fusion d’apport 2 135 3 2 122 1Réserves 7 1 589 5 1 589 3Report à nouveau 1 672 3 1 584 1Résultat de l’exercice 663 6 529 3Total des capitaux propres 6 568 7 6 332 1Provisions 8 66 4 128 8DettesEmprunts obligataires(1) 9 1 2 550 1 3 600 0Autres dettes financières(1) (3) 9 1 938 6 1 109 9Autres dettes(2) (3) 10 61 0 120 2 3 549 7 4 830 1TOTAL DU PASSIF 10 184 8 11 291 0(1) Dont à plus d’un an 2 502 6 2 952 5(2) Dont à plus d’un an 0 0 1 0(3) Dont concernant les entreprises liées 705 7 826 2PASSIF (en millions d’euros)Notes201120105COMPTES SOCIAUX ✴ ÉLÉMENTS FINANCIERS273Document de Référence 2011 ✴ PPR 6 3 COMPTE DE RÉSULTATPour les exercices clos les 31 décembre 2011 et 2010(en millions d’euros) Notes 2011 2010Produits d’exploitation 55 8 51 6Charges d’exploitation (84 4) (69 9)Résultat d’exploitation 12 (28 6) (18 3)Dividendes 665 2 713 0Autres produits et charges financiers (214 5) (212 1)Résultat financier 13 450 7 500 9Résultat courant avant impôt 422 1 482 6Résultat exceptionnel 14 124 9 (14 8)Participation des salariés (2 1) (2 1)Impôt sur le résultat 15 118 7 63 6Résultat net de l’exercice 663 6 529 36 4 TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIEPour les exercices clos les 31 décembre 2011 et 2010(en millions d’euros) 2011 2010Dividendes encaissés 665 2 713 0Charges d’intérêts sur dettes financières (174 0) (215 1)Impôts sur le résultat reçus payés 63 8 36 6Autres (118 3) (36 4)Variation de trésorerie issue des opérations d’exploitation 436 7 498 1(Acquisitions) Cessions d’immobilisations opérationnelles 26 5 (3 3)Variation des immobilisations financières 1 194 2 (5 9)Variation de trésorerie issue des opérations d’investissement 1 220 7 (9 2)Variations nettes des dettes financières (1 221 1) (100 9)Augmentations de capital 13 9 18 7Dividendes versés par PPR (441 1) (417 4)Variation de trésorerie issue des opérations de financement (1 648 3) (499 6)Variation de la trésorerie débitrice 9 1 (10 7)Trésorerie débitrice à l’ouverture de l’exercice 52 4 63 1Trésorerie débitrice à la clôture de l’exercice 61 5 52 45ÉLÉMENTS FINANCIERS ✴ COMPTES SOCIAUX274PPR✴ Document de Référence 2011 Note 1 Faits marquants de l’exerciceSuite à l’annonce du 9 décembre 2010 concernant l’orede la part du groupe sud africain Steinho InternationalHoldings Ltd pour l’acquisition de Conforama Holding pour un prix pour 100 % des actions de 1 2 milliardd’euros le transfert des titres a été dénitivement réaliséle 18 mars 2011 après levée des conditions suspensives En 2011 PPR a remboursé à l’échéance un empruntobligataire de 800  millions d’euros émis en mars 2004et par anticipation 249 9 millions d’euros de l’empruntobligataire de 800 millions d’euros émis en avril 2009 Note 2 Règles et méthodes comptablesLes comptes annuel s de l’e xercice sont établisconformément aux dispositions du règlement CRCn° 99 03 du 29 avril 1999 relatif à la réécriture du PlanComptable Général et aux nouvelles règles comptablesCRC n°  2002 10 relatives aux actifs modiées par lesrèglements CRC n° 2003 07 et CRC n° 2004 06 2 1 Immobilisations nancièresTitres de participationLes titres classés en « Titres de participation » sont ceux dont la possession est estimée utile à l’activité de l’entre prisenotamment parce qu’elle permet d’exercer une inuence sur la Société émettrice ou d’en assurer le contrôle Conformément à l’avis du Comité d’Urgence du CNCn°  2007 C du 15 juin 2007 la Société a opté pour la comptabilisation des frais d’acquisition dans le prixde revient des titres de participation À la clôture de l’exercice la valeur brute des titres estcomp arée à la val eur d’ut ilité p our l’ent re prise déterminée par rapp ort à l a vale ur é conomiqu eestimée de la liale et en considération des motifs surlesquels reposait la transaction d’origine Cette valeurd’utilité est déterminée en fonction d’une analysemulticritère tenant compte notamment des projectionsde ux de trésorerie futurs de l’actif ré estimé de laquote part de capitaux propres consolidés ou réévaluéset d’autres méthodes en tant que de besoin Lorsque cette valeur est inférieure à la valeur brute une dépréciation est constituée Autres immobilisations financièresLes autres immobilisations nancières comprennentnotamment les autres titres immobilisés et certainesactions propres Autres titres immobilisés (hors actions propres)Les autres titres immobilisés sont ceux que l’entreprise a l’intention ou l’obligation de conserver durablementmais dont la détention n’est pas jugée nécessaire à sonactivité 6 5 VARIATION DES CAPITAUX PROPRESAu 31 décembre 2009 126 578 588 506 3 2 104 4 2 873 0 717 6 6 201 3Affectation résultat 2009 717 6 (717 6) Dividendes versés (417 4) (417 4)Levée de stock options 250 596 1 0 17 7 18 7Variations des provisions règlementées 0 2 0 2Résultat 2010 529 3 529 3Au 31 décembre 2010 126 829 184 507 3 2 122 1 3 173 4 529 3 6 332 1Affectation résultat 2010 529 3 (529 3) Dividendes versés (441 1) (441 1)Levée de stock options 171 705 0 7 13 2 13 9Variations des provisions règlementées 0 2 0 2Résultat 2011 663 6 663 6Au 31 décembre 2011 127 000 889 508 0 2 135 3 3 261 8 663 6 6 568 76 6 ANNEXE COMPTABLE(en millions d’euros)(avant affectation du résultat)Nombred’actions Capital social Primesd’émission fusion… Réserves et report à nouveauRésultat de l’exercice Capitauxpropres5COMPTES SOCIAUX ✴ ÉLÉMENTS FINANCIERS275Document de Référence 2011 ✴ PPR La valeur brute est égale au coût d’acquisition compre nantles frais d’acquisition éventuels Une dépréciat ion est const ituée en fonct ion de la valeur d’utilité de ces titres pour la Société Actions propresLes actions propres acquises dans le cadre d’un contratde liquidité sont inscrites en « Autres immobilisationsnancières » Ces actions font l’objet d’une dépréciationen fonction du cours moyen de bourse du dernier moisde l’exercice Le s actions propres acquises dans l e cadre d’uneaectation explicite à une réduction de capital futuresont classées en « Autres immobilisations nancières » Ces actions ne font pas l’objet d’une dépréciation enfonction du cours de bourse 2 2 Valeurs mobilières de placement et titres de créances négociablesActions propresLe s actions propres acquises dans l e cadre d’uneaectation explicite à l’attribution aux salariés de plansd’options d’achat ou de plans d’attribution d’actionsgratuites sont inscrites e n « Valeurs mobil ières de placement » Aucune dépréciation n’est constatée en fonction du cours de bourse Autres actionsLes actions sont enregistrées à leur prix d’acquisition Une dépréciation est constituée si le cours à la clôturede l’exercice est inférieur à leur valeur comptable ObligationsLe s obligat ions sont comptabil isé es à le ur dated’acquisition pour le montant nominal corrigé de laprime ou décote Le montant des intérêts courus et non échus à la date d’acquisition et à la clôture de l’exercic e e st enregist ré dans un compte d e« créances rattachées » À la n de l’exercice le coût d’acquisition est comparé àla valeur boursière en capital du dernier mois sanstenir compte des intérêts courus non échus Lorsquecette valeur e st inférieu re à l a vale ur brute unedépréciation est constituée SICAVLes actions de SICAV sont enregistrées à leur coûtd’acquisition (hors droit d’entrée) Elles sont estimées àla clôture de l’exercice à leur valeur liquidative Lamoins va lue l atente éve ntue ll e fait l’o bje t d’uneprovision pour dépréciation La plus value latenteéventuelle n’est pas prise en compte CDN certificats de dépôts bons de sociétés financièresCes titres de créances négociables sont souscrits sur le marché primaire ou acquis sur le marché secondaire Ils sont comptabilisés à leur coût d’acquisition sousdéduction des intérêts courus à cette date lorsqu’ilssont acquis sur le marché secondaire Les intérêts précomptés sont inscrits en produitsnanciers prorata temporis au titre de l’exercice 2 3 Instruments nanciersToutes les positions de change et de taux d’intérêt sontprises au moyen d’instruments cotés sur des marchésorganisés ou de gré à gré qui présentent des risquesminimum de contrepartie Les résultats dégagés sur lesinstruments nanciers constituant des opérations de couverture sont comptabilisés de manière symé trique aux résultats sur les éléments couverts Dans le cas où les instruments nanciers ne cons titu ent pas de s couvertu res de risq ues les g ains ou pertes résultant de l’évolution de leu r val eu r de marché sont inscrits au compte de résultat sauf s’ils’agit d’op érat ions de g ré à gré p our lesqu el les les pertes latentes font l’objet d’une provision alors queles gains latents ne sont pas comptabilisés 2 4 Opérations en devisesLes charges et produits en devises sont enregistrés pourleur contre valeur à la date de l’opération Les dettes créances et disponibilités en devises sont converties sur la base des cours de change en vigueur à la date de clôturede l’exercice En cas de couverture de change les detteset créances sont converties au cours de couverture L’écart de conversion qui résulte de la valorisation desdettes et créances en devises est inscrit en comptes de régularisation à l’actif s’il s’agit d’une perte latente et au passif s’il s’agit d’un prot latent Les perteslatentes non couvertes font l’objet d’une provisionpour risques En cas de dettes et créances couvertespar des instruments nanciers la perte ou le prot de change est immédiatement reconnu au compte de résultat 2 5 Frais d’émission d’emprunts et d’augmentation de capital Primes de remboursement d’empruntLes frais d’émission d’emprunts sont comptabilisés en charges lors de l’émission Les frais d’au gment at ion de c apit al de f usion et d’apport sont prélevés sur les primes d’émission de fusion ou d’apport Les emprunts sont comptabilisés à leur valeur nominale 5ÉLÉMENTS FINANCIERS ✴ COMPTES SOCIAUX276PPR✴ Document de Référence 2011 Les primes d’émission ou de re mbourse mentéventuelles sont portées dans la rubrique du bilancorrespondant à ces emprunts et amorties sur la duréede vie de l’emprunt En cas d’empru nt obl igat aire convertible l’e nre gistrement de la prime de remboursement est étalé sur la durée de vie de l’emprunt conformément auxméthodes préférentielles En cas d’emprunt obligataire indexé une provisionpour risques de remboursement est constituée dès lorsque le remboursement estimé à la clôture de l’exerciceexcède le montant de l’émission Cette provision estcalculée prorata temporis sur la durée de l’emprunt 2 6 ProvisionsLes provisions sont constitu ées conformé ment au règlement n°  2000 06 du Conseil national de lacomptabilité et comprennent les engagements deretraite et d’indemnités de n de carrière conformémentà la recommandation 2003 R 01 du 22 juillet 2004 Dans le cadre de régimes à prestat ions dé nies les engagements sont évalués suivant la méthode desunités de crédit projetées sur la base des conventionsou des accords en vigueur dans la Société Selon cetteméthode chaque période de service donne lieu à uneunité supplémentaire de droits à prestations et chaqueunité est évaluée séparément pour obtenir l’obligationnale C ette obligation est ensuite actualis ée Leshypothèses actuarielles utilisées pour déterminer lesengagements varient selon les conditions économiques Ces régimes et indemnités de n de contrat font l’objetchaque année d’une évaluation actuarielle Ces éva luat ions tie nnent compte notamment du niveau de rémunération future de la durée d’activité probabledes salariés de l’espérance de vie et de la rotation du personnel PPR appliqu e l’avis du règ le ment n°  20 08 15 du4 décembre 20 08 r elatif au traite ment compt able des plans d’options d’achat ou de souscription d’actions et de s pl ans d’attribution d’ac tions g ratuites auxemployés 2 7 Intégration scalePPR a créé avec plusieurs de ses liales et sous lialesun groupe d’intégration scale en France La société liale supporte une charge d’impôt sur lessociétés calculée sur se s résultats propres comme en l’absence d’inté grat ion sca le Les économie sd’impôt réalisées par le Groupe à raison de l’intégrationsc ale sont appréhendées p ar PP R S ociété mère du Groupe intégré 5COMPTES SOCIAUX ✴ ÉLÉMENTS FINANCIERS277Document de Référence 2011 ✴ PPR Acquisitions ou cessions d’actions d’autocontrôleAu cou rs de l’exercice 2011 le Groupe a procédé à l’acquisition nette de 979 313 actions auto détenuesselon les modalités suivantes  acqu isit ion de 1 2 49 1 00 titre s dans le c adre du contrat de liquidité  cession de 1 319 100 titres dans le cadre du contrat de liquidité  acquisition de 1 030 967 titres en vue d’annulation  acquisition de 116 920 titres dans le cadre des plansd’actions gratuites 116 920 titres ont été attribués auxsalariés dans le cadre des plans d’actions gratuites2009 à échéance mai 2011  acquisition de 90 000 titres dans le cadre des plansd’options d’achat  71 414 options d’achat ont étéexercées dans le cadre du plan d’option d’achat 2006et 240 options d’achat ont été exercées dans le cadredu plan d’option d’achat 2007 Par aill eu rs suite à diérentes levé es d’options de souscription d’actions au cours de l’exercice 2011 le capital a été augmenté de 171 705 actions amenantainsi le capital social de PPR à 127 000 889 actions au 31 décembre 2011 (valeur nominale 4 euros) Au 31 décembre 2011 le Groupe ne détient aucuneopt ion d’ach at de titres PPR dest iné es à co uvrir des plans d’options d’achat et des plans d’options desouscription Le 26 mai 2004 PPR a coné un mandat à un inter médiaire nancier en vue de favoriser la liquidité destransactions et la régularité des cotations des titres Ce contrat est conforme à la Charte de déontologieétablie par l’Association française des marchés nanciers(AMAFI) et approuvé e par l’Autorité des marchésnanciers Doté initialement de 40  millions d’euros pour moitiéen espèces et pour moitié en titres PPR ce contrat a faitNote 3 Immobilisations nancières nettes(en millions d’euros) Au 31 12 2010 Augmentation Diminution Au 31 12 2011Valeurs brutesTitres de participation 11 438 1 144 0 (996 2) 10 585 9Gucci Group N V 2 556 6 2 556 6Redcats 1 406 0 (234 4)(2)1 171 6Conforama Holding 617 7 144 0 (761 7) Financière Marothi 4 648 1 4 648 1Sapardis 1 804 0 1 804 0Discodis 299 7 299 7Caumartin Participations 82 4 82 4Printemps Réassurance 10 2 10 2Conseil et Assistance 7 7 7 7Autres 5 7 (0 1) 5 6Autres immobilisations financières 10 6 247 0 (146 1) 111 5Actions propres (contrat de liquidités)(1) 8 7 136 2 (144 9) Actions propres (pour annulation)(1) 110 8 110 8Autres titres immobilisés 0 2 (0 2) Prêts 0 6 0 6Dépôts et cautionnement 1 1 (1 0) 0 1Valeurs brutes 11 448 7 391 0 (1 142 3) 10 697 4DépréciationsTitres de participation (340 3) (306 0) 0 4 (645 9)Redcats (332 0) (306 0) (638 0)Conseil et Assistance (5 1) 0 4 (4 7)Autres (3 2) (3 2)Autres immobilisations financières (0 1) (0 1)Autres titres immobilisés (0 1) (0 1)Dépréciations (340 4) (306 0) 0 4 (646 0)VALEURS NETTES 11 108 3 10 051 4(1) Le montant correspondant aux actions propres est indisponible dans les réserves règlementées (2) Réduction de capital de Redcats 5ÉLÉMENTS FINANCIERS ✴ COMPTES SOCIAUX278PPR✴ Document de Référence 2011 Note 4 Immobilisations incorporelles et corporellesL’évolution des immobilisations incorporelles et corporelles s’analyse comme suit  Valeurs brutes31 décembre 2010 2 7 0 4 15 4 18 5Acquisitions 2 2 2 2Cessions (1 4) (1 4)31 décembre 2011 2 7 0 4 16 2 19 3Amortissements et provisions31 décembre 2010 (1 9) (0 3) (11 8) (14 0)Dotations (0 2) (2 1) (2 3)Reprises sur cessions 1 3 1 331 décembre 2011 (2 1) (0 3) (12 6) (15 0)Valeurs nettes31 décembre 2010 0 8 0 1 3 6 4 531 décembre 2011 0 6 0 1 3 6 4 3Les autres immobilisations concernent essentiellement les aménagements matériels et mobiliers du siège social et autres immobilisations incorporelles (logiciels) Note 5 CréancesCes postes s’analysent de la façon suivante  (en millions d’euros) 31 12 2011 31 12 2010Comptes courants d’intégration fiscale 15 5 21 0Compte transitoire swap & change HB 6 9 31 9Créance sur cession France Printemps 26 4Créance sur cession PPR Luxembourg 10 8Créance sur cession Conforama 19 8 Clients Groupe 7 9 9 5Clients Groupe Produits à recevoir 6 8 Primes d’émissions sur obligations 0 3 2 2Divers 8 4 11 1Charges constatées d’avance 2 0 12 9TOTAL 67 6 125 8Dont concernant les entreprises liées 30 2 30 5Les charges constatées d’avance relatives aux primes sur achat de calls à hauteur de 10 6  millions d’euros au 31 décembre 2010 dont l’échéance étaient en 2011 n’ont pas été exercées (en millions d’euros)Terrains etconstructionsMatériels etinstallationsAutresTotall’obj et de dot ations c omplément aires en espè ce s de 2 0  mil lions d’eu ros le 3 s eptembre 20 04 et de 30 millions d’euros le 18 décembre 2007 Au 31 décembre 2011 PPR ne détient aucune actiondans le cadre du contrat de liquidité Hors c adre du contrat de liqu idité PPR détie nt1 030 967 actions en vue d’annulation 2 152 actions en vue de leur attribution aux salariés dans le cadre desplans d’actions gratuites 2010 à échéance 2012 et28 233 actions en attente d’aectation aux plans d’optiond’achat 70 000 actions dans le cadre du contrat de liquiditéet 12 039 actions hors cadre du contrat de liquiditéétaient détenues par la Société au 31 décembre 2010 5COMPTES SOCIAUX ✴ ÉLÉMENTS FINANCIERS279Document de Référence 2011 ✴ PPR Les principales hypothèses actuarielles utilisées pourles engagements de retraite IFC et assimilés sont les mêmes qu’en 2010 soit  un taux d’actualisation de 4 50% un taux de croissance attendu des salaires de 3 00 % Note 6 Valeurs mobilières de placement et disponibilitésCes postes s’analysent de la façon suivante  (en millions d’euros) 31 12 2011 31 12 2010Actions propres en attente d’attribution aux salariés 0 3 0 3Actions propres en attente d’affectation aux plans d’achats 3 5 1 2Titres cotés 60 9 51 1Dépréciation titres cotés (3 4) (3 1)Valeurs mobilières de placement 61 3 49 5Dépôts bancaires et mouvements de fonds 0 2 2 6Comptes courants de trésorerie 0 3Disponibilités 0 2 2 9TRÉSORERIE DÉBITRICE 61 5 52 4Dont concernant les entreprises liées 0 3Les titres cotés sont principalement constitués de SICAV de placement pour 55 1  millions d’euros (45 4  millionsd’euros au 31 décembre 2010) Note 7 RéservesLes réserves de la Société s’analysent avant aectation du résultat de la façon suivante  (en millions d’euros) 31 12 2011 31 12 2010Réserve légale 51 4 51 4Réserves réglementées 1 293 6 1 293 6Autres réserves 240 3 240 3Réserves 1 585 3 1 585 3Écarts de réévaluation Provisions réglementées 4 2 4 0TOTAL 1 589 5 1 589 3Note 8 ProvisionsLitiges 103 1 11 3 45 5 (2 2) 44 1Risques filiales 3 8 3 8Engagements de retraite IFC et assimilés 5 6 0 4 0 3 5 7Primes sur achat calls 9 5 9 5 Autres risques 10 6 2 2 12 8TOTAL 128 8 4 2 11 3 55 3 66 4dont exploitation 0 3 financier 0 4 9 5 exceptionnel 3 8 11 3 45 5 (en millions d’euros)31 12 2010 Dotations ReprisesutiliséesReprises nonutiliséesReclassement 31 12 20115ÉLÉMENTS FINANCIERS ✴ COMPTES SOCIAUX280PPR✴ Document de Référence 2011 Les emprunts obligataires émis en 2009 et en 2010dans le cadre du programme EMTN sont tous assortisd’une clause de changement de contrôle qui donne la possibilité aux porteurs obligataires de demander le remboursement au pair si consécutivement à unchangement de contrôle PPR voyait sa note abaisséeen catégorie Non Investment Grade Ils intègrent aussiune clause dite de « step up coupon » en cas de passagede la notation de PPR en catégorie Non Investment Grade Note 9 Dettes nancièresEmprunts obligataires(en millions d’euros) Taux d’intérêt Date émission Couverture Échéance 31 12 2011 31 12 2010Emprunt obligataire(1) Fixe 5 25% 29 03 2004 Swap taux variable 29 03 2011 800 0 Euribor 3 mois à hauteur de 650 M€Emprunt obligataire(2) Fixe 4 00% 29 06 2005 & 29 01 2013 600 0 600 0 19 06 2006Emprunt obligataire(3) Fixe 6 405% 16 05 2008 16 11 2012 200 0 200 0Emprunt obligataire(4) Fixe 6 536% 16 05 2008 16 05 2013 200 0 200 0Emprunt obligataire(5) Fixe 8 625% 03 04 2009 03 04 2014 550 1 800 0Emprunt obligataire(6) Fixe 7 75% 03 06 2009 Swap taux variable 03 06 2014 150 0 150 0 Euribor 6 mois à hauteur de 150 M€Emprunt obligataire(7) Fixe 6 50% 29 06 2009 29 06 2017 150 0 150 0Emprunt obligataire(8) Fixe 6 50% 06 11 2009 06 11 2017 200 0 200 0Emprunt obligataire(9) Fixe 3 75% 08 04 2010 08 04 2015 500 0 500 0(1) Prix d’émission emprunt obligataire représenté par 800 000 obligations de 1 000 euros nominal dans le cadre du programme EMTN émis le 29mars 2004 pour 650 000 obligations et abondé le 23 juillet 2004 pour 150 000 obligations portant ainsi l’émission à 800 000 obligations Remboursement en totalité le 29 mars 2011 (2) Prix d’émission emprunt obligataire représenté par 600 000 obligations de 1 000 euros nominal dans le cadre du programme EMTN émis le 29 juin2005 pour 300 000 obligations et abo ndé le 19 juin 2006 pou r 300 000 obligation s por tan t ain si l’émission à 600 000 obligation s Remboursement en totalité le 29 janvier 2013 (3) Prix d’émission emprunt obligataire indexé sur le titre PPR émis le 16 mai 2008 dans le cadre du programme EMTN représenté par 2 362 907obligations de 84 641503 euros nominal Remboursement le prix de remboursement est indexé sur l’évolution du titre PPR Il est d’un montant maximum de 236 9 millions d’euros et d’unmontant minimum de 136 9 millions d’euros à l’échéance du 16 novembre 2012 (4) Prix d’émission emprunt obligataire indexé sur le titre PPR émis le 16 mai 2008 dans le cadre du programme EMTN représenté par 2 362 907obligations de 84 641503 euros nominal Remboursement le prix de remboursement est indexé sur l’évolution du titre PPR Il est d’un montant maximum de 238 2 millions d’euros et d’unmontant minimum de 138 2 millions d’euros à l’échéance du 16 mai 2013 (5) Prix d’émission emprunt obligataire représenté par 550 100 obligations de 1 000 euros nominal dans le cadre du programme EMTN émis le 3 avril2009 pour 600 000 obligations et abondé le 13 mai 2009 pour 200 000 obligations portant ainsi l’émission initiale à 800 000 obligations et rachetépartiellement le 26 avril 2011 à hauteur de 249 900 obligations Remboursement en totalité le 3 avril 2014 (6) Prix d’émission emprunt obligataire émis le 3 juin 2009 représenté par 150 000 obligations de 1 000 euros nominal dans le cadre du programme EMTN Remboursement en totalité le 3 juin 2014 (7) Prix d’émission emprunt obligataire émis le 29 juin 2009 représenté par 3 000 obligations de 50 000 euros nominal dans le cadre du programme EMTN Remboursement en totalité le 29 juin 2017 (8) Prix d’émission emprunt obligataire émis le 6 novembre 2009 représenté par 4 000 obligations de 50 000 euros nominal dans le cadre duprogramme EMTN Remboursement en totalité le 6 novembre 2017 (9) Prix d’émission emprunt obligataire émis le 8 avril 2010 représenté par 500 000 obligations de 1 000 euros nominal dans le cadre du programme EMTN Remboursement en totalité le 8 avril 2015 5COMPTES SOCIAUX ✴ ÉLÉMENTS FINANCIERS281Document de Référence 2011 ✴ PPR 9 1 Analyse par catégorie de dettes(en millions d’euros) 31 12 2011 31 12 2010Emprunts obligataires 2 550 1 3 600 0Intérêts sur emprunts obligataires 101 2 149 5Emprunts Long et Moyen Terme 152 5 152 5Intérêts sur emprunts Long et Moyen Terme 0 1 0 1Lignes de crédit confirmées Intérêts sur lignes de crédit confirmées Concours bancaires courants 0 7Comptes courants de trésorerie 683 6 805 9Intérêts sur comptes courants de trésorerie 1 2 1 2Autres dettes financières 938 6 1 109 9TOTAL 3 488 7 4 709 9Dont concernant les entreprises liées 684 8 807 1Aux 31 décembre 2011 et 2010 les dettes nancières ne font l’objet d’aucune garantie par des sûretés réelles 9 2 Analyse par échéance de remboursement(en millions d’euros) 31 12 2011 31 12 2010À moins d’un an 986 1 1 757 4À plus d’un an et à moins de cinq ans 2 152 6 2 602 5À plus de cinq ans 350 0 350 0TOTAL 3 488 7 4 709 99 3 Endettement nancier net(en millions d’euros) 31 12 2011 31 12 2010Dettes financières 3 488 7 4 709 9Valeurs mobilières de placement (61 3) (49 5)Disponibilités (0 2) (2 9)ENDETTEMENT FINANCIER NET 3 427 2 4 657 59 4 Information sur les taux d’intérêt 31 12 2011 31 12 2010Taux d’intérêt moyen de l’exercice 4 96% 4 49 %% dettes moyennes à taux fixe 69% 58 %% dettes moyennes à taux variable 31% 42 %Note 10 Autres dettesCes postes s’analysent de la façon suivante  (en millions d’euros) 31 12 2011 31 12 2010Dette d’impôt sur les bénéfices Comptes courants d’intégration fiscale 11 9 10 5Déficits fiscaux à reverser aux filiales (intégration fiscale) 68 5Dettes fiscales et sociales 15 0 12 9Divers 34 1 28 3TOTAL 61 0 120 2Dont concernant les entreprises liées 20 9 19 15ÉLÉMENTS FINANCIERS ✴ COMPTES SOCIAUX282PPR✴ Document de Référence 2011 11 3 Instruments nanciers de couverture de change(en millions d’euros) 31 12 2011 N+1 N+2 N+3 N+4 N+5 >N+5 31 12 2010Achats à terme & swaps achat à terme 13 2 13 2 34 9Au 31 12 2011 PPR a contracté une couverture de change en livre sterling contre euros dont la juste valeur estévaluée à + 0 9 million d’euros en date de clôture Dans le cadre de la politique du Groupe de couverturedu risque de taux PPR peut mettre en place des swapsde taux d’intérêts adossés à certains empruntsobligataires émis à taux xe  Au 31 décembre 2011 ces op érations concernentl’emprunt obligataire à échéance juin 2014 swappé en totalité à hauteur de 150  millions d’euros contreEuribor 6 mois PPR a également contracté des swaps de taux variablecontre variable pour un nominal de 152 5  millionsd’euros à échéance juin 2014 Toutes les autres opérations visant à la couverture du r isque de taux ont été mises en plac e par PPR Finance 11 2 Instruments nanciers de couverture de taux(en millions d’euros) 31 12 2011 N+1 N+2 N+3 N+4 N+5 >N+5 31 12 2010Swaps prêteurs « taux fixe » 150 0 150 0 800 0Autres instruments de taux d’intérêts(1) 152 5 152 5 152 5(1) Dont swaps de taux variable variable Au 31 décembre 2011 PPR ne détient plus aucun ins tru ment optionnel Au 31 décembre 2010 l’encours de ces options d’achatse composait de 648 105 options d’achat dont 298 105options mises en place en septembre 2004 et 350 000options acquises en juin 2007 an de permettre à PPRde re mett re des tit res lors de l’e xercice des plansd’options d’achat d’actions attribués aux salariés Note 11 Engagements hors bilan11 1 Exposition aux risques de uctuation des cours de boursePPR utilise pour la gestion du risque de uctuation du cours de bourse des instruments optionnels dont lesencours sont les suivants  31 12 2011 N+1 N+2 N+3 N+4 N+5 >N+5 31 12 2010Achat d’options d’achat de titres PPRNombre actions 648 105Engagement maximum de PPR(en millions d’euros) 111 75COMPTES SOCIAUX ✴ ÉLÉMENTS FINANCIERS283Document de Référence 2011 ✴ PPR 11 4 Plans d’options d’achat et de souscriptions d’actions et plans d’attribution d’actions gratuitesLa nature des plans et leurs principales caractéristiques sont détaillées dans les tableaux ci dessous  Date d’attribution 17 01 01 18 05 01 03 05 02 03 05 02Date d’expiration 31 01 11 31 05 11 02 05 12 02 05 12Acquisition des droits (a) (a) (a) (a)Nombre de bénéficiaires 722 206 1 074 1 053Nombre attribué à l’origine 340 240 87 260 438 296 410 271Nombre en circulation au 01 01 2011 123 040 17 120 162 796 161 701Nombre annulé en 2011 290 7 073 7 283Nombre exercé en 2011Nombre d’actions remisesNombre expiré en 2011 123 040 16 830 Nombre en circulation au 31 12 2011 155 723 154 418Nombre exerçable au 31 12 2011 155 723 154 418Prix d’exercice(en euros) 225 01 225 01 128 10 140 50Date d’attribution 09 07 03 09 07 03 25 05 04 07 07 04 03 01 05 19 05 05Date d’expiration 08 07 13 08 07 13 24 05 14 06 07 14 02 01 15 18 05 15Acquisition des droits (a) (a) (a) (a) (a) (b)Nombre de bénéficiaires 721 18 846 1 13 458Nombre attribué à l’origine 528 690 5 430 540 970 25 000 25 530 333 750Nombre en circulation au 01 01 2011 59 376 550 205 805 25 000 6 730 169 174Nombre annulé en 2011 1 130 2 280 2 890Nombre exercé en 2011 20 110 250 78 366 25 000 2 750 44 989Nombre d’actions remises Nombre expiré en 2011 Nombre en circulation au 31 12 2011 38 136 300 125 159 3 980 121 295Nombre exerçable au 31 12 2011 38 136 300 125 159 3 980 121 295Prix d’exercice(en euros) 66 00 67 50 85 57 84 17 75 29 78 01Plans de stock options et actions gratuitesPlan 2001 1Plan 2001 2Plan 2002 1Plan 2002 2Options d’achatOptions d’achatOptions desouscriptionOptions desouscriptionPlans de stock options et actions gratuitesPlan 2003 1Plan 2003 2Plan 2004 1Plan 2004 2Plan 2005 1Plan 2005 2Options desouscriptionOptions desouscriptionOptions desouscriptionOptions desouscriptionOptions desouscriptionOptions desouscription5ÉLÉMENTS FINANCIERS ✴ COMPTES SOCIAUX284PPR✴ Document de Référence 2011 Date d’attribution 19 05 05 06 07 05 23 05 06 14 05 07 17 09 07 22 10 08Date d’expiration 18 05 15 05 07 15 22 05 14 13 05 15 16 09 15 N AAcquisition des droits (b) (b) (b) (b) (b) (d)Nombre de bénéficiaires 22 15 450 248 14 194Nombre attribué à l’origine 39 960 20 520 403 417 355 500 51 300 53 755Nombre en circulation au 01 01 2011 32 400 10 400 287 949 298 530 47 600 51 455Nombre annulé en 2011 15 860 11 188 1 300 2 660Nombre exercé en 2011 240 71 414 240 Nombre d’actions remises Nombre expiré en 2011 Nombre en circulation au 31 12 2011 32 160 10 400 200 675 287 102 46 300 48 795Nombre exerçable au 31 12 2011 32 160 10 400 200 675 287 102 46 300 Prix d’exercice(en euros) 78 97 85 05 101 83 127 58 127 58 N ADate d’attribution 07 05 09 07 05 09 19 05 10 19 05 10 19 05 11 19 05 11Date d’expiration N A N A N A N A N A N AAcquisition des droits (c) (d) (c) (d) (c)(d)Nombre de bénéficiaires 302 161 274 108 184 76Nombre attribué à l’origine 130 843 46 505 89 364 25 035 67 379 9 455Nombre en circulation au 01 01 2011 117 500 42 910 87 145 24 215 Nombre annulé en 2011 580 1 225 4 425 65 195 330Nombre exercé en 2011 Nombre d’actions remises 116 920 Nombre expiré en 2011 Nombre en circulation au 31 12 2011 41 685 82 720 24 150 67 184 9 125Nombre exerçable au 31 12 2011 Prix d’exercice(en euros) N A N A N A N A N A N APour tous ces plans la période de blocage est de 4 ans à compter de la date d’attribution (a) Les options sont acquises à hauteur de 25% par année complète de présence dans le Groupe sauf en cas de départ à la retraite (acquisition de latotalité des droits) En cas de licenciement pour faute grave ou lourde la totalité des droits est perdue y compris après la fin de la période de blocage (b) Les options sont acquises à hauteur de 25% par année complète de présence dans le Groupe sauf en cas de départ à la retraite (acquisition de latotalité des droits) et de démission (perte de la totalité des droits) En cas de licenciement pour faute grave ou lourde la totalité des droits est perdue y compris après la fin de la période de blocage (c) Les actions sont acquises deux années après leur attribution sauf en cas de démission ou de licenciement pour faute grave ou lourde (perte de latotalité des droits) Le nombre de titres définitivement attribué est soumis à des conditions de performance boursière La période d'acquisition estsuivie d'une période d'incessibilité de deux ans (d) Les actions sont acquises quatre années après leur attribution sauf en cas de démission ou de licenciement pour faute grave ou lourde (perte de latotalité des droits) Le nombre de titres définitivement attribué est soumis à des conditions de performance boursière Il n'y a pas de périoded'incessibilité Plans de stock options et actions gratuitesPlan 2005 3Plan 2005 4Plan 2006 1Plan 2007 1Plan 2007 2Plan 2008 3Options desouscriptionOptions desouscriptionOptions d’achatOptions d’achatOptions d’achatActionsgratuitesPlans de stock options et actions gratuitesPlan 2009 1Plan 2009 2Plan 2010 1Plan 2010 2Plan 2011 1Plan 2011 2ActionsgratuitesActionsgratuitesActionsgratuitesActionsgratuitesActionsgratuitesActionsgratuites5COMPTES SOCIAUX ✴ ÉLÉMENTS FINANCIERS285Document de Référence 2011 ✴ PPR 11 5 Autres engagements hors bilan(en millions d’euros) 31 12 2011 31 12 2010Avals et cautions en faveur des entreprises liées des tiers hors groupe 0 9 0 9Avals et cautions 0 9 0 9Sûretés réelles en faveur de filiales en faveur de tiers Note 12 Résultat d’exploitationLe résultat d’exploitation est constitué des éléments suivants  (en millions d’euros) 2011 2010Redevances Groupe 38 6 36 3Revenus des immeubles donnés en location 3 1 7 3Frais de personnel (21 9) (21 9)Achats charges externes et impôts et taxes (53 4) (48 3)Dotations nettes aux amortissements et provisions (2 0) 3 2Autres produits et charges 7 0 5 1TOTAL (28 6) (18 3)Note 13 Résultat nancierLe résultat exceptionnel s’analyse de la façon suivante  (en millions d’euros) 2011 2010Frais financiers nets (214 5) (212 1)Charges et intérêts sur endettement hors Groupe (199 5) (197 9)Intérêts sur comptes courants Groupe (15 0) (14 2)Produits et charges sur immobilisations financières 665 2 713 0Dividendes 665 2 713 0TOTAL 450 7 500 9Dont concernant les entreprises liées Intérêts sur comptes courants intra groupe (15 0) (14 2)Dividendes 665 2 713 0Note 14 Résultat exceptionnelLe résultat exceptionnel s’analyse de la façon suivante  (en millions d’euros) 2011 2010Résultat sur cessions d’immobilisations opérationnelles 28 5 Cessions de titres dépréciation et opérations connexes 111 0 (5 8)Litiges contentieux et restructuration 38 8 (6 5)Autres produits (charges) exceptionnels (53 4) (2 5)TOTAL 124 9 (14 8)Le résultat exceptionnel concerne principalement en 2011 la cession Conforama et la dépréciation des titres Redcats 5ÉLÉMENTS FINANCIERS ✴ COMPTES SOCIAUX286PPR✴ Document de Référence 2011 Note 16 Autres informations16 1 Eectif moyenL’eectif moyen de l’exercice 2011 s’élève à 118 personnes contre 112 l’exercice précédent Dans le cadre du Droit Individuel à la Formation le nombre d’heures de formation acquis par les salariés et nonconsommé au 31 décembre 2011 s’élève à 7 012 contre 7 051 au 31 décembre 2010 16 2 Honoraires des Commissaires aux ComptesLes honoraires des Commissaires aux Comptes gurant au compte de résultat s’élèvent à  Commissariat aux comptes certification examen des comptes individuels et consolidés 323 292 292 323Autres diligences et prestations directement liées à la mission des commissaires aux comptes 53 452 153 71Autres prestations rendues 2 250 TOTAL 376 2 994 445 39416 3 Société consolidanteLa société PPR est contrôlée par Artémis qui détient 40 6 % de son capital Artémis est elle même détenue en totalité par la Société Financière Pinault Note 17 Évènements postérieurs à la clôturePPR a lancé le 16 janvier 2012 une opération d’abondement de l’obligation à échéance 8 avril 2015 – coupon 3 75 % à hauteur de 250 millions d’euros (en milliers d’euros)KPMG AuditDeloitte & Associés2011201020112010Au terme d’une convention d’intégration scal eprenant eet au  1erjanvier  1988 PPR fait son aaire de l’impôt dû par le groupe intégré et des obligationsscales qui pèsent sur celui ci Le périmètre d’intégration scale comprend 84 sociétésen 2011 contre 74 en 2010 En l’absence d’intégration scale la Société n’aurait paspayé d’impôt Note 15 Impôt sur les bénécesCe poste se décompose comme suit  (en millions d’euros) 2011 2010Boni d’intégration fiscale 45 7 58 3Déficits fiscaux à reverser aux filiales (intégration fiscale) 68 5 Divers 4 5 5 3TOTAL 118 7 63 65COMPTES SOCIAUX ✴ ÉLÉMENTS FINANCIERS287Document de Référence 2011 ✴ PPR Note 18 Tableau des liales et participationsI RENSEIGNEMENTS DÉTAILLÉSA Filiales (détenues à + 50 %) et représentant plus de 1 % du capitalCaumartin ParticipationsFrance 6 132 74 667Conseil et AssistanceFrance 2 010 864DiscodisFrance 153 567 24 001Financière MarothiFrance 2 351 188 1 952 428RedcatsFrance 401 528 748SapardisFrance 1 799 936 (152 314)Printemps RéassurancesLuxembourg 9 9450B Participations (détenues à 50 %) et représentant plus de 1 % du capitalGucci Group N V Pays Bas 108 246(1)2 969 563(1)II RENSEIGNEMENTS GLOBAUXA Filiales non reprise au paragraphe IFiliales françaisesFiliales étrangèresB Participations non reprises au paragraphe IParticipations françaisesParticipations étrangères(1) Comptes au 31 12 2010 (en milliers d’euros)CapitalCapitauxpropres horscapital & résultat5ÉLÉMENTS FINANCIERS ✴ COMPTES SOCIAUX288PPR✴ Document de Référence 2011 5COMPTES SOCIAUX ✴ ÉLÉMENTS FINANCIERS289Document de Référence 2011 ✴ PPR99 99 82 365 82 365172 571 325 85490 00 7 724 2 96942599 99 299 735 299 73521 594 28 79499 99 4 648 062 4 648 06278899 99 1 171 625 533 62524 464 (12 431) 99 997100 00 1 804 000 1 804 000(27 847)100 00 10 188 10 18833 46 2 556 624 2 556 62445 922(1)550 398(1)210 5743 017 1 7781 96800612 61210 585 920 9 939 958Quote part du capitaldétenuValeur comptable des titres détenus Prêts consentispar la Société &non encoreremboursésMontant descautions & avals donnéspar la sociétéChiffre d’affaires HT du dernierexercice écouléBénéfice ou (perte) du dernierexercice closDividendesencaissés par la Société aucours del’exerciceBrutNet 6 7 RÉSULTATS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES 2011 2010 2009 2008 2007Capital en fin d’exerciceCapital social(en euros) 508 003 556 507 316 736 506 314 352 506 221 508 512 327 756Nombre d’actions ordinaires existantes 127 000 889 126 829 184 126 578 588 126 555 377 128 081 939Nombre maximal d’actions futures à créer 641 571 833 932 1 127 714 1 366 355 1 530 613par conversion d’obligationspar exercice d’options de souscription 641 571 833 932 1 127 714 1 366 355 1 530 613Opérations et résultats de l’exercice (en milliers d’euros)Produits des activités courantes 38 622 36 290 39 644 42 429 42 339Résultat avant impôts participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions 794 979 445 002 910 418 4 550 678 235Impôt sur les bénéfices (charge) boni 118 722 63 554 111 193 102 620 67 544Participation des salariés due au titre de l’exercice 2 120 2 087 1 501 1 804 1 966Résultat après impôts participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions 663 606 529 279 717 634 76 521 742 871Résultat distribué 440 895(2) 443 902 417 709 417 633 441 883Données par action(en euros)Résultat après impôts participation des salariés mais avant dotations aux amortissements et provisions 7 18 3 99 8 06 0 83 5 81Résultat après impôts participation des salarié et dotations aux amortissementset provisions 5 23 4 17 5 67 0 60 5 80Dividende dividende net attribué à chaque action(3) 3 50(1) 3 50 3 30 3 30 3 45PersonnelEffectif moyen des salariés employés pendant l’exercice 118 112 110 111 112Montant de la masse salariale de l’exercice(en milliers d’euros) 15 667 15 481 13 111 15 836 11 019Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l’exercice (sécurité sociale œuvres sociales etc) (en milliers d’euros) 6 213 6 389 13 549 6 654 4 742(1) Soumis à l’approbation de l’Assemblée générale ordinaire (2) Ce montant tient compte de l’annulation des actions au 15 février 2012 (3) Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts le dividende distribué aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France estintégralement éligible à l’abattement de 40 % prévu à l’article 158 3 2° du Code général des impôts 5ÉLÉMENTS FINANCIERS ✴ COMPTES SOCIAUX290PPR✴ Document de Référence 2011 7 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELSMesdames Messieurs les Actionnaires En exécution de la mission qui nous a été conée par vos Assemblées générales nous vous présentons notrerapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2011 sur le contrôle des comptes annuels de la société PPR SA tels qu'ils sont joints au présent rapport la justication de nos appréciations les vérications et informations spéciques prévues par la loi Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’administration Il nous appartient sur la base de notre audit d'exprimer une opinion sur ces comptes 1 Opinion sur les comptes annuelsNous avons eectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ces normesrequièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels necomportent pas d'anomalies signicatives Un audit consiste à vérier par sondages ou au moyen d’autres méthodesde sélection les éléments justiant des montants et informations gurant dans les comptes annuels Il consisteégalement à apprécier les principes comptables suivis les estimations signicatives retenues et la présentationd'ensemble des comptes Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont susants et appropriéspour fonder notre opinion Nous certions que les comptes annuels sont au regard des règles et principes comptables français réguliers etsincères et donnent une image dèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situationnancière et du patrimoine de la Société à la n de cet exercice 2 Justication des appréciationsEn application des dispositions de l’article L 823 9 du Code de commerce relatives à la justication de nosappréciations nous portons à votre connaissance les éléments suivants La Note 2 1 de l’annexe expose les règles et méthodes comptables relatives à l’évaluation des immobilisationsnancières Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre Société nous avons vérié le caractère approprié des méthodes comptables précisées ci dessus et nous nous sommes assurés de leur correcte application Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels pris dansleur ensemble et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport 5RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS ✴ ÉLÉMENTS FINANCIERS291Document de Référence 2011 ✴ PPR 3 Vérications et informations spéciquesNous avons également procédé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France auxvérications spéciques prévues par la loi Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels desinformations données dans le Rapport de gestion du Conseil d’administration et dans les documents adressés auxactionnaires sur la situation nancière et les comptes annuels Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L 225 102 1 du Code decommerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentisen leur faveur nous avons vérié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissementde ces comptes et le cas échéant avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votreSociété ou contrôlées par elle Sur la base de ces travaux nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations En application de la loi nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité desdétenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le Rapport de gestion Paris La Défense et Neuilly sur Seine le 19 mars 2012Les Commissaires aux comptesKPMG AuditDeloitte & AssociésDépartement de KPMG SAJean Luc Decornoy et Hervé ChopinAntoine de Riedmatten5ÉLÉMENTS FINANCIERS ✴ RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS292PPR✴ Document de Référence 2011 8 RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉSASSEMBLÉE GÉNÉRALE D’APPROBATION DES COMPTES DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2011Mesdames Messieurs les Actionnaires En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société nous vous présentons notre rapport sur lesconventions et engagements réglementés Il nous appar tient de vous communiquer sur la base des informat ions qui nous ont été données lescaractéristiques et les modalités essentielles des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou quenous aurions découverts à l’occasion de notre mission sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien fondéni à rechercher l'existence d’autres conventions et engagements Il vous appartient selon les termes de l’articleR 225 31 du Code de commerce d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions etengagements en vue de leur approbation Par ailleurs il nous appartient le cas échéant de vous communiquer les informations prévues à l’article R 225 31du Code de commerce relatives à l’exécution au cours de l’exercice écoulé des conventions et engagements déjàapprouvés par l’Assemblée générale Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrineprofessionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission Ces diligencesont consisté à vérier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dontelles sont issues Conventions et engagements soumis a l’approbation de l’Assemblée géneraleConventions et engagements autorisés au cours de l’exercice écouléNous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention ni d’aucun engagement autorisés aucours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale en application des dispositions del’article L 225 38 du Code de commerce Conventions et engagements déjà approuvés par l’Assemblée généraleConventions et engagements approuvés au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution ou l’effet s’est poursuiviau cours de l’exercice écouléEn application de l’article R 225 30 du Code de commerce nous avons été informés que l’exécution ou l’eet desconventions et engagements suivants déjà approuvés par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs s’estpoursuivi au cours de l’exercice écoulé Engagement de retraite en faveur de M Jean François PalusLes 22 janvier et 8 avril 2010 votre Conseil d’administration a autorisé la société PPR et les sociétés contrôlées parelle au sens de l’article L 233 16 du Code de commerce à accorder un avantage retraite à M Jean François Palus Administrateur et Directeur Général délégué de PPR en raison de sa particulière contribution au développementdes activités de la branche Luxe Cette autorisation permet le versement d’une dotation d’un montant de 3 568 000 euros(ce capital étant soit géré par PPR ou la société contrôlée soit fondé dans un organisme gestionnaire de réputationde premier rang) pour fonder des droits à une retraite (avec droit à réversion à ses ayants droit en cas de décès)exigible à compter de son âge légal de retraite sans condition de présence dans le Groupe à cette date ce pourautant qu’il n’ait pas quitté le Groupe avant le 31 décembre 2014 pour des raisons de convenance personnelle 5RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ✴ ÉLÉMENTS FINANCIERS293Document de Référence 2011 ✴ PPR L’appropriation de ce droit à retraite par l’intéressé était conditionnée à ce que M Jean François Palus ait réalisé lacondition de performance attachée pour les exercices 2009 et 2010 à la part variable de sa rémunération deDirecteur Général délégué de PPR Votre Conseil d’administration a pris acte le 8 avril 2010 et le 16 février 2011 que la condition de performance s’est trouvée réalisée respectivement pour les exercices 2009 et 2010 En considération de ces autorisations de votre Conseil d’administration le Conseil de surveillance de Gucci Group N V (détenue à 99 93% directement et indirectement par PPR SA) a décidé le 10 décembre 2010 d’accorder à M Jean François Palus en sa qualité de membre du Conseil de surveillance de Gucci Group N V depuis le 30 mai 2006 undroit irrévocable à pension à titre de retraite selon les termes et conditions prévues par l’autorisation de votre Conseild’administration fondé sur un capital de 3 568 000 euros pour autant qu’il soit constaté par PPR le moment venu que ce droit n’est plus conditionné Rémunération des prestations réalisées par ArtémisAux termes d’une convention d’assistance entre PPR et Artémis depuis le 27 septembre 1993 Artémis met àdisposition et réalise pour le compte de PPR des missions d’étude et de conseil portant sur la stratégie et le développement du groupe PPR et l’appui dans la réalisation d’opérations complexes de naturejuridique scale nancière ou immobilière la fourniture d’opportunités de développement d’aaires en France et à l’étranger ou de facteurs de réduction des coûts Le Conseil de surveillance de PPR a autorisé la rémunération de ces prestations à trente sept cent millièmes (0 037%)du chire d’aaires net consolidé hors taxe lors de sa séance du 10 mars 1999 Dans le cadre de l’aménagement approprié des règles de gouvernement d’entreprise de PPR votre Conseil d’administrationa décidé le 6 juillet 2005 sans que la convention en vigueur depuis le 27 septembre 1993 s’en trouve modiée quele Comité d’audit de PPR procède en plus de son examen annuel habituel de la consistance de cette assistancefournie par Artémis à PPR à l’évaluation annuelle des prestations et de leur prix équitable compte tenu des facilitésprocurées et des économies de moyen réalisées dans l’intérêt commun Les modalités d’appréciation du montant conventionnel ont été examinées par le Comité d’audit qui dans sa réuniondu 14 février 2012 a constaté que PPR avait ainsi continué de bénécier au cours de l’année 2011 des conseils etde l’assistance d’Artémis sur des sujets récurrents dont la communication les relations publiques et institutionnelles ainsi qu’en matière de stratégie de développement et de sa mise en œuvre Votre Conseil d’administration du 15 février 2012 a pris acte du montant de la rémunération au titre de cette conventionà hauteur 3 356 455 euros (hors taxes) pour l’exercice 2011 étant précisé que le chire d’aaires du groupe Puman’est pas retenu dans l’assiette de cette redevance comme cela avait été le cas au cours des années précédentes ainsique le chire d’aaires des activités abandonnées Paris La Défense et Neuilly sur Seine le 19 mars 2012Les Commissaires aux comptesKPMG AuditDeloitte & AssociésDépartement de KPMG SAJean Luc Decornoy Hervé ChopinAntoine de Riedmatten5ÉLÉMENTS FINANCIERS ✴ RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES294PPR✴ Document de Référence 2011 297Document de Référence 2011 ✴ PPRCHAPITRE 6Capital et actionnariat1 Capital 2981 1 Capital social2981 2 Actions de la Société détenues par la Société et ses liales2981 3 Autorisations d’émission de titres donnant accès au capital3001 4 Participation des salariés au capital de la Société3041 5 Aectation du résultat et dividendes versés par la Société3041 6 Nantissements d’actions3051 7 Pactes et conventions3052 Actionnariat 306 Acquisition par la Société de ses propres actionsLe 26 mai 2004 PPR a coné un mandat à un intermé diaire nancier en vue de favoriser la liquidité destransactions et la régularité des cotations de titres PPR Ce contrat est conforme à la Charte de déontologieét ablie par l’Ass ociation f rançais e des marchés1 2 ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ DÉTENUES PAR LA SOCIÉTÉ ET SES FILIALESÉvolution du capital au cours des 7 dernières années2011 Exercice d’options 13 202 936 € 686 820 € 171 705 13 202 936 € 686 820 € 508 003 556 € 127 000 8892010 Exercice d’options 17 724 677 € 1 002 384 € 250 596 17 724 677 € 1 002 384 € 507 316 736 € 126 829 1842009 Exercice d’options 1 615 358 € 92 844 € 23 211 1 615 358 € 92 844 € 506 314 352 € 126 578 5882008 Exercice d’options 1 631 590 € 104 992 € 26 248 Annulation d’actions (137 717 453) € (6 211 240) € (1 552 810) (136 085 863) € (6 106 248) € 506 221 508 € 126 555 3772007 Exercice d’options 12 546 619 € 800 968 € 200 242 Annulation d’actions (59 242 171) € (2 022 308) € (505 577) (46 695 552) € (1 221 340) € 512 327 756 € 128 081 9392006 Conversion Océane 686 314 610 € 33 332 424 € 8 333 106 Annulation d’actions (36 386 197) € (1 576 248) € (394 062) 649 928 413 € 31 756 176 € 513 549 096 € 128 387 2742005 Exercice d’options 512 491 € 55 000 € 13 750 Annulation d’actions (154 460 000) € (8 000 000) € (2 000 000) (153 947 509) € (7 945 000) € 481 792 920 € 120 448 230AnnéeOpérations Primes d’émission d’apport ou de fusionMontant nominaldes variations de capitalMontants successifsdu capital de laSociété (au 31 12)Nombre cumuléd’actions ordinaires de 4 €Capital social au 31 décembre 2011Au  31  décembre  2011 le capit al social s’élevait à508 003 556 euros divisé en 127 000 889 actions de 4 eurosde valeur nominale chacune (toutes de même catégorie) entièrement libérées Le nombre total de droits de voteétait à la même date de 169 998 902 (sous déductiondes actions auto détenues privées de droits de vote) À la même date à la connaissance de la Société  les Administrateurs détenaient directement  0 043  %du capital représentant 0 042 % des droits de vote  la Société détenait directement 1 061 352 de ses propresactions et aucune action dans le contrat de liquidité Par ailleurs aucune action de la Société n’était détenuepar des sociétés contrôlées À la date d’émission du présent document le capitalsocia l s’élève à 503 879 68 8 euros il e st divisé en125 969 922 actions de  4 euros de nominal chacune entièrement libérées 1 CAPITAL1 1 CAPITAL SOCIAL6CAPITAL ET ACTIONNARIAT ✴ CAPITAL298PPR✴ Document de Référence 2011 6CAPITAL ✴ CAPITAL ET ACTIONNARIATnanciers (AMAFI) et approuvée par l’Autorité desmarchés nanciers (AMF) Doté initialement de 40 millions d’euros pour moitié enespèces et pour moitié en titres PPR ce contrat a faitl’objet de dotations complémentaires en espèces de20 millions d’euros le 3 septembre 2004 et de 30 millionsd’euros le 18 décembre 2007 Par ailleurs l’Assemblée générale des actionnairesdu  7  mai  2009 avait autorisé le Conseil d’adminis tration à opérer pendant une période de dix huit mois sur l es act ions d e la So ciété dans le resp ec t de sobj ect ifs et modalités du programme de rach atd’actions déposé auprès de l’AMF les achats devant êtreopérés avec un prix maximum de 125 euros par action sans qu e le nombre d’act ions à acq uérir pu isseexcéder 10 % du capital social L’Assemblée générale du 19 mai 2011 a autorisé le Conseild’administration à opérer sur les actions de la Sociétépendant dix huit mois dans les mêmes conditions avecun prix maximum d’achat de 160 euros par action Il est proposé à l’Assemblée générale des actionnairesdu  27  avril  2012 d’approuver une autorisation d’inter vention sur l’action avec la mise en place d’un nouveauprogramme de rachat Rachats et cessions d’actions réalisés au cours de l’exercice 2011 – Frais – Nombre d’actions propresdétenues au 31 12 2011Rachats 1 236 294 actions ont été rachetées par la Société dans le cadre de l’autorisation conférée par l’Assembléegénérale du 19 mai 2010 au prix moyen de 112 63 euros 1 250 693 actions ont été rachetées dans le cadre de l’autorisation conférée par l’Assemblée générale du19 mai 2011 au prix moyen de 106 36 euros Ainsi en 2011 PPR a racheté au total 2 486 987 actionsau cours moyen de 109 48 euros aux ns suivantes  116  920 en vue de leur attribution aux salariés dans le cadre de plans d’actions gratuites 90 000 dans le cadre des plans d’options d’achat 1 249 100 dans le cadre du contrat de liquidité 1 030 967 en vue de leur annulation CessionsEn 2011 PPR a cédé 1 319 100 actions au cours moyende 110 28 euros et ce dans le cadre du contrat de liquiditésusmentionné 71 414 actions ont été cédées aux salariés dans le cadredu plan d’options d’achat  2006 et  240 actions dans lecadre du plan d’options d’achat 2007 Par ailleurs   116  920 actions ont été attribuées auxsalariés dans le cadre des plans d’actions gratuites 2009à échéance mai 2011 FraisLe montant total des frais de négociation pour les achatset ventes s’est élevé pour 2011 à 0 5 million d’euros Annulations d’actions en 2011Aucune annulation d’action n’a été réalisée au cours del’exercice 2011 À la clôture de l’exercice la Société ne détenait aucuneaction propre dans le cadre du contrat de liquidité etdirectement 1 061 352 actions (dont 2 152 en vue de leurattribution aux salariés dans le cadre des plans d’actionsgratuites 2009 à échéance 2011  28 233 actions en attented’aectation aux plans d’options d’achat et  1  030  967 envue de leur annulation) d’une valeur nominale de 4 euroschacune et d’une valeur comptable de 114 637 267 euroset représentant 0 84 % du capital social Rachats et cessions d’actions PPR réalisés entrele 1erjanvier et le 15 mars 2012Depuis le 1erjanvier  2012 dans le cadre du contrat deliquidité la Société a acquis 195  102 actions au prixmoyen de 120 70 euros et en a vendu 195 102 au prixmoyen de 121 03 euros Au 15 mars 2012 elle ne détenait aucune action au titrede ce contrat comme au 31 décembre 2011 Hors contrat de liquidité 1  030  967 titres ont étéannulés par décision du Conseil d’administration du15 février 2012 et 11  00 4 options d’achat ont étéexercées dans le cadre du plan d’option d’achat 2006 En conséquence le total des actions propres détenuespar PPR ressort au 15 mars 2012 à 19 381 actions d’unevaleur nominale de  4 euros chacune et d’une valeurcomptable de 2 438 739 12 euros Annulations d’actions en 2012Le 15 février 2012 le Conseil d’administration a décidé deréduire le capital par annulation de 1 030 967 actions Utilisation de produits dérivés en 2011En 2011 PPR n’a procédé à aucune acquisition d’optionsd’achat d’actions PPR (calls) Les options d’achats venant à échéance en 2011 n’ont pasété exercées Au  31 décembre 2011 PPR ne détenait aucune optiond’achat d’actions (calls) Document de Référence 2011 ✴ PPR299 1 3 AUTORISATIONS D’ÉMISSION DE TITRES DONNANT ACCÈS AU CAPITALAutorisations d’émettre des actions et autres valeurs mobilières en cours de validité au 31 décembre 2011Le Conseil d’administration en vertu des décisions de l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires dispose des autorisations suivantes  (1) Ce montant s’impute sur le plafond global pour les émissions d’actions ou de titres donnant accès au capital de 200 M€ fixé par la 7erésolution (2) Ce montant s’impute sur le plafond global pour les émissions de titres de créances de 6 Mds €fixés par la 7erésolution (3) Ce montant s’impute sur le plafond global pour les émissions d’actions ou de titres donnant accès au capital de 200 M€et de 75 M €fixés par la 7eet la 9erésolutions (4) Limité à 20 % du capital social par an dans tous les cas Nature de la délégationDate de l’AG(n° de résolution)Durée (Dated’expiration)Montant nominal maxi mal autoriséUtilisation en coursAugmentation du capital social avec DPSAugmentation du capital social par émission avec maintien du droit préférentiel de souscription d’actions de bons et ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des titres de capital ou à des titres de créances(3)19 mai 2011 (7e)26 mois(juillet 2013)200 M€(1)6 Md€(2)Non utiliséeAugmentation du capital social par incorporation de réserves bénéfices ou primes d’émission19 mai 2011 (8e)26 mois(juillet 2013)200 M€(1)Non utiliséeAugmentation du capital social sans DPSAugmentation du capital social par émission sans droit préférentielde souscription par offre au public d’actions de bons et ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de la Société y compris à l’effet de rémunérer destitres qui seraient apportés dans le cadre d’une offre publiqued’échange ou à des titres de créances19 mai 2011 (9e)26 mois(juillet 2013)75 M€(1)6 Md€(2)Non utiliséeAugmentation du capital social par émission sans droit préférentielde souscription par placement privé d’actions de bons et ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de la Société ou à des titres de créances19 mai 2011 (10e)26 mois(juillet 2013)75 M€(3) (4)6 Md€(2)Non utiliséeAutorisation de fixer le prix d’émission d’une augmentation de capital sans droit préférentiel de souscription par offre au public ou placement privé dans la limite de 10 % du capital social par an19 mai 2011 (11e)(liée aux 9eet 10eréso lutionspréci tées)26 mois(juillet 2013)50 7 M€(3)par anNon utiliséeAugmentation du capital social en vue de rémunérer des apports en nature dans la limite de 10 % du capital social19 mai 2011 (13e)26 mois(juillet 2013)50 7 M€(3)Non utiliséeAugmentation du capital social avec ou sans DPSAugmentation du nombre d’actions ou valeurs mobilières à émettre dans le cadre d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription en cas de demandes excédentaires19 mai 2011 (12e)26 mois(juillet 2013)15 % du montant del’émission initialeNon utiliséeRéduction du capital social par annulation d’actionsAutorisation de réduire le capital social par annulation d’action19 mai 2011 (6e)24 mois(mai 2013)10 % du capitalsocial par pé riodede 24 moisNon utiliséeStock options attributions gratuites et BSAARPlans d’options de souscription ou d’achats d’actions19 mai 2010 (17e)38 mois(juillet 2013)2 % du capital aumoment del’attributionNon utiliséeAttribution gratuite d’actions existantes ou à émettre réservées auxsalariés et aux mandataires sociaux19 mai 2010 (18e)38 mois(juillet 2013)0 5 % du capital au moment del’attributionAttributionde 76 834 actions en 2011Émission de bons de souscription et ou d’acquisition d’actionsremboursables (BSAAR) au bénéfice de salariés et mandatairessociaux sans droit préférentiel de souscription des actionnaires 19 mai 2011 (15e)18 mois(novembre 2012)0 5 % du capitalau moment del’attributionNon utilisée6CAPITAL ET ACTIONNARIAT ✴ CAPITAL300PPR✴ Document de Référence 2011 6CAPITAL ✴ CAPITAL ET ACTIONNARIAT301Document de Référence 2011 ✴ PPRComme indiqué sur ce tableau l’Assemblée généraleextraordinaire du  19  mai  2011 a autorisé le Conseild’administration à procéder à diverses émissions avecou sans droit préférentiel de souscription de valeursmobilières pouvant donner accès immédiatement ou àterme à des augmentations de capital de la Société ainsi que pour procéder à des augmentations de capitalpar incorporation de réserves bénéces ou primes Ces délégations n’ont pas été utilisées au cours del’exercice L’Assemblée générale extraordinaire du  19  mai  2010 aautorisé le Conseil d’administration à consentir desopt ions de sou scriptio n ou d’achat d’actions e td’attribution gratuite d’actions de la Société aux salariéset mandataires sociaux L’autorisation d’attributiongratuite d’actions a été utilisée en 2011 (voir ci après) Autres titres donnant accès au capitalRapport spécial sur les options de souscription etd’achat d’actions et attributions gratuites d’actionsLa politique d’attribution d’options de souscription etd’achat d’actions et d’attribution gratuite d’actions faitpartie des éléments de la politique des ressourceshumaines du Groupe et est déterminée chaque annéepar le Conseil d’administration au vu des travauxpréparatoires et des propositions émanant du Comitédes rémunérations Globalement ce programme vise à reconnaître lacontribution aux résultats passés et à venir de PPR àencourager l’engagement à long terme dans le Groupe et à faire b énécier les salariés du groupe PPR del’évolution de la valorisation boursière de PPR Lesstock options sont destinées à déliser l’attributiongratuite d’actions tend à reconnaître la contributionaux résultats de PPR Les collaborateurs éligibles sont les cadres assumantdes fonctions et responsabilités identiées commemajeures au sein du Groupe qui sélec tionnés surproposition de chaque enseigne assument un rôledéterminant dans le développement et la mise en placede la stratégie du Groupe Les attributions sont déterminées en fonction de critèresgénéraux et particuliers et ne se cumulent pas avecd’aut res formes de pr imes à caractère d e sa laire En  2010 et en  2011 elles ne concernaient que desattributions gratuites d’actions qualiées d’actions deperformance pour une population respectivementde 382 et de 260 collaborateurs (cf page 303) M François He nri Pinau lt Préside nt Dire cteu rGénéral et M Jean François Palus Directeur Généraldélégué sont attributaires d’actions de performancee n  201 1 Le dé tail de s attr ibutions d’actions deperformance qui leur ont été attribuées est rapporté auchapitre « Gouvernement d’entreprise » en page 114 Plans d’options de souscription et d’achat d’actionsLes attributions ont en principe une fréquence annuelle Cependant en 2011 comme en 2010 aucun plan d’optionsde souscription ou d’achat d’actions n’a été mis en place Les plans attribués en  2006 et  2007 ont une durée devie de huit ans (contre une durée de dix ans pour lesplans antérieurs) et les options consenties sont desoptions d’achat  sans incidence sur le nombre d’actionscomposant le capital social elles sont sans eet dilutif Depuis  2001 les plans sont consentis sans décote deprix et avec une période de blocage de quatre ans Les salariés et mandataires bénéciaires quittant leGroupe avant la levée de leurs options perdent une partiede leurs droits aux options en fonction de la durée de leurprésence dans le Groupe depuis l’attribution et de leursconditions de départ Les options sont acquises à hauteur de 25 % par annéecomplète de présence En cas de départ à la retraite latotalité des droits est acquise en cas de démission lebénéciaire perd depuis  2005 la totalité des droits sauf exception pouvant être consentie par la Société En cas de licenciement pour faute grave ou lourde latotalité des droits est perdue y compris après la n de lapériode de blocage Au  31  décembre  2011 le nombre d’options restant àexercer s’élève à  1 175 648 dont  641 571 options desouscription et 534 077 options d’achat Plans d’attribution d’actions de performanceDeux plans d’attribution gratuite portant sur  76 834actions existantes ont été octroyés le 19 mai 2011 Les bénéciaires d’actions de performance sont au nombrede 260 en 2011 25 095 actions de performance ont été attribuées aux deuxdirigeants mandataires sociaux 42 284 actions de performance ont été attribuées aux cadresdu Groupe 9 455 actions de performance ont été attribuées aux cadresrésidents étrangers du Groupe Une politique d’attribution gratuite d’actions a été miseen place en 2005 en substitution des options aupara vantattribuées pour les salariés basés en France Les attributions ont en principe une fréquence annuelleaux mêmes périodes calendaires Les actions de performance attribuées gratuitementsont dénitivement acquises à l’issue d’une périoded’acquisition de deux ans suivie d’une période deconservation de deux ans pendant laquelle les actionsainsi attribuées seront incessibles En outre les attributions eectuées avant  2009 sontsoumises à une condition de performance selon laquellele nombre d’actions attribuées dénitivement dansl’hypothèse d’une sous performance du cours de l’actionPPR par rapport à l’indice CAC  40 durant la périoded’acquisition de deux ans (quatre ans pour les résidentsétrangers) serait ajusté à la baisse au prorata de cettesous performance Options de souscription ou d’achat d’actions consenties par PPR et par les sociétés liées aux dix premiers salariés non mandataires sociaux de la société et options levées par ces derniersOptions consenties durant l’exercice par l’émetteur et toute société 0 comprise dans le périmètre d’attribution des options aux dix salariés de l’émetteur dont le nombre d’options ainsi consenties est le plus élevé Options détenues sur l’émetteur et les sociétés visées précédemment levées 6 348 123 73durant l’exercice par les dix salariés de l’émetteur dont le nombre d’actions ainsi achetées ou souscrites est le plus élevé Options de souscription ou d’achat d’actions consenties aux dix premiers salariés non mandataires sociaux de la Société et options levées par ces derniersNombre total d’optionsattribuées souscrites ou achetéesPrix moyenpondéréPlans de stock options PPR au 31 12 2011 Plan 2002 1 Plan 2002 2 Plan 2003 1 Plan 2003 2 Plan 2004 1 Options de Options de Options de Options de Options de souscription souscription souscription souscription souscription Date de l’Assemblée 18 05 2001 18 05 2001 21 05 2002 21 05 2002 21 05 2002 Date du Directoire Conseil d’administration 3 05 2002 3 05 2002 9 07 2003 9 07 2003 25 05 2004 Nombre de bénéficiaires 1 074 1 053 721 18 846 1 Nombre d’options consenties à l’origine 438 296 410 271 528 690 5 430 540 970 Dont aux membres du Directoire(1) mandataires sociaux 45 000 45 000 109 000 90 000 à François Henri Pinault à Jean François Palus aux dix premiers attributaires salariés 24 320 24 320 37 855 36 305 Nombre d’options exercées au 31 12 2011 3 675 0 321 605 2 235 132 750 Options annulées au 31 12 2011 278 898 255 853 168 949 2 895 283 061 0 Nombre d’options restant à exercer au 31 12 2011 155 723 154 418 38 136 300 125 159 0 Date de début du plan 03 05 2002 03 05 2002 09 07 2003 09 07 2003 25 05 2004 Date d’expiration du plan 02 05 2012 02 05 2012 08 07 2013 08 07 2013 24 05 2014 Prix d’exercice 128 10 € 140 50 € 66 00 € 67 50 € 85 57 € Nota chaque option donne droit à une action (1) Dans sa composition au 19 05 2005 6CAPITAL ET ACTIONNARIAT ✴ CAPITAL302PPR✴ Document de Référence 2011 Plan 2004 2 Plan 2005 1 Plan 2005 2 Plan 2005 3 Plan 2005 4 Plan 2006 1 Plan 2007 1 Plan 2007 2 Options de Options de Options de Options de Options de Options Options Options souscription souscription souscription souscription souscription d’achat d’achat d’achat 21 05 2002 21 05 2002 19 05 2005 19 05 2005 19 05 2005 19 05 2005 14 05 2007 14 05 2007 07 07 2004 03 01 2005 19 05 2005 19 05 2005 06 07 2005 23 05 2006 14 05 2007 17 09 2007 1 13 458 22 15 450 248 14 25 000 25 530 333 750 39 960 20 520 403 417 355 500 51 300 25 000 50 000 55 000 60 000 50 000 55 000 60 000 2 100 7 700 7 700 23 828 18 940 20 780 25 000 20 650 132 487 2 200 3 150 100 240 240 0 0 900 79 968 5 600 6 970 102 502 68 158 5 000 0 3 980 121 295 32 160 10 400 200 675 287 102 46 300 07 07 2004 03 01 2005 19 05 2005 19 05 2005 06 07 2005 23 05 2006 14 05 2007 17 09 20 07 06 07 2014 02 01 2015 18 05 2015 18 05 2015 05 07 2015 22 05 2014 13 05 2015 16 09 2015 84 17 € 75 29 € 78 01 € 78 97 € 85 05 € 101 83 € 127 58 € 127 58 €Attributions gratuites d’actions PPR au 31 12 2011 Plan 2008 III Plans 2009 II Plans 2010 I et II Plans 2011 I et IIDate de l’Assemblée 14 05 2007 14 05 2007 14 05 2007 19 05 2010Date du Conseil d’administration 22 10 2008 07 05 2009 19 05 2010 19 05 2011Nombre d’actions consenties à l’origine 53 755 46 505 114 399 76 834aux dix premiers attributaires salariés de la Société (1) (1) 7 566 8 264Actions annulées au 31 12 2011 3 700 4 820 7 529 525Nombre d’actions restant au 31 12 2011 48 795 41 685 106 870 76 309Nombre de bénéficiaires 194 161 382 260Date d’attribution définitive 22 10 2012 07 05 2013 19 05 2012(2)19 05 2013(3)Date de cessibilité des titres 22 10 2012 07 05 2013 19 05 2014 19 05 2015(1) cf Document de Référence 2010 page 290 (2) 19 05 2014 sans obligation de conservation au delà pour les résidents étrangers (3) 19 05 2015 sans obligation de conservation au delà pour les résidents étrangers Actions de performance attribuées aux dix premiers attributaires salariés non mandataires sociaux de la SociétéNombre total d’actions gratuites attribuéesActions gratuites consenties durant l’exercice par l’émetteur et par toute sociétécomprise dans le périmètre d’attribution des actions aux dix salariés non mandatairessociaux de l’émetteur dont le nombre d’actions ainsi attribuées est le plus élevé 8 2646CAPITAL ✴ CAPITAL ET ACTIONNARIAT303Document de Référence 2011 ✴ PPRLes attributions eectuées depuis 2009 sont soumises àune condition de performance selon laquelle le nombred’actions attribuées dénitivement dans l’hypothèsed’une sous performance du cours de l’action PPR parrapport à un indice représentatif de valeurs européennescotées des secteurs du Luxe et de la distribution durantla période d’acquisition de deux ans (quatre ans pourles résidents étrangers) serait ajusté à la baisse auprorata de cette sous performance Enn les bénéciaires qui ne sont plus salariés oumandataires au sein du Groupe avant l’issue de lapériode d’acquisition perdent sauf exception pouvantêtre consentie par la Société une partie de leurs droitsà l’attribution en fonction des circonstances de leurdépart du Groupe 1 5 AFFECTATION DU RÉSULTAT ET DIVIDENDES VERSÉS PAR LA SOCIÉTÉAectation du résultatLors de sa réunion du 15 février 2012 le Conseil d’administration a constaté et décidé de proposer à l’Assembléegénérale ordinaire des actionnaires l’aectation suivante des résultats de l’exercice  (en euros) Origine Report à nouveau 1 672 301 166 80Résultat de l’exercice 663 606 197 69Total montant à affecter 2 335 907 364 49Affectation Réserve légale(1) Dividende(2) 440 894 727 00(3)Report à nouveau 1 895 012 637 49Total affectation 2 335 907 364 49(1) Il n’est pas proposé de nouvelle dotation de la réserve légale celle ci s’élevant au 31 décembre 2011 à 51 534 910 € soit plus du minimum légal(10 % du capital) (2) Soit un dividende par action de 3 50 €éligible à l’abattement fiscal de 40 % lequel sera mis en paiement le 7 mai 2012 (3) Ce montant tient compte de l’annulation des actions au 15 février 2012 Dividendes versés au titre des trois exercices précédentsUn dividende de  3 50 €sera proposé à l’Assemblée générale du  27  avril  2012 aux actions portant jouissanceau 1erjanvier 2011 Si ce dividende est approuvé il sera détaché le 2 mai 2012 et sera payable à partir du 7 mai 2012 La distribution des dividendes a été la suivante au cours des trois derniers exercices  Année de mise en distribution Dividende net Éligible à l’abattement fiscal de2011 3 50 € 40 %2010 3 30 € 40 %2009 3 30 € 40 %Au 31  décembre  2011 le personnel de la Société et deson Groupe détenait dans le cadre des dispositions del’article L   225 102 du Code de commerce 407  324actions représentant 0 32 % du capital social Parmi cesactions il en détenait  243  380 au titre des actionsattribuées gratuitement encore indisponibles quireprésentent  0 19 % du capita l Par ail leurs lepersonnel de la Société détenait 16 316 actions dans lecadre du Fonds commun de placement d’Entreprisesoit 0 01 % du capital 1 4 PARTICIPATION DES SALARIÉS AU CAPITAL DE LA SOCIÉTÉModication du capital et droits attachés aux actionsToute modication du capital ou des droits attachés auxtitres qui le composent est soumise aux prescriptionslégales et aux dispositions spéciques prévues par lesstatuts décrites ci après En application de l’article  15 des statuts dans l’organi sation interne de la Société sont soumises à l’autorisationpréalable du Conseil d’administration les décisions duDirecteur Général relatives aux émissions de valeursmobilières quelle qu’en soit la nature susceptiblesd’entraîner une modication du capital social 6CAPITAL ET ACTIONNARIAT ✴ CAPITAL304PPR✴ Document de Référence 2011 6CAPITAL ✴ CAPITAL ET ACTIONNARIAT305Document de Référence 2011 ✴ PPRÀ la connaissance de la Société il n’existe pas de clausede convention portant sur des actions ou des droits devote de la Société qui aurait dû conformément à l’articleL  233 11 du Code de commerce être transmise à l’AMF 1 6 NANTISSEMENTS D’ACTIONSAu 31 décembre 2011  8 750 000 actions inscrites au nominatif pur étaient nanties par le groupe Artémis Artémis CA CIB 02 11 2011 indéterminée(1) 1 000 000 0 79 %Artémis CA CIB 28 02 2007 ind éterminée(1) 2 000 000 1 57 %Artémis CA CIB 08 04 2008 indéterminée(1) 5 750 000 4 53 %(1) Remboursement ou paiement complet de la créance (2) Sur la base du capital au 31 12 2011 composé de 127 000 889 actions de 4 € 1 7 PACTES ET CONVENTIONSNom de l’actionnaire(nominatif pur)BénéficiaireDate de départ dunantissementDate d’échéanceCondition delevée dunantissementNombred’actionsnanties del’émetteurPourcentagenanti du capitalde l’émetteur(2) S’agissant du contrôle de la Société par l’actionnairemajoritaire l’organisation et le mode de fonctionnementdu Conseil et de ses comités spécialisés le nombre desAdministrateurs indépe ndants (formant la moitié du C onseil qui veille à la prévention des conitsd’intérêts et procède régulièrement à son évaluation les deux tiers du Comité d’audit et la majorité du Comitéde rémunérations étant précisé qu’aucun dirigeantmandataire social n’est membre d’un de ces comités) le respect par tous des règles en vigueur du règlementintérieur et de la bonne gouvernance contribuent à l’exercice d’un contrôle équilibré (voir Chapitre 4« Gouvernement d’entreprise ») Au  31  décembre  2011 les actionnaires individuelsdétiennent 6 3 % du capital du Groupe Les investisseursinstitutionnels représentent 52 % du capital dont 11 5 %par des sociétés françaises et 40 5 % par des non résidents Au sein des investisseurs institutionnels internationaux les actionnaires britanniques détiennent  16 3 % ducapital et les actionnaires américains  14 3 % du capital L’Europe continentale (hors France) représente 7 4 % ducapital dont notamment la Norvège (1 8 %) l’Allemagne(1 7 %) les Pays Bas (1 4 %) et la Suisse (1 1 %) Les pr incipales évolutions dans l a rép artit ion ducapital 2011 par rapport à 2010 sont la hausse du poidsdes actionnaires institutionnels français de  0 6 point la hausse des investisseurs internationaux de 0 6 point la baiss e d e  1 8 p oint du poids des ac tionnaire sindividuels et l’augmentation de l’autodétention Source Titre au Porteur (TPI) au 31 décembre 2011 Marché des titres de PPRL’action PPRPlace de cotation NYSE Euronext ParisLieu d’échange Eurolist compartiment AIndice de référence CAC 40Date d’introduction 25 octobre 1988 sur le Second marché 9 février 1995 dans le CAC 40Nombre d’actions 127 000 889 au 31 décembre 2011Codes ISIN FR 0000121485 Reuters PRTP PA Bloomberg PPFPArtémis est détenue en totalité par la Société nancièrePinault elle même contrôlée par la famille Pinault En détenant  55 1 % des droits de vote de la Société Artémis exerce un contrôle de droit sur la Société ausens de l’article L  233 3 I du Code de commerce À la connaissance de la Société il existe un seul autreactionnaire détenant plus de 5 % du capital de la sociétéPPR la société Baillie Giord & Co Société mère d’uninvestment management group basée à Edimbourg auRoyaume Uni agissant pour le compte de fonds et declients dans le cadre d’un mandat de gestion Groupe Artémis 51 614 762 40 6 55 1 51 616 666 40 7 55 5 51 616 666 40 8 55 4Baillie Gifford(2) 6 399 935 5 0 3 8 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0PPR 1 061 352 0 8 0 0 82 039 0 1 0 0 90 325 0 1 0 0Salariés 407 324 0 3 0 3 321 382 0 3 0 2 180 980 0 1 0 1Public 67 517 516 53 3 40 8 74 809 097 58 9 44 3 74 690 617 59 0 44 5Total 127 000 889 100 100 126 829 184 100 100 126 578 588 100 100(1) Les actions inscrites depuis plus de 2 ans en compte nominatif au nom du même actionnaire bénéficient d’un droit de vote double (cf Chapitre 7Renseignements de caractère général – Assemblées générales page 313) (2) Déclaration de Baillie Gifford au 14 janvier 2011 201120102009Nombred’actions% ducapital% droits de vote(1)Nombred’actions% ducapital% droits de vote(1)Nombred’actions% ducapital% droits de vote(1)6CAPITAL ET ACTIONNARIAT ✴ ACTIONNARIAT306PPR✴ Document de Référence 20112 ACTIONNARIATÉvolution de la répartition du capital et des droits de vote au 31 décembre 201140 6 %Groupe Artémis40 5 %Institutionnelsinternationaux11 5 %Institutionnels français0 8 %6 3 %Autodétention0 3 %Actionnaires salariésActionnairesindividuelsRÉPARTITION DU CAPITALAU 31 DÉCEMBRE 2011 Évolution du cours de l’action PPR par rapport à l’indice CAC 40 depuis le 1erjanvier 2011Cours de bourse et volumes de transactions de l’action PPR 2011 2010 2009 2008 2007 2006Cours + haut(en euros) 132 2 128 3 93 3 112 8 141 5 122 0Cours + bas(en euros) 90 5 81 0 36 3 31 1 107 1 87 9Cours au 31 décembre (en euros) 110 7 119 0 84 2 46 6 110 0 113 2Capitalisation boursière au 31 décembre (en millions d’euros) 14 034 15 093 10 663 5 897 14 089 14 533Volume moyen quotidien 385 265 453 415 701 105 1 116 420 692 022 578 586Nombre d’actions au 31 décembre 127 000 889 126 829 184 126 578 588 126 555 377 128 081 939 128 387 274Source Euronext Titres cotés du Groupe au 31 décembre 2011Titres cotés à la Bourse de Paris (SRD) Code ISINActions PPR FR 00 00 121 485Titres cotés à la Bourse de Luxembourg Code ISINObligations PPR 4 % janvier 2013 FR 00 10 208 660PPR 8 625 % avril 2014 FR 00 10 744 987PPR 7 75 % juin 2014 FR 00 10 754 531PPR 6 50 % novembre 2017 FR 00 10 784 082PPR 3 75 % avril 2015 FR 00 10 878 9916CAPITAL ✴ CAPITAL ET ACTIONNARIAT307Document de Référence 2011 ✴ PPR201101 02 03 04 05 06 07 08 09 10 11 12 01 02201260 70 80 90 100 110120130140En euros CAC 40PPRSource Euronext Calendrier 201226 avril 2012 Chiffre d’affaires du premier trimestre 201227 avril 2012 Assemblée générale mixte27 juillet 2012 Résultats semestriels 201225 octobre 2012 Chiffre d’affaires du troisième trimestre 2012Politique de Communication FinancièreLa Communication Financière de PPR s’attache à diuserune information exacte et sincère Ses actions sont cibléeset personnalisées an d’orir aux diérents publics actionnaires individuels et communauté nancière desmessages adaptés à leurs attentes respectives tout enveillant à respecter l’égalité d’accès à l’information Vis à vis des actionnaires individuelsLes actionnaires individuels disposent de plusieurssupports et outils pour se tenir informés sur le Groupeet sur la vie du titre La Lettre aux actionnaires éditéedeux fois par an la ligne actionnaires (01 45 64 65 64) la boîte aux lettres (actionnaire@ppr com) le rapportannuel e t le s avis nanciers dans la presse et surInternet sont à leur disposition Vis à vis de la communauté financièreLe Groupe entretient des relations suivies avec lacommunauté nancière française et internationale Il déploie de nombreuses actions en vue de la tenirinformée de la marche de ses aaires de sa stratégie et de ses perspectives PPR enrichit sa communicationlors des publications de chires d’aaires trimestriels etdes résult ats semestriels avec de s confére nce stéléphoniques et organise une réunion de présentationà l’occasion de la publication de ses résultats annuels PPR participe également aux conférences sectoriellesorganisées par les grandes banques Les supports del’ensemble de ces présentations sont mis à dispositionsur le site Internet du Groupe PPR va également à larencontre des investisseurs lors de roadshowsorganisésdans les grandes capitales nancières mondiales Parailleurs le Groupe rencontre les investisseurs et lesanalystes qui en font la demande et veille à entretenirune relation proactive en matière d’information del’Autorité des marchés nanciers Modalités de diffusion de l’information réglementéeConformément à l’application depuis le 20 janvier 2007 des obligations de diusion de l’information réglementéeissues de la transposition de la Directive Transparencedans le règlement général de l’AMF (Autorité desmarchés nanciers) la Direction de la CommunicationFinancière de PPR s’assure de la diusion eective etintégrale de l’information réglementée Celle ci est aumoment de sa diusion déposée auprès de l’AMF etarchivée sur le site Internet de PPR La diusion eective et intégrale est réalisée par voieélectronique en respectant les critères dénis par lerèglement général qui impose une diusion auprès d’unlarge public au sein de l’Union européenne et selon desmodalités garantissant la sécurité de la diusion et del’informat ion Pour ce faire la Directio n de laCommunication Financière de PPR a choisi d’utiliser lesservices d’un diuseur professionnel qui satisfait auxcritères de diusion xés par le règlement général et quigure sur la liste publiée par l’AMF et bénécie par ce biaisd’une présomption de diusion eective et intégrale 6ACTIONNARIAT ✴ CAPITAL ET ACTIONNARIAT309Document de Référence 2011 ✴ PPR 311Document de Référence 2011 ✴ PPRCHAPITRE 7Informations complémentaires1 Informations complémentaires 3121 1 Renseignements de caractère général3121 2 Information sur les dettes des fournisseurs3142 Responsable du Document de Référence 3152 1 Attestation du responsable du Document de Référence et du Rapport Financier Annuel3153 Responsables du contrôle des comptes 3163 1 Commissaires aux comptes titulaires3163 2 Commissaires aux comptes suppléants3164 Documents incorporés par référence 3175 Table de concordance avec les rubriques de l’annexe I du règlement Européen n° 809 2004 3186 Table de réconciliation du Rapport de gestion 3217 Table de réconciliation du Rapport Financier Annuel 3228 Index 323 Dénomination et siège socialDénomination sociale  PPRSiège social   10 avenue Hoche – 75008 Paris – FranceForme juridiqueSociété anonymeLégislationLégislation françaiseDates de constitution et d’expirationLa Société a été constituée le  24  juin  1881 pour unedurée de quatre vingt dix neuf ans prorogée parl’Assemblée générale extraordinaire du  26  mai  1967jusqu’au 26 mai 2066 sauf cas de dissolution anticipéeou de prorogation décidée par l’Assemblée généraleextraordinaire des actionnaires Objet social l’achat la vente au détail ou en gros directement ou indirectement par tous moyens et selon toutestechniques créées ou à créer de toutes marchandises produits denrées ou services la création l’acquisition la location l’exploitation ou la vente directement ou indirectement de tousétablissements magasins ou entrepôts de vente au détail ou en gros par tous moyens et selon toutestechniques créées ou à créer de toutes marchandises produits denrées ou services la fabrication directe ou indirecte de toutes marchan dises produits ou denrées utiles à l’exploitation la prestation directe ou indirecte de tous services l’achat l’exploitation la vente de tous immeublesutiles à l’exploitation la création de toutes aaires commerciales civiles industrielles nancières mobilières ou immobilières de services ou de toute nature la prise de participationpar tous moyens souscription acquisition apport fusion ou autrement dans de telles aaires la gestionde ses participations et généralement toutes opérations commerciales civiles industrielles nancières immobilières oumobilières de services ou de toute nature pouvant serattacher directement ou indirectement aux objetsci de ssus sp éc iés ou à tous o bj ets similaires complément aires ou connexes ou susc eptibl es d’en favoriser la création ou le développement (article 5 des statuts)Registre du commerce et des sociétés552 075 020 RCS ParisCode APE   741 JConsultation des documents juridiquesLes statuts procès verbaux d’Assemblées générales et autres documents sociaux peuvent être consultés au siège social dans les conditions légales Exercice socialL’exercice social commence le  1erjanvier et s’achèvele 31 décembre de la même année Répartition statutaire des bénécesIl est fait sur le bénéce de l’exercice diminué le caséchéant des pertes antérieures un prélèvement d’unvingtième minimum aecté à la formation d’un fonds deréserve dit « réserve légale » Ce prélèvement cesse d’êtreobligatoire lorsqu’il atteint le dixième du capital social Sur le bénéce distribuable –  constitué par le bénécede l’exercice diminué des pertes antérieures et duprélèvement ci dessus ainsi que des sommes à porteren réserve en application de la loi et augmenté desreports bénéciaires  –  l’Assemblée générale sur laproposition du Conseil d’administration peut prélevertoutes sommes qu’elle juge convenable de xer soitpour être reportées à nouveau sur l’exercice suivant soit pour être inscrites à un ou plusieurs fonds deréserve extraordinaires généraux ou spéciaux dont ellerègle l’aectation et l’emploi Le solde s’il en existe un est réparti entre les actionnaires L’Assemblée générale des actionnaires statuant sur lescomptes de l’exercice a la faculté d’accorder à chaqueactionnaire pour tout ou partie du dividende ou desacomptes sur dividendes mis en distribution uneoption entre le paiement du dividende ou des acomptessur dividende en numéraire en nature ou en actions (article 22 des statuts)1 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES1 1 RENSEIGNEMENTS DE CARACTÈRE GÉNÉRAL7INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES ✴ RENSEIGNEMENT DE CARACTÈRE GÉNÉRAL312PPR✴ Document de Référence 2011 Les dividendes sont prescrits après  5 ans au prot de l’État Les dividendes versés au cours des trois derniersexercices sont présentés dans le Rapport de gestion Organes d’administration et de DirectionLes informations re lative s aux org anes d’admi nistration et de Direction gurent dans le chapitre« Gouvernement d’entreprise » Assemblées générales – Droit de vote doubleLes Assemblées d’actionnaires sont convoquées par le Conseil d’administration et délibèrent sur leur ordredu jour dans les conditions prévues par la loi et lesrèglements Les réunions ont lieu soit au siège social soit dans un autre lieu précisé dans l’avis de convocation Tout ac tionnaire peut participer personnellement ou par mandataire dans les conditions xées par la loi aux Assemblées sur justication de son identité et de lapropriété de ses titres par l’enregistrement comptablede ces titres à son nom dans les délais réglementaires soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par laSociété soit dans les comptes de titres au porteur tenuspar l’intermédiaire habilité La justication de la qualitéd’actionnaire peut s’eectuer par voie électronique dans l es conditions xée s par l a rég leme ntation en vigueur Les actionnaires peuvent sur décision duConseil d’administration participer aux Assembléespar visioconférence ou par des moyens de télécom munication permettant leur identication dans lesconditions xées par la réglementation en vigueur Tout actionnaire peut voter à distance au moyen d’unformu laire ét abli et adressé à l a Société dans l esconditions xées par la réglementation en vigueur y compris par voie électronique sur décision duConseil d’administration Ce formulaire doit être reçupar la Société dans les conditions réglementaires pourqu’il en soit tenu compte Le Conseil d’administrationpeut ré duire ces d élais au prot de tous lesactionnaires Les propriétaires de titres n’ayant pas leurdomicile sur le territoire français peuvent se fairerepré se nter par un intermé diaire inscrit d ans lesconditions xées par la réglementation en vigueur Les Assemblées sont présidées par le Président duC onseil d’administ ration en son absence p ar lemembre du Conseil spécialement délégué à cet eetpar le Conseil À défaut l’Assemblée élit elle même son Président Les procès verbaux d’Assemblée sont dressés et leurscopies sont certiées et délivrées conformément à la loi Dans toutes les Assemblées générales d’actionnaires un droit de vote double de celui conféré aux autresactions est attribué à toutes les actions entièrementlibérées pour lesquelles il est justié d’une inscriptionnominative depuis deux ans au moins au nom du mêmeactionnaire Ce droit de vote double qui existait dansles statuts de Pinault SA dès avant la fusion avec la SAAu Printemps a été réitéré lors de la fusion en 1992 Ce d roit de vote d oubl e pou rra êt re supprimépurement et simplement à toute époque par décisionde l’Asse mblée géné rale e xtraord inaire et aprèsratication par une Assemblée spéciale des action naires bénéciaires (article 20 des statuts)Le d roit de vote double exist ait dans Pinau lt SA et Printemps SA avant la fusion de ces sociétés en 1992 Les statuts de la Société ne prévoient pas qu’en casd’att ribution gratuite d’actions nominat ives à unactionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquellesil bénécie d’un droit de vote double les nouvellesactions bénécient également d’un droit de vote double En vertu des dispositions légales le droit de votedouble cesse pour toute action convertie au porteur ou transférée en propriété sauf en cas de transfert parsuite de succession de liquidation de communauté debiens entre époux ou de donation entre vifs au protd’un conjoint ou d’un parent au degré successible Les statuts ne contiennent pas de limitation des droitsde vote Les dispositions légales et réglementaires relatives auxfranch iss ements de seui ls par les ac t ionnairess’appliquent les statuts de la Société ne contiennentaucune clause particulière à cet égard Il n’existe pas d’action non représentative du capital Les actions nécessaires pour modier les droits desactionnaires sont celles prévues par la loi Capital socialLa Société est autorisée à faire usage des dispositionslég ale s et régl ementaires pré vues en matièred’identication des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans sespropres Assemblées d’actionnaires (article 7 des statuts)Outre le droit de vote qui lui est attribué par la loi et par les dispositions particulières de l’article 20 ci après chaque action donne droit à une quotité proportion nellement au nombre et à la valeur nominale des actionsexistantes de l’actif social des bénéces après déduc tiondes prélèvements légaux et statutaires ou du boni de liquidation 7RENSEIGNEMENT DE CARACTÈRE GÉNÉRAL ✴ INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES313Document de Référence 2011 ✴ PPR 1 2 INFORMATION SUR LES DETTES DES FOURNISSEURS DÉLAI DE PAIEMENTLe s dette s fournisseurs de la société PPR d’un montant de   5 7  millions d’euros au  31   dé cembre   20 11 (2 8 millions d’euros au 31 décembre 2010) sont à échéance à moins de 60 jours An que toutes les actions reçoivent sans distinction la même somme nette et puissent être cotées sur lamême ligne la Société prend à sa charge à moinsd’une prohibition légale le montant de tout impôtprop ortionnel qui pourrait être dû par certainesact ions seu lement notamment à l’occasion de ladissolution de la Société ou d’une réduction de capital toutefois il n’y aura pas lieu à cette prise en chargelorsque l’impôt s’appliquera dans les mêmes conditionsà toutes les actions d’une même catégorie s’il existeplusieurs catégories d’actions auxquelles sont attachésdes droits diérents Chaque fois qu’il est nécessaire de posséder plusieursact ions p our exercer un d roit il appartient auxpropriétaires qui ne possèdent pas ce nombre de faireleur aaire du groupement d’actions requis (article 8 des statuts)En cas de liquidation de la Société le partage des capitauxpropres subsistant après remboursement du nominal des actions est eectué entre les actionnaires dans lesmêmes proportions que leur participation au capital (article 24 des statuts)Toute modication du capital ou des droits attachésaux t it res qu i l e comp osent est soumise auxprescriptions légales et aux dispositions spéciquesprévues par les statuts décrites ci dessous En applic ation de l’article  15 des statut s dansl’organisation interne de la Société sont soumises à l’autorisation préalable du Conseil d’administrationles dé cisions du Dire cteu r Généra l relatives auxémissions de valeurs mobilières quelle qu’en soit lanature susce ptibles d’ent raîner une modic ation du capital social 7INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES ✴ INFORMATION SUR LES DETTES DES FOURNISSEURS314PPR✴ Document de Référence 2011 2 RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCEJean François PalusDirecteur Général délégué 2 1 ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE ET DU RAPPORT FINANCIER ANNUELJ’atteste après avoir pris toute mesure raisonnable à cet eet que les informations contenues dans le présentDocument de Référence sont à ma connaissance conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de natureà en altérer la portée J’atteste qu’à ma connaissance les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image dèle du patrimoine de la situation nancière et du résultat de la Société et de l’ensembledes entreprises comprises dans la consolidation et le Rapport de gestion (dont la table de réconciliation gure à lapage 321) présente un tableau dèle de l’évolution des aaires des résultats et de la situation nancière de la Sociétéet de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées J’ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes KPMG Audit et Deloitte & Associés une lettre de n de travauxdans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérication des informations portant sur la situation nancière et lescomptes donnés dans le présent document ainsi qu’à la lecture d’ensemble de ce même document Les comptes consolidés et annuels de PPR SA présentés dans le Document de Référence ont fait l’objet d’un rapportde contrôleurs légaux gurant respectivement en pages 271 et 291 292 dudit document Les comptes consolidés et annuels de PPR SA présentés dans le Document de Référence de l’exercice 2009 déposéle 19 avril 2010 auprès de l’Autorité des marchés nanciers sous le numéro D  10 287 ont fait l’objet d’un rapportdes contrôleurs légaux gurant respectivement en pages  264 265 et  297 298 dudit document le rapportconcernant les comptes consolidés contenant une observation pour changement de méthode comptable Fait à Paris le 21 mars 2012Jean François PalusDirecteur Général délégué7RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE ✴ INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES315Document de Référence 2011 ✴ PPR 3 RESPONSABLES DU CONTRÔLE DES COMPTES3 1 COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRESKPMG Audit Département de KPMG SA1 cours Valmy  92923 Paris La Défense CedexJean Luc Decornoy et Hervé ChopinDate de première prise des fonctions  AGO du 18 juin 1992 Durée et date d’expiration des fonctions  du  19 mai 2010 jusqu’à l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2015 Deloitte & Associés185 avenue Charles de Gaulle  92524 Neuilly sur Seine CedexAntoine de RiedmattenDate de première prise des fonctions  AGO du 18 mai 1994 Durée et date d’expiration des fonctions  du  9 juin  2008 jusqu’à l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2013 3 2 COMMISSAIRES AUX COMPTES SUPPLÉANTSKPMG IS3 Cours du Triangle Puteaux 92939 Paris La Défense CedexDate de première prise des fonctions  AGO du 19 mai 2010 Durée et date d’expiration des fonctions  du 19  mai 2010 jusqu’à l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2015 BEAS7 9 Villa Houssay  92524 Neuilly sur Seine CedexDate de première prise des fonctions  AGO du 19 mai 2005 Durée et date d’expiration des fonctions  du  9 juin  2008 jusqu’à l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2013 7INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES ✴ RESPONSABLES DU CONTRÔLE DES COMPTES316PPR✴ Document de Référence 2011 Conformément à l’article  28 du règlement européenn° 809 2004 du 29 avril 2004 le présent Document deRéférence incorpore par référence les informationssuivantes auxquelles le lecteur est invité à se reporter  au titre de l’e xercice clos le  3 1  dé cembre  2010 chires clés activités du Groupe rapport d’activité polit ique d’investissement comptes cons olidé s comptes sociaux Rapport de gestion de la Sociétémère et rapports des Commissaires aux comptes y aérents gurant dans le Document de Référencedépos é le  21  mars  2011 auprès de l’Autorité desmarch és nanciers resp e ct ive ment aux pages 6 et 7  15 à 52 134 à 159 160 à 163 171 à 263 264 à281 282 à 292 293 à 294 et 295 à 296 au titre de l’exercice clos le  31  décembre   20 09 chires clés activités du Groupe rapport d’activité polit ique d’investiss ement compte s consolidés comptes sociaux Rapport de gestion de la Sociétémère et rapports des Commissaires aux comptes y aérents gurant dans le Document de Référencedé posé le  19  avril  2010 auprès de l’Autorité desmarch és nancie rs resp ect iveme nt aux pages 6 et  7  13 à 56   134 à 159   160 à 163   171 à 265   266à 285  286 à 296  297 à 298 et 299 à 300 Les informations incluses dans ces deux Documents de Référence autres que celles visées ci dessus sont le cas échéant remplacées ou mises à jour par lesinformations incluses dans le présent Document de Référence Ces deux Documents de Référence sontaccessibles au siège social de la Société et sur son siteInternet  www ppr com rubrique Finance 4 DOCUMENTS INCORPORÉS PAR RÉFÉRENCE7RESPONSABLES DU CONTRÔLE DES COMPTES ✴ INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES317Document de Référence 2011 ✴ PPR 5 TABLE DE CONCORDANCE AVEC LES RUBRIQUES DE L’ANNEXE I DU RÈGLEMENT EUROPÉEN N° 809 20041 Personnes responsables 1 1 Noms et fonctions des personnes responsables3151 2 Attestation de la personne responsable3152 Contrôleurs légaux des comptes 2 1 Noms et adresses des contrôleurs légaux des comptes3162 2 Démission mise à l’écart ou non désignation N A3 Informations nancières sélectionnées « chires clés » 6 73 1 Informations nancières historiques sélectionnées6 73 2 Informations nancières sélectionnées pour des périodes intermédiairesN A4 Facteurs de risque 170 178 241 2515 Informations concernant la Société 5 1 Histoire et évolution de la Société5 1 1 Raison sociale et nom commercial de la Société3125 1 2 Lieu et numéro d’enregistrement3125 1 3 Date de constitution et durée de vie3125 1 4 Siège social et forme juridique3125 1 5 Événements importants dans le développement des activités4 5 139 140 200 2015 2 Investissements5 2 1 Principaux investissements réalisés par la Société durant chaque exercice de la période couverte par les informations nancières historiques16 58 166 1695 2 2 Principaux investissements en cours distribution géographique de ces investissements (sur le territoire national et à l’étranger) et méthode de nancement (interne ou externe )202 203 255 2565 2 3 Renseignements concernant les principaux investissements que compte réaliser l’émetteur à l’avenir et pour lesquels ses organes de direction ont déjà pris des engagements fermes N A6 Aperçu des activités 6 1 Principales activités6 1 1 Nature des opérations eectuées et principales activités16 586 1 2 Nouveau produit ou service important lancé sur le marché20 24 29 35 42 47 54 6 2 Principaux marchés 16 586 3 Événements exceptionnels4 56 4 Dépendance éventuelleN A6 5 Éléments fondateurs de toute déclaration de la Société concernant sa position concurrentielle 537 Organigramme 7 1 Description sommaire du Groupe8 137 2 Liste des liales importantes de la Société138 Propriétés immobilières usines et équipements 8 1 Immobilisations corporelles importantes existantes ou planiées157 224 225 2558 2 Questions environnementales pouvant inuencer l’utilisation des immobilisations corporelles 74 847INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES ✴ TABLE DE CONCORDANCE318PPR✴ Document de Référence 2011 9 Examen de la situation nancière et du résultat 9 1 Situation nancière138 1659 2 Résultat d’exploitation9 2 1 Facteurs importants1389 2 2 Changements importants du chire d’aaires net ou des produits nets140 1419 2 3 Stratégie ou facteur pouvant inuer sur les opérations de la Société8 1310 Trésorerie et capitaux 10 1 Informations sur les capitaux à court terme et à long terme de la Société156 157 183 22910 2 Source et montant des ux de trésorerie de la Société162 199 23410 3 Informations sur les conditions d’emprunt et la structure de nancement de la Société 7 159 161 23510 4 Informations concernant toute restriction à l’utilisation des capitaux ayant inué sensiblement ou pouvant inuer sensiblement de manière directe ou indirecte sur les opérations de la Société24110 5 Informations concernant les sources de nancement attendues235 24011 Recherche et développement brevets et licences N A(1)12 Information sur les tendances 16513 Prévisions ou estimations du bénéce N A(2)14 Organes d’administration de Direction et de surveillance et Direction Générale 14 1 Organes d’administration de Direction et de surveillance103 111 117 11814 2 Conits d’intérêts au niveau des organes d’administration de Direction et de surveillance 11615 Rémunération et avantages 15 1 Rémunération des mandataires sociaux112 11615 2 Montant total des sommes provisionnées ou constatées aux ns du versement de pensions de retraites ou d’autres avantages230 23216 Fonctionnement des organes d’administration et de Direction 16 1 Date d’expiration des mandats actuels104 11116 2 Contrats de service liant les membres des organes d’administration de Direction ou de surveillance 11616 3 Informations sur le comité d’audit et le comité des rémunérations de la Société124 126 16 4 Déclaration de conformité au régime de gouvernement d’entreprise en vigueur en France 12217 Salariés 17 1 Nombre de salariés65 6617 2 Participations et stock options67 301 30317 3 Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital de la Société30118 Principaux actionnaires 18 1 Actionnaires détenant plus de 5 % du capital social ou des droits de vote30618 2 Existence de droits de vote diérents306 31318 3 Contrôle de la Société30618 4 Tout accord connu de la Société dont la mise en œuvre pourrait à une date ultérieure entraîner un changement de son contrôleN A19 Opérations avec des apparentés (« parties liées ») 260 293 2947TABLE DE CONCORDANCE ✴ INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES(1) Non significatif compte tenu de l’activité du Groupe (2) Le présent Document de Référence n’inclut aucune prévision de bénéfice Document de Référence 2011 ✴ PPR319 20 Informations nancières concernant le patrimoine la situation nancière et les résultats de l’émetteur 20 1 Informations nancières historiques179 270 272 29020 2 Informations nancières pro forma198 19920 3 États nanciers179 270 272 29020 4 Vérication des informations nancières historiques annuelles20 4 1 Déclaration de la vérication des informations nancières historiques271 291 29220 4 2 Autres informations vériées par les contrôleurs légaux98 99 13620 4 3 Source des informations nancières non tirées des états nanciers vériés de l’émetteur N A20 5 Date des dernières informations nancières179 27220 6 Informations nancières intermédiaires et autresN A(3)20 7 Politique de distribution des dividendes163 30420 7 1 Montant du dividende par action éventuellement ajusté pour permettre la comparaison quand le nombre d’actions de l’émetteur a changéN A20 8 Procédures judiciaires et d’arbitrage17520 9 Changement signicatif de la situation nancière ou commerciale13921 Informations complémentaires 21 1 Capital social21 1 1 Montant du capital souscrit29821 1 2 Actions non représentatives du capitalN A21 1 3 Actions détenues par l’émetteur lui même en son nom ou par ses liales298 29921 1 4 Montant des valeurs mobilières convertibles échangeables ou assorties de bons de souscriptionN A21 1 5 Informations sur les conditions régissant tout droit d’acquisition et ou toute obligation attachée au capital souscrit mais non libéré ou sur toute entreprise visant à augmenter le capital N A21 1 6 Informations sur le capital de tout membre du Groupe faisant l’objet d’une option ou d’un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous optionN A21 1 7 Historique du capital social29821 2 Acte constitutif et statuts21 2 1 Objet social de la Société31221 2 2 Dispositions concernant les membres de ses organes d’administration119 12621 2 3 Droits privilèges et restrictions attachés à chaque catégorie d’actions existantes 312 31321 2 4 Actions nécessaires pour modier les droits des actionnairesN A21 2 5 Conditions régissant la manière dont les Assemblées générales sont convoquées31321 2 6 Disposition qui pourrait avoir pour eet de retarder diérer ou empêcher un changement de son contrôle12621 2 7 Disposition xant le seuil au dessus duquel toute participation doit être divulguée31321 2 8 Conditions règlement ou charte régissant les modications du capital31322 Contrats importants N A(4)23 Informations provenant de tiers déclarations d’experts et déclarations d’intérêts N A24 Documents accessibles au public 312 309 31725 Informations sur les participations 288 2897INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES ✴ TABLE DE CONCORDANCE(3) Aucun compte trimestriel n’a été publié entre la clôture des comptes annuels et la publication du Document de Référence (4) Non significatif 320PPR✴ Document de Référence 2011 6 TABLE DE RÉCONCILIATION DU RAPPORT DE GESTIONARTICLES L  225100 ET SUIVANTS DU CODE DE COMMERCESituation et activité de la Société au cours de l’exercice écoulé 138 165 Résultats de l’activité de la Société de ses liales et des sociétés qu’elles contrôlent 138 156Indicateurs clés de performance de nature nancière 6 7Analyse de l’évolution des aaires des résultats et de la situation nancière 138 165Dettes fournisseur Délai de paiement 314Progrès réalisés ou dicultés rencontrées 139 159 161Description des principaux risques et incertitudes 170 178 241 251Indication sur l’utilisation des instruments nanciers objectifs politique de la Société en matière de gestion des risques nanciers 241 251Informations sur les risques de marché (taux change actions) 241 251Informations sur les risques pays N AÉvénements importants survenus depuis la date de clôture de l’exercice et la date du Rapport de gestion 164Évolution prévisible de la Société et entités comprises dans la consolidation et perspective d’avenir 165Liste des mandats et fonctions exercées dans toute société par chaque mandataire social 104 111Rémunération totale et avantages en nature versés à chaque mandataire social durant l’exercice écoulé (y compris présentation des principes et des règles arrêtés pour déterminer les rémunérations et avantages accordés aux mandataires sociaux) 112 116Engagements de toute nature pris par la Société au bénéce de ses mandataires sociaux 113 294Opérations réalisées par les dirigeants et les mandataires sociaux sur les titres de la Société 119Indicateurs clés en matière environnementale et sociale 64Informations sociales 65 73État de la participation des salariés au capital social 304 306Informations environnementales 74 94Informations sur la politique du risque d’accident technologique N APrises de participation signicatives dans des sociétés ayant leur siège en France N AModications intervenues dans la présentation des comptes annuels (et consolidés) 138 198 199Principaux actionnaires et répartition du capital et des droits de vote au 31 décembre 2011 306Information sur les éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’ore publique 126Mode de direction générale de la Société 121Rapport spécial sur les options de souscription et d’achat d’actions et attributions gratuites d’actions 301 303Informations sur le programme de rachat d’actions – opérations eectuées par la Société sur ses propres actions (nombre et cours moyens des achats et ventes motifs des acquisitions eectuées fraction du capital qu’elles représentent…) 298 299Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité en matière d’augmentation de capital 300Tableau des résultats de la Société au cours des 5 derniers exercices 290Résultat de l’exercice et proposition d’aectation du résultat 304Montant des dividendes distribués au cours des 3 derniers exercices 304Les activités de la Société en matière de recherche et développement N AObservations formulées par le Comité d’entreprise sur la situation économique et sociale N A7TABLE DE RÉCONCILIATION DU RAPPORT DE GESTION ✴ INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES321Document de Référence 2011 ✴ PPR 7 TABLE DE RÉCONCILIATION DU RAPPORT FINANCIER ANNUELARTICLE 2223 DU RÈGLEMENT GÉNÉRAL DE L’AMFComptes annuels de la société PPR SA 272 290Comptes consolidés du groupe PPR 179 270Rapport de gestion se référer à la table de réconciliation du Rapport de gestionAttestation du responsable du rapport nancier annuel 315Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels 291 292Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 271Honoraires des Commissaires aux comptes 295Rapport du Président du Conseil d’administration sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil et les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société 119 135Rapport des Commissaires aux comptes établi en application de l’article L 225 235 du Code de commerce sur le rapport du Président du Conseil d’administration 1367INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES ✴ TABLE DE RÉCONCILIATION DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL322PPR✴ Document de Référence 2011 8 INDEXAAction PPRActions propres 159 195 230 275 276 278 280 299Cours de bourse 187 227 241 248 249 253 276 283 307Nantissements 259 305Performance de l’action 307Actionnariat 126 306Actions gratuites (voir Attributions gratuites d’actions)ActivitésGrand public (voir Fnac et Redcats)Luxe 4 5 6 7 8 11 12 13 16 à 37 62 63 68 69 77 78 79 81 82 83 86 87 89 91 93 127 131 134 139 140 141 142 145 146 149 150 156 157 158 162 164 166 167 168 170 172 173 174 175 196 197 200 201 203 206 210 212 221 223 226 239 246 261 262 293 303Sport & Lifestyle 6 7 8 9 10 11 12 13 38 62 93 121 126 127 131 134 139 141 142 151 154 166 167 168 172 173 174 176 200 226Administrateurs 67 102 103 115 116 119 120 121 122 123 125 126 298 306AFEP MEDEF (voir Code AFEP MEDEF)Alexander McQueen 5 13 32 41 69 71 75 77 81 91 92 93 150 262 264APE (voir Code APE)Artémis 104 105 106 116 125 126 260 287 294 305 306 Assemblée Générale 44 102 104 105 106 à 111 114 115 117 119 120 121 à 127 135 163 167 185 230 293 299 300 301 304 312 313 316Assurances 110 119 124 127 134 135 176Attributions gratuites d’actions 300 301 303Auditsinterne 123 124 125 128 131 132 133sociaux 64 88 98 99 174environnementaux 87Avantages sociaux 67 72 290BBalenciaga 5 13 33 69 81 90 91 92 150Bottega Veneta 5 13 17 23 24 25 69 74 75 77 79 81 86 87 88 89 91 92 93 118 147 148 168 197Boucheron 5 13 34 67 69 81 86 89 92 93 150 162 167Brioni 4 5 10 164 261CCapital social 122 159 181 183 229 273 275 278 290 298 299 300 301 304 312 313 314Opérations relatives au capital 298Répartition 306Capitaux propres 7 140 156 158 159 160 166 181 183 185 186 187 188 189 193 194 195 200 207 210 215 218 227 229 231 244 248 250 273 275 288 314Censeurs 117 120 121Cfao 4 5 9 104 106 144 157 170 216 227Chires clés 6 17 19 23 27 31 39 41 47 53 64Cobra 5 10 43 152 153 163 167 256Code AFEP MEDEF 67 125 126Code APE 312Code de conduite des aaires 61 70 85 86 119 130 174Collaborateurs 11 12 17 19 23 27 31 41 47 53 61 64 65 66 67 68 70 71 72 73 75 79 80 81 85 89 91 92 108 128 130 131 133 174 175 3017INDEX ✴ INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES323Document de Référence 2011 ✴ PPR Comitéd’audit 119 120 121 123 124 125 127 128 129 130 132 133 134 135 260 294 306 déontologique 118 130 d’entreprise européen PPR 71 72 73 131des nominations 119 120 121 122 123 126des rémunérations 67 112 120 121 123 125 126 301exécutif 61 62 67 68 118 119 121 125 126 131 171 260pour l’éthique et la responsabilité sociale et environnementale (CERSE) 61 119stratégique et du développement 117 118 120 121 126 131Commerce équitable 90Commissaires aux comptes 98 99 123 124 125 131 132 133 134 136 271 287 291 293 295 316Attestation sur la responsabilité sociale et environnementale 98 Honoraires 124 287 295Mission 125 271 287 291Rapportssur les comptes consolidés 271sur les comptes annuels 291sur les conventions et engagements réglementés 293sur le rapport du Président 136Communication nancière 135 309Comptesconsolidés 6 179 186 200 271annuels 123 275 291Contrôle de la Société 306Contrôle interneProcédures de contrôle interne 119 127 134 136Rapport du Président (partie contrôle interne) 127 136Conseil d’administrationActivité du Conseil d’administration 123 124Composition du Conseil d’administration 119Règlement intérieur du Conseil d’administration 121Conventions et engagements réglementés 293Cours de bourse 241 248 249 307DDirection Générale 118 121 125 128 129 135Dividende 6 63 138 139 159 161 162 163 182 183 199 200 210 230 255 260 274 275 286 289 304 312 313Documents accessibles au public 309 312 317Droit de vote 126 313EEBITDA 6 138 140 142 145 146 147 148 149 150 151 152 153 154 155 160 218EMTN 161 172 237 238 249 281Endettement 7 138 140 143 156 159 160 161 163 171 172 194 213 236 240 255 282 286EnvironnementEau 43 83 88 96Recyclage des déchets 84Papier 81 82 83 84Politique de transport et énergie 74 75 77 78 79 80 82 83 98 99Épargne salariale 67FFaits marquants de l’exercice 62 139 200 275Fenêtres négatives 118 121 1307INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES ✴ INDEX324PPR✴ Document de Référence 2011 Filiales et participations 288Fnac 4 6 7 9 13 53 70 74 75 82 93 141 142 154 155 157 158 164 169 170 173 212 261Fondation PPR pour la Dignité et les Droits des Femmes 64 91 92 93Fournisseurs 64 77 80 85 86 87 88 158 162 172 173 174 181 203 205 229 250 251 252 253 254 314GGaranties de passif 158 233 257Girard Perregaux 5 10 23 31 34 35 69 75 86 89 93 139 149 150 166 200Gouvernement d’entreprise 102 260 294 301 306 313Gucci 13 19 69 70 74 75 76 77 79 146 168 202 257Gucci Group 4 5 11 35 140 186 201 207 210 211 257HHistorique 4HOME le lm 61IInformation comptable et nancière 119 127 134 136Intéressement du personnel 67 72 175 206Intérêts minoritaires 159 163 187 221 236Investissement (politique d’) 166JJetons de présence 112 115 116 121 123 124 125 126 127JeanRichard 5 10 35 69 75 86 89 139 149 150 166 200LLa Redoute 4Luxe (voir Activités)MMarché de titres 306Matières premières 24 44 63 74 80 81 82 88 89 90 96 110 141 153 167 172 173NNormes IFRS 9 138 139 144 157 158 172 185 186 187 188 195 196 197 198 200 203 206 216 256 271OOCÉANE 193 298OPA (incidence) 126Options de souscription et d’achat d’actions 209 301Organigramme du Groupe 13PPactes et conventions 305PPR Home 12 60 62 63 74 77 81 123 131 139 140 156 200Prévention des risques 61 71 72 92 131 175 177Principes et méthodes comptables 185 188Programme EMTN (voir EMTN) Programme de rachat d’actions (voir rachat d’actions)Puma 4 5 40 877INDEX ✴ INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES325Document de Référence 2011 ✴ PPR RRachat d’actions (programme) 170Rapportsd’activité 138des Commissaires aux comptes (voir Commissaires aux comptes)de gestion de la Société mère 317du Président du Conseil d’administration 119Registre du commerce et des sociétés 185 312Redcats 4 9 129 131 133 134 135 138 142 144 156 157 158 161 166 170 172 198 200 216 217 218 236 240 250Régime de retraite 113Règlement intérieur 102 120 121 123 124 128 306Rémunérationsdes dirigeants mandataires sociaux 112 122 127 302des autres mandataires sociaux (voir Jetons de présence)Renseignements généraux 312Responsabilité sociale et environnementale 12 20 21 49 57 61 119 123 130 131 139 174 200Ressources humaines 9 11 65 67 70 73 98 119 130 131 175Résultat des cinq derniers exercices 290Risquesassurances 176de change 193 245 249de liquidité 161 171 250nanciers 170 245de uctuation des cours de bourse 241 248 249 283juridiques 175opérationnels 172prévention (voir Prévention des risques)de taux 139 171 194 241 244 249 283SSalariés (voir Ressources Humaines)Sergio Rossi 5 13 36 91 92 93 143 150 212Seuils (franchissement) 313Sport & Lifestyle (voir Activités)Stella McCartney 5 13 37 69 71 89 90 91 92 93 150Stock options (voir Option de souscription et d’achat d’actions)Stratégie 8 20 24 28 42 48 54 145 166TTretorn 43VVolcom 4 5 9 13 47 70 139 154 166 168 200 256YYves Saint Laurent 5 17 27 69 71 75 90 91 92 93 148 1687INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES ✴ INDEX326PPR✴ Document de Référence 2011 PPRSociété anonyme au capital de 503 879 688 eurosSiège social 10 avenue Hoche – 75381 Paris cedex 08552 075 020 RCS ParisTél +33 (0)1 45 64 61 00 – Fax +33 (0)1 45 64 60 00ppr comPhotos (p 30) Alexander McQueen Dress Sarabande Spring Summer 2007 Sølve Sundsbø and the Metropolitan Museum of Art © PPR 2011 Ce document a été réalisé par un imprimeur éco 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