SommairePagePageLe sommaire détaillé des chapitres figure au début de chaque chapitre Présentation du Groupe 31 1 Mission 41 2 Historique 51 3 Activités et stratégie 51 4 International et marché cosmétique 81 5 Recherche et innovation  l'excellence pour  répondre aux besoins de tous les marchés 121 6 Opérations 141 7 Politique d’investissements 171 8 Facteurs de risques 171 9 Politique d’information 24Gouvernement d’entreprise 272 1 Rappel des principes 282 2 La composition et les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil 292 3 Rémunérations des mandataires sociaux 532 4 Etat récapitulatif des opérations réalisées en  2011 sur les titres L’Oréal par les mandataires sociaux 592 5 Les procédures de Contrôle Interne (Rapport du Président du Conseil d'Administration sur le Contrôle Interne) 592 6 Rapport des Commissaires aux Comptes établi en application de l’article L  225 235 du Code de commerce sur le Rapport du Président du Conseil d’Administration 662 7 Rapport spécial des Commissaires aux  Comptes sur les conventions et engagements réglementés 67Commentaires sur l’exercice 2011 693 1 Rapport d’Activité de l’année 2011 703 2 Chiffres Clés 763 3 Evénements récents et perspectives 85Comptes consolidés 874 1 Comptes de résultat consolidés comparés 884 2 Etats consolidés du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres 894 3 Bilans consolidés comparés 904 4 Tableaux de variations des capitaux propres consolidés 914 5 Tableaux des flux de trésorerie consolidés comparés 924 6 Notes Annexes 934 7 Liste des sociétés consolidées au 31 décembre 2011 1404 8 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés 145Comptes Sociaux 1475 1 Comptes de résultat comparés 1485 2 Bilans comparés 1495 3 Variation des capitaux propres 1505 4 Tableau des flux de trésorerie 1515 5 Notes Annexes 1525 6 Liste des filiales et participations au 31 décembre 2011 1695 7 Autres éléments relatifs aux états financiers de L’Oréal S A 1735 8 Résultats financiers sur 5 ans 1745 9 Titres de participation (principales variations et franchissement de seuil) 1755 10 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels 176Responsabilité sociale environnementale et sociétale de l’entreprise 1796 1 Informations sociales 1806 2 Informations environnementales 1946 3 Informations sociétales 199Informations boursières  Capital social 2057 1 Renseignements sur la Société 2067 2 Informations concernant le capital social 2087 3 Actionnariat 2107 4 Marché du titre 219Assemblée Générale 2258 1 Rapport du Conseil d’Administration sur le projet de résolutions 2268 2 Projet de résolutions Assemblée Générale Mixte du 17 avril 2012 2308 3 Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur la réduction de capital par annulation d’actions achetées 234Annexes 2359 1 Responsables du contrôle des comptes et honoraires 2369 2 Informations financières historiques incluses par référence 2369 3 Responsable du Document de Référence et du Rapport Financier Annuel 2379 4 Attestation du Responsable du Document de Référence et du Rapport Financier Annuel 2379 5 Table des matières 2389 6 Table de concordance du Document de Référence 2409 7 Table de concordance du Rapport Financier Annuel 2429 8 Table de concordance du Rapport de Gestion 243123456789 Le présent Document de Référence a été déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 14 ma rs 2012 conformément à l’ar ticle 212 13 de son règlement général Il  pourra être utilisé à l’appui d’une opérat ion fi n a nc i è re s ’ i l e st c o m p lé t é p a r u n e n o t e d’opération visée par l’AMF Ce document a été établi par l’émetteur et engage la responsabilité de ses signataires PEFC 10 31 1316Imprim é sur un pa pier exempt de chlo re élémentaire certifié PEFC à base de pâtes provenant de forêts gérées durablement s u r   u n   p l a n   e n v i ro n n e m e n ta l   é c o n o m i q u e e t s o c i a l www pefc france orgDocument de Référence 2011Rapport Financier Annuel 2DOCUM ENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011 3DOCUM ENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 20111Présentation du Groupe1 1 Mission 41 2 Historique 51 3 Activités et stratégie 51 3 1 Les fondements d’une stratégie de conquête 51 3 2 Une organisation au service du développement du Groupe 61 4 International et marché cosmétique 81 4 1 Une présence historique sur les marchés développés 81 4 2 Un développement rapide hors de l'Europe de l'Ouest 91 4 3 Une volonté de croissance durable et partagée 91 4 4 Un immense potentiel de développement 91 5 Recherche et innovation  l'excellence pour répondre aux besoins de tous les marchés 121 5 1 La recherche dans les gènes du Groupe 121 5 2 Un temps d’avance dans les principes actifs 121 5 3 Créer de nouvelles plateformes technologiques  un avantage compétitif décisif 121 5 4 Un engagement permanent pour prédire l’innocuité et l’efficacité des produits 121 5 5 Le centre mondial de production de tissus biologiques reconstruits 131 5 6 La recherche à l’écoute du marché 131 6 Opérations 141 6 1 Du sourcing à la livraison une amélioration continue de l’efficacité industrielle 141 6 2 Un modèle industriel bien rodé 141 6 3 Démarche de progrès et optimisation de la production 141 6 4 Des partenariats de long terme avec les fournisseurs 141 6 5 L’Oréal et ses partenaires  associés pour innover 141 6 6 Des engagements for ts en matière de responsabilité sociale et de sécurité 141 6 7 La protection de l’environnement au cœur de la production 151 7 Politique d’investissements 171 8 Facteurs de risques 171 8 1 Risques liés à l’activité 171 8 2 Risques juridiques 191 8 3 Risques industriels et environnementaux 201 8 4 Risque de contrepartie 211 8 5 Risque client 211 8 6 Risque de liquidité 211 8 7 Risques financiers et de marché 221 8 8 Assurance 231 9 Politique d’information 241 9 1 Des supports de communication modernes et complémentaires 241 9 2 Des rencontres très nombreuses pour un dialogue régulier et approfondi 25 4DOCUM ENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 20111Présentation du GroupeMission1 1 MissionLa beauté pour tousDepuis plus d'un siècle L'Oréal se consacre à un seul et unique métier la beauté Un métier riche de sens parce qu’il permet à chacun d’exprimer sa personnalité de prendre con ance en soi et de s’ouvrir aux autres La beauté est un langage L'Oréal s'est donné pour mission d’offrir à toutes les femmes et tous les hommes de la planète le meilleur de l’innovation cosmétique en termes de qualité d’ef cacité et de sécurité En répondant à l'in nie diversité des besoins et des envies de beauté à travers le monde La beauté est universelle Depuis sa création par un chercheur le Groupe repousse les frontières de la connaissance Sa Recherche unique lui permet d’explorer sans cesse de nouveaux territoires et d’inventer les produits du futur en s’inspirant des rituels de beauté du monde entier La beauté est une science Faciliter l'accès à des produits qui contribuent au bien être mobiliser sa force d'innovation pour préserver la beauté de la planète accompagner les communautés qui l’entourent Autant de dé s exigeants sources d’inspiration et de créativité pour L ’Oréal La beauté est un engagement En s’appuyant sur la diversité de ses équipes la richesse et la complémentarité de son portefeuille de marques L’Oréal a fait de l'universalisation de la beauté son projet pour les années à venir L’Oréal au service de la beauté pour tous 5DOCUM ENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011Présentation du Groupe1Historique   Activités et stratégie1 2 Historique1909 – Création de la Société des Teintures Inoffensives pour Cheveux par Eugène Schueller 1929 – Imédia première coloration d’oxydation rapide 1935 – Ambre solaire première huile de protection solaire filtrante 1954 – Cosmair devient l’agent de L’Oréal aux Etats Unis 1957 – Lancement de la laque Elnett 1963 – L’Oréal entre à la Bourse de Paris 1964 – Acquisition de Lancôme 1965 – Acquisition des Laboratoires Garnier 1970 – Acquisition de Biotherm 1973 – Acq ui si t ion de Ge mey en tré e d an s le maq ui llag e grand public 1979 – Premier modèle d’épiderme reconstruit par la Recherche L’Oréal 1981 – Création des Laboratoires dermatologiques Galderma 1989 – Acquisition de La Roche Posay 1993 – Acquisition de Redken 5th avenue aux Etats Unis 1994 – Acquisition des agents américains Cosmair 1996 – Acquisition de Maybelline aux Etats Unis 1998 2000 – Acquisition de Softsheen et Carson aux Etats Unis et en Afrique du Sud 2000 – Acquisition de Matrix et de Kiehl’s since 1851 aux Etats Unis 2003 – L’Oréal acquiert le contrôle majoritaire de Shu Uemura au Japon 2004 – Absorption de la holding Gesparal 2006 – Acquisition de The Body Shop 2007 – Création de la Fondation d’Entreprise L’Oréal 2008 – Acquisition de YSL Beauté 2009 – L’Oréal fête ses 100 ans et se fixe pour objectif de conquérir un milliard de nouveaux consommateurs 2010 – Acquisition d'Essie Cosmetics aux Etats Unis 2011 – Acquisition de Q Med par Galderma et de Clarisonic 1 3 Activités et stratégie1 3 1 Les fondements d’une stratégie de conquête1 3 1 1 Un marché porteur  un potentiel immenseLe ma rché cosmétique mondial est un ma rché de près de 150 milliards d’euros en prix nets fabricants Au cours des quinze dernières années sa croissance annuelle moyenne est estimée à 4 % environ En croissance forte et régulière ce ma rché est aussi particulièrement solide et résilient  au plus fort de la crise économique mondiale de 2008 2009 il a continué à progresser de près de + 3 % en 2008 et + 1 % en 2009 avant de repartir en hausse de + 4 2 % en 2010 et +  4 4 % en 2011 (1) Parce que le monde aura toujours besoin de beauté le marché cosmétique mondial a un avenir prometteur Sous les effets conjugués de l’accroissement démographique de l’urbanisation du progrès des infrastructures et de la croissance du PIB mondial la population ayant accès aux cosmétiques modernes pourrait croître de 50 % dans les vingt années à venir portée par l’émergence rapide d’une classe moyenne urbaine dans les Nouveaux Marchés 1 3 1 2 Une vocation  la beauté pour tousDepuis plus de cent ans L’Oréal repousse les frontières de la science pour inventer la beauté e t offrir aux femmes et aux hommes du monde entier le meilleur de la cosmétique en termes de qualité d’efficacité et de sécurité Donner à chacun l’accès à la beauté en proposant des produits en accord avec ses besoins sa culture ses attentes dans leur infinie diversité C’est le vrai sens de notre métier (1) Source Estimations L'Oréal 6DOCUM ENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 20111Présentation du GroupeActivités et stratégie1 3 1 3 La recherche et l’innovation  inventer le futur de la beautéL’Oréal place la recherche et l’innovation au cœur de son modèle de développement Avec 19 centres de recherche et 16 centres d’évaluation implantés sur tous les continents le Groupe a développé plus de 130 molécules au cours des 40 dernières années 3  676  chercheurs travaillent à la mise au point de nouvelles formules et ont déposé 613 brevets en 2011 L’Oréal entre aujourd’hui dans l’ère de l’universalisation et de la beauté pour tous L’exploration de nouveaux territoires scientifiques et technologiques s’enrichit de la dimension mondiale  par sa connaissance intime de la peau et du cheveu sous toutes les latitudes la recherche de L’Oréal crée des produits cosmétiques adaptés à la diversité du monde 1 3 1 4 Le portefeuille de marques cosmétiques  offrir le meilleur de la beauté dans chaque réseau de distributionAvec 27 marques internationales d'origines culturelles diverses et présentes dans tous les canaux de distribution L’Oréal peut aller à la rencontre des aspirations de tous les consommateurs quels que soient leurs origines leurs habitudes de beauté ou leurs niveaux de revenus Les équipes de L’Oréal conçoivent de nouveaux produits dans tous les métiers de la cosmétique  les soins du cheveu la coloration les soins de la peau le maquillage et les parfums 1 3 1 5 L’internationalisation du développement  séduire un milliard de nouveaux consommateursP résen t d an s 13 0  pays le G rou pe a su au cours de ses 100 premi ères années d’existence séduire p rès d'un milliard de consommateurs soit environ 15  % de la population de la planète Avec l’accélération de la mondialisation la mission de L’Oréal s’élargit  fort de ses positions internationales et de sa puissance d’innovation le Groupe a pour ambition de conquérir près d'un milliard de nouveaux consommateurs dans les 10 ou 15 prochaines années 1 3 1 6 Un engagement pour une croissance durable responsable et partagéeAvec un bilan particulièrement sain et une situation financière solide le Groupe peut envisager l’avenir avec confiance Soutenu par un actionnariat fidèle une gouvernance vigilante et la stabilité de ses dirigeants L’Oréal vise depuis toujours une croissance durable et pérenne Bâtie sur un modèle économique solide L’Oréal est aussi une entreprise qui se veut exemplaire exigeante pour limiter son empreinte sur la planète et toujours plus créative pour inventer de nouveaux modèles de consommation durable 1 3 2 Une organisation au service du développement du Groupe1 3 2 1 L’Oréal S A L a Soc iété L’Oréal exerce u ne fon ct ion de holdin g et d e c o ordi n a t io n st ra té g iq ue sc ie n t ifiq ue et i n d u st r i e l l e d u Groupe dans le mo nde L’essentiel des filiales a un rôle de commercialisation des produits fabriqués par les usines du Groupe La Société L’Oréa l possède la totalité du capital de la très grande majorité de ses filiales En parallèle L'Oréal S A qui a son siège en France y exerce une activité commerciale spécifique à ce marché 1 3 2 2 Branches et DivisionsLa Branche cosmétique qui représente la majeure partie de l’activité du Groupe (93 % du chiffre d’affaires en 2011) compte 4 Divisions opérationnelles correspondant chacune à un circuit de commercialisation  ♦la D iv is ion Prod ui ts P rofe ssion nel s com m e rcia li se d es produits utilisés mais aussi vendus dans les salons de coiffure Partenaire privilégié des coiffeurs du monde entier elle les accompagne dans toutes les facettes de leur développement et leur propose une formation de haut niveau Son portefeuille de marques différenciées lui permet de répondre aux attentes de tous les types de salons Marques de la Division Produits Professionnels  L’Oréal Professionnel Redken Kérastase Matrix  ♦la Div ision Produits Grand Public propose le meilleur de l’innovation cosmétique à des prix accessibles dans tous les canaux de grande diffusion (hypermarchés supermarchés drugstores et magasins traditionnels) sur tous les continents Marques de la Division Produits Grand Public  L’Oréal Paris Garnier Maybelline Softsheen Carson Essie  ♦ L'Oréal Luxe réunit un ensemble unique de marques de prestige La distribution de ces marques est sélective et se partage entre grands magasins parfumeries travel retail mais aussi boutiques en propre et sites de e commerce Marques de la Division L'Oréal Luxe  Lancôme Giorgio Armani Yves Saint Laurent Biotherm Kiehl’s Ralph Lauren Shu Uemura Cacharel Helena Rubinstein Diesel Clarisonic et Vik tor & Rolf   ♦la Division Cosmétique Active diffuse ses produits dans tous les circuits de distribution de produits de santé à travers le monde principalement en pharmacies drugstores médispas et dans certains pays chez les dermatologues Son portefeuille unique de marques qui couvre tous les besoins des consommateurs en termes de santé beauté et son partenariat privilégié avec les professionnels de la santé font de cette Division le n° 1 mondial de la dermocosmétique Marques de la Division Cosmétique Active   Vichy La Roche Posay SkinCeuticals Innéov Roger & Gallet 7DOCUM ENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011Présentation du Groupe1Activités et stratégieLa Branche The Body Shop représente e nviron 4  % du chiffre d’affaires consolidé en 2011 Créée en 1976 en Grande Bretagne par Dame Anita Roddick The Body Shop est réputée pour son engagement ét hique et ses produits à base d’ing rédient s naturels Plus de 65 % des produits contiennent des ingrédients provenant de son programme Community Fair Trade Présente dans plus de 6 0 pays la marque distribue ses produits et exprime ses valeurs à travers un réseau de boutiques exclusives mais aussi dans des circuits de distribution complémentaires  ventes par Internet et dans les boutiques d’aéroports La Branche dermatologie qui représente environ 3 % du chiffre d’affaires du Groupe (part revenant à L’Oréal) est constituée de Galderma joint venture créée entre L’Oréal et Nestlé il y a 30 ans En croissance régulière depuis de nombreuses années le laboratoire Galderma a franchi en 2010 la barre du milliard d’euros de chiffre d’affaires et s’affirme comme un des leaders de la dermatologie Division Produits ProfessionnelsDivision Produits Grand PublicDivisionL'Oréal LuxeDivision Cosmétique Active(1) La quasi totalité des filiales sont rattachées à L’Oréal S A avec un pourcentage de détention ou de contrôle de 100 % ou avoisinant Leur liste détaillée figure en annexe des comptes consolidés et sociaux pages 140 à 144 et pages 169 à 173 The Body ShopBranche DermatologieBranche CosmétiqueGalderma(Joint Venture Nestlé L’Oréal)(1)1 3 2 3 Directions de supportPlusieurs Directions spécialisées apportent leur expertise et leur soutien aux Branches et Divisions opérationnelles  ♦Direction Générale de la Recherche et de l’Innovation en charge de la recherche fondamentale et appliquée  ♦D i re ct i on Gé n éra l e d es O pé ra t i ons en c h arg e de l a coordination de la production et de la Supply chain  ♦Direction Générale des Ressources Humaines en charge des politiques de recrutement de forma tion d'animation des talents et de coordination de la politique sociale  ♦Direction Générale de l’Administration et des Finances en charge de la politique financière du Groupe de la gestion et de la consolidation des systèmes d’information et de la coordination juridique et fiscale  ♦Direction de la Communication du Développement Durable e t de s Affaires Publiques en charge de la coordination de la communicat ion corporate de la coordination de la commu nic ati on de s divisions et de s marqu es e t du Développement Durable 1 3 2 4 Zones géographiquesLe développement international du Groupe a naturellement conduit L’Oréal à adapter son organisation à la nécessité de coordonner l’implantation et le développement de ses marques sur tous les continents Ainsi ont été créées différentes zones géographiques qui ont chacune la responsabilité opérationnelle des filiales implantées dans ses pays  ♦zone Europe de l’Ouest  ♦zone Amérique du Nord  ♦zone Asie Pacifique  ♦zone Amérique Latine  ♦zone Europe de l’Est  ♦zone Afrique Moyen Orient 8DOCUM ENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 20111Présentation du GroupeInternational et marché cosmétique1 3 2 5 Comité ExécutifComposition du Comité Exécutif de L’OréalPrénom NomFonctionJean Paul AgonPrésident Directeur GénéralLaurent AttalVice Président Directeur Général Recherche et InnovationJean Philippe BlanpainDirecteur GénéralOpérationsNicolas HieronimusDirecteur GénéralL'Oréal LuxeJean Jacques LebelVice Président Directeur Général Produits Grand PublicBrigitte LibermanDirectrice GénéraleCosmétique ActiveMarc MenesguenDirecteur GénéralMarketing StratégiqueChristian MulliezVice Président Directeur Général Administration et FinancesAlexandre PopoffDirecteur GénéralZone Amérique LatineSara RavellaDirectrice GénéraleCommunication Développement Durable et Affaires PubliquesFrédéric Rozé Directeur GénéralZone Amérique du NordGeoff SkingsleyDirecteur GénéralZone Afrique Moyen OrientJérôme TixierDirecteur GénéralRessources HumainesAn Verhulst SantosDirectrice GénéraleProduits ProfessionnelsJochen ZaumseilDirecteur GénéralZone Asie Pacifique1 4 International et marché cosmétique1 4 1 Une présence historique sur les marchés développésL’Oréal est présent dans 130 pays sur les 5 continents Fondé en France en 1909 le Groupe s’est rapidement développé en Europe de l’Ouest En 2011 il a réalisé 38 4 % de ses ventes cosmétiques sur ce territoire confirmant le poids de cette zone dans son chiffre d’affaires Dès la première moitié du XXe siècle L’Oréal a pris pied en Amérique du Nord Le Groupe a confié dans un premier temps la distribution de ses produits à des sociétés de distribution réunies en 1953 autour d’un agent exclusif Cosmair A la suite du rachat de Cosma ir en 1994 c’est avec le statut de filiale que le Groupe s’est développé sur le continent Nord américain L’acquisition de marques comme Maybelline (1996) ou Matrix (2000) a dé finit ivem ent ancré le Groupe en Amérique du Nord En 2011 ses ventes y ont augmenté de 5 5 % à données comp arables pour attei ndre 23 3  % des ventes mondiales cosmétiques Malgré l’importance des marchés développés leur part relative dans le chiffre d’affaires du Groupe baisse d’année en année au profit des Nouveaux Marchés 9DOCUM ENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011Présentation du Groupe1International et marché cosmétique 1 4 2 Un développement rapide hors de l'Europe de l 'OuestDès les années 1970 la zone Amérique Latine se développe avec une organisation multidivisions que le Groupe a reproduite dans les grandes régions du monde Présent au Japon depuis près de 50 ans L’Oréal y a développé son implantation en choisissant les marques prioritaires pour ce marché très spécifique  Kérastase dans les salons de coiffure Lancôme dans les produits de Luxe et Maybelline et L'Oréal Paris en grande diffusion Les années 1990 marquent l’ouverture des Nouveaux Marchés avec la chute du mur de Berlin qui permet à nos marques d’accéder aux marchés des pays d’Europe de l’Est L’Oréal est parmi les premiers groupes étrangers à obtenir dès 1994 l’autorisation du gouvernement indien pour la création d’une filiale détenue à 100 % En 1997 le Groupe crée en Asie une grande zone multidivisions et implante de nouvelles filiales notamment en Chine où L’Oréal détient 100 % du capital de son entité L’Afrique Moyen Orient où L'Oréal était faiblement implanté est une nouvelle frontière du développement dans les Nouveaux Marchés  le nombre de filiales y est passé de 5 à 9 au cours des trois dernières années Le m ilieu des ann ées 2 000 marqu e un tou rnan t  la for te accé lé rat i on du déve loppement des Nou veau x Ma rch és ent raîne un dép lacement du centre de gravité du monde économique Au total la part du chiffre d’affaires cosmétique réalisé par le Groupe dans les Nouveaux Marchés était de 15 5 % en 1995 de 27 1 % en 2006 et de 38 3 % en 2011 Cette progression est appelée à se poursuivre 1 4 3 Une volonté de croissance durable et partagéeSoucieux de préserver l’avenir et de mettre en place les bases d’une croissance pérenne le Groupe s’attache à développer sa présence dans les Nouveaux Marchés en y appliquant les règles fondamentales d’une entreprise citoyenne  ♦les produit s offer ts aux consommateurs répon dent au x standards de qualité les plus élevés  ♦les engagements du Groupe en matière sociale sont de même nature dans toutes ses filiales  ♦tous les centres de production respectent les mêmes règles de diminution des rejets et de réduction de l'empreinte sur l’environnement Des audits sociaux sont réalisés chez les fournisseurs des usines  ♦chaque filiale participe dans la mesure de ses moyens aux grands programmes de mécénat de la Fondation L’Oréal tels que For Women In Science Coiffeurs du monde contre le SIDA Cette déma rche d’ensemble est conforme à l'ambition du Groupe leader mondial des produits cosmétiques  rendre le Monde plus beau 1 4 4 Un immense potentiel de développementOutre les grands pays dits du BRIMC (Brésil Russie Inde Mexique et Chine) L’Oréal a notamment identifié parmi ses « marchés de croissance » les pays suivants  Pologne Ukraine Argentine Colombie Indonésie Thaïlande Vietnam Philippines Turquie Egypte Arabie Saoudite Pakistan Kazakhstan Afrique du Sud Nigeria Dans chacu n de ces pay s la consommation de produit s cosmétiques par habitant est à un niveau 10 à 20 fois inférieur à celle des pays matures Plusieurs dizaines de millions d’habitants accède nt chaque année à des nivea ux de revenus qui les font entrer dans les « classes moyennes » et leur permettent de consommer des produits cosmétiques modernes Les équipes marketing sont notam ment dans les grands pays à l’écoute de ces nouveaux consommateurs Les laboratoires implantés sur tous les continents étudient leurs spécificités La politique d’innovation du Groupe repose sur l’accessibilité et l’adaptation des produits aux habitudes et rituels de beauté de toutes les femmes et tous les hommes dans leur infinie diversité Tels sont les fondements de l’universalisation de la beauté 10DOCUM ENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 20111Présentation du GroupeInternational et marché cosmétiqueEUROPE DE L’OUEST38 4 % DES VENTES COSMÉTIQUES DU GROUPE+ 0 6 % Croissance des ventes 2011(1)+ 0 7 % Evolution du marché en 2011(2)Chiffre d’affaires  7 247 M€Résultat d’exploitation  20 9 % (en % du chiffre d’affaires)AMERIQUE DU NORD23 3 % DES VENTES COSMÉTIQUES DU GROUPE+ 5 5 % Croissance des ventes 2011(1)+ 4 3 % Evolution du marché en 2011(2)Chiffre d’affaires  4 406 M€Résultat d’exploitation  18 4 % (en % du chiffre d’affaires)(1) A données comparables (2) Source  Estimations L'Oréal ASIE PACIFIQUE19 2 % des ventes cosmétiques du Groupe+ 13 0 % Croissance des ventes 2011(1)+ 4 4 % Evolution du marché en 2011(2)Chiffre d’affaires  3 619 M€EUROPE DE L’EST7 1 % des ventes cosmétiques du Groupe 2 8 % Croissancedes ventes 2011(1)+ 3 9 % Evolution du marché en 2011(2)Chiffre d’affaires  1 337 M€AMERIQUE LATINE8 9 % des ventes cosmétiques du Groupe+ 13 2 % Croissance des ventes 2011(1)+ 10 9 % Evolution du  marché  en  2011(2)Chiffre d’affaires  1 681 M€AFRIQUE MOYEN ORIENT3 1 % des ventes cosmétiques du Groupe+ 10 5 % Croissance des ventes 2011(1)+ 6 3 % Evolution du marché en 2011(2)Chiffre d’affaires  581 M€NOUVEAUX MARCHES38 3 % DES VENTES COSMÉTIQUES DU GROUPE+ 9 5 % Croissance des ventes 2011(1)+ 5 8  % Evolution des marchés en 2011(2)Chiffre d’affaires  7 218 M€Résultat d’exploitation  18 4 % (en % du chiffre d’affaires) 11DOCUM ENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011Présentation du Groupe1International et marché cosmétique 2004 2006 2007 2008 2009 20102011200520032002+4 6 %+4 0 %+3 4 %+3 8 %+4 9 %+5 0 %+2 9 %+1 0 %+4 2 %+4 4 %Le marché cosmétique mondial de 2002 à 2011 (1) (taux de croissance annuel en %) Répartition du marché cosmétique mondial en 2011 (1) (en %)Par zone géographique31 %Asie Pacifique9 %Europe de l'Est24 %Europe de l'Ouest 20 %Amériquedu Nord13 %Amérique Latine3 %Afrique Moyen OrientPar catégorie de produits31 %Soin de la peau12 %Produits de toilette déodorants25 %Soin du cheveu 17 %Maquillage14 %Parfums1 %CosmétiqueoralePrincipaux acteurs mondiaux (2)(chiffre d'affaires en milliards de US $)(1) Source  Estimations L'Oréal du marché cosmétique mondial en prix nets fabricants hors savons dentifrices rasoirs et lames Hors effets monétaires (2) Source "Beauty's top 100" WWD août 2011 en chiffres d'affaires 2010 Pour le marché cosmétique mondial 2011 est l’année du luxe Avec une croissance de + 7 7 % le marché sélectif rayonne et retrouve le poids qu’il avait dans le marché en 2007(1) Il contribue à 35 % de la croissance mondiale Asie et Etats Unis en tête(1) Sur le plan géographique les Nouveaux Marchés apportent toujours plus de croissance hors Japon ils représentent cette année 87 % de la croissance du marché mondial(1) Les consommateurs ont plus que jamais besoin de couleur coloration des cheve ux vernis à ongles et maquillag e en géné ral Sans oublier les parfums dont la magie opère toujours Les positions concurrentielles et parts de marché détenues par les divisions et marques du groupe citées dans ce rapport reposent sur des études panels et enquêtes obtenus auprès d’organismes ou de sociétés spécialisés ou en l’absence d’études complètes résultent d’estimations réalisées par L’Oréal sur la base d’éléments statistiques disponibles Le marché cosmétique mondial est un marché de 153 milliards d’euros et sa croissance en 2011 est estimée à + 4 4 %(1) C’est un marché particulièrement solide qui connaît un développement ré g ul i e r to u t e n ét a nt t rè s ré si s ta n t d a n s l e s m o me n t s économiques les plus difficiles Le consommateur cosmétique n’a pas changé de comportement depuis la crise Il n’y a eu ni dévalorisation ni banalisation ni massification du marché Au contraire l’aspiration à la qualité est plus forte que jamais avec une prime à la technologie à l’idée nouvelle Le marché cosmét ique res te un marché d’offre por té par l’innovation où les consommateurs sont toujours en quête de qualité de performance et de résultats perçus Procter& Gamble ShiseidoUnileverEstéeLauderL’Oréal19 577 7516 988 2925 89 12DOCUM ENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 20111Présentation du GroupeRecherche et innovation  l'excellence pour répondre aux besoins de tous les marchés1 5 Recherche et innovation  l'excellence pour répondre aux besoins de tous les marchés1 5 1 La recherche dans les gènes du GroupeIl y a plus d’un siècle un scientifique Eugène Schueller fondait L’Oréal en lançant u ne innovat ion majeure  la colorati on inoffensive pour cheveux La recherche s’inscrit dès lors comme un des éléments de l’ADN du Groupe Elle devient très vite l’une des clés de sa réussite En conservant toujours un temps d’avance en la matière L’Oréal a intégré la recherche dans un processus de développement durable Les ingrédients utilisés et les travaux menés respectent les consommateurs l’environnement et la biodiversité Aujourd’hui en partant à la conquête d’un nouveau milliard de consommateurs le Groupe a repensé son modèle d'innovation et renforcé ses investissements Avec un budget de 721 millions d’euros en 2011 en croissance de 8 4 % par rapport à l’année précédente la recherche de L’Oréal innove pour répondre à toutes les aspirations de beauté à travers le monde dans leur infinie diversité 1 5 2 Un temps d’avance dans les principes actifsLe département de recherche fondamentale de L’Oréal a été créé en 1963 Sa conviction  la connaissance de la peau et du cheveu permet aux chercheurs de L'Oréal d’imaginer de nouveaux concep ts qui mènent à la synthèse de nouvelles molécules Le Groupe a par la suite multiplié le nomb re de dépôts de brevets (613 en 2011) et développé de nombreux principes actifs dont les principaux sont à la source des produits phares du Groupe Cette capacité à mettre en œuvre des programmes de recherche de long terme permet aujourd’hui à L’Oréal de c onforter son avance sur ses concurrents Parmi ces grandes molécules on peut citer l’Ionène G lancé en 1978 dans la coloration avec Majirel pour assurer un vrai respect de l’intégrité du cheveu  le Mexoryl SX filtre solaire lancé en 1982 dans la gamme Vichy Capital Soleil  le Proxylane apparu pour la première fois en 2006 dans la gamme Absolue BX de Lancôme pour traiter les rides profondes  et plus récemment le LR2412 utilisé dans le soin Visionnaire de Lancôme lancement phare de l’année 2011 qui réduit les rides tout en homogénéisant le teint 1 5 3 Créer de nouvelles plateformes technologiques  un avantage compétitif décisifLa recherche de L’Oréal innove pour toutes les divisions toutes les marques toutes les catégories de produits Le Groupe crée des formules dont les textures et les usages optimisent l’efficacité des actifs A titre d’exemple L’Oréal Professionnel a lancé en 2009 la gamme de coloration INOA dont le système formulatoire ODS (Oil Delivery System) permet de s'affranchir de l'ammoniaque dans la coloration d’oxydation ODS est aujourd’hui une plateforme technologique qui se décline dans les métiers capillaires 1 5 4 Un engagement permanent pour prédire l’ innocuité et l’efficacité de s produitsL’in nocu ité et l ’e ffi cacité de s inn ovat ion s tech nolog iqu es de L’Oréal sont essentielles Pour rép ondre à ces exigences la recherche s’est e ngagée dans les années 1980 dans le développement de méthodes alternatives aux tests sur animaux pour l’évaluation de la sécurité de ses produits Les plus grands progrès ont été faits grâce à l'ingénierie tissulaire qui a permis en 1983 la reconstruction du premier épiderme humain puis en 1996 de la première peau complète (épiderme et derme) Grâce à ces modèles L’Oréal a pu mettre fin aux tests sur animaux pour les produits finis en 1989 soit 14 ans avant que la loi ne l’exige en Europe En trois décennies le Groupe s’est constitué une véritable expertise en matière de tissus reconstruits Aujourd’hui neuf modèles de peau et de cornée reconstruites ont été mis au point Ces modèles sont de fabuleux outils pour prédire la sécurité et l'efficacité de nos produits et permettent de réduire les délais de mise sur le marché Budget de recherche et innovation(en millions d'euros incluant 50% des frais de recherche de Galderma)200960920106652011721Salariés de la recherche (inclus 50% des salariés de la recherche de Galderma)200933132010342020113676Nombre de brevets (recherche cosmétique et dermatologique)200967420106122011613 13DOCUM ENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011Présentation du Groupe1Recherche et innovation  l'excellence pour répondre aux besoins de tous les marchés1 5 5 Le centre mondial de production de tissus biologiques reconstruitsEn 2011 L’Oréal a inauguré son centre mondial d'évaluation prédictive à Gerland (Lyon) Dédié à l’évaluation prédictive de la sécurité et de l’efficacité des ingrédients et des produits ce centre est le premier site de l'industrie cosmétique à produire des tissus biologiques reconstruits (130 000 unités par an) Les performances du Groupe en termes d'évaluation prédictive bénéficient aussi du patrimoine de données considérable que L’Oréal a développé au fil de 100 années d’innovations exclusives dans la c osmétique Le Groupe dis pose aujourd’hui d’une importante base de données sur plusieurs dizaines de milliers de molécules Grâce à un système de modélisation informatique le croisement de toutes ces données permet de prédire l’efficacité et la sécurité des ingrédients et des produits en renforçant la fiabilité et en améliorant le coût des formules 1 5 6 La recherche à l’écoute du marchéToutes les étapes de la recherche qui mènent au lancement d’un produit innovant sont connectées au marché II existe une véritable interaction entre recherche et marketing Ce t t e d é m a rc h e e st i n t i m e m en t l i é e à l a st ra t é g i e d e développement du Groupe dans les Nouveaux Marchés Les consommateurs en Inde ne sont pas les mêmes qu’en Chine ou en Europe Leurs besoins et leurs aspirations cosmétiques sont différents Pour être à l’écoute de ses clients dans leur diversité L’Oréal a créé au sein de la Direction de l’Innovation un Département Consumer & Ma rket Insights pour bâtir une banque mondiale de données consommateurs par catégorie de produit et par grande région du monde C'est à travers ces études que sont recensés les besoins et attentes cosmétiques des consommateurs du monde entier sur 15 marchés prioritaires pour le Groupe Implantations de la recherche dans le monde16 Centres d'évaluation19 Centres de recherche5 Pôles régionaux Po ur s’ ada pter a ux c on sommate ur s d u m o nd e e nt ie r la re che rch e d e L’Oréa l e st p résen te d an s tou tes l es zon es g é o g ra p h i q u e s à t ra ve r s se s 1 9   c e n tre s d e re c h e rc h e cosmétique e t dermatologique et 16 centres d'évaluation Ils sont regroupés en 5  pôles régionaux  en France aux Etats Unis en Chine au Japon au Brésil En symbiose avec le milieu local ils recensent les besoins les expertises et les pratiques cosmétiques L'ensemble de ces données permet ensuite aux chercheurs de développer de nouveaux produits parfaitement en phase avec les besoins Les innovations mises au point seront ensuite partagées de façon coordonnée avec les autres centres de recherche et les besoins identifiés dans un pays pourront ensuite donner lieu à des succès tout autour de la terre Recherche locale et adaptation des produits 14DOCUM ENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 20111Présentation du GroupeOpérations1 6 Opérations1 6 1 Du sourcing à la livraison une amélioration continue de l’efficacité industrielleLa Direction des Opérations est en charge de la coordination de la production de son optimisation et de la distribution des produits Elle réunit sept métiers industriels et logistiques  achats packaging production qualité supply chain environnement hygiène et sécurité et immobilier Trois fonctions de suppor t complètent ce dispositif  les systèmes d’information la finance et les ressources humaines En 2007 en intégrant la distribution la Direction de la Production et de la Technologie est devenue la Direction des Opérations 1 6 2 Un modèle industriel bien rodéI mpl antée s da ns le m ond e e nt ie r les u sin e s du Grou pe produisent 87 % des unités cosmétiques vendues Ce mode de production essentiellement interne offre une garantie de qualité et de traçabilité qui permet de réduire les risques Les usines sont pour la plupart dédiées à la production d’une Division opérationnelle et à un nombre limité de catégories de produits La rotation des marques sur les lignes de conditionnement est par ailleurs facilitée par la standardisation accrue des procédés industriels Ce modèle industriel év ite de mult iplier le nomb re de sites améliore les rende ments et garan tit l’act ivité cont inue de chaque site 1 6 3 Démarche de progrès et optimisation de la productionL’ Oréal s’est fixé pour object if l’amélioration continue des rendements et l’optimisation des coûts de production Cette ambition s’accompagne d’un système qualité exigeant qui vise à garantir l’intégrité de la formulation des produits aux quatre coins du monde et assure le respect de s normes en matière de responsabilité sociale et environnementale sur chaque site de production en conformité avec la réglementation nationale En 2008 L’Oré al s’est engagé dans un programme mondial d’amélioration de l’efficacité des outils de production Basé sur un ensemble de bonnes pratiques il est partagé entre tous les sites C’est ce qui a motivé la mutualisation des fonctions support et des achats au sein des cinq grandes zones géographiques L’efficacité en a été renforcée tout en maintenant les spécificités de chaque région Ce modèle d’organisation productif et très réactif est particulièrement adapté à l’objectif de croissance accélérée de L’Oréal sur les Nouveaux Marchés 1 6 4 Des partenariats de long terme avec les fournisseursLa réussite industrielle de L’Oréal s’explique aussi par l’exigence du Groupe dans le choix de ses fournisseurs et la pérennité des liens qu’il tisse avec eux En 2010 le Groupe a initié le programme « wall to wall » qui consiste à implanter dans l’enceinte de l’usine une unité de production d’articles de conditionnement exploitée par un fournisseur Ce par tenariat permet de développer la réactivité et la flexibilité industrielle tout en réduisant le transport des articles de conditionnement et la génération de déchets liée à leur c onditionnem ent I l co ncerne les usines dont les technologies sont très spécialisées productrices de très gros volumes et dont les besoins en ressources externes sont continus 1 6 5 L’Oréal et ses partenaires  associés pour innoverL’emballage est un enjeu industriel et environnemental majeur pour la Direction des Opérations Le Groupe y a répondu en créant en 2010 un salon de l’emballage baptisé “Cherry Pack” Il permet à des fournisseurs internationaux de propos er en exclusivité leurs dernières innovations A l’issue de deux jours de présentation des projets sont sélectionnés par les marques et la Recherche et Innovation Cette manifestation marque la volonté de L’Oréal de renforcer ses liens avec ses fournisseurs en pariant sur l’intelligence collaborative 1 6 6 Des engagements forts en matière de responsabilité sociale et de sécuritéLa Dire ction de s Opérations à l’imag e du Groupe joue un rôle prépondérant en matière de responsabilité sociale et de sécurité A travers son programme « Buy & Care » L’Oréal incite ses fournisseurs à plus de responsabilité et effectue un suivi rigoureux de leurs engagements à travers de nombreux audits sociaux chez les fournisseurs du monde entier L’objectif n’est pas de sanctionner les fournisseurs mais de les aider à améliorer leurs normes de sécurité et leurs performances environnementales et sociales En créant le programme «  Solidarit y Sou rcing  » le Grou pe a pris l’initiative de faire travailler des fournisseurs locaux qui s’engagent en faveur des minorités  travailleurs handicapés ou issus de milieux défavorisés Il peut également s’agir de très petits fournisseurs ou d’acteurs du commerce équitable que L’Oréal valorise par l’intermédiaire de ses fournisseurs 15DOCUM ENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011Présentation du Groupe1OpérationsEn m a ti è re d e sé c uri té la D i re c t io n de s Op é rat io n s es t particulièrement attentive aux collaborateurs qui travaillent dans les sites de production Ils sont formés au respect des règles de sécurité et observent chaque jour « une minute sécurité » afin de prévenir et d’éviter les accidents 1 6 7 La protection de l’environnement au cœur de la productionTout au long de la chaîne de production d es innovations en matière de dév eloppement du rab le sont mise s en œu vre dans le m onde e ntier En Belg ique à Libramont le Groupe a développé une usine 100 % énergie verte qui produit plus d’énergie qu’elle n’en consomme grâce à un processus de biomét hanisation A  Pune en I nde et à Burgos en Espag ne les usines génèrent l’énergie qu’elles consomment à partir de panneaux photovoltaïques A  Chevilly Larue en France le site de L'Oréal chauffe ses locaux grâce à la géothermie Toutes ces initiatives répondent aux trois objectifs que le Groupe s’est fixé pour la période 2005 2015 pour les usines et les centrales de distribution réduire de 50 % les émissions de gaz à effet de serre réduire de 50 % la production de déchets générés par unité de produit fini et réduire de 50 % la consommation d’eau par unité de produit fini (cf rubrique 6 2 page 194 ) 41 implations industrielles dans le mondeEUROPEAMERIQUE LATINEASIE PACIFIQUEAMERIQUE DU NORDAFRIQUE MOYEN ORIENTL'Oréal Luxe 5 usinesProduits Grand Public 23 usinesCosmétique Active 2 usinesMatières premières 3 usinesProduits Professionnels 3 usinesCosmétique instrumentale 1 usine Dermatologie 4 usines 16DOCUM ENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 20111Présentation du GroupeOpérationsProduire et consommer localementLa répartition dans le monde des usines du Groupe rép ond à un ob jectif très simple  réduire au maximum la distance qui sépare les consommateurs du bassin de production Les 41 usines du Groupe sont réparties de manière à approvisionner rapidement tous les pays dans lesquels le Groupe est présent La forte croissance des produits de la Division Produits Grand Public en particulier dans les Nouveaux Marchés explique le nombre et la répartition géographique des usines de cette Division Par ailleurs afin de soutenir la conquête d’un nouveau milliard de consomma teurs dans le s ma rchés émerg ent s le Groupe a démarré en 2011 une nouvelle usine en Russie En 2012 trois nouvelles implantations devraient voir le jour au Mexique en Indonésie et en Egypte Engagement d’investissements cosmétiques(production et distribution physique en millions d’euros)2351882009 20102011326Evolution de l’indice d’achat des produits comparables(indice base 100  année N   1)95 496 32009 2010201199 2Indice de productivité de la main d’œuvre des usines cosmétiques(indice base 100 en 2002 acquisitions incluses)154 0139 52009 20102011163 0Production et chiffres d’affaires de la branche cosmétique par zone en 2011PRODUCTION45 2 %Europe de l'Ouest32 3 % Nouveaux Marchés22 5 %Amérique du NordCHIFFRE D’AFFAIRES38 4 %Europe de l'Ouest38 3 % Nouveaux Marchés23 3 %Amérique du Nord 17DOCUM ENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011Présentation du Groupe1Politique d’investissements   Facteurs de risques1 7 Politique d’investissementsLa politique d’investissements de L’Oréal répond à des objectifs de long terme L’Oréal est une entreprise industrielle qui se développe grâce notamment à deux types d’investissements  1 des investissements scientifiques et industriels qui sont détaillés dans plusieurs rubriques du présent docume nt (voir notamment la rubrique 1 5 page 12 et la rubrique 1 6 page  14 )  2 des investissements marketing qui sont permanents et inhérents à l’activité notamment cosmétique du Groupe En effet l a con qu ête de n ou velle s pa r t s de march é nécessite des études approfondies dans le monde entier ainsi que des dépenses publi promotionnelles ajustées en fonction de l’ancienneté des marques et de leur position concurrentielle  enfin des investissements en matériel de publicité sur le lieu de vente (PLV) assurent une présence optimale de nos marques dans les points de vente  Pour des raisons stratég iques et concurrentielles L' Oréal ne peut donc donner aucune information systéma tique sur les investissements futurs En 201 1 les invest i sse ment s du Groupe se sont él evés à 866  millions d’euros soit 4 3 % du chiffre d’affaires un ordre de grandeur proche de ses niveaux historiques d’avant crise Cette évolution reflète la constance des efforts du Groupe notamment dans les domaines de l’amélioration de l' efficacité industrielle de la performance de la r echerche et de la valorisation de s marques Les 866 millions d’euros investis en 2011 se répartissent de la manière suivante  ♦la production et la distribution physique pour environ 37 6 % des investissements totaux  ♦les investissements marketing intégrant les moules la PLV et les boutiques pour 41 %  ♦Le solde concerne la Recherche et les différents sièges dans les pays  ♦Le s investissements informa tiques répartis dans chacune de ces catégories ont représenté 12 % des investissements totaux (voir n ote  12 pag e  114 et n ote  14 page  117 du chapitre Comptes Consolidés ) 1 8 Facteurs de risquesLe Groupe exerce ses activités dan s un environnement en évolution Comme toute entreprise il est nécessairement exposé à des risques dont la matérialisation pourrait avoir un effet négatif sur ses activités sa situation financière et son patrimoine Ce chapitre présente les risques significatifs auxquels le Groupe estime être exposé  ceux propres à l’activité de L’Oréal puis les risques juridiques industriels et environnementaux et enfin les risques d’ordre économiques et financiers Face à ces risques L'Oréal a mis en place un dispositif de Contrôle Interne pour mieux les prévenir et les maîtriser Les procédures de Contrôle Interne et de gestion des risques sont ainsi exposées à la rubrique 2 5 comme prévu par l’article L  225 37 du Code de commerce (cf pages 59 et suivantes) Toutefois une absence totale de risque ne peut être garantie En outre d’autres risques dont le Groupe n’a pas actuellement connaissance ou qu’il ne considère pas comme significatifs à la date du présent rapport pourraient avoir un même effet négatif 1 8 1 Risques liés à l’activité1 8 1 1 Image et réputationLa réputation de l’entreprise et l’image de ses marques peuvent être compromises d’un mo ment à l’autre dans un m onde glob alisé où l’info rmation est diffusée rapidement Aucune entreprise ne saurait être à l’abri d’un événement indésirable qu’il soit lié à l’utilisation ou au mésusage d’un produit ou à un comportement individuel critiquable Afi n de réd u ire les risques qui pourraient découler de tels événements L’Oréal s’est doté d’une procédure de gestion de crise dont la mission mondiale est de prévenir gérer et limiter les conséquences sur l’entreprise d’événements indésirables Le responsable de la gestion de crise au niveau du Groupe est rattaché directement au Directeur Général Par ailleurs le déploiement de la Charte Ethique dans l’ensemble du Groupe vise à re nforcer la diffusion des règles de co nduite qui font l’intégrité et l’éthique de L’Oréal Ces règles de conduite ont pour objet de guider les actions et les comportements inspirer les choix et faire vivre les vale urs du Groupe dans les actes quotidiens de chacun des collaborateurs 18DOCUM ENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 20111Présentation du GroupeFacteurs de risques1 8 1 2 Qualité et sécurité des produitsLa sécurité des consommateurs est pour L’Oréal une priorité absolue La Direction Internationale d’Evaluation de la Sécurité évalue spécifiquement la sécurité des matières premières et des produits finis Elle établit le profil toxicologique des ingrédients utilisés et la tolérance des formules avant leur mise sur le marché L’Oréal prolonge l’évaluation de la sécurité par un suivi des effets indésirables potentiels qui peuvent survenir lorsque le produit est sur le marché Ceci permet de prendre si nécessaire les mesures correctives appropriées Face aux interrogat ions que la société civile peut avoir au sujet de cer taines substances et de leurs effets sur la santé et l’environnement la position de L’Oréal peut se résumer en 3 points  ♦vigilance vis à vis de toute nouvelle donnée scientifique  ♦collaboration avec les autorités compétentes  ♦précaution conduisant à la substitution d’ingrédients en cas de risque avéré ou fortement suspecté 1 8 1 3 SaisonnalitéLe rythme des ventes peut dans certains cas et pour certains produits être lié aux conditions climatiques par exemple les produits solaires Les produits et les marques qui sont recherchés par les consommateurs pour des cadeaux sont tributaires d’une concentration forte de leur chiffre d’affaires en fin d’année et aux périodes des fêtes C’est le cas notamment des parfums ainsi que des produits de The Body Shop Toute perturbation importante sur l’un ou l’autre de ces facteurs pourrait affecter le chiffre d’affaires de L’Oréal L’Oréa l s’efforce de pa lli er c es risqu es pa r la diversité et l ’ enr i chi sse me n t d e s e s off re s pro dui t s a in si q ue p ar la commercialisation de lancements et animations tout au long de l’année 1 8 1 4 Implantation géographique et conjoncture économiqueL’ Oréal dispose de filiales dans 68 pays 62  % de son chiffre d’affaires est réalisé hors d’Europe de l’Ouest La croissance mondiale du marché d es cosmét i qu es am èn e L’Oré al à développer ses activité s sur les pays de la zone « Nouveaux Marchés » qui représentent 38 % des ventes cosmétiques en 2011 La répartition et l’évolution du chiffre d’affaires de L’Oréal sont indiquées dans le paragraphe 1 4 4 pages 9 et 10 Outre le s risq ues en devise s évoqu és au c hap it re  4 à la note 24 1 intitulée Couverture du risque de change pages 132 à  134 et au parag raphe  1 8 7 2 page  22 les per turbat ions politiques ou économiques des pays où le Groupe réalise une part significative de son chiffre d’affaires pourraient influer sur son activité Cependant la présence très globalisée favorise aussi l’équilibre des ventes et une com pensation entre les pays et les zones g éog rap hiq ues Da ns les péri odes de for t ral ent issemen t économique l’évolution du chiffre d’affaires du Groupe peut toutefois être affectée 1 8 1 5 Réseau de distributionPour commercialiser ses produit s L’Oréal s’appuie sur de s circuits de distribution indépendants hormis un nombre limité de boutiques détenues en propre La concentration ou la disparition de chaînes de distribution l’évolution des réglementations en matière de distribution sélective pourraient avoir un impact sur le développement des marques du Groupe dans le ou les pays concernés La présence des marques du Groupe dans tous les types de distribution permet de modérer un éventuel effet négatif 1 8 1 6 ConcurrenceCompte tenu de sa taille et du positionnement de ses marques L’Oréal est soumis à la pression constante de concurrents locaux et internationaux dans tous les pays La mise au point de produits innovants et leur adaptation aux besoins du marché constituent une priorité permanente pour le Groupe La concurrence est salutaire  elle entraîne les équipes partout dans le monde à donner en permanence le meilleur d’elles mêmes au service des consomm ateurs e t des ma rques du Groupe Dans un contexte de lutte constante pour les meilleurs emplacements et les gammes de produits les plus attractives et les plus performantes avec un rapport qualité prix optimisé gagn er d es par t s de ma rc hé amél iorer la re ntab ili té de l’exploitation et donc assurer la croissance sont des enjeux constants 1 8 1 7 Opérations de croissance externeDans le cadre de sa stratégie de développement L’Oréal a réalisé et pourrait être amené à réaliser des acquisitions ou signer des accords de licences La mise en œuvre de cette stratégie suppose néanmoins que L’Oréal puisse trouver des opportunités de développement à un coût et à des conditions acceptables Le Groupe a mi s en place un processus de contrôle de ces opérations qui inclut  ♦la constitution d’équipes pluridisciplinaires pour la préparation des projets et des travaux de « due diligence »  et ♦l ’ exa me n pa r le C om it é S t ra tég i e e t Dével op p em en t Durabl e du Conseil d’Administration puis par le Conseil d’Administration des oppor tunités d’acquisitions ou des prises de participation d’un montant significatif ou sortant des activités habituelles du Groupe ainsi que les conditions de leur mise en œuvre Ces o pérations sont susceptibles d’avoir un impact négatif sur les résultats du Groupe si celui ci ne réussissait pas à intégrer dans les conditions prévues les activités des sociétés acquises leur personnel leurs produits et leurs technologies à atteindre les synergies escomptées et à gérer des passifs qui n’auraient pas été anticipés au moment de la réalisation de l’opération et pour lesquels L’Oréal n’aurait pas ou peu de protection de la part du cédant 19DOCUM ENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011Présentation du Groupe1Facteurs de risquesLes acquisit ions décidées par le Con seil d’Ad ministration fo nt l’ ob jet d’u n exa men ré g ul ie r d e l a  par t d u Con se il d’Administration qui est informé des conditions d’intégration et des performances réalisées 1 8 1 8 Systèmes d’informationLa gestion quotidienne des activités qui incluent notamment les achats la production et la distribution les opérations de fact urat ion de repor ting et de consolidat ion ainsi que les échanges et l’accès à l’information interne repose sur un bon fonctionnement de l’ensemble des infrastructures techniques et applications informatiques Le risque de dysfonctionnement ou d’arrêt des systèmes pour des motifs exogènes ou endogènes ne peut être écarté A f in d e m in i mi se r l ’ i m p a c t q ue p ou r ra it a vo i r c e t y p e d’occurrence la Direction des Systèmes d’Information a instauré des règles strictes en matière de sauvegarde des données de protection et d’accès aux données confidentielles de sécurité aussi bien en ce qui concerne les matériels que les applications De p lu s en vu e de s’ad apter à l ’évolu tion de s nou ve lles méthodes de communication L’Oréal a mis en place une Charte des Technolog ies de l’Information et de la Communication ainsi qu’une Charte du bon usage d’utilisation des méd ias sociaux Ces  mesures sont décrites au paragraphe  2 5 2 4 page 61 (Activités de contrôle – Les mesures préconisées par le Groupe) 1 8 1 9 Risques liés à la gestion des R essources H umainesL’une des clés de la réussite de L’Oréal réside dans le talent de ses collaborateurs Si L’Oréal ne parvenait pas à identifier at t irer retenir et former des collab orateurs comp étent s le développement de ses activités et de ses résultats pourrait être affecté Le Groupe développe donc un environnement professionnel motivant et impliquant et encourage l’attachement à ses valeurs y compris celles portées par la Charte Ethique La politique des Ressources Huma ines de L’Oré al est par ailleurs décrite au paragraphe 2 5 2 1 Organisation et environnement du Contrôle Interne page 59 ainsi qu'a u paragraphe 6 1 1 La Politique des Ressources Humaines du Groupe L'Oréal page  180 1 8 2 Risques juridiques1 8 2 1 Propriété intellectuelle  marques et modèlesL’Oréal est propriétaire des actifs incorporels majeurs pour les sociétés du Groupe auxquelles elle concède des licences contre paiement de redevances Ainsi la Société L’Oréal est propriétaire de la plupart de ses marques qui constituent un actif stratégique du Groupe notamment les grandes marques internationales listées au paragraphe 1 3 2 2 Branches et Divisions page 6 à l’exception de quelques marques qui lui ont été concédées en licence et qui sont pour la plupart exploitées par L’Oréal Luxe principalement les marques Giorgio Armani Yves Saint Laurent Ralph Lauren Cacharel Viktor & Rolf et Diesel Le nom des marque s les produits eux mê mes ainsi que les modèles peuvent être contrefaits par des agents économiques qui souhaiteraient s’approprier ainsi de façon illégale et illégitime les bénéfices de leur notoriété La protection des marques et modèles appartenant à L’Oréal fait l’objet d’une vigilance spécifique confiée à un département dédié au sein de la Direction Juridique du Groupe qui a la responsabilité des enregistrements des marques dans tous les pays Ce département exerce également une surveillance du marché et lance les actions nécessaires à l’encontre des contrefacteurs Le Groupe L’Oréal est aussi actif dans les organisations qui se sont données pour mission de lutter contre la contrefaçon et de promouvoir de bo nnes pratiques commerciales C’est le cas notamment de l’Union des Fabricants de la Chambre de Commerce Internationale et de Business Europe Pré a la bl emen t au x dé pôts de marqu es et mod èl es d es recherches d’éventuels droits antérieurs sont réalisées Compte tenu du g rand nombre de pays dans lesque ls les produits sont commercialisés ainsi que de la multiplicité des éventuels droits antérieurs dans chacun de ces pays il ne peut être exclu que des tiers revendiquent des droits antérieurs sur certaines marques et modèles de L’Oréal Il s’agit là d’un risque potentiel qu’il faut citer pour être exhaustif mais dont la probabilité d’occurrence est faible compte tenu du soin qui est apporté aux recherches préalables de droits 1 8 2 2 Propriété industrielle  brevetsLa recherche et l’in novation son t les piliers h istori qu es du développem ent de L’Oréal La mobilisation de s équipes de recherche de L’Oréal en a fait depuis de nombreuses années l’un des tout premiers déposants de brevets industriels dans son domaine Afin de protéger le Groupe contre le risque d’appropriation d’une molécule d’un process de production ou d’un conditionnement par un e aut re socié té L’Oréa l s’e st doté d’u ne st ru cture spécifique la Direction Internationale de la Propriété Industrielle au sein de la Direction Recherche et Innovation qui assure les dépôts l’exploitation et la défense des brevets du Groupe dans le monde entier 1 8 2 3 Evolution des réglementationsL’Oréal est soumis aux lois qui s’imposent à toutes les entreprises et cherche à avoir une attitude irréprochable L’Oréal demande à se s filiales de respecter les réglementations des pays dans lesquels l’entreprise intervient Membre actif des associations professionnelles dans les pays où son industrie est représentée L’Oréal participe au dialogue permanent avec les autorités nationales ou régionale s en charge de la réglem en tation spécifique des produits de son secteur industriel afin de prévenir ou d’accompagner les risques éventuels liés à des changements de réglementation 20DOCUM ENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 20111Présentation du GroupeFacteurs de risquesL a ré gl e m e n ta t i on eu rop ée n n e R E AC H ( e nre g is t re me nt évaluation et autorisation des substances chimiques) entrée en vigueur en juin 2007 vise à renforcer la sécurité humaine et environnementale des produits chimiques en imposant à toute société utilisatrice de justifier de la mise en œuvre de mesures appropriées de gestion des risques L’Oréal joue un rôle actif dans ce processus pour les substances fabriquées ou importées par ses entités légales européennes concernées Dans le cadre associatif national et européen L’Oréal contribue à l’analyse et à l’élaboration de guides pratiques de mise en place de cette réglementation L’Oréal est également soumis en Eu rope à la 7e modification de la Directive Cosmétique européenne relative aux tests des ingrédients sur les animaux Un plan d’action au sein de L’Oréal a été élaboré pour faire évoluer la co ncept ion et les modes d’évaluation de la sécurité des matières premières Ce plan fait l’objet d’une mise en œuvre accélérée afin de se préparer au mieux à l’application de cette réglementation prévue en 2013 1 8 2 4 Autres risques juridiques et litigesDans le cadre normal de ses activités le Groupe est impliqué dans des actions judiciaires et est soumis à des contrôles fiscaux douaniers et administratifs Il fait également l’objet de procédures initiées par les autorités nationales de la concurrence notamment dans des pays européens (voir note 22 Provisions pour risques et charges page 129 au chapitre 4 ) Afin de mieux prévenir ce risque la Direction Juridique du Groupe a mis en place une formation sur le droit de la concurrence pour les collaborateurs concernés Elle a aussi diffusé en 2011 un guide éthique et juridique sur les conditions d’exercice d’une concurrence loyale dénommé « La concurrence au quotidien » Une provision es t cons titu ée dan s les comptes sociaux et consolidés chaque fois que le Groupe a une obligation vis à vis d’un tiers et devra faire face à une sortie de ressources probable dont le coût peut être estimé de manière fiable Nous considérons qu’il n’existe pas à ce jour de fait exceptionnel ni procédure gouvernementale judiciaire ou d’arbitrage risquant d’affecter ou ayant récemment affecté significativement et avec une probabilité sérieuse la situation financière le patrimoine ou l’activité de la Société et du Groupe L’Oréal 1 8 3 Risques industriels et environnementauxAfin d’améliorer l’efficacité et la productivité de ses processus industriels L’Oréal concentre l’essentiel de ses productions sur 41 usines spécialisées notamment par type de technologie 1 8 3 1 Production et Supply ChainLes produits doivent être disponibles sur le marché à des dates prévues pour respecter les plans de lancement et les demandes des clients ceci afin de permettre le référencement des nouvelles gammes dans un marché des cosmétiques exigeant toujours plus de réactivité De ce fait un arrêt majeur d’activité dans une unité industrielle ou une centrale d’expédition pourrait être préjudiciable à la réalisation des objectifs commerciaux Afin de prévenir ce risque des plans de c ontinuité d’activité existent pour chacun des sites opérationnels Ils ont pour but de mieux anticiper l’indisponibilité d’une partie de la supply chain du Groupe et redémarrer l’activité dans les meilleurs délais 1 8 3 2 Dépendance vis à vis des fournisseursL’Oréal est tributaire de ses fournisseurs externes pour la livraison d’emplois (matières premières et articles de conditionnement) indispensables à la fabrication des produits finis laquelle peut donc être perturbée par la défaillance d’un fournisseur important Afi n de préven ir ces risques L’Oréal a établ i des plans de cont inuité de la produc tion dont l’objet est notamment de recherc her des solutions de substitution (par exemple  back up des fournisseurs duplication des moules d’articles de produits stratégiques) 1 8 3 3 Environnement et sécurité (EHS)L’industrie cosmétique a un profil de risque environnemental limité Cependant comme pour toute opération de production de distribution de reche rche et d’administration générale L’Oréal est exposé à des enjeux de sécurité et d’environnement (liés par exemple à l’utilisation de certaines matières premières à l’utilisat ion de machi nes ou d’équipements élect riques en zones de fabrication ou de stockage aux ma nutentions pouvant provoquer des accidents corporels au traitement des eaux usées  etc ) Le principal risque dans les sites industriels du Groupe est l’incendie en raison des matières inflammables utilisées dans les produits (alcool g az propulseurs poudres oxydants et solvants) et du stockage de combustibles et produits chimiques 1 8 3 4 Cartographie des risques EHS et auditsDans le cadre de cette politique EHS pour les sites industriels la préve ntion repose sur le programme SHAP (Safety Hazard Assessment Proced ure) effectué par les c ollaborateurs sur le terrain sous la responsabilité du Directeur du site Ce programme contribue à identifier globalement et pour chacun des postes de travail le s dangers et en évalue les risques La mé thode SHAP permet ainsi de dresser une cartographie des risques des sites d’évaluer le niveau de risques et de mettre en place les moyens de contrôle nécessaires Elle s’appuie sur le dialogue entre responsables et contribue à une amélioration collective signific ative de la maîtrise des risque s Cette démarche e st évolutive et actualisée régulièrement en fonction de l’évolution des site s et de l’expérience sur le terrain Des audits EHS sont menés tous les trois ou quatre ans dans chaque usine et centrale de distribution La cartographie du site est passée en revue dans le cadre de cet audit En 2011 9  usines et 22  centrales de distribution ont fait l’objet d’un audit risques EHS 21DOCUM ENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011Présentation du Groupe1Facteurs de risquesDes informations détaillées sur les risques EHS et leur gestion sont disponibles dans le Rapport Développement Durable du Groupe en ligne sur www loreal com 1 8 3 5 Gestion des risques EHSPour respecter son engagement en faveur de la protection de l’environnement de l’améli oration des conditions de sécurité industrielle et de santé au travail et pour atteindre des objectifs concrets une politique Environnement Hygiène et Sécurité (EHS) rigoureuse a été mise en place au sein du Groupe depuis de nombreuses années La Direction Générale des Opérations émet des règles internes fixant les principes de la politique de L’Oréal en matière d’EHS Un responsable EHS est nommé dans chaque site Des programmes de for mat ion son t organi sé s d e fa çon sy stématiqu e D es indicateurs de performance EHS sont collectés mensuellement auprès de tous le s site s de fab rication toutes les cent rales d’expédition et tous les centres de recherche Cette collecte est trimestrielle pour la plupart des sites administratifs Le risque incendie est encadré par des normes très strictes de prévention des incendies (norme de la National Fire Protection Association) L e G rou pe L’Oréa l ex pl oite 11 5  site s i nd ust riels don t t roi s sont c lassés « Seveso seuil haut » e t sont ainsi soumi s à une réglementation stricte par le biais de la directive Seveso de l’Union européenne relative au contrôle des risques d’accidents majeurs dus au stockage de produits chimiques ou inflammables 1 8 3 6 Souci constant de la sécurité des collaborateursLe Groupe met en œuvre les moyens nécessaires pour être en conformité avec les dispositions légales et les réglementations relatives à l’hy giène et à la sécurité dans les différents pays où il est présent De plus la préservation de la santé et de la sécurité des collaborateurs est une priorité pour L’Oréal et fait partie intégrante de la politique EHS et de la politique humaine et sociale du Groupe Elle repose sur l’évaluation et la prévention des risques professionnels dans l’entreprise telle que détaillée au paragraphe 6 1 2 4 Santé et sécurité page 190 Néanmoins le risque d’accidents du travail ou de maladies professionnelles ne peut être totalement exclu 1 8 3 7 Catastrophes naturellesLa présence du Groupe sur plus de 300 sites (hors boutiques) à travers le monde l’expose à des risques de types catastrophes naturelles aléa s climatiques ou tre mbleme nts de terre qui pourraient avoir un impact négatif sur ses activités En 2010 la Direction de l’Immobilier a classifié les pays selon leur risque sismique et lancé une campagne d’évaluation de la vulnérabilité des sites les plus exposé s Conjointement la Direction des Systèmes d’Information a initié une démarche pour s’assurer que le risque sismique est pris en compte dans les plans de continuité informatique des pays les plus exposés 1 8 4 Risque de contrepartieLe Groupe privilégie les relations avec les Banques et Compagnies d’assurance de taille internationale bénéficiant des meilleures notations auprès des trois principales agences spécialisées Dès lors le Groupe considère être faiblement exposé au risque de contrepartie (cf note 24 4 Risque de contrepartie page 135 au chapitre 4) 1 8 5 Risque clientLe risque client peut être matérialisé par le non recouvrement des créances du fait de difficultés de trésorerie de la clientèle ou de disparition de clients Cependant ce risque est restreint par la politique du Groupe qui est de retenir une couverture d’assurance client dans la mesure où les conditions locales le permettent Le risque associé à l ’assu ranc e cré dit est men tionn é au parag raphe   1 8 8 Assurances page 23 Par ailleurs com pte tenu de la varié té et de la mult iplicité des circuits de distribution au niveau mondial la probabilité d’occurrence d’un dommage significatif à l’échelle du Groupe reste limitée Les 10 premiers clients distributeurs représentent environ 18  % des ventes du Groupe Le m ontant considéré comme posant un risque de non recouvrement et provisionné à ce titre est indiqué dans la note 17 intitulée Créances clients page 119 au chapitre 4 Il ne dépasse pas 2 % des créances clients brutes 1 8 6 Risque de liquiditéLa Direc tion des Services Fi nanciers du Groupe cent ralise l’en sem ble des besoi ns de fin ancement des fil iales et les négociati ons avec les é tablissem ent s financi ers de façon à renforcer la maîtrise des conditions de finance ment Les opérat ions éven t uell ement effe c tué es pa r le s fi liale s son t étroitement contrôlées Le risque de liquidité du Groupe L’Oréal est géré avec pour objectif prioritaire d’assurer la continuité de ses financements et d’optimiser le coût financier de la dette A cet effet le Groupe dispose de lignes de crédit confirmées non utilisées auprès de plusieurs banques de premier plan pour un montant total de 2 438 millions d’euros Leurs dates d’échéances sont inférieures à 1 an pour 588 millions d’euros et de 1 à 4 ans pour 1  850 millions d’euros (voir note 23 9 Lig nes de crédit confirmées page 132 au chapitre 4 ) Ces lignes de crédit ne sont assorties d’aucune clause financière de conditionnalité De plus le Groupe fait appel de manière très régulière au marché sous la forme en France de billets de trésorerie ou aux Etats Unis de « Commercial Paper » Aucune de ces dettes ne comporte de clause de remboursement anticipé lié au respect de ratios financiers (voir note 23 1  Analyse de la dette par nature et 23 2 Analyse de la dette par maturité page 131 et note 24 5  Risque de liquidité page 135 au chapitre 4 ) 22DOCUM ENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 20111Présentation du GroupeFacteurs de risquesLe Groupe L’Oréal bénéficie des notations financières à court terme suivantes  ♦A 1+ attribué en juin 2011 par Standard & Poor’s  ♦Prime 1 attribué en juin 2011 par Moody’s  et ♦F1+ attribué en juillet 2011 par FitchRatings Ces notations sont inchangées par rapport à celles attribuées en 2010 1 8 7 Risques financiers et de marchéLes risques financiers englobent le risque de taux d’intérêt le risque de change le risque relatif à la dépréciation des actifs incorporels le risque lié aux actions détenues le risque sur les actifs de couverture des engagements sociaux le risque relatif à l’évolution des réglementations fiscales et le risque sur matières premières de base 1 8 7 1 Risque de taux d’intérêtPour les besoins de son développement et de sa polit iqu e d’investissements L’Oréal a recours à des emprunts et des billets de trésorerie Le Groupe se refinance principalement à taux variable comme il est indiqué dans la note 23 4 Répartition de la dette taux fixe – taux variable page 132 au chapitre 4 D’autres détails sur la dette et les taux d’intérêts sont aussi indiqués dans les notes 23 5  Taux d’intérêt effectif 23 6 Taux moyen de la dette et 23 7 Juste valeur des emprunts et dettes financières page 132 au chapitre 4 Aucune de ces dettes ne comporte de clause de remboursement anticipé lié au respect de ratios financiers Afin de limiter l’im pac t n égatif de fluct uat ion des tau x le Groupe applique une politique de gestion non spéculative des taux en ut ilisant des instrument s déri vés décrit s dans les notes 24 2  Couverture du risque de taux d’intérêt et 24 3 Sensibilité à l’évolution des taux d’intérêts en pages 134 et 135 au chapitre 4 1 8 7 2 Risque de changeDu fait de sa présence internationale L’Oréal est naturellement exposé aux variations du cours des devises Les fluctuations entre les principales devises peuvent donc influencer les résultats du Groupe lors de la conversion en euros des comptes des filiales hors euros et de ce fait rendre difficile la comparaison des performances entre deux exercices De plus des flux commerciaux d’achats et ventes d’articles et de produits sont réalisés entre les filiales des différents pays L’approvisionnement des filiales se fait principalement dans la devise du pays fournisseur Afin de lim iter le risque de change le Groupe adopte une politique prudente de couverture en fin d’année des besoins annuels de l’année suivante par des achats ou ventes à terme ou par des options Les besoins sont établis pour l’année à venir sur la base des budgets d’exploitation de chaque filiale Ces besoins sont ensuite ré examinés régulièreme nt tout au long de l’année en cours Afin de bénéficier d’une meilleure visibilité des flux générés la gestion du risque de change est centralisée par la Direction de la Trésorerie au siège (Direction des Services Financiers) qui s’appuie sur un outil spécifique de centralisation des besoins des filiales par devise (FX report) Le dispositif de couverture des risques de change est présenté au Comité d’Audit La méthodologie de couverture et les valeurs imp liquées sont détaillées dans la note 24 1  Couverture du risque de change en pages 132 à 134 au chapitre 4 Le détail du chiffre d’affaires consolidé 2011 par devise est spécifié dans la rubrique 3 2 Chiffres clés page 76 Des variations significatives de l’environnement mo nétaire pourraient impacter les résultats et les capitaux propres du Groupe L’analyse de sensibilité aux variations des devises et l’impact sur les capitaux propres sont détaillés en note 20 4 Eléments constatés directement en capitaux propres page 124 au chapitre 4 Enfin l’effet des pertes et gains de change sur le compte de résultat est indiqué en note 6 Pertes et gains de change page 105 au chapitre 4 1 8 7 3 Risque relatif à la dépréciation des actifs incorporelsAinsi qu’il est indiqué dans le paragraphe 1 8 2 relatif aux risques juridiques les marques de L’Oréal constituent un actif stratégique du Groupe Comme détaillé en note  1 15 Immob ilisations incorporelles page 96 au chapitre 4 les marques à durée de vie indéfinie et les écarts d’acquisition ne font pas l’objet d’amortissement mais de tests de dépréciation périodiques au moins une fois par an Lorsque la valeur recouvrable de la marque est inférieure à sa valeur nette comptable celle ci fait l’objet d’une dépréciation De même tout écart entre la valeur recouvrable de chaque Unité Génératrice de Trésorerie et la valeur nette comptable des actifs y compris les écarts d’acquisitions se traduirait par une dépréciation d’actif constatée dans le compte de résultat Les montants pour l’année 2011 sont indiqués en note 7 Autres produits et charges opérationnels page 106 au chapitre 4 L es d o n né e s et hyp o th è s es re te nu e s d a n s l e s te st s d e dépréciation pour les Unités Génératrices de Trésorerie pour lesquelles les écarts d’acquisition et marques non amortissables sont significatifs sont présentées en note 13 Test de dépréciation de s ac tif s incorporels du présen t document page   116 au chapitre 4 1 8 7 4 Risque sur actionsL’Oréal n’investit pas sa t résorerie en actions Pour L’Oréal le princ ipal risque sur actions réside dans sa part icipation dans le capital de la société Sanofi à hauteur de 8 82 % au 31 décembre 2011 pour un montant décrit dans la note  15 Actifs financiers non courants du présent document page 118 au chapitre 4 Un passage significatif ou prolongé au dessous du coût d’entrée de l’action Sanofi exposerait potentiellement L’Oréal à déprécier son actif par le compte de résultat comme expliqué dans la note 24 6 Risque sur actions page 135 au chapitre 4 23DOCUM ENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011Présentation du Groupe1Facteurs de risques1 8 7 5 Risque sur actifs de couverture des engagements sociauxLes actifs affectés à la couverture financière des engagements sociaux sont par nature exposés aux variations des marchés sur lesquels ces actifs sont investis En application des dispositions de la Charte de Gestion des actifs dédiés à la couverture des engagements sociaux du Groupe la répartition par classe d’actifs est soumise à des limites visant à réduire notamment les risques de volatilité et de corrélation entre ces différentes classes d’actifs Cependant une baisse forte et durable des marchés financiers peut avoir un impact sur la valeur des portefeuilles constitués (voir note 21 Avantages postérieurs à l’emploi indemnités de fin de carrière et autres avantages à long terme page 12 5 au chapitre 4) Par ailleurs le Groupe adopte une politique de prudence dans le choix des assureurs et dépositaires de ces actifs (voir risque de contrepartie au paragraphe 1 8 4 ) 1 8 7 6 Risque relatif à l’évolution des réglementations fiscalesLe Groupe est exposé aux risques d’alourdissement des taxes ex istantes ou d’instauration de nouvelles taxes co ncernant en par ticulier l’impôt sur les sociétés les droits de douanes et taxes d’impor tat ions le rapatriement des dividendes ou les prélèv eme nt s soci aux qu i pou rraie nt avoir un i mpact défavorable sur le résultat de la S ociété 1 8 7 7 Risque sur matières premières de baseLa fabrication des produits cosmétiques est dépendante de l’achat de matières premières dont le cours varie Ces matières p re mi è re s o u c om po sa nt s en t ren t d an s la c om po si t i on des produits ou de leur emballage Les mat ière s premières de b ase principales sont le polyét hylène le polypropylène l’ a lum in iu m e t le s hu il es vég é tal es e t le ur s dé rivé s U ne hausse excep tionnellement forte de ces ma tières premières ou de l’énergie sur le marché mondial pourrait se répercuter directement sur le prix de revient des produits co smétiques Néanmoins il est estimé que l’impact de cette hausse sur la marge brute resterait limité Afin d’ant iciper l’effet de ces variat ion s L’Oréal m ène de façon préventive des négociations d’indices de prix avec ses principaux fournisseurs de matières premières et d’articles de conditionnement De ce fait le Groupe n’a pas recours à des couvertures Egale me nt afin de co mpen ser l a vol at ili té de s m arc hés L’Oréal met en œuvre des efforts continus d’actions d’achat et de productivité industrielle Par ailleurs la centralisation de la responsabilité des achats initiée en 2008 permet de renforcer ces dispositifs 1 8 8 Assurance1 8 8 1 Politique générale d’assurance du GroupeL’objectif de la politique d’assurance est de protéger le patrimoine du Groupe de la survenance de risques significatifs identifiés qui pourraient l’affecter Ce transfert de risque s’intègre dans le processus de gestion des risques du Groupe Cette politique est déclinée à 2 niveaux  ♦au niveau central le Groupe a négocié des programmes mon d i au x d ’a ss u ranc es p our c ou v ri r s es ex po si ti on s principales en fonction de l’offre disponible  ♦au niveau local les filiales doivent met tre en œuvre les couver tures d’assurances pour respecte r les obligations ré g l e m e n ta i re s lo c a l e s e t so u s c r i re l e s c o u v e r t u re s complémentaires aux programmes mondiaux du Groupe pour leurs expositions spécifiques La solvabilité financière des assureurs retenus est un critère important dans le choix du Groupe Chaque programme souscrit par le Groupe fait appel à un pool d’assureurs Au global les principaux acteurs mondiaux participent à un ou plusieurs de ces programmes 1 8 8 2 Programmes mondiaux intégrésResponsabilité civile généraleL e G rou p e a mi s e n p l a ce de p u is pl u si e u rs a n n é es u n programme intégré englobant toutes les filiales Ce programme couvre les conséquences pécuniaires de la responsabilité civile des entités du Groupe Il couvre notamment la responsabilité civile exploitation y compris pour les atteintes à l’environnement d’origine soudaine et accidentelle la responsabilité civile du fait des produits ainsi que les frais de retrait de produits Ce prog ra m m e n’a ja ma i s f ai t l’ ob je t d’ u n e si n i st rali t é significative ce qui traduit la très haute exigence de qualité et de sécurité du Groupe dans le pilotage de ses opérations et dans la concept ion et la fabrication de ses produits La santé et la sécurité des consommateurs et des salariés est une préoccupation omniprésente à tous les niveaux des opérations du Groupe Responsabilité civile des mandataires sociauxLes sociétés du Groupe bénéficient d’un programme d’assurance responsabilité civile des dirigeants et mandataires sociaux Dommages aux biens et pertes d’exploitationLe Groupe a mis en place un programme centralisé pour couvrir l’ensemble des biens (immobilisations et stocks) de ses filiales Ce programme couvre également les pe rtes d’exploitation conséc utives à un dommag e ma tériel garanti La limite de la g a ra nt ie cou vre l e sin ist re maxi mum raison nab le men t envisagea ble compte tenu des mesures de prévention et de protection mises en place ainsi que les plans de continuité de production dans les sites industriels du Groupe 24DOCUM ENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 20111Présentation du GroupePolitique d’informationLa capacité du m arché de l’assurance étant limitée pou r certains types d’événe ments ce programme est assorti de sous limites globales qui concernent notamment les risques liés aux catastrophes naturelles Ce programme est assorti d’audits I ngénierie Préven tion des sites du Grou pe par les services spécialisés des assureurs Ces visites s’inscrivent dans le système sécurité du Groupe TransportLe Groupe a mis en place une couverture de tous ses transports de biens Toutes les filiales sont adhérentes à ce programme permettant ainsi d’apporter une sécurité maximale en matière d’assurance transport à tous les flux de marchandises Risque crédit clientLes filiales sont invitées à mettre en place avec l’aide et aux termes et conditions négociés par le siège en complément de leur propre politique de crédit management une couverture d’assurance crédit dans la mesure où une offre d’assurance compatible avec le niveau d’activité commerciale est disponible à des conditions financièrement acceptables Dans une période de fort ralentissement économique on pourrait constater sur le marché de l’assurance crédit une contraction des engagements des grands assureurs susceptibles de réduire leu r cou ver t ure des encours sur certains pays Les police s d’assurance mises en place dans ces pays pourraient être affectées par ce mouvement Auto assuranceLe Groupe via sa filiale de réassurance conserve à sa charge au delà des franchises applicabl es au titre des programmes Dommag es et Transpor t qui restent à la charg e des filiales assurées une rétention d’un montant non significatif au niveau consolidé 1 9 Politique d’informationL’Oréal poursuit une politique d’amélioration permanente de la qualité de son information financière et du dialogue avec ses actionnaires et les investisseurs français et internationaux L’obje ctif n’est pas seulement de répondre aux obligations légales il s’agit aussi d’accompagner les actionnaires et les investisseurs et de renforcer les liens noués avec le Groupe 1 9 1 Des supports de communication modernes et complémentairesEn 2011 la Direction de la Communication Financière de L’Oréal s’est attachée à renforcer et enrichir l’information diffusé e à l’ensemble de la communauté financière en accomplissant des progrès décisifs dans les domaines suivants  ♦l’information extra financière  l’actionnaire et l’investisseur attende nt de l’émet teu r qu’il donne plus de sen s à la performance financière et à l’activité de l’entreprise Pour cette raison l’information extra financière vient désormais c o m p l é t e r l ’ i n f o r m a t i o n fi n a n c i è re d a n s t o u t e s n o s publications  Rapport d’Activité lettres aux actionnaires newsletters et magazine des actionnaires  ♦une communication digitale moderne  à côté du support « papier » une gamme de supports électroniques interactifs vient enrichir la diffusion de notre communication  1 l’e newsletter diffusée à toute la base de contacts de la Direction de la Communication Financière à l’occasion des grands évènements de notre calendrier financier  résultats annuels Assemblée Générale résultats semestriels etc 2 l’e magazine des actionnaires de L’Oréal destiné à nos actionnaires mais aussi à tous ceux qui recherchent une information com plète sur la v ie du Grou pe offre u ne information vivante enric hie de nombreux documents vidéos interviews et témoignages  ♦le gu ide prése ntan t les 5   bon nes raison s d e pa rtage r l’aventure L’Oréal a été édité à l’automne 2011 pour le salon Actionaria Cette publication originale dans son contenu et dans son format répond ainsi au souhait de nos actionnaires d’ajouter du sens à leur investissement  ♦en 2012 L’Oréal pour la première fois publie un ensemble cohérent de 3 documents essentiels présentant de manière complè te tous les aspec ts de son act ivi té  le Rappor t d’Activité 2011 le D ocument de R éférence 2011 et le Rapport de Développement Durable 2011 Ce triptyque est en ligne sur le site www loreal finance com et www loreal com ainsi que sur support papier à la demande Au total la Direction de la Communication Financière de L’Oréal met à la disposition de la communauté financière une gamme très riche d’outils de communication  ♦le Rapport d’Activité  ♦le Document de Référence  ♦les communiqués financiers  ♦les communiqués extra financiers  25DOCUM ENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011Présentation du Groupe1Politique d’information ♦les lettres aux actionnaires  ♦les e newsletters  ♦le e magazine des actionnaires  ♦le site dédié www loreal finance com Fidèle à sa politique de communication L’Oréal offre un libre accès à ces suppor ts pour tout actionnaire ou investisse ur Chacun peut y accéder les télécharger ou demander à les recevoir 1 9 2 Des rencontres très nombreuses pour un dialogue régulier et approfondi ♦Comme chaque année la Direction de la Communication Financière organise deux grandes réunions d’information financière pour les analystes et investisseurs institutionnels et auxquelles les journalistes qui suivent l’industrie cosmétique sont invités Les présentations des résultats financiers du Groupe et de l’activité des Divisions opérationnelles sont retransmises en direct sur le site financier www loreal finance com et les informations présentées sont mises à disposition le jour même sur ce site tant pour les résultats annuels que pour les résultats semestriels  ♦10 réunions d’actionnaires dans plusieurs capitales régionales ainsi qu’à l’étranger en collaboration avec la Fédération Française des Clubs d’Investissement (FFCI) le Cercle de Liaison des Informateurs Financiers en France (CLIFF) des associations d’actionnaires et des journaux financiers ont réuni plus de 2 000 participants  ♦la participation au Salon Actionaria pour la huitième année consécutive a été l’occasion pour de nombreux actionnaires d’assister à une présentation de M  Christian Mulliez Vice Président Directeur Général Administration et Finances Ils ont pu également rencontrer directement des représentants du Groupe L’Oréal et se renseigner sur les modalités d’inscription de leurs titres au nominatif  L’ensemble de ces manifestations a permis à nos équipes d’aller à la rencontre de près de 6 000 actionnaires individuels en 2011 ♦pour la troisième année L’Oréal s’est vu décerner le Prix Spécial de Responsabilité Sociale et Actionnariale par le magazine M ieux Vivre Votre Argent qui récompense une vision d’ensemble de la politique actionnariale sociale et environnementale  ♦symbole de la fidélité de nos actionnaires qui accompagnent le développement du Groupe sur le long terme l’inscription au nominatif intéresse un nombre toujours plus grand d’entre eux Grâce au dividende majoré et aux nombreux avantages liés à ce mode de détention le nominatif représente une vraie « prime de fidélité » pour nos actionnaires  ♦créé au début de l’année 2010 le « Comité Consultatif des Actionnaires Individuels » regroupe 18 actionnaires (nominatifs et au porteur) qui participent activement par leur réflexion et leurs travaux au développement et à l’enrichissement de la communication financière du Groupe  sur des thèmes tels que  l’Assemblée Générale la communication digitale la communication extra financière ou le développement du marché cosmétique En 2011 le Comité Consultatif s’est réuni 4 fois  ♦la Direction des Relations I nvestisseurs organise tout au long de l’année de très nombre uses rencontres avec les investisseurs institutionnels des principales places boursières mondiales En 2011 ce sont plus de 600 investisseurs qui ont été ainsi rencontrés  ♦le site financier www loreal finance com créé dès 1997 à l’intention des professionnels de la finance internationale et de tous les actionnaires de L’Oréal a été revu et enrichi en 2011 avec notamment la mise en place du e magazine évoqué ci dessus et l’actualisation du site mobile afin de le rendre plus compatible avec les outils de communication actuels Enfin un numéro vert pour la France (0 800 66 66 66) et l’étranger (+33 1 40 14 80 50) est à la disposition des actionnaires de L’Oréal Un serveur vocal interactif permet 24 heures sur 24 d’accéder aux i nfo rm at ions su r le cours de bourse le calen drier d e l’actionnaire ou un résumé du dernier communiqué Le service actionnaires est également disponible à ce numéro pendant les horaires d’ouverture 26DOCUM ENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011 27DOCUM ENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 20112 1 Rappel des principes 282 2 La composition et les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil 292 2 1 Composition du Conseil d’Administration 292 2 2 Conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration 432 2 3 Modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l’Assemblée Générale 522 2 4 Principes et règles arrêtés par le Conseil d’Administration pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux 522 3 Rémunérations des mandataires sociaux 532 3 1 Rémunérations des membres du Conseil d’Administration 532 3 2 Rémunérations des dirigeants mandataires sociaux 542 3 3 Options de souscription ou d’achat d’actions attribuées aux dirigeants mandataires sociaux 562 3 4 Options de souscription ou d’achat d’actions levées durant l’exercice par les dirigeants mandataires sociaux 572 3 5 Actions conditionnelles (ACAS) attribuées aux dirigeants mandataires sociaux 572 3 6 Engagements pris à l’égard des dirigeants mandataires sociaux 572 4 Etat récapitulatif des opérations réalisées en 2011 sur les titres L’Oréal par les mandataires sociaux 592 5 Les procédures de Contrôle Interne 592 5 1 Définition et objectifs du Contrôle Interne 592 5 2 Composantes du dispositif 592 5 3 Acteurs 622 5 4 Dispositif de Contrôle Interne relatif à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière 632 6 Rapport des Commissaires aux Comptes établi en application de l’article L  225 235 du Code de commerce sur le Rapport du Président du Conseil d’Administration 662 7 Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés 672Gouvernement d’entreprise 28DOCUM ENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 20112Gouvernement d’entrepriseRappel des principes Ce chapitre rend compte notamment des conditions de préparation et d'organisation des travaux du C onseil (§ 2 2 ) ainsi que des procédures de contrôle interne mises en place par la Société (§  2 5 ) Les éléments constitutifs de la rémunération des mandataires sociaux y sont précisés (§ 2 3 ) ainsi que les opérations sur les titres L’Oréal déclarées par les mandataires sociaux en 2011 (§  2 4 ) Les rapports des Commissaires aux Comptes liés au Gouvernement d’Entreprise à savoir leur rapport spécial sur les conventions et engagements règlementés (§ 2 7 ) et leur rapport sur le rapport établi par le Président (§ 2 6 ) y sont insérés ainsi que le texte intégral du Règlement Intérieur du Conseil d’A dministration (§ 2 2 2 3 ) Le Code AFEP MEDEF  le code de référenceLe Conseil d’Administration considère que les recommandations d u C od e A F EP ME D EF d’ av ri l 2 0 10 sur l e g ou ve r n e me n t d’entreprise des sociétés cotées s’inscrivent dans la démarche de gouvernement d’entreprise de la Société En conséquence ce Code est celui auquel se réfère la Société pour l’élaboration du présent chapitre Gouvernement d’entreprise approuvé par le Conseil dans sa réunion du lundi 13 février 2012 Le Code AFEP MEDEF est consultable sur Internet à l’adresse suivante  http  www code afep medef com Conformém ent à l’article L  225 37 du Code de commerce ce chapitre gouvernement d’entreprise intègre le Rapport du Président sur la co mposition les conditions de préparation et d’organisation de s t ravaux du Con seil d’A dmi nistration (section 2 2) ainsi que sur les procédures de contrôle interne mises en place par la Société (section 2 5) L’article L  225 37 du Code de commerce alinéa 6 fait obligation au Président de présenter un Rapport complémentaire joint au Rapport de Gestion  « Le Président du Conseil d’Administration rend compte dans un Rapport joint au Rapport mentionné aux articles L  225 100 L  225 102 L  225 102 1 et L  233 26 de la composition du Conseil et de l’application du principe de représentation équilib rée des femmes et des hommes en son sein des conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil ainsi que des procédures de Contrôle Interne et de gestion des risques mises en place par la Société en détaillant notamment celles de ces procédures qui sont relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière pour les comptes sociaux et le cas échéant pour les comptes consolidés Sans préjudice des dispositions de l’article L  225 56 le Rapport indique en outre les éventuelles limitations que le Conseil apporte aux pouvoirs du Directeur Général  »Ce même article du Code de commerce précise que  « Lorsqu’une société se réfère volontairement à un Code de gouvernement d’entreprise élaboré par les organisations représentat ives des ent reprises le Rappor t […] précise également les dispositions qui ont été écartées et les raisons pour lesquelles elles l’ont été Le Rapport prévu au présent article précise aussi les modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l’Assemblée Générale ou renvoie aux dispositions des statuts qui prévoient ces modalités Ce Rapport prése nte en outre les principes et les règ les arrêtés par le Conseil d’Administration pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux  »Conformément à l’artic le L  225 37 du Code de com merce alinéa 9 il est précisé que les informa tions visées à l’article L  225 100 3 du Code de commerce sont publiées page 206 au chapitre 7 En application de ce même article le Conseil d’Administration de L’Oréal a approuvé le présent chapitre dans sa séance du 13 février 2012 Le présent chapitre identifie les quelques dispositions du Code AFEP MEDEF qui n’ont pas été retenues et explique les raisons de ce choix conformément à l’article L  225 37 du Code de commerce 2 1 Rappel des principes 29DOCUM ENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011Gouvernement d’entreprise2La composition et les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil2 2 La composition et les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil2 2 1 Composition du Conseil d’AdministrationLa composition du Conseil de L’Oréal les règles qu’il s’impose son mode de fonctionnement et les travaux qu’il a menés dans l’année évalués tous les ans par les administrateurs ainsi que les décisions prises sont traités dans ce chapitre Le Conseil tient à rappeler qu’il mène avant tout ses travaux de manière collégiale dans un souci éthique dans le respect de la loi des règlements et des recommandations Le Conseil d’Administration comprend 14 membres  le Président Directeur Général le Président d’Honneur six administrateurs issus des actionnaires majori taires dont trois du groupe familial de Madame Bettencourt et trois de Nestlé (parmi eux sont choisis les deux Vices Présidents du Conseil) e t six adminis trateurs indépendants  Madame Annette Roux Me ssie urs Charles Henri Filippi Xavier Fontanet Bernard Kasriel Marc Ladreit de Lacharrière et Louis Schweitzer La répar tition du capital de L’Oréal au 31 décembre 2011 se trouve dans le présent D ocument de R éférence à la rubrique 7 3 2 page 211 2 2 1 1 Modalités d’exercice de la Direction GénéraleD a n s s a s é a n c e d u j e u d i 1 0   f é v r i e r 2 0 1 1 l e C o n s e i l d’Administration a décidé de réunifier les fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Directeur Général et il les a confiées à M  Jean Paul Agon Ce transfert de responsabilités est effectif depuis le 18 mars 2011 Sir Lindsay Owen Jones qui demeure administrateur de L’Oréal et préside la Fondation L’Oréal a été nommé Président d’Honneur L a d i s s o c ia t i o n d e s fo n c t i o ns d e P ré s i d e n t d u C on se i l d’A dmi nistration et de Directeur Général de 2006 à 2011 a permis d’assurer de manière harmonieuse la transition entre Sir Lindsay Owen Jones et M  Jean Paul Agon En 2011 le Conseil d’Admi nist rat ion a considéré l’environnement propice à la réunification de ces fonctions Ce mode de gouvernance est en effet particulièrement adapté aux particularités de L'Oréal et à sa structure actionnariale Fin 2011 au moment d’une part de l’évaluation de leurs travaux (voir 2 2 2 2 page 46 ) d’autre part de celle de leurs relations avec l’exécutif les administrateurs ont fait le constat d’un fo nctionnement éq uilibré de cette organisation Riche de l’expérience et de la diversité de ses administrateurs le Conseil d’Administration assume pleinement son rôle de contrôle de la gestion économique et fi nancière du Groupe de validation et de suivi des orientations stratégiques qui lui sont soumises En 2011 les quatre comités du Conseil d’Administration chargés de préparer ses réunions ont vu leurs missions élargies et se sont enrichis de nouveaux membres Le Comité Stratégie et Développement Durable manifeste la volonté du Conseil de s’assurer que L’Oréal dispose de tous les moyens et de toutes les ressources pour répondre à l’ensemble des enjeux d’une croissance durable Suite à la proposition du Comité des Nominations et de la Gouvernance le Conseil d’Administration a décidé la réunifi cation des fonctions de Président et de Directeur Général le 10 février 2011 A la fi n de l’année à l’occasion de l’évaluation de son mode de fonctionnement le Conseil s’est félicité de la qualité du dialogue instauré entre le Président Directeur Général et les administrateurs En 2011 dans le cadre du Contrôle Interne le Comité d’Audit a pris connaissance de la cartographie des risques Leur prise en charge est assurée au niveau opérationnel et fait l’objet d’un processus de révision régulier 30DOCUM ENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 20112Gouvernement d’entrepriseLa composition et les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil2 2 1 2 Mandataires sociauxLes administrateurs de L’Oréal très eng agés exercent un e totale liber té de jugement Tant en termes d’indépendance que de parité homme s fem mes la composition du Conseil d’Administration s’inscrit dans le respect des recommandations du Code de gouvernement d’entreprise AFEP MEDEF Des administrateurs expérimentés et complémentairesLes administrateurs de L’Oréal sont d’origines diverses ils sont compl émentaires du fait de le urs d iffé rentes e xpérienc es professionnelles de leurs compétences et de leurs nationalités Ils ont une bonne connaissance de l’entreprise Les administrateurs sont présents actifs et impliqués Ce sont autant d’atouts pour la qualité des délibérations du Conseil dans le cadre des décisions qu’il est amené à prendre Une représentation des femmes et des hommes conforme aux dispositions de la loi du 27 janvier 2011Trois femmes siègent au sein du Conseil d’Administration de L'Oréal Le Conseil a ainsi anticipé la loi du 27 janvier 2011 relative à la représentation équilibrée des femmes et des hommes qui fixe une proportion de 20 % de femmes à atteindre d’ici 2014 Le Conseil met tout en œuvre pour accueillir plus de femmes Sa composition sera en 2017 en conformité avec la loi qui exige une représentation équilibrée des femmes et des hommes soit une proportion de 40 % d’administrateurs du même sexe Des administrateurs indépendantsLes administrateurs sont indépendants d’esprit ils ont un devoir de vigilance et exercent leur totale liberté de jugement Cette liberté de jugement leur permet notamment de participer en toute indépendance aux décisions ou travaux du Conseil et de ses Comités d’Etudes Fin 2011 le Conseil d’Administration a examiné au cas par cas la situation de chacun de ses membres notamment au regard des critères d’indépendance énoncés dans le Code AFEP MEDEF Un membre du Conseil est indépendant lorsqu’il n’entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la Société son groupe ou sa Direction qui puisse compromettre l’exercice de sa liberté de jugement Dans cet esprit les critères qui guident le Conseil pour qualifier un membre d’indépendant sont les critères spécifiés par le Code AFEP MEDEF suivants  ♦ne pas être salarié ou mandataire social de la Société salarié ou administrateur de sa société mère ou d’une société qu’elle consolide et ne pas l’avoir été au cours des cinq années précédentes  ♦ne pas être mandataire social d’une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d’administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un ma ndataire social de la Société (actuel ou l’ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d’administrateur  ♦ne pas être client fournisseur banquier d’affaires banquier de financement  − significatif de la Société ou de son groupe ou− pour lequel la Société ou son groupe représente une part significative de l’activité  ♦ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social  ♦ne pas avoir été auditeur de l’entreprise au cours des cinq années précédentes Le Conseil n’a pas retenu un des critères spécifiés par le Code AFEP MEDEF en estimant que l’exercice d’un mandat pendant plus de 12 ans ne fait pas pe rdre sa qualité d’indépendant au membre concerné En effet la qualité de l’administrateur se mesure également à son expérience sa compétence son autorité et sa bonne connaissance de la Société autant d’atouts qui permettent une conduite à long terme de la stratégie Sur les 14 membres du Conseil d’Administration six administrateurs sont qualifiés d’indépendants  Mme Annette Roux MM  Charles Henri Filippi Xavier Fontanet Bernard Kasriel Marc Ladreit de Lacharrière et Louis Schweitzer M  Ladreit de Lacharrière est administrateur de L’Oréal depuis plus de 12 ans mais son expérience professionnelle et sa liberté de jugement alliées à une bonne connaissance de l’entreprise apportent beaucoup aux débats et décisions du Conseil Il est par ailleurs précisé qu’il a été procédé à l’examen des flux financiers intervenus au cours de 2011 entre L’Oréal et les sociétés dans lesquelles les 6 administrateurs indépendants détiennent aussi un mandat Il apparaît que le caractère de ces relations d’affaires est non significatif La part des administrateurs indépendants est ainsi d’au moins un tiers et conforme aux prescriptions du Code AFEP MEDEF Dans ces conditions les missions du Conseil sont accomplies avec l’i nd épen dan ce et l ’obje cti vité né ces sai res et tou s les administrateurs tiennent compte des intérêts de tous les actionnaires Des administrateurs responsablesGestion des conflits d’intérêtsDans le cadre des droits et obligations des administrateurs définis dans le Règlement Intérieur du Conseil d’Administration de L’Oréal et conformément au Code AFEP MEDEF « tout administrateur a l’obligation de faire part au Conseil de toute situation de conflit d’intérêts même potentiel et doit s’abstenir de participer au vote de la délibération c orrespondante » A cet égard sur la base des déclarations établies par chaque administrateur le Conseil n’a identifié aucun conflit d’intérêts Les informations visées à l’Annexe 1 du Règlement européen n° 809 2004 ci après contiennent des précisions complémentaires 31DOCUM ENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011Gouvernement d’entreprise2La composition et les conditions de préparation et d’organisation des travaux du ConseilInformations relatives aux mandataires sociaux visées à l’Annexe 1 du Règlement européen n° 809 2004Liens familiaux existants entre les mandataires sociaux (article 14 1 de l’Annexe)M m e   F r a n ç o i s e B e t t e n c o u r t M e y e r s e s t l a f i l l e d e Mme Liliane Bettencourt et l’épouse de M  Jean Pierre Meyers Absence de condamnation ou d’incrimination des mandataires sociaux (article 14 1 de l’Annexe)Les mandataires sociaux n’ont pas à la connaissance de la Société fait l’ob je t au cours des cinq dernières années de condamn ation pour fraude de faillite mise sous sé que stre ou liquidation d’incrimination ou sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires (y compris les organismes professionnels désignés) de décision d’un tribunal les emp êchant d’ag ir en qualité de m embre d’un organe d’administration de direction ou de surveillance ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur Conflits d’intérêts potentiels entre les devoirs des mandataires sociaux à l’égard de L’Oréal et leurs intérêts privés et ou d’autres devoirs (articles 14 2 et 18 3 de l’Annexe)Le paragraphe  2 2 1 2 ci avant examine la situation de chacun des admi nistrateurs au regard des critères d’indépendance énoncés dans le Code AFEP MEDEF Le mode d’organisation et de fonctionnement adopté par le Conseil lui permettrait le cas échéant de prévenir un éventuel exercice abusif du contrôle par un actionnaire notamment par la présence de 6 administrateurs in d ép e nd a nt s au se in d u C onse i l d ’ A dm ini st rat io n Vo ir également le paragraphe 7 3 5 page 212 qui traite des accords portant sur les titres composant le capital de la Société Informations sur les contrats de service liant les membres des organes d’administration (article 16 2 de l’Annexe)Les mandataires sociaux ne sont pas liés à L’Oréal ou à l’une quelconque de ses filiales par un contrat de services prévoyant l’octroi d’avantages au terme d’un tel contrat Déontologie boursièreLe Conse il a pris c onnaissanc e des règ les à appliquer en matière de prévention des manquements d’initiés en particulier concernant les périodes pendant lesquelles il est interdit de réaliser des opérations sur le titre Il a modifié en conséquence son Règle me nt I ntérieur et a émis des recomman dati on s auprès de la Direction Générale afin de mettre à jour le Code de déontolog ie boursière et les Fondamentaux du Contrôle Interne de L’Oréal Sur la base des textes de loi règlements et recommandations ce Code rappelle qu’une information privilégiée ne doit être transmise et utilisée qu’à des fins professionnelles Une information privilégiée est une information non publique précise qui si elle était rendue publique pourrait avoir une influence sensible sur le cours de l’action Cette informa tion privilégiée peut être notamment de trois sortes  stratégique liée à la définition et à la mise en œuvre de la politique de déve loppement du Grou pe  récurrente liée au calendrier annuel de production et de publication des comptes annuels et intermédiaires des communications régulières ou des réunions périodiques consacrées à l’information financière  ponctuelle liée à un programme à un projet ou à une opération financière donnée Le Code de déontolog ie boursière incite à la plus g rande prudence quand il s’agit pour le détenteur d’une information privi lég iée de réalis er ou de fai re réa lise r de s opérat ion s financières sur les titres L’Oréal en Bourse et souligne que les fautes en la matière sont passibles de sanctions pénales Dans le Règlement Intérieur du Conseil il est demandé tout spécialement à l’administrateur qui a le statut d’initié permanent de ne pas effectuer d’opérations sur les titres L’Oréal précisément pendant certaines périodes et lorsqu’il dispose d’informations privilégiées Enfin les administrateurs communiquent à l’Autorité des Marchés Financiers chaque transaction réalisée par eux ou leurs proches sur les titres L’Oréal Cette obligation leur est périodiquement rappelée par la Société (cf  Etat récapitulatif des opérations réalisées en 2011 sur les titres L’Oréal par les mandataires sociaux à la rubrique  2 4 page 59 ) Mandats et fonctions des mandataires sociauxConformément au Code de gouvernement d’entreprise AFEP MEDEF d’avril 2010  qui prévoit que «  l’éche lonnement des mandats doit être organisé de façon à éviter un renouvellement en b loc et à favoriser un renouvellem en t harmoni eu x des administrateurs  » les As semblées Générales d’avril 2009 et d’avril 2010 ont renouvelé le mandat de onze administrateurs Les mandats de M  Werner Bauer et de M  Jean Pierre Meyers ont été renouvelés en avril 2009 pour une durée de trois ans et les mandats de M  Charles Henri Filippi et de M  Francisco Castañer Basco on t été renouve lés en avril  2010 pour des durées respectives d’un et deux ans Les autres mandats ont été renouvelés pour une durée de quatre ans Ces durées sont conformes aux statuts de la Société Renouvellements de mandats d’administrateurs en 2011En 2011 l’Assemblée Générale du 22 avril a renouvelé pour une durée de quatre ans les mandats de Mme Liliane Bettencourt de Mme Annette Roux et de M  Charles Henri Filippi Liliane Bettencourt (89 ans) fille d’Eugène Schueller le fondateur de L’Oréal a en 1987 créé la Fondation Bettencourt Schueller dont elle est Pré sidente Liliane Bet tencour t est membre du Con sei l d’Administrat ion de L’Oréal depu is 1995 Ch acun connaît son attachement à L’Oréal depuis toujours dans le respect des hommes et des femmes de l’entreprise et de tous les actionnaires Sa présence dans le Conseil est depuis toujours un encouragement à poursuivre la mission de faire grandir L’Oréal Annette Roux (69  ans) a pris la tête de l’entrepri se familiale Bénéteau en 1964 et a su bâtir un groupe international leader dans son secteur Elle a été Présidente Directrice Générale de 1976 à 2005 Vice Présidente du Conseil de Surveillance depuis Inc ar na n t u n de s p lus be au x suc cè s in du st r ie ls f ran ça is Annette Roux a comme membre du Conseil d’Administration de L’Oréal depuis 2007 renforcé et enrichi le Conseil par sa compétence son expérience et son indép endance Elle est également Présidente de la Fondation d’entreprise Bénéteau 32DOCUM ENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 20112Gouvernement d’entrepriseLa composition et les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil Liste des mandats et fonctions des mandataires sociauxCharles Henri Filippi (59  ans) a poursuivi une carrière dans le Group e HSBC e n é ta nt notamm ent Prés iden t Di recteur Général de HSBC France de 2004 à 200 7 e t Président du Conseil d’Administration en 2007 et 2008 Charles Henri Filippi est admin ist rate ur d e L’Oréa l de pu is 2 007 et éga le men t administrateur de France Télécom mem bre du Conseil de Surve illance d’Euris et censeur de Nexit y Il est Président de Citigroup pour la France Il est noté que Citigroup n’a pas de position significative présente ou ancienne dans le cadre des opérations bancaires de L’Oréal Néanmoins Charles Henri Filippi connaît l’obligation de faire part au Conseil d’Administration de L’Oréal de toute situation de conflit d’intérêt même potentiel et le devoir de ne pas participer aux décisions correspondantes De plus il ne participera pas au sein d e Citigroup aux travaux susceptibles de concerner L’Oréal Charles Henri Filippi est un administrateur indépendant libre d’intérêt disponible et compétent Président du Comité d’Audit de L’Oréal M  Filippi complète harmonieusement et efficacement l’expertise du Conseil dans le domaine financier Il est également membre du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations depuis avril 2011 Mandats d’administrateurs arrivant à échéance en 2012Les mandats d’administrateurs de M Werner Bauer M Francisco Castañer Basco M Bernard Kasriel et de M Jean Pierre Meyers viennent à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale de 2012 Le lundi 13 février 2012 le Conseil d’Administration de L’Oréal a été informé de la fin du mandat d’administrateur de Madame Liliane Bettencourt Le Conseil d’Administration a tenu à exprimer sa profonde reconnaissance à Madame Bettencourt pour sa participation active à ses réunions et pour le grand intérêt qu’elle a toujours porté à ses travaux et à ceux des Comités Le Conseil d’Administration a décidé le 13 février de procéder à la cooptation dans la fonction d’administrateur de Monsieur Jean Victor Meyers Par ail leurs M onsieur Werne r Bauer et M onsieur Franci sco Castañer Basco n’ont pas demandé le renouvellement de leur mandat en 2012 Le Conseil d’Administration leur a exprimé ses remerciements pour leur participation active à l’ensemble des travaux du Conseil et ceux de ses Comités L’Assemblée Générale du mardi 17 avril 2012 sera appelée à se prononcer sur ♦la ratification de la nomination de M onsieur Jean Victo r Meyers en qual ité d’a dmi ni st rate ur ju squ ’à l ’i ssue d e l’Assemblée Générale 2012 qui a été décidée par le Conseil d’Administration  ♦les nominat ions dans les fon ctions d’administ rateu r de M on sieu r Jean Vi ctor M eyers M onsie ur Paul Bu lcke e t Madame Christiane Kuehne (1)  ♦le renouvellement des ma ndats de M onsie ur Jean Pierre Meyers et M onsieur Bernard Kasriel (1) Voir le Rapport du Conseil au chapitre 8 page 226 Jean Paul Agonnationalité française55 ans Echéance du mandat2014Administrateur depuis 2006Président Directeur Général (1)Président du Comité Stratégie et Développement Durable [depuis le 18 mars 2011]Adresse professionnelle  L’Oréal – 41 rue Martre – 92117 Clichy cedexDétient 31 500 actions L’Oréal Autres mandats et fonctions en cours Société française L’Air Liquide S A Administrateur Sociétés étrangères Galderma Pharma S A (Suisse)Président du Conseil d’AdministrationAdministrateur L’Oréal USA Inc (Etats Unis)Director The Body Shop International PLC (Royaume Uni)Vice Chairman and Director Autre Fondation d’Entreprise L’Oréal Administrateur Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirés Echéance du mandatSociété étrangère Galderma Pharma S A (Suisse) Président du Conseil d’Administrationmai 2008(1) Directeur Général depuis avril 2006 Président du Conseil d’Administration depuis le 18 mars 2011 33DOCUM ENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011Gouvernement d’entreprise2La composition et les conditions de préparation et d’organisation des travaux du ConseilSir Lindsay Owen Jonesnationalité britannique65 ans Echéance du mandat2014Administrateur depuis 1984Président d’honneur [depuis le 18 mars 2011]Président du Comité Stratégie et Développement Durable [jusqu’au 17 mars 2011]Adresse professionnelle  L’Oréal – 41 rue Martre – 92117 Clichy cedexDétient 3 029 005 actions L’Oréal Autres mandats et fonctions en cours Sociétés françaises Alba Plus SASUPrésident SanofiAdministrateur Société étrangère Ferrari S p A (Italie)Administrateur (Amministratore) Autre Fondation d’Entreprise L’OréalPrésident du Conseil d’AdministrationAdministrateur Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirés Echéance du mandatSociétés françaises L’Air Liquide S A Vice Président du Conseil d’Administrationmai 2009L’Oréal S A Président du Conseil d’Administrationmars 2011Sociétés étrangères L’Oréal U K  Ltd (Royaume Uni)Chairman & Directormars 2011L’Oréal USA Inc (Etats Unis)Chairman & Directormars 2011Jean Pierre Meyersnationalité française63 ans Echéance du mandat2012Administrateur depuis 1987Vice Président du Conseil d’AdministrationMembre du Comité d’AuditMembre du Comité des Nominations et de la GouvernanceMembre du Comité des Ressources Humaines et des RémunérationsMembre du Comité Stratégie et Développement DurableAdresse professionnelle  Téthys – 27 29 rue des Poissonniers – 92200 Neuilly sur SeineDétient 15 332 actions L’Oréal Autres mandats et fonctions en cours Sociétés françaises Téthys SASDirecteur GénéralMembre du Conseil de Surveillance Clymène SASDirecteur Général Société étrangère Nestlé S A Administrateur Autre Fondation Bettencourt Schueller Vice Président du Conseil d’Administration Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirés Echéance du mandatSociété française Gespral S A Administrateur juillet 2007Autre Fondation Ophtalmologique Adolphe de Rothschild Administrateur octobre 2007 34DOCUM ENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 20112Gouvernement d’entrepriseLa composition et les conditions de préparation et d’organisation des travaux du ConseilPeter Brabeck Letmathenationalité autrichienne67 ans Echéance du mandat2013Administrateur depuis 1997Vice Président du Conseil d’AdministrationMembre du Comité des Nominations et de la GouvernanceMembre du Comité des Ressources Humaines et des RémunérationsMembre du Comité Stratégie et Développement DurableAdresse professionnelle   Nestlé – Avenue Nestlé 55 – CH 1800 Vevey – Suisse Détient 27 500 actions L’Oréal Principale fonction exercée en dehors de L’Oréal Nestlé S A (Suisse) Président du Conseil d’Administration Autres mandats et fonctions en cours Sociétés étrangères Credit Suisse Group (Suisse)Vice Président du Conseil d’AdministrationAdministrateur Delta Topco Limited (Jersey)Administrateur Exxon Mobil (USA)Administrateur Nestlé Health Science S A à Lutry (Suisse)Administrateur et Président du Conseil d’Administration Autres Forum Economique Mondial (Suisse)Membre du Conseil de Fondation Table Ronde des Industriels Européens (Belgique)Membre du Comité ExécutifPrésident du Groupe de travail Relations Economiques Extérieures Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirés Echéance du mandatSociété étrangère Roche Holding S A (Suisse)Administrateurmars 2010Autres Cereal Partners Worldwide (Suisse)Coprésident du Supervisory Boardavril 2008ECR Europe (Belgique) Coprésident du Executive Boardmai 2008Forum Economique Mondial (Suisse) Président du IBC Internat Business Councilnovembre 2010Uprona Ltd (Canada) Administrateur et Président février 2011 35DOCUM ENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011Gouvernement d’entreprise2La composition et les conditions de préparation et d’organisation des travaux du ConseilLiliane Bettencourtnationalité française89 ans Administrateur depuis 1995 son mandat a pris fin le 13 février 2012 Membre du Comité Stratégie et Développement DurableAdresse professionnelle  Téthys – 27 29 rue des Poissonniers – 92200 Neuilly sur Seine5 633 actions L’Oréal détenues en pleine propriété et 185 654 833 actions L’Oréal détenues en pleine propriété ou en usufruit par Téthys Autres mandats et fonctions en cours Sociétés françaises Téthys SASPrésidente (fin du mandat le 31 janvier 2012)Membre du Conseil de Surveillance Clymène SASPrésidente (fin du mandat le 1er février 2012) Eugène Schueller SARLGérante Autre Fondation Bettencourt SchuellerPrésidente Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirés Echéance du mandatSociété française Gespral S A Présidente du Conseil d’Administrationjuillet 2007Françoise Bettencourt Meyersnationalité française58 ans Echéance du mandat2013Administrateur depuis 1997Adresse professionnelle  Téthys – 27 29 rue des Poissonniers – 92200 Neuilly sur SeineDétient 283 actions L’Oréal en pleine propriété et 76 441 389 actions en nue propriété Autres mandats et fonctions en cours Sociétés françaises Téthys SASPrésidente (depuis le 31 janvier 2012)Présidente du Conseil de Surveillance Clymène SASPrésidente depuis le 1er février 2012 Financière de l’Arcouest SASPrésidente Société Immobilière Sebor SASPrésidente Autre Fondation Bettencourt SchuellerVice Présidente du Conseil d’Administration Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirés Echéance du mandatSociété française Gespral S A Administrateurjuillet 2007 36DOCUM ENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 20112Gouvernement d’entrepriseLa composition et les conditions de préparation et d’organisation des travaux du ConseilWerner J Bauernationalité allemande61 ans Echéance du mandat2012Administrateur depuis 2005Adresse professionnelle   Nestlé – Avenue Nestlé 55 – CH 1800 Vevey – Suisse Détient 2 165 actions L’Oréal Principale fonction exercée en dehors de L’Oréal Nestlé S A (Suisse) Directeur Général Autres mandats et fonctions en cours Sociétés étrangères Galderma Pharma S A (Suisse)Administrateur [depuis le 13 avril 2011] GEA Group AG (Allemagne)Administrateur [depuis le 4 août 2011] Life Ventures S A (Suisse)Président du Conseil d’Administration Nestlé Deutschland AG (Allemagne)Président du Conseil de Surveillance Nestlé Health Science S A (Lutry Suisse)Administrateur Nestlé Institute of Health Sciences S A (Ecublens Suisse)Président du Conseil d’Administration Nutrition Wellness Venture AG (Suisse)Président du Conseil d’Administration Sofinol S A (Suisse)Président Autres Bertelsmann Foundation (Allemagne)Membre du Conseil de Fondation (Member of the Board of Trustees)Président [depuis novembre 2011] Bertelsmann Verwaltungs Gesellschaft (BVG)Membre Scienceindustries[ex  Société Suisse des Industries Chimiques (Suisse)]Membre du Conseil d’Administration Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirés Echéance du mandatSociétés étrangères Alcon Inc (Suisse)Administrateuraoût 2010Hans Rychiger AG (Suisse)Administrateurfévrier 2007Life Ventures S A (Suisse)Vice Président du Conseil d’Administrationaoût 2009Nestlé Nespresso S A (Suisse)Administrateur Président du Conseil d’Administrationmars 2009Nutrition Wellness Venture AG (Suisse)Vice Président du Conseil d’Administrationaoût 2009Uprona Ltd (Canada)Administrateurfévrier 2011Autre Cereal Partners Worldwide (Suisse)Membre du Supervisory Boardfévrier 2011 37DOCUM ENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011Gouvernement d’entreprise2La composition et les conditions de préparation et d’organisation des travaux du ConseilFrancisco Castañer Basconationalité espagnole67 ans Echéance du mandat2012Administrateur depuis 1998Membre du Comité d’AuditMembre du Comité Stratégie et Développement DurableAdresse professionnelle   Nestlé – Avenue Nestlé 55 CH 1800 Vevey – Suisse Détient 3 500 actions L’Oréal Principale fonction exercée en dehors de L’Oréal Mandats de représentation pour Nestlé S A Autres mandats et fonctions en cours Société étrangère Nestlé EspañaAdministrateur et Président du Conseil d’Administration Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirés Echéance du mandatSociétés étrangères Alcon Inc (Suisse)Administrateur et Vice Présidentaoût 2010Galderma Pharma S A (Suisse)Président du Conseil d’Administrationavril 2010 Administrateuravril 2011Nestlé S A (Suisse)Directeur Généraldécembre 2009Uprona Ltd (Canada)Administrateurfévrier 2011 38DOCUM ENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 20112Gouvernement d’entrepriseLa composition et les conditions de préparation et d’organisation des travaux du ConseilCharles Henri Filippinationalité française59 ans Echéance du mandat2015Administrateur depuis 2007Président du Comité d’AuditMembre du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations [depuis le 22 avril 2011]Adresse professionnelle  Octago nes – 20 rue Quentin Bauchart – 75008 Paris Adresse professionnelle  Citigroup France – 1 5 rue Paul Cézanne – 75008 Paris Détient 2 000 actions L’Oréal Principales fonctions exercées en dehors de L’Oréal Octagones (Société Mère) et Alfina (Filiale) Président Citigroup France Président Autres mandats et fonctions en cours Sociétés françaises EurisMembre du Conseil de Surveillance Femu Qui SAMembre du Conseil de Surveillance [depuis le 18 septembre 2010] France TelecomAdministrateur NexityCenseur Piasa S AAdministrateur Viveris Reim SAMembre du Conseil de Surveillance [depuis le 25 février 2011] Autres ADIE (Association pour le Droit à l’Initiative Economique)Administrateur Association des Amis de l’Opéra ComiquePrésident Centre National d’Art et de Culture Georges PompidouAdministrateur Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirés Echéance du mandatSociétés françaises AltadisAdministrateurMembre de la Commission Exécutivefévrier 2008CVC Capital Par tners (« CVC »)Senior Advisordécembre 2010HSBC FranceDirecteur Général (CEO) septembre 2007 Président du Conseil d’Administrationdécembre 2008HSBC Private Bank FrancePrésident du Conseil de Surveillancejuin 2007Sociétés étrangères HSBC Bank plc (Royaume Uni)Administrateurdécembre 2008HSBC Holdings plc (Royaume Uni)Group Managing DirectorMembre du Group Management Boardseptembre 2007HSBC Private Banking Holdings (Suisse) S A Administrateur HSBC Trinkaus & Burkhardt AG (Allemagne)Membre du Conseil de Surveillanceseptembre 2007Autre Association des Amis du Festival d’Automne à ParisAdministrateurseptembre 2009 39DOCUM ENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011Gouvernement d’entreprise2La composition et les conditions de préparation et d’organisation des travaux du ConseilXavier Fontanetnationalité française63 ans Echéance du mandat2014Administrateur depuis 2002Président du Comité des Nominations et de la Gouvernance [depuis le 22 avril 2011]Adresse professionnelle  Essilor – 147 rue de Paris – 94227 Charenton Cedex Détient 1 050 actions L’Oréal Principale fonction exercée en dehors de L’Oréal Essilor International S A AdministrateurPrésident du Conseil d’Administration [jusqu’au 2 janvier 2012] Autres mandats et fonctions en cours Sociétés françaises Crédit Agricole S A Administrateur Schneider Electric SAMembre du Conseil de Surveillance [depuis le 15 décembre 2011] Autre Association Nationale des Sociétés par ActionsReprésentant permanent d’Essilor International et administrateur au Conseil d’Administration Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirés Echéance du mandatSociétés françaises Essilor International S A Président Directeur Généraljanvier 2010Fonds Stratégiques d’Investissement S A Administrateurjuin 2011Sociétés étrangères EOA Holding Co  Inc (Etats Unis)Président Administrateuroctobre 2010Essilor India PVT Ltd (Inde)Administrateurjuin 2010Essilor Amico (L L C) (Emirats Arabes Unis)Administrateurdécembre 2011Essilor Manufacturing India PVT Ltd (Inde)Administrateurjuin 2010Essilor of America Inc (Etats Unis)Administrateurmars 2010Nikon and Essilor International Joint Research Center Co  Ltd Président et Administrateur décembre 2011Nikon Essilor Co  Ltd (Japon)Administrateurdécembre 2011Transitions Optical Holding B V (Pays Bas)Administrateurmai 2010Transitions Optical Inc (Etats Unis)Administrateurmai 2010Shanghai Essilor Optical Company Ltd (Chine)Administrateuravril 2010Bernard Kasrielnationalité française65 ans Echéance du mandat2012Administrateur depuis 2004Président du Comité des Nominations et de la Gouvernance [jusqu’au 22 avril 2011]Président du Comité des Ressources Humaines et des RémunérationsMembre du Comité Stratégie et Développement DurableAdresse professionnelle  1 rue Saint James 92200 Neuilly sur Seine Détient 1 525 actions L’Oréal Autres mandats et fonctions en cours Société française Arkema S A Administrateur Société étrangère Nucor (Etats Unis)Director Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirés Echéance du mandatSociétés françaises Lafarge S A Administrateur mai 2010LBO FranceMembre du Directoire janvier 2010 Associé septembre 2011Société étrangère Sonoco Products Company (Etats Unis)Directorfévrier 2007 40DOCUM ENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 20112Gouvernement d’entrepriseLa composition et les conditions de préparation et d’organisation des travaux du ConseilMarc Ladreit de Lacharrièrenationalité française71 ans Echéance du mandat2014Administrateur depuis 1984Adresse professionnelle  Fimalac – 97 rue de Lille – 75007 Paris Détient 32 340 actions L’Oréal Principale fonction exercée en dehors de L’Oréal F Marc de Lacharrière (Fimalac) Président Directeur Général Autres mandats et fonctions en cours Sociétés françaises Agence France MuseumsPrésident du Conseil d’Administration CasinoAdministrateur Gilbert Coullier Productions SASAdministrateur Groupe Lucien BarrièreAdministrateur [depuis mars 2011] Groupe Marc de LacharrièrePrésident du Directoire Renault S A Administrateur Renault s a s Administrateur Sociétés étrangères Fimalac Participations Sarl (Luxembourg)Gérant Fitch Group (Etats Unis)Chairman Fitch Ratings (Etats Unis)Chairman Autres Comité National des Conseillers du Commerce Extérieur de la France Président d’Honneur Conseil Artistique des Musées Nationaux Membre Fonds de dotation Abbaye de Lubilhac Président Fondation d’Entreprise Culture et Diversité Membre Fondation d’Entreprise L’Oréal Administrateur Fondation des Sciences Politiques Membre Institut de France Membre Musée des Arts Décoratifs Membre Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirés Echéance du mandatSociété française Fimalac Participations Gérant septembre 2010Société étrangère Algorithmics (Canada) Administrateur 2009Autres Banque de France Membre du Conseil Consultatif2008Fondation Bettencourt Schueller Membre mai 2010 41DOCUM ENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011Gouvernement d’entreprise2La composition et les conditions de préparation et d’organisation des travaux du ConseilAnnette Rouxnationalité française69 ans Echéance du mandat2015Administrateur depuis 2007Adresse professionnelle  Les Embruns – 16 boulevard de la Mer 85800 Saint Gilles Croix de VieDétient 1 000 actions L’Oréal Principale fonction exercée en dehors de L’Oréal Bénéteau S A  (1) (2) Vice Président du Conseil de Surveillance Autres mandats et fonctions en cours Sociétés françaises Beri 21 S A Président du Conseil de Surveillance BH S A S (2)Administrateur Construction Navale Bordeaux S A S (2)Administrateur O’Hara S A (2)Administrateur SPBI S A  (2)Administrateur Société étrangère Bénéteau España (2)Administrateur Autre Fondation d’Entreprise BénéteauPrésident Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirés Echéance du mandatSociété française Beri 3000 S A Président Directeur Généralaoût 2010Autre Fédération des Industries NautiquesPrésidentmars 2009(1) Société cotée sur l’Eurolist compartiment A (2) Sociétés contrôlées par Beri 21 S A Jean Victor Meyersnationalité française25 ans Echéance du mandatAssemblée 2012Administrateur coopté le 13 février 2012 Adresse professionnelle  Téthys 27 29 rue des Poissonniers 92200 Neuilly sur SeineDétient 1 500 actions L’Oréal Autres mandats et fonctions en cours Sociétés françaises Téthys SASMembre du Conseil de Surveillance Exemplaire SASPrésident Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirésEchéance du mandat Néant 42DOCUM ENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 20112Gouvernement d’entrepriseLa composition et les conditions de préparation et d’organisation des travaux du ConseilLouis Schweitzernationalité française69 ans Echéance du mandat2013Administrateur depuis 2005Membre du Comité d’Audit [depuis le 22 avril 2011]Membre du Comité Stratégie et Développement Durable [ depuis le 22 avril 2011] Adresse professionnelle  Renault – Bât Pierre Dreyfus – 8 10 avenue Emile Zola – 92109 Boulogne Billancourt Cedex Détient 2000 actions L’Oréal Autres mandats et fonctions en cours Sociétés françaises BNP ParibasAdministrateur Veolia EnvironnementAdministrateurVice Président du Conseil d’Administration Sociétés étrangères AB Volvo (Suède)Président du Conseil d’Administration [jusqu’en avril 2012] Allianz AG (Allemagne)Membre du Conseil Consultatif AstraZeneca (Royaume Uni)AdministrateurPrésident du Conseil d’Administration Bosch (Allemagne)Membre du Conseil Consultatif [depuis mars 2011] Autres Comité des SalonsPrésident Festival d’AvignonPrésident Fondation Nationale des Sciences PolitiquesMembre du Conseil France InitiativePrésident [depuis le 3 mai 2011] Maison de la Culture MC93Président Musée du Quai BranlyAdministrateur Société des Amis du Musée du Quai BranlyPrésident Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirés Echéance du mandatSociétés françaises Electricité de FranceAdministrateuravril 2008Haute Autorité de Lutte contre les Discriminations et pour l’EgalitéPrésidentmars 2010Le Monde (lMPA lMSA SEM)Président du Conseil de Surveillancedécembre 2010RenaultPrésident du Conseil d’Administrationavril 2009Société étrangère Philips (Pays Bas)Vice Président du Conseil de Surveillanceavril 2008Autres Banque de FranceMembre du Conseil Consultatif Institut Français des Relations InternationalesMembre du Conseilavril 2011Le Cercle de l’Orchestre de ParisPrésident du Conseil d’Administrationjuin 2008Musée du LouvreMembre du Conseilmai 2008 43DOCUM ENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011Gouvernement d’entreprise2La composition et les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil2 2 2 Conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration2 2 2 1 Information générale sur les séances en 2011 du Conseil d’Administration et de ses ComitésDes administrateurs engagésL a p ré p a ra t i o n e t l a t e n u e d e s ré u n i o n s d u C o n s e il d’Administration et de ses Comités requièrent une disponibilité croissante et un investissement important des administrateurs Ainsi le temps consacré aux réunions des Comités et du Conseil a augmenté et le Conseil d’Administration a souhaité associer plus d’administrateurs aux travaux des Comités 2 2 2 1 1 L’activité du Conseil d’AdministrationL e C o n s e i l r e c h e rc h e e n p e r m a n e n c e u n m o d e d e fonctionnement qui tout en respectant rigoureusement la loi assure les conditions d’un bon gouvernement de l’entreprise Nommés par les actionnaires les administrateurs contrôlent la gestion économique et financière du Groupe et participent à la définition de sa stratégie Ils examinent et approuvent les grandes lignes d’actions retenues par la Direction Générale qui les met en œuvre Les travaux du Conseil s’appuient sur un Règlement Intérieur (publié au paragraphe   2 2 2 3 page 46 et suivantes) qui a pour obj et de com plé ter les règles légales régleme ntaires et statutaires auxquelles le Conseil dans son ensemble et les administrateurs en par ticulier s’astreignent naturellement Le Règlement Intérieur précise les modalités de fonctionnement du Conseil dans l’intérêt de la Société et de tous ses actionnaires et celui de ses Comités dont les membres sont des administrateurs auxquels il confie des missions préparatoires à ses travaux Ce Règlement Intérieur est susceptible d’être modifié par le Conseil compte tenu de l’évolution des lois et règlements mais aussi de son propre mode de fonctionnement Dans ce cas le nouveau Règlement Intérieur est rendu public dans les meilleurs délais dans un premier temps sur le site Internet Des administrateurs assidusEn 2011 le Conseil s’est réuni 5 fois avec un taux d’assiduité de 91 4 % en moyenne La répartition des jetons de présence établie selon l’assiduité de chacun des administrateurs aux réunions du Conseil et la présence dans ses diffé rents Comités est détaillée dans le p ara grap h e 2 3 1 du pré sen t ch a pit re co n sac ré au x Rému nérat ions de s membres du Conseil d'Admin istrat ion page 53 Information du Conseil sur la situation financière la situation de trésorerie et les engagements de la SociétéLa sit uat ion fi nancière et la si tu ation de la trésore rie son t revues au moins deux fois par an en séance du Conseil au moment de l’arrêté des comptes annuels et de l’examen des comptes semestriels ou à tout autre moment si nécessaire Les engagements de la Société sont examinés dans le cadre du renouvellement annuel des autorisations données au Président Directeur Général et des délégations qu’il consent Des travaux axés sur l’activité et la stratégieEn 2011 le Conseil d’Administration a consacré une grande partie de ses travaux à l’analyse d’éléments constitut ifs de la stratégie et au suivi de l’activité en présence de plusieurs dirigeants Comme en témoignent les travaux préparatoires de ses Comités (voir ci dessous) le Conseil examine tous les aspects de la gestion économique et financière du Groupe et de son développement 2 2 2 1 2 L’activité des Comités du Conseil d’AdministrationLes déb ats et les dé cisions du Conseil sont facilité s par les travaux de ses Comités d’Etudes qui lui en rendent compte après chacune de leurs réunions Les Comités ont été à nouveau chargés par le Conseil en 2011 de préparer ses délibérations La composition de ces Comités leurs missions et leurs travaux en 2011 sont précisés et détaillés dans le présent chapitre Les Comités du Conseil d’Administration agissent strictement dans le cadre des missions qui leur ont été données par le Conseil I ls préparent act ivement ses travaux sont force de proposition mais n’ont aucun pouvoir de décision Leurs missions sont précisées dans le Règlement Intérieur du Conseil (publié au paragraphe  2 2 2 3 pages 46 et suivantes) Le Comité Stratégie et Développement DurableCe Comité éclaire par ses analyses les orientations stratégiques soumises au Conseil et suit la réalisation et l’évolution des opérations significatives en c ours I l veille au maintien des grands équilibres financiers Dans ce cadre le Comité examine les grands axes options ou projets stratégiques présentés par la Direction Générale avec leurs conséquences économiques et financières les opportunités d’acq uisitions les opérations financières susceptibles de modifier de manière significative la st ructure du bilan Le Comité s’assure également que les engagements de l’entreprise en matière de Développement Durable au regard des enjeux propres à l’activité du Groupe et à ses objectifs sont bien pris en compte Dans ce cadre le Comité examine les moyens et les ressources mis en œuvre et en rend compte au Conseil En 20 11 le Co mi té a a cc u eill i un n ouvel adm in i strate ur indépendant M  Louis Schweitzer ce qui porte le nombre de ses membres à sept Le Comité est présidé par le Président Directeur Général (M  Jean Paul Agon) deux membres appartiennent à la famille Bettencourt (Mme Liliane Bettencourt et M  Jean Pierre Meyers) deux membres sont issus de Nestlé (M  Peter Brabeck Letmathe et M  Francisco Castañer Basco) et deux administrateurs indépendants en font également partie (M  Bernard Kasriel et M  Louis Schweitzer) Tous ces administrateurs participent aux réunions du Comité en toute liberté de jugement et dans l’intérêt de tous les actionnaires Le Comité s’est réuni cinq fois en 2011 avec un taux d’assiduité de 92 % Le Comité a périodiquement analysé l’activité en termes de chiffre d’affaires et de résultats ainsi que les perspectives et les opportunités de développement du Groupe et de ses Divisions dans le cadre de l’évolution des marchés et de la concurrence 44DOCUM ENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 20112Gouvernement d’entrepriseLa composition et les conditions de préparation et d’organisation des travaux du ConseilTout au long de l’année des projet s d’acquisitions ont été examinés par le Comité avant d’être présentés au Conseil pour décision De plus le Comité a pris connaissance de la stratégie industrielle particulièrement dans les Nouveaux Marchés dans le cadre d’une logique de localisation de recherche de flexibilité et d’adaptation aux contraintes locales Par ailleurs à chacune de ses réunions le Comité a examiné les derniers lancements de produits à forte valeur ajoutée en termes d’innovation Enfin en 2011 le Comité a eu l’occasion de se voir présenter la politique de la Société en matière de Développement Durable et il a noté que cette politique vise à  ♦assurer une croissance économique pérenne bâtie sur un modèle valorisant la diversité des équipes  ♦favoriser un compor tem ent ét hi qu e et responsab le au qu ot idie n et un dével oppement de nouvelles voies en matière de consommation durable  ♦partager le déve loppement du Groupe par des actions citoyennes De tous ses travaux le Comité a rendu compte au Conseil Le Comité d’AuditLe Comité d’Audit a pour missions principales d’assurer le suivi du processus d’élaboration de l’information financière de l’efficacité des systèmes de Contrôle Interne et de gestion des risques du contrôle légal des comptes annuels et des comptes consolidés par les Commissaires aux Comptes et enfin de l’indépendance des Commissaires aux Comptes Par ailleurs si au cours de ses travaux le Comité détecte un risque important qui ne lui paraît pas être traité de manière adéquate il en alerte le Président du Conseil Le Comité peut également en accord avec la Direction Générale s’informer auprès des personnes susceptibles de l’éclairer dans l’accomplissement de sa mission notamment les cadres responsables économiques et financiers et ceux qui ont en charge le traitement de l’information financière En 20 11 le Co mi té a a cc u ei ll i un nou vel adm ini st rate ur indépendant M  Louis Schweitzer ce qui porte le nombre de ses membres à quatre Le Comité est présidé par M  Charles Henri Filippi administrateur indépendant qui dispose d’une compétence financière reconnue de M  Jean Pierre Meyers de M  Francisco Castañer Basco tous le s deux membres du Comité depuis sa création en 1999 et de M  Louis Schweitzer a d mi ni st ra teu r i n dé pe n da nt C es ad mi ni stra teur s on t l a qualification nécessaire du fait de leur expérience professionnelle et de leur bonne connaissance des procédures comptables et financières du Groupe qui leur sont régulièrement présentées Ils participent de manière active aux réunions du Comité en toute liberté de jugement et dans l’intérêt de tous les actionnaires La disposition du Code AFEP MEDEF qui préconise deux tiers d’administrateurs indépendants n’a pas été retenue dans la mesure où la Société est contrôlée par deux actionnaires de référence Cependant le Conseil d’Administration a souhaité faire évoluer la composition de ce Comité en procédant à la nomination d’un administrateur indépendant supplémentaire en 2 011 de te lle sor te qu e la moitié de se s membres est indépendante Tous les membres du Comité s’assurent que les équilibres économiques et financiers de L’Oréal sont pérennes et contrôlés En 2011 le Comité s’est réuni quatre fois en présence de tous ses membres Il a eu l’occasion de procéder à plusieurs reprises à l’audition du Directeur Général de l’Administration e t de s Finances ainsi que des dirigeants en charge des domaines dont le Comité examine l’activité dans le cadre notamment des processus liés à la gestion et à la maîtrise des risques Les Commissaires aux Comptes assistent aux réunions Le Comité n’a pas jugé utile de recourir à des experts extérieurs L e Comi té a appréci é la qu ali té des ré sultat s a nnu els e t semestriels du Groupe dont il a eu connaissance préalablement aux séances concernées et il a examiné les principaux éléments du bilan de la Société ainsi que les engagements hors bilan Dans le cadre du contrôle légal des comptes par les Commissaires aux Comptes le Comité a pris régulièrement connaissance de leurs commentaires et de leurs avis Comme chaque année le Comité a rencontré les Commissaires aux Comptes en dehors de la présence du management Les principes retenus par le Groupe dans le cadre de la Sécurité des Systèmes d’Information ont été présentés au Comité qui a constaté que le développement de L’Oréal se faisait au travers d’une infrastructure solide pérenne et innovante dans un environnement sécurisé avec des coûts contrôlés Le Comité a examiné l’activité de l’Audit Interne et il a remarqué que la qualité de l’organisation et des résultats des missions était en amélioration avec des perfectionnements identifiés Dans le cadre du Contrôle Interne le Comité a pris connaissance de la car tographie des risques ident ifiés sur la base d’une démarche approfondie dans le cadre ré glementaire et des recommandations de l’AMF d’identification et d’analyses des risques Le Comité a constaté que la prise en charge des risques est assurée au niveau opérationnel et qu’il existe un processus de revue régulière de ceux ci par le Comité Exécutif Le Comité est régulièrement informé des risques juridiques et des éventuels contentieux et faits majeurs susceptibles d’avoir un impact significatif sur la situation financière et sur le patrimoine de L’Oréal Aucun fait majeur susceptible d’avoir un impact significatif sur la situation financière et sur le patrimoine de L’Oréal n’a été relevé par le Comité Enfin le Comité a pris connaissance du processus de conception et de validation des communiqués de presse financiers et il a apprécié la qualité du « Guide Ethique et Juridique pour une Concurrence Loyale » De tous ses travaux le Comité a rendu compte au Conseil Le Comité des Nominations et de la GouvernanceLe Comité des Nominations et de la Gouvernance a pour missions principales d’éclairer la décision du Conseil d’Administration sur les modalités d’exercice de la Direction Générale et sur le statut des dirigeants mandataires sociaux de faire des propositions au Conseil pour le choix des administrateurs de débattre de la qualification d’administrateur indépendant qui est revue chaque année par le Conse il d’Administration avant la publication du Rapport Annuel d’émettre un avis sur les propositions du Président du Conseil d’Administration pour la nomination du Directeur Général de s’assurer de l’application du Code de gouvernement d’entreprise auquel la Société se réfère de veiller à la mise en place d’une procédure de préparation des plans de succession des dirigeants mandataires sociaux en cas de 45DOCUM ENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011Gouvernement d’entreprise2La composition et les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseilvacance imprévisible de conduire la réflexion sur les Comités charg és de préparer le travail du Conseil et de préparer les décisions du Conseil en matière de mise à jour de son Règlement Intérieur Les administrateurs membres du Comité sont au nombre de trois  M  Xavier Fontanet (qui a rejoint le Comité en mai 2011) administrateur indépendant et Président du Comité M  Jean Pierre Meyers et M  Peter Brabeck Letmathe Ces administrateurs participent de manière active aux réunions du Comité en toute liberté de jugement et dans l’intérêt de tous les actionnaires La disposition du Code AFEP MEDEF qui préconise une majorité d’administrateurs indépendants n’a pas été retenue dans la mesure où la Société est contrôlée par deux actionnaires de référence En 2011 le Comité s’est réuni quatre fois en présence de tous ses membres Le Président Directeur Général peut assister aux séances du Comité en dehors d’un point à l’ordre du jour qui le concerne directement Le Comité a examiné certains aspects de l’organisation et du fonctionnement du Conseil d’Administration Il a examiné la situation juridique de Mme Liliane Bettencourt au regard de son mandat d’administrateur Au moment où en 2011 Sir Lindsay Owen Jones Président du Conseil d’Administration depuis 2006 après avoir été Président Direc teur Général de 1988 à 2006 confirmait son souhait de ne plus assurer cette fonction à compter du 18 mars le Comité a recommandé au Conseil la réunification des fonctions de Président et de Directeur Général toutes les conditions étant à nouveau réunies pour revenir à des fonctions réunifiées ce modè le de gouve rnan ce étant par ticulièrement adapté à L'Oréal et à sa structure actionnariale Le Comité a proposé au Conseil qui l’a décidée la nomination de M  Jean Paul Agon en tant que Président Directeur Général Il a également suggéré au Conseil d’attribuer à Sir Lindsay Owen Jones la qualité de Président d’Honneur Le Comité des Nominations et de la Gouvernance a à nouveau at t iré l’attent ion du Conseil d’Adm inist rat ion pour qu e sa composition soit en 2017 en conformité avec la loi du 27 janvier 2011 qui exige une représentation équilibrée des femmes et des hommes soit une proportion de 40 % d’administrateurs du même sexe Le Conseil d’Administration a déjà anticipé cette loi qui fixe une proportion de 20 % de femmes à atteindre d’ici 2014 et fait en sorte d’accueillir progressivement plus de femmes Des candidatures seront présentées au Conseil pour être le moment venu portées à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale des actionnaires Le Comité a réfléchi et proposé les conditions dans lesquelles la continuité de la Direction Générale de L’Oréal serait assurée si le Directeur Général était empêché Comme chaque année le Comité a examiné l’indépendance des administrateurs de L’Oréal et a fait au Conseil des propositions dans le cadre de la publication de cette information dans le document de référence 2011 Sur proposition du Comité le Conseil d’Administration a retenu que le Conseil comprenait six administrateurs indép endants sur quatorze Conc ernant M  Marc Ladreit de Lacharrière qui est administrateur de L’Oréal depuis plus de douze ans il a été relevé que son expérience professionnelle et sa liberté de jugement alliées à une bonne connaissance de l’entreprise apportaient beaucoup aux débats et décisions du Conseil A la de man de d u C onse il d ’Ad min i st ra t ion le C omi té a également conduit une réflexion sur la composition des Comités du Conseil et le renforcement de la présence des administrateurs indépendants dans plusieurs d’entre eux De tous ses travaux le Comité a rendu compte au Conseil Le Comité des Ressources Humaines et des RémunérationsLe Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations a pour mi ssions principales d’étab lir des propositions relatives no ta mm en t à l a rému n é rat i on d u Prési d e n t du C o nse il d’Administration et à celle du Directeur Général au montant d e l’ e nve l op p e d e s j et on s d e p ré s e n c e à sou me t t re à l’Assemblée Générale ainsi qu’à leur mode de distribution à la mise en place de plans incitatifs à long terme comme par exemple ceux qui pourraient prévoir des attributions d’options sur actions ou des attributions gratuites d’actions Le Comité élargit sa mission à la politique des Ressources Humaines dans tous ses éléments comme par exemple les relations sociales le recrutement la diversité la gestion des talents et la fidélisation des collaborateurs Le Comité s’assure également que les règles de bonne conduite en matière d’Ethique telles que rappelées dans un Code et les valeurs fortes du Groupe comme le respect et l’intégrité sont largement diffusées connues et pratiquées En 2011 M  Charles Henri Filippi administrateur indépendant a rejoint le Comité Les administrateurs membres du Comité sont donc maintenant au nombre de quatre  M  Be rnard Kasriel administrateur indépendant et Président du Comité M  Jean Pierre Meyers M  Peter Brabeck Letmathe et M  Charles Henri Filippi Ces administrateurs participent de manière active aux réunions du Comité en toute liberté de jugement et dans l’intérêt de tous les actionnaires La disposition du Code AFEP MEDEF qui préconise une majorité d’administrateurs indépendants n’a pas é té retenue dans la mesure où la Soc iété est contrôlée par deux actionnaires de référence Cependant le Conseil d’Administration a souhaité faire évoluer la composition de ce Comité en procédant à la nomination d’un administrateur indépendant supplémentaire en 2 011 de te lle sor te qu e la moit ié de ses memb res es t indépendante En 2011 le Comité s’est réuni quatre fois en présence de tous ses membres Le Président Directeur Général peut assister aux séance s du Comité sauf quand le point à l’ordre du jour le concerne directement Le Comité a fait au Conseil de nouvelles propositions sur la rémunération des mandataires sociaux notamment après la nomination d’un Président Directeur Général (voir la rubrique 2 3 page 53) et il a proposé au Conseil l’attribution de stock options et l’attribution conditionnelle d’actions aux salariés Les attributions sont effectuées après la clôture des comptes annuels elles associent des grands contributeurs à l'évolution future des résultats du Groupe et renforcent le sentiment d'appartenance en fidélisant les collaborateurs Les stock options et les actions grat ui te s d é p en d en t de la réa lisa t i on d e cond it io n s d e performance 46DOCUM ENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 20112Gouvernement d’entrepriseLa composition et les conditions de préparation et d’organisation des travaux du ConseilCompte tenu de l’évolution des missions et des travaux des Comités le Comité a dema ndé au Conseil d’approuver les nouvelles règles de répartition des jetons de présence puis a proposé les montants répartis au titre de l’exercice 2011 compte tenu de la présence effective des administ rateurs dans les réunions du Conseil et au prorata de leur appartenance à un ou plusieurs comités Le Comité a examiné les ressources du Groupe en termes de talents chez les hommes co mme chez les femmes dans les marques et dans les pays Le Groupe dispose d’un vivier de qualité pour construire les succès futurs de L’Oréal Le Comité a pris connaissance des nouvelles exigences issues de la Loi «  Grenelle II  » en matière d’info rmat ions à publier prochainement dans le domaine social et il a été informé de la mise en œuvre des principes éthiques dans le Groupe De tous ses travaux le Comité a rendu compte au Conseil 2 2 2 2 Auto évaluation du Conseil d’AdministrationL e C onsei l procèd e ch aque an née à un e évaluat ion d e sa composit ion de son orga nisat ion et de son m od e d e fo n c t i on n e m en t A p a r t i r d e l a s y nt h è s e d e s e n t re t i e n s individu els préalables entre l’administrateur et le Secrétaire du Conseil le Conseil envisage les voies de progrès toujours possibles et à l’issue du débat qui a lieu prend les mesures d’amélioration qu’il juge utiles Cette évaluation s’effectue dans le cadre du Code AFEP MEDEF auquel le Conseil se réfère Les administrateurs ont à nouveau exercé en 2011 leur totale liber té de jugement Cette liberté de jugement leur a permis de participer en toute indépendance aux travaux puis aux décisions collégiales du Conseil et le cas échéant aux travaux préparatoires puis aux propositions des Comités du Conseil Le Conseil a estimé que la qualité de ses réunions au regard de ce qui avait été envisagé comme voies de progrès à l’issue de l’auto év aluation de fin 2010 conti nue de s’am éliorer notamment sur les enjeux stratégiques du Groupe qui sont régulièrement discutés et débattus en présence de dirigeants membres du Comité Exécutif Cette année encore la démarche stratég ique a fait l’objet d’ un examen approfondi dans les travaux du Conseil au regard du développement des marques des pays et des marchés sur lesquels le Groupe opère et dans ce cadre l’attention du Conseil s’est particulièrement portée sur les grandes évolutions de la Recherche et de l’Innovation qui sont au cœur de la stratégie du Groupe En 2011 le Conseil a consacré une journée entière à la Recherche dans l’un de se s laboratoires La Recherche de L’Oréal est essentielle à la croissance du Groupe au travers de ses découvertes dans le respect des standards de qualité de sécurité et d’efficacité et au service de la performance pour le consommateur où qu’il soit dans le monde L’Oréal a établi une présence internationale de son activité Recherche et Innovation avec 5 pôles régionaux  en France USA Japon Chine et Brésil En 2011 le Conseil a apprécié le rythme la fréquence et le format des informations qui lui sont transmises dans le cadre de l’activité en général et des principaux évènements de la vie du Groupe La mise à disposition d’une documentation préalable aux séances du Conseil ou des Comités dans le respect des impératifs de confidentialité et des contraintes de délais auxquels la Société est soumise favorise la qualité des débats Les administrateurs ont fait de nouvelles propositions de thèmes à inscrire à l’ordre du jour des réunions en 2012 principalement en lien avec les axes de développement du Groupe dans les zones à forte croissance et sur les Nouveaux Marchés 2 2 2 3 Annexe  texte intégral du Règlement Intérieur du Conseil d’AdministrationDébut 2011 le Conseil a décidé de mettre à jour son Règlement Intérieur afin de compléter les missions de deux de ses Comités rappeler le strict respect de la confidentialité des informations qu’il est amené à traiter et préciser que les membres du Conseil ont l’interdiction de réaliser des opérations sur le titre dans des périodes précises PréambuleLe présent Règlement est applicable à tous les administrateurs actuels ou futurs et a pour objet de compléter les règles légales réglementaires et statutaires afin de préciser les modalités de fonctionnement du Conseil et de ses Comités d’Etudes dans l’intérêt de la Société et de ses actionnaires Le Conseil d’Administration de L’Oréal se réfère aux principes du gouvernement d’entreprise tels que présentés par le Code AFEP MEDEF 1 Missions et compétence du Conseil d’Administration1 1 Le Conseil d’AdministrationLe Conseil d’Administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre S o u s ré se r ve d e s p o uvo i r s ex p re s sé m e n t a t t r i bu é s a u x Assemblées Générales et dans la limite de l'objet social il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent L e C on s e i l e st u n e i n s ta n c e c o ll é g i a l e q u i re p ré se n te collectivement l'ensemble des actionnaires et à qui s'impose l'obligation d'agir en toutes circonstances dans l'intérêt social de l'entreprise Il procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns Le Président ou le Directeur Général de la Société est tenu de communiquer à chaque administrateur tous les documents et informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission Le Conseil d’Administration peut confier à un ou plusieurs de ses membres ou à des tiers des missions ou mandats exceptionnels ayant notamment pour objet l’étude d’un ou plusieurs sujets déterminés Il peut décider la création de Comités chargés d’étudier les questions que lui même ou son Président soumet pour avis à leur examen 47DOCUM ENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011Gouvernement d’entreprise2La composition et les conditions de préparation et d’organisation des travaux du ConseilLes administrateurs de la Société  ♦a p p o r t e n t l e u r s c o m p é t e n c e s e t l e u r e x p é r i e n c e professionnelle  ♦ont un devoir de vigilance et exercent leur totale liberté de jugement Cette liberté de jugement leur permet notamment de participer en toute indépendance aux décisions ou travaux du Conseil et le cas échéant de ses Comités d’Etudes En principe il est admis par le s me mbres du Conseil qu e tout administrateur présente sa dém ission au Consei l avant l’Assemblée Générale qui suit son 73e anniversaire et qu’il ne se présente plus au renouvellement de son mandat si cette règle ne lui permet pas d’accomplir au moins deux années de mandat En tout état de cause conformément à la loi et aux statuts le nombre total des administrateurs ayant dépassé l'âge de 70 ans ne pourra excéder le tiers des administrateurs en fonction L'échelonnement des mandats est organisé de façon à éviter un renouvellement d’un trop grand nombre d’administrateurs au même moment et à favoriser un renouvellement harmonieux des administrateurs 1 2 Le Président du Conseil d’AdministrationLe Conseil d’Administration élit un Président parmi ses membres Le Président du Conseil d’Administration organise et dirige les travaux de celui ci dont il rend compte à l’Assemblée Générale Il apporte une contribution active à la définition de la stratégie de développement de la Société et veille par ailleurs à favoriser et renforcer les liens de celle ci avec les principaux acteurs de l’économie Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s’assure en particulier que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission Il peut demander communication de tout document ou info rmat ion propre à éclaire r le Conseil d’Administration dans le cadre de la préparation de ses réunions Le Président du Conseil d’Administration consacre ses meilleurs efforts à promouvoir en toute circonstance les valeurs et l’image de la Société Il s’exprime ès qualités Il dispose des moyens matériels nécessaires à l’accomplissement de ses missions 1 3 Modalités d’exercice de la Direction GénéraleLe Conseil d’Administration détermine l es modalités d’exercice de la Direction Générale La Direction Géné rale de la Société est assumée sou s sa responsabilité soit par le Président du Conseil d’Administration soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d’Administration et portant le titre de Directeur Général Le Conseil d’Administration choisit entre ces deux modalités d’exercice de la Direct ion Générale lors de la nomination ou du renouvellement du mandat du Président du Conseil d’Administration ou du Directeur Général Le Conseil d’Administration a la volonté constante de s’assurer de la permanence et de la continuité de la mise en œuvre par la Direction Générale des orientations qu’il a définies A c ette fin il confie à son Pré sident le soin de développer et d’entretenir une relation confiante et régulière entre le Conseil d’Administration et le Directeur Général 1 4 P ouvoirs de la Direction GénéraleLe Direc teur Général que cette fo nction soit assumée par le Prés ident du Con seil d’Admin ist ration ou par une au tre personne est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux Assemblées d’actionnaires et au Conseil d’Administration Toutefois les opérations pouvant avoir une incidence notable sur le périmètre de consolidation de la Société notamment les opérations d’un montant supérieur à 150 000 000 euros et toutes les opérations nouvelles sortant des activités habituelles de la Société sont soumises au Conseil Dans tous les cas la conclusion d’une opération et sa mise en œuvre font l’objet d’une information au Conseil d’Administration Le Directeur Général représente la Société dans ses rapports avec les tiers Sur proposition du Directeur Général le Conseil d’Administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d’assister le Directeur Général avec le titre de Directeur Général Délégué 2 Fonctionnement du Conseil d’Administration2 1 Convocation du ConseilL e s c onvoca t i ons s ont fa i tes pa r tou s m oye n s e t m ême verbalement Elles peuvent être transmises par le Secrétaire du Conseil Sauf circonstances particulières elles sont expédiées par écrit huit jours au moins avant chaque réunion Elles précisent le lieu de la réunion qui peut être le siège social ou tout autre endroit 2 2 Information des administrateursTous les documents nécessaires pour informer les administrateurs sur l’ordre du jour et sur toute s questions qui sont soumises à l’examen du Conseil sont joints à la convocation ou bien leur sont adressés ou remis dans un délai raisonnable préalablement à la réunion Dans le cadre des décisions à prendre l’admi nistrateur doit s’assurer qu’il dispose des informations qu’il juge indispensables au bon déroulement des travaux du Conseil ou des Comités d’Etudes Si elles ne sont pas mises à sa disposition ou s’il estime qu’elles ne le sont pas il doit en faire la demande Ses demandes sont formulées auprès du Président du Conseil qui est tenu de s’assurer que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission La Société fournit à ses administrateurs l’information utile à tout moment de la vie de la Société entre les séances du Conseil si l' importance ou l' urgence de l' info rmation l'ex ige Cette information permanente comprend également toute information 48DOCUM ENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 20112Gouvernement d’entrepriseLa composition et les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseilpertinente y compris critique concernant la Société notamment articles de presse et rapports d'analyse financière Le Conseil a régu lièrement l’oppor tu nité de rencont rer les principaux dirigeants de l’entreprise 2 3 Réunions du ConseilLe Conseil se réunit aussi souvent que l’exige l’intérêt social et au moins cinq fois par an Les dates des réunions du Conseil de l’année suivante sont fixées au plus tard au début de l’été sauf réunion extraordinaire 2 4 Participation par des moyens de visioconférence ou de télécommunicationCon fo rmément au x dispos ition s lég ales et régleme ntai res et à l’article 9 paragraphe 2 des statuts les administrate urs qui participent aux réunions du Conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunication sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité Cependant ces modes de par ticipation sont exclus lorsqu’il s’agit pour le Conseil de délibérer sur les points suivants  ♦l’arrêté des comptes sociaux et des comptes consolidés de la Société  ♦l’établissement du Rapport de Gestion incluant le rapport sur la gestion du Groupe  ♦les caractéristiques techniques des moyens de visioconférence doivent permettre une retransmission en continu des débats  ♦avant le début des délibérations il doit être vérifié l’absence de tiers ou de micro ou de tout autre élément qui serait contraire au caractère confidentiel des délibérations 2 5 Procès verbauxLe projet du procès verbal de la dernière réunion du Conseil est adressé ou remis à tous les administrateurs au plus tard le jour de la convocation de la réunion suivante L e p roc ès ve rb al d e dé lib éra t ion me n t i on n e é ga l eme n t la par t icipat ion d’adminis trateurs par vi sioconféren ce ou télécommunication Il fait aussi état de la survenance éventuelle d’incidents techniques relatifs à une réunion par visioconférence ou télécommunication lorsqu’ils ont perturbé le déroulement de la séance Pour chaque site autre que le lieu de réunion l’administrateur par ticipant par visioconférence ou télécommunicat ion à la réunion du Conseil émarge une feuille de présence volante pour lui même et le cas échéant pour l’administrateur qu’il représente Le Se crétaire du Conseil annexera cette feuille de présence volante au registre de présence et recueillera dans la mesure du possible tout élément susceptible de matérialiser la réunion par moyens de visioconférence ou de télécommunication 3 Comités d’EtudesLorsque le Conseil d’Administration crée des Comités d’Etudes il en fixe la composition et les attributions Ces Comités agissent dans le cadre de la délégation qui leur a été donnée par le Conseil et n’ont donc pas de pouvoir de décision Le Conseil peut confier à leur Pré sident ou à un ou plusieurs de leurs membres toute mission ou mandat exceptionnel afin de mener des travaux spécifiques d’étude ou de prospective Le mandataire rend compte de ces travaux au Comité concerné afin qu’il en délibère et en rende compte à son tour au Conseil d’Administration Les Comités d’études peuvent prendre contact dans l'exercice de leurs attributions avec les principaux dirigeants de la Société après en avoir informé le Président du Conseil d’Administration et à charge d'en rendre compte au Conseil En aucun cas les Comités ne peuvent se substituer aux pouvoirs de la Direction Générale tels que rappelés au chapitre 1 4 du présent règlement 3 1 Comité d’Audit3 1 1 MissionsLe Comité d’Audit agissant sous la responsabilité des membres du Conseil d’Administration assure le suivi des questions relatives à l’élaboration et au contrôle des informations comptables et financières Le Comité d’Audit doit s’assurer que la Direction Générale dispose des moyens lui permettant d’identifier et de gérer les risques d’ordre économique financier et juridique auxquels le Groupe en France et à l’étranger est confronté dans le cadre de ses opérations courantes ou exceptionnelles Ceci afin d’éviter le possible et préjudiciable appauvrissement du patrimoine social Sans préjudice des compétences du Conseil d’Administration ce Comité est notamment chargé d’assurer le suivi  a) du processus d’élaboration de l’information financière  b) de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques  c) du contrôle légal des comptes annuels et le cas échéant des comptes consolidés par les Commissaires aux Comptes  d) de l’indépendance des Commissaires aux Comptes Il émet une recommandation sur les Commissaires aux Comptes proposés à la désignation par l’Assemblée Générale C e suivi p erme t au Comi té d’é me t t re si n éc essaire de s re comman da ti on s quan t à l’amé li ora t ion de s proce ssu s existants et éventuellement à la mise en place de nouvelles Le Comité d’Audit peut être consulté sur toute question relative aux procédures de contrôle de risques inhabituels notamment quand le Conse il ou la Direction Générale juge utile de lui soumettre 3 1 2 Organisation des travauxLe Comité d’Audit est comp osé au moins de trois membres administrateurs de la Société non dirigeants 49DOCUM ENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011Gouvernement d’entreprise2La composition et les conditions de préparation et d’organisation des travaux du ConseilLe Président du Comité d’Audit oriente chaque année ses travaux en fonction de l’appréciation qu’il se fait de l’importance de tel ou tel type de risques encourus en accord avec la Direction Générale et le Conseil Le Comité se réunit sur convocation de son Président chaque fois que celui ci ou le Conseil le juge utile et au moins trois fois par an L’ordre du jour des réunions est fixé par le Président du Comité en re lation avec le Conseil lorsque ce dernier est à l’origine de la convoc ation Il est adressé aux membres du Comité préalablement à leur réunion avec les éléments utiles à leurs débats Le secrétariat du Comité est assuré par le Secrétaire du Conseil Pour mener à bien sa mission le Comité d’Audit entend s’il le juge utile les Commissaires aux Comptes et les dirigeants de la Société responsables notamment de l’établis sement des comptes et du contrôle interne hors la présence de la Direction Générale Il examine les principes et les méthodes le programme et les objectifs ainsi que les conclusions générales des missions de contrôle opérationnel de l’Audit Interne Les Commissaires aux Comptes portent à la connaissance du Comité d’Audit  1° leur programme général de travail mis en œuvre ainsi que les différents sondages auxquels ils ont procédé  2° les modifications qui leur paraissent devoir être apportées aux comptes devant êt re arrêtés ou autres documents c omptabl es en fai sant toute observat ion ut ile sur les méthodes d’évaluation utilisées pour leur établissement  3° l e s i r ré g u l a r i té s e t l e s i n exa c t i t u d es q u ’ i ls a ura i e n t découvertes  4° les c onclusions auxquelles conduisent les observations et rectifications ci dessus sur les résultats de la période comparés à ceux de la période précédente Les Commissaires aux Comptes examinent en outre avec le Comité d’Audit les risques pesant sur leur indépendance et les mesures de sauvegarde prises pour atténuer ces risques Ils portent à la connaissance du Comité les faiblesses significatives du Contrôle Interne pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière et lui communiquent chaque année les documents requis par la loi L e Comité peu t égale men t en accord avec la Direc t ion Générale s’informer auprès des pe rsonnes susceptib les de l’éclairer dans l’ac complissement de sa mission notamment les cadres responsables économiques et financiers et ceux qui ont en charge le traitement de l’information 3 1 3 Rapport d’ActivitéLe Comité d’Audit ren d compte régu lièrement au Con seil d’Administration de l’exercice de ses missions et recueille ses observations Le Comité in forme sans délai le conseil de toute difficulté rencontrée Le Comité d’Audit émet dans son compte rendu les avis qu’il juge utiles  ♦sur l’aptitude des différentes procédures et du dispositif global à atteindre leur objectif de maîtrise de l’information et des risques  ♦sur l’application effective des procédures en place et le cas échéant sur les moyens mis en œuvre pour y parvenir Il y formule également toutes recommandations et propositions visant à améliorer l’efficacité des différentes procédures et du dispositif global ou à les adapter à une situation nouvelle Si au cours de ses travaux le Comité détecte un risque important qui ne lui paraît pas être traité de manière adéquate il en alerte le Président du Conseil 3 2 Comité des Nominations et de la Gouvernance3 2 1 MissionsLe Comité des Nominations et de la Gouvernance a pou r missions principales dans le cadre des travaux du Conseil d’Administration de  ♦éclairer la décision du Conseil sur les modalités d’exercice de la Di rec tion Générale et su r le statut de s dirigeants mandataires sociaux  ♦fa ire d e s p ro p o si t ion s a u Co n se il p o ur l e c h oix d e s administrateurs  ♦débattre de la qualification d’administrateur indépendant qui est revue chaque année par le Conseil d’Administration avant la publication du Rapport Annuel  ♦émettre un avis sur les propositions du Président du Conseil d’Administration pour la nomination du Directeur Général  ♦s’a ssu rer de l ’app licat ion du Cod e de gou ve r ne ment d’entreprise auquel la Société se réfère  ♦veiller à la mise en place d’une procédure de préparation des plans de succession des dirigeants mandataires sociaux en cas de vacance imprévisible  ♦conduire la réflexion sur les Comités chargés de préparer le travail du Conseil  ♦préparer les décisions du Conseil en matière de mise à jour de son Règlement Intérieur 3 2 2 Organisation des travauxLe Comité des Nominations et de la Gouvernance est composé au moins de trois membres administrateurs de la Société non dirigeants Le Comité se réunit sur convocation de son Président chaque fois que celui ci ou le Conseil le juge utile L’ordre du jour des réunions est fixé par le Président du Comité en relation avec le Conseil lorsque ce dernier est à l’origine de la convocation 50DOCUM ENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 20112Gouvernement d’entrepriseLa composition et les conditions de préparation et d’organisation des travaux du ConseilLe Comité peut se réunir à tout moment s’il le juge opportun par exemple pour évaluer la performance de la Direction de la Société Le Président du Conseil est associé à ces travaux à l’exception de tous les sujets qui le concernent personnellement 3 2 3 Rapport d’ActivitéLe Comité doit régulièrement faire le compte rendu de ses travaux au Conseil et lui fait des propositions 3 3 Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations3 3 1 MissionsLe Conseil d’Administration fixe librement le s rémunérations du Président du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués Dans ce cadre le Comité des Ressources Huma ines et des Rémunérations a pour missions principales dans le cadre des travaux du Conseil d’Administration d’établir des propositions relatives notamment  ♦à la rémunération fixe et variable du Président du Conseil ainsi que tout autre avantage perçu  ♦à la rémunération fixe et variable du Directeur Général ainsi que tout autre avantage perçu (retraite in demnités de départ…)  ♦au montan t de l ’e nvel oppe des jetons de prése nce à soumettre à l’Assemblée Générale ainsi que de leur mode de distribution  ♦à la mise en place de plans incitatifs à long terme comme par exemple ceux qui pourraient prévoir des distributions de stock options ou d’actions gratuites Le Comité examine par ailleurs  ♦la politique des Ressources Humaines dans tous ses autres élém ent s comme par exemple les relat ions sociales le recrutement la diversité la gestion des talents et la fidélisation des collaborateurs  ♦les règles de bonne conduite en matière d’Ethique telles que rappelées dans un Code et les valeurs fortes du Groupe comme le respect et l’intégrité qui doivent être largement diffusées connues et pratiquées 3 3 2 Organisation des travauxLe Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations est comp osé au moins de trois membres administrateurs de la Société non dirigeants Le Comité se réunit sur convocation de son Président chaque fois que celui ci ou le Conseil le juge utile et au moins trois fois par an L’ordre du jour des réunions est fixé par le Président du Comité en relation avec le Conseil lorsque ce dernier est à l’origine de la convocation Le Comité peut se réunir à tout moment s’il le juge opportun par exemple pour évaluer la performance de la Direction de la Société Le Président du Conseil est associé à ces travaux à l’exception de tous les sujets qui le concernent personnellement 3 3 3 Rapport d’ActivitéLe Comité doit régulièrement faire le compte rendu de ses travaux au Conseil et lui fait des propositions 3 4 Comité Stratégie et Développement durable3 4 1 MissionsLe Comité Stratégie et Développement Durable a pour mission d’é clairer par ses anal y ses et s es débats le s orientati ons stratégiques du Groupe soumises au Conseil d’Administration et de suivre la réalisation et l’évolution des opérations significatives en cours Le Comité examine  ♦les grands axes options ou projets stratégiques présentés par la Direction Générale ainsi que leurs conséquences en matière économique et financière  ♦les opportunités d’acquisitions ou de prises de participation d’un montant significatif ou sortant des activités habituelles du Groupe ainsi que les conditions de leur mise en œuvre  ♦les opérations financières susceptibles de modifier de manière significative la structure du bilan  ♦les engagements de l’entreprise en matière de Développement Durable au regard des enjeux propres à l’activité du Groupe et à ses objectifs et les moyens et les ressources mis en œuvre Plus généralement le Comité débat de toute question jugée essentielle pour l’avenir stratégique du Groupe et le maintien de ses grands équilibres financiers 3 4 2 Organisation des travauxLe Comité Stratégie et Développement Durable est composé de six administrateurs de la Société Il est présidé par le Président du Conseil d’Administration Il se réunit sur convocation du Président du Comité chaque fois que celui ci ou le Conseil le juge utile et au moins six fois par an L’ordre du jour des réunions est fixé par le Président du Comité en relation avec le Conseil d’Administration lorsque ce dernier est à l’origine de la convocation 3 4 3 Rapport d’ActivitéLe Comité Stratégie et Développement Durable rend compte au Conseil de ses travaux aussi souvent que nécessaire et au moins une fois par an 4 Droits et obligations des administrateurs4 1 Connaissance et respect des textes réglementairesChacun des membres du Conseil déclare avoir connaissance  ♦des statuts de la Société  ♦d e s te x te s l é ga u x e t rég l em e nta ires qu i rég i sse nt l e s sociétés anonymes à Conseil d’Administration françaises spécialement  les règles limitant le cumul de m andats 51DOCUM ENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011Gouvernement d’entreprise2La composition et les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseilcelles relatives aux conventions et opérations conclues entre l’administrateur et la Société  ♦la définition des pouvoirs du Conseil d’Administration  ♦ainsi que des règles relatives à la détention et l’utilisation d’in forma t ion s p riv il ég iée s ci a près dével oppé es à la partie 4 6 4 2 Respect de l’intérêt de la SociétéLes administrateurs sont tenus d’agir en toutes circonstances dans l’intérêt de la Société et de l’ensemble de ses actionnaires Les administrateurs ont l’obligation de faire part au Conseil de toute situation de conflit d’intérêt même potentiel et doivent s’abstenir de participer aux délibérations correspondantes 4 3 Obligation de diligenceL’administrateur doit consacre r à ses fo nct ions le te mps et l’attention nécessaires Il limite le nombre de ses mandats de manière à être disponible Chaque membre du Conseil s’engage à être assidu  ♦en assistant le cas échéant même par des moyens de vi sioconférence ou de tél écommun icati on à toute s le s réunions du Conseil sauf en cas d’empêchement majeur  ♦en assi sta nt da ns la mesu re du p ossi b le à tou tes le s Assemblées Générales d’actionnaires  ♦en assistant aux réunions des Comités d’Etudes dont il serait membre 4 4 Formation des administrateursChaque administrateur peut bénéficier à sa nomination ou tout au long de son mandat des formations qui lui paraissent nécessaires à l’exercice du mandat Ces formations sont organisées et proposées par la Société et sont à la charge de celle ci 4 5 Obligation de réserve et de secretL e s a d m i n i s t ra te u r s s ’ e n g a g e n t à n e p a s s ’ e x p r i m e r individuellement en dehors des délibérations internes au Conseil sur des questions évoquées en Conseil A l’extérieur de la Société seule une expression collégiale est possible notamment sous forme de communiqués destinés à l’information des marchés S’agissant des in form ations non publiques acqu ises dans le cadre de se s fonctions l’administrateur doit se considérer astreint à un véritable secret professionnel qui dépasse la simple obligation de discrétion prévue par l’article L  225 37 alinéa 5 du Code de commerce L’obligation de discrétion s’impose à toute personne appelée à assister aux réunions du Conseil à l’égard des informations présentant un caractère confidentiel et données comme telles par le Président du Conseil Au delà de cette obligation légale et pour assurer la qualité des débats du Conseil d’Administration celui ci se fixe comme règle que toutes les informations données aux membres du Conseil et les opinions qu’ils expriment doivent rester strictement confidentielles 4 6 Déontologie boursière4 6 1 PrincipesUne information privilégiée ne doit être utilisée par l’administrateur que dans le cadre de l’exécution de son mandat Elle ne doit être en aucun cas communiquée à un tiers en dehors du cadre de l’exercice du mandat d’administrateur et à des fins autres ou pour une activité autre que celles à raison desquelles elle est détenue Tout administrateur a le devoir de s’abstenir d’effectuer ou de faire effectuer ou de permettre à autrui d’effectuer sur la base de cette information des opérations sur les titres de la Société tant que cette information n’est pas rendue publique Il est de la responsabilité personnelle de chacun d’apprécier le caractère privilégié d’ une information qu’il détient et en conséquence de s’autoriser ou de s’interdire toute utilisation ou transmission d’information ainsi que d’effectuer ou de faire effectuer toute opération sur les titres de la Société 4 6 2 Périodes d’abstentionPendant la période précédant la publication de toute information privilégiée dont ils ont connaissance les membres du Conseil d’A dministration en leur qualité d’initiés doivent s’abstenir conformément à la loi de toute opération sur les titres de la Société En outre il leur est interdit conformément aux recommandations de l’AMF de réaliser toute opération sur les titres de la Société pendant les périodes suivantes  ♦30 jours calendaires minimum avant la date du communiqué sur les résultats annuels et semestriels  ♦15 jours calendaires minimum avant la date du communiqué de l’information trimestrielle 4 6 3 Délit d’initiéL’administrateur a été informé des dispositions en vigueur relatives à la détention d’informations privilégiées et au délit d’initié  article L  465 1 du Code monétaire et financier et articles 621 1 et suivants du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) 4 6 4 Obligation de déclaration des transactions effectuées sur les titres de la SociétéC o n f o r m é m e n t à l a r é g l e m e n ta t i o n a p p l i c a b l e l e s administrateurs et les personnes qui leur sont étroitement liées telle s que définies par décret doivent déclarer à l’AMF les acquisitions cessions souscriptions ou échanges d’actions de la Société ainsi que les transactions opérées sur des instruments qui leur sont liés dès lors que le montant cumulé de ces opérations excède 5 000 euros pour l’année civile en cours Les administrateurs et les personnes qui leur sont étroitement liées transmettent leur déclaration à l’AMF par voie électronique (declarationdirigeants@amf france org) dans un dé lai de 5 jours de négociation suivant la réalisation de l’opération Lors de la communication à l’AMF les déclarants transmettent au Secrétaire du Conseil d’Administration de la Société une copie de cette communication 52DOCUM ENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 20112Gouvernement d’entrepriseLa composition et les conditions de préparation et d’organisation des travaux du ConseilLes déclarations sont ensuite mises en ligne sur son site par l’AMF et font l’objet d’un état récapitulatif annuel dans le Rapport de Gestion de la Société 4 7 Détention d’un nombre minimum d’actionsChaque administrateur est propriétaire d’au moins 1 000 actions de la Société L a dé ci si on de met t re ou non les ac ti on s dé tenu e s pa r l’administrateur au nominatif en toute ou partie lui revient 5 Rémunération des administrateursL’administrateur reçoit des jetons de présence dont l’enveloppe est votée p ar l ’Asse m blée Gé nérale Ordin ai re et don t la répartition est décidée par le Conseil L e mo nta nt de s jeto ns de p résen ce e st ré par ti en t re les administrateurs de la manière suivante  ♦une part égale attribuée à chacun d’entre eux dont une partie fixe et une partie variable en fonction de l’assiduité aux réunions  ♦une par t supplémentaire pour les membres des Comités d’Etudes cette part étant doublée pour leur Président I l p eu t ê t re a l l o u é p a r le Co n se il d ’A d m i ni st ra t i on d e s rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats spéciaux confiés à des administrateurs 6 Evaluation annuelle du fonctionnement du ConseilUne fois par an le Conseil procède à une évaluation formalisée de son mode de fonctionnement e t prend le cas échéant toute mesure de nature à l’améliorer Le Conseil en informe les actionnaires dans le Rapport Annuel 7 Modification du Règlement IntérieurLe présent Règlement pourra être amendé par décision du Conseil 2 2 3 Modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l’Assemblée GénéraleIl est rappelé conformément à l’article 12 des statuts de la Société qu e les m odalités relati ves à la par ticipat ion des actionnaires aux Assemblées Générales sont celles prévues par la rég lementation en vig ueur et que tou t act ion naire pourra si le Conseil d’Administration le décide au moment de la convocation de l’Assemblée participer à l’Assemblée par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication et télétransmission y compris Internet dans les conditions prévues par la réglementation applicable au moment de son utilisation Le cas échéant cette décision est c ommuniquée dans l’avis préalable de réunion publié au Bulletin des annonces légales et obligatoires (BALO) En 2012 il est proposé aux actionnaires de mettre à jour les statuts de la Société en application de la nouvelle réglementation dont l'objectif est de simplifier la participation des actionnaires aux Assemblées Générales Il s’agit de supprimer la mention concernant l’irrévocabilité de s procurations et d’insérer une me ntion sur le re cours à la communication et à la signature électronique 2 2 4 Principes et règles arrêtés par le Conseil d’Administration pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociauxLe Conseil d’Administration se réfère aux recommandations du Code AFEP MEDEF pour la détermination des rémunérations et avantages consentis aux mandataires sociaux Le Conseil d’Ad ministration a la volonté constante d’incite r la Direction Générale autant à maximiser la performance de chaque exercic e qu’à en assurer la répétition et la régularité année après année Afin que soient offertes aux mandataires sociaux nommés par le Conseil des rémunérations et des options de nature à les attirer les motiver et les fidéliser le Conseil est guidé dans ses réflexions par 2 principes clairs  ♦la rémunération en espèces doit être modulée en fonction de leurs responsabilités effectives et être compétitive Elle doit dépendre également dans la détermination de sa part variable pour partie de la performance de la Société du rôle qu’y prend chacun des mandataires sociaux et pour partie de critères qualitatifs de management  ♦d e s sto ck op t i on s sont at t rib u é e s à c es ma nd at ai re s sociaux dans le but de les intéresser au développement à long terme de la valeur de l’entreprise et au cours de son action en Bourse et ce à raison de leur contribution à cette valorisation Dans l’appréciation de ces différents éléments de rémunération il est fait référence à la situation de dirigeants de grandes sociétés internationales occupant une position de leader mondial et qui opèrent sur des marchés similaires Suivant cette approche et au vu de ces éléments le Comité des Rémunérations devenu fin 2010 le Comité des Ressources Humaines e t des Rémunérations fait ses propositions au Conseil qui délibère et statue collégialement sur chacune d’entre elles En début d’année le Comité propose au Conseil  ♦le montant de la partie variable de la rémunération afférente à l’exercice pré cédent après exame n de chaque critère de performance qualitatif et quantitatif au vu des résultats définitifs de l’année Pour des raisons de confidentialité le 53DOCUM ENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011Gouvernement d’entreprise2Rémunérations des mandataires sociauxniveau de performance atteint est mesuré de manière précise par le Conseil mais ne peut être rendu public  ♦pour l’exercice en cours le montant de la partie fixe à verser ainsi que la détermination de l’objectif (valeur et critères) déterminant la partie variable Le Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations formule des propositions d’attribution d’options pour les mandataires sociaux nommés par le Conseil 2 3 Rémunérations des mandataires sociaux2 3 1 Rémunérations des membres du Conseil d’AdministrationL e s d ispo si t io n s re ten ues pa r le C on se i l sur c e s uje t en septe mbre  2003 au moment où le Conseil publiait pour la première fois son Règlement Intérieur sont les suivantes  «  L’administrateur reçoit des jetons de pré sence don t le montant est voté par l’Assemblée Générale Ordinaire et dont la répartition est décidée par le Conseil Le montant des jetons de prés ence est répart i ent re les administrateurs de la manière suivante  − une part égale attribuée à chacun d’entre eux dont une partie fixe et une partie variable en fonction de l’assiduité aux réunions  − une part supplémentaire pour les membres des Comités d’Etudes  »Courant 2011 le Comité d’Audit et le Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations ont accueilli un quatrième membre Pour 2011 le Conseil a retenu pour une année pleine  une somme forfaitaire annuelle de 30 000 €  une somme de 5 000 € par séance du Conseil à laquelle l’administrateur assiste  une somme de 15 000 € pour chaque administrateur membre du Comité Stratégie et Développement Durable et une somme complémentaire de 15 000 € pour le Président de ce Comité  une somme de 10 000 € pour chaque administrateur membre du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations et du Comité des Nominations et de la Gouvernance et une somme complémentaire de 10 000 € pour le Président de chacun de ces Comités  une somme de 25 000 € pour chaque administrateur membre du Comité d’Audit et une somme complémentaire de 25 000 € pour son Président C’est un montant total de 1 051 500 € qui a été distribué aux administrateurs début 2012 au titre de l’exercice 2011 pour un total de cinq réunions comme en 2010 selon la répartition suivante  En euros2010  Total 5 réunions et 16 réunions des Comités2011  Total 5 réunions et 17 réunions des ComitésM  Jean Paul Agon55 000 79 000M  Werner Bauer55 000 50 000Mme Liliane Bettencourt65 000 55 000Mme Françoise Bettencourt Meyers55 000 55 000M  Peter Brabeck Letmathe85 000 90 000M  Francisco Castañer Basco90 000 95 000M  Charles Henri Filippi95 000 110 000M  Xavier Fontanet55 000 65 000M  Bernard Kasriel100 000 100 000M  Marc Ladreit de Lacharrière55 000 55 000M  Jean Pierre Meyers105 000 115 000Sir Lindsay Owen Jones85 000 61 000Mme Annette Roux55 000 45 000M  Louis Schweitzer55 000 76 500M  Jean Paul Agon Président Directeur Général ne perçoit pas dans le Groupe L’Oréal d’autres jetons de présence que ceux mentionnés ci dessus 54DOCUM ENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 20112Gouvernement d’entrepriseRémunérations des mandataires sociaux2 3 2 Rémunérations des dirigeants mandataires sociaux2 3 2 1 Rémunération du Président Directeur GénéralEn 2011 M  Jean Paul Agon a assumé les fonctions de Directeur Général de L’Oréal jusqu’au 1 7  mars 2011 pu is cel les de Président Directeur Général à compter du 18  ma rs 2011 le Conse il d’Administration du 10 févri er 2011 ayant déc idé de réunifier les fonctions de Président et de Directeur Général et de les lui confier ♦Concernant la partie fixe de la rémunération de M  Jean Paul Agon pour l’année 2011 il est rappelé que le Conseil d’Administration du 10 février 2011 avait sur proposition du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations arrêté le montant de celle ci à 2 100 000 euros bruts en base annuelle sans changement par rapport à 2010 La nomination de M  Jean Paul Ag on en tant que Président Directeur Général n’a entraîné aucune augmentation de sa rémunération à ce titre celle ci demeurant fixée à 2 100 000 euros bruts ♦Concernant la partie variable de la rémunération de M  Jean Paul Agon pour l’année 2011 le Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations a examiné les conditions de réalisation des objectifs donnant lieu à l’attribution de celle ci  Il est rapp elé que l’objectif cible était de 2 100 000  euros le Conseil d’Administration ayant reconduit l’objectif cible d’une part variable pouvant représenter 100 % de la partie fixe Les critères d’évaluation de la performa nce avaient été fixés comme suit  − pour moitié en se référant à des objectifs quantitatifs traduisant la performance de l’entreprise  l’évolution du chiffre d’affaires comparable par rapport au budget des parts de marché par rapport aux principaux concurrents du disponible stratégique (résultat d’exploitation plus frais publi promotionnels) du bénéfice net par action et du cash flow par rapport à 2010  − pour moitié sur une appréciation des aspects qualitatifs de management  la pertinence des choix stratégiques la qualité du leadership et du management l’impact de la communication les actions dans le domaine sociétal et la prise en charge des priorités spécifiques de l’année Sur proposition du Comité des Re ssources Humaines et de s Rémunérations le Conseil d’Administration du 13 février 2012 a décidé d’attribuer à M  Jean Paul Agon une part variable de 1 785 000 euros au titre de l’année 2011 soit 85 % de l’objectif cible ♦C o n c e r n a n t l a p a r t i e fi x e d e l a ré m u n é ra t i o n d e M J e a n P a u l   A g o n p o u r l ’ a n n é e 2 0 1 2 l e C o n s e i l d’Administration du 13 février 2012 a arrêté le montant de celle c i à 2  100 0 00 euros brut s en b ase annu elle sans changement par rapport à 2011 ♦C o n c e r n a n t l a p a r t i e va r i a b l e d e l a ré m u n é ra t i o n d e M   Je a n Pa u l Ag o n p our l’ a n n é e 2 0 12 le C on se i l d’A dmin istration a recon duit l’objec ti f ci ble d’un e par t variable pouvant représenter 100 % de la partie fixe avec les critères suivants d’évaluation de la performance − pour mo itié en se référant à des objectifs quantitatif s traduisant la performance de l’entreprise  l’évolution du chiffre d’affaires comparable par rapport au budget des parts de marché par rapport aux principaux concurrents du disponible stratégique (résultat d’exploitation plus frais pub li promotionnels) du b énéfice net par action et du cash flow par rappor t à 2011  − pour moitié sur une appréciation des aspects qualitatifs de management  la per tinence des choix stratégiques la qualité du leadership et du management l’impact de la communication les actions dans le domaine sociétal et la prise en charge des priorités spécifiques de l’année Par a ill eurs l e C onsei l d’Administra ti on du  22  avril 2011 a accordé 400 000 options de souscription d’actions à M  Jean Paul Agon M  Jean Paul Agon a ren oncé à 200  000 de ce s opt i on s I l b éné fi cie don c d e 2 00   0 00 opti on s au tit re du P lan dé cidé par le Conseil d'Administration du 22 avril 2011 L’exe rc i ce de ce s op ti on s e st s ou m i s à la ré ali sa t i on de conditions de performance prenant en c ompte pour moitié la croissance du chiffre d’affaires cosmé tique comparable par rapport à celle d’un panel de concurrents et pour moitié l’év ol ut ion du résultat d’ex ploitation et cal cul ées su r u ne période de 4 exercices pleins Le Président Directeur Général dispose d’une voiture de fonction et d’un chauffeur Le tableau récapitulatif des rémunérations du Président Directeur Général se présente comme suit  M  Jean Paul AgonPrésident Directeur GénéralEn euros20112010Montants dus Montants versésMontants dus Montants versésRémunération fixe2 100 000 2 100 000 2 100 000 2 100 000Rémunération variable (1)1 785 000 1 680 000 1 680 000 1 260 000Rémunération exceptionnelle Jetons de présence (2)79 00055 00055 00060 000Avantages en nature Total3 964 0003 835 000 3 835 000 3 420 000(1) La rémunération variable due au titre de l’année N est versée en N + 1 (2) Les jetons de présence de l’année N sont versés en année N + 1 55DOCUM ENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011Gouvernement d’entreprise2Rémunérations des mandataires sociauxLe tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions de performance attribuées au Président Directeur Général se présente sous la forme suivante  M  Jean Paul AgonPrésident Directeur GénéralEn euros20112010Rémunération due au titre de l’exercice3 964 000 3 835 000Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice3 716 000 (1)6 868 000 (1)Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice00Total7 680 000 10 703 000(1) Juste valeur estimée selon les normes IFRS appliquées pour l’établissement des comptes consolidés Le chiffre 2011 tient compte de la renonciation de M Jean Paul Agon à 200 000 options de souscription d'actions attribuées dans le cadre du P lan du 22 avril 2011 2 3 2 2 Rémunération du Président du Conseil d’Administration (jusqu’au 17 mars 2011)Sir Lindsay Owen Jones a assumé les fonctions de Président du Conseil d’Administration jusqu’au 17 mars 2011 date à partir de laquelle le Conseil d’Administration du 10 février 2011 a décidé de réunifier les fonctions de Président et de Directeur Général et de les confier à M  Jean Paul Agon Sir Lindsay Owen Jones demeurant administrateur de L'Oréal et étant nommé Président d’Honneur Le Conseil d’Administration a arrêté le même jour sur proposition du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations les décisions suivantes  ♦la rémunération fixe de Sir Lindsay Owen Jones pour l’année 2011 a été maintenue au n ivea u de ce lle de 2010 soit 1 000 000 d’euros en base annuelle y compris les avantages en nature sans part variable additionnelle Son montant s’est donc élevé prorata temporis pour la période comprise entre le 1er janvier 2011 et le 17 mars 2011 à 213 888 euros  ♦a u t i t re d e s e s f o n c t i o n s d e P ré s i d e n t d u Co n s e i l d’Administration Sir Lindsay Owen Jones a disposé d’un secrétariat d’une voiture de fonction et d’un chauffeur  ♦à compter du 18 mars 2011 Sir Lindsay Owen Jones ne dispose d’aucune rémunération ni d’auc un avantage part iculier autre que ses jetons de présence en qualité d’administrateur Le tableau récapitulatif des rémunérations du Président du Conseil d’Administration se présente comme suit  Sir Lindsay Owen JonesPrésident du Conseil d’Administration(jusqu’au 17 mars 2011)En euros2011(jusqu’au 17 mars 2011)2010Montants dus Montants versésMontants dus Montants versésRémunération fixe210 631210 631 1 317 996 1 317 996Rémunération variable0 0 0 0Rémunération exceptionnelle Jetons de présence (1)61 00085 00085 00090 000Avantages en nature3 2573 25715 33615 336Total274 888298 888 1 418 332 1 423 332(1) Les jetons de présence de l’année N sont versés en année N + 1 Le tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions de performance attribuées au Président du Conseil d’Administration se présente comme suit  Sir Lindsay Owen JonesPrésident du Conseil d’Administration(jusqu’au 17 mars 2011)En euros20112010Rémunération due au titre de l’exercice274 888 1 418 332Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice00Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice00Total274 888 1 418 332 56DOCUM ENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 20112Gouvernement d’entrepriseRémunérations des mandataires sociaux2 3 3 Options de souscription ou d’achat d’actions attribuées aux dirigeants mandataires sociaux ♦Les options attribuées en 2011 aux dirigeants mandataires sociaux sont les suivantes  Date d’attributionNature des optionsValorisation des options (1)Nombre d’options attribuéesPrix d’exercicePériode d’exerciceM  Jean Paul Agon22 avril 2011 souscription 3 716 000 200 000 (2)83 19 € 23 avril 2016 au 22 avril 2021 inclusSir Lindsay Owen Jonesnéant néant néant néant néant néant(1) Juste valeur estimée selon les normes IFRS appliquées pour l’établissement des comptes consolidés (2) Le Conseil du 22 avril 2011 a attribué 400 000 options de souscription d'actions à M Jean Paul Agon M  Jean Paul Agon a renoncé à 200 000 de ces options Il bénéficie donc de 200 000 options au titre du P lan décidé par le Conseil d'administration du 22 avril 201 1 Le Conseil d’Administration a décidé dans le cadre du Plan du 22 avril 2011 de reconduire la règle de conservation en vigueur pour les Plans des 30 novembre 2007 et 27 avril 2010  M  Jean Paul Agon en tant que mandataire social conservera sous la forme nominative jusqu’à la cessation de ses fonctions de Président Directeur Général de L’Oréal un nombre d’actions correspondant à 50 % du « solde des actions issues de la levée » Le « solde des actions issues de la levée » s’entendrait du nombre total d’actions issues de la levée diminué d’un nombre d’actions dont la ce ssion est nécessaire pour financer l’exercice des options considérées et le cas échéant le paiement de tout impôt immédiat ou différé des prélèvements sociaux et des frais relatifs à la levée de ces options tels qu’applicables à la date d’exercice des options Si le nombre d’actions ainsi déterminé et devant être conservé jusqu’à la cessation des fonctions de Président Directeur Général de M  Jean Paul Agon n’est pas un nombre entier d’actions celui ci serait arrondi au nombre entier d’actions immédiatement inférieur En 2011 le Président Directeur Général a bénéficié exclusivement de stock options Les dirigeant s ma ndataires sociaux bénéficiaires d’options d’achat et ou de souscription d’actions se sont engagés à ne pas recourir à des opérations de couverture de leur risque ♦Les options attribuées aux dirigeants mandataires sociaux pouvant encore être exercées sont les suivantes  Les attributions d’options pouvant encore être exercées qui ont été consenties par le Conseil d’Administration à M  Jean Paul Agon depuis sa nomination en tant que mandataire social sont les suivantes  Date d’attributionNombre d’options attribuéesNombre d’options non exercéesDate de 1re levée possible Date d’expirationPrix (en euros) de souscription01 12 2006500 000500 000 02 12 201101 12 201678 06 (S)30 11 2007350 000350 000 01 12 201230 11 201791 66 (S)25 03 2009 27 04 2010400 000400 000 28 04 201527 04 202080 03 (S)22 04 2011 (1)200 000200 000 23 04 201622 04 202183 19 (S)(1) Le Conseil du 22 avril 2011 a attribué 400 000 options de souscription d'actions à M Jean Paul Agon M  Jean Paul Agon a renoncé à 200 000 de ces options Il bénéficie donc de 200 000 options au titre du P lan décidé par le Conseil d'administration du 22 avril 2011 Les attributions d’options pouvant encore être exercées qui ont été consenties par le Conseil d’Administration à Sir Lindsay Owen Jones au cours des années précédentes sont les suivantes  Date d’attributionNombre d’options attribuéesNombre d’options non exercéesDate de 1re levée possible Date d’expirationPrix (en euros) d’acquisition (A) ou de souscription (S)03 12 2003500 000500 000 04 12 200803 12 201363 02 (S) 500 000500 000 04 12 200803 12 201371 90 (A)24 03 2004 01 12 20041 000 0001 000 000 02 12 200901 12 201455 54 (S)29 06 2005 30 11 2005700 000700 000 01 12 201030 11 201561 37 (S) 300 000300 000 01 12 201030 11 201562 94 (A)25 04 20062 000 0002 000 000 26 04 201125 04 201672 60 (S) 57DOCUM ENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011Gouvernement d’entreprise2Rémunérations des mandataires sociaux2 3 4 Options de souscription ou d’achat d’actions levées durant l’exercice par les dirigeants mandataires sociauxDate du PlanNombre d’options de souscription (S) ou d’achat (A) d’actions levées durant l’exercice Prix d’exerciceM  Jean Paul Agon01 12 2004 20 000 (S) 55 54 €Sir Lindsay Owen Jones(jusqu’au 17 mars 2011) 2 3 5 Actions conditionnelles (ACAS) attribuées aux dirigeants mandataires sociauxNi M Jean Pau l Agon ni Sir Lin dsay Owen Jones ne son t bénéficiaires d’ACAS que ce soit au titre de l’année 2011 ou au titre d’une année antérieure 2 3 6 Engagements pris à l’égard des dirigeants mandataires sociaux2 3 6 1 Engagements pris à l’égard du Président Directeur GénéralLe Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées établi conjointement par l’AFEP et le MEDEF auquel L’Oréal se réfère recommande sans imposer qu’il soit mis fin au cumul contrat de travail mandat social (point 19) Le Conseil d’Administration de L’Oréal partage les objectifs de cette recommandation qui vise à éviter le cumul d’avantages tirés à la fois du contrat de travail et du mandat social et interdire toute entrave à la révocabilité ad nutum des mandataires sociaux Le Conseil d’Administration a formalisé les mo dalités d’application des ob ject ifs de la recom ma ndation adaptées au conte xte profession nel du Groupe L’Oréal L’intention du Conseil est de traiter de la façon qui suit M  Jean Paul Agon et à l’avenir tout nouveau mandataire social ayant plus de 15 ans d’ancienneté dans le Groupe au moment de sa nomination La politique constante de L’Oréal a été de nommer en qualité de dirigeants mandataires des collaborateurs ayant pleinement réussi dans les différentes étapes de leur carrière au sein du Groupe C’est ainsi que M   Jean Paul Ag on alors Directeur Général Adjoint a été nommé Directeur Général en avril 2006 à la suite d’un brillant parcours de 27 ans chez L’Oréal Le Conseil d’Administration a constaté que si conformément à la recommandation AFEP MEDEF il était mis fin au contrat de travail qui lie M  Jean Paul Agon à L’Oréal celui ci perdrait le statut résultant de vingt sept années de travail consacrées au Groupe en qualité de salarié Or le Conseil n’a pas souhaité qu’ayant accepté après 27 ans de carrière chez L’Oréal le mandat de Directeur Général M  Jean Paul Agon se voit privé d’avantages dont il aurait continué à bénéficier s’il était resté salarié Le Conseil d’Administration a estimé que l’objectif poursuivi par la recommandation AFEP MEDEF peut être totalement atteint en maintenant le contrat de travail suspendu et en séparant clairement les avantages liés d’une part au contrat de travail et d’autre part au mandat Le Conseil d’Admin istrat ion a décidé de supprimer tou te indemnité en cas de cessation du mandat social En cas de départ et selon les motifs de celui ci il ne serait versé à M  Jean Paul Agon que les seules indemnités de licenciement sauf faute grave ou lourde ou de départ ou mise à la retraite dues au titre du contrat de travail suspendu Ces indemnités étant attachées uniquement à la rupture du contrat de travail et en stricte application de la Convention Collective Nationale des Industries Chimiques et des accords collectifs applicables à l’ensemble des cadres de L’Oréal sont dues en tout état de cause par application des règles d’ordre public du Droit du travail Elles ne sont soumises à aucune autre condition que celles prévues par la Convention Collective Nationale des Industries Chimiques ou les accords susvisés Il en va de même de la clause de non concurrence et de la contrepartie pécuniaire qui lui est attachée En aucun cas les rémunérations au titre du mandat ne seront prises en considération pour le calcul des indemnités dues en application de la convention collective et des accords collectifs applicables à l’ensemble des cadres de L’Oréal M  Jean Paul Agon continuera à bénéficier du régime de retraite à prestations dé finies dont relèvent actuellement les cadres dirigeants du Groupe tel que décrit au paragraphe 6 1 2 1 pages 181 et suivantes La rému nération de réfé rence à prendre en compte pour l’ensemble des droits attachés au contrat de travail et notamment pour le calcul de la retraite à prestations définies susvisée est établie à partir de la rémunération à la date de suspension du contrat en 2006 soit 1 500 000 euros de rémunération fixe et 1 250 000 euros de rémunération variable Cette rémunération de référence est réévaluée chaque année par application du coefficient de revalorisation des salaires et des cotisations publié par la Caisse Nationale d’Assurance Vieillesse Elle est au 1er janvier 2012 de 1 617 000 euros de rémunération fixe et 1 347 500 euros de rémunération variable 58DOCUM ENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 20112Gouvernement d’entrepriseRémunérations des mandataires sociauxL’ancienneté retenue prendra e n compte l’ensemble de la carrière y compris les années effectuées en qualité de Directeur Général et de Président Directeur Général M   Jean Paul Agon continu era à b énéficier du fait de s on assimilation à un cadre dirigeant pendant la durée de son mandat social des régimes de protection sociale complémentaire et notamment du régime de prévoyance et de frais de santé dont relèvent les salariés de l’entreprise L e s dis p os it i on s c i d essu s re l èv e n t d e l a p rocé d ure de s conventions et engagements réglementés  l’engagement a été approuvé par l’Assemblée Générale du 27 avril 2010 statuant sur le Rapport spécial des Commissaires aux Comptes Elles demeurent inchangées dans le cadre de la nomination de M  Jean Paul Agon en tant que Président Directeur Général à compter du 18 mars 2011 Le tableau ci dessous présenté sous la forme recommandée par l’AMF fait apparaître clairement qu’il n’y a pas de cumul d’avantages entre contrat de travail suspendu et mandat social M  Jean Paul Agon (1)Président Directeur GénéralContrat de travail (2)Régime de retraite supplémentaire (3)Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de fonction (4)Indemnités relatives à une clause de non concurrence (5) Oui Non Oui Non Oui Non Oui Non X X X X (1) M  Agon est administrateur depuis le 25 avril 2006 date à laquelle il a été nommé Directeur Général L’Assemblée Générale du 27 avril 2010 a renouvelé son mandat M  Agon est Président Directeur Général depuis le 18 mars 2011 (2) Le contrat de travail de M  Agon est suspendu pendant la durée de son mandat social (3) Au titre du contrat de travail M  Agon bénéficie du régime de Garantie de Retraite des Membres du Comité de Conjoncture décrite en page 185 (4) Aucune indemnité n’est due au titre de la cessation du mandat social Au titre du contrat de travail en application des dispositions de la Convention Collective Nationale des Industries Chimiques en cas de licenciement sauf faute grave ou lourde l’indemnité de licenciement serait plafonnée compte tenu de l’ancienneté de M  Agon à 20 mois de la rémunération de référence (5) Au titre du contrat de travail en application des dispositions de la Convention Collective Nationale des Industries Chimiques en cas de cessation du contrat de travail l’indemnité de contrepartie de la clause de non concurrence serait payable mensuellement pendant deux ans sur la base des deux tiers de la rémunération fixe de référence mensuelle sauf si M  Agon était libéré de l’application de la clause 2 3 6 2 Engagements pris à l’égard du Président du Conseil d’Administration (jusqu’au 17 mars 2011)Sir Lindsay Owen Jones ayant liquidé ses droits à la retraite en 2006 n’avait plus au terme de ses fonctions de Président du Conseil d’Administration de contrat de travail avec L’Oréal Aucun avantage ou indemnité de quelque nature que ce soit ne lui était dû à raison de la cessation de ses fonctions de Président du Conseil d’Administration Sir Lindsay Owen Jones (1)(Président du CA jusqu’au 17 mars 2011)Contrat de travailRégime de retraite supplémentaire (2)Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctionsIndemnités relatives à une clause de non concurrence Oui Non Oui Non Oui Non Oui Non X N A N A X X(1) Sir Lindsay Owen Jones est administrateur depuis 1984 Son mandat a été renouvelé lors de l’Assemblée Générale du 27 avril 2010 Il a cessé ses fonctions de Président du Conseil d’Administration le 17 mars 2011 (2) Sir Lindsay Owen Jones bénéficie de la Garantie de Retraite des Membres du Comité de Conjoncture depuis la liquidation de ses droits à la retraite en 2006 59DOCUM ENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011Gouvernement d’entreprise2Les procédures de Contrôle Interne (Rapport du Président du Conseil d'Administration sur le Contrôle Interne)2 4 Etat récapitulatif des opérations réalisées en 2011 sur les titres L’Oréal par les mandataires sociaux( Article 223 26 du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers)Personne concernéeDate de l’opération Nature de l’opération Prix unitaire Montant totalSociété Fimalac Développement personne morale liée à Marc Ladreit de Lacharrière administrateur3 janvier 2011Cession85 50 € 1 548 840 00 €4 janvier 2011Cession 85 8701 € 2 587 180 24 €6 janvier 2011Cession 86 0328 € 5 161 968 00 €10 janvier 2011Cession 82 7840 € 6 953 856 00 €Jean Paul AgonPrésident Directeur Général4 mars 2011Levée d’options de souscription55 54 € 1 110 800 00 €2 5 Les procédures de Contrôle Interne (Rapport du Président du Conseil d'Administration sur le  Contrôle I nterne) A la demande du Pré sident Directeur Général la Direct ion Géné rale Admi nistrati on et Finan ces a réun i le s éléme nts constitutifs du présent Rapport sur la base des différents travaux réalisés par les services en charge des domaines du Contrôle Interne du Groupe Pour l’élaboration et la rédaction du présent Rapport ainsi que la définition du Contrôle Interne L’Oréal s’est appuyé sur le Cadre de Référence recommandé par l’Autorité des Marchés Financiers le 22 juillet 2010 2 5 1 Définition et objectifs du Contrôle InterneLe Contrôle Interne est chez L’Oréal un dispositif qui s’applique à la Société et à ses filiales consolidées (« le Groupe ») et vise à assurer que  ♦la réa lisa ti on des ob ject i fs é conomi qu es et fin anc ie r s s’effectue en conformité avec les lois et réglementations en vigueur  ♦les orientations fixées par la Direction Générale sont mises en œuvre  ♦le patrimoine du Groupe est valorisé et ses actifs protégés  ♦les informations financières et comptables du Groupe sont fiables et élaborées avec sincérité En contribuant à prévenir et maîtriser les risques auxquels est exposé le Groupe le dispositif de Contrôle Interne doit permettre à la dynamique du développement industriel et économique du Groupe de se réaliser de manière régulière et durable dans un environnement de contrôle adapté à ses métiers Toutefois une garantie absolue que ces objectifs soient atteints ne peut être fournie 2 5 2 Composantes du dispositif2 5 2 1 Organisation et environnement du Contrôle InterneL’environnement de contrôle essentiel au dispositif de Contrôle Interne à la bonne gestion des risques et à l’application des procédures s’appuie sur les comportements l’organisation et les hommes Chez L’Oréal il s’inscrit dans une culture d’engagement et de rigueur transmise par les dirigeants et également dans la continuité des choix stratégiques du Groupe Les valeurs du GroupeL’Oréal s’est construit sur des valeurs éthiques fortes qui ont guidé son développement et contribué à établir sa réputation  Intégrité Respect Excellence Courage Transparence La Charte Ethique de L’Oréal existe en 43 versions (35 langues) et est également éditée en Braille français et anglais Remise à l’ensemble des collaborateurs dans le monde elle permet de comprendre comment ces valeurs doivent se traduire dans leur comportement et leurs actions au moyen de règles simples et de présentation de situations concrètes auxquelles ils peuvent être exposés Cinq compléments à la Charte Ethique ont permis depuis 2010 d’en préciser certains aspects 60DOCUM ENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 20112Gouvernement d’entrepriseLes procédures de Contrôle Interne (Rapport du Président du Conseil d'Administration sur le Contrôle Interne)Le respect de ces valeurs est pris en compte par le système d’évaluation de l’ en semble de s collab orateurs où ont été in tégrées deux compétences ét hiqu es   «  Agit Dirige avec générosité » et « Obtient des résultats avec intégrité » Le Directeur de l’Ethique du Groupe rattaché directement au Président Directeur Général est chargé de s’assurer du respect de la Charte Ethique Les collaborateurs disposent d’un site intranet dédié qui apporte des informations complémentaires sur l’éthique Un événement annuel l’Ethics day leur permet d’interroger directement le Président Directeur Général sur des questions éthiques Ils ont par ailleurs la possibilité de saisir le Directeur de l’Ethique au moyen du site L’Oréal Ethics Open Talk qui offre un mécanisme sécurisé de remontée d’information L e résea u de s Correspon da nt s Et h iqu es d ont l e rôl e est notamment d’aide r les Patrons de pays à assurer le respect de la Char te Eth ique con tinue de s’étoffe r et permet au x collaborateurs de 40 pays de disposer d’un interlocuteur de proximité Les Correspondants Éthiques ont suivi en 2011 une formation spécifique La campagne de formation en matière d’éthique se poursuit Un module sur l’éthique est intégré au programme d’intégration « Discovery » destiné aux nouveaux managers Des modules sur l’éthique ont aussi été inclus dans 10 formations corporate et métiers Enfin un outil pratique d’évaluation et d’analyse des risques éthiques a été mis à la disposition des différentes entités du Groupe Un système de reporting annuel permet un suivi de la mise en œuvre de la démarche éthique Des visites dans les pays et l’intégration de questions éthiques dans la mission de l’Audit Interne complètent le dispositif Les responsabilités en matière de Contrôle InterneL e G rou pe e st org an i sé e n di vi sion s m on dia le s et z on es géographiques qui sont pleinement responsables avec chaque Direction de pays d’affaire ou d’entité industrielle de la réalisation des objec tifs définis par la Direction Générale en matière de Contrôle Interne Les Directions Fonctionnelles apportent leurs expertises aux opérationnels Des responsabilités mondiales de Contrôle Interne des activités re levant de leur direction ou de leur division sont confiées à chacun des membres du Comité de Direction Un dispositif de délégation de pouvoirs est en place et continue de se renforcer Les pouvoirs des représentants légaux des sociétés du Groupe et de leurs délégataires sont limités et encadrés conformément aux dispositions de la Charte Juridique Des spécialistes de gest ion de systèmes d’informa t ion de ressources humaines ou de technique logistique et industrielle agissent en support des opérationnels à tous les niveaux de l’organisation ce qui facilite la diffusion des bonnes pratiques de Contrôle Interne La politique de ressources humainesLa qualité et la compétence des hommes et des femmes sont des éléments importants du dispositif de Contrôle Interne La politique des Ressources Humaines chez L’Oréal se définit par la recherche constante de l’excellence dans les recrutements et le développement des talents au sein du Groupe de façon à assurer le niveau de compétence requis dans tous les domaines Ces activités s’inscrivent aussi dans la politique de diversité du Groupe cherchant à valoriser et respecter la différence partout dans l’organisation Les centres de l’Education Pe rma nente proposent des prog rammes techniques de formation et de développement personnel y compris d’aide à l’intégration ou au management adaptés aux différents profils de postes et visant à la maîtrise des métiers dans tous les domaines d’activité Les systèmes d’informationLes ori entat ions st ratégi que s en ter mes de systèmes son t déterminées par la Direction des Systèmes d’Information du Groupe qui veille notamment à la mise en œuvre d’un « ERP » (Enterprise Resource Planning) logiciel de gestion utilisé par la grande majorité des filiales commerciales et émet les directives en matière de sécurité des systèmes Le déploiement mondial de ce progiciel intégré contribue également à renforcer la fiabilité et la sécurisation du processus de production des informations notamment comptables et financières Avec le même objectif l’implantation du logiciel de production et de gestion intégré se poursuit dans les entités industrielles Les procédures et normes encadrant les activitésChaque Direction Fonctionnelle dans son domaine propre a pour mission de définir les principes et normes applicables à l’ensemble des entités Afin d’en faciliter l’appropriation par les collaborateurs les principes clefs ont été résumés dans les « Fondamentaux du Contrôle Interne » Ce guide c onstitue pour le Groupe un cadre de réfé rence dans lequel s’inscrivent les activités opérationnelles sous forme d’une fiche par domaine d’activité Chaque fiche renvoie aux chartes codes et normes détaillées du Groupe Les fiches sont régulièrement actualisées enrichies validées par les experts mét iers et présentées au Comité de Direct ion Grou pe Un questionnaire par fonction opérationnelle est proposé aux filiales afin qu’elles puissent faire un bilan de leur entité effectuer leur propre diagnostic en matière de Contrôle Interne et déterminer les axes d’amélioration pour leur périmètre d’activité Un référentiel de séparations des tâches a été diffusé en 2010 à l’ensemble des entités Il définit les principales règles à observer dans les domaines ventes achats logistiques finance ressources humaines et gestion des systèmes d’information L’application de ce référentiel a pour but de mieux prévenir les risques de fraudes et diminuer la probabilité que des erreurs (intentionnelles ou non) ne soient pas détectées 2 5 2 2 Diffusion en interne des informationsLe partage des informationsL a b rochu re de s Fon da me ntau x du C ontrôl e In ter ne e st diffusée individuellement aux Directeurs Généraux et Directeurs Financiers de l’ensemble des filiales consolidées y compris les entités industrielles De plus les Fondamentaux les questionnaires d’auto diagnostic les chartes et normes ainsi que les informations relatives à l’organisation aux évolutions et aux directives des Directions Fonctionnelles sont mis à disposition des filiales de façon permanente sur les sites Intranet du Groupe 61DOCUM ENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011Gouvernement d’entreprise2Les procédures de Contrôle Interne (Rapport du Président du Conseil d'Administration sur le Contrôle Interne)Les autres moyens de communication interneDes réunions sont organisées régulière ment afin de relayer auprès de la Direction des filiales les orientations émanant de la Direction Générale Les Directions Fonctionnelles animent également leurs réseaux d’experts à travers des séminaires et des formations 2 5 2 3 Gestion des risquesPour assurer la pérennité de son développement et la réalisation de ses objectifs le Groupe veille à anticiper et gérer les risques auxquels il est exposé dans ses différents domaines d’activité Ces risques sont identifiés à la rubrique 1 8 pages 17 à 24 et les dispositifs pour améliorer leur anticipation et leur traitement y sont mentionnés Par ailleurs le règlement du Conseil d’Administration précise le rôle du Comité d’Audit qui «  doit s’assurer que la Direction Générale dispose des moyens lui permettant d’identifier et de gérer les risques d’ordre économique financier et juridique auxquels le Groupe en France et à l’étranger est confronté dans le cadre de ses opérations courantes ou exceptionnelles » A partir des travaux du Département de l’Audit Interne l’analyse des risques comptables et financiers majeurs en lien avec les processus des filiales permet d’identifier des améliorations de Contrôle Interne et de mettre à jour les normes du Groupe (cf  les normes de gestion au paragraphe 2 5 4 2 ci après) Cartographie des risquesLe projet de cartographie des risques portant sur l’ensemble des activités de L’Oréal initié en 2010 a été finalisé en 2011 Cette démarche d’identification et d’analyse des risques significatifs et des processus permet de renforcer la connaissance des risques du Groupe en formalisant et consolidant les travaux déjà réalisés à ce jour Les résultats de ces travaux ont été présentés au Comité d’Audit en novembre 2011 2 5 2 4 Activités de contrôleLes mesures préconisées par le GroupeDans chaque domaine d’act ivité les mesures préconisées relatives aux points clefs de contrôle sont déterminées par les Directions Fonctionnelles ♦Dans le domaine des Ressources Humaines les obligations liées à la gestion du personnel précisent les documents à remettre aux collaborateurs le traitement des effectifs et charges du personnel les procédures de recrutement de formation et d’évaluation ainsi que les règles à observer dans le domaine de la gestion de la paie ♦Dans le domaine des Achats le Code de déontologie achats a été mis à jour  « Nos achats au quotidien » est désormais le guide pratique et éthique guidant chaque collaborateur dans ses relations avec les fournisseurs du Groupe La norme « Gestion des fournisseurs » et les procédures d’appel d’offres précisent les conditions de mise en concurrence e t de référencement des principaux fournisseurs Les conditions générales d’achat forment le cadre des transactions avec c eux ci La norme « Engagements d’achat et g estion de commande » qui requiert un circuit de validation préalable a pour objectif de faciliter et renforcer la maîtrise des dépenses et des investissements des entités du Groupe ♦Dans le domaine de la sécurité et de la qualité les procédures liées à la protection des personnes des biens et des données fixent les principes de couverture des risques industriel s et logistiques en ma tière d’organisat ion et de sécurité Les normes de qualité de la production définissent les règles qui encadrent la qualité des produits de la conception à la production jusqu’à la distribution La quasi totalité des usines sont certifiées ISO 9001 pour leur production ISO 14001 pour leur politique environnementale et OHSAS 1800 (ou équivalent) pour leur politique sécurité ♦Dans le domaine de la «  Supply Chain  » les principales missions consistent à définir et appliquer les processus de planific ation des ventes de gest ion de la de ma nde de développement et contrôle du service au client notamment à travers la gestion de l’exécution physique des commandes l’application des conditions générales de ventes le suivi des commandes la gestion des retours et litiges clients ainsi que les procéd ures de recouvrement Des mesures sont aussi préconisées pour la gestion des centrales de distribution et des stocks la sous traitance la traçabilité des produits le plan de continuité d’activité et les transports ♦Dans le domaine des Systèmes d’Information le Groupe d i s p o s e d ’ u n e P o l i t iq u e d e S é c u r i t é d e s S y s t è m e s d’Information Fondée sur la norme internationale ISO 27001 cette politique couvre les grands thèmes de la sécurité des Systèmes d’Information décrivant pour chacun d’entre eux les principes généraux qui doivent s’appliquer Elle permet à toutes les équipes des Systèmes d’Information du Groupe et par extension à tous les collaborateurs de partager des objectifs clairs des bonnes pratiques et des nive aux de contrôle adaptés au x risqu es e ncou rus Cette polit ique s’accompagne d’un programme d’audit de la sécurité des systèmes d’information réalisé par un cabinet externe Elle est aussi complétée par une Char te des Technologies de l’Information et de la Communication et une Charte du bon usage des médias sociaux ♦Dans le domaine Juridique la Charte Juridique réa ffirme l’ob lig a t ion d u res pec t de s l égi sl ati ons loc ale s et fi xe notamment les principes internes de signature les règles générales et particulières en matière de contrats de droit des marques de la propriété intellectuelle du droit des sociétés et du droit de la concurrence Un outil de formation et un guide pratique concernant les problématiques liées au droit de la concurrence définissent les principes à respecter et apportent des réponses aux questions éventuelles des collaborateurs en la matière ♦En matière d’Assurances le choix du Groupe est de ne recourir qu’à des assureurs de premier rang La Charte Assurances rappelle que le Groupe a recours principalement à des programmes mondiaux intégrés pour couvrir notamment la responsabilité civile de toutes ses entités ainsi que les dommages aux biens et pertes d’exploitation consécutives à un sinistre garanti Concernant l’assurance de son risque client une couverture est mise en place dans la mesure où les conditions locales le permettent Les résultats des audits conduits par les compagnies d’assurance dans les usines 62DOCUM ENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 20112Gouvernement d’entrepriseLes procédures de Contrôle Interne (Rapport du Président du Conseil d'Administration sur le Contrôle Interne)et les centrales de distribution sont utilisés pour améliorer le Contrôle Interne dans ces entités ♦Dans le domaine de la Finance et de la Trésorerie la Charte Financière et la norme de gestion du risque de change précisent notamment les principes à retenir par les entités du Groupe afin d’assurer une gestion prudente et centralisée des risques de change La norme sur les pouvoirs bancaires définit le processus de désignation des personnes habilitées à signer des paiements et les règles de mise en œuvre de ces pouvoirs Par ailleurs le Code de déontologie boursière détaillé page 51 dans les conditions de préparation des travaux du Conseil d’Administration est applicable à l’ensemble des collaborateurs ♦En matière de Consolidation et de Gestion les activités de contrôle sont décrites au paragraphe 2 5 4 2 Processus de pilotage de l'organisation comptable et financière page 64 2 5 2 5 Surveillance permanente du dispositif de Contrôle InterneLa surveillance exercée par les Directions FonctionnellesLe s Direct ion s Fon ct ion nell es p rocède nt pa r leur rése au de spécialistes ou par des audits rég uliers à l’examen du fonctionnement de leurs domaines respectifs  ainsi les Directions des Achats au niveau des fournisseurs et de leurs conditions de travail la Direction Environnement Hygiène et Sécurité pour des vérifications liées à la sécurité des sites et au respect de l’environnement la Direction de la Qualité pour mesure r la performance et la progression des entités industrielles en matière de qualité de la production la Direction des Systèmes d’Information pour évaluer le respect de la Politique de Sécurité Des indicateurs et des procédures de reporting permettent d’assurer un suivi régulier de l’activité locale de la majorité de ces Directions Fonctionnelles Le rôle de l’Audit InterneL’Audit Interne est assuré par une équipe centrale rattachée au Vice Président Directeur Général Administration et Finances Ce département effectue des missions régulières de vérification des processus majeurs et d’application des principes et normes du Groupe Le s missions de l’Audit Interne sont soumise s à la Direction Générale et au Comité d’Audit et donnent lieu avec leur accord à l’établissement d’un plan d’audit annuel Le choix des missions prend notamment en compte l’évaluation des risques identifiés Le poids la contribution aux principaux indicateurs économiques l’historique des entités et le rythme de leur développement sont des paramètres qui sont également pris en considération dans l’élaboration du plan d’audit annuel L’Audit Interne a réalisé en 2011 38 missions dont 28 ont porté sur des Affaires commerciales représentant environ 31 % du chiffre d’affaires du Groupe e t 6 sur des usines  les usines auditées représentent environ 23 % de la production mondiale en unités Par ailleurs 4 autres missions ont été menées sur des thèmes spécifiques Les missions d’audit donnent systématiquement lieu à l’établissement d’un rapport comportant l’exposé des constats et des risques liés et formulant des recommandations dans le cadre d’un plan d’actions à mettre en œuvre par l’entité auditée L’Audit Interne s’appuie sur le logiciel « ERP » intégré du Groupe dans la réalisation de ses travaux et a développé un certain nombre de transactions spécifiques contribuant à augmenter l’effi cacité de ses i nter ventions Depuis 2007 des missions complémentaires visant à vérifier certains points clefs de Contrôle Interne dans les paramétrages de l’« ERP » sont exécutées avec la par ticipation d’un expert système L’Audit Interne a réalisé 7 missions de ce type en 2011 Les plans d’action décidés suite aux audits font l’objet d’un suivi régulier par la Direction de l’Audit Interne qui mesure le taux d’avancement de la mise en place des recommandations pondéré par les niveaux de risques att ribué s La synt hèse sur l’accom plissement et le résultat des missions ainsi qu e l’avancement des plans d’action sont présentés chaque année au Comité d’Audit La Direction de l’Audit Interne partage les résultats de ses audits avec les Commissaires aux Comptes du Groupe Les remarques des auditeurs externes formulées dans le cadre de leur mission annuelle sont ég alement prises en considération par l’Audit Interne lors de ses missions 2 5 3 ActeursLes principaux acteurs impliqués dans le pilotage du Contrôle Interne sont  ♦la Direction Générale et son Comité de Direction  ♦le Comité d’Audit  ♦les Directions Fonctionnelles dont la Direction du Contrôle Interne et la Direction de l’Audit Interne La Direction Générale et son Comité de DirectionLa mission de la Direction Générale est de définir les principes généraux en matière de Contrôle Interne et de s’assurer de leur mise en place correcte Dans le cadre de leurs responsabilités mondiales de Contrôle Interne les membres du Comité de Direction s’appuient sur des dirigeants opérationnels et fonctionnels selon leurs champs de compétence s respec tif s Les dirig eants doivent veiller à l’application de ces principes gé néraux et s’assurer du bon fonct ionn ement des procédu res permet tant d’at teindre le niveau de Contrôle Interne requis par la Direction Générale Le Comité d’AuditLe Conseil d’Administration a toujours affirmé l’importance qu’il accorde avec la Direction Générale au Contrôle Interne et à ses principaux domaines d’application Depuis sa création le Comité d’Audit est chargé du suivi des actions engagées en ma tière de Contrôle Interne et il en rend compte au Conseil d’Administration Ses missions sont définies dans le Règlement Intérieur du Conseil d’Administration au paragraphe 2 2 2 3 page 46 du présent document 63DOCUM ENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011Gouvernement d’entreprise2Les procédures de Contrôle Interne (Rapport du Président du Conseil d'Administration sur le Contrôle Interne)Chaque année le Comité procèd e à un exam en du plan d’Audit Interne et de ses objectifs ainsi que des conclusions générales des missions de l’Audit Interne Les initiatives et projets structurants de Contrôle Interne lui sont également présentés Le Comité fait ensuite un compte rendu de ses propres réflexions au Conseil d’Administration L e s travau x d u C omi té d’Audi t en m at i ère d’i n format i on comptable et financière sont précisés au paragraphe 2 5 4 2 page 64 Les Directions FonctionnellesL e s D ire ct i on s Fonct ionn el l es d éfi ni sse nt ch ac u n e d an s leu r dom ai ne le s ori enta tion s et les procédu res q u’e lles communiquent aux pays et aux entités La Direction Générale Administration et FinancesElle a pour m ission principale d’assister et de c ontrôler les opérationnels dans leurs activités administratives financières et juridiques Pour ce faire elle fixe les règles de fonctionnement qui s’imp osent à toutes les ent ités assure la définit ion et le déploiement d’outils de procédures et de bonnes pratiques notamment dans les domaines suivants  gestion comptabilité et consolidation financements et trésorerie fiscalité juridique communication financière systèmes d’information assurances Un Comité de Contrôle Interne a été créé en 2008 avec pour objec tif de prendre toute disposit ion favori san t la bonn e compréhension et la bonne application des règles de Contrôle Interne du Groupe et é gale ment de suivre l’avancement de projets structurants de Contrôle Interne La Direction du Contrôle InterneCette Direction distincte de l’Audit Interne e t placée sous la responsabilité de la Direction de l’Administration et des Finances assure la diffusion et la mise à jour du guide « Les Fondamentaux du Contrôle Interne  » Des interventions fréquentes dans les séminaires et les cycles de formation contribuent à renforcer la connaissance de cet outil et à améliorer son appropriation par les opérationnels C e t te Dire ct i on a p ou r m issi on de co ord on ne r avec le s ex p er t s mét ie rs la mi se en œ uv re de s projet s et travaux décidés par le Comité de Contrôle Interne La mise à jour des normes mentionnées au paragraphe  2 5 2 3 page 61 et au paragraphe   2 5 4 2 page 64 constitue un exemp le de ce s travaux Par ailleurs la Direction du Contrôle Interne effectue également une veille des obligations réglementaires relatives au Contrôle Interne La Direction de l’Audit InterneOutre son rôle de surveillance de l’application du dispositif de Contrôle Interne (cf  paragraphe 2 5 2 5 page 62 ) l’Audit Interne effectue des analyses transversales sur les éventuelles faiblesses de Contrôle Interne à partir des constats relevés durant ses missions Ces analyses permettent d’orienter les travaux du Comité de Contrôle Interne et d’identifier les axes prioritaires d’amélioration et de renforcement des procédures La Direction Générale des OpérationsElle regroupe les départements Qualité EHS (Environnement Hygiène Sécurité) Achats Systèmes d’information (production) Ressources Humaines (production) Supply Chain Organisation de la production Gestion industrielle Immobilier Elle définit les normes et les méthodes applicables dans les domaines de la qualité des productions de la sécurité et de l’environnement Elle assiste les opérationnels dans la définition et la mise en œuvre de leurs politiques industrielles et logistiques Les autres Directions FonctionnellesSont également impliquées dans le Contrôle Interne la Direction des Ressources Humaines la Direction de la Recherche et du Développement responsable en par ticulier de la cosméto vi gi la nc e e t de l a q ua lité d es for mu l es ren tra nt d ans l a composition des produits la Direction de la Communication et des Relations Extérieures qui coordonne les opérations de communication établit les principes de gestion de crise et veille à leur application Cette Direction est également responsable de la coordination des actions de développement durable 2 5 4 Dispositif de Contrôle Interne relatif à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financièrePour la rédaction du présent Rapport L’Oréal s’est appuyé sur le «  Gui de d’applicat ion relatif au Contrôle In terne de l’information comptable et financière publiée par les émetteurs » du Cadre de Référence publié par l’AMF le 22 juillet 2010 Cette approche s’inscrit dans une démarche de progrès permanent et d’amélioration du dispositif de Contrôle Interne déjà en place 2 5 4 1 Définition objectifs et périmètreLe Contrôle Interne comptable et financier couvre les processus q ui a l im ent en t l es d on n ée s co mpt ab le s  pro c e ssu s d e production de l’information financière processus d’arrêté des comptes et actions de communication Le dispositif de Contrôle Interne comptable et financier vise à assurer  ♦le respect de la réglementation co mptable et la bonne application des principes sur les quels le s comptes s ont établis  ♦l’application des orientations fixées par la Direction Générale au titre des informations financières  ♦la préservation des actifs  64DOCUM ENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 20112Gouvernement d’entrepriseLes procédures de Contrôle Interne (Rapport du Président du Conseil d'Administration sur le Contrôle Interne) ♦la qualité des remontées des informations qui concourent à l’é laboration des comptes publiés et la fiabilité de leur traitement centralisé pour le Groupe en vue de leur diffusion et de leur utilisation à des fins de pilotage  ♦le c ont rôl e d e la p rodu ct i on de s é léme n t s fi na nc ie rs comptables et de gestion incluant la prévention des fraudes Le périmètre d’application des procédures de Contrôle Interne rela ti ves à l’élaborati on et au t ra iteme nt de l’ info rmat ion financière et comptable comprend la société mère et l’ensemble des filiales intégrées dans les comptes consolidés 2 5 4 2 Processus de pilotage de l’organisation comptable et financière L’organisation des Directions FinancièresDes équipes dédiées de spécialistes assurent la mise en œuvre du pilotage comptable et financier sous la supervision de la Direction Générale dans les domaines suivants  comptabilité consolidation gestion services financiers et trésorerie Au sein de la Direction Générale Administration et Finances l ’ éla b ora t ion de s ré su ltat s c onso li d és d u G rou p e e st l a re spon sabi lité de la Direc t ion des A ffaires Ec onom iqu es La présence à chacun de s niveaux de l’org anisation d’un contrôleur de gestion participe au renforcement du dispositif de Contrôle Interne Ce réseau des contrôleurs de gestion des filiales est animé par la Direction des Affaires Economiques Le traitement et la centralisation des flux de trésorerie ainsi que la couverture des risques de change et de taux sont assurés par la Direction des Services Financiers qui effectue le recensement des engagements et permet leur comptabilisation Les normes comptablesL e G rou pe s’e st d oté d’u n c orps de règ le s et mét hod es comptables dont l’application est obligatoire par toutes les filiales consolidées afin de fournir une information financière homogène et fiable Ces règles co mp table s sont mises à jour ré gu lièrement en tenant compte de l’évolution des réglementations et des normes comptables ♦les normes com ptables fixen t les pri ncipes nécessaires au traitement homo gène des opérations Elles précisent notamment les modalités d’enregistrement des éléments de b ilan ainsi que le recense ment et la valorisation des engagements hors bilan Elles sont conformes aux normes IFRS référentiel des comptes consolidés La Direction Comptable du Groupe effectue de façon permanente un travail de veille sur les nouvelles normes comp tables en prép aration afin d’alerter la Direction Générale et d’anticiper leurs incidences sur les comptes du Groupe  ♦le plan de comptes commun à toutes les filiales fournit les définitions et les modalités d’élaboration du reporting nécessaires à l’établissement des comptes Les normes de gestionLes normes de gest ion précisent non seulement les règle s applicables à la valorisation de certains comptes significatifs du Bilan et du Compte de Résultat mais également les contrôles et validations applicables aux processus clefs L’initiative majeure depuis 2008 a été l’examen et l’amélioration de s norme s de gestion et procédu res de Contrôle Intern e y afférentes Ce travail a pour object if à la fois de répondre aux con stats de l’Audit Interne e t de couvrir les domaines corresp ondan t au x r isques comp tab les et fi nan cie rs d e s filiales mentionnés au paragraphe 2 5 2 3 page 61 Ce travail a permis de se rapprocher des recommandations présentées dans le «  Guide d’application relatif au Contrôle Interne de l’information comptable et financière » du Cadre de Référence de l’AM F Depuis des compléments aux normes de g es tion sont régulièrement apportés et participent ainsi au processus d’amélioration continue L’organisation et la sécurité des systèmes d’informationLes décisions concernant les choix de logiciels adaptés aux exigences com ptables et financières du Groupe sont prises conjointement par la Direction des Affaires Economiques et la Direction des Systèmes d’Information Au niveau des systèmes d’information les équipes travaillent au renforcement des dispositifs de séparation des tâches et d’amélioration du contrôle des droits d’accès Les outils de pilotageLe système de reporting mensuel de s différents indicateurs économiques permet de suivre de façon continue et homogène l’évolution des perfo rma nces de chacune des filiales et de s’assurer de leur adéquation avec les objectifs fixés L’outil de reporting et de consolidation utilisé par toutes les ent ités assure la cohérence et la fiabilité des données de chaque filiale grâce à des contrôles bloquants avant remontée au Groupe A cet effet le compte d’exploitation par destination commun à la gestion et à la comptabilité contribue à renforcer la maîtrise des rubriques des états financiers par l’utilisation d’un référentiel unique Par ailleurs l’organisation du Groupe qui repose sur un reporting émanant de chaque filiale et adressé par les pays directement à la société mère sans agrégat intermédiaire pour la grande majorité des filiales pe rmet d’optim iser la transmission e t l’ex haustivité de l’information et en par ticulier de contrôler l’exactitude des taux de conversion Le Directeur Général et le Directeur Financier de chaque filiale s’engagent ensemble sur la qualité la fiabilité et l’exhaustivité des informations comptables et financières qu’ils ont préparées et transmises à la Direction des Affaires Economiques du Groupe ceci au travers d’une lettre d’affirmation qu’ils cosignent 65DOCUM ENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011Gouvernement d’entreprise2Les procédures de Contrôle Interne (Rapport du Président du Conseil d'Administration sur le Contrôle Interne)Le Comité d’AuditLe rôle et les missions du Comité d’Audit sont décrits plus haut dans le parag raph e  2 2 2 1 2 page 43 Ces missi ons son t conformes à l’ordonnance de décembre 2008 sur les conditions d’application de la 8e directive européenne sur le contrôle légal des comptes et s’appuient sur le rapport du groupe de travail sur le Comité d’Audit publié par l’AMF le 22 juillet 2010 2 5 4 3 Processus concourant à l’élaboration de l’information comptable et financièreLes processus opérationnels d’alimentation des comptesL’ensemble des processus alimentant les comptes notamment les ventes les achats la gestion des stocks des immobilisations de la pa ie et de la t ré sore rie fon t l’ob jet de procé du res spécifiques de suivis de règles de validation d’autorisation et de comptabilisation La clôture des comptes la consolidation et les informations de gestionLe processus de clôture des c omptes es t encadré par des instruct ions précises e t repose sur un calendrie r détaillé et diffusé à toutes les filiales de façon à assurer le respect des délais et la cohérence de la préparation des états financiers Pour l’établissement des comptes consolidés des procédures de validation s’appliquent à chaque étape du processus de remontée et de traitement des informations Elles ont pour objet de vérifier notamment  ♦le correct ajustement et l’élimination des transactions internes (remontées mensuellement)  ♦la vérification des opérations de consolidation  ♦la bonne application des normes comptables  ♦la qualité et l’homogénéité des données comp tables et financières consolidées et publiées et la cohérence entre les données comptables et les données de gestion utilisées pour l’élaboration des informations financières La Communication FinancièreLes responsables de la Communication Financière établissent un cale ndri er préci s de di ff usion au x ma rch és fi nan ci ers d’une information à jour sur le Groupe Ce calendrier est en adéquation avec les exigences des autorités de marché Les responsables vérifient avec le concours de la Direction Juridique que la communication est effectuée dans les délais requis et en conformité avec les lois et règlements dont ils assurent une veille permanente Leur rôle est également de publier avec précision et exactitude l’information fournie par la Direction des Affaires Economiques e t la D ire ct ion Ju ri d i qu e To u te i nfor ma t i o n si g ni fi c at ive com mu ni qu ée à l a com mun au té financ ière reflète avec sincérité et transparence la situation et l’activité du Groupe et est effectuée dans le respect du principe d’égalité d’information entre les actionnaires Les Commissaires aux ComptesTous les éléments comptables et financiers préparés par les filiales consolidées font l’objet au minimum d’un examen limité lors des clôtures semestrielles et d’un audit complet lors des clôtures annuelles par les auditeurs externes Deux fois par an le Directeur Général et le Directeur Financier de chaque filiale consolidée s’engagent ensemble sur la sincérité la fiabilité et l’exhaustivité des informations financières au travers d’une lettre d’affirmation qu’ils cosignent L e s m is sion s d ’ a ud it da n s l es p ay s so n t co nfié e s qu a si intégralement aux membres des réseaux des deux Commissaires aux Comptes statutaires qui après avoir procédé conjointement à l’examen de l’ensemble des comptes et des modalités de leur établissement assurent la certification des comptes consolidés du Groupe Ils certifient la régularité la sincérité et l’image fidèle des comptes consolidés et des comptes sociaux de la Société Ils sont informés en amont du processus d’élaboration des comptes et présentent la synthèse de leurs travaux aux responsables comptables et financiers du Groupe et au Comité d’Audit à l’occasion de la situation semestrielle et de la clôture annuelle 66DOCUM ENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 20112Gouvernement d’entrepriseRapport des Commissaires aux Comptes établi en application de l’article L  225 235 du Code de commerce sur le Rapport du Président du Conseil d’AdministrationRapport des Commissaires aux Comptes établi en application de l’article L2 6 Rapport des Commissaires aux Comptes établi en application de l’article L  225 235 du Code de commerce sur le Rapport du Président du Conseil d’Administration(Exercice clos le 31 décembre 2011)En notre qualité de Commissaires aux Comptes de la Société L’Oréal et en application des dispositions de l'article L  225 235 du Code de commerce nous vous présentons notre rapport sur le Rapport établi par le Président de votre société conformément aux dispositions de l'article L  225 37 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2011 Il appartient au Président d’établir et de soumettre à l’approbation du Conseil d’Administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l’article L  225 37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d’entreprise Il nous appartient  ♦de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le Rapport du Président concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière et ♦d'attester que le Rapport comporte les autres informations requises par l'article L 225 37 du Code de commerce étant précisé qu’il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financièreLes normes d’exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le Rapport du Président Ces diligences consistent notamment à  ♦prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sous tendant les informations présentées dans le Rapport du Président ainsi que de la documentation existante  ♦prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante  ♦déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le Rapport du Président Sur la base de ces travaux nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le Rapport du Président du Conseil d'Administration établi en application des dispositions de l'article L  225 37 du Code de commerce Autres informationsNous attestons que le Rapport du Président du Conseil d’Administration comporte les autres informations requises à l'article L  225 37 du Code de commerce Fait à Neuilly sur Seine le 2 mars 2012Les Commissaires aux C omptesPricewaterhouseCoopers Audit Deloitte & AssociésEtienne Boris David Dupont Noel 67DOCUM ENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011Gouvernement d’entreprise2Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés2 7 Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés(Assemblée Générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011)En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre Société nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés Il nous appartient de vous communiquer sur la base des informations qui nous ont été données les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l’occasion de notre mission sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien fondé ni à rechercher l'existence d’autres conventions et engagements Il vous appartient selon les termes de l’article R  225 31 du Code de commerce d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation Par ailleurs il nous appartient le cas échéant de vous communiquer les informations prévues à l’article R  225 31 du Code de commerce relatives à l’exécution au cours de l’exercice écoulé des conventions et engagements déjà approuvés par l’Assemblée Générale Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues Conventions et engagements soumis à l’approbation de l’Assemblée GénéraleNous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention ni d’aucun engagement autorisé au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’Assemblée Générale en application des dispositions de l’article L  225 38 du Code de commerce Conventions et engagements déjà approuvés par l’Assemblée GénéraleEn application de l’article R  225 30 du Code de commerce nous avons été informés de la poursuite de la convention suivante déjà approuvée par l’Assemblée Générale du 27 avril 2010 et communiquée dans notre rapport spécial du 19 février 2010 Convention concernant Monsieur Jean Paul Agon ♦Confirmation de la suspension du contrat de travail de Monsieur Jean Paul Agon concomitamment à son mandat social  ♦Suppression de toute indemnité due au titre du mandat social  En cas de départ et selon les motifs de celui ci il ne serait versé à Monsieur Jean Paul Agon que les seules indemnités de licenciement sauf faute grave ou lourde ou de départ ou mise à la retraite dues au titre du contrat de travail suspendu Ces indemnités étant attachées uniquement à la rupture du contrat de travail et en stricte application de la Convention Collective Nationale des Industries Chimiques et des accords collectifs applicables à l’ensemble des cadres de L’Oréal sont dues en tout état de cause par application des règles d’ordre public du Droit du travail Elles ne sont soumises à aucune autre condition que celles prévues par la Convention Collective Nationale des Industries Chimiques ou les accords susvisés Il en va de même de la clause de non concurrence et de la contrepartie pécuniaire qui lui est attachée En aucun cas les rémunérations au titre du mandat social ne seront prises en considération pour le calcul des indemnités dues en application de la convention collective et des accords collectifs applicables à l’ensemble des cadres de L’Oréal Monsieur Jean Paul Agon continuera de bénéficier du régime de retraite à prestations définies dont relèvent actuellement les cadres dirigeants du Groupe 68DOCUM ENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 20112Gouvernement d’entrepriseRapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés ♦Modification de certaines des modalités de la suspension du contrat de travail  − la rémunération de référence à prendre en compte pour l’ensemble des droits attachés au contrat de travail et notamment pour le calcul de la retraite à prestations définies est établie à partir de la rémunération à la date de suspension du contrat en 2006 soit 1 500 000 euros de rémunération fixe et 1 250 000 euros de rémunération variable Cette rémunération de référence est réévaluée chaque année par application du coefficient de revalorisation des salaires et des cotisations publié par la Caisse Nationale d’Assurance Vieillesse Elle est au 1er janvier 2012 de 1 617 000 euros de rémunération fixe et 1 347 500 euros de rémunération variable  − l’ancienneté retenue prendra en compte l’ensemble de la carrière y compris les années effectuées en qualité de Directeur Général ♦Poursuite de l’assimilation de Monsieur Jean Paul Agon à un cadre dirigeant pendant la durée de son mandat social lui permettant de continuer de bénéficier pendant la durée de son mandat social des régimes de protection sociale complémentaire et notamment du régime de prévoyance et de frais de santé dont relèvent les salariés de l’entreprise Fait à Neuilly sur Seine le 2 mars 2012Les Commissaires aux C omptesPricewaterhouseCoopers Audit Deloitte & AssociésEtienne Boris David Dupont Noel 69DOCUM ENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011 3 1 Rapport d’Activité de l’année 2011 703 1 1 Synthèse des résultats 2011 703 1 2 Chiffre d’affaires consolidé 703 1 3 Résultats 733 2 Chiffres Clés 763 2 1 2011  Croissance soutenue du chiffre d'affaires et progression solide des résultats 763 2 2 Résultats consolidés 2011 783 2 3 Chiffre d’affaires consolidé par zone géographique et par métier 803 2 4 Comptes de résultat consolidés simplifiés 833 2 5 Ressources et emplois de fonds 833 2 6 Ratios financiers 833 2 7 L’Oréal 2005 2011 843 3 Evénements récents et perspectives 853 3 1 Evénements importants survenus depuis le début de l’exercice 2012 853 3 2 Perspectives 853Commentaires sur l’exercice 2011 70DOCUM ENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 20113Commentaires sur l’exercice 2011Rapport d’Activité de l’année 20113 1 1 Synthèse des résultats 2011Chiffre d’affaires 2011  20 34 milliards d’euros (+ 4 3 % à données publiées + 5 1 % à données comparables)Résultat d’exploitation   + 7 7 %Bénéfice net par action(1)  + 7 8 %Hausse du dividende   + 11 % à 2 euros par action(2)3 1 2 Chiffre d’affaires consolidéA données comparab les c’est à dire à st ructure et taux de change identiques la croissance du chiffre d’affaires du Groupe L’Oréal ressort à + 5 1 % L’effet net de changement de structure est de + 0 6 % Les effets monétaires ont eu un impact négatif de  1 4 % La croissance à taux de change constants ressort à + 5 7 % A données publiées le chiffre d’affaires du Groupe au 31 décembre 2011 atteint 20 343 milliards d’euros en progression de + 4 3 % 2011 est une année de développement solide et le groupe s'est encore renforcé Dans un marché cosmétique globalement bien orienté L'Oréal réalise une croissance soutenue de son chiffre d'affaires et confi rme sa position de leader mondial de la beauté Cette année est également pour le Groupe une nouvelle année de construction solide de l’exploitation En forte croissance les résultats s'inscrivent dans une dynamique vertueuse  l'effi cacité opérationnelle s'est améliorée dans tous les domaines permettant ainsi de bien préparer l'avenir et la rentabilité de la zone Nouveaux Marchés a fortement progressé Chiffre d’affaires par division opérationnelle et zone géographique Au 31 décembre 2011M€Croissance à donnéescomparables publiéesPar division opérationnelle   Produits Professionnels2 813 82 5%3 6%Produits Grand Public9 835 24 5%3 2%L'Oréal Luxe4 800 18 2%6 5%Cosmétique Active1 421 73 2%2 6%Total cosmétique18 870 85 0%4 0%Par zone géographiqueEurope de l’Ouest7 246 60 6%0 9%Amérique du Nord 4 406 2 5 5% 2 7%Nouveaux Marchés dont 7 218 0 9 5% 8 3%  Asie Pacifique 3 619 5 13 0% 13 4%  Europe de l’Est 1 336 9 2 8% 4 4%  Amérique Latine 1 680 9 13 2% 10 8%  Afrique Moyen Orient 580 7 10 5% 4 1%Total cosmétique 18 870 8 5 0% 4 0%The Body Shop 767 6 4 2% 1 7%Dermatologie(3)704 78 4%17 1%Total groupe20 343 15 1%4 3%(1) Bénéfice net dilué par action calculé sur le résultat net hors éléments non récurrents part du groupe (2) Proposé à l'Assemblée Générale du 17 avril 2012 (3) Part revenant au Groupe soit 50 % 3 1 Rapport d’Activité de l’année 2011 71DOCUM ENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011Commentaires sur l’exercice 20113Rapport d’Activité de l’année 2011Produits ProfessionnelsDans un marché globalement atone la Division des Produits Professionnels réalise en 2011 une croissance de +  2 5  % à données comparab les et + 3 6 % à données publiées La croissance à taux de change constants tenant compte de l’effet lié aux acquisitions est de +  5 1  % Les initiatives en coloration et en s oin du cheveu ont permis à la Division de gagner des parts de marché dans toutes les zones ♦La croissance du soin est tirée par le succès de s huiles capillaires avec Mythic Oil de L’Oréal Profe ssionnel Elixir Ultime de Kérastase ou Argan 6 oil de Redken Fusio Dose de Kérastase soin ultra personnalisé préparé sur mesure en salon et Total Results de Matrix la gamme de soins professionnels accessible contribuent également à la croissance En coloration L’Oréal Professionnel poursuit le déploiement d’Inoa et réinvente la coloration ton sur ton avec Dialight et Diarichesse Redken crée Color Fusion Extra Lift une formule au pouvoir éclaircissant inédit et Matrix se développe en Asie avec SoColor (90 ml) et Wonderbrown ♦La Division poursuit l’amélioration de ses positions dans les marchés développés avec des gains de parts de marché significatifs en Allemagne et au Royaume Uni La conquête du luxe capillaire continue avec Kérastase et Shu Uemura Art of Hair Aux Etats Unis la Division évolue positivement soutenue par le réseau SalonCentric Dans les Nouveaux Marchés la Division progresse rapidement en particulier en Asie en Amérique latine et au Moyen Orient Elle améliore son implantation dans toutes les zones e n investissant dans la formation des coiffeurs et en déployant des innovations en phase avec les rituels de beauté et les attentes locales  en témoigne le lancement d’Oilthérapie en Inde ou de X Tenso Care au Brésil Produits Grand PublicLa Division des Produits Grand Public enregistre à fin 2011 une progression de + 4 5 % à données comparables et + 3 2 % à données publiées Maybelline réalise une nouvelle année de forte croissance et L’Oréal Paris accélère ♦L’Oréal Paris lance des initiatives fortes dans l’ensemble des catégories La rénovation de la gamme Elsève et le succès d’Elsè ve Arg inine Resist x3 dy namisent le soin capillaire en Europe En maquillage la marque se distingue avec le mascara Cil Architecte et le rouge à lèvres Color Riche La nouvelle coloration Sublime Mousse et la forte progression des soins de la peau en Chine contribuent également à l’accélération de la marque Maybelline réalise de très bonnes performances sur tous les continents avec les mascaras Falsies Flared et Colossal Cat Eyes les fonds de teint Fit Me et les rouges à lèvres Color Stay Garnier poursuit ses initiatives notamment en soin de la peau avec le Soin Miracle Perfecteur – dit « BB Crème » – en Europe et Dark Spot Corrector aux Etats Unis ♦En Europe de l’Ouest la Division gagne des parts de marché en Franc e en Allemagne et dans les pays nordiques La situation est plus difficile dans les pays du Sud En Amérique du Nord la Division améliore ses positions grâce aux soins capillaires au maquillage et au soin de la peau Dans les Nouveaux Marchés la Division réalise de bonnes performances dans toutes les zones hormis l’Europe de l’Est En Asie la Division poursuit sa forte croissance notamment par le soin du visage féminin et masculin En Amérique latine la Division fait une bonne année en particulier au Mexique en Argentine et au Chili grâce au succès des déodorants et de la coloration L’Oréal LuxeSoutenue par un marché tonique et par le dynam isme de ses grandes marques L’Oréal Luxe réalise en 2011 un chiffre d’affaires en progression de + 8 2 % à données comparables et de + 6 5 % à données publiées Dans toutes les régions la Division se distingue avec de grandes innovations au premier rang desquelles Visionnaire de Lancôme ♦Lancô me réalise une année de for te croissance avec le lancement évènement de Visionnaire premier soin correcteur fondamental protégé par 20 brevets et couronné par le prix d’Excellence Marie Claire En parallèle la marque continue de progresser grâce à ses grands piliers Génifique Rénergie et Teint Miracle Le nouveau mascara Hypnôse Doll Eyes et le lancement du parfum Trésor Midnight Rose témoignent également du renouveau de la marque L’Oréal Luxe signe une grande année en soins du visage avec les performances de Lancôme la montée rapide de Kiehl’s sur tous les continents l’arrivée du soin Régénessence de Giorgio Armani ou encore les initiatives de Biotherm Yves Saint Laurent présente son nouveau soin Forever Youth Liberator Ses ventes en magasin progressent avec Opium les parfums masculins L’Homme et le maquillage La marque Giorgio Armani est portée par la bonne santé de Acqua di Gio et Code Homme et par la montée du parfum féminin Acqua di Gioia Loverdose de Diesel se classe en Europe parmi les meilleurs lancements féminins de l’année La marque de cosmétique instrumentale Clarisonic acquise en décembre entre dans le por tefeuille de marques de L’Oréa l Luxe  elle est lea der du ma rché des technologies soniques appliquées aux soins de la peau ♦En Europe de l’Ouest L’Oréal Luxe ré alise une bonne fin d’année notamment en France portée par le dynamisme de Lancôme Kiehl’s et Diesel En A méri qu e du No rd la D iv isi on e nre gistre u n e for te croissance sur les marques Lancôme Yves Saint Laurent Kiehl’s Giorgio Armani et Viktor & Rolf 72DOCUM ENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 20113Commentaires sur l’exercice 2011Rapport d’Activité de l’année 2011D a n s le s N o uvea u x Ma rc h é s L’O ré a l L u x e p rog re ss e rapidement Grâce à Lancôme Kie hl’s et Shu Uemura la Division gagne fortement des parts de marché en Asie  elle poursuit sa croissance en Amérique latine au Moyen Orient et en Europe de l’Est Cosmétique ActiveEn 2011 la Division Cosmétique Active progresse de + 3 2 % à données comparables et de + 2 6 % à données publiées Avec une dynamique forte en Amérique latine aux Etats Unis et en Afrique Moyen Orient la Division conforte sa position de leader sur le marché dermo cosmétique mondial ♦Les ventes de la Division progressent grâce au dynamisme de La Roch e Posay mai s au ssi de Skin Ceu t ical s et de Roger & Gallet La R oc he Posay c roît sur tous les cont inents g râc e en particulier à Tolériane Ultra un soin destiné aux peaux très sensibles et allergiques et Cicaplast Baume B5 sur le segment des cicatrisants Vichy maintient sa position de n° 1 mondial et réalise deux lancements majeurs en Europe  Lift Activ Sérum 10 en soin anti âge et Dercos Aminexil en soin capillaire antichute La forte croissance de SkinCeuticals se confirme aussi bien sur son marché d’origine les Etats Unis qu’en Europe Enfin Roger & Gallet poursuit son internationalisation avec de belles croissances dans les pays où elle s’implante et le lancement très réussi du parfum Fleur d’Osmanthus ♦La croi ssance de la Division est por tée par de b onn es performances en Amérique du Nord et dans les Nouveaux Marchés notamment en Amérique lat ine et en Af ri que Moyen Orient A noter les très bons scores d’Innéov au Brésil devenu le premier marché mondial de la marque En Europe la croissance de la Division reste contrastée selon les pays  positive en France mais plus difficile en Europe du Sud et en Europe de l’Est où les difficultés dans le circuit des pharmacies persistent L’élargissement de la distribution et la conquête de nouveaux circuits de santé comme les drugstores et les medispas sont un élément important dans la stratégie mondiale de la Division Synthèse multi divisions par zone géographiqueEurope de l’OuestDans un marché très légèrement positif L’Oréal progresse cette année de + 0 6 % à données comparables avec une bonne progression en France en Allemagne au Royaume Uni et au Travel Retail La zone est dynamisée par le maquillage Maybelline et par L’Oréal Luxe La situation reste plus difficile en Europe du Sud tout particulièrement en Grèce et au Portugal Amérique du NordEn Amérique du Nord L’Oréal progresse plus vite que le marché et réalise en 20 11 u ne croissan ce de +  5 5  % à d on née s compa rable s Les Di visions L uxe Produi ts Grand Pu b lic et Cosmétique Active sont en prog ression soutenue La Division des Produits Grand Public surperforme nettement le marché en par t iculier par M ayb elli ne et Garnier La marque Essie récemment acquise réalise une très belle année La croissance de la Division des Produits Professionnels est moins soutenue mais néanmoins supérieure à celle du marché professionnel Nouveaux MarchésAu 31 décembre 2011 les Nouveaux Marchés sont en progression de + 9 5 % à données comparables et + 8 3 % à données publiées Hors Japon les Nouveaux Marchés progressent de + 10 6 % à données comparables portés par le dynamisme constant de l’Asie ♦A s ie Pac ifi qu e  L’Oréal affi che en Asie Paci fi que u ne croissance annuelle de + 13 0 % à données comparables et de + 13 4 % à données publiées Hors Japon la croissance de la zone se monte à + 16 1 % à données comparables et + 15 5 % à données publiées Malgré les sinistres qui ont touché le Japon l’ Australie la Nouvelle Zélande et la Thaïlande pendant l’année le Groupe continue d’améliorer ses positions dans l’ensemble de la zone porté par des marchés dont le dynamisme reste intact Le Groupe progresse grâce aux très bons scores de L’Oréal Luxe en Grande Chine en Corée avec Lancôme Kiehl’s Shu Uemura et Biotherm Les Produits Grand Public contribuent également à cette dynamique grâce à L’Oréal Paris et Maybelline L’Oréal affirme ainsi sa position d’expe rt en soin de la pea u ainsi qu’en maquillage dans tous les pays de la zone Les soins capillaires réalisent de bons débuts dans les marchés émergents du sud est asiatique ♦E urope d e l’Es t  A fin 2 011 le G rou pe est à   2 8   % à données comparables en Europe de l’Est Dans un contexte économique morose qui affecte l’ensemble des pays de cette zone le Groupe réalise des performances contrastées selon les divisions La Division des Produits Professionnels et L’Oréal Luxe améliorent leur pénétration Dans la Division des Produits Grand Public un programme d’initiatives adaptées en particulier pour Garnier est en cours ♦Amérique latine  En 2011 L’Oréal réalise une croissance de + 13 2  % à données comparables en Amérique latine L’Argentine le Mexique et l’Amérique Centrale sont les moteurs de cette croissance Le Brésil dessine une évolution solide L’ensemble des divisions affiche de bonnes performances par ti cu lière men t la Division Cosmétique Active A noter également les très bons résultats du maquillage Maybelline à la Division des Produits Grand Public ♦Afrique Moyen Orient  Au 31  décembre 2011 l’Afrique – Moyen Orient en reg ist re u ne prog ression de +  10 5  % à données comparables Dans cette zone la croissance est tirée par les pays du Levant le Golfe et la Turquie ainsi que par deux filiales récemment créées le Pakistan et l’Egypte En revanche la situation est plus contrastée en Afrique du Sud Toutes les divisions part icipent à ce tte dynamique d’expansion 73DOCUM ENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011Commentaires sur l’exercice 20113Rapport d’Activité de l’année 2011Evolution du chiffre d’affaires de The Body ShopEn 2011 le chiffre d’affaires de The Body Shop enregistre une croissance solide de + 4 2 % à données comparables avec une forte accélération au 4e trimestre Les ventes de détail (1) sont également en hausse à + 3 8 % The Body Shop amplifie sa politique d’innovations militantes avec des lancements tels que Brush with Fashion une collection de maquillage créée pour les jeunes consommateurs Earth lovers une gamme de gels de douche éco conçue et 100 % biodégradable ou encore l’eau de parfum White Musk Libertine formulée à base de muscs sans ingrédient animal et d’alcool biologique issu du commerce équitable En 2011 The Body Shop est en croissance en Europe comme en Amérique du Nord et se développe rapidement dans les Nouveaux Marchés La marque enregistre une forte progression au Moyen Orient notamment en Arabie Saoudite et en Egypte mais aussi dans des pays d’Asie comme l’Inde et Hong Kong et en Europe de l’Est La marque compte maintenant 16 sites de vente en ligne et continue de croître à un rythme accéléré sur le e commerce Enfin avec une présence étendue à 44 marchés The Body Shop possède maintenant une bonne implantation dans le Travel Retail mondial Fin 2011 The Body Shop compte 2 748 boutiques soit 143 de plus qu’au 31 décembre 2010 Evolution du chiffre d’affaires de GaldermaGalderm a réa li se u ne crois sa nc e d e +   8 4  % à don né es comparables et de + 17 1 % à données publiées Galderma confirme son dyn amisme grâce à des produit s innovan ts dont le succès compen se l’i mp act n égat if des génériques de Différine 0 1 % gel et crème (acné) aux Etats Unis et de Locéryl vernis (onychomycose) en Europe Les marques Epiduo (acné) Oracea (rosacée) et Cétaphil Restoraderm (gamme de soin s s péci alem ent formul és pour l es peau x atopiques) affichent de très bons scores L’acquisition de Q Med et de son produit phare Restylane le lancement de la gamme Emervel (produits de comblement à base d’acide hyaluronique) et le succès d’Azzalure (relaxant musculaire) font de Galderma l’un des leaders mondiaux sur le marché de la dermatologie esthétique et correctrice L’expansion de Galderma dans les Nouveaux Marchés tels que le Brésil la Russie et les pays d’Asie contribue à cette croissance solide A noter également une bonne performance de Galderma en Allemagne et au Royaume Uni Galderma continue d’investir en R&D et dans son outil industriel avec un objectif stratégique de dével oppement sur ses trois marchés  les produits de prescription les produits en vente libre (OTC) et les solutions médicales à visée esthétique et correctrice (1) Ventes de détail  total des ventes aux consommateurs tous circuits confondus y compris les franchisés 3 1 3 RésultatsRentabilité d’exploitation et Compte de résultat consolidé20102011En millions d’euros% CAEn millions d’euros % CAChiffre d’affaires19 496100 %20 343100 %Coût des ventes  5 69729 2 %  5 85128 8 %Marge brute13 79970 8 %14 49271 2 %Frais de R&D  6653 4 %  7203 5 %Frais publi promotionnels  6 02930 9 %  6 29230 9 %Frais commerciaux & administratifs  4 04920 8 %  4 18720 6 %Résultat d’exploitation3 05715 7 %3 29316 2 %L a marg e b rute re sso r t à 7 1 2   % du ch iff re d ’affa ires e n amélioration de 40 points de base par rapport à 2010 Les frais de recherche ont augmenté de 8 4 % représentant 3 5 % du chiffre d’affaires Cette nouvelle progression illustre la décision stratégique d’investir significativement en recherche Les frais publi promotionnels ressor tent à 30 9  % du chiffre d’affaires c’est à dire un niveau identique à celui de 2010 Les frais commerciaux et administratifs ont crû moins rapidement que le chiffre d’affaires A 20 6 % ils sont en amélioration de 20 points de base par rapport à 2010 Au total le résultat d’exploitation ressort à 3 293 millions d’euros en croissance de 7 7 % La rentabilité est en amélioration très sensible par rapport à 2010 soit + 50 points de base 74DOCUM ENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 20113Commentaires sur l’exercice 2011Rapport d’Activité de l’année 2011Résultats d’exploitation par branche et par Division20102011En millions d’euros% CAEn millions d’euros % CAPar Division Opérationnelle Produits Professionnels55220 3 %57920 6 %Produits Grand Public1 76518 5 %1 85918 9 %L'Oréal Luxe79117 5 %92619 3 %Cosmétique Active27820 1 %28720 2 %Total des Divisions cosmétiques3 38518 7 %3 65119 3 %Non alloué(1)  513  2 8 %  546  2 9 %Total branche cosmétique2 87215 8 %3 10516 5 %The Body Shop658 7 %688 9 %Branche dermatologie(2)11919 8 %12017 0 %Groupe3 05715 7 %3 29316 2 %(1) Non alloué = Frais centraux Groupe recherche fondamentale stock options actions gratuites et divers En % du chiffre d’affaires cosmétique (2) Part revenant au Groupe soit 50 % (3) Avant non alloué (4) Les éléments non récurrents comprennent principalement les plus ou moins values sur cessions d’actifs à long terme les dépréciations d’actifs les coûts de restructuration ainsi que les éléments relatifs à des produits et charges opérationnels bien identifiés non récurrents et significatifs au niveau de la performance consolidée Voir note 10 de l’Annexe aux comptes consolidés pages 109 et 110 (5) Part du G roupe dilué par action hors éléments non récurrents Toutes les divisions affichent cette année encore e t comme en 2010 une croissance de leur rentabilité d’exploitation en particulier L’Oréal Luxe à + 180 points de base The Body Shop a amélioré sa rentabilité en 2011 Enfin Galderma a subi la concurrence de produits génériques sur deux médicaments importants Diffé rine 0 1 % et Loceryl Rentabilité par zone géographiqueRésultat d’exploitation20102011En millions d’euros% CAEn millions d’euros % CAEurope de l’Ouest1 55221 6 %1 51320 9 %Amérique du Nord70916 5 %81018 4 %Nouveaux Marchés1 12516 9 %1 32818 4 %Total des zones cosmétiques(3)3 38518 7 %3 65119 3 %La rentabilité de l’Europe de l’Ouest a légèrement baissé à 20 9 % retrouvant le niveau de 2009 Les rentabilités des zon es Amérique du Nord et Nouveaux Marchés ont à nouveau fortement progressé pour s’établir toutes les deux à 18 4 % de leurs chiffres d’affaires Résultat net par action (5)  4 32 €En millions d’euros20102011Résultat d’exploitation3 057 3 293Produits et charges financiers hors dividendes reçus  36  25Dividendes Sanofi284 295Résultat avant impôt hors éléments non récurrents 3 305 3 563Impôt sur les résultats hors éléments non récurrents  932  978Intérêts minoritaires  2 3  2 5Résultat net part du groupe hors éléments non récurrents (4)2 3712 583BNPA (5) (en euros)4 014 32Nombre d’actions moyen dilué591 392 449 597 633 103Le coût total de l’endettement financier net a très fortement baissé cette année encore pour s’établir à 25 2 millions d’euros Cette nouvelle réduction résulte de la forte diminution de notre dette moyenne Les dividendes de Sanofi se sont élevés à 295 millions d’euros en progression de + 4 2 % 75DOCUM ENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011Commentaires sur l’exercice 20113Rapport d’Activité de l’année 2011L’impôt sur les résultats hors éléments non récurrents s’est élevé à 978 millions d’euros soit un taux de 27 4 % légèrement inférieur à celui de 2010 Le résultat net par t du groupe hors éléments non récurrents s’élève à 2 583 millions d’euros en croissance de 8 9 % Le Bénéfice Net Par Action à 4 32 € est en croissance de 7 8 % Résultat net part du groupe   2 438  M€En millions d’euros20102011EvolutionRésultat net part du groupe hors éléments non récurrents2 3712 583 Eléments non récurrents nets d’impôts  131  145 Résultat net part du groupe2 2402 438+ 9 %Dilué p ar action (en euros)3 794 08 Après prise en compte des éléments non récurrents c’est à dire une charge nette d’impôts de 145 millions d’euros le résultat net s’élève à 2 438 millions d’euros en croissance de + 9 % Marge Brute d’Autofinancement Bilan et DetteLa marge brute d’autofinancement s’est élevée à 3 226 millions d’euros Le besoin en fonds de roulement a augmenté de 322 millions après deux années où il avait baissé en valeur absolue C’est un retour à une situation plus conforme à l’évolution de l’activité du Groupe Les investissements à 866 millions d’euros se sont élevés à 4 3 % du chiffre d’affaires Après paiement du dividende et des acquisitions (les sociétés Q MED et Clarisonic) le Groupe affiche au 31 décembre 2011 un excédent de trésorerie net de 504 millions d’euros La structure de bilan est très solide puisque les capitaux propres représentent à fin 2011 65 7 % du total de l’actif Le renforcement des capitaux propres par rapport à fin 2010 résulte principalement du résultat mis en réserve et de la revalorisation nette des titres Sanofi valorisés au cours de Bourse Dividende proposé à l’Assemblée Générale du 17 avril 2012Le Conseil d’Administration a décidé de proposer à l’Assemblée Générale des actionnaires du 17 avri l 2012 d’approuver un dividende de 2 euros par action en hausse de + 11 % par rapport au dividende payé en 2011 Ce dividende sera mis en paiement le 3 mai 2012 (date de détachement le 27 avri l 2012 à 0h00 heure de Paris) 2 0 1 2 e st l a prem iè re a n n é e où l es a ct io n n ai re s i ns cr i t s continûment au nominatif depuis plus de 2 ans percevront un dividende majoré de + 10 % 76DOCUM ENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 20113Commentaires sur l’exercice 2011Chiffres Clés3 2 Chiffres Clés3 2 1 2011  Croissance soutenue du chiffre d'affaires et progression solide des résultatsChiffre d'affaires consolidé(en millions d'euros)17 06317 54217 47319 49620 34320092007 2008 20102011Répartition du chiffre d'affaires consolidé 2011 par devise (1 )(en %)(1 ) Répartition du chiffre d’affaires consolidé réalisé dans les principales monnaies en 2011 (2 ) Le Groupe est constitué des branches cosmétique dermatologie et The Body Shop (3 ) Part revenant au Groupe soit 50 % (4) Les éléments non récurrents comprennent principalement les plus ou moins values sur cessions d’actifs à long terme les dépréciations d’actifs les coûts de restructuration ainsi que les éléments relatifs à des produits et charges opérationnels bien identifiés non récurrents et significatifs au niveau de la performance consolidée Voir note 10 de l’Annexe aux comptes consolidés pages 109 et 110 29 5 %Euro1 9 %Peso mexicain2 5 %Yen5 9 %Yuan chinois22 1 %Dollar US3 1 %Dollar canadien6 2 %Livre sterling4 1 %Real brésilien3 3 %Rouble russeChiffre d'affaires consolidé par  branche (2 ) (en millions d'euros)Cosmétique 18 871The Body Shop 767Dermatologie (3 )705Résultat d'exploitation(en millions d'euros)2 8272 7252 5783 0573 29320092007 2008 20102011Résultat avant impôt hors éléments non récurrents (4 )(en millions d'euros)2 8962 7882 7493 3053 56320092007 2008 20102011Résultat net hors éléments non récurrents part du groupe (4 )(en millions d'euros)2 0392 0641 9972 3712 58320092007 2008 20102011 77DOCUM ENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011Commentaires sur l’exercice 20113Chiffres ClésChiffre d'affaires 2011 de la branche cosmétiquePar division52 1 %ProduitsGrand Public14 9 %ProduitsProfessionnels25 5 %L'OréalLuxe7 5 %CosmétiqueActivePar métier27 9 %Soin de la peau21 5 %Soin du cheveu9 8 %Parfums4 9 %Autres (1)14 6 %Coloration21 3 %MaquillagePar zone géographique38 4 %Europe de l'Ouest23 3%Amérique du Nord38 3 %Dont 50 2 %Asie Pacifique18 5 %Europe de l'Est23 3 %Amérique Latine8 %Afrique Moyen OrientNouveaux MarchésUn bilan solide(en millions d'euros)1 6526 07119 1351 5505 44617 04826 85820102011Actifs non courantsActifs courantsTrésorerieCapitaux propresPassifs non courantsDettes financières courantes et non courantesPassifs courants24 0446 0391 1482 03317 6385 8151 5911 77214 86626 8582010201124 044ActifPassifEndettement net31 12 201031 12 2011Dette financière nette (2 ) (en millions d’euros)41 – 504 (3 )Dette financière nette Capitaux propres 0 3 %  2 9 % (1 ) « Autres » intègre les produits d'hygiène ainsi que le chiffre d’affaires réalisé par les distributeurs américains avec les marques hors Groupe et le chiffre d’affaires de Clarisonic (2 ) Dette financière nette = Dettes financières courantes et non courantes – Trésorerie (3 ) La situation nette de trésorerie est de + 504 M€ Les notations court termeA 1+ STANDARD & POOR’SJUIN 2011Prime 1 MOODY'SJUIN 2011F1+   FITCH RATINGS JUILLET 2011 78DOCUM ENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 20113Commentaires sur l’exercice 2011Chiffres Clés3 2 2 Résultats consolidés 2011 Chiffre d’affaires et résultat d’exploitation par branche(1)Chiffre d’affairesEn millions d’eurosProgression à donnéescomparables publiéesCosmétique18 871 + 5 0 % + 4 0 %The Body Shop767 + 4 2 % + 1 7 %Dermatologie (2)705+ 8 4 %+ 17 1 %Total Groupe20 343+ 5 1 %+  4 3 %Résultat d’exploitationEn millions d’eurosPoidsProgression à données publiées En % du chiffre d’affairesCosmétique3 10594 3 %+ 8 1 %16 5 %The Body Shop682 1 %+ 4 2  %8 9 %Dermatologie (2)1203 6 %+ 0 8 %17 0 %Total Groupe3 293100 %+  7 7 %16 2 %Chiffre d’affaires et résultat d’exploitation par DivisionChiffre d’affairesEn millions d’eurosProgression à donnéescomparables publiéesProduits Professionnels2 814+ 2 5 %+ 3 6 %Produits Grand Public9 835+ 4 5 %+ 3 2 %L’Oréal Luxe4 800+ 8 2 %+ 6 5 %Cosmétique Active1 422+ 3 2 %+ 2 6 %Total branche cosmétique18 871+ 5 0 %+ 4 0 %Résultat d’exploitation20102011En millions d’eurosEn % du chiffre d’affairesEn millions d’eurosEn % du chiffre d’affairesProduits Professionnels55220 3 %57920 6 %Produits Grand Public1 76518 5 %1 85918 9 %L’Oréal Luxe79117 5 %92619 3 %Cosmétique Active27820 1 %28720 2 %Total Divisions cosmétiques3 38518 7 %3 65119 3 %Non alloué (3)  513  2 8 %  546  2 9 %Total branche cosmétique2 87215 8 %3 10516 5 %(1) Le Groupe est constitué des branches cosmétiques dermatologie et The Body Shop (2) Part revenant au Groupe soit 50 % (3) Le « non alloué » correspond aux frais des directions fonctionnelles de recherche fondamentale et aux charges de stock options et actions gratuites non affectés aux divisions cosmétiques En outre cette rubrique inclut les activités annexes aux métiers du Groupe telles que les activités d’assurance de réassurance et bancaires 79DOCUM ENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011Commentaires sur l’exercice 20113Chiffres ClésChiffre d’affaires et résultat d’exploitation par zone géographiqueChiffre d’affairesEn millions d’eurosProgression à donnéescomparables publiéesEurope de l’Ouest7 247 + 0 6 % + 0 9 %Amérique du Nord4 406 + 5 5 % + 2 7 %Nouveaux Marchés dont  7 218 + 9 5 % + 8 3 % Asie Pacifique3 619 + 13 0 % + 13 4 % Europe de l’Est1 337  2 8 %  4 4 % Amérique Latine1 681 + 13 2 % + 10 8 % Afrique Moyen Orient 581 + 10 5 % + 4 1 %Total branche cosmétique18 871+ 5 0 %+ 4 0 %Résultat d’exploitation20102011En millions d’eurosEn % du chiffre d’affairesEn millions d’eurosEn % du chiffre d’affairesEurope de l’Ouest1 55221 6 %1 51320 9 %Amérique du Nord70816 5 %81018 4 %Nouveaux Marchés1 12516 9 %1 32818 4 %Total zones géographiques3 38518 7 %3 65119 3 %Non alloué (1)  513  2 8 %  546  2 9 %Total branche cosmétique2 87215 8 %3 10516 5 %Chiffre d’affaires par métierChiffre d’affairesEn millions d’eurosProgression à donnéescomparables publiéesSoin de la peau5 257 + 7 0 % + 6 5 %Soin du cheveu4 057 + 1 9 % + 1 0 %Maquillage4 029 + 6 3 % + 4 7 %Coloration2 760 + 3 0 % + 1 6 %Parfums1 840 + 3 8 % + 1 4 %Autres (2)928+ 10 2  %+ 14 7  %Total branche cosmétique18 871+ 5 0 %+ 4 0 %(1) Le « non alloué » correspond aux frais des directions fonctionnelles de recherche fondamentale et aux charges de stock options et actions gratuites non affectés aux divisions cosmétiques En outre cette rubrique inclut les activités annexes aux métiers du groupe telles que les activités d’assurance de réassurance et bancaires (2) « Autres » intègre les produits d'hygiène ainsi que le chiffre d’affaires réalisé par les distributeurs américains avec les marques hors Groupe et le chiffre d'affaires de Clarisonic 80DOCUM ENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 20113Commentaires sur l’exercice 2011Chiffres Clés3 2 3 Chiffre d’affaires consolidé par zone géographique et par métierDivision Produits ProfessionnelsChiffre d’affaires consolidé par zone géographiqueEn millions d’euros20102011Poids 2011Croissance 2010 2011 à donnéescomparablespubliéesEurope de l’Ouest965 1 977 6 34 7 % + 0 2 % + 1 3 %Amérique du Nord 982 7 1 018 6 36 2 % + 1 6 % + 3 6 %Nouveaux Marchés769 3 817 6 29 1 % + 6 5 % + 6 3 %Total 2 717 12 813 8 100 % + 2 5 % + 3 6 %Chiffre d’affaires consolidé par métierEn millions d’euros20102011Poids 2011Croissance 2010 2011 à donnéescomparablespubliéesColoration973 8995 835 4 %+ 2 8 %+2 3 %Coiffage et forme340 8322 811 5 %  4 5 %  5 3 %Shampoings et soins1 402 61 495 253 1 %+ 3 9 %+ 6 6 %Total 2 717 12 813 8 100 % + 2 5 % + 3 6 %Division Produits Grand PublicChiffre d’affaires consolidé par zone géographiqueEn millions d’euros20102011Poids 2011Croissance 2010 2011 à donnéescomparablespubliéesEurope de l’Ouest3 664 93 686 237 5 %+ 0 3 %+ 0 6 %Amérique du Nord2 167 42 191 922 3 %+ 5 3 %+ 1 1 %Nouveaux Marchés3 697 63 957 140 2 %+ 8 2 %+ 7 0 %Total9 529 99 835 2100 %+ 4 5 %+ 3 2 %Chiffre d’affaires consolidé par métierEn millions d’euros20102011Poids 2011Croissance 2010 2011 à donnéescomparablespubliéesColoration1 742 51 764 117 9 %+ 3 2 %+ 1 2 %Soin du cheveu et coiffage 2 428 6 2 455 4 25 0 % + 2 3 % + 1 1 %Maquillage 2 712 9 2 882 3 29 3 % + 8 1 % + 6 2 %Soin de la peau 2 212 6 2 266 7 23 1 % + 2 5 % + 2 4 %Autres 433 2 466 7 4 7 % + 9 3 % + 7 7 %Total 9 529 99 835 2 100 % + 4 5 % + 3 2 % 81DOCUM ENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011Commentaires sur l’exercice 20113Chiffres Clés L'Oréal LuxeChiffre d’affaires consolidé par zone géographiqueEn millions d’euros20102011Poids 2011Croissance 2010 2011 à donnéescomparablespubliéesEurope de l’Ouest1 798 71 836 238 2 %+ 2 1 %+ 2 1 %Amérique du Nord1 016 41 064 822 2 %+ 9 4 %+ 4 8 %Nouveaux Marchés1 691 41 899 139 6 %+ 14 0 %+ 12 3 %Total4 506 64 800 1100 %+ 8 2 %+ 6 5 %Chiffre d’affaires consolidé par métierEn millions d’euros20102011Poids 2011Croissance 2010 2011 à donnéescomparablespubliéesSoin de la peau1 753 91 991 841 5 %+ 14 6 %+ 13 6 %Parfums1 730 41 754 536 5 %+ 3 8 %+ 1 4 %Maquillage1 022 21 053 822 0 %+ 4 3 %+ 3 1 %Total4 506 64 800 1100 %+ 8 2 %+ 6 5 %Division Cosmétique ActiveChiffre d’affaires consolidé par zone géographiqueEn millions d’euros20102011Poids 2011Croissance 2010 2011 à donnéescomparablespubliéesEurope de l’Ouest752 3746 652 5 %  1 3 %  0 8 %Amérique du Nord125 0130 99 2 %+ 8 2 %+ 4 7 %Nouveaux Marchés508 3544 238 3 %+ 8 9 %+ 7 1 %Total1 385 61 421 7100 %+ 3 2 %+ 2 6 %Chiffre d’affaires consolidé par métierEn millions d’euros20102011Poids 2011Croissance 2010 2011 à donnéescomparablespubliéesSoin de la peau1 056 11 092 876 9 %+ 4 1 %+ 3 5 %Capillaire103 3102 37 2 %  0 3 %  0 9 %Maquillage100 690 86 4 %  9 9 %  9 8 %Autres125 6135 89 5 %+ 9 0 %+ 8 1 %Total1 385 61 421 7100 %+ 3 2 %+ 2 6 % 82DOCUM ENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 20113Commentaires sur l’exercice 2011Chiffres ClésThe Body ShopVentes de détail(1)En millions d’euros20102011Poids 2011Croissance 2010 2011 à donnéescomparablespubliéesEurope de l’Ouest508 8518 938 6 %+ 1 2 %+ 2 0 %Amérique du Nord177 8175 513 1 %+ 1 9 %  1 3 %Nouveaux Marchés607 7649 948 3 %+ 6 4 %+ 6 9 %Total1 294 41 344 3100 %+ 3 8 %+ 3 9 %Chiffre d’affairesEn millions d’euros2011Croissance 2010 2011 à données comparablesVentes de détail (1 )1 344 3+ 3 8 %Ventes de détail à parc de magasins identiques (2 )1 169 1+ 0 1 %Chiffre d’affaires consolidé767 6+ 4 2 %Nombre de boutiquesAu 31 12 2010Au 31 12 2011VariationEn 2011Magasins en propre1 088 1 109 + 21Magasins en franchise 1 517 1 639 + 122Total magasins2 605 2 748 + 143Galderma (100 % des ventes)En millions d’euros20102011Poids2011Croissance 2010 2011 à donnéescomparables publiéesEurope de l’Ouest260 6376 426 7 %+ 5 4 %+ 44 4 %Amérique du Nord700 6698 949 6 %+ 5 1 %  0 2 %Nouveaux Marchés242 2334 223 7 %+ 20 4 %+ 37 9Total1 203 41 409 5100 %+ 8 4 %+ 17 1 %(1) Total des ventes aux consommateurs tous circuits confondus y compris les franchisés (2) Total des ventes aux consommateurs réalisées par les boutiques continûment présentes entre le 1er janvier et le 31 décembre 2011 et la même période de 2010 y compris les franchisés 83DOCUM ENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011Commentaires sur l’exercice 20113Chiffres Clés3 2 4 Comptes de résultat consolidés simplifiésEn millions d’euros31 12 201031 12 2011En % du CAChiffre d’affaires19 495 8 20 343 1 100 0 %Marge brute13 799 3 14 491 6 71 2 %Frais de Recherche et Développement  664 7  720 5 Frais Publi promotionnels  6 029 1  6 291 6 Frais commerciaux et administratifs  4 048 6  4 186 9 Résultat d’exploitation 3 056 9 3 292 6 16 2 %Résultat opérationnel 2 903 7 3 196 3Produits et charges financiers hors dividendes reçus  35 6  25 2 Résultat net part du groupe hors éléments non récurrents 2 370 9 2 582 9Eléments non récurrents  131 2  144 5 Résultat net part du groupe 2 239 7 2 438 4Résultat net dilué par action part du groupe (en euros) 3 79 4 08 Résultat net dilué par action hors éléments non récurrents part du groupe (en euros)4 01 4 32 3 2 5 Ressources et emplois de fonds (en millions d’euros)1716142 441Résultat netAmortissement et provisionsPlus ou moins values sur actifs immobilisés variations d’impôts différés et autresInvestissements corporels et incorporelsFlux opérationnelsVariation du besoin en fonds de roulement3222 038866Ressources EmploisMarge brute d’autofinancement  3 2263 2 6 Ratios financiers20102011(en % du chiffre d'affaires)Résultat d’exploitation Chiffre d’affaires15 7 %16 2 %(en % des capitaux propres)Résultat net hors éléments non récurrents par t du groupe Capitaux propres d’ouverture17 4 %17 4 %(en % des capitaux propres)Ratio d’endettement net (1) 0 3 %  2 9 %Marge brute d’autofinancement Investissements4 7x3 7x(1) Ratio d’endettement net = Dettes financières courantes et non courantes Trésorerie Capitaux propres part du groupe 84DOCUM ENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 20113Commentaires sur l’exercice 2011Chiffres Clés3 2 7 L’Oréal 2005 2011En millions d’euros2005 2006 2007 (1)2008 (1)2009 20102011RésultatsChiffre d’affaires consolidé 14 533 15 790 17 063 17 542 17 473 19 496 20 343Résultat d’exploitation 2 266 2 541 2 827 2 725 2 578 3 057 3 293En % du chiffre d’affaires 15 6 16 1 16 6 15 5 14 8 15 7 16 2 Résultat avant impôt hors éléments non récurrents 2 370 2 638 2 896 2 788 2 749 3 305 3 563Résultat net hors éléments non récurrents part du groupe 1 639 1 833 2 039 2 064 1 997 2 371 2 583Résultat net part du groupe 1 972 2 061 2 656 1 948 1 792 2 240 2 438Montant total du dividende 659 739 843 862 899 1 082 1 212 BilanActifs non courants 18 686 19 155 17 030 16 380 17 350 17 048 19 135Actifs courants 4 537 4 847 5 015 5 450 4 768 5 446 6 071Trésorerie 663 781 1 087 1 077 1 173 1 550 1 652Capitaux propres (2)14 657 14 624 13 463 11 563 13 598 14 866 17 638Dettes financières nettes courantes et non courantes 2 217 3 329 2 373 3 700 1 958 41  504Marge brute d’autofinancement 2 130 2 410 2 720 2 746 2 758 3 171 3 226Données par action (en euros)Résultat net dilué hors éléments non récurrents part du groupe2 60 2 98 3 36 3 49 3 42 4 01 4 32Dividende net (3) (4)1 00 1 18 1 38 1 44 1 50 1 80 2 00(5)Cours de l’action en fin d’année (3)62 80 75 90 97 98 62 30 78 00 83 08 80 70Cours de l’action le plus haut de l’année 67 45 84 05 99 97 99 26 79 32 88 00 91 24Cours de l’action le plus bas de l’année 54 50 62 30 74 25 53 32 46 00 70 90 68 83Nombre d’actions moyen pondéré dilué 630 892 470615 723 220 606 012 471 590 920 078 583 797 566 591 392 449 597 633 103(1) Les bilans 2007 et 2008 ont été retraités pour tenir compte des changements de méthodes comptables relatifs aux frais publi promotionnels aux programmes de fidélisation client et à la reconnaissance immédiate en capitaux propres des écarts actuariels liés aux engagements sociaux (2) Plus intérêts minoritaires (3) L'action L'Oréal est co tée en euros depuis le 4 janvier 1999 à la Bourse de Paris où elle avait été introduite en 1963 Le capital social est de 120 596 816 40 euros au 31 décembre 2011  la valeur nominale de l'action est de 0 2 euro (4) Dividende fixé en euros depuis l'Assemblée Générale du 30 mai 2000 (5) Dividende proposé à l'Assemblée Générale du 17 avril 2012 85DOCUM ENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011Commentaires sur l’exercice 20113Evénements récents et perspectives3 3 Evénements récents et perspectives3 3 1 Evénements importants survenus depuis le début de l’exercice 2012 Voir événements post clôture à l’exercice dans la note 31 de l’annexe aux comptes consolidés page 139 Aucun événement important n'est intervenu depuis le début de l'exercice 2012 3 3 2 PerspectivesLes performances 2011 valident la pertinence des orientations stratégiques et confirment encore le rôle clé de la recherche de l’innovation et de la créativité dans les métiers du G roupe 2011 a été une nou velle année de c onst ruction solide de l’ex ploitation En for te croissan ce les résu ltats s’inscriven t dans une dynamique vertueuse l’efficacité opérationnelle a progressé dans tous les domaines permettant ainsi de bien préparer l’avenir et la rentabilité de la zone Nouveaux Marchés a fortement progressé Ces résultats de qualité rendent le G roupe plus que jamais c o n f ia n t d a n s sa c a p a c i t é à ré a l i s e r u n e c ro i s sa n c e pérenne et rentable Il est bien armé pour réussir sa stratégie d’universalisation de la beauté et réaliser en 2012 une nouvelle année de croissance du chiffre d’affaires et des résultats À la connaissance de la société il n'existe pas au 29 février 2012 d' él émen ts susc ept ib les de repré sen ter un ch ang e men t significatif de la situation financière ou commerciale du Groupe depuis le 31 décembre 2011 86DOCUM ENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011 87DOCUM ENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011Titre 1 4 1 Comptes de résultat consolidés comparés 884 2 Etats consolidés du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres 894 3 Bilans consolidés comparés 904 4 Tableaux de variations des capitaux propres consolidés 914 5 Tableaux des flux de trésorerie consolidés comparés 924 6 Notes Annexes 93Note 1Principes comptables 93Note 2Variations de périmètre 100Note 3Information sectorielle 102Note 4Frais de personnel et effectifs 105Note 5Dotations aux amortissements 105Note 6Pertes et gains de change 105Note 7Autres produits et charges opérationnels 106Note 8Autres produits et charges financiers 107Note 9Impôts sur les résultats 107Note 10Résultat net hors éléments non récurrents – part du groupe Résultat par action 109Note 11Ecarts d’acquisition 111Note 12Autres immobilisations incorporelles 114Note 13Test de dépréciation des actifs incorporels 116Note 14Immobilisations corporelles 117Note 15Actifs financiers non courants 118Note 16Stocks 118Note 17Créances clients 119Note 18Autres actifs courants 119Note 19Trésorerie et équivalents de trésorerie 119Note 20Capitaux propres 120Note 21Avantages postérieurs à l’emploi indemnités de fin de carrière et autres avantages à long terme 125Note 22Provisions pour risques et charges 129Note 23Emprunts et dettes financières 131Note 24Instruments dérivés et exposition aux risques de marché 132Note 25Autres passifs courants 136Note 26Engagements hors bilan 137Note 27Variations du besoin en fonds de roulement lié à l’activité 138Note 28Incidences des variations de périmètre dans le tableau de flux de trésorerie 138Note 29Transactions entre parties liées 138Note 30Honoraires des Commissaires aux Comptes et membres de leurs réseaux pris en charge par le Groupe 139Note 31Evénements post clôture 1394 7 Liste des sociétés consolidées au 31 décembre 2011 1404 7 1 Sociétés consolidées par intégration globale  1404 7 2 Sociétés consolidées par intégration proportionnelle 1434 8 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés 145 4Comptes consolidés* Ces informations font partie intégrante du Rapport Financier Annuel tel que prévu par l’article L 451 1 2 du Code monétaire et financier * 88DOCUM ENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 20114Comptes consolidésComptes de résultat consolidés comparésL’Oréal  S A est une société française dont le siège se trouve en France et qui exerce une activité commerciale spécifi que à ce pays En parallèle L’Oréal S A exerce une fonction de holding et de coordination stratégique d’une part et scientifi que industrielle et marketing du Groupe L’Oréal dans le monde d’autre part Les fi liales dans leur majorité ont un rôle de commercialisation des produits fabriqués par les usines du Groupe dans les pays ou zones d’implantation de celui ci Le Groupe L’Oréal possède la totalité du capital de la très grande majorité de ses fi liales Il détient également 50 % du capital des sociétés Galderma et Innéov développées en joint venture avec Nestlé Les comptes détaillés dans ce chapitre présentent les résultats du Groupe L’Oréal dans leur intégralité toutes fi liales confondues Le Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés a été intégré à la fi n de ce chapitre 4 1 Comptes de résultat consolidés comparésEn millions d’eurosNotes20112010 2009Chiffre d’affaires3 20 343 1 19 495 8 17 472 6Coût des ventes  5 851 5  5 696 5  5 161 6Marge brute14 491 6 13 799 3 12 311 0Frais de recherche et développement  720 5  664 7  609 2Frais publi promotionnels  6 291 6  6 029 1  5 388 7Frais commerciaux et administratifs  4 186 9  4 048 6  3 735 5Résultat d’exploitation 3 292 6 3 056 9 2 577 6Autres produits et charges 7  96 3  153 2  277 6Résultat opérationnel 3 196 3 2 903 7 2 299 9Coût de l’endettement financier brut  48 1  43 8  92 0Produits de la trésorerie et équivalents de trésorerie 28 5 17 2 16 0Coût de l’endettement financier net  19 6  26 6  76 0Autres produits et charges financiers 8  5 6  9 0  13 0Dividendes Sanofi 295 6 283 8 260 1Résultat avant impôt 3 466 7 3 151 9 2 471 0Impôts sur les résultats 9  1 025 8  909 9  676 1Résultat net2 440 9 2 242 0 1 794 9Dont  part du groupe 2 438 4 2 239 7 1 792 2 part des minoritaires 2 5 2 3 2 7Résultat net par action part du groupe (euros)104 113 823 07Résultat net dilué par action part du groupe (euros)104 083 793 07Résultat net par action hors éléments non récurrents part du groupe (euros)104 364 043 42Résultat net dilué par action hors éléments non récurrents part du groupe (euros)104 324 013 42 89DOCUM ENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011Comptes consolidés4Etats consolidés du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres4 2 Etats consolidés du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propresEn millions d’euros20112010 2009Résultat net consolidé de l’exercice2 440 92 242 01 794 9Actifs financiers disponibles à la vente1 051 6  852 31 142 5Couverture des flux de trésorerie  6 0  8 0  154 3Réserves de conversion114 5463 36 5Impôt sur les éléments recyclables (1)  62 815 719 8Eléments recyclables en résultat1 097 3  381 31 014 5Gains et pertes actuariels  172 4  213 5  142 9Impôt sur les éléments non recyclables (1)56 276 341 6Eléments non recyclables en résultat  116 2  137 2  101 3Variation des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres981 1  518 5913 2Total du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres3 422 01 723 52 708 1Dont  part du groupe3 419 51 721 22 705 4 part des minoritaires2 52 32 7(1) L’effet d’impôt se décline comme suit  En millions d’euros20112010 2009Actifs financiers disponibles à la vente  63 914 6  19 8Couverture des flux de trésorerie1 11 139 6Eléments recyclables en résultat  62 815 719 8Gains et pertes actuariels56 276 341 6Eléments non recyclables en résultat56 276 341 6Total  6 692 061 4 90DOCUM ENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 20114Comptes consolidésBilans consolidés comparés4 3 Bilans consolidés comparésActifEn millions d’eurosNotes31 12 201131 12 2010 31 12 2009Actifs non courants19 135 017 048 217 350 4Ecarts d’acquisition116 204 65 729 65 466 0Autres immobilisations incorporelles122 477 32 177 52 042 4Immobilisations corporelles142 880 82 677 52 599 0Actifs financiers non courants156 900 95 837 56 672 2Impôts différés actifs9671 4626 1570 8Actifs courants7 722 66 996 35 941 1Stocks162 052 11 810 11 476 7Créances clients172 996 22 685 32 443 3Autres actifs courants18904 1846 0732 8Impôts sur les bénéfices 118 0104 5115 2Trésorerie et équivalents de trésorerie191 652 21 550 41 173 1Total 26 857 624 044 523 291 5PassifEn millions d’eurosNotes31 12 201131 12 2010 31 12 2009Capitaux propres2017 637 5 14 865 8 13 598 3Capital 120 6 120 2 119 8Primes 1 271 4 1 148 3 996 5Autres réserves 12 368 8 11 107 1 10 141 3Eléments comptabilisés directement en capitaux propres 2 054 7 1 188 1 2 169 9Réserve de conversion 24 9  89 6  552 9Actions auto détenues  644 4  850 9  1 071 6Résultat net part du groupe 2 438 4 2 239 7 1 792 2Capitaux propres – part du groupe 17 634 4 14 862 9 13 595 2Intérêts minoritaires 3 1 2 9 3 1Passifs non courants 2 090 2 2 596 6 4 306 6Provisions pour retraites et autres avantages 21 1 128 9 1 129 0 1 021 4Provisions pour risques et charges 22 226 1 181 3 125 6Impôts différés passifs 9 677 7 462 0 418 0Emprunts et dettes financières non courants 23 57 5 824 3 2 741 6Passifs courants7 129 9 6 582 1 5 386 5Dettes fournisseurs 3 247 7 3 153 5 2 603 1Provisions pour risques et charges 22 500 7 536 9 510 0Autres passifs courants 25 2 066 7 1 958 1 1 750 5Impôts sur les bénéfices 224 0 166 6 133 2Emprunts et dettes financières courants 23 1 090 8 767 0 389 7Total26 857 6 24 044 5 23 291 5 91DOCUM ENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011Comptes consolidés4Tableaux de variations des capitaux propres consolidés4 4 Tableaux de variations des capitaux propres consolidésEn millions d’eurosNombre d’actions en circulation Capital PrimesAutres réserves et résultatEléments comptabilisés directement en capitaux propresActions auto détenuesRéserves de conversionCapitaux propres part du groupeIntérêts minori tairesCapitaux propresSituation au 31 12 2009584 735 660 119 8 996 5 11 933 5 2 169 9  1 071 6  552 9 13 595 2 3 1 13 598 3Résultat consolidé de l’exercice 2 239 7 2 239 7 2 3 2 242 0Actifs financiers disponibles à la vente  837 7  837 7  837 7Couverture des flux de trésorerie  6 8  6 8  6 8Réserves de conversion463 3 463 3463 3Variations des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres et recyclables en résultat  844 5 463 3  381 2  381 2Gains et pertes actuariels  137 3  137 3  137 3Variations des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres et non recyclables en résultat  137 3  137 3  137 3Total du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres2 239 7  981 8463 3 1 721 2 2 3 1 723 5Augmentation de capital2 520 175 0 5 151 8 152 3 152 3Annulation d’actions auto détenues  0 1  37 8 37 9 Dividendes versés (hors actions propres)  878 8  878 8  2 2  881 0Rémunérations payées en actions 84 8 84 8 84 8Variation nette des titres L’Oréal auto détenus2 400 068 1 1 182 8 183 9 183 9Rachat d’intérêts minoritaires  2 9  2 9  2 9Autres variations 7 2 7 2  0 3 6 9Situation au 31 12 2010589 655 903 120 21 148 3 13 346 81 188 1  850 9  89 614 862 9 2 9 14 865 8Résultat consolidé de l’exercice 2 438 4 2 438 4 2 5 2 440 9Actifs financiers disponibles à la vente987 7987 7987 7Couverture des flux de trésorerie  4 9  4 9  4 9Réserves de conversion114 5 114 5114 5Variations des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres et recyclables en résultat 982 8 114 5 1 097 3 1 097 3Gains et pertes actuariels  116 2  116 2  116 2Variations des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres et non recyclables en résultat  116 2  116 2  116 2Total du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres2 438 4 866 6114 5 3 419 5 2 5 3 422 0Augmentation de capital1 991 497 0 4 123 1 123 5 123 5Annulation d’actions auto détenues Dividendes versés (hors actions propres)  1 065 3  1 065 3  2 2  1 067 5Rémunérations payées en actions 86 8 86 8 86 8Variation nette des titres L’Oréal auto détenus2 739 023 1 7 206 5 208 2 208 2Rachat d’intérêts minoritaires Autres variations  1 2  1 2  0 1  1 3Situation au 31 12 2011594 386 423 120 6 1 271 4 14 807 2 2 054 7  644 4 24 9 17 634 4 3 1 17 637 5 92DOCUM ENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 20114Comptes consolidésTableaux des ux de trésorerie consolidés comparés4 5 Tableaux des flux de trésorerie consolidés comparésEn millions d’eurosNotes20112010 2009Flux de trésorerie liés à l’activitéRésultat net part du groupe 2 438 4 2 239 7 1 792 2Intérêts minoritaires 2 5 2 3 2 7Elimination des charges et des produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l’activité  ♦amortissements et provisions 614 3734 2834 0 ♦variation des impôts différés9 185 9110 051 7 ♦charge de rémunération des plans de stock options20 386 884 876 7 ♦plus ou moins values de cessions d’actifs  1 70 10 9Marge brute d’autofinancement3 226 23 171 12 758 2Variation du besoin en fonds de roulement lié à l’activité27  322 0132 5466 3Flux de trésorerie générés par l’activité (A)2 904 23 303 63 224 5Flux de trésorerie liés aux opérations d’investissementAcquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles  865 7  677 9  628 0Cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles 15 218 327 5Variation des autres actifs financiers (y compris les titres non consolidés)  1 22 336 7Incidence des variations de périmètre28  717 4  160 7  160 2Flux nets de trésorerie liés aux opérations d’investissement (B)  1 569 1  818 0  723 9Flux de trésorerie liés aux opérations de financementDividendes versés  1 107 6  921 6  851 5Augmentation de capital de la société mère 123 5152 331 1Valeur de cession (acquisition) des actions propres 208 2184 065 0Rachat d’intérêts minoritaires  8 7 Emission (remboursement) d’emprunts à court terme 852 8  132 6  1 886 0Emission d’emprunts à long terme 4 0350 3Remboursement d’emprunts à long terme  1 333 6  1 462 5  98 4Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement (C)  1 256 7  2 185 1  2 389 4Incidence des variations de cours des devises et de juste valeur (D) 23 476 9  15 3Variation de trésorerie (A+B+C+D)101 8377 496 0Trésorerie d’ouverture (E)1 550 41 173 11 077 1Trésorerie de clôture (A+B+C+D+E)191 652 21 550 41 173 1Les impôts payés s’élèvent à 870 5 millions d’euros 713 3 millions d’euros et 613 9 millions d’euros respectivement pour les exercices 2011 2010 et 2009 Les intérêts payés s’élèvent à 49 9 millions d’euros 46 6 millions d’euros et 105 0 millions d’euros respectivement pour les exercices 2011 2010 et 2009 Les dividendes reçus s’élèvent à 295 6 millions d’euros 283 8 millions d’euros et 260 1 millions d’euros respectivement pour les exercices 2011 2010 et 2009 Ceux ci font partie de la marge brute d’autofinancement 93DOCUM ENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011Comptes consolidés4Notes AnnexesNote 1Principes comptables 93Note 2Variations de périmètre 100Note 3Information sectorielle 102Note 4Frais de personnel et effectifs 105Note 5Dotations aux amortissements 105Note 6Pertes et gains de change 105Note 7Autres produits et charges opérationnels 106Note 8Autres produits et charges financiers 107Note 9Impôts sur les résultats 107Note 10Résultat net hors éléments non récurrents – part du groupe Résultat par action 109Note 11Ecarts d’acquisition 111Note 12Autres immobilisations incorporelles 114Note 13Test de dépréciation des actifs incorporels 116Note 14Immobilisations corporelles 117Note 15Actifs financiers non courants 118Note 16Stocks 118Note 17Créances clients 119Note 18Autres actifs courants 119Note 19Trésorerie et équivalents de trésorerie 119Note 20Capitaux propres 120Note 21Avantages postérieurs à l’emploi indemnités de fin de carrière et autres avantages à long terme 125Note 22Provisions pour risques et charges 129Note 23Emprunts et dettes financières 131Note 24Instruments dérivés et exposition aux risques de marché 132Note 25Autres passifs courants 136Note 26Engagements hors bilan 137Note 27Variations du besoin en fonds de roulement lié à l’activité 138Note 28Incidences des variations de périmètre dans le tableau de flux de trésorerie 138Note 29Transactions entre parties liées 138Note 30Honoraires des Commissaires aux Comptes et membres de leurs réseaux pris en charge par le Groupe 139Note 31Evénements post clôture 1394 6 Notes A nnexesNOTE 1Principes comptablesL e s c o m p t e s c o n s o l i d é s d e L’ O ré a l e t d e s e s f i li a l e s (« le Groupe ») qui son t publi és au t itre de l ’exe rcice 2011 sont é tab lis conformément au réfé rent iel IFRS Internation al Financial Report ing Standards tel qu ’adopté dans l’Un ion européen ne au 31 déc embre 2011 Le Conseil d’Administration a arrêté les états financiers consolidés au 31 décembre 2011 le 13 février 2012 Les comptes ne seront définitifs qu’après leur approbation par l’Assemblée Générale des actionnaires qui se tiendra le 17 avril 2012 Le Groupe n’a pas anticipé de normes et interprétations dont l’application n’est pas obligatoire en 2011 Le Groupe pourrait être concerné par les amendements ou nouvelles normes suivants applicables à compter du 1er janvier 2013 mais non encore adoptés par l’Union européenne  ♦IFRS 9 «  Inst ruments financiers  » phase 1 «  classe ment et valorisation »  ♦IFRS 11 « Accords conjoints »  ♦IAS 19 révisée « Avantages du personnel » Les normes ou amendements de normes publiés et applicables à partir du 1er janvier 2011 ne concernent pas le Groupe Les révisions d’IFRS 3 et IAS 27 applicables pour les regroupements d’entreprises postérieurs au 1er janvier 2010 n’ont pas eu d’effet significatif sur les comptes dans la mesure où les acquisitions des exercices 2010 et 2011 ont porté sur 100 % du capital des entités acquises PagePageSommaire détaillé des notes annexes 94DOCUM ENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 20114Comptes consolidésNotes Annexes1 1 Utilisation d’estimationsL’établissement des états financiers consolidés conformément aux normes comptables internationales nécessite que le Groupe procède à de s est imations et utilis e ce r tain es hypot hèses susceptibles d’impacter la valeur des actifs passifs capitaux propres et résultat du Groupe Ces estimations e t hypothèses por tent essent iellem ent su r les évaluations des écar ts d’acquisition et des autre s actifs incorporels les provisions les eng agements de retraite les impôts différés et la valorisation des paiements en actions Les estimations utilisées par le Groupe sur ces différents thèmes sont élaborées sur la base des informations disponibles à la date d’établissement des comptes et détaillées dans les notes spécifiques se rapportant à chaque problématique 1 2 Périmètre et méthodes de consolidationToutes les sociétés comprises dans le périmètre clôturent leur exercice ou procèdent à un arrêté au 31 décembre Les sociétés du Groupe dans lesquelles la société mère L’Oréal exerce directement ou indirectement un contrôle exclusif sont consolidées par intégration globale Le s sociétés du Groupe contrôlées conjointement avec un nomb re limité d’aut res act ionnaires en ver t u d’un accord contractuel sont consolidées par intégration proportionnelle Les sociétés sur lesquelles le Groupe exerce une influence notable sont consolidées par mise en équivalence 1 3 Méthode de conversion1 3 1 Comptabilisation des opérations en devises dans les comptes des sociétés consolidéesLes transactions libellées en devises sont converties au taux de change en vigueur au moment de la transaction Les créances et les dettes libellées en devises sont converties au taux de change en vigueur à la clôture Les écarts de conversion en résultant sont inscrits en résultat En matière de change des contrat s à terme et des options sont négociés afin de couvrir les transactions commerciales comptabilisée s au bilan comme couvertures de juste valeur et les flux de trésorerie sur opérations commerciales futures compta bil isé s c omme couve r t u res d e fl u x f u t ur s d ont la réalisation est jugée hautement probable Tous les inst ruments dé rivés de couver ture de c hange sont comptabilisés au bilan à leur valeur de marché même ceux couvrant les achats et ventes de la période suivante Si la relation de couverture de flux futurs est dûment documentée et l’efficacité démontrée la variation de juste valeur de ces instruments de couverture est comptabilisée de la façon suivante  ♦la variation de la valeur de marché liée aux variations de la valeur temps (points de terme pour les changes à terme et valeur temps des options) est comptabilisée en résultat  ♦la variation de la valeur de marché liée aux variations du cours comptant entre la date de mise en place de la couverture et la date de clôture est comptabilisée en capitaux propres et le montant accumulé en capitaux propres impacte le résultat à la date de réalisation des transactions couvertes Toute inefficacité résiduelle est reconnue directement en résultat En application de la comp tabilité de couver ture l’écart de change relatif aux stocks non encore vendus est différé au bilan dans les stocks De même lorsque les immobilisations achetées en devises font l’objet d’une couverture de change elles sont valorisées au bilan sur la base du cours de couverture Le Groupe peut être amené à couvrir certains investissements dans des entreprises étrangères Les pertes ou gains de change relatifs à ces couvertures affectent directement les capitaux propres consolidés dans le poste Réserves de conversion 1 3 2 Conversion des états financiers des filiales étrangèresLes actifs et passifs des filiales étrangères sont convertis sur la base des cours de change constatés à la clôture Les éléments de leur compte de résultat sont convertis au cours moyen de la période La différence de conversion qui en résulte est portée directement en capitaux propres au poste Réserves de conversion pour la part revenant au Groupe et au poste Intérêts minoritaires pour la part revenant aux tiers Cette différence n’impacte le résultat qu’au moment de la cession de la Société 1 3 3 Evaluation des écarts d’acquisition en devisesLes écarts d’acquisition dégagés sur des sociétés étrangères sont considérés comme des actifs et passifs de la société étrangère et sont donc exprimés dans la monnaie de fonctionnement de l’entité et convertis au cours de clôture Les écarts d’acquisition constatés antérieurement au 1er janvier 2004 ont été conservés en euros 1 4 Chiffre d’affairesLe chiffre d’affa ires est reconnu dès lors que les risqu es et avantages inhérents à la propriété des biens ont été transférés au client Les remises ristournes et retours de produits sont comptabilisés en déduction du chiffre d’affaires tout comme les avantages accordés aux distributeurs ou consommateurs ré sultant en une sortie de trésorerie tels que la coopération commerciale les coupons les escomptes et les programmes de fidélisation 95DOCUM ENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011Comptes consolidés4Notes AnnexesLes remises ristournes provisions pour retours et avantages accordés aux clients sont comptabilisés simultanément à la reconnaissance des ventes lorsqu’ils peuvent être estimés de façon raisonnablement fiable en se basant sur les données statistiques issues de l’expérience passée et sur les conditions contractuelles 1 5 Coût des ventesLe coût de revient des ventes comprend principalement le coût de revient industriel des produits vendus les coûts de distribution des produits aux clients y compris les frais de transports et de livraison des marchandises vers les clients soit directement soit indirectement par l’intermédiaire de dépôts ainsi que les coûts de dépréciation des stocks et les redevances versées à des tiers 1 6 Frais de recherche et de développementLes dépenses engagées pendant la phase de recherche sont comptabilisées en charges de la période au cours de laquelle elles sont encourues Les dépenses engagées pendant la phase de développement sont activées en Immobilisations incorporelles uniquement si elles satisfont l’ensemble des critères suivants conformément à la norme IAS 38  ♦le projet est clairement identifié et les coûts qui s’y rapportent sont individualisés et suivis de façon fiable  ♦la faisabilité technique du projet est démontrée  ♦l’intention et la capacité de terminer le projet et d’utiliser ou vendre les produits issus de ce projet sont démontrées  ♦les ressources nécessaires pour mener le projet à son terme et pour l’utiliser ou le vendre sont disponibles  ♦le Grou pe peut dém ontrer qu e le projet gé nérera des avantages économiques futurs probables comme l’existence d’un marché potentiel pour la production issue de ce projet ou son utilité en interne est démontrée C om p te te n u d u no m bre trè s i m p or ta n t d e proj e ts de développement et des aléas liés à la décision du lancement des produits concernés par ces projets L’Oréal considère que certains critères d’activation ne sont dès lors pas remplis Les frais de développement des logiciels à usage interne sont capitalisés pour les phases de programmation de codification et de tests Les co ût s des m ises à jour impor tan tes et des améliorations donnant lieu à des fonctionnalités supplémentaires sont également activés Les frais de développement capitalisés sont amortis à compter de la mise à disposition des logiciels dans l’entité concernée sur la durée de vie probable d’utilisation généralement entre 5 et 7 ans 1 7 Frais publi promotionnelsIls incluent principalement les dépenses engagées pour faire connaître et assurer la promotion des produits auprès des clients ou des consommateurs Ces coûts sont comptabilisés dans les charges de l’exercice au cours duquel ils sont encourus 1 8 Frais commerciaux et administratifsIl s regroup ent essenti elle me nt les forc es d e ven te e t leur encadrement les équipes marketing les services administratifs ainsi que les frais généraux et les charges de stock options et d’actions gratuites 1 9 Pertes et gains de changeLes pertes et gains de chang e constatés sur les c harges et produits d’exploitation en devises résultant de l’écart entre la valorisation au cours du jour de la transaction et le cours du jour du règlement après prise en compte des dérivés de couverture sont affectés directement aux différentes lignes de charges et produits concernés En outre la variation de la valeur temps des instruments dérivés de couverture est systématiquement comptabilisée en résultat y compris pour les primes d’options (note 1 3 ) 1 10 Résultat d’exploitationL e rés u lta t d ’ ex p l oi tat i on c o rre s po n d à la m a rg e br ute diminuée des frais de recherche et développement des frais publi promotionnels et des frais commerciaux et administratifs Il correspond à la définition du résultat opé rationnel courant prés enté dans la recomm andation n° 2009 R 03 du Conseil National de la Comptabilité du 2 juillet 2009 relative au format des états financiers des entreprises sous référentiel comptable international Il comprend notamment la totalité de la charge de la Contribution Economique Territoriale (CET) taxe collectée en France y compris sa composante basée sur la valeur ajoutée Cette classification en charges d’exploitation est donc sans changement par rappor t à la Taxe Professionnelle qu’elle a remplacée 1 11 Autres produits et chargesLe poste Autres produits et charges inclut les résultats sur cessions des immobilisations corporelles et incorporelles les dépréciations d’actifs les coût s de res tructuration ainsi que les éléments relatifs à des produits et charges opérationnels bien identifiés non récurrent s e t sig nificatifs au niveau de la perfo rma nce consolidée Le coût des opérations de restructuration est intégralement provisionné dès lors qu’il résulte d’une obligation du Groupe vis à vis de tiers ayant pour ori gin e la décis ion prise pa r l’organe compétent et matérialisée avant la date de clôture par l’annonce de cette décision aux tiers concernés Ce coût correspond essentiellement aux indemnités de licenciement aux pré retraites aux coûts des préavis non effectués et coûts 96DOCUM ENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 20114Comptes consolidésNotes Annexesde formation des personnes devant partir et aux autres coûts liés aux fermetures de sites Les mises au rebut d’immobilisations dépréciations de stocks et autres actifs liées directement à des mesures de restructuration sont également comptabilisées dans les coûts de restructuration 1 12 Résultat opérationnelLe résultat opérationnel se calcule à partir du résultat d’exploitation et intègre les autres produits et charges tels que les résultats sur cessions des immobilisations corporelles et incorpore lles les dépréciations d’actifs et les coûts de restructuration 1 13 Coût de l’endettement financier netL’endettement financie r net est constitué de l’ensemble des emprunts et dettes financières courants et non courants diminué de la trésorerie et équivalents de trésorerie L e coû t d e l’e ndet te ment fi nan cie r ne t es t const it ué des charges et des produits générés par les éléments constitutifs de l’endettement financier net pendant la période y compris les résultats de couverture de taux d’intérêt et de change y afférents Les instruments dérivés en couverture de taux d’intérêt étant pleinement efficaces aucune inefficacité n’impacte le coût de l’endettement 1 14 Impôt sur les résultatsLa charge d’impôt sur les résultats correspond à la somme des impôts exigibles de chaque entité fiscale consolidée corrigée des impositions différées Celles ci sont calculées sur toutes les différences temporelles entre la base fiscale et la base comptable consolidée des actifs et passifs selon une approche bilantielle avec application du report variable Le retraitement des actifs et passifs liés aux contrats de location financement donne lieu à comptabilisation d’un impôt différé Les impôts différés incluent les impôts non récupérables portant sur des distributions décidées ou probables Ils sont évalués en utilisant le taux d’impôt et les règles fiscales en vigueur à la clôture et applicables lorsque les différences temporaires se résorberont Les impôts différés actifs ne sont constatés sur des pertes fiscales reportables des entités consolidées que s’il est probable que les entités pourront les récupérer grâce à l’existence d’un bénéfice imposable attendu au cours de la période de validité des actifs d’impôts différés Le régime français d’intég ration fiscale permet à cer taines sociétés françaises du Groupe de comp enser leurs résultats imposabl es pour l a dé terminat ion d e la ch arg e d’i mpôt d’ensemble dont seule la société mère intégrante L’Oréal reste redevable Il existe par ailleurs des régimes d’intégration fiscale hors de la France 1 15 Immobilisations incorporelles1 15 1 Ecarts d’acquisitionLes regroupements d’entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l’acquisition Les actifs passifs et passifs éventuels de l’entreprise acquise sont évalués à leur juste valeur à la date d’acq uisition Les écar ts d’évaluation identifiés lors de l’acquisition sont comptabilisés dans les postes d’actifs et passifs concernés L’écart résiduel rep résentatif de la différe nce en tre le coût d’acqu isit i on de s t i tres et l a qu ote par t du Groupe dan s l’évaluation à la juste valeur des actifs et des passifs identifiés est comptabilisé en Ecarts d’acquisition et alloué aux Unités Gé nératrices de Tré sore rie pour lesquelles les bénéfices ou synergies de l’acquisition sont attendus Les écarts d’acq uisition dégagés lors de l’acquisition d’une société mise en équivalence sont présentés sur la ligne Titres mis en équivalence Les écart s d’acquisition ne sont pas am or tis I ls font l’obje t d’un test de perte de valeur lorsqu’un événement défavorable intervient et au moins une fois par an au cours du quatrième trimestre Les éléments défavorables peuvent résulter entre autres d’une hausse des taux d’intérêt du marché ou d’une baisse du chiffre d’affaires ou du résultat opérationnel réalisés par rapport aux prévisions Les tests de dépréciation consistent à comparer les actifs nets comptab les y comp ris les écar ts d’acqu isit ion à la valeur recouvrable de chaque Unité Génératrice de Trésorerie Une Unité Génératrice de Trésorerie correspond à une ou plusieurs sig nat ures mondiales Une Unité Générat rice de Trésorerie peut rassembler plusieurs signatures en fonction de critères orga ni sati on ne ls et en par tic u li er l orsqu e l es ci rcu it s de distribution et les structures de commercialisation et de direction sont communs Les valeurs recouvrables sont déte rminées à partir des projections actualisées des flux de trésorerie futurs d’exploitation sur une durée de 10 ans (période nécessaire au positionnement stratégique d’une acquisition) et d’une valeur terminale Les flux de trésorerie sont établis dans les devises des pays concernés et convertis ainsi que les actifs nets comptables auxquels ils sont comparés aux cours de change estimés pour l’exercice suivant Le taux d’actualisation retenu pour ces calculs est fondé sur le coût moyen pondéré du capital du Groupe s’élevant à 7 9 % en 2011 à 7 9  % pour 2010 et à 7 9  % pour 2009 ajusté d’une prime de risque pays si nécessaire Ces taux d’actualisation sont des taux après impôts appliqués à des flux de trésorerie après impôts Leur utilisation aboutit à la détermination de valeurs recouvrables identiques à celles obtenues en utilisant des taux avant impôts à des flux de trésorerie non fiscalisés Les hypothèses retenues en terme de prog ression de l’activité et de valeurs terminales sont raisonnables et cohérentes avec les données de marché disponibles (de l’ordre de 3 % en général pour les valeurs terminales sauf cas spécifique) L’utilisation des projections actualisées des flux de trésorerie futurs est privilégiée pour déterminer la valeur recouvrable à défaut de référence de transactions récentes similaires facilement disponibles 97DOCUM ENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011Comptes consolidés4Notes AnnexesLes dépréciations relatives aux écarts d’acquisition ne sont pas réversibles Pour les regroupements d’entreprises postérieurs au 1er janvier 2010 les principales modifications par rapport aux principes énoncés ci dessus sont les suivantes  ♦lors de chaque acquisition le Groupe doit choisir entre la c omptabili sat ion de la totalité de l’éc ar t d’acqu isition indépendam ment du pourcentage d’in térêt acquis ou de la quote part acquise par le Groupe seule méthode précédemment admise  ♦les actifs d’impôt différé reconnus après l’achèvement de la comptabilisation initiale sont comptabilisés en résultat sans réduction comme précédemment du montant de l’écart d’acquisition qui aurait été constaté si l’actif d’impôt différé avait été comptabilisé en tant qu’actif identifiable à la date d’acquisition  ♦les coûts encourus au titre d’un regroupement d’entreprises sont désormais comptabilisés en charges et non plus inclus dans le coût d’acquisition  ♦le prix d’acquisition lorsqu’il inclut une part conditionnelle est évalué et reconnu à sa juste valeur à la date d’acquisition Les variations subséquentes de juste valeur notamment sur la partie conditionnelle présentées en passif sont reconnues en résultat en A utres produits et charges et non plus enregistrées en ajustement de l’écart d’acquisition  ♦toute par ticipation antérieure détenue dans l’entreprise acquise avant une prise de contrôle est désormais réévaluée à sa juste valeur à la date d’acquisition et le produit ou la perte correspondant reconnu dans le compte de résultat 1 15 2 Autres immobilisations incorporellesLes immobilisations incorporelles figurent au bilan à leur prix de revient Les éléments incorporels identifiés lors d’une acquisition sont inclus dans ce poste Il s’agit principalement de marques de gammes de produits ainsi que de formules ou brevets En ce qui concerne les marques l’utilisation de la méthode des « flux de trésorerie actualisés » est privilégiée afin de faciliter le suivi de la valeur d’utilité après acquisition Deux approches ont été mises en œuvre à ce jour  ♦l’approche par la prime  cette méthode consiste à estimer la part des flux futurs générés par la marque par comparaison avec les flux futurs que l’activité pourrait génére r sans la marque  ♦l’approche par les redevances  elle consiste à est imer la valeur de la marque par référence à de s niveaux de redevances qui sont exigé s pour l’ut ilisation de marques comparables Elle s’appuie sur des projections de chiffres d’affaires établies par le Groupe Ces approches s’appuient sur une analyse qualitative de la marque qui assure la pertinence des hypothèses retenues Le taux d’actualisation retenu se réfère au coût moyen pondéré du capital (WACC) de la cible acquise Le taux de croissance à l’infini est conforme aux données de marché disponibles (de l’ordre de 3 % en général sauf cas spécifique) Une marque peut avoir une durée de vie finie ou indéfinie L e s ma rq ue s l o ca le s d e st in é e s à ê t re p rog res si ve m e nt remplacées par une marque internationale déjà existante dans le Groupe sont à durée de vie finie Elles sont amor ties sur la du rée de vi e e stim ée à la date d’acquisition Les marques à vocation internationale ont une durée de vie indéfinie Elles font l’objet de tests de perte de valeur lorsqu’un événement défavorable intervient et au moins une fois par an au cours du quatrième trimestre Les éléments défavorables peuvent résulter entre autres d’une hausse des taux d’intérêt du marché ou d’une baisse du chiffre d’affaires ou du résultat opérationnel réalisés par rapport aux prévisions Le test de perte de valeur consiste à calculer la valeur recouvrable de la marque sur la base du modèle utilisé lors de l’acquisition En ce qui conce rne les g ammes de produits cet te n ot ion recouvre tous les éléments qui constituent une franchise  le concept du produit son nom complémentaire à celui de la signature les formules et brevets utilisés son packaging ses logos son empreinte publicitaire…La durée de vie d’une gamme de produits est limitée  une gamme arrive en fin de vie le jour où les principaux éléments sous jacents tels que packaging nom formules et brevets ne sont plus utilisés A ce titre les gammes de produits sont amorties sur leur durée de vie résiduelle estimée à la date d’acquisition Le Groupe peut être amené à identifier et valoriser des brevets et formules qu’il souhaite développer La valeur d’un brevet ou d’une formule est évaluée à partir des bénéfices futurs qui sont attendus de sa propriété dans le futur selon l’approche par les redevances La durée d’amortissement des brevets correspond à la durée de protection juridique Les formules qui ne font pas l’objet d’une protection juridique sont amorties sur une durée maximum de 5 ans Les parts de marché et les fonds de commerce comptabilisés dan s l es c ompte s c on sol idés é tab li s sel on le s pr in ci pe s comptables français ne répondent pas à la définition d’un actif incorporel séparable et ont été reclassés en Ecarts d’acquisition lors du passage aux normes IFRS au 1er janvier 2004 1 16 Immobilisations corporellesLes immobilisations corporelles figurent au bilan pour leur coût d’acquisition Elles ne font l’objet d’aucune réévaluation Les biens d’importance significative financés par des contrats de location finan ce ment qui en sub stance transfèrent au Groupe les risques et avantages inhérents à leur propriété sont comptabilisés à l’actif du bilan La dette correspondante est inscrite au passif dans les « Dettes financières » Les subventions d’investissement sont présentées au passif dans les Autres passifs courants 98DOCUM ENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 20114Comptes consolidésNotes AnnexesLe s composantes d’une immobilisation sont comptab ilisées séparément lorsque leurs durées d’utilité estimées et donc leurs durées d’amortissement sont significativement différentes Les immobilisations corporelles sont amorties selon le mode linéaire sur les durées de vie économiques suivantes  Constructions10   40 ansMatériels industriels5   15 ansPublicité sur le lieu de vente  stands et présentoirs 3   5 ansAutres immobilisations corporelles3   10 ansLes amortissements et dépréciations sont présentés au compte de résultat selon la destination de l’immobilisation Compte tenu de la typologie des actifs corporels aucune valeur n’a été considérée à l’issue des durées de vie économique présentées ci dessus 1 17 Actifs financiers non courantsLe s actifs financiers non co urants c omprennent les titres de par ticipation et les prêts et créances financiers qui ont une échéance supérieure à douze mois Les titres de participation sont qualifiés de titres disponibles à la vente En conséquence ils sont valorisés à leur juste valeur et les pertes et gains latents sont enregistrés directement en capitaux propres en Eléments comptabilisés directement en capitaux propres Leur juste valeur est déterminée sur la base du cours de Bourse à la date de clôture pour les titres cotés Pour les titres non cotés si la juste valeur n’est pas déterminable de façon fiable ils sont valorisés à leur coût d’acquisition Lorsque la perte latente enregistrée en capitaux propres est re présentative d’une baisse significative ou prolongée cette perte est comptabilisée en résultat Les prêts et créances financiers sont qualifiés d’actifs générés par l’activité En conséquence ils sont évalués au coût amorti Ils font l’objet d’une provision pour dépréciation dès qu’il existe une indication de perte de valeur 1 18 StocksLes stocks sont évalués au plus bas du prix de revient ou de leur valeur nette de réalisation Le prix de revient est calculé selon la méthode du coût moyen pondéré Les stocks obsolètes ou à rotation lente font l’objet de provisions pour dépréciation en fonction de leur valeur nette de réalisation proba b le éval uée su r l a b ase de donn ées hi storiqu es et prévisionnelles 1 19 Créances clientsLes créances clients sont enregistrées à leur valeur nominale qui correspond à leur juste valeur Les créances considérées comme douteuses font l’objet de provisions pour dépréciation déterminées en fonction de leur risque de non recouvrement La politique du Groupe est de recommander une couverture d’assurance client dans la mesure où les conditions locales le permettent 1 20 Trésorerie et équivalents de trésorerieLa t rés orerie et équ ivalents de t résorerie com prennent de s liquidités en comptes bancaires des parts d’OPCVM de trésorerie et des placements à court terme liquides présentant un risque négligeable de changement de valeur e t dont la date de réalisation à leur date d’acquisition est inférieure à trois mois Les placements en actions et les liquidités bloquées à plus de trois mois sont exclus de la trésorerie et présentés dans les Autres actifs courants Les découver ts bancaires assimilés à un financement sont présentés dans les Emprunts et Dettes financières courants Les parts d’OPCVM monétaires sont qualifiées d’actifs disponibles à la vente En conséquence elles sont valorisées au bilan à leur valeur de marché au jour de la clôture Les gains latents ainsi dégagés sont enregistrés dans le compte de résultat en C oût de l’endettement financier net La valeur comptable de s dépôt s bancaires const itu e un e approximation raisonnable de leur juste valeur 1 21 Actions auto détenuesL e s ac ti on s a u to d éte nu e s s on t in scr ites p ou r l e u r co û t d’acquisition en diminution des capitaux propres Les résultats de cession de ces titres nets d’impôt sont imputés directement dans les capitaux propres et ne contribuent pas au résultat de l’exercice 1 22 Rémunérations en actions  Options de souscription ou d’achat d’actions – Actions gratuitesConformément aux prescriptions de la norme IFRS 2 « Paiement en actions » la valeur des options ou actions gratuites accordées calculée à la date d’attribution des droits est comptabilisée en charges sur la période d’acquisition des droits généralement 5 ans pour les options et 4 ans pour les actions gratuites La juste valeur des stock options est déterminée sur la base du modèle de Black & Scholes Ce dernier prend en compte les caractéristiques du plan telles que prix d’exercice et période d’exercice les données de marché lors de l’attribution telles que taux sans risque cours de l’action volatilité dividendes attendus et une hypothèse comportementale des bénéficiaires 99DOCUM ENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011Comptes consolidés4Notes AnnexesLa juste valeur des actions gratuites correspond à la valeur de l’action au jour de l’attribution sous déduction de l’hypothèse de distribution de dividendes pendant la période d’acquisition Pour les résiden ts français la période de con servation de 2 ans supplémentaires a donné lieu à la valorisation d’un coût d’illiquidité sur la base d’un taux de prêt consenti au salarié équivalent au taux que consentirait une banque à un particulier de profil financier moyen Seuls les plans émis après le 7 novembre 2002 pour lesquels des droits permettant l’exercice des options restaient à acquérir au 1er janvier 2005 sont comptabilisés selon la norme IFRS 2 L’impact sur le résultat de la période de l’application de la norme I FRS  2 est pris en compte sur la ligne du compte de résultat Frais commerciaux et administratifs globalem ent au niveau du Groupe et n’est pas alloué aux Divisions ni aux zones géographiques 1 23 Provisions pour retraites aménagements de fin de carrière et autres avantages consentis aux salariésLe Groupe participe selon les lois et usages de chaque pays à des régimes de retraite d’aménagement de fin de carrière ainsi qu’à des régimes accordant d’autres avantages aux salariés Pour les régimes de base et autres régimes à cotisations définies le Groupe comp tabilise en charges les co tisations à payer lorsqu’elles sont dues et aucune provision n’est comptabilisée le Groupe n’étant pas engagé au delà des cotisations versées Pour les régimes à prestations définies les caractéristiques des régimes en vigueur au sein du Groupe sont les suivantes  ♦en France les obligations conventionnelles prévoient des indemnités de fin de carrière spécifiques Par ailleurs il a été mis en place un régime de congé de fin d e carrière ainsi qu’un régime de retraite à prestations définies Il existe de plus dans certaines sociétés du Groupe une couverture médicale partiellement prise en charge par le Groupe et bénéficiant aux retraités A l’exception de la prévoyance médicale des retraités ces engagements font l’objet d’une couverture financière externe partielle  ♦à l’ét ran ger lorsqu ’il ex iste des régimes de retraites ou d’autres engagements spécifiques à prestations définies les engagements actuariels correspondants nets des fonds capitalisés affectés à leur couverture sont également pris en charge sur la base des droits acquis par les salariés Le Groupe a choisi d’adopter à compter du 1er janvier 2009 l’option d’IAS 19 qui permet une comptabilisation immédiate en capitaux propres des pertes et gains actuariels pour les régimes à prestations définies postérieurs à l’emploi en lieu et place de la méthode du corridor La c harge comptabilisée en résultat au cours de l’exercice intègre  ♦les droits supplémentaires acquis par les salariés au cours de cet exercice  ♦la variation de l’actualisation des droits existant en début d’exercice compte tenu de l’écoulement de l’année  ♦le produit des fonds externes calculé sur la base du rendement normalisé des placements à long terme  ♦l’incidence des modifications éventuelles de régimes sur les années antérieures ou de nouveaux régimes Pour déterminer la valeur actualisée de l’obligation au titre de chaque régime le Groupe utilise la méthode rétrospective avec projection de salaire de fin de carrière selon la méthode dite des unités de crédit projetées La valorisation des engagements et des actifs de couverture est effectuée chaque année et tient compte notamment pour la valorisation des engagements de l’ancienneté de l’espérance de vie du taux de rotation du personnel par catégorie ainsi que des hypothèses économiques telles que taux d’inflation et taux d’actualisation Les écar ts actuariels constatés sur les autres avantages tels que jubilés médailles… sont immédiatement comptabilisés au compte de résultat La dette relative à l’engagement net de la Société concernant le personnel est constatée au passif du bilan dans la rubrique Provisions pour retraites et autres avantages 1 24 Provisions pour risques et chargesLes provisions pour risques et charges sont constituées pour faire face à des sor ties de ressources probables au profit de tiers sans contrepartie pour le Groupe Elles comprennent notamment des provisions destinées à faire face à des risques et litiges de nature fiscale des risques industriels environnementaux et commerciaux liés à l’exploitation tels que ruptures de contrats reprises de produits et des risques sociaux Elles sont estimées en tenant compte des hypothèses les plus probables ou en utilisant des méthodes statistiques selon la nature des provisions Les provisions pour risques et charges sont c lassées selon leur nature en Passifs non courants ou en Passifs courants Les provisions concernant des risques ou litiges devant se régle r dans les douze mois suivant la clôture ou celles liées au cycle normal d’exploitation (i e retours produits) sont présentées dans les Passifs courants Les autres provisions pour risques et charges sont présentées dans les Passifs non courants 100DOCUM ENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 20114Comptes consolidésNotes Annexes1 25 Emprunts et dettes financièresIls sont évalués au coût amorti sur la base d’un taux d’intérêt effectif Conformément au principe de comptabilisation des couvertures de juste valeur les emprunts et dettes financières à taux fixe « swappés » à taux variable sont valorisés au bilan à leur valeur de marché Les variat ions de vale ur qu i en résul ten t son t comp tabilisées en coût de l’endettement financier et sont compensées par les variations de valeur des swaps de taux attachés L a juste vale ur des dette s à tau x fi xe e st détermi née par actualisation des cash flows futurs en retenant les courbes de taux d’intérêt obligataire à la clôture avec prise en compte du « spread » correspondant à la classe de risque du Groupe La valeur comptable des dettes à taux variable constitue une approximation raisonnable de leur juste valeur Les emprunts et dettes financières à moyen et long terme sont présentés dans les Passifs non courants Les emprunts et dettes financières à court terme ainsi que la part remboursable à moins de un an des emprunts et dettes financières à moyen et long terme sont présentés dans les Passifs courants 1 26 Instruments dérivésLes instruments dérivés négociés afin de couvrir les risques de change et de taux identifiés sont comptabilisés dans les comptes du Groupe selon le principe de la comptabilité de couverture En matière de risque de change les principes comptables applicables sont détaillés en note 1 3 S’agissant du risque de taux les dettes et prêts financiers à taux fixe couverts par des swaps de taux sont valorisés au bilan à leur valeur de marché Les variations de juste valeur de ces dettes sont enregistrées dans le coût de l’endettement financier et compensées par la comptabilisation des variations de juste valeur des dérivés de couverture attachés Les dettes et prêts financiers à taux variable sont valorisés au coût qui correspond à leur valeur de marché Les swaps ou caps qui les couvrent sont valorisés au bilan à leur valeur de marché et les variations de valeur sont enregistrées directement en capitaux propres sur la ligne Eléments constatés directement en capitaux propres La juste valeur des instruments dérivés de taux est leur valeur de marché Cette valeur de marché est calculée par actualisation des flux futurs au taux d’intérêt en vigueur à la clôture 1 27 Résultats par actionLe calcul des résultats nets par action est établi selon les règles édictées par IAS 33 Les résultats nets par action sont obtenus à partir du nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de l’exercice déduction faite du nombre moyen d’actions auto détenues et portées en minoration des capitaux propres Les résultats nets par action dilués prennent en compte le cas échéant les options de souscription et d’achat d’actions ainsi que les actions gratuites ayant un effet dilutif selon la « méthode du rachat d’actions »  les fonds qui seront recueillis lors de l’exercice ou de l’achat sont supposés être affectés en priorité au rachat d’actions au prix du marché NOTE 2Variations de périmètre2 1 Année 2011Le 1er janvier 2011 Matrix Distribution GmbH filiale de L’Oréal Deutschland GmbH a acquis les activités de distribution de marques c osm étiques et de ciseaux de Arex GmbH société basée en Allemagne Arex GmbH distribue des marques professionnelles de produits capi llaires et des cise aux de g rande qu alité réser vés aux professionnels La société a réalisé un chiffre d’affaires d’environ 7 millions d’euros en 2010 Cette acquisition est consolidée par intégration globale à compter du 1er janvier 2011 Galderma Holding AB détenue à 100 % par Galderma Pharma S A a annoncé le 13 décembre 2010 une offre publique d’achat sur la société Q Med cotée à la Bourse Nasdaq OMX Nordic de Stockholm Q Med créée en 1987 est une société de dispositifs médicaux qui développe commercialise et vend des implants médicaux à usage esthétique et médical La plupart des produits sont basés sur la technologie brevetée de l’entreprise NashaTM pour la production d’un acide hyaluronique stabilisé d’origine non animale Le portefeuille de produits actuel comprend entre autres produits Restylane produit d’injection pour lisser les rides et améliorer les contours du visage et Macrolane produit d’injection qui permet de remodeler la silhouette Les ventes sont réalisées dans plus de 70 pays par les filiales en propre de la société ou par l’intermédiaire de distributeurs La société Q Med compte aujourd’hui environ 636 collaborateurs dans 20 pays dont environ 364 à Uppsala en Suède où se situent le siège de la société les laboratoires de recherche ainsi que le site de production La société a réalisé en 2010 un chiffre d’affaires total de 1 5 milliard de SEK et un résultat opérationnel reporté de 287 millions de SEK L’offre d’achat s’est déroulée du 4 janvier au 11 mars 2011 Le prix offert payable en numéraire s’est élevé à 79 00 SEK par action pour toutes les actions à l’exception de celles détenues 101DOCUM ENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011Comptes consolidés4Notes Annexespar le fondateur de Q Med Bengt Agerup Ce dernier a cédé les 47 5 % d’actions qu’il détenait au prix de 58 94 SEK par action Ce prix est assorti d’une clause de complément de prix qui stipule que le prix total ne pourra en aucun cas excéder 74 96 SEK par action L e 15   mars 2 01 1 G alde rma a dé claré l’off re tota le m ent incondi tion nelle et avait ache té à cet te date un total de 95 361 096 actions représentant 95 95 % du capital émis de Q Med Galderma a décidé l’acquisition forcée des participations minoritaires Celle ci a été obtenue au 15 novembre 2011 Q Med est consolidée en intégration proportionnelle à compter du 1er mars 2011 Le 15  déc emb re 2011 L’Oré al a annoncé la finalisation de l’acquisition de Pacific Bioscience Laboratories Inc leader du marché des appareils et technologies soniques appliqués aux soins de la peau Cette acquisition donne à L’Oréal accès à des technologies brevetées appliquées aux soins de la peau et lui permet d’acquérir une position stratégique sur ce marché qui connaît un rapide essor Les produits Clarisonic® sont commercialisés principalement aux Etats Unis tout en étant également présents au Royaume Uni en Australie au Mexique au Canada et en Extrême Orient Ils sont distribués par les dermatologues les chirurgiens esthétiques les spas le commerce de prestige l’e commerce le téléachat et le site Internet clarisonic com En 2010 Clarisonic® a réalisé un chiffre d’affaires de 105 millions de dollars Cet te acquisition e st consolidée par intégration g lobale à compter du 15 décembre 2011 Le coût de ces nouvelles acquisitions s’établit à 813 5 millions d’e uros L e mon tant total des éc ar ts d’acqu isit ion et des autres actifs incorporels résultant de ces acquisitions s’établit provisoirement respectivement à 415 6 et 320 8 millions d’euros C e s a c q u i s it ion s o n t ré a l i s é e n a n n é e p le i n e 2 0 1 1 u n chiffre d’affaires d’environ 193 millions d’euros et un résultat d’exploitation de 33 millions d’euros 2 2 Année 2010Le 21 avril 2010 L’Oréal USA a signé un accord en vue d’acquérir les actifs constitutifs de l’acti vité Essie Cosmet ics marque emblématique dans le domaine du maquillage des ongles aux Etats Unis La marque est commercialisée essentiellement dans les salons de coiffure et les spas américains Cette acquisition a été finalisée le 25 juin 2010 et Essie est consolidée par intégration globale à compter du 30 juin 2010 Le chiffre d’affaires d’Essie s’est élevé à 25 millions de dollars en 2009 Le 1er juin 2010 L’Oréal USA a acquis 100 % du capital de la société C B Sullivan basée dans le New Hampshire Implantée dans 6 états du Nord Est des Etats Unis (Vermont New Hampshire Maine Connect icut Rhode Islan d e t Ma ssachus etts) C B Sullivan fournit les salons de coiffure de cette région à travers un réseau de représentants et de points de vente réservés aux professionnels La société a réalisé en 2009 un chiffre d’affaires d’environ 50 millions de dollars Cette acquisition est consolidée par intégration globale à compter du 1er juin 2010 Le 10 décembre 2010 L’Oréal USA a acquis l’activité de distribution professionnelle de Peel’s Salon Services société basée dans le Nebraska Implantée dans 12 états du centre des Etats Unis Peel’s Salon Services fournit les salons de coiffure à travers un réseau de représentants et de points de vente réservés aux professionnels La société réalise un chiffre d’affaires d’environ 100 millions de dollars Cette acquisition est consolidée par intégration globale à compter du 11 décembre 2010 L e coû t de c es nouvelle s ac quisit ion s s’établ it à envi ron 204 1 millions d’euros Le montant total des écarts d’acquisition et des autres actifs incorpore ls résultant de ces acquisitions s’établit après affectation définitive des coûts d’acquisition respectivement à 119 9 et 68 6 millions d’euros Ces acquisitions ont réalisé en année pleine 2010 un chiffre d’affa ires d’envi ron 170   mi ll ions de dol la rs et un ré sul tat d’ex ploitation de 7 2  millions de dollars Le chiffre d’affaires additionnel pour le Groupe se serait élevé à 130 millions de dollars en année pleine 2010 2 3 Année 2009Le 9  avri l 200 9 L’Oréal USA a sig n é un accord en vue de l’acquisition d’Idaho Barber and Beauty Supply (IBB) distributeur de produits professionnels aux salons de coiffure de plusieurs Etats du Nord Ouest des Etats Unis notamment Idaho Montana et Washington Idaho Barber and Beauty Supply est consolidée par intégration globale à compter du 1er juin 2009 Le 31 décembre 2009 L’Oréal USA a acquis Maly’s Midwest et Marshall Salon Services distributeurs de produits professionnels aux salons de coiffure répartis sur 8 états du Middle West des Etats Unis Maly’s Midwest et Marshall Salon Services sont consolidées par intégration globale à compter du 31 décembre 2009 Ces acquisitions ont réalisé en année pleine un chiffre d’affaires 2009 d’environ 150 millions de dollars et un résultat d’exploitation de 8 millions de dollars Le chiffre d’affaires additionnel pour le Groupe se serait élevé à 93 5 millions de dollars en année pleine 2009 L e coû t de c es nouvelle s ac quisit ion s s’établ it à envi ron 60 8 millions d’euros Le montant total des écarts d’acquisition et des autres actifs incorpore ls résultant de ces acquisitions s’établit après affectation définitive des coûts d’acquisition respectivement à 26 9 et 20 4 millions d’euros 102DOCUM ENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 20114Comptes consolidésNotes AnnexesNOTE 3Information sectorielle3 1 Informations par secteur d’activitéLa branche Cosmétique est organisée en quatre secteurs s’adressant chacun à des circuits de distribution spécifiques  ♦Division Produits Professionnels  produits utilisés mais aussi vendus dans les salons de coiffure  ♦Division Produits Grand Public  produits commercialisés dans les circuits de grande diffusion  ♦Di v i si on L’ O ré a l Lu xe  pro dui t s c om me rc i al i sé s da n s la distri bu ti on s éle c tive c’ est à dire g rand s mag a si n s parfumeries travel retail boutiques en propre et sites de e commerce  ♦Division Cosmétique Active  produits répondant aux besoins des peaux « frontières » à mi chemin entre peaux saines et peaux à problèmes commercialisés dans tous les circuits de santé  pharmacies parapharmacies drugstores medispas Le « Non alloué » correspond aux frais des Directions Fonctionnelles de Recherche Fondamentale et aux charges de stock options et actions gratuites non affectés aux Divisions cosmétiques En outre cette rubrique inclut les activités annexes aux métiers du Groupe telles que les activités d’assurance de réassurance et bancaire La branche « The Body Shop »  The Body Shop offre une large gamme de produits cosmétiques et de toilette d’inspiration naturelle D’origine britannique la marque distribue ses produits et exprime ses valeurs à travers un large réseau de boutiques ex clusives dans plus de 60 pays Des circuits de distribution complémentaires tels que la vente à domicile et la vente par Internet renforcent la diffusion des produits The Body Shop Le chiffre d’affaires et le résultat d’exploitation de The Body Shop sont caractérisés par une forte saisonnalité liée à un haut niveau d’activité durant les derniers mois de l’année La branche Dermatologie constituée par Galderma joint venture entre L’Oréal et Nestlé répond aux besoins des dermatologues et de leurs patients Les données par branche et Division sont établies en suivant l es mêm es prin cip e s comp tabl es que ce ux ut il isé s p ou r l’établissement des états financiers consolidés La mesure de la performance de chaque branche ou de chaque Division est basée sur le « résultat d’exploitation » En millions d’euros2011Chiffre d’affairesRésultat d’exploitationActif opérationnel (1)Investissements corporels et incorporelsDotations aux amortissements et provisionsProduits Professionnels2 813 8578 62 728 783 097 8Produits Grand Public9 835 21 859 06 167 0427 6344 8L’Oréal Luxe4 800 1926 34 304 5160 7184 9Cosmétique Active1 421 7286 7857 328 043 3Total des Divisions Cosmétiques 18 870 83 650 614 057 5699 3670 8Non alloué  546 2511 7107 6121 2Branche Cosmétique18 870 83 104 414 569 2806 9792 0Branche « The Body Shop »767 668 11 163 624 030 9Branche Dermatologie704 7120 11 017 232 866 7Groupe20 343 13 292 616 750 0863 7889 6(1) L’actif opérationnel comprend principalement les écarts d’acquisition les immobilisations incorporelles et corporelles les clients les stocks En millions d’euros2010Chiffre d’affairesRésultat d’exploitationActif opérationnel (1)Investissements corporels et incorporelsDotations aux amortissements et provisionsProduits Professionnels2 717 1551 92 624 053 4101 4Produits Grand Public9 529 91 764 65 994 0359 3409 0L’Oréal Luxe4 506 6790 53 651 2113 3172 2Cosmétique Active1 385 6278 2829 623 240 2Total des Divisions Cosmétiques 18 139 13 385 313 098 8549 1722 8Non alloué  512 9396 1106 182 7Branche Cosmétique18 139 12 872 413 494 9655 2805 4Branche « The Body Shop »754 965 31 104 711 934 9Branche Dermatologie601 7119 2612 424 047 5Groupe19 495 83 056 915 212 0691 1887 8(1) L’actif opérationnel comprend principalement les écarts d’acquisition les immobilisations incorporelles et corporelles les clients les stocks 103DOCUM ENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011Comptes consolidés4Notes AnnexesEn millions d’euros2009Chiffre d’affairesRésultat d’exploitationActif opérationnel (1)Investissements corporels et incorporelsDotations aux amortissements et provisionsProduits Professionnels2 388 5476 92 417 860 4112 4Produits Grand Public8 555 21 576 95 364 5317 0379 5L’Oréal Luxe (2)4 041 4612 03 527 6103 0202 2Cosmétique Active (2)1 272 0255 0810 921 845 9Total des Divisions Cosmétiques 16 257 22 920 812 120 8502 2740 0Non alloué  482 0371 653 279 3Branche Cosmétique16 257 22 438 812 492 4555 4819 3Branche « The Body Shop »726 353 81 075 913 540 9Branche Dermatologie489 185 0551 031 935 8Groupe17 472 62 577 614 119 3600 8895 9(1) L’actif opérationnel comprend principalement les écarts d’acquisition les immobilisations incorporelles et corporelles les clients les stocks (2) Après transfert de l’activité Roger & Gallet de la Division L’Oréal Luxe à la Division Cosmétique Active L’actif opérationnel se raccorde comme suit aux bilans 2011 2010 et 2009  En millions d’euros20112010 2009Actif opérationnel16 750 015 212 014 119 3Actifs financiers non courants6 900 95 837 56 672 2Impôts différés actifs671 4626 1570 8Autres éléments courants883 0818 5756 1Trésorerie et équivalents de trésorerie1 652 21 550 41 173 1Actif non ventilé10 107 68 832 59 172 2Total actif26 857 624 044 523 291 53 2 Informations par zone géographique Toutes les informations sont présentées par zone d’implantation géographique des filiales 3 2 1 Chiffre d’affaires consolidé par zone géographique2011Croissance (en %)20102009 (1)En millions d’eurosPoids en %A données publiéesHors effets monétairesEn millions d’eurosPoids en %En millions d’eurosPoids en %Europe de l’Ouest 7 931 1 39 0 % 1 7 % 1 3 % 7 801 7 40 0 % 7 582 7 43 4 %dont France 2 408 6 11 8 % 3 7 % 3 7 % 2 323 9 11 9 % 2 238 2 12 8 %Amérique du Nord 4 932 1 24 2 % 2 4 % 6 9 % 4 818 7 24 7 % 4 274 4 24 5 %Nouveaux Marchés 7 479 9 36 8 % 8 8 % 10 0 % 6 875 4 35 3 % 5 615 5 32 1 %Groupe 20 343 1 100 % 4 3 % 5 7 % 19 495 8 100 0 % 17 472 6 100 0 %(1) L’année 2009 a été retraitée pour tenir compte des modifications suivantes intervenues au 1er janvier 2010  ♦l’activité Travel Retail d’YSL Beauté précédemment comptabilisée à 100 % en Europe de l’Ouest est dorénavant ventilée dans les zones Europe de l’Ouest Amérique du Nord et Nouveaux Marchés  ♦la zone Reste du monde devient la zone Nouveaux Marchés avec les modifications suivantes  l’Australie l’Inde et la Nouvelle Zélande qui étaient précédemment dans la zone Afrique Orient Pacifique ont été rattachées à la zone Asie qui devient la zone Asie Pacifique la zone Afrique Orient Pacifique devient la zone Afrique Moyen Orient 104DOCUM ENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 20114Comptes consolidésNotes Annexes3 2 2 Chiffre d’affaires cosmétique par zone géographique2011Croissance (en %)20102009 (1)En millions d’eurosPoids en %A données publiéesHors effets monétairesEn millions d’eurosPoids en %En millions d’eurosPoids en %Europe de l’Ouest 7 246 6 38 4 % 0 9 % 0 5 % 7 181 0 39 6 % 6 998 1 43 0 %dont France 2 355 7 12 5 % 4 0 % 4 0 % 2 264 9 12 5 % 2 174 6 13 4 %Amérique du Nord 4 406 2 23 3 % 2 7 % 7 2 % 4 291 5 23 7 % 3 813 3 23 5 %Nouveaux Marchés 7 218 0 38 2 % 8 3 % 9 5 % 6 666 6 36 8 % 5 445 8 33 5 %Asie Pacifique 3 619 5 19 2 % 13 4 % 12 9 % 3 192 2 17 6 % 2 597 9 16 0 %Europe de l’Est 1 336 9 7 1 %  4 4 %  2 9 % 1 398 9 7 7 % 1 212 8 7 5 %Amérique latine 1 680 9 8 9 % 10 8 % 13 1 % 1 517 7 8 4 % 1 144 8 7 0 %Afrique Moyen Orient 580 7 3 1 % 4 1 % 10 3 % 557 8 3 1 % 490 2 3 0 %Branche Cosmétique 18 870 8 100 0 % 4 0 % 5 4 % 18 139 1 100 0 % 16 257 2 100 0 %(1) L’année 2009 a été retraitée pour tenir compte des modifications suivantes intervenues au 1er janvier 2010  ♦l’activité Travel Retail d’YSL Beauté précédemment comptabilisée à 100 % en Europe de l’Ouest est dorénavant ventilée dans les zones Europe de l’Ouest Amérique du Nord et Nouveaux Marchés  ♦la zone Reste du monde devient la zone Nouveaux Marchés avec les modifications suivantes  l’Australie l’Inde et la Nouvelle Zélande qui étaient précédemment dans la zone Afrique Orient Pacifique ont été rattachées à la zone Asie qui devient la zone Asie Pacifique la zone Afrique Orient Pacifique devient la zone Afrique Moyen Orient 3 2 3 Ventilation du résultat d’exploitation de la branche cosmétique par zone géographiqueEn millions d’euros20112010 2009 (1)Europe de l’Ouest1 512 3 1 552 0 1 472 2Amérique du Nord810 1 708 5 554 8Nouveaux Marchés 1 328 1 1 124 8 893 8Total des Divisions Cosmétiques 3 650 6 3 385 3 2 920 8Non alloué  546 2  512 9  482 0Branche Cosmétique 3 104 4 2 872 4 2 438 8(1) L’année 2009 a été retraitée pour tenir compte des modifications suivantes intervenues au 1er janvier 2010  ♦l’activité Travel Retail d’YSL Beauté précédemment comptabilisée à 100 % en Europe de l’Ouest est dorénavant ventilée dans les zones Europe de l’Ouest Amérique du Nord et Nouveaux Marchés  ♦la zone Reste du monde devient la zone Nouveaux Marchés avec les modifications suivantes  l’Australie l’Inde et la Nouvelle Zélande qui étaient précédemment dans la zone Afrique Orient Pacifique ont été rattachées à la zone Asie qui devient la zone Asie Pacifique la zone Afrique Orient Pacifique devient la zone Afrique Moyen Orient 3 2 4 Ventilation de l’actif opérationnel et des investissements consolidés par zone géographiqueEn millions d’euros20112010 2009 (1)Actif opérationnelInvestissements corporels et incorporelsActif opérationnelInvestissements corporels et incorporelsActif opérationnelInvestissements corporels et incorporelsEurope de l’Ouest8 213 4271 5 7 743 9215 2 7 585 5254 8Amérique du Nord4 486 9190 4 3 981 2167 8 3 606 9153 1Nouveaux Marchés3 538 0294 3 3 090 8202 0 2 555 3139 7Non alloué511 7107 6 396 1106 1 371 653 2Groupe16 750 0863 7 15 212 0691 1 14 119 3600 8(1) L’année 2009 a été retraitée pour tenir compte des modifications suivantes intervenues au 1er janvier 2010  ♦l’activité Travel Retail d’YSL Beauté précédemment comptabilisée à 100 % en Europe de l’Ouest est dorénavant ventilée dans les zones Europe de l’Ouest Amérique du Nord et Nouveaux Marchés  ♦la zone Reste du monde devient la zone Nouveaux Marchés avec les modifications suivantes  l’Australie l’Inde et la Nouvelle Zélande qui étaient précédemment dans la zone Afrique Orient Pacifique ont été rattachées à la zone Asie qui devient la zone Asie Pacifique la zone Afrique Orient Pacifique devient la zone Afrique Moyen Orient 105DOCUM ENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011Comptes consolidés4Notes AnnexesNOTE 4Frais de personnel et effectifs4 1 Effectif (1)31 12 201131 12 2010 31 12 2009Europe de l’Ouest30 155 29 542 29 439Amérique du Nord15 195 14 811 14 127Nouveaux Marchés 23 536 22 266 21 077Total68 886 66 619 64 643(1) Après prise en compte des sociétés consolidées par intégration proportionnelle et hors effectifs temporaires de The Body Shop 4 2 Frais de personnelEn millions d’euros20112010 2009Frais de personnel (charges sociales incluses)3 976 83 764 93 517 1Les frais de personnel incluent les rémunérations liées aux stock options et actions gratuites ainsi que les impôts et taxes sur rémunérations 4 3 Rémunération des dirigeantsLes charges enregistrées au titre des rémunérations et avantages assimilés accordés au Comité de Direction et au Conseil d’Administration se ventilent comme suit  En millions d’euros20112010 2009Jetons de présence1 1 1 0 1 1Salaires et avantages en nature y compris charges sociales 25 9 24 3 23 3Charges de retraite10 8 9 2 6 5Charges de stock options et actions gratuites 21 0 28 4 30 0Le nombre des dirigeants membres du Comité de Direction est de 15 membre s au 31 décemb re 2011 contre 13 me mbres au 31 décembre 2010 comme au 31 décembre 2009 NOTE 5Dotations aux amortissementsLes dotations aux amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles incluses dans les charges opérationnelles s’élèvent à 742 2 767 7 et 780 8 millions d’euros respectivement pour 2011 2010 et 2009 NOTE 6Pertes et gains de changeLes pertes et gains de change se décomposent comme suit  En millions d’euros20112010 2009Variation de la valeur temps  39 6  17 0  17 8Autres écarts de change13 2  115 0105 9Total  26 4  132 088 1 106DOCUM ENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 20114Comptes consolidésNotes AnnexesLes transactions libellées en devises sont converties au taux de change en vigueur au moment de la transaction Les créances et les dettes libellées en devises sont converties au taux de change en vigueur à la clôture Les écarts de conversion en résultan t ainsi que les élément s suivant s afféren ts aux instruments financiers dérivés constituent des pertes et gains de change  ♦la variation de la valeur de marché liée aux variations de la valeur temps (point de terme pour les changes à terme et valeur temps des options)  ♦la variation de la valeur de marché liée aux variations de cours comptant entre la date de mise en place de la couverture et la date de réalisation des transactions couvertes  ♦l’inefficacité résiduelle liée aux sur couvertures et comptabilisée en résultat dans les autres écarts pour respectivement  0 2  0 4 et   1 3 million d’euros pour 2011 2010 et 2009 Ces montants sont affectés aux différentes lignes de frais composant le résultat d’exploitation auxquelles ils se rapportent La répartition est la suivante  En millions d’euros20112010 2009Coût des ventes  15 2  118 1 70 8Frais de recherche et développement  8 0 11 1 2 7Frais publi promotionnels  2 1  15 9 5 0Frais commerciaux et administratifs  1 1  9 1 9 6Pertes et gains de change  26 4  132 0 88 1NOTE 7Autres produits et charges opérationnelsCe poste se décline comme suit  En millions d’euros20112010 2009Plus ou moins values de cession d’actifs corporels et incorporels1 70 3  0 9Dépréciation des actifs corporels et incorporels (1)  69 9  56 4  53 8Coûts de restructuration (2)  39 9  17 9  222 9Autres (3)11 8  79 2 Total  96 3  153 2  277 6(1) Ces dépréciations concernent principalement  ♦en 2011 la marque et l’écart d’acquisition SoftSheen Carson pour respectivement 32 8 millions d’euros et 31 8 millions d’euros ainsi que l’écart d’acquisition de Sanoflore pour 5 3 millions d’euros  ♦en 2010 la marque SoftSheen Carson pour 14 5 millions d’euros la marque Yue Sai pour 11 5 millions d’euros ainsi que les écarts d’acquisition de Sanoflore pour 20 4 millions d’euros et SoftSheen Carson pour 10 0 millions d’euros  ♦en 2009 la marque Biomedic pour 2 7 millions d’euros la marque Yue Sai pour 7 6 millions d’euros ainsi que les écarts d’acquisition de Yue Sai pour 13 9 millions d’euros Sanoflore pour 10 0 millions d’euros et SoftSheen Carson pour 19 6 millions d’euros (2) Dont  ♦en 2011 la réorganisation industrielle aux Etats Unis pour 34 6 millions d’euros  ♦en 2010 4 7 millions d’euros relatifs à l’arrêt de la distribution de Shu Uemura aux Etats Unis 5 5 millions d’euros relatifs à l’arrêt de la distribution de Helena Rubinstein en France ainsi que la suite de la réorganisation d’YSL Beauté pour 5 0 millions d’euros et de la réorganisation industrielle et logistique en France pour 3 2 millions d’euros  ♦en 2009 suite de la réorganisation industrielle et logistique en Europe avec la fermeture de l’usine Albesa (Espagne) la réorganisation logistique dans la péninsule ibérique la réorganisation industrielle et logistique en France et le complément pour la fermeture de l’usine Biotherm à Monaco pour 116 millions d’euros le rapprochement des organisations d’YSL Beauté et de la Division L’Oréal Luxe dans les différents pays concernés pour 45 millions d’euros la suite de la réorganisation de la filiale L’Oréal USA pour 42 millions d’euros ainsi que la réorganisation et la rationalisation des structures centrales et régionales de The Body Shop pour 18 millions d’euros (3) En 2011 l’actualisation positive des risques liés aux enquêtes des autorités de contrôle de la concurrence pour 23 millions d’euros (voir note 22 1) ainsi que les frais liés à l’acquisition de Q Med et Pacific Bioscience Laboratories Inc pour 9 6 millions d’euros et l’actualisation de la clause de complément de prix pour Essie Cosmetics pour 3 0 millions d’euros En 2010 risques liés aux enquêtes des autorités de contrôle de la concurrence (voir note 22 1 ) 107DOCUM ENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011Comptes consolidés4Notes AnnexesNOTE 8Autres produits et charges financiersCe poste se décompose comme suit  En millions d’euros20112010 2009Autres produits financiers0 97 50 7Autres charges financières  6 5  16 5  13 7Total  5 6  9 0  13 0NOTE 9Impôts sur les résultats9 1 Détail des impôts sur les résultatsEn millions d’euros20112010 2009Impôts exigibles939 9 799 9 624 5Impôts différés85 9 110 0 51 6Impôts sur les résultats 1 025 8 909 9 676 19 2 Analyse de la charge d’impôtLa charge d’impôt sur les résultats s’analyse comme suit  En millions d’euros20112010 2009Résultat avant impôt3 466 73 151 92 471 0Taux théorique d’imposition29 91 %30 13 %29 83 %Charge d’impôt attendue1 036 7949 7737 0Effet des différences permanentes54 993 182 6Effet des différences de taux d’impôts  50 4  107 7  91 4Variation des impôts différés non constatés  8 4  18 5  8 8Autres (1)  7 0  6 7  43 3Charge d’impôt Groupe1 025 8909 9676 1(1) Dont crédits d’impôts impôts sur distribution redressements fiscaux et provisions pour risques fiscaux L’évolution 2010 2009 se justifie principalement par la suppression des retenues à la source aux Etats Unis en 2009 provisionnées en 2008 et l’augmentation des impôts sur distribution liée à l’évolution favorable des résultats La charge d’impôt attendue est le cumul du produit pour chaque pays du résultat avant impôt et du taux normal d’imposition Le taux théorique d’imposition est le quotient du cumul de la charge d’impôt attendue par le résultat consolidé avant impôt 108DOCUM ENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 20114Comptes consolidésNotes Annexes9 3 Impôts différés au bilanLa variation nette des impositions différées (situation active et passive) s’analyse comme suit  En millions d’eurosSolde d’impôts différés actif au 31 décembre 2008498 9Solde d’impôts différés passif au 31 décembre 2008  398 4Effet résultat  51 6Effet change  6 1Autres effets (1)108 6Solde d’impôts différés actif au 31 décembre 2009570 8Solde d’impôts différés passif au 31 décembre 2009  418 0Effet résultat  110 0Effet change6 7Autres effets (1)114 6Solde d’impôts différés actif au 31 décembre 2010626 1Solde d’impôts différés passif au 31 décembre 2010  462 0Effet résultat  85 9Effet change  5 6Autres effets (1)  78 9Solde d’impôts différés actif au 31 décembre 2011671 4Solde d’impôts différés passif au 31 décembre 2011  677 7(1) Dont pour l’essentiel l’effet d’impôt sur les écarts actuariels constaté en capitaux propres et en 2011 sur les entrées de périmètre pour 100 millions d’euros Les impôts différés actif et passif enregistrés au bilan se ventilent par nature comme suit  En millions d’euros31 12 201131 12 201031 12 2009Impôts différés actifImpôts différés passifImpôts différés actifImpôts différés passifImpôts différés actifImpôts différés passifDifférences temporaires645 5 461 5 599 0 371 9 540 9 313 2Impôt différé passif sur réévaluation Sanofi (1) 216 2 90 1 104 8Crédits d’impôts et reports fiscaux déficitaires25 9 27 1 29 9 Total impôts différés671 4 677 7 626 1 462 0 570 8 418 0(1) En 2011 le taux d’impôt différé est passé à 3 44 % contre 1 72 % en 2010 et 2009 Le s impôts différés act ifs relatifs aux différences temporaires concerne nt e ssen tiellement les pensions e t indemn ités de départ en retraite (321 6 millions d’euros 313 2 millions d’euros et 297 4 millions d’euros respectivement à fin 2011 à fin 2010 et à fin 2009) et les provisions pour risques et charges (164 1 millions d’euros 197 9 millions d’euros et 180 5 millions d’euros à fin 2011 à fin 2010 et à fin 2009) Les impôts différés passifs relatifs aux différences temporaires concernent essentiellement les actifs incorporels acquis dans le cadre des regroupements d’entrep rise hormis les écar ts d’acquisition non déductibles fiscalement Les actifs d’impôts différés dont la récupération n’est pas jugée probable ne sont pas enregistrés dans les états financiers  ils s’élèvent à 67 5 millions d’euros au 31 décembre 2011 contre 80 9 millions d’euros au 31 décembre 2010 et 91 0 millions d’euros au 31 décembre 2009 109DOCUM ENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011Comptes consolidés4Notes AnnexesNOTE 10Résultat net hors éléments non récurrents –  part du groupe Résultat par action10 1 Réconciliation avec le résultat netLe résultat net hors éléments non récurrents – part du groupe se réconcilie comme suit avec le résultat net – part du groupe  En millions d’euros20112010 2009Résultat net – part du groupe2 438 42 239 71 792 2Plus ou moins values de cessions d’actifs corporels et incorporels  1 7  0 30 9Dépréciation des actifs corporels et incorporels69 956 453 8Coûts de restructuration39 917 9222 9Autres  11 879 2 Effet impôt sur les éléments non récurrents  33 0  22 0  73 1Effet du changement de taux sur impôt différé passif sur réévaluation Sanofi62 0 Effet impôt sur l’acquisition de Pacific Bioscience Laboratories Inc 19 2 Résultat net hors éléments non récurrents – part du groupe2 582 92 370 91 996 710 2 Résultat net par actionLes tableaux ci dessous détaillent le résultat net – part du groupe par action  2011Résultat net – part du groupeEn millions d’eurosNombre d’actionsRésultat net – part du groupe par action En eurosRésultat net par action2 438 4592 763 2954 11Options d’achats et de souscriptions 4 247 654 Actions gratuites 622 154 Résultat net dilué par action2 438 4597 633 1034 082010Résultat net – part du groupeEn millions d’eurosNombre d’actionsRésultat net – part du groupe par actionEn eurosRésultat net par action2 239 7586 582 9183 82Options d’achats et de souscriptions 4 538 021 Actions gratuites 271 510 Résultat net dilué par action2 239 7591 392 4493 792009Résultat net – part du groupeEn millions d’eurosNombre d’actionsRésultat net – part du groupe par actionEn eurosRésultat net par action1 792 2583 388 0243 07Options d’achats et de souscriptions 320 338 Actions gratuites 89 204 Résultat net dilué par action1 792 2583 797 5663 07 110DOCUM ENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 20114Comptes consolidésNotes Annexes10 3 Résultat net hors éléments non récurrents par actionLes tableaux ci dessous détaillent le résultat net hors éléments non récurrents – part du g roupe par action  2011Résultat net hors éléments non récurrents – part du groupeEn millions d’eurosNombre d’actionsRésultat net hors éléments non récurrents – part du groupe par actionEn eurosRésultat net hors éléments non récurrents par action2 582 9592 763 2954 36Options d’achats et de souscriptions 4 247 654 Actions gratuites 622 154 Résultat net hors éléments non récurrents dilué par action2 582 9 597 633 1034 322010Résultat net hors éléments non récurrents – part du groupeEn millions d’eurosNombre d’actionsRésultat net hors éléments non récurrents – part du groupe par actionEn eurosRésultat net hors éléments non récurrents par action2 370 9586 582 9184 04Options d’achats et de souscriptions 4 538 021 Actions gratuites 271 510 Résultat net hors éléments non récurrents dilué par action2 370 9 591 392 4494 012009Résultat net hors éléments non récurrents – part du groupeEn millions d’eurosNombre d’actionsRésultat net hors éléments non récurrents – part du groupe par actionEn eurosRésultat net hors éléments non récurrents par action1 996 7583 388 0243 42Options d’achats et de souscriptions 320 338 Actions gratuites 89 204 Résultat net hors éléments non récurrents dilué par action1 996 7 583 797 5663 4210 4 Calcul du nombre d’actionsLe tableau suivant donne le nombre d’actions ordinaires potentielles exclues du calcul du résultat par action puisque correspondant aux plans d’options d’actions qui n’ont pas d’effet dilutif pour les périodes présentées  20112010 2009Plans d’options d’actions10 676 150 14 858 900 35 994 200 111DOCUM ENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011Comptes consolidés4Notes AnnexesNOTE 11Ecarts d’acquisitionLes écarts d’acquisition sont affectés par Unités Génératrices de Trésorerie ou regroupements d’Unités Génératrices de Trésorerie Une Unité Génératrice de Trésorerie correspond à une ou plusieurs signatures mondiales La méthodologie des tests de dépréciation est décrite en note 1 En millions d’euros201131 12 2010Acquisitions CessionsAutres mouvements 31 12 2011L’Oréal Professionnel Kérastase343 1 5 0348 1Matrix296 36 540 2343 0Redken PureOlogy467 70 924 0492 6Autres31 9  31 9 Total Produits Professionnels1 139 07 437 31 183 7L’Oréal Paris768 1 5 7773 8Maybelline Garnier1 079 0 23 71 102 7SoftSheen Carson45 0  32 712 3Autres84 9 1 085 9Total Produits Grand Public1 977 0  2 31 974 7Lancôme775 2 5 6780 8Shu Uemura152 5 11 4163 9YSL Beauté519 8 519 8Parfums334 0 334 0Clarisonic 260 8  0 8260 0Autres63 4 0 263 6Total L’Oréal Luxe1 844 9260 816 42 122 1Vichy Dermablend268 0 1 4269 4Autres114 4  3 6110 8Total Cosmétique Active382 4  2 2380 2Autres9 2 9 2The Body Shop321 81 17 9330 8Dermatologie55 3149 5  0 9203 9Total Groupe5 729 6418 856 26 204 6Les acquisitions de l’exercice 2011 concernent principalement Arex Gmb H Q Med et Pacific Bioscience Laboratories  I nc (Cl arisoni c) à h auteu r de 41 5 6  m illion s d ’euros Aucu ne cession significative n’est intervenue sur l’exercice Les autres mouvements incluent pour l’essentiel la variation positive des taux de change pour 82 7 millions d’euros en partie compensée par l’allocation du prix d’acquisition de Peel’s Salon Services pour 6 1 millions d’euros et par des pertes de valeur de 31 8 millions d’euros sur SoftSheen Carson et 5 3 millions d’euros sur Sanoflore (inclus sur la ligne « Autres » de la Division Cosmétique Active) Les pertes de valeur ont été constatées sur ces Unités Génératrices de Trésorerie dès lors que leur performance ne s’est pas révélée en phase avec les prévisions Le cumul des dépréciations sur SoftSheen Carson Yue Sai et Sanoflore s’élève à respectivement 136 8 29 8 et 35 7 millions d’euros au 31 décembre 2011 112DOCUM ENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 20114Comptes consolidésNotes AnnexesEn millions d’euros201031 12 2009Acquisitions CessionsAutres mouvements 31 12 2010L’Oréal Professionnel Kérastase328 62 512 0343 1Matrix266 39 320 7296 3Redken PureOlogy419 42 146 2467 7Autres40 034 8  42 931 9Total Produits Professionnels1 054 348 736 01 139 0L’Oréal Paris756 6 11 5768 1Maybelline Garnier992 824 561 71 079 0SoftSheen Carson50 9  5 945 0Autres35 249 8  0 184 9Total Produits Grand Public1 835 574 367 21 977 0Lancôme767 6 7 6775 2Shu Uemura123 7 28 8152 5YSL Beauté (1)528 4  8 6519 8Parfums334 0 334 0Autres62 9 0 563 4Total L’Oréal Luxe1 816 628 31 844 9Vichy Dermablend (1)264 8 3 2268 0Autres131 0  16 6114 4Total Cosmétique Active395 8  13 4382 4Autres9 2 9 2The Body Shop312 51 97 4321 8Dermatologie42 213 155 3Total Groupe5 466 0124 9138 75 729 6(1) Après transfert de l’activité Roger & Gallet de la Division L’Oréal Luxe à la Division Cosmétique Active Les acquisitions de l’exercice 2010 concernent principalement Essie Cosmetics C B Sullivan et Peel’s Salon Services à hauteur de 12 3 0  mil lion s d’eu ros L’écar t d’ac qu i si tion provi soi re de 74 3  millions d’euros résultant de l’acqu isit ion de Essie Cosmetics a été affecté à haute ur de 49 8 millions d’euros à l’Unité Génératrice de Trésorerie Essie Cosmetics (inclus sur la ligne « Autres » de la Division Produits Grand Public) et le solde soit 24 5  millions d’euros à l’Unité Géné ratrice de Trésorerie Maybelline Garnier en fonction des synergies attendues L’écart entre le coût d’acquisition et les actifs et passifs identifiables de Peel’s Salon Services figure pour sa totalité soit 34 8 millions d’euros sur la ligne « Autres » de la Division Produits Professionnels dans l’attente de l’affectation définitive du coût d’acquisition Aucune cession significative n’ est intervenue sur l’exercice Les autres mouvements incluent pour l’essentiel la variation positive des taux de change pour 187 4 millions d’euros en partie compensée par l’alloc ation du prix d’acq uisition des distributeurs américains acquis en 2009 pour 16 3 millions d’euros et par des pertes de valeur de 10 0 millions d’euros sur SoftSheen Carson et 20 4 millions d’euros sur Sanoflore (inclus sur la ligne « Autres » de la Division Cosmétique Active) Les pertes de valeur ont été constatées sur ces Unités Génératrices de Trésorerie dès lors que leur performance ne s’est pas révélée en phase avec les prévisions Le cumul des dép ré ciations sur SoftSheen Carson Yue Sai et Sanoflore s’élève à respectivement 103 2 27 6 et 30 4 millions d’euros au 31 décembre 2010 113DOCUM ENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011Comptes consolidés4Notes AnnexesEn millions d’euros200931 12 2008Acquisitions CessionsAutres mouvements 31 12 2009L’Oréal Professionnel Kérastase334 2  5 6328 6Matrix272 2  5 9266 3Redken PureOlogy428 82 2  11 6419 4Autres 41 5  1 540 0Total Produits Professionnels1 035 243 7  24 61 054 3L’Oréal Paris756 4 0 2756 6Maybelline Garnier1 003 5  10 7992 8SoftSheen Carson72 6  21 750 9Autres (1)35 5  0 335 2Total Produits Grand Public1 868 0  32 51 835 5Lancôme773 0  5 4767 6Shu Uemura130 6  6 9123 7YSL Beauté (2)551 00 1  22 6528 4Parfums335 9  1 9334 0Autres75 3  12 462 9Total L’Oréal Luxe1 865 60 1  49 11 816 6Vichy Dermablend (2)266 4  1 6264 8Autres142 8  11 8131 0Total Cosmétique Active409 3  13 4395 8Autres (1)9 2 9 2The Body Shop292 15 614 8312 5Dermatologie53 1  10 942 2Total Groupe5 532 549 4  115 95 466 0(1) Après reclassement de l’activité « Vente à distance » dans la Division Produits Grand Public (2) Après transfert de l’activité Roger & Gallet de la Division L’Oréal Luxe à la Division Cosmétique Active Les acquisitions de l’exercice 2009 concernent principalement I d a h o B a r b e r a n d B e a u t y S u p p l y M a l y ’s M i d w e s t e t Marshall  Salon  Se rvices à hauteur de 43 7  millions d’euros Au cune cession n ’est inte rvenue sur l’exercice Les autres mouvements incluent pour l’essentiel la variation négative des taux de change pour 37 0 millions d’euros des pertes de valeur pour 13 9 millions d’euros sur Yue Sai (inclus sur la ligne « Autres » de la Division L’Oréal Luxe) 19 6 millions d’euros sur SoftSheen Carson et 10 0 millions d’euros sur Sanoflore (inclus sur la ligne «  Autres » de la Division Cosmétique Active) ainsi que l’effet de la reconnaissance d’impôts différés actifs sur YSL Beauté et CollaGenex (Dermatologie) Le cumul des dépréciations sur SoftSheen Carson Yue Sai et Sanoflore s’élève à respectivement 85 0 24 7 et 10 0 m illions d’euros au 31 décembre 2009 114DOCUM ENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 20114Comptes consolidésNotes AnnexesNOTE 12Autres immobilisations incorporellesEn millions d’euros201131 12 2010Acquisitions DotationsCessions ReprisesVariations de périmètre (1)Autres mouvements 31 12 2011Marques à durée de vie indéfinie (2)1 295 5 119 938 9 1 454 3Marques et gammes de produits amortissables66 80 7 5 02 0 74 4Concessions brevets licences725 69 0  0 1185 510 4 930 4Autres906 598 6  23 29 76 9 998 4Valeurs brutes2 994 3108 3  23 3 320 158 2 3 457 5Marques à durée de vie indéfinie (3)66 332 8 5 3 104 3Marques et gammes de produits amortissables48 63 7 2 5 54 8Concessions brevets licences270 942 4  0 1  0 76 6 319 1Autres431 288 3  23 2 5 8 502 1Amortissements et provisions816 9167 2  23 3  0 720 1 980 2Autres immobilisations incorporelles nettes 2 177 5  58 9 0 0 320 838 0 2 477 3(1) Il s’agit essentiellement des variations de périmètre  Arex GmbH Q Med et Pacific Bioscience Laboratories Inc (2) Au 31 décembre 2011 les marques à durée de vie indéfinie concernent pour l’essentiel les marques The Body Shop (495 8 millions d’euros) Matrix (281 1 millions d’euros) Kiehl’s (125 6 millions d’euros) Shu Uemura (129 3 millions d’euros) et Clarisonic (86 5 millions d’euros) (3) La marque SoftSheen Carson a fait l’objet d’une dépréciation de 32 8 millions d’euros sur l’exercice Les autre s mouvements incluent pour l’essentiel la variation positive des taux de change sur la période pour 44 1 millions d ’ eu ro s ai ns i qu e l ’a ll o ca t i on d u p r i x d’ ac qui s it i on de s distributeurs américains acquis en 2010 (ligne « Autres » pour 9 8 millions d’euros) Le cumul des dépréciations s’élève à 14 0 millions d’euros sur Biomedic 40 8 millions d’euros sur Yue Sai ainsi que 49 5 millions d’euros sur SoftSheen Carson au 31 décembre 2011 En millions d’euros201031 12 2009Acquisitions DotationsCessions ReprisesVariations de périmètre (1)Autres mouvements 31 12 2010Marques à durée de vie indéfinie (2)1 183 1 46 066 4 1 295 5Marques et gammes de produits amortissables62 60 6  0 4 4 0 66 8Concessions brevets licences662 97 6  1 6 56 7 725 6Autres776 284 8  19 011 952 6 906 5Valeurs brutes2 684 893 0  21 057 9 179 7 2 994 3Marques à durée de vie indéfinie (3)37 326 0 2 9 66 3Marques et gammes de produits amortissables32 413 8  0 4 2 8 48 6Concessions brevets licences217 832 5  1 6 22 2 270 9Autres354 983 9  18 8 11 2 431 2Amortissements et provisions642 4156 2  20 839 1 816 9Autres immobilisations incorporelles nettes 2 042 4  63 2  0 257 9 140 6 2 177 5(1) Il s’agit essentiellement des variations de périmètre  Essie Cosmetics et C B Sullivan (2) Au 31 décembre 2010 les marques à durée de vie indéfinie concernent pour l’essentiel les marques The Body Shop (481 1 millions d’euros) Matrix (274 5 millions d’euros) Kiehl’s (122 9 millions d’euros) et Shu Uemura (121 5 millions d’euros) (3) Les marques Yue Sai et SoftSheen Carson ont fait l’objet d’une dépréciation de respectivement 11 5 millions d’euros et 14 5 millions d’euros sur l’exercice Le s autres mouvements incluent pour l’e ssentiel la variation positive des taux de change sur la période pour 128 1 millions d ’ eu ro s ai n si qu e l ’a ll o ca ti on d u p r i x d’ ac qu is it i on de s distributeurs américains acquis en 2009 (ligne « Autres » pour 16 3 millions d’euros) Le cumul des dépréciations s’élève à 14 0 millions d’euros sur Biomedic 37 8 millions d’euros sur Yue Sai ainsi que 14 5 millions d’euros sur SoftSheen Carson au 31 décembre 2010 115DOCUM ENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011Comptes consolidés4Notes AnnexesEn millions d’euros200931 12 2008Acquisitions DotationsCessions ReprisesVariations de périmètre (1)Autres mouvements 31 12 2009Marques à durée de vie indéfinie (2)1 174 0 9 1 1 183 1Marques et gammes de produits amortissables 62 1 1 7  1 2 62 6Concessions brevets licences 608 2 43 4 11 3 662 9Autres 745 0 63 5  23 8 2 5  11 0 776 2Valeurs brutes 2 589 2 108 7  23 8 2 5 8 2 2 684 8Marques à durée de vie indéfinie (3)27 910 3  0 9 37 3Marques et gammes de produits amortissables29 63 7  0 9 32 4Concessions brevets licences188 829 6  0 6 217 8Autres304 881 1  23 4  7 6 354 9Amortissements et provisions551 1124 7  23 4  10 0 642 4Autres immobilisations incorporelles nettes 2 038 2  16 0  0 42 518 2 2 042 4(1) Il s’agit essentiellement des variations de périmètre  Idaho Barber and Beauty Supply (2) Au 31 décembre 2009 les marques à durée de vie indéfinie concernent pour l’essentiel les marques The Body Shop (466 7 millions d’euros) Matrix (259 5 millions d’euros) Kiehl’s (116 9 millions d’euros) et Shu Uemura (104 7 millions d’euros) (3) Les marques Yue Sai et Biomedic ont fait l’objet d’une dépréciation de respectivement 7 6 millions d’euros et 2 7 millions d’euros sur l’exercice Les autres mouvements incluent pour l’essentiel la variation des taux de change sur la période Le cumul des dépréciations s’élève à 14 0 millions d’euros sur Biomedic et 23 3 millions d’euros sur Yue Sai au 31 décembre 2009 116DOCUM ENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 20114Comptes consolidésNotes AnnexesNOTE 13Test de dépréciation des actifs incorporelsLes tests de dépréciation des écarts d’acquisition et des marques à durée de vie indéfinie pour les Unités Génératrices de Trésorerie pour lesquelles les écarts d’acquisition et marques non amortissables sont significatifs sont réalisés à partir des données et hypothèses suivantes  En millions d’eurosValeur nette comptable des écarts d’acquisition et des marques à durée de vie indéfinieTaux d’actualisation (en %)International hors Etats Unis Etats UnisTest 2011Maybelline Garnier 1 102 7 7 9 8 9The Body Shop 826 6 7 9(1)Lancôme780 8 7 98 9L’Oréal Paris773 8 7 98 9Matrix624 1 7 98 9Redken555 6 7 98 9YSL Beauté519 8 7 9(1)Test 2010 Maybelline Garnier 1 079 0 7 9 8 9The Body Shop 802 9 7 9(1)Lancôme775 2 7 98 9L’Oréal Paris768 1 7 98 9Matrix570 8 7 98 9Redken528 8 7 98 9YSL Beauté519 8 7 9(1)Test 2009 Maybelline Garnier 992 8 7 9 8 9The Body Shop 779 2 7 9(1)Lancôme767 6 7 98 9L’Oréal Paris756 6 7 98 9YSL Beauté (2)528 4 7 9(1)Matrix525 8 7 98 9Redken476 2 7 98 9(1) Les flux en USD des Unités Génératrices de Trésorerie YSL Beauté et The Body Shop n’étant pas significatifs aucun taux spécifique n’est utilisé pour les actualiser (2) Après transfert de l’activité Roger & Gallet de la Division L’Oréal Luxe à la Division Cosmétique Active Au 31 décembre 2011 l’effet de la hausse des taux d’actualisation de 1  % sur l’ensemble des Unités Génératrices de Tré sorerie engendrerait un risque de perte de valeur d’environ 21 3 millions d’euros Le taux de croissance à l’infini est conforme aux données de marché soit 3 % L’effet de la baisse des taux de croissance à l’infini de 1 % sur l’ensemble des Unités Génératrices de Trésorerie engendrerait un risque de perte de valeur d’environ 12 7 millions d’euros 117DOCUM ENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011Comptes consolidés4Notes AnnexesNOTE 14Immobilisations corporellesEn millions d’euros201131 12 2010Acquisitions DotationsCessions ReprisesEcarts de changeAutres mouvements (1)31 12 2011Terrains et constructions1 729 465 2  35 2 2 3127 1 1 888 8Installations techniques matériel et outillage 2 585 3156 9  78 7  1 685 2 2 747 1Publicité sur le lieu de vente  stands et présentoirs1 161 0245 7  191 5 18 511 7 1 245 4Autres immobilisations corporelles et en cours 1 337 5287 7  64 4 19 2  154 3 1 425 7Valeurs brutes6 813 2755 5  369 8 38 469 7 7 307 0Terrains et constructions924 868 2  28 3 2 811 6 979 1Installations techniques matériel et outillage 1 725 2209 3  75 8 2 62 7 1 864 0Publicité sur le lieu de vente  stands et présentoirs797 9223 1  190 5 10 81 3 842 6Autres immobilisations corporelles687 8107 1  63 4 12 6  3 5 740 5Amortissements et provisions4 135 7607 7  358 0 28 812 1 4 426 2Immobilisations corporelles nettes2 677 5147 7  11 8 9 657 7 2 880 8(1) Il s’agit essentiellement de l’incidence des variations du périmètre et des immobilisations en cours affectées dans les autres postes d’immobilisations En millions d’euros201031 12 2009Acquisitions DotationsCessions ReprisesEcarts de changeAutres mouvements (1)31 12 2010Terrains et constructions1 663 743 3  38 5 54 26 7 1 729 4Installations techniques matériel et outillage 2 495 1100 7  139 3 91 537 3 2 585 3Publicité sur le lieu de vente  stands et présentoirs1 080 7197 0  207 9 75 515 7 1 161 0Autres immobilisations corporelles et en cours 1 164 1257 0  44 9 71 6  110 3 1 337 5Valeurs brutes6 403 6598 0  430 6 292 8  50 6 6 813 2Terrains et constructions871 668 0  29 6 21 7  6 9 924 8Installations techniques matériel et outillage 1 617 6223 1  132 9 50 8  33 4 1 725 2Publicité sur le lieu de vente  stands et présentoirs718 6236 9  207 6 51 0  1 0 797 9Autres immobilisations corporelles596 8109 4  42 6 33 7  9 5 687 8Amortissements et provisions3 804 6637 4  412 7 157 2  50 8 4 135 7Immobilisations corporelles nettes2 599 0  39 4  17 8 135 60 2 2 677 5(1) Il s’agit essentiellement de l’incidence des variations du périmètre et des immobilisations en cours affectées dans les autres postes d’immobilisations En millions d’euros200931 12 2008Acquisitions DotationsCessions ReprisesEcarts de changeAutres mouvements (1)31 12 2009Terrains et constructions1 608 534 1  45 3 14 252 2 1 663 7Installations techniques matériel et outillage 2 459 8115 3  141 5 12 349 2 2 495 1Publicité sur le lieu de vente  stands et présentoirs1 081 5151 4  163 9 6 35 4 1 080 7Autres immobilisations corporelles et en cours 1 161 4216 6  76 8  3 8  133 3 1 164 1Valeurs brutes6 311 2517 4  427 5 29 0  26 5 6 403 6Terrains et constructions819 875 5  26 3 5 8  3 2 871 6Installations techniques matériel et outillage 1 525 5242 6  137 0 5 5  19 0 1 617 6Publicité sur le lieu de vente  stands et présentoirs637 3233 5  161 2 3 25 9 718 6Autres immobilisations corporelles575 4114 8  74 5  0 5  18 4 596 8Amortissements et provisions3 557 9666 4  399 0 14 0  34 7 3 804 6Immobilisations corporelles nettes2 753 3  149 0  28 5 15 08 2 2 599 0(1) Il s’agit essentiellement de l’incidence des variations du périmètre et des immobilisations en cours affectées dans les autres postes d’immobilisations 118DOCUM ENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 20114Comptes consolidésNotes AnnexesLes immobilisations corporelles comprennent des contrats de location financement pour les montants suivants  En millions d’euros31 12 201131 12 2010 31 12 2009Terrains et constructions113 4112 8112 6Installations techniques matériel et outillage2 43 05 5Autres immobilisations corporelles et en cours18 816 720 9Valeurs brutes134 6132 5139 0Amortissements63 158 162 3Valeurs nettes71 574 476 7NOTE 15Actifs financiers non courantsEn millions d’euros31 12 201131 12 2010 31 12 2009Valeur bilanCoût d’acquisitionValeur bilanCoût d’acquisition Valeur bilanCoût d’acquisitionActifs financiers disponibles à la vente ♦Sanofi (1)6 709 4 4 033 5 5 657 2 4 033 5 6 509 6 4 033 5 ♦Titres non cotés (2)6 07 13 54 34 14 9Actifs financiers au coût amorti ♦Prêts et créances financiers non courants185 6 190 6 176 8 182 8 158 5 168 9Total 6 900 9 4 231 2 5 837 5 4 220 6 6 672 2 4 207 3(1) La participation de L’Oréal dans Sanofi s’élève à 8 82 % au 31 décembre 2011 La valeur au 31 décembre 2009 au 31 décembre 2010 et au 31 décembre 2011 respectivement de 6 509 6 millions d’euros de 5 657 2 millions d’euros et de 6 709 4 millions d’euros correspond à la valeur boursière des titres sur la base du cours de Bourse au 31 décembre 2009 2010 et 2011 respectivement de 55 06 euros 47 85 euros et 56 75 euros Le coût d’acquisition de 4 033 5 millions d’euros correspond à un coût d’entrée de 34 12 euros (2) Leur juste valeur n’étant pas déterminable de façon fiable ils sont enregistrés à leur coût d’acquisition éventuellement déprécié NOTE 16StocksEn millions d’euros31 12 201131 12 2010 31 12 2009Produits finis et marchandises1 839 81 606 01 326 4Matières premières articles de conditionnement et en cours438 9416 3357 1Valeurs brutes2 278 72 022 31 683 5Provisions pour dépréciation226 7212 2206 8Stocks et en cours nets2 052 11 810 11 476 7 119DOCUM ENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011Comptes consolidés4Notes AnnexesNOTE 17Créances clientsEn millions d’euros31 12 201131 12 2010 31 12 2009Valeur brute3 042 3 2 733 4 2 493 5Provisions pour dépréciation 46 2 48 1 50 2Valeur nette2 996 2 2 685 3 2 443 3NOTE 18Autres actifs courantsEn millions d’euros31 12 201131 12 2010 31 12 2009Créances fiscales (hors impôts sur les bénéfices) et sociales309 2310 9268 3Charges constatées d’avance231 3208 9168 1Instruments dérivés114 083 265 4Autres actifs courants249 6243 0231 0Total904 1846 0732 8NOTE 19Trésorerie et équivalents de trésorerieEn millions d’euros31 12 201131 12 2010 31 12 2009Valeur au bilanCoût d’acquisitionValeur au bilanCoût d’acquisition Valeur au bilanCoût d’acquisitionValeurs mobilières de placements598 2597 0523 6522 983 382 9Comptes bancaires et autres disponibilités1 054 0 1 054 01 026 8 1 026 81 089 8 1 089 8Total1 652 2 1 651 01 550 4 1 549 71 173 1 1 172 7L e s v a l e u r s m o b i l i è r e s d e p l a c e m e n t c o m p r e n n e n t essentiellement des SICAV monétaires et des fonds communs de placement (rémunérés sur la base de l’EONIA) El les sont considérées comme des actifs financiers disponibles à la vente Au 31 décembre 2011 il s’agit exclusivement de placements investis en t itres d’état de la zone euro au t ravers de fonds commun de placement Les gains latents s’élèvent à 1 2  million d’euros contre 0 7 et 0 4 million d’euros respectivement en 2010 et en 2009 Les comptes à terme à moins de 3 mois à l’origine figurent sur la ligne « Comptes bancaires et autres disponibilités » Les c réances client s ont une é chéa nce infér ieure à un an La politique du Groupe est de recommander une couverture d’assurance client dans la mesure où les conditions locales le permettent En conséquence le risque de non recouvrement des créances clients est minimisé d’autant ce que traduit le niveau de provisionnement qui reste inférieur à 2 % des créances brutes à fin 2011 120DOCUM ENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 20114Comptes consolidésNotes AnnexesNOTE 20Capitaux propres20 1 Capital et primesLe capital se compose de 602 984 082 actions de 0 20 euro au 31 décembre 2011 suite aux levées d’options de souscription à hauteur de 1 991 097 actions et d’actions gratuites à hauteur de 400 actions Le capital se composait de 600 992 585 actions de 0 20 euro au 31 décembre 2010 suite à la décision du Conseil d’Administration du 27 avril 2010 d’annuler 500 000 actions et aux levées d’options de souscription à hauteur de 2 520 175 actions Le capital se composait de 598 972 410 actions de 0 20 euro au 31 décembre 2009 suite à la décision du Conseil d’Administration du 16 février 2009 d’annuler 3 970 600  actions et aux levées d’options de souscription à hauteur de 527 200 actions 20 2 Actions auto détenuesLes actions correspondant au programme de rachat d’actions L’Oréal autorisé par l’Assemb lée Générale des actionnaires sont portées en diminution des capitaux propres consolidés Les résultats de cession nets d’impôts relatifs aux transactions sur ces actions sont également inscrits en capitaux propres a) Année 2011Le nombre d’actions a évolué de la façon suivante au cours de l’année 2011  En nombre d’actionsCapital socialActions auto détenues En circulationAu 01 01 2011600 992 585  11 336 682 589 655 903Annulation Levées options et actions gratuites1 991 497 2 739 023 4 730 520Rachats d’actions propres Au 31 12 2011602 984 082  8 597 659 594 386 423Les actions auto détenues ont évolué de la façon suivante au cours de l’année 2011  En nombre d’actionsProgramme de rachatAffectées aux plans de stock optionsTotalEn millions d’eurosAu 01 01 2011 11 336 682 11 336 682850 9Annulation Levées options et actions gratuites  2 739 023  2 739 023  206 5Rachats d’actions propres Au 31 12 2011 8 597 659 8 597 659644 4En millions d’euros 644 4644 4 b) Année 2010Le nombre d’actions a évolué de la façon suivante au cours de l’année 2010  En nombre d’actionsCapital socialActions auto détenues En circulationAu 01 01 2010598 972 410  14 236 750 584 735 660Annulation  500 000500 000 Levées options2 520 175 2 400 068 4 920 243Rachats d’actions propres Au 31 12 2010600 992 585  11 336 682 589 655 903 121DOCUM ENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011Comptes consolidés4Notes AnnexesLes actions auto détenues ont évolué de la façon suivante au cours de l’année 2010  En nombre d’actionsProgramme de rachatAffectées aux plans de stock optionsTotalEn millions d’eurosAu 01 01 2010 14 236 750 14 236 7501 071 6Annulation  500 000  500 000  37 9Levées options  2 400 068  2 400 068  182 8Rachats d’actions propres Au 31 12 2010 11 336 682 11 336 682850 9En millions d’euros 850 9850 9 c) Année 2009Le nombre d’actions a évolué de la façon suivante au cours de l’année 2009  En nombre d’actionsCapital socialActions auto détenues En circulationAu 01 01 2009602 415 810  19 275 342 583 140 468Annulation  3 970 600 3 970 600 Levées options527 200 1 064 242 1 591 442Rachats d’actions propres 3 7503 750Au 31 12 2009598 972 410  14 236 750 584 735 660Les actions auto détenues ont évolué de la façon suivante au cours de l’année 2009  En nombre d’actionsProgramme de rachatAffectées aux plans de stock optionsTotalEn millions d’eurosAu 01 01 20093 808 00015 467 342 19 275 3421 410 6Annulation  3 808 000  162 600  3 970 600  272 3Levées options  1 064 242  1 064 242  66 5Rachats d’actions propres  3 750  3 750  0 3Au 31 12 2009 14 236 750 14 236 7501 071 6En millions d’euros 1 071 61 071 6 20 3 Options de souscription ou d’achat d’actions – Actions gratuites1) Options de souscription ou d’achat d’actionsLe tableau ci après récapitule les données relatives aux plans d’options émis après le 7 novembre 2002 et en vigueur au 31 décembre 2011 Date d’attributionNombre d’optionsNombre d’options non exercéesPériode d’exercicePrix d’exercicede à03 12 20032 500 0001 333 65004 12 200803 12 201363 0203 12 20032 500 0001 615 00004 12 200803 12 201371 9024 03 20042 000 000773 69325 03 200924 03 201464 6901 12 20044 000 0002 043 61002 12 200901 12 201455 5429 06 2005400 000400 00030 06 201029 06 201560 1730 11 20054 200 0002 687 57501 12 201030 11 201561 3730 11 20051 800 0001 182 00401 12 201030 11 201562 9425 04 20062 000 0002 000 00026 04 201125 04 201672 6001 12 20065 500 0005 045 75002 12 201101 12 201678 0630 11 20074 000 0003 824 10001 12 201230 11 201791 6625 03 20093 650 0003 590 50026 03 201425 03 201950 1127 04 20104 200 0004 189 00028 04 201527 04 202080 0322 04 20111 470 0001 470 00023 04 201622 04 202183 19 122DOCUM ENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 20114Comptes consolidésNotes AnnexesTous ces plans ont une période d’exercice de 5  ans et ne comportent pas de conditions de performance à l’exception du plan du 22 avril 2011 pour sa totalité et des plans du 27 avril 2010 et du 25 mars 2009 pour les membres du Comité de Direction Dans leur cas les conditions de performance concernent  ♦Pour le plan du 22 avril 2011  − à hauteur de 50 % des options attribuées la croissance du chiffre d’affaires cosmétique comparable des exercices 2012 2013 2014 et 2015 par rapport à celle d’un panel de concurrents  − à hauteur de 50 % des options attribuées l’évolution sur la même période du résultat d’exploitation consolidé du Groupe Le calcul s’effectuera à partir de la moyenne arithmétique des performances des exercices 2012 2013 2014 et 2015 et l’utilisation d’un barème d’attribution prédéfini en fonction du pourcentage de performance atteint ♦Pour les plans du 27 avril 2010 et du 25 mars 2009  − à hauteur de 50 % des options attribuées la croissance du chiffre d’affaires cosmétique comparable des exercices 2011 2012 2013 et 2014 pour le plan de 2010 et des exercices 2010 2011 2012 et 2013 pour le plan de 2009 par rapport à la progression du marché cosmétique  − à hauteur de 50 % des options attribuées le pourcentage atteint sur la même période par le ratio du disponible stratégique – somme du résultat d’exploitation et des frais publi promotionnels – sur le chiffre d’affaires cosmétique publié Le calcul s’effectuera à partir de la moyenne arithmétique des performances des exercices 2011 2012 2013 et 2014 pour le plan de 2010 et des exercices 2010 2011 2012 et 2013 pour le plan de 2009 et l’utilisation d’un barème d’attribution prédéfini en fonction du pourcentage de performance atteint La juste valeur des options est déterminée sur la base du modèle de Black & Scholes selon les hypothèses suivantes  Options d’achatOptions de souscriptionDécembre 2003Novembre 2005Décembre 2003Mars 2004Décembre 2004Juin 2005Novembre 2005Avril 2006Décembre 2006Novembre 2007Mars 2009Avril 2010Avril 2011Taux de rendement sans risque4 22 % 3 16 % 3 92 % 3 39 % 3 17 % 2 63 % 3 16 % 3 80 % 3 62 % 4 01 % 3 15 % 2 83 % 3 42 %Durée de vie attendue8 ans 6 ans 6 ans 7 ans 6 ans 6 ans 6 ans 6 ans 7 ans 7 ans 7 ans 7 ans 8 ansVolatilité attendue21 50 % 21 00 % 21 50 % 23 67 % 18 70 % 17 00 % 21 00 % 20 50 % 22 52 % 23 00 % 31 95 % 23 53 % 22 60 %Dividendes attendus1 00 % 1 35 % 1 00 % 1 20 % 1 34 % 1 38 % 1 35 % 1 35 % 1 35 % 1 24 % 2 83 % 1 86 % 2 10 %Cours de l’action63 45 € 61 30 € 63 45 € 60 60 € 54 60 € 59 40 € 61 30 € 74 10 € 74 60 € 94 93 € 50 94 € 80 50 € 85 68 €Prix d’exercice71 90 € 62 94 € 63 02 € 64 69 € 55 54 € 60 17 € 61 37 € 72 60 € 78 06 € 91 66 € 50 11 € 80 03 € 83 19 €Juste valeur15 24 € 12 30 € 15 66 € 14 67 € 10 15 € 9 45 € 12 88 € 17 48 € 17 19 € 25 88 € 12 16 € 17 17 € 18 58 €La volatilité attendue est égale à la volatilité implicite des options cotées sur le Monep aux dates d’attribution A compter de 2007 afin d’atténuer les effets des phénomènes atypiques la volatilité retenue correspond à la moyenne entre la volatilité implicite en date d’attribution et la volatilité historique sur la durée de vie attendue de l’option La durée de vie attendue tient compte des hypothèses comportementales des bénéficiaires 123DOCUM ENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011Comptes consolidés4Notes AnnexesLes données relatives à la totalité des plans d’options sur actions au cours des exercices 2009 2010 et 2011 sont récapitulées ci dessous  31 12 201131 12 201031 12 2009Nombre d’optionsPrix moyen d’exercice pondéréNombre d’optionsPrix moyen d’exercice pondéréNombre d’optionsPrix moyen d’exercice pondéréNombre d’options non levées en début de période37 296 504 71 55 40 051 000 70 86 39 166 092 72 39 ♦Options attribuées1 470 000 83 19 4 200 000 80 03 3 650 000 50 11 ♦Options exercées  4 730 120 70 24  4 920 243 68 40  1 591 442 59 87 ♦Options caduques  1 511 952  2 034 253  1 173 650 Nombre d’options non levées en fin de période32 524 432 72 02 37 296 504 71 55 40 051 000 70 86Dont  nombre d’options exerçables en fin de période19 450 832 69 63 18 299 654 67 61 19 083 150 71 32options caduques en fin de période214 750 326 750 571 000 Le cours moyen pondéré de l’action s’élève à 81 60 euros 80 47 euros et 60 37 euros respectivement pour l’exercice 2011 2010 et 2009 La charge totale comptabilisée en 2011 2010 et 2009 s’élève respectivement à 62 8 76 5 et 74 5 millions d’euros 2) Actions gratuitesLes Conseils d’Administration du 22 avril 2011 du 27 avril 2010 et du 25 mars 2009 ont procédé à l’attribution conditionnelle respectivement de 1 038 000 450 000 et 270 000 actions gratuites Conditions d’acquisition des droitsS’agissant de l’attribution c onditionnelle d’actions les plans prévoient une période d’acquisition de 4  ans au terme de laquelle l’acquisition est effective et définitive sous réserve du respect des conditions du plan Au terme de ce tte période d’acquisition s’ajoute une période de conservation de 2 ans pour les résidents français pendant laquelle les actions sont incessibles Les conditions de performance concernent  ♦Pour le plan du 22 avril 2011  − à hauteur de 50 % des actions attribuées la croissance du chiffre d’affaires cosmétique comparable des exercices 2012 2013 et 2014 par rapport à celle d’un panel de concurrents  − à hauteur de 50 % des actions attribuées l’évolution sur la même période du résultat d’exploitation consolidé du Groupe Le calcul s’effectuera à partir de la moyenne arithmétique des performances des exercices 2012 2013 et 2014 et l’utilisation d’un barème d’attribution prédéfini en fonction du pourcentage de performance atteint Aucune condition de performance ne s’applique jusqu’à un talon de 200 actions ♦Pour les plans du 27 avril 2010 et du 25 mars 2009  − à hauteur de 25 % des actions attribuées pour le plan 2010 et 50 % pour le plan 2009 la croissance du chiffre d’affaires cosmétique comparable des exercices 2011 2012 et 2013 pour le plan de 2010 et des exercices 2010 2011 et 2012 pour le plan 2009 par rapport à la progression du marché cosmétique  − à hauteur de 75 % des actions attribuées pour le plan 2010 et 50 % pour le plan 2009 le pourcentage atteint sur la même période par le ratio du résultat d’exploitation sur le chiffre d’affaires cosmétique publié Le calcul s’effectuera à partir de la moyenne arithmétique des performances des exercices 2011 2012 et 2013 pour le plan de 2010 et des exercices 2010 2011 et 2012 pour le plan 2009 et l’utilisation d’un barème d’attribution prédéfini en fonction du pourcentage de performance atteint Juste valeur des actions gratuites attribuéesLa juste valeur correspond à la valeur de l’action au jour de l’attribution sous déduction de l’hypothèse de distribution de dividendes pendant la période d’acquisition Pour les résidents français la période de conservation de 2 ans supplémentaire a donné lieu à la valorisation d’un coût d’illiquidité sur la base d’un taux de prêt consenti au salarié équivalent au taux que consentirait une banque à un partic ulier de profil financier moyen La décote d’illiquidité s’élève respectivement à 8 54 % 8 64 % et 8 47 % de la valeur de l’action à la date d’attribution pour les plans 2011 2010 et 2009 Sur la base de ces hypot hèses les ju stes valeu rs s’él èvent respectivement pour les plans 2011 2010 et 2009 à 70 36  € 66 78 € et 40 23 € pour les résidents et 77 67 € 73 73 € et 44 55 € pour les non résidents par rapport à un cours de l’action de 85 68 € 80 50 € et de 50 94 € L a c h arg e c omp ta b il isé e e n 20 1 1 2 01 0 e t 2 0 09 s’ é lève respectivement à 24 0 millions d’euros 8 4 millions d’euros et 2 2 millions d’euros 124DOCUM ENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 20114Comptes consolidésNotes Annexes20 4 Eléments constatés directement en capitaux propresLes tableaux suivants détaillent par nature les mouvements sur ces éléments  En millions d’euros31 12 201131 12 2010 31 12 2009Titres disponibles à la venteRéserve à l’ouverture 1 624 1 2 476 4 1 334 0Variations de juste valeur de la période 1 052 2  852 3 1 142 5Perte de valeur constatée en résultat Variations de juste valeur constatées en résultat  0 5  0 1Réserve à la clôture 2 675 8 1 624 1 2 476 4En millions d’euros31 12 201131 12 2010 31 12 2009Couverture de flux futurs – changeRéserve à l’ouverture0 2 8 1 162 0Variations de juste valeur de la période  16 9  151 5  7 2Variations de juste valeur constatées en résultat 9 3 143 6  146 7Réserve à la clôture  7 4 0 2 8 1Une hausse (baisse) de 10 % de l’euro contre toutes les devises utilisées dans le Groupe aurait eu un effet de + 181 6 millions d’euros (  171 1 millions d’euros) sur la réserve de couverture des flux futurs de change et la valeur de marché des instruments de couverture au 31 décembre 2011 Une hausse (baisse) de 10 % de l’euro contre toutes les devises utilisées dans le Groupe aurait eu un effet de + 186 5 millions d’euros (  167 5 millions d’euros) sur la réserve de couverture des flux futurs de change et la valeur de marché des instruments de couverture au 31 décembre 2010 Une hausse (baisse) de 10 % de l’euro contre toutes les devises utilisées dans le Groupe aurait eu un effet de + 136 6 millions d’euros (  136 1 millions d’euros) sur la réserve de couverture des flux futurs de change et la valeur de marché des instruments de couverture au 31 décembre 2009 Une hausse (baisse) de 10 % de l’USD contre les principales devises du Groupe aurait eu un effet de   12 8 millions d’euros (+ 25 8 millions d’euros) sur la réserve de couverture des flux futurs de change et la valeur de marché des instruments de couverture au 31 décembre 2011 Une hausse (baisse) de 10 % de l’USD contre les principales devises du Groupe aurait eu un effet de + 3 3 millions d’euros (+ 8 2 m illions d’euros) sur la réserve de co uver ture des flux futurs de change et la valeur de marché des instruments de couverture au 31 décembre 2010 Une hausse (baisse) de 10 % de l’USD contre les principales devises du Groupe aurait eu un effet de  18 0 millions d’euros (+ 21 6 millions d’euros) sur la réserve de couverture des flux futurs de change et la valeur de marché des instruments de couverture au 31 décembre 2009 En millions d’euros31 12 201131 12 2010 31 12 2009Couverture de flux de trésorerie – taux d’intérêtRéserve à l’ouverture  1 7  1 6  1 3Variations de juste valeur de la période  0 3  0 7  0 8Variations de juste valeur constatées en résultat 2 0 0 6 0 5Réserve à la clôture  1 7  1 6En millions d’euros31 12 201131 12 2010 31 12 2009Gains et pertes actuariels et effet du plafonnement des actifsRéserve à l’ouverture  624 0  410 5  267 6Gains (pertes) actuariels de la période  172 5  215 7  140 9Effet du plafonnement des actifs 0 1 2 2  2 0Réserve à la clôture  796 4  624 0  410 5 125DOCUM ENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011Comptes consolidés4Notes AnnexesEn millions d’euros31 12 201131 12 2010 31 12 2009Total des éléments constatés directement en capitaux propresRéserve brute1 872 0 998 6 2 072 4Effet impôt associé182 7 189 5 97 5Réserve nette d’impôt 2 054 7 1 188 1 2 169 9NOTE 21Avantages postérieurs à l’emploi indemnités de fin de carrière et autres avantages à long termeLe Groupe participe selon les lois et usages de chaque pays à des régimes de retraite d’aménagement de fin de carrière ainsi qu’à des régimes accordant d’autres avantages aux salariés Pour les régimes de base et autres régimes à cotisations définies le Groupe comp tabilise en charges les co tisations à payer lorsqu’elles sont dues et aucune provision n’est comptabilisée le Groupe n’étant pas engagé au delà des cotisations versées Pour les régimes à prestations définies les caractéristiques des régimes en vigueur au sein du Groupe sont les suivantes  ♦en France les obligations conventionnelles prévoient des indemnités de fin de carrière spécifiques Par ailleurs il a été mis en place un régime de congé de fin d e carrière ainsi qu’un régime de retraite à prestations définies Il existe de plus dans certaines sociétés du Groupe une couverture médicale partiellement prise en charge par le Groupe et bénéficiant aux retraités  Ces engagements font l’objet d’une couverture financière externe partielle  ♦à l’ét rang er lorsqu ’il ex iste des régimes de retraite s ou d’autres engagements spécifiques à prestations définies les engagements actuariels correspondants nets des fonds capitalisés affectés à leur couverture sont également pris en charge sur la base des droits acquis par les salariés Les engagements de retraite sont déterminés et comptabilisés en accord avec les principes comptables présentés en note 1 23 En par ticulier le Groupe a ch oisi d’adopter à compter du 1er janvier 2009 l’option d’IAS 19 qui permet une comptabilisation immédiate en capitaux propres des pertes et gains actuariels en lieu et place de la méthode du corridor Les hypothèses utilisées pour le calcul des engagements tiennent compte des conditions économiques propres à chaque pays ou société du Groupe Les hypothèses moyennes pondérées se déclinent comme suit pour le Groupe  31 12 201131 12 2010 31 12 2009Taux d’actualisation4 5 % 4 6 % 5 3 %Taux de progression des salaires 4 7 % 4 7 % 4 9 %Taux de rendement long terme attendu sur les actifs 5 5 % 5 7 % 5 9 % 31 12 201131 12 2010 31 12 2009Taux initialTaux finalApplication du taux finalTaux initialTaux finalApplication du taux finalTauxinitialTaux finalApplication du taux finalTaux d’évolution des coûts médicaux5 4 % 3 7 % 2016 5 5 % 3 6 % 2016 6 3 % 4 1 % 2016Les taux d’actualisation retenus sont obtenus par référence au taux de rendement des obligations des émetteurs privés de très bonne qualité de signature de maturité correspondant à celle de l’engagement Le niveau de qualité retenu est apprécié par référence à la notation minimale AA Aa3 auprès de l’une des trois principales agences de notation financière 126DOCUM ENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 20114Comptes consolidésNotes AnnexesIls se déclinent comme suit par zone géographique  En %20112010 2009Moyenne pondérée tous pays4 5 %4 6 %5 3 %Dont  Zone euro4 7 %4 4 %5 2 %Etats Unis4 3 %5 0 %5 8 %Royaume Uni5 0 %5 5 %5 8 %Une baisse de 50 points de base des taux d’actualisation entraînerait une augmentation des engagements de 172 3 millions d’euros sur la zone euro de 41 6 millions d’euros sur les Etats Unis et de 34 8 millions d’euros sur le Royaume Uni Les taux de rendement prospectif des actifs de couverture ont été déterminés en fonction de la composition des portefeuilles d’actifs en retenant pour chaque catégorie d’actifs des niveaux de rendement représentatifs de leur risque et de l’historique de leurs performances Ils se déclinent comme suit par zone géographique  En %20112010 2009Moyenne pondérée tous pays5 5 %5 7 %5 9 %Dont  Zone euro5 5 %5 6 %6 0 %Etats Unis6 0 %6 8 %6 8 %Royaume Uni5 8 %6 0 %6 1 %Une baisse de 50 points de base des taux de rendement prospectif entraînerait une baisse des actifs ainsi que du rendement attendu des fonds de  5 5 millions d’euros sur la zone euro de  2 4 millions d’euros sur les Etats Unis et de  1 6 million d’euros sur le Royaume Uni Les actifs de couverture sont investis à la clôture de la façon suivante  En %31 12 201131 12 2010 31 12 2009Actions (1)34 3 %38 2 %36 3 %Obligations53 1 %50 0 %53 2 %Immobilier (2)4 2 %4 4 %5 2 %Placements monétaires3 9 %2 1 %1 1 %Divers4 5 %5 3 %4 2 %Totaux100 %100 %100 %(1) Dont actions L’Oréal  néant (2) Dont locaux occupés par l’entreprise  néant La répartition des actifs de couverture doit respecter des limites de placement entre les différentes catégories d’actifs et répondre à des critères de notation minimum pour les placements monétaires et les obligations 127DOCUM ENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011Comptes consolidés4Notes AnnexesLes variations durant les exercices 2011 2010 et 2009 s’analysent comme suit  En millions d’eurosDette actuarielleActifs de couvertureModifications de régimes restant à étalerProvisions au bilanSolde au 31 décembre 20082 288 4  1 321 7  5 0961 6Coûts des services rendus au cours de la période87 2 87 2Effet de l’actualisation127 6 127 6Rendement attendu des fonds  89 5  89 5Droits passés  créations modifications de régimes0 1  0 7  0 6Réductions de régimes  14 8 11 8  3 0Liquidations de régimes  0 80 6  0 2Prestations versées  130 095 9  34 1Cotisations versées4 5  181 2  176 7Ecarts actuariels222 0  79 1 142 9Effet de la variation des taux de change0 9  3 8  0 2  3 1Autres mouvements15 4  6 2 9 2Solde au 31 décembre 20092 600 5  1 585 05 9 1 021 4Coûts des services rendus au cours de la période99 0 99 0Effet de l’actualisation135 2 135 2Rendement attendu des fonds  102 9  102 9Droits passés  créations modifications de régimes14 3  17 4  3 1Réductions de régimes  0 2  0 8  1 0Liquidations de régimes  0 30 3 Prestations versées  139 8105 2  34 6Cotisations versées7 2  232 4  225 2Ecarts actuariels245 9  32 4 213 5Effet de la variation des taux de change87 5  58 60 129 0Autres mouvements  0 5  1 8  2 3Solde au 31 décembre 20103 048 8  1 907 6  12 2 1 129 0Coûts des services rendus au cours de la période111 7 111 7Effet de l’actualisation131 4 131 4Rendement attendu des fonds  114 5  114 5Droits passés  créations modifications de régimes2 8  3 1  0 3Réductions de régimes  1 3  0 8  2 1Liquidations de régimes  0 10 1 Prestations versées  139 2102 8  36 4Cotisations versées6 6  280 0  273 4Ecarts actuariels45 5126 9 172 4Effet de la variation des taux de change45 4  35 1 10 3Autres mouvements1 1  0 3 0 8Solde au 31 décembre 20113 252 7  2 107 7  16 1 1 128 9La valeur actuelle totale des engagements se ventile comme suit entre les plans totalement ou partiellement financés et ceux non couverts par des actifs financiers  En millions d’euros31 12 201131 12 2010 31 12 2009Valeur actuelle des engagements partiellement ou totalement couverts par des actifs financiers2 860 72 625 42 279 5Valeur de marché des fonds investis2 107 71 907 61 585 0Position nette des engagements partiellement ou totalement financés753 0717 8694 5Valeur actuelle des engagements totalement non couverts par des actifs financiers392 0423 4321 0 128DOCUM ENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 20114Comptes consolidésNotes AnnexesLes coûts de retraite pris en charges sont inclus avec les frais de personnel en résultat opérationnel et se décomposent comme suit  En millions d’euros20112010 2009Coûts des services rendus au cours de l’exercice111 799 087 2Effet de l’actualisation des droits acquis131 4135 2127 6Rendement attendu des fonds  114 5  102 9  89 5Amortissement des écar ts actuariels Créations modifications de régimes  0 3  3 1  0 6Réductions de régimes  2 1  1 0  3 0Liquidations de régimes  0 2Total126 2127 2121 5Les cotisations dues aux caisses de retraites au titre des régimes à cotisations définies pour les exercices 2011 2010 et 2009 se sont élevées respectivement à 344 8 310 6 et 301 0 millions d’euros L’évolution de 1 % du taux d’augmentation tendancielle des coûts médicaux se traduirait par les effets suivants  Augmentation de 1 % Diminution de 1 %Dette actuarielle18 8  14 8Charge normale et charge d’intérêts2 0  1 6L’historique de l’engagement de la valeur des actifs financiers des pertes et gains actuariels générés se décline comme suit  En millions d’euros31 12 201131 12 2010 31 12 2009 31 12 2008 31 12 2007Engagement3 252 7 3 048 8 2 600 5 2 288 4 2 370 1Actifs financiers  2 107 7  1 907 6  1 585 0  1 321 7  1 508 2Couverture financière1 145 0 1 141 2 1 015 5 966 7 861 9(Pertes) et gains actuariels d’expérience générés sur l’engagement15 1  5 6  33 012 144 3(Pertes) et gains actuariels d’expérience générés sur les actifs financiers  127 0  30 281 0  373 3  50 9 129DOCUM ENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011Comptes consolidés4Notes AnnexesNOTE 22Provisions pour risques et charges22 1 Soldes à la clôtureEn millions d’euros31 12 201131 12 2010 31 12 2009Provisions pour risques et charges non courantes226 1181 3125 6Provisions pour restructurations 0 4Autres provisions non courantes (1)226 1181 3125 2Provisions pour risques et charges courantes500 7536 9510 0Provisions pour restructurations93 690 6179 8Provisions pour retour de produits219 2209 4174 6Autres provisions courantes (1) (2)187 9236 9155 6Total726 8718 2635 6(1) Cette rubrique comprend notamment des provisions destinées à faire face à des risques et litiges de nature fiscale des risques industriels environnementaux et commerciaux liés à l’exploitation (ruptures de contrats) des coûts liés au personnel ainsi que les risques liés aux enquêtes des autorités de contrôle de la concurrence (2) Les autorités nationales de la concurrence de plusieurs pays d’Europe ont initié des enquêtes visant notamment le secteur des cosmétiques Nos filiales en Europe ont reçu des notifications de griefs en Allemagne en Espagne aux Pays Bas et en Suisse En ce qui concerne l’Italie une décision de l’autorité nationale a été rendue le 15 décembre 2010 Un appel est en cours contre cette décision A fin décembre 2010 le total des provisions pour litiges concurrence s’élevait à 91 3 millions d’euros En 2011 les enquêtes ou sanctions financières engagées envers nos filiales aux Pays Bas et en Suisse ont été abandonnées En ce qui concerne l’Espagne l’amende a été notifiée et contestée en appel et reste provisionnée  pour l’Italie l’appel suit son cours mais l’amende a été payée afin d’éviter d’encourir des pénalités de retard La provision a été ajustée en conséquence et s’élève au 31 décembre 2011 à 35 1 millions d’euros Par ailleurs quelques autres demandes d’information et enquêtes sont en cours en Europe mais aucune notification de griefs n’a été reçue au 31 décembre 2011 En France la Cour d’appel de Paris saisie sur renvoi après Cassation a confirmé le 26 janvier 2012 la décision du Conseil de la Concurrence du 13 mars 2006 dans le dossier d’enquête à l’encontre de 13 fournisseurs et 3 distributeurs dans le secteur des parfums et cosmétiques de luxe entre 1997 et 1999 Cet arrêt de la Cour d’appel peut faire l’objet d’un pourvoi en cassation Les sanctions financières prononcées à l’encontre de L’Oréal étaient déjà provisionnées et ont été payées 22 2 Variations de l’exercice des Provisions pour risques et chargesEn millions d’euros31 12 2009 31 12 2010 Dotations (2)Reprises (utilisées) (2)Reprises (non utilisées) (2)Incidence Périmètre Taux de change Autres (1)31 12 2011Provisions pour restructurations 180 2 90 6 44 2  38 0  6 73 4 93 6Provisions pour retour de produits174 6 209 4 138 2  100 7  36 18 4 219 2Autres provisions pour risques et charges280 8 418 2 140 2  100 6  54 911 2 414 0Total635 6 718 2 322 6  239 3  97 723 0 726 8(1) Concerne pour l’essentiel des variations de change (2) Ces chiffres se répartissent comme suit  En millions d’eurosDotations Reprises (utilisées) Reprises (non utilisées) ♦Autres produits et charges47 4  71 1  33 2 ♦Résultat d’exploitation229 3  164 4  56 9 ♦Résultat financier0 4  0 3  0 1 ♦Impôts sur les résultats45 6  3 5  7 6 130DOCUM ENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 20114Comptes consolidésNotes AnnexesPour l’exercice 2010 la variation s’analysait comme suit  En millions d’euros31 12 2008 31 12 2009 Dotations (2)Reprises (utilisées) (2)Reprises (non utilisées) (2)Incidence Périmètre Taux de change Autres (1)31 12 2010Provisions pour restructurations 125 1 180 2 20 4  106 4  6 12 5 90 6Provisions pour retour de produits162 9 174 6 184 6  161 3  21 432 9 209 4Autres provisions pour risques et charges254 5 280 8 216 6  62 6  21 65 0 418 2Total542 5 635 6 421 6  330 3  49 140 4 718 2(1) Concerne pour l’essentiel des variations de change (2) Ces chiffres se répartissent comme suit  En millions d’eurosDotations Reprises (utilisées) Reprises (non utilisées) ♦Autres produits et charges95 2  106 7  6 1 ♦Résultat d’exploitation263 9  217 3  35 1 ♦Résultat financier0 6  0 1 ♦Impôts sur les résultats61 9  6 2  7 9Pour l’exercice 2009 la variation s’analysait comme suit  En millions d’euros31 12 2007 31 12 2008 Dotations (2)Reprises (utilisées) (2)Reprises (non utilisées) (2)Incidence Périmètre Taux de change Autres (1)31 12 2009Provisions pour restructurations 10 6 125 1 146 0  83 5  12 04 6 180 2Provisions pour retour de produits139 1 162 9 97 9  74 9  8 7  2 6 174 6Autres provisions pour risques et charges284 5 254 5 127 5  76 0  27 92 7 280 8Total434 2 542 5 371 4  234 4  48 64 7 635 6(1) Concerne pour l’essentiel des variations de change (2) Ces chiffres se répartissent comme suit  En millions d’eurosDotations Reprises (utilisées) Reprises (non utilisées) ♦Autres produits et charges146 0  83 5  12 0 ♦Résultat d’exploitation178 0  129 5  27 9 ♦Résultat financier0 1  0 8 ♦Impôts sur les résultats47 3  20 6  8 7 131DOCUM ENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011Comptes consolidés4Notes AnnexesNOTE 23Emprunts et dettes financièresLe Groupe se finance à moyen terme par des emprunts bancaires et à court terme par l’émission de billets de trésorerie en France et de papier commercial aux Etats Unis Aucune de ces dettes ne comporte de clauses de remboursement anticipé lié au respect de ratios financiers 23 1 Analyse de la dette par natureEn millions d’euros31 12 201131 12 2010 31 12 2009Non courants CourantsNon courants CourantsNon courants CourantsBillets de trésorerie 795 7 71 1 115 5Emprunts bancaires MLT 751 2 563 0 2 664 4 100 0Dettes financières de location financement47 511 653 210 957 411 1Concours bancaires 10 3 47 9 36 0Autres emprunts et dettes financières10 0 273 219 974 119 8 127 1Total57 5 1 090 8 824 3 767 0 2 741 6 389 723 2 Analyse de la dette par maturitéEn millions d’euros31 12 201131 12 2010 31 12 2009Inférieure à 1 an (1)1 090 8767 0389 7De 1 à 5 ans36 1796 12 709 3Supérieure à 5 ans21 428 232 3Total1 148 31 591 33 131 3(1) Le Groupe dispose de lignes de crédit confirmées non utilisées de 2 438 6 millions d’euros au 31 décembre 2011 Ces lignes de crédit ne sont assorties d’aucune clause financière de conditionnalité Les flux d’intérêts financiers attendus à fin 2011 sont de l’ordre de 2 6 millions d’euros en 2012 0 million d’euros pour la période 2013 à 2016 et 0 million d’euros au delà de 2016 Les flux d’intérêts financiers attendus à fin 2010 étaient de l’ordre de 12 6 millions d’euros en 2011 5 0 mil lions d’euros pour la période 2012 à 2015 et 1 0 million d’euros au delà de 2015 Les flux d’intérêts financiers attendus à fin 2009 étaient de l’ordre de 28 3 millions d’euros en 2010 33 0 millions d’euros pour la période 2011 à 2014 et 1 4 million d’euros au delà de 2014 Ces évaluations sont faites sur la base du taux effectif à la fin de l’exercice après prise en compte des instruments de couverture et sans renouvellement des dettes arrivant à échéance Les dettes de location financement ne sont pas prises en compte dans ce calcul en raison de leur caractère non significatif 23 3 Analyse de la dette par devise(après prise en compte des instruments de couverture de change)En millions d’euros31 12 201131 12 2010 31 12 2009US dollar (USD)480 1 127 2 158 5Couronne Suédoise (SEK) 344 4 6 7 0 4Real Brésilien (BRL)55 6 4 6 4 3Yen (JPY)45 0 64 4 71 5Dollar Canadien (CAD) 37 9 25 5 56 0Peso Mexicain (MXN)37 9 38 3 35 4Yuan (CNY)32 0 29 7 41 5Euro (EUR) 1 122 8 2 579 0Autres115 4 172 1 184 7Total1 148 3 1 591 3 3 131 3 132DOCUM ENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 20114Comptes consolidésNotes Annexes23 4 Répartition de la dette taux fixe – taux variable(après prise en compte des instruments de couverture de taux)En millions d’euros31 12 201131 12 2010 31 12 2009Taux variable1 094 0 1 517 3 3 052 2Taux fixe54 3 74 0 79 1Total1 148 3 1 591 3 3 131 323 5 Taux d’intérêts effectifsLes taux d’intérêt effectif de la dette après prise en compte des instruments de couverture s’élèvent respectivement à 0 21 % en 2009 0 21 % en 2010 et 1 47 % en 2011 pour les billets de trésorerie et à 1 02 % en 2009 et 1 15 % en 2010 pour les emprunts bancaires Il n’y a plus d’emprunt bancaire au 31 décembre 2011 23 6 Taux moyen de la detteLes taux moyens de la dette après prise en compte des instruments de couverture s’élèvent respectivement à 1 63 % en 2009 0 99 % en 2010 et 1 39 % en 2011 pour l’euro et respectivement à 0 53 % en 2009 0 36 % en 2010 et 0 19 % en 2011 pour l’US dollar 23 7 Juste valeur des emprunts et dettes financièresLa juste valeur des dettes à taux fixe est déterminée pour chaque emprunt par actualisation des cash flows futurs en retenant les courbes de taux d’intérêt obligataire à la clôture de l’exercice et avec prise en compte du spread correspondant à la classe de risque du Groupe La valeur nette comptable des concours bancaires courants et autres emprunts à taux variable constitue une approximation raisonnable de leur juste valeur Au 31  décemb re 2011 la ju ste valeur des dettes s’élève à 1 148 4 millions d’euros Au 31 décembre 2010 la juste valeur des dettes s’élevait à 1 591 8 millions d’euros Au 31 décembre 2009 la juste valeur des dettes s’élevait à 3 131 7 millions d’euros 23 8 Dettes couvertes par des sûretés réellesIl n’existe pas de de tte couverte par des sûretés réelles de montants significatifs au 31 décembre 2011 2010 et 2009 23 9 Lignes de crédit confirméesAu 31 décembre 2011 L’Oréal et ses filiales ont 2 438 6 millions d’euros de lignes de crédit confirmées non utilisées contre 2 387 millions d’euros au 31 décembre 2010 et 2 425 millions d’euros au 31 décembre 2009Les échéances des lignes s’étalent comme suit  ♦588 6 millions d’euros à moins d’un an  ♦1 850 0 millions d’euros compris entre un an et 4 ans NOTE 24Instruments dérivés et exposition aux risques de marchéAfin de gérer son exposition aux risques de change et de taux d’intérêt qui découle de ses opérations courantes le Groupe utilise des instruments dérivés négociés avec des contreparties de premier plan Conformément aux règles du Groupe ces instruments dérivés de change et de taux d’intérêt sont mis en place à des fins de couverture 24 1 Couverture du risque de changeLe Groupe est exposé au risque de change sur des transactions commerciales comptabilisées au bilan et sur des transactions futures ayant un caractère hautement probable La politique du Groupe en matière d’exposition au risque de change sur ses opérations commerciales futures est de couvrir en fin d’année une part très significative du risque de change de l’année suivante par des instruments dérivés sur la base des budgets d’exploitation de chaque filiale L’ensemble des flux futurs du Groupe en devises fait l’objet de prévisions détaillées sur l’horizon de l’année budgétaire à venir Les risques de change mis en évidence sont couverts par des achats ou ventes à terme ou par des options afin de réduire au maximum la position de change par devise de chaque filiale La durée de vie de ces instruments est en adéquation avec les flux de règlement du Groupe Les instruments dérivés de change sont négociés par REGEFI ou de manière exceptionnelle directement par des filiales du Groupe lorsque la réglementation locale l’exige ces opérations étant soumises au contrôle de REGEFI (banque du Groupe) 133DOCUM ENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011Comptes consolidés4Notes AnnexesLes socié tés du Groupe devant par ailleu rs em pru nter et placer leur trésorerie dans leur propre devise les risques de change générés par la gestion de leur trésorerie courante sont pratiquement inexistants En raison de la politique de couverture du risque de change du Groupe d’une part très significative des besoins annuels de l’année suivante en fin d’année la sensibilité du résultat aux variations du cours des devises au 31 décembre reste marginale L’impact d’une variation du cours des devises sur la réserve de couverture de flux futurs relative au change est donné en note 20 4 Les instruments financiers dérivés détenus dans un but de couverture du risque de change ont tous une maturité inférieure à 18 mois à l’origine et se détaillent comme suit  En millions d’eurosNominalValeurs de marché31 12 201131 12 2010 31 12 200931 12 201131 12 2010 31 12 2009Changes à termeAchat EURO contre devises 1 662 1 1 595 9 1 500 1  52 7  51 9  17 1EUR RUB 300 7 301 8 2 8 1 5  5 8  0 1EUR USD 265 3 170 2 298 1  20 9  2 3 4 7EUR CNY 165 3 85 4 107 9  8 7  2 7 1 6EUR CHF 161 6 255 8 228 8  1 6  14 9  3 7EUR MXN 87 1 78 3 74 2 1 8  1 1 0 8EUR GBP 85 0  0 7 32 7  6 8  0 4 1 2EUR BRL 81 0 84 0 89 3 0 3  5 6  7 2EUR CAD 69 8 79 3 97 8  2 5  2 0  2 4EUR AUD 64 9 60 8 64 0  4 9  5 6  4 2EUR HKD 49 5 72 3 71 4  7 2 0 0 0 5EUR Devises Europe de l’Ouest 24 9 17 7 82 7  1 2  2 2  1 7EUR Devises Europe de l’Est 85 9 100 6 100 0 1 2  0 1  1 0EUR Devises Asie Pacifique 117 5 180 6 171 7  2 7  5 6  1 8EUR Autres Devises 103 6 109 8 78 7  1 2  3 8  3 8Achat USD contre devises 305 3 247 4 191 4 11 7  9 7  6 0USD Devises Amérique latine 133 0 119 5 80 4 5 6  3 8  2 9USD Devises Asie Pacifique 112 6 72 3 50 0 4 3  4 0  0 7USD Autres Devises 59 7 55 6 61 0 1 8  1 9  2 4Vente USD contre devises 192 1 140 4  9 7 7 5Vente USD contre CHF 192 1 140 4  9 7 7 5Autres couples de Devises 245 2 232 9 173 0  3 2  1 7 0 8Total changes à terme 2 404 7 2 076 2 2 004 9  53 9  63 3  14 8Options de changeOptions EUR USD 121 0 122 8 2 7 8 0 Options EUR GBP 73 5 82 3 65 0 1 2 4 5 2 1Options EUR Autres devises 231 3 222 7 17 4 9 5 11 0 0 3Options CHF USD 96 3 10 4 2 9 0 2Autres couples de devises 14 8 30 3 5 8 0 4 1 0 0 2Total options de change 536 8 458 1 98 6 16 7 24 5 2 8Dont options achetées 536 8 458 2 98 6 16 7 24 5 2 8Dont options vendues  0 1 0 0 Total 2 941 5 2 534 3 2 103 5  37 2  38 8  12 0Le total des options vendues correspond exclusivement à la revente d’options achetées au préalable lorsqu’il est apparu opportun de les remplacer par d’autres outils de couverture 134DOCUM ENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 20114Comptes consolidésNotes AnnexesLes valeurs de marché par nature de couverture se décomposent comme suit  En millions d’euros20112010 2009Couvertures de juste valeur (1)  5 4  18 73 8Couvertures de flux futurs  31 8  20 1  15 8Couvertures d’investissement net à l’étranger Total  37 2  38 8  12 0(1) Les couvertures de juste valeur concernent les risques liés à la devise pour les créances et dettes d’exploitation ainsi que pour les opérations de placement financement en devises La juste valeur des instruments dérivés est leur valeur de marché Le Groupe n’a pas de positions en devises significatives non couvertes au bilan 24 2 Couverture du risque de taux d’intérêtLe Groupe se refinance principalement à taux variable et utilise des instruments dérivés de taux pour réduire l’exposition nette au risque de taux d’intérêt Ceux ci ne sont jamais détenus à des fins spéculatives Ces in st rumen ts dérivés son t prin cipalement de s cont rat s d’échange (swaps) et d’options de taux d’intérêts (achats de caps) négociés de gré à gré Les valeurs de marché de ces instruments telles que détaillées ci dessous sont à mettre en regard des valeurs de marché des dettes qu’ils couvrent Les instruments dérivés de taux sont les suivants  En millions d’eurosDérivés de tauxNotionnelsValeurs de marché31 12 201131 12 2010 31 12 200931 12 201131 12 2010 31 12 2009Couvertures de flux de trésorerie Swaps de taux emprunteurs taux fixe EUR Euribor taux fixe 14 3 15 2  1 7  1 8USD Libor taux fixe Caps – Achats USD Libor Couvertures de juste valeur Swaps de taux emprunteurs taux variable EUR Euribor taux fixe Total 14 3 15 2  1 7  1 8La juste valeur des instruments dérivés de taux est leur valeur de marché La valeur de marché des instruments financiers de taux est calculée par actualisation des flux futurs au taux d’intérêt en vigueur à la clôture Les échéances des instruments dérivés de taux ventilés par nature de couverture se déclinent comme suit  En millions d’eurosNominal réparti par échéance31 12 201131 12 201031 12 2009< 1ande 1 à 5 ans > 5 ans Total< 1ande 1 à 5 ans > 5 ans Total < 1ande 1 à 5 ans > 5 ans TotalCouverture de flux de trésorerie Swaps de taux emprunteurs taux fixe 1 0 4 6 8 7 14 3 0 9 4 3 10 0 15 2Caps – Achats Couverture de flux de juste valeur Swaps de taux emprunteurs taux variable Total 1 0 4 6 8 7 14 3 0 9 4 3 10 0 15 2 135DOCUM ENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011Comptes consolidés4Notes Annexes24 3 Sensibilité à l’évolution des taux d’intérêtUne hausse des taux d’intérêt de 100 points de base aurait un impact direct sur le coût de l’endettement financier net de + 5 6 millions d’euros au 31 décembre 2011 contre + 0 5 million d’euros au 31  déc embre 2010 et   18 6  millions d’euros au 31  décem bre 2009 après prise en compte de la t résore rie des équivalents de trésorerie et des instruments dérivés et en considérant que le montant total de la dette nette trésorerie nette reste stable et que les dettes à taux fixe arrivées à échéance sont remplacées par du taux variable L’incidence d’une hausse de 100  poin ts de base des taux d’intérêt sur la juste valeur des dettes financières à taux fixe du Groupe après prise en compte des instruments dérivés de taux peut être estimée à 0 2 million d’euros au 31 décembre 2011 contre 1 3 million d’euros au 31 décembre 2010 et 1 2 million d’euros au 31 décembre 2009 24 4 Risque de contrepartieLe Groupe privilégie les relations financières avec les banques de taille internationale bénéfic iant des meilleures notations auprès d’agences spécialisées Dès lors le Groupe considère être faiblement exposé au risque de contrepartie Par ailleurs les instruments financiers utilisés dans le cadre de la gestion des risques de change et de taux sont négociés avec des contreparties bancaires internationales de premier plan 24 5 Risque de liquiditéLe risque de liquidité du Groupe peut être apprécié au travers de la dette financière à court terme représentée par l’encours de son programme de billets de trésorerie de 795 7 millions d’euros Au regard du non renouvellement éventuel de ces concours le Groupe dispose de lignes de crédit confirmées non utilisées de 2 438 6 mil lions d’euros au 31 décembre 2011 Ces lignes de crédit n e sont assor ties d’aucune clause financière de conditionnalité 24 6 Risque sur actionsIl n’existe pas de trésorerie investie en actions L a t résorer ie di sp on ibl e est placé e a uprès d’organismes financiers de premier rang sous forme d’instruments qui sont non spéculatifs et susceptibles d’être mobilisés dans des délais très court s Au 31 décembre 2011 il s’agit exclusive ment de placements investis en titres d’états de la zone euro au travers de fonds communs de placement (note 19) Au 31 décembre 2011 le Groupe détient 118 227 307 actions Sanofi pour une valeur de 6 709 4 millions d’euros (note 15) Pour ces actions la variation du cours de Bourse de l’action de plus ou moins 10 % par rapport au cours de 56 75 euros du 31 décembre 2011 aurait un impact sur les capitaux propres consolidés du Groupe de plus ou moins 670 9 millions d’euros avant impôt Un passage significat if ou prol on gé au dess ous du c ours de 34 12 euros coût d’entrée de l’action Sanofi exposerait potentiellement L’Oréal à déprécier son actif par le compte de résultat Au 31 décembre 2010 le Groupe détenait 118 227 307 actions Sanofi pour une valeur de 5 657 2 millions d’euros (note 15) Pour ces actions la variation du cours de Bourse de l’action de plus ou moins 10 % par rapport au cours de 47 85 euros du 31 décembre 2010 aurait un impact sur les capitaux propres consolidés du Groupe de plus ou moins 565 7 millions d’euros avant impôt Au 31 décembre 2009 le Groupe détenait 118 227 307 actions Sanofi pour une valeur de 6 509 6 millions d’euros (note 15) Pour ces actions la variation du cours de Bourse de l’action de plus ou moins 10 % par rapport au cours de 55 06 euros du 31 décembre 2009 aurait eu un impact sur les capitaux propres consolidés du Groupe de plus ou moins 651 0 millions d’euros avant impôt 24 7 Hiérarchie de juste valeurLa norme IFRS 7 amendée en 2009 demande de classer les actifs et passifs financiers comptabilisés à la juste valeur au bilan selon les trois niveaux suivants  ♦niveau 1  instrument coté sur un marché actif  ♦niveau 2  instrument évalué à par tir de techniques de va lo ri sa t ion s’ a pp u ya n t s ur de s d onn é es de m arc hé observables  ♦niveau 3  instrument évalué à par tir de techniques de valorisation s’appuyant sur des données non observables 136DOCUM ENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 20114Comptes consolidésNotes AnnexesLe tableau ci dessous donne l’analyse des instruments financiers comptabilisés en juste valeur au bilan par niveau de hiérarchie En millions d’euros31 décembre 2011Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Total juste valeurActifs à la juste valeurDérivés de change 114 0 114 0Dérivés de taux Actions Sanofi 6 709 4 6 709 4Valeurs mobilières de placement 598 2 598 2Total des actifs à la juste valeur 7 307 6 114 0 7 421 6Passifs à la juste valeurDérivés de change 147 2 147 2Dérivés de taux Total des passifs à la juste valeur 147 2 147 2En millions d’euros31 décembre 2010Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Total juste valeurActifs à la juste valeurDérivés de change 83 2 83 2Dérivés de taux Actions Sanofi 5 657 2 5 657 2Valeurs mobilières de placement 523 6 523 6Total des actifs à la juste valeur 6 180 8 83 2 6 264 0Passifs à la juste valeurDérivés de change 115 3 115 3Dérivés de taux 1 8 1 8Total des passifs à la juste valeur 117 1 117 1En millions d’euros31 décembre 2009Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Total juste valeurActifs à la juste valeurDérivés de change 65 4 65 4Dérivés de taux Actions Sanofi 6 509 6 6 509 6Valeurs mobilières de placement 83 3 83 3Total des actifs à la juste valeur 6 592 9 65 4 6 658 3Passifs à la juste valeurDérivés de change 79 9 79 9Dérivés de taux 1 8 1 8Total des passifs à la juste valeur 81 7 81 7NOTE 25Autres passifs courantsEn millions d’euros31 12 201131 12 2010 31 12 2009Dettes sociales et fiscales (hors impôts sur les bénéfices)1 039 0986 8918 2Clients créditeurs598 4582 2525 3Dettes sur immobilisations124 0121 278 1Instruments dérivés147 2117 181 7Autres passifs courants158 0150 8147 2Total2 066 71 958 11 750 5 137DOCUM ENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011Comptes consolidés4Notes AnnexesNOTE 26Engagements hors bilan26 1 Engagements de location simpleIls s’élèvent à 1 784 2 millions d’euros au 31 décembre 2011 contre 1 764 3 millions d’euros au 31 décembre 2010 et 1 776 2 millions d’euros au 31 décembre 2009 dont  ♦416 8  millions d’euros à moins d’un an au 31  décemb re 2011 contre 376 6 millions d’euros au 31 décembre 2010 et 351 3 millions d’euros au 31 décembre 2009  ♦1 070 5 millions d’euros de 1 à 5 ans au 31 décembre 2011 cont re 975 9  mill ions d ’euros au 31  d éc embre 2010 et 933 4 millions d’euros au 31 décembre 2009  ♦296 9  millions d’euros à plu s de 5  ans au 31  décembre 2011 contre 411 8 millions d’euros au 31 décembre 2010 et 491 5 millions d’euros au 31 décembre 2009 26 2 Autres engagements hors bilanLes lignes de crédit confirmées figurent en note 23 Les autres engagements hors bilan significatifs ont été identifiés et chiffrés Ils sont pour l’essentiel à moins d’un an et se détaillent comme suit  En millions d’euros31 12 201131 12 2010 31 12 2009Garanties données (1)121 5109 5117 7Engagements sur les contrats de Dermatologie28 248 531 3Garanties reçues54 845 833 7Commandes d’investissement229 8220 8168 0Obligations d’achats dans le cadre de contrats logistiques d’approvisionnement448 9461 8400 9(1) Il s’agit essentiellement de garanties données à des administrations ou sur des prêts consentis à des tiers partenaires du Groupe 26 3 Passifs éventuelsDans le cadre normal de ses activités le Groupe est impliqué dans des actions judiciaires et est soumis à des contrôles fiscaux douaniers et administratifs Le Groupe constitue une provision chaque fois qu’un risque est déterminé et qu’une estimation du coût est possible Il en est ainsi concernant les risques liés aux enquêtes des autorités de contrôle de la concurrence décrits en note 22 1 Il n’ex iste act uell eme nt aucu n fait ex cepti onnel ni affaire contentieu se risquant d’affecter significativement et avec une probabilité sérieuse les résultats la situation financière le patrimoine ou l’activité de la Société et du Groupe L’Oréal 26 4 Risques environnementauxLe Groupe veille à analyser l’évolution des règlements et des lois relatifs à la protection de l’environnement et n’anticipe pas pour le futur d’incidence significative sur l’activité la situation financière les résultats ou le patrimoine du Groupe Les ri squ es i dentifiés au 31  décemb re 2 011 n’ont pas de caractère significatif 138DOCUM ENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 20114Comptes consolidésNotes AnnexesNOTE 27Variations du besoin en fonds de roulement lié à l’activitéElles s’élèvent à  322 0 132 5 et 466 3 millions d’euros respectivement pour l’exercice 2011 2010 et 2009 et se ventilent de la façon suivante  En millions d’euros20112010 2009Stocks  200 9  217 0 169 6Clients  275 2  90 6 312 3Fournisseurs60 9 415 8  89 3Autres créances et dettes 93 2 24 3 73 7Total  322 0 132 5 466 3NOTE 28Incidences des variations de périmètre dans le tableau de flux de trésoreriePour 2011 elles concernent essentiellement les acquisitions de Q Med et de Pacific Bioscience Laboratories Inc Pour 2010 elles concernent essentiellement les acquisitions de Essie Cosmetics et des distributeurs américains Pour 2009 elles concernent essentiellement les acquisitions des distributeurs américains ainsi que le rachat des minoritaires de Shu Uemura NOTE 29Transactions entre parties liées29 1 Co entreprisesLes transactions envers les entreprises consolidées en intégration proportionnelle sont détaillées comme suit  En millions d’euros20112010 2009Ventes de biens et de services0 90 90 8Charges et produits financiers6 40 81 4Les créances et dettes inscrites au bilan relatives aux parties liées sont les suivantes  En millions d’euros31 12 201131 12 2010 31 12 2009Créances d’exploitation2 82 71 5Dettes d’exploitation0 10 20 3Créances financières211 980 694 829 2 Parties liées ayant une influence notable sur le GroupeIl n’existe pas d’opération significative conclue avec un membre des organes de direction ou un actionnaire ayant une influence notable sur le Groupe 29 3 Entreprises associéesIl n’y a pas de société mise en équivalence dans le périmètre des exercices 2009 2010 et 2011 139DOCUM ENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011Comptes consolidés4Notes Annexes29 4 Informations supplémentaires sur les entités sous contrôle conjointLes informations présentées ci dessous sont en quote part de détention du Groupe En millions d’euros2011Actifs courantsActifs non courantsPassifs courantsPassifs non courantsProduits se rapportant à ces participationsCharges se rapportant à ces participationsRésultat d’exploitationGalderma320 2 852 0 690 8 138 0704 7  584 6120 1Innéov11 5 1 3 21 50 131 5  32 9  1 4En millions d’euros2010Actifs courantsActifs non courantsPassifs courantsPassifs non courantsProduits se rapportant à ces participationsCharges se rapportant à ces participationsRésultat d’exploitationGalderma228 3 481 0 326 975 3601 7  482 5119 2Innéov9 7 1 6 17 90 131 1  30 70 4En millions d’euros2009Actifs courantsActifs non courantsPassifs courantsPassifs non courantsProduits se rapportant à ces participationsCharges se rapportant à ces participationsRésultat d’exploitationGalderma176 4 450 2 288 662 7489 1  404 185 0Innéov7 9 0 7 15 60 127 7  29 5  1 8NOTE 30Honoraires des Commissaires aux Comptes et membres de leurs réseaux pris en charge par le GroupeEn millions d’euros HTPricewaterhouseCoopers AuditDeloitte & AssociésMontantEn %MontantEn %20112010201120102011201020112010Audit Commissariat aux Comptes5 5 5 5 73 % 65 % 5 8 5 7 76 % 88 %L’Oréal1 0 1 0 13 % 11 % 1 0 1 0 12 % 15 %Filiales intégrées globalement4 5 4 5 60 % 54 % 4 8 4 7 64 % 73 %Autres diligences et prestations directement liées à la mission du Commissaire aux Comptes (1)1 6 2 4 21 % 29 % 1 2 0 4 16 % 7 %L’Oréal 0 2 0 1 3 % 1 % 1 0 0 1 14 % 2 %Filiales intégrées globalement 1 4 2 3 18 % 28 % 0 2 0 3 2 % 5 %Sous total Audit 7 1 7 9 93 % 94 % 7 0 6 1 92 % 95 %Autres prestations Autres prestations (juridique fiscal social autres) 0 5 0 5 7 % 6 % 0 6 0 3 8 % 5 %Total 7 6 8 4 100 % 100 % 7 6 6 4 100 % 100 %(1) Concerne pour l’essentiel des audits d’acquisitions NOTE 31Evénements post clôtureAu cun événe men t si gn ific atif n ’es t inter venu en tre la date de clôt ure e t la date d’ arrêté des c omptes con solidés par le Conseil d’Administration 140DOCUM ENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 20114Comptes consolidésListe des sociétés consolidées au 31 décembre 20114 7 Liste des sociétés consolidées au 31 décembre 20114 7 1 Sociétés consolidées par intégration globale (1)SociétésSiège % intérêt % contrôle (2)Areca & CieFrance 100 00 Avenamite S A Espagne 100 00 Banque de Réalisations de Gestion et de Financement (Regefi) France 100 00 Beauté CréateursFrance 100 00 Beauté Recherche & Industries France 100 00 Beautycos International Co Limited Chine 100 00 Beautylux International Cosmetics (Shanghai) Co  Ltd Chine 100 00 Belcos LtdJapon 100 00 BiothermMonaco 100 00 Canan Kozmetik Sanayi Ve Ticaret A S Turquie 100 00 Canan Tuketim Urunleri Pazarlama A S Turquie 100 00 Centre Logistique d’Essigny France 100 00 CentrexFrance 100 00 ChimexFrance 100 00 Cobelsa Cosmeticos  S A Espagne 100 00 ColainafMaroc 100 00 Compagnie Thermale Hôtelière et Financière France 99 98 Consortium Général de Publicité France 100 00 Cosbel S A de C V Mexique 100 00 Cosmelor KKJapon 100 00 Cosmelor LtdJapon 100 00 Cosmephil Holdings Corporation Philippines Philippines 100 00 CosmetilMaroc 49 80 100 00Cosmétique Active France France 100 00 Cosmétique Active International France 100 00 Cosmétique Active Ireland Ltd Irlande 100 00 Cosmétique Active Production France 100 00 Egyptelor LLCEgypte 100 00 Elebelle (Pty) Ltd Afrique du Sud 100 00 EpiSkinFrance 100 00 EpiSkin BiomatériauxFrance 100 00 Erwiton S A Uruguay 100 00 Exclusive Signatures International France 100 00 Fapagau & CieFrance 100 00 FaprogiFrance 100 00 FinvalFrance 100 00 Frabel S A de C V Mexique 100 00 Gemey Maybelline Garnier France 100 00 Gemey Paris – Maybelline New York France 100 00 Goldys InternationalFrance 100 00 Helena RubinsteinFrance 100 00 Helena Rubinstein Italia S p A Italie 100 00 HoldialFrance 100 00 Kosmepol Sp z o oPologne 100 00 L & J RéFrance 100 00 La Roche Posay Dermato Cosmétique France 99 98 La Roche Posay Laboratoire Pharmaceutique France 99 98 (1) En application des dispositions prévues à l’article D  248 12 sur les sociétés commerciales il est précisé que certaines des informations présentées ci dessus ont un caractère incomplet (2) Equivalent au pourcentage d’intérêt sauf exceptions indiquées 141DOCUM ENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011Comptes consolidés4Liste des sociétés consolidées au 31 décembre 2011SociétésSiège % intérêt % contrôle (2)Laboratoire SanofloreFrance 100 00 Lai Mei Cosmetics International Trading (Shanghai) Co  Ltd Chine 100 00 Lancôme Parfums & Beauté & Cie France 100 00 Lancos LtdJapon 100 00 LaScadFrance 100 00 Le Club des Créateurs de Beauté Belgique 100 00 Lehoux et JacqueFrance 100 00 L’Oréal Adria d o o Croatie 100 00 L’Oréal Argentina S A Argentine 100 00 L’Oréal Australia Pty Ltd Australie 100 00 L’Oréal Balkan d o o Serbie 100 00 L’Oréal Baltic SIALettonie 100 00 L’Oréal Belgilux S A Belgique 100 00 L’Oréal Brasil Comercial de Cosméticos Ltda Brésil 100 00 L’Oréal Brasil Licenciamentos Empresariais Cosmeticos e Perfumes Ltda Brésil 100 00 L’Oréal Bulgaria EOOD Bulgarie 100 00 L’Oréal Canada  Inc Canada 100 00 L’Oréal Central West Africa Nigeria 100 00 L’Oréal Ceska Republika s r oRépublique Tchèque100 00 L’Oréal Chile S A Chili 100 00 L’Oréal (China) Co  Ltd Chine 100 00 L’Oréal Colombia S A Colombie 100 00 L’Oréal Cosmetics Industry SAE Egypte 100 00 L’Oréal Danmark A S Danemark 100 00 L’Oréal Deutschland GmbH Allemagne 100 00 L’Oréal East Africa LtdKenya 100 00 L’Oréal Egypt LLCEgypte 100 00 L’Oréal España S A Espagne 100 00 L’Oréal Finland OyFinlande 100 00 L’Oréal Guatemala S A Guatemala 100 00 L’Oréal Hellas S A Grèce 100 00 L’Oréal Hong Kong Ltd Hong Kong 100 00 L’Oréal India Pvt LtdInde 100 00 L’Oréal Investments B V Pays Bas 100 00 L’Oréal Israel LtdIsraël 92 97 L’Oréal Italia S p AItalie 100 00 L’Oréal Japan LtdJapon 100 00 L’Oréal Kazakhstan LLP Kazakhstan 100 00 L’Oréal Korea LtdCorée 100 00 L’Oréal Liban SALLiban 99 88 L’Oréal LibramontBelgique 100 00 L’Oréal Magyarorszag Kozmetikai Kft Hongrie 100 00 L’Oréal Malaysia SDN BHD Malaisie 100 00 L’Oréal Manufacturing Midrand Pty Ltd Afrique du Sud 100 00 L’Oréal MarocMaroc 50 00 100 00L’Oréal Mexico S A de C V Mexique 100 00 L’Oréal Mexico Servicios S A de C V Mexique 100 00 L’Oréal Middle East Emirats Arabes Unis 100 00 L’Oréal Nederland B V Pays Bas 100 00 L’Oréal New Zealand Ltd Nouvelle Zélande 100 00 L’Oréal Norge A SNorvège 100 00 L’Oréal Österreich GmbH Autriche 100 00 L’Oréal Pakistan Private Limited Pakistan 100 00 L’Oréal Panama S A Panama 100 00 L’Oréal Peru S A Pérou 100 00 (1) En application des dispositions prévues à l’article D  248 12 sur les sociétés commerciales il est précisé que certaines des informations présentées ci dessus ont un caractère incomplet (2) Equivalent au pourcentage d’intérêt sauf exceptions indiquées 142DOCUM ENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 20114Comptes consolidésListe des sociétés consolidées au 31 décembre 2011SociétésSiège % intérêt % contrôle (2)L’Oréal Philippines  Inc Philippines100 00 L’Oréal Polska Sp z o oPologne100 00 L’Oréal Portugal LdaPortugal100 00 L’Oréal Produits de Luxe FranceFrance100 00 L’Oréal Produits de Luxe InternationalFrance100 00 L’Oréal Produktion Deutschland Beteiligung GmbHAllemagne100 00 L’Oréal Produktion Deutschland GmbH & Co KgAllemagne100 00 L’Oréal Romania SRLRoumanie100 00 L’Oréal Saipo Industriale S p AItalie100 00 L’Oréal Singapore Pte LtdSingapour100 00 L’Oréal Slovenija Kozmetika d o oSlovénie100 00 L’Oréal Slovensko s r oSlovaquie100 00 L’Oréal SLP S A de C V Mexique100 00 L’Oréal South Africa Holdings Pty LtdAfrique du Sud100 00 L’Oréal Suisse S A Suisse100 00 L’Oréal Sverige ABSuède100 00 L’Oréal Taiwan Co  LtdTaiwan100 00 L’Oréal Thailand LtdThaïlande100 00 L’Oréal Turkiye Kozmetik Sanayi Ve Ticaret Anonim SirketiTurquie100 00 L’Oréal UK LtdGrande Bretagne100 00 L’Oréal UkraineUkraine100 00 L’Oréal Uruguay S A Uruguay100 00 L’Oréal USA  Inc (sous groupe)Etats Unis100 00 L’Oréal Venezuela C A Venezuela100 00 L’Oréal Verwaltungs GmbHAllemagne100 00 L’Oréal Vietnam Co  LtdVietnam100 00 L’Oréal West Africa LtdGhana100 00 Marigny Manufacturing Australia Pty LtdAustralie100 00 Masrelor LLCEgypte100 00 Matrix Distribution GmbHAllemagne100 00 Maybelline (Suzhou) Cosmetics LtdChine100 00 Nihon L’Oréal K K Japon100 00 NLO K K Japon100 00 P T L’Oréal IndonesiaIndonésie100 00 P T Yasulor IndonesiaIndonésie100 00 Parbel of Florida  Inc Etats Unis100 00 Parfums Cacharel & CieFrance100 00 Parfums Guy LarocheFrance100 00 Parfums Paloma Picasso & CieFrance100 00 Parfums Ralph LaurenFrance100 00 Prestige et Collections InternationalFrance100 00 Procosa Productos de Beleza LtdaBrésil100 00 Productos Capilares L’Oréal S A Espagne100 00 Redken FranceFrance100 00 Roger & GalletFrance100 00 Scental LtdHong Kong100 00 Seda Plastik Ve Boya San Ith Tic  Ltd StiTurquie100 00 Shu Uemura Cosmetics Inc Japon100 00 Sicôs & CieFrance100 00 SkinEthicFrance99 09 Société de Développement ArtistiqueFrance100 00 Société Hydrominérale de La Roche PosayFrance99 98 SofamoMonaco100 00 SoprocosFrance100 00 SoproréalFrance100 00 (1) En application des dispositions prévues à l’article D  248 12 sur les sociétés commerciales il est précisé que certaines des informations présentées ci dessus ont un caractère incomplet (2) Equivalent au pourcentage d’intérêt sauf exceptions indiquées 143DOCUM ENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011Comptes consolidés4Liste des sociétés consolidées au 31 décembre 2011SociétésSiège % intérêt % contrôle (2)SparlysFrance 100 00 The Body Shop (sous groupe) Grande Bretagne 100 00 VenprobelVenezuela 100 00 Viktor & Rolf ParfumsFrance 100 00 Yichang Tianmei International Cosmetics Co  Ltd Chine 100 00 YSL BeautéFrance 100 00 YSL Beauté Hong Kong Ltd Hong Kong 100 00 YSL Beauté Middle East Fze Emirats Arabes Unis 100 00 YSL Beauté Singapore Pte Ltd Singapour 100 00 YSL Beauté Vostok o o o Russie 100 00 Zao L’OréalRussie 100 00 (1) En application des dispositions prévues à l’article D  248 12 sur les sociétés commerciales il est précisé que certaines des informations présentées ci dessus ont un caractère incomplet (2) Equivalent au pourcentage d’intérêt sauf exceptions indiquées 4 7 2 Sociétés consolidées par intégration proportionnelleSociétésSiège % intérêt % contrôle (2)Galderma Argentina S A Argentine50 00 (1) Galderma Australia Pty Ltd Australie 50 00 (1) Galderma Belgilux N V Belgique 50 00 (1) Galderma Brasil Limitada Brésil 50 00 (1) Galderma Canada Inc Canada 50 00 (1) Galderma Colombia S A Colombie 50 00 (1) Galderma Hellas Trade of Pharmaceuticals Products S A Grèce 50 00 (1) Galderma Holding ABSuède 50 00 (1) Galderma Hong Kong Hong Kong 50 00 (1) Galderma India Private Ltd Inde 50 00 (1) Galderma International France 50 00 (1) Galderma Italia S p AItalie 50 00 (1) Galderma K K Japon 50 00 (1) Galderma Korea LtdCorée 50 00 (1) Galderma Laboratories Inc Etats Unis 50 00 (1) Galderma Laboratories South Africa Pty Ltd Afrique du Sud 50 00 (1) Galderma Laboratorium GmbH Allemagne 50 00 (1) Galderma Mexico S A de C V Mexique 50 00 (1) Galderma Nordic AB Suède 50 00 (1) Galderma o o o Russie 50 00 (1) Galderma OmegaFrance 50 00 (1) Galderma Peru Laboratorios S A Pérou 50 00 (1) Galderma Pharma S A Suisse 50 00 (1) Galderma Philippines Inc Philippines 50 00 (1) Galderma Polska Sp z o o Pologne 50 00 (1) G Production Inc Canada 50 00 (1) Galderma Research & Development France 50 00 (1) Galderma Research and Development Inc Etats Unis 50 00 (1) Galderma S A Suisse 50 00 (1) Galderma Singapore Pvt Ltd Singapour 50 00 (1) Galderma (UK) Ltd Grande Bretagne 50 00 (1) Galderma UruguayUruguay 50 00 (1) Innéov Adria d o o for trade and services Croatie 50 00 (1) Innéov Argentina S A Argentine 50 00 (1) Innéov BelgiqueBelgique 50 00 (1) (1) Sociétés communes avec Nestlé (2) Equivalent au pourcentage d’intérêt sauf exception indiquée 144DOCUM ENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 20114Comptes consolidésListe des sociétés consolidées au 31 décembre 2011SociétésSiège % intérêt % contrôle (2)Innéov Brasil Nutricosmeticos LtdaBrésil50 00 (1) Innéov Canada  Inc Canada 50 00 (1) Innéov Chile S A Chili 50 00 (1) Innéov CZ s r o République Tchèque50 00 (1) Innéov d o o Slovénie 50 00 (1) Innéov Deutschland GmbH Allemagne 50 00 (1) Innéov España S A Espagne 50 00 (1) Innéov FranceFrance 50 00 (1) Innéov Hellas A E Grèce 50 00 (1) Innéov Italia S p A Italie 50 00 (1) Innéov Mexico S A de C V Mexique 50 00 (1) Innéov Nederland B V Pays Bas 50 00 (1) Innéov Nutrikozmetik Ticaret Ve Sanayi Ltd Sirketi Turquie 50 00 (1) Innéov Österreich Handelsgesellschaft mbH Autriche 50 00 (1) Innéov Polska Sp z o o Pologne 50 00 (1) Innéov (Shanghai) Trading Co  Ltd Chine 50 00 (1) Innéov SK s r o Slovaquie 50 00 (1) Innéov SuisseSuisse 50 00 (1) Laboratoires Galderma France 50 00 (1) Laboratoires InnéovFrance 50 00 (1) Laboratoires Innéov Portugal Unipessoal Lda Portugal 50 00 (1) Laboratorios Galderma Chile Limitada Chili 50 00 (1) Laboratorios Galderma S A Espagne 50 00 (1) Laboratorios Galderma Venezuela S A Venezuela 50 00 (1) O O O InnéovRussie 50 00 (1) Q Med (sous groupe)Suède 50 00 (1) (1) Sociétés communes avec Nestlé (2) Equivalent au pourcentage d’intérêt sauf exception indiquée 145DOCUM ENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011Comptes consolidés4Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés4 8 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les c omptes consolidés(Exercice clos le 31 décembre 2011)En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2011 sur  ♦le contrôle des comptes consolidés de la société L'Oréal tels qu'ils sont joints au présent rapport  ♦la justification de nos appréciations  ♦la vérification spécifique prévue par la loi Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’Administration Il nous appartient sur la base de notre audit d'exprimer une opinion sur ces comptes I  Opinion sur les comptes consolidésNous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives Un audit consiste à vérifier par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union Européenne réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine de la situation financière ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation II  Justification des appréciationsEn application des dispositions de l'article L 823 9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations nous portons à votre connaissance les éléments suivants  ♦L’Oréal procède à un test de dépréciation des écarts d'acquisition et des actifs incorporels à durée de vie indéfinie lorsqu’il existe un indice de perte de valeur et au moins une fois par an selon les modalités décrites dans les notes 1 15 et 13 des états financiers Nous avons revu les modalités de mises en œuvre de ce test de dépréciation ainsi que les hypothèses retenues  ♦les engagements de retraites aménagements de fin de carrière et autres avantages consentis aux salariés ont été évalués et comptabilisés conformément aux principes décrits dans les notes 1 23 et 21 des états financiers Nous avons revu la méthodologie d’évaluation de ces engagements ainsi que les données utilisées et les hypothèses retenues Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport III  Vérification spécifiqueNous avons également procédé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés Fait à Neuilly sur Seine le 2 mars 2012Les Commissaires aux C omptesPricewaterhouseCoopers Audit Deloitte & AssociésEtienne Boris David Dupont Noel 146DOCUM ENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011 147DOCUM ENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 20115 1 Comptes de résultat comparés 1485 2 Bilans comparés 1495 3 Variation des capitaux propres 1505 4 Tableau des flux de trésorerie 1515 5 Notes Annexes 152Note 1Principes comptables 152Note 2Chiffre d’affaires 155Note 3Autres produits 155Note 4Ventilation de l’effectif moyen 155Note 5Dotations aux amortissements et provisions 155Note 6Résultat financier 156Note 7Résultat exceptionnel 156Note 8Impôts sur les bénéfices 157Note 9Accroissement ou allégement de la dette future d’impôts 157Note 10Frais de recherche 157Note 11Immobilisations incorporelles 158Note 12Immobilisations corporelles 158Note 13Immobilisations détenues en crédit bail 159Note 14Immobilisations financières 159Note 15Opérations avec les entreprises et les parties liées 160Note 16Valeurs mobilières de placement 160Note 17Options de souscription ou d’achat d’actions Actions gratuites 161Note 18Etat des échéances des créances 162Note 19Provisions pour risques et charges 163Note 20Emprunts et dettes financières 163Note 21Etat des échéances des dettes 164Note 22Ecarts de conversion 165Note 23Instruments financiers dérivés 166Note 24Engagements hors bilan 167Note 25Variation du besoin en fonds de roulement d’exploitation 167Note 26Variation des autres actifs financiers 168Note 27Trésorerie à la clôture 168Note 28Autres informations 168Note 29Evénements post clôture 1685 6 Liste des filiales et participations au 31 décembre 2011 1695 7 Autres éléments relatifs aux états financiers de L’Oréal S A 1735 7 1 Dépenses et charges visées à l’article quater du CGI 1735 7 2 Dettes fournisseurs 1735 7 3 Chiffre d’affaires (hors taxes) 1735 8 Résultats financiers sur 5 ans 1745 9 Titres de participation (principales variations et franchissement de seuil) 1755 10 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels 1765Comptes Sociaux * Ces informations font partie intégrante du Rapport Financier Annuel tel que prévu par l’article L  451 1 2 du Code monétaire et financier * 148DOCUM ENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 20115Comptes SociauxComptes de résultat comparés5 1 Comptes de résultat comparésEn millions d’eurosNotes31 12 201131 12 2010 31 12 2009Produits d’exploitation2 597 72 400 82 197 2Chiffre d’affaires22 421 12 231 02 051 1Reprise de provisions et transferts de charges 28 635 424 4Autres produits3148 0134 4121 7Charges d’exploitation  2 409 0  2 293 8  2 102 8Achats consommés et variation de stocks  196 0  185 6  187 2Autres achats et charges externes  1 275 6  1 191 3  1 085 3Impôts et taxes  95 3  96 3  70 8Charges de personnel  659 4  609 1  576 6Dotations aux amortissements et provisions5  102 6  134 4  106 3Autres charges  80 1  77 1  76 6Résultat d’exploitation188 7107 094 4Produits financiers nets62 033 01 913 91 597 1Dotations reprises nettes sur provisions et transferts de charges 6  74 428 7106 9Différences de change  21 8  58 7  8 0Résultat financier1 936 81 883 91 696 0Résultat courant avant impôts2 125 51 990 91 790 4Résultat exceptionnel714 4  79 0  42 8Participation des salariés aux résultats de l’entreprise  21 4  21 2  20 7Impôts sur les bénéfices851 3104 6114 9Résultat net2 169 81 995 31 841 8Les comptes sociaux détaillés dans ce chapitre sont ceux de L’Oréal  S A Ils font état de la situation fi nancière de la société mère stricto sensu Ils n’intègrent pas les comptes des fi liales du Groupe par opposition aux consolidés Cette année les éléments relatifs aux comptes sociaux présents dans le Rapport de Gestion du Conseil d’Administration ont été intégrés dans ce chapitre Les pages concernées sont  le tableau des principales variations et franchissements de seuil des titres de participation dans les fi liales celui des participations et des résultats fi nanciers sur cinq  ans ainsi que le montant des dépenses et charges prévues à l’article 223 quater du Code Général des Impôts et le tableau des dettes fournisseurs prévu par les articles D  441 6 1 et D  441 4 du Code de commerce Le Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux complète ces informations 149DOCUM ENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011Comptes Sociaux5Bilans comparés5 2 Bilans comparésActifEn millions d’eurosNotes31 12 201131 12 2010 31 12 2009(en valeurs nettes) Immobilisations incorporelles 11 669 4 545 4 496 6Immobilisations corporelles 12 299 4 278 8 251 9Immobilisations financières 14 9 200 5 8 814 9 8 872 8Actif immobilisé10 169 3 9 639 1 9 621 3Stocks 34 6 34 7 26 7Avances et acomptes versés 25 1 26 2 19 3Clients et comptes rattachés 18 423 5 323 9 299 9Autres actifs circulants 18 149 6 167 9 165 5Valeurs mobilières de placement 16 596 5 861 0 1 053 0Disponibilités 27 238 4 157 9 105 3Actif circulant1 467 7 1 571 6 1 669 7Comptes de régularisation actifs 26 8 25 9 21 0Ecart de conversion actif 22 18 0 9 8 12 6Total de l’actif11 681 8 11 246 3 11 324 6PassifEn millions d’eurosNotes31 12 201131 12 2010 31 12 2009Capital 120 6120 2119 8Primes 1 271 41 148 3996 5Réserves et report à nouveau 6 562 45 632 34 706 4Résultat 2 169 81 995 31 841 8Provisions réglementées 82 566 560 2Capitaux propres10 206 78 962 67 724 7Provisions pour risques et charges19268 8221 1179 4Emprunts et dettes financières20506 81 384 52 831 9Fournisseurs et comptes rattachés21382 3379 6330 9Autres passifs circulants21305 9292 5251 7Autres dettes1 195 02 056 63 414 5Ecart de conversion passif2211 36 06 0Total du passif11 681 811 246 311 324 6 150DOCUM ENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 20115Comptes SociauxVariation des capitaux propres5 3 Variation des capitaux propresLe capital social de 120 596 816 40 euros se compose de 602 984 082 actions de 0 2 euro à la suite des opérations intervenues au cours de l’exercice 2011  ♦souscription de 1 991 097 actions suite à des levées d’options  ♦souscription de 400 actions suite à des levées d’actions gratuites La variation des capitaux propres s’analyse comme suit  En millions d’eurosCapital socialPrimes d’apport et de fusionEcart de réévaluation 1976Réserves et report à nouveauRésultat de l’exerciceProvisions réglementéesTotalSolde au 31 décembre 2008 avant affectation du résultat 120 5 965 545 4 4 215 8 1 552 153 8 6 953 1Variations de capital  0 7 31 0  267 2  236 9Affectation du résultat 2008 712 4  712 4 0 0Dividendes distribués au titre de l’exercice 2008  839 7  839 7Résultat de l’exercice 2009 1 841 8 1 841 8Autres variations de la période 6 4 6 4Solde au 31 décembre 2009 avant affectation du résultat 119 8 996 545 4 4 661 0 1 841 860 2 7 724 7Variations de capital0 4 151 8  37 1 115 1Affectation du résultat 2009 963 0  963 0 0 0Dividendes distribués au titre de l’exercice 2009  878 8  878 8Résultat de l’exercice 2010 1 995 3 1 995 3Autres variations de la période 6 3 6 3Solde au 31 décembre 2010 avant affectation du résultat 120 2 1 148 345 4 5 586 9 1 995 366 5 8 962 6Variations de capital0 4 123 1 123 5Affectation du résultat 2010 930 1  930 1 0 0Dividendes distribués au titre de l’exercice 2010  1 065 2  1 065 2Résultat de l’exercice 2011 2 169 8 2 169 8Autres variations de la période 16 0 16 0Solde au 31 décembre 2011 avant affectation du résultat 120 6 1 271 445 4 6 517 0 2 169 882 5 10 206 7Le montant porté en réserves correspondant aux dividendes non versés en raison de la détention par L’Oréal d’une partie de ses propres titres s’élève à 18 2 millions d’euros en 2011 contre 20 1 millions d’euros en 2010 et 22 millions d’euros en 2009 Les provisions réglementées sont principalement constituées de la provision pour investissement qui s’élève au 31 décembre 2011 à 23 7 millions d’euros contre 18 4 millions au 31 décembre 2010 et 16 2 millions d’euros au 31 décembre 2009 En 2011 la provision pour investissement a fait l’objet d’une dotation de 6 1 millions d’euros au titre de la participation des salariés de l’exercice 2011 (contre 5 7 millions d’euros en 2010 et 5 3 millions d’euros en 2009) Cette provision comprend le transfert à notre profit d’une partie des provisions constituées par nos filiales dans le cadre d’un accord du Groupe Parallèlement la provision constituée en 2006 de 0 8  million d’euros a été reprise en 2011 (contre 3 5 millions d’euros en 2010 et 2 8 millions d’euros en 2009) Les amor tissements dérog atoires s’élèvent au 31 décembre 2011 à 58 4  millions d’euros contre 47 6  millions d’euros au 31 décembre 2010 et 44 0 millions d’euros au 31 décembre 2009 I l ex iste de s pl ans d’opt ion s d e sou scripti on d’act ions e t d’att rib ution d’actions gratuites dont le détail est fourni en note 17 page 161 et au paragraphe 7 3 7 page 214 151DOCUM ENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011Comptes Sociaux5Tableau des ux de trésorerie5 4 Tableau des flux de trésorerieEn millions d’eurosNotes31 12 201131 12 2010 31 12 2009ExploitationRésultat net2 169 8 1 995 3 1 841 8Dotations aux amortissements 71 1 93 4 84 7Dotations aux provisions (nettes des reprises) 133 8 43 0  75 0Plus ou moins – values de cessions d’immobilisations 1 3 13 6  0 2Autre opération sans incidence sur la trésorerie (TUP)  45 4 Marge brute d’autofinancement 2 330 6 2 145 3 1 851 3Variation du besoin en fonds de roulement d’exploitation 25  60 7 41 5 30 1Flux de trésorerie provenant de l’exploitation 2 269 9 2 186 8 1 881 4InvestissementsAcquisition d’immobilisations  220 8  211 3  90 1Variation des autres actifs financiers 26  185 7 194 7  19 9Cession d’immobilisations 0 4 51 6 3 8Flux de trésorerie affectés aux investissements  406 1 35 0  106 2FinancementAugmentation de capital 123 5 152 2 31 1Dividendes versés  1 065 2  878 8  839 7Variation des dettes financières  965 3  1 452 0  1 122 8Flux de trésorerie provenant des opérations de financement  1 907 0  2 178 6  1 931 4Trésorerie acquise ou cédée dans la période (TUP) 40 3 1 9 48 4Variation de trésorerie  2 9 45 1  107 8Trésorerie à l’ouverture 149 8 104 7 212 5Trésorerie à la clôture 27 146 9 149 8 104 7 152DOCUM ENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 20115Comptes SociauxNotes AnnexesNote 1Principes comptables 152Note 2Chiffre d’affaires 155Note 3Autres produits 155Note 4Ventilation de l’effectif moyen 155Note 5Dotations aux amortissements et provisions 155Note 6Résultat financier 156Note 7Résultat exceptionnel 156Note 8Impôts sur les bénéfices 157Note 9Accroissement ou allégement de la dette future d’impôts 157Note 10Frais de recherche 157Note 11Immobilisations incorporelles 158Note 12Immobilisations corporelles 158Note 13Immobilisations détenues en crédit bail 159Note 14Immobilisations financières 159Note 15Opérations avec les entreprises et les parties liées 160Note 16Valeurs mobilières de placement 160Note 17Options de souscription ou d’achat d’actions Actions gratuites 161Note 18Etat des échéances des créances 162Note 19Provisions pour risques et charges 163Note 20Emprunts et dettes financières 163Note 21Etat des échéances des dettes 164Note 22Ecarts de conversion 165Note 23Instruments financiers dérivés 166Note 24Engagements hors bilan 167Note 25Variation du besoin en fonds de roulement d’exploitation 167Note 26Variation des autres actifs financiers 168Note 27Trésorerie à la clôture 168Note 28Autres informations 168Note 29Evénements post clôture 168 5 5 Notes AnnexesPagePageSommaire détaillé des notes annexesLa présente annexe fait partie intégrante des comptes annuels Les états financiers sont présentés en millions d’euros sauf le tableau liste des filiales et participations exprimé en milliers d’euros NOTE 1Principes comptablesLes comptes annuels de la Société sont établis conformément aux dispositions lé gales et réglementaires françaises (Plan C om ptab le Gé né ral 19 99 ) et a ux pri n ci pe s co mpta b les généralement admis Les éléments inscrits en comptabilité sont évalués selon la méthode du coût historique sauf pour les immobilisations ayant fait l’objet d’une réévaluation légale 1 1 Chiffre d’affairesIl est constitué des ventes de marchandises nettes de remises et ristournes accordées ainsi que des prestations de services y compris les redevances de technologie 1 2 Frais de publicité et relations publiquesLes dépen ses engagées pour faire connaît re et assurer la promotion des produits auprès des clients ou des consommateurs sont comptabilisées en charges de l’exercice au cours duquel les prestations sont réalisées 1 3 Frais de recherche et de développementLes frais de recherche et développement sont comptabilisés en charges de la période au cours de laquelle ils sont encourus 153DOCUM ENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011Comptes Sociaux5Notes Annexes1 4 Impôts sur les bénéficesLa Société a opté pour le régime fiscal des groupes Les filiales françaises comprises dans le périmètre de l’intégration fiscale comptabilisent dans leurs comptes une charge d’impôt sur la base de leurs résultats fiscaux propres L’Oréal en tant que tête d’intégration comptabilise en produit d’impôt d’intégration fiscale la différence entre la somme des impôts des filiales et l’impôt dû au titre du résultat d’ensemble 1 5 Immobilisations incorporellesLes immobilisations incorporelles sont inscrites au bilan à leur coût d’acquisition Les m arqu es acquises sont valorisées selon une approche mu lt ic ritè re s ten a nt c om pte de le ur n otori é té e t de le ur contribution future aux résultats L’application du règlement n° 2004  06 sur les actifs a conduit à identifier certaines marques comme étant amortissables en fonction de leur durée prévisionnelle d’utilisation Les marques non amortissables font l’objet au moins une fois par an de tests de perte de valeur sur la base du modèle utilisé lors de l’acquisition  ce qui peut conduire à la constatation d’une provision pour dépréciation Les frais de premier dé pôt de marque sont comptabilisés en charges depuis 2005 Les brevets sont amortis sur une période de 2 à 10 ans Les fonds commerciaux ne sont pas amortis et font l’objet de dépréciation dès lors que les cash flows futurs actualisés ne permettent pas de supporter leur valeur comptable Les logiciels de valeur significative sont amortis linéairement sur la durée de vie probable d’utilisation généralement comprise entre 5 et 7 ans et donnent lieu à l’enregistrement d’un amortissement dérogatoire sur 12 mois L e s a ut re s i m m ob il i sa t i o n s in c o r p o re l l e s s o n t a m or t i e s habituellement sur des durées n’excédant pas 20 ans 1 6 Immobilisations corporellesLes immobilisations corporelles sont enregistrées à leur coût d’achat y compris frais d’acquisition Les durées d’amortissement sont les suivantes  DuréeConstructions20   50 ansInstallations Agencements5   10 ansInstallations techniques Matériel Outillage10 ansAutres immobilisations corporelles3  10 ansL’amortissement pratiqué qu’il soit linéaire ou dégressif est équivalent à un amortissement calculé sur la durée d’utilisation réelle du bien Par exception pour les équipements industriels les amo rt issements sont calc ulés sur une base linéaire de 10 ans l’excédent étant considéré comme un amor tissement dérogatoire 1 7 Immobilisations financières1 7 1 Titres de Participation et avances consolidablesIls sont comptabilisés au bilan à leur coût d’acquisition hors frais d’acquisition Leur valeur est examinée annuellement par référence à leur valeur d’utilité qui tient compte notamment de la rentabilité actuelle et prévisionnelle de la filiale concernée et de la quote part de capitaux propres détenue Une dépréciation est le cas échéa nt constatée par voie de provision si la valeur d’utilité devient inférieure au coût d’acquisition 1 7 2 Autres immobilisations financièresLes prêts et créances sont évalués à leur valeur nominale Les prêts et créances libellés en devises sont convertis au taux de change en vigueur à la clôture Ces éléments sont si nécessaire dépréciés par voie de provision pour les ramener à leur valeur d’utilité à la date de clôture de l’exercice Les actions propres acquises dans le cadre des programmes de rachat sont comptabilisées en autres titres immobilisés En fin d’exercice les autres titres immobilisés sont comparés à leur valeur probable de négociation et dépréciés si nécessaire 1 8 StocksLes stocks sont évalués au prix moyen pondéré Les stocks obsolètes et à rotation lente font l’objet de provisions pour dépréciation en fonction de leur valeur nette de réalisation prob a ble é valuée su r l a base de donn ées histo ri qu es e t prévisionnelles 1 9 Clients et autres créancesLes comptes clients et autres créances sont enregistrés à leur valeur nominale et le cas échéant font l’objet d’une provision en fonction du degré de leur irrécouvrabilité 1 10 Valeurs mobilières de placementLes titres enregistrés à leur coût d’achat sont évalués en fin d’exercice à leur valeur probable de négociation Les actions propres détenues qui sont spécifiquement affectées à l’attribution au profit des salariés d’options d’achat d’actions ou d’actions gratuites sont enregistrées dans les valeurs mobilières de placement Depuis le 1er janvier 2000 le prix d’attribution des options est déterminé sans décote Dès lors que les actions sont achetées 154DOCUM ENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 20115Comptes SociauxNotes Annexesà un cours inférieur au prix d’attribution aucune provision pour dépréciation n’est appliquée En revanche dans le cas d’une baisse du cours de Bourse une provision pour dépréciation est constituée  elle est calculée par différence entre la valeur nette comptable des titres et le cours moyen de Bourse du dernier mois précédant la date de clôture Une provision pour risques et charges relative aux actions propres affectées au plan d’actions gratuites pour la par t re lative aux salarié s de L’Oréal  S A   est reconnue au fur et à mesure de l’acquisition des droits Les actions propres affectées au plan d’actions gratuites relatives aux salariés des autres filiales du Groupe sont dépréciées en totalité mais la charge correspondante sera supportée pour l’essentiel par les filiales concernées 1 11 Provisions pour risques et chargesElles sont constituées pour faire face à des sorties de ressources probables au profit de tiers sans contrepartie pour la Société Elles concernent principalement des risques et litiges de nature industrielle et commerciale (procès retours de produits…) ainsi que des risques fiscaux et liés au personnel Elles sont estimées en tenant compte des hypothèses les plus probables ou en utilisant des méthodes statistiques selon la nature des provisions 1 12 Comptabilisation des opérations en devises et couverture du risque de changeL’ensemble des créances et des dettes libellées en devises est converti au taux de change en vigueur à la clôture de l’exercice Des instruments de couverture de change sont négociés afin de couvrir les transactions commerciales comptabilisées au bilan ou les opérations futures ayant un caractère hautement probable Les pertes et gains générés par ces instruments sont comptabilisés de façon symétrique aux éléments couverts L e s va ri at io n s d e ch a ng e de s o pé rat i on s d’ ex pl oita t i on enregistrées au bilan et des instrum ents de couver ture s’y rattachant sont comptabilisées au bilan au compte Ecart de conversion La somme de ces écarts de conversion donne lieu à la constitution d’une provision lorsqu’il apparaît une perte de change potentielle au travers d’une position globale de change toutes devises confondues S’agissant des opérations d’exploitation prévisionnelles de l’exercice à venir elles font d’ores et déjà l’objet de couvertures dont le résultat n’aura d’incidence que sur l’exercice au cours duquel seront comptabilisées les opérations qu’elles couvrent 1 13 Comptabilisation des  Instruments de TauxS’agissant du risque de taux les résultats dégagés par les swaps et les caps de taux d’intérêt qui couvrent des éléments du passif financier sont comptabilisés de manière symétrique aux résultats sur les dettes couvertes au prorata temporis 1 14 Engagements en matière de régimes de retraite et Avantages assimilésL’Oréal participe selon les lois e t usages à des régimes de retraite d’aménage ment de fin de c arrière ainsi qu’à de s régimes accordant d’autres avantages aux salariés et retraités Les mandataires sociaux sont assimilés à des salariés pour tout élément accessoire lié à leur rémunération et relèvent à ce titre des mêmes régimes Ces engagement s fo nt l’objet d’une couvert ure financière externe partielle dont l’objectif est de constituer progressivement des fonds alimentés par les primes versées Ces prime s sont incluses dans les charges de l’exercice en Autres achats et charges externes L a m é t h o d e d ’ év a lu a t i o n re te n u e p o u r l e c a l c u l d e s engagements est la méthode ré trospective avec projection du salaire de fin de carrière Elle tient compte de l’ancienneté de l’espérance de vie du taux de rotation du personnel par catégorie ainsi que des hypothèses économiques telles que taux d’inflation et taux d’actualisation Ces engagements nets de fonds investis n’ont pas fait l’objet d’une provision dans le bilan Ils demeurent donc en hors bilan Depuis 2004 les engagements au titre des médailles du travail ne sont plus inclus en engagement hors bilan mais font l’objet d’une provision sur la base d’une évaluation actuarielle 155DOCUM ENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011Comptes Sociaux5Notes AnnexesNOTE 2Chiffre d’affairesEn millions d’euros31 12 201131 12 2010 31 12 2009Marchandises887 1 834 2 781 5Matières premières articles de conditionnement 8 0Prestations de services (1)1 238 91 185 11 053 0Locations46 441 639 0Autres produits des activités annexes248 7170 1169 6Total2 421 12 231 02 051 1(1) Concernent principalement la facturation des redevances de technologie Le montant du chiffre d’affaires réalisé en France s’élève à 1 362 1 millions d’euros en 2011 contre 1 272 0 millions d’euros en 2010 et 1 214 7 millions d’euros en 2009 NOTE 3Autres produitsCe poste comprend principalement les redevances de marques NOTE 4Ventilation de l’effectif moyenL’effectif moyen se ventile de la façon suivante  20112010 2009Cadres3 146 3 046 2 853Agents de maîtrise2 028 2 031 2 062Employés307 323 356Ouvriers250 272 275VRP285 285 309Total6 016 5 957 5 855dont apprentis171 170 148Travailleurs extérieurs temporaires 166 184 146NOTE 5Dotations aux amortissements et provisionsLes dotations aux amortissements et provisions d’exploitation se détaillent de la façon suivante  En millions d’euros31 12 201131 12 2010 31 12 2009Amortissements des immobilisations63 559 360 4Dépréciation de l’actif immobilisé (1)7 148 521 6Dépréciation de l’actif circulant2 61 93 6Provisions pour risques et charges29 424 720 7Total102 6134 4106 3(1) Dont Sanoflore 4 8 millions d’euros et SoftSheen Carson 2 3 millions d’euros en 2011 156DOCUM ENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 20115Comptes SociauxNotes AnnexesNOTE 6Résultat financierLes produits financiers nets qui s’élèvent au 31 décembre 2011 à 2 033 0 millions d’euros contre 1 913 9 millions au 31 décembre 2010 et 1 597 1 millions au 31 décembre 2009 comprennent les éléments suivants  En millions d’euros31 12 201131 12 2010 31 12 2009Dividendes encaissés1 957 61 951 31 655 4Produits des autres créances et valeurs mobilières de placement5 01 11 6Charges d’intérêts sur emprunts  23 4  23 8  59 1Résultats déficitaires réglés aux SNC  0 1  9 8  2 6Rachat du prêt à durée indéterminée Autres éléments (1)93 9  4 91 8Total2 033 01 913 91 597 1(1) Dont boni de fusion TUP Laboratoire Garnier et Cie pour 45 4 millions d’euros et produit à recevoir correspondant à la refacturation aux filiales de la charge d’attribution d’actions gratuites concernant le plan du 22 avril 2011 pour 48 2 millions d’euros (cf analyse des dotations aux provisions financières) NOTE 7Résultat exceptionnelLe résultat exceptionnel 2009 2010 et 2011 inclut notamment des dotations et reprises aux provisions pour risques et charges Les dotations aux provisions nettes des reprises et transferts de charges s’élèvent au 31 décembre 2011 à  74 4 millions d’euros contre des reprises nettes de provisions de 28 7 millions d’euros au 31 décembre 2010 et des reprises nettes aux provisions de 106 9 millions d’euros au 31 décembre 2009 Elles concernent principalement  En millions d’euros31 12 201131 12 2010 31 12 2009Dotations( ) Reprises(+) nettes de provisions pour dépréciation des immobilisations financières hors actions propres  16 44 6  29 9Dotations( ) Reprises(+) nettes de provisions pour dépréciation des actions propres (1)  54 822 1179 4Dotations( ) Reprises(+) nettes des provisions pour risques et charges à caractère financier  5 310 6  23 3Dotations( ) Reprises(+) pour dépréciation des autres immobilisations financières1 1  8 5  18 0Autres variations non détaillées1 0  0 1  1 3Total  74 428 7106 9(1) Dont 48 2 millions d’euros compensés par un produit à recevoir correspondant à la refacturation aux filiales de la charge d’attribution des actions gratuites 157DOCUM ENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011Comptes Sociaux5Notes AnnexesNOTE 8Impôts sur les bénéficesLe produit d’impôt de l’exercice s’analyse ainsi  En millions d’euros31 12 201131 12 2010 31 12 2009Impôt sur le résultat courant37 690 095 2Impôt sur le résultat exceptionnel et la participation des salariés13 714 611 3Divers 8 4Impôt sur les bénéfices51 3104 6114 9NOTE 9Accroissement ou allégement de la dette future d’impôtsEn millions d’euros31 12 2009 31 12 2010 Variations31 12 2011Actif Passif Actif Passif Actif PassifActif PassifDécalages temporairesProvisions réglementées 17 0 18 4 6 9 10 7 22 2Charges non déductibles temporairement 58 6 44 4 26 4 19 5 51 3 Charges déduites (ou produits imposés) fiscalement et non encore comptabilisées 2 3 1 3 7 3 8 3 2 3Produits non taxables temporairement Eléments à imputerDéficits amortissements différés Eléments de taxation éventuelleRéserve spéciale des plus values à long terme 176 8 176 8 176 8Les chiffres ont été calculés en tenant compte de la contribution sociale de 3 3 % majorant l’impôt sur les sociétés au taux normal et réduit NOTE 10Frais de rechercheL’ensemble des frais investis en 2011 dans le cadre de l’activité Recherche s’élève à 619 4 millions d’euros contre 596 0 millions d’euros en 2010 et 537 5 millions d’euros en 2009 Le produit d’impôt comptabilisé par L’Oréal S A en 2011 tient compte d’un boni d’intégration fiscale de 72 8 millions d’euros contre 117 9 millions d’euros en 2010 et de 128 5 millions d’euros en 2009  ce produit résulte principalement de l’utilisation des déficits des sociétés membres L’application des dispositions fiscales s’est traduite par une augmentation du résultat net de l’exercice 2011 de 50 3 millions d’euros en raison principalement de la dotation nette aux provisions réglementées et des crédits d’impôt notamment recherche mécénat famille et apprentissage Les impôts sur les bénéfices ont été calculés en tenant compte de la contribution exceptionnelle de 5 % selon la loi de finances rectificative pour 2011 158DOCUM ENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 20115Comptes SociauxNotes AnnexesNOTE 11Immobilisations incorporellesEn millions d’euros31 12 2009 31 12 2010Acquisition DotationCession RepriseAutres mouvements31 12 2011Brevets et marques348 7379 472 8 0 4452 6Fonds commerciaux113 3113 3 113 3Logiciels152 4175 419 9  2 111 2204 4Autres78 9128 353 6 181 9Immobilisations en cours16 126 720 0  16 630 1Valeur brute709 4823 1166 3  2 1  5 0982 3Brevets et marques37 540 24 0 44 2Fonds commerciaux0 30 3 0 3Logiciels101 7112 823 8  2 1 134 5Autres32 435 02 4 37 4Amortissements171 9188 330 2  2 1 216 4Brevets et marques22 734 6 34 6Autres18 254 87 1 61 9Provisions40 989 47 1 96 5Valeur nette comptable496 6545 4129 00 0  5 0669 4NOTE 12Immobilisations corporellesEn millions d’euros31 12 2009 31 12 2010Acquisition DotationCession RepriseAutres mouvements31 12 2011Terrains62 860 52 9 0 163 5Constructions393 5 393 014 0  3 861 6 464 8Instal Techn Mat Outillage176 5 182 08 4  1 21 7 190 9Autres immob Corporelles84 589 315 2  6 011 6 110 1Immobilisations en cours41 879 211 3n s  70 020 5Avances et acomptes0 31 90 9 2 8Valeur brute759 4 805 952 7  11 05 0 852 6Constructions296 5 305 117 8  3 7 319 2Instal Techn Mat Outillage145 1 152 910 0  1 1 161 8Autres immob Corporelles65 369 19 0  5 9 72 2Amortissements506 9 527 136 8  10 7 553 2Terrains0 6 Provisions0 6 Valeur nette comptable251 9 278 815 9  0 35 0 299 4En 2011 l’augmen tation des poste s Brevet s et Marques et autres immobilisations incorporelles est principalement liée à l’acquisition de Pacific Bioscience Laboratories (Clarisonic) soit 124 7 millions d’euros dont 71 1 millions au titre des brevets et marques La variation résiduelle résulte de la TUP Laboratoire Garnier et Cie En 2010 l’augmen tation des poste s Brevet s et Marques et Autres immobilisations incorporelles était principalement liée à l’acquisition ESSIE En 2009 l’augmentation des fonds commerciaux résultait de l’affectation du mali généré par l’opération de transmission universelle du patrimoine de la société YSL Beauté Holding à L’Oréal S A intervenue en date du 29  mai 2009 Ce ma li est intégralement imputable au portefeuille des titres antérieurement détenus par la société YSL Beauté Holding 159DOCUM ENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011Comptes Sociaux5Notes AnnexesPour les immobilisations corporelles et incorporelles la dotation annuelle 2011 s’élève  ♦en linéaire à 51 6 millions d’euros  ♦en dégressif à 12 7 millions d’euros  ♦en exceptionnel 2 7 millions d’euros NOTE 13Immobilisations détenues en crédit bailEn millions d’eurosImmobilisations en Crédit Bail au 31 12 2011Bilan incluant les immobilisations en Crédit BailPostes du bilanCoût d’entrée (1)Dotations aux amortissements (2)Valeur netteValeur bruteAmortissement Valeur nettede l’exercice cumuléesConstructions et terrains43 5  1 7  21 0 22 5 571 8  340 1 231 7Installations techniques matériel et outillage 190 9  161 8 29 1Total au 31 12 201143 5  1 7  21 0 22 5 762 7  501 9 260 8Total au 31 12 201043 5  1 7  19 3 24 2 679 0  477 3 201 7Total au 31 12 200943 1  1 3  17 6 25 5 675 9  459 2 216 7(1) Valeur de ces biens au moment de la signature des contrats (2) Dotations de l’exercice et dotations cumulées qui auraient été enregistrées pour ces biens s’ils avaient été acquis – Mode d’amortissement retenu  Linéaire 2 % à 5 % En millions d’eurosEngagements de crédit bailPostes du bilanRedevances payées Redevances restant à payerPrix d’achat résiduel selon contratde l’exercice cumulées ≤ 1 ande + 1 à 5 ans > 5 ans Total à payerConstructions et terrains4 962 0 5 4 19 6 2 727 71 4Installations techniques matériel et outillage Total au 31 12 20114 962 0 5 4 19 6 2 727 71 4Total au 31 12 20104 857 1 5 3 19 7 8 033 090 1Total au 31 12 20094 352 2 5 1 20 0 12 637 71 4NOTE 14Immobilisations financièresEn millions d’euros31 12 2009 31 12 2010Acquisition SouscriptionCession RéductionAutres mouvements31 12 2011Titres de participation9 030 9 9 027 01 2  1 420 7 9 047 5Prêts et créances rattachés170 7 125 3768 8  368 4  20 9504 8Autres8 43 80 4  0 4 3 8Valeur brute9 210 0 9 156 1770 4  370 2  0 2 9 556 1Titres de participation302 7 298 224 2  7 8 314 6Prêts et créances rattachés29 838 3  2 0 36 3Autres4 74 7 4 7Provision pour dépréciation337 2 341 224 2  9 8 355 6Valeur nette comptable8 872 8 8 814 9746 2  360 4  0 2 9 200 5Le tableau liste des filiales et participations est présenté à la fin des notes annexes pages 169 et suivantes 160DOCUM ENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 20115Comptes SociauxNotes AnnexesNOTE 15Opérations avec les entreprises et les parties liéesLes éléments concernant les entreprises liées se déclinent ainsi  En millions d’euros31 12 201131 12 2010 31 12 2009Immobilisations financières9 185 28 799 38 857 9Clients331 0233 0203 9Autres créances2 46 04 3Disponibilités193 5152 4102 1Emprunts114 317 19 3Fournisseurs87 678 564 0Autres dettesn s0 35 7Charges financières0 610 22 6Produits financiers2 059 81 951 91 655 5Par ailleurs il n’existe pas d’opération significative avec les parties liées non conclue à des conditions normales de marché NOTE 16Valeurs mobilières de placementCe poste se décompose comme suit  En millions d’euros31 12 201131 12 2010 31 12 2009Actions L’Oréal644 5 850 9 1 071 6Instruments financiers2 2 2 9 4 1Primes versées sur options 4 6 7 2 0 2Valeur brute651 3 861 0 1 075 9Actions L’Oréal  54 8 n s  22 9Instruments financiers Primes versées sur options Provision pour dépréciation  54 8 n s  22 9Valeur nette comptable 596 5 861 0 1 053 0Les actions propres de L’Oréal acquises dans le cadre de plans d’options d’achat d’actions au profit des salariés représentent une valeur nette de 589 7  millions d’euros au 31 décembre 2011 pour 8 597 659 actions contre 850 9 millions d’euros au 31 décembre 2010 et 1 048 7 millions d’euros au 31 décembre 2009 Au cours de l’année 2011 il a été procédé à des levées d’options ayant porté sur 2 739 023 titres Les options d’achat devenues caduques au 31 décembre 2011 représentent 2 393 105 actions pour une valeur brute comme une valeur nette de 187 3 millions d’euros Pour 2011 la valeur boursière globale des actions propres s’élève à 679 0 millions d’euros au cours moyen du mois de décembre et à 693 8 millions d’euros au cours de clôture du 31 décembre Pour 2010 la valeur bou rsière globale des act ions propre s s’élevait à 968 2 millions d’euros au cours moyen du mois de décembre et à 941 9 mil lions d’euros au cours de clôture du 31 décembre Pour 2009 la valeur bou rsière globale des act ions propre s s’élevait à 1 087 2 millions d’euros au cours moyen du mois de décembre et à 1 110 5 millions d’euros au cours de clôture du 31 décembre 161DOCUM ENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011Comptes Sociaux5Notes AnnexesNOTE 17Options de souscription ou d’achat d’actions Actions gratuites17 1 Options de souscription ou d’achat d’actionsLe tableau ci après récapitule les données relatives aux plans d’options en vigueur au 31 décembre 2011  Date d’attributionNombre d’optionsNombre d’options non exercéesPériode d’exercicePrix d’exercicede à26 03 20022 500 000 1 255 550 27 03 2007 26 03 2012 81 6504 09 20022 500 000 1 114 000 05 09 2007 04 09 2012 76 8803 12 20032 500 000 1 333 650 04 12 2008 03 12 2013 63 0203 12 20032 500 000 1 615 000 04 12 2008 03 12 2013 71 9024 03 20042 000 000 773 693 25 03 2009 24 03 2014 64 6901 12 20044 000 000 2 043 610 02 12 2009 01 12 2014 55 5429 06 2005400 000 400 000 30 06 2010 29 06 2015 60 1730 11 20054 200 000 2 687 575 01 12 2010 30 11 2015 61 3730 11 20051 800 000 1 182 004 01 12 2010 30 11 2015 62 9425 04 20062 000 000 2 000 000 26 04 2011 25 04 2016 72 6001 12 20065 500 000 5 045 750 02 12 2011 01 12 2016 78 0630 11 20074 000 000 3 824 100 01 12 2012 30 11 2017 91 6625 03 20093 650 000 3 590 500 26 03 2014 25 03 2019 50 1127 04 20104 200 000 4 189 000 28 04 2015 27 04 2020 80 0322 04 20111 470 000 1 470 000 23 04 2016 22 04 2021 83 19Tous ces plans ont une période d’exercice de 5  ans et n e comportent pas de conditions de performance à l’exception du plan du 22 avril 2011 pour sa totalité et des plans du 27 avril 2010 et du 25 mars 2009 pour les membres du Comité de Direction Dans leur cas les conditions de performance concernent  ♦Pour le plan du 22 avril 2011  − à hauteur de 50 % des options attribuées la croissance du chiffre d’affaires cosmétique comparable des exercices 2012 2013 2014 et 2015 par rapport à celle d’un panel de concurrents  − à hauteur de 50 % des options attribuées l’évolution sur la même période du résultat d’exploitation consolidé du Groupe Le calcul s’effectuera à partir de la moyenne arithmétique des performances des exercices 2012 2013 2014 et 2015 et l’utilisation d’un barème d’attribution prédéfini en fonction du pourcentage de performance atteint ♦Pour les plans du 27 avril 2010 et du 25 mars 2009  − à hauteur de 50 % des options attribuées la croissance du chiffre d’affaires cosmétique comparable des exercices 2011 2012 2013 et 2014 pour le plan de 2010 et des exercices 2010 2011 2012 et 2013 pour le plan de 2009 par rapport à la progression du marché cosmétique  − à hauteur de 50 % des options attribuées le pourcentage atteint sur la même période par le ratio du disponible stratégique – somme du résultat d’exploitation et des frais publi promotionnels – sur le chiffre d’affaires cosmétique publié Le calcul s’effectuera à partir de la moyenne arithmétique des performances des exercices 2011 2012 2013 et 2014 pour le plan de 2010 et des exercices 2010 2011 2012 et 2013 pour le plan de 2009 et l’utilisation d’un barème d’attribution prédéfini en fonction du pourcentage de performance atteint La valeur de l’action retenue comme assiette de la contribution sociale de 10 % pour le plan du 22 avril 2011 est de 18 58 euros 17 2 Actions gratuitesLes Conseils d’Administration du 22 avril 2011 du 27 avril 2010 et du 25 mars 2009 ont procédé à l’attribution conditionnelle respectivement de 1 038 000 450 000 et 270 000 actions gratuites S’agissant de l’attribution conditionnelle d’actions les plans prévoient une période d’acquisit ion de 4  ans au terme de laquelle l’acquisition est effective et définitive sous réserve du respect des conditions du plan Au terme de cette période d’acquisition s’ajoute une période de conservation de 2 ans pour les résidents frança is pendant laquelle les actions sont incessibles 162DOCUM ENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 20115Comptes SociauxNotes AnnexesLes conditions de performance concernent  ♦Pour le plan du 22 avril 2011  − à hauteur de 50 % des actions attribuées la croissance du chiffre d’affaires cosmétique comparable des exercices 2012 2013 et 2014 par rapport à celle d’un panel de concurrents  − à hauteur de 50 % des actions attribuées l’évolution sur la même période du résultat d’exploitation consolidé du Groupe Le calcul s’effectuera à partir de la moyenne arithmétique des performances des exercices 2012 2013 et 2014 et l’utilisation d’un barème d’attribution prédéfini en fonction du pourcentage de performance atteint Aucune condition de performance ne s’applique jusqu’à un talon de 200 actions Une convention de refacturation du coût des actions gratuites a été mise en place en 2011 entre L’Oréal maison mère et les filiales concernées ♦Pour les plans du 27 avril 2010 et du 25 mars 2009  − à hauteur de 25 % des actions attribuées pour le plan 2010 et 50 % pour le plan 2009 la croissance du chiffre d’affaires cosmétique comparable des exercices 2011 2012 et 2013 pour le plan de 2010 et des exercices 2010 2011 et 2012 pour le plan 2009 par rapport à la progression du marché cosmétique  − à hauteur de 75 % des actions attribuées pour le plan 2010 et 50 % pour le plan 2009 le pourcentage atteint sur la même période par le ratio du résultat d’exploitation sur le chiffre d’affaires cosmétique publié Le calcul s’effectuera à partir de la moyenne arithmétique des performances des exercices 2011 2012 et 2013 pour le plan de 2010 et des exercices 2010 2011 et 2012 pour le plan de 2009 et l’utilisation d’un barème d’attribution prédéfini en fonction du pourcentage de performance atteint La valeur de l’action retenue comme assiette de la contribution sociale de 10 % pour le plan du 22 avril 2011 est de 70 36 euros pour les actions gratuites attribuées NOTE 18Etat des échéances des créancesEn millions d’eurosA un an au plus A plus d’un an Brut Dépréciation NetPrêts et créances rattachées429 974 9 504 841 0 463 8Autres immobilisations financières 3 8 3 8 3 8Créances clients et comptes rattachés377 948 2 426 12 6 423 5Autres actifs circulants dont149 8 149 80 2 149 6Créances fiscales & sociales116 3 116 3 116 3Groupe & associés1 0 1 0 1 0Débiteurs divers32 5 32 5 0 2 32 3 Charges constatées d’avance26 8 26 8 26 8Les produits à recevoir rattachés aux postes de l’actif s’élèvent à 58 9 millions d’euros au 31 décembre 2011 contre 15 9 millions d’euros au 31 décembre 2010 et 18 1 millions d’euros au 31 décembre 2009 163DOCUM ENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011Comptes Sociaux5Notes AnnexesNOTE 19Provisions pour risques et chargesEn millions d’euros31 12 2009 31 12 2010 DotationsReprises (provisions utilisées)Reprises (provisions non utilisées)31 12 2011Provisions pour litiges5 86 81 50 50 47 4Provisions pour pertes de change6 63 76 63 7 6 6Provisions pour charges42 238 6 37 719 21 355 8Autres provisions pour risques (1)124 8 172 0 47 7 (2)18 62 1199 0Total179 4 221 1 93 542 03 8268 8(1) Cette rubrique comprend notamment des provisions destinées à faire face à des risques de nature fiscale des risques industriels et commerciaux liés à l’exploitation (contrats reprises de produits) et à des risques liés au personnel (2) Dont reprise TUP Laboratoire Garnier et Cie pour 1 1 million d’euros La variation des provisions pour risques et charges a affecté en 2011 les différents niveaux de résultat comme suit  En millions d’eurosDotationsReprises (provisions utilisées)Reprises (provisions non utilisées)Résultat d’exploitation29 418 03 2Résultat financier32 622 0 Résultat exceptionnel30 42 00 6Impôt sur les sociétés Total92 442 03 8NOTE 20Emprunts et dettes financièresL’Oréal se finance à moyen terme par des emprunts bancaires et à court terme par l’émission de billets de trésorerie en France Le montant du programme s’élève à 2 600 millions d’euros Aucune de ces dettes ne com por te de clause de remboursement anticipé lié au respect de ratios financiers La liquidité sur les émissions de billets de trésorerie est assurée par des lignes bancaires de trésorerie confirmées qui s’élèvent à 2 400 millions d’euros au 31 décembre 2011 contre 2 350 0 millions d’euros au 31  décembre 2010 et 2  387 5 millions d’euros au 31 décembre 2009 Le total des emprunts et dettes financières s’analyse de la façon suivante  Analyse par natureEn millions d’euros31 12 201131 12 2010 31 12 2009Emprunts obligatairesn s n s n sEmprunts et dettes financières auprès des établissements de crédit 0 1 1 314 8 2 767 4Prêt à durée indéterminée Billets de trésorerie344 3 Autres emprunts et dettes financières divers 71 1 61 7 63 8Concours bancaires91 3 8 0 0 7Total506 8 1 384 5 2 831 9 164DOCUM ENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 20115Comptes SociauxNotes AnnexesNOTE 21Etat des échéances des dettesEn millions d’eurosA un an au plus A plus d’un anTotalFournisseurs et comptes rattachés382 3 382 3Autres passifs circulants dont296 49 5305 9Dettes fiscales et sociales et comptes rattachés233 0 233 0Dettes sur immobilisations et comptes rattachés33 5 33 5Groupe et associés6 2 6 2Autres dettes23 79 533 2Les charges à payer relatives aux dettes fournisseurs et autres passifs circulants s’analysent comme suit  En millions d’euros31 12 201131 12 2010 31 12 2009Fournisseurs205 4 202 3 182 3Dettes sur immobilisations (1)24 625 95 6Dettes fiscales et sociales dont144 6138 3128 0Provision pour participation des salariés23 021 720 5Provision pour intéressement61 162 357 8Autres dettes29 129 127 1Total403 7395 6343 0(1) Concerne notamment Essie en 2010 et 2011 Analyse par échéanceEn millions d’euros31 12 201131 12 2010 31 12 2009Inférieure à 1 an468 9 591 8 125 4De 1 à 5 ans36 7 791 4 2 705 2Supérieure à 5 ans1 2 1 3 1 3Total506 8 1 384 5 2 831 9Dans le courant de l’exercice 2011 les principales variations suivantes ont été enregistrées  En millions d’eurosEmprunts souscrits2 011 9Emprunts remboursés2 973 0Taux d’intérêt effectif et taux moyen de la detteLe taux d’intérêt effectif de la dette après prise en compte des instruments de couverture s’élève respectivement à 3 25 % en 2011 1 15 % en 2010 et 1 02 % en 2009 L es taux moyen s de la d et te ap rès pri se en c omp te d es instruments de couverture s’élèvent respectivement à 1 59 % en 2011 0 97 % en 2010 et 1 62 % en 2009 165DOCUM ENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011Comptes Sociaux5Notes AnnexesNOTE 22Ecarts de conversionLa revalorisation des créances et dettes en monnaies étrangères au cours de change du 31 décembre et la prise en compte des instruments financiers afférents a donné lieu à la comptabilisation des écarts de conversion suivants  En millions d’eurosActifPassif31 12 201131 12 2010 31 12 200931 12 201131 12 2010 31 12 2009Créances financières6 15 95 3 Clients0 10 60 62 90 81 2Dettes financières6 2 0 26 10 2 Fournisseurs3 50 41 40 11 00 2Autres dettes 1 1 0 4Instruments financiers dérivés2 12 95 12 22 94 2Total18 09 812 611 36 06 0L a p osi t i on g l ob al e de ch a n g e ét ab l i e c on for m ém e n t aux principes comptables décrit s ci avant fait ressor tir au 31 décembre 2011 une perte latente de 6 7 millions d’euros portant essentiellement sur le bolivar vénézuélien Cette perte a été comp tab ilisée en résultat Au 3 1  décembre 2010 la position globale de change faisait ressortir une perte latente de 3 8 millions d’euros comptabilisée en résultat contre une perte latente de 6 6 millions d’euros au 31 décembre 2009 167DOCUM ENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011Comptes Sociaux5Notes AnnexesNOTE 24Engagements hors bilan24 1 Engagements en matière de locationLes engagements en matière de location simple s’élèvent à 61 6 millions d’euros à moins d’un an à 172 3 millions d’euros de 1 à 5 ans et à 31 7 millions d’euros à plus de 5 ans La ventilation des engagements en matière de crédit bail est fournie dans la note 13 24 2 Autres engagements hors bilanLes lignes de crédit confirmées figurent en note 20 Les autres engagements hors bilan se détaillent comme suit  En millions d’euros31 12 201131 12 2010 31 12 2009Engagements donnés en matière de retraite et avantages assimilés (1)508 5536 6441 7Engagements de rachats de minoritaires6 86 48 5Garanties données (2)662 1657 5614 3Garanties reçues10 110 19 4Commandes d’investissement64 044 870 5Crédits documentaires4 83 93 5(1) Le taux d’actualisation retenu en 2011 pour l’évaluation des engagements est de 4 50 % pour les régimes allouant un capital et de 4 75 % pour les régimes allouant une rente comparé respectivement à 4 25 % et 4 50 % en 2010 et 5 00 % et 5 25 % en 2009 Une convention de mutualisation du passif social a été mise en œuvre en 2004 Cette convention conduit à répartir entre les sociétés françaises du Groupe les engagements et à organiser leur financement au prorata de leur masse salariale respective (personnalisée par régime) de telle sorte que les sociétés sont solidaires pour l’exécution desdits engagements dans la limite des fonds collectifs constitués (2) Cette ligne comprend les cautions et garanties diverses dont 659 4 millions d’euros au 31 décembre 2011 pour le compte des filiales directes et indirectes contre 641 5 millions d’euros au 31 décembre 2010 et 593 1 millions d’euros au 31 décembre 2009 S’y ajoutent des garanties de passif conformes aux usages NOTE 25Variation du besoin en fonds de roulement d’exploitationLa variation du besoin en fonds de roulement d’exploitation s’élève à  60 7 millions d’euros au 31 décembre 2011 contre 41 5 millions d’euros au 31 décembre 2010 et 30 1 millions d’euros au 31 décembre 2009 Elle se ventile de la manière suivante  En millions d’euros31 12 201131 12 2010 31 12 2009Stocks0 2  7 9 5 2Créances  93 0  49 5 50 3Dettes32 1 98 9  25 4Total  60 7 41 5 30 124 3 Passifs éventuelsDans le cadre normal de ses activités L’Oréal est impliqué dans des actions judiciaires et est soumi s à des contrôles fiscaux douaniers et administratifs La Société constitue une provision chaque fois qu’un risque est identifié et qu’une estimation de son coût est possible Il n ’existe actue llement aucun fait ex ceptionnel ni affaire contentieu se risquant d’affecter significativement et avec une probabilité sérieuse les résultats la situation financière le patrimoine ou l’activité de la Société 168DOCUM ENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 20115Comptes SociauxNotes AnnexesNOTE 26Variation des autres actifs financiersCette ligne inclut les flux liés aux actions propres de l’exercice classées en valeurs mobilières de placement NOTE 27Trésorerie à la clôtureLa trésorerie à la clôture s’élève à 146 9 millions d’euros au 31 décembre 2011 contre 149 8 millions d’euros au 31 décembre 2010 et 104 7 millions d’euros au 31 décembre 2009 et s’analyse de la manière suivante  En millions d’euros31 12 201131 12 2010 31 12 2009Disponibilités238 4 157 9 105 3Intérêts courus actifs  0 2  0 1 Concours bancaires courants (note 20)  91 3  8 0  0 7Intérêts courus passifs 0 1Total146 9 149 8 104 7NOTE 28Autres informationsLe montant des honoraires des Commissaires aux Comptes au titre de l’exercice 2011 n’est pas communiqué dans les annexes aux comptes sociaux En revanche ces informations figurent dans la note 30 de l’annexe aux comptes consolidés du Groupe NOTE 29Evénements post clôtureAucun événement n’est intervenu entre la date de clôture et la date d’arrêté des comptes par le Conseil d’Administration 169DOCUM ENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011Comptes Sociaux5Liste des liales et participations au 31 décembre 20115 6 Liste des filiales et participations au 31 décembre  2011Tableau liste des filiales et participations au 31 décembre 2011 (en milliers d’euros)Renseignements détaillésCapitalRéserves et report à nouveau avant affectation des résultatsQuote part du capital détenuValeur comptable des titres détenus Bénéfice ou perte du dernier exercice closDividendes comptabilisés au cours de l’exercice (1)Brute NetteA Principales filiales françaises (Plus de 50 % du capital détenu)Areca & Cie 35 8 99 78 35 35 46 106Banque de Réalisations de Gestion et de Financement (Regefi) 19 250 76 672 99 99 75 670 75 670 12 297 Beauté Créateurs612522100 30 844 30 844 1 6326 031Beauté Recherche et Industries 22 900 (8 314)100 20 311 12 150 (998) Centrex1 80029 99 99 3 532 3 532386709Chimex1 958 32 842100 21 501 21 501 2 9984 300Cosmétique Active France24 19 317 61 97 130 130 17 1618 585Cosmétique Active International19 19 014 80 43 15 15 15 1439 447Cosmétique Active Production186 21 363 80 14 5 081 5 081 5 3564 113EpiSkin9 4020 99 99 9 402 9 402 (702)260Exclusive Signatures International100 99 00 10 10 3 679549Fapagau & Cie15 5 564 79 00 12 12 8 2497 393Faprogi15 3 813 59 90 9 9 2 1432 241Finval20 99 00 2 2 7 7282 810Gemey Maybelline Garnier50690 66 61 34 34 39 20627 645Gemey Paris Maybelline New York35 5 011 99 96 46 46 15 12615 669Goldys International150 99 90 15 15(2) Héléna Rubinstein301 99 95 46 661 46 661 3 5054 012Holdial10 98 00 1 1483329L & J Ré1 500 9 245 99 99 1 500 1 500 1 321 La Roche Posay Laboratoire Pharmaceutique380 4 437 99 98 27 579 27 579 11 9546 255Laboratoires Innéov325 (7 185) 50 00 18 800 0 (4 370) Laboratoire Sanoflore1 122 (1 718)100 5 197 0315 Lancôme Parfums et Beauté & Cie 1 1920 99 99 3 235 3 235 64 91840 824LaScad180 99 17 18 18 50 56545 616Lehoux et Jacque3956100 263 263321319L’Oréal Produits de Luxe France84 56 209 68 55 1 457 1 457 15 4388 100L’Oréal Produits de Luxe International 98 75 253 77 36 76 76 40 94331 654Parfums Cacharel & Cie1 (572) 99 00 2 0 1 003 Parfums Guy Laroche332 5 416100 1 656 1 656231106Parfums Paloma Picasso & Cie20 99 00 2 23529Parfums Ralph Lauren2 (544) 99 00 2 054 Prestige & Collections International 32 3 952 81 67 3 823 3 823 18 35012 957Roger & Gallet3 034 10 390100 109 693 109 693543479Sicôs & Cie375 7 336 80 00 999 999 11 0167 207Société de Développement Artistique2099 00 2 2 (66) Soprocos8 250 9 602100 11 904 11 904 2 3414 815Soproréal15 4 839 99 90 15 15 3 4164 485Sparlys750713100 3 826 3 826 1 9061 989Viktor & Rolf Parfums20 99 00 1 137216YSL Beauté130 786 (25 620) 89 80 299 622 299 622 19 679 (1) Les SNC GIE et Sociétés Civiles non intégrés fiscalement distribuent la totalité de leurs résultats 170DOCUM ENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 20115Comptes SociauxListe des liales et participations au 31 décembre 2011CapitalRéserves et report à nouveau avant affectation des résultatsQuote part du capital détenuValeur comptable des titres détenus Bénéfice ou perte du dernier exercice closDividendes comptabilisés au cours de l’exercice (1)Brute NetteB Principales participations françaises (Moins de 50 % du capital détenu)Galderma International 462 42 626 26 67 2 2 14 862 12 094Innéov France 80 (4 061) n s n s n s (1 212) La Roche Posay Dermato Cosmétique 201 0 0 Sanofi (2) 2 681 838(2)8 82 423 887 423 887(2)295 568(1) Les SNC GIE et Sociétés Civiles non intégrés fiscalement distribuent la totalité de leurs résultats (2) Sanofi   données non communiquées L'Oréal détient à la clôture 118 227 307 actions leur valeur boursière globale s'élève à 6 709 400 millions d'euros au cours du 31 12 2011 CapitalRéserves et report à nouveau avant affectation des résultatsQuote part du capital détenuValeur comptable des titres détenusBénéfice ou perte du dernier exercice closDividendes comptabilisés au cours de l’exerciceBrute NetteA Principales filiales etrangères (Plus de 50 % du capital détenu)Avenamite S A (Espagne) 242271006 2166 216 95113Beautycos International Co  Ltd (Chine)52 482 47 231 73 4646 19546 195 5 921 Beautylux International Cosmetics (Shanghai) Chine5 629 (2 134)10016 87116 871 136 Biotherm (Monaco)15216 99 803 5453 545 5 5205 835Canan Kozmetik Sanayi Ve Ticaret A S (Turquie)6 173 7 384 99 9928 43928 439 3 078 Canan Tuketim Urunleri Pazarlama A S (Turquie) 1 149 (2 786) 99 9911 1284 494 (190) Club des Créateurs de Beauté (Belgique)81(78)1003 82136 19 Cosmelor Ltd (Japon) 3 554 32 75010035 81035 810 1 3663 497Cosmephil Holdings Corporation (Philippines) 171 (139)100400140 Cosmétique Active Ireland Ltd (Irlande)82572 99 99732732 1 0901 305Elebelle (Proprietary) Ltd (Afrique du Sud)806 40 10710061 12346 783 3 6093 259Egyptelor LLC664 99 8077 16 Erwiton S A (Uruguay)739 2 2671001717 8 4207 088Galderma Pharma S A (Suisse) 15 694 56 590 50 0010 12410 124 89 98137 367Kosmepol Sp z o o (Pologne)38 844 27 029 99 7348 96548 965 1 325 Lai Mei Cosmetics Int Trading Shanghai Co  Ltd (Chine)9 500 7 69310011 19711 197 336180L’Oréal Adria d o o (Croatie) 131 1 3261001 5031 503 3 3984 346L’Oréal Central West Africa (Nigeria)1 17638 99 911 1761 176 (367) L’Oréal Argentina S A 13 081 5 239 99 9981 06835 154 18 4979 442L’Oréal Australia Pty Ltd 2 711 23 01810033 86733 867 41 34236 492Pour les filiales et participations étrangères le capital les réserves et le report à nouveau ont été convertis en milliers d’euros en utilisant les taux de clôture les bénéfices ou pertes ont été convertis au taux moyen Il est précisé que la liste des sociétés ci dessus présente un caractère incomplet 171DOCUM ENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011Comptes Sociaux5Liste des liales et participations au 31 décembre 2011CapitalRéserves et report à nouveau avant affectation des résultatsQuote part du capital détenuValeur comptable des titres détenusBénéfice ou perte du dernier exercice closDividendes comptabilisés au cours de l’exerciceBrute NetteL’Oréal Balkan d o o (Serbie) 1 283 (309)1001 2851 285 1 062 L’Oréal Baltic SIA (Lettonie) 387 3 054100529529 518 L’Oréal Belgilux S A (Belgique)16 124 18 226 98 9377 15077 150 30 26230 778L’Oréal Bulgaria EOOD102708100102102 1 9133 575L’Oréal Canada Inc 3 979 19 042100 146 517 146 517 74 42666 027L’Oréal Ceska Republika s r o (République tchèque) 5 939 3 2661008 6788 678 7 5897 496L’Oréal Chilie S A (Chili) 20 888 9 450 99 9943 78443 784 27 01615 302L’Oréal China Co  Ltd (Chine)43 498 73 972100 345 733 345 733 139 37087 498L’Oréal Colombia S A (Colombie)1 931 3 658 94 006 3956 395 2 4021 821L’Oréal Cosmetics Industry S A E (Egypte) 2 372(25) 99 992 3522 352 (858) L’Oréal Danmark A S (Danemark)270 5 6421008 3368 336 8 8098 945L’Oréal Deutschland Gmbh (Allemagne)12 647 283 53610076 85576 855 179 294 176 689L’Oréal Espana S A (Espagne)59 911 16 629 63 86 299 154 299 154 49 43569 110L’Oréal Finland Oy (Finlande)673161001 2801 280 11 66711 283L’Oréal Guatemala S A 1 044544 99 992 1622 162 825334L’Oréal Hellas S A (Grèce) 5 736 8 017 91 8224 88124 881 6 99811 940L’Oréal Hong Kong Ltd3 3 562 99 97604604 42 66682 602L’Oréal India Private Ltd 49 919 (16 902) 99 9968 46744 210 8 712 L’Oréal Investments B V (Pays Bas)18010018180 L’Oréal Israel Ltd4 137 10 078 92 9738 49733 597 6 1753 651L’Oréal Italia Spa1 680 67 402100 226 469 226 469 76 99663 307L’Oréal Japan Ltd (Japon) 370 (861)1002750 (208) L’Oréal Kazakhstan Llp422 1 861100422422 5 9303 906L’Oréal Korea Ltd (Corée du Sud)1 991 4 164 99 9920 79420 794 24 92616 952L’Oréal Liban SAL3 139556 99 887 6987 698 8 1476 148L’Oréal Magyarorszag Kosmetikai Kft (Hongrie) 4 249 (145)1007 8157 815 5181 202L’Oréal Malaysia SDN BHD (Malaisie)3 268 2 1191006 7626 762 9 6138 443L’Oréal Mexico S A de C V 2 349 87 761 99 998 4438 443 23 266 L’Oréal Middle East (Emirats Arabes Unis)2 752 (954)10037 28437 284 22 22216 981L’Oréal Nederland B V (Pays Bas)1 1788110022 01422 014 42 70020 366L’Oréal New Zealand Ltd 44 2 7551006 1106 110 5 5914 581L’Oréal Norge A S (Norvège) 1 384 4 1571004 0504 050 17 23014 816L’Oréal Osterreich Gmbh (Autriche)2 9158971003 8183 818 12 21912 296L’Oréal Pakistan Private Ltd 6 142 (4 434) 99 996 1610 (3 192) L’Oréal Panama S A 159 7 705100168168 8 089 L’Oréal Peru S A (Pérou) 2 096973 99 993 7393 739 1 7161 376L’Oréal Philippines Inc 2 062 (1 457) 95 3812 4780 (2 458) Pour les filiales et participations étrangères le capital les réserves et le report à nouveau ont été convertis en milliers d’euros en utilisant les taux de clôture les bénéfices ou pertes ont été convertis au taux moyen Il est précisé que la liste des sociétés ci dessus présente un caractère incomplet 172DOCUM ENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 20115Comptes SociauxListe des liales et participations au 31 décembre 2011CapitalRéserves et report à nouveau avant affectation des résultatsQuote part du capital détenuValeur comptable des titres détenusBénéfice ou perte du dernier exercice closDividendes comptabilisés au cours de l’exerciceBrute NetteL’Oréal Polska Sp z o o (Pologne)405 (1 353)100707707 24 44827 897L’Oréal Portugal Lda4952101006 4596 459 10 79519 985L’Oréal Romania SRL (Roumanie)2 1875421005 8835 883 1 8403 637L’Oréal Singapore Pte Ltd (Singapour)1 16588310018 99118 991 6 8504 632L’Oréal Slovenija kosmetika d o o (Slovenie)465384100856856 2 7021 806L’Oréal Slovensko s r o (Slovaquie)1 5987521001 6731 673 4 9844 525L’Oréal Suisse S A 346 2 679100 160 311 160 311 46 28324 837L’Oréal Sverige AB (Suède) 2 038 1 2171002 2472 247 15 00415 176L’Oréal Taiwan Co  Ltd (Taiwan)187 6 01210017 88117 881 18 67711 574L’Oréal Thailand Ltd3 992667 99 995 2385 238 10 9956 653L’Oréal Turkiye Kozmetik Sanayi Ve Ticaret Anonim Sirketi37 993 (30 561) 99 9943 96513 837 3 974 L’Oréal UK Ltd121 150 (50 840) 99 99 145 573 145 573 84 83889 616L’Oréal Ukraine3 033 4 6691002 9902 990 14 48413 021L’Oréal Uruguay S A 4859451005 435677 1 140 L’Oréal USA Inc (3) 4 402 2 380 512100 3 569 657 3 569 657 209 139 178 719L’Oréal Venezuela C A 6 201 (286)10016 9707 079 6 881 L’Oréal Vietnam Co  Ltd 4 237 (4 403)1004 3460 (1 194) Masrelor LLC (Egypte) 1 945(23) 99 995 9495 949 (61) Maybelline Suzhou Cosmetics Ltd (Chine) 54 529 (13 222) 66 7549 60126 643 1 274 Nihon L’Oréal KK (Japon) 138 845 109 153100 415 182 359 812 25 511 Parbel of Florida Inc (USA) 40 (3 637)100 100 317 100 317 25 21819 149Procosa Productos de Beleza Ltda (Brésil) 100 647 96 853 99 99 170 243 170 243 69 55020 565P T L’Oréal Indonesia1 510 2 878 99 002 3052 305 1 519 P T Yasulor Indonesia 31 602 11 460 99 9867 69244 722 111 Scental Limited (Hong Kong) 5170 99 99880 Seda Plastik Ve Boya San Ith Tic Ldt Sti1 206875 99 001 8431 843 (203) Sofamo (Monaco)160 (40 943) 99 971 8510 (128) The Body Shop International PLC(4) 13 556 866 426100 992 445 992 445 64 52440 994Venprobel (Venezuela)20(67)1002 72200 YSL Beauté Hong Kong Ltd 0 1 4321006 4051 3730 YSL Beauté Middle East fzco 5 69884210017 09617 096 4 97812 614YSL Beauté Vostok o o o (Russie)2 707 (4 467) 99 482 8020 (148) YSL Beauté Singapore Pte Ltd 280 1 4951003363360 B Principales participations étrangères (Moins de 50 % du capital détenu)n sn sn sn sn s n sn sPour les filiales et participations étrangères le capital les réserves et le report à nouveau ont été convertis en milliers d’euros en utilisant les taux de clôture les bénéfices ou pertes ont été convertis au taux moyen Il est précisé que la liste des sociétés ci dessus présente un caractère incomplet (3) Données de la sous consolidation de la filiale L'Oréal USA Inc (4) The Body Shop  Données consolidées du sous groupe 173DOCUM ENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011Comptes Sociaux5Autres éléments relatifs aux états nanciers de L’Oréal S ARenseignements globaux sur toutes les filiales et participationsFilialesParticipationsFrançaises Etrangères Françaises EtrangèresValeur comptable des titres détenus  ♦Brute réévaluée703 855 7 919 772423 8891 ♦Nette671 268 7 637 814423 8891Montant des prêts et avances accordés408 83165 97617 434 Montant des cautions et avals donnés24 104635 317 Montant des dividendes comptabilisés259 048 1 390 841307 6622 5 7 Autres éléments relatifs aux états financiers de L’Oréal S A 5 7 1 Dépenses et charges visées à l’article 223 quater du CGI Il est précisé que le montant global des dépenses et charges visées à l’article 223 quater du Code Général des Impôts et le montant de l’impôt applicable en raison de ces dépenses et charges s’élèvent à  D épenses et charges 1 1 million d’eurosI mpôt correspondant 0 4 million d’eurosN B Ce chiffre d'affaires comprend les ventes de marchandises et de produits finis les produits accessoires les ventes de déchets les prestations de services déduction faite des réductions sur ventes Ces ventes comprennent notamment des fournitures de marchandises faites à de diverses filiales qui du point de vue consolidé sont des ventes intragroupe 5 7 3 Chiffre d’affaires (hors taxes)Chiffre d’affaires (en millions d'euros) 2011 2010 Variation en % 1er trimestre 635 9 580 5 9 54 % 2e trimestre 623 7 558 9 11 59 % 3e trimestre 576 5 542 8 6 21 % 4e trimestre 585 0 548 8 6 60 % Total2 421 1 2 231 0 8 52 % 5 7 2 Dettes fournisseursConformément à la loi de modernisation de l’économie du 4 août 2008 et aux articles consécutifs L  441 6 1 et D  441 4 du Code de commerce la décomposition à la clôture du solde des dettes de L’Oréal S A à l’égard des fournisseurs est la suivante  En millions d’euros 20102011Dettes fournisseurs non échues 170 7 171 8 dont  à 30 jours 95 6 97 8entre 30 jours et 45 jours75 1 74 0au delà de 45 jours Dettes fournisseurs échues 4 66 3 174DOCUM ENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 20115Comptes SociauxRésultats nanciers sur 5 ans5 8 Résultats financiers sur 5 ansSociété L’Oréal (à l’exclusion de ses filiales)En millions d’euros (sauf pour le résultat par action qui est en Euros)2007 2008 2009 20102011I Situation financière en fin d’exercice a) Capital social 123 6 120 5 119 8 120 2 120 6b) Nombre d’actions 617 975 610 602 415 810 598 972 410 600 992 585 602 984 082 (1)c) Nombre d’obligations convertibles0 0 0 0 0II Résultat global des opérations effectuées a) Chiffre d’affaires hors taxes 2 073 8 2 115 2 2 051 1 2 231 0 2 421 1b) Bénéfice avant impôts amortissements provisions et reprises (y compris provision pour investissement et réserve de participation) 2 841 7 1 713 4 1 766 3 2 048 4 2 344 8c) Impôts sur les bénéfices  68 7  143 4  114 9  104 6  51 3d) Bénéfice net 2 822 4 1 552 1 1 841 8 1 995 3 2 169 8e) Montant des bénéfices distribués 842 9 861 8 898 9 1 082 5 1 212 4(2)III Résultat des opérations réduit à une seule action a) Bénéfice après impôt et participation mais avant dotations aux amortissements et provisions4 683 053 113 553 94b) Résultat net4 572 583 073 323 60c) Dividende versé à chaque action (non compris l’avoir fiscal)1 381 441 501 802 00(2)IV Personnel a) Nombre de salariés 5 862 5 848 5 855 5 957 6 016b) Montant de la masse salariale 370 3 381 1 403 8 426 7 459 0c) Montant versé au titre des avantages sociaux (Sécurité Sociale Prévoyance ) 158 7 159 3 172 8 182 5 200 4(1) Le capital correspond à 602 984 082 actions de 0 2 euro suite à la souscription de 1 991 497 actions par levées d’options et d’actions gratuites (2) Le dividende sera proposé à l’Assemblée Générale des actionnaires du 17 avril 2012 175DOCUM ENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011Comptes Sociaux5Titres de participation (principales variations et franchissement de seuil)5 9 Titres de participation (principales variations et  franchissement de seuil)Titres de participation(principales variations et franchissement de seuil > à 5 %)En milliers d’eurosSituation au 31 12 2010 Acquisitions Souscriptions CessionsSituation au 31 12 2011Montant % Montant % Montant % Montant %Montant %Club Créateurs Beauté Taïwan328 4 100 00 1 072 2 100 00 1 400 6 100 00 0 0 0 00Cosmetique Active Suisse4 644 9 100 00 4 644 9 100 00 (2)0 0 0 00Laboratoire Bioexigence 37 0 100 00 37 0 100 00 (1)0 0 0 00Laboratoire Garnier et Cie 5 783 9 99 97 2 0 0 03 (1) 5 785 9 100 00 (1)0 0 0 00L’Oréal Central West Africa (Nigeria) 0 0 0 00 1 175 7 99 91 1 175 7 99 91L’Oréal Cosmetics Industry (Egypte) 853 8 99 99 1 498 3 99 99 2 352 1 99 99L’Oréal Hellas (Grèce) 23 086 7 85 73 1 308 3 6 09 24 395 0 91 82L’Oréal Pakistan 3 998 2 99 99 2 162 7 99 99 6 160 9 99 99L’Oréal Produits de Luxe Suisse417 7 100 00 417 7 100 00 (2)0 0 0 00L’Oréal Suisse 116 775 9 100 00 43 396 7 100 00 (2) 160 172 6 100 00L’Oréal Venezuela 12 502 4 100 00 4 468 0 100 00 16 970 4 100 00L’Oréal Vietnam 3 074 4 100 00 1 271 4 100 00 4 345 8 100 00Masrelor (Egypte) 1 831 4 99 99 4 117 6 99 99 5 949 0 99 99PT Yasulor (Indonésie) 56 992 1 99 98 10 700 0 99 98 67 692 1 99 98YSL Beauté Suisse 38 334 0 100 00 38 334 0 100 00 (2)0 0 0 00268 660 8 1 310 3 69 862 6 50 620 1 289 213 6(1) Transmission universelle de patrimoine (2) Mutualisation 176DOCUM ENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 20115Comptes SociauxRapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels5 10 Rapport des Commissaires aux Comptes sur  les  comptes annuels(Exercice clos le 31 décembre 2011)En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2011 sur ♦ le contrôle des comptes annuels de la société L'Oréal tels qu'ils sont joints au présent rapport  ♦la justification de nos appréciations  ♦les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'Administration Il nous appartient sur la base de notre audit d'exprimer une opinion sur ces comptes I Opinion sur les comptes annuelsNous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France  ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives Un audit consiste à vérifier par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion Nous certifions que les comptes annuels sont au regard des règles et principes comptables français réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice II Justification de nos appréciationsEn application des dispositions de l'article L 823 9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations nous portons à votre connaissance l’élément suivant  L’évaluation des titres de participation a été effectuée en conformité avec les méthodes comptables décrites dans la note 1 7 1 « Principes comptables Immobilisations financières Titres de participation et avances consolidables » de l’annexe Dans le cadre de nos travaux nous avons revu le caractère approprié de ces méthodes comptables et apprécié les hypothèses retenues Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport III Vérifications et informations spécifiquesNous avons également procédé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France aux vérifications spécifiques prévues par la loi Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration et dans les documents adressés aux Actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels 177DOCUM ENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011Comptes Sociaux5Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuelsConcernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L 225 102 1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et le cas échéant avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle Sur la base de ces travaux nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations En application de la loi nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion Fait à Neuilly sur Seine le 2 mars 2012Les Commissaires aux C omptesPricewaterhouseCoopers Audit Deloitte & AssociésEtienne Boris David Dupont Noel 178DOCUM ENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011 179DOCUM ENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 20116 1 Informations sociales 1806 1 1 La politique des Ressources Humaines du Groupe L’Oréal 1806 1 2 Les informations sociales sur un périmètre consolidé du Groupe L’Oréal 181Note méthodologique 1936 2 Informations environnementales 1946 2 1 Politique Générale en matière environnementale 1956 2 2 La pollution et la gestion des déchets 1956 2 3 L’utilisation durable des ressources 1966 2 4 Contribution à l’adaptation et à la lutte contre le réchauffement climatique 1976 2 5 Protection de la biodiversité 197Note méthodologique 1986 3 Informations sociétales 1996 3 1 Impact territorial économique et social de l’activité 1996 3 2 Relations avec les parties prenantes 1996 3 3 Sous traitance avec les fournisseurs 2016 3 4 Loyauté des pratiques 2026 3 5 Autres actions engagées en faveur des Droits de l’Homme 203Note méthodologique 2036Responsabilité sociale environnementale et sociétale de l’entreprise 180DOCUM ENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 20116Responsabilité sociale environnementale et sociétale de l’entrepriseInformations socialesCe chapitre a été réalisé par anticipation de l'application du projet de décret relatif aux obligations de publication des entreprises en matière sociale environnementale et sociétale Dès 2003 en signant le Pacte Mondial des Nations Unies le Groupe a adopté les directives pour communiquer avec les parties prenantes sur les progrès accomplis dans l’intégration des principes du Pacte et s’est ainsi engagé à témoigner chaque année sur les avancées réalisées dans les différents domaines concernés L’année suivante une nouvelle étape était franchie avec la publication du premier Rapport de Développement Durable du Groupe Les indicateurs du Global Reporting Initiative (GRI) détaillés dans le rapport sont ceux qu’utilise le Groupe pour mesurer les progrès accomplis en matière de développement durable En 2011 Ethical Corporation organisme encourageant le débat et la discussion sur la responsabilité sociale des entreprises a décerné un prix à L’Oréal pour son reporting extra fi nancier Cette distinction vient récompenser la capacité du Groupe à traduire de manière tangible et transparente les progrès accomplis Dans le cadre de l’amélioration constante du reporting extra fi nancier ce chapitre comporte des informations sur la manière dont en 2011 le Groupe L’Oréal a pris en compte les conséquences sociales environnementales et sociétales de son activité Le périmètre et la méthodologie de reporting sont détaillés dans la note méthodologique à la fi n de chaque partie de ce chapitre 6 1 Informations sociales6 1 1 La politique des Ressources Humaines du Groupe L’OréalL’Oréal a toujours placé la dimension humaine au centre de l’entreprise et ceci dans une vision à long terme Le développe ment des Homme s et des Femmes est un des éléments clés de la performance économique et sociale du Groupe La volonté de pratiquer une politique active en mat ière de diversité comme facteur de progrès d’innovation et de création de lien social s’exprime dep uis de nom breuses années et s’enrichit au fil du temps avec la croissance mondiale du Groupe Reconnue comme une de s ent reprises au monde les plus attractives pour les jeunes diplômés et les plus formatrices pour le développement du leadership de ses dirigeants L’Oréal cherche en permanence l’équilibre entre l’amélioration constante de l’efficacité de son organisation et l’enrichissement de son vivier de talents à tous les niveaux et dans tous les pays La politique des Relations Humaines de L’Oréal se fonde sur  ♦une politique de recrutement active qui repose sur des partenariats avec les meilleures Institutions éducatives du monde l’utilisation de jeux d’entreprise novateurs et des méthodes pe rmettant d’identifier et d’attirer les meilleurs talents ainsi que de les sélectionner efficacement parmi le million de candidatures spontanées reçues chaque année  ♦l’ambition de permettre à chaque collaborateur d’évoluer grâce à un su ivi individuel de la performance e t à de nombreuses opportunités de développement appuyées par des programmes de formation complets et accessibles à tous Une implantation internationale des structures de formation perme t d e dispens er ces programmes dans le mon de entier La mobilité importante entre fonctions entre pays et les nombreuses promotions individuelles effectuées chaque année témoignent de la vitalité de la gestion des carrières à L’Oréal Cette dynamique est assurée par un réseau RH à la fois proche des attentes des collaborateurs et qui connaît les besoins des affaires  ♦une volon té de re con naître la co nt ribution effective de chacun à travers une politique dynamique de rémunération et des systèmes mondiaux d’intéressement à long terme  ♦une évaluation régulière des attentes des collaborateurs du monde entier à travers des enquêtes d’opinion débouchant sur des plans d’action  ♦la recherche d’un cadre et de conditions de travail susceptibles de permet tre à chacun de trouver un é panouissement personnel  ♦un dialogue social actif avec les co llaborateurs et leurs représentants tant en Europe que dans le reste du monde 181DOCUM ENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011Responsabilité sociale environnementale et sociétale de l’entreprise6Informations sociales6 1 2 Les informations sociales sur un périmètre consolidé du Groupe L’OréalLes e ffectif s indiqués dans l’Effect if total et Répar tit ion des effect ifs par zone g éo graphique concernent la totalité des effectifs du Groupe présents au 31 décembre 2011 (1) Pour les sociétés Galderma et Inneov consolidées en intégration p rop or ti on ne ll e le s effec t if s au 31   d éc e mb re 2 0 11 sont comptabilisés au prorata du pourcentage de participation de L’Oréal Tous les autres indicateurs sociaux figurant dans ce chapitre concernent le « Groupe Cosmétique » et « The Body Shop » (2) Si un indicateur concerne un périmètre différent de celui des branches « Groupe Cosmétique » et « The Body Shop » la mention du périmètre de consolidation figure en commentaire Pour chaque thème social traité et en application de la loi NRE une partie plus détaillée pourra figurer et ne concernera que L’Oréal S A (1) Incluant les employés avec un contrat à durée indéterminée et à durée déterminée (2) Innéov est inclus Galderma (dermatologie) est exclue 6 1 2 1 L’emploiEffectif total et répartition des salariés par zone géographique par genre et par âgeEn 2011 L’Oréal comptait 68 886 collaborateurs Répartition des effectifs par zone géographique20102011Europe de l’Ouest29 542 30 155Amérique du Nord14 811 15 195Nouveaux Marchés22 266 23 536Total66 619 68 886Répartition par genreHommes FemmesEurope de l’Ouest33 % 67 %Amérique du Nord29 % 71 %Nouveaux Marchés36 % 64 %Total33 % 67 %Age moyen par zone géographique2011Europe de l’Ouest38Amérique du Nord38Nouveaux Marchés34Total37Effectif à L’Oréal S A L’effectif total de L’Oréal S A était de 6 015 personnes au 31 décembre 2011 Année 2011Hommes Femmes EnsembleCadres1 392 1 753 3 145Agents de maîtrise et techniciens 452 1 576 2 028Employés116 191 307Ouvriers155 95 250VRP166 119 285Total2 281 3 734 6 015A cet effectif s’ajoute l’intérim qui a représenté en moyenne 2 43 % de l’effectif et un nombre moyen mensuel de 166 travailleurs temporaires pour une durée moyenne des contrats de 15 15 jours 182DOCUM ENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 20116Responsabilité sociale environnementale et sociétale de l’entrepriseInformations socialesLes embauches ♦Nombre d’embauches en 2011(1)  6 746− 4 967 personnes recrutées en contrat permanent− 1 779 personnes recrutées en contrat temporaire(1) Cet indicateur porte sur environ 60 % du périmètre mondial Les rémunérations et leur évolutionFrais de personnel (charges sociales incluses) (1)En millions d’euros20102011Total3 624 3 833(1) La comparaison entre les deux années intègre les effets de change et de structure Dans chaque pays la politique de rémunération s’appuie sur un système d’évaluation de la performance appliqué partout dans le monde Le développement de carrière est géré sur une base individuelle et en fonction des pays les salaires et leur évolution comportent une part individuelle et une part collective L’Oréal souhaite offrir une contrepartie motivante afin d’attirer et de fidé liser les meilleurs talents Par conséq uent presque toutes les filiales part icipent chaque année à une enquête sur les rémunérations La rémunération varie selon le poste les compétences les performances et le potentiel de chacun L’Oréal respecte les obligations légales et contractuelles en matière de rémunération dans toutes ses filiales Rémunération à L’Oréal S A Rémunération brute mensuelle moyenne des Femmes et des Hommes continûment présentsIl s’agit des salariés (hors dirigeants) en CDI présents deux années consécutives Les salariés ayant changé de catégorie sont comparés dans la catégorie à laquelle ils appartiennent la 2e année En euros20102011EvolutionHommes Femmes EnsembleHommes Femmes EnsembleCadres6 110 5 091 5 540 6 495 5 424 5 895 + 6 40%Agents de maîtrise et techniciens3 016 2 995 2 969 3 188 3 127 3 141 + 5 80%Employés2 242 2 124 2 169 2 379 2 259 2 305 + 6 30%Ouvriers2 543 2 440 2 506 2 676 2 585 2 643 + 5 50%VRP4 150 3 676 3 958 4 357 3 902 4 173 + 5 40%Les cotisations patronalesA L’Oréal S A le montant annuel des cotisations patronales en 2011 s’élève à 175 775 565 euros Nombre d’embauches à L’Oréal S A L’Oréal a effectué 301 embauches à durée indéterminé e 346  emb auches à durée détermi née et 284  emb auch es de c ontrats en alternance (170 contrats d’apprentissage et 114  contrats de professionnalisation) A ceci s’ajoutent 300 personnes occasionnellement embauchées pendant la période de vacances ou pour une saison L’O ré al n e re nc on t re pa s d e d i ffic u l té s e n ma t i ère d e re cru tem ent q ue ce soit pou r le s cad re s ou l es a ut res catégories de personnel Nombre de licenciements à L’Oréal S A En 2011 il n’y a pas eu de licenciement à caractère économique Su r un e ffec t i f to ta l d e 6  0 1 5  c ol l a borate u r s i l y a eu 47 licenciements pour un motif inhérent à la personne dont 2 licenciements pour inaptitude physique Informations relatives aux plans de réduction des effectifs et de sauvegarde de l’emploi aux effor ts de reclassement aux réembauches et aux mesures d’accompagnement A L’Oréal S A il n’y a eu aucun plan de réduction des effectifs en 2011 183DOCUM ENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011Responsabilité sociale environnementale et sociétale de l’entreprise6Informations sociales Intéressement à L'Oréal S A L’Intéressement est un dispositif prévu par la loi mais à caractère facultatif Il a été mis en place dans le cadre d’un accord de Groupe en Franc e de puis 1988 et renouvelé en 2009 Son montant est proportionnel au résultat courant avant impôt corrigé des éléments exceptionnels et pondéré par le rapport salaire valeur ajoutée L’Intéressement est disponible immédiatement mais il peut être bloqué 5 ans dans le Plan d’Epargne d’Entreprise et bénéficier en contrepartie d’une exonération fiscale Dans le cadre de la nouvelle réglementation sur le partage des profits (article 1 de la loi n°2011  894 du 28 juillet 2011) L’Oréal a proposé le versement d’un Supplément d’Intéressement au titre des « avantages pécuniaires non obligatoires » prévus par les textes en lien avec l’augmentation du dividende par action versé en 2011 au titre des résultats de 2010 L’ O ré a l a f a i t l e c h o i x d e p ro p o s e r u n S u p p l é m e n t d’Intéressement car il correspond au dispositif le plus proche de la notion de « partage de la valeur » Un acc ord d’entreprise a ainsi été conclu avec le Comité Central d’Entreprise de L’Oréal le 6 octobre 2011 Ce Supplément d’Intére ssement vient majore r le montant de l’Intéressement versé en 2011 de + 6 5 % Il a été versé le 31 décembre 2011 Evolution de l’Intéressement brut à L’Oréal S A   En milliers d’euros2007 (1)2008 (1) (2)2009 (1) (2)2010 (1) (2)L’Oréal S A 51 76655 23657 35858 809(1) Versé l’exercice suivant (2) Montants après forfait social Pour un salaire annuel brut deL’Intéressement 2010 brut versé en 2011 a représentéSupplément Intéressement « partage des profits 2011 » Total25 000 €6 674 € soit 3 2 mois474 €7 148 € soit 3 4 mois35 000 €7 853 € soit 2 7 mois558 €8 411 € soit 2 9 mois45 000 €9 032 € soit 2 4 mois642 €9 674 € soit 2 6 mois65 000 €11 390 € soit 2 1 mois810 €12 200 € soit 2 3 moisProfit Sharing Participation IntéressementDepuis de nombreuses années la polit ique de L’Oréal es t d’associer les collaborateurs aux résultats de l’entreprise ce qui s’est traduit en 2011 par la redistribution de 204 3 millions d’euros L’Oréal a mis en place un programme d’intéressement mondial lié aux résultats éc onomiques des filiales (WPS – Worldwide Profi t Shar in g Prog ram) qu i v is e à renforce r le se nt ime nt d’appartenance des collaborateurs ainsi que leur motivation Le respect des principes et de s rè gles du program me est coordonné au niveau Corporate par la Direction des Relations Sociales avec l’implication des Directions Générale s et des Ressources Humaines des zones de la Direction Générale des Ressources Humaines et de la Direction Générale du Groupe  La mise en place et la gesti on du programm e sont assurées localement par la Direction Générale de chaque filiale En plus des sy stèmes de Par t icipat ion d’I ntéressement ou de Profit Sharing à destination des collaborateurs le Groupe attribue depuis des années des plans de stock options dans un cadre international afin d’associer les grands contributeurs à l’évolution future des ré sultats du Groupe et renforcer leur sentiment d’appartenance En 2009 L’Oréal a élargi sa politique en introduisant un mécanisme d’Attribution Conditionnelle d’Actions aux Salariés (ACAS) afin de toucher une population plus large de bénéficiaires potentiels grâce à un outil d’animation à long terme plus motivant que les stock options En 2011 le G roup e a souhaité élargi r encore davan ta g e l’attribution d’ACAS Au total près de 2 800 collaborateurs soit près de 14 % des cadres dans le monde bénéficient d’au moins un plan de stock options ou d’ACAS selon les modalités exposées d u paragraphe 7 3 7 au paragraphe 7 3 9 pages 214 et suivantes 184DOCUM ENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 20116Responsabilité sociale environnementale et sociétale de l’entrepriseInformations sociales Participation à L'Oréal S A La Participation est un dispositif obligatoire en France institué en 1968 pour toutes les entreprises de plus de 50 salariés réa l i sa nt u n b é né fic e L’ a c c o rd de Pa r t ic ip at io n a é té renouvelé en juin 2009 L’Oréal a apporté des aménagements favorables à la formule légale  ♦il s’agit d’un accord de Groupe  tous les salariés des sociétés signataires de cet accord quels que soient leur secteur d’activité et leur résultat perçoivent la même Participation  ♦il prévoit d’aj outer au b énéfice fiscal des redevances de conce ssion de brevets d’inventions et de procédés techniques mis au point en France ce qui crée une relation directe avec le développement international du Groupe  ♦des dispositions permettent de limiter les conséquences d’événements exc eptionnels sur la détermination de la Participation La Participation est disponible immédiatement mais elle peut être bloquée 5 ans dans le Plan d’Epargne d’Entreprise ou le Com pte Courant Bloqué ou bloquée jusqu’à la retraite dans le Plan Epargne Retraite Collectif et bénéficier ainsi en contrepartie d’une exonération fiscale Evolution de la Participation brute à L'Oréal S A   En milliers d’euros2007 (1)2008 (1) (2)2009 (1) (2)2010 (1) (2)L’Oréal S A 19 48921 61219 80219 527(1) Versés l’exercice suivant (2) Montants après forfait social Le Plan Epargne Entreprise et F onds A ctions à L’Oréal S A L’Oréal propose une diversité de fonds offrant une g rande liberté de choix aux collaborateurs Il est en effet possible  ♦de placer la Participation dans un Compte Courant Bloqué rémunéré par L’Oréal au taux moyen de rendement des obl igations des sociétés privées (TM OP) selon l’article D  3324 33 du Code du travail  ♦de placer depuis 2004 la Par t icipation dan s u n Plan d’Epargne Retraite Collectif (PERCO) et de bénéficier d’un abondement de + 50 %  ♦de placer la Participation et l’Intéressement dans un Plan Epargne Entreprise (PEE) composé de sept fonds communs de placement présentant un large éventail de possibilités ( m on éta i res o bl i ga t i on s ac ti on s  – t i tre s f ra n ça i s e t internationaux –  etc ) et une grande souplesse d’utilisation Un fonds composé à 100 % d’actions L’Oréal et de deux compartiments l’un pouvant recevoir l’Intéressement il est abondé de + 25 % l’autre pouvant recevoir la Participation et les versements volontaires il n’est pas abondé En 2011 il a été investi par les salariés de L’Oréal et de ses filiales en France dans le fonds composé à 100 % d’actions L’Oréal « L’Oréal Intéressement » le montant net de CSG et CRDS et le forfait social suivant  45 412 299 € auquel s’ajoute le montant net du Supplément d’Intéressement « partage des profits 2011 » de 2 148 184 € Ces versements ont été respectivement abondés de 9 961 285 € et 463 525 € ce qui au cours d’ouverture de l’action L’Oréal le jour de chacun de ces abondements 85 15 € le 29 avril 2011 pour « L’Oréal Intéressement » et 80 53 € pour le « Supplément d’I ntéresse men t  » l e 30   déc emb re 2 011 ont représen té l’équivalent de 122 741 actions de L’Oréal Comme le montant total net de l’Intéressement réparti en 2011 est de 104 850 644 € ce sont donc près de 285 000 actions que L’Oréal a proposées gratuitement en France en 2011 à ses salariés sous la forme de cet abondement La Participation 2010 versée en 2011 a représenté l’équivalent de 0 7 mois de salaire Plan Epargne Entreprise et Compte Courant BloquéEncours pour l’ensemble des sociétés concernées en France  En milliers d’euros200920102011PEE + Compte Courant Bloqué + PERCO650 968716 189720 185Au 31 décembre 2011 48 % de l’épargne salariale de L’Oréal est investie en actions L’Oréal et 9 649 salariés du Groupe en France sont actionnaires de L’Oréal au travers de leur épargne salariale 185DOCUM ENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011Responsabilité sociale environnementale et sociétale de l’entreprise6Informations socialesRégimes de prévoyance de retraite et autres avantagesL’Oréal participe selon les lois et les usages de chaque pays à des régimes de retraite et d’aménagement de fin de carrière ainsi qu’à des régimes de prévoyance offrant différentes garanties complémentaires à ses collaborateurs En 2002 L’Oréal a mis en place un Comité de Surveillance des régimes de Retraite et de Prévoyance offerts par ses filiales Ce Comité veille à la mise en œuvre et au suivi de la politique de L’Oréal en matière de Retraite et de Prévoyance telle qu’elle est définie par le Comité Exécutif de L’Oréal Cet te politi que ex pri me des prin cipes généraux dans les domaines suivants  conception et mise en place des régimes relations avec les salariés financement et coût des régimes gest ion de s rég ime s Tou te m ise e n p lac e d’u n n ouveau régime ou modification d’un régime existant doit obtenir au préalable l’approbation du Comité de Surveillance Le Comité de Surveillance travaille en collaboration avec les directions opérationnelles des divisions et des z ones Les caractérist iqu es des régimes de R etraite et des aut res avantages de fin de carrière offer ts par les filiales à l’extérieur de la France varient en fonction des lois et des réglementations applicables ainsi que des pratiques des sociétés dans chaque pays Dans de nombreux pays L’Oréal participe à la constitution de compléments de retraite pour ses collaborateurs par l’entremise d’u n ensemb le de rég imes à prestat ion s définies e t ou à cotisations définies (exemples  Etats Unis Pays Bas Belgique Canada pays d’Amérique du Sud) Dans quelques cas les régimes à prestations définies ont été fermés aux nouveaux collaborateurs qui se voient offrir des régimes à cotisations définies (Allemagne Belgique Royaume Uni) Cet ensemble de régimes à prestations définies et à cotisations définies permet un partage des risques financiers et une meilleure stabilité des coûts Dans les régimes à cotisations définies l’engagement de l’entreprise consiste essentiellement à verser chaque année au plan de pension un pourcentage du salaire annuel du collaborateur Les régimes à prestations définies sont financés par des versements à des fonds spécialisés ou par la constitution de provisions en accord avec les normes comptables adoptées par L’Oréal La performance des gestionnaires des principaux fonds constitués de même que la notation de la stabilité financière des dépositaires font l’objet d’un suivi régulier du Comité de Surveillance Régimes de retraite en FranceEn France L’Oréal a complété son système de retraite en créant le  1er  janvier 2001 un régime à prestations définies à droits aléatoires conditionné à l’achèvement de la carrière dans l’entreprise puis le 1er septembre 2003 un régime à cotisations définies à droits acquis Régime à prestations définiesAfin de c ompléter éven tu ellemen t les rég ime s de ret ra ite obligatoires relevant de l’Assurance Vie illesse de la Sécurité Sociale de l’ARRCO ou de l’AGIRC L’Oréal a mis en place le 1er janvier 2001 un régime de retraite à prestations définies à droits aléatoires la «  Garantie de Ressource s des Ret raités Anciens Cadres Dirigeants » L’Oréal avait fermé précédemment le 31 décembre 2000 un autre régime de retraite à prestations définies également à droits aléatoires la « Garantie de Retraite des Membres du Comité de Conjoncture » L’accès à la « Garantie de Ressources des Retraités Anciens Cadres Dirigeants » créée le 1er  janvier 2001 est ouvert aux anciens Cadres Dirigeants de L’Oréal qui remplissent outre la condition d’avoir achevé leur carrière dans l’entreprise celle notamment d’y avoir eu le statut de Dirig eant au sens de l’article L  3111 2 du Code du travail durant au moins dix ans au terme de leur carrière Ce régime ouvre droit au versement au retraité bénéfic iaire d’une Rente viag ère et aprè s son décès au verseme nt au conjoint et ou au(x) ex conjoint(s) d’une Rente de Réversion et aux enfants d’une Rente d’Orphelin sous réserve que ceux ci remplisse nt cer taines conditions La base de calcul de la Garantie de Ressources est la moyenne des salaires des trois meilleures années parmi les sept années civiles précédant l’achèvement de la carrière au sein de L’Oréal La Garantie de Ressources est calculée en fonction du nombre d’années d’act ivité profes sionn elle du b énéficiaire dans l’entreprise apprécié à la date d’achèvement de la carrière à L’Oréal dans la limite de 25 ans chaque année permettant une augmentation progressive et régulière de 1 8 % du niveau de la Garantie A cette échéance la Garantie de Ressources brute ne peut excéder 50 % de la base de calcul de la Garantie de Ressources ni excéder la moyenne de la partie fixe des salaires des trois années prises en compte dans cette base Une rente brute et un capital constitutif brut sont ensuite calculés en prenant en compte la somme des pensions annuelles acquises à la date de la liquidation par le retraité du fait de son activité professionnelle et en prenant pour âge du bénéficiaire l’âge de 65 ans La Rente viagère est issue de la conversion en rente à l’âge du bénéficiaire à la date de la liquidation du capital constitutif brut diminué du montant de toutes les indemnités dues en raison de la cessation du contrat de travail hors préavis et congés payés et de l’ensemble des salaires versés à l’occasion d’un congé de fin de carrière si un tel capital résulte de ces opérations Environ 450 Dirigeants sont éligibles à ce régime sous réserve qu’ils en remplissent toutes les conditions après avoir achevé leur carrière dans l’entreprise L’accès à la « Garantie de Retraite de Membres du Comité de Conjoncture » est fermé depuis le 31 décembre 2000 Cet an cien régime ouvrait droit au ve rsemen t au ret rai té bénéficiaire après qu’il ait achevé sa carrière dans l’entreprise d’une Rente viag ère et aprè s son décès au verseme nt au conjoint et ou au(x) ex conjoint(s) d’une Rente de Réversion et aux enfant s d’une R ente d’Orph elin sou s réser ve qu e ceux ci remplissent certaines conditions La base de calcul de la Garantie de Retraite est la moyenne des salaires des trois meilleures années parmi les sept années civiles précédant l’achèvement de la carrière au sein de L’Oréal La Garantie de Retraite est calculée en fonction de l’ancienneté du bénéficiaire dans la limite de 40 ans sachant qu’à la date de fermeture du régime le 31 décembre 2000 l’ancienneté minimum requise était de 10 ans La Garantie de Retraite ne peut excéder 40 % de la base de calcul de la Garantie de Retraite majorée de 0 5 % par année pendant les vingt premières années puis de 1 % par année pendant les vingt suivantes ni excéder la moyenne de la partie fixe des salaires des trois années prises en compte dans cette base Environ 120 dirigeants actifs ou retraités sont concernés par ce régime sous réserve pour les actifs qu’ils en remplissent toutes les conditions après avoir achevé leur carrière dans l’entreprise 186DOCUM ENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 20116Responsabilité sociale environnementale et sociétale de l’entrepriseInformations socialesRégime à cotisations définiesL’Oréal a mis en place en septembre 2003 un « régime de Retraite à Cotisations Définies » Un nouvel accord a été signé en décembre 2007 pour application au 1er janvier 2008 ainsi qu’un avenant au 1er janvier 2009 Sont bénéficiaires du régime l’ensemble des Cadres et les VRP affiliés à la CIPC R L’assiette de cotisations inchangée est comprise entre  1 et 6 plafonds de Sécurité Sociale avec une cotisation de puis le 1er janvier 2008 de 4  % partagée entre l’ent reprise et le collaborateur Ce régime ouvre droit au versement au retraité bénéficiaire après qu’il ait liquidé ses droits à pension auprès du régime Vieillesse de la Sécurité Sociale d’une Rente viagère ainsi que après son décès d’une Rente de Réversion au conjoint et ou au(x) ex conjoint(s) La Rente viagère est calculée en fonction du capital constitué par les cotisations versées et leurs produits financiers au terme de la carrière du collaborateur L’engagement de l’employeur se trouve limité au versement des cotisations prévues Aménagements de fin de carrièreL’Oréal porte une grande attention aux conditions de départ à la retraite de ses collaborateurs et les aménagements de fin de carrière en vigueur depuis de nombreuses années ont été confirmés et améliorés dans le cadre de l’Accord sur l’emploi des Seniors signé le 3 décembre 2009 qui prévoit notamment l’instauration d’un Compte Epargne Temps Senior ♦le congé de fin de carrière (CFC)  cet aménagement de fin de carrière consiste à dispenser d’activité les collaborateurs  ma is pendant cette période ils restent salariés de L’Oréa l et bénéficient du maintien de leur rémunération (dans la limite de 9 280 € bruts mois) ainsi que de la Participation de l’Intéressement et des congés payés  ♦le « talon »  ce dispositif lié à l’accord sur les 35 heures et au Compte Epargne Temps (CET) permet à un collaborateur qui a épargné chaque année depuis 2001 3 jours de congés par an dans le CET de bénéficier d’une cessation anticipée d’activité de 3 mois minimum (6 mois pour les VRP) qui peut se cumuler avec le CFC  ♦l’indemnité de départ à la retraite (IDR)  un nouveau barème L’Oréal a été mis en place par accord collectif à compter de 2011 plus favorable que celui de la Convention Collective Nationale des Industries Chimiques Ainsi un collaborateur peut bénéficier au moment de son départ à la retraite d’une IDR allant de 2 mois de salaire pour 5 ans d’ancienneté à 8 mois de salaire pour 40 ans d’ancienneté Afin d’augmenter sa dispense d’activité il peut opter pour la conversion de son IDR en temps ou choisir le paiement de son IDR qui interviendra au moment de son départ 31 12 200931 12 201031 12 2011H F Total H F TotalH F TotalCongés de Fin de Carrière77 109 186 49 102 151 51 127 178Mises à la retraite 37 25 5Départs volontaires à la retraite 187 234 162(Source  Statistiques RH France 2009 2010 et 2011) Ces e ngagement s fo nt l’objet d’une couvert ure financière externe partielle dont l’objectif est de constituer progressivement des fonds alimentés par des primes versées à des organismes externes Les engagements nets de fonds investis et d’écarts actuariels font l’objet d’une provision au passif du bilan consolidé L a m é t h o d e d ’ év a lu a t i o n re te n u e p o u r l e c a l c u l d e s engagements de retraite et d’aménagement de fin de carrière est la méthode rétrospective avec projection du salaire de fin de carrière Ces engagements tiennent com pte de la par ticipation de l’employeur aux régimes des frais de santé en faveur des retraités En euros31 12 2009 31 12 201031 12 2011Nombre d’adhérents11 80611 96712 594Total des cotisations nettes7 497 479 8 027 527 8 742 485En millions d’euros31 12 2009 31 12 201031 12 2011Provision au passif du bilan consolidé des engagements de retraite585 9687 8662 6(Source  Statistiques RH France 2009 2010 et 2011) 187DOCUM ENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011Responsabilité sociale environnementale et sociétale de l’entreprise6Informations socialesRégimes de prévoyance en FranceOutre le Capital Décès obligatoire pour les Cadres relevant des art  4 et 4bis de la Convention Collective Nationale de 1947 (1 50 % en tranche A) et les garanties prévues par la Convention Collective Nationale des Industries Chimiques L’Oréal a mis en place en France par voie d’accord un Régime de Prévoyance off ran t de s g aran t ie s col le ct i ve s c ompl éme nta ire s à ses collaborateurs L’ensemble de ces garanties est fondé sur les rémunérations brutes jusqu’à 8  plafonds de Sécurité Sociale sauf la Rente Education jusqu’à 4 plafonds Elles sont généralement financées sur les tranches A B et C sauf la Rente Education qui l’est sur A et B et la Rente de Conjoint qui l’est sur B et C Ce régime de Prévoyance garantit  ♦en cas d’Incapacité à tous les collaborateurs 90 % de leur rémunération brute limitée à huit plafonds de la Sécurité Sociale à concurrence de celle ci nette de charges ceci au delà des 90 premiers jours d’arrêt  ♦en cas d’Invalidité à tous les collaborateurs une fraction fonction du taux d’invalidité allant jusqu’à 90  % de leur rémunération brute limitée à huit plafonds de la Sécurité Sociale à concurrence de celle ci nette de charges  ♦en cas de Décès  a) pour tous les collaborateurs le versement d’un Capital Décès majoré en fonction de sa situation familiale Son montant est doublé en cas de décès accidentel b) pour les Cadres et Assimilés Cadres le versement d’une Rente de Conjoint au conjoint survivant Elle assure à celui ci des ressources voisines de la pension de réversion qu’aurait versée l’AGIRC si le dé cès était sur venu à 65 ans c) p o u r l e s C a d r e s A s s i m i l é s C a d r e s e t l e s V R P le versement d’une Rente Education à chaque enfant à charge selon un barème fonction de son âge Pour les autres collaborateurs cette garantie est optionnelle en substitution d’une partie du Capital Décès Le montant total des capitaux constitutifs de ces garanties ne peut excéder 2 3 millions d’euros par événement Les capitaux constitutifs de la Rente de Conjoint sont constitués en priorité  ceux de la Rente Education sont ensuite calculés  le reliquat du régime de base sert enfin à constituer le Capital Décès éventuellement complété par le Capital Décès Minimum Garanti En milliers d’euros31 12 2009 31 12 201031 12 2011Cotisations de Prévoyance nettes de l’exercice9 340 59 877 1 10 170 0 (1)(1) EstiméCapital Décès Minimum GarantiDepuis le 1er décembre 2004 puis le 1er janvier 2005 pour les VRP L’Oréal a mis en place une garantie Décès supplémentaire qui complète le cas échéant pour tous les collaborateurs le capital décès à concurrence de trois années de rémunération moyenne Cette garantie est plafonnée Le montant total des capitaux sous risque constitutifs des Rentes de Conjoint et d’Education du Capital Décès et du Capital Décès Minimum Garanti est également plafonné Frais de SantéLes c ollaborateurs de L’Oréal S A et de ses filiales françaises bénéficient des régimes de co uverture co mplém entaire de frais de santé Le régime des frais de santé est obligatoire pour l’ensemble des salariés de L’Oréal et de ses filiales françaises Ceux ci ont la possibilité d’y faire adhérer les membres de leur famille Les cotisations sont en général individuelles La cotisation du salarié fait l’objet d’un financement partiel par la Société Les retraités peuvent continuer à bénéficier du régime des frais de santé avec une participation de L’Oréal sous condition de durée d’adhésion Le régime des re traités de L’Oréal S A a été précisé dans un règ lement de ret raite à prestations définies addi tionnelles applicable au 1er janvier 2008 La gestion financière de ce régime a été externalisée auprès de sociétés d’assurances en juillet 2011 188DOCUM ENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 20116Responsabilité sociale environnementale et sociétale de l’entrepriseInformations sociales6 1 2 2 Organisation du travailL’organisation du temps de travailL’Oréal respecte les obligations légales et contractuelles en matière d’horaires de travail dans chacune de ses filiales Le temps de travail est fonction du contexte local et de l’activité Le nombre de collaborateurs à temps partiel est de 8 995 dont 8 404 femmes et 591 hommes L’organisation du temps de travail à L’Oréal S A L’Oréal S A applique la Convention Collective Nationale des Industries Chimiques ainsi que plusieurs accords d’entreprise dont cel ui du 3 0  jui n 20 00 en appl icati on de la loi su r l’aménagement et la réduction du temps de travail HorairesL’horaire hebdomadaire moyen affiché pour tous les salariés à temps plein est de 35 heures sauf pour les cadres au forfait jours an Durée du travail des salariés à temps partielA L’Oréal S A les collaborateurs qui ont fait le choix de travailler à temps partiel relèvent de toutes les catégories de personnel Sur un total de 599 collaborateurs à temps partiel la grande majorité travaille à 4 5 principalement dans le cadre de congés parentaux ou d’absences pour le motif «  mercredi père mère de famille » Recours aux heures supplémentairesL’Oréal S A a peu recours aux heures supplémentaires Le nombre total d’heures supplémentaires payées en 2011 a été de 28 533 pour un montant brut de 591 086 € représe ntant l’équivalent de 15 62 personnes soit 0 26 % de l’effectif total L’absentéisme à L’Oréal S A A L’Oréal S A le taux d’absentéisme total a été de 4 29 % en 2011 dont 2 28 % lié à la maladie Absentéisme par motifMotifs d’absentéisme% d’absentéismeMaladie2 28 %Accident de travail trajet maladie professionnelle0 13 %Maternité – adoption1 32 %Evènements familiaux0 43 %Mi temps thérapeutique0 14 %Total4 29 %6 1 2 3 Relations socialesL’organisation du dialogue social notamment les procédures d’information et de consultation du personnel et de négociation avec celui ciLa qualité du climat social au sein de L’Oréal est le fruit d’un dialogue permane nt ent re la Direc tion les salariés et leurs représentants L’Oréal accorde une attention particulière à la communication avec ses collaborateurs Depuis 2003 L’Oréal réalise une enquête d’opinion mondiale auprès de ceux ci avec le concours du cabinet international Towers Watson enquête reconduite en 2011 2012 Les résultats sont partagés avec les collaborateurs et les représentants du personnel Ils font l’objet de plans d’actions mis en œuvre de manière décentralisée au plus proche des attentes exprimées Un accord signé en 1996 entre L’Oréal e t les organisat ions sy ndicales françaises et européennes (FECCIA et EMCEF) a conduit à la création de l’Instance Européenne de Dialogue Social European Works Council (IEDS EWC) L’accord initial a été régulièrement mis à jour notamment en 2009 pour introduire une L’absentéismeLe taux d’absentéisme global est estimé à 4 6 % dont 2 5 % de maladie en application de la méthode suivante  Méthode de calcul ♦absentéisme global  B (A+B) ♦absentéisme de maladie  C (A+B)(A) Nombre de jours effectivement travaillés par l’ensemble de l’effectif contractuel jours de formation inclus ( B ) N o m b re d e j o u r s d ’ a b se n c e ( m a la d i e m a la d i e professionnelle maternité accident du travail et ou de trajet ou toute autre absence non prévue contractuellement) ( C ) N o m b r e d e j o u r s d e m a l a d i e ( h o r s m a l a d i e profession nelle   maternité accident du travail et ou de trajet…) 189DOCUM ENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011Responsabilité sociale environnementale et sociétale de l’entreprise6Informations socialesnouvelle procédure d’information et de consultation applicable aux projet s transnationaux donnant lie u à des proc édures de consultation locales Ce processus prévoit la possibilité pour l’IEDS EWC d’émettre un avis Il est ensuite mis en œuvre avec le Secrétariat de liaison é largi aux membres des pays concernés ou bien avec l’IEDS EWC au complet en fonction de la dimension géographique et stratégique du projet Cette révision a représenté une avancée importante visant à renforcer le dialogue social chez L’Oréal tout en anticipant l’évolution de la législation L’IEDS EWC alimente les débats et les réunions avec les membres de l’IEDS sur la situation actuelle du Groupe et ses perspectives futures Elle est composée de 30 membres qui bénéficient régulièrement d’une formation aux questions économiques et sociales A l’heure actuelle cette instance couvre environ 30 000 salariés de 26 pays faisant partie de l’Espace Economique Européen dont les 16 qui ont plus de 145 collaborateurs sont représentés directement En France les collaborateurs sont représentés par 107 instances représentatives du personnel et 600 représentants du personnel Relations professionnelles et œuvres sociales à L’Oréal S A Le dialogue social à L’Oréal S A s’articule autour d’un Comité Central d’Entreprise de 3 Comités d’établissements de 13 Comités d’Hygiène de Sécurité et des Conditions de Travail de 9 instances de Délégués du Personnel et de 30 Délégués Syndicaux Les œuvres socialesRépartition des dépenses à L’Oréal S A En milliers d’euros2011Logement1 587Transport631Restauration5 993(1)Divers2 030Total10 241(1) Hors quote part des loyers du restaurant d’entreprise Versement aux 3 Comités d’établissements de L’Oréal S A   1 622 milliers d’euros Le bilan des accords collectifsAu sein de L’Oréal 226 accords étaient en vigueur au 31 décembre 2011 38 accords ont été signés en France en 2011 et 69 accords ont été signés dans le reste du monde Les accords collectifs signés à L’Oréal S A en 2011 sont les suivantsAccords d’entreprise ♦l’accord relatif aux Classifications Recherche Evaluation L’Oréal signé le 30 septembre 2011  ♦l ’ ac c ord L’O réa l s u r l e ve r s em ent d ’un Sup pl é men t d’I ntéressement – Loi n°2011 894 du 28 juillet 2011  ♦l’avenant à l ’ac c ord du 24  janvier 1983 (ar t icle  3 de l’accord) relatif à la prime d’ancienneté du 9 novembre 2011  ♦l’avenant n° 2 à l’accord conclu le 17 décembre 2007 et à son avenant n° 1 du Régime de Prévoyance applicable aux Ouvriers Employés Techniciens et Agents de Maîtrise ne relevant pas de l’article 36 de l’annexe I et des articles 4 et 4bis de la Conven tion AGI RC du 14   mars 19 47 d u 25 novembre 2011  ♦l’avenant n° 4 à l’accord conclu le 17 décembre 2007 du Régime de Prévoyance applicable aux Cadres et Assimilés relevant de l’ar ticle 4 et 4bis de la Convention AGIRC du 14 mars 1947 du 25 novembre 2011  ♦l’avenant n° 4 à l’accord conclu le 17 décembre 2007 du Régime de Prévoyance applicable aux collaborateurs de l’article 36 de l’annexe I de la Convention AGIRC du 14 mars 1947 du 25 novembre 2011 Accords d’établissement ♦accord travail du Week End signé le 28 avril 2011 – site de production La Barbière  ♦avenant de prolongation travail du Week End le 1er juin 2011 – site de production La Barbière 190DOCUM ENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 20116Responsabilité sociale environnementale et sociétale de l’entrepriseInformations sociales6 1 2 4 Santé et SécuritéDepuis plusieurs années L’Oréal applique une politique bien établie en matière d’hygiène et de sécurité (EHS) Celle ci définit l’engagement de la Société à développer produire distribuer et vendre des produits innovants de la plus haute qualité en ayant un comportement éthique en garantissant la sécurité et la santé des collaborateurs des clients et des communautés dans lesquelles L’Oréal exerce ses activités Cette démarche s’inscrit dans une politique globale en matière d’environnement hygiène et sécurité décrite à la rubrique 6 2 pages 194 et suivantes L’Oréal a à cœur d’offrir un lieu de travail sûr et sain à ses collaborateurs La santé et la sécurité sont primordiales l’objectif ultime de L’Oréal étant de parvenir à un taux de zéro accident Des mesures exhaustives ont été mises en place visant à réduire les risques et à assurer une amélioration constante Une culture de la sécurité a été cré ée elle définit de s normes élevées et implique le personnel à tous les échelons Soucieux de faire progresser la sécurité sur les lieux de travail la Direction Générale a fixé un objectif ambitieux d’amélioration des résultats obtenus Rappel des performancesGlob alement 2011 a été une bonne année en termes de performance Les sites opérationnels et administratifs se sont améliorés par rapport à 2010 Cependant la détérioration de la performance de s labo ratoires ou des sites R echerche et Innovation (R&I) et des centrales a eu un impact significatif sur la performance du Groupe Sur les 198 accidents avec arrêt enregistrés dans le Groupe en 2011 80 % ont eu lieu dans les sites administratifs dont 10 % dans les laboratoires ou des sites R&I et 20 % dans les Opérations ♦Sites opérationnels (usines et centrales)  TFc = 1 36 v 1 58 en 2010 (  13 9 %)  ♦Sites administratifs (avec R&I)  TFc = 2 29 v 2 39 en 2010 (  4 %)  ♦Groupe  sites opérationnels et administratifs  TFc = 2 01 v 2 10 en 2010 (  4 %) TFc (taux de fréquence conventionnel) = nombre d’accidents avec arrêt de t ravail par million d’heures travaillées par le personnel de L’Oréal Le management est le fil conducteur de ce changement de culture sécurité soutenu et aidé par le réseau EHS L’Oréal s’est doté des ou tils et prog ram mes nécessaires pour atteindre l’excellence en la matière La base des programmes d’amélioration sécurité reposera sur les éléments suivants  ♦Comités de pilotage EHS  ♦SHAP 2010  ♦Mesur  ♦SIO (Opportunités d’Amélioration Sécurité)  ♦Formation Sécurité pour le management  ♦Ergonomic Attitude  ♦« Audits Culture » EHS Objectif Sécurité des OpérationsL’objectif initial est d’améliorer de 81 % le score en matière de sécurité d’ici à 2015 (année de référence 2005  TFc = 3 09) ce qui représente un TFc < 0 60 Rappel des performances des OpérationsDans la ligne de la tendance positive constatée depuis plusieurs années les performances restent très bonnes en 2011 Le taux d’accident a baissé de 14 % par rapport à l’an dernier TFc (taux de fréquence conventionnel) – Usines et centrales de distribution1 0020090 002007200620050 5020081 5020102 00 2 503 003 502011Zéro accident en 2011(1) ♦sur 115 usines et centrales de distribution 72 affichent un taux zéro d’accident avec arrêt  ♦ou t re la rédu ct ion du nombre d’acc iden t s il est aussi important de noter que le taux de gravité des accidents a baissé de 50 % depuis 2005 Millions d’heures sans accident avec arrêt de travail depuis 2005 – Sites opérationnels et administratifs ♦13  usines 4  centrales de distribution et 16 sites administratifs ont atteint ou dépassé le seuil du million d’heures travaillées sans accident avec arrêt de travail  ♦2  usines en sont à 3 millions d’heures (1) Personnel permanent de L’Oréal 191DOCUM ENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011Responsabilité sociale environnementale et sociétale de l’entreprise6Informations socialesLes conditions d’hygiène et de sécurité à L’Oréal S A  L’Oréal s’est depuis de nombreuses années engagé dans u n e po lit iq ue volonta ri ste d’a mé liorat ion con t inue des conditions de travail de ses collaborateurs contribuant ainsi au développement d’un environnement favorisant la qualité de vie au travail Dans ce cadre et au delà des dispositifs d’ores et déjà existants L’Oréal a souhaité aller au delà en mettant en œuvre d’une part une démarche de prévention et de gestion du stress et d’autre par t une réflexion sur la prévention de la pénibilité e n applicat ion des dispositions de la loi n°2010 1 330 du 9 novembre 2010 ♦Attentif à la situation de stress qui pourrait être ressentie par l es coll aborateurs e t c e ci quel les qu e soien t l es circonstances L’Oréal a engagé début 2009 une démarche de prévention et de gestion du stress en s’appuyant sur le réseau des médecins du travail (6 dédiés à L’Oréal) et un organisme habilité Intervenant en Prévention des Risques Professionnels (IPRP)  Cette démarche repose sur 3 axes  − u n p l a n d e p réven t i on c om p re na nt n o ta m m e n t de ux m odu les de form at i on pe rme t tan t ta nt au x collaborateurs (1 jour) qu’aux managers (2 jours) de mieux comprendre les mécanismes de stress et de leur donner des solutions opérationnelles pour en réguler les impacts − une évaluation individuelle du niveau ressenti de stress d’anx ié té et de dép ression du collaborateur via un questionnaire proposé lors de la visite médicale basé sur des échelles scientifiquement reconnues  à l’issue les résultats sont partagés avec le médecin du travail − u n e a n a ly se an nu e ll e d es rés u l tat s c oll e ct i f s d e l’entreprise au sein des CHSCT  Dans un premier temps expérimenté sur 2 sites de L’Oréal S A en 2009 ce plan d’action a été déployé tout au long de l’année 2011 au sein de l’ensemble des entités de L’Oréal ♦Dans le cadre des dispositions de la loi n°2010 1330 du 9 novembre 2010 des décrets n°2011 354 du 30 mars 2011 et n°2011 824 du 7 juillet 2011 L’Oréal a poursuivi sa réflexion sur l’amélioration des conditions de travail et la prévention de la pénibilité dans le but de permettre aux salariés de rester plus longtemps et dans de meilleures conditions en activité Bien que ne relevant pas d’une obligation des discussions ont été engagées dans certains secteurs d’activité ou établissements de L’Oréal en lien avec les CHSCT et les équipes EHS afin d’élaborer des plans d’action en faveur de la prévention de la pénibilité En application du décret du 5 novembre 2011 sur les risques professionnels L’Oréal a procédé à la mise à jour du document unique d’évaluation des risques professionnels dans l’entreprise en intégrant notamment ces deux points En 2011 il s’est tenu 89 réunions CHSCT dans les 13 CHSCT que compte L’Oréal 6 médecins du travail sont présents sur l’ensemble des sites de la Société et le nombre d’examens cliniques s’est élevé en 2011 à plus de 6 500 examens En 2011 le nombre total d’accidents de travail avec arrêt a été de 22 Les mesures prises en faveur de la sécuritéLa préservation de la santé et de la sécurité des collaborateurs est un objectif fondamental qui fait par tie inté grante de la politique humaine et sociale Elle repose sur la prévention des risques tant au niveau individuel au travers d’examens de dépistage permettant de délivrer aux collaborateurs un suivi médical individuel approfondi et adapté qu’au niveau collectif par l’évaluation et la maîtrise des risques professionnels La démarche santé sécurité s’inscrit dans une déma rche d’ensemb l e cond ui te en é troite c ollab orat i on ave c les médecins du travail les responsables sécurité et les CHSCT Le bilan des accords collectifs en matière d’hygiène et sécurité  ♦a ccord travail du Week End signé le 28 avril 2011 – site de production La Barbière  ♦a venant de prolongation travail du Week End le 1er  juin 2011 – site de production La Barbière 6 1 2 5 La formationL a f or m a ti o n f a it p a r t i e i n té g ra n t e d e l a p o li t i q u e d e développement des collaborateurs à L’Oréal A ce titre elle fait l’objet d’un entretien individuel une fois par an avec chacun L’Oréal assure réguliè reme nt le développe ment personnel et profess ionnel de ses collab orateurs par u n sys tème de formation adapté aux besoins individuels partout et pour toutes les fo nctions Le département « Learning for Development  » est totaleme nt intégré à l’ent reprise Il pe rmet de tirer par ti des meilleures pratiques dans le monde et d’avoir une vision cohérente des programmes de formation Nombre d’heures de formation  1 022 772 192DOCUM ENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 20116Responsabilité sociale environnementale et sociétale de l’entrepriseInformations sociales6 1 2 6 Diversité et égalité des chancesDepuis plus de 15 ans L’Oréal mène une politique globale et pro active en faveur des Diversités Articulée autour de 6 critères prioritaires (nationalité origine socio culturelle et ethnique genre handicap et âge) la politique des Diversités s’est traduite par de nombreuses réalisations qui font aujourd’hui de L’Oréal un des acteurs majeurs et reconnus en la matière Signataire dès 2004 de la Charte de la Diversité en France L’Oréal l’est aujourd’hui de sept char tes qui existent en Europe et a contribué à la création de deux chartes en Italie et en Suède Après avoir obtenu le label Diversité en France en 2009 L’Oréal s’est vu remettre au cours de l’année 2011 le 1er label européen pour l’ég alité profess ion nel le Gen der Equ alit y E urop ean Standard pour sept des pays européens L’Oréal a par ailleurs élaboré un Bilan des Diversités en France avec une centaine d’indicateurs recouvrant l’ensemble des 6 dimensions de la politique des Diversités En c e q u i c o nc e rn e le H a n di ca p L’O réa l e st at tac h é à développer une politique en faveur du Handicap globale et mondiale articulée autour de cinq axes complémentaires  accès et ma intien dans l' emploi sensibilisation accessibilité des locaux et de l’information et partenariat avec le secteur protégé Chaque filiale est encouragée à inscrire ses initiatives dans cette démarche Pour accélérer la mobilisation des pays L’Oréal a mis en place dep uis 2008 les Trophées «  Initiatives pour le Handicap  » qui récomp ensent les entités opérationnelles pour leurs actions concrètes en faveur du Handicap Ces trophées remis tous les deux ans en présence de la Direction Générale permettent de valoriser et partager les actions menées par les différentes entités de L’Oréal tant en France qu’en Europe En 2012 ce concours sera ouvert à l’ensemble des filiales au niveau mondial La formation à L'Oréal S A En 2011 L’Oréal S A a consacré 15 264 milliers d’euros au titre de la formation professionnelle de ses collaborateurs soit 4 % de sa masse salariale Nombre de personnes formées en 2011  4 705 soit 78 % de l’effectif au 31 12 2011 Nombre d’actions de formation en 2011  13 189 soit 2 actions de formation en moyenne par personne formée Nombre d’heures de formation en 2011  128 312 Nombre de collaborateurs ayant bénéficié d’un Droit Individuel à la Formation (DIF)  264 Le site intranet Ressources Humaines de L’Oréal (Profile & Ma fo rm a t ion ) me t à d is p os i ti on d e s c o ll a b ora te ur s de s informations complètes sur leurs possibilités en matière de formation professionnelle et leur droit en matière de DIF Les engagements en faveur de l’égalité professionnelle entre les femmes et les hommes à L’Oréal S A ♦la question de l’égalité professionnelle entre les femmes et les hommes est au cœur de la politique sociale et humaine de L’Oréal et ce depuis de très nombreuses années E lle est source d’innovation sociale  le congé «  Schueller » allongeant le congé maternité légal de 4 semaines instauré dès la fin des années soixante le «  mercredi père mère de famille » en 1976 ou encore plus récemment (2008) le maintien du salaire pendant le congé de paternité  ♦t roi s a c c ord s d ’e n t rep r is e s ig n é s à l ’ u n an i m ité de s Organisations Syndicales que ce soit sur la rémunération des collaboratrices en congé de maternité (2007) l’égalité professionnelle entre les femmes et les hommes ou la conciliation vie privée vie professionnelle (2008)  ♦l’égalité professionnelle fait l’obje t d’échanges réguliers avec les représe ntants du personnel   A l’occ asion de la n ég ociat ion annuelle ob ligatoire sont n otamment communiqués les écarts de rémunération  lors de l’examen du Bilan Social d’Ent re prise tou s les in dicateu rs son t présentés par genre et enfin lors de l’examen annuel du Rapport de Situation Comparée des conditions générales d’emploi et de formation des femmes et des hommes dans l’entreprise  ♦L’Oréal complète sa politique de parentalité en mettant e n place chaque foi s que possible des disposi tif s de conciergerie ou des crèches interentreprises Neuf structures (dont 5 dédiées à L’Oréal S A ) accueillent les enfants des collaborateurs portant ainsi à 133 le nombre de berceaux disponibles pour les salariés de L’Oréal Les actions en faveur de l’emploi et l’insertion des travailleurs handicapés ♦au 31 décembre 2011 L’Oréal S A emploie 153 collaborateurs e n sit uat ion de h andicap et re cou r t rég ulièrement à des prestations avec des entreprises du secteur adapté (Entreprise Adaptée ou Entreprise Spécialisé e et Atelier Protégé) Les actions en faveur des SeniorsA la suite de l’accord collectif signé en 2009 ont été développés de nombreux dispositifs visant à renforcer la transmission des savoirs et l’évolution professionnelle tout au long de la carrière 193DOCUM ENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011Responsabilité sociale environnementale et sociétale de l’entreprise6Informations sociales6 1 2 7 Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l’Organisation Internationale du TravailOu tre les qu est ions inhéren tes au droit de la négociation collective  et à l’élimination de s discriminat ions en matière d’emploi décrites au paragraphe 6 1 2 3 page 188 relations sociales et au paragraphe 6 1 2 6 page 192 diversité et égalité des chances L’Oréal contribue à l’abolition du travail forcé Le recours au travail pénitentiaire est possible directement ou via un fournisseur sous traitant uniquement lorsqu’il est volontaire dans le cadre d’un programme de réinsertion et payé au prix du marché L’Oréal contribue par ailleurs à l’abolition du travail des enfants Le Groupe a choisi de fixer à 16 ans l’âge minimum obligatoire de tous ses collaborateurs une limite supérieure à l’âge minimum exigé par les Conventions Fondamentales de l’Organisation Internationale du Travail (OIT) Toutes les entités de L’Oréal sont tenues de vérifier l’âge de leurs nouveaux collaborateurs au moment de leur embauche Comp te tenu de leur jeune âge les collaborateurs âgés de 16 à 18 ans font l’objet d’un suivi particulier et notamment  pas de travail de nuit pas d’heures supplémentaires pas de travail impliquant l’utilisation de substances ou d’outils dangereux pas de por t de charges lourde s mise en œuvre d’un plan de formation re nforcé désignation d’un « tuteur  » interne et inscription sur un registre spécial En 2011 537 collaborateurs de 16 à 18 ans ont travaillé au sein des entités du Groupe Note méthodologiquePérimètre de consolidation des données sociales hygiène et sécurité indicateurs méthode et systèmes de reportingDonnées socialesPérimètre de consolidationLes effectifs indiqués dans les tableaux « Effectifs » et « Répartition géographique des effectifs » correspondent à l’effectif total au 31 décembre de l’exercice concerné (1) Pour les sociétés consolidées par intégration proportionnelle l’effect if au 3 1  dé cembre est e nregist ré au prorata de l a participation détenue par L’Oréal L e s a ut res ind ica teur s soc i au x pré sen té s d an s la p ar tie Informations sociales concernent les branches « Cosmétique » et « The Body Shop » (2) Si un indicateur porte sur un périmètre différent de c elui des branches « Cosmétique » et « The Body Shop » le périmètre de consolidation est indiqué en note IndicateursLes indicateurs retenus sont ceux utilisés dans la g estion du personnel et des questions sociales du Groupe Ils reflètent les résultats de la politique de Ressources Humaines DonnéesLe recueil des données pour le périmètre défini fait appel à quatre méthodes  ♦la plup ar t de s donné es s on t re cu eilli es en u t ilisan t le système intranet dédié au « Reporting par pays » disponible dans chaque pays d’implantation d’une filiale de L’Oréal L e   sy stè me   c ou v re pl u s ie u r s su je t s   e ffe ct i f é t h iqu e P art ici pation des salariés au niveau mondial rel ation s sociales rémunération frais RH recrutement et formation absentéisme  Chaque année en début d’exercice les Directeurs locaux des Ressources Humaines transmettent les données requises concernant l’exercice précédent Au moment de la compilation des données chaque pays doit valider une charte d’engagement sur l’exactitude de toutes les données communiquées  ♦l es a u t re s d o nn é e s s on t re cu e i l l ie s p a r l e s d iv i s i on s concernées (c’est à dire Formation Recrutement) en faisant appel à des systèmes dédiés qui suivent la même approche opérationnelle et de diffusion  ♦si des données ne sont pas consolidées sur le périmètre total de la branche Cosmétique elles peuvent être extrapolées à partir des résultats disponibles sur le périmètre des entités conne ctées aux Sy stèmes d'In formation (SI) loc al sous réserve que ce périmètre soit représentatif  (3)  ♦enfin les données spécifiques relatives aux « cadres » sont recueillies à par tir du s ys tème de su ivi des carrières en ligne « CAROL » déployé dans toutes les filiales du « Groupe Cosmétique » Un processus d’amélioration continue de ces systèmes a été mis en place Ils sont examinés chaque année en tenant compte des recommandations des Commissaires aux Comptes et des objectifs de suivi pour les années suivantes  mise à jour des indicateurs à suivre amélioration de leur définition et amélioration du processus de communication de suivi et de contrôle Données hygiène et sécuritéPérimètre de consolidationLes indicateurs relat ifs à la sécurité concernent les usines les centres de distribution ma is aussi les sites administratifs et les centres de rec herche des branche s «  Cosmétique  » « Dermatologique » et « The Body Shop » Le reporting sécurité couvre la totalité des sites et des centres de distribution Il couvre en 2011 70 % de l’effect if des sites administratifs et des centres de recherche (1) Comprend les salariés en contrat à durée indéterminée ou déterminée (2) Innéov inclus hors Galderma (dermatologie) (3) En France la répartition par genre des effectifs de l’activité Cosmétique a été extrapolée à partir de la répartition par genre des entités connectées au SIRH français L’extrapolation concerne 5 % de l’effectif français non encore connecté au SIRH local 194DOCUM ENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 20116Responsabilité sociale environnementale et sociétale de l’entrepriseInformations environnementalesLes indicateurs sécurité des usines et des centres de distribution cédés ou fermés pendant l’exercice sont reportés intégralement jusqu’ à la date de leur sor tie du pé rimètre Les usines ou les centres de distribution qui rentrent dans le Groupe ont un délai maximum de 2 ans pour intégrer les reportings environnement et sécurité  toutefois sur l’exercice 2011 la plupart des usines et des centres de distribution récemment acquis ont participé au reporting IndicateursLes indicateurs retenus sont ceux qui sont utilisés dans la gestion des sites de la Société Ils reflètent les résultats de la politique du Groupe en matière d’Environnement d’Hygiène et de Sécurité (EHS) DonnéesLe recueil des données pour le périmètre défini fait appel à la méthode suivante  Les données hygiène et sécurité sont recueillies en utilisant le système intranet d’information sur la qualité dédié au reporting des sites disponible dans chaque pays d’implantation d’une filiale de L’Oréa l Les respon sables locaux t ransmettent le s données requises tous les mois Au moment de la compilation des données chaque site doit valider les données communiquées Un processus d’amélioration continue de ces systèmes a été mis en place Ils sont examinés chaque année en tenant compte des recommandations des Commissaires aux Comptes et des ob jectifs de suivi pour les années suivantes  mise à jour des indicateurs à suivre amélioration de leur définition et amélioration du processus de communication de suivi et de contrôle 6 2 Informations environnementalesLa politique environnementale de L’Oréal vise à minimiser l’impact sur l’environnement en garantissant la sécurité et la santé des collaborateurs des clients et des communautés dans lesquelles L’Oréal exerce ses activités L’industrie cosmétique a un impact limité sur l’environnement mais comme dans toute activité de production des risques existent Avant toute implantation ou ré novat ion d’u n site quelle que soit sa localisation ou le lancement de nouveaux équipe men ts ou procédés de fabrication L’Oréal évalue tous les impacts évent uels sous l’angle Environnement Hygiène et Sécurité (EHS) et développe des stratégies pour les minimiser le cas échéant Les mesures de sécurité e t d’hygiène prises en fave ur des collaborateurs de L’Oréal sont décrites au paragraphe  6 1 2 4 page 190 Politique et manuel EHS du GroupeEn 2010 L’Oréal a réactualisé et regroupé tous les éléments à l’appui de la mise en œuvre de sa politique EHS dans tous ses sites dans le monde L a p o l i t i q u e E H S c h e z L’ O ré a l e st o rg a n i s é e e t g é ré e confo rmé ment à un ma nuel EHS qui précise les mesures à appliquer dans tous les sites opérationnels sous le contrôle de L’Oréal Il s’agit de mesures et d’objectifs sur la sécurité (zéro accident) l’efficacité des ressources les émissions de gaz à effet de serre les responsabilités EHS les procédures internes Le manue l EHS const it ue pour les sites un ou t il essent iel d’amélioration de leurs performances EHS Diffusé en 2011 dans tous les sites opérationnels il sera déployé en 2012 aux centres de recherche et d’innovation et aux sites administratifs Organisation EHSLes responsabilités en matière d’EHS sont clairement définies à tous l es niveaux L e Di rec teu r Gén éra l du D épar temen t Opérations de L’Oréal rattaché au Directeur Général du Groupe est responsable de la sécurité de l’hygiène et de l’environnement Des managers EHS assurent la liaison avec le département EHS pour chaque aspect des opérations La rémunération des responsables d’usine ou de centrale de distribution est en partie liée à leurs performances sur le plan de la sécurité de l’hygiène et de l’environnement Programme d’audits à l’échelle mondialeDes experts externes visitent régulièrement les sites de production et de distribution de L’Oréal pour évaluer leurs progrès et les risques qu’ils présentent Des audits sont également réalisés par des tiers sur les sites des fournisseurs selon les mêmes critères que ceux utilisés pour les entités du Groupe L’Oréal dispose d’un programme d’audits EHS exhaustif qui comprend notamment des audits de risques des «  Audits Culture » et des audits de sous traitants Les audits de risques ont pour but de garantir que les méthodes et procédures utilisé es par le personnel ne comportent pas de risques inhérents Ils couvrent l’ensemble des opérations internationales et sont menés par des experts indépendants respectés En règle générale il faut quatre à cinq jours à une équipe de trois ou quatre auditeurs pour évaluer une usine et deux à trois jours pour évaluer une centrale de distribution En 2011 des audits de risques ont été réalisés dans neuf usines et vingt deux centrales de distribution 195DOCUM ENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011Responsabilité sociale environnementale et sociétale de l’entreprise6Informations environnementalesLancé en 2009 le programme d’« Audits Culture » EHS qui a pour objet de permettre aux collaborateurs d’appréhender les risques inhérents à leur environnement de travail est axé sur le leadership la culture EHS et l’excellence industrielle Les « Audits Culture » EHS sont initiés sur la base des performances d’un site et menés par des spécialistes EHS internes par le biais d’entretiens de groupe auprès de 20 à 30 % du personnel du site En 2011 des « Audits Culture » EHS ont été menés dans vingt trois usines et quatorze centrales de distribution Formation à la politique EHSUne formation ciblée est assurée sur la politique EHS de L’Oréal pour les managers et les professionnels en la matière au sein du Groupe Les objectifs sont les suivants  ♦définir et partag er la vision les défis et les valeurs EHS à l’échelle du Groupe  ♦ident ifie r le s risques in héren ts à un rôle une tâc he un comportement ou à l’utilisation d’un équipement et mettre en place des mesures correctives adaptées  ♦permettre aux managers de mettre en œuvre efficacement la politique EHS au sein des équipes Des formations en matière de politique EHS ont été dispensées à des managers et spécialistes EHS en Europe (134 personnes) e n A mé r iq ue la ti n e ( 2 4  p e rso n ne s ) e t e n A m é ri q u e d u Nord (19  personne s) lesquels sont tous dotés de fonctions opérationnelles dans ce domaine En 2011 42 participants de L’Oréal ont assisté à des séminaires ouverts aux Directeurs de sites sur le thème « EHS et leadership » qui se sont déroulés au CEDEP le Centre Européen d’Education Permanente sur le campus de l’INSEAD en France Les principaux objectifs de ces séminaires sont de faire évoluer les mentalités des managers sur la sécurité de les sensibiliser au problème crucial que pose la sécurité aux entreprises et aux dirigeants et d’améliorer leur capacité à faire adopter des comportements sûrs et à les maintenir à long terme La politique industrielle mondiale demand e à l’ensemble des sites de  ♦veiller à la mise en conformité avec la réglementation  ♦déployer les meilleures pratiques d’efficacité énergétique ou d’efficacité de consommation des ressources  ♦d é p loy er l e s p ro je t s d e r u pt ure d an s u n e re c h erc h e permanente de performance opérationnelle alliée à une performance environnementale L’Oréal a pris un engagement important de réduction de son empreinte environnementale entre 2005 et 2015 pour ses usines et ses centrales d’expédition de 50 % de ses émissions de CO2 en valeur absolue (directes et indirectes) de réduction de la consommation d’eau et de production de déchets par produit fini Des actions concrètes et mesurables sont menées par les équipes L’Oréal en renforçant et en faisant partager ses principes de responsabilité sociétale de l’entreprise 6 2 1 Politique Générale en matière environnementaleL’Oréal s’est engagé à réduire son impact sur l’environnement et son utilisation des ressources naturelles par des réductions absolues Lorsque cela n’est pas possible L’Oréal cherche à améliorer son éco efficacité et à adopter une démarche plus écologique De plus L’Oréal applique la norme ISO 14001 pour la gestion de l’environnement Toutes les usines du Groupe sont certifiées sauf les usines BRI Lassigny Galderma Brésil et Russie Les usines et cent rales de distrib ution se sont en gagées à améliorer leurs indicateurs environnementaux  ♦50 % de réduction des émissions de gaz à effet de serre en valeur absolue (scope I et II)  ♦50 % de réduction des déchets par produit fini  ♦50 % de réduction de la consommation d’eau par produit fini Les réductions sont calculées à partir de données comparables sur la période 2005 2015 Récapitulatif des performances environnementales des usines et centrales de distribution du Groupe L’Oréal  ♦augmentation de 15 8 % de la capacité de production (2005 2011)  ♦émissions de gaz à effet de serre  réd uction de 29 8 % en valeur absolue (tonnes de CO2 directes et indirectes 2005 2011) à périmètre constant selon le GHG Protocol(1)  ♦réduction de la consommation d’eau de 22 6 % (litres par produit fini 2005 2011)  ♦réduction de 16 9 % de la production de déchets transportables (grammes par produit fini y compris les emballages navettes dans les usines et les centrales de distribution 2005 2011)   ♦le taux de valorisation des déchets est passé de 89 1 % en 2005 à 95 7 % en 2011 avec 17 usines à 100 % en 2011  ♦amélioration de 15 9 % de l’indice de qualité des eaux usées en valeur absolue (2005 2011) 6 2 2 La pollution et la gestion des déchetsL’Oréal applique depuis plusieu rs années une ambit ieuse politique de gestion des déc hets Ce lle ci va au delà de la conformité réglementaire et de la prévention des risques humains sur l’environnement Elle por te sur la prévention le recyclage et la réutilisation des déchets ainsi que sur la récupération de l’énergie pour éviter l’envoi des déchets dans les décharges (1) Greenhouse Gas Protocol méthode internationale de comptabilisation carbone 196DOCUM ENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 20116Responsabilité sociale environnementale et sociétale de l’entrepriseInformations environnementalesEn 2011 pour rester en phase avec les objectifs que L’Oréal s’était fixés en 2009 à savoir réduire de 50 % (2005 2015) la quantité de déchets par produit fini de nouvelles initiatives ont été menées au sein du Groupe en vue de renforcer la réduction des déchets à la source et réduire l’empreinte environnementale globale  ♦96 % des déchets sont réutilisés recyclés ou récupérés  ♦plus de 50 % des sites n’envoient aucun déchet dans les décharges  ♦les déc het s par p roduit fini y c ompris le s embal lag es consignés sont restés stables par rapport à 2010 2011 (en tonnes)TotalDéchets transportables (t)137 797Total valorisé (t)131 813Indice valorisation (%)95 7Les déchets transportables sont directement liés à l’activité du site Pour une usine il s’agit par exemple des déchets d’emballage des matières premières ou d’articles de conditionnement des huiles usagées des boues de station de traitement des effluents Les déchets transportables n’incluent pas les déchets résultant de travaux d’ampleur exceptionnelle dans les sites et dont le tonnage perturberait complètement le suivi régulier des déchets sur les sites 6 2 3 L’utilisation durable des ressourcesLa stratégie de L’Oréal pour les matières premières est une comp osante fondamentale de la vision du développem ent durable Grâce au référentiel d’évaluation environnementale l’impact des matières premières utilisées est mesuré L’Oréal encourage l’utilisation de matières premières ayant un impact positif évalue les matières première s à profil défavorable et favorise celles qui sont renouvelables et d’origine végétale ceci dans le respect de la biodiversité L’eau est au premier rang des ressources à préserver et L’Oréal s’attache à en maîtriser l’utilisation tout au long du c ycle de production EauDepuis 2003 L’Oréal applique un programme mondial de préservation de l’eau qui lui a permis de diminuer de manière significative sa consommation totale d’eau et d’accroître son éco efficacité En 2011 la consommation d’eau par produit fini a été réduite de 5 7 % et la consommation globale d’eau dans les usines et les centrales de distribution a diminué de 4 % par rapport à 2010 Au cours des 5 dernières années (2007 2011) la consommation d’eau par produit fini a été réduite de 14 5 % et de 8 3 % pour la consommation en valeur absolue en remettant en cause cha que ut il isat i on et e n op ti mi sa nt les sy stème s Et c ela parallèlement à une augmentation de 7 2 % de la production pendant la même période Consommation d’eauUne par t im portante de l’ea u consomm ée dans les usines de L’Oréal est destinée au nettoya ge des équipement s de production et des lignes de conditionnement afin de respecter des normes d’hygiène très rigoureuses Ceci représente environ 40 % de toute la consommation d’eau des sites industriels Pour re specter les objectifs fixés les équipes s’efforcent de réduire au mieux la quantité d’eau utilisée pour les opérations de nettoyage sans affecter la qualité Il s’agit d’un vrai défi parce que le nettoyage est une opération complexe qui se déroule de différentes façons selon les formules et équipements utilisés Une nouvelle méthode de nettoyage appelée OptiCIP a été développée Elle permet de prendre en compte les spécificités des sites telles que les équipements et le type de produit puis d’appliquer les processus de nettoyage les plus efficaces dans les usines En 2011 plusieurs usines ont lancé des projets pilotes (notamment à Varsovie en Polog ne Florence aux Etats Unis et Vic hy e n France) dont les premiers résultats montrent des réductions significatives de 50 % et plus sur certains types d’équipements Les programmes de mise en œuvre sont maintenant en place avec l’objectif de standardiser la méthode OptiCIP d’ici à 2015 EffluentsEn 2011 la demande chimique en oxygène (DCO) des effluents avant traitement a augmenté de 5 9 % ce qui correspond à 18 5 kg de DCO par tonne de produits en vrac Environ la moitié des sites de L’Oréal a des usines de traitement des effluents sur place Celles ci utilisent diverses méthodes notamment des processus physiques chimiques et biologiques ou d’autres technologies adaptées aux caractéristiques des effluents et aux conditions locales de déversement La DCO des effluents après un traitement sur site a augmenté de 7 % c’est à dire à 1 2 g de DCO par produit fini Dans l’optique de minimiser sa consommation d’énergie globale et sa production de déchets solides tout en optimisant l’efficacité des traitements des eaux résiduelles L’Oréal soutient un projet de recherche européen avec l’Université de Newcastle au Royaume Uni qui étudie l’efficacité énergétique du traitement des effluents 2011TotalRejets vers le sol0Consommation eau (m3)2 883 798 197DOCUM ENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011Responsabilité sociale environnementale et sociétale de l’entreprise6Informations environnementalesTransparence des rapports sur l’eau  water disclosure du Carbon Disclosure ProjectDepuis 2010 L’Oréal a participé à la fondation d’une initiative concernant les publications sur l’e au  water disclosure du Carbon Disclosure Project (CDP) Le CDP est une importante organisation à but non lucratif indépendante qui promeut la transparence dans les rapports sur le réchauffement climatique En 2010 le CDP a élargi son champ d’action de façon à inclure les rapports sur l’eau L’Oréal répond annuellement quant à sa stratégie de gestion de l’eau à la consommation d’eau aux rejets d’effluents et décrit les initiatives du Groupe EnergieL’Oréal a pour objectif de réduire ses émissions de gaz à effet de serre Le principal levier pour y parvenir consiste à améliorer l’efficacité énergétique dans toutes les opérations  les achats d’« énergie verte » sont maintenus mais des projets de production d’énergies renouvelables sont développés sur site afin d’atteindre les objectifs Consommation totale d’énergie4002009020072006200520020086002010800 1000Consommation pour1 000 PFEnergie 1 000 * kWh 20116 2 4 Contribution à l’adaptation et à la lutte contre le réchauffement climatiquePour faire face au réchauffement climatique L’Oréal a pris en 2009 un engagement important  réduire de 50 % ses émissions de carbone en valeur absolue (directes et indirectes) entre 2005 et 2015 Des progrès ont été réalisés et en 2011 les émissions de carbone ont été réduites de 29 8 % par rapport à 2005 L’évolution du périmètre pris en compte répond aux règles du GHG Protocol Energie et gaz à effet de serre dans la productionLa demande d’énergie de l’industrie cosmétique est relativement faible par rapport à d’autres secteurs Ainsi les réglementations européennes sur les quotas de carbone ne s’appliquent pas à L’Oréal Cep endant les sites de L’Oréal se sont eng ag és à utiliser efficace men t l’é nergie et à réduire l eu r dépen dan ce au x carburants fossiles Dans la mesure du possible le gaz naturel est préféré au fioul (qui a une plus forte teneur en carbone) et les énergies renouvelables (solaire hydraulique b iomasse…) sont développée s sur site Chaque initiative prise par un site est appréci ée à cet égard dans le monde car toute contribution est importante pour réduire l’empreinte carbone globale Projet BUS (Better Utilities for Sustainability)Le projet BUS est un projet pilote à l’échelle du Groupe mené par les Directeurs d’exploitation qui s’appuie sur toute l’expertise au sein de L’Oréal pour identifier des méthodes des solutions tec hniques et des bonnes pratiques pour les processus de nettoyage de refroidissement et de compression de l’air et autres processus dans les usines A ce jour il a été identifié 11 bonnes pratiques pour améliorer n o t a m m e n t l e re n d e m e n t é n e r g é t i q u e c e l l e s c i s o n t accompagnées de recommandations techniques et déployées dans tout le Groupe 2011TotalCO2 direct (t)71 012CO2 indirect (scope 2) (t)91 558SO2 (t)6 5Electricité (MWh)373 756Gaz (MWh)328 960Fuel (MWh)19 309Autres (MWh)24 587Consommation énergie (MWh)746 612Méthodologie pour le calcul des émissions indirectes (Scope 2)La méthodologie retenue pour le calcul de la référence 2005 est basée sur les facteurs d’émission de 2003 des fournisseurs locaux d’électricité – quand ils sont disponibles Quand ces facteurs d’émission ne sont pas disponibles sont ut ilisés les facteurs d’émission de AIE (Agence Internationale de l’Energie) et e GRID(1) disponibles en 2006 correspondant aux facteurs de l’AIE pour l’année 2003 et aux facteurs de EPA(2) (e GRID) pour l’année 2000 6 2 5 Protection de la biodiversitéL’Oréal a entrepris depuis de nombreuses années une démarche de protection de la biodiversité qui vise en priorité à  ♦éva lu er ou lim iter l’i mpact d es m at ières premi ères sur l’environnement  ♦assurer un approvisionnement responsable (1) Emissions & Generation Ressource Integrated Database (2) Environmental Protection Agency (1) Emissions & Generation Ressource Integrated Database (2) Environmental Protection Agency 198DOCUM ENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 20116Responsabilité sociale environnementale et sociétale de l’entrepriseInformations environnementalesEvaluation de l’impact des matières premières sur l’environnement et sur les écosystèmesLa prise en compte de la biodiversité au sein de L’Oréal remonte à plus de quinze ans avec la création de son premier laboratoire d’écotoxicologie Pour L’Oréal il est en effet primordial d’anticiper et de minimiser l’impact potentiel des ingrédients utilisés sur les milieux naturels et notamment les écosystèmes aquatiques Ainsi  dès la phase de conception des produits les matières premiè re s ent ran t da ns le ur formu la ti on son t stri ctemen t sélectionnées Pour caractériser l’imp act potentiel des ing rédients utilisés sur la biodiversité le Groupe a développé plusieurs outils et démarches  ♦développement au sein de son laboratoire d’écotoxicologie de méthodes innovantes pour l’évaluation environnementale précoce des matières premières (ex  automatisation du test de sécurité sur les micro algues)  ♦lancement en 2004 de l’évaluation de l’ensemble de son por tefeuille de matières premi ères selon les c ritères de persistance de bioaccumulation et de toxicité Fin 2008 99 % des matières premières ont ainsi été évaluées Toute nouvelle matière première doit désormais faire l’objet d’une évaluation avant d’être intégrée au portefeuille La mise en place de filières d’approvisionnements responsablesDès 2005 soucieux de la préservation de la biodiversité L’Oréal a inscrit sa démarche d’approvisionnement en matières premières d’origine végétale dans le respect de la biodiversité L’analyse systématique des impacts sur la biodiversité a été mise en place et s’appuie sur deux outils qui permettent  ♦d’identifier en amont les enjeux potentiels liés à l’utilisation d’un e plante sur 3  axes de vi gi lance (écologie équité et social) L’information est consol idé e dan s une base de données interne En 2010 les portefeuilles de ma tières premi ères d’ orig in e n at urelle des réce ntes acquisi tions effectuées par le Groupe ont aussi été analysés  ♦de minimiser les impacts au niveau des filières concernées grâce au référen ti el R MSA (Raw Ma terial Sus tainabil it y Assessment) d’évaluation des pratiques des fournisseurs en particulier dans un axe «  respect de la biodiversité » A fin 2011 80 % des matiè res premières renouvelables à enjeu biodiversité ont été évaluées Note méthodologiquePérimètre de consolidation des données relatives à l’environnement indicateurs méthode et systèmes de reportingPérimètre de consolidationLes indicateurs relatifs à l’environnement concernent les usines et les c ent res de distrib ution des b ranches « Cosmétique » « Dermatologie » et « The Body Shop » Si un indicateur porte sur un périmètre différent de celui des branches « Cosmétique » « Dermatologie » et « The Body Shop » le périmètre de consolidation est indiqué en note Les indicateurs environnementaux des usines et des centres de distribution cédés ou fermés pendant l’exercice sont reportés intégralement jusqu’à la date de leur sortie du périmètre Les usines ou les centres de distribution qui rentrent dans le Groupe ont un déla i maximum de 2  ans pour intégrer les repor tings environnement Toutefois sur l’exercice 2011 la plupart des usines et des centres de distribution récemment acquis ont participé au reporting IndicateursLes indicateurs retenus sont ceux qui sont utilisés dans la gestion des sites de la Société Ils reflètent les résultats de la politique du Groupe en matière d’Environnement d’Hygiène et de Sécurité (EHS) DonnéesLe recueil des données pour le périmètre défini fait appel à la méthode suivante  Les données sont recueillies en ut ilisant le sy stème intrane t d’information sur la qualité dédié au reporting des sites disponible dans chaque pays d’implantation d’une filiale de L’Oréal Ce système couvre plusieurs domaines  qualité performance des processus données EHS Les responsables locaux transmettent les données requises tous les mois Au moment de la compilation des données chaque site doit valider les données communiquées Un processus d’amélioration continue de ces systèmes a été mis en place Ils sont examinés chaque année en tenant compte des recommandations des Commissaires aux Comptes et des ob jectifs de suivi pour les années suivantes  mise à jour des indicateurs à suivre amélioration de leur définition et amélioration du processus de communication de suivi et de contrôle 199DOCUM ENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011Responsabilité sociale environnementale et sociétale de l’entreprise6Informations sociétales6 3 1 Impact territorial économique et social de l’activitéLe Grou pe L’O réa l est un acteur é con omique de premie r plan dans toutes les zones où il est implanté A ce titre L’Oréal con tribue à l ’emploi au niveau loc al et par ticipe ainsi au développement régional tout en restant attentif aux populations locales Impact territorial de L’Oréal S A en matière d’emploi et de développement régionalEn France les établissements de L’Oréal S A sont situés en région parisienne  Paris Clichy la Garenne St Ouen Asnières Aulnay Sous Bois Chevilly Larue Marly la Ville Mitry Mory Au cours des trois dernières années sur l’ensemble de ces sites L’Oré al a proc édé à 1  721  emb auc hes en cont rat à durée indéterminée et déterminée et a ainsi concouru à favoriser le développement régional L’Oréal favorise les partenariats avec les collectivités locales en matière d’emploi Ainsi le 12  avril 2011 le site L’Oréal d’Aulnay Chanteloup a organisé en partenariat avec l’IMS Entreprendre pour la Cité et 16 autres entreprises un Forum Emploi & Diversité qui a permis à 164 jeunes de bénéficier d’entretiens de recrutement ayant débouché sur 50 recrutements L’Oréal devra s’acquitter de la somme de 20 747 millions d’euros de Contribution Economiq ue Territoriale au titre de l’exercice 2011 Développement régional et population localeParce que le métier de L’Oréal est au cœur de la vie quotidienne et du bien être des personnes le Groupe est étroitement impliqué dans la vie des communautés qui accueillent ses activités L’Oré al se doit d’agir par son co mportement en entreprise citoyenne et souhaite apporter sa contribution à des projets utiles à la collectivité D’u ne man ière général e l es étab lisse men ts de L’Oréal et ses fi lial es développent des relat ion s de qu alité avec l es communautés à côté desquelles elles opèrent et s’efforcent de limiter l’impact de leurs activités sur l’environnement et de créer des conditions de travail exemplaires pour leurs collaborateurs Les c onc ours internes  – Environnement Hy giène Sécurité  – Prix Initiat ives Civiques viennent traduire par la remi se d’un prix l’engagement la mo bilisation et l’implication d’un site (usine centrale de distribution site administratif) vis à vis de la communauté dans laquelle il exerce Les meilleures initiatives locales menées chaque année en partenariat avec les mairies ri verains écoles en mat ière de solidari té d’é du cati on ou d’environnement se voient ainsi récompensées L’Oréal souhaite manifester par ces initiatives sa citoyenneté et son ancrage territorial Pou r plus de détails sur la stratég ie du Groupe en matière de Développement Durable ainsi que ses engagements ses résultats et ses défis il convie nt de se repor ter au site dédié ww w d evel oppeme ntd ura ble loreal com Des exempl es y figurent notamment sur la politique de « Solidarity Sourcing » En s’inspirant du programme Community Trade de The Body Shop L’Oréal a créé mi 2010 un programme mondial d’achats solidaires  Solidarity Sourcing Sa vocation  aider des personnes économiquement vulnérables à trouver un accès pérenne au travail Pour ce fa ire le Groupe a transformé son processus d’achat afin de l’ouvrir à de nouveaux types de fournisseurs qui ont des difficultés à accéder aux grands donneurs d’ordre Soli darit y Sou rc ing conce rne p ar e xe mp le l es ent repris es œuvrant pour l’inclusion des personnes handicapées ou pour l’insertion sociale les petites entreprises ou les producteurs de commerce équitable Chimex filiale du Groupe L’Oréal est engagé depuis plusieurs années dans une politique de développement durable et a placé la Responsabilité Sociale et Environnementale au cœur de sa stratégie Sp éci ali sée dan s la con cep t ion de procéd és e t dan s la product ion d’ac tifs en C him ie et en Biotechn ol ogi es elle développe des procédés « réfléchis » selon une méthodologie qui intègre dès la conception des technologies innovantes et des paramèt res d’éco concep tion et essaie de limiter en permanence l’impact environnemental de ses procédés Se s init ia ti ves c once rna nt l ’env ironn emen t où les projet s soc iétau x son t nomb reuses comme la m ise en pl ace d e partenariats pédagogiques avec des écoles qui lui a permis d’être distinguée lors des European Responsible Care Awards pour son projet Harm onie ciblant les écoles de la b anlieue parisienne du Thillay le rec ours à la géot hermie ou encore l’i mp lan tation de techn ologies permettant d’envisag er l a réutilisation de l’eau sur ses sites de production En 2011 Chimex a obtenu le label Lucie qui permet de distinguer les ent reprises engag ées dans la voie du développement durable 6 3 2 Relations avec les parties prenantesL’Oréal entretient au travers de sa Direction du Développement Durable un dialogue régulier avec toutes les organisations et associations concernées par le développement et l’activité de L’Oréal 6 3 Informations sociétales 200DOCUM ENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 20116Responsabilité sociale environnementale et sociétale de l’entrepriseInformations sociétalesEn 2011 L’Oréal a développé des « Stakeholde r Forum » afin de dialoguer avec des représe ntants de la société civile et les informer sur les avancées du Groupe dans le champ du développement durable Ainsi L’Oréal a rencontré directement près de 300 associations et ONG leaders d’opinion lors de réunions d’information et de dialogue à Londres Hong Kong Pékin Sao Paolo et New York Par ailleurs des rencontres individuelles avec les parties prenantes ont eu lieu en France pour échanger sur les principaux dossiers relatifs d’une part à l’agenda Grenelle II et d’autre part à l’innovation et la consommation durables Cette approche qui s’inscrit dans le cadre des engagements de L’Oréal auprès du Pacte Mondial a été re connue par les différentes parties prenantes comme étant une démarche de progrès à la fois crédible et sincère L’Oréal entretient plus spécifiquement des relations avec les établissements d’enseignements et les associations Relations avec les établissements d’enseignement en France et les associationsLes établissements d’enseignementDepuis toujours L’Oréal développe des partenariats étroits avec des écoles des lycées mais aussi des universités des grandes écoles de gestion d’ingénieurs et de recherche L’Oréal offre la possibilité aux étudiants de découvrir l’entreprise au cours de leur cursus en leur proposant chaque année des stages et depuis plus de 20 ans des contrats d’apprentissage ou de professionnalisation dans tous les métiers En 2011 L’Oréal S A a accueilli 660 stagiaires conventionnés Des conférences des visites d’usine des études de cas L’Oréal sont également proposées 585  jeunes en alternance (320  contrats d’apprentissage et 265  contrat s de profession nali sat ion) étaient présent s au 31 décembre 2011 au sein du Groupe en France dont 284 à L’Oréal S A Plus de 87 % des apprentis préparent un diplôme de niveau bac+2 et au delà Le taux de réussite au diplôme est d’environ 80 % Une évaluation qualitative des CFA est effectuée chaque année L’Oréal S A devra s’acq uitter de la somme de 1 896 millions d’euros au titre de la taxe d’apprentissage pour l'exercice 2011 Les associations de défense de l’environnementL’Oréal s’est engagé à réduire de 50 % ses émissions de gaz à effet de serre ainsi que sa consommation d’eau et ses déchets par unité produite sur la période 2005 2015 L’Oréal participe activement à la protection de l’environnement au travers de ses engagements dans des associations ou des sociétés au niveau national (par exemple Eco Emballages) européen (par exemple Forest Footprint Disclosure project en R U) et international (par exemple World Business Council for Sustainable Development) L’Oréal e st intégré à de nombreux groupes de t ravail lieux privilégiés d’échanges d’expertises et de conseils Le mécénat de L’Oréal 2011L’Oréal a toujours été un acteur engagé en faveur des grandes causes et s’intéresse aux Communautés qui l’environnent Dès les années 90 le Groupe a créé avec l’Unesco le premier programme de soutien des femmes dans les carrières scientifiques « Pour les Femmes et la science » une initiative aujourd’hui déployée dans le monde entier Depuis L’Oréal n’a eu de cesse de développer des projets partout dans le monde pour lutter contre toute forme d’exclusion A travers ses filiales ses marques et sa Fondation le Groupe souhaite aller plus loin et faire de l’engagement citoyen une véritable stratégie de l’entreprise Les engagements de L’Oréal visent à promouvoir l’éducation et l’égalité des chances à restaurer l’apparence premier vecteur de lien social ou encore de donner à tous l’accès à la beauté avec toujours une ambition  celle de donner du sens au métier de la beauté La Fondation L’OréalCréée en 2007 avec un budget de 40 millions d’euros sur cinq ans la Fondation d'e ntreprise L’Oréal (la Fondation) développe les grands programmes mondiaux du Groupe qui sont déclinés dans tous les pays où L’Oréal est présent Elle développe des programmes dans trois domaines clé s qui reflètent les valeurs et les métiers du Groupe  la science la solidarité et l’éducation ♦Dans le domaine de la science L’Oréal promeut l’éducation scien tifique et l a plac e des femmes dans les c arri ères scientifiques en reconnaissant l’ex cellence de grandes chercheuses et en enco uragea nt les vocations chez les jeunes filles ♦Dans le doma ine de la solidarité L’Oréal participe à des programmes thérapeutiques qui agissent sur l’apparence pour aider des personnes fragilisées à retrouver confiance et estime de soi et à renouer avec une vie sociale ♦Dans le domaine de l’éducation L’Oréal s’engage dans la formation à la prévention du VIH et la promotion de l’égalité des chances à travers le sout ien appor té à des élè ves méritants de milieu défavorisés GouvernancePrésidé par Sir Lindsay Owen Jones le Conseil d’Administration de la Fondat ion L’Oréal se com pose de 9  mem bre s don t 6  personnalités de L’Oréal et t rois personnalités extérieures choisis pour leur expertise dans les domaines dans lesquels la Fondation s’engage Les trois grands programmes portés par la Fondation« Pour les femmes et la Science »Pour lutter contre le manque de représentativité de s femmes dans le mo nde scientifique L’Oréal a créé avec l’Unesco le programme « Pour les Femmes et la Science » en 1998 U n p ro g ra m m e q u i v i s e à e n c o u ra g e r re c o n n a î t re e t accomp agner les femmes scientifiques tout au long de leur carrière à travers des Prix et des bourses Quelques 200 femmes sont ainsi distinguées chaque année soit depuis la création du programme près de 1 300 femmes de 106 pays parmi lesquelles Elisabeth Blackburn et Ada Yonath qui ont depuis reçu le Prix 201DOCUM ENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011Responsabilité sociale environnementale et sociétale de l’entreprise6Informations sociétalesNobel 48  filiales de L’Oréal ont aujourd’hui développé des bourses en faveur des jeunes scientifiques prometteuses de leur pays « Beauté du Cœur »La maladie le chômage ou la précarité peuvent conduire à l’exclusion et à la rupture du lien social Convaincue que l’amélioration de l’apparence est un premier pas vers la réinsertion sociale et professionnelle la Fondation L’Oréal a créé « Beauté du cœur » un programme de dons de produits d’ateliers de socio esthétique et de chirurgie réparatrice qui s’appuie sur l’expertise de L’Oréal dans le domaine de la beauté pour aider des personnes fragilisées dont l’apparence a été altérée à retrouver confiance en elles et à renouer un lien social parfois distendu La Fondation a choisi de se consacrer aux grandes causes telles que la dépendance le cancer la jeunesse ou encore la précarité La Fondation L’Oréal et les marques du Groupe distribuent ainsi plus de 550 000 produits par an à des bénéficiaires en situation de précarité grâce à des associations de terrain telles que l’Agence du don en nature les Restaurants du cœur ou le Samu social de Paris Les soins de soc io esthétique qu’elle finance touchent 300 bénéficiaires notamment des femmes atteintes de cancer des personnes en situation de précarité ou encore des adolescents souffrant de troubles psychologiques graves Enfin dans les cas dramatiques d’enfants ou de femmes qui se retrouvent au banc de la société en raison d’une apparence défig urée par la maladie les accident s voire des «  crimes d’honneur » il est apparu crucial que la Fondation s’engage dans le domaine de la chirurgie réparatrice dans des pays où ces opérations ne sont pas prises en charge afin que ces patients retrouvent une vie normale En 2011 elle a permis que soient menées plus de 1 100 opérations en Asie et en Afrique par son soutien au programme « Opération Sourire » de Médecins du Monde et aux Associations Enfants du NOMA et Humani Terra « Coiffeurs contre le sida »Depuis dix ans L’Oréal et l’Unesco ont considéré qu’ils pouvaient contribuer à la prophylaxie du VIH en imaginant un programme basé sur l’expertise des coiffeurs Cette action d’éducation et de prévention s’appuie sur les professionnels de la coiffure dont le lien par ticulier qu’ils entretiennent avec leurs clients et la capacité à communiquer fait de très bons vecteurs d’information et de sensibilisation Plus de 400 000 coiffeurs ont été formés en 2011 dans les 30 pays où le programme est aujourd’hui actif Des initiatives locales sur tous les continentsAu del à des g rands prog ramm es i nit i és par la Fondat ion et d éployés mond iale ment chaq ue en tité de L’Oré al est encouragée à mener des actions de proximité en lien avec sa réalité locale En 2011 L’Oréal a ainsi soutenu plusieurs centaines de projets à travers le monde principalement des actions dans les domaines de la solidarité et de l’éducation mais aussi dans le domaine de l’aide d’urgence ou la santé L’ Oréa l S i ng ap our s’ est en gag é a u près de l ’Assoc ia t io n nati on al e des Défic ie nts visu els en proposant des ate liers de maquillage de soin et de «  g estion de son apparence » à ces personnes handicapées Au Japon « 100 love Hands » prodigue des massages des mains pour améliorer le bien être de femmes atteintes de cancer et de mères d’enfants atteints de maladies rares L’insertion par les métiers de la beauté est un autre engagement fort  à travers son programme « Beauty For a Living » L’Oréal Vietnam a aidé 120 jeunes femmes depuis 2009 à sortir de la détresse en les formant au métier de la coiffure ce qui a permis à toutes d’ouvrir leur propre salon ou de trouver un emploi D’autres pays s’engagent pour l’é ducation des petites filles comme depuis 3  ans L’Oréal Maroc qui développe ave c l’association INSAF (Institution Nationale de Solidarité avec les Femmes en détresse) le programme « L’école pour toutes » pour favoriser la scolarisation des petites filles et lutter contre le travail domestique de celles ci En 20 11 les collab orateu rs ont intégralement réamén agé les locaux de l’école Hsaine dans la rég ion de Chichaoua qui accueille 270  élèves Les entités de L’Oréal s’eng agent également à travers l’aide d’urgence En Thaïlande lors des récentes inondations qui ont frappé le pays les équipes locales de L’Oréal sont ainsi intervenues auprès de 10 000 victimes des foye rs d’urgence de la capitale en distribuant des produits d’hygiène de première nécessité et en proposant des coupes de cheveux La filiale s’est engagée à plus long terme et a étendu son programme de formation aux métiers de la beauté initialement destiné aux femmes victimes de violence à celles ayant perdu leur emploi à cause des fermetures d’usines lors des inondations 6 3 3 Sous traitance avec les fournisseursL’Oréal développe une relation équilibrée et pérenne avec ses sous traitants et fournisseurs dans le respect des enjeux sociaux et environnementaux Importance de la sous traitance (L’Oréal S A )En milliers d’euros2011Achat de sous traitance7 025Travaux à façon exécutés309 161Manière dont la Société promeut auprès de ses sous traitants et s’assure du respect par ses filiales des dispositions des conventions fondamentales de l’OITL’Oréal veille à ce que les Droits de l’Homme soient respectés tout au long de sa chaîne logistique Dans le cadre du programme « Buy  &  Care » de L’Oréal il est demandé à l’ensemble des fournisseurs et sous traitants de se conformer aux Conditions générales d’achat du Groupe qui impliquent le respect des Conventions fondamentales de l’Organisation Internationale du Travail et de la législation locale notamment en matière de salaire minimum temps de travail santé et sécurité Des audits réguliers permettent de contrôler cette conformité 202DOCUM ENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 20116Responsabilité sociale environnementale et sociétale de l’entrepriseInformations sociétalesConcernant le recours à de jeunes travailleurs les fournisseurs et sous traitants peuvent demander une dérogation au Directeur des Achats du Groupe concernant les salariés de moins de 16 ans sur présentation d’un dossier complet (scolarité type de contrat conditions de travail type de travail) En application de la politique « Fournisseurs Sous traitants et travail des enfants » formalisée en 2011 ces dérogations ne peuvent être accordées que pour les programmes d’apprentissage ou pour les enfants effectuant des tâches légères n’affectant ni leur santé ni leur sécurité ni leur présence régulière à l’école lorsque les lois locales l’autorisent et que le fournisseur sous traitant a désigné un « tuteur » interne pour ces enfants 6 3 4 Loyauté des pratiquesLes actions engagées pour prévenir toutes formes de corruptionL’O ré al sou tie nt la lu t te cont re l a c orruption respec te l a Convention des Nations Unies du 31  octob re 2003 contre la corruption et s’engage à appliquer la législation en vigueur notamment les lois anti corruption La Charte Ethique de L’Oréal énonce publiquement une politique de tolérance zéro en matière de corruption Elle s’applique à tous les collaborateurs et aborde des thèmes tels que la corruption et les « paiements de facilitation » les conflits d’intérêts les cadeaux et les invitations La politique anti corruption énoncée dans la Charte Ethique s’applique à tous les collaborateurs Mandataires sociaux et membres des Comités Exécutifs et de Direction du Groupe et de ses filiales dans le monde D’autres politiques comme « Nos Achats Au Quotidien » guide pratique dont l’objectif est de régir les relations entre les fournisseurs et tous les acheteurs impliqués dans des décisions d’achat traitent également de ces questions Cet engagement est soutenu au plus haut niveau de l’entreprise notamment par le Président Directeur Général de L’Oréal qui a par exemple répondu aux questions des collaborateurs sur ce thème durant une discussion en ligne lors de la Journée de l’Ethique du Groupe dont la dernière au mois d’octobre 2011 Les Patrons de Pays sont responsables de la mise en œuvre de la politique de lutte contre la corruption de L’Oréal Le Directeur de l’Ethique du Groupe rencontre chaque nouveau Patron de Pays systématiquement afin de le sensibiliser aux questions de corruption L’outil d’analyse et d’évaluation du risque éthique permet aux Patrons de Pays d’évaluer les risques ét hiques éventuels (y compris la corruption) et de prendre les mesures nécessaires pour y remédier L’eng agement de L’Oréal es t é tayé par des procédures de R essources Hu mai nes Ain si la compétence «  Ob tien t des résultats avec intégrité » est désormais incluse dans le système d’évaluation annuelle de tous les collaborateurs Les formations et la communication sur l’Ethique traitent aussi bien de la corruption et des « paiements de facilitation » que des cadeaux et invitations et des conflits d’intérêts Dans le cadre de la déma rche «  Parlons en ense mble  » de L’Oréal les collaborateurs sont encouragés à faire part de leurs pré occupations en ligne et un site Internet dédié et sécurisé leur permet de poser leurs questions ou de soumet tre leurs préoccupations directement y compris de manière anonyme au Directeur de l’Ethique du Groupe Les équipes d’Audit Interne de L’Oréal sont particulièrement vigilantes à cet égard Les risques de corruption font l’objet d’un examen systématique lors des missions d’audit notamment par le biais d’entretiens individuels portant sur l’Ethique Ces entretiens comportent des questions dédiées à la corruption et sont menés indépendamment avec le Patron de Pays et le Responsable Administratif et Financier Ils font l’objet d’un compte rendu individuel revu et signé par ces derniers Les mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateursLa protection de la sécurité des consommateurs est une priorité absolue pour L’Oréal Les tests très stricts de sécurité auxquels sont soumis les produits avant leur mise sur le marché permettent à L’Oréal de satisfaire les règles de sécurité en vigueur dans les réglementations nat ionales de l’ensemble de s pays où les produits du Groupe sont commercialisés A ce titre et bien avant l’introduction des exigences légales le Groupe avait déjà constitué une équipe d’évaluation de la sécurité des produits afin de garantir leur innocuité à la fois pour les professionnels et pour les consommateurs Les évaluations réalisée s par la Direction I nternationale de l’Evaluation de la Sécurité de L’Oréal basées sur une approche scientifique multidisciplinaire jalonnent toutes les étapes du cycle de vie des produits L’évaluation de la sécurité des produits repose sur un processus complexe  évaluation de la sécurité de chaque ingrédient et de tous les produits finis sur la base des données sécuritaires ex i stan tes et de s d erniè res con n ai ssa nc es méd ic ale s e t scientifiques Si nécessaire L’Oréal réalise des études d’innocuité additionnelles dans des laboratoires qualifiés de sous traitance situés dans le monde ent ier Leurs ré sultat s sont interprété s par des scientifiques expérimentés spécialement formés aux évaluations de sécurité Pour finir une attestation spécifique de sécurité signée par un expert évaluateur de la sécurité est émise pour chaque produit que L’Oréal met sur le marché Par ailleurs les valeurs éthiques de L’Oréal ancrées à la fois dans la rigueur scientifique et la prise en compte des enjeux sociétaux conduisent à une logique d’ anticipation qui fait évoluer le s formul at ions en ret iran t e t ou subs ti tu an t les sub stan ces incriminées La valeur ajoutée de L’Oréal en matière d’évaluation de la sécurité des ingrédients et des produits finis repose sur l’investissement réalisé depuis plus de 20  ans dans le développeme nt de méthodes prédictives et dans l’ingénierie tissulaire Ainsi L’Oréal investit depuis de très nombreuses années dans la science et la technologie pour créer de nouveaux outils d’évaluation qui sont utilisés quotidiennement par les évaluateurs de la sécurité 203DOCUM ENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011Responsabilité sociale environnementale et sociétale de l’entreprise6Informations sociétalesL’Oré al collab ore ég alement avec l’ensemble des acte urs internationaux impliqués dans ces domaines afin de travailler au développement de solutions alternatives transversales dans le domaine de l’évaluation de la sécurité Au final les produits L’Oréal évoluent continuellement au rythme des innovations technologiques mais avec le souci constant de garantir le plus haut niveau de sécurité des consommateurs et des professionnels 6 3 5 Autres actions engagées en faveur des Droits de l’HommeLe Président Directeur Général de L’Oréal a confié au Directeur de l’Ethique du Groupe la mission de veiller au respect des Droits de l’Homme dans l’activité de l’Entreprise Plusieurs chapitres de la Charte Ethique sont consacrés à la mise en œuvre pratique du respect des Droits de l’Homme  santé hygiène et sécurité diversité harcèlement m oral et sexuel Respect de la vie privée contribution à la communauté choix et traitement équitable des fournisseurs pour n’en citer que quelques uns La Charte Ethique est disponible sur le site  www loreal com Les formations et la communication sur l’Ethique traitent aussi des Droits de l’Homme En 2011 77 % des Pays du Groupe ont inclus des sujets relevant des Droits de l’Homme (santé hygiène et sécurité diversité harcèlement moral harcèlement sexuel respect de la vie privée contribution à la communauté choix et traitement équitable des fournisseurs) dans leurs formations locales et 83 % ont communiqué sur ces thèmes Les Patrons de Pays sont responsables de la mise en œuvre de la politique en matière de Droits de l’Homme dans leur Pays Le Directeur de l’Ethique du Groupe rencontre chaque nouveau Patron de Pays systématiquement afin de les sensibiliser aux questions des Droits de l’Homme Country Reporting Ethics un système de reporting annuel sur les questions éthiques couvre tous les sujets abordés dans la Charte Ethique et fournit donc une analyse des initiatives mises en place dans les pays Ces informations permettent notamment d’évaluer la performance du Groupe en termes d’application des Droits de l’Homme L’outil d’analyse et d’évaluation du risque éthique permet aux Pat rons de Pay s d’évaluer les risque s ét hiques évent uels (y compris en matière de Droits de l’Homme) et de prendre les mesures nécessaires pour y remédier Note méthodologiqueLes informa tions relatives aux engagements socié taux qui const ituent un nouveau volet en complément des aspects sociaux et environnementaux s’inscrivent dans la perspective des exigences issues de la réglementation Grenelle II Périmètre de consolidation des données relatives aux engagements sociétaux indicateurs méthode et systèmes de reportingPérimètre de consolidationLe périmètre por te selon l es indicate urs sur des données L’Oréal S A sur un périmètre France ou Groupe Le périmètre est précisé pour chaque indicateur IndicateursLes indicateurs retenus sont ceux anticipés dans le cadre de la réglementation Grenelle II et ce dans un souci de comparabilité des données DonnéesLe recueil des données pour le périmètre défini fait appel aux méthodes suivantes  Un certain nombre de données notamment relatives à l’Ethique sont recu ei llies par la Direct ion de l’Ethique en util isant l e système intranet « Country reporting » utilisé par ailleurs pour la collecte des données Ressources Humaines (voir à cet égard la méthodologie de repor ting des données RH dé crites en page 193 ) Les aut res don nées son t rec ueill ies auprès des Direc tions concernées (Direction de la Communication du Développement Durable et des Affaires Publiques Direction des Ressources Humaines Direc tion des Achats Direction Internationale de l’Evaluation de la Sécurité des Produits) 204DOCUM ENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011 205DOCUM ENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011 7 1 Renseignements sur la Société 2067 1 1 Forme juridique 2067 1 2 Législation de l’émetteur 2067 1 3 Activité 2067 1 4 Date de constitution et durée de vie de la Société (article 5 des statuts) 2067 1 5 Objet social (extraits de l’article 2 des statuts) 2067 1 6 Immatriculation de la Société 2067 1 7 Consultation des documents relatifs à la Société 2067 1 8 Direction Générale (article 11 des statuts) 2077 1 9 Exercice social (article 14 des statuts) 2077 1 10 Répartition statutaire des bénéfices (article 15 des statuts) 2077 1 11 Assemblées Générales 2087 1 12 Seuils de détention du capital 2087 2 Informations concernant le capital social 2087 2 1 Conditions statutaires auxquelles sont soumises les modifications du capital et des droits sociaux 2087 2 2 Capital émis et capital autorisé non émis 2087 2 3 Historique des variations du capital au cours des cinq dernières années 2107 3 Actionnariat 2107 3 1 Personnes physiques ou morales exerçant à la connaissance de la Société un contrôle sur elle 2107 3 2 Evolution de la répartition du capital et des droits de vote au cours des trois dernières années 2117 3 3 Participation des salariés dans le capital 2127 3 4 Franchissements de seuils légaux déclarés à la Société 2127 3 5 Accords d’actionnaires portant sur les titres composant le capital de la Société 2127 3 6 Rachat par la Société de ses propres actions 2137 3 7 Présentation des plans d’options d’achat et de souscription d’actions et d’Attribution Conditionnelle d’Actions aux Salariés (ACAS) 2147 3 8 Plans d’options d’achat ou de souscription d’actions de L’Oréal S A 2157 3 9 Plan d’Attribution Conditionnelle d’Actions aux Salariés (ACAS) 2177 4 Marché du titre 2197 4 1 L’action L’Oréal 2197 4 2 Marchés du titre 2207Informations boursières  Capital social 206DOCUM ENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 20117Informations boursières  Capital socialRenseignements sur la Société7 1 1 Forme juridiqueL’Oréal est une société anonyme 7 1 2 Législation de l’émetteurFrançaise 7 1 3 ActivitéLa Société L’Oréal en plus de son rôle de coordination stratégique scientifique et industrielle du Groupe dans le monde exerce une fonction de holding ainsi qu’une activité commerciale spécifique à la France L’essentiel des filiales a un rôle de commercialisation des produits fabriqués dans les usines du Groupe La Société L’Oréal possède la totalité du capital de la très grande majorité de ses filiales Dans les autres les intérêts minoritaires ne sont pas significatifs Par ailleurs elle détient des participations importantes dont le détail figure aux pages 140 à 144 et pages 169 à 173 7 1 4 Date de constitution et durée de vie de la Société (article 5 des statuts)« La durée de la Société est de quatre vingt dix neuf années qui a commencé le 1er janvier 1963 pour finir le 31 décembre 2061 sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus aux présents statuts  »7 1 5 Objet social (extraits de l’article 2 des statuts)« La Société a pour objet tant en France que partout ailleurs dans le monde entier  ♦la fabrication et la vente de produits cosmétiques en général  de tous appareils destinés aux mêmes fins que les produits ci dessus  de tous produits d’entretien de caractère ménager  de tous produ i t s e t a r t ic le s se rapp or tan t à l’hygi èn e féminine et infantile et à l’embellissement de l’être humain  la démonstration et la publicité de ces produits  la fabrication d’articles de conditionnement  ♦la prise et l’acquisition de tous brevets licences procédés et marques de fabrique leur exploitation leur cession ou leur apport  ♦toutes opérations de diversific ation et toute s opérations commerciales financières mobilières ou immobilières faites dans l’intérêt de la Société et sous quelque forme que ce soit  ♦la participation directe ou indirecte dans toutes opérations de la nature de celles indiquées ci dessus notamment par voie de création de sociétés d’apport à des sociétés déjà existantes de fusion ou d’alliances avec elles  »7 1 6 Immatriculation de la Société632 012 100 RCS Paris 7 1 7 Consultation des documents relatifs à la SociétéL es sta tu ts comptes ra ppor t s et ren seig n emen ts de stin és au x actionn ai re s pe uve nt êt re con sultés au 41 rue M ar tre 92117 Clichy sur rendez vou s si possible Voir également le site www loreal finance com 7 1 Renseignements sur la SociétéL’Oréal est une société anonyme française cotée à la bourse de Paris Ce chapitre présente les informations relatives à son capital social et les principaux éléments de sa forme juridique et de ses statuts Toutes les informations sur l’action L’Oréal et le marché du titre fi gurent également dans ce chapitre 207DOCUM ENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011Informations boursières  Capital social7Renseignements sur la Société7 1 8 Direction Générale (article 11 des statuts)« 1 C onformé men t a ux dispositi ons lé gal es la Di rec t ion Générale de la Société est assumée sous sa responsabilité soit par le Président du Conseil d’Administration soit par une au tre person ne phys ique nommée par le Conseil d’Administration et portant le titre de Directeur Général Le choix entre ces deux modalités d’exercice de la Direction Générale est effectué par le Conseil d’Administration lors de chaque nomination ou renouvellement du mandat du Président du Conseil d’Administration ou du mandat du Directeur Général Le Conseil d’Administration doit en informer le s actionnaires et les tiers dans les conditions réglementaires La délibération du Conseil d’Administration relative au choix de la modalité d’exercice de la Direction Générale est prise à la majorité des administrateurs présents ou représentés Le changement de modalité d’exercice de la Direction Générale n’entraîne pas modification des statuts 2 En fonction du choix effectué par le Conseil d’Administration conformément aux dispositions du paragraphe 1 ci dessus la Direction Générale es t assurée soit par  le  Président soit par une personne physique nommée par le Conseil d’Administration et portant le titre de Directeur Général 3 Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réser ve de ceu x que la loi att ribu e expressément aux Assemblées d’actionnaires Le Directeur Général représente la Société dans ses rapports avec les tiers La Société est engagée même par les actes du Directeur Général qui ne relèvent pas de l’objet social à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve 4 Sur proposition du Directeur Général que cette fonction soit assumée par le Président du Conseil d’Administration ou par une autre personne le Conseil d’Administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d’assister le Directeur Général avec le titre de Directeur Général Délégué E n a c c o rd a v e c l e D i re c te u r G é n é ra l l e C o n s e i l d’Adm inistration détermine l’é ten due et la durée des pouvoirs accordés aux Directeurs Généraux Délégués  »7 1 9 Exercice social (article 14 des statuts)«  Chaque exercic e social a une du rée de douze mois qui comm ence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année  »7 1 10 Répartition statutaire des bénéfices (article 15 des statuts)« A Sur le bénéfice distribuable il est prélevé et dans l’ordre suivant  1 La somme nécessaire pour payer aux actionnaires à titre de premier dividende 5 % des sommes dont les titres sont libérés en vertu des appels de fonds et non encore amortis sans que — si les bénéfices d’une année ne permettent pas ce paiement — les actionnaires puissent le réclamer sur le bénéfice d’une année subséquente 2 Sur l’excédent disponible l’Assemblée Générale Ordinaire sur la proposition du Conseil d’Administration a le droit de décide r l e prélèveme nt des somm es qu’e lle ju ge convenable de fixer – et même de la totalité dudit excédent disponible – soit pour être reportées à nouveau sur l’exercice suivant soit pour être versées à un fonds de prévoyance ou à un ou plusieurs fonds de réserves ordinaires extraordinaires ou spéciaux Ce ou ces fonds de réserve qui ne produiront aucun intérêt peuvent être distrib ués aux act ionnaires ou affectés soit à compléter aux actionnaires un premier dividende de 5 % en cas d’insuffisance d’un ou plusieurs exercices soit au rachat et à l’annulation d’actions de la Société soit à l’amortissement total ou partiel de ces actions 3 S’il en existe un le solde est réparti entre les actionnaires sans discrimination chaque action donnant droit aux mêmes revenus Toutefois tout actionnaire qui justifie à la clôt ure d’u n exercice d’une inscription nominative depuis deux ans au moins et du ma intien de celle ci à la date de mise en paiement du dividende versé au titre dudit exercice bénéficie d’une majoration du dividende revenant aux actions ainsi inscrites égale à 10 % du dividende (premier dividende et dividende) versé aux autres actions y compris dans le cas de paiement du dividende en actions nouvelles le dividende ainsi majoré étant si nécessaire arrondi au centime inférieur De même tout actionnaire qui justifie à la clôture d’un exercice d’une telle inscription depuis deux ans au moins et du maintien de celle ci à la date de réalisation d’une augmentation de capital par incorporation de réserves bénéfices ou primes par distribution d’actions gratuites bénéficie d’une majoration du nombre d’actions gratuites à lui distribuer égale à 10 % ce nombre étant arrondi à l’unité inférieure en cas de rompu Les actions nouvelles ainsi créées seront assimilées pour le calcul des droits au dividende majoré et aux attributions majorées aux actions anciennes dont elles sont issues Le nombre d’actions éligibles à ces majorations ne peut excéder pour un même actionnaire 0 5 % du capital social à la date de clôture de l’exercice écoulé B Les pertes s’il en existe sont imp utées sur les b énéfices reportés des exercices antérieurs ou sur les réserves le solde étant porté sur un compte spécial de report à nouveau  » 208DOCUM ENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 20117Informations boursières  Capital socialInformations concernant le capital social7 1 11 Assemblées GénéralesLes Assemblées Générales sont régies par l’ensemble des dispositions légales et réglementaires édictées à ce sujet Depuis l’Assemblée Générale du 29 avril 2004 il n’existe plus de droits de vote double 7 1 12 Seuils de détention du capital« Tout détenteur direct ou indirect d’une fraction du capital de la Société égale à 1 % ou à un multiple de ce même pourcentage inférieur à 5 % est tenu d’en informer la Société dans le délai de quinze jours à comp ter du franchissement dans l’un ou l’autre sens de chacun de ces seuils » (article 7 alinéa 2 des statuts) Cette disposition statutaire complète le dispositif légal visant les déclarations de franchissement à la hausse ou à la baisse des seuils du vingtième du dixième des trois vingtièmes du cinquième du quart des trois dixièmes du tiers de la moitié des deux tiers des dix huit vingtièmes ou des dix neuf vingtièmes du capital ou des droits de vote (article L  233 7 du Code de commerce) « A défaut d’avoir été déclarées dans les conditions prévues par la loi ou par les statuts les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote dans les Assemblées d’actionnaires dans les conditions prévues par les dispositions du Code de commerce si à l’occasion d’une Assemblée le défaut de déclaration a été constaté et si un ou plusieurs actionnaires détenant ensemb le 5  % au moins du capital en font la demande lors de cette Assemblée » (article 7 alinéa 3 des statuts) Voir également l’intégralité des statuts de la Société sur le site www loreal finance com 7 2 Informations concernant le capital social7 2 1 Conditions statutaires auxquelles sont soumises les modifications du capital et des droits sociauxAucune 7 2 2 Capital émis et capital autorisé non émisLe capital social s’élève à 120 596 816 40 € au 31 décembre 2011  il est divisé en 602 984 082 actions de 0 20 € de valeur nominale toutes de même catégorie et portant même jouissance 209DOCUM ENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011Informations boursières  Capital social7Informations concernant le capital socialLe tablea u ci après récapitule (notamment en application des articles L  225 129 1 et L  225 129 2 du Code de commerce) les délégations en cours de validité accordées par l’Assemblée Générale des actionnaires au Conseil d’Administration portant sur le capital fait apparaître l’utilisation faite de ces délégations au cours de l’exercice et présente les autorisations dont le vote est proposé à l’Assemblée Générale des actionnaires du 17 avril 2012 Autorisations en coursAutorisations proposées à l’Assemblée Générale du 17 avril 2012Nature de la délégationDate de l’Assemblée Générale(numéro de résolution)Durée (date d’expiration)Montant maximum autoriséUtilisation au cours de l’exercice 2011Numéro de résolution DuréePlafond maximumAugmentation du capital social Augmentation du capital par émission d’actions avec maintien du droit préférentiel de souscription ou par incorporation de primes réserves bénéfices ou autres22 avril 2011(9e)26 mois(22 juin 2013)Porter le capital social à 180 000 000 €Néant Augmentation du capital social réservée aux salariés22 avril 2011(12e)26 mois(22 juin 2013)1 % du capital social à la date de l’Assemblée Générale (soit un maximum de 6 017 878 actions)Néant Rachat par la Société de ses propres actions Achat par la Société de ses propres actions (prix maximum d’achat autorisé  130 €)22 avril 2011(8e)18 mois(22 octobre 2012)10 % du capital social à la date de réalisation des achats (soit 60 298 408 actions au 31 décembre 2011)Néant(Capital auto détenu au 31 décembre 2011  1 43 % du capital social)9e18 mois 10 % du capital social à la date de réalisation des achats (soit 60 298 408 actions au 31 décembre 2011)Réduction du capital social par annulation d’actions Annulation d’actions acquises par la Société dans le cadre de l’article L  225  209 du Code de commerce27 avril 2010(14e)26 mois(27 juin 2012)10 % du capital social au jour de l’annulation par périodes de 24 moisNéant10e26 mois(17 juin 2014)10 % du capital social au jour de l'annulation par périodes de 24 mois  (soit 60 298 408 actions au 31 décembre 2011)Annulation d’actions acquises par la Société dans le cadre de l’article L  225  208 du Code de commerce27 avril 2010(14e)26 mois(27 juin 2012)500 000 actions Néant 10e26 mois(17 juin 2014)500 000 actionsStock options et attributions gratuites Attribution de stock options d’achat ou de souscription d’actions (prix d’exercice sans décote)22 avril 2011(10e)26 mois(22 juin 2013)0 6 % du capital social au jour de la décision d’attribution1 470 000 options de souscription Attribution gratuite aux salariés d’actions existantes ou à émettre22 avril 2011(11e)26 mois(22 juin 2013)0 6 % du capital social au jour de la décision d’attribution1 038 000 actions Au 31 décembre 2011 27 357 878 options de souscription étaient attribuées Toutes ces options sont exerçables à raison d’une action nouvelle par option et sont donc susceptibles d’entraîner la création d’un nombre égal d’actions Par ailleurs 71 1 400 actions conditionnelles avaient été attribuées à des salariés du Groupe Ces actions seront à créer le moment venu et le cas échéant par incorporation de réserves au capital De sorte que le capital potentiel de la Société s’élève à 126 210 672 € divisé en 631 053 360 actions de 0 20 € de valeur nominale Il n’existe pas de titres émis par la Société donnant accès indirectement au capital 210DOCUM ENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 20117Informations boursières  Capital socialActionnariat7 2 3 Historique des variations du capital au cours des cinq dernières annéesDateNature de l’opérationMontant de la variation du capitalPrime d’émission d’apport ou de fusionMontant du capital à l’issue de l’opérationNombre d’actions créées ou annuléesNombre d’actions après l’opération31 12 2006 127 923 282  € 639 616 41001 01 au 14 02 2007Levées d’options de souscription 250 00 € 78 525 00 € 127 923 532  € 1 250 639 617 66014 02 2007Annulation d’actions  2 698 150 00 € 125 225 382  €  13 490 750 626 126 91015 02 au 30 08 2007Levées d’options de souscription11 290 00 €3 516 221 50 € 125 236 672  € 56 450 626 183 36030 08 2007Annulation d’actions 1 645 020 00 € 123 591 652  €  8 225 100 617 958 26030 08 au 31 12 2007Levées d’options de souscription3 470 00 €1 090 637 00 € 123 595 122  € 17 350 617 975 61013 02 2008Annulation d’actions  1 437 400 00 € 122 157 722  €  7 187 000 610 788 61014 02 au 27 08 2008Levées d’options de souscription6 920 00 €2 087 532 00 € 122 164 642  € 34 600 610 823 21028 08 2008Annulation d’actions  1 682 080 00 € 120 482 562  €  8 410 400 602 412 81029 08 au 31 12 2008Levées d’options de souscription 600 00 € 185 572 50 € 120 483 162  € 3  000 602 415 81016 02 2009Annulation d’actions  794 120 00 € 119 689 042  €  3 970 600 598 445 21017 02 au 31 12 2009Levées d’options de souscription105 440 00 €31 026 370 50 € 119 794 482  € 527 200 598 972 41001 01 au 26 04 2010Levées d’options de souscription 149 080 00 € 44 316 558 00 € 119 943 562  € 745 400 599 717 81027 04 2010Annulation d'actions  100 000 00 € 119 843 562  €  500 000 599 217 81027 04 au 31 12 2010Levées d’options de souscription354 955 00 €107 450 074 75 € 120 198 517  € 1 774 775 600 992 58501 01 au 30 05 2011Levées d’options de souscription 233 719 40 € 71 517 702 03 € 120 432 236 40  € 1 168 597 602 161 18230 05 2011Attribution conditionnelle d’actions80 00 € 120 432 316 40  €400 602 161 58231 05 au 31 12 2011Levées d’options de souscription164 500 00 €51 578 602 50 € 120 596 816 40  € 822 500 602 984 0827 3 ActionnariatStructure de l'actionnariat au 31 décembre 20115 34 %Actionnaires individuels0 73 % (1)Salariés30 79 %Famille Bettencourt29 58 %Nestlé1 43 %Auto détenues9 11 %Institutionnels français23 02 %Institutionnels internationaux7 3 1 Personnes physiques ou morales exerçant à la connaissance de la Société un contrôle sur elleLa Famille Bettencourt d’une part et Nestlé S A d’autre part sont actionnaires de la Société et ont déclaré agir de concert (voir  ci après Evolut ion de la répar ti ti on du capital et des droits de vote et Accords d’actionnaires portant sur les titres composant le capital de la Société) (1) Au sein du Plan d’Epargne d’Entreprise (PEE) de L’Oréal 211DOCUM ENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011Informations boursières  Capital social7Actionnariat7 3 2 Evolution de la répartition du capital et des droits de vote au cours des trois dernières annéesAu cours des trois dernières années la répartition du capital et des droits de vote a évolué de la manière suivante  31 12 200931 12 201031 12 2011Nombre d’actions % du capital % des droits de vote (3) % des droits de vote (4)Nombred’actions % du capital % des droits de vote (3) % des droits de vote (4)Nombred’actions % du capital % desdroits de vote (3) % desdroits de vote (4)Famille Bettencourt (1) (2)185 661 879 31 00 31 00 31 75 185 661 879 30 89 30 89 31 49 185 661 879 30 79 30 79 31 24Nestlé S A  (2)178 381 021 29 78 29 78 30 51 178 381 021 29 68 29 68 30 25 178 381 021 29 58 29 58 30 01Plan d’Epargne d’Entreprise4 307 998 0 72 0 72 0 74 4 260 700 0 71 0 71 0 72 4 404 950 0 73 0 73 0 74Public216 384 762 36 12 36 12 37 00 221 352 303 36 83 36 83 37 54 225 938 573 37 47 37 47 38 01Actions auto détenues14 236 750 2 38 11 336 682 1 89 8 597 659 1 43 Total598 972 410 100 00 97 62 100 00 600 992 585 100 00 98 11 100 00 602 984 082 100 00 98 57 100 00(1) Dont 185 654 833 actions L’Oréal détenues en pleine propriété ou en usufruit par Téthys société par actions simplifiée dont Mme Liliane Bettencourt détient en usufruit la quasi totalité des actions et des droits de vote attachés Mme Françoise Bettencourt Meyers est nue propriétaire de 76 441 389 actions L’Oréal dont l’usufruit est détenu par Téthys société dont elle est Présidente (2) La Famille Bettencourt et Nestlé S A agissent de concert (voir ci après Accords d’actionnaires portant sur les titres composant le capital de la Société) (3) Calculés conformément à l’article 223 11 du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers (4) Il est rappelé que statutairement chaque action donne droit à une voix dans les Assemblées Générales d’actionnaires et que de par la loi les actions auto détenues sont dépourvues de droits de vote A la connaissance de la Société au 31  décembre 2011 les membres du Comité Exécutif détenaient moins de 1 % du capital Le nombre d’actions détenues par chacun des membres du Conseil d’Administration figure au paragraphe  2 2 1 2 pages 30 à 42 La Société est autorisée à opérer en Bourse ou autrement sur ses propres actions conformément aux articles L  225 209 et suivants du Code de co mmerce dans les limites et selon les finalités définies par les autorisations qui lui sont conférées par son Assemblée Générale Au 31 décembre 2011 la Société détenait à ce titre 8 597 659 de ses propres actions (1 43 % du capital) qui évaluées à leurs cours d’achat représentaient 644 4 M€ 5 166 554 de ces actions étaient affectées à la couverture de plans d’options d’achat d’actions attribuées à des salariés et mandataires sociaux des sociétés du Groupe et non échus et 1 038 000 à celle d'un plan d'attribution conditionnelle d'actions aux salariés 212DOCUM ENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 20117Informations boursières  Capital socialActionnariat7 3 3 Participation des salariés dans le capitalLa participation du personnel de la Société et des sociétés qui lui sont liées par le biais du Plan d’Epargne d’Entreprise (PEE) s’établit au 31 décembre 2011 à 4 404 950 actions soit 0 73 % du capital A cette date cette participation est détenue par 9 649 salariés participants au PEE du Groupe 7 3 4 Franchissements de seuils légaux déclarés à la SociétéAu cours de l’exercice 2011 la Société n’a été avisée d’aucun franchissement de seuils légaux de détention de ses actions ou de ses droits de vote 7 3 5 Accords d’actionnaires portant sur les titres composant le capital de la SociétéLa Société n’a pas connaissance d’autres accords d’actionnaires portant sur les titres composant son capital que celui décrit ci dessous Un protocole d’accord a été signé le 3 février 2004 entre d’une part Madame Liliane Bettencourt et sa famille et d’autre part Nestlé prévoyant la fusion absorption de Gesparal par L’Oréal et contenant en outre les clauses suivantes  7 3 5 1 Clauses relatives à la gestion des actions détenues dans le capital de L’OréalClause de plafonnementLes parties se sont engagées à ne pas augmenter directement ou indirectement leurs participations en capital ou en droits de vote dans L’Oréal par quelque moyen que ce soit pendant une durée minimum de trois ans à compter du 29 avril 2004 et en tout état de cause pas avant six mois après le décès de Madame Bettencourt Clause d’incessibilitéLes parties se sont engagées à ne pas céder leurs actions L’Oréal en totalité ou en partie directement ou indirectement pendant une durée de cinq ans à compter du 29 avril 2004 Exceptions aux engagements de plafonnement et d’incessibilitéa) L’e ngagem en t de plafo nnement n e s’applique pas si l’augmentation de la participation résulte d’une réduction du nombre d’actions ou de droits de vote de L’Oréal de l’acquisition par la Société de ses propre s act ions ou de la suspension ou suppression des droits de vote d’un actionnaire b) Les engagements de plafonnement et d’incessibilité cessent d’être applicables dans le cas d’une offre publique sur les actions L’Oréal à compter de la publication de l’avis de rec evabilité et jusqu’au le ndemain de la publication de l’avis de résultat c) En cas d’augmentation du capital social de L’Oréal les parties peuvent à condition que l’autre partie ait voté en faveur de l’augmentation de capital acquérir des actions ou souscrire de nouvelles actions afin de maintenir leur participation au quantum existant avant ladite opération d) L e s p ar ti es sont l ib re s d e pro c é de r à d es t ra ns fer ts d’actions L’Oréal en faveur pour les personnes physiques d’un ascendant descendant ou conjoint sous forme de donation et pour les personnes physiques ou morales en faveur de toute société dont la personne procédant au transfert détiendrait plus de 90 % du capital ou des droits de vote Clause de préemptionLes par ties se sont c onsent ies réciproquement u n droit de préemption sur les actions L’Oréal qu’elles détiennent depuis la fusion et qu’elles détiendront ultérieurement Ce droit de prée mption entrera en vigueur à l’expiration de la clause d’incessibilité pour une durée de cinq années  par exception il entrera en vigueur avant l’expiration de la période d’incessibilité en cas d’offre publique sur les actions L’Oréal pour une durée débutant le jour de l’avis de recevabilité et se terminant le lendemain de la publication de l’avis de résultat Absence de concert avec un tiersLes parties se sont interdites pendant une durée de dix années à compter de la date d’effet de la fusion de conclure avec un tiers un accord ou un concert relatif aux actions composant le capital social de L’Oréal La violation de cet engagement ouvre droit au profit de l’autre partie à l’exercice du droit de préemption sur la participation détenue par la partie auteur de la violation pour un prix par action égal à la moyenne des trente derniers cours de Bourse avant la notification d’exercice du droit de préemption 7 3 5 2 Conseil d’AdministrationLe Protocole ne prévoyait au cun e mo dification du Conseil d’Administration par rapport à sa composition à la date de sa signature mais l’engagement de vote des parties en faveur de la désignation en qualité d’administrateurs de trois membres proposés par l’autre partie La Famille Bettencourt et Nestlé se sont également engagées à voter en faveur de la désignation de deux Vices Présidents du Conseil d’Administration l’un proposé par la Famille Bettencourt l’autre proposé par Nestlé Les parties ont prévu la création d’un Comité au sein du Conseil d’Administration de L’Oréal dénommé  Stratégie et Réalisations 213DOCUM ENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011Informations boursières  Capital social7Actionnariatqui compte six membres est présidé par le Président du Conseil d’Administration de L’Oréal et est composé de deux membres proposés par la Famille Bettencourt deux proposés par Nestlé et d’un autre administrateur indépendant Il se réunit six fois par an 7 3 5 3 DuréeSauf stipulations contraires le Protocole restera en vigueur pour une durée de cinq années à compter du 29 avril 2004 et en tout état de cause jusqu’à l’expiration d’une période de six mois après le décès de Madame Bettencourt 7 3 5 4 Action de concert entre les partiesLes parties ont déclaré agir de concert pour une durée de cinq ans à compter du 29 avril 2004 Le 9  avril 2009 la Famille Bet tencourt et Nestlé ont publié le communiqué suivant  « La famille Bettencourt et la société Nestlé ont signé le 3 février 2004 un protocole d’accord qui organise leurs relations et la gestion de leurs participations au sein de la Société L’Oréal Ce t a cc o rd e st p u b lic et d em e u re i nc h a n g é Il p révo it l’incessibilité de leurs participations respectives dans le capital de L’Oréal jusqu’au 29 avril 2009 les autres clauses (notamment plafonnement préemption séquestre interdiction de constituer un concert avec un tiers composition du Conseil d’Administration et du Comité Stratégie et Réalisations) poursuivant leurs effets jusqu’à l’échéance prévue par le protocole de 2004 La famille Bettencourt et la société Nestlé continueront d’agir de concert à l’égard de la Société L’Oréal au delà du 29 avril 2009  »7 3 6 Rachat par la Société de ses propres actions7 3 6 1 Renseignements concernant les rachats opérés au cours de l’exercice 2011Au cours de l’exercice 2011 la Société n’a procédé à aucun rachat de ses propres actions Il n’a ainsi été fait aucun usage de l’autorisation votée par les Assemblées Générales du 27 avril 2010 et du 22 avril 2011 Le tableau ci dessous récapitule les opérations effectuées dans ce cadre et l’utilisation faite des titres rachetés par finalité  Date de l’autorisation de l’Assemblée Générale27 avril 2010(13e résolution)22 avril 2011(8e résolution)Date d’expiration de l’autorisation27 octobre 201122 octobre 2012Plafond des rachats autorisés10 % du capital à la date des rachats (soit 60 099 258 actions au 31 décembre 2010) pour un montant maximum de 7 812 9 millions d’euros10 % du capital à la date des rachats (soit 60 298 408 actions au 31 décembre 2011) pour un montant maximum de 7 838 8 millions d’eurosPrix d’achat maximum par action130 €130 €Finalités autoriséesAnnulationOptions d’achatAttribution gratuiteLiquidité et animation du marchéCroissance externeAnnulationOptions d’achatAttribution gratuiteLiquidité et animation du marchéCroissance externeConseil d’Administration ayant décidé les rachats (montant maximum)NéantNéantFinalité des rachatsSans objetSans objetPériode des rachats opérésSans objetSans objetNombre de titres rachetésNéantNéantPrix d’achat moyen par actionNéantNéantUtilisation des titres rachetésSans objetSans objet 214DOCUM ENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 20117Informations boursières  Capital socialActionnariat7 3 6 2 Opérations réalisées par L’Oréal sur ses propres titres en 2011Pourcentage de capital auto détenu de manière directe et indirecte au 31 décembre 20111 43 %dont  ♦adossé à des plans d’options d’achat d’actions0 86 % ♦adossé à des actions conditionnelles0 17 % ♦destiné à être annulé0 00 %Nombre d’actions annulées au cours des 24 derniers mois500 000Nombre de titres détenus en portefeuille au 31 12 20118 597 659Valeur nette comptable du portefeuille au 31 12 2011644 4 M€Valeur de marché du portefeuille au 31 12 2011 693 8 M€Flux bruts cumulésAchats Ventes Transferts (1) Nombre de titresNéant2 739 023Cours moyen de la transactionSans objet Prix d’exercice moyen 76 22 €MontantsNéant208 8 M€(1) Levées d’options d’achat d’actions consenties à des salariés et mandataires sociaux de sociétés du Groupe Il n’existe pas de position ouverte à l’achat ni à la vente au 31 décembre 2011 7 3 6 3 Renouvellement par l’Assemblée Générale de l’autorisation donnée au Conseil d’opérer sur les actions de la SociétéPar le vote d’une nouvelle résolut ion l’Assemblée pourrait donner au Conseil d’Administration les moyens lui permettant de poursuivre une politique de rachat Cette autorisation serait donnée pour une période maximale de 18 mois à compter de la date de l’Assemblée et le prix d’achat par action ne pourrait pas être supérieur à 130 € La Société pourrait acheter ses propres actions en vue de  ♦leur annulation  ♦leur cession dans le cadre d'opérations d'actionnariat salarié et leur affectation à des attributions gratuites d'actions et ou d'options d'achat au profit de salariés et mandataires sociaux du Groupe L'Oréal  ♦l’animation du marché  ♦leur conservation et remise ultérieure en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe L’autorisation porterait sur un maximum de 10 % du capital pour un montant maximum de 7 838 8 millions d’euros étant entendu que la Société ne pourra à aucun moment détenir plus de 10 % de son propre capital L’acquisition de ces actions pourrait ê tre effectuée par tous moyens en une ou plusieurs fois sur le marché ou de gré à gré y compris par acquisitions de blocs d’actions 7 3 7 Présentation des plans d’options d’achat et de souscription d’actions et d’Attribution Conditionnelle d’Actions aux Salariés (ACAS)PolitiqueL’Oréal attribue depuis des années des plans de stock options en faveur de ses salariés et de ses dirigeants mandataires sociaux dans un cadre international L’objectif est double  ♦motiver et associer les grands contributeurs à l’évolution future des résultats du Groupe  ♦renforcer la solidarité et le sentiment d’appartenance de ses managers en cherchant ainsi à les fidéliser dans la durée En 2009 L’Oréal a élargi sa politique en introduisant un mécanisme d’Attribution Conditionnelle d’Actions aux Salariés (ACAS) L’objectif était  ♦d’apporter un intéressement à long terme plus motivant à celles et ceux qui recevaient des stock options occasionnellement ou en quantité limitée  ♦de toucher une population plus large de bénéficiaires potentiels notamment à l’international dans un contexte de concurrence accrue sur les talents En 2010 cette politique est demeurée inchangée en étant appliquée à un nombre encore plus large de bénéficiaires En 2011 L’Oréal a souhaité faire des ACAS l’instrument privilégié de sa politique d’intéressement à long terme en étendant leur attribution aux principaux dirigeants du Groupe qui jusqu’à présent étaient animés exclusivement au moyen de stock options A l’exception du Président Directeur Général qui n'a reçu que des stock options les principaux dirigeants de L’Oréal y compris les membres du Comité Exécutif ont reçu un mix de stock options et d’ACAS afin à la fois d’encourager leur esprit entrepreneurial et de récompenser leur performance à moyen et long terme Les autres collaborateurs éligibles sont animés uniquement par des ACAS La décision d’attribution individuelle est dans tous les cas conditionnée à la qualité de la performance rendue au moment de la mise en place du plan Selon des critères d’éligibilité liés à la fonction occupée par le bénéficiaire et à la taille de l’entité ou du pays de rattachement 215DOCUM ENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011Informations boursières  Capital social7Actionnariatdans un souci d’équité au niveau international ces attributions sont effectuées tous les ans tous les deux ans ou tous les trois ans Les plans sont proposés depuis 2009 par la Direction Générale au Conseil d’Administration après la publication des comptes de l’exercice précédent conformément à la recommandation AFEP MEDEF La Direction Générale et le Conseil d’Administration rappellent l’importance accordée ainsi au rapprochement entre les intérêts des bénéficiaires de stock options et d’ACAS et les intérêts des actionnaires eux mêmes Les salariés et les mandataires sociaux bénéficiaires partagent avec les actionnaires la même confiance dans le développement fort et régulier de l’entreprise avec une vision moyen et long terme C’est pourquoi les stock options sont consenties pour une durée de 10 ans incluant 5 ans de période d’indisponibilité et les ACAS pour une durée de 4 ans à laquelle se rajoute pour la France un délai de conservation de 2 ans pendant lequel ces actions sont incessibles Ce sont au total près de 2 800 collaborateurs (soit environ 14 % des cadres dans le monde) qui bénéficient d’au moins un plan de stock options ou d’ACAS en cours Le Conseil d’Administration attire l’attention des bénéficiaires d’options et d’ACAS sur la réglementation en vigueur concernant les personnes en possession d’informations « privilégiées » Les bénéficiaires d’options et d’ACAS s’engagent à prendre connaissance du Code de déontologie boursière qui est joint au règlement des plans de stock options ou d’ACAS dont ils bénéficient et à en respecter les dispositions 7 3 8 Plans d’options d’achat ou de souscription d’actions de L’Oréal S A 7 3 8 1 Autorisation de l’Assemblée Générale Mixte du 22 avril 2011L’Assemblée Générale Mixte du 22 avril 2011 a donné au Conseil d’Administration l’autorisation de consentir au bénéfice des membres du personnel salarié et de certains mandataires sociaux de la Société et de ses filiales françaises et étrangères qui lui sont liées dans les conditions visées à l’article L  225 180 du Code de commerce des options donnant droit à l’achat d’actions existantes de la Société ou à la souscription d’actions nouvelles Cette autorisation a été donnée pour une période de vingt six mois Le nombre total des options qui peuvent être consenties ne peut donner droit à souscrire ou acheter un nombre total d’actions représentant plus de 0 6 % du capital social au jour de la décision du Conseil d’Administration Le prix d’achat ou de souscription des actions est fixé par le Conseil d’Administration sans décote le jour où les options sont consenties Les options devront être levées dans un délai maximum de dix ans à compter de la date à laquelle elles auront été consenties Le dispositif d’attrib ution d’options e st co nfo rme au Code de gouvernement d’entreprise AFEP MEDEF d’avril 2010 et notamment  ♦les éventu elle s attribution s aux dirigeants ma ndataires sociaux seront décidées par le Conseil d’Administration après évaluation de leur performance  ♦l’exercice par les dirigeants mandataires sociaux de la totalité des options sera lié à des c onditions de performance à satisfaire fixées par le Conseil  ♦les dirigeants mandataires sociaux seront tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions une quantité d’actions issues de levées d'options Cette quantité a été fixée par le Conseil d’Administration à un nombre d’actions correspondant à 50 % du solde des actions issues de la levée Les modalités de calcul de ce solde sont détaillées dans le paragraph e 2 3 3 page 56   ♦un dirigeant mandataire social ne pourra se voir attribuer des options d’achat ou de souscription d’actions au moment de son départ Par ailleurs la valeur des options consenties aux dirigeants mandataires sociaux au cours d’un exercice donné ajoutée à la valeur des actions attribuées gratuitement aux dirigeants mandataires sociaux au cours de ce même exercice ne pourra pas représenter plus de 10 % de la valeur totale de l’ensemble des options consenties et des actions attribuées gratuitement au cours de cet exercice On entend par valeur des options et valeur des actions la juste valeur estimée pour l’établissement des comptes consolidés de la Société en application des normes IFRS 7 3 8 2 Options attribuées en 2011 (Plan d’options de souscription d’actions du 22 avril 2011)Le capital social au jour du 22 avril 2011 était de 601 788 112 actions ce qui ouvrait la possibilité de distribuer 3 610 728 options dans le cadre de l’autorisation du 22 avril 2011 Le Conseil d’Administration a attribué dans sa séance du 22 avril 2011 1 470 000 options de souscription au prix unitaire de 83 19 € soit un prix égal à 100  % de la moyenne des derniers co urs constatés sur le marché NYSE Euronext Paris aux 20 séances de Bourse précédant leur attribution à 89 bénéficiaires La juste valeur unitaire de ces options s’élève à 18 58 € Il a été décidé de soumettre l’exercice de ces options à l’atteinte de conditions de performance prenant en compte  ♦pour moitié la croissance du chiffre d’affaires cosmétique comparable par rapport à celle d’un panel de concurrents    ♦et pour moitié l’évolution du résultat d’exploitation consolidé du Groupe  calculées au terme de la période d’indisponibilité sur la moyenne arithmétique des quatre exercices pleins de 2012 à 2015 Du niveau de performance atteint dépendra le nombre d’options pouvant être exercées Pour des raisons de confidentialité les différents niveaux de performance requis ont été communiqués de manière précise aux b énéficiaires mais ne peuvent être rendus public 216DOCUM ENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 20117Informations boursières  Capital socialActionnariat7 3 8 3 Plans d’options d’achat et de souscriptions d’actions de L’Oréal S A en cours (1)Les principales caractéristiques des plans en cours au 31 décembre 2011 sont reprises dans les tableaux suivants  Date d’autorisation par l’Assemblée01 06 1999 01 06 1999 22 05 2003 22 05 2003 22 05 2003 22 05 2003 22 05 2003Date du Conseil d’Administration26 03 2002 04 09 2002 03 12 2003 (2)24 03 2004 01 12 2004 29 06 2005 30 11 2005 (4)Nombre total de bénéficiaires410 394693 257 2743771Nombre total d’actions pouvant être souscrites ou achetées2 500 000 2 500 000 5 000 000 2 000 000 4 000 000 400 000 6 000 000Dont le nombre pouvant être souscrit ou acheté par les mandataires sociaux (3) Sir Lindsay Owen Jones Monsieur Jean Paul Agon0 0 1 000 000 0 1 000 000 0 1 000 000 Point de départ d’exercice des options27 03 2007 05 09 2007 04 12 2008 25 03 2009 02 12 2009 30 06 2010 01 12 2010Date d’expiration26 03 2012 04 09 2012 03 12 2013 24 03 2014 01 12 2014 29 06 2015 30 11 2015Prix de souscription ou d’achat (en euros)81 65 (A) 76 88 (A)63 02 (S)71 90(A)64 69 (S) 55 54 (S) 60 17 (S) 61 37 (S)62 94 (A) Nombre d’options exercées au 31 12 2011873 950 1 093 000 1 444 850 1 081 807 1 785 390 0 1 849 921Dont souscrites00 868 350 1 081 807 1 785 3900 1 316 075Nombre cumulé d’options de souscription ou d’achat d’actions annulées ou caduques370 500 293 000 606 500 144 500 171 000 0 280 500Nombre d’options de souscription ou d’achat d’actions restantes en fin d’exercice1 255 550 1 114 000 2 948 650 773 693 2 043 610 400 000 3 869 579Date d’autorisation par l’Assemblée 25 04 2006 25 04 2006 24 04 2007 24 04 2007 16 04 2009 22 04 2011Date du Conseil d’Administration 25 04 2006 1 12 2006 30 11 2007 25 03 2009 27 04 2010 22 04 2011Nombre total de bénéficiaires 1 788 839 634 815 89Nombre total d’actions pouvant être souscrites ou achetées 2 000 000 5 500 000 4 000 000 3 650 000 4 200 000 1 470 000Dont le nombre pouvant être souscrit ou acheté par les mandataires sociaux (3) Sir Lindsay Owen Jones Monsieur Jean Paul Agon2 000 000 500 000 350 000 0 400 000 200 000 (5)Point de départ d’exercice des options 26 04 2011 2 12 2011 1 12 2012 26 03 2014 28 04 2015 23 04 2016Date d’expiration 25 04 2016 1 12 2016 30 11 2017 25 03 2019 27 04 2020 22 04 2021Prix de souscription ou d’achat (en euros) 72 60 (S) 78 06 (S) 91 66 (S) 50 11 (S) 80 03 (S) 83 19 (S) Nombre d’options exercées au 31 12 2011 0 183 000 0 0 0 0Dont souscrites0 183 0000000Nombre cumulé d’options de souscription ou d’achat d’actions annulées ou caduques 0 271 250 175 900 59 500 11 000 0Nombre d’options de souscription ou d’achat d’actions restantes en fin d’exercice 2 000 000 5 045 750 3 824 100 3 590 500 4 189 000 1 470 000(1) Il n’y a chez L’Oréal aucun plan d’options d’achat ou de souscription d’actions dans les sociétés filiales de L’Oréal (2) Le plan d’options du 3 décembre 2003 est composé pour moitié d’une offre d’options de souscription d’actions au prix de 63 02 € (S) et pour moitié d’une offre d’options d’achat d’actions au prix de 71 90 € (A) Chaque bénéficiaire a reçu une offre composée à parts égales d’options de souscription et d’options d’achat d’actions (3) Il s’agit du nombre d’options attribuées aux mandataires sociaux pendant leur mandat dans le cadre de chacun des plans susvisés M  Jean Paul Agon est dirigeant mandataire social depuis avril 2006 (4) Le plan d’options du 30 novembre 2005 est composé pour 70 % d’une offre d’options de souscription d’actions au prix de 61 37 € (S) et pour 30 % d’une offre d’options d’achat d’actions au prix de 62 94 € (A) Chaque bénéficiaire a reçu une offre composée dans cette proportion d’options de souscription et d’options d’achat d’actions Il n’y a eu aucun rompu Ces attributions d’options n’ont pas d’impact en matière de dilution dans la mesure où le Conseil d’Administration a autorisé la Société à racheter ses propres actions pour les annuler (5) Le Conseil d'Administration du 22 avril 2011 a attribué 400 000 options de souscription d'actions à M Jean Paul Agon M Jean Paul Agon a renoncé à 200 000 de ces options Il bénéficie donc de 200 000 options au titre du plan décidé par le Conseil d'Administration du 22  avril 2011 L’encours des options attribuées par le Conseil d’Administration dans le c adre des autorisations votées par les Assemb lées Générales et non encore levées était de 32 524 432 options au 31 décembre 2011 au prix moyen de 72 02 € soit 5 39 % des actions composant le capital social à cette date 217DOCUM ENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011Informations boursières  Capital social7Actionnariat7 3 8 4 Options de souscription ou d’achat d’actions consenties à des salariés non mandataires sociaux de L’Oréal ou levées par eux durant l’exercice 2011Nombre total d’options attribuées d’actions souscrites ou achetéesPrix moyen pondéréPlan du 28 03 2001(A)Plan du 18 09 2001(A)Plan du 08 10 2001(A)Plan du 26 03 2002(S)Plan du 04 09 2002 (S)Plan du 03 12 2003(A)Plan du 03 12 2003(S)Plan du 24 03 2004(S)Plan du 01 12 2004(S)Plan du 30 11 2005(A)Plan du 30 11 2005(S)Plan du 22 04 2011(S)Options consenties par L’Oréal S A aux dix salariés (1) dont le nombre d’options ainsi consenties est le plus élevé460 000 83 19 € 460 000Options détenues sur L’Oréal S A levées par les dix salariés (1) dont le nombre d’options ainsi achetées ou souscrites est le plus élevé638 000 70 89 € 75 000 75 000 12 500 80 000 80 000 30 000 67 500 76 000 52 500 38 750 50 750 (1) Salariés non mandataires sociaux de L'Oréal S A ou salariés des sociétés comprises dans le périmètre d'attribution des options 7 3 9 Plan d’Attribution Conditionnelle d’Actions aux Salariés (ACAS)7 3 9 1 Autorisation de l’Assemblée Générale Mixte du 22 avril 2011L’Assemblée Générale Mixte du 22 avril 2011 a donné au Conseil d’Administration l’autorisation de procéd er au bénéfice des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux de la Société et de ses filiales françaises et étrangères qui lui sont liées dans les conditions visées à l’article L  225 197 2 du Code de commerce à des attributions gratuites d’actions de la Société existantes et ou à émettre Cette autorisation a été donnée pour une période de vingt six mois Le nombre total des actions qui peuvent être consenties ne peut donner droit à souscrire ou acheter un nombre total d’actions représentant plus de 0 6 % du capital social au jour de la décision du Conseil d’Administration L’attribution gratuite d’actions est liée à la performance Le dispositif d’Attribution Conditionnelle d’Action est conforme au Code de gouvernement d’entreprise AFEP MEDEF d’avril 2010 et notamment  ♦les éve ntue lles attrib utions aux di ri gean ts man dataires sociaux seront décidées par le Conseil d’Administration après évaluation de leur performance  ♦l’acquisition définitive de tout ou partie des actions sera liée à des conditions de performa nce à satisfaire fixées par le Conseil  ♦les dirigeants mandataires sociaux seront tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions 50 % des actions qui leur seront définitivement attribuées au terme de la période d’acquisition  ♦un dirigeant mandataire social ne pourra se voir attribuer des actions au moment de son départ Par ailleurs la valeur des options consenties aux dirigeants ma ndataires sociaux au cours d’un exercice donné ajoutée à la valeur des actions attribuées gratuitement aux dirigeants mandataires sociaux au cours de ce même exercice ne pourra pas représenter plus de 10 % de la valeur totale de l’ensemble des options consenties et des actions attribuées gratuitement au cours de cet exercice On entend par valeur des options et valeur des actions la juste valeur estimée pour l’établissement des comptes consolidés de la Société en application des normes IFRS 7 3 9 2 Attributions Conditionnelles d’Actions aux Salariés en 2011 (Plan d’ACAS du 22 avril 2011)Le capital social au jour du 22 avril 2011 était de 601 788 112 actions ce qui ouvrait la possibilité de distribuer 3 610 728 actions dans le cadre de l’autorisation du 22 avril 2011 Le Conseil d’Administration a utilisé cette autorisation dans sa séance du 22 avril 2011 en oc troyant 1 038 000 ACAS à 1991 bénéficiaires la juste valeur unitaire de ces actions auto détenues s’élevant à 70 36 € pour les résidents fiscaux et sociaux français et 77 67 € pour les non résidents 218DOCUM ENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 20117Informations boursières  Capital socialActionnariatL’acquisition des actions est assortie d’une double condition  ♦de présence  les actions attribuées ne seront définitivement acquises qu’après un e période de 4  ans au te rme de laquelle le bénéficiaire doit être resté salarié du Groupe (sauf exceptions légales ou prévues par le règlement du Plan)  ♦de performance  − l’acquis ition de tou t ou par tie de 5 0  % des act ions attribuées dépendra de la croissance du chiffre d’affaires cosmétique comparable des exercices 2012 2013 2014 par rapport à celle d’un panel de concurrents − l’acquisition de tout ou partie de 50 % des actions attribuées d é pe nd ra d e l’ évol ut i on du rés ul ta t d ’ex p l oi tat io n consolidé du Groupe sur la même période Le calcul s’effectuera à partir de la moyenne arithmétique des performances des exercices 2012 2013 et 2014 Pour de s raisons de confidentialité les différents niveaux de performance requis ont été communiqués de manière précise aux bénéficiaires mais ne peuvent être rendus public L’acquisition définitive des 200 premières ACAS n’est pas soumise à l’atteinte des co nditions de performa nce hormis pour les membres du Comité Exécutif Au terme de la période d’acquisition les bénéficiaires résidents français à la date d’attribution des actions sont tenus de conserver les actions acquises pendant une période supplémentaire de 2 ans durant laquelle ces actions sont incessibles Le Conseil d’Administration du 22 avril 2011 n’a pas attribué d’ACAS au mandataire social 7 3 9 3 Attributions Conditionnelles d’Actions aux Salariés en coursDate d’autorisation par l’AGE24 04 200716 04 200922 04 2011Date d’attribution par le Conseil d’Administration25 03 200927 04 201022 04 2011Nombre total d’actions conditionnelles attribuées270 000450 0001 038 000Dont dix premiers attributaires salariés non mandataires sociaux5 0006 00092 000Nombre de bénéficiaires7521 4181 991Conditions de performance  ♦50 % croissance du chiffre d’affaires comparable par rapport à la progression du marché cosmétique  ♦50 % du ratio résultat d’exploitation par rapport au chiffre d’affaires cosmétique publié ♦25 % croissance du chiffre d’affaires comparable par rapport à la progression du marché cosmétique  ♦75 % du ratio résultat d’exploitation par rapport au chiffre d’affaires cosmétique publié ♦50 % de croissance du chiffre d’affaires cosmétique comparable par rapport à celle d’un panel de concurrents  ♦50 % d’évolution du Résultat d’Exploitation consolidé du Groupe L’Oréal Date d’attribution définitive pour les résidents français à la date d’attribution25 03 201327 04 201422 04 2015Date d’attribution définitive pour les résidents hors France à la date d’attribution25 03 201327 04 201422 04 2015Fin de la période de conservation pour les résidents français à la date d’attribution25 03 201527 04 201622 04 20177 3 9 4 Actions attribuées aux dix salariés non mandataires sociaux dont le nombre d’actions est le plus élevéLe nombre total des actions attribuées en 2011 aux dix salariés non mandataires sociaux ayant reçu le nombre le plus élevé d’actions se monte à 92 000 actions 219DOCUM ENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011Informations boursières  Capital social7Marché du titre7 4 Marché du titre7 4 1 1 Fiche signalétique de l’action L’OréalCode Isin  FR0000120321 Code prime de fidélité  ♦Dividende + 10 % en 2012  FR0011149590 ♦Dividende + 10 % en 2013  FR0010970285 ♦Dividende + 10 % en 2014  FR0011147487 Quotité  1 action Valeur nominale  0 2 euro Négociation au comptant à Paris Valeur éligible au Service à Règlement Différé (SRD) Des American Depositary Receipts circulent librement aux Etats Unis à l’initiative de quelques banques opérant aux Etats Unis 7 4 1 2 Données boursièresCours au 31 décembre 201180 70 eurosCours le plus haut91 24 eurosle 8 juillet 2011Cours le plus bas68 83 eurosle 23 septembre 2011Progression annuelle au 31 décembre 2011 ♦L’Oréal  2 86 % ♦CAC 40  16 95 % ♦Euronext 100  14 18 % ♦DJ Euro Stoxx 50  17 05 %Capitalisation boursière au 31 décembre 201148 66 milliards d’euros (1)Au 31 décembre 2011 le poids de l’action L’Oréal est de  ♦dans le CAC 403 33 % ♦dans Euronext 1003 38 % ♦dans le DJ Euro Stoxx 501 44 %7 4 1 3 Une rémunération dynamique des actionnaires ♦Résultat net par action 4 32 € (2 ) ♦Dividende par action 2 € (3 ) ♦Augmentation régulière du dividende par action (en euro)  2 00 (3)1 801 501 441 381 181 000 820 730 640 5420 0120 0220 0320 0420 0520 0620 0720 0820 0920 1020 11x 3EN 10 ANS ♦Part de bénéfice consacrée aux dividendes (4 ) (en %)  46 3 (5)44 943 941 341 139 638 536 836 636 035 72 0 012 0 022 0 032 0 042 0 05 2 0 06 2 0 07 2 0 08 2 0 09 2 0 10 2 0 11 (1) Sur le nombre d'actions au 31 décembre 2011 soit 602 984 082 actions (2 ) Résultat net hors éléments non récurrents dilué part du g roupe par action (3) Dividende proposé à l'Assemblée Générale du 17 avril 2012 (4) Taux de distribution calculé par rapport au résultat net dilué hors éléments non récurrents par action En considérant Sanofi déconsolidée sur la période (5) Sur la base du dividende proposé à l'Assemblée Générale du 17 avril 2012 7 4 1 L’action L’Oréal 220DOCUM ENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 20117Informations boursières  Capital socialMarché du titre7 4 2 Marchés du titre7 4 2 1 Volumes des transactions et évolution du cours de l’action de la SociétéSelon données NYSE Euronext seule place de négociation pour laquelle des statistiques rétrospectives fiables ont pu être collectées DateCours en eurosMoyenne quotidienne des transactionsEn millions d’eurosPlus haut Plus bas Moyen2009 Janvier 65 40 50 00 56 95 83 78Février 56 00 50 00 52 66 72 18Mars 52 50 46 00 50 30 75 75Avril 55 61 49 29 52 62 83 90Mai 58 50 54 48 56 45 61 83Juin 57 05 51 85 54 10 54 33Juillet 62 68 50 72 54 44 50 99Août 71 00 58 51 61 48 67 78Septembre 69 05 65 01 67 52 71 02Octobre 71 46 64 50 68 28 58 35Novembre 74 75 68 69 72 19 61 16Décembre 79 32 72 64 76 37 60 77DateCours en eurosMoyenne quotidienne des transactionsEn millions d’eurosPlus haut Plus bas Moyen2010 Janvier 80 22 75 60 77 92 61 59Février 77 97 71 90 75 53 84 15Mars 80 51 76 62 78 68 66 52Avril 83 76 76 82 80 25 97 75Mai 79 50 70 90 75 18 126 83Juin 84 28 74 50 79 78 97 77Juillet 85 00 77 49 81 64 85 50Août 83 38 75 03 78 48 81 90Septembre 84 89 78 53 82 62 82 97Octobre 88 00 80 10 83 91 74 16Novembre 87 91 81 66 85 34 54 33Décembre 86 93 81 90 85 40 57 26DateCours en eurosMoyenne quotidienne des transactionsEn millions d’eurosPlus haut Plus bas Moyen2011 Janvier 86 95 82 27 84 30 70 07Février 90 00 82 14 86 14 93 47Mars 85 37 76 64 81 33 76 43Avril 86 83 81 56 84 01 65 73Mai 87 48 84 64 85 93 93 32Juin 89 56 83 58 86 23 72 33Juillet 91 24 82 10 86 32 80 18Août 84 95 71 00 78 63 102 92Septembre 76 17 68 83 73 27 105 28Octobre 81 84 70 73 77 64 76 56Novembre 80 32 74 15 77 35 71 32Décembre 80 96 76 7 3 78 9756 07DateCours en eurosMoyenne quotidienne des transactionsEn millions d’eurosPlus haut Plus bas Moyen2012 Janvier 83 47 79 22 81 39 57 75Février 86 12 80 93 83 94 73 93 221DOCUM ENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011Informations boursières  Capital social7Marché du titreEvolution du cours de l’action L’Oréal par rapport à l'indice CAC 40 du 1er janvier 2007 au 29 février 2012 31 10 2011 30 12 2011 29 02 2012 31 08 2011 30 06 2011 29 04 2011 28 02 2011 31 12 2010 29 10 2010 31 08 2010 30 06 2010 30 04 2010 26 02 2010 31 12 2009 30 10 2009 31 08 2009 30 06 2009 30 04 2009 27 02 2009 31 12 2008 31 10 2008 29 08 2008 30 06 2008 30 04 2008 29 02 2008 31 12 2007 31 10 2007 31 08 2007 29 06 2007 30 04 2007 28 02 2007 31 12 2006L'ORÉALCAC 40 rebasé sur L’Oréal 02040608010012075 9 € —5541 76 —+ 12 79 % 37 70 %85 61 €3 452 45 7 4 2 2 Rentabilité totale pour l’actionnaireParmi les différents indicateurs économiques et financiers de mesure de la création de valeur L’Oréal a préféré retenir la « rentabilité totale pour l’actionnaire » (souvent intitulée Total Shareholder Return  TSR) Cet indicateur constitue en effet une mesure synthétique qui intègre à la fois la valorisation du titre et les revenus perçus sous forme de dividendes (hors avoirs fiscaux avant le 01 janvier 2005) 7 4 2 2 1 Evolution sur 5 ans d’un portefeuille d’environ 15 000 euros investis en actions L’Oréal avec réinvestissement des couponsDate d’opération Nature de l’opérationDépensesEn eurosRecettesEn eurosNombre d’actions après l’opération31 12 2006Achat de 198 actions à 75 90 €15 028 20 19803 05 2007Dividende  1 18 € par action 233 64198Ré investissement  achat de 3 actions à 86 67 €260 01 20130 04 2008Dividende  1 38 € par action 277 38201Ré investissement  achat de 4 actions à 76 21 €304 84 20524 04 2009Dividende  1 44 € par action 295 20205Ré investissement  achat de 6 actions à 52 015 €312 09 21105 05 2010Dividende  1 50 € par action 316 50211Ré investissement  achat de 5 actions à 76 77 €383 85 21604 05 2011Dividende  1 80 € par action 388 80216Ré investissement  achat de 5 actions à 85 79 €428 95 221Total16 717 94 1 511 52Montant net total investi15 206 42Valeur du portefeuille au 31 12 2011 (221 titres à 80 70 euros)  17 834 70 euros 222DOCUM ENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 20117Informations boursières  Capital socialMarché du titreValeur du portefeuille au 31 12 2011 (221 titres à 80 70 euros)  17 834 70 euros Le capital initial a donc été multiplié par 1 19 en 10 ans (inflation cumulée sur 10 ans = 19 4 % – source INSEE) et le capital final représente 1 17 fois le montant net total investi Le taux de rendement actuariel de l’investissement ressort à 1 57 % par an (en supposant la revente des titres le 31 décembre 2011 hors impôt sur la plus value de cession) Sur la même période le CAC 40 a diminué de  0 40 % par an (1) NOTA  Il n’est pas tenu compte de l’éventuel impôt sur le revenu payé par l’investisseur au titre des dividendes successifs (1) Dividendes réinvestis  source  Datastream 7 4 2 2 2 Evolution sur 10 ans d’un portefeuille d’environ 15 000 euros investis en actions L’Oréal avec réinvestissement des couponsDate d’opération Nature de l’opérationDépensesEn eurosRecettesEn eurosNombre d’actions après l’opération31 12 2001Achat de 185 actions à 80 90 €14 966 50 18504 06 2002Dividende  0 54 € par action avoir fiscal non compris 99 90185Ré investissement  achat de 2 actions à 74 95 €149 90 18727 05 2003Dividende  0 64 € par action avoir fiscal non compris 119 68187Ré investissement  achat de 2 actions à 61 10 €122 20 18914 05 2004Dividende  0 73 € par action avoir fiscal non compris 137 97189Ré investissement  achat de 3 actions à 63 65 €190 95 19211 05 2005Dividende  0 82 € par action 157 44192Ré investissement  achat de 3 actions à 56 50 €169 50 19510 05 2006Dividende  1 00 € par action 195 00195Ré investissement  achat de 3 actions à 72 65 €217 95 19803 05 2007Dividende  1 18 € par action 233 64198Ré investissement  achat de 3 actions à 86 67 €260 01 20130 04 2008Dividende  1 38 € par action 277 38201Ré investissement  achat de 4 actions à 76 21 €304 84 20524 04 2009Dividende  1 44 € par action 295 20205Ré investissement  achat de 6 actions à 52 015 €312 09 21105 05 2010Dividende  1 50 € par action 316 50211Ré investissement  achat de 5 actions à 76 77 €383 85 21604 05 2011Dividende  1 80 € par action 388 80216Ré investissement  achat de 5 actions à 85 79 €428 95 221Total17 506 74 2 221 51Montant net total investi15 285 23Le capital initial a donc été multiplié par 1 19 en 5 ans (inflation cumulée sur 5 ans = 9 4  % – source INSEE) et le capital final représente 1 17 fois le montant net total investi Le taux de rendement actuariel de l’investisseme nt ressort à 3 26 % par an (en supposant la revente des titres le 31 décembre 2011 hors impôt sur la plus value de cession) Sur la même période le CAC 40 a diminué de  7 14 % par an (1) NOTA  Il n’est pas tenu compte de l’éventuel impôt sur le revenu payé par l’investisseur au titre des dividendes successifs 223DOCUM ENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011Informations boursières  Capital social7Marché du titre7 4 2 2 3 Evolution sur 20 ans d’un portefeuille d’environ 15 000 euros investis en actions L’Oréal avec réinvestissement des coupons et rompus de droits d’attributionDate d’opération Nature de l’opérationDépensesEn eurosRecettesEn eurosNombre d’actions après l’opération31 12 1991Achat de 131 actions à 114 49 €14 998 19 13126 06 1992Dividende  1 28057 € par action avoir fiscal non compris 167 75131Ré investissement  achat de 2 actions à 140 25 €280 51 13325 06 1993Dividende  1 46351 € par action avoir fiscal non compris 194 65133Ré investissement  achat de 2 actions à 167 69 €335 38 13528 06 1994Dividende  1 64645 € par action avoir fiscal non compris 222 27135Ré investissement  achat de 2 actions à 167 69 €335 38 13728 06 1995Dividende  1 85988 € par action avoir fiscal non compris 254 80137Ré investissement  achat de 2 actions à 185 84 €371 68 13928 06 1996Dividende  2 02757 € par action avoir fiscal non compris 281 83139Ré investissement  achat de 2 actions à 260 54 €521 08 14101 07 1996Attribution gratuite (1 pour 10) 15531 07 1996Indemnisation de 1 droit à 22 85668 € par droit 22 86155 Ré investissement  achat de 1 action à 236 91 €236 91 15601 07 1997Dividende  2 13429 € par action avoir fiscal non compris 332 95156Ré investissement  achat de 1 action à 393 93 €393 93 15712 06 1998Dividende  2 43918 € par action avoir fiscal non compris 382 95157Ré investissement  achat de 1 action à 473 05 €473 05 15815 06 1999Dividende  2 82031 € par action avoir fiscal non compris 445 61158Ré investissement  achat de 1 action à 586 50 €586 50 15915 06 2000Dividende  3 40 € par action avoir fiscal non compris 540 60159Ré investissement  achat de 1 action à 825 00 €825 00 16003 07 2000Division du nominal par dix (échange 10 pour 1) 1 60008 06 2001Dividende  0 44 € par action avoir fiscal non compris 704 001 600 Ré investissement  achat de 10 actions à 78 15 €781 50 1 61004 06 2002Dividende  0 54 € par action avoir fiscal non compris 869 401 610Ré investissement  achat de 12 actions à 74 95 €899 40 1 62227 05 2003Dividende  0 64 € par action avoir fiscal non compris 1 038 081 622Ré investissement  achat de 17 actions à 61 10 €1 038 70 1 63914 05 2004Dividende  0 73 € par action avoir fiscal non compris 1 196 471 639Ré investissement  achat de 19 actions à 63 65 €1 209 35 1 65811 05 2005Dividende  0 82 € par action 1 359 561 658Ré investissement  achat de 25 actions à 56 50 €1 412 50 1 68310 05 2006Dividende  1 00 € par action 1 683 001 683Ré investissement  achat de 24 actions à 72 65 €1 743 60 1 70703 05 2007Dividende  1 18 € par action 2 014 261 707Ré investissement  achat de 24 actions à 86 67 €2 080 08 1 73130 04 2008Dividende  1 38 € par action 2 388 781 731Ré investissement  achat de 32 actions à 76 21 €2 438 72 1 76324 04 2009Dividende  1 44 € par action 2 538 721 763Ré investissement  achat de 49 actions à 52 015 € 2 548 74 1 81205 05 2010Dividende  1 50 € par action 2 718 001 812Ré investissement  achat de 36 actions à 76 77 €2 763 72 1 84804 05 2011Dividende  1 80 € par action 3 326 401 848Ré investissement  achat de 39 actions à 85 79 €3 345 81 1 887Total39 619 72 22 682 94Montant net total investi16 936 78Valeur du portefeuille au 31 12 2011 (1 887 titres à 80 70 euros)  152 280 90 euros Le capital initial a donc été multiplié par 10 15 en 20 ans (inflation cumulée sur 20 ans = 38 8 % – source INSEE) et le capital final représente 8 99 fois le montant net total investi 224DOCUM ENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 20117Informations boursières  Capital socialMarché du titreLe taux de rendement actuariel de l’investisseme nt ressort à 12 15 % par an (en supposant la revente des titres le 31 décembre 2011 hors impôt sur la plus value de cession) Sur la même période le CAC 40 a progressé de + 6 10 % par an (1) NOTA  Il n’est pas tenu compte de l’éventuel impôt sur le revenu payé par l’investisseur au titre des dividendes successifs 7 4 2 3 DividendesLe dél ai d e prescri ption des dividen des est de 5  ans L e s dividendes dont le paiement n’a pas été demandé sont reversés à la Caisse des Dépôts et Consignations (1) Dividendes réinvestis  source  Datastream 225DOCUM ENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011 8 1 Rapport du Conseil d’Administration sur le projet de résolutions 2268 1 1 Par tie ordinaire 2268 1 2 Par tie extraordinaire 2288 2 Projet de résolutions Assemblée Générale Mixte du 17 avril 2012 2308 2 1 Par tie ordinaire 2308 2 2 Par tie extraordinaire 2318 3 Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur la réduction de capital par annulation d’actions achetées 2348Assemblée Générale 226DOCUM ENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 20118Assemblée GénéraleRapport du Conseil d’Administration sur le projet de résolutions8 1 Rapport du Conseil d’Administration sur le projet de résolutions8 1 1 Partie o rdinaire8 1 1 1 Approbation des comptes annuels affectation du bénéfice de l’exercice 2011 et fixation du dividende [première deuxième et troisième résolutions]Au v u d es r ap p or t s d u C o ns e il d ’ Ad min i st ra ti on e t de s C o mm iss a ires a u x com pt es l’ Ass emb l ée e st ap p el ée à approuver  ♦les comptes sociaux avec un compte de résultat qui fait ressortir en 2011 un bénéfice net de 2 169 772 192 21 euros contre 1 995 329 601 31 euros au 31 décembre 2010 ♦les comptes consolidés de l’exercice 2011 dont le détail figure dans le présent document et les principaux éléments dans le dossier de convocation à l’Assemblée Générale du 17 avril 2012 Suite à la modification statutaire inter venue en 2009 ce tte Assemblée Générale est marquée par la première distribution d’une prime de fidélité aux actionnaires sous la forme d’un dividende majoré Cette prime a pour objectif d’encourager la fidélité des actionnaires inscrits au nominatif depuis au moins deux ans et ainsi de participer à la stabilité de l’actionnariat de la Société Le Consei l d’Admin ist rat i on propose donc à l’ Assemb lée Générale  ♦un dividende ordinai re par acti on de 2  euros soit une croissance de 11% par rapport au dividende de 2010 ♦un dividende majoré de 2 20 euros par action Le dividende majoré sera attribué aux actions qui étaient inscrites sous la forme nominative au 31 décembre 2009 et qui resteront sans interruption sous cette forme jusqu’à la date de mise en paiement du dividende étant précisé que le nombre de titres éligibles à cette majoration de dividendes ne peut excéder pour un même actionnaire 0 5% du capital social Si l’Assemblée Générale approuve cette proposition les dividendes (ordinaire et majoré) seront détachés de l’action le vendredi 27 avril 2012 et payés le jeudi 3 mai 2012 Le montant du dividende ordinaire et du dividende majoré est éligible à l’abattement résultant de l’article 158 3 2° du Code général des impôts sauf option pour le prélèvement forfaitaire libératoire prévu à l’article 117 quater du CGI 8 1 1 2 Mandats d’administrateur [quatrième à huitième résolutions]La nomination de trois nouveaux administrateurs est soumise au vote de l’Assemblée ainsi que le renouvellement de deux administrateurs dont le mandat arrive à échéance à l’issue de cette Assemblée Générale Le Conseil d’Administration de L’OréalLes administrateurs de L’Oréal sont d’origines diverses Ils sont complé mentaires du fa it de le urs d iffére ntes ex périe nce s professionnelles de leurs compétences et de leurs nationalités ils ont une bonne connaissance de l’entreprise Les administrateurs sont présents actifs et impliqués Ce sont autant d’atouts pour la qualité des délibérations du Conseil dans le cadre des décisions qu’il est amené à prendre 1 Examen de l’indépendance des administrateurs Le Comité des Nominations et de la Gouvernance a proposé au Conseil d’Administration d’examiner au cas par cas la situation de chacun des administrateurs au regard de leur indépendance selon les critères énoncés dans le Code AFEP MEDEF Les administrateurs sont indépendants d’esprit Ils ont un devoir de vigilance et exercent leur totale liberté de jugement Cette liberté de jugement leur permet notamment de participer en toute indépendance aux décisions ou travaux du Conseil et de ses Comités d’études dont les missions ont été élargies en 2011 Le Conseil d’Administration de L’Oréal est équilibré il comprend 14 membres au 13 février 2012  Monsieur Jean Paul Agon Président Directeur Général Sir Lindsay Owen Jones Président d’Honneur six administrateurs issus des actionnaires majoritaires dont trois du groupe familial de Madame Bettencourt et trois de Nestlé (parmi eux sont choisis les deux Vice présidents du Conseil) et six administrateurs indépendants Madame Annette Roux Messieurs Charles Henri Filippi Xavier Fontanet Bernard Kasriel Marc Ladreit de Lacharrière et Louis Schweitzer Monsieur Ladrei t de Lacharrière est administrateur de L’Oréal depuis plus de 12 ans mais son expérience professionnelle et Ce chapitre présente le rapport du Conseil d'Administration sur le projet de résolution qui sera soumis à l’Assemblée Générale mixte des actionnaires de L’Oréal Elle se tiendra le 17 avril 2012 au Palais des Congrès à Paris Le texte complet des résolutions est présenté en 2 e partie de ce chapitre 227DOCUM ENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011Assemblée Générale8Rapport du Conseil d’Administration sur le projet de résolutionssa liberté de jugement alliées à une bonne connaissance de l’entreprise apportent beaucoup aux débats et décisions du Conseil 2 Le Conseil d’Administration a procédé à l’examen de la composition du Conseil a) Le Comité des Nominations et de la Gouvernance a pris acte le 13 février 2012 de la fin du mandat d’administrateur de Madame Liliane Bettencourt Sur la proposition du Comité le Conseil d’Administration a coopté Monsieur Jean Victor Meyers dans la fonction d’administrateur jusqu’à l’issue de la présente Assemblée Générale qui est appelée à ratifier cette cooptation en application de l’article L 225 24 du Code de commerce Le Conseil d’Administration a tenu à exprimer sa profonde re c o n n a i s s a n c e à M a d a m e B e t te n c o u r t p o u r s a participation active à ses réunions et pour le grand intérêt qu’elle a toujours por té à ses travaux et à ceux de ses Comités Le Conseil d’Administration soumet à l’Assemblée Générale la candidature de Monsieur Jean Victor Meyers pour exercer les fonctions d’administrateur pour une période de quatre ans à compter de la présente Assemblée b) Le Comité des Nominations et de la Gouvernance a pris acte de la fin du mandat de Monsieur Werner Bauer et de celui de Monsieur Francisco Castañer Basco tous les deux membres de la Direction de Nestlé qui ne sollicitent pas le renouvellement de leur mandat Le Conseil d’Administration a exprimé ses remerciements à Monsieur Werner Bauer et à Monsieur Francisco Castañer Basco pour leur par tic ipation active à l’ensemble des travaux du Conseil et ceux de ses Comités Le Comité des N omi nations et de la Gouvernance a examiné la candidature de deux nouveaux administrateurs issus de Nestlé actionnaire de référence de L’Oréal et le Conseil d’Administration soumet à l’Assemblée Générale la candidature de Monsieur Paul Bulcke et Madame Christiane Kuehne c) Les mandats d’administrateurs de Monsieur Jean Pierre Meyers et de Monsieur Bernard Kasriel arrivant à échéance en 2012 leur renouvellement pour une durée de quatre ans est soumis à l’Assemblée Générale En au cu n cas ce s ch ang eme nts n ’affecteraient le niveau d’indépendance des administrateurs tel que décrit au point 1 3 Maintien de l’équilibre du Conseil d’Administration Il est par conséquent proposé de maintenir en l’état un équilibre estimé satisfaisant en soumettant à l’Assemblée Générale  ♦la ratification de la cooptation de Monsieur Jean Victor Meyers en qualité d’administrateur jusqu’à l’issue de la présente Assemblée qui a été décidée par le Conseil d’Administration ♦la nomination de Monsieur Jean Victor Meyers en qualité d’administrateur pour une durée de quatre ans ♦la nomination de Monsieur Paul Bulcke et Madame Christiane Kuehne en qualité d’administrateur pour une durée de quatre  ans ♦le renouvellement de M onsieur Jean Pierre Meyers et de Monsieur Bernard Kasriel en qualité d’administrateur pour une durée de quatre ans Présentation des administrateurs dont la nomination ou le renouvellement du mandat est proposé ♦Monsieur Jean V ictor Meyers âg é de 25 ans a fait des études universitaires d’Economie et de Gestion en France et aux Etats Unis Dans le cadre de ses différentes expériences professionnelles et au cours des deux dernières années il a passé plusieurs mois dans les Divisions du Groupe L’Oréal en France et à l’étranger Il est membre du Conseil de Surveillance de la société holding fa miliale Té thys depuis janvier 2011 et a été coopté en qualité d’administrateur par le Conseil d’Administration lors de sa réunion du 13 février 2012 ♦Monsieur Paul Bulcke 57 ans de nationalité belge chez Nestlé depuis 1979 est Administrateur délégué depuis 2008 Monsieur Bulcke a une expérience internationale particulièrement en Europe en Amérique du Nord et en Amérique Latine Il est administrateur de Nestlé et de Roche Holding en Suisse ♦Madame Christiane Kuehne 56 ans de nationalité suisse chez N est lé depu is 1977 est Direct ri ce U ni té d’Affaires Stratégiques Alimentation Madame Kuehne a une expérience internationale particulièrement en Europe et en Asie ♦Monsieur Jean Pierre Meyers est administrateur de L’Oréal depuis 1987 Vice Président du Conseil d’Ad ministration depuis 1994 membre du Comité Stratégie et Développement Durable du Comité d’Audit du Comité des Nominations et de la Gouvernance et du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations Il est membre du Conseil de Surveillance et Directeur Général de Téthys administrateur de Nestlé et Vice Président de la Fondation Bettencourt Schueller M onsieur Jean Pierre M eyers par tic ipe avec beaucou p d’engagement de sérieux et de dévouement non seulement aux travaux du Conseil d’Administration mais à ceux de tous ses comités d’étude Il est disponible et contribue activement à la qualité des débats de chaque comité dans le cadre des proposit ion s qu’ils sont am enés à faire au Conseil d’Administration ♦M onsie ur Bern ard Ka sriel est admin ist rateur de L’Oréal depuis 2004 Président du Comité des Ressources Humaines et des Rémuné rat ions et memb re du Comité St raté gi e et Développement Durable Ancien Directeur Général et administrateur de Lafarge il est administrateur d’Arkema en France et de Nucor aux Etats Unis Très disponible assidu libre de jugement Monsieur Bernard Kasriel est Président du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations et membre du Comité Stratégie et Développement Durable Ces deux comités dans lesquels Monsieur Kasriel est activement engagé ont vu leurs missions et travaux élargis fin 2010 et le nombre de leurs membres augmentés 228DOCUM ENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 20118Assemblée GénéraleRapport du Conseil d’Administration sur le projet de résolutionsA titre indicatif si l’Assemblée Générale vote en 2012 les nominations et renouvellements qui lui sont proposés les échéances des mandats des 14 administrateurs de L’Oréal seraient les suivantes  AdministrateursEchéances des mandats2013201420152016Monsieur Jean Paul AgonXMonsieur Jean Pierre Meyers XMonsieur Peter Brabeck LetmatheXMadame Françoise Bettencourt MeyersXMonsieur Paul Bulcke XMadame Christiane KuehneXMonsieur Charles Henri FilippiiXMonsieur Xavier FontanetXMonsieur Bernard KasrielX Monsieur Marc Ladreit de LacharrièreXMonsieur Jean Victor MeyersX Sir Lindsay Owen JonesXMonsieur Louis SchweitzerXMadame Annette Roux XNombre de renouvellements par an3 42 58 1 1 3 Autorisation de rachat par la Société de ses propres actions [neuvième résolution]Il vous est proposé de doter le Conseil d’Administration d’une nouvelle autorisation de rachat d’actions de la Société Au cours de l’exercice 2011 et jusqu’au 13 février 2012 le Conseil d’Administration n’a pas procédé à des rachats d’actions L’autorisation existante arrivant à échéance en octobre 2012 il est proposé à l’Assemblée de doter le Conseil d’une nouvelle autorisation lui permettant de reprendre le cas échéa nt sa politique de rachat en fonction des opportunités et à l’exclusion des périodes d’offre publique sur le capital de la Société La Société pourrait acheter ses propres actions en vue de  ♦leur annulation  ♦leur ces sion dan s l e cadre d’opérat ions d’ac tionnariat sal ar ié   e t l eu r a ffe cta ti on à de s a t t r ib u t i on s g ra t ui tes d’actions et ou d’options d’achat  au profit de salariés et mandataires sociaux du G roupe L’Oréal  ♦l’animation du marché  ♦leur conservation et remise ultérieure en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe L’acquisition de ces actions pourrait ê tre effectuée par tous moyens en une ou plusieurs fois sur le marché ou de gré à gré y compris par acquisition de blocs d’actions La durée de l’autorisation serait de 18 mois et le prix d’achat par action ne pourrait être supérieur à 130 euros L’autorisation porterait sur un maximum de 10% du capital soit à titre indicatif 60 298 408 actions pour un montant maximal en supposant que tous les rachats aient lieu à 130 euros par action de 7 8 milliards d’euros au 31 décembre 2011 étant entendu que la Société ne pourrait à aucun moment détenir plus de 10% de son propre capital 8 1 2 Partie extraordinaire8 1 2 1 Autorisation donnée au Conseil d’Administration de réduire le capital par annulation des actions acquises par la Société dans le cadre des articles L   225 208 et L   225 209 du Code de commerce [dixième résolution]Concernant l’autorisation donnée au Conseil d’Administration d’annuler des actions acquises par la Société dans le cadre de l’article L 225 209 du Code de commerce L’autorisation donnée au Conseil d’Administration en 2010 d’annuler des actions acquises par la Soc iété dans le cadre de l’article L 225 209 du Code de commerce arrive à expiration 229DOCUM ENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011Assemblée Générale8Rapport du Conseil d’Administration sur le projet de résolutionsIl est proposé à l’Assemblée de doter le Conseil d' une nouvelle autorisation lui permettant de procéder à des annulations de titres dans les limites légales Cette autorisation serait donnée pour une durée de vingt six mois à compter de l’Assemblée Générale du 17 avril 2012 et priverait d’effet toute autorisation antérieure Concernant l’autorisation donnée au Conseil d’Administration d’annuler des actions acquises par la Société dans le cadre de l’article L   225 208 du Code de commerceCertaines options d’achat d’actions attribuées dans le passé ne peuvent plus être exercées du fait par exemple du départ de leur bénéficiaire La résolution d’annulation des actions acquises par la Société dans le cadre de l’article L  225 209 du Code de commerce mentionné ci dessus ne permet pas d’annuler ces actions les régimes juridiques d’annulation étant distincts L’autorisation donnée au Conseil d’Administration en 2010 d’annuler les actions correspondantes acquises par la Société dans le c adre de l’article L 225 208 du Code de commerce arrive à expiration Il est proposé dans la limite d’un maximum de 500 000 actions soit un e réduction max ima le du capital social de 100  000 euros que les actions correspondant à des options d’achat d’actions qui ne peuvent plus être exercées soient affectées à la politique d’annulation actuellement conduite par le Conseil d’Administration Cette autorisation serait donnée pour une durée de vingt six mois à compter de l’Assemblée Générale du 17 avril 2012 et priverait d’effet toute autorisation antérieure 8 1 2 2 Modifications statutaires [onzième résolution] Les modifications statutaires présentées par cette résolution sont rendues nécessaires par les évolutions de la réglementation Il est proposé à l’Assemblée Générale d’actualiser les dispositions figurant à l’article 10 des statuts consacré aux pouvoirs du Conseil d’Administration et du Président ainsi qu’à l’article 12 des statuts relatif aux règles générales des Assemblées Générales 1 Modification proposée à l’article 10La modification proposée à l’ar ticle 10 consiste à mettre les statuts en harmonie avec la législation sur le rôle du Président du Conseil d’Administration tel que défini à l’article L   225 51 du Code de commerce 2 Modification proposée à l’article 12La modification proposée à l’ar ticle 12 alinéa 10 des statuts con cer n e le s m o dal ité s d e pa r ti ci pati on e t de vote au x Assemblées Il s’agit de supprimer la mention concernant l’irrévocabilité des procurations et d’insérer une mention sur le recours à la communication et à la signature électronique Cette modification statutaire proposée en application de la nouvelle réglementation répond à une demande croissante de simp lification de la par t icipation des act ion naires aux Assemblées Générales 8 1 2 3 Pouvoirs pour formalités [douzième résolution]Cette résolution est destinée à conférer les pouvoirs nécessaires à l’accomplissement des formalités consécutives à la tenue de l’Assemblée 230DOCUM ENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 20118Assemblée GénéraleProjet de résolutions Assemblée Générale Mixte du 17 avril 20128 2 Projet de résolutions Assemblée Générale Mixte du 17 avril 20128 2 1 Partie ordinairePremière résolution Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2011L’ Assemblée Générale connaissance prise des rappor ts du Conseil d’Administration et des Commissaire s aux comptes approuve le rapport du Conseil d’Administration ainsi que les comptes sociaux annuels de l’exercice 2011 faisant ressortir un bénéfice net de 2 169 772 192 21 euros contre 1 995 329 601 31 euros au titre de l’exercice 2010 Deuxième résolution Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2011L’Assemblé e Générale connaissance prise des rappor ts du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes approuve les comptes consolidés de l’exercice 2011 Troisième résolution  Affectation du bénéfice de l’exercice 2011 et fixation du dividendeL’ A s s e m b l é e G é n é ra l e s u r l a p ro p o s it i o n d u C o n s e i l d’Administration décide d’affecter comme suit le bénéfice de l’exercice 2011 s’élevant à 2 169 772 192 21 euros Aucune dotation à la réserve légale celle ci s’élevant déjà à plus du dixième du capital social Montant attribué aux actionnaires à titre de dividende (1)(y compris le dividende majoré)1 212 368 288 40 €Solde affecté au compte « Autres réserves »957 403 903 81 €(1) E n ce compris un premier dividende égal à 5 % des sommes dont les titres sont libérés soit la totalité du capital Ce montant est calculé sur la base du nombre d’actions composant le capital au 31 décembre 2011 et sera ajusté en fonction  ♦du nombre d’actions émises entre le 1er janvier 2012 et la date de paiement de ce dividende suite à des levées d’options et ayant droit audit dividende ♦du nombre définitif d’actions éligibles au dividende majoré compte tenu des cessions ou du transfert dans un compte au porteur entre le 1er janvier 2012 et la date de mise en paiement du dividende L’Assemb lée fixe e n conséquence le dividende ordinaire à 2  euros par action le dividende majoré s’établissant à 2 20  euros par action Le dividende majoré sera attribué aux actions qui étaient inscrites sous la forme nominative au 31 décembre 2009 et qui resteront sans interruption sous cette forme jusqu’à la date de mise en paiement du dividende étant précisé que le nombre de titres éligibles à cette majoration de dividendes ne peut excéder pour un même actionnaire 0 5 % du capital social Les dividendes (ordinaire et majoré) seront détachés de l’action le vendredi 27 avril 2012 et payés le jeudi 3 mai 2012 La part du bénéfice distribuable correspondant aux actions auto détenues sera affectée au compte « Autres réserves » Il est rappelé qu’ en l’état actuel du droit pour les personnes physiques domiciliées en France le dividende est imposable à l’impôt sur le revenu au barème progressif e t est éligible à l’abattement qui résulte de l’article 158 3 2° du Code général des impôts sauf option lors de l’encaissement des dividendes ou sur des revenus perçus au cours de la même année pour le prélèvement forfaitaire libératoire prévu à l’article 117 quater du Code général des impôts Le tablea u ci dessous récapitule le montant des dividendes distribués intégralement éligibles à l’abattement prévu à l’article 158 3 2° du Code général des impôts au titre des trois exercices précédents étant rappelé qu’il n’y avait pas lieu à distribution d’un dividende majoré au titre de ces exercices  200820092010Dividende ordinaire par action1 44 € 1 51 50 € 1 80 €Quatrième résolution  Nomination de Monsieur Jean Victor Meyers en qualité d’administrateurL’Assemblée Générale après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration  ♦ratifie la nom ination de M onsieur Jean Victor Meyers e n quali té d’administra teu r jusqu ’à l’issue de la prése nte Assemblée qui a été décidée par le Conseil d’Administration ♦n o m m e M o n s i e u r J e a n V i c t o r M e y e r s e n q u a l i t é d’administrateur pour une durée de quatre ans Ce mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale tenue en 2016 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé 231DOCUM ENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011Assemblée Générale8Projet de résolutions Assemblée Générale Mixte du 17 avril 2012Cinquième résolution  Nomination de Monsieur Paul Bulcke en qualité d’administrateurL’Assemblée Générale après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration décide de nommer Monsieur Paul Bulcke en qualité d’administrateur pour une durée de quatre ans Ce mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale tenue en 2016 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé Sixième résolution  Nomination de Madame Christiane Kuehne en qualité d’administrateurL’Assemblée Générale après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Admin istrat ion décide de nommer Madame Christiane Kuehne en qualité d’administrateur pour une durée de quatre ans Ce mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale tenue en 2016 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé Septième résolution  Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Jean Pierre MeyersL’Assemblée Générale après avoir pris connaissance du rapport du Conse il d’Ad ministration renouvelle pour une durée de quatre ans le mandat d’administrateur de Monsieur Jean Pierre Meyers Ce mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale tenue en 2016 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé Huitième résolution  Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Bernard KasrielL’Assemblée Générale après avoir pris connaissance du rapport du Conse il d’Ad ministration renouvelle pour une durée de quatre ans le mandat d’administrateur de Monsieur Bernard Kasriel Ce mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale tenue en 2016 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé Neuvième résolution  Autorisation de rachat par la Société de ses propres actionsL’Assemblée Générale connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration autorise le Conseil d’Administration avec faculté de délégation au Président Directeur Général à acheter des actions de la Société conformément aux articles L 225 209 et suivants du Code de commerce et dans les conditions suivantes ♦le prix d’achat par action ne pourra pas être supérieur à 130 euros  ♦le nombre d’actions que la Société pourra acquérir ne pourra excéder 10 % du nombre de titres composant le capital de la Société à la date de réalisation de ces rachats soit à titre indicatif au 31 décembre 2011 60 298 408 actions pour un montant maximal de 7 8 milliards d’euros étant entendu que la Société ne pourra à aucun moment détenir plus de 10 % de son propre capital Les prix et nombres d’actions indiqués précédemment seront ajustés le cas échéant en cas d’opération sur le capital le justifiant La Société pourra acheter ses propres actions en vue de ♦leur annulation par voie de réduction de capital sous réserve de l’adoption de la dixième résolution ci après  ♦leur attribution ou cession aux salariés et mandataires sociaux de la Société et des Société s liées dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi française ou étrangère notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise d’options d’achat d’ actions d’attributions gratuites d’actions de tous plans d’actionnariat des salariés ainsi que de réaliser toute opération de couverture afférente aux plans d’actionnariat des salariés précités ♦l’animation du marché dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de service d’investissement ♦leur conservation et remise ultérieure en paiement dans le cadre d’opérations financières de croissance externe L’acq uisition de ces actions pourra être effec tuée par tous moyens en une ou plusieurs fois sur le marché ou de gré à gré y compris par acquisition de blocs d’actions Ces opérations pourront être effectuées à tout moment dans le respect de la réglementation en vigueur à la date des opérations considérées à l’exclusion des périodes d’offre publique sur le capital de la Société L’Assemblée Générale décide que la présente autorisation prendra fin à l' expiration d' un délai de 18 mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet à compter de ce jour toute autorisation antérieure ayant le même objet Le Conseil d'Administration aura la faculté d' affecter à l'un ou l'autre de ces objectifs la totalité des actions actuellement auto détenues par la Société aux conditions prévues dans le présent programme de rachat Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration avec faculté de délégation pour mettre en œuvre la présente résolution 8 2 2 Partie extraordinaireDixième résolution Réduction du capital par annulation des actions acquises par la Société dans le cadre des articles L 225 208 et L 225 209 du Code de commerceL’As semb lée Générale conn aissan ce prise du r appor t du Conseil d’Administration et du r apport spécial des Commissaires aux Comptes ♦autorise le Conseil d’Administration conformément à l’article L 225 209 du Code de commerce à annuler en une ou plusieurs fois les actions détenues par la Société au titre de l’article L 225 209 du Code de commerce dans la limite de 10 % du capital existant au jour de l’annulation par périodes de vingt quatre mois ♦autorise le Conseil d’Administration con formément aux ar ticle s L 225 204 et L 225 205 du Code de commerce à an nu l e r en u n e ou plu si e ur s foi s u n ma x imu m d e 500 000  actions achetées par la Société sur le fondement de l’article L 225 208 du Code de commerce pour la couverture 232DOCUM ENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 20118Assemblée GénéraleProjet de résolutions Assemblée Générale Mixte du 17 avril 2012de plans d’options d’achat d’actions et qui correspondent ou correspondront à des options qui ne sont plus exerçables Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration avec faculté de délégation pour ♦procéder à la réduction de capital par annulation des actions ♦arrêter le montant définitif de la réduction de capital ♦en fixer les modalités et en constater la réalisation ♦imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes disponibles ♦procéder à la modification corrélative des statuts ♦e t gé néralement accomp lir toute s formali tés e t faire le nécessaire pour la mise en œuvre de la présente résolution Les présente s autorisations sont données pour une durée de vingt six mois à compter du jour de la présente Assemblée et privent d’effet à compter de ce jour toute autorisation antérieure ayant le même objet Onzième résolution  Modifications statutairesL’Assemblée Générale après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration décide  ♦De modifier l’article 10 des statuts comme suit en supprimant les dispositions prévues au second paragraphe désormais caduques  Version actuelle« § 2 Le Président du Conseil d’Administration représente le Conseil d’Administration Il organise et dirige les travaux de celui ci dont il rend compte à l’Assemblée Générale et exécute ses décisions Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s’assure que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission  ( ) »Nouvelle version proposée«  § 2 Le Président du Conseil d’Administration organise et dirige les travaux de celui ci dont il rend compte à l’Assemblée Générale et exécute ses décisions Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s’assure que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission  ( ) »Les autres dispositions de l’article 10 restent inchangées ♦De modifier l’article 12 alinéa 10 des statuts en supprimant la mention relative à l’irrévocabilité des procurations et en insérant une mention sur le recours à la communication et à la signature électronique comme suit  Version actuelle«  L e s ac t ion n ai re s vo tan t p ar c or res p on d an c e ou pa r procurat ion au moye n du formulaire réglementaire dans les délais voulus sont assimilés aux actionnaires présents ou représentés La saisie et la signature électroniques du formulaire peuvent si le Conseil d’Administration le décide au moment de la convocation de l’Assemblée être directement effectuées sur le site mis en place par le centralisateur de l’Assemblée par tout procédé arrêté par le Conseil d’Administration et répondant aux conditions définies à la première phrase du deuxième alinéa de l’article 1316 4 du Code civil pouvant notamment consister en un identifiant et un mot de passe La procuration ou le vote ainsi exprimés avant l’Assemblée par ce moyen électronique ainsi que l’accusé de réception qui en est donné seront considérés comme des écrits non révocables et opposables à tous étant précisé qu’en cas de cession de titres intervenant avant le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure heure de Paris la Société invalidera ou modifiera en conséquence selon le cas la procuration ou le vote exprimé avant cette date et cette heure Nouvelle version proposée«  L e s ac ti on nai re s vo tant p ar c or resp on d anc e ou pa r procuration au moyen du formulaire réglementaire dans les délais voulus sont assimilés aux actionnaires présents ou représentés La procuration donnée pour une assemblée à un mandataire est révocable dans les m êmes formes que celles utilisées pour la dé signat ion du mandataire Une fois le mode de participation choisi (vote par correspondance    vote  par procuration au président ou à un mandataire  vote en assistant personnellement à l’Assemblée) l’actionnaire ne peut en choisir un nouveau Si le Conse il d’Administration le décide au moment de la convocation de l’Assemblée les actionnaires peuvent recourir à un formulaire de demande d’admission de procuration ou de vote à distance sous format électronique  la signature électronique utilisée doit alors résulter de l’emploi d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote auquel elle s’attache et pouvant notamment consister en un identifiant et un mot de passe ou tout autre moyen prévu ou autorisé par la réglementation en vigueur Le vote exprimé avant l’Assemblée par ce moyen électronique ainsi qu e l’accusé de récep tion qui en e st donné seront considérés comme des écrits non révocables et opposables à 233DOCUM ENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011Assemblée Générale8Projet de résolutions Assemblée Générale Mixte du 17 avril 2012Les autres dispositions de l’article 12 restent inchangées Douzième résolution  Pouvoirs pour formalitésL’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original d’une copie ou d’un extrait du procès verbal des présentes pour effectuer toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicités prévus par la législation en vigueur Version actuelle (suite) (…)Il est tenu une feuille de présence à laquelle sont annexés les pouvoirs donnés aux mandataires et le cas échéant les formulaires de vote par correspondance  »Nouvelle version proposée (suite)tous étant précisé qu’en cas de cession de titres intervenant avant le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure heure de Paris la Société invalidera ou modifiera en conséquence selon le cas la procuration ou le vote exprimé avant cette date et cette heure   (…)Il est tenu une feuille de présence à laquelle sont annexés les pou voirs donnés aux mandataires et le cas échéant les formulaires de vote par co rrespondance La feuille de présence les pouvoirs et les formulaires de vote à distance sont consultables sous format papier ou le cas échéant sous format numérisé ou électronique  » 234DOCUM ENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 20118Assemblée GénéraleRapport spécial des Commissaires aux Comptes sur la réduction de capital par annulation d’actions achetées8 3 Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur la réduction de capital par annulation d’actions achetées (Assemblée Générale Mixte du 17 avril 2012 Dixième résolution)Mesdames Messieurs En notre qualité de Commissaires aux Comptes de la Société L’Oréal et en exécution des missions prévues aux articles L 225 204 et L 225 209 du Code de commerce en cas de réduction du capital par annulation d'actions achetées nous avons établi le présent rapport destiné à vous faire connaître notre appréciation sur les causes et conditions des réductions de capital envisagées Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative à ces missions Ces diligences conduisent à examiner si les causes et conditions des réductions du capital envisagées qui ne sont pas de nature à porter atteinte à l’égalité des actionnaires sont régulières Réduction du capital par annulation des actions détenues par votre Société en application de l’article L 225 214 du Code de commerceCette opération s’inscrit dans le cadre de l’annulation par votre Société de ses propres actions acquises dans les conditions prévues à l’article L 225 208 du Code de commerce Votre Conseil d’Administration vous propose de lui déléguer pour une durée de vingt six mois à compter de l’Assemblée Générale du 17 avril 2012 tous pouvoirs pour annuler en une ou plusieurs fois un nombre maximum de 500 000 actions achetées par la Société sur le fondement de l’article L 225 208 du Code de commerce pour la couverture de plans d’options d’achat d’actions qui correspondent ou correspondront à des options qui ne sont plus exerçables Nous n’avons pas d’observation à formuler sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée qui réduirait le capital social de votre Société d’un montant maximum de 100 000 euros Réduction du capital par annulation des actions détenues par votre Société en application de l’article L 225 209 du Code de commerceVotre Conseil d’Administration vous propose de lui déléguer pour une durée de vingt six mois à compter de l’Assemblée Générale du 17 avril 2012 tous pouvoirs pour annuler en une ou plusieurs fois dans la limite de 10 % du capital existant au jour de l’annulation et par périodes de vingt quatre mois les actions achetées au titre de la mise en œuvre de l'autorisation d'achat par votre Société de ses propres actions dans le cadre des dispositions de l’article L 225 209 du Code de commerce Cette autorisation d'achat est proposée par ailleurs à l'approbation de votre Assemblée Générale dans sa neuvième résolution et serait donnée pour une période de dix huit mois Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée étant rappelé que celle ci ne peut être réalisée que dans la mesure où votre Assemblée Générale approuve au préalable l'opération d'achat par votre Société de ses propres actions telle qu’elle vous est proposée dans la neuvième résolution Fait à Neuilly sur Seine le 2 mars 2012Les Commissaires aux C omptesPricewaterhouseCoopers Audit Deloitte & AssociésEtienne Boris David Dupont Noel 235DOCUM ENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011 9 1 Responsables du contrôle des comptes et honoraires 2369 1 1 Honoraires des Commissaires aux Comptes et membres de leurs réseaux pris en charge par le Groupe 2369 2 Informations financières historiques incluses par référence 2369 3 Responsable du Document de Référence et du Rapport Financier Annuel 2379 4 Attestation du Responsable du Document de Référence et du Rapport Financier Annuel 2379 5 Table des matières 2389 6 Table de concordance du Document de Référence 2409 7 Table de concordance du Rapport Financier Annuel 2429 8 Table de concordance du Rapport de Gestion 2439Annexes 236DOCUM ENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 20119AnnexesMandat en cours2009 2010 et 2011Date de 1re nominationDate denominationDurée du mandatExpiration du mandatTitulaires PriceW aterhouse Coopers AuditCommissaire aux Comptes membre de la Compagnie Régionale de Versailles représenté par Etienne Boris 63 rue de Villiers 92200 Neuilly sur Seine 29 avril 2004427 avril 2010 6 exercicesAGO statuant sur les comptes de l’exercice 2015 à tenir en 2016Deloitte & AssociésCommissaire aux Comptes membre de la Compagnie Régionale de Versailles représenté par David Dupont Noel185 avenue Charles de Gaulle92200 Neuilly sur Seine29 avril 2004427 avril 2010 6 exercicesSuppléantsM  Yves Nicolas63 rue de Villiers92200 Neuilly sur Seine29 avril 2004 27 avril 2010 6 exercicessSociété BEAS195 avenue Charles de Gaulle 92200 Neuilly x 27 avril 2010 27 avril 2010 6 exercices 9 1 1 Honoraires des Commissaires aux Comptes et membres de leurs réseaux pris en charge par le GroupeVoir note 30 de l’annexe aux comptes consolidés page 139 du présent document 9 1 Responsables du contrôle des  comptes et honoraires9 2 Informations financières historiques incluses par  référenceEn application de l’article 28 du règlement CE n° 809 2004 du 29  avril 2004 les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent Document de Référence 2011  ♦les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010 établis en application des normes IFRS et le Rapport des Commissaires aux Comptes afférent présentés aux pages 4 à 63 et page 195 du Tome 2 du Document de Référence 2010 déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 17 mars 2011 sous le numéro D  11 0143 ainsi que les informations extraites du Rapport de Gestion 2010 figurant en pages 66 à 73 du Tome 2 du Document de Référence  ♦les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2009 établis en application des normes IFRS et le Rapport des Commissaires au x C omptes afférent prése ntés aux pages 4 à  61 et page   190  du Tome  2 du Docu men t de Référence 2009 dép osé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 22 mars 2010 sous le numéro D  10 0131 ainsi que les informations extraites du Rapport de Gestion 2009 figurant e n pag es  64 à  70 du   Tome 2 du Docu men t de Référence  Responsables du contrôle des comptes et honoraires Informations nancières historiques incluses par  référence 237DOCUM ENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011Annexes99 3 Responsable du Document de Référence et du Rapport Financier Annuel Monsieur Christian Mulliez Vice Président Directeur Général Administration et Finances par délégation du Président Directeur Général de L’Oréal Monsieur Jean Paul Agon 9 4 Attestation du Responsable du Document de Référence et du Rapport Financier Annuel « J’atteste après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet que les informations contenues dans le présent Document de Référence sont à ma connaissance conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée J’atteste que à ma connaissance les comptes sont étab lis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et les éléments du Rapport de Gestion contenus dans le présent document comme précisé dans la table de concordance à la rubrique 9 8 page 243 présentent un tableau fidèle de l’évolution des affaires des résultats et de la situation financière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées J’ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes données dans le présent document ainsi qu’à la lecture d’ensemble du document Les comptes consolidés relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2009 ont fait l’objet d’un rapport des contrôleurs légaux figurant en page 190 du Tome 2 du Document de Référence 2009 déposé auprès de l’AMF le 22 mars 2010 sous le n°D 10 0131 qui contient une ob servation techn ique relat ive au x c hangements de méthodes comptables et de présentation des états financiers  »Responsable du Document de Référence Attestation du Responsable du Document de Référence et du Rapport Financier AnnuelClichy le 13 mars 2012Par délégation du Président Directeur Général Christian MulliezVice Président Directeur Général Administration et Finances 238DOCUM ENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 20119AnnexesTable des matières9 5 Table des matièresLe Document de Référence 2011 du Groupe L’Oréal ci dessous a été déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers conformément à l’article 212 13 du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers Chapitre 1Présentation du Groupe Pages1 1 Mission41 2 Historique51 3Activités et Stratégie 51 4 International et marché cosmétique81 5 Recherche et Innovation121 6 Opérations141 7 Politique d’Investissements171 8 Facteurs de Risques171 9 Politique d’Information24Chapitre 2Gouvernement d’entreprise 22 1 Rappel des principes282 2 La composition et les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseileil292 3 Rémunérations des mandataires sociaux 532 4 Etat récapitulatif des opérations réalisées en 2011 sur les titres L’Oréal par les mandataires sociaux 592 5 Les procédures de Contrôle Interne592 6 Rapport des Commissaires aux Comptes sur le rapport du Président du Conseil d’Administration662 7 Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés67Chapitre 3Commentaires sur l’exercice 3 1 Rapport d’activité de l’année 2011703 2 Chiffres Clés763 3 Evénements récents et perspectives85Chapitre 4Comptes consolidés4 1 Comptes de résultat consolidés comparés884 2 Etats consolidés du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres894 3 Bilans consolidés comparés904 4 Tableaux de variations des capitaux propres consolidés 914 5 Tableaux des flux de trésorerie consolidés comparés924 6 Notes annexes934 7Liste des sociétés consolidées au 31 décembre 2011 1404 8 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés 145 239DOCUM ENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011Annexes9Table des matièresChapitre 5Comptes Sociaux5 1 Comptes de résultat comparés1485 2 Bilans comparés1495 3 Variation des capitaux propres1505 4 Tableau des flux de trésorerie1515 5 Notes annexes1525 6 Liste des filiales et participations au 31 décembre 20111695 7Autres éléments relatifs aux états financiers de L’Oréal S A A 1735 8 Résultats financiers sur cinq ans1745 9 Titres de participation (principales variations et franchissement de seuil) 1755 10 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels 176Chapitre 6Responsabilité sociale environnementale et sociétale 6 1 Informations sociales1806 2 Informations environnementales 1946 3 Informations sociétales 199Chapitre 7Informations boursières Capital s ocial7 1 Renseignements sur la société2067 2 Informations concernant le capital social2087 3 Actionnariat2117 4 Marché du titre219Chapitre 8Assemblée Générale8 1 Rapport du Conseil d’Administration sur le projet de résolutions2268 2 Projet de résolutions Assemblée Générale Mixte du 17 avril 20122308 3 Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur la réduction de capital par annulation d’actions achetées234Chapitre 9Annexes9 1 Responsables du contrôle des comptes et honoraires2369 2 Informations financières historiques incluses par référence2369 3 Responsable du Document de Référence et du Rapport Financier Annuel2379 4 Attestation du responsable du Document de Référence et du Rapport Financier Annuel2379 5 Table des matières 2389 6 Table de concordance du Document de Référence 2409 7 Table de concordance du Rapport Financier Annuel2429 8 Table de concordance du Rapport de G estion243 240DOCUM ENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 20119AnnexesTable de concordance du Document de Référence9 6 Table de concordance du  Document de RéférenceAfin de faciliter la lecture du Document de Référence la table thématique suivante permet d’identifier les principales informations prévues par l’Annexe 1 du Règlement Européen n° 809 2004 CE Rubriques de l'annexe 1 du réglement européen n°809 2004 CEPages1 Personnes responsables1 1 Nom et fonction des personnes responsables 237 1 2 Attestation des personnes responsables 237 2 Contrôleurs légaux des comptes 236 3 Informations financières sélectionnées 69 84 4 Facteurs de risque 17 24 5 Informations concernant l’émetteur5 1 Histoire et évolution de la Société 5 206 207 5 2 Investissements 12 16 17 6 Aperçu des activités6 1 Principales activités 5 7 6 2 Principaux marchés 8 11 6 3 Evénements exceptionnelsN A 6 4 Degré de dépendance de l’émetteur à l’égard de brevets licences contrats industriels commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication12 19 6 5 E léments sur lesquels est fondée toute déclaration de l’émetteur concernant sa position concurrentielle 11 7 Organigramme7 1 Description sommaire du Groupe 6 8 7 2 Liste des filiales importantes 140 144 169 173 8 Propriétés immobilières usines et équipements8 1 Immobilisation corporelle importante existante ou planifiée 13 15 97 117 118 8 2 Question environnementale pouvant influencer l’utilisation des immobilisations corporelles 20 21 9 Examen de la situation financière et du résultat 9 1 Situation financière 77 83 9 2 Résultat d’exploitation 73 75 78 84 88 109 110 10 Trésorerie et capitaux10 1 Informations sur les capitaux 92 120 124 10 2 Source et montant des flux de trésorerie 83 138 10 3 Informations sur les conditions d’emprunt et la structure de financement 21 22 77 131 132 10 4 Restrictions à l’utilisation des capitaux ayant influé ou pouvant influer sur les opérations de la Société 21 22 131 10 5 Sources de financement attendues qui seront nécessaires pour honorer les investissements sur lesquels la direction a pris des engagements fermes et les immobilisations corporelles planifiées 77 132 11 Recherche et développement brevets et licences12 19 12 Informations sur les tendances 11 85 13 Prévisions ou estimations du bénéfice N A 241DOCUM ENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011Annexes9Table de concordance du Document de Référence14 Organes d’Administration et Direction Générale14 1 Renseignements relatifs aux membres du Conseil d’Administration et à la Direction Générale 29 42 14 2 Conflits d’intérêts 31 15 Rémunérations et avantages 15 1 Montant de la rémunération versée et avantages en nature 53 57 15 2 Montant des sommes provisionnées ou constatées aux fins de versement de pension retraite ou autres avantages 57 58 16 Fonctionnement des organes d’administration et de direction16 1 Date d’expiration des mandats actuels 32 42 228 16 2 Contrats de service liant les membres du Conseil d’Administration 31 16 3 Informations sur les Comités 43 46 16 4 Déclaration de conformité au régime de Gouvernement d’entreprise 28 17 Salariés17 1 Nombre de salariés 105 181 182 17 2 Participation et stock options des mandataires sociaux 56 57 214 217 17 3 Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital 183 184 18 Principaux actionnaires18 1 Actionnaires détenant plus de 5 % du capital social ou des droits de vote 211 213 18 2 Existence de droits de vote différents 208 18 3 Contrôle de l’émetteur 31 210 213 18 4 Accord connu de l’émetteur dont la mise en œuvre pourrait entraîner à une date ultérieure un changement de contrôle N A19 Opérations avec des apparentés 31 138 20 Informations financières concernant le patrimoine la situation financière et les résultats de la Société20 1 Informations financières historiques 84 236 20 2 Informations financières pro forma N A 20 3 Etats financiers 88 92 148 151 20 4 Vérification des informations financières historiques annuelles 145 176 20 5 Date des dernières informations financières N A20 6 Informations financières intermédiaires et autres N A20 7 Politique de distribution du dividende 207 219 20 8 Procédures judiciaires et d’arbitrage 19 20 20 9 Changement significatif de la situation financière ou commerciale 85 21 Informations complémentaires21 1 Capital social l 120 208 211 21 2 Acte constitutif et statuts 206 20822 Contrats importants N A23 Informations provenant de tiers déclarations d’experts et déclarations d’intérêts 21 22 77 24 Documents accessibles au public 24 25 206 25 Informations sur les participations 140 144 169 173 175 242DOCUM ENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 20119AnnexesTable de concordance du Rapport Financier Annuel9 7 Table de concordance du Rapport Financier AnnuelAfin de faciliter la lecture du Rapport Financier Annuel la table thématique suivante permet d’identifier les principales informations prévues par l’ar ticle L 451 1 2 du Code monétaire et financier et l’article 222 3 du Règlement Général de l’AMF Rubriques de l'article L 451 1 2 du code mon é taire et financier et de l'article 222 3 du R églement G énéral de l 'AMFPages1 Comptes Annuels 2011148 172 2 Comptes Consolidés 201188 144 3 Rapport de Gestion 2011 du Conseil d’Administration de L’Oréal70 75 4 Déclaration du Responsable du Rapport Financier Annuel 2011237 5 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les Comptes Annuels 2011176 6 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les Comptes Consolidés 2011145 7 Honoraires des Commissaires aux Comptes139 8 Rapport du Président du Conseil d’Administration sur le contrôle interne 59 65 9 Rapport des Commissaires aux Comptes sur le rapport du Président du Conseil d’Administration66 243DOCUM ENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011Annexes9Table de concordance du Rapport de GestionAfin de prendre connaissance des éléments du Rapport de gestion la table thématique suivante permet d’identifier les principales informations prévues par les articles L 225 100 et suivants L 232 1 et R 225 102 et suivants du Code de commerce Rubriques du Rapport de G estion 2011 Pages Situation et activité du Groupe en 2011Commentaires sur l’exerciceAnalyse de l’évolution des affaires des résultats et de la situation financière de la S ociété et du G roupe (incluant notamment les dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents et le montant des revenus éligibles à l’abattement)70 75 230 Evénements importants survenus depuis le début de l’exercice 2012 et perspectives 85 Recherche et développement12 13 Opérations 14 16 Comptes sociauxChiffres d’affaires148 173 Bilan et compte de résultat de L’Oréal S A 148 149 Dépenses et charges visées à l'article 223 quater du CGI173Dettes fournisseurs173Résultats financiers sur 5 ans174 Filiales et participations 169 173 Facteurs de risques Risques liés à l’activité17 19 Risques juridiques (enjeux et contraintes liés à la législation litiges significatifs …) 19 20 Risques industriels et environnementaux 20 21 Risque de contrepartie 21 Risques clients 21 Risque de liquidité 21 22 Risques financier et de marché 22 23 Assurance23 24 Gouvernement d’entrepriseChoix des modalités du mode d’exercice de la direction générale 29 Liste des mandats et fonctions exercés dans toute société par chaque mandataire durant l’exercice 32 42 Rémunération des mandataires sociaux53 55 Options attribuées et levées par les mandataires sociaux56 57 Engagements pris à l’égard des mandataires sociaux57 58 Etat récapitulatif des opérations réalisées en 2011 sur les titres L’Oréal par les mandataires sociaux et leurs proches59 Informations sociales environnementales et engagements sociétauxInformations relatives aux questions de personnels et conséquences sociales de l’activité de L’Oréal180 193 Informations environnementales194 198 Informations relatives aux engagements sociétaux en faveur du développement durable199 203 9 8 Table de concordance du Rapport de Gestion 244DOCUM ENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 20119AnnexesTable de concordance du Rapport de GestionInformations concernant le capital socialConditions statutaires auxquelles sont soumises les modifications du capital et des droits sociaux 208 Structure et évolution du capital (dont le tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l’Assemblée Générale en matière d’augmentation de capital social)209 211 Personnes physiques ou personnes morales exerçant à la connaissance de la Société un contrôle sur elle 210 213 Evolution de la répartition du capital et des droits de vote au cours des trois dernières années 211 Participation des salariés dans le capital210 212 Franchissements de seuils légaux déclarés à la Société212 Accords d’actionnaires portant sur les titres composant le capital de la Société 212 213 Rachat par la Société de ses propres actions213 214 Présentation des plans de SO et ACAS de L’Oréal S A 214 216 POUR EN SAVOIR PLUSConsultez l’ensemble des publications du GroupeLe Rapport d’ActivitéL’année 2011 de L’Oréal celle des divisions des marques et des pays au service d’une mission  l’universalisation et la beauté pour tous L’Oréal et le monde de la beauté en 2011   Quand la science sublime toutes les beautés   La beauté et ses mille et une facettes   Tous les talents du monde au service de la beauté  Le Document de RéférenceIncluant notamment les comptes 2011 le Rapport de Gestion du Conseil d’Administration le Rapport Financier Annuel et un chapitre consacré à la Responsabilité sociale et environnementale  Présentation du Groupe   Gouvernement d’entreprise   Commentaires de l’exercice   Comptes consolidés  Comptes sociaux   Responsabilité sociale environnemental et sociétale  Informations boursières   Capital social   Assemblée Générale   Annexes Le Rapport de Développement DurableSynthèse des engagements et initiatives du Groupe pour une croissance pérenne responsable et solidaire (Plus de détails et fiches GRI destinées aux experts disponible sur le site www developpementdurable loreal com) Dossier  l’innovation au service de toutes les beautés   Recherche  une nouvelle étape vers une beauté responsable Environnement innover pour réduire l’empreinte écologique  Responsabilité sociale et sociétale un engagement au quotidien avec toutes nos parties prenantes  Solidarité  donner du sens à la beauté Résultats  Ces supports d’information sont disponibles sur www loreal com ou sur simple demande à la Direction de l’Image et de l’Information Corporate et à la Direction Générale de la Communication Financière