Sommaire EntrEtiEn avEc lEs Gérants 2 ●1 MichElin En brEf 5 1 1 Profil 6 1 2 Organigramme juridique simplifié 7 1 3 Histoire et évolution de la Société 8 1 4 Sites 9 ●2 lE rapport dE GEstion rFa 12 2 1 Enjeux et stratégie 14 2 2 Les marchés du pneumatique 18 2 3 Évolution des ventes nettes de Michelin 24 2 4 Commentaires sur le compte de résultat consolidé 27 2 5 Commentaires sur le bilan consolidé 35 2 6 Commentaires sur les flux de trésorerie consolidés 40 2 7 Retour sur capitaux investis (ROCE) 41 2 8 Information sur les tendances 42 2 9 Faits marquants 43 2 10 Facteurs de risque 47 2 11 Contrats importants 51 2 12 Changement de contrôle 52 2 13 Informations sur les délais de paiement 52 2 14 Changements significatifs de la situation financière ou commerciale 52 2 15 Répartition du capital et des droits de vote 53 ●3 chiffrEs clés 55 3 1 Ventes 56 3 2 Résultats 58 3 3 Secteurs opérationnels 60 3 4 Structure des coûts 63 3 5 Flux de trésorerie et bilan 68 3 6 Chiffres clés et données consolidées sur sept ans 73 ●4 GouvErnEMEnt d’EntrEprisE 76 4 1 Composition des organes d’Administration de Direction et de Surveillance 78 4 2 Fonctionnement des organes d’Administration de Direction et de Surveillance 85 4 3 Rémunérations des organes de Direction et de Surveillance 88 4 4 État récapitulatif des opérations sur les actions Michelin réalisées par les mandataires sociaux et leurs proches au cours de l’année 2011 97 4 5 Rapport du Président du Conseil de Surveillance sur la composition les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil de Surveillance et sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société 98 4 6 Rapport des Commissaires aux Comptes établi en application de l’article L  226 10 1 du Code de commerce sur le rapport du Président du Conseil de Surveillance 106 ●5 MichElin Et sEs actionnairEs 107 5 1 Renseignements sur la Société 108 5 2 Données boursières 109 5 3 Relations avec les actionnaires 111 5 4 Documents accessibles au public 112 5 5 Informations complémentaires concernant le capital 113 ●6 pErforMancE Et rEsponsabilité MichElin 121 6 1 Informations sociales et environnementales 2011 publiées au titre de la loi sur les Nouvelles Régulations Économiques 122 6 2 Informations sociales 2011 122 6 3 Informations environnementales 2011 140 6 4 Rapport d’examen de l’un des Commissaires aux Comptes sur les processus d’établissement de certaines informations sociales et environnementales ainsi que sur certains indicateurs sociaux et environnementaux publiés dans le Document de Référence du groupe Michelin 148 ●7 états financiErs consolidés rFa 151 7 1 Comptes consolidés au 31 décembre 2011 152 7 2 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés 210 ●8 coMptEs sociaux 211 8 1 Commentaire sur les comptes sociaux de la Compagnie Générale des Établissements Michelin rFa 212 8 2 Comptes annuels de la Compagnie Générale des Établissements Michelin rFa 213 8 3 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels 225 8 4 Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés 226 8 5 Variation des capitaux propres 227 8 6 Tableau des affectations du résultat de l’exercice 2011 227 8 7 Résultat de la Société au cours des cinq derniers exercices 228 ●9 inforMations coMpléMEntairEs 229 9 1 Personne responsable rFa 230 9 2 Contrôleurs légaux des comptes 231 9 3 Incorporation par référence des comptes 2009 et 2010 rFa 233 9 4 Document d’information annuel 233 ●10 assEMbléE GénéralE MixtE du 11 Mai 2012 235 10 1 Rapport des Gérants et projets de résolutions 236 10 2 Rapport du Conseil de Surveillance 247 10 3 Rapports des Commissaires aux Comptes 248 ●11 tablEs dE concordancE 251 11 1 Table de concordance du Rapport de Gestion Code de Commerce 252 11 2 Table de concordance Responsabilité Sociale et Environnementale (RSE) 253 11 3 Table de concordance du Document de Référence 255 rFa Les éléments du Rapport Financier Annuel sont clairement identifiés dans le sommaire à l’aide du pictogramme document de référence 2011 – michelin 1 document de référence 2011 Le présent Document de Référence a été déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 1 er  mars  2012 conformément à l’article  212 13 de son Règlement Général Il pourra être utilisé à l’appui d’une opération financière s’il est complété par une note d’opération visée par l’Autorité des marchés financiers Ce document a été rédigé par l’émetteur et engage la responsabilité de son signataire RETROUVEZ nOUs sUR www michelin com 2 michelin – document de référence 2011 EntrEtiEn avEc lEs Gérants entretien avec les Gérants comment s’est passé 2011  Michel Rollier  Michelin a engagé en 2011 son nouveau plan d’entreprise 2011 2015  un plan de croissance ambitieux une nouvelle étape de conquête nous terminons sa première année avec une performance remarquable dans un environnement contrasté nos marchés ont progressé dans toutes les zones géographiques mais après un premier semestre porteur la demande de pneus pour voitures et camionnettes est revenue sur ses tendances de long terme Le marché des pneus de remplacement pour poids lourds a connu une forte inflexion à partir de l’été notamment dans les pays d’Europe du sud En revanche la demande a été et reste très forte pour les pneus de spécialités notamment dans les secteurs minier et agricole L’élément le plus marquant de 2011 est toutefois le renchérissement sans précédent des matières premières et du caoutchouc naturel en particulier  il a représenté pour Michelin un surcoût record de 1 75  milliard d’euros Malgré cela notre résultat opérationnel dépasse 1 9 milliard d’euros soit 9 4 % de nos ventes qui franchissent la barre des 20 milliards d’euros avec une croissance proche de 16 % notre résultat net atteint un niveau historique  1 46 milliard d’euros en hausse de 39 % Cela permet de proposer à l’Assemblée générale des actionnaires du 11 mai 2012 la distribution d’un dividende de 2 10 euros par action qui se compare à 1 78 euro l’exercice précédent Jean Dominique Senard  soulignons que la forte croissance des ventes a été soutenue par une solide performance commerciale avec une hausse des volumes de 6 7 % et par une politique de prix très ferme et très réactive qui a rapporté 2 milliards d’euros nous avons réussi à absorber le surcoût massif des matières premières et à améliorer notre marge unitaire Un autre point marquant est le montant de nos investissements qui s’élèvent à 1 7 milliard d’euros en hausse de 56 % par rapport à 2010 Cela s’explique par l’accélération de nos investissements de\ croissance qui ont dépassé 1 milliard d’euros Pour les financer nous avons utilisé la trésorerie libre de 526  millions d’euros générée par notre activité courante et les 495 millions d’euros obtenus par la cession de notre participation dans Hankook n ous terminons ainsi l’année avec une structure financière très solide ce qui est un atout majeur dans l’environnement actuel  en trois ans notre ratio d’endettement net a été ramené de 84 % à 22 % Quels sont vos objectifs pour 2012 et au delà  MR  La croissance devrait se poursuivre en 2012 dans les nouveaux marchés et en Amérique du nord mais l’évolution sera moins favorable en Europe nous anticipons un impact plus limité des matières premières  de l’ordre de 300 à 350 millions d’euros pour notre Groupe nous poursuivons des investissements élevés  environ 1 9 milliard d’euros nous visons dans ce cadre des ventes en volume stables un résultat opérationnel en hausse et une génération de trésorerie disponible positive La croissance des volumes reprendra en 2013 JDS  nous visons en effet une croissance d’au moins 25 % en volume sur 2011 2015 un résultat opérationnel de l’ordre de 2 5 milliards d’euros en 2015 une génération de trésorerie libre positive sur la période et une rentabilité des capitaux employés (ROCE) supérieure à 9 % chaque année Durant cette période nous investirons environ 2 milliards d’euros par an Ce sont des objectifs ambitieux mais nous sommes confiants dans notre capacité à les atteindre Quelle est votre stratégie  JDS  nous avons choisi chez Michelin de travailler pour une meilleure mobilité en apportant des produits et des services de qualité en vivant nos valeurs et en restant maître de notre destin grâce à notre performance notre stratégie se décline en quatre axes au service de cette meilleure façon d’avancer Le premier axe est notre leadership technologique que nous allons maintenir et renforcer C’est grâce à cela que nous pouvons croître de façon profitable malgré la hausse des matières premières et le durcissement des réglementations de sécurité et de protection de l’environnement qui sont deux tendances de long terme Les avantages supérieurs que nous apportons sur le plan de la sécurité de la longévité et des économ\ ies de carburant sont unanimement reconnus et valorisés par les constructeurs et les conducteurs Plus les réglementations seront sévères plus les matières premières et l’énergie seront chères plus la qualité de notre offre prendra de la valeur Durant cette période nous avons anticipé ces évolutions et mis en place des organisations qui démultiplient notre puissance d’innovation en accélérant les développements et les lancements Jean Dominique Senard Michel Rollier document de référence 2011 – michelin 3 EntrEtiEn avEc lEs Gérants Le second axe est la croissance Il y a environ 1 2  milliard de pneus de tourisme camionnette vendus dans le monde il y en aura plus de 2  milliards en 2020 nous passerons aussi de 120 millions à 200 millions de pneus pour les poids lourds Les nouveaux marchés alimenteront 70 % de cette croissance Pour répondre à leur forte demande nous allons accroître nos capacités de production de 50  % d’ici 2020 Trois grandes unités entreront en production en 2012 au Brésil en Chine et en Inde D’autres sites suivront nous progresserons aussi sur les marchés matures grâce à nos gains de productivité en valorisant notre offre en développant nos services sur tous ses marchés Michelin s’appuiera sur une relation forte avec ses clients constructeurs distributeurs et conducteurs sur le développement de ses réseaux intégrés et franchisés et sur l’enrichissement des services qu’il apporte à ses clients Le troisième axe est la compétitivité Durant les cinq ans du plan Horizon 2010 nous avons amélioré notre productivité de 35 % nous l’avons fait en respectant nos valeurs comme en témoignent nos résultats de sécurité au travail qui placent aujourd’hui Michelin au niveau des meilleures entreprises mondiales nous devons préserver ces acquis doubler notre flexibilité et augmenter encore notre productivité de plus de 30  % entre  2010 et  2015 en déployant partout notre démarche de progrès continu Avec notre nouveau programme de compétitivité nous visons à nouveau 1 milliard d’euros de gains sur cinq ans  500 à 600 millions d’euros dans l’industrie la logistique et les transports 200 à 300 millions d’euros dans les frais généraux et les systèmes d’information de l’or\ dre de 200 millions d’euros dans les matières consommées Le quatrième axe est l’engagement et le professionnalisme des hommes et des femmes du Groupe C’est grâce à eux que Michelin est devenu ce qu’il est et c’est avec eux que nous atteindrons nos objectifs La performance de notre Groupe la réussite professionnelle et le développement de chacun vont de pair Former intégrer et développer les nombreuses personnes qui nous rejoignent notamment dans les nouveaux marchés partager nos savoirs nos savoir faire et nos valeurs est un challenge qui nous mobilise très fortement Quels sont vos atouts  MR  Michelin a changé en profondeur au cours des six dernières années Le Groupe est devenu plus efficace et plus productif Il est aussi plus souple et plus offensif capable de s’aligner rapidement sur des objectifs communs Il a restauré sa rentabilité et sa structure financière et face aux enjeux du futur notre démarche Performance et Responsabilité Michelin dont nous fêterons les dix ans en 2012 démontre chaque jour sa force et son actualité Parmi les nombreux atouts de notre Groupe j’en évoquerai trois D’abord la marque MICHELIn sous laquelle nous réalisons 70 % de nos ventes Elle est la référence du segment premium dont la croissance est plus forte que celle du marché global et sur lequel nous progressons plus vite encore MICHELIn est la marque préférée des consommateurs du haut de gamme sa technologie est recherchée par les constructeurs ses performances reconnues par les prescripteurs nos pneumatiques sont excellents et nous sommes en position de les maintenir à l’avant garde Ce sont de solides avantages pour conserver un leadership durable sur un segment dynamique et profitable nos positions de leader sur tous les marchés de spécialités radiaux sont également un atout important nous sommes n° 1 mondial en génie civil et avion n° 1 en Europe sur le marché agricole avec une forte croissance en Amérique n°  1 sur les marchés matures pour les deux roues Ces activités sont très rentables  leur marge opérationnelle a dépassé 20 % en 2011 Elles nous assurent une croissance et une rentabilité durables sur le très long terme  je pense en particulier aux secteurs des ressources minières énergétiques et agricoles De plus les services que nous développons pour les opérateurs miniers ou les compagnies aériennes préfigurent de nouveaux modèles économiques d’avenir Enfin troisième atout sur le plan géographique nous avons un bon équilibre entre les marchés développés d’Europe et d’Amérique du nord et nous avons engagé une dynamique de développement dans les zones de croissance en ligne avec l’évolution du marché mondial Elles représentent 32  % du chiffre d’affaires du Groupe en 2011 et leur part va continuer d’augmenter avec la mise en service d’importantes capacités à partir de 2012 et leur montée en puissance L’exposition de Michelin à la croissance va se renforcer très significativement d’ici 2015 le passage de relais à la tête de michelin a été confirmé en février 2012 Quel est le calendrier  MR  Jean Dominique senard a été nommé Associé Commandité Gérant en mai 2011 et depuis nous préparons ensemble ma succession La transition est maintenant assurée Le groupe Michelin est en ordre de marche pour relever les défis qui ne manqueront pas de jalonner notre nouvelle étape de conquête Je proposerai donc à l’Assemblée générale des actionnaires du 11  mai  2012 de quitter mes fonctions à cette date si cette proposition est acceptée Jean Dominique senard assurera seul la présidence du Groupe à compter du même jour et je pense que c’est une bonne chose  dans un groupe il faut un patron et un seul C’est d’autant plus pertinent que nos statuts ont été modernisés Le mandat du Gérant est désormais de quatre ans renouvelable Le Conseil de surveillance doit approuver le renouvellement ou la révocation du Gérant et son rôle d’appréciation de la qualité de la gestion de la Gérance a été confirmé statutairement Ces évolutions contribuent à garantir aujourd’hui et demain la nomination et le maintien de patrons compétents à la tête du groupe Michelin Jean Dominique senard travaille à mes côtés depuis huit ans J’ai pu constater ses qualités stratégiques s\ a capacité à diriger les opérations et son leadership auprès des équipes Je sais qu’il sera un excellent Président et qu’il continuera à porter haut les valeurs et les ambitions de Michelin Il a mon entière et absolue confiance document de référence 2011 – michelin 5 RETROUVEZ nOUs sUR www michelin com ● 1 1 profil 6 1 1 1 Un portefeuille de marques complet 6 1 1 2 Des produits et des services de confiance 6 1 1 3 Une organisation efficace 7 ● 1 2 orGaniGraMME juridiquE siMplifié 7 ● 1 3 histoirE Et évolution dE la société 8 ● 1 4 sitEs 9 1 4 1 69 sites de production dans 18 pays 9 1 4 2 Autres propriétés immobilières significatives 11 1 michelin en breF 6 michelin – document de référence 2011 1 MichElin En brEfProfil 1 1 Profil Michelin occupe une position de premier plan sur tous les marchés du pneu  (1) et des services liés aux déplacements et aux voyages Avance technique capacité d’innovation qualité des produits et des services force des marques  Michelin conduit une stratégie de développement mondial et renforce son efficacité dans tous les domaines Son ambition  Assurer durablement son développement afin de contribuer au progrès de la mobilité et créer de la valeur pour les clients le personnel et les actionnaires 115 000 employés (108 300 en équivalents temps plein) Ventes nettes  20 7 milliards d’euros 69 sites de production dans 18 pays Une présence commerciale dans plus de 170 pays 1 1 1 un Portefeuille de marQues comPlet Une marque mondiale  MICHELIn Une marque principale dédiée aux véhicules sportifs et sUV  BFGoodrich ® Des marques régionales fortes  UnIROYAL en Amérique du nord KLEBER en Europe WARRIOR en Chine Des marques nationales leaders Des solutions de rechapage Des réseaux de distribution de produits et services MICHELI n BFGoodrich ® KLEBER Un I R OYA L WARRIOR Kormoran RIKEn TAU RUs TIGAR MICHELI n Remix RECAMIC Michelin Retread TechnologiesPneu Laurent Encore EUROMA sTER TCI Tire Centers T YREPLUs 1 1 2 des Produits et des services de confiance Pneumatiques pour automobiles camionnettes camions engins agricoles de manutention de mines de construction motos scooters vélos avions métros tramways véhicules spatiaux  des réponses innovantes à des attentes et des conditions d’utilisati\ on très différentes 184 millions de pneus produits en 2011 Distribution et services  réseaux intégrés Euromaster en Europe et TCI aux États Unis  franchise ou partenariats d’enseignes TYREPLUs pour les véhicules de Tourisme en Asie Moyen Orient Russie Australie et Mexique  franchise de services Michelin Commercial service network en Poids lourd aux États Unis  partenariat d’enseigne Michelin Truck service Center en Poids lourd en Asie Moyen Orient et Algérie et réseaux exclusifs en Poids Lourd au Brésil Mexique et Argentine  des références par la qualité du conseil et du service Plus de 3 300 centres dans 27 pays Assistance aux conducteurs particuliers et professionnels  Michelin OnWay Michelin Euro Assist Conseil maintenance et gestion des pneumatiques de flottes professionnelles  Michelin Fleet solutions en Europe Michelin Business solutions en Amérique du nord Michelin Travel Partner  cartes et guides MICHELIn services d’aide à la mobilité ViaMichelin 10 millions de cartes et guides édités en 2011 950 millions d’itinéraires calculés par ViaMichelin Produits Michelin Lifestyle en partenariat avec les sociétés licenciées  accessoires pour automobiles et cycles équipement de travail de sport et de loisir objets de collection (1) Avec 14 8% du marché mondial en valeur selon Tire Business 2011 Global Tire Company Rankings document de référence 2011 – michelin 7 MichElin En brEf Organigramme juridique simplifié 1 1 1 3 une orGanisation efficace 8 Lignes Produits avec leurs propres moyens de marketing de développement de production et de commercialisation  Tourisme camionnette Poids lourd Produits de spécialités regroupant les offres Avion Génie civil Agricole et Deux roues Produits Matériaux Autres activités avec Michelin Travel Partner et Michelin Lifestyle 1 Centre de Technologies en charge de la Recherche Dévelop pement Industrialisation implanté en Europe en Amérique du nord et en Asie 8 Zones Géographiques qui assurent régionalement le déploiement des orientations du Groupe et apportent les moyens nécessaires au support des Lignes Produits  Amérique du nord  Amérique du sud  Europe  Europe orientale  Asie du sud Est Australie  Chine  Japon Corée  Afrique Inde Moyen Orient 2 Réseaux de distribution intégrée de pneus  Euromaster et TCI 13  Directions Groupe qui appuient les Lignes Produits et le Centre de Technologies et impulsent les politiques générales 4  Directions de Performance  Recherche Développement Industrialisation  Industrie  Commerce  supply Chain et Logistique 1 2 orGaniGramme juridiQue simPlifié (Au 31 décembre 2011) 100 % 100 % Compagnie Générale des Établissements Michelin (CGEM) France Compagnie Financière Michelin (CFM) Suisse Manufacture Française des Pneumatiques Michelin (MFPM) France Sociétés industrielles commerciales et de recherche hors de France Sociétés industrielleset commerciales en France CGEM est la maison mère du Groupe à laquelle sont rattachées directement ou indirectement toutes les sociétés liées à Michelin ses deux filiales principales sont  La Manufacture Française des Pneumatiques Michelin (MFPM) dont la CGEM détient 100 % du capital La MFPM coordonne l’ensemble des opérations industrielles commerciales et de recherche en France La Compagnie Financière Michelin (CFM) dont la CGEM détient 100  % du capital La CFM coordonne en tant qu’actionnaire l’activité de la plupart des sociétés industrielles commerciales et de recherche du Groupe situées hors de France La CGEM et la CFM ont conclu avec les sociétés opérationnelles \ du Groupe des accords relatifs aux prestations de services à ces sociétés Ces deux sociétés ont confié à la MFPM la mission de rendre ces services la MFPM étant rémunérée par les sociétés opérationnelles selon la méthode du prix de revient majoré Les transactions entre les sociétés du Groupe existent dans de multiples domaines (biens incorporels prestations de services de natures variées équipements matières premières produits semi finis et finis) et atteignent des volumes considérables Les rémunérations ou prix correspondants sont fixés au moyen de méthodes qui varient selon le domaine concerné Ces méthodes ont comme point commun d’être fondées sur le principe de pleine concurrence adopté par les pays membres de l’OCDE et qui fait l’objet des “Principes applicables en matière de prix de transfert à l’intention des entreprises multinationales et des administrations fiscales” 8 michelin – document de référence 2011 1 MichElin En brEfHistoire et évolution de la Société 1 3 Histoire et évolution de la société L’origine de la Compagnie Générale des Établissements Michelin remonte à la société en commandite par actions Barbier Daubrée et Cie constituée le 15 juillet 1863 à Clermont Ferrand (Puy de Dô\ me) L’histoire de Michelin est étroitement liée à celle du pneumatique 1832 Aristide Barbier et Édouard Daubrée créent à Clermont Ferrand une fabrique de machines agricoles et d’articles en caoutchouc 15 juillet 1863 Constitution de la société en commandite par actions Barbier Daubrée et Cie à Clermont Ferrand (Puy de Dôme) 1889 Adoption de la raison sociale Michelin et Cie Dépôt du premier brevet pour le pneumatique 1891 Michelin met au point un pneu démontable pour bicyclette 1895 Michelin fait rouler la première voiture sur pneus  l’Éclair 1898 naissance du bonhomme Michelin Bibendum 190 0 Parution du premier Guide rouge 1906 Michelin implante sa première usine hors de France à Turin (Italie) 1927 Première usine en Angleterre 1929 Michelin invente la Micheline et le pneu rail 1931 Première usine en Allemagne 1934 Première usine en Espagne 1935 Michelin prend le contrôle de Citroën qu’il gardera jusqu’en 1975 1940 Michelin et Cie devient la Manufacture de Caoutchouc Michelin 1946 Michelin dépose le brevet d’un pneu révolutionnaire  le Radial 15 octobre 1951 La Manufacture de Caoutchouc Michelin apporte ses actifs industriels français à une nouvelle société la Manufacture Française des Pneumatiques Michelin et prend le nom de Compagnie Générale des Établissements Michelin (CGEM) La CGEM n’a pas d’activité industrielle propre 1952 Michelin adapte la technologie radiale au pneu Poids lourd 1959 Michelin lance le premier pneu radial pour engins de Génie civil 1960 Les actifs situés à l’étranger sont regroupés au sein d’une société holding la Compagnie Financière Michelin dont le siège social est à Granges Paccot canton de Fribourg ( suisse) Holding intermédiaire la CFM est aussi le pôle de financement du Groupe  elle intervient comme emprunteur auprès des banques et des marchés financiers 1965 Le centre d’essais et de recherche de Ladoux est inauguré au nord de Clermont Ferrand Années 1960 et 1970 Michelin accélère son développement via la construction de nombreuses usines d’abord en France puis à l’étranger et notamment sur le continent américain (à partir des années 1970) 1980 Dixième pneumaticien mondial en 1960 sixième en 1970 Michelin devient deuxième cette année derrière Goodyear 1981 Le premier pneu radial pour avion Michelin Air X est développé Michelin s’implante au Brésil avec deux usines 1984 Michelin crée le premier pneu radial pour moto qui sera commercialisé en 1987 À partir de 1985 Le Groupe s’installe industriellement en Asie via la constitution de joint ventures 1990 Michelin acquiert le manufacturier américain Uniroyal Goodrich De son côté Bridgestone rachète Firestone en 1988 1993 Michelin met au point un nouveau procédé de fabrication  le C3M 1994 La nouvelle gamme de pneus “Energy” permet d’économiser du carburant À partir de 1995 Michelin se développe en Europe de l’Est 2001 Michelin se renforce en Chine avec la création de s hanghai Michelin Warrior Tire Conception du plus grand pneu Génie civil du monde n aissance de ViaMichelin 2003 Michelin XeoBib est le premier pneu agricole à basse pression constante 2005 Michelin équipe le 1 er vol de l’Airbus A380 et lance le 1 er pneu moto bi gomme Michelin Power Race ainsi que “Michelin Durable Technologie” ensemble d’innovations qui révolutionnent la performance et la longévité des pneumatiques pour bus et camions document de référence 2011 – michelin 9 MichElin En brEf Sites 1 1 4 sites Les immobilisations corporelles sont traitées dans la note 14 de l’annexe aux états fi\ nanciers consolidés 1 4 1 69 sites de Production dans 18 P ays 1 4 1 a) 58 sites de production de pneumatiques dans 18 pays TC   Tourisme camionnette – PL   Poids lourd – GC   Génie civil – AG   Agricole – AV   Avion – 2R   Deux roues — Europe de l’Ouest PAy S SiTE PRODuCT iO n EFFECT iF (1) ( A u 31  DéC 2011) C APAC iT é MA xiMALE AC T i vAbL E (en tonnes par an) France Avallon P L*5607  10 0 Bourges AV5173  10 0 Cataroux  (2) TC 2  470 3  8 0 0 Cholet TC1  3196 3  70 0 Combaude  (2) P L* 1  0 4212  8 0 0 Gravanches  (2) TC 72018  8 0 0 La Roche sur Yon PL6446 9  70 0 Le Puy en Velay GC65345  3 0 0 Montceau les Mines GC1  0 4 020  9 0 0 Roanne TC9394 0  3 0 0 To ur s PL1  0 6 6 73  10 0 Tr o y e s AG8324 6  6 0 0 Allemagne Bad Kreuznach TC1  4 41 76  10 0 Bamberg TC8596 8  3 0 0 Homburg PL1  325 8 9  8 0 0 Karlsruhe PL79852  5 0 0 Oranienburg P L*2 113  4 0 0 Espagne Aranda PL1  203145  4 0 0 Lasarte 2R5799 000 Valladolid TC – PL* – AG1  5 0 58 3  9 0 0 Vitoria TC – GC3  0 8 819 5  8 0 0 Italie Alessandria PL8148 3  70 0 Cuneo TC2  19 0112  7 0 0 Royaume Uni Ballymena PL9 1179  20 0 Dundee TC83057  70 0 stoke on Trent P L*1  015 5  10 0 (1) Équivalent temps plein (2) Usine située à Clermont Ferrand * Rechapage seulement 10 michelin – document de référence 2011 1 MichElin En brEfSites — Europe de l’Est PAy S SiTE PRODuCT iO n EFFECT iF (1) ( A u 31  DéC 2011) C APAC iT é MA xiMALE AC T i vAbL E (en tonnes par an) Hongrie Budapest PL48437  9 0 0 n yiregyhaza TC94713  20 0 Pologne OlsztynTC – PL – AG4  3 4 9181  70 0 Roumanie Victoria TC1  10 4 32  70 0 Zalau PL1  19 4 3 4  4 0 0 s erbie Pirot TC – 2R2  11 655  3 0 0 Russie Davydovo TC – PL*79612  8 0 0 — Amérique du nord PAy S SiTE PRODuCT iO n EFFECT iF (1) ( A u 31  DéC 2011) C APAC iT é MA xiMALE AC T i vAbL E (en tonnes par an) États Unis Ardmore TC1  8 52137 000 Asheboro P L*23024  5 0 0 Columbia Lexington TC – GC1  9 0 4207  3 0 0 Covington P L*1522 9  20 0 Dothan TC53445  4 0 0 For t Wayne TC1  6 2 2117  1 0 0 Greenville 1 TC1  18 4120 200 Greenville 2 TC37317  9 0 0 n orwood AV4 818 000 s partanburg PL1  0 4514 3  4 0 0 Tu s c a l o o s a TC1  4 4 9 8 9  4 0 0 Canada Bridgewater TC1  18 75 8  20 0 Pictou TC1  03 43 9  9 0 0 Waterville PL1  219137  4 0 0 Mexique Queretaro TC43320  3 0 0 — Amérique du Sud PAy S SiTE PRODuCT iO n EFFECT iF (1) ( A u 31  DéC 2011) C APAC iT é MA xiMALE AC T i vAbL E (en tonnes par an) Brésil Campo Grande PL – GC2  75 0119  7 0 0 Resende TC – PL*88311  3 0 0 Colombie Bogota PL28812  70 0 Cali TC28214  3 0 0 — Asie (hors inde) PAy S SiTE PRODuCT iO n EFFECT iF (1) ( A u 31  DéC 2011) C APAC iT é MA xiMALE AC T i vAbL E (en tonnes par an) Chine shenyang TC – PL2  8 356 7  8 0 0 s hanghai TC2  42653  9 0 0 Thaïlande Laem Chabang TC1 808 6 9  9 0 0 n ongkae PL – AV1  8106 3  9 0 0 Phrapadaeng TC – PL – 2R1  4 4143 000 (1) Équivalent temps plein * Rechapage seulement document de référence 2011 – michelin 11 MichElin En brEf Sites 1 — Afrique inde et Moyen Orient PAy S SiTE PRODuCT iO n EFFECT iF (1) ( A u 31  DéC 2011) C APAC iT é MA xiMALE AC T i vAbL E (en tonnes par an) Algérie Hussein DeyPL 7419  4 0 0 La plupart des usines ci dessus produisent également des composants et ou produits semi finis 1 4 1 b) 11 sites exclusivement consacrés à la production de semi finis et composants dans 7 pays PAy S SiTE PRODuCT iO n EFFECT iF (1) ( A u 31  DéC 2011) France BassensCaoutchouc synthétique 367 Golbey Câbles métalliques 546 Vannes Câbles métalliques 544 Allemagne Tr è v e sCâbles métalliques 91 Italie FossanoCâbles métalliques 548 Tu r i n Mélanges 387 Roumanie ZalauCâbles métalliques 1  19 5 États Unis AndersonCâbles métalliques 913 Louisville Caoutchouc synthétique 330 Chine shanghai Câbles métalliques 219 Thaïlande RayongCâbles métalliques 374 (1) Équivalent temps plein ne sont pas pris en compte dans la liste ci dessus  les usines de transformation du caoutchouc naturel  les sites franchisés de rechapage RECAMIC et MRT (Michelin Retread Technologies) 1 4 2 a utres ProPriétés immobilières siGnificatives 1 4 2 a) siège sociaux – bureaux – centres de recherche PAy S SiTE FOnCT iOn France Carmes (1) siège social Ladoux (1) Centre de recherche Paris Breteuil Libre Ota Centre de recherche Espagne AlmeriaCentre d’essais États Unis Greenville – HnA siège social américain Greenville – MARC Centre de recherche (1) Locaux situés à Clermont Ferrand 1 4 2 b) charges pesant sur les autres propriétés immobilières significatives Veuillez vous reporter à la note 14 figurant dans l’annexe aux états fi\ nanciers consolidés 12 michelin – document de référence 2011 2 ● 2 1 EnjEux Et stratéGiE 14 2 1 1 Quelle mobilité pour demain  14 2 1 2 Quels sont nos atouts  14 2 1 3 Notre stratégie de croissance 15 2 1 4 Une compétitivité renforcée 16 2 1 5 “Avancer Ensemble” 17 ● 2 2 lEs Marchés du pnEuMatiquE 18 2 2 1 Un marché mondial de l’ordre de 150 milliards de dollars 18 2 2 2 Les marchés des pneumatiques Tourisme camionnette 20 2 2 3 Les marchés des pneumatiques Poids lourd 22 2 2 4 Les marchés des pneumatiques de spécialités 24 ● 2 3 évolution dEs vEntEs nEttEs dE MichElin 24 2 3 1 Analyse des ventes nettes 24 2 3 2 Évolution des ventes nettes par secteur opérationnel 25 2 3 3 Principales variations monétaires 26 2 3 4 Évolution des ventes nettes par zone géographique 27 ● 2 4 coMME ntair Es sur lE coMptE dE résultat consolidé 27 2 4 1 Analyse du résultat opérationnel avant éléments non récur\ rents 28 2 4 2 Résultat opérationnel avant éléments non récurrents par s\ ecteur opérationnel 28 2 4 3 Autres éléments du compte de résultat 30 ● 2 5 coMMEntairE sur lE bilan consolidé 35 2 5 1 Goodwill 36 2 5 2 Immobilisations corporelles 36 2 5 3 Actifs financiers long terme et autres actifs à long terme 36 2 5 4 Impôts différés 36 2 5 5 Besoin en fonds de roulement 36 2 5 6 Trésorerie 37 2 5 7 Capitaux propres 37 2 5 8 Endettement net 37 2 5 9 Provisions 38 2 5 10 Avantages du personnel 39 le rapport de geStion document de référence 2011 – michelin 13 RETROUVEZ n OU s sUR www michelin com ● 2 6 coM ME n tair Es sur l E s flux d E trésor E ri E consolidés 40 2 6 1 Flux de trésorerie sur activités opérationnelles 40 2 6 2 Investissements non financiers 40 2 6 3 Cash flow disponible et cash flow libre 41 ● 2 7 rE tour sur capitaux inv Estis ( roc E) 41 ● 2 8 infor Mation sur l Es t Endanc Es 42 2 8 1 Perspectives 2012 42 2 8 2 Prévisions ou estimations du bénéfice 42 2 8 3 Événements récents 42 ● 2 9 faits Marquants 43 2 9 1 Stratégie – Partenariats – Acquisitions 43 2 9 2 Produits – Services – Innovations 44 2 9 3 Performance et responsabilité Michelin 46 2 9 4 Compétition 46 2 9 5 Gouvernance 46 ● 2 10 fact Eurs d E risqu E 47 2 10 1 Toujours mieux maîtriser les risques 47 2 10 2 Les risques des marchés de pneumatiques 48 2 10 3 Les risques opérationnels 48 ● 2 11 contrats i Mportants 51 ● 2 12 chan GEME nt d E contrôl E 52 ● 2 13 infor Mations sur l Es délais d E pai EME nt 52 ● 2 14 chan GEME nts si Gnificatifs d E la situation financièr E ou co MME rcial E 52 ● 2 15 répartition du capital Et d Es droits d E vot E 53 14 michelin – document de référence 2011 2 lE rapport dE GEstionEnjeux et stratégie 2 1 enjeux et stratéGie Michelin accélère son développement pour tirer profit de la forte croissance des nouveaux marchés et de la généralisation attendue des pneus plus respectueux de l’environnement dont il est le leader mondial Le Groupe allie performance et responsabilité pour engager une nouvelle étape de conquête en contribuant à construire une mobilité routière durable 2 1 1 Quelle mobilité Pour demain  Dans un monde toujours plus ouvert le transport des biens ne cesse de croître les personnes souhaitent se déplacer davantage de façon plus sûre Le nombre de véhicules pourrait ainsi doubler pour dépasser 1 6 milliard à l’horizon 2030 Mais avec la raréfaction des énergies fossiles le changement climatique la dégradation de\ l’environnement et l’urbanisation – plus de 60 % des 8 2 milliards d’habitants de 2030 vivront dans des villes – l’industrie automobile s’est engagée dans une formidable évolution L’enjeu  une mobilité routière plus sobre plus propre plus sûre et capable de tirer pleinement parti des technologies de l’information (TIC) 2 1 1 a) une mobilité plus sûre Première cause de mortalité des jeunes la circulation routière tue chaque année 1 2 million de personnes et en blesse 50 millions Les pays en développement sont les plus durement frappés 2 1 1 b) une mobilité plus propre Le transport routier représente 18 % des émissions de CO 2 fossiles issues de l’activité humaine La part des pneus s’élève à\ 4 %  elle est due au carburant consommé pour vaincre leur résistance au roulement Cela peut représenter 1 plein sur 5 pour une voiture et 1 sur 3 pour un poids lourd Pour limiter à 2 °C la hausse moyenne des températures en 2100  (1) il faudrait diviser par deux les émissions de CO 2 d’ici 2050  (2) alors que l’on s’attend sur la même période au doublement du nombre de véhicules et de kilomètres parcourus Les encombrements le bruit et la pollution menacent aussi la qualité de vie dans toutes les grandes villes du monde 2 1 1 c) une mobilité plus sobre et plus économe L’ensemble des transports consomme plus de 60 % de la production pétrolière mondiale Plus rare et plus cher le pétrole est un enjeu géostratégique majeur comme le sont également les autres énergies et les matières premières non renouvelables En 2011 le coût des matières premières consommées par la production a représenté 34 % des ventes nettes de Michelin Optimiser leur consommation est impératif pour maintenir le prix des pneus à un niveau acceptable \ et préserver ces ressources sur le long terme L’enjeu est d’y parvenir en assurant le même niveau de performances aux utilisateurs 2 1 1 d) une mobilité connectée Les temps de trajet dépendent surtout du trafic de l’itinéra\ ire des temps d’attente de la disponibilité des places de stationnement e\ t de la rapidité des interconnexions entre moyens de transport Avec un téléphone portable ou un ordinateur de bord on peut choisir les meilleures options Les TIC peuvent aussi transmettre des informations techniques pour anticiper les opérations de maintenance encourager une conduite plus sûre et plus économe 2 1 2 Quels sont nos atouts  Puissance de la marque MICHELIn position globale leadership technologique offre la plus large solidité financière  Michelin est bien armé pour relever les défis de la mobilité durable engager une nouvelle phase de conquête sur tous les marchés et conforter sa présence mondiale 2 1 2 a) la marque micHelin La marque MICHELIn par sa promesse d’équilibre et son extraordinaire capital de confiance et de sympathie compte parmi les plus grandes marques mondiales sécurité fiabilité longévité technologie et innovation expertise et services  la confiance dont elle bénéficie suscite l’achat et fidélise comme en témoignent ses performa\ nces au plus fort de la crise dans toutes les zones géographiques La marque MICHELIn a déjà démontré sa puissance en Europe et en Amérique du nord où le Groupe occupe une place de premier plan et son rayonnement s’accroît sur les marchés émergents notamment en Chine Dans le monde elle représente 70  % des ventes nettes du secteur Tourisme camionnette en 2011 85 % de celles du Poids lourd et 95 % pour les pneus de spécialités 2 1 2 b) un leadership technologique solide L’innovation technique est au cœur du développement de Michelin depuis sa création À l’origine de sauts technologiques majeurs comme le pneu radial et le pneu à basse consommation de carburant le Groupe joue un rôle moteur dans l’évolution de son industrie et détient une avance reconnue sur les segments techniques les plus exigeants (1) Par rapport à la période préindustrielle (2) Par rapport à 2008 document de référence 2011 – michelin 15 lE rapport dE GEstion Enjeux et stratégie 2 L’équilibre de performances distingue l’innovation Michelin  réduire les distances de freinage économiser le carburant et ce faisant limiter l’impact sur l’environnement assurer la longévité de ses pneumatiques Maintenir cet équilibre des performances dans la durée les faire progresser ensemble pour offrir le coût de revient total le plus compétitif du marché  c’est la force unique des pneus MICHELIn que le Groupe s’attache à valoriser Grâce à son avance technique ses technologies que recherchent les constructeurs les performances de ses pneus reconnues par les prescripteurs du monde entier Michelin est l’acteur de référence du segment haut de gamme 2 1 2 c) une position d’acteur global Michelin a développé très tôt une couverture géographique aujourd’hui exceptionnelle II produit dans 18 pays et dispose d’une présence commerciale dans plus de 170 pays Comptant ainsi parmi les rares acteurs mondiaux de l’industrie du pneu le Groupe bénéficie d’une taille critique et de synergies qui favorisent l’innovation la productivité et l’équilibre de ses relations avec la distribution La répartition géographique des ventes nettes atteste de l’équilibre de cette présence mondiale entre l’Europe occidentale les États Unis et Canada et les autres marchés Un important travail de standardisation et de partage des meilleures pratiques à l’échelle mondiale est conduit pour tirer le meilleur parti de ces atouts 2 1 2 d) une offre complète de pneumatiques Michelin est organisé en trois lignes produits – Tourisme camionnette Poids lourd et Activités de spécialités – qui développent l’offre de produits et services la plus large à l’échelle mondiale Il occupe des positions de premier plan sur chaque segment  voitures de tourisme camionnettes poids lourds engins agricoles de manutention de génie civil deux roues avions… Partenaire des constructeurs à l’écoute de tous les utilisateurs présent dans de multiples circuits de distribution Michelin est particulièrement bien placé pour comprendre les attentes de ses clients Grâce à cette diversité sectorielle le Groupe peut accéder à toutes les opportunités de croissance du marché 2 1 2 e) une structure financière solide Après le succès de l’augmentation de capital de 1 2 milliard d’euros réalisée en octobre 2010 et les remarquables résultats financiers de 2011 Michelin bénéficie d’une structure financière robuste  son ratio d’endettement net s’élève à 22  % au 31  décembre 2011 Cette solidité est cruciale pour l’avenir afin de garantir tout à la fois l’indépendance du Groupe et son ambitieux programme d’investissements 2 1 3 notre stratéGie de croissance Croissance compétitivité engagement sont les maîtres mots de la stratégie du Groupe  Michelin vise une croissance forte et diversifiée en valorisant son offre dans les marchés matures et en accélérant sa conquête des nouveaux marchés Il poursuit l’amélioration de sa compétitivité et réduit ses coûts L’engagement réciproque de l’Entreprise et du personnel lui permettra d’avancer et de réussir ensemble Les objectifs à l’horizon 2015 Une croissance en volume d’au moins 25  % sur la période 2011 2015 Un résultat opérationnel d’environ 2 5 milliards d’euros en 2015 Un retour sur capitaux investis (ROCE) supérieur à 9 % chaque année Des investissements annuels de l’ordre de 2 milliards d’euros Un cash flow libre positif sur la période 2011 2015 Un taux de distribution de dividende de l’ordre de 30  % du résultat net consolidé hors éléments exceptionnels 2 1 3 a) innovation et différenciation Un des axes majeurs de la stratégie de Michelin est la différenciation de ses produits et de ses services grâce à la technologie et aux innovations afin de consolider son leadership et de répondre au mieux aux besoins des utilisateurs de pneumatiques Le Groupe a orienté son innovation vers la mobilité durable il y a plus de vin\ gt ans  il est aujourd’hui n° 1 mondial des pneus à basse consommation d’énergie et pionnier de l’économie de la fonctionnalité \ qui consiste à faire payer un service ou l’usage d’un bien plutôt que ce bien lui même C’est ce que propose Michelin en facturant ses clients professionnels au kilomètre parcouru à la tonne transportée ou au nombre d’atterrissages assurés avec les pneus que le Groupe met à leur disposition et entretient Michelin souhaite conforter sa solide avance dans cette nouvelle économie de services par la mise en œuvre d’offres ciblées associant innovation produit et innovation service Avec un budget annuel de R&D de près de 600  millions d’euros 6  000  personnes et un portefeuille de brevets triplé en dix ans Michelin investit dans l’innovation selon trois axes  l’accélération du développement des nouvelles gammes  le progrès continu qui consiste à améliorer de gamme en gamme les performances des pneumatiques  les innovations de rupture orientées vers des solutions résolument nouvelles aux enjeux de la mobilité 2 1 3 b) démultiplier la croissance Le Groupe investit plus fortement que jamais sur la marque MICHELIn expression de la qualité et de l’innovation du Groupe comme l’illustre la campagne de publicité mondiale lancée en 2010 Les ventes à la marque MICHELIn sont au cœur de la stratégie de croissance sur l’ensemble des secteurs (Tourisme camionnette Poids lourds et produits de spécialités) et la totalité des marchés MICHELIn est la marque Premium de référence reconnue pour la qualité de son offre produits et services et elle sera renforcée par une offre multimarques Un portefeuille multimarques permet de proposer une offre adaptée à des réseaux de distribution souhaitant répondre aux différents besoins des consommateurs avec les produits du Groupe Michelin principalement Cette offre multimarques doit aussi contribuer aux objectifs de rentabilité du Groupe et sera donc développée en priorité sur le segment en forte croissance des pneus économiques pour véhicules performants Les marques BFGoodrich ® KLEBER UnIROYAL TIGAR KORMORAn RIKEn TAURUs ou WARRIOR seront utilisées sur leurs marchés 16 michelin – document de référence 2011 2 lE rapport dE GEstionEnjeux et stratégie Le Groupe développe largement l’activité rechapage sur l’ensemble de ses marchés afin d’encourager la radialisation des pneus Poids lourd (notamment en Inde et en Chine) et la valorisation de la carcasse du pneu MICHELIn neuf le plus souvent réutilisable Pour cela il investit directement dans des capacités de rechapage (Europe Chine Russie) ou s’associe avec des partenaires franchisés qui bénéficient du procédé et des bandes de roulement (Amérique du nord Brésil Moyen Orient ) Développer son accès au marché est un autre moteur de croissance Michelin conforte ses réseaux intégrés par acquisitions et accélère ses programmes de franchise partout dans le monde D’ici 2015 il vise 1 000 centres franchisés Euromaster en Europe et 1 800 centres TYREP LUs sur les marchés en forte croissance qui en comptent déjà près de 1 200 dans 10 pays à fin 2011 2 1 3 c) accélérer les investissements Avec 1 7  milliard d’euros investis en 2011 Michelin a repris une politique d’investissement soutenue Le Groupe va encore accroître son effort pour le porter à près de 2 milliards d’euros par an sur la période 2012 2015 avec trois orientations  augmenter fortement ses capacités de production sur les marchés à forte croissance  poursuivre l’adaptation des usines des pays matures à l’évolution des produits et renforcer leur compétitivité  développer les systèmes d’information que requièrent ses objectifs d’excellence opérationnelle et de qualité de service Trois nouvelles usines de grande capacité sont en chantier pour servir des marchés en plein essor  Pau Brasil une usine de pneus pour voitures de tourisme et camionnettes en Amérique du sud  Chennai en Inde qui produira des pneus pour poids lourds et engins de génie civil  shenyang 2 en Chine destinée à renforcer significativement les capacités de production de pneus pour voitures et pour poids lourds Ces trois usines représentent ensemble un investissement de 2 8 milliards d’euros de 2010 à 2015 et produiront leurs premiers pneus à partir de 2012 2 1 4 une comPétitivité renforcée Michelin poursuit depuis 2005 sa marche vers l’excellence opérationnelle afin d’améliorer sa compétitivité et réduire ses coûts 2 1 4 a) des usines compétitives à l’ouest La stratégie mise en place avant la crise pour muscler le dispositif \ industriel des marchés matures porte ses fruits Grâce au déploiement de Michelin Manufacturing Way (MMW) aux investissements de productivité réalisés au regroupement des fabrications sur des sites plus grands et plus spécialisés Michelin a résolument amélioré son pilotage pour faire face aux évolutions brutales des marchés et va disposer en Europe et en Amérique du nord d’usines très compétitives 2 1 4 b) supply chain et logistique  un chantier prioritaire L’amélioration des chaînes d’approvisionnement et des moyens logistiques est engagée avec trois objectifs  améliorer le taux de satisfaction de la demande réduire encore les stocks accroître la flexibilité et la réactivité des usines Le plan de transformation s’appuie sur une forte synergie entre supply chain logistique commerce et industrie 2 1 4 c) un programme de compétitivité au service de la croissance Elément clé de la compétitivité l’excellence opératio\ nnelle concerne toutes les entités du Groupe Michelin a mis en place un nouveau plan visant des gains de compétitivité de l’ordre de 1 milliard d’euros à l’horizon 2016 hors inflation et en tenant compte des coût\ s évités Pour les frais industriels et les coûts de transport il s’agit de poursuivre les progrès de productivité et d’amplifier l’alignement des usines sur les pratiques des meilleures d’entre elles mis en place avec Michelin Manufacturing Way Michelin vise ainsi une réduction de 500 à 600 millions d’euros de sa structure de coûts En parallèle Michelin veillera à la qualité et l’efficacité de ses fonctions support afin de réduire ses frais généraux de 200 à 300  millions d’euros sur la période 2012 2016 grâce à un programme dénommé “Efficience” Enfin le coût des matières consommées devrait baisser de l’ordre de 200 millions d’euros sur la même période grâce à l’optimisation continue des matériaux utilisés et l’allègement des pneumati\ ques que cible le programme Design to cost document de référence 2011 – michelin 17 lE rapport dE GEstion Enjeux et stratégie 2 2 1 4 d) un dispositif industriel efficace Plus de 50 % des pneus pour voitures de tourisme et pour poids lourds sont produits dans des sites d’une capacité égale ou supérieure à 100 000 tonnes par an soit deux fois plus qu’en 2005 Europe de l’Ouest 32  u s i n e s 10 sites TC 12 sites PL 7 sites sP 6 sites composants et semi finis Amérique du n ord 17  u s i n e s 10 sites TC 4 sites PL 2 sites s P 2 sites composants et semi finis Asie (hors i nde) 7  u s i n e s 4 sites TC + 1 en construction 3 sites PL + 1 en construction 2 sites s P 2 sites composants et semi finis Europe de l’Est 8  u s i n e s 5 sites TC 3 sites PL 2 sites s P 1 site composants et semi finis Amérique du Sud 4  u s i n e s 2 sites TC + 1 en construction 3 sites PL 1 site s P Afrique i nde Moyen Orient 1  u s i n e 1 site PL + 1 en construction TC  Tourisme camionnette  PL  Poids lourd  SP  Pneus de spécialités 2 1 5 “a vancer ensemble” Plus de 110  000  personnes de 120  nationalités travaillent dans le groupe Michelin Leur diversité est une richesse et une source de créativité Leur professionnalisme et leur engagement sont la condition de la performance et du développement de l’Entreprise qui fonde ses relations avec ses salariés sur le dialogue et le respect 2 1 5 a) un engagement réciproque Michelin est convaincu que la performance de l’Entreprise et la réussite professionnelle de chaque membre du personnel vont de pair La démarche “Avancer Ensemble” réaffirme les valeurs qui animent le Groupe et présente les engagements qu’il prend et ceux que le Groupe attend de chacun de ses salariés Michelin recherche l’épanouissement de ses collaborateurs dans l’exercice de leurs responsabilités Il apprécie chaque personne dans une perspective de long terme sa politique de formation permet à chacun de se développer tout au long de sa carrière en contribuant au développement du Groupe La promotion interne et la mobilité sont la règle Michelin s’attache à promouvoir la diversité dans ses équipes à l’image des sociétés dans lesquelles il opère et met en œuvre une démarche structurée pour exclure toute discrimination Un grand nombre d’employés bénéficie d’une rémunération liée à la performance avec différents bonus adaptés aux pays et aux fonctions Le Groupe a mis en place un plan de stock options largement ouvert et propose régulièrement des plans mondiaux d’actionnariat salarié 2 1 5 b) le respect des personnes source de cohésion La sécurité au travail est une priorité et une réalité  ses résultats placent Michelin parmi les meilleures industries manufacturières La santé et la qualité de vie au travail font l’objet d’impo\ rtants programmes de prévention et d’amélioration Lorsque l’évolution de la demande oblige à réduire la production Michelin mobilise toutes les solutions pour limiter le plus possible le chômage partiel  maintenance préventive congés anticipés formations La responsabilisation et la solidarité facilitent la mise en œuvre de ces mesures au bénéfice de la performance de l’Entreprise et de l’emploi des salariés Lorsque des réorganisations industrielles ont été nécessaires Michelin a proposé à toutes les personnes concernées des solutions au sein du Groupe et un accompagnement personnalisé si une solution externe était inévitable ou préférée 2 1 5 c) Performance et responsabilité michelin  une démarche motivante sous l’impulsion de ses fondateurs Michelin s’est donné pour mission de contribuer au progrès de la mobilité Il a choisi de le faire par l’innovation et la qualité en fondant son développement sur des valeurs  le respect des Clients le respect des Personnes le respect des Actionnaires le respect de l’Environnement et le respect des Faits La démarche Performance et Responsabilité Michelin (PRM) formalise cette culture d’entreprise et coordonne l’engagement du Groupe en faveur d’un développement durable équilibré et responsable Intégrée à tous les projets relayée à tous les niveaux par des équipes formées et impliquées elle traduit la volonté de Michelin de c\ onstruire son développement sur le long terme et de contribuer à répondre aux enjeux de société en pratiquant ses valeurs La démarche s’appuie sur la Charte Performance et Responsabilité Michelin un référentiel très largement diffusé Un diagnostic interne a permis d’identifier douze grands enjeux prioritaires qui mobilisent les équipes Des objectifs de progrès sont fixés pour chacun des responsables sont nommés des programmes d’actions sont engagés et des indicateurs en mesurent l’avancement et les résultats Pour maintenir la dynamique de progrès les thèmes et leurs indicateurs évoluent et s’enrichissent en fonction des résultats atteints Cette approche structurée et mondiale a permis de déployer la démarche Performance et Responsabilité Michelin dans les actions de progrès internes et dans les relations du Groupe avec ses partenaires et la société Les évaluations de plusieurs agences de référence dans le domaine du développement durable des entreprises témoignent de l’engagement des salariés de Michelin de leur aptitude à se mobiliser et progresser rapidement Ce sont autant d’encouragements à se dépasser 18 michelin – document de référence 2011 2 lE rapport dE GEstionLes marchés du pneumatique 2 2 les marcHés du PneumatiQue 2 2 1 un marcHé mondial de l’ordre de 150 milliards de dollars  (1) Le marché mondial des pneus s’est élevé à 152 milliards de dollars en 2010  (1) à raison de 60 % pour les véhicules légers et 30 % pour les poids lourds  (2) En 2011 la croissance en volume du marché mondial était légèrement supérieure à 4  %  (2) Cela représentait plus de 1 3 milliard de pneus pour les voitures et camionnettes et 180 millions de pneus pour les camions et les autobus Trois pneus sur quatre sont vendus sur le marché du remplacement nouvelle demande Le développement dynamique des marchés d’Asie et d’Amérique latine confirme l’accélération de la demande de mobilité de la part des pays à forte croissance La production mondiale de véhicules légers était estimée à 76 1 millions d’unités  (3) en 2011 contre 69 9 millions en 2010 et 57 5 millions en 2009 La production dans les marchés en croissance forte a pour la première fois dépassé celle des marchés matures sur le long terme Michelin attend une croissance de la demande de pneumatiques de 1 % à 2 % par an sur les marchés matures et de 5 % à 10 % par an sur les nouveaux marchés nouvelles attentes sur tous les marchés les enjeux climatiques et la fin du pétrole bon marché exigent la recherche d’alternatives rapides Les attentes se recomposent et se diversifient au bénéfice des segments “ent\ rée de gamme” et “premium” principalement sur les marchés matures où le segment des voitures citadines représente une part prépondérante des ventes la fin des subventions a marqué le retour à la hausse des ventes de véhicules de segment supérieur (succès des s UV en France augmentation de 6  % du poids moyen des véhicules en Allemagne en 2010…)  (3) sur les nouveaux marchés où la voiture est synonyme de réussite et de liberté la demande est forte pour les véhicules économiq\ ues comme pour les voitures haut de gamme Partout les aspirations se rejoignent en matière de sécurité de meilleur coût à l’usage et de respect de l’environnement nouvelles normes Les normes d’émission de gaz carbonique se font plus strictes pour\ les véhicules neufs en Europe aux États Unis et en Asie Révolution sur le marché européen du pneu  un seuil de performances assorti d’un étiquetage normalisé sera progressivement rendu obligatoire à partir de novembre 2012 Une réglementation similaire sera mise en place en Corée du s ud selon le même calendrier Un étiquetage normalisé sera mis en place aux États Unis pour 2013\ et est appliqué depuis 2010 au Japon sur une base de volontariat avant sa généralisation à l’ensemble des gammes dans le cour\ ant de l’année 2012 Ces évolutions bénéficient aux pneus à basse résistance au roulement dont Michelin est n° 1 mondial Ils devraient progresser de 200 millions d’unités sur le marché de la première monte entre 2010 et 2020 pour atteindre 500 millions d’unités nouvelles approches Le Michelin Challenge Bibendum véritable sommet mondial de la mobilité durable a réuni à Berlin en mai 2011 constructeurs d’automobiles ou de poids lourds universités équipementiers fournisseurs d’énergies instituts de recherche responsables politiques OnG… pour partager une vision commune des transports de demain plus propres et plus sûrs Fort du rôle primordial que joue le pneu dans la consommation de carburant Michelin est un acteur direct de la mobilité durable et met au point des solutions novatrices opérant même une rupture technologique comme par exemple les ensembles “In wheel Motors” L E MARC hé MOnD iAL PAR MA nuFACT uRiER 30 0 %Autres acteurs (2) 27 9 %Acteurs de taille moyenne (1) 16 1 %Bridgestone 14 8 %Michelin 11 2 %Goodyear Source  Ventes 2010 en valeur (dollars US) publiées par Tire Business en août 2011 32 3 %Autres acteurs (2) 23 6 %Acteurs de taille moyenne (1) 16 2 %Bridgestone 15 5 %Michelin 12 4 %Goodyear Source  Ventes 2009 en valeur (dollars US) publiées par Tire Business en août 2010 (1) Acteurs dont la part de marché calculée selon le classement Tire Business est comprise entre 2 % et 6 % (2) Acteurs dont la part de marché calculée selon le classement Tire Business est inférieure à 2 % (1) Source Tire Business août 2011 (2) Estimation Michelin (3) Source PwC document de référence 2011 – michelin 19 lE rapport dE GEstion Les marchés du pneumatique 2 Au cours de l’année 2011 la demande mondiale de pneumatiques est restée globalement porteuse dans l’ensemble des zones géographiques Après un premier trimestre en forte progression le rythme de croissance s’est ralenti pour se rapprocher de ses tendances long terme avec une inflexion de la demande Poids lourd à l’été dans un environnement macroéconomique moins favorable Tout au long de l’année le marché a été marqué par des hausses continues de tarifs de la part de l’ensemble des pneumaticiens dans un contexte de fort renchérissement des matières premières Pour mémoire – Méthodologie  Michelin procède à des estimations des marchés du pneumatique en ajoutant aux statistiques publiées par les associations locales de pneumaticiens quand elles existent ses estimations des ventes réalisées par les pneumaticiens non membres de ces associations professionnelles Ces estimations proviennent pour l’essentiel des statistiques import export et portent sur le nombre de pneumatiques vendus é v OL uTiO n D u MARC hé DES P nEu MAT iquES T OuRiSME CAM iO nn ETTE E n 2011 PAR RAPPORT À 2010 + 7% + 5% + 10% 1 % 2 % + 10% + 10% + 6% + 4 % + 4 % + 3 % + 4 % Europe (y c Russie et Turquie) Amérique du Nord Asie (hors Inde)Amérique du SudAfrique Inde Moyen Orient Total Première monteRemplacement Source  Estimations Michelin é v OL uTiO n D u MARC hé DES P nEu MAT iquES P OiDS LO uRD E n 2011 PAR RAPPORT À 2010 + 34% + 6% + 56% + 6% 3 % + 4% + 120 % + 7% + 5 % + 18 % + 9 % + 19 % Europe (y c Russie et Turquie) Amérique du Nord Asie (hors Inde)Amérique du SudAfrique Inde Moyen Orient Total Première monteRemplacement Source  Estimations Michelin – Marché radial uniquement 20 michelin – document de référence 2011 2 lE rapport dE GEstionLes marchés du pneumatique 2 2 2 les marcHés des PneumatiQues tourisme camionnette Les marchés Tourisme camionnette se caractérisent par une poursuite de la croissance sur l’année à 4 % A l’exception des effets de la catastrophe naturelle au Japon et des inondations en Thaïlande l’activité première monte est restée soutenue tout au long de l’année L’activité de remplacement a vu le rythme de sa croissance freiner à partir du milieu de l’année 2 2 2 a) Première monte MARChé S T O uRi SME CAMiO nnETTE PREM ièRE MOn TE (en millions de pneus) 2 011 20102011 2010 2 E  SEMESTRE 2011 2E  SEMESTRE 20101 ER  SEMESTRE 2011 1ER  SEMESTRE 2010 Europe (1) 96 9 90 5+  7  % +  6  % +  8  % Amérique du n ord (2) 64 3 58 5+  10  % +  15  % +  5  % Asie (hors Inde) 16 0 8163 7  2  % +  1  %  5  % Amérique du sud 21 620 7+  4  % +  1  % +  8  % Afrique Inde Moyen Orient 29 226 6+  10  % +  7  % +  13  % t ota l 372 8360 0 +  4  % +  5  % +  2  % (1) Y compris Russie et Turquie (2) États Unis Canada et Mexique Estimations Michelin En Europe la demande de pneus en ralentissant au quatrième trimestre augmente de 7 % sur l’année soutenue par les exportations de véhicules et la production de véhicules haut de gamme é v OL uTiO n D u MARC hé DE LA PREM ièRE MO nTE T O uRi SME CAMiO nnETTE En EuROPE En millions de pneus – 12 mois glissants – hors Russie 50 55 60 65 70 75 80 85 90 Janv 2009 Juil 2009 Janv 2010 Juil 2010 Janv 2011 Juil 2011 Déc 2011 Estimations Michelin La demande en Amérique du nord qui subit au deuxième trimestre l’effet du manque de pièces et composants en provenance du Japon pour les constructeurs automobiles progresse de 10 % sur l’année é v OL uTiO n D u MARC hé DE LA PREM ièRE MO nTE T O uRi SME CAMiO nnETTE En A MéRiqu E D u nORD En millions de pneus – 12 mois glissants En millions de pneus 12 mois glissants 20 25 30 35 40 45 50 55 60 65 Janv 2009 Juil 2009 Janv 2010 Juil 2010 Janv 2011 Juil 2011 Déc 2011 Estimations Michelin En Asie (hors inde) la demande est en retrait de 2 % globalement Elle augmente de 2 % en Chine et recule de 14 % au Japon où les effets du tsunami n’ont pas été compensés par le redémarrage des usines d’assemblage automobile Les inondations en Thaïlande au quatrième trimestre ont pesé sur ce redémarrage En Amérique du Sud les marchés s’établissent en hausse de 4 % Après des ralentissements de production en milieu d’année de la part des constructeurs locaux face au succès des importateurs la demande de véhicules de tourisme et d’utilitaires légers rebondit En Afrique inde Moyen Orient le marché de la première monte est en hausse de 10 % document de référence 2011 – michelin 21 lE rapport dE GEstion Les marchés du pneumatique 2 2 2 2 b) remplacement MARChé S T O uRi SME CAMiO nnETTE R EMPLACEME nT (en millions de pneus) 2 011 20102011 2010 2 E  SEMESTRE 2011 2E  SEMESTRE 20101 ER  SEMESTRE 2011 1ER  SEMESTRE 2010 Europe (1) 338 2 321 0+  5  % +  1  % +  10  % Amérique du n ord (2) 2 6 3 1 266 3  1  %  3  % +  1  % Asie (hors Inde) 213 019 4 4+  10  % +  6  % +  13  % Amérique du sud 61 75 8 1+  6  % +  5  % +  8  % Afrique Inde Moyen Orient 9 0 78 8 1+  3  % +  3  % +  3  % t ota l 966 79 2 7 9+  4  % +  1  % +  7  % (1) Y compris Russie et Turquie (2) États Unis Canada et Mexique Estimations Michelin En Europe le marché est en hausse de 5 % grâce à une demande soutenue et à la bonne tenue du marché hiver Un stockage partiel des distributeurs en anticipation des augmentations de tarifs est intervenu en début d’année Malgré la douceur des conditions hivernales la demande en pneus hiver croit fortement (+ 18 %) même si les volumes vendus en décembre 2011 sont en régression par rapport à 2010 Le marché hiver représente désormais 30  % du marché européen Par pays les marchés reculent au Royaume Uni (  5 %) en Espagne (  9 %) dans une moindre mesure en France (  1 %)  ils progressent en Allemagne (+  8  %) en Turquie (+  1  %) et en Italie (+  2  %) tandis qu’ils restent très porteurs en Europe de l’Est (Pologne + 14 % Hongrie + 8 % Roumanie + 28 %) et en Europe orientale (+ 24 %) notamment en Russie (+ 27 %) où ils bénéficient d’un environnement économique favorable é v OL uTiO n D u MARC hé Du REMPLACEME nT T O uRi SME CAMiO nnETTE En EuROPE En millions de pneus – 12 mois glissants – hors RussieEn millions de pneus 12 mois glissants hors Russie 220 240 260 280 300 Janv 2009 Juil 2009 Janv 2010 Juil 2010 Janv 2011 Juil 2011 Déc 2011 Estimations Michelin En Amérique du n ord la demande est en retrait de 1 % pénalisée par la baisse des kilométrages moyens parcourus liée aux coûts de carburants élevés et par un environnement incertain Le marché recule de 1  % aux États Unis de 2  % au Canada et de 4  % au Mexique Les segments hiver utilitaires et haut de gamme (indices de vitesse V et Z) restent toutefois orientés à la hausse é v OL uTiO n D u MARC hé Du REMPLACEME nT T O uRi SME CAMiO nnETTE En A MéRiqu E D u nORD En millions de pneus – 12 mois glissants En millions de pneus 12 mois glissants 240 245 250 255 260 265 270 275 Janv 2009 Juil 2009 Janv 2010 Juil 2010 Janv 2011 Juil 2011 Déc 2011 Estimations Michelin En Asie (hors inde) les marchés sont en hausse de 10  % La demande chinoise augmente de 19  % en dépit de politiques publiques de pilotage de la croissance Le marché japonais malgré un ralentissement au quatrième trimestre est en augmentation de 7  % tiré par la reconstitution des stocks disparus lors de la catastrophe naturelle La demande en Corée du sud est pénalisée par les incertitudes économiques mondiales qui touchent une économie orientée vers l’exportation En Amérique du Sud les marchés du remplacement restent bien orientés (+  6  %) Le marché brésilien (+  3  %) bénéficie des mesures de relance économique et de réduction du coût du crédit décidées à l’automne En Afrique inde Moyen Orient le marché qui progresse globalement de 3 % intègre une croissance de 9 % de la demande de pneumatiques en Inde 22 michelin – document de référence 2011 2 lE rapport dE GEstionLes marchés du pneumatique 2 2 3 les marcHés des PneumatiQues Poids lourd sur les marchés Poids lourd la demande en pneus radiaux est en hausse dans toutes les zones géographiques et plus particulièrement en première monte (+ 18 %) 2 2 3 a) Première monte MARChé S P Oi DS LO uRD * PREM ièRE MOn TE (en millions de pneus) 2 011 20102011 2010 2 E  SEMESTRE 2011 2E  SEMESTRE 20101 ER  SEMESTRE 2011 1ER  SEMESTRE 2010 Europe (1) 5 5 4 1+  35  % +  15  % +  61  % Amérique du n ord (2) 5 4 3 4+  5 6  % +  5 0  % +  6 4  % Asie (hors Inde) 12 412 8  3  % +  7  %  11  % Amérique du sud 2 92 4+  19  % +  17  % +  2 2  % Afrique Inde Moyen Orient 1 60 7+  120  % +  125  % +  115  % t ota l 2 7 823 4+  18  % +  21  % +  16  % * Radial seulement (1) Y compris Russie et Turquie (2) États Unis Canada et Mexique Estimations Michelin En Europe le marché est en forte hausse (+  35  %) L’année 2011 se compare à une année 2010 qui était encore à un niveau relativement faible notamment au premier semestre La croissance du marché a été soutenue par les productions de camions destinées à l’export Pour mémoire les bases de comparaison 2010 se sont progressivement élevées tout au long de l’année é v OL uTiO n D u MARC hé DE LA PREM ièRE MO nTE P O iDS LO uRD E n Eu ROPE En millions de pneus radiaux – 12 mois glissants – hors Russ\ ieEn millions de pneus radiaux 12 mois glissants hors Russie 0 1 2 3 4 5 6 7 Janv 2009 Juil 2009 Janv 2010 Juil 2010 Janv 2011 Juil 2011 Déc 2011 Estimations Michelin En Amérique du nord le marché a connu une croissance marquée (+ 56 %) qui ne s’est pas démentie tout au long de l’année Elle\ reflète notamment le renouvellement du parc rendu nécessaire par l’âge moyen élevé des tracteurs (9 ans) é v OL uTiO n D u MARC hé DE LA PREM ièRE MO nTE P O iDS LO uRD E n AMéR iqu E Du nORD En millions de pneus radiaux – 12 mois glissants En millions de pneus radiaux 12 mois glissants 0 1 2 3 4 5 6 Janv 2009 Juil 2009 Janv 2010 Juil 2010 Janv 2011 Juil 2011 Déc 2011 Estimations Michelin En Asie (hors i nde) la demande est en retrait de 3 % principalement lié au recul du marché chinois (  5 %) Cette baisse en Chine résulte notamment du ralentissement des activités liées à la construction ainsi que du contrôle de l’accès au crédit Au Japon la reprise suite au tsunami a été forte et a permis au marché de s’établir en croissance sur l’année (+ 12 %) En Amérique du Sud le marché de la première monte a été en forte hausse (+ 19 %) tirée par l’anticipation de la mise en œuvre de nouvelles normes pour les camions et les projets d’infrastructures liés à de grands événements (Coupe du monde de football en \ 2014 au Brésil Jeux olympiques à Rio de Janeiro en 2016) En Afrique i nde Moyen Orient le marché de la première monte tiré largement par l’Inde est en très forte hausse (+ 120 %) Cette hausse est cependant à relativiser au regard de la taille encore relativement modeste du marché document de référence 2011 – michelin 23 lE rapport dE GEstion Les marchés du pneumatique 2 2 2 3 b) remplacement MARChé S P Oi DS LO uRD * R EMPLACEME nT (en millions de pneus) 2 011 20102011 2010 2 E  SEMESTRE 2011 2E  SEMESTRE 20101 ER  SEMESTRE 2011 1ER  SEMESTRE 2010 Europe (1) 17 4 16 5+  6  %  4  % +  18  % Amérique du n ord (2) 19 5 18 4+  6  %  1  % +  14  % Asie (hors Inde) 43 241 7+  4  % +  1  % +  7  % Amérique du sud 9 69 0+  7  %  1  % +  17  % Afrique Inde Moyen Orient 11 911 0+  9  % +  7  % +  11  % t ota l 101 696 6+  5  % +  0  % +  12  % * Radial seulement (1) Y compris Russie et Turquie (2) États Unis Canada et Mexique Estimations Michelin En Europe sur l’ensemble de l’année le marché s’établit en hausse de 6 % Cependant après un premier semestre porteur (+ 18 %) le second semestre a connu une forte décélération La croissance du début d’année avait été tirée par un restockage des revendeurs favorisé notamment par des achats en anticipation des hausses de prix Au second semestre dans un contexte d’incertitudes économiques croissantes les distributeurs ont réduit leurs achats dans une volonté de pilotage de leurs stocks En outre la baisse du marché sur les derniers mois de l’année traduit un ralentissement de l’activité de fret suivant celui de l’activité économique En Europe orientale à l’image des économies de ces pays les marchés sont restés en forte croissance tout au long de l’année même si le rythme de croissance du marché a légèrement diminué au quatrième trimestre La croissance sur l’année tirée notamment par le radial s’établit à 39 % é v OL uTiO n D u MARC hé Du REMPLACEME nT P O iDS LO uRD E n Eu ROPE En millions de pneus radiaux – 12 mois glissants – hors Russ\ ieEn millions de pneus radiaux 12 mois glissants hors Russie 10 11 12 13 14 15 Janv 2009 Juil 2009 Janv 2010 Juil 2010 Janv 2011 Juil 2011 Déc 2011 Estimations Michelin En Amérique du nord le marché a été en hausse de 6 % Après un premier trimestre à un rythme très élevé (+ 25 %) la croissance s’est ralentie trimestre après trimestre pour devenir négative au quatrième trimestre (  6 %) Le fret reste néanmoins bien orienté et rejoint ses niveaux record de début 2008 év OL uTiO n D u MARC hé Du REMPLACEME nT P O iDS LO uRD E n AMéR iqu E Du nORD En millions de pneus radiaux – 12 mois glissantsEn millions de pneus radiaux 12 mois glissants 14 15 16 17 18 19 20 21 Janv 2009 Juil 2009 Janv 2010 Juil 2010 Janv 2011 Juil 2011 Déc 2011 Estimations Michelin Les marchés d’Asie (hors inde) poursuivent leur croissance (+ 4 %) En Chine la croissance s’est limitée à 3 % affectée par le ralentissement des activités de construction et par les mesures de contrôle du crédit Après avoir connu une légère baisse en milieu d’année le marché a repris le chemin de la croissance au quatrième trimestre Dans les pays de l’A sEA n la croissance est restée soutenue (+ 11 %) en dépit de l’impact des inondations en Thaïlande La hausse du\ cours du caoutchouc naturel a sans doute favorisé la radialisation du marché cette technologie étant moins consommatrice de matières que la technologie bias Au Japon le marché est en croissance (+ 6 %) tiré par la reconstitution des stocks disparus lors de la catastrophe naturelle Le plan de reconstruction a également été un élément porteur du marché japonais En Corée du sud les incertitudes macroéconomiques mondiales ont pesé sur l’économie locale qui repose pour une large part sur les exportations Dans ce contexte le marché a baissé (  7 %) En Amérique du Sud le marché a connu sur l’année une forte croissance (+ 7 %) dont le rythme a diminué trimestre après trimestre La croissance des imports en provenance d’Asie a également marqué l’année Elle s’explique par l’appréciation des devises locales 24 michelin – document de référence 2011 2 lE rapport dE GEstionÉvolution des ventes nettes de Michelin Au Brésil (+ 5 %) l’activité économique a ralenti au second semestre en raison d’une part des mesures qui avaient été prises pour lutter contre l’inflation et les importations et d’autre part du contexte économique international moins porteur Le ralentissement observé au second semestre a entraîné un niveau de stock chez les revendeurs un peu supérieur aux niveaux habituels En Argentine les mesures de protectionnisme ont pesé sur la disponibilité des produits Dans les autres pays de la zone les marchés ont été bien orientés Les marchés d’Afrique inde Moyen Orient sont en hausse (+ 9 %) tirés notamment par l’Inde (+ 54 %) et la poursuite de la radialisation des marchés 2 2 4 les marcHés des PneumatiQues de sPécialités Génie civil tirée par la forte demande des pays émergents en minerais et énergie la croissance soutenue du secteur minier se poursuit (supérieure à 10 %) Le marché demeure tendu notamment pour les pneumatiques de grande dimension Le marché de premier équipement a connu un fort rebond et se rapproche de ses plus hauts historiques Le marché mondial des pneumatiques destinés aux infrastructures et aux carrières continue à croître tant en Amérique du nord qu’en Europe Agricole la demande mondiale sur le marché du premier équipement continue son redressement notamment en Europe et en Amérique du nord en particulier pour les engins de forte puissance Le marché du remplacement a connu une forte progression en Amérique du nord et continue à croître en Europe Le marché total est en hausse de 14 % Les carnets de commandes des constructeurs sont à un niveau élevé dans toutes les zones Deux roues les marchés motorisés s’établissent en progression en particulier en Amérique du nord Le seul marché mature en retrait est le Japon en raison du tsunami Dans les pays émergents la croissance se poursuit avec une tendance à l’augmentation des cylindrées Avion en aviation commerciale la croissance du trafic passagers se confirme ainsi que l’amélioration du taux de remplissage en particulier sur les destinations intercontinentales Le marché du fret est en retrait sur la 2 e partie de l’année L’activité Militaire se maintient à un niveau comparable à 2010 Pour mémoire les marchés relatifs aux autres activités telles que cartes et guides sites internet ViaMichelin et gamme de produits Michelin Lifestyle ne sont pas décrits car non significatifs à \ l’échelle du Groupe 2 3 évolution des ventes nettes de micHelin (en millions d’euros) 2 011 2010vARiAT iO n 2 E S E M 2 0 11 2 E S E M 2 0 1 0 vARiATiO n 1 ER S E M 2 0 11 1 ER S E M 2 0 1 0 vARiATiO n Ventes nettes 20  71917  8 91 +  15 8  % 10  6149  5 42+  11 2  % 10 1058  3 4 9+  21 0  % 2 3 1 analyse des ventes nettes + 21 % + 11 2 %+ 15 8 % + 12 6 % + 1 5 %+ 6 7 % + 9 % + 12 % + 10 5 % 2 1 % 1 5 % 1 8 % 1er semestre 2011 1 er semestre 2010 (%) 2e semestre 2011 2 e semestre 2010 (%) 2011 2010 (%) Parités Prix mix Volumes Total document de référence 2011 – michelin 25 lE rapport dE GEstionÉvolution des ventes nettes de Michelin 2 Pour l’année 2011 les ventes nettes s’établissent à 20 719 millions d’euros en progression de 15 8 % à taux de change courants par rapport à 2010 Le principal élément de cette croissance tient à l’effet mix prix positif (+ 10 5 %) qui correspond entièrement au maintien d’une politique de prix ferme et aux ajustements contractuels de prix L’effet mix (  63 millions d’euros) quasiment neutre reflète l’effet défavorable de la reprise des volumes plus accentuée en première monte tandis que l’amélioration du mix segment notamment en Tourisme camionnette se poursuit L’impact positif (+ 6 7 %) des volumes traduit la bonne performance commerciale du Groupe tandis que la demande est restée globalement porteuse sur l’année L’impact négatif (  1 8 %) des parités de change résulte de l’évolution de l’euro par rapport à la quasi totalité des devises notamment le dollar américain la livre turque et le dollar australien (en millions d ’euros et e n %) 2011 2010 2 E S E M 2 0 11 2E S E M 2 0 1 0 4 E T R iM 2 0 11 4E T R iM 2 0 1 0 3 E T R iM 2 0 11 3E T R iM 2 0 1 0 1 ER S E M 2 0 11 1ER S E M 2 0 1 0 2 E T R iM 2 0 11 2E T R iM 2 0 1 0 1 ER T R iM 2 0 11 1ER T R iM 2 0 1 0 Va r iati o n tota l e +  2  8 2 8 +  15 8  % +  1  0 7 2+  11 2  % +  5 8 0+  11 9  % +  4 9 2 +  2 3 8  % +  1  75 6+  2 1 0  % +  6 5 0 +  1 4 7  % +  1  1 0 6+  2 8 1  % Volumes +  1  19 9+  6 7  % +  14 3+  1 5  %  10  0 2  % +  153+  3 3  % +  1  0 5 6+  12 6  % +  4 0 6+  9 2  % +  65 0+  16 5  % Prix mix +  2  012+  10 5  % +  1  16 2+  12 0  % +  59 4+  12 3  % +  5 6 8+  11 9  % +  8 5 0+  9 0  % +  4 9 8+  10 3  % +  352+  7 7  % Parités  3 8 3  1 8  %  2 33  2 1  %  4  0 1  %  2 2 9  4 2  %  15 0  1 5  %  25 4  4 8  % +  10 4+  2 1  % 2 3 2 évolution des ventes nettes P ar secteur oPérationnel (en millions d’euros) 2 0112011 2010 2 E S E M 2 0 11 2 E S E M 2 0 11 2E S E M 2 0 1 0 1 ER S E M 2 0 11 1 ER S E M 2 0 11 1ER S E M 2 0 1 0 g roupe 2 0  7 19+  15 8  % 1 0  614+  11 2  % 10 105+  21 0  % Tourisme camionnette et distribution associée 10  78 0+  10 1  % 5  528+  6 9  % 5  252+  13 7  % Poids lourd et distribution associée 6  718+  18 3  % 3  452+  10 9  % 3  26 6+  27 3  % Activités de spécialités (1) 3  2 21 +  33 0  % 1  6 3 4+  2 9 8  % 1  5 8 7+  3 6 6  % (1) Activités de spécialités  Pneumatiques Génie civil Agricole Deux roues et Avion  Michelin Travel Partner et Michelin Lifestyle En 2011 la croissance des ventes nettes de chaque secteur opérationnel a bénéficié de la politique de prix réactive du Groupe tandis que le dynamisme des volumes s’est ralenti au second semestre 2 3 2 a) tourisme camionnette et distribution associée – analyse des ventes nettes En Europe les ventes du Groupe suivent l’évolution du marché dans un contexte de ralentissement de la demande au second semestre En dépit de conditions hivernales douces les ventes de pneus hiver augmentent significativement Le nouveau MICHELIn Pilot super sport étudié pour les berlines sportives a reçu un accueil très favorable En Amérique du nord les ventes totales du Groupe (première monte et remplacement) enregistrent la bonne performance de la marque MICHELIn En Amérique du Sud les ventes sont tirées par la marque MICHELIn malgré une relative contrainte d’approvisionnement en pneumatiques en début d’année En Asie (hors inde) les ventes de Michelin en première monte ont subi les conséquences du séisme japonais sur l’approvisionnement de certains constructeurs Au remplacement les ventes du Groupe traduisent le marché porteur les hausses significatives des tarifs et les positions de la marque MICHELIn En Afrique inde Moyen Orient les ventes suivent les évolutions du marché Au total les ventes nettes du secteur Tourisme camionnette et distribution associée s’élèvent à 10  780  millions d’euros en augmentation de 10 1 % par rapport à 2010 Cette progression traduit la croissance des volumes de ventes (+  3 9  %) mais surtout l’effet de la bonne dynamique des prix maintenue par le Groupe tout au long de l’année Le succès des gammes MICHELIn Pilot super sport MICHELIn Primacy HP et MICHELIn Alpin 4 se poursuit L’évolution du mix légèrement positif traduit les effets des croissances relatives des activités première monte et remplacement et ceux de l’amélioration continue du mix segment indice de vitesse 2 3 2 b) Poids lourd et distribution associée – analyse des ventes nettes En Europe le Groupe a cherché en priorité à couvrir l’impact négatif sur le résultat opérationnel du renchérissement des matières premières Il a progressivement passé des hausses de prix qui le plus souvent ont été suivies par les concurrents mais avec décalage Ainsi au remplacement deux augmentations ont été passées tandis qu’en première monte les clauses contractuelles ont permis un ajustement des prix à la hausse En Europe orientale l’ouverture d’un premier atelier de rechapage au sein de l’usine de Davydovo la qualité des produits et de la marque et surtout la croissance plus rapide du segment radial permettent au Groupe d’afficher une croissance de ses ventes supérieure à l’évolution moyenne du marché En Amérique du nord le Groupe a piloté ses ventes en donnant la priorité à la profitabilité Il a cherché en premier lieu à augmenter ses prix quitte à éroder légèrement ses positions 26 michelin – document de référence 2011 2 lE rapport dE GEstionÉvolution des ventes nettes de Michelin En Amérique du Sud les ventes ont connu une forte hausse proche de l’évolution du marché en dépit de la hausse des importations en provenance d’Asie et de la mise en place de barrières douanières dans certains pays de la zone En Asie (hors inde) les ventes en Chine sont en ligne avec le marché reflétant le maintien des positions du Groupe En Asie du sud Est la disponibilité produit et les hausses de prix ont freiné la bonne dynamique du Groupe affichée à la fin du premier semestre Quant au Japon et à la Corée les ventes ont surperformé l’évolution du marché grâce à un positionnement premium et à l’amélioration de l’accès au marché En Afrique inde Moyen Orient le Groupe suit la croissance du marché La part de marché en Inde assure désormais une visibilité auprès des distributeurs Au total les ventes nettes du secteur Poids lourd et distribution associée s’élèvent à 6 718 millions d’euros en hausse de 18 3 % par rapport à 2010 La bonne résistance des volumes de ventes se traduit par une croissance de 5 8  % sur l’année après un premier semestre en hausse de 15 6 % qui avait bénéficié des achats d’anticipation des augmentations de tarifs Michelin a notamment réussi le lancement de ses nouvelles gammes MICHELIn X ® MultiWay™  3D Europe et X ® MultiWay™ XZE Brésil nouvelles références en matière de polyvalence pour le transport routier régional Il a poursuivi le développement de son réseau de service aux flottes aux États Unis Michelin Commercial s ervice network et le succès des pneus MICHELIn X One se confirme L’évolution du mix subit les effets de la croissance plus marquée des activités première monte par rapport à celle du remplacement 2 3 2 c) activités de spécialités – analyse des ventes nettes Génie civil  Les ventes nettes de Michelin sont en hausse significative par rapport à 2010 tirées par la solide augmentation des volumes L’application des clauses contractuelles de matières premières a eu un impact positif sur les prix du segment Minier au second semestre La hausse des coûts de matières premières a également pu être répercutée sur les segments Infrastructure et première monte Les ventes en progression sur tous les segments retrouvent voire dépassent leur niveau de 2008 Michelin conforte ses positions sur tous les continents Agricole  Les ventes nettes de Michelin enregistrent une augmentation substantielle par rapport à 2010 en ligne avec celle des volumes Elles progressent particulièrement sur le marché du premier équipement où le Groupe accompagne la demande des constructeurs notamment sur les engins de forte puissance en Amérique du n ord sur le marché du remplacement l’activité est en développement rapide en Amérique du sud en Russie et en Ukraine Deux roues  La progression des ventes nettes de Michelin reflète le maintien de ses positions grâce au succès remarquable de la gamme Pilot Road 3 premier pneu moto à lamelles qui offre une sécurité accrue sur route mouillée Michelin continue son avancée en Amérique du nord en Asie du sud Est et au Brésil tandis que les activités commerciales démarrent en Inde Avion  Même si elles subissent l’effet des variations monétaires les ventes de Michelin sont en légère hausse sur tous les segments de marché Le Groupe a renouvelé son contrat pour la fourniture de pneumatiques à l’US Air Force et les pneus MICHELIn font l’objet d’une homologation exclusive sur le futur mono couloir chinois COMAC 919 Les sites Internet viaMichelin ont battu un nouveau record à plus de 400 millions de visites sur un marché devenu mature la diversification des offres du Groupe s’est enrichie pour répondre à un usage cartographique qui se déplace significativement vers le mobil\ e et les véhicules Commencée en 2010 avec le site Voyage elle va se poursuivre début 2012 par un site de recherche de restaurants Michelin Restaurants et son pendant sur mobile L’activité Cartes et Guides poursuit ses développements dans ses métiers de la cartographie des guides touristiques et du Guide MICHELIn En interne l’année a été marquée par la réunion de ViaMichelin et des Cartes et Guides au sein de la nouvelle entité Michelin Travel Partner Au total les ventes nettes du secteur Activités de spécialités s’élèvent à 3 221 millions d’euros en hausse de 33 0 % par rapport à 2010 et reflètent à la fois une forte hausse des volumes (+ 22 4 %) et la répercussion aux clients des surcoûts des matières premières 2 3 3 PrinciP ales variations monétaires Les ventes nettes du Groupe augmentent de 15 8 % à taux de change courant Cette hausse inclut un impact négatif de change de 383 millions d’euros lié principalement aux variations de l’euro par rapport au dollar américain à la livre turque et au dollar australien CO uRS MO yEn 2 0112010vARiATiO n Euro U sD 1 3 931 327+  5 0  % Euro CAD 1 37 71 3 6 7+  0 7  % Euro MX n 17 2 5 316 759+  2 9  % Euro BRL 2 3232 332  0 4  % Euro GBP 0 8680 858+  1 2  % Euro JPY 11 0 9 2 611 6 15 7  4 5  % Euro Cn Y 8 9988 981+  0 2  % Euro THB 4 2 4 5142 021+  1 0  % document de référence 2011 – michelin 27 lE rapport dE GEstion Commentaires sur le compte de résultat consolidé 2 2 3 4 évolution des ventes nettes P ar zone GéoGraPHiQue (en millions d’euros) 2 0112011 2010 2 E S E M 2 0 11 1 ER S E M 2 0 11 g roupe 2 0  7 19+  15 8  % 1 0  61410 105 Europe 8  8 32+  15 0  % 4  3 8 24  45 0 dont France 2  107+  8 7  % 1  0161  0 91 Amérique du n ord (y c Mexique) 6  9 42+  12 9  % 3  7133  2 2 9 Autres zones 4  9 45+  21 8  % 2  5192  426 (en millions d’euros) 2 011En % Du TOTAL 2010En % Du TOTAL g roupe 2 0  7 1917  8 9 1 Europe 8  8 3242 6  % 7  6 8 242 9  % dont France 2  10710 2  % 1 93910 8  % Amérique du n ord (y c Mexique) 6  9 4233 5  % 6  14 83 4 4  % Autres zones 4  9 452 3 9  % 4  0 612 2 7  % Les ventes nettes du Groupe progressent dans l’ensemble des zones géographiques mais à un rythm\ e plus soutenu dans les nouveaux marchés En tonnage ces pays représentent 34 % des volumes vendus en 2011 contre 33 % en 2010 et 27 % en 2007 2 4 commentaires sur le comPte de résultat consolidé (en millions d’euros sauf données par action) 2 011 2010 PubLié 2011 2010 2 011 (en % des ventes nettes) 2010 (en % des ventes nettes) ventes nettes 2 0  71917  8 9 1+  15 8  % Coût de revient des ventes (14  8 21)(12  4 0 3)+  19 5  % 71 5  %6 9 3  % Marge brute 5  8 9 85  4 8 8+  7 5  % 2 8 5  %3 0 7  % Frais commerciaux (1  9 42)(1  8 47 )+  5 1  % 9 4  %10 3  % Frais de recherche et développement (592)(545)+  8 6  % 2 9  %3 0  % Frais administratifs et généraux (1  3 8 5 )(1  2 37 )+  12 0  % 6 7  %6 9  % Autres produits et charges opérationnels (34)(16 4)  79 3  % 0 2  %0 9  % Résultat opérationnel avant produits et charges non récurrents 1  9 4 51  6 9 5+  14 7  % 9 4  %9 5 % Produits et charges non récurrents Résultat opérationnel 1  9 4 51  6 9 5+  14 7  % 9 4  %9 5 % Coût de l’endettement net (206)(236)  12 7  % 1 0  %1 3  % Autres produits et charges financiers 23610+  2  26 0 0  % 1 1  %0 1  % Résultat net des sociétés mises en équivalence 2129  27 6  % 0 1  %0 2  % Résultat avant impôts 1  9 9 61  4 9 8+  3 3 2  % 9 6  %8 4  % Impôts sur le résultat (534)(4 49)+  18 9  % 2 6  %2 5  % Résultat net 1  4 6 21  0 4 9+  3 9 4  % 7 1  %5 9  % Attribuable aux actionnaires d e  l a  s o c i é t é 1  4 6 21  0 4 8+  3 9 5  % 7 1  %5 9  % Attribuable aux intérêts non assortis de contrôle 1ns Résultat par action (en euros) Résultat de base par action 8 146 78+  20 1  % Résultat dilué par action 7 9 76 64+  20 0  % 28 michelin – document de référence 2011 2 lE rapport dE GEstionCommentaires sur le compte de résultat consolidé 2 4 1 analyse du résultat oPérationnel avant éléments non récurrents (en millions d’euros) 1695 +473 +84 207 100 1945 Résultat opérationnel avant éléments non récurrents 2010 Volumes Marge unitaire Frais Parités Résultat opérationnel avant éléments non récurrents 2011 Pour 2011 le résultat opérationnel avant éléments non récurrents du Groupe s’élève à 1 945 millions d’euros soit 9 4 % des ventes nettes contre 1  695  millions d’euros et 9 5  % des ventes nettes publiés en 2010 Aucun élément non récurrent n’a été enregistré sur la période L’amélioration de 250 millions d’euros du résultat opérationnel avant éléments non récurrents s’analyse de la façon suivante  effet favorable de 473 millions d’euros provenant de la progression de 6 7 % des volumes  effet favorable de 84  millions d’euros de l’amélioration de la marge unitaire en raison de  – l’effet favorable du prix mix (2  012  millions d’euros dont 2 075 millions d’euros de hausses de tarifs) qui couvre l’impact du surcoût de matières premières (1  748  millions d’euros) Pour mémoire la stratégie d’augmentation des tarifs pour maintenir le résultat opérationnel entraîne une dilution de la marge opérationnelle en pourcentage des ventes  ainsi en 2011 la marge opérationnelle hors cet effet de dilution depuis 2007 aurait été de 10 8 % – l’effet favorable des gains de productivité (62 millions d’euros) – l’effet défavorable de l’inflation (salaires énergie…) à hauteur de 190 millions d’euros – l’effet défavorable des frais de démarrage (56 millions d’euros) – d’autres effets favorables (4 millions d’euros)  effet défavorable de 207  millions d’euros lié à l’évolution des frais dont  – l’effet défavorable des frais liés à la croissance dans les nouveaux marchés (105 millions d’euros recherche & développement & industrialisation communication…) – l’effet défavorable de l‘inflation (69 millions d’euros) – d’autres effets défavorables à hauteur de 33 millions d’euros  effet défavorable de 100  millions d’euros lié aux évolutions monétaires Pour mémoire le changement de méthode dans la comptabilisation des écarts actuariels liés aux engagements de retraite améliore le résultat opérationnel publié en 2010 de 56  millions d’euros par une diminution des frais de personnel 2 4 2 résultat oPérationnel avant éléments non récurrents P ar secteur oPérationnel (en millions d’euros) 2 0112 E  SEMESTRE 2 011 1 ER  SEMESTRE 2 011 Tourisme camionnette et distribution associée Ventes nettes 10  78 05  5285  252 Résultat opérationnel avant éléments non récurrents 1  018483535 Marge opérationnelle avant éléments non récurrents 9 4  %8 7  %1 0 2  % Poids lourd et distribution associée Ventes nettes 6  7183  452 3  26 6 Résultat opérationnel avant éléments non récurrents 23311 8115 Marge opérationnelle avant éléments non récurrents 3 5  %3 4  % 3 5  % Activités de spécialités Ventes nettes 3  2 211  6 3 4 1  5 8 7 Résultat opérationnel avant éléments non récurrents 694373321 Marge opérationnelle avant éléments non récurrents 21 5  %2 2 8  % 2 0 2  % Groupe Ventes nettes 20  71910  61410 105 Résultat opérationnel avant éléments non récurrents 1  9 45974971 Marge opérationnelle avant éléments non récurrents 9 4  %9 2  % 9 6  % document de référence 2011 – michelin 29 lE rapport dE GEstion Commentaires sur le compte de résultat consolidé 2 2 4 2 a) marge opérationnelle avant éléments non récurrents par secteur opérationnel 10 4 % 9 4 % 4 4 % 3 5 % 17 8 %21 5 % 9 4 % 9 5 % Tourisme camionnette Poids lourd Activités de Spécialités Groupe 20102011 Tourisme camionnette et distribution associée Poids lourd et distribution associée Activités de spécialités  Pneumatiques Génie civil Agricole Deux roues et Avion  Michelin Travel Partner et Michelin Lifestyle (en millions d’euros) 16 1695 +4 + 262 1945 Résultat opérationnel 2010 (1) Tourisme camionnette Poids lourd Activités de spécialités Résultat opérationnel 2011 (1) (1) Avant éléments non récurrents 2 4 2 b) tourisme camionnette et distribution associée – analyse du résultat opérationnel avant éléments non récurrents T O uRi SME CAMiO nnETTE ET  D iSTR ibuTiO n  ASSOC iéE (en millions d’euros) 2 011 20102011 2010 2 011 (en % du total Groupe) 2010 (en % du total Groupe) Ventes nettes 10  78 09  79 0+  10 1  % 52  %55  % Résultat opérationnel avant éléments non récurrents 1  0181  014+  0 4  % 52  %6 0  % Marge opérationnelle avant éléments non récurrents 9 4  %10 4  %  1  p t À fin 2011 le résultat opérationnel ressort à 1  018  millions d’euros avant éléments non récurrents stable par rapport à 2010 et représente 9 4 % des ventes nettes Cette évolution tient principalement aux éléments ci après  l’augmentation des volumes vendus (+ 3 9 %) soutenue par la bonne performance de la marque MICHELIn  l’effet prix mix fortement favorable tiré par les hausses de tarifs mises en œuvre et l’amélioration des mix segment mix géographique et mix marque qui fait plus que compenser l’effet défavorable du renchérissement des matières premières  l’effet défavorable de la hausse des frais qui préparent la croissance  l’effet défavorable de la parité euro dollar 2 4 2 c) Poids lourd et distribution associée – analyse du résultat opérationnel avant éléments non récurrents P Oi DS LO uRD ET DiSTRibu TiO n ASSOC iéE(en millions d’euros) 2 011 20102011 2010 2 011 (en % du total Groupe) 2010 (en % du total Groupe) Ventes nettes 6  7185  6 8 0+  18 3  % 32  %32  % Résultat opérationnel avant éléments non récurrents 233249  6 4  % 12  %15  % Marge opérationnelle avant éléments non récurrents 3 5  %4 4  %  0 9  p t Le résultat opérationnel avant éléments non récurrents s’élève à 233 millions d’euros représentant 3 5 % des ventes nettes 30 michelin – document de référence 2011 2 lE rapport dE GEstionCommentaires sur le compte de résultat consolidé son évolution par rapport à 2010 s’explique principalement par \ l’effet favorable des augmentations de tarifs progressivement mises en œuvre qui a permis une pleine compensation à fin décembre des surcoûts liés aux matières premières  l’effet de la croissance des volumes (+ 5 8 %)  l’effet défavorable sur le mix de la croissance plus forte des ventes première monte par rapport à celle des ventes sur le marché du remplacement  l’effet des ralentissements de production décidés à l’automne en Europe notamment  la variation des frais notamment frais de démarrage en Chine et en Inde 2 4 2 d) activités de spécialités – analyse du résultat opérationnel avant éléments non récurrents ACT iviT éS DE SPéC iAL iTéS(en millions d’euros) 2 011 20102011 2010 2 011 (en % du total Groupe) 2010 (en % du total Groupe) Ventes nettes 3  2 212  421+  33 0  % 16  %13  % Résultat opérationnel avant éléments non récurrents 694432+  6 0 6  % 3 6  %25  % Marge opérationnelle avant éléments non récurrents 21 5  %17 8  %+  3 7  p t s À 694  millions d’euros ou 21 5  % des ventes nettes le résultat opérationnel avant éléments non récurrents des Activités de spécialités se maintient à un niveau structurellement élevé comparé à 432 millions d’euros et 17 8 % des ventes nettes en 2010 Cette évolution traduit essentiellement les facteurs suivants  la hausse des tonnages vendus (+ 22 4 %)  l’impact négatif du renchérissement des matières premières plus que compensé par l’effet favorable au second semestre du réajustement des tarifs indexés sur les cours de matières premières  la contribution significative de l’activité Génie civil 2 4 3 a utres éléments du comPte de résultat 2 4 3 a) matières premières Le compte de résultat enregistre le coût des matières premières incorporées dans le coût de revient des produits vendus (7 019 millions d’euros en 2011) Ce coût provient de la valorisation des stocks (matières premières semi finis produits finis) obtenue avec la méthode du prix moyen pondéré Celle ci tend à lisser et retarder les évolutions des coûts d’achat de la période compte tenu \ du délai entre les achats de matières premières et la vente d’un produit fini En 2011 le coût des matières premières dans les produits vendus intègre 1 748 millions d’euros d’inflation sur les matières premières ainsi que des effets volumes et parités Environ 45 % de ce surcoût se rapporte au Tourisme camionnette environ 40 % au Poids lourd et le solde d’environ 15 % aux Activités de spécialités Les cours spots du caoutchouc naturel et du butadiène impactent le compte de résultat avec un décalage respectif de cinq six mois pour le premier et de trois mois pour le second L’augmentation du coût des matières premières est principalement le résultat de la hausse du prix du caoutchouc naturel jusqu’à l’été 2011 et de la hausse accélérée du butadiène qui a atteint un pic en juillet 2011 puis s’est maintenu à un niveau élevé Le Groupe a atteint en 2011 l’objectif qu’il s’était fixé de\ compenser intégralement ce surcoût via des hausses de prix RéPART iT iO n DES MAT ièRES PREM ièRES in CORPOR éES DA nS LE CO ûT DE RE viEn T DES PROD uiTS v En DuS (7 019 M iLL iO nS D ’E u ROS ) En 2011 10 %Produits chimiques 7 %Câbles 4 %Textile 13 %Charges renforçantes 42 % Caoutchouc naturel 24 % Caoutchouc synthétique document de référence 2011 – michelin 31 lE rapport dE GEstion Commentaires sur le compte de résultat consolidé 2 CO ûT DES MAT ièRES PREM ièRES in CORPOR éES DA nS LE CO ûT DE RE viEn T DES PROD uiTS v En DuS (en euros kg) ConsommationMoyenne 2010 2011 Janv 2010 Avr 2010 Juil 2010 Oct 2010Janv 2011 Avr 2011Juil 2011Oct 2011 Déc 2011 év OL uTiO n D u CO uRS D u CAO uTC hO uC n ATuREL (S iCOM) (Us cents kg)(US cents kg) RSS 3 TSR 20 0 100 200 300 400 500 600 700 Janv 2010 Juil 2010 Janv 2011 Juil 2011 Déc 2011 év OL uTiO n D u CO uRS D u bu TADiènE (Us cents kg) 0 500 1 000 1 500 2 000 2 500 3 000 3 500 4 000 4 500 Janv 2010 Juil 2010 Janv 2011 Juil 2011 Déc 2011 2 4 3 b) frais de personnel et effectifs (en millions d’euros et en nombre de personnes) 2 011 2010 PubLié vARiATiO n Total des frais de personnel 5  0 21 4  8 3 6 +  3 8  % En % des ventes nettes 24 2  % 2 7 0  %  2 8  pt s Effectif inscrit au 31 décembre 115 000 111  1 0 0 +  3 5  % Effectif au 31 décembre en équivalents temps plein 10 8  3 0 0 105 10 0 +  3 1  % Effectif moyen de la période en équivalents temps plein 107  70 0 104 000 +  3 5  % Pour mémoire l’impact favorable sur les frais de personnel du changement de méthode dans la comptabilisation des écarts actuariels liés aux engagements de retraite s’élève à 56 millions d’euros en 2010 En pourcentage des ventes les frais de personnel représentent 24 2 % en 2011 contre 27 0 % en 2010 Cette diminution en pourcentage des ventes traduit la croissance moins rapide des frais de personnel par rapport aux ventes nettes dans un contexte de fortes hausses de prix 32 michelin – document de référence 2011 2 lE rapport dE GEstionCommentaires sur le compte de résultat consolidé En valeur absolue et à taux de change courant ils sont en hausse de 5 % traduisant principalement la hausse des effectifs moyens (+ 3 5 %) et l’inflation salariale (+ 1 5 %) La hausse des effectifs s’inscrit dans un contexte de croissance des productions sur la première moitié de l’année et d’accélération des investissements Cette dernière nécessite l’embauche de compétences dans l’ensemble des marchés du Groupe aussi bien dans les nouveaux marchés que dans les pays matures L’inflation salariale masque des disparités selon les zones les nouveaux marchés (Asie Amérique du sud) connaissant une inflation nettement plus marquée que les pays matures é v OL uTiO n DES EFFECT iFS G ROuPE (en milliers) Effectif inscritEffectif équivalent temps plein Décembre 2010 Janvier 2011Février 2011 Mars 2011 Avril 2011Mai 2011Juin 2011 Juillet 2011 Août 2011Septembre 2011Octobre 2011Novembre 2011 Décembre 2011 111 1 105 1 111 3 105 5 111 7 105 9 112 2 106 4 113 1 107 2 113 9 107 8 114 2 108 1 114 6 108 5 114 7 108 4 114 8 108 5 115 3 108 8 115 3 108 8 115 0 108 3 2 4 3 c) dotations aux amortissements (en millions d’euros) 2 011 2010vARiATiO n Dotations aux amortissements 944955  1 2  % En % des investissements corporels et incorporels bruts 55  %87  % Les dotations aux amortissements sont stables à 944 millions d’euros (  1 2 %) après prise en compte dans le temps des évolutions monétaires et des dépréciations d’actifs anticipées dans le cadre des restructurations Les dépenses liées aux constructions de nouvelles usines ne pèsent pas encore sur le niveau d’amortissement dans la mesure où ces immobilisations ne commenceront à entrer en service qu’en 2012 (en % des ventes nettes) Investissements corporels et incorporels brutsDotations aux amortissements % 0 1 2 3 4 5 6 7 8 9 2007 2008200920102011 document de référence 2011 – michelin 33 lE rapport dE GEstion Commentaires sur le compte de résultat consolidé 2 2 4 3 d) frais de transport (en millions d’euros) 2 011 2010vARiATiO n Frais de transport 1  076963+  11 7  % En % des ventes nettes 5 2  %5 4  % L’évolution des frais de transport est conforme à l’évolution de l’activité Ils s’établissent à 1 076 millions d’euros en hausse de 11 7 % sous l’effet d’une hausse des volumes et de l’inflation des coûts Les frais de transport représentent ainsi 5 2 % des ventes nettes en légère diminution par rapport à 2010 (5 4 %) 2 4 3 e) frais commerciaux Les frais commerciaux représentent 9 4 % des ventes nettes en 2011 contre 10 3  % en 2010 En valeur ils sont en hausse de 95 millions d’euros à 1 942 millions d’euros ce qui résulte notamment des hausses d’effectifs décidés pour assurer la croissance des ventes dans les nouveaux marchés ainsi que de la poursuite des efforts de communication et de publicité 2 4 3 f) frais de recherche et développement Les frais de recherche et développement s’élèvent à 592 millions d’euros en augmentation de 8 6 % par rapport à 2010 traduisant la décision stratégique du Groupe de renforcer son leadership technologique Ils s’élevaient à 545 millions d’euros en 2010 et 506 millions d’euros en 2009 En pourcentage des ventes les frais de R&D représentent 2 9 % contre 3 0 % en 2010 Cette diminution en pourcentage est le résultat mécanique de l’augmentation des ventes nettes à concurrence des hausses de prix passées pour compenser le renchérissement des matières premières 2 4 3 g) frais administratifs et généraux Les frais administratifs et généraux à 1 385 millions d’euros représentent 6 7  % des ventes nettes contre 6 9  % en 2010 Ils connaissent une hausse plus marquée dans les nouveaux marchés 2 4 3 h) Produits et charges non récurrents Aucun produit ou charge non récurrent n’a été enregistré sur la période 2 4 3 i) coût de l’endettement net (en millions d’euros) 2 011 2010vARiATiO n Coût de l’endettement net 206236  3 0 Le coût de l’endettement net diminue de 30  millions d’euros par rapport à 2010 Cette variation s’explique principalement par \ les éléments suivants  charge nette d’intérêt stable sous les effets opposés suivants  – effet volume favorable de 40 millions d’euros le niveau moyen de la dette nette étant de 2 1  milliards d’euros en 2011 à comparer à 2 8 milliards en 2010 – effet taux défavorable de 17 millions d’euros le taux d’intérêt brut moyen de la dette passant de 5 2  % en 2010 à 5 8  % en 2011 – effet “negative carry” défavorable de  24  millions d’euros correspondant au placement des excédents de liquidités à un taux inférieur au coût moyen d’emprunt  la trésorerie nette excédentaire moyenne a été portée de 1 297 millions d’euros en 2010 à 1 748 millions d’euros en 2011  d’autres effets globalement favorables de 31  millions d’euros dont la variation des valeurs de marché du portefeuille de dérivés de taux d’intérêts utilisés par le Groupe en vue de fixer les taux d’intérêts de certaines de ses dettes en devises étrangères 2 4 3 j) autres produits et charges financiers (en millions d’euros) 2 011 2010vARiATiO n Autres produits et charges financiers 23610+  2 26 Les autres charges et produits financiers (236 millions d’euros) sont essentiellement constitués des résultats de change de dividendes de produits d’intérêts des actifs financiers et des produits de cession d’actifs financiers Leur augmentation provient de la plus value (256 millions d’euros) sur la cession des titres de la société coréenne de pneumatiques Hankook que Michelin avait acquis entre 2003 et 2008 en vue d’établir un partenariat qui n’a pas abouti 34 michelin – document de référence 2011 2 lE rapport dE GEstionCommentaires sur le compte de résultat consolidé 2 4 3 k) impôts sur le résultat (en millions d’euros) 2 011 2010vARiATiO n Résultat avant impôts 1  9 9 61  4 9 8+  4 9 8 i mpôts sur le résultat (534)(4 49) +  8 5 Impôts exigibles (379)(269)+  11 0 Retenues à la source (41)(18)+  2 3 Impôts différés (114 )(162)  4 8 La charge d’impôt s’élève à 534 millions d’euros en 2011 en hausse de 85 millions d’euros par rapport à 2010 et correspondant à un taux d’imposition effectif de 26 8 % contre 30 0 % l’année précédente L’amélioration du taux d’imposition en 2011 résulte principalement de l’utilisation de pertes fiscales antérieures non reconnues en impôts différés ainsi que du taux appliqué à la plus value constatée lor\ s de la cession des titres Hankook 2 4 3 l) résultat net consolidé et résultat net par action (en millions d’euros) 2 011 2010vARiATiO n Résultat net 1  4 6 21  0 4 9 +  413 En % des ventes nettes 7 1  %5 9  %+  1 2  pt Attribuable aux actionnaires de la s ociété 1  4 6 21  0 4 8 +  414 Attribuable aux intérêts non assortis de contrôle 1ns Résultat par action (en euros) De base 8 146 78+  1 3 6 Dilué 7 9 76 64+  1 33 Le résultat net affiche un bénéfice de 1 462 millions d’euros (7 1 % des ventes nettes) contre un bénéfice de 1 049 millions d’euros en 2010 Cette progression de 39 % provient des éléments suivants  éléments favorables (506 millions d’euros)  – l’amélioration du résultat opérationnel avant éléments non récurrents de 250 millions d’euros – l’amélioration du résultat financier de 256  millions d’euros expliquée principalement par la plus value de cession des titres Hankook  éléments défavorables (93 millions d’euros)  – la diminution du résultat des sociétés mises en équivalence de 8 millions d’euros – l’augmentation de la charge d’impôt à hauteur de 85 millions d’euros document de référence 2011 – michelin 35 lE rapport dE GEstion Commentaires sur le bilan consolidé 2 2 5 commentaires sur le bilan consolidé actif (en millions d’euros) 31  D éC E M bR E 2 011 31  D éC E M bR E 2010 RETRA iT é vARiAT iO n TOTALE vARiAT iO n M O n éTAiR E MOuv EMEn T31 D éCEM bRE 2010 Pub Lié Goodwill 415416  1  1 0416 Autres immobilisations incorporelles 390360+  3 0 +  3+  27 360 Immobilisations corporelles 7  8 8 97  193+  6 9 6  4+  70 0 7  193 Actifs financiers et autres actifs à long terme 404677  273 +  2  275 1  10 8 Titres mis en équivalence 12093+  27  0+  27 93 Impôts différés actifs 1  3521  175+  17 7 +  19+  15 8 828 Actifs non courants 1 0  5 7 09  9 14+  6 5 6 +  19+  6 3 7 9  9 9 8 stocks 4  6 023  7 70+  8 32 +  26+  8 0 6 3  7 70 Créances commerciales 3  0752  7 70+  3 0 5 +  19+  28 6 2  7 70 Actifs financiers à court terme 366882  516  1  515 882 Autres actifs à court terme 682653+  2 9  31+  6 0 653 Trésorerie 1  5931  59 0 +  3+  4  11  59 0 Actifs courants 10 3189  6 6 5+  6 5 3 +  17+  6 3 6 9  6 6 5 t otal de l’acti F20 888 19  5 7 9+  1  3 0 9 +  3 6+  1  2 7 3 19  6 6 3 Passif et caPitaux ProPres (en millions d’euros) 31  DéC E M bR E 2 011 31  D éC E M bR E 2010 RETRA iT é vARiAT iO n TOTALE vARiAT iO n M O n éTAiR E MOuv EMEn T31 D éCEM bRE 2010 Pub Lié Capital social 360353 +  7 +  7 353 Primes liées au capital 3  3 9 63  215+  181 +  181 3  215 Réserves 4  3 4 33  8 9 9+ 444  79+  52 3 4  55 6 Intérêts non assortis de contrôle 23  1 +  0  1 3 Capitaux propres 8  1 0 17  47 0+  6 31  7 9+  71 0 8  12 7 Dettes financières à long terme 2  4783  251  7 73 +  3 0  8 03 3  251 Provisions pour avantages du personnel 3  8 253  03 0+  79 5 +  8 2+  713 2 457 Provisions et autres passifs à long terme 804938  13 4 +  11  145 938 Impôts différés passif 7945+  3 4 +  1+  33 45 Passifs non courants 7  18 67  2 6 4  7 8+  12 4  2 0 26  6 9 1 Dettes financières à court terme 1  3 61896+  4 65  3 0+  4 9 5 896 Dettes fournisseurs 2  0241  813+  2 11 +  6+  20 5 1  813 Autres passifs à court terme 2  2162  13 6 +  8 0+  19+  612  13 6 Passifs courants 5  6 0 14  8 4 5 +  75 6  5+  761 4  8 4 5 t ota l d e S capitaux propre S e t  d u  pa S SiF 20 888 19  5 7 9+  1  3 0 9 +  4 0+ 1 269 19  6 6 3 36 michelin – document de référence 2011 2 lE rapport dE GEstionCommentaires sur le bilan consolidé 2 5 1 Goodwill Au 31  décembre 2011 le goodwill ne présente pas d’évolution par rapport au 31  décembre 2010 hormis des écarts imputables aux variations monétaires 2 5 2 immobilisations corPorelles Les immobilisations corporelles s’établissent à 7 889 millions d’euros en hausse de 696 millions d’euros par rapport au 31 décembre 2010 traduisant l’accélération du programme d’investissement du Groupe 2 5 3 a ctifs financiers lonG terme et autres actifs à lonG terme Les actifs financiers à long terme et autres actifs à long terme diminuent de 704 millions d’euros en raison principalement  de la cession des titres Hankook (  403 millions d’euros)  de la réévaluation à leur valeur de marché des titres disponibles à la vente (+ 122 millions d’euros)  du changement de méthode de comptabilisation des écarts actuariels\ (  431 millions d’euros)  de l’effet des variations monétaires 2 5 4 imPôts différés Les impôts différés actifs sont en hausse de 524 millions d’euros par rapport à leur montant publié à fin 2010 Cette évo\ lution combine principalement un effet de conversion des différences temporelles et l’effet du changement de méthode de comptabilisation des écarts actuar\ iels 2 5 5 besoin en fonds de roulement (en millions d’euros) 2 011 2010vARiATiO n 2 011 (en % des ventes nettes) 2010 (en % des ventes nettes) stocks 4  6 023  7 70+  8 322 2 2  % 21 1  % Créances commerciales 3  0752  7 70+  3 0 514 8  % 15 5 % Dettes fournisseurs ( 2  024)(1  813)  2 119 8  % 10 1  % b eSoin en F ondS de roulement 5  6 5 34  7 2 7+ 9262 7 3  % 26 4 % Le besoin en fonds de roulement augmente de 926  millions d’euros soit + 19 6 % par rapport à 2010 en raison principalement du renchérissement des matières premières (739 millions d’euros) et dans une moindre mesure de la croissance des volumes et d’une certaine reconstitution des stocks Il représente 27 3 % des ventes nettes Les stocks représentent 22 2 % des ventes nettes à fin décembre 2011 Ils augmentent de 832  millions d’euros par rapport à fin 2010 traduisant principalement le renchérissement des stocks de matières premières et dans une moindre mesure l’effet de la hausse de l’activité et de la reconstitution des stocks normatifs En tonnage les stocks de produits finis augmentent de 9  % par rapport au 31 décembre 2010 S TOCkS DE PROD uiTS Fini S (variations trimestrielles en volumes) Déc 2009 Mars 2010 Juin 2010 Sept 2010 Déc 2010 Mars 2011 Juin 2011 Sept 2011 Déc 2011 document de référence 2011 – michelin 37 lE rapport dE GEstion Commentaires sur le bilan consolidé 2 Les créances commerciales s’élèvent à 3  075  millions d’euros en hausse de 305  millions d’euros par rapport à fin 2010 Cette augmentation provient essentiellement des hausses de prix passées pour compenser le renchérissement du coût des matières premières tandis que les délais de paiement moyens accordés affichent une nouvelle baisse Les dettes fournisseurs sont en légère hausse de 211  millions d’euros en raison de la croissance de l’activité du Groupe et dans une moindre mesure de la mise en œuvre de son plan d’investissements 2 5 6 trésorerie La trésorerie à 1  593  millions d’euros est stable (+  3  millions d’euros) par rapport au 31  décembre 2010 Cette évolution est le résultat de  un cash flow libre négatif de 19 millions d’euros  les distributions à hauteur de 150  millions d’euros pour leur part en numéraire  le remboursement net de dettes financières pour 343  millions d’euros  le produit de la cession des actifs financiers de gestion de trésorerie à hauteur de 510 millions d’euros 2 5 7 caPitaux ProPres À 8 101 millions d’euros les capitaux propres du Groupe sont en légère diminution (  26 millions d’euros) par rapport aux 8 127 millions d’euros publiés au 31 décembre 2010 Afin d’améliorer l’information sur la situation des plans à prestations définies gérés par le Groupe et la comparabilité de ses informations comptables le Groupe a décidé un changement de méthode de comptabilisation des écarts actuariels liés aux engagements de retaite Il s’en suit pour le Groupe la reconnaissance immédiate dans le bilan au 31  décembre 2010 de l’ensemble des engagements précédemment non reconnus déduction faite des impôts différés d’actifs liés soit un montant de 657 millions d’euros en réduction des capitaux propres (voir note 2 3 aux états financiers consolidés) Après retraitement les capitaux propres au 31  décembre 2010 s’élèvent à 7 470 millions d’euros Au 31  décembre 2011 les capitaux propres sont en hausse de 631 millions d’euros par rapport au 31 décembre 2010 après prise en compte du changement de méthode décrit ci dessus Cette évolution s’explique principalement par  Effets favorables sur les capitaux propres  – le résultat global de la période  à hauteur de 763  millions d’euros incluant  le résultat net de 1 462 millions d’euros l’effet des écarts actuariels générés sur la période comptabilisé suivant la nouvelle méthode de comptabilisation des engage ments de retraite net de l’impact fiscal  480 millions d’euros la mise à la valeur de marché des titres disponibles à la vente  + 122 millions d’euros les gains réalisés sur les titres disponibles à la vente   258 millions d’euros des écarts de conversion défavorables de 79 millions d’euros  – des augmentations de capital de 188 millions d’euros liées  d’une part à la création de 3  128  066  actions nouvelles résultant de l’option de paiement du dividende en actions (177 millions d’euros) et d’autre part à l’émission de 282 972 actions liée à l’exercice de stock options (11 millions d’euros) Ainsi au 31  décembre 2011 le capital social de la Compagnie Générale des Établissements Michelin s’élève\ à 360  037  794  euros composé de 180  018  897  actions correspondant à 230 108 052 droits de vote Effets défavorables sur les capitaux propres  – dividendes et autres distributions pour 327 millions d’euros 2 5 8 endettement net L’ endettement net (1) au 31 décembre 2011 s’élève à 1 814 millions d’euros en hausse de 185 millions d’euros par rapport au 31 décembre 2010 liée aux éléments suivants  Éléments augmentant l’endettement  – la trésorerie affectée aux investissements pour 1 215 millions d’euros  – le paiement du dividende pour la part en numéraire de 138 millions d’euros L’Assemblée générale des actionnaires a décidé le versement d’un dividende de 1 78 euro par action au titre de l’exercice 2010 et prévu une option de paiement soit en numéraire soit en actions nouvelles Le paiement en actions a été retenu par 78 % des actionnaires ce qui a permis au Groupe de réaliser une économie de trésorerie de 177 millions d’euros  – la charge d’intérêt sur l’emprunt zéro coupon pour 34 millions d’euros  Éléments de réduction de l’endettement  – la trésorerie générée par l’activité  1 196 millions d’euros  – un impact de change de 4 millions d’euros  – autres éléments  5 millions d’euros (1) Tel que défini en note 3 7 1 et calculé en note 26 aux états fi\ nanciers consolidés 38 michelin – document de référence 2011 2 lE rapport dE GEstionCommentaires sur le bilan consolidé év OL uTiO n DE LA DETTE F inAnCiè RE n ETTE (en millions d’euros) 2 011 2010 Au 1 er janvier 1  6 2 92  9 31 Cash flow libre (1) +  19  426 Augmentation de capital +  11  1  20 4 Distributions +  15 0+  6 9 Engagement d’achats de participations  7  7 n ouveaux contrats de location financement +  7+  3 Charges d’intérêt sur l’emprunt zéro coupon +  3 4+  32 Périmètre et divers  25+  4 0 Parités monétaires  4+  191 a u 31 décembre 1  8 141 629 Va r iati o n +  18 5  1  3 0 2 (1) Cash flow libre = Flux de trésorerie sur activités opérationn\ elles Flux de trésorerie sur activités d’investissement (ret\ raités des flux de trésorerie nets sur les actifs financiers de gestio\ n de trésorerie et de garantie d’emprunts) ratio d’endettement net Le ratio d’endettement au 31 décembre 2011 s’établit à 22 % par rapport à un ratio de 20 % publié à la fin 2010 et traduit la solidité de la structure financière La remontée limitée du ratio par rapport au 31 décembre 2010 s’explique par l’accélération du programme d’investissement du Groupe notations financières La Compagnie Générale des Établissements Michelin (CGEM) et l\ a Compagnie Financière Michelin (CFM) bénéficient des notations financières sollicitées ci après  CGEM CFM Court terme standard & Poor’s A 2A 2 Moody’s P 2P 2 Long terme standard & Poor’s BBBBBB Moody’s Baa2Baa2 Perspective standard & Poor’s stable stable Moody’s PositivePositive Le 24  juillet 2008 en vue d’éliminer l’écart de notation entre CFM et sa maison mère CGEM Moody’s a relevé la notation de CGEM de Baa3 Prime 3 stable à Baa2 Prime 2 stable Le 4 octobre 2010 standard & Poor’s a relevé sa perspective sur Michelin de “négative” à “stable” et la note à cou\ rt terme de A 3 à A 2 La note à long terme a été maintenue à BBB Le 12 janvier 2011 Moody’s a relevé la perspective associée à la notation Baa2 de CGEM de “stable” à “positive” 2 5 9 Provisions Les provisions et autres passifs à long terme s’établissent à 804  millions d’euros contre 938  millions d’euros publiés au 31  décembre 2010 Hormis l’impact des écarts de conversion (11 millions d’euros) leur variation correspond principalement aux paiements effectués au titre de plans de réorganisation industrielle et commerciale déjà provisionnés principalement en France et en Espagne Aucune nouvelle dotation significative de provision pour restructuration n’a été passée au cours de la période cons\ idérée document de référence 2011 – michelin 39 lE rapport dE GEstion Commentaires sur le bilan consolidé 2 2 5 10 a vanta Ges du Personnel MOuv EME nTS DES E nGAGEME nTS n ETS DES R éG iMES À PRESTAT iO nS D éFini ES (en millions d’euros) PL A nS DE RETRA iTE Au TRES R éG iMES 2 0112010  (1) Montant des engagements nets au 1 er janvier 1  3 0 31  7 2 73  0 3 0 3  18 2 Écart de conversion 473582162 Charges enregistrées au compte de résultat (éléments récurrents) 33113 14 6 19 0 Contributions versées aux organismes chargés de la gestion des fonds (48) (48) (335) Prestations versées directement aux bénéficiaires (33)( 74)(107 ) (10 6) Coût des avantages au personnel enregistré dans les provisions pour restructurations non récurrentes (Gains) ou pertes actuariels enregistrés en autres éléments du résultat global 56016 0720(64) Actifs non reconnus au titre des règles de plafonnement des actifs 2 2 1 Variation du périmètre de consolidation (13)13 m ontant de S engagement S netS au 31 décembre 1  8 511  9 743  8 2 5 3  0 3 0 (1) Les montants ont été ajustés tel que mentionné à la note \ 2 3 aux états financiers 2011 “Changement de méthode comptabl\ e” et sont donc différents de ceux présentés dans les éta\ ts financiers 2010 Au deuxième semestre 2011 le Groupe a décidé de changer la méthode comptable qu’il utilisait jusqu’en 2010 pour le traitem\ ent des écarts actuariels en appliquant les dispositions décrites par\ les paragraphes 93 et suite de la norme IAs 19 Les écarts actuariels et les ajustements résultant de l’application des règles de plafonnement des actifs provenant des régimes à prestations définies postérieurs à l’emploi sont enregistrés dans les capitaux propres du Groupe et présentés dans les autres éléments du résultat global L’impact net (y compris l’effet impôt différé) de ce changement de méthode s’est traduit par une diminution des capitaux propres du Groupe à l’ouverture de l’exercice 2011 pour un montant de 657 millions d’euros L’ajustement sur l’engagement net enregistré au bilan du Groupe à l’ouverture de l’exercice 2011 lié à ce changement de méthode s’élève à 1 004 millions d’euros et a été enregistré en augmentation de la provision associée Le résultat opérationnel 2010 du Groupe a été retraité marquant une diminution des charges enregistrées pour un montant de 56 millions d’euros Les pertes actuarielles générées en 2011 par les régimes à prestations définies postérieurs à l’emploi s’élevant à 722 \ millions d’euros sont à l’origine de l’augmentation de l’engagement net enregistré au bilan du Groupe qui s’établit à 3  825  millions d’euros au 31 décembre 2011 (2010 retraité  3 030 millions d’euros  2010 publié  2 026 millions d’euros) et ont réduit les capitaux propres du Groupe pour un montant net de 524 millions d’euros La charge nette enregistrée dans le résultat opérationnel en 2011 au titre des plans d’avantages au personnel à prestations définies s’établit à 146 millions d’euros en baisse de 44 millions d’euros par rapport à 2010 (2010 retraité  190 millions d’euros  2010 publié  246  millions d’euros) Cet écart est principalement imputable à l’impact sur le coût des régimes à prestations définies  de la baisse des taux d’actualisation du rendement sur les contributions versées par anticipation en 2009 et 2010 sur les fonds de pensions en Amérique du nord et au Royaume Uni de la modification d’un régime de retraite en France Le total des règlements effectués par le groupe Michelin au cours de l’année 2011 en baisse de 286 millions d’euros par rapport à 2010 s’établit à 155 millions d’euros dont  versements des contributions aux organismes de gestion des fonds pour un montant de 48 millions d’euros (2010  335 millions d’euros) paiements par le Groupe des avantages directement à ses salariés pour un montant de 107  millions d’euros (2010  106  millions d’euros) La baisse significative des paiements par le Groupe en 2011 est principalement liée à la décision du Groupe de réduire très fortement les versements anticipés de contributions à devoir sur les anné\ es futures sur les fonds de pensions en Amérique du nord 40 michelin – document de référence 2011 2 lE rapport dE GEstionCommentaires sur les flux de trésorerie consolidés 2 6 commentaires sur les flux de trésorerie consolidés 2 6 1 flux de trésorerie sur activités oPérationnelles (en millions d’euros) 2 011 2010vARiATiO n E bi TDA avant produits et charges non récurrents 2 8782  6 6 0 +  218 Variation des stocks (806)(584)  222 Variation du poste clients (258)(246)  12 Variation du poste fournisseurs 152369  217 Cash out lié aux restructurations (145)(229) +  8 4 Autres variations de provisions 13(19 4) +  207 Impôts et intérêts payés (632)(474)  15 8 Autres BFR d’activité et divers (6)20  26 Flux de tré Sorerie S ur actiVité S opérationnelle S1  19 61  3 2 2  126 L’EbiTDA avant produits et charges non récurrents s’établit à 2 878 millions d’euros en hausse de 8 % par rapport à 2010 où il était de 2  660  millions d’euros Cette amélioration provient de l’accroissement du résultat opérationnel avant éléments non récurrents Les flux de trésorerie sur activités opérationnelles sont en légère baisse passant de 1 322 millions d’euros à 1 196 millions d’euros en raison principalement de  la variation du besoin en fonds de roulement qui passe d’une hausse de 461  millions d’euros en 2010 à une hausse de 912 millions d’euros en 2011 (dont 739 millions d’euros liés au renchérissement des matières premières) sous l’effet de  – la variation des stocks qui passe d’une hausse de 584 millions d’euros en 2010 à une hausse de 806 millions d’euros en 2011 du fait principalement de l’augmentation de leur valeur unitaire – la variation des créances clients qui passe d’une hausse de 246  millions d’euros en 2010 à une hausse de 258  millions d’euros en 2011 principalement en raison des hausses de tarifs – la variation du poste fournisseurs d’une augmentation de 369 millions d’euros en 2010 à une augmentation de 152 millions d’euros en 2011  la diminution des paiements effectués au titre des restructurations provisionnées qui passent de 229  millions d’euros en 2010 à 145 millions d’euros en 2011  une augmentation des impôts et intérêts payés qui passent de 474 millions d’euros à 632 millions d’euros une réduction substantielle des contributions complémentaires en 2011 à la couverture des engagements de retraite (20 millions d’euros) alors qu’elles s’étaient élevées à 270  millions d’euros en 2010 2 6 2 investissements non financiers (en millions d’euros) 2 011 20102011 2010 2 011 (en % des ventes nettes) 2010 (en % des ventes nettes) investissements corporels et incorporels bruts 1  7111  1 0 0 +  6118 3  % 6 1  % s ubventions d’investissement reçues et variation des dettes sur immobilisations (43)(13 6 ) +  93(0 2 %) (0 8 %) Cessions d’immobilisations incorporelles et corporelles (49)( 61)+  12(0 2 %) (0 3 %) c onS ommation de tré Sorerie S ur in Ve Sti SS ement S net S en immobili SationS corporelleS et incorporelleS 1  619903+  7 16 7 8  % 5 0  % Les investissements corporels et incorporels bruts s’élèvent à 1 711 millions d’euros à fin décembre 2011 contre 1 100 millions d’euros à fin 2010 et 672 millions d’euros à fin 2009 Cette hausse traduit la mise en œuvre de la nouvelle étape de conquête du Groupe Les investissements représentent ainsi près de 8 3 % des ventes nettes contre 6 1 % à fin décembre 2010 Les investissements de croissance s‘élèvent à 1 040 millions d’euros dont plus de 430 millions d’euros liés aux constructions de nouvelles usines au Brésil en Chine et en Inde Par Ligne Produit les principaux investissements sont les suivants  Tourisme camionnette  Investissements de capacité de productivité ou de renouvellement de gammes  – à shenyang en Chine (nouvelle usine en cours de construction)  – à Itatiaia au Brésil (nouvelle usine en cours de construction)  – à Olsztyn en Pologne  – à Columbia et Fort Wayne aux États Unis  – à Cuneo en Italie  – à Laem Chabang en Thaïlande  – … document de référence 2011 – michelin 41 lE rapport dE GEstion Retour sur capitaux investis (ROCE) 2 Poids lourd  Investissements de capacité de productivité ou pour le renou vellement de gammes  – à shenyang en Chine (nouvelle usine en cours de construction)  – à Chennai en Inde (nouvelle usine en cours de construction)  – à Campo Grande au Brésil  – … Produits de spécialité  Pour les pneus miniers augmentation de capacité à Lexington aux États Unis et à Vitoria en Espagne  Pour les pneus agricoles augmentation de capacité à Troyes en France et à Olsztyn en Pologne Pour mémoire le financement du Groupe est fonction de sa capacité à générer du cash flow d’une part et des opportunités offertes par le marché d’autre part En conséquence il n’y a globalement pas de lien direct entre source de financement et projets d’investissements Les engagements fermes pris au titre des investissements futurs sont décrits en note 32 1 2 aux états financiers consolidés 2 6 3 casH flow disPonible et casH flow libre Le cash flow disponible correspond au cash flow généré par l’activité récurrente du Groupe Il s’entend donc après investissements récurrents et avant politique d’investissements de croissance Le cash flow libre s’entend avant dividende et toutes opérations de financement Il est égal aux flux de trésorerie sur activités opérationnelles moins les flux de trésorerie sur activités d’investissement (retraités des flux de trésorerie nets sur les actifs financiers de gestion de trésorerie et de garantie d’emprunts) (en millions d’euros) 2 011 2010 Trésorerie sur activités opérationnelles 1  19 61  3 2 2 Investissements récurrents (maintenance informatique distribution ) ( 6 71)(565) c a Sh Flow di Sponible 526757 Investissements de croissance (1 040)(535) Autre cash flow d’investissement 495204 c a Sh Flow libre aprè S in VeSti SS ement (19)426 En 2011 le cash flow disponible demeure structurellement positif à 526 millions d’euros après les investissements récurrents qui se sont élevés à 671 millions d’euros Le cash flow libre est à l’équilibre (  19 millions d’euros) grâce au cash flow disponible et à la cession des titres Hankook qui ont permis le doublement des investissements de croissance 2 7 retour sur caPitaux investis (roce) Atteindre chaque année un retour sur capitaux investis supérieur à 9 % est l’un des objectifs stratégiques de Michelin Le ROCE (Return On Capital Employed) mesure la rentabilité des capitaux engagés par le Groupe C’est un ratio constitué  au numérateur du résultat opérationnel avant produits et charges non récurrents diminué d’une charge d’impôt théorique sur les sociétés du Groupe soit un résultat opérationnel net d’impôt appelé nOPAT (Net Operating Profit After Tax) Le taux standard d’imposition retenu est de 31 % Il correspond à un taux moyen effectif normal d’imposition du Groupe  au dénominateur de la moyenne entre l’ouverture et la clôture de l’exercice des actifs économiques employés c’est à dire la somme des actifs immobilisés incorporels et corporels des prêts et dépôts et du besoin en fonds de roulement net Les taux de change appliqués sont les cours de la fin de la péri\ ode pour les éléments du bilan et les cours moyens de la période po\ ur les éléments du compte de résultat La comparaison du ROCE au WACC (Weighted Average Cost of Capital qui mesure le coût moyen pondéré des capitaux propres et de la dette) permet de mesurer la création de valeur par le Groupe au cours de la période ce qui est le cas lorsque le ROCE est supérieur au WACC Le WACC du Groupe est estimé sur base d’un équilibre théorique entre les capitaux propres et la dette Les taux utilisés sont déterminés à partir du taux de fonds propres provenant du rendement attendu par les marchés des titres de la société et des taux de dettes et de risques associés  ils tiennent également compte de l’imposition Ainsi calculé le WACC 2011 reste inférieur au taux cible de 9 % que le Groupe utilise pour apprécier sa création de valeur 42 michelin – document de référence 2011 2 lE rapport dE GEstionInformation sur les tendances (en millions d’euros) 2 0112010 Résultat opérationnel avant produits et charges non récurrents 1  9 451  6 9 5 Taux moyen d’imposition standard retenu pour le calcul du ROCE 31  %31  % Résultat opérationnel avant produits et charges non récurrents net d’impôt ( nOPAT) 1  3 4 21  17 0 Actifs immobilisés incorporels et corporels 8  6 9 47  9 6 9 Prêts et dépôts 152577 Titres mis en équivalence 12093 Total actifs non courants 8  9 6 68  6 3 9 Besoin en fonds de roulement 3  9 6 23  0 93 Actifs économiques fin de période 12  92811  7 3 2 Actifs économiques moyens 12  3 3111  13 2 ROCE 1 0 9  %1 0 5  % 2 8 information sur les tendances 2 8 1 PersPectives 2012 Au service de sa stratégie Michelin dispose d’atouts qui lui sont propres  une position de premier plan sur le segment Premium et sur l’ensemble des Activités de spécialités ainsi qu’une\ présence mondiale équilibrée renforcée dès 2012 avec le démarrage des nouvelles usines au Brésil et en Chine Ainsi Michelin confirme sur la période 2011 2015 son ambition d’une croissance d’au moins 25 % et de cash flow libre positif Il porte l’objectif 2015 de résultat opérationnel à 2 5 milliards d’euros Dans ce contexte Michelin met en place un nouveau programme d’amélioration de compétitivité dans les domaines de l’in\ dustrie et des services d’un montant d’environ 1 milliard d’euros sur cinq ans En 2012 alors que les marchés du pneumatique évolueront de manière différenciée avec un environnement toujours favorable dans les nouveaux marchés et moins porteur en Europe Michelin vise une stabilité des volumes Le Groupe anticipe un impact des matières premières sur le résultat opérationnel à hauteur de 300 à 350 millions d’euros plus marqué sur la première moitié de l’année et basé sur l’hypothèse d’un coût moyen de 4 05 dollars kg pour le caoutchouc naturel de 2 96 dollars kg pour le butadiène Us et de 2 24 euros kg pour le butadiène Europe La croissance du résultat opérationnel et l’évolution du cash flow libre compte tenu d’investissements de l’ordre de 1 9  milliard d’euros devraient être en ligne avec l’ambition 2015 du Groupe 2 8 2 Prévisions ou estimations du bénéfice Le Groupe n’a publié aucune prévision ni estimation précises du bénéfice et de la marge opérationnelle pour 2012 Compte tenu des informations concernant les perspectives renseignées au chapitre 2 8 1 aucun objectif pour 2012 préalablement publié n’est adapté au contexte conjoncturel ni réalisable en 2012 2 8 3 événements récents En date du 10  février  2012 Michel Rollier Associé Commandité Gérant et Président du groupe Michelin a annoncé qu’il proposera à l’Assemblée générale des actionnaires du 11 mai 2012 de quitter ses fonctions à cette date si cette proposition est acceptée par l’Assemblée générale à par\ tir du 11 mai 2012 Jean Dominique senard Gérant non Commandité depuis mai 2007 et Associé Commandité Gérant depuis mai 2011 assurera alors seul la Présidence du Groupe En février  2011 Michel Rollier avait fait part de son intention de ne pas aller au terme de son mandat fixé dans les statuts de l’Entreprise à 72  ans Il avait également proposé à l’Assemblée générale de 2011 qui l’a accepté de nommer Jean Dominique senard en tant qu’Associé Commandité Gérant pour lui succéder La gouvernance du Groupe avait été également adaptée à cette occasion afin d’assurer la succession de M  Rollier Le mandat actuel de Jean Dominique senard débuté le 13 mai 2011 est d’une durée de quatre ans renouvelable document de référence 2011 – michelin 43 lE rapport dE GEstion Faits marquants 2 2 9 faits marQuants 2 9 1 stratéGie – Partenariats – acQuisitions — Michelin au 64 e Salon international de l’automobile de Francfort 2011 Au salon de l’automobile de Francfort Michelin a équipé le concept car Citroën Cubik d’un pneu prototype aux dimensions hors normes son grand diamètre (22 pouces) et la relative étroitesse de l’enveloppe améliorent l’aérodynamisme Il fait moins de rotations pour une même distance parcourue De fait le pneu s’échauffe moins et cela réduit d’autant le besoin en énergie Plus de gomme sur le diamètre augmente aussi le potentiel kilométrique et réduit le coût d’utilisation — Le Salon de Detroit 2011  pour la mobilité du futur À l’occasion du 23 e  salon de l’automobile de Detroit le North American International Auto Show (nAIAs) Michelin a présenté au public les pneus hiver MICHELIn X Ice Xi2 et MICHELIn Latitude X Ice Xi2 ainsi que le tout nouveau pneu ultra haute performance MICHELIn PILOT super sport Detroit est le plus prestigieux salon automobile d’Amérique du nord et Michelin est le seul manufacturier de pneumatiques à participer à cet événement — Michelin a poursuivi sa politique de hausse de prix en 2011 Face au renchérissement du coût des matières premières le groupe Michelin a maintenu sa politique de prix ferme et a annoncé des augmentations de tarifs sur ses gammes de pneumatiques commercialisées dans l’ensemble de ses zones géographiques — Le groupe Michelin signe un protocole d’accord avec les groupes Double Coin et huayi pour produire des pneumatiques à la marque WARRiOR pour le marché chinois Le groupe Michelin a signé un protocole d’accord en avril avec Double Coin Holdings Ltd et shanghai Huayi (Group) Company pour créer une joint venture visant à produire et commercialiser des pneumatiques Tourisme camionnette à la marque WARRIOR à destination du marché chinois — Michelin investit en Amérique du nord Pour faire face à la demande croissante pour ses pneumatiques Tourisme camionnette en Amérique du nord Michelin investit 200 millions de dollars supplémentaires dans l’usine de Lexington en Caroline du sud pour augmenter ses capacités de production Depuis l’ouverture de ce site en 1981 Michelin y a déjà investi au total plus d’un milliard de dollars Ce dernier projet créera 270 emplois sur deux ans L’ensemble des nouvelles installations sera entièrement opérationnel dès le premier semestre 2013 De plus Michelin investit 50  millions de dollars pour augmenter ses capacités de production dans l’usine de Fort Wayne (Indiana) qui fabrique des pneumatiques Tourisme camionnette et emploie 1 580 personnes Ce programme d’investissements s’inscrit dans la stratégie du Groupe qui vise à renforcer la compétitivité de ses usines dans les zones matures — Michelin met en place une ligne de crédit revolving multidevises de 1 5 milliard d’euros Compagnie Financière Michelin filiale à 100 % du groupe Michelin a conclu le 12 juillet auprès d’un consortium de 21 banques une nouvelle ligne de crédit revolving multidevises pour un montant de 1 5 milliard d’euros Cette ligne qui a vocation à remplacer le crédit syndiqué 2005 2012 de 1 5 milliard d’euros a été mise en place pour financer les besoins généraux du Groupe Cette nouvelle ligne permettra au Groupe de sécuriser le refinancement de sa dette conformément à sa stratégie D’une durée de cinq ans elle pourra être prolongée de deux fois un an sur décision des différents prêteurs Lancée le 27 mai 2011 l’opération a été largement sursou\ scrite – preuve de l’appréciation très favorable par le marché du risque de crédit du groupe Michelin — Compagnie Générale des établissements Michelin annonce le succès du placement privé par la Compagnie Financière Michelin de la totalité de sa participation dans la société hankook Tire Co Ltd (“hankook Tire”) Compagnie Générale des Établissements Michelin annonce le succè\ s du placement privé auprès d’investisseurs institutionnels par la Compagnie Financière Michelin d’un bloc de 15 195 587 actions Hankook Tire représentant environ 9 98  % du capital de cette société à un prix de 26 64 euros par action Le montant total estimé de la transaction s’élève à 405 millions d’euros  (1) correspondant pour le groupe Michelin à une plus value de cession d’environ 255 millions d’euros — Michelin parmi les onze entreprises françaises les plus innovantes au monde s elon l’édito 2011 du Top  100 Global Innovators de Thomson Reuters paru en novembre onze sociétés dont Michelin se hissent dans la liste des cent entreprises mondiales les plus innovantes Elles ont été sélectionnées sur quatre critères (au moins cent nouvelles inventions brevetées en 2010 ratio entre les brevets déposés et publiés…) qui déterminent leurs performances \ en matière de propriété industrielle (1) Sur la base d’un cours théorique de 1 539 12 wons coréens pour 1 euro au 8 novembre 2011 – Source  Ban\ que Centrale Européenne (taux de change de référence) 44 michelin – document de référence 2011 2 lE rapport dE GEstionFaits marquants 2 9 2 Produits – services – innovations 2 9 2 a) Pneus tourisme camionnette et distribution associée — Le nouveau pneu MiChELin LATiTuDE x ice nORTh  la gamme la plus complète de pneus pour 4x4 et Suv Le nouveau pneu à clous pour 4x4 et sUV est conçu pour les hivers “nordiques” La distance de freinage est réduite de 6  % sur la glace et dans la neige  (1) grâce à son cloutage “Durastud system” sa bande de roulement “Full Active Tread” permet d’augmenter sa motricité de 15 % dans la neige  (2) 90 %  (3) des 4x4 et s UV peuvent être équipés grâce à cette gamme plus complète — Lancement du nouveau pneu MiChELin Energy™ xM2 spécialement étudié pour les conditions d’usage des pays émergents Michelin a pris en compte l’ensemble des problématiques de ces pays pour mettre au point son tout nouveau pneu MICHELIn Energy™ XM2 Forts des 500 millions d’euros investis par le groupe chaque année en Recherche et Développement les ingénieurs ont ainsi développé des technologies inédites (technologie MICHELI\ n IROnFlex…) qui permettent au MICHELIn Energy™ XM2 de proposer la meilleure sécurité possible au coût à l’usage le plus intéressant et pour le plus grand nombre d’automobilistes “Plus sûr plus longtemps” il répond en premier lieu à une exigence de robustesse des marchés chinois s ud Est asiatique russe indien sud américain africain et moyen oriental En effet circuler en voiture dans ces pays qui connaissent une forte densité de trafic et des réseaux routiers de qualités irrégulières met les pneus des automobilistes à rude épreuve Conçu pour plusieurs catégories de véhicules (les citadines les compactes les berlines) le nouveau pneu MICHELIn Energy™ XM2 vise sur le segment prometteur des tailles de pneu de 14 15 et 16 pouces — MiChELin Primacy 3 la sécurité puissance trois Michelin présente en avant première son nouveau pneumatique MICHELIn Primacy 3 qui arrivera sur les marchés du remplacement en Europe à partir de février 2012 Le MICHELIn Primacy 3 délivre par rapport à ses quatre concurrents de grandes marques les meilleurs résultats c’est à dire la meilleure adhérence en freinage sur sol sec en freinage sur sol mouillé et en virage sur sol mouillé Voilà ce qui ressort des tests réalisés par les organismes indépendants TÜV sÜD Automotive et IDIADA Comme tous les autres pneus MICHELIn il fait aussi preuve de longévité kilométrique tout en réduisant la consommation de carburant (70 litres de carburant sont économisés pendant la durée d’utilisation des pneus  (4)) 2 9 2 b) Pneus Poids lourd et distribution associée — Michelin a lancé son réseau de service aux flottes aux états unis (Michelin Commercial Service Network) en février 2011 Michelin renforce son réseau de distribution aux États Unis en fédérant les principaux licenciés de son réseau de rechapage MRT Le nouveau réseau ainsi constitué offrira aux grandes flottes à rayon d’action national des prestations identiques sur l’ensemble du territoire un service de dépannage très réactif et un système de reporting complet pour suivre et gérer leurs pneus MCsn permet aux flottes de maximiser la performance de leurs pneus aux distributeurs rechapeurs de fidéliser leurs plus gros clients et à Michelin d’extraire de la valeur des prestations de service du réseau MCsn a fait l’objet d’un lancement national et devrait constituer un puissant levier de différenciation et de valorisation de Michelin et de ses partenaires aux yeux des flottes — Lancement de nouvelles dimensions pour le x One x DA Energy™  le pneu pour essieu moteur le plus économe en énergie destiné aux camions de transport longues distances en Amérique du nord Conçu pour remplacer les pneus jumelés le nouveau pneu X One X DA Energy™ permet d’économiser 163 kg essieu environ sa ceinture de conception innovante et son mélange de gommes à la pointe de la technologie en font le pneu le plus économe et doté de la durée de vie la plus longue de sa catégorie  jusqu’à 2 5 % d’économies de carburant supplémentaires par rapport à un pneu MICHELIn double essieu économe en énergie et 19 mm de profondeur de sculpture La technologie Infini Coil de Michelin – un fil d’acier de 400\  mètres enroulé autour de la structure du pneu – contribue à limiter la dilatation de sa carcasse La technologie Matrix siping lui assure une traction exceptionnelle sur surfaces sèches comme sur chaussées glissantes Les lamelles tridimensionnelles Matrix se bloquent pour lui garantir la stabilité habituellement obtenue d’un pain de gomme solide La conception directionnelle de sa bande de roulement offre une protection contre l’usure irrégulière et donc une durée de vie plus longue Approuvé pour l’utilisation sur les véhicules certifiés SmartWay par l’EPA (l’agence de protection de l’environnement des États Unis) et conforme aux normes CARB de la Californie relatives aux émissions de CO 2 — Michelin a lancé en Europe la gamme x ® Multiway 3D™ Michelin propose aux clients européens de transport de semi lot et distribution un nouveau pneu à usage polyvalent dans les principales dimensions du marché en front et drive réduisant la consommation des véhicules tout en augmentant le rendement kilométrique par des formes d’usures optimisées Ce sont près de quatre types de lamelles différentes qui apportent aux usagers une plus grande d’adhérence même à mi usure (1) En moyenne comparé à son prédécesseur Test World 2011 en 235 65 R17 T (2) Comparé à son prédécesseur (3) Les gammes cloutées MICHELIN couvrent plus de 90 % des configura\ tions de 4x4 (commercialisées en Europe en 2010 et 2011) (4) Par rapport aux quatre concurrents leaders du marché Tests TÜV Süd Automotive et IDIADA 2011 sur les dimensions 205 55 \ R 16 V et 225 45 R 17W pneus disponibles et achetés sur le marché en février 2011 document de référence 2011 – michelin 45 lE rapport dE GEstion Faits marquants 2 Ces pneus devraient occuper une place prépondérante dans les ventes Poids lourd en Europe avec le retrait progressif de la gamme XZE2+ commercialisée depuis 2002 — MiChELin x ® Works™ nouvelle offre pneumatique et nouvelle forme de service Michelin innove sur tous les fronts du Poids Lourd pour créer de la valeur au profit de ses clients utilisateurs Le dispositif mis en place tourne autour du tout nouveau pneu MICHELIn X ® Works™ Ce pneumatique tout terrain destiné à un usage mixte urbain et routes dessertes de chantiers et carrières allie robustesse et endurance À ces performances qui atteignent un niveau inédit Michelin ajoute une garantie dommages accidentels pour donner plus de force à son offre Le nouveau pneu MICHELIn X ® Works™ donne corps à la stratégie d’équilibre de performances élaborée par le groupe Michelin  plus de sécurité plus d’économies et un respect accru de l’environnement 2 9 2 c) activités de spécialités Génie civil — Michelin lance le pneu MiChELin ® xDR™2 pour tombereaux rigides Michelin Génie civil vient de dévoiler le pneu MICHELIn ® XDR™2 destiné aux engins pour mines et carrières évoluant dans des environnements extrêmes Conçu pour les tombereaux rigides ce pneu possède une bande de roulement dont la durée de vie a été augmentée de 20  % par rapport à celle de son prédécesseur le MICHELIn XDR™ Présenté à l’occasion du salon COnEXPO COn AGG à Las Vegas le pneu MICHELIn ® XDR™2 est disponible en dimensions 27 00R49 33 00R51 37 00R57 40 00R57 et 53 80R63 — un chantier titanesque pour Michelin  le canal du Panama Michelin est associé aux travaux d’élargissement du canal en fournissant 95 % des pneumatiques utilisés sur ce chantier soit 1 564 pneus pour l’année 2011 Un enjeu stratégique pour l’activit\ é Génie civil en Amérique du sud qui devrait considérablement augmenter ses parts de marché sur le segment des infrastructures grâce à ce contrat — une nouvelle solution technologique  b 2 technology B 2 technology offre une nouvelle architecture zone basse avec une tringle 30 % plus large une surface de contact avec la jante augmentée ce qui diminue les phénomènes de rotations sur jante et améliore l’endurance de la zone basse Les bénéfices de la solution \ B 2 technology  productivité plus élevée plus de fiabilité et réduction des coûts d’exploitation Agricole — Michelin présent au salon Agritechnica En novembre 2011 Michelin a profité du premier salon international de machinerie agricole à Hanovre pour présenter l’ensemble de ses produits dotés de la technologie MICHELIn Ultraflex (AxioBib XeoBib sprayBib et CerexBib) Désormais l’ensemble du cycle cultural est couvert par cette technologie qui permet une moindre compaction des sols et donc de meilleurs rendements à l’hectare Les 415  000  visiteurs ont pu mesurer le rôle du pneumatique au travers des démonstrations proposées sur le stand Michelin mais pas seulement En effet sur plus de 400  machines exposées sur le salon Michelin s’est positionné en leader en équipant près de 25 % du parc véhicules Deux roues — MiChELin Pilot Road 3 Une nouvelle ère s’ouvre dans le monde des pneus sport Touring Radial Michelin a lancé sur le marché sport Touring Radial en pleine expansion un nouveau pneu destiné à un usage routier pour les motos de type sportster Roadster Touring et GT Le MICHELIn Pilot Road 3 premier pneu à lamelles XsT  (1) délivre en effet des performances inédites jusqu’alors  il freine ainsi en moyenne 2 5 m plus court sur sol mouillé que son prédécesseur  (2) soit l’équivalent d’un passage piéton tout en ayant une meilleure longévité  (3) Avion — Le premier avion commercial chinois choisit Michelin pour l’équipement de ses pneumatiques Michelin a été retenu pour le développement et la fourniture des pneus du tout premier avion de ligne commercial de conception chinoise le COMAC C919 Ce contrat est le fruit d’une collaboration avec l’avionneur chinois commencée en novembre 2009 C’est la première fois que Michelin équipera un avion chinois Pionnier du pneu radial avion dès 1981 le Groupe équipera le COMAC C919 de son pneu radial MICHELIn Air X Michelin Travel Partner — Michelin Travel Partner Les activités Cartes Guides et ViaMichelin sont réunies au sein d’un même site géographique à Boulogne Billancourt et formen\ t désormais une entité commune Michelin Travel Partner La mission de cette nouvelle entité est de développer des produits et services globaux et multi supports (papier et numérique) pour le grand public et les professionnels — App Store Rewind 2011  trois applications Michelin dans les meilleures ventes de l’année La sélection des meilleures applications et jeux de l’App store pour 2011 a classé trois applications Michelin parmi les meilleures ventes de l’année  ViaMichelin Mobile les restaurants du Guide MICHELIn France et la carte Carte MICHELIn France qui ont regroupé à elles trois 1 400 000 téléchargements… Michelin Lifestyle — Le nettoyant Jantes et Enjoliveurs MiChELin élu “Produit de l’année” 2011 en France En janvier 2011 le nettoyant Jantes et Enjoliveurs MICHELIn a été élu “Produit de l’année” 2011 récompense prestigieuse attribuée par 10 000 foyers représentatifs en France (1) X Sipe Technology (2) Test de freinage de MICHELIN Pilot Road 3 comparé à MICHELIN Pilot Road 2 réalisé sur sols mouillés par DEKRA Test Center en janvier 2011 sur les dimensions 120 70 ZR 17 et 190 50 ZR 17 (comparaison de distances d’arrêt pour un test de freinage réa\ lisé à 50 km h) (3) Test de longévité de MICHELIN Pilot Road 3 réalisé en 2010\ par DEKRA Test Center par rapport à MICHELIN Pilot Road 2 sur les dimensions \ 120 70 ZR 17 et 180 55 ZR 17 46 michelin – document de référence 2011 2 lE rapport dE GEstionFaits marquants 2 9 3 Performance et resPonsabilité micHelin — Michelin Challenge bibendum 2011 à berlin  une participation record  Plus de 16 000 personnes ont participé au 11 e Michelin Challenge Bibendum qui s’est déroulé à Berlin du 18 au 22  mai 2011 et 650 journalistes internationaux ont couvert l’événement Le Challenge Bibendum est un forum visant à couvrir tous les enjeux du secteur de la mobilité routière durable Cet événement international combine des tests et des évaluations techniques à des rallyes et des conduites d’essai pour déterminer les progrès réalisés en matière de véhicules d’énergies et de technologies Décideurs et leaders d’opinion des secteurs public et privé évaluent les avancées et les futures voies de l’énergie durable pour une meilleure mobilité… quant au grand public il se prend à rêver de solutions automobiles plus sûres plus économes et mieux “connectées” Cinq cahiers pratiques ont été édités spécialement pour l’occasion imprimés en langue anglaise et téléchargeables gratuitement en \ français en anglais et en allemand sur le site challengebibendum com Leur mission est d’enrichir le débat sur la mobilité durable \ en traitant de thèmes tels que la sécurité routière l’électrification des véhicules les bio fuels les véhicules connectés la réduction du CO 2 dans les transports Pour en savoir plus  http www michelinchallengebibendum com — notation sur les critères environnementaux Michelin est reconnu comme une entreprise de référence du secteur mondial des pneumaticiens en matière de reporting environnemental par le Dow Jones Sustainability Index et par les indices ASPI Eurozone et Ethibel Excellence Index — Michelin et Amyris s’associent en vue de développer et de commercialiser de l’isoprène renouvelable Amyris Inc spécialiste des carburants et des produits chimiques issus de matières premières renouvelables et Michelin leader de l’innovation dans l’industrie pneumatique ont annoncé la signature d’un accord définitif de collaboration en vue de développer et de commercialiser l’isoprène renouvelable no Compromise ® l’isoprène étant un composé chimique de base de caoutchouc synthétique ou naturel utilisé dans la fabrication des pneumatiques et d’autres produits — Engagement global pour la sécurité routière Les gouvernements de 178  pays ont lancé un appel à l’action concrétisé en mars 2010 par une résolution de l’Assemblée des nations Unies Celle ci fait de 2011 2020 la Décennie d’Action en faveur de la sécurité routière et invite gouvernements organisations internationales organisations non gouvernementales et entreprises privées à contribuer activement à l’amélioration de la si\ tuation Jean Dominique senard Gérant a signé au nom de Michelin cet engagement global Le Groupe soutient et participe à la mobilisation internationale en faveur de la sécurité routière Grâce à son implication exemplaire Michelin a été reconnu partenaire officiel de la Décennie d’Action 2 9 4 comPétition — Michelin remporte les 24 heures du Mans Michelin & Audi remportent l’édition 2011 de cette course mythique (20 e  victoire au Mans pour Michelin dont 14  succès consécutifs depuis 1998) Grâce à la performance à la longévité ain\ si qu’à la polyvalence de ses pneumatiques Michelin s’impose cette année en catégorie prototype LMP1 en LM GTE Pro (avec la Corvette n° 73 qui remporte le duel sur la Ferrari 458 Italia n° 51 d’AF Corse) ainsi qu’en catégorie LM GTE Am grâce à la victoire de la Corvette n° 50 de Larbre Compétition Peugeot remporte le MICHELI n Green X Challenge qui récompense cette année l’efficacité énergétique des véhicules du lion — Championnat du monde des rallyes (WRC) – 19 e titre de Champion du monde des rallyes pour Michelin Cette année Michelin effectuait son retour en Championnat du monde des rallyes (WRC) après cinq ans d’absence MICHELIn Compétition a toutes les raisons d’être satisfait des performances dont se sont montrés capables ses pneus tout au long de la saison Un retour particulièrement réussi puisque le Groupe et ses partenaires ont remporté les titres Pilotes et Constructeurs 2 9 5 Gouvernance — Michel Rollier a proposé à l’Assemblée générale de mai 2011 de préparer sa succession et d’adapter la gouvernance du Groupe L’Assemblée générale mixte des actionnaires de Michelin s’est réunie le 13 mai 2011 à Clermont Ferrand Faisant suite à son intention annoncée en février de ne pas aller au terme de son mandat Michel Rollier a proposé à l’Assemblée générale extraordinaire que Jean Dominique senard soit nommé Gérant Commandité à ses côtés pour lui succéder le moment venu et qu’un projet d’adaptation de la gouvernance du Groupe accompagne la préparation de sa succession L’Assemblée a adopté toutes les résolutions présentées et la gouvernance du Groupe est renforcée notamment par la limitation à quatre ans du mandat de tout nouveau Gérant la clarification de la répartition des rôles au sein de la Gérance et le renforcement du rôle du Conseil de surveillance M Jean Dominique senard a chaleureusement remercié l’Assemblée de sa confiance Il a assuré le Groupe de sa fidélité à ses valeurs et contribuera dans ses nouvelles responsabilités à la réalisation des ambitions de Michelin document de référence 2011 – michelin 47 lE rapport dE GEstion Facteurs de risque 2 Les présentations le résultat des votes des résolutions et une\ retransmission intégrale de l’Assemblée générale sont dis\ ponibles sur le site Internet du Groupe (www michelin com corporate) — Option de paiement du dividende 2010 en actions L’Assemblée générale du 13 mai 2011 a approuvé le versement d’un dividende de 1 78 euro par action payable au choix de l’actionnaire en numéraire ou en actions le 20 juin 2011 Près de 60 % du dividende Michelin sera payé en actions L’option pour le paiement du dividende en actions ouverte entre le 20  mai et le 7  juin inclus a été retenue par plus de 78  % des actionnaires de Michelin Cette opération se traduit par la création de 3 1 millions d’actions nouvelles (soit 1 7 % du capital) dont la livraison et l’admission à Euronext Paris sont intervenues le 20 juin 2011 Ces actions nouvelles qui portent jouissance au 1 er janvier 2011 sont immédiatement assimilées aux actions ordinaires composant le capital social de Michelin À l’issue de l’opération le \ capital social est ainsi composé de 179 735 911 actions au nominal de 2 euros Le paiement en numéraire a été versé le 20 juin 2011 2 10 facteurs de risQue 2 10 1 toujours mieux maîtriser les risQues Parce que la maîtrise des risques et des engagements exige une gestion toujours plus rigoureuse Michelin s’est organisé pour mieux coordonner ses expertises et pour mettre en œuvre des plans de progrès 2 10 1 a) risques opérationnels La maîtrise des risques opérationnels classés en quatorze fami\ lles repose sur cinq catégories d’acteurs  Le management opérationnel est responsable de l’identification et de la maîtrise des risques de son entité dans le respect des standards du Groupe couvrant la prévention la protection et les plans de continuité opérationnels Les Directions Groupe analysent les risques dans leur domaine Elles définissent les standards de prévention et de protection et contrôlent leur mise en œuvre Le Risk Manager Groupe définit anime et coordonne la démarche Il s’assure notamment que les risques majeurs sont mis sous contrôle par les organisations concernées Les auditeurs internes vérifient l’efficacité de l’ensemble du dispositif lors de leurs missions d’audit Les Gérants et le Conseil Exécutif du Groupe en qualité de Comité des Risques Groupe examinent les risques les plus importants les dispositifs de prévention et de protection destinés à les maîtriser ainsi que les plans de continuité associés 2 10 1 b) cartographie et pilotage L’analyse des risques liés aux activités fait partie intégrante de l’élaboration des plans qui comprend la revue des risques stratégiques et des risques opérationnels La cartographie des risques est tenue à jour par les entités sur directives du Risk Manager et consolidée tous les deux ans Elle constitue l’outil de diagnostic des risques du Groupe Elle facilite l’identification des risques prioritaires nécessitant un plan d’action L’ensemble des plans d’action est de la responsabilité des entités opérationnelles sous l’animation du Risk Manager Le contrôle régulier du dispositif de maîtrise des risques les plus élevé\ s est effectué par l’audit interne En 2011 Michelin a poursuivi le déploiement de son système de Management Environnement et Prévention des risques sur les sites industriels Le Groupe a également poursuivi la construction des plans de continuité la mise en place de cellules de crise leur formation et la simulation de scénario 2 10 1 c) couverture des risques par les assurances En complément d’une politique volontariste de protection et de prévention la politique d’assurance du Groupe se fonde sur trois grands principes — 1 L’évaluation des risques Une cartographie des risques du Groupe est réalisée selon une méthodologie commune à toutes les entités elle concourt à déterminer les montants des couvertures souhaitables — 2 Le transfert des risques de forte intensité Pour les risques les plus importants des programmes d’assurance mondiaux intégrés ont été mis en place dans les limites des possibilités des marchés de l’assurance et de la réassurance Il s’agit principalement des programmes “dommages” et “responsabilité civile” Dommages Un programme d’assurances a été souscrit pour un montant de couverture de 500 millions d’euros Pour permettre de poursuivre les activités en cas de sinistre dans les meilleures conditions financières ce programme comporte la garantie des Frais supplémentaires d’Exploitation pour un montant de 50 millions d’euros inclus dans la couverture globale mentionnée ci dessus Responsabilité civile Ce programme est constitué de trois volets principaux  la responsabilité civile produit  la responsabilité civile d’exploitation qui intervient directement pour les pays de l’Union européenne et dans tous les autres pays au delà des limites des contrats souscrits localement  l’atteinte accidentelle à l’environnement dont bénéficient toutes les sociétés du Groupe 48 michelin – document de référence 2011 2 lE rapport dE GEstionFacteurs de risque Dans le cadre de ce programme sont exclues la garantie des Frais de Défense et celle du Rappel de Produit D’autres programmes d’assurance pour des risques de moindre intensité sont également souscrits — 3 Le recours à une société d’assurance appartenant au Groupe (captive) Le Groupe détient une “captive” dont le rôle est de couvrir les risques d’intensité modérée Cette mutualisation des risques au sein du Groupe vise à réduire les coûts Cette captive avec des plafonds adaptés à ses ressources intervient principalement  pour le programme “dommages” avec un engagement maximum de 30 millions d’euros par événement  pour le programme “responsabilité civile produits” aux États Unis et au Canada avec un maximum de 5 millions de dollars américains par sinistre  pour une garantie “rappel de produit” avec un maximum de 20 millions d’euros par sinistre Le total des primes pour l’exercice 2011 s’est élevé à 54 2 millions d’euros  (1) 2 10 2 les risQues des marcHés de PneumatiQues Pour la quasi totalité de son activité le groupe Michelin commercialise auprès de ses clients constructeurs de véhicules réseaux de distribution ou consommateurs finaux des pneumatiques pour véhicules de tourisme camionnettes poids lourds et des pneumatiques de spécialités (Génie civil Agricole Deux roues Avion) Le Groupe propose également des services numériques d’aide à la mobilité\ des produits sous licence de marque et édite des guides touristiques des guides d’hôtellerie et de restauration des cartes et des atlas routiers  ces activités ont une contribution marginale aux ventes nettes et aux résultats du Groupe son activité pneumatique Tourisme camionnette et Poids lourd porte à hauteur de 75 % environ sur des ventes de remplacement liées à de nombreux paramètres notamment le niveau général de la demande finale en pneumatiques les kilomètres parcourus la vitesse moyenne des véhicules le prix des carburants et la politique\ de stockage des distributeurs L’activité de première monte qui représente près de 25 % des ventes Tourisme camionnette et Poids lourd dépend de la performance des marchés automobiles dans ses zones de commercialisation et des programmes de production des constructeurs s ur longue période l’activité Remplacement s’avère relativement stable et nettement moins cyclique que l’activité Première monte Les marchés des pneumatiques de spécialités sont constitués pour leur majeure partie des marchés de pneus pour engins de Génie civil et de pneus miniers qui dépendent du cours des matières premières minières pétrolières et agricoles Plus globalement l’activité du Groupe est également liée à des critères macroéconomiques tels que la conjoncture économique l’accès des acteurs économiques au crédit leur indice de confiance les cours des matières premières ou les programmes gouvernementaux de soutien au secteur automobile Le pilotage du Groupe face à ces risques de marché est de la responsabilité des équipes de management en charge des opération\ s 2 10 3 les risQues oPérationnels Les risques opérationnels sont regroupés en quatorze familles distinctes  comptables et financiers  continuité  environnement  fraude et manquement à l’éthique  fuite de savoir et de savoir faire  marque communication et image informatiques  juridiques  fiscaux  pilotage programmes et projets  produits et services  rupture d’approvisionnement  sécurité des biens et des personnes  sociaux Le Risk Manager Groupe est l’animateur de la démarche d’analyse et de traitement de ces risques Les Gérants et le Conseil Exécuti\ f du Groupe en qualité de Comité des Risques Groupe se sont réunis neuf fois en 2011 pour prendre connaissance détaillée des risques les plus importants identifiés par la cartographie et valider les plans d’action associés Ils prévoient de se réunir mensuellement en 2012 pour suivre le bon avancement des mesures de prévention et protection décidées Michelin cherche à conjuguer responsabilité et indépendance de jugement de plusieurs niveaux d’acteurs garantissant la robustesse de sa maîtrise des risques  Le management en charge des opérations est responsable de l’identification et de la maîtrise des risques de son entité \ (prévention protection plan de continuité opérationnelle) dans le respect de standards Groupe Le management s’appuie également sur le Contrôle Interne pour s’assurer d’une bonne maîtrise de ses risques opérationnels Les Directions de Performance (Recherche Développement Indus trialisation Industrie Commerce supply Chain et Logistique) et les Directions Groupe (Finance Juridique Achats…) analysent les risques de leur domaine définissent les standards de prévention et protection animent et contrôlent leur mise en œuvre Ces actions constituent le dispositif de Contrôle Interne mis en œuvre dans l’Entreprise Les auditeurs internes vérifient l’ensemble des mesures de maîtrise des risques Les procédures de Contrôle Interne et de gestion des risques mises en place par le Groupe sont décrites en détail dans le Rapport du Président du Conseil de surveillance au chapitre  4 5 du présent Document de Référence 2 10 3 a) risques industriels et environnementaux Maîtriser les risques industriels c’est assurer la protection de son personnel de ses actifs et de ses environnements et donc garantir la pérennité et la continuité des activités du Groupe Les sociétés du Groupe développent leurs activités en conformité avec les réglementations locales et internationales applicables Michelin s’est aussi doté de sa propre charte  “Performance et Responsabilité Michelin” (1) Ce montant inclut les primes versées à la captive document de référence 2011 – michelin 49 lE rapport dE GEstion Facteurs de risque 2 La cartographie de ces risques est mise à jour au moins tous les deux\ ans Elle permet de lister les risques de l’Entreprise et d’apprécier leur criticité Des plans d’action pluriannuels adaptés et hié\ rarchisés mettant l’accent sur la prévention sont élaborés et mis en œuvre dans les plans annuels Ils couvrent en particulier les domaines de la sécurité au Travail de l’Hygiène industrielle de la Protection du Patrimoine et de l’Environnement Le pilotage du progrès Environnement et Prévention (EP) dans le Groupe s’appuie sur  des orientations et des objectifs à cinq ans réactualisés chaque année en fonction de l’évolution des diagnostics réalisés Ces orientations et objectifs sont déclinés de façon concrète dans les plans de progrès et les plans d’investissements de chaque entité opérationnelle  un réseau de spécialistes basés dans chacun des sites du Groupe apportant un support technique et méthodologique aux managers locaux en charge du site Ces derniers sont in fine responsables de la performance Environnement et Prévention de leur entité La robustesse de la démarche est assurée par la mise en œuvre d’un système de Management Environnement et Prévention des Risques (sMEP) Celui ci est une extension à tous les autres domaines EP (Protection du Patrimoine sécurité au Travail Hygiène Industrielle Ergonomie) du système de Management Environnemental existant Les impacts financiers des risques industriels et environnementaux (démantèlement remise en état mise aux normes des sites) sont soit provisionnés (voir chapitre 6 3 2 i du présent document) soit pris en compte dans les Engagements conditionnels et éventualités \ Au 31  décembre 2011 aucun risque de cette nature n’est à considérer comme significatif — Des risques industriels limités LES PR inCiPA ux FACTE uRS DE R iS qu ES DES ACT iviTéS D u GROuPE ACTivi Té in DuSTR iELLE PRinC iPA ux R iS qu ES ACT iO n Mi ChELin Production de caoutchouc de synthèse 2 sites industriels concernés à Bassens en France et Louisville État du Kentucky aux États Unis n ature inflammable des hydrocarbures utilisés pour la synthèse de caoutchouc Réévaluation régulière de la qualité des mesures de sécurité et de protection des sites  programmes d’investissements significatifs réguliers pour améliorer encore la maîtrise des risques et limiter les conséquences d’un événement Production de renforts métalliques Présence sur 11 sites de production dans le monde pour l’approvisionnement d e  5 8  u s i n e s Rejet accidentel d’effluents liquides provenant des installations de traitement électrochimique des renforts métalliques Procédures de contrôle régulier des installations et traitement de tous les effluents en station d’épuration Production de mélanges de gommes Présence sur 33 sites de production dans le monde pour l’approvisionnement d e  5 8  u s i n e s s ituations accidentelles propices aux départs de feu Poursuite de la généralisation de la protection automatique par sprinklers et de la séparation des risques par compartimentage des activités sur un périmètre Groupe Production de renforts textiles Présence sur 3 sites de production Libération de vapeurs et de gaz lors des opérations de fabrication des colles Mise en place de “laveurs” sur chacune des installations — Risque incendie L’incendie est le principal risque industriel auquel le Groupe est exposé tant au niveau des process qu’à celui des stockages de matières premières et de produits finis Toutefois le nombre de départs de feu significatifs demeure très limité dans l’ensemble des sites du Groupe Pour le maîtriser Michelin a développé un standard interne exigeant  le High Protected Risk Michelin (HPRM) Prévention protection détection précoce et réaction rapide  une équipe centrale d’experts pilote un réseau de correspondants opérationnels pour veiller à la bonne application de ce standard Des plans de progrès sont engagés dans les installations existantes La conformité des projets nouveaux au standard HPRM est évaluée par un correspondant du réseau Environnement et Prévention qui s’appuie sur un outil original développé par le Groupe Les retours d’expérience et le partage de bonnes pratiques sont systématisé\ s Le résultat de cette mobilisation  sur les dix dernières années sur l’ensemble des sites Michelin aucun incendie ni aucun autre accident industriel n’a entraîné de dommage conséquent à l’enc\ ontre du personnel du patrimoine industriel du Groupe ou de tiers ou de l’environnement La maîtrise effective du risque incendie repose sur une démarche d’évaluation détaillée et sur la bonne mise en place de moyens de prévention de protection et d’intervention  Michelin a été à l’origine d’un programme d’essais ambitieux destiné à améliorer et à partager les connaissances techniques en matière de protection automatique par sprinklage des stockages de pneumatiques et d’impact environnemental d’un incendie de pneus Cette campagne d’essais réalisée entre 2001 et 2006 aux États Unis et en France a été conduite en partenariat avec les\ principaux manufacturiers de pneumatiques des logisticiens et un équipementier spécialisé sous l’égide du syndicat national du Caoutchouc et des Polymères Ce programme innovant a porté sur des stocks significatifs de pneumatiques (de 2  000 à 4  000  pneus par essai en vraie grandeur) dans des dispositions reproduisant les conditions réelles de stockage 21 essais de réglage et 12 essais en “vraie grandeur” ont été réalisés dans des configurations de stockage variées Ces essais ont notamment permis de comparer différentes familles de sprinklers et de tester l’efficacité d’additifs mouillants dans l’eau d’extinction Les enseignements de ces essais ont permis d’améliorer la protection incendie des magasins existants de mesurer l’efficacité de nouvelles technologies destinées à équiper les infrastructur\ es futures tout en optimisant en toute sécurité leur exploitation Ils ont également permis d’approfondir la connaissance de l’impact environnemental de ce type d’incendie (analyses des fumées et des eaux d’extinction études de dispersions atmosphériques) Une approche robuste de la maîtrise du risque incendie  Michelin a développé son propre standard d’exigence pour la mise sous contrôle des risques incendie et sinistres majeurs  le standard High Protected Risk Michelin (HPRM) 50 michelin – document de référence 2011 2 lE rapport dE GEstionFacteurs de risque Ce concept s’appuie sur trois piliers  – la prévention  ensemble des moyens destinés à empêcher la survenance des sinistres  – la protection  dispositifs de protection automatique et dispositions passives pour la séparation des risques afin de limiter les dommages en cas de sinistre significatif  – l’intervention  détection précoce forces et moyens de réaction rapide Une équipe centrale d’experts pilote un réseau de correspondants opérationnels sur les sites pour veiller à l’application progressive de ce standard aux installations existantes L’état des sites et leurs actions sont appréciés au regard de ce standard HPRM Les axes de progrès ainsi identifiés sont ensuite hiérarchisés dans des plans de progrès pluriannuels établis par tous les sites industriels et logistiques La prise en compte de ces plans de progrès est constatée lors de visites de suivi effectuées par les experts du Groupe qui sont certaines fois accompagnés d’un représentant de nos assureurs Par ailleurs tous les nouveaux projets (construction réfection extension changement de procédé de fabrication…) sont validés après expertise par un correspondant du réseau Environnement et Prévention qui vérifie la conformité du projet au regard du standard HPRM Cette démarche globale de Contrôle Interne s’appuie sur un outil original (EC HPRM Évaluation de Conformité High Protected Risk Michelin) développé par le Groupe et déployé par l’équipe centrale Cet outil permet d’évaluer la conformité des sites vis à vis\ des standards internes s on utilisation stabilisée en marche courante a commencé le 1 er janvier 2008 L’exploitation du retour d’expérience et l’échange de bonnes pratiques  poursuivant le succès obtenu par l’emploi du logiciel Michelin “sECURIsTAT” de recueil et de traitement des données événementielles relatives à la gestion des risques industriels déployé depuis 2004 le service central de prévention incendie a structuré une démarche originale d’exploitation des retours d’expériences internes et externes  les événements sont analysés et leurs enseignements source de progrès partagés dans le Groupe — Classement “Seveso” La directive européenne “seveso  II” vise à prévenir les accidents majeurs liés à des substances dangereuses présentes sur les sites industriels et à limiter leurs conséquences pour l’homme \ et l’environnement Elle conduit à un classement des sites en fonction de la quantité de ces substances stockées sur le site L’importance des exigences réglementaires d’information et de prévention découle de ce classement À fin 2011 sur 40  sites européens Michelin (y compris les sites de production de produits semi finis) deux sites étaient classés “seuil haut” et sept sites “seuil bas”\ 2 10 3 b) risques liés à l’hygiène et à la sécurité au travail Veuillez vous reporter au chapitre 6 2 5 du présent Document 2 10 3 c) risques liés à la concurrence Le groupe Michelin fait face à une concurrence mondiale importante  celle ci s’intensifie notamment en provenance des pays asiatiques Bien que le Groupe soit engagé dans une stratégie reposant sur la poursuite de l’innovation l’accélération du renforcement de sa présence sur les marchés à forte croissance et l’amélioration de sa compétitivité une telle situation pourrait avoir un impact nég\ atif sur l’activité du Groupe sa situation financière et ses résultats 2 10 3 d) risques liés à la distribution La stratégie du groupe Michelin repose essentiellement sur le développement de réseaux externes de distribution Les réseaux intégrés Euromaster en Europe et TCI en Amérique du nord contribuent de façon limitée aux ventes du Groupe La quasi totalité des distributeurs est constituée d’acteurs in\ dépendants du Groupe Le réseau TYREPLUs en cours de développement dans les nouveaux marchés correspond à des points de vente indépendants franchisés pour la plupart Dans le cadre de ses activités commerciales le Groupe est confronté au risque d’insolvabilité de ses clients distributeurs Le réseau crédit du Groupe suit ce risque quotidiennement Les pertes comptabilisées annuellement sont non significatives et ce depuis plusieurs années\ 2 10 3 e) risques sur les matières premières Le groupe Michelin est exposé aux variations de cours des matières premières nécessaires à son activité et aux variations de cours des énergies qu’il consomme Les achats de matières premières ont représenté 52 % du total des achats du Groupe en 2011 Ces matières premières sont soit des produits cotés directement sur des marchés organisés tels que le caoutchouc naturel soit des produits industriels dont les coûts sont négociés de gré à gré tels que le butadiène le styrène les câbles métalliques et les produits textiles Les matières premières dont l’impact sur les coûts de production est le plus important sont par ordre décroissant le caoutchouc naturel le butadiène le styrène et le noir de carbone (trois produits dérivés du pétrole qui entrent dans la composition du caoutchouc synthétique) l’acier et les produits textiles CO ûT DES MAT ièRES PREM ièRES COnSOMM éES 200920102 011 En millions € 3  4 0 04  79 9 7  019 En % des ventes nettes 2 3 0  %26 8  % 33 9 % D o n t   Caoutchouc naturel 28  %3 4  % 42  % Caoutchouc synthétique 26  %25  % 24  % Charges renforçantes 16  %15  %13  % Produits chimiques 13  %12  %10  % Câbles métalliques 10  %8  %7  % Te x t il e 7  %6  %4  % document de référence 2011 – michelin 51 lE rapport dE GEstion Contrats importants 2 Le groupe Michelin suit et gère l’impact des variations des cours de matières premières à deux niveaux  l’évolution du coût d’achat des matières consommées tel qu’il apparaît dans le compte de résultat  l’impact sur le besoin en fonds de roulement du Groupe L’effet du renchérissement des matières premières est estimé à partir d’une modélisation interne de l’évolution des coûts des matières consommées qui prend en compte l’évolution des cours des matières premières achetées des flux au sein du Groupe des délais de transformation et de stockage ainsi que des variations de change Ces effets sont pris en compte pour le pilotage opérationnel du Groupe et communiqués régulièrement lors de la publication des résultats annuels et semestriels sur la base des estimations de volumes de production 2012 le Groupe évalue l’impact en année pleine sur ses coûts d’achat (“cash out”) de la variation des cours du caoutchouc naturel et du pétrole  une hausse de 0 10  dollar par kg sur le cours du caoutchouc naturel génère une augmentation de l’ordre de 90  millions de dollars sur les coûts d’achat  une hausse de 1 dollar par baril sur le cours du pétrole entraîne un renchérissement de 15 à 20 millions de dollars sur les coûts d’achat Le groupe Michelin a toujours eu pour politique de traduire dans ses prix de vente la hausse du coût des matières premières  l’effet des hausses de prix est également communiqué lors des publications annuelles et semestrielles Pour l’année 2011 l’effet de la politique ferme de prix et des hausses significatives passées en 2011 s’es\ t élevé à 2 075 milliards d’euros compensant largement le renchérissement des matières consommées qui se monte à 1 748 milliard d’euros Pour assurer la rentabilité de certaines ventes contractées à prix fixe le Groupe a mis en place des contrats de “futures” à court terme Au 31 décembre 2011 la valeur de marché de ces contrats représente un actif de 2 millions d’euros à comparer aux 7 milliards d’euros de coût des matières premières consommées en 2011 2 10 3 f) risques liés aux marchés financiers — Risque de liquidité Veuillez vous reporter aux notes 4 1 2 4 2 1 et 26 3 figurant dans l’annexe aux états financiers consolidés — Risque de change Veuillez vous reporter aux notes 4 1 3 et 4 2 2 figurant dans l’annexe aux états financiers consolidés — Risque sur taux d’intérêt Veuillez vous reporter aux notes 4 1 4 et 4 2 3 figurant dans l’annexe aux états financiers consolidés — Risque sur actions Veuillez vous reporter aux notes 4 1 5 et 4 2 4 figurant dans l’annexe aux états financiers consolidés — Risque de contrepartie Veuillez vous reporter aux notes  4 1 6 4 2 5 et 20 figurant dans l’annexe aux états financiers consolidés — Risque de crédit Veuillez vous reporter aux notes  4 1 7 4 2 6 et 20 figurant dans l’annexe aux états financiers consolidés 2 10 3 g) risques juridiques Michelin veille au respect de toutes les dispositions légales et réglementaires applicables dans ses relations avec l’ensemble de ses partenaires Il n’est soumis à aucune loi ou réglementation ni disposition fiscale particulière ni à aucune autorisation pour l’exercice de son activité susceptible d’avoir une incidence significative\ sur sa situation financière Les risques juridiques du Groupe sont liés à ses activités de concepteur manufacturier et distributeur de pneumatiques La recherche constante de la sécurité et de la qualité des produits offerts à ses clients ainsi que les processus de gestion des risques existants doivent permettre au Groupe de prévenir et de maîtriser ces risques De manière générale le Groupe peut être impliqué dans des litiges en matière de responsabilité civile produits (notamment aux États Unis) de commercialisation de ses produits de propriété intellectuelle (notamment s’agissant de contrefaçon) ou encore en matière sociale ou de maladies professionnelles Ainsi Michelin considère à ce jour qu’il n’existe aucun fait exceptionnel procédure gouvernementale judiciaire ou d’arbitrage y compris toute procédure dont la société a connaissance qui est actuellement en cours ou dont elle est menacée susceptible d’avoir ou ayant eu au cours des douze derniers mois des effets significatifs sur la situation financière le résultat l’activité et le patrimoine du Groupe 2 11 contrats imPortants Il n’existe pas de contrats significatifs autres que ceux conclus dans le cadre normal des affaires 52 michelin – document de référence 2011 2 lE rapport dE GEstionChangement de contrôle 2 12 cHanGement de contrôle Compte tenu de sa structure juridique en commandite par actions et par conséquent de la présence d’Associés Commandités un actionnaire qui obtiendrait le contrôle du capital et des droits de vote attachés ne pourrait contrôler la société sans avoir recueilli l’accord unanime des Associés Commandités qui serait nécessaire notamment pour prendre les décisions suivantes  nomination de nouveaux Gérants  modification des statuts  nomination de nouveaux Associés Commandités 2 13 informations sur les délais de P aiement (Art L 441 6 1 et D 441 4 du Code de commerce) éC huES nO n éChuES in Fé R iE u RES À 60  JOuRS nO n éChuES S uP éRi EuRES À 60  JOuRS TOTAL DETTES FO uRni SSE uRS Dettes fournisseurs (T TC en milliers d ’euros) 31 D éCEM bRE 2 011 31 DéCEM bRE 2010 31 D éCEM bRE 2 011 31 DéCEM bRE 2010 31 D éCEM bRE 2 011 31 DéCEM bRE 2010 31 D éCEM bRE 2 011 31 DéCEM bRE 2010 Fournisseurs étrangers  Groupe 00057 00057 Hors Groupe 00193 55 00193 55 Fournisseurs français  Groupe 007 3  17 8 119  6 7 6 5 0  2 27 9  2 9 612 3  4 0 6 128  97 2 Hors Groupe 00648 1  6 8 8 00648 1  6 8 8 tota l 0074  0 19 121  476 5 0  2 2 7 9  2 9 6124 247 13 0  7 7 2 Les soldes fournisseurs de 124 millions d’euros et de 131 millions d’euros respectivement au 31 décembre 2011 et au 31décembre 2010 sont inclus dans le poste “autres dettes” s’élevant à 197 millions d’euros et à 178 millions d’euros respectivement au 31 décembre 2011 et au 31décembre 2010 qui comprend également des dettes diverses 2 14 cHanGements siGnificatifs de la situation financière ou commerciale Il n’y a pas eu de changement significatif de la situation financière ou commerciale de la société entre le 6 février 2012 date du rapport des Commissaires aux Comptes et la date de dépôt du présent Document de Référence auprès de l’Autorité des marchés financiers document de référence 2011 – michelin 53 lE rapport dE GEstionRépartition du capital et des droits de vote 2 2 15 réPartition du caPital et des droits de vote Au 31 décembre 2011  Montant du capital  360 037 794 euros  nombre total d’actions  180 018 897 entièrement libérées  nombre total de droits de vote  230 108 052 RéPART iT iOn D u CAPi TAL Au 31 décembre 2011 30 2 %Institutionnels français 12 7 %Actionnaires individuels 55 5 % Institutionnels non résidents 1 6 % Personnel — Plan d'épargne Groupe Ré PART iT iO n DES DRO iTS DE v OTE Au 31 décembre 2011 27 6 %Institutionnels français 15 6 %Actionnaires individuels 54 5 % Institutionnels non résidents 2 3 % Personnel — Plan d'épargne Groupe Les actions détenues depuis plus de quatre ans bénéficient d’un droit de vote double Au 31  décembre 2011 le nombre d’actions détenues dans le public est de 180  018  897  actions correspondant à 100  % des droits de vote À la date de dépôt du présent document à la connaissance de la société  en date du 21 octobre 2009 le groupe Franklin Resources Inc a déclaré avoir franchi à la baisse le seuil légal de 10 % du capital et détenir à cette date 14 486 544 actions et le même nombre de droits de vote en date du 26 mai 2011 le groupe Capital Research & Management Company a déclaré avoir franchi à la baisse le seuil légal de 5 % du capital et détenir à cette date 8 791 942 actions et le même nombre de droits de vote  aucun autre actionnaire ne détient directement ou indirectement plus de 5 % du capital et des droits de vote  il n’existe pas de pacte d’actionnaires nombre d’actions propres détenues en portefeuille  0 Il n’y a pas eu de modification significative dans la répartition du capital au cours des trois dernières années 54 michelin – document de référence 2011 document de référence 2011 – michelin 55 RETROUVEZ nOUs sUR www michelin com ● 3 1 vEntEs 56 ● 3 2 résultats 58 ● 3 3 sEctEurs opérationnEls 60 3 3 1 Pneumatiques Tourisme camionnette et distribution associée 60 3 3 2 Pneumatiques Poids lourd et distribution associée 61 3 3 3 Activités de spécialités 62 ● 3 4 structurE dEs coûts 63 ● 3 5 flux dE trésorEriE Et bilan 68 ● 3 6 chiffrEss clés Et donnéEs consolidéEs sur sEpt ans 73 3 chiFFreS cléS 56 michelin – document de référence 2011 3 chiffrEs clésVentes 3 1 ventes vEnTES E n vOLuME(en tonnage) + 2 4 % 2002 + 3 3 % 2003 + 2 7 % 2004 1 8 % 2005 + 0 7 % 2006 + 3 2 % 2007 2 9 % 2008 14 8 % 2009 + 13 4 % 2010 + 6 7 % 2011 vE nTES n ETTES (en millions d’euros) 16867 2 7 % 9 8 %+ 20 8 % + 15 8 % 16408 14807 17891 20719 2007 200820092010 2011 RéPART iT iO n DES v En TES n ETTES PAR SECTE uR OPé RATiO nn EL (en valeur) Tourisme camionnette*Poids lourd* Activités de spécialités 16 % 13 % 14 % 14 % 13 % 32 % 32 % 30 % 33 % 33 % 52 % 55 % 56 % 53 % 54 % 2011 2010 2009 2008 2007 2011 2010 2009 2008 2007 * Et distribution associée document de référence 2011 – michelin 57 chiffrEs clés Ventes 3 RéPART iT iO n DES v En TES n ETTES PAR ZO nE G éOGRAP hiquE (en valeur) Europe (y c Centrale et Orientale)Amérique du Nord (y c Mexique) Autres zones 24 % 23 % 21 % 19 % 17 % 33 % 34 % 34 % 31 %33 % 43 % 43 % 45 % 50 % 50 % 2011 2010 2009 2008 2007 2011 2010 2009 2008 2007 Ré PART iT iO n DES v En TES PAR ZO nE G éOGRAP hiquE (en tonnage) 25 % 25 % 25 % 23 % 21 % 38 % 39 % 39 % 39 % 39 % 37 % 36 % 36 % 38 % 40 % 2011 2010 2009 2008 2007 2011 2010 2009 2008 2007 Europe (y c Centrale et Orientale)Amérique du Nord (y c Mexique) Autres zones Ré PART iT iO n DES v En TES E nTRE MARC héS MATuRES * ET MARC héS DE CRO iSSA nCE (en tonnage) 66 % 67 % 68 % 70 %73 % 34 % 33 % 32 % 30 % 27 % 2011 2010 2009 2008 2007 2011 2010 2009 2008 2007 Marchés matures Marchés de croissance * Marchés matures  États Unis Canada Europe de l’Ouest Japon 58 michelin – document de référence 2011 3 chiffrEs clésRésultats 3 2 résultats AnALySE DES FRA iS OP éRAT iO nn ELS(2011 en % des ventes nettes) 4 6 %Charges d'amortissements 22 7 %Autres charges 5 2 %Transport de marchandises 9 4 %Résultat opérationnel avant élements non récurrents 33 9 % Matières premières 24 2 % Frais de personnel RéS uLTAT P éRAT iO nn EL A vA nT é Lé ME nTS n O n R éC u RRE nTS (en millions d’euros) 1 645 8621 695 1 945 2007 2008200920102011 44 1 % 6 3 %+ 96 6 % + 14 7 % 920 MARGE OPéRAT iOnn ELLE AvA nT é Lé ME nTS n O n R éC u RRE nTS (en % des ventes nettes) 2007 2008200920102011 9 8 % 5 6 % 5 8 % 9 5 % 9 4 % document de référence 2011 – michelin 59 chiffrEs clés Résultats 3 R éSu LTAT nE T(en millions d’euros) 772 357 1041049 1462 2007 200820092010 2011 RéSuLTAT DE b ASE PAR ACT iO n(en euros) 5 32 2 46 0 696 78 8 14 2007 200820092010 2011 DiviDEnDE PAR ACT iO n(en euros) 0 93 0 93 1 25 1 35 2002 200320042005 2006 1 451 60 1 001 00 1 78 2 10* 2007 20082009 20102011 * Dividende 2011 soumis à l’approbation de l’Assemblée gé\ nérale des actionnaires du 11 mai 2012 60 michelin – document de référence 2011 3 chiffrEs clésSecteurs opérationnels 3 3 secteurs oPérationnels 3 3 1 PneumatiQues tourisme camionnette et distribution associée Ré PART iT iO n DES v En TES E nTRE MARC héS MATuRES * ET MARC héS DE CRO iSSA nCE (en tonnes) 25 % 24 % 22 % 23 % 20 % 75 % 76 % 78 % 77 %80 % 2011 2010 2009 2008 2007 2011 2010 2009 2008 2007 Marchés matures Marchés de croissance * Marchés matures  États Unis Canada Europe de l’Ouest Japon vE nTES n ETTES (en millions d’euros) 9041 4 1 % 4 5 %+ 18 2 % + 10 1 % 8668 8280 9790 10780 2007 200820092010 2011 RéSuLTAT OP éRAT iO nn EL A vA nT é Lé ME nTS n O n R éC u RRE nTS (en millions d’euros) 830 55 % + 79 % + 53 % + 0 % 370 6611014 1018 2007 200820092010 2011 MARGE OPéRAT iOnn ELLE AvA nT é Lé ME nTS n O n R éC u RRE nTS (en % des ventes nettes) 9 2 % 4 3 %8 0 % 10 4 % 9 4 % 2007 200820092010 2011 document de référence 2011 – michelin 61 chiffrEs clésSecteurs opérationnels 3 3 3 2 PneumatiQues Poids lourd et distribution associée Ré PART iT iO n DES v En TES E nTRE MARC héS MATuRES * ET MARC héS DE CRO iSSA nCE (en tonnes) 2011 Marchés matures Marchés de croissance 43 % 43 % 44 % 39 %37 % 57 % 57 % 56 % 61 % 63 % 2010 2009 2008 2007 * Marchés matures  États Unis Canada Europe de l’Ouest Japon vE nTES n ETTES (en millions d’euros) 5639 3 7 % 17 2 %+ 26 3 % + 18 3 % 5433 4496 56806718 2007 200820092010 2011 RéSuLTAT OP éRAT iO nn EL A vA nT é Lé ME nTS n O n R éC u RRE nTS (en millions d’euros) 427 138 69 249 233 2007 200820092010 2011 6 4 % NA NA 67 7 % MARGE OPéRAT iOnn ELLE AvA nT é Lé ME nTS n O n R éC u RRE nTS (en % des ventes nettes) 7 6 % 2 5 % 4 4 % 3 5 % 1 5 % 2007 200820092010 2011 62 michelin – document de référence 2011 3 chiffrEs clésSecteurs opérationnels 3 3 3 a ctivités de sPécialités Ré PART iT iO n DES v En TES DE P nEu MAT iquES DE SP éC iAL iT éS E nTRE MARC héS MATuRES * ET MARC héS DE CRO iSSA nCE (en tonnes) Marchés matures Marchés de croissance 43 % 44 % 45 % 34 % 32 % 57 % 56 % 55 % 66 %68 % 2011 2010 2009 2008 2007 2011 2010 2009 2008 2007 * Marchés matures  États Unis Canada Europe de l’Ouest Japon vE nTES n ETTES (en millions d’euros) 2187+ 5 5 % 12 0 %+ 19 2 % + 33 0 % 2307 2031 24213 221 2007 200820092010 2011 RéSuLTAT OP éRAT iO nn EL A vA nT é Lé ME nTS n O n R éC u RRE nTS (en millions d’euros) 388 + 6 % 34 %+ 60 % + 61 % 412 270 432694 2007 200820092010 2011 MARGE OPéRAT iOnn ELLE AvA nT é Lé ME nTS n O n R éC u RRE nTS (en % des ventes nettes) 17 8 % 17 9 % 13 3 %17 8 % 21 5 % 2007 200820092010 2011 document de référence 2011 – michelin 63 chiffrEs clés Structure des coûts 3 3 4 structure des coûts RéPART iT iO n D u CO ûT DES MAT ièRES PREM ièRES(en euros en 2011) 10 %Produits chimiques 7 %Câbles 4 %Textile 13 %Charges renforçantes 42 % Caoutchouc naturel 24 % Caoutchouc synthétique CO ûT DES MAT ièRES PREM ièRES(en millions d’euros) 4 449 + 6 2 % 28 1 % + 41 2 %+ 46 3% 4 726 3 400 4 7997 019 2007 200820092010 2011 CO ûT DES MAT ièRES PREM ièRES(en % des ventes nettes) 26 4 % 28 8 % 23 0 % 26 8 %33 9 % 2007 200820092010 2011 64 michelin – document de référence 2011 3 chiffrEs clésStructure des coûts CO uRS D u CAO uTC hO uC n ATuREL *(en UsD cents kg) US cents kg RSS 3 TSR 20 0 100 200 300 400 500 600 700 2002 200320042005200620072008200920102011 * Moyennes mensuelles CO uRS D u bu TADiènE* 0 500 1000 1500 2000 2500 3000 3500 4000 4500 2002 200320042005200620072008200920102011 US Gulf (USD t)Europe (EUR t) * Moyennes mensuelles CO uRS D u bREnT*(en UsD bbl) 0 20 40 60 80 100 120 140 160 2002 200320042005200620072008200920102011 * Moyennes mensuelles CO uRS D u STyRèn E*(en euros tonne) 0 200 400 600 800 1000 1200 1400 2002 200320042005200620072008200920102011 * Moyennes mensuelles document de référence 2011 – michelin 65 chiffrEs clés Structure des coûts 3 FRA iS DE PERSOnn EL(en millions d’euros) 4732 2 7 % 2 0 %+ 7 1 % + 3 8 % 4606 4515 48365 021 2007 200820092010 2011 FRA iS DE PERSOnn EL(en % des ventes nettes) 28 1 %28 1 % 30 5 % 27 0 % 24 2 % 2007 200820092010 2011 EFFECT iFS(au 31 décembre en équivalents temps plein) 113500 2 9 % 6 9 % + 2 3 % + 3 1 % 110300 102700 105100108300 2007 200820092010 2011 66 michelin – document de référence 2011 3 chiffrEs clésStructure des coûts RéPART iT iO n DES EFFECT iFS PAR ZO nE G éOGRAP hiquE(au 31 décembre en équivalents temps plein) 2 011 20102009 2008 2007 Europe 6 4  4 0 0 6 3  4 0 06 3  3 0 0 6 7  70 070 700 Amérique du nord 21  70 0 21 000 2 0  3 0 0 2 2  2 0 02 2  4 0 0 Asie (hors Inde) 15 000 14  5 0 0 13  2 0 013  5 0 0 13  4 0 0 Amérique du sud 5  3 0 0 5  10 04  9 0 0 5  8 0 05  9 0 0 Afrique Inde Moyen Orient 1  9 0 0 1  10 01 000 1  10 01  2 0 0 tota l 1 0 8  3 0 0 105 1001 0 2  7 0 0 11 0  3 0 0113  6 0 0 dont zones matures (1) ( 2) 6 8  % 6 5  %6 6  % 6 6  % 6 7  % dont zones de croissance (1) 32  %3 5  %3 4  % 3 4  % 3 3  % (1) Hors distribution (2) Zones matures  États Unis Canada Europe de l’Ouest Japon RéPART iT iO n DES EFFECT iFS PAR CAT éGOR iE(effectifs inscrits au 31 décembre hors distribution) 2 011 20102009 2008 2007 Agents 63 6% 6 4 5%64 8% 66 7%66 7% Collaborateurs 30 0% 29 2%29 3% 2 7 4%2 7 6 % Cadres 6 4%6 3% 5 9%5 9% 5 7% document de référence 2011 – michelin 67 chiffrEs clés Structure des coûts 3 FRA iS DE TRA nSPORT(en millions d’euros) 933 + 4 9 % 21 0 % + 24 6 %+ 11 7 % 979 773 9631076 2007 200820092010 2011 FRA iS DE TRA nSPORT(en % des ventes nettes) 5 5 % 6 0 % 5 2 %5 4 % 5 2 % 2007 200820092010 2011 FRA iS DE REC hERC hE ET Dév ELOPPEME nT(en millions d’euros) 571 12 6 % + 1 4 % + 7 7 % + 8 6 % 499 506 545592 2007 200820092010 2011 FRA iS DE REC hERC hE ET Dév ELOPPEME nT(en % des ventes nettes) 3 4 % 3 0 % 3 4 % 3 0 % 2 9 % 2007 200820092010 2011 68 michelin – document de référence 2011 3 chiffrEs clésFlux de trésorerie et bilan 3 5 flux de trésorerie et bilan Ebi TDA A vA nT PROD uiTS ET C hARGES n O n R éC u RRE nTS  (1) (en millions d’euros) 2 468 25 1 % 2 5 %+ 47 6 % + 8 2 % 1 848 1 802 26602 878 2007 200820092010 2011 Ebi TDA A vA nT PROD uiTS ET C hARGES n O n R éC u RRE nTS  (1) (en % des ventes nettes) 14 6 % 11 3 %12 2 % 14 9 % 13 9 % 2007 200820092010 2011 (1) Tel que défini en note 3 7 2 aux états financiers consolidé\ s FLux DE TR éSORERiE S uR ACT iviTéS OP éRAT iOnn ELLES (en millions d’euros) 1862 9152123 1322 2007 200820092010 2011 1 196 FLux DE TR éSORERiE S uR ACT iviTéS OP éRAT iOnn ELLES (en % des ventes nettes) 11 0 % 5 6 %14 3 % 7 4 % 2007 200820092010 2011 5 8% document de référence 2011 – michelin 69 chiffrEs clésFlux de trésorerie et bilan 3 STOC kS E n TO nnAGE (variations trimestrielles) Déc 2009 Mars 2010 Juin 2010 Sept 2010 Déc 2010 Mars 2011 Juin 2011 Sept 2011 Déc 2011 STOC kS E n v ALE uR(en millions d’euros) 3 353 + 9 7 % 18 6 %+ 25 9 % + 22 1 % 3 677 2 994 3 7704 602 2007 200820092010 2011 STOC kS E n v ALE uR(en % des ventes nettes) 19 9 % 22 4 % 20 2 % 21 1 %22 2 % 2007 200820092010 2011 70 michelin – document de référence 2011 3 chiffrEs clésFlux de trésorerie et bilan CRéA nCES CLiEn TS(en millions d’euros) 2 993 17 9 % 5 8 %+ 19 7 % + 11 0 % 2 456 2 314 2 7703 075 2007 200820092010 2011 CRéA nCES CLiEn TS(en % des ventes nettes) 17 7 % 15 0 % 15 6 % 15 5 % 14 8 % 2007 200820092010 2011 invESTi SSEME nTS in CORPORELS ET CORPORELS b Ru TS (en millions d’euros) 1 340 5 1 % 47 1 % + 63 7 %+ 55 5% 1 271 6721 100 1 711 2007 200820092010 2011 invESTi SSEME nTS in CORPORELS ET CORPORELS b Ru TS (en % des ventes nettes) 7 9 % 7 7 % 4 5 % 6 1 %8 3 % 2007 200820092010 2011 document de référence 2011 – michelin 71 chiffrEs clésFlux de trésorerie et bilan 3 CAS h FLOW L ibRE  (1) (APR èS inv ESTiSSEME nTS ET A vA nT PA iEME nT DES D iviDE nDES ) (en millions d’euros) 433 3591 507 426 19 2007 200820092010 2011 (1) Indicateur défini au chapitre 2 6 3 du présent Document EnDETTEMEn T n ET   (2) (en millions d’euros) 3 714 4 273 2 931 1 6291 814 2007 200820092010 2011 EnDETTEMEn T n ET   (2) CAPi TAux PROPRES 70 % 84 % 53 % 20 %22 % 2007 200820092010 2011 (2) Tel que calculé en note 26 aux états financiers consolidés \ 72 michelin – document de référence 2011 3 chiffrEs clésFlux de trésorerie et bilan EnDETTEMEn T n ET   (1) EbiTDA  (2) 1 50 2 31 1 63 0 610 63 2007 200820092010 2011 ROCE  (3) (après impôt) 9 7 % 5 6 %5 4 %10 5 % 10 9 % 2007 200820092010 2011 (1) Tel que calculé en note 26 aux états financiers consolidés \ (2) Tel que défini en note 3 7 2 aux états financiers consolidé\ s (3) Indicateur défini au chapitre 2 7 du présent Document document de référence 2011 – michelin 73 chiffrEs clés Chiffres clés et données consolidées sur sept ans 3 3 6 cHiffres clés et données consolidées sur sePt ans (en millions d’euros) 2 011 20102009 2008 20072006 2005 Ventes nettes 20  71917  8 9114  8 0716 408 16  8 6 716  3 8 4 15  59 0 % de variation +  15 8  %+  20 8  %  9 8  %  2 7  %+  3 0  % +  5 1  %+  3 6  % Total des frais de personnel 5  0214  8 3 6 4  5154  6 0 6 4  7324  7184  78 0 % des ventes nettes 24 2  %2 7 0  %3 0 5  % 2 8 1  %2 8 1  %28 8  % 3 0 7  % Effectifs fin de période (en équivalents temps plein) 10 8  3 0 0105 10 0102  70 0 11 0  3 0 0113  5 0 0115  8 0 0 119 000 Frais de recherche et développement 592545 506 499 571591565 % des ventes nettes 2 9  %3 0  % 3 4  % 3 0  %3 4  % 3 6  %3 6  % EBITDA avant produits et charges non récurrents (1) 2  8 78 2  6 6 0 1  8 021  8 4 8 2  4 6 8 2  20 9 2  171 Résultat opérationnel avant produits et charges non récurrents 1  9 451  6 9 5 8629201  6 45 1  33 81  3 6 8 Marge opérationnelle avant produits et charges non récurrents 9 4  %9 5  %5 8  % 5 6  %9 8  %8 2  % 8 8  % Résultat opérationnel 1  9 451  6 9 5 4508431  319 1  11 81  574 Marge opérationnelle 9 4  %9 5  %3 0  % 5 1  %7 8  %6 8  %10 1  % Coût de l’endettement net 206236 262330 294 315310 Autres produits et charges financiers 2361010(3)29135(280) Résultat avant impôts 1  9 9 61  4 9 8 2075201  071 9421  3 0 0 Impôts sur le résultat 534449 103163299 369 411 Taux d’impôt effectif 26 8  %3 0 0  % 4 9 8  % 31 3  %2 7 9  %3 9 2  % 31 6  % Résultat net 1  4 6 21  0 4 9 10 4357772 573889 % des ventes nettes 7 1  %5 9  % 0 7  %2 2  % 4 6  % 3 5  %5 7  % Dividendes versés aux actionnaires (2) 314 147145230 208 19317 9 Flux de trésorerie sur activités opérationnelles 1  19 61  32 2 2  12 3 9151  8 6 2 1  1911  031 % des ventes nettes 5 8  %7 4  %14 3 % 5 6  %11 0  % 7 3  %6 6  % Investissements incorporels et corporels bruts 1  7 111  10 0 6721  271 1  3 4 0 1  4141  33 6 % des ventes nettes 8 3  %6 1  %4 5  % 7 7  %7 9  %8 6  % 8 6  % Trésorerie d’investissement (retraitée des actifs financiers de gestion de trésorerie) (1  215 )(896)(616 )(1  274) (1  42 9 ) (1 230) (1  155 ) % des ventes nettes 5 9  %5 0  %4 2  % 7 8  %8 5  % 7 5  %7 4  % Endettement net (3) 1  814 1  6 2 9 2  9314  273 3  7144  17 84  0 8 3 Capitaux propres 8  1018  1275  4 9 5 5  1135  2 9 0 4  6 8 8 4  527 Endettement net (3) Capitaux propres 2 2  %20  %55  %8 4  % 70  %8 9  % 9 0  % Endettement net (3) EBITDA 0 630 611 6 32 31 1 5 01 8 9 1 8 8 Flux de trésorerie sur activités opérationnelles endettement net (3) 65 9  % 81 2  %7 2 4  % 21 4  %5 0 1  %28 5  % 25 3  % Taux moyen de la charge d’intérêt nette (4) 9 6  % 6 3  % 6 2  % 6 0  %6 4  % 6 3  % 6 9  % Résultat opérationnel avant non récurrents charge d’intérêt nette (4) 9 2 9 13 5 3 5 6 14 2 4 4 Cash flow libre (5) (19) 4261  5 07 (359) 433(39)(124) ROE – Rentabilité des capitaux propres part du Groupe (6) 18 1  % 12 9  % 1 9  %7 0  %14 7  % 12 2  % 19 7  % ROCE – Rentabilité des capitaux investis (7) 10 9  % 10 5  % 5 4  %5 6  % 9 7  %8 0  %n  a p p 74 michelin – document de référence 2011 3 chiffrEs clésChiffres clés et données consolidées sur sept ans (en millions d’euros) 2 01120102009 2008 20072006 2005 Données par action (en euros) Actif net par action (8) 45 9 46 0 3 7 235 2 36 7 32 6 31 5 Résultat de base par action (9) 8 14 6 78 0 692 46 5 323 95 6 13 Résultat dilué par action (9) 7 9 7 6 64 0 692 46 5 22 3 94 6 12 PER (10) 5 6 7 97 7 7 15 3 14 8 18 4 7 7 Dividende par action 2 10 *1 781 0 0 1 0 0 1 6 01 451 35 Taux de distribution (11) 3 0 0  % 3 0 0  %14 0 8  % 4 0 7  %3 0 1  %3 6 7  % 2 2 0  % Rendement par action (12) 4 6  % 3 3  % 1 9  %2 7  %2 0  % 2 0  %2 8  % Taux de rotation des actions (13) 18 0  % 18 8  % 19 9  %3 0 8  % 216  %212  %151  % (1) Tel que défini en note 3 7 2 aux états financiers consolidés 2011 (2) Y compris la part versée sous forme d’actions (3) Endettement net  dettes financières – liquidités et équivalents de tré\ sorerie (retraités des variations des actifs financiers de gestion\ de trésorerie et de garantie d’emprunts) +  instruments financiers dérivés tel que calculé en note 26 aux états financiers consolidés 2011 (4) Charge d’intérêts nette  charge d’intérêts financiers – produit d’intérêts de la trésorerie (5) Cash flow libre  flux de trésorerie sur activités opérationnelles – flux de trésorerie sur activités d’investissement (retraité\ s des variations des actifs financiers de gestion de trésorerie et \ de garantie d’emprunts) tel que calculé au chapitre 2 6 3 du présent Doc\ ument (6) ROE  résultat net part du Groupe capitaux propres part du Groupe (7) ROCE  résultat opérationnel net d’impôt (NOPAT) actifs employés (immobilisations incorporelles et corporelles + \ actifs financiers long terme + besoin en fonds de roulement) tel que calculé au chapitre 2 7 du présent Document (8) Actif net par action  actif net nombre d’actions fin de période (9) Montants 2009 proforma tenant compte de l’augmentation de capital d’\ octobre 2010 (10) PER  cours de l’action fin de période résultat net par action (11) Taux de distribution  dividende résultat net hors exceptionnel (12) Rendement  dividende cours de l’action au 31 décembre (13) Taux de rotation  nombre d’actions échangées durant l’exercice nombre moyen \ d’actions en circulation durant l’exercice N app   Ne s’applique pas * Dividende 2011 soumis à l’approbation de l’Assemblée gé\ nérale des actionnaires du 11 mai 2012 76 michelin – document de référence 2011 ● 4 1 coMposition dEs orGanEs d’adMinistration dE  dirEction Et dE  survEillancE 78 4 1 1 Direction Générale 78 4 1 2 Organes de Surveillance et de Contrôle 79 4 1 3 Commissaires aux Comptes 83 4 1 4 Associé Commandité non Gérant 83 4 1 5 Déclarations 84 ● 4 2 fonctionnEMEnt dEs orGanEs d’adMinistration dE  dirEction Et dE  survEillancE 85 4 2 1 Une Direction expérimentée stable et responsable 85 4 2 2 Des organes de contrôle strictement séparés de la Direction en relation directe avec les actionnaires 86 4 2 3 Un Associé Commandité non Gérant garant de la pérennité de l’Entreprise 88 ● 4 3 réMunérations dEs orGanEs dE dirEction Et dE  survEillancE 88 4 3 1 Tableaux récapitulatifs 89 4 3 2 Montants alloués à M  Michel Rollier Gérant Associé Commandité 92 4 3 3 Montants alloués à M  Jean Dominique Senard Gérant Associé Commandité 93 4 3 4 Rémunérations et avantages attribués à M  Didier Miraton au titre de son mandat 95 4 3 5 Le Conseil de Surveillance 97 4 3 6 Le Conseil Exécutif du Groupe 97 4 gouVernement d’entrepriSe document de référence 2011 – michelin 77 RETROUVEZ nOUs sUR www michelin com ● 4 4 état récapitulatif dEs opérations sur lEs actions MichElin réaliséEs par lEs  MandatairEs sociaux Et lEurs prochEs au cours dE l’annéE 2011 97 ● 4 5 rapport du présidEnt du consEil dE survEillancE sur la coMposition lEs conditions dE préparation Et d’orGanisation dEs travaux du consEil dE survEillancE Et sur lEs procédurEs dE contrôlE intErnE Et dE GEstion dEs risquEs MisEs En placE par la société 98 4 5 1 Composition conditions de préparation et d’organisation des trava\ ux du Conseil de Surveillance 98 4 5 2 Déclaration de gouvernement d’entreprise 100 4 5 3 Procédures de Contrôle Interne et de gestion des risques mises en place par le groupe Michelin 102 ● 4 6 rapport dEs coMMissairEs aux coMptEs établi En application dE l’articlE l  226 10 1 du codE dE coMMErcE sur lE rapport du présidEnt du  consEil dE survEillancE 106 78 michelin – document de référence 2011 4 GouvErnEMEnt d’EntrEprisEComposition des organes d’Administration de Direction et de Surveillance 4 1 comPosition des orGanes d’administration de direction et de surveillance 4 1 1 direction Générale La Direction du Groupe est assurée par Michel Rollier Président de la Gérance et Gérant Associé Commandité et Je\ an Dominique senard Gérant Associé Commandité FOnCT iOn S MA nDATS Mi ChEL ROLL iER n é en 1944 23 411 actions détenues au 31 décembre 2011 Date de début de mandat  20 mai 2005 Expérience  Diplômé de l’IEP Paris maîtrise de droit Paris Entré chez Aussedat Rey en 1971 (groupe International Paper) il est successivement Contrôleur de gestion Directeur d’unité opérationnelle Directeur Financier de 1987 à 1994 et Directeur Général Adjoint de 1994 à 1996 Entré dans le groupe Michelin en 1996 en tant que Directeur du  service Juridique et des Opérations Financières Directeur Financier et membre du Conseil Exécutif du Groupe à partir de 1999 Adresse professionnelle  23 place des Carmes Déchaux 63000 Clermont Ferrand France Gérant 2007 Associé de la Compagnie Financière Michelin Administrateur de Moria s A 2008 – 2009 – 2010 – 2011 Gérant et Associé de la Compagnie Financière Michelin Administrateur de Lafarge* (à partir du 7 mai 2008) Administrateur de Moria s A ( jusqu’en septembre 2011) J EA n D OMiniqu E S En ARD n é en 1953 5 000 actions détenues au 31 décembre 2011 Date de début de mandat  13 mai 2011 (Gérant Associé Commandité) Expérience  Diplômé d’HEC maîtrise de droit De 1979 à 1996 il exerce des responsabilités financières et opérationnelles dans le groupe Total puis chez s aint Gobain En 1996 il rejoint le groupe Pechiney dont il est Directeur Financier membre du Comité Exécutif puis Directeur du s ecteur Aluminium Primaire jusqu’en 2004 Il est ensuite membre du Comité Exécutif du groupe Alcan et Président de Pechiney s A Entré dans le groupe Michelin en 2005 en tant que Directeur Financier  membre du Conseil Exécutif du Groupe Gérant non Commandité depuis 2007 Adresse professionnelle  23 place des Carmes Déchaux 63000 Clermont Ferrand France Gérant 2007 Directeur Financier du groupe Michelin ( jusqu’à sa nomination en qualité de Gérant) Gérant non Commandité de la Compagnie Générale des Établissements Michelin (CGEM) Directeur de la Compagnie Financière Michelin 2008 Gérant non Commandité de la CGEM Directeur de la Compagnie Financière Michelin 2009 – 2010 – 2011 Gérant non Commandité de la CGEM* ( jusqu’au 13 mai 2011) Directeur de la Compagnie Financière Michelin Administrateur du groupe s EB* (à partir du 13 mai 2009) * Société cotée document de référence 2011 – michelin 79 GouvErnEMEnt d’EntrEprisE Composition des organes d’Administration de Direction et de Surveillance 4 4 1 2 orGanes de surveillance et de contrôle 4 1 2 a) Présentation Le Conseil de surveillance assure le contrôle permanent de la gestion de Michelin et apprécie la qualité de celle ci pour le compte des actionnaires auxquels il rend compte annuellement de sa mission Il est composé de huit membres indépendants nommés pour quatre ans Le Conseil de surveillance exerce en formation plénière la fonction de Comité des Rémunérations et a institué un Comité d’Audit composé de quatre membres (François Grappotte Président Éric Bourdais de Charbonnière Pierre Michelin et Benoît Potier) F OnCT iOn S MA nDATS éR iC bO uRDA iS DE Ch ARbO nniè RE n é en 1939 – Français 3 211 actions détenues au 31 décembre 2011 Date de premier mandat  11 juin 1999 Échéance du mandat en cours  2013 Expérience  Après vingt cinq ans chez JP Morgan dont il a présidé la banque en France Éric Bourdais de Charbonnière a été Directeur Financier de Michelin de 1990 à 1999 date à laquelle il a quitté le Groupe Il préside le Conseil de surveillance de Michelin depuis 2000 Adresse professionnelle  Michelin 27 cours de l’Île seguin 92100 Boulogne Billancourt France Membre indépendant Président du Conseil de Surveillance Membre du Comité d’Audit 2007 – 2008 Membre du Conseil de surveillance d’Oddo et Cie Membre du Conseil d’Administration de Thomson s A Membre du Conseil de surveillance d’I nG Group 2009 Membre du Conseil de surveillance d’Oddo et Cie Membre du Conseil d’Administration de Thomson s A Membre du Conseil de surveillance d’I nG Group ( jusqu’au 27 avril) 2010 – 2011 Membre du Conseil de surveillance d’Oddo et Cie Administrateur de Faurecia (à partir du 8 février 2010) Administrateur de Associés en Finance P AT COx n é en 1952 – Irlandais 259 actions détenues au 31 décembre 2011 Date de premier mandat  20 mai 2005 Échéance du mandat en cours  2014 Expérience  Pat Cox a été député au Parlement national et au Parlement européen dont il a assuré la Présidence de janvier 2002 à juin 2004 Adresse professionnelle  European Movement International square de Meuüs 25 B 1000 Bruxelles Belgique Membre indépendant 2007 Président Directeur Général d’European Integration s olutions LLC Président d’International Movement headquarters Président du Mouvement Européen Administrateur de Trustees of the International Crisis Group Administrateur de Trustees of Friends of Europe Commissaire général d’Europalia Administrateur d’UCD Michael s murfit Graduate school of Business 2008 – 2009 Président du Mouvement Européen international Membre du Board of Trustees of the International Crisis Group Membre du Board of Trustees of Friends of Europe Administrateur d’UCD Michael s murfit Graduate school of Business Membre du Comité Consultatif du Président de l’University College Cork Mécène de Blue Box Creative Learning Centre Membre du Conseil de surveillance européen de Microsoft Membre du Conseil de surveillance de Pfizer Europe Administrateur de Tiger Developments Europe Membre du Conseil de surveillance d’APCO Worldwide International 2010 – 2011 Président du Mouvement Européen international Membre du Board of Trustees of Friends of Europe Administrateur d’UCD Michael s murfit Graduate school of Business Membre du Comité Consultatif du Président de l’University College Cork Mécène de Blue Box Creative Learning Centre Membre du Conseil de surveillance Européen de Microsoft 80 michelin – document de référence 2011 4 GouvErnEMEnt d’EntrEprisEComposition des organes d’Administration de Direction et de Surveillance FOnCT iOn S MA nDATS bAR bARA DAL ibARD n ée en 1958 – Française 446 actions détenues au 31 décembre 2011 Date de premier mandat  16 mai 2008 Échéance du mandat en cours  2013 Expérience  Barbara Dalibard a pris depuis janvier 2010 la Direction Générale de la branche sn CF Voyages Elle était auparavant membre du Comité de Direction Générale de France Télécom en charge des services de communication pour les entreprises après avoir occupé différentes fonctions de Direction au sein de ce même groupe et dans le groupe Alcatel Adresse professionnelle  sn CF bureaux du C nIT 2 place de La Défense 92800 Puteaux France Membre indépendant 2007 Administrateur de Globecast Holding Chief Executive Officer et Managing Director d’Equant BV 2008 Membre du Comité de Direction Générale du groupe France Télécom Président Directeur Général d’Equant Administrateur de Globecast Holding 2009 Membre du Comité de Direction Générale du groupe France Télécom Président Directeur Général d’Equant Administrateur de Globecast Holding Membre du Supervisory Board de Wolters Kluwer (à partir du 21 avril 2009) 2010 – 2011 Directrice de la branche Voyages de la sn CF Présidente de Voyages snCF com s As Présidente de VFe Commerce s As Présidente de sn CF Développement s As Administrateur au Conseil d’Administration de n T V (Nuovo Trasporto Viaggiatori S P A ) Membre du s upervisory Board de Wolters Kluwer LO uiS G ALLO iS n é en 1944 – Français 300 actions détenues au 31 décembre 2011 Date de premier mandat  16 mai 2008 Échéance du mandat en cours  2013 Expérience  Louis Gallois est Chief Executive Officer d’EADs et Président du Comité des Actionnaires d’Airbus Il a été Président de la sn CF et a occupé diverses fonctions dans l’industrie aéronautique et au ministère de l’Économie et des Finances au ministère de la Recherche et de l’Industrie et au ministère de la Défense Adresse professionnelle  EAD s 37 boulevard du Montmorency 75781 Paris Cedex 16 France Membre indépendant 2007 Co Président Exécutif d’EAD s nV ( jusqu’au 27 août 2007) Président d’Airbus ( jusqu’au 27 août 2007) Président Exécutif d’EAD s nV (à partir du 27 août 2007) 2008 – 2009 – 2010 Président Exécutif d’EAD s n V Membre du Comité Exécutif d’EAD s nV Président d’EAD s AsTRIUM n V (Chairman of the Board) Président du Comité des Actionnaires d’Airbus Membre du Conseil d’Administration de l’École Centrale des Arts et Manufactures Président de la Fondation Villette Entreprises 2 011 Président Exécutif d’EAD s n V Membre du Comité Exécutif d’EAD s nV Président d’EAD s AsTRIUM n V (Chairman of the Board) Président du Comité des Actionnaires d’Airbus Membre du Conseil d’Administration de l’Ecole Centrale des Arts et Manufactures Président de la Fondation Villette Entreprises Président de l’Association “la Fabrique de l’Industrie” FRA nçOiS G RAPPOTTE n é en 1936 – Français 1 279 actions détenues au 31 décembre 2011 Date de premier mandat  11 juin 1999 Échéance du mandat en cours  2013 Expérience  Après avoir assuré pendant vingt ans la Direction Générale du groupe Legrand François Grappotte en a été le Président non exécutif à partir de 2004 et en est le Président d’Honneur depuis l e  17  m a r s  20 0 6 Adresse professionnelle  Legrand 128 avenue de Lattre de Tassigny 87045 Limoges France Membre indépendant Président du Comité d’Audit 2007 Président d’Honneur de Legrand Administrateur de B nP Paribas Administrateur de Valeo Membre du Conseil de Promotelec 2008 – 2009 Président d’Honneur de Legrand Administrateur de B nP Paribas 2010 – 2011 Administrateur et Président d’Honneur de Legrand Administrateur de B nP Paribas document de référence 2011 – michelin 81 GouvErnEMEnt d’EntrEprisE Composition des organes d’Administration de Direction et de Surveillance 4 FOnCT iOn S MA nDATS Pi ERRE MiChEL in n é en 1949 – Français 1 795 actions détenues au 31 décembre 2011 Date de premier mandat  12 juin 1998 (aucun mandat entre 2003 et 2008) Échéance du mandat en cours  2013 Expérience  Après avoir exercé des fonctions de Direction Informatique chez Philips il a intégré le groupe Bull au sein duquel il est actuellement Directeur Développement Inde Depuis 2003 il est également professeur en systèmes d’information à Reims Management s chool (RMs) Adresse professionnelle  Bull rue Jean Jaurès BP68 78340 Les Clayes sous Bois France Membre indépendant Membre du Comité d’Audit 2007 – 2008 – 2009 – 2010 – 2011 s ans aucun mandat dans d’autres sociétés L A uRE nCE PARi SOT n ée en 1959 – Française 500 actions détenues au 31 décembre 2011 Date de premier mandat  20 mai 2005 Échéance du mandat en cours  2014 Expérience  Après avoir été Directrice Générale de l’Institut de sondage Louis Harris France (1986) elle devient en 1990 Président Directeur Général de l’Institut français de l’opinion publique (Ifop) et Présidente de la société Optimum jusqu’en mars 2006 Elle est également Présidente du MEDEF depuis juillet 2005 Adresse professionnelle  Groupe Ifop immeuble Millénaire 2 35  rue de la Gare 75019 Paris France Membre indépendant 2007 Présidente de l’Ifop Administrateur de B nP Paribas Administrateur de Coface s A (à partir du 1 er février 2007) Présidente du MEDEF 2008 – 2009 – 2010 – 2011 Vice Présidente du Directoire de l’Ifop Administrateur de B nP Paribas Administrateur de Coface s A Présidente du MEDEF 82 michelin – document de référence 2011 4 GouvErnEMEnt d’EntrEprisEComposition des organes d’Administration de Direction et de Surveillance FOnCT iOn S MA nDATS bE nO îT P OT iER n é en 1957 – Français 3 215 actions détenues au 31 décembre 2011 Date de premier mandat  16 mai 2003 Échéance du mandat en cours  2013 Expérience  Depuis trente ans au sein du groupe L’Air Liquide Benoît Potier en a assuré la Direction Générale à partir de 1997 avant d’être nommé Président du Directoire de L’Air Liquide en novembre 2001 puis Président Directeur Général en mai 2006 Adresse professionnelle  Air Liquide 75 quai d’Orsay 75321 Paris Cedex 07 France Membre indépendant Membre du Comité d’Audit 2007 Président Directeur Général de L’Air Liquide Air Liquide International American Air Liquide Inc Air Liquide International Corporation Président d’American Air Liquide Holdings Inc Administrateur d’Air Liquide Italia s rl ( jusqu’en avril 2007) AL Air Liquide España ( jusqu’en mai 2007) Président du Comité d’Audit et Administrateur du groupe Danone Administrateur de l’École Centrale des Arts et Manufactures Membre du Conseil France de l’Insead 2008 – 2009 Président Directeur Général de L’Air Liquide Air Liquide International American Air Liquide Inc Air Liquide International Corporation Président d’American Air Liquide Holdings Inc Président de la Fondation d’Entreprise Air Liquide Président du Comité d’Audit et Administrateur du groupe Danone Administrateur de l’École Centrale des Arts et Manufactures Membre du Conseil France de l’Insead Administrateur de l’A nsA Membre du Conseil d’Administration de l’AFEP Administrateur du Cercle de l’Industrie 2010 Président Directeur Général de L’Air Liquide Air Liquide International Air Liquide International Corporation Administrateur d’American Air Liquide Holdings Inc Président de la Fondation d’Entreprise Air Liquide Président du Comité d’Audit et Administrateur du groupe Danone Administrateur de l’École Centrale des Arts et Manufactures Membre du Conseil France de l’Insead Administrateur de l’A nsA Membre du Conseil d’Administration de l’AFEP Administrateur du Cercle de l’industrie Vice Président de l’ERT (depuis mai 2010) 2 011 Président Directeur Général de L’Air Liquide Air Liquide International Air Liquide International Corporation Administrateur de American Air Liquide Holdings Inc Président de la Fondation d’Entreprise Air Liquide Administrateur du groupe Danone Administrateur de l’Ecole Centrale des Arts et Manufactures Membre du Conseil France de l’Insead Administrateur de l’A nsA Membre du Conseil d’Administration de l’AFEP Administrateur du Cercle de l’industrie Vice Président de l’ERT Administrateur de “La Fabrique de l’Industrie” (depuis octobre 2011) document de référence 2011 – michelin 83 GouvErnEMEnt d’EntrEprisE Composition des organes d’Administration de Direction et de Surveillance 4 4 1 2 b) tableau des mandats des membres du conseil de surveillance nOM D ATE DE PREM ièRE nOM inAT iO n O u DE REnOuv ELLEMEn T  (1) Anné E DE Fin D E  M A nDAT inD éPE nDA nT  (2) Éric Bourdais de Charbonnière Président 11 juin 1999 2004 14 mai 2004 2009 15 mai 2009 2013oui Pat Cox 20 mai 20052010 7 mai 2010 2014oui Barbara Dalibard 16 mai 20082013oui Louis Gallois 16 mai 20082013oui François Grappotte 11 juin 19992004 14 mai 2004 2009 15 mai 2009 2013oui Pierre Michelin 12 juin 19982003 16 mai 2008 2013oui Laurence Parisot 20 mai 20052010 7 mai 2010 2014oui Benoît Potier 16 mai 20032008 16 mai 2008 2013oui (1) Les mandats étaient d’une durée de cinq ans avant l’Assemblé\ e générale extraordinaire du 15 mai 2009 qui a réduit à quatre ans leur durée pour les renouvel\ lements et nominations à venir (2) Selon les critères du Code AFEP MEDEF repris dans le règlement intérieur du Conseil de Surveillance à la seule exception de la durée maximum des fonctions \ (cf chapitre 4 2 2 a) du présent Document de Référence) 4 1 3 commissaires aux comPtes se reporter au chapitre 9 2 – Contrôleurs légaux des comptes 4 1 4 associé commandité non Gérant La société Auxiliaire de Gestion (sAGEs) est Associé Commandité non Gérant de Michelin responsable indéfiniment des dettes de Michelin seule une décision de l’Assemblée générale extraordinaire peut dégager un Associé Commandité de cette responsabilité Un Associé Commandité peut être actionnaire mais ne participe pas à la désignation des membres du Conseil de surveillance La sAGEs est une société par actions simplifiée enregistrée au Registre du commerce et des sociétés de Clermont Ferrand sous le numéro 870 200 466 En application des statuts son rôle est d’assumer la responsabilité d’Associé Commandité de la CGEM et de proposer le cas échéant la nomination le renouvellement de mandat et la révocation des Gérants La sAGEs n’intervient pas dans la gestion de l’Entreprise mais elle se doit d’assurer l’intérim de la Gérance de la CGEM en cas de vacance de cette dernière et de convoquer ultérieurement une Assemblée générale extraordinaire appelée à nommer un nouveau Gérant L’actionnariat de la sAGEs est composé de trois catégories de membres (des membres de la famille fondatrice des dirigeants ou anciens dirigeants des personnalités qualifiées extérieures au Groupe) représentées à parts égales au sein de son Conseil d’Administration s on Président seul mandataire social est M   Jacques d’Armand de Chateauvieux En vue de permettre à la sAGEs d’assumer ses responsabilités d’Associé Commandité non Gérant de la CGEM une partie de son bénéfice distribuable provenant uniquement des prélèvements statutaires versés par la CGEM est affectée à un compte de réserve spécial appelé “réserve de prévoyance” qui est destiné à l’apurement des pertes pouvant résulter de la mise en jeu de sa responsabilité d’Associé Commandité ou le cas échéant de Gérant de \ la CGEM Les sommes affectées à cette réserve sont investies dans une proportion d’au moins 50 % en titres de la CGEM 84 michelin – document de référence 2011 4 GouvErnEMEnt d’EntrEprisEComposition des organes d’Administration de Direction et de Surveillance JAC qu ES D ’ARMA nD DE Ch ATEAuviEux n é le 13 février 1951 Aucune action détenue à titre personnel 105 337 actions détenues par la société s AGEs Président de la société s AGEs depuis avril 2011 Expérience  Diplômé de l’Institut supérieur de Gestion de Paris et titulaire d’un MBA de l’Université de Columbia à n ew York À la présidence de BOURBO n depuis 1979 Jacques d’Armand de Chateauvieux a été l’acteur principal de la transformation de la société d’un conglomérat de plusieurs activités à un groupe international dédié aux services maritimes et notamment à l’offshore pétrolier Adresse professionnelle  BOURBO n 33 rue du Louvre 75002 Paris France 2007 Président Directeur Général de BOURBO n Président de JACCAR s As Président de CBo Territoria s A Président de s apmer sA Membre du Conseil de surveillance A X A Administrateur de s inopacific shipbuilding Group (Chine) 2008 Président Directeur Général de BOURBO n Président Directeur Général de JACCAR s As Président de CBo Territoria s A Président de s apmer sA Président du Conseil de surveillance A X A Administrateur de s inopacific shipbuilding Group (Chine) Administrateur d’Innodis Ltd ( Île Maurice) Administrateur de Financière du Pladen s As 2009 Président Directeur Général de BOURBO n Président de Cana Tera s As Président et administrateur délégué de JACCAR Holdings s A (Luxembourg) Président de s apmer sA Président du Conseil de surveillance A X A Administrateur de s inopacific shipbuilding Group (Chine) Administrateur d’Innodis Ltd (île Maurice) Administrateur de Financière du Pladen Censeur de CBo Territoria s A 2010 Président Directeur Général de BOURBO n Président de Cana Tera s As Président et administrateur délégué de JACCAR Holdings s A (Luxembourg) Président de s apmer sA Administrateur d’A X A Administrateur de s inopacific shipbuilding Group (Chine) Administrateur de s inopacific Offshore and Engeneering (Chine) Administrateur d’Innodis Ltd (île Maurice) Administrateur de Piriou s As Administrateur d’Eitzen Ethylene Carrier ( norvège) Censeur de CBo Territoria s A 2 011 Président de BOURBO n Président de Cana Tera s As Président et administrateur délégué de JACCAR Holdings s A (Luxembourg) Président de s apmer sA Administrateur d’A X A Administrateur de s inopacific shipbuilding Group (Chine) Administrateur de s inopacific Offshore and Engeneering (Chine) Administrateur de Piriou s As Administrateur d’Evergas (Danemark) Censeur de CBo Territoria s A 4 1 5 déclarations Les Gérants les membres du Conseil de surveillance et le Président de la société sAGEs (Associé Commandité Gérant) n’ont aucun lien familial entre eux À la connaissance de la société aucun des Gérants et des membres du Conseil de surveillance ni le Président de la sAGEs n’a fait l’objet au cours des cinq dernières années d’une condamnation pour fraude n’a été associé à une faillite mise sous séquestre ou liquidation n’a fait l’objet d’une incrimination ou sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires et ou n’a été empêché par un tribunal d’agir en qualité de membr\ e d’un organe d’Administration de Direction ou de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur Aucun des Gérants et des membres du Conseil de surveillance ni le Président de la sAGEs n’est lié par un contrat de service avec la société ou l’une de ses filiales Il n’existe pas  d’arrangement ou d’accord conclu avec les principaux actionnaires clients fournisseurs ou autres en vertu desquels ces personnes ont été sélectionnées en tant que Gérants ou membres du Conseil de surveillance ou Président de la sAGEs  document de référence 2011 – michelin 85 GouvErnEMEnt d’EntrEprisE Fonctionnement des organes d’Administration de Direction et de Surveillance 4 de conflit d’intérêt potentiel entre les devoirs des Gérants des membres du Conseil de s urveillance et du Président de la s AGEs à l’égard de la société et leurs intérêts privés et ou d’autres devoirs  de restriction acceptée par ces personnes à la cession dans un certain laps de temps de leur participation dans le capital de la société à l’exception des règles relatives à la prévention du délit d’initié et des règles applicables aux Gérants Associés Commandités 4 2 fonctionnement des orGanes d’administration de direction et de surveillance L’industrie du pneumatique se caractérise par des investissements élevés et une diffusion relativement lente des innovations technologiques Il est donc essentiel d’établir et mettre en œuvre des plans à long terme La Compagnie Générale des Établissements Michelin (CGEM) société mère du Groupe possède depuis sa création un statut de société en Commandite par Actions (sCA) La commandite Michelin présente trois avantages  elle aligne la gestion du Groupe avec les intérêts des actionnaires  elle garantit la séparation des pouvoirs de direction et de contrôle  elle favorise la relation directe avec chacun des actionnaires car toutes les actions sont nominatives Elle est constituée de deux types d’associés D’une part les associés commanditaires ou actionnaires apportent des capitaux nomment les Gérants et statuent sur les comptes arrêtés par la Gérance Leur responsabilité est limitée au montant de leur apport Le caractère exclusivement nominatif des actions Michelin permet au Groupe de mieux apprécier les attentes de ses actionnaires Ils perçoivent une part des bénéfices sous forme de dividende D’autre part les Associés Commandités qui sont responsables indéfiniment sur leurs biens personnels des dettes de la société seule une décision des actionnaires réunis en Assemblée générale extraordinaire peut les dégager de leurs responsabilités et s’ils sont également Gérants leur permettre de renoncer à ce statut en cours de mandat Les Associés Commandités peuvent être actionnaires mais ne participent pas à la désignation des membres du Conseil de s urveillance Les Associés Commandités perçoivent une part statutaire des bénéfices s’il y en a qui est soumise chaque année\ à l’approbation des actionnaires Depuis le 13 mai 2011 Michelin compte trois Associés Commandités  Michel Rollier Président de la Gérance Jean Dominique senard Gérant et la société Auxiliaire de Gestion (sAGEs) non Gérant 4 2 1 une direction exPérimentée stable et resPonsable 4 2 1 a) composition Dans le cadre de la préparation de la succession de M   Rollier la réforme de la gouvernance de Michelin approuvée par l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 13 mai 2011 a modernisé le statut des Gérants Les Gérants Commandités ou non Commandités sont nommés sur proposition de l’Associé Commandité non Gérant après avis du Conseil de surveillance par l’Assemblée générale ordinaire ou extraordinaire pour une durée de quatre ans Leur mandat peut être directement renouvelé à l’initiative de l’Associé Commandité non Gérant avec l’accord du Conseil de surveillance dont il convient de rappeler que les membres sont nommés par les seuls actionnaires et à l’exclusion des Gérants Chaque Gérant Commandité ou non peut être révoqué en suivant la même procédure simplifiée que celle ci dessus applicable au renouvellement de leur mandat Un Gérant Associé Commandité peut démissionner sous réserve qu’il notifie son intention au moins six mois avant la prochaine Assemblée générale annuelle cette démission n’étant n\ éanmoins effective qu’une fois acceptée par l’Assemblée extraordinaire à réunir en même temps que l’Assemblée annuelle Chaque Gérant Associé Commandité affecte individuellement un minimum de 5 000 actions de la Compagnie en garantie de sa gestion Michelin compte deux Gérants Associés Commandités  Michel Rollier (Président de la Gérance) et Jean Dominique senard 4 2 1 b) mission Les Gérants agissant conjointement ou séparément ont la responsabilité d’administrer et de diriger la société À ce titre les Gérants ont la charge  de définir et mettre en œuvre la stratégie du Groupe  de diriger les activités du Groupe  d’établir et mettre en œuvre les procédures de contrôle interne et de gestion des risques  d’arrêter les comptes sociaux et les comptes consolidés de la société  de définir la politique d’information financière  d’établir les différents rapports destinés aux actionnaires Ces différentes responsabilités sont exercées sous le contrôle du Conseil de surveillance 86 michelin – document de référence 2011 4 GouvErnEMEnt d’EntrEprisEFonctionnement des organes d’Administration de Direction et de Surveillance Les Gérants sont assistés par le Conseil Exécutif du Groupe composé des onze membres suivants  François Corbin Directeur des Zones de Croissance  superviseur de la Direction des Achats  éric de Cromières Directeur de la Performance Commerciale  superviseur de la Direction de la supply Chain  Claire Dorland Clauzel Directeur de la Communication et des Marques  Terry Gettys Directeur de la Recherche et du Développement  Jean Christophe Guérin Directeur de la Ligne Produit Matériaux  superviseur de la Direction de la Qualité  Jean Michel Guillon Directeur du Personnel et de l’Organisation  Marc henry Directeur Financier du Groupe  Serge Lafon Directeur de la Ligne Produit Poids lourd  Florent Menegaux Directeur de la Ligne Produit Tourisme Camionnette  superviseur de la Compétition  Laurent noual Directeur du Corporate Development  superviseur de la Direction des systèmes d’Information  bernard vasdeboncoeur Directeur des Lignes Produit de spécialités  superviseur de la Direction de la Prévention et de la Performance Industrielle 4 2 1 c) responsabilité En leur qualité d’Associé Commandité les Gérants Associés Commandités sont responsables indéfiniment sur leur patrimoine personnel des dettes de Michelin Cette spécificité donne une garantie exceptionnelle aux actionnaires en les assurant que l’Entreprise est gérée dans leur intérêt à moyen terme mais aussi à long terme spécialement pendant les périodes de turbulences ou de crises économiques Elle renforce aussi la vigilance constante de la Direction à l’égard de la maîtrise des risques de l’Entreprise Consacrant ce principe de responsabilité dans la durée les Gérants Associés Commandités ne peuvent renoncer à leur qualité de Commandité sauf accord des actionnaires réunis en Assemblée générale extraordinaire Ils assument donc pleinement les conséquences à long terme des décisions de la Gérance 4 2 2 des orGanes de contrôle strictement séP arés de la direction en relation directe avec les actionnaires 4 2 2 a) conseil de surveillance Le rapport du Président du Conseil de surveillance sur la composition les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil de surveillance et sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la société figure au chapitre 4 5 du présent Document — Composition Conformément aux dispositions légales et statutaires le Conseil de surveillance est composé de trois membres au moins et dix au plus nommés pour une durée de quatre ans par l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires les Associés Commandités (dont les Gérants) ne pouvant pas participer à cette nomination Les membres du Conseil de surveillance sont rééligibles La limite d’âge des membres du Conseil est fixée statutairement à 75 ans applicable aux deux tiers des membres en fonction Le Conseil est actuellement composé de huit membres  Monsieur Éric Bourdais de Charbonnière (Président) Mesdames Barbara Dalibard et Laurence Parisot Messieurs Pat Cox Louis Gallois François Grappotte Pierre Michelin et Benoît Potier  (1) Les Règlements intérieurs du Conseil de surveillance et de ses comités dont les principales dispositions sont rappelées ci après définissent la mission et le fonctionnement de ces organes — Mission Le Conseil de surveillance est chargé en particulier du contrôle permanent de la gestion de la société et apprécie la qualité de celle ci pour le compte des actionnaires auxquels il rend compte annuellement Cette mission s’étend aux domaines suivants  examen des comptes sociaux et consolidés arrêtés par les Gérants  appréciation de la qualité de l’information financière  appréciation des systèmes de contrôle interne et de maîtrise des risques  examen des orientations stratégiques et de leur mise en œuvre  veille du respect des droits des actionnaires Le Conseil de surveillance est régulièrement informé des perspectives et de la stratégie du Groupe De plus en application du Règlement intérieur du Conseil adapté\ en conséquence des nouveaux pouvoirs attribués au Conseil par les modifications des statuts décidées par l’Assemblée gé\ nérale du 13  mai 2011 la Gérance doit présenter au Conseil avant toute décision les projets suivants s’ils sont significatifs pour le Groupe  investissements engagements opérations de croissance externe cessions d’actifs Par ailleurs conformément à ce même règlement intérieur modifié et au règlement intérieur du Comité des rémunérations également modifié l’avis ou l’accord du Conseil de surveillance est selon le cas désormais requis pour les décisions relatives à la composition de la Gérance (nomination renouvellement révocation) et à la détermination de la rémunération des Gérants — indépendance Le Conseil de surveillance doit être composé d’une majorité de membres indépendants et libres d’intérêts c’est à dire qui n’entretiennent avec la société ou sa Direction aucune relation de quelque nature que ce soit qui puisse compromettre l’exercice de leur liberté de jugement À ce titre la majorité des membres du Conseil ne doit pas  être salarié de la société ou d’une société qu’elle consolide et ne pas l’avoir été au cours des cinq années précédentes  être mandataire social d’une société dans laquelle la société détient directement ou indirectement un mandat social ou dans laquelle un mandataire social de la société détient un mandat social  être client fournisseur ou banquier significatif de la société ou pour lequel la société représente une part significative de l’activité  avoir de lien familial proche avec l’un des Gérants  être ou avoir été auditeur de la société au cours des cinq années précédentes Ces critères reprennent à l’identique ceux du Code de gouvernement d’entreprise établi par l’AFEP et le MEDEF pour les sociétés cotées à la seule exception de la durée maximum des fonctions (1) Les éléments biographiques des membres du Conseil de Surveillance figurent au chapitre 4 1 2 a) du présent Document de Référence et les informations relatives à leur rémunération au chapitre 4 3 5 document de référence 2011 – michelin 87 GouvErnEMEnt d’EntrEprisE Fonctionnement des organes d’Administration de Direction et de Surveillance 4 Le Conseil considère en effet que la durée totale des fonctions d’un membre du Conseil de surveillance d’une société en commandite par actions n’est pas un obstacle à son indépendance de jugemen\ t Au contraire l’expérience acquise par les membres du Conseil constitue un atout pour apprécier convenablement la complexité du groupe Michelin dont l’activité repose sur le moyen et le long terme et assurer efficacement le contrôle permanent de la gestion de la société Pendant l’exercice 2011 et à ce jour tous les membres du Conseil sont considérés comme indépendants au regard de ces critères En outre ils réunissent des compétences managériales industrielles et financières de premier plan — Fonctionnement Afin d’être en mesure d’exercer pleinement sa mission de contrôle les thèmes suivants sont présentés régulièrement devant le Conseil de surveillance par les Gérants ou par tout directeur ou expert interne ou externe  analyses des résultats du Groupe par la Gérance et le Directeur Financier du Groupe  revue des grandes orientations de la stratégie et des principaux projets  analyse des risques de toute nature  et tous autres sujets indispensables à la bonne compréhension de la stratégie de la société de ses activités de ses perspectives ainsi que des marchés et de la concurrence Afin d’optimiser la visibilité du Conseil de surveillance sur la marche générale de la société les membres du Conseil reçoivent un tableau de bord trimestriel comprenant des indicateurs clé et de façon régulière des dossiers d’information comportant notamment les principaux communiqués publiés par le Groupe les études d’analystes significatives concernant la société et tous éléments concernant l’environnement du Groupe Les réunions du Conseil de surveillance peuvent être également organisées par des moyens de visioconférence dans les conditions et modalités prévues par son règlement intérieur — évaluation du Conseil de Surveillance Une fois par an le Conseil de surveillance consacre un point de son ordre du jour à un débat sur son fonctionnement et évoque à cett\ e occasion la situation de chacun de ses membres au regard des critères d’indépendance Cette évaluation est formalisée annuellement par le Président du Conseil Les conclusions de cette évaluation annuelle sont relatées dans le rapport du Président du Conseil à l’Assemblée générale annuelle sur la composition les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil et sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la société  (1) Afin de renforcer l’efficacité des travaux du Conseil de surveillance deux comités l’assistent dans sa mission chacun d’eux étant\ doté d’un règlement intérieur propre dont les principales règles sont présentées ci dessous 4 2 2 b) le comité d’audit — Composition Le Comité d’Audit est composé d’au moins trois membres pour la durée de leur mandat de membre du Conseil et dont les deux tiers au moins doivent être indépendants À ce jour Messieurs François Grappotte (Président) Éric Bourdais de Charbonnière Pierre Michelin et Benoît Potier en sont les quatre membres tous indépendants En raison de leur expérience significative acquise notamment au sein de la Direction Générale de grandes entreprises les quatre membres du Comité présentent des compétences particulières en matière financière ou comptable — Mission Le Comité d’Audit assiste le Conseil de surveillance dans sa mission de contrôle et remplit notamment les fonctions de comité spécialisé assurant le suivi des questions relatives à l’élaboration et au contrôle des informations comptables et financières en application des articles L  823 19 et L  823 20 4 du Code de commerce Parmi ses missions le Comité doit notamment  examiner les comptes semestriels et annuels arrêtés par la Gérance et certifiés par les Commissaires aux Comptes  s’assurer de la pertinence et de la permanence des méthodes et principes comptables et veiller à la qualité de l’informati\ on communiquée aux actionnaires  analyser l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de maîtrise des risques  examiner les risques financiers comptables et juridiques apprécier la qualité des couvertures de ces risques et leur traitement dans les comptes et la communication du Groupe  examiner les programmes annuels de contrôle légal des comptes par les Commissaires aux Comptes  étudier le programme d’intervention de la Direction de l’Audit Interne et recommander l’audit de risques financiers spécifiques  vérifier l’indépendance et l’objectivité des Commissaires aux Comptes et émettre un avis relatif à leur nomination ou au renouvellement de leur mandat — Fonctionnement Le programme de travail du Comité ainsi que le calendrier de ses réunions sont déterminés par le Conseil de surveillance Le Comité examine annuellement le système général de maît\ rise des risques et procède à une revue avec les services internes concernés des systèmes en place des risques majeurs et des moyens prévus pour les prévenir et assurer la continuité des opérations Chaque année également le Comité examine les systèmes de contrôle interne et de gestion des risques mis en place par la société et procède à l’audition de la Directrice de l’Audit et du Management des Risques Pour exercer ses missions le Comité d’Audit peut demander au Directeur Financier du Groupe ou à d’autres Directeurs de la société d’assister à ses réunions et peut faire appel à des experts externes Par ailleurs une fois par an ce Comité peut entendre les Commissaires aux Comptes hors la présence de membres de la Direction Le Comité peut se réunir en tout lieu et par tout moyen y compris par visioconférence (1) Ce rapport figure dans le présent Document de Référence au ch\ apitre 4 5 88 michelin – document de référence 2011 4 GouvErnEMEnt d’EntrEprisERémunérations des organes de Direction et de Surveillance Le Président du Comité rend compte plusieurs fois par an au Conseil de surveillance des travaux du Comité Le rapport du Président du Conseil de surveillance à l’Assemblée générale annuelle inclut une description de l’activité du Comité d’Audit  (1) 4 2 2 c) le comité des rémunérations Présidé par le Président du Conseil de surveillance le Comité des Rémunérations est composé de l’ensemble des membres du Conseil de surveillance tous indépendants — Mission Ce Comité exerce son contrôle sur  la politique de rémunération des cadres dirigeants c’est à dire sur les critères de détermination  – de la rémunération fixe et variable des membres du Conseil Exécutif du Groupe – de la rémunération variable des autres cadres dirigeants  la politique d’attribution des stock options et des actions gratuites Pour les Gérants ce comité exerce son contrôle sur la part des prélèvements statutaires devant revenir aux Gérants Commandités sous forme d’avis communiqué aux Associés Commandités En outre ce Comité intervient au sujet de la politique des nominations des plans d’évolution de carrière et de succession des cadres dirigeants et des mandataires sociaux — Fonctionnement selon les sujets peuvent participer aux réunions du Comité des Rémunérations le Directeur du Personnel ou tout expert interne ou externe Le rapport du Président du Conseil de surveillance à l’Assemblée générale annuelle inclut une description de l’activité du Comité des Rémunérations  (1) 4 2 3 un associé commandité non Gérant Garant de la Pérennité de l’entrePrise La société sAGEs est l’Associé Commandité non Gérant de la CGEM  (2) C’est une société par actions simplifiée présidée par M  Jacques d’Armand de Chateauvieux dont le rôle est  d’assumer la responsabilité d’Associé Commandité de la CGEM  de proposer le cas échéant la nomination le renouvellement de mandat et la révocation des Gérants  d’assurer l’intérim de la Gérance de la CGEM en cas de vacance de cette dernière et de convoquer une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires appelée à nommer un nouveau Gérant L’actionnariat de la sAGEs est composé de trois catégories de membres (des membres de la famille fondatrice des dirigeants ou anciens dirigeants des personnalités qualifiées extérieures au Groupe) représentées à parts égales au sein de son Conseil d’Administration 4 3 rémunérations des orGanes de direction et de surveillance Les informations et les tableaux de ce chapitre  ont été établis conformément au Code de gouvernement d’entreprise AFEP MEDEF (avril 2010) et à la recommandation de l’AMF relative à l’information à donner dans les Documents de Référence sur les rémunérations des mandataires sociaux (décembre 2008)  respectent les recommandations du “Rapport 2011 de l’AMF sur le gouvernement d’entreprise et la rémunération des dirigeants” (décembre 2011) (1) Ce rapport figure dans le présent Document de Référence au ch\ apitre 4 5 (2) La présentation de la société SAGES et la biographie de son Pré\ sident figurent dans le chapitre 4 1 4 ci dessus document de référence 2011 – michelin 89 GouvErnEMEnt d’EntrEprisE Rémunérations des organes de Direction et de Surveillance 4 4 3 1 tableaux récaPitulatifs 4 3 1 a) tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social en fonction au 31 décembre 2011 (en €) Mi Ch EL R OLLiER Gé RAnT A SSOC ié COMMA nD iT é in DéFini ME nT RESPO nSA bLE S u R  SO n PATR iMO inE PERSO nnEL DES DET TES DE L A S OCiéTé ExERC iCE 2010 E xE R C iC E 2 011 Rémunérations dues au titre de l’exercice (détaillées au tableau 4 3 1 b) 4 500 000 (1) 3 100 000 (2) Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice (détaillées au tableau 4 3 1 d) 00 Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice 00 t ota l 4 500 0003 100 000 Rappel du résultat net consolidé de référence CGEM 1 049 000 0001  4 6 2  14 0  0 0 0 (1) Prélèvements statutaires intégralement variables proportionne\ ls aux bénéfices réalisés sur l’exercice 2010 Ces pré\ lèvements ont été versés par la CGEM et la Compagnie Financière Micheli\ n (CFM) société contrôlée après décision des actionn\ aires lors de leurs Assemblées générales ordinaires respectives\ réunies en 2011 (2) Il s’agit d’un montant total estimé proportionnel au bénéfi\ ce réalisé par Michelin sur l’exercice 2011 proposé avec l’\ avis favorable du Conseil de Surveillance et sous réserve i) de l’approbation par les actionnaires de la CGEM lors de la prochaine Assemblée géné\ rale mixte du 11 mai 2012 de la réduction des prélèvements statutaires à vers\ er aux Associés commandités et ii) de l’accord des autres Associés Commandités Ce montant inclut des prélèveme\ nts statutaires estimés à 400 000 euros à verser par la CFM intégralement variables et proportionne\ ls au bénéfice réalisé par cette société sur l’exercice 2011 sous réserve de leur approbation par ses actionnaires lors de son Assemblée gé\ nérale ordinaire de 2012 J EAn D OMiniqu E S EnARD GéRAnT ASSOC ié COMMAn DiTé in DéFini ME nT RESPO nSA bLE S uR SO n PATR iMO inE PERSO nnEL DES DET TES DE L A S OCiéTé ExERC iCE 2010 E xE R C iC E 2 011 Rémunérations dues au titre de l’exercice (détaillées au tableau 4 3 1 b) 1 644 184 (1) 1 996 541 (2) (3) Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice (détaillées au tableau 4 3 1 d) 00 Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice 00 t ota l 1  6 4 4  18 41  9 9 6  5 41 Rappel du résultat net consolidé de référence CGEM 1 049 000 0001  4 6 2  14 0  0 0 0 (1) Incluant un montant non versé de 368 034 euros (et non de 609 294 e\ uros indiqués par erreur dans le précédent Document de Réfé\ rence) bloqué pendant 4 ans et indexé à la hausse ou à la baisse sur la performance à long terme de l’action Michelin (2) Ce montant inclut  – la rémunération fixe due à M Senard au regard de ses fonct\ ions de Gérant non Commandité de la CGEM exercées jusqu’au \ 13 mai 2011 – une partie des prélèvements statutaires due au titre du mandat de\ Gérant Associé Commandité exercé depuis le 13 mai 2011et pr\ oportionnels au bénéfice réalisé par Michelin sur l’exer\ cice 2011 proposés avec l’avis favorable du Conseil de Surveillance et estimés sous réserve i) de l’approbation par les actionnaires de la CGEM lors de la pr\ ochaine Assemblée générale mixte du 11 mai 2012 de la réduction des prélèvements statutaires à vers\ er aux Associés commandités et ii) de l’accord des autres Ass\ ociés Commandités – la rémunération fixe due à M Senard en contrepartie de ses fonc\ tions de Gérant de la Manufacture Française des Pneumatiques Miche\ lin (MFPM) société contrôlée fonctions exercées depuis\ sa nomination par l’Assemblée Générale de la MFPM le 13 mai \ 2011 (3) M Senard a renoncé à percevoir tant la rémunération variabl\ e que l’intéressement à long terme auxquels il avait droit en s\ a qualité de Gérant non Commandité de la CGEM pour la période de\ l’exercice courant jusqu’à l’Assemblée générale du \ 13 mai 2011 90 michelin – document de référence 2011 4 GouvErnEMEnt d’EntrEprisERémunérations des organes de Direction et de Surveillance 4 3 1 b) tableaux récapitulatifs des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social (en €) Mi Ch EL R OLLiER Gé RAnT A SSOC ié C OMMA nD iT é in DéFini MEn T RESPO nSAbLE S u R SO n PATR iMO inE PERSO nnEL DES DET TES DE L A S OCiéTé M OnTAnTS Au T iTRE D E  L’E x E R C iC E  2 0 1 0 M OnTAnTS Au T iTRE D E  L’E x E R C iC E  2 0 11 D uS vERS éS DuS vERS éS Rémunération fixe 0000 Rémunération variable 4 500 000  (1) 74 3  6 28   (2) 3 100 000  (3) 4 500 000 (1) Rémunération exceptionnelle 0000 Jetons de présence 0000 Avantages en nature 0000 t ota l 4 500 00074 3  6 2 83 100 000 4 500 000 Rappel du résultat net consolidé de référence CGEM 1 049 000 000104 000 0001  4 6 2  14 0  0 0 0 1 049 000 000 (1) Dont 430 000 euros provenant de la CFM L’ensemble de ces prélèvements sont intégralement variables e\ t proportionnels au bénéfice réalisé par chaque société\ sur l’exercice 2010 (2) Prélèvements statutaires intégralement variables et proportion\ nels aux bénéfices réalisés sur l’exercice 2009 Ces pr\ élèvements ont été versés par la CGEM et la CFM après décision des actionnaires lors de leurs Assemblées générales ordinaires resp\ ectives réunies en 2010 (3) Il s’agit d’un montant total proportionnel au bénéfice ré\ alisé par Michelin sur l’exercice 2011 proposé avec l’avis \ favorable du Conseil de Surveillance et sous réserve i) de l’approbation par les actionnaires de la CGEM lors de la prochaine Assemblée générale\ mixte du 11 mai 2012 de la réduction des prélèvements statutaires à vers\ er aux Associés commandités et ii) de l’accord des autres Associés Commandités Ce montant inclut des prélèvements sta\ tutaires estimés à 400 000 euros à verser par la CFM intégr\ alement variables et proportionnels au bénéfice réalisé par cette\ société sur l’exercice 2011 sous réserve de leur approbation par ses actionnaires lors de son Assemblée gé\ nérale ordinaire de 2012 J EAn D OMiniqu E S EnARD GéRAnT ASSOC ié C OMMA nD iT é in DéFini MEn T RESPO nSAbLE S u R SO n PATR iMO inE PERSO nnEL DES DET TES DE L A S OCiéTé M OnTAnTS Au T iTRE D E  L’E x E R C iC E  2 0 1 0 M OnTAnTS Au T iTRE DE  L’E x ERC iCE 2011  (1) D uS vERS éS DuS vERS éS Rémunération fixe 660 000660 000788 842  (2) 788 842  (2) Rémunération variable 609 2944 9 4  8 071 200 000  (3) 609 294 (4) Intéressement à long terme 368 034  (5) 00  (6) 0 Rémunération exceptionnelle 0000 Jetons de présence 0000 Avantage en nature (voiture) 6  8 5 66  8 5 67  6 9 9 7  6 9 9 t ota l 1 644 184  (7) 1  161  6 6 31  9 9 6  5 41 1  4 0 5  8 3 5 Rappel du résultat net consolidé de référence CGEM 1 049 000 000104 000 0001  4 6 2  14 0  0 0 0 1 049 000 000 (1) À défaut de mention spécifique la rémunération versé\ e ou due pour chaque mandat exercé est proportionnelle à la duré\ e de ce mandat sur l’exercice 2011 telle qu’indiquée dans le chapitre 4 3 \ 3 4 3 3 a) 4 3 1 a) (2) Incluant une somme de 454 839 euros versée par la MFPM (3) Il s’agit d’un montant total proportionnel au bénéfice ré\ alisé par Michelin sur l’exercice 2011 proposé avec l’avis \ favorable du Conseil de Surveillance et estimé sous réserve i) de l’approbation par les actionnaires de la CGEM lors de la prochaine Assemblée géné\ rale mixte du 11 mai 2012 de la réduction des prélèvements stat\ utaires à verser aux Associés commandités et ii) de l’accor\ d des autres Associés Commandités M Senard a renoncé à percevoir\ la rémunération variable à laquelle il avait droit en sa quali\ té de Gérant non Commandité de la Société pour la période de \ l’exercice courant jusqu’à l’Assemblée Générale du 13 mai 2011 (4) La rémunération variable en qualité de Gérant non Commandité\ au titre de l’exercice 2010 a été fixée d’après les\ résultats des critères de performance quantitatifs et qualitatifs correspondants et \ a fait l’objet d’un avis favorable de la part du Conseil de Surveillance lors de sa séance du 7 février 2011 Elle a été ve\ rsée au cours du 2e trimestre 2011 (5) Au lieu des 609 294 euros indiqués par erreur dans le précédent Document de Réfé\ rence (voir le chapitre 4 3 3 a) Ce montant est bloqué pendant 4 \ ans et est indexé à la hausse ou à la baisse sur la performance à long terme de l’action Michelin Les informat\ ions détaillées et les conditions d’attribution figurent au c\ hapitre 4 3 3 a) (6) De la même manière qu’il a renoncé à percevoir sa rému\ nération variable pour 2011 (voir la note 4 ci dessus) M Senard a \ renoncé à percevoir l’intéressement à long terme qui lui éta\ it dû sur cet exercice (7) Au lieu de 1 885 444 euros indiqué dans le précédent Document de Référence\ (voir l’explication dans la note 5 ci dessus) 4 3 1 c) tableau sur les jetons de présence et les autres rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants Cf tableau au chapitre 4 3 5 4 3 1 d) options de souscription ou d’achat d’actions attribuées durant l’exercice à chaque dirigeant mandataire social  (1) sur les 252 900 options de souscription d’actions attribuées le 19 mai 2011 en vertu de l’autorisation donnée par l’Assemblée g\ énérale du 15 mai 2009 aucune option n’a été attribuée aux Géran\ ts Depuis 2005 aucun dirigeant mandataire social ne s’est vu attribuer d’options de souscription ou d’a\ chat d’actions de la société (1) Cf également le rapport spécial et la situation détaillée d\ es plans en vigueur dans ce tableau relatif aux options de souscription du chapitre 5 5 4 – Options de souscriptions ou d’achat d’actions document de référence 2011 – michelin 91 GouvErnEMEnt d’EntrEprisE Rémunérations des organes de Direction et de Surveillance 4 OPT iO nS AT TR ibuéES À C hAqu E Di RiGEAnT MAnDATAiRE SOC iAL PAR L ’éMET TE uR ET PAR TO uTE SOC iéTé D u G ROuPE ( Li STE nOM inATiv E) n ° ET DATE D u PL A n n AT uR E D ES OPT iO nS (AC hAT Ou SO uSCR iPT iO n) vALOR iSAT iOn DES OPT iO nS SELO n L A M éTh ODE RETE nuE PO uR LES COMPTES CO nSOL iD éS nOM bRE D’ OPT iOn S AT T R i b u éES D u RAnT L ’E xERC iCE PR ix D ’E xERC iCE Pé RiODE D ’E xERC iCE Michel Rollier 00 Jean Dominique s enard 00 4 3 1 e) options de souscription ou d’achat d’actions levées durant l’exercice par chaque dirigeant mandataire social  (1) OPT iO nS LE véES PAR LES D iR iGEA nTS M A nDATA iR ES S O C iA u x ( Li STE nOM inATiv E) n ° E T DAT E D u PL A n nOM bRE D’OPT iO nS LE vé ES DuRA nT L ’E xERC iCE PR ix D ’E xERC iCE AnnéE D’ ATTR ibuTiOn Michel Rollier 0 Jean Dominique s enard n° 6 – 23 05 2005 5 0004 6 3 4  € 2005 4 3 1 f) actions de performance attribuées à chaque dirigeant mandataire social sur les 287 944 droits d’attribution à une action de performance consentis le 28 \ novembre 2011 en vertu de l’autorisation donnée par l’Assemblée générale du 13 mai 2011 aucun droit n’a été attribué aux Gérants ACT iOn S DE PERFORMA nCE ATTR ibuéES D u RAnT L’E x ERC iCE À ChAqu E Di RiGEAnT MA nDATA iRE SOC iAL PAR L ’éMET TE uR ET PAR TO uTE SOC iéTé D u G ROuPE ( Li STE nOM inATiv E) n ° ET DATE D u PL A n nOM bRE D’ ACT iOn S AT T R i b u éES D u RAnT L ’E xERC iCE vALOR iSAT iOn DES ACT iO nS SELO n L A M éTh ODE RETE nuE PO uR LES COMPTES CO nSOL iD éS D AT E D’ AC qui SiTiOn D AT E D E D iSPO nibiLiT é Michel Rollier 0 0 Jean Dominique s enard 0 0 4 3 1 g) actions de performance devenues disponibles durant l’exercice pour chaque dirigeant mandataire social ACT iOn S DE PERFORMA nCE DEvEnu ES DiSPOnib LES PO uR LES D iR iGEA nTS MA nDATA iRES SOC iA ux ( Li STE nOM inATiv E) n ° E T DAT E D u PL A n nOM bRE D’ACT iO nS DE vEnu ES DiSPO nibLES D u RA nT L ’E xERC iCE C On DiT iOn S D’ AC qui SiTiOn AnnéE D’ ATTR ibuTiOn Michel Rollier 0 Jean Dominique s enard 0 4 3 1 h) Historique des attributions d’options de souscription ou d’achat d\ ’actions Cf le tableau au chapitre 5 5 4 4 3 1 i) options de souscription ou d’achat d’actions consenties et exercées au cours de l’exercice OPT iOn S DE SO uSCR iPT iOn D’ ACTiOn S COn SEnTiES PA R  L A C G E M   (1) Aux D ix PREM iERS AT TR ibuTAiRES SAL AR iéS n On MA nDATA iRES SOC iA ux ET OPT iO nS LE vé ES PAR LES D ix SAL ARiéS DO nT LE n OMbRE D ’ACT iO nS  Ain Si SO uSCR iTES EST LE PL uS é LEvé nOM bRE D’ OPT iOn S CO nSEn TiES D’ ACT iOn S SO uSCR iTES PR ix D ’E xERC iCE D ATE DE F in D ’E xERC iCE D ATE DE L A D éC iS iO n DE L A GéRA nCE Options consenties 83 500 (2) (3) 66 €18 05 2020 19 0 5 2 0 11 Options levées (actions souscrites) 18 511 (3) 31 13 €   42 47 € 1 8 0 5 2 0 11 18 0 5 2012 19 0 5 20 02 19 0 5 20 03 (1) Aucune société comprise dans le périmètre d’attribution d\ es options autre que la CGEM n’a émis d’options (2) Sur un nombre total de 252 900 options de souscription d’actions consenties (3) Cf la répartition indiquée dans le chapitre 5 5 4 – Options de souscription ou d’achat d’actions (1) Cf également le tableau relatif aux options de souscription du chapi\ tre 5 5 4 – Options de souscription ou d’achat d’actions 92 michelin – document de référence 2011 4 GouvErnEMEnt d’EntrEprisERémunérations des organes de Direction et de Surveillance 4 3 1 j) actions de performance attribuées au cours de l’exercice 287 944 droits d’attribution à une action de performance ont été conse\ ntis au cours de l’exercice nOMbRE D’ACT iO nS AT T R i b u éES D ATE DE L A D éC iS iO n DE LA GéRA nCE Actions gratuites attribuées par la CGEM aux dix premiers salariés non mandataires sociaux 4  7 202 8 11 2 0 11 4 3 1 k) contrat de travail régime de retraite supplémentaire et indemnités  (1) DiRiGEAnTS MA nDATA iRES SOC iAux C O nT R AT DE T R A vAiL Ré GiME DE RETRA iTE S u PPL éME nTA iRE i n DEM niTéS O u A vA nTAGES D uS O u S u SCEPT ibLES D ’êTRE D uS À RA iSO n DE  L A CESSAT iO n O u Du ChA nGEME nT DE  FOnCT iOn S i n DEM niTé RELAT ivE À  u n E C L A uS E DE  nOn COnC uRRE nCE Michel Rollier (1) Aucun Aucun Aucune Aucune Jean Dominique s enard  (2) Aucun à prestations définies et ouvert aux cadres dirigeants de la MFPM Indemnité définie dans les statuts de la CGEM  en cas de départ contraint lié à un changement de stratégie ou de contrôle  d’un montant maximum équivalent à deux ans de rémunérations fixe et variable (incluant toute indemnité y compris de non concurrence)  évaluée sous conditions de performance à définir par le Conseil de surveillance au titre de son mandat au sein de la CGEM comprise dans le montant maximum de 2 ans indiqué ci contre (1) Entré dans le Groupe en 1996  début de mandat lors de l’Assemblée générale 2005  fin de mandat (limite d’âge statutaire) lors de l’Assembl\ ée générale de 2017 (2) Entré dans le Groupe en 2005  début de mandat lors de l’Assemblée générale 2011 (aup\ aravant Gérant non Commandité de 2007 à 2011)  fin de mandat lors de l’Assemblée générale 2015 4 3 2 montants alloués à m  micHel rollier Gérant associé commandité  (2) En sa qualité d’Associé Commandité M   Rollier est indéfiniment et solidairement responsable des dettes de la société sur son patrimoine personnel En contrepartie de cette responsabilité les Associés Commandités  (3) ont droit à des prélèvements statutaires et plafonnés qui leur sont attribués en fonction des bénéfi\ ces  (4) Ils partagent ainsi pleinement l’intérêt des actionnaires puisqu’ils n’ont droit à ces prélèvements que si et seulement si la société réalise des bénéfices 4 3 2 a) rémunération versée en 2011 La progression de la rémunération reçue par M  Rollier en 2011 par rapport à 2010 a été sensible mais moindre que l’augmentation exceptionnelle du résultat net consolidé de l’exercice 2010 au regard du résultat de l’exercice 2009 M   Rollier n’a reçu en 2011 que ce soit en sa qualité de Gérant de la société ou de mandataire social ou d’associé de sociétés contrôlées aucun salaire avantage en nature jeton de présence ou intéressement ni aucune prime action gratuite ou stock options ni la société ni aucune des sociétés contrôlées par la société  n’ont pris en charge des cotisations relatives à un quelconque régime de retraite dont M  Rollier serait bénéficiaire  n’ont pris d’engagement de verser à M  Rollier des indemnités de départ susceptibles d’être dues lors de la cessation de ses fonctions 4 3 2 b) rémunération due au titre des fonctions exercées en 2011 Le résultat net consolidé de l’exercice 2011 s’établit à 1 462 milliard d’euros soit une augmentation de 39 % sur le résultat net consolidé de l’exercice 2010 En considérant le projet de répartition des prélèvements statutaires objet d’un avis favorable du Conseil de surveillance en date du 6  février 2012 et établi en tenant compte de la proposition de réduction de ces prélèvements la rémunération que percevrait M Rollier en 2012 au titre de l’exercice 2011 (voir le tableau du chapitre 4 3 1 b) passerait de 4 5  millions d’euros à 3 1  millions d’euros en baisse de 31 % Par ailleurs en 2012 M  Rollier  ne bénéficiera d’aucune option de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution d’actions gratuites  ne recevra aucun salaire avantage en nature jeton de présence ou intéressement ni aucune prime  continuera à prendre à sa seule charge ses cotisations de retraite et ses dépenses de couverture sociale (1) Ces éléments sont détaillés dans le chapitre 4 3 3 (2) Chiffrés dans le premier tableau du chapitre 4 3 1 b) (3) Les Associés Commandités sont au nombre de trois  M  Michel Rollier Président de la Gérance M  Jean Dominique Senard Gérant et la société SAGES (cf sa présentation au chapitre 4 1 4 ) (4) Cf les dispositions de l’art  30 des statuts rappelées dans l\ e chapitre 5 1 2 e) Répartition statutaire des bénéfice\ s document de référence 2011 – michelin 93 GouvErnEMEnt d’EntrEprisE Rémunérations des organes de Direction et de Surveillance 4 4 3 3 montants alloués à m  jean dominiQue senard Gérant associé commandité  (1) 4 3 3 a) Période du 1 er janvier au 13 mai 2011 La rémunération versée à M   senard pendant cette période a été fixée par les Associés Commandités après avis favorable du Conseil de surveillance et comprenait les éléments suivants  — une rémunération fixe mensuelle Inchangée par rapport à 2010 — une rémunération variable Pouvant atteindre un maximum de 120 % de la rémunération fixe La rémunération variable versée au cours du 1 er trimestre 2011 en contrepartie des résultats obtenus sur l’exercice 2010 a été calculée en fonction des résultats pour l’exercice 2010 de critères quantitatifs et qualitatifs précisément définis au cours du 1 er  trimestre 2010 qui ont fait l’objet d’un avis favorable du Conseil de surveillance Une très grande partie des objectifs assignés à M   senard ont été atteints et appréciés comme tels par le Conseil de surveillance lors de sa réunion du 7 février 2011 s’agissant de la rémunération variable due en contrepartie des résultats obtenus sur l’exercice 2011 à verser au cours du 1 er trimestre 2012 elle a été calculée prorata temporis sur la base d’un ensemble de critères de performance exigeants et précisément définis objet d’un avis favorable du Conseil de surveillance lors de sa réunion du 11 avril 2011 Ils ne sont pas divulgués de manière détaillée pour des impératifs de confidentialité et de secret des affaires Ils étaient constitués de critères quantitatifs intégrant les objectifs de performance économique et de parts de marché du Groupe pris en compte pour le versement de la rémunération variable des cadres Cependant en raison de sa nomination par l’Assemblée Généra\ le mixte du 13 mai 2011 comme Gérant Associé Commandité M   senard a renoncé à percevoir la rémunération variable qui lui était due en tant que Gérant non Commandité en fonction jusqu’à la date d\ e l’Assemblée précitée et qui avait fait l’objet d’un avis favorable du Conseil de surveillance le 6 février 2012 Syn ThèSE DE L ’inTé RESSEME nT À LO nG TERME A u 31 DéCEM bRE 2011 Anné E D ’ATTRibu TiO n 20072008 2009 20102 011 n ombre d’unités attribuées ( jusqu’en 2008) (1) 18  6 4 6 20  719 Montant attribué (depuis 2009) (e n  € ) 0 (2) 368 034 (3) 0 (4) Prix d’exercice de l’unité (e n  € ) 8 7 8 5 59 85 Délai d’exigibilité du 14 05 2011 au 14 05 2016 d u 19 0 5 2012 a u 18 0 5 2017 du 30 04 2015 au 29 04 2019 Valorisation au 31 décembre 2011 (e n  € ) 0 (5) 0 (5) 0 1  0 8 2  019 (6) 0 Unités exercées ou intéressement versé en 2011 00000 Unités ou intéressement annulés caduques 00000 Unités restantes ou intéressement restant au 31 décembre 2011 18  6 4 6  u n i t é s20  719  u n i t é s 03 6 8  03 4  € 0 (1) Cet intéressement correspond à l’attribution d’un nombre d’\ unités affectées d’un coefficient égal à la différen\ ce entre i) la valeur de l’action de la Société le jour de la demande de ve\ rsement des unités et ii) une valeur de référence de l’action égale au prix d’exer\ cice des options de souscription d’actions attribuées aux salarié\ s du Groupe dans le cadre des plans respectifs des 14 mai 2007 et 29 mai 2008 Les autres conditions économiques et modalités d’attr\ ibution (notamment délais d’acquisition et conditions de prése\ nce dans le Groupe) étaient identiques à celles définies dans les plans d’options de souscription d’actions précités sauf\ adaptations mineures rendues nécessaires par le statut juridique des Gérants non Commandités Le nombre d’unités et le prix d’\ exercice ont été ajustés dans les mêmes conditions que les plans d’\ options précités pour préserver le maintien des droits des bénéficiaires à la suite de l’\ augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription constatée le 25 octobre 2010 (2) M  Senard a renoncé à bénéficier de l’intéressement qui\ lui était dû (3) Au lieu des 609 294 euros indiqués par erreur dans le précédent Document de Réfé\ rence L’assiette de l’intéressement à long terme attribué en 201\ 0 à M  Senard est égale au montant moyen exprimé en euros des rémunérations variables effectivement ver\ sées au titre des exercices 2008 (renonciation) 2009 (494 807 euros) et 2010 (609 294 euros) (4) M  Senard a renoncé à bénéficier de l’intéressement qui\ lui était dû (5) S’agissant d’une dette en numéraire le passif enregistré es\ t égal à la différence entre le cours de Bourse du titre Michel\ in au 31 décembre 2011 et le prix d’exercice de l’intéressement Le p\ rix d’exercice étant supérieur au dit cours de Bourse le passif es\ t égal à 0 (6) Il s’agit du coût maximum plafonné pour l’entreprise inclu\ ant les charges sociales applicables dans les conditions actuelles En application du mécanisme reconduit depuis l’exercice  2009 M  senard avait vocation à recevoir au titre de l’exercice 2011 un intéressement à long terme égal au montant moyen exprimé en euros des rémunérations variables effectivement versées au titre des exercices 2009 2010 et 2011 néanmoins M   senard a souhaité renoncer au bénéfice de cet intéressement en raison de sa nomination comme Gérant Associé Commandité (1) Chiffrés dans le second tableau du chapitre 4 3 1 b) 94 michelin – document de référence 2011 4 GouvErnEMEnt d’EntrEprisERémunérations des organes de Direction et de Surveillance — un avantage en nature Mise à disposition d’une voiture Par ailleurs M   senard n’a reçu en 2011 aucun jeton de présence de la société ou de sociétés contrôlées aucun avantage autre que ceux précités aucune option d’achat ou de souscription d’actions ni aucune action de la société 4 3 3 b) Période du 13 mai au 31 décembre 2011 Le 13 mai 2011 M   senard a été élu Gérant Associé Commandité de la CGEM par l’Assemblée générale des actionnaires En sa qualité d’Associé Commandité de la CGEM M   senard est indéfiniment et solidairement responsable des dettes de cette société sur son patrimoine personnel En contrepartie de cette responsabilité les Associés Commandités  (1) ont droit à des prélèvements statutaires et plafonnés qui leur sont attribués en fonction des bénéfi\ ces  (2) Ils partagent ainsi pleinement l’intérêt des actionnaires puisqu’ils n’ont droit à ces prélèvements que si et seulement si la société réalise des bénéfices — Rémunération Le résultat net consolidé de l’exercice 2011 s’établit à 1 462 milliard d’euros soit une hausse de 39 % sur le résultat net consolidé de l’exercice 2010 En considérant le projet de répartition des prélèvements statutaires entre les associés commandités la rémunération que percevrait M   senard en 2012 au titre de ses fonctions de Gérant Associé Commandité pendant l’exercice 2011 s’établirait à 1 2  million d’euros Le Conseil a émis un avis favorable le 6 février 2012 sur ce projet de répartition qui tient compte  de la proposition des Associés Commandités de réduire la part globale des prélèvements statutaires de la rémunération fixe versée par la MFPM entre le 13 mai 2011 et le 31  décembre 2011 (voir le tableau 4 3 1 b) note 2) en contrepartie des fonctions de Gérant non commandité qu’il assure dans cette société depuis le 13 mai 2011 D’autre part le 13 mai 2011 M   senard a été élu par l’Assemblée générale des actionnaires de la MFPM Gérant non commandité de cette société En contrepartie de ces fonctions M   senard a perçu 454 839 euros à titre de rémunération fixe — Retraite M   senard ne bénéficie d’aucun régime complémentaire de retraite spécifique aux Gérants En sa qualité de Gérant non comman\ dité de la MFPM M   senard a accès au régime de retraite supplémentaire ouvert aux cadres dirigeants de la MFPM sur la base de la rémunération qu’il reçoit de cette société (rémunération de référence) Le coût de ce régime additif plafonné est provisionné en IAs19 (avantages postérieurs à l’emploi) Ce régime non réservé aux Gérants non Commandités présente les principales caractéristiques suivantes  une ancienneté requise de 5 ans en tant que dirigeant l’acquisition de droits à hauteur de 1 5 % par an et ouvrant droit à une rente plafonnée à un maximum de 15 % de la rémunération de référence un taux de remplacement maximum total de 35 % (y compris régimes obligatoires) Les droits acquis au titre de ce régime dans les hypothèses actuarielles générales de départ prises en compte au titre de l’IAs 19 donneraient un résultat de 11 % de taux de remplacement brut pour M   senard sur sa rémunération de référence — indemnité de départ contraint Conformément à l’article 13 des statuts modifiés par l’Assemblée générale extraordinaire du 13 mai 2011 M   senard peut prétendre à une indemnité en cas de cessation anticipée de son mandat déci\ dée à l’initiative unanime des autres Associés Commandités après accord du Conseil de surveillance suite à un changement de stratégie ou à un changement de contrôle de l’actionnariat de la CGEM en l’absence de faute grave Cette indemnité doit être fixée par les autres Associés Commandités et par le Conseil de surveillance et est plafonnée au montant de la rémunération globale perçue des sociétés du Groupe au titre des deux années précédant l’année de la cessation du mandat Conformément aux nouvelles dispositions du règlement intérieur du Comité des Rémunérations du Conseil de surveillance le Conseil déterminerait les conditions de performance à appliquer pour le calcul du montant de l’indemnité à verse\ r L’indemnité serait diminuée le cas échéant afin que to\ ute autre indemnité ne puisse avoir pour effet de lui attribuer une indemnité globale supérieure au montant maximum précité de deux années de rémunérations en conformité avec le Code AFEP MEDEF Au moment de sa nomination comme Gérant Commandité de la CGEM par l’Assemblée générale des actionnaires du 13 mai 2011 M   senard a démissionné i)  de son contrat de travail conclu en 2005 avec la MFPM et suspendu entre 2007 et 2011 et ii) de son mandat de Gérant non Commandité de la CGEM Il n’a reçu aucune indemnité ou aucun avantage au titre de ces démissions — non concurrence Comme les employés du groupe Michelin détenant un savoir faire spécifique à protéger contre une utilisation préjudiciable par une entreprise concurrente et en remplacement de la clause de non concurrence prévue dans son contrat de travail échu M   senard est soumis à une clause de non concurrence qui a été conclue le 26 juillet 2011 avec l’accord préalable du Conseil de surveillance si la société décidait d’appliquer cette clause de non concurrence pendant une durée de deux ans elle devrait verser à M   senard une indemnité maximale de seize mois de rémunération sur la base de la dernière rémunération globale versée par les sociétés du Groupe L’indemnité prévue en cas de cessation anticipée de son mandat de Gérant Commandité en cas de changement de contrôle ou de stratégie serait réduite ou supprimée afin que l’ensemble des sommes versées en raison de son départ y compris la clause de non concurrence détaillée ci dessus ne soit pas supérieur à la somme de deux ans de rémunération globale versée pendant les deux exercices précédents conformément au Code AFEP MEDEF La société n’a pris vis à vis de M   senard aucun engagement spécifique autre que ceux précisés ci dessus (1) Les Associés Commandités sont au nombre de trois  M  Michel Rollier Président de la Gérance M  Jean Dominique Senard Gérant et la société SAGES non Géra\ nt (cf sa présentation au chapitre 4 1 4 ) (2) Cf les dispositions de l’art  30 des statuts rappelées dans le chapitre Autres informations juridiques et financiè\ res (chapitre 5 1 2 e) document de référence 2011 – michelin 95 GouvErnEMEnt d’EntrEprisE Rémunérations des organes de Direction et de Surveillance 4 4 3 4 rémunérations et avanta Ges attribués à m  didier miraton au titre de son mandat Comme indiqué dans le communiqué publié le 21 juin 2011 les Associés Commandités ont décidé avec l’accord du Conseil de surveillance de mettre un terme au mandat de Gérant non Commandité de M  Miraton en raison d’un changement de stratégie du Groupe La rémunération de M  Miraton exposée ci après couvre la période durant laquelle il a exercé les fonctions de Gérant non Commandité de la CGEM c’est à dire du 1 er janvier au 30 juin 2011 4 3 4 a) tableau de synthèse Ex ERC iCE 2010 E xE R C iC E 2 011 Rémunérations dues au titre de l’exercice 1 245 549 (1) 1  33 9  4 07 (2) Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice 00 Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice 00 t ota l 1  2 4 5  5 4 91  3 3 9  4 0 7 (1) Incluant un montant de 277 564 euros (et non de 461 586 euros indiqué par erreur dans le précédent Document de Ré\ férence ) bloqué pendant 4 ans et indexé à la hausse ou à la baisse sur la performance à long terme de l’action Michelin (2) Incluant un montant de 360 564 euros bloqué pendant quatre ans et indexé à la hausse ou à \ la baisse sur la performance à long terme de l’action Michelin 4 3 4 b) tableau récapitulatif M OnTAnTS Au T iTRE D E  L’E x E R C iC E  2 0 1 0 M OnTAnTS Au T iTRE DE  L’E x ERC iCE 2011 (1) D uS vERS éS DuS vERS éS Rémunération fixe 500 000500 000326 715  (2) 326  715   (2) Rémunération variable 461 586  (3) 371  10 5249 000  (4) 249 000  (4) Intéressement à long terme 277 564  (5) (6) 0 (7) 360 564  (5) 0 Rémunération exceptionnelle 00400 000  (8) 400 000  (8) Jetons de présence 0000 Avantage en nature (voiture) 6  3 9 96  3 9 9 3  1283  128 t ota l 1 245 549 (9) 877 5041  3 3 9  4 0 7 978 843 (1) La rémunération de M  Miraton en qualité de Gérant non Commandité de la CGEM a été\ fixée pour l’exercice 2011 par les Associés Commandités a\ près avis favorable du Conseil de Surveillance (ci après la “Décision de Rémunération 2011”) (2) Rémunération au titre des fonctions de Gérant exercées du 1 er janvier au 30 juin 2011 (incluant une indemnité compensatrice de congés payé\ s) (3) La rémunération variable a été fixée d’après les \ résultats des critères de performance quantitatifs et qualitatifs \ correspondants et a fait l’objet d’un avis favorable de la part du Conseil de Surveillance lors de sa séance du 7 février 2011 Elle a été versée au cours du 2 e trimestre 2011 (4) La rémunération variable a été déterminée d’aprè\ s les résultats des critères de performance préalablement fix\ és dans la Décision de Rémunération 2011 Elle a fait l’objet d’un avis favorab\ le du Conseil de Surveillance lors de sa séance du 25 juillet 2011 et a été versée au cours du 2 e semestre 2011 (5) Ce montant est bloqué pendant 4 ans et est indexé à la hausse ou à la baisse sur la performan\ ce à long terme de l’action Michelin Les informations détaillé\ es et les conditions d’attribution figurent dans la rubrique “Intéressement 2011”ci après (6) Au lieu des 461 586 euros indiqués par erreur dans le précédent Document de Réfé\ rence (voir les explications sur l’intéressement à long terme \ dans le paragraphe correspondant ci dessous) (7) M  Miraton a renoncé au bénéfice d’un intéressement à l\ ong terme qui lui était dû au titre de ses performances sur l’e\ xercice 2009 (8) Indemnité de rupture attribuée et versée en 2011 par la CGEM ap\ rès accord du Conseil de Surveillance (voir le communiqué de presse du 21 juin 2011) (9) Au lieu des 1 429 571 euros indiqué dans le précédent Document de Référence (v\ oir la note 6 ci dessus) — Rémunération fixe – v oiture Pour l’exercice 2011 la rémunération fixe de M  Miraton était au même niveau qu’en 2010 Il a bénéficié de la mise à disposition d’une voiture — Rémunération variable La rémunération variable de M  Miraton qui pouvait atteindre un maximum de 120  % de sa rémunération fixe a été calculée en fonction des résultats à atteindre pour l’exercice 2011 d’un ensemble de critères de performance exigeants précisément définis au début de l’année dans la Décision de Rémunération 2011 et non divulgués de manière détaillée pour des impératifs de confidentialité et de secret des affaires Ils étaient constitués de critères quantitatifs intégrant les objectifs de performance économique et de parts de marché du Groupe pris en compte pour le versement de la rémunération variable des cadres La détermination de ces critères a été soumise au Conseil de surveillance qui a émis un avis favorable lors de la réunion du 11 avril 2011 En raison de la cessation anticipée du mandat de M  Miraton le 30 juin 2011 il est apparu logique et équitable aux Associés Commandités et au Conseil de s urveillance d’évaluer les performances de M  Miraton sur la période de l’exercice pendant laquelle il a exercé ses fonctions soit du 1 er janvier au 30 juin 2011 Le Conseil a considéré lors de sa réunion du 25 juillet 2011 qu’en raison i)  du maintien de l’activité du Groupe à un niveau élevé pendant le 1 er semestre dans un contexte de hausse des matières premières et ii) d’un résultat opérationnel semestriel très satisfaisant au dessus du niveau attendu la majeure partie de ses objectifs ont été atteints et de lui verser la rémunération variable correspondante après son départ 96 michelin – document de référence 2011 4 GouvErnEMEnt d’EntrEprisERémunérations des organes de Direction et de Surveillance — intéressement à long terme intéressement 2011 En application du mécanisme renouvelé depuis l’exercice 2009 M   Miraton s’est vu attribuer par la Décision de Rémunération 2011 un intéressement à long terme équivalent au montant moyen exprimé en euros des rémunérations variables versées au titre des exercices 2009 (371  105  euros) 2010 (461  586  euros) et 2011 (249 000 euros) Cet intéressement est bloqué et ne pourra être versé sur demande qu’entre 2016 et 2020 Cet intéressement est indexé sur la performance à long terme de la valeur de l’action Michelin c’est à dire en comparant le cours moyen de l’action constaté pendant le trimestre précédant l’attribution au cours moyen constaté pendant le trimestre précédant la demande de versement de l’intéressement par M   Miraton L’indexation s’applique à la hausse ou à la baisse et en tout état de ca\ use est plafonnée à 100  % de la rémunération variable ayant constitué l’assiette de l’intéressement En conséquence de l’interruption des fonctions de M  Miraton au 30 juin 2011 les Associés Commandités et le Conseil de surveillance ont décidé que l’intéressement attribué en 2011 qui demeure en vigueur dans ses modalités initiales serait réduit prorata temporis de la durée d’exercice de ses fonctions de Gérant au cours de l’exercice 2011 intéressements antérieurs s’agissant de son intéressement à long terme 2010 (correspondant à une assiette de 277 564 euros indexée sur le cours de Bourse de l’action Michelin) M  Miraton en conserve le bénéfice conformément aux modalités de la décision de rémunération pour l’exercice 2010 et disposera à titre dérogatoire jusqu’en avril 2019 (terme d’origine) pour en demander l’exercice nonobstant la cessation anticipée de son mandat D’autre part M   Miraton bénéficiait d’un intéressement à long terme consenti en 2007 et constitué de 14  502 unités affectées d’un coefficient égal à la différence entre i)  la valeur de l’action Michelin le jour de la demande de versement des unités et ii) une valeur de référence de l’action fixée à 87 85  euros et ajustée le 1 er décembre 2010 M  Miraton ayant rempli la condition de présence applicable en conserve le bénéfice conformément aux modalités de la décision précitée et disposera à titre dérogatoire jusqu’au 14 mai 2016 (terme d’origine) pour en demander l’exercice nonobstant la cessation anticipée de son mandat Au 31 décembre 2011 cet intéressement était valorisé dans les comptes de la CGEM à 0 euro (s’agissant d’une dette en numéraire le passif enregistré est égal à la différence entre le cours de Bourse du titre Michelin au 31 décembre 2011 et le prix d’exercice de l’intéressement le prix d’exercice étant supérieur audit cours de Bourse le passif est égal à 0) Enfin en raison de l’interruption de son mandat avant satisfaction\ de la condition de présence applicable l’intéressement à long terme 2008 a expiré — indemnité de rupture En application de la Décision de Rémunération 2011 M  Miraton pouvait prétendre en cas de cessation anticipée de son mandat à l’initiative des Associés Commandités hors faute de gestion à\ une indemnité maximum équivalente au montant des rémunérations fixe et variable perçues au titre des deux années précédant l’année de la cessation du mandat Le montant de l’indemnité effectivement due dépendrait et serait modulé en fonction du niveau de rémunération variable annuelle attribuée en qualité de salarié ou de Gér\ ant atteint au cours d’une période de référence fixée aux cinq exercices précédant la cessation des fonctions Pour percevoir le montant maximum de l’indemnité M   Miraton devait avoir obtenu une moyenne supérieure à 60 % de rémunération variable annuelle pendant la période de référence Dans le respect de la Décision de Rémunération 2011 et en application de l’article 13 2 nouveau des statuts de la CGEM votés par l’Assemblée générale extraordinaire le 13 mai 2011 les Associés Commandités et les membres du Conseil de surveillance ont constaté que la moyenne des rémunérations variables était supérieure à 60 % sur la période de référence Ce résultat a conduit au versement du montant d’une indemnité équivalente aux montants perçus au cours des deux années précédentes La décision des Associés Commandités mettant fin au mandat de M  Miraton a été prise en application stricte de la Décision de Rémunération 2011 des statuts de la CGEM modifiés par l’A\ ssemblée générale des actionnaires du 13 mai 2011 et du Code AFEP MEDEF afin qu’aucune indemnité qui viendrait à lui être versée en cas de cessation ultérieure de son contrat de travail avec la MFPM ne puisse avoir pour effet de lui attribuer une indemnité globale supérieure au montant de deux années de rémunérations fixe et variable  soit un montant estimé à 1 802 679 euros (ensemble des sommes versées au titre des exercices 2009 et 2010) — Cessation du contrat de travail et clause de non concurrence Postérieurement à la cessation de ses fonctions de Gérant non Commandité de la CGEM le contrat de travail de M   Miraton avec la MFPM a automatiquement repris effet et celui ci a donc perçu de cette société une rémunération sous forme de salaire consécutivement à la reprise de son contrat de travail À la suite de profondes divergences de vue entre la direction de la MFPM et M  Miraton quant aux nouvelles fonctions qui lui étaient proposées la MFPM a mis fin au contrat de travail de M  Miraton avec effet au 2 novembre 2011 La MFPM a en conséquence de ce départ versé à M   Miraton une somme de 807  042  euros au titre de diverses indemnités Cette somme était incluse dans le montant des deux années de rémunérations fixe et variable versées tel qu’indiqué d\ ans la rubrique “Indemnité de rupture” ci dessus Comme tout employé du groupe Michelin détenant un savoir faire spécifique à protéger contre une utilisation préjudiciable par une entreprise concurrente M   Miraton était soumis à une clause de non concurrence insérée dans son contrat de travail en conformité avec les dispositions prévues par la Convention Collective nationale du Caoutchouc Au moment de son départ la MFPM a décidé d’appliquer cette clause de non concurrence pendant une durée de 2  ans et de verser à M   Miraton en application de la Convention Collective précitée une indemnité mensuelle brute correspondant aux 2 3 de sa dernière rémunération mensuelle brute versée par la MFPM soit environ 22 500 euros (hors congés payés) La totalité de cette somme est incluse dans le montant des deux années de rémunérations fixe et variable versées tel qu’indiqué dans la rubrique “Indemnité de rupture” ci dessus En raison de la fin de son mandat et de son départ du groupe Michelin les droits de M  Miraton relatifs au régime de retraite mis en place par Michelin sous condition de présence dans l’Entreprise au moment du départ à la retraite ont expiré document de référence 2011 – michelin 97 GouvErnEMEnt d’EntrEprisE État récapitulatif des opérations sur les actions Michelin r\ éalisées par les mandataires sociaux et leurs proches \ au cours de l’année 2011 4 D’autre part M   Miraton conserve à titre dérogatoire le droit d’exercer les options qui lui ont été attribuées dans le cadre des plans d’options de souscription d’actions Michelin de mai  2005 (10 359 options à un prix d’exercice de 46 34 €) et de mai 2006 (6 216 options à un prix d’exercice de 55 99 €) M  Miraton n’a reçu en 2011 aucun jeton de présence de sociétés du Groupe aucun avantage autre que ceux précités aucune option d’achat ou de souscription d’actions ni aucune action de la société 4 3 5 le conseil de surveillance Le montant des jetons de présence alloués au Conseil de surveillance a été fixé globalement par l’Assemblée gé\ nérale ordinaire des actionnaires en date du 12 mai 2006 Il est réparti librement par décision collective du Conseil TA bLEA u SuR LES JETO nS DE PR éSEnCE ET LES A uTRES R éM uné RATiO nS PER çuES PAR LES MA nDATA iRES SOC iA ux n On D iR iGEA nTS (e n  € ) JETO nS DE PR éSE nCE v ERS éS E n 2010 Au TRES R éMunéRAT iOn S v ERS éES En 2010 J ETO nS DE PR éSE nCE v ERS éS En 2011 Au TRES R éMunéRAT iOn S v ERS éES En 2011 Éric Bourdais de Charbonnière 50 000050 000 0 Pat Cox 30 000030 000 0 Barbara Dalibard 30 000030 000 0 Louis Gallois 30 000030 000 0 François Grappotte 45 000045 000 0 Pierre Michelin 40 000040 000 0 Laurence Parisot 30 000030 000 0 Benoît Potier 40 000040 000 0 t ota l 295 0000295 000 0 4 3 6 le conseil exécutif du GrouPe L’ensemble des membres du Conseil Exécutif du Groupe dont le nombre a augmenté (11 membres au lieu de 7) et dont la composition figure au chapitre 4 2 1 b) ont perçu en 2011 une rémunération brute globale de 4 328 830 euros (dont 1 481 015 euros au titre de la part variable 2010 versée au cours du 2 e semestre 2011) contre 3 807 195 euros en 2010 (dont 801 867 euros au titre de la part variable 2009 versée au cours du 2 e semestre 2010) Ils ne perçoivent pas de jetons de présence à raison de mandats détenus dans des sociétés du Groupe 4 4 état récaPitulatif des oPérations sur les actions micHelin réalisées Par les mandataires sociaux et leurs ProcHes au cours de l’année 2011 4 4 1 4 4 1 a) Gérants Michel Rollier souscription le 20 juin 2011 au titre de la perception du dividende en actions de 4 actions au prix unitaire de 47 46 euros Jean Dominique Senard Exercice le 7 juin 2011 de 5 000 options de souscription d’actions à un prix unitaire de 46 34 euros 4 4 1 b) conseil de surveillance éric bourdais de Charbonnière souscription le 20 juin 2011 au titre de la perception du dividende en actions de 13 actions au prix unitaire de 47 46 euros barbara Dalibard souscription le 20 juin 2011 au titre de la perception du dividende en actions de 13 actions au prix unitaire de 47 46 euros 98 michelin – document de référence 2011 4 GouvErnEMEnt d’EntrEprisERapport du Président du Conseil de Surveillance sur la composition\ les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil de Surveillance et sur les procédures de contr\ ôle interne et de gestion des risques mises en place par la Sociét\ é François Grappotte souscription le 20 juin 2011 au titre de la perception du dividende en actions de 39 actions au prix unitaire de 47 46 euros Pierre Michelin souscription le 20 juin 2011 au titre de la perception du dividende en actions de 48 actions au prix unitaire de 47 46 euros benoît Potier souscription le 20 juin 2011 au titre de la perception du dividende en actions de 98 actions au prix unitaire de 47 46 euros À la connaissance de la société il n’y a pas eu d’autre opération réalisée par les Gérants par les membres du Conseil de surveillance ou leurs proches sur les actions de la société au cours de l’exercice écoulé 4 5 raPPort du Président du conseil de surveillance sur la comPosition les conditions de PréP aration et d’orGanisation des travaux du conseil de surveillance et sur les Procédures de contrôle interne et de Gestion des risQues mises en Place P ar la société Mesdames Messieurs J’ai l’honneur de vous rendre compte dans le présent rapport en ma qualité de Président du Conseil de surveillance de la composition des conditions de préparation et d’organisation des travaux de ce Conseil au cours de \ l’exercice 2011 ainsi que des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la société Ce rapport contient une déclaration de gouvernement d’entreprise au regard du Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées établi par l’AFEP et le MEDEF Code de référence choisi par le Conseil de surveillance de la société depuis 2008 4 5 1 comPosition conditions de PréP aration et d’orGanisation des travaux du conseil de surveillance 4 5 1 a) composition nous vous rappelons qu’en vertu des dispositions légales et statutaires le Conseil de surveillance est composé de trois membres au moins et de dix au plus nommés par l’Assemblée générale des actio\ nnaires pour une durée de quatre ans  (1) et choisis exclusivement parmi les actionnaires La limite d’âge des membres est fixée statutairement à 75  ans applicable aux deux tiers des membres en fonction Le Conseil de surveillance est actuellement composé des huit membres désignés ci dessous avec leurs principales fonctions actuelles to\ us considérés comme indépendants au regard des critères fixés par le règlement intérieur du Conseil et en conformité avec l’applic\ ation du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes prévu par le Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées établi par l’AFEP et le MEDEF (ci après Code AFEP MEDEF dans sa dernière version d’avril 2010) et par la loi n° 2011 103 du 27 janvier 2011 relative à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des Conseils d’Administration et de surveillance et à l’égalité professionnelle  Monsieur éric bourdais de Charbonnière Président du Conseil de surveillance membre du Conseil de surveillance d’Oddo et Cie et Administrateur de Faurecia ancien Président de JP Morgan en France  Monsieur Pat Cox Président du Mouvement Européen International membre du Board of Trustees Friends of Europe ancien Président du Parlement européen et ancien député national irlandais  Madame barbara Dalibard Directrice de la branche Voyages de la snCF  Monsieur Louis Gallois Président Exécutif d’EADs nV  Monsieur François Grappotte Président d’Honneur de Legrand et Administrateur de BnP Paribas  Monsieur Pierre Michelin Directeur Développement Inde du groupe Bull  Madame Laurence Parisot Vice Présidente du Directoire de l’Ifop et Présidente du MEDEF  Monsieur benoît Potier Président Directeur Général de L’Air Liquide 4 5 1 b) mission Le Conseil de surveillance a assumé en 2011 sa mission de contrôle permanent de la gestion de la société dont le règlement intérieur précise le périmètre rappelé ci après  examen des comptes sociaux et consolidés annuels et semestriels arrêtés par les Gérants  appréciation de la qualité de l’information financière  (1) Cinq ans pour les nominations effectuées avant 2009 document de référence 2011 – michelin 99 GouvErnEMEnt d’EntrEprisE Rapport du Président du Conseil de Surveillance sur la composition\ les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil de Surveillance et sur les procédures de contr\ ôle interne et de gestion des risques mises en place par la Sociét\ é 4 appréciation des systèmes de contrôle interne et de maîtrise des risques  examen des orientations stratégiques et de leur mise en œuvre  veille du respect des droits des actionnaires En outre le Conseil a été régulièrement informé des perspectives et de la stratégie du Groupe 4 5 1 c) évaluation du fonctionnement – indépendance Conformément aux dispositions de son règlement intérieur et aux recommandations du Code AFEP MEDEF le Conseil de surveillance a procédé à l’évaluation annuelle de ses modalités de fonc\ tionnement notamment afin de vérifier que les questions importantes ont été convenablement préparées et débattues et de mesurer la contribution de chaque membre aux travaux du Conseil À cet effet le Président du Conseil a recueilli l’avis de chaque membre sur le fonctionnement du Conseil de surveillance pendant l’exercice 2011 Les résultats de cette évaluation ont été présentés par le Président et ont fait l’objet d’un débat lors des réunions des 8 novembre 2011 et 6 février 2012 Les membres du Conseil ont reconnu la qualité des présentations réalisées par les Gérants et par leurs collaborateurs Ils apprécient la transparence des débats et l’ouverture dont font preuve les Gérants lors des réunions du Conseil Ils soulignent en outre l’importance des travaux menés au sein du Conseil et de son Comité d’audit dans le domaine de la gestion des risques Le Conseil de surveillance continuera en liaison avec son Comité d’Audit à examiner la politique de gestion des risques et dans le cadre de son Comité des Rémunérations à travailler à l’élab\ oration des plans de succession des personnes clés de l’entreprise Le Conseil de surveillance a estimé en conclusion qu’il est à même de jouer pleinement son rôle Le Conseil considère en outre que tous ses membres sont indépendants au regard des critères définis dans son règlement intérieur Ces critères sont ceux définis par le Code AFEP MEDEF à la seule exception de la durée maximum des fonctions  (1) 4 5 1 d) compte rendu de l’activité du conseil au cours de l’exercice 2011 Le Conseil de surveillance s’est réuni à sept reprises en 2011 (7 février 5 mai 13 mai 25 juillet 8 novembre et 5 6 décembre) Le taux de participation a été de 89 3 % Lors de ces réunions une analyse détaillée des résultats du Groupe a été présentée au Conseil Dans le cadre des séances des 7 février et 25  juillet le Conseil de surveillance a procédé respectivement à l’examen des comptes consolidés et sociaux de l’exercice 2010 et des comptes semestriels 2011 Il a également pris connaissance des éléments de la communication financière sur lesquels il a exprimé son avis Le Conseil de surveillance a examiné les sujets suivants dont certains ont été présentés par la Gérance ou par des responsables opérationnels  l’analyse des informations financières trimestrielles et des résultats semestriels et annuels  le contrôle interne et la gestion des risques de l’Entreprise  les comptes rendus du Comité d’Audit  l’analyse de la concurrence  l’activité Première Monte de la Ligne Produit Tourisme Camionnette  les politiques de rémunération et des nominations  les évolutions futures de l’organisation interne  l’évolution de la gouvernance la modification des statuts et des Règlements intérieurs du Conseil le fonctionnement du Conseil la préparation de l’Assemblée générale des actionnaires Par ailleurs comme chaque année le Conseil de surveillance a consacré avec les Gérants et les Directeurs concernés une séance exclusive d’une journée aux orientations stratégiques du Groupe et à leur déploiement Enfin la société a organisé en avril 2011 une visite d’une journée complète sur un grand site industriel du Groupe en Europe dans le cadre de la politique de formation permanente des membres du Conseil Cette visite a permis aux membres du Conseil d’approfondir leur connaissance de la situation actuelle et des développements futurs de l’organisation industrielle de la conception et de la fabrication de pneumatiques Tourisme 4 5 1 e) travaux du comité d’audit Le Comité d’Audit est composé des membres suivants tous indépendants  M  François Grappotte Président du Comité d’Audit Président d’Honneur de Legrand et Administrateur de BnP Paribas  M   éric bourdais de Charbonnière membre du Conseil de surveillance d’Oddo et Cie et Administrateur de Faurecia ancien Président de JP Morgan en France  M  Pierre Michelin Directeur Développement Inde du groupe Bull  M  benoît Potier Président Directeur Général de L’Air Liquide En raison de leur expérience significative acquise notamment au sein de la Direction Générale de grandes entreprises les quatre membres du Comité présentent des compétences particulières en matière financière ou comptable Le Comité d’Audit remplit notamment les fonctions de comité spécialisé assurant le suivi des questions relatives à l’élaboration et au contrôle des informations comptables et financières en application des articles L  823 19 et L  823 20 4° du Code de commerce Le Comité d’Audit s’est réuni à quatre reprises en 2011 (7 février 5 mai 25 juillet et 5 décembre) Le taux de participation a été de 100 % Lors de ses réunions il a notamment entendu les personnes suivantes  le Directeur Financier du Groupe  le Directeur des Affaires Financières  le Directeur des Affaires Comptables  le Directeur du Contrôle Interne la Directrice de l’Audit et du Management des Risques le Risk Manager son activité en 2011 a plus particulièrement porté sur les points suivants  L’examen des comptes sociaux audités et des comptes consolidés audités de l’exercice 2010 Le Comité d’Audit a notamment analysé la variation du résultat et des capitaux propres les flux de trésorerie ainsi que les éléments clés liés aux “Benefits” Le Comité a constaté que les travaux d’audit légal se sont correctement déroulés Les Commissaires aux Comptes ont certifié les comptes sociaux et consolidés de l’exercice 2010 sans réserve ni observation L’examen des comptes sociaux et consolidés semestriels au 30 juin 2011 Le Comité a essentiellement analysé l’évolution d\ u compte de résultat consolidé la variation du cash flow libre et les principaux postes du bilan Dans le cadre de leur intervention les Commissaires aux Comptes ont émis un rapport d’examen limité sur les comptes consolidés semestriels au 30  juin 2011 sans réserve ni observation (1) Cf la déclaration de gouvernement d’entreprise au chapitre 4 5\ 2 ci après 100 michelin – document de référence 2011 4 GouvErnEMEnt d’EntrEprisERapport du Président du Conseil de Surveillance sur la composition\ les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil de Surveillance et sur les procédures de contr\ ôle interne et de gestion des risques mises en place par la Sociét\ é L’analyse du contrôle interne Le Directeur du Contrôle interne a présenté le bilan des actions menées en 2010 ainsi que le plan d’action et les objectifs 2011 La gestion des risques Groupe La Directrice de l’Audit et du Management des Risques a rappelé le système de management des risques dans l’entreprise et a détaillé les missions d’audit réalisées en 2011 ainsi que les thèmes concernant la maîtrise des risques présentés au Conseil Exécutif du Groupe Elle a également exposé les indicateurs retenus pour le tableau de bord de maîtrise des risques et le plan d’activités pour l’exercice 2012 Le Risk Manager a présenté en détail au Comité deux exemples particuliers de typ\ e de risques ainsi que le résultat de leur évaluation La gestion du risque matière première et énergie Le Directeur Financier du Groupe et le Directeur des Affaires Financières ont présenté les processus conçus et mis en œuvre pour garantir la tenue des marges notamment par des hausses de prix maîtrisées La situation des plans de pension à prestations définies (DB) Lors d’une présentation dédiée du Directeur des Affaires Comptables le Conseil a apprécié la situation de ces plans et l’évolution comptable proposée La situation des plans de pension à contribution définie (DC) \ sur la base de l’exposé du Directeur des Affaires Financières le Comité d’Audit a étudié la situation actuelle et les évo\ lutions prévisionnelles des engagements du Groupe au titre de ces plans Le Président du Comité d’Audit a rendu compte des travaux du Comité lors des réunions du Conseil de surveillance des 7 février 5 mai 25 juillet et 5 décembre 2011 4 5 1 f) travaux du comité des rémunérations Conformément à son règlement intérieur le Conseil de surveillance exerce dans son ensemble les fonctions généralement déléguées\ à un Comité des Rémunérations et à un Comité des nominations ses membres sont tous indépendants Le Comité s’est réuni 3 fois en 2011 (7 février 5 mai 13 mai) avec un taux de participation de 83 3 % Le Comité a approuvé le lancement en 2011 d’un plan d’attribution de stock options et d’un plan d’attribution d’actions gratuites\ les deux sous conditions de performance (les Gérants étant exclus du \ périmètre des employés éligibles à ces deux plans) Le Comité a examiné les éléments pris en compte dans la dé\ termination de la part variable versée en 2011 liée à la performance du Gr\ oupe sur l’exercice 2010 Concernant les Gérants non Commandités le Comité a analysé le niveau d’atteinte de leurs objectifs personnels Il a en outre donné son accord à l’interruption du mandat d’un Gérant non Commandité ainsi que sur le respect des conditions et le versement de l’indemnité de rupture de mandat correspondante Par ailleurs le Comité a étudié les propositions d’évolution des rémunérations pour 2012 des membres du CEG ainsi que des critères d’évaluation de la part variable des cadres Groupe Enfin le Comité a été consulté et a débattu de la politique de nomination des plans d’évolution de carrière et de succession des cadres dirigeants et des mandataires sociaux Pour pouvoir apprécier efficacement ces propositions et ces politiques le Comité a pris connaissance de plusieurs études comparatives réalisées par des conseils extérieurs 4 5 2 déclaration de Gouvernement d’entrePrise 4 5 2 a) code de référence – exceptions s’agissant du choix d’un code de gouvernement d’entreprise le Conseil de s urveillance rappelle que la s ociété a choisi de se référer au Code AFEP MEDEF dans sa dernière version d’avril 2010 Le Conseil de surveillance déclare que la société applique l’ensemble des principes de ce Code Comme le préconise le Code AFEP MEDEF dans son préambule le Conseil a procédé aux adaptations nécessaires à la structure de société en commandite par actions de la société avec les deux seules exceptions qui sont expliquées ci dessous  Recommandation sur les Administrateurs indépendants  conformité à l’ensemble des critères d’indépendance à la seule exclusion de la condition de durée maximum de douze ans dans la fonction Le Conseil considère que la durée totale des fonctions d’un membre du Conseil de surveillance d’une société en commandite par actions n’est pas un obstacle à son indépendance de jugement vis à vis de la société mais constitue au contraire un atout pour apprécier convenablement la complexité d’une entreprise et assurer efficacement le contrôle permanent de la gestion de la société Recommandation sur la rémunération des membres du Conseil de surveillance  conformité aux principes définis avec la seule absence d’une part variable En raison de l’implication des membres du Conseil de surveillance et notamment du taux de participation élevé aux réunions du Conseil et de ses comités le Conseil n’a pas considéré nécessaire d’instaurer une part variable d’assiduité dans le calcul du versement des jetons de présence 4 5 2 b) recommandation sur les rémunérations Le Conseil de surveillance considère que les recommandations du Code AFEP MEDEF sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux sont respectées et qu’elles s’inscrivent dans la démarche d’amélioration de la gouvernance des dirigeants mandataires sociaux de la société Il convient de distinguer plusieurs cas en raison des évolutions récentes ou à venir dans la composition de la Gérance — Le Gérant Associé Commandité nommé sans limitation de durée (jusqu’au 11 mai 2012) Bien que ces recommandations visent les gérants des sociétés en commandite par actions ces recommandations doivent être adaptées au cas particulier des prélèvements statutaires versés au Gérant Associé Commandité élu sans limitation de durée du mandat En effet ce Gérant perçoit exclusivement des sommes définies par un mécanisme statutaire attribuées aux Associés Commandités et qui sont  destinées à compenser le risque de leur responsabilité solidaire illimitée sur leur patrimoine personnel des dettes de la société  exclusivement variables et calculés à partir du bénéfice r\ éalisé sur l’exercice précédent  déterminées annuellement par les seuls actionnaires à l’exclusion des associés commandités eux mêmes réunis en Assemblée générale La combinaison des dispositions légales et statutaires interdit tout autre versement par la société à un Gérant Associé Commandité\ sauf décision spécifique d’une Assemblée générale document de référence 2011 – michelin 101 GouvErnEMEnt d’EntrEprisE Rapport du Président du Conseil de Surveillance sur la composition\ les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil de Surveillance et sur les procédures de contr\ ôle interne et de gestion des risques mises en place par la Sociét\ é 4 De plus en pratique les caractéristiques des prélèvements statutaires de la CGEM sont tout à fait en ligne avec l’esprit des recommandations AFEP MEDEF  soit d’une part parce que ces prélèvements respectent déjà certaines contraintes des recommandations comme la conformité aux critères de détermination de la rémunération et le principe de la transparence de l’information  soit d’autre part parce que les autres interdictions ou limites imposées par les recommandations AFEP MEDEF faisaient déjà partie de la philosophie de la Commandite Michelin pour ce Gérant Associé Commandité qui avait été nommé sans lim\ itation de durée  – absence de contrat de travail – absence de toute indemnité de départ – aucun régime de retraite (y compris supplémentaire) supporté par l’Entreprise – exclusion de l’attribution de stock options d’actions gratuites ou de toute autre forme d’intéressement Le Conseil de surveillance rappelle que M   Rollier seul Gérant Associé Commandité en fonction nommé sans limitation de durée va proposer à la prochaine Assemblée générale mixte à convoquer pour le 11  mai 2012 de quitter ses fonctions à l’issue de cette Assemblée M  Rollier ne percevra aucune indemnité et ne bénéficiera d’aucun autre avantage lié à ce départ — Les Gérants non Commandités En application des statuts des Gérants non commandités ont été\ nommés par l’Assemblée générale mixte du 11 mai 2007 \ La recommandation AFEP MEDEF demandant de mettre fin au contrat de travail des titulaires d’un mandat social de société cotée confié ou renouvelé après le 6  octobre 2008 n’était pas strictement applicable aux Gérants non Commandités car ils avaient\ été nommés en 2007 Le Conseil avait néanmoins considéré que les inconvénients majeurs d’une situation de cumul d’un mandat social et d’un contrat de travail avaient été supprimés en \ raison  du plafonnement précité de toutes les indemnités de départ découlant de la cessation du mandat ou de la rupture du contrat de travail suspendu  de l’absence de tout régime de retraite spécifique institué au bénéfice des Gérants Cependant au 31 décembre 2011 aucun Gérant non commandité ne demeurait en fonction D’une part M   senard Gérant non commandité en fonction depuis mai 2007 a été nommé Gérant Associé Commandité\ par les actionnaires lors de l’Assemblée générale du 13 mai 2011 Le Conseil a constaté qu’à cette occasion M   senard a démissionné à la fois (i) de son mandat de Gérant non Commandité de la CGEM et (ii) de son contrat de travail conclu en 2005 avec la MFPM et suspendu entre 2007 et 2011 Il n’a reçu aucune indemnité ni aucun avantage au titre de ces démissions D’autre part il a été mis fin au mandat de M  Miraton Gérant non commandité en fonction depuis 2007 en raison d’un changement de stratégie avec effet au 30 juin 2011 Le Conseil a donné son accord à cette décision et a vérifié que les conditions de la cessation du mandat de M  Miraton ont strictement respecté les règles statutaires et les recommandations du Code AFEP MEDEF s’agissant spécialement des règles de plafonnement et de non cumul des composantes de l’indemnité de rupture L’indemnité de rupture prévue en cas de cessation contrainte du mandat des Gérants non Commandités et limitée à 2  ans de rémunération fixe et variable a été soumise en totalité\ à des conditions de performance Le montant de l’indemnité effectivement due dépendait et était modulé en fonction du niveau de rémunération variable annuelle atteint au cours d’une période de référence fixée aux 5 exercices précédant la cessation des fonctions Pour percevoir le montant maximum de l’indemnité le Gérant devait avoir obtenu une moyenne supérieure à 60 % de rémunération variable annuelle pendant la période de référence Le montant de l’indemnité de rupture devait être diminué le cas échéant afin que toute autre indemnité résultant de la cessation du contrat de travail suspendu du Gérant concerné ne puisse avoir pour effet de lui attribuer une indemnité globale supérieure au montant maximum précité Le chapitre 4 3 4 du Document de Référence sur l’exercice 2011 décrit de manière détaillée les conditions de calcul et de versement de l’indemnité qui a été versée à M  Didier Miraton dans le respect des règles précitées — Le Gérant Associé Commandité nommé pour 4 ans L’Assemblée générale extraordinaire du 13 mai 2011 a décidé sur proposition des associés commandités et avec l’accord du Conseil de surveillance de nommer M   senard comme Gérant associé commandité et de modifier sensiblement les statuts de la société pour donner davantage de pouvoirs au Conseil de surveillance et réformer le statut de Gérant commandité Le Gérant commandité est désormais nommé pour 4 ans alors que précédemment le mandat d’un Gérant commandité ne prenait fin qu’à l’atteinte de la limite d’âge de 72 ans De plus l’avis du Conseil devient obligatoire pour décider la répartition des prélèvements statutaires entre la sAGEs (associé commandité non gérant) et les associés commandités Gérants En conséquence le Conseil sera à même d’examiner en Comité des Rémuné\ rations le niveau de la rémunération globale (fixe et variable) des Gérants commandités Le Conseil estime que ces récentes modifications statutaires ainsi que les modifications correspondantes apportées au Règlement intérieur du Conseil et au Règlement de son Comité des Rémunérations représentent une amélioration majeure de la gouvernance de Michelin en général et de la gouvernance des rémunérations des dirigeants mandataires sociaux en particulier Afin de consolider cette dynamique de progrès le Conseil a également accepté la proposition des associés commandités d’abaisser sensiblement le plafond des prélèvements statutaires destinés aux associés commandités La modification statutaire correspondante sera mise à l’ordre du jour de la prochaine Assemblée générale mixte du 11 mai 2012 4 5 2 c) Participation des actionnaires Les modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l’Assemblée générale sont mentionnées au chapitre 5 1 2 f) du Document de Référence sur l’exercice clos le 31 décembre 2011 et dans le Livret de l’Actionnaire Individuel 2011 (section “Vos droits d’actionnaires Michelin”) accessibles sur le site Internet www michelin com corporate 102 michelin – document de référence 2011 4 GouvErnEMEnt d’EntrEprisERapport du Président du Conseil de Surveillance sur la composition\ les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil de Surveillance et sur les procédures de contr\ ôle interne et de gestion des risques mises en place par la Sociét\ é 4 5 3 Procédures de contrôle interne et de Gestion des risQues mises en Place Par le GrouPe micHelin 4 5 3 a) l’environnement de contrôle Le groupe Michelin est doté d’une organisation en Lignes Produits chacune dédiée à un périmètre d’activité et disposant de moyens marketing développement production et commercialisation auxquelles sont associés deux réseaux de distribution de produits (Euromaster pour l’Europe et Tire Centers Inc (TCI) pour l’Amérique du nord) Les Lignes Produits s’appuient sur 13 Directions Groupe en charge des fonctions support (Achats Juridique Personnel Logistique Finances…) Au niveau régional la cohérence et la synergie du Groupe sont assurées au sein de structures implantées dans huit Zones Géographiques  Europe Europe orientale Amérique du nord Amérique du sud AsEAn Australie Chine Japon Corée Afrique Inde Moyen Orient Pour chacune de ces entités le Groupe a défini leurs missions leur organisation leur contribution aux décisions critiques la mesure de leur performance et leurs échanges avec les autres entités Pour compléter cette organisation le Groupe a formalisé les critères et les modalités applicables pour la nomination des mandataires sociaux des sociétés filiales et le renouvellement de leurs mandats ainsi que les conditions d’exercice et de délégation de leurs pouvoirs Michelin est fortement attaché aux valeurs de responsabilité d’intégrité et d’éthique Elles sont exposées dans la Charte Performance et\ Responsabilité Michelin qui est largement diffusée à l’intérieur et à l’extérieur du Groupe Cette Charte indique la façon dont le Groupe entend mettre en pratique ses valeurs de respect des clients des actionnaires des personnes de l’environnement et des faits Un Code éthique a également été diffusé en octobre 2010 Il définit les normes de comportement applicables aux activités du Groupe et expose certaines lignes directrices pour les décisions que les salariés peuvent être amenés à prendre sur divers sujets d’ordre éthique Un Comité d’Éthique et de Conformité Groupe sera déployé par Zone Géographique et Domaine à compter de 2012 Il se substituera aux Comités Anti Fraudes existants Un manuel de Gouvernance Interne a également été publié en juillet 2010 afin de permettre aux salariés de mieux répondre aux exigences de réactivité attendues pour un pilotage resserré du Groupe Ce manuel précise en particulier  le rôle et les responsabilités des entités  les modes de fonctionnement prévus ainsi que les instances de gouvernance prévues  les comportements attendus des responsables en accord avec les valeurs de l’Entreprise Ce manuel sera réactualisé en 2012 compte tenu de l’activation des Comité d’Éthique et de Conformité Groupe Un Rapport d’Activité et de Développement Durable fait le bilan\ annuel des activités et résultats du Groupe sur l’exercice écoulé et de la démarche Performance et Responsabilité Michelin 4 5 3 b) description des procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière — Le cadre de référence Le groupe Michelin a retenu la définition du contrôle interne du Cadre de Référence de l’AMF (Autorité des marchés financiers) publié en janvier 2007 puis réaffirmée le 22 juillet 2010 Le Contrôle Interne est un dispositif de la société défini et mis en œuvre sous sa responsabilité Il comprend un ensemble de moyens de comportements de procédures et d’actions adaptés aux caractéristiques propres de chaque société et du Groupe pris dans son ensemble qui  contribue à la maîtrise de ses activités à l’efficacité de ses opérations et à l’utilisation efficiente de ses ressources  et doit lui permettre de prendre en compte de manière appropriée les risques significatifs qu’ils soient opérationnels financ\ iers ou de conformité Le Contrôle Interne a pour objectif d’assurer  la conformité aux lois et règlements  l’application des instructions et des orientations fixées par les Gérants le Conseil Exécutif du Groupe et les instances de Gouvernance déclinées par le Groupe  le bon fonctionnement des processus internes de chaque société notamment ceux concourant à la sauvegarde de ses actifs  la fiabilité des informations financières Toutefois le contrôle interne ne peut fournir une garantie absolue que les objectifs de la société seront atteints Il existe en effet des limites inhérentes à tout système de contrôle interne comme par exemple les incertitudes de l’environnement extérieur l’exercice de la faculté de jugement ou le rapport coût bénéfice de l\ a mise en place de nouveaux contrôles Dans le cadre du groupe Michelin la société mère veille à l’existence de dispositifs de contrôle interne au sein de ses filiales Ces dispositifs sont adaptés aux caractéristiques propres aux filiales et aux relations entre société mère et sociétés consolidées — élaboration et traitement de l’information comptable et financière Les Gérants sont responsables de la publication d’une information financière et comptable fiable Pour ce faire ils s’appuient en particulier sur les départements comptables les services de consolidation de contrôle de gestion et de la communication financière Au sein de l’organisation du Groupe les équipes comptables dépendent principalement des Zones Géographiques tandis que les contrôleurs de gestion sont essentiellement rattachés aux Lignes Produits Des comptes sociaux et consolidés sont établis mensuellement dans des conditions similaires à celles de la clôture de fin d’exercice Les procédures de contrôle interne nécessaires à la production d’une information comptable fiable sont définies au niveau du Groupe et sont mises en place au niveau local Elles comprennent notamment des prises d’inventaires physiques (aussi bien pour les actifs immobilisés que pour les stocks) une séparation des tâ\ ches et des réconciliations avec des sources d’information indépendantes L’homogénéité des principes comptables est assurée par une équipe dédiée qui est responsable du suivi des évolutions des normes de la tenue à jour d’une documentation de référence comptable applicable à l’ensemble des filiales du Groupe ainsi que du suivi des questions émanant de ces dernières Les données de comptabilité générale et de gestion sont reçues en même temps des filiales Les systèmes vérifient la cohér\ ence des principaux agrégats (chiffre d’affaires résultat opérationnel…) Les données de comptabilité générale sont contrôlées pour en vérifier la cohérence puis consolidées afin de produire les états financiers du Groupe Les variations mensuelles dans les états financiers consolidés s\ ont toutes analysées Les écarts entre les données du plan et les données réelles tirés des informations de gestion sont examinés en détail tous les mois par le Conseil Exécutif du Groupe et les Lignes Produits document de référence 2011 – michelin 103 GouvErnEMEnt d’EntrEprisE Rapport du Président du Conseil de Surveillance sur la composition\ les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil de Surveillance et sur les procédures de contr\ ôle interne et de gestion des risques mises en place par la Sociét\ é 4 À chaque clôture semestrielle et annuelle les Directeurs de Zones Géographiques certifient par écrit qu’à leur connaissance \ les comptes des sociétés de leur zone reflètent correctement les activités qu’elles exercent Cette attestation reprend explicitement un certain nombre de points dont le non respect (textes réglementaires dispositions contractuelles) ou la survenance (litiges fraudes) pourrait affecter les états financiers de manière significative La Direction Groupe Audit et Management des Risques propose aux Gérants et réalise chaque année des missions spécifiques liées aux activités de contrôle relatives à l’information financière et comptable La Direction des Relations Investisseurs partie intégrante de la Direction Groupe Finance est en charge de concevoir et diffuser l’ensemble de la communication financière du Groupe à destination des marchés financiers Cette communication se fait selon trois vecteurs principaux  le Rapport d’Activité et de Développement Durable et le Documen\ t de Référence  les communiqués à caractère financier  les documents utilisés lors des rencontres avec les analystes et investisseurs La conception du Document de Référence et du Rapport d’activité et de Développement Durable est coordonnée par la Direction des Relations Investisseurs et validée par la Gérance avec une forte contribution de la Direction Groupe Juridique et des équipes de la démarche Performance et Responsabilité Michelin Leur rédaction fait appel à de nombreux intervenants experts dans leur domaine contribuant à la richesse et à la qualité des informations donn\ ées Les communiqués à caractère financier sont systématiquement revus par le Directeur des Relations Investisseurs  ceux relatifs aux annonces de résultats le sont également par le Conseil de s urveillance Les documents utilisés lors des rencontres avec les analystes et les investisseurs sont directement élaborés par la Direction des Relations Investisseurs et validés par la Gérance 4 5 3 c) le pilotage du contrôle interne Les managers du Groupe peuvent au travers des outils de pilotage de leurs activités détecter d’éventuelles anomalies de leurs dispositifs de contrôle interne À cela s’ajoutent des revues internes aux entités qu’elles font réaliser par leurs experts métier Des mécanismes très rigoureux sont en place pour recueillir les réclamations en provenance des clients ayant trait à la qualité du produit les analyser et leur apporter une réponse adaptée — Les procédures de contrôle Dans le cadre du système Qualité Michelin les processus de l’Entreprise sont décrits  des procédures et instructions fixent les responsabilités de chacun et précisent les modes opératoires et les contrôles associés Par ailleurs dans le cadre de ce système des audits sont organisés pour vérifier la conformité aux normes qualité du Groupe qui s’inspirent très largement des normes internationales en la matière Des auditeurs qualité sont formés à cet effet À ces audits internes s’ajoutent les certifications attribuées par des organismes exte\ rnes Enfin le système prévoit des revues de direction périodiques pour évaluer l’efficacité et l’efficience du dispositif et ainsi en déduire des axes de progrès — L’information Les informations issues des systèmes de gestion sont analysées par les équipes de Contrôle de Gestion et diffusées auprès des managers concernés qui disposent ainsi de tableaux de bord pour gérer leurs activités Un tableau de bord existe également pour le Conseil Exécutif du Groupe afin de lui rendre compte de l’activité mensuelle du Groupe Trimestriellement les résultats sont également présentés au Conseil de surveillance sous un format adapté La Direction Groupe Finance assure la pertinence et la cohérence de ces données de gestion La Direction Groupe systèmes d’Information a la charge de piloter la politique des systèmes d’information et des moyens informatiques Des procédures de contrôle interne incorporées au s ystème Qualité définissent les règles en matière d’accès et de protection des informations de développement des applications d’organisation et de séparation des fonctions entre développement industrialisation et production Par ailleurs la Direction Groupe Audit et Management des Risques est un organe indépendant des opérations rattaché directement aux Gérants et composé d’une équipe centrale réalisant des audits dans tous les pays du Groupe et d’équipes locales en Amérique du nord Elle effectue des évaluations régulières du contrôle interne et de la maîtrise des risques que ces risques soient opérationnel\ s comptables informatiques industriels ou liés à la qualité du produit son périmètre d’action couvre l’intégralité des processus et des entités du Groupe A partir des constatations faites lors de ses missions elle émet des recommandations aux entités auditées qui doivent consécutivement produire des plans d’actions correctives L’Audit Interne suit ensuite la mise en place de ces actions Des synthèses périodiques des résultats des missions et de la mise en œuvre des recommandations sont présentées aux divers niveaux de la hiérarchie aux Gérants et enfin au Comité d’Audit Enfin les auditeurs externes locaux remettent leurs recommandations en matière de contrôle interne aux responsables comptables dans les pays qui sont chargés de les mettre en place Ces conclusions sont également remontées au niveau des contrôleurs internes et des auditeurs Groupe réseau par réseau pour consolidation et pour restitution au Groupe La prise en compte par les équipes Michelin des actions nécessaires est ainsi communiquée à tous les niveaux concernés 4 5 3 d) démarche d’évaluation des processus ayant une incidence sur la fiabilité de l’information financière — Objectifs du Contrôle interne Financier Le Contrôle Interne Financier est rattaché à la Direction Groupe Finances afin de pérenniser les travaux de mise en conformité avec la loi de sécurité Financière Ce département est chargé de l’ensemble de l’animation du contrôle interne et du pilotage des travaux sur le “contrôle interne financier” afin de fournir une assurance raisonnable quant à la fiabilité des informations financièr\ es et la sauvegarde des actifs du Groupe Il mène les travaux de définitions des standards de contrôle interne coordonne et met en place les outils informatiques et fonctionnels de gestion du dispositif Il assiste le réseau des contrôleurs internes réparti dans les Zones Géographiques et les principaux domaines d’activité dans la mi\ se en œuvre de ce dispositif Il a un rôle  d’homogénéisation et de formation aux meilleures pratiques de contrôle interne des correspondants des zones  d’actualisation permanente des risques clés par processus  de définition des points de contrôles majeurs avec les propriétaires des processus concernés  de rédaction des référentiels et manuels de contrôle et de tests de contrôle interne  d’animation des responsables des Zones et Domaines concernés  de structuration du réseau  104 michelin – document de référence 2011 4 GouvErnEMEnt d’EntrEprisERapport du Président du Conseil de Surveillance sur la composition\ les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil de Surveillance et sur les procédures de contr\ ôle interne et de gestion des risques mises en place par la Sociét\ é d’interface avec les autres acteurs des processus impliqués (propriétaires de processus gestion du risque audit interne audit externe…)  de conseils lors de la mise en place de projets de programmes de transformation Un système mondial de suivi de l’ensemble du dispositif de Contrôle Interne Financier a ainsi été mis en place et déployé en 2009 Ce\ tte application capitalise sur les référentiels et les principes établis dans les phases précédentes qui ont démarré dès 2004 Ce modèle continuera à se déployer soit en terme de couverture de processus soit en terme de couverture d’entités juridiques — Périmètre Fonctionnel (Processus concernés) 15  processus clés ont initialement été identifiés pour l’ens\ emble du groupe Michelin en 2004 Ils ont été progressivement intégrés dans la démarche qui s’est stabilisée en 2010 Les processus majeurs identifiés et activés sont les suivants  les achats (de la commande au paiement du fournisseur)  les ventes (de la commande passée par le client au règlement)  la gestion des stocks  la valorisation des stocks  le financement du Groupe et la gestion des risques financiers  la gestion des échanges intragroupe (application des prix de transfert éliminations des soldes intragroupe)  le recensement des engagements  la gestion et l’administration des systèmes d’information  la clôture des comptes  la gestion des projets et des immobilisations  les impôts et taxes  la gestion des ressources humaines (rémunération avantages aux personnels et déplacements)  la consolidation des comptes  la communication financière  et les fusions acquisitions désinvestissements — Les référentiels de Contrôle interne Les manuels de Contrôle Interne décrivent les risques majeurs existant dans le processus ou cycle les objectifs de contrôle correspondant et les activités de contrôle qui permettent de répondre à l’objectif et donc de réduire le risque énoncé Ces référentiels sont régulièrement actualisés en incorporant notamment les meilleures pratiques opérationnelles des processus et les évolutions normatives et réglementaires — Périmètre Juridique (Sociétés visées) La couverture actuelle fin 2011 couvre 120 sociétés et représente environ 95 % du chiffre d’affaires consolidé du Groupe Il couvre l’ensemble des Zones Géographiques et des activités (industrie\ lles commerciales et réseaux de distribution) Une extension aux entités plus petites via un dispositif adapté pour couvrir l’intégralité du Groupe est opérée progressivement jusqu’en 2014 — Méthode utilisée dans le cadre de ce dispositif permanent Le dispositif de Contrôle Interne complet a été mis en place depuis l’année 2009 sur un périmètre élargi de sociétés et de processus Les activités de contrôle clés de tous les processus doivent être auto évaluées et complétées chaque année par tous les opérationnels concernés au sein des sociétés rentrant dans le cadre du dispositif Les activités de contrôle clés de tous les processus doivent être testées dans tous les sites au minimum une fois tous les 4 ans Une fréquence plus courte peut être adoptée si nécessaire Un plan d’actions doit être établi pour répondre aux axes de progrès identifiés dans chacune des sociétés mis en œuvre par les équipes opérationnelles Plus généralement cette action s’inscrit dans le cadre de l’amélioration continue des processus prenant également en compte les travaux des audits externes et internes — Le suivi des résultats Les résultats de l’état du Contrôle Interne Financier et la mise en œuvre de ces plans d’action sont suivis par les différentes hiérarchies concernées Le résultat de ces travaux est périodiquement présenté au Comité Financier et aux responsables des processus et domaines ainsi qu’aux Zones Géographiques concernées Par ailleurs le Comité d’Audit informe le Conseil de surveillance au fur et à mesure de l’état d’avancement et des résultats de cette démarche d’évaluation 4 5 3 e) la prise en compte des risques et la démarche de maîtrise des risques Les objectifs du Groupe sont définis par les Gérants Ils concernent non seulement la performance économique mais aussi les domaines dans lesquels le Groupe vise à atteindre un degré particulier d’excellence tels que le management des personnes la qualité l’innovation le\ s conditions de travail et l’environnement Ces objectifs généraux actualisés et communiqués tous les ans aux différentes entités précisent les grandes orientations qui sont ensuite déclinées en orientations stratégiques à cinq ans et en plans annuels par toutes les entités telles que décrites ci dessus Ces plans comportent une partie activité ainsi qu’une partie progrès qui vise à augmenter la performance et la qualité du service rendu Les objectifs tiennent compte des performances passées d’un diagnostic approfondi ainsi que de l’évolution de l’environnement L’analyse des risques liés aux activités fait partie intégran\ te du processus d’élaboration des plans qui prévoit une identification des facteurs clés de succès et une analyse de sensibilité des princ\ ipales hypothèses pour l’atteinte des objectifs Les risques stratégiq\ ues sont spécifiquement traités au cours de cette démarche 4 5 3 f) la maîtrise des risques et la cartographie Le Groupe veille également à la maîtrise de ses risques opérationnels Ceux ci ont été classés en quatorze familles distinctes  comptables et financiers  continuité  environnement  fraude et manquement à l’éthique  fuite de savoir et de savoir faire  marque communication et image  informatiques  juridiques fiscaux  pilotage programmes et projets produits et services  rupture d’approvisionnement  sécurité des biens et des personnes  sociaux La maîtrise des risques opérationnels à l’intérieur des \ quatorze familles repose sur cinq catégories d’acteurs  Le management en charge des opérations (Unités Opérationnelles\ Lignes Produits Direction des Zones Géographiques…) est responsable de l’identification et de la maîtrise des risques de \ son entité dans le respect des standards du Groupe couvrant la prévention la protection et les plans de continuité opérationnels Le management s’appuie sur son contrôle interne pour gérer ses risques opérationnels document de référence 2011 – michelin 105 GouvErnEMEnt d’EntrEprisE Rapport du Président du Conseil de Surveillance sur la composition\ les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil de Surveillance et sur les procédures de contr\ ôle interne et de gestion des risques mises en place par la Sociét\ é 4 Cette responsabilité englobe à la fois  – les mesures destinées à prévenir la réalisation des risques  – les mesures destinées à protéger les personnes les équipements les biens pour atténuer les conséquences de la réalisation éventuelle d’un risque  – les plans concourant à la continuité des opérations en cas de dysfonctionnement majeur Pour chacune des quatorze familles une des Directions Groupe (achats juridique système d’informations …) ou des Directions de Performance (Direction de la Performance supply Chain et de la Logistique Prévention et Performance Industrielle Commerciale…) analyse les risques définit les standards applicables pour les actions de prévention et de protection anime et contrôle la mise en œuvre de ces standards Les auditeurs internes vérifient l’efficacité de l’ensemble du dispositif lors de leurs missions d’audit Le Risk Manager Groupe est l’animateur de cette démarche Il en définit la méthodologie organise son déploiement développe la culture de maîtrise des risques dans le Groupe et s’assure que les risques majeurs sont mis sous contrôle par les entités concernées Il est garant du bon fonctionnement du processus de maîtrise des risques de l’Entreprise avec une attention particulière portée aux risques majeurs Le Conseil Exécutif du Groupe composé de onze Directeurs responsables de lignes produits de Directions Groupe et de Directions de Performance et les Gérants se réunissent en qualité de Comité des Risques Groupe pour examiner les risques les plus importants identifiés par la cartographie et pour décider du suivi particulier d’un certain nombre de ces risques Durant l’année écoulée la formalisation des plans de contin\ uité a été poursuivie et l’aptitude des entités à faire face aux crises éventuelles a été développée par la poursuite de la mise \ en place des cellules de crise et leur entraînement au cours de simulations La cartographie des risques est réalisée par consolidation par le Risk Manager Groupe des analyses de risques établies dans les entités opérationnelles  elle constitue l’outil de maîtrise des risques du Groupe pour identifier les risques prioritaires nécessitant éventuellement un plan d’action contrôler régulièrement les risques les plus élevés et aider à l’élaboration du plan de travail de l’audit interne Le Conseil Exécutif du Groupe et les Gérants en qualité de Comité des Risques Groupe se sont réunis tous les mois en 2011 et ont pu ainsi examiner les risques les plus importants identifiés par la\ cartographie  ils ont confirmé le niveau de risque acceptable ils ont validé les plans d’action des entités ils ont suivi l’avancement des plans d’actions Ils ont pu également constater que les différentes actions de prévention et de protection mises en œuvre avaient diminué l’exposition du Groupe face à des risques prioritaires qui avaient été précédemment identifiés Le présent rapport présenté par le Président du Conseil de surveillance a été approuvé par les membres du Conseil de surveillance le 6 février 2012 Éric Bourdais de Charbonnière Président du Conseil de surveillance 106 michelin – document de référence 2011 4 GouvErnEMEnt d’EntrEprisERapport des Commissaires aux Comptes établi en application de l’article L  226 10 1 du Code de comm\ erce sur le rapport du Président du Conseil de Surveillance 4 6 raPPort des commissaires aux comPtes établi en aPPlication de l’article l  226 10 1 du code de commerce sur le raPPort du Président du conseil de surveillance assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011 Aux actionnaires de la Compagnie Générale des Établissements Michelin Mesdames Messieurs En notre qualité de Commissaires aux Comptes de la Compagnie Générale des Établissements Mich\ elin et en application des dispositions de l’article L   226 10 1 du Code de commerce nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président du Conseil de surveillance de votre société “le Président” conformément aux dispositions de cet article au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2011 Il appartient au Président d’établir et de soumettre à l’approbation du Conseil de surveillance un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l’article L  226 10 1 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d’entreprise Il nous appartient  de vous communiquer les observations qu’appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du Président concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière  et d’attester que le rapport comporte les autres informations requises par l’article L  226 10 1 du Code de commerce étant précisé qu’il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France — informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière Les normes d’exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information c\ omptable et financière contenues dans le rapport du Président Ces diligences consistent notamment à  prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière sous tendant les informations présentées dans le rapport du Président ainsi que de la documentation existante  prendre connaissance des travaux ayant permis d’élaborer ces informations et de la documentation existante  déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l’élaboration et au traitement de l’information com\ ptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l’objet d’une information appropriée dans le rapport du Président sur la base de ces travaux nous n’avons pas d’observation à for\ muler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l’élaboration et au traitement de l’information c\ omptable et financière contenues dans le rapport du Président du Conseil de surveillance établi en application des dispositions de l’article L\  226 10 1 du Code de commerce — Autres informations nous attestons que le rapport du Président du Conseil de surveillance comporte les autres informations requises à l’article L  226 10 1 du Code de commerce Fait à neuilly sur seine le 6 février 2012 PricewaterhouseCoopers Audit Deloitte & Associés Christian Marcellin Dominique Descours Commissaires aux Comptes Membres de la Compagnie régionale de Versailles document de référence 2011 – michelin 107 RETROUVEZ nOUs sUR www michelin com ● 5 1 rEnsEiGnEMEnts sur la société 108 5 1 1 Informations générales 108 5 1 2 Acte constitutif et statuts 108 ● 5 2 donnéEs boursièrEs 109 5 2 1 L’action Michelin 109 5 2 2 Données boursières 110 5 2 3 Données par action 111 5 2 4 Le capital et l’actionnariat 111 ● 5 3 rElations avEc lEs actionnairEs 111 ● 5 4 docuMEnts accEssiblEs au public 112 ● 5 5 inforMations coMpléMEntairEs concErnant lE capital 113 5 5 1 Tableau d’évolution du capital 113 5 5 2 État des délégations de compétence et des autorisations en v\ igueur 113 5 5 3 Capital potentiel 115 5 5 4 Options de souscription ou d’achat d’actions 116 5 5 5 Actions de performance 118 5 5 6 Actionnariat salarié 118 5 5 7 Informations relatives à un programme de rachat d’actions en cours\ 118 5 5 8 Descriptif du programme de rachat d’actions soumis à l’approbat\ ion de l’Assemblée générale mixte des actionnaires du 11 mai 2012 119 5 michelin et SeS actionnaireS 108 michelin – document de référence 2011 5 MichElin Et sEs actionnairEsRenseignements sur la Société 5 1 renseiGnements sur la société 5 1 1 informations Générales dénomination sociale Compagnie Générale des Établissements Michelin registre du commerce et des sociétés 855 200 887 RCs Clermont Ferrand date de constitution et d’expiration Constituée le 15 juillet 1863 et venant à expiration le 31 décembre 2050 sauf dissolution anticipée ou prorogation prévues par les statuts siège social 12 cours sablon – Clermont Ferrand (Puy de Dôme) Téléphone  + 33 (0)4 73 98 59 00 forme juridique législation applicable société en commandite par actions régie par les articles L  226 1 à L  226 14 du Code de commerce 5 1 2 a cte constitutif et statuts Les statuts sont accessibles en intégralité en français et en a\ nglais sur le site Internet de la société www michelin com corporate 5 1 2 a) associés commandités (article 1 er des statuts) M Michel Rollier (Présidence de la Gérance)  M Jean Dominique senard (Gérant)  La société Auxiliaire de Gestion “sAGEs” (870 200 466 R C s Clermont Ferrand) société par actions simplifiée présidée par M   Jacques de Chateauvieux (voir la présentation et le rôle de cette société au chapitre 4 1 4 ci dessus) 5 1 2 b) objet social (article 2 des statuts) Toutes opérations et entreprises se rattachant directement ou indirectement à la production la fabrication et la vente de caoutchouc à tous les degrés de fabrication sous toutes les formes et pour tous usages Toutes opérations industrielles commerciales et financières concernant notamment  – le pneumatique ses composants et ses accessoires et le caoutchouc manufacturé en général  – la construction mécanique dans toutes ses applications et en particulier les véhicules automobiles et industriels composants pièces détachées et accessoires  – la fabrication la vente et l’utilisation de produits chimiques naturels ou synthétiques et de leurs dérivés en particulier les différentes variétés d’élastomères plastiques fibres et résines et généralement toutes activités et tous produits de l’industrie chimique se rapportant notamment aux produits et opérations ci dessus visés  – le dépôt l’acquisition l’exploitation la cession ou la ve\ nte de tous droits de propriété incorporels et notamment de brevets et accessoires marques procédés de fabrication se rapportant à l’objet social Le tout directement ainsi que par voie de participation de création de sociétés nouvelles de sociétés en participatio\ n de groupements d’intérêt économique d’apports commandites souscription achat ou échange de titres ou de droits sociaux dans toutes entreprises ayant des activités pouvant se rattacher aux objets précités ou encore par voie de fusion ou autrement Et généralement toutes opérations commerciales industrielles immobilières mobilières et financières se rattachant directement ou indirectement en totalité ou en partie à l’un quelconque des objets ci dessus spécifiés ou à tous objets similaires ou connexes 5 1 2 c) Gérance (article 10 des statuts) La société est administrée par un ou plusieurs Gérants personnes physiques Associés Commandités ou non et dirigée par un Président de la Gérance Les Gérants agissant conjointement ou séparément sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société 5 1 2 d) exercice social (article 29 des statuts) Du 1 er janvier au 31 décembre 5 1 2 e) répartition statutaire des bénéfices (article 30 des statuts) Attribution d’une somme égale à 12  % des bénéfices nets de l’exercice aux Associés Commandités cette somme ne pouvant excéder 1  % du résultat net consolidé de l’exercice et qui serait réduit à 0 6 % en cas d’approbation par l’Assemblée générale mixte du 11 mai 2012 la différence éventuelle étant rapportée au bénéfice à affecter Les bénéfices nets sont constitués des produits nets de l’exercice déduction faite des frais généraux et des autres charges de la société y compris tous amortissements et provisions jugés nécessaires Le solde des bénéfices nets augmenté le cas échéan\ t du report bénéficiaire constitue la part revenant aux actions sur cette part sera prélevée une somme facultative destinée sur la proposition des Gérants à créer ou augmenter un ou plusieurs fonds de réserve ou de prévoyance sur lesquels les Associés Commandités n’auront plus aucun droit Le solde du bénéfice revenant aux actions après le prélèvement ci dessus sera distribué aux actions document de référence 2011 – michelin 109 MichElin Et sEs actionnairEs Données boursières 5 5 1 2 f) assemblées générales — Modes de convocation (article 21 des statuts) Les convocations aux Assemblées générales d’actionnaires sont faites suivant les formes et dans les délais légaux — Conditions d’admission (articles 22 et 24 des statuts) Les Assemblées générales se composent de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions à condition que ces actions aient été libérées des versements exigibles ne peuvent prendre part à une Assemblée que les actionnaires inscrits comme tels sur les registres de la société trois jours au moins avant la date de cette Assemblée — Conditions d’exercice du droit de vote – Droit de vote double (article 22 des statuts) sauf dans les cas prévus par la loi chaque membre de l’Assemblée a autant de voix qu’il possède ou représente d’actions sans limitation Disposent toutefois de deux voix par action sans limitation les propriétaires ou leurs mandataires de toutes les actions entièrement libérées inscrites depuis quatre ans au moins au nom du même titulaire En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves bénéfices ou primes d’émission le droit de vote double est conféré dès leur émission aux actions nominatives attribuées à un ac\ tionnaire à raison des actions anciennes pour lesquelles il bénéficie d\ e ce droit Le transfert par suite de succession de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit d’un conjoint ou d’un parent au degré successible ne fait pas perdre le droit acquis et n’interrompt pas les délais prévus ci dessus Le droit de vote double cesse de plein droit pour toute action qui fera l’objet d’un transfert pour toute autre cause — Existence de seuils statutaires Les statuts ne prévoient pas de déclaration à la société de franchis sements de seuils 5 2 données boursières 5 2 1 l’action micHelin cotée sur nyse euronext Paris Compartiment A  service à Règlement Différé (sRD)  Code IsIn  FR 0000121261  Valeur nominale  2 euros  Unité de transaction  1 capitalisation boursière 8 221 milliards d’euros au 31 décembre 2011 moyenne des échanges quotidiens 1 246 389 actions en 2011 indices Michelin entre dans la composition de deux grands indices de performance boursière  CAC 40  1 41 % de l’indice au 31 décembre 2011  Euronext 100  0 58 % de l’indice au 31 décembre 2011 Michelin figure aussi dans les principaux indices éthiques  DJsI (Dow Jones Sustainability Index) stoxx pour l’Europe et DJsI World pour le monde  EsI (Ethibel Sustainability Index) Europe  AsPI Eurozone (Advanced Sustainable Performance Index) 110 michelin – document de référence 2011 5 MichElin Et sEs actionnairEsDonnées boursières év OL uTiO n D u CO uRS DE L ’ACT iO n Mi Ch EL in (clôture au 30 décembre 2011) 30 40 50 60 70 80 90 100 110 120 130 140 150 160 170 0 10 20 30 40 50 60 Déc 2006 Juin 2007Déc 2007Juin 2008Déc 2008Juin 2009Déc 2009Juin 2010Déc 2010 Déc 2011 Juin 2011 Michelin CAC 40 Stoxx Europe 600 Auto Volume mensuel des titres échangés En millions de titres 5 2 2 données boursières C O uRS DE L ’ACT iO n (en euros) 2 011 20102009 2008 2007 Plus haut 68 546 4 5158 67 79 9010 6 70 Plus bas 40 204 8 1322 69 30 65 6 7 7 5 Ratio plus haut plus bas 1 701 3 4 2 59 2 611 57 Dernier cours de l’année 45 6853 7053 58 3 7 5 778 50 Évolution sur l’année  14 93  %+  0 2  %+  42 6  %  52 1  %+  8 3  % Évolution du CAC 40 sur l’année  20 45  %  3 3  %+  2 2 3  %  42 7  %+  1 3  % Capitalisation boursière (au 31 décembre 2011 en milliards d’euros) 8 229 48 7 9 05 4511 3 0 Moyenne des échanges quotidiens sur l’année 1  24 6  3 8 91  116  7 2 21  13 8  6 91 1  74 0  26 7 1  217  9 4 9 n ombre moyen de titres composant le capital 178  4 4 6  812152  9 02  70 414 6  18 4  0 8 0 14 4  4 9 5  25114 3  7 70  101 n ombre d’actions échangées sur l’année 320  321  9 0128 8  114  28 72 91  5 0 4  8 6 6 4 45  5 0 8  26 6 310  57 7  078 Taux de rotation des actions 18 0  %18 8  % 19 9  %3 0 8  % 216  % Sources  NYSE Euronext Michelin document de référence 2011 – michelin 111 MichElin Et sEs actionnairEs Relations avec les actionnaires 5 5 2 3 données Par action (en euros sauf ratios) 2 011 20102009 2008 2007 Actif net 45 946 0 3 7 235 2 36 7 Résultat de base 8 146 780 69 (1) 2 46 5 32 Résultat dilué (2) 7 9 7 6 640 69 (1) 2 46 5 22 PER 5 67 97 7 7 15 3 14 8 Dividende 2 10  *1 781 0 0 1 0 0 1 6 0 Taux de distribution 3 0 0  %3 0 0  %14 0 8  % 4 0 7  %3 0 1  % Rendement (3) 4 6  % 3 3  % 1 9  %2 7  %2 0  % (1) Montants 2009 et 1 er semestre 2010 proforma tenant compte de l’augmentation de capital d’\ octobre 2010 (2) Résultat net par action après prise en compte le cas échéan\ t des conséquences de l’exercice des droits liés aux élé\ ments dilutifs sur le résultat et le nombre d’actions moyen de la période\ (3) Dividende cours de l’action au 31 décembre * Dividende 2011 soumis à l’approbation de l’Assemblée géné\ rale des actionnaires du 11 mai 2012 La politique du dividende du Groupe vise à distribuer 30 % du résultat net consolidé de l’exercice avant éléments exceptionnels 5 2 4 le caPital et l’actionnariat Montant du capital au 31 décembre 2011  360 037 794 € Au 31  DéCEM bRE 2011 Au 31 DéCEM bRE 2010 nOM bRE D’ ACT iOnn AiRES % CAPiTAL % DROiTS DE vOTE nOM bRE D’ ACT iOnn AiRES % CAPiTAL % DROiTS DE vOTE Actionnaires institutionnels français 3  5 0 03 0 2  % 2 7 6  % 4 0002 9 8  % 26 8  % Actionnaires institutionnels non résidents 55 5 %5 4 5  % 55 2  %5 4 6  % Actionnaires individuels 15 6  4 0 012 7  %15 6  % 15 8  70 0 13 2  %16 1  % Personnel – Plan d’épargne Groupe 6 6  6 0 01 6  %2 3  % 6 9  8 0 0 1 8  %2 5  % t ota l 226 50018 0  0 18  8 9 7 ac tions* 2 3 0  1 0 8  0 5 2 droits de votes 2 3 2  5 0 017 6  6 0 7  8 4 5 ac tions* 226 828 425 droits de votes * Entièrement libérées Les actions détenues depuis plus de quatre ans bénéficient d’un droit de vote double 5 3 relations avec les actionnaires L’ensemble des actionnaires a accès à une information complète transparente et claire adaptée aux besoins de chacun Une très large variété de documents publics dont ceux diffusés au titre de l’information réglementée couvre l’activité la stratégie et l’information financière de l’Entreprise  communiqués de presse Rapport d’Activité et de Développement Durable Document de Référence Rapport Financier Annuel Rapport Financier semestriel Livret de l’actionnaire Lettres aux actionnaires statuts de la société Tous ces documents sont facilement accessibles sur le site Internet du Groupe www michelin com corporate sous la rubrique “Finance” en français et en anglais et sur demande auprès du service des Relations Investisseurs de Michelin En outre Michelin a organisé en 2011 sept réunions d’actionnaires individuels à Annecy Lille Marseille Metz Paris Rennes et Toulouse Les 18 et 19  novembre 2011 le Groupe était présent à Paris au salon Actionaria pour dialoguer avec ses actionnaires individuels ou se présenter à ceux qui souhaitaient le devenir Parallèlement près de 260 réunions et rendez vous individuels dans 18 pays ont permis de dialoguer directement avec 750 investisseurs institutionnels et analystes financiers en 2011 Des présentations thématiques et des visites de sites ont été organisées pour des analystes des investisseurs et des gérants de portefeuille 112 michelin – document de référence 2011 5 MichElin Et sEs actionnairEsDocuments accessibles au public Le Comité Consultatif des Actionnaires créé en 2003 est composé de douze membres dont deux sont des actionnaires salariés du Groupe Le rôle de ce Comité est de contribuer par ses avis et conseils à l’amélioration de la communication en termes financier et ou en \ termes d’image entre Michelin et ses actionnaires individuels Ce Comité s’est réuni deux fois en 2011 Chaque année les actionnaires et les principaux conseils en vote (Proxy solicitors) sont informés de la date de l’Assemblée générale et des démarches à accomplir pour pouvoir voter Conformément aux statuts de la société les actions détenues depuis quatre ans au moins par le même actionnaire bénéficient d’un droit de vote double 5 4 documents accessibles au Public Les informations financières historiques les Documents de Référence les Lettres aux actionnaires les documents d’Assemblée (Avis de convocation compte rendu de l’Assemblée) les statuts de la société et les éléments constituant “l’information réglementée” au sens de l’article 221 1 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (notamment les communiqués les informations trimestrielles et les différents Rapports semestriels et Annuels également accessibles sur le site officiel français www info financiere fr) peuvent être consultés sur le site Internet www michelin com corporate finance en français et en anglais et le cas échéant au siège soci\ al de la société document de référence 2011 – michelin 113 MichElin Et sEs actionnairEsInformations complémentaires concernant le capital 5 5 5 informations comPlémentaires concernant le caPital 5 5 1 tableau d’évolution du caPital vARiAT iO n D u CAP iTAL AnnéE n ATuR E D ES O PéR AT iO nS nOM bRE D’ ACT iOn S nOM inAL (en euros) PR iME(en euros) 2007 Au 31 décembre 2007 14 3  9 9 9  16 92 8 7  9 9 8  3 3 8 2008 Augmentation de capital résultant de la conversion d’OCEAnE 000 Augmentation de capital réservée aux salariés du Groupe 952 7331  9 0 5  4 6 6 4 6  6 8 3  917 Augmentation de capital résultant de l’exercice d’options de souscription d’actions 45  52091  0 4 01  5 6 2  7 7 7 Au 31 décembre 2008 14 4  9 9 7  4 2 22 8 9  9 9 4  8 4 4 2009 Augmentation de capital résultant de la conversion d’OCEAnE 000 Augmentation de capital résultant du paiement du dividende en actions 2  371  6 2 34  74 3  24 675  253  9 6 9 Augmentation de capital résultant de l’exercice d’options de souscription d’actions 6 7  31213 4  6 242  3 4 0  8 25 Au 31 décembre 2009 147  4 3 6  3 5 72 9 4  8 7 2  714 2010 Augmentation de capital résultant de la conversion d’OCEAnE 34669233  176 Augmentation de capital résultant du paiement du dividende en actions 1  735  7593  471  51878  9 07  6 0 4 Augmentation de capital résultant de l’exercice d’options de souscription d’actions 275  5 07551  01410  8 71  325 Augmentation de capital avec maintien du DP s27  159  8 765 4  319  7521  16 7  8 74  6 6 8 Au 31 décembre 2010 176  6 0 7  8 4 53 5 3  215  6 9 0 2 011 Augmentation de capital résultant de la conversion d’OCEAnE 14281  2 9 6 Augmentation de capital résultant du paiement du dividende en actions 3  128  0 6 66  25 6  132170  479  597 Augmentation de capital résultant de l’exercice d’options de souscription d’actions 28 2  97 25 65  9 4 411  52 3  3 9 6 a u 31 décembre 2011 18 0  0 18  8 9 73 6 0  0 3 7  7 9 4 5 5 2 état des déléGations de comPétence et des autorisations en viGueur 5 5 2 a) conférées par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 16 mai 2008 OPéRAT iOn S Ti TRES COnCERné Sn° DE RéSOL uTiO n Du RéE DE L ’A u TORi SATiO n ( E x Pi RAT iOn) COMMEn TAiRES uTi LiSATi On PE nDAnT L ’E xERC iCE Attribution gratuite d’actions (ordinaires) 18 e 38 mois ( juillet 2011) Mandataires sociaux exclus 0 5 % maximum du capital Aucune 114 michelin – document de référence 2011 5 MichElin Et sEs actionnairEsInformations complémentaires concernant le capital 5 5 2 b) conférées par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 15 mai 2009 — émission réservée aux salariés OPéRAT iOn S Ti TRES COnCERné S n ° DE Ré SOL uTiO n Du RéE DE L ’A u TORi SATiO n ( E x Pi RAT iOn) COMMEn TAiRES uTi LiSATi On PE nDA nT L ’E xERC iCE Options d’achat et ou de souscription d’actions 9 e 38 mois ( juillet 2012) Mandataires sociaux exclus Prix d’exercice fixé sans décote Maximum de 3 millions d’actions Attribution de 252 900 options  (1) de souscription (1) Cf les informations figurant dans le tableau d’évolution du cap\ ital (chapitre 5 5 1) et dans le chapitre 5 5 4 5 5 2 c) conférées par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 7 mai 2010 — émissions avec droit préférentiel de souscription OPéRAT iOn S Ti TRES COnCERné Sn ° DE Ré SOL uTiO n Du RéE DE LA DéLé GATi On ( E x Pi RAT iOn) MO nTA nT MA xiMu M D’é MiSSi On S uR L A bASE D’un CO uRS À 45  EuROS (en euros) MOnTAnT nOM inAL MA xiMuM D ’A u GMEn TATiO n DE CAPi TAL (en euros) uTiLiSATi On PE nDAnT L ’E xERC iCE Augmentation de capital (actions ordinaires et valeurs mobilières donnant accès au capital) 13 e 26 mois ( juillet 2012) 2 65 milliards (actions ordinaires) 1 milliard  (4) (valeurs mobilières donnant accès au capital) 118 millions  (1) (2) soit 40 % du capital actuel Aucune  (3) Augmentation de capital par incorporation de réserves 17 e 26 mois ( juillet 2012) 1 8 milliard 80 millionsAucune (1) Avec un plafond nominal global d’augmentation de capital de 118 millions d’euros pour les opérations autorisées par les 13 e 14e 15e 16e et 18 e résolutions (21 e résolution) (2) Montant susceptible d’être augmenté de 15 % au maximum en cas de demandes excédentaires et dans la limite des \ plafonds respectivement fixés dans les 13e et 14 e résolutions (16 e résolution) (3) Une augmentation de capital d’un peu plus de 54 millions d’euros d\ e nominal avait été réalisée pendant l’exercice 2010 (vo\ ir page 123 du Document de Référence 2010) (4) Avec un plafond global de 2 milliards d’euros pour toutes les émissions d’emprunt ou de tit\ res de créance donnant accès ou non au capital autorisées par \ les 12 e 13e 14e 15e et 16 e résolutions (21 e résolution) — émissions sans droit préférentiel de souscription OPéRAT iOn S Ti TRES COnCERné Sn ° DE Ré SOL uTiO n Du RéE DE LA DéLé GATi On ( E x Pi RAT iOn) MO nTA nT MA xiMu M D’é MiSSi On S S uR L A bASE D’un CO uRS À 45  EuROS (en euros) MOnTAnT n OM inAL MA xiMuM D ’A u GMEn TATiO n DE CAPi TAL (en euros) uTiLiSATi On PE nDAnT L ’E xERC iCE Augmentation de capital (actions ordinaires et valeurs mobilières donnant accès au capital) 14 e 26 mois ( juillet 2012) 0 99 milliard (actions ordinaires) 700 millions  (3) (valeurs mobilières donnant accès au capital) 44 millions  (1) (2) (soit 14 9 % du capital actuel) Aucune Augmentation de capital par offre prévue à l’art L  411 2 du Code monétaire et financier 15 e 26 mois ( juillet 2012) 0 99 milliard (actions ordinaires) 700 millions  (3) (valeurs mobilières donnant accès au capital) 44 millions  (1) (2) (4) (soit 14 9 % du capital actuel) Aucune Augmentation de capital (actions ordinaires) pour rémunérer des apports de titres en cas d’offres publiques d’échange ou d’apports en nature 18 e 26 mois ( juillet 2012) 0 99 milliard 44 millions  (4) Aucune (1) Avec un plafond nominal global d’augmentation de capital de 100 millions d’euros pour les opérations autorisées par les 13 e 14e 15e 16e et 18 e résolutions (21 e résolution) étant entendu que les 14 e 15e et 18 e résolutions ne peuvent être mises en œuvre qu’à concurren\ ce d’un montant nominal maximum de 29 millions d’euros (communiqué du 7 mai 2010) (2) Montant susceptible d’être augmenté de 15 % au maximum en cas de demandes excédentaires et dans la limite des \ plafonds respectivement fixés dans les 13 e et 14 e résolutions (16 e résolution) (3) Avec un plafond global de 2 milliards d’euros pour toutes les émissions d’emprunt ou de tit\ res de créance donnant accès ou non au capital autorisées par \ les 12 e 13e 14e 15e et 16 e résolutions (21 e résolution) (4) Montant s’imputant sur le plafond nominal global d’augmentation de\ capital fixé dans la 14 e résolution document de référence 2011 – michelin 115 MichElin Et sEs actionnairEsInformations complémentaires concernant le capital 5 — émissions réservées aux salariés OPéRAT iOn S Ti TRES COnCERné S n° DE Ré SOL uTiO n Du RéE DE L A D éLé GATi On ( E x Pi RAT iOn) COMMEn TAiRES uTi LiSATi On PE nDAnT L ’E xERC iCE Augmentation de capital (actions ordinaires) 19 e 26 mois ( juillet 2012) 2 % maximum du capital actuel Aucune — Titres de créances ne donnant pas accès au capital Titres d’emprunt OPéRAT iOn S Ti TRES COnCERné S n° DE Ré SOL uTiO n Du RéE DE L A D éLé GATi On ( E x Pi RAT iOn) M OnTAnT nOM inAL MA xiMuM D’é MiSSi On (en euros) uTi LiSATi On PE nDAnT L ’E xERC iCE Émission d’emprunts obligataires 12 e 26 mois ( juillet 2012)1 milliard  (1) Aucune (1) Avec un plafond global de 2 milliards d’euros pour toutes les émissions d’emprunt ou de tit\ res de créance donnant accès ou non au capital autorisées par \ les 10 e 11e 12e et 17 e résolutions (20 e résolution) 5 5 2 d) conférées par l’assemblée Générale mixte des actionnaires du 13 mai 2011 — Programme de rachat d’actions OPéRAT iOn S Ti TRES COnCERné S n ° DE Ré SOL uTiO n Du RéE DE L A D éLé GATi On ( E x Pi RAT iOn) LiMiTES uTi LiSATi On PE nDAnT L ’E xERC iCE Rachat d’actions 5 e 18 mois (n o v e m b r e 2012) Limite légale de 10 % du capital Prix maximum d’achat  10 0  € Aucune Réduction du capital par annulation d’actions 14 e 18 mois (n o v e m b r e 2012) 10 % du capital Aucune — émission réservée aux salariés OPéRAT iOn S Ti TRES COnCERné S n ° DE Ré SOL uTiO n Du RéE DE L ’A u TORi SATiO n ( E x Pi RAT iOn) COMMEn TAiRES (1) uTiLiSATi On PE nDAnT L ’E xERC iCE Attribution gratuite d’actions 15 e 38 mois ( juillet 2014) Mandataires sociaux exclus Conditions de performance sur 3 ans Maximum de 0 5 % du capital Attribution maximum de 287 944 actions (2) (1) Cf le rapport des Gérants en pages 257 et 258 du document de référence sur l’exercice 2010 (2) Cf les informations figurant dans le tableau d’évolution du cap\ ital (chapitre 5 5 1) et dans le chapitre 5 5 5 5 5 3 caPital Potentiel 5 5 3 a) titres en circulation donnant accès au capital — OCEAnE La société a émis en mars 2007 un emprunt obligataire sous forme d’obligations à option de conversion et ou d’échange en acti\ ons nouvelles ou existantes (OCEAnE) entièrement souscrit dont le contrat d’émission a fait l’objet d’un prospectus visé par l’Autorité des marchés financiers le 12 mars 2007 sous le numéro 07 082 Les principales caractéristiques de cet emprunt sont les suivantes \ lieu de cotation  nYsE Euronext Paris  code IsIn  FR0010449264  date d’émission de jouissance et de règlement des obligations  21 mars 2007  durée de l’emprunt  9 ans et 286 jours  montant nominal total  699 999 913 16 euros  nombre d’obligations émises  6 742 438  116 michelin – document de référence 2011 5 MichElin Et sEs actionnairEsInformations complémentaires concernant le capital nombre d’obligations en circulation au 31  décembre 2011  6 742 088  valeur nominale unitaire des obligations  103 82 euros  prix d’émission des obligations  le pair  taux nominal – intérêt  aucun (obligation zéro coupon)  taux actuariel annuel brut  3 07 % (en l’absence de conversion et ou d’échange en actions et en l’absence de remboursement anticipé)  amortissement normal des obligations  en totalité le 1 er janvier 2017 par remboursement à un prix unitaire de 139 57 euros  remboursement anticipé au gré de la Compagnie à compter du 21  mars 2011 si sur 20  jours consécutifs le cours moyen de l’action et du ratio de conversion ou d’échange d’actions en vigueur excède 130 % du prix de remboursement anticipé  ratio de conversion ou d’échange d’actions (modifiable dans \ les conditions prévues par le contrat d’émission)  – à la date d’émission  1 action pour 1 obligation – en vigueur à la date de publication du présent rapport  1 036 action pour 1 obligation (ajustement effectué à compter du 26 octobre 2010 selon notice nYsE Euronext du même jour) — Options de souscription d’actions Cf les informations détaillées figurant au chapitre 5 5 4 — Actions de performance Cf les informations détaillées figurant au chapitre 5 5 5 5 5 3 b) estimation du capital potentiel maximal au 31 décembre 2011 (en nombre d’actions de nominal 2 € ) nOMbRE MA xiMuM D ’ACT iO nS n OuvELLES POTE nTiELLES C APi TAL SOC iAL (en euros) Capital émis au 31 décembre 2011 3 6 0  037  79 4 OCEA nE En cas de remboursement en actions nouvelles de la totalité des 6 742 088 obligations en circulation au 31 décembre 2011  (1)  1 036 action pour 1 obligation de nominal 103 82 € (également remboursables en actions existantes) Échéance  janvier 2017 6  9 8 4  8 0 4 (1) Sur un total de 6 742 438 obligations émises  21 conversions en 2007 317 conversions en 2010 (création de 346 actions) et 12 en 2011 (création de 14 actions) — Options de souscription d’actions en vigueur au 31 décembre 2011 DAT E D’AT T R i b uTiO n D u  P L A n P R ix D ’ExERC iCE AJ uSTé (en euros) DATE DE D éPART D ’E xERC iCE D AT E D’ Ex Pi RAT iOn nOM bRE D’OPT iO nS RESTA nTES 19 mai 2002 42 4719 mai 2006 18 mai 2011 2 695 (1) 19 mai 2003 31 1319 mai 2007 18 mai 2012 35  14 8 24 novembre 2003 32 8224 novembre 2007 23 novembre 2012 96 890 (2) 17 mai 2004 3 8 6117 mai 2008 16 mai 2013 81  25 6 5 juillet 2004 42 965 juillet 2008 4 juillet 2013 9 0  417 23 mai 2005 46 3423 mai 2009 22 mai 2014 203  74 9 7 novembre 2005 46 347 novembre 2009 6 novembre 2014 730 597 15 mai 2006 55 9915 mai 2010 14 mai 2015 131  8 9 0 14 mai 2007 8 7 8 514 mai 2011 13 mai 2016 1  170  27 7 19 mai 2008 59 8519 mai 2012 18 mai 2017 315  9 8 7 23 novembre 2009 51 1623 novembre 2013 22 novembre 2018 1  419  53 4 12 mai 2010 5 2 1312 mai 2014 11 mai 2019 26 0  13 8 19 mai 2011 66 0019 mai 2015 18 mai 2020 252  9 0 0 n ombre total d’optionS de SouScription d’actionS en Vigueur 4 791 478 c apital potentiel maximum au 31 décembre 2011 (+ 6 5 %) 383 590 358 (1) Les 2 695 options restantes correspondent à un plan auxiliaire arrivant à é\ chéance en mai 2012 (2) Dont 2 488 options correspondant à un plan auxiliaire arrivant à échéan\ ce en novembre 2013 5 5 4 oPtions de souscriPtion ou d’acHat d’actions Michelin poursuit depuis 2002 une politique raisonnable et prudente d’attribution d’options En 2011 les options ont été attrib\ uées sous condition de performance liée à la réalisation d’objectifs du Groupe Cette attribution s’adresse à un nombre limité de personnes hors mandataires sociaux de la société dont le rôle oriente plus directement la performance du Groupe et donc le cours de l’action Les options sont attribuées au prix du marché au moment de leur attribution sans aucune décote ni redéfinition du prix d’exercice dans le cas où celui ci serait passé “en dehors de la monnaie” en raison d’une baisse du cours du titre  avec une limitation du montant de la plus value d’acquisition (100 % du produit du nombre d’options attribuées au bénéficiaire par le prix d’exercice d’une option) Les options sont exerçables pendant cinq ans à l’issue d’un délai de blocage de quatre ans document de référence 2011 – michelin 117 MichElin Et sEs actionnairEsInformations complémentaires concernant le capital 5 5 5 4 a) situation des plans d’option de souscription d’actions au 31 dé\ cembre 2011  (1) PLAn n °  1 PLA n n °  2 PLA n n °  3 PLA n n °  4 PLA n n °  5 PLA n n °  6 PLA n n °  7 PLA n n °  8 PLA n n °  9 PLA n n °  1 0 PLA n n °  11 PLA n n °  12 PLA n n °  13 Date d’Assemblée 18 05 20 01 18 05 20 01 18 05 20 01 18 05 20 01 18 05 20 01 14 0 5 2004 14 0 5 2004 12 0 5 2006 12 0 5 2006 12 0 5 2006 15 05 2009 15 05 2009 15 05 2009 Date de la décision de la Gérance 19 0 5 2002 19 0 5 2003 2 4 11 2003 17 0 5 2004 05 07 2004 23 05 2005 0 7 11 2005 15 05 2006 14 0 5 2007 19 0 5 2008 2 3 11 2009 12 0 5 2010 19 0 5 2 0 11 n ombre total d’actions pouvant être souscrites ou achetées 7 2 2  6 35245  0 47 2 3 0  3 8 618 4  0 8 8 132  7 7 22 26  0 57 9 42  215141  4 6 31  2 3 0  32 3 321  0 9 51  4 47  37 2 26 0  13 8252  9 0 0 Dont options attribuées à  (2)  Michel Rollier 8  28 910  3 6 0 07  253 010  359 00 00 000 Jean Dominique s enard00 00010  359 06  216 00 000 Point de départ d’exercice des options 19 0 5 2006 19 0 5 2007 2 4 11 2007 17 0 5 2008 05 07 2008 23 05 2009 0 7 11 2009 15 05 2010 14 0 5 2 0 11 19 0 5 2012 2 3 11 2013 12 0 5 2014 19 0 5 2015 Date d’expiration 18 05 2 0 11 18 05 2012 2 3 11 2012 16 05 2013 0 4 07 2013 22 05 2014 06 11 2014 14 0 5 2015 13 0 5 2016 18 05 2017 2 2 11 2018 11 0 5 2019 18 05 2020 Prix de souscription 42 47  €31 13  € 32 8 2  €3 8 61  €42 9 6  €4 6 3 4  € 4 6 3 4  € 55 9 9  € 8 7 8 5  €59 8 5  € 51 16  €5 2 13  €6 6 0 0  € Modalités d’exercice  n ombre d’actions souscrites d’options exercées au 31 décembre 2011 6 45  4 6 620 4  6 9 9 114  9 4 210 0  8 32 3 1  11 819 808155  03 0 6  7 73 03  10 8 1  65 8 00 Options de souscription d’actions annulées 74  4745  20 018  55 4 2 00011  2 3 7 2  5 0 05 6  5 8 8 2  8 0 06 0  0 4 6 2 00026  18 0 00 o ptionS de S ou Scription d’actionS reS tanteS au 31 décembre 2011 2 695  (3) 3 5  14 896 890  (4) 8 1  2 5 6 9 0  417203 749 7 3 0  5 9 7 131  8 9 0 1  17 0  2 7 7 315  9 8 71  419  5 3 4 260 138252 900 (1) À la suite de l’augmentation de capital avec maintien du droit pré\ férentiel de souscription constatée le 25 octobre 2010 et conformément aux stipulations des plans d’options \ et à la réglementation notamment les dispositions des articles L  225 181 et R  225 140 du Code du commerce il a été procédé pour chaque pl\ an en vigueur au 25 octobre 2010 à un ajustement effectué tant sur le prix d’exercice des options que sur le nombre d’actions auxquelles elles donnent droit pour préserver le maintien des droits des bénéficiaires des options (2) Avant leur nomination aux fonctions de Gérant (3) Les 2 695 options restantes correspondent à un plan auxiliaire arrivant à é\ chéance en mai 2012 (4) Dont 2 488 options correspondant à un plan auxiliaire arrivant à échéan\ ce en novembre 2013 5 5 4 b) rapport spécial des Gérants L’Assemblée générale mixte des actionnaires du 15  mai 2009 a autorisé l’attribution d’options d’achat et de souscription d’actions au personnel de la société (mandataires sociaux exclus) et des sociétés qui lui sont liées au sens des dispositions de l’article L  225 180 du Code de commerce le nombre d’actions pouvant être émises par exercice des options de souscription étant limité à 3 000 000 soit environ 2 % du capital social actuel sur la base de cette autorisation il a été procédé en 2011 à l’attribution de 252 900 options de souscriptions d’actions à 66 attributaires exerçables à compter du 19 mai 2015 au prix de 66 euros Ces options ont été attribuées sous condition de performance fondée sur la réalisation d’objectifs du Groupe Le nombre d’options pouvant être exercées dépend de la réalisation des critères de performance suivants Le taux de croissance en volume des ventes du Groupe s’élève à 3  % en moyenne annuelle  il est apprécié sur les exercices 2011 – 2012 – 2013 Le résultat opérationnel du Groupe en valeur avant éléments non récurrents s’élève à 1 4 milliard d’euros en moyenne annuelle il est apprécié sur les exercices 2011 – 2012 – 2013  L’atteinte de chacun de ces deux critères de performance précités conditionne le droit d’exercer la moitié de 75  % des options attribuées à chaque bénéficiaire Les 25 % restants des options attribuées ne sont pas concernés par les critères de performance Aucun mandataire social de la s ociété n’a reçu d’option de souscription ou d’achat d’actions au cours de l’exercice 2011 Les dix premiers attributaires salariés non mandataires sociaux  ont reçu 83 500 options (3 attributaires en ont reçu 11 500 4 attributaires en ont reçu 8 500 et 3 attributaires en ont reçu 5 000) ont exercé 18 511 options aux prix unitaires de 42 47 euros et 31 13 euros (options respectivement attribuées le 19 mai 2002 et le 19 mai 2003) Clermont Ferrand le 6 février 2012 Michel Rollier Jean Dominique Senard Gérants 118 michelin – document de référence 2011 5 MichElin Et sEs actionnairEsInformations complémentaires concernant le capital 5 5 5 a ctions de Performance 5 5 5 a) situation des plans d’attribution d’actions de performance 2011 est l’année du premier plan d’attribution d’actions de performance réalisé par le Groupe Pour ce plan de novembre 2011 l’acquisition définitive des actions est soumise à des critères de performance conformes aux objectifs stratégiques du Groupe et décrits dans le paragraphe ci dessous 5 5 5 b) rapport spécial des Gérants L’Assemblée générale mixte des actionnaires du 13 mai 2011 a autorisé l’attribution d’actions de performance au personnel de\ la société (mandataires sociaux exclus) et des sociétés qui lui sont liées au sens des dispositions de l’article L   225 180 du Code de commerce le nombre d’actions pouvant être attribuées étant limité à 0 5 % du capital social sur la base de cette autorisation il a été procédé en 2011 à l’attribution de 287 944 droits d’attribution à une action à 2 325 attributaires Ces actions ont été attribuées sous condition de performance fo\ ndée sur la réalisation d’objectifs du Groupe Le nombre définitif des actions attribuables à livrer à l’issue de la période d’acquisition est soumis à la réalisation de deux critères de performance décrits ci après taux de croissance en volume des ventes du Groupe égal ou supérieur à 3 % en moyenne annuelle et apprécié sur les exercices 2011 2012 et 2013 résultat opérationnel du Groupe en valeur avant éléments non récurrents égal ou supérieur à 1 4 milliard d’euros en moyenne annuelle et apprécié sur les exercices 2011 2012 et 2013 Le résultat de chacun des critères de performance conditionne l’attribution définitive de la moitié d’une part variant e\ ntre 25 % et 75  % des actions attribuables et croissant selon le niveau de responsabilité du bénéficiaire L’attribution du reliquat des actions attribuables soit entre 75 % et 25 % selon le cas n’est soumise qu’au respect de la condition de présence Aucun mandataire social de la société n’a reçu d’actions gratuites au cours de l’exercice 2011 Les dix premiers attributaires salariés non mandataires sociaux  ont reçu 4 720 droits d’attribution à une action (8 attributaires en ont reçu 496 2 attributaires en ont reçu 376) n’ont exercé aucun droit d’attribution à une action Clermont Ferrand le 6 février 2012 Michel Rollier Jean Dominique Senard Gérants 5 5 6 a ctionnariat salarié À l’issue de trois plans d’actionnariat salarié près de 67 000 salariés et salariés retraités du Groupe répartis dans 58 pays et sur les cinq continents sont actionnaires Au 31 décembre 2011 ils détiennent 1 6 % du capital 5 5 7 informations relatives à un ProGramme de racHat d’actions en cours Pendant l’exercice 2011 et jusqu’à la date d’établissement du présent document la société n’a détenu directement ou indirectement aucune de ses propres actions n’a procédé à aucune acquisition ou cession et aucun transfert d’actions et aucun contrat de liquidité\ avec un prestataire de services d’investissement n’a été conclu document de référence 2011 – michelin 119 MichElin Et sEs actionnairEsInformations complémentaires concernant le capital 5 5 5 8 descriPtif du ProGramme de racHat d’actions soumis à l’aPProbation de l’assemblée Générale mixte des actionnaires du 11 mai 2012 Ce descriptif est établi en application des articles 241 1 et suivants du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et conformément aux dispositions du Règlement européen n° 2273 2003 du 22 décembre 2003 — Date de l’Assemblée générale devant autoriser le programme de rachat d’actions 11 mai 2012 — Objectifs du nouveau programme de rachat par ordre de priorité décroissant Animation du marché du titre au travers d’un contrat de liquidité établi conformément à une charte de déontologie reconnue par l’AMF  Cession ou attribution d’actions aux salariés du Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi notamment en cas d’exercice d’options d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions existantes ou par cession et ou abondement dans le cadre d’une opération réservée aux salariés  Remise d’actions à l’exercice de droits attachés à des titres donnant accès au capital de la société  Conservation des actions en vue de leur remise ultérieure (à titre d’échange de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe  Mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou par l’AMF  Annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés sous réserve de l’autorisation de réduire le capital social donnée par l’Assemblée générale — Part maximale du capital nombre maximal et caractéristiques des titres que la Société se propose d’acquérir et prix maximum d’achat La part maximale de capital que la s ociété serait autorisée à acquérir est fixée à moins de 10 % du nombre total des actions composant le capital soit 18 000 000 actions sur la base du nombre d’actions existant au jour du présent descriptif Compte tenu du cours maximum d’achat de 100 euros par action et du fait que la société ne détient pas actuellement d’actions propres cela représente un investissement théorique maximum de 1 800 000 000 euros Conformément à la loi lorsque les actions sont rachetées en vu\ e de leur affectation au premier objectif précité le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d’actions rachetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée du programme En application des dispositions de l’article L   225 210 du Code de commerce la valeur de l’ensemble des actions que la société viendrait à posséder ne pourra être supérieure au montant des réserves libres autres que la réserve légale figurant dans les comptes sociaux arrêtés au 31 décembre 2011 — Durée du programme de rachat Dix huit mois à compter de l’approbation du programme par l’Assemblée générale mixte du 11 mai 2012 soit jusqu’au 11 novembre 2013 inclus 120 michelin – document de référence 2011 document de référence 2011 – michelin 121 RETROUVEZ nOUs sUR www michelin com ● 6 1 inforMations socialEs Et EnvironnEMEntalEs 2011 publiéEs au titrE dE la loi sur lEs nouvEllEs réGulations éconoMiquEs 122 ● 6 2 inforMations socialEs 2011 122 6 2 1 Effectifs 122 6 2 2 Organisation et durée du temps de travail temps partiel absentéi\ sme 124 6 2 3 Les rémunérations et leur évolution les charges sociales l’\ égalité professionnelle entre les hommes et les femmes l’intéressement la participation les plans d’épargne salariale 125 6 2 4 Les relations professionnelles les accords collectifs 126 6 2 5 L’hygiène et la sécurité au travail 127 6 2 6 La formation 131 6 2 7 La démarche Diversité 131 6 2 8 Les avantages sociaux 133 6 2 9 La sous traitance 133 6 2 10 L’impact territorial des activités en matière d’emploi et de\ développement régional  Michelin Développement en Europe et en Amérique du Nord 133 6 2 11 Les relations avec les communautés locales les établissements d’enseignement les associations la prévention routière 133 6 2 12 Relations avec les fournisseurs 136 6 2 13 Tableau récapitulatif des données sociales 2011 138 ● 6 3 inforMations EnvironnEMEntalEs 2011 140 6 3 1 La démarche du Groupe vis à vis de l’environnement 140 6 3 2 Revue des indicateurs demandés par la loi 143 6 3 3 Tableau récapitulatif des données environnementales 147 ● 6 4 rapport d’ExaMEn dE l’un dEs coMMissairEs aux coMptEs sur lEs procEssus d’établissEMEnt dE cErtainEs inforMations socialEs Et  EnvironnEMEntalEs ainsi quE sur cErtains indicatEurs sociaux Et  EnvironnEMEntaux publiés dans lE  docuMEnt dE référEncE du  GroupE MichElin 148 6 perFormance et reSponSabilité michelin 122 michelin – document de référence 2011 6 pErforMancE Et rEsponsabilité MichElinInformations sociales et environnementales 2011 publiées au titre \ de la loi sur les Nouvelles Régulations Économiques 6 1 informations sociales et environnementales 2011 Publiées au titre de la loi sur les nouvelles réGulations économiQues La démarche de développement durable que Michelin met en œuvre a été dénommée Performance et Responsabilité Michelin (PRM) ses principes fondamentaux sont exposés dans la Charte Performance et Responsabilité Michelin téléchargeable sur le s\ ite www michelin com ou disponible sur simple demande Adoptée en 2002 cette charte est complétée par un document intitulé “PRM une meilleure façon d’avancer” qui a été diffusé à l’ensemble du personnel fin 2011 et qui explique comment chaque employé peut apporter au quotidien sa contribution personnelle au développement durable Ces deux documents ont été traduits en quinze langues Le Rapport d’Activité et de Développement Durable 2011 publié en mars 2012 présente les résultats des actions en cours pour allier les objectifs de croissance et de performance économique du Groupe à l’exercice de ses responsabilités sociales et environnementales Ce document peut être consulté sur le site www michelin com ou adressé sur simple demande Dans ce rapport le Groupe expose sa stratégie et les résultats obtenus pendant l’exercice 2011 dans toutes les dimensions de sa performance affirmant de nouveau son souci d’intégrer ses responsabilités sociales et environnementales à ses objectifs de performance Les engagements de Michelin définis dans la Charte Performance et Responsabilité Michelin le Code d’Éthique et le Code des Achats s’inspirent des textes internationaux suivants  la Déclaration universelle des droits de l’homme  les conventions internationales de l’Organisation internationale du travail  les principes directeurs de l’Organisation de coopération et de développement économi\ que à l’intention des entreprises multinationales  le Pacte mondial concernant les droits humains la protection de l’environnement et la lutte contre la corruption Dans le présent Document de Référence 2011 le paragraphe 6 2 consacré aux informations sociales et le paragraphe 6 3 portant sur les informations environnementales répondent aux exigences du Code de commerce qui dans son article L   225 102 1 complété par les décrets et arrêtés d’application des 20  février et 30  avril 2002 rend obligatoire la publication au sein du rapport annuel “d’informations sur la manière dont la société prend en compte les conséquences sociales et environnementales de son activité” Michelin poursuit la formalisation et la fiabilisation des indicateurs déployés dans les 70  sites industriels répartis dans 18  pays et les 170 implantations commerciales du Groupe L’objectif est de disposer d’une connaissance aussi précise que possible des responsabilités sociales et environnementales du Groupe sur l’ensemble des sites et de faire progresser année après année la qualité des données disponibles Le périmètre considéré lorsqu’il ne s’agit pas de la totalité du Groupe est précisé au cas par cas Pour la sixième année consécutive PricewaterhouseCoopers a réalisé à la demande de Michelin une vérification des procédures d’établissement d’indicateurs présents dans ce document L’avis résultant de la vérification 2011 figure au paragraphe  6 4 Les indicateurs suivis de deux astérisques dans les tableaux ci dessous ont été vérifiés au cours de ces travaux 6 2 informations sociales 2011 6 2 1 effectifs 6 2 1 a) effectifs du Groupe répartition hommes femmes mouvements de personnel contrats à durée déterminée heures supplémentaires main d’œuvre extérieure à la société — Effectifs du Groupe au 31 décembre 2011 (Effectifs inscrits tous types de contrat de travail) EuROPE AM éRiqu E D u nORD AM éRiqu E D u Su D A Si E (h ORS i nDE ) A FR iqu E in DE MO yEn OR iE nT TOTAL G RO uPE Effectifs** 6 9  5 8 02 2  5 45 5  9 5715  0 6 4 1  8 5 4115 000 ** Ces indicateurs ont fait l’objet d’une vérification des donné\ es par PricewaterhouseCoopers (voir paragraphe 6 4 ) Depuis 2010 sont intégrées dans ce reporting toutes les donnée\ s provenant de la distribution document de référence 2011 – michelin 123 pErforMancE Et rEsponsabilité MichElin Informations sociales 2011 6 — Effectifs du Groupe au 31 décembre 2011 (Effectifs en équivalent temps plein tous types de contrats de travail)\ EuROPE AM éRiqu E D u nORD AM éRiqu E D u Su D A SiE (h ORS i nDE ) A FR iqu E in DE MO yEn OR iE nT TOTAL G RO uPE Effectifs** 6 4  45 021  6 8 3 5  31015  0 45 1  8 52108 340 ** Ces indicateurs ont fait l’objet d’une vérification des donné\ es par PricewaterhouseCoopers (voir paragraphe 6 4) — Répartition hommes femmes** (Effectifs inscrits tous types de contrats de travail) PO uRCE nTAGE DE FEMMES PAR RAPPORT À L ’EFFECT iF in SCR iT A u 31 D éCEM bRE 2011 Eu ROPE AM éRiqu E D u nORD AM éRiqu E D u Su D A SiE (h ORS i nDE ) A FR iqu E in DE MO yEn OR iE nT TOTAL G RO uPE Agents 8 3  %13 8  % 7 0  %5 8  % 1 3  % 9  % Collaborateurs 28 6  %2 7 7  %2 7 7  %2 9 6  % 19 6  % 28  % Cadres 17 7  %16 3  % 2 0 1  %19 4  % 11 2  %17 6  % Périmètre  Groupe hors Euromaster et TCI ** Ces indicateurs ont fait l’objet d’une vérification des donné\ es par PricewaterhouseCoopers (voir paragraphe 6 4) Au total le pourcentage de femmes par rapport à l’effectif inscrit est de 15 2 % (14 4 % en 2010 et 14 0 % en 2009) À l’horizon de dix ans le Groupe souhaite dépasser les seuils de 15 % de féminisation au sein de la population des agents 25 % parmi les cadres et 20 % pour le “top management” du Groupe — Mouvements de personnel en 2011 (Effectifs inscrits tous types de contrats de travail) EuROPE AM éRiqu E D u nORD AM éRiqu E D u Su D A SiE (h ORS i nDE ) A FR iqu E in DE MO yEn OR iE nT TOTAL G RO uPE Départs naturels 3  2 208133231  2 93 1125  761 Départs accompagnés 1  3 11687246694 202  9 5 8 Préretraites 547563 09 11  120 Embauches 6  4 932  7 2 2 1  4 3 6 3  2 3 9 14 614  03 6 Périmètre  Groupe hors Euromaster et TCI avec intégration du Brésil et de \ la Serbie Hors intérim 14 036 personnes ont été recrutées en 2011 — Contrats à durée déterminée En 2011 la masse salariale correspondant aux contrats à durée déterminée a représenté 1 95  % de la masse salariale totale du Groupe — Les heures supplémentaires la main d’œuvre extérieure à la Société Le recours aux heures supplémentaires peut être décidé pour des raisons de disponibilité de personnel ou en réponse à la demande des clients En 2011 le recours aux heures supplémentaires pour le personnel agent a représenté au niveau Groupe 5 3 % du total des heures annuelles travaillées Ce taux varie de 2 1 % en Europe à 8 14 % en Amérique du nord En 2011 les salaires versés pour les heures supplémentaires (hors charges sociales employeur) ont représenté 1 3  % du total des salaires de base versés par le Groupe toutes catégories de personnels confondues L’effectif de main d’œuvre extérieure travaillant sur les sites du Groupe a représenté en moyenne 3 2  % de l’effectif total (en équivalent temps plein) variant de 0 % (pas de recours à la main d’œuvre extérieure) en zone Afrique Inde Moyen Orient à 6 1 % en Amérique du sud (périmètre  Groupe hors Euromaster et TCI) 6 2 1 b) informations relatives aux plans de réduction des effectifs aux actions de maintien des emplois aux efforts de reclassement et aux mesures d’accompagnement La stratégie industrielle du groupe Michelin vise d’une part à augmenter ses capacités de production dans les zones géographiques où les marchés du pneumatique sont en croissance (Amérique du sud Asie Europe de l’Est) et d’autre part à renforcer sa compétitivité dans les zones développées où les marchés sont mûrs (Amérique du nord Europe de l’Ouest Japon) La stratégie mise en place avant la crise pour muscler le dispositif industriel des marchés matures porte ses fruits Grâce au déploiement de Michelin Manufacturing Way (MMW) aux investissements de productivité réalisés au regroupement des fabrications sur des sites plus grands et plus spécialisés Michelin a amélioré son pilotage pour faire face aux évolutions soudaines des marchés et va disposer en Europe et en Amérique du nord d’usines très compétitives 124 michelin – document de référence 2011 6 pErforMancE Et rEsponsabilité MichElinInformations sociales 2011 — Les mesures d’accompagnement des réorganisations industrielles en 2011 En 2011 il n’y a eu ni licenciements conjoncturels ni plans sociaux Le Groupe a su préserver la cohésion sociale et conserver les compétences nécessaires à la reprise de l’activité sorti renforcé de la crise économique Michelin peut désormais accélérer ses investissements pour améliorer sa compétitivité et capter la croissance des nouveaux marchés Lorsque des réorganisations industrielles ont dû être décidées Michelin a systématiquement mis en œuvre de nombreuses actions d’accompagnement allant le plus souvent au delà des seules mesures légales afin d’éviter dans la mesure du possible d’avoir recours à des licenciements économiques et en privilégiant l’accompagnement individuel des membres du personnel  dispositif permanent pour faciliter et anticiper la mobilité interne et externe avec formation à la recherche d’emploi (CV entretiens suivi du marché de l’emploi)  propositions individuelles de reclassement dans un autre emploi du même site ou dans un autre établissement du Groupe y compris en expatriation Cette mesure est adoptée en priorité et mise en œuvre en particulier en 2011 en Italie et aux États Unis Elle est généralement accompagnée d’une aide à la recherche d’un logement à celle d’un emploi pour le conjoint ou du versement d’indemnités compensatrices (systèmes de préretraite et aménagements d’activité pour les personnes en fin de carrière  accords “mobilità corta” et “mobilità lunga” en Italie  retraite anticipée classique ou avec “contrato de relevo” en Espagne  mesures analogues au Royaume Uni) Ces différentes mesures ont permis d’éviter des départs hors de l’entreprise  aide à la recherche d’emploi externe par des antennes emploi financées par le Groupe ou par des structures externes d’outplacement En France en 2011 il n’y a pas eu de restructurations Les dispositifs d’aide au reclassement comme les Ateliers de Transition Professionnelle mis en place en 2008 sont maintenant fermés Ce dispositif particulièrement innovant a accompagné les salariés en reclassement dans la construction de leur projet professionnel  ateliers d’identification du projet choix des formations les plus adaptées ou encore accompagnement à la création d’entreprise Les besoins de l’entreprise évoluant rapidement de nouveaux métiers se développant de nouvelles compétences se révélant nécessaires le Groupe met à la disposition des salariés des outils permettant de maintenir leur employabilité En France un Espace Mobilité a été créé en 2009 Il informe et conseille les personnels intéressés en toute confidentialité Il permet également d’accompagner l\ es salariés qui le souhaitent dans un nouveau projet professionnel — La revitalisation des bassins industriels En Europe au Canada et aux États Unis l’entité Michelin Dévelop pement a pour mission de contribuer à créer des emplois dans les bassins où le Groupe opère (voir le paragraphe 6 2 10 sur l’impact territorial des activités en matière d’emploi et de développement régional) Ces actions ont pour but de maintenir ou d’accroître le dynamisme économique local par la création de nombreux emplois et peuvent dans certains cas faciliter les évolutions de carrière hors de l’entreprise 6 2 2 orGanisation et durée du temPs de travail temPs P artiel absentéisme 6 2 2 a) organisation du temps de travail Le travail du personnel au sein des sites industriels et des sites de recherche logistiques commerciaux et administratifs est strictement organisé dans le cadre des durées de travail légales variables d’une législation nationale à une autre Pour le personnel à temps plein ne travaillant pas en équipe cette durée varie de 217 jours par an pour la Hongrie à 278 jours par an pour la Colombie et de 213 jours par an pour la France à 260 jours par an pour les États Unis et le Mexique Le travail en équipe permet d’augmenter le temps de production total de l’usine (jusqu’à 360 jours par an 7 jours sur 7) et d’optimiser ainsi l’utilisation de l’outil industriel Le personnel bénéfici\ e alors d’une diminution significative du temps de travail effectif et d’avantages portant sur la rémunération Pour l’ensemble du Groupe une majorité de personnes travaille en équipe selon des modalités diverses (3x8 de manière prépondérante mais aussi 4x8 5x8 2x12 équipes de fin de semaine…) liées aux nécessités indu\ strielles et aux réglementations et préférences locales Faisant suite à un accord de la Manufacture Française des Pneumatiques Michelin avec les organisations syndicales le 12 mai 2009 le télétravail régulier à domicile se met progressivement en place Après presque trois ans le bilan du télétravail reflète une bonne articulation entre vie professionnelle et vie privée Il demeure cependant peu répandu  moins d’une centaine de salariés est concernée par ce dispositif qui touche des hommes autant que des femmes plus de collaborateurs que de cadres des femmes dans les premiers mois de leur grossesse et enfin quelques personnes handicapées afin de réduire la fatigue que peut représenter pour elles le trajet entre domicile et lieu de travail 6 2 2 b) temps partiel Des contrats de travail à temps partiel existent dans de nombreux pays où le Groupe est implanté L’effectif concerné par ce type de contrat représente 2 5  % de l’effectif total (toutes catégories de personnel confondues) P O uRCE nTAGE D ’hOMMES ET DE FEMMES TRA vA iLLA nT À TEMPS PART iEL PAR STAT uT PAR RAPPORT À L ’EFFECT iF A u 31 D éCEM bRE 2011 FEMMES hOMMES TOTAL Agents 4 7 %1 8  %2 1 % Collaborateurs 8 4 %1 5 % 3 5  % Cadres 8 7 %0 3 % 1 8 % t ota l 7  %1 6  % 2 5 % Périmètre  Groupe hors Euromaster document de référence 2011 – michelin 125 pErforMancE Et rEsponsabilité MichElin Informations sociales 2011 6 6 2 2 c) absentéisme du personnel de la catégorie agents L’absentéisme sur les sites Michelin est dans la plupart des pays \ concernés inférieur aux taux nationaux pour des industries comparables Le total Groupe toutes causes confondues est de 4 29 % (nombre d’heures d’absence non programmables rapporté au nombre d’heures travaillées prévues) Des différences méthodologiques ont pu expliquer une certaine hétérogénéité dans l’interprétation du mode de calcul Des actions d’harmonisation ont été mises en place Ab SEnCES MALAD iE ** Ab SEnCES SuiTE À ACC iDEnT D u TRA vA iL AbSE nCES LO nGuE DuRéE TOTAL GRO uPE 2 16  % 0 14  %1 99 % 4 2 9  % ** Ces indicateurs ont fait l’objet d’une vérification des donné\ es par PricewaterhouseCoopers (voir paragraphe 6 4) 6 2 3 les rémunérations et leur évolution les cHarGes sociales l’éGalité Professionnelle entre les Hommes et les femmes l’intéressement la P articiP ation les Plans d’éP arGne salariale TOTAL DES C hARGES DE  PERSO nnEL E n 2011 (en millions d’euros) AGE nTS COLLA bORATE uRS CADRES C O nTRATS À D uRéE D éTERM inéE REPR iSE DE PRO viSiOn S n O n uT iL iS é ES iMP ôTS PRO viSiOn S A vA nC ES 5  021 1  9 5 41  9 9 6672 98 12290 Le poste “Impôts provisions avances” comprend les impôts les provisions pour engagements de retraite les avances sur stock options et les autres avances à long terme 6 2 3 a) les rémunérations et leur évolution les charges sociales En 2011 les charges de personnel ont représenté 24 % des ventes nettes du groupe Michelin pour un montant total de 5 021 millions d’euros dont 1 031 millions d’euros de charges sociales employeur Pour l’ensemble du Groupe la répartition des charges de personnel est la suivante  (en millions d’euros) salaires et rémunérations 3  74 3 Charges sociales employeur 1  031 Cotisations pensions coûts départs reconversions 240 Paiements sous forme d’actions 7 t ota l 5  0 21 Michelin positionne et fait évoluer les rémunérations de manière compétitive dans les pays où il est implanté et cherche le meilleur équilibre possible entre satisfaction du personnel et performance économique Cet enjeu essentiel fait l’objet d’une gestion atte\ ntive  le niveau de rémunération a un impact direct sur le prix de revient industriel des produits et donc sur la capacité du Groupe à renforcer ses positions face à la concurrence La politique du Groupe est d’offrir une rémunération individualisée équitable et compétitive sur le marché et qui reflète la performance et les niveaux de responsabilité Elle fait l’objet d’une approche à long terme prenant en compte le développement de carrière l’évolution des marchés et les conditions locales selon les pays et les niveaux hiérarchiques de multiples systèmes d’intéressement et de rémunération variable ont été instaurés Dans un souci de cohérence internationale les mécanismes de gestion et les processus sont similaires dans tous les pays mais adaptés aux différents marchés de l’emploi et aux contextes locaux La grille d’évolution des rémunérations étant spécifique à chaque pays notamment pour tenir compte des conditions locales (le taux d’inflation a été de  0 5 % au Japon mais s’est élevé à 24 40 % au Venezuela) le calcul d’une augmentation moyenne n’aurait pas de signification À titre indicatif en France pays où l’effectif est le plus élevé avec 25 977 personnes (effectif inscrit au 31 décembre 2011 incluant Euromaster) les augmentations de salaires en 2011 ont été les suivantes avec un taux d’inflation national de 1 80 \ %  Agents +  3 1  % Collaborateurs +  3 4  % Cadres +  4 4  % Chiffres France Les politiques d’avantages (retraite prévoyance et santé) reflètent la responsabilité sociale de l’entreprise 126 michelin – document de référence 2011 6 pErforMancE Et rEsponsabilité MichElinInformations sociales 2011 6 2 3 b) l’égalité professionnelle entre les hommes et les femmes L’écart en pourcentage entre la moyenne des salaires hommes et la moyenne des salaires femmes est calculé pour chaque pays et chaque statut sur les trois niveaux de responsabilité comptabilisant les effectifs féminins les plus importants de manière à obtenir un indicateur aussi significatif que possible Une moyenne pondérée en fonction des effectifs de chaque pays est ensuite calculée pour obtenir un résultat au niveau Groupe En 2011 l’échantillon est constitué de 67 467 personnes éCART MO yEn G ROuPE R éM uné RATiO nS h OMMES R éM uné RATiO nS FEMMES STATuT éCART Agents  2 8 9  % Collaborateurs  2 6 2  % Cadres  4 45  % Les écarts négatifs constatés proviennent du fait que l’ancienneté et donc les niveaux d’expérience et de responsabilité est généralement moins élevée chez les femmes que chez les hommes Quelles que soient les catégories de personnel les principes de gestion de la rémunération et les modalités d’appréciation de la contribution individuelle sont exactement les mêmes pour les femmes et pour les hommes dans tous les pays Toute évaluation de la performance et de la contribution d’une personne selon d’autres critères que les seuls critères professionnels listés de manière exhaustive et précise dans les référentiels internes du Groupe serait contraire au principe d’équité du Groupe énoncé dans sa charte PRM 6 2 3 c) l’intéressement la participation les plans d’épargne salariale l’augmentation de capital pour les salariés Au delà de la rémunération de base et de la part variable (en fonction de la performance individuelle et de la performance de l’entreprise) des éventuelles heures supplémentaires et des indemnités directement liées au travail réalisé les membres du personnel Michelin bénéficient de compléments de rémunération sous des formes légales très diverses selon les pays  intéressement participation contribution à une mutuelle plan d’épargne retraite collectif plan d’épargne salariale (avec abondement de l’entreprise pouvant aller jusqu’à 50 % des sommes versées par le salarié) Dix sept pays disposent de telles modalités qui touchent près de 72 000 personnes dans le Groupe Le niveau de ces compléments de rémunération est très variable d’un pays à l’autre et peut atteindre jusqu’à 30  % de la rémunération individuelle Pour la Manufacture Française des Pneumatiques Michelin un nouvel accord d’intéressement a été conclu avec les organisations syndicales pour la période 2011 2013 Les indicateurs à partir desquels le montant de l’intéressement est calculé sont variés  nombre et taux de réalisation des idées de progrès réduction de la consommation d’énergie taux de fréquence des accidents du travail respect du niveau de production… Le montant de cet intéressement versé au premier trimestre de l’année suivante peut représenter jusqu’à 5 % du salaire Le montant total versé en 2011 au titre de l’intéressement 2010 pour les sociétés du Groupe en France a été d’environ 23 millions d’euros En France en 2011 un accord de participation dérogatoire a été signé améliorant l’accord existant Il permettra de verser 15  % du résultat d’exploitation des sociétés concernées (Manufacture Française des Pneumatiques Michelin Michelin Air s ervices société du Caoutchouc synthétique Michelin Pneumatiques Kleber Michelin Travel Partner) Dans le cadre d’une évolution des outils de retraite supplémentaire l’accord PERCO (toutes sociétés France) a été révisé et l’abondement de l’entreprise porté à 100 % des versements des salariés Un accord a également été signé pour la mise en place d’un nouvel outil de retraite supplémentaire cofinancé par l’entreprise et le salarié (1  % du salaire brut par l’entreprise et 0 2  % par le salarié) Cet outil sera mis en place au sein de la Manufacture Française des Pneumatiques Michelin de la Compagnie Générale des Établissements Michelin Pneumatiques Kleber dans un premier temps (2012) Les autres sociétés françaises pourront également y adhérer À la suite de l’autorisation accordée par l’assemblée générale des actionnaires le 13 mai 2011 des actions gratuites qui seront acquises à terme ont été attribuées à 2  325 salariés dans le monde en 2011 6 2 4 les relations Professionnelles les accords collectifs Michelin entretient un dialogue ouvert avec les représentants des salariés conformément à des textes fondamentaux tels que les d\ ix principes du Pacte mondial des nations unies 1 616 rencontres avec les syndicats ont eu lieu en 2011 au niveau du Groupe et 49 accords collectifs ont été signés couvrant 96  992  employés à l’effectif Dans plusieurs pays des accords collectifs signés antérieurement étaient toujours applicables en 2011 Plus de 80  % des effectifs français par exemple ont été concernés par des accords salariaux En 2010 2011 17  accords ont été signés par des organisations syndicales représentant plus de 50 % des salariés En Europe les échanges avec le Comité d’Entreprise Européen Michelin qui représente 23 pays ont été accentués pour faire face aux tensions du marché Des réunions ponctuelles en plus de celles prévues par le règlement régissant le Comité se sont tenues afin de porter à la connaissance des intéressés l’impact et l’évolution de la crise économique sur le Groupe Aux États Unis des réunions se tiennent régulièrement avec l’UsWA (United Steelworkers of America) Au Brésil un accord collectif annuel fixe les conditions générales de travail et les augmentat\ ions de salaires avec le syndicat des employés de l’industrie du caoutchouc de l’État de Rio En Chine le Groupe a signé un contrat collectif avec les partenaires sociaux Cet accord prévoit une procédure de consultation et d’échanges réguliers touchant aux conditions générales de travail En 2011 des conventions ou des accords collectifs ont été signés dans 16  pays  Allemagne Brésil Canada Colombie Espagne États Unis France Hongrie Italie Mexique Pays Bas Pologne Roumanie Royaume Uni serbie Thaïlande document de référence 2011 – michelin 127 pErforMancE Et rEsponsabilité MichElin Informations sociales 2011 6 6 2 4 a) Quelques exemples d’accords signés en 2011 — Europe Allemagne  Convention collective de l’industrie chimique Espagne  Convention actuelle valable de 2011 à 2014 France  Mise en place d’un régime de retraite complémentaire  accord pour le versement d’une participation dérogatoire au personnel  prime de partage des profits  fonctionnement du comité de Groupe France  fonctionnement du comité central d’entreprise  réorganisation et réimplantation des établissements de la région parisienne  intéressement collectif  prévention des risques psychosociaux  restauration collective etc Italie  Accord sur l’organisation du temps de travail Tous les sites italiens ont conclu des accords sur la flexibilité des horaires de travail Accord sur prime de résultats Pologne  accord sur les augmentations de salaires Royaume Uni  accord sur les augmentations de salaires agents pour 2009 2011 serbie  accord général sur les embauches la protection des employés les effectifs et sureffectifs les horaires de travail et de repos les congés les rémunérations les départs — Amérique du nord États Unis  deux accords sur les conditions de travail signés avec cinq syndicats Mexique  accord collectif sur les salaires horaires conditions de travail — Amérique du Sud Brésil  accord collectif annuel pour fixer les conditions générales de travail et les augmentations de salaires avec le syndicat des employés de l’industrie du caoutchouc de l’État de Rio de Janeiro pour 2010 2012  accord sur les horaires de travail à l’usine de Campo Grande et sur la participation aux résultats Colombie  accord sur un plan volontaire de participation aux bénéfices ouvert à tous les agents — Asie Chine  accord avec le syndicat de deux sociétés (shanghai Michelin Tire Co Ltd et Michelin shenyang Tire Co Ltd ) Thaïlande  accord sur diverses indemnités (maladie maternité etc ) 6 2 4 b) de nombreux dispositifs d’information et de consultation Une grande importance est attachée à la communication avec les membres du personnel et avec les instances représentatives De nombreux moyens de diffusion d’informations et d’échanges sont mis en œuvre sur les sites du Groupe En 2011 336 ont été comptabilisés Une trentaine de canaux d’information distincts et une dizaine de modalités de consultation différentes ont été recensés dans le Groupe Chaque pays emploie en moyenne vingt d’entre eux parmi lesquels l’Intranet les magazines d’entreprise (sites pays et entités) les réunions d’équipe quotidiennes hebdomadaires et mensuelles le magazine TV du Groupe Forward le magazine papier Bib  Magazine adressé à tous les salariés français d’autres magazines dans la plupart des pays la Lettre aux actionnaires les réunions avec les représentants du personnel les enquêtes et sondages les tables rondes les forums les tableaux d’affichage les Journées Familles etc Un document spécifique “Une nouvelle étape de conquête” expose la stratégie 2011 2015 du Groupe Il a été traduit dans une dizaine de langues Une série de documents Corporate de référence sont à la disposition des 115 000 salariés du Groupe  la Charte Performance et Responsabilité qui est le fondement de la démarche de développement durable complétée par un document intitulé “PRM une meilleure façon d’avancer”  l’engagement d’employeur de Michelin avec “Avancer Ensemble  la marque d’un engagement réciproque”  le “Guide du manager”  le “Manuel de Gouvernance”  le “Code d’éthique de Michelin”  la “Charte sûreté”  la “Charte d’usages et de bons comportements des employés sur les médias sociaux” Pour la quatrième fois depuis 2004 le Baromètre de communication interne mesure l’opinion des salariés sur la communication interne En 2011 26 000 salariés sur 102 sites dans 20 pays ont été questionnés Les valeurs du Groupe mises en pratique dans l’entourage des salariés interrogés sont la qualité garantie des produits (91 %) le respect de l’environnement (89 %) la progression continue (85 %) la vision à long terme (82 %) Par ailleurs la direction du personnel a déployé pour la première fois une grande enquête d’engagement touchant 80 % des effectifs du Groupe pour la période 2010 2011 Cette enquête a couvert presque tous les pays où le Groupe a une présence industrielle et ceux où il dispose d’une implantation commerciale Elle a permis d’examiner des thèmes liés au développement et à la motivation des sala\ riés de Michelin (valeurs de l’entreprise qualité de vie au travail intérêt du poste gestion de carrière et développement relation avec son supérieur direct rémunération…) Les résultats ont été analysés par le Conference Board un organisme de recherche américain Le taux d’engagement des agents de production aux valeurs du Groupe est élevé  69  % Celui des cadres et collaborateurs l’est davantage encore  83 % 6 2 5 l’HyGiène et la sécurité au travail 6 2 5 a) la maîtrise des risques dans le domaine de l’hygiène industrielle Le service central en charge de l’hygiène industrielle s’appuie\ sur le réseau des Correspondants Hygiène du Groupe sur les experts Matériaux du Centre de Technologies et sur les médecins du travail Il conduit un programme de maîtrise du risque dans deux domaines principaux le risque chimique au poste de travail et le risque amiante Il assure l’établissement des référentiels d’analyse de risques et de suivi d’exposition Pour ce qui concerne l’amiante un état des lieux mis à jour annuellement sur l’ensemble des sites industriels permet de disposer d’un inventaire précis des matériaux contenant de l’amiante lié (c’est à dire non susceptible de libérer des fibres dans l’atmosphère) encore présents dans les bâtiments ou équipements Les pneumatiques à la marque Michelin n’ont jamais contenu d’amiante Cependant comme beaucoup d’entreprises Michelin a utilisé ce matériau dans les années 1960 1970 comme isolant phonique thermique (calorifugeage de tuyauteries et des presses de cuisson) ou comme matériau pour pièces de friction (freins) 128 michelin – document de référence 2011 6 pErforMancE Et rEsponsabilité MichElinInformations sociales 2011 Un outil d’analyse de risques développé avec l’organisme agréé Bureau Veritas permet en s’appuyant sur l’état des lieux effectué par le Groupe de hiérarchiser les situations et de programmer les opérations de retrait progressif des matériaux contenant de l’amiante lié Ces interventions ont lieu tous les ans Un responsable central assure le pilotage de l’ensemble de ces opérations afin de garantir une bonne maîtrise des risques pour le personnel et l’environnement En 2012 le Groupe poursuivra le déploiement du système d’information expert centralisé affecté à l’hygiène industrielle s’appuyant sur les meilleures pratiques recensées dans le Groupe cet outil permet la création de documents de sécurité homogènes conformes aux réglementations locales et aux standards de l’entreprise pour l’ensemble des produits utilisés dans le monde y compris les produits semi finis Parmi ces documents figurent les fiches de données de sécurité et les Consignes de sécurité Produit au poste de travail 6 2 5 b) le suivi de la santé du personnel Le suivi médical du personnel est assuré par les services médicaux de Michelin ou par des prestataires externes sous la coordination d’un médecin Groupe Un “Guide des activités du service de santé” conçu à partir d’un relevé de bonnes pratiques internes et externes définit l’organisation les priorités et les voies d’actio\ n des services médicaux en fonction des zones géographiques Ce document destiné à tous les salariés est tenu à jour régulièrement Voici quelques mesures suivies au niveau Groupe et mises en œuvre dans les pays  — Création d’un Comité médical consultatif pour éclairer la Direction sur les questions de santé publique et de santé au travail Depuis décembre 2010 ce comité composé de neuf personnalités médicales extérieures au Groupe aide par ses avis indépendants la Gérance de Michelin à diagnostiquer les risques sanitaires propres à son activité de fabricant de pneumatiques (oncologie stress pneumologie…) — Le Groupe agit pour prévenir les risques liés au stress Bien que la question du stress dépasse en partie le cadre de l’entreprise Michelin reconnaît l’importance de ce phénomène Le Groupe évalue et assure le suivi des facteurs de stress Conformément aux négociations sur les risques psychosociaux les secteurs et les métiers particulièrement exposés à des tensions exagérées ont été identifiés Des évaluations des personnels concernés ont été menées Des consultations antistress quotidiennes ont été ouvertes sur la plupart des sites en France sur les sites de Clermont Ferrand une publication réalisée en accord avec les CHsCT (Comité d’Hygiène de sécurité et des Conditions de Travail) et les représentants du personnel illustre l’engagement de Michelin pour comprendre le phénomène du stress au travail et prévenir ce risque La difficulté majeure dans la prévention du stress tient à la variété des réactions des personnes  certaines le supportent parfois en le transférant à leur entourage  d’autres en souffrent Depuis plusieurs années plusieurs formations à la gestion du stress sont proposées au personnel Il convient également d’encourager le dialogue social e\ t le déploiement de mesures adaptées au plus proche de l’environnement de travail car les formes de stress sont différentes selon les lieux et les modes de travail — Campagnes de santé publique Dans l’ensemble des pays où le Groupe est présent en fonction des besoins et des particularités locales des campagnes de santé \ publique ont été menées à destination des membres du personnel et de leur famille  formation à la manutention des charges prévention des douleurs lombaires et articulaires lutte contre la sédentarité conseils diététiques et d’hygiène de vie lutte contre le tabagisme l’alcoolisme programmes d’activités physiques… Aux États Unis un premier Michelin Family Health Center a été ouvert à Greenville en décembre 2010 à proximité du siège nord américain du Groupe Un second centre a ouvert en 2011 à Donaldson Ces centres assurent les bilans de santé les examens médicaux les analyses et le suivi des traitements des employés et\ de leur famille dans des conditions très favorables sur le plan de la qualité du coût et de la commodité d’accès En France au siège de Clermont Ferrand dans le cadre du programme “Oxygène” qui permet plusieurs types d’activités physique\ s sur le lieu de travail les salariés ont pu s’initier à des activité\ s de relaxation des sports collectifs des activités de renforcement musculaire et cardio vasculaire Des conférences sur la nutrition et la santé animées par l’un des diététiciens du club omnisports AsM (Association sportive Montferrandaise) ont lieu à plusieurs reprises au cours de l’année Pour fêter le centenaire de l’AsM et son engagement dans différentes disciplines sportives depuis plus d’un siècle Michelin a organisé les 3 et 4 novembre 2011 une convention internationale “sport et Entreprise” à Clermont Ferrand D’autres entreprises des sportifs de haut niveau des élus et des universitaires ont débattu des liens entre sport et entreprise Pour Michelin le sport est aussi un vecteur par lequel s’exerce sa responsabilité sociale — Liaison avec les structures médicales locales Lorsque la qualité des structures médicales des services publics locaux est jugée insuffisante Michelin met en œuvre les moyens nécessaires à leur amélioration (sites isolés dans des pays émergents n\ otamment) En Chine par exemple Michelin instaure une coopération avec des hôpitaux de shanghai et shenyang pour organiser une meilleure prise en charge du personnel local et des expatriés notamment face au risque d’infection nosocomiale — La prévention du sida En 2011 Michelin a déployé des actions de prévention du sida en focalisant ses efforts dans les pays où le problème est le plus aigu Le Groupe mène également de nombreuses actions de sensibilisation auprès du personnel Michelin et des populations locales dans un contexte de prise de conscience souvent insuffisante ou difficile — La sécurité au travail En 2011 plus de 70 % du personnel a contribué à une démarche de sécurité Cinq usines et trois magasins logistiques se sont portés candidats aux Michelin Safety Awards les prix sécurité du Groupe qui récompensent les meilleures initiatives dans ce domaine selon une étude exposée devant le Development Institute International en septembre 2010 le groupe Michelin est dix fois meilleur pour la sécurité des personnels que d’autres industries comparables Pour l’ensemble des sites du groupe Michelin le taux de fréquence des accidents du travail continue de baisser sous la barre de la valeur 2 et le taux de gravité sous la barre des 0 15  2007 2008 2009 20102 011 T F** 2 391 8 5 1 41 1 191 19 TG** 0 210 21 0 180 14 0 12 Groupe hors réseaux de distribution ** Ces indicateurs ont fait l’objet d’une vérification des donné\ es par PricewaterhouseCoopers (voir paragraphe 6 4) document de référence 2011 – michelin 129 pErforMancE Et rEsponsabilité MichElin Informations sociales 2011 6 nOM bRE D ’ACC iDE nTS A vEC ARR êT DE TRA vA iL DA nS LE G ROuPE ( Su Pé R iE u R À 1 JO uR) 626 438 390311 217195 200 20052006200720082009 20102011 2007 2008 2009 20102 011 390 3 11217195200 Le nombre d’accidents a été divisé par deux en cinq ans Le taux de fréquence (TF) est le nombre d’accidents avec arrêt de travail supérieur à un jour par million d’heures travaillées Le taux de gravité (TG) est le nombre de jours d’arrêt de travail supérieur à 1 jour suite à un accident du travail par millier d’heures travaillées Un dossier de prévention standardisé et détaillé est en cours de réalisation pour chaque poste de travail Ce chantier majeur s’achèvera en 2012 Dans toutes les usines au sein des ateliers \ des responsables sont formés à la prévention des accidents au poste de travail dans leur équipe Des programmes de prévention ont été déployés pour six risques particuliers afin de réduire les accidents les plus graves  la circulation à l’intérieur des sites le travail en hauteur la distribution électrique la consignation des énergies lors des maintenances ainsi que les angles rentrants et les outils à cylindre de fabrication et de laboratoire Le Groupe s’attache aussi à doter les sites de compétences et d’équipements indispensables au traitement des urgences Tous les sites disposent de défibrillateurs Une partie du personnel est formée aux gestes du secourisme du travail et ses connaissances sont actualisées annuellement En 2011 26 sites du Groupe ont connu zéro accident avec arrêt de travail (TF = 0) L’Amérique du nord a connu un mois sans accident en avril 2011 pour un effectif total de 22 545 personnes inscrites sur la zone L’Europe a connu une amélioration très sensible dans plusieurs pays (Allemagne Espagne Roumanie Royaume Uni) et une stabilisation voire une légère régression dans les autres implantations Les résultats sécurité de l’activité commerciale se sont améliorés avec un TF inférieur à 1 Cette amélioration est en partie due \ à une action spécifique ciblant d’une part la sécurité routière lors des déplacements professionnels et d’autre part le travail des techniciens détachés chez les transporteurs L’année 2011 s’est caractérisée par une poursuite des progrès en matière de sécurité On observe notamment  l’accroissement de la participation du personnel à la démarche sécurité puisque chaque mois plus de deux personnes sur trois dans le Groupe a été acteur d’une démarche sécurité  sur tous les sites du Groupe le déploiement de programmes d’éradication de six risques spécifiques déjà évoqué\ s ci dessus (circulation travail en hauteur consignation des énergies distribution électrique angles rentrants et outils à cylindre de fabrication et de laboratoire)  des visites d’assistance pour aider les usines à progresser dans la mise en œuvre de ces programmes ont été initiées en Amérique du nord puis en Europe Ces démarches intègrent les bonnes pratiques de maîtrise opérationnelle recensées sur les sites  la poursuite d’une formation de l’ensemble des agents de maîtrise de premier niveau “Je pilote la sécurité dans mon organisation responsabilisante et dans mon équipe” Cette session fait suite à la formation de l’ensemble des chefs d’atelier du Groupe “Je pilote la sécurité dans mon atelier” Ces stages permettent de définir les rôles et responsabilités de chaque niveau de la hiérarchie et de former chaque acteur aux outils opérationnels développés \ pour l’ensemble des usines du Groupe  l’augmentation significative du nombre de personnes travaillant avec un dossier de prévention des accidents au poste de travail et des Observations Préventives de sécurité  la mise en place progressive d’indicateurs de prévention en complément des indicateurs de fréquence et de gravité Une étude lancée en 2008 a mis en évidence les facteurs clés de succès Un indicateur de prévention est déployé sur l’ensemble des sites le taux de participation étant l’une des composantes de cet indicateur  la définition d’outils de “bouclage” dont le but est la vé\ rification systématique du bon respect des règles et des consignes de sécurité en transposant les bonnes pratiques du domaine Qualité\ des produits vers le domaine s écurité Le déploiement de ces outils se fera progressivement dans toutes les usines du Groupe 130 michelin – document de référence 2011 6 pErforMancE Et rEsponsabilité MichElinInformations sociales 2011 La définition de la politique “100  % santé sécurité” du Groupe a été restructurée et enrichie En février  2011 une déclaration “santé sécurité Michelin” prononcée par les Gérants précise les responsabilités et les moyens à disposition pour chaque niveau hiérarchique des sites industriels Cette déclaration est affichée dans tous les sites du Groupe “100 % santé sécurité” se traduit par une application à trois niveaux  un bon comportement qui commence par le respect des règles prescrites  une participation active car chacun à son niveau est responsable de sa santé de sa sécurité et de celle des autres  un engagement personnel qui conduit au progrès permanent La formation des 80 000 personnes concernées en usine a démarré en 2011 et se poursuivra jusqu’à mi 2012 La transposition aux activités commerciales et tertiaires (tel le personnel des bureaux d’étude) est en cours L’année 2011 a été marquée par deux accidents mortels touchant deux employés Michelin l’un à l’usine d’Olzstyn (Pologn\ e) et l’autre à l’usine de Bad  Kreuznach (Allemagne) Des enquêtes ont été diligentées pour analyser les causes de ces accidents et des mesures de protection ont été prises pour renforcer la sécurité — L’ergonomie au poste de travail Le réseau des ergonomes professionnels (1 pour 2 000 agents de production) a maintenu sa capacité à faire progresser le Groupe dans l’amélioration des conditions de travail des agents de production sa contribution a été axée sur les postes de travail des sites ind\ ustriels avec la réduction et l’élimination des contraintes physiques et d’ambiance (éclairage bruit…) L’ergonomie est prise en compte dès la conception des projets sur les sites les ergonomes identifient et pilotent les actions nécessaires avec l’aide des équipes locales afin d’améliorer les situations de travail Le réseau Ergonomie Groupe permet de partager les expériences et de diffuser entre les différents sites les meilleures pratiques Enfin l’ambition du Groupe en matière d’ergonomie a donné lieu à la conduite de projets transverses entre les entités produits afin de résoudre les situations de travail pénalisantes Cette démarche s’est traduite par la mise au point de prototypes industriels ergonomiquement satisfaisants (ligne d’extrusion îlot d’entretien de moules de cuisson des pneus…) Elle bénéficie d’un budget spécifique r\ econduit en 2011 pour le développement de nouvelles solutions — Avec les sociétés de travail temporaire La politique du Groupe vise à aligner les TF et les TG des sociétés de travail temporaire sur les performances Groupe Les démarches de prévention initiées avec les sociétés de travail temporaire poursuivent cet objectif Un plan d’actions a été mis en place à partir \ d’une charte sécurité au travail signée par Michelin et chaque société de travail temporaire  des autodiagnostics et des plans d’action réalisés en partenariat avec les agences locales sur chaque site  des bonnes pratiques déterminées à partir d’audits de terrai\ n réalisés en partenariat avec les agences locales sur chaque site \ du pilotage de la démarche assuré par une réunion annuelle du responsable Michelin avec les directeurs généraux des sociétés de travail temporaire Les résultats obtenus sont encourageants puisque le taux de fréquence des accidents du travail des personnes intérimaires a été divisé par trois en quatre ans dans une situation de forte baisse des effectifs du fait des baisses de production L’effort devra porter sur le maintien de cette dynamique vertueuse — La communication interne au service de la sécurité au travail La politique de sécurité au travail du Groupe s’appuie sur un outil clé  la communication interne Plusieurs campagnes sont venues appuyer son déploiement Les principaux thèmes développés en 2011 dans tous les sites ont été les programmes sécurité Groupe la prévention incendie sur les quatre principales causes de départ de feu et le partage des bonnes pratiques entre les sites La synergie entre les outils de communication interne permet d’accroître l’efficacité des actions  réseau télévisuel présent sur les sites affichages supports de présentation dans les équipes intranet pour les managers et autres documents spécifiques Le nouveau prix sécurité Michelin Safety Award permet de valoriser les pratiques d’excellence visant le 100 % sécurité par la diffusion des bonnes pratiques des sites lauréats dans les supports de communication interne (articles reportages TV etc ) — La sécurité routière dans le cadre du travail Le groupe Michelin est engagé de longue date dans des actions en faveur de la sécurité routière (voir section 6 2 11) Il s’intéresse tout particulièrement aux défis posés par la sécurité des déplacements dans le cadre du travail Le thème de la sécurité routière dans le cadre des déplacements professionnels était au cœur des débats qui se sont tenus sous l’\ égide du Global Road safety Project à l’occasion du Michelin Challenge Bibendum organisé à Berlin en 2011 Par ailleurs les risques d’accident encourus par le personnel de l’entreprise se rendant sur son lieu de travail ou en mission ont fait l’objet de campagnes de sensibilisation internes Ces campagnes encouragent des pratiques de conduite plus sûres et une meilleure gestion des déplacements Pour ce qui concerne les actions d’éducation Michelin a intégré en 2009 au cursus de formation de tous les nouveaux embauchés de la fonction commerce marketing une formation à la sécurité routière d’une demi journée En matière d’information un kit de sensibilisation à la sécurité routière pour tout le personnel a été mis à la disposition des pays où Michelin est implanté industriellement Des jeux concours des campagnes “Conduite et bonne conduite” et le relais des campagnes nationales sur le magazine vidéo Forward au moment des vacances d’été ou au début de l’hiver ont également été u\ tilisés complétés par des mailings au domicile du personnel en France et en Allemagne Michelin propose également des stages d’éco conduite à ses employés dans plusieurs pays dont l’Espagne et la Grande Bretagne En France le personnel appelé à conduire un véhicule dans le cadre de son travail est invité à y participer Ces stages incluent plusieurs heures de formation pratique et théorique Ils permettent de réduire les risques d’accident en stimulant une attitude d’anticipation pa\ r rapport aux obstacles Ils contribuent également à la réduction de la consommation de carburant par un emploi mieux adapté des ressources du véhicule Tous ces programmes résultent des engagements dans la durée pris par le groupe Michelin notamment par le biais de Chartes sécurité Routière signées avec les instances nationales et européennes document de référence 2011 – michelin 131 pErforMancE Et rEsponsabilité MichElin Informations sociales 2011 6 6 2 6 la formation Partout dans le monde Michelin investit dans la formation de ses équipes Chaque jour 4 000 personnes se forment pour permettre à l’entreprise de relever les défis d’une croissance internationale de plus en plus exigeante sur le plan de la performance technique et de la prestation de service Cet investissement dans la formation reflète le haut niveau d’exigence du Groupe et sa volonté de conserver sa position de leader sur ses marchés En 2011 le taux d’accès à la formation** (nombre d’heures de formation par rapport au nombre d’heures travaillées) s’est établi à 4 4 % contre 4 2 % en 2010 Ce taux est représentatif de l’effort permanent réalisé dans ce domaine En Chine par exemple où une nouvelle usine est en cours de construction à shenyang le taux d’accès des salariés à la formation est de 6 3  % fin 2011 Depuis deux ans déjà en Europe et en Amérique du nord plusieurs services et ateliers accueillent des équipes issues des sites chinois indiens et sud américains venues\ se former et apprendre à former dans tous les domaines  production ventes et après vente administration services support Avec plus de 7 23 millions d’heures de formation soit en moyenne 67  heures par personne inscrite à l’effectif et 79  heures par personne formée (pour respectivement 64 et 77 heures en 2010 hors Euromaster et TCI) Michelin se place au dessus de la moyenne des plus grandes entreprises mondiales Ces dépenses de formation représentent en 2011 5 5 % de la masse salariale (contre 4 9 % en 2010) Ainsi la dépense moyenne par personne formée s’étab\ lit à 2 650 euros (contre 2 450 euros en 2010) L’une des spécificités de Michelin tient également au fait de disposer d’un important réseau interne de formateurs expérimentés RéPART iT iOn PAR CATéGOR iE DE PERSOnn EL AGEnTS COLLA bORATE uRS CADRES TOTAL Heures de formation 5  20 4  79 61  717  0133 0 9  6577  2 31  4 6 6 Pourcentage 7 2  %24  %4  %10 0  % Les formations métiers ont représenté en 2011 l’effort de formation le plus important (92 %) en cohérence avec la volonté du Groupe de contribuer au développement des compétences et de l’employabili\ té des personnes Les formations Environnement et Prévention représentent 3  % des formations dans le domaine Métiers Ces statistiques sont calculées en prenant en compte l’effectif mensuel moyenné sur l’année et un quota d’heures annuelles travaillées de 1 700 heures Tous les nouveaux embauchés soit 14  036  personnes en 2011 bénéficient d’un accompagnement personnalisé La plus gran\ de attention est portée à leur période d’intégration dans l’\ entreprise qui dure entre trois jours et dix huit mois selon la mission et le niveau de responsabilités Le module “A better Way to Start” consiste en un stage de trois jours (deux plus un pour les agents) durant lequel les nouveaux arrivants découvrent les valeurs de l’entreprise la démarche Performance et Responsabilité Michelin le développement durable les règles essentielles de la sécurité ainsi que son histoire son organisation et ses métiers Un moment de partage permet l’appropriation progressive de cette culture d’entreprise L’intégration des cadres comprend plusieurs modules dont un stage ouvrier en usine obligatoire de deux semaines une mission de résolution de problème dans le cadre d’une question individuelle et ou d’une question de groupe et enfin la participation à une session structurée d’une durée d’un mois Chaque session rassemble une promotion d’une centaine de cadres de diverses nationalités venus d’horizons très variés et destinés à exercer des métiers les plus divers Les intervenants sont des cadres dirigeants de l’entreprise jusqu’au plus haut niveau Ils transmettent à cette occasion les enjeux les d\ éfis et les valeurs du Groupe Par la suite près de 400 gestionnaires de carrière suivront chaque membre du personnel dans la construction de son parcours professionnel 6 2 7 la démarcHe diversité La démarche Diversité a pour objectif de promouvoir la diversité dans l’entreprise autour de cinq axes prioritaires  mixité hommes femmes diversité des origines ethniques diversité des cultures et des nationalités intégration du handicap et enfin mixité\ des âges Elle s’inscrit dans le prolongement d’une des cinq valeurs fondamentales du Groupe  le respect des personnes Cette démarche est animée par une Responsable Groupe et suivie par un Comité de pilotage Elle s’appuie sur un réseau de 600  correspondants et relais implantés dans chacun des sites et chacune des activités du Groupe Des indicateurs quantitatifs mesurent avec régularité les progrès enregistrés au niveau pays et au niveau Groupe Des plans d’action ont été formalisés dans chaque pays autour de ces cinq priorités 6 2 7 a) des formations à la diversité Des campagnes de sensibilisation et des formations spécifiques sont\ réalisées afin de promouvoir l’égalité des chances et la primauté des compétences sur tout autre critère d’appréciation L’objectif est de diffuser partout dans le Groupe et à tous les niveaux hiérarchiques une culture pratique de la diversité Entre 2005 et 2011 ces formations ont touché les comités de direction les managers les équipes des ressources humaines et les agents de production Un plan d’action prévoit de sensibiliser les 25  000  salariés de Michelin en France d’ici 2015 Ces formations qui alternent théorie et pratique réflexion individuelle et jeux de rôle se déroulent en groupes de dix à quinze personnes Elles favorisent la prise de conscience des situations et des comportements discriminatoires 132 michelin – document de référence 2011 6 pErforMancE Et rEsponsabilité MichElinInformations sociales 2011 permettent de dépasser les stéréotypes de découvrir les cadres juridiques de référence et d’anticiper les situations à risque Ces formations ont également pour objectif d’inciter les participants à entreprendre des actions concrètes en faveur de la diversité au sein de leurs entités En 2011 une attention particulière a été portée à la formation des responsables du service du personnel et de la formation quant aux attentes spécifiques de la nouvelle génér\ ation dite “génération Y” 6 2 7 b) mixité hommes femmes Le Groupe veut accroître l’attractivité de l’industrie pour les femmes qui sont encore largement sous représentées dans les écoles formant aux métiers techniques et de ce fait également dans les emplois industriels Des mesures ont été prises afin de mieux garantir l’équilibre entre la vie privée et la vie professionnelle (programme Qualité de vie au travail  aménagement des horaires des réunions par exemple) Les directeurs de sites industriels sont encouragés à développer la féminisation des postes d’agents de production Des outils ont été mis à leur disposition depuis 2010 pour atteindre les objectifs fixés (cartographie des postes accessibles aux femmes aménagements organisationnels et ergonomiques) Tous les sites industriels du Groupe ont fait l’objet d’une expertise détaillée des postes de travail Un nouveau programme doit également permettre d’augmenter le nombre de femmes parmi le management des forces de vente Enfin le mentorat c’est à dire le soutien individualisé d’une personne par un mentor tel qu’il se pratique aux États Unis en Allemagne et en France offre aux nouvelles recrues un soutien efficace Le Groupe compte peu de femmes parmi les personnels agents  9 % de l’effectif en 2011 mais ce ratio est plus équilibré pour le personnel des collaborateurs (28 %) et dans une moindre mesure pour le personnel d’encadrement (17 6 %) L’accroissement de ces taux s’explique par l’approche proactive du service du personnel Au niveau mondial une personne recrutée sur trois (dans la catégorie collaborateurs et cadres) est une femme Dans certains sites les directeurs du personnel perçoivent des bonus liés à la féminisation des embauches Pour leur part dans tous les pays les nouveaux managers sont formés dans le cadre d’un module “Diversité” compris dans leur parcours d’intégration depuis 2011 À l’horizon de dix ans le groupe Michelin souhaite dépasser les seuils de 15 % de féminisation parmi les agents 25 % parmi les cadres et 20 % pour les cadres à haute responsabilité 6 2 7 c) origines ethniques La question des origines ethniques est largement prise en compte dans les actions du Groupe en Amérique du nord mais aussi en Europe par exemple dans le cadre du processus de recrutement et d’intégration Des déploiements locaux ont lieu comme en n ouvelle Écosse (Canada) où un accord a été établi avec la communauté indo canadienne locale et le gouvernement de la province afin de faciliter l’embauche et la fidélisation d’employés locaux \ au sein du Groupe Toutefois l’objectif du Groupe n’est pas de pratiquer la discrimination positive mais de recruter et d’employer des personnes en fonction de leurs compétences 6 2 7 d) cultures et nationalités L’ambition du Groupe est de privilégier partout où cela est possible l’émergence d’un management local hautement qualifié dans\ le respect des cultures locales Ainsi près de la moitié des cadres à hautes responsabilités (46 3 %) ne sont pas de nationalité française Partout dans le monde les managers locaux apportent au Groupe leur culture et leur compréhension des enjeux régionaux Michelin s’applique à intégrer les différences culturelles et nationales qui sont perçues comme un atout pour le Groupe et lui permettent d’attirer les meilleurs candidats 6 2 7 e) emploi des personnes handicapées La politique du Groupe en matière d’emploi des personnes handicapées a été définie en 2006 Elle consiste à abol\ ir toute forme de discrimination à l’embauche et à maintenir dans l’e\ mploi les personnes frappées d’un handicap au cours de leur carrière Partout dans le monde le Groupe s’est fixé pour objectif d’atteindre et de dépasser les seuils légaux lorsqu’ils existent C’est déjà le cas en France À cette fin un réseau de conseil spécifique à l’intention des personnes handicapées a été mis en place sur le plan légal l’emploi de personnes handicapées répond à des normes très différentes selon les pays Certains pays n’ont pas de législation contraignante (Canada États Unis Russie serbie) D’autre n’ont qu’une politique incitative (Colombie Pays Bas) D’autres enfin imposent un quota de recrutement de handicapés selon un taux variant de 0 5  % (Thaïlande) à 7  % (Italie) Aux États Unis la loi protège la confidentialité du handicap En France elle sanctionne par le paiement d’amendes le non respect des quotas Ces différences juridiques et culturelles créent une grande hétérogénéité de situations et rendent difficile la consolidation statistique de l’emploi de personnes handicapées au niveau mondial\ Compte tenu de ces limites juridiques et techniques à la consolidatio\ n des statistiques le Groupe estime aujourd’hui à 3 28 % la part de personnes handicapées déclarées à son effectif (sur un périmètre de reporting correspondant à 77 184 personnes) avec des disparités importantes entre les zones géographiques (Europe  4 81 % Amérique du nord  0 64 % Amérique du sud  4 54 % Asie  0 26 %) Les écarts entre les pays sont importants allant de 0 personne déclarée dans plusieurs pays à 8 6  % pour la Manufacture Française des Pneumatiques Michelin en passant par 4 74 % au Brésil 3 37 % au Canada et 4 36 % en Allemagne En 2011 le Groupe a encouragé les échanges d’expériences entre managers sur l’emploi de personnes handicapées Dans chaque pays des actions ont été menées afin de combattre les stéréotypes et de promouvoir le travail des personnes handicapées En France un guide d’accompagnement du handicap a été finalisé Cette politique a été distinguée en 2011 par le Trophée Entreprise et Handicap 6 2 7 f) l’âge En Europe de l’Ouest l’âge moyen des effectifs a tendance à augmenter du fait de l’évolution de la pyramide des âges et de l’allongement progressif de la durée légale du travail L’objectif du Groupe est d’anticiper cette évolution en aménageant l’ergonom\ ie des postes de travail en valorisant l’expérience acquise par les seniors en favorisant les changements de postes et les missions ponctuelles adaptées aux situations individuelles À l’autre extrémité de la pyramide le Groupe favorise le parrainage des jeunes embauchés par les personnels les plus expérimentés à la fois pour permet\ tre la transmission des compétences et des savoir faire et pour faciliter l’intégration entre les différentes générations document de référence 2011 – michelin 133 pErforMancE Et rEsponsabilité MichElin Informations sociales 2011 6 6 2 8 les avanta Ges sociaux Dans tous les pays où il est présent Michelin participe au financement d’un ensemble d’activités ou de services au bénéfice de\ s membres de son personnel et de leur famille Certains de ces avantages sociaux sont prévus et définis par les réglementations locales d’autres sont volontaires L’éventail est large  mutuelles santé services de restauration transports activités culturelles sportives ou de santé au sein des comités d’établissement ou de leurs équivalents \ Le montant de la participation annuelle du Groupe représente plusieurs dizaines de millions d’euros 6 2 9 la sous traitance En 2011 les prestations de services externes non liés aux opérations de production (nettoyage de bâtiments de machines et de vêtements de travail gardiennage manutention et stockage éliminations des déchets travaux informatiques télécoms et administratifs etc ) se sont élevées à un montant équivalent à 15 72  % de la masse salariale contre 14 84 % en 2010 6 2 10 l’imP act territorial des activités en matière d’emPloi et de déveloPPement réGional  micHelin déveloPPement en euroPe et en amériQue du nord Michelin Développement accompagne le développement des bassins d’emploi là où le Groupe est implanté et participe à la mise en œuvre de la responsabilité sociale globale de l’entreprise Cette structure unique en son genre et souple dans ses modalités d’intervention est en mesure de mobiliser au cas par cas pour quelques jours des spécialistes du Groupe qui apportent à des porteurs de projet locaux une expertise et un accompagnement techniques pointus dans des domaines très variés (systèmes d’information sécurité au travai\ l efficacité énergétique maîtrise de la qualité marketing\ finance recrutement activités de tourisme développement international…) Cette activité de conseil et d’expertise peut être doublée d’un soutien financier sous forme de prêts bonifiés à cinq ans sans prise de garantie Ces prêts ont pour objectif de créer un effet levier auprès d’investisseurs institutionnels ou particuliers et de stimuler ainsi \ une dynamique favorable à la création d’emplois locaux Les créations d’activités appuyées en 2011 couvrent un champ économique très large  fabrication de prothèses des mains  production de cycles en fibre de carbone  création de systèmes de mesure de la qualité de l’air  analyse spectrométrique pour la prospection pétrolière  invention de cadres photos numériques de nouvelle génération etc Au total en vingt ans cette structure a soutenu la création de plus de 25  000  emplois en France et dans huit autres pays d’Europe et de 2  000  emplois au Canada et aux États Unis En outre elle est à l’origine de 1 400 programmes d’aide technique destinés à favoriser l’émergence d’activités locales Michelin Dével\ oppement est un acteur particulièrement actif dans les sites faisant l’objet de réorganisations industrielles En France la sIDE (société Industrielle de Développement Économique) devenue Michelin Développement en 2010 a favorisé la création de plus de 17 000 emplois Elle répond à l’obligation légale faite aux entreprises d’accompagner le territoire dans la revitalisation des bassins d’emploi tout en allant bien au delà de cette contrainte \ Au cours de ces dernières années des conventions de moyens ont été signées avec l’État et les collectivités territori\ ales concernant les sites de Bourges Toul Tours Monceaux et seclin Milivo est un autre exemple de réalisation menée en France dans le cadre des activités de Michelin Développement Depuis dix ans ce programme destiné à stimuler la création d’entreprises dans la région de Clermont Ferrand permet à des porteurs de projet du Puy de Dôme de solliciter des conseils d’experts communément mis à disposition par Limagrain Volvic et Michelin À partir de 2002 des structures analogues ont été mises en place dans d’autres pays européens (Allemagne Espagne Hongrie Italie Pologne Roumanie Royaume Uni Russie) touchant au total 36 sites Michelin Ces structures ont parfois un effet d’entraînement local En Italie le Groupe a initié la création du Réseau Entreprendre Piémont Ce réseau regroupe aujourd’hui cinquante chefs d’entreprise bénévoles qui accompagnent personnellement des entrepreneurs souhaitant créer ou reprendre des activités génératrices d’emplois En Amérique du nord deux programmes Michelin Development sont actuellement en cours de réalisation Le premier accompagne la fermeture d’une usine à Opelika dans l’est de l’Alabama Dans ce cadre près de 500 créations d’emplois sont prévues Le second est déployé depuis 2009 en Caroline du sud dans le district d’Upstate où se trouve le siège de Michelin Amérique du nord à Greenville Ce programme a déjà permis de prêter près de deux millions de dollars à de petites entreprises dirigées par des personnes économiquement ou socialement défavorisées 6 2 11 les relations avec les communautés locales les établissements d’enseiGnement les associations la Prévention routière 6 2 11 a) l’implication dans la vie locale Partout où il est implanté le groupe Michelin participe à la vie des communautés en établissant des relations de proximité avec les organisations locales (collectivités territoriales établisse\ ments d’enseignement associations) Lorsque cela est pertinent Michelin participe aux activités de ces institutions et apporte son expertise \ ou son soutien financier Le Groupe intervient dans quatre domaines  l’éducation  l’action culturelle et sportive  la mobilité des personnes et des biens  les initiatives caritatives En 2011 Michelin a rejoint le London Benchmarking Group (LBG) un groupe de plus de 300 entreprises mondiales ayant établi une méthodologie permettant de mesurer la valeur et l’impact des 134 michelin – document de référence 2011 6 pErforMancE Et rEsponsabilité MichElinInformations sociales 2011 investissements des entreprises dans la vie locale L’objectif est d’accroître la pertinence des actions menées par le Groupe là où il s’implique Au cours de l’année le Groupe a permis que 19 041 journées de travail soient consacrées par le personnel à des activités en faveur des communautés locales (dont 43 % pour des actions d’éducation et 20 % pour des actions liées à la mobilité) tandis que 15 millions d’euros ont été consacrés à différents projets externes Plus des trois quarts de ce budget (78 %) ont été consacrés à des actions d’enseignement et d’éducation Le solde portant essentiellement\ sur des actions de prévention routière et dans une moindre mesure à des projets liés à la santé à l’action sociale à des initi\ atives caritatives (aide alimentaire construction de logements aménagement d’aires de jeu ou d’espaces verts dons de pneus) ainsi qu’à des actions d’urgence humanitaire La répartition de cet effort par zone géographique est globalement proportionnelle à celle des effectifs Au total les actions en faveur des communautés locales (plus de 3 143 actions ont été identifiées en 2011) sont d’une très grande variété Rendre compte de leur diversité est particulièrement difficile On trouvera néanmoins ci dessous quelques exemples Lorsqu’elles n’existent pas déjà le Groupe veille à la création d’écoles françaises là où il s’installe soit au sein d’écoles \ locales soit en appui à des écoles à vocation internationale Ces écoles sont destinées à l’éducation des enfants des familles françaises expatrié\ es mais aussi à la formation d’élèves locaux désireux d’élargir leurs aptitudes linguistiques Ainsi à Greenville aux États Unis 40 % des élèves qui fréquentent l’école française gérée par Michelin n’ont aucun lien de famille avec des salariés du Groupe Il en va de même dans une moindre proportion au sein de l’école bilingue internationale de Clermont Ferrand Quant à l’école française récemment créée à Chennai en Inde elle poursuit un objectif similaire Amérique du nord Les principaux sites Michelin américains parrainent chacun une éco\ le élémentaire publique située à proximité C’est le Michelin Challenge Education lancé en 2009 L’objectif est d’établir un véritable partenariat entre le site et son école d’adoption pour satisfaire ses besoins le mieux possible grâce à l’appui de salariés Michelin qui peuv\ ent se porter tuteurs volontaires Le Groupe effectue également des dons à des banques alimentaires locales aux services de sécurité incendie de nombreuses interventions dans les écoles en soutien d’élèves en difficulté ou en partage d’expérience sur la vie de l’entreprise des aides financières à des associations de bénévoles œuvrant pour les malades ainsi qu’à la recherche médicale de pointe en faveur de personnes handicapées âgées ou nécessiteuses à des club\ s sportifs des associations environnementales des musées une opération pour l’aide alimentaire (comme Meals on Wheels of Greenville) des dons du sang des fournitures de pneumatiques ou le financement de véhicules d’urgence Un marathon a été organisé au Can\ ada afin de contribuer à la lutte contre toutes les formes de racisme et de discrimination Amérique du Sud Pour la cinquième année consécutive par un programme d’ensei gnement varié Michelin Brésil s’attache à augmenter les chances de réussite scolaire des jeunes résidents vivant à proximité des usines Michelin dans l’État de Rio de Janeiro à Campo Grande et Itatiaia Ação Educativa propose des mises à niveau aux jeunes et aux adultes par l’intervention entre autres d’employés bénévoles de Michelin dans des domaines très variés (mécanique logistique informatique français anglais ) Michelin développe aussi un programme d’appui à l’agriculture familiale dans l’État de Bahia un soutien financier aux recherches sur la biodiversité à Bahia où le Groupe assure l’entretien d´une réserve forestière de 3  000  hectares le don de pneus aux municipalités du nord de l´État de Rio touchées par une catastrophe climatique en début d´année 2011 le financement pour la quatrième année d’un jeu éducatif sur la sécurité routière Na pista do melhor caminho en partenariat avec l’organisme de contrôle de la circulation urbaine de Rio de Janeiro (DETRAn) pour l’utilisation dans des écoles techniques du sEnAI (service national de formation industrielle) disséminées dans tout l´État de Rio  de  Janeiro  en Colombie à Cali et Bogotá le parrainage de la fondation “Dividendo por Colombia” programme d´accélération d´apprentissage destiné aux enfants et adolescents en grande nécessité de remise à niveau scolaire en vue de réintégrer le système éducatif ainsi que le soutien apporté aux enfants de la fondation Preventorio infantil de sibaté Europe Le Groupe conduit un grand nombre d’actions  soutien de clubs sportifs de rencontres sportives “nuit de la formation” en Allemagne financement de locaux pour des associations  cours de sécurité routière pour les écoliers semaine d’immersion en entreprise pour des collégiens et lycéens français intervention de cartographe\ s dans des écoles pour éduquer les enfants à la mobilité dons\ de vélos et de casques organisation d’un événement sur la sécurité routière avec les écoles primaires tels Vado a piedi e uso la testa  opération Pedibus de marquage de l’itinéraire à pied pour les écoliers italiens  parrainage d’actions de sécurité routière avec les automobile clubs locaux journée “Ta route… ta sécurité” actions “As tu bu ne conduis pas  ”  “sécuriz’mois” partenariat pour promouvoir les véhicules électriques  rénovation de foyers pour personnes handicapées  organisation de manifestations sportives dons à des associations sportives pour personnes handicapées don de matériel informatique et de projecteurs don à la Croix Rouge locale en faveur des sans abri campagne en faveur de dons du sang stages pour personnes en réinsertion professionnelle concerts des chorales Michelin en faveur d’associations caritatives don à la Ligue contre la violence routière à la Prévention routière  collaboration économique avec des établissements pour handicapés  don de mobilier pour un hôpital pédiatrique dons de pneus pour des services d’urgence des associations caritatives ou pour la santé  financement d’équipements médicaux tels des défibrillate\ urs ou de véhicules pour établissements hospitaliers  participation à la vie d’établissements scolaires (prestations de cours jurys d’examen suivi d’élèves en difficulté)  rénovation du terrain de jeu et des cours de récréation dans une école rencontres entreprises étudiants  participation au Girls’ Day pour promouvoir les métiers techniques auprès des écolières et lycéennes  organisation des students’ Days à Clermont Ferrand permettant à 300 étudiants de visiter le centre de recherche de Ladoux  accueil de plus de 1 000 étudiants lors de la Journée Etudiants organisée durant le Michelin Challenge Bibendum de Berlin  partenariats pour favoriser l’apprentissage des sciences avec plusieurs universités européennes et grandes écoles  rencontres dans des grandes écoles pour découvrir les métiers du groupe Michelin financement de livres pour les bibliothèques locales dons de cartes et guides à 100 alliances françaises  prix pour des concours tombolas événements caritatifs  insertions publicitaires dans les revues associatives locales À Clermont Ferrand le Groupe soutient le club omnisports de l’AsM (Association sportive Montferrandaise) à la fois sur le plan financier et humain  l’AsM met à disposition de ses 3 000 adhérents trois sites d’entraînement et quinze sections sportives animées p\ ar 400 responsables et porte une attention particulière à la formation des jeunes en harmonie avec la poursuite de leurs études et au suivi des sportifs sur le plan santé document de référence 2011 – michelin 135 pErforMancE Et rEsponsabilité MichElin Informations sociales 2011 6 Afrique Entre autres campagnes sur la pression de gonflage semaine sécurité avec participation d’organismes extérieurs (dont la\ sécurité Routière Algérienne et le Croissant Rouge) importants dons en faveur de sportifs handicapés moteurs en Algérie Asie Pacifique Au Japon  suite au séisme et au tsunami survenus au Japon le 11 mars 2011 et face à la situation de risque nucléaire à la centrale de Fukushima Michelin a pris toutes les mesures nécessaires pour protéger ses salariés Par ailleurs une aide de 1 million de dollars a été versée à la Croix Rouge locale 700 messages d’employés du Groupe venant de 36 pays ont été recueillis en quinze jours sur le site Intranet du Groupe témoignant de leur solidarité avec leurs collègues japonais En Thaïlande des mesures d’urgence ont permis d’aider les employés victimes des inondations (aides financiè\ res prêts aménagement du temps de travail distribution de biens de première nécessité) En Chine Michelin finance la scolarité de cen\ t étudiants apporte un soutien financier à la construction d’i\ nstallations sportives dans des écoles contribue à une campagne nationale pour le port du casque avec l’Asia Injury Prevention Foundation Au Vietnam le Groupe fait des dons aux malades du sida apporte un soutien financier à des écoles (bâtiments bourses scolaires matériel informatique bibliothèque)  apporte des dons à une association caritative à la Croix Rouge locale à des manifestations publiques traditionnelles locales contribue à la campagne Drunk don’t drive et à la campagne d’éducation sur le thème du changement climati\ que finance la construction d’aires de jeu et d’espaces verts pour les enfants  donne des pneumatiques pour les services d’urgence En Corée Michelin soutient un programme de sécurité routière pour le transport des non voyants En Inde le centre de formation du site ouvert en 2011 propose aux habitants des 31 villages situés aux environs des cours d’anglais de mécanique de plomberie de menuiserie de réparation de téléphones portables et de boulangerie L’objectif est de faciliter la création de petites entreprises au sein des communautés locales dans un contexte où beaucoup de personnes vivent dans des situations d’extrême pauvreté Le Groupe propose des cours du soir aux écoliers des villages voisins du site  600 élèves les suivent En matière de santé des dispensaires médicaux mobiles ont été mis en place Ils assurent de nombreux soins notamment en médecine générale en gynécologie et en ophtalmologie À cet égard 2 300 personnes ont été examinées  plus de 700 ont reçu des lunettes et 130 ont été opérées de la cataracte avec succès Un programme de gestion des ressources naturelles a permis la rénovation de 24 km de canaux d’irrigation Un plan d’action établi en concertation\ avec le State Highway Department prévoit l’amélioration de la sécurité routière Avec l’aide d’OnG des “Cellules d’intervention paralégales” permettent d’aider les plus démunis à faire valoir leurs droits sociaux néanmoins en dépit de ces initiatives un différend continue d’opposer depuis 2007 un petit groupe de villageois originaires de l’un des 31 villages de Thervoy à l’organisme public chargé de la création du parc industriel sur lequel est construite l’usine Michelin Le Groupe est en relation avec eux et avec des OnG qui les soutiennent Enfin Michelin a ouvert en août 2011 une école française à Chennai en collaboration avec une école indienne et le lycée français de Pondichéry pour les enfants des expatriés et des ressortissants locaux En Australie pour subvenir aux besoins des populations touchées par les inondations au Queensland 1  dollar a été prélevé sur chaque pneu de tourisme et 5 dollars sur chaque pneu poids lourd vendus en janvier 2011 Les sommes ainsi collectées s’ajoutent à la contribution de 100 000 dollars déjà apportée aux autorités locales par Michelin Australie — La contribution de Michelin à la sécurité routière Conformément aux engagements souscrits par le Groupe lors de son adhésion en 2004 à la Charte européenne de la sécurité routière Michelin contribue à la sécurité routière en s’adressant directement aux usagers de la route En 2011 des campagnes de sensibilisation et d’éducation à la sécurité routière ont été menées dans une quinzaine de pays européens (Allemagne Autriche Belgique Espagne Finlande France Hongrie Italie Luxembourg Pays Bas Pologne Portugal Royaume Uni serbie suède et suisse) mais également dans d’autres régions du monde en Afrique en Amérique et en Asie Le Groupe agit en collaboration avec des organismes internationaux ou intervient directement Lancé en juin 2009 le projet ROsYPE (Road Safety for Young People in Europe) a été déployé tout au long des années 2010 et 2011 Cofinancé à hauteur de 30 % par l’Union européenne (Directorate General for Mobility and Transport) et dirigé par Michelin ce projet doté d’un budget de 4 millions d’euros prévoit la formation de 730  000  jeunes Européens âgés de 6 à 25  ans avec l’aide d’organisations locales (ADAC en Allemagne  la Prévention routière en France  Madrid et Lasarte en Espagne  la ville de Fosano en Italie  l’AnWB aux Pays Bas  The Puppet Broadcasting Company au Royaume Uni…) L’objectif de ce projet est d’aider la Commission européenne à épargner 25 000 vies sur les routes européennes son originalité tient aux cibles visées L’éducation des 6 12 ans permet d’accélérer la prise de conscience des dangers de la circulation par une catégorie de population particulièrement vulnérable L’action en faveur des 12 16  ans est fondamentale puisque c’est à cet âge que les adolescents deviennent des acteurs autonomes de la mobilité Enfin les jeunes adultes âgés de 17 à 25 \ ans pour lesquels les accidents de la circulation constituent la première cause de mortalité sont particulièrement concernés ROsYPE comprend des programmes scolaires des programmes d’activité ainsi que l’apprentissage au moyen de simulateurs extrêmement performants Le Groupe soutient les activités de l’organisation non gouvernementale YOURs (Youth for Road Safety) créée par l’OMs (Organisation mondiale de la santé) en 2009 YOURs regroupe un réseau de près de 400 jeunes originaires de 100 pays et organise des opérations locales avec l’aide de partenaires publics et privés La campagne de sensibilisation “Faites le plein d’air” qui encourage les automobilistes à vérifier régulièrement la pression de leurs pneumatiques en mettant à leur disposition des aires de gonflage gratuites s’est poursuivie dans plusieurs pays Des pneus bien gonfl\ és permettent de réduire la consommation de carburant argument auquel les conducteurs sont sensibles mais aussi d’accroître l’adhérence au sol et donc la sécurité des déplacements En France en 2011 Michelin a été partenaire de l’association sécurité routière lors de l’opération “securiz’mois” qui a permis de mobiliser tous les acteurs locaux et nationaux de la sécurité durant un mois en juin à la veille des pics de trafic liés aux départs en v\ acances Dans d’autres régions du monde où Michelin est présent et où la situation est jugée particulièrement sensible (Afrique du sud Brésil Chine Hongrie Koweït Pologne Roumanie Thaïlande Vietnam) le Groupe est intervenu sur la base de projets locaux Au Brésil Michelin s’est impliqué dans des actions de prévention dans l’État de Rio Des jeux de cartes et des jeux vidéo ont permis de sensibiliser un grand nombre de jeunes de façon ludique Par ailleurs Michelin est le partenaire officiel de la campagne organisée par la Fédération internationale de l’automobile FIA Action for Road Safety Enfin Michelin soutient les actions du GRsP (Global Road Safety Partnership) dont le Groupe assure la présidence et participe à des travaux de recherche en Chine en Inde le long de l’arc 136 michelin – document de référence 2011 6 pErforMancE Et rEsponsabilité MichElinInformations sociales 2011 sud méditerranéen et particulièrement dans les Émirats Arabes Unis au Maroc et au Qatar Représenté par Michel Rollier Gérant commandité du Groupe Michelin a participé en 2009 à la première conférence intergouvernementale mondiale sur la sécurité routière qui s’est tenue à Moscou Dans le prolongement direct de cette conférence tout au long des années 2010 et 2011 le Groupe a contribué activement à la préparation de la décennie de la sécurité routière (New Decade for Action) En 2010 lors du Challenge Bibendum Rio événement international organisé par le groupe Michelin et destiné à promouvoir la mobilité durable propre sûre et connectée plusieurs tables rondes centrées sur les questions de sécurité routière ont permis de faire progresser la réflexion notamment sur les questions liées à la sécurité routière lors de déplacements professionnels Ces travaux ont débouché sur la publication sous l’égide de la Road Safety Task Force en juillet 2010 et juillet 2011 de deux Livres blancs intitulés White Paper for Safe Roads in 2050 et White Paper for Road Safety Investment Ces documents fédèrent les efforts de tous les acteurs publics et privés du secteur Largement diffusé par les institutions internationales et les pays le White Paper for Safe Roads in 2050 a inspiré le programme d’action adopté par l’OMs pour la décennie à venir (2011 2020) 6 2 12 relations avec les fournisseurs Michelin considère que la mise en pratique de sa démarche de Développement Durable à l’extérieur de l’entreprise dans ses relations avec ses fournisseurs relève de sa responsabilité en particulier du fait de l’importance du montant de ses achats qui représentent 64 % de son chiffre d’affaires Le Département Qualité Achats en charge du déploiement de la démarche Performance et Responsabilité Michelin au sein de la Direction Groupe Achats a défini une feuille de route Achats durables qui doit permettre au Groupe de devenir une référence en 2015 Cette feuille de route est structurée autour de cinq initiatives  une gouvernance Achats durables supervisée par le Directeur des Achats elle pilote le déploiement de ce programme La fonction de responsable Achats durables a été créée afin de garantir que les objectifs fixés chaque anné\ e au niveau mondial seront atteints La formation des équipes Afin de mieux sensibiliser la communauté achats le module de formation Achats durables a été enrichi et intégré au programme de la Michelin Purchasing University Tous les acheteurs du Groupe doivent désormais suivre cette formation ainsi que les principales parties prenantes de la communauté achats (clients internes clés et prescripteurs techniques) En 2011 172 acheteurs ont suivi ce module spécifique L’évaluation de la responsabilité sociétale du fournisseur Parallèlement le Code des Achats Michelin complété par un Référentiel d’Assurance Qualité et un guide des Règles de déontol\ ogie dans les relations avec les fournisseurs précise les principes que les fournisseurs doivent respecter dans les domaines des droits de l’homme des conditions de travail de la santé et de la sécuri\ té pour leur personnel et les riverains de leurs établissements de l’environnement Les questionnaires d’évaluation et les référentiels d’audit des fournisseurs intègrent les standards que le Groupe souhaite atteindre Dans les pays à faible coût de main d’œuvre les visites sont récurrentes et assorties de recommandations sur la sécurité et l’ergonomie Près de 200 visites ont été effectuées en 2011 Plus largement Michelin aide ses fournisseurs à construire des plans progrès pour accroître la valeur de leurs offres  une road map est en cours d’élaboration pour faciliter leur mise en œuvre Pour les nouveaux fournisseurs potentiels l’enquête d’évaluation préliminaire comprend désormais onze critères de responsabilité sociétale permettant de mesurer la maturité des fournisseurs en ce domaine sans engagement du fournisseur à répondre aux questions du Groupe sur sa propre politique de développement durable aucun référencement ne peut aboutir s i le référencement est positif et que Michelin s’engage avec son fournisseur celui ci devra alors se conformer au Code des Achats Michelin Ce document publié en 2003 acte les requis sociaux et environnementaux auxquels le fournisseur doit se conformer (convention de l’Organisation internationale du travail évaluation et maîtrise des impacts environnementaux etc ) Pour les fournisseurs actuels en plus des audits sur la qualité Michelin travaille depuis 2010 avec une société indépendante Ecovadis afin de procéder à l’évaluation en responsabilité sociétale de ses fournisseurs clés En 2011 les 850  fournisseurs stratégiques du Groupe (matières premières industries et services) ont été segmentés en fonction de leurs risques potentiels Tous les fournisseurs susceptibles de s’exposer à des risques identifiés sont soumis à une évaluation documentaire (120 entreprises ont été contrôlées à fin 2011) Ces 120 évaluations conduiront soit à un plan de progrès du fournisseur piloté par l’équipe achats soit à une visite in situ Cette visite peut aboutir à un plan d’action ou à la rupture de la collaboration avec Michelin si les conditions ne répondent pas aux exigences du Groupe en matière de développement durable Toujours dans le cadre du management du risque 64 % des sites des fournisseurs de matières premières (soit 80 % du volume des achats) sont certifiés I sO 14001 La promotion de cette certification auprès des fournisseurs stratégiques est une préoccupation constante L’intégration de critères de développement durable dans les appels d’offres Le Groupe a identifié les opportunités de création de valeur pour les achats durables  achats d’énergie performance énergétique des bâtiments et des flottes d’entreprise articles promotionnels impressions de documents commerciaux etc Les appels d’offres menés sur ces différents achats intègrent aujourd’hui ces critères Quelques exemples  Depuis janvier 2011 en Europe la gestion des supports papier de communication du Groupe est confiée à un prestataire unique Cette solution permet à la fois de rationaliser les dépenses de l’entreprise et de réduire l’empreinte écologique et carbone du Groupe La mise en place d’une solution similaire en Amérique du nord est prévue en 2012 À Chennai en Inde les contrôles réalisés sur le chantier de construction de la nouvelle usine de pneus poids lourds permettent de s’assurer que les conditions de travail sont conformes aux exigences du Groupe Les contrats avec les sous traitants prévoient des pénalités pour les dirigeants des entreprises qui ne respectent pas les règles de sécurité même en l’absence d’accident Pour le nettoyage industriel un partenariat avec la société Onet \ prévoit l’utilisation de produits Écolabel sur tous les sites français du Groupe document de référence 2011 – michelin 137 pErforMancE Et rEsponsabilité MichElin Informations sociales 2011 6 La communication des valeurs du Groupe La responsabilité sociétale de la Direction des Achats du Groupe est aujourd’hui mise en avant via le site des Achats Michelin () Ce média conçu pour les fournisseurs permet de partager les valeurs les exigences la documentation ainsi que la procédure à suivre pour devenir un fournisseur du groupe Michelin En 2011 Michelin a organisé des Michelin Suppliers Awards Quatre prix ont récompensé les performances exceptionnelles des meilleurs fournisseurs pour la qualité et l’innovation Le chimiste Lanxess Polybutadiène Rubber le constructeur de machines Gonzales Frères et l’agence d’achat média Mediaedge KR Media ont été dist\ ingués Le fabricant de noir de carbone et de silice Evonik a reçu un prix spécial pour l’excellence de sa relation avec Michelin pour ce qui concerne la qualité le service et l’innovation Cet événement souligne la volonté de Michelin de reconnaître ses fournisseurs clés comme de véritables partenaires En 2012 un prix de la Responsabilité sociétale consacrera les efforts en développement durable des fournisseurs Un indicateur global mesure l’avancement de cette feuille de route jusqu’en 2015 Fin 2011 21 % des objectifs d’achats durables ont été atteints Parallèlement à ce dispositif la direction du Groupe Achats a poursuivi en 2011 le déploiement de sa démarche Supplier Relationship Management au niveau mondial 350  partenariats stratégiques ont été engagés avec l’ambition commune de développer des solutions innovantes soutenues par des évaluations périodiques Cette démarche s’appuie sur une segmentation des fournisseurs par Tier Avec ses fournisseurs Tier 2 Michelin partage une volonté réciproque de travailler ensemble à moyen terme Cette ambition commune est rythmée par des business reviews qui permettent d’évaluer les performances de chacun et d’identifier les axes\ de progrès Avec ses fournisseurs Tier 1 Michelin établit une relation à long terme fondée sur l’innovation et la construction d’un part\ enariat L’objectif commun étant de créer un avantage concurrentiel Cette relation est pilotée via des revues d’objectif périodiques Michelin organise avec ses fournisseurs stratégiques des “Innovations Days” Ces sessions de travail collaboratif consacrées à l’innovation sont l’occasion pour les équipes Michelin et ses fournisseurs de comprendre les besoins réciproques afin de détecter des opportunités de création de valeur Au delà des bilans de performance réalisés conjointement avec le fournisseur les équipes Michelin effectuent chaque année 176 audits fournisseurs Au cours de ces visites sur site les équipes Michelin évaluent la sécurité l’ergonomie la conformité\ au code des Achats Michelin pour ce qui concerne le respect des personnes le respect de l’environnement le management de la qualité et l’organisation Ces éléments sont évalués à partir d’\ une grille de notation et intégrés dans le rapport d’audit Ce rapport partagé avec le fournisseur déclenche si nécessaire un plan d’actions correctives avec un planning de suivi Le Département Qualité Achats est également responsable de la mise en place d’un processus de Contrôle Interne visant à identifier et éliminer les risques de fraude dans le respect du code d’Éthique Michelin document de référence 2011 – michelin 139 pErforMancE Et rEsponsabilité MichElin Informations sociales 2011 6 2 011 20102009 2008 2007 GRi Domaines de formation Formation aux métiers 92  %91 %80 % 78 %80 % Formation au management 4  %4 %8 %12 % 11 % Formation générale 4  %5 %12 % 10 % 8 % 1 0 0  % 1 0 0  %1 0 0  % Formation Environnement et Prévention (pour tous hors métier EP) 3  %3  %4  % Formation Langues 2  %3  %3  % Absentéisme (agents de production)** 4 2 9  %3 8 %3 9 %4 2 % 4 0 % Maladie 2 16  %2 0 %2 1 %2 3 % 2 5 % Accident 0 14  %0 1 %0 1 %0 2 % 0 2 % Absence longue durée 1 9 9  %1 7 %1 7 %1 8 % 1 3 % Accidents du travail Nombre d’accidents avec arrêt de travail dans le Groupe 2001952173 11390 Taux de fréquence** 1 191 191 41 1 8 5 2 39 L A7 Taux de gravité** 0 120 14 0 180 21 0 21 L A7 Nombre d’usines avec un TF = 0 2634 3230 18 Part de personnes handicapées déclarées à l’effectif (e n  %) 3 2 8  % 2 8 %2 5 %2 2 % 2 6 % Part des femmes dans l’encadrement (e n  %) 17 6  % 16 7 % 15 8 % 15 9 % 15 1 % L A13 Part des femmes top managers (1) (e n  %) 12 6  %11 6 %10 5 % 8 9 %9 3 % L A13 Part des femmes senior managers (e n  %) 7 1  % 7 0 %6 5 % 5 2 % 4 9 % L A13 Part des non Français top managers (e n  %) 4 6 3  % 4 6 1 %45 7 %44 2 % 43 5 % L A13 Part des non Français seniors managers (e n  %) 3 5 3  % 36 7 %36 5 % L A13 n ombre d’accords collectifs signés 49474948 35 (1) Cadres A à I selon la méthode Hay retenue par le Groupe (2) Cadres A à G selon la méthode Hay retenue par le Groupe ** Ces indicateurs ont fait l’objet d’une vérification des donné\ es par PricewaterhouseCoopers (voir paragraphe 6 4 ) 140 michelin – document de référence 2011 6 pErforMancE Et rEsponsabilité MichElinInformations environnementales 2011 6 3 informations environnementales 2011 6 3 1 la démarcHe du GrouPe vis à vis de l’environnement Le respect de l’environnement est l’une des cinq valeurs fondamentales du Groupe Michelin Afin d’évaluer l’impact environnemental de ses activités le Groupe a fait réaliser par des organismes extérieurs indépendants des études d’impact détaillées La stratégie environnementale de l’entreprise s’appuie sur les conclusions de ces études À cet égard l’analyse du cycle de vie d’un pneumatique démontre que l’impact d’un pneumatique sur l’environnement est pour l’essentiel lié à la phase d’usage la phase de production industrielle et la phase de recyclage en fin de vie ayant un impact moindre Les études d’impact menées en 2001 pour l’activité Tourisme camionnette et en 2003 pour l’activité Poids Lourd qui prennent également en compte des indicateurs concernant la santé ont été actualisées en  2009 et  2010 par la société Pré Consultants (voir le Rapport d’Activité et de Développement Durable 2010 p  8\ 0) Le Groupe a élaboré des axes de progrès dans deux directions  d’une part les produits et d’autre part les sites de fabrication 6 3 1 a) la maîtrise de l’impact des produits michelin L’analyse du cycle de vie d’un pneumatique pour véhicule de tour\ isme réalisée sur une distance parcourue standard de 40 000 km montre que plus de 92  % de l’impact environnemental et sanitaire d’un pneu intervient pendant la phase d’usage du fait principalement du phénomène de résistance au roulement Cette proportion monte à 95  % pour un pneumatique pour poids lourd pour une durée de vie standard de 600 000 km En conditions d’usage courant le pneu est responsable d’une part importante de la consommation de carburant des véhicules évaluée aujourd’hui à 20  % pour un véhicule de tourisme et plus de 30  % pour un poids lourd Ces données résultent de l’actualisation en  2009 et  2010 des études menées antérieurement L’objectif prioritaire du Groupe est d’augmenter l’efficacité énergétique des pneus tout en continuant d’améliorer simultanément les autres performances du produit en particulier la sécurité le bruit et la durée de vie Réduire la résistance au roulement des pneumatiques permet de diminuer la consommation de carburant des véhicules et donc de réduire les émissions de polluants locaux (nO X COV…) ainsi que les émissions de CO 2 résultant de la phase d’utilisation En outre allonger la durée de vie du pneumatique permet une utilisation plus intensive des matières premières employées et d’amortir la quantité d’énergie consommée au cours du processus de fabrication sur un plus grand nombre de kilomètres parcourus Aujourd’hui le pneu Tourisme à haute efficacité énergétique MICHELIn Energy TM saver quatrième génération du pneu MICHELIn Energy TM inventé par Michelin en 1992 apporte un nouveau progrès dans la réduction de la résistance au roulement sa performance a été largement reconnue par le marché et il a obtenu près de 180 homologations en première monte En effet il permet d’abaisser la consommation de carburant d’une voiture européenne moyenne de 0 2 l 100 km par rapport à la gamme précédente soit en moyenne une économie de 4 g de CO 2 km En Poids lourd les avancées technologiques regroupées sous l’appellation de Michelin Durable Technologies permettent entre autres bénéfices d’importantes économies de carburant et par conséquent une diminution des émissions de CO 2 Par exemple le pneu MICHELIn X Energy TM saverGreen évite l’émission d’environ 6  tonnes de CO 2 tout au long des quatre vies des pneus d’un tracteur (utilisation du pneu neuf puis du pneu recreusé puis du pneu rechapé et enfin du pneu recreusé une deuxième fois) Ces technologies augmentent également la capacité de charge portée et la durée de vie totale du pneumatique Cette dernière a quasiment doublé pour les pneus Poids lourd depuis 1980 En 2010 le millionième pneu X One a été vendu aux États Unis \ Depuis 2000 les flottes équipées de pneus X One ont réalisé des gains pouvant atteindre jusqu’à 10 % en efficacité énergétique À titre d’exemple   pour  1  000 poids lourds le gain potentiel représente 17 000 tonnes de CO 2 soit l’équivalent des émissions moyennes produites par 3 400 voitures américaines en un an À fin 2011 les pneus à faible consommation de carburant Michelin\ vendus depuis 1992 ont permis d’économiser au total près de 15  milliards de litres de carburant et d’éviter l’émission dans l’atmosphère de près de 38 millions de tonnes de CO 2 Ces valeurs sont disponibles sur le site corporate Michelin sous le nom de “compteurs verts” et s’appuient sur une méthodologie certifi\ ée par l’UTAC L’un des objectifs majeurs des chercheurs du Groupe Michelin demeure la diminution de la résistance au roulement des pneumatiques à résultats constants ou supérieurs dans les autres domaines de performance (sécurité adhérence bruit) La mesure des progrès réalisés peut être appréciée au moyen du “Tyre Advisor” un outil qui permet la comparaison de la performance des pneus Michelin en résistance au roulement durée de vie et adhérence au sol par rapport à la moyenne de l’offre concurrente Les résultats mesurés par des organismes indépendants sont présentés dans le tableau ci dessous document de référence 2011 – michelin 141 pErforMancE Et rEsponsabilité MichElin Informations environnementales 2011 6 DiMEnS iO n PnEu Mi ChELin LOnG éviTé Ré SiSTA nCE A u R OuLEMEn T ADhé REnCE Cœur de Gamme 195 65 R 15 HEn ERGY s AVER 11 7  % 13 4  %3 6  % Performance 205 55 R 16 VEn ERGY s AVER 35 9  % 15 9  %0 2  % Performance 205 55 R 16 VPRIMACY HP4 7 8  %  5 6  %  0 6  % Haute Performance 225 45 R 17 WPRIMACY HP26 9  %1 6  %  0 5  % sport 245 40 R 18 YPilot sport 3 2 3 1  % 9 6  %5 7  % s uper sport 255 35 ZR 19 YPilot super sport 17 2  % 0 2  %2 3  % Camionnette 195 75 R 16 CAGILIs 2 13 9  % 11 3  %  2 8  % Camionnette 235 65 R 16 CAGILIs 2 6 6 5  % 14 1  %6 7  % Entrée de Gamme hiver 175 65 R 14 TALPIn A4 24 7 % 1 9  %4 4  % Haute Performance hiver 225 45 R 17VALPIn A4 2 9 2  % 5 1  %1 2  % Sur chaque segment étudié en 2011 l’offre MICHELIN la plus ré\ cente est comparée à un panel représentatif de la concurrence e\ uropéenne composé de cinq à huit pneus récents de différent\ es marques La dimension étudiée est l’une des plus vendues sur chacun des seg\ ments Les tests sont réalisés par des organismes indépendants \ (TÜV Sud Automotive allemand et tchèque DEKRA en France ) Les mesures réalisées sur les pneus concurrents font l’objet d’\ une moyenne arithmétique Pour la longévité les mesures réa\ lisées sur les pneus MICHELIN sont directement comparées à cette moyen\ ne Pour l’efficacité énergétique on utilise les mesures de r\ ésistance au roulement Exemple  si le pneu MICHELIN présente une résistance au roulement de 8 \ kg t contre 10 kg t pour la moyenne des concurrents alors l’efficacité éner\ gétique du pneu MICHELIN est supérieure de (10 8) 8 = + 25 % Enfin Michelin s’implique de manière très active dans la mise en place et le fonctionnement des filières de valorisation des pneumatiques en fin de vie Deux usages dominent  soit la valorisation matière (emploi de la matière recyclée comme matériau dans la composition de sols d’enrobés drainants d’objets moulés de remblais) soit la valorisation énergétique (utilisation de la matière comme combustible pour les cimenteries ou les aciéries) 6 3 1 b) accroître la performance environnementale des sites Accroître la performance environnementale des sites du Groupe implique de pouvoir la mesurer de manière suffisamment globale C’est pourquoi en 2005 Michelin a défini un indicateur de performance environnementale baptisé MEF ( Michelin sites Environmental Footprint) portant sur les six dimensions environnementales les plus pertinentes par rapport à ses enjeux à moyen terme Cet indicateur intègre la consommation de ressources (eau énergie) les émissions de dioxyde de carbone (CO 2) et de composés organiques volatils (COV) et les déchets (quantité générée quantité mise en décharge) Chaque composante est elle même pondérée en fonction de son importance (voir schéma ci après) et rapportée à la tonne de pneus produite i n D iCATE uR MEF (Mi Ch EL in S iTES Envi ROnME nTAL F OOTPR inT)  COMPOSA nTES é Lé ME nTA iRES ET  POn DéRAT iOn consommation de ressources é nergie eau 15 15 Pondération Composantes Objectif 45 % à l’horizon 2016 par rapport à 2005 coV* co 2 25 15 Quantité générée Quantité mise en décharge 15 15 100 é missions d a n s l ’air d échets * COV Composés Organiques Volatils Depuis 2005 le Groupe poursuit son effort de réduction de l’impact environnemental de ses sites et mesure les progrès réalisés par un suivi trimestriel du MEF par la Direction de la Prévention et de la Performance Industrielle (DPPI) Une première cible de réduction du MEF de  20  % en 2011 par rapport à 2005 a été atteinte dès 2008 Une nouvelle cible de réduction de 35 % en 2015 toujours par rapport à 2005 a été définie En 2011 les progrès se sont poursuivis marquant une diminution du MEF de plus de 4 % conformément au plan Des progrès significatifs ont été réalisés cette année sur la consommation énergétique ce qui contribue à la réduction des émissions de CO 2 Ces progrès portent également sur les émissions de COV Les résultats obtenus en 2011 sont détaillés au travers des six composantes du MEF dans le tableau ci dessous et une nouvelle cible de réduction de 45 % du MEF en 2016 par rapport à 2005 a été fixée 142 michelin – document de référence 2011 6 pErforMancE Et rEsponsabilité MichElinInformations environnementales 2011 — évolution de l’indicateur MEF (Michelin sites Environmental Footprint) de 2005 à 2011 CibLE 2016 PAR RAPPORT À 2005 20052006 20072008 2009 20102 011é vOL uTiO n 2005 2011 MEF** 45 %10 092 9 83 6 78 6 7 8 170 0 6 7 2  32 8  % RAT iO S 2 011 uni Té 3 vARiAT iO n 2005 2011 vALE uRS A bSOL uES 2011 uni Té vARiAT iO n 2005 2011 Consommation d’énergie ** 13 6GJ t PP 22 % 45  16 2x10 3 GJ  9  021 Consommation d’eau** 11 6m 3 t PP 23 % 3 8  516x10 3 m3  8  193 Émis si o ns COV** 2 73kg t PP 36 % 9  0 4 8t  4  24 9 Émis si o ns CO 2** 1 21t t PP 21 % 4  012x10 3 t  752 Déchets générés** 10 9 1kg t PP 22 % 3 61 612 t  74  3 4 0 Déchets non valorisés** 9 38kg t PP 72 % 31  0 8 6 t  71  6 75 m e F** 6 7 2  3 3  % év OL uTiO n DES 6 COMPOSAnTES Du MEF uni Té 2005 2006 20072008 2009 20102 011 Consommation d’énergie** Gj t PP17 417 215 6 15 3 16 114 4 13 6 Consommation d’eau** m 3 t PP15 0 14 9 13 312 8 13 3 11 811 6 Émis si o ns COV** kg t PP4 273 973 48 3 133 04 2 89 2 73 Émis si o ns CO 2** t t PP1 531 4 8 1 371 351 43 1 28 1 21 Déchets générés** kg t PP14 013 012812 7 5 121 210 9 5 10 9 1 Mise en décharge** kg t PP33262016 2 13 310 2 9 38 t PP = tonne de pneumatiques produite ** Ces indicateurs ont fait l’objet d’une vérification des donné\ es par PricewaterhouseCoopers (voir paragraphe 6 4 ) Les six composantes du MEF permettent de mesurer les progrès réalisés par les sites industriels Les données absolues rendent compte des efforts accomplis 6 3 1 c) la maîtrise des émissions des sites industriels et les énergies Le groupe Michelin est déterminé à contribuer à l’effort mondial de réduction des émissions de gaz à effet de serre des secteurs du transport routier et de l’industrie À ce titre la réduction des émissions spécifiques de CO 2 par tonne de produit liées à l’activité industrielle atteint 20 % par rapport à 2005 sur l’ensemble du Groupe Le déploiement des actions dans le domaine de l’efficacité énergétique se poursuit à travers la mise en place de plans d’action issus de\ s diagnostics énergétiques des sites Le Groupe s’est donné pour objectif une diminution de 20 % de sa consommation d’énergie entre  2010 et  2015 par  tonne de pneu produite De nouveaux projets d’installations utilisant des énergies renouvelables en liaison avec le diagnostic effectué en 2008 sont en préparation en accord avec la politique du Groupe dans les domaines de la biomasse du solaire de l’éolien Ces démarches sont parfois longues mais dans un proche avenir ces projets à différents stades de maturité contribueront à réduire l’impact CO 2 du Groupe de manière directe ou indirecte La puissance installée en panneaux photovoltaïques sur plusieurs sites en Allemagne a été portée de 9 MWc en 2006 à 16 5 MWc en 2010 et 19  MWc à fin 2011 (sites de Bad Fallingbostel Bad Kreuznach Bamberg Homburg Karlsruhe Landau et Ulm) En Espagne à Valladolid 21  000 m ² de panneaux photovoltaïques d’une puissance totale de 2 MWc ont été mis en service en 2010 Une nouvelle tranche de 1 MWc a ensuite été démarrée en 2011 À Dundee en Écosse la production d’énergie éolienne représente depuis 2007 environ 20 % des besoins en électricité de l’usine En 2010 deux installations de production d’énergie thermique à partir de biomasse ont été mises en service sur les sites de Bourg\ es et de Cholet en remplacement de chaudières gaz En 2011 elles ont permis d’économiser 13 000 tonnes de CO 2 En France au Puy en Velay la production d’électricité à partir de panneaux photovoltaïques a débuté en septembre 2011 Avec trois hectares de toiture soit les trois quarts du toit de l’usine ce projet permettra de produire plus de 3  000 mégawatts heure (MWh) d’énergie propre par an Au Canada sur le site de Waterville un mur solaire est en service depuis fin 2010 Il assure le chauffage de bâtiments en remplacement de fioul lourd D’autres projets sont en cours de réalisation (installation de deux unités d’éoliennes à Ballymena en Irlande du nord) ou à l’étude (utilisation de la chaleur issue d’un incinérateur d’ordures ménagères à Dundee en Écosse) Les installations d’énergies renouvelables d’ores et déjà présentes sur les sites ont permis d’éviter un équivalent de plus de 35 000 tonnes d’émissions de CO 2 en 2011 document de référence 2011 – michelin 143 pErforMancE Et rEsponsabilité MichElin Informations environnementales 2011 6 SiTES TEC hnOLOG iE TO nn AGE DE CO 2 évi Té E n 2011 (1) Bassens (France) Récupération de chaleur (incinérateurs situés à 1 km du site) 11 000 t (CO 2 direct) Cholet (France) Chaudière biomasse 7 400 t (CO 2 direct) Bourges (France) Chaudière biomasse 5 800 t (CO 2 direct) Water ville (Canada) Mur solaire 115 t (CO 2 direct) Dundee (Royaume Uni) Éolienne 3 400 t (CO 2 indirect) Allemagne (7 sites) Photovoltaïque 7 000 t (revente d’électricité au réseau) Valladolid (Espagne) Photovoltaïque 1 800 t (revente d’électricité au réseau) Le Puy (France) Photovoltaïque 115 t (revente d’électricité au réseau) (1) Selon facteurs d’émissions nationaux publiés par l’Agence In\ ternationale de l’Énergie dans CO 2 Emissions from Fuel Combustion (2010) 6 3 1 d) Périmètre des données environnementales Le Groupe suit la qualité et l’exhaustivité des données et les chiffres présentés ci dessus couvrent l’ensemble des activités industrielles de Michelin ainsi que les activités de recherche et développement 6 3 2 revue des indicateurs demandés P ar la loi 6 3 2 a) rejets dans l’air — Gaz à effet de serre Les émissions de CO 2 du Groupe s’établissent à 1 21 tonne par tonne de produits finis fabriqués en 2011 soit une baisse de 21 % par rapport à 2005 Les émissions directes de CO 2 par les chaudières du Groupe en 2011 sont de 0 51 tonne par tonne de produits finis fabriqués en diminution de 32 % par rapport à 2005 Dans les pays de l’Union Européenne ces émissions sont soumises à la réglementation instituant des droits d’émissions de CO 2 (aussi appelés quotas) entrée en 2008 dans la seconde phase de son application Comme les années précédentes les émissions des sites Michelin en Europe ont été inférieures aux droits attribués Les émissions indirectes de CO 2 liées à l’achat d’énergie électrique et thermique (vapeur) sont évaluées à 0 70  tonne par  tonne de produits finis fabriqués stables par rapport à 2010 La consommation énergétique du Groupe en GJ t (Gigajoule par tonne de pneus) a diminué globalement de plus de 5  % en 2011 par rapport à 2010 grâce entre autres à une maîtrise opérationnelle optimisée et à la mise en œuvre des meilleures pratiques industrielles existantes au sein du Groupe — Autres rejets dans l’air* Composés Organiques v olatils (COv) Les émissions relatives de COV (2 73 kg t de produit fini) diminuent pour le Groupe de plus de 5  % sur l’année 2011 par rapport à 2010 L’année 2011 a vu la poursuite du déploiement de nouveaux procédés de production innovants qui contribuent à la réduction des consommations et émissions de solvants Le graphique suivant indique pour l’activité de fabrication de pneus Tourisme camionnette en Europe les progrès réalisés depuis la mise en place du projet de réduction en 1992 (  78 %) C O nSOMMAT iOn SOL vA nT – T OuRi SME ET CAMiO nnETTE EuROPE (en g kg) 2011 78 % 1992 19931994199519961997199819992000200120022003200420052006 20082009 2007 20102011 1992 0 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 * Correspondant aux termes “acidification” et “pollution photoc\ himique” définis par l’arrêté ministériel françai\ s du 30 avril 2002 14 4 michelin – document de référence 2011 6 pErforMancE Et rEsponsabilité MichElinInformations environnementales 2011 Oxydes d’azote (nO x)** Les émissions spécifiques de nO X en provenance des chaufferies du Groupe sont de 0 74  kg par  tonne de produit fini (0 83  kg t calculés en 2010) Oxydes de soufre (SO x)** Les émissions d’oxydes de soufre (sO X) sont de 0 84 kg par tonne de produit fini (0 96  kg t calculés en 2010) Le progrès est dû à l’optimisation du parc énergétique du Groupe favorisant les énergies fossiles les moins émettrices de sO X 6 3 2 b) consommation d’eau et rejets dans l’eau — Consommation d’eau Les usines Michelin utilisent l’eau essentiellement pour le refroidissement de leurs installations et en tant que fluide caloporteur La consommation d’eau s’établit à 11 62 m 3 par tonne de produits finis fabriqués soit une diminution de 23 % par rapport à 2005 Cette variation est due notamment à une forte implication des trois sites les plus consommateurs en eau du Groupe En effet ces trois sites ont réduit leurs besoins de plus de 28  % en moyenne depuis 2005 — Rejets dans le milieu aquatique Les principales substances susceptibles d’être rejetées par les sites de fabrication de pneumatiques du Groupe sont des Matières En suspension (MEs) et des hydrocarbures résiduels Ces rejets ne sont pas spécifiques au procédé Michelin mais inhérents à la plupart des activités industrielles Pour les activités de traitement de fi\ ls métalliques et de fabrication d’élastomères de synthèse qui utilisent l’eau dans le procédé de fabrication et sont susceptibles de rejeter respectivement des métaux (cuivre zinc) et des hydrocarbures Michelin dispose en propre des moyens de traitement adaptés sur chacun de ses sites Après traitement l’eau est rejetée soit dans le milieu naturel soit dans des stations de traitement locales Aussi les différents indicateurs relatifs à l’eau sont ils généralement très inférieurs aux règles en vigueur 6 3 2 c) rejets dans le sol L’activité du Groupe ne génère pas de rejet en continu dans le sol ou les eaux souterraines Au travers du sMEM (système de Management Environnemental Michelin) Michelin met en œuvre une démarche de prévention des risques de déversements accidentels qui comporte des mesures matérielles (protection des sols prévention des fuites) et un volet comportemental (modes opératoires pour les activités identifiées à risques consignes d’intervention en cas d’accident) Les Exigences Environnement Groupe applicables également à l’aménagement et l’équipement des nouveaux projets industriels imposent un haut niveau de protection des sols inspiré des réglementations les plus strictes en ce domaine et se situent souvent\ au delà des réglementations locales 6 3 2 d) déchets En 2011 le Groupe a poursuivi ses actions en vue de réduire à la fois la quantité de déchets générés et la quantité de déchets mis en décharge Avec une valeur de 109 kg la quantité brute de déchets générés pour la fabrication d’une  tonne de pneus est stable par rapport à 2010 et la quantité finalement mise en décharge pas\ se à moins de 10  kg par  tonne de pneus Au total depuis 2005 la quantité de déchets générés pour la fabrication d’une tonne de pneus a diminué de 140 kg à 109 kg (réduction de 22 %) et la quantité mise en décharge de 33 kg à 9 kg (réduction de près de 72 %) Le Groupe se fixe un objectif de réduction de la quantité de déchets générés de 30 % en 2015 par rapport à 2005 et de la quantité mise en décharge de 95 % en 2015 par rapport à 2005 6 3 2 e) consommation de ressources La consommation de ressources énergétiques du Groupe diminue de 14 4 GJ en 2010 à 13 6 GJ en 2011 pour une tonne de pneus produite en baisse de plus de 5 % sur un an Les progrès sont en grande partie liés à l’efficacité de la structure pluridisciplinaire Énergie Celle ci est chargée d’améliorer l’efficacité énergétique des usines  en déployant sa méthodologie de diagnostic énergétique  en recensant les bonnes pratiques  en diffusant les meilleures d’entre elles sous forme d’un référentiel au niveau du Groupe À fin 2011 tous les sites industriels ont fait l’objet d’un \ diagnostic énergie réalisé en interne avec mise en place d’un plan d’action Après un diagnostic initial les sites sont évalués tous les trois ans En 2011 certains sites bénéficiaient déjà de leur troisième diagnostic La fonction “Animateur Performance Énergie” a été mise en\ place dans chaque site pour accélérer le déploiement en usine des outils méthodes et bonnes pratiques Énergie La politique Michelin de développement de projets énergies renouvelables se poursuit avec un double objectif d’impact positif sur les plans environnemental et économique Des projets sont en cours de déploiement comme indiqué au paragraphe  6 3 1 c) La maîtrise des émissions des sites industriels et les énergies 6 3 2 f) Préservation des écosystèmes et de la biodiversité Michelin est conscient du rôle essentiel et de la fragilité des écosystèmes dont le Groupe bénéficie En particulier environ 40 % du caoutchouc utilisé par Michelin est issu d’une matière première renouvelable tributaire de l’équilibre de l’écosystème  le caoutchouc naturel produit par l’hévéa soucieux de bénéficier des apports des écosystèmes de maniè\ re durable et de protéger la biodiversité Michelin agit aujourd’hui de différentes façons pour limiter l’impact de son activité  mise en œuvre depuis plusieurs années des actions de préservation des milieux fragiles autour de certains sites (voir plus bas)  intégration de cet enjeu dans la démarche Performance et Responsabilité Michelin  développement progressif au sein du Groupe d’une connaissance des interactions entre les sites industriels et les écosystèmes qui les entourent  respect des réglementations environnementales en vigueur concernant la préservation des écosystèmes locaux et application des Exigences Environnement Groupe lorsqu’elles sont plus contraignantes  mise en place des procédés et équipements nouveaux pour maîtriser la consommation d’eau  conception de pneus plus légers utilisant moins de matières premières pour leur fabrication plus économes en énergie et à la durée de vie plus longue ** Ces indicateurs ont fait l’objet d’une vérification des donné\ es par PricewaterhouseCoopers (voir paragraphe 6 4) document de référence 2011 – michelin 145 pErforMancE Et rEsponsabilité MichElin Informations environnementales 2011 6 — Le Groupe et la biodiversité Une première EsR (Ecosystem Services Review) a été réalisée sur le site de nyiregyhaza en Hongrie en 2008 La démarche pratiquée selon une méthodologie développée par le WBCsD (World Business Council for Sustainable Development) et le WRI (World Research Institute) et à laquelle un ingénieur de Michelin a été formé a été adaptée à l’industrie du pneumatique et a permis de mettre en évidence la dépendance d’un site industriel à son environnement En particulier le risque d’exposition d’un site à certaines situations dont il n’est pas nécessairement responsable comme la pollution atmosphérique a été mis en évidence et des mesures ont été prises pour y remédier Fin 2010 afin d’enrichir la connaissance du Groupe une autre méthode permettant de mesurer les dépendances et les impacts du site vis à vis des écosystèmes a été évalu\ ée avec un organisme indépendant L’objectif est d’explorer les différents outils qui permettraient au Groupe à terme de quantifier les interactions potentielles de ses sites avec les écosystèmes alentour afin d’être en mesure de mieux les préserver Dans ce cadre un premier objectif est de disposer d’ici 2013 2014 d’un inventaire des zones protégées dans le périmètre proche des sites industriels — Les actions spécifiques du Groupe Les actions du Groupe sur le site de Louisville sur le site de Louisville aux États Unis le Groupe s’est associé à des biologistes spécialisés dans la vie sauvage et a étudié deux\ terrains clos qu’il possède afin de répertorier leur richesse naturelle (forêt prairie zone humide zones fleuries…) Des volontaires issus des deux sociétés ont participé aux efforts de plantation Aujourd’hui le site attire des oiseaux des renards des daims et d’autres animaux sauvages Le projet s’est déroulé sur trois ans jusqu’à fin 2011 Il a obtenu la certification Wildlife at Work du Wildlife Habitat Council Les actions du Groupe sur le site Ladoux sur le site de Ladoux en France une convention entre Michelin et le Conservatoire d’Espaces naturels d’Auvergne a été signée en juillet  2011 afin de garantir la protection d’une zone de 3 5 hectares de pré salé Ce pré salé continental est un milieu très rare en Europe (milieu dont la conservation est prioritaire) Il abrite des espèces maritimes protégées en Auvergne (Plantain maritime Jonc de Gérard) Les actions du Groupe sur la plantation de bahia Dans le cadre du projet Ouro Verde (“Or Vert”) mené sur son site expérimental de Bahia au Brésil Michelin œuvre depuis 2003 à la préservation d’un périmètre de forêt atlantique primaire un espace naturel rare et menacé qui offre une biodiversité d’une richesse exceptionnelle Un Centre d’Étude de la Biodiversité y a été installé Il four\ nit aux scientifiques du monde entier un laboratoire à ciel ouvert sur la forêt atlantique Il peut accueillir jusqu’à 16 chercheurs avec l’équipement nécessaire à leurs travaux Michelin contribue à financer certaines des actions de recherche dont 36 études sur la biodiversité Des sentiers de promenade pédagogiques ont été aménagés à l’intention\ des visiteurs À cet égard la population locale fait l’objet d’une attention particuliè\ re Le programme “Connaître la forêt atlantique” a pour objectif de sensibiliser les communautés locales aux enjeux écologiques Il comprend des visites guidées de la réserve par petits groupes et des excursions pour les écoles de la région Le centre Michelin de Référence Environnementale fournit des informations détaillées sur la forêt atlantique Les actions du Groupe sur le site d’Almería Créé en 1973 le Centre d’Expérimentation d’Almería (CEMA) occupe 4  500 hectares dont 1  500 hectares au cœur du Parc naturel de Cabo de Gata nijar en Andalousie dans le sud de l’Espagne Il est certifié IsO 14001 depuis 2005 Ce parc naturel créé en 1987 est situé dans une zone désertique présentant la plus faible pluviométrie d’Europe Il abrite une faune et une flore très spécifiques dont de nombreuses espèces endémiques présentes uniquement sur cette zone Les actions du Groupe ont par exemple permis de préserver un spécimen de Dracaena Draco arbre originaire des îles Canaries situé sur ce centre et âgé de plus de 500 ans  6 3 2 g) Prévention des risques de pollution Ce sujet déjà abordé dans les chapitres précédents est également traité au paragraphe 2 11 2 a) “Risques industriels et environnementaux” 6 3 2 h) démarche de progrès — Certification et évaluation garantie de la conformité La robustesse de la politique environnementale du Groupe en matière de sites industriels s’appuie d’une part sur le système de Management Environnemental Michelin (sMEM) conçu pour permettre à chacun de ses sites de maîtriser au quotidien et sur le long terme ses impacts environnementaux et d’autre part sur les Exigences Environnement Groupe (EEG) qui définissent le niveau de performance exigé d’un site Michelin ce niveau de performance étant au moins égal aux obligations réglementaires locales L’obtention des certifications IsO 14001 fait également partie de la démarche de Michelin en tant que validation externe de sa maîtrise des enjeux environnementaux Le sMEM comporte entre autres une démarche de vérification du respect des exigences légales et des exigences Michelin l’obligation de définir et d’atteindre chaque année des objectifs de progrès adaptés aux enjeux locaux et enfin des dispositifs de prévention des risques de pollution accidentelle Le Groupe s’est fixé pour objectif que le sMEM soit mis en place dans tous les sites acquis depuis plus de cinq ans En 2011 c’est le cas de 99 % des sites industriels des sites tertiaires et des sites du Centre de Technologies Cette démarche est en cours de mise en œuvre pour les sites logistiques Les Exigences Environnement Groupe s’appliquent par définition à toutes les nouvelles installations ou modifications d’installations\ et permettent au Groupe de viser un objectif d’excellence environne mentale sur ses sites En ce qui concerne les installations existantes (sites industriels et Centre de Technologies) les analyses d’écart par rapport à ces Exigences Groupe ont été réalisées dans le but de construire et planifier les actions permettant d’atteindre le niveau visé À fin 2011 98 9  % de la production de pneumatiques Michelin en tonnage sont fabriqués dans des sites certifiés IsO 14 001** Les usines de transformation de caoutchouc naturel du Groupe les principaux sites du Centre de Technologies et l’ensemble des usines de produits semi finis sont également certifiés sans être dépendante de la mise en place du sMEM la certification IsO 14  001 en est cependant l’un des résultats significatifs ** Ces indicateurs ont fait l’objet d’une vérification des donné\ es par PricewaterhouseCoopers (voir paragraphe 6 4) 146 michelin – document de référence 2011 6 pErforMancE Et rEsponsabilité MichElinInformations environnementales 2011 — Gouvernance environnementale et organisation interne Pour garantir la robustesse des analyses de risques et la pertinence des solutions retenues le groupe Michelin s’est doté d’une structure en réseau traitant les aspects liés à l’environnement l’hygiène industrielle et la sécurité des personnes au travail ainsi que la prévention des risques industriels Le réseau Environnement et Prévention compte une centaine de spécialistes répartis dans les différents pays et Lignes Produits du Groupe auxquels s’ajoute sur chaque site une équipe spécialement\ affectée Le responsable de ce réseau rend compte au Conseil Exécutif du Groupe et dispose d’un budget propre Un objectif d’amélioration est défini chaque année dans le cadre du Plan Annuel à travers l’indicateur MEF (voir paragraphe 6 3 1 b) Le déploiement systématique de cet objectif au sein des différentes activités en garantit le réalisme — Formation et information des salariés Le déploiement du sMEM a permis de sensibiliser à l’environnement l’ensemble des personnes travaillant sur les sites certifiés soit à ce jour plus de 104 000 employés au moyen de formations spécifiques Celles ci concernent en particulier les impacts majeurs liés à l’activité du site et sont adaptées au poste de travail Les connaissances du personnel sont régulièrement actualisées 6 3 2 i) Provisions pour risques environnementaux dépenses environnementales Le montant total des provisions “pour risque environnemental” s’élève au 31 décembre 2011 à 5 6 millions d’euros Dans le domaine industriel le Groupe a consacré en 2011 près de 22 millions d’euros à des projets d’amélioration de sa performance environnementale dont la répartition est détaillée dans le tableau ci dessous Ce montant repose sur la définition de la recommandation n° 2003 R02 du 21 octobre 2003 du Conseil n ational de la Comptabilité Français qui couvre uniquement les dépenses “supplémentaires” (à l’exclusion de toutes les dépenses courantes d’entretien de fonctionnement d’élimination des déchets etc ) et “exclus\ ivement environnementales” (hors composante environnementale incluse dans les investissements industriels réalisés) i nv EST iSSEMEn TS Ch ARGES D ’E x PLOiTAT iO n TOTAL DéPE nSE (en milliers d’euros) 2 011 2 0112 0112010 Prévention des pollutions de l’air 3  4 0 01  3 614  76 04 888 Prévention des pollutions des eaux de surface 3  1596433  8 03 1  6 9 6 Prévention des pollutions du sol et des eaux souterraines 9372  9 453  8 8 3 2  514 Autres 6  3 013  3599  6 6 011  6 9 1 t ota l 13  7 9 78  3 0 82 2  1 0 6 2 0  7 9 0 6 3 2 j) autres informations — nuisances olfactives et sonores Les nuisances olfactives sans risque sur la santé sont néanmoins un enjeu pour les usines du Groupe qui sont situées dans un environnement urbanisé et qui transforment certains types de caoutchouc naturel indispensables à la fabrication des pneumatiques Le déploiement de la solution standard retenue se poursuit Cette solution fondée sur l’oxydation thermique des effluents est désormais appliquée dans six usines européennes Le Groupe poursuit ses recherches sur de nouvelles techniques encore plus efficaces pour la préservation de l’environnement Plus généralement chacune des équipes sur site met tout en œuvre avec l’aide des experts du siège pour limiter la gêne (olfacti\ ve sonore etc ) qu’une activité industrielle est susceptible de provoquer pour les riverains — Relations avec les associations de protection de l’environnement Lorsque cela s’avère opportun le groupe Michelin développe des liens avec des associations de protection de l’environnement ou des organismes qui agissent en faveur de la préservation de l’environnement En France depuis 2008 le Conservatoire des Espaces et Paysages d’Auvergne (CEPA) réalise annuellement l’inventaire des espèces du pré salé continental situé sur le site du Centre d’Essais et de Recherche de Ladoux à Clermont Ferrand Ce partenariat a été officialisé par la signature d’une convention Les efforts de Michelin en Amérique du nord en faveur de la protection de l’environnement ont été reconnus par l’agence américaine de protection de l’environnement EPA (Environmental Protection Agency) Depuis 2005 dix sites ont été retenus pour participer au programme EPA Performance Track Pour être éligible un site doit avoir une approche “entreprise citoyenne” se doter d’objectifs de progrès continu pour sa performance environnementale avoir mis en place un système de management de ses impacts environnementaux et être en conformité par rapport à la législation Michelin poursuit par ailleurs en Amérique du nord son partenariat avec de nombreuses associations et administrations agissant notamment en faveur des économies d’énergie (par exemple Alliance to Save Energy) ou de la réduction des émissions liées au transport (par exemple EPA’s Smartways Program) En ce qui concerne la mise en œuvre des Énergies Renouvelables en Europe et aux États Unis Michelin est membre depuis 2007 du Green Power Market Development Group organisme piloté par l’OnG World Resources Institute (WRI) document de référence 2011 – michelin 147 pErforMancE Et rEsponsabilité MichElin Informations environnementales 2011 6 6 3 3 tableau récaPitulatif des données environnementales La dernière colonne de ce tableau présente la correspondance entre les indicateurs Michelin et ceux de la Global Reporting Initiative (GRI) 2005 2006 20072008 2009 2010 2 0112011 2010 i n D iC AT E uR S GRi Consommation d’eau** (en m 3 t) 15 0 14 9 13 312 8 13 3 11 8 11 6 1 7 % En8 Consommation d’énergie** (en GJ t) 17 4 17 215 6 15 3 16 114 4 13 6 5 6 % En3 En 4 dont  Sources fixes Michelin 10 610 5 9 08 5 9 08 0 7 1  11  % EN3 Vapeur achetée 1 01 11 2 1 31 2 1 2 1 4+  17  % EN4 Électricité achetée 5 75 6 5 4 5 55 95 2 5 2+  0  % EN4 Émissions de Gaz à Effet de s erre** (en t t) 1 531 4 8 1 371 351 43 1 28 1 21 5 5 % En 16 dont  émissions directes sources fixes Michelin 0 750 730 64 0 600 64 0 58 0 51 12 % EN16 émissions indirectes vapeur 0 110 12 0 130 15 0 130 12 0 14+  17  % EN16 émissions indirectes électricité 0 660 63 0 590 60 0 66 0 58 0 55 5 2 % EN16 Contribution Michelin aux Émissions évitées en tonnes 12  4 0 031  20 02 3  3 0 0 24 000 3 6  6 3 0+ 53 % En 18 Émissions de dioxyde de soufre** (en kg t) 1 65 1 2 2 1 271 0 8 1 170 96 0 84 13 % En 20 Émissions de dioxyde d’azote** (en kg t) 1 01 0 85 0 89 0 820 820 83 0 74  11  % En 20 Émissions de Composés Organiques Volatils** (en kg t) 4 27 3 973 48 3 133 04 2 89 2 73 5 5 % En 20 Production de déchets** (en kg t) 14 0 13 012812 7 5 121 110 9 5 10 9 1 0 4 % En22 Quantité de déchets mis en décharge** (en kg t) 33 262016 2 13 310 2 9 4 7 8 % En22 Management de l’environnement (% de produits finis issus de sites certifiés I sO 14  0 01)** 9 4 8  %9 9 4  %9 9 5  %9 9 5  %9 9 5  % 9 9 1  % 9 8 9  % ** Ces indicateurs ont fait l’objet d’une vérification des donné\ es par PricewaterhouseCoopers (voir paragraphe 6 4) Pour plus d’informations sur la politique environnementale du \ groupe Michelin voir le Rapport d’Activité et de Développement Durable Michelin\ 2011 148 michelin – document de référence 2011 6 pErforMancE Et rEsponsabilité MichElinRapport d’examen de l’un des Commissaires aux Comptes sur les proc\ essus d’établissement de certaines informations sociales et environnementales ainsi que sur certains indicateurs sociaux et environnementaux publié\ s dans le Document de Référence du groupe Michelin 6 4 raPPort d’examen de l’un des commissaires aux comPtes sur les Processus d’établissement de certaines informations sociales et environnementales ainsi Que sur certains indicateurs sociaux et environnementaux Publiés dans le document de référence du GrouPe micHelin À la suite de la demande qui nous a été faite et en notre qualité de commissaire aux comptes du groupe Michelin nous avons effectué un examen visant à nous permettre d’exprimer une assurance modérée sur les processus d’établissement de certaines informations sociales et environnementales publiées par le groupe Michelin dans le présent Document de Référence pour l’exercice 2011  pour les informations sociales il s’agit des indicateurs “Taux de Fréquence” et “Taux de gravité” des accidents du travail “Effectifs” “Effectif en équivalents temps plein” “Pourcentage de femmes dans l’effectif inscrit” “Absentéisme” “Taux d’accès à la formation” “Répartition hommes femmes par statut et par zone géographique”\ “Taux de femmes dans le top management” “Taux de non français dans le top management”  pour les informations environnementales il s’agit des indicateurs “Consommation d’eau”\ “Consommation d’énergie” “Emissions de COV” “Emissions de dioxyde de soufre” “Emissions de dioxyde d’azote” “Emissions de CO 2” “Production de déchets” “Quantité de déchets mis en décharge” “Pourcentage de pneus produits dans des usines certifiées IsO 14001” “MEF” Par ailleurs nous avons effectué un examen visant à nous permettre d’exprimer une assurance modérée sur certains des indicateurs sociaux et environnementaux listés ci dessus (signalés par le signe ** en pages 122 123 125 128 131 138 139 142 144 145 147 du présent Document de Référence 2011) Ces processus ainsi que les indicateurs publiés dans le présent Document de Référence 2011 ont été préparés sous la responsabilité de la “Direction de la Prévention et de la Performance Industrielle” de la “Direction Groupe Personnel” et de la “Direction Prospective et Développement Durable Performance et Responsabilité Michelin”\ du groupe Michelin conformément aux référentiels de reporting internes du groupe Michelin disponibles sur demande au siège du Groupe Il nous appartient sur la base de nos travaux d’exprimer une conclu\ sion sur les processus d’établissement de ces informations ainsi que sur ces indicateurs — nature et étendue des travaux nous avons effectué nos travaux selon la doctrine de la Compagnie nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission nous avons mis en oeuvre les diligences suivantes conduisant à une assurance modérée sur le fait que les processus d’établissement de certaines informations sociales et environnementales ainsi que certains indicateurs sociaux et environnementaux publiés ne comportent pas d’anomalie significative Une assurance de niveau supérieur \ aurait nécessité des travaux plus étendus Pour ce qui concerne les processus d’établissement des informations sociales et environnementales nos travaux ont été les suivants  nous avons analysé les procédures de reporting de ces informations sociales et environnementales au regard de leur pertinence leur fiabilité leur objectivité et leur caractère compréhensible  au niveau du Groupe nous avons conduit des entretiens avec les personnes responsables de l’élaboration de l’application des procédures ainsi que de la consolidation des données afin de vérifier la \ bonne compréhension et la correcte application de ces procédures nous avons ainsi rencontré les Directions et Départements suivants  la “Direction Groupe Finance Relations Investisseurs”  la “Direction Groupe Personnel Formation”  la “Direction Groupe Personnel Rémunération Globale et Avantages”  la “Direction de la Prévention et de la Performance Industrielle Environnement et Hygiène”  la “Direction de la Prévention et de la Performance Industrielle sécurité des Personnes et des Biens”  la “Direction Groupe Prospective et Développement Durable Performance et Responsabilité\ Michelin”  nous avons mis en oeuvre des tests de cohérence sur la base de sondages afin de vérifier la correcte centralisation et consolidation des données chiffrées document de référence 2011 – michelin 149 pErforMancE Et rEsponsabilité MichElin Rapport d’examen de l’un des Commissaires aux Comptes sur les proc\ essus d’établissement de certaines informations sociales et environnementales ainsi que sur certains indicateurs sociaux et environnementaux publié\ s dans le Document de Référence du groupe Michelin 6 Pour ce qui concerne les indicateurs sociaux et environnementaux signalés par le signe ** du présent Document de Référence 2011 outre les travaux concernant les procédures de reporting précisés ci avant nous avons sélectionné un échantillon d’\ établissements industriels (Anderson Avallon Bassens Columbia Cuneo Homburg nongkae shanghai Valladolid) en fonction de leur contribution aux données consolidées du Groupe Pour les sites et entités sélectionnés nous avons vér\ ifié sur site la compréhension et la correcte application des procédures et mené des tests de détail sur la base de sondages consistan\ t à vérifier les calculs et à rapprocher les données avec les pièces justificatives La contribution des entités sélectionnées aux\ données consolidées représente  pour le domaine social 13 % des effectifs inscrits totaux du Groupe exprimés en Equivalent Temps Plein et 14 % des heures travaillées  pour le domaine environnemental  21 % pour l’indicateur “Consommation d’énergie” 26 % pour l’indicateur “Consommation d’eau” 27 % et 23 % respectivement pour les indicateurs “Emissions de sOx” et “Emissions de nOx” 20 % pour l’indicateur “Emissions de COV” 24 % de la production de pneumatiques 24 % et 22 % respectivement pour les indicateurs “Production de déchets” et “Quantité de déchets mis en décharge” nous avons fait appel pour nous assister dans la réalisation de ces travaux aux experts de notre département Développement Durable — Conclusion sur la base de nos travaux nous n’avons pas relevé d’anomalie significative de nature à remettre en cause  les processus d’établissement des informations sociales et environnementales pour ce qui concerne les indicateurs mentionnés ci avant au regard des référentiels de reporting internes du groupe Michelin applicables en 2011  les indicateurs examinés (signalés par le signe ** du présent Document de Référence 2011) au regard des référentiels de reporting internes du groupe Michelin applicables en 2011 Fait à neuilly sur seine le 6 février 2012PricewaterhouseCoopers Audit Christian Marcellin sylvain Lambert Associé Associé Commissaires aux Comptes Département Développement Durable 150 michelin – document de référence 2011 document de référence 2011 – michelin 151 RETROUVEZ nOUs sUR www michelin com ● 7 1 coMptEs consolidés au 31 décEMbrE 2011 152 Compte de résultat consolidé 153 État du résultat global consolidé 154 Bilan consolidé 155 Tableau de variations des capitaux propres consolidés 156 Tableau de flux de trésorerie consolidés 157 Annexe aux états financiers consolidés 158 ● 7 2 rapport dEs coMMissairEs aux coMptEs sur lEs coMptEs consolidés 210 étatS FinancierS conSolidéS 7 152 michelin – document de référence 2011 7 états financiErs consolidésComptes consolidés au 31 décembre 2011 NOTE 1 INFORMATIONS GÉNÉRALES 158 NOTE 2 MODALITÉS D’ÉLABORATION 158 NOTE 3 PRINCIPES COMPTABLES 160 NOTE 4 GESTION DES RISQUES FINANCIERS 167 NOTE 5 INFORMATION SECTORIELLE 172 NOTE 6 CHARGES PAR NATURE 173 NOTE 7 FRAIS DE PERSONNEL 174 NOTE 8 AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS 174 NOTE 9 PRODUITS ET CHARGES NON RÉCURRENTS 174 NOTE 10 COûT DE L’ENDETTEMENT NET ET AUTRES PRODUITS ET  CHARGES FINANCIERS 174 NOTE 11 IMPôTS SUR LE RÉSULTAT 175 NOTE 12 RÉSULTAT PAR ACTION 176 NOTE 13 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 177 NOTE 14 IMMOBILISATIONS CORPORELLES 179 NOTE 15 ACTIFS FINANCIERS ET AUTRES ACTIFS à LONG  TERME 180 NOTE 16 INSTRUMENTS FINANCIERS DÉRIVÉS 181 NOTE 17 TITRES MIS EN ÉQUIVALENCE 183 NOTE 18 IMPôTS DIFFÉRÉS ACTIFS ET PASSIFS 183NOTE 19 STOCkS 185 NOTE 20 CRÉANCES COMMERCIALES 185 NOTE 21 ACTIFS FINANCIERS à COURT TERME 186 NOTE 22 AUTRES ACTIFS à COURT TERME 186 NOTE 23 TRÉSORERIE 186 NOTE 24 CAPITAL SOCIAL ET PRIMES LIÉES AU CAPITAL 187 NOTE 25 RÉSERVES 188 NOTE 26 DETTES FINANCIèRES 189 NOTE 27 PROVISIONS POUR AVANTAGE DU PERSONNEL 191 NOTE 28 PAIEMENTS SOUS FORME D’ACTIONS 201 NOTE 29 PROVISIONS ET AUTRES PASSIFS à LONG  TERME 202 NOTE 30 AUTRES PASSIFS à COURT TERME 203 NOTE 31 DÉTAIL DES FLUx DE TRÉSORERIE 204 NOTE 32 ENGAGEMENTS CONDITIONNELS ET ÉVENTUALITÉS 204 NOTE 33 ACQUISITIONS ET CESSIONS D’ACTIVITÉS 205 NOTE 34 TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIÉES 205 NOTE 35 ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS à LA CLôTURE DU BILAN 206 NOTE 36 LISTE DES PRINCIPALES SOCIÉTÉS DU GROUPE 207 sommaire détaillé des notes annexes 7 1 comPtes consolidés au 31 décembre 2011 document de référence 2011 – michelin 153 états financiErs consolidés Comptes consolidés au 31 décembre 2011 7 comPte de résultat consolidé (en millions d’euros sauf pour les données par action) nOTE E xE R C iC E 2 011 ExERC iCE 2010 (1) Ventes nettes 520  719 17  8 91 Coût de revient des ventes (14  8 21)(12  3 8 7 ) Marge brute 5  8 9 85  5 0 4 Frais commerciaux (1  9 42)(1  8 45 ) Frais de recherche et développement (592)(542) Frais administratifs et généraux (1  3 8 5 )(1  2 35 ) Autres produits et charges opérationnels 8(34) (131) Résultat opérationnel avant produits et charges non récurrents 51  9 4 5 1  751 Produits et charges non récurrents 9 Résultat opérationnel 1  9 4 51  751 Coût de l’endettement net 10(206) (236) Autres produits et charges financiers 10236 10 Résultat net des sociétés mises en équivalence 2129 Résultat avant impôts 1  9 9 61  5 5 4 Impôts sur le résultat 11(534) (468) r éSu ltat n e t 1  4 6 21  0 8 6 Attribuable aux actionnaires de la s ociété 1  4 6 21  0 8 5 Attribuable aux intérêts non assortis de contrôle 1 Résultat par action (en euros) 12 De base 8 147 0 2 Dilué 7 9 76 86 (1) Les montants ont été ajustés tel que mentionné à la note \ 2 3 “Changement de méthode comptable” et sont donc différent\ s de ceux présentés dans les états financiers 2010 Les notes 1 à 36 font partie intégrante des états financie\ rs consolidés 154 michelin – document de référence 2011 7 états financiErs consolidésComptes consolidés au 31 décembre 2011 état du résultat Global consolidé (en millions d’euros) nOTEE xE R C iC E 2 011 ExERC iCE 2010 (1) Résultat net 1  4 6 21  0 8 6 Engagements postérieurs à l’emploi – écarts actuariels (722)63 Impact fiscal – engagements postérieurs à l’emploi – écarts actuariels 18242 (10) Autres éléments du résultat global qui ne seront pas reclassés au compte de résultat (480)53 Actifs financiers disponibles à la vente – variations de juste valeur 12 216 6 Impact fiscal – actifs financiers disponibles à la vente – variations de juste valeur 18(4) (2) Actifs financiers disponibles à la vente – (gains) pertes enregistrés en résultat (258) Couvertures des flux de trésorerie – variations de juste valeur 3(3) Couvertures des flux de trésorerie – (gains) pertes enregistrés en résultat (1)1 Part des autres éléments du résultat global des sociétés mises en équivalence (2) Variation des écarts de conversion (79)242 Autres éléments du résultat global qui sont susceptibles d’être reclassés au compte de résultat (219)404 Autres éléments du résultat global (699)457 r éSultat global 7631  5 4 3 Attribuable aux actionnaires de la s ociété 7631  5 42 Attribuable aux intérêts non assortis de contrôle 1 (1) Les montants ont été ajustés tel que mentionné à la note \ 2 3 “Changement de méthode comptable” et sont donc différent\ s de ceux présentés dans les états financiers 2010 Les notes 1 à 36 font partie intégrante des états financie\ rs consolidés document de référence 2011 – michelin 155 états financiErs consolidés Comptes consolidés au 31 décembre 2011 7 bilan consolidé (en millions d’euros) nOTE 31 DéCEM bRE 2011 31 DéCEM bRE 2010 (1) 1ER JA nvi ER 2010 (1) Goodwill 13415 416403 Autres immobilisations incorporelles 13390 360321 Immobilisations corporelles 147  8 8 9 7  1936  78 2 Actifs financiers et autres actifs à long terme 15404 677477 Titres mis en équivalence 17120 9371 Impôts différés actifs 181  352 1  1751  2 91 Actifs non courants 1 0  5 7 09  9 149  3 4 5 stocks 194  6 02 3  7 702  9 9 4 Créances commerciales 203  075 2  7 702  314 Actifs financiers à court terme 21366 882165 Autres actifs à court terme 22682 653583 Trésorerie 231  593 1  59 01  2 31 Actifs courants 10 3189  6 6 57  2 8 7 t otal de l’acti F 20 88819  5 7 916  6 3 2 Capital social 24360 353295 Primes liées au capital 243  3 9 6 3  2151  9 8 7 Réserves 254  3 4 3 3  8 9 92  516 Intérêts non assortis de contrôle 233 Capitaux propres 8  1 0 17  47 04  8 0 1 Dettes financières à long terme 262  478 3  2513  5 6 8 Provisions pour avantages du personnel 2 7 13  8 25 3  03 03  18 2 Provisions et autres passifs à long terme 29804 9381  10 5 Impôts différés passifs 1879 4540 Passifs non courants 7  18 67  2 6 47  8 9 5 Dettes financières à court terme 261  3 61 896760 Dettes fournisseurs 2  0241  8131  24 9 Autres passifs à court terme 302  216 2  13 61  927 Passifs courants 5  6 0 14  8 4 53  9 3 6 t otal de S capitaux propre S et du paSSiF 20 888 19  5 7 916  6 3 2 (1) Les montants ont été ajustés tel que mentionné à la note \ 2 3 “Changement de méthode comptable” et sont donc différent\ s de ceux présentés dans les états financiers 2010 Les notes 1 à 36 font partie intégrante des états financie\ rs consolidés 156 michelin – document de référence 2011 7 états financiErs consolidésComptes consolidés au 31 décembre 2011 tableau de variations des caPitaux ProPres consolidés (en millions d’euros) C APi TAL SOC iAL (note 24) P R iMES Lié ES A u  CAPi TAL (note 24) RéSER vES (note 25) in TéR êTS nOn ASSORT iS DE  CO nTR ôLE TOTAL Au 1 er janvier 2010 (1) 295 1  9 8 7 2  516 34  8 0 1 Résultat global 1  5 42 11  5 4 3 Émissions d’actions 581  2 28 1  28 6 Dividendes et autres prélèvements (15 0 ) (1)(151) Coût des services rendus lié aux plans d’options 9 9 Achat d’intérêts non assortis de contrôle (18) (18) Autres Au 31 décembre 2010 (1) 353 3  2153  8 9 9 37  47 0 Résultat global 763 763 Émissions d’actions 7181 18 8 Dividendes et autres prélèvements (327) (327) Coût des services rendus lié aux plans d’options 7 7 Autres 1 (1) a u 31 décembre 2011 3603  3 9 6 4  3 4 3 28  1 0 1 (1) Les montants ont été ajustés tel que mentionné à la note \ 2 3 “Changement de méthode comptable” et sont donc différent\ s de ceux présentés dans les états financiers 2010 Les notes 1 à 36 font partie intégrante des états financie\ rs consolidés document de référence 2011 – michelin 157 états financiErs consolidés Comptes consolidés au 31 décembre 2011 7 tableau de flux de trésorerie consolidés (en millions d’euros) nOTE E xE R C iC E 2 011 ExERC iCE 2010 (1) Résultat net 1  4 6 21  0 8 6 Ajustements Coût de l’endettement financier net 10206 236 Autres produits et charges financiers 10(236) (10) Impôts sur le résultat 11534 468 Amortissements et pertes de valeur des actifs incorporels et corporels 6933 965 Produits et charges non récurrents 9 Résultat net des sociétés mises en équivalence ( 21)(29) E bi TDA avant produits et charges non récurrents 3 7 22 878 2  716 Autres produits et charges sans impact sur la trésorerie 31(24) (14) Variation des provisions y compris avantages du personnel (132)(479) Intérêts nets et autres produits et charges financiers payés 31(18 9) (17 7 ) Impôts payés sur le résultat (4 43)(297) Variation des besoins en fonds de roulement nets des pertes de valeur 31(894) (427) Flux de trésorerie sur activités opérationnelles 1  19 61  3 2 2 Investissements nets en immobilisations incorporelles et corporelles 31(1  6 6 8 ) (964) Cessions d’immobilisations incorporelles et corporelles 4961 Acquisitions de participations nettes de trésorerie acquise (11)(4) Cessions de participations nettes de trésorerie cédée 9 Acquisitions d’actifs financiers disponibles à la vente (3)(14) Cessions d’actifs financiers disponibles à la vente 4051 Flux de trésorerie sur les autres actifs financiers 31506 ( 74 3) Flux de trésorerie sur activités d’investissement (713)(1  6 6 3 ) Augmentation de capital 24121  20 4 Dividendes versés aux actionnaires de la s ociété (13 8 )(65) Flux de trésorerie sur les dettes financières 31(343) (437) Autres (15)(39) Flux de trésorerie sur activités de financement (484)663 Effet des variations des parités monétaires 437 a ugmentation (diminution) de la tré Sorerie 3359 Trésorerie au 1 er janvier 1  5 9 01  2 31 Trésorerie au 31 décembre 231  5 9 3 1  5 9 0 (1) Les montants ont été ajustés tel que mentionné à la note \ 2 3 “Changement de méthode comptable” et sont donc différent\ s de ceux présentés dans les états financiers 2010 Les notes 1 à 36 font partie intégrante des états financiers consolidé\ s 158 michelin – document de référence 2011 7 états financiErs consolidésComptes consolidés au 31 décembre 2011 annexe aux états financiers consolidés note 1 informations Générales La Compagnie Générale des Établissements Michelin (CGEM ou la \ “société”) et ses filiales (formant ensemble le “Groupe”) fabriquent distribuent et vendent des pneus dans le monde entier La CGEM est une société en commandite par action enregistrée à Clermont Ferrand (France) La société est cotée à la Bourse de Paris (Euronext – Eurolist compartiment A) Après examen par le Conseil de surveillance la publication des états financiers consolidés a été autorisée par les Gérants le 6 février 2012 sauf indication contraire tous les montants sont exprimés en millions d’euros note 2 modalités d’élaboration 2 1 déclaration de conformité Les états financiers consolidés du Groupe  ont été préparés en appliquant les normes internationales d’informations financières (IFRs) adoptées par l’Union européenne (disponibles sur le site Internet  http ec europa eu internal_market accounting ias index_fr htm)  sont aussi conformes aux normes internationales d’informations financières (IFRs) publiées par l’International Accounting Standard Board (IAsB)  et ont été élaborés selon la convention du coût historique sauf en ce qui concerne l’évaluation des actifs financiers disponibles à la vente et des actifs et passifs financiers (y compris les dérivé\ s) à la juste valeur par le biais du compte de résultat 2 2 Principes comptables Les principes comptables utilisés pour l’élaboration des éta\ ts financiers consolidés du Groupe sont décrits dans la note 3 “Principes comptables” Ils ont été appliqués de manière homogène sur tous les exercices présentés 2 3 changement de méthode comptable Au 1 er janvier 2011 le Groupe a décidé de comptabiliser les écarts actuariels liés aux régimes à prestations définies postérieurs à l’emploi dans les autres éléments du résultat global Précédemment le Groupe appliquait la méthode du corridor qui stipulait que les gains et pertes actuariels supérieurs à 10 % de la plus grande des valeurs représentées par la valeur actualisée de l’obligation au titre des prestations définies et la juste valeur des actifs du régime soient comptabilisés au compte de résultat sur une durée égale à la durée de vie active résiduelle attendue des salariés bénéficiant du régime Ce changement s’explique par la volonté d’améliorer l’information sur la situation des plans à prestations définies gérés par le Groupe Il permet aussi d’améliorer la comparabilité des informations comptables sachant que la plupart des autres groupes cotés utilisent cette méthode Les effets de ce changement sur les bilans sont les suivants  31  DéCEM bRE 2010 1 ER J An v i E R 2 0 1 0 (en millions d’euros) MOnTAnTS P ubL iéS RETRA iTEMEn TSM OnTAnTS RETRA iT éS M OnTAnTS P ubL iéS RETRA iTEMEn TSM OnTAnTS RETRA iT éS Actifs non courants 9  9 9 8(84)9  914 9  2 31 1149  3 45 dont actifs financiers et autres actifs à long terme 1  10 8( 4 31)677712 (235)477 dont impôts différés actifs 8283471  175 942 3491  2 91 Actifs courants 9  6 65 9  6 65 7  28 7 7  28 7 t otal de l’acti F 19  6 6 3 (84)19  5 7 9 16  518 11416  6 3 2 Capitaux propres 8  127(657)7  470 5  4 9 5 (694)4  8 01 Passifs non courants 6  6 915737  26 4 7  0 8 7 8087  8 9 5 dont provisions pour avantages du personnel 2  4575733  03 0 2  374 8083  18 2 Passifs courants 4  8 45 4  8 45 3  93 6 3  93 6 t ota l d e S c a pitaux propre S et du pa SSiF 19  6 6 3 (84)19  5 7 9 16  518 11416  6 3 2 document de référence 2011 – michelin 159 états financiErs consolidés Comptes consolidés au 31 décembre 2011 7 Les effets de ce changement sur le compte de résultat 2010 sont les suivants  (en millions d’euros) MOnTAnTS P ubL iéS RETRA iTEMEn TS M OnTAnTS RETRA iT éS Ventes nettes 17  8 91 17  8 91 Résultat opérationnel avant produits et charges non récurrents 1  6 9 5561  751 Résultat opérationnel 1  6 9 5561  751 Résultat avant impôts 1  4 9 8561  55 4 Impôts sur le résultat (4 49)(19)(468) r éSu ltat n e t 1  0 4 9371  0 8 6 Résultat par action (en euros) De base 6 780 24 7 0 2 Dilué 6 640 226 86 En utilisant la précédente méthode l’amortissement des gains et pertes actuariels aurait réduit de 48  millions d’euros le résultat avant impôts et de 30 millions d’euros le résultat après impôts au 31 décembre 2011 2 4 nouvelles normes mises à jour et interprétations applicables dès le 1 er janvier 2011 Aucune des nouvelles normes mises à jour et interprétations qui ont été publiées et qui sont applicables à compter du 1 er  janvier 2011 ne sont pertinentes pour le Groupe 2 5 nouvelles normes mises à jour et interprétations publiées mais pas encore d’application obligatoire IAs  1 “Présentation des états financiers” a été mise à jour e\ n juin 2011 Le principal impact pour le Groupe consiste à modifier la présentation de son état du résultat global afin de distinguer les éléments qui seront par la suite et sous certaines conditions reclassés en compte de résultat de ceux qui ne le seront pas La mise à jour est d’application obligatoire pour les exercices annuels débutant après le 1 er juillet 2012 Le Groupe a toutefois décidé d’en anticiper l’adoption en 2011 IAs  19 “Avantages du personnel” a été mise à jour en juin 2011 L’effet pour le Groupe sera le suivant  la reconnaissance immédiate de tous les coûts des services passés ainsi que le remplacement du coût financier et du rendement attendu des actifs des régimes par un coût financier net calculé en appliquant le taux d’actualisation à l’engagement net (actif net) des régimes à prestations définies Le Groupe doit encore évaluer les effets de cette mise à jour afin de l’adopter au plus tard durant l’année débutant au 1 er janvier 2013 IFRs   9 “Instruments financiers” concerne la classification la valorisation et la comptabilisation des actifs et passifs financiers \ Cette norme a été publiée en novembre 2009 et octobre 2010 Elle remplace IAs 39 pour les parties liées à la classification et à l’évaluation des instruments financiers IFRs  9 requiert que les actifs financiers soient classés en deux catégories  ceux évalués à la valeur de marché et ceux évalués au coût amorti Le classement est fait lors de la comptabilisation initiale Il dépend de la politi\ que de la société en matière de gestion de ces instruments financiers ainsi que des caractéristiques des flux de trésorerie contractuels de l’instrument Pour les dettes financières la norme conserve la plupart des exigences de la norme IAs 39 Le Groupe doit encore évaluer les effets de cette norme afin de l’adopter au plus tard durant l’année débutant au 1 er janvier 2015 Il n’y a pas d’autres nouvelles normes mises à jour et interprétations publiées et applicables à compter du 1 er janvier 2012 ou ultérieurement dont l’impact devrait être significatif pour le Groupe 2 6 Hypothèses clés et appréciations L’élaboration des comptes consolidés en application des normes IFRs repose sur des hypothèses et estimations déterminées par la Direction pour calculer la valeur des actifs et des passifs à la date de clôture du bilan et celle des produits et charges de l’exercice Les résultats réels pourraient s’avérer différents de ces estimations Les principales sources d’incertitude relatives aux hypothèses clés et aux appréciations portent sur les pertes de valeur d’actifs non financiers les avantages du personnel et les impôts sur le résultat — 2 6 1 Pertes de valeur sur actifs non financiers Les flux de trésorerie futurs des unités génératrices de trésorerie (UGT) utilisés pour déterminer la valeur d’utilité (note \ 3 15 “Pertes de valeur d’actifs non financiers”) proviennent des orientations stratégiques du Groupe à dix ans L’élaboration des orientations stratégiques est un exercice impliquant les différents acteurs des UGT faisant l’objet d’une validation par les Gérants Ce processus requiert l’utilisation d’hypothèses clés et d’appréciations notamment pour déterminer les tendances de marché le coût des matières premières et les politiques de fixation de prix Les flux de trésorerie futurs effectifs peuvent donc différer des estimations utilisées pour déterminer la valeur d’utilité Des informations chiffrées sont présentées dans la note  13 1 “Goodwill” — 2 6 2 Avantages du personnel Le Groupe propose à ses salariés et retraités différents plans de retraite avantages liés à l’ancienneté et autres avantages postérieurs à l’emploi L’évaluation de ces avantages est réalisée annuellement par des actuaires indépendants La méthode d’évaluation actuarielle utilisée est la méthode des Unités de Crédit Projetées Conformément à cette méthode de nombreuses informations statistiques et hypothèses sont utilisées pour déterminer les c\ harges les passifs et les actifs liés aux régimes d’avantages du personnel Les hypothèses comprennent principalement le taux d’actualisation le taux d’évolution à long terme des salaires le taux de rendement attendu des actifs des régimes et le taux d’augmentation des coûts médicaux Les informations statistiques sont pour la plupart lié\ es à des hypothèses démographiques telles que la mortalité la rotation du personnel l’incapacité et le départ en retraite anticipée 160 michelin – document de référence 2011 7 états financiErs consolidésComptes consolidés au 31 décembre 2011 Les hypothèses et les informations statistiques utilisées sont déterminées par les responsables du Groupe en charge des avantages du personnel en application des procédures internes en vigueur et en relation avec les actuaires Les taux d’actualisation sont déterminés en utilisant un modè\ le actuariel dont les échéances sont identiques à celles des engag\ ements Les taux sont comparés à d’autres sources telles qu’iBoxx Reuters et Bloomberg ainsi qu’aux taux de références des actuaires Lorsqu’il existe des informations sur le calcul de ces indicateurs et qu’il est\ confirmé qu’ils sont de moindre qualité que ceux exigés par la norme IAs 19 ou si des obligations de qualité élevée sont exclues ils ne sont pas retenus ou sont pondérés avec d’autres indicateurs Les taux de croissance salariale sont déterminés par chaque pays basés sur une politique salariale à long terme et prennent en considération tous les éléments relatifs entre autres aux tendances de marchés à l’évolution des carrières aux promotions et à l’ancienneté Les taux d’inflation utilisés sont déterminés en référence à différentes sources d’information telles que les taux d’inflation cibles publié\ s par les Banques Centrales Les taux d’inflation sont calculés en prenant le différentiel entre les obligations indexées sur l’indice des prix à la consommation et les obligations traditionnelles Les taux ainsi obtenus sont ajustés d’une prime de risque et de liquidité incl\ use dans les obligations indexées Les autres hypothèses (âge de départ à la retraite probabilité de présence dans le Groupe au moment du départ à la retraite taux d’inflation des coûts médicaux mortalité invalidité) reflètent les conditions démographiques et économiques des pays dans lesquels les régimes sont en vigueur Les taux de rendement attendus des actifs sont déterminés pour chaque portefeuille d’investissements en tenant compte des condition\ s de marché à la date d’évaluation des classes d’actifs ainsi qu\ e des rendements à long terme de chaque classe ou sous classe d’actifs incluant une prime reflétant la performance du gestionnaire de fonds sous déduction des frais de gestion et prime de rendement qui lui sont versés Les données réelles telles que l’inflation la mortalité le rendement réel des actifs peuvent être différentes des hypothèses actuarielles utilisées L’écart en résultant est enregistré en autres éléments du résultat global Des informations chiffrées sont présentées dans la note 27 “Provisions pour avantage du personnel” — 2 6 3 impôts sur le résultat La détermination de la charge fiscale implique de procéder à des jugements et des estimations Il existe des transactions pour lesquelles la détermination de la charge fiscale est incertaine Le Groupe enregistre des provisions au titre de positions fiscales qui pourraient être contestées lors d’un contrôle par les autorités locales Les hypothèses d’utilisation des déficits reportables sont basées sur des prévisions de résultats futurs validées par les directions locales et revues par les Directions Fiscale et Comptable du Groupe Des analyses sont également menées afin d’assurer la cohérence de ces prévisions de résultats futurs avec les plans stratégiques du Groupe validés par la Gérance et le Conseil Exécutif du Groupe Les analyses de justification des impôts différés sont effectuées périodiquement à une date aussi proche que possible de la date de clôture Les durées considérées pour l’utilisation des déficits reportables sont basées sur un horizon de temps raisonnable ajusté en fonction du contexte spécifique à chaque société sont notamment pris en compte  l’origine des pertes fiscales antérieures (généralement exceptionnelles et non récurrentes  restructurations projets d’accroissements significatifs des capacités de production…)  les prévisions de résultats futurs décrites ci dessus  les opportunités d’optimisation fiscale  les possibilités de réorganisations internes  et la date limite de récupération des pertes fiscales antérieures note 3 PrinciPes comPtables 3 1 consolidation Les comptes consolidés du Groupe intègrent l’ensemble des filiales entreprises associées et co entreprises de la Compagnie Générale des Établissements Michelin Le Groupe comptabilise les transactions avec ses intérêts non assortis de contrôle comme des transactions avec ses actionnaires Concernant les acquisitions d’intérêts non assortis de contrôle la différence entre le montant payé et la part acquise de la valeur nette comptable de la filiale est comptabilisée en capitaux propres En cas de cessions à des intérêts non assortis de contrôle les gains et pertes sont également comptabilisés en capitaux propres Les participations dans des sociétés autres que des filiales entreprises associées ou co entreprises ne sont pas consolidées Elles sont comptabilisées dans les actifs financiers non dérivés (note \ 3 16 “Actifs financiers non dérivés”) — 3 1 1 Filiales Les filiales sont toutes les entités (y compris les entités ad  hoc) dont le Groupe a la capacité de diriger les politiques financière et opérationnelle ce qui correspond généralement à une participation supérieure à la moitié des droits de vote L’existence et l’effet de droits de vote potentiels exerçables à la date de clôture sont pris en considération lors de l’examen du contrôle sur la filiale par le Groupe Les états financiers des filiales sont intégrés dans les comptes consolidés à partir de la date à laquelle ce contrôle s’exerce et jusqu’à la date à laquelle il prend fin Les transactions soldes et plus values latentes sur transactions intragroupe sont éliminés Les pertes latentes sont également éliminées sauf si la transaction aboutit à une perte de valeur sur cession d’actif Les principes comptables retenus par les filiales ont été modifiés le cas échéant de manière à les harmoniser avec les règles appliquées au sein du Groupe — 3 1 2 Entreprises associées et co entreprises Les entreprises associées sont des entités sur lesquelles le Groupe exerce une influence notable sans pour autant les contrôler Il s’agit d’entités dans lesquelles le Groupe détient généralement une participation de 20 % à 50 % des droits de vote Les participations dans les entreprises associées et les co entreprises sont mises en équivalence et sont initialement comptabilisées au c\ oût Elles intègrent les goodwill constatés au moment de l’acquisition (nets du cumul des pertes de valeur) Après acquisition et jusqu’à la date à laquelle l’influenc\ e notable ou le contrôle conjoint cesse la quote part du Groupe dans les résultats des entreprises associées et des co entreprises est comptabilisée au document de référence 2011 – michelin 161 états financiErs consolidés Comptes consolidés au 31 décembre 2011 7 compte de résultat tandis que la quote part du Groupe dans les autres éléments du résultat global est comptabilisée en autres éléments du résultat global Les mouvements cumulés depuis l’acquisition sont comptabilisés en ajustement du coût initial Lorsque la part du Groupe dans les pertes d’une société associée ou d’une co entreprise devient égale ou supérieure aux intérêts du Groupe dans cette entreprise associée ou co entreprise le Groupe ne comptabilise plus de pertes futures sauf s’il est soumis à une obligation ou s’il a effectué des paiements au nom de cette entreprise associée ou co entreprise Les plus values latentes sur transactions entre le Groupe et ses entreprises associées ou co entreprises sont éliminées à hauteur de la participation du Groupe dans ces dernières Les pertes latentes sont également éliminées sauf si la transaction aboutit à une perte de valeur sur cession d’actif 3 2 information sectorielle Les secteurs opérationnels sont présentés sur les mêmes bases que celles utilisées dans le reporting interne fourni à la Direction du Groupe Les Gérants examinent régulièrement les résultats opérationnels des secteurs pour évaluer leur performance et décider de l’affectation des ressources  ils ont donc été identifiés comme le principal décideur \ opérationnel du Groupe 3 3 opérations en devises étrangères — 3 3 1 Monnaie de présentation et monnaies fonctionnelles La comptabilité est tenue dans la monnaie fonctionnelle de chacune des sociétés du Groupe c’est à dire dans la monnaie de l’environnement économique principal dans lequel elles opèrent et qui correspond en général à la monnaie locale Les états financiers consolidés sont exprimés en € qui es\ t la monnaie fonctionnelle de la société consolidante — 3 3 2 Transactions Les transactions en monnaies étrangères sont converties dans la monnaie fonctionnelle au taux de change effectif à la date de la transaction Les gains et pertes de change résultant du règlement de ces transactions ainsi que de la réévaluation au taux de change de clôture des actifs et passifs monétaires libellés en monnaies étrangères sont comptabilisés en résultat Les gains et pertes de change sur les investissements en actions considérés comme disponibles à la vente sont comptabilisés dans les capitaux propres jusqu’à la cession de l’actif — 3 3 3 Conversion Les états financiers des sociétés du Groupe dont la monnaie fonctionnelle n’est pas identique à la monnaie de présentation des états financiers consolidés sont convertis en euros comme suit  les actifs et les passifs sont convertis au taux de clôture à la date du bilan les produits et les charges sont convertis au taux de change moyen de l’exercice (ce dernier étant considéré comme une estimation raisonnable du taux de change effectif à la date de transaction) et les écarts de change qui en résultent sont imputés dans les capitaux propres Les flux de trésorerie sont convertis au taux moyen de la période En cas de cession ou de dissolution d’une entité le résultat de change accumulé dans les capitaux propres est inclus dans le résultat de cession Les goodwill et les ajustements de valeur constatés lors d’acquisi\ tions de sociétés sont considérés comme des actifs et passifs de l’entité acquise et sont convertis au taux de change effectif à la date de la transaction — 3 3 4 Taux de change des principales devises TA ux DE CL ôTu RE TA ux MO yEn Par rapport à l’euro  2 011 2010 2 0112010 Dollar américain (U sD) 1 29 41 3351 3 93 1 327 Dollar canadien (CAD) 1 3211 33 4 1 37 71 3 6 7 Peso mexicain (MX n) 18 14 016 539 17 2 5 316 759 Real brésilien (BRL) 2 4152 2152 323 2 332 Livre britannique (GBP) 0 8400 8620 868 0 858 Yuan chinois (C nY) 8 15 78 803 8 998 8 981 Baht thaïlandais (THB) 40 9564 0 1194 2 4 51 42 021 3 4 instruments financiers dérivés Des instruments financiers dérivés sont utilisés dans le but de gérer les expositions aux risques financiers Tous les dérivés sont évalués et comptabilisés à leur j\ uste valeur  initialement à la date de souscription du contrat et ultérieurement lors de chaque clôture Le traitement des gains ou pertes de réévaluation dépend de la désignation ou non du dérivé comme instrument d\ e couverture et si tel est le cas de la nature de l’élément couvert (voir la politique de couverture ci après) Les variations de juste valeur des dérivés qui ne sont pas dési\ gnés comme des instruments de couverture sont comptabilisées en résultat financier durant la période à laquelle elles se rappo\ rtent Les justes valeurs sont basées sur les valeurs de marché pour les instruments cotés ou sur des modèles mathématiques tels que le\ s modèles de valorisation d’options ou des méthodes d’actualis\ ation des flux de trésorerie pour les instruments non cotés Ces modèles intègrent des données de marché Les dérivés incorporés sont comptabilisés de manière séparée dès lors qu’ils ne sont pas étroitement liés au contrat hôte 162 michelin – document de référence 2011 7 états financiErs consolidésComptes consolidés au 31 décembre 2011 3 5 couverture Certains instruments financiers dérivés répondent aux critères de comptabilité de couverture et sont considérés comme  des instruments de couverture de juste valeur d’un actif ou d’un passif comptabilisé ou d’un engagement ferme non comptabilisé (couverture de juste valeur)  ou des instruments de couverture de transactions prévues hautement probables (couverture de flux de trésorerie) Certains autres instruments financiers dérivés bien qu’offrant une couverture économique efficace au regard de la politique financière du Groupe ne répondent pas aux critères de la comptabilité de couverture ou alors n’ont pas été assimilés à des instruments de couverture (voir la politique concernant les instruments financiers dérivés ci dessus) Les variations de valeurs de marché de ces dérivés doivent donc être comptabilisées en résultat Par exemple les dérivés de change utilisés dans le but de couvrir l’exposition au risque de change des actifs et passifs financiers constatés au bila\ n ne sont pas qualifiés d’instruments de couverture Au début de la couverture le Groupe documente la relation entre l’instrument de couverture et l’élément couvert ainsi que les objectifs et stratégies de gestion des risques Tant au début que durant la couverture le Groupe documente aussi l’évaluation de son efficacité à compenser les variations de juste valeur des éléments couvert\ s Les variations de juste valeur des instruments dérivés sont enregistrées différemment selon le type de couverture  — 3 5 1 Les couvertures de juste valeur Les variations de juste valeur des instruments dérivés sont compta\ bilisées en résultat parallèlement aux variations de juste valeur des éléments couverts pour la partie se rapportant au risque couvert — 3 5 2 Les couvertures de flux de trésorerie La partie efficace des variations de juste valeur des instruments dérivés est comptabilisée dans les capitaux propres Le gain ou la perte qui se rapporte à la partie inefficace est immédiatement comptabilisé en résultat Les montants accumulés dans les capitaux propres sont repris en résultat sur la période pendant laquelle l’élément couvert affecte le résultat Lors de la cession ou de l’échéance d’un instrument de couverture ou dès lors qu’un instrument de couverture ne remplit plus les critères requis pour bénéficier de la comptabilité de couverture le montant accumulé dans les capitaux propres à cette date demeure dans les capitaux propres jusqu’à la date à laquelle la transaction prévue est finalement comptabilisée en résultat Lorsqu’il s’avère qu’une transaction prévue ne se produira pas le montant des gains et pertes accumulés dans les capitaux propres est immédiatement comptabilisé en résultat 3 6 juste valeur des instruments financiers Les évaluations à la juste valeur sont détaillées par niveau\ selon la hiérarchie de juste valeur suivante  l’instrument est coté sur un marché actif (niveau 1)  l’évaluation fait appel à des techniques de valorisation s’a\ ppuyant sur des données observables directement (prix) ou indirectement (dérivés du prix) (niveau 2)  l’évaluation s’appuie sur des données non observables (nive\ au 3) La juste valeur des instruments financiers négociés sur des marchés actifs est basée sur les cotations au jour de clôture du bilan Un marché est considéré comme actif si les cotations sont aisément et régulièrement disponibles d’une bourse de négociants de courtiers de groupes industriels d’un évaluateur ou d’une agence de réglementation et que ces cotations sont basées sur des transaction\ s régulières La cotation utilisée pour les actifs financiers du Groupe est le cours d’achat (“bid”) Ces instruments sont classés en niveau 1 La juste valeur des instruments financiers qui ne sont pas cotés su\ r un marché actif (par exemple les dérivés de gré à gré) est déterminée à l’aide de techniques d’évaluation Ces différentes méthodes maximisent l’utilisation de données de marché observables si disponibles et se fondent peu sur les estimations propres du Groupe si tous les éléments requis au calcul de la juste valeur de l’instrument sont observables cet instrument est classé en niveau 2 si un ou plusieurs des principaux éléments de calcul ne sont pas basés sur des données de marché observables l’instrument est classé en niveau 3 Les techniques d’évaluation utilisées pour évaluer généralement en interne les instruments financiers comprennent  les cotations de marché ou de courtiers pour des instruments similaires (niveau 1)  la juste valeur des swaps de taux d’intérêt calculée en interne comme étant la valeur actuelle des flux de trésorerie futurs estimés basée sur des courbes de taux observables (niveau 2)  et la juste valeur d’un contrat de change à terme déterminée en\ interne en utilisant le taux de change à terme au jour de clôture du bilan le résultat étant réévalué à sa valeur actuelle (niveau 2) D’autres techniques telles que l’analyse des flux de trésorerie escomptés sont utilisées en interne pour déterminer la juste valeur des autres instruments financiers (niveau 3) 3 7 indicateurs de performance — 3 7 1 Endettement net L’endettement net comprend les dettes financières à long et court termes telles qu’elles apparaissent au bilan minorées  de la trésorerie apparaissant au bilan  des dérivés actifs inclus dans les rubriques “actifs financiers à long terme” et “actifs financiers à court terme” du bilan  des actifs financiers de gestion de trésorerie inclus dans la rubrique “actifs financiers à court terme” du bilan (ces actifs sont liquides relativement peu sensibles au risque de taux et insensibles au risque de change)  et des actifs financiers de garantie d’emprunts inclus dans les rubriques “actifs financiers à long terme” et “actifs fi\ nanciers à court terme” du bilan — 3 7 2 EbiTDA avant produits et charges non récurrents Le Groupe définit l’EBITDA avant produits et charges non récurrents comme le résultat opérationnel avant (i) les produits et charges non récurrents (ii) les amortissements des actifs corporels et incorporels et avant toute perte de valeur s’y rapportant 3 8 enregistrement des produits Le montant des produits est évalué à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir après déduction de toute ristourne ou de toute action commerciale corrélée aux ventes de l’entité du Groupe Les rabais différés sont comptabilisés sur la base de données historiques et des paiements prévus Les ventes sont enregistrées comme suit  le produit des ventes de biens est enregistré à la date à laquelle le Groupe  a transféré à l’acheteur l’essentiel des risques et avantages liés à la propriété des biens n’est plus impliqué dans la gestion telle qu’elle incombe normalement au propriétaire document de référence 2011 – michelin 163 états financiErs consolidés Comptes consolidés au 31 décembre 2011 7 ni dans le contrôle effectif des biens cédés et s’attend à recevoir les avantages économiques liés à la transaction Compte tenu de la nature des produits des conditions générales de vente des incoterms de transport et des polices d’assurance les ventes sont généralement enregistrées à la date à laquelle les produits quittent les entrepôts du Groupe le produit des ventes de services est enregistré en fonction du degré d’avancement de la transaction à la date de clôture lorsque ce degré d’avancement peut être évalué de manière fiable et que les avantages économiques futurs associés à cette transaction iront au Groupe Les produits financiers sont enregistrés comme suit  les produits d’intérêts sont enregistrés prorata temporis selon la méthode du taux d’intérêt effectif les dividendes reçus sont comptabilisés dès lors que le droit à recevoir des dividendes est établi 3 9 coût de revient des ventes Le coût de revient des ventes intègre les coûts de fabrication et le coût des biens achetés destinés à la revente Il comprend le coût d’acquisition des matières premières les coûts de production des produits manufacturés ainsi que les frais généraux de production basés sur la capacité normale des installations de production Les frais généraux de production intègrent l’amortissement des immobilisations corporelles et incorporelles directement liées aux unités produites ainsi que la dépréciation des stocks Le coût de revient des ventes intègre également la part directement attribuable des frais généraux dans la mesure où ils sont encourus pour amener les produits manufacturés à l’endroit et dans l’état où ils se trouvent 3 10 frais de recherche et de développement Les frais de recherche ne sont pas immobilisables Les coûts de développement sont immobilisables en immobilisations incorporelles lorsque les conditions liées à la faisabilité technique au pot\ entiel commercial à la capacité à évaluer de façon fiable les frais attribuables et à générer des avantages économiques futurs sont remplies Les coûts de développement sont revus annuellement afin de déterminer si les critères de comptabilisation d’une immobilisation incorporelle sont remplis 3 11 Produits et charges non récurrents Conformément à la recommandation n°  2009 R 03 du Conseil national de la comptabilité les éléments significatifs inhab\ ituels anormaux ou peu fréquents sont présentés séparément dans le compte de résultat Ils sont intégralement détaillés à la note  9 “Produits et charges non récurrents” 3 12 impôts sur le résultat La charge d’impôt au compte de résultat comprend l’impôt exigible et l’impôt différé ainsi que les retenues à la source relatives aux redevances et à la distribution de réserves entre sociétés du Groupe sauf pour ce qui relève des transactions imputées directement dans les capitaux propres auquel cas elle est imputée aux capitaux propres L’impôt exigible est basé sur les bénéfices des socié\ tés du Groupe Il est calculé conformément aux règles locales et intègre les éventuels ajustements au titre des exercices précédents L’impôt différé est calculé selon la méthode du report variable sur les différences temporelles existant entre les bases fiscales des actifs et passifs et leur valeur figurant dans les comptes consolidés en utilisant les taux d’imposition applicables ou raisonnablement estimés comme devant être applicables à la date à laquelle ces différences temporelles sont supposées se résorber Un impôt différé est reconnu lors de l’enregistrement initial de transactions qui proviennent de regroupements d’entreprises et qui affectent le résultat comptable ou le résultat fiscal Les impôts différés actifs ne sont comptabilisés que dans la mesure où il est probable que des résultats futurs taxables permettront d’absorber les différences temporelles et les déficits reportables L’impôt différé est calculé sur les différences temporelles relatives aux participations dans des filiales et entreprises associées sauf lorsque la date de renversement de la différence temporelle est contrôlée par le Groupe et lorsqu’il semble peu probable que cette différence temporelle se renverse à court ou moyen terme 3 13 immobilisations incorporelles — 3 13 1 Goodwill Le goodwill se détermine à la date d’acquisition par différence entre  la somme du coût d’acquisition et des intérêts non assortis de contrôle  et la juste valeur des actifs et passifs identifiables acquis Les goodwill sont testés annuellement pour déceler d’éventue\ lles pertes de valeur et sont comptabilisés au coût historique sous déduction de toute perte de valeur accumulée Les goodwill sont alloués aux unités génératrices de trésorerie pour les tests sur les éventuelles pertes de valeurs L’allocation aux différentes unités génératrices de trésorerie est fonction des avantages qu’elles vont retirer de l’acquisition qui est à l’origine du goodwill — 3 13 2 Autres immobilisations incorporelles Les autres actifs incorporels sont immobilisés dans la mesure où les avantages économiques futurs associés à ces actifs bénéfi\ cieront au Groupe et lorsque les coûts correspondants peuvent être identifiés de façon fiable Ils sont amortis selon la méthode linéaire sur leur durée d’utilité qui n’excède pas en général sept ans 3 14 immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont comptabilisées au bilan du Groupe à leur coût diminué du cumul des amortissements et s’i\ l y a lieu du cumul des pertes de valeur Ce coût comprend les coûts d’acquisition ou de production et tout autre coût directement attribuable à l’acquisition ou à la production de l’actif (y compris les coûts d’emprunts) Les sub\ ventions d’investissements sont initialement présentées au bilan du Groupe comme des produits différés et ultérieurement comptabilisées en produits sur la durée d’utilité de l’actif concerné Les coûts de réparation et d’entretien courants sont enregistrés en charge au fur et à mesure qu’ils sont encourus Les autres coûts ultérieurs sont comptabilisés dans la valeur comptable de l’actif ou enregistrés séparément dans la mesure où les critères de comptabilisation d’un actif sont satisfaits Les immobilisations corporelles sont amorties suivant la méthode linéaire à l’exception des terrains qui ne sont pas amortis L’amortissement des immobilisations corporelles reflète le rythme selon lequel les avantages économiques futurs liés à l’actif\ sont 164 michelin – document de référence 2011 7 états financiErs consolidésComptes consolidés au 31 décembre 2011 estimés être consommés L’amortissement est imputé au Coût de revient des ventes aux Frais commerciaux aux Frais de recherche et développement et aux Frais administratifs et généraux Les durées d’amortissement appliquées par le Groupe basées sur la durée d’utilité prévue des actifs correspondants sont les suivantes  Constructions installations générales des terrains et constructions 25 ans Équipements industriels et commerciaux 5 à 12 ans Équipements informatiques et de télécommunications 5 ans Matériels de transport 5 ans Autres 2 à 12 ans Les durées d’utilité des immobilisations corporelles ainsi que leur valeur résiduelle respective font l’objet d’un examen annuel Lorsque les actifs sont vendus ou sortis du bilan l’écart entre le produit net de cession et la valeur nette comptable des actifs est enregistré comme un produit ou une charge dans les autres produits et charges opérationnels Les immobilisations corporelles faisant l’objet d’un contrat de location ayant pour effet de transférer au Groupe l’essentiel des risques et avantages liés à la propriété de l’actif sont enregistrées à la juste valeur de l’actif loué ou si celle ci est inférieure à la valeur actualisée des paiements minimaux tels que déterminés au début du contrat de location Lorsque le transfert de propriété des actifs loués est incertain les actifs objets du contrat de location sont amortis sur la période la plus courte entre la durée d’utilité de l’actif loué et la durée du contrat de location Les paiements futurs au titre des contrats de location financement sont actualisés et portés au bilan du Groupe dans les passifs financiers Les paiements relatifs aux contrats de location simple sont enregistrés comme une charge de la période au cours de laquelle ils sont encourus 3 15 Pertes de valeur d’actifs non financiers Lorsqu’il existe un quelconque indice que la valeur recouvrable d’un actif (immobilisation incorporelle ou corporelle) pourrait être inférieure à sa valeur nette comptable alors la valeur recouvrable de l’actif est évaluée et le cas échéant une perte de valeur est cons\ tatée En matière d’actifs individuels ces indices proviennent essentiellement d’une diminution des valeurs de marché d’une obsolescence technique ou d’une modification prévue dans leur utilisation La valeur recouvrable est généralement basée sur la valeur de marché En matière de tests de pertes de valeur au niveau du Groupe les actifs non financiers sont regroupés dans le plus petit groupe d’actifs identifiables qui génère des flux de trésorerie (unités génératrices de trésorerie – UGT) Les UGT sont définies en prenant en compte la manière dont sont gérées les activités du Groupe  il peut s’agir de croisements entre les Lignes Produits et les Zones Géographiques (par exemple  UGT Tourisme camionnette Amérique du nord) de Réseaux de distribution (par exemple  UGT Euromaster) ou d’Entités Business (par exemple  UGT Michelin Travel Partner) Cette approche permet d’avoir des UGT dont les entrées de trésorerie sont largement indépendantes des entrées de trésorerie des autres UGT Les UGT sont testées annuellement si elles comprennent des goodwill Celles qui n’ont pas de goodwill sont testées s’il ex\ iste des indicateurs spécifiques de pertes de valeurs Pour la plupart d\ es UGT la valeur recouvrable est basée sur la valeur d’utilité égale au montant des flux de trésorerie futurs actualisés en fonction d’un Coût Moyen Pondéré du Capital (CMPC) Les flux de trésorerie futurs des UGT sont basés sur des prévisions à dix ans auxquelles s’ajoute une valeur terminale évaluée à partir des prévisions de flux de trésorerie divisées par le CMPC Les taux d’actualisation sont déterminés à partir du taux de\ fonds propres provenant du rendement attendu par les marchés des titres de la société et des taux de dettes et de risques associés aux pays dans lesquels les actifs du Groupe sont localisés Ces taux sont ajustés pour déterminer le taux d’actualisation avant impôts cohérent avec les hypothèses de prévisions de flux de trésorerie avant impôts Le ratio dettes capitaux propres est basé sur des données cibles Le bêta est calculé en fonction de la variance et de la covariance\ entre l’action Michelin et le CAC  40 en utilisant une moyenne mobile sur 24 mois Lorsque la valeur d’utilité des UGT de Distribution est inférieure à la valeur de leurs actifs la valeur recouvrable est déterminée en fonction d’une juste valeur diminuée des coûts de cession Du fait que l\ a plupart des actifs sont composés de terrains et de bâtiments des \ évaluations externes ou des techniques d’évaluations immobilières sont utilisées pour déterminer les valeurs de marché En cas de constatation d’une perte de valeur le goodwill est déprécié en premier  le solde éventuel est ensuite imputé aux autres actifs au prorata de leur valeur nette comptable à la date de clôture Lorsque les circonstances conduisant à constater une perte de valeur des actifs ont cessé d’exister la perte de valeur correspondante est reprise à l’exception de celle relative aux goodwill Les variations de pertes de valeur sont enregistrées dans les autres produits et charges opérationnels sauf lorsqu’elles figurent dans les éléments non récurrents 3 16 actifs financiers non dérivés — 3 16 1 Catégories d’actifs Le Groupe classe ses actifs financiers non dérivés dans les catégo\ ries suivantes  les prêts et créances les actifs financiers disponibles à la vente les actifs financiers à la juste valeur par le biais du comp\ te de résultat Cette classification dépend de l’intention du Groupe au moment de l’acquisition et de la nature de l’instrument Le Groupe détermine la classification de ses actifs financiers non dériv\ és lors de la comptabilisation initiale et réexamine cette classification lors de chaque clôture Les prêts et créances sont des actifs financiers non dérivés assortis de paiements déterminés ou déterminables qui ne sont pas coté\ s sur un marché Ils apparaissent lorsque le Groupe vend des biens ou des services ou accorde des prêts sans avoir l’intention d’utiliser ces créances ou ces prêts à des fins de transactions Ils figurent au bilan dans les actifs courants sauf lorsque l’échéance est \ de plus de douze mois à la date de clôture Les actifs financiers disponibles à la vente comprennent généralement des titres non monétaires Ils figurent au bilan dans les actifs non courants à moins que le Groupe n’envisage de les céder dans les douze mois qui suivent la date de clôture Les actifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat se répartissent en deux sous catégories  les actifs financiers détenus à des fins de transaction et ceux désign\ és lors de l’acquisition comme étant à la juste valeur par le biai\ s du compte de résultat Un actif financier est classé dans cette catégorie s’il a été acquis principalement en vue d’êt\ re revendu à court terme ou s’il a été désigné par le Groupe comme devant appartenir à cette catégorie Ces actifs figurent au bilan dans les actifs courants s’ils sont détenus à des fins de transaction \ ou s’ils sont destinés à être cédés ou remboursés dans les douze mois qui suivent la date de clôture document de référence 2011 – michelin 165 états financiErs consolidés Comptes consolidés au 31 décembre 2011 7 — 3 16 2 Transactions Les achats et les ventes d’actifs financiers non dérivés sont\ comptabilisés à la date de la transaction – date à laquelle le Groupe s’engage à acheter ou vendre l’actif Les actifs financiers non dérivés sont initialement enregistrés à leur juste valeur majorée des coûts de transaction pour l’ensemble des actifs financiers qui ne sont pas comptabilisés à la juste valeur par le biais du compte de résultat Les actifs financiers non dérivés sont sortis du bilan au moment\ de l’échéance ou du transfert des droits contractuels sur les flux de trésorerie qui leur sont liés et du transfert de la quasi totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de l’actif financier Lorsque des actifs financiers disponibles à la vente sont cédé\ s les gains et pertes sont comptabilisés en résultat — 3 16 3 évaluation Les actifs financiers disponibles à la vente sont évalués à\ leur juste valeur déterminée essentiellement par référence directe à un prix publié sur un marché actif Les prêts et créances sont évalués au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif Les gains et pertes réalisés ou non provenant des variations de juste valeur des actifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat sont immédiatement comptabilisés en résultat Les gains et pertes non réalisés provenant des variations de juste valeur des actifs financiers disponibles à la vente sont enregistrés en capitaux propres sauf si ces actifs sont sujets à des couvertures de juste valeur auquel cas ils sont enregistrés en résultat à hauteur du risque couvert au cours de la période pendant laquelle ils sont constatés — 3 16 4 Pertes de valeur Lors de chaque clôture le Groupe recherche toute indication objective de perte de valeur d’un actif financier ou groupe d’actifs financiers Dans le cas de valeurs mobilières classées comme disponibles à la vente une baisse substantielle ou prolongée de la juste valeur en dessous du coût d’acquisition est une indication de perte de valeur En présence d’une telle indication pour des actifs financiers disponibles à la vente la perte cumulée – égale à la différence entre le coût d’acquisition et la juste valeur actuelle diminuée de \ toute perte de valeur précédemment comptabilisée en résultat pour cet actif financier – est sortie des capitaux propres et comptabilisée en résultat Les pertes de valeur sur instruments financiers non monétaires comptabilisées en résultat ne peuvent pas être reprises 3 17 stocks Les stocks sont évalués au plus faible du coût et de la valeur \ nette de réalisation Le coût des achats des matières premières fournitures et produits finis achetés comprend le prix d’achat et les autres coûts directement attribuables à l’acquisition Le coût des travaux en cours et d\ es produits finis manufacturés comprend les charges de main d’œuvre directe ainsi que les autres coûts directement liés aux unités produites et les frais généraux de production basés sur la capacité normale des installations de production Les frais financiers ne sont pas intégrés dans le coût Les stocks sont évalués selon la méthode\ du coût moyen pondéré La valeur nette réalisable correspond au prix de vente attendu après déduction des coûts estimés pour l’achèvement et la comme\ rcialisation Les stocks sont ramenés à leur valeur nette réalisable dès lors qu’il existe un indice que cette valeur est inférieure aux coûts et la dépréciation est reprise dès que les circonstances ayant conduit à déprécier la valeur des stocks cessent d’exister 3 18 créances commerciales Les créances commerciales sont comptabilisées initialement à leur juste valeur puis réévaluées ultérieurement au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif après déduction des éventuelles pertes de valeur Lorsque les délais de paiement sont inférieurs à un an la just\ e valeur initiale et le coût amorti ultérieur sont égaux au montant nomi\ nal Une perte de valeur est comptabilisée en présence d’indications objectives que le Groupe ne sera pas en mesure d’encaisser toutes les sommes dues selon les conditions de la transaction originale Les faillites les processus légaux de protection contre les créanciers les cas d’insolvabilité notoire ou de disparition du débiteur les retards de paiement supérieurs à six mois les risques économiques ou poli\ tiques du pays de résidence du débiteur ainsi que la détérioration de sa solvabilité sont autant d’indicateurs qui laissent à penser qu’\ une créance commerciale doit être dépréciée Le montant de la perte de valeur correspond à la différence entre la valeur comptable de l’actif et la valeur actualisée au taux d’intérêt effectif initial des encaissements futurs estimés Avant de reconnaître une perte de valeur la qualité des garanties potentiellement obtenues doit être évaluée ainsi que la capacité à les mettre en œuvre Dans les cas de retard de paiement supérieurs à six mois le département du crédit détermine si le risque est limité au montant dont le retard de paiement est supérieur à six mois ou s’il doit s’étendre à tous les montants dus par le client Pour les risques économiques et ou politiques ainsi que pour les cas de détérioration de la solvabil\ ité la perte de valeur est également déterminée par le départeme\ nt du crédit Pour tous les autres cas la totalité du montant dû est dépréciée La perte de valeur est comptabilisée dans les frais commerciaux Lorsque la créance est irrécouvrable elle est annulée par compensation avec la perte de valeur précédemment constatée Les éventuels encaissements ultérieurs correspondant à des créances précédemment annulées sont enregistrés en diminution des frais commerciaux au compte de résultat 3 19 trésorerie La trésorerie comprend les liquidités les dépôts bancaires à vue ainsi que les autres placements à court terme hautement liquides dont les échéances d’origine sont égales ou inférieures à trois mois La trésorerie est valorisée à la valeur de marché et les fluctuations sont comptabilisées en résultat 3 20 capital social Les actions ordinaires sont comptabilisées dans les capitaux propres Les coûts directement attribuables à une émission d’actions sont présentés en réduction de l’augmentation de capital déduction faite de l’effet fiscal 3 21 Passifs financiers non dérivés Les emprunts sont présentés au bilan dans les passifs courants à moins que le Groupe dispose d’un droit inconditionnel de différer le remboursement du montant pour une période d’au moins douze mois après la date de clôture Les passifs financiers non dérivés sont initialement comptabilisé\ s à leur juste valeur coûts d’émission déduits et sont ultérieurement réévalués au coût amorti Toute différence entre le montant initialement encaissé (coûts d’émission déduits) et le \ montant finalement remboursé est comptabilisée en résultat sur la durée de l’emprunt selon la méthode du taux d’intérêt effectif 166 michelin – document de référence 2011 7 états financiErs consolidésComptes consolidés au 31 décembre 2011 La juste valeur de la composante dette des obligations convertibles est évaluée initialement sur la base du taux d’intérêt de marché appliqué à une obligation non convertible équivalente Cette composante est comptabilisée en dettes financières à long terme au coût amorti au taux effectif Le montant résiduel (après déduction de la composante dette) représentant la valeur de l’option de conversion est comptabilisé en capitaux propres net d’impôts Dans la mesure où les emprunts ont fait l’objet de couvertures de juste valeur la valeur comptable de l’élément couvert est ajustée à \ hauteur des variations de juste valeur de la composante du risque ainsi couverte 3 22 avantages du personnel Les rémunérations les salaires les cotisations de sécurité sociale les congés payés annuels et congés de maladie les primes et le\ s avantages non monétaires sont constatés au cours de l’exercice pendant lequel les salariés du Groupe ont rendu les services associés Les avantages à long terme lorsqu’ils sont accordés par le Groupe tels que les retraites et autres avantages postérieurs à l’emploi donnent lieu à la constatation d’un passif ou d’un actif ainsi qu’à des coûts associés — 3 22 1 Pensions et autres avantages postérieurs à l’emploi Les avantages postérieurs à l’emploi sont les avantages du pers\ onnel payables après la cessation de l’emploi Les sociétés du Groupe offrent à la majorité de leurs employés des prestations de retraite qui sont versées soit directement soit par l’intermédiaire de contributions à des fonds gérés de manière indépendante Les avantages du personnel accordés par le Groupe varient en fonction des réglementations locales en matière de travail et de fiscalité ainsi que de la situation économique de chaque pays et sont habituellement basés sur un ou plusieurs facteurs tels que la rémunération l’âge et l’ancienneté du salarié Les obligations se rapportent à la fois aux retraités actuels et aux droits des futurs retraités Les sociétés du Groupe accordent des avantages postérieurs à l’emploi dans le cadre de régimes à cotisations définies et de régimes à prestations définies Dans le cas des régimes à cotisations définies le Groupe verse des cotisations fixes à des compagnies d’assurances publiques ou privées Ces cotisations libèrent le Groupe de tout engagement de verser des contributions supplémentaires si les actifs investis ne sont pas suffisants pour payer à tous les salariés les prestations correspondantes Les cotisations versées sont comptabilisées comme des charges de la période au cours de laquelle elles sont dues et à ce titre sont intégrées dans le coût de revient des ventes les frais commerciaux les frais de recherche et de développement ou les frais administratifs et généraux La grande majorité des avantages postérieurs à l’emploi acco\ rdés par le Groupe en faveur du personnel est aujourd’hui portée par des régimes à prestations définies distinguant d’une part des régimes financés (principalement des régimes de retraite) dont les actifs détenus sont gérés séparément par des organismes de gestion indépendants et d’autre part des régimes non financés garantissant la couverture des dépenses de santé et le paiement des indemnités de fin de carrière L’évaluation des obligations en matière d’avantages postérieurs à l’emploi et des coûts des services rendus associés est basée sur la méthode des Unités de Crédit Projetées Un régime à prestations définies est un régime par lequel le Groupe s’est engagé à payer les prestations convenues au personnel en activité et aux membres retraités de son personnel Tous les régimes à prestations définies font l’objet d’évaluations actuarielles annuelles pour les régimes les plus importants et à intervalles réguliers pour les autres Ces évaluations actuarielles sont réalisées par des actuaires indépendants Les hypothèses actuarielles principalement les taux d’actualisation les taux d’évolution des salaires le taux de croissance des dépenses de santé et le rendement à long terme attendu des actifs des régimes sont intégrées dans les évaluations actuarielles et révisées chaque année Les passifs ou actifs enregistrés au bilan au titre des régimes à prestations définies correspondent à la valeur actualisée de l’obligation au titre des prestations définies à la date de clôture après déduction de la juste valeur des actifs du régime Ils tiennent compte du coût des services passés non encore comptabilisé et des actifs non comptabilisés non disponibles pour un remboursement ou une réduction des contributions futures La valeur actualisée des obligations au titre des régimes à prestations définies désigne la valeur actualisée des paiements futurs at\ tendus évaluée en utilisant un taux d’actualisation déterminé pa\ r référence à un taux de marché fondé sur le taux d’intérêt d’obligations émises par des entités de première catégorie dont l’échéance est cohérente avec la durée des engagements au titre des avantages postérieurs à l’emploi Un actif net ne sera enregistré au bilan du Groupe que dans la mesure où il correspond à un avantage économique futur réellement disponible pour le Groupe sous forme de remboursement en trésorerie ou de réductions des cotisations futures à verser au régime concerné Lorsqu’un régime à prestations définies est soumis à une exigence de financement minimal le Groupe détermine si le paiement de ces contributions peut faire naître un surplus dans ce régime Dans la mesure où ce surplus excède les avantages économiques disponibles le Groupe enregistre immédiatement une diminution de l’actif comptabilisé ou une augmentation du passif comptabilisé Les écarts actuariels proviennent de l’évolution des hypothèses actuarielles et des écarts entre les estimations et la réalité Ils sont reconnus en résultats cumulés et présentés dans l’état du résultat global durant la période pendant laquelle ils sont générés Des coûts des services passés peuvent être générés lorsqu’un nouveau régime à prestations définies est introduit ou lorsque les prestations à payer sont modifiées dans le cadre d’un régime existant Ils sont immédiatement enregistrés au compte de résultat si les droits à prestations sont déjà acquis si les droits à prestations ne sont pas acquis lors de l’introduction d’un nouveau régime à prestations définies ou de sa modification les coûts des servic\ es passés sont amortis selon le mode linéaire sur la durée moyenne restant à courir jusqu’à ce que les droits correspondants soient acquis par les salariés La charge nette périodique du Groupe au titre des régimes à prestations définies enregistrée au compte de résultat comprend le coût des services rendus au cours de la période le coût financier les effets de toute réduction et liquidation des régimes le coût des services passés ainsi que les écarts actuariels dans la mesure où ils sont reconnus — 3 22 2 Paiements sous forme d’actions Plans d’options sur actions Les avantages relatifs aux options d’achat d’actions qui peuvent être attribuées aux Gérants Associés Commandités et à certai\ ns salariés du Groupe sont évalués à leur date d’attribution en utilisant la méthode binomiale La date d’attribution est celle à laquelle la décision des Gérants sur le nombre d’options attribuées est communiquée aux bénéficiaires accompagnée du document décrivant les conditions qui leur sont attachées document de référence 2011 – michelin 167 états financiErs consolidés Comptes consolidés au 31 décembre 2011 7 La méthode binomiale repose sur le cours spot de l’action de la société le prix d’exercice la volatilité historique (calculée sur une période égale à la durée de vie estimée de l’option) un taux d’intérêt sans risque (bons d’État avec une échéance équivalente à\ la durée de vie de l’option) et une projection de dividendes basée sur les attentes du marché Les avantages sont étalés sur la période au cours de laquelle les services sont rendus Ils sont comptabilisés en autres charges et produits opérationnels Plan d’actions gratuites Le Groupe peut adopter des plans attribuant gratuitement des actions de la société à certains de ses salariés La date d’attribution est celle à laquelle la décision des Gérants sur le nombre d’actions gratuitement attribuées est communiquée aux bénéficiaires accompagnée du document décrivant les conditions qui leur sont attachées La juste valeur des actions attribuées gratuitement repose sur le cours spot de l’action de la société à la date d’attribution duquel est déduite la valeur actualisée des dividendes qui ne seront pas reçus par les bénéficiaires durant la période d’acquisition des droits Le nombre d’actions qui sera finalement émis à la fin de la période d’acquisition dépend de l’atteinte de conditions de performance propres au Groupe et de conditions de présence Le coût total des avantages dépend de la juste valeur des actions \ attribuées et du nombre d’actions qui seront finalement émises Ce coût est étalé sur la période d’acquisition des droits au cours de laquelle les services sont rendus Il est comptabilisé en Autres charges opérationnelles Plan de souscription d’actions réservé aux employés du Groupe Le Groupe peut offrir à la majorité de ses employés l’opportunité de souscrire à un plan d’achat d’actions leur permettant d’acquérir des actions Michelin au travers d’une augmentation de capital qui leur est réservée Ces actions dont la vente et le transfert sont soumis à certaines restrictions sont acquises par l’employé à un prix de souscript\ ion basé sur le cours de Bourse de l’action Michelin sur lequel une dé\ cote maximale de 20 % est appliquée L’avantage accordé au salarié est égal à la différence entre la juste valeur de l’action acquise (après déduction du coût d’incessibilité de l’action pendant cin\ q ans) et le prix payé par le salarié multiplié par le nombre d’actions souscrites La valeur de cet avantage consenti aux salariés est immédiatement \ reconnue en charge de l’exercice car il n’existe pas de période d’acquisition des droits et enregistrée en “Frais de personnel – paiements sous forme d’actions” 3 23 Provisions Des provisions sont enregistrées lorsqu’une obligation actuelle juridique ou implicite devrait être éteinte par une sortie de ressources dont le montant peut être estimé de manière fiable Les provisions pour restructurations sont comptabilisées lorsque le Groupe a annoncé un plan formalisé et détaillé Les provisions sont enregistrées à la valeur nette actuelle des décaissements estimés 3 24 dettes fournisseurs Les dettes fournisseurs sont comptabilisées initialement à leur juste valeur et sont ensuite évaluées au coût amorti en utilisa\ nt la méthode du taux d’intérêt effectif note 4 Gestion des risQues financiers 4 1 Politique de gestion des risques financiers — 4 1 1 Organisation de la gestion des risques financiers Le contrôle la mesure et la supervision des risques financiers sont sous la responsabilité de la Direction Financière du Groupe tant au niveau de chaque société qu’au niveau de chaque zone géographique et au niveau Groupe à travers le département des Affaires Financières Le département des Affaires Financières est directement rattaché à la Direction Financière du Groupe Une des missions permanentes du département des Affaires Financières consiste notamment à formuler des règles en matière de politique de gestion des risques financiers dont le pilotage repose sur une gamme complète de normes internes de procédures et de référentiels Les Directeurs Financiers des Zones Géographiques sont responsables de la mise en application de la politique de gestion des risques financiers par les responsables financiers des sociétés de leur zone Par ailleurs l’évaluation des risques financiers peu\ t aussi faire l’objet de missions d’audit interne afin de mesurer les niveaux de maîtrise des risques et de proposer des voies d’amélioration Toutes les décisions d’ordre stratégique sur la politique de couverture des risques financiers du Groupe sont décidées par la Direction Financière du Groupe Comme règle générale le Groupe limite strictement l’utilisation de dérivés à la couverture des expositions clairement identifiées Le Comité des Risques Financiers a pour mission la détermination et la validation de la politique de gestion des risques financiers l’identification et l’évaluation des risques la validation e\ t le suivi des couvertures Le comité se réunit mensuellement et est composé de membres de la Direction Financière du Groupe et du département des Affaires Financières — 4 1 2 Risque de liquidité Le département des Affaires Financières a pour mission d’assurer le financement et la liquidité du Groupe au meilleur coût Le financement du Groupe est assuré par le recours aux marchés des capitaux via des ressources à long terme (émissions obligataires) des ressources bancaires (emprunts et lignes de crédit) des programmes d’émissions de billets de trésorerie et de titrisation de créances commerciales Le Groupe a aussi négocié des lignes de crédit confirmées et conserve une trésorerie de sécurité afin de pouvoir faire face à des besoins de refinancement de la dette à court terme Les moyens de financement à long terme et les lignes de crédit sont essentiellement concentrés dans les holdings financières en particulier à la Compagnie Financière Michelin (CFM) qui joue le rôle de pôle de financement du Groupe 168 michelin – document de référence 2011 7 états financiErs consolidésComptes consolidés au 31 décembre 2011 Hors contraintes particulières liées aux spécificités des marchés financiers locaux les filiales opérationnelles se financent se\ lon un modèle qui est progressivement déployé dans le Groupe  cash pooling avec le Groupe pour la gestion de la liquidité quotidienne  lignes de crédit et emprunts intragroupe pour les besoins à moyen et long terme Pour les sociétés qui ne sont pas dans le cash pooling les moyens de financement à court terme sont sous la responsabilité des trésoreries locales Le pilotage du risque de liquidité repose aussi sur un système de prévision des besoins de financement à court et long terme basé\ sur les prévisions d’activité et les plans stratégiques des entités\ opérationnelles Afin d’assurer une politique financière prudente le Groupe veille à négocier des contrats financiers sans clause de type “covenants”\ de type ratios ou “material adverse change” limitant les possibilités d’utilisation ou affectant le terme de ses lignes de crédit À la date de clôture il n’existait pas de telles clauses dans les contrats d’emprunt du Groupe de quelque nature que ce soit En ce qui concerne les clauses de défaut et d’exigibilité anticipée contenues dans les contrats financiers la probabilité d’occurrence de leurs faits générateurs est faible et leurs impacts possibles sur la situation financière du Groupe ne sont pas significatifs — 4 1 3 Risque de change Risque de change sur transactions Chaque filiale mesure en permanence son exposition au risque de change comptable par rapport à sa monnaie fonctionnelle et la couvre systématiquement Des exceptions peuvent néanmoins être accordées par la Direction Financière lorsque le marché des changes ne permet pas de couvrir certaines devises ou lorsque des circonstances de marché exceptionnelles le justifient Les dettes et créances en devises de même nature et de durées équivalentes font l’objet d’une compensation et seule l’exposition nette est couverte Les couvertures sont en règle générale réalisées auprès de la holding financière ou à défaut auprès d’établissements bancaires La holding financière calcule à son tour sa propre exposition nette et la couvre auprès de ses banques Les instruments de couverture utilisés sont pour l’essentiel les contrats de change à terme dont la plupart ont des échéances courtes  trois mois environ Le contrôle permanent des résultats de change ainsi que des audits internes régulièrement menés permettent de s’assurer du bon respect de la politique de couverture par l’ensemble des entités du Groupe Le pilotage du risque de change et sa couverture repose sur des référentiels internes au Groupe Un dispositif de surveillance du risque de change transactionnel est en œuvre sur l’ensemble du Groupe sous la responsabilité du département des Affaires Financières Toutes les expositions au risque de change transactionnel font l’objet d’un tableau de bord mensuel détaillé Risque de change de conversion Les titres de participation dans les filiales étrangères sont comptabilisés dans la devise fonctionnelle de la société mère et n’entrent pas dans la position de change de cette dernière Les flux de trésorerie futurs liés aux investissements dans les filiales consolidées (dividendes redevances versées pour la recherche et pour l’utilisation de la marque augmentations de capital) font l’objet de couvertures sélectives selon le degré de certitude Les titres disponibles à la vente ne font pas l’objet de couverture de change — 4 1 4 Risque sur taux d’intérêt L’objectif de la politique de gestion des taux est de minimiser les coûts de financement tout en protégeant les flux de trésorerie futurs contre une évolution défavorable des taux À cet effet le Groupe utilise les divers instruments dérivés disponibles sur le marché mais se limite à des produits “vanille” (swaps de taux caps collars etc ) L’exposition au risque de taux est analysée et pilotée par le co\ mité des risques financiers sur la base d’indicateurs de performance et de tableaux de bord fournis mensuellement La position de taux est centralisée par devise au niveau du département des Affaires Financières qui est le seul habilité à pratiquer des opérations de couverture Les couvertures de taux sont concentrées sur les principales devises Les limites de couverture par devise sont fixées par le Comité des risques financiers en prenant en compte notamment le ratio d’endettement du Groupe (le besoin de couverture évoluant de pair avec le poids relatif de la dette) — 4 1 5 Risque sur actions Les investissements en actions sont effectués pour des raisons stratégiques et non financières Ces titres sont détenus dans une perspective à moyen ou long terme et non dans une approche de gestion de portefeuille à court terme — 4 1 6 Risque de contrepartie Le Groupe apporte une attention particulière au choix des établis sements bancaires qu’il utilise et ceci de façon encore plus critique lorsqu’il s’agit de gérer les placements de la trésorerie disponible En effet considérant qu’il n’est pas opportun de rajouter des risqu\ es financiers aux risques industriels et commerciaux naturellement associés à l’activité de l’entreprise le Groupe privilégie la sécurité et la disponibilité pour les placements de trésorerie Ceux ci sont réalisés auprès de banques de premier plan avec des instruments financiers peu risqués ou à capital garanti et tout en évitant des niveaux de concentration significatifs Outre les placements de trésorerie les risques de contreparties portent aussi sur les valeurs d’actifs des instruments dérivés \ utilisés pour les couvertures Ces valeurs et leur répartition par banques sont suivies de manière hebdomadaire par la Trésorerie Groupe et revues mensuellement par le Comité des risques financiers — 4 1 7 Risque de crédit Les créances commerciales représentent en 2011 moins de 15 % des ventes nettes annuelles Le département du Crédit qui fait partie de la Direction Financière détermine les délais de paiement maximum et fixe les limites de crédit aux clients à appliquer par les entités opérationnelles Le département du Crédit gère et contrôle l’activité de crédit les risques et les résultats et est également responsable de la gestion des créances commerciales et de leur recouvrement Les principales politiques et procédures sont définies au niveau du Groupe et sont pilotées et contrôlées tant au niveau du Groupe qu’au niveau de chaque zone géographique Un système de tableaux de bord mensuels permet de faire le suivi du crédit En 2011 le département du Crédit du Groupe a poursuivi les actions de diminution progressive des délais d’encaissement document de référence 2011 – michelin 169 états financiErs consolidés Comptes consolidés au 31 décembre 2011 7 4 2 données quantitatives et qualitatives relatives aux risques financiers — 4 2 1 Risque de liquidité Au 31  décembre 2011 l’échéancier des paiements liés aux dettes financi\ ères (intérêts inclus) ainsi que l’échéancier des lignes de crédit confirmées non tirées se présentent de la manière suivante  (en millions d’euros) 2012 20132014 20152016 20172018 ET Au DEL À Obligations 92067704 88949 252 Emprunts auprès des établissements financiers et autres 508675 1585 1111 Dettes liées aux contrats de location financement 161527 1312 415 Instruments dérivés (1)(3) 5 1 é chéancier des paiements liés aux dettes financières 1  4 4 3754751106 22954 278 Lignes de crédit non tirées et confirmées à plus d’un an 1  5 0 0 Ce tableau indique les nominaux plus les intérêts de la dette selon leur date de paiement tels que projetés avec les données de marché à la date de clôture (les intérêts sont estimés dans chaque devise sur la base des taux de marché et convertis en euros aux cours de clôture) Les montants ainsi affichés ne sont pas actualisés La dernière colonne (2018 et au delà) comprend les titres subordonnés de dernier rang (TsDR) émis par CGEM en 2003 et remboursables en numéraire pour un montant nominal de 128  millions d’euros avec comme échéance décembre 2033 Cependant CGEM est autorisée à son initiative à procéder au remboursement anticipé en numéraire et au pair de la totalité des titres en 2013 ou par la suite trimestriellement lors de chaque date de paiement d’intérêts jusqu’en décembre 2033 En juillet 2011 le Groupe a signé une nouvelle ligne de crédit renouvelable et multidevises pour un montant de 1  500  millions d’euros Elle remplace la ligne de crédit syndiquée 2005 2012 d’un montant similaire Elle a été conclue pour une durée de cinq ans et incorpore deux possibilités d’extension d’une année chacune à la discrétion du prêteur Le risque de refinancement de la dette à court terme du Groupe est couvert par le montant des lignes de crédit non tirées confirmées (1 500 millions d’euros) par la trésorerie (1 593 millions d’euros) ainsi que par les actifs financiers de gestion de trésorerie (333 millions d’euros) — 4 2 2 Risque de change Risque de change sur transactions Le tableau ci dessous montre les positions de change transactionnelles comptables du Groupe (lorsqu’un actif ou un passif monétaire est libellé dans une monnaie différente de la monnaie fonctionnelle) avant et après couverture  31  DéCEM bRE 2011 31 DéCEM bRE 2010 (en millions d’euros) uSD PLn CAD EuR SEk AuTRES uSDPLn CAD EuR SEk AuTRES Actifs monétaires 5  151605541  33 6 3082  079 4  03 6 776811  410 2731  5 8 8 Passifs monétaires ( 3  6 3 4)(76)(348)(1  476 ) (275)(1 350) ( 2  9 9 8 ) (93)( 515 )(1  459 ) (245)(1 130) Position nette avant gestion 1  517(16)206(14 0) 337291  0 3 8 (16)166(49) 28458 Couvertures (1  532)9(19 9) 149(24)(735)(1  121) 15(167 ) 11(23) (477) p o Sition nette aprèS geStion (15)(7) 799(6)(83) (1)(1)(38) 5(19) Une variation défavorable de chacune des devises étrangères détaillées dans le tableau ci dessus contre les devises fonctionnelles des sociétés qui détiennent l’exposition au risque de change\ transactionnel représenterait pour chaque centime de variation un impact négatif cumulé dans le compte de résultat consolidé après couvertures de 1 million d’euros (2010  1 million d’euros) Une variation favorable aurait un impact dans le compte de résultat totalement symétrique Cette relative insensibilité au risque de change transactionnel correspond bien à l’objectif décrit au paragraphe 4 1 3 “Risque de change” Du fait des faibles volumes de dérivés qualifiés en couvertur\ e de trésorerie (note 16 “Instruments financiers dérivés”) la sensibilité des capitaux propres au risque de change n’est pas significative 170 michelin – document de référence 2011 7 états financiErs consolidésComptes consolidés au 31 décembre 2011 Risque de change de conversion La répartition par devise des capitaux propres consolidés est donnée ci dessous  (en millions d’euros) 31 DéCEM bRE 2011 31 DéCEM bRE 2010 (1) EUR 4  9 8 04  652 BRL 1  03 9837 Cn Y 38287 Us D 3 61682 THB 304257 CAD 18324 4 GBP 126151 I nR 8119 Autres 6455 41 t ota l 8  1 0 17  47 0 (1) Les montants ont été ajustés tel que mentionné à la note \ 2 3 “Changement de méthode comptable” et sont donc différent\ s de ceux présentés dans les états financiers 2010 — 4 2 3 Risque de taux d’intérêt L’endettement net au 31 décembre 2011 par type de couverture et par devise peut être détaillé comme suit  En DETTEMEn T n ET A vAnT  GEST iOn C O uv ERT uRES DE ChA nGE En DETTEMEn T n ET APR èS CO uvERT uRES DE ChAn GE AvAnT CO uv ERT uRES DE TA uxC O uv ERT uRES D E TA u x En DETTEMEn T n ET APR èS GEST iO n (en millions d’euros) FixE vARiA bLE TOTAL FixEvARiA bLE TOTAL FixEvARiA bLE FixE vARiA bLE TOTAL EUR 2  014( 6 31)1  3 8 3 (1  9 81)2  014( 2  612) (598)( 741) 7411  273 (1  8 71) (598) Us D 77 77 983 1  0 6 0 1  0 6 0 5 41 ( 5 41) 5 415191  0 6 0 THB 17 2 172 19 4 366 366317 ( 317 ) 31749366 Cn Y 64 64 19 4 258 258 258 258 BRL 34 34 197 231 231 231 231 AUD (3) (3) 107 10 4 104 10 4 104 Autres monnaies 54 54 306 360 360 360 360 Total avant dérivés 2  0 14(233) 1  7 8 1 2  0 14 (233)1  7 8 1 117(117 ) 2  131 (350)1  7 8 1 Juste valeur des dérivés compris dans l’endettement net 33 33 33 e ndettement net (note 26) 1  8 14 1  8 14 1  8 14 Un déplacement parallèle de 1 point des courbes des taux d’intérêt au 31 décembre 2011 appliqué aux composantes de l’endettement net impliquerait  EFFET TRéSORER iE A nnu ALiSé DA nS LE COMPTE DE R éS u LTAT E FFET J uSTE v ALEuR (en millions d’euros) DA nS LE  COMPTE D E  R éS u LTAT (1) DAnS LES CAP iTA ux PROPRES (2) nOn C O M P TA b iLiS é (3) TOTAL Une diminution de 1 point (4)(16) (48)(64) Une augmentation de 1 point 410 4858 (1) La politique de gestion du risque de taux du Groupe vise à couvrir de\ s flux de trésorerie futurs parfaitement identifiés Cependant les règles IFRS ne permettent pas que certains instruments déri\ vés soient qualifiés en comptabilité de couverture Pour cette raiso\ n une partie des instruments dérivés n’est pas enregistrée \ en comptabilité de couverture mais est comptabilisée à la juste val\ eur via le compte de résultat (2) Pour les dérivés comptabilisés en couverture de flux de tré\ sorerie (3) Certains effets juste valeur ne sont pas comptabilisés car calculé\ s sur des composantes de l’endettement net évaluées au coût \ amorti document de référence 2011 – michelin 171 états financiErs consolidés Comptes consolidés au 31 décembre 2011 7 — 4 2 4 Risque sur actions Le risque sur actions est le risque de variation de valeur lié à u\ ne variation défavorable de 10 % du cours des titres détenus (en millions d’euros) 31  DéCEM bRE 2011 31 DéCEM bRE 2010 Valeur au bilan (note 15 1) 2 11493 Sensibilité des capitaux propres à une variation défavorable de 10 % du cours des titres détenus (17)(46) — 4 2 5 Risque de contrepartie Au 31 décembre 2011 54 % de la trésorerie (y compris les actifs de gestion de trésorerie) est placée dans des fonds monétaires ou obligataires court terme offrant ainsi une diversification maximum du risque de contrepartie Le reste est placé en direct à plus de 75 % auprès de douze des principaux groupes bancaires internationaux dont la notation est égale ou supérieure à “single A” Le risque de contrepartie est contrôlé sur une base hebdomadaire L’essentiel des instruments dérivés du Groupe est traité avec ces mêmes groupes bancaires — 4 2 6 Risque de crédit Au 31 décembre 2011 les soldes nets des dix clients les plus importants s’élèvent à 498 millions d’euros (2010  415 millions d’euros) six de ces clients sont établis en Europe et quatre en Amérique du nord À la même date 59 clients (2010  51) bénéficient d’une limite de crédit supérieure à 10 millions d’euros 32 de ces clients sont établis en Europe 22 en Amérique du nord 3 en Asie 1 au Moyen Orient et 1 en Amérique du sud Il n’existe pas de montants significatifs reçus en garantie afin de limiter le risque de crédit En 2011 les pertes sur clients s’élèvent à 0 08 % des ventes (2010 \ 0 16 %) — 4 2 7 Dérivés de matières premières En 2011 le Groupe n’avait aucun contrat significatif de couverture sur matières premières (note 16 3 “Montants nominaux des dérivés”) 4 3 risque sur le capital L’objectif du Groupe en matière de gestion du capital est d’assurer sa capacité à poursuivre et à développer son exploitation afin de pouvoir rémunérer ses actionnaires ainsi que les autres parties prenantes Le Groupe utilise le ratio d’endettement net comme indicateur Ce ratio correspond à l’endettement net divisé par les capitaux propres Le pilotage du ratio d’endettement net s’effectue principalement par la maîtrise de l’endettement net mais aussi par des opérati\ ons ponctuelles sur le capital telles que l’augmentation de capital effectuée en octobre 2010 Les ratios d’endettement net étaient les suivants  (en millions d’euros) 31  DéCEM bRE 2011 31 DéCEM bRE 2010 (1) Endettement net (note 26) 1  8141  6 2 9 Capitaux propres (tels qu’ils ressortent du bilan) 8  1017  470 Ratio d’endettement net 0 220 22 (1) Les montants ont été ajustés tel que mentionné à la note \ 2 3 “Changement de méthode comptable” et sont donc différent\ s de ceux présentés dans les états financiers 2010 4 4 Hiérarchie de juste valeur Le tableau ci dessous présente les actifs et passifs du Groupe évalués à la juste valeur au 31 décembre 2011 par niveau selon la hiérarchie de juste valeur  (en millions d’euros) n i v E A u  1 ni v E A u  2 ni v E A u  3 TOTAL Trésorerie 1 333260 1  593 Actifs financiers de gestion de trésorerie 333 333 Actifs financiers de garantie d’emprunts 52 52 Instruments dérivés (note 16 1) 47 47 Actifs financiers disponibles à la vente 12 3 88 2 11 t ota l ac ti F 1  4 5 6692882  2 3 6 Instruments dérivés (note 16 2) 80 80 t ota l pa SSiF 80 80 Il n’y a pas eu de transferts significatifs entre le niveau 1 et le niveau 2 au cours de l’exercice 172 michelin – document de référence 2011 7 états financiErs consolidésComptes consolidés au 31 décembre 2011 Le tableau ci dessous présente les changements intervenus au cours de l’année 2011 sur \ le niveau 3  (en millions d’euros) Au 1 er janvier 201179 Acquisitions 2 s orties (3) Transfert d’un autre niveau vers le niveau 3 Transfert du niveau 3 vers un autre niveau Gain ou perte de l’année dans le résultat net Gain ou perte de l’année dans les autres éléments du résultat global 10 Autres a u 31 décembre 2011 88 note 5 information sectorielle Le Groupe est organisé en Lignes Produits chacune dédiée à un périmètre d’activité et disposant de moyens marketing développement production et commercialisation L’information financière interne de gestion est présentée en trois secteurs opérationnels  Tourisme camionnette et distribution associée  Poids lourd et distribution associée  et Activités de spécialités Les Activités de spécialités comprennent les activités pneumatiques de spécialités (Génie civil Agricole Deux roues et Avion) ainsi que les activités Michelin Travel Partner et Michelin Lifestyle La performance des secteurs opérationnels est mesurée par le résultat opérationnel avant produits et charges non récurrents établi selon les mêmes bases d’évaluation que celles utilisées dans le compte de résultat consolidé du Groupe Cette évaluation ne comprend pas les produits et charges non récurrents La Direction du Groupe pilote de manière globale le résultat financier (coût de l’endettement net et autres produits et charges financiers) les sociétés mises en équivalence et l’impôt sur le résultat qui ne sont donc pas alloués aux secteurs opérationnels L’évaluation des actifs sectoriels est constituée des immobilisa\ tions corporelles du goodwill et des autres immobilisations incorporelles des stocks de produits finis et des créances commerciales Les actifs communs du Groupe sont alloués aux secteurs proportionnellement au montant de leurs actifs directs Les données par secteur opérationnel fournies à la Direction du Groupe sont évaluées selon les mêmes principes que ceux utilisés dans les états financiers consolidé\ s du Groupe Les investissements non financiers sont constitués des augmentations d’immobilisations corporelles et incorporelles Aucun passif n’est affecté aux secteurs opérationnels dans le reporting interne fourni à la Direction du Groupe L’information par secteur opérationnel est la suivante  E x E R C iC E 2 011 ExERC iCE 2010 (1) (en millions d’euros) T O uRiSME CAMi Onn ETTE ET D iSTR ibuTiO n ASSOC iéE P O iDS LO uRD ET D iSTR ibuTiO n ASSOC iéE A CTivi TéS DE SP éC iAL iTéS TOTAL T O uRiSME CAMi Onn ETTE ET D iSTR ibuTiO n ASSOC iéE P O iDS LO uRD ET D iSTR ibuTiO n ASSOC iéE A CTivi TéS DE SP éC iAL iTéS TOTAL éléments du compte de résultat Ventes nettes 10  78 06  7183  2 212 0  719 9  79 0 5  6 8 02  42117  8 9 1 Résultat opérationnel avant produits et charges non récurrents 1  0182336941  9 4 5 1  0 4 8 2654381  751 En pourcentage des ventes nettes 9 4  %3 5  %21 5  %9 4  %10 7  % 4 7  %18 1  %9 8 % Charges d’amortissements (499)(288)(157 )(944) ( 517 ) (283) (155)(955) Pertes de valeur 15(3)(1)11 10 (14) (6)(10) Actifs sectoriels Immobilisations incorporelles et corporelles 4  4 512  73 61  5 078  6 9 4 4  035 2  4 8 71  4 477  9 6 9 s tocks de produits finis 1  4169914642  8 71 1  14 8 8314172  3 9 6 Créances commerciales 1  5511  0 6 8 4563  0 75 1  4 51 1  0 0 5 3142  7 7 0 Total des actifs sectoriels 7  4184  7 9 52  4 2 714  6 4 0 6  6 3 4 4  3 2 32  17 813 135 Autres informations Investissements non financiers 8895232991  711 599 2922091  1 0 0 (1) Les montants ont été ajustés tel que mentionné à la note \ 2 3 “Changement de méthode comptable” et sont donc différent\ s de ceux présentés dans les états financiers 2010 document de référence 2011 – michelin 173 états financiErs consolidés Comptes consolidés au 31 décembre 2011 7 Les prix de transfert entre les sociétés du Groupe sont fixés en fonction des conditions normales du marché Les ventes hors Groupe rapportées aux Gérants sont évaluées selon les mêmes\ principes que ceux utilisés pour l’établissement du compte de résultat consolidé Le rapprochement entre le total des actifs sectoriels et le total de l’actif du bilan cons\ olidé s’établit comme suit  (en millions d’euros) 31 DéCEM bRE 2011 31 DéCEM bRE 2010 (1) Total des actifs sectoriels 14  6 4 013 135 Actifs financiers et autres actifs à long terme 404677 Titres mis en équivalence 12093 Impôts différés actifs 1  3521  175 Autres stocks nets (matières premières et autres fournitures travaux en cours) 1  7311  374 Actifs financiers à court terme 366882 Autres actifs à court terme 682653 Trésorerie 1  5931  59 0 t otal de l’acti F du groupe 20 88819  5 7 9 (1) Les montants ont été ajustés tel que mentionné à la note \ 2 3 “Changement de méthode comptable” et sont donc différent\ s de ceux présentés dans les états financiers 2010 L’information par zone géographique est la suivante  E xE R C iC E 2 011 ExERC iCE 2010 (1) (en millions d’euros) Eu ROPE AM éRiqu E D u nORD AuTRES TOTALEuROPE AM éRiqu E D u nORD AuTRES TOTAL Ventes nettes 8  8 326  9 424  9 452 0  719 7  6 8 2 6  14 84  0 6117  8 9 1 Immobilisations incorporelles et corporelles 4  57 71  65 82  4598  6 9 44  4 3 0 1  6 071  9327  9 6 9 Investissements non financiers 7 1125674 41  711 664 18 62501  1 0 0 (1) Les montants ont été ajustés tel que mentionné à la note \ 2 3 “Changement de méthode comptable” et sont donc différent\ s de ceux présentés dans les états financiers 2010 L’Europe comprend les pays de l’Europe de l’Ouest et de l’Europe de l’Est L’Amérique du nord inclut le Mexique Les pays d’Asie d’Amérique du sud du Moyen Orient d’Océanie et d’Afrique sont regroupés dans Autres Les ventes sont affectées par zone géographique selon le lieu de résidence du client Le montant des ventes réalisées en France est de 2 107 millions d’euros en 2011 (2010  1 939 millions d’euros) La valeur des immobilisations corporelles et incorporelles situées en France est de 1 759 millions d’euros en 2011 (2010  1 672 millions d’euros) En 2011 comme en 2010 aucun client externe ne représente à lui seul 10 % ou plus des ventes nettes du Groupe note 6 cHarGes P ar nature Les charges récurrentes suivantes sont imputées dans les rubriques appropriées du compte de résultat par fonction  (en millions d’euros) E xE R C iC E 2 011 ExERC iCE 2010 (1) Matières premières et autres fournitures consommées et variation des stocks de produits finis (9  52 9 )( 7  3 8 9 ) Frais de personnel (note 7) ( 5  021)(4 780) Transports de marchandises (1  076 )(963) Charges d’amortissements et pertes de valeur (933)(965) Autres charges ( 2  215 )( 2  0 4 3) c harge S par nature (18  7 74)(16  14 0 ) (1) Les montants ont été ajustés tel que mentionné à la note \ 2 3 “Changement de méthode comptable” et sont donc différent\ s de ceux présentés dans les états financiers 2010 174 michelin – document de référence 2011 7 états financiErs consolidésComptes consolidés au 31 décembre 2011 note 7 frais de Personnel Les frais de personnel sont imputés aux rubriques appropriées du compte de résultat par fonction  (en millions d’euros) E xE R C iC E 2 011 ExERC iCE 2010 (1) s alaires et rémunérations ( 3  74 3)( 3  5 41) Charges de sécurité sociale (1  0 31)(953) Coût des régimes à prestations définies (note 27 1) (14 6 )(19 0) Coût des régimes à cotisations définies (note 27 2) (94)(87) Paiements sous forme d’actions (note 25) (7)(9) Frai S de per Sonnel ( 5  0 21)(4 780) (1) Les montants ont été ajustés tel que mentionné à la note \ 2 3 “Changement de méthode comptable” et sont donc différent\ s de ceux présentés dans les états financiers 2010 Le nombre moyen de salariés est de 113 839 en 2011 (2010  110 007)\ note 8 autres Produits et cHarGes oPérationnels Les autres produits et charges opérationnels du compte de résultat sont les suivants  (en millions d’euros) E x E R C iC E 2 011 ExERC iCE 2010 (1) Gains (pertes) sur cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles 145 Coût de restructuration net 2(11) Produits (charges) liés aux pertes de valeur d’immobilisations corporelles et incorporelles 11(10) Coût des avantages aux retraités (24)(65) Coût des services rendus lié aux plans d’options (note 25) (7)(9) Autres produits (charges) opérationnels (30)(41) a utre S produit S et charge S opérationnel S (34)(131) (1) Les montants ont été ajustés tel que mentionné à la note \ 2 3 “Changement de méthode comptable” et sont donc différent\ s de ceux présentés dans les états financiers 2010 note 9 Produits et cHarGes non récurrents En 2011 et en 2010 aucune charge ni aucun produit n’a été enregistré en éléments non récurrents note 10 coût de l’endettement net et autres Produits et cHarGes financiers Les deux composantes du résultat financier sont détaillées dans le tableau ci dessous \ (en millions d’euros) E xE R C iC E 2 011 ExERC iCE 2010 Charge d’intérêts (233)(222) Produit d’intérêts 2110 Dérivés de taux 6(24) Autres c oût de l’endettement net (206)(236) Produit net des actifs financiers (autres que la trésorerie et les actifs de gestion de trésorerie) (note 10 3 ) 2708 Réévaluation monétaire (y compris dérivés de change) (13) Autres ( 21)2 a utreS produit S et chargeS FinancierS 23610 document de référence 2011 – michelin 175 états financiErs consolidés Comptes consolidés au 31 décembre 2011 7 10 1 dérivés qui ne sont pas enregistrés en comptabilité de couverture Tel que mentionné dans la politique de gestion des risques financiers les activités de financement du Groupe sont généralement centralisées (voir note 4 1 2 “Risque de liquidité”) et le risque de taux d’inté\ rêt est géré par l’utilisation d’instruments dérivés “vanille”\ (voir note 4 1 4 “Risque sur taux d’intérêt”) En conséquence  les dettes financières sont généralement émises en euros comme le montre la note 26 “Dettes financières”  une partie de ces dettes est ensuite swappée en monnaies étrangères afin de financer les filiales étrangères  et des dérivés sont contractés afin de gérer le risque de taux de ces monnaies étrangères comme le montre la note 16 “Instruments financiers dérivés” Ce processus est illustré par le tableau de synthèse de la note 4 2 3 “Risques de taux d’intérêt” Bien que ces transactions offrent une couverture économique efficace elles ne répondent pas aux critères de la comptabilité de couverture tels que définis par les IFRs (et donc elles ne peuvent pas être classées en couvertures de flux de trésorerie tel que cela est décrit dans la note 3 5 “Couverture”) Les variations de valeurs de marché des dérivés doivent donc être comptabilisées en résultat La hausse de valeur de marché constatée durant l’année se monte à 5 millions d’euros (2010  baisse de 23 millions d’euros) et elle est comprise dans la ligne Dérivés de taux (Coût de l’endettement net) 10 2 inefficacité des couvertures La part inefficace des couvertures de juste valeur est un produit de 1 million d’euros (2010  charge inférieure à 1 million d’euros) et elle est comprise dans la ligne Dérivés de taux (Coût de l’endet\ tement net) Il n’y a pas de part inefficace reconnue en résultat pour les couvertures de flux de trésorerie (2010  zéro) 10 3 vente des titres Hankook En novembre 2011 le Groupe a vendu ses titres Hankook Tire qui étaient comptabilisés en actifs financiers disponibles à la v\ ente (note 15 1 “Actifs financiers disponibles à la vente”) La transac\ tion a généré un encaissement net de 402 millions d’euros ainsi qu’un gain en capital de 256 millions d’euros qui apparaît en Produit net des actifs financiers dans les Autres produits et charges financiers note 11 imPôts sur le résultat La ventilation de la charge d’impôt est la suivante  (en millions d’euros) E xE R C iC E 2 011 ExERC iCE 2010 (1) Charges d’impôt exigible (420)(287) Produits (charges) d’impôt différé (note 18) (114 )(181) i mpôt S Sur le ré Sultat (534)(468) (1) Les montants ont été ajustés tel que mentionné à la note \ 2 3 “Changement de méthode comptable” et sont donc différent\ s de ceux présentés dans les états financiers 2010 Les impôts exigibles comprennent 41 millions d’euros de retenues à la source sur les redevances et les distributions de réserves entre les sociétés du Groupe (2010  18 millions d’euros) Rapprochement de la charge fiscale effective du Groupe  (en millions d’euros) E xE R C iC E 2 011 ExERC iCE 2010 (1) Résultat avant impôts 1  9 9 61  5 5 4 i mpôts calculés aux taux locaux sur les résultats de chaque pays (526)(468) Impact fiscal des  transactions non soumises à impôts (14)10 variations des différences temporelles non reconnues 1617 variations de pertes fiscales non reconnues (6)(19) taux d’imposition 257 crédits d’impôts et retenues à la source (et impôts différés passifs associés) (43)5 autres éléments 14(20) i mpôt S Sur le ré Sultat (534)(468) (1) Les montants ont été ajustés tel que mentionné à la note \ 2 3 “Changement de méthode comptable” et sont donc différent\ s de ceux présentés dans les états financiers 2010 176 michelin – document de référence 2011 7 états financiErs consolidésComptes consolidés au 31 décembre 2011 note 12 résultat Par action Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net attribuable aux actionnaires de la société par le nombre moyen pondéré d’actions en circulation durant l’exercice à l’exception des actions acquises par le Groupe dans un but d’autocontrôle Le résultat dilué par action est calculé en ajustant le nombre moyen pondéré d’actions en circulation afin de tenir compte de la conversion de toutes les actions potentielles et dilutives La société a trois types d’actions potentielles et dilutives  les obligations convertibles (note  26 1 “Obligations et billets de trésorerie”) les options sur actions (note  28 1 “Plans d’options sur actions”) et les actions attribuées gratuitement (note  28 2 “Plan d’attribution gratuite d’actions”) Lorsqu’à la date de clôture les obligations convertibles sont dilutives elles sont alors réputées avoir été converties en actions et le résultat net est ajusté de manière à éliminer la charge d’intérêts diminuée de l’effet fiscal Concernant les options sur actions et lorsqu’elles sont dilutives à la date de clôture un calcul est réalisé pour déterminer le nombre d’actions qui auraient pu être acquises à leur juste valeur (déterminée comme étant la moyenne annu\ elle des valeurs boursières de l’action de la société) en fonction de la valeur monétaire des droits de souscription attachés aux options en circulation Le nombre d’actions ainsi déterminé est comparé au nombre d’actions qui auraient été émises si les options avaient é\ té exercées Les attributions gratuites d’actions étant par définition dilutives une estimation est réalisée à la date de clôture afin de déterminer le nombre d’actions qui seraient émises Les composantes des calculs des résultats de base et dilué par action sont présentées ci dessous  E x E R C iC E 2 011 ExERC iCE 2010 (1) Résultat net (en millions d’euros) à l’exclusion de la part attribuable aux intérêts non assortis de contrôle 1  4 6 21  0 8 5 Diminué des estimations d’attributions aux Associés Commandités (2) (10) (12) Résultat net attribuable aux actionnaires de la Société utilisé pour le calcul du résultat de base par action 1  4 5 21  0 7 3 Augmenté des charges d’intérêts sur les obligations convertibles 2927 Résultat net attribuable aux actionnaires de la Société utilisé pour le calcul du résultat dilué par action 1  4 8 11  1 0 0 n ombre moyen pondéré d’actions en circulation (en milliers d’actions) utilisé pour le calcul du résultat de base par action 178 30215 2  9 0 3 Augmenté de l’ajustement relatif aux plans d’options sur actions 283366 Augmenté de l’ajustement relatif aux obligations convertibles 6  9 8 56  9 8 5 Augmenté de l’ajustement relatif aux attributions gratuites d’actions 288 n ombre moyen pondéré d’actions utilisé pour le calcul du résultat dilué par action 185 85816 0  2 5 4 Résultat par action (en euros) De base 8 147 0 2 Dilué 7 9 76 86 (1) Les montants ont été ajustés tel que mentionné à la note \ 2 3 “Changement de méthode comptable” et sont donc différent\ s de ceux présentés dans les états financiers 2010 (2) Sur la base de l’hypothèse de l’acceptation de la résolution\ soumise à l’Assemblée générale extraordinaire du 11 mai 2012 Comme les obligations convertibles telles que décrites dans la note 26 1 “Obligations et billets de trésorerie” ont un effet dilutif en 2011 elles ont été prises en compte dans le calcul du résultat dilué par action (elles avaient un effet antidilutif en 2010 et n’avaient donc pas été prises en compte dans le calcul du résultat dilué par action) Compte tenu de l’évolution du cours moyen de l’action\ en 2011 les plans d’options de souscription d’actions de mai 2006 mai 2007 mai 2008 mai 2010 et mai 2011 tels que décrits dans la note 28 1 “Plans d’options sur actions” sont non dilutif\ s Aucune transaction sur actions ayant un impact sur le nombre moyen pondéré d’actions entrant dans le calcul du résultat de base par action et du résultat dilué par action n’a eu lieu après la clôture de l’exercice 2011 document de référence 2011 – michelin 177 états financiErs consolidés Comptes consolidés au 31 décembre 2011 7 note 13 immobilisations incorPorelles Les immobilisations incorporelles ont évolué comme suit  (en millions d’euros) GOODWiLL AuTRES TOTAL Montants bruts au 1 er janvier 2010 4039931  3 9 6 Écart de conversion 332558 Acquisitions 111 111 s orties d’actifs (40) (40) Variation du périmètre de consolidation 6 6 Transferts et autres 4 4 Montants bruts au 31 décembre 2010 4361  0 9 9 1  5 3 5 Écart de conversion 7 7 Acquisitions 11 8 11 8 s orties d’actifs (24) (24) Variation du périmètre de consolidation Transferts et autres (10) (10) Montants bruts au 31 décembre 2011 4361  19 0 1  6 2 6 Amortissements et pertes de valeur au 1 er janvier 2010 (672) (672) Écart de conversion (16) (16) Amortissements (60) (60) Pertes de valeur nettes (20)(1)( 21) s orties d’actifs 10 10 Variation du périmètre de consolidation Transferts et autres Amortissements et pertes de valeur au 31 décembre 2010 (20)(739) (759) Écart de conversion (1)(4) (5) Amortissements (68) (68) Pertes de valeur nettes s orties d’actifs 12 12 Variation du périmètre de consolidation Transferts et autres (1) (1) Amortissements et pertes de valeur au 31 décembre 2011 (21)(800) (821) m ontant S netS au 31 décembre 2011 415390 805 Montants nets au 31 décembre 2010 416360 776 13 1 Goodwill Les goodwill ont été affectés aux UGT de la manière suivante  (en millions d’euros) 31 DéCEM bRE 2011 31 DéCEM bRE 2010 UGT Tourisme camionnette Amérique du n ord 10 8105 UGT Tourisme camionnette Asie du s ud Est Australie 11511 8 UGT Tourisme camionnette Europe 6766 Autres UGT (y compris les UGT Poids lourd) 125127 goodwill 415416 Les tests de pertes de valeur ont été réalisés en prenant en compte les deux principales hypothèses suivantes  la valeur terminale intègre un taux de croissance annuel de 1 5 % pour les UGT dont les actifs sont situés dans les pays matures et un taux de croissance annuel de 3 0 % pour celles dont les actifs sont situés dans des pays émergents  le taux d’actualisation utilisé pour déterminer la valeur actua\ lisée des flux de trésorerie futurs est le WACC (Weighted Average Cost of Capital) avant impôt calculé sur la base du modèle CAPM (Capital Asset Pricing Model) Il est compris entre 11 2  % et 12 2 % et comprend une prime de risque spécifique à chaque pays Les principales données de marché utilisées pour le calcul du WACC sont  un beta de 1 0 une prime marché de 6 0 % et un taux sans risque de 4 0 % Comme la valeur des goodwill est faible par rapport au total de ses actifs ou à sa situation nette le Groupe ne publie pas d’analyse de sensibilité des principales hypothèses clés 178 michelin – document de référence 2011 7 états financiErs consolidésComptes consolidés au 31 décembre 2011 13 2 autres immobilisations incorporelles Il n’y a pas d’autres immobilisations incorporelles à durée de vie indéfinie En 2011 les acquisitions d’actifs incorporels s’élevant à 118 millions d’euros (2010  111 millions d’euros) se décomposent comme suit  Logiciels 101 millions d’euros Droits d’émission – droits alloués 10 millions d’euros Autres 7 millions d’euros — 13 2 1 Logiciels Le montant net figurant au bilan au 31 décembre 2011 au titre des logiciels est de 286 millions d’euros (2010  244 millions d’euros) Les logiciels sont initialement comptabilisés au coût historique comprenant les coûts d’acquisition ou de production et tout autre coût directement attribuable à l’acquisition ou à la production de l’actif — 13 2 2 Droits d’émission Les droits attribués sont enregistrés en immobilisations incorporelles en utilisant le cours du jour de leur attribution La contrepartie est enregistrée en subventions au passif du bilan La charge et la dette relative aux émissions effectives et le produit correspondant à l’utilisation de la subvention sont enregistrés au cours du jour d’attribution des droits Le solde des droits alloués au 31 décembre 2011 s’élève à 1 9 million de tonnes pour une valeur de 16 millions d’euros Le passif correspondant aux émissions effectives de 2011 s’élève à 0 8  million de tonnes pour une valeur de 13  millions d’euros Il sera soldé par la délivrance des droits alloués — 13 2 3 Frais de développement En 2011 et 2010 aucun coût de développement n’a été immobilisé les critères de capitalisation n’ayant pas été remplis En effet pour être immobilisés les coûts de développement engagés dans le cadre d’un projet d’une nouvelle gamme ou d’une évolution significative d’une gamme existante doivent satisfaire six critères Parmi ces critères il en est un qui impose de démontrer l’existence d’un marché pour la production issue du projet L’existence du marché est démontrée lorsque le Groupe a reçu l’homologation des constructeurs et que les volumes proposés par les constructeurs génèrent une rentabilité suffisante Or les frais de développement correspondants sont encourus à un stade du projet antérieur à l’homologation des constructeurs 13 3 Pertes de valeur des actifs incorporels Le montant cumulé des pertes de valeur des actifs incorporels s’élève au 31  décembre 2011 à 36  millions d’euros (2010  36  millions d’euros) document de référence 2011 – michelin 179 états financiErs consolidés Comptes consolidés au 31 décembre 2011 7 note 14 immobilisations corPorelles Les immobilisations corporelles ont évolué comme suit  (en millions d’euros) TERRA inS ET CO nSTR uCT iO nS é qui PEME nTS in DuSTR iELS Au TRES équi PEME nTS TOTAL Montants bruts au 1 er janvier 2010 4  0 8 111  9 76 1  31117  3 6 8 Écart de conversion 187626 53866 Acquisitions 19 0724 901  0 0 4 s orties d’actifs (64)(622) (54)( 74 0 ) Variation du périmètre de consolidation Transferts et autres 4(10) (6) Montants bruts au 31 décembre 2010 4  3 9 412  7 0 8 1  3 9 018  4 9 2 Écart de conversion 860 270 Acquisitions 4271  107 771  611 s orties d’actifs ( 51)(270) (64)(385) Variation du périmètre de consolidation 1113 Transferts et autres 5 (19) (14) Montants bruts au 31 décembre 2011 4  7 8 413  6 0 6 1  3 8 719 777 Amortissements et pertes de valeur a u  1 er janvier 2010 (1  9 9 5 )( 7  615 ) (976)(1 0  5 8 6 ) Écart de conversion (90)(395) (40)(525) Amortissements (11 8 )( 713) (64)(895) Pertes de valeur nettes (1)12 11 s orties d’actifs 48598 49695 Variation du périmètre de consolidation Transferts et autres (2)(3) 61 Amortissements et pertes de valeur au 31 décembre 2010 ( 2  15 8 )( 8  116 )(1  0 2 5 )(11  2 9 9 ) Écart de conversion (13)(59) (4)(76) Amortissements (119 )(697) (60)(876) Pertes de valeur nettes 75(1) 11 s orties d’actifs 4324 8 56347 Variation du périmètre de consolidation (1) (1)(2) Transferts et autres 2147 Amortissements et pertes de valeur au 31 décembre 2011 ( 2  2 3 8 )( 8  619 )(1  0 31)(11 888) m ontant S netS au 31 décembre 2011 2  5 4 64  9 8 7 3567  8 8 9 Montants nets au 31 décembre 2010 2  2 3 64  5 9 2 3657  19 3 Les immobilisations en cours de construction se montent à 1 973 millions d’euros (2010  1 225 millions d’euros) Le montant cumulé des pertes de valeur relatives aux immobilisations corporelles s’élève à 109 millions d’euros (2010  155 millions d’euros) Le montant des intérêts capitalisés en 2011 dans le coût des immobilisations corporelles s’élève à 8  millions d’euros (2010  2 millions d’euros) La valeur nette comptable des actifs détenus dans le cadre de contrats de location financement s’élève à 94  millions d’euros (2010  99 millions d’euros) Leur valeur brute est de 136 millions d’euros (2010  133 millions d’euros) 180 michelin – document de référence 2011 7 états financiErs consolidésComptes consolidés au 31 décembre 2011 L’échéancier des paiements futurs minimaux au titre des contrats de location financement est indiqué dans le tableau \ suivant  31 DéCEM bRE 2011 31 DéCEM bRE 2010 (en millions d’euros) vA L E uR AC T uAL iS é E vALE uR n On AC T uAL iS é E vA L E uR AC T uAL iS é E vALE uR n On AC T uAL iS é E À moins d’un an 1115 1620 Entre un et cinq ans 475348 57 Plus de cinq ans 2640 2840 Valeur de S paiement S Futur S minimaux (note 26) 84108 92117 note 15 actifs financiers et autres actifs à lonG terme La valeur comptable des actifs financiers et autres actifs à long terme est détaillée dans le tableau ci dessous\   (en millions d’euros) 31  DéCEM bRE 2011 31 DéCEM bRE 2010 (1) Actifs financiers disponibles à la vente (note 15 1) 2 11493 Prêts et dépôts (note 15 2) 14 013 6 Instruments dérivés (note 16 1) 4037 Autres 1311 Actifs financiers 404677 Autres actifs à long terme  Avantages du personnel – excédents des régimes (note 27 1) a cti FS F inancier S et autre S actiFS à long terme 404677 (1) Les montants ont été ajustés tel que mentionné à la note \ 2 3 “Changement de méthode comptable” et sont donc différent\ s de ceux présentés dans les états financiers 2010 15 1 actifs financiers disponibles à la vente Les actifs financiers disponibles à la vente consistent principalem\ ent en un portefeuille d’actions dont une part importante est cotée en Bourse Le tableau ci dessous retrace les variations du portefeuille au cours de l’exercice  (en millions d’euros) 2 011 2010 Au 1 er janvier 493321 Écart de conversion 2(2) Acquisitions nettes 9 Cessions (406)(1) Variations de juste valeur 12 216 6 a u 31 décembre 211493 Les cessions concernent essentiellement la vente des titres Hankook Tire mentionnée dans la note 10 3 “Vente des titres Hankook” Aucun actif financier disponible à la vente significatif n’est\ valorisé au dessous de son prix d’acquisition 15 2 Prêts et dépôts La valeur comptable des prêts et dépôts est détaillée ci dessous  (en millions d’euros) 31  DéCEM bRE 2011 31 DéCEM bRE 2010 Prêts et dépôts bruts 210202 Pertes de valeur (70)(66) t ota l 140136 Les prêts et dépôts comprennent des dépôts bancaires ainsi que divers prêts à des clients ou des salariés document de référence 2011 – michelin 181 états financiErs consolidés Comptes consolidés au 31 décembre 2011 7 Le détail par devise et par échéance est indiqué ci dessous \ 31 DéCEM bRE 2011 31 DéCEM bRE 2010 (en millions d’euros) En TRE un ET C inq A nS P LuS DE C i n q  A nS TOTALEn TRE un ET C inq A nS P LuS DE C i n q  A nS TOTAL EUR 1074111 8517102 Us D 7 7 6 6 GBP 5 5 4 4 Autres devises 17 17 24 24 t ota l 1364140 119 17136 note 16 instruments financiers dérivés Comme indiqué dans la note  3 5 “Couverture” certains instruments dérivés bien que répondant à la politique de gestion des risques financiers du Groupe ne remplissent pas les critères ou n’ont pas été qualifiés d’instruments de couvertu\ re pour les besoins de la comptabilité de couverture 16 1 dérivés actifs 31 DéCEM bRE 2011 31 DéCEM bRE 2010 (en millions d’euros) Ju STES v ALE uRS M OnTAnTS CO nTRACT uELS Ju STES v ALE uRS M OnTAnTS CO nTRACT uELS Dérivés de taux d’intérêt qualifiés d’instruments de couverture de juste valeur 38741 36810 Dérivés qualifiés d’instruments de couverture de flux de trésorerie Dérivés de change Autres dérivés Dérivés non qualifiés d’instruments de couverture Dérivés de change 249 Dérivés de taux d’intérêt 1162 Autres dérivés i nstruments dérivés à long terme (note 15) 40790 37972 Dérivés de taux d’intérêt qualifiés d’instruments de couverture de juste valeur Dérivés qualifiés d’instruments de couverture de flux de trésorerie Dérivés de change 120 2 Autres dérivés Dérivés non qualifiés d’instruments de couverture Dérivés de change 6686 4342 Dérivés de taux d’intérêt Autres dérivés i nstruments dérivés à court terme (note 21) 7706 4344 t ota l ac ti F 471  4 9 6 411  316 182 michelin – document de référence 2011 7 états financiErs consolidésComptes consolidés au 31 décembre 2011 16 2 dérivés passifs 31 DéCEM bRE 2011 31 DéCEM bRE 2010 (en millions d’euros) Ju STES v ALE uRS M OnTAnTS CO nTRACT uELS Ju STES v ALE uRS M OnTAnTS CO nTRACT uELS Dérivés de taux d’intérêt qualifiés d’instruments de couverture de juste valeur Dérivés qualifiés d’instruments de couverture de flux de trésorerie Dérivés de change Autres dérivés Dérivés non qualifiés d’instruments de couverture Dérivés de change 20239 12300 Dérivés de taux d’intérêt 261  0 55 531  11 0 Autres dérivés i nstruments dérivés à long terme (note 26) 461  2 9 4 651  41 0 Dérivés de taux d’intérêt qualifiés d’instruments de couverture de juste valeur Dérivés qualifiés d’instruments de couverture de flux de trésorerie Dérivés de change 124 342 Autres dérivés Dérivés non qualifiés d’instruments de couverture Dérivés de change 302  537 292  3 8 9 Dérivés de taux d’intérêt 3305 150 Autres dérivés i nstruments dérivés à court terme (note 26) 342  8 6 6 332  4 8 1 t ota l pa SSiF 804  16 0 983  8 9 1 16 3 montants nominaux des dérivés Les montants nominaux des dérivés de change sont ventilés par d\ evise dans le tableau ci dessous L’échéance des contrats ne dépasse généralement pas une année 31 DéCEM bRE 2011 31 DéCEM bRE 2010 D Evi SES AChET éES À TERME DEvi SES AChET éES À TERME (en millions d ’euros) Eu R uSD JPyThb SGD CADMxn AuTRES TOTAL EuR uSD JPyThb SGD CADMxn AuTRES TOTAL Devises vendues à terme Us D 1  119 11 159 61  2 9 5 9 61 11 8 13 34 241  15 0 EUR 18 27 1110 8 9556 82397 8 13 24 71(11) 147252 THB 6342263 368 3237255 324 JPY 339 1 340 305 45 1 351 Cn Y 13 668 204 33119 152 BRL 8487 1172 4283 125 AUD 112 1 113 4941 1 91 Autres 55399 14666 46415 8 6 2630 t ota l 2 406314301 172108 9556 1033 555 1  8 8 6 491255 133 377129 1733  0 75 document de référence 2011 – michelin 183 états financiErs consolidés Comptes consolidés au 31 décembre 2011 7 Les montants nominaux des autres instruments financiers dérivés sont ventilés par devise et\ par échéance ci dessous  31 DéCEM bRE 2011 31 DéCEM bRE 2010 (en millions d’euros) M OinS D ’1  A n En TRE 1 E T  3  A nS P LuS DE 3  A nS TOTAL M OinS D ’1  A n En TRE 1 E T  3  A nS P LuS DE 3  A nS TOTAL EUR 60 681 741 60 750 810 Us D 2326181931  0 4 3 8 61 75936 THB 73171 73317 50249 87386 Dérivés de taux d’intérêt 305849 9472  1 0 1 501  17 0 9122  13 2 EUR Us D Autres monnaies Autres dérivés t ota l 305849 9472  1 0 1 501  17 0 9122  13 2 À fin décembre 2011 le Groupe détient des contrats de futures à court terme dont la valeur de marché représente un passif de 2 millions d’euros (2010  actif de 1 million d’euros) qui a été entièrement payé par les appels de marge quotidiens note 17 titres mis en éQuivalence La valeur des entreprises associées et des co entreprises mises en équivalence de 120 millions d’euros (2010  93 millions d’euros) comprend essentiellement MC Projects B V aux Pays Bas et le Groupe sIPH en France Les états financiers des entreprises associées et des co entreprises comprennent les valeurs suivantes  (en millions d’euros) 2 011 2010 Actifs 732501 Passifs 322149 Ventes nettes 8 61723 Résultat net 8310 8 note 18 imPôts différés actifs et P assifs Les montants d’impôts différés au bilan sont les suivants  (en millions d’euros) 31 DéCEM bRE 2011 31 DéCEM bRE 2010 (1) Impôts différés actifs 1  3521  175 Impôts différés passifs (79)(45) a cti F net d’impôt S diFFéré S 1  2 7 31  13 0 (1) Les montants ont été ajustés tel que mentionné à la note \ 2 3 “Changement de méthode comptable” et sont donc différent\ s de ceux présentés dans les états financiers 2010 184 michelin – document de référence 2011 7 états financiErs consolidésComptes consolidés au 31 décembre 2011 Le détail des actifs et passifs d’impôts différés à la fin de l’exercice indépendamment de toutes compensations des soldes est le suiva\ nt  (en millions d’euros) 31 DéCEM bRE 2011 31 DéCEM bRE 2010 (1) Immobilisations incorporelles 2423 Instruments financiers 12511 8 stocks 8571 Créances et dettes à court terme 22458 Avantages du personnel 1  1591  070 Provisions 11 0147 Déficits fiscaux reportables 18 4182 Crédits d’impôts à récupérer ( 31)( 31) i mpôts différés actifs par nature de différence temporelle 1 8801  6 3 8 Immobilisations corporelles (607)(508) i mpôts différés passifs par nature de différence temporelle (607)(508) a cti F net d’impôt S diFFéré S 1  2 7 31  13 0 (1) Les montants ont été ajustés tel que mentionné à la note \ 2 3 “Changement de méthode comptable” et sont donc différent\ s de ceux présentés dans les états financiers 2010 La variation de l’actif net d’impôts différés est la suivante  (en millions d’euros) 2 011 2010 (1) Au 1 er janvier 1  13 01  2 51 Écart de conversion 1873 Produit (charge) d’impôts différés (note 11) (114 )(181) Impôts enregistrés dans le résultat global 238(12) Autres variations 1(1) a u 31 décembre 1  2 7 31  13 0 (1) Les montants ont été ajustés tel que mentionné à la note \ 2 3 “Changement de méthode comptable” et sont donc différent\ s de ceux présentés dans les états financiers 2010 L’utilisation des actifs d’impôts différés en 2011 provient essentiellement du renversement des différences temporelles aux États Unis Les impôts différés enregistrés en capitaux propres sont les suivants  (en millions d’euros) 31 DéCEM bRE 2011 31 DéCEM bRE 2010 (1) Engagements postérieurs à l’emploi – écarts actuariels 581339 Investissements disponibles à la vente (état du résultat global) (15)(11) Instruments financiers composés (obligations convertibles) (16)(16) i mpôt S di FFéré S enregi Stré S en capitaux propre S 550312 (1) Les montants ont été ajustés tel que mentionné à la note \ 2 3 “Changement de méthode comptable” et sont donc différent\ s de ceux présentés dans les états financiers 2010 Les actifs d’impôts différés ne sont reconnus que dans la mesure où la réalisation de profits taxables futurs est probable et qu’ils permettront d’absorber les déficits fiscaux reportables et les différences temporelles déductibles Le détail des actifs d’impôts différés non reconnus est le suivant  (en millions d’euros) 31 DéCEM bRE 2011 31 DéCEM bRE 2010 Différences temporelles déductibles 5644 Déficits fiscaux expirant  dans moins d’un an 28 dans un à cinq ans 5764 à plus de cinq ans 3859 sans échéance 9566 Déficits fiscaux totaux 192197 Crédits d’impôts 5561 a ctiFS d’impôt S diFF éréS non reconnu S 303302 document de référence 2011 – michelin 185 états financiErs consolidés Comptes consolidés au 31 décembre 2011 7 note 19 stocks Les stocks sont constitués des éléments suivants  (en millions d’euros) 31 DéCEM bRE 2011 31 DéCEM bRE 2010 Matières premières et autres fournitures 1 3571  0 93 Travaux en cours 405322 Produits finis 2  9 4 92  4 61 v aleur brute 4  7113  8 76 Provisions pour dépréciation sur matières premières et autres fournitures (30)(40) Provisions pour dépréciation sur travaux en cours (1)(1) Provisions pour dépréciation sur produits finis (78)(65) Provisions pour dépréciation (10 9)(10 6) Stock S netS 4  6 0 23  7 7 0 La variation des provisions pour dépréciation de stocks est la suivante  (en millions d’euros) 2 0112010 Au 1 er janvier (10 6)(10 6) Écart de conversion et autres (4) Dotations de l’exercice (95)(42) Reprises de l’exercice 9246 a u 31 décembre (109)(10 6) note 20 créances commerciales La valeur comptable des créances commerciales est détaillée ci dessous  (en millions d’euros) 31 DéCEM bRE 2011 31 DéCEM bRE 2010 Créances commerciales brutes 3  1762  8 79 Pertes de valeur (101)(10 9) c réanceS commercialeS 3  0 752  7 7 0 Toutes les créances commerciales ont des échéances inférieures à douze mois Les créances commerciales au 31 décembre 2011 sont détaillées par échéance dans le tableau ci desso\ us  (en millions d’euros) MOnTAnTS bRu TS PERTES DE v ALEuR MOnTAnTS nETS Créances commerciales non échues 2  8 5 7(24)2  8 3 3 Échues depuis moins de trois mois 215(5)210 entre trois et six mois 30(8)22 depuis plus de six mois 74(64) 10 Créances commerciales échues 319(77) 242 c réanceS commercialeS 3  17 6(101)3  0 75 La variation des pertes de valeur est détaillée dans le tableau ci\ dessous  (en millions d’euros) 2 011 2010 Au 1 er janvier (10 9)(128) Écart de conversion et autres 2(7) Dotations de l’exercice (28)(55) Reprises de l’exercice 3481 a u 31 décembre (101)(109) Les reprises de pertes de valeur comprennent des annulations de créances pour 16 millions d’euros (2010  28 millions d’euros) 186 michelin – document de référence 2011 7 états financiErs consolidésComptes consolidés au 31 décembre 2011 note 21 actifs financiers à court terme La valeur comptable des actifs financiers à court terme est déta\ illée ci dessous  (en millions d’euros) 31  DéCEM bRE 2011 31 DéCEM bRE 2010 Prêts et dépôts 2635 Actifs financiers de gestion de trésorerie (note 26) 333843 Instruments dérivés (note 16 1) 74 a cti FS F inancier S à court terme 366882 Les caractéristiques des actifs financiers de gestion de trésorerie bien qu’ils soient liquides relativement peu sensibles au risque de taux et insensibles au risque de change (entièrement placés en euros) ne répondent pas strictement à celles de la trésorerie (note 3 19 “Trésorerie”) Ils sont comptabilisés à la juste valeur par le biais du compte de\ résultat (note 3 16 “Actifs financiers non dérivés”) Le taux d’inté\ rêt effectif moyen des actifs financiers de gestion de trésorerie est de 1 27 % en 2011 (2010  1 16 %) note 22 autres actifs à court terme Le montant net des autres actifs à court terme est détaillé ci dessous  (en millions d’euros) 31  DéCEM bRE 2011 31 DéCEM bRE 2010 Fournisseurs débiteurs 9477 État – Impôts exigibles 8994 Autres créances sur l’État 3433 41 Autres 16 4149 Pertes de valeur (8)(8) a utre S acti FS à court terme 682653 Les autres créances sur l’État concernent essentiellement la TVA note 23 trésorerie La valeur comptable de la trésorerie est détaillée ci dessous  (en millions d’euros) 31 DéCEM bRE 2011 31 DéCEM bRE 2010 Banques et liquidités 3012 11 Dépôts bancaires à moins de trois mois et autres équivalents trésorerie (fonds monétaires principalement) 1  2 921  379 t ré Sorerie 1  5 9 31  5 9 0 Le taux d’intérêt effectif moyen des dépôts bancaires à court terme est de 1 38 % en 2011 (2010  0 94 %) La trésorerie est libellée dans les devises suivantes  (en millions d’euros) 31 DéCEM bRE 2011 31 DéCEM bRE 2010 EUR 1  3 6 61  3 4 6 Us D 11255 s EK 163 TWD 913 Autres 9017 3 t ré Sorerie 1  5 9 31  5 9 0 document de référence 2011 – michelin 187 états financiErs consolidés Comptes consolidés au 31 décembre 2011 7 note 24 caPital social et Primes liées au caPital (en millions d’euros) CAPi TAL SOC iAL P R iMES Lié ES A u  CAPi TAL TOTAL Au 1 er janvier 2010  147 436 357 actions en circulation 2951  9 8 7 2  2 8 2 Émission de 27 159 876 actions suite à l’augmentation de capital d’octobre 541  13 8 1  192 Émission de 1 735 759 actions liée au paiement partiel du dividende en actions 379 82 Émission de 275 853 actions suite à l’exercice d’options 111 12 Autres Au 31 décembre 2010  176 607 845 actions en circulation 3533  215 3  5 6 8 Émission de 3 128 066 actions liée au paiement partiel du dividende en actions 6171 17 7 Émission de 282 972 actions suite à l’exercice d’options 110 11 Autres (14 actions) a u 31 décembre 2011  180 018 897 action S en circulation3603  3 9 6 3  75 6 La valeur nominale des actions est de 2  euros (valeur inchangée par rapport à 2010) Toutes les actions émises sont entièrement libérées et nominatives Les actions détenues depuis plus de 4 ans bénéficient d’un droit de vote double Dans le cadre de la gestion de son capital (note 4 3 “Risque sur le capital”) le Groupe a procédé en octobre 2010 à une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription 27 159 876 actions nouvelles au prix unitaire de 45 euros (soit un nominal de 2 euros et une prime de 43 euros) à raison de 2 actions nouvelles pour 11 existantes ont été offertes Le produit brut de l’émission s’est élevé à 1 222 millions d’euros dont 1 168 millions d’euros de prime d’émission Les frais associés soit 35  millions d’euros diminués de l’avantage fiscal soit 5 millions d’euros ont été imputés sur la prime liée au capital Le dividende payable aux actionnaires en 2011 au titre de l’exercice 2010 était de 1 78 euro par action Les actionnaires avaient le choix entre un versement en espèces ou un paiement en actions Les modalités de règlement ont été les suivantes  versement en espèces de 138 millions d’euros  émission de 3 128 066 actions pour un montant net de 177 millions d’euros Les Gérants Associés Commandités recommanderont aux actionnaires le paiement d’un dividende de 2 10 euros par action en 2012 au titre de l’exercice 2011 188 michelin – document de référence 2011 7 états financiErs consolidésComptes consolidés au 31 décembre 2011 note 25 réserves (en millions d’euros) éCARTS DE COnv ERSiOn Au TRES R éSER vES R é Su LTAT S nOn D iSTR ibué S TOTAL Au 1 er janvier 2010 (1) (84) 199 2  4 0 12  516 Dividendes et autres prélèvements (15 0 )(15 0 ) Coût des services rendus lié aux plans d’options (notes 7 et 8) 99 Achat d’intérêts non assortis de contrôle (18)(18) Autres Transactions avec les actionnaires de la Société (159)(159) Résultat net attribuable aux actionnaires de la s ociété 1  0 8 51  0 8 5 Engagements postérieurs à l’emploi – écarts actuariels 6363 Impact fiscal – engagements postérieurs à l’emploi – écarts actuariels (10)(10) Autres éléments du résultat global qui ne seront pas reclassés au compte de résultat 5353 Actifs financiers disponibles à la vente – variations de juste valeur 16 6 16 6 Impact fiscal – actifs financiers disponibles à la vente – variations de juste valeur (2) (2) Actifs financiers disponibles à la vente – (gains) pertes enregistrés en résultat Couvertures des flux de trésorerie – variations de juste valeur (3) (3) Couvertures des flux de trésorerie – (gains) pertes enregistrés en résultat 1 1 Part des autres éléments du résultat global des sociétés mises en équivalence Variation des écarts de conversion 242 242 Autres éléments du résultat global qui sont susceptibles d’être reclassés au compte de résultat 242162 404 Résultat global 242162 1  13 81  5 4 2 Au 31 décembre 2010 (1) 158 361 3  3 8 03  8 9 9 Dividendes et autres prélèvements (327)(327) Coût des services rendus lié aux plans d’options (notes 7 et 8) 77 Autres 1 1 Transactions avec les actionnaires de la Société 1 (320)(319) Résultat net attribuable aux actionnaires de la s ociété 1  4 6 21  4 6 2 Engagements postérieurs à l’emploi – écarts actuariels (722)(722) Impact fiscal – engagements postérieurs à l’emploi – écarts actuariels 242242 Autres éléments du résultat global qui ne seront pas reclassés au compte de résultat (480)(480) Actifs financiers disponibles à la vente variations de juste valeur 12 2 12 2 Impact fiscal – actifs financiers disponibles à la vente – variations de juste valeur (4) (4) Actifs financiers disponibles à la vente – (gains) pertes enregistrés en résultat (258) (258) Couvertures des flux de trésorerie – variations de juste valeur 3 3 Couvertures des flux de trésorerie – (gains) pertes enregistrés en résultat (1) (1) Part des autres éléments du résultat global des sociétés mises en équivalence (2)(2) Variation des écarts de conversion (79) (79) Autres éléments du résultat global qui sont susceptibles d’être reclassés au compte de résultat (79)(13 8 ) (2)(219) Résultat global (79)(13 8) 980763 a u 31 décembre 2011 79224 4  0 4 04  3 4 3 (1) Les montants ont été ajustés tel que mentionné à la note \ 2 3 “Changement de méthode comptable” et sont donc différent\ s de ceux présentés dans les états financiers 2010 document de référence 2011 – michelin 189 états financiErs consolidés Comptes consolidés au 31 décembre 2011 7 note 26 dettes financières La valeur comptable des dettes financières est détaillée ci dessous  (en millions d’euros) 31 DéCEM bRE 2011 31 DéCEM bRE 2010 Obligations 1  57 72  152 Emprunts auprès des établissements financiers et autres 782958 Dettes liées aux contrats de location financement 7376 Instruments dérivés 4665 Dettes financières à long terme 2  47 83  2 51 Obligations et billets de trésorerie 8 4116 8 Emprunts auprès des établissements financiers et autres 475679 Dettes liées aux contrats de location financement 1116 Instruments dérivés 3433 Dettes financières à court terme 1  3 61896 d etteS FinancièreS 3  8 3 94  147 L’endettement net du Groupe est présenté ci dessous  (en millions d’euros) 31 DéCEM bRE 2011 31 DéCEM bRE 2010 Dettes financières 3  8 3 94  147 Dérivés actifs (note 16 1) (47)(41) Actifs financiers de garantie d’emprunts – long terme (note 15 2) (52)(40) Actifs financiers de garantie d’emprunts – court terme (4) Actifs financiers de gestion de trésorerie (note 21) (333)(843) Trésorerie (note 23) (1  593)(1 590) e ndettement net 1  8 141 629 La trésorerie et les actifs financiers de gestion de trésorerie sont gérés en grande partie par la trésorerie centrale du Groupe Au 31 décembre 2011 une part de 301 millions d’euros est toutefois gérée directement par les sociétés du Groupe Cela s’explique principalement par des augmentations du capital de certaines de ces sociétés réalisées dans le but de financer les dépenses d’investisse\ ment prévues en 2012 des contraintes (contrôle des changes ou autres) dans certains pays ne permettant pas la disponibilité immédiate de la trésorerie détenue et des règles prudentielles en Irlande propres aux sociétés d’assurance captives La juste valeur des dettes financières à long terme calculée selon la note 3 6 “Juste valeur des instruments financiers” est présentée ci dessous  (en millions d’euros) 31  DéCEM bRE 2011 31 DéCEM bRE 2010 Obligations 1  6132  3 8 4 Emprunts auprès des établissements financiers et autres 782958 Dettes liées aux contrats de location financement 7376 Instruments dérivés 4665 Ju Ste V aleur deS detteS FinancièreS à long terme 2  5143  4 8 3 190 michelin – document de référence 2011 7 états financiErs consolidésComptes consolidés au 31 décembre 2011 26 1 obligations et billets de trésorerie Les obligations et billets de trésorerie ont les caractéristiques mentionnées dans le tableau ci desso\ us  31 DéCEM bRE 2011 31 DéCEM bRE 2010 (en millions d’euros) CO uRT TERME L OnG TERME C O uRT TERME L OnG TERME Obligations subordonnées émises par la Compagnie Générale des Établissements Michelin 13 0 19 9 valeur nominale de 128 millions d’euros (2010  196 millions d’euros) émises en décembre 2003 avec une échéance en 2033 sauf décision du Groupe d’un remboursement anticipé entre décembre 2013 et la date d’échéance taux d’intérêt nominal de 6 375 % jusqu’en décembre 2013 et d’Euribor 3 mois + 2 95 % ultérieurement taux d’intérêt effectif de 6 60 % (4 94 % après couverture) au 31 décembre 2011 option de paiement différé du coupon lorsque la s ociété ne distribue pas de dividendes couverture partielle par un contrat de swap de taux d’intérêt de 60 millions d’euros (2010  60 millions d’euros) à échéance décembre 2013 (couverture de juste valeur) (note 16) Composante dette des obligations convertibles (Océanes) émises par la Compagnie Générale des Établissements Michelin 74 6 712 montant net encaissé de 694 millions d’euros rendement annuel brut de 3 07 % taux d’intérêt effectif de 4 76 % au 31 décembre 2011 taux de conversion et ou d’échange d’une obligation pour 1 036 action émise en mars 2007 avec une échéance en janvier 2017 montant remboursable à l’échéance  941 millions d’euros Obligations émises par Michelin Luxembourg s Cs 701 76 4 valeur nominale de 681 millions d’euros (2010  750 millions d’euros) émises en avril 2009 avec une échéance en avril 2014 taux d’intérêt nominal de 8 625 % taux d’intérêt effectif de 8 88 % (7 84 % après couverture) au 31 décembre 2011 augmentation de 125 bp si rétrogradation en dessous de “investment grade” par au moins une agence de notation couverture par des contrats de swap de taux d’intérêt de 681 millions d’euros (2010  750 millions d’euros) avec échéance en avril 2014 (couverture de juste valeur) (note 16) Obligations émises par Michelin Luxembourg s Cs 437 477 valeur nominale de 438 millions d’euros (2010  478 millions d’euros) émises en avril 2002 avec une échéance en avril 2012 taux d’intérêt nominal de 6 50 % taux d’intérêt effectif de 6 63 % au 31 décembre 2011 Billets de trésorerie émis par la Compagnie Générale des Établissements Michelin 404 16 8 valeur nominale de 404 millions d’euros (2010  168 millions d’euros) taux d’intérêt effectif de 0 75 % au 31 décembre 2011 tota l 8 411  5 7 7 1682  15 2 Le taux d’intérêt effectif moyen pondéré pour toutes les obligations et billets de trésorerie est de 5 69 % (5 31 % après couverture) au 31 décembre 2011 document de référence 2011 – michelin 191 états financiErs consolidés Comptes consolidés au 31 décembre 2011 7 26 2 emprunts auprès des établissements financiers et autres Les emprunts auprès des établissements financiers et autres comprennent essentiellement des montants tirés sur des lignes de crédit des emprunts garantis par des créances commerciales comme mentionné à la note 32 3 3 “Créances commerciales” et des passifs résultant de l’octroi d’options de vente aux actionnaires minoritaires des filiales Au 31 décembre 2011 les emprunts auprès des établissements financiers et autres ont les caractéristiques mentionnées ci dessous (avant couverture)  (en millions d’euros) EuR Thb uSD Cny DZD COPAuTRES TOTAL Taux fixes Taux variables 67317 7167 7246 45771  257 e mprunt S auprè S de S établi SSement S Financier S et autreS 673177167 7246 45771  2 5 7 Taux d’intérêt effectif moyen payé en 2011 2 2 0  %3 4 6  %0 4 2  % 5 7 3  %5 3 3  % 5 7 0  %6 9 2  %3 21  % Le tableau ci après présente l’exposition au risque de taux d’intérêt des emprunts auprès des établissements financiers et autres (échéancier contractuel des modifications des taux)  (en millions d’euros) 31 DéCEM bRE 2011 31 DéCEM bRE 2010 6 mois ou moins 1  2571  6 3 6 6 12 mois 1 5 ans 1 Plus de 5 ans e mprunt S auprèS deS établi SSement S Financier S et autreS 1  2 5 71  6 3 7 26 3 notation Au 31 décembre 2011 les notations sollicitées par le Groupe sont les suivantes  CGEM CFM Court terme standard & Poor’s A 2A 2 Moody’s P 2P 2 Long terme standard & Poor’s BBBBBB Moody’s Baa2Baa2 Perspective standard & Poor’s stable stable Moody’s PositivePositive note 27 Provisions Pour avanta Ge du Personnel selon les lois et usages applicables dans chaque pays le Groupe participe à des régimes de retraite de prévoyance de couverture des frais médicaux et d’indemnités de fin de carrière dont les prestations versées dépendent de différents facteurs tels que l’ancienneté les salaires ou des fonds accumulés chez des gestionnaires indépendants Ces régimes peuvent être à prestations définies ou à cotisations définies Pour les régimes à prestations définies les engagements sont évalués selon la méthode des Unités de Crédit Projetées Pour les régimes à cotisations définies les engagements correspondent aux cotisations dues 27 1 régimes à prestations définies En complément des assurances sociales régies par la loi le Groupe a mis en place des plans de retraite et des plans de couverture de frais médicaux postérieurs à l’emploi ainsi que quelques \ plans d’indemnités de fin de carrière et de médailles du travail En Europe les taux d’actualisation sont déterminés en utilisant l’outil de l’actuaire ces taux ayant la même maturité que les dettes correspondantes Ces taux sont comparés à d’autres sources d’informations fournies par iBoxx Reuters ou Bloomberg et par les benchmarks de l’actuaire du Groupe s’il existe une différence importante entre ces trois sources d’information le taux de référence fourni par l’actuaire est ajusté Pour les pays dans lesquels plusieurs régimes sont en vigueur (mais dont seul un régime est significatif) le taux d’actualisation déterminé pour le plan principal est utili\ sé pour tous les régimes Pour les pays dans lesquels plusieurs régimes de même importance sont en vigueur des taux d’actualisation différents sont utilisés en fonction de la durée de ces plans Aux États Unis le taux d’actualisation est déterminé sur la base de la courbe \ des taux (au dessus de la médiane) ajustée pour refléter la duration des engagements Au Canada le taux d’actualisation est basé sur la courbe des taux en utilisant le “PCBond Canadian Corporate Aa Bond” ajusté pour refléter la duration des engagements 192 michelin – document de référence 2011 7 états financiErs consolidésComptes consolidés au 31 décembre 2011 Les tables de mortalité utilisées pour les régimes de pension financés au travers de compagnies d’assurance sont les tables de\ mortalité de ces compagnies Pour les autres régimes d’avantages au personnel postérieurs à l’emploi les tables de mortalité\ utilisées sont les suivantes  (i)  États Unis  RP 2000 Static Mortality Table (pour les non rentiers  projection en 2027 avec barème AA  pour les rentiers  projection en 2019 avec barème  AA)  (ii)  Canada  1994 UP projeté sur dix ans jusqu’en 2015  (iii) Royaume Uni  table générationnelle sAPs s+nA CMI 2009 avec un plancher à 1 % et (iv) Allemagne  Heubeck RT 2005 G Le tableau suivant donne un résumé de la situation financière des principaux régimes à prestations définies (en millions d’euros) P L A nS DE RETRA iTE Au TRES R éG iMES 31  DéCEM bRE 2 011 31  DéCEM bRE 2010 (1) Valeur actualisée des obligations partiellement ou totalement financées 6  0 53 6  0 53 5  3 8 9 Juste valeur des actifs des régimes (4 810) (4 810) (4  6 81) Déficit (excédent) de couverture des engagements 1  2 4 3 1  2 4 3 708 Valeur actualisée des obligations non financées 5811  920 2  5 012  25 4 s ervices passés non encore comptabilisés 2054 7463 Actifs non reconnus au titre des règles de plafonnement des actifs 7 7 5 e ngagement S netS totaux de S régimeS à preS tation S dé FinieS 1  8 511  9 743  8 2 5 3  0 3 0 Reflétés au bilan consolidé du Groupe comme suit  À l’actif dans les Actifs financiers et autres actifs à long terme (note 15) Au passif dans les Provisions pour avantages du personnel 3  8 253  03 0 e ngagementS netS 3  8 2 53  0 3 0 (1) Les montants ont été ajustés tel que mentionné à la note \ 2 3 “Changement de méthode comptable” et sont donc différent\ s de ceux présentés dans les états financiers 2010 Les gains et pertes actuarielles sur les avantages postérieurs à l’emploi sont comptabilisés en autres éléments du résultat global durant la période où ils apparaissent Les services passés non encore comptabilisés correspondent à la valeur des droits non définitivement acquis par les salariés lors des modifications apportées aux avantages accordés Le Groupe n’enregistre au bilan aucun actif qui excéderait la somme (a) des pertes actuarielles nettes cumulées non reconnues et du coût des services passés non comptabilisés et (b) de la valeur actualisée des avantages économiques disponibles sous forme de remboursements du régime ou de diminutions des cotisations futures versées au régime Lorsqu’un régime à prestations définies est soumis à une exigence de financement minimal le Groupe enregistre immédiatement un passif pour tout excédent résultant du versement des contributions liées à l’exigence de financem\ ent minimal qui ne serait pas totalement récupérable au travers des avantages économiques disponibles pour le Groupe Les augmentations des actifs ou les diminutions des passifs résultant de l’application des règles de plafonnement des actifs sont comptabilisées en autres éléments du résultat global Au 31 décembre 2011 les services passés non encore comptabilisés s’élèvent à 74 millions d’euros (2010  63 millions d’euros) La variation de l’engagement net inscrit au bilan au titre des régimes à prestations définies est présentée ci dessous  (en millions d’euros) P L A nS DE RETRA iTE Au TRES R éG iMES 2 0112010 (1) Au 1 er janvier 1  3 0 31  7 2 73  0 3 0 3  18 2 Écart de conversion 473582162 Charges enregistrées au compte de résultat (éléments récurrents) (note 7) 33113 14 6 19 0 Contributions versées aux organismes chargés de la gestion des fonds (48) (48) (335) Prestations versées directement aux bénéficiaires (33)( 74)(107 ) (10 6) Coût des avantages au personnel enregistré dans les provisions pour restructurations non récurrentes (Gains) ou pertes actuariels enregistrés en autres éléments du résultat global 56016 0720(64) Actifs non reconnus au titre des règles de plafonnement des actifs 2 2 1 Variation du périmètre de consolidation (13)13 a u 31 décembre 1  8 511  9 743  8 2 5 3  0 3 0 (1) Les montants ont été ajustés tel que mentionné à la note \ 2 3 “Changement de méthode comptable” et sont donc différent\ s de ceux présentés dans les états financiers 2010 document de référence 2011 – michelin 193 états financiErs consolidés Comptes consolidés au 31 décembre 2011 7 Les gains ou pertes actuarielles mentionnées dans l’état du résultat global et comptabilisés en capitaux propres peuvent être détaillés comme suit  (en millions d’euros) PL A nS DE RETRA iTE Au TRES R éG iMES 2 011 2010 Au 1 er janvier 952911  0 4 3 1  1 0 6 (Gains) et pertes actuariels reconnus durant l’année liés au changement d’hypothèses 554113667 18 6 (Gains) et pertes actuariels reconnus durant l’année liés à l’expérience (8)6153(250) Actifs non reconnus au titre des règles du plafonnement des actifs 2 2 1 a u 31 décembre 1  5 0 02651  7 6 5 1  0 4 3 Dont (gains) ou pertes actuariels 1  4 8 92651  75 4 1  03 4 Dont effet de la règle du plafonnement des actifs 11 11 9 En 2011 le montant net comptabilisé au compte de résultat est une charge de 146  millions d’euros (2010  190  millions d’euros) se décomposant comme suit  (en millions d’euros) PL A nS DE RETRA iTE Au TRES R éG iMES Ex ERC iCE 2 011 Ex ERC iCE 2010 (1) Coût des services rendus au cours de l’exercice 613798 95 Coût financier 30483387 405 Rendement attendu des actifs des régimes ( 317 ) ( 317 ) (299) (Gains) ou pertes actuariels reconnus dans l’année sur les autres avantages à long terme pendant l’emploi (8) (8)(5) Coût des services passés reconnus dans l’année (13) (13)(14) Effet des règles de plafonnement des actifs (15)14(1) 8 Coût des avantages au personnel enregistré dans les provisions pour restructurations non récurrentes t otal enregi Stré au compte de ré Sultat 33113 146 190 (1) Les montants ont été ajustés tel que mentionné à la note \ 2 3 “Changement de méthode comptable” et sont donc différent\ s de ceux présentés dans les états financiers 2010 Les charges annuelles sont déterminées par des actuaires externes et indépendants au début de l’exercice de la manière suivante  charge correspondant à l’acquisition d’une année de droits supplémentaires (“coût des services rendus au cours de l’exercice”)  charge correspondant à la “désactualisation” annuelle (“coût financier”)  produit correspondant au rendement prévu des actifs donnés en gestion (“rendement attendu des actifs des régimes”)  charge ou produit correspondant à l’amortissement annuel des écarts actuariels sur les autres plans à long terme à prestations définies (“écarts actuariels reconnus dans l’année”)  charge ou produit éventuel correspondant aux modifications des régimes (“coût des services passés reconnus dans l’année”)  charge ou produit lié à toute réduction ou liquidation des régimes — 27 1 1 Plans de retraite Le Groupe offre à ses salariés différents plans de retraite dont les caractéristiques varient selon les lois et réglementations applicables dans chaque pays et suivant les pratiques conventionnelles propres à chaque filiale Ces avantages sont couverts soit par des régimes à prestations définies soit par des régimes à cotisations définies Dans le cadre des régimes à prestations définies le Groupe garantit le niveau futur des prestations telles que définies dans le règlement du régime L’évaluation de ces régimes à prestations définies fait appel aux techniques actuarielles et est réalisée par des actuaires indépendants Les régimes à prestations définies peuvent être financés par des versements à des fonds externes ou des assureurs spécialisés dans la gestion d’actifs Lorsqu’ils ne sont pas\ financés notamment pour les régimes de retraite en Allemagne un passif est constitué au bilan du Groupe Les principaux pays ayant des régimes à prestations définies sont les États Unis le Canada et le Royaume Uni Les prestations futures servies par ces régimes sont généralement basées sur l’ancienneté et le salaire moyen de fin de carrière Depuis 2004 les régimes de retraite à prestations définies accordés par le Groupe aux salariés de ses filiales implantées en Amérique du nord et au Royaume Uni sont progressivement fermés aux nouveaux salariés et aux droits futurs Ceux ci bénéficient désormais d’un nouveau régime de retraite à cotisations définies Dans le cadre des régimes à cotisations définies l’engagement du Groupe est limité au versement des cotisations prévues Il ne garantit pas le niveau futur des prestations versées aux retraités La charge annuelle correspond à la cotisation due au titre d’un exercice Aujourd’hui les régimes à cotisations définies concernent principalement les plans 401  K aux États Unis la section DC au Royaume Uni et le RRsP au Canada 194 michelin – document de référence 2011 7 états financiErs consolidésComptes consolidés au 31 décembre 2011 Évolution de la situation financière des régimes de retraite à prestations définies  2 0112010 (1) (en millions d’euros) AMéRiqu E D u nORD EuROPE AuTRES TOTALAM éRiqu E D u nORD EuROPE AuTRES TOTAL Valeur actualisée de l’obligation en début d’exercice 3  20 82  7 20 535  9 8 1 2  8 212  6 26 415  4 8 8 Écart de conversion 8150 (2)129 267734344 Variation du périmètre de consolidation 4(14) (10) Coût des services rendus au cours de l’exercice 3818 56 3417 152 Coût financier de l’exercice 17014 6 2318 17414 6 3323 Modification ou changement des régimes durant l’exercice  Coûts immédiatement reconnus 7(22) (15) 27 9 Coûts non encore comptabilisés ( 21) (21) Prestations payées sur l’exercice ( 213)(120 ) (333) (19 8)(113 ) 1(310) Autres éléments (4) (1)(5) (2)424 (Gains) ou pertes actuariels nés au cours de l’exercice 413119 2534 11 0(40) 171 v aleur actualisée de l’obligation en fin d’exercice 3  7 0 42  8 9 0 406  6 3 4 3  2 0 82  7 2 0 535  9 8 1 Juste valeur des actifs donnés en gestion en début d’exercice 2  8 261  8 32 234  6 8 1 2  2591  5 8 9 193  8 6 7 Écart de conversion 7045 (1)114 21959 3281 Variation du périmètre de consolidation Rendement attendu des actifs des régimes 208124 2334 191105 2298 Cotisations versées aux fonds 3520 156 24788 1336 Coûts supportés par les organismes chargés de la gestion des actifs (6) (6) (5) (5) Prestations payées par les fonds aux bénéficiaires au cours de l’exercice ( 213)(97) (1)( 311) (197 )(92) 2(287) Autres éléments Gains ou (pertes) actuariels nés au cours de l’exercice (1)(58) 1(58) 10788(4)191 Juste valeur des actifs donnés en gestion en fin d’exercice 2  9 2 51 860 254  8 1 0 2  8 2 61  8 3 2 234  6 8 1 Déficit (excédent) de couverture des engagements en fin d’exercice 7791  0 3 0 151  8 2 4 382888 301  3 0 0 Éléments différés en début d’exercice (6)21(3) (6)2 (4) Écart de conversion Variation du périmètre de consolidation Actifs non reconnus au titre des règles de plafonnement des actifs (2) (2) Amortissement des coûts des modifications au cours de l’exercice Coûts non reconnus des modifications intervenues au cours de l’exercice (22) (22) 1 1 é léments différés en fin d’exercice (8)(20) 1(27) (6)21(3) p a SS iF (acti F) net comptabili Sé au bilan du g roupe en Fin d’exercice 7871  0 5 0 141  8 51 388886 291  3 0 3 (1) Les montants ont été ajustés tel que mentionné à la note \ 2 3 “Changement de méthode comptable” et sont donc différent\ s de ceux présentés dans les états financiers 2010 document de référence 2011 – michelin 195 états financiErs consolidés Comptes consolidés au 31 décembre 2011 7 En 2011 l’augmentation de la valeur actualisée de l’obligation\ au titre des régimes de retraite à prestations définies s’élève à (653) millions d’euros Les éléments à l’origine de cette variation sont les sui\ vants  (en millions d’euros) 2 0112010 Effet des parités monétaires entre l’euro et le dollar U s la livre sterling et le dollar canadien (12 9 )(34 4) Gains ou (pertes) actuariels générés par la variation des hypothèses et écart entre les prévisions et la réalité (534)( 71) Écart entre les coûts (coût des services et coût financier) et les prestations payées sur l’exercice (41)(65) Effet des modifications des régimes d’avantages du personnel 36(9) Variations du périmètre de consolidation 10 Autres éléments 5(4) La juste valeur des actifs des régimes s’établit au 31 décembre 2011 à 4 810 millions d’euros en hausse de 129 millions d’euros par rapport au 31 décembre 2010 Les éléments à l’origine de cette variation sont les\ suivants  (en millions d’euros) 2 011 2010 Effet des parités monétaires entre l’euro et le dollar U s la livre sterling et le dollar canadien 114281 Écart entre les contributions versées aux fonds et les prestations payées par ces derniers ( 261)44 Rendement réel des actifs des régimes 276489 Variations du périmètre de consolidation Autres éléments La valeur actualisée de l’obligation la juste valeur des actifs d\ onnés en gestion et les ajustements liés à l’expérience s\ ’établissent comme suit pour l’exercice 2011 et pour les quatre exercices précédents  (en millions d’euros) 2 01120102009 2008 2007 Valeur actualisée de l’obligation ( 6  6 3 4)( 5  9 81)( 5  4 8 8 ) (4  5 6 4)(5 580) Juste valeur des actifs 4  8104  6 81 3  8 6 7 3  20 0 4  74 4 excédent (dé Ficit) (1  8 2 4)(1  3 0 0 ) (1  6 21)(1  3 6 4) (836) Ajustements liés à l’expérience  sur les passifs des régimes 886 (10) (80) ( 31) sur les actifs des régimes (58)191219(1  073) 64 Les écarts liés à l’expérience en pourcentage de la valeur actualisée de l’obligation et de la juste val\ eur des actifs sont présentés ci dessous  2 01120102009 2008 2007 Ajustements liés à l’expérience  sur les passifs des régimes en pourcentage de la valeur actualisée de l’obligation 0 12  %1 4 4  %  0 18  %  1 75  %  0 5 6  % sur les actifs des régimes en pourcentage de la juste valeur des actifs  1 21  %4 0 8  %5 6 6  %  33 53  % 1 35  % Les principales hypothèses actuarielles moyennes pondérées utilisées pour calculer les engagements relatifs aux plans de retraite sont les suivantes  31 DéCEM bRE 2011 31 DéCEM bRE 2010 AM éRiqu E D u nORD EuROPE AuTRES AM éRiqu E D u nORD EuROPE AuTRES Taux d’actualisation 4 4 3  %4 9 4  %10 7 7  % 5 25  %5 3 6  %10 5 6  % Taux de croissance salariale 2 6 3  %3 17  %6 5 0  % 2 6 4  %3 4 6  % 6 3 0  % Durée moyenne résiduelle d’activité (e n  a n n é e s) 9 111 3 10 9 10 310 8 10 5 Taux de rendement attendu des actifs 7 2 7  %6 13  %10 7 7  % 7 4 3  %6 6 7  %10 5 6  % Les engagements du Groupe sont évalués régulièrement par des actuaires indépendants en utilisant la méthode dite “des Unités de \ Crédit Projetées” avec salaire de fin de carrière 196 michelin – document de référence 2011 7 états financiErs consolidésComptes consolidés au 31 décembre 2011 Les taux de rendement attendu des actifs sont déterminés pour chaque portefeuille d’investissement en tenant compte des conditions de marché à la date d’évaluation des classes d’actifs ainsi qu\ e des rendements à long terme de chaque classe ou sous classe d’actifs incluant une prime reflétant la performance du gestionnaire de fonds sous déduction des honoraires qui lui sont versés Deux méthodes de détermination du taux de rendement attendu sont utilisées La première méthode est basée sur le taux d’inflation à long terme utilisé dans les hypothèses augmenté d’un di\ fférentiel pour chaque classe d’actifs reflétant le rendement réel attendu à long terme ainsi que la performance du gestionnaire de fonds et diminué des honoraires versés au gestionnaire de fonds La deuxième méthode est basée sur les taux swap de marché augmentés d’une prime de risque représentant le rendement attendu de chaque classe d’actifs et la performance du gestionnaire de fonds et diminués des honoraires versés au gestionnaire de fonds Le taux d’actualisation le taux d’inflation et le taux de croissance salariale figurent parmi les hypothèses majeures utilisées dans l’évaluation de l’obligation d’un plan à prestations définies et peuvent avoir un impact significatif sur les montants évalués D\ e même le taux de rendement attendu des actifs peut avoir un impact significatif sur le coût des avantages au personnel Une variation d’un point de ces taux par rapport à ceux utilisé\ s en 2011 aurait les effets suivants sur  1  P O i nT D ’A u GMEn TATiO n 1  PO inT DE D iM inuT iO n Le taux d’actualisation sur l’obligation (DBO)  11 9 0  %14 8 0  % Le taux d’actualisation sur le coût des services et le coût financier 3 2 9  %  5 02  % Le taux d’inflation sur l’obligation (DBO) 8 7 2  %  7 74  % Le taux d’inflation sur le coût des services et le coût financier 9 28  %  8 0 5  % Le taux de croissance salariale sur l’obligation (DBO) 2 28  %  1 71  % Le taux de croissance salariale sur le coût des services et le coût financier 3 92  %  2 8 3  % Les taux d’intérêts sur la valeur des actifs  5 76  %6 6 4  % Les produits et charges nets comptabilisés dans le compte de résultat ainsi que les rendements des actifs donnés en gestion sont les suivants  E xE R C iC E 2 011 ExERC iCE 2010 (1) (en millions d’euros) AM éRiqu E D u nORD EuROPE AuTRES TOTALAM éRiqu E D u nORD EuROPE AuTRES TOTAL Coût des services rendus au cours de l’exercice 3622 361 3423 259 Coût financier 159142 3304 17 314 6 4323 Rendement attendu des actifs des régimes (195)(120 ) (2)(317) (191)(105) (3)(299) (Gains) ou pertes actuariels reconnus au cours de l’exercice sur les autres avantages à long terme pendant l’emploi Coût des services passés reconnus au cours de l’exercice Effet de toute réduction ou liquidation des régimes 7( 21) (1)(15) 27(1) 8 Coût des avantages au personnel enregistré dans les provisions pour restructurations non récurrentes c oût de S régime S de retraite 723 333 1871 291 Rendement réel des actifs donnés en gestion 20765 2274 299193 (2)490 (1) Les montants ont été ajustés tel que mentionné à la note \ 2 3 “Changement de méthode comptable” et sont donc différent\ s de ceux présentés dans les états financiers 2010 document de référence 2011 – michelin 197 états financiErs consolidés Comptes consolidés au 31 décembre 2011 7 L’allocation des actifs des plans de retraite totalement ou partiellement financés est la suivante  31 DéCEM bRE 2011 31 DéCEM bRE 2010 C AnADA é TAT S u niS R O yA uM E uni AuTRES CAnADA é TAT S u niS R O yA uM E uni AuTRES Actions 35  %3 4  % 42  %9  %52  % 42  % 4 9  %10  % Investissements alternatifs (1) 13  % 15  % 7  %1  %11  % 18  % 7  % Immobilier 7  %5  % 3  %8  %6  %3  % 8  % Obligations et liquidités 45  %4 6  % 4 8  %8 2  % 31  %37  % 4 4  %8 2  % t ota l 1 0 0  %1 0 0  % 1 0 0  %1 0 0  %1 0 0  %1 0 0  % 1 0 0  %1 0 0  % Duration en années du portefeuille obligataire 1413 15n A 12 811n A (1) Hedge funds et venture capital Un groupe d’experts internes composé des Présidents des principaux comités d’investissement a publié des lignes guides pour les comités d’investissement locaux précisant entre autres de ne pas réaliser de placements dans les titres du Groupe et de ne pas investir dans des biens immobiliers utilisés par le Groupe Le Groupe n’a pas de montants significatifs investis dans ses propres titres Michelin n’occupe ou n’utilise aucun bien immobilier inclus dans les différents portefeuilles En ce qui concerne les fonds généraux investis auprès de compagnies d’assurance ainsi que dans des investissements alternatifs le Groupe ne dispose pas de tous les éléments d’information sur les investissements sous jacents L’allocation des actifs de chaque plan de retraite est déterminée périodiquement par un organisme indépendant de l’employeur tenant un rôle fiduciaire (Investment Board Board of Trustees) sur recommandation d’actuaires indépendants et en collaboration avec des banques ou sociétés d’investissement en accord avec chacune des filiales Ces allocations d’actifs tiennent compte de la struct\ ure des passifs sociaux et de leur durée Les cotisations versées aux régimes préfinancés et les prestations versées aux salariés en 2011 et dans les dix prochaines années se ventilent comme suit  (en millions d’euros) A M éR iqu E D u nORD EuROPE AuTRES TOTAL Contributions versées paiements effectués 2 0 11 3442 581 Estimations des contributions et paiements futurs 2012 4046 187 2013 17 7741252 2014 16 879 124 8 2015 15984 124 4 2016 12791 1219 2017 2021 149437 3589 Le Groupe effectue des contributions aux plans qui sont totalement ou partiellement financés afin de faire face aux paiements futurs des prestations aux bénéficiaires Ces cotisations sont déterminées périodiquement par le Groupe basées sur des éléments tels que le niveau de financement les considérations légales et fiscales \ et les pratiques locales en consultation avec les boards et les actuaires locaux le cas échéant En 2011 en plus des contributions ordinaires il a été décidé d’effectuer une avance de contributions au Canada sur un montant dû au début 2012 (20 millions d’euros) Pour les régimes non financés ces paiements sont effectués aux dates d’échéances directement aux bénéficiaires ou indirectement aux organismes de gestion Les estimations des paiements futurs pour les régimes non financés ont été effectuées sur la base des éléments inclus dans le calcul du DBO (Defined Benefit Obligation) par rapport aux dates de départs prévues chaque année tout comme pour les capitaux constitutifs des régimes partiellement financés auprès de compagnies d’assurance Pour les régimes financés les estimations de contributions futures ont été établies en fonction des évolutions réglementaires connues à la date d’arrêté des comptes (Pension Protection Act 2006 aux États Unis et Pension Act 2004 au Royaume Uni) — 27 1 2 Autres régimes à prestations définies Les salariés du Groupe bénéficient dans de nombreux pays d’autres avantages postérieurs à l’emploi et d’avantages à long terme pendant l’emploi Les autres avantages postérieurs à l’emploi comprennent essentiellement la couverture des frais médicaux et certaines indemnités conventionnelles servies au départ à la retraite du salarié Ces régimes à prestations définies se situent principalement aux États Unis au Canada et en France Les autres avantages à long terme concernent les rémunérations différées régies par les normes légales des pays dans lesquels les société\ s du Groupe sont implantées ou par des accords d’entreprise spécifiques Ces régimes à prestations définies essentiellement accordés par les sociétés européennes du Groupe sont généralement basés sur l’ancienneté des salariés Au même titre que les régimes de retraite à prestations définies l’évaluation des autres régimes à prestations définies fait appel aux techniques actuarielles et est réalisée par des actuaires indépendants Les obligations relatives à ces régimes ne sont pas couvertes par des actifs et sont intégralement provisionnées au bilan du Groupe 198 michelin – document de référence 2011 7 états financiErs consolidésComptes consolidés au 31 décembre 2011 Évolution de la situation financière des autres régimes à prestations définies  31 DéCEM bRE 2011 31 DéCEM bRE 2010 (1) (en millions d’euros) AM éRiqu E D u nORD EuROPE AuTRES TOTALAM éRiqu E D u nORD EuROPE AuTRES TOTAL Valeur actualisée de l’obligation en début d’exercice 1  0 0 4657 11  6 6 2 858632 11  4 9 1 Écart de conversion 26 (1) 25 801 81 Variation du périmètre de consolidation 14 14 Coût des services rendus au cours de l’exercice 1124 237 1123 34 Coût financier de l’exercice 5332 287 5229 81 Modification ou changement des régimes durant l’exercice  Coûts immédiatement reconnus (1)5913 (2) (2) Coûts non encore comptabilisés Prestations payées sur l’exercice (56)(20) (1)(77) (56)(26) (82) Autres éléments (1) (1) 21 3 (Gains) ou pertes actuariels nés au cours de l’exercice 11 841 1160 57(1) 56 v aleur actualisée de l’obligation en fin d’exercice 1  15 5738271  9 2 0 1  0 0 4657 11  6 6 2 Juste valeur des actifs donnés en gestion en début d’exercice Écart de conversion Rendement attendu des actifs des régimes Cotisations versées aux fonds Coûts supportés par les organismes chargés de la gestion des actifs Prestations payées par les fonds aux bénéficiaires au cours de l’exercice Autres éléments Gains ou (pertes) actuariels nés au cours de l’exercice Juste valeur des actifs donnés en gestion en fin d’exercice Déficit (excédent) de couverture des engagements en fin d’exercice 1  15 5738271  9 2 0 1  0 0 4657 11  6 6 2 Éléments différés en début d’exercice (133)68 (65) (143) 76 (67) Écart de conversion (4) (4) (12) (12) Variation du périmètre de consolidation Amortissement des coûts des modifications au cours de l’exercice 23(8) 15 22(8) 14 Coûts non reconnus des modifications intervenues au cours de l’exercice é léments différés en fin d’exercice (114)60 (54) (133) 68 (65) p a SS iF (acti F) net comptabili Sé au bilan du  groupe en F in d’exercice 1 269678271  9 74 1  13 7589 11  7 2 7 (1) Les montants ont été ajustés tel que mentionné à la note \ 2 3 “Changement de méthode comptable” et sont donc différent\ s de ceux présentés dans les états financiers 2010 document de référence 2011 – michelin 199 états financiErs consolidés Comptes consolidés au 31 décembre 2011 7 En 2011 l’augmentation de la valeur actualisée de l’obligation\ au titre des autres régimes à prestations définies s’élève à (258)  millions d’euros Les éléments à l’origine de cette variation sont les sui\ vants  (en millions d’euros) 2 011 2010 Effet des parités monétaires entre l’euro et le dollar U s la livre sterling et le dollar canadien (25)( 81) Gains ou (pertes) actuariels générés par la variation des hypothèses et écart entre les prévisions et la réalité (16 0)2 Écart entre les coûts (coût des services et coût financier) et les prestations payées sur l’exercice (47)(33) Effet des modifications des régimes d’avantages du personnel (13)(56) Variations du périmètre de consolidation (14) Autres éléments 1(3) La valeur actualisée de l’obligation et les ajustements liés à\ l’expérience s’établissent comme suit pour l’exercice 2011 et pour les quatre exercices précédents  (en millions d’euros) 2 011 20102009 2008 2007 Valeur actualisée de l’obligation (1 920)(1  6 6 2) (1  4 91)(1  4 6 6 ) (1 650) Ajustements liés à l’expérience sur les passifs des régimes 327 33 1819 Ajustements liés à l’expérience sur les passifs des régimes (en % de la valeur actualisée de l’obligation) 0 16  % 1 6 2  % 2 21  % 1 2 3  % 1 15  % Les principales hypothèses actuarielles moyennes pondérées utilisées pour calculer les engagements relatifs aux autres régimes à prestations définies sont les suivantes  31 DéCEM bRE 2011 31 DéCEM bRE 2010 AM éRiqu E D u nORD EuROPE AuTRES AM éRiqu E D u nORD EuROPE AuTRES (1) Taux d’actualisation 4 41  %4 93  %8 0 9  % 5 25  %4 92  % Durée moyenne résiduelle d’activité (en années) 10 7 14 7 12 7 11 113 9 (1) En 2010 le Groupe ne proposait pas “d’autre régime à presta\ tions définies” nécessitant l’utilisation d’hypothès\ es actuarielles en dehors de ceux retenus en Amérique du Nord et en Europe Hypothèses en matière d’évolution des coûts médicaux  31 DéCEM bRE 2011 31 DéCEM bRE 2010 é TAT S u n i S CAnADA é TAT S u n i S CAnADA Taux de croissance attendu des coûts médicaux la 1 re a n n é e 8 17  %6 27  % 7 8 4  %5 0 0  % Taux de croissance annuel minimum des coûts médicaux à terme 5 0 0  %4 5 0  %5 0 0  % 5 0 0  % Année au cours de laquelle le taux de croissance minimum sera atteint 20182016 2017 2 0 11 Le taux d’actualisation et le taux de croissance des coûts médicaux figurent parmi les hypothèses majeures utilisées dans l’évaluation de l’obligation d’un plan à prestations définies et peuvent avoir un impact significatif sur le\ s montants évalués Une variation d’un point de ces taux par rapport à ceux utilisé\ s en 2011 aurait les effets suivants sur  1  P Oi nT D ’A u GMEn TATiO n 1  PO inT DE D iM inuT iO n Le taux d’actualisation sur l’obligation (DBO)  9 7  %11 6  % Le taux d’actualisation sur le coût des services et le coût financier 2 2  %  3 0  % Le taux de croissance des coûts médicaux sur l’obligation (DBO) des régimes de couverture médicale 6 8  %  6 4  % Le taux de croissance des coûts médicaux sur le coût des services et le coût financier des régimes de couverture médicale 8 0  %  7 1  % 200 michelin – document de référence 2011 7 états financiErs consolidésComptes consolidés au 31 décembre 2011 Les produits et charges nets comptabilisés dans le compte de résultat sont les suivants  E xE R C iC E 2 011 ExERC iCE 2010 (1) (en millions d’euros) AM éRiqu E D u nORD EuROPE AuTRES TOTALAM éRiqu E D u nORD EuROPE AuTRES TOTAL Coût des services rendus au cours de l’exercice 1025 237 1125 36 Coût financier 4932 283 5329 82 Rendement attendu des actifs des régimes (Gains) ou pertes actuariels reconnus au cours de l’exercice sur les autres avantages à long terme pendant l’emploi (8) (8) (5) (5) Coût des services passés reconnus au cours de l’exercice ( 21)8 (13) (23)9 (14) Effet de toute réduction ou liquidation des régimes (1)510 14 Coût des avantages au personnel enregistré dans les provisions pour restructurations non récurrentes c oût de S autre S régime S á preS tation S dé FinieS 3762 14113 4158 99 (1) Les montants ont été ajustés tel que mentionné à la note \ 2 3 “Changement de méthode comptable” et sont donc différent\ s de ceux présentés dans les états financiers 2010 Les prestations versées aux intéressés en 2011 et celles à verser dans les dix prochaines années se ventilent comme suit  (en millions d’euros) AM éR iqu E Du nORD EuROPE AuTRES TOTAL Contributions versées paiements effectués 2 0 11 5221 174 Estimations des contributions et paiements futurs 2012 7029 3102 2013 7124 196 2014 7240 1113 2015 7464 214 0 2016 7581 215 8 2017 2021 367405 15787 Pour les régimes non financés ces paiements sont effectués aux dates d’échéances directement aux bénéficiaires ou indirectement aux organismes de gestion 27 2 régimes à cotisations définies Dans certaines sociétés du Groupe les salariés bénéficient de plans à cotisations dé\ finies Ces régimes accordent aux salariés principalement des prestations complémentaires aux régimes de retraite légaux Les principaux pays ayant des régimes à cotisations définies sont les États Unis le Canada et le Royaume Uni En 2011 les cotisations versées à ces régimes et enregistrées au compte de résultat se sont élevées à 93 millions d’euros (2010  87 millions d’euros) document de référence 2011 – michelin 201 états financiErs consolidés Comptes consolidés au 31 décembre 2011 7 note 28 Paiements sous forme d’actions 28 1 Plans d’options sur actions Les évolutions du nombre des options attribuées dans le cadre de plans d’options sur actions et de leur prix moyen pondéré d’exercice sont les suivantes  2 011 2010 P R ix MO yEn POn DéR é D’ Ex ERC iCE (en euros par option) nOM bRE D’ OPT iOn S P R ix MO yEn POn DéR é D’ Ex ERC iCE (en euros par option) nOM bRE D’ OPT iOn S Au 1 er janvier 58 494  8 74  219 59 864  76 7  7 21 Attribuées avant l’augmentation de capital d’octobre 2010 54 00251  10 0 Ajustement provenant de l’augmentation de capital d’octobre 2010 58 60171  07 9 Attribuées en 2011 66 00252  9 0 0 Annulées avant l’augmentation de capital d’octobre 2010 61 78(37 120) Annulées après l’augmentation de capital d’octobre 2010 56 65( 52  6 6 9 ) 7 5 17( 3  0 5 4) Exercées avant l’augmentation de capital d’octobre 2010 41 91(206 890) Exercées après l’augmentation de capital d’octobre 2010 42 72( 28 2  97 2) 4 0 11( 6 8  617 ) a u 31 décembre 59 834 791 478 58 494  8 74  219 2 542 919 options étaient exerçables sur les 4 791 478 options restantes au 31 décembre 2011 (2010  1 676 511 sur 4 874 219) Les hypothèses utilisées pour valoriser les options attribuées \ en 2011 sont les suivantes  Date d’attribution 19 mai 2011 n ombre d’options attribuées 252  9 0 0 Cours moyen pondéré (en euros par action) 65 01 Prix d’exercice (en euros par option) 66 00 Volatilité 3 8 0 8  % Taux d’intérêt sans risque 3 65 % Valeur de marché de l’option à la date d’attribution (en euros par option) 10 07 Le gain maximum est limité à 100 % du prix d’exercice Les options seront acquises à l’issue de la période si des objectifs de perfor\ mance sont atteints (pourcentage d’augmentation des ventes et montant du résultat opérationnel du Groupe) Les plans d’options sur actions ont les caractéristiques suivantes\   31  DéCEM bRE 2011 31 DéCEM bRE 2010 D AT E D’AT T R i b uTiO n DATE D’ExERC iCE DATE D’éChé AnCE PR ix D ’E xERC iCE (en euros) nOM bRE D ’OPT iO nS En C iRC uL AT iO n PR ix D ’E xERC iCE (en euros) nOM bRE D ’OPT iO nS En C iRC uL AT iO n Mai 2002 Mai 2006Mai 2011 (1) 42 472  6 9 542 47 147 472 Mai 2003 Mai 2007M a i 2012 31 1335  14 831 13 4 8  97 7 n ovembre 2003 novembre 2007 novembre 2012 (2) 32 82 9 6  8 9 032 82 113  419 Mai 2004 Mai 2008M a i 2013 3 8 6181  25 63 8 61102  9 0 0 Juillet 2004 Juillet 2008Juillet 2013 42 969 0  41742 96 101 691 Mai 2005 Mai 2009M ai 2014 46 34203  74 9 46 34217  55 7 n ovembre 2005 novembre 2009 nove m b re 2014 46 34730 597 46 348 07  6 32 Mai 2006 Mai 2010M a i 2015 55 99131  8 9 0 55 9913 6  8 6 3 Mai 2007 M a i 2 0 11Mai 2016 8 7 8 51  170  27 7 8 7 8 51  18 3  652 Mai 2008 M a i 2012M a i 2017 59 85315  9 8 7 59 85319  0 9 5 n ovembre 2009 no v e m b r e 2013 novembre 2018 51 161  419  53 4 51 161  4 3 4  8 2 3 Mai 2010 M ai 2014M ai 2019 5 2 1326 0  13 8 5 2 1326 0  13 8 M a i 2 0 11 M a i 2015Mai 2020 66 00252  9 0 0 n ombre d’option S reS tanteS 4 791 4784  8 74  219 (1) Comprend un plan auxiliaire arrivant à échéance en mai 2012 (2\ 695 options en circulation au 31 décembre 2011) (2) Comprend un plan auxiliaire arrivant à échéance en novembre 201\ 3 (2 488 options en circulation au 31 décembre 2011) 202 michelin – document de référence 2011 7 états financiErs consolidésComptes consolidés au 31 décembre 2011 28 2 Plan d’attribution gratuite d’actions suite à l’autorisation des actionnaires lors de l’Assemblée générale annuelle de mai 2011 les Gérants Associés Commandités ont décidé de proposer un plan d’attribution gratuite d’actions en novembre 2011 selon les termes du plan 287  944  actions de la société ont été attribuées à des employés du Groupe Les bénéficiaires employés par des sociétés françaises sont sujet à une période d’\ acquisition (vesting period) de trois ans se terminant en novembre 2014 suivie par une période de blocage de deux ans se terminant en novembre 2016 Les bénéficiaires employés par des sociétés étrangères sont sujet à une période d’acquisition de quatre ans se terminant en novembre 2015 et n’ont pas de période de blocage Les actions seront acquises à l’issue de la période si des objectifs de performance sont atteints (pourcentage d’augmentation des ventes et montant du résultat opérationnel du Groupe) La valeur de marché d’une action attribuée est estimée à 37 49 euros pour les bénéficiaires employés par des sociétés françaises et à 35 49  euros pour les bénéficiaires employés par des sociétés étrangères Ces valeurs de marché sont calculées sur la base du prix de l’action à la date de l’attribution duquel est soustraite la\ valeur actualisée des dividendes estimés qui ne seront pas reçus par les bénéficiaires durant la période d’acquisition La charge totale du plan est estimée à 9 millions d’euros La charge comptabilisée en 2011 s’élève à moins d’un million d’euros Elle est incluse dans les Autres produits et charges opérationnels 28 3 Plan d’achat d’actions Aucun plan d’achat d’actions n’a été mis en œuvre par le Groupe en 2011 note 29 Provisions et autres Passifs à lonG terme La valeur comptable des provisions et autres passifs à long terme est détaillée dans le tableau ci dessou\ s  (en millions d’euros) 31  DéCEM bRE 2011 31 DéCEM bRE 2010 Restructurations 231366 Litiges 14 6121 Autres provisions 8086 Provisions 457573 Produits différés – s ubventions publiques 10 012 9 Autres produits différés 15 8151 Dettes envers le personnel et les organismes sociaux 8985 Passifs à long terme 347365 p ro ViS ion S et autre S paSSiFS à long terme 804938 Variation des provisions au cours de l’exercice  (en millions d’euros) RESTRuCT uRAT iO nS LiTi GES Au TRES PRO viSiOn S TOTAL Au 1 er janvier 2011 366121 86 573 n ouvelles provisions 308134 145 Provisions utilisées au cours de l’exercice (145)(56)(41) (242) Reprises de montants non utilisés (19) (3) (22) Effet des variations monétaires (1) 4 3 Autres effets a u 31 décembre 2011 231146 80 457 29 1 restructurations Au 31 décembre 2011 le solde des provisions pour restructurations concerne principalement les pays suivants  31 DéCEM bRE 2011 31 DéCEM bRE 2010 France 10 4176 Espagne 8110 9 Italie 2828 Amérique du n ord 1028 Allemagne 516 document de référence 2011 – michelin 203 états financiErs consolidés Comptes consolidés au 31 décembre 2011 7 29 2 litiges Les montants enregistrés correspondent principalement à des actions en justice menées par des t\ iers externes Les provisions constituées au titre des litiges sont comptabilisées au compte de résultat essentiellement en Frais administratifs et généraux 29 3 autres provisions Ces montants représentent des risques d’origine commerciale technique ou sociale identifiés par le Groupe vis à vis de ses clients fournisseurs et d’autres tiers externes Ces risques apparaissent dans le cadre des activités ordinaires du Groupe note 30 autres Passifs à court terme La valeur comptable des autres passifs à court terme est détaillée dans le tableau ci desso\ us  (en millions d’euros) 31  DéCEM bRE 2011 31 DéCEM bRE 2010 Clients – Remises différées 862825 Avantages du personnel 426370 Dettes auprès des organismes sociaux 282290 Dettes sur restructurations 2323 État – Impôts exigibles 91120 État – Autres dettes 243235 Autres 289273 a utre S paSSiFS à court terme 2  2162  13 6 204 michelin – document de référence 2011 7 états financiErs consolidésComptes consolidés au 31 décembre 2011 note 31 détail des flux de trésorerie Le détail des flux de trésorerie est présenté dans le tableau ci dessous  (en millions d’euros) E xE R C iC E 2 011 ExERC iCE 2010 Résultat sur cessions d’actifs non financiers (14)(5) Autres (10)(9) Autres produits et charges sans impact sur la trésorerie (24)(14) Charges d’intérêts et autres frais financiers (242)(229) Produits d’intérêts et autres produits financiers 2732 Dividendes perçus 2620 i ntérêts nets et autres produits et charges financiers payés (18 9)(177) Variation des stocks (806)(584) Variation des créances commerciales (286)(338) Variation des autres créances et dettes d’exploitation 19 8495 v ariation des besoins en fonds de roulement nets des pertes de valeur (894)(427) Acquisitions d’immobilisations incorporelles (10 8)(99) Acquisitions d’immobilisations corporelles (1  6 03)(1  0 01) s ubventions d’investissement reçues 24 Variation des dettes sur immobilisations 41132 i nvestissements nets en immobilisations incorporelles et corporelles (1  6 6 8 )(964) Augmentation des autres actifs financiers à long terme (20)(19) Diminution des autres actifs financiers à long terme 2334 Flux de trésorerie net sur les actifs financiers de gestion de trésorerie 510(723) Flux de trésorerie net sur les actifs financiers de garantie d’emprunts (8)(4 4) Flux de trésorerie net sur les autres actifs financiers à court terme 19 Flux de trésorerie sur les autres actifs financiers 506(74 3) Augmentations des dettes financières à long terme 6015 0 Diminution des dettes financières à long terme (233)( 201) Remboursement des dettes liées aux contrats de location financement (14)(11) Flux de trésorerie net sur les dettes financières à court terme (13 6 )(402) Dérivés (20)27 Flux de trésorerie sur les dettes financières (343)(437) Détail des transactions sans mouvement de trésorerie  Contrats de location financement 73 Diminution des engagements d’achat d’intérêts non assortis de contrôle (7)(5) nouveaux droits d’émission 1012 Dividendes payés en actions (note 24) 17 782 note 32 enGaGements conditionnels et éventualités 32 1 engagements conditionnels — 32 1 1 Engagements de location simple L’échéancier des paiements futurs minimaux (non actualisés)\ au titre des contrats de location simple est le suivant  (en millions d’euros) 31  DéCEM bRE 2011 31 DéCEM bRE 2010 À moins d’un an 191143 Entre un et cinq ans 367338 Plus de cinq ans 6097 Valeur de S paiement S Futur S minimaux 618578 La charge au titre des contrats de location simple s’élève en 2011 à 299 m\ illions d’euros (2010  279 millions d’euros) document de référence 2011 – michelin 205 états financiErs consolidés Comptes consolidés au 31 décembre 2011 7 — 32 1 2 Engagements d’investissement Les investissements liés aux principaux projets contractés mais non livrés au 31 décembre 2011 s’élèvent à 444 millions d’euros (dont 89 millions d’euros seront probablement livrés à partir de 2013) — 32 1 3 Autres engagements Le Groupe a de multiples engagements d’achats portant sur les marchandises et les services Ces engagements reposent principalement sur les prévisions d’activité du 1 er semestre 2012 Ils sont réalisés à des conditions normales de marché et interviennent dans le cadre des activités ordinaires du Groupe 32 2 éventualités — 32 2 1 Michelin Pension Trust Ltd uk Dans le cadre du “Pension Act 2004” au Royaume Uni un plan de contributions pluriannuelles au fonds de pension UK “Recovery Plan” a été établi entre Michelin Pension Trust Ltd UK et Michelin UK Afin de limiter le montant des contributions et de les étaler sur plus de dix ans le Groupe a émis une garantie envers le fonds de pension pour couvrir les contributions que devra faire sa filiale Le montant actualisé de la garantie qui excède le montant déjà\ enregistré dans les comptes se monte à 50 millions d’euros — 32 2 2 Autres éventualités Dans le cadre de leurs activités ordinaires les sociétés du Groupe peuvent être engagées dans des procédures administratives des litiges et des plaintes Bien que des provisions aient été constituées pour les risques avérés et qui donneront probablement lieu à une sortie de trésorerie il existe des incertitudes sur certaines procédures litiges et plaintes Le Groupe estime qu’il n’existe aucune procédure gouvernementale judiciaire ou d’arbitrage susceptible d’avoir des effets significatifs sur sa situation financière ou sa trésorerie 32 3 actifs en garantie — 32 3 1 immobilisations corporelles Des immobilisations corporelles d’une valeur nette de 36 millions d’euros ont été données en garantie de passifs financiers (2010   35 millions d’euros) — 32 3 2 Actifs financiers à long terme et autres actifs Des prêts et dépôts (note 15 2 “Prêts et dépôts”) d’un montant de 52 millions d’euros (2010  40 millions d’euros) servent à garantir des dettes financières (note 26 “Dettes financières”) — 32 3 3 Créances commerciales Le Groupe gère deux programmes distincts dans le cadre desquels certaines filiales européennes et nord américaines ont cédé des participations dans leurs portefeuilles de créances commerciales éligibles Le financement maximum de ces programmes est plafonné à 455 millions d’euros (2010  530 millions d’euros) Dans la mesure où le Groupe a conservé en substance l’ensemble des risques et avantages liés à la propriété des créances les participations dans les portefeuilles de créances commerciales vendues par ses filiales européennes et nord américaines n’ont pas été sorties du bilan et les financements reçus des établissements financiers s’élevant à 93 millions d’euros au 31 décembre 2011 (2010   381 millions d’euros) ont été comptabilisés en emprunts garantis (note  26 2 “Emprunts auprès des établissements financiers et autres”) note 33 acQuisitions et cessions d’activités Il n’y a pas eu d’acquisition ou de cession significative en 201\ 1 note 34 transactions avec des P arties liées 34 1 filiales et sociétés associées La liste des principales filiales et sociétés associées du Gr\ oupe figure à la note 36 “Liste des principales sociétés du Groupe” Les transactions entre la société mère et ses filiales ainsi que celles entre les filiales sont éliminées lors de la consolidation Les tran\ sactions et soldes entre les sociétés du Groupe et les sociétés associées sont détaillées ci dessous\   (en millions d’euros) 2 011 2010 Compte de résultat Produits liés à l’achat de produits ou de services 8 Charges liées à l’achat de produits ou de services ( 215)(151) b ilan Dettes financières (14)(10) Dettes fournisseurs (10)(11) 206 michelin – document de référence 2011 7 états financiErs consolidésComptes consolidés au 31 décembre 2011 34 2 organes de direction et de contrôle Le montant alloué au Gérant Associé Commandité en 2011 au ti\ tre de 2010 sous forme de prélèvements statutaires proportionnels aux bénéfices a été de 4 5  millions d’euros (en 2010 au titre de 2009  0 7  million d’euros) Les Gérants Associés Commandités n’ont reçu aucun autre montant à titre de rémunération Les frais de personnel relatifs aux Gérants non Commandités se sont élevés à 6 3 \ millions d’euros en 2011 (2010  3 4 millions d’euros) et se décomposent de la manière suivante  (en millions d’euros) 2 011 2010 Avantages à court terme 5 92 5 Avantages postérieurs à l’emploi 0 40 9 Autres avantages à long terme Indemnités de fin de contrat de travail Paiements en actions Frai S de per Sonnel relati FS aux gérantS non c ommandité S 6 33 4 Les montants de la rémunération variable à verser au titre de 2011 ne pouvaient pas être estimés à la date à laquelle la publication des états financiers a été autorisée mais ils seront communiqués au chapitre 4 4 du Document de Référence Une description détaillée du système de rémunération variable des Gérants non Commandités sera mentionnée au même endroit La variation des frais de personnel relatifs aux Gérants non commandités est principalement liée à la décision des Associés Commandités avec l’accord du Conseil de surveillance de mettre fin à compter du 30  juin  2011 au mandat de Gérant non Commandité de M Miraton et à l’enregistrement de l’intéressement à long terme qui a été attribué aux Gérants non Commandités Les frais de personnel relatifs aux membres du Conseil Exécutif du Groupe se sont élevés à 7 5 millions d’euros en 2011 (2010  6 6 millions d’euros) et se décomposent de la manière suivante  (en millions d’euros) 2 011 2010 Avantages à court terme 5 74 5 Avantages postérieurs à l’emploi 0 81 4 Autres avantages à long terme Indemnités de fin de contrat de travail Paiements en actions 1 00 7 Frai S de per Sonnel relati FS aux membre S du conSeil e xécuti F du groupe 7 56 6 Les membres du Conseil de surveillance ont reçu en 2011 au titre de l’exercice 2010 0 3 million d’euros de jetons de présence (2010 au titre de 2009  0 3 million d’euros) note 35 événements Postérieurs à la clôture du bilan Les montants des actifs et passifs au bilan de clôture sont ajustés le cas échéant jusqu’à la date à laquelle les Gérants\ autorisent la publication des états financiers consolidés 2011 suite au contrat de joint venture signé en septembre 2011 et à l’approbation des autorités de la Province chinoise de l’Anhui le Groupe a payé en janvier 2012 une première tranche de 48 millions de dollars américains pour l’acquisition de 40  % du capital de Double Coin Group (Anhui) Warrior Tire Co Ltd Le solde du prix d’acquisition sera déterminé et payé dans les deux ans Cette entité est active dans le développement la fabrication et la distribution de pneus à la marque Warrior Elle sera consolidée en 2012 en utilisant la méthode de la mise en équivalence document de référence 2011 – michelin 207 états financiErs consolidés Comptes consolidés au 31 décembre 2011 7 note 36 liste des PrinciP ales sociétés du GrouPe Les pays sont présentés en fonction de leur affectation aux secteurs géographiques du Groupe SOC iéTéS SièGEn ATuR E % inTé R êTS e urope Allemagne Laurent Reifen GmbH OranienburgIndustrielle & commerciale 100 00 Michelin Reifenwerke AG & Co KGaA KarlsruheIndustrielle & commerciale 100 00 Euromaster GmbH KaiserslauternCommerciale 99 98 Michelin Finanz Gesellschaft für Beteiligungen AG & Co OHG KarlsruheFinancière 100 00 b elgique Michelin Belux s A ZellikCommerciale 100 00 s ociété pour le Traitement de l’Information Trinfover ZellikDivers 100 00 Danemark Euromaster Danmark A s ViborgCommerciale 99 94 Espagne Michelin España Portugal s A Tres CantosIndustrielle & commerciale 99 80 Euromaster Automoción y s ervicios s A MadridCommerciale 99 94 Finlande s uomen Euromaster Oy PoriCommerciale 99 94 France Compagnie Générale des Établissements Michelin Clermont Ferrandsociété consolidante Manufacture Française des Pneumatiques Michelin Clermont FerrandIndustrielle & commerciale 100 00 Pneu Laurent AvallonIndustrielle & commerciale 100 00 Pneumatiques Kléber To ulIndustrielle & commerciale 100 00 s imorep et Cie – s ociété du Caoutchouc s ynthétique Michelin BassensIndustrielle 100 00 s ociété de Développement Mécanique WattigniesIndustrielle 100 00 Euromaster France Montbonnot saint MartinCommerciale 9 8 41 Michelin Aircraft Tyre Clermont FerrandCommerciale 100 00 Transityre France Clermont FerrandCommerciale 100 00 Michelin Travel Partner Boulogne BillancourtCommerciale 100 00 s pika Clermont FerrandFinancière 100 00 Michelin Air s ervices Clermont FerrandDivers 100 00 s ociété n ationale des Établissements Piot Pneu Montbonnot saint MartinCommerciale 96 81 Grèce Elastika Michelin A E HalandriCommerciale 100 00 h ongrie Michelin Hungaria Tyre Manufacture Ltd nyíregyháza Industrielle & commerciale 100 00 i rlande Miripro Insurance Company Limited DublinDivers 100 00 i talie s ocietà per Azioni Michelin Italiana Tu r i nIndustrielle & commerciale 100 00 Luxembourg Michelin Luxembourg sC s LuxembourgFinancière 100 00 Pays bas Eurodrive s ervices and Distribution n V AmsterdamCommerciale 99 94 Euromaster Bandenservice B V DeventerCommerciale 99 94 Michelin n ederland n V DrunenCommerciale 100 00 Transityre B V BredaCommerciale 100 00 Michelin Finance (Pays Bas) B V AmsterdamFinancière 100 00 Pologne Michelin Polska s A OlsztynIndustrielle & commerciale 100 00 208 michelin – document de référence 2011 7 états financiErs consolidésComptes consolidés au 31 décembre 2011 SOC iéTéS SièGEn ATuR E % inTé R êTS Serbie Tigar Tyres d o o Pirot PirotIndustrielle & commerciale 100 00 Roumanie Michelin Romania s A BucarestCommerciale 99 82 Royaume uni Michelin Tyre Public Limited Company stoke on TrentIndustrielle & commerciale 100 00 Associated Tyre s pecialists Limited HarrowCommerciale 99 94 Suède Euromaster AB VarbergCommerciale 99 94 Michelin n ordic AB stockholmCommerciale 100 00 Suisse Euromaster ( suisse) s A Petit LancyCommerciale 99 94 Michelin s uisse s A GivisiezCommerciale 100 00 Compagnie Financière Michelin Granges PaccotFinancière 100 00 Michelin Recherche et Technique s A Granges PaccotDivers 100 00 Turquie Michelin Lastikleri Ticaret A s IstanbulCommerciale 100 00 a frique inde moyen orient Afrique du Sud Michelin Tyre Company s outh Africa Proprietary Limited JohannesbourgCommerciale 100 00 Algérie Michelin Algérie s PA AlgerIndustrielle & commerciale 100 00 nigeria Michelin Tyre s ervices Company Ltd LagosCommerciale 60 28 i nde Michelin India Tamil nadu Tyres Private Limited ChennaiIndustrielle 100 00 Michelin India Tyres Private Limited FaridabadCommerciale 100 00 a mérique du n ord Canada Michelin n orth America (Canada) Inc LavalIndustrielle & commerciale 100 00 Michelin Retread Technologies (Canada) Inc new Glasgow Commerciale 100 00 Michelin Alberta ULC CalgaryFinancière 100 00 états unis Michelin n orth America Inc ne w Yo r k Industrielle & commerciale 100 00 Michelin Retread Technologies Inc WilmingtonCommerciale 100 00 Tire Centers LLC WilmingtonCommerciale 100 00 CR Funding Corporation WilmingtonFinancière 100 00 Michelin Corporation ne w Yo r k Financière 100 00 Michelin Mexico Properties Inc WilmingtonDivers 100 00 Oliver Rubber Company LLC WilmingtonIndustrielle 100 00 Mexique Industrias Michelin s A de C V MexicoIndustrielle & commerciale 100 00 a mérique du Sud Argentine Michelin Argentina s ociedad Anónima Industrial Comercial y Financiera Buenos AiresCommerciale 100 00 b résil s ociedade Michelin de Participações Indústria e Comércio Ltda Rio de JaneiroIndustrielle & commerciale 100 00 Michelin Espírito s anto – Comércio Importações e Exportações Ltda Vila VelhaCommerciale 100 00 Plantações E Michelin Ltda Rio de JaneiroDivers 100 00 document de référence 2011 – michelin 209 états financiErs consolidés Comptes consolidés au 31 décembre 2011 7 SOC iéTéS SièGEn ATuR E % inTé R êTS Chili Michelin Chile Ltda santiago du Chili Commerciale 100 00 Colombie Industria Colombiana de Llantas s A CaliIndustrielle & commerciale 99 94 Pérou Michelin del Perú s A LimaCommerciale 100 00 Asie du Sud Est Australie Australie Michelin Australia Pty Ltd MelbourneCommerciale 100 00 Malaisie Michelin Malaysia s dn Bhd Petaling JayaCommerciale 100 00 Singapour Michelin Asia ( singapore) Co Pte Ltd singapourCommerciale 100 00 Michelin Asia Pacific Pte Ltd singapourDivers 100 00 s ociété des Matières Premières Tropicales Pte Ltd singapourDivers 100 00 Thaïlande Michelin s iam Company Limited BangkokIndustrielle & commerciale 100 00 Michelin Thai Holding Co Ltd BangkokFinancière 100 00 Michelin s iam Group Co Ltd BangkokFinancière 100 00 v ietnam Michelin Vietnam Company Limited Ho Chi Minh VilleCommerciale 100 00 c hine Chine Michelin s henyang Tire Co Ltd shenyangIndustrielle 100 00 s hanghai Michelin Tire Co Ltd shanghaïIndustrielle 100 00 Michelin Asia (Hong Kong) Limited Hong KongCommerciale 100 00 Michelin (China) Investment Co Ltd shanghaïCommerciale 100 00 Ta ï wa n Michelin Chun s hin Ltd Ta i p e iCommerciale 100 00 e urope orientale Russie LLC “Michelin Russian Tyre Manufacturing Company” DavydovoIndustrielle & commerciale 100 00 ukraine Michelin Ukraine LLC KievCommerciale 100 00 Japon corée Japon n ihon Michelin Tire Co Ltd To k yoCommerciale 100 00 Corée du Sud Michelin Korea Co Ltd séoul Commerciale 100 00 210 michelin – document de référence 2011 7 états financiErs consolidésRapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidé\ s 7 2 raPPort des commissaires aux comPtes sur les comPtes consolidés assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011 Aux actionnaires de la Compagnie Générale des Établissements Michelin Mesdames Messieurs En exécution de la mission qui nous a été confiée par votr\ e Assemblée générale nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2011 sur  le contrôle des comptes consolidés de la Compagnie Générale des É\ tablissements Michelin tels qu’ils sont joints au présent rapport  la justification de nos appréciations  la vérification spécifique prévue par la loi Les comptes consolidés ont été arrêtés par les Gérants Il nous appartient sur la base de notre audit d’exprimer une opinion sur ces comptes — i Opinion sur les comptes consolidés nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France  ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les\ comptes consolidés ne comportent pas d’anomalies significatives Un audit consiste à vérifier par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection les éléments justifiant des mont\ ants et informations figurant dans les comptes consolidés Il consiste également à\ apprécier les principes comptables suivis les estimations significativ\ es retenues et la présentation d’ensemble des comptes nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suf\ fisants et appropriés pour fonder notre opinion nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont au regard du référentiel IFRs tel qu’adopté dans l’Union européenne réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine de la situation fin\ ancière ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation sans remettre en cause l’opinion exprimée ci dessus nous attirons votre attention sur le changement de méthode de comptabilisation des avantages du personnel décrit en note 2 3 de l’annexe — ii Justification des appréciations En application des dispositions de l’article L  823 9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations nous portons à votre connaissance les éléments suivants  La note 2 6 de l’annexe relative aux modalités d’élaboration des états financiers consolidés précise les hypothèses clés et appréciations déterminées par la Direction en particulier pour ce qui concerne les pertes de valeur d’actifs non financiers et les avantages du\ personnel nous avons examiné le processus de détermination par la Direction des hypothèses utilisées et leur mise en œuvre ainsi que l’information fournie dans l’annexe Comme mentionné dans la note  2 6 1 les cash flows futurs effectifs ainsi que les résultats réels pourront différer sensiblement des estimations utilisées selon les tendances de marché et les changements significatifs de nature économique La note 18 de l’annexe “Impôts différés actifs et passifs” fait état d’un montant d’actifs net\ s d’impôts différés de 1 273 millions d’euros Dans le cadre de nos travaux nous avons apprécié le caractère recouvrable de ce montant d’actifs nets d’impôts différés Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport — iii v érification spécifique nous avons également procédé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France à la vérification spécifi\ que prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du\ Groupe nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité\ et leur concordance avec les comptes consolidés Fait à neuilly sur seine le 6 février 2012 PricewaterhouseCoopers Audit Deloitte & Associés Christian Marcellin Dominique Descours Commissaires aux Comptes Membres de la Compagnie régionale de Versailles document de référence 2011 – michelin 211 RETROUVEZ nOUs sUR www michelin com ● 8 1 coMMEntairE sur lEs coMptEs sociaux dE la  coMpaGniE GénéralE dEs  établissEMEnts MichElin 212 8 1 1 Résultats 212 8 1 2 Bilan 212 ● 8 2 coMptEs annuEls dE la coMpaGniE GénéralE dEs  établissEMEnts MichElin 213 Bilan au 31 décembre 2011 213 Compte de résultat au 31 décembre 2011 215 Annexe aux comptes sociaux 216 ● 8 3 rapport dEs coMMissairEs aux coMptEs sur lEs coMptEs annuEls 225 ● 8 4 rapport spécial dEs coMMissairEs aux coMptEs sur lEs convEntions Et  EnGaGEMEnts réGlEMEntés 226 ● 8 5 variation dEs capitaux proprEs 227 ● 8 6 tablEau dEs affEctations du résultat dE l’ExErcicE 2011 227 ● 8 7 résultat dE la société au cours dEs cinq dErniErs  ExErcicEs 228 8 compteS Sociaux 212 michelin – document de référence 2011 8 coMptEs sociauxCommentaire sur les comptes sociaux de la Compagnie Générale\ des Établissements Michelin 8 1 commentaire sur les comPtes sociaux de la comP aGnie Générale des établissements micHelin La Compagnie Générale des Établissements Michelin (CGEM) est la maison mère du Groupe à laquelle sont rattachées directement ou indirectement toutes les sociétés liées à Michelin ses deux filiales principales sont  la Manufacture Française des Pneumatiques Michelin (MFPM) dont la CGEM détient 100  % du capital La MFPM regroupe l’ensemble des opérations industrielles commerciales et de recherche en France  la Compagnie Financière Michelin (CFM) dont la CGEM détient 100  % du capital La CFM coordonne en tant qu’actionnaire l’activité de la plupart des sociétés industrielles commerciales et de recherche du Groupe situées hors de France La CGEM et la CFM ont conclu avec les sociétés opérationnelles \ du Groupe des accords relatifs aux prestations de services à ces sociétés Ces deux sociétés ont confié à la MFPM la mission de rendre ces services la MFPM étant rémunérée par les sociétés opérationnelles selon la méthode du prix de revient majoré Les transactions entre les sociétés du Groupe existent dans de multiples domaines (biens incorporels prestations de services de natures variées équipements matières premières produits semi finis et finis) et atteignent des volumes considérables Les rémunérations ou prix correspondants sont fixés au moyen de méthodes qui varient selon le domaine concerné Ces méthodes ont comme point commun d’être fondées sur le principe de pleine concurrence adopté par les pays membres de l’OCDE et qui fait l’objet des “Principes applicables en matière de prix de transfert à l’intention des entreprises multinationales et des administrations fiscales” 8 1 1 résultats Les comptes de la CGEM font apparaître un résultat net en bénéfice de 360 146 millions d’euros en 2011 en augmentation de 175 2 millions d’euros par rapport à celui de l’exercice 2010 qui s’élevait à 184 932 millions d’euros 8 1 1 a) résultat d’exploitation Le résultat d’exploitation s’élève à 185 8 millions d’euros à comparer à 155 0 millions d’euros en 2010 À périmètre constant les redevances perçues augmentent de 7 % tandis que les charges d’exploitation sont passées de 325 1  millions d’euros à 346 8  millions d’euros principalement du fait de l’augmentation des frais de recherche refacturés à la CGEM des dépenses liées à l’organisation du M\ ichelin Challenge Bibendum à Berlin et des frais de compétition 8 1 1 b) résultat financier Le résultat financier est positif de 196 0  millions d’euros contre 59 1  millions d’euros en 2010 en raison de la forte hausse des dividendes reçus 8 1 2 bilan Les capitaux propres de la société au 31 décembre 2011 s’établissent à 6 325 millions d’euros contre 6 102 millions d’euros au 31 décembre 2010 Cet accroissement correspond essentiellement à l’augmentation du résultat de l’exercice ainsi qu’à l’évolution du capital social et des primes liées résultant de l’option de paiement du dividende en actions et des exercices de souscription d’actions document de référence 2011 – michelin 213 coMptEs sociaux Comptes annuels de la Compagnie Générale des Établissements \ Michelin 8 8 2 comPtes annuels de la comP aGnie Générale des établissements micHelin bilan au 31 décembre 2011 31  D éC E M bR E  2 0 11 31 DéCEM bRE 2010 A C T iF (en milliers d’euros) nOTE bRuT A MORT iSSEMEn TS ET DéPR éC iAT iOn S nET nET Actif immobilisé i mmobilisations incorporelles Concessions brevets et droits similaires 26  19126  191010 0 Autres immobilisations incorporelles 61610 4 5 26 252 26 2520104 i mmobilisations corporelles Terrains 102 102 102 Constructions 1  8 371  8 370 26 Autres immobilisations corporelles 3463460 10 5 2 285 2  18 3102 138 i mmobilisations financières (1) Participations 5 6 7 22 235  9 8 0  535 915  9 8 0  4 4 4 5  78 0  4 45 Créances rattachées à des participations 5 7 91  14 0  592 1  14 0  592 9 0 0  8 21 Autres titres immobilisés 5 7 9 2213  251 13  251 3  181 5 7  13 4  3 7 8 917  13 4  2 8 7 6  6 8 4  4 47 (i) 7  16 2  9 15 2 8  5 2 67  13 4  3 8 9 6  6 8 4  6 8 9 Actif circulant Créances 7 93 0 5  3 11 3 0 5  3 11 28 4  0 5 0 Valeurs mobilières de placement 101 1 Disponibilités 452 906 452 906 464 457 758 218 0758 218 74 8  5 0 8 Comptes de régularisation Charges constatées d’avance 291 291 121 (ii) 758 509 0758 509 74 8  6 2 9 Charges à répartir sur plusieurs exercices et primes de remboursement des emprunts (iii)0 0 940 é cart de conversion actif (iv) total de l’acti F (i) + ( ii) + ( iii) + ( iV) 7  9 21  4 2 4 28 5267  8 9 2  8 9 8 7  4 3 4  2 5 8 (1) dont à moins d’un an 510 592 270 821 dont à plus d’un an 630 020 630 020 214 michelin – document de référence 2011 8 coMptEs sociauxComptes annuels de la Compagnie Générale des Établissements \ Michelin PA SSiF(en milliers d’euros) nOTE 31  DéC E M bR E  2 0 11 31 DéCEM bRE 2010 Capitaux propres Capital 133 6 0  03 8 353  216 Primes liées au capital social 3  3 9 6  1333  214  615 Écarts de réévaluation 116 24  7 7 2 6 24  7 7 2 Réserves 121  28 3  3 61 1  27 7  527 Report à nouveau 2 3 9  4533 8 5  212 Résultat de l’exercice 3 6 0  14 618 4  932 Provisions réglementées 661  59 8 61  59 8 (i) 6  3 2 5  5 0 16  1 0 1  8 7 2 Dettes (1) Emprunts obligataires convertibles 10808 868 78 4  8 21 Autres emprunts obligataires 1313 Emprunt subordonné 10128  5 45 197  2 35 Autres emprunts 10404 400 16 8  5 0 0 Emprunts et dettes financières divers (2) 7 10 21  70 6 33 Dettes fiscales et sociales 106  7 2 3 3  6 6 8 Autres dettes 7 10197  142 17 8  11 6 (ii) 1  5 6 7  3 9 71  3 3 2  3 8 6 é cart de conversion passif (iii) t otal du pa SSiF (i) + (ii) + (iii) 7  8 9 2  8 9 87  4 3 4  2 5 8 (1) dont à plus d’un an 938 704981 096 à moins d’un an 628 693351 290 (2) dont concours bancaires courants et soldes créditeurs de banques 00 Les notes 1 à 23 font partie intégrante des comptes sociaux de \ la Compagnie Générale des Établissements Michelin document de référence 2011 – michelin 215 coMptEs sociaux Comptes annuels de la Compagnie Générale des Établissements \ Michelin 8 comPte de résultat au 31 décembre 2011 (en milliers d’euros) nOTE E xE R C iC E 2 011 ExERC iCE 2010 Produits d’exploitation Chiffre d’affaires (redevances) – dont à l’exportation  475 049 14532  552 479  974 Autres produits 2873 Total des produits d’exploitation (i)5 3 2  5 8 04 8 0  0 47 Charges d’exploitation Charges externes 32 9  6 33315  592 Impôts taxes et versements assimilés 10  9 425  516 s alaires et traitements 17 184  245 2  70 6 Charges sociales 1  4 3 6824 Dotations aux amortissements 23510 8 Autres charges 276326 Total des charges d’exploitation (ii)3 4 6  76 73 2 5  0 7 2 r éSultat d’exploitation (i) (ii) 18 5  8 1315 4  9 75 Produits financiers De participations (1) 2 3 6  0 47 9 8  19 6 Intérêts et produits assimilés (1) 3  5 0 4 1  6 47 Différence positive de change 1  3 0 61  657 Total des produits financiers (iii)2 4 0  8 5 71 0 1  5 0 0 Charges financières Dotations financières aux amortissements et aux provisions 0217 Intérêts et charges assimilées (2) 4 3  918 4 0  019 Différence négative de change 8982  128 Total des charges financières (iv) 4 4  8 164 2  3 6 4 r éS ultat Financier (iii) (iV) 19 6  0 41 5 9  13 6 r éSultat courant a Vant impôt (i ii +  iii iV) 3 8 1  8 5 4214 111 Produits exceptionnels sur opérations de gestion 710 8 sur opérations en capital 0382 Total des produits exceptionnels (v) 7490 Charges exceptionnelles sur opérations de gestion 6999 sur opérations en capital 0383 Total des charges exceptionnelles (vi) 69482 r éS ultat exceptionnel (V Vi) (62)8 i mpôt S ur leS bénéFiceS (Vii) 15 21  6 4 6 29 187 Total des produits (I + III + V)773 4445 8 2  037 Total des charges (II + IV + VI + VII)413  2 9 83 97  10 5 b énéF ice 3 6 0  14 618 4  9 3 2 (1) dont produits concernant les entreprises liées 236 04798 196 (2) dont charges concernant les entreprises liées 2929 216 michelin – document de référence 2011 8 coMptEs sociauxComptes annuels de la Compagnie Générale des Établissements \ Michelin annexe aux comPtes sociaux sommaire détaillé des notes annexes NOTE 1 INFORMATIONS GÉNÉRALES 217 NOTE 2 FAIT CARACTÉRISTIQUE DE L’ExERCICE 217 NOTE 3 MODALITÉS D’ÉLABORATION 217 NOTE 4 MÉTHODES COMPTABLES 217 NOTE 5 ACTIF IMMOBILISÉ 218 NOTE 6 ÉTAT DES PROVISIONS 218 NOTE 7 ÉLÉMENTS RELEVANT DE PLUSIEURS POSTES DU BILAN 219 NOTE 8 ACTIONS PROPRES 219 NOTE 9 ÉTAT DES ÉCHÉANCES DES CRÉANCES 219 NOTE 10 ÉTAT DES ÉCHÉANCES DES DETTES 219 NOTE 11 ÉCARTS DE RÉÉVALUATION 220 NOTE 12 RÉSERVES 220 NOTE 13 CAPITAL 220NOTE 14 CHIFFRE D’AFFAIRES 222 NOTE 15 IMPôT SUR LES SOCIÉTÉS 222 NOTE 16 RISQUES DE MARCHÉ 222 NOTE 17 RÉMUNÉRATION DES ORGANES DE DIRECTION 222 NOTE 18 EFFECTIF MOyEN 223 NOTE 19 INDEMNITÉS DE DÉPART EN RETRAITE 223 NOTE 20 ACCROISSEMENTS ET ALLÉGEMENTS DE LA DETTE FUTURE D’IMPôTS 223 NOTE 21 HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUx COMPTES 223 NOTE 22 INVENTAIRE DES VALEURS MOBILIèRES AU 31 DÉCEMBRE 2011 224 NOTE 23 LISTE DES FILIALES ET PARTICIPATIONS 224 document de référence 2011 – michelin 217 coMptEs sociaux Comptes annuels de la Compagnie Générale des Établissements \ Michelin 8 note 1 informations Générales L’exercice a une durée de douze mois et coïncide avec l’année civile Les notes ci après constituant l’annexe font partie intégrante des comptes sociaux Après examen par le Conseil de surveillance la publication des comptes sociaux a été autorisée par les Gérants le 6 fé\ vrier 2012 sauf indication contraire tous les montants sont exprimés en milliers d’euros note 2 fait caractéristiQue de l’exercice La Compagnie a augmenté le capital de sa filiale Manufacture Française des Pneumatiques Michelin de 200 millions d’euros note 3 modalités d’élaboration Les comptes annuels de la Compagnie Générale des Établissement Michelin ont été établis et présentés en conformité avec les principes du Plan Comptable Général de 1999 sauf mention particulière ils ont été appliqués de manière homogène sur tous les exercices présentés note 4 métHodes comPtables 4 1 immobilisations incorporelles Les “Concessions brevets et droits similaires” sont valorisés au coût historique d’acquisition Les concessions et brevets sont amortis sur douze mois Les droits similaires essentiellement des logiciels achetés sont amortis sur douze mois ou sur trois ans selon leur nature Les frais engagés pour la création et la conservation des “Marques” sont enregistrés dans les charges de l’exercice Les “Autres immobilisations incorporelles” sont des droits d’utilisation de parkings amortis sur une durée de quarante ans 4 2 immobilisations corporelles — 4 2 1 v aleurs brutes Les immobilisations corporelles sont valorisées au coût historique d’acquisition majoré le cas échéant de la réévaluation légale intervenue en 1976 1978 — 4 2 2 Amortissements La méthode linéaire a été retenue Les durées d’amortissement sont les suivantes  constructions  30 ans  autres immobilisations corporelles  10  ans à l’exception du matériel informatique pour lequel une durée de 5 ans a été retenue 4 3 immobilisations financières — 4 3 1 Participations Valeurs brutes  les titres de participation sont valorisés au coût historique d’acquisition majoré le cas échéant de la réévaluation légale intervenue en 1976 1978 Valeurs nettes  les participations sont estimées à leur valeur d’utilité généralement fondée sur la quote part d’actif net statutaire ou consolidé (éventuellement ré estimées) et les perspectives de rentabilité En cas de baisse durable de la valeur d’utilité et \ si celle ci est inférieure à la valeur brute comptable une provision pour dépréciation est constituée — 4 3 2 Autres titres immobilisés Cette rubrique regroupe des titres que la Compagnie a l’intention de conserver mais dont la détention n’est pas liée directement au fonctionnement de l’Entreprise Ces titres sont évalués selon la même méthode que les participations\ 4 4 créances Les créances sont valorisées à leur valeur nominale 4 5 Primes liées au capital social Cette rubrique regroupe les primes liées aux augmentations de capital les primes de conversion d’obligations en actions et les primes d’émission d’actions sous déduction des frais nets d\ ’impôts y afférents 4 6 Provisions réglementées Elles sont constituées en quasi totalité par des plus values réinvesties sous le régime de l’ancien article 40 du Code général des impôt\ s 4 7 opérations en devises Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contre valeur en euros à la date de l’opération Les dettes et créances en devises figurent au bilan pour leur contre valeur en euros aux cours de fin d’exercice Les contrats de change à terme non échus à la clôture de l’exercice sont enregistrés au bilan à leur valeur de marché 218 michelin – document de référence 2011 8 coMptEs sociauxComptes annuels de la Compagnie Générale des Établissements \ Michelin 4 8 charges à répartir sur plusieurs exercices et primes de remboursement des emprunts Ces charges et primes concernent  les frais d’émission de l’emprunt subordonné 2003  la prime de remboursement de l’emprunt subordonné 2003 Ces charges ont été totalement amorties au cours de l’exercice 4 9 impôt La charge au compte de résultat comprend l’impôt exigible et l’impôt différé L’impôt différé est calculé selon la méthode du report variable note 5 actif immobilisé Les immobilisations incorporelles et corporelles ainsi que les amortissements correspondant ont évolué comme suit  5 1 état de l’actif immobilisé (en milliers d’euros) vALE uRS b Ru TES Au D ébuT DE  L ’E xERC iCE A CquiS iT iO nS nO uvEAux PR êTS A u GMEn TATiO nS DES in Té R êTS CO uRuS C ESS iO nS M iSES hORS SER viCE DiM inuT iO nS DES PR êTS ET DES in Té R êTS CO uRu S vALE uRS b Ru TES À L A F in DE  L ’E xERC iCE Autres immobilisations incorporelles 26  15795 26  252 Autres immobilisations corporelles 2  28 5 2  28 5 2 8  4 4 2 95 2 8  5 3 7 Participations 5  78 0  535200 000 (1) 5  9 8 0  535 Créances rattachées à des participations 9 0 0  8 212 3 9  7 71 1  14 0  592 Autres titres immobilisés 3  16110  070 13  2 31 Autres immobilisations financières 20 20 6  6 8 4  5 3 7 4 4 9  8 41 7  13 4  3 7 8 t ota l 6  7 12  9 7 94 4 9  9 3 6 7  16 2  9 15 (1) Comme indiqué en note 2 la Compagnie Générale des Établissements Michelin a augmenté\ les capitaux propres de sa filiale la Manufacture Française des Pneumatiques Michelin 5 2 état des amortissements (en milliers d’euros) AMORT iSSEMEn TS Au D ébuT DE  L ’E xERC iCE Au GMEn TATiO nS   DOTAT iO nS DE  L ’E xERC iCE Di MinuT iO nS  AMORT iSSEMEn TS AFFé REnTS A ux éL éMEnTS SORT iS  DE L ’ACT iF A MORT iSSEMEn TS À L A F in DE  L ’E xERC iCE Immobilisations incorporelles 26  0 5319 9 26  252 Immobilisations corporelles 2  14736 2  18 3 t ota l 2 8  2 0 0235 2 8  4 3 5 note 6 état des Provisions (en milliers d’euros) MOnTAnTS Au D ébuT DE  L ’E xERC iCE Au GMEn TATiO nS   DOTAT iO nS DE  L ’E xERC iCE Di MinuT iO nS  R EPR iSES DE  L ’E xERC iCE M OnTAnTS À L A  F in DE  L ’E xERC iCE Provisions réglementées 61  59 8 61  59 8 Provisions pour dépréciations 91 91 t ota l 61  6 8 9 61  6 8 9 document de référence 2011 – michelin 219 coMptEs sociaux Comptes annuels de la Compagnie Générale des Établissements \ Michelin 8 note 7 éléments relevant de Plusieurs Postes du bilan MOn TAnTS COnCERn AnT LES EnTREPR iSES P OSTES D u biL An (en milliers d’euros) Lié ES A vEC LESquELLES LA S OC iéTé A un L iE n DE  PA R T iC iPAT iO n M OnTA nTS DES DET TES O u CR éA nCES REPR éSEnTéES PAR EFFETS DE COMMERCE Participations (valeur nette) 5  9 8 0  4 4 4 Créances rattachées à des participations 1  14 0  592 Autres titres immobilisés 3  2 3 8 Autres créances 24 6  174 Emprunts et dettes financières divers 21  70 6 Autres dettes 19 5  316 note 8 actions ProPres Au 31 décembre 2011 la société ne détient aucune action propre note 9 état des écHéances des créances (en milliers d’euros) MOnTAnTS bRu TS D O nT À un A n A u  PLuS D O nT À PLuS D ’un  An Actif immobilisé Créances rattachées à des participations 1  14 0  592510  592630 000 Autres immobilisations financières 20 20 Actif circulant Créances 3 0 5  3 113 0 5  3 11 t ota l 1  4 4 5  9 2 38 15  9 0 36 3 0  0 2 0 note 10 état des écHéances des dettes (en milliers d’euros) MOnTAnTS bRu TS D O nT À un A n A u  PLuS D O nT À PL uS D ’un  An ET C i n q  A nS A u  P L uS D O nT À PLuS DE  Cinq A nS Emprunt obligataire convertible 808 868 808 868 (1) Autres emprunts obligataires 1313 Emprunt subordonné 128  5 45607 127 938 (2) Autres emprunts 404 400 (3) 404 400 Emprunts et dettes financières divers 21  70 621  70 6 Dettes fiscales et sociales 6  7 2 34  8 251  8 9 8 Autres dettes 197 142 (4) 197  142 Produits constatés d’avance t ota l 1  5 6 7  3 9 76 2 8  6 9 3 1  8 9 89 3 6  8 0 6 (1) Emprunt obligataire convertible 2007 2017 Les frais d’émission de\ cet emprunt ont été comptabilisés en charge (2) Emprunt au taux fixe de 6 375 % de 2003 à 2013 puis à taux variable de 2014 à 2033 (3) Le programme d’émission de billets de trésorerie s’élè\ ve à 1 5 milliard d’euros La valeur nominale de l’encours au 31 décembre 2011 s’élève à 404 4 millions d’euros (4) Dont 1 720 milliers d’euros de charges à payer 220 michelin – document de référence 2011 8 coMptEs sociauxComptes annuels de la Compagnie Générale des Établissements \ Michelin note 11 écarts de réévaluation Les écarts de réévaluation s’élèvent à 624 772 milliers d’eu\ ros dont  32 milliers d’euros afférents aux terrains  624 740 milliers d’euros afférents aux participations note 12 réserves Au 31 décembre 2011 le détail des réserves s’établit comme suit  (en milliers d’euros) Réserve légale dont 26 943 milliers d’euros affectés aux plus values long terme 35  321 Réserves spéciales des plus values long terme 8 81  419 Autres réserves 3 6 6  6 21 t ota l 1  2 8 3  3 61 note 13 caPital 13 1 la composition du capital social est la suivante  nOM bRE vALEuR n OM inALE Actions composant le capital social au début de l’exercice 176  6 07  8 452  e u r o s Autres actions émises pendant l’exercice 3  411  0 522  e u r o s Actions composant le capital social en fin d’exercice 18 0  018  8 972  e u r o s 13 2 Paiements sous forme d’actions — Plans d’options sur actions Les évolutions du nombre des options attribuées dans le cadre de plans d’options sur actions et de leur prix moyen pondéré d’exercice sont les suivantes  2 011 2010 P R ix MO yEn PO nDéRé D ’E xERC iCE (en euros par option) nOM bRE D’ OPT iOn S P R ix MO yEn PO nDéRé D ’E xERC iCE (en euros par option) nOM bRE D’ OPT iOn S Au 1 er janvier 58 494  8 74  219 59 864  76 7  7 21 Attribuées avant l’augmentation de capital d’octobre 2010 54 00 251  10 0 Ajustement provenant de l’augmentation de capital d’octobre 2010 58 60 171  07 9 Attribuées en 2011 66 00252  9 0 0 Annulées avant l’augmentation de capital d’octobre 2010 61 78 (37 120) Annulées après l’augmentation de capital d’octobre 2010 56 65( 52  6 6 9 ) 7 5 17 ( 3  0 5 4) Exercées avant l’augmentation de capital d’octobre 2010 41 91 (206 890) Exercées après l’augmentation de capital d’octobre 2010 42 72( 28 2  97 2) 4 0 11 ( 6 8  617 ) a u 31 décembre 59 834 791 478 58 494  8 74  219 2 542 919 options étaient exerçables sur les 4 791 478 options restantes au 31 décembre 2011 (2010  1 676 511 sur 4 874 219) document de référence 2011 – michelin 221 coMptEs sociaux Comptes annuels de la Compagnie Générale des Établissements \ Michelin 8 Les hypothèses utilisées pour valoriser les options attribuées \ en 2011 sont les suivantes  Date d’attribution 19 mai 2011 n ombre d’options attribuées 252  9 0 0 Cours moyen pondéré (en euros par action) 65 01 Prix d’exercice (en euros par option) 66 00 Volatilité 3 8 0 8  % Taux d’intérêt sans risque 3 65 % Valeur de marché de l’option à la date d’attribution (en euros par option) 10 07 Le gain maximum est limité à 100 % du prix d’exercice Les options seront acquises à l’issue de la période si des objectifs de perfor\ mance sont atteints (pourcentage d’augmentation des ventes et montant du résultat opérationnel du Groupe) Les plans d’options sur actions ont les caractéristiques suivantes\   31  D éC E M bR E  2 0 11 31 DéCEM bRE 2010 D AT E D’AT T R i b uTiO n D AT E D ’E xERC iCE D AT E D’é Ché AnCE PR ix D ’E xERC iCE (en euros) nOM bRE D ’OPT iO nS En C iRC uL AT iO n PR ix D ’E xERC iCE (en euros) nOM bRE D ’OPT iO nS En C iRC uL AT iO n Mai 2002 Mai 2006Mai 2011  (1) 42 472  6 9 542 47 147 472 Mai 2003 Mai 2007M a i 2012 31 1335  14 8 31 134 8  97 7 n ovembre 2003 novembre 2007 novembre 2012  (2) 32 82 9 6  8 9 0 32 82113  419 Mai 2004 Mai 2008M a i 2013 3 8 6181  25 63 8 61102  9 0 0 Juillet 2004 Juillet 2008Juillet 2013 42 969 0  41742 96101 691 Mai 2005 Mai 2009M ai 2014 46 34203  74 9 46 34217  55 7 n ovembre 2005 novembre 2009 nove m b re 2014 46 34730 597 46 348 07  6 32 Mai 2006 Mai 2010M a i 2015 55 99131  8 9 0 55 9913 6  8 6 3 Mai 2007 M a i 2 0 11Mai 2016 8 7 8 51  170  27 7 8 7 8 51  18 3  652 Mai 2008 M a i 2012M a i 2017 59 85315  9 8 7 59 85319  0 9 5 n ovembre 2009 no v e m b r e 2013 novembre 2018 51 161  419  53 4 51 161  4 3 4  8 2 3 Mai 2010 M ai 2014M ai 2019 5 2 1326 0  13 8 5 2 1326 0  13 8 M a i 2 0 11 M a i 2015Mai 2020 66 00252  9 0 0 n ombre d’optionS reS tanteS 4 791 4784  8 74  219 (1) Comprend un plan auxiliaire arrivant à échéance en mai 2012 (2\  695 options en circulation au 31 décembre 2011) (2) Comprend un plan auxiliaire arrivant à échéance en novembre 201\ 3 (2 488 options en circulation au 31 décembre 2011) — Plan d’attribution gratuite d’actions suite à l’autorisation des actionnaires lors de l’Assemblée générale annuelle de mai 2011 les Gérants Associés Commandités ont décidé de proposer un plan d’attribution gratuite d’actions en novembre 2011 selon les termes du plan 287  944  actions de la société ont été attribuées à des employés du Groupe Les bénéficiaires employés par des sociétés françaises sont sujet à une période d’\ acquisition (“vesting period”) de trois ans se terminant en novembre 2014 suivie par une période de blocage de deux ans se terminant en novembre 2016 Les bénéficiaires employés par des sociétés étrangères sont sujets à une période d’acquisition de quatre ans se terminant en novembre 2015 et n’ont pas de période de blocage Les actions seront acquises à l’issue de la période si des objectifs de performance sont atteints (pourcentage d’augmentation des ventes nettes et montant du résultat opérationnel du Groupe) La valeur de marché d’une action attribuée est estimée à 37 49 euros pour les bénéficiaires employés par des sociétés françaises et à 35 49  euros pour les bénéficiaires employés par des sociétés étrangères Ces valeurs de marché sont calculées sur la base du prix de l’action à la date de l’attribution duquel est soustraite la\ valeur actualisée des dividendes estimés qui ne seront pas reçus par les bénéficiaires durant la période d’acquisition La charge totale du plan est estimée à 9 millions d’euros La charge comptabilisée en 2011 s’élève à moins d’un million d’euros Elle est incluse dans les “Autres produits et charges opérationnels” — Plan d’achat d’actions Aucun plan d’achat d’actions n’a été mis en œuvre par le Groupe en 2011 222 michelin – document de référence 2011 8 coMptEs sociauxComptes annuels de la Compagnie Générale des Établissements \ Michelin note 14 cHiffre d’affaires Le chiffre d’affaires net d’un montant de 532 552 milliers d’euros est constitué en totalité de redevances provenant de  (en milliers d’euros) France 57  5 03 Étranger 475  0 4 9 t ota l 5 3 2  5 5 2 note 15 imPôt sur les sociétés La Compagnie Générale des Établissements Michelin forme avec quatorze sociétés filiales françaises qu’elle détient \ directement ou indirectement à 95 % au moins un groupe fiscal dont elle est la société tête de Groupe La convention d’intégration fiscale prévoit que les quatorze sociétés filiales intégrées continuent de supporter la charge d’impôt qu’elles auraient supportée en l’absence d’intégration la différence de charge fiscale résultant de l’intégration étant prise en compte chez la société tête de Groupe Le montant des impôts exigibles que les quatorze sociétés fil\ iales auraient supportés en l’absence d’intégration s’élè\ ve à 27 099 milliers d’euros Les impôts sur le résultat enregistrés dans les comptes de CGEM comprennent les impôts exigibles et les impôts différés Au total la charge d’impôt se décompose en  (en milliers d’euros) Impôt exigible de la CGEM seule 2 9  9 0 8 Produit d’impôt différé (305) Autres (y compris effet de l’intégration fiscale) ( 7  9 57 ) t ota l 21  6 4 6 note 16 risQues de marcHé 16 1 risque de taux La Compagnie n’a pas souscrit à des instruments de couverture de taux 16 2 risque de change La Compagnie détient au 31  décembre  2011 un ensemble de créances représentant des redevances non encore encaissées et s’élevant au total en valeur nette à 228  millions d’euros Ces créances exprimées dans les principales devises figurent au bilan pour leur contre valeur en euros aux cours de fin d’exercice La politique de la société est de se couvrir contre le risque de change 16 3 risque sur actions La Compagnie détient des titres de participation ou des titres immobilisés dont l’évaluation découle de leur valeur d’utilité pour la Compagnie et de leur valeur potentielle de réalisation note 17 rémunération des orGanes de direction En application des dispositions statutaires la société est administrée par  un ou plusieurs Gérants ayant la qualité d’Associés Commandi\ tés qui ès qualités bénéficient d’un prélèvement effectué sur la part des bénéfices attribuée statutairement à l’ensemble des Associés Commandités Le ou les Gérants ne bénéficient \ par ailleurs d’aucune rémunération et d’aucun avantage en nature  deux Gérants ayant la qualité d’Associés non Commandités (jusqu’au 13 mai 2011 M   senard ayant été élu Gérant Associé Commandité  jusqu’au 30  juin 2011 M   Miraton ayant cessé ses fonctions) dont la rémunération est versée par la société Le montant alloué au Gérant Associé Commandité en 2011 au ti\ tre de 2010 sous forme de prélèvements statutaires proportionnels aux bénéfices a été de 4 1  millions d’euros (en 2010 au titre de 2009 pour le Gérant Associé Commandité  0 7 million d’\ euros) document de référence 2011 – michelin 223 coMptEs sociaux Comptes annuels de la Compagnie Générale des Établissements \ Michelin 8 Les frais de personnel relatifs aux Gérants non Commandités se sont élevés à 4 8 \ millions d’euros en 2011 (2010  3 4 millions d’euros) et se décomposent de la manière suivante  (en millions d’euros) 2 011 2010 Avantages à court terme (1) 4 8 2 5 Avantages postérieurs à l’emploi (2) 0 0 0 9 Frai S de per Sonnel relati FS aux gérantS non c ommandité S 4 83 4 (1) Les montants de la rémunération variable à verser au titre de 2\ 011 ne pouvaient pas être estimés à la date à laquelle la pu\ blication des états financiers a été autorisée Ils seront com\ muniqués dans le Document de Référence L’augmentation en 2011 est liée principalement à l’enregistre\ ment de l’intéressement à long terme attribué aux Gérants\ non Commandités (2) Inclus dans les indemnités de départ en retraite voir note 19 Une description détaillée du système de rémunération variable des Gérants non Commandités est fournie au chapitre 4 3 du Document de Référence note 18 effectif moyen PERSOnn EL SALAR ié Gérant 1 Cadres 4 Employés 9 t ota l 14 note 19 indemnités de déP art en retraite Les obligations de la Compagnie en la matière sont définies par la Convention collective Le montant global ac\ tualisé de ces obligations s’élève au 31 décembre 2011 à environ 0 7 million d’euros (31 décembre 2010  3 4 millions d’euros)  il n’est pas constitué de provision note 20 accroissements et alléGements de la dette future d’imPôts nAT uRE DES D iFF éRE nCES TEMPORA iRES(en milliers d’euros) bASES TAxA bLES iMPôTS DiFFé RéS s olde au 31 décembre 2010 00 Intéressement à long terme dû aux Gérants non Commandités 1  8 9 8294 ORGA nIC 7211 Solde au 31 décembre 2011 (allégement S de la dette F uture d’impôtS au taux de 15 5 %) 1  9 7 0305 note 21 Honoraires des commissaires aux comPtes Montant des honoraires des Commissaires aux Comptes comptabilisés au titre de l’exercice 2011  420 milliers d’euros 224 michelin – document de référence 2011 8 coMptEs sociauxComptes annuels de la Compagnie Générale des Établissements \ Michelin note 22 inventaire des valeurs mobilières au 31 décembre 2011 (en milliers d’euros) nOMbRE DE TiTRES vALEuR D ’invE nTA iRE Participations Compagnie Financière Michelin 25  02 2  8 27actions 4  324  9 8 8 Manufacture Française des Pneumatiques Michelin 13  26 3  0 5 6actions 1  614  2 9 6 s ociété de Technologie Michelin 100 000actions 15  245 s pika s A 200 000actions 25  915 5  9 8 0  4 4 4 Autres titres immobilisés siparex Croissance 43 222actions 677 siparex Associés 14 4  7 7 2actions 2  2 26 s ociété Financière d’Innovation du sud Est “ sudinnova” 21  78 6actions 335 Titres de placement 9  9 93 Autres 20 13  2 51 Autres titres de participation (ensemble) nS Titres de placement  Actions propres actions Valeurs mobilières de placement 1 note 23 liste des filiales et P articiPations FiLiALES ET PA R T iC iPAT iO nS CAPi TAL (1) AuTRES CAP iTA ux PROPRES A vAnT R éS u LTAT (1) quOTE PART Du CAPi TAL D éTE nuE (e n %) vALE uR COMPTA bLE DES T iTRES D éTE nu S P R êTS ET A vA nC ES CO nSEn TiS PAR LA S OC iéTé ET n On E nCORE REM bOu RSéS M OnTAnT DES C Au TiO nS E T AvA L S DO nnéS PAR LA S OC iéTé Chi FFRE D’ AFFA iRES hORS TA xES Du DERni ER E x ERC iCE CLOS R é Su LTAT Du DERni ER E x ERC iCE CLOS (1) Divi DEnDES C O M P TA bi LiS éS PAR L A S OCiéTé A u CO uRS DE L ’E xERC iCE (en milliers d’euros sauf indication contraire) bRu TE nETTE A Renseignements détaillés concernant les filiales et participations (valeur d’inventaire supérieure à 1 % du capital de la Société)  Compagnie Financière Michelin Route Louis Braille 10 1763 Granges Paccot ( s uisse) 2  5 02  355 (en milliers d e  CH F ) 5  78 9  810(en milliers d e  CH F ) 99 99 4  324  9 8 8 4  324  9 8 8 1  0 92  8 59 6 81  6 51 (en milliers d e  CH F ) 203  355 Manufacture Française des Pneumatiques Michelin Place des Carmes Déchaux 63000 Clermont Ferrand 504 0006 6 4  8 9 699 991  614  2 9 6 1  614  2 9 6 5  5 4 0  03 9 93  3 0 5 s ociété de Technologie Michelin 23 rue Breschet 63000 Clermont Ferrand 15  20 03  45 8100 00 15  24515  245 6 215  75 8 3  59 5 3 000 s pika s A 23 rue Breschet 63000 Clermont Ferrand 3 0003 4  8 3 0100 00 25  91525  915 1  652 ( 5  5 0 4) b Renseignements globaux concernant les autres filiales et participations  1 Filiales non reprises en A  Françaises Étrangères 2 Participations non reprises en A  Françaises Étrangères 91 (1) Dans la monnaie locale d’opération document de référence 2011 – michelin 225 coMptEs sociaux Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels 8 8 3 raPPort des commissaires aux comPtes sur les comPtes annuels assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011 Aux actionnaires de la Compagnie Générale des Établissements Michelin Mesdames Messieurs En exécution de la mission qui nous a été confiée par votr\ e Assemblée générale nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2011 sur  le contrôle des comptes annuels de la Compagnie Générale des Établis\ sements Michelin tels qu’ils sont joints au présent rapport  la justification de nos appréciations  les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi Les comptes annuels ont été arrêtés par les Gérants Il nous appartient sur la base de notre audit d’exprimer une opinion sur ces comptes — i Opinion sur les comptes annuels nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France  ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les\ comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives Un audit consiste à vérifier par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection les éléments justifiant des mont\ ants et informations figurant dans les comptes annuels Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis les estimations significativ\ es retenues et la présentation d’ensemble des comptes nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suf\ fisants et appropriés pour fonder notre opinion nous certifions que les comptes annuels sont au regard des règles et principes comptables français réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice — ii Justification de nos appréciations En application des dispositions de l’article L  823 9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations nous portons à votre connaissance les éléments suivants  La société apprécie annuellement la valeur d’inventaire de ses titres de participation selon la méthode décrite dans l’annexe à la\ note 4 “Méthodes comptables – Immobilisations financières” nous avons examiné la méthodologie retenue par la société et sa mise en œuvre sur la base des éléments disponibles et nous avons apprécié les estimations qui en résultent Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport — iii v érifications et informations spécifiques nous avons également procédé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France aux vérifications spécifiqu\ es prévues par la loi nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité\ et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion des Gérants et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels Concernant les informations relatives au prélèvement statutaire et celles fournies en application des dispositions de l’article L  225 102 1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’é\ tablissement de ces comptes et le cas échéant avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle sur la base de ces travaux nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces inf\ ormations En application de la loi nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion Fait à neuilly sur seine le 6 février 2012 PricewaterhouseCoopers Audit Deloitte & Associés Christian Marcellin Dominique Descours Commissaires aux Comptes Membres de la Compagnie régionale de Versailles 226 michelin – document de référence 2011 8 coMptEs sociauxRapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions e\ t engagements réglementés 8 4 raPPort sPécial des commissaires aux comPtes sur les conventions et enGa Gements réGlementés assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011 Aux actionnaires de la Compagnie Générale des Établissements Michelin Mesdames Messieurs En notre qualité de Commissaire(s) aux Comptes de votre société nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés Il nous appartient de vous communiquer sur la base des informations qui nous ont été données les ca\ ractéristiques et les modalités essentielles des conventions et engagements dont nous avons été av\ isés ou que nous aurions découverts à l’occasion de notre mission sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions et engagements Il vous appartient selon les termes de l’article R   226 2 du Code de commerce d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation Par ailleurs il nous appartient le cas échéant de vous communiq\ uer les informations prévues à l’article R  226 2 du Code de commerce relatives à l’exécution au cours de l’exercice écoulé des conventions et engagements déjà approuvés par l’Assemblée générale nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission Ces diligences ont consisté à vérifi\ er la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles \ sont issues — Conventions et engagements soumis à l’approbation de l’Assemblée générale nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucun\ e convention ni d’aucun engagement autorisés au cours de l’exer\ cice écoulé à soumettre à l’approbation de l’Assemblée générale en application des dispositi\ ons de l’article L  226 10 du Code de commerce — Conventions et engagements déjà approuvés par l’Assemblée générale nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucun\ e convention ni d’aucun engagement déjà approuvés par l’Assemblée générale dont l’exécution se serait poursuivie au cours de l’exercice écoulé Fait à neuilly sur seine le 6 février 2012 PricewaterhouseCoopers Audit Deloitte & Associés Christian Marcellin Dominique Descours Commissaires aux Comptes Membres de la Compagnie régionale de Versailles document de référence 2011 – michelin 227 coMptEs sociaux Tableau des affectations du résultat de l’exercice 2011 8 8 5 variation des caPitaux ProPres (total en milliers d’euros et en euros par action) 2 011 2010 Résultat de l’exercice Bénéfice comptable Tot a l 3 6 0  14 618 4  932 Par action 2 001 0 5 Dividende proposé Tot a l 378  0 4 0314  3 6 2 Par action 2 101 78 TA bLEA u DES v ARiAT iO nS DES CAP iTA ux PROPRES (en milliers d’euros) 2 011 2010 Capitaux propres à la clôture de l’exercice précédent 6  1 0 1  8 7 24  7 7 9  6 2 3 Distribution décidée par l’A G O ( 324  8 57 )(14 8  476 ) Capitaux propres à l’ouverture de l’exercice 5  7 7 7  0 154  6 31  147 Variations en cours d’exercice  Variation du capital 6  8 2 25 8  3 4 3 Variation des primes liées au capital social 181 5181  2 27  45 0 Résultat de l’exercice 3 6 0  14 618 4  932 Capitaux propres au bilan de clôture avant A G O 6  3 2 5  5 0 16  1 0 1  8 7 2 Variation totale des capitaux propres au cours de l’exercice 548 4861  470  7 25 Variation totale des capitaux propres au cours de l’exercice hors modification de structure 548 4861  470  7 25 8 6 tableau des affectations du résultat de l’exercice 2011 (en milliers d’euros) Origines Report à nouveau antérieur 2 3 9  453 Résultat de l’exercice 3 6 0  14 6 Affectations Réserve légale 682 Dividende 378 040  (1) Part statutaire des Associés Commandités 8 773 (1) Report à nouveau212  10 4 t ota l 599 599599 599 (1) Montants soumis à l’approbation des Actionnaires lors de l’Asse\ mblée générale ordinaire du 11 mai 2012 228 michelin – document de référence 2011 8 coMptEs sociauxRésultat de la Société au cours des cinq derniers exer\ cices 8 7 résultat de la société au cours des cinQ derniers exercices (en milliers d’euros et en euros par action sauf mention contraire) 2007 2008 2009 20102 011 i Capital en fin d’exercice a) Capital social 28 7  9 9 828 9  9 9 5 2 9 4  8 73 353  2163 6 0  03 8 b) n ombre des actions ordinaires existantes 14 3  9 9 9  16 914 4  9 97  42 2 147  4 3 6  357176  6 07  8 45 18 0  018  8 97 ii Opérations et résultats de l’exercice a) Chiffre d’affaires hors taxes 42 9  2 3 84 01  93 8 355  78 3 479  974532  552 b) Résultat avant impôt et charges calculées (amortissements et provisions) nettes 33 6  79316 9  247 11 8  11 8214  4 4 3 3 8 2  027 c) Impôt sur les bénéfices 2  93 8(19)9742 9  18 7 21  6 4 6 d) Résultat après impôt et charges calculées (amortissements et provisions) 27 7  5 4 828 6  147 115  5 9 218 4  932 3 6 0  14 6 iii Résultats par action a) Résultat après impôt mais avant charges calculées (amortissements et provisions) 2 321 170 79 1 0 52 00 b) Résultat après impôt et charges calculées (amortissements et provisions) 1 931 970 78 1 0 52 00 c) Dividende attribué à chaque action 1 6 01 0 0 1 0 0 1 782 10 (1) iv – Personnel a) Effectif moyen des salariés employés pendant l’exercice 292520 1814 b) Montant de la masse salariale de l’exercice 1  9 5 62  2 9 0 2  0272  70 6 4  245 c) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux ( sécurité sociale œuvres sociales etc ) 693762726 8241  4 3 6 (1) Dividendes 2011 soumis à l’approbation des Actionnaires lors de l’\ Assemblée générale ordinaire du 11 mai 2012 document de référence 2011 – michelin 229 RETROUVEZ nOUs sUR www michelin com ● 9 1 pErsonnE rEsponsablE 230 ● 9 2 contrôlEurs léGaux dEs coMptEs 231 9 2 1 Commissaires aux Comptes 231 9 2 2 Tableau des honoraires des Commissaires aux Comptes de la Compagnie Générale des Établissements Michelin (CGEM) 232 ● 9 3 incorporation par référEncE dEs coMptEs 2009  Et 2010 233 ● 9 4 docuMEnt d’inforMation annuEl 233 9 4 1 Communiqués de presse 233 9 4 2 Autres informations permanentes ou occasionnelles 234 9 4 3 Informations publiées au Bulletin des Annonces Légales Obligatoire\ s (BALO) 234 9 4 4 Informations publiées dans un journal d’annonces légales 234 9 inFormationS complémentaireS 230 michelin – document de référence 2011 9 inforMations coMpléMEntairEsPersonne responsable 9 1 Personne resPonsable — Responsable du Document de Référence et du Rapport Financier Annuel M  Michel Rollier Gérant Associé Commandité attestation du responsable du document de référence et du rapport financier annuel J’atteste après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet que les informations contenues dans le présent Document de Référence sont à ma connaissance conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée J’atteste à ma connaissance que les comptes sont établis conf\ or mément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine de la situation financière et du résultat de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et que le rapport de gestion (chapitre 2 du présent Document de Référence) présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires des résultats et de la situation financière de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées J’ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes données dans le présent Document ainsi qu’à la lecture d’ensemble du Document Les comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2011 présentés dans ce Document ont fait l’objet d’un rapport des contrôleurs légaux figurant au chapitre 7 2 du présent Document de Référence et qui contient une observation technique Les comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2010 incorporés par référence au chapitre 9 3 du présent Document de Référence ont fait l’objet d’un rapport des contrôleurs légaux Les comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2009 incorporés par référence au chapitre 9 3 du présent Document de Référence ont fait l’objet d’un rapport des contrôleurs légaux qui contient une observation technique Clermont Ferrand le 1 er mars 2012 Michel Rollier Gérant Associé Commandité document de référence 2011 – michelin 231 inforMations coMpléMEntairEs Contrôleurs légaux des comptes 9 9 2 contrôleurs léGaux des comPtes 9 2 1 commissaires aux comPtes La loi française a institué un contrôle légal de caractère permanent par deux Commissaires aux Comptes indépendants La vérification de la régularité de la sincérité et de l’image fidèle des \ comptes constitue l’objectif principal de ce contrôle Les Commissaires aux Comptes sont nommés par l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires pour une durée de six exercices sur proposition du Conseil de surveillance après examen du Comité d’Audit et sont rééligibles Ils contrôlent la régularité des comptes et exercent l’ensemble des missions de contrôle prévues par la loi Les autres missions qui peuvent leur être confiées par Michelin ne sont pas de nature à porter atteinte à leur indépendance La Compagnie Générale des Établissements Michelin structure de tête du groupe Michelin a pour Commissaires aux Comptes  Pricewaterhousecoopers audit Membre de la Compagnie régionale des Commissaires aux Comptes de Versailles 63 rue de Villiers 92208 neuilly sur seine Représentée par Christian Marcellin Associé Avec pour suppléant Pierre Coll associé du même Cabinet deloitte & associés Membre de la Compagnie régionale des Commissaires aux Comptes de Versailles 185 avenue Charles de Gaulle 92524 neuilly sur seine Représentée par Dominique Descours Associé Avec pour suppléant la société BEAs 195 avenue Charles de Gaulle 92524 neuilly sur seine Il n’existe ni dépendance juridique ni dépendance économiqu\ e entre eux ou leurs firmes sur la base de la recommandation du Comité d’Audit et de la proposition du Conseil de surveillance l’Assemblée générale du 7 mai 2010 a décidé  de renouveler pour un mandat de six ans le cabinet Pricewater houseCoopers Audit représenté par Christian Marcellin comme Commissaire aux comptes de la CGEM et son suppléant M  Pierre Coll  de nommer pour un mandat de six ans le cabinet Deloitte & Associés représenté par Dominique Descours comme Commissaire aux comptes de la CGEM et son suppléant la société BEAs Le mandat des Commissaires aux Comptes arrivera à expiration à l’issue de l’Assemblée générale appelée en 2016 à statuer sur les comptes de l’exercice 2015 232 michelin – document de référence 2011 9 inforMations coMpléMEntairEsContrôleurs légaux des comptes 9 2 2 tableau des Honoraires des commissaires aux comPtes de la comP aGnie Générale des établissements micHelin (cGem) Les tableaux suivants détaillent le total des honoraires hors taxes versés en 2010 et 2011 par le groupe Michelin à ses Commissaires aux Comptes hO nORA iRES 2011 DES C OMMiSSA iRES A ux COMPTES DE LA C OMPAGniE Géné RALE DES éTA bLiSSEME nTS Mi Ch ELin (CGEM) PRiCEWATER hO uSE COOPERS DELOiTTE TOTAL (en milliers d’euros)(%)(en milliers d’euros) (%)(en milliers d’euros) (%) AnnéES 2011 ET 2010 2 0112010 2 0112010 2 0112010 2 0112010 2 0112010 2 0112010 Audit Commissariat aux comptes certification examen des comptes individuels et consolidés CG E M 210206 5 3  % 5 7  % 210206 7 4  % 7 5  % 4204126 2  % 6 5  % Filiales françaises intégrées globalement 56352714 2  % 14 5  % 55754919 7  % 20 0  % 1  1201  076 16 5  % 16 9  % Filiales étrangères intégrées globalement 2  3352  3 9 5 5 8 8  % 65 7  % 1  7471  6 9 0 61 9  % 61 7  % 4  0 8 24  0 8 5 6 0 1  % 6 4 0  % Autres diligences et prestations directement liées à la mission du Commissaire aux Comptes CG E M 55 0 0  % 1 5  % 50 0 0  % 1 8  % 105 0 0  % 1 6  % Filiales intégrées globalement 5863414 7  % 0 8  % 45641 6  % 2 4  % 631989 2  % 1 5  % Sous total Audit 3  6 9 43  217 9 3 0  % 8 8 2  % 2 5592 559 9 0 6  % 9 3 4  % 6  2 5 35  7 76 9 2 0  % 9 0 5  % Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement Juridique fiscal e t  s o c i a l 254260 6 4  % 7 1  % 105169 3 7  % 6 2  % 359429 5 3  % 6 7  % Autres 26169 0 6  % 4 7  % 159115 7  % 0 4  % 18518 0 2 7  % 2 8  % Sous total Autres 280429 7 0  % 11 8  % 264180 9 4  % 6 6  % 544609 8 0  % 9 5  % t otal général 3  9 743  6 4 61 0 0 0  % 1 0 0 0  % 2  8 2 32  7 3 91 0 0 0  % 1 0 0 0  % 6  7 9 76  3 8 51 0 0 0  % 1 0 0 0  % Les autres diligences et prestations directement liées à la mission du Commissaire aux Comptes concernent essentiellement  des procédures de revue financière et comptable  l’examen du rapport de développement durable  ainsi que diverses attestations (notamment liées à l’obtention de subventions) Les autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement concernent essentiellement  des revues de conformité concernant la documentation sur les prix de transfert ou les déclarations fiscales  ainsi que la revue des conséquences fiscales de certaines réorganisations de structures juridiques document de référence 2011 – michelin 233 inforMations coMpléMEntairEs Document d’information annuel 9 9 3 incorPoration P ar référence des comPtes 2009 et 2010 Les informations suivantes sont incorporées par référence dans le présent Document de Référence  Les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2009 ainsi que le rapport des Commissaires aux Comptes y afférent sont contenus dans le Document de Référence déposé auprès de l’AMF le 1 er  mars 2010 (D 10 0079) respectivement aux pages 149 à 210 et 211 Les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010 ainsi que le rapport des Commissaires aux Comptes y afférent sont contenus dans le Document de Référence déposé auprès de l’AMF le 7 mars 2011 (D 11 0098) respectivement aux pages 158 à 214 et 215 9 4 document d’information annuel 9 4 1 communiQués de Presse Disponibles en français et en anglais sur le site Internet www michelin com corporate rubrique “Finance” et sur le site officiel français  www info financiere fr in TiT uLé DAT E Mise à disposition du Document de Référence 2010 7 mars 2011 Compagnie Générale des Établissements Michelin  Titres subordonnés de dernier rang à 6 375 % échéant en 2033 1 er a v r i l 2 0 11 Mise à disposition des documents préparatoires à l’Assemblée générale mixte des actionnaires du 13 mai 2011 11  a v r i l 2 0 11 Le groupe Michelin signe un protocole d’accord avec les groupes Double Coin et Huayi 18 avril 2011 Information financière au 31 mars 2011 21 avril 2011 Assemblée générale des actionnaires 2011 13 mai 2011 Option de paiement du dividende 2010 en actions 13 mai 2011 Près de 60 % du dividende Michelin sera payé en actions 17 juin 2011 Information presse du 21 juin 2011 21 juin 2011 Compagnie Générale des Établissements Michelin  Titres subordonnés de dernier rang à 6 375 % échéant en 2033 8 juillet 2011 Michelin met en place une ligne de crédit revolving multidevises de 1 5 milliard d’euros 12 juillet 2011 Information financière au 30 juin 2011 29 juillet 2011 Le groupe Michelin confirme la signature d’un contrat de joint venture en Chine avec les groupes Double Coin et Huayi 7 septembre 2011 Le groupe Michelin organise une Journée Investisseurs à Cuneo 5 octobre 2011 Information financière au 30 septembre 2011 26 octobre 2011 Compagnie Générale des Établissements Michelin annonce le lancement de la cession par la Compagnie Financière Michelin de la totalité de sa participation dans la société Hankook Tire Co Ltd (“Hankook Tire”) 8 novembre 2011 Compagnie Générale des Établissements Michelin annonce le succès du placement privé par la Compagnie Financière Michelin de la totalité de sa participation dans la société Hankook Tire Co Ltd (“Hankook Tire”) 8 novembre 2011 Information financière au 31 décembre 2011 10 février 2012 Michel Rollier annonce qu’il passera le relais à Jean Dominique s enard lors de la prochaine Assemblée générale10 février 2012 234 michelin – document de référence 2011 9 inforMations coMpléMEntairEsDocument d’information annuel 9 4 2 a utres informations Permanentes ou occasionnelles Disponibles en français et en anglais sur le site Internet www michelin com corporate rubrique “Finance” et sur le site officiel français  www info financiere fr in TiT uLé DAT E Déclarations du nombre total des droits de vote et du nombre d’actions composant le capital social  Au 31 janvier 2011 14 février 2011 Au 28 février 2011 11  m a r s 2 0 11 Au 31 mars 2011 11  a v r i l 2 0 11 Au 30 avril 2011 6 mai 2011 Au 31 mai 2011 8 juin 2011 Au 30 juin 2011 8 juillet 2011 Au 31 juillet 2011 5 août 2011 Au 31 août 2011 9 septembre 2011 Au 30 septembre 2011 12 octobre 2011 Au 31 octobre 2011 10 novembre 2011 Au 30 novembre 2011 9 décembre 2011 Au 31 décembre 2011 10 janvier 2012 Au 31 janvier 2012 10 février 2012 Rapport Financier s emestriel 2011 29 juillet 2011 Document de Référence 2010 (comprenant le Rapport Financier Annuel le rapport sur le Contrôle Interne et le gouvernement d’entreprise le descriptif du programme de rachat d’actions le Document d’information annuel et les informations sur les honoraires des Commissaires aux Comptes) 7 mars 2011 Document de Référence 2011 (comprenant le Rapport Financier Annuel le rapport sur le Contrôle Interne et le gouvernement d’entreprise le descriptif du programme de rachat d’actions le Document d’information annuel et les informations sur les honoraires des Commissaires aux Comptes) 1 er m a r s 2012 9 4 3 informations Publiées au bulletin des annonces léGales obliGatoires (balo) Disponibles sur le site Internet www journal officiel gouv fr in TiT uLé DAT E Avis de réunion de l’Assemblée générale mixte des actionnaires 9 mars 2011 Rectificatif à l’avis de réunion de l’Assemblée générale mixte des actionnaires 27 avril 2011 Avis d’approbation des comptes annuels et consolidés 2011 et rapports des Commissaires aux Comptes 27 mai 2011 9 4 4 informations Publiées dans un journal d’annonces léGales Disponibles au siège de ces journaux in TiT uLé DAT E “L’Annonceur légal d’Auvergne et du Centre”  n omination de M  Jean Dominique s enard en qualité de Gérant Associé Commandité 18 mai 2011 Mise à jour statutaire (représentation et vote électronique des actionnaires) 18 mai 2011 Augmentation de capital du 14 juin 2011 résultant du paiement du dividende en actions 16 juin 2011 Augmentation de capital du 6 juillet 2011 résultant de levées d’options de souscription d’actions effectuées du 1 er janvier au 30 juin 2011 7 juillet 2011 Cessation du mandat d’un Gérant non Commandité (M  Miraton) 7 juillet 2011 Augmentation de capital du 10 janvier 2012 résultant de levées d’options de souscription d’actions et de conversion d’OCEA nE effectuées du 1 er juillet au 31 décembre 2011 12  j a n v i e r 2012 document de référence 2011 – michelin 235 RETROUVEZ nOUs sUR www michelin com ● 10 1 rapport dEs Gérants Et projEts dE résolutions 236 10 1 1 Résolutions à caractère extraordinaire 236 10 1 2 Résolutions à caractère ordinaire 243 10 1 3 Tableau de synthèse des autorisations sollicitées 246 ● 10 2 rapport du consEil dE survEillancE 247 ● 10 3 rapports dEs coMMissairEs aux coMptEs 248 10 3 1 Rapports des Commissaires aux Comptes sur les résolutions à caractère extraordinaire 248 10 3 2 Autres rapports des Commissaires aux Comptes 250 10 aSSemblée générale mixte du 11 mai 2012 236 michelin – document de référence 2011 10 assEMbléE GénéralE MixtE du 11 Mai 2012Rapport des Gérants et projets de résolutions 10 1 raPPort des Gérants et Projets de résolutions Les textes imprimés en bleu ci dessous constituent les projets de résolutions proposés par la société qui seront publiés dans un avis de réunion au Bulletin des annonces légales obligatoires Un avis de convocation sera envoyé ultérieurement dans les délais légaux à chaque actionnaire 10 1 1 résolutions à caractère extraordinaire Les trois premières résolutions de cette Assemblée extraordinaire concernent la gouvernance de la société 1re résolution et 2 e résolution — Démission de M  Michel Rollier de ses fonctions de Gérant Associé Commandité — Modifications des statuts de la Société corrélativement à son départ M   Michel Rollier avait annoncé au début de l’année 2011 qu’\ il ne souhaitait pas demeurer Gérant jusqu’au terme de son mandat fixé dans les statuts en vigueur à l’époque à l’an\ née au cours de laquelle il atteindrait l’âge de 72 ans soit 2017 Il a donc proposé à l’Assemblée générale du 13  mai  2011 la nomination de son successeur M   Jean Dominique senard et la mise en œuvre d’une réforme des statuts visant notamment à moderniser les conditions et la durée de nomination des Gérants L’Assemblée générale du 13 mai 2011 a nommé M   senard comme Gérant Associé Commandité pour une durée de quatre ans et M  Rollier a indiqué qu’il quitterait ses fonctions après avoir assuré une période de transition qui s’est aujourd’hui pleinement réalisée Par conséquent en application des règles statutaires M   Rollier a proposé sa démission aux autres Associés Commandités et les Gérants vous soumettent l’acceptation de cette démission Accessoirement en raison de ce départ et en cohérence avec l’instauration des nouvelles règles de nomination des Gérants par l’Assemblée de 2011 il vous est proposé de supprimer les dispositions de certains articles des statuts qui ne s’appliquaient qu’aux seuls Gérants Associés Commandités nommés dans les conditions statutaires antérieures à celles modifiées par l’Assemblée de 2011 et donc rendues caduques Première résolution (Démission de M  Michel Rollier de ses fonctions de Gérant Associé Commandité) L’Assemblée générale connaissance prise du rapport des Gé\ rants et du rapport du Conseil de surveillance ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires Accepte la démission de M   Michel Rollier de ses fonctions de Gérant avant le terme de son mandat avec effet à compter de l’issue de l’Assemblée générale mixte de ce jour cette démission met fin à sa qualité d’Associé Commandité Deuxième résolution (Modifications des statuts de la Société corrélativement au départ de M  Michel Rollier) L’Assemblée générale connaissance prise du rapport des Gé\ rants et du rapport du Conseil de surveillance ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires Constate en conséquence de l’adoption de la première résolution qu’il n’y a plus d’autre Gérant Associé Commandité en fonction nommé sans autre limitation de durée que la limite d’âge statutaire  Décide sous condition suspensive de l’adoption de la première résolution de supprimer les dispositions suivantes des statuts de la société qui s’appliquaient aux seuls Gérants Associés Commandités nommés sans limitation de durée  – À l’article  10 1 – n omination durée et renouvellement du mandat des Gérants supprimer le 9 e paragraphe  “Toutefois aussi longtemps qu’un Associé Commandité Gérant demeurera en fonction sans autre limitation de durée que la limite d’âge \ statutaire les décisions à prendre par l’Associé Commandité\ non Gérant en application du présent article  10 1 le seront d’un commun accord avec ledit Associé Commandité Gérant ” – À l’article 10 2 – Président de la Gérance  supprimer le 2 e  tiret du 1 er  paragraphe  “par le Gérant Commandité nommé sans autre limitation de durée que la limite d’âge statutaire en cas de pluralité de Gérants Commandités ” supprimer les mots “tous nommés pour une durée déterminée” du 2 e paragraphe – À l’article 13 1 – Cessation de fonction des Gérants supprimer le 5 e paragraphe  “Toutefois aussi longtemps qu’un Associé Commandité Gérant demeurera en fonction sans autre limitation de durée que la limite d’âge statutaire les décisions à \ prendre par l’Associé Commandité non Gérant en application du présent article le seront d’un commun accord avec ledit Associé Commandité Gérant à moins que la décision à prendre porte\ sur sa propre révocation ” – À l’article 13 2 – Effets de la cessation de fonction des Gérants supprimer les mots “d’une durée limitée” du 4 e paragraphe 3e résolution — Modification des statuts de la Société relative à la réduction des prélèvements statutaires attribuables aux Associés Commandités nous vous rappelons qu’actuellement le mécanisme défini dans les statuts prévoit en contrepartie de l’exposition solidaire et indéfinie du patrimoine personnel des Associés Commandités aux dettes de la société l’attribution par l’Assemblée générale aux Associés Commandités d’un montant calculé sur le bénéfice réalisé le cas échéant sur l’exercice précédent Ce montant appelé document de référence 2011 – michelin 237 assEMbléE GénéralE MixtE du 11 Mai 2012 Rapport des Gérants et projets de résolutions 10 “prélèvements statutaires” est égal à 12 % des bénéfices nets de l’exercice (comptes sociaux) avec un plafond fixé à 1 % du résultat net consolidé (voir l’article 30 des statuts résumé dans la rubrique 5 1 2 c du document de référence 2011) Depuis plusieurs années en raison de la croissance des activités du Groupe le plafond est en pratique atteint La troisième résolution a pour objet d’abaisser sensiblement ce plafond pour le porter à 0 6 % du résultat net consolidé (au lieu de 1 %) L’augmentation régulière des résultats la nouvelle dimension du Groupe et ses perspectives futures de croissance permettent de réduire ce taux Cette résolution reflète l’amélioration continue de la gouvernance marquée par les décisions de l’Assemblée générale de 2011 Cette réduction serait immédiatement mise en œuvre à l’occasion de la prochaine Assemblée statuant sur les comptes de l’exercice 2011 et représenterait sur cet exercice une réduction de près de 6 millions d’euros des prélèvements destinés aux Associés Commandités (voir l’affectation du résultat de l’exercice 2011 telle que proposée dans la quatorzième résolution de l’Assemblée générale ordinaire ci après) Vous pouvez retrouver l’ensemble des informations sur les rémuné rations des mandataires sociaux au titre de l’exercice 2011 dans le chapitre 4 3 du Document de Référence 2011 accessible sur le site Internet de la société Troisième résolution (Modification des statuts de la Société relative à la réduction des prélèvements statutaires attribuables aux Associés Commandités) L’Assemblée générale connaissance prise du rapport des Gé\ rants et du rapport du Conseil de surveillance ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires Décide de réduire à 0 6 % du bénéfice net consolidé le plafond applicable aux prélèvements statutaires effectués sur les bénéfices de l’exercice et attribuables aux Associés Commandités de la société Gérants et non Gérants fixé jusque là à \ 1 %  Décide en conséquence de remplacer au 4 e paragraphe de l’article 30 des statuts de la société le chiffre “1 %” par le chiffre “0 6 %” Les quatrième à douzième résolutions sont relatives à des renouvel lements d’autorisations financières adoptées en 2010 (la synthèse de ces autorisations en cours figure dans la rubrique  5 5 2 c du Document de Référence 2011 disponible sur le site Internet de la société) Afin d’accompagner sa stratégie de croissance notamment dans les pays émergents Michelin doit pouvoir maintenir sa réactivité en cas de besoins éventuels de financement Une synthèse des autorisations sollicitées est présentée au chapitre 10 1 3 4e résolution — Délégation de compétence à consentir aux Gérants à l’effet d’émettre des actions et ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription La quatrième résolution concerne les augmentations de capital par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires Le montant nominal total des augmentations de capital ne pourrait être supérieur à cent vingt six millions d’euros (126 000 000 euros) soit moins de 35 % du capital social actuel et celui des titres de créance donnant accès immédiatement ou à terme au capital serait plafonné à un milliard d’euros (1 000 000 000 euros) Le plafond de cette nouvelle délégation a été réduit par rapport à celui de l’autorisation similaire accordée par l’Assemblée générale mixte du 7 mai 2010 qui était plafonnée à 40 % du capital Cette dernière délégation désormais remplacée avait été utilisée pour augmenter le capital en octobre  2010 (voir la synthèse de cette augmentation de capital dans la rubrique  5 5 2 c du Document de Référence 2010 disponible sur le site Internet de la société) quatrième résolution (Délégation de compétence à consentir aux Gérants à l’effet d’émettre des actions et ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription) L’Assemblée générale connaissance prise du rapport des Gérants du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et du rapport du Conseil de surveillance ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires et conformément aux articles L  225 129 et suivants du Code de commerce notamment à l’article L  225 129 2 et aux articles L  228 91 et suivants dudit Code Délègue aux Gérants ou à l’un d’eux sa compétence\ à l’effet de décider en une ou plusieurs fois en euros en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies l’émission en France ou à l’étr\ anger d’actions et ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens immédiatement et ou à terme à des actions existantes ou à émettre de la société  Décide  – que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et ou à terme ne pourra être supérieur à 126 000 000 euros (cent vingt six millions d’euros) soit moins de 35 % (trente cinq pour cent) du capital actuel montant auquel s’ajoutera le cas échéant le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver conformément aux dispositions légales ou contractuelles les intérêts des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital – que les valeurs mobilières donnant accès à des actions de la société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires et pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non et que l’émission d’actions de préférence ou de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue – que le montant nominal global de l’ensemble des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 1 000 000 000 euros (un milliard d’euros) ou l’équivalent en toute autre monnaie ou toute unité monétaire se référant à plusieurs devises à la date d’émission – que les actionnaires ont proportionnellement au montant de leurs actions un droit préférentiel de souscription aux actions et aux titres de créance qui seraient émis en vertu de la présente délégation et que les Gérants pourront instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits de souscription et dans la limite de leurs demandes 238 michelin – document de référence 2011 10 assEMbléE GénéralE MixtE du 11 Mai 2012Rapport des Gérants et projets de résolutions – que si les souscriptions à titre irréductible et le cas échéant à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité d’une émissio\ n d’actions ou de titres de créance telles que définies ci dessus les Gérants pourront utiliser dans l’ordre qu’ils déterminent les facultés prévues ci après ou certaines d’entre elles  (i) limiter l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée (ii) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ou (iii) offrir au public tout ou partie des titres non souscrits sur le marché français et ou le cas échéant à l’étranger et ou à l’international – que les émissions de bons de souscription d’actions pourront être réalisées par offre de souscription mais également par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes et qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription d’actions les Gérants auront la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus – que les Gérants auront tous pouvoirs avec faculté de délégation ou de subdélégation conformément aux dispositions légales e\ t réglementaires pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour fixer les caractéristiques montants modalités prix et conditions des opérations pour procéder en une ou plusieurs fois dans la proportion et aux époques qu’ils apprécieront en France et ou le cas échéant à l’étranger et ou sur le marché international aux émissions susvisées – ainsi que le cas échéant pour y surseoir pour arrêter les dates des émissions fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions les dates de jouissance les modalités de libération des actions consentir des délais pour la libération des actions demander l’admission en Bourse des actions créées partout où ils aviseront constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites accomplir directement ou par mandataire toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital soc\ ial sur leur seule décision et s’ils le jugent opportun passer toute convention en vue de la réalisation de l’émission imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation Cette délégation est valable pour une durée de vingt six mois à compter de la date de la présente Assemblée et prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet 5e résolution — Délégation de compétence à consentir aux Gérants à l’effet d’émettre des actions et ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par voie d’offre au public avec suppression du droit préférentiel de souscription La cinquième résolution se rapporte à des augmentations de capital par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires Le prix d’émission des actions serait sans dérogation possible au moins égal à la moyenne des premiers cours cotés des trois derniers jours de Bourse précédant sa fixation diminué le cas échéant d’une décote maximale de 5 % \ Le montant nominal total des augmentations de capital ne pourrait être supérieur à trente six millions d’euros (36 000 000 euros) soit moins de 10 % du capital social actuel et celui des titres de créance donnant accès immédiatement ou à terme au capital ne pourrait être supérieur à sept cents millions d’euros (700 000 000 euros) De la même manière que la délégation se rapportant aux augmentations de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription le plafond d’augmentation de capital de cette délégation a été\ réduit par rapport au plafond de la délégation similaire accordée par l’Assemblée générale mixte du 7  mai 2010 (14 9  %) qui n’avait pas été utilisée Cinquième résolution (Délégation de compétence à consentir aux Gérants à l’effet d’émettre des actions et ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par voie d’offre au public avec suppression du droit préférentiel de souscription) L’Assemblée générale connaissance prise du rapport des Gérants du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et du rapport du Conseil de surveillance ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires conformément aux articles L  225 129 et suivants du Code de commerce notamment les articles L   225 135 L   225 136 et aux articles L   228 91 et suivants dudit Code Délègue aux Gérants ou à l’un d’eux sa compétence\ à l’effet de décider en une ou plusieurs fois en euros en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies l’émission par voie d’offre au public en France ou à l’étranger d’actions et ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens immédiatement et ou à terme à des actions existantes ou à émettre de la société  Décide  – que le montant nominal total des augmentations du capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et ou à terme ne pourra être supérieur à 36  000  000  euros (trente six millions d’euros) soit moins de 10 % (dix pour cent) du capital actuel montant auquel s’ajoutera le cas échéant le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver conformément aux dispositions légales ou contractuelles les intérêts des titulaires de valeurs immobilières donnant accès au capital – que les valeurs mobilières donnant accès à des actions de la société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires et pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non et que l’émission d’actions de préférence ou de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue – que le montant nominal global de l’ensemble des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 700 000 000 euros (sept cents millions d’euros) ou l’équivalent en toute autre monnaie ou toute unité monétaire se référant à plusieurs devises – de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres émis en vertu de la présente résolution – que (i) le prix d’émission des actions sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours sur le marché Euronext Paris des trois dernières séances de Bourse précédant sa fixation éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 % (cinq pour cent) et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la société majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la société soit pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobiliè\ res au moins égale au prix minimum visé à l’alinéa (i) c\ i dessus – que les Gérants auront tous pouvoirs avec faculté de délégation ou de subdélégation conformément aux dispositions légales e\ t réglementaires pour mettre en œuvre la présente délégation document de référence 2011 – michelin 239 assEMbléE GénéralE MixtE du 11 Mai 2012 Rapport des Gérants et projets de résolutions 10 et notamment pour fixer les caractéristiques montants modalités prix (dans les limites susvisées) et conditions des opérations pour procéder en une ou plusieurs fois dans la proportion et aux époques qu’ils apprécieront en France et ou le cas échéant à l’étranger et ou sur le marché international aux émissions susvisées – ainsi que le cas échéant pour\ y surseoir pour arrêter les dates des émissions fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions les dates de jouissance les modalités de libération des actions consentir des délais pour la libération des actions demander l’admission\ en Bourse des actions créées partout où ils aviseront constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites accomplir directement ou par mandataire toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social sur leur seule décision et s’ils le jugent opportun passer toute convention en vue de la réalisation de l’émission imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation Cette délégation est valable pour une durée de vingt six mois à compter de la date de la présente Assemblée et prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet 6e résolution — Délégation de compétence à consentir aux Gérants à l’effet d’émettre des actions et ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dans le cadre d’une offre visée au ii de l’article L  411 2 du Code monétaire et financier avec suppression du droit préférentiel de souscription En complément de la cinquième résolution et à l’effet de permettre aux actionnaires un vote distinct la sixième résolution vous propose d’autoriser les Gérants à réaliser des augmentations de capital par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans le cadre de placements privés Cette délégation permettrait à la société de bénéficier de la souplesse nécessaire pour accéder rapidement aux investisseurs qualifiés au sens de la réglementation Ces opérations s’adresseraient exclusivement aux catégories de personnes énoncées à l’article L  411 2 II du Code monétaire et financier à savoir (i) les personnes fournissant le service d’investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers et (ii) les investisseurs qualifiés ou un cercle restreint d’investisseurs sous réserve que ces investisseurs agissent pour compte propre La délégation proposée n’augmenterait pas le montant total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées avec suppression du droit préférentiel de souscription puisque les émissions réalisées au titre de cette délégation viendraient s’imputer sur le plafond de la cinquième résolution Cette délégation se substitue à l’autorisation similaire accordée par l’Assemblée générale mixte du 7  mai 2010 avec un plafond supérieur et non utilisée Sixième résolution (Délégation de compétence à consentir aux Gérants à l’effet d’émettre des actions et ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dans le cadre d’une offre visée au ii de l’article L  411 2 du Code monétaire et financier avec suppression du droit préférentiel de souscription) L’Assemblée générale connaissance prise du rapport des Gérants du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et du rapport du Conseil de surveillance ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires conformément aux articles L  225 129 et suivants du Code de commerce notamment les articles L   225 135 L   225 136 et aux articles L   228 91 et suivants dudit Code et du II de l’article L  411 2 du Code monétaire et financier Délègue aux Gérants ou à l’un d’eux sa compétence\ à l’effet de décider dans le cadre d’une offre visée au II de l’article L  411 2 du Code monétaire et financier en une ou plusieurs fois en euros en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies l’émission en France ou à l’étranger d’actions et ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens immédiatement et ou à terme à des actions existantes ou à émettre de la société  Décide  – que le montant nominal total des augmentations du capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et ou à terme ne pourra être supérieur à 36 000 000 euros (trente six millions d’euros) soit moins de 10  % (dix pour cent) du capital actuel montant auquel s’ajoutera le cas échéant le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver conformément aux dispositions légales ou contractuelles les intérêts des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital – que les valeurs mobilières donnant accès à des actions de la société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires et pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non et que l’émission d’actions de préférence ou de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue – que le montant nominal global de l’ensemble des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 700 000 000 euros (sept cents millions d’euros) ou l’équivalent en toute autre monnaie ou toute unité monétaire se référant à plusieurs devises – que le montant des augmentations de capital et des émissions de valeurs mobilières effectuées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global prévu pour les augmentations de capital et les émissions de valeurs mobilières au titre de la cinquième résolution ci dessus – de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres émis en vertu de la présente résolution – que (i) le prix d’émission des actions sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours sur le marché Euronext Paris des trois dernières séances de Bourse précédant sa fixation éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 % (cinq pour cent) et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la société majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la société soit pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces titres ou valeurs mobilières au moins égale au prix minimum visé à l’alinéa (i) ci dessus – que les Gérants auront tous pouvoirs avec faculté de délégation ou de subdélégation conformément aux dispositions légales e\ t réglementaires pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour fixer les caractéristiques montants modalités prix (dans les limites susvisées) et conditions des opérations pour procéder en une ou plusieurs fois dans la proportion et aux époques qu’ils apprécieront en France et ou le cas échéant à l’étranger et ou sur le marché international aux émissions susvisées ainsi que le cas échéant pour y surseo\ ir pour arrêter les dates des émissions fixer les dates d’ouverture 240 michelin – document de référence 2011 10 assEMbléE GénéralE MixtE du 11 Mai 2012Rapport des Gérants et projets de résolutions et de clôture des souscriptions les dates de jouissance les modalités de libération des actions consentir des délais pour \ la libération des actions demander l’admission en Bourse des actions créées partout où ils aviseront constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites accomplir directement ou par mandataire toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social sur leur seule décision et s’ils \ le jugent opportun passer toute convention en vue de la réalisation de l’émission imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation Cette délégation est valable pour une durée de vingt six mois à compter de la date de la présente Assemblée et prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet 7e résolution — Autorisation à consentir aux Gérants à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demandes excédentaires dans le cadre d’augmentations de capital réalisées avec ou sans droit préférentiel de souscription au titre des quatrième cinquième et sixième résolutions La septième résolution a pour objet d’autoriser les Gérants à augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demandes excédentaires dans le cadre des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des quatrième cinquième et sixième résolutions L’augmentation du nombre de titres ne pourrait être supérieure à 15  % de l’émission initiale et le prix d’émission serait le mê\ me que celui retenu pour cette émission dans la limite des plafonds respectivement fixés dans les résolutions précitées Cette délégation se substitue à celle identique accordée par l’Assemblée générale mixte du 7 mai 2010 et non utilisé\ e Septième résolution (Autorisation à consentir aux Gérants à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demandes excédentaires dans le cadre d’augmentations de capital réalisées avec ou sans droit préférentiel de souscription au titre des quatrième cinquième et sixième résolutions) L’Assemblée générale connaissance prise du rapport des Gérants du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et du rapport du Conseil de surveillance ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires et conformément à l’article L  225 135 1 du Code de commerce Autorise les Gérants ou l’un d’eux à augmenter le nombre d’actions et ou des valeurs mobilières à émettre en cas d’augmentation du capital avec ou sans droit préférentiel de souscription réalisée dans le cadre des quatrième cinquième et sixième résolutions dans les trente jours de la clôture de la souscription dans la limite de 15 % (quinze pour cent) de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour cette émission dans la limite des plafonds respectivement fixés pour chacune des résolutions concernées Cette autorisation est valable pour une durée de vingt six mois à compter de la date de la présente Assemblée et prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet 8e résolution — Délégation de compétence à consentir aux Gérants à l’effet de procéder à une augmentation du capital par incorporation de réserves bénéfices ou primes La huitième résolution a pour objet l’augmentation du capital par incorporation de réserves primes d’émission ou primes d’apport d’un montant maximum de quatre vingts millions d’euros (80 000 000 euros) Cette délégation se substitue à celle identique accordée par l’Assemblée générale mixte du 7 mai 2010 et non utilisé\ e huitième résolution (Délégation de compétence à consentir aux Gérants à l’effet de procéder à une augmentation du capital par incorporation de réserves bénéfices ou primes) L’Assemblée générale connaissance prise du rapport des Gé\ rants et du rapport du Conseil de surveillance ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires conformément aux articles L  225 129 et L  225 130 du Code de commerce Délègue aux Gérants ou à l’un d’eux la compétence d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par incorporation de réserves bénéfices primes d’émission de fusion ou d’\ apport sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l’utilisation conjointe de ces\ deux procédés pour un montant maximum de 80 000 000 euros (quatre vingts millions d’euros) À ce montant s’ajoutera le cas échéant le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver conformément aux dispositions légales ou contractuelles les intérêts des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital  Décide qu’en cas d’augmentation de capital donnant lieu à l’attribution d’actions nouvelles les Gérants pourront décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues conformément à l’article L  225 130 du Code de commerce les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits au plus tard 30  jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier d’actions attribuées  Décide que les Gérants auront tous pouvoirs avec faculté de délégation ou de subdélégation conformément aux disposit\ ions légales et réglementaires pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour fixer les modalités et conditions des opérations et arrêter les dates et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions les dates de jouissance les modalités de libération des actions consentir des délais pour la libération des actions demander l’admission\ en Bourse des actions créées partout où ils aviseront constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites accomplir directement ou par mandataire toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social sur leur seule décision \ et s’ils le jugent opportun imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation Cette délégation est valable pour une durée de vingt six mois à compter de la date de la présente Assemblée et prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet document de référence 2011 – michelin 2 41 assEMbléE GénéralE MixtE du 11 Mai 2012 Rapport des Gérants et projets de résolutions 10 9e résolution — Délégation de compétence à consentir aux Gérants à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission sans droit préférentiel de souscription d’actions ordinaires servant à rémunérer des apports de titres en cas d’offres publiques d’échange ou d’apports en nature La neuvième résolution concerne les augmentations de capital par émission sans droit préférentiel de souscription d’actions ordinaires qui seraient utilisées pour rémunérer des apports de titres en cas d’offres publiques d’échange ou d’apports en nature Le montant de ces augmentations de capital limité à 10  % du capital pour les cas d’apport en nature s’imputerait sur le plafond global prévu dans la cinquième résolution Cette délégation se substitue à celle identique accordée par l’Assemblée générale mixte du 7 mai 2010 et non utilisé\ e neuvième résolution (Délégation de compétence à consentir aux Gérants à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission sans droit préférentiel de souscription d’actions ordinaires servant à rémunérer des apports de titres en cas d’offres publiques d’échange ou d’apports en nature) L’Assemblée générale connaissance prise du rapport des Gé\ rants et du rapport du Conseil de surveillance ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires Délègue aux Gérants ou à l’un d’eux la compétence de procéder à l’émission d’actions ordinaires  – destinées à rémunérer des titres qui seraient apportés à la société dans le cadre d’une procédure d’offre publique d’échange réalisée conformément aux dispositions de l’article L  225 148 du Code de commerce – sur le rapport du Commissaire aux Apports et dans la limite de 10 % (dix pour cent) du capital social en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L  225 148 du Code de commerce ne sont pas applicables Dans tous les cas le montant des augmentations de capital effectuées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global prévu dans la cinquième résolution ci dessus  Décide que les Gérants auront tous pouvoirs avec faculté de délégation ou de subdélégation conformément aux disposit\ ions légales et réglementaires pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour fixer les modalités et conditions de\ s opérations et arrêter les dates et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions les dates de jouissance et les modalités de libération des actions statuer sur l’évaluation des apports consentir des délais pour la libération des actions \ demander l’admission en Bourse des actions créées partout où ils aviseront constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites accomplir directement ou par mandataire toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital soc\ ial sur leur seule décision et s’ils le jugent opportun imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation Cette délégation est valable pour une durée de vingt six mois à compter de la date de la présente Assemblée et prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet 10 e résolution — Délégation de compétence à consentir aux Gérants à l’effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne du Groupe La dixième résolution concerne les augmentations de capital qui seraient réservées aux salariés adhérents d’un plan d’épargne du Groupe dans la limite d’un montant nominal maximum de sept millions deux cent mille euros (7 200 000 euros) soit environ 2 % du capital social actuel Cette délégation se substitue à celle identique et d’un pou\ rcentage équivalent accordée par l’Assemblée générale mixte du 7 mai 2010 et non utilisée Dixième résolution (Délégation de compétence à consentir aux Gérants à l’effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne du Groupe) L’Assemblée générale connaissance prise du rapport des Gérants du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et du rapport du Conseil de surveillance ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires Délègue aux Gérants ou à l’un d’eux dans le cadre des dispositions des articles L  3332 1 et suivants du Code du travail et des articles L  225 129 6 alinéa 1 L  225 138 I et II et L  225 138 1 du Code de commerce sa compétence pour décider d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par émission d’actions nouvelles réservée aux adhérents d’un plan d’épargne de la société et de sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens des dispositions de l’article L  225 180 du Code de commerce et de l’article L  3344 1 et L  3344 2 du Code du travail  Décide  – de supprimer en faveur des adhérents d’un plan d’épargne le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions pouvant être émises en vertu de la présente délégation – de fixer à un maximum de 7 200 000 euros (sept millions deux cent mille euros) soit moins de 2 % (deux pour cent) du capital actuel le montant nominal total des augmentations de capital pouvant être réalisées en vertu de la présente délégation – que le ou les prix de souscription sera ou seront fixé(s) par les Gérants ou l’un d’eux dans les conditions de l’article L  3332 19 du Code du travail par application d’une décote ne dépassant pas 20 % (vingt pour cent) de la moyenne des premiers cours cotés sur le marché Euronext Paris aux vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription Les Gérants ou l’un deux pourront réduire ou supprimer la décote ainsi consentie s’ils le jugent opportun notamment pour tenir compte inter alia des régimes juridiques comptables fiscaux et sociaux applicables dans les pays de résidence des adhérents à un plan d’épargne bénéficiaires de l’augmentation de capital – que les Gérants ou l’un d’eux pourront également dans les conditions de l’article L  3332 11 du Code du travail décider l’attribution à titre gratuit d’actions à émettre ou déjà émises au titre de l’abondement ou de la décote 242 michelin – document de référence 2011 10 assEMbléE GénéralE MixtE du 11 Mai 2012Rapport des Gérants et projets de résolutions – que les Gérants auront tous pouvoirs avec faculté de délégation ou de subdélégation conformément aux dispositions légales e\ t réglementaires pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour fixer les caractéristiques montant modalités et conditions des opérations déterminer que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs et arrêter les dates et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions les dates de jouissance les modalités de libération des actions consentir des délais pour la libération des actions demander l’admission en Bourse des actions créées partout où ils aviseront fixer les conditions d’ancienneté que devront remplir les bénéficiaires des actions fixer notamment la date de jouissance et les modalités de libération constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites accomplir directement ou par mandataire toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social sur leur seule décision et s’ils le jugent opportun imputer les frais des\ augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation Cette délégation est valable pour une durée de vingt six mois à compter de la date de la présente Assemblée générale et prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet 11 e résolution — Limitation du montant nominal global des augmentations de capital et des émissions de valeurs mobilières ou de titres de créance La onzième résolution a pour objet de fixer à un montant nominal de cent vingt six millions d’euros (126 000 000 euros) soit moins de 35  % du capital social la limitation du montant global  des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des quatrième cinquième sixième septième huitième et neuv\ ième résolutions en diminution par rapport à la limitation votée par\ l’Assemblée générale mixte du 7 mai 2010 (40 % du cap\ ital) D’autre part cette résolution maintient à deux milliards d’euros (2  000  000  000  euros) le plafond global des émissions de titres d’emprunt ou de créance donnant ou non accès au capital pouvant être réalisées en vertu des quatrième cinquième sixième sept\ ième et dix huitième résolutions Onzième résolution (Limitation du montant nominal global des augmentations de capital et des émissions de valeurs mobilières ou de titres de créance) L’Assemblée générale connaissance prise du rapport des Gé\ rants et du rapport du Conseil de surveillance ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires Décide de fixer à  – 126 000 000 euros (cent vingt six millions d’euros) le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates ou à terme susceptibles d’être réalisées en vertu des quatrième cinquième sixième septième huitième et neuvième résolutions ci avant étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera le cas échéant le montant nominal des actions à émettre pour préserver les intérêts des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la société conformément à la loi et le cas échéant aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement  – 2 000 000 000 euros (deux milliards d’euros) ou l’équivalent en toute autre monnaie ou toute unité monétaire se référant à plusieurs devises le montant nominal maximum des titres d’emprunt ou de créance donnant ou non accès au capital susceptibles d’être émis en vertu des quatrième cinquième sixième septième et dix huitième résolutions proposées à la présente Assemblée générale ordinaire et extraordinaire Cette résolution prive d’effet toute résolution antérieure ayant le même objet 12 e résolution — Autorisation à consentir aux Gérants à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions La douzième résolution autorise les Gérants pour une période de dix huit mois à réduire le capital de la société par voie d’annulation d’actions acquises dans le cadre d’un programme de rachat d’actions autorisé Cette délégation se substitue à celle identique accordée par l’Assemblée générale mixte du 13 mai 2011 et non utili\ sée Douzième résolution (Autorisation à consentir aux Gérants à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions) L’Assemblée générale après avoir pris connaissance du rapport des Gérants du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et du rapport du Conseil de surveillance ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires Autorise  – les Gérants ou l’un d’entre eux à annuler sur leurs seules décisions en une ou plusieurs fois tout ou partie des actions que la société détient ou pourra détenir en conséquence de l’utilisation des diverses autorisations d’achat d’actions données par l’Assemblée générale dans la limite de 10  % (dix pour cent) du capital social – les Gérants ou l’un d’entre eux à imputer la différence entre la valeur d’achat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de primes ou réserves disponibles  Délègue aux Gérants ou à l’un d’entre eux avec faculté de subdélégation dans les conditions légales tous pouvoirs pour réaliser la ou les réductions du capital consécutives aux opérations d’annulation autorisées par la présente résolution impartir de passer les écritures comptables correspondantes procéder à la modification corrélative des statuts et d’une façon générale accomplir toutes formalités nécessaires Cette autorisation est valable pour une durée de dix huit mois à compter de la date de la présente Assemblée et prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet document de référence 2011 – michelin 243 assEMbléE GénéralE MixtE du 11 Mai 2012 Rapport des Gérants et projets de résolutions 10 10 1 2 résolutions à caractère ordinaire 13 e et 14 e résolutions — Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2011 — Affectation du résultat de l’exercice 2011 et fixation du dividende avec option de paiement en actions Les treizième et quatorzième résolutions se rapportent à l’approbation des comptes sociaux de l’exercice 2011 et à l’affectation du bénéfice en résultant nous vous proposons d’approuver les opérations reflétées par le compte de résultat et le bilan de la Compagnie qui vous sont soumis puis de statuer sur l’affectation du bénéfice qui s’élève à 360 145 656 21 euros Après dotation de la réserve légale d’un montant de 682 210 40 euros pour qu’elle atteigne ainsi le dixième du capital social et déd\ uction faite de la part statutaire revenant aux Associés Commandités (part soumise au nouveau plafond abaissé à 0 6 % du résultat net consolidé par décision de la troisième résolution de l’Assemblée extraordinaire ci avant) soit 8 772 837 22 euros le solde de 350 690 608 59 euros augmenté du report à nouveau de 239 453 031 31 euros représente un bénéfice distribuable aux actionnaires de 590 143 639 90 euros À titre subsidiaire au cas où la troisième résolution précitée ne serait pas approuvée la part statutaire revenant aux Associés Commandités serait calculée sur la base des statuts non modifié\ s (plafond de 1  % du résultat net consolidé) et représenterait en conséquence une somme de 14 621 395 37 euros Le solde serait de 344 842 050 44 euros qui augmenté du report à nouveau de 239 453 031 31 euros constituerait alors un bénéfice distribuable aux actionnaires de 584 295 081 75 euros nous vous proposons au titre de l’exercice 2011 la distribution d’un dividende de 2 10 euros par action Pour pouvoir prétendre au dividende il faut être actionnaire au 17 mai 2012 au soir date d’arrêté des positions (record date) La date de détachement du dividende (ex date) est fixée au 18 mai 2012 L’option du paiement de la totalité du dividende en actions devra être exercée entre le 18 mai 2012 et le 5 juin 2012 inclus date de réception du bulletin de souscription chez l’intermédiaire financier Le prix d’émission des actions nouvelles qui seront remises en paiement des dividendes est fixé à la moyenne des premiers cours (cours d’ouverture) cotés sur nYsE Euronext Paris du 12 avril 2012 au 10  mai  2012 diminuée du montant net du dividende (soit 2 10 euros) puis d’une décote de 10 % La conversion du dividende en actions se fera sur une base nette si le montant des dividendes pour lesquels est exercée l’option ne correspond pas à un nombre entier d’actions l’actionnaire recevra le nombre d’actions immédiatement inférieur complété d’une soulte en espèces Ces actions porteront jouissance au 1 er  janvier 2012 seront entièrement assimilées aux actions anciennes et seront livrées aux intermédiaires financiers le 18 juin 2012 Pour les versements en numéraire le dividende sera mis en paiement à compter du 18 juin 2012 Treizième résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2011) L’Assemblée générale connaissance prise du rapport des Gérants du rapport des Commissaires aux Comptes et du rapport du Conseil de surveillance approuve les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011 d’où il résulte un bénéfice de 360 145 656 21 euros L’Assemblée générale approuve les opérations traduites par ces comptes et mentionnées dans ces rapports notamment et en tant que de besoin celles affectant les différents comptes de provisions quatorzième résolution (Affectation du résultat de l’exercice 2011 et fixation du dividende avec option de paiement en actions) sur la proposition des Gérants approuvée par le Conseil de surveillance L’Assemblée générale sur la base du nouveau plafond de 0 6 \ % du résultat net consolidé de l’exercice applicable aux prélèvements statutaires effectués au bénéfice des Associés Commandités adopté par l’Assemblée générale extraordinaire dans la troisième résolution ci avant – Constatant que le bénéfice de l’exercice s’élève à 360 145 656 21 euros – La dotation à la réserve légale pour qu’elle atteigne le dixième du capital social étant de 682 210 40 euros – Et la part statutaire des Associés Commandités de 8 772 837 22 euros – Le solde de 350 690 608 59 euros – Qui majoré du report à nouveau de 239 453 031 31 euros – Représente une somme distribuable de 590 143 639 90 euros Décide  – De mettre en distribution un montant global de 378 039 683 70 euros qui permettra le paiement d’un dividende de 2 10 euros par action – D’affecter le solde de 212 103 956 20 euros au poste “Report à nouveau” À titre subsidiaire sur la proposition des Gérants approuvée par le Conseil de surveillance à défaut d’approbation par l’Assemblée générale extraordinaire de la troisième résolution ci avant relative à la réduction du plafond des prélèvements statutaires effectués au bénéfice des Associés Commandités l’Assemblée gé\ nérale – Constatant que le bénéfice de l’exercice s’élève à 360 145 656 21 euros – La dotation à la réserve légale pour qu’elle atteigne le dixième du capital social étant de 682 210 40 euros – Et la part statutaire des Associés Commandités de 14 621 395 37 euros – Le solde de 344 842 050 44 euros – Qui majoré du report à nouveau de 239 453 031 31 euros – représente une somme distribuable de 584 295 081 75 euros 244 michelin – document de référence 2011 10 assEMbléE GénéralE MixtE du 11 Mai 2012Rapport des Gérants et projets de résolutions Décide  – De mettre en distribution un montant global de 378 039 683 70 euros qui permettra le paiement d’un dividende de 2 10 euros par action – D’affecter le solde de 206 255 398 05 euros au poste “Report à nouveau” Le paiement de la totalité du dividende pourra être effectué au choix de l’actionnaire soit en numéraire soit en actions Cette option devra être exercée entre le 18 mai 2012 et le 5 juin 2012 inclus Au delà de cette dernière date le dividende sera payé uniquement en numéraire La mise en paiement en numéraire et la livraison des actions remises en paiement du dividende seront effectuées à compter du 18 juin 2012 si le montant des dividendes pour lesquels est exercée l’option ne correspond pas à un nombre entier d’actions l’actionnaire recevra le nombre d’actions immédiatement inférieur complété d’une soulte en espèces Le prix d’émission des actions nouvelles qui seront remises en paiement des dividendes est fixé à la moyenne des premiers cours cotés sur le marché Euronext Paris aux vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision de mise en distribution diminué\ e du montant net du dividende et avec une décote de 10 % et arrondi au centime d’euro immédiatement supérieur Les actions ainsi émises en paiement des dividendes porteront jouissance au 1 er janvier 2012 et seront entièrement assimilées aux actions anciennes Pour les actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France il est précisé que la totalité du dividende proposé que celui ci soit payé en numéraire ou en actions est  éligible à l’abattement de 40 % (quarante pour cent) en application de l’article 158 3 2° du Code général des impôts sauf option exercée au plus tard au moment du choix du paiement du dividende pour le prélèvement libératoire de 21 % (vingt et un pour cent) prévu à l’article 117 quater du Code général des impôts  assujetti aux prélèvements sociaux et contributions additionnelles au taux de 13 5 % prélevés à la source par la société Il est également rappelé que conformément à l’article \ 119  bis du Code général des impôts le dividende distribué à des act\ ionnaires fiscalement non domiciliés en France est soumis à une retenue à la source à un taux déterminé selon le pays de domiciliation fiscale\ de l’actionnaire L’Assemblée générale donne tous pouvoirs aux Gérants ou à\ l’un d’eux pour assurer l’exécution de la présente décision effectuer toutes opérations liées ou consécutives à l’exercice de l’option constater l’augmentation de capital qui en résultera et apporter les modifications corrélatives à l’article  6 des statuts relatif au capital social Conformément à l’article  243  bis du Code général des impôts il est rappelé que les dividendes mis en paiement au titre des trois exercices précédents ont été les suivants  Ex ERC iCE Divi DEnDES D iSTR ibué S (en euros) DiviDEnDE PAR AC T iO n* (en euros) 2008 14 4  9 9 7  4 2 2 0 0 1 0 0 2009 147  4 3 6  357 0 0 1 0 0 2010 314  3 61  9 6 4 10 1 78 * La totalité du dividende était éligible à l’abattement de\ 40 % prévu par l’article 158 3 2° du Code général des impôts 15 e résolution — Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2011 La quinzième résolution se rapporte à l’approbation des comptes consolidés de l’exercice 2011 faisant apparaître un bénéfice net de 1 462 140 milliers d’euros Le Document de Référence le Rapport d’Activité et de Développement Durable et le Livret de l’actionnaire disponibles sur le site www michelin com sous la rubrique Corporate Finance comportent notamment l’analyse des comptes consolidés et de leur évolution\ par rapport à ceux de l’exercice précédent et peuvent être adressés à tout actionnaire qui en ferait la demande quinzième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2011) L’Assemblée générale connaissance prise du rapport des Gérants du rapport des Commissaires aux Comptes et du rapport du Conseil de surveillance approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011 d’où il résulte un bénéfice de 1 462 140 milliers d’euros 16 e résolution — Conventions réglementées En l’absence de convention réglementée intervenue pendant l’exercice 2011 nous vous proposons de prendre acte qu’il n’y a pas de convention à approuver nous vous informons par ailleurs qu’il n’y a aucune convention réglementée approuvée antérieurement dont l’exécution s’est poursuivie durant l’exercice 2011 Seizième résolution (conventions réglementées) L’Assemblée générale connaissance prise du rapport spécia\ l des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L  226 10 du Code de commerce approuve ledit rapport et prend acte qu’il n’y a pas de conventions à soumettre à approbation 17 e résolution — Autorisation à consentir aux Gérants à l’effet de permettre à la Société d’opérer sur ses propres actions sauf en période d’offre publique dans le cadre d’un programme de rachat d’actions avec un prix maximum d’achat de 100 euros par action La dix septième résolution concerne le renouvellement de l’autorisation donnée à la société pour une durée de dix huit mois d’opérer sur ses propres actions avec un prix maximum d’achat unitaire de 100 euros et pour un montant maximal inférieur à 10 % du capital social actuel de la société Cette autorisation se substituerait à celle donnée sur le même objet par l’Assemblée générale du 13 mai 2011 étant précisé que celle ci n’a pas été utilisée en 2011 que l\ e Groupe ne détient aucune action propre et qu’aucun contrat de liquidité avec un prestataire de services d’investissement n’a à ce jour été conclu par la société L’autorisation proposée ne pourrait pas être appliquée en période d’offre publique document de référence 2011 – michelin 245 assEMbléE GénéralE MixtE du 11 Mai 2012 Rapport des Gérants et projets de résolutions 10 Dix septième résolution (Autorisation à consentir aux Gérants à l’effet de permettre à la Société d’opérer sur ses propres actions sauf en période d’offre publique dans le cadre d’un programme de rachat d’actions avec un prix maximum d’achat de 100 euros par action) Connaissance prise du rapport des Gérants du rapport du Conseil de surveillance et du descriptif du programme de rachat d’actions prévu par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF) l’Assemblée générale autorise les Gérants conformément aux dispositions des articles L   225 209 et suivants du Code de commerce à opérer sur les actions de la société avec un prix maximal d’achat de 100 euros (cent euros) par action En cas d’opérations sur le capital notamment d’augmentation de\ capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites ou de division ou regroupement des titres le prix maximal d’achat indiqué ci dessus sera ajusté en conséquence Le nombre d’actions susceptibles d’être acquises dans le cadre de cette autorisation ne pourra excéder un nombre d’actions représentant 10 % (dix pour cent) du capital à la date du rachat les actions rachetées en vue de leur affectation au premier objectif listé ci dessous étant comptabilisées après déduction du nombre d’actions revendues pendant la durée du programme La société ne peut par ailleurs détenir à aucun moment plus de 10 % (dix pour cent) de son capital social Le montant maximal de l’opération au sens de l’article R  225 151 du Code de commerce est fixé à 1 800 000 000 euros (un milliard huit cents millions d’euros) correspondant à moins de 10  % (dix pour cent) du capital social de la société à la date de la présente Assemblée soit 18  000  000 (dix huit millions) d’actions au prix maximal d’achat de 100 euros (cent euros) par action La présente autorisation est destinée à permettre à la société par ordre de priorité décroissant  d’assurer l’animation du marché du titre au travers d’un contrat de liquidité établi conformément à une charte de déontologie reconnue par l’AMF  de céder ou d’attribuer des actions aux salariés du Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi notamment en cas d’exercice d’options d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions existantes ou par cession et ou abondement dans le cadre d’une opération réservée aux salariés  de remettre des actions à l’exercice de droits attachés à des titres donnant accès au capital de la société  de conserver des actions en vue de leur remise ultérieure (à titre d’échange de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe Il est précisé que le nombre maximal d’actions acquises par la société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion de scission ou d’apport ne pourra excéder \ 5 % de son capital social  de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou par l’AMF  ou d’annuler tout ou partie des titres ainsi rachetés sous réserve de l’autorisation de réduire le capital social donnée par l’Assemblée générale Les actions pourront à tout moment sauf en période d’offre publique et dans les limites imposées par la réglementation être acquises cédées échangées ou transférées que ce soit sur le marché de gré à gré ou autrement par tous moyens et notamment en ayant recours à tous instruments financiers dérivés incluant l’u\ tilisation d’options ou de bons et sans limitation particulière sous forme de blocs  ces actions pouvant également faire l’objet de prêts Afin d’assurer l’exécution de la présente autorisation tous pouvoirs sont conférés aux Gérants ou à l’un d’eux avec faculté de délégation pour passer tous ordres de Bourse conclure tous accords effectuer toutes déclarations remplir toutes autres formalités affecter ou réaffecter les titres acquis aux différentes finalités poursuivies et généralement faire ce qui sera nécessaire Cette autorisation est consentie pour une durée de dix huit mois à compter de la date de la présente Assemblée et prive d’effet l’autorisation consentie par la cinquième résolution de l’Assemblée générale du 13 mai 2011 18 e résolution — Délégation de compétence à consentir aux Gérants à l’effet de procéder à des émissions d’emprunts obligataires La dix huitième résolution a pour objet l’émission d’emprunts obligataires pour un montant maximum de un milliard d’euros (1 000 000 000 euros) et se substituerait à l’autorisation ayant le même objet et d’un montant identique accordée par l’Assemblée générale mixte du 7 mai 2010 qui n’a pas été utilisé\ e Dix huitième résolution (Délégation de compétence à consentir aux Gérants à l’effet de procéder à des émissions d’emprunts obligataires) L’Assemblée générale connaissance prise du rapport des Gé\ rants et du rapport du Conseil de surveillance Autorise l’émission en une ou plusieurs fois d’emprunts représentés par des obligations d’un montant nominal maximum de 1 000 000 000 euros (un milliard d’euros) ou l’équivalent en toute autre monnaie  Délègue aux Gérants ou à l’un d’eux tous pouvoirs à l’effet de procéder à ces émissions et d’en arrêter les caractéristiques montants modalités et conditions  Décide que les Gérants auront tous pouvoirs avec faculté de délégation ou de subdélégation pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour fixer les caractéristiques montants modalités et conditions des opérations et arrêter les dates et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation Cette délégation est valable pour une durée de vingt six mois à compter de la date de la présente Assemblée et prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet 19 e résolution — Pouvoirs pour formalités La dix neuvième résolution donne pouvoir pour l’exécution des formalités liées à l’Assemblée générale Dix neuvième résolution (Pouvoirs pour formalités) L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original d’une copie ou d’un extrait du procès verbal de la présente Assemblée générale ordinaire et extraordinaire en vue de l’accomplissement de toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur 246 michelin – document de référence 2011 10 assEMbléE GénéralE MixtE du 11 Mai 2012Rapport des Gérants et projets de résolutions 10 1 3 tableau de syntHèse des autorisations sollicitées O PéRAT iOn S Li MiTES D’éMi SSiO n (en valeur nominale) Du RéE ( E x Pi RAT iOn) é missions d’actions et de valeurs mobilières avec DPS (4 e résolution) actions  126 millions d’euros (moins de 35 % du capital) valeurs mobilières  1 milliard d’euros 26 mois ( juillet 2014) é mission d’actions et de valeurs mobilières offertes au public sans DPS (5 e résolution) actions  36 millions d’euros (moins de 10 % du capital) valeurs mobilières  700 millions d’euros 26 mois ( juillet 2014) é mission d’actions et de valeurs mobilières par une offre prévue a l’art L  411 2 du Code monétaire et financier (6 e résolution) actions  36 millions d’euros (1) valeurs mobilières  700 millions d’euros (1) 26 mois ( juillet 2014) Augmentation du nombre de titres à émettre (émissions avec ou sans DPS) (7 e résolution) 15 % et dans la limite du plafond applicable à l’émission concernée 26 mois ( juillet 2014) Augmentation de capital par incorporation de réserves  bénéfices ou primes (8 e résolution) 80 millions d’euros (env 22 % du capital) 26 mois ( juillet 2014) Augmentation de capital pour la rémunération d’apports de titres (9 e résolution) 36 millions d’euros (1) 26 mois ( juillet 2014) Augmentation de capital réservée aux salariés (10 e résolution) 7 2 millions d’euros (moins de 2 % du capital) 26 mois ( juillet 2014) Limitation du montant global des émissions  (2) (11e résolution) actions  126 millions d’euros (moins de 35 % du capital) valeurs mobilières  2 milliards d’euros 26 mois ( juillet 2014) Réduction du capital par annulation d’actions (12 e résolution) 10 % du capital 18 mois (n o v e m b r e 2013) Rachat d’actions (17 e résolution) 18 millions d’actions à un prix d’achat unitaire maximum de 100 euros 18 mois (n o v e m b r e 2013) émissions d’emprunts obligataires (18 e résolution) 1 milliard d’euros 26 mois ( juillet 2014) (1) S’imputant sur le plafond prévu à la 5 e résolution (offre au public sans DPS) (2) À l’exception des émissions d’actions au titre des 8 e et 10 e résolutions document de référence 2011 – michelin 247 assEMbléE GénéralE MixtE du 11 Mai 2012 Rapport du Conseil de Surveillance 10 10 2 raPPort du conseil de surveillance Mesdames Messieurs Hormis le renouvellement dans des conditions identiques ou similaires des délégations de compétences ou autorisations financières votées par l’Assemblée du 7  mai 2010 et qui demeurent nécessaires au Groupe dans le cadre général de sa stratégie les résolutions à caractère extraordinaire de l’Assemblée mixte convoquée pour le 11  mai  2012 s’inscrivent dans le prolongement des évolutions annoncées ou décidées en 2011 en matière de gouvernance M  Michel Rollier ainsi qu’il l’avait indiqué va quitter ses fonctions de Gérant Associé Commandité après avoir préparé sa succession et assuré la continuité de la direction de l’Entreprise avec M  Jean Dominique senard présent dans le Groupe depuis 2007 et nommé à ses côtés comme Gérant Associé Commandité par l’A\ ssemblée de 2011 avec l’avis favorable du Conseil Au nom de l’ensemble des membres du Conseil de surveillance je souhaite remercier M  Michel Rollier pour tout le travail qu’il a accompli dans l’Entreprise d’abord comme Directeur des services Juridique et des Opérations Financières puis en tant que Gérant Associé Commandité Le Conseil a notamment apprécié la très bonne qualité des échanges et la confiance qu’il a su instaurer et pérenniser avec les membres du Conseil sans oublier les améliorations progressives qu’il a mis en œuvre dans le domaine de la gouvernance du Groupe En conséquence du départ de M   Rollier nommé sous le régime statutaire antérieur à 2011 les règles conservées en 2011 qui ne s’appliquent qu’aux seuls Gérants Associés Commandités no\ mmés sans durée maximum de mandat seraient supprimées Enfin toujours dans la même perspective d’amélioration de la\ gouvernance et en cohérence avec les modifications votées en 2011 il vous sera proposé de réduire dans l’intérêt des actionnaires le plafond des prélèvements statutaires effectués sur le bénéfice de l’exercice et attribuables aux Associés Commandités qui supportent sur leur patrimoine personnel une responsabilité solidaire des dettes de l’Entreprise Cette réduction de 40 % des prélèvements statutaires s’appliquera dès l’affectation du résultat de l’exercice 2011 qui vous sera proposée lors de la prochaine Assemblée À ce titre concernant les résolutions à caractère ordinaire les documents comptables et financiers mis à votre disposition ainsi que le rapport de vos Gérants relatent les activités et les résultats du Groupe pour l’exercice 2011 Le rapport général des Commissaires aux Comptes n’appelle pas d’observation de notre part En 2011 Michelin affiche des résultats remarquables qui ont été obtenus après un impact extrêmement élevé lié au renchérissement des matières premières Le Groupe a fait preuve d’une réactivité extrême dans sa politique de prix ce qui a permis de compenser entièrement ce surcoût Il faut également rappeler l’environnement de marché qui a été particulièrement volatile et contrasté avec un premier semestre fortement porteur et une seconde moitié de l’année en ralentissement notamment en Europe Dans ce contexte Michelin a conservé des volumes en croissance de 6 7 % Michelin a enregistré des ventes nettes en hausse de 15 8  % à 20 7  milliards d’euros Le résultat opérationnel s’est élevé à 1 945 millions d’euros soit 9 4 % des ventes nettes tandis que le résultat net augmente de 39 % à 1 462 millions d’euros Malgré l’impact des matières premières sur le besoin en fonds de roulement le cash flow libre s’établit à l’équilibre compte tenu de l’accélération du plan d’investissement (1 7 milliard d’euros) et de la cession de la participation dans Hankook Enfin le Groupe a maintenu une structure financière solide avec un ratio d’endettement de 22 % En conséquence le Conseil de surveillance est favorable à la proposition de vos Gérants de fixer le montant du dividende à 2 10 euros par action Par ailleurs la société souhaite renouveler son programme de rachat d’actions avec un prix maximum d’achat de 100 euros identique au prix fixé dans le cadre de l’autorisation en vigueur Afin de compléter efficacement cette résolution une autorisation d’annuler les actions acquises dans le cadre de ce programme est également sollicitée Enfin la société présente le renouvellement à l’Assemblée de sa faculté d’émettre des emprunts Dans ces conditions nous vous recommandons d’adopter les propositions soumises à votre approbation par les Gérants et de voter l’ensemble des résolutions extraordinaires et ordinaires Le 6 février 2012 Éric Bourdais de Charbonnière Président du Conseil de surveillance 248 michelin – document de référence 2011 10 assEMbléE GénéralE MixtE du 11 Mai 2012Rapports des Commissaires aux Comptes 10 3 raPPorts des commissaires aux comPtes 10 3 1 raPPorts des commissaires aux comPtes sur les résolutions à caractère extraordinaire rapport des commissaires aux comptes sur l’émission d’actions et ou de valeurs mobili\ ères avec maintien et ou suppression du droit préférentiel de souscription Assemblée générale Mixte du 11 mai 2012 (4 e 5e 6e et 7 e résolutions) Aux Actionnaires En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L 228 92 et L 225 135 et suivants du code de commerce nous vous présentons notre rapport sur les propositions de délégation aux gérants ou à l’un d’eux de différentes émissions d’actions et ou de valeurs mobilières opérations sur lesquelles vous êtes appelés à vous prononcer Vos gérants vous proposent sur la base de leur rapport de leur déléguer pour une durée de vingt six mois la compétence pour décider des opérations suivantes et fixer les conditions définitives de ce\ s émissions et vous propose le cas échéant de supprimer votre droit préférentiel de souscription  émission d’actions ordinaires et ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens immédiatement ou à terme à\ des actions existantes ou à émettre de la société avec maintien du droit préférentiel de souscription (4 e résolution) émission d’actions ordinaires et ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens immédiatement ou à terme à\ des actions existantes ou à émettre de la société avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d’offre au public (5 e résolution) émission d’actions ordinaires et ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens immédiatement ou à terme à\ des actions existantes ou à émettre de la société avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d’offre visée au II de l’article L  411 2 du code monétaire et financier et dans la limite de 20 % du capital social par an (\ 6 e résolution) Le montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d’\ être réalisées immédiatement ou à terme ne pourra excéder €126 000 000 au titre des 4 e 5e 6e 7e 8e et 9 e résolutions étant précisé qu’elles seront limitées à €126 000 000 au titre de la 4 e résolution et €36 000 000 au titre des 5 e 6e et 9 e résolutions Le montant nominal global des titres de créances susceptibles d’être émis ne pourra excéder €2 000 000 000 en vertu des 4 e 5e 6e 7e et 18 e résolutions étant précisé que ces émissions ne pourront excéder €1 000 000 000 au titre des 4 e et 18ème résolutions €700 000 000 au titre des 5 e et 6 e résolutions Ces plafonds tiennent compte du nombre supplémentaire d’actions et ou de valeurs mobilières à créer dans le cadre de la mise en œuvre des délégations visées aux 4 e 5e et 6 e résolutions dans les conditions prévues à l’article L  225 135 1 du code de commerce si vous adoptez la 7 e résolution Il appartient aux gérants d’établir un rapport conformément \ aux articles R  225 113 et suivants du code de commerce Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant ces opérations données dans ce rapport nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission Ces diligences ont consisté à vérifi\ er le contenu du rapport des gérants relatif à ces opérations et les modalités de détermination du\ prix d’émission des titres de capital à émettre s ous réserve de l’examen ultérieur des conditions des émissions qui seraient décidées nous n’avons pas d’observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre données dans le rapport des gérants au titre des 5 e et 6 e résolutions Par ailleurs ce rapport ne précisant pas les modalités de détermination du prix d’émis\ sion des titres de capital à émettre dans le cadre de la mise en œuvre de la 4 e résolution nous ne pouvons donner notre avis sur le choix des éléments de calcul de ce prix d’émis\ sion Les conditions définitives dans lesquelles les émissions seraient réalisées n’étant pas fixées nous n’exprimons pas d’avis sur celles ci et par voie de conséquence sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite dans les 5 e et 6 e résolutions Conformément à l’article R  225 116 du code de commerce nous établirons un rapport complémentaire le cas échéant lors de l’utilisation de ces délégations par vos gérants en cas d’émissions de \ valeurs mobilières donnant accès au capital et en cas d’émissions d’actions \ avec suppression du droit préférentiel de souscription Fait à neuilly sur seine le 6 février 2012 PricewaterhouseCoopers Audit Deloitte & Associés Christian Marcellin Dominique Descours Commissaires aux Comptes Membres de la Compagnie régionale de Versailles document de référence 2011 – michelin 249 assEMbléE GénéralE MixtE du 11 Mai 2012 Rapports des Commissaires aux Comptes 10 rapport des commissaires aux comptes sur l’augmentation du capital avec suppression du droit préférentiel de souscription Assemblée générale Mixte du 11 mai 2012 (10 e résolution) Aux Actionnaires En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L  225 135 et suivants du code de commerce nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation aux gérants ou à l’un d’eux de\ la compétence de décider une augmentation du capital par émission d’actions o\ rdinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée aux adhérents d’un plan d’épargne de la société et des société\ françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens des dispositions de l’article L  225 180 du code de commerce et des articles L  3344 1 et L  3344 2 du code du travail pour un montant maximum de €7 200 000 opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer Cette augmentation du capital est soumise à votre approbation en application des dispositions des articles L   225 129 6 du code de commerce et L  3332 18 et suivants du code du travail Vos gérants vous proposent sur la base de leur rapport de leur déléguer pour une du\ rée de vingt six mois la compétence pour décider une augmentation du capital et de supprimer votre droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires à émettre Le cas échéant il leur appartiendra de fixer les conditions définitives d’émi\ ssion de cette opération Il appartient aux gérants d’établir un rapport conformément \ aux articles R  225 113 et R  225 114 du code de commerce Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l’émission données dans ce rapport nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission Ces diligences ont consisté à vérifi\ er le contenu du rapport des gérants relatif à cette opération et les modalités de détermination d\ u prix d’émission des actions sous réserve de l’examen ultérieur des conditions de l’augmentatio\ n du capital proposée nous n’avons pas d’observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d’émission des action\ s ordinaires à émettre données dans le rapport des gérants Les conditions définitives de l’augmentation du capital n’é\ tant pas fixées nous n’exprimons pas d’avis sur celles ci et par voie de conséquence sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite Conformément à l’article R  225 116 du code de commerce nous établirons un rapport complémentaire le cas échéant lors de l’utilisation de cette délégation par vos gérants Fait à neuilly sur seine le 6 février 2012 PricewaterhouseCoopers Audit Deloitte & Associés Christian Marcellin Dominique Descours Commissaires aux Comptes Membres de la Compagnie régionale de Versailles 250 michelin – document de référence 2011 10 assEMbléE GénéralE MixtE du 11 Mai 2012Rapports des Commissaires aux Comptes rapport des commissaires aux comptes sur la réduction du capital Assemblée générale Mixte du 11 mai 2012 (12 e résolution) Aux Actionnaires En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue à l’article L   225 209 du code de commerce en cas de réduction du capital par annulation d’actions achetées nous avo\ ns établi le présent rapport destiné à vous faire connaître notre appréciation sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée Vos gérants vous proposent de leur déléguer ou à l’un d’eux pour une durée de dix huit mois à compter du jour de la présente assemblée tous pouvoirs pour annuler dans la limite de 10  % de son capital les actions achetées au titre de la mise en œuvre d’une autorisation d’achat par votre société de ses propres actions dans le cadre des dispositions de l’article précité nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission Ces diligences conduisent à examiner si l\ es causes et conditions de la réduction du capital envisagée qui n’est pas de nature à porter atteinte à l’égalité des actionnaires sont régulières nous n’avons pas d’observation à formuler sur les causes et cond\ itions de la réduction du capital envisagée Fait à neuilly sur seine le 6 février 2012 PricewaterhouseCoopers Audit Deloitte & Associés Christian Marcellin Dominique Descours Commissaires aux Comptes Membres de la Compagnie régionale de Versailles 10 3 2 a utres raPPorts des commissaires aux comPtes Les rapports destinés à l’Assemblée générale des actio\ nnaires du 11 mai 2012 et qui ne sont pas reproduits ci dessous figurent  Au chapitre 8 3 du présent Document de Référence pour le rapport sur les comptes annuels  Au chapitre 8 4 du présent Document de Référence pour le rapport spécial sur les conventions et engagements réglementés  Au chapitre 7 2 du présent Document de Référence pour le rapport sur les comptes consolidés  Au chapitre 4 6 du du présent Document de Référence pour le rapport du Conseil de surveillance sur les procédures de Contrôle Interne et de gestion des risques document de référence 2011 – michelin 251 RETROUVEZ nOUs sUR www michelin com ● 11 1 tablE dE concordancE du rapport dE GEstion codE dE  coMMErcE 252 ● 11 2 tablE dE concordancE rEsponsabilité socialE Et EnvironnEMEntalE (rsE) 253 ● 11 3 tablE dE concordancE du docuMEnt dE référEncE 255 11 tableS de concordance 252 michelin – document de référence 2011 11 tablEs dE concordancETable de concordance du Rapport de Gestion Code de Commerce 11 1 table de concordance du raPPort de Gestion code de commerce S ECT iO nS i RAPPORT S uR LES COMPTES DE L ’E x ERC iCE 1 Comptes consolidés 7 2 Comptes sociaux 8 3 Dividendes 5 2 i i EvénEMEnTS POST éRi EuRS À LA CLôTuRE TEnDA nCES ET  PERSPECT ivES 1 Événements significatifs postérieurs à la clôture 7 1 (note 35) 2 14 2 Informations sur les tendances 2 8 3 Marchés du Groupe saisonnalité de l’activité 2 2 i ii FACTE uRS DE R iS qu ES 1 Risques opérationnels 2 10 1 a) 2 10 1 b) 2 10 2 2 10 3 b) 2 10 3  c) 2 10 3 e) 2 Risques financiers 2 10 3 f ) 3 Risques juridiques 2 10 3 g) 4 Risques environnementaux industriels et technologiques 2 10 3 a ) 5 Couverture des risques par les assurances 2 10 1 c ) i v MAn DATA iRES SOC iA ux ET DiRiGEAnTS 1 Mandats et fonctions des mandataires sociaux 4 1 2 Actions détenues par les mandataires sociaux 4 1 3 Rémunérations et intérêts des mandataires sociaux 4 3 4 Options et actions de performance 4 3 v DOnné ES SOC iALES ET Envi ROnn EMEn TALES 1 Responsabilité sociale et sociétale 6 2 2 Environnement 6 3 3 Relations clients et fournisseurs 6 2 n ote méthodologique du reporting social et environnemental 6 1 vi REnSE iG nEMEn TS Géné RAux S uR LA SOC iéTé ET SOn CAP iTAL 1 Identité de la s ociété 5 1 1 2 Relations entre la s ociété et ses filiales 1 2 3 Renseignements sur le capital 5 5 4 Éléments susceptibles d’avoir une influence en cas d’offre publique 2 15 4 5 Autres informations sur la s ociété faisant partie intégrante du rapport de gestion n éant document de référence 2011 – michelin 253 tablEs dE concordancE Table de concordance Responsabilité Sociale et Environnementale \ (RSE) 11 11 2 table de concordance resPonsabilité sociale et environnementale (rse) S ECT iO nS i n FORMAT iOn S SOC iALES 6 2 1 a Effectif total 6 2 1 a ) Embauches en contrat à durée déterminée 6 2 1 a ) Embauches en contrat à durée indéterminée 6 2 1 a ) Difficultés éventuelles de recrutement 6 2 1 a ) Licenciements et leurs motifs 6 2 1 a ) Heures supplémentaires 6 2 1 a ) Main d’oeuvre extérieure à la société 6 2 1 a ) 1 b Informations relatives aux plans de réduction des effectifs 6 2 1 b ) s auvegarde de l’emploi 6 2 1 b ) Efforts de reclassement 6 2 1 b ) Réembauches 6 2 1 b ) Mesures d’accompagnement 6 2 1 b ) 2 Organisation du temps de travail 6 2 2 a) Durée du temps de travail pour les salariés à temps plein 6 2 2 a) Durée du temps de travail pour les salariés à temps partiel 6 2 2 b) Absentéisme 6 2 2 c) Motifs de l’absentéisme 6 2 2 c) 3 Rémunérations 6 2 3 Evolution de la rémunération 6 2 3 a) Charges sociales 6 2 3 a) Intéressement 6 2 3 c) Participation et plans d’épargne salariale 6 2 3 c) Egalité professionnelle entre les femmes et les hommes 6 2 3 b) 4 Relations professionnelles et bilan des accords collectifs 6 2 4 5 Conditions d’hygiène et de sécurité 6 2 5 6 Formation 6 2 6 7 Emploi et Insertion des travailleurs handicapés 6 2 7 8 Oeuvres sociales 6 2 11 9 sous traitance 6 2 9 Prise en compte de l’impact territorial de ses activités en matière d’emploi et de développement régional 6 2 10 Relations entretenues par la société avec les associations d’insertion les établissements d’enseignement etc… 6 2 11 Importance de la sous traitance 6 2 9 Promotion auprès du sous traitant du respect des dispositions des conventions fondamentales de l’OIT 6 2 Prise en compte par les filiales étrangères de l’entreprise de l’impact de leurs activités sur le développement régional et les populations locales 6 2 10 254 michelin – document de référence 2011 11 tablEs dE concordancETable de concordance Responsabilité Sociale et Environnementale \ (RSE) SECT iO nS i n FORMAT iO nS Envi ROnn EMEn TALES 6 3 1 Consommation de ressources en eau 6 3 2 b) Consommation de matières premières 6 3 1 b ) Consommation d’énergie 6 3 Mesures prises pour améliorer l’efficacité énergétique 6 3 1 c ) Recours aux énergies renouvelables 6 3 Conditions d’utilisation des sols 6 3 Rejets dans l’air l’eau et le sol 6 3 2 n uisances sonores ou olfactives 6 3 2 j) Traitement des déchets 6 3 2 d) 2 Mesures prises pour limiter les atteintes à l’équilibre biologique 6 3 2 f ) 3 Démarches d’évaluation ou de certification entreprises en matière d’environnement 6 3 4 Mesures prises le cas échéant pour assurer la conformité de l’activité de la société aux dispositions législatives 6 3 5 Dépenses engagées pour prévenir les conséquences de l’activité de la société sur l’environnement 6 3 2 i) 6 Existence de services internes de gestion de l’environnement Formation et information des salariés sur celui ci 6 3 2 h) Moyens consacrés à la réduction des risques pour l’environnement 6 3 2 i) Organisation mise en place pour faire face aux accidents de pollution au delà des établissements de la société 6 3 2 h) 7 Montant des provisions et garanties pour risques en matière d’environnement 6 3 2 i) 8 Montant des indemnités versées au cours de l’exercice en exécution d’une décision judiciaire en matière d’environnement n éant 9 Eléments sur les objectifs assignés aux filiales à l’étranger 6 3 1 document de référence 2011 – michelin 255 tablEs dE concordancE Table de concordance du Document de Référence 11 11 3 table de concordance du document de référence Afin de faciliter la lecture du Document de Référence la table thématique suivante permet d’identifier les princ\ ipales informations requises par le règlement européen n° 809 2004 de la Commission du 29 avril 2004 S ECT iO nS PAGES 1 Personnes responsables 9 1230 2 Contrôleurs légaux des comptes 9 2231 3 Informations financières sélectionnées 355 4 Facteurs de risque 2 1047 5 Informations concernant l’émetteur 5 1 Histoire et évolution de la s ociété 1 38 5 1 1 Raison sociale et nom commercial de l’émetteur 5 110 8 5 1 2 Lieu et numéro d’enregistrement de l’émetteur 5 110 8 5 1 3 Date de constitution et durée de vie de l’émetteur 5 110 8 5 1 4 s iège social et forme juridique de l’émetteur législation 5 110 8 5 2 Investissements 2 6 240 6 Aperçu des activités 6 1 Principales activités 1 1 2 1 2 96 14 43 6 2 Principaux marchés 2 2 2 318 24 6 3 Evénements exceptionnels ayant influencé les renseignements fournis conformément aux points 6 1 et 6 2 néant 6 4 Degré de dépendance de l’émetteur à l’égard de brevets ou de licences de contrats industriels commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication néant 6 5 Eléments sur lesquels est fondée toute déclaration de l’émetteur concernant sa position concurrentielle 2 218 7 Organigramme 7 1 Organigramme sommaire 1 27 7 2 Liste des filiales et participations 8 2 (note 23)224 8 Propriétés immobilières usines et équipements 8 1 Immobilisation corporelle importante existante ou planifiée 1 4 7 1 (note 14)9 179 8 2 Question environnementale pouvant influencer l’utilisation des immobilisations corporelles 6 314 0 9 Examen de la situation financière et du résultat 9 1 s ituation financière 2 3 2 4 2 5 2 6 2 724 à 42 9 2 Résultat d’exploitation 2 4 1 – 2 4 228 9 2 1 Facteurs importants influant sur le revenu d’exploitation de l’émetteur 2 3 24 9 2 2 Raisons des changements importants du chiffre d’affaires net ou du produit net 2 2 2 3 2 4 18 à 34 9 2 3 Facteurs de nature gouvernementale économique budgétaire monétaire ou politique ayant influé sur les opérations de l’émetteur 2 2 2 318 24 10 Trésorerie et capitaux 10 1 Capitaux de l’émetteur 2 5 2 7 5 5 1 7 1 35 41 113   15 2 10 2 Flux de trésorerie 2 5 2 6 7 135 40 152 10 3 Conditions d’emprunt et structure de financement 2 5 7 1 (note 26)35 189 10 4 Restriction à l’utilisation des capitaux néant 10 5 s ources de financement attendues nécessaires pour honorer les engagements visés aux points 5 2 3 et 8 1 néant 11 Recherche et développement brevets et licences 2 1 2 4 3 f) 7 114 30 152 12 Informations sur les tendances 2 842 13 Prévisions ou estimations du bénéfice 2 8 2 42 256 michelin – document de référence 2011 11 tablEs dE concordancETable de concordance du Document de Référence SECT iO nS PAGES 14 Organes d’Administration de Direction et de surveillance et Direction générale 14 1 Organes de Direction et de s urveillance 4 285 14 2 Conflit d’intérêt 4 1 584 15 Rémunération et avantages 15 1 Montant de la rémunération versée et avantages en nature 4 388 15 2 Montant total des sommes provisionnées ou constatée aux fins de versement de pensions de retraites ou d’autres avantages 4 388 16 Fonctionnement des organes d’Administration et de Direction 16 1 Date d’expiration des mandats actuels 4 1 2 b )83 16 2 Contrats de service 4 1 584 16 3 Informations sur le Comité d’Audit et sur le Comité des Rémunérations 4 2 2 4 5 186 98 16 4 Déclaration de gouvernement d’entreprise 4 5 210 0 17 salariés 17 1 n ombre de salariés 2 4 3 b) 3 4 6 2 1 a)32 63 122 17 2 Participations et stock options 5 5 4 6 2 3116 125 17 3 Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital de l’émetteur 5 5 6 6 2 3 c)118 125 18 Principaux actionnaires 2 1553 18 1 Franchissement de seuils 2 1553 18 2 Droits de vote 2 15 5 2 453 110 18 3 Contrôle 2 1553 18 4 Changement de contrôle 2 1252 19 Opérations avec des apparentés 7 1 (note 34)205 20 Informations financières concernant le patrimoine la situation financière et les résultats de l ’é m e t te u r 20 1 Informations financières historiques 7 1 8 2152 213 20 2 Informations financières pro forma 7 1 8 2152 213 20 3 Etats financiers 7 1 8 2152 213 20 4 Vérification des informations financières historiques annuelles 7 2 8 3210 225 20 5 Date des dernières informations financières 31 décembre 2011 20 6 Informations financières intermédiaires et autres néant 20 7 Politique de distribution des dividendes 5 2 3111 20 8 Procédures judiciaires et d’arbitrage 2 10 3 g)51 20 9 Changement significatif de la situation financière ou commerciale néant 21 Informations complémentaires 21 1 Capital social 5 5 1 5 5 2 5 5 3113 à 115 21 1 1 Montant du capital souscrit et catégorie d’actions 2 1553 21 1 2 Actions non représentatives du capital néant 21 1 3 Actions détenus pour compte propre 5 5 711 8 21 1 4 Valeurs mobilières convertibles échangeables ou assorties de bons de souscription 5 5 311 6 21 1 5 Capital souscrit mais non libéré néant 21 1 6 Options de souscription ou d’achat d’actions 5 5 411 6 21 1 7 Historique du capital 5 5 1113 21 2 Acte constitutif et statuts 5 1 210 8 21 2 1 Objet social de l’émetteur 5 1 210 8 21 2 2 Acte constitutif – organes d’administration de direction et de surveillance 4 285 21 2 3 Droits privilèges et restrictions attachées à chaque catégorie d’actions existantes 5 1 210 8 21 2 4 Modification des droits des actionnaires 5 1 210 8 21 2 5 Assemblées générales 5 1 2 f )10 9 21 2 6 Dispositions ayant pour effet de retarder différer ou empêcher un changement de contrôle néant 21 2 7 seuils statutaires néant 21 2 8 Modification du capital néant 22 Contrats importants 2 1151 23 Informations provenant de tiers déclarations d’experts et déclarations d’intérêts 6 414 8 24 Documents accessibles au public 5 4112 25 Informations sur les participations 7 1 (note 36) 8 2 (note 23)207 224 Crédit photo  Ivan Mathie Imprimé par CHIRAT (France) sur du papier issu de forêts gérées durablement 100 % PEFC Mars 2012