SOMMAIREDOCUMENT DE RÉFÉRENCECONTENANT LE RAPPORT FINANCIER ANNUELAVERTISSEMENT AU LECTEUR iCHIFFRES CLÉS iv1PRÉSENTATION DU GROUPE 11 1 PRINCIPALES INFORMATIONS RELATIVESÀ LA SOCIÉTÉ 11 2 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 91 2 1  Organes d’administration et de direction 91 2 2  Conventions et engagementsréglementés 501 2 3  Intéressement et participation  épargnesalariale et actionnariat salarié 502ACTIVITÉ DU GROUPE 532 1 HISTORIQUE ET ÉVOLUTION DE LA SOCIÉTÉ 552 2 PRÉSENTATION DE L’ACTIVITÉ DU GROUPE 562 2 1  Stratégie 562 2 2  Activité Pharmacie 572 2 3  Activité Vaccins Humains 722 2 4  Activité Santé Animale 752 2 5  Recherche et développement dansl’activité Pharmacie 762 2 6  Recherche et développement dansl’activité Vaccins Humains 812 2 7  Marchés 832 2 8  Brevets  propriété industrielleet autres droits 912 2 9  Production et matières premières 992 2 10  Hygiène  sécurité et environnement 1002 2 11  Assurances et couvertures des risques 1032 3 ORGANISATION DU GROUPE 1042 4 INVESTISSEMENTS – PRINCIPAUXÉTABLISSEMENTS 1052 5 LITIGES 1092 5 1  Brevets 1092 5 2  Réglementation 1112 5 3  Enquêtes gouvernementales 1112 6 ÉVÉNEMENTS RÉCENTS 1122 6 1  Litiges 1122 6 2  Autres événements récents 1123RAPPORT DE GESTION  ÉTATSFINANCIERS ET INFORMATIONSFINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES 1133 1 RAPPORT DE GESTION RELATIFÀ L’EXERCICE 2011 1133 1 1  Panorama de l’année 2011 1133 1 2  Chiffres clés 2011 1143 1 3  Événements marquants de l’année 2011 1193 1 4  Comptes consolidés de l’année 2011 1243 1 5  Événements récents postérieursau 31 décembre 2011 1373 1 6  Perspectives 1373 1 7  Comptes annuels de la Société Sanofi au31 décembre 2011 (normes françaises) 1383 1 8  Données sociales 1403 1 9  Données environnementales 1483 1 10  Facteurs de risque 1523 1 11  Informations complémentaires 1673 1 12  Annexe – définition des donnéesfinancières 1703 2 RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEILD’ADMINISTRATION (ARTICLE L  225 37 DUCODE DE COMMERCE) 1713 2 1  Rapport du Président 1713 2 2  Rapport des commissaires aux comptes 1783 2 3  Rapport de la Direction de Sanofi surle contrôle interne relatif à l’informationfinancière 1793 3 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DUGROUPE SANOFI 1803 3 1  Rapport des commissaires aux comptessur les comptes consolidés 1803 3 2  États financiers consolidés annuels 1833 3 3  Résultats financiers consolidés 2823 4 COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉSANOFI (NORMES FRANÇAISES) 2833 4 1  Rapport des commissaires aux comptessur les comptes annuels 2833 4 2  Rapport spécial des commissaires auxcomptes sur les conventions etengagements réglementés 2853 4 3  Comptes de la Société Sanofiau 31 décembre 2011 2883 4 4  Résultats financiers de la SociétéSanofi 3184SANOFI ET SES ACTIONNAIRES 3194 1 SANOFI EN BOURSE 3194 2 L’INFORMATION AUX ACTIONNAIRES 3225PERSONNES RESPONSABLES ETATTESTATIONS 3255 1 PERSONNE RESPONSABLE DU DOCUMENTDE RÉFÉRENCE 3255 2 ATTESTATION DU RESPONSABLE DUDOCUMENT DE RÉFÉRENCE CONTENANTUN RAPPORT FINANCIER ANNUEL 3255 3 PERSONNES RESPONSABLES DUCONTRÔLE DES COMPTES 3265 4 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUXCOMPTES SUR LES PRÉVISIONS DEBÉNÉFICE NET DES ACTIVITÉS PAR ACTION 327Table de concordance du document de référence 328Table de concordance du rapport financier annuel 332 Déclarations prospectivesLe présent document et les documents qui y sont incorporés par référence contiennent des déclarations prospectives  Cesdéclarations prospectives concernent notamment    les projections concernant les résultats opérationnels des activités  le résultat net  le résultat net des activités  le bénéficenet par action  le bénéfice net des activités par action  les investissements  les réductions de coûts  les coûts derestructuration  les synergies positives ou négatives  les dividendes  la structure capitalistique  les autres rubriquesfinancières et ratios    les déclarations sur les prévisions  tendances  projets  objectifs ou buts  et notamment ceux relatifs aux produits  aux testscliniques  aux autorisations administratives et à la concurrence   et  les déclarations relatives aux événements et performances futures ou à la croissance économique de la France  des États Unis d’Amérique ou d’un quelconque autre pays dans lequel Sanofi est présente Ces informations sont fondées sur des données  des hypothèses et des estimations considérées comme raisonnables par le Groupeà la date du présent document de référence et ne doivent pas être interprétées comme des garanties que les faits et donnéesénoncés se produiront Ces informations sont parfois identifiées par l’utilisation des termes à caractère prospectif tels que « croire »  « anticiper »  « prévoir » « s’attendre à »  « avoir l’intention de »  « viser »  « estimer »  « projeter »  « prédire »  « planifier »  « devoir »  ou le cas échéant touteautre expression similaire  Ces termes ne constituent en aucun cas l’unique moyen d’identifier de telles déclarations Les déclarations prospectives peuvent être affectées par des risques connus et inconnus  des incertitudes liées notamment àl’environnement réglementaire  économique  financier et concurrentiel  et d’autres facteurs pouvant donner lieu à un écartsignificatif entre les résultats réels ou les objectifs de Sanofi et ceux indiqués ou induits dans ces déclarations  La liste ci dessousénumère de manière non exhaustive certains des facteurs de risques auxquels le Groupe est exposé    les brevets et autres droits de propriété procurent des droits exclusifs pour commercialiser certains produits du Groupe  et sicette protection était limitée ou contournée  les résultats financiers du Groupe seraient significativement affectés    les actions en responsabilité du fait des produits pourraient affecter l’activité  le résultat opérationnel et la situationfinancière du Groupe    des changements de la réglementation applicable au Groupe pourraient affecter l’activité  le résultat opérationnel et lasituation financière du Groupe    des versions génériques de certains produits du Groupe peuvent recevoir une autorisation de commercialisation sur un ouplusieurs marchés majeurs    les objectifs à long terme du Groupe peuvent ne pas se réaliser    le Groupe pourrait ne pas réussir à renouveler suffisamment son portefeuille de produits grâce à sa propre activité derecherche et développement ou par le biais des acquisitions et des alliances stratégiques    le Groupe risque de se voir concurrencé par des produits princeps de fabricants concurrents ou des produits génériquess’ils sont perçus comme étant équivalents ou supérieurs    la diversification de l’activité du Groupe l’expose à des risques supplémentaires    les produits et usines du Groupe sont soumis à des réglementations et des demandes d’autorisation gouvernementales quisont souvent coûteuses et pourraient impacter l’activité du Groupe  si le Groupe ne parvient pas à se conformer à laréglementation ou à maintenir les autorisations nécessaires    l’endettement lié à l’acquisition de Genzyme pourrait limiter la flexibilité stratégique du Groupe par rapport à sesconcurrents    le Groupe encourt des risques liés aux incertitudes sur les prix et les remboursements des produits pharmaceutiques    le ralentissement continu de l’économie mondiale et la crise financière pourraient affecter défavorablement l’activité duGroupe  i   la fabrication des produits du Groupe est techniquement complexe et des interruptions dans l’approvisionnement  desrappels de produits ou des pertes de stocks du fait de la survenance d’événements imprévus peuvent faire baisser lechiffre d’affaires  affecter le résultat opérationnel et la situation financière et retarder le lancement de nouveaux produits  ou encore  les risques de marché notamment (i) risque de liquidité  (ii) risque de taux d’intérêt  ou (iii) risque de change En outre  les investisseurs sont invités à prendre en considération les facteurs de risques importants  susceptibles d’influer sur lesactivités du Groupe  décrits dans la section « 3 1 10  Facteurs de risque » du rapport de gestion  figurant au chapitre 3 du présentdocument de référence avant de prendre leur décision d’investissement La réalisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d’avoir un effet défavorable sur les activités  les résultats  la situationfinancière ou les objectifs du Groupe  Par ailleurs  d’autres risques  non identifiés ou considérés comme non significatifs par leGroupe pourraient avoir le même effet défavorable et les investisseurs pourraient perdre tout ou partie de leur investissement Les déclarations prospectives sont données uniquement à la date du présent document de référence  Sanofi ne prend aucunengagement de publier des mises à jour de ces informations et déclarations prospectives  ni des hypothèses sur lesquelles ellessont basées  à l’exception de toute réglementation qui lui serait applicable  notamment les articles 223 1 et suivants du règlementgénéral de l’Autorité des marchés financiers Noms de marquesÀ` la date du présent document de référence  les noms de marques suivies du symbole «®» (registered) ou «™» (trademark)mentionnées dans ce document sont des marques appartenant à Sanofi et ou ses filiales  à l’exception    des marques qui sont prises en licence par Sanofi et ou à ses filiales  telle que Actonel®marque détenue par WarnerChilcott   Avilomics™marque détenue par Avila Therapeutics Inc    BiTE®marque détenue par Micromet Inc    Copaxone®marque détenue par Teva Pharmaceuticals Industries   Cortizone 10®marque détenue par Johnson & Johnson (hors États Unis où la marque appartient au Groupe)   Dynamic Electrochemistry®licencié par Agamatrix Inc    epiCard™(e cue)marque détenue par Intelliject   Gardasil®marque détenue par Merck & Co    Hyalgan®licencié par Fidia FarmaceuticiS p A aux États Unis   Leukine®licencié par Alcafleu   Mutagrip®marque détenue par l’Institut Pasteur   Optinate®marquedétenue par Warner Chilcott sur certaines zones géographiques et par Shionogi Pharma Inc  aux États Unis   Pancréate™marque détenue par CureDM   Prevelle®marque détenue par Mentor Worldwide LLC USA   RetinoStat®marque détenuepar Oxford Biomedica   et RotaTeq®marque détenue par Merck & Co     des marques cédées à des tiers par Sanofi et ou par ses filiales  comme Altace®cédée à King Pharmaceuticals aux États Unis   Benzaclin®marque cédée à Valeant pour les États Unis et le Canada   Carac®marque cédée à Valeant pour lesÉtats Unis   DDAVP®marque cédée à Ferring (hors États Unis où la marque appartient au Groupe)   Lactacyd®marquecédée à GSK dans certain pays   Liberty®  LibertyLink®et StarLink®marques cédées à Bayer   Maalox®marque cédée àNovartis aux États Unis  au Canada  à Puerto Rico   et Sculptra®marque cédée à Valeant    des marques appartenant à des tiers  telles que Acrel®appartenant à Warner Chilcott   ACT®marque appartenant àJohnson & Johnson sur certaines zones géographiques (hors États Unis et certains pays où la marque appartient à SignalInvestment)   Aspirine®  Cipro®  Advantage®et Advantix®marques détenues par Bayer   Eprinex®marque appartenant àMerck & Co  dans certains pays   Humaneered™marque détenue par KaloBios Pharmaceuticals   IC31®marque détenuepar Intercell   iPhone®marque détenue par Apple Inc    LentiVector®et RetinoStat®marques détenues par OxfordBioMedica   Libertas™marque détenue par Apotex aux États Unis et par International Contraceptive & SRH MarketingLimited au Royaume Uni   Mediator®marque détenue par Biofarma   Pet Armor®marque détenue par Velcera  Inc   Rotarix®marque détenue par GSK   Sklice®marque détenue par Topaz Pharmaceuticals LLC   Trajenta®marque détenuepar Boehringer Ingelheim   Unisom®marque détenue par Johnson & Johnson sur certaines zones géographiques (hors États Unis où la marque appartient à Signal Investment )   et Xyzal®marque détenue par GSK sur certaines zones géographiqueset par UCB Farchim SA sur d’autres Les marques relatives à des produits en développement n’ont pas toutes été autorisées à la date de ce document de référencepar les autorités de santé compétentes  notamment  les marques Lyxumia®et AubagioTMn’ont pas été acceptées par la FDA Sources des positions concurrentiellesLes informations fournies pour des produits pharmaceutiques notamment à la section « 2 2 7  Marchés – 1  Marketing etdistribution » sur les parts de marché et les classements sont fondées sur les données de vente (ventes villes et hôpital) publiées parIMS Health MIDAS (IMS)  pour l’année 2011  à euro constant (sauf mention contraire) ii Les données fournies par IMS et présentées ci dessous constituent des indicateurs de comparaison reconnus dans l’industriepharmaceutique  elles peuvent toutefois différer des chiffres d’affaires publiés par les sociétés qui commercialisent les produits(s’agissant tant de sanofi aventis que d’autres sociétés pharmaceutiques)  Les règles utilisées par IMS pour attribuer les ventes d’unproduit couvert par une alliance ou un accord de licence ne concordent pas toujours exactement avec les règles de l’accord Afin de permettre la réconciliation avec le périmètre de consolidation du Groupe tel que défini à la section « 3 1 4  Comptesconsolidés de l’année 2011 » les données IMS présentées dans le document de référence ont été ajustées et incluent  (i) les ventes  telles que publiées par IMS  excluant les ventes de sanofi aventis liées à l’activité Vaccins Humains (Vaccins)  ce quicorrespond au périmètre de l’activité Pharmacie de Sanofi (ii) les ventes IMS de produits commercialisés dans le cadre des alliances ou accords de licence  comprises dans le chiffred’affaires consolidé du Groupe  mais qu’IMS n’attribue pas au Groupe dans les rapports qu’il publie (iii) les ajustements liés à l’exclusion des ventes IMS correspondant aux produits que le Groupe n’inclut pas dans son chiffred’affaires consolidé  mais qu’IMS lui attribue Les indications chiffrées de part de marché et les classements fournis dans le présent document de référence pour les vaccins sontfondés sur des estimations internes  sauf mention contraire Indications thérapeutiquesLes indications thérapeutiques décrites dans le rapport financier pour chaque produit sont le résumé des principales indicationsapprouvées sur les principaux marchés  Ces indications ne sont pas nécessairement toutes disponibles sur tous les marchés surlesquels les produits sont approuvés  Les résumés des indications thérapeutiques présentés dans le rapport financier ne sesubstituent en aucun cas à un examen attentif des mentions légales complètes disponibles dans chaque pays où le produit estapprouvé iii CHIFFRESCLÉSLes chiffres clés du Groupe Sanofi présentés ci dessous sont établis à partir des états financiers consolidés annuels du Groupe inclusau chapitre 3 Les états financiers consolidés de Sanofi sont établis conformément aux normes comptables internationales IFRS (InternationalFinancial Reporting Standards) publiées par l’IASB et aux IFRS adoptées par l’Union européenne au 31 décembre 2011  Ceréférentiel intègre les normes comptables internationales (IAS et IFRS) et les interprétations du comité d’interprétation (SIC et IFRIC) applicables de manière obligatoire au 31 décembre 2011 (en millions d’euros)20112010 2009Compte d’exploitation(1)Chiffre d’affaires33 389 32 367 29 785Marge brute24 156 24 638 23 125Résultat opérationnel5 731 6 535 6 435Résultat net consolidé – Part attribuable aux Actionnaires de Sanofi 5 693 5 467 5 265Résultat net des activités(2)8 795 9 215 8 629Bénéfice net par action (BNPA)(3)(en euros) 4 31 4 19 4 03BNPA des activités(2)(en euros) 6 65 7 06 6 61Dividende (par action  en euros) 2 65(6)2 50 2 40BilanÉcarts d’acquisition et autres actifs incorporels 61 718 44 411 43 480Total de l’actif100 165 85 264 80 251Total des capitaux propres 56 389 53 288 48 580Dette financière nette(4)10 859 1 577 4 128Ratio d’endettement(5)19 3 % 3 0 % 8 5 %(1) Le résultat de Merial précédemment présenté en activité destinée à être échangée a été reclassé et inclus dans le résultat net desactivités poursuivies conformément à IFRS 5 § 36  suite à l’annonce de maintenir deux entités séparées (Merial et Intervet Schering Plough)opérant de manière indépendante (2) Voir définition à la section « 3 1 12  Annexe – Définition des données financières » et réconciliation entre le résultat net des activités et lerésultat net consolidé – Part attribuable aux Actionnaires de Sanofi à la section « 3 1 2  Chiffres clés 2011 » (3) Résultat de base par action  sur la base d’un nombre moyen d’actions de 1 321 7 millions en 2011  1 305 3 millions en 2010 et1 305 9 millions en 2009 (4) La dette financière nette est définie comme la somme de la dette financière (court terme et long terme) et des instruments dérivés detaux et de change dédiés  diminuée du montant de la trésorerie et des équivalents de trésorerie (5) Dette financière nette sur le total des capitaux propres (6) Proposé à l’assemblée générale du 4 mai 2012 iv 
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    PRÉSENTATION DU GROUPE1PRÉSENTATIONDU GROUPE1 1PRINCIPALES INFORMATIONS RELATIVESÀ LA SOCIÉTÉp  11 2GOUVERNEMENT D’ENTREPRISEp  91 1 PRINCIPALES INFORMATIONS RELATIVES À LA SOCIÉTÉ1 1 1 DÉNOMINATION SOCIALE ET SIÈGE SOCIALLa dénomination sociale est Sanofi depuis le 6 mai 2011 Siège social   54  rue La Boétie – 75008 Paris – France  Tél    +33 (0)1 53 77 40 00 1 1 2 FORME JURIDIQUELa Société est une société anonyme à conseil d’administration 1 1 3 LÉGISLATIONLa Société est régie par la loi française 1 1 4 DATE DE CONSTITUTION ET DURÉE DE LA SOCIÉTÉLa Société a été constituée le 28 avril 1994 et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre le 18 mai 1994 La Société prendra fin le 18 mai 2093  sauf dissolution anticipée ou prorogation 1 1 5 OBJET SOCIALConformément à l’article 3 des statuts  la Société a pourobjet  en France et à l’étranger   toutes prises d’intérêts et de participations  sous quelqueforme que ce soit  dans toutes entreprises ou sociétés existantes ou à créer  ressortissant directement ouindirectement notamment aux secteurs de la santé et dela chimie fine  de la thérapeutique humaine et animale  dela nutrition et des bio industries  dans les domaines susvisés   l’achat et la vente de toutes matières premières et produitsnécessaires à l’exercice de ces activités   la recherche  l’étude  la mise au point de produits  detechniques et procédés nouveaux   la fabrication et la vente de tous produits chimiques biologiques  diététiques et hygiéniques   l’obtention ou l’acquisition de tous droits de propriétéindustrielle couvrant les résultats obtenus et en particulier le dépôt de tous brevets  marques de fabrique et modèles procédés ou inventions   l’exploitation directe ou indirecte  l’achat  la cession à titregratuit ou onéreux  la mise en dépôt ou en gage de tousdroits de propriété industrielle et  en particulier  de tousbrevets  marques de fabrique et modèles  procédés ouinventions   l’obtention  l’exploitation  la prise et la concession detoutes licences   la participation  dans le cadre d’une politique de groupe à des opérations de trésorerie et  conformément auxdispositions légales en vigueur  comme chef de file ou non soit sous la forme d’une centralisation de trésorerie  d’unegestion centralisée des risques de change  de règlementscompensés intra groupe (netting)  soit encore sous touteforme autorisée par les textes en vigueur  Document de référence 2011ŠSanofi1 11 1  PRINCIPALES INFORMATIONS RELATIVES À LA SOCIÉTÉ1 1 5  OBJET SOCIALet  plus généralement   toutes opérations commerciales  industrielles  mobilières immobilières  financières ou autres se rattachantdirectement ou indirectement  en totalité ou en partie  auxactivités ci dessus spécifiées et à tous objets similaires ouconnexes et même à tous autres objets qui seraient denature à favoriser ou à développer les affaires de laSociété 1 1 6 REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIÉTÉSLa Société est inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 395 030 844  Son code APE est 7010 Z 1 1 7 CONSULTATION DES DOCUMENTS SOCIAUXLes documents sociaux et renseignements relatifs à la Société peuvent être consultés au siège social 1 1 8 EXERCICE SOCIALL’exercice social commence le 1erjanvier et se clôture le 31 décembre 1 1 9 RÉPARTITION STATUTAIRE DES BÉNÉFICESConformément aux articles 24 et 25 des statuts  le bénéficeou la perte de l’exercice est constitué par la différence tellequ’elle résulte du compte de résultat entre les produits et lescharges de l’exercice  après déduction des amortissementset provisions  Sur le bénéfice de l’exercice  diminué le caséchéant des pertes antérieures  il est fait d’abord unprélèvement de 5 % au moins affecté à la formation d’unfonds de réserve dit « réserve légale »  Ce prélèvement cessed’être obligatoire lorsque le montant de la réserve légaleatteint le dixième du capital social  Il redevient obligatoirelorsque  pour une raison quelconque  la réserve légale estdescendue en dessous de cette fraction  Le solde  augmentéle cas échéant du report bénéficiaire  constitue le bénéficedistribuable L’assemblée générale ordinaire  sur proposition du conseild’administration  peut décider que tout ou partie de cebénéfice distribuable sera reporté à nouveau ou porté à unou plusieurs fonds de réserve généraux ou spéciaux Les dividendes sont distribués aux actionnairesproportionnellement à la quotité du capital détenue parchacun d’eux L’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercicea la faculté d’accorder à chaque actionnaire  pour tout oupartie du dividende mis en distribution  une option entre lepaiement du dividende en numéraire ou en actions Le conseil d’administration a la faculté  sous réserve desdispositions légales ou réglementaires en vigueur  deprocéder à la répartition d’un acompte sur dividendes ennuméraire ou en actions  même en cours d’exercice 1 1 10 ASSEMBLÉES GÉNÉRALES1Convocation aux assembléesLes assemblées sont convoquées par le conseild’administration dans les conditions et délais fixés par la loi Les réunions ont lieu soit au siège social  soit dans tout autrelieu précisé dans l’avis de convocation Les décisions des actionnaires sont prises en assembléesgénérales ordinaires  extraordinaires ou mixtes selon leurnature 2Participation aux assembléesTout actionnaire a le droit d’assister aux assembléespersonnellement ou par mandataire  sur justification de sonidentité et de la propriété des actions  sous la forme et au lieuindiqués dans l’avis de convocation  au plus tard trois joursouvrés avant la date de la réunion de l’assemblée générale Tout actionnaire  dans les conditions légales  peut se fairereprésenter par un autre actionnaire  par son conjoint ou parle partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil desolidarité ou par toute autre personne physique ou morale deson choix  Il peut également voter par correspondance dansles conditions légales 2Document de référence 2011ŠSanofi 1 1  PRINCIPALES INFORMATIONS RELATIVES À LA SOCIÉTÉ1 1 10  ASSEMBLÉES GÉNÉRALES1
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    PRÉSENTATION DU GROUPEL’actionnaire doit justifier de cette qualité parl’enregistrement comptable des titres à son nom ou au nomde l’intermédiaire inscrit pour son compte dans le délaiindiqué ci dessus  soit dans les comptes de titres nominatifstenus pour la Société par son mandataire BNP ParibasSecurities Services  soit dans les comptes de titres au porteurtenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité  teneurde son compte titres L’actionnaire désirant assister personnellement à cetteassemblée devra en faire la demande en retournant sonformulaire de vote soit directement auprès de BNP ParibasSecurities Services pour l’actionnaire nominatif  soit auprès deson intermédiaire financier pour l’actionnaire au porteur  etrecevra une carte d’admission Un avis de convocation comprenant un formulaire de vote parcorrespondance ou par procuration sera envoyéautomatiquement à l’actionnaire nominatif  L’actionnaire auporteur devra s’adresser à l’intermédiaire financier auprèsduquel ses actions sont inscrites en compte afin d’obtenir leformulaire de vote par correspondance ou par procuration Les demandes d’envoi de formulaires de vote parcorrespondance ou par procuration  pour être honorées devront parvenir six jours au moins avant la date del’assemblée  à BNP Paribas Securities Services – CTSAssemblées – Les Grands Moulins de Pantin – 9 rue duDébarcadère – 93761 Pantin Cedex Les statuts de la Société prévoient que tout actionnairepourra également  si le conseil d’administration le décide aumoment de la convocation de l’assemblée  participer etvoter aux assemblées par visioconférence ou par tout moyende télécommunication permettant son identification dans lesconditions et suivant les modalités fixées par les dispositionslégales en vigueur Ceux des actionnaires qui utilisent à cette fin  dans les délaisexigés  le formulaire électronique de vote proposé sur le siteInternet mis en place par le centralisateur de l’assemblée sont assimilés aux actionnaires présents ou représentés  Lasaisie et la signature du formulaire électronique peuvent êtredirectement effectuées sur ce site grâce à un codeidentifiant et à un mot de passe  conformément à la premièrephrase du deuxième alinéa de l’article 1316 4 du Code civil La procuration ou le vote ainsi exprimés avant l’assembléepar ce moyen électronique  ainsi que l’accusé de réceptionqui en est donné  seront considérés comme des écrits nonrévocables et opposables à tous  étant précisé qu’en cas decession de titres intervenant avant le troisième jour ouvréprécédant l’assemblée à zéro heure  heure de Paris  laSociété invalidera ou modifiera en conséquence selon le cas la procuration ou le vote exprimé avant cette date et cetteheure 3Droits de voteChaque actionnaire a autant de voix qu’il possède d’actions sous réserve des dispositions ci après Depuis l’assemblée générale du 18 décembre 1998  un droitde vote double est attribué à toutes les actions nominativeset entièrement libérées  inscrites au nom du même titulairedepuis deux ans au moins (article 9 des statuts) Au 31 décembre 2011  183 197 929 actions Sanofi disposaientd’un droit de vote double  représentant environ 13 66 % ducapital  environ 24 04 % du total des droits de vote au sens del’article L  233 8 II du Code de commerce et de l’article223 11 et suivants du règlement général de l’Autorité desmarchés financiers (c’est à dire intégrant les actionsd’autocontrôle) et environ 24 31 % des droits de vote horsactions d’autocontrôle Le droit de vote double cesse de plein droit pour toute actionayant fait l’objet d’une conversion au porteur ou d’untransfert de propriété sous réserve des exceptions prévues parla loi Les actions gratuites provenant d’une augmentation decapital par incorporation de réserves  bénéfices ou primesbénéficieront du droit de vote double dès leur émission dansla mesure où elles sont attribuées à raison d’actionsbénéficiant déjà de ce droit Par ailleurs  les actions d’autocontrôle sont privées du droit devote 4Forme et cession des actionsConformément aux articles 7 et 8 des statuts  les actions sontnominatives ou au porteur  au choix de l’actionnaire  dans lesconditions prévues par les dispositions légales en vigueur Les actions sont librement négociables La transmission des actions s’opère par virement de compteà compte  selon les modalités définies par la loi et lesrèglements 5Identification des actionnairesLa Société peut  à tout moment  conformément auxdispositions législatives et statutaires en vigueur  demander audépositaire central des renseignements (nom oudénomination sociale  année de naissance ou deconstitution  nationalité et adresse)  permettant d’identifier lesdétenteurs des titres conférant immédiatement ou à terme ledroit de vote dans ses assemblées d’actionnaires  ainsi que laquantité de titres détenue par chacun d’eux et  le caséchéant  les restrictions attachées à ces titres Document de référence 2011ŠSanofi3 11 1  PRINCIPALES INFORMATIONS RELATIVES À LA SOCIÉTÉ1 1 10  ASSEMBLÉES GÉNÉRALES6Franchissements de seuilsConformément à l’article 7 des statuts  toute personnephysique ou morale  agissant seule ou de concert  venant àdétenir un nombre d’actions représentant une proportion ducapital social ou des droits de vote égale ou supérieure à 1 %du capital social  ou tout multiple de ce pourcentage  ycompris au delà des seuils de déclarations prévus par lesdispositions légales et réglementaires  doit informer la Sociétédu nombre total d’actions et de droits de vote qu’ellepossède  ainsi que des titres donnant accès à terme aucapital et à des droits de vote qui y sont potentiellementattachés  par lettre recommandée avec accusé deréception dans le délai de cinq jours de bourse à compter dufranchissement du seuil  L’obligation d’informer la Sociétés’applique également lorsque la participation del’actionnaire en capital ou en droits de vote devient inférieureà chacun des seuils susvisés 1 1 11 MODIFICATION DES DROITS DES ACTIONNAIRESLes modifications du capital ou des droits attachés aux titres qui le composent sont soumises aux seules prescriptions légales  lesstatuts ne prévoyant pas de dispositions spécifiques à cet égard 1 1 12 NOTATIONS FINANCIÈRESLes principales notations des agences de notation financière de crédit applicables au Groupe sont les suivantes  Agences Notation court terme Notation long terme Perspectives22 février 2012 18 février 2011 22 février 2012 18 février 2011 22 février 2012 18 février 2011Moody’s P 1 P 1 A2 A1 stables stablesStandard & Poor’s A 1+ A 1+ AA  AA  stables stablesLa liste ci dessus est purement informative et n’implique aucune prise de position ni aucun jugement de valeur sur les notations deces analystes 1 1 13 CAPITAL SOCIALAu 31 décembre 2011  le capital social de la Société était de2 681 837 622 euros divisé en 1 340 918 811 actions de deuxeuros de nominal  entièrement libérées et de mêmecatégorie  dont 17 225 803 (soit 1 28 % du capital) détenuesdirectement par Sanofi 1 1 14 CAPITAL AUTORISÉ MAIS NON ÉMISAu 31 décembre 2011  le nombre d’actions pouvant êtreémises était de 231 6 millions d’actions  compte tenu desautorisations existantes d’augmenter le capital sans droitpréférentiel de souscription  de l’utilisation qui en a été faite du nombre d’options restant à lever et d’actions gratuites oude performance non encore émises Pour le détail de ces autorisations voir section« 3 1 11  Informations complémentaires – 2  Délégationsconsenties par l’assemblée générale au conseild’administration » Pour connaître les dates d’attribution  le nombre total d’optionset d’actions attribuées  les dates et le prix d’exercice de chaqueplan en cours voir section « 1 2 1  Organes d’administration et dedirection – 5 F a  Tableau synoptique des plans d’options encours » et « – 5 G a  Tableau synoptique des plans d’attributiond’actions en cours » ci dessous 1 1 15 TABLEAU D’ÉVOLUTION DU CAPITALLe tableau d’évolution du capital sur les trois derniers exercices est présenté en note D 15 1 aux états financiers consolidés 4Document de référence 2011ŠSanofi 1 1  PRINCIPALES INFORMATIONS RELATIVES À LA SOCIÉTÉ1 1 16  DROITS DE VOTE ET ACTIONNARIAT1
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    PRÉSENTATION DU GROUPE1 1 16 DROITS DE VOTE ET ACTIONNARIATLa différence entre le pourcentage du capital et lepourcentage des droits de vote est due  d’une part  àl’existence de droits de vote double et  d’autre part  à laprésence d’actions détenues par la Société 1Actionnariat de Sanofi au 31 décembre 2011Nombre d’actionscomposant le capitalNombre réel de droitsde vote(3)Nombre théorique dedroits de vote(4)Nombre % Nombre % Nombre %L’Oréal118 227 307 8 82 236 454 614 15 69 236 454 614 15 51Total43 196 815 3 22 83 205 828 5 52 83 205 828 5 46Autocontrôle(1)17 225 803 1 28 — — 17 225 803 1 13Salariés(2)18 479 356 1 38 35 761 967 2 37 35 761 967 2 35Public1 143 789 530 85 30 1 151 468 528 76 42 1 151 468 528 75 55TOTAL 1 340 918 811 100 1 506 890 937 100 1 524 116 740 100(1) L’autocontrôle inclut le contrat de liquidité qui s’élevait à zéro action au 31 décembre 2011  Ce contrat entraîne par nature une variationmensuelle de l’autocontrôle (2) Actions détenues au travers du Plan Épargne Groupe (3) Sur la base du nombre total de droits de vote au 31 décembre 2011 (4) Sur la base du nombre total de droits de vote au 31 décembre 2011 publiés conformément à l’article 223 11 et suivants du règlementgénéral de l’AMF (c’est à dire intégrant les actions d’autocontrôle) 2Évolution de l’actionnariat de Sanofi en 2011Au cours de l’exercice 2011  Sanofi a reçu trois déclarationsde franchissement de seuil légal au titre de l’article L  233 7 duCode de commerce Total a en effet déclaré  suite à des cessions en bourse  avoirfranchi à la baisse le seuil légal de 5 % du capital (notificationdu 28 avril 2011) Par ailleurs  la Société Générale a déclaré  suite à desacquisitions et cessions en bourse  avoir franchi à la hausse le5 mai 2011  puis à la baisse le 6 mai 2011  le seuil légal de 5 %du capital et en dernier lieu détenir 4 96 % du capitalet 4 28 % des droits de vote (notification du 6 mai 2011) Au cours de l’exercice 2011  Sanofi a reçu les déclarations defranchissement de seuils statutaires suivantes en applicationde l’article L  233 7 du Code de commerce   Amundi a déclaré avoir franchi  par le biais de ses fondscommuns de placement  alternativement à la hausse le5 janvier 2011 puis à la baisse le 6 janvier 2011 le seuil de3 % du capital  alternativement à la baisse le 23 mai 2011puis à la hausse le 7 juin 2011  le seuil de 2 % des droits devote  et en dernier lieu détenir 2 98 % du capital social(notification du 6 janvier 2011) et 2 % des droits de vote(notification du 7 juin 2011)  Crédit Suisse a déclaré que le groupe Crédit Suisse afranchi à la hausse le seuil de 1 % du capital (notificationdu 28 janvier 2011)  puis alternativement à la hausse et à labaisse  les seuils de 3 %  2 % et 1 % du capital et en dernierlieu détenir 0 99 % du capital social (notification19 décembre 2011)  Dodge & Cox a déclaré avoir franchi à la hausse le seuil de3 % du capital (notification du 21 juin 2011) et en dernierlieu détenir 3 39 % du capital social et 2 97 % des droits devote (notification du 14 décembre 2011)  Franklin Resources  Inc  a déclaré avoir franchi à la baissele 15 septembre 2011 puis à la hausse le 27 septembre 2011le seuil de 2 % du capital social et en dernier lieu détenir2 % du capital social et 1 75 % des droits de vote(notification du 27 septembre 2011)  L’Oréal a déclaré avoir passivement franchi à la baisse leseuil de 9 % du capital et en dernier lieu détenir 8 76 % ducapital social et 15 23 % des droits de vote (notification du31 mai 2011)  Natixis Asset Management a déclaré avoir franchi à lahausse le seuil de 2 % du capital et en dernier lieu détenir2 07 % du capital (notification du 16 septembre 2011)  Total a déclaré  suite à des cessions en bourse  avoirfranchi à la baisse les seuils de 5 % et 4 % du capital(notifications du 28 avril 2011 et 29 septembre 2011) et de9 %  8 %  7 % et 6 % des droits de vote (notifications du14 janvier 2011  26 mai 2011  8 septembre 2011 et du1erdécembre 2011) et en dernier lieu détenir 3 5 % ducapital social et 5 99 % des droits de vote (notification du1erdécembre 2011) Depuis le 1erjanvier 2012  Sanofi a reçu une déclaration defranchissement de seuil légal Total a en effet déclaré  suite à des cessions en bourse  avoirfranchi à la baisse le seuil de 5 % des droits de vote et endernier lieu détenir 2 83 % du capital et 4 69 % des droits devote (déclaration du 16 février 2012)  Le 10 février 2012  Totala confirmé son intention de céder le solde de sa participationdans Sanofi d’ici fin 2012 Par ailleurs  Sanofi a reçu les déclarations de franchissementde seuils statutaires suivantes   Amundi a déclaré  suite à des acquisitions en bourse  avoirfranchi à la hausse le seuil de 3 % du capital  par le biais deDocument de référence 2011ŠSanofi5 11 1  PRINCIPALES INFORMATIONS RELATIVES À LA SOCIÉTÉ1 1 16  DROITS DE VOTE ET ACTIONNARIATses fonds communs de placement  et en dernier lieudétenir 3 16 % du capital (notification du 8 février 2012)  Caisse des Dépôts et Consignations a déclaré avoir franchià la baisse le seuil de 2 % du capital  et en dernier lieudétenir 1 99 % du capital social et 1 74 % des droits de vote(notification 20 janvier 2012)  Crédit Suisse a déclaré que le groupe Crédit Suisse afranchi à la hausse puis à la baisse le seuil de 1 % ducapital  et en dernier lieu détenir 0 99 % du capital social(notification 17 février 2012)  Franklin Resources  Inc  a déclaré avoir franchi à la baissele seuil de 2 % du capital social et en dernier lieu détenir1 99 % du capital social et 1 75 % des droits de vote(notification du 6 février 2012)  Total a déclaré  suite à des cessions en bourse  avoirfranchi à la baisse le seuil de 3 % du capital et en dernierlieu détenir 2 98 % du capital et 5 11 % des droits de vote(notification du 19 janvier 2012) À l’exclusion de L’Oréal  à la connaissance de la Société  surla base des déclarations de franchissement de seuils reçues  iln’existe aucun autre actionnaire détenant plus de 5 % ducapital ou des droits de vote de la Société 3Actionnariat de Sanofi au 31 décembre 2010Nombre d’actionscomposant le capitalNombre réel de droitsde vote(3)Nombre théorique dedroits de vote(4)Nombre % Nombre % Nombre %L’Oréal118 227 307 9 02 236 454 614 15 61 236 454 614 15 55Total72 186 832 5 51 139 195 845 9 19 139 195 845 9 15Autocontrôle(1)6 070 712 0 46 — — 6 070 712 0 40Salariés(2)18 855 569 1 44 35 402 069 2 34 35 402 069 2 33Public1 095 657 365 83 57 1 103 870 819 72 86 1 103 870 819 72 57TOTAL 1 310 997 785 100 1 514 923 347 100 1 520 994 059 100(1) L’autocontrôle inclut le contrat de liquidité qui s’élevait à 15 000 actions au 31 décembre 2010  Ce contrat entraîne par nature unevariation mensuelle de l’autocontrôle (2) Actions détenues au travers du Plan Épargne Groupe (3) Sur la base du nombre total de droits de vote au 31 décembre 2010 (4) Sur la base du nombre total de droits de vote au 31 décembre 2010 publiés conformément à l’article 223 11 et suivants du règlementgénéral de l’AMF (c’est à dire intégrant les actions d’autocontrôle) 4Actionnariat de Sanofi au 31 décembre 2009Nombre d’actionscomposant le capitalNombre réel de droitsde vote(2)Nombre réel dedroits de vote(3)Nombre % Nombre % Nombre %L’Oréal118 227 307 8 97 236 454 614 15 32 236 454 614 15 22Total96 692 473 7 33 190 899 986 12 36 190 899 986 12 29Autocontrôle9 422 716 0 71 — — 9 422 716 0 61dont actions auto détenues9 293 742 0 70 — — — —Salariés(1)18 220 606 1 38 32 366 297 2 10 32 366 297 2 08Public1 075 915 950 81 61 1 084 187 543 70 22 1 084 187 543 69 80TOTAL 1 318 479 052 100 1 543 908 440 100 1 553 331 156 100(1) Actions détenues au travers du Plan Épargne Groupe (2) Sur la base du nombre total de droits de vote au 31 décembre 2009 (3) Sur la base du nombre total de droits de vote au 31 décembre 2009 publiés conformément à l’article 223 11 et suivants du règlementgénéral de l’AMF (c’est à dire intégrant les actions d’autocontrôle) Au 31 décembre 2009  128 974 actions étaient détenues par Hoechst GmbH  société contrôlée par Sanofi 1 1 17 PACTE D’ACTIONNAIRESÀ ce jour  Sanofi n’a connaissance d’aucun pacte d’actionnaires 6Document de référence 2011ŠSanofi 1 1  PRINCIPALES INFORMATIONS RELATIVES À LA SOCIÉTÉ1 1 18  PARTICIPATION DES SALARIÉS AU CAPITAL SOCIAL1
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    PRÉSENTATION DU GROUPE1 1 18 PARTICIPATION DES SALARIÉS AU CAPITAL SOCIALAu 31 décembre 2011  les actions détenues par le personnel de la Société et des sociétés qui lui sont liées ainsi que par les ancienssalariés dans le cadre du Plan d’Épargne Groupe représentaient 1 38 % du capital social 1 1 19 COMPOSITION DE L’ACTIONNARIAT PAR ORIGINE GÉOGRAPHIQUEL’actionnariat individuel détient environ 5 4 % du capitalsocial de la Société  L’actionnariat individuel inclut lepersonnel de la Société et des sociétés qui lui sont liées ainsique les anciens salariés détenant des actions dans le cadredu Plan d’Épargne Groupe L’actionnariat institutionnel (hors L’Oréal et Total) détientenviron 78 5 % du capital  Cet actionnariat se composeessentiellement d’investisseurs américains  d’institutionsfrançaises et britanniques détenant respectivement 28 4 % 18 3 % et 12 9 % du capital Les institutions allemandes détiennent 3 4 % du capital  la Suisse2 2 %  les autres pays européens 8 % et le Canada 1 3 % Les autres investisseurs institutionnels internationaux (horsEurope et États Unis) détiennent environ 4 2 % du capital L’information présentée dans cette section résulte del’enquête « Titres au Porteur Identifiable » (TPI) réalisée parEuroclear France au 31 décembre 2011 et d’informationsinternes disponibles 1 1 20 PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS1L’année 2011Les programmes de rachat d’actions en cours de validité en2011 ont été autorisés successivement par les assemblées du17 mai 2010 et du 6 mai 2011 Conformément aux articles L  225 209 et suivants du Code decommerce  l’assemblée générale des actionnaires du 6 mai2011 a autorisé le conseil d’administration à opérer sur sespropres actions sauf en période d’offre publique sur les titresde la Société  pendant une période de 18 mois  dans lerespect des objectifs et modalités du programme de rachatd’actions  Les achats devaient être opérés avec un prixmaximum d’achat de 80 euros par action (ou la contre valeur de ce montant à la même date dans toute autremonnaie) sans que le nombre d’actions à acquérir puissedépasser 10 % du capital à quelque moment que ce soit En 2011  la Société a fait usage des autorisations d’acheter enbourse des actions de la Société  La Société a directementacheté 21 655 140 actions au cours moyen pondéré de49 62 euros par action  soit un coût total de 1 074 millionsd’euros  dont 427 061 euros de frais de négociation netsd’impôts sur les sociétés Le 27 juillet 2011  le conseil d’administration a annulé2 328 936 actions auto détenues se répartissant comme suit   2 125 000 actions achetées en juin 2011 dans le cadre desprogrammes de rachat et 203 936 actions précédemment détenues en couverturede plans d’options d’achat d’actions de Sanofi devenuescaduques  réaffectées à un objectif d’annulation Le 2 novembre 2011  le conseil d’administration a annulé8 070 453 actions auto détenues achetées en août etseptembre 2011 dans le cadre des programmes de rachat En 2011  dans le cadre du contrat de liquidité  Exane BNPParibas a   acheté 7 569 417 actions pour un montant total de383 709 983 euros et pour une valeur unitaire moyennepondérée de 50 69 euros   et vendu 7 584 417 actions pour un montant total de385 175 822 euros et pour une valeur unitaire moyennepondérée de 50 79 euros La Société n’a pas eu recours à des produits dérivés et n’apas de positions ouvertes En 2011  sur les 5 851 776 actions affectées aux plansd’options d’achat existants au 31 décembre 2010  85 660actions ont été transférées aux bénéficiaires d’optionsd’achat par Sanofi Au 31 décembre 2011  les actions auto détenues étaientaffectées comme suit   5 766 116 actions détenues directement  représentant0 43 % du capital  étaient affectées à la couverture desplans d’options d’achat   et 11 459 687 actions détenues directement  représentant0 85 % du capital  étaient affectées à un objectifd’annulation Aucune action n’était détenue directement et affectée à unobjectif de liquidité  même si le contrat de liquidité était encours Au 31 décembre 2011  la Société détenait directement17 225 803 actions d’une valeur nominale de 2 euros(représentant environ 1 28 % du capital dont la valeurévaluée au cours d’achat était de 940 411 219 euros) Document de référence 2011ŠSanofi7 11 1  PRINCIPALES INFORMATIONS RELATIVES À LA SOCIÉTÉ1 1 20  PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS2Descriptif du programme de rachat d’actions en application des articles 241 1 et suivantsdu règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF)En application de l’article 241 2 du règlement général del’AMF  le présent paragraphe constitue le descriptif deprogramme de rachat qui sera soumis à l’autorisation del’assemblée générale du 4 mai 2012 2 A NOMBRE DE TITRES ET PART DU CAPITALDÉTENUS PAR SANOFIAu 31 janvier 2012  le nombre total d’actions détenues parSanofi est de 17 252 363 actions  représentant 1 29 % ducapital social de Sanofi 2 B RÉPARTITION PAR OBJECTIFS DES TITRESDE CAPITAL DÉTENUS AU 31 JANVIER 2012Au 31 janvier 2012  les actions auto détenues par Sanofi sontaffectées comme suit   5 755 676 actions sont affectées à la couverture des plansd’options d’achat consentis antérieurement   11 459 687 actions sont affectées à un objectifd’annulation   37 000 actions sont affectées à un objectif de liquidité En janvier 2012  le contrat de liquidité confié à BNP Exanes’est poursuivi  La Société n’a pas annulé d’actions auto détenues  ni procédé à des réaffectations  La Société n’a paseu recours à des produits dérivés et n’a pas de positionsouvertes 2 C OBJECTIFS DU PROGRAMME DE RACHATDans le cadre du programme de rachat d’actions  les achatsseront effectués en vue de   la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actionsde la Société dans le cadre des dispositions des articlesL  225 177 et suivants du Code de commerce ou de toutplan similaire   ou l’attribution ou la cession d’actions aux salariés au titre deleur participation aux fruits de l’expansion de l’entrepriseou de la mise en œuvre de tout plan d’épargned’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans lesconditions prévues par la loi  notamment les articlesL  3332 1 et suivants du Code du travail   ou l’attribution gratuite d’actions dans le cadre desdispositions des articles L  225 197 1 et suivants du Code decommerce   ou de manière générale  d’honorer des obligations liées à desprogrammes d’options sur actions ou autres allocationsd’actions aux salariés ou aux mandataires sociaux del’émetteur ou d’une entreprise associée   ou la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés àdes valeurs mobilières donnant accès au capital parremboursement  conversion  échange  présentation d’unbon ou de toute autre manière   ou l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés   ou la remise d’actions (à titre d’échange  de paiement ouautre) dans le cadre d’opérations de croissance externe de fusion  de scission ou d’apport   ou l’animation du marché secondaire ou de la liquidité del’action Sanofi par un prestataire de servicesd’investissement dans le cadre d’un contrat de liquiditéconforme à la charte de déontologie reconnue parl’Autorité des marchés financiers 2 D PART MAXIMALE DU CAPITAL  NOMBREMAXIMAL ET CARACTÉRISTIQUES DES TITRESQUE SANOFI SE PROPOSE D’ACQUÉRIRET PRIX MAXIMUM D’ACHATLes titres que Sanofi se propose d’acquérir sont exclusivementdes actions Extrait du projet de la résolution soumise à l’assembléegénérale du 4 mai 2012  « Les achats d’actions de la Société pourront porter sur unnombre d’actions tel que   le nombre d’actions que la Société achète pendant ladurée du programme de rachat n’excède pas10 %desactions composant le capital de la Société  à quelquemoment que ce soit  ce pourcentage s’appliquant à uncapital ajusté en fonction des opérations l’affectantpostérieurement à la présente assemblée générale  soit  àtitre indicatif  au 31 décembre 2011 1 340 918 811 actions étant précisé que (i) le nombre d’actions acquises en vuede leur conservation et de leur remise ultérieure dans lecadre d’une opération de fusion  de scission ou d’apportne peut excéder 5 % de son capital social   et (ii) lorsqueles actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans lesconditions définies par le règlement général de l’Autoritédes marchés financiers  le nombre d’actions pris encompte pour le calcul de la limite de10 %prévue aupremier alinéa correspond au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendantla durée de l’autorisation   le nombre d’actions que la Société détiendra à quelquemoment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actionscomposant le capital de la Société à la date considérée  […]Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de laprésente résolution sera de 80 euros par action (ou la contre valeur de ce montant à la même date dans toute autremonnaie)  […]Le montant global affecté au programme de rachatd’actions ci dessus autorisé ne pourra être supérieur à10 727 350 480 euros  »Compte tenu   des 17 225 803 actions (soit 1 28% du capital) déjàdétenues directement par Sanofi au 31 décembre 2011   du nombre d’actions composant le capital social au31 décembre 2011  s’élevant à 1 340 918 811 actions  8Document de référence 2011ŠSanofi 1 1  PRINCIPALES INFORMATIONS RELATIVES À LA SOCIÉTÉ1 1 20  PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS1
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    PRÉSENTATION DU GROUPEle rachat ne pourrait porter à ce jour que sur 116 866 078actions (8 72 % du capital)  soit un montant maximum de9 349 286 240 euros  sur la base du prix maximum d’achat de80 euros par action 2 E DURÉE DU PROGRAMME DE RACHATConformément aux dispositions de l’article L  225 209 duCode de commerce et aux dispositions de la résolution quisera soumise à l’assemblée générale du 4 mai 2012  ceprogramme de rachat pourra être mis en œuvre pendantune période de 18 mois à compter de la date de l’assembléegénérale du 4 mai 2012  soit au plus tard le 4 novembre 2013 1 2 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISELes développements ci après composent la première partiedu rapport du Président du Conseil d’administration sur legouvernement d’entreprise et les procédures de contrôleinterne et de gestion des risques prévu à l’article L  225 37 duCode de commerce (ci après désigné « rapport duPrésident »)  Les modalités relatives à la participation desactionnaires à l’assemblée générale figurent à la section« 1 1 10  Assemblées générales – 2  Participation auxassemblées » du document de référence Les éléments susceptibles d’avoir une incidence en matièred’offre publique sont énoncés à la section « 3 1 11 Informations complémentaires – 5  Éléments susceptiblesd’avoir une incidence en cas d’offre publique » du documentde référence Le 17 décembre 2008  le conseil d’administration de Sanofi adécidé que le code AFEP MEDEF serait celui auquel seréfèrera la Société pour l’élaboration du rapport du Présidentà compter de l’exercice 2008 (ci après désigné « code degouvernement d’entreprise AFEP MEDEF »)  disponible sur lesite du MEDEF (www medef fr) et sur le site de la Société(www sanofi com) Le règlement intérieur du conseil d’administration prévoitnotamment qu’au moins la moitié des administrateurs doiventêtre indépendants  comporte une charte de l’administrateur précise les missions et le fonctionnement du conseild’administration  définit les rôles et pouvoirs du Président et duDirecteur Général et décrit la composition  la mission et lefonctionnement des comités spécialisés (d’audit  desrémunérations  des nominations et de la gouvernance et deréflexion stratégique) conformément au code degouvernement d’entreprise AFEP MEDEF  L’ensemble formépar les statuts et le règlement intérieur définit le cadre danslequel Sanofi met en œuvre les principes de gouvernementd’entreprise Les pratiques de Sanofi sont conformes avec lesrecommandations contenues dans le code degouvernement d’entreprise AFEP MEDEF  Ces pratiques sontégalement conformes au rapport de l’Autorité des marchésfinanciers sur le comité d’audit publié le 22 juillet 2010 Le code de gouvernement d’entreprise AFEP MEDEF requiertde faire état de manière précise de l’application de sesrecommandations et d’expliquer  le cas échéant  les raisonspour lesquelles une société n’aurait pas mis en œuvrecertaines d’entre elles  Actuellement  les écarts de Sanofi parrapport aux recommandations de ce code sont les suivants   les limitations de pouvoirs du Directeur Général ne figurentpas dans le règlement intérieur du conseil d’administrationmais dans une délibération du conseil du 28 juillet 2009  Ledegré de transparence et le processus d’adoption ou demodification étant les mêmes  cet écart est technique etn’a pas de conséquence sur le fond  les comités ne disposent pas d’un règlement intérieurséparé de celui du conseil d’administration  Le règlementintérieur  qui est adopté par le conseil d’administration donne une vision intégrée du fonctionnement du conseil etde ses comités  En effet  le fait de rassembler les règlesapplicables aussi bien au conseil qu’à ses comités permetd’avoir un document unique et cohérent Une mise à jour du règlement intérieur du conseild’administration a été effectuée le 13 décembre 2011 afinnotamment de refléter le changement de dénominationsociale et d’accroître le nombre d’actions de la Sociétéqu’un administrateur doit détenir  Le règlement intérieur estpubliéin extensoà la section « 1 2 B  Règlement intérieur duconseil d’administration » infra 1 2 1 ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION1Président et Directeur GénéralDepuis le 1erjanvier 2007  les fonctions de Président et deDirecteur Général sont dissociées  Si dans un premier tempsce choix a traduit une volonté d’assurer une passation liée audépart programmé de Jean François Dehecq  du fait de lalimite d’âge statutaire  les évaluations annuelles ont révéléque cette structure de gouvernance donnait satisfactiondans la configuration actuelle du Groupe  Ainsi ce choix aété reconduit avec la nomination de Serge Weinberg enqualité de Président le 17 mai 2010 et encore le 6 mai 2011  Leconseil d’administration estime que cette structure degouvernance est appropriée aux enjeux actuels du Groupe Document de référence 2011ŠSanofi9 11 2  GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE1 2 1  ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTIONLePrésidentreprésente le conseil d’administration  Il organiseet dirige les travaux du conseil et veille au fonctionnementefficace des organes sociaux dans le respect des principesde bonne gouvernance  Il coordonne les travaux du conseild’administration avec ceux des comités  Il rend compte àl’assemblée générale qu’il préside En cas de dissociation des fonctions  le Président peut exercerses fonctions jusqu’à l’assemblée générale ordinaire statuantsur les comptes tenue dans l’année au cours de laquelle ilatteint l’âge de 70 ans Le conseil d’administration n’a pas jugé utile de nommer unadministrateur référent  ce rôle étant largement assuré parSerge Weinberg  Aucun facteur autre que la présidence n’estde nature à mettre en cause son indépendance  enparticulier du fait de son absence de lien avec Sanofi avantsa prise de fonction LeDirecteur Généraldirige l’entreprise et la représente auprèsdes tiers dans la limite de son objet social  Il est investi despouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances aunom de la Société  sous réserve des pouvoirs que la loiattribue au conseil d’administration et à l’assembléegénérale des actionnaires et des limites apportées par leconseil d’administration Le Directeur Général doit être âgé de moins de 65 ans Limitations apportées par le conseil aux pouvoirsdu Directeur GénéralLe conseil d’administration du 28 juillet 2009 a précisé leslimitations de pouvoirs applicables au Directeur Général dansune décision complémentaire au règlement intérieur L’autorisation préalable du conseil d’administration estrequise pour les engagements en matière d’investissements d’acquisitions et de désinvestissements  au delà   d’une limite (par opération) de 500 millions d’euros pour lesengagements pris dans le cadre d’une stratégie déjàapprouvée et   d’une limite (par opération) de 150 millions d’euros pour lesengagements pris en dehors d’une stratégie approuvée Lorsque de tels engagements doivent donner lieu à despaiements successifs au(x) tiers cocontractant(s) liés àl’atteinte de résultats ou d’objectifs  tels que par exemplel’enregistrement d’un ou plusieurs produits  les limitess’apprécient en cumulant ces différents paiements depuis lasignature du contrat jusqu’au premier dépôt d’une demanded’enregistrement (inclus) aux États Unis ou en Europe 2Conseil d’administration2 A COMPOSITION  MISSION DU CONSEILLa Société est administrée par un conseil d’administrationactuellement composé de quinze membres Depuis le 14 mai 2008  la durée des mandats a étééchelonnée  afin de parvenir chaque année entre 2010 et2012 à un renouvellement progressif des mandatsd’administrateur Le conseil d’administration s’interroge chaque année surl’équilibre souhaitable de sa composition et de celle de sescomités en recherchant  notamment  une représentationéquilibrée des hommes et des femmes  une grande diversitédes compétences et des pays d’origine  l’activité du Groupeétant à la fois diversifiée et mondiale  Le conseil recherche etapprécie aussi bien les candidatures possibles quel’opportunité des renouvellements de mandats  Le conseilrecherche avant tout des administrateurs compétents indépendants d’esprit  présents et impliqués Aux termes du code de gouvernement d’entrepriseAFEP MEDEF  un administrateur est indépendant lorsqu’iln’entretient aucune relation de quelque nature que ce soitavec la Société  son groupe ou sa direction qui puissecompromettre l’exercice de sa liberté de jugement  Plusprécisément  seuls sont qualifiés d’indépendants lesadministrateurs qui   ne sont ni salarié  ni mandataire social de la Société  nimandataire social d’une société liée  ne sont pas client  fournisseur ou banquier d’affaire ou definancement de la Société  n’ont pas de lien familial proche avec un mandatairesocial de la Société  n’ont pas été auditeur de la Société au cours des cinqdernières années  ne siègent pas au conseil d’administration de Sanofi depuisplus de douze ans  ne représentent pas un actionnaire important ouparticipant au contrôle de la Société Conformément au règlement intérieur du conseild’administration et en application du code degouvernement d’entreprise AFEP MEDEF  un débat surl’indépendance des administrateurs en exercice a eu lieu lorsdu conseil du 13 décembre 2011  Sur les quinzeadministrateurs  huit ont été considérés commeadministrateurs indépendants au regard des critèresd’indépendance posés par le code de gouvernementd’entreprise AFEP MEDEF   Uwe Bicker  Lord Douro  Jean RenéFourtou  Claudie Haigneré  Suet Fern Lee  Carole Piwnica Klaus Pohle et Gérard Van Kemmel En examinant l’indépendance de chaque administrateur  leconseil d’administration a pris en compte les différentesrelations pouvant exister entre les administrateurs et le Groupeet a conclu qu’aucune de ces relations n’étaient de nature àremettre en cause leur indépendance  Le conseild’administration a considéré que la Société et ses filiales ont dans le cours normal des affaires  au cours des trois dernièresannées  vendu des produits et fourni des services et ouacheté des produits et bénéficié de services de sociétés dontcertains de nos administrateurs qualifiés d’indépendants oudes membres proches de leur famille étaient des dirigeantsou des employés pendant l’exercice 2011  À chaque fois  lesmontants payés à ou reçus de ces sociétés au cours de cestrois dernières années étaient déterminés dans des conditionshabituelles et ne représentaient pas des montants que le10Document de référence 2011ŠSanofi 1 2  GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE1 2 1  ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION1
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    PRÉSENTATION DU GROUPEconseil a estimé de nature à porter atteinte àl’indépendance des administrateurs  De la même façon  leconseil d’administration n’a pas considéré que le mandatd’administrateur d’Uwe Bicker et de Klaus Pohle à lafondation Aventis (Allemagne) était de nature à porteratteinte à leur indépendance au sein du conseild’administration de Sanofi Le nombre d’administrateurs ayant dépassé l’âge de 70 ansne peut être supérieur au tiers des administrateurs enfonction Sous réserve des pouvoirs expressément attribués auxassemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social le conseil d’administration se saisit de toute questionintéressant la bonne marche de la Société et règle par sesdélibérations les affaires qui le concernent Évaluation du conseilLe règlement intérieur du conseil d’administration prévoitqu’une fois par an  le conseil consacre un point de son ordredu jour à un débat sur son fonctionnement et que tous lestrois ans une évaluation formalisée est réalisée Pour mémoire  il était ressorti du débat annuel sur lefonctionnement du conseil et de ses comités en 2010 uneappréciation globale positive du fonctionnement du conseilet de ses comités  Le conseil d’administration avait noté queles souhaits d’amélioration exprimés en 2009 avaient été prisen compte  notamment par la cooptation de Carole Piwnicaet la nomination de Suet Fern Lee qui ont permis de faireprogresser le taux de féminisation du conseil et de franchir labarre des 20% de femmes au sein du conseil Il est ressorti du débat annuel sur le fonctionnement du conseilet de ses comités en 2011 une appréciation globalementpositive de leur fonctionnement  Les administrateurs ont notédes progrès dans plusieurs domaines   l’ouverture desdiscussions  la clarté de la stratégie et l’équilibre entreprésidence et direction générale L’évaluation a révélé que le conseil avait apprécié lesdifférentes présentations des activités du Groupe faites lorsdes réunions du conseil ou de son comité de réflexionstratégique notamment par le Vice Président ExécutifDirecteur Financier  le Senior Vice Président Affaires Juridiqueset General Counsel  le Senior Vice Président Chief MedicalOfficer  le Président Opérations Globales  le Senior Vice Président Affaires Industrielles  le Vice Président Fusions etAcquisitions  le Senior Vice Président Santé Animale  le SeniorVice Président Amérique Latine et le Président DirecteurGénéral Sanofi Pasteur  Au delà de leur contenu  cesprésentations sont l’occasion pour les administrateurs demieux connaître les principaux dirigeants du Groupe  Lesadministrateurs ont renouvelé leur souhait que de tellesinitiatives se poursuivent En cette période d’intenses changements  les administrateursont réitéré leur volonté d’un suivi régulier de la performancedes plateformes de croissance et d’un contrôle des actifsacquis À l’occasion de leurs nominations respectives  Carole Piwnicaet Suet Fern Lee ont suivi une formation de plusieurs jours aucours desquels elles ont pu se familiariser avec les spécificitésde la Société  ses métiers et le contexte très particulier dusecteur de la santé et en particulier de l‘industriepharmaceutique Une évaluation triennale formelle sur le fonctionnement duconseil et de ses comités aura lieu en 2012 2 B RÈGLEMENT INTÉRIEUR DU CONSEILD’ADMINISTRATIONLe texte qui suit est le texte intégral du règlement intérieur duconseil d’administration qui contient également les règles defonctionnement de chacun de ses comités Le règlement intérieur du conseil d’administration précise lesdroits et obligations des administrateurs  la composition  lamission et le fonctionnement du conseil d’administration etdes comités  les rôles et pouvoirs du Président et du DirecteurGénéral Le Conseil d’administration du 17 décembre 2008 a décidéde se référer au code de gouvernement d’entreprise AFEP MEDEF actualisé en dernier lieu en avril 2010 (ci après le« code AFEP MEDEF ») Composition du conseil d’administrationLe conseil d’administration est composé  au moins pourmoitié  d’administrateurs indépendants La qualification d’administrateur indépendant est effectuéeconformément aux dispositions du code AFEP MEDEF Il appartient au conseil d’administration  sur proposition ducomité des nominations et de la gouvernance  d’apprécier laqualité d’indépendance de chacun de ses membres puis deporter à la connaissance des actionnaires dans le documentde référence et à l’assemblée générale des actionnaires lorsde l’élection des administrateurs les conclusions de sonexamen La qualification d’administrateur indépendant doit être revuechaque année par le conseil d’administration avant lapublication du document de référence Il appartient au conseil de rechercher l’équilibre souhaitablede sa composition et de celle des comités qu’il constitue enson sein  notamment dans la représentation entre les femmeset les hommes et la diversité des compétences  en prenantdes dispositions propres à garantir aux actionnaires et aumarché que ses missions sont accomplies avecl’indépendance et l’objectivité nécessaires Déontologie des administrateurs de SanofiLors de l’entrée en fonction d’un administrateur  le Secrétairedu Conseil lui remet un dossier comportant notamment lesstatuts et le présent règlement  Tout administrateur s’assurequ’il a connaissance et respecte les obligations mises à sacharge par les dispositions légales  réglementaires  statutaireset le règlement intérieur de la Société Au delà des obligations statutaires  l’administrateur doitdétenir  en son nom propre  1 000 actions Sanofi dans undélai de deux ans(1)  Il est demandé aux administrateurs demettre au nominatif les titres de la Société qu’ils détiennentau moment où ils accèdent à leur fonction ainsi que ceuxqu’ils acquièrent pendant la durée de leur mandat (1) Le 13 décembre 2011  le conseil d’administration a modifié son réglement intérieur et fait passer de 500 à 1000 le nombre d’actions qu’unadministrateur doit détenir Document de référence 2011ŠSanofi11 11 2  GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE1 2 1  ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTIONLorsqu’il participe aux délibérations du conseil et exprime sonvote  l’administrateur représente l’ensemble des actionnairesde la Société et agit dans l’intérêt social de la Société L’administrateur consacre à la préparation des séances duconseil et des comités auxquels il siège  le temps nécessaire àl’examen des dossiers qui lui ont été adressés Sauf à en avertir au préalable le Président  il participe àtoutes les séances du conseil  des comités dont il est membre ainsi qu’aux assemblées générales d’actionnaires L’administrateur doit s’informer   à cet effet  il doit réclamerau Président dans les délais appropriés les informations qu’iljuge indispensables à une intervention utile sur les sujets àl’ordre du jour Le dossier des séances du conseil  ainsi que les informationsrecueillies avant ou pendant la séance du conseil  sontconsidérés par l’administrateur comme confidentiels  Il nepeut en disposer au profit d’une personne tierce pourquelque raison que ce soit  Il prend toutes mesures utiles pourque cette confidentialité soit préservée  S’agissant desinformations non publiques acquises dans le cadre de sesfonctions  l’administrateur doit se considérer astreint à unvéritable secret professionnel qui dépasse la simple obligationde discrétion prévue par les textes L’administrateur ne peut utiliser son titre et ses fonctionsd’administrateur pour s’assurer  ou assurer à un tiers  unavantage quelconque  pécuniaire ou non pécuniaire L’administrateur a droit au remboursement  sur justificatifs  desfrais de voyages et déplacements engagés par lui dansl’intérêt de la Société Il fait part au conseil de toute situation de conflit d’intérêt même potentiel  avec la Société et ses filiales  Il s’abstient departiciper au vote de la délibération correspondante La participation  à titre personnel de l’administrateur  à uneopération à laquelle Sanofi est directement intéressée oudont il a eu connaissance en tant qu’administrateur  estportée à la connaissance du conseil d’administrationpréalablement à sa conclusion L’administrateur  ou le représentant permanent sil’administrateur est une personne morale  ne peut s’engager à titre personnel  dans des entreprises ou dans des affairesconcurrençant Sanofi sans en informer préalablement leconseil d’administration et avoir recueilli son autorisation L’administrateur s’engage à mettre son mandat à ladisposition du conseil d’administration en cas dechangement significatif dans ses propres fonctions etmandats Un administrateur qui ne s’estimerait plus en mesure deremplir sa fonction au sein du conseil  ou des comités dont ilest membre  doit démissionner Lorsque les membres du conseil d’administration détiennentune information privilégiée  ils doivent  tant que cetteinformation n’est pas rendue publique  s’abstenir de réaliserdirectement ou indirectement (ou recommander de réaliser)toute opération sur les instruments financiers de la Société(actions  ADR  CVR  obligations  instruments à terme…) et dela communiquer à des tiers Une information privilégiée est une information précise qui n’apas encore été rendue publique  qui concerne  directementou indirectement  un ou plusieurs émetteurs d’instrumentsfinanciers  ou un ou plusieurs instruments financiers  et qui si elleétait rendue publique  serait susceptible d’avoir une influencesensible sur le cours des instruments financiers concernés  ou lecours d’instruments financiers qui leur sont liés En outre  les administrateurs s’interdisent d’opérer sur les titresde la Société durant les 30 jours calendaires précédantl’annonce des résultats annuels et semestriels et les 15 jourscalendaires précédant l’annonce des résultats trimestrielsavec une reprise possible le lendemain du jour de l’annoncepublique des résultats Les administrateurs s’interdisent toute opération spéculativeou de couverture du risque et notamment toute opération surles produits dérivés et les ventes à découvert Conformément à la législation  les administrateurs déclarent àl’Autorité des marchés financiers les opérations sur les titres dela Société et en adressent une copie au Secrétaire duConseil Mission du conseil d’administrationLe conseil délibère sur les questions relevant de sacompétence en vertu de la loi et des statuts Le conseil d’administration détermine les orientations del’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre  Sousréserve des pouvoirs expressément attribués aux assembléesd’actionnaires et dans la limite de l’objet social  il se saisit detoute question intéressant la bonne marche de la Société etrègle  par ses délibérations  les affaires qui la concernent Dans le cadre de sa mission et sans que cette énumérationsoit exhaustive   Il détermine les orientations stratégiques de la Société etdu Groupe après avis du comité de réflexion stratégique   Il approuve les engagements en matière d’investissements d’acquisitions et de désinvestissements excédant les limitesdes pouvoirs du Directeur Général   Il autorise le Directeur Général à donner des cautions avals et garanties au nom de la Société  y compris auxadministrations fiscales et douanières   Il est tenu informé de tout événement importantconcernant la marche de la Société   Il désigne les mandataires sociaux chargés de gérerl’entreprise dans le cadre de cette stratégie et choisit lemode d’organisation (dissociation des fonctions dePrésident et de Directeur Général ou unicité de cesfonctions) et contrôle leur gestion   Il fixe la rémunération des mandataires sociaux  surproposition du comité des rémunérations   Il définit la politique de communication financière de laSociété  Il veille à la qualité de l’information fournie auxactionnaires ainsi qu’aux marchés notamment à travers lescomptes ou à l’occasion d’opérations majeures  12Document de référence 2011ŠSanofi 1 2  GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE1 2 1  ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION1
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    PRÉSENTATION DU GROUPE Il est régulièrement informé par le comité d’audit de lasituation financière  de la situation de la trésorerie et desengagements de la Société   Il convoque et fixe l’ordre du jour des assembléesgénérales   Il approuve le rapport du Président sur le gouvernementd’entreprise et les procédures de contrôle interne et degestion des risques prévu à l’article L  225 37 du Code decommerce (le « rapport du Président ») Fonctionnement du conseil d’administrationRéunionsLe conseil d’administration se réunit au moins quatre fois paran et chaque fois que les circonstances l’exigent Les administrateurs ont la possibilité de se faire représenteraux séances du conseil d’administration par un autreadministrateur  Chaque administrateur ne peut représenterqu’un seul de ses collègues au cours d’une même séance duconseil Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de lamajorité les administrateurs qui participent à la réunion duconseil par des moyens de visioconférence ou detélécommunication permettant leur identification etgarantissant leur participation effective  satisfaisant auxcaractéristiques techniques prévues par la réglementation Ces procédés ne sont pas utilisés pour certaines décisionsdéfinies par la loi ÉvaluationUne fois par an  le conseil met à l’ordre du jour de sa réunionun point concernant un débat sur son fonctionnement  Tousles trois ans  une évaluation formalisée est réalisée  Cetterevue implique également celle des comités constitués par leconseil  Un compte rendu est publié dans le document deréférence Information des administrateursLes administrateurs reçoivent  avant la réunion et dans undélai raisonnable  l’ordre du jour de la séance du conseil etles éléments nécessaires à leur réflexion  sauf circonstancesexceptionnelles Ils bénéficient d’une information permanente à tout momententre les séances du conseil si nécessaire Les administrateurs doivent pouvoir rencontrer les principauxdirigeants de la Société  y compris hors la présence desdirigeants mandataires sociaux  mais en les informantpréalablement Formation des administrateursChaque administrateur peut bénéficier  s’il le juge nécessaire d’une formation sur les spécificités de l’entreprise  de sesmétiers et secteurs d’activité  ainsi que sur le rôled’administrateur ComitésLe conseil constitue un comité d’audit dans les conditionslégales Il apprécie l’opportunité de la création d’autres comitésspécialisés  permanents ou non  et détermine leurcomposition en fonction des affaires qu’ils auront à examiner Il s’assure du bon fonctionnement des comités ainsi créés Jetons de présenceDans la limite globale arrêtée par l’assemblée générale  leconseil alloue des jetons de présence aux administrateurs etpeut allouer aux administrateurs participant à des comitésspécialisés un montant supplémentaire de jetons de présenceprenant en compte le temps consacré par eux à cescomités  De plus  il peut allouer un montant supplémentairede jetons de présence aux administrateurs vivant hors deFrance pour tenir compte de leurs contraintes dedéplacement Secrétaire du ConseilLe conseil  sur proposition du Président  désigne un secrétaire Tous les membres du conseil peuvent consulter le secrétaireet bénéficier de ses services  Le secrétaire assure le respectdes procédures relatives au fonctionnement du conseil etdresse le procès verbal de ses séances Rôles et pouvoirs du Présidentet du Directeur GénéralLe Présidentreprésente le conseil d’administration et  saufcirconstance exceptionnelle  est seul habilité à agir et às’exprimer au nom du conseil d’administration Il organise et dirige les travaux du conseil d’administration etveille à un fonctionnement efficace des organes sociauxdans le respect des principes de bonne gouvernance  Ilcoordonne les travaux du conseil d’administration avec ceuxdes comités Il veille à ce que les administrateurs disposent en temps utileet sous une forme claire et appropriée des informationsnécessaires à l’exercice de leurs missions Le Président assure la liaison avec le conseil d’administrationet les actionnaires de la Société en concertation avec laDirection Générale Il est tenu régulièrement informé par le Directeur Général desévénements et situations significatifs relatifs à la vie duGroupe  notamment en ce qui concerne la stratégie l’organisation  le reporting financier  les grands projetsd’investissements et de désinvestissements et les grandesopérations financières  Il peut demander au DirecteurGénéral toute information propre à éclairer le conseild’administration En étroite coordination avec la Direction Générale  il peutreprésenter la Société dans ses relations de haut niveau avecles pouvoirs publics et les grands partenaires du Groupe tantau plan national qu’international et prendre part à ladéfinition des grandes options stratégiques du Groupe notamment en matière de croissance externe Document de référence 2011ŠSanofi13 11 2  GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE1 2 1  ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTIONIl consacre ses meilleurs efforts à promouvoir en toutecirconstance les valeurs et l’image de la Société Il peut entendre les commissaires aux comptes en vue de lapréparation des travaux du conseil d’administration et ducomité d’audit Il établit le rapport du Président Le Directeur Généralassume  sous sa responsabilité  laDirection Générale de la Société  Il préside le comité exécutifet la Global Leadership Team Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutescirconstances au nom de la Société  sous réserve despouvoirs que la loi attribue au conseil d’administration et àl’assemblée générale des actionnaires  ainsi que des règlesde gouvernement d’entreprise propres à la Société Lors de chaque réunion du conseil  le Directeur Général rendcompte des faits marquants de la vie du Groupe Comité d’auditLe comité d’audit exerce son activité sous la responsabilité duconseil d’administration Mission du comitéLe comité assure le suivi des questions relatives à l’élaborationet au contrôle des informations comptables et financières Sans préjudice des compétences du conseil d’administration ce comité est notamment chargé d’assurer le suivi   du processus d’élaboration de l’information financière   de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et degestion des risques   du contrôle légal des comptes annuels et des comptesconsolidés par les commissaires aux comptes   de l’indépendance des commissaires aux comptes La mission du comité est moins d’entrer dans le détail descomptes que d’assurer le suivi des processus qui concourentà leur établissement et d’apprécier la validité des méthodeschoisies pour traiter les opérations significatives Pour l’accomplissement de sa mission  le comité doitentendre les commissaires aux comptes et également lesdirecteurs financiers  comptables et de la trésorerie  Cesauditions doivent pouvoir se tenir  lorsque le comité lesouhaite  hors la présence de la Direction Générale  Lecomité peut aussi procéder à des visites ou à l’audition deresponsables d’entités opérationnelles utiles à la réalisation desa mission  Il en informe préalablement le Président du Conseilet le Directeur Général Le comité doit entendre le responsable de l’audit interne etdonner son avis sur l’organisation de son service  Le comitéest destinataire des rapports d’audit interne ou d’unesynthèse périodique de ces rapports Le comité examine le périmètre des sociétés consolidées et le cas échéant  les raisons pour lesquelles des sociétés y sontou non incluses Le comité peut recourir à des experts extérieurs  aux frais dela Société  après information du Président du Conseil ou duconseil  et à charge d’en rendre compte au conseild’administration Les délais d’examen des comptes doivent être suffisants (auminimum deux jours avant l’examen par le conseil) L’examen des comptes par le comité d’audit doit êtreaccompagné d’une présentation des commissaires auxcomptes soulignant les points essentiels non seulement desrésultats  mais aussi des options comptables retenues  ainsique d’une présentation du directeur financier décrivantl’exposition aux risques et les engagements hors bilansignificatifs de l’entreprise En outre  le comité   pilote la procédure de sélection des commissaires auxcomptes avant chaque renouvellement   il soumet lerésultat de cette sélection au conseil d’administration etémet une recommandation   est informé des honoraires versés à ceux ci  Il veille à larotation des associés signataires ainsi qu’au respect desautres règles garantissant l’indépendance descommissaires aux comptes   examine avec les commissaires aux comptes les facteursrisquant de porter atteinte à leur indépendance et lesmesures de sauvegarde prises pour atténuer ces risques  Lecomité s’assure notamment que le montant des honorairesversés par la Société et le Groupe  ou la part qu’ilsreprésentent dans le chiffre d’affaires des cabinets et desréseaux  ne sont pas de nature à porter atteinte àl’indépendance des commissaires aux comptes   approuve au préalable tous travaux accessoires oudirectement complémentaires au contrôle des comptesdemandés aux commissaires aux comptes dans le respectdes dispositions légales applicables   veille à la mise en place et au respect de la procédured’alerte interne en matière de comptabilité  de contrôlescomptables internes et d’audit   veille à ce que les administrateurs indépendants nereçoivent aucune autre rémunération que des jetons deprésence Composition du comité – fonctionnementLe comité est composé d’au moins trois membres désignéspar le conseil parmi les administrateurs  hors dirigeantsmandataires sociaux  La part des administrateursindépendants au sein du comité d’audit est d’au moins deuxtiers  Ne peut être nommé au sein du comité d’audit de laSociété un administrateur appartenant à une société dont lecomité d’audit compterait parmi ses membres unadministrateur de la Société  Les dirigeants mandatairessociaux ne peuvent être membres de ce comité  Lesmembres du comité doivent avoir une compétence enmatière financière ou comptable 14Document de référence 2011ŠSanofi 1 2  GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE1 2 1  ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION1
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    PRÉSENTATION DU GROUPEUn membre au moins doit avoir la qualité d’expert financierau sens de la législation boursière américaine et de lalégislation française Les membres du comité d’audit doivent bénéficier  lors deleur nomination  d’une information sur les particularitéscomptables  financières et opérationnelles de l’entreprise La durée du mandat des membres du comité coïncide aveccelle de leur mandat de membre du conseil  Il peut fairel’objet d’un renouvellement en même temps que ce dernier Le Président du comité est nommé par le conseild’administration sur proposition du comité des nominations etde la gouvernance Lorsque la reconduction du Président du comité d’audit estproposée par le comité des nominations et de lagouvernance  celle ci doit faire l’objet d’un examenparticulier de la part du conseil Le Président désigne un secrétaire  Il est tenu un compte rendu des réunions du comité Le comité se réunit quand le Président du comité le juge utileet au moins quatre fois par an  en particulier avant lespublications des comptes  Le Président du conseild’administration peut demander que le comité se réunisse  s’ill’estime nécessaire Un membre du comité ne peut se faire représenter Le Président du comité rend compte régulièrement au conseild’administration des travaux du comité et l’informe sans délaide toute difficulté rencontrée Le document de référence comporte un exposé des travauxdu comité au cours de l’exercice écoulé Les propositions du comité sont prises à la majorité simple   encas de partage de voix  celle du Président du comité estprépondérante Comité des rémunérationsLe comité des rémunérations exerce son activité sous laresponsabilité du conseil d’administration Mission du comitéLe comité a pour mission de   formuler  auprès du conseil  des recommandations etpropositions concernant   la rémunération  le régime deretraite et de prévoyance  les compléments de retraite  lesavantages en nature  les droits pécuniaires divers desdirigeants mandataires sociaux de Sanofi  les attributionsd’actions gratuites ou de performance  d’options desouscription ou d’achat d’actions   procéder à la définition des modalités de fixation de lapart variable de la rémunération des dirigeantsmandataires sociaux et en contrôler l’application   proposer une politique générale d’attribution d’actionsgratuites ou de performance  d’options de souscription oud’achat d’actions et d’en fixer la périodicité selon lescatégories de bénéficiaires   examiner le système de répartition des jetons de présenceentre les membres du conseil   donner son avis à la Direction Générale sur la rémunérationdes principaux cadres dirigeants Le comité des rémunérations prête également son concoursà l’élaboration des parties du document de référencerelatives à la politique d’attribution des options desouscription ou d’achat d’actions et des actions gratuites oude performance  ainsi qu’aux rémunérations des dirigeants Le comité peut recourir à des experts extérieurs  aux frais dela Société  après information du Président du Conseil ou duconseil  et à charge d’en rendre compte au conseild’administration Le comité est informé de la politique de rémunération desprincipaux dirigeants non mandataires sociaux  A cetteoccasion  le comité s’adjoint les dirigeants mandatairessociaux Composition du comité – fonctionnementLe comité est composé d’au moins trois membres désignéspar le conseil parmi les administrateurs  hors les dirigeantsmandataires sociaux  Toutefois  lors de l’examen de lapolitique de rémunération des principaux dirigeants nonmandataires sociaux  les dirigeants mandataires sociauxparticipent à la réunion du comité Il est composé majoritairement d’administrateurs indépendants Ne peut être nommé au sein du comité des rémunérations dela Société un administrateur appartenant à une société dontle comité des rémunérations compterait parmi ses membresun administrateur de la Société La durée du mandat des membres du comité coïncide aveccelle de leur mandat de membre du conseil  Il peut fairel’objet d’un renouvellement en même temps que ce dernier Le Président du comité est nommé par le conseild’administration sur proposition du comité des nominations etde la gouvernance Le Président désigne un secrétaire  Il est tenu un compte rendu des réunions du comité Le comité se réunit quand le Président du comité le juge utileet  au moins  deux fois par an  Le Président du conseild’administration peut demander que le comité se réunisse  s’ill’estime nécessaire Un membre du comité ne peut se faire représenter Le Président du comité fait rapport au conseil d’administrationdes travaux du comité Le document de référence comporte un exposé des travauxdu comité au cours de l’exercice écoulé Les propositions du comité sont prises à la majorité simple   encas de partage de voix  celle du Président du comité estprépondérante Document de référence 2011ŠSanofi15 11 2  GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE1 2 1  ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTIONComité des nominations et de la gouvernanceLe comité des nominations et de la gouvernance exerce sonactivité sous la responsabilité du conseil d’administration Mission du comitéLe comité a pour mission de   recommander au conseil d’administration les personnessusceptibles d’être nommées administrateurs oumandataires sociaux  en prenant notamment en comptel’équilibre souhaitable de la composition du conseil au vude la composition et de l’évolution de l’actionnariat de laSociété  les compétences et expertises requises pourassurer les missions du conseil  ainsi que de la répartitiondes hommes et des femmes au sein du conseil   préparer les règles de gouvernement d’entrepriseapplicables à la Société et d’en suivre la mise en œuvre   veiller à la préparation de l’avenir quant à la compositiondes instances dirigeantes de la Société  notamment par lebiais de l’établissement d’un plan de succession desdirigeants mandataires sociaux pour être en situation deproposer au conseil des solutions de succession en cas devacance imprévisible   veiller au respect de l’éthique au sein de la Société et dansles rapports de celle ci avec les tiers   organiser une procédure destinée à sélectionner les futursadministrateurs indépendants et réaliser des études sur lescandidats potentiels avant qu’aucune démarche n’ait étéfaite auprès de ces derniers   débattre de la qualification d’administrateur indépendant dechaque administrateur lors de sa nomination et chaqueannée avant la publication du document de référence etrendre compte de ses avis au conseil d’administration  Leconseil peut opportunément fixer les critères d’indépendanceau regard de ceux énumérés notamment par le code AFEP MEDEF   débattre de la compétence et ou de l’expertise financièredes administrateurs lors de leur nomination au comitéd’audit et de rendre compte de ses avis au conseild’administration   proposer les modalités d’évaluation du fonctionnement duconseil d’administration et de ses comités et veiller à leurmise en œuvre   examiner le projet de rapport du Président Le comité peut recourir à des experts extérieurs  aux frais dela Société  après information du Président du Conseil ou duconseil  et à charge d’en rendre compte au conseild’administration Composition du comité – fonctionnementLe comité est composé majoritairement d’administrateursindépendants Le Président du comité est nommé par le conseild’administration sur proposition du comité Le Président désigne un secrétaire  Il est tenu un compte rendu des réunions du comité La durée du mandat des membres du comité coïncide aveccelle de leur mandat de membre du conseil  Il peut fairel’objet d’un renouvellement en même temps que ce dernier Le comité se réunit quand le Président du comité le juge utileet au moins deux fois par an  Le Président du conseil peutdemander que le comité se réunisse  s’il l’estime nécessaire Un membre du comité ne peut se faire représenter Le Président du comité fait rapport au conseil d’administrationdes travaux du comité Le document de référence comporte un exposé des travauxdu comité au cours de l’exercice écoulé Les propositions du comité sont prises à la majorité simple   encas de partage de voix  celle du Président du comité estprépondérante  sauf pour les propositions le concernant Comité de réflexion stratégiqueLe comité de réflexion stratégique exerce son activité sous laresponsabilité du conseil d’administration Mission du ComitéLe comité est chargé d’analyser les grandes orientationsstratégiques envisageables pour le développement del’entreprise Il prépare les travaux du conseil d’administration sur des sujetsd’intérêts stratégiques majeurs tels que   les opportunités de croissance externe   les opportunités de désinvestissements   les axes de développement   les stratégies financières et boursières et le respect desgrands équilibres financiers   les éventuelles possibilités de diversification   et plus généralement  toute option jugée essentielle pourl’avenir de la Société Composition du comité – fonctionnementLe comité est composé du Président du Conseil d’administrationet du Directeur Général et d’au moins trois administrateurs Il est présidé par le Président du Conseil d’administration Le Président désigne un secrétaire  Il est tenu un compte rendu des réunions du comité Il se réunit autant que de besoin à l’initiative de son Présidentou à la demande de la majorité de ses membres Les propositions sur les dossiers à soumettre au conseil sontprises à la majorité simple  En cas de partage des voix  celledu Président du comité est prépondérante Le Président du comité fait rapport au conseil d’administrationdes travaux du comité 16Document de référence 2011ŠSanofi 1 2  GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE1 2 1  ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION1
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    PRÉSENTATION DU GROUPE2 C COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION AU 31 DÉCEMBRE 2011Les mandats exercés dans les sociétés cotées sont indiqués par une astérisque Serge WeinbergDate de naissance   10 février 1951Nationalité   Française1 566 actions Date de première nomination   Décembre 2009Date du dernier renouvellement   Mai 2011Fin du mandat d’administrateur   2015Adresse professionnelle   Sanofi – 54 rue La Boétie – 75008 ParisMandats exercés par Serge WeinbergEn relation avec le Groupe Sanofi(France et étranger)Hors Groupe Sanofi(France et étranger)Mandats en cours Mandats exercés dans des sociétés françaises Président du Conseil d’administrationde Sanofi* Président du Comitédes nominations et de la gouvernancede Sanofi* Président du Comité de réflexionstratégique de Sanofi* Président de Weinberg Capital Partners Président de Financière Piasa et de Piasa Holding Administrateur de VL Holding Gérant d’Alret et de Maremma Membre du Conseil de surveillancede Financière BFSA Vice Président et administrateur de FinancièrePoinsétia et de Financière Sasa Membre du Conseil de surveillancede Schneider Electric* Représentant permanent de Weinberg CapitalPartners  administrateur au conseil d’AllianceIndustrie et de Sasa industrieMandats exercés dans des sociétés étrangèresAucun Président de Corum (Suisse)Mandats ayant expiréau cours des cinqdernières annéesMandats exercés dans des sociétés françaisesAucun Président du Conseil d’administration d’Accor*(jusqu’en 2009) Administrateur d’Alliance Industrie (jusqu’en2008)  de Road Holding (jusqu’en 2008)  deRasec (jusqu’en 2010)  de Fnac (jusqu’en 2010) Membre du Conseil de surveillance deRothschild & Cie (jusqu’en 2010) Membre du Comité de direction de PharmaOmnium International (jusqu’en 2010) Vice président du Conseil de surveillancede Schneider Electric* (jusqu’en 2010) Administrateur de Rothschild Concordia(jusqu’en 2010) Administrateur de Team Partners Group(jusqu’en 2011) Membre du Conseil de surveillanced’Amplitude Group et d’Alfina (jusqu’en 2011)Mandats exercés dans des sociétés étrangèresAucun Membre du Conseil de surveillance de GucciGroup (Pays Bas  jusqu’en 2010)Formation et carrière professionnelle Licencié en droit  diplômé de l’Institut d’Études Politiques Ancien élève de l’École Nationale d’Administration (ENA)1976 1982 Sous Préfet  puis Chef de cabinet du Ministre du Budget (1981)1982 1987 Directeur Général Adjoint de FR3  puis Directeur Général de Havas Tourisme1987 1990 Directeur Général de Pallas Finance1990 2005 Diverses fonctions dans le groupe PPR* dont celle de Président du Directoire pendant 10 ansDocument de référence 2011ŠSanofi17 11 2  GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE1 2 1  ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTIONChristopher ViehbacherDate de naissance   26 mars 1960Nationalité   Allemande et canadienne95 442 actions Date de première nomination   Décembre 2008Date du dernier renouvellement   Mai 2010Fin du mandat d’administrateur   2014Adresse professionnelle   Sanofi – 54 rue La Boétie – 75008 ParisMandats exercés par Christopher ViehbacherEn relation avec le Groupe Sanofi(France et étranger)Hors Groupe Sanofi(France et étranger)Mandats en cours Mandats exercés dans des sociétés françaises Administrateur et Directeur Généralde Sanofi*Aucun Président du Comité exécutif et Head ofGlobal Leadership Team de Sanofi* Membre du Comité de réflexionstratégique de Sanofi*Mandats exercés dans des sociétés étrangères Président de Genzyme (États Unis) Président du Conseil de PhRMA (États Unis) Vice Président d’EFPIA (Belgique) Membre du conseil d’experts de FuquaSchool of Business  Duke University (États Unis) Membre du bureau Business Roundtable (États Unis) Membre deInternational BusinessCouncil  duWorld Economic Forum(Suisse) Président de la CEO Roundtable onCancer (États Unis)Mandats ayant expiréau cours des cinqdernières annéesMandats exercés dans des sociétés françaisesAucun AucunMandats exercés dans des sociétés étrangères Directeur GénéraletChairman Différentes fonctions au sein du groupeGSK  de Genzyme(États Unis  jusqu’en 2011)–Administrateur de GlaxoSmithKlineplc* (Royaume Uni  jusqu’en 2008)–Responsable des OpérationsPharmaceutiques pour l’Amérique du Nord(jusqu’en 2008)–Responsable des OpérationsPharmaceutiques États Unis–Vice Président du PortfolioManagement Board–Membre du conseil de GlaxoSmithKlineNC Foundation (États Unis) du conseil deTriangle United Way (États Unis) Membre du conseil de Cardinal Club(États Unis  jusqu’en 2008) Membre du conseil consultatif deCenter for Healthcare Transformation(États Unis  jusqu’en 2010) Président et membre du conseil deResearch America et de BurroughsWellcome Fund (États Unis  jusqu’en2011)Formation et carrière professionnelle Diplômé de commerce de Queens University (Ontario Canada) et d’expertise comptable Début de carrière chez PricewaterhouseCoopers Audit1988 2008Diverses fonctions au sein du groupe GSK dont celle de responsable des Opérations pharmaceutiques pourl’Amérique du Nord18Document de référence 2011ŠSanofi 1 2  GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE1 2 1  ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION1
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    PRÉSENTATION DU GROUPEUwe BickerDate de naissance   14 juin 1945Nationalité   Allemande600 actions Date de première nomination   Mai 2008Fin du mandat d’administrateur   2012Adresse professionnelle   54 rue La Boétie – 75008 ParisMandats exercés par Uwe BickerEn relation avec le Groupe Sanofi(France et étranger)Hors Groupe Sanofi(France et étranger)Mandats en cours Mandats exercés dans des sociétés françaises Administrateur indépendant de Sanofi* Aucun Membre du Comité de réflexionstratégique de SanofiMandats exercés dans des sociétés étrangères Administrateur de la FondationAventis (Allemagne) Président du Conseil de surveillance de SiemensHealthcare Diagnostics Holding GmbH (Allemagne) Vice Président du Conseil de surveillanced’Epigenomics AG (Allemagne) Membre du Conseil de surveillance de FutureCapital AG (Allemagne) et de DefiniensAG (Allemagne) Président du Conseil de l’Universitéde Marburg (Allemagne) Membre du comité consultatif de MorganStanley (Allemagne)Mandats ayant expiréau cours des cinqdernières annéesMandats exercés dans des sociétés françaisesAucun AucunMandats exercés dans des sociétés étrangèresAucun Président du Conseil de surveillancede Dade Behring GmBH (jusqu’en 2007) Membre du Comité de BertelsmannStiftung (Fondation Bertelsmann Allemagne jusqu’en 2011)Formation et carrière professionnelle Docteur en chimie et en médecine Docteurhonoris causade l’Université de Klausenburg Senatorhonoris causade l’Université d’Heidelberg1975 1994 Diverses fonctions au sein de Boehringer Mannheim GmbH (devenu Roche AG)1994 2004 Diverses fonctions au sein du groupe HoechstDepuis 1983 Professeur à la Faculté de Médecine d’HeidelbergDepuis 2011 Doyen de la Faculté de Médecine  Université d’HeidelbergDirecteur Général de la Clinique Universitaire de MannheimDocument de référence 2011ŠSanofi19 11 2  GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE1 2 1  ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTIONRobert CastaigneDate de naissance   27 avril 1946Nationalité   Française517 actions Date de première nomination   février 2000Date du dernier renouvellement   Mai 2010Fin du mandat d’administrateur   2014Adresse professionnelle   Sanofi – 54 rue La Boétie   75008Mandats exercés par Robert CastaigneEn relation avec le Groupe Sanofi(France et étranger)Hors Groupe Sanofi(France et étranger)Mandats en cours Mandats exercés dans des sociétés françaises Administrateur de Sanofi* Société Générale*   Membre du Comité d’audit de Sanofi* Administrateur Membre du comité d’audit  de contrôleinterne et des risques Vinci*   Administrateur Membre du comité des comptesMandats exercés dans des sociétés étrangèresAucun AucunMandats ayant expiréau cours des cinqdernières annéesMandats exercés dans des sociétés françaisesAucun Groupe Total*   Directeur Financier et membre du comitéexécutif de Total S A * (jusqu’en 2008) Président Directeur Général de TotalChimie (jusqu’en 2008) Président Directeur Général de TotalNucléaire (jusqu’en 2008) Administrateur d’Elf Aquitaine (jusqu’en2008) Administrateur de Total Gestion Filiales(jusqu’en 2008) Membre du comité des rémunérationsde Vinci* (jusqu’en 2009) Administrateur d’Hutchinson (jusqu’en 2008) Membre du comité des rémunérationsde Vinci* (jusqu’en 2009)Mandats exercés dans des sociétés étrangèresAucun Administrateur de l’Omnium Insurance& Reinsurance Company Ltd (Bermudes jusqu’en 2008) Administrateur et Membre du Comité d’Auditde la Compagnie Nationale à Portefeuille(Belgique  jusqu’en 2011) Groupe Total*   Administrateur de Petrofina (Belgique jusqu’en 2008) Administrateur de Petrofina (Royaume Uni jusqu’en 2008) Administrateur de Total Upstream UK Ltd(Royaume Uni  jusqu’en 2008) Administrateur Total Gabon* (jusqu’en2008)Formation et carrière professionnelle Diplômé de l’École Centrale de Lille et de l’École Nationale Supérieure du Pétrole et des Moteurs Docteur en sciences économiques1972 2008 Diverses fonctions au sein du groupe Total* dont celles de Directeur Financier et de membre du comité exécutif(juin 1994 – mai 2008)20Document de référence 2011ŠSanofi 1 2  GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE1 2 1  ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION1
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    PRÉSENTATION DU GROUPEThierry DesmarestDate de naissance   18 décembre 1945Nationalité   Française517 actions Date de première nomination   Février 2000Date du dernier renouvellement   Mai 2011Fin du mandat d’administrateur   2015Adresse professionnelle   Sanofi – 54 rue La Boétie – 75008 ParisMandats exercés par Thierry DesmarestEn relation avec le Groupe Sanofi(France et étranger)Hors Groupe Sanofi(France et étranger)Mandats en coursMandats exercés dans des sociétés françaises Administrateur de Sanofi* Membre du Comité des rémunérationsde Sanofi* Membre du Comité des nominationset de la gouvernance de Sanofi* Membre du Comité de réflexionstratégique de Sanofi* Total SA*   Administrateur et Président d’honneur Président du comité de nominationet de la gouvernance Membre du comité des rémunérations Membre du comité de stratégie Président de la Fondation Total L’Air Liquide*   Administrateur Membre du comité des nominationset de la gouvernance Membre du comité des rémunérations Groupe Renault*   Administrateur de Renault SA* Administrateur de Renault SAS Administrateur de Renault SAS Président du comité de stratégieinternationale de Renault SA* Membre du comité des rémunérationsde Renault SA* Membre du comité de stratégieindustrielle de Renault SA* Membre du Conseil d’administrationde l’École Polytechnique et Présidentde la Fondation de l’École Polytechnique Administrateur du Musée du LouvreMandats exercés dans des sociétés étrangèresAucun Bombardier Inc  (Canada)   Administrateur Membre du comité des nominationset de la gouvernance Membre du comité des ressourceshumaines et des rémunérationsMandats ayant expiréau cours des cinqdernières annéesMandats exercés dans des sociétés françaisesAucun Président Directeur Général d’Elf Aquitaine(jusqu’en 2007) Total SA*   Président Directeur Général (jusqu’en2007) Président du Conseil d’administration(jusqu’en 2010) Membre du conseil de surveillance d’Areva*(jusqu’en 2010)Mandats exercés dans des sociétés étrangèresAucun AucunFormation et carrière professionnelle Diplômé de l’École Polytechnique et de l’École Nationale Supérieure des Mines de ParisDepuis 1981 Diverses fonctions au sein du groupe Total dont celles de Président Directeur Général (1995 2007)  puis dePrésident du Conseil d’administration (2007 2010) et depuis mai 2010 Président d’honneur et administrateur deTotal* ainsi que Président de la fondation Total Document de référence 2011ŠSanofi21 11 2  GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE1 2 1  ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTIONLord DouroDate de naissance   19 août 1945Nationalité   Britannique2 000 actions Date de première nomination   Mai 2002Date du dernier renouvellement   Mai 2010Fin du mandat d’administrateur   2014Adresse professionnelle   Sanofi – 54 rue La Boétie – 75008 ParisMandats exercés par Lord DouroEn relation avec le Groupe Sanofi(France et étranger)Hors Groupe Sanofi(France et étranger)Mandats en cours Mandats exercés dans des sociétés françaises Administrateur indépendant de Sanofi* Membre du Comité desnominationset de la gouvernance de Sanofi* Membre du Comité de réflexionstratégique de Sanofi*AucunMandats exercés dans des sociétés étrangèresAucun Président de Richemont Holdings UK Ltd(Royaume  Uni) et de Kings College London(Royaume Uni) Compagnie Financière Richemont AG*(Suisse)   Administrateur Membre du comité des nominationset du comité des rémunérations Administrateur de GAM Worldwide(Royaume Uni) Membre duInternational Advisory BoarddeAbengoa SA* (Espagne  depuis le 1er avril2011) RIT Capital* (Royaume Uni)   Administrateur Président du comité des rémunérationset du comité des conflits Membre du comité des nominations Conseiller du Crédit Agricole CIB(Royaume Uni)Mandats ayant expiréau cours des cinqdernières annéesMandats exercés dans des sociétés françaisesAucun Pernod Ricard*   Administrateur (jusqu’en mars 2011) Membre du comité des rémunérations etdu comité des nominations (jusqu’en 2010)Mandats exercés dans des sociétés étrangèresAucun Administrateur d’Abengoa Bioenergy(Espagne  jusqu’en mars 2011) Commissaire d’English Heritage(Royaume Uni  jusqu’en 2007)Formation et carrière professionnelle Diplômé de l’Université d’Oxford1979 1989 Membre du Parlement européen1995 2000 Président de Sun Life & Provincial Holdings Plc*1993 2005 Président de Framlington Group Ltd (Royaume Uni)22Document de référence 2011ŠSanofi 1 2  GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE1 2 1  ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION1
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    PRÉSENTATION DU GROUPEJean René FourtouDate de naissance   20 juin 1939Nationalité   Française4 457 actionsDate de première nomination   Août 2004Date du dernier renouvellement   Mai 2008Fin du mandat d’administrateur   2012Adresse professionnelle   Sanofi – 54 rue La Boétie – 75008 ParisMandats exercés par Jean René FourtouEn relation avec le Groupe Sanofi(France et étranger)Hors Groupe Sanofi(France et étranger)Mandats en cours Mandats exercés dans des sociétés françaises Administrateur indépendant de Sanofi* Membre du Comité des rémunérationsde Sanofi* Membre du Comité des nominationset de la gouvernance de Sanofi* Membre du Comité de réflexionstratégique de Sanofi* Président du Conseil de surveillancede Vivendi*Mandats exercés dans des sociétés étrangèresAucun Administrateur et membre du Comitédes rémunérations de Nestlé* (Suisse) Membre du Conseil de surveillance de MarocTelecom* (Maroc)Mandats ayant expiréau cours des cinqdernières annéesMandats exercés dans des sociétés françaisesAucun Président du Conseil de surveillance deGroupe Canal +* (jusqu’en 2011) Axa*   Vice Président puis membre du Conseilde surveillance (jusqu’en 2009) Membre du Comité d’éthiqueet de gouvernance (jusqu’en 2009) Administrateur d’AXA Millésimes SAS(jusqu’en 2011) Administrateur de Cap Gemini SA* (jusqu’en2010) Vice Président  Président  puis PrésidentHonoraire de la Chambre de CommerceInternationale (jusqu’en 2008)Mandats exercés dans des sociétés étrangèresAucun Administrateur de NBC Universal Inc (États Unis  jusqu’en 2010)Formation et carrière professionnelle Diplômé de l’École Polytechnique1963 1986 Diverses fonctions au sein du groupe Bossard dont celle de Président Directeur Général du groupe Bossard (1977 1986)1986 1999 Président Directeur Général de la société Rhône Poulenc*1999 2004 Vice Président du Directoire  puis Vice Président du Conseil de surveillance et membre du comité stratégique de lasociété Aventis*2002 2005 Président Directeur Général de Vivendi*Document de référence 2011ŠSanofi23 11 2  GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE1 2 1  ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTIONClaudie HaigneréDate de naissance   13 mai 1957Nationalité   Française500 actions Date de première nomination   Mai 2008Fin du mandat d’administrateur   2012Adresse professionnelle   Sanofi – 54 rue La Boétie – 75008 ParisMandats exercés par Claudie HaigneréEn relation avec le Groupe Sanofi(France et étranger)Hors Groupe Sanofi(France et étranger)Mandats en coursMandats exercés dans des sociétés françaises Administrateur indépendant de Sanofi* Membre du Comité des nominationset de la gouvernance de Sanofi* Membre du Comité des rémunérationsde Sanofi* France Telecom*   Administrateur Membre du comité stratégique Président du Conseil d’administrationde La Géode Président de l’Universcience (Cité des Scienceset de l’Industrie et Palais de la Découverte) Administrateur de la Fondation de France Administrateur de la Fondation CGénial Administrateur de la Fondation d’EntrepriseL’Oréal Administrateur de la Fondation Lacoste Membre de l’Académie des Technologies de l’Académie des Sports  de l’AcadémieNationale de l’Air et de l’EspaceMandats exercés dans des sociétés étrangèresAucun AucunMandats ayant expiréau cours des cinqdernières annéesMandats exercés dans des sociétés françaisesAucun Conseiller auprès du Directeur Général de l’ESA(Agence Spatiale Européenne  jusqu’en 2009) Administrateur et Président de la Cité desSciences et de l’Industrie (jusqu’en 2009) Présidente du Palais de la Découverte Administrateur de l’Aéro Club de France(jusqu’en 2011)Mandats exercés dans des sociétés étrangèresAucun Vice Président de l’IAA (International Academyof Astronauticsjusqu’en 2011)Formation et carrière professionnelle Médecin rhumatologue  docteur en sciences (option neurosciences) Sélection en 1985 par le CNES (Centre National d’Études Spatiales) comme candidate astronaute1984 1992 Médecin rhumatologue à l’Hôpital Cochin (Paris)1996 Mission spatiale scientifique à bord de la station MIR (mission franco russe Cassiopée)2001 Mission spatiale scientifique et technique à bord de la Station Spatiale Internationale (mission Andromède)2002 2004 Ministre français délégué à la Recherche et aux Nouvelles Technologies2004 2005 Ministre français délégué aux Affaires européennes24Document de référence 2011ŠSanofi 1 2  GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE1 2 1  ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION1
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    PRÉSENTATION DU GROUPEIgor LandauDate de naissance   13 juillet 1944Nationalité   Française12 116 actions Date de première nomination   Août 2004Date du dernier renouvellement   Mai 2011Fin du mandat d’administrateur   2015Adresse professionnelle   Sanofi – 54 rue La Boétie – 75008 ParisMandats exercés par Igor LandauEn relation avec le Groupe Sanofi(France et étranger)Hors Groupe Sanofi(France et étranger)Mandats en cours Mandats exercés dans des sociétés françaises Administrateur de Sanofi* Administrateur de HSBC France Administrateur de l’INSEADMandats exercés dans des sociétés étrangèresAucun Président du Conseil de surveillance d’Adidas Salomon* (Allemagne) Allianz AG* (Allemagne)   Membre du Conseil de surveillance Membre du comité d’auditMandats ayant expiréau cours des cinqdernières annéesMandats exercés dans des sociétés françaisesAucun AucunMandats exercés dans des sociétés étrangèresAucun AucunFormation et carrière professionnelle Diplômé de l’École des Hautes Études Commerciales (HEC) et de l’INSEAD (Institut Européen d’Administration des Affaires Master of Business Administration)1968 1970 Directeur Général de la filiale allemande de La Compagnie du Roneo (Allemagne)1971 1975 Conseiller de Direction au Cabinet McKinsey (France)1975 2004 Diverses fonctions au sein du groupe Rhône Poulenc dont celles de membre du Directoire de la société Aventis(1999 2002)  puis de Président du Directoire de la société Aventis (2002 2004)2001 2005 Administrateur d’Essilor*2002 2005 Administrateur de Thomson* (devenu Technicolor* en 2010)2003 2006 Membre du Conseil de surveillance de Dresdner Bank (Allemagne)Document de référence 2011ŠSanofi25 11 2  GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE1 2 1  ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTIONSuet Fern LeeDate de naissance   16 mai 1958Nationalité   Singapourienne500 actions Date de première nomination   Mai 2011Fin du mandat d’administrateur   2015Adresse professionnelle   Sanofi – 54 rue La Boétie – 75008 ParisMandats exercés par Suet Fern LeeEn relation avec le Groupe Sanofi(France et étranger)Hors Groupe Sanofi(France et étranger)Mandats en cours Mandats exercés dans des sociétés françaises Administrateur indépendant de Sanofi* Administrateur d’Axa*Mandats exercés dans des sociétés étrangèresaucun Administrateur de Macquarie InternationalInfrastructure Fund Ltd* (Bermudes) Administrateur de National Heritage Board(Singapour) Administrateur de Rickmers Trust ManagementPte Ltd* (Singapour) Administrateur de Stamford Corporate ServicesPte Ltd (Singapour)Mandats ayant expiréau cours des cinqdernières annéesMandats exercés dans des sociétés françaisesaucun aucunMandats exercés dans des sociétés étrangèresaucun Administrateur de China Aviation Oil* (Singapour jusqu’en 2008) Administrateur de ECS Holdings Limited* (Singapour jusqu’en 2007) Administrateur de International Capital InvestmentLimited (Singapour  jusqu’en 2007) Administrateur de Media Asia EntertainmentGroup Limited (Hong Kong  jusqu’en 2007) Administrateur de Richina Pacific Limited*(Bermudes  jusqu’en 2009) Administrateur de Sincere Watch* (Hong Kong jusqu’en 2008) Administrateur de Transcu Group Limited*(Singapour  jusqu’en 2010) Administrateur de Transpac Industrial HoldingsLimited* (Singapour  jusqu’en 2007) Administrateur de Sembcorp Industries ltd*(Singapour jusqu’en 2011) Présidente du Conseil d’Administration del’Asian Civilisations Museum (Singapour)Formation et carrière professionnelle Diplômée en droit de l'Université de Cambridge en 1980 Avocat au Barreau de Londres (1981) et de Singapour (1982) Senior Partner de Stamford Law Corporation (Singapour)Depuis 2008 Présidente de l’Inter Pacific Bar Association (Singapour)Depuis 2006 Membre du Board of Trustees de Nanyang Technological University (Singapour)Depuis 2006 Membre du Conseil Consultatif de la Comptabilité de National University of Singapore Business School (Singapour)Depuis 2007 Membre du Conseil Consultatif de Singapore Management University School of Law (Singapour)26Document de référence 2011ŠSanofi 1 2  GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE1 2 1  ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION1
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    PRÉSENTATION DU GROUPEChristian MulliezDate de naissance   10 novembre 1960Nationalité   Française1 391 actions Date de première nomination   Juin 2004Date du dernier renouvellement   Mai 2010Fin du mandat d’administrateur   2014Adresse professionnelle   Sanofi – 54 rue La Boétie – 75008 ParisMandats exercés par Christian MulliezEn relation avec le Groupe Sanofi(France et étranger)Hors Groupe Sanofi(France et étranger)Mandats en cours Mandats exercés dans des sociétés françaises Administrateur de Sanofi* Vice Président  Directeur GénéralAdministration et Financesde L’Oréal* Président du Conseild’administration de Regefi Administrateur de DG 17 InvestMandats exercés dans des sociétés étrangèresAucun Administrateur de L’Oréal USAInc  (États Unis) Administrateur de GaldermaPharma (Suisse) Administrateur de The Body ShopInternational (Royaume Uni)Mandats ayant expiréau cours des cinqdernières annéesMandats exercés dans des sociétés françaisesAucun AucunMandats exercés dans des sociétés étrangèresAucun AucunFormation et carrière professionnelle Diplômé de l’École Supérieure des Sciences Économiques et Commerciales (ESSEC) 1984 2002 Diverses fonctions au sein de la société Synthélabo puis Sanofi Synthélabo dont celle de Vice Président  DirectionFinancière Depuis 2003 Vice Président  Directeur Général Administration et Finances de la société L’Oréal*Document de référence 2011ŠSanofi27 11 2  GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE1 2 1  ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTIONLindsay Owen JonesDate de naissance   17 mars 1946Nationalité   Britannique15 000 actions Date de première nomination   Mai 1999Date du dernier renouvellement   Mai 2008Fin du mandat d’administrateur   2012Adresse professionnelle   Sanofi – 54 rue La Boétie – 75008 ParisMandats exercés par Lindsay Owen JonesEn relation avec le Groupe Sanofi(France et étranger)Hors Groupe Sanofi(France et étranger)Mandats en cours Mandats exercés dans des sociétés françaises Administrateur de Sanofi* L’Oréal*   Membre du Comité des rémunérationsde Sanofi* Administrateur Président du Conseil d’administrationde la Fondation d’Entreprise L’Oréal Président d’Alba Plus Membre du Comité des nominationset de la gouvernance de Sanofi* Membre du Comité de réflexion stratégiquede Sanofi*Mandats exercés dans des sociétés étrangèresAucun Administrateur de Ferrari S p A (Italie)Mandats ayant expiréau cours des cinqdernières annéesMandats exercés dans des sociétés françaisesAucun Vice Président du Conseil d’administrationde L’Air Liquide* (jusqu’en 2009) L’Oréal* (jusqu’en 2011)   Président du Conseil d’administration Président du comité stratégieet développement durableMandats exercés dans des sociétés étrangèresAucun Groupe L’Oréal   Président de L’Oréal USA Inc  (États Unis) Président de L’Oréal UK Ltd (Royaume Uni)Formation et carrière professionnelle Licencié ès Lettres de l’Université d’Oxford et diplômé de l’INSEAD (Institut Européen d’Administration des Affaires)Depuis 1969 Diverses fonctions au sein du groupe L’Oréal dont celles de Président Directeur Général de la société L’Oréal*(1988 2006)  puis de Président du Conseil d’administration (2006 2011)1989 2005 Administrateur de BNP Paribas*1988 2006 Directeur Général de L’Oréal*1999 2006 Administrateur de Galderma Pharma2001 2006 Vice Président et membre du Conseil de surveillance de L’Air Liquide*(jusqu’en mai 2006)28Document de référence 2011ŠSanofi 1 2  GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE1 2 1  ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION1
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    PRÉSENTATION DU GROUPECarole PiwnicaDate de naissance   12 février 1958Nationalité   Belge500 actions Date de première nomination   Décembre 2010Fin du mandat d’administrateur   2012Adresse professionnelle   Sanofi – 54 rue La Boétie – 75008 ParisMandats exercés par Carole PiwnicaEn relation avec le Groupe Sanofi(France et étranger)Hors Groupe Sanofi(France et étranger)Mandats en cours Mandats exercés dans des sociétés françaises Administrateur indépendant de Sanofi* Eutelsat Communications*   Administrateur Président du comité de gouvernance rémunérations et sélectionMandats exercés dans des sociétés étrangèresAucun Directeur de Naxos UK Ltd (Royaume Uni) Administrateur d’Amyris Inc* (États Unis) Administrateur de Louis Delhaize* (Belgique) Administrateur de Big Red (États Unis) Administrateur d’Elevance (États Unis)Mandats ayant expiréau cours des cinqdernières annéesMandats exercés dans des sociétés françaisesAucun AucunMandats exercés dans des sociétés étrangèresAucun Administrateur de Toepfer GmbH (Allemagne jusqu’en 2010) Administrateur de Dairy Crest Plc* (Royaume Uni jusqu’en 2010) Membre du conseil éthiquede Monsanto* (États Unis  jusqu’en 2009) Aviva Plc* (Royaume Uni  jusqu’en 2011)   Administrateur Président du comité de Responsabilité sociale Membre du comité de RémunérationFormation et carrière professionnelle Licence en droit  Université Libre de Bruxelles Master in Law  New York University Avocat au Barreau de Paris et au Barreau de New York1985 1991 Avocat chez Proskauer  Rose (New York) puis chez Shearman & Sterling (Paris) au département fusions acquisitions1991 1994 Directeur juridique de Gardini et Associés1994 2000 Directeur général d’Amylum France puis président d’Amylum Group1998 2004 Administrateur de Spadel (Belgique)1996 2006 Administrateur de Tate & Lyle Plc (Royaume Uni)2000 2006 Administrateur et Vice Président de Tate & Lyle Plc en charge des affaires réglementaires (Royaume Uni)1996 2006 Président du comité de liaison et administrateur de la Confédération Européenne des Industrie Alimentaires (CIAA)2000 2006 Président de la commission des exportations et administrateur de l’Association Nationale des IndustriesAlimentaires (ANIA)Document de référence 2011ŠSanofi29 11 2  GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE1 2 1  ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTIONKlaus PohleDate de naissance   3 novembre 1937Nationalité   Allemande2 500 actions Date de première nomination   Août 2004Date du dernier renouvellement   Mai 2008Fin du mandat d’administrateur   2012Adresse professionnelle   Sanofi – 54 rue La Boétie – 75008 ParisMandats exercés par Klaus PohleEn relation avec le Groupe Sanofi(France et étranger)Hors Groupe Sanofi(France et étranger)Mandats en cours Mandats exercés dans des sociétés françaises Administrateur indépendantde Sanofi* Aucun Président du Comité d’auditde Sanofi*Mandats exercés dans des sociétés étrangères Administrateur de laFondation Aventis(Allemagne) AucunMandats ayant expiréau cours des cinqdernières annéesMandats exercés dans des sociétés françaisesAucun AucunMandats exercés dans des sociétés étrangèresAucun Hypo Real Estate Holding AG* Munich (Allemagne)   Vice Président du Conseil de surveillance(jusqu’en 2008) puis Président du Conseilde surveillance (jusqu’en 2008) Président du comité d’audit Membre du comité des nominationset de la gouvernance (jusqu’en 2008) DWS Investment GmbH  Francfort(Allemagne  jusqu’en 2009)   Membre du Conseil de surveillance Président du comité d’audit Administrateur de Labelux Group GmbH*(Suisse  jusqu’en 2011) Coty Inc * New York (États Unis jusqu’en 2011)   Administrateur Président du comité d’auditFormation et carrière professionnelle Docteur en sciences économiques de l’Université de Berlin (Allemagne) Docteur en droit de l’Université de Francfort (Allemagne) LLM de l’Université de Harvard – États Unis Professeur d’Université en administration des entreprises à l’Institut de Technologie de Berlin (Allemagne)1966 1980 Diverses fonctions au sein du groupe BASF1981 2003 Directeur Général Adjoint et Directeur Financier de Schering AG2003 2005 Président duGerman Accounting Standards Board30Document de référence 2011ŠSanofi 1 2  GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE1 2 1  ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION1
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    PRÉSENTATION DU GROUPEGérard Van KemmelDate de naissance   8 août 1939Nationalité   Française1 000 actions Date de première nomination   Mai 2003Date du dernier renouvellement   Mai 2011Fin du mandat d’administrateur   2015Adresse professionnelle   Sanofi – 54 rue La Boétie – 75008 ParisMandats exercés par Gérard Van KemmelEn relation avec le Groupe Sanofi(France et étranger)Hors Groupe Sanofi(France et étranger)Mandats en cours Mandats exercés dans des sociétés françaises Administrateur indépendant de Sanofi* Europacorp*   Administrateur Membre du comité d’audit Président du Comité des rémunérationsde Sanofi* Membre du Comité d’audit de Sanofi* Membre du Comité des nominationset de la gouvernance de Sanofi*Mandats exercés dans des sociétés étrangèresAucun AucunMandats ayant expiréau cours des cinqdernières annéesMandats exercés dans des sociétés françaisesAucun Administrateur du GroupeEurotunnel* (jusqu’en 2010)Mandats exercés dans des sociétés étrangèresAucun Administrateur d’Eurotunnel NRSHolders Company Limited(Royaume Uni  jusqu’en 2010)Formation et carrière professionnelle Diplômé de l’École des Hautes Études Commerciales (HEC) Titulaire d’un MBA de Stanford Business School1966 1995 Diverses fonctions dont celles de Président d’Arthur Andersen et d’Andersen Consulting en France (1976 1995)et de Président du Conseil d’administration d’Arthur Andersen Worldwide (1989 1994)1996 1997 Conseiller auprès du Ministre des Finances1997 2006 Diverses fonctions au sein de Cambridge Technology Partners (Directeur Général) et au sein de Novell*(Président puis Chairman Europe de Novell)Document de référence 2011ŠSanofi31 11 2  GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE1 2 1  ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTIONLa composition du conseil d’administration de Sanofi a étémodifiée au cours de l’année 2011  La cooptation de CarolePiwnica le 15 décembre 2010 a été ratifiée lors del’assemblée générale des actionnaires du 6 mai 2011  Demême  Suet Fern Lee a été nommée administrateur de laSociété lors de l’assemblée générale des actionnaires du6 mai 2011 Au 31 décembre 2011  les membres du conseild’administration de Sanofi détenaient ensemble (soit pardétention directe d’actions  soit au travers du fonds communde placement d’entreprise du Plan d’Épargne Groupe (PEG)investi en actions Sanofi) 137 106 actions soit 0 0102 % ducapital Au 31 décembre 2011  aucun mandataire social n’a faitl’objet d’une condamnation ni n’a été associé à aucunefaillite ou liquidation judiciaire  À ce jour  il n’y a pas de conflitd’intérêt potentiel entre lesdits mandataires et la Société À la date de parution du présent document de référence  leconseil est composé comme suit (les dates entre parenthèsesindiquent l’année au cours de laquelle le mandat prendraitfin)  – Uwe Bicker (2012)– Jean René Fourtou (2012)– Claudie Haigneré (2012)– Lindsay Owen Jones (2012)– Carole Piwnica (2012)– Klaus Pohle (2012)– Robert Castaigne (2014)– Lord Douro (2014)– Christian Mulliez (2014)– Christopher Viehbacher (2014)– Thierry Desmarest (2015)– Igor Landau (2015)– Suet Fern Lee (2015)– Gérard Van Kemmel (2015)– Serge Weinberg (2015)Sur les quinze administrateurs du conseil  huit sont considéréscomme administrateurs indépendants   Uwe Bicker  LordDouro  Jean René Fourtou  Claudie Haigneré  Sue Fern Lee Carole Piwnica  Klaus Pohle et Gérard Van Kemmel 2 D ACTIVITÉ DU CONSEIL D’ADMINISTRATIONEN 2011En 2011  le conseil d’administration s’est réuni dix fois  avec untaux de présence de l’ensemble des administrateurs de plusde 91 %  Ce taux de participation inclut la participation partéléphone  Ce taux de participation est particulièrementélevé malgré la tenue de plusieurs séances extraordinairesconvoquées à brève échéance notamment du fait du projetd’acquisition de Genzyme  À cet égard  la participation auxséances du conseil par téléphone est restée limitée auxconseils extraordinaires et pour un nombre restreintd’administrateurs Ont participé aux séances du conseil d’administration   les administrateurs   le Secrétaire du Conseil   cinq représentants des salariés du Groupe qui assistent auconseil avec voix consultative  en application de l’accordde mise en place du Comité d’Entreprise Européen signé le24 février 2005   et fréquemment le Vice Président Exécutif DirecteurFinancier  le Senior Vice Président Affaires Juridiques etGeneral Counsel  le Senior Vice Président Chief MedicalOfficer  le Président Opérations Globales  le Senior Vice Président Affaires Industrielles  le Vice Président Fusions etAcquisitions  le Senior Vice Président Santé Animale  leSenior Vice Président Amérique Latine et le PrésidentDirecteur Général Sanofi Pasteur L’ordre du jour des réunions du conseil est élaboré par leSecrétaire après échange avec le Président  en tenantcompte des ordres du jour des réunions des comitésspécialisés et des propositions des administrateurs Environ une semaine avant chaque réunion du conseild’administration  les administrateurs reçoivent chacun undossier contenant l’ordre du jour  le procès verbal de laprécédente réunion ainsi que la documentation associée àl’ordre du jour Le procès verbal de chaque réunion fait l’objet d’uneapprobation expresse lors de la réunion suivante du conseild’administration Conformément au règlement intérieur du conseil  certainssujets font l’objet d’un examen préalable par les différentscomités en fonction de leur domaine  avant d’être ensuiteprésentés à la décision du conseil d’administration En 2011  les principaux travaux du conseil d’administration ontporté sur les questions suivantes   le projet d’acquisition de Genzyme  des points réguliers surson acquisition puis son intégration  un point sur Merial et sastratégie  une présentation de la Région Amérique latine un point sur la stratégie Vaccins  la revue des comptes sociaux et consolidés de l’exercice2010  la revue des comptes sociaux et consolidés du premiersemestre et des comptes consolidés des trois premierstrimestres de 2011 mais également sur une revue des projetsde communiqués de presse et des présentations auxanalystes portant sur la publication de ces comptes ainsi quela communication faite àl’occasion du séminaireinvestisseurs du 6 septembre 2011 portant notamment sur larémunération des actionnaires  l’affectation du résultat  l’examen des documents de gestion prévisionnelle  et lesdispositions financières prises en faveur des filiales duGroupe au cours de l’exercice 2010  les prévisions declôture 2011 et le budget 2012  les conventions libres et réglementées  la déqualificationd’une convention réglementée relative au financementde l’acquisition de Genzyme  la délégation au Directeur Général du pouvoir d’émettredes obligations  le renouvellement du programme derachat d’actions 32Document de référence 2011ŠSanofi 1 2  GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE1 2 1  ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION1
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    PRÉSENTATION DU GROUPE la revue du rapport de gestion  du rapport du Président des rapports des commissaires aux comptes  la constatation du capital  la réduction du capital parannulation d’actions auto détenues et la modificationcorrélative des statuts  la détermination de la rémunération variable 2010 duDirecteur Général  la constatation de la réalisation de lacondition de performance des actions de performanceattribuées en 2009 au Directeur Général  A noter que lorsde la présentation du compte rendu des travaux ducomité sur les rémunérations des dirigeants mandatairessociaux  le conseil d’administration délibère hors leurprésence  Ainsi est traitée en premier  hors de sa présencela situation du Président du Conseil d’administration  puisen présence du Président et hors la présence du DirecteurGénéral est traitée la rémunération de ce dernier  l’allocation des jetons de présence pour l’année 2010  l’adoption des plans de rémunération en actionscomposée de plans d’options de souscription d’actions etd’attributions d’actions au titre de 2011  le panorama des risques en matière de pharmacovigilance  la composition du conseil  le renouvellement du mandatdu Président du Conseil d’administration  l’indépendancedes administrateurs  la nomination d’un nouveladministrateur et la nomination d’un nouveau membre ducomité d’audit  la mise à jour du règlement intérieur du conseild’administration  la politique de la Société en matière d’égalité salariale etprofessionnelle  la convocation des assemblées générales d’actionnaireset de porteurs de titres participatifs (masse 83 84 87 etmasse 89)  l’adoption des projets de résolutions  du rapportdu conseil d’administration sur les résolutions  et desrapports spéciaux sur les options de souscription d’actionset sur les actions attribuées  le transfert du siège social  l’évaluation du conseil et de ses comités 3Comités spécialisésDepuis 1999  le conseil d’administration de Sanofi a mis enplace des comités spécialisés chargés d’assister le conseildans sa réflexion et ses décisions  voir section « 2 B  Règlementintérieur du conseil d’administration » Les membres de ces comités sont choisis parmi lesadministrateurs en fonction de leur expérience et désignéspar le conseil d’administration Ils préparent certains points à l’ordre du jour des séances duconseil d’administration  Leurs décisions sont prises à lamajorité simple avec voix prépondérante du Président ducomité en cas de partage des voix  Un compte rendu estétabli et validé par les intervenants Le Président de chacun des comités d’audit  desrémunérations  des nominations et de la gouvernance estnommé par le conseil d’administration Le Président de chacun des comités spécialisés rend compteau conseil des travaux du comité de façon à ce que leconseil soit bien informé lors de ses prises de décision Ainsi  le conseil d’administration travaille en étroitecollaboration avec les comités spécialisés  Ses travaux sontpréparés et organisés dans un souci permanent detransparence et d’efficacité 3 A COMITÉ D’AUDITAu 31 décembre 2011  ce comité est composé de   Klaus Pohle  Président Robert Castaigne  Carole Piwnica(depuis le 13 décembre 2011)  Gérard Van Kemmel Carole Piwnica a été nommée membre du comité d’auditpar le conseil d’administration lors de sa séance du13 décembre 2011 En amont de cette nomination  lors de sa séance du12 décembre 2011  le comité d’audit avait examinél’expérience de Carole Piwnica en tant que membre dedivers conseils de surveillance ainsi que sa performance ausein du conseil de Sanofi et en tant qu’invité du comitéd’audit  Le comité d’audit en a conclu que Carole Piwnica ales connaissances et l’expérience nécessaires en finance eten comptabilité  en particulier en matière de normes IFRS etde contrôle interne  Le 2 novembre 2011  le comité desnominations et de la gouvernance a examinél’indépendance de ses membres et conclu que CarolePiwnica est un administrateur indépendant au regard ducode de gouvernement d’entreprise AFEP MEDEF Trois membres du comité d’audit sont des administrateursindépendants au regard des critères adoptés par le conseild’administration  à savoir Carole Piwnica  Klaus Pohle etGérard Van Kemmel  En outre  tous  y compris RobertCastaigne  remplissent les conditions d’indépendanceapplicables à un comité d’audit au regard de la loi Sarbanes Oxley Les quatre membres du comité ont une compétencefinancière ou comptable de par leur formation et leurexpérience professionnelle  De plus  Robert Castaigne  KlausPohle et Gérard Van Kemmel sont réputés experts financiersau sens de la loi Sarbanes Oxley et au sens de l’articleL  823 19 du Code de commerce Le comité d’audit s’est réuni sept fois en 2011 notammentavant les réunions du conseil d’administration chargéd’approuver les comptes  Outre les commissaires auxcomptes  les principaux dirigeants financiers  le Senior Vice Président Audit et Évaluation du Contrôle Interne ainsi qued’autres membres de la direction du Groupe participent auxréunions du comité d’audit Les réunions du comité d’audit précédent de deux jours aumoins celles du conseil d’administration examinant lescomptes annuels ou périodiques Document de référence 2011ŠSanofi33 11 2  GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE1 2 1  ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTIONLes membres ont été assidus aux réunions du comité avec untaux de présence de l’ensemble des membres de 100 % Les commissaires aux comptes sont présents à tous lescomités d’audit  ils ont présenté leur opinion sur les comptesannuels et semestriels respectivement lors des comités du4 février et du 25 juillet 2011 Les procédures internes mises en œuvre par la Société pourl’identification et le contrôle des risques financierscomprenant les engagements hors bilan ainsi que pourl’évaluation des risques significatifs sont détaillées dans lerapport du Président du Conseil d’administration sur lagouvernance et le contrôle interne  voir section « 3 2 1 Rapport du Président » En 2011  les principaux travaux du comité d’audit ont portésur   la revue préliminaire des comptes sociaux et consolidés del’exercice 2010  la revue des comptes sociaux etconsolidés du premier semestre et des comptes consolidésdes trois premiers trimestres de 2011 mais également surune revue des projets de communiqués de presse et desprésentations aux analystes portant sur la publication deces comptes  la situation financière du Groupe  sa situationd’endettement et de liquidité  la prise de connaissance des travaux et de l’évaluation ducontrôle interne pour l’exercice 2010  certifiée par lescommissaires aux comptes dans le cadre des dispositionsde la section 404 de la loi Sarbanes Oxley et l’examen durapport 20 F pour 2010  les principaux risques et notamment la sécuritéinformatique  la gestion globale des risques  le rôle et lamission du comité des risques rattaché au comité exécutif la gestion des risques financiers  l’approche d’évaluationdu contrôle interne concernant Genzyme en 2011  lesrisques fiscaux  les provisions pour litiges (séances des26 avril  25 mai  25 juillet  12 décembre 2011)  les conclusions de la direction du Groupe sur lesprocédures de contrôle interne  le rapport de gestion et lerapport du Président 2010  notamment la description desfacteurs de risques dans le Document de référence  l’acquisition de Genzyme et ses implications financières notamment en termes de valorisation et d’informationsectorielle  le budget des missions accessoires et autres prestationsainsi que le plan d’audit et d’honoraires 2011 descommissaires aux comptes  le renouvellement du mandatde l’un des commissaires aux comptes et de sonsuppléant  la compétence en matière financière et comptable deCarole Piwnica en vue de sa nomination au comitéd’audit  son fonctionnement en fin d’année Le comité n’a pas eu recours à des consultants extérieursen 2011 3 B COMITÉ DES RÉMUNÉRATIONSAu 31 décembre 2011  ce comité est composé de   Gérard Van Kemmel  Président Thierry Desmarest  Jean René Fourtou  Claudie Haigneré  Lindsay Owen Jones Parmi les cinq membres du comité des rémunérations  troissont indépendants Le comité des rémunérations s’est réuni quatre fois en 2011 Les membres ont été assidus aux réunions du comité avec untaux de présence de l’ensemble des membres de 90 % En 2011  les principaux travaux du comité des rémunérationsont porté sur   les rémunérations fixes et variables des mandatairessociaux et dirigeants et la fixation des jetons de présence  le chapitre gouvernance du document de référence 2010qui contient les développements sur les rémunérations  l’élaboration de la politique de rémunération en actionscomposée à la fois d’options de souscription d’actions etd’actions de performance qui a fait l’objet de plusieursséances  la revue des projets de résolutions à présenter auxactionnaires en 2011  à savoir l’augmentation del’enveloppe des jetons de présence  le renouvellement dela délégation de compétence à donner au conseil deconsentir des options de souscription ou d’achat d’actions ainsi que la délégation de compétence à donner auconseil de décider l’augmentation de capital réservée auxadhérents de plans d’épargne  son fonctionnement en fin d’année Le comité n’a pas eu recours à des consultants extérieursen 2011 Lorsque le comité est informé de la politique de rémunérationdes principaux dirigeants non mandataires sociaux c’est à dire les membres du comité exécutif  le comités’adjoint les dirigeants mandataires sociaux 3 C COMITÉ DES NOMINATIONS ET DE LAGOUVERNANCEAu 31 décembre 2011  ce comité est composé de   Serge Weinberg  Président Thierry Desmarest  Lord Douro  Jean René Fourtou  Claudie Haigneré 34Document de référence 2011ŠSanofi 1 2  GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE1 2 1  ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION1
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    PRÉSENTATION DU GROUPE Lindsay Owen Jones  Gérard Van Kemmel Parmi les sept membres du comité des nominations et de lagouvernance  quatre sont indépendants Le comité des nominations et de la gouvernance s’est réunideux fois en 2011 Les membres ont été assidus aux réunions du comité avec untaux de présence de l’ensemble des membres de 75 % En 2011  les principaux travaux du comité des nominations etde la gouvernance ont porté sur   la revue du rapport du Président  l’indépendance des administrateurs  l‘évolution de la composition du conseil d’administration etde ses comités  la cible de taille du conseild’administration  les propositions de renouvellement et denomination  la nomination d’un quatrième membre aucomité d’audit  la proposition d’actualisation du règlement intérieur duconseil et notamment l’augmentation du nombre minimald’actions qu’un administrateur doit détenir de 500 à 1 000actions  la revue de la synthèse de l’évaluation du conseild’administration et de ses comités Le comité n’a pas eu recours à des consultants extérieursen 2011 3 D COMITÉ DE RÉFLEXION STRATÉGIQUEAu 31 décembre 2011  ce comité est composé de   Serge Weinberg  Président Christopher Viehbacher  Uwe Bicker  Thierry Desmarest  Lord Douro  Jean René Fourtou  Lindsay Owen Jones Parmi les sept membres du comité de réflexion stratégique trois sont indépendants Le comité de réflexion stratégique s’est réuni deux fois en2011  en séance élargie Les membres ont été assidus aux réunions du comité avec untaux de présence de l’ensemble des membres de 90 % Les travaux du comité ont notamment porté sur la rechercheet développement et le projet d’acquisition de Genzyme Le comité n’a pas eu recours à des consultants extérieursen 2011 4Comité exécutifLe comité exécutif est présidé par le Directeur Général  Il seréunit une fois par mois La liste ci après comprend les membres permanents ducomité exécutif àla date de parution du présent document Christopher ViehbacherDirecteur GénéralDate de naissance   26 mars 1960Christopher Viehbacher exerce la fonction de DirecteurGénéral depuis le 1erdécembre 2008  Il est égalementmembre du comité de réflexion stratégique de Sanofi Pour plus d’informations sur la formation et la carrièreprofessionnelle de Christopher Viehbacher se reporter à lasection « 2 C  Composition du conseil d’administration au 31décembre 2011 » du présent chapitre Olivier CharmeilSenior Vice Président VaccinsDate de naissance   19 février 1963Olivier Charmeil est diplômé d’HEC (École des Hautes ÉtudesCommerciales) et de l’Institut d’Études Politiques de Paris  De1989 à 1994  Olivier Charmeil a travaillé pour la Banque del’Union européenne  dans le domaine des fusions etacquisitions  Il a rejoint Sanofi Pharma en 1994  en qualité deresponsable Business Development  Il a depuis occupédifférentes fonctions dans le Groupe  notamment deDirecteur Financier Asie de Sanofi Synthélabo en 1999  puisd’Attaché du Président Jean François Dehecq en 2000  avantd’être nommé Vice Président Développement à la directiondes Opérations Internationales de Sanofi Synthélabo  encharge de la Chine et des fonctions supports  Olivier Charmeila été nommé Président Directeur Général de Sanofi Synthélabo France en 2003  puis Senior Vice Président BusinessManagement et Support au sein des OpérationsPharmaceutiques  où il a notamment conduit le processusd’intégration des Opérations entre Sanofi Synthélabo etAventis  En février 2006  Olivier Charmeil a été nommé SeniorVice Président Opérations Pharmaceutiques Asie Pacifique Depuis le 1erjanvier 2008  la région Japon lui était rattachéeet depuis février 2009 les activités Vaccins de la zone Asie Pacifique et Japon  Depuis le 1erjanvier 2011  il est SeniorVice Président Vaccins et membre du comité exécutif Jérôme ContamineVice Président Exécutif Directeur FinancierDate de naissance   23 novembre 1957Jérôme Contamine est diplômé de l’École Polytechnique(X) et de l’ENSAE (École Nationale de la Statistique et del’Administration Économique) rattachée au ministère desFinances  Il est diplômé de l’École Nationale d’Administration Après quatre ans comme Auditeur à la Cour des Comptes  ilrejoint Elf Aquitaine en 1988  en tant que conseiller auprès duDirecteur Financier  Il est ensuite nommé Directeur Finance etTrésorier du Groupe en 1991  En 1995  il devient DirecteurGénéral d’Elf Petroleum Norway  après avoir été nomméDirecteur Délégué de la division Exploration Production d’ElfDocument de référence 2011ŠSanofi35 11 2  GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE1 2 1  ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTIONpour l’Europe et les États Unis  En 1999  il est nommé membredu groupe d’intégration avec Total  en charge de laréorganisation de la nouvelle entité fusionnée  TotalFinaElf  etdevient en 2000  Vice Président Europe et Asie Centrale Exploration Production de Total  Il rejoint la même annéeVeolia Environnement en tant que Directeur Financieret Directeur Général adjoint  En 2003  il devient Vice PrésidentExécutif Senior  Directeur Général adjoint  Directeur Financierde Veolia Environnement et administrateur de Valeo  JérômeContamine a rejoint Sanofi en qualité de Vice PrésidentExécutif Directeur Financier en mars 2009 David Alexandre GrosChief Strategy Officer depuis le 1erseptembre 2011Date de naissance   23 juillet 1972David Alexandre Gros est titulaire d’un B A  de l'UniversitéDartmouth (1995)  d’un diplôme de médecine (M D ) de laFaculté de Médecine de l’Université Johns Hopkins (1999) etd’un M B A  de la Harvard Business School (2002)  Il acommencé sa carrière dans la recherche clinique auDépartement d'Urologie du Johns Hopkins Hospital  de 1996 à1999  puis en tant qu’Interne à l’University of PennsylvaniaHealth System de 1999 à 2000  En 2002  il a rejoint ledépartement Pharmacie et Produits Médicaux de McKinsey &Company en tant qu’Associate  a été promu EngagementManager en 2004  puis Associate Principal en 2006  Fin 2006  ila rejoint Merrill Lynch  comme Vice Président dans la divisionBanque d’Affaires  secteur Santé  se focalisant sur la stratégie les fusions acquisitions  et la finance d'entreprise avant derejoindre Centerview Partners à la mi 2009  Le 1erseptembre2011  David Alexandre Gros a rejoint Sanofi en qualité deChief Strategy Officer et membre du comité exécutif Karen LinehanSenior Vice Président Affaires Juridiques et General CounselDate de naissance   21 janvier 1959Karen Linehan est licenciée ès lettres et titulaire d’un diplômeen droit (Juris Doctorate) de l’Université de Georgetown auxÉtats Unis  Elle a commencé sa carrière en qualité d’attachéeau cabinet du Président de la Chambre des députésaméricaine de septembre 1977 à août 1986  Puis  elle a étécollaborateur dans un cabinet d’avocats à New Yorkjusqu’en décembre 1990  En janvier 1991  elle a rejoint Sanofien qualité de Directeur Juridique Adjoint de la filialeaméricaine  En juillet 1996  Karen Linehan a intégré laDirection Juridique à Paris pour traiter des affaires juridiquesinternationales du Groupe   elle y a occupé différentesfonctions  notamment de Directeur Juridique AdjointOpérations  Elle a été nommée à sa fonction actuelle enmars 2007 Philippe LuscanSenior Vice Président Affaires IndustriellesDate de naissance   3 avril 1962Philippe Luscan est diplômé de l’École Polytechnique (X) etde l’École des Mines de Paris en biotechnologies  Il acommencé sa carrière en 1987 en tant que Responsableproduction chez Danone  En 1990  il a rejoint le Groupe Sanofien tant que Directeur d’usine de Sanofi Chimie à Sisteron et aoccupé ensuite les fonctions de Directeur industriel de Sanofiaux États Unis  de Vice Président Supply Chain et de Vice Président Chimie en septembre 2006  Il a été nommé à safonction actuelle en septembre 2008 Roberto PucciSenior Vice Président Ressources HumainesDate de naissance   19 décembre 1963Roberto Pucci est diplômé en droit de l’Université deLausanne (Suisse)  Il a débuté sa carrière en 1985 chezCoopers & Lybrand à Genève (Suisse) en tant qu’auditeurexterne  Il a ensuite rejoint le groupe Hewlett Packard (HP) en1987  où il a occupé différents postes dans les RessourcesHumaines  en Suisse et en Italie  dont le poste de Directeurdes Ressources Humaines au siège social Europe et Directeurdes Ressources Humaines en Italie  En 1999  il est devenuDirecteur des Rémunérations chez Agilent Technologies  unesociété « spin off » de HP  et a été nommé Vice Président desRessources Humaines Europe en 2003  En 2005  il rejoint lesÉtats Unis dans la société Case New Holland  une filiale duGroupe Fiat  en tant que Senior Vice Président  RessourcesHumaines  et est nommé  en 2007  Vice Président Exécutif Ressources Humaines du Groupe Fiat à Turin  Italie  RobertoPucci a rejoint Sanofi en qualité de Senior Vice PrésidentRessources Humaines en octobre 2009 Roberto Pucci est citoyen italien et suisse Hanspeter SpekPrésident Opérations GlobalesDate de naissance   5 novembre 1949Hanspeter Spek est diplômé d’une école de commerce enAllemagne  En 1974  Hanspeter Spek a suivi un programme deformation pour cadres au sein de Pfizer International et aensuite intégré Pfizer RFA en qualité de chef de produit junior Il a exercé diverses fonctions au sein de Pfizer RFA notamment en tant que Directeur du départementMarketing  Hanspeter Spek a rejoint Sanofi Pharma GmbH une filiale allemande de Sanofi  en 1985 en qualité deDirecteur du Marketing et a occupé plusieurs fonctions enAllemagne  puis chez Sanofi en France  avant d’être nomméSenior Vice Président Europe à la suite de la fusion avecSynthélabo en 1999  Il a occupé la fonction de Vice PrésidentExécutif Opérations Internationales d’octobre 2000 à juillet2003  puis de Vice Président Exécutif Opérations pour lemonde entier  Il a été nommé Vice Président ExécutifOpérations Pharmaceutiques en août 2004  Depuis novembre2009  il est Président Opérations Globales Hanspeter Spek est citoyen allemand Elias ZerhouniPrésident Monde  Recherche & DéveloppementDate de naissance   12 avril 1951Né en Algérie  où il a suivi sa formation initiale  le Dr  Zerhounia poursuivi sa carrière académique à l’Hôpital UniversitaireJohns Hopkins (États Unis)  où il est actuellement Professeur deRadiologie et d’Ingénierie Biomédicale  et conseiller Senior àl’Ecole de Médecine de l’Université Johns Hopkins  Il a présidéle département Russel H  Morgan de Radiologie et deSciences Radiologiques  a été Vice Doyen pour la rechercheet Vice Doyen Exécutif de l’Ecole de Médecine entre 1996 et2002  avant sa nomination à la tête des Instituts Nationaux dela Santé aux États Unis –National Institutes of Health of theUnited States of America– de 2002 à 2008  Il est l’auteur deplus de 200 publications scientifiques  a déposé 8 brevets et afondé ou cofondé 5 entreprises innovantes  Parmi sesnombreuses récompenses  le Dr  Zerhouni a été nommémembre de l’Institut de Médecine de l’Académie Américaine36Document de référence 2011ŠSanofi 1 2  GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE1 2 1  ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION1
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    PRÉSENTATION DU GROUPEdes Sciences –U S  National Academy of Sciences– en 2000 Il a récemment été nommé à la Chaire InnovationTechnologique au Collège de France  élu membre del’Académie de Médecine en 2010 et reçu le TransatlanticInnovation Leadership Award en décembre 2011  En février2009  il a entamé une collaboration avec Sanofi en qualité deconseiller scientifique auprès du Directeur Général et duSenior Vice Président Recherche et Développement  Il a éténommé Président Monde  Recherche & Développement encharge des Médicaments et Vaccins et membre du comitéexécutif  en janvier 2011 Au 31 décembre 2011  aucune de ces personnes n’exerçaitleur activité principale en dehors de Sanofi Le comité exécutif est assisté par la Global Leadership Teamqui représente les principaux services du Groupe  La GlobalLeadership Team est composée des membres du comitéexécutif et de trente cinq autres cadres supérieurs 5Rémunérations5 A RÉMUNÉRATIONS ET ENGAGEMENTS PRIS AUTITRE DE LA RETRAITE DES MANDATAIRESSOCIAUXChristopher Viehbacher est Directeur Général de Sanofidepuis le 1erdécembre 2008  Il n’a pas et n’a jamais eu decontrat de travail avec Sanofi  La rémunération du DirecteurGénéral est fixée par le conseil d’administration surrecommandation du comité des rémunérations enconsidération de celles des directeurs généraux desprincipaux groupes pharmaceutiques mondiaux et desprincipales sociétés du CAC 40  La rémunération du DirecteurGénéral se compose d’une rémunération fixe  d’avantagesen nature et d’une rémunération variable  Il peut bénéficieren outre de l’attribution d’options et d’actions deperformance  Depuis 2009  conformément au code AFEP MEDEF  les attributions d’options de souscription et  le caséchéant  d’actions de performance au Directeur Généralsont assorties de conditions de performance Serge Weinberg est Président du Conseil d’administrationdepuis le 17 mai 2010  Il n’a pas et n’a jamais eu de contratde travail avec Sanofi  Le Président du Conseil présideégalement le comité de réflexion stratégique et le comité desnominations et de la gouvernance  Conformément aurèglement intérieur et en étroite coordination avec laDirection Générale  il représente la Société dans ses relationsde haut niveau avec les pouvoirs publics et les grandspartenaires du Groupe tant au plan national qu’internationalet prend part à la définition des grandes options stratégiquesdu Groupe  notamment en matière de croissance externe  LePrésident et le Directeur Général se tiennent étroitementinformés de leur action  La rémunération du Président duConseil d’administration se compose uniquement d’unerémunération fixe et d’avantages en nature  à l’exclusion detoute rémunération variable  de toute attribution d’options desouscription ou d’actions de performance et de jetons deprésence La politique de rémunération des dirigeants mandatairessociaux est fixée par le conseil d’administration sur propositiondu comité des rémunérations Les dirigeants mandataires sociaux ne perçoivent pas dejetons de présence au titre de leur mandat d’administrateur Ainsi  Christopher Viehbacher ne perçoit pas de jetons deprésence en sa qualité de membre du comité de réflexionstratégique  De même  Serge Weinberg ne perçoit pas dejetons de présence en tant que Président du comité desnominations et de la gouvernance ou en tant que Présidentdu comité de réflexion stratégique a) Serge WeinbergSerge Weinberg est entré en fonction le 17 mai 2010 Tableau de synthèse des rémunérations  des options et des actions attribuées à Serge Weinberg(en euros)20112010 2009Rémunérations dues au titre de l’exercice(détaillées dans le tableau suivant) 709 463 480 158 6 125Valorisation des options de souscription attribuées au cours de l’exercice NA NA NAValorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice NA NA NATotal709 463 480 158 6 125Document de référence 2011ŠSanofi37 11 2  GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE1 2 1  ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTIONTableau récapitulatif des rémunérations de Serge Weinberg20112010 2009(en euros)MontantsdusMontantsversésMontantsdusMontantsversésMontantsdusMontantsversésRémunération fixe(1)700 000 700 000 439 748 439 748 NA NARémunération variable NA NA NA NA NA NARémunérationexceptionnelle NA NA NA NA NA NAJetons de présence NA 35 625 35 625 6 215 6 125 NAAvantages en nature 9 463 9 463 4 785 4 785 NA NATotal 709 463 745 088 480 158 450 748 6 125 NALes montants indiqués sont des montants bruts avant impôts (1)La rémunération fixe due au titre de l’année N est versée durant l’exercice N Sur proposition du comité des rémunérations  le conseild’administration  dans sa séance du 17 mai 2010  a arrêté leséléments de rémunération de Serge Weinberg Pour l’exercice 2010  sa rémunération annuelle fixe a été fixéeà 700 000 euros et a été payée au pro rata de son mandatde Président du Conseil  Serge Weinberg n’a pas perçu derémunération variable  ni options de souscription ou achatd’actions ni actions de performance Les jetons de présence qu’il a perçus étaient dus à compterdu 15 décembre 2009 jusqu’au 17 mai 2010  c’est à direavant que Serge Weinberg ne devienne Président du Conseil Ainsi  conformément à la politique de rémunérations desdirigeants mandataires sociaux  il ne perçoit pas de jetons deprésence au titre de son mandat d’administrateur depuis sanomination à la présidence du conseil d’administration de laSociété Sur proposition du comité des rémunérations  le conseild’administration  dans sa séance du 9 mars 2011  a arrêté leséléments de rémunération de Serge Weinberg Pour l’exercice 2011  la rémunération annuelle fixe de SergeWeinberg a été maintenue à 700 000 euros Il n’a pas perçu de rémunération variable  ni options desouscription ou achat d’actions ni actions de performance  Iln’a pas perçu non plus de jetons de présence au titre de sonmandat d’administrateur Les avantages en nature correspondaient pour l’essentiel àune voiture de fonction Serge Weinberg ne bénéficie pas du régime de retraitesupplémentaire additif à prestations définies sanofi aventis dont bénéficie Christopher Viehbacher Sur proposition du comité des rémunérations  le conseild’administration  dans sa séance du 5 mars 2012  a arrêté leséléments de rémunération de Serge Weinberg  Pourl’exercice 2012  sa rémunération annuelle fixe est maintenueà 700 000 euros  Il ne percevra pas de rémunération variable ne recevra ni options de souscription ou d’achat d’actions niactions de performance  Il ne percevra pas non plus dejetons de présence au titre de son mandat d’administrateur b) Christopher ViehbacherChristopher Viehbacher est entré en fonction le 1erdécembre 2008 Tableau de synthèse des rémunérations  des options et des actions attribuées à Christopher Viehbacher(en euros)20112010 2009Rémunérations dues au titre de l’exercice(détaillées dans le tableau suivant) 3 488 287 3 605 729 3 669 973Valorisation des options de souscription attribuées au cours del’exercice(1)2 364 000 2 499 750 1 237 500Valorisation des actions de performance attribuées au cours del’exercice(2)1 282 500 887 2 221 700Total7 134 787 6 106 366 7 129 173(1)Valorisation à la date d’attribution selon le modèle Black & Scholes (2)Valorisation à la date d’attribution  C’est la différence entre le cours de l’action au jour de l’attribution et la somme des dividendes àpercevoir sur les trois prochaines années  À noter toutefois que Christopher Viehbacher a renoncé à l’attribution de 2010 38Document de référence 2011ŠSanofi 1 2  GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE1 2 1  ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION1
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    PRÉSENTATION DU GROUPETableau récapitulatif des rémunérations de Christopher Viehbacher20112010 2009(en euros)MontantsdusMontantsversésMontantsdusMontantsversésMontantsdusMontantsversésRémunération fixe(1)1 200 000 1 200 000 1 200 000 1 200 000 1 200 000 1 200 000Rémunération variable(2)2 280 000 2 400 000 2 400 000 2 400 000 2 400 000 0Rémunérationexceptionnelle(3)0 0 0 0 0 2 200 000Jetons de présence0 0 0 0 0 0Avantages en nature 8 287 8 287 5 729 5 729 69 973 69 973Total 3 488 287 3 608 287 3 605 729 3 605 729 3 669 973 3 469 973Les montants indiqués sont des montants bruts avant impôts (1)La rémunération fixe due au titre de l’année N est versée durant l’exercice N (2)La rémunération variable au titre de l’exercice N est fixée et versée en début d’exercice N+1 (3)La rémunération exceptionnelle correspond à une indemnité de prise de fonction Sur proposition du comité des rémunérations  le conseild’administration  dans sa séance du 1ermars 2010  a arrêté leséléments de rémunération de Christopher Viehbacher pourl’exercice 2010 Sa rémunération fixe a été maintenue à 1 200 000 euros Sa rémunération variable au titre de 2010 a été établie pourmoitié en fonction de critères quantitatifs et pour moitié enfonction de critères qualitatifs Les critères quantitatifs incluaient   l’évolution du chiffre d’affaires par rapport aux objectifs dela Société et de ses concurrents   l’évolution du résultat opérationnel courant (résultatopérationnel avant restructuration  dépréciation desimmobilisations incorporelles  résultat de cessions et litiges)par rapport aux objectifs de la Société et de sesconcurrents   et l’évolution du résultat net des activités sur chiffre d’affaires Pour des raisons de confidentialité  le niveau de réalisationrequis pour les critères quantitatifs établis de manière précisene peut être rendu public  Ces critères ont été appréciés entenant compte des performances des principales sociétéspharmaceutiques mondiales Les critères qualitatifs  fondés sur la stratégie qui avait étédéfinie en 2008  concernaient le leadership et les orientationsstratégiques  l’adaptation des structures à l’environnementdu secteur  la reconfiguration de la recherche  l’engagementen matière de croissance interne et externe et la qualité de lacommunication financière La part variable de la rémunération de ChristopherViehbacher était comprise entre 0 et 200 % de sarémunération fixe  En cas de performance exceptionnelle elle pouvait excéder 200 % de celle ci Le conseil d’administration  en considération des critèresrappelés ci dessus et compte tenu de la performance de laSociété et de sa contribution au cours de l’année 2010  a fixéla rémunération variable de Christopher Viehbacher pour2010 à 2 400 000 euros  soit 200 % de sa rémunération fixe Sur proposition du comité des rémunérations  le conseild’administration  dans sa séance du 9 mars 2011  a arrêté leséléments de rémunération de Christopher Viehbacher  Pourl’exercice 2011  la rémunération fixe a été maintenue à1 200 000 euros Sa rémunération variable au titre de 2011 a été établie enfonction de critères quantitatifs et qualitatifs  Ces critères ontévolué et incluaient   l’atteinte d’objectifs financiers par rapport au budget horsintégration de Genzyme   la performance des plateformes de croissance et larelance de la recherche et développement   l’intégration de Genzyme   et la politique organisationnelle et sociale du Groupe Pour des raisons de confidentialité  le niveau de réalisationrequis pour les critères quantitatifs établis de manière précisene peut être rendu public  Ces critères ont été appréciés entenant compte des performances des principales sociétéspharmaceutiques mondiales La structure de la rémunération variable encourage l’atteinted’objectifs financiers tout en assurant la prise en compte d’undéveloppement durable centré sur des activités pérennes etde plus en plus dans des pays en voie de développement etfavorisant l’élément humain avec l’accent mis sur une bonneintégration de Genzyme et une attention particulière à lapolitique sociale D’une manière générale  les critères de performanceappliqués aussi bien à la partie variable de la rémunérationqu’à l’acquisition définitive des options de souscription et desactions de performance correspondent aux objectifs de laSociété  sont exigeants La part variable de la rémunération de ChristopherViehbacher était comprise entre 0 et 200 % de sarémunération fixe  En cas de performance exceptionnelle elle pouvait excéder 200 % de celle ci Le conseil d’administration  en considération des critèresci dessus et compte tenu de la performance de la Société etDocument de référence 2011ŠSanofi39 11 2  GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE1 2 1  ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTIONde sa contribution au cours de l’année 2011  a fixé larémunération variable de Christopher Viehbacher pour 2011à 2 280 000 euros  soit 190 % de sa rémunération fixe La rémunération variable de Christopher Viehbacher au titrede 2011 lui est versée en 2012 Les avantages en nature correspondent à une voiture de fonction Sur proposition du comité des rémunérations  le conseild’administration  dans sa séance du 5 mars 2012  a arrêté leséléments de rémunération de Christopher Viehbacher  Pourl’exercice 2012  la rémunération fixe a été fixée à1 260 000 euros  Ceci représente une augmentation de 5 %par rapport au niveau de rémunération fixe initialement établipar le conseil d’administration en 2008 lors du recrutement deChristopher Viehbacher Sa rémunération variable au titre de 2012 sera établie enfonction de critères quantitatifs et qualitatifs  Ces critèresincluent   l’atteinte d’objectifs financiers par rapport au budget   les résultats de la recherche et développement   l’élaboration du plan stratégique 2015 2020   l’organisation du Groupe et le plan de succession pour lespostes clé du Groupe   l’évolution de la motivation des salariés et de l’image duGroupe Options d’achat et de souscription d’actions attribuées à Christopher Viehbacher en 2011OrigineDate duplan Nature des optionsValorisationdes options(en euros)Nombred’optionsattribuéesdurantl’exercicePrixd’exercice(en euros)Périoded’exercicesanofi aventis 09 03 2011 Options de souscription 2 364 000 300 000 50 48 10 03 201509 03 2021Le 9 mars 2011  300 000 options de souscription d’actions ontété attribuées à Christopher Viehbacher  Conformément aucode de gouvernement d’entreprise AFEP MEDEF  l’intégralitéde l’attribution est soumise à la fois à des critères internesbasés sur le Résultat net des Activités et sur le Rendement desActifs (leReturn On Assets  ou ROA)  et à un critère externebasé sur leTotal Shareholder Return(le TSR) par rapport à unpanel de sociétés pharmaceutiques  Ces critères ont étéchoisis parce qu’ils alignent la rémunération en actions àmoyen terme sur la stratégie menée par la Société Ce plan s’articule comme suit   Le critère de performance basé sur le Résultat net desActivités porte sur 40 % de l’attribution  Il correspond auratio à taux de change constant du résultat net réel sur lerésultat net prévu au budget  En deçà de 90 %  les optionscorrespondantes sont caduques  Le critère basé sur le ROA porte sur 40 % de l’attribution  Si lacible est atteinte  lesoptions correspondantes sont toutesexerçables  dans le cas contraire elles sont toutes caduques  Le critère basé sur le TSR porte sur 20 % de l’attribution  Cerendement global aux actionnaires se compose à la fois del’appréciation de la valeur des actions Sanofi (la progressiondu cours de bourse) et de la valeur distribuée auxactionnaires (le dividende)  c'est à dire les deux sources derendement sur l’investissement dans les actions Sanofi  Le TSRde Sanofi est comparé à celui d’un panel qui est constitué dedouze sociétés  à savoir Sanofi  Abbott  Astra Zeneca  BMS  EliLilly  GSK  Johnson & Johnson  Merck Novartis  Pfizer  Roche etBayer  Le nombre d’options exerçables dépend dupositionnement de Sanofi par rapport au TSR de ce panel  A ces trois conditions s’ajoute une condition implicite  leprix d’exercice  ainsi qu’une condition de présence  La mesure de la performance s’effectue sur deux périodesde deux exercices Si pour des raisons de confidentialité  le quantum des critèresinternes bien qu’établi de manière précise ne peut être rendupublic  les cibles et les taux d’atteinte des critères internes serontrendus publics à la fin des périodes de mesure de la performance Selon le modèle Black & Scholes  chaque option attribuée aété valorisée à 7 88 euros  soit une valorisation totale de2 364 000 euros Le pourcentage d’options attribuées au Directeur Généralen 2011 représente 0 92 % de l’enveloppe globale votée àl’assemblée générale du 17 avril 2009 (2 5 % du capital) et34 31 % de l’enveloppe globale attribuée à l’ensemble desbénéficiaires le 9 mars 2011  Le conseil d’administration a décidéde limiter le nombre d’options qui pourrait être attribué àChristopher Viebacher à 10 % de l’enveloppe globale votée àl’assemblée générale du 6 mai 2011 (1 % du capital) Options d’achat et de souscription d’actions levées par Christopher Viehbacher en 2011Christopher Viehbacher n’a pas levé d’options de souscription d’actions en 2011  aucune des options qui lui ont été attribuéesn’étant encore exerçable Récapitulatif des options d’achat et de souscription d’actions détenues par Christopher ViehbacherOrigineDate duplan Nature des optionsValorisationdes options(en euros)Nombred’optionsattribuéesPrixd’exercice(en euros)Périoded’exercicesanofi aventis 02 03 2009 Options de souscription 1 237 500 250 000 45 09 04 03 201301 03 2019sanofi aventis 01 03 2010 Options de souscription 2 499 750 275 000 54 12 03 03 201428 02 2020sanofi aventis 09 03 2011 Options de souscription 2 364 000 300 000 50 48 10 03 201509 03 202140Document de référence 2011ŠSanofi 1 2  GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE1 2 1  ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION1
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    PRÉSENTATION DU GROUPELe 5 mars 2012  240 000 options de souscription d’actions ontété attribuées à Christopher Viehbacher  Conformément aucode de gouvernement d’entreprise AFEP MEDEF  l’intégralitéde l’attribution est soumise à la fois à des critères internesbasés sur le Résultat net des Activités et sur le Rendement desActifs (leReturn On Assets  ou ROA)  et à un critère externebasé sur leTotal Shareholder Return(le TSR) par rapport à unpanel de sociétés pharmaceutiques  Ces critères ont étémaintenus parce qu’ils alignent la rémunération en actions àmoyen terme sur la stratégie menée par la Société Ce plan s’articule comme suit   Le critère de performance basé sur le Résultat net desActivités porte sur 40 % de l’attribution  Il correspond auratio à taux de change constant du résultat net réel sur lerésultat net prévu au budget  Le barème a été revu dansle sens d’une plus grande rigueur  En effet  en deçà de95 %  les options correspondantes sont caduques  Le critère basé sur le ROA porte sur 40 % de l’attribution  Lebarème fixé comporte une cible ROA  dont la non atteinteest pénalisée par la caducité de tout ou partie des options  Le critère basé sur le TSR porte sur 20 % de l’attribution  Cerendement global aux actionnaires se compose à la foisde l’appréciation de la valeur des actions Sanofi (laprogression du cours de bourse) et de la valeur distribuéeaux actionnaires (le dividende)  c'est à dire les deuxsources de rendement sur l’investissement dans les actionsSanofi  Le TSR de Sanofi est comparé à celui d’un panel quiest constitué de douze sociétés  à savoir Sanofi  Abbott Astra Zeneca  BMS  Eli Lilly  GSK  Johnson & Johnson  Merck Novartis  Pfizer  Roche et Bayer  Le nombre d’optionsexerçables dépend du positionnement de Sanofi parrapport au TSR de ce panel  À ces trois conditions s’ajoute une condition implicite  leprix d’exercice  ainsi qu’une condition de présence  Afin de renforcer l’aspect moyen terme de larémunération en actions  la mesure de la performances’effectue désormais sur trois exercices Les cibles et les taux d’atteinte des critères internes seront renduspublics à la fin des périodes de mesure de la performance À la date de parution du présent document  le nombre totald’options restant à lever par Christopher Viehbacherreprésente 0 08 % du capital social au 31 décembre 2011 Actions de performance attribuées à Christopher Viehbacher en 2011OrigineDate duplanNombre d’actions deperformance attribuéesdurant l’exerciceValorisation desactions deperformance(en euros)Dated’acquisition Date de disponibilitésanofi aventis 9 03 2011 30 000 1 282 500 10 03 2013 10 03 2015Le 9 mars 2011  30 000 actions de performance ont étéattribuées à Christopher Viehbacher  Conformément aucode de gouvernement d’entreprise AFEP MEDEF  l’intégralitéde l’attribution est soumise à la fois à des critères internesbasés sur le Résultat net des Activités et sur le Rendement desActifs (leReturn On Assets  ou ROA)  et à un critère externebasé sur leTotal Shareholder Return(le TSR) par rapport à unpanel de sociétés pharmaceutiques  Ces critères ont étéchoisis parce qu’ils alignent la rémunération en actions àmoyen terme sur la stratégie menée par la Société Ce plan s’articule comme suit   Le critère de performance basé sur le Résultat net desActivités porte sur 40 % de l’attribution  Il correspond au ratioà taux de change constant du résultat net réel sur le résultatnet prévu au budget  En deçà de 90 %  les optionscorrespondantes sont caduques  Le critère basé sur le ROA porte sur 40 % de l’attribution Si la cible est atteinte  les actions de performancecorrespondantes sont toutes acquises  dans le cascontraire elles sont toutes caduques  Le critère basé sur le TSR porte sur 20 % de l’attribution  Cerendement global aux actionnaires se compose à la foisde l’appréciation de la valeur des actions Sanofi (laprogression du cours de bourse) et de la valeur distribuéeaux actionnaires (le dividende)  c'est à dire les deuxsources de rendement sur l’investissement dans les actionsSanofi  Le TSR de Sanofi est comparé à celui d’un panel quiest constitué de douze sociétés  à savoir Sanofi  Abbott Astra Zeneca  BMS  Eli Lilly  GSK  Johnson & Johnson  Merck Novartis  Pfizer  Roche et Bayer  Le nombre d’actions deperformance acquises dépend du positionnement deSanofi par rapport au TSR de ce panel  La mesure de la performance s’effectue sur deuxexercices Si pour des raisons de confidentialité  le quantum des critèresinternes bien qu’établi de manière précise ne peut être rendupublic  les cibles et les taux d’atteinte des critères internesseront rendus publics à la fin des périodes de mesure de laperformance Le pourcentage d’actions attribuées à ChristopherViehbacher en 2011 représente 0 23 % de l’enveloppeglobale votée à l’assemblée générale du 17 avril 2009 (1 % ducapital) et 0 9 % de l’enveloppe globale attribuée àl’ensemble des bénéficiaires le 9 mars 2011  Le conseild’administration a décidé de limiter le nombre d’actions deperformance qui pourrait être attribué à ChristopherViehbacher à 5 % de l’enveloppe globale soumise auxactionnaires lors de l’assemblée générale du 4 mai 2012(1 2 % du capital) Document de référence 2011ŠSanofi41 11 2  GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE1 2 1  ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTIONRécapitulatif des actions de performance attribuées à Christopher Viehbacher devenues disponibles en 2011Aucune des actions de performance détenues par Christopher Viehbacher n’est devenue disponible en 2011 Récapitulatif des actions de performance attribuées à Christopher ViehbacherOrigineDate duplanNombre d’actions deperformance attribuéesdurant l’exerciceValorisation desactions deperformance(en euros)Dated’acquisition Date de disponibilitésanofi aventis 02 03 2009 65 000 2 221 700 03 03 2011 04 03 2013sanofi aventis 09 03 2011 30 000 1 282 500 10 03 2013 10 03 2015Le 2 mars 2009  conformément à ce qui était prévu lors del’annonce de sa nomination en septembre 2008  65 000actions de performance ont été attribuées à ChristopherViehbacher  Toutes ces actions étaient assorties d’unecondition de performance  La condition de performance  quidevait être réalisée au titre de chaque exercice précédant ladate d’acquisition des actions (2009 et 2010)  était basée surle ratio du résultat net ajusté hors éléments particuliers(1)surchiffre d’affaires au moins égal à 18 %  Sur recommandationdu comité des rémunérations  le conseil d’administration danssa séance du 24 février 2011 a constaté la réalisation de lacondition de performance pour chacun des exercices visés Compte tenu du nombre d’actions acquises au début de sonmandat ainsi que des obligations de conservation d’actionsprovenant aussi bien des levées d’options de souscription quede l’acquisition définitive d’actions de performance  leconseil d’administration a décidé de ne pas imposer d’autresachats sur ses propres deniers Dans le cadre de Share 2010  plan mondial d’attributiond’actions à l’ensemble des salariés ayant une anciennetéminimum de trois mois  20 actions ont été attribuées àChristopher Viehbacher le 27 octobre 2010  Cette attributionn’est pas reprise dans le tableau ci dessous car ChristopherViehbacher a renoncé à cette attribution par la suite Le 5 mars 2012  42 000 actions de performance ont étéattribuées à Christopher Viehbacher  Conformément aucode de gouvernement d’entreprise AFEP MEDEF  l’intégralitéde l’attribution est soumise à la fois à des critères internesbasés sur le Résultat net des Activités et sur le Rendement desActifs (leReturn On Assets  ou ROA)  et à un critère externebasé sur leTotal Shareholder Return(le TSR) par rapport à unpanel de sociétés pharmaceutiques  Ces critères ont étémaintenus parce qu’ils alignent la rémunération en actions àmoyen terme sur la stratégie menée par la Société Ce plan s’articule comme suit   Le critère de performance basé sur le Résultat net desActivités porte sur 40 % de l’attribution  Il correspond au ratioà taux de change constant du résultat net réel sur le résultatnet prévu au budget  Le barème a été revu dans le sensd’une plus grande rigueur  En effet  en deçà de 95 %  lesactions de performance correspondantes sont caduques  Le critère basé sur le ROA porte sur 40 % de l’attribution  Lebarème fixé comporte une cible ROA  dont la non atteinteest pénalisée par la caducité de tout ou partie des actionsde performance  Le critère basé sur le TSR porte sur 20 % de l’attribution  Cerendement global aux actionnaires se compose à la foisde l’appréciation de la valeur des actions Sanofi (laprogression du cours de bourse) et de la valeur distribuéeaux actionnaires (le dividende)  c'est à dire les deuxsources de rendement sur l’investissement dans les actionsSanofi  Le TSR de Sanofi est comparé à celui d’un panel quiest constitué de douze sociétés  à savoir Sanofi  Abbott Astra Zeneca  BMS  Eli Lilly  GSK  Johnson & Johnson  Merck Novartis  Pfizer  Roche et Bayer  Le nombre d’actions deperformance acquises dépend du positionnement deSanofi par rapport au TSR de ce panel  Afin de renforcer l’aspect moyen terme de larémunération en actions  la mesure de la performances’effectue désormais sur trois exercices Les cibles et les taux d’atteinte des critères internes serontrendus publics à la fin des périodes de mesure de laperformance Au moment de l’attribution de 2012  le conseil d’administrationa statué sur la nécessité de conditionner cette attribution à defuturs achats d’actions Compte tenu du nombre d’actionsacquises au début de son mandat  des obligations deconservation d’actions provenant aussi bien des levéesd’options de souscription que de l’acquisition définitived’actions de performance ainsi que des achats spontanés deChristopher Viehbacher  le conseil d’administration a décidéde ne pas imposer d’autres achats sur ses propres deniers À la date de parution du présent document  le nombre totald’actions de performance de Christopher Viehbacherreprésente 0 01 % du capital social au 31 décembre 2011 Engagement de retraiteChristopher Viehbacher bénéficie du régime de retraitesupplémentaire additif à prestations définies sanofi aventisdont bénéficient les salariés de Sanofi et de ses filialesfrançaises  répondant aux conditions d’éligibilité définies aurèglement dudit régime  Ce régime a été mis en place le1eroctobre 2008 pour achever le processus d’harmonisationdes statuts du personnel des filiales françaises Ce régime est ouvert aux cadres (au sens de l’AGIRC) deSanofi et de ses filiales françaises  répondant à des conditionsd’éligibilité  définies au règlement dudit régime etconditionnant la constitution des droits à prestations àl’achèvement de la carrière du bénéficiaire dans l’entreprise Il est réservé aux cadres ayant un minimum de 10 ansd’ancienneté et dont la rémunération annuelle de baseexcède pendant 10 ans quatre plafonds annuels de sécuritésociale  Ce régime est intégralement financé par l’entreprise (1) Voir définition à la section « 3 1 13  Annexe – définition des données financières » du document de référence 2008 42Document de référence 2011ŠSanofi 1 2  GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE1 2 1  ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION1
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    PRÉSENTATION DU GROUPEConformément aux hypothèses prises pour l’évaluationactuarielle de ce régime  le nombre d’éligibles à ce régimeest d’environ 480  tous quasiment en activité Le complément de retraite  qui ne peut dépasser 37 50 % dusalaire final  prévoit une rente viagère  réversible  basée sur lamoyenne arithmétique des trois meilleures rémunérationsannuelles moyennes brutes versées au cours des cinq années consécutives ou non  précédant la cessation définitive del’activité  Cette rémunération de référence est limitée à60 plafonds annuels de la Sécurité sociale (PASS) en vigueurl’année de liquidation  Cette rente varie avec l’ancienneté(cette ancienneté étant plafonnée à 25 ans) et complète lesrégimes obligatoires professionnels sans que l’ensemble puissedépasser 52 % de la rémunération finale Cet engagement a été approuvé par l’assemblée généraledes actionnaires le 17 avril 2009 c) Synthèse des engagements pris à l’égard des dirigeants mandataires sociaux en fonction au 31 décembre 2011Dirigeants mandatairessociaux Contrat de travailRégime de retraitesupplémentaireIndemnités ou avantagesdus ou susceptiblesd’être dus à raison dela cessation dumandatIndemnités relativesà une clause de nonconcurrenceSerge Weinberg Non Non Non NonChristopher Viehbacher Non Oui Oui NonAu cas où il serait mis fin à ses fonctions de Directeur Général Christopher Viehbacher percevrait une indemnité de fin demandat équivalent à 24 mois de sa dernière rémunérationtotale sur la base de sa rémunération fixe en vigueur à ladate de cessation du mandat et de la dernière rémunérationvariable perçue antérieurement à cette date si les conditionsde performance suivantes sont remplies En application de l’article L  225 42 1 du Code de commerce le versement de l’indemnité de fin de mandat estsubordonné à la réalisation de deux critères de performancesur trois  appréciés sur les trois exercices précédant lacessation du mandat Les trois critères retenus sont   la moyenne des ratios du résultat net ajusté hors élémentsparticuliers(1)sur chiffre d’affaires de chaque exercice aumoins égale à 15 %   la moyenne des ratios de la marge bruted’autofinancement sur chiffre d’affaires de chaqueexercice au moins égale à 18 %   la moyenne des taux d’évolution de l’activité  mesurés pourchaque exercice par le chiffre d’affaires à donnéescomparables  au moins égale à la moyenne des tauxd’évolution de l’activité pharmacie et Vaccins des douzepremières sociétés pharmaceutiques mondiales  mesuréspour chaque exercice par le chiffre d’affaires corrigé del’impact des principaux effets de change et variations depérimètre Les modalités d’obtention de l’indemnité de fin de mandatde Christopher Viehbacher ont été approuvées parl’assemblée générale du 17 avril 2009 La mise en œuvre éventuelle de l’indemnité de ChristopherViehbacher se fera conformément au code degouvernement d’entreprise AFEP MEDEF  c’est à direuniquement en cas de départ contraint et lié à unchangement de contrôle ou de stratégie d) Obligation de conservation d’actions issues delevées d’options de souscription ou d’achat d’actionsou d’actions de performance par le Directeur GénéralLe Directeur Général est soumis à une obligation deconservation jusqu’à la cessation de ses fonctions d’unnombre d’actions de la Société correspondant à   50 % des plus values d’acquisition nettes des impôts etcontributions afférentes obtenues par levées d’options  50 % du gain d’acquisition calculé à la date d’attributiondéfinitive des actions nettes des impôts et contributionsafférentes Ces actions devront être conservées au nominatif jusqu’à lacessation de ses fonctions Conformément au code de gouvernement d’entrepriseAFEP MEDEF  le conseil d’administration de Sanofi  dans sonrèglement intérieur  interdit le recours aux instruments decouverture et  à sa connaissance  aucun instrument decouverture n’a été mis en place 5 B RÉMUNÉRATIONS ET VERSEMENTS DE RETRAITEDES ADMINISTRATEURS AUTRES QUE LEDIRECTEUR GÉNÉRAL ET LE PRÉSIDENT DUCONSEIL D’ADMINISTRATION5 B a  Jetons de présenceLe tableau ci dessous récapitule les sommes versées au titrede 2010 et 2011 à chaque administrateur de Sanofi  y comprisles administrateurs dont le mandat a pris fin pendantl’exercice Les jetons de présence versés au titre de l’année 2010 et dontle montant a été déterminé lors du conseil d’administrationdu 24 février 2011  ont été versés en 2011 Les jetons de présence versés au titre de l’année 2011 et dontle montant a été déterminé lors du conseil d’administrationdu 5 mars 2012  seront versés en 2012 (1) Voir définition à la section « 3 1 13  Annexe – définition des données financières » du document de référence 2008 Document de référence 2011ŠSanofi43 11 2  GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE1 2 1  ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTIONLe jeton de base au titre de l’année 2011 a été fixé à15 000 euros annuel  calculéprorata temporispour lesmandats ayant pris fin ou ayant pris effet en cours d’année Le montant variable a été déterminé en fonction de laprésence des administrateurs suivant les principes décritsci après   un administrateur résident français reçoit 5 000 euros parséance du conseil ou d’un comité sauf pour le comitéd’audit pour lequel il reçoit 7 500 euros par séance   un administrateur résident étranger reçoit 7 000 euros parséance du conseil et 7 500 euros par séance d’un comité   le Président du comité des rémunérations reçoit 7 500 eurospar séance du comité   le Président du comité d’audit qui est résident étrangerreçoit 10 000 euros par séance du comité Etant précisé  qu’un administrateur qui participe partéléconférence ou par vidéoconférence reçoit un jetonéquivalent à la moitié du jeton versé à un administrateurfrançais ayant participé en personne Par exception  certaines séances doubles n’ouvrent droitqu’à un seul jeton   si le jour d’une assemblée générale des actionnaires  leconseil d’administration se réunit avant et après la tenuede l’assemblée  un seul jeton est versé au titre des deuxséances   si un administrateur participe à la fois à une séance ducomité des rémunérations et à une séance du comité desnominations et de la gouvernance le même jour  un seuljeton est versé pour les deux séances Pour l’exercice 2010  comme pour l’exercice 2009  uncoefficient de réfaction a été appliqué à ce barème pour nepas dépasser l’enveloppe globale des jetons de 1 200 000 euros L’assemblée générale des actionnaires du 6 mai 2011 aapprouvé la proposition d’augmenter l’enveloppe des jetons deprésence à 1 500 000 euros (en euros)20112010NomsJetons de présenceau titre de 2011qui seront versésen 2012Retraitesverséesen 2011Rémunérationtotale bruteJetons deprésenceau titre de 2010versésen 2011Retraitesverséesen 2010Rémunérationtotale brutethéorique(6)Rémunérationtotale bruteeffective(7)PartiefixePartieVariablePartiefixePartieVariableUwe Bicker 15 000 71 000 86 000 15 000 98 500 113 500 105 848Jean Marc Bruel(1)0 0 0 5 625 47 500 141 380 194 505 190 923Robert Castaigne 15 000 103 750 118 750 15 000 107 500 122 500 114 241Patrick de LaChevardière(2)0 0 0 7 500 15 000 22 500 20 983Thierry Desmarest 15 000 75 000 90 000 15 000 92 500 107 500 100 253Lord Douro 15 000 86 500 101 500 15 000 116 000 131 000 122 168Jean René Fourtou 15 000 75 000 1 640 304 1 730 304 15 000 97 500 1 618 818 1 731 318 1 723 733Claudie Haigneré 15 000 65 000 80 000 15 000 65 000 80 000 74 607Igor Landau 15 000 37 500 2 245 724 2 298 224 15 000 42 500 2 216 308 2 273 808 2 269 931Suet Fern Lee(3)10 000 35 500 45 500 0 0 0 0Christian Mulliez 15 000 55 000 70 000 15 000 42 500 57 500 53 623Lindsay Owen Jones 15 000 42 500 57 500 15 000 62 500 77 500 72 275Carole Piwnica(4)15 000 55 000 70 000 0 0 0 0Klaus Pohle 15 000 135 250 150 250 15 000 143 500 158 500 147 814Gérard Van Kemmel 15 000 138 750 153 750 15 000 142 500 157 500 146 882Serge Weinberg(5)0 0 0 5 625 30 000 35 625 33 223Total 190 000 975 750 3 886 028 5 051 778 183 750 1 103 000 3 976 506 5 263 256 5 176 504Total théorique desjetons de présence 1 165 750 1 286 750Total effectif desjetons de présence 1 165 750 1 199 997(1)Administrateur dont le mandat a pris fin le 17 mai 2010  Rémunération du 1erjanvier 2010 au 17 mai 2010 (2)Administrateur ayant démissionné le 1erjuillet 2010 (3)Administrateur ayant pris ses fonctions le 6 mai 2011 (4)Administrateur ayant pris ses fonctions le 15 décembre 2010 (5)Administrateur ayant pris ses fonctions le 16 décembre 2009  Rémunération jusqu’au 17 mai 2010 (6)Avant application d’un taux de réfaction de 0 93 % (7)Après application du taux de réfaction de 0 93 % 44Document de référence 2011ŠSanofi 1 2  GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE1 2 1  ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION1
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    PRÉSENTATION DU GROUPE5 B b  RetraitesLe montant provisionné au compte de résultat 2011 au titredes régimes de retraite d’entreprise pour les mandatairessociaux occupant ou ayant occupé des fonctions dirigeantesau sein de Sanofi ou des sociétés auxquelles Sanofi asuccédé s’est élevé à 4 7 millions d’euros Jean René Fourtou et Igor Landau bénéficient  en qualité deretraités  du régime de retraite supplémentaire appeléGarantie de Ressources des Cadres Dirigeants (GRCD)  mis enplace en 1977 au bénéfice des cadres dirigeants de Rhône Poulenc  Ce régime GRCD a été modifié en 1994  1996  1999et 2003 et s’applique  aujourd’hui  à 1 bénéficiaire actif 4 bénéficiaires en cessation anticipée d’activité et26 retraités  Lors de sa réunion du 11 février 2008  le conseild’administration a décidé de fermer ce régime à tout nouveléligible  Christopher Viehbacher ne bénéficie pas de cerégime 5 C OPÉRATIONS RÉALISÉES PAR LES DIRIGEANTS ETPERSONNES ASSIMILÉESÀ la connaissance de la Société  les opérations réalisées parles membres du conseil d’administration  les dirigeantsconcernés et par leurs proches (article L  621 18 2 du Codemonétaire et financier)  au cours de l’exercice écoulé sont lessuivantes   le 13 avril 2011  Carole Piwnica  administrateur  a acquis500 actions au prix de 51 37 euros par action   le 16 juin 2011  Christian Mulliez  administrateur  a acquis 35actions au prix de 49 60 euros par action en optant pour lepaiement du dividende en actions   le 16 juin 2011  Christopher Viehbacher  Directeur Général a acquis 442 actions au prix de 49 60 euros par action enoptant pour le paiement du dividende en actions   le 16 juin 2011  Serge Weinberg  Président du Conseild’administration  a acquis 66 actions au prix de 49 60 eurospar action en optant pour le paiement du dividende enactions   Elias Zerhouni  Président Monde  Recherche &Développement  a acquis 10 000American DepositorySharesau prix de 33 40 USD le 9 août 2011  et 5 000American Depository Sharesau prix de 32 15 USD le 10 août2011   le 11 août 2011  Christopher Viehbacher  DirecteurGénéral  a acquis 20 000 actions au prix de 45 01 euros paraction   le 4 novembre 2011  Gérard Van Kemmel  administrateur  aacquis 470 actions au prix de 50 03 euros par action 5 D CONTRATS DE SERVICEIl n’existe pas de contrat de service entre la Société ou sesfiliales d’une part  et ses administrateurs d’autre part  stipulantun avantage quelconque  Les rémunérations des dirigeantsmandataires sociaux sont détaillées à la section « 5 A Rémunérations et engagements pris au titre de la retraite desmandataires sociaux » 5 E RÉMUNÉRATIONS ET ENGAGEMENTS PRIS AUTITRE DE LA RETRAITE DES AUTRES MEMBRES DUCOMITE EXÉCUTIF5 E a  RémunérationsLa rémunération des autres membres du comité exécutif estfixée sur recommandation du comité des rémunérations etprend en considération des pratiques des principales sociétéspharmaceutiques mondiales À la rémunération de base s’ajoute une part variable  selonles performances réalisées  elles mêmes appréciées enfonction de l’évolution des secteurs d’activité dont lesdirigeants concernés ont la responsabilité  Cette part variablese situe généralement entre 60 et 110 % de la rémunérationde base À ces rémunérations peut s’ajouter l’attribution d’options desouscription ou d’achat d’actions et ou d’actions deperformance (voir sections « 5 F  Programmes d’options » et« 5 G  Programmes d’attribution d’actions » ci dessous) Au titre de 2011  le montant global des rémunérations brutesversées et provisionnées au profit des membres du comitéexécutif (dont le Directeur Général) s’est élevé à 13 9 millionsd’euros  dont 5 7 millions d’euros au titre de la rémunérationfixe En 2011  le conseil d’administration a profondément remaniésa politique de rémunération en actions  Pour limiter l’effetdilutif pour les actionnaires  le conseil d’administration adécidé d’attribuer principalement des actions deperformance excepté pour un nombre restreint de dirigeantsqui pourrait continuer à recevoir des options  Les membres ducomité exécutif font partie de ce groupe  De plus  quel quesoit le bénéficiaire  toute attribution d’option ou d’action deperformance est désormais intégralement subordonnée à laréalisation de conditions de performance sur plusieursexercices ainsi qu’à une condition de présence à l’exercicede l’option ou à la livraison de l’action de performance Le 9 mars 2011  577 500 options de souscription d’actions ontété attribuées aux membres du comité exécutif (dont les300 000 options attribuées à Christopher Viehbacher) L’intégralité de l’attribution est soumise à deux critèresinternes basés sur le Résultat net des Activités et sur leRendement des Actifs (leReturn On Assets  ou ROA) Ce plan s’articule comme suit   Le critère de performance basé sur le Résultat net desActivités porte sur 50 % de l’attribution  Il correspond auratio à taux de change constant du résultat net réel sur lerésultat net prévu au budget  En deçà de 90 %  les optionscorrespondantes sont caduques  Le critère basé sur le ROA porte sur 50 % de l’attribution Si la cible est atteinte  les options correspondantes sonttoutes exerçables  dans le cas contraire elles sont toutescaduques  À ces deux conditions s’ajoute une condition implicite   leprix d’exercice  La mesure de la performance s’effectue sur deux périodesde deux exercices Document de référence 2011ŠSanofi45 11 2  GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE1 2 1  ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTIONSi pour des raisons de confidentialité  le quantum des critèresinternes bien qu’établi de manière précise ne peut être rendupublic  les cibles et les taux d’atteinte des critères internesseront rendus publics à la fin des périodes de mesure de laperformance Au 31 décembre 2011  un total de 2 552 500 options avait étéattribué aux membres du comité exécutif (plans en cours outerminés en 2011)  À cette même date  2 452 500 optionsrestaient à lever par les membres du comité exécutif  Ceschiffres incluent les options attribuées et restant à lever parChristopher Viehbacher qui est membre du comité exécutif Au cours de l’exercice 2011  aucune option n’a été exercéepar les membres du comité exécutif Le tableau ci dessous récapitule les attributions d’options de souscription d’actions faites aux personnes membres du comitéexécutif au moment de l’attribution OrigineDate del’assembléegénéraleDate du conseild’administrationNombretotald’optionsattribuéesauxmembres ducomitéexécutif(1)Point dedépartdesoptionsDated’expirationPrixd’exercice(en euros)Nombred’actionssouscritesau31 12 2011Nombred’optionsannuléesau31 12 2011Nombred’optionsrestant àleversanofi aventis 31 05 07 13 12 07 520 000 14 12 11 13 12 17 62 33 0 0 520 000sanofi aventis 31 05 07 02 03 09 650 000 04 03 13 01 03 19 45 09 0 50 000 600 000sanofi aventis 17 04 09 01 03 10 805 000 03 03 14 28 02 20 54 12 0 50 000 755 000sanofi aventis 17 04 09 09 03 11 577 500 10 03 15 09 03 21 50 48 0 0 577 500(1)Membre du comité exécutif au moment de l’attribution et sous réserve des conditions fixées Le 9 mars 2011  85 500 actions de performance (dont les30 000 actions de performance attribuées à ChristopherViehbacher) ont été attribuées aux membres du comitéexécutif  L’intégralité de l’attribution est soumise à deuxcritères internes basés sur le Résultat net des Activités et sur leRendement des Actifs (leReturn On Assets  ou ROA) Ce plan s’articule comme suit   Le critère de performance basé sur le Résultat net desActivités porte sur 50 % de l’attribution  Il correspond auratio à taux de change constant du résultat net réel sur lerésultat net prévu au budget  En deçà de 90 %  les actionsde performance correspondantes sont caduques  Le critère basé sur le ROA porte sur 50 % de l’attribution Si la cible est atteinte  les actions de performancecorrespondantes sont toutes acquises  dans le cascontraire elles sont toutes caduques  La mesure de la performance s’effectue sur deuxexercices Si pour des raisons de confidentialité  le quantum des critèresinternes bien qu’établi de manière précise ne peut être rendupublic  les cibles et les taux d’atteinte des critères internesseront rendus publics à la fin des périodes de mesure de laperformance Au 31 décembre 2011  un total de 150 500 actions deperformance avait été attribué aux membres du comitéexécutif (plans en cours ou terminés en 2011)  À cette mêmedate  85 500 actions de performance étaient en coursd’acquisition  Ces chiffres incluent les actions deperformance attribuées à Christopher Viehbacher qui estmembre du comité exécutif Le tableau ci dessous récapitule les attributions d’actions de performance faites aux personnes membres du comité exécutif aumoment de l’attribution OrigineDate del’assembléegénéraleDate duconseild’adminis trationNombretotald’actionsattribuéesauxmembres ducomitéexécutifDébut dela périoded’acqui sition(1)Dated’attri butiondéfinitiveDate decessibilitéNombred’actionsattribuéesau31 12 2011Nombre dedroitsannulésau31 12 2011Nombred’actionsrestant àattribuersanofi aventis 31 05 07 02 03 09 65 000 02 03 09 03 03 11 04 03 12 65 000 0 0sanofi aventis 17 04 09 09 03 11 85 500 09 03 11 10 03 13 10 03 15 0 0 85 500(1)Sous réserve des conditions fixées 46Document de référence 2011ŠSanofi 1 2  GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE1 2 1  ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION1
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    PRÉSENTATION DU GROUPELe 5 mars 2012  445 500 options de souscription d’actions et137 900 actions de performance ont été attribuées auxmembres du comité exécutif (dont les 240 000 options et les42 000 actions de performance attribuées à ChristopherViehbacher)  L’intégralité de l’attribution est soumise à deuxcritères internes basés sur le Résultat net des Activités et sur leRendement des Actifs (leReturn On Assets  ou ROA) Ces plans s’articulent comme suit   Le critère de performance basé sur le Résultat net desActivités porte sur 50 % de l’attribution  Il correspond auratio à taux de change constant du résultat net réel sur lerésultat net prévu au budget  Le barème a été revu dansle sens d’une plus grande rigueur  En effet  en deçà de95 %  les options et actions de performancecorrespondantes sont caduques  Le critère basé sur le ROA porte sur 50 % de l’attribution  Lebarème fixé comporte une cible ROA  dont la non atteinteest pénalisée par la caducité de tout ou partie des optionsou actions de performance  Afin de renforcer l’aspect moyen terme de larémunération en actions  la mesure de la performances’effectue désormais sur une période de trois exercicesquelle que soit la forme que prend la rémunération enactions Si pour des raisons de confidentialité  le quantum des critèresinternes bien qu’établi de manière précise ne peut être rendupublic  les cibles et les taux d’atteinte des critères internesseront rendus publics à la fin des périodes de mesure de laperformance 5 E b  Engagements pris au titre de la retraiteLe montant total provisionné au 31 décembre 2011  au titredes régimes de retraite d’entreprise pour les mandatairessociaux occupant ou ayant occupé des fonctions dirigeantesau sein de Sanofi ou des sociétés auxquelles Sanofi asuccédé et les membres du comité exécutif  s’élève à121 2 millions d’euros  dont 9 6 millions d’euros constatés aucompte de résultat durant l’exercice 2011 Ce montant provisionné au 31 décembre 2011 intègre56 2 millions pour l’ensemble des membres du comitéexécutif  dont 5 9 millions d’euros constatés au compte derésultat durant l’exercice 2011 5 F PROGRAMMES D’OPTIONSLa rémunération en actions constituée par les plans d’optionsde souscription et les plans d’actions de performance  quivise à aligner les objectifs des salariés avec ceux desactionnaires et à renforcer le lien des salariés avec le Groupe est une compétence réservée au conseil d’administration endroit français  Les options de souscription ou d’achatd’actions sont attribuées aux salariés et aux dirigeantsmandataires sociaux par le conseil d’administration  surproposition du comité des rémunérations L’attribution d’options à un bénéficiaire constitue unemarque de reconnaissance pour sa performance  sacontribution au développement du Groupe et est aussi legage de son engagement futur au sein de celui ci Le comité des rémunérations et le conseil d’administrationapprécient à l’occasion de chaque plan la nature desoptions à attribuer  souscription ou achat  en fonction deconsidérations essentiellement financières Une liste de bénéficiaires est proposée par la DirectionGénérale au comité des rémunérations qui  après examen  lasoumet au conseil d’administration qui attribue les options  Demême  le conseil d’administration arrête les modalitésd’exercice des options  prix d’exercice  duréed’indisponibilité  Le prix d’exercice est toujours fixé sansdécote et est au moins égal à la moyenne des cours desvingt jours de bourse précédant la décision d’attribution  Lesplans prévoient une durée d’indisponibilité de quatre ans etd’une durée totale de dix ans En 2011  le conseil d’administration a profondément remanié sapolitique de rémunération en actions  Pour limiter l’effet dilutifpour les actionnaires  le conseil d’administration a décidéd’attribuer principalement des actions de performanceexcepté pour un cercle restreint de dirigeants qui pourraitcontinuer à recevoir des options  Quel que soit le bénéficiaire toute attribution d’option ou d’action de performance estdésormais intégralement subordonnée à la réalisation deconditions de performance sur plusieurs exercices Lors de sa réunion du 9 mars 2011  en dehors de l’attributionde 300 000 options à Christopher Viehbacher  le conseild’administration a attribué à 27 bénéficiaires un nombre totalde 574 500 options de souscription donnant chacune droit àla souscription d’une action de la Société (soit environ 0 04 %du capital avant dilution) Ce plan s’articule comme suit   Le critère de performance basé sur le Résultat net desActivités porte sur 50 % de l’attribution  Il correspond auratio à taux de change constant du résultat net réel sur lerésultat net prévu au budget  En deçà de 90 %  les optionscorrespondantes sont caduques  Le critère basé sur le ROA porte sur 50 % de l’attribution Si la cible est atteinte  les options correspondantes sonttoutes exerçables  dans le cas contraire elles sont toutescaduques  À ces deux conditions s’ajoute une condition implicite   leprix d’exercice  La mesure de la performance s’effectue sur deux périodesde deux exercices Si pour des raisons de confidentialité  le quantum des critèresinternes bien qu’établi de manière précise ne peut être rendupublic  les cibles et les taux d’atteinte des critères internesseront rendus publics à la fin des périodes de mesure de laperformance Le pourcentage d’options attribuées au Directeur Général en2011 représente 0 92 % de l’enveloppe globale votée àl’assemblée générale du 17 avril 2009 (2 5 % du capital) et34 31 % de l’enveloppe globale attribuée à l’ensemble desbénéficiaires le 9 mars 2011 Les attributions d’options de souscription d’actions n’ont pasbénéficié à l’ensemble des salariés mais un nouvel accordd’intéressement a été conclu en juin 2011 afin d’associerl’ensemble des salariés aux performances de l’entreprise Document de référence 2011ŠSanofi47 11 2  GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE1 2 1  ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTIONPar ailleurs  en application de la loi du 28 juillet 2011 l’ensemble des salariés des filiales françaises du Groupe enFrance a bénéficié de la prime de partage des profits d’unmontant de 600 euros brut en novembre 2011  Sanofi a ainsiredistribué 17 9 millions d’euros (forfait social inclus) Lors de sa séance du 5 mars 2012  en dehors de l’attributionde 240 000 options à Christopher Viehbacher  le conseild’administration a attribué à 55 bénéficiaires un nombre totalde 574 050 options de souscription donnant chacune droit à lasouscription d’une action de la Société (soit environ 0 04 % ducapital avant dilution) Ce plans s’articulent comme suit   Le critère de performance basé sur le Résultat net desactivités porte sur 50 % de l’attribution  Il correspond auratio à taux de change constant du résultat net réel sur lerésultat net prévu au budget  Le barème a été revu dansle sens d’une plus grande rigueur  En effet  en deçà de95 %  les options correspondantes sont caduques  Le critère basé sur le ROA porte sur 50 % de l’attribution  Lebarème fixé comporte une cible ROA  dont la non atteinteest pénalisée par la caducité de tout ou partie des options  À ces deux conditions s’ajoute une condition implicite   leprix d’exercice  Afin de renforcer l’aspect moyen terme de la rémunérationen actions  la mesure de la performance s’effectuedésormais sur une période de trois exercices quelle que soitla forme que prend la rémunération en actions Si pour des raisons de confidentialité  le quantum des critèresinternes bien qu’établi de manière précise ne peut être rendupublic  les cibles et les taux d’atteinte des critères internesseront rendus publics à la fin des périodes de mesure de laperformance 5 F a  Tableau synoptique des plans d’options en coursPlans d’options d’achat d’actions en cours au 31 décembre 2011OrigineDate del’assembléegénéraleDatedu conseild’adminis trationNombretotald’optionsattribuéesDontmanda tairessociaux(1)Dontles 10premiersattribu tairessalariés(2)PointdedépartdesoptionsDated’expirationPrixd’achat(en euros)Nombred’actionsachetéesau31 12 2011Nombred’optionsannuléesau31 12 2011Nombred’optionsrestant àleverSynthélabo 28 06 90 15 12 93 364 000 130 000 104 000 15 12 98 15 12 13 6 36 358 800 5 200 0Synthélabo 28 06 90 18 10 94 330 200 0 200 200 18 10 99 18 10 14 6 01 324 500 0 5 700Synthélabo 28 06 90 12 01 96 208 000 0 52 000 12 01 01 12 01 16 8 56 193 930 0 14 070Synthélabo 28 06 90 05 04 96 228 800 0 67 600 05 04 01 05 04 16 10 85 199 330 0 29 470Synthélabo 28 06 90 14 10 97 262 080 0 165 360 14 10 02 14 10 17 19 73 228 638 5 200 28 242Synthélabo 28 06 90 25 06 98 296 400 148 200 117 000 26 06 03 25 06 18 28 38 292 300 0 4 100Synthélabo 23 06 98 30 03 99 716 040 0 176 800 31 03 04 30 03 19 38 08 446 575 5 720 263 745Sanofi Synthélabo 18 05 99 10 05 01 2 936 500 145 000 286 000 11 05 05 10 05 11 64 50 275 061 2 661 439 0Sanofi Synthélabo 18 05 99 22 05 02 3 111 850 145 000 268 000 23 05 06 22 05 12 69 94 61 000 192 100 2 858 750(1)C’est à dire le Président Directeur Général  le Directeur Général ou le Directeur Général Délégué en fonction à la date d’attribution (2)En fonction à la date d’attribution Plans d’options de souscription d’actions en cours au 31 décembre 2011OrigineDate del’assembléegénéraleDate dudirectoireou duconseild’adminis trationNombretotald’optionsattribuéesDontmanda tairessociaux(1)Dontles 10premiersattribu tairessalariés(2)PointdedépartdesoptionsDated’expirationPrixd’exercice(en euros)Nombred’actionssouscritesau31 12 2011Nombred’optionsannuléesau31 12 2011Nombred’optionsrestant àleverAventis 24 05 00 29 03 01 612 196 0 206 000 30 03 04 29 03 11 68 94 28 476 583 720 0Aventis 24 05 00 07 11 01 13 374 051 1 068 261 875 200 08 11 04 07 11 11 71 39 880 241 12 493 810 0Aventis 24 05 00 06 03 02 1 173 913 1 173 913 0 07 03 05 06 03 12 69 82 0 7 1 173 906Aventis 14 05 02 12 11 02 11 775 414 352 174 741 100 13 11 05 12 11 12 51 34 5 133 836 1 970 035 4 671 543Aventis 14 05 02 02 12 03 12 012 414 352 174 715 000 03 12 06 02 12 13 40 48 6 146 520 1 751 651 4 114 243Sanofi Synthélabo 18 05 99 10 12 03 4 217 700 240 000 393 000 11 12 07 10 12 13 55 74 191 480 224 750 3 801 470sanofi aventis 31 05 05 31 05 05 15 228 505 400 000 550 000 01 06 09 31 05 15 70 38 6 500 2 025 045 13 196 960sanofi aventis 31 05 05 14 12 06 11 772 050 450 000 585 000 15 12 10 14 12 16 66 91 0 1 061 910 10 710 140sanofi aventis 31 05 07 13 12 07 11 988 975 325 000 625 000 14 12 11 13 12 17 62 33 0 944 545 11 044 430sanofi aventis 31 05 07 02 03 09 7 736 480 250 000 655 000 04 03 13 01 03 19 45 09 995 490 775 7 244 710sanofi aventis 17 04 09 01 03 10 7 316 355 0 665 000 03 03 14 28 02 20 54 12 0 345 270 6 971 085sanofi aventis 17 04 09 01 03 10 805 000 275 000 805 000 03 03 14 28 02 20 54 12 0 50 000 755 000sanofi aventis 17 04 09 09 03 11 574 500 0 395 000 10 03 15 09 03 21 50 48 0 30 000 544 500sanofi aventis 17 04 09 09 03 11 300 000 300 000 0 10 03 15 09 03 21 50 48 0 0 300 000(1)C’est à dire le Président Directeur Général  le Directeur Général  le Directeur Général Délégué ou les membres du directoire en fonction àla date d’attribution (2)En fonction à la date d’attribution 48Document de référence 2011ŠSanofi 1 2  GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE1 2 1  ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION1
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    PRÉSENTATION DU GROUPEAu 31 décembre 2011  67 732 064 options restaient à leverdont 3 204 077 options d’achat d’actions et 64 527 987options de souscription d’actions  À cette même date 40 872 339 options étaient immédiatement exerçables dont3 204 077 options d’achat d’actions et 37 668 262 options desouscription d’actions 5 F b  Options attribuées aux salariés ou levées parces derniersAu cours de l’exercice 2011  les dix salariés non mandatairessociaux du Groupe auxquels ont été attribués le plusd’options ont bénéficié d’un nombre total de 395 000 options Au cours de ce même exercice  95 692 actions ont étéachetées ou souscrites par exercice d’options par les dixsalariés non mandataires sociaux du Groupe  parmi ceuxayant exercé le plus grand nombre d’options  au prixd’exercice moyen pondéré d’environ 44 72 euros 5 G PROGRAMME D’ATTRIBUTION D’ACTIONSDepuis 2009  le conseil d’administration attribue des actions àcertains salariés en vue de les associer directement à l’avenirde Sanofi et à ses performances à travers l’évolution du coursde l’action  en substitution d’une partie de l’attributiond’options Les actions sont attribuées aux salariés dont la liste a étéproposée au comité des rémunérations qui la soumet auconseil d’administration qui attribue les actions  Le conseild’administration arrête les conditions de présence pourbénéficier de l’attribution des actions et fixe éventuellementdes conditions de conservation En 2011  le conseil d’administration a profondément remaniésa politique de rémunération en actions  Pour limiter l’effetdilutif pour les actionnaires  le conseil d’administration adécidé d’attribuer principalement des actions deperformance excepté pour un cercle restreint de dirigeantsqui pourrait continuer à recevoir des options  Selon cettepolitique remaniée  quel que soit le bénéficiaire  touteattribution d’option ou d’action de performance seradésormais intégralement subordonnée à la réalisation deconditions de performance sur plusieurs exercices Lors de sa réunion du 9 mars 2011  le conseil d’administrationa mis en place deux plans d’attribution aux salariés en plus duplan d’attribution au Directeur Général   un plan France par lequel 2 376 bénéficiaires se sont vusattribuer un total de 1 366 040 actions soumises à unepériode d’acquisition de deux ans suivie d’une période deconservation également de deux ans   et un plan International par lequel 3 676 bénéficiaires se sontvus attribuer un total de 1 934 610 actions soumises à unepériode d’acquisition de quatre ans sans période deconservation Ces plans s’articulent comme suit   Le critère de performance basé sur le Résultat net desactivités porte sur 50 % de l’attribution  Il correspond auratio à taux de change constant du résultat net réel sur lerésultat net prévu au budget  En deçà de 90 %  les actionsde performance correspondantes sont caduques  Le critère basé sur le ROA porte sur 50 % de l’attribution Si la cible est atteinte  les actions de performancecorrespondantes sont toutes acquises  dans le cascontraire elles sont toutes caduques  La mesure de la performance s’effectue sur deux exercicesquel que soit le plan Si pour des raisons de confidentialité  le quantum des critèresinternes bien qu’établi de manière précise ne peut être rendupublic  les cibles et les taux d’atteinte des critères internesseront rendus publics à la fin des périodes de mesure de laperformance Les attributions de 2011 représentent une dilution d’environ0 25 % du capital au 31 décembre 2011 avant dilution Les attributions d’actions de performance n’ont pas bénéficiéà l’ensemble des salariés mais un nouvel accordd’intéressement a été conclu en juin 2011 afin d’associerl’ensemble des salariés aux performances de l’entreprise Par ailleurs  en application de la loi du 28 juillet 2011 l’ensemble des salariés des filiales françaises du Groupe enFrance a bénéficié de la prime de partage des profits d’unmontant de 600 euros brut en novembre 2011  Sanofi a ainsiredistribué 17 9 millions d’euros (forfait social inclus) Lors de sa séance du 5 mars 2012  le conseil d’administrationa mis en place deux plans d’attribution aux salariés en plus duplan d’attribution au Directeur Général   un plan France par lequel 2 546 bénéficiaires se sont vusattribuer un total de 1 567 100 actions soumises à unepériode d’acquisition de trois ans suivie d’une période deconservation de deux ans   et un plan International par lequel 5 042 bénéficiaires se sontvus attribuer un total de 3 127 160 soumises à une périoded’acquisition de quatre ans sans période de conservation Ces plans s’articulent comme suit   Le critère de performance basé sur le Résultat net desactivités porte sur 50 % de l’attribution  Il correspond auratio à taux de change constant du résultat net réel sur lerésultat net prévu au budget  Le barème a été revu dansle sens d’une plus grande rigueur  En effet  en deçà de95 %  les actions de performance correspondantes sontcaduques  Le critère basé sur le ROA porte sur 50 % de l’attribution  Lebarème fixé comporte une cible ROA  dont la non atteinteest pénalisée par la caducité des actions de performance  Afin de renforcer l’aspect moyen terme de larémunération en actions  la mesure de la performances’effectue désormais sur une période de trois exercicesquelle que soit la forme que prend la rémunération enactions Si pour des raisons de confidentialité  le quantum des critèresinternes bien qu’établi de manière précise ne peut être rendupublic  les cibles et les taux d’atteinte des critères internesseront rendus publics à la fin des périodes de mesure de laperformance Document de référence 2011ŠSanofi49 11 2  GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE1 2 1 ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION5 G a  Tableau synoptique des plans d’attribution d’actions en coursOrigineDate del’assembléegénéraleDate duconseild’adminis trationNombretotald’actionsDontmanda tairessociaux(1)Dontles 10premiersattribu tairessalariés(2)Début delapérioded’acqui sition(3)Dated’attri butiondéfinitiveDate decessibilitéNombred’actionsattribuées au31 12 2011Nombrede droitsannulés au31 12 2011Nombred’actionsrestant àattribuersanofi aventis 31 05 07 02 03 09 590 060 65 000 13 900 02 03 09 03 03 11 04 03 13 585 782 4 278 0sanofi aventis 31 05 07 02 03 09 604 004 0 13 200 02 03 09 04 03 13 04 03 13 356 47 642 556 006sanofi aventis 17 04 09 01 03 10 531 725 0 12 600 01 03 10 02 03 12 03 03 14 290 7 280 524 155sanofi aventis 17 04 09 01 03 10 699 524 0 16 530 01 03 10 03 03 14 03 03 14 148 47 493 651 883sanofi aventis 17 04 09 27 10 10 556 480 20 200 27 10 10 27 10 12 28 10 14 160 15 240 541 080sanofi aventis 17 04 09 27 10 10 1 544 860 0 200 27 10 10 27 10 14 28 10 14 320 22 180 1 522 360sanofi aventis 17 04 09 09 03 11 1 366 040 0 71 000 09 03 11 10 03 13 10 03 15 200 7 850 1 357 990sanofi aventis 17 04 09 09 03 11 1 934 610 0 103 300 09 03 11 10 03 15 10 03 15 0 55 760 1 878 850sanofi aventis 17 04 09 09 03 11 30 000 30 000 0 09 03 11 10 03 13 10 03 15 0 0 30 000(1)C’est à dire le Président Directeur Général  le Directeur Général  le Directeur Général Délégué ou les membres du directoire en fonction àla date d’attribution (2)En fonction à la date d’attribution (3)Sous réserve des conditions fixées Au 31 décembre 2011  7 062 324 actions étaient en coursd’attribution définitive  dans l’attente de l’expiration de lapériode d’acquisition prévue par chaque plan d’attribution 5 G b  Actions attribuées aux salariés ou devenuesdisponibles pour ces derniersAu cours de l’exercice 2011  les dix salariés non mandatairessociaux du Groupe auxquels ont été attribués le plusd’actions ont bénéficié d’un nombre total de 109 000 actions Au cours de ce même exercice  13 900 actions ont été crééeset livrées aux dix salariés non mandataires sociaux du Groupe parmi ceux ayant reçu la plus forte attribution en 2009  Cesactions restent soumises à une obligation de conservation dedeux ans 1 2 2 CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉSSe reporter à la section « 3 4 2  Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés » 1 2 3 INTÉRESSEMENT ET PARTICIPATION  ÉPARGNE SALARIALE ET ACTIONNARIATSALARIÉL’ensemble des salariés des sociétés françaises de Sanofi bénéficie de systèmes d’intéressement et de participation aux résultatsde l’entreprise 1Intéressement des salariésSystème facultatif  collectif et aléatoire  l’intéressementpermet d’associer les salariés de l’entreprise à sondéveloppement et à l’amélioration de ses performances Au titre de l’exercice 2010  l’intéressement distribué en 2011par les sociétés françaises de Sanofi a représenté 4 6 % de lamasse salariale En juin 2011  Sanofi a conclu un accord Groupe pour unedurée de trois ans prenant effet à compter de l’exercice 2011et applicable à l’ensemble des sociétés françaises détenuesà plus de 50 % par Sanofi  Cet accord Groupe prévoit leversement d’un intéressement Groupe déterminé en fonctiondu critère le plus favorable entre la croissance par rapport àl’année précédente du chiffre d’affaires des plateformes decroissance (à taux de change constant et périmètrecomparable) et le niveau du résultat net des activités  Pourchaque critère  une table de correspondance permet dedéfinir le pourcentage de masse salariale à répartir 50Document de référence 2011ŠSanofi 1 2  GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE1 2 3  INTÉRESSEMENT ET PARTICIPATION  ÉPARGNE SALARIALE ET ACTIONNARIAT SALARIÉ1
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    PRÉSENTATION DU GROUPE2Participation des salariés aux résultats de l’entrepriseLa participation des salariés aux résultats de l’entreprise est unsystème prévu par la loi  obligatoire dans les entreprises deplus de cinquante salariés ayant réalisé un bénéfice au coursde l’année précédente Au titre de l’exercice 2010  la participation distribuée en 2011par les sociétés françaises de Sanofi a représenté 6 9 % de lamasse salariale En novembre 2007  un nouvel accord Groupe a été conclupour une durée indéterminée  Il concerne l’ensemble dessalariés des sociétés françaises de Sanofi Cet accord a fait l’objet d’un avenant en avril 2009notamment afin de le mettre en conformité avec lesdispositions de la loi n°2008 1258 du 3 décembre 2008 « enfaveur des revenus du travail » qui permet désormais àchaque bénéficiaire d’opter pour la perception immédiatede tout ou partie de sa prime de participation 3Modalités de répartitionAfin de favoriser les salariés aux rémunérations les moinsélevées  les accords conclus depuis 2005 prévoient que lesmontants de l’intéressement et de la participation soientrépartis entre les bénéficiaires pour   60 % sur la base du temps de présence   40 % sur la base du salaire annuel  dans la limite de trois foisle plafond annuel de la Sécurité Sociale 4Épargne salariale et épargne retraiteLe dispositif d’épargne salariale du Groupe s’organise autourd’un Plan Épargne Groupe (PEG) et d’un Plan Épargne pourla Retraite Collectif (PERCO) destinés à collecter lesplacements obligatoires des sommes issues de laparticipation  de l’intéressement et les versements volontairesdes salariés En juin 2011  75 9 % des salariés bénéficiaires ont opté pour unplacement dans le PERCO En 2011  ont été investis  au total  117 5 millions d’euros dans lePEG et 56 9 millions d’euros dans le PERCO au titre de laparticipation et de l’intéressement 2010 et des abondementscorrespondants 5Actionnariat salariéAu 31 décembre 2011  les actions détenues par le personnel de la Société et des sociétés qui lui sont liées ainsi que par les ancienssalariés dans le cadre du PEG représentaient 1 38 % du capital social Document de référence 2011ŠSanofi51 11 2  GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE1 2 3  INTÉRESSEMENT ET PARTICIPATION  ÉPARGNE SALARIALE ET ACTIONNARIAT SALARIÉ52Document de référence 2011ŠSanofi 
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    ACTIVITÉ DU GROUPE2ACTIVITÉDU GROUPEINTRODUCTIONp  532 4INVESTISSEMENTS – PRINCIPAUXÉTABLISSEMENTSp  1052 1HISTORIQUE ET ÉVOLUTION DE LA SOCIÉTÉp  552 5LITIGESp  1092 2PRÉSENTATION DE L’ACTIVITÉ DU GROUPEp  562 6ÉVÉNEMENTS RÉCENTSp  1122 3ORGANISATION DU GROUPEp  104INTRODUCTIONSanofi est un groupe pharmaceutique mondial engagé dansla recherche  le développement  la fabrication et lacommercialisation de produits de santé En 2011  les ventes se sont élevées à 33 389 millions d’euros  LeGroupe Sanofi est le cinquième groupe pharmaceutiquemondial et le troisième en Europe (source   ventes IMS) La société Sanofi est à la tête d’un groupe consolidé  La liste deses principales filiales se trouve à la note F aux états financiersconsolidés au chapitre 3 du présent document de référence Le Groupe Sanofi est organisé autour de trois activitésprincipales   la Pharmacie  les Vaccins Humains via SanofiPasteur et la Santé Animale via Merial Limited (Merial) Au sein de l’activité pharmaceutique  dont le chiffred’affaires s’est élevé à 27 890 millions d’euros en 2011  Sanofiest spécialisé dans les domaines thérapeutiques suivants   Diabète   les produits de Sanofi dans ce domainecomprennent   Lantus®  un analogue de l’insuline humaineà durée d’action prolongée  leader sur le marché desinsulines de marques   Apidra®  un analogue de l’insulinehumaine d’action rapide  Insuman®  une gammed’insulines humaines d’action rapide ou intermédiaire  Amaryl®  un sulfamide hypoglycémiant en prise oralequotidienne unique   et BGStar®et iBGStar™  lecteurs deglycémie mis sur le marché en Europe dans le courant dudeuxième trimestre 2011   Maladies rares   les produits majeurs du Groupe sur cemarché sont des thérapies par substitution de l’enzymedéficitaire   Cerezyme®  pour traiter la maladie deGaucher   Fabrazyme®pour la maladie de Fabry   etMyozyme®  Lumizyme®pour la maladie de Pompe   Oncologie   les produits majeurs du Groupe sur ce marchésont   Taxotere®  un taxoïde  pierre angulaire du traitementde plusieurs types de cancers   Eloxatine®  un sel de platinequi est l’un des principaux traitements du cancercolorectal   et Jevtana®  un dérivé de la famille destaxanes pour le traitement du cancer de la prostate  lancéaux États Unis en 2010 et en Europe en 2011   Autres produits importants   dans les maladiesthromboemboliques les médicaments principaux duGroupe sont   Plavix®  un antiagrégant plaquettaireindiqué dans l’athérothrombose   et Lovenox®  unehéparine de bas poids moléculaire indiquée pour letraitement et la prophylaxie de la thrombose veineuseprofonde et le traitement de l’angor instable et l’infarctusdu myocarde  Les médicaments cardiovasculaires duGroupe comprennent Multaq®  un anti arythmique mis surle marché en 2009 et deux traitements majeurs del’hypertension   Aprovel®  CoAprovel®  En néphrologie  lesdeux principaux produits sont Renagel®et Renvela® chélateurs oraux du phospore pour lutter contrel’hyperphosphorémie chez les patients sous dialyzesouffrant d’insuffisance rénale chronique  En biochirurgie les deux principaux produits sont des dispositifs médicaux Synvisc®et Synvisc One®  visant à réduire la douleur parviscosuplémentation chez les personnes souffrantd’ostéoarthrose de différentes articulations Le portefeuille pharmaceutique de Sanofi inclut égalementune large gamme d’autres produits   produits de Santé GrandPublic et d’autres médicaments de prescription dont desgénériques Sanofi est un leader mondial dans le domaine des vaccins Son chiffre d’affaires s’est élevé à 3 469 millions d’euros en2011 avec cinq gammes majeures   les combinaisonsvaccinales pédiatriques  les vaccins contre la grippe  lesvaccins de rappel chez l’adulte et l’adolescent  les vaccinscontre la méningite  et  les vaccins destinés aux voyageurs etaux zones endémiques L’activité Santé Animale est menée via Merial qui est l’unedes premières sociétés de produits de santé animale dans lemonde  Cette entreprise est dédiée à la recherche  audéveloppement  à la fabrication  à la commercialisation deproduits pharmaceutiques et de vaccins innovants destinés àêtre utilisés par les vétérinaires  les éleveurs d’animaux deproduction et les propriétaires d’animaux domestiques  Elle aréalisé un chiffre d’affaires net de 2 030 millions d’euros en2011 Document de référence 2011ŠSanofi53 2INTRODUCTIONDans la suite de ce chapitre   pour faire référence à un produit  il est possible d’utiliser soitsa dénomination commune internationale (DCI)  soit sonnom de marque qui est généralement propre à la sociétéqui le commercialise  Dans la plupart des cas  les noms demarque des produits du Groupe  qui peuvent varier d’unpays à l’autre  sont protégés par des enregistrementsspécifiques  Dans le présent document  les produits sontidentifiés par leur nom de marque utilisé en France  sauf ence qui concerne Allegra®(commercialisé en France sous lenom de Telfast®)  Tritace®(commercialisé en France sous lenom de Triatec®)  Amaryl®(commercialisé en France sousle nom d’Amarel®) et Ambien®CR (une formulation detartrate de zolpidem à libération prolongée  non vendueen France)   pour l’activité Pharmacie  sauf mention contraire  toutesles parts de marché et les positionnements sont calculés surdes données de chiffres d’affaires sur l’année 2011 dont lasource est IMS Health MIDAS (ville et hôpital)   pour l’activité Vaccins Humains  les parts de marché et lespositionnements sont issus des propres estimations duGroupe  Ces estimations ont été réalisées à partird’informations du domaine public provenant dedifférentes sources   données statistiques fournies par lesassociations professionnelles ou informations publiées parles concurrents   le Groupe présente  pour ses principaux produits  sonchiffre d’affaires consolidé issu des ventes de produitscommercialisés directement et par le biais d’alliances Pour les produits commercialisés dans le cadre del’alliance avec Bristol Myers Squibb (BMS)  le Groupeprésente également les ventes mondiales de Plavix®etd’Aprovel®(les ventes mondiales sont définies dans lerapport de gestion à la section « 3 1 4  Comptes consolidésde l’année 2011 –1 A c  Présence mondiale de Plavix®etAprovel®») 54Document de référence 2011ŠSanofi 2 1  HISTORIQUE ET ÉVOLUTION DE LA SOCIÉTÉ2
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    ACTIVITÉ DU GROUPE2 1 HISTORIQUE ET ÉVOLUTION DE LA SOCIÉTÉLe Groupe Sanofi (précédemment nommé sanofi aventis) estprésent dans environ 100 pays sur cinq continents et compte113 719 collaborateurs à fin 2011  Les sociétés qui sont àl’origine du Groupe  Sanofi Synthélabo (qui résulte de lafusion de Sanofi et Synthélabo en 1999 dans la holdingactuelle) et Aventis (issu du rapprochement entre Hoechst etRhône Poulenc intervenu en 1999 également)  cumulent plusd’un siècle d’expérience dans l’industrie pharmaceutique Sanofi a été fondée en 1973 par la compagnie pétrolièrefrançaise Elf Aquitaine lorsqu’elle a pris le contrôle du groupepharmaceutique Labaz  Sanofi est entrée sur le marchéaméricain en 1994  avec l’acquisition de Sterling Winthrop  labranche pharmaceutique du groupe Eastman Kodak Fondée en 1970  Synthélabo est issue de la fusion de deuxlaboratoires pharmaceutiques français  les LaboratoiresDausse (fondés en 1834) et les Laboratoires Robert & Carrière(fondés en 1899)  En 1973  le groupe français de cosmétiquesL’Oréal a pris une participation majoritaire dans son capital L’histoire de Hoechst se confond avec celle de la révolutionindustrielle allemande et l’avènement de la chimie  durant laseconde moitié du XIXèmesiècle  Déjà présente dans lapharmacie  Hoechst a renforcé son engagement dans ledomaine par l’acquisition majoritaire de Roussel Uclaf en1974  suivie en 1995 par le rachat de la sociétépharmaceutique américaine Marion Merrell Rhône Poulenc est issue de la fusion  en 1928  de deuxsociétés françaises  une entreprise de produits chimiquescréée par les Frères Poulenc et la Société Chimique desUsines du Rhône créée en 1895  La première moitié du XXèmesiècle a été centrée sur le développement des productionschimiques  textiles et pharmaceutiques  La réorientation versles sciences de la vie dans les années 1990 s’est traduite parles acquisitions successives de Rorer  société pharmaceutiqueaméricaine  en deux étapes en 1990 et 1997  de 49 % destitres que le Groupe ne détenait pas encore dans PasteurMérieux Serums & Vaccins S A  en 1994 et de la sociétépharmaceutique anglaise Fisons en 1995 Sanofi Synthélabo a pris le contrôle d’Aventis en août 2004 devenant à cette occasion sanofi aventis  Le Groupesanofi aventis est issu de la fusion absorption d’Aventis parSanofi  le 31 décembre 2004 En 1994  Pasteur Mérieux Serums & Vaccins  la division Vaccinsdu Groupe  a formé avec Merck & Co  Inc  Sanofi PasteurMSD  la seule entreprise en Europe qui se consacreexclusivement aux vaccins Merial a été fondée en 1997 par le rapprochement desactivités de Santé Animale de Rhône Poulenc et de Merck Merial a ensuite été une coentreprise codétenue à paritéentre Merck et Sanofi jusqu’au 17 septembre 2009  date àlaquelle Sanofi a acquis la participation de Merck dansMerial  Merial est devenu une activité à part entière deSanofi  à la suite de l’annonce conjointe par Merck et Sanofien mars 2011 de la fin de leur accord visant à créer unenouvelle coentreprise dans la santé animale en combinantleurs activités de santé animale respectives (voir note D 2  auxétats financiers consolidés) Depuis 2009  Sanofi a fait une série d’acquisitions pour créerou renforcer ses plateformes CHC et génériques dont   Le groupe Zentiva  basé à Prague  qui développe uneoffre de génériques de marque  a été acquis par Sanofi àla suite d’une offre publique clôturée le 11 mars 2009   Le 27 avril 2009  Sanofi a acquis 100 % des titres de Medleyau Brésil  troisième laboratoire pharmaceutique et un desleaders dans le domaine des génériques dans ce pays   Et  le 9 février 2010  Sanofi a annoncé avoir finalisé avecsuccès son offre publique d’achat portant sur les actionsordinaires en circulation de Chattem Inc  (Chattem) unedes sociétés leaders du marché américain de Santé GrandPublic  A l’issue de l’offre publique  Sanofi détenait environ97 % des actions en circulation de Chattem  Sanofi aacquis les actions restantes dans le cadre d’une fusionsimplifiée «short form merger» le 10 mars 2010 Le 24 février 2011  le Groupe a acquis BMP SunstoneCorporation (une société pharmaceutique détenant unportefeuille de produits pharmaceutiques de marque et desproduits de soins de santé en Chine) par la fusion absorptiond’une filiale du Groupe par BMP Sunstone Le 4 avril 2011  Sanofi a pris le contrôle de Genzyme  groupede biotechnologies dont la société mère est basée àCambridge dans l’état du Massachusetts (États Unis)  Lesdomaines d’activités de Genzyme sont principalement lesmaladies rares  les maladies rénales  l’endocrinologie l’oncologie et la biochirurgie  A l’issue de l’offre publique Sanofi détenait plus de 90 % des actions en circulation  etSanofi a acquis les actions restantes dans le cadre d’unefusion simplifiée «short form merger» le 8 avril 2011 (voirnote D 1 1 aux états financiers consolidés) En mai 2011  lors de l’assemblée générale des actionnaires  leGroupe a changé de nom pour “Sanofi” Document de référence 2011ŠSanofi55 22 2  PRÉSENTATION DE L’ACTIVITÉ DU GROUPE2 2 1  STRATÉGIE2 2 PRÉSENTATION DE L’ACTIVITÉ DU GROUPE2 2 1 STRATÉGIESanofi  leader global et diversifié de la santé  propose dessolutions dans les secteurs clefs de réussite historique et sur demultiples plateformes de croissance  À l’instar d’autresentreprises pharmaceutiques  le Groupe doit faire face à laconcurrence des médicaments génériques pour plusieurs deses produits phares  dans un environnement soumis à uneforte pression sur les coûts de la part des organismes payeursainsi que des autorités de santé  Pour relever ces défisimportants  le Groupe dispose  depuis 2009  d’une nouvellestratégie dont l’objectif est de repositionner Sanofi afind’assurer d’une façon plus stable et durable la croissance desventes et des résultats  Tout au long de cette période  leGroupe s’est transformé en réduisant sa dépendance aux« blockbusters » existants (médicaments affichant plusd’1 milliard de dollars U S  de chiffre d’affaires)  en optimisantson approche de recherche et développement (R&D)  enaugmentant sa diversification et en investissant dans sixplateformes de croissance (Marchés Émergents(1)  Diabète Vaccins Humains  Santé Grand Public  Santé Animale etProduits Innovants)  De plus  Sanofi est devenu un leadermondial sur le marché des maladies génétiques rares grâceau rachat de Genzyme en 2011 Le Groupe adapte régulièrement sa stratégie et la poursuit ensuivant trois grandes orientations   Accroître l’innovation en Recherche &Développement (R&D)Une revue complète et objective du portefeuille derecherche a été effectuée en 2009 afin d’optimiserl’allocation des ressources  Cette revue s’est traduite par unerationalisation du portefeuille mettant l’accent sur les projetsles plus prometteurs et réaffectant une partie des ressourcesdes infrastructures internes vers les partenariats etcollaborations  Le Groupe a aussi redéfini les processusdécisionnels des choix de développement pour intégrerdavantage les nouvelles perspectives commerciales et lacréation de valeur  La R&D a aussi été réorganisée afin demarquer la présence croissante du Groupe dans la zone deBoston  MA (États Unis) qui concentre universités et entreprisesbiotechnologiques innovantes  La R&D repose désormais surune structure organisationnelle centrée sur les besoins despatients et favorisant l’entreprenariat  Cette organisation enréseau ouvert aux collaborations externes permet auportefeuille R&D de s’appuyer plus efficacement surl’innovation  à partir de sources multiples Conformément à cette politique  Sanofi a signé de nouveauxaccords de partenariat et de licence en 2011 qui lui permettrontd’accéder à de nouvelles technologies et ou d’élargir ou derenforcer ses domaines de recherche existants (comprenant lediabète  l’oncologie et les vaccins)  Enfin  le Groupe a progressédans son objectif de proposer davantage de produits à valeurajoutée à ses clients  avec cinq nouvelles entités moléculaires(NME) soumises à l’approbation des agences réglementaires en2011 et 18 projets de lancement de nouveaux produits prévusd’ici la fin 2015  Adapter les structures du Groupe aux opportunités etaux défis à venirDepuis 2009  Sanofi a fait évoluer son modèle opérationnel particulièrement orienté par le passé autour desmédicaments phares de prescription les plus vendus sur lesgrands marchés traditionnels  vers une gamme plus vaste deproduits et services reflétant mieux la diversité de ses activitéset sa présence géographique  Le Groupe a plusparticulièrement déployé sa stratégie  son organisation et sonoffre en fonction des besoins de chaque région afind’apporter la réponse la mieux adaptée à chaque patient  Ilen résulte un profond changement de mix d’activité des15 plus grands produits vers les plateformes de croissanceclefs  En 2008  61 % du chiffre d’affaires de Sanofi provenaitdes ventes de ses 15 produits phares alors qu’en 2011  65 %des ventes sont générées par Genzyme et les plateformes decroissance  De plus  30 % des ventes ont été réalisées  en2011  sur les marchés émergents où le Groupe a augmentéson offre sur les segments à fort potentiel de croissancecomme les médicaments génériques et les produits de Santégrand public en réalisant 17 transactions et en investissant aucours de ces trois dernières années près de 3 7 milliardsd’euros dans les acquisitions Le Groupe a également adapté sa capacité industrielle afinqu’elle reflète davantage ses attentes en termes dechangements de volumes et ses analyses sur les opportunitésde croissance  En plus de la réorganisation des structures R&Det du suivi méthodique des frais généraux  commerciaux etadministratifs  cette stratégie a permis au Groupe demanœuvrer avec succès malgré une période au cours delaquelle de nombreux produits phares ont perdu leurprotection brevetaire et un environnement économiquesouvent plus complexe marqué par de nouvelles mesures derestriction sur de nombreux marchés  Saisir les opportunités de croissance externeLe développement des activitiés fait partie intégrante de lastratégie du Groupe  se traduisant par une politiquedisciplinée d’acquisitions et de partenariats qui constituentet ou renforcent des plateformes de croissance à long terme créatrices de valeur pour les actionnaires  Depuis janvier 2009 Sanofi a investi  au total  près de 23 milliards d’euros dans lacroissance externe  générant en 2011 une hausse d’environ20 % des ventes consolidées  Au cours de l’année 2011  leGroupe a poursuivi activement cette politique ciblée  enannonçant 30 nouvelles transactions  comprenant 3acquisitions et 27 partenariats dans la R&D  Le Groupe a(1) Monde moins États  Unis  Canada  Europe de l’ouest (France  Allemagre  Royaume Uni  Italie  Espagne  Grèce  Chypre  Malte  Belgique Luxembourg  Suède  Portugal  Pays Bas  Autriche  Suisse  Irlande  Finlande  Norvège  Islande  Danemark)  Japon  Australie et Nouvelle Zélande 56Document de référence 2011ŠSanofi 2 2  PRÉSENTATION DE L’ACTIVITÉ DU GROUPE2 2 1  STRATÉGIE2
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    ACTIVITÉ DU GROUPEfinalisé avec succès le rachat de Genzyme  un leadermondial sur le marché des maladies génétiques rares et unnouvel acteur dans le domaine de la sclérose en plaques  LeGroupe a également renforcé sa plateforme de croissanceMarchés Émergents en rachetant Universal Medicare renforçant ainsi sa stratégie de croissance durable en Inde etfavorisant la création d’une plateforme de santé grandpublic dans ce pays  L’activité Vaccins aux États Unis a étérenforcée par l’acquisition de Topaz Pharmaceuticals  quicomplète l’offre pédiatrique du Groupe Dans les prochaines années  Sanofi espére que sa soliditéfinancière lui permettra de créer de la valeur via desopportunités de croissance externe et de renforcer sadiversification et ses plateformes de croissance par le biais denouvelles acquisitions et partenariats  Le Groupe continuera àmaîtriser sa situation financière afin de pouvoir mettre enplace  dans le cadre de ses activités de développementstratégique  des transactions et partenariats importantsassurant un retour sur investissement supérieur au coût ducapital 2 2 2 ACTIVITÉ PHARMACIE1Principaux produits pharmaceutiquesAu sein de l’activité Pharmacie  les produits les plus importantspeuvent être regroupés selon les grands axes suivants   lediabète  les maladies rares  l’oncologie  et d’autres produitsimportants dans le domaine de la prévention de lathrombose et des maladies cardiovasculaires  de lanéphrologie et de la biochirurgie Les informations complémentaires qui sont présentées dansles paragraphes suivants concernent les indications desprincipaux médicaments du Groupe ainsi que leurpositionnement sur leurs marchés respectifs  Les droits depropriété intellectuelle détenus par Sanofi relatifs à sesprincipaux médicaments revêtent une importancesignificative pour les activités du Groupe  Pour une descriptionde ces droits  se référer à la section « 2 2 8  Brevets  propriétéindustrielle et autres droits » ci dessous  Comme indiqué à lasection « 2 5  Litiges » ci dessous  Sanofi est impliquée dansplusieurs litiges importants visant à défendre la protectionbrevetaire de certains de ses principaux médicaments Le tableau ci dessous indique le chiffre d’affaires des produits pharmaceutiques  représentant les plus fortes ventes pour l’exerciceclos le 31 décembre 2011  La plupart de ces médicaments sont indispensables en termes de santé publique Domaine thérapeutique   Nom des produits2011Chiffre d’affaires(en millions d’euros)Classe des médicaments   Principales indicationsDiabèteLantus®(insuline glargine) 3 916 Analogue à action prolongée de l’insuline humaine Diabètes de type 1 et 2Apidra®(insulin glulisine) 190 Analogue d’action rapide de l’insuline humaine Diabètes de type 1 et 2Amaryl®(glimepiride) 436 Sulfonylurée Diabète de type 2Insuman®(insuline) 132 Insuline humaine (action rapide et actionintermédiaire) Diabètes de type 1 et 2Maladies raresCerezyme®(imiglucerase pour injection) 441(1)Substitution de l’enzyme déficitaire Maladie de GaucherFabrazyme®(agalsidase beta) 109(1)Substitution de l’enzyme déficitaire Maladie de FabryMyozyme® Lumizyme®(alglucidase alpha) 308(1)Substitution de l’enzyme déficitaire Maladie de PompeOncologieTaxotere®(docétaxel) 922 Agent cytotoxique Cancer du sein Cancer du poumon non à petites cellules Cancer de la prostate Cancer de l’estomac Cancer de la tête et du couEloxatine®(oxaliplatine) 1 071 Agent cytotoxique Cancer colorectalJevtana®(cabazitaxel) 188 Agent cytotoxique Cancer de la prostate(1) Depuis la date d’acquisition Document de référence 2011ŠSanofi57 22 2  PRÉSENTATION DE L’ACTIVITÉ DU GROUPE2 2 2  ACTIVITÉ PHARMACIEDomaine thérapeutique   Nom des produits2011Chiffre d’affaires(en millions d’euros)Classe des médicaments   Principales indicationsAutres produits importantsLovenox®(énoxaparine sodique) 2 111 Héparine de bas poids moléculaire Traitement et prévention de la thromboseveineuse profonde Traitement des syndromes coronariens aïgusPlavix®(bisulfate de clopidogrel) 2 040 Antagoniste des récepteurs plaquettaires del’adénosine diphosphate Athérothrombose Syndrome coronarien aigu avec et sans sus décalage du segment STAprovel®(irbesartan) CoAprovel®(irbesartan &hydrochlorothiazide)1 291 Antagoniste du récepteur de l’angiotensine II HypertensionMultaq®(dronédarone) 261 Antiarythmique Fibrillation auriculaireRenagel®(sevelamer hydrochloride) Renvala®(sevelamer carbonate)415(1)Chélateurs oraux de phosphate Hyperphosphorémie chez les patients sousdialyse souffrant d’insuffisance rénale chroniqueSynvisc®  Synvisc One®(hylan G F 20) 256(1)Viscosupplements Douleur chez les personnes souffrantd’ostéoarthrose du genouAutresStilnox® Ambien® Myslee®(tartrate de zolpidem) 490 Hypnotique Troubles du sommeilAllegra®(chlorhydrate de fexofénadine) 580(2)Antihistaminique Rhinites allergiques UrticaireCopaxone®(acétate de glatiramère) 436 Agent immunomodulateur non interféron Sclérose en plaquesTritace®(ramipril) 375 Inhibiteur de l’enzyme de conversion del’angiotensine Hypertension Insuffisance cardiaque congestive NéphropathieDépakine®(valproate de sodium) 388 Antiépileptique ÉpilepsieXatral®(chlorhydrate d’alfuzosine) 200 Alpha1 bloquant uroselectif Hypertrophie bénigne de la prostateActonel®(risédronate monosodique) 167 Biphosphonate Ostéoporose Maladie de PagetNasacort®(triamcinolone acétonide) 106 Corticostéroïde local Rhinites allergiques(1) Depuis la date d’acquisition (2) Hors ventes Allegra®OTC 58Document de référence 2011ŠSanofi 2 2  PRÉSENTATION DE L’ACTIVITÉ DU GROUPE2 2 2  ACTIVITÉ PHARMACIE2
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    ACTIVITÉ DU GROUPE1 A DIABÈTEUne nette augmentation de la prévalence du diabète estattendue dans les 20 prochaines années  et cela est laconséquence directe du surpoids et de l’obésité associés àun style de vie sédentaire  une alimentation déséquilibrée etun vieillissement de la population  Les principaux produits duGroupe dans ce domaine sont Lantus®  un analogue del’insuline humaine d’action prolongée  Apidra®  un analoguede l’insuline humaine d’action rapide  Insuman®  une insulinehumaine et Amaryl®  un sulfamide hypoglycémiant  En 2011 Sanofi a commercialisé dans quelques pays européens lagamme BGStar®de lecteurs de glycémie pour les patientsdiabétiques  sous traitement ou non à l’insuline Lantus®Lantus®(insuline glargine) est un analogue de l’insulinehumaine à action prolongée présentant des avantagespharmacocinétiques et pharmacodynamiques par rapport àd’autres insulines basales  Lantus®  administré une fois par jouren injection sous cutanée  est indiqué dans le traitement desadultes atteints de diabète de type 2 qui ont besoin d’uneinsuline basale pour contrôler leur hyperglycémie  et desadultes et enfants à partir de six ans atteints de diabète detype 1 Lantus®est un traitement bien établi avec une expérience deplus de 38 millions d’années patients depuis 2000  À travers lemonde  plus de 100 000 patients ont contribué aux essaiscliniques de Lantus® Lantus®peut être administré en injection sous cutanée aumoyen d’une seringue ou d’un stylo spécifique tels que   Lantus®SoloSTAR®  un stylo prérempli multiusage jetabledisponible dans plus de 50 pays dans le monde  Lantus®SoloSTAR®est le seul stylo jetable combinant la facilitéd’utilisation  la possibilité d’administrer jusqu’à 80 unitésd’insuline par injection et une force d’injection réduite   et ClickSTAR®  nouveau stylo rechargeable à insuline homologué en 2009 dans l’Union européenne et auCanada  Il est maintenant disponible dans plus de 35 paysdans le monde En septembre 2009  après les analyses de quatre registres largement médiatisées mais limitées méthodologiquementqui avaient généré un doute sur une relation potentielle entrel’utilisation de Lantus®et un risque accru de cancer  Sanofi aannoncé le lancement d’un vaste programme de recherchebasé sur une méthodologie robuste qui permettra decontribuer à la résolution du débat sur la sécurité des insulinesdont les analogues de l’insuline et Lantus®  Ce programmeenglobe aussi bien des études précliniques que des étudescliniques impliquant l’insuline humaine et les insulinesanalogues  incluant l’insuline glargine  Le but est de générerplus d’information sur un lien éventuel entre le cancer etl’utilisation d’insuline et d’évaluer une différence potentiellede risque entre les différents types d’insuline  Le programmeest établi afin de fournir des résultats rapidement et à pluslong terme  Trois études épidémiologiques (deux étudesrétrospectives de cohortes et une étude cas témoin) ont étélancées en Europe et aux États Unis   l’Étude nord européenne va comparer le risque de cancerchez les adultes à qui l’insuline glargine a été prescrite  parrapport à ceux à qui l’insuline humaine ou d’autres typesd’insuline ont été prescrits et à l’ensemble des utilisateursd’insuline  Les résultats de l’étude européenne de cohortesrétrospectives ‘Northern European Database Study ofInsulin and Cancer Risk’ sont en cours de revue par lesautorités de santé et seront présentés à des congrèsscientifiques en 2012  Ces résultats confirment la confiancede Sanofi dans le profil de tolérance de Lantus®  l’Étude américaine compare le risque de cancer du sein de la prostate et du côlon (chacun pris isolément) chez lesutilisateurs de glargine  par rapport aux utilisateursd’insuline NPH humaine  La fin de l’étude est prévue pourla fin du premier semestre 2012   et le protocole de l’étude ISICA menée au Royaume Uni en France et au Canada a pour objectif d’évaluerl’association entre le cancer du sein et les insulines  Lesrésultats de l’étude sont attendus fin 2012 Le rapport de consensus de l’ADA ACS (Associationaméricaine du diabète   Société américaine du cancer)publié le 16 juin 2010 confirme à nouveau l’impossibilité deconclure quant à un lien entre insuline et cancer En janvier 2011  la FDA a émis des commentairessupplémentaires au sujet de la tolérance de Lantus®  La FDAa évalué  en plus des quatre études mentionnées ci dessus les résultats d’un essai clinique sur cinq ans chez le patientdiabétique de type 2 atteint de rétinopathie diabétique  LaFDA a indiqué qu’à l’heure actuelle  elle ne conclut pas queLantus®augmente le risque de cancer En décembre 2011  des résultats d’une nouvelle méta analysesur la relation éventuelle entre le diabète et le risque decancer ont été présentés au Congrès mondial du diabète  cette méta analyse de toutes les études publiées   étudesobservationnelles tirées de bases de données  étudescliniques randomisées et contrôlées et une étude decas témoin menée dans plusieurs pays – ne démontre aucunrisque accru pour les patients traités par Lantus® L’ADA et l’Association européenne pour l’étude du diabète(EASD) ont maintenu leurs recommandations de 2008 pour letraitement du diabète de type 2  Pour rappel  ces directivesprésentaient les insulines basales comme Lantus®  ou uneinsuline sulfonylurée comme Amaryl®  comme des optionsthérapeutiques de choix pour le traitement de seconde lignedes patients atteints de diabète et ne réussissant pas àatteindre les objectifs de contrôle glycémique en modifiantleur mode de vie et en prenant de la metformine  Cesrecommandations de traitement renforcent l’utilisation entemps opportun de l’insuline basale comme traitement debase du diabète de type 2 Marque d’insuline la plus vendue dans le monde  à la fois entermes de chiffre d’affaires et de nombre d’unités vendues(source   IMS  ventes 2011)  Lantus®est disponible dans plus de70 pays à travers le monde  En 2011  les trois pays où Lantus®aété le plus vendu sont les États Unis  la France et le Japon Document de référence 2011ŠSanofi59 22 2  PRÉSENTATION DE L’ACTIVITÉ DU GROUPE2 2 2  ACTIVITÉ PHARMACIEApidra®Apidra®(insuline glulisine) est un analogue de l’insulinehumaine d’action rapide  Apidra®est indiqué dans letraitement des patients adultes atteints de diabète de type 1et 2 pour le contrôle de l’hyperglycémie  Elle possède uneaction plus rapide et plus courte que l’insuline rapidehumaine et doit être utilisée dans le cadre de schémasthérapeutiques associant une insuline d’action prolongée ouun analogue de l’insuline basale telle que Lantus®  pourpermettre une prise en charge complémentaire de laglycémie au moment des repas Par ailleurs  Apidra®  aussi efficace chez les adultesdiabétiques minces que les obèses  offre aux patients uneplus grande flexibilité grâce à une administration sous cutanée avant ou juste après le repas Apidra®peut être administré en injection sous cutanée aumoyen d’une seringue ou d’un stylo spécifique tels queApidra®SoloSTAR®  un stylo jetable prérempli ou ClickSTAR® un stylo rechargeable à insuline Apidra®est commercialisé dans plus de 60 pays À la suite d’un problème technique sur une ligne deproduction  Apidra®a subi une rupture de stock temporairedes cartouches 3 ml d’Apidra®(y compris Apidra®SoloSTAR®)impactant les approvisionnements sur certains marchés  Laproduction de ces cartouches devrait retrouver ses niveauxde pleine capacité au premier semestre 2012  Les flaconsd’Apidra®n’ont pas été impactés Insuman®Insuman®(insuline humaine) est une gamme de solutions et desuspensions d’insuline injectables indiquée dans le traitementdes patients diabétiques nécessitant la prise d’insuline L’insuline humaine est obtenue par la technologie de l’ADNrecombinant  utilisant des souches d’Escherichia coli Insuman®est disponible en flacons  cartouches  stylospréremplis jetables (OptiSet®et SoloStar®) ou stylosrechargeables (Clickstar®)  La gamme Insuman®estconstituée de solutions d’insuline à action rapide (Insuman®Rapid et Insuman®Infusat) qui contiennent de l’insulinesoluble  d’une suspension d’insuline à action intermédiaire(Insuman®Basal) qui contient de l’insuline isophase  etd’associations d’insulines à action rapide et intermédiaire enproportions variables (Insuman®Comb )  Insuman®est venduessentiellement en Allemagne Amaryl®  Amarel®  Solosa®Amaryl®(glimépiride) est un sulfamide hypoglycémiant dedernière génération  administré par voie orale une fois parjour  Il est destiné au traitement du diabète de type 2  enassociation à un régime alimentaire et à l’exercice physique Amaryl®réduit le taux de glycémie de l’organisme par undouble mode d’action   en aidant le corps à produiredavantage d’insuline au moment des repas et pendant lespériodes interprandiales et en diminuant l’insulinorésistance L’association de la metformine (qui réduit la production deglucose hépatique et améliore l’insulinorésistance) à unsulfamide hypoglycémiant tel qu’Amaryl®permet de lutterefficacement contre les deux causes du diabète de type 2 C’est une des associations de médicaments antidiabétiquesles plus prescrites mondialement  Amaryl M®  une associationà doses fixes d’Amaryl®plus metformine dans une mêmeprésentation  a été lancé en 2007 Le premier marché du Groupe pour Amaryl®est le Japon  oùil est le premier antidiabétique oral en volume (source   IMS ventes 2011)  En Europe et aux États Unis  un certain nombrede génériques ont été approuvés et sont commercialisés  Desgénériques sont disponibles au Japon depuis novembre 2010et ont eu un impact modéré sur les ventes d’Amaryl®comparativement aux impacts généralement observés auxÉtats Unis ou en Europe BGStar®  iBGStar™Sanofi et son partenaire AgaMatrix codéveloppent dessolutions innovantes pour le traitement du diabète  aveccomme objectif de simplifier la gestion du diabète pour lespatients et les professionnels de santé  Ces lecteurs deglycémie seront l’exclusivité de Sanofi et sont conçus pourêtre utilisés en synergie avec le portefeuille Diabète duGroupe  avec un effet positif attendu sur les ventes deLantus®et autres produits antidiabétiques BGStar®et IBGStar™ sont des lecteurs de glycémie utilisant latechnique innovante de Dynamic Electrochemistry®quipermet de lire un plus large spectre d’informations que lesméthodes électrochimiques classiques  Cette nouvelleméthode neutralise un bon nombre de facteurs parasites quialtèrent souvent les résultats Ces lecteurs de glycémie sont une étape importantesupportant la vision de Sanofi d’intégrer de nouvellestechnologies de surveillance de la glycémie  des innovationsthérapeutiques  des services personnalisés et des solutionsd’assistance  afin de devenir leader dans le traitement dudiabète dans le monde  En 2011  BGStar®et IBGStar™ ont étémis sur le marché en Allemagne  France  Suisse  Espagne  auxPays Bas et en Italie En décembre 2011  la FDA a homologué iBGStarTMqui est lepremier lecteur de glycémie qui se connecte à un iPhone® permettant aux patients de lire et d’analyser en temps réelune information fiable Principaux produits en cours de développementclinique (Phase II ou III) dans le domaine du Diabète  Maladies Métaboliques   Lixisenatide(AVE0010 GLP 1  agoniste du GLP 1(Glucagon like peptide 1) Diabète de type 2  Phase IIIlixisenatide est sous licence de Zealand Pharma A S  Lesétudes de Phase III du programme GETGOAL sontterminées et ont montré l’efficacité du lixisenatide dans laréduction de la glycémie et la diminution du poids  associéà un bon profil de tolérance  Ces résultats ont étéprésentés à des conférences internationales (i e ADA EASD  IDF)  Lixisenatide a été soumis l’EMA  en Suisse  auMexique  au Brésil  au Canada  en Ukraine  en Afrique duSud et en Australie  Des études complémentaires de PhaseIIIb ont été lancées Pour l’association lixisenatide et Lantus®  les études dePhase I se sont terminées avec succès  Une étude de« preuve de l’efficacité » pour comparer l’activité de la60Document de référence 2011ŠSanofi 2 2  PRÉSENTATION DE L’ACTIVITÉ DU GROUPE2 2 2  ACTIVITÉ PHARMACIE2
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    ACTIVITÉ DU GROUPEcombinaison insulin glargine  lixisenatide (ratio fixe) versusinsulin glargine seule sur le contrôle glycémique sur 24heures a commencé  Des résultats préliminaires de Phase II pourSAR236553  codéveloppé avec Regeneron (REGN727  anti PCSK9 mAb) ont été obtenus  Le traitement avec SAR236553 entraineune diminution moyenne du LDL cholestérol supérieure à65 % après 8 à 12 semaines d’administration chez despatients ayant des concentrations élevées deLDL cholestérol en début de traitement  Le partenariat avec Metabolex pour l’agoniste durécepteur GPR119 (SAR260093) est terminé 1 B ONCOLOGIESanofi est l’un des acteurs principaux dans le domaine del’oncologie et notamment en chimiothérapie avec troisproduits majeurs   Taxotere®  Eloxatine®et Jevtana®qui a étécommercialisé aux États Unis en juillet 2010  et en Europe audeuxième trimestre 2011 Taxotere®Taxotere®(docétaxel) est un dérivé de la classe des taxoïdesqui inhibe la division des cellules cancéreuses  essentiellementen « gelant » le squelette interne des cellules constitué demicrotubules  Ceux ci s’assemblent et se désassemblent aucours du cycle cellulaire  Taxotere®favorise leur assemblageet bloque leur désassemblage empêchant ainsi la division descellules ce qui conduit à la mort d’un bon nombre d’entreelles Taxotere®  présenté sous forme de solution injectable  estdisponible dans plus de 100 pays dans 11 indicationsconcernant cinq types de tumeurs différentes   sein  prostate estomac  poumons  cou et tête  Taxotere®est indiqué dans letraitement des cancers du sein aux stades précoce etmétastatique  dans le cancer du poumon métastatique nonà petites cellules (NSCLC) en première et seconde ligne  dansle cancer métastatique hormono résistant de la prostate(indépendant aux androgènes)  dans l’adénocarcinome del’estomac avancé  incluant l’adénocarcinome de la jonctiongastro œsophagienne  et dans le traitement d’induction descarcinomes épidermoïdes de la tête et du cou au stadelocalement avancé La présentation en solution prête à l’emploi (flacon unique à20 ou 80 mg pour perfusion intraveineuse) a été lancée auxÉtats Unis et en Europe en 2010 Les quatre principaux pays qui ont contribué aux ventes deTaxotere®en 2011 sont respectivement  les États Unis  leJapon  la France  et la Chine  Des génériques du docetaxelont été lancés fin 2010 en Europe et en avril 2011 auxÉtats Unis  Le brevet de Taxotere est protégé au Japonjusqu’en novembre 2013 (voir « 2 2 8  Brevets  propriétésindustrielles et autres droits » ci après) Eloxatin®Eloxatin®(oxaliplatine) est un agent cytotoxique à base de selde platine  Eloxatin®est approuvé par la FDA en associationavec une administration par voie intraveineuse de deuxautres chimiothérapies  5 fluorouracil leucovorin  (régimeFOLFOX) dans le traitement adjuvant des patients atteintsd’un cancer du côlon de stade III ayant subi une ablationcomplète de la tumeur primaire  Cette approbation étaitbasée sur les résultats d’amélioration de la survie sansmaladie (DFS   Disease Free Survival) à quatre ans Eloxatine®est licencié par Debiopharm à Sanofi et estcommercialisé dans plus de 70 pays dans le monde À l’échéance de la protection réglementaire des données enEurope en avril 2006  un certain nombre de génériquesd’oxaliplatine ont reçu une autorisation de mise sur le marchéet sont maintenant disponibles dans de nombreux payseuropéens  Aux États Unis  un certain nombre de génériquesd’oxaliplatine ont reçu une autorisation de mise sur le marchéde la FDA et ont été disponibles jusqu’au 30 juin 2010  date àlaquelle le Tribunal Fédéral pour le district du New Jersey (U S District Court for the district of New Jersey) a ordonné l’arrêtde la commercialisation aux États Unis des génériques nonautorisés d’Eloxatine®  L’exclusivité d’Eloxatin®aux États Unisdevrait se poursuivre jusqu’au 9 août 2012 (voir la section« 2 5  Litiges » ci dessous) Jevtana®Jevtana®(cabazitaxel) est un nouveau dérivé de la famille destaxanes qui a été approuvé en association avec la prednisonepour le traitement de patients atteints de cancer de la prostatemétastatique hormono résistant traités antérieurement par unechimiothérapie à base de docetaxel  Jevtana®résulte de14 années de recherche et développement pour répondre à unbesoin médical important non satisfait  après récidives soustraitement à base de taxane Les résultats de l’essai de Phase III TROPIC ont montré quecabazitaxel plus prednisone   prednisolone améliore defaçon significative la survie par rapport au protocole courantde chimiothérapie combinant mitoxantrone plus prednisone  prednisolone chez les patients atteints de cancer de laprostate métastatique hormono résistant (résistant à lacastration chimique) dont la maladie a progressé malgré unechimiothérapie antérieure à base de docetaxel  L’associationde cabazitaxel et de prednisone  prednisolone réduitsignificativement le risque de décès de 28 % avec uneamélioration de la survie médiane globale de 15 1 moiscontre 12 7 mois dans le groupe recevant l’associationprednisone et mitoxantrone Aux États Unis  Jevtana®a été commercialisé en juillet 2010  Letraitement par Jevtana®est dorénavant couvert par le comitédes services Medicare et Medicaid (CMS) et par la plupart dessociétés d’assurance privées qui prennent en charge lestraitements du cancer  Par ailleurs le profil de sécurité constatéen pratique clinique correspond à ce qui a été observé lors del’essai pivot TROPIC  En mars 2011  la Commission européenne adonné l’autorisation de commercialisation de Jevtana®qui aété commercialisé au cours du deuxième trimestre 2011 enAllemagne et en France  Jevtana®a reçu une autorisation demise sur le marché dans 53 pays Sanofi poursuit un large développement clinique deJevtana®  Ce programme prévoit d’évaluer Jevtana®entraitement de première intention et de seconde ligne despatients atteints de cancers de la prostate  en traitement deseconde ligne des patients atteints de cancer du poumon àpetites cellules ou de cancer de l’estomac à un stadeavancé Document de référence 2011ŠSanofi61 22 2  PRÉSENTATION DE L’ACTIVITÉ DU GROUPE2 2 2  ACTIVITÉ PHARMACIELes quatre principaux pays qui ont contribué aux ventes deJevtana®en 2011 sont respectivement  les États Unis l’Allemagne  le Brésil  et la France Les principaux produits actuellement en Phase II ou III dans leportefeuille oncologie sont   Zaltrap  aussi connu sous le nom d’aflibercept  est un nouvelagent antiangiogénique qui possède un mécanismed’action unique  C’est une proteïne de fusion qui se lie àtoutes les formes de VEGF A et VEGF B(VascularEndothellium Growth factor – VEGF) au facteur decroissance placentaire (PIGF)  aux facteurs de croissanceangiogéniques additionnels qui jouent un rôle dansl’angiogénèse de la tumeur et dans l’inflammation  Zaltrapse lie aux VEGF A  VEGF B et PIGF avec une affinité plusgrande que celle de leurs récepteurs initiaux  La DivisionOncologie de Sanofi et Regeneron collaborent à un vasteprogramme de développement pour Zaltrap  Leprogramme clinique de Phase III est destiné à évaluerZaltrap en association avec des chimiothérapiestraditionnelles dans le traitement de patients souffrant decancers avancés  notamment des cancers où lebevacizumab s’est montré inefficace  Les patients ayantreçu précédemment du bevacizumab ont aussi été inclusdans les essais cliniques  recevant le produit commetraitement de seconde ligne  Récemment Sanofi aannoncé des résultats positifspour l’étude VELOUR étudemultinationale  randomisée  double aveugle comparant lerégime FOLFIRI (irinotecan 5 fluorouracil leucovorin) àZaltrap ou au placebo pour le traitement des patientssouffrant de cancer colorectal métastatique (mCRC)  1 226patients ayant un cancer colorectal métastatique et quiavaient reçu précédemment un traitement à based’oxaliplatine ont été randomisés  Environ un tiers despatients a reçu bevacizumab comme composant de leurtraitement de première ligne  Le critère principald’évaluation était l’amélioration de la survie globale  Lescritères secondaires incluaient la survie sans progression  laréponse au traitement et la tolérance  Les résultats ont ététout d’abord présentés à l’ESMO (World Congress onGastrointestinal Cancer) le 25 juin 2011  Un abstract(n°0 0024) a été publié dans le supplément de juin 2011 desAnnales d’Oncologie(Annals of Oncology)  Le programmeactuel de développement explore aussi l’activité de Zaltrapdans le traitement du cancer de la prostate métastatique avec l’étude VENICE (traitement de première ligne ducancer de la prostate métastatique non androgènedépendant (hormonorésistant) en association avec ledocetaxel et la prednisone  Phase III)  Les résultats définitifssont attendus en 2012  Le dossier d’aflibercept a étéaccepté pour revue par l’EMA fin 2011  Un dossier a étésoumis à la FDA en février 2012  SemuloparinLa semuloparin est une nouvelle héparine detrès bas poids moléculaire (ultra low molecular weightheparin   ULMWH) qui présente une forte activité anti facteur Xa et une activité résiduelle anti   facteur IIa  Leprofil de liaison de la semuloparin est directementresponsable de sa demi vie prolongée (16 à 20 heures) Dans l’étude contrôlée de Phase III (SAVE ONCO  versusplacebo)  l’utilisation de la semuloparin a été évaluéedans le traitement prophylactique de la thromboseveineuse(Veinous Thrombo Embolism VTE)chez 3212patients cancéreux recevant une chimiothérapie pour destumeurs solides locales ou métastatiques (poumon pancreas  estomac  colon rectum  vessie ou ovaire)  Lasemuloparin administrée par voie sous cutanée  à la dosede 20 mg  une fois par jour pendant une durée moyennede 3 2 mois  réduit significativement les VTE ou les décèsinduits par les VTE et les embolies pulmonaires(PulmonaryEmbolism –PE)  respectivement de 64 % et de 59 % vsplacebo  L’effet du traitement est resté homogène àtravers tous les critères d’évaluation  thrombose veineuseprofonde et embolie pulmonaire  les types de cancers  lesstades et différents degrés du risque thrombotique  Le tauxde saignement majeur a été similaire dans les deuxgroupes   1 2 % et 1 1 % pour la semuloparin et le placebo respectivement  Ces résultats ont été présentés à l’ASCO2011  Par ailleurs  les résultats d’une analyse en sous groupes de cette étude ont été présentés oralement àl’ESMO et l’ASH en 2011  Le dossier a été accepté pourrevue par la FDA et par l’EMA fin octobre 2011 Semuloparin devrait être le premier anticoagulantapprouvé pour le traitement prophylactique de lathrombose veineuse chez des patients cancéreux souschimiothérapie  BSI 201(iniparib   SAR240550) est un produit avec unnouveau mécanisme d’action qui est actuellement évaluédans le cancer avancé pulmonaire non à petites cellules(Phase III)  ainsi que dans les cancers de l’ovaire et du sein(Phase II)  Alors que la posologie initiale était basée surl’activité inhibitrice de PARP supposée  des études sont encours pour déterminer le mécanisme d’action et explorerles doses maximales tolérées  pour le produit administréseul ou en combinaison avec d’autres chimiothérapies  Ombrabulin(AVE8062  dérivé de la combrestatatine nouvel agent antivasculaire sous licence d’Ajinomoto sarcome  Phase III)  Des études ont été réalisées avecombrabulin seule ou en combinaison avec des dérivés duplatine et des taxanes  Une étude de Phase III  dans lessarcomes des tissus mous  en combinaison avec lecisplatine  a été initiée en 2008 et l’inclusion des patientsdevrait se terminer en 2012  L’ombrabulin est aussi évaluéedans une étude de Phase II  en combinaison avec lestaxanes et les sels de platine dans le traitement du cancerdu poumon non à petites cellules  Le recrutement despatients a dépassé 90 % et les résultats sont attendus pour2012  Une étude de Phase II dans le cancer de l’ovaire estaussi en cours  SAR302503(TG101348) a été acquis de Targegen en 2009 etest exclusivement développé par Sanofi  SAR302503 est unepetite molécule sélective  inhibitrice de la kinase JAK2 administrée par voie orale  JAK2 et JAK stat ont été identifiéscomme facteurs clé de la régulation de la croissance et dela différentiation des cellules hematopoïétiques normales Ces voies de régulations sont généralement dérégulées dansles troubles myéloprolifératifsmultiples  tels que lamyélofibrose (MF)  la polycythemia vera (PV) et lathrombocytémie essentielle (ET)  SAR302503 est maintenanten Phase III (étude JAKARTA) dans le traitement de lamyélofibrose primaire et secondaire  La capacité unique duSAR302503 à diminuer la charge des allèles sera aussiexplorée dans l’étude JAKARTA  Par ailleurs une étude dePhase II dans la MF vient de se terminer et une étude dePhase II dans la PV est en cours  SAR245408(XL147) est concédé en licence par Exelixis  Inc et est développé par Sanofi  Cet inhibiteur de laphosphoinositide 3 kinase (PI3K) est en cours d’évaluation62Document de référence 2011ŠSanofi 2 2  PRÉSENTATION DE L’ACTIVITÉ DU GROUPE2 2 2  ACTIVITÉ PHARMACIE2
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    ACTIVITÉ DU GROUPEdans une étude de Phase II  où il est administré enmonothérapie pour le traitement des cancers avancés ourécurrents de l’endomètre  Il est également évalué encombinaison avec paclitaxel carboplatine  letrozole ettrastuzumab  Des études de Phase I pour de nouvellescombinaisons avec le MSC1936369B (collaboration avecMerck Serono  une division de Merck KGaA  Darmstadt Allemagne) et avec le MM121 ont été lancées  (voir ci dessous)  SAR245409(XL765) est aussi concédé en licence parExelixis  Inc  et il est développé dans le cadre d’unealliance avec cette société  Cet agent  administré parvoie orale  est un inhibiteur de la phosphoinositide 3 kinase(PI3K) et il agit aussi contre la cible de la rapamycine desmammifères (mTOR)  Une étude de Phase I II  pour évaluerson utilisation  en combinaison avec letrozole  dans letraitement du cancer du sein métastatique positif pour lesrécepteurs hormonaux est en cours et une étude dePhase II dans le lymphome du manteau  le lymphomefolliculaire et la leucémie lymphoïde chronique a étéinitiée  Des combinaisons avec le temozolomide  labendamustine et le rituximab sont aussi en coursd’évaluation  SAR256212 (MM 121) Dans le cadre d’un accord exclusifde collaboration et de licence  Merrimack et Sanoficodéveloppent le SAR256212  anticorps monoclonaltotalement humanisé ciblant ErbB3  ErbB3 a été identifiécomme un élément essentiel à la croissance et la survietumorale  SAR256212 bloque la liaison de l’héréguline àErbB3  et la formation de pErbB3 et pAKT  Le potentiel deSAR256212 laisse présager son utilisation pour une vastegamme de tumeurs et de traitements  La molécule est enPhase II de développement (dans les cancers du sein  dupoumon et de l’ovaire) tandis qu’un grand nombre decombinaisons avec d’autres chimiothérapies et desthérapies ciblées sont en cours d’exploration dans unprogramme de Phase I  Parallèlement au programmeclinique  un outil de diagnostic d’accompagnement est encours de développement  SAR3419(Conjugué d’Anticorps Médicament (ADC)maytansin loaded anti CD19 mAb   tumeurs malignes àcellules B  lymphomes non hodgkinien (NHL)  leucémielymphoblastique aigüe (ALL) Sous license IMMUNOGEN Inc) Le programme de développement clinique est entré enPhase II dans le traitement des lymphomes diffus à grandescellules (DLBCL  lymphome de type agressif ) avec l’objectifde confirmer le bénéfice clinique observé chez les patients aucours des essais de Phase I  Les essais en cours ou planifiéschez des patients présentant des besoins médicaux noncouverts sont   une étude de Phase II en monothérapie et uneétude en association avec leRituximab (rituxan  anti CD20mAb) chez les patients souffrant de lymphome diffus àgrandes cellules en rechute ou résistant au traitement (R RDLBCL)  Une étude exploratoire avec biomarqueur estassociée au programme clinique NHL afin d’évaluer lesfacteurs clés de la réponse antitumorale  En parallèle  desexpérimentations précliniques visant à identifier lescombinaisons synergistiques potentielles (associations baséessur les hypothèses et le screeningin vitro) sont en cours deréalisation  Une étude exploratoire de Phase II chez despatients adultes  souffrant de R R ALL où le besoin médicalreste important vient de commencer  Clorafabine(CLOLAR®  EVOLTRA®) (Genzyme) (analoguede la purine)  Un programme de Phase III est en cours dansle traitement de la leucémie aiguë myeloïde  (cf  ci dessus) En 2011  Sanofi a conclu plusieurs accords de collaborationavec d’autres sociétés  des universités et des instituts pour larecherche de nouveaux candidats en oncologie  Voir « 2 2 5 Recherche et développement dans l’activité Pharmacie » ci dessous Accords de collaboration avec RegeneronSanofi et Regeneron sont engagés dans une collaborationglobale pour le développement et la commercialisation deZaltrap®  Selon les termes de l’accord de collaboration deseptembre 2003  tel que modifié  Sanofi et Regeneronpartageront les droits de co promotion et les bénéficeséventuels résultant des ventes de Zaltrap®en dehors duJapon pour les indications couvertes par les termes del’accord  Au Japon  Sanofi développera et commercialiseraZaltrap®  Regeneron ayant droit au versement d’uneredevance  Selon les modalités du contrat  Sanofi paiera100 % des dépenses de développement de Zaltrap®  Une foisque Zaltrap®sera commercialisé  il est prévu que Regeneronreverse à Sanofi 50 % des coûts de développement payés parSanofi selon une formule basée sur la quote part des profitsde Regeneron  Sanofi peut aussi être tenu de verser despaiements d’étapes sous réserve de l’obtention de certainesautorisations de mise sur le marché de Zaltrap®aux États Unis ou au sein de l’Union européenne et au Japon Le Groupe a signé en novembre 2007 d’autres accords avecRegeneron afin de découvrir  développer et commercialiserdes anticorps thérapeutiques humains  Ces accords ont étéélargis et prolongés le 10 novembre 2009  Selon les termes del’accord de découverte (the discovery agreement)  Sanofis’est engagé à financer jusqu’en 2017 les dépenses dedéveloppement de Regeneron pour le programme derecherche d’anticorps  Sanofi bénéficie d’une option delicence pour poursuivre le développement des anticorpsdécouverts par Regeneron qui obtiennent la qualité d’IND(Investigational New Drug)  En cas d’exercice de cetteoption  Sanofi sera le principal responsable du financementdu développement et co développera l’anticorps avecRegeneron  Sanofi et Regeneron partageront également lesdroits de co promotion et les bénéfices sur les ventes  Une foisqu’un produit sera commercialisé  Regeneron remboursera àpartir de ses profits  s’ils sont suffisants  la moitié des coûts dedéveloppement engagés par Sanofi pour les anticorps souslicence de Sanofi  Selon les termes de la collaboration  Sanofipeut également être tenu de verser des paiements d’étapesen fonction des ventes cumulées d’anticorps 1 C MALADIES RARESL’acquisition de Genzyme permet à Sanofi de disposer d’uneexpertise toute particulière dans les maladies rares  un secteuroù beaucoup de besoins ne sont pas encore satisfaits etpermet d’étendre la présence du Groupe dans lesbiotechnologies  Dans ce domaine  les principaux produits duGroupe sont destinés au traitement des maladies génétiquesrares ou d’autres pathologies chroniques  comme lesmaladies de surcharge lysosomale  un groupe de maladiesmétaboliques liées à un déficit enzymatique  Les produits deDocument de référence 2011ŠSanofi63 22 2  PRÉSENTATION DE L’ACTIVITÉ DU GROUPE2 2 2  ACTIVITÉ PHARMACIEGenzyme pour ces maladies rares sont des traitements desubstitution de l’enzyme déficitaire   Cerezyme®(imiglucérasepour injection) pour le traitement de la maladie de Gaucher  Fabrazyme®(agalsidase bêta) pour traiter la maladie deFabry et Myozyme®  Lumizyme®(alglucosidase alfa) pour lamaladie de Pompe Cerezyme®Cerezyme®(imiglucérase pour injection) est un traitement desubstitution enzymatique pour le traitement de la maladie deGaucher  une maladie héréditaire de surcharge lysosomale potentiellement mortelle  On estime le nombre de patientssouffrant de la maladie de Gaucher à près de 10 000 personnesdans le monde entier Cerezyme®est le seul traitement qui a réussi  depuis 17 ans  àréduire  soulager et traiter un grand nombre de symptômes etde risques de la maladie de Gaucher de Type 1  Cerezyme®est administré par perfusion intraveineuse de 1 à 2 heures En juin 2009  Genzyme a dû interrompre la production deCerezyme®et Fabrazyme®sur le site d’Allston à la suite d’unecontamination virale d’un bioréacteur utilisé pour la productionde Cerezyme®  Genzyme a repris les approvisionnements deCerezyme®au quatrième trimestre 2009  Cette interruption a étésuivie d’une seconde en mars 2010 liée à une coupure localed’électricité qui a entrainé des problèmes du système des eauxsur le site  A la fin de l’année 2011  Genzyme a annoncés’attendre à des capacités d’approvisionnement s’améliorantau fur et à mesure dans le courant de l’année 2012 grâce à auxniveaux de productivité actuels etaux améliorations réalisées surla ligne de production  Aux États Unis  la communauté despatients atteints de la maladie de Gaucher a été informée  dèsle début du mois de février  que les patients actuellement traitéspar Cerezyme®pourraient revenir au dosage normal  Genzymecommencera également le processus de retour à la normalede l’approvisionnement dans d’autres régions du monde  Ceprocessus débutera au deuxième trimestre 2012 et se poursuivrapetit à petit jusqu’à la fin de l’année  afin de maintenir ladynamique de reprise  Lesrégions situées en dehors des États Unis conserveront leur approvisionnement actuel deCerezyme®le temps que Genzyme évalue la durée nécessaired’un retour à la normale de ces approvisionnements  Aucuneaffectation régionale ne sera réduite pour favoriserl’accélération nord américaine  Cerezyme®continuera d’êtreproposé aux patients en fonction dela production disponible Toutefois  comme nos stocks sont minimaux  toutes modificationsdes programmes de fabrication de Sanofi pourront avoir uneffet immédiat sur sa capacité à proposer le produit Les États Unis  l’Amérique latine et l’Europe sont les principauxmarchés de Cerezyme® Fabrazyme®Fabrazyme®(agalsidase bêta) est un traitement desubstitution enzymatique pour le traitement de la maladie deFabry  une maladie héréditaire de surcharge lysosomale potentiellement mortelle  On estime que le nombre depatients souffrant de la maladie de Fabry  dans le mondeentier  est compris entre 5 000 et 10 000 personnes Fabrazyme®est administré par perfusion intraveineuse Fabrazyme®est disponible dans plus de 30 pays – dont lesEtats Unis et l’Europe  et est utilisé par des centaines depatients Suite à l’interruption de la production de juin 2009 et d’uneproductivité plus faible à la reprise  l’approvisionnement deFabrazyme a été ralenti au quatrième trimestre 2009   Genzymea alors approvisionné environ 30% de la demande en produits Tout au long de l’année 2011  Genzyme a maintenu un niveaud’approvisionnement constant du Fabrazyme®pour les patientsalors déjà traités par celui ci et à un dosage réduit  Pourretrouver les niveaux d’approvisionnements normaux deFabrazyme®pour les patients recevant déjà le produit et pourde nouveaux patients  il sera nécessaire d’utiliser les capacitéssupplémentaires offertes par le nouveau site de fabrication deGenzyme situé à Framingham  Massachussetts  et approuvé enjanvier 2012 par la FDA et l’EMA  Genzyme devrait commencerau premier trimestre 2012  sa phase de retour à un dosagenormale de Fabrazyme®pour les patients européens les plusgravement affectés  Aux États Unis  tous les patients en cours detraitement par Fabrazyme®devraient retrouver un dosagecomplet (1 mg   kg) à partir de mars 2012  De plus  aux États Unis  Genzyme devrait alors pouvoir commencer àapprovisionner de nouveaux patients nord américains à undosage normal  Début mars 2012  les livraisons du Fabrazyme®ont commencé à partir du site de Framingham  A l’échellemondiale  le retour complet à des niveaux d’approvisionnementnormaux de Fabrazyme®devrait commencer au deuxièmetrimestre 2012 et se poursuivre tout au long de l’année au fur età mesure que Genzyme travaille à obtenir les autorisationsréglementaires et à reconstituer son stock Les États Unis et l’Europe sont les principaux marchés duFabrazyme® Myozyme®  Lumizyme®Myozyme®et Lumizyme®(alglucosidase alpha) sont destraitements de substitution enzymatique pour le traitement dela maladie de Pompe  maladie héréditaire de surchargelysosomale  évolutive et souvent mortelle  On estime lenombre de patients souffrant de la maladie de Pompe  dansle monde entier  à près de 10 000 personnes Myozyme®est commercialisé depuis 2006 aux États Unis et enEurope  et est actuellement disponible sur 48 marchés Lumizyme®est le premier traitement autorisé aux États Unis poursoigner les patients souffrant de laforme tardive de la maladiede Pompe   Lumizyme®est commercialisé depuis Juin 2010 Myozyme®et Lumizyme®sont administrés par perfusionintraveineuse  Lumizyme®est utilisé dans le cadre du traitementde la maladie de Pompe chez des patients âgés de plus de 8ans  ne présentant aucun symptôme d’hypertrophie cardiaque Les deux produits sont une forme recombinante de la mêmeenzyme humaine  mais sont fabriqués à partir de bioréacteursde taille différente Principaux produits en cours de développementclinique (Phase II ou III) dans le domaine des maladiesrares   Eliglustat tartrate(Genzyme) – thérapie de réduction desubstrat pour le traitement de la Maladie de Gaucher detype 1  Ce produit  administré par voie orale sous forme degélule propose une alternative au traitement par injectionsbihebdomadaires  Les données obtenues au cours des troispremières années de l’étude de Phase II d’eliglustat ontmontré des améliorations significatives des paramètreshématologiques  viscéraux et osseux comme attenduesdans le cadre d’un traitement enzymatique substitutif  Lerecrutement de deux études pivotales de Phase III a ététerminé en 2011 ainsi que le screening de la troisièmeétude  Son recrutement devrait se terminer en 2012 64Document de référence 2011ŠSanofi 2 2  PRÉSENTATION DE L’ACTIVITÉ DU GROUPE2 2 2  ACTIVITÉ PHARMACIE2
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    ACTIVITÉ DU GROUPE1 D AUTRES PRODUITS IMPORTANTSLovenox®  Clexane®Lovenox®(énoxaparine sodique) a été utilisé pour traiter plusde 350 millions de patients dans 100 pays depuis sonlancement et est enregistré dans plus d’indications cliniquesque n’importe quelle autre héparine de bas poidsmoléculaire (HBPM)  Son dossier clinique complet a démontréses avantages en termes d’efficacité et de tolérance dans laprophylaxie et le traitement de la maladie thrombo embolique (thrombose veineuse profonde –TVP) et dans letraitement du syndrome coronarien aigu Dans le domaine de la prévention de la maladiethromboembolique veineuse  l’utilisation de Lovenox®continue de croître  en particulier dans le domaine de laprophylaxie de la TVP chez le patient hospitalisé n’ayant subiaucun acte chirurgical En 2008  de nouveaux anticoagulants oraux ont été lancéspour la prévention de la thrombose veineuse en chirurgieorthopédique et  en 2011  ils ont été autorisés dans laprévention des attaques chez les patients atteints defibrillation auriculaire avec l’objectif de remplacer lesantagonistes de la vitamine K (la warfarine par exemple) Cependant  l’impact sur l’utilisation de Lovenox®a été limitécar d’une part  la prévention de la TVP en chirurgieorthopédique ne représente qu’une petite partie del’utilisation générale de Lovenox®et d’autre part  laprévention des attaques chez le patient atteint de fibrillationauriculaire n’est pas une des indications approuvées deLovenox® Dans la prévention de la TVP chez les patients alités pour unecause médicale sévère  un large groupe de patientspotentiels pour Lovenox®  deux essais cliniques de grandeampleur ont comparé les nouveaux anticoagulants oraux àLovenox®  la prévention primaire prolongée de la thrombosepar les nouveaux anticoagulants oraux n’a pas montré debénéfice additionnel à une prophylaxie courte par Lovenox® Des génériques d’énoxaparine ont été commercialisés auxÉtats Unis en juillet 2010 et en février 2012  Un autogénérique aété commercialisé aux États Unis En 2011  Lovenox®est l’antithrombotique leader enAllemagne  en France  en Italie  en Espagne et auRoyaume Uni (Source   IMS ventes 2011) Plavix®  Iscover®Plavix®(bisulfate de clopidogrel)  un antagoniste desrécepteurs plaquettaires de l’adénosine diphosphate (ADP) àaction rapide  inhibe sélectivement l’agrégation plaquettaireinduite par l’ADP  Il est indiqué dans la prévention à longterme des accidents athérothrombotiques chez les patientsayant des antécédents récents d’infarctus du myocarde oud’accident vasculaire cérébral  ou ayant une artériopathiepériphérique établie  Plavix®est indiqué dans la préventionsecondaire de l’athérothrombose  quelle que soit lalocalisation des artères primitivement atteintes (au niveau ducœur  du cerveau  des membres inférieurs)  Cette indicationest étayée par les résultats décisifs de l’étude CAPRIE portantsur près de 20 000 patients  L’étude CAPRIE a démontrél’efficacité supérieure de Plavix®par rapport à l’acideacétylsalicylique (AAS  principe actif de l’Aspirine®)  avec unprofil de tolérance comparable Suite aux résultats significatifs obtenus dans plusieurs étudescliniques menées chez pratiquement 62 000 patients  Plavix®est maintenant également indiqué dans le traitement dusyndrome coronarien aigu avec et sans sus décalage dusegment ST  en association avec l’AAS Le dosage de 300 mg facilite l’administration de Plavix®à ladose de charge approuvée ainsi que son initiation précocechez les patients présentant un syndrome coronarien aigu En janvier 2011  sur la base des résultats de l’étude ACTIVE A(7 554 patients)  l’EMA a accordé une autorisation de mise surle marché à Plavix®  en association avec l’acideacétylsalicylique (AAS)  dans la prévention des accidentsathérothrombotiques et thromboemboliques  notamment lesaccidents vasculaires cérébraux  dans la fibrillationatriale   chez les patients présentant au moins un facteur derisque d’accident vasculaire  non candidats à un traitementpar antagoniste de la vitamine K et à risque hémorragiquefaible Bien que les résultats  disponibles en 2010  d’une étude dePhase III de mortalité et de morbidité chez les enfants atteintsde cardiopathie congénitale traités de façon palliative parshunt systémico pulmonaire n’aient pas permis l’octroi d’uneindication chez ces enfants  la FDA a accepté de prolongerde six mois l’exclusivité de commercialisation de Plavix®(bisulfate de clopidogrel) aux États Unis  La date d’expirationde cette exclusivité aux États Unis est le 17 Mai 2012 Afin de mieux comprendre la réponse à l’administration dePlavix®et d’apporter les meilleurs conseils aux professionnelsde santé  un programme clinique conçu en étroitecollaboration avec la FDA a été réalisé par Sanofi et Bristol Myers Squibb (‘BMS’)  Sur la base de ce programme  lerésumé des caractéristiques produit (RCP) de Plavix®a étéactualisé partout dans le monde avec l’addition de lamention des nouveaux résultats concernant l’interactionmédicamenteuse avec l’omeprazole et les données récentesde pharmacogénomique qui ont montré une variabilitégénétique de la réponse au traitement par Plavix®(moinsbonne efficacité chez les faibles métaboliseurs)  Aux États Unis  cette notification est mise en exergue sous forme d’unavertissement placé dans un encadré Le vaste programme de développement clinique de Plavix®est l’un des plus importants de ce type  Il porte sur plus de130 000 patients  Les indications de Plavix®ont été incorporéesdans toutes les grandes directives scientifiques en Amériquedu Nord  en Europe et au Japon  On estime à plus de 115millions le nombre de patients traités par Plavix®depuis 1998 date de son lancement  gage de son efficacité et de satolérance dans la vie réelle CoPlavix®  DuoPlavin®  association à dose fixe de bisulfatede clopidogrel et d’acide acétylsalycilique  est indiqué pourla prévention des accidents athérothrombotiques chez lessujets adultes souffrant de syndrome coronarien aigu  quiprennent déjà du clopidogrel et de l’acide acétylsalycilique Le produit a déjà été lancé dans plusieurs pays (notammenten Australie  en Allemagne  aux Pays Bas  en Irlande  enEspagne et au Mexique) Document de référence 2011ŠSanofi65 22 2  PRÉSENTATION DE L’ACTIVITÉ DU GROUPE2 2 2  ACTIVITÉ PHARMACIELa commercialisation de Plavix®  CoPlavix®  Duoplavin®estorganisée dans le cadre d’une alliance avec Bristol Myers Squibb (BMS) (voir plus loin “Alliance avec Bristol Myers Squibb(BMS)”)  Les ventes de Plavix®au Japon ne rentrent pas dansle cadre de cette alliance et sont consolidées par Sanofi Plavix®est le premier antiplaquettaire sur les marchésaméricain  chinois et japonais (Source   IMS ventes 2011)  Uncertain nombre de génériques ont reçu une autorisation demise sur le marché et ont été lancés en Europe   la part demarché(1)en valeur de Plavix®en Europe occidentale restede 29 1 % et de 27 2 % en Allemagne (Source   IMS ventes2011)  Au Canada  des génériques ont été lancés endécembre 2011  Aux États Unis  l’exclusivité decommercialisation de Plavix®devrait être maintenue jusqu’enmai 2012 Aprovel®  Avapro®  Karvea®Aprovel®(irbesartan) est un anti hypertenseur appartenant àla classe des antagonistes des récepteurs de l’angiotensine II Particulièrement efficaces et bien tolérés  ils agissent enbloquant l’effet de l’angiotensine  l’hormone responsable dela contraction des vaisseaux sanguins  permettant ainsi unretour à la normale de la pression artérielle En complément d’Aprovel®  Avapro®  Karvea®  le Groupecommercialise également CoAprovel®  Avalide® Karvezide®  une association à doses fixes d’irbesartan etd’hydrochlorothiazide  un diurétique qui augmentel’excrétion d’eau et de sodium par les reins et procure uneffet antihypertenseur supplémentaire  Ces produitspermettent de contrôler la pression artérielle chez plus de80 % des patients  avec un très bon profil de tolérance Aprovel®est indiqué en Europe et aux États Unis  dans letraitement de première ligne contre l’hypertension et dans letraitement de la néphropathie diabétique chez les patientshypertendus souffrant d’un diabète de type 2 CoAprovel®peut être utilisé chez des patients dont la pressionsanguine est insuffisamment contrôlée en monothérapie etégalement en première ligne pour le traitement des patientsdont le contrôle de l’hypertension nécessiterait plusieursmédicaments (aux États Unis seulement) Aprovel®et CoAprovel®sont commercialisés dans plus de80 pays  La commercialisation d’Aprovel®et CoAprovel®estorganisée dans le cadre d’une alliance avec BMS (voirci dessous)  Au Japon  le produit est licencié   sous licencié àShionogi Co  Ltd et Dainippon Sumitomo Pharma Co  Ltd respectivement  Aux États Unis  l’exclusivité decommercialisation d’Aprovel®devrait être maintenuejusqu’en mars 2012 Alliance avec Bristol Myers Squibb (BMS)Aprovel®et Plavix®sont commercialisés dans le cadre d’unesérie d’accords avec Bristol Myers Squibb (BMS)  Les accordsd’alliance prévoient des dispositifs de commercialisation etdes arrangements financiers qui varient en fonction du paysoù sont mis en vente les produits Trois principaux dispositifs de commercialisation sont utilisésdans le cadre de l’alliance avec BMS   comarketing  chaque société commercialise les produitsde manière indépendante  sous ses propres marques   exclusivité  une société a l’exclusivité de la commercialisationdes produits   et copromotion  les produits sont commercialisés selon lesmodalités de l’alliance (par des accords contractuels oupar des entités distinctes) sous une marque unique Aux termes des accords conclus  il existe deux territoires  l’unsous la direction opérationnelle de Sanofi et l’autre sous ladirection opérationnelle de BMS  Le territoire placé sous ladirection opérationnelle de Sanofi est composé de l’Europeet d’une grande partie de l’Afrique et de l’Asie  tandis que leterritoire placé sous la direction opérationnelle de BMS estcomposé du reste du monde en dehors du Japon  Au Japon depuis juin 2008  Aprovel®est commercialisé conjointementpar Shionogi Pharmaceuticals et Dainippon SumitomoPharma Co  Ltd  L’alliance conclue avec BMS ne couvre pasles droits de Plavix®au Japon   les ventes de Plavix®au Japonsont consolidées par Sanofi Dans le territoire placé sous la direction opérationnelle deSanofi  les dispositifs de commercialisation retenus sont lessuivants   la copromotion est utilisée dans la plupart des paysd’Europe de l’Ouest pour Aprovel®et Plavix®  et danscertains pays asiatiques pour Plavix®uniquement   le comarketing est utilisé en Allemagne  en Espagne et enGrèce pour Aprovel®et Plavix®  et en Italie pour Aprovel®uniquement   et Sanofi a l’exclusivité de la commercialisation d’Aprovel®et de Plavix®en Europe de l’Est  en Afrique et au Moyen Orient  et d’Aprovel®uniquement en Asie  en Scandinavieet en Irlande Dans le territoire placé sous la direction opérationnelle deBMS  les dispositifs de commercialisation retenus sont lessuivants   la copromotion est utilisée aux États Unis et au Canada  oùles produits sont vendus dans le cadre des alliances sous ladirection opérationnelle de BMS   et le comarketing est utilisé au Brésil  au Mexique  enArgentine et en Australie pour Plavix®et Aprovel®  et enColombie pour Plavix®uniquement   Sanofi a l’exclusivité de la commercialisation des produitsdans certains autres pays d’Amérique latine Dans les pays où les produits sont commercialisés par BMSsous le régime du comarketing ou dans le cadre d’alliancessous la direction opérationnelle de BMS  Sanofi vendfréquemment les principes actifs des produits à BMS ou auxentités concernées L’impact financier des principales alliances sur la situationfinancière et le résultat du Groupe est significatif et est décritdans la note C aux états financiers consolidés (1)Marché de Plavix®  inhibiteurs oraux d’aggrégants plaquettaires 66Document de référence 2011ŠSanofi 2 2  PRÉSENTATION DE L’ACTIVITÉ DU GROUPE2 2 2  ACTIVITÉ PHARMACIE2
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    ACTIVITÉ DU GROUPEMultaq®Multaq®(dronedarone) est l’antiarythmique le plus étudiédans le cadre de la prise en charge de la fibrillationauriculaire (FA)  Multaq®a obtenu des résultats uniques enmatière de prévention des complications cardiovasculairesavec l’étude ATHENA  en plus du contrôle efficace du rythmeobservé dans les études EURIDIS et ADONIS Multaq®est un antagoniste multi canaux qui a des propriétésà la fois sur le rythme (prévention des récidives de fibrillationauriculaire) et sur la fréquence (diminution de la fréquenceventriculaire) ainsi que d’autres propriétés (antihypertensive vasodilatatrice)  C’est le premier et le seul antiarythmique àavoir montré une réduction significative du risqued’hospitalisation d’origine cardiovasculaire ou de décès chezdes patients atteints de fibrillation auriculaire flutter auriculaireparoxystique et persistant – comme indiqué dans l’étudeATHENA ATHENA est la seule étude de morbi mortalité évaluant endouble aveugle un antiarythmique chez des patientsprésentant une fibrillation auriculaire  Au total  4 628 patientsont été inclus dans cette étude  Dans cette étude  l’efficacitéet la sécurité de Multaq®ont été évalués chez des patientsatteints de fibrillation auriculaire ou flutter auriculaire (FA FLA) ou ayant souffert d’un épisode récent de cette arythmie Cette étude a atteint son objectif principal en démontrantque Multaq®(dronédarone)  400 mg deux fois par jour  encomplément d’un traitement conventionnel  réduit de 24 %(p<0 001) le critère composite associant le risqued’hospitalisation d’origine cardiovasculaire et de décès parrapport au placebo  Dans une des analyses post hocd’ATHENA  Multaq®a réduit significativement le nombre totalde journées d’hospitalisation par rapport au placebo En janvier 2011  après plusieurs cas de patients traités parMultaq®ayant eu une insuffisance hépatocellulaire ou desproblèmes hépatiques aigus y inclus deux rapports desurveillance post commercialisation sur des insuffisanceshépatiques ayant nécessitéune transplantation  Sanofi acollaboré avec les agences réglementaires afin de mettre à jourles informations d’aide à la prescription et inclure un contrôle dela fonction hépatique  En Europe  l’EMA a ensuite coordonnéune revue de toutes les données disponibles concernant lesrisques possibles de dysfonctionnement du foie liés à la prise deMultaq®et leur impact sur le rapport bénéfice risque  Cetteétude a été élargie à la sécurité cardio vasculaire du Multaq®après l’arrêt prématuré de l’étude PALLAS (pour «PermanentAtrial fibriLLAtion outcome Study») en juillet 2011 L’étude PALLAS  utilisant la dronédarone en plus dutraitement habituel pour évaluer le bénéfice cliniquepotentiel dans la réduction des événementscardiovasculaires majeurs chez les patients atteints defibrillation auriculaire permanente a été interrompue en juillet2011 sur la recommandation des comités de l’étude ”Operation Committee” et “Data Monitoring Committee” enraison d’une augmentation importante des événementscardio vasculaires graves dans le bras dronédarone  Ladécision d’arrêter l’étude n’a pas été motivée par des effetssecondaires hépatiques En septembre 2011  le Comité des Médicaments à UsageHumain (CHMP) de l’Agence Européenne du Médicament(EMA) a confirmé que les bénéfices de Multaq®continuentd’être supérieurs aux risques dans une indication limitée autraitement d’une population redéfinie de patients atteints defibrillation auriculaire (FA) paroxystique et persistante  Multaq®est indiqué pour le maintien du rythme sinusal après unecardioversion réussie chez les patients adultes cliniquementstables atteints de fibrillation auriculaire paroxystique oupersistante  En raison de son profil de tolérance  Multaq®doitêtre uniquement prescrit après avoir envisagé les autresoptions thérapeutiques possibles et ne doit pas êtreadministré à des patients atteints d’un dysfonctionnementsystolique ventriculaire gauche ou connaissant des épisodesd’insuffisance cardiaque ou ayant connu de tels épisodes La FDA a approuvé en décembre 2011 une révision du labelde Multaq®de façon à s’assurer qu’il soit administré à unepopulation de patients appropriés en particulier les patientsen rythme sinusal ayant un historique de fibrillation auriculaire(FA) paroxystique ou persistante  et a renforcé lesavertissements et précautions d’emploi Multaq®présente l’avantage de pouvoir être administré àune dose fixe de 400 mg deux fois par jour  sous forme decomprimés  le matin et le soir au moment du repas  Letraitement avec Multaq®ne nécessite pas de dose decharge et peut être instauré en ambulatoire moyennant unesurveillance minimale Multaq®est commercialisé dans 39 pays  Les trois marchésprincipaux du Multaq®étaient  en 2011  les États Unis l’Allemagne et l’Espagne Renagel®  Renvela®Renagel®(chlorhydrate de sevelamer) et Renvela®(carbonate de sevelamer) sont des chélateurs de phosphateadministrés par voie orale chez les patients dialysés souffrantd’insuffisance rénale chronique pour le traitement de niveauxélevés de phosphore  associés à des maladies cardiaques etosseuses  Renvela®est un chélateur de phosphate dedeuxième génération  Aux États Unis  on estime à 395 000 lenombre de patients dialysés  dont près de 90 % souschélateurs de phosphate  En Europe  on estime à 350 000 lenombre de patients dialysés et à 65 000 au Brésil  En Europe Renvela®est aussi reconnu pour le traitement des patientssouffrant d’insuffisance rénale chronique non dialysés ayantun niveau de phosphore très élevé Les principaux marchés pour Renagel®sont les États Unis l’Union européenne et le Brésil  Les principaux marchés pourRenvela®  commercialisé pour la première fois en 2008  sontles États Unis et l’Union européenne  En 2011  Renvela a étécommercialisé à Singapour  en Malaysie  Thaïlande  Israël Colombie  panama et en Suisse Genzyme commercialise directement Renagel®et Renvela®auprès des néphrologues par le biais de sa force de vente etles distribue via des grossistes et des distributeurs  Au Japon etdans plusieurs pays du pourtour Pacifique  Renagel®estdéveloppé et commercialisé par Chugai PharmaceuticalCo   Ltd  et son sous licencié  Kyowa Hakko Kirin Co   Ltd Les cinq marchés principaux de Renvela®  Renagel®étaient en 2011  les États Unis  l’Italie  la France  le Royaume Uni et leBrésil Document de référence 2011ŠSanofi67 22 2  PRÉSENTATION DE L’ACTIVITÉ DU GROUPE2 2 2  ACTIVITÉ PHARMACIESynvisc®  Synvisc One®Synvisc®et Synvisc One®(hylan G F 20) sont des visco suppléments utilisés pour soulager la douleur occasionnée parl’ostéoarthrose  au niveau de certaines articulations  LeSynvisc®est un produit à injection triple  et le Synvisc One®  unproduit innovant à injection unique  Le marché principal pourla viscosupplémentation concerne le traitement de la douleurassociée à l’ostéoarthrose du genou Les principaux marchés pour le Synvisc®sont les États Unis l’Europe et le Japon (où il fut lancé en décembre 2010)  Lesprincipaux marchés pour le Synvisc One®sont les États Unis etl’Europe  marchés où Synvisc One®a été autorisé en 2009 et2007 respectivement Genzyme commercialise directement Synvisc®et Synvisc One®auprès des médecins  des hôpitaux et des pharmaciens via saforce de vente  Genzyme distribue ces produits directement ouvia des distributeurs indépendants  Au Japon  Synvisc®estcommercialisé et distribué par Teijin Pharma Limited Les cinq marchés principaux de Synvisc®et Synvisc One®étaient  en 2011  les États Unis  le Japon  le Canada  la Franceet l’Allemagne 1 E AUTRES PRODUITS PHARMACEUTIQUESStilnox®  Ambien®  Myslee®Stilnox®(tartrate de zolpidem) est préconisé dans letraitement à court terme de l’insomnie  Stilnox®induitrapidement un sommeil d’une qualité proche de celle dusommeil naturel tout en étant dépourvu d’un certain nombred’effets secondaires caractéristiques de la classe desbenzodiazépines en général  Son effet persiste pendant sixheures au minimum et il est généralement bien toléré  Seseffets résiduels pendant la journée  tels qu’une altération del’attention  de la vigilance et de la mémoire  sont réduits Sanofi a développé une formulation de tartrate de zolpidemà libération contrôlée  commercialisée aux États Unis sous lenom d’Ambien®CR Stilnox®est commercialisé dans plus de 100 pays  Au Japon  ila été lancé en décembre 2000 sous la marque Myslee® Depuis 2006  Myslee®est promu conjointement avec Astellas Myslee®est l’hypnotique leader au Japon (IMS 2011) En Europe  des génériques de tartrate de zolpidem sontdisponibles depuis 2004  Aux États Unis  des génériquesd’Ambien®CR sont disponibles depuis octobre 2010  AuJapon  des génériques de Myslee®devraient êtrecommercialisés en 2012 Allegra®  Telfast®Allegra®(chlorhydrate de fexofénadine) est unantihistaminique à durée d’action prolongée (prises toutes les12 ou 24 heures)  sans effets sédatifs  délivré sur ordonnancepour le traitement de la rhinite allergique saisonnière (rhumedes foins) et de l’urticaire idiopathique chronique sanscomplication  Il soulage efficacement les symptômesallergiques sans provoquer de somnolence Sanofi propose également Allegra D®12 Heures et Allegra D®24 Heures  deux formulations associant l’antihistaminique à undécongestionnant à libération prolongée  permettant unsoulagement efficace et sans somnolence des symptômes del’allergie saisonnière  y compris de la congestion nasale  Desgénériques de la plupart des présentations d’Allegra® Telfast®ont été autorisés dans nos principaux marchés àl’exception  notable  du Japon Depuis mars 2011  Allegra®est en vente libre aux États Unischez l’adulte et l’enfant agés de deux ans et plus (voir lasection « 1 F  Santé Grand Public » ci dessous) Allegra®  Telfast®est commercialisé dans environ 80 pays  Lepremier marché d’Allegra®est le Japon  Au Japon  desgénériques d’Allegra®pourraient être commercialisés ausecond semestre 2012 à condition qu’ils soient approuvés Sanofi a fait appel auprès de l’«IP Hight Court» pour défendredeux brevets d’utilisation invalidés par le bureau des brevets(voir la section « 2 5 1  Brevets » ci dessous) Copaxone®Copaxone®(acétate de glatiramère) est unimmunomodulateur sans être un interféron indiqué pourréduire la fréquence des poussées chez les patients atteintsde sclérose en plaques récurrente rémittente  Copaxone®estproposé sous forme d’une seringue préremplie auto injectable pouvant être conservée jusqu’à un mois àtempérature ambiante Ce traitement de fond est caractérisé par un mode d’actionoriginal et spécifique  Les études ont montré que Copaxone®a une efficacité sur les poussées inflammatoires supérieure àcelle du placebo à deux ans  mais également une efficacitéclinique sur 15 ans tant sur la réduction des poussées que surla progression du handicap  Un effet significatif sur les lésionsa également été confirmé par l’imagerie par résonancemagnétique En 2009  laHealthcare Products Regulatory Agency (MHRA)aapprouvé la demande d’extension d’indication deCopaxone®pour le traitement des patients atteints desyndrome cliniquement isolé  évocateur de sclérose enplaques Hors des États Unis et du Canada  Sanofi a commercialiséCopaxone®dans le cadre d’une alliance avec Teva  Depuisle 29 février 2012  Sanofi ne commercialise ni ne distribue plusCopaxone®  pays par pays  suite à chaque transfert  Sanofiperçoit de Teva pour une période de 2 ans  une rémunérationégale à 6 % du chiffre d’affaire (voir ci dessous) Alliance avec TevaSanofi a exploité Copaxone®sous licence de Teva et l´’acommercialisé jusqu’en 2012 par le biais d’un accordinitialement conclu en 1995 et amendé plusieurs fois notamment en 2005 L’accord avec Teva prévoit des dispositifs decommercialisation et des conditions financières qui varient enfonction du pays où les produits sont mis en vente Aux États Unis et au Canada  la commercialisation et ladistribution de Copaxone®ont été transférées à Teva en 2008 En dehors des États Unis et du Canada  deux grands dispositifsde commercialisation ont été utilisés   Exclusivité   Sanofi avait l’exclusivité de lacommercialisation du produit  Ce système a été utilisédans de nombreux pays européens (Portugal  Italie  Grèce 68Document de référence 2011ŠSanofi 2 2  PRÉSENTATION DE L’ACTIVITÉ DU GROUPE2 2 2  ACTIVITÉ PHARMACIE2
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    ACTIVITÉ DU GROUPEFinlande  Danemark  Suède  Norvège  Islande  Irlande Luxembourg  Pologne  Lichtenstein et Suisse)  ainsi qu’enAustralie et Nouvelle Zélande   et Copromotion   le produit était commercialiséconjointement sous une marque unique  Ce système a étéutilisé en Allemagne  au Royaume Uni  en France  auxPays Bas  en Autriche  en Belgique  en RépubliqueTchèque et en Espagne Aux termes de l’accord  la commercialisation de Copaxone®dans les pays autres que les États Unis et le Canada a ététransférée à Teva entre le 3etrimestre 2009 et le 29 février 2012selon les pays  Suite à ce transfert  Sanofi percevra de Tevaune rémunération égale à 6 % du chiffre d’affaires sur unebase pays par pays  En septembre 2009  Copaxone®a ététransféré à Teva en Suisse et au Lichtenstein  En 2010 Copaxone®a été transféré à Teva en Pologne  en républiqueTchèque et au Royaume Uni  En 2011  Copaxone®a ététransféré à Teva en Norvège  Allemagne  Autriche  Portugalet en Suède  En janvier et février 2012  Copaxone®a ététransféré à Teva au Danemark  aux Pays Bas  en Belgique France  Grèce  Chypre  Irlande  Italie  Espagne  Australie etNouvelle Zélande Tritace®  Triatec®  Delix®  Altace®Tritace®(ramipril) est un inhibiteur de l’enzyme de conversionde l’angiotensine (IEC) utilisé pour le traitement del’hypertension  de l’insuffisance cardiaque congestive suite àun infarctus du myocarde ou non  et de la néphropathie Tritace est le seul inhibiteur IEC approuvé dans la préventiondes accidents vasculaires cérébraux  des infarctus dumyocarde et des décès chez les patients à haut risque Tritace®dispose du champ d’indications le plus large parmiles inhibiteurs IEC pour le traitement des maladiescardiovasculaires Les associations avec des diurétiques (hydrochlorothiazide)ou des antagonistes du calcium (felodipine) sont disponiblesen Europe Tritace®est commercialisé dans plus de 70 pays  Un certainnombre de génériques ont été approuvés et sontcommercialisés depuis décembre 2001 en Europe Dépakine®Dépakine®(valproate de sodium) est un antiépileptique àlarge spectre prescrit depuis plus de 40 ans  De nombreusesétudes cliniques ainsi que de longues années d’expérienceont démontré son efficacité pour tous les types de crisesd’épilepsie et de syndromes épileptiques  Il est généralementbien toléré  Par conséquent  Dépakine®demeure dans lemonde entier un traitement de référence contre l’épilepsie Dépakine®est également un thymorégulateur  enregistrédans le traitement des épisodes maniaques dans le cadre dutrouble bipolaire  et dans de nombreux pays dans laprévention des récidives thymiques  Dépakine®a étérecommandé comme traitement de première intention dansces indications par lesguidelinesinternationales 2009 tellesque lesWorld Federation of Societies of Biological PsychiatryGuidelines  leCanadian Network for Mood and AnxietyTreatments et leBritish Association for Psychopharmacology Sanofi produit une vaste gamme de formulations deDépakine®  répondant ainsi aux attentes spécifiques dedifférents types de patients   sirop  solution buvable  injection comprimé gastro résistant  Dépakine®Chrono  un compriméà libération prolongée  et Dépakine®Chronosphère  desmicrogranules conditionnés sous forme de sticks  une formeparticulièrement adaptée aux enfants  aux personnes âgéeset aux adultes éprouvant des difficultés à avaler Dépakine®est commercialisé dans plus de 100 pays Xatral®  Uroxatral®Xatral®(chlorhydrate d’alfuzosine) appartient à la classe desalpha1 bloquants  Agissant de manière sélective sur l’appareilurinaire bas  Xatral®est le premier alpha1 bloquant indiqué etcommercialisé exclusivement pour le traitementsymptomatique de l’hypertrophie bénigne de la prostate(HBP)  Il est aussi le seul alpha1 bloquant indiqué entraitement adjuvant au sondage vésical chez les patientssouffrant de rétention aiguë d’urine (RAU)  une complicationtrès douloureuse et angoissante de l’HBP Xatral®OD (formulation à libération prolongée) est actif dèsla première dose  procure un soulagement rapide et durabledes symptômes et améliore la qualité de vie du patient Xatral®est le seul alpha1 bloquant n’ayant pas d’effetdélétère sur la fonction éjaculatoire  comme l’ont montré lesrésultats de l’étude internationale ALF LIFE  La formulation deXatral®à une prise par jour  commercialisée aux États Unissous la marque Uroxatral®  est enregistrée dans plus de90 pays et commercialisée dans le monde entier  àl’exception de l’Australie et du Japon Un certain nombre de génériques d’alfuzosine sontdisponibles dans la plupart des pays européens depuis 2009 Aux États Unis  des génériques de la formulation à libérationprolongée d’alfuzosine sont commercialisés depuis juillet 2011 Actonel®  Optinate®  Acrel®Actonel®(risédronate monosodique) appartient à la classedes bisphosphonates qui contribuent à la prévention desfractures ostéoporotiques Actonel®est le seul traitement de l’ostéoporose qui réduit lerisque des fractures vertébrales et non vertébrales dès lesixième mois de traitement  Actonel®a par ailleurs démontréson efficacité au niveau des principaux sites squelettiques àrisque de fracture ostéoporotique que sont les vertèbres  leshanches et sites non vertébraux étudiés comme un critèrecomposite intégrant les localisations suivantes   hanches poignets  bras  clavicules  jambes et bassin Actonel®est disponible en plusieurs dosages et associationsadaptés aux besoins des patients  Selon le dosage  Actonel®est indiqué pour le traitement de l’ostéoporose post ménopause ou de l’ostéoporose chez l’homme ou de lamaladie de Paget Actonel®est commercialisé dans plus de 75 pays via unealliance avec Warner Chilcott (voir note C 2  aux étatsfinanciers consolidés) La contribution de cette alliance à la situation financière etau résultat du Groupe est décrite dans la note C  aux étatsfinanciers consolidés Document de référence 2011ŠSanofi69 22 2  PRÉSENTATION DE L’ACTIVITÉ DU GROUPE2 2 2  ACTIVITÉ PHARMACIENasacort®Nasacort®(triamcinolone acétonide) AQ Spray (NAQ) seprésente sous la forme d’un flacon pulvérisateur avec pompedoseuse  contenant une suspension microcristalline detriamcinolone acétonide en formulation aqueuse inodore Précédemment il était indiqué dans le traitement dessymptômes de la rhinite allergique saisonnière et annuellechez l’adulte et l’enfant à partir de six ans  En septembre2008  Nasacort®AQ a obtenu une autorisation de mise sur lemarché supplémentaire pour un usage pédiatrique chezl’enfant de deux à cinq ans pour le traitement de la rhiniteallergique saisonnière et annuelle  NAQ est un corticoïdeintra nasal  conseillé en traitement de première intention desrhinites allergiques modérées à sévères À l’issue d’un accord transactionnel  un générique detriamcinolone acétonide est commercialisé aux États Unisdepuis juin 2011 Les principaux composés actuellement endéveloppement clinique de Phase II ou III sontDans le domaine de la sclérose en plaque   Teriflunomide AubagioTM(inhibiteur de la dihydroorotatedéshydrogénase  administré par voie orale  sclérose enplaques   Phase III)  Le dossier a été soumis aux États Unisen août 2011 et en Europe en janvier 2012  dans letraitement des rechutes de la sclérose en plaques  enmonothérapie  Les résultats d’une première étudepivotale montrant que le produit était efficace en termesde taux de rechute  de progression de l’invalidité et deslésions cérébrales  avec un profil de tolérance favorable ont été publiés dans la revue NEJM en octobre 2011  Parailleurs  une étude de Phase III (TERACLES) a été lancée  l’objectif est de définir les profils d’efficacité et detolérance de tériflunomide en association au traitementde fond stable par interféron (IFN beta)  Cette étude faitsuite à l’essai de Phase II dont les résultats positifs ontmontré à la fois la bonne tolérance de tériflunomideassocié au traitement par IFN beta et son efficacité surl’amélioration significative de la maladie (évaluée parimagerie par résonance magnétique –IRM)  Alemtuzumab (Lemtrada™)– Anticorps monoclonalhumain ciblant l’antigène CD52 abondant à la surfacedes lymphocytes B et T et conduisant à des changementsau sein des lymphocytes circulants  Alemtuzumab estdestiné aux patients souffrant de rechutes de sclérose enplaques (MS)  Les deux études de Phase III  terminées en2011  ont démontré la bonne tolérance et l’efficacitéd’alemtuzumab  La première étude  CARE MS I  a mis enévidence un effet puissant et robuste du traitement sur letaux de rechute vs Rebif  un des critères principaux del’étude  Pour le second critère principal lié a laprogression de l’invalidité  il n’a pas été possible deconclure de manière significative  La seconde étude CARE MS II  a montré que le taux de rechute etl’aggravation soutenue de l’incapacité étaientsignificativement réduits chez les patients traités paralemtuzumab  comparés à ceux recevant Rebif  Dans lesdeux cas  les résultats de tolérance correspondent auxdonnées déjà obtenues avec alemtuzumab dans lasclérose en plaques et les effets secondaires sontgérables  Le dossier d’enregistrement devrait être revupar la FDA dans le courant du deuxième trimestre 2012 Dans le cadre d’un regroupement d’entreprisespréalable à sa prise de contrôle par Sanofi  Genzyme aacquis  en mai 2009  auprès de Bayer Schering PharmaA G (Bayer) des droits de développement et les droitsmondiaux de commercialisation de l’alemtuzumab Genzyme a également acquis les droits concernant lesproduits Fludara®et Leukine®  Alemtuzumab est déjàapprouvé en oncologie sous le nom de Campath®(également acquis auprès de Bayer)  En échange  Bayers’est vu octroyer le droit de co promouvoir Lemtrada™globalement et est en droit de recevoir des paiementspotentiels (voir Note D 1 1  aux états financiersconsolidés) En ophtalmologie  En octobre 2009  Sanofi a fait l’acquisition de Fovea  sociétéfrançaise spécialisée en ophtalmologie  Le portefeuille deproduits inclut   Une association fixe de prednisolone et cyclosporine A sous forme de collyre  en Phase II pour le traitement de laconjonctivite allergique  (FOV1101)   Un antagoniste du récepteur de la bradykinine B1  sousforme de collyre  en Phase II pour le traitement del’œdème maculaire de la rétinopathie diabétique(FOV2304)   FOV2302a été arrêté en décembre 2011 pour des raisonsde toxicité Oxford BioMedica a initié une nouvelle collaboration avecSanofi pour développer de nouveaux médicaments à basede gènes pour le traitement des maladies oculaires  enutilisant la technologie LentiVector®pour le transfert degènes  L’accord couvre quatre produits candidats  pourdifférentes indications ophtalmologiques  notamment laforme humide de la dégénérescence maculaire liée à l’âge la maladie de Stargardt  le syndrome d’Usher et le rejet degreffe de cornée Dans le domaine cardiovasculaire et thrombose   Otamixaban(inhibiteur direct et sélectif du facteur Xa cardiologie interventionnelle  Phase III)  Otamixaban administré par voie injectable  est un inhibiteur direct etsélectif du facteur Xa de coagulation  Il s’agit d’unepetite molécule synthétique  d’action rapide et decourte durée  Le programme de Phase III initié en 2010 estactuellement en cours et vise à confirmer les résultatspositifs de l’étude de Phase II SEPIA ACS   les résultats sontattendus pour 2013  Celivarone(anti arrhythmique   Phase IIb)  Le projet a étéarrêté en raison d’un manque d’efficacité dans l’essai dePhase II réalisé chez des patients équipés d’uncardioverter défibrillateur implantable En médecine interne   Sarilumab (SAR153191)  anticorps monoclonal dirigécontre le recepteur Interleukin 6 (anti IL 6R mAb) issu del’alliance avec Regeneron est entré en Phase III chezl’adulte souffrant d’arthrite rhumatoïde modérée àsévère  SAR231893  anticorps monoclonal dirigé contre lerecepteur Interleukin 4 (anti IL 4R mAb) issu de l’allianceavec Regeneron  est entré en Phase IIa dans l’asthme etcontinue son programme de Phase I dans la dermatiteatopique 70Document de référence 2011ŠSanofi 2 2  PRÉSENTATION DE L’ACTIVITÉ DU GROUPE2 2 2  ACTIVITÉ PHARMACIE2
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    ACTIVITÉ DU GROUPE Mipomersen(Genzyme)  Oligonucleotide anti sens (ASO) quiinhibe la synthèse de l’apoB  protéine primaire deslipoprotéines athérogènes  Mipomersen est développé encollaboration avec Isis Pharmaceuticals Inc  dans le traitementdes patients souffrant d’hypercholestérolémie familialehomozygote (HoFH) et d’hypercholestérolémie familialehétérozygote sévère (HeFH)  L’hypercholestérolémie familialeest un trouble d’origine génétique qui provoque uneexposition chronique à des concentrations manifestementélevées de nombreuses lipoproteines athérogènes (LDL  Lp(a))induisant des troubles cardiovasculaires sévères et prématurés Le dossier de mise sur le marché (AMM) de mipomersen a étésoumis en Europe au troisième trimestre 2011 1 F SANTÉ GRAND PUBLICLa Santé Grand Public est une des plateformes de croissanceimportante dans la stratégie globale de Sanofi qui vise àatteindre une croissance durable  En 2011  les ventes deSanofi en Santé Grand Public ont atteint 2 666 millionsd’euros   près de la moitié de celles ci ont été réalisées dansles Marchés Émergents  24 % en Europe et 21 % aux États Unis En mars 2011  la gamme de médicaments contre les allergies Allegra®(fexofenadine HCl)  a été commercialisé aux États Unis  pour les adultes et les enfants à partir de deux ans  Lagamme de produits Allegra®en vente libre est disponibledans l’ensemble des canaux de distribution grand public  Letransfert de médicaments prescrits sur ordonnance vers lemarché de la vente libre  est un moteur de croissanceessentiel pour que Sanofi devienne un groupe diversifié desanté aux États Unis La croissance organique de 2011 a été soutenue par lagamme des produits de Santé Grand Public  qui assurent àSanofi une présence forte dans les domaines desanalgésiques et du système gastro intestinal  Doliprane®correspond à une gamme de produits à basede paracétamol pour combattre la douleur et la fièvre Grâce à un large spectre de dosages (allant dessuspensions à 2 4 % de paracétamol jusqu’aux formules à1 g) et de formes pharmaceutiques (suspensions comprimés  poudre  suppositoires)  Doliprane®couvre lesbesoins des patients de tous âges   du nourrisson à lapersonne âgée  Doliprane®est vendu principalement enFrance et dans quelques pays d’Afrique  No Spa®(hydrochlorure de drotavérine) est unantispasmodique abdominal  indiqué en cas de spasmesintestinaux  douleurs menstruelles et spasmes vésicaux  No Spa®est vendu principalement en Russie et en Europe de l’Est  Enterogermina®se présente sous forme d’une suspensionbuvable en flacons de 5 ml ou de capsules contenantdeux milliards de spores deBacillus clausii  Enterogermina®est indiqué pour préserver et restaurer la flore intestinaledans le traitement des maladies intestinales aiguës ouchroniques (nourrissons et adultes)  Enterogermina estvendu essentiellement en Europe et bénéficie d’une fortecroissance en Amérique latine  Inde et Asie centrale  Essentiale®est une préparation à base de plantes pour traiterles problèmes hépatiques   elle est composée dephospholipides essentiels extraits du soja hautement purifiés et contient un pourcentage élevé de phosphatidylcholine constituant majeur de la membrane cellulaire  Essentiale®estutilisé pour améliorer lessymptômes tels que   manqued’appétit  sensation d’oppression au niveau de l’épigastredroit  lésions hépatiques d’origine alimentaire et hépatites Essentiale®est vendu principalement en Russie  Europe del’Est  dans certains pays d’Asie du Sud Est  Maalox®est une marque bien établie qui contient deuxantiacides   l’hydroxide d’aluminium et l’hydroxide demagnésium  Maalox®est disponible sous plusieursprésentations   comprimés  suspension buvable  sachets offrant ainsi aux consommateurs une gamme deprésentations variées et adaptées  Maalox®lancé pour lapremière fois en France en 1972 est présent maintenantdans 55 pays   en Europe  en Amérique latine  en Russie etdans quelques pays d’Asie  Magne B6®est un produit contenant du magnésium et dela vitamine B6  Magne B6®a de multiples indicationsthérapeutiques   irritabilité  anxiété  troubles du sommeil problèmes de santé féminins (syndrome prémenstruel troubles de la ménopause)  Magne B6®est disponible enEurope et en Russie  La gamme Lactacyd®comprend plusieurs produits pourl’hygiène féminine intime  Lactacyd®est vendu surtout auBrésil et en Asie et a été lancé en Chine en mai 2011 En complément des produits « historiques »   Les produits de Chattem aux États Unis  en dehorsd’Allegra®OTC  sont principalement des produits demarque de Santé Grand Public  de produits de soins et decompléments alimentaires sur des marchés de niche  Parmiles marques réputées de Chattem figurent Gold Bond®  IcyHot®  ACT®  Cortizone 10®  Selsun Blue®et Unisom®  Les produits Oenobiol sont des compléments alimentaires pourla beauté (protection solaire  minceur  soins capillaires  soinsde la peau)  le bien être (confort digestif  destressant) et laménopause  BMP Sunstone  en Chine  commercialise la marque leader detraitements pédiatriques contre latoux et le rhume Haowawa®(qui signifie « gentil bébé » en chinois)  ainsi qu’un portefeuille demédicaments occidentaux en vente libre et de remèdes issusde la médecine chinoise traditionnelle  L’acquisition permettraégalement à Sanofi de bénéficier d’un réseau de distributionnational bien établi qui offre un accès privilégié aux villespréfectorales et rurales chinoises en croissance rapide  Minsheng Pharmaceuticals Co  Ltd commercialise enChine 21 Super Vita  un des produits leaders dans lesvitamines et suppléments minéraux En août 2011  Sanofi a conclu un accord pour l’acquisition demarques locales indiennes d’Universal medicare  un des leadersen Inde  des nutraceutiques et autres produits incluant desvitamines  antioxydants et suppléments minéraux Les trois marchés principaux de l’activité Santé Grand Publicétaient  en 2011  les États Unis  la France et la Russie 1 G GÉNÉRIQUESEn 2011  le chiffre d’affaires de l’activité Génériques a progresséde 16 2 %  à 1 746 millions d’euros  reflétant ainsi une fortecroissance des ventes sur les Marchés Émergents et le lancementrécent des génériques autorisés de Taxotere®  Ambien®CR etDocument de référence 2011ŠSanofi71 22 2  PRÉSENTATION DE L’ACTIVITÉ DU GROUPE2 2 2  ACTIVITÉ PHARMACIELovenox®sur le marché américain  L’auto générique deTaxotere®  lancé aux États Unis en mars 2011 a atteint plus de10 % du volume des génériques de docetaxel (source   ventesIMS décembre 2011)  Les ventes de génériques sur les MarchésÉmergents ont été appuyées également par le déploiement desproduits de Medley dans d’autres pays d’Amérique latine  En2011  les ventes de génériques sur les Marchés Émergents ontgénéré un chiffre d’affaires supérieur à 1 milliard d’euros  (Voir« 3 1 4  Comptes consolidés de l’année 2011 – Chiffre d’affaire2011 des principaux produits par zone géographique »)En mars 2009  Sanofi a créé une plateforme européenne desmédicaments génériques  englobant les activités génériquesde l’Europe de l’Est et de l’Ouest  de la Russie et de la Turquie En 2010  Sanofi décidait de renommer toute l’activitéeuropéenne des génériques sous le nom de Zentiva  Celasignifie que les sociétés de génériques Winthrop etHelvepharm en France  Allemagne  Italie  Suisse  Portugal etRoyaume Uni opèrent dorénavant sous le nom de Zentiva Ceci a démarré en janvier 2011 en France  en Allemagne  enItalie  en Suisse  au Portugal et au Royaume Uni En 2011  au Japon  Sanofi a établi a nouvelle co entreprise Sanofi Nichi Iko K K   afin de développer une présence forte surle marché en forte croissance des génériques japonais   Sanofia débuté une co promotion sur deux molécules (edaravoneen août 2011 et donepezil en octobre 2011)  Le scope desproduits en co promotion devrait s’étendre dans le futur 2 2 3 ACTIVITÉ VACCINS HUMAINSSanofi Pasteur  la division Vaccins de Sanofi  propose unelarge gamme de vaccins  En 2011  Sanofi Pasteur a produitplus d’un milliard de doses de vaccins  permettant devacciner plus de 500 millions de personnes contre vingtmaladies graves et a réalisé un chiffre d’affaires de3 469 millions d’euros  Le chiffre d’affaires a bénéficié de laforte progression des ventes hors Amérique du Nord etEurope  ainsi que de la croissance continue des ventes dePentaxim®et des excellents résultats des campagnes devaccination contre la grippe saisonnière dans l’hémisphèreNord comme dans l’hémisphère Sud Sanofi Pasteur est un leader mondial de l’industrie du vaccinen termes de ventes (source   estimations internes)  Aux États Unis  Sanofi Pasteur est le premier fabricant de vaccins sur lessegments où la Société est présente En Europe  le développement et la commercialisation desvaccins est assurée par Sanofi Pasteur MSD  la coentreprisecréée en 1994 avec Merck and Co Inc   présente dans 19pays  Sanofi Pasteur MSD distribue également le vaccinGardasil®de Merck and Co  dans cette même zonegéographique  En 2011  le chiffre d’affaires de Sanofi PasteurMSD  consolidé selon la méthode de mise en équivalence s’est élevé à 791 millions d’euros Sanofi Pasteur a développé sa présence en Asie  notammenten Chine  en Inde et au Japon  en Amérique latine  toutparticulièrement au Mexique et au Brésil  en Afrique  auMoyen Orient et en Europe de l’Est  Sanofi Pasteur est trèsactive sur le segment des marchés publics à financementsinternationaux  tels que l’UNICEF ou l’Alliance GAVI Le tableau ci dessous détaille le chiffre d’affaires par gamme de l’activité Vaccins du Groupe  (en millions d’euros)2011Chiffre d’affairesVaccins Grippe*826Vaccins Polio Coqueluche Hib1 075Vaccins Méningite Pneumonie510Vaccins Rappels Adultes465Vaccins Voyageurs et autres Endémiques370Autres vaccins223Total activité Vaccins3 469* Vaccins grippe saisonnière et pandémique 1Combinaisons vaccinales pédiatriques et vaccins contre la poliomyélite (polio)La composition de ces vaccins varie en fonction des diversprogrammes de vaccination mis en œuvre à travers lemonde Sanofi Pasteur est un des principaux acteurs dans le domainedes vaccins pédiatriques  aussi bien sur les marchésémergents que sur les marchés plus matures  avec un largeportefeuille de vaccins monovalents et de vaccins combinéspermettant  en une seule injection  de protéger contreplusieurs maladies (jusqu’à 5 maladies) Pentacel®  vaccin protégeant contre cinq maladies(coqueluche  diphtérie  tétanos  poliomyélite et infections àHaemophilus influenzaede type b) a été lancé aux États Unisen 2008 Pediacel®  un vaccin pentavalent entièrement liquidecontenant un antigène de coqueluche acellulaire est laréférence au Royaume Uni depuis 2004 en matière deprévention contre la diphtérie  le tétanos  la coqueluche  lapolio et les infections àHaemophilus influenzaede type b  Endate du 31 décembre 2011  Pediacel®  dans sa nouvelleprésentation en seringue  est homologué par les autoritésréglementaires pour 29 pays d’Europe 72Document de référence 2011ŠSanofi 2 2  PRÉSENTATION DE L’ACTIVITÉ DU GROUPE2 2 3  ACTIVITÉ VACCINS HUMAINS2
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    ACTIVITÉ DU GROUPEPentaxim®  vaccin combiné contre la diphtérie  le tétanos  lacoqueluche  la poliomyélite etHaemophilus influenzaede type b commercialisé depuis 1997  a été lancé en Chine en mai 2011  Àce jour  plus de 100 millions de doses de Pentaxim®ont étédistribuées dans plus d’une centaine de pays  et le vaccin est inclusdans les programmes nationaux de vaccination de 23 pays Act HIB®  destiné à la prévention des infections àHaemophilus influenzaede type b  est aussi un importantvecteur de croissance au sein de la gamme pédiatrique  En2008  Act HIB®a été le premier vaccin HIB à être approuvé auJapon Hexaxim™ est un vaccin pédiatrique hexavalent contre ladiphtérie  le tétanos  la coqueluche  la poliomyélite (polio) Haemophilus influenzaede type b et l’hépatite B  Le vaccinest actuellement en cours d’enregistrement (Article 58)auprès de l’EMA qui devrait rendre son avis en 2012 PR5I est un vaccin combiné conçu pour la protection contresix maladies potentiellement graves   la diphtérie  le tétanos la coqueluche (Bordetella pertussis)  la poliomyélite (viruspolio de types 1  2 et 3)  les formes invasives de maladie àHaemophilus influenzaede type b et l’hépatite B  Ce produitest développé conjointement par Sanofi Pasteur et Merck enEurope et aux États Unis  Des essais de Phase III ont démarréaux États Unis et en Europe en avril 2011 Sanofi Pasteur est l’un des premiers développeurs etfabricants mondiaux de vaccins polio sous forme orale (OPV)et sous forme injectable (eIPV)  L’initiative mondiale pourl’éradication de la poliomyélite menée par l’Organisationmondiale de la Santé (OMS) et par le Fonds des Nations Uniespour l’enfance (UNICEF) a placé Sanofi Pasteur en position departenaire mondial privilégié capable de proposer desvaccins polio sous forme orale ou injectable  En septembre2011  Sanofi Pasteur a fait don à l’Organisation Mondiale dela Santé (OMS) d’une souche vaccinale utilisée pourl’éradication de la polio  Le matériel biologique donné parSanofi Pasteur est la souche de semence originale utiliséepour produire à échelle industrielle le vaccin polio oral (OPV)contre le virus de la polio de type 3  Ce don de Sanofi Pasteurva permettre à l’OMS de contrôler la conservation de lasouche vaccinale et sa distribution aux producteurs devaccin à travers le monde Sanofi Pasteur est également engagé dans la mise àdisposition du vaccin eIPV contre la poliomyélite au niveauinternational  Du fait des progrès réalisés en vue del’éradication de la poliomyélite  Sanofi Pasteur s’attend à uneaugmentation progressive de l’utilisation de l’eIPV et accroîten conséquence ses capacités de production Le 23 février 2012  Sanofi Pasteur a déposé au Japon unedemande d’approbation pour la production et lacommercialisation d’un vaccin monovalent inactivé contre lapolio (poliomyélite aiguë) Shantha Biotechnics poursuit actuellement sa requalificationpar l’Organisation Mondiale de la Santé (OMS) pour Shan5TM vaccin combiné contre la diphtérie  le tétanos  lacoqueluche  hépatite B etHaemophilus influenzaede type b Shanta travaille en étroite collaboration avec Sanofi Pasteurpour améliorer les étapes clés de la production descomposants antigéniques du vaccin  Le processus à suivrepour retrouver le statut de préqualification a été discutéextensivement avec l’OMS et les autorités réglementairesindiennes  Si les résultats des essais cliniques en cours sontpositifs  Shan5®devrait obtenir à nouveau la préqualificationde l’OMS en 2014 2GrippeSanofi Pasteur est un leader mondial dans la production et lacommercialisation des vaccins contre la grippe  Depuis 1995  lesventes des vaccins contre la grippe Fluzone®et Vaxigrip® Mutagrip®ont plus que triplé et plus de 200 millions de doses ontété livrées en 2011  permettant ainsi de mieux répondre à unedemande croissante  Au cours des dernières années  lademande en vaccins contre la grippe a fortement augmentédans différents pays  en particulier aux États Unis  en Corée duSud  au Brésil et au Mexique  La demande mondiale pour cesvaccins devrait continuer à croître dans les dix années à venir en raison d’une attention accrue portée à cette maladie  de lacroissance des marchés émergents et de recommandationsgouvernementales élargies en matière d’immunisation Sanofi Pasteur poursuit ses efforts pour maintenir sa position deleader sur le marché du vaccin contre la grippe et pourrépondre à la demande croissante de vaccins contre lesgrippes pandémique et saisonnière grâce au lancement devaccins innovants adaptés aux besoins spécifiques des patients En mai 2011  Sanofi Pasteur a reçu de la FDA l’autorisation demise sur le marché de Fluzone ID pour les adultes de 18 à 64ans  Les avantages de ce vaccin sont  en particulier  sacommodité et sa facilité d’administration  Ce vaccin contrela grippe saisonnière  commercialisé sous les noms deFluzone®ID  d’Intanza®et IDflu®  est désormais autorisé à lavente pour la prévention de la grippe saisonnière chez lesadultes (âgés de 18 ans et plus) et chez les seniors (60 ans etplus) aux États Unis  sur le territoire de l’Union européenne  auCanada  en Australie ainsi que dans plusieurs autres pays En décembre 2009  laFood and Drug Administration(FDA)des États Unis a approuvé la demande complémentaire delicence biologique pour l’homologation de Fluzone®HighDose (vaccin contre le virus de la grippe)  Le vaccin Fluzone®High Dose a été conçu spécialement pour induire uneréponse immunitaire plus forte chez les sujets âgés de 65 anset plus  Il a été montré que ce groupe d’âge  dont la réponseimmunitaire est plus faible  répond mieux à Fluzone®HighDose  La croissance des ventes de ce nouveau vaccin  lancéaux États Unis en 2010  a été forte et continue tout au long de2011 Le vaccin candidat Fluzone QIV est un vaccin grippe inactivéquadrivalent contenant deux antigènes de type A (H1N1 etH3N2) et deux antigènes de type B (l’un de la lignéeYamagata et l’autre de la lignée Victoria)  Il est extrêmementdifficile d’identifier à l’avance les souches de virus grippal quivont prédominer lors des saisons grippales  Ces dernièresannées  à plusieurs reprises  la souche B du vaccin trivalent necorrespondait pas à la souche circulante  En augmentant lenombre de souches contenues dans le vaccin  on devraitpouvoir augmenter la protection contre les souches les pluscourantes  La population ciblée est la même que pourFluzone®TIV (vaccin trivalent) à dose standard  à savoir lesenfants de 6 mois à 17 ans ainsi que les adultes et lesDocument de référence 2011ŠSanofi73 22 2  PRÉSENTATION DE L’ACTIVITÉ DU GROUPE2 2 3  ACTIVITÉ VACCINS HUMAINSpersonnes âgées de plus de 18 ans  Un essai clinique dePhase III avec Fluzone QIV IM s’est achevé en 2011  et unedemande d’autorisation de mise sur le marché devrait êtredéposée durant le premier semestre 2012  Vaxigrip QIV IM destiné au marché européen  est entré en essais cliniques dePhase III en octobre 2011 3Vaccins de rappel chez l’adulte et l’adolescentLa coqueluche affecte à la fois les enfants  les adolescents etles adultes  Une résurgence  matérialisée par des pousséesépidémiques  en particulier en Californie et dans d’autresrégions du monde en 2010  associée à une prise deconscience accrue des dangers liés aux maladies évitablespar la vaccination  a dynamisé les ventes de cette catégoriede produits au cours des dernières années Adacel®  le premier vaccin de rappel trivalent adolescent etadulte contre la diphtérie  letétanos et la coqueluche a étéapprouvé et lancé aux États Unis en 2005  Adacel®s’est imposécomme le vaccin de référence au Canada depuis 2004  Lamajorité des provinces de ce pays ont instauré des programmesde vaccination systématique des adolescents  Ce vaccin  quijoue un rôle majeur dans la lutte contre la coqueluche  permetnon seulement de prévenir la maladie chez les adultes et lesadolescents  mais également d’interrompre le cycle detransmission affectant les nourrissons trop jeunes pour êtrevaccinés ou seulement partiellement vaccinés  Adacel®estdéjà homologué dans plus de 50 pays Quadracel®  vaccin combiné comportant 4 valences(diphtérie  tétanos  coqueluche acellulaire et IPV)  estproposé pour le marché américain pour être utilisé en dosede rappel (5edose) chez l’enfant  Il permettra d’administrer lasérie complète des vaccinations de l’enfance avec leminimum d’injections possible  Un essai clinique de Phase III adébuté en avril 2011 4Méningite et pneumonieSanofi Pasteur est à la pointe du développement des vaccinscontre la méningite et en 2005 a été la première société àproposer un vaccin conjugué quadrivalent contre laméningite à méningocoque  considérée comme la forme laplus mortelle de méningite dans le monde  En octobre 2007 la FDA a élargi l’autorisation de mise sur le marché deMenactra®aux enfants de 2 à 10 ans  Menactra®estdésormais indiqué aux États Unis et au Canada pour les sujetsde 2 à 55 ans  En 2011  les ventes de Menactra®ont continuéà progresser aux États Unis suite à la recommandation del’Advisory Committee on Immunization Practicesdes CDC(ACIP  Comité consultatif américain sur les pratiques devaccination) d’administrer une seule dose à l’âge de 11 ou 12ans suivie d’un rappel quelques années plus tard  de façon àprotéger les adolescents au moment où le risque decontracter la maladie est le plus élevé  Une demande delicence biologique pour Menactra®destiné aux jeunes enfantsde 9 à 12 mois a été approuvée par la FDA aux États Unis enmars 2011  Sanofi Pasteur a lancé Menactra®au Moyen Orientet en Amérique latine en 2010  et en Asie en 2011 Le projet Méninge A  C  Y  W 135 conjugué correspond à unvaccin méningococcique de deuxième génération utilisantune nouvelle technique de conjugaison  En 2011  les résultatsintermédiaires d’un essai de Phase II ont montré que leproduit est suffisamment immunogène pour justifier lapoursuite de son développement chez les nourrissons Depuis plus de 30 ans  Sanofi Pasteur fournit les vaccins contreles méningites à méningocoques A et C qui permettent decombattre les épidémies qui se produisent chaque annéedans les pays de l’Afrique sub saharienne situés dans la« ceinture africaine de la méningite » 5Vaccins destinés aux voyageurs et aux zones endémiquesLa gamme de vaccins de Sanofi Pasteur destinés auxvoyageurs et aux zones endémiques est la plus vaste dumarché et comprend des vaccins contre l’hépatite A  lafièvre typhoïde  la rage  la fièvre jaune  le choléra  larougeole  les oreillons et la rubéole (ROR)  ainsi que dessérums antivenimeux  Ces vaccins  utilisés dans les zonesendémiques des pays en développement  sont à l’origined’importants partenariats avec certains gouvernements etorganisations tels que l’UNICEF  Cette gamme est égalementdestinée aux voyageurs et aux militaires devant se rendredans des zones endémiques  Dans le domaine des vaccinsdestinés aux voyageurs et aux zones endémiques  SanofiPasteur  leader mondial sur la plupart de ces marchés  afficheune croissance stable (source   estimation interne) Un vaccin contre l’encéphalite japonaise  endémique enAsie du Sud Est  est également en cours de préparation Sanofi Pasteur lancera son nouveau vaccin sur le marché IMOJEVTM  IMOJEVTMa été homologué par les autoritéssanitaires australiennes le 16 août 2010 chez les sujets de12 mois et plus  Le 29 octobre 2010  laFood and DrugAdministrationthaïlandaise a également octroyé uneautorisation de mise sur le marché pour la même indication Le vaccin antirabique de nouvelle génération (VRVg)  issu dela culture de cellules Vero sans sérum  deviendra le vaccinantirabique mondial et remplacera nos vaccins antirabiquesactuels  Les résultats de l’essai clinique de Phase I mené en2009 ont démontré la non infériorité de VRVg par rapport àVerorab®  L’Agence française de sécurité sanitaire desproduits de santé (Afssaps) a approuvé VRVg en janvier 2011dans le cadre d’une procédure d’extension de gamme parrapport à VeroRab  Le développement clinique du vaccin sepoursuit en Chine et en Inde En décembre 2009  Shantha a lancé Shanchol™  le premiervaccin oral contre le choléra fabriqué en Inde  destiné auxenfants et aux adultes  En septembre 2011  ShancholTMa étépréqualifié par l’OMS  et pourra ainsi être distribué auxorganisations des Nations Unies 74Document de référence 2011ŠSanofi 2 2  PRÉSENTATION DE L’ACTIVITÉ DU GROUPE2 2 3  ACTIVITÉ VACCINS HUMAINS2
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    ACTIVITÉ DU GROUPE6Autres produitsEn octobre 2011  Sanofi Pasteur a fait l’acquisition de TopazPharmaceuticals Inc   société pharmaceutique américaine àcapitaux privés spécialisée dans le développement et lacommercialisation de traitements pour les marchéspédiatrique et dermatologique  Créé en 2005 et situé àHorsham (Pennsylvanie)  Topaz Pharmaceuticals apporte unmédicament en développement avancé pour le traitementdes poux  Ce produit expérimental  connu sous le nom deSkliceTM  lotion à usage externe  est une formulationd’ivermectine dont l’utilisation en une seule application est encours de développement  C’est le seul produit actuellementdans le pipeline de la société La demande d’autorisation de mise sur le marché de Sklice® lotion à usage externe  destiné au traitement des poux chezles enfants et les adultes  a été soumise à laFood and DrugAdministration(FDA) des États Unis en avril 2011  En février2012  la FDA a approuvé Sklice®lotion à 0 5 % (ivermectine) pour le traitement des poux chez les patients agés de 6 moiset plus 2 2 4 ACTIVITÉ SANTÉ ANIMALEL’activité Santé Animale du Groupe est menée via Merial quiest l’une des premières sociétés de produits de santé animaledans le monde (source   Vetnosis  2011)  Cette entreprise estdédiée à la recherche  au développement  à la fabrication à la commercialisation de produits pharmaceutiques et devaccins innovants destinés à être utilisés par les vétérinaires les agriculteurs et les propriétaires d’animaux  et propose unegamme complète de produits permettant d’améliorer lasanté  le bien être et les performances de nombreux animaux(animaux d’élevage et de compagnie)  Merial a réalisé unchiffre d’affaires net de 2 030 millions d’euros en 2011 Merial est devenu une activité à part entière de Sanofi  à lasuite de l’annonce conjointe par Merck et Sanofi en mars2011 de la fin de leur accord visant à créer une nouvellecoentreprise dans la santé animale en combinant leursactivités de santé animale respectives (voir note D 2  auxétats financiers consolidés) La gamme de produits vétérinaires comporte quatre principauxsegments   les parasiticides  les agents anti infectieux  d’autresproduits pharmaceutiques(tels que les anti inflammatoires  lesantiulcéreux etc ) et les vaccins  Les produits de Merial réalisantles plus fortes ventes sont   Frontline®  un produit antiparasitiquetopique destiné à éliminer les puces et les tiques chez les chienset les chats  le produit vétérinaire le plus vendu dans le monde(source Vetnosis  2011) Heartgard®  un parasiticide destiné àcontrôler les vers du cœur chez les animaux de compagnie Ivomec®  un parasiticide destiné à contrôler les parasites interneset externes chez les animaux d’élevage  Vaxxitek®un vaccinvecteur de haute technologie qui protège les poulets contre labursite infectieuse aviaire (IBD) et la maladie de Marek  Previcox®un anti inflammatoire très sélectif  inhibiteur COX 2 pour soulagerles douleurs et contrôler l’inflammation chez le chien  Eprinex®unparasiticide destiné aux animauxde production et Circovac®  unvaccin contre le PCV2 (circovirusporcin de type 2)  Merial joueun rôle important dans les activités de santé publique vétérinairedes gouvernements un peu partout dans le monde  Merial est leleader mondial des vaccins contre la fièvre aphteuse  contre larage et contre la fièvre catarrhale (source   Vetnosis 2011) Le brevet de principe actif du fipronil  principe actif deFrontline®  a expiré en 2009 sur plusieurs marchés européensnotamment la France  l’Allemagne  l’Italie  le Royaume Uni etau Japon  et a expiré en août 2010 aux États Unis  Sur lesmarchés où le brevet du fipronil a expiré  les produits Frontline®sont encore protégés par des brevets de formulation (liés àdes combinaisons) qui expirent au plus tard en 2017 en Europe(août 2016 aux États Unis)  Frontline®est également protégépar des brevets de méthodes d’utilisation aux États Unis etdans la zone de brevet européen (Allemagne  France  Italie etRoyaume Uni) jusqu’en mars 2018 Comme pour les produits pharmaceutiques à usage humain la protection brevetaire de produits de santé animale dure20 ans à compter de la date de dépôt du brevet Comme pour les produits pharmaceutiques à usage humain l’exclusivité des données des produits à usage vétérinaire  enEurope  est de huit ans et l’exclusivité commerciale est de dixans  Aux États Unis  l’exclusivité des données est de dix anspour les produits approuvés par l’Environmental ProtectionAgency (EPA) avec la possibilité d’obtenir cinq ansd’exclusivité supplémentaire durant lesquels un génériqueurdevrait dédommager l’innovateur s’il cite ses données  Pourles produits vétérinaires approuvés par la FDA  cinq ansd’exclusivité réglementaire sont attribués pour une nouvelleentité chimique et trois ans pour un principe actif déjàapprouvé  Aucune exclusivité de données n’existe  aux États Unis aujourd’hui  pour les vaccins à usage vétérinaire En ce qui concerne les animaux de compagnie et plusprécisément les produits à base de fipronil  le Tribunal Fédéralpour le Middle District de Géorgie a statué  le 21 juin 2011  enfaveur de Merial en précisant que les ventes des produitsPetArmor®Plus allaient à l’encontre du brevet de Merial  et eninterdisant à Cipla ainsi qu’à Velcera de fabriquer ou devendre leurs produits aux États Unis  La saisie ordonnée par letribunal  aux États Unis  de tous les stocks détenus par lesfabricants de génériques est entrée en vigueur le 21 août2011  Cependant  les produits génériques déjà cédés auxrevendeurs n’ont pas été rappelés et pourront resterdisponibles dans les canaux de distribution (voir section « 2 5litiges » ci après)  Merial a lancé  au mois de juillet 2011 Certifect®  un nouveau parasiticide à base de fipronil contreles tiques et les puces chez les chiens Pour ce qui est des animaux d’élevage  Sanofi a enregistréde bonnes performances dans le secteur des ruminants grâce au lancement aux États Unis de l’antibiotique Zactran®contre les maladies respiratoires bovines Les principaux marchés de Merial se trouvent aux États Unis  enFrance  au Brésil  en Italie  au Royaume Uni  en Australie  enAllemagne  au Japon  en Espagne  en Chine et au Canada  Les« Marchés Émergents » qui ont une nouvelle fois affiché unecroissance des ventes à deux chiffres en 2011  représententdésormais 25 % du chiffre d’affaires total de Merial Merial possède 16 sites de production dont les principaux sontsitués en France  aux États Unis  au Brésil et en Chine  Lesprincipaux sites de recherche et développement sontlocalisés en France et aux États Unis  Merial emploie environ5 600 salariés dans le monde Document de référence 2011ŠSanofi75 22 2  PRÉSENTATION DE L’ACTIVITÉ DU GROUPE2 2 5  RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT DANS L’ACTIVITÉ PHARMACIE2 2 5 RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT DANS L’ACTIVITÉ PHARMACIEL’industrie pharmaceutique dans sa globalité a dû faire faceces dernières années à des défis importants La fin de la protection brevetaire pour plusieursmédicaments phares  induisant une perte de revenus etl’accroissement de la compétition pour les produitsnon innovants  similaires  La diminution du nombre d’approbations de nouveauxmédicaments par les Autorités de santé (réduction de 50 %par rapport à la situation des années 90)  Augmentations des exigences réglementaires et de cellesdes payeurs  pour démontrer la valeur médicale etéconomique des produits  ce qui a un impact sur les coûtsde développement  La complexité croissance de la science qui est à l’origined’une réduction des taux de succès dans ledéveloppement des projets Pour faire face à cette situation  il était indispensable derepenser notre infrastructure et le bilan de nos opérations ainsi que d’ouvrir la compagnie sur l’innovation externe et denouveaux champs d’opportunité afin de nourrir et derenforcer le portefeuille de nos produits en développement Le Groupe a mis en place une organisation en réseau ouverte sur les opportunités externes  pour permettre à notreR&D d’être plus créative et de profiter aussi bien del’innovation interne qu’externe  En décembre 2011  parmi les48 produits en phase de développement clinique oud’enregistrement  34 (soit 71%) venaient de l’extérieur Le nombre d’employés à la fin de l’année dans les fonctionsR&D reflète généralement cette tendance à une plus grandeexternalisation   il était de 18 823 en 2011  16 983 en 2010 et19 132 en 2009 (et ceci sans tenir compte de Merial  quelquessoient les années mais incluant Genzyme en 2011  2006personnes) Le Groupe a l’intention d’avoir en 2013  l’organisation R&D laplus efficace de l’industrie pharmaceutique  La nouvelleapproche R&D a pour objectif de favoriser une plus grandecréativité et innovation  Des structures rationaliséespermettront la mise en place d’une R&D plus flexible etanimée d’un esprit d’entreprise afin d’être plus adaptée poursurmonter les défis à venir 1OrganisationLors de la première phase de transformation (2009 2011) leGroupe a réalisé une réévaluation rigoureuse et exhaustivepour tous nos programmes de développement  Ceci aconduit a recentré nos efforts sur 48 programmes cliniques(voir table ci dessous) En parallèle  Sanofi a engagé une profonde transformationde notre modèle opérationnel en renforçant notre approchecentrée sur le patient et en mettant en place une stratégie« d’innovation ouverte »  La décentralisation avec la création de trois divisions  Oncologie  Diabète Métabolisme et Ophtalmologie  cinqUnités Thérapeutiques Stratégiques (TSU)  plusieurs unités deProjet Distinct (DPU)  cinq plateformes scientifiques   Un effort accru dans la recherche de nouvellesopportunités pour renforcer le portefeuille par des rachatsou des licences  ceci ayant conduit à une séried’acquisitions   Dans le cadre de la stratégie de diversification du Groupe acquisition de Genzyme en avril 2011 conduisant à uneavancée notable dans les biotechnologies et à laconstruction encore renforcée d’un modèle R&D global etintégré   Avec Sanofi Pasteur  Genzyme et Merial  des initiativesciblées ont été lancées en interne pour mieux apprendreles uns des autres  partager nos expériences et établir unmodèle de gouvernance qui renforce la collaborationefficace et l’innovation entre les différentes organisations   La création d’alliances avec des programmesacadémiques aux États Unis  en Europe  avec un effortmajeur en France avec le programme Aviesan 2PortefeuilleAu cours de l’année 2011  la R&D a poursuivi l’évaluationrigoureuse et détaillée du portefeuille de produits initiée en2009  Les projets ont été évalués selon sept critères principaux Ces critères permettent à l’équipe d’encadrement derapidement comprendre comment le portefeuille sepositionne en termes d’innovation  de besoins de santé nonsatisfaits  de risques et de valeurs  Ils peuvent être résuméscomme suit   Science   degré d’innovation  niveau de sécurité  qualitéet fiabilité des données scientifiques   Pharmacovigilance   évaluation du bénéfice risque desproduits (par exemple   bénéfice clinique versus les effetsindésirables potentiels)  Exécution   probabilité de succès dans le développementet la fabrication   Marché   existence d’un marché  positionnement et placede Sanofi au sein de ce marché   Remboursement   probabilité d’obtenir le prix souhaité et leremboursement  sur la base des positions des Autorités deSanté et de l’expertise de Sanofi   Réglementation et problèmes légaux   prise en compte del’environnement autour du projet  statut des brevets directives réglementaires   et Finances   prévision de retour sur investissement du projet 76Document de référence 2011ŠSanofi 2 2  PRÉSENTATION DE L’ACTIVITÉ DU GROUPE2 2 5  RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT DANS L’ACTIVITÉ PHARMACIE2
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    ACTIVITÉ DU GROUPEL’état du portefeuille à la fin de l’année 2011 résulte d’un certain nombre de décisions prises durant ces revues  de l’entrée decomposés provenant de la recherche interne ou de l’extérieur via des acquisitions  collaborations ou partenariats  Comme décritdans la section « 3 1 10 – Facteurs de risque – 2  Risques liés à l’activité du Groupe – Le Groupe pourrait ne pas réussir à renouvelersuffisamment son portefeuille de produits grâce à sa propre activité de recherche et développement ou par le biais desacquisitions et des alliances stratégiques  » Les efforts de développement de Sanofi sont exposés à des risques et des incertitudesinhérents à tout programme de développement de nouveaux produits Le tableau ci dessous présente les nouveaux produits en développement clinique figurant dans le portefeuille de Sanofi  Phase I Phase II Phase III  enregistrementDiabetes SAR164653SAR407899SAR236553 LixisenatideOncologie SAR125844SAR153192SAR307746SAR566658SAR650984Genz 644282GC1008SAR245408 (XL147)SAR245409 (XL765)SAR256212 (MM 121)SAR3419aflibercept (AVE005)ombrabulin (AVE8062)SAR240550 (BSI 201)SAR302503semuloparin (AVE5026)Ophtalmologie RetinoStat®StarGensFLT 01 AAVFOV1101FOV2304Genzyme AAV AADCrhASMfresolumimabalemtuzumabmipomerseneliglustat tartrateTSU Vieillissement SAR114137SAR292833SAR110894SAR113945SAR164877TSU Fibrose et Réparation tissulaire SAR100842SAR156597TSU Maladies Infectieuses FerroquineSAR97276SAR279356TSU Immuno Inflammation SAR339658 SAR231893DPUs SAR126119SSR411298otamixabanteriflunomidesarilumab (SAR153191)Les études de Phase I sont les toutes premières études réaliséeschez l’homme  chez des volontaires en bonne santé  Elles visentà évaluer le profil de tolérance  la pharmacocinétique (la façondont le produit est distribué et métabolisé dans l’organisme etcomment il est éliminé) et  lorsque c’est possible  le profilpharmacodynamique (comment le produit peut interagir surcertains récepteurs) du nouveau médicament Les études de Phase II sont les premières études contrôlées réalisées chez un nombre limité de patients dans desconditions très définies et surveillées   elles visent à montrerl’efficacité et la sécurité à court terme et à déterminer la doseet le protocole d’administration pour les études de Phase III Les études de Phase III ont pour principal objectif ladémonstration ou la confirmation du bénéfice thérapeutiqueet de la tolérance du nouveau médicament  dans lapopulation cible et pour une indication donnée  Elles sontconçues pour fournir les bases nécessaires à l’homologation Les produits en Phase II et Phase III sont décrits dans lasection « 2 2 2  Activité Pharmacie – 1  Principaux produitspharmaceutiques » ci dessus Cette section décrit les produits en Phase I et liste les projetsarrêtés en 2011 2 A PORTEFEUILLE DIABÈTE   MALADIESMÉTABOLIQUES SAR164653  un inhibiteur de la cathepsin A  est entré enPhase I  Le produit est développé dans la prévention del’infarctus du myocarde chez des patients ayant présentédes syndromes coronariens aigus  Une nouvelle formulation d’insuline glargine a été testéeen Phase I  Ce nouveau produit propose un profilpharmacodynamique amélioré  Un programme dePhase III évaluant son efficacité et sa tolérance dans unelarge population a été lancé fin 2011  Lantus® Le programme de développement pédiatrique aété finalisé comme prévu et les résultats ont été soumis auxAutorités de Santé européenes  Le développement duSAR101099  antagoniste durécepteur de l’urotensine II a été arrêté Document de référence 2011ŠSanofi77 22 2  PRÉSENTATION DE L’ACTIVITÉ DU GROUPE2 2 5  RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT DANS L’ACTIVITÉ PHARMACIE2 B PORTEFEUILLE ONCOLOGIE Après l’acquisition de Genzyme en avril 2011  les produitssuivants sont venus renforcer le portefeuille de Phase I Ainsi  en complément de la formulation intraveineusecommercialisée de clofarabine  un puissant inhibiteur de lasynthèse de l’ADN  déjà enregistré pour le traitement del’ALL pédiatrique  une formulation orale du même principeactif est en cours de développement dans de nouvellesindications hématologiques  Autres produits  GENZ 644282(inhibiteur non camptothecin topo1) et GC 1008 (anticorpsmonoclonal anti TGFß) sont développés dans le traitementdes tumeurs solides  SAR307746 (REGN910) un anticorps monoclonal dirigécontre Ang2  issu d’un partenariat avec Regeneron  estentré en Phase I au cours du premier trimestre 2011 Enfin  le développement du SAR103168  (Phase I)  inhibiteur demultikinase   développé dans le traitement de l’AML a étéarrêté pour des raisons pharmacocinétiques 2 C PORTEFEUILLE GENZYME rhASM– thérapie de remplacement enzymatique visant letraitement de la maladie de Niemann Pick  Une étude dePhase II est en cours de préparation  Fresolumimab– antagoniste TGF ß est dans le traitementde la glomérulosclérose segmentaire focale (FSGS)  LaPhase II est en cours de préparation  AAV AADC– Thérapie génique basée sur le vecteur AAVdans le traitement des formes modérées à sévères de lamaladie de Parkinson  La première partie (faible dose) del’etude de Phase I est terminée  la période de suivi detraitement est en cours 2 D PORTEFEUILLE OPHTALMOLOGIEPlusieurs composés conçus pour le traitement de maladiesoculaires ont été intégrés au portefeuille suite à l’acquisitionde Fovea et à l’accord de collaboration avec OxfordBioMedica et l’acquisition de Genzyme (voir «   Principauxproduits pharmaceutiques – Médecine interne –Ophtalmologie » ci dessus) Dans les therapies géniques  trois produits visant le traitementde la dégénérescence maculaire liée à l’âge (In (AMD) et lamaladie de Stargardt sont entrés en Phase I en 2011   RetinoStat®(AMD)   thérapie génique basée sur latechnologie Lentivector® sFlt01 (AMD)   thérapie génique basée sur le vecteur AAV Stargen (maladie de Stargardt)   thérapie génique baséesur la technlologie Lentivector®2 E PORTEFEUILLE VIEILLISSEMENT Deux produits sont entrés en Phase II   SAR110894(antagoniste des récepteurs H3 dans letraitement de la maladie d’Alzheimer) SAR113945(inhibiteur de l’IKK ß kinase dans letraitement  par voie intra articulaire  de l’ostéoarthrite) 1 produit a terminé son programme de Phase I et devraitentrer en Phase II en 2012   SAR292833– GCR 15300  sous licence GlenmarkPharmaceutical (antagoniste TRPV3 pour le traitementpar voie orale de la douleur chronique) 1 produit a terminé récemment son programme dePhase I – l’analyse des résultats est en cours   SAR114137(inhibiteur de la Cathepsin S K pour letraitement par voir orale de la douleur chronique) 1 produit entrera en Phase I au cours du premier trimestre2012   SAR228810(anticorps monoclonal anti protofibrillaire ABdans le traitement de la maladie d’Alzheimer) 1 produit a été arrêté   SAR152954(antagoniste des récepteurs H3) En 2011  deux accords majeurs de collaboration ont étésignés avec Audion Therapeutics et Aviesan pour ledéveloppement de traitements dans la perte d’audition etdans les troubles de l’audition  Partenariats pour la Recherche et le Développement   Accord de licence signé en décembre avec SCILTechnology GMBH  une compagnie biopharmaceutiqueallemande pour développer le produit CD RAP dans letraitement de l’ostéoarthrite  Accord « Opt in » signé avec Regeneron en décembrepour développer un anticorps monoclonal anti GDF8dans le traitement de la sarcopénie 2 F PORTEFEUILLE MALADIES INFECTIEUSES Ferroquine(4 aminoquinoline  paludisme  Phase IIb)  Laferroquine est une nouvelle amino 4 quinoléine en cours dedéveloppement pour le traitement des crises aiguës depaludisme sans complication  La ferroquine est active vis à visde souches dePlasmodiumsensibles et résistantes à lachloroquine  En raison de sa demi vie prolongée  elle peuts’intégrer aux traitements en dose unique ainsi qu’autraitement commun au niveau mondial des deux formes vivaxet falciparum de paludisme 78Document de référence 2011ŠSanofi 2 2  PRÉSENTATION DE L’ACTIVITÉ DU GROUPE2 2 5  RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT DANS L’ACTIVITÉ PHARMACIE2
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    ACTIVITÉ DU GROUPE SAR279356(premier d’une nouvelle classe d’anticorpsmonoclonaux humains pour la prévention et le traitementdeS  aureus  S  epidermidis  E  coli  Y  pestiset autresinfections sévères) — L’option d’acquérir une licenceexclusive et mondiale d’Alopexx Pharmaceuticals LLC pourle développement et la commercialisation du SAR279356 aété finalisée en octobre 2010  La Phase I a été terminéeavec succès début 2011 et une étude de Phase IIpharmacocinétique pharmacodynamique  initiée au 3èmetrimestre 2011  est en cours  SAR97276(sous licence du CNRS)  est un antipaludéenappartenant à une nouvelle classe chimique  au moded’action innovant  développé pour le traitement desformes graves de paludisme  Une étude de Phase IIa acommencé au 3èmetrimestre 2011 2 G PORTEFEUILLE IMMUNO INFLAMMATION SAR339658(aussi connu sous le code GBR500) anticorpsmonoclonal dirigé contre le récepteur integrin VLA 2 (VeryLate Antigen 2) est issu d’une licence avec GlenmarkPharmaceuticals signée en mai 2011  La premièreindication envisagée est le traitement des maladiesintestinales inflammatoires comme la colite ulcéreuse ou lamaladie de Crohn  Le produit a terminé avec succès leprogramme de Phase I en 2010 et il devrait entrer enPhase II comme prévu en 2012 2 H PORTEFEUILLE AUTRES PROJETS Le programme de Phase I duSAR126119inhibiteurinjectable de TAFI (inhibiteur de la fibrinolyse activable parla thrombine)  a été réalisé avec succès  L’étude dePhase II chez des patients ayant présenté des accidentsischémiques aigus doit commencer en 2012  Le développement deSSR411298inhibiteur del’amidohydrolase des acides gras (FAAH) dans letraitement de la douleur chronique chez les patientscancéreux a commencé  Les résultats de l’étude de« preuve de l’efficacité » actuellement en cours sontattendus pour la fin 2012 et devraient confirmer l’intérêt dela molécule dans le traitement de la douleur 2 I DÉPENSES R&D POUR LES PRODUITS AVANCÉSLes dépenses de recherche et développement (R&D) s’élèventà 4 811 millions d’euros en 2011  dont 4 101 millions d’euros pourla pharmacie  564 millions d’euros pour les vaccins et 146 millionsd’euros pour la santé animale  Les dépenses de R&Dcorrespondent à 14 4 % des ventes nettes en 2011  alors qu’ellesreprésentaient environ 14 1 % en 2010 et 15 5 % en 2009  L’arrêtd’un certain nombre de projets en 2009 et 2010 a contribué à laréduction des dépenses et l’évolution des investissementsdevrait varier notamment en fonction du nombre de produitsqui se trouvent à un stade avancé de développement  Lesdépenses de recherche pré clinique pour le secteur Pharmacies’élèvent à 1 113 millions d’euros en 2011  contre 1 037 millionsd’euros en 2010 et 1 047 millions d’euros en 2009  Les dépensesde développement clinique pour le secteur Pharmacies’élèvent à 2 988 millions d’euros (2 848 millions d’euros en 2010et 3 043 millions d’euros en 2009)   la plus grande partie couvreles études de Phase III et les études post commercialisation etcorrespond à la conduite d’essais cliniques de grande ampleur Pour chacun des produits du Groupe en phase avancée d´ edéveloppement (Phase III) — pour la partie pharmacie —  estindiquée ci dessous la date à laquelle il est entré en Phase III des informations  concernant la protection brévetaire sur lesprincipaux marchés (États Unis  Europe et Japon) ainsi que descommentaires sur les prochaines dates clés planifiéesaujourd’hui  Les dates indiquées pour la réalisation de cesévénements clés dépendent de nombreux facteurs qui ne sontpas sous notre contrôle (tels que le temps de validation desprotocoles  le recrutementdes sujets  la vitesse à laquelle lesprincipaux critères sont atteints  ainsi que le temps substantieldédié aux revues réglementaires) et ne sont que des estimationsdonnées à titre indicatif Phase III Entrée en Phase III(1)Validité des brevets(2)Commentaires(mois année)États Unis Europe JaponLyxumia®(lixisenatide)(4)Mai 2008(3)2020 2020 2020 Dossier soumis en Europe en octobre2011   soumission prévue aux États Unis en 2012Zaltrap®(aflibercept) Juillet 2006 2020 2020 2020(4)Dossier soumis en Europe ennovembre 2011 et aux États Unis enfévrier 2012  dans le traitement deseconde ligne du cancer colorectalÉtude de Phase III (VENICE) dans letraitement de première ligne ducancer de la prostate   résultatsattendus au deuxième trimestre 2012ombrabulin (AVE8062) Juin 2008 2016 2016 2016 Sarcome   résultats de Phase IIIattendus pour le troisième trimestre2012Document de référence 2011ŠSanofi79 22 2  PRÉSENTATION DE L’ACTIVITÉ DU GROUPE2 2 5  RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT DANS L’ACTIVITÉ PHARMACIEPhase III Entrée en Phase III(1)Validité des brevets(2)Commentaires(mois année)États Unis Europe Japoniniparib (BSI 201) Juin 2009 2013 2014 N A Programme de Phase III en coursdans le traitement de premièreligne du cancer squameux dupoumon non à petites cellulesInitiation en 2012 du programmede Phase II dans le traitement enseconde ligne du cancer del’ovaireDes études complémentaires dePhase II sont en cours dans lecancer du seinVisamerin® Mulsevo®(semuloparin)(4)Mai 2008 2024 2023 2023 Dossier soumis en Europe et auxÉtats Unis en septembre 2011otamixaban Avril 2010 2016 2016 2016 Résultats de Phase III dans lessyndromes coronaires aigusattendus au quatrième trimestre2012Aubagio™ (teriflunomide)(4)Septembre 2004 2014 expiré expiré Traitement en monothérapie de lesclérose en plaques   dossiersoumis en août 2011 aux États Uniset en février 2012 en EuropeThérapie complémentaire dans letraitement de la sclérose enplaques   programme de Phase IIIen coursTraitement du syndrome Cliniqueisolé de la sclérose en plaques  programme de Phase III en coursClolar®  Evoltra®Développementcomplémentaireaprèscommercialisationexpiré expiré expiré Programme de Phase III en coursdans le traitement de la leucémieaiguë myéloïdeSAR302503 (TG101348) Janvier 2012 2026 2026(4)2026(4)Programme de Phase III en coursdans le traitement de lamyelofibroseLemtrada™(alemtuzumab)Septembre 2007(sclérose en plaques)2015 2014 expiré Soumission prévue en Europe etaux États Unis dans le traitementdes rechutes de sclérose enplaques au premier semestre 2012New formulation Insulin glargine Décembre 2011 2015(5)2014 2014 Programme de Phase III en coursKynamro™ (mipomersen)(4)Août 2007 2025 En cours En cours Dossier soumis en Europe en juillet2011 dans le traitement del’hypercholestérolémie familialehomozygote (HoFH) et dansl’hypercholestérolémie sévèrefamiliale hétérozygote (HeFH)Programme de Phase III dans laHeFH sévère en cours pour unesoumission aux États Unis80Document de référence 2011ŠSanofi 2 2  PRÉSENTATION DE L’ACTIVITÉ DU GROUPE2 2 5  RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT DANS L’ACTIVITÉ PHARMACIE2
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    ACTIVITÉ DU GROUPEPhase III Entrée en Phase III(1)Validité des brevets(2)Commentaires(mois année)États Unis Europe Japoneliglustat tartrate Septembre 2009 2022 en cours en cours Programme de Phase III en coursdans le traitement de la maladiede Gaucher type 1   résultatsattendus pour le premier trimestre2013sarilumab Août 2011 2028 2027 2027 Programme de Phase III dans lapolyarthrite rhumatoïde en cours(1) Première entrée en Phase III quelle que soit l’indication (2) Sous réserve de certificats de protection complémentaires et d’extension de la validité des brevets (3) Développement du lixisenatide seul  Un programme évaluant le bénéfice de l’association lixisenatide   Lantus®est actuellement enPhase I (4) Dépôt en cours (5) Incluant l’extension de protection pédiatrique de 6 mois En ce qui concerne les informations sur les brevetsmentionnées ci dessus  les investisseurs doivent garder àl’esprit les points suivants   Les dates d’expiration des brevets mentionnées neprennent pas en compte les extensions possible – jusqu’àcinq ans – valides aux Etats Unis  en Europe et au Japonpour les produits pharmaceutiques  Voir section « 2 2 8 Brevets  Propriété Industrielle et Autres Droits » pour unedescription complémentaire des certificats de protectionet des dates d’expiration  En fonction des circonstances lors de l’approbationdéfinitive du produit  certains autres brevets ouapplications encore en cours pourraient devenir pertinentspour le produit tel qu’enregistré  la pertinence de tellesapplications dépendraient des revendications quipourraient être finalement garanties et de la nature del’approbation réglementaire définitive  L’exclusivité réglementaire liée à laprotection des donnéescliniques est complémentaire dela protection brevetaire etdans de nombreux cas peut apporter au produitcommercialisé une protection plus efficace et plus longueque le simple brevet  Voir section « 2 2 8  Brevets  PropriétéIndustrielle et Autres Droits – 1 B  Exclusivité Réglementaire »pour des informations complémentaires  Aux Etats Unis laprotection des données est en général de cinq ans à partirde la première approbation de la nouvelle entité chimiqueavec une extension à sept ans pour les médicaments indications orphelines  de 12 ans à partir de la premièreapprobation pour un produit biologique (ex aflibercept)  EnEurope et au Japon  la protection des données estrespectivement de 10 et huit ans 2 2 6 RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT DANS L’ACTIVITÉ VACCINS HUMAINSLa recherche et développement du Groupe en matière de vaccins à usage humain est centrée sur l’amélioration des vaccinsexistants et le développement de nouveaux vaccins prophylactiques 1PortefeuilleLe portefeuille de vaccins en développement chez Sanofi Pasteur comporte 13 vaccins au stade de développement avancé présentés dans le tableau ci dessous  Ce portefeuille est bien équilibré avec cinq vaccins  anticorps pour de nouvelles cibles ethuit vaccins correspondant à l’amélioration de vaccins existants Phase I Phase II Phase III SoumisStreptococcus pneumoniae*vaccin contre la méningite etla pneumonieTuberculose*Vaccin recombinant sous unitaireRotavirus (Shantha)Vaccin tetravalent oral àvirus vivant atténuéPseudomonas aeruginosa*Fragment d’anticorps pour laprévention de la pneumonieassociée à la ventilationassistéeMéningeA C Y W conj Vaccin méningococciqueconjugué de2ndegénérationpédiatriqueRage VRVgVaccin rabique cultivé surcellules Vero purifiéesACAM C  diff*Vaccin toxoïde contreClostridium difficileQuadracel®Vaccin contre ladiphtérie  le tétanos  lacoqueluche etla polio 4 6 ansDengue*Fièvre modérée à sévèreFluzone®QIVVaccin (U S ) grippalinactivé quadrivalentVaxigrip®QIV IMVaccin grippal inactivéquadrivalentVaccin DTP HepB Polio Hib(1)Hexaxim™Vaccin DTP HepB Polio Hib(1)(1) D= Diphtérie  T = Tétanos  Hib = Haemophilus influenzae b  HepB = Hépatite B  P= Coqueluche * Nouvelles cibles Document de référence 2011ŠSanofi81 22 2  PRÉSENTATION DE L’ACTIVITÉ DU GROUPE2 2 6  RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT DANS L’ACTIVITÉ VACCINS HUMAINS2Principaux projetsCette partie s’intéresse aux vaccins  en Phase I et auxnouvelles cibles vaccinales  Les vaccins en Phase II et III sontdécrits dans la section « 2 2 3  Activité Vaccins Humains » 2 A  GRIPPEPour conforter notre rôle de leader mondial dans ledéveloppement de vaccins contre la grippe  nos efforts deRecherche et Développement se concentrent sur lesapproches innovantes pour évaluer de nouvelles formulationset de nouveaux systèmes d’administration permettant derépondre aux besoins spécifiques des patients (voir section« 2 2 3  Activité Vaccins Humains ») 2 B COMBINAISONS VACCINALES PÉDIATRIQUES ETVACCINS DE RAPPEL CHEZ L’ADULTE ETL’ADOLESCENTPlusieurs vaccins pédiatriques sont en cours dedéveloppement  Conçus pour des marchés spécifiques  ilsvisent à fournir une protection contre cinq ou six des maladiessuivantes   diphtérie  tétanos  coqueluche  poliomyélite(polio)  infections àHaemophilus influenzaede type b ethépatite B  (voir section « 2 2 3  Activité Vaccins Humains »)2 C MÉNINGITELa bactérieNeisseria meningitidisconstitue l’une desprincipales causes de méningite aux États Unis  en Europe etdans de nombreux autres pays  frappant toutparticulièrement les jeunes enfants et les adolescents  Lesprojets liés à Menactra®ont pour objectif principal d’abaisserl’âge de la vaccination 2 D PROGRAMME SUR LES INFECTIONS ÀPNEUMOCOQUESLa bactérieStreptococcus pneumoniaeconstitue le principalagent étiologique à l’origine d’infections sévères(pneumonies  septicémies  méningites et otites)  provoquantchaque année plus de trois millions de décès dans le monde dont un million d’enfants  La mise en évidence d’unerésistance aux antibiotiques deStreptococcus pneumoniaearendu plus complexe le traitement des infections àpneumocoque  confirmant ainsi la nécessité d’unevaccination pour prévenir une morbidité et une mortalité àgrande échelle Sanofi Pasteur se concentre sur le développement d’unvaccin multi protéique antipneumocoque  Cette approchedevrait aboutir à un vaccin couvrant un plus grand nombrede sérotypes que les vaccins actuels polysaccharidiques ouconjugués  Ce vaccin protéique ne devrait pas induire dephénomène de remplacement des sérotypes  ni y êtresensible  Un troisième antigène a fait l’objet d’un premieressai clinique de Phase I  qui a apporté la preuve de sasécurité et de son immunogénicité (capacité à induire uneréponse immunitaire)  Un nouvel essai clinique de Phase I d’unvaccin comportant trois antigènes protéiques a débuté enseptembre 2011 au Bangladesh  chez des adultes  desadolescents et des nourrissons 2 E VACCIN CONTRE LA RAGEAnticorps monoclonaux antirabiques en prophylaxie de post exposition– Ce produit est constitué de deux anticorpsmonoclonaux (AcM) contre la rage  à utiliser en associationavec le vaccin antirabique en prophylaxie de post exposition En novembre 2011  un essai clinique de Phase II a débuté enInde En 2011  Sanofi Pasteur a revu ce projet développé enpartenariat avec Crucell  Crucell  acquis par Johnson &Johnson  sera responsable du développement du produit etSanofi Pasteur sera chargé de la commercialisation  quand levaccin sera disponible 2 F NOUVELLES CIBLES VACCINALESDengue– La dengue  dont l’épidémiologie se développe aurythme des changements socio climatiques à l’échelleplanétaire  constitue un défi médical et économique majeurdans les zones d’endémie (Asie  Amérique latine  Pacifique etAfrique)   c’est une des premières causes de fièvre chez lesvoyageurs  Plusieurs approches ont été testées pourdévelopper un vaccin couvrant les quatre sérotypes virauxpour prévenir la dengue et ses complications graves (fièvrehémorragique) Les résultats d’un essai clinique de Phase II mené chez desadultes aux États Unis ont montré la preuve du concept dece candidat vaccin quadrivalent  Le programme derecherche de Sanofi Pasteur sur la dengue comporte desétudes cliniques actuellement en cours (chez les adultes et lesenfants) dans plusieurs pays des zones d’endémie  Un premieressai de Phase III a débuté en octobre 2010 en Australie L’étape finale du développement clinique consiste àdémontrer que la production du vaccin à l’échelle industriellerépond aux critères de reproductibilité nécessaires pour lesautorisations de mise sur le marché  L’étude réalisée enAustralie est la première à utiliser des doses de vaccinproduites à l’échelle industrielle  Deux essais de Phase III(Amérique latine et Asie Pacifique) visant à  évaluerl’efficacité du vaccin ont débuté en juin 2011  En février 2011Sanofi Pasteur a annoncé son alliance avec l’InternationalVaccine Institute (IVI) pour soutenir le programme « DengueVaccine Initiative » (DVI) recemment lancé par l’IVI  encollaboration avec le Sabin Vaccine Institute  l’UniversitéJohns Hopkins et l’organisation mondiale de la Santé  poursoutenir le développement de vaccins pour combattre ladengue Tuberculose– Le Statens Serum Institute du Danemark (SSI) aaccordé à Sanofi Pasteur une licence sur sa technologieconcernant l’utilisation de certaines protéines de fusion dansle développement d’un vaccin contre la tuberculose  Lalicence accordée par SSI inclut l’accès à l’adjuvant IC31®d’Intercell  Le vaccin candidat est constitué de sous unitésprotéiques recombinantes  Les résultats de l’essai de Phase Ide 2008 ont montré que le candidat vaccin H4 IC31 contre latuberculose était bien toléré quand il était administré à desadultes en bonne santé vivant dans une région où latuberculose est hautement endémique  Des réponses82Document de référence 2011ŠSanofi 2 2  PRÉSENTATION DE L’ACTIVITÉ DU GROUPE2 2 6  RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT DANS L’ACTIVITÉ VACCINS HUMAINS2
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    ACTIVITÉ DU GROUPEimmunitaires de type cellulaire T spécifiques de l’antigène etpolyfonctionnelles ont été rapidement obtenues avec uneseule dose du vaccin étudié  Un second essai de Phase I adébuté en Suisse en décembre 2010   l’inclusion des sujetss’est achevée en juin 2011 VIH– En 2011  une étude faisant suite à l’essai clinique deThaïlande a fourni de nouvelles informations sur les types deréponses immunitaires qui pourraient avoir joué un rôle dansla protection observée en 2009 avec notre vaccin ALVAC HIV  L’année passée  Sanofi Pasteur s’est associé à NovartisVaccines  la Fondation Bill & Melinda Gates  lesNationalInstitutes of Health(NIH – Instituts de la santé) des États Unis  leHIV Vaccine Trial Network(HVTN – Réseau pour les essais devaccin contre le VIH) et leMilitary HIV Research Program(Programme de recherche militaire sur le VIH) dans le cadred’un partenariat public privé  avec l’objectif de confirmer etd’élargir le protocole utilisé en Thaïlande  comportant uneprimovaccination avec un vecteur suivi d’un rappel avec uneprotéine  Ce protocole devrait également faire l’objet d’uneétude en République d’Afrique du Sud  Cette collaborationdevrait faciliter le développement d’un vaccin contre le VIH en permettant de partager les ressources et en apportantdes capacités de production à ce partenariat qui associeagences de financement  organismes de recherche gouvernements et experts dans le domaine dudéveloppement de vaccins contre le VIH  Sanofi Pasteurs’intéresse également aux vecteurs replicatifs de son vaccinNYVAC HIV aux cotés du consortium Pox T cell et de laFondation IPPOX dans le cadre de laCollaboration for AIDSVaccine Discovery(CAVD   Collaboration pour la découverted’un vaccin contre le sida) ACAM Cdiff–Clostridium difficilereprésente un problèmemajeur de santé publique en Amérique du Nord et enEurope  C’est la principale cause de diarrhée infectieuse àl’hôpital  chez les adultes et tout particulièrement lespersonnes âgées  L’incidence des infections àC  difficile(ICD) a augmenté de façon alarmante depuis 2003 principalement à cause de l’émergence de la soucheCD027  très virulente et résistante aux traitements anti bactériens  Il n’existe actuellement aucun vaccin  etACAM Cdiff est le seul candidat vaccin en développement  Ils’agit d’un vaccin basé sur une anatoxine  Les anatoxinessont déjà utilisées dans un certain nombre de vaccinscommercialisés qui ont largement fait leurs preuves  Cecandidat vaccin a été testé avec succès au cours d’essaiscliniques de Phase I évaluant son innocuité et sonimmunogénicité chez plus de 200 sujets  Sanofi Pasteur a reçuen 2010 une réponse positive du Centre d’évaluation desproduits biologiques (CBER) de la FDA américaine à sademande de programme de développement accéléré ouFast Track  En novembre 2010  le vaccin contreClostridiumdifficileest entré en essai clinique de Phase II aux États Unis L’essai vise à évaluer l’efficacité du vaccin dans la préventiondu premier épisode d’infection àClostridium difficilechez lessujets à risque  notamment les adultes qui vont êtrehospitalisés ou qui sont ou vont rentrer dans un établissementde long séjour ou un centre de rééducation  Les résultats dela première étape de cette étude ont montré que le vaccinest sûr et immunogène et ont apporté des informationsimportantes pour la sélection des doses  La deuxième étapede l’étude  actuellement en cours  a pour but d’évaluer ledosage approprié Pseudomonas aeruginosa– En février 2010  Sanofi Pasteur aconclu un accord avec KaloBios Pharmaceuticals  société debiotechnologie privée basée aux États Unis  pour ledéveloppement d’un fragment d’anticorps  HumaneeredTM destiné au traitement et à la prévention des infections àPseudomonas aeruginosa(Pa)  La plupart des infections à Pasurviennent chez des patients hospitalisés souffrant demaladie aiguë ou chronique – concernant principalement lesystème respiratoire – et représentent un problème cliniqueimportant du fait de leur résistance aux antibiotiques  Lesdeux principales indications de cet anticorps sont laprévention des pneumonies à Pa chez les patients sousassistance respiratoire dans les hôpitaux ainsi que laprévention des rechutes et éventuellement l’amélioration destraitements chez les patients souffrant d’une infection à Pa Selon les termes de l’accord  Sanofi Pasteur acquiert les droitsmondiaux pour toutes les indications médicales liées auxinfections à Pa sauf pour la mucoviscidose et labronchectasie  dont Sanofi Pasteur pourra acquérir les droitsultérieurement  KaloBios a déjà achevé les essais cliniques dePhase I  l’un sur des volontaires en bonne santé et l’autre chezdes sujets atteints de mucoviscidose  et un essai de Phase IIde petite taille comme preuve du concept chez des patientssous ventilation mécanique Rotavirus– Le rotavirus est  dans le monde  la première causede diarrhée grave avec déshydratation chez les enfants demoins de cinq ans  Les diarrhées à rotavirus sont responsablesde plus de 25 millions de consultations médicales  plus de 2millions d’hospitalisations et plus de 500 000 décès chaqueannée  Les formes graves de la maladie et les décèsaffectent essentiellement les enfants des pays les pluspauvres  plus de 80 % des décès dus au rotavirus seproduisant dans les pays à faible revenus d’Asie et d’Afriquesub saharienne  Deux vaccins ont obtenu des autorisations demise sur le marché à travers le monde  Rotateq®et Rotarix® mais il faut produire localement si l’on veut obtenir une largecouverture vaccinale  Shantha détient une licence nonexclusive pour les souches de rotavirus du NIH américain  etdéveloppe actuellement un vaccin vivant atténué (G1 G4) réassortant  à partir de souches humaines et bovines  Lalicence accordée à Shantha exclut l’Europe  le Canada  lesÉtats Unis  la Chine et le Brésil  Le projet est actuellement encours de Phase I 2 2 7 MARCHÉSLes informations sectorielles par zone géographique etsecteur d’activité relatives aux exercices 2009 à 2011 figurentà la note D 35 aux états financiers consolidés Les informations qui suivent sur les parts de marché et lesclassements sont basées sur les données IMS Health MIDAS ventes ville et hôpital  pour l’année 2011  en euros constants(sauf mention contraire)  Pour plus d’information  se référer àla section « Sources des positions concurrentielles » en page iidu présent document de référence Les ventes de Genzyme sont incluses à partie de la dated’acquisitionDocument de référence 2011ŠSanofi83 22 2  PRÉSENTATION DE L’ACTIVITÉ DU GROUPE2 2 7  MARCHÉS1Marketing et distributionLe Groupe est implanté dans environ 100 pays et ses produitssont distribués dans plus de 170 pays  Les principaux marchésde Sanofi sur la base du chiffre d’affaires sont   Les Marchés Émergents (voir la définition en section « 2 2 1 Stratégie » ci dessus) représentent 30 3 % du chiffred’affaires 2011 et sont la région qui contribue le plus auchiffre d’affaires du Groupe  Sanofi est leader dans lesMarché Émergents  Sur l’ensemble de l’année 2011  lechiffre d’affaires dans les Marché Émergents a progressé de10 1 % à taux de change constant  Cette performance estliée à une forte croissance organique (10 4 % si l’on exclutGenzyme et les ventes de vaccins A H1N1)  Au Brésil  lesventes de 2011 ont progressé de 16 9 % (hors Genzyme etventes de vaccins A H1N1)  en Chine  elles ont progresséde 38 5 % (hors Genzyme)  et en Russie  elles ont connuesune progression de 7 4 % (hors Genzyme)  En 2011  l’Asie etl’Amérique latine ont continué d’enregistrer une fortecroissance à deux chiffres qui a été respectivement de+15 7 % et de +18 1 % (hors Genzyme et ventes de vaccinsA H1N1)  Sur l’ensemble de l’année 2011  les ventes enEurope de l’Est et en Turquie ont légèrement baissé (  0 4 % hors Genzyme et ventes de vaccins A H1N1) sous l’effet enparticulier de la baisse des prix en Turquie et de laconcurrence du générique de Taxotere®  Les États Unis représentent 29 8 % du chiffre d’affaires duGroupe  Sanofi est le 13èmegroupe pharmaceutique avecune part de marché de 3 1 % en 2011 (3 1 % en 2010)  En2011  le chiffre d’affaires aux États Unis augmente de 6 8 % à taux de change constant ( 5 7 % hors Genzyme et ventesde vaccins A H1N1)  sous l’effet des génériques deLovenox®  de Taxotere®  d’Ambien®CR  Allegra®et Xyzal® partiellement compensés par la croissance de Lantus®  leretour de l’exclusivité de commercialisation d’Eloxatin®etle lancement d’Allegra®OTC  L’Europe occidentale représente 27 3 % du chiffred’affaires du Groupe  En France  Sanofi est le leader del’industrie pharmaceutique avec une part de marché de9 9 % (10 1 % en 2010) et en Allemagne  Sanofi est lecinquième groupe pharmaceutique avec 4 6 % de part demarché en 2011 (après le transfert de Copaxone®et sansinclure les importations parallèles)  En 2011 le chiffred’affaires en Europe occidentale est en recul de  4 % àtaux de change constant ( 10 5 % hors Genzyme et ventesde vaccins A H1N1) imputable à l’impact de laconcurrence des génériques de Plavix®et de Taxotère® ainsi qu’aux mesures d’austerité exercées par les pouvoirspublics  Le Japon représente 8 6 % du chiffre d’affaires du Groupe La part de marché de Sanofi est de 3 4 % (3 1 % en 2010)avec un chiffre d’affaires en progression de 20 2 %  à tauxde change constant (+de 12 0 % hors Genzyme)  Lacroissance au Japon est soutenue par le succès de Plavix®(+ 22 9 %)  d’Allegra®(+22 2 %) et des ventes de vaccins Hib La répartition géographique du chiffre d’affaires du Groupefigure dans le rapport de gestion au chapitre 3 Bien que les modes de distribution varient selon les pays  leGroupe commercialise principalement ses médicaments auprèsde grossistes  de détaillants (indépendants et enseignes) d’hôpitaux  de cliniques  de centres de soins intégrés etd’organismes publics  Pour les gammes de produits pour lesmaladies rares  rénales et en biochirurgie  Sanofi commercialiseses produits également directement aux médecins  À l’exceptiondes produits CHC  ces médicaments sont généralement délivrésaux patients sur présentation d’une ordonnance Le Groupe utilise une sélection de réseaux pour distribuerl’information et promouvoir ses produits auprès desprofessionnels de santé et des patients  de manière à couvrirnon seulement les dernières avancées thérapeutiques maisaussi les produits matures  qui contribuent largement àrépondre aux principaux besoins thérapeutiques Les visiteurs médicaux  qui collaborent étroitement avec lesprofessionnels de santé  mettent leur expertise au service dela promotion et de la diffusion d’informations sur les produitsdu Groupe  Ils respectent les valeurs du Groupe au quotidienet doivent adhérer à un code d’éthique  Au 31 décembre2011  la force de vente compte 32 874 visiteurs médicaux dont 9 866 en Europe  4 866 aux États Unis  et 18 142 dans lereste du Monde À l’image de ce que font la plupart des sociétéspharmaceutiques  le Groupe assure le marketing et lapromotion de ses produits au moyen de campagnespublicitaires  d’actions de relations publiques et d’outilspromotionnels  Sanofi est présent dans la presse médicale notamment au travers d’encarts publicitaires  et participeactivement aux grands congrès médicaux  Dans certainspays le marketing direct aux patients fait partie des outilspromotionnels via la télévision  la radio  les journaux  lesmagazines et les nouveaux canaux numériques  Descampagnes nationales de sensibilisation et de préventionpeuvent être mises en œuvre pour une meilleure prise encharge du patient Bien que Sanofi assure la commercialisation de la plupart deses produits grâce à ses propres forces de vente  le Groupe adéveloppé et continue à mettre en place des partenariatsafin de promouvoir et commercialiser conjointement certainsproduits dans des régions spécifiques  Les principauxpartenariats sont décrits dans la section « 2 2 2  ActivitéPharmacie » ci dessus Les vaccins de Sanofi sont vendus et ou distribués par le biaisde différents canaux dont les médecins  les pharmacies  leshopitaux et autres distributeurs du secteur privé  les organismespublics et les Organisations Non Gouvernementales (ONG) surles marchés des soins publics et de l’aide internationale Les produits de Santé Animale de Sanofi sont vendus et oudistribués par le biais de différents canaux en fonction deslégislations nationales s’appliquant aux produits vétérinaires Merial prend en compte les caractéristiques propres à chaquepays et vend ainsi ses produits soit aux vétérinaires  soit auxpharmacies  ou via des grossistes  En cas d’épizootie  Meriallivre directement les gouvernements 84Document de référence 2011ŠSanofi 2 2  PRÉSENTATION DE L’ACTIVITÉ DU GROUPE2 2 7  MARCHÉS2
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    ACTIVITÉ DU GROUPE2ConcurrenceL’industrie pharmaceutique connaît actuellement desmodifications significatives de son contexte concurrentiel  Lecaractère innovant des produits  une gamme de produitsdiversifiés et une présence sur tous les marchés sont deséléments clés permettant d’assurer un bon positionnementdans un environnement de plus en plus concurrentiel Il existe quatre types de concurrence dans le secteurpharmaceutique   concurrence entre les groupes pharmaceutiques centréesur la recherche et le développement de nouveauxproduits brevetés ou de nouvelles indicationsthérapeutiques   concurrence entre les produits pharmaceutiques brevetéscommercialisés pour une indication thérapeutiquespécifique   concurrence entre les produits originaux et les produitsgénériques ou entre les produits biologiques originaux et lesproduits bio similaires après l’expiration de leurs brevets   et concurrence entre les produits génériques oubio similaires Sanofi est en concurrence sur tous les grands marchés avecles autres entreprises pharmaceutiques pour développer denouveaux produits innovants  Les nouvelles technologies ainsique les nouveaux produits brevetés peuvent être développésentièrement en interne  mais il arrive aussi au Groupe deconclure des accords de collaboration dans la recherche etle développement afin d’avoir accès à des nouvellestechnologies  Voir note D 21  aux états financiers consolidés Les médicaments de prescription du Groupe sont enconcurrence  sur tous les grands marchés  avec les autresmédicaments brevetés des grands laboratoirespharmaceutiques comme AstraZeneca (maladiescardiovasculaires  hypertension et oncologie)  Bayer Scheringdans la prévention de la thrombose  Boehringer Ingelheim(athérothrombose)  Bristol Myers Squibb (oncologie)  Lilly(diabète et oncologie)  GlaxoSmithKline (oncologie  allergies diabète et thrombose)  Merck (hypertension  ostéoporose diabète  hypertrophie bénigne de la prostate)  Novartis(hypertension et oncologie)  Novo Nordisk (diabète)  Pfizer(thrombose  oncologie et allergies)  Shire plc (maladies rares néphrologie)  Fresenius Medical Care (néphrologie) et Roche(oncologie et ostéoporose) Dans le domaine des vaccins  le Groupe est en concurrenceavec les grands groupes pharmaceutiques comme Merck(hors d’Europe)  GlaxoSmithKline  Pfizer (Wyeth)  Novartis etJohnson & Johnson (Crucell)  Dans certains segmentsparticuliers du marché  Sanofi Pasteur est en compétitionavec des acteurs internationaux de taille moyenne (commeCSL en Australie pour le marché de la grippe dansl’hémisphère sud)  Sanofi Pasteur est également encompétition avec un nombre croissant de producteursimplantés dans des régions à forte densité de population et àéconomie émergente  qui amortissent leurs coûts par degrands volumes et dont les compétences techniques et lesstandards de qualité s’améliorent au point de pouvoir rentrerdans la compétition sur leur marché intérieur sur desantigènes plus sophistiqués et également sur le marché desdonateurs internationaux  Les acteurs multinationauxrecherchent de plus en plus des alliances avec lesproducteurs des pays émergents pour assurer leurs positionssur leurs marchés d’origine Dans le domaine de la Santé Animale  Sanofi est enconcurrence essentiellement avec les grands groupesinternationaux comme Pfizer à la fois dans le segment desanimaux de production et dans celui des animaux decompagnie   avec Merck et Boehringer Ingelheim pour lesanimaux de production   avec Boehringer Ingelheimprincipalement  pour les vaccins   avec Novartis et Bayer pourles animaux de compagnie et en particulier pour lesparasiticides   avec Virbac  Ceva et Vetoquinol  des sociétésfrançaises ayant une présence mondiale  pour les produitspharmaceutiques et les vaccins (sauf Vetoquinol présentuniquement dans le segment pharmaceutique) Sanofi est également confronté à la concurrence demédicaments génériques mis sur le marché suite à l’expirationde ses brevets  l’expiration de la période d’exclusivité légaledes données ou après avoir perdu une action en justicecontre ses brevets  Voir « 2 2 8  Brevets  propriété industrielle etautres droits »  L’environnement concurrentiel de nos propresmédicaments brevetés peut également être affecté par desgénériques en compétition avec des médicaments brevetésd’autres laboratoires pharmaceutiques  eux mêmesconcurrents de nos produits La concurrence avec les génériqueurs s’est fortement accruedans un contexte de maîtrise des coûts des dépenses desanté et avec l’augmentation du nombre de produits dont lesbrevets arrivent à expiration Certains fabricants de génériques ayant obtenu lesautorisations réglementaires nécessaires peuvent décider demettre sur le marché des génériques avant l’expiration desbrevets  Ce type de lancements peut se produire alors mêmeque le propriétaire du produit original a introduit une action encontrefaçon de brevet à l’encontre du fabricant du produitgénérique  De tels lancements sont dits « à risque » dans lamesure où le promoteur du produit générique risque d’êtrecontraint de dédommager le propriétaire du produit original Ils peuvent également peser fortement sur la rentabilité desgroupes pharmaceutiques dont les produits sont attaqués Les fabricants de médicaments sont également confrontés àla concurrence de la part des importateurs parallèles  encoreappelés ré importateurs  Il y a ré importation lorsque desmédicaments vendus à l’étranger sous la même marque quesur un marché national sont ensuite importés sur ce marchépar des opérateurs parallèles  qui peuvent reconditionner changer le format du produit original ou proposer le produitpar d’autres moyens (vente par correspondance ou surInternet par exemple)  Le phénomène de ré importationtouche l’Union européenne  où les dispositions réglementairesactuelles permettent de telles pratiques Les importations parallèles s’expliquent par les différences deprix d’un médicament entre les différents marchés et sontfonction des coûts de commercialisation  des conditions dumarché (comme par exemple les différents niveauxd’intermédiaires) et de la fiscalité ou des niveaux de prix fixéspar les autorités nationales Document de référence 2011ŠSanofi85 22 2  PRÉSENTATION DE L’ACTIVITÉ DU GROUPE2 2 7  MARCHÉSEnfin  les groupes pharmaceutiques font face à uneconcurrence illégale des produits issus de la contrefaçon L’OMS estime à 10 % la part des produits contrefaits dans lemarché mondial   cette part de marché pouvant atteindreplus de 30 % dans certains pays  Cependant  lorsqu’il existedes mécanismes de contrôle réglementaire puissants  lescontrefaçons représentent moins de 1 % de la valeur demarché  Par ailleurs selon l’OMS  50 % des ventes sur des sitesillegaux d’Internet concernent des médicaments contrefaits Un médicament contrefait est définit comme un médicamentqui comprend  délibérément et frauduleusement  une faussereprésentation de son identité et ou de sa provenance  Lacontrefaçon concerne les médicaments ayant un nom demarque ou les génériques  Les produits contrefaits incluentsoit des produits ayant la bonne composition soit unemauvaise composition   sans principe actif  avec pas assez deprincipes actifs  ou avec un faux emballage  Sanofi estactivement engagée dans la lutte contre la contrefaçon desmédicaments et a mis en œuvre les actions suivantes   intensification des collaborations  à la fois avec lesorganismes internationaux et les institutions douanières etpolicières  pour renforcer les législations et traquer lescontrefacteurs   et mise en place de dispositifs pour combattre les produitscontrefaits  notamment en sécurisant les boites demédicaments et en assurant leur traçabilité 3RéglementationLes secteurs de la pharmacie et des biotechnologies de lasanté sont hautement réglementés  Les autorités sanitairesnationales et supranationales imposent un ensembled’exigences réglementaires qui définissent les essais requispour l’homologation etles standards de qualité nécessairespour garantir la sécurité et l’efficacité d’un nouveau produit àusage médical  Ces autorités règlementent également le prix la fabrication  l’importation  l’exportation et lacommercialisation des produits  ainsi que les engagementsimposés aux laboratoires après l’autorisation de mise sur lemarché  qui peuvent inclure les développements pédiatriques Le dépôt d’un dossier de demande de mise sur le marchéauprès de l’autorité compétente ne garantit pas la délivrancede l’autorisation de mise sur le marché (AMM) oul’homologation du produit  De plus  chaque autoritécompétente peut imposer ses propres exigences pendant ledéveloppement du produit ou l’évaluation de la demande  Ellepeut refuser d’accorder son autorisation ou demander desdonnées complémentaires avant de donner son autorisation même si le même produit a déjà été homologué dans d’autrespays  Les autorités réglementaires ont aussi le droit dedemander le rappel ou le retrait de médicaments  tout commeelles peuvent exiger des pénalités en cas de violation de laréglementation  sur la base des données qui leurs sont fournies Le temps nécessaire à l’approbation d’un produit peut varierde six mois ou moins à plusieurs années à partir de la date desoumission  en fonction des pays  Des facteurs tels que laqualité des données soumises  le degré de contrôle exercépar les autorités réglementaires  les procédures de revue  lanature du produit et l’indication visée  jouent un rôle majeurdans la durée d’évaluation d’un produit Ces dernières années  des efforts ont été faits par ICH(Conférence Internationale sur l’Harmonisation) pourharmoniser le développement des produits et les requisrèglementaires concernant les soumissions  ICH est composéedes agences réglementaires de ses trois membres fondateurs(Union européenne  Japon  États Unis)  de l’agence SantéCanada et de Swissmedic présentes à titre d’observateurs  LeDocument Technique Commun (Common TechnicalDocument– CTD) est un bon exemple de ces efforts   il estvalable pour un produit donné dans les différents paysparticipant à lCH  et nécessite juste une adaptation locale ourégionale  Le CTD électronique est en passe de devenir lestandard pour la soumission des dossiers à l’échelle mondiale Il est intéressant de noter que les pays émergents ontcommencé à participer aux discussions de standardisationorganisées par ICH et pourraient dans un avenir proche êtreconcernés sur un plan pratique La collaboration internationale entre agences réglementairescontinue à se développer  avec la mise en place d’accordsde confidentialité entre les autorités réglementaires ICH etnon ICH  On peut citer comme exemples le partage dutravail sur les Bonnes Pratiques de Fabrications (BPF)   lesBonnes Pratiques Cliniques (BPC)  et des interactionsrégulières sous forme de « groupes de travail » (i e  pédiatrie oncologie  thérapies innovantes  vaccins  pharmacogénomique  médicaments orphelins  biosimilaires  dérivéssanguins) entre les États Unis et l’Union européenne  On noteaussi la présence à Londres de représentants permanents del’Agence américaine du médicament (FDA) et de l’Agencejaponaise pour les dispositifs médicaux et pharmaceutiques(Pharmaceutical and Medical Devices Agency– PMDA)  ouencore la nomination d’un représentant permanent de l’EMA(Agence européenne des médicaments) à la FDA De nombreux pays  notamment le Japon et plusieurs desétats membres de l’Union européenne  imposent lanégociation du prix de vente ou du taux de remboursementdes produits pharmaceutiques avec les organismesgouvernementaux de réglementation  ce qui peut allongersignificativement le délai de mise sur le marché  alors quel’AMM a été accordée  Alors que les autorisations de mise surle marché pour les nouveaux produits pharmaceutiques dansl’Union européenne sont largement centralisées avec l’EMA la détermination des prix et des remboursements reste unecompétence nationale Dans l’Union européenne  il existe trois grandes procédures dedemande de mise sur le marché   La procédure centralisée est obligatoire pour certainescatégories de médicaments  Dans cette procédure  lademande d’AMM est soumise directement à l’EMA  LeComité des médicaments à usage humain (CHMP) donne un avis scientifique qui est transmis à la Commissioneuropéenne   c’est elle qui prend la décision finale etdélivre l’autorisation communautaire de mise sur lemarché  valable dans l’ensemble de l’Union européenne Le médicament peut alors être commercialisé dans tousles pays membres de l’Union européenne  Pour commercialiser un produit dans plusieurs étatsmembres  on peut avoir recours à la procédure dereconnaissance mutuelle ou à la procéduredécentralisée  qui facilitent l’attribution d’autorisations86Document de référence 2011ŠSanofi 2 2  PRÉSENTATION DE L’ACTIVITÉ DU GROUPE2 2 7  MARCHÉS2
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    ACTIVITÉ DU GROUPEnationales harmonisées au sein des états membres  Cesdeux types de procédures sont basés sur lareconnaissance  par les autorités nationalescompétentes  de la première évaluation réalisée par lesautorités réglementaires de l’un des états membres  Les demandes d’AMM à un niveau national sonttoujours possibles  mais réservées aux produits destinés àn’être commercialisés que dans un seul pays membrede l’UE ou pour des extensions d’indications de licencesnationales Les produits génériques sont soumis à la même procédured’autorisation de mise sur le marché  Le produit génériquedoit contenir la même substance médicinale active que leproduit de référence approuvé dans l’Union européenne  Lesdemandes d’homologation sont allégées pour les produitsgénériques   les fabricants doivent simplement soumettre desdonnées qualitatives et démontrer que le médicamentgénérique est « bioéquivalent » au produit de référence(c’est à dire qu’il se comporte de la même façon dansl’organisme du patient)   en revanche  il n’est pas nécessairede présenter des données de sécurité et d’efficacité  lesautorités sanitaires pouvant se référer au dossier du produitoriginal  Les dossiers de produits génériques ne peuvent êtredéposés et approuvés dans l’Union européenne qu’aprèsexpiration de la période d’exclusivité de huit ans du produitoriginal  En outre  les fabricants de génériques ne peuventcommercialiser leurs produits qu’au bout de 10 ou 11 ansaprès la date d’homologation du produit original Un autre aspect important de la réglementation européenneest la disposition de temporisation (ou « sunset clause ») quiconduit à l’annulation de l’AMM si celle ci n’a pas été suivied’une réelle commercialisation dans les trois ans qui ont suivila date de l’approbation ou si la commercialisation a étéinterrompue pendant une période consécutive de trois ans Le suivi post AMM de la sécurité des produitspharmaceutiques est soigneusement réglementé en Europe La législation européenne pour les spécialitéspharmaceutiques décrit les obligations respectives dudétenteur de l’AMM et des autorités compétentes dans lamise en place d’un système de pharmacovigilance  dans lebut de collecter  réunir et évaluer les informations sur dessuspicions d’effets indésirables Les autorités réglementaires peuvent à tout moment retirer desproduits du marché pour des raisons de sécurité  Lesresponsabilités de pharmacovigilance reposent sur lesautorités réglementaires de tous les états membres où leproduit est homologué  En accord avec la législation  chaqueétat membre a mis en place un système depharmacovigilance pour la collecte et l’évaluation desinformations relatives au rapport bénéfice risque desspécialités pharmaceutiques  Les autorités compétentessuivent en continu le profil de sécurité des médicamentsdisponibles sur leur territoire  prennent les mesures nécessaireset veillent à ce que les détenteurs de l’AMM se plient à leursobligations en termes de pharmacovigilance  Les autoritéscompétentes et le détenteur de l’AMM doivent échangertoutes les informations pertinentes  de façon que chacune desparties impliquées dans les activités de pharmacovigilancepuisse remplir ses obligationset assumer ses responsabilités Une nouvelle législation visant à renforcer et rationaliser lesystème communautaire de pharmacovigilance a étéapprouvée en 2010 et rentrera en vigueur en juillet 2012  Lesmodifications comprennent un renforcement de la baselégale permettant aux autorités de réglementation d’exigerdes études post AMM sur la tolérance et l’efficacité desmédicaments tout au long de leur cycle de vie  Un nouveaucomité scientifique mis en place au niveau de l’EMA dénommé Comité pour l’Évaluation des Risques en matièrede pharmacovigilance  aura un rôle majeur dans l’évaluationdes données de pharmacovigilance (portée   tous lesmédicaments commercialisés dans l’UE)  Ce comité  quicomporte un représentant des patients  a la possibilité detenir des audiences publiques  En conséquence  laprocédure commune concernant le Rapport Périodique deTolérance (PSUR –Periodic Safety Update Report) ainsi que lanouvelle procédure d’urgence devraient conduire à uneharmonisation renforcée de l’évaluation réglementaire de latolérance pour les produits autorisés nationallement L’application de cette législation sur la pharmacovigilancerevêt une importance toute particulière  au vu de l’affaireMediator largement commentée en France  Il est possible quecette affaire ait des répercussions à l’échelle européenne étant donné la place proéminente de l’AFSSAPS (Agencefrançaise de sécurité sanitaire des produits de santé) parmi lesagences réglementaires et la façon dont le réseauréglementaire européen est organisé (agences nationalesayant des liens étroits avec l’Agence européenne desmédicaments du fait de la participation de leurs experts auxdifférents comités et groupes de l’EMA)  En fait les étatsmembres peuvent émettre des exigences additionnellesencore plus sévères  Pour exemple  la loi approuvée le29 décembre 2011 en France dont l’objectif est de renforcer lasurveillance de la tolérance des spécialités pharmaceutiqueset qui permet aux autorités réglementaires françaises dedemander que des essais cliniques soient conduits versus uncomparateur actif et placebo pour l’obtention d’une AMM Un autre aspect important est à noter   la réglementationeuropéenne concernant les dispositifs médicaux va subir unerévision profonde au cours de l’année 2012  dans l’objectifd’améliorer la coordination  l’évaluation et la certification deces dispositifs afin de renforcer la vigilance et la surveillanceaprès commercialisation  avec une plus grandeharmonisation des activités de surveillance des étatsmembres concernés Aux États Unis  les demandes d’homologation desmédicaments et des produits biologiques doivent êtresoumises à la FDA  qui possède des pouvoirs réglementairestrès larges  couvrant tous les produits pharmaceutiquesdestinés à être vendus et commercialisés sur le territoireaméricain  Les dossiers de demandes d’homologation sontsoumises à l’évaluation de la FDA dans le cadre de la Loifédérale sur les produits alimentaires  médicamenteux etcosmétiques (FD&C) s’il s’agit de nouveaux médicaments(New Drug Application  NDA)   les produits biologiquesdoivent faire l’objet d’une Demande d’autorisation pour lesproduits biologiques (Biological Licence Application  BLA)dans le cadre du Code de santé publique (PHS)  Plusprécisément  il appartient à la FDA de déterminer si lemédicament est sûr et efficace dans l’indication proposée  sile bénéfice de son utilisation l’emporte sur les risques  si safiche d’information est redigée de façon adéquate  si son prixest correct  et si sa fabrication et les contrôles destinés à enassurer la qualité permettent d’assurer l’identité  le dosage  laqualité et la pureté du médicament  La FDA peut exiger desengagements post autorisation suite à cette évaluation  PourDocument de référence 2011ŠSanofi87 22 2  PRÉSENTATION DE L’ACTIVITÉ DU GROUPE2 2 7  MARCHÉStoute nouvelle indication concernant un produit déjàenregistré  il est nécessaire de déposer une demandecomplémentaire  sDNA(supplemental NDA)s’il s’agit d’unmédicament ou sBLA(supplemental BLA)s’il s’agit d’unproduit biologique La loi FD&C prévoit également une autre procédure abrégéepour l’enregistrement de certains produits  la procédure505(b)(2)  Les dossiers d’enregistrement peuvent se référeraux conclusions de la FDA reconnaissant la sécurité etl’efficacité du produit de référence  sur la base des donnéesprécliniques et cliniques fournies par l’innovateur Les fabricants souhaitant mettre sur le marché un produitgénérique peuvent utiliser la procédure de demandeabrégée (abbreviated NDA  ANDA) sous la section 505(j) dela loi FD&C  Cette procédure est dite « abrégée » car elle nenécessite généralement pas de données de sécurité etd’efficacité   il suffit de prouver la bio équivalence du produit(c’est à dire montrer qu’il agit chez l’homme de la mêmemanière que le produit original)  Aussi  le développement desgénériques est il beaucoup plus court et beaucoup moinsonéreux que celui du produit original  La soumission d’uneapplication pour un produit générique ne conduit pas pour lemoment au payement d’une taxe  cependant cette situationest susceptible d’évoluer en 2012 avec la mise en applicationdu projet de loi GDUFA (Generic Drug User Fee Act)  Les taxescorrespondant aux soumissionsde produits génériquesdeviennent nécessaire pour soulager le retard dans le revuedes applications par le Bureau des Génériques (OGD –Officeof Generics Drugs)  Le temps actuel d’évaluation pour undossier ANDA est supérieur à 30 mois  Aux États Unis  laprocédure ANDA ne peut être utilisée que pour lesmédicaments homologués dans le cadre de la FD&C   elle nes’applique pas aux produits biologiques dont la licence (BLA)a été homologuée dans le cadre du code de santé publique Au Japon  les autorités réglementaires peuvent demanderdes études locales ou encore des études relais pour vérifierque des données cliniques obtenues à l’étranger sontapplicables aux patients japonais  Elles peuvent égalementexiger des données pour vérifier si les posologies proposéessont adaptées aux patients japonais  Ces procédurescomplémentaires ont engendré des délais significatifs dansl’enregistrement de certains produits innovants au Japon parrapport à l’Union européenne et aux États Unis  Afin derésoudre le manque de disponibilité de ces produits  leministère de la santé (MHLW) a mis en place un systèmed’assurance sociale (NHI) avec un nouveau système defixation des prix  La réduction des prix des nouveauxmédicaments qui se produit tous les deux ans est compenséepar une prime attribuée pour un maximum de 15 ans  Cetteprime sera attribuée pour le développement de nouvellesindications correspondant à un besoin médical important etnon encore couvert  Les fabricants concernés devrontsoumettre des dossiers basés sur la documentation disponibledans les six mois suivant la demande officielle ou initier unessai clinique destiné à l’enregistrement dans l’année suivantcette demande  Si ceci n’était pas mis en œuvre par lesfabricants  ils verraient les prix de tous leurs produits chuterfortement  En parallèle  les autorités réglementairescommencent à promouvoir les études multinationales En ce qui concerne les produits génériques  la situation estidentique à celle des États Unis et de l’Europe  Il est seulementnécessaire pour les fabricants de fournir des donnéesqualitatives et des données démontrant la bioéquivalence auproduit original  excepté pour les produits administrés par voieintraveineuse Produits biologiquesOn appelle “produits biologiques” les produits dérivés de tissusvégétaux ou animaux  comme les produits sanguins  ou lesproduits fabriqués par des cellules vivantes (par exemple  lesanticorps)  La plupart des produits biologiques sont desmolécules ou des mélanges de molécules complexes difficiles à caractériser  Leur caractérisation nécessite destests physico chimico biologiques  ainsi que la connaissancede leur procédé de fabrication et son contrôle Le concept de médicament générique ne peut pas s’appliquerde façon scientifique aux produits biologiques en raison de leurgrande complexité   d’où l’introduction du concept de produits« biosimilaires »  Une comparaison exhaustive de la pureté  de lasécurité et de l’efficacité du produit biosimilaire par rapport auproduit biologique de référence est donc nécessaire et doitinclure l’évaluation des similarités physiques  chimiques biologiques  non cliniques et cliniques En novembre 2005  l’Union européenne a mis en place uncadre réglementaire pour le développement et l’évaluationdes produits biosimilaires  Le CHMP a émis plusieurs directivesspécifiques de produits ou de maladies particuliers en ce quiconcerne les produits biosimilaires  En mars 2009  le CHMP aadopté une directive sur le développement préclinique etclinique des biosimilaires des héparines de bas poidsmoléculaire (LMWH  Low Molecular Weight Heparin) Actuellement  un éventuel candidat prétendant êtrebiologiquement similaire au Lovenox®doit montrer  enEurope  une équivalence thérapeutique en termesd’efficacité et de tolérance dans au moins une étudeclinique comparative suffisamment puissante  randomisée  endouble aveugle  Cependant  en 2011  l’EMA a initié la révisionde plusieurs directives concernant les biosimilaires (directivesgénérales et directives spécifiques concernant les insulinesrecombinantes et les héparines de bas poids moléculaire) Alors que l’EMA a adopté jusqu’ici une approche équilibréepour tous les biosimilaires  qui permet une évaluation aucas par cas  sur la base des directives biosimilairesadéquates  il semble qu’il y ait une volonté pour simplifier leprocessus pour des cas très spécifiques  Pour les produitsbiologiques très simples et complètement caractérisés quantà leur qualité  un biosimilaire pourrait être autorisé sur la seulebase d’une étude de bioéquivalence combinée à uneanalyse complète de la qualité  D’après la position du CHMP il est actuellement peu probable que les vaccins puissent êtrecaractérisés au niveau moléculaire  aussi chaque vaccindoit il être évalué au cas par cas Au Japon  les directives définissant le processus réglementaired’homologation des produits bio génériques ont été finaliséesen mars 2009  Ces directives définissent les exigences entermes de données CMC (Chimie Manufacture et Contrôles) précliniques et cliniques à prendre en compte pour unedemande d’approbation de produits biosimilaires  À ladifférence des directives du CHMP  ces directives incluent lesprotéines recombinantes et les polypeptides mais neconcernent pas les polysaccharides comme les héparines debas poids moléculaire Aux États Unis  quelques produits biologiques à base deprotéines complexes ont étéapprouvés comme nouveaux88Document de référence 2011ŠSanofi 2 2  PRÉSENTATION DE L’ACTIVITÉ DU GROUPE2 2 7  MARCHÉS2
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    ACTIVITÉ DU GROUPEmédicaments (procédure NDA) selon la Loi fédérale sur lesproduits alimentaires  médicamenteux et cosmétiques (FD&C) Il est actuellement possible de déposer une demande selon laprocédure abrégée (ANDA) pour ces produits particuliers(comme Lovenox®ou Lantus®)  Dans la mesure où l’ANDAn’exige pas d’autres résultats d’essais cliniques que ceux issusdes études de bioéquivalence  l’utilisation de l’ANDA en cequi concerne ces produits biologiques homologués commeproduits médicamenteux (et non comme produits biologiques)selon la procédure NDA soulèved’importants problèmesscientifiques pour la FDA  Lovenox (enoxaparine) a étéhomologué comme médicament par la FDA le 29 mars 1993 Lovenox a été autorisé selon la procédure 505(b)(2) de la loifédérale FD&C et non pas comme produit biologique selon laSection 351 du Code de santé publique   il était doncimpossible de faire un biosimilaire de ce produit  Unedemande NDA abrégée (ANDA générique) a été déposéeauprès de la FDA en août 2005 par Momenta Sandoz  selon lasection 505(j) de la loi fédérale FD&C  Cette demande a étéacceptée en juillet 2010   le produit générique a été validécomme équivalent thérapeutique du Lovenox  La FDA aapprouvé un deuxième dossier ANDA d’enoxaparin le 19septembre 2011  Le fabricant Amphastar avait soumisl’application en 2003  Un troisième ANDA soumis par TEVA en2003 est encore en suspend La législation américaine comporte maintenant uneprocédure pour les versions « biosimilaires » d’un produit deréférence homologué comme produit biologique selon leCode de santé publique  La loi de réforme de la santé intitulée« Loi sur la Protection des patients et l’assurance maladie » aété signée par le Président en mars 2010  La section appelée« Compétition sur le prix desproduits biologiques etInnovation » autorise la création d’une procédureréglementaire d’homologationpour les biosimilaires et uneprocédure contentieuse pour les poursuites en contrefaçon debrevets des biosimilaires candidats Selon la nouvelle loi américaine  la définition d’un “produitbiologique” figurant dans la section 351(i) a été révisée etinclut maintenant les protéines  à l’exception despolypeptides obtenus par synthèse chimique  Par ailleurs cette loi décrit comme « biosimilaire » un produit « trèssimilaire » au produit de référence « exception faite dedifférences mineures dans ses composants cliniquementinactifs » et pour lequel il n’y a « pas de différencecliniquement significative entre le produit biologique et leproduit de référence en termes de sécurité  de pureté et deteneur du produit » Cette loi stipule également que l’approbation des demandesd’homologation sous la section 351(k) pourrait n’être effectiveque 12 ans après la date à laquelle le produit de référence aété homologué pour la première fois sous la section 351(a)  Nepeuvent pas être considérées comme date d’homologationdu produit de référence les dates d’homologation  (1) d’une demande complémentaire pour le produitbiologique de référence  (2) d’une demande ultérieure de modification  par le sponsorou le fabriquant du produit de référence (autre qu’unemodification structurale)  qui correspond à une nouvelleindication  une nouvelle voie d’administration  un nouveauschéma d’administration et de dosage  ou un nouveausystème ou appareil d’administration  du produit deréférence déjà homologué   ou(3) d’une demande ultérieure  par le sponsor ou le fabriquantdu produit de référence  de modification de la structuredu produit de référence qui n’entraîne pas dechangement en ce qui concerne la sécurité  la pureté oula teneur du produit D’autres clauses de cette nouvelle loi américaine stipulentque dix ans après sa mise en vigueur  certains « produitsbiologiques » homologués selon la section 505 de la loi FD&Cseront considérés comme homologués selon la section 351 ducode de santé publique  En attendant  l’interprétation légaleactuelle est qu’ils ne peuvent être considérés comme« produits de référence » pour des demandes déposées sousla section 351(k) du Code de santé publique  La nouvelle loidécrit également comment un produit biologique pour lequelles standards d’interchangeabilité sont atteints « peut êtresubstitué au produit de référence sans intervention duprofessionnel de santé prescripteur du produit de référence » Le 15 février 2012  la FDA a publié pour consultation troispropositions de directives sur le développement des produitsbiosimilaires   Considérations scientifiques pour la démonstration de labiosimilarité à un produit de référence Considérations relatives à la qualité dans la démonstrationde la biosimilarité à une protéine de référence Biosimilaires   questions et réponses quant à la mise enœuvre d’une compétition sur les prix des produitsbiologiques et l’innovation (Act de 2009) L’Agence a déclaré au cours de réunions publiques qu’elleconduisait avec les industriels des réunions « consommatricesde ressources » sur une gamme de produits biosimilaires Focus sur la transparence et sur l’accès public auxdocumentsAu cours des deux trois dernières années  une pressioncroissante a été exercée sur l’industrie pharmaceutique afinqu’elle rende plus transparents les essais cliniques (aussi bienen ce qui concerne leur réalisation que leurs résultats)  Enparallèle  ouverture et transparence sont requises desautorités de santé afin de permettre une meilleurecompréhension du rationnel et de la base des décisionsréglementaires sur les spécialités pharmaceutiques poursuivant ainsi le renforcement de la crédibilité desprocessus réglementaires  Ceci justifie clairement les initiativesde transparence mises en place dans plusieurs pays L’industrie pharmaceutique est dans l’obligation de publier lesprotocoles et les résultats des essais cliniques conduits sur sesproduits dans des registres accessibles au public  Par ailleurs aussi bien dans les pays ICH que non ICH  la publication desinformations relatives aux essais cliniques est obligatoire Sur un plan réglementaire  des initiatives ambitieuses ont étélancées par las autorités réglementaires majeures La réglementation pharmaceutique européenne impose auxautorités réglementaires nationales ainsi qu’à l’EMA depublier activement les informations relatives à l’autorisation etDocument de référence 2011ŠSanofi89 22 2  PRÉSENTATION DE L’ACTIVITÉ DU GROUPE2 2 7  MARCHÉSà la supervision des spécialités pharmaceutiques  L’EMA a misen place une série d’initiatives destinées à rendre plustransparentes ses activités  telles que l’amélioration du formatdu Rapport Public Européen d’Évaluation  la publication sur lenet des approbations  retraits  rejets  Il y a par ailleurs unaccent particulier mis sur les données d’efficacité  Avec lanouvelle législation concernant la pharmacovigilance  il y aune amélioration notable du niveau de transparence enparticulier en ce qui concerne la communication relative auxdonnées de tolérance (i e  audiences publiques  portailseuropéens accessibles sur le net présentant des informationssur les produits pharmaceutiques)  Enfin  patients etconsommateurs sont de plus en plus impliqués dans le travaildes comités scientifiques de l’EMA Les législateurs européens ont récemment franchi un pasmajeur vers plus d’ouverture et de transparence en donnantun accès considérablement plus large aux documents fournispar l’industrie et soumis aux autorités réglementaires pourévaluation scientifique  une fois la décision réglementaireprise  Alors qu’il est prévu que ces documents soient préparésavant publication afin de protéger les informations qu’ilscontiennent et qui doivent rester confidentielles (informationcommerciale ou données personnelles)  l’identification desinformations commerciales confidentielles (CCI) et laprotection des données personnelles (PPD) à l’intérieur dudossier de mise sur le marché ont été restreintes commespécifié dans la directive préliminaire publiée en juin 2011pour consultation publique par l’EMA et par le Directeur desAgences du Médicament  Ainsi  le périmètre des informationsrendues accessibles au public a été considérablement élargi(i e  rapports d’études cliniques du dossier de mise sur lemarché  mais aussi données importantes concernant les testsnon cliniques) Dans le domaine hautement compétitif des spécialitéspharmaceutiques  il est indispensable de renforcer leprincipe selon lequel les non innovateurs ne peuventobtenir d’autorisation de mise sur le marché seulementbasée sur les données du produit original publiées enEurope alors que la période de protection des donnéescourt encore Aux États Unis  la FDA  en réponse à une requête de janvier2009 du Président Obama(« Open Government Initiative »)ainitié une politique de transparence  L’objectif de cetteinitiative est de rendre la FDA beaucoup plus transparente aupublic américain en lui fournissant des informations utiles etaccessibles sur les activités de l’Agence et les décisionsqu’elle prend L’Initiative de Transparence de la FDA comprend troisphases   Phase I   améliorer de la compréhension des règles defonctionnement de la FDA (terminée) Phase II   améliorer la mise à disposition d’informations aupublic (en cours) Phase III   améliorer la transparence de la FDA à l’égarddes industries réglementées (en cours)Des propositions pour améliorer la transparence et l’accès àl’information ont été publiées pourconsultation pour les Phase II(le 19 mai 2010) et Phase III (le 6 janvier 2011)  Quelques unes despropositions les moins controversées ont été mises en œuvre D’autres  telle que la libération proactive d’information quel’Agence a en sa possession  devraient faire l’objet de révisionsde la réglementation fédérale 4Fixation des prix et remboursementPrix et remboursementL’augmentation globale des dépenses de santé sur la plupartdes marchés où Sanofi opère  entraîne des actions visant àmaîtriser les coûts des produits pharmaceutiques  qui prennentde plus en plus souvent la forme de mesures de contrôle des prixet ou de limitation de l’accèsau marché des médicaments La nature et l’impact de ces contrôles varient d’un pays àl’autre  Cependant  ils incluent fréquemment des mesures tellesque la mise en place de prix de référence  des réductions deprix systématiques  des listes positives de remboursement  deslimitations de volumes  laparticipation financière du patient etla substitution par des génériques  De plus  les gouvernements etles payeurs demandent de plus en plus de donnéescomparatives d’efficacité pour leurs décisions  Ils utilisent defaçon accrue les nouvelles technologies de l’information enmatière de santé  à savoir la prescription électronique ou lesdossiers de suivi médical  dans le but d’améliorer latransparence et le strict respect des réglementations et systèmesde contrôle en place  L’environnement dans lequel leslaboratoires pharmaceutiques doivent évoluer pour mettre leursproduits à la disposition des patients et des professionnels desanté tend donc à se complexifier d’année en année Depuis 2010  des changements importants dans les activitésPharmacie   Santé Environnement ont été introduits  Aux États Unis  l’année 2011 a été marquée par la poursuite dela mise en œuvre des réformes de l’assurance santé et dumarché qui devraient permettre à un nombre important depersonnes non assurées de bénéficier d’une couverture d’ici2014  soit au travers d’une aide des États  soit grâce à unecouverture obligatoire  avec un système de pénalités en casde non respect du traitement  Ces réformes font l’objet delitiges  Ces réformes vont également amener à l’établissementde plateforme d’offres d’assurance qui devraient conduire àun élargissement général des prises en charge En Europe  les mesures et réformes prises en urgence en 2010pour limiter les coûts dans plusieurs pays  dont l’Allemagne  laGrèce  l’Espagne  le Portugal et l’Irlande sont en cours demise en œuvre  Celles ci affecteront significativement la tailledu marché pharmaceutique  Un certain nombre de paysd’Europe de l’Est mettent également en place des mesuresde contrôle des coûts (Hongrie  Slovaquie  Pologne)  Enparallèle  l’effet des nouvelles lois en Allemagne (fin duprincipe de libre prix) commence juste à montrer son impactnégatif pour l’industrie  La France  de son côté  a engagé en2011 de nombreux changements pour l’accès au90Document de référence 2011ŠSanofi 2 2  PRÉSENTATION DE L’ACTIVITÉ DU GROUPE2 2 7  MARCHÉS2
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    ACTIVITÉ DU GROUPEmarché de nouvelles molécules  De plus  l’évaluationéconomique fait dorénavant partie de la détermination duprix dans des pays comme la France et l’Espagne  AuRoyaume Uni  les détails du système de fixation des prix fondé sur la valeur des produits  sont encore à finaliser   il n’estpas défini si et comment l’importance des ratios coûtsefficacité (Incremental Cost Effectiveness Ratio) utilisés par leNational Institute for Health and Clinical Excellence(NICE)sera diminuée En Asie  alors que le marché chinois continue de croître  laNationalDevelopment and Reform Commissioncontinue de contrôler lesprix des médicaments par de sévères baisses de prix  Comme enChine  en Inde  il y a un fort mouvement vers une couvertureminimale universelle de santé  avec là aussi laNationalPharmaceutical Pricing Authorityvoulant instaurer un contrôle desprix par l’établissement de listes de médicaments essentiels (LME) En Russie  des garanties de fournitures de soins ont ététransformées en lois avec  pour l’instant  aucun traitement deréférence pour contrôler l’usage des médicaments  Enrevanche  des listes de médicaments essentiels ont été établiespour 2012 mais les prix n’ont pas changé considérablement Au Japon  avec les baisses de prix biennales habituelles (avril2012)  des extensions deprice premiumpour les produits endéveloppement ont été annoncé ainsi que des mesures pourfaciliter l’accès au marché de nouveaux médicaments  EnCorée du Sud  après l’annonce de plusieurs révisions en matièrede prix et de remboursements  le gouvernement étudie desmesures en faveur des produits innovants Sanofi s’attend à ce que les payeurs continuent de mettre enœuvre des mesures de tous ordres visant à réduire le coût desmédicaments  Bien que leurs répercussions sur l’activité soientdifficiles à prévoir avec certitude  le Groupe entreprend lesdémarches nécessaires pour défendre l’accessibilité de sesproduits et s’assurer que leur caractère innovant soit reflétédans leur niveau de prix  Dans ce but   Sanofi collabore activement avec les parties prenantes(médecins  groupes de patients  pharmaciens  autorités desanté et payeurs)  qui jouent un rôle dans les décisionsd’accès au marché des produits  Le Groupe veille enparticulier à ce que les informations relatives à la valeur deses produits soient en adéquation avec les pôles d’intérêtsexprimés par chacun des interlocuteurs   le Groupe renforce sans cesse la flexibilité et l’adaptabilitéde son organisation pour mieux anticiper  diagnostiquer etassurer l’accès de ses produits sur chacun de ses marchés Dans plusieurs pays  les fonctions de vente et de gestiondes relations commerciales ont ainsi été réorganisées afinde décentraliser la prise de décision au niveau régional Soucieux de faire reconnaître la valeur de ses produits etconscient des coûts de recherche engagés  Sanofi étudie lamise en œuvre de stratégies innovantes de prix et d’accèsaux marchés  permettant d’optimiser l’accessibilité de sesproduits aux patients tout en garantissant une justerémunération de l’innovation 2 2 8 BREVETS  PROPRIÉTÉ INDUSTRIELLE ET AUTRES DROITS1Brevets1 A PROTECTION BREVETAIRESanofi détient actuellement un vaste portefeuille de brevets demandes de brevets et licences de brevets à travers le monde Ces brevets sont variés et couvrent   des principes actifs   des formulations pharmaceutiques   des procédés de fabrication des produits   des intermédiaires de synthèse   des indications thérapeutiques   des méthodes d’utilisation   des systèmes d’administration   et des technologies de validation des produits  telles que des essais La protection brevetaire des produits dure généralementvingt ans à compter de la date de dépôt du brevet dans lespays où cette protection est recherchée  Une partiesignificative de cette durée est en général déjà écouléelorsque les produits obtiennent une autorisation de mise sur lemarché  La protection effective du brevet est doncnettement inférieure à vingt ans pour le principe actif duproduit  Dans certains cas  cette période de protection peutêtre prolongée afin de compenser les délais dus audéveloppement et au temps d’enregistrement des produitsen Europe (certificat de protection supplémentaire)  auxÉtats Unis et au Japon (Patent Term Extension  PTE) Le produit peut également bénéficier de la protectiond’autres brevets obtenus durant son développement ouaprès son autorisation de mise sur le marché initiale  Le typede protection offert par le brevet dépend du type de brevetet de son champ d’application et peut également varier enfonction des pays  En Europe par exemple  les demandesd’enregistrement de nouveaux brevets peuvent êtredéposées auprès de l’Office européen des brevets (OEB)  unorganisme intergouvernemental  qui centralise les dépôts etles enregistrements  En décembre 2011  une demande dedépôt auprès de l’OEB permettait de couvrir les 38 Etatsparties à la Convention sur le Brevet européen  y compris les27 états membres de l’Union européenne  Le « BrevetEuropéen » accordé génère les brevets nationauxcorrespondants créant ainsi une protection uniforme parmiles Etats membres  Cependant certains brevets plus anciensn’ont pas été déposés par le biais de cette procédurecentralisée ce qui fait que la protection brevetaire peutdifférer selon les pays  De plus  un certain nombre de brevetsdéposés auprès de l’OEB peuvent être antérieurs à l’adhésionde certains Etats à la Convention sur le Brevet européenaboutissant ainsi à un traitement différencié dans ces pays Sanofi suit avec vigilance l’activité de ses concurrents et chercheà défendre vigoureusement ses intérêts contre les contrefacteursde ses brevets  lorsque de telles atteintes sont susceptibles d’avoirune incidence sur ses objectifs commerciaux  Voir « 2 5 1 Brevets »de ce document de référence Document de référence 2011ŠSanofi91 22 2  PRÉSENTATION DE L’ACTIVITÉ DU GROUPE2 2 8  BREVETS  PROPRIÉTÉ INDUSTRIELLE ET AUTRES DROITSL’expiration ou la perte d’un brevet sur le principe actif peutentraîner une concurrence significative de la part desfabricants de génériques et  peut aboutir à une diminutionmassive des ventes du produit de marque  Voir « 3 1 10 Facteurs de risque – Des versions génériques de certainsproduits du Groupe peuvent recevoir une autorisation decommercialisation sur un ou plusieurs marchés majeurs » et« Le Groupe risque de se voir concurrencé par des produitsprinceps de fabricants concurrents ou de produits génériquess’ils sont perçus comme étant équivalents ou supérieurs » Toutefois  dans certains cas Sanofi peut continuer à tirer profitdes secrets de fabrication des produits  ou d’autres types debrevets  tels que des brevets sur les procédés de fabricationet les intermédiaires de synthèse des principes actifs  lastructure du produit  les formulations  les méthodes detraitement  les indications ou les systèmes d’administration Certaines catégories de produits  telles que les vaccinstraditionnels ou les insulines  reposent moins sur la protectionbrevetaire et ces produits peuvent souvent ne pas êtrecouverts par un brevet  Cependant cette tendance tend às’inverser avec l’arrivée des nouveaux vaccins et insulines quisont protégés par des brevets  Voir « 2 2 7  Marchés –3  Réglementation – Produits biologiques »  La protection desbrevets est également un facteur important dans les activitésdu domaine de la santé animale du Groupe mais elle estcomparativement moins importante pour ses activités dansles domaines Santé Grand Public et génériques  qui reposentessentiellement sur la protection des marques 1 B EXCLUSIVITÉ RÉGLEMENTAIRESur certains marchés  dont l’Union européenne et les États Unis de nombreux produits pharmaceutiques de Sanofi peuventégalement bénéficier d’une période d’exclusivité réglementairede plusieurs années pendant laquelle un concurrent fabriquantdes produits génériques ne peut pas demander une autorisationde mise sur le marché en s’appuyant sur les essais cliniques et lesdonnées sur la tolérance du produit d’origine  L’exclusivité vise àencourager l’investissement dans la recherche etdéveloppement en accordant à l’innovateur  pour une duréelimitée  l’usage exclusif de l’innovation représentée par le produitpharmaceutique nouvellement approuvé  Cette exclusivités’applique indépendamment de la protection brevetaire etpermet de protéger le produit contre la concurrence desfabricants de médicaments génériques  même en l’absence debrevet couvrant ce produit Aux États Unis  une autorisation de mise sur le marché pourune nouvelle entité chimique (New Chemical Entity– NCE) nepeut être délivrée par la FDA à un concurrent fabriquant desproduits génériques avant l’expiration de la périoded’exclusivité réglementaire (généralement d’une durée decinq ans) qui commence à compter de la premièreautorisation de mise sur le marché du produit de référence La FDA acceptera le dépôt d’une ANDA(Abbreviated NewDrug Application)contestant le brevet un an avant la fin dela période d’exclusivité réglementaire (voir les descriptionsd’ANDA ci dessous)  Outre cette exclusivité qui est accordéeaux nouveaux produits pharmaceutiques  une extensionsignificative de la gamme d’une NCE existante peutpermettre l’octroi de trois années supplémentairesd’exclusivité réglementaire  De même il est possibled’étendre  sous certaines conditions  les exclusivitésréglementaires et celles liées au brevet par une extensionpédiatrique  Voir « Extension pédiatrique » ci dessous En outre  aux États Unis  une période d’exclusivitéréglementaire différente s’applique aux médicamentsbiologiques The Biologics Price Competition and InnovationActde 2009 (“BPCIA”)  a été promulguée le 23 mars 2010dans le cadre plus large des lois réformant la santé connuesous le nom dePatient Protection and Affordable Care Act(“PPACA”)  La BPCIA a introduit la possibilité d’approbationpour des produits biosimilaires  Un produit biosimilaire est unproduit biologique qui est très similaire au produit deréférence (ou innovant) malgré des différences mineuresdans les composants cliniquement inactifs et qui ne présentepas de différences cliniquement significatives par rapport auproduit de référence en termes de sécurité  pureté etpuissance du produit  Selon les dispositions de la BPCIA  unedemande d’approbation pour un produit biosimilaire quis’appuie sur un produit de référence ne peut être soumise àla FDA pendant une durée de quatre ans suivant la date àlaquelle le produit de référence a été homologué  et la FDAne peut pas approuver une demande de biosimilairependant une période de douze ans suivant la date à laquellele produit de référence a été homologué Au sein de l’Union européenne  l’exclusivité réglementairerevêt deux formes   l’exclusivité des données et l’exclusivitécommerciale  Les dépôts de génériques ne peuvent êtreacceptés pour revue que huit ans après la premièreautorisation de mise sur le marché (exclusivité des données) Cette période de huit ans est immédiatement suivie d’unepériode de deux ans durant laquelle les génériques nepourront être mis sur le marché (exclusivité commerciale)  Lapériode d’exclusivité commerciale peut être portée à troisans si  pendant les huit premières années  le médicament estautorisé pour une nouvelle indication thérapeutiqueapportant un avantage clinique important par rapport auxthérapies existantes  C’est la règle des « 8 + 2 + 1 » Au Japon  la période d’exclusivité réglementaire varie dequatre ans (pour les produits médicinaux avec de nouvellesindications  les formulations  les dosages ou les compositionsavec les prescriptions correspondantes)  à six ans (pour lesnouveaux médicaments contenant des compositionsmédicinales ou nécessitant un nouveau moded’administration)  à huit ans (pour les médicamentscontenant un nouveau composant chimique)  à dix ans (pourles médicaments orphelins ou les nouveaux médicamentsnécessitant une étude pharmaco épidémiologique) 1 C MARCHÉS ÉMERGENTSL’absence de protection ou de mise en œuvre efficace desdroits de propriété industrielle relatifs aux produits constituel’une des principales limites aux activités du Groupe dans lesmarchés émergents  L’accord « ADPIC » (Aspects des Droits dePropriété Intellectuelle qui touchent au Commerce)  conclupar l’Organisation mondiale du commerce  a exigé des paysen voie de développement de modifier leur législation relativeà la propriété industrielle afin deprévoir une protectionbrevetaire pour les produits pharmaceutiques à compter du1erjanvier 2005  bien qu’un certain nombre de pays en voie dedéveloppement bénéficient d’une dispense jusqu’en 2016  Deplus  ces pays ne donnent souvent pas d’exclusivitéréglementaire pour des produits innovants  Bien que lasituation soit globalement en voie d’amélioration  l’absencede protection de la propriété intellectuelle ou l’absence d’une92Document de référence 2011ŠSanofi 2 2  PRÉSENTATION DE L’ACTIVITÉ DU GROUPE2 2 8  BREVETS  PROPRIÉTÉ INDUSTRIELLE ET AUTRES DROITS2
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    ACTIVITÉ DU GROUPEapplication stricte des droits depropriété intellectuelle resteproblématique dans certains pays  De plus  ces dernièresannées  un certain nombre de pays confrontés à des crisessanitaires ont abandonné ou menacé d’abandonner laprotection de la propriété industrielle de certains produitsnotamment par le biais de licences obligatoires 1 D EXTENSION PÉDIATRIQUEAux États Unis et en Europe  il est possible d’étendre  souscertaines conditions  les exclusivités réglementaires pour unepériode supplémentaire en fournissant des données relativesà des études pédiatriques Aux États Unis  la FDA peut ainsi inviter un fabricant deproduits pharmaceutiques à conduire des études cliniquespédiatriques si elle estime que de telles informationspourraient procurer un bénéfice pour la santé  La FDA a ainsiinvité  par voie d’une demande écrite (written request) Sanofi à fournir des données pédiatriques additionnellesrelatives à plusieurs de ses principaux produits  Aux termes duHatch Waxman Act  la transmission des données demandéespar la FDA dans un certain délai (même si ces résultats nesont pas positifs pour une indication pédiatrique) peutconduire la FDA à prolonger de six mois l’exclusivitéréglementaire et la protection par le brevet  dès lors qu’ellesn’ont pas déjà expiré (procédure dénommée « exclusivitépédiatrique »)  Les principaux produits ayant reçu dans lepassé une exclusivité pédiatrique de la FDA sont Aprovel® Lantus®  Allegra®  Ambien® Ambien®CR  Plavix®  Taxotere®etActonel® En Europe  un règlement prévoit l’obligation d’effectuer desrecherches pédiatriques associées à l’octroi d’avantageséventuels tels que l’extension de la protection brevetaire(pour les médicaments protégés) et une exclusivitéréglementaire pour l’autorisation de mise sur le marché avecune indication pédiatrique (pour les médicaments nonprotégés) 1 E EXCLUSIVITÉ DE MÉDICAMENT ORPHELINL’exclusivité de médicament orphelin peut être accordéeaux États Unis à des médicaments destinés à traiter desmaladies rares (affectant moins de 200 000 patients aux Etats Unis ou alors dans certains cas plus de 200 000 patients maissans espérance de rentrer dans les frais) L’obtention de l’exclusivité de médicament orphelin est unprocessus en deux étapes  Le demandeur doit d’aborddemander et obtenir auprès de la FDA la qualification demédicament orphelin pour son médicament  Si la FDAapprouve le médicament pour l’indication désignée  celui cirecevra l’exclusivité de médicament orphelin La période d’exclusivité de médicament orphelin commenceà partir de l’approbation et cette exclusivité empêchel’aboutissement d’autres demandes d’approbation (ANDA 505 (b) (2)  NDA –New Drug Applicationou BLA –BiologicLicense Application) par d’autres producteurs pour le mêmemédicament et pour la même indication pendant unepériode de sept ans  La question de savoir si une demandeultérieure concerne le “même” produit dépend descaractéristiques chimiques et cliniques  La FDA peutapprouver les demandes pour le “même” médicament pourdes indications qui ne sont pas protégées par l’exclusivité demédicament orphelin Des exclusivités de médicament orphelin existent égalementen Europe et au Japon 1 F PANORAMA DES PRODUITSLes droits de propriété intellectuelle couvrant les produits listésci dessus à la section « 2 2 2  Activité Pharmacie » sont décritsci après pour nos principaux marchés  S’agissant des produitsde santé animale  voir ci dessus « 2 2 4  Activité santéanimale »  Les paragraphes qui suivent décrivent les brevetsportant sur le principe actif et les brevets secondaires figurantle cas échéant sur la liste desApproved Drug Products withTherapeutic Equivalence Evaluations(Orange Book)  oul’équivalent de ces brevets dans d’autres pays  Ces brevetssont en général les plus significatifs en cas de dépôt par unconcurrent d’une demande de commercialisation d’unproduit générique de l’un des produits de Sanofi (voir leparagraphe « 1 G  Demande de générification des produitsbrevetés » ci après)  Dans certains cas  les produits peuventen outre bénéficier de demandes de dépôts de brevets encours ou de brevets qui ne peuvent figurer sur l’Orange Book(par exemple des brevets portant sur des procédésindustriels)  Dans chacun de ces cas  il est précisé si leprincipe actif est couvert ou non par un brevet non encoreéchu  Lorsque la durée des brevets a été étendue afin decompenser des retards dus à la procédure d’homologation les dates prorogées sont présentées ci dessous  Les datesd’expiration des brevets aux États Unis qui sont présentéesci dessous sont celles enregistrées auprès de l’Officeaméricain des brevets (U S  PTO) et n’intègrent donc pas lessix mois d’extension pédiatrique reflétés dans l’Orange Bookpour les produits concernés (Aprovel®  Lantus®  Plavix®  etActonel®) Les informations portant sur des brevets secondaires relatifs àla formulation de produits  déjà soumis à la concurrence degénériques  ne sont pas décrits  Les références ci dessous àdes protections brevetaires en Europe indiquent l’existencedes brevets dans la plupart des principaux marchés au seinde l’Union européenne  Les situations peuvent varier entre lespays notamment pour les brevets les plus anciens et les paysayant adhéré à l’Union européenne récemment De plus  les exclusivités réglementaires dont le produit peutbénéficier aux États Unis  en Europe ou au Japon ont étélistées  le cas échéant  Les exclusivités réglementaires tiennentcompte des éventuelles extensions pédiatriques obtenues Même si l’exclusivité réglementaire est censée être appliquéedans toute l’Union européenne  certains Etats membres ontparfois pris des positions préjudiciables aux droits de Sanofi  voir « 1 B  Exclusivité réglementaire » ci dessus Document de référence 2011ŠSanofi93 22 2  PRÉSENTATION DE L’ACTIVITÉ DU GROUPE2 2 8  BREVETS  PROPRIÉTÉ INDUSTRIELLE ET AUTRES DROITSLantus®(insuline glargine)États Unis Union européenne JaponPrincipe actif   août 2014  protectionétendue par une exclusivité pédiatriquejusqu’en février 2015Principe actif   novembre 2014 dans laplupart des pays d’Europe de l’OuestPrincipe actif   novembre 2014Apidra®(insuline glulisine)États Unis Union européenne JaponPrincipe actif   juin 2018 Principe actif   septembre 2019 dans laplupart des pays européensPrincipe actif   mai 2022Secondaires   couverture jusqu’en janvier2023Secondaires   mars 2022 Secondaire   juillet 2022Exclusivité réglementaire   septembre2014Exclusivité réglementaire   avril 2017Taxotere®(docétaxel)États Unis Union européenne JaponPrincipe actif   expiré Principe actif   expiré dans la plupart despays européensPrincipe actif   juin 2012Secondaires   couverture jusqu’enNovembre 2013Génériques sur le marché Génériques sur le marchéEloxatine®(oxaliplatine)1États Unis Union européenne JaponPrincipe actif   expiré Principe actif   expiré N A3Secondaire   couverture jusqu’en août20162Génériques sur le marchéJevtana®(cabazitaxel)États Unis Union européenne JaponPrincipe actif   mars 2016 (jusqu’en mars2021 si demande d’extension du terme dubrevet obtenue)Principe actif   mars 2016 Principe actif   mars 2016 (la durée del’extension sera à déterminer une foisl’enregistrement du produit obtenu auJapon)Secondaires   couverture jusqu’endécembre 2025Secondaires   couverture jusqu’enseptembre 2024Secondaires   couverture jusqu’enseptembre 2024Exclusivité réglementaire   juin 2015 Exclusivité réglementaire   mars 2021 Exclusivité réglementaire   à déterminerune fois qu’un produit sera approuvé auJaponLovenox®(énoxaparine sodique)États Unis Union européenne JaponPrincipe actif   pas de couverturebrevetaire sur le principe actifPrincipe actif   expiré Principe actif   expiréExclusivité réglementaire   janvier 2016Génériques sur le marchéPlavix®(bisulfate de clopidogrel)États Unis Union européenne JaponPrincipe actif   novembre 2011  extensionpar une exclusivité pédiatrique jusqu’enmai 2012Génériques sur le marché Principe actif   février 2013Exclusivité réglementaire  janvier 20141 Sanofi n’est pas propriétaire de la plupart des brevets sur Eloxatine®  mais détient une licence de Debiopharm pour le commercialiser 2 La commercialisation des produits génériques a été suspendue par un jugement  Le retour des génériques sur le marché est attendu enaoût 2012  Voir Section « 2 5 1 Brevets – Litige relatif au brevet Eloxatine®(oxaliplatine) » 3 Pas de droit sur un brevet au Japon 94Document de référence 2011ŠSanofi 2 2  PRÉSENTATION DE L’ACTIVITÉ DU GROUPE2 2 8  BREVETS  PROPRIÉTÉ INDUSTRIELLE ET AUTRES DROITS2
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    ACTIVITÉ DU GROUPEAprovel®(irbesartan)États Unis Union européenne JaponPrincipe actif   septembre 2011  extensionpar une exclusivité pédiatrique jusqu’enmars 2012Principe actif   août 2012 dans la plupartdes pays européens  Exceptions   expireen février 2013 en Lettonie et en mai2013 en Lituanie  Pas de brevet sur leprincipe actif en Espagne  Portugal Finlande  Norvège et la plupart des paysde l’Europe de l’Est et a expiré en 2011en République Tchèque  Hongrie Roumanie et Slovaquie Principe actif   mars 2016Secondaires   couverture jusqu’endécembre 2015 avec une exclusivitépédiatriqueSecondaires   couverture jusqu’en juin2016Secondaire   couverture jusqu’en juin2016 (juin 2021 si demande d’extensiondu terme du brevet obtenue)Génériques sur le marché dans certainspays européensExclusivité réglementaire   avril 2016Tritace®(ramipril)États Unis Union européenne JaponN A4Principe actif   expiré Principe actif   expiréGénériques sur le marchéMultaq®(dronedarone hydrochloride)États Unis Union européenne JaponPrincipe actif   juillet 2012(juillet 2016 si demande d’extension duterme du brevet obtenue)Principe actif   expiréSecondaire   formulation juin 2018 (juin2023 si certificat de protectionsupplémentaire obtenu)Principe actif   expiréSecondaire   formulation juin 2018Exclusivité réglementaire   juillet 2014Exclusivité réglementaire   novembre2019Stilnox®(tartrate de zolpidem)États Unis Union européenne JaponPrincipe actif   expiré Principe actif   expiré Principe actif   expiréExclusivité réglementaire   expiréeGénériques sur le marché Génériques sur le marché Brevets secondaires   Ambien®CRformulation (décembre 2019)   noncommercialiséCopaxone®(acétate de glatiramer)5États Unis Union européenne JaponN A6Principe actif   mai 2015 N A6Depakine®(valproate de sodium)États Unis Union européenne JaponN A7Principe actif   expiré Principe actif   expiréSecondaire   Depakine®Chronosphèreformulation (octobre 2017)Secondaire   Depakine®Chronosphèreformulation (octobre 2017)Allegra®(chlorhydrate de fexofénadine)États Unis Union européenne Japon8Principe actif   expiré Principe actif   expiré Principe actif   expiréGénériques sur le marché Génériques sur le marché Secondaires   couverture jusqu’enjanvier 2016Converti en médicament en vente libre4 Pas de droit sur un brevet aux États Unis 5 Depuis le 29 février 2012  Sanofi ne commercialise et ne distribue plus Copaxone®(voir « 2 2 2 Activité Pharmacie   Alliance avec Teva » dece document de référence pour plus d’informations) 6 Pas de droit sur un brevet aux États Unis et au Japon 7 Pas de droit sur un brevet aux États Unis 8 En décembre 2011  l’office des brevets du Japon a invalidé deux brevets d’Allegra®  Cette décision a fait l’objet d’un appel de Sanofi(voir « 2 5 1 Brevets – Litige relatif au brevet Allegra®» de ce document de référence pour plus d’informations) Document de référence 2011ŠSanofi95 Nasacort®(triamcinolone acetonide)9États Unis Union européenne JaponPrincipe actif   expiré Principe actif   expiré Principe actif   expiréSecondaires   formulation et méthoded’utilisation Juillet 2016Secondaire   formulation juillet 2017Génériques sur le marchéXatral®(chlorhydrate d’alfuzosine)États Unis Union européenne JaponPrincipe actif   expiré Principe actif   expiré Principe actif   expiréGénériques sur le marché Génériques sur le marché Génériques sur le marchéActonel®(risédronate sodique)10États Unis Union européenne JaponPrincipe actif   décembre 2013  extensionpar une exclusivité pédiatrique jusqu’enjuin 2014Principe actif   expiré ExpiréSecondaires   couverture jusqu’en juin 2018 Secondaires   couverture jusqu’en juin2018Amaryl®(glimépiride)États Unis Union européenne JaponPrincipe actif   expiré Principe actif   expiré Principe actif   expiréInsuman®(insuline humaine)États Unis Union européenne JaponPrincipe actif   N A Principe actif   N A Principe actif   N AFabrazyme®(Agalsidase beta)États Unis Union européenne JaponPrincipe actif   N A Principe actif   N A Principe actif   N ASecondaires   couverture jusqu’enseptembre 2015Secondaires   novembre 2013Exclusivité de médicament orphelin  janvier 2014Exclusivité réglementaire biologique   avril 2015Cerezyme®(imiglucérase)États Unis Union européenne JaponPrincipe actif   août 2013 Principe actif   N A Principe actif   N ASecondaires   couverture jusqu’enseptembre 2019Lumizyme®  Myozyme®(alpha alglucosidase)États Unis Union européenne JaponPrincipe actif   août 2018 Principe actif   juillet 2021 Principe actif   N ASecondaires   couverture jusqu’en février2023Secondaires   couverture jusqu’en février2023Exclusivité de médicament orphelin  avril 2017Exclusivité de médicament orphelin   avril2013Exclusivité de médicament orphelin  mars 2016Exclusivité réglementaire biologique   avril2018Exclusivité réglementaire biologique  mars 20169 Licence accordée à Barr Laboratories  Inc  dans le cadre d’un accord transactionnel 10 Le 30 octobre 2009  P&G a vendu ses activités pharmaceutiques à Warner Chilcott (WCRX)  qui est devenu le successeur de P&G en droitset intérêts par l’alliance Actonel®  et qui détient désormais le NDA et les brevets pour ce produit aux États Unis  Sanofi commercialiseActonel®avec WCRX  Voir Note C 2  aux états financiers consolidés 96Document de référence 2011ŠSanofi22 2  PRÉSENTATION DE L’ACTIVITÉ DU GROUPE2 2 8  BREVETS  PROPRIÉTÉ INDUSTRIELLE ET AUTRES DROITS 2 2  PRÉSENTATION DE L’ACTIVITÉ DU GROUPE2 2 8  BREVETS  PROPRIÉTÉ INDUSTRIELLE ET AUTRES DROITS2
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    ACTIVITÉ DU GROUPERenagel®(chlorhydrate de sevelamer)États Unis Union européenne JaponPrincipe actif   N A Principe actif   N A Principe actif   N ASecondaires   couverture jusqu’en août2013 et septembre 2014Secondaires   août 2014Certificat de protection supplémentaire  janvier 2015 dans certains pays européensSecondaires   août 2014Extension du terme du brevet (PTE)jusqu’en décembre 2016Renvela®(carbonate de sevelamer)États Unis Union européenne JaponPrincipe actif   N A Principe actif   N A Principe actif   N ASecondaires   couverture jusqu’en août2013 et septembre 2014Secondaires   août 2014 Secondaires   août 2014Exclusivité réglementaire pour nouveaudosage   août 2012Synvisc®(Hylane G F 20)États Unis Union européenne JaponPrincipe actif   expiré Principe actif   N A Principe actif   N ASecondaires   mars 2012Synvisc One®(Hylane G F 20)États Unis Union européenne JaponPrincipe actif   expiré Principe actif   N A Principe actif   N ASecondaires   janvier 2028Les brevets détenus ou licenciés par le Groupe n’apportentpas toujours une protection efficace contre une versiongénérique d’un concurrent des produits de Sanofi  Parexemple  malgré la détention de brevets non expirés  desconcurrents ont lancé des versions génériques d’Eloxatine®en Europe et aux États Unis  d’Allegra®aux États Unis (avant ladisponibilité du produit en vente libre) et de Plavix®enEurope L’attention du lecteur est attirée sur le fait que Sanofi ne peutdonner aucune assurance quant à la possibilité d’obtenirgain de cause dans un contentieux en matière brevetaire Par ailleurs  il peut y avoir des cas où le Groupe estime qu’iln’a pas de fondement suffisant pour se prévaloir d’un ou deplusieurs brevets figurant dans le présent document  parexemple lorsqu’un concurrent propose une formulation qui nesemble pas entrer dans le champ des revendications de sonbrevet de formulation  un sel ou un polymorphe non couvert ou une indication non protégée  Voir « 3 1 10  Facteurs derisque – 1  Risques juridiques – Les brevets et autres droits depropriété procurent des droits exclusifs pour commercialisercertains produits du Groupe  et si cette protection étaitlimitée ou contournée  les résultats financiers du Groupeseraient significativement affectés » Le Groupe est impliqué dans des litiges significatifs (telsqu’exposés à la section « 2 5  Litiges » ci dessous) concernantla protection brevetaire d’un certain nombre de ses produits 1 G DEMANDE DE GÉNÉRIFICATION DES PRODUITSBREVETÉSAux États Unis des fabricants de génériques ont déposé desANDAs  contestant la validité des brevets de Sanofi relatifs àun certain nombre de ses produits  Une ANDA est unedemande  par un fabricant de produits pharmaceutiques d’autorisation de commercialiser une version générique d’unproduit déjà approuvé d’une autre société  en démontrantque la version supposée générique a les mêmes propriétésque le produit approuvé à l’origine  Il n’est pas possible desoumettre d’ANDA pour un médicament enregistré en tantque produit biologique  Voir « 2 2 7  Marchés – 3 Réglementation – Produits biologiques »  Une ANDA se fondesur les données relatives à la tolérance et les donnéestechniques du produit initialement approuvé et ne nécessitepas pour le demandeur de l’ANDA de mener des essaiscliniques (d’où le nom de demande « abrégée »abbreviatednew drug application) ce qui représente un avantagesignificatif en termes de temps et de coûts  Du fait de lapériode d’exclusivité réglementaire (voir section 1 B  ci dessus) une ANDA ne peut généralement être déposée que 5ans après la commercialisation du produit original  Cettedurée est réduite à 4 ans si l’ANDA conteste un brevetfigurant sur l’Orange Booktenu par la FDA  Cependant dansce cas  si le titulaire du brevet ou le bénéficiaire de la licenceintente dans le délai légal une action à la suite du dépôt del’ANDA  la FDA ne peut accorder une approbation finale àl’ANDA pendant les trente mois suivant la remise en cause dubrevet (cette limite étant décrite comme le30 month stay) sauf si un jugement ou une transaction intervient avantl’expiration de ce délai et établit que l’ANDA ne contrefaitpas le brevet ou que ce brevet n’est pas valide et ou est nonopposable L’agrément de la FDA à la suite du dépôt d’une ANDA après lapériode de 30 mois ne met pas fin au litige mais met fin àl’interdiction de lancer un produit par un fabricant de produitsgénériques qui serait prêt à prendre le risque de se voirultérieurement condamné au versement de dommages intérêtsau bénéfice du titulaire du brevet Des procédures semblables à celles de l’ANDA existent surd’autres marchés Document de référence 2011ŠSanofi97 22 2  PRÉSENTATION DE L’ACTIVITÉ DU GROUPE2 2 8  BREVETS  PROPRIÉTÉ INDUSTRIELLE ET AUTRES DROITSDans l’Union européenne  un fabricant de produitsgénériques ne peut faire référence aux donnéescommuniquées pour le dépôt du produit original que lorsquel’exclusivité des données a expiré  Cependant il n’existe pasen Europe de système comparable à l’Orange Bookquipermettrait au titulaire du brevet d’empêcher les autoritéscompétentes d’accorder le droit de commercialiser unproduit générique en introduisant une action en contrefaçonpréalablement à l’autorisation de mise sur le marché duproduit générique  En conséquence  des produits génériquespeuvent être approuvés à l’expiration de la périoded’exclusivité commerciale indépendamment des droits dutitulaire du brevet  Cependant  dans la plupart de cesjuridictions  une fois le produit lancé et dans certainesjuridictions avant même le lancement (lorsque celui ci estimminent)  le titulaire du brevet peut chercher à obtenir uneinjonction visant à empêcher la mise sur le marché si sesbrevets sont contrefaits (voir « 2 5  Litiges » ci dessous) La procédure accélérée d’ANDA est potentiellementapplicable à beaucoup de produits que Sanofi fabrique Voir « 2 2 7  Marchés – 3  Réglementation » ci dessus  Sanoficherche à défendre ses brevets avec vigueur dans ces cas Le fait de réussir ou d’échouer à opposer un brevet contre unproduit concurrent ne préjuge en rien du futur succès ou del’échec d’une procédure concernant ce même brevet (ouafortioride son équivalent dans un autre pays) face à un autreproduit concurrent notamment du fait de facteurs tels quel’existence d’une formulation différente du produitconcurrent  des évolutions législatives ou jurisprudentielles des différences locales dans les brevets et les droits nationauxdes brevets ou les systèmes légaux  Voir « 3 1 10  Facteurs derisque – 1  Risques juridiques – Les brevets et autres droits depropriété procurent des droits exclusifs pour commercialisercertains produits du Groupe  et si cette protection étaitlimitée ou contournée  les résultats financiers du Groupeseraient significativement affectés » 1 H INCIDENCE DE LA CONCURRENCEDES PRODUITS GÉNÉRIQUESLe Groupe estime que l’érosion liée à la concurrence desproduits génériques se poursuivra en 2012  avec un impactnégatif sur le résultat net  Les produits qui sont susceptiblesd’être touchés par cette concurrence en 2012 sont   les produits pour lesquels une concurrence des génériquespeut raisonnablement être attendue en 2012 compte tenudes dates d’expiration du brevet ou de toute autreexclusivité réglementaire   Plavix®et Avapro®aux États Unis(ventes non consolidées par Sanofi)  Myslee®au Japon etéventuellement Allegra®au Japon à partir du secondsemestre de l’année si les fabricants de génériquesobtiennent les autorisations de mise sur le marché   les produits pour lesquels une concurrence des produitsgénériques a débuté au cours de l’année 2011  et quidevrait se poursuivre en 2012   Taxotere®  Xatral®etNasacort®aux États Unis  et Aprovel®en Europeoccidentale   les produits qui faisaient déjà l’objet d’une concurrencedes produits génériques au 1erjanvier 2011  mais pourlesquels on peut raisonnablement estimer que les ventesseront encore réduites en 2012   Plavix®  Eloxatine®etTaxotere®en Europe  et Lovenox®  Ambien®  Xyzal®etEloxatine®aux États Unis Le cas d’Eloxatine®aux États Unis est un cas particulier  Ceproduit a été soumis à la concurrence des produitsgénériques au cours de l’année 2010 jusqu’à ce qu’unedécision judiciaire interdise les nouvelles ventes de produitsgénériques non autorisés à compter de juin 2010 jusqu’au 9août 2012  Les fabricants de génériques ont écoulé leur stockde produits au cours du second semestre 2010 et du premiersemestre 2011 2MarquesLes produits de Sanofi sont vendus dans le monde sous desmarques qui revêtent une importance primordiale  Lesmarques du Groupe contribuent à identifier ses produits et àprotéger la croissance durable du Groupe  Les marquesjouent un rôle essentiel dans le succès commercial desproduits du Groupe dans le domaine de la santé grandpublic  des génériques et de la santé animale La politique de Sanofi est de déposer ses marques selon unestratégie adaptée à chaque produit ou service en fonctiondu pays de commercialisation   ainsi sur une base mondialepour les produits ou services commercialisés mondialementou sur une base régionale ou locale pour les produits ouservices commercialisés régionalement ou localement Le processus et le degré de protection des marques diffèrenten fonction des pays  la règlementation applicable auxmarques utilisées dans un pays donné variant de l’un àl’autre  Dans beaucoup de pays  la protection des marquesne peut être obtenue que par dépôt officiel d’une demandede marque et de l’enregistrement de celle ci  Cependantdans certains pays  la protection des marques peut êtrefondée principalement sur l’usage  Les enregistrements accordés pour une durée déterminée (dix ans dans la plupartdes cas)  sont renouvelables indéfiniment  à l’exception decertains pays où elles sont subordonnées à leur utilisationeffective Lorsque la protection de la marque est basée sur l’utilisation elle couvre les produits et services pour lesquels la marque estutilisée  Lorsque la protection de la marque est basée sur ledépôt  elle ne couvre que les produits et services désignésdans le certificat de dépôt  En outre  dans certains cas  Sanofipeut conclure un accord de coexistence avec un tiers quipossède des droits potentiellement conflictuels afin de mieuxprotéger et défendre ses marques Le portefeuille de marques du Groupe est géré et estdéfendu selon cette stratégie de façon à empêcher toutecontrefaçon de marque et ou acte de concurrencedéloyale 98Document de référence 2011ŠSanofi 2 2  PRÉSENTATION DE L’ACTIVITÉ DU GROUPE2 2 8  BREVETS  PROPRIÉTÉ INDUSTRIELLE ET AUTRES DROITS2
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    ACTIVITÉ DU GROUPE2 2 9 PRODUCTION ET MATIÈRES PREMIÈRESSanofi a choisi  depuis longtemps  d’intégrer la fabrication deses produits pour mieux en maitriser la qualité et la distribution Le processus de production du Groupe comporte trois étapesprincipales   la fabrication des principes actifspharmaceutiques  la transformation de ces derniers enmédicament et le conditionnement Les principes actifs et les principaux médicaments mis sur lemarché par Sanofi sont majoritairement développés etfabriqués en interne conformément à la politique générale duGroupe  afin de réduire sa dépendance à l’égard desfournisseurs externes et d’exercer un contrôle strict et précis surl’ensemble de la chaîne  Dans certains cas  le Groupe s’appuyesur des tiers pour la production et l’approvisionnement decertains principes actifs et matériels médicaux  Sanofi a aussiexternalisé certains éléments de sa production  notammentdans le cadre d’accords d’approvisionnement conclus àl’occasion de la cession d’usines ou pour accompagnerlocalement la croissance du marché dans les pays émergents C’est le cas en particulier pour une partie de la production desprincipes actifs de Stilnox®et Xatral®  et pour certaines formespharmaceutiques  Les principaux sous traitantspharmaceutiques du Groupe sont Famar  Haupt  Patheon Catalent  et Sofarimex  Ces derniers suivent les principesgénéraux du Groupe en matière de qualité  de logistique  etautres critères (voir la section « 3 1 10  Facteurs de risque   2 Risques liés à l’activité du Groupe ») Le Groupe dépend également de tiers pour la fabrication decertains médicaments  Dans le cadre du partenariat entreSanofi et BMS  un approvisionnement multifournisseur et unstock de sécurité ont été mis en place pour le bisulfate declopidogrel   Plavix®et irbésartan   Aprovel® Les sites de production pharmaceutique du Groupe sontrépartis en trois niveaux   les sites globaux qui ont pour vocation à servir l’ensembledes marchés  Principalement situés en Europe  il s’agitd’usines dédiées à la production de nos principes actifs aux injectables et à un certain nombre de produitsprincipaux de formes solides   les sites régionaux qui servent les marchés à l’échelle d’uncontinent  en Europe et plus particulièrement dans les paysBRIC M (Brésil  Mexique  Inde  Chine  Russie) marquant ainsila forte présence industrielle du Groupe dans les paysémergents   les sites locaux entièrement tournés vers leur marchédomestique Pour assurer la production des vaccins  Sanofi Pasteur disposede sites en Amérique du Nord  en France  en Chine  enThaïlande  en Argentine et en Inde  En outre  les sitespharmaceutiques du Trait (France) et d’Anagni (Italie)contribuent aux opérations industrielles de Sanofi Pasteur enmettant à leur disposition des capacités de remplissageaseptique et de lyophilisation  Une nouvelle unité deproduction dédiée à la production d’antigène de vaccinscontre la grippe saisonnière et pandémique au Mexiquedébutera sa production commerciale en 2012  après lavalidation de l’unité de production ainsi que sonhomologation par les autorités mexicaines En 2011  le périmètre industriel du Groupe s’est diversifiénotamment dans les maladies rares avec l’acquisition deGenzyme et l’intégration de Merial  activité à part entière deSanofi  dédiée à la santé animale Les activités de Genzyme dans le monde recouvrent toutesles étapes du développement d’un bio médicament  despremiers stades de la recherche aux tests cliniques  auxquestions réglementaires  à la fabrication et jusqu’à lacommercialisation Merial commercialise des produits pharmaceutiques(Frontline®  Heartgard®  Zactran®  Previcox®) et une gammevariée de vaccins destinés aux différentes espèces animales(chiens  chats  chevaux  ruminants  porcs  aviaires)  Certainsproduits pharmaceutiques sont sous traités (Heartgard® Eprinex®) mais la presque totalité des vaccins vétérinaires sontproduits en interne Les opérations industrielles de Merial dédiées à la santéanimale sont responsables de l’ensemble des activités  del’achat des matières premières à la livraison des produits finis afin de répondre aux besoins de sa clientèle grâce à uneoffre fiable  flexible et conforme aux attentes en termes dequalité  16 sites de production sont répartis sur 9 pays Tous les sites de production de médicaments et de vaccinsdu Groupe respectent les bonnes pratiques de fabrication(Good Manufacturing Practice  GMP)  conformément auxrecommandations internationales  Les principaux sites duGroupe sont agréés par laFood & Drug Administration(FDA)américaine   c’est le cas notamment d’Ambarès  Tours  LeTrait  Maisons Alfort et Compiègne en France  Dagenham etHolmes Chapel au Royaume Uni  Francfort en Allemagne Veresegyhaz en Hongrie  Saint Louis aux États Unis pourl’activité pharmaceutique  ainsi que de Marcy L’Étoile et deVal de Reuil et son centre de distribution en France  deSwiftwater aux États Unis et de Toronto au Canada pourl’activité vaccins  Les sites Genzyme basés aux États Unis(Allston  Framingham  Ridgefield  Cambridge) ou en Europe(Geel  Lyon  Haverhill et Waterford) font tous l’objetd’agréments FDA  Pour la santé animale  les sites d’Athens Gainesville  Berlin et Raleigh aux États Unis sont gérés par ledépartement de l’agriculture Américain (USDA)  Dans lamesure du possible  le Groupe fait en sorte d’avoir plusieursusines agréées pour la production de ses principes actifs etde ses produits finis stratégiques  Tel est le cas pour Lovenox® En février 2011  le Groupe avait reçu une lettre d’avertissementde la part de la FDA concernant l’usine située à Francfort quiavait fait l’objet d’une inspection de routine en septembre 2010 La lettre évoquait des lacunes de conformité aux bonnespratiques de fabrication sans pour autant viser un produit enparticulier  Tout en estimant que les points soulevés dans la lettren’étaient pas de nature à compromettre la qualité de sesproduits commercialisés  le Groupe a pris acte de cetavertissement et a déployé ses efforts afin de satisfaire lesrecommandations  au travers d’un plan d’action d’améliorationappelé « compliance first »  En octobre 2011  Sanofi a notifié laFDA la finalisation de son programme  Une inspection de la FDAdevrait avoir lieu dans le courant du 2èmetrimestre 2012 Document de référence 2011ŠSanofi99 22 2  PRÉSENTATION DE L’ACTIVITÉ DU GROUPE2 2 9  PRODUCTION ET MATIÈRES PREMIÈRESLe 24 mai 2010  Genzyme et la FDA ont conclu un accord(consent decree) concernant l’usine d’Allston à la suited’inspections réalisées par la FDA à l’usine d’Allston qui ontdonné lieu à 483 observations et une lettre de mise en demeure(“warning letter”) identifiant des défaillances au regard desCurrent Good Manufacturing Practices (CGMP)  Unconsentdecreeest une injonction prononcée par un tribunal sur la based’un accord conclu entre le gouvernement (en l’occurrence laFDA) et une société  aux termes duquel la société doit mettre enœuvre certaines mesures visées dans leconsent decree  Enl’espèce Genzyme a tout d’abordversé 175 millions de dollarsUS à titre de remboursement de profits  Genzyme est autorisée àpoursuivre la fabrication sur le site pendant la durée du plan deremédiation sous réserve du respect des dispositions duconsentdecree Au titre duconsent decree  Genzyme doit mettre en œuvreun plan de mise en conformité de son usine d’Allston avec laréglementation  Le plan doit remédier à toutes lesdéfaillances transmises à Genzyme ou identifiées dans lecadre d’une inspection menée par un expert extérieur enfévrier 2011  Genzyme a retenu un expert qui surveillera lamise en œuvre du plan de remédiation  Le plan deremédiation a été soumis à la FDA en avril 2011 et acceptépar celle ci en janvier 2012  La mise en œuvre de ce plandevrait prendre quatre ans  Ce plan comporte un calendrieravec des points d’étape  Si le calendrier n’est pas respecté la FDA peut demander le versement de 15 000 dollars US parjour et par produit affecté tant que les objectifs visés dans leplan n’auront pas été atteints  Dès que les termes etconditions duconsent decreeauront été satisfaits dans leurintégralité  Genzyme devra recourir à un auditeur en chargede la surveillance du site d’Allston pour une duréeadditionnelle de cinq ans  A la date de ce documentGenzyme a satisfait à toutes les exigences duconsentdecree  y compris celles relatives au plan de remédiation Genzyme va rencontrer la FDA pour lui proposer de modifierle plan de remédiation en raison de changements prévuspour les opérations de production de Fabrazyme®etCerezyme®sur le site d’Allston Depuis janvier 2012  le site américain de Framingham estapprouvé par la FDA et l’EMA pour la production duFabrazyme®(agalsidase beta) Les sites Merial dédiés à la santé animale relèvent dedifférentes autorités selon les produits et les pays (EPA  FDA USDA  EU GMP  autorités locales) Pour plus d’information sur les sites de production du Groupe se reporter à la section « 2 4  Investissements – Principauxétablissements » ci dessous 2 2 10 HYGIÈNE  SÉCURITÉ ET ENVIRONNEMENTLes activités de fabrication et de recherche de Sanofi sontsoumises à des lois et règlements en matière d’hygiène  desécurité et d’environnement (HSE) de plus en plus rigoureuses Ces lois et règlements sont complexes et évoluentrapidement  Sanofi effectue les dépenses nécessaires pour lesrespecter  Ces investissements liés au respect de la santé  lasécurité et l’environnement varient d’une année sur l’autre  ils se sont élevés à environ 105 millions d’euros en 2011 Les lois et règlements applicables en matière d’environnementpeuvent contraindre Sanofi à éliminer ou atténuer les effets del’utilisation ou du rejet de substances chimiques par ses divers sites  Ilpeut s’agir de sites que le Groupe détient ou exploiteactuellement  ou de sites qu’il a détenus ou exploités  Le Groupepourrait ainsi avoir à assumer les coûts nécessaires à l’enlèvementou au traitement des substances dangereuses présentes sur  sousou dans les sites concernés  ou sur des sites où des déchetsprovenant de son activité ont été entreposés  et ce  même s’ilignorait la présence de ces substances  et dans certains cas si sesactivités n’étaient pas à l’origine de la contamination  ou si lors del’exploitation du site le rejet de ces substances était autorisé Comme pour un certain nombre de sociétés impliquées dansles industries pharmaceutique  chimique ou agrochimique des pollutions du sol et de la nappe phréatique ont eu lieupar le passé sur certains sites du Groupe et pourraient survenirou être découvertes sur d’autres sites  Pour la plupart  les sitesconcernés sont situés aux États Unis  en Allemagne  enFrance  en Hongrie  en République Tchèque  en Slovaquie  auBrésil  en Italie et au Royaume Uni  Dans le cadre de missionsd’audit environnemental effectuées ces dernières années des évaluations détaillées des risques de pollution des sols etdes nappes phréatiques ont été menées dans desétablissements ou anciens établissements du Groupe  Encollaboration avec les autorités nationales et locales  leGroupe examine en permanence les travaux nécessaires deremise en état  et met en œuvre les travaux de réhabilitationappropriés  Parmi ces chantiers  des travaux s’étendant surplusieurs années sont en cours ou prévus aux États Unis(Rochester  Cincinnati  Mount Pleasant  East Palo Alto  Ambleret Portland)  en Allemagne (Francfort)  en Italie (Brindisi Garessio)  en Grande Bretagne (Dagenham)  en Hongrie(Ujpest)  en Slovaquie (Hlohovec)  en République Tchèque(Prague) et en France (Beaucaire  Valernes  Limay  Rousset Romainville  Neuville  Vitry et Toulouse) ainsi que sur plusieurssites cédés à des tiers pour lesquels le Groupe a accordé desgaranties en matière d’environnement  La responsabilité duGroupe pourrait également être engagée dans le cadred’investigations et de travaux de réhabilitation concernantplusieurs autres sites  Sanofi a constitué des provisions pour lessites identifiés ainsi que pour couvrir les garantiescontractuelles en matière de risque environnementalconcernant des sites cédés  À titre d’exemple  l’État du NewJersey a intenté en 2007 des poursuites contre BayerCropScience au titre de dommages au milieu naturel (NRD Natural Resource Damages) concernant un site aux États Unisayant anciennement appartenu à Rhône Poulenc  BayerCropScience a par conséquent fait valoir auprès du Groupeune réclamation au titre des garanties contractuelles enmatière d’environnement consenties à l’occasion del’acquisition d’Aventis CropScience par Bayer  Un projetsimilaire fait l’objet d’études de remise en état etd’évaluation d’un dommage NRD à Portland  Oregon La responsabilité environnementale potentielle du Grouperelative à certaines activités cédées est décrite dans la noteD 22 e) aux états financiers consolidés  Sanofi a dépensé en2011 41 millions d’euros en remise en état de terrains affectéspar des pollutions de sol ou de la nappe phréatique100Document de référence 2011ŠSanofi 2 2  PRÉSENTATION DE L’ACTIVITÉ DU GROUPE2 2 10  HYGIÈNE  SÉCURITÉ ET ENVIRONNEMENT2
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    ACTIVITÉ DU GROUPEhistoriques  Les passifs environnementaux ont fait l’objet d’unerevue la plus exhaustive possible en 2011  Les élémentsrecueillis à l’occasion de cette revue ont amené le Groupe àréévaluer les provisions pour les porter à hauteur de763 millions d’euros au 31 décembre 2011  ce chiffre intègreles provisions relatives à Genzyme Du fait de l’évolution de la réglementation environnementaleencadrant les travaux de remise en état  les provisionsconstituées par le Groupe au titre de ses obligations pourraients’avérer inadéquates en raison de la multiplicité des facteursentrant en jeu tels que la complexité des sites exploités ouanciennement exploités  la nature des demandesd’indemnisation  les techniques de réhabilitation envisagées le calendrier prévu pour les remises en état et l’issue desdiscussions avec les autorités réglementaires nationales  voireavec d’autres parties potentiellement responsables dans lecas de sites en exploitation conjointe  Compte tenu du longpassé industriel de certains des sites de Sanofi et desobligations de remise en état dont Aventis avait hérité enraison de ses activités antérieures dans la chimie etl’agrochimie  il est impossible deprévoir précisément l’impactque ces lois et règlements auront à l’avenir (voir section« 3 1 10  Facteurs de risque – 3  Risques industriels liés àl’environnement ») La responsabilité du Groupe n’est pas  à sa connaissance actuellement engagée pour manquement à la réglementationen matière d’hygiène  de sécurité et d’environnement  qui seraitde nature à compromettre de manière substantielle sonactivité  sa situation financière ou son résultat opérationnel Sanofi estime par ailleurs se conformer de manière substantielleaux lois et règlements applicables en matière d’hygiène  desécurité et d’environnement et avoir obtenu toutes lesautorisations environnementales nécessaires au fonctionnementde ses installations  Le Groupe procède régulièrement à desaudits internes dans ce domaine (24 en 2011) afin de décelertout manquement à la réglementation et d’initier les mesurescorrectives nécessaires  De même 17 audits spécifiques ont étéconduits par le Groupe enversles sous traitants ou sur lathématique « biosécurité »  En outre  172 visites approfondies deprévention ont été effectuées par nos assureurs au cours de2011 Sanofi a mis en œuvre une politique mondiale en matièred’hygiène  de sécurité et d’environnement en faveur de lasanté et du bien être de ses employés et prestatairestravaillant sur ses sites et du respect de son environnement  LeGroupe considère que cette politique fait partie intégrantede son engagement en matière de responsabilité sociale Pour l’application de cette politique  78 règles ont étédéfinies dans les domaines clés du management et desbonnes pratiques en matière de sécurité au travail  desécurité des procédés  d’hygiène industrielle  de santé autravail et de protection de l’environnement 1HygièneDe la mise au point des molécules jusqu’à la mise sur le marchédes médicaments  les chercheurs de Sanofi évaluent enpermanence l’impact des produits sur la santé humaine  Cetteexpertise est mise en pratique au sein de deux comitésd’évaluation des risques chimiques et des risques biologiques permettant de définir les mesures de prévention et de protectionadéquates des collaborateurs  Le comité COVALIS a pourmission de classer toutes les substances chimiques etpharmaceutiques manipulées au sein de Sanofi et de fixer lesvaleurs limites d’exposition professionnelle propres à chacuned’elles  Le comité TRIBIO a pour mission de classer l’ensemble desagents biologiques en fonction de leur degré de pathogénicitéet de statuer sur les règles de confinement et les mesures deprévention à respecter au sein de Sanofi (voir section « 3 1 10 Facteurs de risque – 3  Risques industriels liés à l’environnement ») Chaque établissement définit et met en œuvre desprogrammes et des pratiques d’hygiène industrielle enfonction de ces règles  Il s’agit principalement de mesures deconfinement   protection collective et individuelle vis à vis desexpositions sur tous les postes de travail où sont manipulés lessubstances chimiques ou les agents biologiques  L’ensembledu personnel est aussi suivi dans le cadre d’un programmemédical initial et de routine  orienté sur les risques potentiels en matière d’hygiène industrielle  liés à l’activité En complément  un comité a été créé pour préparer etaccompagner la mise en place de la nouvelleréglementation européenne REACH  relative àl’enregistrement  l’évaluation  l’autorisation et les restrictionsdes substances chimiques  Dans le cadre de laréglementation européenne sur la classification  l’emballageet l’étiquetage des produits et substances chimiques (CLP)  leGroupe a déclaré les substances dangereuses concernéesauprès de l’Agence européenne des produits chimiques(ECHA) Document de référence 2011ŠSanofi101 22 2  PRÉSENTATION DE L’ACTIVITÉ DU GROUPE2 2 10  HYGIÈNE  SÉCURITÉ ET ENVIRONNEMENT2SécuritéSanofi a mis en place une politique rigoureuse afin d’identifieret d’évaluer les risques en matière de sécurité et d’élaborerles moyens de prévention et les méthodes de contrôle de leurefficacité  De plus  Sanofi investit dans des formationsdestinées à intégrer la sécurité au sein de l’ensemble desactivités professionnelles  Ces politiques sont mises en œuvreau niveau mondial pour assurer la sécurité de l’ensemble desemployés et protéger leur santé  Tout projet  qu’il relève de larecherche  du développement ou de l’industrie  fait l’objetde procédures d’évaluation intégrant les données relativesaux substances et aux procédés chimiques issus des comitésCOVALIS et TRIBIO  décrits ci dessus  Les actions de préventionont pour objectif premier de réduire le nombre et la gravitédes accidents du travail et de minimiser les expositions pour lepersonnel Sanofi  pour les salariés temporaires et pour lessalariés des prestataires extérieurs Au niveau du Groupe  les sites français de productionchimique situés à Aramon  Neuville sur Saône  Sisteron etVertolaye  ainsi que les unités situées sur le Parc Industriel deFrancfort (Allemagne)  l’usine chimique de Budapest(Hongrie) et le site de Zentiva à Hlohovec (Slovaquie) sontclassés Seveso II (selon la directive européenne du mêmenom  qui vise les établissements potentiellement dangereux au travers d’une liste d’activités et de substances associées àdes seuils de classement)  Ceux situés en France  enapplication de la loi française sur la prévention des risquestechnologiques  sont de plus soumis à un niveau d’inspectionsde sécurité accrue concernant le stockage sur les sites etl’utilisation dans les procédés de production de matièrestoxiques ou inflammables Les évaluations de risque des procédés et de leurs installationssont élaborées selon des standards et des guides internes quiintègrent les meilleures références de l’état de l’art industriel Ces évaluations servent de base à la satisfaction desobligations réglementaires et sont régulièrement actualisées Une attention particulière est accordée aux changementsgénérateurs de risque   modifications de procédés etd’installations mais également changements d’échelle deproduction et transferts entre unités industrielles ou derecherche Les laboratoires de sécurité des procédés  intégrés dans lesactivités de développement chimique  mettent en œuvredes méthodes pour acquérir les paramètresphysicochimiques des substances chimiques produites(intermédiaires de synthèse et principes actifs) ainsi que desmodélisations permettant de mesurer l’impact dessubstances éventuellement rejetées en cas d’accidentsignificatif  Dans ces laboratoires sont également déterminésles paramètres caractérisant la dangerosité des réactions afinde définir les conditions d’extrapolation des procédés lors dupassage de ceux ci des stades du développement auxstades industriels  L’ensemble de ces données permet degarantir la pertinence des évaluations de risque Sanofi considère que les systèmes de gestion de la sécuritémis en place dans chacun des sites  les études de dangerréalisées et les moyens de maîtrise du risque mis en œuvre ainsi que les polices d’assurances dommages aux tierscouvrant les éventuels dommages matériels aux tiersrépondent aux exigences de la loi et au meilleur état de l’art 3EnvironnementLes principaux objectifs de la politique environnementale deSanofi sont de mettre en œuvre des techniques defabrication propres  de minimiser l’utilisation de ressourcesnaturelles et de réduire l’impact de ses activités surl’environnement  Afin d’optimiser et d’améliorer sesperformances environnementales  Sanofi s’est engagée dansune stratégie d’amélioration continue pratiquée dans tous lesétablissements du Groupe par la mise en œuvre annuelle deplans de progrès en matière HSE  Dans ce contexte  55 sitesdu Groupe sont actuellement certifiés selon la normeinternationale ISO 14001  Cette démarche s’inscrit dans lastratégie d’amélioration continue pratiquée dans tous lesétablissements du Groupe par la mise en œuvre annuelle deplans de progrès en matière HSE  Sanofi estime que cettestratégie constitue une véritable expression de l’implicationde la direction et des individus dans les domaines HSE  En2011  sept sites européens du Groupe font partie du systèmeeuropéen d’échange de crédits d’émissions de CO2  qui apour but d’atteindre les objectifs fixés par le Protocole deKyoto Les efforts récents du Groupe en matière de protection del’environnement portent essentiellement sur la réduction de laconsommation énergétique  la maîtrise des émissions de gazà effet de serre  l’amélioration des performances desinstallations de traitement des eaux  les réductions desémissions de composés organiques volatiles  les économies etle recyclage de matières premières et la diminution desdéchets ou l’augmentation de leur pourcentage derecyclage En 2011  le Groupe a de nouveau réduit de près de 10 % sontaux d’émission de CO2des véhicules des visiteurs médicaux Cette diminution s’explique par la poursuite de la politiquemise en place de flottes de véhicules plus sûres et pluséconomes en énergie et par la diminution du nombre devéhicules de la flotte  Depuis 2005  les émissions spécifiquesde CO2ont diminué de 9 5 % par unité produite pour lesémissions directes  et de 15 6 % par unité produite pour lesémissions indirectes de CO2provenant de ses activités(1) Un comité interne d’experts  appelé ECOVAL  évaluel’impact sur l’environnement des principes actifspharmaceutiques inclus dans les médicaments mis sur lemarché par le Groupe  Il a développé une méthodologied’évaluation du risque environnemental conforme auxattentes réglementaires et pilote des programmesd’acquisition des données nécessaires à cette évaluation  Surcertains anciens produits  des tests complémentaires detoxicité environnementale sont menés afin d’obtenir lesdonnées additionnelles que des contraintes réglementairespostérieures à leur lancement ont rendu nécessaires  Ces testsont ainsi permis de compléter ou d’actualiser leursévaluations et de statuer sur les risques environnementaux liésà leurs utilisations par les patients (1) Les variations d’émissions directes et indirectes de CO2par unité produite sont calculées par secteur d’activité et additionnéesau prorata de leur importance dans le total des émissions respectives directes et indirectes  Chaque secteur définit unindicateur d’activité représentatif  par exemple les heures directes travaillées pour les vaccins  le nombre de boites produitespour la pharmacie  etc 102Document de référence 2011ŠSanofi 2 2  PRÉSENTATION DE L’ACTIVITÉ DU GROUPE2 2 11  ASSURANCES ET COUVERTURES DES RISQUES2
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    ACTIVITÉ DU GROUPE2 2 11 ASSURANCES ET COUVERTURES DES RISQUESLa protection du Groupe repose sur la souscription de quatreprincipaux programmes d’assurance   ces programmes fontintervenir le marché traditionnel de l’assurance et de laréassurance et la captive du Groupe Carraig Insurance Ltd(Carraig) Les 4 programmes traditionnels sont   le programmedommages et pertes d’exploitation  le programmeresponsabilité civile  le programme stock et transit et leprogramme responsabilité civile des mandataires sociaux La société d’assurance captive Carraig prend part auxdifférentes lignes d’assurance comprenant notamment lesprogrammes dommages aux biens  stock et transit etresponsabilité civile produit  Carraig est soumise à laréglementation de ses autorités de tutelle en Irlande  est unefiliale de Sanofi intégralement détenue et elle dispose desressources nécessaires pour faire face à la partie des risquesqu’elle a accepté de couvrir Les primes sont établies pour les entités du Groupe aux prix demarché  L’évaluation des sinistres est réalisée suivant lesmodèles traditionnels des compagnies d’assurance et deréassurance et les provisions sont validées et confirméesrégulièrement par des actuaires indépendants Le programme d’assurance dommages et pertesd’exploitation couvre l’ensemble des entités du Groupe dansle monde  partout où il est possible de mettre en place unprogramme centralisé à partir de la captive du Groupe  Ilpermet par mutualisation du risque entre les entités de Sanofi d’obtenir des franchises et des garanties appropriées auxbesoins des entités locales  En plus  il dispose d’un voletprévention qui favorise la mise en place d’un programme devisites de tous les sites (production  entrepôts  sites derecherche  distribution…) et d’harmonisation des procéduresd’entretien et de maintenance dans les sites  Des visitesspécialisées sont réalisées chaque année  en fonction desbesoins  comme par exemple la vérification des réseaux desprinklers pour la protection incendie ou l’analyse des plansde sauvegarde pour les risques d’inondations Le programme stock et transit protège les biens du Groupe quelle qu’en soit la nature  à l’occasion de toutes opérationsde transports nationaux ou internationaux et par tous moyensde transport ainsi que les stocks où qu’ils se trouvent  Ceprogramme permet par mutualisation du risque entre lesentités de sanofi aventis  d’obtenir des franchises adaptées etdifférenciées suivant qu’il s’agit ou non de sinistres liés à destransports en température contrôlée  Sanofi déploie un voletprévention avec l’aide de ses assureurs pour développer lesmeilleures pratiques dans ses sites de distribution  Ceprogramme  piloté à partir de la captive du Groupe  disposed’une capacité importante compte tenu de l’accroissementdes transports maritimes qui favorisent l’accumulation desvaleurs dans un même bateau Le programme d’assurance responsabilité civile générale etresponsabilité civile produit a été renouvelé  pour l’ensembledes filiales du Groupe dans le monde  et partout où il estpossible de le faire  malgré la réticence toujours croissante dumarché de l’assurance et de la réassurance à couvrir lerisque produit des grandes sociétés pharmaceutiques  Lacouverture des assurances de responsabilité civile est depuisplusieurs années réduite par les assureurs du fait de ladifficulté à assurer certains produits suite aux nombreuxsinistres qu’ils ont occasionné  Ces produits sont exclus descouvertures accordées par les assureurs et de fait exclus descouvertures acquises par Sanofi sur le marché  Il s’agit pour leGroupe de quelques produits dont les principaux sontindiqués en note D 22 a) aux états financiers consolidés Cette situation de marché a donc entraîné  année aprèsannée  une augmentation de la part de risque retenue par leGroupe Le risque principal lié aux produits pharmaceutiques estcouvert avec des franchises faibles pour les pays  la rétentionde la captive du Groupe étant elle plus importante  Lesrisques ainsi gardés par le Groupe  y compris par la captivedu Groupe  permettent de conserver la maîtrise et laprévention des risques  Ainsi les négociations avec lesassureurs et réassureurs sont adaptées aux risques spécifiquesde Sanofi  et notamment permettent des distinctions tenantcompte des produits en cours de développements  d’uneexposition aux risques différente entre l’Europe et les États Unis  ou de problématiques diverses en fonction desjuridictions des pays impliqués  Les couvertures sont chaqueannée ajustées principalement pour tenir compte du poidsrelatifs des nouveaux risques produits comme par exemplepour les produits de santé du Groupe qui ne nécessitent pasd’autorisation de mise sur le marché En ce qui concerne le risque de responsabilité civile pure  nonspécifique au monde de la pharmacie  il fait l’objet d’unecouverture adaptée aux incidences possibles de nos activités En ce qui concerne les programmes d’assurance de lacaptive Carraig  les demandes d’indemnisation nées et nonencore réglées à la date d’arrêté des comptes  qu’ellessoient reportées ou non  sont couvertes par des provisionsdéterminées sur la base d’une estimation du coût de leurrèglement ainsi que des dépenses relatives à leur traitement Lorsqu’il existe un historique suffisant de données  provenantdu Groupe ou du marché  et relatives aux demandesd’indemnisations émises et à leurs règlements  la Direction avec l’assistance d’actuaires externes  procède à l’estimationdes risques couverts par la Société au titre des demandes nonencore déclarées en s’appuyant sur une méthode actuarielled’évaluation des demandes nées mais non encore reportées(IBNR –Incurred But Not Reported)  Les actuaires réalisent à laclôture une estimation actuarielle des engagements de laSociété au titre des risques IBNR et ALAE (Allocated LossAdjustment Expense)  Chaque année  deux projections decoûts attendus (fondées respectivement sur les sinistresreportés et les sinistres ayant fait l’objet d’un règlement) sontréalisées en utilisant la méthode Bornhuetter Ferguson  Lesprovisions constituées sont évaluées sur cette base Enfin  le programme d’assurance responsabilité civile desmandataires sociaux protège l’ensemble des entitésjuridiques du Groupe ainsi que leurs dirigeants  La captiven’intervient pas dans ce programme Tous ces programmes d’assurance font appel à des assureurset des réassureurs de premier rang et ont été élaborés pourpermettre d’y incorporer au fil de l’eau la plupart desnouvelles acquisitions du Groupe  Les garanties ont étédéfinies en fonction du profil de risque du Groupe et descapacités du marché  Cette démarche est appliquée auxdernières acquisitions du Groupe  ainsi Genzyme et Mérialintègrent les programmes mentionnés ci dessus à chaquenouvelle échéance  La centralisation des grandsprogrammes permet  tout en réalisant une économie d’obtenir un niveau de protection au meilleur standard pourl’ensemble du Groupe Document de référence 2011ŠSanofi103 22 3  ORGANISATION DU GROUPE2 3 ORGANISATION DU GROUPESanofi est la société holding d’un groupe consolidé  Les principales filiales du Groupe au 31 décembre 2011 sont présentées dansle tableau ci dessous  La liste des sociétés comprises dans le périmètre de consolidation du Groupe est présentée en note F auxétats financiers consolidés Filiales significativesPays Intérêt financierAventis Inc États Unis 100 %Aventis Pharma S A France 100 %Genzyme CorporationÉtats Unis 100 %Hoechst GmbHAllemagne 100 %Merial LimitedRoyaume Uni 100 %Merial S A S France 100 %Sanofi Aventis Amérique du Nord S A S  France 100 %Sanofi Aventis Deutschland GmbH Allemagne 100 %Sanofi Aventis Europe S A S France 100 %Sanofi Aventis FranceFrance 100 %Sanofi Aventis K K Japon 100 %Sanofi Aventis Participations S A S  France 100 %Sanofi Aventis US LLCÉtats Unis 100 %Sanofi Pasteur Inc États Unis 100 %Sanofi Synthelabo Inc États Unis 100 %Sanofi Synthelabo UK Ltd Royaume Uni 100 %Sanofi Winthrop IndustrieFrance 100 %Sanofi et ses filiales constituent un Groupe organisé autour detrois activités   Pharmacie  Vaccins Humains et Santé Animale Les brevets et marques de l’activité Pharmacie sontprincipalement détenus par Sanofi  Aventis Pharma S A (France)  Hoechst GmbH (Allemagne)  Sanofi AventisDeutschland GmbH (Allemagne) et Genzyme Corporation(États Unis)  Les principaux brevets et marques des activitésVaccins et Santé Animale sont respectivement détenus parSanofi Pasteur S A  et Merial Ltd Sanofi assume à l’intérieur du Groupe la responsabilité de larecherche et du développement  elle en définit les grandsaxes  coordonne les travaux  prend à son nom et à ses fraisles droits de propriété industrielle  Pour remplir ces fonctions Sanofi sous traite les travaux de recherche et dedéveloppement à ses filiales disposant des moyensnécessaires  Sanofi concède à certaines de ses filialesfrançaises et étrangères des licences de brevets  de savoir faire de fabrication et de marques qu’elle possède  Les filialeslicenciées fabriquent et distribuent les produits du Groupedirectement ou indirectement à travers des filiales locales dedistribution Dans certains pays  le Groupe Sanofi exerce une partie de sesactivités par l’intermédiaire de coentreprises (joint ventures)avec des partenaires locaux  De plus  le Groupe a signé desaccords mondiaux de commercialisation sur deux produitsmajeurs (Plavix®et Aprovel®) par l’intermédiaire de l’allianceconstituée avec BMS et sur Actonel®via une alliance auecWarner Chilcott (voir section « 2 2 2  Activité Pharmacie —1  Principaux produits pharmaceutiques — 1 D  Autres produitsimportants » et « — 1 E  Autres produits pharmaceutiques ») Par ailleurs  Sanofi assure les besoins de financement et lagestion des excédents de trésorerie de la plupart de sesfiliales  Dans le cadre des accords avec BMS  les excédents etbesoins de trésorerie des sociétés en partenariat font l’objetde transferts mensuels et symétriques avec les deux groupes À travers un système de gestion centralisé du risque dechange  Sanofi établit les couvertures nécessaires aux besoinsde ses principales filiales La note 21 aux comptes annuels de la Société Sanofi présentée à la section 3 4 3   résume les données financièresdes relations entre Sanofi et les sociétés liées 104Document de référence 2011ŠSanofi 2 4  INVESTISSEMENTS – PRINCIPAUX ÉTABLISSEMENTS2
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    ACTIVITÉ DU GROUPE2 4 INVESTISSEMENTS – PRINCIPAUX ÉTABLISSEMENTSLe siège social de Sanofi est situé à Paris (France)  Voir ci après « Immobilier tertiaire » Le Groupe exerce ses activités depuis des centres administratifs  des centres de recherche  des sites de production et des centresde distribution implantés dans environ 100 pays à travers le monde  Les centres administratifs regroupent l’ensemble des fonctionssupport et représentants métiers des filiales et du Groupe Le parc immobilier formé de l’ensemble de ces sites peut être analysé par nature de locaux (destination) ou par type dedétention (propriété ou location)  Les répartitions ci après sont calculées en fonction des superficies  Les superficies ne sont pasauditées Répartition des bâtiments par nature de locaux*Industriel59 %Recherche18 %Tertiaire13 %Logistique6 %Autres4 %* Les activités « Vaccins Humains » et « Santé Animale » du Groupe comprennent des bureaux  sites de recherche  de production etentrepôts  Ils se répartissent dans les 4 natures de locaux figurant en tête du tableau de répartition ci dessus Répartition des sites par type de détentionLocation32 %Propriété68 %Le Groupe est propriétaire de la plupart de ses sites derecherche et développement et de production (la propriétés’entend soit par détention directe soit par le biais de crédits bails avec possibilité pour le Groupe de lever les optionsd’achats à l’échéance du contrat de location) Sites de recherche et développement de l’activitéPharmacie21 sites rassemblent les activités de recherche etdéveloppement   la France compte désormais sept sites opérationnels àVitry Alfortville  Montpellier  Chilly Longjumeau  Toulouse Strasbourg et Lyon   hors France  six sites sont implantés en Europe (Allemagne Royaume Uni  Pays Bas et Italie)  dont le plus important àFrancfort   les États Unis comptent sept sites  dont les plus importantssont situés à Cambridge et Framingham   en Chine  une unité de recherche clinique est située àPékin Sites industriels de SanofiLe Groupe compte 116 sites de production pharmaceutique(dont les maladies rares)  vaccins et santé animale répartisdans 40 pays Sanofi estime que ses usines de production et ses centres derecherche respectent toutes les exigences réglementaires sont correctement entretenus et sont généralement adaptéspour faire face aux besoins à venir  Le Groupe procèdecependant régulièrement à une analyse de son outil deproduction couvrant les aspects d’environnement  d’hygiène de sécurité et sûreté  de respect des normes de qualité etd’utilisation des capacités de production  Pour de plus amplesrenseignements sur les immobilisations corporelles du Groupe se reporter à la note D 3 aux états financiers consolidés Sites industriels de l’activité PharmacieLa production de produits chimiques et pharmaceutiquesregroupe ses activités au sein de la Direction des AffairesIndustrielles  qui est également en charge de la plupart descentres de distribution et d’entreposage Les principaux sites où sont fabriqués les principauxmédicaments (principes actifs  spécialités pharmaceutiqueset dispositifs médicaux)  sont les suivants   France   Ambarès (Aprovel®  Dépakine®  Multaq®)  Le Trait(Lovenox®)  Maisons Alfort (Lovenox®)  Neuville(dronédarone)  Quetigny (Stilnox®  Plavix®)  SisteronDocument de référence 2011ŠSanofi105 22 4  INVESTISSEMENTS – PRINCIPAUX ÉTABLISSEMENTS(bisulfate de clopidogrel  dronédarone  tartrate dezolpidem)  Tours (Stilnox®  Aprovel®  Xatral®)  Vitry sur Seine  Alfortville (docétaxel)   Allemagne   Francfort (insulines  ramipril  Lantus®  Tritace® stylos  Apidra®)   Italie   Scoppito (Tritace®  Amaryl®) et Anagni (Dépakine® Fasturtec®et la famille d’antibiotiques Rifa)   Royaume Uni   Dagenham (Taxotere®  Eloxatine®) spécialités en cours de transfert vers Francfort  Fawdon(Plavix®  Aprovel®)  Holmes Chapel (Nasacort®)   Hongrie   Ujpest (irbesartan)  Csanyikvölgy (Lovenox®)   Japon   Kawagoe (Plavix®)   États Unis   Kansas City (Allegra®)  spécialité en cours detransfert vers Tours et Compiègne  et Chattanooga(produits de santé grand public) Dans le domaine des maladies rares  Genzyme est devenuune filiale de Sanofi en avril 2011  Cette acquisition a étendu laprésence du Groupe dans les biotechnologies  et notammentles maladies rares  Genzyme gère 11 sites de production etcollabore avec plus de 20 entreprises sous traitantes  pourfabriquer 22 produits commerciaux sur tout un éventail deplateformes technologiques Les sites de Genzyme sont les suivants   Belgique   Geel (Al Glucosidase Alpha  Myozyme® Lumizyme®)   États Unis  Massachusetts   Allston (Cerezyme®  Fabrazyme®) Framingham (Fabrazyme®  Myozyme®  Thyrogen®  Seprafilm Hyaluronic Acid)  Cambridge (Carticel®  Epicel®  MACI®(Matrix induced Autologous Chondrocyte Implantation))   États Unis  New Jersey   Ridgefield  (Synvisc®  Hectorol® Mozobil®  Jonexa®  Prevelle®)   Irlande   Waterford (Myozyme®Lumizyme®  Cholestagel® Thymoglobuline®  Renagel®  Renvela®Cerezyme®)   Australie   Perth (MACI®)   Danemark   Copenhague (MACI®)   France   Lyon (Thymoglobuline®  Celsior®(Immunosuppression en transplantation   prévention et traitementdu rejet de greffe))   Royaume Uni  Suffolk  Haverhill (sevelamer hydrochlorideAPI (Renagel®)  sevelamer carbonate API (Renvela®) Cerezyme®  Fabrazyme®  Thyrogen®  Myozyme®  etc) Sites industriels de l’activité Vaccins (Sanofi Pasteur)Le siège de l’activité Vaccins du Groupe  Sanofi Pasteur  estsitué à Lyon (France)  Les sites de production et   ou derecherche et développement de Sanofi Pasteur sont situés àSwiftwater  Cambridge  Rockville  Canton et Orlando (États Unis)  Toronto (Canada)  Marcy l’Étoile  Neuville et Val de Reuil(France)  Shenzhen (Chine)  Pilar (Argentine)  Chachoengsao(Thailande)  Hyderabad (Inde)  et Ocoyoacec (Mexique) En mai 2009  Sanofi a débuté la construction d’un nouveaucentre de production de vaccins sur son site deNeuville sur Saône  en France  L’investissement  qui s’élève à300 millions d’euros  est le plus important jamais engagé parSanofi  L’objectif est de remplacer progressivement l’activitéactuelle de production chimique de ce site par la productionde vaccins à partir de 2013 En 2010  Sanofi Pasteur a fait l’acquisition de VaxDesign  unesociété américaine située à Orlando  en Floride  Le systèmeIMmune In Vitro Construct (MIMIC®) mis au point parVaxDesign a été conçu pour capter la diversité génétique etenvironnementale et prédire les réponses immunitaires chezles humains  La plate forme MIMIC®devrait permettred’accélérer le développement des vaccins  de réduire ledélai pour leur mise sur le marché et d’augmenter les taux desuccès dans les stades précliniques et cliniques Sanofi Pasteur possède ses propres sites de recherche etdéveloppement et de production  soit en pleine propriété  soiten location avec option d’achat à l’échéance du bail Sites industriels de l’activité Santé Animale (Merial)Depuis l’annonce faite par Merck et Sanofi en mars 2011 demaintenir leurs activités séparées dans la santé animale  Merialest devenue une activité à part entière de Sanofi  Merialpossède 16 sites industriels répartis dans 9 pays  9 sites derecherche & développement et de nombreux bâtimentsadministratifs dont son siège social situé à Lyon (France) Les sites industriels Merial sont les suivants   Brésil   Paulinia (produits pharmaceutiques à based’avermectines et vaccins contre la fièvre aphteuse et larage)   Chine   Nanchang (vaccins aviaires vivants) et Nanjing(vaccins aviaires inactivés)   France   Toulouse (Frontline®et vaccins clostridiens)  St PriestLPA (vaccins)  Lyon Gerland  Saint Herblon (Coophavet) Lentilly (activité de conditionnement)   Italie   Noventa (vaccins aviaires inactivés)   Pays Bas   Lelystad (antigène et vaccin contre la fièvreaphteuse)   Uruguay   Montevideo (antigènes anti clostridiensprincipalement)   Royaume Uni   Pirbright (antigènes et vaccins contre lafièvre aphteuse)   États Unis   Berlin (Maryland)  Gainesville (Géorgie) etRaleigh (Caroline du Nord)  trois sites dédiés au volet aviairede Merial   et le site d’Athens (Géorgie)  dédié aux vaccinsviraux et bactériens pour mammifères   Nouvelle Zélande   Auckland  Ancare (produitspharmaceutiques pour les ruminants principalement) Acquisitions  cessions et investissementsLa valeur nette des immobilisations corporelles du Groupes’élevait à 10 750 millions d’euros au 31 décembre 2011  En2011  Sanofi a investi 1 440 millions d’euros (voir note D 3 auxétats financiers consolidés) pour augmenter la capacité etaméliorer la productivité de ses différents sites de productionet de recherche et développement 106Document de référence 2011ŠSanofi 2 4  INVESTISSEMENTS – PRINCIPAUX ÉTABLISSEMENTS2
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    ACTIVITÉ DU GROUPELes principales acquisitions et cessions du Groupe pour lesexercices 2009  2010 et 2011 figurent aux notes « D 1  Impact desvariations de périmètre »  « D 2  Merial »  « D 3  Immobilisationscorporelles » et « D 4  Écarts d’acquisitions et autres actifsincorporels » aux états financiers consolidés Les principaux investissements en cours sont les suivants  Activité Pharmacie En Europe  le Groupe a continué à optimiser son outil industriel notamment en investissant sur le site de Francfort dans deuxnouvelles lignes de fabrication de Lantus®ainsi que par lerachat à Pfizer du site de production de Diabel renforçantainsi ses capacités de production d’Insuline  D’autre part  leGroupe a investi sur son site de Brindisi (Italie) pour y déployerla production de la spiramycine  principe actif de sonantibiotique Rovamycine®  Aux États Unis  un investissementest en cours pour lancer epiCardTM  un auto injecteur à usageunique et à dose unique  activé par un gaz  muni d’undispositif fournissant des instructions vocales à l’utilisateur pourl’injection d’épinéphrine indiqué dans le traitement d’urgencedes réactions allergiques sévères  Par ailleurs  le Groupe a également lancé le projetBiolaunch qui prévoit la conversion de sites chimiques auxbiotechnologies avec la création d’une unité deproduction  à partir de 2012  d’anticorps monoclonaux surle site de Vitry sur Seine (France)  et plusieurs investissementsconsacrés à la mise en place d’un procédé de biosynthèseinnovant sur les sites de Saint Aubin Lés Elbeuf (Seine Maritime) et de Vertolaye (Puy de Dôme)  pour améliorer lacompétitivité  au plan international  de la production decorticostéroïdes  Dans les Marchés Émergents  le Groupe s’appuieaujourd’hui sur des sites industriels à vocation régionale situation renforcée par les acquisitions de 2009 (Zentiva enEurope de l’Est et Medley au Brésil)  En Chine  le projetd’extension de l’usine de fabrication implantée dans lePôle de développement technologique et économiquede Pékin permet l’installation de chaînes d’assemblage etde conditionnement de SoloSTAR®  dispositif d’injectionprérempli de Lantus®(insuline glargine)  De même  àHangzhou  une nouvelle unité de production sera appeléeà remplacer l’usine actuelle située au centre ville deHangzhou  La construction de cette nouvelle usine àvocation régionale sera achevée en 2012  En Russie  l’usineInsuline d’Orel  acquise suite aux accords signés avecBioton Vostok est un élément clé de la stratégie de Sanofipour améliorer et accélérer notre accès au marché Russeen forte croissance  Au Moyen Orient  Sanofi a signé unaccord avec la Cité économique du Roi Abdallah pourconstruire une usine de fabrication de formespharmaceutiques solides en Arabie saoudite  En Amériquelatine où Sanofi dispose déjà d’une large plateformeindustrielle  le Groupe construit une usine à Brazilia qui seradédiée aux produits hormonaux  Les investissements industriels de Genzyme comprennentl’expansion des capacités de production de Myozyme®àGeel (Belgique)  pour Fabrazyme®à Framingham (États Unis)  pour la production de Thymoglobuline®à Lyon(France) et pour les opérations de remplissage à Waterford(Irlande)  En outre  aux États Unis  un nouveau laboratoirede produits biologiques et des espaces de bureaux ont étécréés à Framingham et le centre de distribution deNorthborough a été agrandi Activité Vaccins (Sanofi Pasteur)L’activité Vaccins a connu une phase d’investissementmajeure au cours des dernières années avec la constructiond’un bâtiment de recherche à la pointe de la technologie àToronto  la création d’un nouveau campus vaccins à Neuville(France)  la construction de bâtiments de formulation et demise sous forme pharmaceutique à Val de Reuil (France) etcelle d’un bâtiment de production bactériologique à Marcyl’Étoile (France)  la création de 2 nouvelles unités deproduction pour la grippe sur Shenzhen (Chine) etOcoyoacac (Mexique)  et l’achèvement de bâtiments deproduction et de mise sous forme pharmaceutique àSwiftwater (États Unis)  destinés notamment aux vaccinscontre la grippe et la méningite Activité Santé Animale (Merial)En Europe  une partie importante des investissements de cesdernières années a été dédiée au transfert des activités deproduction de vaccins de Lyon Gerland sur le nouveau sitede Saint Priest  A Toulouse  Merial a adapté ses capacités deproduction à l’arrivée des nouveaux produits  Merial a investidans une ligne de conditionnement pour la fabrication duCertifect®(régie selon lesGood Manufacturing Practices(GMP) de l’Union européenne  et agréée par l’EnvironmentalProtection Agencydes États Unis) et dans un bâtimentinjectable pour la production de Zactran®  En 2009  Merial aacquis un site de production de vaccins contre la fièvreaphteuse à Lelystad (Pays Bas)  donnant ainsi accès à Merialà 2 licences de production de vaccins contre la fièvreaphteuse sur les 3 existantes en Europe Aux États Unis  Merial a investi largement à Athens (Géorgie) dansune unité de mise sous forme pharmaceutique afin d’accroitresa capacité pour répondre à la croissance des produits Dans les Marchés Émergents  Merial investit en Chine dans letransfert du site existant sur le nouveau site de production situé dans la zone de développementhigh techdeNanchang  afin de soutenir la croissance future des vaccinsaviaires et d’autres espèces  De plus  Merial a investi dans unlaboratoire de recherche et développement à Shanghai afinde faciliter le développement local de vaccins en Chine Au 31 décembre 2011  les engagements fermes du Grouperelatifs à des investissements futurs en immobilisationscorporelles s’élèvent à 292 millions d’euros et concernentprincipalement les sites industriels de Francfort (Allemagne) etElbeuf (France) pour l’activité Pharmacie  Swiftwater (États Unis) et Neuville (France) pour l’activité Vaccins  et le site deLa Boétie (siège social du Groupe en France) A moyen terme et à périmètre constant  le Groupe prévoitd’investir un montant annuel moyen d’environ 1 7 milliardd’euros dans des immobilisations corporelles  Le Groupeestime que la trésorerie interne et la partie non utilisée desfacilités de crédit existantes seront suffisantes pour financerces investissements Immobilier tertiaireDans le cadre de la rationalisation des implantations tertiairesde la région parisienne en France  le Groupe a mené depuismi 2009 une réflexion à moyen terme sur son SchémaDirecteur Immobilier Île de France Document de référence 2011ŠSanofi107 22 4  INVESTISSEMENTS – PRINCIPAUX ÉTABLISSEMENTSCette réflexion doit aboutir à implanter l’ensemble desfonctions support Groupe et des divisions opérationnellesdans un nombre d’immeubles plus restreint (5 à l’horizon 2012 pour la mise en place de la 1èrephase)  certifiés en matièreenvironnementale  avec un coût global d’utilisation maîtrisé La fermeture de l’immeuble sis à Gentilly  Val de Bièvre amarqué l’étape 2011 de ce Schéma Directeur L’aménagement au cours du 1ertrimestre 2012 du nouveausiège mondial  situé dans le quartier central des affaires (rueLa Boétie  Paris 8e) et regroupant les fonctions support Groupeet les divisions opérationnelles au sein d’un même lieu marque de façon symbolique la transformation du Groupe Enfin  les sites abritant l’ancien siège social  174 avenue deFrance à Paris 13e  et le site adjacent  182  avenue de France seront fermés en 2012 La seconde phase du Schéma directeur tertiaire en Île deFrance est en cours d’étude avec un objectif de réductiondes surfaces globales utilisées et une réduction du coût globald’utilisation Un deuxième Schéma directeur a été initié fin 2011 pourdéfinir les besoins à moyen terme des sites tertiaires du groupede l’agglomération lyonnaise Un projet d’intégration des sites tertiaires provenant duportefeuille immobilier des entités Genzyme et Merial a débutéet représente une présence dans 50 pays pour 540 000 m² 108Document de référence 2011ŠSanofi 2 5  LITIGES2 5 1  BREVETS2
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    ACTIVITÉ DU GROUPE2 5 LITIGESLes indications relatives aux principales procédures judiciaireset administratives telles que présentées dans la Note D 22attachée aux états financiers consolidés figurant au chapitre3 de ce document sont incorporées dans leur intégralité  parvoie de référence  au sein du présent chapitre 2 5 Sanofi et les autres sociétés du Groupe sont impliquées dansdes contentieux  des arbitrages et d’autres procédureslégales  Ces procédures sont généralement liées à des litigesen responsabilité civile produits  des litiges relatifs aux droits depropriété intellectuelle (notamment les actions initiées contredes fabricants de produits génériques cherchant à limiter laprotection conférée par les brevets de Sanofi sur ses produits) des litiges en matière de droit commercial et de droit de laconcurrence  relatifs aux pratiques commerciales etpromotionnelles  des litiges en matière de droit social  deslitiges en matière fiscale  des litiges liés au traitement desdéchets et à des atteintes à l’environnement et desdemandes au titre de garanties de passif relatives à descessions d’activités  Ces risques ne sont pas nécessairementcouverts par une police d’assurance et pourraient affecterl’activité et la réputation du Groupe Bien que le Groupe considère qu’aucune de ces procéduresjudiciaires ou administratives n’aura un impact défavorablesignificatif sur ses comptes  l’issue de ces litiges est sujette àd’importantes incertitudes  Ainsi  le Groupe peut être amenéà subir à l’avenir des décisions à son encontre ou à concluredes transactions qui pourraient avoir un impact défavorablesignificatif sur son résultat d’exploitation  ses flux de trésorerieet ou sa réputation 2 5 1 BREVETS Litiges relatifs aux brevets Plavix®États Unis  Sanofi et Bristol Myers Squibb ont poursuivi Apotex enréparation du préjudice causé par la commercialisation et la ventepar ce dernier de la version générique contrefaite de Plavix®auxÉtats Unis en 2006  En octobre 2010  un Tribunal Fédéral a condamnéApotex à verser à Sanofi et Bristol Myers Squibb une somme de442 209 362 dollars US au titre des dommages et intérêts  et unesomme de 107 930 857 dollars US au titre des intérêts courusprécédant la date du jugement  ainsi que le remboursement des fraiset dépens ainsi que des intérêts courus postérieurement aujugement  conformément à la loi  Apotex a déposé le montant de lacondamnation dans un compte séquestre ouvert auprès du Tribunalet a interjeté appel  Le 18 octobre 2011  la Cour d’Appel Fédérale(US Court of Appeals for the Federal Circuit) a confirmé la décision duTribunal Fédéral attribuant à Sanofi et Bristol Myers Squibb desdommages intérêts pour un montant de 442 209 362 dollars US  Cettemême cour  néanmoins  n’a pas confirméla décision concernant lesintérêts courus précédemment au jugement  dont le montant avaitété fixé à 107 930 857 dollars US  Sanofi et Bristol Myers Squibb ontsoumis une requête pour que se tienne une nouvelle audience aucours de laquelle la question des intérêts courus préalablement aujugement serait réexaminée en formation plénière (en banchearing)  Cette requête a été rejetée par le tribunal le 13 janvier 2012 L’ordonnance de paiement des dommages intérêts par Apotex àSanofi a été émise par le Tribunal en février 2012 Australie Le 17 août 2007  GenRX  une filiale d’Apotex  a obtenul’enregistrement d’un produit générique du bisulfate declopidogrel au Registre australien des produits thérapeutiques(Australian Register of Therapeutic Goods) et a notifié Sanofiqu’il avait en parallèle demandé à la Cour Fédéraleaustralienne la révocation du brevetaustralien sur l’énantiomèredes sels de clopidogrel  Le 21 septembre 2007  Sanofi a obtenuune ordonnance de référé préliminaire (preliminary injunction)du Tribunal Fédéral interdisant le lancement du produitgénérique du bisulfate de clopidogrel jusqu’au jugementportant sur la validité et la contrefaçon du brevet  En février2008  Spirit Pharmaceuticals Pty  Ltd  a également introduit uneaction en nullité du brevet australien sur l’énantiomère  Laprocédure de Spirit a été jointe à celle d’Apotex Le 12 août 2008  la Cour Fédérale d’Australie a confirmé quela revendication portant sur lebisulfate de clopidogrel(revendication n°3) était valide et contrefaite  Lesrevendications portant sur les sels de chlorhydrate bromhydrate et taurocholate ont été également considéréescomme valides  Cependant  la revendication n°1 du brevetportant sur le clopidogrel et ses sels pharmaceutiques a étéconsidérée comme non valide  Toutes les parties ont faitappel  En septembre 2009  l’assemblée plénière de la CourFédérale d’Australie (Full Federal Court of Australia) aconsidéré le brevet australien du clopidogrel non valide Sanofi a interjeté appel devant la Cour Suprême en novembre2009  La sûreté mise en place par Sanofi en relation avec lapremière ordonnance de référé obtenue en 2007 a étéultérieurement portée de 40 millions de dollars australiens à204 million de dollars australiens (160 millions d’euros au31 décembre 2011)  En mars 2010  la Cour Suprême a rejeté lepourvoi  Apotex réclame des dommages intérêts pour avoirété empêché de lancer son produit du fait de l’ordonnancede référé préliminaire  La procédure en est à ses débuts Canada Le 22 avril 2009  Apotex a engagé devant la CourFédérale du Canada (Federal Court of Canada) une action ennullité de brevet canadien n°1 336 777 (Brevet ‘777) sur lebisulfate de clopidogrel  Le 8 juin 2009  Sanofi a soumis sesconclusions de défense et a également intenté une action enjustice contre Apotex en contrefaçon du Brevet ‘777  Les deuxactions ont été consolidées et le procès sur le fond a été concluen juin 2011  En décembre 2011  la Cour Fédérale a considéré leBrevet ‘777 non valide  permettant ensuite aux fabricants degénériques de mettre sur le marché leurs versions génériques deproduits clopidogrel  Sanofiinterjette appel de cette décisionauprès de la Cour d’Appel Fédérale (Federal Court of Appeal)  Accord transactionnel avec ApotexLe 13 novembre 2008  Apotex a engagé une action devant untribunal du New Jersey aux États Unis contre Sanofi et Bristol Myers Squibb demandant le paiement de 60 millions de dollarsUS pour rupture du contrat au titre de l’accord transactionnelinitial de mars 2006 concernant le litige portant sur les brevetsDocument de référence 2011ŠSanofi109 22 5  LITIGES2 5 1  BREVETSPlavix®(voir « Brevets – Litiges relatifs aux brevets Plavix®– États Unis » ci dessus)  Le 8 avril 2011  le tribunal du New Jersey arejeté la demande d’Apotex  Apotex a interjeté appel auprèsd’une juridiction supérieure (Superior Court of New Jersey Appellate Division)  Une audience est prévue dans le courantdu second trimestre de 2012 En janvier 2011  Apotex a engagé une nouvelle actiondevant le Tribunal de l’État de Floride  Comté de Broward(Florida State Court  Broward County)  pour rupture ducontrat au titre de l’accord transactionnel du mars 2006  Laprocédure est en cours  au stade de la production deséléments de preuve (discovery)  Litige relatif au brevet Allegra®Japon Le 8 novembre 2010  Takada Seiyaku Co  Ltd  aengagé auprès de l’office des brevets japonais (JPO) uneaction en nullité des brevets japonais n° 3041954 etn° 3037697  Ultérieurement  le 11 janvier 2011  SawaiPharmaceuticals Co   Ltd  a introduit auprès du JPO uneaction en nullité de ces mêmes brevets  Sanofi possède unelicence exclusive desdits brevets  ceux ci devant expirer enmars 2014 sauf en ce qui concerne l’utilisation du produit pourle traitement de la dermatite pour laquelle la protection a étéétendue jusqu’en septembre 2015  Le 9 décembre 2011  leJPO a jugé les brevets invalides  Le 15 décembre 2011  Sanofia interjeté appel de cette décision devant la Haute Cour dela Propriété Intellectuelle japonaise (Intellectual Property HighCourt)  La procédure d’appel est en cours  Le 17 janvier 2012 Sawai Pharmaceutical Co   Ltd a déposé une requête auprèsdu Tribunal du District de Tokyo (Tokyo District Court) afind’obtenir la nullité des brevets n° 3041954 et n° 3037697  Cetterequête est actuellement en cours d’examen par le tribunal  Litige relatif au brevet Eloxatine®(oxaliplatine)États Unis  Àpartir de février 2007  plus d’une douzaine denotifications certifiant le dépôt de demandes abrégéesd’autorisations de mise sur le marché (Abbreviated New DrugApplications  ANDA) portant sur des versions génériquesd’Eloxatine®(oxaliplatine) sous forme de solution et oulyophilisée  ont été déposées contestant tout ou partie desbrevets de Sanofi (ou pris en licence par Sanofi) figurant dansl’Orange Book sur le fondement dit « du paragraphe IV » Sanofi a poursuivi chacun des fabricants de génériquesconcernés pour contrefaçon d’un ou plusieurs des brevetssus dits devant le Tribunal Fédéral pour le District du NewJersey (U S  District Court for the District of New Jersey)  Lapériode d’exclusivité protégeant les données contenues dansle dossier d’enregistrement a par ailleurs expiré en février 2008 Au mois de juin 2009  le Tribunal Fédéral pour le District duNew Jersey (U S  District Court for the District of New Jersey) arendu un jugement sommaire (summary judgment) en faveurde certains fabricants de génériques  Le Tribunal a considéréque les versions génériques d’oxaliplatine qui seraient misessur le marché par les concurrents du Groupe ne porteraientpas atteinte au brevet américain n°5 338 874 (Brevet ‘874) Bien que Sanofi ait obtenu en appel l’infirmation du jugementdu Tribunal Fédéral sus dit  un certain nombre de versionsgénériques d’oxaliplatine ont été commercialisées « àrisques » aux États Unis au cours du second semestre 2009  LeGroupe n’a pas réussi à obtenir de décision de justice(injunction) permettant d’empêcher une telle situation  Le2 décembre 2009  le Tribunal Fédéral a invité les parties à serapprocher afin d’envisager un accord transactionnel En avril 2010  Sanofi et Debiopharm  dont Sanofi est licenciédes droits brevetaires concernés  ont signé des accordstransactionnels avec tous les fabricants de génériques àl’exception d’un seul  Sun Pharmaceuticals  mettant ainsi finau contentieux portant sur certaines formulations d’Eloxatine®(oxaliplatine)en instance de jugement devant le TribunalFédéral pour le District du New Jersey (U S  District Court forthe District of New Jersey) et le Tribunal Fédéral pour le Districtde Columbia (U S  District Court for the District of Columbia) Ces accords transactionnels prévoient que les fabricants degénériques concernés cesseraient de vendre leurs génériquesnon autorisés d’oxaliplatine aux États Unis à compter du 30 juin2010 et ce jusqu’au 9 août 2012  date à laquelle les fabricantsde génériques seraient autorisés à vendre des produitsgénériques d’oxaliplatine sous licence avant la dated’expiration du brevet en cause  Les accords transactionnels incluant les dates de sortie et de retour au marchésusmentionnées  sont soumis à conditions  Ils sont en effetconditionnés à l’autorisation de laFederal Trade Commission duministère américain de la justice (U S  Department of Justice) etdu Procureur Général de l’État du Michigan (Attorney Generalfor the State of Michigan)  Le Tribunal a également décidé quel’obligation décrite ci dessus de cesser la vente de toutgénérique non autorisé d’oxaliplatine sur le marché américains’appliquait aussi à Sun Pharmaceuticals et a rendu uneordonnance (injunction) à l’encontre de Sun Pharmaceuticals Sun Pharmaceuticals a interjetéappel de cette décision  Le22 décembre 2010  la Cour d’Appel Fédérale (U S  Court ofAppeals for the Federal Cicuit) a rendu une décision en faveurde Sun Pharmaceuticals  infirmant le jugement du TribunalFédéral pour le District du New Jersey (U S  District Court for theDistrict of New Jersey) ainsi que l’ordonnance (injunction)enjoignant à Sun Pharmaceuticals de cesser la vente « à risque »de ses produits génériques au 30 juin 2010  Le 7 février 2011  laCour d’Appel Fédérale a rejeté la requête de Sanofi visant àobtenir le réexamen en formation plénière (en banc hearing)de la décision du Tribunal Fédéral de décembre 2010  et l’affairea été renvoyée devant le Tribunal Fédéral pour le District duNew Jersey (U S  District Court for the District of New Jersey) Dès février 2011  le Tribunal Fédéral pour le District du New Jersey(U S  District Court for the District of New Jersey) a donné droit àla demande de Sanofi sous forme d’une ordonnance interdisantà Sun Pharmaceuticals de lancer une version générique nonautorisée d’oxaliplatine  Le 15 septembre 2011  le TribunalFédéral pour le District du New Jersey (U S  District Court for theDistrict of New Jersey) s’est prononcé en faveur de Sanofi et aexigé que la version générique non autorisée d’oxaliplatineproduite par Sun Pharmaceuticals reste en dehors du marchéaméricain jusqu’au 9 août 2012  conformément aux accordsd’avril 2010  Le 12 octobre 2011  Sun Pharmaceuticals a interjetéappel auprès de la Cour d’Appel Fédérale (U S  Court ofAppeals for the Federal Cicuit) contre le jugement du TribunalFédéral  Cet appel est toujours pendant à ce jour Parallèlement à ces développements  Sanofi a entamé uneaction en justice à l’encontre de Sun Pharmaceuticals le 7 juin2011 devant le Tribunal Fédéral pour le District du New Jersey(U S  District Court for the District of New Jersey) en réaction à lademande déposée par Sun Pharmaceuticals auprès de laFoodand Drug Administration(FDA) visant à obtenir une autorisationde mise sur le marché relative à une nouvelle formulation ensolution d’un générique d’oxaliplatine  Le 5 décembre 2011 Sanofi et Sun Pharmaceuticals sont parvenus à un accordamiable stipulant que cette nouvelle formulation tombe sous lecoup des accords préalables gouvernant les autres formesgénériques fabriquées par Sun et qui enjoignent à ce dernier dene pas pénétrer le marché américain avant le 9 août 2012 110Document de référence 2011ŠSanofi 2 5  LITIGES2 5 1  BREVETS2
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    ACTIVITÉ DU GROUPE Litige relatif au brevet Synvisc One®En avril 2011  Genzyme (filiale américaine de Sanofi) a intentéune action en justice devant le Tribunal Fédéral pour le Districtdu Massachusetts (US District Court for the District ofMassachusetts) contre les fabricants de génériques SeikagakuCorporation (Seikagaku)  Zimmer Holdings  Inc   Zimmer  Inc et Zimmer U S   Inc  (Zimmer) en contrefaçon des brevetsaméricains n° 5 399 351 (Brevet ‘351) et n° 7 931 030 (Brevet‘030) suite au lancement par Seikagaku et Zimmer de leursversions génériques de Synvisc One®aux États Unis Le 3 octobre 2011  le Tribunal Fédéral a pris une ordonnanceprovisoire à l’encontre de Seikagaku et de Zimmer  afind’empêcher la commercialisation d’une version génériquede Synvisc One®pour le reste de l’année 2011 Le 30 décembre 2011  le Tribunal Fédéral pour le District duMassachusetts (US District Court for the District of Massachusetts) apris une ordonnance préliminaire afin d’empêcher Seikagaku etZimmer de mettre sur le marché leurs versions génériques deSynvisc One®  dans l’attente d’une décision au fond dans le cadrede la procédure de contrefaçon  sauf sous certaines conditions deprix  Le procès sur le fond devrait débuter le 9 avril 2012 Glossaire des termes usuels employés en matière debrevetsCertains des termes techniques employés dans le présentchapitre 2 5 1  sont définis ci après afin de faciliter lacompréhension des paragraphes qui précèdent Abbreviated New Drug Application (ANDA) (États Unis) demande abrégée d’autorisation de mise sur le marchédéposée auprès de laFood and Drug Administration(FDA)par un fabricant de produits pharmaceutiques afin decommercialiser une version générique d’un produit dont lamise sur le marché par une autre société a déjà étépréalablement autorisée  Le fabricant de produits génériquesdoit démontrer que la version supposée générique a lesmêmes propriétés (bioéquivalence) que le produit déjàautorisé  Du fait de l’exclusivité protégeant les données  uneANDA peut seulement être déposée plusieurs années aprèsl’autorisation de mise sur le marché du produit d’origine Certification Paragraphe III ou Paragraphe IV (États Unis) lesANDAs relatives à des produits déjà approuvés pour lesquelsun brevet a été déposé sur la liste de la FDA des ApprovedDrug Products with Therapeutic Equivalence Evaluations(ouOrange Book)doivent préciser si l’autorisation finale de la FDAest demandée seulement à compter de l’expiration du desbrevet(s) déposé(s) (certification paragraphe III au titre duHatch Waxman Act)ou si elle est demandée avantl’expiration d’un ou plusieurs brevets (certification paragrapheIV)  Les ANDAs comportant une certification paragraphe IVpeuvent être soumises au délai de carence de 30 mois(30 month staydéfini ci dessous) Section 505(b)(2) application (États Unis)  une demanded’enregistrement sur le fondement de la section 505(b)(2) peutpermettre d’obtenir notamment l’agrément par la FDA deproduits combinés  de différents sels d’un produit déjà enregistréde produits qui ne démontrent pas une bioéquivalence avec unmédicament déjà enregistré et de versions de médicaments deprescription délivrables sans ordonnance Summary Judgment (États Unis)  Jugement rendu sur la based’éléments matériels qui ne font pas l’objet de discussionsentre les parties et permettent au juge de trancher l’affairesur le fond du droit  Cette procédure permet de mettre finrapidement à un contentieux sans recourir à une action enjustice au fond 30 Month Stay (États Unis)  si un produit est protégé par unbrevet figurant sur la liste desApproved Drug Products withTherapeutic Equivalence Evaluations(ouOrange Book) établiepar la FDA  lequel brevet appartient au fabricant ou fait l’objetd’un contrat de concession de licence avec le fabricant de laversion d’origine du produit  la FDA ne peut approuver uneANDA dans les 30 mois suivant le dépôt de celle ci  sauf si unjugement ou une transaction intervient avant l’expiration de cedélai et établit que l’ANDA ne contrefait pas le brevet enregistréou que ce brevet n’est pas valide et ou n’est pas opposable L’agrément de la FDA à la suite du dépôt d’une ANDA après lapériode de 30 mois ne met pas fin au litige  la procédurecontentieuse pouvant se poursuivre 2 5 2 RÉGLEMENTATION Contentieux administratif Lovenox®En juillet 2010  Sanofi U S  a appris que laFood and DrugAdministration(FDA) avait approuvé le dépôt par Sandoz d’unedemande abrégée d’autorisation de mise sur le marché(ANDA) concernant un générique d’énoxaparine  Sanofi aintenté une action contre la FDA devant le Tribunal Fédéral duDistrict de Columbia (U S District Court for the District ofColumbia)et demandé une ordonnance préliminaire(preliminary injunction) à l’encontre de la FDA  visant àinterrompre la procédure d’homologation du générique  Enaoût 2010  le Tribunal Fédéral a rejeté cette demande  Il enrésulte qu’en l’état actuel de la procédure  une versiongénérique d’énoxaparine peut continuer d’être commercialiséeaux États Unis  Le 7 février 2012  le Tribunal Fédéral a rendu unedécision en faveur de la FDA concernant l’approbation parcette autorité de l’ANDA de Sandoz relative à l’énoxaparine 2 5 3 ENQUÊTES GOUVERNEMENTALESDes filiales de Sanofi peuvent à tout moment faire l’objetd’enquêtes gouvernementales et de demandesd’information de la part d’autorités administrativesconcernant notamment leurs pratiques commerciales et lapromotion de leurs produits  Sanofi coopère par exempleavec le Ministère de la justice américain(U S  Department ofJustice)dans le cadre d’enquêtes au sujet de la promotionde ses produits Sculptra®  Seprafilm®  et Hyalgan®  En France Sanofi fait l’objet d’une enquête par l’Autorité de laConcurrence portant sur les allégations de Concurrenceportant sur les allégations de Teva Santé selon lesquelles lespratiques commerciales et la communication de Sanofiauraient pénalisé l’entrée sur le marché des génériques dePlavix®  En Allemagne  suite à une plainte pénale déposéepar Sanofi contre l’un de ses distributeurs  une enquêtepénale a été ouverte contre quatre salariés de Sanofi dans lecadre de la vente présumée en Allemagne de médicamentsinitialement destinés à l’aide humanitaire en dehors del’Union européenne Document de référence 2011ŠSanofi111 22 6  ÉVÉNEMENTS RÉCENTS2 6 1  LITIGES2 6 ÉVÉNEMENTS RÉCENTS2 6 1 LITIGESLes principales procédures judiciaires  décrites à la note D 22 annexée aux états financiers consolidés présentés auchapitre 3 de ce document ne nécessitent pas de mises àjour afin de refléter les évolutions significatives qui ont puintervenir jusqu’à la date de dépôt de ce document  À laconnaissance de la Société il n’existe pas d’autre procédureadministrative  judiciaire ou arbitrale susceptible d’avoir ouayant eu au cours des 12 derniers mois des effets significatifssur la situation financière ou la rentabilité de la Société et oudu Groupe 2 6 2 AUTRES ÉVÉNEMENTS RÉCENTSN A112Document de référence 2011ŠSanofi 
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    RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES3RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERSET INFORMATIONSFINANCIÈRESCOMPLÉMENTAIRES3 1RAPPORT DE GESTION RELATIFÀ L’EXERCICE 2011p  1133 3ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSDU GROUPE SANOFIp  1803 2RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEILD’ADMINISTRATION (ARTICLE L  225 37DU CODE DE COMMERCE)p  1713 4COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉSANOFI (NORMES FRANÇAISES)p  2833 1 RAPPORT DE GESTION RELATIF A`L’EXERCICE 20113 1 1 PANORAMA DE L’ANNÉE 2011Le Groupe  qui est devenu « Sanofi » à l’issue de l’assembléedes actionnaires de mai 2011  a continué en 2011 sa stratégiede transformation et de croissance durable  Sanofi a acquisGenzyme Corporation (Genzyme)  acteur américain majeurdans le secteur des biotechnologies spécialisé dans lesmaladies rares et présent dans les domaines suivants  endocrinologie  maladies rénales  oncologie  biochirurgie etsclérose en plaques  Malgré la concurrence des génériquesqui a pesé sur les ventes de certains produits phares  etl’absence en 2011 de ventes de vaccins contre la grippepandémique A H1N1  la poursuite de la dynamique desplateformes de croissance a permis au Groupe de renforcerses positions dans les Marchés Émergents  dans le Diabète  lesVaccins  la Santé Grand Public et la Santé Animale  Sanofi aainsi montré une solide résilience en termes de chiffred’affaires et de profitabilité Le chiffre d’affaires du Groupe pour l’année s’est établi à33 389 millions d’euros  en hausse de 3 2 % par rapport à 2010(5 3 % à changes constants(1))  soutenu par la bonneperformance des plateformes de croissance MarchésÉmergents  Diabète  Santé Grand Public et Santé Animale par la progression de l’activité Génériques ainsi que par laconsolidation de l’activité Genzyme (2 395 millions d’euros dechiffre d’affaires à compter de début avril 2011)  et ce malgrél’impact significatif de la concurrence générique qui a faitperdre 2 2 milliards d’euros de chiffre d’affaires (à changesconstants)  En termes de croissance organique  l’année 2011a été marquée notamment par le lancement de l’agentanticancéreux Jevtana®dans l’Union européenne  laconversion d’Allegra®en médicament en vente libre auxÉtats Unis  l’homologation aux États Unis du vaccin contre lagrippe Fluzone®ID  et le lancement de Certifect®dans ledomaine de la santé animale aux États Unis La poursuite de l’adaptation des moyens du Groupe aconduit à un recul à taux de change constant  en excluantGenzyme  des frais de recherche et développement et desfrais commerciaux et généraux (respectivement de 2 4 % etde 2 6 %)  Le résultat net des activités(2)s’établit à 8 795 millionsd’euros  en recul de 4 6 % par rapport à 2010 à donnéespubliées  du fait de la concurrence des génériques et del’absence de ventes de vaccins contre la grippe pandémiqueA H1N1  Le bénéfice net des activités par action(2)s’établit à6 65 euros  en recul de 5 8 % par rapport à 2010  Le résultat netconsolidé – Part attribuable aux Actionnaires de Sanofis’établit à 5 693 millions d’euros  en croissance de 4 1 % parrapport à 2010  Le bénéfice net par action s’établit à4 31 euros  en croissance de 2 9 % par rapport à 2010 Sanofi a poursuivi sa politique d’acquisitions ciblées et departenariats en recherche et développement  outrel’acquisition de Genzyme en avril 2011  Dans le domaine dela Santé Grand Public  le Groupe a notamment finalisé avecsuccès l’acquisition de BMP Sunstone en Chine  Dans la SantéAnimale  Merial est devenu une activité à part entière deSanofi  à la suite de l’annonce conjointe par Merck et Sanofien mars 2011 de la fin de leur accord visant à créer une(1) A`taux de change constants   voir définition en annexe à la section 3 1 12 (2) Voir définition en annexe à la section 3 1 12 Document de référence 2011ŠSanofi113 33 1  RAPPORT DE GESTION RELATIF À L’EXERCICE 20113 1 1  PANORAMA DE L’ANNÉE 2011nouvelle coentreprise dans la santé animale en combinantleurs activités de santé animale respectives  Par ailleurs  desaccords de partenariat et de prise de licences ont permis auGroupe d’élargir ou de renforcer ses domaines de rechercheexistants Le Groupe a annoncé en septembre 2011 des objectifs2012 2015 qui s’appuient sur trois orientations   lerenforcement des plateformes de croissance  un strictcontrôle des coûts et des progrès dans la transformation de laR&D 3 1 2 CHIFFRES CLÉS 2011Les définitions des données financières figurent en annexe àla section 3 1 12  Dans ce rapport  sauf indication contraire toutes les données financières sont présentées selon lesnormes comptables internationales (International FinancialReporting Standards– IFRS) 1Résultats consolidésLes tableaux suivants présentent les principaux résultats consolidés de Sanofi  Les résultats consolidés sont détaillés dans la section« 3 1 4  Comptes consolidés de l’année 2011 » ci dessous (en millions d’euros)31 décembre2011en % desventes31 décembre2010(1)en % desventesChiffre d’affaires 33 389 100 0 % 32 367 100 0 %Marge brute 24 156 72 3 % 24 638 76 1 %Frais de recherche et développement (4 811) (14 4 %) (4 547) (14 0 %)Frais commerciaux et généraux (8 536) (25 6 %) (8 149) (25 2 %)Résultat opérationnel 5 731 17 2 % 6 535 20 2 %Résultat avant impôts et sociétés mises en équivalence 5 319 15 9 % 6 173 19 1 %Résultat net consolidé – Part attribuable aux Actionnaires deSanofi5 693 17 1 % 5 467 16 9 %Nombre moyen d’actions en circulation (en millions) 1 321 7 — 1 305 3 —Résultat de base par action (en euros) 4 31 — 4 19 —(1) Le résultat de Merial précédemment présenté en activité destinée à être échangée a été reclassé et inclus dans le résultat net desactivités poursuivies  conformément à IFRS 5 §36  suite à l’annonce de maintenir deux entités séparées (Merial et Intervet Schering Plough)opérant de manière indépendante (voir notes B 7 et D 8 1  aux états financiers consolidés) 114Document de référence 2011ŠSanofi 3 1  RAPPORT DE GESTION RELATIF À L’EXERCICE 20113 1 2  CHIFFRES CLÉS 20113
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    RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES2Résultat net des activités(1)En application d’IFRS 8 – Secteurs opérationnels  l’informationsectorielle présentée est établie sur la base des données degestion interne communiquées au Directeur Général principal décideur opérationnel du Groupe  Les secteursopérationnels sont suivis individuellement en termes dereporting interne  suivant des indicateurs communs L’information sur les secteurs opérationnels en applicationd’IFRS 8 est donnée dans la note « D 35  Informationsectorielle » aux états financiers consolidés Les secteurs d’activité se décomposent en une activitéPharmacie  une activité Vaccins Humains (Vaccins) et uneactivité Santé Animale  Les autres secteurs identifiés sontregroupés dans l’activité Autres Le secteur Pharmacie regroupe les activités de recherche développement  production et commercialisation demédicaments  y compris celles issues de Genzyme  Leportefeuille pharmaceutique de Sanofi inclut des produitsmajeurs (voir « 3 1 4  Comptes consolidés de l’année 2011 –1  Résultats consolidés de l’année 2011 – 1 A  Chiffred’affaires » ci après)  ainsi qu’une large gamme demédicaments de prescription  de médicaments génériqueset de produits de santé grand public  Ce secteur intègreégalement toutes les entreprises associées dont l’activité estliée à la pharmacie  en particulier les entités détenuesmajoritairement par Bristol Myers Squibb (BMS) Le secteur Vaccins est une activité entièrement dédiée auxvaccins qui intègre la recherche  le développement  laproduction et la commercialisation de ses produits  Cesecteur inclut la coentreprise Sanofi Pasteur MSD en Europe Le secteur Santé Animale comprend les activités derecherche  développement  production et commercialisationde Merial  Merial propose une gamme complète demédicaments et de vaccins destinés à un grand nombred’espèces animales Le secteur Autres regroupe l’ensemble des secteurs nonreportables selon les dispositions d’IFRS 8  Ce secteur inclut enparticulier la participation de Sanofi dans le GroupeYves Rocher jusqu’à la date de la perte d’influence notable(novembre 2011) (voir la note D 6  aux états financiersconsolidés)  ainsi que les impacts liés à des engagementsconservés relatifs à des activités cédées Les transactions entre secteurs ne sont pas significatives Résultats sectorielsLe résultat sectoriel du Groupe Sanofi est le « Résultatopérationnel des activités »  Ce résultat sectoriel  retenu pourl’application d’IFRS 8  est l’indicateur utilisé en interne pourévaluer les performances des opérationnels et allouer lesressources  Le « Résultat opérationnel des activités »correspond au résultat opérationnel après prise en comptesdes éléments suivants   retraitement des montants figurant sur les lignesCoûts derestructuration Ajustements de la juste valeur des passifsliés à des contreparties éventuellesetAutres gains etpertes  litiges  extourne des amortissements et des dépréciations desactifs incorporels (hors logiciels)   ajout de la quote part attribuable aux sociétés mises enéquivalence   déduction de la part attribuable aux Intérêts NonContrôlants   extourne des autres impacts liés aux acquisitions (résultantprincipalement de l’écoulement des stocks acquisréévalués à leur juste valeur à la date d’acquisition et desconséquences des acquisitions sur les sociétés mises enéquivalence)   et extourne des coûts de restructuration relatifs auxsociétés mises en équivalence Sanofi estime que la compréhension par les investisseurs de laperformance opérationnelle du Groupe est facilitée par laprésentation du « Résultat net des activités(1)»  Cet indicateurest déterminé à partir du « Résultat opérationnel desactivités » auquel s’ajoutent les charges et produits financiersainsi que les charges d’impôts correspondantes Le « Résultat net des activités » correspond auRésultat netconsolidé – Part attribuable aux Actionnaires de Sanofiavant(i) amortissement des incorporels  (ii) dépréciation desincorporels  (iii) ajustement de la juste valeur des passifs liés àdes contreparties éventuelles  (iv) autres impacts résultant desconséquences des acquisitions (y compris les impactsconcernant les sociétés mises en équivalence)  (v) coûts derestructuration (y compris ceux relatifs à des sociétés mises enéquivalence)  (vi) autres gains et pertes  litiges  (vii) impactrésultant de l’absence d’amortissement des immobilisationscorporelles de Merial en 2010 et à compter du 18 septembre2009 (conformément à l’application d’IFRS 5)  (viii) les effetsd’impôts sur les éléments ci dessus ainsi que (ix) les impactsdes litiges fiscaux majeurs et  exceptionnellement pour 2011 l’effet rétroactif (2006 2010) sur la charge d’impôt résultant del’accord préalable conclu le 22 décembre 2011 entre laFrance et les États Unis sur les prix de transfert (APP — AccordPréalable de Prix) dont le montant est jugé significatif  et (x) lapart attribuable aux Intérêts Non Contrôlants sur les éléments(i) à (ix)  Les éléments (iii)  (v) et (vi) correspondent à ceuxprésentés sur les lignes du compte de résultat consolidéAjustements de la juste valeur des passifs liés à descontreparties éventuelles  Coûts de restructurationetAutresgains et pertes  litiges Le résultat net des activités pour l’année 2011 atteint8 795 millions d’euros  en baisse de 4 6 % par rapport àl’année 2010 (9 215 millions d’euros)  Il représente 26 3 % duchiffre d’affaires en 2011 contre 28 5 % en 2010 (1) Voir définition en annexe à la section 3 1 12 Document de référence 2011ŠSanofi115 33 1  RAPPORT DE GESTION RELATIF À L’EXERCICE 20113 1 2  CHIFFRES CLÉS 2011Les résultats sectoriels pour les années 2011 et 2010 sont présentés ci dessous Résultat net des activités de l’exercice 2011(en millions d’euros)Pharmacie VaccinsSantéAnimale Autres TotalChiffre d’affaires 27 890 3 469 2 030 — 33 389Autres revenus 1 622 25 22 — 1 669Coût des ventes (8 368) (1 404) (654) — (10 426)Frais de recherche et de développement (4 101) (564) (146) — (4 811)Frais commerciaux et généraux (7 376) (542) (617) (1) (8 536)Autres produits et charges d’exploitation (13) — (7) 24 4Quote part du résultat net des sociétés mises enéquivalence 1 088 1 — 13 1 102Part attribuable aux Intérêts Non Contrôlants (246) — (1) — (247)Résultat opérationnel des activités 10 496 985 627 36 12 144Produits et charges financiers(412)Charges d’impôts(2 937)Résultat net des activités8 795Résultat net des activités de l’exercice 2010(1)(en millions d’euros)Pharmacie VaccinsSantéAnimale Autres TotalChiffre d’affaires 26 576 3 808 1 983 — 32 367Autres revenus 1 623 28 18 — 1 669Coût des ventes (7 316) (1 371) (615) — (9 302)Frais de recherche et de développement (3 884) (517) (155) — (4 556)Frais commerciaux et généraux (6 962) (603) (604) (2) (8 171)Autres produits et charges d’exploitation 177 14 (6) (108) 77Quote part du résultat net des sociétés mises enéquivalence 1 009 19 — 8 1 036Part attribuable aux Intérêts Non Contrôlants (258) 1 — — (257)Résultat opérationnel des activités 10 965 1 379 621 (102) 12 863Produits et charges financiers(362)Charges d’impôts(3 286)Résultat net des activités9 215(1) Le résultat des opérations de l’activité de Merial précédemment présenté en activité destinée à être échangée a été reclassé et inclusdans le résultat net des activités poursuivies  conformément à IFRS 5 § 36  suite à l’annonce de maintenir deux entités séparées (Merial etIntervet Schering Plough) opérant de manière indépendante (voir la note D 2  aux états financiers consolidés) 116Document de référence 2011ŠSanofi 3 1  RAPPORT DE GESTION RELATIF À L’EXERCICE 20113 1 2  CHIFFRES CLÉS 20113
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    RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESLe tableau suivant présente la réconciliation entre le « Résultat net des activités » et leRésultat net consolidé – Part attribuable auxActionnaires de Sanofi (en millions d’euros)20112010(1)Résultat net des activités8 795 9 215(i) Amortissement des incorporels(3 314) (3 529)(ii) Dépréciation des incorporels(142) (433)(iii) Ajustement de la juste valeur des passifs liés à des contreparties éventuelles 15 —(iv) Charges résultant des conséquences des acquisitions sur les stocks(2)(476) (142)(v) Coûts de restructuration(1 314) (1 384)(vi) Autres gains et pertes  litiges(3)(327) (138)(vii) Impact résultant de l’absence d’amortissement des immobilisations corporelles de Merial (IFRS 5) — 77(viii) Effet d’impôts  1 905 1 856  liés aux amortissements des incorporels 1 178 1 183  liés aux dépréciations des incorporels37 143  liés aux ajustements de la juste valeur des passifs liés à des contreparties éventuelles 34 —  liés aux charges résultant des conséquences des acquisitions sur les stocks 143 44  liés aux coûts de restructuration399 466  liés aux autres gains et pertes  litiges114 46  liés à l’absence d’amortissement des immobilisations corporelles (IFRS 5) — (26)(iv) (ix) Autres éléments d’impôts(4)577 —(x) Quote part revenant aux Intérêts Non Contrôlants sur les éléments ci dessus 6 3(iv) (v) Coûts de restructuration et charges résultant des conséquences des acquisitions sur les sociétésmises en équivalence(5)(32) (58)Résultat net consolidé – Part attribuable aux Actionnaires de Sanofi 5 693 5 467(1) Le résultat des opérations de l’activité de Merial précédemment présenté en activité destinée à être échangée a été reclassé et inclusdans le résultat net des activités poursuivies  conformément à IFRS 5 § 36  suite à l’annonce de maintenir deux entités séparées (Merial etIntervet Schering Plough) opérant de manière indépendante (voir la note D 2  aux états financiers consolidés) (2) Cette ligne correspond à l’écoulement des stocks réévalués à leur juste valeur à la date d’acquisition (3) Voir la note D 28  aux états financiers consolidés (4) Cette ligne intègre en 2011 l’effet de l’« Accord Préalable de Prix » entre la France et les États Unis pour 349 millions d’euros  ainsi que228 millions d’euros liés au changement de législation au Royaume Uni reflétant la réduction de l’impôt différé passif relatif à larevalorisation des actifs incorporels de Merial (voir la note D 30  aux états financiers consolidés) (5) Cette ligne correspond à la quote part des coûts de restructuration majeurs enregistrés par les sociétés mises en équivalence ainsi qu’auxcharges résultant des conséquences des acquisitions sur les sociétés mises en équivalence (écoulement des stocks acquis  amortissementet dépréciation des immobilisations incorporelles ainsi que la dépréciation des écarts d’acquisition) Le Groupe présente également un bénéfice net des activitéspar action (BNPA des activités)  Ce dernier est un indicateurfinancier spécifique que le Groupe définit comme le résultatnet des activités divisé par la moyenne pondérée du nombred’actions en circulation Le BNPA des activités s’élève à 6 65 euros  en baisse de 5 8 %par rapport à 2010 (7 06 euros)  sur la base d’un nombremoyen d’actions en circulation de 1 321 7 millions en 2011contre 1 305 3 millions en 2010 Document de référence 2011ŠSanofi117 33 1  RAPPORT DE GESTION RELATIF À L’EXERCICE 20113 1 2  CHIFFRES CLÉS 2011Les résultats opérationnels des activités Pharmacie  Vaccins et Santé Animale sont présentés ci dessous  Résultat opérationnel de l’activité Pharmacie(en millions d’euros)31 décembre2011en % desventes31 décembre2010en % desventesÉvolution2011 2010Chiffre d’affaires 27 890 100 0 % 26 576 100 0 % +4 9 %Autres revenus 1 622 5 8 % 1 623 6 1 % 0 0 %Coût des ventes (8 368) (30 0 %) (7 316) (27 5 %) +14 4 %Marge brute 21 144 75 8 % 20 883 78 6 % +1 2 %Frais de recherche et développement (4 101) (14 7 %) (3 884) (14 6 %) +5 6 %Frais commerciaux et généraux (7 376) (26 4 %) (6 962) (26 2 %) +5 9 %Autres produits et charges d’exploitation (13) 177Quote part du résultat net des sociétésmises en équivalence 1 088 1 009 +7 8 %Part attribuable aux Intérêts Non Contrôlants (246) (258)  4 6 %Résultat opérationnel de l’activité 10 496 37 6 % 10 965 41 3 %  4 3 %Résultat opérationnel de l’activité Vaccins(en millions d’euros)31 décembre2011en % desventes31 décembre2010en % desventesÉvolution2011 2010Chiffre d’affaires 3 469 100 0 % 3 808 100 0 %  8 9 %Autres revenus 25 0 7 % 28 0 7 %  10 7 %Coût des ventes (1 404) (40 5 %) (1 371) (36 0 %) +2 4 %Marge brute 2 090 60 2 % 2 465 64 7 %  15 2 %Frais de recherche et développement (564) (16 3 %) (517) (13 6 %) +9 1 %Frais commerciaux et généraux (542) (15 6 %) (603) (15 8 %)  10 1 %Autres produits et charges d’exploitation — 14  100 0%Quote part du résultat net des sociétésmises en équivalence 1 19  94 7 %Part attribuable aux Intérêts Non Contrôlants — 1  100 0 %Résultat opérationnel de l’activité 985 28 4 % 1 379 36 2 %  28 6 %Résultat opérationnel de l’activité Santé Animale(en millions d’euros)31 décembre2011en % desventes31 décembre2010(1)en % desventesÉvolution2011 2010Chiffre d’affaires 2 030 100 0 % 1 983 100 0 % +2 4 %Autres revenus 22 1 1 % 18 0 9 % +22 2 %Coût des ventes (654) (32 2 %) (615) (31 0 %) +6 3 %Marge brute 1 398 68 9 % 1 386 69 9 % +0 9 %Frais de recherche et développement (146) (7 2 %) (155) (7 8 %)  5 8 %Frais commerciaux et généraux (617) (30 4 %) (604) (30 4 %) +2 2 %Autres produits et charges d’exploitation (7) (6) +16 7 %Quote part du résultat net des sociétésmises en équivalence — — %Part attribuable aux Intérêts Non Contrôlants (1) — %Résultat opérationnel de l’activité 627 30 9 % 621 31 3 % +1 0 %(1) Le résultat des opérations de l’activité de Merial précédemment présenté en activité destinée à être échangée a été reclassé et inclusdans le résultat net des activités poursuivies  conformément à IFRS 5 § 36  suite à l’annonce de maintenir deux entités séparées (Merial etIntervet Schering Plough) opérant de manière indépendante (voir la note D 2  aux états financiers consolidés) 118Document de référence 2011ŠSanofi 3 1  RAPPORT DE GESTION RELATIF À L’EXERCICE 20113 1 3  ÉVÉNEMENTS MARQUANTS DE L’ANNÉE 20113
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    RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES3 1 3 ÉVÉNEMENTS MARQUANTS DE L’ANNÉE 2011Cette partie est à lire conjointement avec la section « 3 1 5  Événements récents postérieurs au 31 décembre 2011 » ci dessous 1Activité Pharmacie1 A ACQUISITIONS ET PARTENARIATSL’année 2011 a été marquée par l’acquisition le 4 avril deGenzyme Corporation(Genzyme)  acteur majeur dans lesecteur des biotechnologies spécialisé dans les maladiesrares  également présent dans les domaines des maladiesrénales  de l’endocrinologie  l’oncologie  la biochirurgie et lasclérose en plaques  et basé à Cambridge dans l’État duMassachusetts (États Unis)  Genzyme a réalisé sur les douzemois de l’année 2011 un chiffre d’affaires de 3 1 milliardsd’euros (dont 2 4 milliards d’euros consolidés par Sanofidepuis début avril 2011) La transaction s’est conclue conformément aux termes del’offre publique d’achat portant sur toutes les actionsordinaires en circulation au prix de 74 dollars US en numéraire complétée par l’émission au bénéfice des actionnaires deGenzyme d’uncontingent value right(certificat de valeurconditionnelle ou CVR)  pour chaque action détenue  LesCVRs  qui ont été inscrits sur le marché NASDAQ  donnentdroit à leurs détenteurs de recevoir des paiements ennuméraire additionnels si certains événements concernant leLemtrada™ (alemtuzumab(1)) se réalisent sur une certainepériode  Ils donnaient également droit à des paiements sicertains niveaux de production en 2011 concernant leCerezyme®et le Fabrazyme®étaient atteints  niveaux quin’ont finalement pas été atteints en 2011 L’affectation provisoire du prix d’acquisition est présentéedans la note D 1 1  aux états financiers consolidés  Le prixd’acquisition s’est élevé à 14 8 milliards d’euros  Sanofi afinancé l’acquisition de Genzyme par une émission obligataireréalisée le 23 mars 2011 d’un montant de 7 milliards de dollarsUS  par l’émission deUS commercial paper(billets de trésorerieaméricains) pour un montant d’environ 7 milliards dedollars US  par un tirage du crédit relais (bridge facility)négocié en octobre 2010 pour un montant de 4 milliards dedollars US  ainsi que par sa trésorerie disponible Depuis le 1ernovembre 2011  Genzyme est composé desactivités Santé génétique personnalisée (maladies rares) etSclérose en plaques  incluant l’apport du portefeuille Scléroseen plaques de Sanofi  tandis que les autres pôles deGenzyme (maladies rénales  biochirurgie et oncologie) ontété intégrés dans le portefeuille de Sanofi Au cours de l’année 2011  d’autres acquisitions et accords departenariats ont également été conclus  Les principalestransactions sont les suivantes  Acquisitions Le 24 février 2011  Sanofi a annoncé la clôture de l’opérationd’acquisition de 100 % des titres deBMP Sunstone Corporation une société pharmaceutique chinoise qui développe unportefeuille de produits de marque et des articles deparapharmacie en Chine  L’affectation provisoire du prixd’acquisition est présentée dans la note D 1 2  aux étatsfinanciers consolidés  En novembre 2011  Sanofi a réalisé avec succèsl’acquisition en Inde de l’unité nationale de formulationspharmaceutiques d’Universal Medicare  l’un desprincipaux producteurs indiens de nutraceutiques demarque (voir note D 1 2  aux états financiers consolidés)  En décembre 2011  Sanofi a conclu un investissementconjoint dansWarp Drive Bio  une start up enbiotechnologie innovante  avec deux sociétés de capital risque basées aux États Unis  Third Rock Ventures (TRV) etGreylock Partners (Greylock)  Warp Drive Bio est uneentreprise de biotechnologie innovante  qui se concentresur une technologie génomique exclusive pour découvrirdes médicaments d’origine naturelle  Selon les termes del’accord  Sanofi et TRV   Greylock vont investir à parité dansWarp Drive Bio  Le financement total du programme pourles cinq premières années pourrait atteindre jusqu’à125 millions de dollars US  dont un investissement en capitalpouvant atteindre jusqu’à 75 millions de dollars US etfinancé à parité par Sanofi et les sociétés de capital risque Partenariats Le 8 mars 2011  Sanofi a annoncé la signature d’un nouvelaccord portant sur une donation de 25 millions de dollarsUS prolongeant ainsi sur cinq ans son partenariat avecl’Organisation Mondiale de la Santé (OMS) initié dix ansauparavant  dans le but de lutter contre les maladiestropicales négligées  La contribution totale du Groupeatteint désormais 75 millions de dollars US  Le 23 mars 2011  Sanofi a annoncé la signature d’un contrat cadre entre Fovea Pharmaceuticals  sa divisionOphtalmologie  et l’Institut de la Vision  l’un des principauxcentres de recherche sur les maladies de la vision en Europe pour la réalisation de travaux de recherche dans lediagnostic  la prévention et le traitement des maladiesoculaires  Dans le cadre de cet accord d’une durée de troisans  Sanofi bénéficiera d’un accès prioritaire aux plateformestechnologiques de l’Institut dela Vision pour y mener desactivités de recherche et decollaboration  et d’un droitexclusif et mondial sur les résultats issus de ces activités decollaboration  Dans l’hypothèse d’une exploitationcommerciale  Sanofi s’est engagé à verser des redevancesaux organismes constituant l’Institut de la Vision  En avril 2011  Sanofi a conclu un accord de collaboration derecherche sur plusieurs années à travers le programme Bio Xde l’Université de Stanfordqui soutient  organise et facilite lesprojets de recherche interdisciplinaires  collaboratifs etinnovants dans les phases précoces de développement  Le 5 mai 2011  Sanofi etMedicines for Malaria Venture(MMV) ont annoncé la signature d’une alliance pour larecherche de nouveaux traitements contre le paludismeainsi que d’un accord sur un premier projet de recherchequi sera mené dans le cadre de cette alliance  Le 16 mai 2011  Sanofi a conclu un accord de licence avecGlenmark Pharmaceuticals S A   filiale à part entière deGlenmark Pharmaceuticals Limited India (GPL)  pour ledéveloppement et la commercialisation du GBR500  unnouvel anticorps monoclonal pour le traitement de lamaladie de Crohn et d’autresmaladies auto immuneschroniques  Selon les termes de l’accord  Glenmark a reçu50 millions de dollars US et percevra des paiementsd’étapes selon les progrès réalisés en termes dedéveloppement (1) Genzyme développe l’alemtuzumab pour le traitement de la sclérose en plaques  en collaboration avec Bayer HealthCare (voir noteD 1 1  aux états financiers consolidés) Document de référence 2011ŠSanofi119 33 1  RAPPORT DE GESTION RELATIF À L’EXERCICE 20113 1 3  ÉVÉNEMENTS MARQUANTS DE L’ANNÉE 2011d’enregistrement et de commercialisation  Glenmark recevrapar ailleurs des redevances à deux chiffres sur les ventes nettesdes produits commercialisés dans le cadre de cette licence  Le 30 mai 2011  Sanofi et la FondationDrugs for NeglectedDiseases initiative(DNDi) ont annoncé la signature d’unaccord de collaboration de trois ans pour la recherche denouveaux traitements contre neuf maladies tropicalesnégligées  définies par l’Organisation Mondiale de la Santé(OMS) et nécessitant le développement de nouveauxtraitements adaptés et efficaces pour traiter les patients despays endémiques  Dans le cadre de cet accord  Sanofiapportera diverses molécules de son portefeuille etcollaborera avec DNDipour mener des activités de recherchesur des combinaisons innovantes de molécules  Les droits desrésultats des recherches réalisées dans le cadre de cepartenariat appartiendront conjointement à Sanofi et à DNDi  En juin 2011  Sanofi a conclu une collaboration derecherche de deux ans avecAudion Therapeutics(Audion) pour le développement de traitements potentielsde la déficience auditive  à travers l’optimisation de petitesmolécules par le biais de la médecine régénérative  Selonles termes de cet accord  Sanofi aura la possibilitéd’exploiter sous licence les technologies détenues parAudion correspondant aux recherches menées dans lecadre de cette collaboration  Le 28 juin 2011  Sanofi a signé un accord de rechercheinternational exclusif et une option de licence avecRib XPharmaceuticals  Inc (Rib X) portant sur de nouvelles classesd’antibiotiques issues du programme RX 04 de Rib X pour letraitement d’infections causées par des pathogènesrésistants à gram positif et à gramnégatif  Selon les termes del’accord  Rib X a reçu un paiement initial de 10 millions dedollars US et pourra recevoir des paiements d’étapesupplémentaires selon les progrès réalisés en termes derecherche  de développement préclinique  d’enregistrementet de commercialisation  pouvant atteindre 86 millions dedollars US  De plus  Sanofi recevra une licence lui donnant ledroit de développer plusieurs produits  Les versementsd’étape au titre des résultats commerciaux pourraientdépasser 100 millions de dollars US par produit  Le 14 juillet 2011  à la suite des discussions engagées en2010 entre Sanofi etWarner Chilcottsur le devenir desaccords qui les lient  un tribunal arbitral a décidé  dans lecadre d’une procédure d’arbitrage  que la résiliation parWarner Chilcott d’une convention annexe n’entrainait pasla résiliation corrélative de l’alliance concernant Actonel® L’alliance reste ainsi en vigueur jusqu’au 1erjanvier 2015 1 B DEMANDES D’AUTORISATION ET MISESSUR LE MARCHÉ DE NOUVEAUX PRODUITSLes autorisations ou confirmations suivantes ont été obtenuesau cours de l’année 2011   Le 25 janvier 2011  laFood and Drug Administration(FDA)américaine a accepté de prolonger de six moisl’exclusivité de commercialisation dePlavix®(bisulfate declopidogrel) aux États Unis  reportant la date d’expirationde cette exclusivité au 17 mai 2012  Le 20 mars 2011  la Commission européenne a accordé àSanofi une autorisation de mise sur le marché pourJevtana®(cabazitaxel)  en association avec de laprednisone prednisolone  pour le traitement des patientsatteints d’un cancer de la prostate métastatiquehormono résistant traités antérieurement par unechimiothérapie à base de docétaxel  L’approbation de laCommission européenne repose sur les résultats de l’étudeclinique de Phase III TROPIC et s’applique aux 27 Étatsmembres de l’Union européenne ainsi qu’à l’Islande  auLiechtenstein et à la Norvège  Le 16 juin 2011  les autorités sanitaires du Canada ontégalement approuvéJevtana®dans la même indication  En septembre 2011  le Comité des médicaments à usagehumain (CHMP) de l’Agence européenne du médicament(EMA) a confirmé que les bénéfices deMultaq®(dronédarone) continuent d’être supérieurs aux risques dansune indication révisée dans le traitement d’une populationredéfinie de patients atteints de fibrillation auriculaire (FA)paroxystique et persistante  La notice européenne a étéactualisée pour garantir le bon usage de Multaq®chez cettepopulation  En décembre 2011  la FDA américaine aégalement approuvé une mise à jour de la notice de Multaq®pour permettre son usage dans la population appropriée  enrenforçant les mises en garde et les précautions d’emploi Par ailleurs au cours du 2èmesemestre de l’année 2011  Sanofi adéposé auprès des autorités réglementaires différents dossiersd’enregistrement relatifs à de nouveaux produits  parmi lesquels  Aubagio™(1)(tériflunomide) en août aux États Unis dans letraitement des patients atteints de sclérose en plaquesrécurrente (administration orale)  Kynamro™(1)(mipomersen) enjuillet aux États Unis pour le traitement de l’hypercholestérolémiefamiliale  Visamerin® Mulsevo®(sémuloparine) en septembredans l’Union européenne et aux États Unis pour la prévention dela thromboembolie veineuse chez les patients cancéreux àl’instauration d’une chimiothérapie  Lyxumia®(1)(lixisénatide) enoctobre dans l’Union européenne pour le traitement des patientsatteints de diabète de type 2   etZaltrap®(1)(aflibercept) ennovembre dans l’Union européenne dans le traitement dedeuxième ligne du cancer colorectal métastatique 1 C RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENTLes principales évolutions du portefeuille de recherche etdéveloppement (R&D) en 2011 sont présentées ci dessous   À la suite de l’acquisition de Genzyme début avril (voir« 1 A  Acquisitions et partenariats » ci dessus)  le portefeuillede R&D de Sanofi s’est enrichi de seize nouvelles entitésmoléculaires actuellement en développement clinique parmi lesquelles  alemtuzumabdans le traitement de lasclérose en plaques  en collaboration avec BayerHealthCare  mipomersenpour les patients atteintsd’hypercholestérolémies familiales sévères   eteliglustat  untraitement oral de la maladie de Gaucher de type 1  Deux projets sont entrés en Phase III   une nouvelleformulation d’insuline glargine dans le traitement dudiabète  et SAR302503  un inhibiteur JAK 2 dans letraitement de la Myelofibrose  Huit projets sont entrés en Phase II de développementclinique   SAR279356  un anticorps monoclonal anti PNAGdans la prévention des infections sévères   SAR3419  unanticorps monoclonal anti CD19 dans le traitement dulymphome diffus à grandes cellules B   SAR113945  un inhibiteurde la kinase Ikß pour le traitement des symptômesd’ostéoarthrite   SAR256212 MM 121  unanticorps monoclonalanti ErbB3 dans le traitement du cancer du poumon non à(1) Aubagio™  Kynamro™  Lyxumia®et Zaltrap®sont les noms exclusifs soumis aux autorités de santé respectivement pour tériflunomide mipomersen  lixisénatide et aflibercept 120Document de référence 2011ŠSanofi 3 1  RAPPORT DE GESTION RELATIF À L’EXERCICE 20113 1 3  ÉVÉNEMENTS MARQUANTS DE L’ANNÉE 20113
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    RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESpetites cellules   SAR110894D  antagoniste récepteur H3 oralsélectif évalué dans la maladie d’Alzheimer   SAR231893 anticorps monoclonal anti IL4 R développé dans l’asthme  SAR245408 XL147  un inhibiteur PI3K oral   et SAR245409 XL765 un inhibiteur double oral des voies PI3K et mTOR  dans letraitement du cancer du sein  Huit projets sont entrés en Phase I   SAR156597  anticorpsbispécifique IL4 IL13 dans le traitement de la fibrosepulmonaire idiopathique   SAR307746  anticorps monoclonalcomplètement humainIgG1 dirigé contre l’Ang2 développédans l’oncologie   SAR125844  un inhibiteur de la Met kinaseen oncologie   SAR407899  un inhibiteur de la RHO kinase pourle traitement de la néphropathie diabétique   SAR126119  uninhibiteur TAFIa pour le traitement de l’accident ischémiquecérébral aigu  SAR339658  anticorps monoclonal pour letraitement de la maladie de Crohnet autres maladies auto immunes chroniques   SAR164653  un inhibiteur de lacathepsine A pour la prévention des complicationscardiovasculaires du diabète   et StarGen™  en partenariatavec Oxford BioMedica  une thérapie génique pour letraitement de la maladie de Stargardt  Dix projets ont été arrêtés   SSR125543  antagoniste CRF1 dansle traitement de la dépression   SAR260093 MBX 2982 agoniste du récepteur GPR119  pour lequel l’accord delicence avec Metabolex a pris fin   celivarone  dans laprévention des chocs et des événements cliniques majeurschez des patients ayant un défibrillateur cardiaque  SAR152954 H3  un antagoniste H3 évalué dans les troubles dusommeil   SAR101099  un antagoniste du récepteur del’urotensine II  évalué dans la néphropathie diabétique  SAR103168  un inhibiteur multikinase en oncologie   FOV2302 inhibiteur de la kallikréine plasmatique en ophtalmologie  une THS recombinante humaine modifiée pour le traitementdu goitre   ataluren  un modulateur de transcription évaluédans la mucoviscidose   et le projet prochymal dans letraitement de la maladie du greffon contre l’hôte ConcernantLyxumia®(lixisénatide)  un agoniste desrécepteurs GLP 1 en développement pour le traitement dudiabète de type 2 et étudié dans le cadre de neuf études duprogramme clinique de Phase III GetGoal  les résultatssuivants ont été communiqués au cours de l’année 2011 confirmant le profil d’efficacité et de tolérance de Lyxumia®  En février 2011 ont été annoncés les résultats de l’étudeGetGoal X qui a comparé l’efficacité et la tolérance deLyxumia®(lixisénatide) et de l’exénatide  en traitementcomplémentaire chez des patients atteints de diabète detype 2 inadéquatement contrôlés par metformine  L’étudea satisfait à son critère d’évaluation principal endémontrant la non infériorité de Lyxumia®(lixisénatide) enune injection quotidienne à l’exénatide en deux injectionsquotidiennes  en termes de réduction du taux d’HbA1c parrapport à sa valeur de référence  et avec un moins grandnombre d’épisodes hypoglycémiques  En avril 2011  dans le cadre de l’étude GetGoal S Lyxumia®(lixisénatide) a atteint son objectif d’efficacitéprincipal  à savoir une réduction significative du tauxd’HbA1c et un meilleur contrôle de la glycémie parrapport aux valeurs de départ  comparativement à unplacebo  chez des patients insuffisamment contrôlés parsulfamides hypoglycémiants  Les résultats préliminaires ontégalement montré une diminution significative du poidschez les personnes traitées par lixisénatide  En mai 2011 les résultats de l’étude GetGoal L ontdémontré que Lyxumia®(lixisénatide)  en complément àune insuline basale (avec ou sans metformine)  a atteintson critère d’évaluation principal en réduisantsignificativement le taux d’HbA1c des patients atteints dediabète de type 2  par rapport au placebo  sansaugmenter significativement leur risque d’hypoglycémie  En septembre 2011 ont été annoncés les résultats del’étude GetGoal F1 qui démontrent que Lyxumia®(lixisénatide) dans le traitement du diabète de type 2 estaussi efficace pour améliorer le contrôle de la glycémiedans le diabète de type 2 avec une dose unique qu’avecdeux doses à l’instauration du traitement  En décembre 2011  Sanofi a annoncé que dans le cadrede l’étude GetGoal Duo1  Lyxumia®(lixisénatide) en uneinjection quotidienne en association avec Lantus®(insulineglargine) dans le diabète de type 2 réduit significativementle taux d’HbA1c  avec une amélioration significative de laglycémie postprandiale De nombreux résultats d’études cliniques concernantd’autres molécules ont été annoncés au cours de l’année2011  parmi lesquels   En mars 2011  Sanofi a annoncé les résultats de l’étude dePhase III VITAL évaluantZaltrap®(aflibercept) dans letraitement de deuxième ligne du cancer du poumon nonà petites cellules  Les données de cette étude ont montréque l’ajout d’aflibercept à l’agent chimiothérapeutiquedocétaxel n’a pas permis d’atteindre le critèred’évaluation principal prédéfini de l’étude  à savoirl’amélioration de la survie globale  comparativement à untraitement par docétaxel et placebo  Fin avril 2011  Sanofi a annoncé que l’étude de Phase IIIVELOUR comparantZaltrap®(aflibercept)  en associationavec la chimiothérapie FOLFIRI [acide folinique (leucovorine) 5 fluorouracile et irinotécan] à un traitement par FOLFIRI plusplacebo a atteint son critère d’évaluation principal  à savoirl’amélioration de la survie globale  dans le traitement dedeuxième ligne du cancer colorectal métastatique  Début avril 2011  les données de deux études de Phase IIIsurmipomersenadministré à des patients présentant unehypercholestérolémie  en complément d’un traitementhypolipidémiant  ont été présentées à la 60èmeséancescientifique annuelle de l’American College of Cardiology Dans le cadre de l’étude menée chez des patients atteintsd’hypercholestérolémie familiale hétérozygote sévère mipomersen a réduit le LDL cholestérol de 36 %  contre uneaugmentation de 13 % pour le placebo (p<0 001) et atteintce faisant son critère d’évaluation principal  Les résultatsd’une étude de Phase III sur mipomersen administré à despatients atteints d’hypercholestérolémie à haut risquecardiovasculaire ont également été présentés   dans cetteétude  le traitement par mipomersen a permis de réduire leLDL cholestérol (critère d’évaluation principal) de 37 % contre 5 % pour le placebo (p<0 001)  Le 14 avril 2011  Genzyme Corporation  filiale du GroupeSanofi (voir « A 1 1  Acquisitions et partenariats » ci dessus) a présenté des données complémentaires à cinq ans deson étude clinique de Phase II CAMMS223 dans la scléroseen plaques (SEP) qui montrent un arrêt de la progression dela maladie et du handicap chez près des deux tiers despatients traités paralemtuzumab  Le 4 juin 2011  Sanofi a annoncé les résultats de l’étudepivotale SAVE ONCO  qui a démontré que l’administration desémuloparineà 3 212 patients cancéreux à l’instaurationd’une chimiothérapie  a significativement réduit de 64 % leurrisque de thrombose veineuse profonde (TVP)symptomatique  d’embolie pulmonaire non fatale ou dedécès associé à une thromboembolie veineuse  et a ainsiatteint son critère d’évaluation composite principal  Lasémuloparine a réduit le risque de formation de ce typed’événements thromboemboliques sans augmenterl’incidence des saignements majeurs par rapport au placebo Document de référence 2011ŠSanofi121 33 1  RAPPORT DE GESTION RELATIF À L’EXERCICE 20113 1 3  ÉVÉNEMENTS MARQUANTS DE L’ANNÉE 2011 Le 6 juin 2011  concernant l’agent expérimental iniparib(BSI 201) dans le traitement du cancer du sein métastatiquetriple négatif  le Groupe a présenté à l’American Society ofClinical Oncology(ASCO) de nouvelles données d’analysede sous groupes de l’étude de Phase III dont les co critèresd’évaluation principaux  la survie globale et la survie sansprogression  n’ont pas atteint le seuil de significativitéstatistique  ainsi qu’annoncé en janvier 2011  À l’ASCO ontaussi été présentées des données dans le cancer ovarienrécurrent sensible et résistant au platine  L’ensemble desdonnées présentées à l’ASCO a permis de valider lapoursuite du développement d’iniparib  Le 24 juin 2011  Sanofi a annoncé des résultats positifs del’étude « All to Target » qui montrent que le recours à deuxtraitements incluantLantus®(insulinte glargine [origineADNr] solution injectable) etApidra®(insulinte glulisine[origine ADNr] solution injectable) a permis de réduire laglycémie par rapport à l’insuline premix  moyennant unmoins grand nombre d’épisodes hypoglycémiques et uneamélioration de la qualité de vie spécifique au diabète  Le 12 septembre 2011  Sanofi a annoncé la publication dedonnées démontrant que l’instauration d’un traitementparLantus®(insuline glargine [origine ADNr] injectable)chez des patients atteints de diabète de type 2 permetd’obtenir un meilleur contrôle de la glycémie  moyennantune prise de poids modérée et similaire à celle observéeavec les autres traitements  Le 5 octobre 2011  Sanofi et sa filiale Genzyme ont annoncéles résultats de l’étude pivot de Phase III TEMSO évaluanttériflunomidedans le traitement de la sclérose en plaques Ces résultats démontrent que tériflunomide 14 mg réduitsignificativement le taux de rechutes annuelles  la progressiondu handicap  et améliore l’activité cérébrale de la maladie évaluée par imagerie par résonnance magnétique  avec unnombre d’effets indésirables comparable à ceux observéschez les patients recevant le placebo  Le 22 octobre 2011 ont été présentées de nouvellesdonnées tirées de CARE MS I  la première de deux étudescliniques randomisées de Phase III comparantalemtuzumab(Lemtrada™) à Rebif®(forte dosed’interféron bêta 1a par voie sous cutanée) chez despatients atteints de sclérose en plaques de typerécurrente rémittente (SEP) n’ayant jamais reçu detraitement de fond (à l’exception des corticoïdes)  Cesdonnées démontrent que l’alemtuzumab réduitsignificativement les rechutes dans la sclérose en plaquescomparé à l’interféron bêta 1a (78 % des patients contre59 %  à deux ans)  Le 14 novembre 2011  les résultats del’étude CARE MS II chez des patients ayant rechuté sous untraitement précédent ont confirmé l’efficacité significatived’alemtuzumab par rapport à l’interféron bêta 1a sur lesdeux critères principaux d’évaluation  le taux de rechuteset le risque d’accumulation ou d’aggravation soutenue duhandicap (réductions de 49 % et de 42 % respectivement)  Le 10 novembre 2011  Sanofi et RegeneronPharmaceuticals  Inc  ont annoncé des résultatspréliminaires positifs du programme de Phase II  danslequel des patients présentant un taux élevé de cholestérolLDL C ont été traités par REGN727 SAR236553  un anticorpsdirigé contre la pro protéine PCSK9  Le 7 décembre 2011  Sanofi a présenté au Congrèsmondial du diabète les résultats d’une nouvelle méta analyse sur la relation éventuelle entre le diabète et lerisque de cancer  confirmant la sécurité d’emploi deLantus®(insuline glargine) et ne démontrant aucun risqueaccru de cancer pour les patients traités par Lantus®  Le 20 décembre 2011  Sanofi et Genzyme ont annoncé lespremiers résultats de l’essai clinique de Phase III TENEREcomparant l’efficacité et la tolérance d’une dose oralequotidienne detériflunomideà une injection d’interféronbêta 1a (Rebif®)  un médicament approuvé dans letraitement de la sclérose en plaques de type récurrente  Il n’apas été mis en évidence de supériorité statistiquementsignificative entre l’interféron bêta 1a et le tériflunomide (7 mget 14 mg) sur le critère de jugement composite principal del’étude  à savoir le risque d’échec thérapeutique  défini par lasurvenue d’une rechute confirmée ou par l’arrêt permanentdu traitement à l’étude  quelle qu’en soit la cause  L’étude apar ailleurs montré que les deux doses de tériflunomide ontété généralement bien tolérées 1 D DÉFENSE DES PRODUITS DU GROUPEL’année 2011 a été marquée par un certain nombre dedéveloppements significatifs concernant des contentieux enmatière de brevets qui couvrent les produits du Groupe (voirla section « 2 5  Litiges » du document de référence 2011 pourdes informations complémentaires)  Litiges relatifs aux brevets Plavix®Le 18 octobre 2011  la Cour d’Appel Fédérale (US Court ofAppeals for the Federal Circuit) a confirmé la décision duTribunal Fédéral attribuant à Sanofi et Bristol Myers Squibb desdommages intérêts pour un montant de 442 2 millions dedollars US en réparation du préjudice causé par lacommercialisation et la vente par Apotex de la versiongénérique contrefaite de Plavix®aux États Unis en 2006 Néanmoins la décision concernant les intérêts courus avant ladate de jugement  dont le montant avait été fixé à107 9 millions de dollars US  n’a pas été confirmée  Litige relatif au brevet Eloxatine®(oxaliplatine)Le District du New Jersey (U S  District Court for the District ofNew Jersey) a jugé en 2011 que la version génériquenon autorisée d’oxaliplatine produite par SunPharmaceuticals devait rester en dehors du marchéaméricain jusqu’au 9 août 2012  conformément aux accordsd’avril 2010  Sun Pharmaceuticals a fait appel de cettedécision  Cet appel est toujours en cours à ce jour Dans le cadre d’un second litige avec Sun relatif à une nouvelleformulation en solution d’ungénérique d’oxaliplatine  Sun s’esttenue de ne pas pénétrer le marché américain avant le 9 août2012  conformément aux accords d’avril 2010 2Activité Vaccins Humains (Vaccins)2 A DEMANDES D’AUTORISATIONS ET MISESSUR LE MARCHÉ DE NOUVEAUX VACCINS En mars 2011  laFood and Drug Administration(FDA)américaine a étendu l’autorisation du vaccinméningococcique conjuguéMenactra®aux jeunesenfants de 9 à 12 mois  En mai 2011  la FDA a approuvé la demandecomplémentaire de licence biologique (sBLA) de SanofiPasteur pour l’homologation deFluzone®ID vaccinintradermique indiqué pour la vaccination des adultesâgés de 18 à 64 ans contre la grippe due aux sous types Aet B du virus grippal contenus dans le vaccin 122Document de référence 2011ŠSanofi 3 1  RAPPORT DE GESTION RELATIF À L’EXERCICE 20113 1 3  ÉVÉNEMENTS MARQUANTS DE L’ANNÉE 20113
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    RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES Au cours du même mois a eu lieu le lancement en Chine dePentaxim®  premier vaccin combiné 5 en 1 dans ce pays  pourla protection contre la diphtérie  le tétanos  la coqueluche  lapoliomyélite etHaemophilus influenzaede type b  En juin 2011  l’Organisation mondiale de la santé (OMS) aaccordé le statut depréqualification à son vaccinpolysaccharidique contre la fièvre typhoïde Typhim Vi®  Lapréqualification de l’OMS constitue une étape préalable àl’achat des vaccins par l’UNICEF et les autres agences desNations Unies  et à la distribution des vaccins dans le cadre duProgramme de soutien aux vaccins nouveaux ou sous utilisés deGAVI Alliance 2 B ACQUISITIONS ET PARTENARIATS En février 2011  Sanofi Pasteur a annoncé son allianceavec l’International Vaccine Institute(IVI) pour soutenir leprogramme «Dengue Vaccine Initiative» (DVI) récemmentlancé par l’IVI  Le lancement du programme DVI a étéannoncé le 10 février par l’IVI  en collaboration avec leSabin Vaccine Institute  l’Université Johns Hopkins etl’Organisation Mondiale de la Santé  pour soutenir ledéveloppement de vaccins pour combattre la dengue  En juin 2011  le Groupe a annoncé avoir conclu unecollaboration de recherche avec leWeill Cornell MedicalCollegepour identifier de nouveaux anti infectieux dansl’objectif d’écourter le traitement de la tuberculose et depotentiellement fournir des thérapies efficaces contre lessouches de la tuberculose sensibles et résistantes auxmédicaments  En septembre 2011  Sanofi Pasteur a annoncé avoir fait undon à l’Organisation Mondiale de la Santé (OMS) d’unesouche vaccinale utilisée pour l’éradication de la polio afinde permettre la production à l’échelle industrielle du vaccinpolio oral (OPV) contre le virus de la polio de type 3  Le 21 septembre 2011  Sanofi Pasteur a annoncé avoirconclu une collaboration de recherche et développementavec l’Université de Californie à San Diego sur uneapproche immunologique de la prévention et dutraitement de l’acné visant la neutralisation spécifique desfacteurs dePropionibacterium acnesimpliqués dansl’inflammation  Le 28 octobre 2011  Sanofi Pasteur a acquis 100 % des titresde la société américaineTopaz Pharmaceuticals  quidéveloppe SkliceTM  un traitement antiparasitaire innovantcontre les poux chez les enfants  actuellement en Phase IIIde développement clinique  L’accord prévoit despaiements d’étapes potentiels dont le montant totalpourrait atteindre 207 5 millions de dollars US  y compris unpaiement initial de 35 millions de dollars US qui a étéeffectué à la clôture de la transaction (voir note D 1 2  auxétats financiers consolidés) 3Activité Santé Animale Le 22 mars 2011  Merck et Sanofi ont annoncéconjointement la fin de leur accord visant à créer unenouvelle coentreprise dans la santé animale en combinantMerial  l’activité de santé animale de Sanofi avec Intervet Schering Plough  l’unité de santé animale de Merck  Enconséquence de la fin de l’accord Merialet Intervet Schering Plough continuent à opérer de manièreindépendante  Cette décision s’explique principalementpar la complexité de la mise en œuvre de la transaction liée à la fois à la nature et à la taille des cessions anticipéesainsi qu’à la durée nécessaire au processus de révision parles autorités de la concurrence au niveau mondial  Parconséquent  la participation de Sanofi dans Merial n’estplus présentée séparément au bilan et au compte derésultat consolidés  depuis le 1erjanvier 2011 (voir notes D 2 et D 8 1  aux états financiers consolidés)  Certifect®  nouvelle combinaison antiparasitaire pourl’élimination locale des puces et des tiques chez les chiens a reçu une approbation de mise sur le marché aux États Unis par l’Environmental Protection Agency(EPA) en mars2011  et dans l’Union européenne en mai 2011  Merial alancé ce nouveau produit en juillet 2011 aux États Unis  Le 21 juin 2011  le Tribunal Fédéral pour le Middle District deGéorgie (U S  District Court for the Middle District ofGeorgia) a reconnu la validité du brevet américain deMerial sur les produitsFrontline Plus®et l’atteinte portée àce brevet par les produits PetArmor™ Plus  Le tribunal aégalement interdit aux sociétés de santé animale Cipla Ltdet Velcera Inc  de poursuivre les ventes de ces produits auxÉtats Unis  et ordonné la saisie de tous les stocks existantschez les producteurs de génériques dans ce pays L’exécution du jugement est suspendue pendant le délaid’appel 4Autres événements marquants de l’année 20114 A NOUVEAUX OBJECTIFS À LONG TERME DE SANOFISanofi a annoncé en septembre 2011 des objectifs 2012 2015qui s’appuient sur trois orientations   le renforcement desplateformes de croissance  un strict contrôle des coûts et desprogrès dans la transformation de la R&D  Le Groupe aannoncé les objectifs suivants   les plateformes de croissance et Genzyme devraientreprésenter plus de 80 % du chiffre d’affaires du Groupe en2015 (contre 65 % en 2011) et le Groupe compte renforcersa position de leader dans les Marchés Émergents quidevraient représenter entre 38 % et 40 % de son chiffred’affaires en 2015 (contre 30 % en 2011)   des nouvelles mesures d’économies sont prévues etdevraient représenter un total de 2 milliards d’euros d’ici2015  incluant 700 millions de dollars US de synergies de coûtgénérées par Genzyme  Ces économies s’ajoutent au pland’économie de 2 milliards d’euros débuté en 2009 et atteinten 2011 avec deux ans d’avance sur l’objectif initial   la transformation de la R&D initiée en 2009 devraitpermettre sur la période 2012 2015 le lancement potentielde 18 nouveaux médicaments ou vaccins Le Groupe a ainsi annoncé qu’il anticipait sur la période 2012 2015 une croissance moyenne annuelle du chiffre d’affairesd’au moins 5 % et une hausse du BNPA des activités(1)supérieure à celle du chiffre d’affaires Compte tenu de son engagement à créer de la valeur pourses actionnaires et de l’amélioration de ses perspectives Sanofi a décidé de progressivement augmenter le taux dedistribution sous forme de dividende du résultat net desactivités à 50 % en 2014 (dividende payé sur le résultat 2013) comparé à 35 % en 2010 (1) Voir définition en annexe à la section 3 1 12 Document de référence 2011ŠSanofi123 33 1  RAPPORT DE GESTION RELATIF À L’EXERCICE 20113 1 3  ÉVÉNEMENTS MARQUANTS DE L’ANNÉE 20114 B AUTRES ÉVÉNEMENTS MARQUANTS Le 6 mai 2011  l’assemblée générale mixte des actionnairess’est réunie et a adopté l’ensemble des résolutions L’assemblée a notamment décidé de distribuer undividende de 2 50 euros par action mis en paiement àcompter du 16 juin 2011 en numéraire ou en actionsnouvelles  au choix de l’actionnaire  Elle a par ailleurs ratifiéla cooptation de Madame Carole Piwnica et approuvé lanomination de Madame Suet Fern Lee en qualitéd’administrateurs  Les actionnaires ont égalementapprouvé le changement de nom de sanofi aventis qui estdevenu « Sanofi » à l’issue de l’assemblée  Fin septembre 2011  dans le cadre d’un programme d’émissionobligataire publique enregistré en mars 2010 auprès de laSecurities and Exchange Commission(SEC) des États Unis Sanofi a placé avec succès une émission obligataire d’unmontant de 1 milliard de dollars US  à échéance en 2014  etportant intérêt au taux annuel de 1 20 %  Le 19 décembre 2011  Sanofi a annoncé la clôture de lacession stratégique de Dermik  son activité endermatologie  à Valeant Pharmaceuticals InternationalInc   pour un montant total en numéraire de 422 5 millionsde dollars US  L’opération  qui permet à Sanofi de mieux seconcentrer sur ses plateformes de croissance en Amériquedu Nord  inclut l’ensemble des actifs de Dermik  à savoir unportefeuille de plusieurs marques leaders en dermatologiethérapeutique et esthétique comme Benzaclin®  Carac®etSculptra®  ainsi qu’un centre de fabrication au Canada(voir note D 1 3  aux états financiers consolidés) 3 1 4 COMPTES CONSOLIDÉS DE L’ANNÉE 20111Résultats consolidés de l’année 2011Comptes de résultats consolidés aux 31 décembre 2011 et 31 décembre 2010(en millions d’euros)2011en % desventes2010(1)en % desventesChiffre d’affaires33 389 100 0 % 32 367 100 0 %Autres revenus1 669 5 0 % 1 669 5 2 %Coût des ventes(10 902) (32 7 %) (9 398) (29 0 %)Marge brute24 156 72 3 % 24 638 76 1 %Frais de recherche et développement (4 811) (14 4 %) (4 547) (14 0 %)Frais commerciaux et généraux (8 536) (25 6 %) (8 149) (25 2 %)Autres produits d’exploitation 319 369Autres charges d’exploitation (315) (292)Amortissements des incorporels (3 314) (3 529)Dépréciations des incorporels (142) (433)Ajustement de la juste valeur des passifs liés à des contreparties éventuelles 15 —Coûts de restructuration (1 314) (1 384)Autres gains et pertes  litiges(2)(327) (138)Résultat opérationnel5 731 17 2 % 6 535 20 2 %Charges financières(552) (468)Produits financiers140 106Résultat avant impôts et sociétés mises en équivalence 5 319 15 9 % 6 173 19 1 %Charges d’impôts(455) (1 430)Quote part du résultat net des sociétés mises en équivalence 1 070 978Résultat net de l’ensemble consolidé 5 934 17 8 % 5 721 17 7 %Part attribuable aux Intérêts Non Contrôlants 241 254Résultat net consolidé – Part attribuable aux Actionnaires de Sanofi 5 693 17 1 % 5 467 16 9 %Nombre moyen d’actions en circulation (en millions) 1 321 7 1 305 3Nombre moyen d’actions après dilution (en millions) 1 326 7 1 308 2– Résultat de base par action (en euros) 4 31 4 19– Résultat dilué par action (en euros) 4 29 4 18(1) Le résultat de Merial précédemment présenté en activité destinée à être échangée a été reclassé et inclus dans le résultat net desactivités poursuivies  conformément à IFRS 5 §36  suite à l’annonce de maintenir deux entités séparées (Merial et Intervet Schering Plough)opérant de manière indépendante (voir note D 2  aux états financiers consolidés) (2) Voir note B 20 2  aux états financiers consolidés 124Document de référence 2011ŠSanofi 3 1  RAPPORT DE GESTION RELATIF À L’EXERCICE 20113 1 4  COMPTES CONSOLIDÉS DE L’ANNÉE 20113
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    RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES1 A CHIFFRE D’AFFAIRESLe chiffre d’affaires consolidé de l’exercice 2011 s’établit à33 389 millions d’euros  en croissance de 3 2 % par rapport à2010  L’effet des variations monétaires est défavorable de 2 1points et reflète principalement la dépréciation du dollar UScontre l’euro  À changes constants(1)et compte tenu del’impact des variations de périmètre (principalement laconsolidation de Genzyme à compter d’avril 2011)  le chiffred’affaires est en hausse de 5 3 % Hors Genzyme  les ventes du Groupe ont reculé de 2 6 % àchanges constants en 2011  reflétant une perte de chiffred’affaires liée à la concurrence des génériques (2 3 milliardsd’euros  soit 2 2 milliards d’euros à changes constants) etl’impact des mesures d’austérité dans l’Union européenne Hors Genzyme et ventes de vaccins A H1N1  le recul atteint1 2 % à changes constants Tableau de passage du chiffre d’affaires publié au chiffre d’affaires à changes constants 2011 et 2010(en millions d’euros)20112010(1)ÉvolutionChiffre d’affaires publié33 389 32 367 +3 2 %Impact des variations de taux de change 704Chiffre d’affaires à changes constants 34 093 32 367 +5 3 %(1) Le chiffre d’affaires de Merial est inclus (voir note D 2 aux états financiens consolidés) 1 A a  Chiffre d’affaires par activitéLe chiffre d’affaires de Sanofi est constitué du chiffre d’affaires des activités Pharmacie  Vaccins Humains (Vaccins) et SantéAnimale Évolutionà donnéesÉvolutionà changes(en millions d’euros)20112010 publiées constantsPharmacie27 890 26 576 +4 9 % +6 7 %Vaccins3 469 3 808  8 9 %  5 5 %Santé Animale2 030 1 983 +2 4 % +4 3 %TOTAL CHIFFRE D’AFFAIRES 33 389 32 367 +3 2 % +5 3 %Activité PharmacieEn 2011  le chiffre d’affaires de l’activité Pharmacie atteint27 890 millions d’euros  en hausse de 4 9 % à donnéespubliées et de 6 7 % à changes constants  Cette évolutionreflète à la fois l’impact positif de la consolidation deGenzyme  l’impact négatif de la concurrence des génériquessur les ventes de Lovenox®  Ambien®CR et Taxotere®auxÉtats Unis  de Plavix®et Taxotere®dans l’Union européenne et les effets de la réforme de la santé aux États Unis et desmesures d’austérité dans l’Union européenne  Hors Genzyme l’activité Pharmacie affiche un chiffre d’affaires de25 495 millions d’euros  en recul de 4 1 % à données publiéeset de 2 7 % à changes constants Les produits majeurs du Groupe (Lantus®et autres produits del’activité Diabète  Lovenox®  Plavix®  Taxotere®  Aprovel® CoAprovel®  Eloxatine®  Multaq®et Jevtana®) sont présentésci dessous  Les chiffres d’affaires de Plavix®et Aprovel® CoAprovel®sont commentés à la section « 1 A c  Présencemondiale de Plavix®et Aprovel®» ci dessous Le chiffre d’affaires de l’activitéDiabètes’inscrit à4 684 millions d’euros  en progression de 12 0 % à changesconstants  et bénéficiant de la croissance de Lantus® Lantus®  première marque mondiale dans le domaine dudiabète (source   IMS  ventes 2011)  affiche en 2011 uneprogression de 15 0 % (à changes constants) à 3 916 millionsd’euros  Cette évolution résulte d’une forte croissance dansles Marchés Émergents (+26 0% à changes constants) notamment en Chine (+61 7 %) et au Brésil (+29 %)  et d’unebonne performance aux États Unis (+14 6%) ainsi qu’au Japon(+19 5 %)  En Europe de l’Ouest la croissance est plusmodérée (+6 4 % à changes constants)  reflétant une pressionsur les prix notamment en Allemagne Le chiffre d’affaires d’Apidra®  analogue de l’insulinehumaine à action rapide  progresse de 9 6 % (à changesconstants) pour atteindre 190 millions d’euros en 2011 soutenu par une solide performance au Japon (+87 9 %) etaux États Unis (+11 3 %)  En fin d’année  les ventes ont étéimpactées par une rupture de stock temporaire descartouches 3ml d’Apidra® Amaryl®affiche un repli de son chiffre d’affaires de 7 9 % àchanges constants à 436 millions d’euros  essentiellement lié àla concurrence des génériques au Japon  et ce malgré unecroissance de 8 6 % à changes constants dans les MarchésÉmergents (1) À taux de change constants   voir définition en annexe à la section 3 1 12Document de référence 2011ŠSanofi125 33 1  RAPPORT DE GESTION RELATIF À L’EXERCICE 20113 1 4  COMPTES CONSOLIDÉS DE L’ANNÉE 2011Lovenox®enregistre en 2011 un repli de 23 4 % à changesconstants de son chiffre d’affaires  à 2 111 millions d’euros  liéà la concurrence générique aux États Unis où les ventesreculent de 54 3 % à 633 millions d’euros  Hors États Unis  lechiffre d’affaires progresse de 9 0 % à changes constants pours’établir à 1 478 millions d’euros (soit 70 0 % du total des ventesde Lovenox®en 2011)  affichant de bonnes performances enEurope de l’Ouest (+6 4 %) et dans les Marchés Émergents(+14 0 %) Taxotere®affiche un chiffre d’affaires en recul de 57 0 % àchanges constants  à 922 millions d’euros  Le produit fait faceà la concurrence de génériques en Europe de l’Ouest( 73 6 %) et aux États Unis ( 69 2 %)  Le recul est moinsprononcé dans les Marchés Émergents ( 24 6 %) Chiffre d’affaires 2011 et 2010 de l’activité Pharmacie(en millions d’euros)Évolutionà donnéespubliéesÉvolutionà changesconstantsProduits Indications20112010Lantus®Diabète 3 916 3 510 +11 6 % +15 0 %Apidra®Diabète 190 177 +7 3 % +9 6 %Insuman®Diabète 132 133  0 8 %  0 8 %Amaryl®Diabète 436 478  8 8 %  7 9 %Autres produits Diabète 10 — — —Sous total Diabète 4 684 4 298 +9 0 % +12 0 %Lovenox®Thrombose 2 111 2 806  24 8 %  23 4 %Plavix®Athérothrombose 2 040 2 083  2 1 %  2 9 %Taxotere®Cancers du sein  du poumon  de laprostate  de l’estomac  de la tête etdu cou 922 2 122  56 6 %  57 0 %Aprovel® CoAprovel®Hypertension 1 291 1 327  2 7 %  2 4 %Eloxatine®Cancer colorectal 1 071 427 +150 8 % +160 9 %Multaq®Fibrillation auriculaire 261 172 +51 7 % +56 4 %Jevtana®Cancer de la prostate 188 82 +129 3 % +135 4 %Stilnox® Ambien® Myslee®Troubles du sommeil 490 819  40 2 %  41 4 %Allegra®Rhinites allergiques  urticaire 580 607  4 4 %  8 6 %Copaxone®Sclérose multiple 436 513  15 0 %  15 4 %Tritace®Hypertension 375 410  8 5 %  6 3 %Dépakine®Épilepsie 388 372 +4 3 % +5 4 %Xatral®Hypertrophie bénigne de la prostate 200 296  32 4 %  30 7 %Actonel®Ostéoporose  maladie de Paget 167 238  29 8 %  29 8 %Nasacort®Rhinites allergiques 106 189  43 9 %  41 8 %Autres produits5 773 6 064  4 8 %  3 4 %Santé grand public 2 666 2 217 +20 3 % +22 8 %Génériques1 746 1 534 +13 8 % +16 2 %Genzyme2 395 — — —TOTAL ACTIVITÉ PHARMACIE 27 890 26 576 +4 9 % +6 7 %126Document de référence 2011ŠSanofi 3 1  RAPPORT DE GESTION RELATIF À L’EXERCICE 20113 1 4  COMPTES CONSOLIDÉS DE L’ANNÉE 20113
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    RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESChiffre d’affaires 2011 de l’activité Pharmacie par zone géographique(en millions d’euros)ProduitsEurope del’Ouest(1)Évolutionà changesconstantsÉtats UnisÉvolutionà changesconstantsMarchésÉmergents(2)Évolutionà changesconstantsAutrespays(3)Évolutionà changesconstantsLantus®730 +6 4 % 2 336 +14 6 % 617 +26 0 % 233 +22 3 %Apidra®68 0 0 % 65 +11 3 % 37 +8 6 % 20 +58 3 %Insuman®103  4 6 % — — 29 +20 0 % — —Amaryl®32  23 8 % 4  33 3 % 228 +8 6 % 172  21 6 %Autres produits 10 — — — — — — —Sous total Diabète 943 +4 3 % 2 405 +14 4 % 911 +20 1 % 425 +0 5 %Lovenox®833 +6 4 % 633  54 3 % 551 +14 0 % 94 +3 5 %Plavix®414  35 6 % 196*  8 0 % 706 +11 9 % 724 +18 6 %Taxotere®189  73 6 % 243  69 2 % 294  24 6 % 196  20 2 %Aprovel® CoAprovel®753  9 1 % 49* +25 6 % 363 +6 7 % 126 +8 6 %Eloxatine®38  19 6 % 806 +393 0 % 162 +9 3 % 65 +10 2 %Multaq®66 +66 7 % 184 +50 8 % 7 +250 0 % 4 +33 3 %Jevtana®44 — 131 +65 9 % 13 — — —Stilnox® Ambien® Myslee®53  3 6 % 82  80 6 % 65  1 5 % 290 +8 3 %Allegra®13  18 8 % 3  98 6 % 99 +19 3 % 465 +22 2 %Copaxone®415  14 1 % — — —  100 0 % 21 +11 1 %Tritace®170  10 1 % — — 181 0 0 % 24  23 3 %Dépakine®145  2 0 % — — 227 +11 5 % 16  6 7 %Xatral®58  12 1 % 75  49 7 % 63  7 1 % 4  20 0 %Actonel®54  48 1 % — — 78  12 9 % 35  22 0 %Nasacort®25  10 7 % 54  57 7 % 23 0 0 % 4  20 0 %Autres produits 2 417  8 9 % 497  19 9 % 2 106 +7 4 % 753 +1 4 %Santé grand public 651 +3 2 % 549 +80 0 % 1 225 +20 8 % 241 +5 1 %Génériques 443 +9 4 % 177 +79 4 % 1 092 +14 0 % 34  20 0 %Genzyme 621 — 1 180 — 347 — 247 —TOTAL ACTIVITÉ PHARMACIE 8 345  3 9 % 7 264 +8 5 % 8 513 +15 0 % 3 768 +14 0 %(1) France  Allemagne  Royaume Uni  Italie  Espagne  Grèce  Chypre  Malte  Belgique  Luxembourg  Portugal  Pays Bas  Autriche  Suisse Suède  Irlande  Finlande  Norvège  Islande  Danemark (2) Monde hors États Unis  Canada  Europe de l’Ouest  Japon  Australie et Nouvelle Zélande (3) Japon  Canada  Australie et Nouvelle Zélande *Ventes de principe actif à l’entité majoritairement détenue par BMS aux États Unis Eloxatine®enregistre en 2011 un fort rebond de son chiffred’affaires de 160 9 % à changes constants à 1 071 millionsd’euros  reflétant la reprise des ventes aux États Unis(806 millions d’euros  contre 172 millions d’euros en 2010)  liéeà une décision de justice qui interdit aux fabricants degénériques dans ce pays de commercialiser leurs génériquesnon autorisés d’oxaliplatine depuis le 30 juin 2010 Multaq®affiche une croissance à changes constants de56 4 % à 261 millions d’euros  réalisée principalement auxÉtats Unis (184 millions d’euros) et en Europe de l’Ouest(66 millions d’euros) Jevtana® qui est disponible sur le marché américain depuisjuillet 2010 et progressivement disponible dans la plupart despays de l’Europe de l’Ouest depuis avril 2011  enregistre unchiffre d’affaires de 188 millions d’euros en 2011  dont131 millions d’euros aux États Unis Les autres produits importants du Groupe sont présentésci dessous Le chiffre d’affaires de l’hypnotiqueStilnox® Ambien® Myslee®est en recul de 41 4 % à changes constants  à 490 millionsd’euros  reflétant la concurrence des génériques d’Ambien®CR aux États Unis  Au Japon  Myslee®continue d’afficher unesolide performance avec un chiffre d’affaires de 284 millionsd’euros en croissance de 9 2 % à changes constants Allegra®enregistre un chiffre d’affaires sous ordonnance enrecul de 8 6 % (à changes constants) à 580 millions d’euros Au Japon  qui représente 80 2 % des ventes mondialesd’Allegra®  le chiffre d’affaires atteint 465 millions d’euros(+22 1 % à changes constants) avec la forte augmentationdes allergies saisonnières  La chute des ventes sousordonnance aux États Unis ( 98 6 % à changes constants)reflète principalement la conversion d’Allegra®en produit envente libre à partir de mars 2011 sur le marché américain Depuis cette conversion  les ventes d’Allegra®aux États Unissont incluses dans l’activité Santé Grand Public Document de référence 2011ŠSanofi127 33 1  RAPPORT DE GESTION RELATIF À L’EXERCICE 20113 1 4  COMPTES CONSOLIDÉS DE L’ANNÉE 2011Le chiffre d’affaires deCopaxone®  réalisé essentiellement enEurope de l’Ouest  affiche un recul de 15 4 % (à changesconstants) à 436 millions d’euros  reflétant la fin de l’accordde copromotion avec Teva dans certains pays  notammentdepuis la fin de l’année 2010 au Royaume Uni et depuis la finde l’année 2011 en Allemagne L’activitéSanté Grand Publicest en croissance sur l’année de22 8 % à changes constants  à 2 666 millions d’euros  soutenuepar le lancement réussi au 1ertrimestre 2011 d’Allegra®OTC(en vente libre) aux États Unis  qui a généré sur l’année211 millions d’euros de chiffre d’affaires (sur un total mondialde 245 millions d’euros)  ainsi que par la performance desMarchés Émergents dont le chiffre d’affaires progresse de20 8 % à changes constants  à 1225 millions d’euros  L’activitéintègre notamment la consolidation des produits de santégrand public de Chattem aux États Unis à partir de février2010  et de BMP Sunstone en Chine à compter de février 2011 L’activitéGénériquesaffiche en 2011 un chiffre d’affaires de1 746 millions d’euros  en progression de 16 2 % à changesconstants  Sa croissance est soutenue par les ventes dans lesMarchés Émergents (1 092 millions d’euros  en hausse de14 0 % à changes constants)  notamment en Amérique latine(+21 4 % à changes constants)  et aux États Unis (+79 4 % àchanges constants) où Sanofi a lancé ses propres génériquesautorisés d’Ambien®CR  Taxotere®et Lovenox® Le chiffre d’affaires des autres produits du portefeuille est enrecul de 3 4 % (à changes constants)  à 5 773 millions d’euros Chiffre d’affaires 2011 des produits issus de l’acquisition Genzyme(en millions d’euros)Évolutionà périmètreet changesconstants(1)Produits Indications20112010Cerezyme®Maladie de Gaucher 441 — +11 1 %Myozyme® Lumizyme®Maladie de Pompe 308 — +27 4 %Fabrazyme®Maladie de Fabry 109 — +9 4 %Renagel® Renvela®Hyperphosphorémie 415 — +10 2 %Synvisc®Arthrose 256 — +14 7 %Autres produits Genzyme866 —  2 2 %TOTAL GENZYME2 395 — +7 7 %Le chiffre d’affaires des produits Genzyme en 2011 (àcompter de la date d’acquisition  début avril) est encroissance de 7 7 % à périmètre et changes constants  à2 395 millions d’euros  Ce chiffre d’affaires est comptabilisé àpartir de la date d’acquisition et les comparaisons sontétablies par rapport aux chiffres publiés par la sociétéGenzyme en 2010 pour la même période Les ventes deCerezyme®sont en hausse de 11 1 % (àpérimètre et changes constants) à 441 millions d’euros reflétant l’amélioration des niveaux de production en 2011alors que la disponibilité du produit était réduite en 2010 enraison de problèmes de production Myozyme® Lumizyme®affiche une forte croissance (+27 4 % à périmètre et changesconstants  à 308 millions d’euros)  bénéficiant notamment dela performance de Lumizyme®aux États Unis et del’augmentation des volumes dans l’ensemble des régions  Lacroissance du chiffre d’affaires deFabrazyme®(+9 4 %d’euros à périmètre et changes constants  à 109 millionsd’euros) bénéficie d’une amélioration de la disponibilité duproduit parallèllement à la résolution en cours des problèmesde production  Voir section « 2 2 9  Production et matièrespremières » pour plus d’informations Renagel® Renvela®enregistre un chiffre d’affaires de415 millions d’euros  en croissance de 10 2 % à périmètre etchanges constants  liée à la croissance des parts de marchéaux États Unis Les ventes deSynvisc®totalisent 256 millions d’euros (+14 7 %à périmètre et changes constants)  soutenues par la forteperformance deSynvisc One®aux États Unis et au Japon Activité Vaccins Humains (Vaccins)En 2011  le chiffre d’affaires de l’activité Vaccins atteint3 469 millions d’euros  en recul de 8 9 % à données publiées etde 5 5 % à changes constants  L’activité en 2011 est pénaliséepar l’absence de ventes de vaccins contre la grippepandémique A H1N1 (452 millions d’euros en 2010)  Enexcluant ces ventes  l’activité Vaccins est en hausse de 7 2 %à changes constants  soutenue essentiellement par lesMarchés Émergents (+10 7 %) (1) Voir définition en annexe à la section 3 1 12 128Document de référence 2011ŠSanofi 3 1  RAPPORT DE GESTION RELATIF À L’EXERCICE 20113 1 4  COMPTES CONSOLIDÉS DE L’ANNÉE 20113
3
    RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESChiffre d’affaires 2011 et 2010 de l’activité VaccinsÉvolutionà donnéespubliéesÉvolutionà changesconstants(en millions d’euros)20112010Vaccins Polio Coqueluche Hib (dont Pentacel®et Pentaxim®) 1 075 984 +9 2 % +12 0 %Vaccins Antigrippaux (dont Vaxigrip®et Fluzone®) 826 1 297  36 3 %  33 2 %Dont grippe saisonnière 826 845  2 2 % +2 5 %Dont grippe pandémique — 452  100 0 %  100 0 %Vaccins Méningite Pneumonie (dont Menactra®) 510 527  3 2 % +2 3 %Vaccins Rappels Adultes (dont Adacel®) 465 449 +3 6 % +7 3 %Vaccins Voyageurs et autres Maladies Endémiques 370 382  3 1 %  1 6 %Autres Vaccins223 169 +32 0 % +37 8 %TOTAL ACTIVITÉ VACCINS 3 469 3 808  8 9 %  5 5 %LesVaccins Polio Coqueluche Hibsont en hausse de 12 0 %(à changes constants) à 1 075 millions d’euros  en raison de labonne performance de Pentaxim®(+30 2 % à changesconstants à 238 millions d’euros)  soutenue par les lancementsen Russie  en Inde et en Chine  et des vaccins contrel’Haemophilus influenzae B(+20 7 % à 178 millions d’euros) principalement sur les Marchés Émergents et au Japon Le chiffre d’affaires desVaccins Antigrippauxen 2011 afficheune baisse de 33 2 % (à changes constants) à 826 millionsd’euros  liée à l’absence en 2011 de ventes de vaccinscontre la grippe pandémique qui avaient été réalisées en2010 principalement en Amérique latine et en Europe del’Ouest  Les ventes de vaccins contre la grippe saisonnièresont en hausse de 2 5 % à changes constants  soutenues parla performance de l’Amérique latine LesVaccins Méningite Pneumonieenregistrent un chiffred’affaires de 510 millions d’euros  en hausse de 2 3 % àchanges constants  La hausse est limitée par la diminutiontemporaire aux États Unis des vaccinations de rattrapage deMenactra®  vaccin quadrivalent contre la méningite àméningocoques  au cours du 1ersemestre de l’année 2011mais soutenue par les vaccinations de rappel en fin d’année Le chiffre d’affaires desRappels Adultesprogresse de 7 3 % àchanges constants à 465 millions d’euros  porté par Adacel®(+9 2 % à 314 millions d’euros) Le chiffre d’affaires desVaccins Voyageurs et autresMaladies Endémiquesrecule de 1 6 % à changes constants à370 millions d’euros Chiffre d’affaires 2011 de l’activité Vaccins par zone géographique(en millions d’euros)Europe del’Ouest(1)Évolutionà changesconstantsÉtats UnisÉvolutionà changesconstantsMarchésÉmergents(2)Évolutionà changesconstantsAutrespays(3)Évolutionà changesconstantsVaccins Polio Coqueluche Hib(dont Pentacel®et Pentaxim®) 36  41 0 % 463 +2 8 % 457 +21 9 % 119 +66 7 %Vaccins Antigrippaux*(dont Vaxigrip®et Fluzone®) 77  39 8 % 435  11 2 % 296  51 1 % 18  21 7 %Vaccins Méningite Pneumonie(dont Menactra®) 3  40 0 % 390 +2 7 % 104 +4 0 % 13  6 6 %Vaccins Rappels Adultes(dont Adacel®) 76 +40 7 % 339 +3 5 % 30  9 1 % 20 +11 8 %Vaccins Voyageurs et autresMaladies Endémiques 24 +33 3 % 89 +17 5 % 210  9 4 % 47  8 2 %Autres vaccins 15  12 5 % 176 +45 3 % 16 +13 3 % 16 +58 7 %TOTAL ACTIVITÉ VACCINS 231  18 4 % 1 892 +2 5 % 1 113  18 1 % 233 +24 2 %(1) France  Allemagne  Royaume Uni  Italie  Espagne  Grèce  Chypre  Malte  Belgique  Luxembourg  Portugal  Pays Bas  Autriche  Suisse Suède  Irlande  Finlande  Norvège  Islande  Danemark  Les ventes en Europe de Sanofi Pasteur MSD  la coentreprise entre Sanofi etMerck&Co   Inc   ne sont pas consolidées (2) Monde hors États Unis  Canada  Europe de l’Ouest  Japon  Australie et Nouvelle Zélande (3) Japon  Canada  Australie et Nouvelle Zélande *Vaccins contre la grippe saisonnière et pandémique Document de référence 2011ŠSanofi129 33 1  RAPPORT DE GESTION RELATIF À L’EXERCICE 20113 1 4  COMPTES CONSOLIDÉS DE L’ANNÉE 2011Le recul des ventes en Europe de l’Ouest ( 18 4 % à changesconstants) et dans les pays émergents ( 18 1 % à changesconstants) est essentiellement lié à l’absence de ventes devaccins contre la grippe pandémique en 2011  Dans lesAutres pays  la forte croissance (+24 2 % à changes constants)est tirée par les ventes de vaccins Polio Coqueluche Hib auJapon Les ventes (non consolidées) de Sanofi Pasteur MSD  lacoentreprise avec Merck & Co   Inc  en Europe  atteignent791 millions d’euros en 2011  en baisse de 13 8 % (à donnéespubliées)  reflétant la baisse du chiffre d’affaires deGardasil® vaccin pour la prévention des infections par papillomavirusresponsables du cancer du col de l’utérus ( 31 1 % à donnéespubliées  à 181 millions d’euros)  et le recul des ventes devaccins contre la grippe ( 23 7 % à données publiées  à129 millions d’euros)  principalement saisonnière Activité Santé AnimaleL’activité Santé Animale est portée par Merial  filiale à part entière de Sanofi depuis le 18 septembre 2009  Compte tenu de ladécision conjointe de Sanofi et Merck de mettre fin à leur accord visant à créer une nouvelle coentreprise dans la santé animale les résultats de Merial sont dorénavant inclus dans le résultat des opérations poursuivies pour toutes les périodes présentées (voir lanote D 2  aux états financiers consolidés) Chiffre d’affaires 2011 et 2010 de l’activité Santé AnimaleÉvolutionà donnéespubliéesÉvolutionà changesconstants(en millions d’euros)20112010Frontline®et autres produits à base de fipronil 764 774  1 3 % +0 9 %Vaccins662 627 +5 6 % +7 2 %Avermectine372 355 +4 8 % +6 5 %Autres produits Santé Animale 232 227 +2 2 % +4 4 %TOTAL ACTIVITÉ SANTÉ ANIMALE 2 030 1 983 +2 4 % +4 3 %Le chiffre d’affaires de Merial s’établit en 2011 à 2 030 millionsd’euros  en croissance de 4 3 % à changes constants (+2 4 %à données publiées)  porté par la performance des MarchésÉmergents Le chiffre d’affaires des produits pour animaux de compagnieest marqué par la croissance modérée des ventes de lagammeFrontline®(+0 9 % à changes constants à 764 millionsd’euros)  reflétant l’impact temporaire de la concurrence dugénérique de Frontline®Plus aux États Unis (voir section« 3 1 3  Événements marquants de l’année 2011 – 3  ActivitéSanté Animale ») et l’arrivée de produits concurrents auxÉtats Unis et en Europe de l’Ouest  Les ventes de vaccinsaffichent une croissance soutenue (+7 2 % à changesconstants)  notamment dans les Marchés Émergents(+14 2 %) avec le succès du vaccin Vaxxitex® Chiffre d’affaires 2011 de l’activité Santé Animale par zone géographique(en millions d’euros)Europe del’Ouest(1)Évolutionà changesconstantsÉtats UnisÉvolutionà changesconstantsMarchésÉmergents(2)Évolutionà changesconstantsAutrespays(3)Évolutionà changesconstantsFrontline®et autres produitsà base de fipronil 206 +4 5 % 411  2 1 % 86 +8 8 % 61 0 0 %Vaccins 195 +2 6 % 126 +2 3 % 325 +14 2 % 16  21 1 %Avermectine 64 +8 5 % 177 +2 8 % 60 +8 9 % 71 +13 6 %Autres produits Santé Animale 89  6 4 % 87 +24 3 % 36 +11 8 % 20  24 0 %TOTAL ACTIVITÉ SANTÉ ANIMALE 554 +2 4 % 801 +2 1 % 507 +12 4 % 168  1 2 %(1) France  Allemagne  Royaume Uni  Italie  Espagne  Grèce  Chypre  Malte  Belgique  Luxembourg  Portugal  Pays Bas  Autriche  Suisse Suède  Irlande  Finlande  Norvège  Islande  Danemark (2) Monde hors États Unis  Canada  Europe de l’Ouest  Japon  Australie et Nouvelle Zélande (3) Japon  Canada  Australie et Nouvelle Zélande 130Document de référence 2011ŠSanofi 3 1  RAPPORT DE GESTION RELATIF À L’EXERCICE 20113 1 4  COMPTES CONSOLIDÉS DE L’ANNÉE 20113
3
    RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES1 A b  Chiffre d’affaires par zone géographiqueÉvolutionà donnéespubliéesÉvolutionà changesconstants(en millions d’euros)20112010Europe de l’Ouest(1)9 130 9 539  4 3 %  4 0 %États Unis9 957 9 790 +1 7 % +6 8 %Marchés Émergents(2)10 133 9 533 +6 3 % +10 1 %Dont Europe de l’Est et Turquie 2 666 2 659 +0 3 % +3 7 %Dont Asie (hors région Pacifique) 2 416 2 095 +15 3 % +16 6 %Dont Amérique latine 3 111 2 963 +5 0 % +11 8%Dont Afrique949 880 +7 8 % +9 7 %Dont Moyen Orient872 825 +5 7 % +8 6 %Autres pays(3)4 169 3 505 +18 9 % +13 8 %Dont Japon2 865 2 275 +25 9 % +20 2 %TOTAL33 389 32 367 +3 2 % +5 3 %(1) France  Allemagne  Royaume Uni  Italie  Espagne  Grèce  Chypre  Malte  Belgique  Luxembourg  Portugal  Pays Bas  Autriche  Suisse Suède  Irlande  Finlande  Norvège  Islande  Danemark (2) Monde hors États Unis et Canada  Europe de l’Ouest  Japon  Australie et Nouvelle Zélande (3) Japon  Canada  Australie et Nouvelle Zélande L’Europe de l’Ouest enregistre une baisse de chiffre d’affairesde 4 0 % à changes constants  à 9 130 millions d’euros pénalisée par la concurrence des génériques de Taxotere®( 73 6 % à changes constants) et de Plavix®( 35 6 % àchanges constants)  le transfert à Teva de l’activitéCopaxone®dans certains pays  et l’impact des mesuresd’austérité  Hors vaccins A H1N1 et Genzyme  la baisse est de10 5 % à changes constants Aux États Unis  le chiffre d’affaires affiche une hausse de 6 8 %à changes constants à 9 957 millions d’euros mais accuse unrecul de 5 7 % hors vaccins A H1N1 et Genzyme  Les ventesont été impactées par la concurrence des génériques deLovenox®  Taxotere®et Ambien®CR qui a été partiellementcompensée par la performance de Lantus®et d’Eloxatine®ainsi que par le lancement réussi d’Allegra®en vente libre Dans les Marchés Émergents  le chiffre d’affaires atteint10 133 millions d’euros  en hausse de 10 1 % à changesconstants  La croissance à changes constants atteint 10 4 %hors chiffre d’affaires des vaccins A H1N1 enregistré en 2010(361 millions d’euros  principalement en Amérique latine) etGenzyme  Au Brésil  le chiffre d’affaires atteint 1 522 millionsd’euros  en hausse de 4 9 % à changes constants  mais enhausse de 21 9 % hors vaccins A H1N1  reflétant la forteperformance des génériques et la contribution de Genzyme En Chine  le chiffre d’affaires s’inscrit à 981 millions d’euros(+40 4 % à changes constants)  soutenu par la performancede Plavix®et de Lantus®  En Europe de l’Est et Turquie  lacroissance (+3 7 % à changes constants) est pénalisée par lesbaisses de prix et la concurrence générique de Taxotere®enTurquie  La Russie enregistre des ventes de 732 millionsd’euros  en croissance de 11 2 % à changes constants Dans les Autres pays  le chiffre d’affaires s’établit à4 169 millions d’euros  en hausse de 13 8 % à changesconstants  ou 6 2 % hors vaccins A H1N1 et Genzyme  AuJapon  le chiffre d’affaires s’établit à 2 865 millions d’euros(+20 2 % à changes constants)  bénéficiant de la forteperformance de Plavix®(+22 9 % à 671 millions d’euros) d’Allegra®(+22 2 % à 465 millions d’euros) et des vaccins Hibainsi que de l’intégration des produits Genzyme 1 A c  Présence mondiale de Plavix®et Aprovel®Deux des principaux produits du Groupe  Plavix®et Aprovel® sont issus de la recherche de Sanofi et codéveloppés avecBristol Myers Squibb (BMS) dans le cadre d’une alliance  Lesventes (hors Japon) de ces deux produits sont réalisées soitpar Sanofi soit par BMS conformément aux termes de cettealliance (voir note C 1  aux états financiers consolidés) Les ventes mondiales de ces deux produits sont un indicateurutile car elles permettent de mieux comprendre et d’analyserle compte de résultat du Groupe  sa rentabilité et les résultatsde ses efforts de recherche et développement Les ventes réalisées par BMS sur ces deux produits permettentde comprendre l’évolution de certaines lignes du compte derésultat de Sanofi  en particulier les lignes « Autres revenus » où sont comptabilisées les redevances perçues sur cesventes  « Quote part du résultat net des sociétés mises enéquivalence »  où est enregistrée la part attribuable auxActionnaires de Sanofi du résultat réalisé par les entités del’alliance sur le territoire géré par BMS et « Part attribuable auxIntérêts Non Contrôlants »  où est enregistrée la partattribuable à BMS du résultat réalisé par les entités del’alliance sur le territoire géré par Sanofi Document de référence 2011ŠSanofi131 33 1  RAPPORT DE GESTION RELATIF À L’EXERCICE 20113 1 4  COMPTES CONSOLIDÉS DE L’ANNÉE 2011Ventes mondiales de Plavix®et Aprovel®en 2011 et 2010 par zone géographique20112010Évolutionà donnéespubliéesÉvolutionà changesconstants(en millions d’euros)Sanofi(2)BMS(3)TotalSanofi(2)BMS(3)TotalPLAVIX® ISCOVER®(1)Europe 530 44 574 724 98 822  30 2 %  29 8 %États Unis — 4 759 4 759 — 4 626 4 626 +2 9 % +7 8 %Autres pays 1 370 286 1 656 1 165 282 1 447 +14 4 % +13 8 %TOTAL 1 900 5 089 6 989 1 889 5 006 6 895 +1 4 % +4 5 %20112010Évolutionà donnéespubliéesÉvolutionà changesconstants(en millions d’euros)Sanofi(5)BMS(3)TotalSanofi(5)BMS(3)TotalAPROVEL® AVAPRO® KARVEA® AVALIDE®(4)Europe 694 130 824 789 158 947  13 0 %  13 0 %États Unis — 374 374 — 482 482  22 4 %  18 8 %Autres pays 451 156 607 411 216 627  3 2 %  2 1 %TOTAL 1 145 660 1 805 1 200 856 2 056  12 2 %  11 0 %(1) Plavix®est commercialisé sous les marques Plavix®et Iscover® (2) Chiffre d’affaires de Plavix®consolidé par Sanofi hors ventes à BMS (208 millions d’euros en 2011 et 273 millions d’euros en 2010) (3) Devises converties par Sanofi selon la méthode décrite en note B 2  aux états financiers consolidés (4) Aprovel®est commercialisé sous les marques Aprovel®  Avapro®  Karvea®et Avalide® (5) Chiffre d’affaires d’Aprovel®consolidé par Sanofi hors ventes à BMS (150 millions d’euros en 2011 et 129 millions d’euros en 2010) Les ventes mondiales de Plavix® Iscover®atteignent6 989 millions d’euros en 2011  en hausse de 4 5 % à changesconstants  Aux États Unis  les ventes (consolidées par BMS)affichent une progression soutenue de 7 8 % à changesconstants  à 4 759 millions d’euros  Au Japon et en Chine  lesuccès de Plavix®se poursuit avec un chiffre d’affairesatteignant respectivement 671 millions d’euros (+22 9 % àchanges constants) et 277 millions d’euros (+27 7 % à changesconstants)  Ces performances compensent nettement lerecul de Plavix®en Europe  affecté par la concurrence desgénériques ( 29 8 % à changes constants  à 574 millionsd’euros) Les ventes mondiales d’Aprovel® Avapro® Karvea® Avalide®atteignent 1 805 millions d’euros en 2011  en recul de 11 0 % àchanges constants  lié à la pénétration croissante sur lemarché des antihypertenseurs des génériques de losartan 1 B AUTRES REVENUSLes autres revenus  composés essentiellement desredevances relatives aux accords de licences  etcorrespondant à des activités courantes du Groupe  sontstables à 1 669 millions d’euros en 2011 et en 2010 Les revenus de licences au titre de l’alliance mondiale avecBMS sur Plavix®et Aprovel®représentent 1 275 millions d’eurosen 2011 contre 1 303 millions d’euros en 2010 ( 2 1 % àdonnées publiées)  Ces revenus de licence sont pénalisés parla dépréciation du dollar US par rapport à l’euro bien qu’ilsbénéficient de l’augmentation des ventes de Plavix®auxÉtats Unis (+7 8 % à changes constants) 1 C MARGE BRUTELa marge brute ressort à 24 156 millions d’euros en 2011(72 3 % du chiffre d’affaires) contre 24 638 millions d’euros en2010 (76 1 % du chiffre d’affaires)  soit une baisse de 2 0 %  etun recul de 3 8 points du taux de marge brute rapporté auchiffre d’affaires Le taux de marge brute de l’activité Pharmacie rapporté auchiffre d’affaires recule de 2 8 points à 75 8 % reflétant à lafois la baisse des redevances perçues ( 0 3 point) etl’évolution défavorable du ratio de coût des ventes( 2 5 points)  Cette dernière évolution est principalement liéeà un effet défavorable des générifications (principalementLovenox®  Ambien®CR et Taxotere®aux États Unis  ainsi quePlavix®et Taxotere®en Europe) Le taux de marge brute de l’activité Vaccins rapporté auchiffre d’affaires recule de 4 5 points à 60 2 %  Cette évolutionest principalement liée à l’absence en 2011 de la margeréalisée sur les vaccins contre la grippe pandémique  qui étaitfavorable en 2010 Le taux de marge brute de l’activité Santé Animale rapportéau chiffre d’affaires recule de 1 0 point à 68 9 % De plus la marge brute consolidée du Groupe est impactéeen 2011 par une charge de 476 millions d’euros (soit 1 4 point)résultant de l’écoulement des stocks acquis et réévalués àleur juste valeur dans le cadre des acquisitions principalement Genzyme (473 millions d’euros)  En 2010  cettecharge représentait 142 millions d’euros (soit 0 4 point) etconcernait principalement l’écoulement des stocks de Merial 132Document de référence 2011ŠSanofi 3 1  RAPPORT DE GESTION RELATIF À L’EXERCICE 20113 1 4  COMPTES CONSOLIDÉS DE L’ANNÉE 20113
3
    RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES1 D FRAIS DE RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENTLes frais de recherche et développement (R&D) s’élèvent à4 811 millions d’euros contre 4 547 millions d’euros en 2010  enaugmentation de 5 8 %  et représentent 14 4 % du chiffred’affaires contre 14 0 % en 2010 Dans l’activité Pharmacie  les frais de R&D sont enaugmentation de 217 millions d’euros soit une hausse de5 6 %  Hors Genzyme les frais de R&D sont en baisse de 4 3 % àchanges constants  reflétant les effets des réorganisationsengagées par le Groupe en 2009 et de la rationalisation duportefeuille de projets du Groupe Dans l’activité Vaccins  les frais de R&D sont en augmentationde 47 millions d’euros (à 564 millions d’euros) soit une haussede 9 1 %  notamment liée aux études cliniques des vaccinscontre la dengue et le Clostridium difficile Dans l’activité Santé Animale  les frais de R&D diminuent de9 millions d’euros (soit 5 8 %) par rapport à 2010 1 E FRAIS COMMERCIAUX ET GÉNÉRAUXLes frais commerciaux et généraux atteignent 8 536 millionsd’euros contre 8 149 millions d’euros en 2010  en hausse de4 7 %  Ils représentent 25 6 % du chiffre d’affaires  contre25 2 % en 2010 L’activité Pharmacie génère une augmentation de414 millions d’euros  soit une hausse de 5 9 %  essentiellementliée à l’intégration de Genzyme  Hors Genzyme  les fraiscommerciaux et généraux sont en baisse de 2 9 % à changesconstants  reflétant à la fois la réduction des frais sur lesproduits génériqués en Europe et aux États Unis et le boncontrôle des frais généraux Dans l’activité Vaccins  les frais commerciaux et générauxdiminuent de 61 millions d’euros  soit une baisse de 10 1 %imputable à la diminution des frais commerciaux liés auxvaccins contre la grippe pandémique Dans l’activité Santé Animale  les frais commerciaux etgénéraux sont en augmentation de 13 millions d’euros(+2 2 %)  en soutien à la hausse du chiffre d’affaires 1 F AUTRES PRODUITS ET CHARGES D’EXPLOITATIONEn 2011  les autres produits d’exploitation atteignent319 millions d’euros (contre 369 millions d’euros en 2010) et lesautres charges d’exploitation s’élèvent à 315 millions d’euros(contre 292 millions d’euros en 2010) Le solde des autres produits et charges d’exploitationreprésente un produit net de 4 millions d’euros en 2011 contre77 millions d’euros en 2010  La diminution de 73 millionsd’euros s’explique essentiellement par l’arrêt au 2èmetrimestre2010 du versement par Teva d’une rémunération sur lesventes du produit Copaxone®en Amérique du Nord Cette ligne intègre également les frais liés à l’acquisition en2011 de Genzyme (65 millions d’euros)  ainsi qu’un résultat dechange opérationnel négatif de 5 millions d’euros contre138 millions d’euros en 2010   ce dernier avait été réalisé dansun contexte de forte volatilité des cours de change 1 G AMORTISSEMENT DES INCORPORELSLa charge d’amortissement des immobilisations incorporellesressort à 3 314 millions d’euros en 2011 contre 3 529 millionsd’euros en 2010  Cette diminution de 215 millions d’euross’explique essentiellement par   en diminution  la baisse de la charge d’amortissement desactifs incorporels reconnus lors de l’acquisition d’Aventis(1 788 millions d’euros en 2011 contre 3 070 millions d’eurosen 2010)  liée à l’arrivée en fin de cycle de vie de produitsconfrontés à la concurrence des génériques   en augmentation  de nouvelles charges d’amortissementen 2011 générées par les actifs incorporels reconnus lors del’acquisition de Genzyme au 2èmetrimestre 2011 et del’intégration de Merial au 1ertrimestre 2011 (respectivement709 millions d’euros et 353 millions d’euros) 1 H DÉPRÉCIATION DES INCORPORELSEn 2011  cette ligne enregistre une perte de valeur surimmobilisations incorporelles de142 millions d’euros contre433 millions d’euros en 2010  La perte de valeur concerneessentiellement (i) l’arrêt d’un projet de recherche deGenzyme   (ii) des produits génériques de Zentiva dont lesprévisions commerciales ont été ajustées à la baisse  et(iii) l’arrêt d’un projet développé en collaboration avecMetabolex dans le domaine du diabète  Elle inclut égalementune reprise de dépréciation liée à Actonel®  à la suite de laconfirmation des termes de l’accord de collaboration avecWarner Chilcott (voir note C 2  aux états financiers consolidés) En 2010  la perte de valeur concernait principalement (i) leproduit Actonel®  du fait de modifications envisagées destermes de l’accord de collaboration avec Warner Chilcott® (ii) le vaccin pentavalent Shan5®  dont les perspectivescommerciales avaient été revues afin de prendre en comptele besoin d’obtenir à nouveau sa pré qualification auprès del’OMS à la suite d’un problème de floculation constaté surcertains lots   (iii) le projet BSI 201  dont le plan dedéveloppement avait été révisé à la suite de l’annonce despremiers résultats de l’étude de Phase III dans le cancer dusein métastatique triple négatif   et (iv) certains produitsgénériques et de santé grand public de Zentiva dont lesperspectives commerciales en Europe de l’Est avaient étérevues à la baisse 1 I AJUSTEMENT DE LA JUSTE VALEUR DES PASSIFSLIÉS À DES CONTREPARTIES ÉVENTUELLESCette ligne enregistre les ajustements de juste valeur depassifs reconnus lors des acquisitions conformément à lanorme comptable IFRS 3R  Ces ajustements représentent en2011 un nouveau produit net de 15 millions d’euros  Ils sontessentiellement liés à un complément de prix éventuel relatifà l’acquisition de la société TargeGen  aux certificats devaleur conditionnelle (CVR) émis dans le cadre del’acquisition de Genzyme  et à l’évolution d’un complémentde prix à payer à Bayer sur certains produits de Genzyme (voirla note D 18  aux états financiers consolidés) Document de référence 2011ŠSanofi133 33 1  RAPPORT DE GESTION RELATIF À L’EXERCICE 20113 1 4  COMPTES CONSOLIDÉS DE L’ANNÉE 20111 J COÛTS DE RESTRUCTURATIONLes coûts de restructuration représentent une charge de1 314 millions d’euros en 2011 contre 1 384 millions d’euros en2010 En 2011  ces coûts concernent essentiellement les chargesliées au personnel dans le cadre des plans visant à ajuster leseffectifs des fonctions support et des forces commerciales enEurope  et de la Recherche & Développement en Europe etaux États Unis  ainsi que les mesures destinées à adapter l’outilindustriel du Groupe en Europe En 2010  ces coûts correspondaient principalement à desmesures prises pour adapter les activités industrielles enFrance ainsi que les fonctions commerciales et de rechercheet développement aux États Unis et dans certains paysd’Europe 1 K AUTRES GAINS ET PERTES  LITIGESCette ligne inclut une charge nette de 327 millions d’euros quireprésente essentiellement (i) une charge d’amortissementdes actifs corporels et incorporels de Merial pour 519 millionsd’euros  correspondant à un rattrapage des amortissementsqui n’avaient pas été comptabilisés entre le 18 septembre2009 et le 31 décembre 2010 du fait du classement de cesactifs en actifs destinés à être cédés ou échangésconformément à la norme comptable IFRS 5 (voir la noteD 8 1  aux états financiers consolidés)  (ii) un produit d’unmontant de 210 millions d’euros au titre de la réparation d’unpréjudice concernant un brevet Plavix®et (iii) l’impact de lacession de l’activité en dermatologie Dermik (voir la noteD 28  aux états financiers consolidés) En 2010  cette ligne incluait une charge de 138 millionsd’euros relative à un ajustement de provisions pour garantiesde passif liées à des cessions d’activités passées 1 L RÉSULTAT OPÉRATIONNELLe résultat opérationnel ressort à 5 731 millions d’euros surl’année 2011 contre 6 535 millions d’euros en 2010  en reculde 12 3 %  reflétant principalement la concurrence desgénériques et l’absence de ventes de vaccins contre lagrippe pandémique en 2011 1 M CHARGES ET PRODUITS FINANCIERSLa charge financière nette est de 412 millions d’euros en 2011contre 362 millions d’euros en 2010  soit une augmentation de50 millions d’euros Les frais financiers directement liés à la dette financière nette(définie comme la somme de la dette financière court termeet long terme et des instruments dérivés de taux et dechange dédiés  diminuée de la trésorerie et des équivalentsde trésorerie) ont atteint 325 millions d’euros en 2011 contre324 millions d’euros en 2010  Cette stabilisation est due à   la baisse du taux moyen de financement  imputable autaux sensiblement inférieur de la dette contractée pourfinancer l’acquisition de Genzyme au 1ertrimestre 2011  etqui génère malgré la forte augmentation de la dette brutemoyenne une hausse légère de la charge financière   une hausse des produits financiers du Groupe  résultant dela hausse de la trésorerie moyenne détenue au cours del’année et d’un taux moyen de placement plus élevé Les provisions sur titres et créances financières s’élèvent à58 millions d’euros en 2011 (contre 6 millions d’euros en 2010)  en 2011  elles concernent principalement la dépréciationd’obligations de l’État grec Les plus values de cession des immobilisations financièress’élèvent à 25 millions d’euros contre 61 millions d’euros en2010  Elles incluent en 2011 l’effet du changement deméthode de consolidation des titres Yves Rocher lié à la perted’influence notable (voir note D 6  aux états financiersconsolidés)  et en 2010 la cession de la participation duGroupe dans Novexel Enfin  le gain de change financier net ressort à 10 millionsd’euros en 2011 (contre une perte nette de 20 millions d’eurosen 2010) 1 N RÉSULTAT AVANT IMPÔTS ET SOCIÉTÉSMISES EN ÉQUIVALENCELe résultat avant impôts et sociétés mises en équivalences’élève à 5 319 millions d’euros en 2011 contre 6 173 millionsd’euros en 2010  en recul de 13 9 % 1 O CHARGES D’IMPÔTSLes charges d’impôts représentent 455 millions d’euros en2011 contre 1 430 millions d’euros en 2010  La variations’explique principalement par la réduction de l’impôt différépassif relatif à la revalorisation des actifs incorporels de Merialà la suite de changements de taux et de législation(principalement au Royaume Uni)  et par l’effet de l’AccordPréalable de Prix (APP) franco américain sur la période 2006 2011 (voir note D 30  aux états financiers consolidés) De plus  ce poste enregistre les effets d’impôts liés auxamortissements des immobilisations incorporelles et aux coûtsde restructuration  respectivement 1 178 millions d’euros et399 millions d’euros en 2011  contre 1 183 millions d’euros et466 millions d’euros en 2010 Le taux effectif d’imposition(1)ressort à 27 0 % en 2011  contre27 8 % sur l’année 2010  La différence avec le taux de l’impôtsur les sociétés en vigueur en France (34 4 %) s’expliqueessentiellement par l’effet de la taxation à taux réduit desredevances de brevets en France 1 P QUOTE PART DU RÉSULTAT NET DES SOCIÉTÉSMISES EN ÉQUIVALENCELa quote part du résultat net des sociétés mises enéquivalence est de 1 070 millions d’euros en 2011 contre978 millions d’euros en 2010  Ce poste intègre principalementla quote part de bénéfice après impôts provenant desterritoires gérés par BMS dans le cadre de l’alliance sur Plavix®et Avapro®  en progression de 9 2 % à 1 070 millions d’euroscontre 980 millions d’euros en 2010  La hausse de cette quote part en 2011 est en partie liée à la croissance des ventes dePlavix®aux États Unis (+2 9 %) (1) Calculé sur le résultat opérationnel des activités avant quote part du résultat net des sociétés mises en équivalence et part attribuableaux Intérêts Non Contrôlants  diminué des produits et charges financiers 134Document de référence 2011ŠSanofi 3 1  RAPPORT DE GESTION RELATIF À L’EXERCICE 20113 1 4  COMPTES CONSOLIDÉS DE L’ANNÉE 20113
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    RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES1 Q RÉSULTAT NET DE L’ENSEMBLE CONSOLIDÉLe résultat net de l’ensemble consolidé s’élève à 5 934 millionsd’euros en 2011 contre 5 721 millions d’euros en 2010 1 R PART ATTRIBUABLE AUX INTÉRÊTS NONCONTRÔLANTSLa part attribuable aux Intérêts Non Contrôlants ressort à241 millions d’euros en 2011 contre 254 millions d’euros en2010  Elle intègre principalement la quote part de bénéficeavant impôts  versée à BMS  qui provient des territoires géréspar Sanofi (225 millions d’euros contre 238 millions d’euros en2010)   cette baisse est directement liée à la concurrenceaccrue des génériques du clopidogrel (Plavix®) en Europe 1 S RÉSULTAT NET CONSOLIDÉ – PART ATTRIBUABLEAUX ACTIONNAIRES DE SANOFILe résultat net consolidé – Part attribuable aux Actionnairesde Sanofi s’élève à 5 693 millions d’euros contre 5 467 millionsd’euros en 2010 Le bénéfice net par action (BNPA) s’établit à 4 31 euros en2011 contre 4 19 euros en 2010  en croissance de 2 9 %  sur labase d’un nombre moyen d’actions en circulation de1 321 7 millions en 2011 contre 1 305 3 millions en 2010  Sur unebase diluée  le BNPA s’établit à 4 29 euros en 2011 contre4 18 euros en 2010  tenant compte d’un nombre moyend’actions après dilution de 1 326 7 millions en 2011 et1 308 2 millions en 2010 1 T RÉSULTAT NET DES ACTIVITÉS(1)Le résultat net des activités s’élève à 8 795 millions d’euros en2011 contre 9 215 millions d’euros en 2010  affichant un reculde 4 6 %  Il représente 26 3 % du chiffre d’affaires  contre28 5 % en 2010 Le BNPA des activités s’inscrit à 6 65 euros en 2011 contre7 06 euros en 2010  en baisse de 5 8 %  sur la base d’unnombre moyen d’actions en circulation de 1 321 7 millions en2011 contre 1 305 3 millions en 2010 2Flux de trésorerie consolidésTableau synthétique des flux de trésorerie consolidés(en millions d’euros)20112010Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles 9 319 9 859Flux de trésorerie liés aux activités d’investissement (14 701) (3 475)Flux de trésorerie liés aux activités de financement 2 893 (4 646)Incidence sur la trésorerie de la variation des taux de change 1 55Incidence liée à la trésorerie de Merial(1)147 —VARIATION NETTE DE LA TRÉSORERIE(2 341) 1 793(1) Voir note D 8 1  aux états financiers consolidés Les flux de trésorerie liés aux activités opérationnelless’élèventà 9 319 millions d’euros en 2011 contre 9 859 millions d’euros en2010  En 2011  la marge brute d’autofinancement atteint9 834 millions d’euros contre 10 024 millions d’euros en 2010 Le besoin en fonds de roulement croît de 515 millions d’eurosen 2011 contre 165 millions d’euros en 2010  Sa croissance en2011 est liée à l’augmentation des stocks (232 millions d’euros)et des créances clients (257 millions d’euros)  aprèsintégration de Genzyme et de Merial Depuis le début de l’année 2010  les difficultés financières danscertains pays d’Europe du Sud se sont aggravées en particulieren Grèce et au Portugal  Une partie des clients du Groupedans ces pays sont des organismes publics ou subventionnéspar les systèmes de santé  Le Groupe suit avec vigilance lesproblématiques de dettes souveraines et les conditionséconomiques de ces pays afin d’évaluer de potentiels risquesde recouvrement de nos créances  La détérioration desconditions économiques et de crédit dans ces pays a conduità un allongement des délais de paiement  Cette évolutionrisque de se poursuivre et pourrait obliger le Groupe àréévaluer au cours des prochains exercices le montantrecouvrable de ses créances dans ces pays  Le Groupe mèneune politique de recouvrement active et adaptée à chacunde ces pays  avec entre autres des contacts fréquents avecses clients  la négociation d’échéanciers de paiement  lafacturation d’intérêts de retard et le recours en justice Les flux de trésorerie liés aux activités d’investissementreprésentent 14 701 millions d’euros en 2011 contre 3 475 millionsd’euros en 2010 Les acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelless’élèvent à 1 782 millions d’euros (contre 1 662 millions d’eurosen 2010) et intègrent les investissements de Genzyme àcompter d’avril 2011  Elles correspondent essentiellement auxinvestissements dans les sites industriels et de recherche(1 394 millions d’euros contre 1 261 millions d’euros en 2010)ainsi qu’aux paiements contractuels relatifs à des droitsincorporels liés à des accords de licences ou de collaboration(182 millions d’euros contre 312 millions d’euros en 2010) Les investissements financiers de l’année 2011 s’élèvent à13 616 millions d’euros nets de la trésorerie des sociétésacquises  Ils sont valorisés  dettes et engagements inclus  à14 079 millions d’euros et portent principalement sur le rachat(1) Voir définition en annexe à la section 3 1 12 Document de référence 2011ŠSanofi135 33 1  RAPPORT DE GESTION RELATIF À L’EXERCICE 20113 1 4  COMPTES CONSOLIDÉS DE L’ANNÉE 2011des titres Genzyme (13 602 millions d’euros) et BMP Sunstone(374 millions d’euros)  En 2010  les investissements financierss’élevaient à 1 733 millions d’euros nets de la trésorerieacquise   ils étaient valorisés  dettes et engagements inclus à2 130 millions d’euros et portaient principalement sur le rachatdes titres Chattem (1 640 millions d’euros) et Nepentes(104 millions d’euros) Les produits de cessions nets d’impôt (359 millions d’euros)sont essentiellement liés à la cession de l’activitédermatologique Dermik (321 millions d’euros)  En 2010  lesproduits de cessions représentaient 136 millions d’euros netsd’impôt  essentiellement liés à la cession des titres Novexel(48 millions d’euros) et de diverses immobilisations corporelles(55 millions d’euros) Les flux de trésorerie liés aux activités de financementprésentent un solde positif de 2 893 millions d’euros en 2011contre un solde négatif de 4 646 millions d’euros en 2010  En2011  ils intègrent notamment un recours au financementexterne (variation nette des emprunts court et long terme) de5 283 millions d’euros (contre un remboursement d’empruntsde 1 165 millions d’euros en 2010)  le versement de dividendesaux actionnaires de Sanofi pour 1 372 millions d’euros (contre3 131 millions d’euros en 2010)  et l’acquisition de 21 7 millionsd’actions propres pour 1 074 millions d’euros Après incidence de la variation des taux de change etincidence liée à la trésorerie de Merial  la variation nette dela trésorerie à l’actif du bilan au cours de l’année 2011correspond à une diminution de 2 341 millions d’euros contreune augmentation de 1 793 millions d’euros en 2010 3Bilan consolidéAu 31 décembre 2011  le total du bilan s’élève à100 165 millions d’euros contre 85 264 millions d’euros au31 décembre 2010  en hausse de 14 901 millions d’euros La dette  nette de la trésorerie et des équivalents de trésoreriedu Groupe s’établit à 10 859 millions d’euros au 31 décembre2011 contre 1 577 millions d’euros au 31 décembre 2010  Elleest définie comme la somme de la dette financière (courtterme et long terme) et des instruments dérivés de taux et dechange dédiés à la couverture de la dette financière diminuée du montant de la trésorerie et des équivalents detrésorerie et des instruments dérivés de taux et de changedédiés à la couverture de la trésorerie et aux équivalents detrésorerie  Le ratio de dette financière nette sur fonds proprespasse de 3 0 % à 19 3 %   cette évolution est liée à la mise enplace du financement de l’acquisition de Genzyme au1ersemestre 2011  L’endettement financier du Groupe au31 décembre 2011 et au 31 décembre 2010 est détaillé (parnature  par échéance  par taux d’intérêt et par devise) ennote D 17  aux états financiers consolidés  Le Groupe estimeque les flux de trésorerie liés aux activités opérationnellesseront suffisants pour rembourser sa dette Les financements en place au 31 décembre 2011  au niveaude la Société Sanofi  ne sont pas subordonnés au respect deratios financiers et ne comportent ni clause d’indexation desmarges ni commission en fonction du rating Les autres principales évolutions du bilan sont résuméesci dessous Le total des capitaux propress’établit à 56 389 millions d’eurosau 31 décembre 2011 contre 53 288 millions d’euros au31 décembre 2010  Cette hausse nette s’expliqueprincipalement par   en augmentation  le résultat net de l’ensemble consolidéde l’année 2011 (5 693 millions d’euros) et l’impact desaugmentations de capital souscrites pour les paiements dedividendes en actions  net des rachats d’actions(816 millions d’euros)   en réduction  les distributions aux actionnaires (versementdu dividende au titre de l’exercice 2010 pour 3 262 millionsd’euros) Au 31 décembre 2011  le Groupe détenait 17 2 millions de sespropres actions inscrites en diminution des capitaux propres représentant 1 3 % du capital Les postes «Écarts d’acquisition» et «Autres actifs incorporels»(61 718 millions d’euros) ont augmenté de 17 307 millionsd’euros  variation qui s’explique principalement par   en augmentation  les impacts des acquisitions de sociétés(4 361 millions d’euros d’écarts d’acquisition et10 446 millions d’euros d’autres actifs incorporels) principalement Genzyme  le reclassement des actifs deMerial précédemment reportés en actifs destinés à êtrecédés ou échangés (1 210 millions d’euros d’écartsd’acquisition et 3 979 millions d’euros d’autres actifsincorporels)  et la revalorisation en euros des actifs libellésen devises (1 276 millions d’euros  essentiellement sur ledollar US)   en réduction  les amortissements et dépréciations de lapériode (3 976 millions d’euros) Lesprovisions et autres passifs non courants(10 346 millionsd’euros) ont augmenté de 1 020 millions d’euros  du faitnotamment de l’augmentation des écarts actuariels liés auxprovisions pour retraites et autres avantages (677 millions d’euros) de l’impact de l’entrée dans le périmètre de consolidation denouvelles sociétés (Genzyme et BMP Sunstone)  et dureclassement des provisions de Merial précédemment reportéesen actifs destinés à être cédés ou échangés Lesimpôts différés passifs nets(2 378 millions d’euros) ontaugmenté de 1 621 millions d’euros   ils augmentent d’unepart avec l’intégration des nouvelles sociétés (3 592 millionsd’euros)  principalement Genzyme et Merial  et diminuentd’autre part en raison des reprises d’impôts différés passifsliées aux amortissements et dépréciations des immobilisationsincorporelles acquises (1 529 millions d’euros) Lespassifs liés à des regroupements d’entreprises et à desintérêts non contrôlants  courants et non courants(1 556 millions d’euros)  ont augmenté de 1 070 millionsd’euros en raison de la comptabilisation en 2011 d’uncomplément de prix envers Bayer et de certificats de valeurconditionnelle (CVR) qui résultent de l’acquisition deGenzyme (voir note D 18  aux états financiers consolidés) La variation desactifs nets destinés à être cédés ou échangés(47 millions d’euros contre 5 364 millions d’euros au31 décembre 2010) correspond au reclassement des actifsnets de Merial (5 347 millions d’euros) vers chaque ligne dubilan en fonction de leur nature (voir note D 8 1  aux étatsfinanciers consolidés) 136Document de référence 2011ŠSanofi 3 1  RAPPORT DE GESTION RELATIF À L’EXERCICE 20113 1 4  COMPTES CONSOLIDÉS DE L’ANNÉE 20113
3
    RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES4Engagements hors bilanLes engagements hors bilan du Groupe au 31 décembre 2011sont présentés dans les notes D 18  et D 21  aux étatsfinanciers consolidés  Ils concernent notamment lesengagements relatifs à des regroupements d’entreprises(essentiellement compléments de prix) ainsi que lesprincipaux accords de collaboration en recherche etdéveloppement La note D 22 e) aux états financiers consolidés 2011 détailleles principaux engagements contractuels du Groupe résultantde certaines cessions d’activité 3 1 5 ÉVÉNEMENTS RÉCENTS POSTÉRIEURS AU 31 DÉCEMBRE 2011 Le 24 janvier 2012  Genzyme a annoncé que laFood &Drug Administration(FDA) a approuvé son usine deproduction de Framingham (Massachusetts  États Unis) pour la fabrication de Fabrazyme®(agalsidase beta) Cette annonce a fait suite à l’annonce de l’approbationpar l’Agence Européenne du Médicament (EMA) le18 janvier 2012  Le Groupe a précisé que le retour total àun approvisionnement normal de Fabrazyme®dans lemonde entier ne serait pas immédiat compte tenu desdélais réglementaires et industriels Les événements postérieurs au conseil d’administration du7 février 2012 sont repris à la section « 2 5  Événementsrécents » 3 1 6 PERSPECTIVESLa perte d’exclusivité de Plavix®et d’Avapro®aux États Unisdevrait réduire le résultat net des activités(1)d’environ 1 4 milliardd’euros en 2012  à changes constants  En incluant cet impact  laperformance des plateformes de croissance  la contribution deGenzyme et le contrôle des coûts ainsi que le reste de laconcurrence générique devraient conduire en 2012 à unebaisse par rapport à 2011 de 12 % à 15 % à changes constantsdu bénéfice net des activités(1)par action  sauf événementsdéfavorables imprévus  Cet objectif est en ligne avec le planmoyen terme du Groupe de retour à la croissance pour lapériode 2012 2015  présenté en Septembre 2011(voir « 3 1 3  Événements marquants de l’année 2011 – 4  Autresévénements marquants de l’année 2011 – 4 A  Nouveauxobjectifs à long terme de Sanofi ») En 2011  le résultat net des activités s’élève à 8 795 millionsd’euros soit 6 65 euros par action (voir « 3 1 2  Chiffres clés2011 – 2  Résultat net des activités ») Ces perspectives ont été élaborées selon des méthodescomptables conformes à celles suivies pour l’établissementdes informations historiques du Groupe  Elles ont été établiessur la base d’hypothèses définies par la Société et ses filiales notamment concernant les éléments suivants   la croissance des marchés nationaux dans lesquels leGroupe est présent   le niveau du remboursement des soins de santé  ainsi queles réformes portant sur la réglementation des prix et lesautres mesures gouvernementales relatives à l’industriepharmaceutique   l’évolution de la concurrence en termes de produitsinnovants et en termes d’introduction de produitsgénériques   le respect des droits de propriété intellectuelle du Groupe   l’avancement des programmes de recherche etdéveloppement   l’impact de la politique de maîtrise des coûts opérationnelset leur évolution   l’évolution des cours de change et des taux d’intérêt   et le nombre moyen d’actions en circulation Certaines de ces informations  hypothèses et estimations émanent ou reposent  entièrement ou en partie  sur desappréciations et des décisions de la direction du GroupeSanofi qui pourraient évoluer ou être modifiées dans le futur (1) Voir définition en annexe à la section 3 1 12 Document de référence 2011ŠSanofi137 33 1  RAPPORT DE GESTION RELATIF À L’EXERCICE 20113 1 6  PERSPECTIVESAvertissement sur les prévisions et les informationsprospectivesCe document contient des déclarations prospectives (ausens duU S  Private Securities Litigation Reform Act of 1995) Ces déclarations ne constituent pas des faits historiques  Cesdéclarations comprennent des projections et des estimationsainsi que les hypothèses sur lesquelles celles ci reposent  desdéclarations portant sur des projets  des objectifs  desintentions et des attentes concernant des résultats financiers des événements  des opérations  des services futurs  ledéveloppement de produits et leur potentiel ou lesperformances futures  Ces déclarations prospectives peuventsouvent être identifiées par les mots « s’attendre à » « anticiper »  « croire »  « avoir l’intention de »  « estimer » ou« planifier »  ainsi que par d’autres termes similaires  Bien quela direction de Sanofi estime que ces déclarationsprospectives sont raisonnables  les investisseurs sont alertés surle fait que ces déclarations prospectives sont soumises à denombreux risques et incertitudes  difficilement prévisibles etgénéralement en dehors du contrôle de Sanofi  qui peuventimpliquer que les résultats et événements effectifs réalisésdiffèrent significativement de ceux qui sont exprimés  induitsou prévus dans les informations et déclarations prospectives Ces risques et incertitudes comprennent notamment lesincertitudes inhérentes à la recherche et développement  lesfutures données cliniques et analyses  y compris postérieures àla mise sur le marché  les décisions des autoritésréglementaires telles que la FDA ou l’EMA  d’approbation ounon  et à quelle date  de la demande de dépôt d’unmédicament  d’un procédé ou d’un produit biologique pourl’un de ces produits candidats  ainsi que leurs décisionsrelatives à l’étiquetage et d’autres facteurs qui peuventaffecter la disponibilité ou le potentiel commercial de cesproduits candidats  l’absence de garantie que les produitscandidats s’ils sont approuvés seront un succès commercial l’approbation future et le succès commercial d’alternativesthérapeutiques  la capacité du Groupe à saisir desopportunités de croissance externe ainsi que ceux qui sontdéveloppés ou identifiés dans les documents publics déposéspar Sanofi auprès de l’Autorité des marchés financiers (AMF)et de laSecurities and Exchange Commission(SEC)  y comprisceux énumérés dans la section 3 1 10  « Facteurs de risque »de ce rapport de gestion Sanofi ne prend aucun engagement de mettre à jour lesinformations et déclarations prospectives sous réserve de laréglementation applicable notamment les articles 223 1 etsuivants du règlement général de l’AMF 3 1 7 COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ SANOFI AU 31 DÉCEMBRE 2011 (NORMESFRANÇAISES)Les grandes caractéristiques des comptes de Sanofi au 31 décembre 2011 sont les suivantes  1BilanLe total du bilan s’élève au 31 décembre 2011 à 72 804 millionsd’euros contre 68 155 millions d’euros à fin décembre 2010 L’actif immobilisé s’élève à 61 668 millions d’euros enprogression de 15 962 millions d’euros par rapport au31 décembre 2010  Cette variation est principalement dueaux prêts accordés par Sanofi en avril 2011 à sa filiale GCMerger Corp  pour un total de 19 6 milliards de dollars US(14 milliards d’euros) pour financer l’acquisition de la sociétéGenzyme Corporation  Le 13 décembre 2011  une partie desprêts d’un montant de 3 5 milliards de dollars US (2 7 milliardsd’euros) a été capitalisée L’actif immobilisé est principalement constitué de titres departicipation qui totalisent 47 879 millions d’euros  soit 78 % dutotal L’actif circulant s’élève à 10 542 millions d’euros en baisse de11 838 millions d’euros par rapport au 31 décembre 2010 L’actif circulant est principalement constitué de créances surles sociétés du Groupe pour 6 358 millions d’euros au31 décembre 2011 contre 16 166 millions d’euros au31 décembre 2010 En 2011 la baisse du poste Autres créances est imputable auxcessions par Sanofi à Aventis Pharma SA de deux créancessur ses filiales pour un total de 12 326 millions Les placements et dépôts à court terme s’élèvent à2 939 millions d’euros au 31 décembre 2011 (contre5 490 millions d’euros au 31 décembre 2010) La Société a fait usage au cours de l’exercice desautorisations d’acheter en bourse ses propres actions  Dans lecadre du programme de rachat d’actions de la Sociétéautorisé par l’assemblée générale du 6 mai 2011 Sanofi aacquis 21 655 140 actions propres pour un montant total de1 074 millions d’euros Le conseil d’administration du 27 juillet 2011 a décidéd’annuler 2 328 936 actions auto détenues dont 2 125 000titres comptabilisés dans la rubrique immobilisationsfinancières pour une valeur nette comptable de 112 millionsd’euros  et 203 936 titres préalablement comptabilisés sous larubrique placements et dépôts à court terme pour une valeurnette comptable de 9 millions d’euros  De plus le conseild’administration du 2 novembre 2011 a décidé d’annuler8 070 453 actions auto détenues comptabilisés dans larubrique immobilisations financières pour une valeur nettecomptable de 388 millions d’euros Au 31 décembre 2011  les actions auto détenues comptabilisées dans les immobilisations financières présentent un solde de 11 459 687 titres acquis depuis le7 novembre 2011 et sont affectées à un objectif d’annulationpour une valeur nette comptable de 574 millions d’euros Dans le cadre du contrat de liquidité en 2011 Sanofi a acquis7 569 417 actions propres et cédé 7 584 417 actions propres Sanofi ne détient pas d’actions propres au titre du contrat deliquidité au 31 décembre 2011 138Document de référence 2011ŠSanofi 3 1  RAPPORT DE GESTION RELATIF À L’EXERCICE 20113 1 7  COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ SANOFI AU 31 DÉCEMBRE 2011 (NORMES FRANÇAISES)3
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    RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESAu passif  les capitaux propres s’élèvent à 33 373 millionsd’euros et représentent 46 % du total du bilan L’augmentation de 1 189 millions d’euros de ce poste résulteprincipalement des éléments suivants   le résultat de l’année 2011 s’élève à 2 990 millions d’euros   la Société a procédé en 2011 au titre de l’exercice 2010 àune distribution d’un dividende avec option de paiementen numéraire ou en actions nouvelles pour un montanttotal de 3 262 millions d’euros  dans ce cadre 1 372 millionsd’euros ont été versés en numéraire et 1 890 millionsd’euros en actions nouvelles   la réduction de capital par annulation de 10 399 389 actionsauto détenues soit un impact de 509 millions d’euros   la création d’actions nouvelles émises dans le cadre deplan de souscription d’actions pour 70 millions d’euros Les dettes s’élèvent à 37 399 millions d’euros à fin 2011 contre34 585 millions d’euros à fin 2010  soit une augmentation de2 814 millions d’euros  Cette variation est imputableprincipalement à deux effets   la diminution de la dette vis à vis des sociétés du Groupe qui s’élève au 31 décembre 2011 à 23 154 millions d’euroscontre 26 817 millions d’euros à fin 2010  soit une diminutionde 3 663 millions d’euros   l’augmentation de la dette obligataire de 6 211 millionsd’euros  principalement due au financement del’acquisition de Genzyme Corporation 2Compte de résultatLes produits et charges d’exploitation dégagent un soldepositif de 974 millions d’euros en 2011 contre un solde positifde 850 millions d’euros en 2010 Le résultat financier s’élève à 1 430 millions d’euros en 2011contre 11 116 millions d’euros en 2010  Il est principalementcomposé   de dividendes reçus des filiales pour 2 079 millions d’eurosen 2011 contre 11 759 millions d’euros en 2010 (variationimputable au versement d’un dividende de 8 2 milliardsd’euros par sanofi aventis Europe en 2010)   de la charge des intérêts versés nette des intérêts reçus surles prêts  emprunts et comptes courants des filiales pour33 millions d’euros contre 60 millions d’euros en 2010   et de la charge d’intérêts sur emprunts tiers nette desintérêts sur placement pour 264 millions d’euros au titre del’exercice 2011 contre 313 millions d’euros au titre del’exercice 2010 Les produits et charges exceptionnels se traduisent par unproduit net de 1 181 millions d’euros en 2011 contre un produitnet de 1 132 millions d’euros en 2010 Le résultat exceptionnel enregistre   un gain net de l’intégration fiscale de 836 millions d’eurosen 2011 contre 726 millions d’euros en 2010   un complément de prix d’un montant de 101 millionsd’euros  suite à l’obtention de l’évaluation définitive de lasociété Aventis Pharma S A   cédée en 2010 à sanofi aventis Amérique du Nord   un produit à recevoir de 125 millions de dollars US au titred’une indemnité dans le cadre d’un litige de propriétéintellectuelle L’impôt sur le résultat courant inclut une charge d’impôt àpayer de 157 millions d’euros au titre des exercices 2006 à2010 suite à la conclusion d’un accord préalable de prix(« Advanced Price Agreement ») entre les autorités fiscalesfrançaise et américaine  Compte tenu d’une charged’impôts totale de 595 millions d’euros le résultat net del’exercice 2011 s’élève à 2 990 millions d’euros contre12 758 millions d’euros pour l’exercice précédent 3Prises de participationLa société Genzyme Corporation a été acquise le 4 avril 2011par la société GC Merger Corp filiale à 100 % de Sanofi Consécutivement à l’acquisition  les sociétés GenzymeCorporation et GC Merger Corp ont fusionné  Au31 décembre 2011  Sanofi détient ainsi directement le capitalde la société Genzyme Corporation L’investissement de 2 720 millions d’euros dans GenzymeCorporation correspond   à la souscription par Sanofi le 13 décembre 2011 à uneaugmentation de capital de sa filiale pour 2 655 millionsd’euros et aux frais d’acquisition  aux rachats des 2 120 897 CVR opérés sur le marché en2011 qui ont été acquis pour une valeur de 2 millionsd’euros Le 21 novembre 2011  Sanofi a acquis 100% du capital de lasociété Laboratoire Oenobiol auprès de sa filiale sanofi aventis Europe pour un montant de 223 millions d’euros Document de référence 2011ŠSanofi139 33 1  RAPPORT DE GESTION RELATIF À L’EXERCICE 20113 1 7  COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ SANOFI AU 31 DÉCEMBRE 2011 (NORMES FRANÇAISES)4Dettes fournisseursAu 31 décembre 2011  le compte fournisseurs présente unsolde créditeur de 649 millions d’euros y compris les dettes surimmobilisations pour un montant de 4 millions d’euros  Lesolde des fournisseurs créditeurs se décompose comme suit   fournisseurs tiers français   4 millions d’euros   fournisseurs tiers étrangers   19 millions d’euros   fournisseur Groupe   350 millions d’euros   fournisseurs – factures non parvenues   276 millions d’euros La Loi de Modernisation de l’Économie a instauré à compterdu 1erjanvier 2009 un plafond des délais de règlement à60 jours à compter de la date d’émission de la facture (ou45 jours fin de mois)  Lorsque ce seuil est dépassé  lesfournisseurs français de la Société ont droit à des pénalités deretard de paiement correspondant à 3 fois le taux de l’intérêtlégal Analyse par échéances des dettes fournisseurs(en millions d’euros)GroupeFranceGroupeÉtrangerTiersFranceTiersÉtrangerTotal2011Total2010Jours à compter de la date facture0 à 60 jours 216 134 2 16 368 48561 à 180 jours — — 1 1 2 —Au delà de 181 jours — — 1 2 3 —TOTAL216 134 4 19 373 485Le compte fournisseur au 31 décembre 2011 est constitué de factures non échues à hauteur de 368 millions d’euros pour lesquellesles délais de règlement sont conformes à la loi 3 1 8  DONNÉES SOCIALESLes données sociales sont issues de la consolidation  à l’échelle mondiale  des données des filiales intégrées globalement dans lepérimètre du Groupe 1EffectifsLes effectifs totaux contribuant à l’activité du Groupe (effectifs inscrits  intérimaires et forces de ventes externes tiers) atteignent121 525 personnes  en augmentation de 12 956 personnes par rapport à 2010  Cette augmentation est liée à l’intégration deseffectifs des différentes sociétés acquises par le Groupe  principalement Genzyme et Merial Effectifs inscritsMonde Europe États Unis Autres pays(1)20112010201120102011201020112010Effectifs inscrits(2)au 31 décembre113 719 101 575 58 339 54 815 18 334 12 954 37 046 33 806RÉPARTITION PAR ACTIVITÉActivité Pharmacie 95 257 88 617 49 465 48 814 13 671 9 845 32 121 29 958Activité Vaccins 12 825 12 958 5 978 6 001 2 952 3 109 3 895 3 848Activité Santé Animale 5 637 — 2 896 — 1 711 — 1 030 —RÉPARTITION PAR SEXE(3)Femmes 52 033 46 988 28 592 26 919 8 795 6 570 14 646 13 499Hommes 61 827 54 587 29 683 27 896 9 263 6 384 22 881 20 307(1) Asie Pacifique  Amérique latine  Afrique  Moyen Orient  Japon  Canada et Porto Rico (2) Les effectifs inscrits s’entendent pour les employés bénéficiant d’un contrat avec le Groupe Sanofi   à ce titre  les stagiaires et apprentissont inscrits dans les effectifs lorsqu’ils sont sous contrat avec l’entité locale (3) Les périmètres de sociétés utilisés en 2011 pour suivre les effectifs par sexe et les effectifs inscrits ne sont pas strictement identiques Les effectifs du Groupe Sanofi inscrits au 31 décembre 2011s’élèvent à 113 719 collaborateurs  en augmentation de12 0 % par rapport à 2010  Au cours de l’année 2011  leGroupe a acquis ou intégré plusieurs sociétés dans le monde  Genzyme (biotechnologies)  Merial (santé animale)  BMPSunstone (santé infantile) en Chine  Universal Medicare(nutraceutiques) en Inde et Topaz Pharmaceuticals aux États Unis  Ces acquisitions représentent un effectif total de16 874 personnes (principalement du fait de Genzyme avec9 844 personnes et Merial avec 5 637) Les effectifs de l’activité Pharmacie (84 % des effectifs duGroupe) augmentent de 7 5 % par rapport à 2010  Dansl’activité Vaccins  les effectifs représentent 11 % du total duGroupe et diminuent de 1 0 % sur la même période notamment en raison de certaines réorganisations ayantconduit à la création de services partagés transverses àl’ensemble du Groupe  L’activité Santé Animale regroupe5 % des effectifs du Groupe 140Document de référence 2011ŠSanofi 3 1  RAPPORT DE GESTION RELATIF À L’EXERCICE 20113 1 8  DONNÉES SOCIALES3
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    RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESLa France demeure le premier pays d’implantation duGroupe avec 28 179 salariés (25 % de l’effectif monde)  suiviepar les États Unis avec 18 334 salariés (16 %) et parl’Allemagne avec 8 675 salariés (8 %) Le Groupe a continué de renforcer sa présence dans le reste dumonde et plus particulièrement dans les pays émergents notamment en Chine qui demeure avec l’acquisition de BMPSunstone (741 personnes) le 4èmepays du Groupe avec uneffectif total de 6 332 personnes (6 %)  et en Inde avec4 195 personnes (4 %) dont 648 provenant d’Universal Medicare La répartition des effectifs inscrits par fonction et par zone est présentée dans le tableau ci dessous  Monde Europe États Unis Autres pays(1)20112010201120102011201020112010Forces de ventes 32 874 32 686 9 866 10 287 4 866 5 531 18 142 16 868Recherche et Développement 18 823 16 983 11 441 11 353 4 772 3 162 2 610 2 468Production 44 415 37 504 28 690 25 932 5 641 2 373 10 084 9 199Marketing et fonctions support 17 607 14 402 8 342 7 243 3 055 1 888 6 210 5 271TOTAL DES EFFECTIFS INSCRITS AU 31 DÉCEMBRE 113 719 101 575 58 339 54 815 18 334 12 954 37 046 33 806(1) Asie Pacifique  Amérique latine  Afrique  Moyen Orient  Japon  Canada et Porto Rico Au 31 décembre 2011  les effectifs des forces de ventesreprésentent 29 % de l’effectif monde et sont en diminutionpar rapport à 2010 de 4 1 % en Europe et de 12 0 % aux États Unis  du fait de l’adaptation aux contraintes réglementaireslocales et de la perte de brevets de certains médicamentsmajeurs du Groupe qui ont conduit sur ces zonesgéographiques à un redimensionnement des effectifs  Enrevanche  les effectifs de forces de ventes ont augmenté de7 6 % dans les autres pays Les effectifs en Recherche et Développement augmententde 10 8 %  principalement aux États Unis avec l’acquisition deGenzyme  Les effectifs en Production augmentent de 18 4 %et les effectifs des équipes Marketing et Fonctions Supportaugmentent de 22 2 % du fait de l’ensemble des acquisitionseffectuées en 2011 Le taux de féminisation du Groupe reste stable à 46 %  Chezles cadres  ce taux est également stable (45 %) par rapport à2010 Près de 8 700 personnes ont été recrutées en 2011 (incluantles personnes en mobilité interne)  dont 53 % en contrat àdurée indéterminée Les départs de 11 350 personnes s’expliquent principalementpar des démissions (41 %)  des fins de contrats à duréedéterminée (18 %)  des licenciements (30 %) et des départs enretraite (7 %) 2Sous traitanceLe Groupe Sanofi décline une politique d’intégration avecpour objectif d’assurer en interne l’essentiel de ses grandsmétiers  mais comme tout groupe industriel  il est amené àfaire appel à la sous traitance de spécialité ou de capacité Dans ce cadre et afin de réduire au maximum les risques depénurie et d’accroître les performances du Groupe enmatière de qualité  de sécurité et d’environnement  dans leplus grand respect de l’éthique  les processus d’achats desous traitance sont pilotés par un réseau d’acheteursprofessionnels et la sélection des fournisseurs est effectuée encommun avec les partenaires internes concernés  Le Groupea notamment recours en tant que de besoin à la sous traitance dans les secteurs suivants   recherche etdéveloppement (essais cliniques)  fabrication (façonnagechimique) de matières premières et de principes actifs production de médicaments  distribution  commercialisation(réseaux de forces de ventes externes) 3Relations socialesLa responsabilité sociale de Sanofi repose sur des principesfondamentaux en matière de respect des personnes  LaCharte sociale Sanofi précise les droits et les devoirs quis’appliquent à chaque collaborateur du Groupe  Cettecharte sociale aborde les thèmes majeurs sur lesquels Sanofis’engage tels que l’égalité des chances de chacun sansdiscrimination  la santé et la sécurité pour tous  le respect dela vie privée  le droit à l’information et à la formationprofessionnelle  la protection sociale des salariés et de leurfamille ainsi que le respect des principes du Pacte Mondialdans le domaine des relations du travail de même que lesconventions de l’OIT au regard de la sécurité et la santéphysique et morale des enfants Les relations sociales dans le Groupe sont fondées sur lerespect et le dialogue  Dans cet esprit  les partenaires sociauxet la direction de l’entreprise se rencontrent pour échanger négocier  conclure des accords et en assurer le suivi de miseen œuvre  En 2011  les instances de dialogue social  existantesdans la plupart des pays où le Groupe est implanté  ont étéinformées régulièrement sur la marche du Groupe  lesdifférentes évolutions d’organisations et l’actualitéconcernant les récentes acquisitions  notamment Genzymeet Merial En Europe  le comité d’entreprise européen (CEE) de Sanofiest constitué de 40 titulaires et 40 suppléants  représentantsdes salariés issus des 27 pays de l’Union européenne danslesquels le Groupe est présent  Les membres du CEE ontbénéficié en 2011 d’une formation portant sur leschangements d’organisation Document de référence 2011ŠSanofi141 33 1  RAPPORT DE GESTION RELATIF À L’EXERCICE 20113 1 8  DONNÉES SOCIALESL’instance s’est réunie en février  avril  mai et novembre 2011pour être informée régulièrement sur les réorganisations dedifférentes entités du Groupe (Recherche & Développement Affaires industrielles  Opérations commerciales et Fonctionssupport)  Ces évolutions sont dues aux nécessairesadaptations du Groupe pour rester compétitif au niveauinternational  faire évoluer sa recherche et son outil industrielvers les biotechnologies ou encore redimensionner ses forcesde ventes en fonction des contraintes réglementaires locales(déremboursements ou régulation des prix desmédicaments…) et de la générification de certains desmédicaments phares du Groupe Par ailleurs  des réunions intermédiaires avec le bureau duCEE permettent une information plus régulière et ponctuellede cette instance selon l’actualité du Groupe  En 2011  ungroupe de travail paritaire sur l’emploi en Europe a étéconstitué et s’est réuni trois fois pour étudier les métiersmenacés et émergents afin d’anticiper les évolutions etéchanger sur les moyens nécessaires à l’accompagnementdes salariés (formation  reconversion…) Dans chaque pays européen concerné  des négociationsavec les instances représentatives du personnel ontégalement été menées tout au long de l’année 2011 pourexposer les changements (opérations commerciales etsupport avec la création d’une organisation multi pays enEurope   cession du site d’Alcorcón en Espagne…) et définirles modalités d’accompagnement des collaborateurs lesmieux adaptées aux situations locales (reconversion interne outplacement  départs volontaires  retraites anticipées…) L’objectif est d’informer le plus tôt possible les partenairessociaux afin de prendre en compte leurs avis et propositions En novembre 2011  Sanofi a annoncé un projet deréorganisation de la R&D au niveau mondial proposant lamise en place de pôles de recherche intégrés afin dedévelopper des structures collaboratives hautementinnovantes  plus en phase avec la réalité de la science  de lamédecine et des besoins non satisfaits des patients En Europe  les processus de consultation des partenairessociaux ont été initiés en Allemagne  en Hongrie  en Italie ainsiqu’au Royaume Uni et aux Pays Bas Aux États Unis  le pôle de R&D de Boston permettra deconsolider les activités de découverte et de développementprécoce  tandis que la création d’un Centre dedéveloppement  à Bridgewater dans le New Jersey regroupera le développement clinique  les affairesréglementaires et d’autres plateformes de développement 4Développement de la diversitéLa politique Diversité du Groupe s’est intégrée en 2011 au seinde la Direction Responsabilité Sociale d’Entreprise avec unfort engagement sur les femmes et la mixité dans l’entreprise Le réseau des délégués diversité s’est concentré par pays etrégions et une personne est maintenant responsable de lamise en place et coordination des actions diversité aux États Unis La communication interne et la sensibilisation sur cettepolitique se sont poursuivies auprès des nouveaux managersinternationaux et de l’ensemble des salariés  aux coursd’événements à l’occasion de la Journée internationale dela femme  semaine d’emploi du handicap ou journéesspéciales jeunes et grâce aux informations données sur le siteintranet ou dans les journaux internes En France  les formations sur les sujets de la diversité et de lanon discrimination ont eu lieu en 2011  impliquant plus de 31personnes des ressources humaines et des représentants desorganisations syndicales (180 depuis 2008) et 120 managersdes sites industriels (460 depuis 2009)  Des formations plusspécifiques sur le handicap ont été réalisées pour 16 membresde CHSCT Aux États Unis  93 % des salariés ont suivi la formation sur«Diversity and inclusion»  Deux conférences ont été donnéespar le Dr Mahzarin Banaji  Professeur à Harvard  sur les biaisinconscients et les conséquences sur nos actions  décisions etjugements  Elles ont eu reçu une forte audience A l’occasion de la Journée internationale de la femme  leDirecteur Général a annoncé la création duWomenLeadership Council(WLC)  composée de 9 membres 2 hommes et 7 femmes (de différentes fonctions etnationalités) afin de suivre et lui rapporter sur la politique demixité de Groupe  La mixité dans l’entreprise  source derichesse et de performance est incluse dans la stratégie dubusiness du Groupe  Suite aux messages de femmes de 2010 un livre de 21 portraits de femmes venant de différents payset activités a été réalisé – femmes «role models» avec desparcours professionnels et de vie qui peuvent servird’exemple à d’autres  Il était disponible sur intranet le 8 mars Plus de 45 pays ont réalisé des événements à cette occasionet ont relayé les messages du Groupe  Par exemple  le Japonqui a organisé une semaine de la diversité pour encouragerles femmes dans la recherche de l’équilibre vie privée et vieprofessionnelle et le développement de leur carrière  Demême ce thème  pour des salariées avec enfants  a faitl’objet de groupes de discussion  Le travail fait par « la Maisoncenter » avec les travailleurs handicapés a été aussilargement décri et encouragé Pour la seconde année  Sanofi était unpremium sponsorauWomen’s forumà Deauville  en octobre 2011  et a donnél’opportunité à 30 nouvelles salariées de tous paysd’échanger entre elles ainsi qu’avec d’autres femmes dumonde entier  Des membres du WLC et le Directeur Généralont participé au forum et ont pu avoir des momentsd’échanges et de travail avec notre délégation  Dans lapoursuite des engagements  une troisième femme a été élueau conseil d’administration de l’Assemblée générale du 6 mai2011  « Wise » aux États Unis a poursuivi ses actions et plusieursréseaux des femmes se sont constitués – comme celui au seinde Sanofi Pasteur qui est composé de 650 membres (dont13% d’hommes) de 41 pays 142Document de référence 2011ŠSanofi 3 1  RAPPORT DE GESTION RELATIF À L’EXERCICE 20113 1 8  DONNÉES SOCIALES3
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    RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESConcernant l’emploi des personnes handicapées au sein duGroupe  plus de 25 pays ont déclaré la présence depersonnes handicapées dans leurs effectifs   leur nombre total(1 758 personnes à fin 2011) est équivalent à 2010 (1 779)  EnFrance  le Groupe comptait 1 061 personnes reconnueshandicapées au sein de son effectif à fin 2011 contre 998 à fin2010   malgré des départs à la retraite de personneshandicapées au cours de l’année  les nouvellesreconnaissances de salariés concernés et les insertions ontpermis de poursuivre la progression  Une bande dessinée aété réalisée et diffusée auprès de tous les salariés pour lessensibiliser sur le handicap  le travail et le regard des autres Dans le souci d’intégrer les jeunes dans le monde du travail  leGroupe a poursuivi ses partenariats dans plus de 10 pays  stages  connaissances de nos métiers  VolontairesInternationaux en Entreprises (VIE) et aussi apprentissages  Lacharte de mobilisation en faveur du développement desformations par alternance dans les entreprises a été signéeen France et Sanofi a accueilli environ 1 000 apprentis enFrance Dans plusieurs pays des parrainages sont organisés par Sanofipour des jeunes de milieux sociaux ou culturellementdéfavorisés (Brésil  États Unis  Afrique du Sud  Philippines…)  EnFrance plus de 69 salariés se sont investis dans cesparrainages  Cette année une nouvelle collaboration a étélancée avec l’association TELEMAQUE 5Activités socialesLe Groupe Sanofi a créé la Fondation Sanofi Espoir (laFondation) en octobre 2010 pour renforcer son engagementde solidarité internationale et le rendre plus lisible pourl’ensemble de ses parties prenantes  dans le cadre de sastratégie de responsabilité sociétale  Dotée d’un budget de33 7 M€sur 5 ans  la Fondation entend contribuer à réduire lesinégalités en santé et la pauvreté auprès des populations lesplus démunies  en luttant contre des maladies trop souventnégligées ainsi que contre la mortalité maternelle et infantilequi grèvent le développement de nombreux pays La Fondation sélectionne ses programmes et ses partenairesdans une démarche d’accompagnement des acteurs locauxet des politiques de santé  avec une attention particulière aurenforcement des capacités  à l’évaluation des impactssociaux et économiques  ainsi qu’à la capitalisation desinitiatives  Chaque projet est étudié selon une approcheholistique et multidisciplinaire prenant en compte les enjeuxessentiels de sensibilisation communautaire  de prévention de diagnostic précoce  de formation des acteurs de santé etd’accès aux soins En 2011 la Fondation apporte son soutien au lancement et oudéveloppement de 39 programmes  Ces programmes sedéclinent en 79 projets de terrain  déployés avec 53partenaires principaux dans 46 pays  La réponse auxurgences humanitaires  pour permettre une continuitéd’accès aux soins aux personnes blessées ou déplacées  aconcerné 13 pays  La Fondation appuie également lelancement de nouveaux projets pour encourager les filialesde Sanofi à développer l’implication des collaborateurs comme en Argentine  au Cambodge et au Vietnam L’action de la Fondation s’inscrit dans les « Objectifs duMillénaire pour le Développement »  en particulier ceux relatifs àla lutte contre les maladies  l’amélioration de la santématernelle et infantile  ainsi que la lutte contre la pauvreté 5 A  AIDE AU DÉVELOPPEMENT DES PAYSSUR LE LONG TERMEEn 2011  dans le cadre de l’appui au développement l’équipe de la Fondation Sanofi Espoir a apporté son soutienà 39 programmes de santé dans 46 pays  en appui despolitiques locales de santé  aux côtés de ses partenaires(ONG  hôpitaux  centres de santé)  S’y ajoutent les actions demécénat menées directement par les filiales Exemple de programme de lutte contre les maladiesnon transmissiblesLe programme « My Child Matters » est une initiative unique développée par la Fondation avec l’Union InternationaleContre le Cancer depuis 2005 pour lutter contre les cancersde l’enfant dans les pays en développement  Les objectifsprincipaux du programme sont la sensibilisation etl’information du grand public  le renforcement de laformation des professionnels de santé  l’amélioration dudiagnostic précoce  l’accès aux soins  ainsi que la prise encharge de la douleur et des soins palliatifs  En 2011  le budgetalloué par la Fondation est de 700 000 euros pour appuyer lesprojets  parmi les 23 en cours dans les 18 pays d’Asie d’Afrique et d’Amérique latine  dont les impacts sont les plussignifiants et promouvoir les échanges de bonnes pratiquesentres les pays Exemple de programme de lutte contre les maladiestransmissiblesDepuis 2008  et depuis 2010 au travers de la Fondation  leGroupe apporte son soutien au programme de l’ONG Inter Aide en Inde qui contribue à réduire l’impact économique dela tuberculose et les risques infectieux au sein des populationsdes bidonvilles de Bombay  Afin de renforcer la prévention etde décentraliser l’offre de soins au plus proche des patients de nouveaux centres DOTS (Directly Observed TreatmentShort Course) ont été créés  ainsi que des laboratoiresd’analyse et des centres de prélèvement  Ce programmesensibilise également les médecins libéraux des bidonvilles àl’importance du référencement des patients suspects vers lescentres DOTS  et permet ainsi de renforcer la coopérationavec les services publics  En 2011  3 889 patients ont étédépistés et mis sous traitement DOTS par ce programme  et3 160 patients ont été adressés à différents centres publics etprivés du fait des actions de sensibilisation menées auprès desmédecins des bidonvilles Document de référence 2011ŠSanofi143 33 1  RAPPORT DE GESTION RELATIF À L’EXERCICE 20113 1 8  DONNÉES SOCIALESExemple de programme de lutte contre la mortalitématernelle et infantileEn 2011  la Fondation a décidé d’appuyer le projet « Unappel à la vie »  piloté par l’ONG Care  doté d’un budget de893 K€sur 3 ans  pour lutter contre la mortalité maternelle etnéonatale dans 35 villages au nord du Bénin  Ce programmepilote s’appuie sur quatre axes principaux   l’éducationpréventive  l’amélioration de la couverture et de la qualitédes soins  une meilleure gestion des urgences avec la mise enplace de fonds communautaires et le maillage entre acteurscommunautaires et structures de santé  Associant l’approcheparticipative des communautés villageoises  des acteurs desanté  des médias locaux et des autorités de santé  etl’utilisation de la téléphonie mobile  ce projet permettra à plusde 25 000 femmes d’être sensibilisées aux signes de dangerliés à la grossesse et de bénéficier d’une prise en chargemédicale en cas d’urgences obstétriques et néonatales 5 B RÉPONSE AUX SITUATIONSD’URGENCE HUMANITAIRELors de crises humanitaires  les besoins en santé sont parmi lesplus essentiels  Selon les besoins de terrain identifiés  la réponsepeut se traduire par des dons de médicaments et de vaccins encadrés par la Charte de la Fondation et validés par seséquipes  ainsi que par des dons financiers aux acteurs de terrainpour mettre en place des actions d’urgence et de post urgence En 2011  la réponse aux situations d’urgence a concerné 13pays afin de permettre un accès aux soins aux personnesvictimes de conflits  déplacées ou blessées lors decatastrophes naturelles  Les actions  mises en place avec lespartenaires associatifs et hôpitaux ont bénéficié auxpopulations en Australie  au Brésil  en Côte d’Ivoire  Djibouti dans la Corne de l’Afrique (Kenya  Ethiopie  Somalie)  auJapon  en Libye  en Nouvelle Zélande  au Pakistan  enThaïlande et en Turquie Dans le respect de la charte des dons de médicaments etvaccins mise en place par la Fondation  700 000 boites demédicaments et plus de 900 000 doses de vaccins ont étédonnées en 2011 par le Groupe pour permettre la prise encharge médicale de 6 1 millions de personnes dans 60 paysdont 55 émergents ou en développement 5 C RENFORCEMENT DE LA MOBILISATIONDES COLLABORATEURS DU GROUPEExemple de programme d’implicationdes collaborateursL’implication des collaborateurs est également au cœur de lamission de la Fondation  que ce soit au travers d’apport decompétences  de dons financiers abondés par l’entreprise ouencore de bénévolat En 2011  la Fondation a lancé un appel à projets auprès desfiliales du Groupe pour sélectionner des projets d’accès à lasanté  incluant un volet d’implication des collaborateurs  Troisprojets ont été choisis pour cette première année  enArgentine  au Cambodge et au Vietnam  Ces projetscofinancés par la Fondation et les filiales sur 3 ans proposeront des missions de bénévolat aux collaborateurspour prendre part aux différentes activités D’autres chantiers d’implication des collaborateurs sontégalement en cours  comme la mise en place d’uneplateforme en ligne pour encourager le bénévolat 6Informations sociales France 2011Les informations sociales France sont les données consolidées au périmètre du Groupe Sanofi en France intégrant l’activitéPharmacie y compris Genzyme  l’activité Vaccins (Sanofi Pasteur) et l’activité Santé Animale (Merial)  sauf indication contraire 6 A EFFECTIFS INSCRITSFrance20112010(2)Effectifs inscrits au 31 décembre28 179 25 896Répartition par contratEn contrat à durée indéterminée26 442 24 672En contrat à durée déterminée1 737 1 224Répartition par catégorie professionnelle(1)Cadres9 324 8 837Autres18 855 17 059(1) Les itinérants cadres sont classés dans la catégorie « Autres » (2) En 2010  seules les activités Pharmacie et Vaccins de Sanofi en France étaient prises en compte 144Document de référence 2011ŠSanofi 3 1  RAPPORT DE GESTION RELATIF À L’EXERCICE 20113 1 8  DONNÉES SOCIALES3
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    RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES6 B TEMPS DE TRAVAILLe travail du personnel en France est organisé dans le cadre de durées légales ou conventionnelles applicables en France En 2011  la durée annuelle théorique moyenne a été de 1 554 heures (contre 1 568 heures en 2010)  en raison d’un nombresupérieur de jours de congés France20112010(1)Temps partielNombre de salariés inscrits au 31 décembre2 805 2 749Effectif équivalent temps plein2 232 2 190IntérimIntérim utilisé exprimé en équivalent temps plein   effectif moyen annuel (hors Genzyme et Merial) 1 307 1 252(1) En 2010  seules les activités Pharmacie et Vaccins de Sanofi en France étaient prises en compte 6 C ACCIDENTS DU TRAVAILFrance20112010Taux de fréquence des accidents de travail avec arrêt(1)3 2 4 4Employés Sanofi3 0 4 3Personnel intérimaire6 3 5 4(1) Nombre d’accidents avec arrêt de travail supérieur ou égal à un jour  survenus au cours d’une période de 12 mois  rapporté à un milliond’heures travaillées (données Hygiène  Sécurité  Environnement)  Pour le personnel sédentaire  les accidents de trajet domicile lieu detravail ne sont pas pris en compte dans cet indicateur  En revanche  ils sont comptabilisés pour les visiteurs médicaux itinérants  selon lesrègles de reporting définies par le Groupe Au niveau mondial  les données sont consolidées sur latotalité des sociétés du Groupe  y compris les coentreprises etles sociétés consolidées dans les résultats financiers duGroupe mais à l’exception de VaxDesign et Genzyme quiseront consolidées en 2012 Le taux de fréquence des accidents de travail avec arrêtpour les employés du Groupe continue à diminuer entre 2010et 2011  passant de 2 1 à 1 8  Ce taux signifie qu’en 2011 0 5 %des employés du Groupe ont été touchés par un accident dutravail  Entre 2010 et 2011  le taux de fréquence de laDirection des Opérations Globales remonte légèrement à 2 2 Celui de la Direction des Affaires Industrielles affiche un reculde 18 %  Les taux de fréquence des autres métiers restent basavec un recul de 38 % pour la Direction Recherche &Développement et une diminution de 47 % pour la DirectionVaccins 6 D FORMATIONFrance20112010Nombre de salariés formés23 288 21 920Nombre d’heures de formation687 212 634 005Au cours de l’année 2011  82 % des salariés en France ont bénéficié d’actions de formation  en diminution par rapport à 2010(84 7 %)  Le nombre moyen d’heures consacrées à la formation représente l’équivalent de 29 5 heures par salarié formé  contre29 heures en 2010 6 E ABSENTÉISMEFrance20112010Nombre total de jours d’absence(1)367 423 314 594Répartition par motifMaladie284 485 235 687Accident de travail et de trajet9 856 10 074Maternité et ou paternité73 082 68 833(1) Ces données intègrent le nouveau périmètre de Sanofi en France (Genzyme  Merial)  Elles ne comprennent pas les absences autoriséespar l’entreprise (congé sans solde  congé parental  congé sabbatique  congé pour création d’entreprise  absence pour événementfamilial  préavis non effectué) Document de référence 2011ŠSanofi145 33 1  RAPPORT DE GESTION RELATIF À L’EXERCICE 20113 1 8  DONNÉES SOCIALES6 F RÉMUNÉRATIONS6 F a  Rémunération individuelleLa politique de rémunération de Sanofi a pour objectif derécompenser la performance individuelle  dans le respectd’une équité entre les collaborateurs des différentes entitésdu Groupe en France  et la volonté de concilier performancesociale et performance économique Au 1erjanvier 2011  une augmentation collective du salairebrut annuel de base de 1 5 % à 2 6 % a été mise en placepour tous les salariés éligibles  selon les tranches de salaires  Àces mesures collectives et générales s’ajoute un budgetdédié aux augmentations individuelles  Ainsi  l’enveloppeglobale d’augmentation salariale pour l’année 2011 s’estélevée à 3 3 % de la masse salariale Une enveloppe supplémentaire de 0 2 % de la masse salarialea également été allouée afin de poursuivre  si nécessaire ausein de chaque activité du Groupe  le processus destiné àcorriger les éventuels écarts salariaux entre les femmes et leshommes ou tout autre rattrapage salarial Le salaire de base minimum annuel brut après un and’ancienneté dans le Groupe a été fixé au 1erjanvier 2011 à23 200 euros  soit une progression de 5 4 % par rapport à 2010 Le salaire minimum annuel garanti (SMAG ou CGA) a étéréévalué de 2 2 % Le salaire de base moyen annuel brut (calculé à partir desdonnées d’octobre 2011) de l’effectif permanent(c’est à dire des salariés en contrat à durée déterminée et encontrat à durée indéterminée présents toute l’année) étaitde 49 171 euros 6 F b  Rémunération variable collectiveLa rémunération variable collective  regroupant participationet intéressement  a pour objectif d’associer l’ensemble dessalariés aux résultats de l’entreprise en privilégiant les salariésaux rémunérations les moins élevées  Ce dispositif collectif estrenforcé par un abondement de l’entreprise des sommesversées par le salarié dans le Plan d’Épargne Groupe (PEG)et ou dans le Plan d’Épargne Retraite Collectif (PERCO) Les sommes distribuées en 2011 au titre de l’exercice 2010 ontreprésenté au total 253 3 millions d’euros  soit 16 % de lamasse salariale (abondement mis à disposition desbénéficiaires inclus) En juin 2011  81 % des salariés bénéficiaires de la rémunérationvariable collective distribuée au titre de 2010 ont opté pourun placement dans le PERCO En 2011  un nouvel accord intéressement Groupe a été signépour une durée de trois ans  Sanofi a également conclu avecles instances représentatives du personnel de nouveauxaccords visant à augmenter sa contribution dans laconstitution d’une épargne salariale dans le PEG et le PERCOpour permettre au plus grand nombre de salariés en Francede bénéficier d’abondements plus favorables pour unmontant investi moindre Par ailleurs  en novembre 2011  l’ensemble des salariés duGroupe en France  éligibles à la prime de partage des profits instituée par la loi du 28 juillet 2011  a bénéficié d’unversement d’un montant brut de 600 euros  Sanofi a ainsiredistribué 17 9 millions d’euros (forfait social inclus) 6 F c  Protection socialeEn 2011  Sanofi a poursuivi sa politique globale de protectionsociale  mise en place depuis 2004  pour que chaque salariédans le monde bénéficie d’une protection sociale de qualitéet d’un revenu à la retraite  Chaque régime doit tendre àêtre équitable  respectueux de chacun  adapté auxrèglementations et cultures locales et enfin à laresponsabilisation sociale et individuelle  Pour ce faire  Sanofiparticipe annuellement à une enquête mondiale  effectuéedans quelque 67 pays  pour comparer la compétitivité del’offre de protection sociale proposée à ses salariés parrapport à 17 groupes pharmaceutiques mondiaux majeurs Suite à l’intégration de Genzyme et de Merial au 1ersemestre2011  Sanofi a effectué  tout au long de l’année 2011  danschaque pays concerné  une revue des plans de protectionsociale (frais de santé)  prévoyance (incapacité  assurancedécès) et retraite  L’objectif est de permettre  en 2012 l’harmonisation des mesures entres les différentes entités 6 G RELATIONS SOCIALESLe Comité de Groupe France  composé de 25 titulaires et25 suppléants ainsi que de représentants syndicaux  a étérenouvelé en 2011 pour deux ans et inclut désormais desreprésentants des sociétés nouvellement intégrées (Merial Genzyme)  Il s’est réuni en mai  juin  septembre et décembre2011  Au cours de ces réunions  le comité a été informé del’activité  de la situation financière et de l’évolution del’emploi au sein du Groupe en France  ainsi que desmodalités d’intégration de Merial et Genzyme  Uneprésentation a également été réalisée concernant l’évolutionde l’environnement économique et le projet de réforme dumédicament En 2011  huit accords et cinq avenants ont été discutés avecles instances représentatives du personnel  Les accords ontporté notamment sur la pénibilité (accord de méthode etaccord concernant les mesures de prévention et decompensation)  l’égalité homme   femme  la mise en placeau niveau du Groupe d’une Gestion prévisionnelle del’emploi et des compétences (GPEC)  les modalités de calculde l’intéressement Groupe ainsi que la contribution de Sanofipar le biais des abondements dans le PEG et le PERCO Par ailleurs  des négociations ont été initiées en fin d’annéeconcernant le télétravail  les congés spéciaux et ladépendance et devraient être finalisées en 2012 Enfin  des accords spécifiques ont été conclus dans certainsétablissements des sociétés du Groupe (Sanofi aventisRecherche et Développement  Sanofi Winthrop Industrie Sanofi Chimie  Sanofi aventis France  Sanofi Pasteur et sanofi aventis groupe) 146Document de référence 2011ŠSanofi 3 1  RAPPORT DE GESTION RELATIF À L’EXERCICE 20113 1 8  DONNÉES SOCIALES3
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    RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESPoursuivant la politique relative à l’emploi des seniors et à laprévention des risques psychosociaux  de nombreuses actionsont été menées en 2011 à l’échelle de la France   Emploi des seniors   deux ans après la mise en place duplan d’actions seniors en France  6 8 % de salariés de 50ans et plus ont été recrutés par rapport à l’effectif totalrecruté en 2011  conformément aux engagements deSanofi fixés à 5 %  En matière de prévention des risques psychosociaux  Sanoficontinue le déploiement de ses actions sur l’ensemble dessites en France  sous l’égide d’un Comité pour la santé autravail créé en 2010  L’Observatoire du stress a été mis enplace dans 88 % des sites au cours de l’année 2011 avecpour objectif de détecter les situations nécessitant la miseen œuvre d’actions de prévention  Enfin  chaque entité duGroupe en France a décliné les actions les mieuxadaptées (sensibilisation des RH  managers  salariés e Learning  réunions de pairs…) en impliquant tous lesacteurs de la santé au travail   comité de direction  RH RSE  médecine du travail… ainsi que les CHSCT 6 H ACCOMPAGNEMENT SOCIALDES RÉORGANISATIONSEn 2011  Sanofi a poursuivi les évolutions d’organisation duGroupe en France   mise en œuvre du projet d’organisation des activitéscommerciales de sanofi aventis France présenté fin 2010   présentation du schéma directeur immobilier en Régionparisienne à horizon 2014 ayant pour objectif leregroupement des activités tertiaires du Groupe sur troissites Pour l’ensemble des projets de réorganisation de sesstructures  Sanofi met tout en œuvre pour assurer le meilleuraccompagnement social de ses collaborateurs en proposantde nombreuses mesures d’accompagnement négociéesavec les instances représentatives du personnel Elles ont pour objectif d’anticiper les évolutions des métiers etdu modèle économique de l’entreprise pour permettre auxcollaborateurs d’aborder les changements professionnels àvenir et de développer leurs compétences pour faire faceaux nouvelles exigences requises par un environnement enpleine mutation  Elles permettent également d’éviter lerecours au licenciement en privilégiant la sauvegarde del’emploi en interne ou en externe   plan de départ volontaire   retraite  cessation anticipéed’activité  aide à la réalisation d’un projet professionnelexterne (création d’entreprise…)   aide à la mobilité professionnelle   plan de formation GPEC (notamment pour l’évolution de certains métiers telsque la visite médicale)  programme de reconversionprofessionnelle pour accompagner l’évolution des métiersde la chimie vers les nouveaux métiers desbiotechnologies   et aide à la mobilité géographique Toutes ces mesures sont entièrement financées parl’entreprise 6 I DÉVELOPPEMENT ÉCONOMIQUE LOCALET ESSAIMAGEDepuis plus de trente ans  Sanofi s’est doté de structuresspécifiques (Sanofi Développement et Cellule Essaimage) afind’accompagner les évolutions des 49 sites du Groupe enFrance  de participer à la dynamique de développement del’économie locale en favorisant la création d’emplois durableset d’encourager les initiatives entrepreneuriales individuelles  Sanofi Développement assure   la mise en place d’actions de développementéconomique local  autour des sites Sanofi en France  le soutien au développement et à la créationd’emplois durables notamment par des TPE   PME   PMIdans le secteur industriel ou du service aux entreprises  la gestion des conventions de revitalisation En 2011  sept départements impactés par la réduction deseffectifs de visiteurs médicaux dans les régions  Ile de France Provence Alpes Côte d’Azur  Aquitaine et Rhône Alpes  ontbénéficié de la convention de revitalisation signée par sanofi aventis France avec l’État en juillet 2009 Sanofi Développement a mis en place des prêts auprèsd’entreprises en développement  créatrices d’emplois  aporté des opérations de mécénat de compétences et aassuré des subventions auprès des acteurs économiques surdes programmes structurants de développementéconomique local Sanofi a ainsi mobilisé plus de 6 millions d’euros sur cesdépartements et Sanofi Développement a financé 67 TPE PME PMI en développement afin de les aider à créer 348emplois en CDI De plus  Sanofi a subventionné plusieurs programmes dedéveloppement économique  portés par les acteurséconomiques locaux  afin d’aider à la création d’environ700 emplois induits  La Cellule Essaimage est dédiée aux salariés de Sanofiporteurs d’un projet de création ou de reprise d’entreprise(TPE PME PMI)  Elle accompagne les porteurs de projetsdans les différentes phases de formalisation de leursprojets  en faisant appel  le cas échéant  à des expertisescomplémentaires  internes ou externes  Ils bénéficient alorsd’aides financières dédiées à la formation ou à desexpertises externes  pour les aider dans la concrétisationde leurs projets En 2011  cet accompagnement a été proposé à des salariésconstruisant leur projet personnel  ainsi qu’à ceux ayant choisiun départ volontaire  dans le cadre de l’accord GPEC pour lavisite médicale de sanofi aventis France ou dans le cadre duplan d’adaptation de la Chimie  Ainsi  43 créations reprisesd’entreprises ont été réalisées en 2011  principalement dans lessecteurs d’activités du service (17)  commerce (14)  santé etbien être (8)  restauration   hébergement (3)  et tourisme (1) Document de référence 2011ŠSanofi147 33 1  RAPPORT DE GESTION RELATIF À L’EXERCICE 20113 1 9  DONNÉES ENVIRONNEMENTALES3 1 9 DONNÉES ENVIRONNEMENTALESLes données environnementales représentent la consolidationà l’échelle du Groupe des données concernant l’ensembledes établissements industriels de chimie  de pharmacie  deproduction de vaccins  les principaux centres de distributionet l’ensemble des centres de recherche Afin de pouvoir évaluer la performance du Groupe sur unpérimètre comparable d’une période à l’autre  les données2010 sont présentées sur le périmètre du Groupe à fin 2011 Outre l’entité Merial  les données environnementales de10 nouveaux sites sont consolidées dans le périmètre deSanofi  La contribution totale sur chaque indicateur desnouvelles entités  y compris Merial  ayant été jugée modérée les données de l’année 2011 ont été reprises dans les chiffresde 2010  afin de pouvoir juger de l’évolution de laperformance environnementale du Groupe à périmètreconstant  À l’inverse  les données des sites cédés à des tiers ou arrêtés sans transfert de l’activité sur d’autres sites duGroupe  ont été retirées de la consolidation 2010 Un outil unique de collecte des données environnementales dénommé GREEN  appuyé sur un standard définissant lesindicateurs suivis  est utilisé pour la consolidation depuis 2005 Les données environnementales de la nouvelle entité Merialn’ont pas été reportées via l’outil GREEN  Les données dessites constitutifs de l’entité Merial ont été consolidées sur leurpérimètre propre avant intégration dans les données duGroupe Conformément au standard de reporting du Groupe  l’entitéGenzyme ayant été acquise en cours d’année  les donnéesenvironnementales de Genzyme ne sont pas consolidéesdans le périmètre du Groupe 1Consommations  rejets et nuisancesL’eau utilisée pour les besoins de la production (fermentationen particulier) et pour des usages thermiques(refroidissements sans contact avec les produits) provientessentiellement des cours d’eau et des nappes phréatiquesdisponibles  Les efforts de modernisation d’installations derefroidissement (boucles fermées et refroidissements à sec) les actions spécifiques d’exploitation et la conversion del’outil de production chimique vers les biotechnologiespermettent de poursuivre la réduction globale deconsommation d’eau avec une baisse de 5 % en 2011 M320112010Eau54 090 658 56 958 242L’énergie est utilisée directement dans les procédés  pourassurer le fonctionnement des installations de protection del’environnement et pour la climatisation des bâtiments afin derespecter les bonnes pratiques de fabricationpharmaceutique et de garantir de bonnes conditions detravail  Le Groupe veille à maîtriser ses consommationsd’énergie dans ses divers métiers  l’industrie pharmaceutiquen’étant par ailleurs pas considérée comme une activité deproduction requérant d’importantes quantités d’énergie  Laconsommation d’énergie a diminué de 5 % par rapport à2010  notamment du fait des actions réalisées en efficacitéénergétique  de la réorganisation des entités de recherche etde développement et de la conversion de l’outil deproduction chimique vers les biotechnologies La part d’électricité consommée d’origine renouvelable(hydroélectricité  énergie solaire  géothermie  éolien biomasse) dans la consommation totale d’électricité duGroupe est de 16 % GJ (GigaJoules)20112010Gaz7 915 271 8 569 449Électricité6 653 806 6 796 026Charbon0 0Hydrocarbures liquides820 593 870 414Autres (vapeur  saumure)1 846 754 1 904 592TOTAL17 236 424 18 140 4812Matières premièresAu nombre des matières premières  les solvants  utilisésprincipalement pour la synthèse de principes actifs et leurmise sous forme pharmaceutique (galénique solideessentiellement)  constituent la ressource ayant le plusd’effets potentiels secondaires sur l’environnement  Desrecommandations de bon emploi ont été établies au niveaudu Groupe  Parmi les critères de sélection ou de substitutionde ces composés figure la réduction des risques qu’ilspeuvent présenter pour la sécurité  la santé etl’environnement Les solvants mis en œuvre dans le processus de productionproviennent soit de solvants achetés (quantités« consommées »)  soit de solvants régénérés sur les sites duGroupe  L’optimisation des procédés  les régénérationslorsqu’elles sont possibles et enfin la valorisation thermiquesont favorisées pour diminuer la quantité de ressources nonrenouvelables consommées La conversion de l’outil de production chimique vers lesbiotechnologies entraîne une diminution de 12 4 % desquantités de solvants consommées par le Groupe  Le ratio derégénération des solvants diminue très légèrement du fait dela variabilité des productions chimiques 148Document de référence 2011ŠSanofi 3 1  RAPPORT DE GESTION RELATIF À L’EXERCICE 20113 1 9  DONNÉES ENVIRONNEMENTALES3
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    RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESTonnes20112010Solvants mis en œuvre204 028 233 005dont % régénérés68 3 % 69 7 %3Émissions  effluents et dépôtsLa réduction des émissions de Composés Organiques Volatils(COV) issues des activités de synthèse et de fabrication desmédicaments est une priorité d’action du Groupe Les émissions de COV sont estimées soit par bilan massiquesoit par mesure directe   l’incertitude résultant de cesestimations est de l’ordre de 10 %  L’augmentation de 8 % desémissions de COV reste dans la fourchette de tolérance ets’explique par le niveau d’incertitude et la variabilité desproductions du secteur chimique dans le cadre de saconversion vers les biotechnologies Tonnes20112010COV2 207 2 042La combustion de gaz naturel et d’hydrocarbures liquidesdégage du gaz carbonique dans l’atmosphère (émissionsdirectes)  Le système européen d’échange de quotasd’émissions dit ETS  établi en application du protocole deKyoto  concerne pour la période 2008 2012 sept desétablissements industriels européens du Groupe  En outre quatre autres établissements industriels y participentindirectement par l’intermédiaire de leurs fournisseursd’énergie La consommation d’électricité induit des émissions qualifiéesd’indirectes chez les fournisseurs d’électricité desétablissements du Groupe  Elles sont calculées à partir desdonnées de l’Agence Internationale de l’Énergie en fonctiondes facteurs d’émission par pays  Les émissions indirectesrésultant de l’achat de vapeur à l’extérieur sont intégréesdans les émissions indirectes  en fonction des facteursd’émission spécifiques par sites  Si les émissions provenant dutransport de matières ne sont pas incluses dans ce total  il estnotable que les efforts mis en œuvre pour les réduire en 2009et 2010 se sont poursuivis sur 2011 (développement etpérennisation des transports fluviaux et maritimes enalternative aux transports routiers et aériens) Les émissions provenant des véhicules utilisés par les visiteursmédicaux (VM) ont été estimées sur la base desconsommations de carburants  Les émissions de CO2correspondantes ont diminué de plus de 10 % en 2011 àpérimètre comparable  Cette baisse s’explique par lapoursuite de la politique mise en place de flottes de véhiculesplus sûres et plus économes en énergie  et par la diminutiondu nombre de véhicules de la flotte Suivant l’évolution de la consommation d’énergie (énergiesfossiles et électricité)  les émissions de CO2direct et indirectsont en diminution respectivement de 7 4 % et 4 1 %  Cettediminution reflète les efforts faits par le Groupe pour maîtriserses consommations énergétiques et orienter ses choixénergétiques vers les ressources les moins émissives Depuis 2005  les émissions spécifiques de CO2provenant desactivités du Groupe hors Merial(1)ont diminué de 9 5 % parunité produite pour les émissions directes  et de 15 6 % parunité produite pour les émissions indirectes Tonnes de CO220112010Combustibles (direct)461 609 498 269Production d’électricité et vapeur (indirect) 621 388 647 692Véhicules des visiteurs médicaux (estimé)169 904 187 776Des oxydes de soufre (SOx) ainsi que des oxydes d’azote(NOx) sont également dégagés par la combustion Les chaufferies ont pour la plupart été converties du charbonou du fuel (ressources énergétiques dégageant des SOx) augaz  Seules les émissions de SOx liées à la combustion ducharbon et du fuel sont présentées  Malgré les efforts réaliséssur les quelques sites équipés en chaufferie au fuel (diminutionde la consommation de fuel par la réduction desconsommations énergétiques)  les émissions de SOx ontaugmenté de 7 5 %  à périmètre comparable  du fait de ladégradation de la qualité du fuel approvisionné  Par ailleurs l’augmentation significative des émissions  hors pro forma(39 tonnes publiées en 2010) est liée à l’acquisition d’un siteen Inde et d’un site aux États Unis où la vapeur est produitedans des chaufferies fonctionnant au fuel Tonnes de SOx20112010Émissions directes174 162Les oxydes d’azote sont dégagés par la combustion decombustibles liquides et gazeux Les émissions de NOx liées aux procédés de fabrication  peusignificatives par rapport aux émissions des installations decombustion  ne sont pas consolidées  Le tableau ci dessousfournit  en fonction de facteurs d’émission  les quantitésannuelles dégagées de manière directe  La diminution de 7 %des émissions de NOx suit essentiellement la diminution de laconsommation de gaz naturel et de fuel (1) Les variations d’émissions directes et indirectes de CO2par unité produite sont calculées par secteur d’activité et additionnées au proratade leur importance dans le total des émissions respectives directes et indirectes  Chaque secteur définit un indicateur d’activitéreprésentatif  par exemple les heures directes travaillées pour les vaccins  le nombre de boîtes produites pour la pharmacie  etc Document de référence 2011ŠSanofi149 33 1  RAPPORT DE GESTION RELATIF À L’EXERCICE 20113 1 9  DONNÉES ENVIRONNEMENTALESTonnes de NOx20112010Émissions directes376 404Les rejets d’effluents industriels sont épurés soit dans les unitésde traitement des eaux des établissements du Groupe  soitdans les stations de traitement municipales selon desconventions établies avec leurs opérateurs  Les donnéesprésentées correspondent aux effluents après traitementinterne ou externe  La demande chimique en oxygène (DCO)est le principal indicateur environnemental des effluentsaqueux  En cas d’absence d’information sur le traitementextérieur  un rendement épuratoire de 50 % est considéré L’ensemble des installations de traitement de nos sites qu’elles soient de type bioréacteurs à membranes biologiques classiques ou physicochimiques  fait l’objet demesures d’amélioration continue   réfection de traitementprimaire  tri à la source et traitement séparé de certains flux optimisation des traitements biologiques avec l’aide deséquipes des laboratoires environnementaux du Groupe Tonnes20112010DCO3 025 3 156L’azote et les matières en suspension (MES) contenues dansles effluents industriels caractérisent également la chargeenvironnementale et l’efficacité des dispositifs d’épurationavant rejet La diminution des rejets de MES est liée à l’effacement dufonctionnement dégradé d’unités de traitement observé l’andernier  La conversion de l’outil de production chimique versles biotechnologies explique la diminution des rejets de DCO(paramètre caractéristique de la pollution chimique) etl’augmentation des rejets d’azote (élément caractéristiquedu vivant) Tonnes20112010Azote474 437Matières en suspension601 6384DéchetsDeux sites du Groupe valorisent leurs effluents liquidesammoniacaux et potassés  Les tonnages correspondants nesont pas comptabilisés dans ce rapport La quantité de déchets dangereux produite en 2011 diminuetrès légèrement de 1 0 % par rapport à 2010  Ceci est lié à lapoursuite de la conversion de l’outil de production chimiquevers les biotechnologies La part des déchets éliminés en centre d’enfouissementtechnique reste inférieure à 1 %  Cette filière ultime n’estutilisée que lorsque localement les infrastructures detraitement par incinération ne sont pas disponibles  Il estnotable que l’augmentation en valeur absolue de la quantitéde déchets envoyés en centre d’enfouissement techniqueest principalement liée à un site ayant dû envoyer desgravats souillés suite à plusieurs chantiers Tonnes20112010Déchets dangereux recyclés20 361 18 173Déchets dangereux incinérés avec ou sans récupération d’énergie 109 956 113 764Déchets dangereux enfouis en centre agréé1 019 718TOTAL131 336 132 655La quantité de déchets non dangereux produits en 2011diminue de 15 4 % par rapport à 2010  démontrant unemeilleure utilisation et mise à profit des ressources employées Il est précisé que les déchets de chantier non dangereux nesont pas inclus dans les données ci dessous  même si lesefforts du Groupe portent là aussi sur leur valorisation aprèstraitement Tonnes20112010Déchets non dangereux recyclés54 913 69 515Déchets non dangereux incinérés avec ou sans récupération d’énergie 21 117 22 142Déchets non dangereux enfouis en centre agréé 19 860 21 653TOTAL95 890 113 3105Protection spécifique des milieux naturelsTrois des établissements du Groupe – Vertolaye en France Csanyikvölgy en Hongrie et Swiftwater aux États Unis – sesituent en zone spécifique de protection des milieux naturels  ils font l’objet d’un suivi particulier en rapport à cetteimplantation 150Document de référence 2011ŠSanofi 3 1  RAPPORT DE GESTION RELATIF À L’EXERCICE 20113 1 9  DONNÉES ENVIRONNEMENTALES3
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    RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES6Évaluation et certification environnementaleCinquante cinq sites dans l’ensemble du monde sont certifiés ISO 14 001 7Conformité réglementaireUne veille juridique environnementale est organisée etassurée pour l’ensemble des activités industrielles etscientifiques en France  Les filiales des autres pays  où sontégalement exercées des activités tant industrielles quescientifiques  organisent et assurent leur veille juridiqueenvironnementale  L’efficacité de cette veille et le respect dela conformité aux dispositions administratives etréglementaires applicables sont évalués par un programmed’audit  En 2011  24 établissements ou sièges d’opérationspharmaceutiques du Groupe Sanofi ont fait l’objet d’un auditcomplet Hygiène  Sécurité  Environnement (HSE) par leséquipes internes  En outre  des missions d’audit HSE plusspécifiques au nombre de 17 ont été conduites par noséquipes sur les thématiques spécifiques de gestion de la sous traitance et de « biosécurité » entre autres  De plus  101 visitesapprofondies de prévention ont été réalisées avec l’appuides experts techniques des assureurs du Groupe 8Dépenses engagées pour prévenir les conséquences de l’activité de la société sur l’environnementLes investissements ayant une dimension hygiène industrielle sécurité  conditions de travail et aménagement handicap sécurité des procédés et environnement se sont élevés à plusde 105 millions d’euros en 2011  En outre  les nouvellesréalisations intègrent la prévention à la source dans leurconception  sans que les investissements correspondantspuissent être comptabilisés de manière spécifique  Lesdépenses d’exploitation HSE comprenant les frais depersonnel HSE  les consommables  l’énergie et la maind’œuvre dédiés aux installations de traitement  le coût detraitement ou de recyclage des déchets  les taxesenvironnementales  les études et les prestations de contrôlese sont élevés à 209 millions d’euros en 2011 Par ailleurs  les dépenses de remise en état de terrainsaffectés par des pollutions du sol ou de la nappe phréatiquehistoriques se sont élevées à 41 millions d’euros environ en2011  après 45 millions d’euros en 2010 9Services internes de gestion hygiène sécurité environnementLa direction centrale HSE comprend plus de 30 experts entechnologies de l’environnement  hygiène industrielle toxicologie industrielle et aménagement handicap  sécuritédu travail  sécurité incendie  risques industriels et médecinedu travail  Elle intervient dans l’ensemble des établissementsdu Groupe  Elle a la charge de préparer la politique et lesobjectifs généraux HSE  d’animer et de coordonner leurréalisation  de maintenir et développer les expertises et derendre compte aux directions des performances d’ensembleau moyen des tableaux de bord et des audits Elle est relayée par   un service HSE dans chacun des établissements industrielset de recherche  hors sièges sociaux et centresadministratifs   soit plus de 120 établissements et plus de 600collaborateurs  incluant les personnels opérationnelsdédiés au fonctionnement des installations de traitement qui animent et concrétisent les programmes HSE dans lesétablissements   le suivi médical dans les établissements est assuré soit pardes médecins du travail à temps plein ou à temps partiel salariés du Groupe  soit par des médecins du travail desservices interprofessionnels  Ils sont assistés dans leur missionpar les infirmiers du travail   les sept établissements européens classés Seveso II seuilhaut disposent de moyens d’intervention spécialisés  mis enœuvre par des équipiers postés renforcés par le personnelposté formé d’une manière approfondie à la secondeintervention  Ces sites sont   Francfort  Budapest  Hlohovec Aramon  Neuville  Sisteron et Vertolaye   enfin chaque établissement a mis sur pied et maintient sonplan d’urgence en fonction des risques à prévenir et desmoyens internes ou externes qu’il mobiliserait ou solliciteraiten conséquence 10Sols et eaux souterrainesUn programme systématique pluriannuel de surveillancepréventive et d’étude des sols et eaux souterraines despropriétés du Groupe en activité ou en vente est déployé Des évaluations détaillées des risques de pollution des sols eteaux souterraines sont menées si nécessaire dans lesétablissements ou anciens établissements en vue de leurremise en état  À l’initiative des autorités ou à l’initiative duGroupe  d’importants chantiers de remise en état des sols s’étendant sur plusieurs années  sont actuellement actifs ouplanifiés aux États Unis (Rochester  Cincinnati  Mount Pleasant  East Palo Alto  Ambler et Portland)  en Allemagne(Francfort)  en Italie (Brindisi  Garessio)  en Angleterre(Dagenham)  en Hongrie (Ujpest)  en République Tchèque(Prague)  en Slovaquie (Hlohovec) et en France (Beaucaire Valernes  Limay  Rousset  Neuville  Romainville  Vitry etToulouse) ainsi que sur plusieurs sites cédés à des tiers pourlesquels le Groupe a accordé des garanties en matièred’environnement  Une phase complémentaire de travaux estengagée sur le site de Beaucaire Document de référence 2011ŠSanofi151 33 1  RAPPORT DE GESTION RELATIF À L’EXERCICE 20113 1 9  DONNÉES ENVIRONNEMENTALES11Montants des provisions et garanties pour risques en matière d’environnementEn matière d’hygiène industrielle  de sécurité etd’environnement  les établissements industriels et derecherche du Groupe sont soumis à des lois etréglementations de plus en plus exigeantes En raison de l’ancienneté de l’exercice d’activités industriellessur certains des sites du Groupe  ainsi que des responsabilitésenvironnementales conservées par Aventis découlant de sesanciennes productions chimiques et agrochimiques  il estimpossible de prédire comment ces lois et réglementationspourront affecter le Groupe à l’avenir  Cette incertitude esttypique des groupes et entreprises impliqués de longue datedans les productions pharmaceutiques  chimiques etagrochimiques  Des pollutions des sols et des eauxsouterraines sont survenues dans certains des établissementsdu Groupe dans le passé  et pourraient survenir ou êtredécouvertes dans d’autres établissements  Les sitesconcernés sont principalement situés dans les pays suivants  États Unis  Allemagne  France  Royaume Uni  Italie  Canadaet Brésil  Les travaux nécessaires de remise en état sontplanifiés ou en cours sur un certain nombre d’entre eux  Ilssont étudiés en liaison avec les administrations nationales etlocales concernées  Dans d’autres établissements  le Groupea été avisé de responsabilités potentielles quant à laréalisation et au financement d’études préalables et detravaux de remise en état en découlant le cas échéant  LeGroupe est également impliqué  en association avecd’autres entreprises utilisatrices  dans un programmepluriannuel d’investigations approfondies et de travauxpréliminaires dans une ancienne décharge de déchetsdangereux Le Groupe a constitué  au mieux de ses connaissances etprévisions actuelles  des provisions pour les cas actuellementconnus et pour couvrir les garanties de responsabilitéenvironnementale contractuelles afférentes auxétablissements cédés  Ce montant de provisions s’élève à764 millions d’euros en 2011  contre 781 millions d’euros en2010  La note D 22  aux états financiers consolidés décrit lesconditions de cession  obligations environnementales et partdes responsabilités environnementales conservées  relatives àcertaines cessions  Conformément aux standards internes duGroupe  ces provisions font l’objet de revues semestrielles et le cas échéant  d’une mise à jour en fonction des élémentsnouveaux portés à sa connaissance 12Montants des indemnitésLes indemnités à caractère environnemental versées en 2011 sont non significatives 13Objectifs assignés aux filiales à l’étrangerLes programmes  moyens et résultats des filiales étrangères sont inclus dans l’état des lieux précédent 14Prévention des risques technologiques et réparation des dommagesQuatre sites français de production chimique – Aramon Neuville  Sisteron et Vertolaye – en application de la loifrançaise « prévention des risques technologiques »  sontsoumis à un niveau d’inspection de sécurité accru dû auxmatières toxiques ou inflammables entreposées et mises enœuvre dans les procédés  Le Groupe considère que lesystème de gestion de la sécurité mis en place dans chacund’eux  les études de danger réalisées et les moyens demaîtrise du risque mis en œuvre  ainsi que les policesd’assurances couvrant les éventuels dommages matériels auxtiers  garantissent de manière adéquate sa responsabilité  Lesite de St Aubin les Elbeuf est sorti de ce dispositif fin 2009 Suivi et avis des autoritésLe Groupe considère que le système de gestion de la sécuritémis en place dans chacun d’eux  les études de dangerréalisées et les moyens de maîtrise du risque mis en œuvre ainsi que les polices d’assurances couvrant les éventuelsdommages matériels aux tiers  garantissent de manièreadéquate sa responsabilité 3 1 10 FACTEURS DE RISQUELes principaux facteurs qui pourraient entraîner des écartssignificatifs entre les résultats de l’activité  ceux de larecherche  le résultat financier ou opérationnel du Groupe etles prévisions sont décrits dans ce rapport de gestion   cesfacteurs incluent notamment les facteurs de risque ci après etles risques décrits à la section « Déclarations Prospectives » enpage (ii) du présent document de référence  L’attention desinvestisseurs est attirée sur le fait que d’autres risques  nonidentifiés à la date du présent document de référence oudont la réalisation n’est pas considérée  à cette même date comme susceptible d’avoir un effet significativementdéfavorable sur le Groupe  son activité  sa situationfinancière  ses résultats ou son développement  peuventexister 152Document de référence 2011ŠSanofi 3 1  RAPPORT DE GESTION RELATIF À L’EXERCICE 20113 1 10  FACTEURS DE RISQUE3
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    RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES1Risques juridiquesLes brevets et autres droits de propriété procurent desdroits exclusifs pour commercialiser certains produitsdu Groupe  et si cette protection était limitée oucontournée  les résultats financiers du Groupe seraientsignificativement affectésGrâce à ses brevets et à d’autres droits de propriété tels quedes certificats de protection supplémentaire en Europe  leGroupe détient l’exclusivité sur un certain nombre de produitsissus de sa recherche  Néanmoins la protection que leGroupe est en mesure d’obtenir varie selon les produits et lespays et peut ne pas être suffisante pour maintenirefficacement l’exclusivité de ces produits en raison desvariations locales dans les brevets  des différences dans lesdroits nationaux ou les systèmes légaux  des évolutionsjurisprudentielles et législatives  ou de jugements divergents Le Groupe est impliqué dans le monde entier dans des litigespour faire valoir certains de ses droits brevetaires contre desproduits génériques disponibles et en développement (voir« 2 5 1  Brevets » ci   dessus pour des informationscomplémentaires)  Par ailleurs  les droits brevetaires sontlimités dans le temps et ne procurent pas toujours uneprotection efficace des produits   les concurrents peuventcontourner avec succès des brevets en trouvant des solutionstechniques alternatives  le Groupe peut manquer d’élémentsde preuve pour engager une action en contrefaçon  ou ladécision rendue à l’issue d’une telle action peut considérerque les droits du Groupe Sanofi ne sont pas valides opposables ou contrefaits  De surcroît certains pays facilitentde plus en plus l’introduction de médicaments génériques oude produits biologiques comparables (biosimilaires) par lebiais de procédures d’approbation accélérées Dans l’hypothèse où Sanofi gagnerait son action encontrefaçon  les moyens judiciaires existants pour compenserl’intégralité des pertes subies ne seront pas nécessairementsuffisants  Un concurrent peut décider de lancer « à risque »son produit générique avant qu’une procédure ne soit initiéeou achevée et le tribunal peut refuser de prononcer uneinjonction préliminaire pour empêcher la poursuite dulancement « à risque » et retirer les produits contrefaits dumarché  Même si dans un tel cas le Groupe peut demanderdes dommages intérêts  le montant qui peut lui êtrefinalement accordé ou qu’il peut percevoir peut s’avérerinsuffisant pour compenser le préjudice subi Par ailleurs  le fait qu’un brevet soit opposé avec succès à unproduit concurrent ne préjuge en rien de l’issue d’autrescontentieux portant sur le même brevet face à un autreproduit concurrent  par exemple du fait de l’existence d’uneformulation différente de ce dernier  Par ailleurs  une issuefavorable dans un pays ne signifie pas qu’il en sera de mêmeailleurs du fait des différences dans les brevets locaux Enfin  dès lors qu’il existerait des droits brevetaires validesdétenus par des tiers et qui couvriraient les produits duGroupe  Sanofi et ses partenaires seraient dans l’obligationd’obtenir des licences auprès des détenteurs de ces brevetsafin de fabriquer  utiliser ou vendre leurs produits   ainsi lespaiements au titre de ces licences réduiraient d’autant lesrevenus liés à ces produits  De plus  le Groupe pourrait ne pasobtenir ces licences à des conditions favorables  voire mêmene pas les obtenir du tout  Si le Groupe n’arrive pas à obtenirune licence ou s’il n’est pas en mesure de modifier laconception de son produit afin de sortir du champ de lacouverture du brevet déposé par un tiers  il pourrait êtreempêché de commercialiser certains de ses produits  ce quipourrait limiter sa rentabilité Les actions en responsabilité du fait des produitspourraient affecter l’activité  le résultat opérationnel etla situation financière du GroupeLa responsabilité du fait des produits représente pour toutesociété pharmaceutique un risque important pour son activitéet la diversification du Groupe  actuellement en cours pourrait accroître l’exposition à ce risque (voir notamment« La diversification de l’activité du Groupe l’expose à desrisques supplémentaires » ci dessous)  Certains groupespharmaceutiques ont été condamnés à verser desdommages et intérêts substantiels ou ont transigé à la suited’actions intentées pour des préjudices imputés à l’utilisationde leurs produits par des juridictions  notamment aux États Unis ou dans d’autres pays de «common law»  De tellesactions en justice peuvent en plus être accompagnéesd’actions pour violation du droit de la consommation de lapart des clients ou des tiers payeurs qui réclament leremboursement du coût du produit  Souvent le profil deseffets indésirables d’un produit peut ne pas être établi demanière exhaustive au cours des essais cliniques préalables àl’AMM qui portent seulement sur plusieurs centaines ou milliersde patients  Une revue systématique et une analyse régulièredes données recueillies dans le cadre des essais cliniques etde la surveillance réalisée après la commercialisationfournissent des informations supplémentaires (par exemple surla survenance d’effets indésirables rares  ou spécifiques à unepopulation donnée  ou observés lors de traitements prolongésou sur des interactions médicamenteuses qui n’avaient pasété observées lors des études cliniques préalables à l’AMM)qui peuvent amener à une modification de la notice duproduit  y compris une restriction des indicationsthérapeutiques  de nouvelles contre indications  des mises engarde ou précautions d’emploi et parfois la suspension ou leretrait de l’autorisation de mise sur le marché d’un produit  Enoutre  en raison des effets indésirables  nouveaux oususpectés  liés à leurs produits  certains groupespharmaceutiques ont été contraints de les rappeler ou de lesretirer du marché et font l’objet de procédures judiciaires auxenjeux considérables  Le Groupe est actuellement poursuividans un certain nombre de litiges en responsabilité du fait desproduits (voir note D 22 a) aux états financiers consolidés)dont l’issue ne peut être garantie et on ne peut exclure quele Groupe soit confronté à l’avenir à d’autres réclamations dece type  De plus  l’exposition du Groupe à ce risque estégalement accrue du fait du recours à des dispositifs utilisantdes nouvelles technologies qui pourraient causer desdommages inattendus et engager la responsabilité duGroupe (voir « Le Groupe dépend de plus en plus del’infrastructure technologique et des réseaux informatiques »ci dessous) Bien que le Groupe continue à assurer une part de saresponsabilité du fait des produits avec un assureur externe les assurances de responsabilité du fait des produits sont deplus en plus difficiles à obtenir et coûteuses  en particulier auxDocument de référence 2011ŠSanofi153 33 1  RAPPORT DE GESTION RELATIF À L’EXERCICE 20113 1 10  FACTEURS DE RISQUEÉtats Unis  À l’avenir  il est possible que l’auto assurancedevienne le seul moyen disponible et abordable pours’assurer contre ce risque financier pour les activitésPharmacie et Vaccins Humains de Sanofi (voir section « 2 2 11 Assurances et couvertures des risques » ci dessus)  En raisondes conditions de l’assurance  même lorsque le Groupe estcouvert par des polices d’assurance  le versement d’uneindemnisation de la part des assureurs peut ne pas êtretotalement satisfaisant  Par ailleurs  en cas de sinistre  la faillited’un assureur pourrait affecter négativement la capacité duGroupe à être indemnisé en cas de survenance du risquepour lequel il a versé une prime d’assurance Les litiges en responsabilité du fait des produits indépendamment de leur bien fondé ou de leur issue  sontcoûteux  requièrent l’attention du management et peuvent nuireà la réputation de Sanofi et affecter la demande pour sesproduits  L’activité  le résultatopérationnel et la situationfinancière du Groupe pourraient être gravement affectés si saresponsabilité devait être retenuedans le cadre de réclamationsimportantes au titre de la responsabilité du fait des produits Les actions ou enquêtes gouvernementales en matièrede concurrence  de pratiques de commercialisation etde fixation des prix pourraient affecter l’activité  lerésultat opérationnel et la situation financière duGroupeLa commercialisation des produits du Groupe est soumise àune réglementation contraignante et des manquementssupposés aux réglementations applicables pourraiententraîner des amendes ou des sanctions administratives civiles ou pénales conséquentes pouvant aller jusqu’àl’imposition de contrôles réglementaires supplémentairesvoire à l’exclusion des programmes de remboursementsgouvernementaux  Sanofi et certaines de ses filiales fontl’objet d’enquêtes de la part de différentes autoritésadministratives et sont poursuivies dans diverses affairesrelevant du domaine de la concurrence et ou des pratiquesde commercialisation et de fixation des prix  Par exemple  auxÉtats Unis  des actions collectives (class actions) et desactions civiles ont été intentées par des tiers au nom dugouvernement fédéral (sur le fondement duwhistle blowing)(voir la note D 22 c) aux états financiers consolidés) Dans la plupart de ces affaires  les contreparties réclamentdes dommages et intérêts importants  qui peuvent allerjusqu’au triplement de ceux ci (treble damages)  ou encoredes dommages intérêts punitifs (punitive damages)  Si leGroupe était reconnu coupable dans le cadre d’uneprocédure  cela pourrait affecter défavorablement sonactivité  son résultat opérationnel ou sa situation financière L’issue défavorable des litiges  enquêtes ou contrôlesen cours pourrait avoir une incidence négative surl’activité  le résultat opérationnel et la situationfinancière du GroupeLe Groupe est confronté à de nombreux contentieux enquêtes gouvernementales ou contrôles  y compris desplaintes relevant du droit boursier  et ou des contentieux enmatière de droit social  droit de la propriété intellectuelle droit de la consommation ou des contrôles fiscaux Une issue défavorable pour le Groupe dans ces affaires  oudans des affaires comparables à l’avenir  pourrait empêcherla commercialisation de produits  affecter la rentabilité deproduits existants et exposer le Groupe à des amendes  à dessanctions administratives  civiles ou pénales pouvant conduirejusqu’à l’imposition de contrôles réglementairessupplémentaires voire à l’exclusion des programmes deremboursement gouvernementaux  Un tel résultat pourraitavoir des conséquences défavorables sur l’activité  le résultatopérationnel et la situation financière de Sanofi (voir lessections « 2 5  Litiges »  « 2 6  Evénement récents » et la noteD 22  aux états financiers consolidés) Des changements de la réglementation applicable auGroupe pourraient affecter l’activité  le résultatopérationnel et la situation financière du GroupeLes autorités gouvernementales cherchent à faciliter l’entréede génériques et des produits biologiques comparables(biosimilaires) sur le marché par le biais de nouvellesréglementations ayant pour objet ou pour effet de modifierl’étendue des droits sur les brevets ou sur l’exclusivité desdonnées et l’utilisation de processus règlementaire accélérépour l’autorisation de mise sur le marché de médicamentsgénériques et biosimilaires  Ces propositions réglementaires  sielles étaient adoptées  pourraient affecter les demandes debrevets portant sur de nouveaux produits en les rendant plusdifficiles et plus longs à obtenir ou pourraient réduire lapériode d’exclusivité des produits du Groupe  ce qui seraitsusceptible d’affecter matériellement et négativement lesrésultats financiers du Groupe Ce nouvel environnement concurrentiel et les changementsréglementaires qui pourraient en résulter sont susceptiblesd’avoir pour effet de limiter davantage l’exclusivité desmédicaments innovants sur le marché et d’avoir un impactdirect sur le prix et les remboursements  ce qui pourrait nuire àl’activité et aux résultats futurs du Groupe (voir « 2 2 7 Marchés – 2  Concurrence » et « – 3  Réglementation »ci dessus) Par ailleurs  toute modification de la réglementation fiscaleconcernant les taux d’impôt  les prix de transfert  lesdividendes  les régimes fiscaux particuliers ou les règlesd’exonérations fiscales  est susceptible d’avoir une incidencesur le taux effectif d’impôt du Groupe et sur ses futurs résultats Pour les informations concernant les risques liés auxmodifications des dispositions légales et réglementairesrelatives à l’environnement  voir « 3  Risques industriels liés àl’environnement – Remise en état des sites et coûts de miseen conformité »  ci dessous 154Document de référence 2011ŠSanofi 3 1  RAPPORT DE GESTION RELATIF À L’EXERCICE 20113 1 10  FACTEURS DE RISQUE3
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    RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES2Risques liés à l’activité du GroupeDes versions génériques de certains produits duGroupe peuvent recevoir une autorisation decommercialisation sur un ou plusieurs marchés majeursDe nombreux produits du Groupe font déjà l’objet d’uneconcurrence agressive de la part des produits génériques etd’autres produits du Groupe pourraient courir un risque degénérification dans le futur dans la mesure où les brevets et ou les exclusivités détenus sur plusieurs d’entre eux sont arrivésà expiration ou arriveront à expiration très prochainement Par exemple  les exclusivités pédiatriques d’Aprovel®et duPlavix®  qui constituent une part importante des résultats duGroupe  arrivent à expiration aux États Unis respectivementen mars et en mai 2012   le brevet d’Aprovel®expirera dans laquasi intégralité des pays de l’Union européenne en août2012  De même  l’exclusivité du brevet d’Eloxatine®expireraaux États Unis en août 2012  en application des accordsintervenus dans le contentieux brevetaire  Le Groupe estimeque cette tendance va se poursuivre et s’étendre égalementaux produits générant un chiffre d’affaires plus modeste L’arrivée sur le marché d’un produit générique conduit à unebaisse significative et rapide du chiffre d’affaires du produitde marque  en raison du prix de vente très bas offert par lesfabricants de génériques  Par conséquent  l’autorisation demise sur le marché et l’arrivée sur celui ci d’un produitgénérique conduit à une baisse des prix et ou du volume desventes de ce produit et pourraient avoir un effet négatifsignificatif sur l’activité  le résultat opérationnel et la situationfinancière du Groupe  L’érosion des ventes dépendégalement du nombre de produits génériques disponibles surle marché  Par exemple  en 2011  il n’existait qu’un seulproduit générique de l’enoxaparine sodique (Lovenox®) sur lemarché américain  L’arrivée d’un second générique sur cemarché au début de 2012 devrait accentuer la baisse desventes du Groupe et de son chiffre d’affaires pour ce produit Les objectifs à long terme du Groupe peuvent ne passe réaliserLe Groupe a établi une stratégie qui se fonde sur trois piliers  une innovation accrue en matière de Recherche etDéveloppement  l’adaptation de sa structure auxopportunités et défis futurs et la poursuite des opportunités decroissance externe  Le Groupe pourrait ne pas être en mesurede réaliser pleinement ses objectifs stratégiques et  même s’ilsétaient atteints  ceux ci pourraient ne pas produire lesbénéfices escomptés Par exemple  la stratégie du Groupe consiste à concentrerses efforts autour de plateformes de croissance afind’atteindre des objectifs de croissance significatifs sur lapériode 2012 2015  Il n’est pas certain que le Groupe puisseatteindre ces objectifs ou que les plateformes de croissanceconnaissent les taux de croissance attendus  L’échec dudéveloppement de ses activités au sein des plateformes decroissance identifiées pourrait affecter l’activité  le résultatopérationnel ou la situation financière du Groupe Un autre exemple est la mise en place d’un programme deréduction des coûts au niveau du Groupe  qui devrait  avecles synergies attendues de l’acquisition récente de Genzyme permettre de réaliser des économies supplémentaires àhorizon 2015  Le Groupe pourrait échouer à mettre en œuvrel’ensemble des réductions de coûts attendus  ce qui pourraitavoir un effet défavorable sur ses résultats financiers Le Groupe pourrait ne pas réussir à renouvelersuffisamment son portefeuille de produits grâce à sapropre activité de recherche et développement ou parle biais des acquisitions et des alliances stratégiquesPour réussir dans le secteur très compétitif de l’industriepharmaceutique  le Groupe doit consacrer  chaque année des moyens importants à la recherche et au développementafin de développer de nouveaux produits pour remplacer lesproduits dont la protection des brevets ou l’exclusivitéréglementaire des données arrivent à expiration ou qui sontconcurrencés par de nouveaux produits jugés plusperformants  En 2011  le Groupe a dépensé 4 811 millionsd’euros en recherche et développement  représentantenviron 14 4 % de son chiffre d’affaires Le développement d’un nouveau produit est un processuslong  coûteux  et au résultat incertain  Il est égalementpossible que le Groupe n’investisse pas dans les bonnesplateformes technologiques  dans les domainesthérapeutiques majeurs et dans les classes de produits qui luipermettraient de construire un solide portefeuille de produitset de répondre aux besoins médicaux non satisfaits  Lesdomaines de la recherche et plus particulièrement de labiotechnologie sont des secteurs très compétitifs et qui secaractérisent par des changements technologiquesimportants et rapides  De nombreuses sociétés travaillent surles mêmes cibles et un produit considéré comme prometteurà ses débuts pourrait s’avérer moins attractif si le produit d’unconcurrent ayant la même action arrivait plus tôt sur lemarché Le processus de recherche et développement s’étendgénéralement sur dix à quinze ans  entre la découverte de lamolécule et la mise sur le marché du produit  Ce processuscomporte plusieurs étapes afin de tester  entre autrescaractéristiques  l’efficacité et la sécurité des produits  Il n’y aaucune garantie qu’un quelconque produit endéveloppement prouvera son efficacité ou sa sécurité (voirsection « 2 2 5  Recherche et développement dans l’activitéPharmacie »  et section « 2 2 6  Recherche et développementdans l’activité Vaccins Humains »)  Par conséquent  il existe unrisque significatif  à chaque étape du développement  queles objectifs de sécurité et ou d’efficacité ne soient pasatteints  notamment au cours du processus dedéveloppement et que le Groupe abandonne un produitpour lequel des montants et des moyens humains importantsont été investis y compris lors d’une phase avancée dedéveloppement (Phase III)  Les décisions prises concernant lesétudes à réaliser peuvent avoir une influence significative surla stratégie de commercialisation d’un produit  La réalisationde multiples études plus approfondies peut démontrer desbénéfices supplémentaires de nature à faciliter lacommercialisation d’un produit  mais celles ci sont coûteuseset longues à réaliser et peuvent retarder la soumission pourapprobation du produit auprès des autorités de santé Document de référence 2011ŠSanofi155 33 1  RAPPORT DE GESTION RELATIF À L’EXERCICE 20113 1 10  FACTEURS DE RISQUELes investissements en cours dans la recherche et ledéveloppement et le lancement de nouveaux produitspourraient donc générer une augmentation des coûts sansun accroissement proportionnel des revenus  ce qui seraitsusceptible d’affecter négativement le résultat opérationneldu Groupe  Chaque autorité réglementaire peut aussiimposer ses propres exigences avant d’accorder uneautorisation de mise sur le marché du produit  notamment endemandant la réalisation d’études particulières dans sonpays  et elle peut retarder ou refuser l’enregistrement d’unproduit  même si celui ci a déjà été enregistré dans un autrepays  Enfin  l’homologation d’un médicament ne signifie pasnécessairement qu’il rencontrera un succès commercial Après chaque autorisation de commercialisation d’unproduit  les dossiers sont revus par des autoritésindépendantes des autorités d’approbation pour évaluer leservice médical rendu par le produit et décider de sonéventuel remboursement  Ces autorités sont elles aussisusceptibles de demander de nouvelles études  notammentcomparatives  qui d’une part peuvent retarder la mise sur lemarché d’un produit nouveau par le Groupe et d’autre partinduire de nouveaux coûts de développement pour celui ci De plus  le succès du Groupe dépend de sa capacité àformer les patients et les professionnels de santé et à leurfournir des données innovantes sur ses produits et leur usage Si ces efforts de formation ne sont pas efficaces  le Groupe nesera pas en mesure d’augmenter les ventes de ses nouveauxproduits sur le marché En outre  pour la recherche et le développement desmédicaments pour les maladies rares  le Groupe fabrique desquantités relativement faibles de produits dans les stadespréliminaires  Même si un produit reçoit les autorisationsnécessaires pour sa commercialisation  le Groupe pourrait nepas être en mesure d’augmenter la quantité de productionou de le faire à un coût raisonnable et il pourrait ne pasrecevoir les autorisations complémentaires dans un délaisuffisant pour répondre à la demande du marché Afin d’enrichir son portefeuille de produits  le Groupe poursuitégalement une stratégie d’acquisitions sélectives  d’accordsde licences et de partenariats externes pour développer denouvelles plateformes de croissance  La mise en œuvre decette stratégie dépend de la capacité du Groupe à identifierdes opportunités de développement à un coût raisonnableet à des conditions de financement acceptables  De plus  laconclusion de tels accords de licences ou de partenariatsimplique généralement des paiements d’étape (milestones)souvent significatifs très en amont de la commercialisationéventuelle des produits sans garantie que ces investissementsseront rentables à long terme Par ailleurs  la réalisation de telles opérations fait l’objet d’uneconcurrence active entre les laboratoires pharmaceutiques ce qui peut constituer un frein à la concrétisation de cestransactions lorsque de telles opportunités se présentent Une part significative du chiffre d’affaires et desrésultats du Groupe continue à dépendre de laperformance de quelques produits majeursLe Groupe génère une partie importante de ses revenus dequelques produits majeurs (voir section « 3 1 4  Comptesconsolidés de l’année 2011 ») qui représentent 37 6 % de sonchiffre d’affaires consolidé en 2011  Parmi ceux ci figureLantus®qui était le premier produit du Groupe avec un chiffred’affaires de 3 916 millions d’euros en 2011 représentant11 7 % de son chiffre d’affaires consolidé de l’année  Lantus®est un produit phare pour l’activité Diabète qui constituel’une des plateformes de croissance identifiées par le Groupe Cerezyme®  le produit de remplacement enzymatique pourles patients atteints de la maladie de Gaucher compteégalement parmi les principaux produits du Groupe dont lesventes ont totalisé 441 millions d’euros au cours de l’exerciceclos le 31 décembre 2011  en deçà de leur niveau normalcompte tenu d’importants problèmes liés à sa productiondepuis 2009 (voir « La fabrication des produits du Groupe esttechniquement complexe et des interruptions dansl’approvisionnement  des rappels de produits ou des pertesde stocks du fait de la survenance d’événements imprévuspeuvent faire baisser le chiffre d’affaires  affecter le résultatopérationnel et la situation financière et retarder lelancement de nouveaux produits » ci dessous)  De plus  lapopulation de patients atteints de la maladie de Gaucher estlimitée  En outre  des changements de traitementthérapeutique des patients atteints de cette maladiepeuvent intervenir  ce qui pourrait affecter la croissance ouréduire les ventes de Cerezyme® De manière générale une réduction des ventes d’un ouplusieurs des produits phares du Groupe ou de leur croissancepourrait affecter l’activité  le résultat opérationnel et lasituation financière du Groupe Le Groupe risque de se voir concurrencé par desproduits princeps de fabricants concurrents ou desproduits génériques s’ils sont perçus comme étantéquivalents ou supérieursLe Groupe doit faire face à une concurrence accrue de lapart de produits génériques ou d’autres produits princeps  Lespraticiens ou les patients peuvent préférer ces produits à ceuxdu Groupe parce qu’ils les jugent plus sûrs  plus efficaces  plusfaciles à administrer ou parce que leurs prix sont moins élevésce qui pourrait avoir pour effet une baisse du chiffre d’affaireset affecter le résultat opérationnel du Groupe Par exemple  les pénuries de Cerezyme®et de Fabrazyme® dues aux problèmes de production rencontrés dans l’usined’Allston (Massachussetts  États Unis)  (voir « La fabrication desproduits du Groupe est techniquement complexe et desinterruptions dans l’approvisionnement  des rappels deproduits ou des pertes de stocks du fait de la survenanced’événements imprévus peuvent faire baisser le chiffred’affaires  affecter le résultat opérationnel et la situationfinancière et retarder le lancement de nouveaux produits »ci dessous) ont généré et continuent à générer desopportunités pour les concurrents du Groupe et ont entraînéune baisse du nombre de patients utilisant ces produits  LeGroupe a également perdu des parts de marché chez lespatients atteints de la maladie de Gaucher et de Fabry Même si le Groupe parvient à nouveau à être en mesure defournir les quantités requises de manière durable  il ne peutpas être garanti que le choix des patients se portera ànouveau sur les produits du Groupe De plus  le marché des produits du Groupe pourraitégalement être impacté si un produit concurrent sur le mêmemarché venait à être génériqué  car une partie des patientspourrait préférer utiliser un produit moins cher 156Document de référence 2011ŠSanofi 3 1  RAPPORT DE GESTION RELATIF À L’EXERCICE 20113 1 10  FACTEURS DE RISQUE3
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    RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESLa diversification de l’activité du Groupe l’expose à desrisques supplémentairesLe Groupe met en œuvre une stratégie de croissance externepour être en mesure de relever les défis à venir  Des difficultésà intégrer rapidement ou efficacement les activités ou lessociétés nouvellement acquises  telle que Genzyme  la perted’employés clés ou des coûts d’intégration supérieurs auxattentes pourraient remettre en cause les objectifs dedéveloppement du Groupe et ne pas lui permettre dedégager les synergies attendues  À titre d’exemple  les défisauxquels le Groupe pourrait faire face dans le cadre del’intégration de Genzyme comprennent notamment   résoudre les problèmes de fabrication etd’approvisionnement qui ont eu un impact négatif sur lechiffre d’affaires de Genzyme ces dernières années   assurer la conformité des usines de fabrication deGenzyme situées à Allston  Massachusetts aux États Unisaux engagements (consent decree) pris avec la FDA enmai 2010 (voir « 2 2 9  Production et matières premières » )   le suivi de l’issue des contentieux auxquels Genzyme estpartie  y compris les litiges avec des actionnaires ou relatifsaux brevets   préserver et développer la réputation de Genzyme dans ledomaine des maladies génétiques   et réaliser le potentiel du portefeuille de recherche etdéveloppement Si l’intégration de Genzyme échoue ou si celle ci prend plusde temps que prévu le Groupe pourrait ne pas retirer lesbénéfices escomptés de la transaction Par ailleurs  au moment de leur acquisition  le Groupe peutmal estimer les risques liés aux activités ou aux sociétésnouvellement acquises ou ne pas avoir les moyens de lesapprécier pleinement  Une analyse de ces risques peutégalement s’avérer longue et difficile à mettre en œuvrepostérieurement à l’acquisition du fait de l’absence dedonnées historiques  Par conséquent  la couverture et lagestion de ces risques  notamment en matière de policed’assurance  peuvent s’avérer insuffisantes ou inadaptées En poursuivant son objectif de devenir un leader mondialdiversifié de la santé  le Groupe s’expose à un certain nombrede nouveaux risques spécifiques à chaque secteur où iln’était pas ou peu présent auparavant  À titre d’exemple onpeut citer   Le Groupe a vu sa présence se développer dans l’activitéSanté Animale  La contribution de l’activité Santé Animaleaux résultats du Groupe pourrait être impactéenégativement par un certain nombre de risques dontcertains sont spécifiques à cette activité  comme lasurvenance d’épidémie ou de pandémie qui pourraienttuer un nombre important d’animaux  ainsi que la baissedes dépenses en matière de soins apportés aux animauxdans un contexte de crise économique (voir « Leralentissement continu de l’économie mondiale et la crisefinancière pourraient affecter défavorablement l’activitédu Groupe » ci dessous)  Les produits de santé grand public et génériques ontgénéralement des marges plus réduites que dans l’activitépharmaceutique traditionnelle de produits de marque sousordonnance  Par ailleurs  dans le cadre de l’évaluationcontinue de l’efficacité  de la sécurité et de l’usage fait decertains médicaments de santé grand public  les autoritésde santé ou le législateur peuvent également modifier larèglementation applicable à l’utilisation de certainscomposants utilisés pour la fabrication de ceux en ventelibre  ce qui pourrait nécessiter leur retrait du marché et oula modification de la formulation de ces médicaments  Les produits spécialisés (tels que ceux développés parGenzyme) qui traitent les maladies rares et mortelles quisont destinés à un faible nombre de patients ont souventun coût de développement élevé compte tenu de ladimension du marché  Les tiers payeurs  dans un souci delimitation des dépenses de santé  pourraient être moinsdisposés à supporter leur coût unitaire De plus  les sinistres que peuvent subir ou causer ces nouvellesactivités peuvent être différents à la fois dans leur nature  dansleur répartition et leur échelle de ceux auxquels le Groupeétait jusqu’à présent confronté  notamment en termes deresponsabilité du fait des produits (voir « Les actions enresponsabilité du fait des produits pourraient affecter l’activité le résultat opérationnel et la situation financière du Groupe »ci dessus)  De ce fait  la politiqueactuelle de gestion et decouverture des risques du Groupe pourrait s’avérer inadaptéeà ce type de sinistres  Ces risques pourraient affecter l’activité le résultat opérationnel ou la situation financière du Groupe La globalisation de l’activité du Groupe l’expose à desrisques accrusLes Marchés Émergents ont été identifiés comme l’une desplateformes de croissance du Groupe et constituent l’un despiliers de sa stratégie globale Toute difficulté d’adaptation surces marchés et ou une baisse significative du taux decroissance anticipé dans ces régions pourraient compromettrela capacité du Groupe à tirer profit de ces opportunités decroissance et avoir une incidence négative sur son activité  sonrésultat d’exploitation ousa situation financière Malgré ses efforts  il ne peut pas être garanti que le Groupeparviendra à augmenter ses ventes sur les MarchésÉmergents  En renforçant de façon significative sa présencesur les Marchés Émergents  le Groupe peut se voir davantageexposé à des conditions économiques plus volatiles  uneinstabilité politique  la concurrence de sociétés déjà bienimplantées sur ces marchés  la difficulté à identifiercorrectement leurs spécificités notamment sur le planréglementaire et recruter un personnel qualifié  un éventuelcontrôle des changes  un système de protection de lapropriété intellectuelle réduit  un niveau de criminalité plusélevé (notamment s’agissant de la contrefaçon (voir « Lacontrefaçon des produits du Groupe porte préjudice à sonactivité» ci dessous))  la corruption et la fraude puisque leGroupe intervient dans des zones confrontées à la corruptionà des degrés divers Les politiques et les procédures mises en œuvre afin des’assurer que le Groupe  ses employés et agents respectent laréglementation américaine FCPA (U S  Foreign CorruptPractices Act)  la législation anti corruption au Royaume Uni(UK Briberay Act) et les autres lois anti corruption pourraientêtre inefficaces à empêcher la mise en cause de laresponsabilité du Groupe en vertu de ces réglementations ouDocument de référence 2011ŠSanofi157 33 1  RAPPORT DE GESTION RELATIF À L’EXERCICE 20113 1 10  FACTEURS DE RISQUEau titre des actes commis par ses employés  agents etintermédiaires dans le cadre de leurs fonctions  Lenon respect de la réglementation nationale ou internationalepourrait avoir diverses conséquences préjudiciables notamment un retard ou la non approbation d’un produit  unrappel de produits  des saisies  des retraits de produits dumarché ou encore des sanctions pénales ou civiles commedes sanctions pécuniaires significatives Les produits et usines du Groupe sont soumis à desréglementations et des demandes d’autorisationgouvernementales qui sont souvent coûteuses etpourraient impacter l’activité du Groupe  s’il neparvient pas à se conformer à la réglementation ou àmaintenir les autorisations nécessairesÀ l’échelle mondiale l’industrie dans laquelle le Groupe opèreest confrontée à un changement de son environnementréglementaire et à la vigilance accrue de la part du public quiexige davantage de garanties quant à la sécurité et l’efficacitédes médicaments et des produits de santé  Par ailleurs  lesmesures d’incitation à la recherche se trouvent réduites Les autorités de santé se préoccupent de plus en plus de lasécurité des produits et de leur rapport bénéfices risques  Enparticulier  laFood and Drug Administration(FDA) aux États Unis et l’Agence Européenne des Médicaments (EMA) enEurope ont imposé des exigences de plus en plus lourdes notamment en termes de volume de données à fournir  afinde démontrer l’efficacité et la sécurité d’un produit  Pour lesmêmes raisons  les produits commercialisés font l’objet decontrôles continus  d’évaluation des risques ou d’étudescomparatives d’efficacité  y compris après leur autorisationde mise sur le marché  Ces exigences augmentent le coût dumaintien des approbations réglementaires et durcissent lesconditions de remboursement des produits La découverte tardive de problèmes non décelés au stade dela recherche peut conduire à des restrictions decommercialisation  à la suspension ou au retrait du produit et àun risque de contentieux accru  aussi bien pour les produitspharmaceutiques que de santé animale  Ces réévaluationsrégulières et l’analyse des données postérieures à lacommercialisation peuvent amener les agencesgouvernementales mais également les associations deprofessionnels de santé et de malades ou d’autres organisationsspécialisées à émettre des recommandations concernantl’utilisation des produits ou leurusage qui peuvent être de natureà en diminuer le volume des ventes  par exemple en limitant lechamp des patients concernés pour une certaine indication Ainsi  en septembre 2011  l’EMA a défini une indication plusrestrictive pour le Multaq®  l’un des produits cardiovasculaire duGroupe  Dans le cadre de ces revues  il est également possibleque la découverte de problèmes importants affectant unproduit concurrent semblable à celui commercialisé par leGroupe jette la suspicion sur la classe entière à laquelleappartiennent ces produits  pouvant ainsi réduire les ventes duproduit concerné  Lorsqu’un problème de cette nature se pose le caractère expérimental des sciences de la santé fondé surdes preuves scientifiques auquel s’ajoutent les contraintes quipèsent sur les fabricants de produits pharmaceutiques en termede communication sur leurs produits  ne se prêtent pas toujoursà la défense des intérêts légitimes du Groupe et du public faceaux pressions des politiques et du marché suscitées par lesmédias et la rapidité de circulation de l’information  Cela peutaboutir à des préjudices commerciaux inutiles  des mesuresréglementaires excessivement restrictives et une évolutionerratique du cours de bourse de l’action Dans la mesure également où de nouvelles réglementationsaugmentent les coûts d’obtention et de maintien del’autorisation des produits ou limitent la valeur économiqued’un nouveau produit pour son inventeur  les perspectives decroissance de l’industrie pharmaceutique et du Groupe setrouvent réduites  Ainsi  environ 50 % du portefeuille derecherche et développement du Groupe est constitué deproduits biologiques qui pourraient apporter des solutionsthérapeutiques nouvelles aux demandes médicales nonsatisfaites mais également engendrer des contraintestechniques et des besoins d’investissements plus lourds Le Groupe et certains de ses fournisseurs sont égalementtenus de se conformer à la réglementation en vigueur relativeà la production des produits pharmaceutiques  connue sousle nom de bonnes pratiques de fabrication (GoodManufacturing Practices)  Afin de vérifier la conformité à laréglementation applicable  la FDA  l’EMA et d’autresagences compétentes  effectuent régulièrement desinspections sur les installations et pourraient ainsi identifierd’éventuelles lacunes dont la remédiation pourrait s’avérerlongue et coûteuse  Si le Groupe ne répond pas de manièresatisfaisante à une lettre d’avertissement qui a identifié unedéficience ou ne parvient pas à se conformer aux exigencesréglementaires applicables  il pourrait faire l’objet desanctions telles que des exécutions forcées  des demandesde réparations et ou des sanctions pécuniaires de la part dela FDA  de l’EMA ou d’autres autorités réglementaires À titre d’exemple  en mai 2010  Genzyme a pris certainsengagements (consent decree) avec la FDA concernant sonusine d’Allston (voir « 2 2 9  Production et matièrespremières »)  Conformément à cet accord  en novembre2010  Genzyme a reversé 175 millions de dollars US augouvernement fédéral américain au titre de la restitution deprofits réalisés par le passé  Cet accord prévoit également lamise en œuvre par Genzyme d’un plan de mise enconformité de l’usine d’Allston avec la réglementationapplicable  Genzyme a soumis un projet de plan à la FDA enavril 2011  La mise en conformité de l’usine d’Allstonconformément au plan est en cours et devrait se poursuivrependant les quatre prochaines années  Toutefois il n’est pascertain que ce calendrier puisse être respecté L’endettement lié à l’acquisition de Genzyme pourraitlimiter la flexibilité stratégique du Groupe par rapport àses concurrentsL’endettement du Groupe a significativement augmenté auniveau consolidé  d’une part en raison de l’endettement liéau financement de l’acquisition de Genzyme  et d’autre partparce que la dette consolidée inclut les dettes de Genzymeavant son acquisition  Malgré un désendettement significatifà la fin de l’exercice 2011 (au 31 décembre 2011  la dettenette du Groupe s’élevait environ à 10 9 milliards d’euros)  leGroupe doit assurer le service de la dette auprès de sesprêteurs ce qui pourrait limiter sa capacité à s’engager dansd’autres transactions qui auraient pu s’intégrer dans sastratégie 158Document de référence 2011ŠSanofi 3 1  RAPPORT DE GESTION RELATIF À L’EXERCICE 20113 1 10  FACTEURS DE RISQUE3
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    RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESLe Groupe encourt des risques liés aux incertitudes surles prix et les remboursements des produitspharmaceutiquesLes performances des produits du Groupe commercialisés ouen cours de développement dépendent  en partie  desconditions de remboursement des médicaments  La pressionsur les prix et le remboursement s’intensifie du faitnotamment   des contrôles des prix imposés par de nombreux États   du déremboursement croissant de certains produits (parexemple  les produits dont le rapport coût efficacité estconsidéré comme étant inférieur à d’autres)   de la difficulté accrue à obtenir et maintenir pour lesmédicaments un taux de remboursement satisfaisant   et de la tendance actuelle des États et des prestataires deservices de santé privés à promouvoir largement lesmédicaments génériques Outre la pression sur les prix qu’ils exercent  les tiers payeurspublics ou privés et les acheteurs de produitspharmaceutiques peuvent réduire le volume des ventes enlimitant l’accès aux listes de médicaments remboursés ou endécourageant les prescriptions des produits du Groupe parles médecins  Aux États Unis  la réforme du système de santéa accru l’implication de l’État concernant les prix  leremboursement et la prise en charge des dépenses de santéau sein du secteur géré par l’État  et a imposé des mesuresde maîtrise des coûts  et des rabais aux sociétéspharmaceutiques au profit du gouvernement  La mise enœuvre de la réforme du système de santé a conduit à unebaisse du chiffre d’affaires et ou des marges du Groupe quipourrait se poursuivre (pour plus de détails sur cette réformevoir « 2 2 7  Marchés – 4  Fixation des prix et remboursement ») Certains États s’interrogent également sur l’opportunitéd’instaurer un contrôle légal des prix et de l’accès auxmédicaments et le Groupe estime que les organes législatifsau niveau fédéral et étatique ainsi que les agences de santévont poursuivre la réforme du système de santé Le Groupe rencontre des problématiques similaires demaîtrise des coûts dans des pays autres que les États Unis Dans certains pays  notamment au sein de l’Unioneuropéenne et au Canada  la délivrance de médicamentssur ordonnance  les prix et les niveaux de remboursementsont soumis à un contrôle gouvernemental  Par exemple enEspagne des mesures récentes en matière de prix imposentdes réductions de prix pour tous les produits lancés depuisplus de 10 ans  tous les génériques devront être au même prix(le plus bas) et il n’y aura donc plus de réduction graduelle duprix du produit d’origine lors de l’introduction de générique D’autres mesures ont été mises en place dont celledemandant aux médecins de prescrire par noms de principeactif  En Turquie le gouvernement a accéléré la mise enœuvre des mesures de réduction des coûts liés auxmédicaments qui incluent des rabais plus élevés sur les prix deremboursement par l’État ainsi qu’une diminution du prix debase sur lequel le remboursement est calculé pour lesgénériques et leurs produits d’origine ainsi que pour lesmédicaments sur le marché depuis plus de 20 ans sanséquivalent générique En raison de la poursuite des politiques actuelles de limitationdes coûts dans beaucoup de pays où le Groupe est présent Sanofi ne peut prévoir si ses produits actuellement en coursde développement seront ou non remboursés ni dans quellemesure Par ailleurs  le résultat opérationnel peut aussi être affecté par lapratique des importations parallèles  en particulier au sein del’Union européenne  par laquelle des intermédiaires exploitentles différences de prix entre les marchés en achetant les produitssur des marchés où les prix sont plus bas pour les revendre surd’autres marchés où les prix sont plus élevés Le ralentissement continu de l’économie mondiale etla crise financière pourraient affecter défavorablementl’activité du Groupe(1)Ces dernières années  la croissance du marchépharmaceutique mondial semble de plus en plus corrélée àcelle de l’économie mondiale  Dans ce contexte  leralentissement significatif et durable de la croissance mondialeou d’économies localestrès importantes pourrait affecternégativement la croissance du marché pharmaceutiquemondial et impacter défavorablement l’activité du Groupe  Ceteffet pourrait être accentué dans les pays qui ne disposent pasd’un système développé de tiers payant  dans l’hypothèse oùles patients réduiraient ou différeraient leurs dépenses de santé Par ailleurs  dans les pays bénéficiant d’un système de sécuritésociale  un tel ralentissement pourrait peser sur les budgets dessystèmes de santé en réduisant leurs sources de financement ce qui pourrait amener les autorités à exercer une pressionaccrue sur les prix des médicaments  à développer davantagela substitution de génériquesaux produits de marques et àexclure certains médicaments des listes de produits remboursés Enfin  le ralentissement de l’économie mondiale et lapoursuite de la crise de la dette souveraine qui toucheplusieurs États européens pourraient dégrader la situationéconomique de certains acteurs majeurs du marché tels queles grossistes ou les organismes publics financés par des Étatsinsolvables (voir « Le Groupe encourt un risque de défaut depaiement de la part de ses clients » ci après)  La faillite ou ledéfaut de l’un d’entre eux pourrait affecter la situationfinancière du Groupe mais risquerait également dedésorganiser son système de distribution avec un impactnégatif sur son résultat opérationnel  Par ailleurs  dans lamesure où la crise économique et financière affectedirectement les entreprises  elle pourrait également conduireà une défaillance ou à des retards dans l’exécution de leursobligations par les tiers sur lesquels le Groupe s’appuie pour lapoursuite de ses activités  en particulier ses partenaires et sesfournisseurs (voir notamment section « 3 1 4  Comptesconsolidés de l’année 2011   2  Flux de trésorerie consolidés  les flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles »)  Cesperturbations ou retards pourraient avoir un effet défavorablesignificatif sur l’activité et le résultat opérationnel du Groupe (pour plus de détails voir « Le Groupe dépend de tiers pour lafabrication et la fourniture d’une partie importante desmatières premières  des principes actifs et des dispositifsmédicaux   des interruptions de production et ou desproblèmes liés à la qualité des produits de leur fait pourraientaffecter le résultat d’exploitation et la situation financière duGroupe »  « Dépendance à l’égard des tiers pour lacommercialisation de certains produits du Groupe »  et « Lerisque de change opérationnel » ci dessous) (1) Les informations de ce paragraphe viennent en complément de la note B 8 8  aux états financiers consolidés au titre des informationsrequises par IFRS 7 et sont couvertes par l’opinion des commissaires aux comptes sur les états financiers consolidés Document de référence 2011ŠSanofi159 33 1  RAPPORT DE GESTION RELATIF À L’EXERCICE 20113 1 10  FACTEURS DE RISQUEEn outre  il est possible que les ventes du Groupe soientnégativement impactées par les difficultés del’environnement économique mondial  car le taux dechômage élevé et les augmentations de co paiementspourraient inciter certains patients à préférer les produitsgénériques  retarder les traitements  réduire les doses ou àutiliser des traitements moins efficaces pour réduire leurscoûts  Par ailleurs  les conditions économiques actuelles auxÉtats Unis ont conduit à l’augmentation du nombre depatients bénéficiant du programme Medicaid  qui permet lavente de produits pharmaceutiques à des prix cassés et quirestreint  dans de nombreux États américains  l’accès auxproduits de marque  y compris ceux du Groupe Le ralentissement de la croissance économique peutégalement impacter négativement les activités de santéanimale du Groupe (par exemple les difficultés d’accès aucrédit limitent la capacité d’emprunt des producteurs debétail  les incitant alors à préférer des produits à moindre prix) La fabrication des produits du Groupe esttechniquement complexe et des interruptions dansl’approvisionnement  des rappels de produits ou despertes de stocks du fait de la survenanced’événements imprévus peuvent faire baisser le chiffred’affaires  affecter le résultat opérationnel et la situationfinancière et retarder le lancement de nouveauxproduitsParmi les produits commercialisés par le Groupe  beaucoup sontfabriqués en recourant à des procédés techniquementcomplexes faisant appel à des sites spécialisés  des matièrespremières très spécifiques et d’autres contraintes de production Le Groupe doit par ailleurs être capable de les produire enquantité suffisante afin de satisfaire la demande  Les risquesd’interruption de production et de perte de stocks sontparticulièrement élevés pour les produits biologiques(notamment les vaccins) compte tenu des difficultés inhérentesau traitement des substances biologiques  ainsi que desdifficultés d’approvisionnement en quantité adéquate dematières premières répondant aux exigences du Groupe  Deplus  des contraintes particulières doivent être respectées à lafois par le Groupe et ses clients pour la conservation et ladistribution de nombreux produits (par exemple la conservationà froid de certains vaccins et de produits à base d’insuline)  Dufait de la complexité de ces procédés et des standards imposéspar les gouvernements et le Groupe  ce dernier est exposé àcertains risques  La production ou la conservation de produitsdans des conditions  réelles ou supposées  qui ne seraient pasconformes aux spécifications  peut entraîner la perte de stockset  dans certains cas  le rappel de produits générant desdommages en termes d’image et des risques de mise en causede la responsabilité du fait des produits (voir « Les actions enresponsabilité du fait des produits pourraient affecter l’activité  lerésultat opérationnel et la situation financière du Groupe »ci dessus)  L’analyse et la résolution de ces éventuels problèmesde production peuvent entraîner des retards de production  desdépenses importantes  une baisse du chiffre d’affaires  affecterle résultat opérationnel et la situation financière et entraîner unretard de lancement de nouveaux produits Au même titre que plusieurs de ses concurrents  le Groupe a étéconfronté et continue à être confronté dans une certainemesure à des problèmes importantsde fabrication  notammentdans la filiale Genzyme concernant la production deCerezyme®et Fabrazyme®  En Juin 2009  Genzyme avaitannoncé avoir détecté un virus affectant la croissance descellules dans l’un des bioréacteurs utilisés dans l’usine d’Allston(Massachussetts) pour produire Cerezyme®  Cettecontamination a eu un impact très négatif sur les revenus liés àCerezyme®et à Fabrazyme®  Le Groupe continuera à travailleravec un niveau minimal de stocks de Cerezyme®etFabrazyme®jusqu’à ce qu’il soit en mesure d’en produire plus Toutefois  Sanofi n’a aucune certitude quant à la possibilité d’unretour au niveau de production antérieur à la contamination Par ailleurs  il ne peut être exclu que le Groupe soit confrontédans le futur à des incidents similaires ou qu’il ne puisse être enmesure de résoudre ce type d’incident avec succès Le Groupe dépend de tiers pour la fabrication et lafourniture d’une partie importante des matièrespremières  des principes actifs et des dispositifsmédicaux   des interruptions de production et ou desproblèmes liés à la qualité des produits de leur faitpourraient affecter le résultat d’exploitation et lasituation financière du GroupeUne partie importante des matières premières  des principesactifs et des dispositifs médicaux utilisés par le Groupe estfournie par des tiers  ce qui l’expose aux risques d’interruptionde ses approvisionnements si ces fournisseurs ont desdifficultés financières ou ne peuvent faire face à la demandeen respectant les standards de qualité du Groupe  Celaaugmente également le risque lié aux problèmes de qualitémalgré le soin que le Groupe apporte au choix de sesfournisseurs Toute interruption ou problème de qualité dans la fourniturede matières premières  de principes actifs ou de dispositifsmédicaux du fait de tiers pourrait avoir un impact négatif surl’aptitude du Groupe à approvisionner le marché et porteratteinte à sa réputation et à ses relations avec ses clients (voir« La fabrication des produits du Groupe est techniquementcomplexe et des interruptions dans l’approvisionnement  desrappels de produits ou des pertes de stocks du fait de lasurvenance d’événements imprévus peuvent faire baisser lechiffre d’affaires  affecter le résultat opérationnel et lasituation financière et retarder le lancement de nouveauxproduits » ci dessus)  Il est possible que le Groupe ne disposepas de moyens de production alternatifs pour certainsproduits  notamment des produits biologiques  Par exemple  àl’été 2011 un incident technique survenu dans la ligne deremplissage des cartouches Apidra 3 ml dans l’usine deFrancfort a causé des pénuries temporaires de ce produit  Demême  le Groupe produit Cerezyme®uniquement dansl’usine d’Allston (Massachussetts)  Même si le Groupes’efforce d’avoir des sources d’approvisionnementalternatives chaque fois que cela est possible  notamment enfabriquant ses principes actifs dans deux  voire trois sites deproduction  il n’est pas certain que cela soit suffisant si lasource principale d’approvisionnement étaitmomentanément indisponible  Changer de source ou de lieude fabrication peut prendre un temps important 160Document de référence 2011ŠSanofi 3 1  RAPPORT DE GESTION RELATIF À L’EXERCICE 20113 1 10  FACTEURS DE RISQUE3
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    RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESPar ailleurs  pour certaines matières premières  essentielles à lafabrication des produits du Groupe  les sourcesd’approvisionnement considérées comme fiables sont peunombreuses – tel est le cas  par exemple  de l’héparineutilisée dans la fabrication de Lovenox®pour laquelle leGroupe n’a approuvé que peu de fournisseurs  Le prixd’achat de l’héparine peut également évoluer  Chacun deces facteurs est susceptible d’affecter l’activité  le résultatopérationnel et la situation financière du Groupe (voir« 2 2 9  Production et matières premières » ci   dessus) Dépendance à l’égard des tiers pour lacommercialisation de certains produits du GroupeLe Groupe commercialise certains de ses produits encollaboration avec d’autreslaboratoires pharmaceutiques  Àtitre d’exemple  le Groupe a des accords de collaborationmajeurs avec Bristol Myers Squibb (BMS) pour lacommercialisation de Plavix®et d’Aprovel®aux États Unis etdans plusieurs autres pays  avec Warner Chilcott pour Actonel® et avec Merck & Co   Inc  pour la commercialisation de vaccinsen Europe (voir section « 2 2 2 Activité Pharmacie »)  Lorsque leGroupe commercialise ses produits dans le cadre d’accords decollaboration  certaines décisions  comme l’établissement desbudgets et les stratégies promotionnelles  sont sous le contrôlede ses partenaires   des situations de blocage peuvent surveniret nuire aux activités conduites dans le cadre de ces accordsde collaboration  Ainsi  les accords avec BMS sont soumis à lagestion opérationnelle de BMS aux États Unis et dans certainsautres pays  Le Groupe peut rencontrer d’éventuelles difficultésavec ses partenaires pendant la durée de ces accords ou aumoment de leur renouvellement ou de leur renégociation Celles ci peuvent affecter la commercialisation de certains deses produits et peuvent causer une baisse de son chiffred’affaires et affecter son résultat opérationnel La contrefaçon des produits du Groupe nuit à sonactivitéLa vente de médicaments est de plus en plus menacée parle risque de contrefaçon en raison de la vulnérabilité descircuits de distribution et par la présence de produitscontrefaits sur un nombre croissant de marchés et sur Internet Les produits contrefaits sont généralement dangereux ouinefficaces et peuvent éventuellement être mortels  Pour lesdistributeurs et les consommateurs  les produits contrefaitspeuvent être impossibles à distinguer à l’œil nu des produitsauthentiques  Les réactions causées par les médicamentscontrefaits ou le risque accru de contrefaçons peuvent êtrede nature à affecter la confiance des patients dans le produitauthentique et nuisent à l’activité de sociétés telles queSanofi  De plus  il est possible que des effets indésirablescausés par des produits contrefaits dangereux soient imputéspar erreur au produit authentique  Si l’un des produits duGroupe était contrefait  la réputation du Groupe pourrait êtreentachée et le Groupe pourrait subir un préjudice financier(voir section « 2 2 7  Marchés – 2  Concurrence » pour le suivide ces questions) Le Groupe encourt un risque de défaut de paiement dela part de ses clients(1)Le Groupe encourt un risque de retard ou de défaut depaiement de la part de ses clients constitués principalementde grossistes  de distributeurs  de pharmacies  d’hôpitaux  decliniques et d’agences gouvernementales  Ce risque setrouve par ailleurs accentué dans un contexte de criseéconomique mondiale  Les États Unis sont particulièrementexposés au risque clients puisque sur ce marché le systèmede distribution est concentré et environ 62 % du chiffred’affaires consolidé de l’activité pharmaceutique aux États Unis est réalisé auprès de trois grossistes  Par ailleurs  les troisprincipaux clients du Groupe représentent 17 4 % de sonchiffre d’affaires brut  Le Groupe est aussi exposé au mêmerisque sur d’autres marchés  notamment en Europe L’incapacité d’un ou plusieurs de ces grossistes à faire face àses dettes pourrait affecter la situation financière du Groupe(voir note D 34  aux états financiers consolidés pour le suivi deces questions) Depuis le début de l’année 2010  les difficultés financièresdans certains pays d’Europe du Sud se sont aggravées enparticulier en Grèce et au Portugal  Une partie des clients duGroupe dans ces pays sont des organismes publics ousubventionnés par les systèmes de santé  La détérioration desconditions économiques et de crédit dans ces pays a conduità un allongement des délais de paiement  Cette évolutionrisque de se poursuivre et pourrait obliger Sanofi à réévaluerau cours des prochains exercices le montant recouvrable deses créances dans ces pays (voir notamment section « 3 1 4 Comptes consolidés de l’année 2011   2  Flux de trésorerieconsolidés   Les flux de trésorerie liés aux activitésopérationnelles ») Dans le domaine des retraites  les engagements duGroupe dépendent de paramètres tels que laperformance des actifs des plans  les taux d’intérêt  lesdonnées actuarielles et les courbes d’expérience ainsique l’évolution législative et réglementaireLes engagements de financement à venir du Groupe pourses principaux plans de retraite de type à « prestationsdéfinies » sont fonction des changements de rendement desactifs affectés à la couverture de ces plans  des tauxd’intérêts utilisés pour déterminer les niveaux d’engagement(ou passifs sociaux)  des données actuarielles et des courbesd’expérience  de l’inflation  du niveau de protection offertaux salariés ainsi que des changements législatifs  Uneévolution défavorable de ces éléments peut se traduire parune augmentation de la partie non financée de sesengagements et ainsi avoir un effet négatif sur sa capacitéde financement et ses résultats (voir note D 19 1  aux étatsfinanciers consolidés) (1) Les informations de ce paragraphe viennent en complément de la note B 8 8  aux états financiers consolidés au titre des informationsrequises par IFRS 7 et sont couvertes par l’opinion des commissaires aux comptes sur les états financiers consolidés ainsi que les notes D 10 et D 34  aux états financiers consolidés Document de référence 2011ŠSanofi161 33 1  RAPPORT DE GESTION RELATIF À L’EXERCICE 20113 1 10  FACTEURS DE RISQUEDes charges d’amortissement ou des dépréciationsainsi que les changements de normes comptablespourraient avoir un impact défavorable significatif surle résultat opérationnel et la situation financière duGroupeDe nouvelles normes comptables ou la révision des normescomptables existantes et un changement dansl’interprétation des normes édictées par l’IASB (InternationalAccounting Standards Board) pourraient entraîner desmodifications dans la comptabilisation des produits et descharges et avoir un effet défavorable sur les résultatsfinanciers du Groupe Par ailleurs  une valeur substantielle a été affectée aux actifsincorporels et aux écarts d’acquisitions résultant desregroupements d’entreprise (voir la note D 4  aux états financiersconsolidés) qui pourrait être significativement réduite en cas dedépréciation (principalement liée à la pharmacovigilance  auxlitiges relatifs aux brevets et au lancement de produitsconcurrents)  ce qui pourrait avoir un impact négatif sur lasituation financière et la valeur des actifs du Groupe En outre  en cas de diminution de la valeur d’uninvestissement en titres de capital et si cette valeur semaintient en dessous de son coût d’acquisition sur unelongue durée  le Groupe pourrait devoir déprécier sesinvestissements De plus  la crise financière globale et plus particulièrement lapoursuite de la crise de la dette souveraine impactantcertains États européens pourraient avoir un effetdéfavorable sur la valeur des actifs du Groupe (voir « Risquede change opérationnel » ci dessous et « Le ralentissementcontinu de l’économie mondiale et la crise financière globalepourraient affecter défavorablement l’activité du Groupe »ci dessus)  Par exemple  compte tenu du degré de confiancedes investisseurs dans la capacité de l’État grec à rembourserses dettes  en application des normes comptables qui exigentla valorisation au prix de marché  la Groupe a dû constaterune dépréciation de 49 millions d’euros pour les obligationsgrecques qu’il détenait en 2011 Le Groupe dépend de plus en plus de l’infrastructuretechnologique et des réseaux informatiquesL’activité du Groupe dépendde l’utilisation de donnéesinformatisées  ce qui signifie que certaines activités clés commela recherche et le développement  la production et les ventessont en grande partie dépendantes du réseau informatique  LeGroupe commercialise des dispositifs utilisant des nouvellestechnologies qui pourraient  en cas de dysfonctionnementconduire à une mauvaise utilisation du produit et causer unrisque de dommages aux patients (voir « Les actions enresponsabilité du fait des produits pourraient affecter l’activité  lerésultat opérationnel et la situation financière du Groupe »ci dessus)  La défaillance des moyens de protection et desmesures de qualité pour le traitement des données mis en placepar le Groupe ou des prestataires extérieurs (par exemple lacomptabilité de certaines des filiales du Groupe a étéexternalisée) pourrait entraîner laperte ou l’altération dedonnées en cas de dysfonctionnement du système ou permettrele vol ou la corruption de données en cas d’atteinte à la sécurité ce qui pourrait avoir un effet négatif significatif sur l’activité  lerésultat opérationnel ou la situation financière du Groupe Risque de survenance de catastrophes naturelles dansles régions où le Groupe exerce ses activitésCertains sites de production du Groupe se situent dans deszones géographiques exposées au risque de survenance decatastrophes naturelles  telles que des tremblements de terre(en Afrique du Nord  Moyen Orient  Asie Pacifique  Europe Amérique centrale et latine)  des inondations (en Afrique Asie Pacifique et Europe) et des ouragans  En cas desurvenance d’une catastrophe majeure  les activités et laproduction du Groupe pourraient être endommagéessévèrement ou s’arrêter  Par conséquent  le Groupe pourraitsubir des préjudices graves  ce qui serait susceptible d’avoirun effet négatif significatif sur l’activité  la situation financièreet le résultat opérationnel du Groupe 3Risques industriels liés à l’environnementUtilisation de substances dangereusesLa fabrication des produits  notamment celle des principesactifs  le stockage et le transport de matières premières  deproduits et de déchets  induit des risques parmi lesquels   les incendies et ou explosions   les fuites et ruptures de réservoirs de stockage   et les émissions ou rejets de substances toxiques oudangereuses Ces risques d’exploitation peuvent  s’ils se réalisent  causerdes dommages aux personnes et aux biens et polluerl’environnement Les conséquences peuvent être   la fermeture des installations concernées   et la condamnation du Groupe à des sanctions civiles et ou pénales La survenance de l’un de ces événements pourrait réduiresignificativement la productivité et la rentabilité du site deproduction concerné et affecter le résultat opérationnel duGroupe Malgré le fait que le Groupe soit assuré en responsabilité civilepour les biens et les personnes et pour perte d’exploitationconformément aux usages de la profession  il ne peut êtrecertain que ces assurances seront suffisantes pour couvrir tousles risques potentiels relatifs à son activité Remise en état des sites et coûts de mise en conformitéLa législation environnementale de plusieurs pays oblige leGroupe à remettre en état des sites contaminés  qu’il s’agissede sites   qu’il détient ou exploite actuellement   qu’il a détenus ou exploités   et sur lesquels des déchets provenant de l’activité duGroupe ont été rejetés 162Document de référence 2011ŠSanofi 3 1  RAPPORT DE GESTION RELATIF À L’EXERCICE 20113 1 10  FACTEURS DE RISQUE3
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    RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESCes obligations environnementales de remise en état sontsusceptibles de réduire significativement le résultatopérationnel du Groupe  Le Groupe constitue des provisionspour les actions de remise en état  lorsque leur nécessité estprobable et que leur montant peut être raisonnablementestimé (voir section « 3 1 9  Données environnementales –11  Montants des provisions et garanties pour risques enmatière d’environnement »)  Étant donné les incertitudesinhérentes à la prévision des responsabilités en matièreindustrielle et environnementale et à la possibilité que laresponsabilité du Groupe soit engagée à l’avenir du faitd’autres sites au titre de contaminations encore inconnues àce jour  le Groupe ne peut garantir qu’il n’aura pas àsupporter des dépenses supplémentaires allant au delà desmontants provisionnés  Une appréciation ou estimation quis’avèrerait inexacte pourrait entraîner une insuffisance deprovisions pour faire face à ces risques et par conséquentpourrait avoir un impact significatif sur le résultat opérationnelet la situation financière En outre   le Groupe est ou pourrait être impliqué dans desréclamations  procédures judiciaires et administrativesrelatives à des questions environnementales  Certaines filialesdu Groupe  y compris certaines filiales ayant été cédéesdepuis  ont été désignées comme « parties potentiellementresponsables » ou par un terme équivalent en vertu du«Comprehensive Environmental Response Compensationand Liability Act» adopté aux États Unis en 1980 (égalementconnu sous le nom de «Superfund») et de lois similairesnotamment en France  en Allemagne  en Italie et au Brésil  Envertu de ses obligations légales et conventionnelles  Sanofi(et ou ses filiales) pourrait être obligée d’assumer uneresponsabilité environnementale sur des sites détenus par sesprédécesseurs et sur certains sites que Sanofi et ses filiales ontcédés ou pourraient céder  Le Groupe est actuellementengagé dans un certain nombre de contentieux relatifs à dessites ne faisant plus partie du Groupe  Une issue défavorablede ces litiges pourrait avoir un impact significatif sur le résultatopérationnel (voir note D 22 e) aux états financiersconsolidés)   la réglementation en matière environnementale estévolutive (notamment en Europe avec les directivesREACH  CLP GHS  SEVESO  IPPC IED  déchets  directiveEmissions and Trading Scheme  la directive cadre eau  ladirective énergie et taxes nationales sur l’utilisation desénergies fossiles et diverses autres dispositions destinées àlutter contre le réchauffement climatique)   la survenancede règles plus strictes en matière d’hygiène  de sécurité etd’environnement est de nature à alourdir les charges et lesresponsabilités du Groupe et peut soumettre lamanipulation  l’utilisation  la fabrication  la réutilisation  ladestruction de substances et de polluants  la remise enétat de sites et les coûts de mise en conformité à desmesures plus strictes qu’elles ne le sont actuellement  Parconséquent  se conformer à cette réglementation pourraitentraîner notamment des coûts supplémentairessignificatifs et donc affecter l’activité du Groupe  sonrésultat opérationnel et sa situation financière (voir section« 2 2 10  Hygiène  Sécurité et Environnement » pour desinformations plus détaillées sur ces questionsenvironnementales) 4Risques de Marché(1)4 A POLITIQUE GÉNÉRALELa gestion des risques de liquidité  de change et de taux ainsique des risques de contrepartie associés est centralisée etassurée par une équipe de trésorerie spécialisée au sein de laDirection Financière du Groupe  Lorsque la centralisationn’est pas possible  en particulier en raison de contraintesréglementaires (contrôle des changes) ou fiscales locales  deslignes de trésorerie et ou de change  garanties par la maisonmère lorsque nécessaire  sont mises en place localement parles filiales auprès des banques  sous la supervision de l’équipecentrale de trésorerie Les stratégies de financement  de placement et decouverture des risques de taux et de change sont revuesmensuellement par la Direction Financière du Groupe La politique du Groupe Sanofi proscrit le recours à desinstruments dérivés à des fins spéculatives 4 B RISQUE DE LIQUIDITÉLa gestion de trésorerie du Groupe Sanofi est centralisée  l’ensemble des excédents de trésorerie ou des besoins definancement de ses filiales  lorsque la législation locale lepermet  est placé auprès de ou financé par la société mère L’équipe centrale de trésorerie gère le financement courantet prévisionnel du Groupe et assure la capacité du Groupe àfaire face à ses engagements financiers en maintenant unniveau de disponibilités et de facilités de crédit confirmées compatible avec sa taille et les échéances de sa dette Le Groupe diversifie ses placements auprès de contrepartiesde premier rang sur des supports monétaires mobilisables àvue ou dont le terme est inférieur à 3 mois  Au 31 décembre2011  les disponibilités s’élèvent à 4 124 millions d’euros et lesplacements sont très largement constitués   de placements en gestion collective sur des OPCVMlibellés en euros « monétaires court terme » et« monétaires » selon la classification européenne adoptéepar l’AMF  et sur des OPCVM « monétaires »  libellés endollars US  soumis à la réglementation 2a7 de la SEC  Tousces OPCVM sont à liquidité quotidienne et sont utilisés dansla limite d’un ratio d’emprise maximum de 10 %   de placements directs auprès d’établissements bancairesconstitués de dépôts à terme à échéance maximum de3 mois  (1) Les informations de ce paragraphe viennent en complément de la note B 8 8  aux états financiers consolidés au titre des informationsrequises par IFRS 7 et sont couvertes par l’opinion des commissaires aux comptes sur les états financiers consolidés Document de référence 2011ŠSanofi163 33 1  RAPPORT DE GESTION RELATIF À L’EXERCICE 20113 1 10  FACTEURS DE RISQUE de placements directs sous forme de billets de trésorerieauprès d’établissements non financiers  à échéancemaximum de 3 mois Par ailleurs  le Groupe dispose au 31 décembre 2011  de10 milliards d’euros de lignes de crédit confirmées à usagegénéral non utilisées  dont 3 milliards d’euros à échéance2012  0 7 milliard d’euros à échéance 2015 et 6 3 milliardsd’euros à échéance 2016  Ces lignes de crédit disponibles nesont pas subordonnées au respect de ratios financiers Le Groupe diversifie ses sources de financement en ayantrecours à des émissions obligataires publiques ou privées  enparticulier dans le cadre de ses programmes obligataires auxÉtats Unis et en Europe (euro medium term notes)  et à desémissions decommercial paperaux États Unis et de billets detrésorerie en France  La durée moyenne de la dette brutes’élève à 3 5 années au 31 décembre 2011  contre3 9 années au 31 décembre 2010  Les programmes d’émissionde papier à court terme (commercial paperémis en dollar USet billets de trésorerie en euros)  utilisés pour financer lesbesoins à court terme du Groupe et dont les tirages sontd’une maturité moyenne de 2 mois  Ces programmes decommercial paperaux États Unis et de billets de trésorerie enFrance ont été utilisés pour 3 4 milliards d’euros en moyennesur 2011 (6 2 milliards d’euros au maximum)  Au 31 décembre2011  le montant des tirages s’élevait à 0 7 milliard d’euros Dans un contexte de crise de liquidité généralisée et oud’abaissement de sa notation financière  le Groupe pourraitnéanmoins être exposé à des difficultés pour mobiliser satrésorerie disponible  à une raréfaction de ses sources definancement  y compris dans le cadre des programmes citésci dessus  et ou un durcissement de leurs conditions  Une telleraréfaction pourrait remettre en cause la capacité duGroupe à refinancer sa dette ou à souscrire de nouvellesdettes à des conditions raisonnables 4 C RISQUE DE TAUX D’INTÉRÊTSuite au financement de l’acquisition de Genzyme  le Groupegère sa dette nette en deux devises  l’euro d’une part et ledollar US d’autre part (voir note D 17 aux états financiersconsolidés)  La part variable de cette dette expose le Groupeà la hausse des taux d’intérêts  principalement sur lesréférences Eonia et Euribor d’une part et US Libor et FederalFund Effective d’autre part  Dans ce contexte  afind’optimiser le coût de son endettement ou d’en réduire lavolatilité  le Groupe utilise des swaps de taux d’intérêt  desswaps de taux d’intérêt multidevises et des options de tauxd’intérêt qui modifient la répartition taux fixe   taux variablede sa dette  Les instruments dérivés sont libellés pour partie eneuro et pour partie en dollar US La sensibilité en année pleine à la variation des taux d’intérêts appliquée à la dette  nette de la trésorerie et des équivalentsdetrésorerie du Groupe au 31 décembre 2011 s’établit à  Hypothèses de variation des tauxImpact résultat avant impôts(en millions d’euros)Impact produits et (charges)constaté(e)s directementen capitaux propres avant impôts(en millions d’euros)+100 bp(33) (4)+25 bp(9) (1) 25 bp10 1 100 bp41 (5)4 D RISQUE DE CHANGE4 D a  Risque de change opérationnelUne part significative du chiffre d’affaires provient de pays oùl’euro  devise de reporting du Groupe  n’est pas la monnaiefonctionnelle  Ainsi  en 2011  29 8 % du chiffre d’affairesconsolidé était réalisé aux États Unis  Bien que le Groupeengage des dépenses dans ces pays  l’impact de cesdépenses ne compense pas entièrement l’impact des tauxde change sur le chiffre d’affaires du Groupe  Les résultatsopérationnels peuvent donc être significativement impactéspar la fluctuation des taux de change entre l’euro et lesautres devises  principalement le dollar US Sanofi a mis en place une politique de couverture du risquede change afin de réduire l’exposition de son résultatopérationnel aux variations des devises étrangères  Cettepolitique s’appuie sur l’évaluation régulière de son expositionen devises étrangères au niveau mondial  à partir destransactions budgétées de la société mère et de ses filialesqui sont réalisées en devises étrangères  Ces transactionsconcernent principalement les ventes  les achats  les frais derecherche  les dépenses de comarketing et de copromotion et les royalties  Afin de réduire l’exposition de ces transactionsaux variations des cours de change  Sanofi met en place descouvertures économiques  en utilisant des instruments dérivésliquides tels que des contrats de vente ou d’achat à termede devises  ainsi que le cas échéant des options de vente oud’achat de devises  ou la combinaison de telles options Le tableau ci dessous fournit un état des encoursd’instruments de couverture de change opérationnelle enportefeuille au 31 décembre 2011  Leur montant notionnel estconverti en euros sur la base du cours de clôture (voirégalement la note D 20 aux états financiers consolidés pourla qualification comptable de ces instruments au31 décembre 2011) 164Document de référence 2011ŠSanofi 3 1  RAPPORT DE GESTION RELATIF À L’EXERCICE 20113 1 10  FACTEURS DE RISQUE3
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    RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESÉtat des dérivés de change opérationnels au 31 décembre 2011(en millions d’euros)MontantnotionnelJustevaleurContrats forward vendeurs3 446 (96)dont USD1 779 (59)dont JPY685 (22)dont RUB310 (5)dont SGD71—dont AUD63 (2)Contrats forward acheteurs1 077 7dont SGD357 4dont CHF165 2dont JPY124 3dont HUF107 (4)dont USD69—TOTAL4 523 (89)Au 31 décembre 2011  les échéances de ces instruments nedépassent pas le 31 décembre 2012  à l’exception d’uneposition acheteuse à terme de 40 millions de GBP dontl’échéance s’étale entre 2012 et 2015 Ces positions couvrent principalement les flux futurssignificatifs en devises étrangères intervenant après la datede clôture du bilan  liés à des transactions effectuéespendant l’exercice 2011 et comptabilisées au bilan duGroupe au 31 décembre 2011  Les profits et pertes sur lesinstruments de couverture (termes fermes) ont été et serontcalculés et reconnus parallèlement à la reconnaissance desprofits et pertes sur les éléments couverts  Du fait de cetadossement  le résultat de change commercial à constateren 2012 sur ces éléments (couvertures et transactionscouvertes au 31 décembre 2011) sera non significatif 4 D b  Risque de change financierLa centralisation des excédents et besoins de financementdes filiales étrangères hors zone euro et certaines opérationsde financement du Groupe exposent certaines entités à unrisque de change financier (risque lié à la variation de valeurde dettes ou de créances financières libellées en devisesautres que la devise fonctionnelle de l’entité emprunteuse ouprêteuse)  Ce risque de change concerne principalement laSociété Sanofi  et est couvert par des instruments financiersfermes (swaps de change ou contrats à terme) Le tableau ci dessous fournit un état des instruments decouverture de change financière existant au 31 décembre2011  Leur montant notionnel est converti en euros sur la basedu cours de clôture (voir également la note D 20 aux étatsfinanciers consolidés pour la qualification comptable de cesinstruments au 31 décembre 2011) État des dérivés de change financiers au 31 décembre 2011(en millions d’euros)MontantnotionnelJustevaleur ÉchéancesContrats forward acheteurs 2 719 24dont GBP843 5 2012dont USD828 10 2012dont CHF274 1 2012Contrats forward vendeurs4 900 (104)dont USD2 964 (89) 2012dont JPY993 (17) 2012dont CZK251 4 2012TOTAL7 619 (80)Ces contrats à terme de change génèrent un résultat dechange financier net fonction de l’écart de taux d’intérêtentre la devise couverte et l’euro  l’écart de change desdettes et créances financières en devises étant compensépar la variation de valeur intrinsèque des instruments decouverture  Par ailleurs  le Groupe peut être amené à couvrircertains flux financiers futurs d’investissement ou dedésinvestissement en devises Document de référence 2011ŠSanofi165 33 1  RAPPORT DE GESTION RELATIF À L’EXERCICE 20113 1 10  FACTEURS DE RISQUE4 D c  Autres risques de changeUne partie significative de l’actif du Groupe est libellée endollar US (voir note D 35  aux états financiers consolidés) Toute variation du dollar contre l’euro affecte ainsimécaniquement le montant en euros des fonds propres duGroupe  ce qui peut donner lieu le cas échéant à la mise enplace de couverture d’investissement net à l’étranger  Au 31décembre 2011  le Groupe n’a recours à aucun instrumentdérivé pour limiter ces variations Le Groupe exerce une part importante de son activité dansla zone euro et une portion significative de sa trésorerie et deson endettement est libellée en euro  L’euro est par ailleurs ladevise de reporting du Groupe  Dans le contexte particulierde la crise de la dette souveraine affectant certains payseuropéens  l’abandon prétendu ou effectif de l’euro commedevise par un ou plusieurs États membres de l’Unioneuropéenne  ainsi que les fluctuations des taux de changequi en découleraient  pourrait avoir un impact significatif surles conditions de financement et les résultats du Groupe  dontl’ampleur et les conséquences ne sont pas prévisibles 4 E RISQUE DE CONTREPARTIELes opérations de financement  de placement de trésorerieainsi que les couvertures de change et de taux sontcontractées auprès de contreparties de premier rang Concernant les placements et les instruments dérivés  unelimite est attribuée à chaque institution financière  en fonctionde son rating  La consommation des limites  déterminée sur labase des montants notionnels des opérations pondérées parla durée résiduelle et la nature de l’engagement  fait l’objetd’un suivi quotidien Au 31 décembre 2011  la répartition de l’exposition par niveau de notation et le pourcentage engagé auprès de la contrepartieprépondérante s’établissaient ainsi  (en millions d’euros)Trésorerie etéquivalents detrésorerie (horsOPCVM)(1)Notionnel desdérivés dechange(2)Notionnel desdérivés de taux(2)Facilités de crédità usage généralAAA 200AA  803 3 254 2 523 2 757A+ 552 6 422 2 433 4 136A 374 2 964 1 777 3 107A 60Notations BBB et non notées 99Non ventilé 157TOTAL 2 245 12 640 6 733 10 000%   rating de la contrepartie prépondérante 23% AA  17% A+ 10% AA  7% A(1) Les équivalents de trésorerie comprennent en outre des OPCVM pour un montant de 1 879 millions d’euros (2) Les montants notionnels sont calculés sur la base des cours à terme négociés lors de la mise en place des instruments dérivés Au 31 décembre 2011  Sanofi détient des parts d’OPCVM toutes libellées en euros « monétaires court terme » et« monétaires » selon la classification européenne adoptée parl’AMF ou libellées en dollars US « monétaires »  soumis à laréglementation 2a7 de la SEC  Ces supports présentent unefaible volatilité  une faible sensibilité au risque de taux et une trèsfaible probabilité de perte en capital  Les banques dépositairesdes OPCVM ainsi que les banques dépositaires de Sanofiprésentent toutes un rating long terme minimum de A+ La matérialisation du risque de contrepartie pourrait danscertaines circonstances impacter la liquidité du Groupe 4 F RISQUES RELATIFS AUX MARCHÉS BOURSIERSLa politique du Groupe est de ne pas opérer sur les marchésà des fins spéculatives 5Autres risquesLes principaux actionnaires de Sanofi détiennent unpourcentage significatif de son capital et de ses droitsde voteAu 31 décembre 2011  L’Oréal et Total détenaientrespectivement environ 8 82 % et 3 22 % du capital social  soitenviron 15 69 % et 5 52 % respectivement des droits de voteréels (c’est à dire n’intégrant pas les actions auto détenues) de Sanofi  Des personnes physiques liées à cesactionnaires font actuellement partie du conseild’administration de Sanofi  Tant que ces actionnairesmaintiendront leur participation respective dans le capital deSanofi  L’Oréal et Total resteront en mesure d’exercer uneinfluence sur la désignation des administrateurs et desdirigeants de Sanofi ainsi que sur d’autres décisions socialesnécessitant l’autorisation des actionnaires 166Document de référence 2011ŠSanofi 3 1  RAPPORT DE GESTION RELATIF À L’EXERCICE 20113 1 10  FACTEURS DE RISQUE3
3
    RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESLa cession d’une partie importante des actions deSanofi pourrait affecter le cours des actions ou ADSL’Oréal et Total peuvent disposer librement  à laconnaissance de Sanofi  des actions qu’elles détiennent dansla Société  Ces deux actionnaires ont indiqué qu’ils neconsidéraient pas leur participation comme stratégique etTotal cède régulièrement des titres sur le marché  La ventemassive d’actions Sanofi  ou la perspective que de tellesventes puissent avoir lieu  pourrait affecter de façondéfavorable le cours des actions et des ADS Sanofi 3 1 11 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES1Capital socialLe montant du capital social au 31 décembre 2011 s’élève à2 681 837 622 euros  divisé en 1 340 918 811 actions ayanttoutes droit au dividende de l’exercice 2011  hormis les titresdétenus par la Société 2Délégations consenties par l’assemblée générale au conseil d’administrationConformément à la loi  le tableau ci après récapitule lesdélégations en cours de validité accordées par l’assembléegénérale des actionnaires du 6 mai 2011 au conseild’administration dans le domaine des augmentations decapital  ainsi que l’utilisation qui en a été faite  Cesautorisations sont valables jusqu’au 6 juillet 2013 Nature de l’autorisationMontant nominalmaximum desaugmentations de capitalpouvant résulter decette délégationDroit préférentielde souscriptiondes actionnairesPrioritédesouscriptionDuréedevaliditéUtilisationau cours del’exerciceÉmission d’actions et ou de valeursmobilières  donnant accès au capitalde la Société et ou de valeursmobilières donnant droit à attributionde titres de créance avec maintiendu droit préférentiel de souscription(a)1 3 milliardd’eurosOui —26moisNonÉmission d’actions et ou de valeursmobilières  donnant accès au capitalde la Société et ou de valeursmobilières donnant droit à attributionde titres de créance avec suppressiondu droit préférentiel de souscriptionpar offre au public(b)520 millionsd’eurosNonSelon lesdécisions duconseild’administration26moisNonÉmission d’actions ou de valeursmobilières donnant accès au capitalen rémunération d’apports en natureportant sur des titres de sociétés(c)10 % ducapital(1)Non —26moisNonAugmentation du nombre de titres àémettre en cas d’augmentation decapital avec ou sans droit préférentielde souscription(d)15 % del’émissioninitialeSelon lesdécisions duconseild’administrationSelon lesdécisions duconseild’administration26moisNonIncorporation de primes  réserves bénéfices ou autres(e)500 millionsd’eurosNon —26moisNonÉmission d’actions ou de valeursmobilières donnant accès au capitalréservées aux adhérents de plansd’épargne(e)1 % ducapital(1)Non —26moisNon(1)Capital existant au jour de la réunion du conseil d’administration décidant l’émission Le cumul de (a)  (b)  (c)  (d)  et (e) ainsi que des autorisations de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions et d’attribuerdes actions gratuites visées ci dessous  ne peut excéder 1 3 milliard d’euros Document de référence 2011ŠSanofi167 33 1  RAPPORT DE GESTION RELATIF À L’EXERCICE 20113 1 11  INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRESOptions de souscriptionL’assemblée générale des actionnaires de la Société qui s’esttenue le 6 mai 2011 a également autorisé le conseild’administration à consentir  pendant une durée de 26 mois au bénéfice des membres du personnel salarié etéventuellement des mandataires sociaux de la Société et dessociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditionsvisées à l’article L  225 180 du Code de commerce  tels queces membres sont déterminés par le conseil  des optionsdonnant droit à la souscription d’actions nouvelles à émettreà titre d’augmentation du capital ou à l’achat d’actionsexistantes provenant d’achats effectués par Sanofi dans lesconditions prévues par la loi Le nombre total d’options qui sont consenties ne peut donnerlieu à la souscription ou à l’achat d’un nombre d’actionssupérieur à 1 % du capital social  à la date de la décision del’attribution des options L’autorisation comporte au profit des bénéficiaires desoptions de souscription renonciation expresse desactionnaires à leur droit préférentiel de souscription auxactions qui seront émises au fur et à mesure de l’exercice desoptions de souscription Le conseil d’administration fixe les conditions dans lesquellessont consenties les options  les modalités de jouissance  et lecas échéant de la libération des actions Cette autorisation n’a pas été utilisée en 2011  En effet conformément au code de gouvernement d’entreprise AFEP MEDEF  les attributions d’options de souscription se font auxmêmes périodes calendaires  après la publication descomptes annuels de l’exercice précédent et chaque annéepour limiter tout effet d’aubaine (voir section « 1 2 1  Organesd’administration et de direction – 5 F  Programmes d’options »du document de référence 2011) Attribution d’actionsEnfin  l’assemblée générale des actionnaires de la Société quis’est tenue le 17 avril 2009 a autorisé le conseild’administration à procéder  pendant une durée de 38 mois à des attributions d’actions existantes ou à émettre  au profitdes bénéficiaires ou catégories de bénéficiaires que leconseil d’administration déterminera parmi les membres dupersonnel salarié de la Société et des sociétés ougroupements qui lui sont liés dans les conditions prévues àl’article L  225 197 2 du Code de commerce et lesmandataires sociaux de la Société ou des sociétés ougroupements qui lui sont liés et qui répondent aux conditionsvisées à l’article L  225 197 1  II dudit Code Les actions existantes ou à émettre ne pourront pasreprésenter plus de 1 % du capital social à la date de ladécision d’attribution des actions Lors de sa réunion du 1ermars 2010  le conseil a utilisé cetteautorisation en attribuant 1 231 249 actions à émettre à 5 595bénéficiaires  Cette attribution représente environ 0 09 % ducapital social avant dilution Lors de sa réunion du 27 octobre 2010  le conseil a utilisé cetteautorisation en attribuant 20 actions à émettre à105 067 salariés du Groupe  représentant un total de2 101 340 actions  Cette attribution représente environ 0 16 %du capital avant dilution Lors de sa réunion du 9 mars 2011  le conseil a utilisé cetteautorisation en attribuant 3 330 650 actions à émettre à 6 053bénéficiaires  Cette attribution représente environ 0 25 % ducapital social avant dilution Conformément au code de gouvernement d’entreprise AFEP MEDEF  les attributions d’actionsse font aux mêmes périodescalendaires  après la publication des comptes annuels del’exercice précédent et chaque année pour limiter tout effetd’aubaine (voir section « 1 2 1  Organes d’administration et dedirection – 5 G  Programmes d’attribution d’actions » dudocument de référence 2011) 3Dividendes des cinq derniers exercicesLes dividendes perçus par des personnes physiquesfiscalement domiciliées en France bénéficient d’unabattement de 40 %  dans la mesure où ils sont distribués pardes sociétés françaises ou par des sociétés étrangères ayantleur siège dans un État de la Communauté européenne oupar des sociétés résidentes d’un État lié à la France par uneconvention qui contient une clause d’assistanceadministrative en vue de lutter contre la fraude ou l’évasionfiscale  Les sociétés distributrices doivent être passibles del’impôt sur les sociétés (sociétés françaises) ou d’un impôtéquivalent (sociétés étrangères) De plus  les revenus distribués qui sont éligibles à l’abattementde 40 % ouvrent droit à un abattement fixe annuel égal à1 525 euros ou 3 050 euros  selon la situation de famille dubénéficiaire des dividendes 168Document de référence 2011ŠSanofi 3 1  RAPPORT DE GESTION RELATIF À L’EXERCICE 20113 1 11  INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES3
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    RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESLe tableau ci dessous reprend  depuis 2006  le montant du dividende par action mis en distribution  ainsi que le régime fiscal qui luiest applicable  ExerciceDividende net àl’encaissement(euros)Revenu distribuéouvrant droit àl’abattement de 40 %(euros)Revenu distribuén’ouvrant pas droità l’abattement de 40 %(euros)Total(euros)2006 1 75 1 75 néant 1 752007 2 07 2 07 néant 2 072008 2 20 2 20 néant 2 202009 2 40 2 40 néant 2 402010 2 50 2 50 néant 2 50Alternativement  les contribuables personnes physiquesfiscalement domiciliées en France peuvent désormais opterpour chaque encaissement (en totalité ou pour partie) pourl’assujettissement des dividendes perçus à un prélèvementforfaitaire libératoire de 21 % (taux porté de 19 % à 21 % àcompter du 1erjanvier 2012 par la loi de finances rectificativepour 2011) auquel s’ajoutent des prélèvements sociaux autaux de 12 3% pour les dividendes perçus entre le 1erjanvier etle 30 septembre 2011 et 13 5 % pour les dividendes perçus àcompter du 1eroctobre 2011 Pour connaître précisément sa situation au regard de l’impôtsur le revenu ainsi qu’en matière de prélèvements sociaux  ilest recommandé de se référer à la notice accompagnant ladéclaration annuelle de revenus ou de se renseigner sur sasituation fiscale personnelle 4Proposition de dividende au titre de l’exercice 2011Le conseil d’administration a décidé de proposer àl’assemblée générale du 4 mai 2012 de fixer le dividende netà 2 65 euros par action (représentant une distribution de 40 %du bénéfice net des activités par action(1)au titre del’exercice 2011 contre 2 50 euros au titre de 2010  soit uneprogression de 6 % Au vu de sa situation financière et de ses résultatsopérationnels  Sanofi entend continuer à verser desdividendes annuels et augmenter le taux de distribution dudividende à 50 % à l’horizon 2014  Quelles que soient à courtterme les incidences de la générification sur les comptes derésultat  les plateformes de croissance du Groupe devraientpermettre d’assurer sur une longue période la dynamique decroissance des résultats 5Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publiqueEn application de l’article L  225 100 3 du Code decommerce  les éléments susceptibles d’avoir une incidenceen cas d’offre publique sont les suivants   Structure du capital    Voir « 3 1 10  Facteurs de risque – 5  Autres risques – Lesdeux principaux actionnaires de Sanofi continuent àdétenir un pourcentage significatif du capital et desdroits de vote de Sanofi »  Système d’actionnariat du personnel quand les droits decontrôle ne sont pas exercés par ce dernier    Conformément à l’article L  214 40 du Code monétaireet financier  le conseil de surveillance des FondsCommuns de Placements d’Entreprise décide del’apport des titres aux offres d’achat ou d’échange  Concernant les accords prévoyant les indemnités pour lesmembres du conseil d’administration ou les salariés  s’ilsdémissionnent ou sont licenciés sans cause réelle etsérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d’une offrepublique    Voir « 1 2 1  Organes d’administration et de direction –5 A  Rémunérations et engagements pris au titre de laretraite des mandataires sociaux » (1) Voir définition en annexe à la section 3 1 12 Document de référence 2011ŠSanofi169 33 1  RAPPORT DE GESTION RELATIF À L’EXERCICE 20113 1 12  ANNEXE – DÉFINITION DES DONNÉES FINANCIÈRES3 1 12 ANNEXE – DÉFINITION DES DONNÉES FINANCIÈRES1Chiffre d’affaires à périmètre et changes constants1 A CHIFFRE D’AFFAIRES À CHANGES CONSTANTSLorsqu’il est fait référence aux variations du chiffre d’affaires àchanges constants  cela signifie que l’impact des variationsde taux de change a été exclu  L’impact des taux dechange est éliminé en recalculant les ventes de l’exerciceconsidéré sur la base des taux de change utilisés pourl’exercice précédent Tableau de passage du chiffre d’affaires publié au chiffre d’affaires à changes constants 2011(en millions d’euros)2011Chiffre d’affaires publié 201133 389Impact des variations de taux de change704Chiffre d’affaires à changes constants 201134 0931 B CHIFFRE D’AFFAIRES À PÉRIMÈTRE CONSTANTLorsqu’il est fait référence aux variations du chiffre d’affaires« à périmètre constant »  cela signifie que l’effet deschangements de périmètre est corrigé en retraitant les ventesde l’exercice antérieur de la manière suivante   en ajoutant la partie des ventes provenant de l’entité oudes droits acquis pour une période identique à la périodependant laquelle ils ont été détenus sur l’exercice encours   cette portion des ventes est calculée sur la basedes données historiques communiquées par le cédant   de même  lorsqu’une entité ou des droits sur un produitsont cédés  les ventes pour la partie en question surl’exercice antérieur sont éliminées   et lors de changement de méthode de consolidation l’exercice antérieur est retraité selon la méthode deconsolidation retenue pour l’exercice en cours 2Résultat net des activitésLe « Résultat opérationnel des activités » est le résultatsectoriel du Groupe retenu pour l’application d’IFRS 8   il estl’indicateur utilisé en interne pour évaluer les performancesdes opérationnels et allouer les ressources  Le « Résultatopérationnel des activités » correspond au résultatopérationnel modifié des éléments suivants   retraitement des montants figurant sur les lignesCoûts derestructuration Ajustements de la juste valeur des passifsliés à des contreparties éventuellesetAutres gains etpertes  litiges  extourne des amortissements et des dépréciations desactifs incorporels (hors logiciels)   ajout de la quote part attribuable aux sociétés mises enéquivalence   déduction de la part attribuable aux Intérêts NonContrôlants   extourne des autres impacts liés aux acquisitions (résultantprincipalement de l’écoulement des stocks acquisréévalués à leur juste valeur à la date d’acquisition et desconséquences des acquisitions sur les sociétés mises enéquivalence)   et extourne des coûts de restructuration relatifs auxsociétés mises en équivalence Le « Résultat net des activités » correspond auRésultat netconsolidé – Part attribuable aux Actionnaires de Sanofiavant(i) amortissement des incorporels  (ii) dépréciation desincorporels  (iii) ajustement de la juste valeur des passifs liés à descontreparties éventuelles  (iv) autres impacts résultant desconséquences des acquisitions (y compris les impactsconcernant les sociétés mises en équivalence)  (v) coûts derestructuration (y compris ceux relatifs à des sociétés mises enéquivalence)  (vi) autres gains et pertes  litiges  (vii) impactrésultant de l’absence d’amortissement des immobilisationscorporelles de Merial en 2010 et à compter du 18 Septembre2009 (conformément à l’application d’IFRS 5)  (viii) les effetsd’impôts sur les éléments ci dessus ainsi que (ix) les impacts deslitiges fiscaux majeurs et  exceptionnellement pour 2011  l’effetrétroactif (2006 2010) sur la charge d’impôt résultant de l’accordpréalable conclu le 22 décembre 2011 entre la France et lesÉtats Unis sur les prix de transfert (APP — Accord Préalable dePrix) dont le montant est jugé significatif  et (x) la part attribuableaux Intérêts Non Contrôlants sur les éléments (i) à (ix)  Leséléments (iii)  (v) et (vi) correspondent à ceux présentés sur leslignes du compte de résultat consolidéAjustements de la justevaleur des passifs liés à des contreparties éventuelles  Coûts derestructurationetAutres gains et pertes  litiges Le Groupe présente également un bénéfice net des activitéspar action (BNPA des activités)  Le BNPA des activités est unindicateur financier spécifique que le Groupe définit commele résultat net des activités divisé par la moyenne pondéréedu nombre d’actions en circulation 170Document de référence 2011ŠSanofi 3 2  RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION (ARTICLE L  225 37 DU CODE DE COMMERCE)3 2 1  RAPPORT DU PRÉSIDENT3
3
    RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES3 2 RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEILD’ADMINISTRATION (ARTICLE L  225 37 DU CODE DECOMMERCE)3 2 1 RAPPORT DU PRÉSIDENTPour l’élaboration du présent rapport  le Président a consultéle Vice Président Exécutif  Directeur Financier et le SeniorVice Président Audit et Évaluation du Contrôle Interne Le conseil d’administration a été informé des conclusions descomités spécialisés et des commissaires aux comptes et aapprouvé le présent rapport 1Gouvernement d’entrepriseIl est rendu compte du gouvernement d’entreprise dans la section « 1 2  Gouvernement d’entreprise » du document de référence 2Procédures de contrôle interne et gestion des risques mises en place par la sociétéLa Direction Générale du Groupe manifeste en permanenceson engagement clair de maintenir et d’améliorer undispositif de contrôle interne et de gestion des risquesefficace  bâti sur un socle éthique  une organisation adaptée des responsabilités définies et des compétences affirmées L’objectif est d’assurer une gestion transparente et defavoriser l’information des actionnaires  axes majeurs de labonne gouvernance 2 A DISPOSITIF DE CONTRÔLE INTERNELe contrôle interne est un dispositif défini et mis en œuvre parla Direction Générale  l’encadrement et le personnel duGroupe  ayant pour but de conférer aux administrateurs  auxdirigeants et aux actionnaires une assurance raisonnable queles objectifs suivants sont atteints   fiabilité des informations comptables et financières   réalisation et optimisation de la conduite des opérations   respect des lois et des réglementations applicables   et sécurité du patrimoine Le dispositif de contrôle interne couvre les sociétés entrant dansle périmètre de consolidation du Groupe  Ce dispositif estprogressivement déployé au sein des nouvelles entités acquisesà travers la diffusion des codes et des chartes du Groupe et laréalisation d’audits ou d’auto évaluations mesurant le niveau demise en œuvre de ces référentiels  Ce dispositif intègre desprocédures d’évaluation de l’efficacité du contrôle internerelatif à l’information financière afin de répondre aux exigencesde l’article 404 de la loi Sarbanes Oxley (SOA 404) 2 A a  Cadre de référence du dispositif de contrôleinterneLe dispositif de contrôle interne s’articule autour des cinqcomposants issus du référentiel « Internal Control – IntegratedFramework » émis par le Committee of SponsoringOrganizations of the Treadway Commission (COSO)   environnement de contrôle   identification  évaluation et gestion des risques   activités de contrôle concourant à la fiabilisation dudispositif de contrôle interne   information et communication   et supervision du dispositif de contrôle interne L’utilisation de ce référentiel COSO  appliqué en raison de lacotation sur le marché américain et de la conformité à la loiSarbanes Oxley (SOA 404)  est considérée comme unréférentiel équivalent au cadre de référence de l’autorité desmarchés financiers (AMF) 2 A b  Principes structurant le contrôle interneLe dispositif de contrôle interne repose sur des principesessentiels   la responsabilité de tous les acteurs du Groupe dans lamise en œuvre et le maintien de l’efficacité du contrôleinterne   la communication sur les référentiels de risque et decontrôle ainsi que sur le respect des procédures définies auniveau du Groupe   et la séparation des tâches  laquelle se matérialise par ladistinction entre les personnes qui opèrent et celles quivalident ou contrôlent Un dispositif de contrôle interne ne peut fournir qu’uneassurance raisonnable  et en aucun cas absolue  sur l’atteintedes objectifs  La probabilité d’atteindre ceux ci est soumiseaux limites inhérentes à tout système de contrôle interne  qu’ils’agisse du jugement exercé lors des prises de décisions quipeut être défaillant  de la nécessité d’étudier le rapport coût bénéfices avant la mise en place de contrôles  ou qu’ils’agisse de dysfonctionnements qui peuvent survenir en raisond’une défaillance humaine ou d’une simple erreur Dans ses choix organisationnels  le Groupe veille à respecterles principes de sécurité et d’efficacité des opérations  toutDocument de référence 2011ŠSanofi171 33 2  RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION (ARTICLE L  225 37 DU CODE DE COMMERCE)3 2 1  RAPPORT DU PRÉSIDENTen prenant en compte les contraintes liées à son activitépharmaceutique et à ses environnements réglementaire économique et social  Une structure juridique et uneorganisation managériale  articulées par des délégations depouvoirs internes et externes  ont été définies pour conduireles opérations  diffuser et appliquer la stratégie du Groupe auniveau approprié de l’organisation 2 A c  Organisation et démarche de formalisation etd’évaluation du contrôle interne concourantà la production des états financiersPour définir et mettre en œuvre une réponse conforme auxobligations légales françaises et américaines en matière decontrôle interne  le Groupe s’est doté d’une direction del’évaluation du contrôle interne  rattachée depuis 2011 à laDirection Financière du Groupe Capitalisant sur le socle de contrôle interne existant dans leGroupe  cette direction a élaboré une méthodologie répondant au cadre défini par l’article 404 de la loi Sarbanes Oxley  et destinée à évaluer et à améliorer l’efficacité ducontrôle interne concourant à l’établissement des étatsfinanciers  Elle s’applique aux activités du Groupe en fonctionde leur contribution dans les comptes et de leur profil derisque  Cette approche permet de disposer d’une basehomogène pour l’identification  la consolidation et laqualification des faiblesses de contrôle interne détectéesdans les processus financiers  Ce dispositif s’appuie sur uneapproche par les risques définie au niveau du Groupe etdéclinée localement  conformément aux recommandationsde la Securities and Exchange Commission (SEC) publiées enjuin 2007 Pour atteindre le degré souhaité d’appropriation et de miseen œuvre de cette méthodologie d’évaluation du contrôleinterne relatif aux processus financiers  la direction del’évaluation du contrôle interne   définit la méthodologie d’évaluation et le calendrier   s’assure de la couverture des risques relatifs à l’informationfinancière conformément au principe d’assuranceraisonnable   accompagne le réseau de « correspondants contrôleinterne » par des actions de communication  d’animationet de support dédiées et de partage des bonnes pratiques   procède à l’évaluation du dispositif de contrôle interneconcourant à la production des états financiers   contribue aux programmes de prévention et de détectionde la fraude   et assure la coordination de ces travaux avec ceuxeffectués par les commissaires aux comptes Le rapport de la Direction de Sanofi sur le contrôle internerelatif à l’information financière résultant de l’application del’article 404 de la loi Sarbanes Oxley est présenté dans lasection « 3 2 3  Rapport de la Direction de Sanofi sur lecontrôle interne relatif à l’information financière » dudocument de référence 2 B ENVIRONNEMENT DE CONTRÔLEL’environnement de contrôle est un support à l’établissementdu dispositif de contrôle interne et constitue le fondement desautres composants du COSO  Il fait référence au degré desensibilisation de l’ensemble du personnel au contrôle interne La mise en place de cet environnement de contrôle s’appuiesur les référentiels du Groupe présentés sous la forme decodes  de procédures ou de chartes  disponibles sur l’intranet 2 B a  CodesCode d’éthiqueLe Code d’éthique définit les principes clés pour ledéveloppement et la construction de Sanofi  Il permet àchaque collaborateur de s’interroger sur l’attitude qu’il doitadopter dans ses relations à l’intérieur comme à l’extérieur del’entreprise  Il est communiqué aux nouveaux salariés Le déploiement du Code d’éthique est animé et coordonné au niveau du Groupe  par le Département GlobalCompliance et par un réseau de « compliance officers » Le département Global Compliance définit le programmepermettant aux salariés de mieux appréhender les règles et lesprincipes du Code d’éthique  décliné notamment en différentssupports de formation Code d’éthique financierEn vertu des dispositions législatives américaines sur les valeursmobilières  Sanofi a adopté un code d’éthique financierapplicable au Directeur Général  au Vice Président Exécutif Directeur Financier et au Vice Président Comptabilité Groupe Les directeurs financiers signent ce code tous les ansformalisant ainsi leur adhésion et leurs engagements auxprincipes énoncés Code de bonne conduite   prévention desdélits d’initiésCompte tenu de la double cotation des titres Sanofi sur lesmarchés français et américain  les réglementations françaiseet américaine sont applicables  D’autres réglementationsétrangères peuvent également s’appliquer en raison de ladétention de titres Sanofi par des personnes situées dansd’autres pays  Ce code a pour but de fournir une informationgénérale et de familiariser les salariés du Groupe avec lesréglementations applicables en droit français et américain enmatière de délit d’initié  y compris s’agissant des informationsconfidentielles obtenues dans le cadre de leur emploi Code des principes de contrôle interneAfin d’améliorer l’efficacité des processus  la fiabilité des étatsfinanciers et la conformité aux lois et réglements en vigueur le code des principes de contrôle interne expose les principesclefs de gouvernance et de contrôle interne et fédère ainsiles actions menées sur la mise en œuvre et l’amélioration ducontrôle interne pour le rendre plus efficace  Ce code estnotamment diffusé et présenté aux équipes pilotant lecontrôle interne des nouvelles entités acquises afind’accompagner leur intégration progressive 172Document de référence 2011ŠSanofi 3 2  RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION (ARTICLE L  225 37 DU CODE DE COMMERCE)3 2 1  RAPPORT DU PRÉSIDENT3
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    RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES2 B b  Chartes et ProcéduresLe Groupe Sanofi a mis à disposition des salariés des chartespermettant de structurer et de promouvoir l’environnementde contrôle interne  Les principales chartes disponibles sont   la charte d’utilisation des systèmes d’information qui décrit lesprincipaux risques auxquels les systèmes d’information duGroupe sont exposés et précise les règles d’utilisation desressources informatiques   la charte relative à la protection des données à caractèrepersonnel qui souligne l’engagement du Groupe pour lerespect de la vie privée et la protection des données àcaractère personnel   la charte sociale qui traduit l’attention portée par le Groupeà sa responsabilité sociale  Ses principes reprennentnotamment les principes du Pacte Mondial des Entreprises(Global Compact) des Nations Unies en matière de relationsdu travail que le Groupe s’est engagé à respecter   et la charte de la relation fournisseurs qui s’applique àl’ensemble des collaborateurs du Groupe dans leur relationpermanente ou occasionnelle avec un fournisseur de biensou de services pour le compte du Groupe  Elle définit etfixe les règles de conduite que les salariés du Groupedoivent respecter tout au long de la relation avec lesfournisseurs  Elle complète les dispositions du Coded’Ethique  relatives notamment à la réputation et àl’image du Groupe en matière d’intégrité  de conduiteéthique et de conflits d’intérêts Les différents engagements du Groupe sont soumis à desprocédures de contrôle interne qui s’appliquent à tous  Ellespermettent d’assurer la conduite ordonnée et homogène desopérations  Les directions sont responsables du respect de cesprocédures 2 B c  Autres textes de référenceL’industrie pharmaceutique obéit à des contraintesréglementaires très strictes  au plan national ou supranational  Denombreux textes encadrent  à chaque stade  les opérationsconduites  que ce soit au niveau des méthodes d’évaluation etde sélection des molécules  ou au niveau des normes defabrication  de conditionnement  de distribution  decommercialisation et de promotion des médicaments et vaccins Bien d’autres référentiels internes sont en conséquence ladéclinaison de ces référentiels externes  adaptés aux activitésde chaque entité et participent ainsi au dispositif de contrôleinterne 2 C IDENTIFICATION  ÉVALUATION ET GESTION DESRISQUESLe dispositif de contrôle interne se fonde sur l’environnementde contrôle interne et s’inscrit dans une démarche continued’identification  d’évaluation et de gestion des facteurs derisques susceptibles d’affecter la réalisation des objectifs etdes opportunités pouvant améliorer les performances La responsabilité en matière d’identification  d’évaluation etde gestion des risques est déclinée à tous les niveauxappropriés de l’organisation Il est rendu compte formellement des principaux risques liés àl’activité du secteur pharmaceutique ainsi que des risquesfinanciers dans la section « 3 1 10  Facteurs de risque » durapport de gestion  Ces facteurs incluent notamment   les risques juridiques   les risques liés à l’activité du Groupe   les risques industriels liés à l’environnement   et les risques de marché 2 C a  Organes d’identification  d’évaluation et degestion des risques et opportunitésL’organisation du Groupe permet d’assurer une gestion desrisques et des opportunités liés à l’activité de Sanofi  Lesacteurs du contrôle interne conduisent les processus dans leurdomaine de responsabilité et contribuent ainsi au processusd’identification  d’évaluation et de gestion des risques etopportunités Le comité exécutif  présidé par le Directeur Général  met enœuvre les orientations stratégiques du Groupe  traite desarbitrages entre les Directions  des allocations de ressourceset des moyens  de façon à assurer le pilotage du Groupe  Ils’appuie sur son expérience pour anticiper et piloter lesrisques et opportunités liés aux évolutions du Groupe et dusecteur pharmaceutique  Le comité exécutif se réunit selonune fréquence favorisant les prises de décision rapides  Sacomposition est disponible en section « 1 2 1  Organesd’administration et de direction » Le comité des risques a pour mission d’assister le comitéexécutif dans l’exercice de sa responsabilité en matière degestion des risques  Ce comité  co présidé par le Senior Vice Président Responsabilité Sociale de l’Entreprise et le SeniorVice Président Audit et Evaluation du Contrôle Interne  seréunit trimestriellement  Il met en œuvre un dispositifd’identification  d’évaluation et de gestion des risquescritiques inhérents aux activités du Groupe en s’appuyant surune méthodologie structurée et reporte au comité exécutifsur l’efficacité des processus de gestion des risques critiquesen vigueur  Plus généralement  il participe à la diffusion  ausein du Groupe  d’une culture responsable en matière demaîtrise des risques 2 C b  Démarche d’identification  d’évaluation etde gestion des risques liés à la production desétats financiersAu titre de l’article 404 de la loi Sarbanes Oxley et desobligations résultant de l’application des dispositions légalesfrançaises  une démarche d’identification  d’évaluation et degestion des risques financiers a été déployée au sein duGroupe  Elle permet de s’assurer de la fiabilité du dispositif decontrôle interne concourant à la production des étatsfinanciers  et a été construite pour identifier les risques àcouvrir et définir les activités de contrôle à mettre en place Cette démarche repose sur une méthodologie développéepar la direction de l’évaluation du contrôle interne  Ellecouvre les cinq composants COSO et est constituée   d’un référentiel des processus concourant à l’élaborationet au traitement de l’information financière et comptable  Document de référence 2011ŠSanofi173 33 2  RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION (ARTICLE L  225 37 DU CODE DE COMMERCE)3 2 1  RAPPORT DU PRÉSIDENT d’un référentiel des risques financiers  intégrant le risque defraude  Ce référentiel est structuré afin de mener lesévaluations à tous les niveaux du Groupe   et d’un référentiel d’évaluation s’appliquant à différentsniveaux de l’organisation et permettant de produire uneévaluation au niveau du Groupe tout en adaptant lacharge de travail aux risques identifiés  Sur la base de ceréférentiel  chaque entité concernée est en mesured’évaluer sa capacité à maîtriser les risques et d’identifierses éventuelles faiblesses de contrôle interne Les ressources dédiées à l’évaluation du contrôle interne ontpour responsabilité de donner une assurance raisonnable queces risques financiers sont maîtrisés  Elles ont également pourfonction d’informer le Groupe des éventuelles faiblesses decontrôle interne La méthodologie est mise à jour périodiquement en fonctiondes risques identifiés  Elle précise aussi les obligations dechaque responsable pour prévenir  identifier et traiter lesincidents de fraude en coordination avec les DirectionsFinancière  Juridique et des Ressources Humaines Un comité de qualification procède à l’évaluation annuelledu contrôle interne  des risques financiers et des incidents defraude  Cette évaluation a pour objet d’estimer la matérialitéet la probabilité d’occurrence de chacun des risquesfinanciers identifiés  Il communique au comité d’audit lesrisques résiduels et ceux qui pourraient présenter uneincidence significative ou matérielle sur les états financierspubliés  remettant en cause la fiabilité de l’informationfinancière du Groupe  Ce comité est constitué du Vice Président Exécutif  Directeur Financier  du Senior Vice Président Audit et Évaluation du Contrôle Interne  du Vice Président Comptabilité Groupe  du Vice Président Systèmesd’Information et du Directeur de l’évaluation du contrôleinterne 2 C c  Identification  évaluation et gestion desrisques liés à l’activité du GroupeL’identification  l’évaluation et la gestion des risques liés àl’activité du Groupe  sont menées notamment grâce   aux directions pharmacovigilance et épidémiologie   et aux directions suivantes   juridique  notamment en ce qui concerne le dépôt et ladéfense des brevets et autres éléments de propriétéindustrielle   compliance  en charge de l’application et du respectde règles et principes contenus dans le Code d'Ethique   qualité globale  assurant la coordination de la politiquequalité pour l’ensemble du Groupe   systèmes d’information (SI)  responsables des politiquesSI relatives à la sécurité  la qualité et les infrastructuresinformatiques   hygiène sécurité environnement  structurée danschacun des métiers du Groupe et dans chaqueétablissement  s’appuyant sur l’application d’unréférentiel interne   sûreté et sécurité économique et patrimoniale  assurantla protection des personnes et du patrimoine matériel etintellectuel du Groupe   assurance  exerçant notamment auprès des entités duGroupe une activité de prévention et de conseil De plus  le Groupe dispose d’une procédure de gestion decrise dont un des objectifs est d’anticiper  autant quepossible  l’émergence potentielle de crises par la mise enplace de principes de gestion et d’alertes couvrant toutes lesactivités du Groupe Pharmacovigilance et épidémiologieRattachée au Chief Medical Officer  la directionpharmacovigilance et épidémiologie met en place desstructures et outils permettant d’évaluer le profil de sécuritédes produits en développement  des médicaments et desvaccins enregistrés ou commercialisés  Les rôles etresponsabilités de chacun pour la gestion des données depharmacovigilance et pour leur transmission immédiate oupériodique vers les autorités de santé et   ou investigateurssont définis dans des procédures opératoires Outre l’évaluation du profil de sécurité des produits endéveloppement et commercialisés  la pharmacovigilance apour fonction la détection des signaux ainsi que leur analyseafin d’être en mesure de faire  si nécessaire  desrecommandations pour limiter la survenue de certains effetsindésirables  pour assurer le bon usage du médicament etpour délivrer aux professionnels de santé et aux patients uneinformation médicale reflétant l’état des connaissances La pharmacovigilance participe à l’évaluation du rapportbénéfice   risque des produits en développement clinique etdes produits commercialisés  Le rapport bénéfice   risque estdéfini dans la section « 2 2 5  Recherche et Développementdans l’activité pharmaceutique – 2  Portefeuille »Avec les différentes équipes impliquées dans ledéveloppement clinique  les affaires réglementaires et legroupe d’épidémiologie  elle coordonne le développementet le suivi de l’application des plans de gestion des risques Ces plans résument le profil de sécurité des médicamentsétablis au cours du développement  détaillent les mesuresmises en place pour suivre les risques identifiés ou potentiels etémettent des recommandations pour assurer le bon usage dumédicament   vaccin Tant pour le suivi de la tolérance au cours des étudescliniques que pour la collecte des notifications spontanéespour les produits commercialisés  la pharmacovigilances’appuie sur le réseau des unités de pharmacovigilanceprésentes dans les entités du Groupe et sur les lienscontractuels avec les partenaires de développement et decommercialisation  Ces unités assurent l’interface avec lesautorités de santé locales et les différents départements del’entité du Groupe La pharmacovigilance met en place ou à jour les outils etprocédures permettant de remplir toutes les obligationsréglementaires émises dans son domaine de compétence Au niveau du Groupe  une structure centralisée depharmacovigilance regroupe toutes les informations174Document de référence 2011ŠSanofi 3 2  RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION (ARTICLE L  225 37 DU CODE DE COMMERCE)3 2 1  RAPPORT DU PRÉSIDENT3
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    RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESrecensées en matière d’effets indésirables dans le mondeentier quelle que soit la source  Un dispositif d’alerte a été misen place afin de détecter les risques pouvant justifier ledéclenchement de la procédure de gestion de crise et d’eninformer immédiatement le Directeur Général Pour l’activité de Santé Animale  Merial dispose d’undépartement Pharmacovigilance Global rattaché audépartement affaires réglementaires de la R&D de Merial  Lapharmacovigilance applique une gestion systématique despolitiques  procédures et pratiques pour évaluer  gérer communiquer et faire un bilan des risques de l’activité SantéAnimale  Un ensemble de procédures assure la qualité et lacohérence des activités de pharmacovigilance comprenantnotamment le recensement et la remontée des effetsindésirables par les filiales de Merial et les tiers avec qui Merialest en collaboration 2 D ACTIVITÉS DE CONTRÔLE CONCOURANT À LAFIABILISATION DU DISPOSITIF DE CONTRÔLEINTERNEMenées à tous les niveaux hiérarchiques et fonctionnels del’organisation  les activités de contrôle sont fondées sur desprocédures disponibles sur l’intranet du Groupe  des systèmesd’information  des modes opératoires  des outils ou despratiques  Ces activités de contrôles sont structurées parprocessus et sont décentralisées dans les entitésopérationnelles  Elles contribuent au dispositif de contrôleinterne permanent et sont sous la responsabilité des directionsopérationnelles  Elles sont proportionnées à l’environnementde contrôle interne existant et aux risques tels que décritsdans la section « 2 C  Identification  évaluation et gestion desrisques » S’agissant plus particulièrement du processus d’élaborationdes états financiers  il s’appuie sur les processus opérationnelsrecouvrant l’administration des ventes  les achats  lesprocessus de production et de gestion des stocks  lesressources humaines  les systèmes d’information et le suivi desaffaires juridiques en raison de leur contribution à laproduction de l’information financière et comptable  Lesactivités de contrôle qui sont identifiées dans l’ensemble deces processus sont intégrées dans le périmètre d’évaluationau titre de l’article 404 de la loi Sarbanes Oxley De même  la direction de l’évaluation du contrôle interneaccompagne les nouvelles entités acquises dans ladéclinaison de la méthodologie d’évaluation de l’efficacitédu contrôle interne sur les processus financiers La Direction Financière du Groupe est structurée de façon àpouvoir exercer ses différentes missions  Elle anime etsupervise des directions financières opérationnelles afind’assurer l’élaboration et la publication des états financiersdu Groupe  À ce titre  des comités de compte sont mis enplace annuellement sur la base des comptes à fin septembre Ils revoient la situation des sociétés en matières fiscale juridique  de trésorerie et financement et validentl’application des principes comptables Groupe  Ces comitésont pour objectif la revue des comptes des sociétés duGroupe afin de préparer l’arrêté des comptes consolidés etdes comptes sociaux de fin d’exercice Un comité de trésorerie  présidé par le Vice Président Exécutif Directeur Financier  se réunit mensuellement pour revoir lesstratégies de financement  de placement et de couverturedes risques de taux  de change  de contrepartie bancaire etde liquidité Le programme de prévention et de détection des incidentsde fraude précise les outils permettant d’identifier et dedétecter ces incidents  Ils sont analysés  les mesurescorrectrices sont mises en place et une synthèse estprésentée au comité d’audit En application de l’article 302 de la loi Sarbanes Oxley  leDirecteur Général et le Vice Président Exécutif  DirecteurFinancier procèdent à l’évaluation de l’efficacité desprocédures de contrôle de l’information financière publiée etde la fraude  Pour atteindre cet objectif  ils déclinent ceprocessus de certification au niveau local  Des lettresd’affirmation sont signées deux fois par an par les directeursgénéraux et directeurs financiers des entités du Groupe pourformaliser cette certification 2 E INFORMATION ET COMMUNICATIONL’information et la communication ont trait aux fluxd’informations qui accompagnent les procédures de contrôleinterne  depuis les orientations de la direction jusqu’aux plansd’actions  Elles contribuent à la mise en place del’environnement de contrôle  à la diffusion et la promotiond’une culture de contrôle interne  et permettent l’exécutiondes activités de contrôle pertinentes participant à la maîtrisedes risques L’information et l’ensemble des vecteurs de communications’appuient sur les systèmes d’information placés sous laresponsabilité du Chief Information Officer (CIO)  Leurorganisation privilégie l’autonomie des opérations du Groupedans la gestion de leurs activités opérationnelles et de leursmétiers spécifiques et est composée de départements sous laresponsabilité directe de la Direction des Systèmesd’Information (DSI) Groupe et de départements décentralisésau sein de ces métiers La DSI Groupe définit les politiques des systèmes d’information(SI)  coordonne les processus de pilotage de la fonction etgère les infrastructures et services informatiques transverses encohérence avec les priorités du Groupe  Les départements SIdécentralisés développent et gèrent les applicationsspécifiques aux métiers La gouvernance SI est assurée par l’IS Strategic Boardcomposé notamment des directeurs des entités métiers  duVice Président Exécutif  Directeur Financier et du CIO  L’ISStrategic Board a pour mission de donner les orientationspermettant d’assurer l’alignement de la DSI Groupe avec lesstratégies métiers actuelles et futures  et de maximiser lacréation de valeur par l’usage des SI Le comité IS Leadership  composé des directeurs desdépartements SI décentralisés et des directeurs de la DSIGroupe  coordonne les sujets transverses  Il valide lespolitiques dont le périmètre d’application est global notamment les politiques sécurités SI  qualité SI et la stratégieSI  y compris le cadre commun de la gouvernance desprocessus Rattachée à cette direction  une équipe dédiée facilite lamise en œuvre du processus d’évaluation du contrôle interneDocument de référence 2011ŠSanofi175 33 2  RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION (ARTICLE L  225 37 DU CODE DE COMMERCE)3 2 1  RAPPORT DU PRÉSIDENTpour la fonction SI  Elle réalise  dans le cadre méthodologiquedu Groupe  et de manière transverse  l’analyse des risquesvisant à déterminer les niveaux de contrôle à mettre enœuvre 2 F SUPERVISION DU DISPOSITIF DE CONTRÔLEINTERNE2 F a  Conseil d’administration et ses comitésspécialisésLe conseil d’administration  à travers ses comités spécialisés etnotamment le comité d’audit  s’assure que le Groupe disposede procédures fiables permettant la supervision du dispositifde contrôle interne et d’identification  d’évaluation et degestion des risques La composition du conseil d’administration et des comitésspécialisés ainsi que l’organisation de leurs travauxconcourant au bon fonctionnement de la Société  dansl’efficacité et la transparence  sont décrits en section« 1 2  Gouvernement d’entreprise » du document deréférence Le règlement intérieur du conseil d’administration prévoitqu’une fois par an  le conseil met à l’ordre du jour de cetteréunion un point concernant son fonctionnement et que tousles trois ans une évaluation formalisée est réalisée Conformément aux publications et aux recommandations del’Autorité des marchés financiers (AMF)  les missions  la composition et le fonctionnement du comitéd’audit sont définis dans le règlement intérieur du conseild’administration et sont conformes au rapport sur le comitéd’audit publié en 2010   le règlement intérieur du conseil d’administration  mis à jouret approuvé par le conseil d’administration en 2011 prévoit notamment que le comité d’audit soit chargéd’assurer le suivi   du processus d’élaboration de l’information financière   de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et degestion des risques   du contrôle légal des comptes annuels et des comptesconsolidés par les commissaires aux comptes   et de l’indépendance des commissaires aux comptes Il est rendu compte au comité d’audit  à sa demande etpériodiquement  du processus d’identification  d’évaluationet de gestion des principaux risques 2 F b  Comité exécutifLe comité exécutif définit les orientations en matière decontrôle interne et de gestion des risques et exerce uneactivité de pilotage des dispositifs mis en œuvre au sein duGroupe et supervisés au sein de chaque unité opérationnellepar les comités de direction L’organisation décentralisée du Groupe en sous ensemblespermet de découper l’entreprise en grandes directionsdonnant autonomie et pouvoir réel de décision au terrain  leschoix stratégiques étant préparés et arrêtés au niveaucentral  Dans l’exercice de leurs responsabilités  les directionsopérationnelles doivent diffuser ces règles  contrôler leurbonne exécution et alerter le comité exécutif des ajustementsnécessaires 2 F c  Executive Compliance CommitteeLe rôle de l’Executive Compliance Committee (ECC) est desuperviser la mise en œuvre du programme de Compliancedéfini par la direction « Global Compliance » visant ainsi àconsolider l’engagement du Groupe pour le respect de sesvaleurs  Il rend compte au Directeur Général de l’efficacitéde ce programme  L’ECC revoit par ailleurs les alertes reçuespar le Groupe relatives au non respect potentiel ou avéré ducode d’éthique 2 F d  Comité de contrôle des informations publiéesLe comité de contrôle des informations publiées (CCIP) apour mission d’examiner et de valider les principauxdocuments d’information destinés aux actionnaires et aupublic et d’évaluer les procédures et les contrôles ayantconduit à leur élaboration Dans le cadre du CCIP  un processus de remontéed’information au secrétaire du comité a été mis en placepour s’assurer que ce dernier est informé de la survenance detout événement significatif de nature à avoir une incidencesur le cours de bourse  À charge pour lui de consulter lesmembres du CCIP sur l’approche à retenir en termes decommunication de l’information au public 2 F e  AuditsDifférents types d’audits  couvrant l’ensemble du périmètredu Groupe  sont réalisés Les missions et le mode de fonctionnement de l’audit interneet de l’audit des systèmes d’information sont décrits dans unecharte disponible sur l’intranet L’audit interne est une activité indépendante et objective rattachée au Directeur Général  Il n’a ni autorité  niresponsabilité dans les opérations qu’il contrôle et effectueses travaux d’audit librement  Il a la responsabilité de fournir àla Direction Générale  et au conseil d’administration  à traversle comité d’audit  une assurance raisonnable sur le degré demaîtrise des risques associés aux opérations au sein duGroupe et sur l’efficacité du contrôle interne  Le comitéd’audit est périodiquement informé des résultats de l’activitéd’audit interne  de la surveillance des actions de progrès  duplan annuel d’audit et des besoins en ressources associés L’audit interne Sanofi est certifié par l’IFACI (Institut Françaisde l’Audit et du Contrôle Internes)  attestant de la conformitéde ses prestations aux normes professionnelles internationales L’audit des systèmes d’information exerce sa responsabilitéen toute indépendance de la direction des systèmesd’information du Groupe  Son activité est organisée de façonsimilaire à celle de l’audit interne  ses missions sont réaliséesselon une méthodologie adaptée au domaine informatique 176Document de référence 2011ŠSanofi 3 2  RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION (ARTICLE L  225 37 DU CODE DE COMMERCE)3 2 1  RAPPORT DU PRÉSIDENT3
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    RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESL’audit interne et l’audit des systèmes d’information sontplacés sous l’autorité de la Direction Audit et Évaluation duContrôle Interne Les départements d’assurance qualité  intégrés dans lesfonctions et métiers  effectuent des audits réguliers afind’évaluer les bonnes pratiques et de s’assurer du respect desprocédures et de la conformité aux réglementations dans leurdomaine d’expertise Document de référence 2011ŠSanofi177 33 2  RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION (ARTICLE L  225 37 DU CODE DE COMMERCE)3 2 2  RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES3 2 2 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTESExercice clos le 31 décembre 2011Aux Actionnaires En notre qualité de commissaires aux comptes de la sociétéSanofi et en application des dispositions de l’article L  225 235du Code de commerce  nous vous présentons notre rapportsur le rapport établi par le Président de votre sociétéconformément aux dispositions de l’article L  225 37 du Codede commerce au titre de l’exercice clos le 31 décembre2011 Il appartient au président d’établir et de soumettre àl’approbation du conseil d’administration un rapport rendantcompte des procédures de contrôle interne et de gestion desrisques mises en place au sein de la société et donnant lesautres informations requises par l’article L  225 37 du Code decommerce relatives notamment au dispositif en matière degouvernement d’entreprise Il nous appartient   de vous communiquer les observations qu’appellent denotre part les informations contenues dans le rapport duPrésident  concernant les procédures de contrôle interneet de gestion des risques relatives à l’élaboration et autraitement de l’information comptable et financière  et d’attester que ce rapport comporte les autres informationsrequises par l’article L  225 37 du Code de commerce étant précisé qu’il ne nous appartient pas de vérifier lasincérité de ces autres informations Nous avons effectué nos travaux conformément aux normesd’exercice professionnel applicables en France Informations concernant les procédures decontrôle interne et de gestion des risquesrelatives à l’élaboration et au traitement del’information comptable et financièreLes normes d’exercice professionnel requièrent la mise enœuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité desinformations concernant les procédures de contrôle interneet de gestion des risques relatives à l’élaboration et autraitement de l’information comptable et financièrecontenues dans le rapport du Président  Ces diligencesconsistent notamment à   prendre connaissance des procédures de contrôle interneet de gestion des risques relatives à l’élaboration et autraitement de l’information comptable et financière sous tendant les informations présentées dans le rapport duPrésident ainsi que de la documentation existante   prendre connaissance des travaux ayant permisd’élaborer ces informations et de la documentationexistante   déterminer si les déficiences majeures du contrôle internerelatif à l’élaboration et au traitement de l’informationcomptable et financière que nous aurions relevées dans lecadre de notre mission font l’objet d’une informationappropriée dans le rapport du Président Sur la base de ces travaux  nous n’avons pas d’observation àformuler sur les informations concernant les procédures decontrôle interne et de gestion des risques de la sociétérelatives à l’élaboration et au traitement de l’informationcomptable et financière contenues dans le rapport duPrésident du Conseil d’administration  établi en applicationdes dispositions de l’article L  225 37 du Code de commerce Autres informationsNous attestons que le rapport du Président du Conseild’administration comporte les autres informations requises àl’article L  225 37 du Code de commerce Neuilly sur Seine et Paris La Défense  le 5 mars 2012Les commissaires aux comptesPricewaterhouseCoopers Audit ERNST & YOUNG AuditXavier Cauchois Christian Chiarasini Jacques Pierres178Document de référence 2011ŠSanofi 3 2  RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION (ARTICLE L  225 37 DU CODE DE COMMERCE)3 2 3  RAPPORT DE LA DIRECTION DE SANOFI SUR LE CONTRÔLE INTERNE RELATIF À L’INFORMATION FINANCIÈRE3
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    RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES3 2 3 RAPPORT DE LA DIRECTION DE SANOFI SUR LE CONTRÔLE INTERNE RELATIF ÀL’INFORMATION FINANCIÈRELa Direction du Groupe est responsable de l’établissement etdu maintien d’un système de contrôle interne appropriérelatif à l’information financière tel que défini dans larèglementation 13a   15(f) du Exchange Act  La Direction duGroupe a évalué l’efficacité du contrôle interne relatif àl’information financière à la date du 31 décembre 2011 sur labase du cadre de référence établi dans leInternal Control –Integrated Frameworkpublié parle Committee of SponsoringOrganizations of the Treadway Commission (COSO) Sur la base de cette évaluation  la Direction du Groupe aconclu que le contrôle interne relatif à l’information financièreétait efficace à la date du 31 décembre 2011 et donnait uneassurance raisonnable sur la fiabilité du processus depréparation et de présentation des états financiers à des finsde publications externes et  conformément aux principescomptables généralement acceptés En raison des limites inhérentes à tout dispositif de contrôleinterne relatif à l’information financière  celui ci pourrait nepas prévenir ou détecter certaines anomalies  et ne peutapporter qu’une assurance raisonnable quant à la fiabilité duprocessus de préparation et de présentation des étatsfinanciers  Par ailleurs  la projection d’une évaluation del’efficacité du contrôle interne sur les périodes à venir estsujette au risque que ces contrôles deviennent inefficaces enraison de changements dans l’environnement ou d’unedétérioration du niveau de respect des règles et procédures En conformité avec les standards duPublic CompanyAccounting Oversight Board (United States)  (the « PCAOB ») l’efficacité du contrôle interne relatif à l’informationfinancière du Groupe a été vérifiée parPricewaterhouseCoopers Audit et Ernst & Young Audit commissaires aux comptes  ainsi que mentionné dans leurrapport sur le contrôle interne relatif à l’information financièredu Groupe à la date du 31 décembre 2011(1) (1) Rapport disponible dans l’Item 18 du document annuel (Form 20 F) déposé auprès de la Securities and Exchange Commission (SEC) Document de référence 2011ŠSanofi179 33 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI3 3 1  RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS3 3 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI3 3 1 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉSExercice clos le 31 décembre 2011Aux Actionnaires En exécution de la mission qui nous a été confiée par vosassemblées générales  nous vous présentons notre rapportrelatif à l’exercice clos le 31 décembre 2011  sur   le contrôle des comptes consolidés de la société Sanofi tels qu’ils sont joints au présent rapport   la justification de nos appréciations   la vérification spécifique prévue par la loi Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseild’administration  Il nous appartient  sur la base de notre audit d’exprimer une opinion sur ces comptes IOpinion sur les comptes consolidésNous avons effectué notre audit selon les normes d’exerciceprofessionnel applicables en France   ces normes requièrentla mise en œuvre de diligences permettant d’obtenirl’assurance raisonnable que les comptes consolidés necomportent pas d’anomalies significatives  Un audit consisteà vérifier  par sondages ou au moyen d’autres méthodes desélection  les éléments justifiant des montants et informationsfigurant dans les comptes consolidés  Il consiste également àapprécier les principes comptables suivis  les estimationssignificatives retenues et la présentation d’ensemble descomptes  Nous estimons que les éléments que nous avonscollectés sont suffisants et appropriés pour fonder notreopinion Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Unioneuropéenne  réguliers et sincères et donnent une imagefidèle du patrimoine  de la situation financière  ainsi que durésultat de l’ensemble constitué par les personnes et entitéscomprises dans la consolidation IIJustification des appréciationsEn application des dispositions de l’article L  823 9 du Codede commerce relatives à la justification de nos appréciations nous portons à votre connaissance les éléments suivants   Votre société comptabilise les regroupements d’entreprisesselon la méthode et les modalités décrites dans les notes B 3 et B 4 3  L’allocation du prixd’acquisition est effectuée  le caséchéant  avec l’assistance d’un évaluateur indépendant Nous avons examiné les procédures d’identification des actifset des passifs acquis  les méthodes de détermination desjustes valeurs et les données et les hypothèses retenues  Nousavons vérifié que la note D 1  aux états financiers fournit uneinformation appropriée  Votre société procède chaque année à un test dedépréciation des écarts d’acquisition et des autres actifsincorporels non disponibles à l’utilisation  et évalue s’ilexiste un indice de perte de valeur des autres actifsincorporels et corporels selon la méthode et les modalitésdécrites dans les notes B 3 2   B 6 1  et D 5  aux étatsfinanciers  Nous avons examiné les procédures de collecteet d’identification des indicateurs de perte de valeur  laméthode de détermination des justes valeurs  les donnéeset les hypothèses utilisées lors de la réalisation de ce test Nous avons vérifié que la note D 5  aux états financiersfournit une information appropriée  Votre société constitue des provisions couvrant sesengagements de retraite et autres avantages assimilésselon la méthode et les modalités décrites dans les notesB 23  et D 19 1  aux états financiers  Ces engagements ontété évalués avec l’assistance d’actuaires externes  Nostravaux ont consisté à examiner les données utilisées  àapprécier les hypothèses retenues  et à vérifier que la noteD 19 1 aux états financiers fournit une informationappropriée  Votre société doit faire face à un ensemble de risques etde litiges liés à la fiscalité  à l’environnement  à ses produits à la propriété intellectuelle  ainsi qu’aux engagementsrésultant de cessions d’activités  Tel qu’indiqué dans lesnotes B 12  et D 19 3  aux états financiers  votre société aprocédé à une évaluation de ces risques et litiges et desprovisions y afférant  Nous avons pris connaissance deséléments d’estimation qui nous ont été communiquésparmi lesquels des correspondances d’avocats  Votre société constitue des provisions pour restructurationsselon la méthode et les modalités décrites dans les notesB 12  et D 19 2  aux états financiers  Nos travaux ontconsisté à examiner les données utilisées  à apprécier leshypothèses retenues  et à vérifier que les notes D 19 2  etD 27  aux états financiers fournissent une informationappropriée Comme indiqué dans la note A 3  aux états financiers  lesestimations mentionnées aux paragraphes précédentsreposent sur des prévisions ou des hypothèses dont laréalisation définitive  pourrait  en raison des incertitudesinhérentes à tout processus d’évaluation  différer de celleanticipée dans la détermination de ces estimations Dans le cadre de nos appréciations  nous avons vérifié lecaractère raisonnable de ces estimations Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre denotre démarche d’audit des comptes consolidés  pris dansleur ensemble  et ont donc contribué à la formation de notreopinion exprimée dans la première partie de ce rapport 180Document de référence 2011ŠSanofi 3 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI3 3 1  RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS3
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    RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESIIIVérification spécifiqueNous avons également procédé  conformément aux normesd’exercice professionnel applicables en France  à lavérification spécifique prévue par la loi des informationsrelatives au groupe  données dans le rapport de gestion Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité etleur concordance avec les comptes consolidés Neuilly sur Seine et Paris La Défense  le 5 mars 2012Les commissaires aux comptesPricewaterhouseCoopers Audit ERNST & YOUNG AuditXavier Cauchois Christian Chiarasini Jacques PierresDocument de référence 2011ŠSanofi181 33 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI3 3 1  RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS182Document de référence 2011ŠSanofi 3 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI3 3 2  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS ANNUELS3
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    RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES3 3 2 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS ANNUELSLes états financiers sont présentés selon les normes comptables IFRS BILANS CONSOLIDÉS184 185COMPTES DE RÉSULTATS CONSOLIDÉS186ÉTATS CONSOLIDÉS DU RÉSULTAT GLOBAL187TABLEAUX DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS188 189TABLEAUX DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS190NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS  A  Bases de préparation des comptes191 192  B  Synthèse des principes comptables significatifs192 209  C  Accords209 210  D  Présentation des états financiers211 275  E  Honoraires des commissaires aux comptes et des membres de leurs réseaux pris en charge par le Groupe276  F  Liste des principales sociétés comprises dans le périmètre de consolidation durant l’exercice 2011277 281Document de référence 2011ŠSanofi183 33 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI3 3 2  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS ANNUELSBILANS CONSOLIDÉS – ACTIF(en millions d’euros)Note31 décembre201131 décembre201031 décembre2009Immobilisations corporelles D 3  10 750 8 155 7 830Écarts d’acquisition D 4  38 079 31 932 29 733Autres actifs incorporels D 4  23 639 12 479 13 747Participations dans des sociétés mises en équivalence D 6  807 924 955Actifs financiers non courants D 7  2 399 1 644 998Impôts différés actifs D 14  3 633 3 051 2 912Actif non courant79 307 58 185 56 175Stocks D 9  6 051 5 020 4 444Clients et comptes rattachés D 10  8 042 6 507 6 015Autres actifs courants D 11  2 401 2 000 2 104Actifs financiers courants D 12  173 51 277Trésorerie et équivalents de trésorerie D 13 – D 17  4 124 6 465 4 692Actif courant20 791 20 043 17 532Actifs destinés à être cédés ou échangés(1)D 8  67 7 036 6 544TOTAL DE L’ACTIF100 165 85 264 80 251(1) Les actifs de Merial  présentés enActifs destinés à être cédés ou échangésen 2009 et 2010  ont été reclassés en 2011 sur les différenteslignes du bilan selon leur nature  conformément à IFRS 5 § 26 (voir notes D 2  et D 8 1 ) Les notes jointes en pages 191 à 281 font partie intégrante des états financiers consolidés 184Document de référence 2011ŠSanofi 3 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI3 3 2  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS ANNUELS3
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    RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESBILANS CONSOLIDÉS – PASSIF ET CAPITAUX PROPRES(en millions d’euros)Note31 décembre201131 décembre201031 décembre2009Capitaux propres – Part attribuable aux Actionnaires de Sanofi D 15  56 219 53 097 48 322Capitaux propres – Part attribuable aux Intérêts Non Contrôlants D 16  170 191 258Total des capitaux propres 56 389 53 288 48 580Emprunts à long terme – partie à + 1 an D 17  12 499 6 695 5 961Passifs non courants liés à des regroupements d’entreprises et àdes intérêts non contrôlants D 18  1 336 388 75Provisions et autres passifs non courants D 19  10 346 9 326 8 236Impôts différés passifs D 14  6 011 3 808 4 933Passif non courant30 192 20 217 19 205Fournisseurs et comptes rattachés 3 183 2 800 2 654Autres passifs courants D 19 4  7 221 5 624 5 369Passifs courants liés à des regroupements d’entreprises et à desintérêts non contrôlants D 18  220 98 76Emprunts à court terme et part à court terme de la dette à longterme D 17  2 940 1 565 2 866Passif courant13 564 10 087 10 965Passifs relatifs aux actifs destinés à être cédés ou échangés(1)D 8  20 1 672 1 501TOTAL DU PASSIF ET DES CAPITAUX PROPRES 100 165 85 264 80 251(1) Les passifs de Merial  présentés enPassifs relatifs aux actifs destinés à être cédés ou échangésen 2009 et 2010  ont été reclassés en 2011sur les différentes lignes du bilan selon leur nature  conformément à IFRS 5 § 26 (voir notes D 2  et D 8 1 ) Les notes jointes en pages 191 à 281 font partie intégrante des états financiers consolidés Document de référence 2011ŠSanofi185 33 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI3 3 2  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS ANNUELSCOMPTES DE RÉSULTATS CONSOLIDÉS(en millions d’euros)Note20112010(1)2009(1)Chiffre d’affaires D 34  – D 35  33 389 32 367 29 785Autres revenus1 669 1 669 1 447Coût des ventes(10 902) (9 398) (8 107)Marge brute24 156 24 638 23 125Frais de recherche et développement (4 811) (4 547) (4 626)Frais commerciaux et généraux(8 536) (8 149) (7 464)Autres produits d’exploitation D 25  319 369 861Autres charges d’exploitation D 26  (315) (292) (481)Amortissements des incorporels(3 314) (3 529) (3 528)Dépréciations des incorporels D 5  (142) (433) (372)Ajustement de la juste valeur des passifs liés à des contreparties éventuelles D 18  15 — —Coûts de restructuration D 27  (1 314) (1 384) (1 080)Autres gains et pertes  litiges(2)D 28  (327) (138) —Résultat opérationnel5 731 6 535 6 435Charges financièresD 29  (552) (468) (325)Produits financiersD 29  140 106 27Résultat avant impôts et sociétés mises en équivalence 5 319 6 173 6 137Charges d’impôtsD 30  (455) (1 430) (1 399)Quote part du résultat net des sociétés mises en équivalence D 31  1 070 978 953Résultat net de l’ensemble consolidé 5 934 5 721 5 691Part attribuable aux Intérêts Non Contrôlants D 32  241 254 426Résultat net consolidé – Part attribuable aux Actionnaires de Sanofi 5 693 5 467 5 265Nombre moyen d’actions en circulation (en millions) D 15 9  1 321 7 1 305 3 1 305 9Nombre moyen d’actions après dilution (en millions) D 15 9  1 326 7 1 308 2 1 307 4– Résultat de base par action (en euros) 4 31 4 19 4 03– Résultat dilué par action (en euros) 4 29 4 18 4 03(1) Le résultat de Merial précédemment présenté en activité destinée à être échangée a été reclassé et inclus dans le résultat net desactivités poursuivies conformément à IFRS 5 § 36  suite à l’annonce de maintenir deux entités séparées (Merial et Intervet Schering Plough)opérant de manière indépendante (2) Voir note B 20 2 Les notes jointes en pages 191 à 281 font partie intégrante des états financiers consolidés 186Document de référence 2011ŠSanofi 3 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI3 3 2  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS ANNUELS3
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    RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESÉTATS CONSOLIDÉS DU RÉSULTAT GLOBAL(en millions d’euros)20112010 2009Résultat net de l’ensemble consolidé 5 934 5 721 5 691Part attribuable aux Actionnaires de Sanofi 5 693 5 467 5 265Part attribuable aux Intérêts Non Contrôlants 241 254 426Autres éléments du résultat global    Gains et (pertes) actuariels(677) (311) (169)  Réévaluation de la quote part d’intérêt de l’actif net précédemment détenue– Merial (50%)— — 1 379– Zentiva (24 9%)— — 108  Effet d’impôts sur les éléments ci dessus(1)138 172 (318)Sous total des éléments ne pouvant faire l’objet d’un reclassement en résultat (539) (139) 1 000  Actifs financiers disponibles à la vente 250 141 110  Couvertures de flux de trésorerie5 17 (175)  Écarts de conversion(79) 2 654 (298)  Effet d’impôts sur les éléments ci dessus(1)4 (20) 44Sous total des éléments pouvant faire l’objet d’un reclassement en résultat 180 2 792 (319)Autres éléments du résultat global au titre de la période  nets d’impôts (359) 2 653 681Résultat global de l’ensemble consolidé 5 575 8 374 6 372Part attribuable aux Actionnaires de Sanofi 5 346 8 109 5 945Part attribuable aux Intérêts Non Contrôlants 229 265 427(1) Voir analyse en note D 15 7 Les notes jointes en pages 191 à 281 font partie intégrante des états financiers consolidés Document de référence 2011ŠSanofi187 33 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI3 3 2  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS ANNUELSTABLEAUX DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS(en millions d’euros)CapitalPrimes réservesetrésultatsaccumulésActionspropresStock optionset autrespaiementsen actionAutresélémentsdu résultatglobal(1)PartattribuableauxActionnairesdeSanofiIntérêtsNonContrôlantsTotaldescapitauxpropresSoldes au 1er Janvier 2009 2 631 44 819 (552) 1 581 (3 613) 44 866 205 45 071Autres éléments du résultat globalau titre de la période — 1 000 — — (320) 680 1 681Résultat de la période — 5 265 — — — 5 265 426 5 691Résultat global de l’ensembleconsolidé au titre de la période — 6 265 — — (320) 5 945 427 6 372Paiement du dividende au titre del’exercice 2008 (2 20 euros paraction) — (2 872) — — — (2 872) — (2 872)Paiement de dividendes etéquivalents aux intérêts noncontrôlants — — — — — — (418) (418)Plans de paiements en actions  Levée d’options 6 134 — — — 140 — 140  Produits de cession d’actionspropres liés aux options d’achat — — 26 — — 26 — 26  Valeur des services obtenus dessalariés — — — 114 — 114 — 114  Effet d’impôts lié à la levéed’options — — — 1 — 1 — 1Intérêts non contrôlants généréslors d’acquisitions — — — — — — 49 49Variations des intérêts noncontrôlants sans perte de contrôle — — — — — — (5) (5)Acquisition par étapes — 102 — — — 102 — 102Soldes au 31 décembre 2009 2 637 48 448 (526) 1 696 (3 933) 48 322 258 48 580Autres éléments du résultat globalau titre de la période — (139) — — 2 781 2 642 11 2 653Résultat de la période — 5 467 — — — 5 467 254 5 721Résultat global de l’ensembleconsolidé au titre de la période — 5 328 — — 2 781 8 109 265 8 374Paiement du dividende au titre del’exercice 2009 (2 40 euros paraction) — (3 131) — — — (3 131) — (3 131)Paiement de dividendes etéquivalents aux intérêts noncontrôlants — — — — — — (307) (307)Programme de rachats d’actions(2)— — (321) — — (321) — (321)Réduction de capital(2)(16) (404) 420 — — — — —Plans de paiements en actions  Levée d’options 1 17 — — — 18 — 18  Produits de cession d’actionspropres liés aux options d’achat — — 56 — — 56 — 56  Valeur des services obtenus dessalariés — — — 133 — 133 — 133  Effet d’impôts lié à la levéed’options — — — — — — — —Intérêts non contrôlants généréslors d’acquisitions — — — — — — 1 1Variation des intérêts noncontrôlants sans perte de contrôle — (89) — — — (89) (26) (115)Soldes au 31 décembre 2010 2 622 50 169 (371) 1 829 (1 152) 53 097 191 53 288188Document de référence 2011ŠSanofi 3 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI3 3 2  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS ANNUELS3
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    RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES(en millions d’euros)CapitalPrimes réservesetrésultatsaccumulésActionspropresStock optionset autrespaiementsen actionAutresélémentsdu résultatglobal(1)PartattribuableauxActionnairesdeSanofiIntérêtsNonContrôlantsTotaldescapitauxpropresSoldes au 31 décembre 2010 2 622 50 169 (371) 1 829 (1 152) 53 097 191 53 288Autres éléments du résultat globalau titre de la période — (539) — — 192 (347) (12) (359)Résultat de la période — 5 693 — — — 5 693 241 5 934Résultat global de l’ensembleconsolidé au titre de la période — 5 154 — — 192 5 346 229 5 575Paiement du dividende au titre del’exercice 2010 (2 50 euros paraction) — (3 262) — — — (3 262) — (3 262)Paiement de dividendes etéquivalents aux intérêts noncontrôlants — — — — — — (252) (252)Augmentation de capital –dividendes versés en actions(2)76 1 814 — — — 1 890 — 1 890Programme de rachats d’actions(2)— — (1 074) — — (1 074) — (1 074)Réduction de capital(2)(21) (488) 509 — — — — —Plans de paiements en actions — — — — — — — —  Levée d’options 4 66 — — — 70 — 70  Emission d’actions gratuites 1 (1) — — — — — —  Produits de cession d’actionspropres liés aux options d’achat — — 3 — — 3 — 3  Valeur des services obtenus dessalariés — — — 143 — 143 — 143  Effet d’impôts lié à la levéed’options — — — 8 — 8 — 8Variation des intérêts noncontrôlants sans perte de contrôle — (2) — — — (2) 2 —Soldes au 31 décembre 2011 2 682 53 450 (933) 1 980 (960) 56 219 170 56 389(1) Voir note D 15 7 (2) Voir notes D 15 3   D 15 4  et D 15 5 Les notes jointes en pages 191 à 281 font partie intégrante des états financiers consolidés Document de référence 2011ŠSanofi189 33 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI3 3 2  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS ANNUELSTABLEAUX DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS(en millions d’euros)Note20112010(1)2009(1)Résultat net consolidé – Part attribuable aux Actionnaires de Sanofi 5 693 5 467 5 265Part des Intérêts Non Contrôlants hors BMS(2)15 17 22Résultats des sociétés mises en équivalence nets des dividendes reçus ouassimilés27 52 (19)Amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles et incorporelles 5 553 5 129 5 011Plus ou moins values sur cessions d’actifs non courants nettes d’impôts(3)(34) (111) (27)Variation des impôts différés(1 865) (1 511) (1 153)Variation des provisions40 461 165Coût des avantages accordés (stock options et autres paiements en actions) 143 133 114Impact de la consommation des stocks acquis réévalués à la juste valeur 476 142 90(Gains) et pertes latents(214) 245 (84)Marge brute d’autofinancement9 834 10 024 9 384(Augmentation)   diminution des stocks (232) (386) (469)(Augmentation)   diminution des clients et comptes rattachés (257) (96) (395)Augmentation   (diminution) des fournisseurs et comptes rattachés (87) 59 (324)Variation des autres actifs courants  actifs financiers courants et autres passifscourants61 258 406Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles(4)9 319 9 859 8 602Acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles D 3  – D 4  (1 782) (1 662) (1 826)Acquisitions de titres consolidés  nettes de la trésorerie acquise D 1  (13 590) (1 659) (5 563)Acquisitions d’actifs financiers disponibles à la vente D 7  (26) (74) (5)Produits de cessions d’immobilisations corporelles  incorporelles et autres actifsnon courants nets d’impôts(5)D 1 3  359 136 87Variation des prêts et autres actifs financiers 338 (216) (20)Flux de trésorerie liés aux activités d’investissement (14 701) (3 475) (7 327)Augmentation de capital Sanofi(6)D 15  70 18 142Dividendes versés    aux Actionnaires de Sanofi(6)(1 372) (3 131) (2 872)  aux intérêts non contrôlants (hors BMS)(2)(17) (7) (6)Transactions avec intérêts non contrôlants hors dividendes — (97) —Nouveaux emprunts à plus d’un an D 17  8 359 505 4 697Remboursements d’emprunts à plus d’un an D 17  (2 931) (1 984) (1 989)Variation nette des emprunts à moins d’un an (145) 314 (786)Acquisitions d’actions propres D 15 4  (1 074) (321) —Cessions d’actions propres  nettes d’impôts D 15  3 57 26Flux de trésorerie liés aux activités de financement 2 893 (4 646) (788)Incidence sur la trésorerie de la variation des taux de change 1 55 27Incidence liée à la trésorerie de Merial(1)D 8 1  147 — —Variation nette de la trésorerie(2 341) 1 793 514Trésorerie à l’ouverture6 465 4 692 4 226Trésorerie à la clôtureD 13  4 124 6 465 4 692(1) Suite à l’annonce de maintenir deux entités séparées (Merial et Intervet Schering Plough) opérant de manière indépendante  les lignesdu tableau de flux de trésorerie présentées pour les périodes comparatives (2010 et 2009) incluent les flux financiers des activitésopérationnelles  d’investissement et de financement de Merial  La trésorerie de Merial était présentée au bilan enActifs destinés à êtrecédés ou échangésaux 31 décembre 2009 et 2010 – Variation nette de la trésorerie excluant Merial1 773 466– Variation nette de la trésorerie de Merial20 48– Variation nette de la trésorerie y compris Merial1 793 514(2) Voir note C 1 (3) Y compris actifs financiers disponibles à la vente (4) Dont au titre de  – Impôts payés(2 815) (3 389) (3 019)– Intérêts payés(447) (475) (269)– Intérêts reçus100 62 88– Dividendes reçus des sociétés non consolidées 7 3 5(5) Immobilisations corporelles  incorporelles  titres de sociétés consolidées et autres actifs financiers non courants (6) Les montants relatifs à l’augmentation de capital et aux dividendes versés aux Actionnaires de Sanofi sont présentés nets du montant desdividendes versés en actions  ce versement ne donnant pas lieu à un flux financier Les notes jointes en pages 191 à 281 font partie intégrante des états financiers consolidés 190Document de référence 2011ŠSanofi 3 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI3 3 2  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS ANNUELS3
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    RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESNOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSEXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2011PRÉAMBULESanofi et ses filiales (“Sanofi” ou “le Groupe”) est un leadermondial et diversifié de la santé qui recherche  développe etcommercialise des solutions thérapeutiques centrées sur lesbesoins des patients  Sanofi possède des atoutsfondamentaux dans le domaine de la santé avec sixplateformes de croissance   les Marchés Émergents  la priseen charge du Diabète  les Vaccins Humains  la Santé GrandPublic  la Santé Animale et les Produits Innovants  Sanofi société mère du Groupe  est une société anonyme de droitfrançais  domiciliée 54  rue La Boétie  75008 Paris Sanofi est cotée à Paris (Euronext   SAN) et à New York (NYSE   SNY) Les comptes consolidés annuels au 31 décembre 2011 ainsique les notes annexes correspondantes ont été arrêtés par leconseil d’administration de Sanofi le 7 février 2012 ABases de préparation des comptesA 1 RÉFÉRENTIEL IFRSLes états financiers consolidés couvrent les périodes de douzemois arrêtées aux 31 décembre 2011  2010 et 2009 Conformément au règlement n° 1606 2002 du Parlementeuropéen et du Conseil du 19 juillet 2002 sur l’application desnormes comptables internationales  Sanofi présente ses étatsfinanciers consolidés selon le référentiel comptableinternational (IFRS) depuis le 1erjanvier 2005  Ce référentielintègre les normes comptables internationales (IAS et IFRS) etles interprétations du comité d’interprétation (SIC et IFRIC) applicables de manière obligatoire au 31 décembre 2011 Les états financiers consolidés au 31 décembre 2011 deSanofi sont établis conformément au référentiel publié parl’IASB et au référentiel IFRS adopté par l’Union européenne au31 décembre 2011 Le référentiel IFRS adopté par l’Union européenne au31 décembre 2011 est disponible à la rubrique Interprétationset normes IAS IFRS  sur le site suivant  http   ec europa eu internal_market accounting ias index_fr htmLes états financiers consolidés ont été établis selon lesprincipes généraux des IFRS   image fidèle  continuitéd’exploitation  méthode de la comptabilité d’engagement permanence de la présentation  importance relative etregroupement Les nouveaux textes applicables en 2011 ayant un impact surles comptes consolidés sont repris dans la note A 2  Lesnormes  amendements de normes et interprétations publiéspar l’IASB  non applicables de manière obligatoire en 2011 sont indiqués dans la note B 28 A 2 NOUVELLES NORMES ET INTERPRÉTATIONSAPPLICABLES EN 2011L’IASB a publié en juin 2011 un amendement de la norme IAS1  Présentation des états financiers  Ce texte applicable demanière obligatoire pour les exercices ouverts à compter du1er juillet 2012  n’a pas encore été adopté par l’Unioneuropéenne  mais peut cependant être appliqué dans lamesure où il ne contredit pas les textes actuels  En effet  cetamendement requiert de présenter séparément les autreséléments du résultat global pouvant être reclassés en comptede résultat de ceux qui ne le peuvent pas  Le Groupeprésente l’information requise par cet amendement dans lesétats consolidés du résultat global au 31 décembre 2011 Par ailleurs  les normes  amendements de normes etinterprétations publiés par l’IASB et applicables au Groupe demanière obligatoire à partir de l’exercice 2011 sont listésci dessous  Aucun de ces textes n’a d’impact sur les comptesconsolidés du Groupe  Procédure d’Amélioration des normes IFRS publiée en mai2010  Amendement d’IAS 24  Information relative aux partiesliées qui précise les informations à fournir au titre desengagements futurs liés à un événement particulier etrelatif aux parties liées  Le Groupe donne déjà cesinformations  Amendement d’IAS 32  Instruments financiers  Présentation  relatif au classement des droits desouscription émis qui sont libellés dans une monnaie autreque la monnaie fonctionnelle de l’émetteur  Amendement de l’interprétation IFRIC 14  IAS 19 Plafonnement de l’actif au titre des régimes à prestationsdéfinies  exigences de financement minimal et leurinteraction   Paiements d’avance d’exigences definancement minimal A 3 UTILISATION D’ESTIMATIONSLa préparation des états financiers requiert  de la part de laDirection  l’utilisation d’estimations et d’hypothèses jugéesraisonnables susceptibles d’avoir un impact sur les montantsd’actifs  passifs  produits et charges figurant dans lescomptes  ainsi que sur les informations figurant en annexe surles actifs et passifs éventuels à la date d’examen des étatsfinanciers  Les estimations et hypothèses  élaborées sur labase des informations disponibles lors de la clôture descomptes  portent en particulier sur   les montants déduits des ventes au titre des retoursattendus  ainsi qu’au titre des rétrocessions et desréductions de prix accordées (voir notes B 14  et D 23 )   la dépréciation des actifs corporels et incorporels et desparticipations dans les sociétés mises en équivalence (voirnotes B 6  et D 5 )  Document de référence 2011ŠSanofi191 33 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI3 3 2  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS ANNUELS la valorisation des écarts d’acquisition  des actifsincorporels acquis ainsi que leur durée de vie estimée (voirnotes B 3  et B 4 3   D 4  et D 5 )   le montant des engagements de retraite (voir note B 23  etD 19 1 )   le montant des provisions pour restructuration  litiges risques fiscaux et environnementaux (voir notes B 12  etD 19 )   le montant des provisions relatives aux litiges produits (voirnotes B 12  et D 22 )   et la valorisation des paiements conditionnels (voir notesB 3  et D 18 ) Les montants définitifs pourraient être différents de cesestimations BSynthèse des principes comptables significatifsB 1 PÉRIMÈTRE ET CRITÈRES DE CONSOLIDATIONConformément à la norme IAS 27  États financiers consolidéset individuels  les états financiers consolidés comprennent enintégration globale les comptes de la Société Sanofi et de sesfiliales  Les filiales sont des entités que le Groupe contrôle  cequi signifie que le Groupe a le pouvoir de conduire leurspolitiques financière et opérationnelle  La détermination ducontrôle prend en compte l’existence de droits de votepotentiels effectivement exerçables ou convertibles  Lecontrôle est présumé lorsque le Groupe détient plus de 50 %des droits de vote Les participations prises dans des entités sont consolidées à partirde la date de prise de contrôleexclusif  et les participationscédées sortent du périmètre de consolidation à la date àlaquelle le contrôle exclusif cesse  La quote part du Groupedans le résultat post acquisition est enregistrée en résultat et lesvariations post acquisition desréserves de la société acquisesont enregistrées dans les réserves consolidées Les coentreprises  sociétés sur lesquelles Sanofi exerce uncontrôle conjoint  sont consolidées selon la méthode de lamise en équivalence conformément à l’option prévue dansla norme IAS 31  Participations dans des coentreprises Les entreprises associées  sociétés sur lesquelles Sanofi exerceune influence notable sont consolidées selon la méthode dela mise en équivalence  conformément à la norme IAS 28 Participations dans des entreprises associées  L’influencenotable se traduit par le pouvoir de participer dans lesdécisions de politiques financière et opérationnelle  sanstoutefois pouvoir contrôler ou exercer un contrôle conjoint surces politiques  L’influence notable est présumée lorsque leGroupe détient directement ou indirectement au travers deses filiales de 20 à 50 % des droits de vote de la société enparticipation Les frais d’acquisition des coentreprises et entreprisesassociées sont inclus dans le coût des titres acquis Les transactions significatives réalisées entre les sociétésconsolidées ainsi que les profits internes sont éliminés B 2 MÉTHODES DE CONVERSIONB 2 1  Comptabilisation des opérations en devisesdans les comptes des sociétésLes valeurs immobilisées et les stocks acquis en devises sontconvertis en monnaie fonctionnelle aux cours de change envigueur à la date d’acquisition L’ensemble des actifs et passifs monétaires libellés en devisesest converti aux cours de change en vigueur à la date declôture  Les gains et pertes de change qui en résultent sontenregistrés en résultat   toutefois  les différences de changequi résultent de la conversion des avances capitalisablesconsenties entre filiales consolidées sont portées directementau posteÉcart de conversiondans les capitaux propres B 2 2  Conversion des comptes des sociétésétrangèresLes états financiers consolidés du Groupe sont présentés eneuros (€)  En application de la norme IAS 21  Effets desvariations des cours des monnaies étrangères  chaque filialedu Groupe convertit les opérations dans la monnaie la plusreprésentative de son environnement économique  lamonnaie fonctionnelle La conversion en euros de l’ensemble des actifs et passifs esteffectuée au cours de la monnaie fonctionnelle de la filialeétrangère en vigueur à la date de clôture du bilan  et laconversion des comptes de résultats est effectuée sur la based’un cours moyen pondéré de la période  L’écart deconversion qui en résulte est porté directement en capitauxpropres dans l’état consolidé du résultat global et n’est reprisen résultat qu’au moment de la cession ou de la liquidationtotale ou partielle de la filiale Dans le cadre des exemptions prévues par la norme IFRS 1 lorsde la transition aux IFRS au 1erjanvier 2004  le Groupe Sanofi aretenu l’option consistant à annuler  en contrepartie descapitaux propres  tous les écarts de conversion cumulésrelatifs à l’ensemble des opérations à l’étranger B 3 REGROUPEMENTS D’ENTREPRISES ETTRANSACTIONS AVEC LES INTÉRÊTS NONCONTRÔLANTSB 3 1  Comptabilisation des regroupementsd’entreprises  transactions avec les intérêtsnon contrôlants  perte de contrôleLes regroupements d’entreprises sont comptabilisés selon laméthode de l’acquisition  Lors d’une acquisition  les actifs etles passifs identifiables de l’entité acquise qui satisfont auxcritères de comptabilisation d’IFRS 3 sont comptabilisés à lajuste valeur déterminée à la date d’acquisition  à l’exceptiondes actifs non courants classés comme actifs détenus en vuede la vente (qui sont comptabilisés à la juste valeur moins lescoûts de sortie) et à l’exception des actifs et passifs entrantdans les champs d’application d’IAS 12  Impôts sur le résultatet d’IAS 19  Avantages du personnel  Un passif de192Document de référence 2011ŠSanofi 3 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI3 3 2  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS ANNUELS3
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    RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESrestructuration est comptabilisé en tant que passif de l’entitéacquise uniquement si celle ci a une obligation  à la dated’acquisition  d’effectuer cette restructuration Les regroupements d’entreprises réalisés à compter du1erjanvier 2010 sont comptabilisés selon la norme IFRS 3révisée  Regroupements d’entreprises et IAS 27 amendée États financiers consolidés et individuels  L’application de cesnormes révisées est prospective Les règles comptables relatives aux regroupementsd’entreprises et aux transactions avec les intérêts noncontrôlants comprennent notamment les éléments suivants   Les frais d’acquisition sont comptabilisés en charges à ladate d’acquisition  dans leRésultat opérationnel  Pour lesregroupements d’entreprises réalisés avant le 1erjanvier2010  ces frais sont inclus dans le coût de l’acquisition  Les contreparties éventuelles sont comptabilisées encapitaux propres lorsque le paiement prévoit la livraisond’un nombre fixe d’actions de l’acquéreur  Dans les autrescas  elles sont comptabilisées en passifs liés à desregroupements d’entreprises  Les contreparties éventuellessont comptabilisées  dès la date d’acquisition  quelle quesoit leur probabilité de paiement  sur la base de leur justevaleur  Si les compléments de prix ont été initialementcomptabilisés en passifs  leurs ajustements sontcomptabilisés en résultat  sur la ligneAjustement de la justevaleur des passifs liés à des contreparties éventuelles  saufsi ces ajustements interviennent dans un délai de 12 mois etsont liés à des faits et circonstances existants à la dated’acquisition  Pour les regroupements d’entreprises réalisésavant le 1erjanvier 2010  les ajustements ultérieurs decompléments de prix continuent à être comptabilisés selonla norme IFRS 3 avant révision  c’est à dire en contrepartiede l’écart d’acquisition Pour les regroupements d’entreprises réalisés avant le 1erjanvier 2010  lorsqu’un accord de regroupementd’entreprises prévoyait un ajustement du coût duregroupement dépendant d’événements futurs  cetajustement était inclus dans le coût du regroupement à ladate d’acquisition si l’ajustement était probable et pouvaitêtre évalué de façon fiable  S’il n’était pas probable  ou s’ilne pouvait pas être évalué de façon fiable  l’ajustementn’était pas inclus dans le coût du regroupement aumoment de la comptabilisation initiale du regroupement Si  ultérieurement  cet ajustement devenait probable etpouvait être évalué de façon fiable  la contrepartiesupplémentaire était traitée comme un ajustement ducoût du regroupement  c’est à dire un ajustement del’écart d’acquisition  Lors d’une acquisition par étapes  la participationantérieurement détenue est réévaluée à la juste valeur àla date de prise de contrôle  et l’écart avec la valeur nettecomptable est comptabilisé en résultat  de même que lesautres éléments du résultat global relatifs à la participationantérieure recyclables en résultat Pour les regroupements d’entreprises réalisés avant le 1erjanvier 2010  lors d’une prise de contrôle par achatssuccessifs  les écarts d’acquisition étaient déterminés pardifférence entre le coût de la transaction et la quote partcorrespondante dans l’actif net identifiable à la justevaleur pour chaque transaction  La réévaluation de laquote part d’intérêts dans l’actif net antérieurementdétenue était comptabilisée en contrepartie des capitauxpropres sur la ligneRéévaluation de la quote part d’intérêtde l’actif net précédemment détenue  L’écart d’acquisition est calculé en prenant en compte lajuste valeur de l’entité acquise  soit en totalité  soit àhauteur de la quote part acquise   ce choix est permisacquisition par acquisition  Pour les regroupementsd’entreprises réalisés avant le 1erjanvier 2010  l’écartd’acquisition était systématiquement calculé à hauteur dela quote part acquise  L’impact du rachat d’intérêts non contrôlants dans unefiliale déjà contrôlée et l’impact de la cession d’unpourcentage d’intérêts sans perte de contrôle sontcomptabilisés en capitaux propres  Lors d’une cession partielle avec perte de contrôle  laparticipation conservée est réévaluée à la juste valeur à ladate de la perte de contrôle  et le résultat de cessioncomprend l’impact de cette réévaluation et le résultat decession sur les titres cédés  y compris les élémentscomptabilisés en capitaux propres devant être recyclés enrésultat  Les modifications de valeur des actifs et passifs relatifs àdes acquisitions comptabilisées sur une base provisoire (enraison de l’absence de résultat d’expertises ou d’analysescomplémentaires) sont comptabilisés comme unajustement rétrospectif de l’écart d’acquisition s’ilsinterviennent dans la période de douze mois à compter dela date d’acquisition  Au delà de ce délai  les effets sontconstatés directement en résultat sauf à ce qu’ilscorrespondent à des corrections d’erreurs Dans le cadre des exemptions prévues par la norme IFRS 1 lorsde la transition aux IFRS au 1erjanvier 2004  le Groupe Sanofi achoisi de ne pas retraiter selon IFRS 3 les regroupementsd’entreprises réalisés avant la date de transition  Cetteexemption concerne en particulier le regroupement deSanofi et de Synthélabo qui est intervenu en 1999 L’allocation du prix d’acquisition est effectuée sous laresponsabilité de la Direction avec l’assistance d’unévaluateur indépendant dans le cas des acquisitionsmajeures  Par ailleurs  la norme IFRS 3 révisée ne précise pas letraitement comptable d’une contrepartie éventuelle liée à unregroupement d’entreprises réalisé par une entité préalablement à la date de prise de contrôle de cette entitéet comptabilisée au passif dans son bilan  Le traitementcomptable appliqué par le Groupe à ce passif est le suivant  évaluation à la juste valeur à la date d’acquisition dans lecomptePassifs liés à des regroupements d’entreprises et à desintérêts non contrôlants  Ce traitement est cohérent avec letraitement des compléments de prix éventuels de l’acquéreur B 3 2  Écarts d’acquisitionLa différence entre le coût d’une acquisition et la part duGroupe dans la juste valeur des actifs et des passifsidentifiables de l’entité acquise est constatée en écartd’acquisition à la date du regroupement d’entreprises Document de référence 2011ŠSanofi193 33 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI3 3 2  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS ANNUELSL’écart d’acquisition résultant de l’acquisition d’une filiale estspécifiquement identifié parmi les actifs incorporels  enÉcartsd’acquisition  alors que l’écart d’acquisition provenant del’acquisition de sociétés mises en équivalence est enregistrédans la ligneParticipations dans des sociétés mises enéquivalence Les écarts d’acquisition relatifs aux entités étrangèresacquises sont évalués dans la monnaie fonctionnelle de cesentités et convertis au cours en vigueur à la date du bilan Les écarts d’acquisition sont comptabilisés à leur coût initialdiminué  le cas échéant  du cumul des pertes de valeur conformément à IAS 36  Dépréciation d’actifs (voir note B 6 ) Les écarts d’acquisition font l’objet de tests de dépréciationréalisés annuellement ou dès lors que des événements ou descirconstances indiquent qu’ils ont pu se déprécier  De telsévénements ou circonstances existent lorsque desmodifications significatives interviennent  remettant en causede manière durable la substance de l’investissement initial B 4 AUTRES ACTIFS INCORPORELSLes actifs incorporels sont initialement évalués à leur coûtd’acquisition ou à leur coût de production pour le Groupe comprenant tous les coûts directement attribuables à lapréparation de leur utilisation  ou à leur juste valeur à la datedes regroupements d’entreprises  Ils sont amortis linéairementselon leur durée d’utilité La durée d’utilité des actifs incorporels fait l’objet d’une revuelors de chaque arrêté  Le cas échéant  l’incidence desmodifications de celle ci est comptabilisée de manièreprospective comme un changement d’estimationcomptable L’amortissement des actifs incorporels est enregistré dans lecompte de résultat sur la ligneAmortissements desincorporels  à l’exception de l’amortissement des logiciels acquis ou développés en interne  qui est constaté sur lesdifférentes lignes fonctionnelles du compte de résultat selonleur nature Le Groupe ne dispose pas d’actifs incorporels dont la duréed’utilité est indéterminée (hors écarts d’acquisition) Les actifs incorporels sont comptabilisés à leur coût diminuédu cumul des amortissements et  le cas échéant  du cumuldes pertes de valeur  en application d’IAS 36 (voir note B 6 ) B 4 1  Recherche et développement horsregroupements d’entreprisesTravaux de recherche et de développement réalisés eninterneConformément à IAS 38  Immobilisations incorporelles  les fraisde recherche internes sont comptabilisés en charges  sur laligneFrais de recherche et développement  dès lors qu’ils sontencourus Selon IAS 38  les frais de développement internes sontcomptabilisés en immobilisations incorporelles uniquement siles six critères suivants sont satisfaits   (a) faisabilité techniquenécessaire à l’achèvement du projet de développement (b) intention du Groupe d’achever le projet  (c) capacité decelui ci à utiliser cet actif incorporel  (d) démonstration de laprobabilité d’avantages économiques futurs attachés àl’actif  (e) disponibilité de ressources techniques  financièreset autres afin d’achever le projet et (f) évaluation fiable desdépenses de développement En raison des risques et incertitudes liés aux autorisationsréglementaires et au processus de recherche et dedéveloppement  les six critères d’immobilisation ne sont pasréputés remplis avant l’obtention de l’autorisation de mise surle marché des médicaments  Par conséquent  les frais dedéveloppement internes intervenant avant l’obtention del’AMM  principalement composés des coûts des étudescliniques  sont comptabilisés en charges  sur la ligneFrais derecherche et développement  dès lors qu’ils sont encourus Les frais de développement chimique industriel liés audéveloppement de voies de synthèse de secondegénération sont des coûts engagés après l’obtention del’autorisation de mise sur le marché dans le but d’améliorer leprocessus industriel relatif à un principe actif  Dans la mesureoù l’on considère que les six critères prévus par la normeIAS 38 sont satisfaits  ces frais sont inscrits à l’actif  sur la ligneAutres actifs incorporels  dès lors qu’ils sont encourus Recherche et développement acquise séparémentLes paiements effectués pour l’acquisition séparée detravaux de recherche et développement sont comptabilisésen tant qu’Autres Actifs incorporelsdès lors qu’ils répondent àla définition d’une immobilisation incorporelle  c’est à dire dèslors qu’il s’agit d’une ressource contrôlée  dont le Groupeattend des avantages économiques futurs et qui estidentifiable  c’est à dire séparable ou résultant de droitscontractuels ou légaux  En application du paragraphe 25 dela norme IAS 38  le premier critère de comptabilisation  relatifà la probabilité des avantages économiques futurs généréspar l’immobilisation incorporelle  est présumé atteint pour lestravaux de recherche et développement lorsqu’ils sont acquisséparément  S’agissant de paiements dont les montants sontdéterminés  le second critère de comptabilisation relatif àl’évaluation fiable de l’actif est également satisfait  Dans cecadre  les montants versés à des tiers sous forme de paiementinitial ou de paiements d’étapes relatifs à des spécialitéspharmaceutiques n’ayant pas encore obtenu d’autorisationde mise sur le marché sont comptabilisés à l’actif  Ces droitssont amortis linéairement  à partir de l’obtention del’autorisation de mise sur le marché  sur leur durée d’utilité Les versements liés à des accords de recherche etdéveloppement portant sur l’accès à des technologies ou àdes bases de données ainsi que les paiements concernantl’acquisition de dossiers génériques sont égalementimmobilisés  Ils sont amortis sur la durée d’utilisation de l’actifincorporel Les accords de sous traitance et les dépenses au titre decontrats de services de recherche et de développement oules paiements relatifs à des collaborations continues enmatière de recherche et développement mais quidemeurent indépendants du résultat de ces dernières  sontcomptabilisés en charges tout au long des périodes au coursdesquelles les services sont reçus 194Document de référence 2011ŠSanofi 3 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI3 3 2  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS ANNUELS3
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    RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESB 4 2  Actifs incorporels hors regroupementsd’entreprisesLes licences  autres que celles relatives à des spécialitéspharmaceutiques ou à des projets de recherche  notammentles licences de logiciels  sont immobilisées sur la base du coûtd’acquisition comprenant les coûts directement attribuablesà la préparation de l’utilisation des logiciels  Les licences delogiciels sont amorties linéairement sur leur durée d’utilité pourle Groupe (trois à cinq années) Les coûts de développement des logiciels développés eninterne  relatifs à la création ou à l’amélioration de cesderniers sont immobilisés dès lors que les critères decomptabilisation des immobilisations de la norme IAS 38 sontrespectés  Ils sont amortis linéairement sur la durée d’utilitédes logiciels dès lors qu’ils sont prêts à être utilisés B 4 3  Actifs incorporels acquis dans le cadre desregroupements d’entreprisesDans le cadre des regroupements d’entreprises  les actifsincorporels acquis relatifs à des travaux de recherche etdéveloppement en cours qui peuvent être évalués demanière fiable sont identifiés séparément de l’écartd’acquisition et constatés dans lesAutres actifs incorporelsconformément aux normes IFRS 3  Regroupementsd’entreprises  et IAS 38  Immobilisations incorporelles  Un passifd’impôts différés y afférent est également constaté Les travaux de recherche et développement en cours lors del’acquisition sont amortis linéairement sur leur durée d’utilité àpartir de l’obtention de l’autorisation de mise sur le marché Les droits sur les produits commercialisés par le Groupe sontamortis linéairement sur leur durée d’utilité  La durée d’utilitéest déterminée sur la base des prévisions de flux de trésoreriequi prennent en compte  entre autres  la période deprotection des brevets sous jacents B 5 IMMOBILISATIONS CORPORELLESLes immobilisations corporelles sont initialement évaluées etenregistrées à leur coût d’acquisition pour le Groupe comprenant tous les coûts directement attribuables à lapréparation de leur utilisation  ou à leur juste valeur à la datedes regroupements d’entreprises  Les immobilisationscorporelles sont reconnues en utilisant l’approche parcomposant  Selon celle ci  chaque composant d’uneimmobilisation corporelle  ayant un coût significatif parrapport au coût total de l’immobilisation et une durée d’utilitédifférente des autres composants  doit être amortiséparément Par la suite  les immobilisations corporelles sont constatées àleur coût diminué du cumul des amortissements et  le caséchéant  du cumul des pertes de valeur  sauf pour les terrainsqui sont comptabilisés au coût minoré des pertes de valeur Les coûts ultérieurs ne sont pas comptabilisés en tant qu’actifssauf s’il est probable que des avantages économiques futursassociés à ces derniers iront au Groupe et que ces coûtspeuvent être évalués de façon fiable Les coûts d’entretien courant des immobilisations corporellessont constatés dans le résultat au cours de la période où ilssont encourus Les coûts d’emprunts relatifs au financementd’immobilisations corporelles sont capitalisés dans le coûtd’acquisition des immobilisations corporelles pour la partencourue au cours de la période de construction Les subventions publiques liées à des actifs non courants sontconstatées en déduction de la valeur d’acquisition desimmobilisations correspondantes Conformément à IAS 17  Contrats de location  lesimmobilisations prises en location sont comptabilisées à l’actifdu bilan  assorties d’une dette au passif  lorsque les conditionsdes contrats sont telles que ces derniers sont qualifiés decontrats de location financement  c’est à dire qu’ilstransfèrent substantiellement au Groupe les risques etavantages attachés à la propriété du bien  De tellesimmobilisations sont présentées à l’actif à la juste valeur desbiens loués ou  si celle ci est inférieure  à la valeur actualiséedes paiements minimaux au titre de la location  Elles sontamorties sur la plus courte période entre la durée d’utilité et ladurée des contrats Le montant amortissable des immobilisations corporelles estamorti selon le mode linéaire sur les durées d’utilité en tenantcompte des valeurs résiduelles  En général  la durée d’utilitécorrespond à la durée de vie économique des actifsimmobilisés Les durées d’utilité des immobilisations corporelles sont les suivantes  Constructions15 à 40 ansAgencements10 à 20 ansMatériel et outillage5 à 15 ansAutres immobilisations corporelles3 à 15 ansLa durée d’utilité et la valeur résiduelle des immobilisationscorporelles font l’objet d’une revue annuelle  Le cas échéant l’incidence des modifications de durée d’utilité ou de valeurrésiduelle est comptabilisée de manière prospective commeun changement d’estimation comptable Les amortissements des immobilisations corporelles sontconstatés dans les différentes lignes fonctionnelles du comptede résultat Document de référence 2011ŠSanofi195 33 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI3 3 2  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS ANNUELSB 6 DÉPRÉCIATION DES ACTIFS CORPORELS ETINCORPORELS ET DES PARTICIPATIONS DANSDES SOCIÉTÉS MISES EN ÉQUIVALENCEB 6 1  Pertes de valeur sur actifs corporels etincorporelsConformément à la norme IAS 36  Dépréciation d’actifs  lesactifs générant des flux de trésorerie propres et les actifs inclusdans des unités génératrices de trésorerie (UGT) font l’objetd’un test de dépréciation lorsque des événements ou descirconstances nouvelles indiquent que les actifs ou les UGTpourraient avoir subi une perte de valeur Une UGT est le plus petit groupe identifiable d’actifs quigénère des entrées de trésorerie largement indépendantesdes entrées de trésorerie générées par d’autres actifs ougroupes d’actifs IAS 36 précise que chaque UGT à laquelle l’écartd’acquisition est affecté doit représenter le niveau le plus basauquel l’écart d’acquisition est suivi pour des besoins degestion interne et ne doit pas être plus grand qu’un secteuropérationnel déterminé selon IFRS 8  Secteurs opérationnels avant application des critères de regroupement d’IFRS 8  Dece fait  les UGT utilisées par le Groupe dans le cadre des testsde dépréciation des écarts d’acquisition correspondent aucroisement secteur zone géographique L’examen d’indicateurs quantitatifs et qualitatifs  dont lesprincipaux sont des indicateurs relatifs à la pharmacovigilance aux litiges relatifs aux brevets et à l’arrivée de produitsconcurrents  est effectué à chaque date d’arrêté  S’il existe uneindication interne ou externe de perte de valeur  le Groupeévalue la valeur recouvrable de l’actif ou de l’UGT concernée Les autres actifs incorporels qui ne sont pas disponibles àl’utilisation (tels que les travaux en cours de recherche etdéveloppement immobilisés)  ainsi que les UGT incluant unécart d’acquisition  sont soumises à un test de dépréciationchaque année  indépendamment de tout indicateur dedépréciation  et plus fréquemment dès lors qu’un événementou une circonstance laisse à penser qu’elles pourraient avoirperdu de la valeur  Ces immobilisations ne sont pas amorties En cas d’existence d’une indication interne ou externe deperte de valeur  le Groupe évalue la valeur recouvrable del’actif concerné et comptabilise une perte de valeur lorsquela valeur comptable de l’actif excède sa valeur recouvrable La valeur recouvrable de l’actif est la valeur la plus élevéeentre sa juste valeur nette des frais de cession et sa valeurd’utilité  Afin de déterminer la valeur d’utilité  le Groupes’appuie sur des estimations des flux de trésorerie futurs générés par l’actif ou l’UGT  établis selon les mêmesméthodes que celles utilisées pour les évaluations initiales enfonction des plans à moyen terme Pour les écarts d’acquisition  l’estimation des flux de trésoreriefuturs repose sur un plan stratégique à cinq ans plus uneextrapolation de ces flux de trésorerie au delà du plan et unevaleur terminale  Pour les autres actifs incorporels  cette périodes’appuie sur la durée de vie économique de l’actif concerné Les flux de trésorerie estimés sont actualisés en retenant destaux du marché à long terme qui reflètent les meilleuresestimations par Sanofi de la valeur temps de l’argent  desrisques spécifiques des actifs ou UGT ainsi que de la situationéconomique des zones géographiques dans lesquelless’exerce l’activité attachée à ces actifs ou UGT Dans certains cas  les actifs et les passifs non attribuablesdirectement sont affectés aux unités génératrices detrésorerie  sur une base raisonnable et cohérente avecl’affectation des écarts d’acquisition correspondants Les pertes de valeur sur actifsincorporels sont comptabilisées surla ligneDépréciation des incorporelsdans le compte de résultat B 6 2  Dépréciation des participations dans dessociétés mises en équivalenceConformément à IAS 28  Participation dans des entreprisesassociées  le Groupe applique les critères d’IAS 39 Instruments financiers   Comptabilisation et évaluation  (voirnote B 8 2 ) pour déterminer si les participations dans lessociétés mises en équivalence (SME) ont pu perdre de lavaleur  Si tel est le cas  le montant de cette perte de valeurest déterminé en appliquant la norme IAS 36 (voir note B 6 1 )et enregistré sur la ligneQuote part du résultat net dessociétés mises en équivalence B 6 3  Reprise de pertes de valeur sur actifs corporelset incorporels et sur participations dans dessociétés mises en équivalenceÀ chaque date d’arrêté  le Groupe apprécie également sides événements ou des circonstances nouvelles indiquentqu’une perte de valeur  comptabilisée au cours de périodesantérieures pour un actif autre qu’un écart d’acquisition oupour des participations dans des sociétés mises enéquivalence  est susceptible d’être reprise  Dans ce cas lorsque la valeur recouvrable déterminée sur la base desnouvelles estimations excède la valeur nette comptable del’actif concerné  le Groupe effectue une reprise de perte devaleur  dans la limite de la valeur nette comptable qui auraitété déterminée en l’absence de toute dépréciation Les reprises de perte de valeur sur actifs incorporels sontcomptabilisées enDépréciation des incorporelsdans lecompte de résultat   les reprises relatives à des participationsdans des sociétés mises en équivalence sont comptabiliséesenQuote part du résultat net des sociétés mises enéquivalence Les dépréciations des écarts d’acquisition lorsqu’elles sont constatées  ne sont jamais reprises  sauflorsque ces écarts d’acquisition font partie du montant desparticipations dans des sociétés mises en équivalence B 7 ACTIFS DESTINÉS À ÊTRE CÉDÉS OU ÉCHANGÉSConformément à la norme IFRS 5  Actifs non courants détenusen vue de la vente et activités abandonnées  un actif noncourant ou un groupe d’actifs doit être classé en actifs destinésà être cédés au bilan si sa valeur comptable est recouvréeprincipalement par le biais d’une cession plutôt que par sonutilisation continue  Au sens dela norme  le terme cessionrecouvre les ventes et les échanges contre d’autres actifs 196Document de référence 2011ŠSanofi 3 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI3 3 2  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS ANNUELS3
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    RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESL’actif non courant ou le groupe d’actifs destinés à êtrecédés doit être disponible en vue de la vente immédiatedans son état actuel  sous réserve uniquement des conditionsqui sont habituelles et coutumières dans le cadre de la ventede tels actifs  et la cession doit être hautement probable Les critères à prendre en compte pour apprécier le caractèrehautement probable sont notamment les suivants   un plan de cession doit avoir été engagé par un niveau dedirection approprié   un programme actif pour trouver un acquéreur et finaliserle plan doit avoir été lancé   l’actif doit être activement commercialisé en vue de lavente à un prix qui est raisonnable par rapport à sa justevaleur actuelle   la cession devrait de façon prévisible être conclue dans les12 mois à compter de la classification en actifs destinés àêtre cédés ou échangés   les mesures nécessaires pour finaliser le plan doiventindiquer qu’il est improbable que des changementsnotables soient apportés au plan ou que celui ci soit retiré Avant leur classement dans la catégorieActifs destinés à êtrecédés ou échangés  l’actif non courant ou les actifs et passifsdu groupe d’actifs sont évalués selon les normes qui leur sontapplicables À la suite de leur classement dans la catégorieActifs destinésà être cédés ou échangés  l’actif non courant ou le grouped’actifs est évalué au montant le plus faible entre sa valeurnette comptable et sa juste valeur diminuée des coûts decession  une perte de valeur étant constatée le cas échéant Le classement d’un actif non courant comme destiné à êtrecédé ou échangé entraîne l’arrêt des amortissements pourcet actif Dans le cas d’une cession entraînant une perte de contrôle l’ensemble des actifs et passifs de la filiale sont classés enactifs ou passifs « détenus en vue de la vente » sur les lignesdu bilanActifs destinés à être cédés ou échangésetPassifsrelatifs aux actifs destinés à être cédés ou échangésdès lorsque la cession répond aux critères de classement d’IFRS 5 Le résultat net relatif à un groupe d’actifs destinés à êtrecédés doit être présenté sur une ligne distincte du compte derésultat  pour l’exercice en cours et les périodes comparativesprésentées  dès lors que ce groupe d’actifs   représente une ligne d’activité ou une régiongéographique principale et distincte   ou fait partie d’un plan unique et coordonné pour seséparer d’une ligne d’activité ou d’une régiongéographique principale et distincte   ou est une filiale acquise exclusivement en vue de larevente Des événements ou circonstances indépendants du contrôledu Groupe peuvent conduire à étendre la périodenécessaire pour finaliser la cession ou l’échange au delà d’unan  sans remettre en cause le classement de l’actif (ou dugroupe) dans la catégorieActifs destinés à être cédés ouéchangés  si le Groupe peut démontrer qu’il reste engagé àréaliser le plan de cession ou d’échange Enfin  en cas de modifications apportées à un plan decession  mettant fin au classement de l’actif comme détenuen vue de la vente  les dispositions d’IFRS 5 sont les suivantes   Les actifs et passifs précédemment classés en actifs etpassifs destinés à être cédés sont reclassés sur les lignesappropriées du bilan  sans retraitement des périodescomparatives   Chacun de ces actifs est évalué au montant le plus basentre  (a) sa valeur comptable avant la classification de l’actifcomme destiné à être cédé  ajustée au titre de toutamortissement ou réévaluation qui aurait étécomptabilisé si l’actif n’avait pas été classé commedestiné à être cédé   et(b) sa valeur recouvrable à la date du reclassement Le montant lié au rattrapage des amortissements etdépréciations non constatés pendant la période declassement des actifs non courants en actifs destinés à êtrecédés est présenté sur la même ligne du compte derésultat que celle dédiée aux pertes de valeurséventuellement constatées lors d’un classement d’actifsen actifs destinés à être cédés et aux résultats de cessionde ces actifs  Dans le compte de résultat consolidé  cesimpacts sont présentés sur la ligneAutres gains et pertes litiges  Le résultat de l’activité  précédemment considéréecomme destinée à être abandonnée ou échangée présenté sur une ligne spécifique du compte de résultatdoit être reclassé et inclus dans le résultat des opérationspoursuivies pour toutes les périodes présentées  De plus  les éléments de l’information sectorielle fournis enannexe en application de la norme IFRS 8  Secteursopérationnels  et relatifs au compte de résultat et autableau de flux de trésorerie (acquisitions d’actifs noncourants) doivent également être retraités pour toutes lespériodes précédentes présentées B 8 INSTRUMENTS FINANCIERSB 8 1  Actifs financiers non dérivésEn IFRS et conformément aux normes IAS 39 et IAS 32(Instruments Financiers   Présentation)  Sanofi a adopté laclassification présentée ci après pour les actifs financiers nondérivés  en fonction de leur nature et sur la base de l’objectifretenu par la direction à la date de leur comptabilisationinitiale (excepté pour les actifs existants à la date de transitionet reclassés à cette date  conformément à la norme IFRS 1) La désignation et le classement de ces actifs financiers sontpar la suite revus à chaque date d’arrêté Les actifs financiers non dérivés sont comptabilisés à la date àlaquelle Sanofi devient partie prenante dans les dispositionscontractuelles de tels actifs  Lors de la comptabilisationinitiale  les actifs financiers sont évalués à leur juste valeurmajorée des coûts directs de transaction lorsque ces actifs nesont pas classés en tant qu’actifs financiers évalués à la justevaleur par le biais du compte de résultat Document de référence 2011ŠSanofi197 33 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI3 3 2  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS ANNUELSLe classement  la présentation et l’évaluation ultérieure desactifs financiers non dérivés s’analysent comme suit   Actifs financiers à la juste valeur par le biais du compte derésultatCes actifs sont classés au bilan sous les rubriquesActifsfinanciers non courants  Actifs financiers courantsetTrésorerieet équivalents de trésorerie Les actifs financiers à la juste valeur par le biais du compte derésultat comprennent les actifs détenus à des fins detransaction (actifs financiers acquis dans le but principald’une revente à court terme  généralement sur une périodede moins de 12 mois) et les instruments financiers désignéscomme étant évalués à la juste valeur par le biais du comptede résultat dès leur comptabilisation initiale  conformémentaux conditions d’application de l’option juste valeur Ces actifs financiers sont comptabilisés à leur juste valeur sansdéduction des coûts de transaction qui pourraient êtreencourus lors de leur vente  Les gains et pertes  réalisés oulatents  liés au changement de la juste valeur de ces actifs sont inscrits au compte de résultat enProduits financiersouCharges financières Les gains et pertes de change  réalisés ou latents  sur desactifs financiers en devises autres que l’euro  sont inscrits aucompte de résultat sous la rubriqueProduits financiersouCharges financières  Actifs financiers disponibles à la venteLes actifs financiers disponibles à la vente sont des actifsfinanciers non dérivés qui ont été désignés comme tels par laDirection ou qui ne sont pas classés dans les catégories« Actifs financiers à la juste valeur par le biais du compte derésultat »  « Placements détenus jusqu’à leur échéance » ou« Prêts et créances »  Cette catégorie inclut les participationsdans des sociétés cotées ou non  autres que les participationsdans les sociétés mises en équivalence et les coentreprises que la Direction a l’intention de conserver à long terme  Cesparticipations sont classées en actifs financiers sous larubriqueActifs financiers non courants Les actifs financiers disponibles à la vente sont comptabilisésà leur juste valeur sans déduction des coûts de transactionqui pourraient être encourus lors de leur vente  Les gains etpertes résultant du changement de la juste valeur de cesactifs  y compris les gains et pertes de change latents  sontconstatés directement en capitaux propres dans l’étatconsolidé du résultat global  dans la période au cours delaquelle ils interviennent  à l’exception des pertes de valeur etdes gains et pertes de change relatifs aux instruments dedettes  Lorsque ces actifs financiers sont décomptabilisés oulorsqu’une perte de valeur est constatée  les gains et pertescumulés  précédemment constatés en capitaux propres  sontrecyclés dans le compte de résultat de la période sous larubriqueProduits financiersouCharges financières Lorsque le Groupe est en droit de recevoir un paiement  lesproduits d’intérêts ou les dividendes liés aux instruments decapitaux propres sont enregistrés dans le compte de résultatenProduits financiers Les actifs financiers disponibles à la vente représentant desparticipations dans des sociétés qui n’ont pas de cotation surun marché actif  et dont la juste valeur ne peut êtredéterminée de façon fiable  sont évalués à leur coûtd’acquisition et font l’objet d’une dépréciation en casd’indication objective de perte de valeur Les gains et pertes de change réalisés sont inscrits au comptede résultat sous la rubriqueProduits financiersouChargesfinancières  Placements détenus jusqu’à leur échéanceLes placements détenus jusqu’à leur échéance sont desactifs financiers non dérivés assortis de paiements déterminésou déterminables et d’une échéance fixe  que le Groupe a laferme intention et la capacité de conserver jusqu’à leuréchéance Ces placements sont évalués à leur coût amorti en utilisant laméthode du taux d’intérêt effectif Sanofi n’a détenu aucun placement entrant dans cettecatégorie au cours des exercices clos aux 31 décembre 2011 2010 et 2009  Prêts et créancesLes prêts et créances sont des actifs financiers non dérivés àpaiements déterminés ou déterminables  qui ne sont pascotés sur un marché actif  Ils sont présentés en actifs courants sous la rubriqueAutres actifs courantsdans le cadre des prêtset la rubriqueClients et comptes rattachéspour les créancesclients  Lorsque l’échéance est supérieure à 12 mois  les prêtssont classés en prêts et avances à long terme sous la rubriqueActifs financiers non courants  Ces actifs financiers sontévalués à leur coût amorti en utilisant la méthode du tauxd’intérêt effectif Les gains et pertes de change  réalisés et latents  sont inscritsau compte de résultat enProduits financiersouChargesfinancières B 8 2  Dépréciation des actifs financiers non dérivésLes indicateurs de pertes de valeur sont examinés pourl’ensemble des actifs financiers non dérivés à chaque dated’arrêté  Ces indicateurs comprennent des éléments tels quedes manquements aux paiements contractuels  des difficultésfinancières significatives de l’émetteur ou du débiteur  uneprobabilité de faillite ou une baisse prolongée ou significativedu cours de bourse  Une perte de valeur est constatée aucompte de résultat s’il existe une indication objective dedépréciation résultant d’un ou de plusieurs événementsintervenus après la comptabilisation initiale de l’actif (un «événement générateur de pertes ») et que cet événementgénérateur de pertes a un impact sur les flux de trésoreriefuturs estimés de l’actif financier ou du groupe d’actifsfinanciers  qui peut être estimé de façon fiable La perte de valeur des prêts et créances  qui sont comptabilisésà leur coût amorti  est égale à la différence entre la valeurcomptable des actifs et la valeur des flux de trésorerie futursestimés actualisés au tauxd’intérêt effectif d’origine Concernant les actifs financiers disponibles à la vente  lespertes cumulées précédemment constatées directement encapitaux propres sont comptabilisées au compte de résultatlorsqu’une perte de valeur est identifiée  Le montantcomptabilisé en résultat correspond alors à la différence198Document de référence 2011ŠSanofi 3 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI3 3 2  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS ANNUELS3
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    RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESentre le coût d’acquisition (net de tout remboursement enprincipal et de tout amortissement) et la juste valeur à la datede dépréciation  diminuée de toute perte de valeurprécédemment constatée au compte de résultat La dépréciation des titres de sociétés  qui n’ont pas decotation sur un marché actif et qui sont valorisés à leur coût correspond à la différence entre la valeur comptable de cestitres et la valeur des flux de trésorerie futurs estimés actualisée au taux d’intérêt courant du marché pour desactifs financiers similaires Les pertes de valeur sur les prêts sont constatées sous larubriqueCharges financièresdu compte de résultat Les pertes de valeur sur les créances clients sontcomptabilisées sous la rubriqueFrais commerciaux etgénérauxdu compte de résultat Les pertes de valeur sur les titres de sociétés qui n’ont pas decotation sur un marché actif et qui sont valorisés à leur coût ainsi que sur les instruments de capitaux propres classés enactifs financiers disponibles à la vente  ne peuvent pas êtrereprises par le compte de résultat B 8 3  Instruments dérivésLes instruments dérivés qui ne sont pas qualifiés encomptabilité de couverture sont initialement etultérieurement évalués à leur juste valeur et tous leschangements de juste valeur sont comptabilisés au comptede résultat enAutres produits d’exploitationou enProduitsfinanciersouCharges financières  selon la nature du sous jacent économique dont ils assurent la couverture Les instruments dérivés qui sont qualifiés en comptabilité decouverture sont évalués conformément aux critères de lacomptabilité de couverture de la norme IAS 39 (voirnote B 8 4 ) B 8 4  Opérations de couvertureLes opérations de couverture s’effectuent en ayant recours àdes instruments financiers dérivés dont les variations de justevaleur ont pour but de compenser l’exposition des élémentscouverts à ces mêmes variations Dans le cadre de sa politique de gestion globale des risquesde taux et de change  le Groupe a conclu un certainnombre de transactions impliquant la mise en placed’instruments dérivés  Les instruments dérivés utilisés par leGroupe dans le cadre de sa politique de couverture peuventnotamment comprendre des contrats de change à terme des options sur des devises étrangères ainsi que des contratsde swaps et d’options de taux d’intérêt Des instruments financiers dérivés sont désignés commeinstruments de couverture et sont comptabilisés selon lesprincipes de la comptabilité de couverture dès lors (a) qu’ilexiste une désignation et une documentation formaliséesdécrivant la relation de couverture ainsi que l’objectif de ladirection en matière de gestion des risques et de stratégie decouverture à l’initiation de l’opération  (b) que la directions’attend à ce que la couverture soit hautement efficacedans la compensation des risques  (c) que les transactionsprévues faisant l’objet de la couverture sont hautementprobables et comportent une exposition aux variations de fluxde trésorerie qui pourraitin fineaffecter le compte derésultat  (d) que l’efficacité de la couverture peut êtremesurée de façon fiable  (e) que l’efficacité de la couvertureest évaluée de façon continue et que la couverture estdéterminée comme hautement efficace durant toute ladurée de la couverture Ces critères sont appliqués lorsque le Groupe a recours à desinstruments dérivés désignés comme instruments decouverture de juste valeur  de flux de trésorerie ou commeinstruments de couverture d’un investissement net dans uneentité étrangère  Couverture de juste valeurUne couverture de juste valeur est une couverture del’exposition aux variations de la juste valeur d’un actif ou d’unpassif comptabilisé  ou d’un engagement ferme noncomptabilisé  pouvant affecter le résultat Les variations de la juste valeur de l’instrument de couvertureet les variations de la juste valeur de l’élément couvert attribuables au risque identifié  sont comptabilisées aucompte de résultat sous la rubriqueAutres produitsd’exploitationpour les opérations de couvertures relatives auxactivités opérationnelles et sous la rubriqueProduits financiersouCharges financièrespour les opérations de couvertureliées aux activités d’investissement et de financement  Couverture de flux de trésorerieUne couverture de flux de trésorerie est une couverture del’exposition aux variations des flux de trésorerie qui sontattribuables à un risque spécifique associé à un actif ou unpassif comptabilisé  ou à une transaction prévue hautementprobable  et qui pourraient affecter le résultat Les variations de la juste valeur de l’instrument de couverturesont constatées directement en capitaux propres dans l’étatconsolidé du résultat global  pour ce qui concerne la partieefficace de la relation de couverture  Les variations de lajuste valeur relatives à la partie inefficace de la couverturesont constatées au compte de résultat sous la rubriqueAutresproduits d’exploitationpour la couverture des éléments relatifsaux activités opérationnelles et sous la rubriqueProduitsfinanciersouCharges financièrespour la couverture deséléments liés aux activités d’investissement et definancement Les variations cumulées de la juste valeur de l’instrument decouverture précédemment comptabilisées en capitauxpropres sont recyclées dans le compte de résultat lorsque latransaction couverte affecte ce dernier  Les gains et pertesainsi transférés sont comptabilisés dans lesAutres produitsd’exploitationpour la couverture des activités opérationnelleset dans lesProduits financiersouCharges financièrespour lacouverture des activités d’investissement et de financement Lorsque la transaction prévue se traduit par lacomptabilisation d’un actif ou d’un passif non financier  lesvariations cumulées de la juste valeur de l’instrument decouverture précédemment enregistrées en capitaux propressont intégrées dans l’évaluation initiale de l’actif ou du passifconcerné Document de référence 2011ŠSanofi199 33 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI3 3 2  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS ANNUELSLorsque l’instrument de couverture prend fin  les gains oupertes cumulés précédemment comptabilisés en capitauxpropres sont conservés dans les capitaux propres et ne sontrecyclés au compte de résultat que lorsque la transactionprévue est effectivement réalisée  Toutefois  lorsque leGroupe ne s’attend plus à la réalisation de la transactionprévue  les gains et pertes cumulés  précédemmentconstatés en capitaux propres  sont immédiatementcomptabilisés en résultat  Couverture de change d’un investissement net dans uneentité étrangèreDans le cas d’une couverture de change d’un investissementnet dans une entité étrangère  les variations de la juste valeurde l’instrument de couverture sont comptabiliséesdirectement en capitaux propres dans l’état consolidé durésultat global  pour ce qui concerne la partie efficace de larelation de couverture  tandis que les variations de la justevaleur relative à la partie inefficace de la couverture sontconstatées au compte de résultat sous la rubriqueProduitsfinanciersouCharges financières  Lorsque l’entité étrangèreest cédée  les variations de la juste valeur de l’instrument decouverture précédemment comptabilisées en capitauxpropres sont transférées au compte de résultat sous larubriqueProduits financiersouCharges financières  Interruption de la comptabilité de couvertureLa comptabilité de couverture est interrompue lorsquel’instrument de couverture arrive à maturité ou est cédé résilié ou exercé  lorsque la couverture ne satisfait plus auxcritères de la comptabilité de couverture  lorsque le Groupemet fin à la désignation en tant que couverture ou lorsque ladirection ne s’attend plus à la réalisation de la transactionprévue B 8 5  Passifs financiers non dérivésEmprunts et dettes financièresLes emprunts bancaires et les instruments de dette sontévalués initialement à la juste valeur de la contrepartie reçue diminuée des coûts de transaction directement attribuables àl’opération Par la suite  ils sont évalués à leur coût amorti en utilisant laméthode du taux d’intérêt effectif  Tous les frais relatifs àl’émission d’emprunts ou d’obligations ainsi que toutedifférence entre les produits d’émission nets des coûts detransaction et la valeur de remboursement sont constatés aucompte de résultat enCharges financièressur la durée de viedes emprunts selon la méthode du taux d’intérêt effectif Passifs liés à des regroupements d’entreprises et à des intérêtsnon contrôlantsLes passifs liés à des regroupements d’entreprises et à desintérêts non contrôlants sont décomposés en part couranteet part non courante Ces lignes enregistrent les contrepartieséventuelles (compléments de prix) liées à des regroupementsd’entreprises  selon les modalités décrites dans la note B 3 1  ainsi que la juste valeur des options de vente accordées auxintérêts non contrôlants («Puts sur minoritaires») Autres passifs financiers non dérivésLes autres passifs financiers non dérivés comprennent lesdettes fournisseurs  Les dettes fournisseurs sont évaluées à leurjuste valeur lors de leur comptabilisation initiale qui  dans laplupart des cas  correspond à la valeur nominale  puis aucoût amorti B 8 6  Juste valeur des instruments financiersEn application d’IFRS 7  Instruments financiers   Informations àfournir  les évaluations à la juste valeur doivent être classéesselon une hiérarchie qui comporte les niveaux suivants  – niveau 1   les cours de marchés actifs pour lemême instrument (sans modification nireconditionnement)  – niveau 2   les cours de marchés actifs pour des actifs oupassifs semblables et les techniques devalorisation dont toutes les données importantessont fondées sur des informations de marchéobservables  – niveau 3   les techniques de valorisation dont les donnéesimportantes ne sont pas toutes fondées sur desinformations de marché observables 200Document de référence 2011ŠSanofi 3 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI3 3 2  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS ANNUELS3
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    RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESLa juste valeur des principaux actifs et passifs financiers existant au bilan du Groupe est déterminée selon les principes indiquésdans le tableau ci dessous  NoteInstrumentFinancierPrincipe devalorisationau bilan dansles comptesconsolidésNiveau dela justevaleur indiquéedans les notesannexes auxcomptesconsolidés(IFRS 7)Principe de détermination de la juste valeur indiquée dans lesnotes annexes aux comptes consolidésModèle devalorisationDonnées de marchéCours dechangeTauxd’intérêt VolatilitésD 7 Actifs disponiblesà la vente (titresde capitauxpropres cotés)Juste valeur 1 Cours de bourseN AD 7 Actifs disponiblesà la vente (titresde dettes noncotés)Juste valeur 2Valeur actuelledes flux detrésorerie futursN AMid swap + z spreadd’obligations de risqueet de maturitécomparablesN AD 7 Prêts et avancesà long termeCoût amorti N ALe coût amorti des prêts et avances à long terme ne présente pas à la datede clôture d’écart significatif par rapport à leur juste valeur D 7 Actifscomptabilisésselon l’optionjuste valeur(1)Juste valeur 1Valeur de marché(valeur liquidative)N AD 20 Contrats à termesur les devisesJuste valeur 2Valeur actuelledes flux detrésorerie futursFixingsBCE< 1an   Mid MoneyMarket> 1an   Mid Zero CouponN AD 20 Options sur lesdevisesJuste valeur 2Options sansbarrière   Garman& KohlhagenOptions avecbarrière   Merton Reiner & RubinsteinFixingsBCE< 1an   Mid MoneyMarket> 1an   Mid Zero CouponMid à lamonnaieD 20 Swaps de tauxd’intérêtsJuste valeur 2Valeur actuelledes flux detrésorerie futursN A< 1an   Mid MoneyMarket et futures detaux LIFFE> 1an   Mid ZeroCouponN AD 20 Cross currencyswapsJuste valeur 2Valeur actuelledes flux detrésorerie futursFixingsBCE< 1an   Mid MoneyMarket et futures detaux LIFFE> 1an   Mid Zero CouponN AD 13  Parts d’OPCVM Juste valeur 1Valeur de marché(valeur liquidative)N AD 13 Titres de créancesnégociables billets detrésorerie  dépôtsà vue et dépôts àtermeCoût amorti N AS’agissant d’instruments de durée inférieure à 3 mois  le coût amorticonstitue une approximation acceptable de la juste valeur indiquée dansles notes annexes aux comptes consolidés D 17  Dettes financières Coût amorti(2)N AS’agissant des dettes financières de durée inférieure à 3 mois  le coût amorticonstitue une approximation acceptable de la juste valeur indiquée dansles notes annexes aux comptes consolidés S’agissant des dettes financières de durée supérieure à 3 mois  la juste valeurindiquée dans les notes annexes aux comptes consolidés est déterminée soitpar référence aux cotations à la date d’arrêté des comptes (pour lesinstruments cotés) soit par actualisation des flux futurs résiduels sur la basedes données de marché observables à cette date (pour les instruments noncotés) D 18 Passifs liés à desregroupementsd’entreprises et àdes intérêts noncontrôlants (CVR)Juste valeur 1 Cours de bourseN AD 18 Passifs liés à desregroupementsd’entreprises et àdes intérêts noncontrôlants (horsCVR)Juste valeur(3)3S’agissant des contreparties éventuelles à payer sur les regroupementsd’entreprises  ils constituent  conformément à la norme IAS 32  des passifsfinanciers  La juste valeur de ces passifs est déterminée par révision ducomplément de prix à la date d’arrêté selon la méthode décrite dans lanote D 18 (1) Ces actifs sont adossés à des plans de rémunération différée accordés à certains salariés inclus dans les engagements décrits en noteD 19 1 (2) Dans le cas des dettes financières qualifiées d’éléments couverts dans une relation de couverture de juste valeur  la valeur au bilan dansles comptes consolidés inclut la variation de juste valeur liée au(x) risque(s) couvert(s) (3) Concernant les regroupements d’entreprises antérieurs à l’application d’IFRS3 révisée  les contreparties éventuelles sont comptabiliséesquand elles deviennent probables  Voir note B 3 1 Document de référence 2011ŠSanofi201 33 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI3 3 2  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS ANNUELSConcernant les autres actifs et passifs financiers existants aubilan du Groupe – S’agissant des actifs et passifs financiers courants nondérivés  du fait de leur échéance proche de la dated’arrêté  le Groupe considère que la valeur au bilan c’est à dire le coût historique diminué le cas échéant desprovisions pour risque de crédit  constitue uneapproximation acceptable de la juste valeur – Les titres de participation non cotés dont la juste valeurn’est pas mesurable de façon fiable sont mesurés au coûtamorti  conformément à IAS 39 B 8 7  Décomptabilisation des instruments financiersSanofi décomptabilise les actifs financiers lorsque les droitscontractuels de recevoir les flux de trésorerie de ces actifs ontpris fin ou ont été transférés et lorsque le Groupe a transféré laquasi totalité des risques et avantages liés à la propriété deces actifs  Par ailleurs  si le Groupe ne transfère ni ne conservela quasi totalité des risques et avantages liés à la propriété deces actifs  ces derniers sont décomptabilisés dès lors que leGroupe ne conserve pas leur contrôle Les passifs financiers sont décomptabilisés lorsque lesobligations contractuelles liées à ces passifs sont levées annulées ou éteintes B 8 8  Risques relatifs aux instruments financiersLes risques de marché sur les actifs financiers non courants  leséquivalents de trésorerie  les instruments dérivés et la dettefinancière sont détaillés dans le paragraphe 4 de la sectionsur les facteurs de risque (section 3 1 10 ) du rapport degestion Le risque de crédit correspond au risque de non paiement deleurs créances par les clients  Ce risque provient égalementde la concentration des ventes réalisées avec les clients lesplus importants  en particulier certains grossistes aux États Unis Il est détaillé dans le paragraphe 2 de la section sur lesfacteurs de risque (section 3 1 10 ) du rapport de gestion B 9 STOCKSLes stocks sont évalués au plus bas du coût ou de leur valeurnette de réalisation  Le coût correspond au prix de revient Celui ci est calculé selon la méthode du prix moyen pondéréou selon la méthode FIFO « premier entré  premier sorti » selonla nature des stocks Le coût des produits finis comprend les coûts d’acquisition  lescoûts de transformation et les autres coûts encourus pouramener les stocks à l’endroit et dans l’état où ils se trouvent La valeur nette de réalisation est le prix de vente estimé dansle cours normal de l’activité  diminué des coûts estimés pourl’achèvement et des coûts estimés nécessaires pour réaliser lavente B 10 TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIELa trésorerie et les équivalents de trésorerie  figurant dans lebilan et dans le tableau des flux de trésorerie  représentent lesdisponibilités ainsi que les placements à court terme  liquideset facilement convertibles qui présentent un risquenégligeable de changement de valeur en cas d’évolutiondes taux d’intérêt B 11 ACTIONS PROPRESConformément à la norme IAS 32  les actions propres deSanofi  quel que soit l’objet de leur détention  viennent endéduction des capitaux propres  Aucun gain ou aucuneperte n’est comptabilisé dans le compte de résultat lors del’achat  de la cession  de la dépréciation ou de l’annulationdes actions propres B 12 PROVISIONS POUR RISQUESEn conformité avec IAS 37  Provisions  passifs éventuels etactifs éventuels  le Groupe comptabilise des provisions dèslors qu’il existe des obligations actuelles  juridiques ouimplicites  résultant d’événements passés  qu’il est probableque des sorties de ressources représentatives d’avantageséconomiques seront nécessaires pour régler les obligations etque le montant de ces sorties de ressources peut être estiméde manière fiable Les provisions dont l’échéance est supérieure à un an ou dontl’échéance n’est pas fixée de façon précise sont classées enProvisions et autres passifs non courants En ce qui concerne les programmes d’assurances danslesquels la captive du Groupe intervient  les provisions sontbasées sur des estimations de l’exposition aux risques  Cesestimations sont calculées par la direction avec l’assistanced’actuaires indépendants par des techniques  ditestechniques IBNR(Incurred But Not Reported)  qui se basent surl’évolution passée du coût des sinistres  au sein du Groupe ousur le marché  pour estimer son développement futur Les passifs éventuels ne sont pas comptabilisés mais fontl’objet d’une information dans les notes annexes sauf si laprobabilité d’une sortie de ressource est très faible Le Groupe évalue les provisions sur la base des faits et descirconstances relatifs aux obligations actuelles à la date declôture  en fonction de son expérience en la matière et aumieux de ses connaissances à la date d’arrêté Si des produits viennent compenser les sorties de ressourcesprévues  un actif est comptabilisé dès lors qu’ils sontquasiment certains  Les actifs éventuels ne sont pascomptabilisés Le cas échéant  des provisions pour restructuration sontreconnues dans la mesure où le Groupe dispose à la clôtured’un plan formalisé et détaillé de restructuration et où il aindiqué aux personnes concernées qu’il mettra en œuvre larestructuration Aucune provision n’est constatée au titre des pertesopérationnelles futures 202Document de référence 2011ŠSanofi 3 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI3 3 2  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS ANNUELS3
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    RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESSanofi constate des provisions à long terme relatives àcertains engagements tels que des obligations légales enmatière de protection de l’environnement et des litiges pourlesquels une sortie de ressource est probable et que lemontant de ces sorties de ressources peut être estimé demanière fiable  Lorsque l’effet de la valeur temps de l’argentest significatif  de telles provisions sont constatées pour leursmontants actualisés  c’est à dire pour la valeur actuelle desdépenses attendues jugées nécessaires pour régler lesobligations correspondantes  Pour déterminer la valeuractuelle de ces engagements  Sanofi utilise des tauxd’actualisation reflétant l’estimation de la valeur temps del’argent et des risques spécifiques à ces engagements L’augmentation des provisions enregistrée pour refléter leseffets de l’écoulement du temps est comptabilisée enCharges financières B 13 DROITS D’ÉMISSIONSuite aux accords internationaux  l’Europe s’est engagée àréduire ses émissions de gaz à effet de serre et a mis en placeun système d’échanges de quotas  Une dizaine d’installationsdu Groupe Sanofi en Europe sont concernées par cemécanisme  Pour la comptabilisation de ces quotasd’émission  Sanofi applique les principales dispositionssuivantes   les quotas annuels alloués par l’État constituentdes actifs incorporels valorisés à la valeur vénale à la date decomptabilisation initiale  en contrepartie d’un compte depassif de même montant correspondant à une subvention del’État du fait de leur attribution gratuite  Au fur et à mesure deleur consommation  les quotas alloués sont transférés enquotas à restituer afin de constater un passif envers l’État àhauteur des émissions de CO2réalisées  Si les quotas allouésétaient insuffisants pour couvrir la consommation  une chargeserait constatée afin de reconnaître les quotassupplémentaires à restituer  sur la base de la valeur demarché des quotas B 14 REVENUSLes revenus résultant des ventes de produits sont présentés enChiffre d’affairesdans le compte de résultat  Le chiffred’affaires du Groupe comprend les revenus des ventes deproduits pharmaceutiques  de vaccins  de principes actifs enregistrés nets des retours de marchandises  nets desavantages et escomptes accordés aux clients  ainsi que decertains montants versés ou dus aux organismes de santédont le calcul est assis sur le chiffre d’affaires Le chiffre d’affaires est reconnu dès lors que tous les critèressuivants sont remplis   le transfert au client des risques et desavantages liés à la propriété a eu lieu  le Groupe n’est plusimpliqué dans le contrôle effectif des biens cédés  le montantdes revenus et les coûts associés à la transaction peuventêtre évalués de façon fiable et il est probable que lesavantages économiques associés à la transaction iront auGroupe  conformément à IAS 18  Produits des activitésordinaires  En particulier  les contrats signés par Sanofi pasteuravec des agences gouvernementales stipulent les conditionsde mise à disposition et d’acceptation des lots de vaccins Les ventes sont comptabilisées lorsque ces conditions sontremplies Le Groupe accorde différents types de réductions sur le prixdes médicaments  En particulier  les médicamentscommercialisés aux États Unis bénéficient de différentsprogrammes (tels que Medicare  Medicaid  etc ) dans lecadre desquels les produits vendus font l’objet de remises  Deplus  des rabais sont accordés aux organismes de santé et àcertains clients en fonction des accords contractuels avecces derniers  Certains distributeurs bénéficient également derétrocessions en fonction des prix de vente aux clients finaux selon des accords spécifiques  Enfin  des escomptes derèglement peuvent être accordés en cas de règlementanticipé Les retours  escomptes et rabais décrits ci dessus sont enregistréssur la période de comptabilisation des ventes sous jacentes etsont présentés en déduction du chiffre d’affaires Ces montants sont calculés de la manière suivante   les provisions pour rétrocessions sont estimées en fonctiondes conditions générales de ventes propres à chaquefiliale et  dans certains cas  aux conditions contractuellesspécifiques à certains clients  Elles représentent la meilleureestimation par le management des montants qui serontfinalement rétrocédés aux clients   les provisions pour rabais liés à l’atteinte d’objectifs sontestimées et constatées au fur et à mesure des ventescorrespondantes   les provisions pour réduction de prix dans le cadre desdifférents programmes gouvernementaux ou fédéraux notamment aux États Unis  sont estimées sur la base desdispositions spécifiques à la réglementation et ou auxaccords  et constatées au fur et à mesure des ventescorrespondantes   les provisions pour retours de produits sont calculées sur labase de la meilleure estimation par la direction dumontant des produits qui seront finalement retournés parles clients  Dans les pays où les retours de produits sontpossibles  le Groupe a mis en place une politique de retourqui permet au client de retourner les produits sur unecertaine période avant et après la date d’expiration desproduits (généralement 6 mois avant et 12 mois après ladate d’expiration)  L’estimation de la provision pour retoursest basée sur l’expérience passée en matière de retour De plus  le Groupe prend en compte des facteurs tels que entre autres  les niveaux de stock dans les différents canauxde distribution  la date d’expiration des produits  lesinformations sur l’arrêt éventuel des produits  l’entrée sur lemarché de produits génériques concurrents ou deslancements de médicaments en vente libre(Over TheCounter) Dans chaque cas  les provisions font l’objet d’une revuepermanente et de mises à jour en fonction de l’information laplus récente dont dispose la Direction Document de référence 2011ŠSanofi203 33 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI3 3 2  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS ANNUELSLe Groupe estime être en mesure d’évaluer de manière fiableles provisions ci dessus  en s’appuyant sur les critèressuivants pour réaliser ces estimations   la nature des produits vendus  ainsi que le profil des patients   les dispositions réglementaires applicables ou les conditionsspécifiques aux différents contrats conclus avec les États les distributeurs et les autres clients   les données historiques concernant la réalisation decontrats similaires pour les rabais qualitatifs ou quantitatifsainsi que pour les rétrocessions   l’expérience passée et les taux de croissance des ventesconcernant des produits identiques ou similaires   les niveaux réels de stocks des réseaux de distribution quele Groupe évalue à l’aide de statistiques internes de ventesainsi que de données externes   la « durée de vie sur l’étagère » (shelf life)des produits duGroupe   et les tendances du marché en termes de concurrence de prix et de niveaux de la demande Les autres revenus  composés essentiellement desredevances relatives aux accords de licences (voir note C )et correspondant à des activités courantes du Groupe  sontprésentés sous la rubriqueAutres revenus B 15 COÛT DES VENTESLe coût des ventes comprend principalement le coût derevient industriel des produits vendus  les redevances verséesdans le cadre de licences ainsi que les coûts de distribution Le coût de revient industriel des produits vendus inclut le coûtdes matières  les dotations aux amortissements desimmobilisations corporelles et des logiciels  les frais depersonnel et les autres frais attribuables à la production B 16 RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENTLes frais de recherche interne sont constatés en charges Les coûts de développement pharmaceutique interne sontégalement enregistrés en charges dans la période où ils sontengagés  Ces derniers ne sont pas activés dans la mesure oùles critères d’immobilisation ne sont pas réputés remplis avantl’obtention de l’autorisation réglementaire de mise sur lemarché des médicaments  Les éventuelles refacturations oucontributions de partenaires sont présentées en diminution dela ligneFrais de recherche et développement Les notes B 4 1  « Recherche et développement horsregroupements d’entreprises » et B 4 3  « Actifs incorporelsacquis dans le cadre des regroupements d’entreprises »exposent les principes de reconnaissance des frais derecherche et développement externe B 17 AUTRES PRODUITS D’EXPLOITATION ET AUTRESCHARGES D’EXPLOITATIONB 17 1  Autres produits d’exploitationLesAutres produits d’exploitationincluent les revenus derétrocessions reçus sur opérations faites en collaboration avecdes partenaires au titre d’accords portant sur lacommercialisation de produits  Cette rubrique enregistreégalement les revenus générés dans le cadre de certainestransactions complexes qui peuvent comprendre desaccords de partenariat et de copromotion Les produits perçus d’avance (upfront payments) sont différéstant que demeure une obligation de prestation  Lespaiements dont l’étalement est fonction de l’atteinte decertains objectifs (milestone payments) sont évalués au caspar cas et enregistrés dans le compte de résultat lorsque lesproduits et ou services concernés ont été livrés et ou réalisés Les produits générés dans le cadre de ces prestations sontenregistrés en fonction de la livraison des biens ou desservices à l’autre partie contractante Cette rubrique comprend également les gains et pertes dechange  réalisés et latents  relatifs aux activitésopérationnelles (voir note B 8 4 )  ainsi que les plus values decession non financières et non considérées comme descessions majeures (voir note B 20 ) B 17 2  Autres charges d’exploitationLesAutres charges d’exploitationsont principalementconstituées de charges relatives à des rétrocessions verséessur opérations faites en collaboration avec des partenaires autitre d’accords portant sur la commercialisation de produits B 18 AMORTISSEMENT ET DÉPRÉCIATION DESINCORPORELSB 18 1  Amortissement des incorporelsLes charges enregistrées sur cette ligne sont essentiellementconstituées de l’amortissement des droits sur les produits (voirnote D 4 )  lesquels contribuent de façon indissociable auxfonctions commerciales  industrielles et de développementdu Groupe L’amortissement des logiciels est enregistré dans les lignesfonctionnelles du compte de résultat B 18 2  Dépréciation des incorporelsCette rubrique comprend les pertes de valeurs (horsrestructurations) concernant les actifs incorporels  y comprisles écarts d’acquisition  Elle enregistre également les reprisesde pertes de valeur correspondantes le cas échéant B 19 AJUSTEMENT DE LA JUSTE VALEUR DES PASSIFSLIÉS À DES CONTREPARTIES ÉVENTUELLESLes variations de juste valeur des compléments de prixéventuels  présents dans l’entité acquise ou accordés lorsd’un regroupement d’entreprises et initialementcomptabilisés au passif  sont comptabilisées en résultatconformément aux principes décrits dans la note B 3 1  Cesajustements sont présentés séparément au compte derésultat sur la ligneAjustement de la juste valeur des passifsliés à des contreparties éventuelles  Cette ligne inclutégalement l’impact de la désactualisation et les effets liés204Document de référence 2011ŠSanofi 3 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI3 3 2  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS ANNUELS3
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    RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESaux variations de cours des devises  lorsque le passif est libellédans une devise différente de la devise fonctionnelle del’entité concernée B 20 COÛTS DE RESTRUCTURATION ET RÉSULTAT DECESSIONS  LITIGESB 20 1  Coûts de restructurationLesCoûts de restructurationcomprennent les charges liéesaux indemnités de départ en préretraite  aux indemnités derupture anticipée de contrats et aux coûts de réorganisationdes sites concernés  Les dépréciations d’actifs directementliées aux restructurations sont également enregistrées souscette rubrique  Les coûts inclus sur cette ligne ne concernentque des plans inhabituels et majeurs B 20 2  Autres gains et pertes  litigesCette ligne inclut l’impact de transactions significatives inhabituelles par leur nature et leur montant  et que leGroupe considère nécessaire de présenter distinctement aucompte de résultat afin d’améliorer la pertinence des étatsfinanciers La ligneAutres gains et pertes  litigescomprend les élémentssuivants  les plus ou moins values de cessions majeures d’actifscorporels  incorporels  d’actifs (ou de groupes d’actifs etde passifs) destinés à être cédés ou d’activités au sens dela norme IFRS 3 révisée  non considérées comme des coûtsde restructuration   les pertes de valeur et les reprises de pertes de valeur d’actifs(ou de groupes d’actifs et de passifs) destinés à être cédés non considérées comme des coûts de restructuration   les charges liées au reclassement des actifs non courantsantérieurement comptabilisés en actifs destinés à être cédés dont les montants portent sur des périodes déjà publiées   les gains sur acquisitions avantageuses   et les coûts et provisions relatifs aux litiges majeurs B 21 RÉSULTAT FINANCIERB 21 1  Charges financièresLesCharges financièrescomprennent essentiellement lesintérêts payés sur le financement du Groupe  les variationsnégatives de juste valeur des instruments financiers pourcelles constatées au résultat  les pertes de change  réaliséesou latentes  sur les opérations financières et d’investissementsainsi que les pertes de valeur sur les instruments financiers  Lecas échéant  les reprises de pertes de valeur sont égalementconstatées dans cette rubrique LesCharges financièresincluent également les charges dedésactualisation des provisions à long terme  à l’exceptiondes provisions pour retraites et autres avantages à longterme  Elles excluent les escomptes à caractère commercial comptabilisés en réduction du chiffre d’affaires B 21 2  Produits financiersLesProduits financierscomprennent les intérêts perçus  lesdividendes reçus  les variations positives de juste valeur desinstruments financiers pour celles constatées au résultat  lesgains de change  réalisés ou latents  sur les opérationsfinancières et d’investissements ainsi que les résultats decessions d’actifs financiers B 22 CHARGES D’IMPÔTSLa ligneCharges d’impôtscorrespond à l’impôt exigible etaux impôts différés des sociétés consolidées En matière d’impôts différés  le Groupe Sanofi se conforme àIAS 12  Impôts sur le résultat  et les bases de préparation sontles suivantes Des impôts différés actifs et passifs sont constatés par rapportaux différences temporelles déductibles ou imposables et auxdéficits reportables  Les différences temporelles sont lesdifférences entre les valeurs comptables des actifs et despassifs au bilan du Groupe et leurs valeurs fiscales La réforme française de la taxe professionnelle  votée le 31décembre 2009  est entrée en vigueur le 1erjanvier 2010  Lanouvelle CET  « Contribution Economique Territoriale »  estcomposée de deux cotisations   la CFE  « Cotisation Foncièredes Entreprises »  et la CVAE  « Cotisation sur la Valeur Ajoutéedes Entreprises »  Cette dernière se détermine par applicationd’un taux sur la valeur ajoutée produite par l’entreprise aucours de l’année Dans la mesure où  d’une part  le montant de la valeurajoutée est calculé par la différence positive entre certainsproduits et charges et que  d’autre part  cette taxe seraprincipalement supportée par des sociétés détentrices dedroits de propriétés intellectuelles sur les revenus liés(redevances et marges sur ventes tiers et à des sociétés duGroupe)  le Groupe a jugé que la CVAE répond à ladéfinition d’un impôt sur le résultat telle qu’énoncée par IAS12§2  Impôts dus sur la base des bénéfices imposables Les actifs et passifs d’impôts différés sont calculés en utilisant letaux d’impôt attendu sur la période au cours de laquelle lesdifférences temporelles correspondantes se renverseront  sur labase des taux d’impôt adoptés ou quasi adoptés à la clôture Les reports déficitaires et les crédits d’impôts non utilisésdonnent lieu à des impôts différés actifs dans la mesure où ilest probable que le Groupe disposera de bénéficesimposables futurs sur lesquels les imputer Le Groupe Sanofi comptabilise un passif d’impôt différé pourles différences temporelles relatives aux participations dansles filiales  entreprises associées et coentreprises  exceptélorsque le Groupe est à même de contrôler l’échéance dereversement de ces différences temporelles  c’est à direDocument de référence 2011ŠSanofi205 33 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI3 3 2  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS ANNUELSnotamment lorsqu’il est en mesure de contrôler la politique enmatière de dividendes  et qu’il est probable que cesdifférences temporelles ne se renverseront pas dans un avenirprévisible L’élimination des cessions internes de titres de participationdans les filiales et sociétés mises en équivalence ne donnepas lieu à la constatation d’impôt différé Les impôts différés au bilan sont présentés en position nettepar entité fiscale  à l’actif et au passif du bilan consolidé  Lesimpôts différés actifs et passifs sont compensés uniquementdans la mesure où le Groupe dispose d’un droit juridiquementexécutoire de compenser les actifs et les passifs d’impôtexigible  d’une part  et où les actifs et les passifs d’impôtsdifférés concernent des impôts relevant d’une mêmejuridiction fiscale d’autre part Les impôts différés ne sont pas actualisés  sauf implicitement lorsqu’ils portent sur des actifs ou passifs eux mêmesactualisés Les retenues à la source sur redevances et dividendes  tantintra groupe que provenant des tiers  sont comptabilisées enimpôt exigible Dans le cadre des regroupements d’entreprises  le GroupeSanofi se conforme aux dispositions de la norme IFRS 3révisée  en matière de comptabilisation d’actifs d’impôtsdifférés après l’achèvement de la période decomptabilisation initiale  Ainsi  la reconnaissance postérieurement à cette période  d’impôts différés actifsrelatifs à des différences temporelles ou déficits reportablesexistant à la date d’acquisition  dans l’entité acquise  estcomptabilisée en résultat  La précédente norme IFRS 3 applicable avant le 1erjanvier 2010  prévoyait decomptabiliser ces impacts en réduction des écartsd’acquisition La ligneCharges d’impôtsenregistre les impacts des litigesfiscaux ainsi que les pénalités et intérêts de retards résultantde ces litiges B 23 ENGAGEMENTS ENVERS LES SALARIÉSLe Groupe Sanofi offre à ses salariés et retraités desavantages de retraite  Ces avantages sont comptabilisésconformément à la norme IAS 19  Avantages du personnel Ces avantages sont fournis sous forme de régimes àcotisations définies ou à prestations définies Pour les régimes à cotisations définies  la comptabilisation dela charge sur l’exercice est directe et correspond au montantde la prime versée   aucune évaluation actuarielle n’esteffectuée Pour les régimes à prestations définies  les engagements deSanofi en matière de retraites et indemnités assimilées sontprovisionnés sur la base d’une évaluation actuarielle desdroits acquis et ou en cours d’accumulation par les salariésou retraités  selon la méthode des unités de crédits projetées Les provisions sont comptabilisées après déduction de la justevaleur des fonds de couverture (actifs du régime) Ces estimations  effectuées au minimum une fois par an tiennent compte d’hypothèses démographiques etfinancières dont espérance de vie  rotation des effectifs évolution des salaires et une actualisation des sommes àverser Dans le cas d’un régime à prestations définies multi employeur  lorsque les actifs du régime ne peuvent pas êtreaffectés de façon fiable à chaque employeur participant  lerégime est traité comptablement comme un régime àcontributions définies  en application de la norme IAS 19§30 Les autres avantages sociaux postérieurs à l’emploi (soinsmédicaux  assurances vie) que les sociétés du Groupe ontconsenti aux salariés sont également provisionnés sur la based’une estimation actuarielle des droits acquis ou en coursd’accumulation par les salariés ou retraités à la date du bilan Les écarts actuariels relatifs aux régimes à prestations définies(retraites et autres avantages sociaux postérieurs à l’emploi) qui proviennent d’une part des changements d’hypothèsesactuarielles et d’autre part des écarts d’expérience  sontconstatés directement en capitaux propres  nets d’impôtsdifférés  dans les états consolidés du résultat global  selonl’option de l’amendement à IAS 19  Les gains et pertesactuariels existant à la date de transition du 1erjanvier 2004ont été constatés enCapitaux propres – Part attribuable auxActionnaires de Sanoficonformément à l’exemption prévuepar la norme IFRS 1 lors de la transition aux IFRS Le coût des services passés est comptabilisé en charges selon un mode linéaire  sur la durée moyenne restant à courirjusqu’à ce que les droits correspondants soient acquis aupersonnel  Dans le cas où les droits à prestations sont déjàacquis lors de l’adoption du régime à prestations définies oude sa modification  le coût des services passés estcomptabilisé immédiatement en charges Les écarts actuariels  ainsi que le coût des services passésrelatifs aux autres avantages à long terme sont  quant à eux comptabilisés immédiatement dans le compte de résultat B 24 PAIEMENTS EN ACTIONSB 24 1  Plans de stock optionsSanofi a mis en place plusieurs plans de rémunération enactions (plans d’options de souscription et d’achat d’actions)consentis à certains membres du personnel Conformément à la norme IFRS 2  Paiement fondé sur desactions  les services reçus des salariés relatifs à l’octroi deplans d’options sont comptabilisés en charges dans lecompte de résultat en contrepartie directe des capitauxpropres  La charge correspond à la juste valeur des plansd’options de souscription et d’achat d’actions  laquelle estcomptabilisée linéairement dans le compte de résultat sur lespériodes d’acquisition des droits relatifs à ces plans (duréed’acquisition des options de quatre ans) La juste valeur des plans d’options est évaluée à la dated’attribution  selon le modèle d’évaluation Black & Scholes en tenant compte de leur durée de vie attendue  La chargerésultant de cette évaluation tient compte du tauxd’annulation estimé des options  La charge est ajustée sur ladurée d’acquisition en tenant compte du taux d’annulationréel lié au départ des bénéficiaires 206Document de référence 2011ŠSanofi 3 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI3 3 2  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS ANNUELS3
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    RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESB 24 2  Augmentation de capital réservée auxsalariésLe Groupe Sanofi peut offrir à ses salariés de souscrire à uneaugmentation de capital réservée  à une valeur décotée parrapport au cours de bourse de référence  Les actions attribuéesaux salariés dans ce cadre entrent dans le champ d’applicationde la norme IFRS 2  La décote accordée aux salariés estvalorisée à la date de souscription et est comptabilisée encharges  sans réduction au titre de la période d’incessibilité B 24 3  Plans d’attribution d’actions gratuitesSanofi peut mettre en place des plans d’attribution gratuited’actions consentis à certains membres du personnel  Cesplans peuvent prévoir l’atteinte d’un critère de performancepour certains bénéficiaires Conformément à la norme IFRS 2  la charge correspondant àla juste valeur de ces plans est comptabilisée linéairementdans le compte de résultat sur les périodes d’acquisition desdroits relatifs à ces plans avec une contrepartie directe encapitaux propres  Selon les pays  la durée d’acquisition desdroits est de deux ou de quatre ans  Les plans dont la duréed’acquisition est de deux ans sont assortis d’une période deconservation de deux ans La juste valeur des plans d’options est basée sur la juste valeurdes instruments de capitaux propres attribués  représentant lajuste valeur des services reçus pendant la périoded’acquisition des droits  La juste valeur d’une action attribuéecorrespond au prix de marché de l’action à la date d’octroi ajusté des dividendes attendus pendant la périoded’acquisition des droits B 25 RÉSULTAT NET PAR ACTIONLe résultat net par action est calculé sur la base de lamoyenne pondérée du nombre d’actions en circulation durant chaque période considérée  et retraitée auproratatemporisde la date d’acquisition du nombre de titres Sanofiauto détenus par le Groupe  Le résultat net dilué par actionest calculé sur la base de la moyenne pondérée du nombred’actions évaluée selon la méthode du rachat d’actions Cette méthode suppose  d’une part  l’exercice des options etbons de souscription d’actions existant dont l’effet est dilutifet  d’autre part  l’acquisition des titres par le Groupe  au coursdu marché  pour un montant correspondant à la trésoreriereçue en échange de l’exercice des options  augmentée dela charge de stock options restant à amortir Lorsqu’il y a division du nominal ou attribution d’actionsgratuites  le résultat net par action des années antérieures estajusté en conséquence B 26 INFORMATION SECTORIELLEEn application d’IFRS 8  Secteurs opérationnels  l’informationsectorielle présentée est établie sur la base des données degestion interne communiquées au Directeur Général principal décideur opérationnel du Groupe  Les secteursopérationnels sont suivis individuellement en termes dereporting interne  suivant des indicateurs communs Les secteurs opérationnels du Groupe se décomposent enune activité Pharmacie  une activité Vaccins Humains(Vaccins) et une activité Santé Animale  Les autres secteursidentifiés sont regroupés dans une activité Autres  Cesactivités sont issues de l’organisation interne et s’appuient surles secteurs opérationnels retenus par le Groupe pour le suivides performances et l’allocation des ressources L’information sur les secteurs opérationnels est donnée dansles notes D 34  « Ventilation du chiffre d’affaires » et D 35 « Information sectorielle » B 27 INFORMATION SUR LES CAPITAUX PROPRESAfin de maintenir ou d’ajuster la structure du capital  leGroupe peut soit ajuster le montant des dividendes distribuésaux actionnaires  procéder à des rachats d’actions  émettrede nouvelles actions  ou émettre des titres donnant accès aucapital Les programmes de rachat d’actions peuvent avoir pourobjectif   la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actionsde la société mère du Groupe   l’attribution ou la cession d’actions aux salariés au titre deleur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise etde la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise   l’attribution d’actions gratuites   l’annulation de tout ou partie des titres rachetés   l’animation du marché secondaire de l’action par unprestataire de services d’investissement dans le cadre d’uncontrat de liquidité conforme à la charte de déontologiereconnue par l’AMF   la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés àdes valeurs mobilières donnant accès au capital parremboursement  conversion  échange  présentation d’unbon ou de toute autre manière   la remise d’actions (à titre d’échange  de paiement ouautre) dans le cadre d’opérations de croissance externe   la réalisation d’opérations d’achats  ventes ou transfertspar tous moyens par un prestataire de servicesd’investissement  notamment dans le cadre detransactions hors marché   ou tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisépar la loi ou la réglementation en vigueur Le Groupe n’est soumis à aucune exigence sur ses capitauxpropres imposée par des tiers Le ratio d’endettement  correspondant à la dette financièrenette sur le total des capitaux propres  est un indicateurfinancier utilisé par le management pour mesurerl’endettement net global et gérer les capitaux propres duGroupe Les capitaux propres incluent lesCapitaux propres – Partattribuable aux Actionnaires de Sanofiet lesCapitaux propres –Part attribuable aux Intérêts Non Contrôlantstels que présentésau bilan  La dette financière nette est définie comme la sommede la dette financière à court terme  de la dette financièreDocument de référence 2011ŠSanofi207 33 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI3 3 2  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS ANNUELSà long terme et des instruments dérivés de taux et de changedédiés à la couverture de la dette  diminuée du montant dela trésorerie et des équivalents de trésorerie L’évolution de ce ratio est présentée en note D 17 B 28 NOUVEAUX TEXTES IFRS PUBLIÉS APPLICABLES ÀPARTIR DE 2012Les nouveaux textes applicables en 2011 sont décrits par lanote A 2  « Nouvelles normes et interprétations applicables en2011 » Le paragraphe ci dessous détaille les normes  amendementsde normes et interprétations publiés par l’IASB et applicablesde manière obligatoire à partir de l’exercice 2012 ou au delà et indique la position du Groupe quant à l’application futurede ces textes  Aucun de ces textes n’a été appliqué paranticipation par le Groupe B 28 1  Normes et amendements applicables auxétats financiers consolidés du GroupeL’IASB a publié en mai 2011 les cinq textes suivants  qui visentà améliorer les principes d'établissement des comptesconsolidés et d’information à fournir pour les accordsconjoints et tout type d’entité dans laquelle une entité a uneimplication  Aucun de ces textes n’a été adopté par l’Unioneuropéenne   La norme IFRS 10  États financiers consolidés  remplace lanorme IAS 27  États financiers consolidés et individuels pour la partie relative aux états financiers consolidés  etl’interprétation SIC 12  Consolidation – Entités ad hoc Cette norme redéfinit la notion de contrôle  L’analyse del’impact de cette norme  en particulier sur le périmètrede consolidation du Groupe  est en cours  Le Groupe nes’attend pas à ce que les états financiers soientsignificativement modifiés  La norme IFRS 11  Accords de partenariats  remplace lanorme IAS 31  Participations dans des coentreprises  etl’interprétation SIC 13  Entités contrôlées en commun—apports non monétaires par des coentrepreneurs  Cettenorme établit les principes de comptabilisation desaccords conférant un contrôle conjoint  qui sont soitclassés en « joint operation » soit en « joint venture »  Leclassement entre ces deux modèles dépend des droitsliés aux actifs et des obligations liées aux passifs dechaque partie dans le cadre de l’accord contractuelétablissant le contrôle conjoint  IFRS 11 supprime l’optionde l’intégration proportionnelle  Le Groupe n’avait pasrecours à cette option  L’analyse des impacts de cettenorme est en cours  le Groupe ne s’attend pas à ce queles états financiers soient significativement modifiés  La norme IFRS 12  Informations à fournir sur les intérêtsdans d’autres entités  regroupe l’ensemble desinformations à fournir lorsqu’une entité détient desparticipations dans des filiales  des entreprises associéesou des entités structurées non consolidées  quel que soitle niveau de contrôle ou d’influence exercé sur l’entité L’analyse de l’impact de cette norme sur les notes auxétats financiers est en cours Les deux normes IAS 27  États financiers consolidés etindividuels  et IAS 28  Participation dans des entreprisesassociées  ont été révisées pour être conformes auxmodifications apportées suite à la publication d’IFRS 10 IFRS 11 et IFRS 12  La norme amendée IAS 27  États financiers individuels comportera désormais uniquement les dispositions àappliquer pour comptabiliser les participations dans desfiliales  des entités contrôlées conjointement et desentreprises associées lorsqu’une entité présente des étatsfinanciers individuels établis selon les normes IFRS  La norme IAS 28 amendée  Participation dans desentreprises associées et coentreprises  devra êtreappliquée à la comptabilisation des participations dansdes entreprises associées et dans des coentreprises (« jointventures ») au sens de la norme IFRS 11 Ces nouveaux textes sont applicables à partir du 1er janvier2013  L’IASB et le FASB ont publié conjointement en mai 2011 unenorme proposant notamment une définition commune dela juste valeur et un guide d'application  Cette norme IFRS 13 « Évaluation de la juste valeur » dans le référentielIFRS  précise également l'information à fournir afin que lesutilisateurs des états financiers puissent appréhender lesmodalités d'appréciation de cette juste valeur  Cettenorme ne modifie pas le champ d’application de la justevaleur  Cette norme est applicable de manière obligatoireà partir du 1erjanvier 2013 et n’a pas encore été adoptéepar l’Union européenne  L’IASB a publié en juin 2011 la norme IAS 19 amendée  Cetexte est applicable de manière obligatoire à partir du1erjanvier 2013 et n’a pas encore été adopté par l’Unioneuropéenne  Ce texte apporte notamment leschangements suivants  – Il modifie principalement les modalités d’évaluation del’hypothèse de rentabilité à long terme pour les actifs durégime  qui sera basée sur le taux utilisé pour actualiser lesengagements  La méthode appliquée actuellement estbasée sur le taux de rendement attendu de ces actifs L’application de ce changement aurait eu un impactnégatif de 68 millions d’euros pour l’exercice 2011 – Il supprime l’option permettant un étalement des écartsactuariels selon la méthode du « corridor »  La nouvellenorme rend obligatoire la comptabilisation de la totalitédes gains et pertes actuariels en produits et chargesdirectement comptabilisés en capitaux propres  LeGroupe applique déjà cette méthode – Il élimine l’étalement du coût des services passés nonacquis   ces coûts seront comptabilisés immédiatementen résultat L’IASB a publié en décembre 2011 deux amendements relatifsaux règles de compensation entre actifs et passifs financiers  – L’amendement à la norme IFRS 7 « Instrumentsfinanciers   Informations à fournir »  applicablerétrospectivement aux exercices ouverts à compter du1erjanvier 2013  renforce les obligations en matièred’informations requises en annexe en cas decompensation entre actifs et passifs financiers  208Document de référence 2011ŠSanofi 3 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI3 3 2  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS ANNUELS3
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    RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES– L’amendement à la norme IAS 32 « Instrumentsfinanciers   Présentation »  applicable rétrospectivementaux exercices ouverts à compter du 1erjanvier 2014 clarifie les règles de compensation  Ces amendements  qui ne modifient pas les modalitésactuelles de compensation  sont sans impact sur les étatsfinanciers du Groupe L’IASB a publié fin 2010 deux amendements   Amendement à la norme IFRS 7  Instruments financiers  Informations à fournir  Ce texte applicable aux exercicesouverts à compter du 1erjuillet 2011 et adopté par l’Unioneuropéenne  vise à améliorer l’information financière liéeaux transferts d’actifs financiers et notamment auxopérations de titrisation  Cet amendement ne modifie pasles modalités actuelles de comptabilisation des opérationsde titrisation mais précise les informations devant êtrepubliées  Amendement à la norme IAS 12  Impôts sur le résultat intitulé Recouvrement des actifs sous jacents  Ce texte quiest applicable aux exercices ouverts à compter du 1erjanvier 2012 et qui n’a pas encore été adopté par l’Unioneuropéenne  propose une démarche pratique à appliquerlors de l’estimation des impôts différés actifs et passifs sur lesimmeubles de placement évalués selon le modèle de lajuste valeur  conformément à la norme IAS 40  Immeublesde placement  Le Groupe n’ayant pas d’immeubles deplacement évalués selon IAS 40  l’amendement n’est pasapplicable aux états financiers consolidés L’IASB a publié fin 2009 la norme IFRS 9  Instruments Financiers qui n’a pas encore été adoptée par l’Union européenne  Ladate d’application de cette norme est fixée aux exercicesouverts à compter du 1erjanvier 2015  Elle concrétise lapremière des trois phases du projet de l’IASB sur les instrumentsfinanciers  Les deux autres phases traiteront des « InstrumentsFinanciers   coût amorti et dépréciation » et de la« Comptabilité de couverture »  Les trois phases d’IFRS 9 visentà remplacer IAS 39  Instruments financiers   Comptabilisationet évaluation  La norme IFRS 9 sera analysée globalementlorsque l’ensemble des phases aura été publié B 28 2  Nouvelles interprétationsPar ailleurs  l’IASB a publié l’interprétation IFRIC 20  Frais dedécouverture engagés pendant la phase d’exploitationd’une mine à ciel ouvert  Cette interprétation est applicableà compter du 1er janvier 2013  et n’a pas encore étéadoptée par l’Union européenne  Elle ne s’applique pas auxactivités du Groupe CAccordsC 1 ACCORDS AVEC BRISTOL MYERS SQUIBB (BMS)Deux des principaux médicaments du Groupe ont étéco développés avec BMS   l’antihypertenseur irbesartan(Aprovel®  Avapro®  Karvea®) et l’antiathérothrombotiquebisulfate de clopidogrel (Plavix® Iscover®) En tant qu’inventeur des deux molécules  Sanofi perçoit uneredevance de découvreur sur une partie du chiffre d’affairesgénéré par ces produits (i e  dans les pays de copromotion etde co marketing)  La part de redevances perçues sur lechiffre d’affaires réalisé par BMS dans les pays placés sous saresponsabilité opérationnelle (voir ci après) est comptabiliséesur la ligneAutres revenus  En tant que codéveloppeurs desproduits  Sanofi et BMS perçoivent à parité des redevancesde développement de leurs deux licenciés  à qui ils ont confiédès 1997 la commercialisation des produits au travers de leursréseaux de distribution locale  constitués par les filiales desdeux groupes  Ces licenciés couvrent des territoires distinctscorrespondant  d’une part  à l’Europe  l’Afrique  l’Asie et auMoyen Orient  placés sous la responsabilité opérationnelle deSanofi  et  d’autre part  aux autres pays à l’exclusion duJapon  placés sous la responsabilité opérationnelle de BMS Au Japon  depuis juin 2008  Aprovel®est commercialiséconjointement par Shionogi Pharmaceuticals et DainipponSumitomo Pharma Co  Ltd  L’alliance conclue avec BMS necouvre pas les droits de Plavix®au Japon  où le produit estcommercialisé par Sanofi Le mode de commercialisation locale peut prendredifférentes formes La copromotion consiste à mettre en commun les moyenscommerciaux et à vendre sous une seule marque  Elle estréalisée de préférence de façon contractuelle ou au traversde structures juridiques adaptées transparentes fiscalement Chaque partenaire retient directement dans ses comptes laquote part de résultat imposable qui lui revient En cas de co marketing  chaque filiale locale commercialiseles produits sous son propre nom et avec ses propresressources  avec une marque différente Enfin  dans un certain nombre de pays d’Europe de l’Est d’Afrique  d’Asie  d’Amérique latine et du Moyen Orient  lesproduits sont commercialisés exclusivement par Sanofi Dans le territoire géré par Sanofi  le Groupe comptabilise lesopérations comme suit  (i) Dans la plupart des pays d’Europe de l’Ouest et unepartie des pays d’Asie (hors Japon) pour le bisulfate declopidogrel (Plavix® Iscover®) uniquement  lacommercialisation des deux produits est réalisée encopromotion  Les structures juridiques retenues sont dessociétés en participation ou des entités fiscalementtransparentes dont la majorité des parts est détenue parle Groupe et qui sont sous son leadership opérationnel Sanofi consolide l’intégralité des ventes desmédicaments  ainsi que les charges correspondantes  Laquote part de résultat revenant aux filiales de BMS estprésentée enPart attribuable aux Intérêts Non Contrôlantsdans le compte de résultat  sans effet d’impôts étantdonné que BMS reçoit une part avant impôts La présentation du postePart des Intérêts Non Contrôlantshors BMS dans les tableaux des flux de trésorerie consolidésintègre la spécificité de cet accord Document de référence 2011ŠSanofi209 33 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI3 3 2  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS ANNUELS(ii) En Allemagne  Espagne  Grèce et en Italie (uniquementpour irbesartan (Aprovel® Avapro® Karvea® Karvezide®)dans ce dernier cas)  la commercialisation des deuxproduits est effectuée en co marketing et Sanoficonsolide dans ses comptes les recettes et les charges deson exploitation propre (iii) Dans les pays d’Europe de l’Est  d’Afrique  du Moyen Orient et dans certains pays d’Asie (hors Japon) où lesproduits sont commercialisés exclusivement par Sanofi  leGroupe consolide dans ses comptes les recettes et lescharges de son exploitation propre  En outre  depuisseptembre 2006  Sanofi commercialise en exclusivitéAprovel®en Scandinavie  en Irlande et depuis le 1erjanvier 2010 Plavix®en Malaisie Dans le territoire géré par BMS  le Groupe comptabilise lesopérations comme suit  (i) Aux États Unis  au Canada et à Porto Rico  lacommercialisation est réalisée par l’intermédiaired’entités de copromotion dont la majorité des parts estdétenue par BMS et qui sont sous son leadershipopérationnel  Sanofi ne comptabilise pas les ventes refacture ses charges de promotion  enregistre sesrevenus de licence sur la ligneAutres revenusetreconnaît sa quote part de résultat sur la ligneQuote partdu résultat net des sociétés mises en équivalence  sousdéduction de l’effet d’impôt correspondant (ii) Au Brésil  au Mexique  en Argentine et en Australie pour lebisulfate de clopidogrel (Plavix® Iscover®) et pourirbesartan (Aprovel® Avapro® Karvea® Karvezide®) et enColombie uniquement pour le bisulfate de clopidogrel  lacommercialisation est effectuée en co marketing etSanofi consolide dans ses comptes les recettes et lescharges de son exploitation propre (iii) Dans certains autres pays d’Amérique latine  où lesproduits sont commercialisés exclusivement par Sanofi  leGroupe consolide dans ses comptes les recettes et lescharges de son exploitation propre C 2 ACCORDS AVEC WARNER CHILCOTT(ANTÉRIEUREMENT AVEC PROCTER & GAMBLEPHARMACEUTICALS  LE « PARTENAIRE »)Actonel®(risédronate monosodique) est un biphosphonatede nouvelle génération pour le traitement et la prévention del’ostéoporose  Actonel®a été développé et commercialiséhistoriquement en collaboration avec Procter & GamblePharmaceuticals Suite à la cession par Procter & Gamble deson activité pharmaceutique à Warner Chilcott le 30 octobre2009  Actonel®est commercialisé depuis cette date encollaboration avec Warner Chilcott Cet accord couvre le développement et lacommercialisation sur un plan mondial à l’exclusion du Japonoù le Groupe n’a pas de droits Le mode de commercialisation locale peut prendredifférentes formes   La copromotion  qui consiste à mettre en commun lesmoyens commerciaux mais pour laquelle une seule desdeux parties prenantes à l’accord (entre Sanofi et lePartenaire) assure la facturation des ventes  Cettecopromotion est réalisée dans le cadre des accordscontractuels et ne repose sur aucune structure juridiquespécifique  Le Partenaire commercialise le produit etsupporte l’ensemble des coûts correspondants pour lespays suivants   France et Canada  Cette copromotionincluait également l’Allemagne  la Belgique et leLuxembourg jusqu’au 31 décembre 2007  les Pays Basjusqu’au 31 mars 2008 et les États Unis et Porto Ricojusqu’au 31 mars 2010  Sanofi reconnaît sa quote part derevenus au titre de l’accord en résultat opérationnel sur laligneAutres produits d’exploitation  Depuis le 1eravril 2010 Sanofi perçoit de Warner Chilcott une rémunération autitre des ventes réalisées par le partenaire aux États Unis età Porto Rico  Dans les territoires de copromotionsecondaire (Royaume Uni jusqu’au 31 décembre 2008 Irlande  Suède  Finlande  Grèce  Suisse  Autriche  Portugalet Australie)  Sanofi commercialise et consolide l’intégralitédes ventes et enregistre les charges correspondantes  Laquote part revenant au Partenaire est comptabilisée dansleCoût des ventes  Dans le cas du co marketing qui concerne l’Italie  chaquepartie prenante à l’accord commercialise dans ce pays sousson propre nom et enregistre dans ses comptes les produits etles charges de sa propre exploitation  Les deux sociétéscommercialisent également le produit indépendammentsous leur propre marque en Espagne  bien que l’Espagne nefasse pas partie du territoire de co marketing  Le produit est commercialisé indépendamment par lePartenaire en Allemagne  en Belgique et au Luxembourgdepuis le 1erjanvier 2008  aux Pays Bas depuis le 1eravril2008  et au Royaume Uni depuis le 1erjanvier 2009  Sanofireconnaît sa quote part de revenus au titre de l’accord surla ligneAutres produits d’exploitation  Pour les autres territoires Sanofi assure en exclusivité lacommercialisation et le Groupe consolide dans ses comptesles produits et les charges de son exploitation propre  maisreverse au Partenaire une redevance correspondant à cetteexclusivité en fonction des ventes réalisées  Cette redevanceest comptabilisée dans leCoût des ventes Sanofi et Warner Chilcott avaient engagé en 2010 desdiscussions sur le devenir des accords qui les lient  Dans lecadre d’une procédure d’arbitrage  un tribunal arbitral adécidé le 14 juillet 2011 que la résiliation par Warner Chilcottd’une convention annexe n’entrainait pas la résiliationcorrélative de l’Alliance Actonel®  Suite à cette décision l’alliance reste en vigueur jusqu’au 1er janvier 2015 210Document de référence 2011ŠSanofi 3 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI3 3 2  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS ANNUELS3
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    RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESDPrésentation des états financiersD 1 IMPACT DES VARIATIONS DE PÉRIMÈTRELes regroupements d’entreprises réalisés à compter du1erjanvier 2010 sont comptabilisés selon la méthode del’acquisition en application de la norme IFRS 3 révisée  Lesprincipes comptables applicables aux regroupementsd’entreprises sont décrits dans la note B 3 1 D 1 1  Acquisition GenzymeSanofi a pris le contrôle de Genzyme le 4 avril 2011  date definalisation de l’offre publique d'achat portant sur toutes lesactions ordinaires en circulation de Genzyme Corporation  auprix de 74 dollars US en numéraire par action soit 20 4 milliards dedollars US (14 3 milliards d’euros)  Genzyme  filiale entièrementdétenue par Sanofi  au 31 décembre 2011  dont les titres étaientcotés au marché NASDAQ  est un groupe de biotechnologiesdont la société mère est basée à Cambridge dans l’état duMassachusetts (États Unis)  Lesdomaines d’activités de Genzymesont principalement les maladies rares  l’endocrinologie rénale l’oncologie et la biochirurgie  En 2010  le chiffre d’affaires deGenzyme s’est élevé à environ 4 milliards de dollars US  Le groupeemploie près de 10 000 personnes et opère sur environ 70 sites Par cette acquisition  Sanofi étend sa présence dans lesbiotechnologies et compte faire de Genzyme son centremondial d’excellence dans les maladies rares En outre  dans le cadre de cette acquisition  Sanofi a émis aubénéfice des actionnaires de Genzyme  pour chaque actiondétenue  un certificat de valeur conditionnelle (contingentvalue right— CVR)  Sanofi a émis 291 millions de CVR Les CVR (représentant un engagement maximum de4 1 milliards de dollars US à la date d’acquisition) sont inscritssur le marché NASDAQ sous le mnémo « GCVRZ » et sontcotés depuis le 4 avril 2011  La valeur cotée du CVR  à cettedate  s’élevait à 2 35 dollars US soit 685 millions de dollar US(481 millions d’euros) pour la totalité de l’émission  Cemontant a été utilisé comme base pour déterminer la justevaleur globale du complément de prix conditionnel Conformément à la norme IFRS 3 révisée  les contrepartieséventuelles sont comptabilisées à leur juste valeur dès la dated’acquisition  Elles sont donc prises en compte dans le prixd’acquisition  en échange du contrôle de Genzyme  pour ladétermination de l’écart d’acquisition et constituent un passifprésenté au bilan sur la lignePassifs liés à des regroupementsd’entreprises et à des intérêts non contrôlants(voir note D 18 ) Chaque CVR donne à son détenteur le droit de recevoir despaiements en numéraire complémentaires si certainsévénements concernant le Lemtrada™ (nom de marquesoumis aux autorités de santé pour alemtuzumab) se réalisentsur une période déterminée ou si certains niveaux deproduction concernant le Cerezyme®et le Fabrazyme®étaient atteints en 2011  Selon les termes du contrat de CVR ces certificats expirent le 31 décembre 2020 ou plus tôt si lequatrième événement lié aux ventes de Lemtrada™ estatteint  Les événements et paiements ne peuvent intervenirqu’une fois et peuvent être résumés  par CVR  comme suit  – 1 dollar US si certains niveaux de production duCerezyme® Fabrazyme®étaient atteints au cours del’année 2011  – 1 dollar US lors de l’autorisation finale du Lemtrada™ pourle traitement de la sclérose en plaques par laFood andDrug Administrationaméricaine  le 31 mars 2014 au plustard  – 2 dollars US si le niveau de ventes nettes du Lemtrada™suivant le lancement dépasse un total de 400 millions dedollars US sur certaines périodes et certains territoiresspécifiés  – 3 dollars US si ces ventes nettes dans le monde sur unepériode de quatre trimestres calendaires sont supérieuresou égales à 1 8 milliard de dollars US  – 4 dollars US si ces ventes nettes dans le monde sur unepériode de quatre trimestres calendaires sont supérieuresou égales à 2 3 milliards de dollars US  – 3 dollars US si ces ventes nettes dans le monde sur unepériode de quatre trimestres calendaires sont supérieuresou égales à 2 8 milliards de dollars US Au 31 décembre 2011  l’engagement maximum s’élève à3 8 milliards de dollars US  les niveaux de production duCerezyme® Fabrazyme®n’ayant pas été atteints en 2011 L’affectation provisoire du prix d’acquisition est la suivante  (en millions d’euros)Juste valeurà la date d’acquisitionImmobilisations corporelles1 933Autres actifs incorporels10 063Actifs financiers non courants102Stocks925Clients et comptes rattachés764Trésorerie et équivalents de trésorerie1 267Emprunts à long terme et à court terme(835)Passif lié au complément de prix « Bayer »(585)Fournisseurs et comptes rattachés(313)Impôts différés(2 422)Autres actifs et passifs(171)Actif net de Genzyme au 4 avril 201110 728Écart d’acquisition4 086Prix d’acquisition(1)14 814(1) Incluant la valorisation des CVRs à la date d’acquisition pour un montant de 481 millions d’euros Document de référence 2011ŠSanofi211 33 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI3 3 2  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS ANNUELSDans le cadre d’un regroupement d’entreprises préalable àsa prise de contrôle par Sanofi  Genzyme a acquis  enmai 2009  auprès de Bayer Schering Pharma A G (Bayer) desdroits de développement et les droits mondiaux decommercialisation de l’alemtuzumab  sous le nom deLemtradaTM  molécule actuellement en développement dansle traitement de la sclérose en plaques  Genzyme aégalement acquis les droits concernant les produitsCampath®  Fludara®et Leukine®  En échange  Bayer est endroit de recevoir les paiements potentiels suivants  – un pourcentage des ventes d’alemtuzumab pour unmontant total maximum de 1 250 millions de dollars US oupendant une période limitée à dix ans  selon la premièrecondition atteinte  – un pourcentage des ventes agrégées des produitsCampath®  Fludara®et Leukine®pour un montant totalmaximum de 500 millions de dollars US (dont 230 millions dedollars US déjà réglés à la date d’acquisition) ou pendantune période limitée à huit ans  selon la première conditionatteinte  – des paiements d’étapes sur les ventes annuelles de 2011 à2013 des produits Campath®  Fludara®et Leukine®  pour unmontant maximum de 150 millions de dollars US  – des paiements d’étapes basés sur les ventes mondialesd’alemtuzumab  à compter de 2021  si certains niveaux dechiffre d’affaires sont atteints  à moins que Genzymen’exerce un droit de rachat de ces paiements d’étapes aumoyen d’un règlement unique pour un montant maximumde 900 millions de dollars US Ce complément de prix conditionnel  existant à la dated’acquisition  est évalué à sa juste valeur au 4 avril 2011  etfait l’objet d’une comptabilisation au passif dans le bilan sur lalignePassifs liés à des regroupements d’entreprises et à desintérêts non contrôlants Ce montant est réévalué à sa justevaleur à chaque date de clôture  L’impact lié à cetajustement est comptabilisé en résultat  sur la ligneAjustement de la juste valeur des passifs liés à descontreparties éventuelles  au même titre que les autrescompléments de prix relatifs à des regroupementsd’entreprises (voir note D 18 ) L’écart d’acquisition représente notamment le portefeuille deproduits futurs en phase de recherche et développementamont non identifiés individuellement à la date d’acquisition la capacité à renouveler le portefeuille de produits existantsen s’appuyant sur une structure spécialisée  les compétencesscientifiques du personnel de Genzyme  les avantages tirésde la création de nouvelles plateformes de croissance et dessynergies futures attendues ainsi que les autres effetsbénéfiques liés au regroupement de Genzyme et Sanofi L’écart d’acquisition généré sur cette opération ne donnepas lieu à déduction fiscale L’écart d’acquisition a été déterminé sur la base de justesvaleurs provisoires des actifs et passifs à la date d’acquisition Il sera ajusté  en cas de modification de ces valeurs en lienavec la situation existante à la date d’acquisition  au plustard dans un délai de douze mois après cette date  Cesmodifications de juste valeur pourront concerner les actifscorporels  incorporels et les stocks à la suite de la finalisationdes travaux d’évaluation et l’achèvement des inventairesphysiques  Le montant des provisions pourra être égalementmodifié dans le cadre de la poursuite des travauxd’identification et de valorisation des passifs et passifséventuels  essentiellement liés à des risques fiscaux etenvironnementaux ainsi qu’à des cas de litiges  Le montantdes impôts différés pourra également donner lieu à desajustements au cours de ce délai d’affectation Depuis la date d’acquisition  le chiffre d’affaires et le résultatopérationnel des activités (voir définition en note D 35 « Information sectorielle ») de Genzyme s’élèventrespectivement à 2 395 millions d’euros et 593 millions d’euros Sur la même période  la contribution de l’entité Genzyme aurésultat net consolidé est de (749) millions d’euros (montantincluant les charges de la période liées à la mise à la justevaleur des actifs lors de leur comptabilisation à la dated’acquisition)  Sur les douze mois de l’exercice clos au 31décembre 2011  le chiffre d’affaires de Genzyme s’établità 3 133 millions d’euros Les frais liés à l’acquisition enregistrés en résultat au cours dela période s’élèvent à 65 millions d’euros  principalementcomptabilisés sur la ligneAutres charges d’exploitation L’impact lié à cette acquisition reflété sur la ligneAcquisitionsde titres consolidés  nettes de la trésorerie acquisedans letableau des flux de trésorerie est un décaissement de13 1 milliards d’euros D 1 2  Autres regroupements d’entreprises del’exercice 2011Les autres acquisitions de l’exercice 2011 sont les suivantes   BMP SunstoneSanofi a clôturé le 24 février 2011 l’opération d’acquisition de100% de BMP Sunstone Corporation  une sociétépharmaceutique  précédemment cotée au NASDAQ  quidéveloppe un portefeuille de produits de marque et des articlesde parapharmacie en Chine  A travers BMP Sunstone  leGroupe fabrique des produits pédiatriques et des produits desanté pour les femmes vendus dans les pharmacies du pays 212Document de référence 2011ŠSanofi 3 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI3 3 2  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS ANNUELS3
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    RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESL’affectation provisoire du prix d’acquisition est présentée dans le tableau ci dessous  (en millions d’euros)Juste valeurà la date d’acquisitionImmobilisations corporelles17Autres actifs incorporels199Stocks5Autres actifs et passifs(42)Impôts différés(129)Actif net de BMP Sunstone au 24 février 201150Écart d’acquisition334Prix d’acquisition384Depuis la date de prise de contrôle  le chiffre d’affaires et lerésultat opérationnel des activités (voir définition en noteD 35  « Information sectorielle ») des entités BMP Sunstones’élèvent respectivement à 47 millions d’euros et 0 1 milliond’euros  La contribution des entités BMP Sunstone au résultatnet consolidé est de (24) millions d’euros (montant incluant lescharges de la période liées à la mise à la juste valeur desactifs à la date d’acquisition) L’écart d’acquisition résiduel se justifie notamment par lesavantages tirés de la création d’une nouvelle plateforme decroissance Santé grand public en Chine favorisant lelancement de nouvelles extensions de produits relatifs à desmarques actuelles et l’accès à certains marchés en Chine ainsi que par des synergies futures attendues liées auregroupement de Sanofi et BMP Sunstone  Ce montant nedonne pas lieu à déduction fiscale Les frais liés à l’acquisition enregistrés en résultat au cours dela période s’élèvent à 4 millions d’euros  principalementcomptabilisés sur la ligneAutres charges d’exploitation  Topaz Pharmaceuticals  Inc En octobre 2011  Sanofi a acquis Topaz Pharmaceuticals  Inc  société américaine de recherche pharmaceutique qui adéveloppé un traitement antiparasitaire innovant contre lespoux  Un paiement initial de 35 millions de dollars US a étéeffectué à la clôture de la transaction  L'accord prévoitd'autres paiements d'étapes potentiels lors de l'autorisationde mise sur le marché du produit et en fonction de l'atteinted'objectifs de ventes  Le montant total des paiements  ycompris le paiement initial  pourrait atteindre 207 5 millions dedollars US  Universal Medicare Private LimitedEn novembre 2011  Sanofi a acquis l’activité de la sociétéUniversal Medicare Private Limited  un des principauxproducteurs indiens de nutraceutiques et de produits de gestionde vie y compris les vitamines les antioxydants  complémentsminéraux et anti arthritiques  Le montant versé lors del’acquisition s’élève à 83 millionsd’euros  incluant 13 millionsd’euros versés sur un compte séquestre  dont le vendeurbénéficiera en fonction de l’atteinte des objectifs inclus dans lecontrat d’approvisionnement conclu avec ce dernier D 1 3  Cessions de l’exercice 2011Sanofi a cédé le 19 décembre 2011 l’activité endermatologie Dermik à Valeant PharmaceuticalsInternational  Inc   pour un montant total de 321 millionsd’euros  L’opération inclut notamment l’ensemble des actifsde Dermik  à savoir un portefeuille de plusieurs marquesleaders en dermatologie thérapeutique et esthétique commeBenzaclin®  Carac®et Sculptra®  ainsi qu’un centre defabrication au Canada Le résultat de cette cession avant effet d’impôt estcomptabilisé sur la ligneAutres gains et pertes  litiges(voirnote D 28 )D 1 4  Regroupements d’entreprises de l’exercice2010Les principales acquisitions de l’exercice 2010 sont lessuivantes   TargeGen  Inc  (TargeGen)En juillet 2010  Sanofi a acquis 100% des titres de TargeGen Inc   une société biopharmaceutique américaine spécialiséedans le développement de petites molécules inhibitrices dekinases pour le traitement de certaines formes de leucémies de lymphomes  ainsi que d’autres hémopathies malignes etmaladies du sang  Le prix d’acquisition payé à la date de laclôture de la transaction est de 75 millions de dollars US L'accord prévoit d'autres paiements d'étapes potentiels àdifférents stades du développement de TG 101348  leprincipal produit candidat de TargeGen  Le montant totaldes paiements  y compris le paiement initial  pourraitatteindre 560 millions de dollars US  L’affectation définitive duprix de cette acquisition ne présente pas de variationssignificatives par rapport à l’affectation provisoire du prixd’acquisition  Chattem  Inc  (Chattem)Dans le cadre d’une offre publique d’achat en numéraire Sanofi a acquis le 9 février 2010 la société Chattem  basée àChattanooga (États Unis)  Chattem est devenu la plateformede Sanofi aux États Unis pour les produits d’automédication etde santé grand public et assure depuis 2011 la gestion de lamarque Allegra®  L’affectation définitive du prix de cetteacquisition ne présente pas de variations significatives parrapport à l’affectation provisoire du prix d’acquisition Document de référence 2011ŠSanofi213 33 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI3 3 2  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS ANNUELSLes autres acquisitions de l’exercice 2010 sont les suivantes   L’acquisition en avril 2010 par Sanofi d’une part du capitaldu producteur russe d’insuline Bioton Vostok lui octroyant lecontrôle  Des options de vente ont été accordées auxintérêts non contrôlants dans le cadre de cette opération(voir note D 18 )   La création en mai 2010 d’une société pour ledéveloppement des activités génériques au Japon  enpartenariat avec Nichi Iko Pharmaceuticals Co  Ltd   undes leaders sur ce marché  Conjointement à cettecréation  Sanofi a pris une participation de 4 66 % dans lecapital de Nichi Iko Pharmaceuticals Co  Ltd  (voir noteD 7 )   L’acquisition en juin 2010 de l’activité de commercialisationde produits cosmétiques et de soins dermatologiques de lasociété canadienne Canderm Pharma  Inc    L’acquisition en août 2010 de 100 % des titres de la sociétépolonaise Nepentes S A   dans un objectif de diversificationdu portefeuille de santé grand public en Pologne et enEurope orientale et centrale  pour 425 millions de Zlotys(PLN) soit 106 millions d’euros   L’acquisition en octobre 2010 de VaxDesign  sociétéaméricaine de biotechnologies qui a développé unetechnologie reproduisant in vitro le système immunitairehumain  permettant de sélectionner au stade précliniqueles meilleurs vaccins candidats  Un paiement initial de 55millions de dollars US a été effectué à la clôture de latransaction  L’accord prévoit un paiement additionnel de5 millions de dollars US lors de la réalisation d’une étape dedéveloppement   L’acquisition en octobre 2010  d’une participation de 60 %dans la société chinoise Hangzhou Sanofi MinshengConsumer Healthcare Co  Ltd  en partenariat avecMinsheng Pharmaceutical Co   Ltd  dans le domaine de lasanté grand public  En outre  une option de vente portantsur les titres non encore détenus a été accordée à notrepartenaire (voir note D 18 ) D 1 5  Regroupements d’entreprises de l’exercice2009Les principales acquisitions de l’exercice 2009 sont lessuivantes   BiParLe 27 avril 2009  Sanofi a acquis 100 % de la sociétébiopharmaceutique américaine BiPar Sciences (BiPar)  quidéveloppe de nouvelles thérapies antitumorales sélectivespour le traitement de différents types de cancers  Le prixd’acquisition dépend de la réalisation  jugée probable  depaiements d’étapes liés au développement du BSI 201 etpourrait s’élever au maximum à 500 millions de dollars US à ladate d’acquisition  MedleyLe 27 avril 2009  Sanofi a acquis 100 % des titres de Medley auBrésil  3èmelaboratoire pharmaceutique et un des leadersdans le domaine des génériques dans ce pays  Le prixd’acquisition des titres  sur la base d’une valeur d’entreprisede 500 millions d’euros  s’est élevé à 348 millions d’euros  fraisinclus  ZentivaLe 11 mars 2009  Sanofi a conclu avec succès son offre surZentiva N V  (Zentiva) et détenait au 31 décembre 200999 1 % du capital de cette société  Le prix d’acquisition  ycompris frais  lié à cette opération s’établit à 1 200 millionsd’euros  Suite au rachat des intérêts non contrôlants deZentiva NV en 2010  Sanofi détient 100 % des titres de cettesociété au 31 décembre 2011  Auparavant détenu à 24 9 % le groupe Zentiva était consolidé selon la méthode de la miseen équivalence (voir note D 6 )  Shantha BiotechnicsEn août 2009  le Groupe a pris le contrôle de ShanthaBiotechnics (Shantha) à la suite de l’acquisition des titres de lasociété ShanH qui détenait la société de vaccins Shantha basée à Hyderabad en Inde  Dans le cadre de l’affectationdu prix d’acquisition  le montant valorisé des actifs incorporelshors écart d’acquisition s’élève à 374 millions d’euros  Cemontant comprend  entre autres  la valeur à la dated’acquisition du produit Shan5®(vaccin pentavalent) qui adonné lieu à une dépréciation partielle en 2010 (voir noteD 5 ) Les autres acquisitions de l’exercice 2009 sont les suivantes   Fovea Pharmaceuticals SA (Fovea)  société privéebiopharmaceutique française de recherche etdéveloppement spécialisée en ophtalmologie acquise le30 octobre 2009  Le prix d’acquisition dépend de laréalisation de paiements d’étapes liés au développementde trois produits pour un montant maximum de 280 millionsd’euros à la date d’acquisition  Le montant descompléments de prix comptabilisé au bilan au 31décembre 2011  est présenté dans la note « D 18  Passifsliés à des regroupements d’entreprises et à des intérêts noncontrôlants »   Oenobiol (novembre 2009)  un des leaders français descompléments alimentaires consacrés à la beauté et à lasanté   Laboratorios Kendrick (mars 2009)  l’un des principauxfabricants de médicaments génériques au Mexique   et Helvepharm (juillet 2009)  une société de génériquessuisse D 2 MERIALEn mars 2010  Sanofi avait exercé son option pour réunirMerial et Intervet Schering Plough  les divisions santé animalede Sanofi et de Merck  dans une nouvelle coentreprisedétenue à parité avec Merck  En conséquence  la totalitédes actifs et passifs de Merial étaient présentésrespectivement sur les lignesActifs destinés à être cédés ouéchangésetPassifs relatifs aux actifs destinés à être cédés ouéchangéset le résultat de Merial était présenté sur la ligneRésultat net de l’activité Merial destinée à être échangée  enapplication de la norme IFRS 5 (voir note B 7 ) 214Document de référence 2011ŠSanofi 3 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI3 3 2  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS ANNUELS3
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    RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESCependant  le 22 mars 2011  Merck et Sanofi ont annoncé lafin de l’accord visant à créer une nouvelle coentreprise dansla santé animale et la décision de maintenir deux entitésséparées  Merial et Intervet Schering Plough  opérant demanière indépendante  Cette décision s’expliqueprincipalement par la complexité de la mise en œuvre de latransaction  liée à la fois à la nature et à la taille des cessionsanticipées ainsi qu’à la durée nécessaire au processus derévision par les autorités de la concurrence au niveaumondial En conséquence  la participation de Sanofi dans Merial n’estplus présentée séparément au bilan et au compte de résultatconsolidés  depuis le 1erjanvier 2011  En application d’IFRS 5(voir note B 7 )  les modalités de ce changement detraitement comptable sont les suivantes   Au 31 décembre 2011  les actifs et les passifs de Merial sontprésentés sur les lignes appropriées du bilan en fonction deleur nature  sans retraitement de la présentation du bilanau 31 décembre 2010   Le résultat de l’activité Merial présenté sur la ligneRésultatnet de l'activité Merial destinée à être échangéedans lesétats financiers précédemment publiés a été reclassé etest inclus dans le résultat des opérations poursuivies pourtoutes les périodes présentées   Les actifs de Merial sont évalués depuis le 1erjanvier 2011 àleur valeur comptable avant classement en actifs destinésà être cédés  ajustée de tout amortissement oudépréciation qui auraient été comptabilisés si l’actifn’avait jamais été classé comme destiné à être cédé   La charge résultant du rattrapage des dotations auxamortissements  pour la période du 18 septembre 2009 au31 décembre 2010  s’élève à 519 millions d’euros (voir noteD 28 ) et est présentée au compte de résultat sur la ligneAutres gains et pertes  litiges   Les dotations aux amortissements à compter du 1erjanvier2011 sont présentées dans la ligne du compte de résultatcorrespondant à la nature ou la destination selon lesprincipes appliqués aux activités poursuivies   En outre  cette décision met fin à l’engagement de Sanofide payer à Merck un montant de 250 millions de dollars US afin d’établir une coentreprise détenue à parité  ainsi quele complément du montant de 750 millions de dollars USprévu dans l’accord signé le 29 juillet 2009 Les impacts liés au reclassement du résultat net de l’activité Merial de 386 millions d’euros au 31 décembre 2010 et de 175 millionsd’euros au 31 décembre 2009 sur les lignes du résultat des activités poursuivies  conformément à IFRS 5 § 36  sont présentés dans letableau ci dessous  (en millions d’euros)Au 31 décembre2010Au 31 décembre2009Chiffre d’affaires1 983 479Autres revenus18 4Coût des ventes(681) (227)Marge brute1 320 256Frais de recherche et développement (146) (43)Frais commerciaux et généraux(582) (139)Autres produits d’exploitation10 1Autres charges d’exploitation(16) (6)Coûts de restructuration(12) —Résultat opérationnel574 69Charges financières(1) —Produits financiers1 2Résultat avant impôts et sociétés mises en équivalence 574 71Charges d’impôts(188) (35)Quote part du résultat des sociétés mises en équivalence(1)— 139Résultat net386 175(1) Jusqu’au 17 septembre 2009 Document de référence 2011ŠSanofi215 33 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI3 3 2  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS ANNUELSD 3 IMMOBILISATIONS CORPORELLESLes immobilisations corporelles s’analysent comme suit (y compris immobilisations acquises sous forme de location financement)  (en millions d’euros)Terrains ConstructionsMatérielet outillageAgencements installationset autresImmobilisationsen cours TotalValeurs brutes au 1erjanvier 2009 215 3 300 4 979 1 545 1 512 11 551Variation de périmètre 61 245 199 26 13 544Acquisitions augmentations 1 32 87 63 1 170 1 353Cessions diminutions (3) (22) (23) (157) (17) (222)Différences de conversion 6 26 24 5 4 65Transferts (5) 463 581 122 (1 348) (187)Valeurs brutes au 31 décembre 2009 275 4 044 5 847 1 604 1 334 13 104Variation de périmètre 1 29 15 5 7 57Acquisitions augmentations 1 12 57 71 1 058 1 199Cessions diminutions (3) (14) (12) (124) — (153)Différences de conversion 11 172 134 38 31 386Transferts (11) 312 482 76 (1 076) (217)Valeurs brutes au 31 décembre 2010 274 4 555 6 523 1 670 1 354 14 376Merial(1)31 384 208 50 84 757Variation de périmètre 72 770 396 13 613 1 864Acquisitions augmentations 5 28 111 82 1 214 1 440Cessions diminutions (3) (32) (19) (89) (1) (144)Différences de conversion 4 60 (27) — 45 82Transferts (8) 171 448 284 (1 060) (165)Valeurs brutes au 31 décembre 2011 375 5 936 7 640 2 010 2 249 18 210Amortissements et dépréciationsau 1erjanvier 2009 (4) (1 093) (2 400) (1 056) (37) (4 590)Dotations aux amortissements — (238) (530) (161) — (929)Dépréciations (4) (73) (22) (4) (5) (108)Cessions 2 12 24 148 2 188Différences de conversion — (4) (16) (3) — (23)Transferts 3 87 103 (5) — 188Amortissements et dépréciationsau 31 décembre 2009 (3) (1 309) (2 841) (1 081) (40) (5 274)Dotations aux amortissements — (298) (623) (167) — (1 088)Dépréciations (4) (29) 12 (2) (6) (29)Cessions — 10 1 114 — 125Différences de conversion — (66) (67) (24) — (157)Transferts 5 140 42 11 4 202Amortissements et dépréciationsau 31 décembre 2010 (2) (1 552) (3 476) (1 149) (42) (6 221)Variation de périmètre — 24 18 12 — 54Dotations aux amortissements(2)— (362) (700) (199) — (1 261)Dépréciations (28) (184) (31) (29) (15) (287)Cessions — 23 3 81 — 107Différences de conversion (1) (10) 26 1 (1) 15Transferts 12 151 54 (85) 1 133Amortissements et dépréciationsau 31 décembre 2011 (19) (1 910) (4 106) (1 368) (57) (7 460)Valeurs nettes au 1erjanvier 2009 211 2 207 2 579 489 1 475 6 961Valeurs nettes au 31 décembre 2009 272 2 735 3 006 523 1 294 7 830Valeurs nettes au 31 décembre 2010 272 3 003 3 047 521 1 312 8 155Valeurs nettes au 31 décembre 2011 356 4 026 3 534 642 2 192 10 750(1) Cette ligne inclut les actifs corporels de Merial précédemment présentés enActifs destinés à être cédés ou échangés  qui ont étéreclassés suite à l’annonce de maintenir deux entités séparées (Merial et Intervet Schering Plough) opérant de manière indépendante (2) Y compris charge liée au rattrapage au titre de 2009 et 2010 des amortissements des actifs corporels de Merial  précédemment classés enActifs destinés à être cédés ou échangéset présentés sur la ligneAutres gains et pertes  litigesdu compte de résultat 216Document de référence 2011ŠSanofi 3 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI3 3 2  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS ANNUELS3
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    RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESLa ligne «Variation de périmètre» en 2011 comprendprincipalement la comptabilisation initiale des actifs corporelsdans le cadre de l’acquisition de Genzyme pour une valeurglobale de 1 933 millions d’euros (voir note D 1 1 ) La valeur de sortie des actifs corporels de l’activité Dermik cédée en 2011 (voir note D 1 3 )  est également présentéedans la ligne  “Variation de périmètre” pour un montant netde 35 millions d’euros La ligne «Transferts» en 2011 comprend essentiellement lereclassement d’actifs enActifs destinés à être cédés ouéchangés Les immobilisations données en nantissement de passifss’élèvent à 239 millions d’euros au 31 décembre 2011 (contrerespectivement 26 millions d’euros et 15 millions d’euros aux31 décembre 2010 et 2009) Par ailleurs  l’évaluation des actifs corporels selon la méthodedécrite dans la note B 6  a conduit à enregistrer au titre del’année 2011 une perte de valeur de 287 millions d’euros liéeprincipalement à des sites de Recherche et Développementdans le cadre de la réorganisation de cette activité et un siteindustriel basé en Slovaquie  Au titre de l’exercice 2010  uneperte de valeur de 53 millions d’euros concernantprincipalement un site destiné à être cédé et une reprise de24 millions d’euros ont été enregistrées Les acquisitions de l’exercice 2011 reflètent  d’une part  lesinvestissements réalisés dans le secteur pharmaceutique principalement dans le domaine industriel (510 millionsd’euros hors Genzyme en 2011 contre 471 millions d’euros en2010 et 496 millions d’euros en 2009) et dans la construction etl’équipement de sites de recherche (124 millions d’euros en2011 contre 159 millions d’euros en 2010 et 325 millions d’eurosen 2009)  Les acquisitions de Genzyme depuis sa dated’acquisition s’élèvent à 218 millions d’euros  D’autre part  lesecteur des Vaccins contribue aux acquisitions de l’exerciceà hauteur de 302 millions d’euros (contre 423 millions d’eurosen 2010 et 446 millions d’euros en 2009)  Le secteur de laSanté Animale contribue aux acquisitions d’immobilisationspour l’exercice 2011 à hauteur de 78 millions d’euros  Lesinvestissements de l’exercice comprennent 44 millions d’eurosd’intérêts capitalisés (27 millions d’euros en 2010 et 30 millionsd’euros en 2009)  Les commandes fermes d’immobilisationss’élèvent à 292 millions d’euros au 31 décembre 2011(321 millions d’euros au 31 décembre 2010 et 351 millionsd’euros au 31 décembre 2009) Le tableau ci dessous présente les soldes relatifs aux biens détenus en location financement inclus dans les immobilisationscorporelles  (en millions d’euros)20112010 2009Terrains7 7 7Constructions137 84 99Autres immobilisations corporelles17 15 6Total valeurs brutes161 106 112Amortissements et dépréciations(64) (78) (81)Valeurs nettes97 28 31Les loyers minimaux futurs relatifs aux contrats de location financement au 31 décembre 2011 s’élèvent à 123 millionsd’euros (contre 28 millions d’euros au 31 décembre 2010 et27 millions d’euros au 31 décembre 2009)  incluant desintérêts pour 30 millions d’euros (contre 3 millions d’euros au31 décembre 2010 et 3 millions d’euros au 31 décembre2009) L’échéancier de paiement se présente comme suit  Au 31 décembre 2011Paiements dus par période(en millions d’euros)Total   d’1 anDe 1 à3 ansDe 3 à5 ans+ de 5ansObligations en matière de location financement– nominal92 12 27 28 25– intérêts31 7 13 7 4Total123 19 40 35 29Document de référence 2011ŠSanofi217 33 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI3 3 2  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS ANNUELSD 4 ÉCARTS D’ACQUISITION ET AUTRES ACTIFS INCORPORELSLa variation des autres actifs incorporels s’analyse comme suit  (en millions d’euros)RechercheAcquiseAventisAutreRechercheAcquiseProduitsCommercialisésAventisProduits Marques  etAutres droitsLogicielsetProgicielsTotalAutresActifsIncorporelsValeur brute au 1er janvier 2009 2 453 558 30 319 1 760 585 35 675Variation de périmètre — 789 — 1 405 12 2 206Acquisitions augmentations — 275 — 62 56 393Cessions diminutions — (70) — (1) (2) (73)Différences de conversion (45) (51) (451) 47 2 (498)Transferts (87) (9) 87 11 2 4Valeur brute au 31 décembre 2009 2 321 1 492 29 955 3 284 655 37 707Variation de périmètre — 192 — 1 365 — 1 557Acquisitions augmentations — 167 — 154 67 388Cessions diminutions — (7) — (3) (9) (19)Différences de conversion 121 61 1 669 304 28 2 183Transferts (173) (341) 173 389 (1) 47Valeur brute au 31 décembre 2010 2 269 1 564 31 797 5 493 740 41 863Merial(1)— 674 — 3 235 70 3 979Variation de périmètre (42) 2 235 (1 044) 8 122 38 9 309Acquisitions augmentations — 92 — 62 107 261Cessions diminutions — (13) — (9) (2) (24)Différences de conversion 43 154 667 580 7 1 451Transferts (167) (444) 167 450 11 17Valeur brute au 31 décembre 2011 2 103 4 262 31 587 17 933 971 56 856Amortissements et dépréciationsau 1erjanvier 2009 (1 484) (47) (17 399) (997) (488) (20 415)Dotations aux amortissements — (70) (3 155) (303) (50) (3 578)Dépréciations nettes — (28) (344) — — (372)Cessions diminutions — 69 — 2 — 71Différences de conversion 28 2 288 19 (1) 336Transferts — 2 — (4) — (2)Amortissements et dépréciationsau 31 décembre 2009 (1 456) (72) (20 610) (1 283) (539) (23 960)Dotations aux amortissements — — (3 050) (479) (49) (3 578)Dépréciations nettes (10) (132) (117) (174) — (433)Cessions diminutions — 5 — 3 9 17Différences de conversion (75) (3) (1 178) (106) (24) (1 386)Transferts 1 62 — (108) 1 (44)Amortissements et dépréciationsau 31 décembre 2010 (1 540) (140) (24 955) (2 147) (602) (29 384)Variation de périmètre 42 — 832 1 1 876Dotations aux amortissements(2)— — (1 754) (1 972) (107) (3 833)Dépréciations nettes — (101) 34 (75) (1) (143)Cessions diminutions — 13 — 8 5 26Différences de conversion (33) (6) (591) (119) (2) (751)Transferts — — — (4) (4) (8)Amortissements et dépréciationsau 31 décembre 2011 (1 531) (234) (26 434) (4 308) (710) (33 217)Valeur nette au 1er janvier 2009 969 511 12 920 763 97 15 260Valeur nette au 31 décembre 2009 865 1 420 9 345 2 001 116 13 747Valeur nette au 31 décembre 2010 729 1 424 6 842 3 346 138 12 479Valeur nette au 31 décembre 2011 572 4 028 5 153 13 625 261 23 639(1) Cette ligne inclut les autres actifs incorporels de Merial précédemment présentés enActifs destinés à être cédés ou échangés  qui ont étéreclassés suite à l’annonce de maintenir deux entités séparées (Merial et Intervet Schering Plough) opérant de manière indépendante (2) Y compris charge liée au rattrapage au titre de 2009 et 2010 des amortissements des autres actifs incorporels de Merial  précédemmentclassés enActifs destinés à être cédés ou échangéset présentés sur la ligneAutres gains et pertes  litigesdu compte de résultat 218Document de référence 2011ŠSanofi 3 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI3 3 2  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS ANNUELS3
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    RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESLa variation des écarts d’acquisition s’analyse comme suit  (en millions d’euros)ValeursbrutesAmortissements etdépréciationsValeursnettesSoldes au 1er janvier 2009 28 188 (25) 28 163Variations de l’exercice(1)1 798 — 1 798Différences de conversion (228) — (228)Soldes au 31 décembre 2009 29 758 (25) 29 733Variations de l’exercice(1)1 017 — 1 017Différences de conversion 1 183 (1) 1 182Soldes au 31 décembre 2010 31 958 (26) 31 932Ecart d’acquisition Merial(2)1 210 — 1 210Ecart d’acquisition Genzyme 4 086 — 4 086Autres variations de l’exercice(1)275 — 275Différences de conversion574 2 576Soldes au 31 décembre 2011 38 103 (24) 38 079(1) Principalement liées à des variations de périmètre (2) Précédemment présenté en Actifs destinés à être cédés ou échangés  reclassé suite à l’annonce de maintenir deux entités séparées(Merial et Intervet Schering Plough)  Acquisition Genzyme (2011)L’allocation provisoire du prix d’acquisition de Genzyme aconduit à la comptabilisation initiale d’actifs incorporels pourun montant total de 10 063 millions d’euros à la dated’acquisition (voir note D 1 1 )  Ces actifs comprennent desproduits commercialisés pour un montant de 7 731 millionsd’euros  qui concernent les produits des activités maladiesrares (Cerezyme®  Fabrazyme®et Myozyme®principalement) endocrinologie rénale (Renagel®principalement) biochirurgie (SynVisc®principalement) et oncologie  En outre le montant des actifs relatifs aux projets de Recherche etDéveloppement en cours de Genzyme s’élève à 2 148 millionsd’euros dont principalement LemtradaTMet eliglustat  Lamarque Genzyme a été évaluée à 146 millions d’euros  Acquisition Merial (2009)Lors de la prise de contrôle de Merial en 2009  des actifsincorporels ont été reconnus pour un montant total de3 980 millions d’euros  dont 3 104 millions d’euros relatifs à desproduits commercialisés  incluant notamment Frontline® 674 millions d’euros relatifs à des projets de Recherche etDéveloppement en cours à la date d’acquisition et131 millions d’euros pour la marque Merial Au cours de l’exercice 2011  une partie de la rechercheacquise de Merial (451 millions d’euros) a été mise en serviceet fait l’objet d’un amortissement à compter de l’obtentionde l’autorisation de mise sur le marché  Il s’agitprincipalement de Certifect®aux États Unis et dans l’Unioneuropéenne  Acquisition Aventis (2004)Le 20 août 2004  Sanofi a acquis Aventis  un groupepharmaceutique de dimension mondiale issu de la fusion  en1999  de Rhône Poulenc et de Hoechst Dans le cadre de la création du Groupe Sanofi  les deuxex sociétés mères Sanofi Synthélabo (renommée Sanofi) etAventis ont fusionné le 31 décembre 2004 Le prix d’acquisition total s’élève à 52 908 millions d’eurosselon les principes d’IFRS 3  Regroupements d’entreprises dont 15 894 millions d’euros ont été versés en numéraire L’écart d’acquisition résultant de l’acquisition d’Aventiss’élève à 28 573 millions d’euros au 31 décembre 2011 (contrerespectivement 28 228 et 27 221 millions d’euros aux31 décembre 2010 et 2009) Les droits sur les produits commercialisés ainsi que l’écartd’acquisition relatif à Aventis ont été affectés par secteurd’activité du Groupe et par zone géographique  ce qui aconduit à valoriser ces actifs en différentes devises principalement en euros et en dollars US  L’ensemble de cestravaux a été réalisé avec l’assistance d’un évaluateurindépendant  La durée moyenne d’amortissement desproduits commercialisés était initialement de 8 ans sur la basedes prévisions de flux de trésorerie qui prennent en compte entre autres  la période de protection des brevets sous jacents Les produits commercialisés Aventis représentent unportefeuille diversifié de droits relatifs à de nombreux produitsdifférents  La valeur nette des produits commercialisés Aventisse décompose en 76 3 % pour l’activité pharmaceutique et23 7 % pour l’activité Vaccins au 31 décembre 2011  De plus en ce qui concerne les droits relatifs à l’activitépharmaceutique  les cinq premiers produits sur la base de lavaleur nette comptable représentent environ 57 2 % de lavaleur nette totale des produits commercialisés de l’activitépharmaceutique au 31 décembre 2011 Au cours de l’exercice 2011  une partie de la rechercheacquise auprès d’Aventis (167 millions d’euros) a été mise enservice et fait l’objet d’un amortissement à compter del’obtention de l’autorisation de mise sur le marché  Il s’agitprincipalement du produit d’oncologie Jevtana®(cabazitaxel) dans l’Union européenne Au cours de l’exercice 2010  une partie de la rechercheacquise auprès d’Aventis (173 millions d’euros) a été mise enservice  Il s’agit principalement de Jevtana®(cabazitaxel)aux États Unis Document de référence 2011ŠSanofi219 33 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI3 3 2  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS ANNUELSAu cours de l’exercice 2009  une partie de la rechercheacquise auprès d’Aventis (87 millions d’euros) a été mise enservice  Il s’agit principalement de Sculptra®aux États Unis  Autres acquisitionsAu 31 décembre 2011  l’augmentation  en dehors deGenzyme et Merial des écarts d’acquisitions et des autresactifs incorporels  est principalement liée à l’acquisition deBMP Sunstone (voir note D 1 2 ) Les acquisitions d’actifs incorporels hors logiciels et horsregroupements d’entreprises de l’année 2011 s’élèvent à154 millions d’euros  principalement liés à des accords delicences (voir description des principaux accords ennote D 21 ) Au 31 décembre 2010  l’augmentation des écartsd’acquisition et des autres actifs incorporels s’expliqueprincipalement par les regroupements d’entreprises del’exercice  L’allocation du prix des principales acquisitions2010 est décrite dans la note D 1 4  a donné lieu aux impactssuivants  – Concernant Chattem  constatation d’actifs incorporelspour 1 121 millions d’euros  L’écart d’acquisition s’établit à773 millions d’euros – Concernant TargeGen  constatation d’actifs incorporelspour 176 millions d’euros L’allocation définitive du prix des principales acquisitions de2009 (voir note D 1 5 ) a donné lieu aux impacts suivants  – Concernant Medley  constatation d’actifs incorporels pour181 millions d’euros  L’écart d’acquisition s’établit à376 millions d’euros – Concernant Zentiva  reconnaissance d’actifs incorporelspour 976 millions d’euros principalement liée à la valeur desproduits commercialisés et à la marque Zentiva  L’écartd’acquisition s’établit à 886 millions d’euros tenant comptede rachats d’intérêts non contrôlants au cours de lapériode – Concernant BiPar  le principal produit en phase dedéveloppement BSI 201 a été valorisé à 539 millions d’eurosà la date d’acquisition – Concernant Shantha  l’allocation du prix d’acquisition aconduit à la constatation d’actifs incorporels pour unevaleur de 374 millions d’euros Au cours de l’exercice 2010  la recherche acquise (horsAventis) mise en service concerne principalement desproduits génériques Zentiva en Europe de l’Est  le vaccin pourl’encéphalite japonaise et la forme Libertas®d’Actonel®auxÉtats Unis Les acquisitions d’immobilisations incorporelles hors logiciels ethors regroupements d’entreprises de l’année 2009 s’élèvent à337 millions d’euros  principalement liés à des accords delicences (dont les accords de collaboration signés avecExelixis et Merrimack)  Cession Dermik (2011)La ligne variation de périmètre inclut la valeur nettecomptable des autres actifs incorporels relatifs à l’activité endermatologie Dermik cédée à Valeant PharmaceuticalsInternational  Inc  pour 212 millions d’euros  ainsi que la sortiede l’écart d’acquisition lié à cette activité pour 77 millionsd’euros La charge d’amortissement des autres actifs incorporels est constatée dans le compte de résultat sur la ligneAmortissements desincorporels  à l’exception de l’amortissement des logiciels qui figure sur les différentes lignes opérationnelles du compte de résultaten fonction des critères d’affectation par destination  dont la ventilation est la suivante  (en millions d’euros)20112010(1)2009(1)Coût des ventes13 11 11Frais de recherche et développement16 11 14Frais commerciaux et généraux55 26 24Autes gains et pertes  litiges(2)18 — —Autres charges d’exploitation5 1 1Total107 49 50(1) Hors Merial (2) Voir note D 2 D 5 DÉPRÉCIATION DES ACTIFS INCORPORELSET CORPORELSÉcarts d’acquisitionLa valeur recouvrable des unités génératrices de trésorerie(UGT) est déterminée sur la base de leur valeur d’utilitéfondée sur l’actualisation des flux futurs de trésorerie estimésdes UGT en application des principes décrits dans lanote B 6 1 L’affectation des écarts d’acquisition au 31 décembre 2011 se présente comme suit  (en millions d’euros)PharmacieEuropePharmacieAmérique du NordPharmacieAutres PaysVaccinsÉtats UnisVaccinsAutres PaysSantéAnimaleTotalGroupeÉcarts d’acquisition 15 072 14 194 6 459 766 339 1 249 38 079220Document de référence 2011ŠSanofi 3 3 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI3 3 2  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS ANNUELS3
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    RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESL’écart d’acquisition provisoire relatif à Genzyme a été allouéaux UGT concernées du secteur Pharmacie L’écart d’acquisition généré lors de la prise de contrôle deMerial a été affecté à l’UGT Santé Animale La valeur d’utilité de chaque UGT a été déterminée enutilisant un taux d’actualisation après impôt appliqué à desflux futurs de trésorerie estimés après impôt Un taux d’actualisation distinct est utilisé pour chaque UGT afin de prendre en compte ses conditions économiquesspécifiques Les taux utilisés pour le test d’impairment réalisé en 2011 sontcompris entre 7 0 % et 10 5 % (notamment PharmacieAmérique du Nord   8 0 % et Pharmacie Europe   8 5 %)   letaux unique appliqué à l’ensemble des UGT qui conduirait àune valeur d’utilité identique pour le Groupe ressort à 9 % Les taux d’actualisation avant impôt appliqués sur des flux detrésorerie estimés avant impôt sont calculés sur la base d’unprocessus itératif à partir de la valeur d’utilité préalablementdéterminée  Ils sont compris entre 12 2 % et 14 9 %   le tauxunique équivalent ressort à environ 13 % pour le Groupe Les hypothèses utilisées pour les tests de dépréciation desécarts d’acquisition sont revues annuellement  Outre le tauxd’actualisation  les principales hypothèses utilisées en 2011sont les suivantes   Le taux de croissance à l’infini des flux futurs de trésorerie estcompris entre 0 % (notamment Europe et Amérique duNord) et 2 % pour les UGT du secteur Pharmacie et entre 1 %et 3 % pour les UGT des secteurs Vaccins et Santé Animale  Le Groupe s’appuie également sur des hypothèsesrelatives à la probabilité de succès de ses projets derecherche et développement en cours et plusgénéralement à sa capacité à renouveler son portefeuilleà plus long terme Une comparaison entre la valeur d’utilité ainsi déterminée et lavaleur dans les comptes est effectuée et fait l’objet d’analysesde sensibilité en fonction des principaux paramètres (tauxd’actualisation  taux de croissance à l’infini) Sur l’ensemble des UGT  aucune dépréciation des écartsd’acquisition testés – avant allocation de l’écart d’acquisitionGenzyme – ne serait à constater dans le cas d’un calcul devaleur d’utilité réalisé en utilisant soit  – un taux d’actualisation pouvant aller jusqu’à + 2 5 pointsau delà des taux de base utilisés  – un taux de croissance perpétuel pouvant aller jusqu’à– 5 5 points en deçà des taux de base utilisés Aucune dépréciation n’a été constatée sur les écartsd’acquisition au titre des exercices 2011  2010 et 2009 L’utilisation d’un taux d’actualisation unique de 9 % surchaque UGT n’aurait pas changé significativement lesanalyses de sensibilité en 2011 Autres actifs incorporelsQuand un indicateur de dépréciation a été identifié pour unactif  un calcul de la valeur d’utilité est effectué fondé sur lesprévisions de flux futurs de trésorerie après impôt de cet actifactualisés avec un taux après impôt  Dans le cadre des testsde dépréciation  les flux financiers d’impôt liés à cet actif sontdéterminés en fonction d’un taux notionnel d’impôt quiintègre l’avantage fiscal notionnel qui résulterait del’amortissement de cet actif incorporel en considérant savaleur d’utilité comme sa base fiscale amortissable  L’utilisationde taux d’actualisation après impôt appliqués à des flux detrésorerie après impôt conduità la détermination de valeursd’utilité identiques à celles obtenues en utilisant des tauxavant impôt appliqués à des flux de trésorerie non fiscalisés Les taux d’actualisation après impôt utilisés en 2011 pour lestests des autres actifs incorporels des secteurs Pharmacie Vaccins et Santé Animale sont dérivés du coût moyenpondéré du capital du Groupe de 8 % et ajustés en fonctiondes risques spécifiques des pays et des activités  représentantdes taux d’actualisation après impôt compris entre 9 % et13 % Dans la plupart des cas il n’existe pas de données de marchépermettant de déterminer la juste valeur nette des frais decession autrement que par une estimation similaire des flux futursde trésorerie  Par conséquent  la valeur recouvrable est ensubstance égale à la valeur d’utilité  Au titre de l’exercice 2011 le résultat des tests de dépréciation desautres actifs incorporels(hors logiciels) a conduit à enregistrer une dépréciation netted’un montant de 142 millions d’euros  Celle ci inclut  – la dépréciation de projets de recherche Pharmacie pour101 millions d’euros – notamment suite à l’interruption duprogramme de recherche Goiter et à la fin d’accords decollaboration de recherche   et– une perte de valeur nette s’élevant à 41 millions d’euros reflétant d’une part la dépréciation de divers produitscommercialisés du secteur Pharmacie et d’autre part lareprise partielle de la dépréciation constatée sur Actonel® consécutivement à la confirmation du maintien des termesde l’accord de collaboration conclu avec Warner Chilcott(voir note C 2 ) Au titre de l’exercice 2010  le résultat des tests dedépréciation des autres actifs incorporels a conduit àenregistrer une dépréciation d’un montant de 433 millionsd’euros concernant principalement des produitscommercialisés pour 291 millions d’euros  dont   Actonel®dufait de modifications envisagées des termes de l’accord decollaboration avec Warner Chilcott (voir note C 2 ) et Shan5®en raison de la révision des prévisions commerciales  liée à larequalification du vaccin par l’OMS  Les dépréciationsrelatives à des projets de recherche s’élèvent à 142 millionsd’euros et résultent principalement de la révision du plan dedéveloppement du BSI 201 suite à l’annonce des premiersrésultats de l’étude de Phase III dans le cancer du seinmétastatique triple négatif ainsi que des décisions d’arrêt dedéveloppement d’autres projets Au titre de l’exercice 2009  le résultat des tests dedépréciation des autres actifs incorporels a conduit àenregistrer une dépréciation d’un montant de 372 millionsd’euros concernant principalement les produitscommercialisés suivants   Actonel®  Benzaclin®et Nasacort®en raison de la prise en compte de l’évolution del’environnement concurrentiel et des dates d’approbationdes génériques Actifs corporelsLe montant des dépréciations relatives aux actifs corporels estprésenté en note D 3 Document de référence 2011ŠSanofi221 33 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI3 3 2  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS ANNUELSD 6 PARTICIPATIONS DANS DES SOCIÉTÉS MISES EN ÉQUIVALENCELes sociétés mises en équivalence comprennent les entreprises associées et les coentreprises (voir note B 1 ) Les participations concernant les sociétés mises en équivalence s’analysent comme suit  (en millions d’euros)% departicipation20112010 2009Sanofi Pasteur MSD50 0 313 343 407InfraServ Höchst31 2 87 92 95Entités et sociétés gérées par Bristol Myers Squibb(1)49 9 307 265 234Financière des Laboratoires de Cosmétologie Yves Rocher 39 1 — 128 123Autres participations— 100 96 96Total807 924 955(1) Dans le cadre des accords avec BMS (voir note C 1 )  la part du Groupe dans l’actif net des sociétés détenues majoritairement par BMSest enregistrée enParticipations dans des sociétés mises en équivalence Depuis novembre 2011  Sanofi n’a plus de représentant auconseil d’administration de la Financière des Laboratoires deCosmétologie Yves Rocher et a donc cessé  du fait de laperte d’influence notable  de comptabiliser cetteparticipation selon la méthode de la mise en équivalence Cette dernière est donc comptabilisée au 31 décembre 2011dans la catégorie des actifs financiers disponibles à la vente(voir note D 7 ) Les états financiers incluent certaines transactions commerciales entre le Groupe et des sociétés qui sont consolidées par mise enéquivalence conclues aux conditions normales de marché  Les principales transactions se présentent comme suit  (en millions d’euros)20112010 2009Ventes526 541 517Redevances(1)1 292 1 324 1 179Créances clients(1)503 441 419Achats236 227 247Dettes fournisseurs21 22 32Autres dettes(1)404 350 297(1) Ces postes enregistrent essentiellement les transactions avec les sociétés et entités gérées par BMS Les principaux agrégats financiers  hors effet de l’affectation du prix d’acquisition pour ces sociétés  sont les suivants  Principales sociétés mises en équivalence(1)Impact à 100 %Principales coentreprises(2)Quote part détenue par le Groupe(en millions d’euros)20112010 200920112010 2009Actif non courant 46 512 526 23 25 27Actif courant 679 1 336 1 278 195 231 224Passif non courant 85 468 336 42 100 32Passif courant 512 690 792 164 142 178Capitaux propres – Part attribuable auxActionnaires de Sanofi 128 387 391 12 14 41Intérêts non contrôlants — 303 285 — — —Chiffre d’affaires 8 113 8 114 9 325 396 459 1 203Coût des ventes 2 118 2 130 2 397 171 179 359Résultat opérationnel 3 419 3 163 3 144 52 49 312Résultat net 3 286 3 035 2 880 14 8 222(1) Les chiffres présentés ci dessus sont avant répartition des résultats au sein des sociétés en partenariat et en année pleine  Les élémentsconcernant Merial ne sont plus inclus dans le tableau à partir du 18 septembre 2009  date à partir de laquelle Merial est consolidée parintégration globale et les éléments concernant Zentiva ne sont plus inclus dans le tableau à partir du 31 mars 2009  date à partir delaquelle Zentiva est consolidée par intégration globale  Les soldes au bilan concernant Yves Rocher ne sont pas inclus dans les valeursprésentées en 2011 (2) Les principales coentreprises sont les suivantes  Partenaire ActivitéMerial (jusqu’au 17 septembre 2009) Merck & Co   Inc  Santé animaleSanofi Pasteur MSDMerck & Co   Inc  Vaccins222Document de référence 2011ŠSanofi 3 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI3 3 2  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS ANNUELS3
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    RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESD 7 ACTIFS FINANCIERS NON COURANTSLesActifs financiers non courantscomprennent principalement  (en millions d’euros)20112010 2009Actifs financiers disponibles à la vente1 302 816 588Engagements de retraite financés d’avance (D 19 1 ) 6 4 3Prêts et avances à long terme573 483 256Actifs comptabilisés selon l’option juste valeur 124 121 100Instruments financiers dérivés (D 20 )394 220 51Total2 399 1 644 998Les participations classées en tant qu’actifs financiersdisponibles à la vente comprennent notamment lesparticipations cotées suivantes   une participation dans la société biopharmaceutiqueRegeneron avec qui Sanofi a des accords decollaboration de recherche et développement (voir noteD 21 ) pour 678 millions d’euros au 31 décembre 2011(389 millions d’euros au 31 décembre 2010 et 248 millionsd’euros au 31 décembre 2009)   une participation représentant 4 66 % du capital de Nichi Iko  valorisée au cours de bourse au 31 décembre 2011 à34 millions d’euros   des participations issues de l’acquisition de Genzyme principalement   Isis Pharmaceuticals (valorisée au coursde bourse au 31 décembre 2011 à 28 millions d’euros) etAbioMed Inc  (valorisée au cours de bourse au31 décembre 2011 à 13 millions d’euros)   des actifs financiers adossés à des engagements(272 millions d’euros au 31 décembre 2011  288 millionsd’euros au 31 décembre 2010 et 269 millions d’euros au 31décembre 2009) Les autres éléments du résultat global constatés au titre desactifs financiers disponibles à la vente représentent des gainslatents nets d’impôts de 409 millions d’euros (dont 378 millionsd’euros concernent les titres Regeneron) au 31 décembre2011  164 millions au 31 décembre 2010  et 38 millions d’eurosau 31 décembre 2009 Concernant la part des actifs financiers disponibles à la vente  composée d’actions cotées  une baisse de 10 % du cours desactions aurait engendré  au 31 décembre 2011  l’impact suivant  (en millions d’euros)SensibilitéAutres éléments du résultat global avant impôts(89)Résultat avant impôts—Total(89)Concernant les autres titres  une baisse de 10 % du cours des actions simultanée à une augmentation de la courbe des taux de0 5 % aurait engendré  au 31 décembre 2011  l’impact suivant  (en millions d’euros)SensibilitéAutres éléments du résultat global avant impôts(16)Résultat avant impôts—Total(1)(16)(1) Cet impact représenterait environ 6 % de la valeur des actifs concernés Les actifs financiers disponibles à la vente comprennentégalement des participations non cotées sur un marché actif La valeur nette de ces participations s’élève à 260 millionsd’euros au 31 décembre 2011  47 millions d’euros au31 décembre 2010 et 31 millions d’euros au 31 décembre2009  Le solde au 31 décembre 2011 comprend entre autresla participation dans la Financière des Laboratoires deCosmétologie Yves Rocher (voir note D 6 )La valeur comptable au 31 décembre 2011 des obligationsde l’État grec s’élève à 30 millions d’euros  dont 23 millionsd’euros présentés en actifs financiers courants (voirnote D 12 ) Les prêts et avances à long terme sont évalués au coûtamorti  ne présentant pas à la date de clôture d’écartsignificatif par rapport à leur juste valeur  L’augmentation desprêts et avances à long terme entre le 31 décembre 2009 etle 31 décembre 2010 est principalement liée à un dépôt degaranti versé dans le cadre d’une procédure en cours Les actifs comptabilisés selon l’option juste valeurcorrespondent au portefeuille de placements financiersadossé à un plan de rémunération différée accordé àcertains salariés Document de référence 2011ŠSanofi223 33 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI3 3 2  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS ANNUELSD 8 ACTIFS ET PASSIFS DESTINÉS À ÊTRE CÉDÉS OU ÉCHANGÉSLes actifs destinés à être cédés ou échangés au 31 décembre 2011  et les passifs relatifs à ces actifs se décomposent ainsi  (en millions d’euros)31 décembre201131 décembre201031 décembre2009Merial(1)D 8 1  — 7 019 6 540Autres D 8 2  67 17 4Total des actifs destinés à être cédés ou échangés 67 7 036 6 544Merial(1)D 8 1  — 1 672 1 501Autres D 8 2  20 — —Total des passifs relatifs aux actifs destinés à être cédés ouéchangés20 1 672 1 501(1) Les actifs de Merial  présentés en actifs destinés à être cédés ou échangés en 2009 et en 2010  ont été reclassés en 2011 sur les différenteslignes du bilan selon leur nature  conformément à IFRS 5 § 26 D 8 1  MerialComme expliqué dans la note D 2   les actifs et passifs de Merial ne sont plus classés en actifs et passifs destinés à être cédés ouéchangés mais présentés sur chaque ligne du bilan en fonction de leur nature au 31 décembre 2011 Les éléments de Merial classés enActifs destinés à être cédés ou échangéset enPassifs relatifs aux actifs destinés à être cédés ouéchangésaux 31 décembre 2010 et 2009 après élimination des soldes entre Merial et les autres sociétés du Groupe sedécomposaient ainsi  (en millions d’euros)31 décembre201031 décembre2009(1)ActifImmobilisations corporelles et financières811 684Écart d’acquisition1 210 1 124Actifs incorporels3 961 3 683Impôts différés actifs92 60Stocks344 425Clients et comptes rattachés405 373Autres actifs courants49 64Trésorerie et équivalents de trésorerie147 127Total des actifs destinés à être cédés ou échangés 7 019 6 540PassifEmprunts à long terme4 6Provisions à long terme70 85Impôts différés passifs1 132 1 034Emprunts à court terme24 22Fournisseurs et comptes rattachés161 124Autres passifs courants281 230Total des passifs relatifs aux actifs destinés à être cédés ou échangés 1 672 1 501(1) En application de la norme IFRS 3  Regroupements d’entreprises  Sanofi a modifié  au cours de la période d’affectation du prixd’acquisition  certaines valeurs d’actifs et passifs identifiables concernant Merial Les variations des soldes liées à Merial au 31 décembre 2010 par rapport au 31 décembre 2009 résultaient principalement del’impact change lié à l’évolution du dollar US entre ces deux dates et de la révision de l’affectation du prix d’acquisition 224Document de référence 2011ŠSanofi 3 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI3 3 2  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS ANNUELS3
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    RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESD 8 2  Autres actifs destinés à être cédésAu 31 décembre 2011  les actifs destinés à être cédésconcernent principalement les actifs du sous groupe BMPSunstone destinés à être cédés depuis leur date d’acquisition des sites de recherche et développement en France et dessites industriels ou tertiaires européens Au 31 décembre 2010  les autres actifs destinés à être cédésconcernent des sites de recherche et développement enFrance Au 31 décembre 2009  les autres actifs destinés à être cédésconcernent des sites de recherche et développement(Alnwick et Porcheville) et un site industriel en cours decession  Ces actifs ont été dépréciés préalablement à leurclassement enActifs destinés à être cédés ou échangéspourun montant de 107 millions d’euros  dépréciationcomptabilisée dans le compte de résultat sur la ligneCoûtsde restructuration D 9 STOCKSLes stocks se décomposent comme suit  20112010 2009(en millions d’euros)Valeurbrute DépréciationValeurnetteValeurbrute DépréciationValeurnetteValeurbrute DépréciationValeurnetteMatières premières 973 (93) 880 838 (88) 750 752 (96) 656Travaux en cours 3 444 (209) 3 235 2 940 (255) 2 685 2 456 (241) 2 215Produits finis 2 107 (171) 1 936 1 714 (129) 1 585 1 709 (136) 1 573Total 6 524 (473) 6 051 5 492 (472) 5 020 4 917 (473) 4 444La valeur des stocks à la suite de l’entrée de périmètreGenzyme en 2011 s’élève à 925 millions d’euros à la dated’acquisition (voir note D 1 1 ) et à 540 millions d’euros au 31décembre 2011  Le montant des stocks de Merial  reclassé au1erjanvier 2011  s’élève à 344 millions d’euros (voir note D 8 1 ) L’incidence de la variation de la dépréciation des stocks surle résultat correspond à une charge nette de 6 millionsd’euros au 31 décembre 2011  22 millions d’euros au31 décembre 2010 et 26 millions d’euros au 31 décembre2009 Les dépréciations des stocks au 31 décembre 2011 sontnotamment liées au produit Ketek® Les stocks donnés en garantie de passifs s’élèvent à14 millions d’euros au 31 décembre 2011 D 10 CLIENTS ET COMPTES RATTACHÉSLes créances clients s’analysent comme suit  (en millions d’euros)20112010 2009Valeur brute8 176 6 633 6 111Dépréciation(134) (126) (96)Valeur nette8 042 6 507 6 015La valeur des clients et comptes rattachés à la suite del’entrée de périmètre Genzyme en 2011 s’élève à 764 millionsd’euros (voir note D 1 1 )  Le montant des clients et comptesrattachés de Merial  reclassé au 1erjanvier 2011  s’élève à 405millions d’euros (voir note D 8 1 ) L’incidence des pertes de valeur sur créances clients et desreprises (voir note B 8 2 ) représente une charge nette de32 millions d’euros sur l’exercice 2011 identique à celleconstatée sur l’exercice 2010  Une charge nette de 5 millionsd’euros avait été comptabilisée sur l’exercice 2009 La part des créances échues dans le total des créancesclients en valeur brute s’élève à 1 103 millions d’euros au31 décembre 2011 contre 887 millions d’euros au31 décembre 2010 et 884 millions d’euros au 31 décembre2009 (en millions d’euros)Créances clients échuesvaleur bruteCréances <à 1 moisCréances de1 à 3 moisCréances de3 à 6 moisCréances de6 à 12 moisCréances >à 12 mois2011 1 103 278 227 187 135 2762010 887 255 207 127 97 2012009 884 288 172 132 110 182Les créances échues à plus d’un mois correspondent principalement à des créances auprès d’organismes publics Document de référence 2011ŠSanofi225 33 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI3 3 2  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS ANNUELSD 11 AUTRES ACTIFS COURANTSLes autres actifs courants s’analysent comme suit  (en millions d’euros)20112010 2009Impôts et taxes1 455 1 188 1 019Autres créances(1)690 626 914Charges constatées d’avance256 186 171Total2 401 2 000 2 104(1) Ce poste comprend essentiellement des créances auprès des sociétés partenaires  des avances aux fournisseurs  des commissions surventes à recevoir et des créances sur le personnel D 12 ACTIFS FINANCIERS COURANTSLes actifs financiers courants s’analysent comme suit  (en millions d’euros)20112010 2009Instruments dérivés de taux en juste valeur (note D 20 ) 90 1 18Instruments dérivés de change en juste valeur (note D 20 ) 48 27 251Autres actifs financiers à court terme35(1)23 8Total173 51 277(1) Dont 23 millions d’euros d’obligations de l’État grec au 31 décembre 2011 (voir note D 7 ) D 13 TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE(en millions d’euros)20112010 2009Trésorerie1 029 696 689Équivalents de trésorerie(1)3 095 5 769 4 003Trésorerie et équivalents de trésorerie(2)4 124 6 465 4 692(1) Au 31 décembre 2011  les équivalents de trésorerie comprennent principalement 1 879 millions d’euros de placements en gestioncollective sur des OPCVM libellés en Euros « monétaires » et « monétaires court terme » selon classification AMF et sur des OPCVM« monétaires » libellés en Dollars US conformément au règlement 2a 7 de la SEC  316 millions d’euros de dépôts à terme  260 millionsd’euros de billets de trésorerie et 460 millions d’euros détenus par les sociétés captives d’assurance et de réassurance dans le cadre de laréglementation sur les assurances (2) Dont 47 millions d’euros détenus par la filiale vénézuélienne au 31 décembre 2011  soumis au contrôle des changes 226Document de référence 2011ŠSanofi 3 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI3 3 2  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS ANNUELS3
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    RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESD 14 IMPÔTS DIFFÉRÉS NETSLes impôts différés nets s’analysent comme suit  (en millions d’euros)20112010 2009Impôts différés (hors Genzyme) sur   Retraitements de consolidation sur marges en stocks 858 875 858 Provision pour retraites et autres avantages 1 298 1 157 1 097 Revalorisation des autres actifs incorporels acquis(1)(3 616) (3 706) (4 144) Comptabilisation à la juste valeur des immobilisations corporelles acquises (64) (76) (99) Participations dans les filiales et investissements dans des succursales(2)(661) (399) (643) Déficits fiscaux reportables524 152 70 Stock options40 12 21 Charges à payer et provisions déductibles lors du paiement(3)1 493 1 349 985 Divers(71) (121) (166)Impôts différés passifs nets liés à Genzyme(4)(2 179) — —Total des impôts différés passifs nets (2 378) (757) (2 021)(1) Dont (1 948) millions d’euros au 31 décembre 2011 concernant la revalorisation des autres actifs incorporels d’Aventis et (467) millionsd’euros concernant Merial (2) Dans certains pays  le Groupe supporte notamment une retenue à la source et d’autres coûts fiscaux en cas de distribution dedividendes  et en conséquence constate un impôt différé passif sur les réserves des filiales étrangères (de l’ordre de 19 milliards d’euros)dont la distribution est considérée comme probable dans un avenir prévisible (3) Ce montant inclut des impôts différés actifs liés aux provisions pour restructurations à hauteur de 433 millions d’euros au 31 décembre 2011 389 millions d’euros au 31 décembre 2010 et 274 millions d’euros au 31 décembre 2009 (4) Ce montant comprend principalement l’effet d’impôt différé lié à la revalorisation à la juste valeur des actifs incorporels réalisée dans lecadre de l’affectation provisoire du prix d’acquisition (voir note D 1 1 ) Au 31 décembre 2011  les réserves des filiales de Sanofi  imposables en cas de distribution dont le reversement n’est pas prévu etqui n’ont pas donné lieu à la comptabilisation d’impôts différés passifs  s’élèvent à 15 7 milliards d’euros  contre 16 2 milliardsd’euros au 31 décembre 2010 Le total des pertes fiscales reportables du Groupe et leur échéancier par date d’expiration sont présentés ci dessous  (en millions d’euros)Déficits fiscaux reportables(1)201215201342014242015362016372017 et au delà(2)2 583Total au 31 décembre 20112 699Total au 31 décembre 20101 028Total au 31 décembre 2009642(1) Hors reports déficitaires sur cessions d’actifs  Le montant des reports déficitaires sur cessions d’actifs est nul au 31 décembre 2011 contre101 millions d’euros au 31 décembre 2010 et 597 millions d’euros au 31 décembre 2009 (2) Principalement constituées de pertes fiscales indéfiniment reportables Les déficits fiscaux reportables ne pourront être utilisés quepar les sociétés à l’origine des déficits fiscaux correspondants Dans les pays ayant opté pour un régime d’intégrationfiscale  les déficits fiscaux peuvent être imputés sur lesbénéfices fiscaux générés par les sociétés du même groupefiscal Les actifs d’impôts différés non pris en compte car leurrécupération est jugée non probable au regard desperspectives de résultat des entités concernées s’élèvent à476 millions d’euros en 2011  451 millions d’euros en 2010 (dont35 millions d’euros sur cessions d’actifs) contre 486 millionsd’euros en 2009 (dont 99 millions d’euros sur cessions d’actifs) Les effets d’impôts différés ayant entraîné un ajustementcorrélatif de l’écart d’acquisition s’élevaient à 88 millionsd’euros en 2009 Document de référence 2011ŠSanofi227 33 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI3 3 2  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS ANNUELSD 15 CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉSD 15 1  CapitalLe capital social s’élève à 2 681 837 622 euros et est constitué de 1 340 918 811 actions de 2 euros Le détail des actions propres détenues par le Groupe se présente comme suit  Nombre d’actionsen millions %31 décembre 201117 2 1 28 %31 décembre 20106 1 0 46 %31 décembre 20099 4 0 71 %1erjanvier 200910 0 0 76 %Les actions propres sont enregistrées en diminution descapitaux propres du Groupe  En cas de cession  les plus oumoins values réalisées sur ces titres sont imputées directementen capitaux propres et n’ont pas d’impact sur le résultat netde l’exercice L’évolution du capital de la société mère Sanofi sur les trois derniers exercices se présente ainsi  Date Opérations Nombre d’actions Capital(1)Primes(1)Au 1erjanvier 20091 315 525 463 2 631 6 604Au cours de l’exercice 2009 Augmentation de capital par exerciced’options de souscription d’actions 2 953 589 6 134Au 31 décembre 20091 318 479 052 2 637 6 738Au cours de l’exercice 2010 Augmentation de capital par exerciced’options de souscription d’actions 430 033 1 17Conseil d’administration du 28 avril 2010 Réduction de capital par annulationd’actions auto détenues (7 911 300) (16) (404)Au 31 décembre 20101 310 997 785 2 622 6 351Au cours de l’exercice 2011 Augmentation de capital par exerciced’options de souscription d’actions 1 593 369 4 66Au cours de l’exercice 2011 Augmentation de capital parattribution d’actions gratuites 587 316 1 (1)Le 16 juin 2011 Augmentation de capital parversement de dividendes en actions 38 139 730 76 1 814Conseil d’administration du 27 juillet2011Réduction de capital par annulationd’actions auto détenues (2 328 936) (5) (116)Conseil d’administration du 2 novembre2011Réduction de capital par annulationd’actions auto détenues (8 070 453) (16) (372)Au 31 décembre 2011 1 340 918 811 2 682 7 742(1) Montants exprimés en millions d’euros L’information sur les capitaux propres en application d’IFRS 7est donnée dans la note B 27 À la suite des levées d’options de souscription d’actionsSanofi  1 593 369 actions ont été émises au cours del’exercice 2011 Par ailleurs  585 782 actions gratuites relatives au pland’actions gratuites France de 2009 sont devenues définitiveset ont été émises au cours de l’exercice 2011 D 15 2  Plans d’attribution d’actions gratuitesCes plans sont comptabilisés en application des principesdécrits dans la note B 24 3  Le conseil d’administration réuni en date du 9 mars 2011  adécidé d’octroyer un plan d’actions gratuites avecconditions de performance de 3 330 650 actions  dont1 934 610 actions acquises à l’issue d’une période deservice de quatre ans  et 1 396 040 actions acquises àl’issue d’une période de service de deux ans et par la suiteincessibles durant une période de deux ans  La juste valeurd’une action attribuée correspond au prix de marché del’action à la date d’octroi (50 28 euros)  ajusté desdividendes attendus pendant la période d’acquisition desdroits 228Document de référence 2011ŠSanofi 3 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI3 3 2  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS ANNUELS3
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    RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESLa juste valeur de ce plan d’attribution d’actions gratuitess’élève à 125 millions d’euros  Le conseil d’administration réuni en date du 27 octobre2010  a décidé de mettre en place un plan mondiald’attribution gratuite de 20 actions Sanofi à tous les salariésdu Groupe  La juste valeur d’une action attribuéecorrespond au prix de marché de l’action à la dated’octroi (49 53 euros)  ajusté des dividendes attenduspendant la période d’acquisition des droits  Dans le cadrede ce plan  2 101 340 actions ont été octroyées La juste valeur de ce plan d’attribution d’actions gratuitess’élève à 67 millions d’euros  Le conseil d’administration réuni en date du 1ermars 2010 adécidé d’octroyer un plan d’actions gratuitesdiscrétionnaire de 1 231 249 actions  dont 699 524 actionsacquises à l’issue d’une période de service de quatre ans et 531 725 actions acquises à l’issue d’une période deservice de deux ans et par la suite incessibles durant unepériode de deux ans  La juste valeur d’une actionattribuée correspond au prix de marché de l’action à ladate d’octroi (54 82 euros)  ajusté des dividendes attenduspendant la période d’acquisition des droits La juste valeur de ce plan d’attribution d’actions gratuitess’élève à 50 millions d’euros  Le conseil d’administration réuni en date du 2 mars 2009 adécidé d’octroyer un plan d’actions gratuites de 1 194 064actions  dont 604 004 actions acquises à l’issue d’unepériode de service de quatre ans  et 590 060 actionsacquises à l’issue d’une période de service de deux ans etpar la suite incessibles durant une période de deux ans(parmi lesquelles 65 000 sont également subordonnées àdes conditions de performance)  La juste valeur d’uneaction attribuée correspond au prix de marché de l’actionà la date d’octroi (41 10 euros)  ajusté des dividendesattendus pendant la période d’acquisition des droits La juste valeur du plan d’attribution d’actions gratuitess’élève à 37 millions d’euros Au 31 décembre 2011  la charge totale relative aux actionsgratuites s’élève à 84 millions d’euros contre 36 millionsd’euros au 31 décembre 2010 et 11 millions d’euros au 31décembre 2009 Le nombre d’actions gratuites en vie au 31 décembre 2011s’élève à 7 062 324  dont 3 266 840 relatives au plan décidéen mars 2011  2 063 440 relatives au plan décidé en octobre2010  1 176 038 relatives au plan décidé en mars 2010 et556 006 au plan 2009  Le nombre d’actions gratuites en vies’élevait à 4 467 968 au 31 décembre 2010 et 1 181 049 au31 décembre 2009 D 15 3  Augmentation de capitalL’assemblée générale des actionnaires de Sanofi a décidé le6 mai 2011 le versement d’un dividende au titre de l’exercice2010 de 2 50 euros par action  avec une option de paiementen numéraire ou en actions nouvelles de la Société  Suite àl’exercice de cette dernière option par des actionnairesreprésentant 57 8 % des actions  38 139 730 actions nouvellesont été émises au titre du paiement du dividende en actions Les actions émises représentent 2 9 % du capital social  soitune augmentation de 76 millions d’euros du capital et de1 814 millions d’euros de la prime d’émission (net des fraisd’émission de dividendes en actions) Il n’y a pas eu d’augmentation de capital réservée auxsalariés sur les exercices 2009  2010 et 2011 D 15 4  Rachat d’actions SanofiL’assemblée générale mixte des actionnaires de Sanofi du 6mai 2011 a autorisé un programme de rachat des actionsSanofi pour une durée de 18 mois  Dans le cadre de ceprogramme  le Groupe a racheté 21 655 140 actions en 2011pour un montant total de 1 074 millions d’euros L’assemblée générale mixte des actionnaires de Sanofi du 17mai 2010 a autorisé un programme de rachat des actionsSanofi pour une durée de 18 mois  Dans le cadre de ceprogramme  le Groupe n’a pas racheté d’actions Dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisépar l’assemblée générale mixte du 17 avril 2009  le Groupe aracheté 5 871 026 actions au cours de l’année 2010 pour unmontant total de 321 millions d’euros Il n’y a pas eu de rachat d’actions en 2009 D 15 5  Réduction de capitalLe conseil d’administration du 2 novembre 2011 a décidél’annulation de 8 070 453 actions auto détenues (388 millionsd’euros)  représentant 0 60 % du capital à cette date Le conseil d’administration du 27 juillet 2011 a décidél’annulation de 2 328 936 actions auto détenues (121 millionsd’euros)  représentant 0 17 % du capital à cette date Le conseil d’administration de Sanofi du 28 avril 2010 adécidé l’annulation de 7 911 300 actions auto détenues(420 millions d’euros)  représentant 0 60 % du capital à cettedate Ces annulations n’ont pas eu d’impact sur les capitauxpropres du Groupe D 15 6  Écarts de conversionLes écarts de conversion s’analysent comme suit  (en millions d’euros)20112010 2009Part des Actionnaires de Sanofi(1 374) (1 318) (3 962)Part des Intérêts Non Contrôlants(16) (4) (15)Total(1 390) (1 322) (3 977)Document de référence 2011ŠSanofi229 33 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI3 3 2  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS ANNUELSL’évolution du dollar US contribue pour l’essentiel à lavariation du posteÉcarts de conversionprincipalement encontrepartie des postes d’écarts d’acquisition d’immobilisations incorporelles et de stocks Conformément aux principes décrits en note B 8 4   l’écart deconversion (Part attribuable aux Actionnaires de Sanofi)comprend l’impact des couvertures de changed’investissements nets dans des entités étrangères pour unmontant de 66 millions d’euros après impôts au 31 décembre2011  85 millions d’euros après impôts au 31 décembre 2010 et86 millions d’euros après impôts au 31 décembre 2009 D 15 7  Autres éléments du résultat globalLes autres éléments du résultat global ont varié de la manière suivante  (en millions d’euros)20112010 2009Solde à l’ouverture(1 102) (3 755) (4 436)Part attribuable aux Actionnaires de Sanofi (1 097) (3 739) (4 419)Part attribuable aux Intérêts Non Contrôlants (5) (16) (17)Réévaluation de la quote part d’intérêt de l’actif net de Merial précédemment détenue   Variation de juste valeur(1)— — 1 379 Effet d’impôts— — (326)Réévaluation de la quote part d’intérêt de l’actif net de Zentiva précédemment détenue   Variation de juste valeur(1)— — 108 Effet d’impôts— — (28)Gains   (pertes) actuariels   Effet du plafonnement des actifs— 1 2 Gains   (pertes) actuariels hors SME et Merial (677) (316) (169) Gains   (pertes) actuariels sur SME— (1) (2) Gains   (pertes) actuariels Merial— 5 — Effet d’impôts138 172 36Éléments ne pouvant faire l’objet d’un reclassement en résultat (539) (139) 1 000Actifs financiers disponibles à la vente   Variation de juste valeur(2)250 141 110 Effet d’impôts(5) (15) (23)Couverture de flux de trésorerie   Variation de juste valeur(3)5 17 (175) Effet d’impôts(2) (6) 61Variation de l’écart de conversion Écart de conversion lié aux filiales étrangères(4)(49) 2 656 (280) Couverture d’investissement net à l’étranger (30) (2) (18) Effet d’impôts11 1 6Éléments pouvant faire l’objet d’un reclassement en résultat 180 2 792 (319)Solde à la clôture(1 461) (1 102) (3 755)Part attribuable aux Actionnaires de Sanofi (1 444) (1 097) (3 739)Part attribuable aux Intérêts Non Contrôlants (17) (5) (16)(1) Ajustement des justes valeurs à la date de prise de contrôle  correspondant à la part détenue avant cette date  soit 24 9 % pour Zentiva et50 % pour Merial (2) Dont recyclés par le compte de résultat   non significatif en 2011  2010 et 2009 (3) Dont recyclés par le compte de résultat   non significatif en 2011  7 millions d’euros en 2010 en résultat opérationnel contre (123) millionsd’euros en 2009 et 2 millions d’euros en 2011 en résultat financier contre 5 millions d’euros en 2010 et (35) millions d’euros en 2009 (4) Dont recyclés par le compte de résultat   1 million d’euros en 2011 contre 3 millions d’euros en 2010 230Document de référence 2011ŠSanofi 3 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI3 3 2  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS ANNUELS3
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    RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESD 15 8  Options de souscription et d’achat d’actionsOptions de souscription d’actions  options d’achatd’actionsa) Reprise par Sanofi des engagements d’AventisPlans d’options de souscription d’actionsDepuis le 31 décembre 2004  Sanofi s’est substituée à Aventisdans tous les droits et obligations incombant à la sociétéémettrice au titre des options de souscription d’actionsconsenties aux membres du personnel et aux anciensmandataires sociaux d’Aventis et des sociétés qui lui sontliées  au sens des dispositions de l’article L  225 180 du Codede commerce  non levées à cette même date Depuis le 31 décembre 2004  les options de souscription ayantété consenties par la société Aventis et non encore levées peuvent être exercées en actions de la Société Sanofi dansles mêmes conditions sous réserve des ajustementsci après  Le nombre et le prix de souscription des actions sousoptions ont été ajustés pour tenir compte du rapportd’échange de droits sociaux applicable aux actionnairesd’Aventis et ce sauf ajustement complémentaire pouvantintervenir à la suite d’opérations financières ultérieures  Lesnouvelles bases d’exercice des options  sous réserve desajustements financiers ultérieurs  sont les suivantes   le nombre d’actions Sanofi auquel chaque porteurd’options peut souscrire au titre d’un même plan d’optionsde souscription correspond au nombre d’actions Aventisauquel il pouvait souscrire au titre de ce plan multiplié parle ratio d’échange applicable aux actionnaires  soit27 23  le nombre ainsi obtenu étant arrondi au nombreentier immédiatement inférieur   le prix de souscription par action Sanofi est égal au prix desouscription par action pour chaque action Aventis divisépar le ratio d’échange applicable aux actionnaires  soit27 23  le prix de souscription ainsi obtenu étant arrondi aucentime d’euro inférieur b) Description des plans d’options d’achat et desouscription d’actionsPlan d’options de souscription d’actions 2011Le 9 mars 2011  le conseil d’administration a attribué un pland’option de souscription d’actions de 874 500 options aux prixd’exercice de 50 48 euros La durée d’acquisition des droits est de quatre ans etl’échéance du plan est fixée au 9 mars 2021 Plan d’options de souscription d’actions 2010Le 1ermars 2010  le conseil d’administration a attribué un pland’options de souscription d’actions de 8 121 355 options auprix d’exercice de 54 12 euros La durée d’acquisition des droits est de quatre ans etl’échéance du plan est fixée au 28 février 2020 Plan d’options de souscription d’actions 2009Le 2 mars 2009  le conseil d’administration a attribué 7 736 480options de souscription d’actions au prix d’exercice de45 09 euros par action La durée d’acquisition des droits est de quatre ans etl’échéance du plan est fixée au 2 mars 2019 Plans d’options d’achat d’actionsLe tableau présente tous les plans d’options d’achat d’actions Sanofi encore en vigueur ou pour lesquels il y a eu des levées aucours de l’exercice 2011 OrigineDate del’attributionNombred’optionsattribuéesDate de départd’exercice desoptionsDated’expirationPrixd’achat(euros)Nombre d’optionsen circulationau 31 12 2011Synthélabo 15 12 1993 364 000 15 12 1998 15 12 2013 6 36 —Synthélabo 18 10 1994 330 200 18 10 1999 18 10 2014 6 01 5 700Synthélabo 12 01 1996 208 000 12 01 2001 12 01 2016 8 56 14 070Synthélabo 05 04 1996 228 800 05 04 2001 05 04 2016 10 85 29 470Synthélabo 14 10 1997 262 080 14 10 2002 14 10 2017 19 73 28 242Synthélabo 25 06 1998 296 400 26 06 2003 25 06 2018 28 38 4 100Synthélabo 30 03 1999 716 040 31 03 2004 30 03 2019 38 08 263 745Sanofi Synthélabo 10 05 2001 2 936 500 11 05 2005 10 05 2011 64 50 —Sanofi Synthélabo 22 05 2002 3 111 850 23 05 2006 22 05 2012 69 94 2 858 750Total3 204 077Les actions Sanofi acquises pour couvrir les plans d’options d’achat sont classées en diminution des capitaux propres  La levée desoptions d’achat aurait pour conséquence une augmentation des capitaux propres de 211 millions d’euros Plans d’options de souscription d’actionsLes conditions d’exercice des options de souscription accordées dans le cadre des différents plans d’options de souscriptiond’actions sont présentées ci dessous  en équivalent actions Sanofi  Ces plans d’options de souscription sont au profit de certainsdes mandataires sociaux et membres du personnel des sociétés du Groupe Document de référence 2011ŠSanofi231 33 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI3 3 2  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS ANNUELSLe tableau présente tous les plans d’options de souscription d’actions Sanofi encore en vigueur ou pour lesquels il y a eu deslevées au cours de l’exercice 2011 OrigineDate del’attributionNombred’optionsattribuéesDate de départd’exercice desoptionsDated’expirationPrix desouscription(euros)Nombre d’optionsen circulationau 31 12 2011Aventis 29 03 2001 612 196 30 03 2004 29 03 2011 68 94 —Aventis 07 11 2001 13 374 051 08 11 2004 07 11 2011 71 39 —Aventis 06 03 2002 1 173 913 07 03 2005 06 03 2012 69 82 1 173 906Aventis 12 11 2002 11 775 414 13 11 2005 12 11 2012 51 34 4 671 543Aventis 02 12 2003 12 012 414 03 12 2006 02 12 2013 40 48 4 114 243Sanofi Synthélabo 10 12 2003 4 217 700 11 12 2007 10 12 2013 55 74 3 801 470Sanofi aventis 31 05 2005 15 228 505 01 06 2009 31 05 2015 70 38 13 196 960Sanofi aventis 14 12 2006 11 772 050 15 12 2010 14 12 2016 66 91 10 710 140Sanofi aventis 13 12 2007 11 988 975 14 12 2011 13 12 2017 62 33 11 044 430Sanofi aventis 02 03 2009 7 736 480 04 03 2013 01 03 2019 45 09 7 244 710Sanofi aventis 01 03 2010 8 121 355 03 03 2014 28 02 2020 54 12 7 726 085Sanofi aventis 09 03 2011 874 500 10 03 2015 09 03 2021 50 48 844 500Total64 527 987L’augmentation des capitaux propres résultant de la levée des options de souscription représenterait environ 3 821 millions d’euros L’exercice d’une option de souscription donne lieu à la création d’une action Synthèse des plans d’options de souscription et d’achat d’actionsLes options en circulation à la date de clôture ainsi que les mouvements au cours des périodes présentées sont résumés dans letableau ci dessous  Nombre d’optionsPrix moyend’exercice par action(en euros)Total(en millionsd’euros)Options en circulation au 1erjanvier 2009 85 304 950 62 66 5 345Dont exerçables 48 713 680 59 59 2 903Options attribuées 7 736 480 45 09 349Options exercées (3 545 344) 46 69 (165)Options annulées(1)(1 000 535) 61 72 (62)Options devenues caduques (625 210) 48 89 (31)Options en circulation au 31 décembre 2009 87 870 341 61 87 5 436Dont exerçables 57 717 316 63 04 3 638Options attribuées 8 121 355 54 12 440Options exercées (1 756 763) 42 50 (75)Options annulées(1)(1 269 312) 59 56 (75)Options devenues caduques (10 694 693) 67 21 (719)Options en circulation au 31 décembre 2010 82 270 928 60 86 5 007Dont exerçables 55 663 453 63 63 3 542Options attribuées 874 500 50 48 44Options exercées (1 679 029) 43 11 (72)Options annulées(1)(1 137 052) 57 64 (66)Options devenues caduques (12 597 283) 69 90 (880)Options en circulation au 31 décembre 2011 67 732 064 59 54 4 033Dont exerçables 51 916 769 62 51 3 245(1) Annulations principalement liées aux départs des bénéficiaires 232Document de référence 2011ŠSanofi 3 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI3 3 2  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS ANNUELS3
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    RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESLe tableau ci dessous synthétise les informations concernant les options en circulation et en particulier les options exerçables au31 décembre 2011  En circulation ExerçablesFourchette des prix d’exercice par actionNombred’optionsDurée de viemoyennerésiduelle(en années)Prix moyend’exercicepar action(en euros)Nombred’optionsPrix moyend’exercicepar action(en euros)De 1 00 à 10 00 euros par action 19 770 3 68 7 83 19 770 7 83De 10 00 à 20 00 euros par action 57 712 5 01 15 19 57 712 15 19De 20 00 à 30 00 euros par action 4 100 6 49 28 38 4 100 28 38De 30 00 à 40 00 euros par action 263 745 7 25 38 08 263 745 38 08De 40 00 à 50 00 euros par action 11 358 953 5 27 43 42 4 114 243 40 48De 50 00 à 60 00 euros par action 17 043 598 4 83 53 54 8 473 013 53 31De 60 00 à 70 00 euros par action 25 787 226 4 66 65 42 25 787 226 65 42De 70 00 à 80 00 euros par action 13 196 960 3 42 70 38 13 196 960 122 54Total 67 732 064 51 916 769Évaluation des plans de souscription d’actions oud’achat d’actionsLa juste valeur du plan d’options de souscription accordé en2011 s’élève à 6 millions d’euros  Cette valeur est enregistréeen charge sur la période d’acquisition des droits avec unecontrepartie directe en capitaux propres  À ce titre  unecharge de 1 million d’euros a été reconnue au 31 décembre2011 La juste valeur du plan d’options de souscription accordé en2010 s’élève à 66 millions d’euros Le Groupe a retenu les hypothèses suivantes pour valoriserces plans   taux de rendement du dividende de 5 12 % (plan 2011) et4 66 % (plan 2010)   volatilité de l’action Sanofi calculée sur une base historiquede 26 93 % pour le plan 2011 et 27 08 % pour le plan 2010   taux d’intérêt sans risque de 3 05 % (plan 2011) et 2 56 %(plan 2010)   et maturité des plans de 6 ans (plans 2011 et 2010)  Lamaturité correspond à la moyenne des durées de vieattendues des options   elle reflète les comportements dessalariés observés sur les années précédentes La juste valeur des options accordées en 2011 et 2010 s’élèverespectivement à 7 88 et 9 09 euros par option La charge constatée en contrepartie des capitaux propressur les plans de stock options s’est élevée à 59 millions d’eurospour l’exercice 2011 (dont Vaccins 6 millions d’euros) contre97 millions d’euros pour l’exercice 2010 (dont Vaccins10 millions d’euros) et à 102 millions d’euros pour l’exercice2009 (dont Vaccins 12 millions d’euros) Au 31 décembre 2011  la charge totale de stock optionsrestant à constater pour les droits non encore acquis s’élèveà 51 millions d’euros  La durée moyenne pondéréed’amortissement de cette charge est de 2 ans  Le gaind’impôt courant lié à l’exercice des stock options en 2011s’élève à 2 2 millions d’euros (1 million en 2010 et 2 millions en2009) D 15 9  Nombre d’actions pris en compte pour le calcul du résultat dilué par actionLe nombre d’actions retenu pour le calcul du résultat dilué par action prend en compte les actions en circulation et les options suractions ayant un effet dilutif (en millions)20112010 2009Nombre moyen d’actions en circulation 1 321 7 1 305 3 1 305 9Ajustement pour options sur actions ayant un effet dilutif 1 7 1 7 1 1Ajustement pour actions gratuites ayant un effet dilutif 3 3 1 2 0 4Nombre moyen d’actions pour le calcul du résultat dilué 1 326 7 1 308 2 1 307 4En 2011  56 millions d’options sur actions n’ont pas été prises en compte pour le calcul du résultat dilué par action car elles n’ontpas un effet dilutif  contre 69 1 millions d’options sur actions en 2010 et 80 3 millions d’options sur actions en 2009 Document de référence 2011ŠSanofi233 33 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI3 3 2  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS ANNUELSD 16 INTÉRÊTS NON CONTRÔLANTSLes intérêts non contrôlants dans les sociétés consolidées se décomposent comme suit  (en millions d’euros)20112010 2009Intérêts non contrôlants de porteurs d’actions ordinaires   BMS(1)34 41 104 Zentiva21 28 32 Aventis Pharma Ltd India58 75 73 Maphar7 7 7 Sanofi aventis Corée7 7 5 Shantha Biotechnics10 9 12 Autres33 24 25Total170 191 258(1) Dans le cadre des accords avec BMS (voir note C 1 )  la quote part de l’actif net revenant à BMS dans les entités majoritairementdétenues par le Groupe est présentée dans les intérêts non contrôlants (voir tableau de variation des capitaux propres consolidés) D 17 EMPRUNTS  DETTES FINANCIÈRES  TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIELa situation financière du Groupe a évolué comme suit  (en millions d’euros)20112010 2009Emprunts à long terme – partie à plus d’un an 12 499 6 695 5 961Emprunt à court terme et part à court terme de la dette à long terme 2 940 1 565 2 866Instruments dérivés de taux et de change dédiés à la couverture de la dette financière (483) (218) (7)Total dette financière14 956 8 042 8 820Trésorerie et équivalents de trésorerie(4 124) (6 465) (4 692)Instruments dérivés de taux et de change dédiés à la couverture de la trésorerie et des équivalentsde trésorerie27 — —Dette  nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie 10 859 1 577 4 128Le total « Dette  nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie » est un indicateur financier utilisé par la Direction et lesinvestisseurs pour mesurer l’endettement net global de la société Le ratio d’endettement s’établit comme suit  (en millions d’euros)20112010 2009Dette  nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie 10 859 1 577 4 128Total des capitaux propres56 389 53 288 48 580Ratio d’endettement19 3 % 3 0 % 8 5 %234Document de référence 2011ŠSanofi 3 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI3 3 2  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS ANNUELS3
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    RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESTableau de réconciliation valeur au bilan   valeur de remboursement(en millions d’euros)Valeur aubilan au31 décembre2011CoûtamortiAjustementdette enjuste valeurValeur deremboursementau 31 décembre2011Valeur deremboursementau 31 décembre2010Valeur deremboursementau 31 décembre2009Emprunts à long terme –partie à plus d’un an 12 499 54 (275) 12 278 6 683 5 943Emprunt à court terme etpart à court terme de ladette à long terme 2 940 — (3) 2 937 1 565 2 853Instruments dérivés de tauxet de change dédiés à lacouverture de la dettefinancière (483) — 225 (258) (192) 8Total dette financière 14 956 54 (53) 14 957 8 056 8 804Trésorerie et équivalents detrésorerie (4 124) — — (4 124) (6 465) (4 692)Instruments dérivés de tauxet de change dédiés à lacouverture de la trésorerieet des équivalents detrésorerie 27 — (3) 24 — —Dette  nette de la trésorerieet des équivalents detrésorerie 10 859 54 (56) 10 857 1 591 4 112a) Principales opérations de financementde l’exerciceLes opérations de financement intervenues en 2011 sont lessuivantes   Opérations de financement liées à l’acquisition deGenzyme pour 20 4 milliards de dollars US  L’acquisition de Genzyme a été financée   Pour 7 milliards de dollars US  par une émission obligataireaux États Unis   Pour 7 milliards de dollars US  par l’émission de US« Commercial Paper »   Pour 4 milliards de dollars US  par le tirage d’une facilitéd’acquisition   Pour 2 4 milliards de dollars US  par l’utilisation de trésoreriedisponible Le Groupe a réalisé en mars 2011 une émission obligataired’un montant total de 7 milliards de dollars US en sixtranches   1 milliard de dollars US d’obligations échéance mars 2012 portant intérêt au taux USD Libor 3 mois + 0 05 %   1 milliard de dollars US d’obligations échéance mars 2013 portant intérêt au taux USD Libor 3 mois + 0 20 %   750 millions de dollars US d’obligations échéance mars2014  portant intérêt au taux USD Libor 3 mois + 0 31 %   750 millions de dollars US d’obligations échéance mars2014  portant intérêt au taux annuel de 1 625 %   1 5 milliard de dollars US d’obligations échéance mars2016  portant intérêt au taux annuel de 2 625 %   2 milliards de dollars US d’obligations échéance mars2021  portant intérêt au taux annuel de 4 % Cette émission obligataire a été effectuée dans le cadred’un programme d’émission obligataire publique (shelfregistration statement) enregistré auprès de laSecurities andExchange Commissiondes États Unis (SEC) En outre  dans le cadre du lancement de l’offre publique surGenzyme  le Groupe avait signé le 2 octobre 2010 deuxfacilités d’acquisition mobilisables jusqu’au 2 juillet 2011 endollars US  pour un montant total de 15 milliards de dollars US   Facilité A  échéant le 2 avril 2012 avec une possibilitéd’extension de 6 mois  pour 10 milliards de dollars US   Facilité B  échéant le 2 avril 2014  amortissable  pour5 milliards de dollars US Ces facilités d’acquisition n’étaient pas subordonnées aurespect de ratios financiers  La marge de tirage de la facilité Bétait dépendante du « rating » de Sanofi à l’issue del’acquisition Le 29 mars 2011  la facilité A a été réduite du produit del’émission obligataire effectuée aux États Unis (pour unmontant de 7 milliards de dollars US)  Le montant résiduel decette facilité a été annulé le 1eravril 2011 Le 5 avril 2011  le Groupe a tiré 4 milliards de dollars US sur lafacilité B et en a annulé le montant résiduel (1 milliard dedollars US) Le 28 juin 2011  le Groupe a remboursé par anticipation1 milliard de dollars US sur le tirage de la Facilité B Le 5 août 2011  le Groupe a remboursé par anticipation1 milliard de dollars US sur le tirage de la Facilité B Le 3 novembre 2011  le Groupe a remboursé par anticipationles 2 milliards de dollars US restant tirés au titre de la Facilité B Document de référence 2011ŠSanofi235 33 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI3 3 2  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS ANNUELSPar ailleurs  suite à l’acquisition de Genzyme  deux tranchesobligataires préalablement émises par Genzyme figurentdésormais au passif du bilan consolidé du Groupe   500 millions de dollars US d’obligations échéance juin 2015 portant intérêt au taux annuel de 3 625%   500 millions de dollars US d’obligations échéance juin 2020 portant intérêt au taux annuel de 5% À l’issue d’une procédure de sollicitation d’approbation(consent solicitation)  ces obligations bénéficient à présentd’une garantie de la maison mère  Opérations de financement liées à l’activitécourante de la société  Le Groupe a réalisé en septembre 2011 une émissionobligataire d’un montant de 1 milliard de dollars USd’échéance septembre 2014  portant intérêt au taux annuelde 1 2% Aucun emprunt obligataire n’est venu à échéance au coursde l’année 2011 Le groupe a signé le 3 novembre 2011   Une nouvelle facilité de crédit syndiquée à usage généralauprès de 14 banques  pour un montant de 3 milliardsd’euros  mobilisable en euros  de maturité 26 décembre2012  avec deux options d’extension d’une annéechacune  Cette nouvelle facilité  effective depuis le 28décembre 2011  remplace une facilité existante de5 8 milliards d’euros qui a été annulée le 28 décembre2011  L’extension d’un an  renouvelable une fois  de la maturitéde sa facilité de 7 milliards d’euros  Quatorze banques ontaccepté l’extension de leur engagement  pour un total de6 275 milliards d’euros  échéant désormais en juillet 2016 Deux banques ont refusé l’extension  pour un total de0 725 milliard d’euros d’engagements  qui conserventdonc la maturité initiale de juillet 2015 b) Endettement financier net par nature en valeur de remboursement20112010 2009(en millions d’euros)noncourant courant Totalnoncourant courant Totalnoncourant courant TotalEmprunts obligataires 11 662 1 324 12 986 5 879 92 5 971 5 236 1 982 7 218Autres emprunts bancaires 522 562 1 084 771 402 1 173 678 529 1 207Billets de trésorerie — 695 695 — 735 735 — — —Location financement 80 12 92 19 6 25 15 9 24Autres emprunts 14 62 76 14 57 71 14 16 30Banques créditrices — 282 282 — 273 273 — 317 317Instruments dérivés de taux et dechange dédiés à la couverture dela dette financière (143) (115) (258) (194) 2 (192) (53) 61 8Total dette financière 12 135 2 822 14 957 6 489 1 567 8 056 5 890 2 914 8 804Trésorerie et équivalents detrésorerie — (4 124) (4 124) — (6 465) (6 465) — (4 692) (4 692)Instruments dérivés de taux et dechange dédiés à la couverture dela trésorerie et des équivalents detrésorerie — 24 24 — — — — — —Dette  nette de la trésorerie et deséquivalents de trésorerie 12 135 (1 278) 10 857 6 489 (4 898) 1 591 5 890 (1 778) 4 112Les emprunts obligataires  réalisés par la Société Holding sousprogramme EMTN (Euro Medium Term Note)  se répartissenten   obligations émises en juin 2008  d’un montant de15 milliards de yen (soit 150 millions d’euros)  à échéancejuin 2013  portant intérêt à taux variable (référenceJPY Libor 3 mois) « swappées » en euro à taux variable(référence Euribor 3 mois)   obligations émises en mai 2009 [ ISIN   XS0428037666 ] d’unmontant de 1 5 milliard d’euros  à échéance mai 2013 portant intérêt annuel à 3 5 %   obligations émises en mai 2009 [ ISIN   XS0428037740 ] d’unmontant de 1 5 milliard d’euros  à échéance mai 2016 portant intérêt annuel à 4 5 %   obligations émises en octobre 2009 [ ISIN   XS0456451938 ]et abondées en avril 2010 d’un montant de 1 2 milliardd’euros  à échéance octobre 2014  portant intérêtannuel à 3 125 %   obligations émises en octobre 2009 [ ISIN   XS0456451771 ]d’un montant de 800 millions d’euros  à échéanceoctobre 2019  portant intérêt annuel à 4 125 % 236Document de référence 2011ŠSanofi 3 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI3 3 2  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS ANNUELS3
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    RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESLes emprunts obligataires  réalisés par la Société Holding dansle cadre du programme d’émission obligataire publique (shelfregistration statement) enregistré auprès de laSecurities andExchange Commissiondes États Unis (SEC)  se répartissent en   obligations émises en mars 2011 [ ISIN   US80105NFA24 ]d’un montant de 1 milliard de dollars US  à échéance mars2012  portant intérêt au taux USD Libor 3 mois +0 05%   obligations émises en mars 2011 [ ISIN   US80105NAE58 ]d’un montant de 1 milliard de dollars US  à échéance mars2013  portant intérêt au taux USD Libor 3 mois +0 20%   obligations émises en mars 2011 [ ISIN   US80105NAC92 ]d’un montant de 750 millions de dollars US  à échéancemars 2014  portant intérêt au taux USD Libor 3 mois +0 31%   obligations émises en mars 2011 [ ISIN   US80105NAB10 ]d’un montant de 750 millions de dollars US  à échéancemars 2014  portant intérêt annuel à 1 625 %   obligations émises en mars 2011 [ ISIN   US80105NAD75 ]d’un montant de 1 5 milliard de dollars US  à échéancemars 2016  portant intérêt annuel à 2 625 %   obligations émises en mars 2011 [ ISIN   US80105NAG07 ]d’un montant de 2 milliards de dollars US  à échéancemars 2021  portant intérêt annuel à 4 %   obligations émises en septembre 2011 [ ISIN  US801060AA22 ] d’un montant de 1 milliard de dollars US  àéchéance septembre 2014  portant intérêt annuel à 1 2 % Les émissions réalisées en dollars US ont été conservées danscette devise et n’ont pas été « swappées » en euros Les emprunts obligataires  réalisés par la Société Holding horsprogramme EMTN (Euro Medium Term Note) et horsprogramme US (shelf registration statement)  se répartissenten   obligations émises en décembre 2007 et février 2008 [ ISIN  CH0035703070 ] d’un montant de 400 millions de francssuisses (soit 329 millions d’euros)  à échéance décembre2015  portant coupon annuel à 3 375 %  « swappées » eneuro au taux fixe de 4 867 %   obligations émises en décembre 2008 et janvier 2009 [ ISIN  CH0048787532 ] d’un montant de 525 millions de francssuisses (soit 432 millions d’euros)  à échéance décembre2012  portant coupon annuel à 3 26 %  « swappées » eneuro pour 275 millions de francs suisses au taux fixe de4 894 % et pour 250 millions de francs suisses à taux variable(référence Euribor 3 mois) Les emprunts obligataires  réalisés par la société GenzymeCorp   se répartissent en   obligations émises en juin 2010 [ ISIN   US372917AQ70 ] d’unmontant de 500 millions de dollars US  à échéance juin2015  portant intérêt annuel à 3 625 %   obligations émises en juin 2010 [ ISIN   US372917AS37 ] d’unmontant de 500 millions de dollars US  à échéance juin2020  portant intérêt annuel à 5 % La ligne « Autres emprunts » comprend en particulier   des titres participatifs émis entre 1983 et 1987 dont lenombre restant en circulation est de 93 903 (aprèsannulation en mars 2011 de 3 080 titres précédemmentrachetés en 2010) pour un montant de 14 5 millionsd’euros  des « titres participatifs série A » émis en 1989  dont lenombre restant en circulation est de 3 271  pour unmontant de 0 2 million d’euros Le Groupe dispose désormais  afin d’assurer la liquidité de sesopérations courantes   d’une ligne de crédit syndiquée de 3 milliards d’euros  dematurité 26 décembre 2012  mobilisable en euros  Cetteligne de crédit comporte deux options d’extension d’uneannée chacune   d’une ligne de crédit syndiquée de 7 milliards d’euros  dematurité 6 juillet 2015 pour 0 725 milliard d’euros et dematurité 4 juillet 2016 pour 6 275 milliards d’euros mobilisable en euros et en dollars US  Cette ligne de créditcomporte une option d’extension d’une année Le Groupe dispose également de deux programmes de6 milliards d’euros de « Billets de Trésorerie » en France et de10 milliards de dollars US de « Commercial Paper » aux États Unis  En 2011  ces deux programmes ont été utilisés pour3 4 milliards d’euros en moyenne (6 2 milliards d’euros aumaximum)  Au 31 décembre 2011  ces programmes sontmobilisés à hauteur de 0 7 milliard d’euros Les financements en place au 31 décembre 2011 au niveaude la Société Holding qui centralise l’essentiel des opérationsde financement du Groupe ne sont pas subordonnés aurespect de ratios financiers et ne comportent ni claused’indexation des marges ni commission en fonction du rating Document de référence 2011ŠSanofi237 33 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI3 3 2  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS ANNUELSc) Endettement financier par échéance en valeur de remboursementAu 31 décembre 2011Courant Non Courant(en millions d’euros)Total 2012 2013 2014 2015 20162017 etau delàEmprunts obligataires 12 986 1 324 2 423 3 133 720 2 659 2 727Autres emprunts bancaires 1 084 562 482 15 8 9 8Billets de trésorerie(1)695 695 — — — — —Location financement 92 12 14 13 14 14 25Autres emprunts 76 62— — — — 14Banques créditrices 282 282— — — — —Instruments dérivés de taux et de change dédiés à la couverturede la dette financière (258) (115) (58) — (85) — —Total dette financière 14 957 2 822 2 861 3 161 657 2 682 2 774Trésorerie et équivalents de trésorerie (4 124) (4 124)— — — — —Instruments dérivés de taux et de change dédiés à la couverturede la trésorerie et des équivalents de trésorerie 24 24— — — — —Dette  nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie 10 857 (1 278) 2 861 3 161 657 2 682 2 774(1) Les billets de trésorerie ont une maturité ne dépassant pas quatre mois au 31 décembre 2011 Au 31 décembre 2010Courant Non Courant(en millions d’euros)Total 2011 2012 2013 2014 20152016 etau delàEmprunts obligataires 5 971 92 420 1 638 1 200 321 2 300Autres emprunts bancaires 1 173 402 203 555 6 7 —Billets de trésorerie(1)735 735 — — — — —Location financement 25 66 5 3 3 2Autres emprunts 71 57— — — — 14Banques créditrices 273 273— — — — —Instruments dérivés de taux et de change dédiés à la couverturede la dette financière (192) 2 (73) (46) — (75) —Total dette financière 8 056 1 567 556 2 152 1 209 256 2 316Trésorerie et équivalents de trésorerie (6 465) (6 465)— — — — —Dette  nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie 1 591 (4 898) 556 2 152 1 209 256 2 316(1) Les billets de trésorerie ont une maturité ne dépassant pas six mois au 31 décembre 2010 Au 31 décembre 2009Courant Non Courant(en millions d’euros)Total 2010 2011 2012 2013 20142015 etau delàEmprunts obligataires 7 218 1 982 — 354 1 613 700 2 569Autres emprunts bancaires 1 207 529 11 225 433 7 2Billets de trésorerie — —— — — — —Location financement 24 93 3 3 3 3Autres emprunts 30 16— — — — 14Banques créditrices 317 317— — — — —Instruments dérivés de taux et de change dédiés à la couverturede la dette financière 8 61 — (7) (20) — (26)Total dette financière 8 804 2 914 14 575 2 029 710 2 562Trésorerie et équivalents de trésorerie (4 692) (4 692)— — — — —Dette  nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie 4 112 (1 778) 14 575 2 029 710 2 562238Document de référence 2011ŠSanofi 3 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI3 3 2  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS ANNUELS3
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    RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESAu 31 décembre 2011  les principales facilités de crédit confirmées de la Société Holding non utilisées à usage général serépartissent ainsi  (en millions d’euros)Année d’échéanceProgrammes de facilités de créditconfirmées disponibles20123 000201572520166 275Total10 000Au 31 décembre 2011  aucune contrepartie ne représentait plus de 7 % des programmes de lignes de crédit confirmées nonutilisées d) Endettement financier par taux d’intérêt en valeur de remboursementLa répartition taux fixe   taux variable et l’échéancier des prochaines révisions de taux d’intérêts sur la dette financière en valeurde remboursement  s’établit ainsi au 31 décembre 2011 avant prise en compte des instruments dérivés  (en millions d’euros)Total 2012 2013 2014 2015 20162017 etau delàDette financière à taux fixe 11 049 632 1 758 2 553 720 2 659 2 727dont EUR 5 458dont USD 4 831% taux fixe 74 %Dette financière à taux variable échéancée par date de fixationde taux 3 908 3 908 — — — — —dont EUR 312dont USD 3 010% taux variable 26 %Dette financière à taux encadré échéancée par date de fixationde taux— — — — — — —dont USD —dont EUR —% taux encadré —Dette financière 14 957 4 540 1 758 2 553 720 2 659 2 727Trésorerie et équivalents de trésorerie (4 100) (4 100) — — — — —dont EUR (2 005)dont USD (1 521)% taux variable 100 %Dette  nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie 10 857 440 1 758 2 553 720 2 659 2 727Suite au financement de l’acquisition de Genzyme  le Groupe gère sa dette nette en deux devises  l’euro d’une part et le dollarUS d’autre part  La part variable de cette dette expose le Groupe à la hausse des taux d’intérêts  principalement sur les référencesEonia et Euribor d’une part et US Libor et Federal Fund Effective d’autre part Document de référence 2011ŠSanofi239 33 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI3 3 2  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS ANNUELSAfin d’optimiser ses coûts de financement et ou d’en réduire la volatilité  le Groupe a contracté des instruments dérivés (swaps detaux d’intérêts  cross currency swaps et options de taux d’intérêts) qui transforment la répartition taux fixe   taux variable ainsi quel’échéancier des prochaines révisions de taux d’intérêts  (en millions d’euros)Total 2012 2013 2014 2015 20162017 etau delàDette financière à taux fixe 6 726 427 1 758 966 720 1 159 1 696dont EUR 2 515dont USD 4 212% taux fixe 45 %Dette financière à taux variable 6 299 6 299 — — — — —dont EUR 3 949dont USD 1 672% taux variable 42%Dette financière à taux encadré 1 932 1 932 — — — — —dont EUR—dont USD 1 932% taux encadré 13 %Dette financière 14 957 8 658 1 758 966 720 1 159 1 696Trésorerie et équivalents de trésorerie (4 100) (4 100) — — — — —dont EUR (3 380)dont USD (146)% taux variable 100 %Dette  nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie 10 857 4 558 1 758 966 720 1 159 1 696La répartition taux fixe   taux variable de la dette financière en valeur de remboursement  s’établissait ainsi aux 31 décembre 2010et 2009  en valeur de remboursement  après prise en compte des instruments dérivés  (en millions d’euros)2010 % 2009 %Dette à taux fixe5 350 66 % 5 940 67 %Dette à taux variable2 706 34 % 2 864 33 %Dette financière8 056 100 % 8 804 100 %Trésorerie et équivalents de trésorerie (6 465) (4 692)Dette  nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie 1 591 4 112La moyenne pondérée du taux d’intérêt applicable à la dette brute s’élève à 2 9 % au 31 décembre 2011 avant instrumentsfinanciers et à 2 6 % après instruments financiers  La trésorerie et les équivalents de trésorerie sont intégralement investis au tauxmoyen de 1 0 % au 31 décembre 2011 Compte tenu de la dette et du portefeuille d’instruments dérivés en place au 31 décembre 2011  et pour une variation des tauxd’intérêts de marché portant sur la totalité de l’exercice  la sensibilité aux taux d’intérêt s’établirait ainsi pour l’exercice 2012  Hypothèses de variation du taux Euribor 3 moisImpact résultat avant impôts(en millions d’euros)Impact produits et (charges)constaté(e)s directementen capitaux propres avant impôts(en millions d’euros)+ 100 bp(33) (4)+ 25 bp(9) (1)  25 bp10 1  100 bp41 (5)240Document de référence 2011ŠSanofi 3 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI3 3 2  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS ANNUELS3
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    RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESe) Endettement financier par devise en valeur de remboursementAu 31 décembre 2011  la dette  nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie  du Groupe se répartit ainsi par devise avantet après instruments financiers dérivés visant à ramener les dettes externes en devises fonctionnelles des entités emprunteuses  (en millions d’euros)Avantinstruments dérivésAprèsinstruments dérivésEUR3 783 3 084USD6 343 7 717CHF582 —JPY93 —Autres devises56 56Dette  nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie 10 857 10 857Aux 31 décembre 2010 et 2009  la dette  nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie  du Groupe se répartissait ainsi pardevise après instruments financiers dérivés visant à ramener les dettes externes en devises fonctionnelles des entités emprunteuses  (en millions d’euros)2010 2009EUR1 581 4 312USD37 (22)GBP(65) (58)Autres devises38 (120)Dette  nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie 1 591 4 112f) Valeur de marché de la dette financièreLa valeur de marché de la dette  nette de la trésorerie et deséquivalents de trésorerie  s’établit au 31 décembre 2011 à11 596 millions d’euros (contre 1 887 millions d’euros au 31décembre 2010 et 4 349 millions d’euros au 31 décembre2009) pour une valeur de remboursement de 10 857 millionsd’euros au 31 décembre 2011 (contre 1 591 millions d’eurosau 31 décembre 2010 et 4 112 millions d’euros au31 décembre 2009) g) Flux de trésorerie contractuels futurs relatifs à la dette financière et dérivés associésLes flux (intérêts et principal) futurs contractuels non actualisés relatifs à la dette financière et les flux sur les instruments dérivés decouverture de la dette financière  se présentent ainsi  Au 31 décembre 2011Paiements dus par période(en millions d’euros)Total 2012 2013 2014 2015 20162017et au delàDette financière 16 726 3 193 3 184 3 426 877 2 852 3 194  principal 14 748 2 783 2 814 3 134 639 2 654 2 724  flux d’intérêts(1)1 978 410 370 292 238 198 470Flux nets des instruments dérivés (231) (72) (66) (48) (21) (28) 4Total 16 495 3 121 3 118 3 378 856 2 824 3 198(1) Les flux d’intérêts sont évalués sur la base des taux d’intérêt à terme applicables au 31 décembre 2011 Les flux futurs contractuels sont présentés sur la base des encoursau bilan à la clôture  sans présumer de toute décision de gestionultérieure pouvant modifier significativement la structure de ladette financière du Groupe ou la politique de couverture L’échéancier retenu pour les tirages sur les facilités de créditcorrespond à la maturité des programmes et non à celles destirages Les flux (intérêts et principal) futurs contractuels non actualisés relatifs à la dette financière et les flux sur les instruments dérivés decouverture de la dette financière s’établissaient ainsi aux 31 décembre 2010 et 2009  Au 31 décembre 2010Paiements dus par période(en millions d’euros)Total 2011 2012 2013 2014 20152016et au delàDette financière 9 354 1 699 875 2 418 1 360 462 2 540  principal 8 150 1 447 632 2 200 1 208 347 2 316  flux d’intérêts(1)1 204 252 243 218 152 115 224Flux nets des instruments dérivés (229) (5) (83) (49) 3 (89) (6)Total9 125 1 694 792 2 369 1 363 373 2 534(1) Les flux d’intérêts sont évalués sur la base des taux d’intérêt à terme applicables au 31 décembre 2010 Document de référence 2011ŠSanofi241 33 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI3 3 2  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS ANNUELSAu 31 décembre 2009Paiements dus par période(en millions d’euros)Total 2010 2011 2012 2013 20142015et au delàDette financière 10 118 3 049 231 797 2 254 844 2 943  principal 8 681 2 737 6 570 2 052 709 2 607  flux d’intérêts(1)1 437 312 225 227 202 135 336Flux nets des instruments dérivés (14) 51 8 (9) (24) 2 (42)Total 10 104 3 100 239 788 2 230 846 2 901(1) Les flux d’intérêts sont évalués sur la base des taux d’intérêt à terme applicables au 31 décembre 2009 D 18 PASSIFS LIÉS À DES REGROUPEMENTSD’ENTREPRISES ET À DES INTÉRÊTS NONCONTRÔLANTSLa nature des passifs comptabilisés sur les lignesPassifs liés àdes regroupements d’entreprises et à des intérêts noncontrôlantsest décrite dans la note B 8 5  Les principalesacquisitions sont décrites dans la note D 1 Les engagements relatifs à des regroupements d’entreprisessont essentiellement des compléments de prix qui ont lanature de paiements d’étapes à payer au vendeur liés audéveloppement des projets des entreprises acquises  Letraitement comptable de ces ajustements de prix est décriten note B 3 1  En particulier  depuis le 1erjanvier 2010  lavalorisation à la juste valeur des compléments de prix relatifsà des produits en développement prend en compte laprobabilité de succès des projets ainsi que la valeur temps del’argent Les variations des passifs liés à des regroupementsd’entreprises et à des intérêts non contrôlants sont lessuivantes  (en millions d’euros)31 décembre201131 décembre2010Solde à l’ouverture486 151Dont    Part non courante388 75  Part courante98 76Nouvelles transactions1 141 219Paiements(99) (52)Ajustements de la juste valeur (y compris désactualisation) (19) 5Autres variations(5) 155Différences de conversion52 8Solde à la clôture1 556 486Dont    Part non courante1 336 388  Part courante220 98Les nouvelles transactions de la période sont principalement  – 481 millions d’euros représentant la juste valeur à la dated’acquisition des CVR émis par Sanofi dans le cadre del’acquisition de Genzyme (voir note D 1 1 )  – 585 millions d’euros représentant la juste valeur estimée àla date d’acquisition du passif lié au complément de prixBayer provenant de l’acquisition de Genzyme (voirnote D 1 1 ) 242Document de référence 2011ŠSanofi 3 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI3 3 2  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS ANNUELS3
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    RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESLes ajustements de juste valeur de l’année 2011 sont les suivants  (en millions d’euros)31 décembre2011Ajustements de juste valeur comptabilisés en résultat – (gain)   perte(1)(15)Dont   CVRs émis dans le cadre de l’acquisition Genzyme(211) Passif lié au complément de prix Bayer provenant de l’acquisition de Genzyme 127 Autres(2)69Autres ajustements de juste valeur(3)(4)Total des ajustements de valeur de l’année 2011(19)(1) Montants présentés dans la ligne du compte de résultatAjustement de la juste valeur des passifs liés à des contreparties éventuelles (2) Complément de prix dans le cadre de l’acquisition TargeGen (3) Concerne principalement les changements de valeur des passifs liés aux options de vente accordées aux intérêts non contrôlants Les soldes de ces passifs s’analysent ainsi  (en millions d’euros)31 décembre201131 décembre2010Passifs liés aux intérêts non contrôlants(1)133 134Passifs liés à des regroupements d’entreprises 1 423 352Dont   CVRs émis dans le cadre de l’acquisition Genzyme(2)268 — Complément de prix Bayer résultant de l’acquisition de Genzyme 694 — Autres461 352Solde à la clôture1 556 486(1) Principalement options de vente accordées aux intérêts non contrôlants (2) Sur la base de la valeur cotée d’un CVR de 1 2 dollar US au 31 décembre 2011 Les options de vente ont été accordées aux intérêts noncontrôlants dans le cadre des acquisitions réalisées en 2010 etconcernent les sociétés Sanofi Aventis Vostok et HangzhouSanofi Minsheng Consumer Healthcare Co  Ltd (voirnote D 1 4 ) Au 31 décembre 2011  les autres passifs liés à desregroupements d’entreprises comprennent principalement lescompléments de prix liés aux acquisitions TargeGen(159 millions d’euros)  Fovea (151 millions d’euros) et BiPar(74 millions d’euros) Par ailleurs le montant nominal des compléments de prix (montant maximal à payer) est présenté dans le tableau ci dessous  Au 31 décembre 2011Paiements dus par période(en millions d’euros)Total   d’1 anDe 1 à3 ansDe 3 à5 ans+ de 5ansEngagements relatifs à des regroupements d’entreprises(1)5 578 496 1 144 718 3 220(1) Dont complément de prix Bayer 1 9 milliard d’euros et CVR 2 9 milliards d’euros dans le cadre de l’acquisition de Genzyme Document de référence 2011ŠSanofi243 33 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI3 3 2  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS ANNUELSD 19 PROVISIONS ET AUTRES PASSIFSLes provisions et autres passifs non courants s’analysent comme suit  (en millions d’euros)Provisions pourretraites &autres avantages(D 19 1 )Provisions pourrestructurations(D 19 2 )AutresProvisions(D 19 3 )Autrespassifsnon courants TotalSoldes au 1erjanvier 2009 4 068 366 3 084 212 7 730Variation de périmètre 13 — 228 9 250Augmentations de provisions et autres passifs 683 183 1 256(2)— 2 122Reprises de provisions utilisées (603) (61) (251) (10) (925)Reprises de provisions non utilisées (130) (1) (753)(3)(24) (908)Transferts(1)133 (232) (104) (70) (273)Effet de la désactualisation — 3 36 1 40Gains et pertes latents — — — (12) (12)Différences de conversion 9 (1) 37 (2) 43Écarts actuariels sur régimes à prestationsdéfinies(4)169 — — — 169Soldes au 31 décembre 2009 4 342 257 3 533 104 8 236Variation de périmètre 21 — 27 — 48Augmentations de provisions et autres passifs 442 731 857(2)11 2 041Reprises de provisions utilisées (587) (65) (386) (41) (1 079)Reprises de provisions non utilisées (82) (56) (259)(3)— (397)Transferts(1)(305) 119 81 (7) (112)Effet de la désactualisation — 27 34 1 62Gains et pertes latents — — (35) 33 (2)Différences de conversion 96 4 108 5 213Écarts actuariels sur régimes à prestationsdéfinies(4)316 — — — 316Soldes au 31 décembre 2010 4 243 1 017 3 960 106 9 326Merial(5)64 — 48 4 116Variation de périmètre 35 — 150 20 205Augmentations de provisions et autres passifs 414 500 470(2)15 1 399Reprises de provisions utilisées (510) (29) (138) — (677)Reprises de provisions non utilisées (97) (19) (363)(3)— (479)Transferts(1)(3) (327) (23) (9) (362)Effet de la désactualisation 1 38 40 — 79Gains et pertes latents — — 1 (27) (26)Différences de conversion 68 2 13 5 88Écarts actuariels sur régimes à prestationsdéfinies(4)677 — — — 677Soldes au 31 décembre 2011 4 892 1 182 4 158 114 10 346(1) Ce flux comprend notamment des transferts courants   non courants et  en 2010  le reclassement des charges sociales et taxes Fillon sur lesplans de cessation anticipée d’activité en France (voir note D 19 1 ) (2) Les dotations de l’exercice incluent principalement des provisions couvrant des risques fiscaux dans différents pays et la réestimation desdépenses prévisionnelles au titre de risques environnementaux (3) Les reprises concernent principalement les provisions fiscales  Ces reprises résultent soit de la prescription  pendant l’exercice  de risquesayant donné lieu à provision  soit du règlement  dans l’année  de contentieux fiscaux ayant abouti à des résultats plus favorables queceux qui avaient été anticipés initialement (4) Montants comptabilisés en autres éléments du résultat global (voir note D 15 7 ) (5) Cette ligne inclut les provisions et autres passifs non courants de Merial  précédemment présentés enPassifs liés aux actifs destinés à êtrecédés ou échangés  qui ont été reclassés suite à l’annonce de maintenir deux entités séparées (Merial et Intervet Schering Plough)opérant de manière indépendante (voir note D 2 ) Les autres passifs courants sont décrits dans la note D 19 4 244Document de référence 2011ŠSanofi 3 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI3 3 2  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS ANNUELS3
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    RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESD 19 1  Provisions pour retraites et autres avantagesLe Groupe et ses filiales ont un nombre important de plans deretraite au bénéfice d’une majorité de salariés  Lescaractéristiques spécifiques de ces plans (formules deprestations  politique d’investissement dans les fonds et actifsdétenus) varient en fonction des lois et des réglementationsapplicables dans chaque pays où travaillent les salariés Plusieurs de ces plans sont à prestations définies et couvrent outre les salariés  certains administrateurs Une évaluation actuarielle des engagements a été effectuéepar la Direction avec l’assistance d’actuaires externes pourles clôtures aux 31 décembre 2011  2010 et 2009  Ces calculsintègrent   des hypothèses de rotation des effectifs et desprobabilités de mortalité spécifiques pour chaque pays   une hypothèse de départ à la retraite variant entre 60 et67 ans pour une durée d’activité professionnelle totalepermettant des droits à retraite à taux plein pour lepersonnel des sociétés françaises  des hypothèses dedépart à la retraite pour le personnel des sociétésétrangères qui tiennent compte des contexteséconomiques et démographiques locaux   une hypothèse de taux attendus d’augmentation dessalaires  pour les principaux pays  compris dans unefourchette de 3 % – 5 % au 31 décembre 2011  au 31décembre 2010 et au 31 décembre 2009   une hypothèse de taux d’augmentation des rentescompris dans une fourchette  pour les principaux pays de 2 % – 5 % au 31 décembre 2011  au 31 décembre 2010et au 31 décembre 2009   une hypothèse de taux d’évolution des coûts médicaux àlong terme pour les avantages sociaux postérieurs àl’emploi  Ce taux s’élève à 4 58 % en moyenne pondéréeau 31 décembre 2011 contre 4 51 % en moyennepondérée au 31 décembre 2010 et 4 34 % en moyennepondérée au 31 décembre 2009   une hypothèse de taux d’inflation présentés dans le tableau suivant  Taux d’inflation20112010 2009 Zone Euro2 % 2 % 2 % États Unis2 75 % 2 75 % 3 % Royaume Uni3 % 3 25 % 3 1 % des taux d’actualisation permettant de déterminer la valeur actuelle des engagements  Les taux d’actualisation utilisés pourl’évaluation actuarielle aux dates de clôture sont présentés dans le tableau suivant  Retraites et autres avantagesà long termeAutres avantages sociauxpostérieurs à l’emploiTaux d’actualisation20112010 200920112010 2009Moyenne pondérée tous pays dont   4 61 % 4 97 % 5 34 % 4 62 % 5 45 % 5 76 % Zone Euro 4 25 % ou 4 75 %(1)4 25 % ou 4 75 % 4 5 % ou 5 25 % 4 75 % 4 75 % 5 25 % États Unis 4 5 % 5 5 % 5 75 % 4 5 % 5 5 % 5 75 % Royaume Uni 5 % 5 5 % 5 75 % 5 % 5 5 % 5 75 %(1) Selon la duration des plans   4 25 % moyen terme – 4 75 % long terme Les taux d’actualisation ont été déterminés à partir des tauxde marché pour des obligations d’entreprises privées depremière catégorie dont la durée est approximativementéquivalente à celle des estimations de paiements futurs desplans L’analyse de sensibilité pour les plans de retraites et les autresavantages sociaux postérieurs à l’emploi des principaux paysmontre qu’une baisse des taux d’actualisation de 0 5 % auraitpour conséquence une augmentation des engagements del’ordre de 630 millions d’euros  dont environ 195 millionsd’euros pour le Royaume Uni  160 millions d’euros pourl’Allemagne  115 millions pour la France et 160 millions d’eurospour les États Unis Document de référence 2011ŠSanofi245 33 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI3 3 2  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS ANNUELS une hypothèse de rentabilité à long terme pour les fonds investis (actifs du régime) en garantie des plans de retraite  L’essentieldes fonds investis est en Allemagne  aux États Unis et au Royaume Uni  Les taux retenus de la rentabilité à long terme attenduesont les suivants  Retraites et autres avantagesà long termeAutres avantages sociauxpostérieurs à l’emploiRendement attendu à long terme des actifs20112010 200920112010 2009Fourchette de rentabilité des fonds 1 7 %  12 5 % 1 7 %  14 % 2 %  13 5 % 6 75 % 7 5 % 8 %Moyenne pondérée tous pays dont   6 24 % 6 48 % 6 86 % 6 75 % 7 5 % 8 % Allemagne 6 25 % 6 25 % 6 75 % — — — États Unis 6 75 % 7 5 % 8 % 6 75 % 7 5 % 8 % Royaume Uni 6 % 6 25 % 6 5 % — — —Les taux de rendement moyens attendus à long terme desactifs des régimes du Groupe ont été déterminés sur la basedes rendements à long terme constatés sur les marchésfinanciers  Ces rendements sont différenciés en fonction descatégories d’actifs   actions  obligations  immobilier ou autres En général  le Groupe applique le concept de la prime derisque sur actions afin d’estimer le rendement sur actionscomparativement au rendement obligataire Une analyse de sensibilité de la charge de retraite parrapport au taux de rendement attendu à long terme desfonds montre qu’une diminution de 0 5 % de ce taux auraitcomme impact une augmentation d’environ 30 millionsd’euros de la charge de retraite La décomposition moyenne pondérée des fonds investis dans les plans de retraite du Groupe est la suivante  (en pourcentage)Fonds investisCatégories d’actifs20112010 2009Actions47 % 50 % 51 %Obligations49 % 47 % 46 %Immobilier2 % 2 % 1 %Liquidités2 % 1 % 2 %Total100 % 100 % 100 %La cible de répartition des fonds investis au 31 décembre 2011 ne diffère pas de façon significative de la décompositionconstatée au 31 décembre 2010 et au 31 décembre 2009 246Document de référence 2011ŠSanofi 3 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI3 3 2  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS ANNUELS3
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    RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESLe tableau suivant rapproche l’engagement net concernant les plans de retraite et autres avantages sociaux du Groupe avec lesmontants reconnus dans les états financiers du Groupe  Retraites et autres avantagesà long termeAutres avantages sociauxpostérieurs à l’emploi(prestations médicales)(en millions d’euros)20112010(1)2009(1)20112010(1)2009(1)Évaluation des engagements  À l’ouverture de l’exercice 9 559 8 924 7 742 429 376 368Merial 207 — — 1 — —Coût des services rendus 265 240 218 13 14 16Contributions des participants — 5 4 — — —Charge d’intérêt 458 454 446 22 22 21Perte (gain) actuariel 366 593 759 23 22 1Modifications des plans — 15 219 — — —Différences de conversion 169 259 64 13 27 (6)Réduction Liquidation de régime (80) (69) (131) (8) (13) (4)Variation de périmètre et transferts 105 (283)(2)145 — 1 —Prestations payées (574) (579) (542) (23) (20) (20)Montant des engagements à la clôture 10 475 9 559 8 924 470 429 376Juste valeur des actifs affectés aux plans  À l’ouverture de l’exercice 5 661 4 876 3 957 51 44 41Merial 144 — — — — —Rendement attendu des actifs des régimes 367 347 278 3 4 3Différence entre rendement réel et attendu des actifs desrégimes (290) 252 547 (2) 3 6Différences de conversion 113 185 49 1 4 (2)Contributions des participants 9 5 4 — — —Contributions de l’employeur 331 400 405 3 1 1Liquidation de régime (4) (1) (5) — — —Variation de périmètre et transferts 73 5 — — — —Prestations payées (409) (408) (359) (6) (5) (5)Juste valeur des actifs affectés aux plans à la clôture 5 995 5 661 4 876 50 51 44Montant net figurant au bilan  Engagement net 4 480 3 898 4 048 420 378 332Coûts des services passés non reconnus (23) (45) (49) 8 7 6Effet du plafonnement des actifs 1 1 2 — — —Montant net figurant au bilan 4 458 3 854 4 001 428 385 338Montants reconnus au bilan  Engagements financés d’avance (D 7 ) (6) (4) (3) — — —Engagements provisionnés(3)4 464 3 858 4 004 428 385 338Montant net reconnu 4 458 3 854 4 001 428 385 338Charge de la période  Coût des services 256 240 218 13 14 16Charge d’intérêt 458 454 446 22 22 21Rendement attendu des actifs des régimes (367) (347) (278) (3) (4) (3)Amortissement du coût des services passés 21 20 224 — — —Reconnaissance des pertes (gains) actuariels 4 44 38 — — —Effet des réductions de régimes (77) (69) (122) (8) (13) (4)Effet des liquidations de régimes 1 — (3) — — —Charge de la période 296 342 523 24 19 30(1) Hors Merial dont les montants nets reconnus au bilan étaient présentés en actifs et passifs destinés à être cédés ou échangés aux31 décembre 2010 et 2009 (2) Dont (322) millions d’euros relatifs aux charges sociales et taxes Fillon sur les plans de cessation anticipée d’activité en Franceprovisionnées au 31 décembre 2009  et reclassées en provisions pour restructuration au 31 décembre 2010   ces provisions comprenantégalement la partie relative aux rentes (voir note D 19 2 ) (3) Les engagements relatifs aux avantages à long terme accordés aux salariés avant la date de retraite (essentiellement gratifications médailles du travail  et plans de rémunérations différées) représentent 483 millions d’euros au 31 décembre 2011  445 millions d’euros au31 décembre 2010 et 371 millions d’euros au 31 décembre 2009  La charge correspondant à ces engagements s’élève à 56 millionsd’euros au 31 décembre 2011  106 millions d’euros au 31 décembre 2010 et 84 millions d’euros au 31 décembre 2009 Document de référence 2011ŠSanofi247 33 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI3 3 2  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS ANNUELSLes écarts actuariels relatifs aux retraites et autres avantages à long terme et postérieurs à l’emploi s’analysent de la façonsuivante  (en millions d’euros)20112010 2009 2008 2007Gains   (pertes) actuariels générés durant l’exercice(1)(681) (360) (207) (786) 289S’analysant en écarts   Gains   (pertes) d’expérience (266) 169 531 (1 326) (135) Gains   (pertes) d’hypothèses(2)(415) (529) (738) 540 424Décomposition des écarts d’expérience   Gains   (pertes) sur actifs de couverture(3)(292) 255 553 (1 360) (160) Gains   (pertes) sur engagements 26 (86) (22) 34 25Montant des engagements à la clôture 10 945 9 988 9 300 8 110 8 820Juste valeur des actifs à la clôture 6 045 5 712 4 920 3 998 5 413(1) Dont (677) millions d’euros comptabilisés en capitaux propres en 2011 ((316) millions d’euros en 2010 et (169) millions d’euros en 2009 (voirnote D 15 7 )) et (4) millions d’euros comptabilisés directement en résultat en 2011 ((44) millions d’euros en 2010 et (38) millions d’euros en2009) (2) Les écarts d’hypothèses sont essentiellement liés à l’évolution du taux d’actualisation (3) Les écarts d’expérience s’expliquent par l’évolution des marchés financiers Le solde avant impôts des écarts actuariels (hors sociétésmises en équivalence) comptabilisés directement encapitaux propres est de (2 145) millions d’euros au31 décembre 2011 contre (1 459) millions d’euros au31 décembre 2010 et (1 143) millions d’euros au 31 décembre2009 Au 31 décembre 2011  la valeur actuelle des engagementsrelatifs à des régimes de retraites et autres avantages à longterme  intégralement ou partiellement financés  s’élève à8 913 millions d’euros et la valeur actuelle des engagementsnon financés à 1 562 millions d’euros (respectivement7 589 millions d’euros et 1 969 millions d’euros au 31 décembre2010 et 6 897 millions d’euros et 2 027 millions d’euros au31 décembre 2009) En Allemagne  le Groupe participe à un plan multi employeurs(Pensionskasse)  Ce régime est un régime à prestations définiestraité comme un régime à cotisations définies en applicationdes principes comptables décrits dans la note B 23  Lescotisations couvrent le niveau actuel des rentes  Cependant  lapart liée à la revalorisation future des rentes est incluse dans lesengagements de retraite  L’engagement relatif à cetterevalorisation s’élève à 489 millions d’euros au 31 décembre2011  contre 487 millions d’euros au 31 décembre 2010 et 449millions d’euros au 31 décembre 2009 La sensibilité à l’évolution des coûts médicaux des autres avantages sociaux postérieurs à l’emploi (prestations médicales) sur lacharge de retraite et l’engagement est la suivante  (en millions d’euros)Sensibilité deshypothèses 2011Hausse de 1 % des coûts médicaux Impact sur la charge de la période3 Impact sur l’engagement42Diminution de 1 % des coûts médicaux Impact sur la charge de la période(3) Impact sur l’engagement(33)248Document de référence 2011ŠSanofi 3 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI3 3 2  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS ANNUELS3
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    RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESLa charge totale de retraites et autres avantages de 320 millions d’euros en 2011 a été imputée sur les postes suivants  (en millions d’euros)20112010(1)2009(1)Coût des ventes117 121 111Frais de recherche et développement81 98 98Frais commerciaux et généraux160 155 195Autres charges d’exploitation43 51 59Frais financiers(2)— 9 13Autres gains et pertes  litiges(3)(4) — —Coûts de restructuration(77) (73)(4)77Total320 361 553(1) Hors Merial (2) Cette ligne correspond aux écarts actuariels des plans de rémunération différée couverts par des actifs comptabilisés selon l’option dejuste valeur (voir note D 7 )  Ces éléments sont compensés par la variation de juste valeur de ces actifs (3) Lié à la cession Dermik (voir note D 28 ) (4) Incidence des réductions de régime à la suite des plans de départs annoncés en 2010 (voir note D 19 2 ) L’échéancier des paiements concernant les régimes non financés de retraite et avantages postérieurs à l’emploi est estimécomme suit au 31 décembre 2011  (en millions d’euros)Total   d’1 anDe 1 à3 ansDe 3 à5 ans+ de 5ansPaiements estimés1 453 64 121 140 1 128Le tableau ci dessous présente les sorties de trésorerie attendues concernant les retraites et autres avantages à long terme etpostérieurs à l’emploi sur les dix prochaines années  (en millions d’euros)Retraites et autresavantagesContributions de l’employeur en 2012 (estimation)353Estimation des prestations à payer  201261920136182014586201560720166202017 à 20213 528D 19 2  Provisions pour restructurationsLe tableau ci dessous présente les mouvements intervenus sur les provisions pour restructurations classées en passifs non courantset passifs courants  (en millions d’euros)20112010 2009Solde à l’ouverture1 611 1 018 678Dont   Classé en passifs non courants1 017 257 366 Classé en passifs courants594 761 312Variation des provisions constatées dans le résultat de la période 861 1 073 837Utilisation des provisions(592) (839) (388)Transferts1 322(1)(110)Effet de la désactualisation38 27 3Différences de conversion11 10 (2)Solde à la clôture1 930 1 611 1 018Dont   Classé en passifs non courants1 182 1 017 257 Classé en passifs courants748 594 761(1) Reclassement des charges sociales et taxes Fillon sur les plans de cessation anticipée d’activité en France (voir note D 19 1 ) Document de référence 2011ŠSanofi249 33 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI3 3 2  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS ANNUELSLe montant provisionné au titre des indemnités de fin decontrat de travail s’élève à 1 672 millions d’euros au 31décembre 2011 contre 1 265 millions d’euros au 31 décembre2010  reflétant principalement les plans de départs annoncésdans le cadre de l’adaptation des forces commerciales  deRecherche et de Développement et de l’activité industrielleen France  aux États Unis et dans certains pays d’Europe Concernant la France  la provision s’établit à 933 millionsd’euros au 31 décembre 2011 contre 889 millions d’euros au31 décembre 2010  correspondant principalement aumontant actualisé des rentes brutes non externalisées à cettedate sur les plans de cessation d’activité (CAA)  auxquelless’ajoutent les charges sociales et taxes Fillon  associées à cesrentes et celles ayant fait l’objet d’une externalisation  Ladurée moyenne de portage résiduelle relative à ces plans estde 3 3 ans au 31 décembre 2011 contre 3 6 au 31 décembre2010  En 2011  le montant des primes versées au titre del’externalisation des rentes s’est élevé à 6 millions d’euroscontre 241 millions d’euros au 31 décembre 2010 L’échéancier des reversements des indemnités de fin de contrat de travail se présente comme suit  Au 31 décembre 2011Reversements par période(en millions d’euros)Total   d’1 anDe 1 à3 ansDe 3 à5 ans+ de 5ansIndemnités de fin de contrat de travail France933 189 231 339 174 Autres pays739 465 235 21 18Total1 672 654 466 360 192Au 31 décembre 2010Reversements par période(en millions d’euros)Total   d’1 anDe 1 à3 ansDe 3 à5 ans+ de 5ansIndemnités de fin de contrat de travail France889 233 263 217 176 Autres pays376 226 127 13 10Total1 265 459 390 230 186Les variations de l’exercice 2011 constatées dans le résultat de la période représentent principalement les charges relatives auxmesures prises pour adapter les activités des fonctions commerciales et de Recherche et Développement en Europe et enAmérique du Nord Le détail des coûts de restructuration de l’exercice par nature se trouve en note D 27 D 19 3  Autres provisionsLes autres provisions incluent les provisions pour risques et litiges environnementaux  fiscaux  commerciaux et produits (en millions d’euros)20112010 2009Provisions à caractère fiscal2 409 2 228 2 009Risques environnementaux et remise en état 764 781 695Risques produits  litiges et autres985 951 829Total4 158 3 960 3 533Les provisions à caractère fiscal correspondent à des risquesprobables  résultant de positions prises par le Groupe ou l’unede ses filiales  dont l’estimation a été réalisée à la dated’arrêté des comptes Les provisions pour risques environnementaux et remise enétat sont liées pour la plupart à des engagements résultantde cessions d’activité  La variation de 2010 inclut 105 millionsd’euros dotés en coûts de restructuration dans le cadre del’évolution de l’outil industriel de chimie en France (voirnote D 27 ) Les risques environnementaux recensés font l’objet deprovisions évaluées sur la base des coûts auxquels le Groupeestime devoir faire face au cours d’une période n’excédantpas  sauf exception  30 ans  Le Groupe s’attend à utiliser cesprovisions sur 2012 pour 126 millions d’euros et sur la période2013 2016 pour 293 millions d’euros La rubrique « Risques produits  litiges et autres » inclutprincipalement les provisions pour risques relatives à laresponsabilité produits (y compris les provisions dites « IBNR »décrites en note B 12 )  aux enquêtes gouvernementales  auxréclamations en matière de concurrence et deréglementation ou aux engagements résultant de cessionsd’activités (hors risques environnementaux) Les principaux litiges  arbitrages et enquêtesgouvernementales en cours sont décrits en note D 22 Une évaluation de l’ensemble de ces risques et litiges esteffectuée avec le concours des avocats du Groupe et desprovisions sont enregistrées lorsque les circonstances lesrendent nécessaires  selon les principes présentés en note B 12 250Document de référence 2011ŠSanofi 3 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI3 3 2  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS ANNUELS3
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    RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESD 19 4  Autres passifs courantsLes autres passifs courants s’analysent comme suit  (en millions d’euros)20112010 2009Impôts et taxes1 060 785 631Dettes sociales1 957 1 411 1 458Provisions pour restructurations (D 19 2 )748 594 761Instruments financiers dérivés – Taux (D 20 ) 27 3 62Instruments financiers dérivés – Change (D 20 ) 218 104 119Dettes sur acquisitions d’immobilisations191 267 251Autres dettes3 020 2 460 2 087Total7 221 5 624 5 369Les autres dettes comprennent notamment la part à court terme des provisions relatives aux litiges  aux retours produits et risquesdivers ainsi que les dettes vis à vis des sociétés mises en équivalence (voir note D 6 ) et auprès des organismes gouvernementauxet de santé (voir note D 23 ) D 20 INSTRUMENTS FINANCIERS DÉRIVÉS ET RISQUES DE MARCHÉLa juste valeur des instruments dérivés s’établit ainsi au 31 décembre 2011  (en millions d’euros)ActifnoncourantActifcourantTotalactifPassifnoncourantPassifcourantTotalPassifValeur demarchénette au31 décembre2011Valeur demarchénette au31 décembre2010Valeur demarchénette au31 décembre2009Dérivés de change 1 48 49 — (218) (218) (169) (104) 132 dont opérationnels 1 12 13 — (102) (102) (89) (27) (46) dont financiers — 36 36 — (116) (116) (80) (77) 178Dérivés de taux 393 90 483 — (27) (27) 456 218 7Total 394 138 532 — (245) (245) 287 114 139Objectifs poursuivis dans l’utilisation des instrumentsfinanciers dérivésLe Groupe est amené à utiliser des instruments dérivés pourgérer son exposition opérationnelle à la fluctuation des coursde change et son exposition financière à la fluctuation destaux d’intérêt et des cours de change (dans les cas où ladette  ou la créance  n’est pas libellée dans la devisefonctionnelle de la société emprunteuse ou prêteuse)  Plusexceptionnellement  le Groupe a recours à des instrumentsdérivés sur actions dans le cadre de la gestion de sonportefeuille de titres et de participations Le Groupe procède de façon périodique à une revue destransactions et accords contractuels afin d’identifier leséventuels dérivés incorporés et de les comptabiliserséparément du contrat hôte  conformément aux principes dela norme IAS 39  Au 31 décembre 2011  le Groupe ne détientaucun instrument dérivé incorporé significatif Risque de contrepartieAu 31 décembre 2011  les opérations de couvertures dechange et de taux sont réalisées auprès de contrepartiesbancaires de premier rang  aucune contrepartie neconcentrant plus de 13 % des positions globales de change etde taux en notionnel a) Instruments dérivés de change dédiés à lagestion de l’exposition opérationnelleSanofi a mis en place une politique de couverture du risquede change afin de réduire l’exposition de son résultatopérationnel aux variations des devises étrangères  enparticulier du dollar  Cette politique s’appuie sur l’évaluationrégulière de son exposition en devises étrangères au niveaumondial  à partir des transactions budgétées de la sociétémère et de ses filiales qui sont réalisées en devises étrangères Ces transactions concernent principalement les ventes  lesachats  les frais de recherche  les dépenses de co marketinget de copromotion  et les redevances  Afin de réduirel’exposition de ces transactions aux variations des cours dechange  Sanofi met en place des couvertures économiques en utilisant des instruments dérivés liquides tels que descontrats de vente ou d’achat à terme de devises ainsi que lecas échéant  des options de vente ou d’achat de devises oula combinaison de telles options Document de référence 2011ŠSanofi251 33 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI3 3 2  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS ANNUELSLe tableau ci dessous fournit un état des en cours d’instruments de couverture de change opérationnelle en portefeuille au 31décembre 2011  Leur montant notionnel est converti en euros sur la base du cours de clôture Dont dérivés qualifiés decouverture deflux de trésorerieDont dérivés non qualifiéscomptablement decouvertureAu 31 décembre 2011(en millions d’euros)MontantnotionnelJustevaleurMontantnotionnelJustevaleurDontenregistréeen capitauxpropresMontantnotionnelJustevaleurContrats forward vendeurs 3 446 (96) — — — 3 446 (96) dont USD 1 779 (59) — — — 1 779 (59) dont JPY 685 (22) — — — 685 (22) dont RUB 310 (5) — — — 310 (5) dont SGD 71 — — — — 71 — dont AUD 63 (2) — — — 63 (2)Contrats forward acheteurs 1 077 7 — — — 1 077 7 dont SGD 357 4 — — — 357 4 dont CHF 165 2 — — — 165 2 dont JPY 124 3 — — — 124 3 dont HUF 107 (4) — — — 107 (4) dont USD 69 — — — — 69 —Total 4 523 (89) — — — 4 523 (89)Au 31 décembre 2011  les échéances de ces instruments nedépassent pas le 31 décembre 2012 à l’exception d’uneposition acheteuse à terme de 40 millions de GBP dontl’échéance s’étale entre 2012 et 2015 Ces positions couvrent principalement les flux futurssignificatifs en devises étrangères intervenant après la datede clôture du bilan  liés à des transactions effectuéespendant l’exercice 2011 et comptabilisées au bilan duGroupe au 31 décembre 2011  Les profits et pertes sur lesinstruments de couverture (termes fermes) sont calculés etreconnus parallèlement à la reconnaissance de profits etpertes sur les éléments couverts  Du fait de cet adossement le résultat de change commercial à constater en 2012 sur ceséléments (couvertures et instruments couverts) sera nonsignificatif Le tableau ci dessous fournit un état des en coursd’instruments de couverture de change opérationnelle enportefeuille au 31 décembre 2010  Leur montant notionnel estconverti en euros sur la base du cours de clôture Dont dérivés qualifiés decouverture deflux de trésorerieDont dérivés non qualifiéscomptablement decouvertureAu 31 décembre 2010(en millions d’euros)MontantnotionnelJustevaleurMontantnotionnelJustevaleurDontenregistréeen capitauxpropresMontantnotionnelJustevaleurContrats forward vendeurs 2 444 (25) — — — 2 444 (25) dont USD 1 380 (12) — — — 1 380 (12) dont RUB 248 (7) — — — 248 (7) dont JPY 202 (4) — — — 202 (4) dont GBP 95 2 — — — 95 2 dont AUD 60 (1) — — — 60 (1)Contrats forward acheteurs 257 (2) — — — 257 (2) dont HUF 84 (1) — — — 84 (1) dont USD 51 (1) — — — 51 (1) dont CAD 31 — — — — 31 — dontRUB 30 — — — — 30 — dont JPY 18 — — — — 18 —Total 2 701 (27) — — — 2 701 (27)252Document de référence 2011ŠSanofi 3 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI3 3 2  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS ANNUELS3
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    RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESLe tableau ci dessous fournit un état des en cours d’instruments de couverture de change opérationnelle en portefeuille au31 décembre 2009  Leur montant notionnel est converti en euros sur la base du cours de clôture Dont dérivés qualifiés decouverture deflux de trésorerieDont dérivés non qualifiéscomptablement decouvertureAu 31 décembre 2009(en millions d’euros)MontantnotionnelJustevaleurMontantnotionnelJustevaleurDontenregistréeen capitauxpropresMontantnotionnelJustevaleurContrats forward vendeurs 2 800 (51) 583 (7) (7) 2 217 (44) dont USD 1 757 (41) 367 (5) (5) 1 390 (36) dont JPY 269 1 150 (1) (1) 119 2 dont RUB 132 (4) — — — 132 (4) dont GBP 111 — — — — 111 — dont HUF 104 (1) — — — 104 (1)Contrats forward acheteurs 377 6 — — — 377 6 dont HUF 114 3 — — — 114 3 dont USD 69 — — — — 69 — dont GBP 68 1 — — — 68 1 dont CAD 42 1 — — — 42 1 dont CHF 20 — — — — 20 —Achats de puts 448 14 20 1 — 428 13 dont USD 278 8 — — — 278 8Ventes de calls 881 (17) 20 (1) — 861 (16) dont USD 555 (10) — — — 555 (10)Ventes de puts 278 (8) — — — 278 (8) dont USD 278 (8) — — — 278 (8)Achats de calls 555 10 — — — 555 10 dont USD 555 10 — — — 555 10Total 5 339 (46) 623 (7) (7) 4 716 (39)b) Instruments dérivés de change et de taux dédiésà la gestion de l’exposition financièreLa centralisation des excédents et besoins de financementsdes filiales étrangères hors zone euro et certaines opérationsde financement du Groupe exposent certaines entités à unrisque de change financier (risque lié à la variation de valeurde dettes ou de créances financières libellées en devisesautres que la devise fonctionnelle de l’entité emprunteuse ouprêteuse)  Ce risque de change  couvert par des instrumentsfinanciers fermes (swaps de change ou contrats à terme)concerne principalement la société Sanofi Le tableau ci dessous fournit un état des instruments decouverture de change financière existant au 31 décembre2011  Leur montant notionnel est converti en euros sur la basedu cours de clôture 20112010 2009(en millions d’euros)MontantnotionnelJustevaleur ÉchéancesMontantnotionnelJustevaleur ÉchéancesMontantnotionnelJustevaleur ÉchéancesContrats forward acheteurs2 719 242 086 (13) — 6 760 185 — dont GBP 843 5 2012 565 (11) 2011 433 2 2010 dont USD 828 10 2012 814 (8) 2011 5 634 180 2010 dont CHF 274 1 2012 95 2 2011 152 1 2010Contrats forward vendeurs4 900 (104)2 728 (64) — 3 169 (7) — dont USD 2 964 (89) 2012 862 (26) 2012 1634 (28) 2010 dont JPY 993 (17) 2012 904 (24) 2011 837 18 2010 dont CZK 251 4 2012 359 (7) 2011 394 7 2010Total 7 619 (80) 4 814 (77) 9 929 178Document de référence 2011ŠSanofi253 33 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI3 3 2  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS ANNUELSCes contrats « forward » génèrent un résultat de changefinancier net  fonction de l’écart de taux d’intérêt entre la devisecouverte et l’euro  l’écart de change des dettes et créancesfinancières en devises étant compensé par la variation de valeurintrinsèque des instruments de couverture  Par ailleurs  le Groupepeut être amené à couvrir certains flux financiers futursd’investissement ou de désinvestissement en devises Suite au financement de l’acquisition de Genzyme  le Groupegère sa dette nette en deux devises  l’euro d’une part et ledollar US d’autre part (voir note D 17  aux états financiersconsolidés)  La part variable de cette dette expose le Groupeà la hausse des taux d’intérêts  principalement sur lesréférences Eonia et Euribor d’une part et US Libor et FederalFund Effective d’autre part  Dans ce contexte  afind’optimiser le coût de son endettement ou d’en réduire lavolatilité  le Groupe utilise des swaps de taux d’intérêt  desswaps de taux d’intérêt multidevises et des options de tauxd’intérêt qui modifient la répartition taux fixe   taux variablede sa dette  Les instruments dérivés sont libellés pour partie eneuro et pour partie en dollar US Ces instruments s’établissent ainsi au 31 décembre 2011  Montants notionnelspar échéanceau 31 décembre 2011Dont dérivésqualifiés decouverture dejuste valeurDont dérivésqualifiés decouverture deflux de trésorerie(en millions d’euros)2012 2013 2014 2015 2016 2019 2021 TotalJustevaleur NotionnelsJusteValeur NotionnelsJustevaleurDontenregistréeen capitauxpropresCapsAchats de Caps 0 50 % 1 932 — — — — — — 1 932 1 — — 1 932 1 (1)Swaps de tauxSwap de taux  payeurvariable   receveur2 73 % — — — — 500 — — 500 34 500 34 — — —Swap de taux  payeurvariable   receveur2 38 % — — 1 200 — 1 000 800 — 3 000 204 3 000 204 — — —Swap de taux payeurvariable   receveur1 86 % — — — — — — 232 232 (1) 232 (1) — — —Swap de taux payeurvariable   receveur0 34 % — — 386 — — — — 386 1 386 1 — — —Cross Currency Swapspayeur€variable  receveur JPY variable — 92 — — — — — 92 58 — — — — —– payeur€4 89 %  receveur CHF 3 26 % 180 — — — — — — 180 48 — — 180 48 1– payeur€4 87 %  receveur CHF 3 38 % — — — 244 — — — 244 96 — — 244 96 11– payeur€variable  receveur CHF 3 26 % 167 — — — — — — 167 42 167 42 — — —Swaps de changecouvrant desplacements en USD  payeur USD  receveur€1 404 — — — — — — 1 404 (27) — — — — —Total3 683 92 1 586 244 1 500 800 232 8 137 456 4 285 280 2 356 145 11254Document de référence 2011ŠSanofi 3 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI3 3 2  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS ANNUELS3
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    RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESCes instruments s’établissent ainsi au 31 décembre 2010  Montants notionnelspar échéanceau 31 décembre 2010Dont dérivésqualifiés decouverture dejuste valeurDont dérivésqualifiés decouverture deflux de trésorerie(en millions d’euros)2011 2012 2013 2015 2016 TotalJustevaleurMontantnotionnelJusteValeurMontantnotionnelJustevaleurDontEnregistréeen capitauxpropresSwaps de tauxSwap de taux  payeurvariable  receveur2 73 %— — — — 500 500 12 500 12 — — —Cross Currency Swaps– payeur€variable  receveur JPY variable — — 92 — — 92 47 — — — — —– payeur€4 89 %  receveur CHF 3 26 % — 180 — — — 180 41 — — 180 41 1– payeur€4 87 %  receveur CHF 3 38 % — — — 244 — 244 82 — — 244 82 6– payeur€variable  receveur CHF 3 26 % — 167 — — — 167 38 167 38 — — —Swaps de change– payeur€receveurUSD 489 — — — — 489 (2) — — — — —Total489 347 92 244 500 1 672 218 667 50 424 123 7Au 31 décembre 2009  le portefeuille d’instruments dérivés de taux s’établissait à  Montants notionnelspar échéanceau 31 décembre 2009Dont dérivésqualifiés decouverture dejuste valeurDont dérivésqualifiés decouverture deflux de trésorerie(en millions d’euros)2010 2012 2013 2015 TotalJustevaleurMontantnotionnelJusteValeurMontantnotionnelJustevaleurDontEnregistréeen capitauxpropresSwaps de tauxSwap de taux  payeurvariable   receveur1 27 % 1 000 — — — 1 000 2 1 000 2 — — —Cross Currency Swaps  payeur€variable  receveur GBP 5 50 % 299 — — — 299 (62) 299 (62) — — —  payeur€variable) receveur JPY variable — — 92 — 92 21 — — — — —  payeur€variable  receveur CHF 2 75 % 122 — — — 122 16 122 16 — — —  payeur€4 89 %  receveur CHF 3 26 % — 180 — — 180 3 — — 180 3 (2)  payeur€4 87 %  receveur CHF 3 38 % — — — 244 244 23 — — 244 23 (2)  payeur€variable  receveur CHF 3 26 % — 167 — — 167 4 167 4 — — —Total1 421 347 92 244 2 104 7 1 588 (40) 424 26 (4)La modification de la structure de la dette induite par ces instruments financiers ainsi que l’analyse de sensibilité du Groupe auxtaux d’intérêts sont présentées en note D 17 Document de référence 2011ŠSanofi255 33 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI3 3 2  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS ANNUELSD 21 ENGAGEMENTS HORS BILAND 21 1  Engagements hors bilan liés aux activités opérationnelles du GroupeLes engagements hors bilan liés aux activités opérationnelles du Groupe  s’analysent comme suit  Au 31 décembre 2011Paiements dus par période(en millions d’euros)Total   d’1 anDe 1 à3 ansDe 3 à5 ans+ de5 ansContrats de locations simples 1 456 284 406 245 521Obligations d’achat irrévocables(1) engagements donnés 3 041 1 672 608 325 436 engagements reçus (247) (105) (76) (42) (24)Accords de licences de recherche et développement engagements sur prestations futures(2)944 196 307 416 25 paiements d’étapes potentiels(3)2 822 175 297 444 1 906Total8 016 2 222 1 542 1 388 2 864(1) Les obligations d’achat irrévocables comprennent (i) les engagements fermes vis à vis de fournisseurs d’immobilisations  nets desacomptes versés (voir note D 3 )  et (ii) les engagements fermes d’achat de biens et services  Les obligations d’achat irrévocables au 31décembre 2010 s’élèvent pour les engagements donnés à 2 658 millions d’euros et à (176) millions d’euros pour les engagements reçus (2) Les engagements sur prestations futures liés aux accords de licences de recherche et développement sont essentiellement desengagements de financement de travaux de recherche  Ils comprennent aussi la rémunération d’accès à des technologies  Lesengagements sur prestations futures au 31 décembre 2010 s’élèvent à 1 073 millions d’euros (3) Les paiements d’étapes potentiels n’incluent que les paiements conditionnels des projets considérés raisonnablement possibles  c’est à dire les paiements d’étapes potentiels des projets en phase de développement  De plus  les paiements conditionnels  liés à l’atteinte deniveaux de vente une fois que le produit est commercialisé  sont exclus  Les paiements d’étape potentiels au 31 décembre 2010 s’élèventà 2 015 millions d’euros Contrats de locations simplesLe Groupe loue certains de ses locaux et équipements utilisésdans le cadre de ses activités ordinaires  Les loyers futursminimaux sur la durée de prise ferme des locations simples au31 décembre 2011 s’élèvent à 1 456 millions d’euros (contre1 291 millions d’euros au 31 décembre 2010 et 1 197 millionsd’euros au 31 décembre 2009) La charge de loyers comptabilisée par le Groupe au cours del’exercice clos au 31 décembre 2011 s’élève à 324 millionsd’euros (contre 281 millions d’euros au 31 décembre 2010 et279 millions d’euros au 31 décembre 2009) Accords de licences de recherche et développementDans le cadre de sa stratégie  le Groupe peut procéder à desacquisitions de technologie ou de droits relatifs à des produits De telles acquisitions peuvent impliquer plusieurs typesd’accords   acquisition de titres  prêts  accords de licence développement conjoint et co marketing  Ces accordsprévoient en général des paiements à effectuer à lasignature de l’accord et à différentes étapes dedéveloppement  ainsi que des redevances  Certains de cesaccords complexes incluent des engagements definancement de travaux de recherche au cours desprochaines années et des paiements conditionnels qui sontliés à la réalisation de certaines étapes de développement  àl’obtention d’agréments  ou à l’atteinte de certains niveauxde vente une fois que le produit est commercialisé La rubrique « Accords de licences de recherche etdéveloppement » comprend les engagements sur prestationsfutures de financement de recherche et développement oude technologie  et les paiements d’étapes potentielsconsidérés raisonnablement possibles  c’est à dire l’ensembledes paiements d’étapes potentiels des projets en phase dedéveloppement  Cette rubrique exclut les engagements desprojets en phase de recherche (4 2 milliards d’euros en 2011et 4 1 milliards d’euros en 2010) et les paiements conditionnelsliés à l’atteinte de certains niveaux de vente une fois que leproduit est commercialisé (4 4 milliards d’euros en 2011 et3 3 milliards d’euros en 2010) Les paiements d’étape potentiels relatifs aux accords decollaborations des projets en développement pour l’activitépharmaceutique s’élèvent à 2 6 milliards d’euros dont2 1 milliards d’euros concernent les principaux contrats décritsci dessous   Suite à l’acquisition de Genzyme en 2011  Sanofi a repris unengagement envers Isis Pharmaceuticals Inc  Cet accordde collaboration signé en janvier 2008  a permis d’obtenirune licence exclusive de développement et decommercialisation de Mipomersen  un traitementhypolipémiant en phase de développement avancé pourle traitement de l’hypercholestérolémie familiale sévère  Le 13 mai 2011  Sanofi a conclu un accord de licenceavec Glenmark Pharmaceuticals S A   filiale de GlenmarkPharmaceuticals Limited India (GPL)  pour ledéveloppement et la commercialisation du GBR500  unnouvel anticorps monoclonal pour le traitement de lamaladie de Crohn et d’autres maladies auto immuneschroniques  En juin 2010 avec Ascenta Therapeutics  une sociétébiopharmaceutique américaine   accord mondial exclusifde collaboration et de licence portant sur un certainnombre de molécules capables de restaurer l’apoptose(ou mort cellulaire) des cellules tumorales  Sanofi a signé fin avril 2010 un accord de licence avecGlenmark Pharmaceuticals S A  pour le développement etla commercialisation de nouvelles molécules dans letraitement des douleurs chroniques  Ces molécules sontdes antagonistes du récepteur vanilloïde (TRPV3)  dont uncomposé  premier de sa catégorie  GRC 15300  estactuellement en Phase I du développement clinique 256Document de référence 2011ŠSanofi 3 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI3 3 2  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS ANNUELS3
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    RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES Sanofi et CureDM Group Holdings  LLC (CureDM) ontconclu en avril 2010 un accord de licence mondial portantsur un nouveau peptide humain  Pancreate™  qui pourraitrestaurer la capacité de produire de l’insuline et d’autreshormones pancréatiques chez les patients diabétiques detypes 1 et 2  En décembre 2009  Sanofi et la société américaine debiotechnologie Alopexx Pharmaceuticals (LLC) ont signéun accord de collaboration  Par ailleurs un contratd’option de licence portant sur un anticorps utilisé dans laprévention et le traitement des infections causées par labactérie à l’origine de la peste et d’autres infectionsgraves a été signé simultanément à cet accord decollaboration  Fin septembre 2009  Sanofi et Merrimack PharmaceuticalsInc  ont signé un accord mondial exclusif de licence et decollaboration portant sur MM 121 pour la prise en chargedes tumeurs solides  En mai 2009  Sanofi et Exelixis  Inc  ont signé un accord delicence mondiale pour XL147 et XL765  Par ailleurs  uncontrat de collaboration exclusive de recherche pour ladécouverte d’inhibiteurs de la Phosphoinositide 3 Kinase(PI3K) dans le traitement des tumeurs malignes a été signésimultanément au contrat de licence  Le 22 décembre2011 Sanofi et Exelixis  Inc  ont décidé de mettre un termeà leur collaboration portant sur la découverte d’inhibiteursde la Phosphoinositide 3 Kinase (PI3K) dans le traitementdes tumeurs malignes  En mai 2009 avec Kyowa Hakko Kirin Co   Ltd    accord decollaboration et de licence en vertu duquel Sanofiacquiert les droits mondiaux sur l’anticorps monoclonalhumain anti LIGHT  Cet anticorps anti LIGHT estactuellement en phase préclinique de développement etdevrait être le premier de sa catégorie pour le traitementde la rectocolite hémorragique et de la maladie de Crohn  En septembre 2003  le Groupe a signé un accord decollaboration dans l’oncologie avec RegeneronPharmaceuticals  Inc  (Regeneron) pour développer leprogramme Vascular Endothelial Growth Factor (VEGF)Trap (inhibition de croissance de l’endothélium vasculaire) Sanofi paiera 100 % des dépenses de développement duVEGF Trap  Une fois qu’un produit VEGF Trap seracommercialisé  il est prévu que Regeneron reverse à Sanofi50 % des coûts de développement payés par Sanofi  selonune formule basée sur la quote part des profits deRegeneron  Le Groupe a signé en novembre 2007 un accord decollaboration avec Regeneron afin de découvrir développer et commercialiser des anticorpsthérapeutiques humains  Cet accord a été élargi etprolongé le 10 novembre 2009  Selon les termes del’accord de développement  Sanofi s’est engagé àfinancer jusqu’en 2017 les dépenses de développementde Regeneron pour le programme de recherched’anticorps  Sanofi financera 100 % des dépenses dedéveloppement  Une fois qu’un produit seracommercialisé  Regeneron remboursera à partir de sesprofits  s’ils sont suffisants  la moitié des coûts dedéveloppement engagés par Sanofi Par ailleurs  les accords majeurs suivants  actuellement enstade de recherche plus amont  ont été signés   Le 28 juin 2011  Sanofi a signé un accord de rechercheinternational exclusif et d’une option de licence avec Rib XPharmaceuticals Inc   portant sur de nouvelles classesd’antibiotiques issues de programme RX 04 et Rib X pour letraitement d’infections causées par des pathogènesrésistants à gram positif et à gram négatif  En décembre 2010  avec Ascendis Pharma (Ascendis) pour la libération précise et contrôlée dans le temps deprincipes actifs thérapeutiques dans l’organisme  Cetaccord global de licence et de transfert de brevet portesur la technologie déposée Transcon Linker and Hydrogelcarrier d’Ascendis  et permettra à Sanofi de développer fabriquer et commercialiser les produits combinant cettetechnologie à des molécules actives pour le traitement dudiabète et de ses troubles associés  En décembre 2010  avec Avila TherapeuticsTMInc  (Avila) pour la recherche de médicaments anticancéreuxcovalents ciblés  dirigés contre six protéines de signalisationjouant un rôle essentiel dans les cellules cancéreuses  Selonles termes de cet accord  Sanofi aura accès à laplateforme exclusive AvilomicsTMd’Avila qui offre unetechnique rendant «muette» l’activité des protéinespathogènes  Sanofi a signé en décembre 2010 avec OxfordBioTherapeutics une option de licence exclusive mondialeportant sur trois anticorps existants  et un accord derecherche et de collaboration pour identifier et valider denouvelles cibles dans le domaine de l’oncologie  En septembre 2010  avec le Belfer Institute of AppliedCancer Science du Dana Farber Cancer Institute (DFCI) pour l’identification de cibles innovantes en oncologiepour le développement de nouveaux agentsthérapeutiques dirigés vers ces cibles et leurs biomarqueursassociés  Selon les modalités de cet accord  Sanofi auraaccès à la plate forme d’identification et de validation decibles anticancéreuses du Belfer Institute ainsi qu’à sesressources en médecine translationnelle  Le Groupe pourrapar ailleurs exercer une option de licence exclusive pourdévelopper  fabriquer et commercialiser les moléculesinnovantes dirigées vers des cibles identifiées et validéesdans le cadre de cette collaboration de recherche  En juin 2010 avec Regulus Therapeutics Inc   initialementpour l’identification  le développement et lacommercialisation de nouvelles molécules à partir demicro RNA dans le domaine de la fibrose  Sanofi a de plusune option qui  en cas d’exercice  permettra d’accéder àla technologie afin de développer et de commercialiserdes molécules à partir d’autres microRNA  au delà desquatre premières cibles  En octobre 2009 avec Micromet  Inc  pour ledéveloppement d’un anticorps BiTE®dirigé contre unantigène tumoral présent à la surface des cellulescancéreuses Sanofi Pasteur a conclu des accords de collaboration  dont lemontant des paiements d’étapes potentiels relatifs auxprojets en développement s’élève à 0 2 milliard d’euros en2011 Document de référence 2011ŠSanofi257 33 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI3 3 2  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS ANNUELSEn décembre 2009  Sanofi Pasteur a signé une lettre dedonation à l’Organisation mondiale de la santé (OMS) L’accord prévoit la donation de 10 % de la production futurede vaccins contre la grippe A(H1N1)  contre la grippeA(H5N1) ou contre toute autre souche ayant le potentiel degénérer une pandémie grippale  dans la limite de 100 millionsde doses  Depuis la mise en place de cet accord  SanofiPasteur a déjà donné à l’OMS une partie des dosesconstituant l’engagement total D 21 2  Engagements hors bilan liés au financement du GroupeLignes de créditLes lignes de crédit  non utilisées se présentent comme suit  Au 31 décembre 2011Paiements dus par période(en millions d’euros)Total   d’1 anDe 1 à3 ansDe 3 à5 ans+ de5 ansLignes de crédit à utilité générale 10 046 3 046 — 7 000 —Au 31 décembre 2010  le montant des lignes de crédit  y compris facilités d’acquisition mobilisables liées à Genzyme  s’élevaient à23 464 millions d’euros GarantiesLes garanties données et reçues sont constituées essentiellement de cautions et se présentent comme suit  (en millions d’euros)20112010 2009Garanties données3 296 2 558 2 358Garanties reçues(751) (185) (171)D 21 3  Engagements hors bilan liés au périmètre du Groupe consolidéLe montant maximal des compléments de prix conditionnels relatifs aux acquisitions est présenté en note D 18 D 22 LITIGES ET ARBITRAGESSanofi et les autres sociétés du Groupe sont impliquées dansdes contentieux  des arbitrages et d’autres procédureslégales  Ces procédures sont généralement liées à des litigesen responsabilité civile produits  des litiges relatifs aux droits depropriété intellectuelle (notamment les actions initiées contredes fabricants de produits génériques cherchant à limiter laprotection conférée par les brevets de Sanofi sur ses produits) des litiges en matière de droit commercial et de droit de laconcurrence  relatifs aux pratiques commerciales etpromotionnelles  des litiges en matière de droit social  deslitiges en matière fiscale  des litiges liés au traitement desdéchets et à des atteintes à l’environnement et desdemandes au titre de garanties de passif relatives à descessions d’activités  Les provisions relatives aux litiges etarbitrages sont comptabilisées conformément aux principesdécrits dans la note B 12 La plupart des questions soulevées par ces réclamations sontextrêmement complexes et sujettes à d’importantesincertitudes   par conséquent  il est souvent difficile d’évaluerla probabilité que Sanofi ait à reconnaître une charge et d’enestimer le montant  Les passifs éventuels concernent ces casdans lesquels soit il n’est pas raisonnablement possible defournir une estimation fiable de l’impact financier potentielsusceptible de résulter de la résolution définitive du casconcerné  soit la probabilité que le cas résulte en unpaiement par le Groupe est faible  Dans de tels cas  unecourte description de la nature du passif éventuel est fournieainsi que  dans la mesure du possible  une estimation de sonimpact financier  une indication sur les incertitudes liées aumontant et à l’échéance de tout paiement  ainsi que lapossibilité d’un remboursement  conformément auparagraphe 86 d’IAS 37 Concernant les contentieux qui ont fait l’objet de transactionsou qui ont donné lieu à jugement ou lorsque le montant desamendes et pénalités encourues a pu être déterminé  leGroupe indique le montant des charges correspondantes  oule montant des provisions constituées qui représentel’estimation de la charge probable Dans un nombre limité d’affaires en cours  bien que le Groupesoit en mesure d’estimer les charges attendues ou leur ordrede grandeur et qu’il ait constitué une provision à cet effet Sanofi considère que la divulgation de cette information aucas par cas ou par catégorie de cas lui causerait un gravepréjudice dans le cadre de la procédure concernée ou deséventuelles négociations en vue d’une transaction  Enconséquence  en de tels cas  Sanofi divulgue une informationsur la nature du passif éventuel mais ne divulgue pas sonestimation de l’ordre de grandeur des charges potentielles conformément au paragraphe 92 d’IAS 37 L’évaluation des risques repose en général sur une séried’appréciations complexes concernant des événementsfuturs  Les évaluations sont fondées sur des estimations et deshypothèses qui sont considérées comme raisonnables par ladirection  Sanofi estime que le montant global des provisionscomptabilisées pour les sujets susvisés est adéquat sur la basedes informations actuellement disponibles  Cependant considérant les incertitudes inhérentes à ces litiges et àl’estimation des passifs éventuels  Sanofi ne peut exclure258Document de référence 2011ŠSanofi 3 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI3 3 2  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS ANNUELS3
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    RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESqu’elle subisse à l’avenir des décisions qui pourraient avoir unimpact défavorable significatif sur son résultat Les provisions à long terme autres que les provisions pourretraites et autres avantages et les provisions pourrestructurations sont détaillées en note D 19 3  Les provisions pour risques produits  litiges et autress’élèvent à 985 millions d’euros à fin 2011  Ces provisionsconcernent essentiellement la responsabilité du fait desproduits  les enquêtes gouvernementales  le droit de laconcurrence  les réclamations en matière réglementaireou les engagements liés à des garanties de passif résultantde cessions d’activités (hors risques environnementaux) etdes réclamations diverses  Les provisions pour risques environnementaux et remise enétat s’élèvent à 764 millions d’euros à fin 2011  La plupartde ces provisions sont liées à des engagements résultantde cessions d’activités a) Produits Litiges produits relatifs au vaccin contre l’hépatite Bde Sanofi Pasteur S A Depuis 1996  plus de 180 actions en justice ont été intentéesdevant divers tribunaux civils français à l’encontre de SanofiPasteur S A   une filiale française de Sanofi  et ou de SanofiPasteur MSD S N C   une coentreprise établie conjointementavec Merck & Co   Inc  Dans ces actions en justice  lesdemandeurs prétendent être atteints d’une variété detroubles neurologiques et de maladies auto immunes notamment de sclérose en plaque et de syndrome deGuillain Barré  à la suite de l’administration d’un vaccincontre l’hépatite B  En juillet 2009  la Cour de Cassation arejeté un pourvoi de Sanofi Pasteur MSD S N C  contre un arrêtde la Cour d’Appel de Lyon la condamnant à payer 120 000euros de dommages intérêts à un demandeur dont lasclérose en plaque est survenue peu de temps après savaccination contre le virus de l’hépatite B  Toutefois  dansplusieurs actions  soit avant soit après la décision de juillet2009  la Cour de Cassation a rejeté plusieurs pourvois forméspar des réclamants contre des décisions de diverses Coursd’Appel (incluant la Cour d’Appel de Paris) qui avaient rejetéles demandes alléguant un tel lien de causalité  Il restenéanmoins difficile de porter une appréciation sur l’évolutionet l’issue de ces affaires  Certaines demandes doivent encoreêtre jugées et il n’y a aucune certitude que les jugementsdéjà rendus soient représentatifs des décisions futures ou qu’iln’y aura pas d’autres réclamations en France ou dansd’autres pays En janvier 2008  la société Sanofi Pasteur MSD S N C  et l’un deses dirigeants ainsi qu’un ancien dirigeant de Sanofi PasteurS A  ont été mis en examen dans le cadre d’une enquêtepénale concernant de prétendus effets secondaires causéspar le vaccin contre l’hépatite B  Plavix®— Litige produitDes sociétés du Groupe et Bristol Myers Squibb font l’objet deplus de 250 actions individuelles réclamant une indemnisationà la suite de dommages prétendument causés par l’utilisationde Plavix®  Les actions ont été introduites devant diversesjuridictions  dont notamment les tribunaux fédéraux et oud’état dans les États du New Jersey  de New York et del’Illinois  Les défendeurs ont déposé une requête auprès ducollège judiciaire chargé des actions pluri juridictionnelles(Judicial Panel on Multidistrict Litigation) afin d’obtenir lacoordination des multiples actions et leur transfert  pour cellesd’ores et déjà engagées à l’échelon fédéral ou quiviendraient à l’être  devant le Tribunal Fédéral pour le Districtde New Jersey (U S  District Court of New Jersey)  La diterequête a été rejetée  Un accord visant à suspendre le délaide prescription (tolling agreement) reste en vigueur à l’égardd’autres demandeurs potentiels  Il n’est pas à ce stadepossible de donner une estimation fiable de l’éventuelimpact financier de ces actions b) Brevets Litiges relatifs aux brevets ramipril CanadaSanofi est partie à un certain nombre de procéduresimpliquant des sociétés qui commercialisent une versiongénérique d’Altace®(ramipril) au Canada  Malgré lesprocédures engagées par Sanofi  huit fabricants ont obtenudes autorisations de mise sur le marché (notice ofcompliance  NOC) du Ministère de la Santé canadien afin decommercialiser la version générique de ramipril au Canada  Apotex (en 2006)  Teva (anciennement Novopharm)  Sandozet Cobalt (en 2007) et Riva  Genpharm  Ranbaxy et Prod Doc(en 2008)  À la suite de la commercialisation de ces produits Sanofi a engagé des actions en contrefaçon contre ces huitsociétés  Le 29 juin 2009  la Cour Fédérale du Canada(Federal Court of Canada) a décidé  dans le cadre desactions en contrefaçon dirigées contre Apotex  Teva et Riva que le brevet était invalide  Teva  Apotex et Riva ont chacunengagé une action de l’Article 8(Section 8 action)contreSanofi afin d’obtenir des dommages intérêts pour avoir étéempêchés de mettre un générique de ramipril sur le marchédurant les procédures relatives aux NOC  Les procès contreApotex et Teva sont prévus au premier trimestre 2012   leprocès contre Riva est planifié pour le troisième trimestre 2012 Sanofi a fait appel des décisions de la Cour Fédérale duCanada sur l’invalidité du brevet devant la Cour d’AppelFédérale (Federal Court of Appeal) Cet appel a été rejeté le2 novembre 2011  et Sanofi a décidé de se pourvoir encassation auprès de la Cour Suprême  Ce pourvoi n’a pasd’effet suspensif sur les demandes de dommages et intérêtsen cours c) Enquêtes gouvernementales  concurrence etréglementation Actions de personnes privées — Pratiques decommercialisation et de prixMoyenne des prix de ventes grossistes(AWP) Actionscollectives  Aventis Pharmaceuticals Inc  (API)  filialeaméricaine de Sanofi  est défendeur dans plusieurs procèsaux États Unis engagés par des groupes de personnesphysiques et morales  Affirmant avoir surpayé certainsproduits pharmaceutiques du fait des modalités de calculretenues pour déterminer la moyenne des prix de ventesgrossistes(AWP)servant à fixer les niveaux de remboursementde Medicare et Medicaid  ces personnes réclament desdommages intérêts  Aventis Behring et Sanofi Synthélabo Inc étaient également défendeurs dans certaines de ces actionsen justice  Ces poursuites portent sur la violation prétendue deplusieursDocument de référence 2011ŠSanofi259 33 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI3 3 2  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS ANNUELSlois  relatives notamment aux pratiques commerciales  à laconcurrence déloyale  à la protection des consommateurs età la publicité mensongère (false claims statute) Un groupe de onze défendeurs  dont les filiales concernéesdu Groupe  a conclu un accord transactionnel globalconcernant les actions intentées par les assureurs etutilisateurs finaux pour un montant de 125 millions de dollarsUS  La part respective de chaque défendeur estconfidentielle  Cet accord transactionnel a reçu l’accordpréliminaire du Tribunal Fédéral de Boston (U S  District Court inBoston) début juillet 2008  En décembre 2011  le Tribunal adéfinitivement validé cet accord  Une fois résolue touteéventuelle opposition  toutes les actions collectivespendantes devant le Tribunal Fédéral de Boston se trouverontalors définitivement réglées  La part de Sanofi dans cettetransaction globale est intégralement provisionnée Poursuite sur le fondement du § 340 B  Le 18 août 2005  lecomté californien de Santa Clara a intenté une actionjudiciaire contre Aventis Pharmaceuticals Inc  (API)  filialeaméricaine de Sanofi  et quatorze autres groupespharmaceutiques  initialement devant le Tribunal d’Instancede l’État de Californie pour le comté d’Alameda(SuperiorCourt of the State of California  County of Alameda) alléguant que les défendeurs avaient surfacturé les entités duservice public (Public Health Service) pour leurs produitspharmaceutiques en violation des accords tarifaires liant lesdéfendeurs au Secrétariat d’État à la santé et aux servicessociaux américain (Secretary of Health and Human Services) L’affaire a ensuite été renvoyée devant le Tribunal Fédéral duDistrict Nord de Californie (U S  District Court for the NorthernDistrict of California)  En mai 2009  ce tribunal a rejeté lademande des requérants visant à obtenir la certification deleur action en tant qu’ action collective (class action)  LeditTribunal Fédéral alors a prononcé un sursis à statuer dansl’attente d’une décision de la Cour Suprême se prononçantsur le droit personnel des demandeurs à agir  Le 29 mars 2011 la Cour Suprême a conclu que les demandeurs n’avaient pasde droit personnel à agir et a tranché en faveur de Sanofi etdes quatorze autres défendeurs  ré instituant la décisioninitiale de désistement d’instance prise par le Tribunal Fédéraldu District Nord de Californie (U S  District Court for theNorthern District of California)  En conséquence  ce tribunaldevrait maintenant recevoir instruction de définitivementclore l’action  Litige Cipro®Depuis août 2000  Aventis Pharmaceuticals Inc  (API)  filialeaméricaine de Sanofi  est défendeur dans plusieurs actions enjustice engagées devant des tribunaux fédéraux et lestribunaux de certains États aux États Unis  Les demandeursprétendent qu’API et certains autres fabricants de produitspharmaceutiques ont violé les lois antitrust des États Unis etdiverses lois en vigueur dans les États en transigeant le litigeportant sur le brevet du médicament de prescription Cipro®d’une manière qui aurait retardé l’arrivée de produitsgénériques sur le marché En mars 2005  le Tribunal Fédéral pour le District Est de NewYork(U S  District Court for the Eastern District of New York)aadmis les requêtes à fin de rejet déposées par API et a renduun jugement en faveur de Sanofi et des autres défendeurs  Le15 octobre 2008  la Cour d’Appel Fédérale (U S  Court ofAppeals for the Federal Circuit) a confirmé le jugement duTribunal Fédéral relatif aux demandes des acheteurs indirects ne laissant que les seuls acheteurs directs (essentiellement desgrossistes) en la cause  L’audience pour l’examen de l’appelformé par ces demandeurs s’est tenue en avril 2009 devantune Cour d’Appel fédérale (US Court of Appeals for theSecond Circuit)  Le 29 avril 2010  la Cour d’Appel Fédérale aconfirmé la décision du Tribunal Fédéral déboutant lesdemandeurs  donnant droit à la requête à fin de rejetdéposée par Sanofi (motion for summary judgment)  Lesditsdemandeurs ont sollicité un réexamen de leur cas  requêtequi leur a été refusée par la Cour d’Appel Fédérale enseptembre 2010  Les demandeurs ont alors fait appel devantla Cour Suprême (U S  Supreme Court)  Le 7 mars 2011  laCour Suprême a rejeté le pourvoi formé par les demandeurs décision qui met un terme définitif à cette action  Litige antitrust DDAVP®Suite à la décision du Tribunal Fédéral pour le District Sud deNew York (U S  District Court for the Southern District of NewYork) de février 2005  jugeant les droits brevetaires en causede Sanofi non opposables du fait de conduite inéquitable(inequitable conduct) lors de l’obtention desdits droits  huitactions collectives putatives ont été intentées sur lefondement d’un préjudice résultant de la tentative alléguéede Aventis Pharmaceuticals Inc  (API)  filiale américaine deSanofi et de Ferring B V  de monopoliser le marché descomprimés DDAVP®  en violation duU S Sherman Act  dudroit de la concurrence et de la législation de plusieurs Étatsrelatives aux pratiques commerciales Le 6 novembre 2006  le Tribunal Fédéral pour le District Sud deNew York (U S  District Court for the Southern District of NewYork) a débouté les demandeurs  qui ont alors fait appeldevant une Cour d’Appel fédérale (U S  Court of Appeals forthe Second Circuit) en 2008  Le 16 octobre 2009  la Courd’Appel a réformé le jugement et renvoyé l’affaire devant leTribunal Fédéral (District Court)  Les demandes de réexamenet de réexamen en formation plénière (en banc review) decette décision ont été rejetées  En août 2011  API et FerringB V  sont parvenues à un accord transactionnel avec lesdemandeurs acheteurs directs  mettant un terme définitif audifférend avec ces derniers  le montant à la charge d’APIétant de 3 5 millions de dollars US  Litige antitrust Plavix®Le 23 mars 2006  la chaîne américaine de supermarché  TheKroger Co   a intenté une action pour violation du droit de laconcurrence devant le Tribunal Fédéral pour le District Sud del’Ohio (U S  District Court for the Southern District of Ohio)contre Sanofi  Bristol Myers Squibb Co  et Apotex Corp  du faitde leur tentative de transiger le différend Plavix®(voirchapitre 2 5 1  — Brevets — « Accord transactionnel avecApotex » pour une description de la transaction)  Dix septautres réclamations ont été déposées depuis sur desfondements analogues par des acheteurs directs ou indirects Les demandeurs cherchent notamment à obtenir uneordonnance de référé préliminaire (preliminary injunction) etdes dommages intérêts  Les défendeurs ont déposé unerequête aux fins de rejet des demandes groupées desacheteurs directs et indirects  En octobre 2009 et en janvier2011  le Tribunal a rejeté les demandes des acheteurs directset indirects  décision contre laquelle lesdits demandeurs sesont abstenus de former appel  mettant ainsi un termedéfinitif à ce litige 260Document de référence 2011ŠSanofi 3 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI3 3 2  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS ANNUELS3
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    RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES Litige antitrust Lovenox®En août 2008  Eisai Inc  (Eisai) a engagé une action contreSanofi Aventis U S   LLC et Sanofi Aventis U S   Inc  devant leTribunal Fédéral pour le District du New Jersey (U S  District Courtfor the District of New Jersey) alléguant que certaines pratiquescontractuelles concernant la vente de Lovenox®violaient les loisantitrust américaines tant fédérales qu’étatiques  La procédureest en cours  au stade de la production des éléments de preuve(discovery)  Il n’est pas possible de fournir une estimation fiablede l’impact financier éventuel de cette action d) Autres litiges et arbitrages Litige actionnaires HoechstLe 21 décembre 2004  l’assemblée générale extraordinairedes actionnaires de Hoechst AG (à présent Hoechst GmbH) filiale allemande de Sanofi  a adopté une résolution mettanten œuvre le rachat obligatoire par Sanofi des actionsdétenues par les actionnaires minoritaires au prix de 56 50euros chacune  Certains minoritaires ayant intenté desprocédures pour contester la validité de cette résolution celle ci n’a donc pu être enregistrée au registre du commercede Francfort sur le Main et entrer immédiatement en vigueur Le 12 juillet 2005  ces contentieux ont été transigés  Parconséquent  le rachat obligatoire a été enregistré au registredu commerce et Sanofi est devenue l’actionnaire unique deHoechst AG L’accord transactionnel prévoyait un relèvement de l’offre à63 80 euros par action  En outre  un complément de 1 20 europar action était proposé aux actionnaires minoritaires quirenonceraient par avance au bénéfice de touteaugmentation éventuelle du prix pouvant résulter d’uneprocédure judiciaire de fixation du prix(Spruchverfahren)quiserait engagée par d’anciens actionnaires minoritaires deHoechst  Certains de ces actionnaires minoritairesreprésentant environ 5 millions d’actions ont refusé cette offre Postérieurement à cette transaction  un certain nombred’anciens actionnaires minoritaires de Hoechst ont engagéune procédure judiciaire de fixation du prix devant le Tribunal(Landgericht)de Francfort sur le Main contestant le prixfinalement offert dans le cadre du rachat obligatoire  Le27 janvier 2012  le Tribunal a rendu une décision favorable àSanofi  confirmant que le prix de 63 80 euros l’unité offert pourle rachat des actions aux minoritaires était adéquat  Lesactionnaires minoritaires ont encore la possibilité de faireappel de cette décision  Action collective Zimulti®  Acomplia®(rimonabant)En novembre 2007  une action collective(class action)putative a été intentée devant le Tribunal Fédéral pour leDistrict Sud de New York (U S  District Court for the SouthernDistrict of New York) au nom d’actionnaires de Sanofi  Lesdemandeurs reprochaient à Sanofi et certains de sesdirigeants et mandataires sociaux encore en exercice ouaujourd’hui retirés d’avoir enfreint leSecurities Exchange Actaméricain de 1934  La demande alléguait que certainesdéclarations des défendeurs concernant rimonabant (produitaujourd’hui retiré du marché  précédemment enregistré etcommercialisé sous les marques Acomplia®en Europe etZimulti®aux Etats Unis) étaient notablement inexactes outrompeuses dans la mesure où ceux ci auraient prétendumentdissimulé des données concernant certains effets secondairesdu rimonabant  notamment l’apparition du syndrome dit de« suicidalité » chez les patients souffrant de dépression  Enseptembre 2009  la requête était rejetée définitivement (withprejudice) et dans sa totalité par le Tribunal  Les demandeursont néanmoins demandé au dit Tribunal de reconsidérer sadécision  Le 27 juillet 2010  celui ci a accepté de prendre cettenouvelle requête en considération et a autorisé lesdemandeurs à présenter à nouveau leurs arguments  le 10novembre 2010  Le 31 mars 2011  le Tribunal Fédéral pour leDistrict Sud de New York (U S  District Court for the SouthernDistrict of New York) a décidé de rejeter les demandesconcernant plusieurs défendeurs individuels  mais a néanmoinsaccepté d’entendre les réclamations visant l’un des dirigeantsencore en exercice et un mandataire social aujourd’hui retiréde Sanofi  ainsi que celle visant la personne morale  Le 11novembre 2011  les réclamants ont déposé une demande decertification d’action collective La procédure est en cours  austade de la production des éléments de preuve (discovery)  Iln’est pas à ce stade possible de donner une estimation fiablede l’éventuel impact financier de cette action  Litige publicité Heartgard®MerialLe 31 août 2009  une action collective(class action)putativea été introduite contre Merial devant le Tribunal Fédéral pourle District Nord de Géorgie aux États Unis (U S  District Court forthe Northern District of Georgia)  accusant Merial d’avoirmené une campagne de publicité trompeuse et mensongèreconcernant Heartgard®et Heartgard®Plus  campagne quirevendiquait 100 % de réussite dans la prévention de lamaladie du ver du cœur et autres vers parasites chez lechien  ainsi que dans la prévention de la transmission de cesparasites à l’être humain  Les demandeurs réclamentégalement des dommages intérêts punitifs (punitivedamages) et une interdiction de la campagne de publicitévisée  La procédure se poursuit et l’action collective n’a pasencore été certifiée  Il n’est pas à ce stade possible dedonner une estimation fiable de l’éventuel impact financierde cette action  Litige publicité Frontline®MerialEntre octobre 2011 et janvier 2012  dix actions collectives (classaction)putatives ont été introduites contre Merial devant diverstribunaux fédéraux aux États Unis  Ces actions ont ététransférées au Tribunal Fédéral pour le District Nord de l’Ohio(U S  District Court for the Northern District of Ohio) afin d’enassurer la coordination dans le cadre d’une procédure multi juridictionnelle centralisée  Dans chaque cas  les demandeursallèguent que Merial aurait donné des informations trompeusesquant aux caractéristiques de ses produits parasiticidesFrontline®et Certifect®  en infraction aux dispositions légalesrelatives notamment à la protection des consommateurs  auxgaranties légales et à la publicité mensongère Quatre des actions font état d’un montant réclamé de32 milliards de dollars US  deux visent une indemnisation àhauteur d’au moins 4 milliards de dollars US  et les quatredernières mentionnent chacune un montant réclamé égal àau moins 5 millions de dollars US correspondant pour chacunede ces quatre dernières assignations au simple seuil decompétence des tribunaux saisis  Les procédures sepoursuivent et aucune action collective n’a encore étécertifiée ni ne menace de l’être dans l’immédiat  Il n’est pas àce stade possible de donner une estimation fiable del’éventuel impact financier de cette action Document de référence 2011ŠSanofi261 33 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI3 3 2  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS ANNUELSe) Engagements résultant de certaines cessionsd’activitéCes dernières années  Sanofi et ses filiales Hoechst et AventisAgriculture ont cédé des activités principalement chimiques y compris des activités agrochimiques  ainsi que certainesactivités dans le domaine de la santé  Du fait de ces cessions le Groupe est soumis à un certain nombre d’obligationslégales et contractuelles concernant l’état des activitéscédées  leurs actifs et leurs passifs  Garanties de Passif Aventis BehringLa cession d’Aventis Behring et de ses actifs liés aux protéinesthérapeutiques a pris effet le 31 mars 2004  L’acte de cessionprévoyait un ensemble de déclarations et garanties usuellesde la part du cédant  Sanofi  au profit de l’acquéreur  CSLLtd  Les obligations d’indemnisation de Sanofi à l’égard deCSL Ltd ont pour l’essentiel expiré le 31 mars 2006 (date dusecond anniversaire de prise d’effet de la cession)  Toutefois certaines obligations d’indemnisation ayant été consentiespour une durée plus longue demeurent en vigueur  Ainsi  lesgaranties liées à la structure et à la propriété d’AventisBehring et de ses filiales sont valables jusqu’au 31 mars 2014 et celles liées à la responsabilité civile produits jusqu’au 31mars 2019  ce terme étant susceptible de prorogation pourtoute réclamation relative à la responsabilité civile produitsintervenue avant cette date  La période de garantiecouvrant les risques fiscaux  quant à elle  couvre tous lesexercices fiscaux clos au plus tard à la date de réalisation dela cession et expire trente jours suivant la fin de la périodelégale de prescription applicable  En outre  les obligationsd’indemnisation afférentes à certaines responsabilitésspécifiques et principalement la responsabilité du fait descontaminations éventuelles par le Virus del’Immunodéficience Humaine (VIH) sont perpétuelles Aux termes de l’accord d’indemnisation  Sanofi n’estgénéralement tenue d’indemniser CSL Ltd que dans la mesureoù les dommages ou pertes excèdent 10 millions de dollars USet dans la limite d’un plafond global de 300 millions de dollarsUS  Concernant les risques environnementaux  l’obligationd’indemnisation de Sanofi couvre 90 % des préjudicesindemnisables  Les garanties liées à la responsabilité du fait desproduits font l’objet de dispositions spécifiques et prévoient unplafond d’indemnisation global fixéà 500 millions de dollars US Certaines garanties dont celles relatives à la responsabilité dufait des contaminations éventuelles par le VIH et à la fiscaliténe sont pas limitées en montant  Garanties de Passif Aventis CropScienceLa cession par Aventis Agriculture S A  et Hoechst GmbH (auxdroits desquelles Sanofi est venue) de leur participation totalede 76 % au capital de Aventis CropScience Holding (ACS) àBayer et Bayer CropScience AG (BCS)  filiale intégralementdétenue par Bayer  qui elle même détient les actions d’ACS a pris effet le 3 juin 2002  L’accord de cession en date du 2octobre 2001 comportait les déclarations et garanties usuellesdans le cadre d’une cession d’activités  ainsi qu’un certainnombre d’engagements d’indemnisation  concernantnotamment l’environnement (les déclarations et garanties etl’indemnisation en matière environnementale accordées àce titre sont limitées à un montant maximum de 836 millionsd’euros  à l’exception de certaines déclarations et garantieslégales et de certains passifs environnementaux spécifiquesrelatifs notamment à des sites appartenant à des tiers  telsque (i) la réclamation introduite par l’État du New Jersey en2007  pour préjudices causés aux ressources naturelles sur lesite de Factory Lane et (ii) un projet actuellement en cours deremise en état et d’évaluation des préjudices causés auxressources naturelles à Portland  Oregon)  les risques fiscaux certaines procédures judiciaires  le risque StarLink®et certainspassifs antérieurs à la cession en particulier s’agissant de laresponsabilité civile produits (pour laquelle l’obligationd’indemnisation est limitée à un plafond de 418 millionsd’euros)  La durée de la garantie varie selon la nature etl’objet de la demande d’indemnisation  Par ailleurs  Bayer etBCS sont soumises à certaines obligations de coopération etde minimisation du préjudice Depuis décembre 2005  date de signature d’un premieraccord transactionnel avec Bayer et BCS  Aventis Agricultureet Hoechst ont mis fin à un nombre important de litiges notamment un arbitrage initié par BCS en août 2003 sur labase de prétendues violations d’une déclaration relative auxétats financiers figurant dans le contrat de cession  Cesaccords ont aussi mis fin à plusieurs autres réclamations ayantdonné lieu à la mise en jeu de la garantie  y compris enmatière de responsabilité environnementale et deresponsabilité civile produits  Un certain nombre d’autresréclamations au titre de la garantie de passif restent en cours – Litiges LLRICE601 et LLRICE604 aux États Unis  BCS a indiqué avoir l’intention de former des demandesd’indemnisation à l’encontre du Groupe au titre desdispositions du contrat de cession d’actions visé ci dessus  Cesréclamations potentielles sont liées à plusieurs centaines deplaintes individuelles qui ont été introduites depuis août 2006aux États Unis devant les tribunaux fédéraux et étatiques pardes cultivateurs de riz  des minotiers et des distributeurs àl’encontre de sociétés faisant (ou ayant fait) partie du groupeACS (les « Sociétés CropScience ») avant l’acquisition parBayer des actions d’ACS auprès de Sanofi Dans ces affaires  les demandeurs cherchent à obtenir desdommages intérêts à la suite de la détection de traces de rizgénétiquement modifié « LibertyLink®Rice 601 » (LLRICE601)ou « Liberty Link®Rice 604 » (LLRICE604) dans des échantillonsde riz long grain  LLRICE601 et LLRICE604 sont chacun unevariété de riz à long grain génétiquement modifiée afin derésister à l’herbicide Liberty®  ces variétés avaient étécultivées dans des champs de culture tests aux États Unis de1998 à 2001  Les demandeurs font valoir plusieurs arguments alléguant que les Sociétés CropScience ne sont pasparvenues à prendre les mesures adéquates afind’empêcher la pollinisation croisée ou le mélange duLLRICE601 et ou du LLRICE604 avec le riz conventionnel En juillet 2011  BCS est parvenu à une série d’accordstransactionnels avec de nombreux cultivateurs de rizaméricains pour un montant total de 750 millions de dollarsUS  mettant ainsi un terme à des cas qui faisaient partie deceux traités dans le cadre de la procédure multi juridictionnelle coordonnée (US federal multi district litigation)ainsi qu’à certains cas jusque là pendants devant destribunaux étatiques  D’autres actions ont échappé à cettetransaction et ont continué d’évoluer  notamment cellesdans l’État d’Arkansas dans laquelle les réclamants se sontvus octroyés des dommages intérêts  tant compensatoiresque punitifs (punitive damages)  pour un montant totald’approximativement 54 millions de dollars US 262Document de référence 2011ŠSanofi 3 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI3 3 2  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS ANNUELS3
3
    RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESDans l’un de ces cas  la Cour Suprême de l’Arkansas(Arkansas Supreme Court) a confirmé un jugement qui avaitattribué une indemnité de 42 millions de dollars US à titre depénalité (punitive damages)  au delà du maximum légal depénalité prévu par la loi  au motif que cette limitation seraitanticonstitutionnelle  BCS est également parvenu à transigeravec nombre d’autres réclamants non cultivateurs essentiellement des minotiers et des importateurs européens pour un montant total d’approximativement 80 millions dedollars US  En mars 2011  un jury du Tribunal de l’État del’Arkansas a octroyé à Riceland Foods une indemnité de11 8 millions de dollars US à titre de dommages intérêtscompensatoires et 125 millions de dollars US à titre dedommages intérêts punitifs (punitive damages)  En juin 2011(avant que la décision mentionnée ci dessus ne soitprononcée par la Cour Suprême de l’Arkansas) lesdommages intérêts punitifs ont été réduits à 1 million dedollars US en application du plafond fixé par la loi  BCS etRiceland Foods ont tous deux fait appel de cette décision Les actions intentées par les réclamants non cultivateurs sontprévues de passer en procès dans le courant de l’année2012  Sanofi réfute toute responsabilité directe ou indirectedans ces affaires et a notifié BCS en ce sens Parallèlement  la FDA avait conclu que la présence deLLRICE601 dans les aliments ne soulevait pas de question desécurité et le 24 novembre 2006  le Ministère de l’agricultureaméricain (United States Department of Agriculture  USDA)avait annoncé qu’il déréglementerait le LLRICE601  S’agissantdu LLRICE604  l’USDA a annoncé en mars 2007 que laprotéine PAT contenue dans le LLRICE604 était depuislongtemps utilisée sans danger et se trouvait dans denombreux produits déréglementés  L’USDA a mené uneenquête sur la chaîne de causalité ayant entraîné lacontamination et en octobre 2007 a décliné toute poursuitecontre BCS  Garanties de Passif Aventis Animal NutritionAventis Animal Nutrition S A  et Aventis (aux droits desquellesSanofi est venue) ont signé un accord pour la vente àDrakkar Holdings S A  de l’activité Aventis Animal Nutrition enavril 2002  L’accord de cession comporte des déclarations etgaranties usuelles  Les engagements d’indemnisation ontsubsisté jusqu’en avril 2004  à l’exception des engagementsd’indemnisation relatifs à l’environnement (qui perdurentjusqu’en avril 2012)  aux risques fiscaux (qui courent jusqu’àl’expiration du délai légal de prescription) et aux pratiquesanticoncurrentielles (sans limitation dans le temps)  Cesengagements d’indemnisations prévoient un plafond globalde 223 millions d’euros à l’exception de certains litigesenvironnementaux pour lesquels un plafond inférieur a étéfixé  Pour des réclamations en matière fiscale et deconcurrence  il n’existe aucun plafond d’indemnisation  Garanties de Passif Celanese AGLa scission de l’activité de spécialités chimiques d’Hoechst àCelanese AG (à présent Celanese GmbH) a eu lieu le 22octobre 1999  Dans le cadre de cet accord de scission entreHoechst et Celanese  Hoechst a formellement exclu toutedéclaration et garantie relative aux titres et aux actifsapportés à Celanese  Toutefois  Hoechst a pris lesengagements suivants  – toutes les obligations de Hoechst pouvant résulter de règlesde droit public  des réglementations (actuelles ou futures)applicables en matière d’environnement  de même queles responsabilités éventuelles vis à vis de tiers à la suite de« contamination » (telles que définies dans l’accord descission) ont été intégralement transférées à Celanese Hoechst partage toutefois avec Celanese toute dépenseengagée au titre de ces obligations selon un ratio de deuxà un  Au titre de l’accord de scission  la responsabilitéd’indemnisation de Hoechst incombe à Celanese et unede ses filiales – en ce qui concerne les activités antérieurement cédéespar Hoechst (telles que listées dans l’accord de scission) les responsabilités envers les cessionnaires en matière dedommages environnementaux sont à la charge deCelanese ou d’une entité affiliée à Celanese jusqu’à unmontant cumulé de 250 millions d’euros   elles incombentensuite à Hoechst jusqu’à 750 millions d’euros et au delà sans plafond  sont réparties entre Hoechst pour les deuxtiers et Celanese pour un tiers Au 31 décembre 2011  les indemnisations cumulées versées parCelanese à des tiers au titre des dispositions ci dessus étaientnettement inférieures au premier seuil de 250 millions d’euros  Garanties de Passif RhodiaA l’occasion de l’introduction en bourse de Rhodia en 1998 Rhône Poulenc re dénommée Aventis (aux droits de laquelleSanofi est venue)  a conclu avec Rhodia le 26 mai 1998 unaccord d’indemnisation relatif aux passifs environnementauxdit « contrat de garantie environnement » aux termes duquel sous certaines conditions  Rhodia pouvait demander à Sanofi une indemnisation des préjudices directs résultant de passifsenvironnementaux liés à des demandes de tiers ou à desdécisions administratives  Sanofi et Rhodia ont conclu unaccord transactionnel le 27 mars 2003  aux termes duquel lesparties ont réglé l’ensemble des réclamations liées au contratde garantie environnement En dépit de cet accord transactionnel  Rhodia et certainesde ses filiales ont cherché à obtenir sans succès uneindemnisation au titre de dépenses environnementalessupportées aux États Unis et au Brésil  Dans ces deux pays Rhodia a été déboutée dans la mesure où le tribunal areconnu que l’accord transactionnel empêchait toutenouvelle demande d’indemnisation  La décision brésilienne afait l’objet d’un appel de la part de Rhodia  Le 6 septembre2011  la Cour d’Appel a rendu une décision favorable àSanofi confirmant que l’accord transactionnel signé en mars2003 a épuisé toute voie de recours de Rhodia en cesmatières  Rhodia a néanmoins encore la possibilité de sepourvoir en cassation auprès de la Cour Suprême brésilienne Le 13 avril 2005  Rhodia a initié une procédure d’arbitrageadhocafin d’obtenir une indemnisation de la part de Sanofi desconséquences financières des obligations en matièred’environnement et de retraites pesant sur Rhodia à la suitedes différentes opérations relativesà la constitution du groupeRhodia en 1997  à hauteur respectivement de 125 millionsd’euros et de 531 millions d’euros  Rhodia a en outredemandé à être indemnisée par Sanofi des charges futuresliées aux passifs environnementaux transférés ainsi que la priseen charge par Sanofi « du coût de l’externalisation totale desengagements de retraites au titre des régimes différentiels » Document de référence 2011ŠSanofi263 33 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI3 3 2  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS ANNUELSEn matière de retraites  le tribunal arbitral s’est déclaréincompétent   en matière d’environnement  le tribunal arbitrala rejeté les demandes d’indemnisation de Rhodia  En mai2008  la Cour d’Appel de Paris a rejeté l’action en annulationde la sentence arbitrale de 2006 introduite par Rhodia Le 10 juillet 2007  Sanofi a été assignée par Rhodia devant leTribunal de Commerce de Paris afin d’obtenir uneindemnisation de la part de Sanofi des conséquencesfinancières des obligations en matière d’environnement et deretraites pesant sur Rhodia  Les allégations devant le Tribunalde Commerce de Paris sont comparables à celles faitesprécédemment en arbitrage  Le 10 février 2010  Rhodia asoumis ses conclusions récapitulatives dans lesquelles elledemande à la Cour de constater une faute de Sanofi pouravoir doté Rhodia d’un capital insuffisant pour couvrir sonpassif de retraites et de responsabilités environnementales Rhodia réclame une indemnisation de 1 3 milliard d’euros enmatière de retraites et environ 311 millions d’euros en matièreenvironnementale  Le 14 décembre 2011  le Tribunal deCommerce de Paris a rejeté toutes les demandes de Rhodia Rhodia a interjeté appel de cette décision  Litiges actionnaires RhodiaEn janvier 2004  deux actionnaires minoritaires de Rhodia etleurs sociétés d’investissement respectives ont introduit deuxactions devant le Tribunal de Commerce de Paris àl’encontre d’Aventis  à laquelle a succédé Sanofi  et d’autresdéfendeurs dont d’anciens administrateurs et commissairesaux comptes de Rhodia en fonction à l’époque des faitslitigieux allégués  Les demandeurs cherchent à obtenir lacondamnation conjointe et solidaire des défendeurs pourfautes de gestion et communication aux actionnairesd’informations trompeuses  entre 1999 et 2002  concernant entre autres  l’acquisition par Rhodia des sociétés Albright &Wilson et ChiRex  Ces actionnaires demandent le paiementde dommages intérêts à hauteur de 925 millions d’euros enréparation du préjudice subi par Rhodia elle même (actionutsinguli) ainsi que la condamnation des défendeurs à hauteurde 4 3 millions d’euros et 125 4 millions d’euros en réparationde leurs préjudices personnels respectifs  Sanofi conteste tantla recevabilité que le bien fondé de ces prétentions Sanofi a également connaissance de trois plaintes pénalesintroduites en France par ces mêmes demandeurs ainsi qued’un réquisitoire supplétif du Parquet de Paris pris à la suite dela transmission par l’Autorité des Marchés Financiers de sonrapport sur la communication financière de Rhodia  En 2006 le Tribunal de Commerce de Paris a accepté de prononcer lesursis à statuer sur les actions civiles demandé par Sanofi et lesautres défendeurs dans l’attente d’une décision sur lesaspects pénaux  Cette décision a été confirmée en appel etle pourvoi des demandeurs devant la Cour de Cassation aété rejeté  Garanties de Passif Clariant — Activité de spécialitéschimiquesHoechst a transféré son activité de spécialités chimiques àClariant AG (Clariant) aux termes d’un contrat en 1997 Clariant s’est engagée à indemniser Hoechst de tous lescoûts environnementaux relatifs aux sites rachetés  Toutefois certaines obligations d’indemnisation au profit de Clariant enmatière d’environnement restent à la charge de Hoechst Elles peuvent se résumer de la façon suivante  – les coûts environnementaux relatifs aux sites rachetés directement ou indirectement par Clariant et ne relevantpas d’une activité spécifique de Hoechst ou d’un tiers distincte de l’activité transférée à Clariant  doivent êtresupportés par Clariant tant que le cumul des coûts depuisle transfert  quelle que soit l’année  n’a pas dépassé uncertain seuil tel que défini pour l’année considérée  Ceseuil augmente annuellement  Il était d’environ 102 millionsd’euros en 1997 98 et atteindra environ 816 millions d’eurosau cours de la 15èmeannée suivant le transfert  Seul lemontant des coûts accumulés par Clariant dépassant leseuil tel que défini pour l’année considérée pourrait le caséchéant être indemnisé par Hoechst  Aucun montant n’estdû à ce jour au titre de cette obligation – Hoechst doit indemniser Clariant  sans limitation de duréeau titre (i) du coût des pollutions environnementalesattribuables à certaines activités de Hoechst ou de tierss’agissant de sites rachetés par Clariant   (ii) des coûts liés àquatre sites de stockage de déchets situés en Allemagnese trouvant en dehors des sites rachetés par Clariant(au delà d’un montant indexé approximatif de 20 5 millionsd’euros)   (iii) du coût de certaines pollutions concentréeslocalement sur les sites rachetés par Clariant non causéespar les activités de spécialités chimiques antérieures et(iv) de 75 % des coûts relatifs à un site spécifique destockage de déchets situé à Francfort sur le Main enAllemagne  Garanties de Passif InfraServ HöchstDans le cadre d’un apport partiel d’actif en date du 19 20décembre 1996  modifié en 1997  Hoechst a apporté tous sesterrains  bâtiments et actifs du site de Hoechst situé àFrancfort Höchst à InfraServ Höchst GmbH & Co  KG  InfraServHöchst a accepté d’indemniser Hoechst de tous les passifsenvironnementaux relatifs au site et à certains sites destockage de déchets  En contrepartie  Hoechst a transféré àInfraServ approximativement 57 millions d’euros qui ont étéprovisionnés  En 1997  Hoechst a aussi accepté de rembourserà InfraServ le montant des investissements environnementauxjusqu’à un montant total de 143 millions d’euros  Toutefois  entant qu’ancien propriétaire du terrain  et ancien utilisateur dessites de stockage de déchets Hoechst pourrait être redevabledes coûts de remise en état excédant ce montant 264Document de référence 2011ŠSanofi 3 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI3 3 2  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS ANNUELS3
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    RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESD 23 PROVISIONS POUR RABAIS ET RETOURS CLIENTSLes éléments d’ajustements entre le chiffre d’affaires brut et lechiffre d’affaires net tels que décrits dans la note B 14  sontcomptabilisés selon leur nature en provisions ou en moins descomptes clients L’évolution de ces éléments s’analyse ainsi  (en millions d’euros)Programmesgouvernementauxet fédéraux(2)Programmes« managed care »et « GPO »(3)RétrocessionsRabais remises ristournesRetours deproduitsAutresdéductions TotalSoldes au 1er janvier 2009 286 185 82 261 183 52 1 049Dotations aux provisions sur lesventes de l’exercice 566 433 904 2 036 204 128 4 271Dotations et reprises deprovisions sur les ventes desexercices précédents 19 7 — 12 (7) — 31Versements effectués (477) (431) (903) (1 893) (175) (136) (4 015)Différences de conversion (8) (7) (3) 9 (3) 2 (10)Soldes au 31 décembre 2009 386 187 80 425 202 46 1 326Dotations aux provisions sur lesventes de l’exercice 937 410 1 246 3 058 357 127 6 135Dotations et reprises deprovisions sur les ventes desexercices précédents (4) (11) 8 14 12 (4) 15Versements effectués (663) (400) (1 225) (2 719) (255) (126) (5 388)Différences de conversion 16 15 6 35 17 5 94Soldes au 31 décembre 2010 672 201 115 813 333 48 2 182Merial(1)— — 1 69 1 8 79Genzyme 7 — 4 132 39 12 194Dotations aux provisions sur lesventes de l’exercice 1 224 496 1 569 4 075 348 152 7 864Dotations et reprises deprovisions sur les ventes desexercices précédents (5) (35) 13 22 (4) (2) (11)Versements effectués (1 125) (466) (1 548) (3 897) (311) (125) (7 472)Différences de conversion 18 7 6 (9) 9 3 34Soldes au 31 décembre 2011 791 203 160 1 205 415 96 2 870(1) Cette ligne inclut les provisions pour rabais et retours clients de Merial  précédemment présentées en Passifs liés aux actifs destinés à êtrecédés ou échangés  qui ont été reclassés suite à l’annonce de maintenir deux entités séparées (Merial et Intervet Schering Plough)opérant de manière indépendante (voir notes D 2  et D 8 1 ) (2) Il s’agit principalement des programmes Medicare et Medicaid du gouvernement américain (3) Il s’agit de rabais et autres réductions octroyés principalement à des organismes de santé aux États Unis D 24 FRAIS DE PERSONNELLe montant total des frais de personnel est le suivant  (en millions d’euros)20112010(1)2009(1)Salaires5 940 5 121 5 019Charges sociales (y compris régimes de retraites à cotisations définies) 1 716 1 555 1 510Charges de stock options et autres paiements en actions 143 133 114Retraites – régimes à prestations définies 358 340 404Autres avantages du personnel262 238 233Total8 419 7 387 7 280(1) Hors Merial Document de référence 2011ŠSanofi265 33 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI3 3 2  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS ANNUELSLes effectifs étaient de 113 719 personnes au 31 décembre 2011  101 575 personnes au 31 décembre 2010 et 104 867 personnes au31 décembre 2009 (les données d’effectifs sont non auditées) Les effectifs par fonction se répartissent de la façon suivante au 31 décembre de chaque année (non audité)  20112010(1)2009(1)Production44 415 37 504 36 849Recherche et Développement18 823 16 983 19 132Force de vente32 874 32 686 34 292Marketing et Fonctions Support17 607 14 402 14 594Total113 719 101 575 104 867(1) Hors Merial D 25 AUTRES PRODUITS D’EXPLOITATIONLes autres produits d’exploitation s’élèvent à 319 millionsd’euros en 2011 contre 369 millions d’euros en 2010 et861 millions d’euros en 2009 Ils sont constitués notamment des produits relatifs auxpartenaires pharmaceutiques (202 millions d’euros en 2011contre 315 millions d’euros en 2010 et 646 millions d’euros en2009) qui incluent notamment l’accord pour ledéveloppement et la commercialisation d’Actonel®au planmondial (voir note C 2 ) et la quote part de résultat surCopaxone®en 2010 et 2009 Les autres produits d’exploitation incluent également lerésultat de change opérationnel qui s’élève à (5) millionsd’euros en 2011 contre (141) millions d’euros en 2010 et40 millions d’euros en 2009 et les produits de cessions suropérations courantes qui s’élèvent à 56 millions d’euros en2011 contre 54 millions d’euros en 2010 et 56 millions d’eurosen 2009 D 26 AUTRES CHARGES D’EXPLOITATIONLes autres charges d’exploitation s’élèvent à 315 millionsd’euros en 2011 contre 292 millions d’euros en 2010 et481 millions d’euros en 2009  Elles sont constituées notammentdes rétrocessions versées sur les opérations faites encollaboration avec des partenaires autres que BMS et lePartenaire de l’accord relatif à Actonel®au titre d’accordsportant sur la commercialisation de produits  principalementen Europe  au Japon  aux États Unis et au Canada(121 millions d’euros en 2011 contre 169 millions d’euros en2010 et 186 millions d’euros en 2009) Les frais liés à l’acquisition de Genzyme comptabilisés en 2011en autres charges d’exploitation s’élèvent à 65 millionsd’euros (voir note D 1 1 ) De plus  ce poste comprend en 2011 un montant global de43 millions d’euros (51 millions d’euros en 2010) relatif auxretraites et autres avantages d’anciens salariés du Groupe D 27 COÛTS DE RESTRUCTURATIONLes coûts de restructuration comptabilisés s’élèvent à 1 314 millions d’euros en 2011  1 384 millions d’euros en 2010 et 1 080 millionsd’euros en 2009 et s’analysent comme suit  (en millions d’euros)20112010 2009Charges liées au personnel840 817 869Charges relatives aux immobilisations corporelles 422 184 146Indemnités de rupture anticipée de contrat (autres que contrats de travail) 27 35 19Charges de dépollution22 105 30Autres coûts de restructuration3 243 16Total1 314 1 384 1 080Les coûts de restructuration correspondent aux mesuresannoncées par le Groupe pour la mise en œuvre d’un largeprojet de transformation lancé depuis 2009 pour adapter lesstructures du groupe aux challenges à venir En 2011  ces coûts de restructuration reflètent principalement   la transformation et la ré organisation géographiques desactivités de Recherche et Développement dans le cadred’un projet global qui concerne les États Unis  le Japon l’Allemagne  l’Italie  le Royaume Uni et la Hongrie   les mesures annoncées par le Groupe Sanofi en 2011destinées à adapter son outil industriel en Europe notamment des sites de production et de distribution pouroptimiser la gestion des flux de l’activité pharmaceutique   la poursuite des mesures prises par le Groupe pour ajusterses forces commerciales aux États Unis et dans denombreux pays d’Europe   La mise en place des services partagés et MCO (MultiCountry Organisations) en Europe   l’intégration des équipes Genzyme dans le monde 266Document de référence 2011ŠSanofi 3 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI3 3 2  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS ANNUELS3
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    RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESEn 2010  les coûts de restructuration traduisent les mesuresannoncées par le Groupe pour continuer à transformer lesactivités de Recherche et Développement  faire évoluer sonoutil industriel de chimie vers les activités de biotechnologieset de production de vaccins et réorganiser ses forcescommerciales aux États Unis et en Europe  Ces coûtsintègrent aussi l’impact de la réforme des retraites sur lesplans de CAA déjà existants en France En 2009  les coûts de restructuration correspondentprincipalement aux mesures annoncées en juin 2009 par leGroupe pour transformer en France la Recherche etDéveloppement dans le but d’accroître l’innovation et pouradapter les fonctions centrales du Groupe dans un but desimplification de l’organisation  Ces coûts concernentessentiellement des charges liées au personnel  relatives auxindemnités de départ en préretraite et aux indemnités derupture anticipée de contrats dans le cadre des plans dedéparts volontaires  En France  environ 1 000 postes sontconcernés pour la Recherche et Développement et 450postes pour les fonctions supports D 28 AUTRES GAINS ET PERTES  LITIGESLes autres gains et pertes incluent au 31 décembre 2011   la charge résultant principalement du rattrapage desdotations aux amortissements des actifs corporels etincorporels de Merial pour la période du 18 septembre2009 au 31 décembre 2010  qui s’élève à 519 millionsd’euros (voir note D 2 )  L’impact de la cession de l’activité en dermatologieDermik  qui s’élève à (18) millions d’euros avant impôts En 2011  cette ligne inclut également un produit d’unmontant de 210 millions d’euros au titre de la réparation d’unpréjudice causé par la commercialisation d’une versiongénérique contrefaite de Plavix®aux États Unis en 2006 Cette ligne inclut une charge de 138 millions d’euros en 2010 relative à un ajustement de provisions pour garanties depassif liées à des cessions d’activités réalisées dans le passé Au cours des exercices 2010 et 2009  le Groupe n’a pas réaliséde cession majeure D 29 RÉSULTAT FINANCIERLes charges financières et les produits financiers s’analysent ainsi  (en millions d’euros)20112010 2009Coût de la dette financière(1)(425) (385) (310)Intérêts reçus100 61 88Coût de la dette financière nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie (325) (324) (222)Gains   (pertes) de change (hors activités opérationnelles) 10 (20) (67)Effet de désactualisation des provisions(2)(83) (68) (42)Plus et moins values sur cessions d’actifs financiers 25 61 3Dépréciation nette des actifs financiers(3)(58) (6) (2)Autres19 (5) 32Résultat financier(412) (362) (298)dont Charges financières(552) (468) (325)dont Produits financiers140 106 27(1) Dont résultat sur instruments dérivés de taux en couverture de la dette financière   47 millions d’euros en 2011  7 millions d’euros en 2010  25millions d’euros en 2009 (2) Essentiellement sur provisions pour risques environnementaux (3) Principalement actifs financiers disponibles à la vente  dont en 2011 49 millions d’euros concernant les obligations de l’État grec En 2011  2010 et 2009  l’impact de l’inefficacité des relations de couvertures était non significatif D 30 CHARGES D’IMPÔTSLe Groupe a opté pour des régimes d’intégration fiscale dans un certain nombre de pays dont principalement la France l’Allemagne  le Royaume Uni et les États Unis La charge d’impôt s’analyse comme suit  (en millions d’euros)20112010 2009Impôt courant(2 359) (2 929) (2 551)Impôt différé1 904 1 499 1 152Total(455) (1 430) (1 399)Document de référence 2011ŠSanofi267 33 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI3 3 2  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS ANNUELSL’écart entre le taux effectif d’imposition sur le résultat courant et le taux de l’impôt sur les sociétés en vigueur en France s’analysecomme suit  (en pourcentage)20112010 2009Taux de l’impôt en vigueur en France34 34 34Effet de la taxation à taux réduit des redevances en France (11) (10) (8)Effet de la variation des impôts différés nets à la suite de changements de taux et delégislation(1)(4) — 1Effet de l’Accord Préalable de Prix (APP) Franco américain 2006 — 2010 (7) — —Effet de la réduction des impôts différés passifs sur coûts fiscaux de distribution de réserves à lasuite de la ratification du Traité Franco américain — — (2)Effet d’impôt supporté par BMS sur le territoire géré par Sanofi (voir note D 32 ) (1) (2) (3)Autres(2) 1 1Taux effectif d’imposition sur le résultat 9 23 23(1) Principalement en 2011 changement de législation au Royaume Uni  et en 2009 réforme française de la taxe professionnelle La ligne « Autres » comprend notamment l’écart entre le tauxfrançais et les taux applicables à l’étranger  l’effet de laCVAE (Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises) depuisle 1erjanvier 2010  et l’impact de la réestimation de certainsrisques fiscaux du Groupe  En 2011  cette ligne comprendégalement un impact s’élevant à 48 millions d’euros lié à lareconnaissance d’impôts différés actifs non comptabilisésinitialement lors de regroupements d’entreprises (contre3 millions d’euros en 2010) En décembre 2011  le gouvernement français et celui desÉtats Unis ont conclu un Accord Préalable de Prix (APP)portant sur les exercices 2006 à 2011  La procédure d’APP estune procédure au cours de laquelle les autorités fiscales deplusieurs pays négocient puis concluent  pour une périodeprospective  un accord en vue de déterminer les méthodesde prix de transfert applicables aux transactions entre filialesd’un même groupe D 31 QUOTE PART DE RÉSULTAT NET DES SOCIÉTÉSMISES EN ÉQUIVALENCECe poste intègre principalement la part de résultat decopromotion revenant au Groupe  qui est liée à lacopromotion réalisée dans les pays dépendants d’entitésmajoritairement détenues par BMS (voir note C 1 )  L’impactlié à cet accord s’élève à 1 671 millions d’euros en 2011 desquels il faut déduire l’effet d’impôts de 601 millions d’euros(contre 1 551 millions d’euros en 2010 avec un effet d’impôtsde 571 millions d’euros et 1 229 millions d’euros en 2009 avecun effet impôts de 444 millions d’euros) Ce poste comprend également la quote part de résultat desautres sociétés mises en équivalence pour des montants nonsignificatifs en 2011 et 2010  et pour 168 millions d’euros en2009  montant tenant compte des conséquences del’acquisition d’Aventis (amortissement et dépréciation desautres actifs incorporels) D 32 PART ATTRIBUABLE AUX INTÉRÊTS NONCONTRÔLANTSLa part du résultat de copromotion revenant à BMS  qui estliée à la copromotion réalisée dans les pays dépendantsd’entités majoritairement détenues par le Groupe (voir noteC 1 )  est présentée en Part attribuable aux Intérêts NonContrôlants pour un montant de 226 millions d’euros en 2011 237 millions d’euros en 2010 et 405 millions d’euros en 2009 sans effet d’impôts étant donné que BMS reçoit une partavant impôts Ce poste intègre également la part du résultat revenant auxautres intérêts non contrôlants soit 15 millions d’euros en 2011 17 millions d’euros en 2010 et 21 millions d’euros en 2009 D 33 RELATIONS AVEC LES PARTIES LIÉESLes principales parties liées sont les sociétés que le Groupecontrôle et celles sur lesquelles le Groupe exerce uneinfluence notable ainsi que les coentreprises  les membres desorganes de direction et les principaux actionnaires Il n’existe pas d’opération conclue avec un membre desorganes de direction  Par ailleurs  les relations à caractèrefinancier avec les principaux actionnaires  et en particulier legroupe Total  présentent le caractère d’opérations couranteset sont non significatives aux 31 décembre 2011  2010 et 2009 La liste des sociétés que le Groupe contrôle est présentéedans la note F 1  Ces sociétés étant consolidées selon laméthode d’intégration globale décrite dans la note B 1   lestransactions entre ces sociétés  et entre la société mère et sesfiliales  sont éliminées pour l’établissement des comptesconsolidés Les transactions conclues avec les entreprises sur lesquelles leGroupe exerce une influence notable et avec lescoentreprises sont présentées dans la note D 6 Les principaux dirigeants incluent les mandataires sociaux(dont deux administrateurs durant l’exercice 2011  troisadministrateurs durant les exercices 2010 et 2009  bénéficiantdu régime de retraite supplémentaire  voir note 5 à la section« 1 2 1  Organes d’administration et de direction » dudocument de référence) et les membres du comité exécutif(9 membres durant les exercices 2011  2010 et 2009) 268Document de référence 2011ŠSanofi 3 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI3 3 2  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS ANNUELS3
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    RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESLa rémunération des principaux dirigeants est présentée ci dessous par catégorie de rémunération  (en millions d’euros)20112010 2009Avantages à court terme(1)21 23 22Avantages postérieurs à l’emploi10 12 11Paiements en actions(2)5 6 5Total comptabilisé en résultat3641 38(1) Rémunérations  charges sociales patronales  jetons de présences et indemnités  le cas échéant (2) Évaluation de la charge de stock options selon le modèle Black & Scholes Le cumul des engagements de retraite supplémentaire dus àcertains mandataires sociaux et aux membres du comitéexécutif s’élève à 121 millions d’euros au 31 décembre 2011contre 130 millions d’euros au 31 décembre 2010 et 149millions d’euros au 31 décembre 2009  Le cumul desindemnités de départ dues à certains mandataires sociaux etaux principaux dirigeants s’élève à 5 millions d’euros aux 31décembre 2011 et 2010 contre 10 millions d’euros au 31décembre 2009 D 34 VENTILATION DU CHIFFRE D’AFFAIRESLe risque de crédit correspond au risque de non paiementdes créances par les clients   grossistes  distributeurs pharmacies  hôpitaux  cliniques ou agencesgouvernementales  La gestion du risque de crédit comprendl’examen préalable de la situation financière des clientspermettant la détermination d’une limite de crédit et d’unniveau de risque  la mise en place éventuelle de garanties ouassurances  ainsi que la réalisation de contrôles et le suivid’indicateurs du niveau et de la qualité de l’encours decréances clients  tels que le délai de règlement et les retardsde paiements Le risque de crédit clients provient également de laconcentration des ventes réalisées avec les clients les plusimportants  en particulier certains grossistes aux États Unis  Lestrois clients les plus significatifs représentent respectivementenviron 6 8 %  5 5 % et 5 1 % du chiffre d’affaires brut duGroupe en 2011 Document de référence 2011ŠSanofi269 33 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI3 3 2  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS ANNUELSChiffre d’AffairesLe chiffre d’affaires de Sanofi est constitué du chiffre d’affaires du secteur Pharmacie  du secteur Vaccins et du secteur SantéAnimale  Pour l’activité Pharmacie  le chiffre d’affaires des produits majeurs et des principaux autres produits est détaillé dans letableau ci dessous  (en millions d’euros)20112010 2009Lantus®3 916 3 510 3 080Apidra®190 177 137Insuman®132 133 131Amaryl®436 478 416Autres produits diabète10 —Sous total Diabète4 684 4 298 3 764Lovenox®2 111 2 806 3 043Plavix®2 040 2 083 2 623Taxotere®922 2 122 2 177Aprovel®1 291 1 327 1 236Eloxatine®1 071 427 957Multaq®261 172 25Jevtana®188 82 —Stilnox®  Ambien®  Ambien CR®  Myslee®490 819 873Allegra®580 607 731Copaxone®436 513 467Tritace®375 410 429Dépakine®388 372 329Xatral®200 296 296Actonel®167 238 264Nasacort®106 189 220Autres produits5 773 6 064 5 947Santé grand public2 666 2 217 1 430Génériques1 746 1 534 1 012Cerezyme®441 — —Myozyme®  Lumizyme®308 — —Fabrazyme®109 — —Renagel®  Renvela®415 — —SynVisc®256 — —Autres produits Genzyme 866 — —Sous total Genzyme(1)2 395 — —Total Pharmacie27 89026 576 25 823(1) Depuis la date d’acquisition (à compter d’avril 2011) Pour l’activité Vaccins  le chiffre d’affaires des principaux vaccins est présenté dans le tableau ci dessous  (en millions d’euros)20112010 2009Vaccins Grippe826 1 297 1 062Dont grippe saisonnière 826 845 597Dont grippe pandémique — 452 465Vaccins pédiatriques et vaccins Polio 1 075 984 968Vaccins Méningite Pneumonie 510 527 538Vaccins Rappels Adultes 465 449 406Vaccins pour voyageurs et autres vaccins endémiques 370 382 313Autres Vaccins223 169 196Total Vaccins3 4693 808 3 483270Document de référence 2011ŠSanofi 3 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI3 3 2  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS ANNUELS3
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    RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESPour l’activité Santé Animale  le chiffre d’affaires des principaux produits est présenté dans le tableau ci dessous  (en millions d’euros)20112010 2009(1)Frontline®et autres produits à base de fipronil 764 774 195Vaccins662 627 131Avermectine372 355 90Autres produits Santé Animale 232 227 63Total Santé Animale2 0301 983 479(1) Depuis le 18 septembre 2009 D 35 INFORMATION SECTORIELLEComme indiqué dans la note B 26   les secteurs opérationnelsdu Groupe se décomposent en une activité Pharmacie  uneactivité Vaccins Humains (Vaccins) et une activité SantéAnimale  Les autres secteurs identifiés sont regroupés dansune activité Autres En mars 2011  Sanofi et Merck ont annoncé la fin de l’accorddestiné à créer une nouvelle coentreprise dans la SantéAnimale  Suite à cette annonce  l’activité Santé Animale aété identifiée comme un secteur d’activité sur la base desinformations désormais examinées en interne par la Directionpour l’évaluation de la performance et l’allocation desressources Le secteur Pharmacie regroupe les activités de recherche développement  production et commercialisation demédicaments  y compris celles issues de Genzyme (voirD 1 1 )  Le portefeuille pharmaceutique de Sanofi inclut desproduits majeurs ainsi qu’une large gamme de médicamentsde prescription  de médicaments génériques et de produitsde santé grand public  Ce secteur intègre également toutesles entreprises associées dont l’activité est liée à lapharmacie  en particulier les entités détenues majoritairementpar BMS Le secteur Vaccins est une activité entièrement dédiée auxvaccins qui intègre la recherche  le développement  laproduction et la commercialisation de ses produits  Cesecteur inclut la coentreprise Sanofi Pasteur MSD Le secteur Santé Animale comprend les activités derecherche  développement  production et commercialisationde Merial  Merial propose une gamme complète demédicaments et de vaccins destinés à un grand nombred’espèces animales Le secteur Autres regroupe l’ensemble des secteurs nonreportables selon les dispositions d’IFRS 8  Ce secteur inclut enparticulier la participation de Sanofi dans le groupe YvesRocher jusqu’à la date de la perte d’influence notable (voirD 6 )  ainsi que les impacts liés à des engagements conservésrelatifs à des activités cédées Les transactions entre secteurs ne sont pas significatives D 35 1  Résultats sectorielsLe résultat sectoriel du Groupe Sanofi est le « Résultatopérationnel des activités »  Ce résultat sectoriel  (conforme àIFRS 8) est l’indicateur utilisé en interne pour évaluer laperformance des opérationnels et allouer les ressources Le « Résultat opérationnel des activités » correspond auRésultat opérationnelaprès prise en compte des élémentssuivants   retraitements des montants figurant sur les lignesCoûts derestructuration  Ajustement de la juste valeur des passifsliés à des contreparties éventuelles et Autres gains etpertes  litiges   extourne des amortissements et des dépréciations desactifs incorporels (hors logiciels)  ajout de la quote part du résultat net des sociétés mises enéquivalence  déduction de la part attribuable aux Intérêts NonContrôlants  extourne des autres impacts liés aux acquisitions(principalement impact de l’écoulement des stocks acquisréévalués à leur juste valeur à la date d’acquisition et desconséquences des acquisitions sur les sociétés mises enéquivalence)  et extourne des coûts de restructuration relatifs auxsociétés mises en équivalence Document de référence 2011ŠSanofi271 33 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI3 3 2  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS ANNUELSLes résultats sectoriels sont présentés dans les tableaux ci dessous  31 décembre 2011(en millions d’euros)Pharmacie VaccinsSantéAnimale Autres TotalChiffre d’affaires 27 890 3 469 2 030 — 33 389Autres revenus 1 622 25 22 — 1 669Coût des ventes (8 368) (1 404) (654) — (10 426)Frais de recherche et de développement (4 101) (564) (146) — (4 811)Frais commerciaux et généraux (7 376) (542) (617) (1) (8 536)Autres produits et charges d’exploitation (13) — (7) 24 4Quote part du résultat net des sociétés mises en équivalence 1 088 1 — 13 1102Part attribuable aux Intérêts Non Contrôlants (246) — (1) — (247)Résultat opérationnel des activités 10 496 985 627 36 12 144Produits et charges financiers(412)Charges d’impôts(2 937)Résultat net des activités8 79531 décembre 2010(1)(en millions d’euros)Pharmacie VaccinsSantéAnimale Autres TotalChiffre d’affaires 26 576 3 808 1 983 — 32 367Autres revenus 1 623 28 18 — 1 669Coût des ventes (7 316) (1 371) (615) — (9 302)Frais de recherche et de développement (3 884) (517) (155) — (4 556)Frais commerciaux et généraux (6 962) (603) (604) (2) (8 171)Autres produits et charges d’exploitation 177 14 (6) (108) 77Quote part du résultat net des sociétés mises en équivalence 1 009 19 — 8 1 036Part attribuable aux Intérêts Non Contrôlants (258) 1 — — (257)Résultat opérationnel des activités 10 965 1 379 621 (102) 12 863Produits et charges financiers(362)Charges d’impôts(3 286)Résultat net des activités9 215(1) Le résultat des opérations de l’activité de Merial précédemment présenté en activité destinée à être échangée a été reclassé et inclusdans le résultat net des activités poursuivies  conformément à IFRS 5 § 36  suite à l’annonce de maintenir deux entités séparées (Merial etIntervet Schering Plough) opérant de manière indépendante (voir notes D 2  et D 8 1 ) 31 décembre 2009(1)(en millions d’euros)Pharmacie VaccinsSantéAnimale Autres TotalChiffre d’affaires 25 823 3 483 479 — 29 785Autres revenus 1 412 31 4 — 1 447Coût des ventes (6 527) (1 326) (176) — (8 029)Frais de recherche et de développement (4 091) (491) (46) — (4 628)Frais commerciaux et généraux (6 762) (561) (146) (2) (7 471)Autres produits et charges d’exploitation 387 (3) (5) 1 380Quote part du résultat net des sociétés mises en équivalence 792 41 178(2)8 1 019Part attribuable aux Intérêts Non Contrôlants (426) (1) — — (427)Résultat opérationnel des activités 10 608 1 173 288 7 12 076Produits et charges financiers(298)Charges d’impôts(3 149)Résultat net des activités8 629(1) Le résultat des opérations de l’activité de Merial précédemment présenté en activité destinée à être échangée a été reclassé et inclusdans le résultat net des activités poursuivies  conformément à IFRS 5 § 36  suite à l’annonce de maintenir deux entités séparées (Merial etIntervet Schering Plough) opérant de manière indépendante (voir notes D 2  et D 8 1 ) (2) Y compris Merial jusqu’au 17 septembre 2009 272Document de référence 2011ŠSanofi 3 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI3 3 2  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS ANNUELS3
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    RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESLe « Résultat net des activités » est déterminé à partir du« Résultat opérationnel des activités » auquel s’ajoutent lescharges et produits financiers ainsi que les charges d’impôtscorrespondantes Le « Résultat net des activités » correspond auRésultat netconsolidé — Part attribuable aux Actionnaires de Sanofiavant(i) amortissement des incorporels  (ii) dépréciation desincorporels  (iii) ajustement de la juste valeur des passifs liés àdes contreparties éventuelles  (iv) autres impacts résultant desconséquences des acquisitions (y compris les impactsconcernant les sociétés mises en équivalence)  (v) coûts derestructuration (y compris ceux relatifs à des sociétés mises enéquivalence)  (vi) autres gains et pertes  litiges  (vii) impactrésultant de l’absence d’amortissement des immobilisationscorporelles de Merial en 2010 et à compter du 18 septembre2009 (conformément à l’application d’IFRS 5)  (viii) les effetsd’impôts sur les éléments ci dessus ainsi que (ix) les impactsdes litiges fiscaux majeurs et  exceptionnellement pour 2011 l’effet rétroactif (2006 2010) sur la charge d’impôt résultant del’accord préalable conclu le 22 décembre 2011 entre laFrance et les États Unis sur les prix de transfert (APP — AccordPréalable de Prix) dont le montant est jugé significatif  et (x) lapart attribuable aux Intérêts Non Contrôlants sur les éléments(i) à (ix)  Les éléments (iii)  (v) et (vi) correspondent à ceuxprésentés sur les lignes du compte de résultat consolidéAjustements de la juste valeur des passifs liés à descontreparties éventuelles  Coûts de restructurationetAutresgains et pertes  litiges Le tableau ci dessous présente la réconciliation entre le « Résultat net des activités » et leRésultat net consolidé — Part attribuableaux Actionnaires de Sanofi (en millions d’euros)20112010(1)2009(1)Résultat net des activités8 795 9 215 8 629(i) Amortissement des incorporels (3 314) (3 529) (3 528)(ii) Dépréciation des incorporels (142) (433) (372)(iii) Ajustement de la juste valeur des passifs liés à des contreparties éventuelles 15 —(iv) Charges résultant des conséquences des acquisitions sur les stocks(2)(476) (142) (90)(v) Coûts de restructuration(1 314) (1 384) (1 080)(vi) Autres gains et pertes  litiges(3)(327) (138) —(vii) Impact résultant de l’absence d’amortissement des immobilisations corporelles deMerial (IFRS 5)— 77 21(viii) Effet d’impôts  1 905 1 856 1 644– liés aux amortissements des incorporels 1 178 1 183 1 130– liés aux dépréciations des incorporels 37 143 136– liés aux ajustements de la juste valeur des passifs liés à des contreparties éventuelles 34 — —– liés aux charges résultant des conséquences des acquisitions sur les stocks 143 44 24– liés aux coûts de restructuration 399 466 360– liés aux autres gains et pertes  litiges 114 46– liés à l’absence d’amortissement des immobilisations corporelles (IFRS 5) — (26) (6)(iv)  (ix) Autres éléments d’impôts577(4)— 106(x) Quote part revenant aux intérêts non contrôlants sur les éléments ci dessus 6 3 1(iv)  (v) Coûts de restructuration et charges résultant des conséquences des acquisitions sur lessociétés mises en équivalence(5)(32) (58) (66)Résultat net consolidé    Part attribuable aux Actionnaires de Sanofi 5 693 5 467 5 265(1) Le résultat des opérations de l’activité de Merial précédemment présenté en activité destinée à être échangée a été reclassé et inclusdans le résultat net des activités poursuivies  conformément à IFRS 5 § 36  suite à l’annonce de maintenir deux entités séparées (Merial etIntervet Schering Plough) opérant de manière indépendante (voir notes D 2  et D 8 1 ) (2) Cette ligne correspond à l’impact de l’écoulement des stocks réévalués à leur juste valeur à la date d’acquisition (3) Voir note D 28 (4) En 2011   effet de l’accord APP pour 349 millions d’euros et 228 millions d’euros reflétant une baisse des impôts différés passifs relatifs à larevalorisation des actifs incorporels à la suite d’un changement de législation (5) Cette ligne correspond à la quote part des coûts de restructuration majeurs enregistrés par les sociétés mises en équivalence ainsi qu’auxcharges résultant des conséquences des acquisitions sur les sociétés mises en équivalence (écoulement des stocks acquis  amortissementet dépréciation des immobilisations incorporelles ainsi que la dépréciation des écarts d’acquisition) Document de référence 2011ŠSanofi273 33 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI3 3 2  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS ANNUELSD 35 2  Autres informations sectoriellesLa valeur comptable de la participation dans les entreprisesassociées et coentreprises comptabilisées selon la méthodede la mise en équivalence ainsi que les montants desacquisitions des actifs corporels et incorporels sont présentésdans les tableaux ci dessous Les sociétés mises en équivalence affectées au secteurPharmacie sont essentiellement des entités détenuesmajoritairement par BMS (voir note C 1 )  Handok  InfraServHöchst  Le secteur Vaccins comprend principalement lasociété Sanofi Pasteur MSD  Le secteur Autres comprend lasociété mise en équivalence Yves Rocher qui n’est pluscomptabilisée selon la méthode de mise en équivalence àcompter de novembre 2011 (voir note D 6 ) Les acquisitions d’immobilisations incorporelles et corporelles correspondent aux acquisitions d’immobilisations réalisées au coursde la période 2011(en millions d’euros)Pharmacie VaccinsSantéAnimale Autres TotalParticipation dans les sociétés mises en équivalence 488 319 — — 807Acquisition d’immobilisations corporelles 1 136 323 77 — 1 536Acquisition d’immobilisations incorporelles 223 8 15 — 2462010(en millions d’euros)Pharmacie VaccinsSantéAnimale Autres TotalParticipation dans les sociétés mises en équivalence 446 350 — 128 924Acquisition d’immobilisations corporelles 779 416 88 — 1 283Acquisition d’immobilisations incorporelles 335 43 1 — 3792009(en millions d’euros)Pharmacie VaccinsSantéAnimale Autres TotalParticipation dans les sociétés mises en équivalence 420 412 5 123 960Acquisition d’immobilisations corporelles 940 465 33 — 1 438Acquisition d’immobilisations incorporelles 364 16 8 — 388D 35 3  Information par zone géographiqueL’information par zone géographique présentée dans le tableau ci dessous est établie sur la base de l’implantation géographiquedes clients pour le chiffre d’affaires Les actifs non courants présentés sont  conformément à la norme IFRS 8  les actifs non courants autres que les instrumentsfinanciers  les actifs d’impôts différés et les excédents versés sur engagement de retraite 2011(en millions d’euros)TotalEuropeDontFranceAmériquedu NordDontÉtats UnisAutresPaysChiffre d’affaires 33 389 11 796 3 106 10 511 9 957 11 082Actifs non courants  – immobilisations corporelles 10 750 6 857 4 128 2 768 2 374 1 125– immobilisations incorporelles 23 639 5 537 15 422 2 680– écarts d’acquisition 38 079 15 072 16 209 6 798274Document de référence 2011ŠSanofi 3 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI3 3 2  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS ANNUELS3
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    RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES2010(en millions d’euros)TotalEuropeDontFranceAmériquedu NordDontÉtats UnisAutresPaysChiffre d’affaires(1)32 367 12 198 3 092 10 333 9 790 9 836Actifs non courants  – immobilisations corporelles 8 155 5 764 3 603 1 510 1 091 881– immobilisations incorporelles 12 479 3 773 5 835 2 871– écarts d’acquisition 31 932 13 718 13 264 4 950(1) Le résultat de Merial précédemment présenté en activité destinée à être échangée a été reclassé et inclus dans le résultat net desactivités poursuivies  conformément à IFRS 5 § 36  suite à l’annonce de maintenir deux entités séparées (Merial et Intervet Schering Plough) opérant de manière indépendante (voir notes D 2  et D 8 1 ) 2009(en millions d’euros)TotalEuropeDontFranceAmériquedu NordDontÉtats UnisAutresPaysChiffre d’affaires(1)29 785 12 237 3 261 10 021 9 573 7 527Actifs non courants  – immobilisations corporelles 7 830 5 734 3 436 1 375 1 018 721– immobilisations incorporelles 13 747 4 636 5 930 3 181– écarts d’acquisition 29 733 13 528 11 419 4 786(1) Le résultat de Merial précédemment présenté en activité destinée à être échangée a été reclassé et inclus dans le résultat net desactivités poursuivies  conformément à IFRS 5 § 36  suite à l’annonce de maintenir deux entités séparées (Merial et Intervet Schering Plough) opérant de manière indépendante (voir notes D 2  et D 8 1 ) Comme décrit dans la note D 5  aux états financiers consolidés annuels  la France n’est pas une UGT  ainsi les informationsconcernant les écarts d’acquisition sont données pour l’Europe Document de référence 2011ŠSanofi275 33 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI3 3 2  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS ANNUELSEHonoraires des commissaires aux comptes et des membres de leurs réseaux pris en charge parle groupePricewaterhouseCoopers Audit et Ernst & Young Auditagissent en tant que commissaires aux comptes du Groupeau 31 décembre 2011  et pour chacune des périodescouvertes par le présent document de référence  Le tableausuivant présente les honoraires des commissaires aux compteset des membres de leurs réseaux pris en charge par Sanofi etses filiales consolidées aux 31 décembre 2011 et 2010  Ernst & Young PricewaterhouseCoopers(en millions d’euros)2011Montant %2010Montant %2011Montant %2010Montant %AuditCommissariat aux comptes certification  examen des comptesindividuels et consolidés(1)13 6 92 % 12 8 92 % 17 9 91 % 13 5 93 %  Sanofi S A  3 5 3 7 4 1 3 7  Filiales intégrées globalement 10 1 9 1 13 8 9 8Autres diligences et prestationsdirectement liées à la mission decommissariat aux comptes(2)1 0 7 % 1 0 7 % 1 3 7 % 0 7 5 %  Sanofi S A  0 3 — 0 9 —  Filiales intégrées globalement 0 7 1 0 0 4 0 7Sous total 14 6 99 % 13 8 99 % 19 2 98 % 14 2 98 %Autres prestationsFiscal 0 1 0 1 0 4 0 3Autres — — — —Sous total 0 1 1 % 0 1 1 % 0 4 2 % 0 3 2 %Total 14 7 100 % 13 9 100 % 19 6 100 % 14 5 100 %(1) Les honoraires de commissariat aux comptes  certification  examen des comptes individuels et consolidés pour les exercices clos les 31décembre 2011 et 2010 concernent la revue et la certification des comptes consolidés de Sanofi  la certification des états financiersstatutaires de Sanofi et de ses filiales  le respect des réglementations au plan local  et la revue des documents enregistrés auprès de l’AMFet de la SEC (y compris les prestations des experts indépendants du réseau des commissaires aux comptes auxquels ceux ci ont recoursdans le cadre de la certification des comptes) (2) Les honoraires de diligences et prestations directement liées à la mission de commissariat aux comptes pour les exercices clos les 31décembre 2011 et 2010 concernent des services entrant dans le champ des prestations habituellement rendues dans le prolongement dela mission de commissariat aux comptes Politiques et procédures de préapprobation définiespar le comité d’auditLe comité d’audit du Groupe a établi une politique et mis enplace les procédures d’approbation des prestations d’auditet des diligences et prestations directement liées à la missionde commissariat aux comptes  et de préapprobation desautres prestations à fournir par les commissaires aux comptes En 2011  le comité d’audit du Groupe a établi un budgetdétaillant la nature des diligences et prestations directementliées à la mission de commissariat aux comptes et autresprestations à fournir par les commissaires aux comptes et leshonoraires s’y rapportant 276Document de référence 2011ŠSanofi 3 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI3 3 2  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS ANNUELS3
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    RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESFListe des principales sociétés comprises dans le périmètre de consolidation durant l’exercice 2011F 1 PRINCIPALES SOCIÉTÉS INTÉGRÉES GLOBALEMENTLes principales sociétés dans les zones d’implantation et activités du Groupe sont  EuropeIntérêt financier%Aventis Beteiligungsverwaltung GmbH Allemagne 100Sanofi Aventis Deutschland GmbH Allemagne 100Hoechst GmbHAllemagne 100Winthrop Arzneimittel GmbHAllemagne 100Zentiva Inhalationsprodukte GmbH Allemagne 100Merial GmbHAllemagne 100Sanofi Aventis Gmbh   Bristol Myers Squibb GesmbH OHG(1)Autriche 50 1Sanofi Aventis GmbHAutriche 100Sanofi Aventis Belgium S A N VBelgique 100Merial Norden A SDanemark 100Sanofi Aventis Denmark A SDanemark 100Sanofi Winthrop BMS partnership (JV DK)(1)Danemark 50 1Merial Laboratorios S A Espagne 100Sanofi Aventis SAEspagne 100Sanofi Winthrop BMS OY(1)Finlande 50 1Sanofi Aventis OYFinlande 100Sanofi Aventis Europe S A S France 100Sanofi Aventis Participations S A S  France 100Sanofi Pasteur Participations S A France 100Sanofi Aventis Amérique du Nord S A S  France 100Sanofi Pasteur Holding S A S France 100Aventis Pharma S A France 100Sanofi Pasteur S A France 100Aventis Agriculture S A France 100Fovea Pharmaceuticals S A France 100Francopia S A R L France 100Winthrop Médicaments S A France 100Sanofi Chimie S A France 100Sanofi Participations S A S France 100Sanofi Pharma Bristol Myers Squibb S N C (1)France 50 1SanofiFrance 100Sanofi Aventis France S A France 100Sanofi Aventis Groupe S A France 100Sanofi Aventis Recherche et Développement S A  France 100Sanofi Winthrop Industrie S A France 100Laboratoire Oenobiol S A S France 100Merial S A S France 100Chattem Greece S A Grèce 100Sanofi Aventis A E B E Grèce 100Chinoin Private Co  LtdHongrie 99 6Sanofi Aventis Private Co  LtdHongrie 99 6Chattem Global Consumer Products Limited Irlande 100Carraig Insurance LtdIrlande 100(1) Accord avec Bristol Myers Squibb (voir note C 1) Document de référence 2011ŠSanofi277 33 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI3 3 2  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS ANNUELSEuropeIntérêt financier%Sanofi Aventis Ireland LtdIrlande 100Merial Italia S p A Italie 100Sanofi Aventis SpAItalie 100Sanofi Aventis Norge ASNorvège 100Sanofi Winthrop BMS partnership ANS(1)Norvège 50 1Sanofi Aventis Netherlands B V  Pays Bas 100Sanofi Winthrop BMS VOF(1)Pays Bas 50 1Sanofi Aventis Sp z o o Pologne 100Nepentes S A Pologne 100Winthrop Farmaceutica Portugal LDA Portugal 100Sanofi Aventis Produtos Farmaceuticos LDA Portugal 100Sanofi Winthrop Bristol Myers Squibb—AEIE(1)Portugal 50 1Sanofi Aventis s r o Rép  Tchèque 100Zentiva Group a s Rép  Tchèque 100Sanofi Aventis Romania SRLRoumanie 100Aventis Pharma LtdRoyaume Uni 100Chattem (U K ) LimitedRoyaume Uni 100Sanofi Aventis UK Holdings Limited Royaume Uni 100Sanofi Pasteur Holding LtdRoyaume Uni 100Sanofi Synthelabo LtdRoyaume Uni 100Sanofi Synthelabo UK LtdRoyaume Uni 100Winthrop Pharmaceuticals UK Ltd Royaume Uni 100Fisons LimitedRoyaume Uni 100May and Baker LimitedRoyaume Uni 100Merial LimitedRoyaume Uni 100Merial Animal Health LimitedRoyaume Uni 100ZAO Aventis PharmaRussie 100Sanofi Aventis VostokRussie 51Zentiva Pharma o o o Russie 100Sanofi Aventis Pharma Slovakia s r o  Slovaquie 100Zentiva International a s Slovaquie 100Sanofi Aventis ABSuède 100Sanofi SA (Sanofi AG)Suisse 100Sanofi Aventis (Suisse) SASuisse 100Sanofi Aventis Ilaclari Limited Sirketi Turquie 100Winthrop Ilac Anonim SirketiTurquie 100Sanofi Synthélabo Ilac ASTurquie 100Sanofi Synthélabo BMS ADI Ortakligi partnership(1)Turquie 50 1Zentiva Saglik Urunleri San  Ve Tic  A S  Turquie 100Limited Liability Company Sanofi Aventis Ukraine Ukraine 100(1) Accord avec Bristol Myers Squibb (voir note C 1) États UnisIntérêt financier%Armour Pharmaceutical Company États Unis 100Aventis Inc États Unis 100Aventisub Inc États Unis 100Aventis Holdings Inc États Unis 100Aventis Pharmaceuticals Inc États Unis 100278Document de référence 2011ŠSanofi 3 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI3 3 2  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS ANNUELS3
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    RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESÉtats UnisIntérêt financier%BiPar Sciences IncÉtats Unis 100Carderm Capital L P États Unis 100Chattem  Inc États Unis 100Merial  Inc États Unis 100Merial Select  Inc États Unis 100Sanofi Aventis US Inc États Unis 100Sanofi Aventis US LLC États Unis 100Sanofi Pasteur Biologics Co États Unis 100Sanofi Pasteur Inc États Unis 100Sanofi Synthélabo Inc États Unis 100Signal Investment & Management Co  États Unis 100SunDex  LLCÉtats Unis 100TargeGen  Inc États Unis 100Sanofi Pasteur VaxDesign Corporation États Unis 100BMP Sunstone CorporationÉtats Unis 100Genzyme CorporationÉtats Unis 100Sanofi Topaz  Inc États Unis 100Vaxserve Inc États Unis 100Autres PaysIntérêt financier%sanofi aventis South Africa (Proprietary) Ltd Afrique du Sud 100Winthrop Pharmaceuticals (Proprietary) Limited Afrique du Sud 100Winthrop Pharma Saïdal S P A  Algérie 70Sanofi Aventis AlgérieAlgérie 100Merial Argentina S A Argentine 100Sanofi Aventis Argentina S A Argentine 100Quimica Medical S A Argentine 100Sanofi Aventis Australia Pty Limited Australie 100Sanofi Aventis Healthcare Holdings Pty Ltd Australie 100Sanofi Aventis Healthcare Pty Ltd Australie 100Bullivant’s Natural Health Products (International) Pty Ltd Australie 100Bullivant’s Natural Health Products Pty Ltd Australie 100Cenovis Pty LtdAustralie 100MCP Direct Pty LtdAustralie 100Carlson Health Pty LtdAustralie 100Merial Australia (PTY) LTDAustralie 100Merial Saude Animal LtdaBrésil 100Sanofi Aventis Comercial e Logistica Ltda Brésil 100Sanofi Aventis Farmaceutica Ltda Brésil 100Medley Comercial e Logistica Ltda Brésil 100Medley Industria Farmaceutica Ltda Brésil 100Merial Canada  Inc Canada 100Sanofi Pasteur LimitedCanada 100Canderm General Partnership Canada 100Sanofi Aventis Canada Inc Canada 100Sanofi Santé Grand Public Inc  Canada 100Chattem Canada ULCCanada 100Chattem CanadaCanada 100Document de référence 2011ŠSanofi279 33 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI3 3 2  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS ANNUELSAutres PaysIntérêt financier%Sanofi Aventis de Chile SAChili 100Sanofi (China) Investment Co   Ltd Chine 100Sanofi Aventis Pharma Beijing Co  Ltd Chine 100Sanofi (Hangzhou) Pharmaceuticals Co  Ltd Chine 100Shenzhen Sanofi Pasteur Biological Products Co  Ltd Chine 100Hangzhou Sanofi Minsheng Consumer Healthcare Co  Ltd Chine 60Merial Animal Health Co  LtdChine 99Sunstone (TangShan) Pharmaceutical Co   Ltd Chine 100Winthrop Pharmaceuticals de Colombia SA Colombie 100Sanofi Aventis de Colombia SA Colombie 100Sanofi Aventis Korea Co  LtdCorée 91Sanofi Aventis Gulf F Z E Emirats Arabes Unis 100Sanofi Aventis Egypt SAEEgypte 99 8Sanofi Aventis del Ecuador S A  Equateur 100Sanofi Aventis de Guatemala S A  Guatemala 100Sunstone China LimitedHong Kong 100Sanofi Aventis Hong Kong Limited Hong Kong 100Sanofi Synthélabo (India) Limited Inde 100Aventis Pharma LtdInde 60 4Shantha Biotechnics LimitedInde 96 4PT Sanofi Aventis IndonesiaIndonésie 100PT Aventis PharmaIndonésie 75Sanofi Aventis K K Japon 100Sanofi Aventis Meiji Pharmaceuticals Co Ltd Japon 51Sanofi Aventis Yamanouchi Pharmaceutical Inc  Japon 51Sanofi Pasteur K K Japon 100Merial Japan LimitedJapon 80Winthrop Pharmaceuticals (Malaysia) SDN BHD Malaisie 100Sanofi Aventis (Malaysia) SDN BHD Malaisie 100MapharMaroc 80 6Sanofi Aventis (Maroc)Maroc 100Merial México S A  de C V Mexique 100Sanofi Pasteur S A  de C V Mexique 100Sanofi Aventis de Mexico SA de CV Mexique 100Sanofi Aventis Winthrop SA de CV Mexique 100Mexico Winthrop Pharmaceuticals de Mexico SA de CV Mexique 100Laboratorios Kendrick S A Mexique 100Sanofi Aventis Pakistan LtdPakistan 52 9Sanofi Aventis de Panama S A  Panama 100Sanofi Aventis Latin America SA Panama 100Sanofi Aventis del Peru S A Pérou 100Chattem Peru S R L Pérou 100Sanofi Aventis Philippines Inc Philippines 100Sanofi Aventis de la Rep  Dominicana S A  Rép  Dominicaine 100Aventis Pharma (Manufacturing) Pte  Ltd Singapour 100Sanofi Aventis Singapore Pte  Ltd Singapour 100Sanofi Aventis Taiwan Co  LtdTaiwan 100280Document de référence 2011ŠSanofi 3 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI3 3 2  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS ANNUELS3
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    RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESAutres PaysIntérêt financier%Sanofi Synthélabo (Thailand) Ltd Thaïlande 100Sanofi Aventis (Thailand) LtdThaïlande 100Sanofi Aventis Pharma TunisieTunisie 100Winthrop Pharma TunisieTunisie 100Sanofi Aventis de Venezuela SA Venezuela 100Sanofi Synthélabo Vietnam Pharmaceutical Shareholding Co Vietnam 70Sanofi Aventis Vietnam Co  Ltd Vietnam 100En outre  le Groupe consolide Merial et ses filiales depuis la prise de contrôle en date du 18 septembre 2009 (voir note D 8 1 ) F 2 PRINCIPALES SOCIÉTÉS MISES EN ÉQUIVALENCEIntérêt financier%InfraServ GmbH & Co Höchst KGAllemagne 31 2Handok Pharmaceuticals Co  Ltd Corée 50Bristol Myers Squibb   Sanofi Canada Partnership Canada 49 9Bristol Myers Squibb   Sanofi Pharmaceuticals Holding Partnership États Unis 49 9Bristol Myers Squibb   Sanofi Pharmaceuticals Partnership États Unis 49 9Bristol Myers Squibb   Sanofi Pharmaceuticals Partnership Puerto Rico États Unis 49 9Bristol Myers Squibb   Sanofi Synthélabo Partnership États Unis 49 9Bristol Myers Squibb   Sanofi Synthélabo Puerto Rico Partnership États Unis 49 9Sanofi Pasteur MSD S N C France 50Document de référence 2011ŠSanofi281 33 3  ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI3 3 3 RÉSULTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS3 3 3 RÉSULTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS(en millions d’euros)20112010(1)2009(1)2008 2007Situation financière en fin d’exerciceCapital 2 682 2 622 2 637 2 631 2 732Nombre d’actions émises 1 340 918 811 1 310 997 785 1 318 479 052 1 315 525 463 1 365 916 644Ventes 33 389 32 367 29 785 27 568 28 052Résultat opérationnel 5 731 6 535 6 435 4 394 5 911Marge brute d’autofinancement 9 834 10 024 9 384 8 524 7 917Résultat net de l’ensemble consolidé 5 934 5 721 5 691 4 292 5 682Résultat net consolidé – Partattribuable aux Actionnaires deSanofi 5 693 5 467 5 265 3 851 5 263Dividendes au titre de l’exercice 3 262 3 131 2 872 2 702Résultat des opérations réduit à uneseule action (en euros)Résultat net de l’ensemble consolidé 4 49 4 38 4 36 3 28 4 22Résultat net consolidé – Partattribuable aux Actionnaires deSanofi 4 31 4 19 4 03 2 94 3 91Dividende attribué à chaque action(montant net en euros) 2 50 2 40 2 20 2 07(1) Le résultat de Merial précédemment présenté en activité destinée à être échangée a été reclassé et inclus dans le résultat net desactivités poursuivies conformément à IFRS 5 § 36  suite à l’annonce de maintenir deux entités séparées (Merial et Intervet Schering Plough)opérant de manière indépendante 282Document de référence 2011ŠSanofi 3 4  COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ SANOFI3 4 1  RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS3
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    RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES3 4 COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ SANOFI3 4 1 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELSExercice clos le 31 décembre 2011Aux Actionnaires En exécution de la mission qui nous a été confiée par vosassemblées générales  nous vous présentons notre rapportrelatif à l’exercice clos le 31 décembre 2011  sur   le contrôle des comptes annuels de la Société Sanofi  telsqu’ils sont joints au présent rapport   la justification de nos appréciations   les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseild’administration  Il nous appartient  sur la base de notre audit d’exprimer une opinion sur ces comptes IOpinion sur les comptes annuelsNous avons effectué notre audit selon les normes d’exerciceprofessionnel applicables en France  ces normes requièrent lamise en œuvre de diligences permettant d’obtenirl’assurance raisonnable que les comptes annuels necomportent pas d’anomalies significatives  Un audit consisteà vérifier  par sondages ou au moyen d’autres méthodes desélection  les éléments justifiant des montants et informationsfigurant dans les comptes annuels  Il consiste également àapprécier les principes comptables suivis  les estimationssignificatives retenues et la présentation d’ensemble descomptes  Nous estimons que les éléments que nous avonscollectés sont suffisants et appropriés pour fonder notreopinion Nous certifions que les comptes annuels sont  au regard desrègles et principes comptables français  réguliers et sincèreset donnent une image fidèle du résultat des opérations del’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et dupatrimoine de la société à la fin de cet exercice IIJustification de nos appréciationsEn application des dispositions de l’article L  823 9 du Codede commerce relatives à la justification de nos appréciations nous portons à votre connaissance les éléments suivants   Les titres de participation et les autres titres immobilisés etvaleurs mobilières de placement (hors actions propres)figurant à l’actif du bilan de Sanofi sont évalués selon lesmodalités présentées dans les notes 2 d et 2 e de l’annexe Nous avons examiné les éléments pris en considérationpour les estimations des valeurs d’inventaire et notammentceux concernant les participations détenues dans lessociétés du Groupe  ainsi que les hypothèses d’évaluationutilisées et  le cas échéant  nous avons vérifié le calcul desprovisions pour dépréciations  Sanofi constitue des provisions couvrant ses engagementsde retraite et autres avantages assimilés selon les modalitésdécrites dans la note 2 k de l’annexe  Ces engagementsont fait l’objet d’une évaluation par des actuaires externes Nos travaux ont consisté à examiner les données utilisées età apprécier les hypothèses retenues  Sanofi doit faire face à un ensemble de risques et litigesfiscaux ou liés à la propriété intellectuelle et à desgaranties de passif ainsi que décrit dans la note 11 del’annexe  Nous avons pris connaissance des différentséléments d’estimation que nous a communiqués Sanofi àl’appui des provisions constituées parmi lesquels descorrespondances d’avocats Comme indiqué dans la note 2 m aux états financiers  lesestimations mentionnées aux paragraphes précédentsreposent sur des prévisions ou des hypothèses dont laréalisation définitive pourrait  en raison des incertitudesinhérentes à tout processus d’évaluation  différer de celleanticipée dans la détermination de ces estimations Nous avons procédé à l’appréciation du caractèreraisonnable de ces estimations Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre denotre démarche d’audit des comptes annuels  pris dans leurensemble  et ont donc contribué à la formation de notreopinion  exprimée dans la première partie de ce rapport Document de référence 2011ŠSanofi283 33 4  COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ SANOFI3 4 1  RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELSIIIVérifications et informations spécifiquesNous avons également procédé  conformément aux normesd’exercice professionnel applicables en France  auxvérifications spécifiques prévues par la loi Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité etla concordance avec les comptes annuels des informationsdonnées dans le rapport de gestion du conseild’administration et dans les documents adressés auxactionnaires sur la situation financière et les comptes annuels Concernant les informations fournies en application desdispositions de l’article L  225 102 1 du Code de commercesur les rémunérations et avantages versés aux mandatairessociaux ainsi que sur les engagements consentis en leurfaveur  nous avons vérifié leur concordance avec lescomptes ou avec les données ayant servi à l’établissementde ces comptes et  le cas échéant  avec les élémentsrecueillis par votre Société auprès des sociétés contrôlantvotre Société ou contrôlées par elle  Sur la base de cestravaux  nous attestons l’exactitude et la sincérité de cesinformations En application de la loi  nous nous sommes assurés que lesdiverses informations relatives aux prises de participation etde contrôle et à l’identité des détenteurs du capital vous ontété communiquées dans le rapport de gestion Neuilly sur Seine et Paris La Défense  le 5 mars 2012Les commissaires aux comptesPricewaterhouseCoopers Audit ERNST & YOUNG AuditXavier Cauchois Christian Chiarasini Jacques Pierres284Document de référence 2011ŠSanofi 3 4  COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ SANOFI3 4 2  RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONSET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS3
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    RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES3 4 2 RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONSET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉSAssemblée générale d’approbation des comptes del’exercice clos le 31 décembre 2011Aux Actionnaires En notre qualité de commissaires aux comptes de votreSociété  nous vous présentons notre rapport sur lesconventions et engagements réglementés Il nous appartient de vous communiquer  sur la base desinformations qui nous ont été données  les caractéristiques etles modalités essentielles des conventions et engagementsdont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts àl’occasion de notre mission  sans avoir à nous prononcer surleur utilité et leur bien fondé ni à rechercher l’existenced’autres conventions et engagements  Il vous appartient selon les termes de l’article R  225 31 du Code de commerce d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de cesconventions et engagements en vue de leur approbation Par ailleurs  il nous appartient  le cas échéant  de vouscommuniquer les informations prévues à l’article R  225 31 duCode de commerce relatives à l’exécution  au cours del’exercice écoulé  des conventions et engagements déjàapprouvés par l’assemblée générale Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avonsestimé nécessaires au regard de la doctrine professionnellede la Compagnie nationale des commissaires aux comptesrelative à cette mission  Ces diligences ont consisté à vérifierla concordance des informations qui nous ont été donnéesavec les documents de base dont elles sont issues Conventions et engagements soumis àl’approbation de l’assemblée généraleNous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucuneconvention ni d’aucun engagement autorisés au cours del’exercice écoulé à soumettre à l’approbation del’assemblée générale en application des dispositions del’article L  225 38 du Code de commerce Conventions et engagements déjà approuvés parl’assemblée généraleConventions et engagements approuvés au coursd’exercices antérieursPar ailleurs  nous avons été informés de la poursuite desconventions et engagements suivants  déjà approuvés parl’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs  quin’ont pas donné lieu à exécution au cours de l’exerciceécoulé Avec M  Christopher Viehbacher  Directeur GénéralAu titre d’une indemnité de fin de mandatNature et objetDans sa séance du 17 décembre 2008  le conseild’administration de votre société a autorisé l’engagementpris au bénéfice de M  Christopher Viehbacher concernant lepaiement d’une indemnité de fin de mandat ModalitésAu cas où il serait mis fin à ses fonctions de Directeur Général M  Christopher Viehbacher percevrait une indemnité de finde mandat  Cette indemnité sera d’un montant équivalent àdeux années de rémunération totale sur la base de sarémunération fixe en vigueur à la date de cessation dumandat et de la dernière rémunération variable perçueantérieurement à cette date si les conditions de performancedécrites ci dessous sont remplies Le versement de l’indemnité de fin de mandat serasubordonné à la réalisation de deux critères de performancesur les trois suivants  appréciée sur les trois exercicesprécédant la cessation du mandat   moyenne des ratios du résultat net ajusté hors élémentsparticuliers sur chiffre d’affaires de chaque exercice aumoins égale à 15 %  moyenne des ratios de la marge brute d’autofinancementsur chiffre d’affaires de chaque exercice au moins égale à18 %  moyenne des taux d’évolution de l’activité  mesurés pourchaque exercice par le chiffre d’affaires à donnéescomparables  au moins égale à la moyenne des tauxd’évolution de l’activité pharmacie et vaccins des douzepremières sociétés pharmaceutiques mondiales  mesuréspour chaque exercice par le chiffre d’affaires corrigé del’impact des principaux effets de change et variations depérimètre Au titre du régime de retraite supplémentaireNature et objetLe conseil d’administration de votre Société a égalementautorisé l’engagement pris au bénéfice de M  ChristopherViehbacher concernant le régime collectif de retraitesupplémentaire à prestations définies dont bénéficient lescadres de votre Société et de ses filiales françaises répondant à des conditions d’éligibilité définies au règlementdudit régime Document de référence 2011ŠSanofi285 33 4  COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ SANOFI3 4 2  RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONSET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉSModalitésLes principales caractéristiques du régime sont les suivantes  Le complément de retraite qu’il prévoit est une rente viagère réversible  basée sur la moyenne arithmétique des troismeilleures rémunérations annuelles moyennes brutes (fixe plusvariable) versées au cours des cinq années consécutives ounon précédant la cessation définitive de l’activité  Cetterémunération de référence est limitée à 60 plafonds annuelsde la sécurité sociale en vigueur l’année de liquidation  Cetterente varie avec l’ancienneté et complète les régimesobligatoires professionnels sans pouvoir dépasser 37 5 % de larémunération de fin de carrière Le bénéfice du régime de retraite supplémentaire àprestations définies de sanofi aventis accordé à M  ChristopherViehbacher s’accompagne d’une reconnaissance  à sa prisede fonction  d’une ancienneté de 10 ans Neuilly sur Seine et Paris La Défense  le 5 mars 2012Les commissaires aux comptesPricewaterhouseCoopers Audit ERNST & YOUNG AuditXavier Cauchois Christian Chiarasini Jacques Pierres286Document de référence 2011ŠSanofi 3 4  COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ SANOFI3 4 2  RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONSET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS3
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    RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESDocument de référence 2011ŠSanofi287 33 4  COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ SANOFI3 4 3  COMPTES DE LA SOCIÉTÉ SANOFI AU 31 DÉCEMBRE 20113 4 3 COMPTES DE LA SOCIÉTÉ SANOFI AU 31 DÉCEMBRE 2011SommaireBILAN p  288 289 TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE p  291COMPTE DE RÉSULTAT p  290 ANNEXE DES COMPTES ANNUELS p  292 317ACTIF(en millions d’euros)NotesAu 31 décembre2011Au 31 décembre2010Au 31 décembre2009Immobilisations incorporelles 4 15 16 17Immobilisations corporelles 5 499 543 545Immobilisations financières 6 61 154 45 147 48 501ACTIF IMMOBILISÉ 61 668 45 706 49 063Avances et acomptes versés sur commandes 13 5 4 8Clients et comptes rattachés 13 1 462 902 1 040Autres actifs circulants 13 5 707 15 823 3 523Placements et dépôts à court terme 7 2 939 5 490 3 672Disponibilités429 161 41ACTIF CIRCULANT 10 542 22 380 8 284Comptes de régularisation actif 8 50 43 17Primes de remboursement des obligations 25 6 9Ecart de conversion actif 519 20 4TOTAL DE L’ACTIF 72 804 68 155 57 377Les notes jointes en pages 292 à 317 font partie intégrante des comptes annuels 288Document de référence 2011ŠSanofi 3 4  COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ SANOFI3 4 3  COMPTES DE LA SOCIÉTÉ SANOFI AU 31 DÉCEMBRE 20113
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    RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESPASSIF(en millions d’euros)NotesAu 31 décembre2011Au 31 décembre2010Au 31 décembre2009Capital social2 682 2 622 2 637Primes7 742 6 351 6 738Réserves et report à nouveau 19 949 10 453 9 648Résultat2 990 12 758 3 936Provisions réglementées 10 — —CAPITAUX PROPRES 9 33 373 32 184 22 959Autres fonds propres 10 18 19 19Provisions pour risques et charges 11 987 1 323 1 221Emprunts obligataires 12 11 986 5 775 7 226Emprunts et dettes financières divers 12 23 982 27 842 24 738Fournisseurs et comptes rattachés 13 645 467 598Autres passifs circulants 13 750 472 527Banques créditrices 12 36 29 69DETTES37 399 34 585 33 158Comptes de régularisation passif 10 12 1Ecart de conversion passif 1 017 32 19TOTAL DU PASSIF 72 804 68 155 57 377Les notes jointes en pages 292 à 317 font partie intégrante des comptes annuels Document de référence 2011ŠSanofi289 33 4  COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ SANOFI3 4 3  COMPTES DE LA SOCIÉTÉ SANOFI AU 31 DÉCEMBRE 2011COMPTE DE RÉSULTAT(en millions d’euros)Notes20112010 2009PRODUITS D’EXPLOITATION15 3 756 3 574 3 913Chiffre d’affaires net324 603 898Autres produits3 432 2 971 3 015CHARGES D’EXPLOITATION16 (2 782) (2 724) (3 250)Achats de marchandises(69) (84) (105)Autres achats et charges externes(2 304) (2 193) (2 649)Impôts  taxes et versements assimilés(32) (30) (19)Salaires et charges sociales(48) (55) (45)Dotations d’exploitation(106) (149) (103)Autres charges(223) (213) (329)RÉSULTAT D’EXPLOITATION974 850 663Produits financiers nets18 1 785 11 360 2 797Dotations   reprises nettes sur provisions et transferts de charges 18 317 31 224Différences de change17 18 (672) (275) (209)RÉSULTAT FINANCIER1 430 11 116 2 812RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔTS2 404 11 966 3 475RÉSULTAT EXCEPTIONNEL19 1 181 1 132 793Impôts sur les bénéfices20 (595) (340) (332)RÉSULTAT NET2 990 12 758 3 936Les notes jointes en pages 292 à 317 font partie intégrante des comptes annuels 290Document de référence 2011ŠSanofi 3 4  COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ SANOFI3 4 3  COMPTES DE LA SOCIÉTÉ SANOFI AU 31 DÉCEMBRE 20113
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    RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESTABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE(en millions d’euros)Notes20112010 2009EXPLOITATIONRésultat net2 990 12 758 3 936Dotations aux amortissements38 33 22Dotations aux provisions et dépréciations (nettes de reprises)(2)(499) 187 (214)Plus values sur cessions d’actifs immobilisés(3)19 (108) (658) (56)(Gains) et pertes de change liés au financement des filiales (155) — —Marge brute d’autofinancement2 266 12 320 3 688(Augmentation)   Diminution du besoin en fonds de roulement (219) 75 64FLUX DE TRÉSORERIE PROVENANT DE L’EXPLOITATION 2 047 12 395 3 752INVESTISSEMENTSAcquisitions d’immobilisations incorporelles et corporelles 4 5 (21) (72) (132)Acquisitions de titres6 a (292) (605) (115)Octroi de prêts et avances long terme (14 034) (155) (42)Cessions d’immobilisations incorporelles et corporelles 20 41 —Cessions de titres102 4 703 878Remboursements de prêts et avances à long terme et autres flux d’investissement 2 — 5FLUX DE TRÉSORERIE AFFECTÉS AUX INVESTISSEMENTS (14 223) 3 912 594FINANCEMENTAugmentation de capital9 70 18 140Dividendes versés9 (1 372) (3 131) (2 872)Nouveaux emprunts à long terme 12 7 930 507 4 673Remboursement d’emprunts à long terme 12 (2 892) (1 927) (1 443)Variation des dettes financières à moins d’un an(4)12 (3 175) 3 027 (3 262)Variation des placements financiers à moins d’un an(4)10 390 (12 504) (1 728)Acquisitions d’actions propres(1 074) (329) —Cessions d’actions propres3 53 14FLUX DE TRÉSORERIE PROVENANT DES OPÉRATIONS DE FINANCEMENT 9 880 (14 286) (4 478)Variation de la trésorerie(2 296) 2 021 (132)TRÉSORERIE À L’OUVERTURE5 362 3 341 3 473TRÉSORERIE A LA CLÔTURE(1)3 066 5 362 3 341(1) La trésorerie comprend les disponibilités et valeurs mobilières de placement à l’exception des actions propres (2) Hors reprises de provisions afférentes aux cessions d’actifs (3) Y compris reprises de provisions afférentes aux cessions d’actifs (4) Y compris comptes courant des filiales Document de référence 2011ŠSanofi291 33 4  COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ SANOFI3 4 3  COMPTES DE LA SOCIÉTÉ SANOFI AU 31 DÉCEMBRE 2011ANNEXE DES COMPTES ANNUELSNote 1Événements significatifs de l’exerciceÀ l’occasion de l’assemblée générale annuelle du 6 mai2011  les actionnaires du Groupe ont approuvé lechangement de dénomination sociale de sanofi aventis enSanofi Le Groupe Sanofi a acquis en avril 2011 GenzymeCorporation (« Genzyme »)  une société cotée au marchéNASDAQ  Genzyme est une société de biotechnologiesbasée à Cambridge dans l’État du Massachusetts (États Unis) Les domaines d’activités de Genzyme sont principalement lesmaladies rares  l’endocrinologie rénale  l’oncologie et labiochirurgie L’acquisition a été réalisée par une filiale de Sanofi détenue à100%  GC Merger Corp  pour un montant de 20 4 milliards dedollars US  En avril 2011  Sanofi a accordé deux prêts à cettefiliale pour un total de 19 6 milliards de dollars US pour financerl’acquisition  Le 13 décembre 2011  une partie des prêts d’unmontant de 3 5 milliards de dollars US a été capitalisée De plus  Sanofi a émis au bénéfice des anciens actionnairesde Genzyme  pour chaque action détenue  un certificat devaleur conditionnelle (contingent value right CVR) (voirNote 22) Le 21 décembre 2010  Sanofi avait cédé 12 59% de saparticipation dans Aventis Pharma S A  à sanofi aventisAmérique du Nord  pour un montant de 4 671 millions d’euros Le 21 mars 2011 suite à l’obtention de l’évaluation définitivede la société Aventis Pharma S A  Sanofi a reçu uncomplément de prix d’un montant de 101 millions d’euros(voir Note 19) Par ailleurs l’endettement de Sanofi auprès de ses filiales a étérestructuré par le biais des cessions de créances suivantes   cession le 24 mai 2011 par Sanofi à sa filiale Aventis Pharma S A de sa créance de 4 100 millions d’euros sur sanofi aventisAmérique du Nord cession le 24 mai 2011 par sanofi aventis Europe à Sanofide sa créance de 8 226 millions d’euros sur sanofi aventisAmérique du Nord  puis cession de cette même créance le17 juin à Aventis Pharma S A  par Sanofi Note 2Principes comptables appliquésLes comptes annuels de l’exercice 2011 sont présentésconformément aux dispositions légales et réglementaires envigueur en France telles que décrites dans le plan comptablegénéral  et conformément aux principes généralementadmis a) Changements de méthodes comptablesAucun changement de méthode comptable n’est intervenuen 2011 b) Immobilisations incorporellesLes immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coûtd’acquisition et sont amorties sur le mode linéaire oudépréciées sur une période correspondant à leur durée deprotection juridique ou à défaut à leur durée de vie estimée La valeur des actifs incorporels est testée dès qu’un risque deperte de valeur est identifié  Le test consiste à rapprocher lavaleur nette comptable de ces actifs des flux de trésoreriefuturs établis sur la base des plans à moyen terme  Lorsque lavaleur nette comptable est supérieure à la valeur des flux detrésorerie actualisés  une dépréciation est comptabiliséecorrespondant à l’écart entre la somme de ces flux et lavaleur nette comptable c) Immobilisations corporellesLes immobilisations corporelles sont évaluées à leur coûtd’acquisition  prix d’achat et frais accessoires nécessaires à lamise en état d’utilisation du bien  et sont comptabilisées enutilisant l’approche par composants  Selon cette dernière chaque composant dont la durée d’utilité est différente desautres composants  et dont le coût est significatif par rapportau coût total de l’immobilisation  doit être amortiséparément Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire  Lespossibilités fiscales d’amortissements autorisées(amortissements dégressifs et exceptionnels) sont utilisées L’écart entre les amortissements en mode linéaire et lesamortissements fiscaux est comptabilisé au passif du bilandans les provisions réglementées Une revue des indicateurs de perte de valeur est menéeannuellement pour les immobilisations corporelles  En casd’indice de perte de valeur  les valeurs d’utilité sont mises àjour sur la base des valeurs vénales  Lorsque la nouvelle valeurd’utilité devient inférieure à la valeur nette comptable  unedépréciation est constituée pour la différence Les durées d’amortissement des immobilisations corporellessont les suivantes  Nombre d’annéesd’amortissementConstructions et aménagements desterrains 15 à 30 ansAgencements  installations 10 à 20 ansd) ParticipationsLa valeur d’entrée dans le patrimoine est constituée par lecoût d’acquisition  y compris les droits de mutation honoraires ou commissions et frais d’actes Une revue des indicateurs internes de perte de valeur(traduisant l’évolution de la performance au regard del’exercice précédent) est menée annuellement pour chaqueparticipation  En cas d’indice de perte de valeur  lesévaluations sont mises à jour à partir de méthodesd’évaluation en adéquation avec l’activité de l’entité 292Document de référence 2011ŠSanofi 3 4  COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ SANOFI3 4 3  COMPTES DE LA SOCIÉTÉ SANOFI AU 31 DÉCEMBRE 20113
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    RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESLes méthodes d’évaluation retenues pour ces sociétés sontfonction du type d’activité des entités (sociétéscommerciales  industrielles ou holding) et peuvent êtrefondées sur la quote part de situation nette ou sur les flux detrésorerie futurs actualisés  D’autres méthodes d’évaluationpeuvent être utilisées   des multiples de chiffre d’affaires  desvalorisations externes retenues dans le cadre d’opérationsd’acquisitions tiers ou les motifs d’appréciation sur lesquelsrepose la transaction d’origine Lorsque la nouvelle valeur d’inventaire devient inférieure à lavaleur nette comptable  une dépréciation est constituéepour la différence Au cours de l’exercice 2010  la totalité des participationsdétenues dans les sociétés du Groupe (à l’exception dessociétés récemment acquises) a fait l’objet d’une évaluationpar un évaluateur indépendant  Selon les critèresd’appréciation retenus  les sociétés ont fait l’objet d’uneévaluation fondée sur la quote partde situation nette ou faiteà partir des flux de trésorerie futurs actualisés  Ces valeurs ontété retenues comme valeur d’inventaire  Au cours del’exercice 2011 l’évaluation des participations pour lesquelles aété relevé un indicateur de perte de valeur a été mise à jour e) Autres titres immobilisés et valeurs mobilières deplacement (hors actions propres)La valeur d’entrée dans le patrimoine est constituée par lecoût d’acquisition  Lorsque la valeur d’inventaire est inférieureà la valeur d’acquisition  une dépréciation est constituéepour la différence  La valeur d’inventaire est elle mêmedéterminée conformément aux principes prévus par le PlanComptable Général  La valeur d’inventaire des titres immobilisés non cotés(autres que les titres de participation) est déterminée enprenant en considération différents critères tels que larentabilité et les perspectives de rentabilité  les capitauxpropres  l’utilité pour le Groupe ainsi que les motifsd’appréciation à la date d’acquisition  La valeur d’inventaire des titres cotés est déterminée parrapport au cours moyen du dernier mois précédant laclôture  Les valeurs mobilières de placement sont évaluées au plusbas du prix d’achat ou du prix de marché f) Actions propresLes actions propres détenues dès l’origine aux fins des plansd’achat d’actions et affectées à ces plans pour leur duréesont comptabilisées en valeurs mobilières de placement  Leurvalorisation dépend de la probabilité d’exercice des optionsd’achats   celles dont la levée est probable  car le prix de l’option estinférieur au cours de bourse à la clôture  sont évaluéesplan par plan au plus bas du prix d’acquisition ou du prixd’exercice de l’option d’achat   celles dont la levée est improbable  car le prix de l’optionest supérieur au cours de bourse à la clôture  ainsi que lesactions non encore affectées à des plans ou devenuescaduques  sont évaluées au plus bas du prix moyend’acquisition de l’ensemble de ces actions ou de lamoyenne des cours de bourse du dernier mois Les actions propres acquises à des fins d’annulation sontinscrites en titres immobilisés  leur valeur comptable n’estsoumise à aucune dépréciation Les actions propres acquises dans le cadre du contrat deliquidité sont comptabilisées en valeurs mobilières deplacement  Elles sont valorisées au cours d’achat g) Comptes de régularisation actifIl est fait usage de la faculté de répartir sur la durée du sous jacent les charges liées à des émissions d’emprunts h) Opérations en devisesLes charges et produits en devises sont enregistrés pour leurcontre valeur à la date de l’opération  Les dettes  créances disponibilités en devises figurent au bilan pour leur contre valeur au cours de fin d’exercice  La différence résultant dela conversion des dettes et créances en devises à ce derniercours est portée au bilan en « écart de conversion » La perte latente de change résultant de la déterminationd’une position globale de change par devise sur les actifs passifs et instruments dérivés qualifiés de couverture de cesactifs et passifs existant à la clôture  fait l’objet d’une provisionpour risque de change Sanofi applique la comptabilité de couverture auxinstruments dérivés de change qualifiés de couverture de fluxfuturs   les pertes latentes sont différées à l’instar des gainslatents Par ailleurs  les pertes latentes ainsi que les gains latents desdérivés de change non qualifiés de couverture sont constatésen résultat financier Les avances en devises capitalisables accordées aux filialesrestent évaluées pour leur valeur nominale au courshistorique  Les achats et ventes de devises à terme figurentdans les engagements hors bilan au cours de clôture i) Emprunts et dettes diversLes emprunts bancaires et les billets de trésorerie figurent aubilan pour leur valeur nette  Les intérêts courus sont rattachésau bilan aux emprunts concernés Les emprunts obligataires sont inscrits au bilan pour leur valeurtotale  primes de remboursement incluses j) Opérations de couverture de tauxLes charges et produits sur opérations de taux sont constatésen résultat à l’échéance des contrats A la clôture de l’exercice sont comptabilisés   les intérêts courus sur les instruments qualifiés decouverture  la perte latente résultant de la valorisation à la juste valeurdes instruments non qualifiés de couverture  qui fait l’objetd’une provision pour risque de taux Les opérations de couverture de taux (options et swaps)figurent par échéance dans les engagements hors bilan Document de référence 2011ŠSanofi293 33 4  COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ SANOFI3 4 3  COMPTES DE LA SOCIÉTÉ SANOFI AU 31 DÉCEMBRE 2011k) Engagements de retraiteLes engagements de Sanofi en matière de retraites etavantages similaires pour les régimes à prestations définiessont provisionnés sur la base d’une estimation actuarielle desdroits en cours d’accumulation par les salariés à la date dubilan (méthode des unités de crédit projetées avec salaire defin de carrière) diminués de l’évaluation à la juste valeur desfonds de couverture  Les engagements vis à vis d’ancienssalariés sont également provisionnés L’évaluation actuarielle des engagements a été effectuéepar des évaluateurs externes en intégrant   des probabilités de maintien dans le Groupe du personnelactif  des probabilités de mortalité et des hypothèsesd’évolution des salaires et des rentes (pour lesengagements correspondant à des retraités)   une hypothèse de départ volontaire à la retraite variantentre 60 ans 4 mois et 67 ans selon les générations pour unedurée d’activité professionnelle totale donnant droit à laretraite à taux plein (cette hypothèse prend en comptel’adoption en 2010 du projet de loi de réforme des retraiteset des mesures 2011 d’accélération du report de l’âge deretraite – loi de financement de la sécurité sociale pour2012 du 21 12 2011)   des taux d’actualisation permettant de déterminer lavaleur actuelle des engagements  Les taux d’actualisationsont fonction de la duration de chaque plan et sontprésentés dans le tableau suivant  Retraites et autres avantagesà long terme20112010 2009Tauxd’actualisationde 4 %à 4 75 %4 25 %ou 4 75 %4 5 %ou 5 25 %Autres avantages sociauxpostérieurs à l’emploi20112010 2009Tauxd’actualisation3 %ou 4 75 %3 %ou 4 75 % 5 25 %Les taux d’actualisation ont été déterminés à partir des tauxde marché pour des obligations d’entreprises privées depremière catégorie dont la durée est approximativementéquivalente à celle des estimations de paiements futurs desplans  Une hypothèse de rentabilité à long terme pour les fondsinvestis (actifs du régime) en garantie des plans de retraite Les taux retenus de la rentabilité attendue à long termesont les suivants  Retraites et autresavantages à long terme20112010 2009Rendement attenduà long terme des actifsde 3 3 %à 5 7 %de 3 75 %à 6 %4 5 %ou 6 75 %Les taux de rendement moyens attendus à long terme desactifs des régimes de la Société ont été déterminés sur labase des rendements à long terme constatés sur les marchésfinanciers  Ces rendements sont différenciés en fonction descatégories d’actifs   actions  obligations  immobilier ou autres En général  la Société applique le concept de la prime derisque sur actions afin d’estimer le rendement sur actionscomparativement au rendement obligataire La fraction des écarts actuariels excédant la plus grande desvaleurs suivantes   10 % de la valeur actualisée de l’obligation au titre desprestations définies à la date de clôture  10 % de la juste valeur des actifs du régime à la date declôture est amortie sur la durée de vie active résiduelle moyenne desmembres du personnel participant à ces régimes Pour les régimes à droits non acquis  les coûts ou gains desmodifications de régime sont amortis sur la périoded’acquisition des droits des membres du personnelparticipant à ces régimes  calculée à la date de modificationdu régime l) Frais de recherche et de développementLes frais de recherche et de développement réalisés au seindu Groupe sont enregistrés en autres achats et chargesexternes de l’exercice au cours duquel ils sont supportés Les droits acquis auprès de tiers au titre de travaux dedéveloppement peuvent être immobilisés si les trois critèressuivants sont remplis simultanément   les droits acquisconstituent une source régulière de profit  ils ont unepérennité suffisante  et ils sont susceptibles de faire l’objetd’une cession ou d’une concession En conséquence  les acquisitions auprès de tiers de droitsrelatifs à des spécialités pharmaceutiques n’ayant pasencore obtenu d’autorisation de mise sur le marché sontcomptabilisées en charges  Les paiements d’étape réaliséspostérieurement à l’obtention d’autorisation de mise sur lemarché sont immobilisés s’ils remplissent les trois critèresprécédents  Les paiements d’étape comptabilisés à l’actifsont amortis linéairement sur leur durée d’utilité Les accords de sous traitance et les dépenses au titre decontrats de services de recherche et de développement oules paiements relatifs à des collaborations continues enmatières de recherche et de développement mais quidemeurent indépendants du résultat de ces dernières  sontcomptabilisés en charges tout au long des périodes au coursdesquelles les services sont reçus m) Utilisation d’estimationsLa préparation des états financiers requiert  de la part de laDirection  l’utilisation d’estimations et d’hypothèses jugéesraisonnables susceptibles d’avoir un impact sur les montantsd’actifs  passifs  produits et charges figurant dans lescomptes  ainsi que sur les informations figurant en annexe surles actifs et passifs éventuels à la date d’examen des étatsfinanciers  Les estimations et hypothèses  élaborées sur labase des informations disponibles lors de la clôture descomptes  portent en particulier sur   la dépréciation des actifs corporels  incorporels et desparticipations (voir notes 2 b  2 c  2 d  4  5 et 6)   la valorisation des actifs incorporels ainsi que leur durée devie estimée (voir notes 2 b  2 l et 4)  294Document de référence 2011ŠSanofi 3 4  COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ SANOFI3 4 3  COMPTES DE LA SOCIÉTÉ SANOFI AU 31 DÉCEMBRE 20113
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    RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES la valorisation des participations (voir notes 2 d et 6)   le montant des engagements de retraite (voir notes 2 ket 11)   le montant des provisions pour restructuration  des risquesfiscaux et des provisions pour litiges (voir note 11)   la juste valeur des instruments financiers dérivés (voirnotes 2 j et 22) Les montants définitifs pourraient être différents de cesestimations Document de référence 2011ŠSanofi295 33 4  COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ SANOFI3 4 3  COMPTES DE LA SOCIÉTÉ SANOFI AU 31 DÉCEMBRE 2011Note 3FiscalitéLa Société Sanofi a opté pour le régime fiscal des groupes telque prévu par les articles 223 A à Q du Code Général desImpôts Au 31 décembre 2011  le périmètre d’intégration comprendSanofi et 34 filiales françaises détenues à plus de 95 % (voirtableau ci après) Chacune des sociétés entrant dans le périmètre comptabilisesa propre charge d’impôt  Conformément à l’avis 2005 G ducomité d’urgence du CNC  l’impact définitif d’impôt générépar le régime est comptabilisé en résultat exceptionnel par laSociété Sanofi (voir note 19) Les déficits des filiales  comprises dans le périmètre del’intégration fiscale  qui pourraient leur être restitués par Sanofisont reconnus comme un passif via la comptabilisation d’unedette au bilan (voir note 21) Périmètre d’intégration fiscale au 31 décembre 2011Société Adresse du siège socialIdentificationINSEE1 Sanofi 174  Avenue de France – 75013 Paris 395 030 8442 Africasoins 174  Avenue de France – 75013 Paris 379 042 8723 Francopia 174  Avenue de France – 75013 Paris 775 662 4634 Groupement de Fabrication Pharmaceutique 174  Avenue de France – 75013 Paris 383 960 5985 Aventis Inc (Établissement stable en France) 174  Avenue de France – 75013 Paris 484 786 6296 Sanofi aventis Europe 174  Avenue de France – 75013 Paris 408 373 9597 Sanofi Chimie 9  Rue du Président Salvador Allende –94250 Gentilly 428 706 2048 Sanofi Développement Pharma 174  Avenue de France – 75013 Paris 401 393 6249 Sanofi Participations 174  Avenue de France – 75013 Paris 407 571 72810 Sanofi aventis France 1 13 Boulevard Romain Rolland – 75014 Paris 403 335 90411 Sanofi aventis Recherche et Développement 1  Avenue Pierre Brossolette – 91380 Chilly Mazarin 713 002 26912 Sanofi 1 174  Avenue de France – 75013 Paris 487 741 79513 Sanofi Winthrop Industrie 20  Avenue Raymond Aron – 92160 Antony 775 662 25714 Sanofi aventis Groupe 174  Avenue de France – 75013 Paris 403 335 93815 Sécipe 174  Avenue de France – 75013 Paris 722 019 96516 SPI 174  Avenue de France – 75013 Paris 388 821 04317 Sanofi 4 174  Avenue de France – 75013 Paris 493 370 25818 Aventis Animal Nutrition 174  Avenue de France – 75013 Paris 915 850 28319 Aventis Agriculture 174  Avenue de France – 75013 Paris 352 704 74620 Sanofi aventis Participations 174  Avenue de France – 75013 Paris 440 646 98221 Sanofi Pasteur 2  Avenue du Pont Pasteur – 69007 Lyon 349 505 37022 PMC 2 174  Avenue de France – 75013 Paris 414 896 69623 Sanofi Pasteur Participations 2  Avenue du Pont Pasteur – 69007 Lyon 414 896 61324 Sanofi Pasteur Holding 20  Avenue Raymond Aron – 92160 Antony 393 337 59725 Sanofi aventis Amérique du Nord 174  Avenue de France – 75013 Paris 333 534 94926 Sanofi aventis Fipart 174  Avenue de France – 75013 Paris 592 054 58927 Sanofi Développement 174  Avenue de France – 75013 Paris 308 307 88328 Aventis Pharma S A  20  Avenue Raymond Aron – 92160 Antony 304 463 28429 Winthrop Médicaments 1 13  Boulevard Romain Rolland – 75014 Paris 407 710 47430 FOVEA Pharmaceuticals 17  Rue Moreau – 75012 Paris 482 218 20331 Laboratoire Oenobiol 59  Boulevard Exelmans – 75016 Paris 321 994 34532 Sanofi Pasteur Mérieux 2  Avenue du Pont Pasteur – 69007 Lyon 492 623 99633 Mérial SAS 29  Avenue Tony Garnier – 69007 Lyon 590 800 21534 Mérial Production 29  Avenue Tony Garnier – 69007 Lyon 451 279 02035 Mérial Distribution 29  Avenue Tony Garnier – 69007 Lyon 451 279 640296Document de référence 2011ŠSanofi 3 4  COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ SANOFI3 4 3  COMPTES DE LA SOCIÉTÉ SANOFI AU 31 DÉCEMBRE 20113
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    RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESNote 4Immobilisations incorporellesLes immobilisations incorporelles s’analysent comme suit  Valeurs brutes(en millions d’euros)Montants audébut del’exerciceAcquisitionset autresaugmentationsCessionset autresdiminutionsMontantsà la fin del’exerciceAmortissementset dépréciationsValeursnettescomptablesFonds de Commerce 32 — — 32 (32) —Mali technique de fusion 5 — — 5 — 5Brevets 69 — — 69 (62) 7Marques 58 — (1) 57 (54) 3Autres immobilisations incorporelles 443 — — 443 (443) —Immobilisations incorporelles en cours 4 — (4) — — —Total 611 — (5) 606 (591) 15Amortissements et dépréciations(en millions d’euros)Montants audébut del’exerciceDotationset autresaugmentationsCessionsetreprisesMontantsà la fin del’exerciceFonds de Commerce (32) — — (32)Brevets(61) (1) — (62)Marques(55) — 1 (54)Autres immobilisations incorporelles (443) — — (443)Immobilisations incorporelles en cours (4) — 4 —Total(595) (1) 5 (591)Le poste « autres immobilisations incorporelles » regroupe leslicences  logiciels  concessions  procédés  droits et valeurs similaires Le 4 juin 2002  un contrat de licence a été signé entre Sanofiet Debiopharm portant sur le produit Eloxatine®dans lequelDebiopharm concédait à Sanofi une licence sur l’ensembledes droits de propriété industrielle  en particulier sur les brevetset le savoir faire jusqu’en 2016 Conformément à l’instruction fiscale du 26 novembre 1996  lalicence a été immobilisée dans les comptes de Sanofi pour unmontant de 392 millions d’euros au titre des redevances àpayer sur la durée de vie estimée du produit  Cetteimmobilisation a ensuite été amortie au rythme desredevances payées à Debiopharm  L’immobilisation estintégralement amortie depuis 2006 Note 5Immobilisations corporellesLes immobilisations corporelles s’analysent comme suit  Valeurs brutes(en millions d’euros)Montants audébut del’exerciceAcquisitionset autresaugmentationsCessionset autresdiminutionsMontantsà la fin del’exerciceAmortissementset dépréciationsValeursnettescomptablesTerrains et aménagements 78 3 — 81 (12) 69Constructions 573 47 (1) 619 (191) 428Autres immobilisations corporelles 2 — — 2 (1) 1Immobilisations corporelles en cours 58 9 (66) 1 — 1Total 711 59 (67) 703 (204) 499Amortissements et dépréciations(en millions d’euros)Montants audébut del’exercice DotationsCessionset reprisesMontantsà la fin del’exerciceTerrains et aménagements (10) (2) — (12)Constructions(157) (34) — (191)Autres immobilisations corporelles (1) — — (1)Total(168) (36) — (204)Ces comptes regroupent principalement les bâtiments et agencements de sites de recherche du Groupe Sanofi en France Document de référence 2011ŠSanofi297 33 4  COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ SANOFI3 4 3  COMPTES DE LA SOCIÉTÉ SANOFI AU 31 DÉCEMBRE 2011Note 6Immobilisations financièresLes immobilisations financières s’analysent comme suit  Valeurs brutes(en millions d’euros)Montants audébut del’exerciceAcquisitionset autresaugmentationsCessionset autresdiminutionsMontantsà la fin del’exercice DépréciationsValeursNettescomptablesParticipations(a)45 197 2 943 — 48 140 (261) 47 879Créances rattachées à desparticipations(c)43 15 140 (2 655) 12 528 — 12 528Autres titres immobilisés 14 4 (2) 16 (4) 12Actions propres(d)— 1 074 (500) 574 — 574Autres immobilisationsfinancières(e)161 5 (2) 164 (4) 160Prêts 2 — (1) 1 — 1Total 45 417 19 166 (3 160) 61 423 (269) 61 154Dépréciations(en millions d’euros)Montants audébut del’exercice DotationsCessionset reprisesMontantsà la fin del’exerciceParticipations(b)(261) (1) 1 (261)Autres titres immobilisés (5) — 1 (4)Autres immobilisations financières (4) — — (4)Total(270) (1) 2 (269)a) Variation des titres de participation(en millions d’euros)Valeurs brutes au 1erjanvier 201145 197Investissements de l’exercice2 943Laboratoire Oenobiol223Genzyme Corporation (voir note 1)2 720Cessions  liquidations de l’exercice—Valeurs brutes au 31 décembre 201148 140Le 21 novembre 2011 Sanofi a acquis 100% du capital de lasociété Laboratoire Oenobiol auprès de sa filiale sanofi aventis Europe pour un montant de 223 millions d’euros La société Genzyme Corporation a été acquise le 4 avril 2011par la société GC Merger Corp filiale à 100% de Sanofi Consécutivement à l’acquisition les sociétés GenzymeCorporation et GC Merger Corp ont fusionné  Au31 décembre 2011  Sanofi détient ainsi directement le capitalde la société Genzyme Corporation L’investissement de 2 720 millions d’euros dans GenzymeCorporation correspond  – à la souscription par Sanofi le 13 décembre 2011 à uneaugmentation de capital de sa filiale pour 2 655 millionsd’euros (voir Note 6 c) – aux frais d’acquisition de la société GenzymeCorporation – aux rachats des 2 120 897 CVR opérés sur le marché en2011 qui ont été acquis pour une valeur de 2 millionsd’euros b) Variation des dépréciations des titres departicipation(en millions d’euros)Dépréciations au 1erjanvier 2011 (261)Dotation (1)Aventis (Ireland) Limited (1)Reprise 1Sanofi aventis Groupe 1Dépréciations au 31 décembre 2011 (261)c) Créances rattachées à des participationsEn avril 2011 Sanofi a accordé un prêt total de 19 6 milliardsde dollars US (14 milliards d’euros) à sa filiale GC Merger Corppour lui permettre de financer l’acquisition de la sociétéGenzyme Corporation  Le 13 décembre 2011  le prêt a étécapitalisé à hauteur de 3 5 milliards de dollars US (soit2 7 milliards d’euros) (voir Note 1 et 6 a) 298Document de référence 2011ŠSanofi 3 4  COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ SANOFI3 4 3  COMPTES DE LA SOCIÉTÉ SANOFI AU 31 DÉCEMBRE 20113
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    RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESd) Actions propresDans le cadre du programme de rachat autorisé parl’assemblée générale du 6 mai 2011 Sanofi a acquis 21 655 140actions pour un montant total de 1 074 millions d’euros Le conseil d’administration du 27 juillet 2011 a décidéd’annuler 2 328 936 actions auto détenues dont 2 125 000titres comptabilisés dans la rubrique « immobilisationsfinancières » pour une valeur nette comptable de 112 millionsd’euros (voir note 9 b) Le conseil d’administration du 2 novembre 2011 a décidéd’annuler 8 070 453 actions auto détenues dont 8 070 453titres comptabilisés dans la rubrique « immobilisationsfinancières » pour une valeur nette comptable de 388 millionsd’euros (voir note 9 b) Au 31 décembre 2011  la rubrique « immobilisationsfinancières » enregistre un solde de 11 459 687 titres acquisdepuis le 7 novembre 2011 et affectés à un objectifd’annulation pour une valeur nette comptable de 574 millionsd’euros e) Autres immobilisations financièresSanofi a mis en place en novembre 2010 un compteséquestre pour 204 millions d’AUD (soit 160 millions d’euros au31 décembre 2011) dans le cadre d’une procédure juridiqueen cours (litige de protection brevetaire) Note 7Placements et dépôts à court termeAu 31 décembre 2011  Sanofi détient directement 5 766 116actions propres représentant 0 43 % du capital social pourune valeur nette de 302 millions d’euros  Ces titres sontaffectés aux plans d’options d’achat d’actions consentis àdes membres du personnel Ces titres ont une valeur brute de 366 millions d’euros et sontdépréciés à hauteur de 64 millions d’euros  La dépréciationde ces titres a diminué de 26 millions d’euros au cours del’exercice 2011 pour tenir compte du cours moyen de boursede décembre 2011 Au 31 décembre 2011 Sanofi ne détient pas de titres acquisdans le cadre du contrat de liquidité  En 2011 dans le cadrede ce contrat de liquidité 7 569 417 actions propres ont étéacquises et 7 584 417 actions ont été cédées sur la période Par ailleurs  Sanofi détient   des valeurs mobilières de placement et créancesassimilées pour une valeur nette de 2 057 millions d’euros dont 529 millions d’euros de placements en gestioncollective sur des OPCVM « monétaires euros »(classification AMF)   des dépôts à court terme pour une valeur de 580 millionsd’euros Note 8Comptes de régularisation actifAu 31 décembre 2011  ce poste est constitué par des fraisd’émission d’emprunts pour 40 millions d’euros dont 20 millionsd’euros de frais sur lignes de crédit  et de charges constatéesd’avance pour 10 millions d’euros Document de référence 2011ŠSanofi299 33 4  COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ SANOFI3 4 3  COMPTES DE LA SOCIÉTÉ SANOFI AU 31 DÉCEMBRE 2011Note 9Variation des capitaux propresAu 31 décembre 2011  le capital est constitué de 1 340 918 811 actions de nominal 2 euros (en millions d’euros)Nombred’actionsCapitalsocialPrimesd’apport etd’émissionet de fusionRéserveset reportà nouveauRésultatdel’exerciceProvisionsréglementéeset subventionsd’investissement TotalSolde au 31 décembre 2008avant affectation du résultat 1 315 525 463 2 631 6 604 9 423 3 097 — 21 755Affectation du résultat 2008 auxréserves et aux reports à nouveau — — — 225 (225) — —Dividendes distribués au titre del’exercice 2008 (2 20 euros par action) — — — — (2 872) — (2 872)Augmentation de capital par exerciced’options de souscription d’actions 2 953 589 6 134 — — — 140Résultat de l’exercice 2009 — — — — 3 936 — 3 936Solde au 31 décembre 2009avant affectation du résultat 1 318 479 052 2 637 6 738 9 648 3 936 — 22 959Affectation du résultat 2009 auxréserves et aux reports à nouveau — — — 805 (805) — —Dividendes distribués au titre del’exercice 2009 (2 40 euros par action) — — — — (3 131) — (3 131)Augmentation de capital par exerciced’options de souscription d’actions 430 033 1 17 — — — 18Réduction de capital par annulationd’actions auto détenues (conseild’administration du 28 avril 2010)(b)(7 911 300) (16) (404) — — — (420)Résultat de l’exercice 2010 — — — — 12 758 — 12 758Solde au 31 décembre 2010avant affectation du résultat 1 310 997 785 2 622 6 351 10 453 12 758 — 32 184Affectation du résultat 2010 auxréserves et aux reports à nouveau — — — 9 496 (9 496) — —Dividendes distribués au titre del’exercice 2010  en numéraire (2 50 euros par action) — — — — (1 372) — (1 372)  dividende en action(a)38 139 730 76 1 814 — (1 890) — —Augmentation de capital parattribution d’actions gratuites 587 316 1 (1) — — — —Augmentation de capital par exerciced’options de souscription d’actions 1 593 369 4 66 — — — 70Réduction de capital par annulationd’actions auto détenues (conseild’administration du 27 juillet 2011)(b)(2 328 936) (5) (116) — — — (121)Réduction de capital par annulationd’actions auto détenues (conseild’administration du 2 novembre 2011)(b)(8 070 453) (16) (372) — — — (388)Variation des amortissementsdérogatoires — — — — — 10 10Résultat de l’exercice 2011 — — — — 2 990 — 2 990Solde au 31 décembre 2011avant affectation du résultat 1 340 918 811 2 682 7 742 19 949 2 990 10 33 373300Document de référence 2011ŠSanofi 3 4  COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ SANOFI3 4 3  COMPTES DE LA SOCIÉTÉ SANOFI AU 31 DÉCEMBRE 20113
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    RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESa) Augmentation de capitalL’assemblée générale des actionnaires de Sanofi a décidé le6 mai 2011 le versement d’un dividende au titre de l’exercice2010 de 2 50 euros par action  avec une option de paiementen numéraire ou en actions nouvelles de la Société  Suite àl’exercice de cette dernière option par des actionnairesreprésentant 57 8 % des actions  38 139 730 actions nouvellesont été émises au titre du paiement du dividende en actions Les actions émises représentent 2 9% du capital social  soitune augmentation de 76 millions d’euros du capital et de1 814 millions d’euros de la prime d’émission (net des fraisd’émission de dividendes en actions) b) Actions propres auto détenuesDans le cadre du programme de rachat des actions autorisépar l’assemblée générale des actionnaires de Sanofi du17 avril 2009  Sanofi a acquis sur la période du 17 février 2010jusqu’au 23 mars 2010  6 000 000 actions pour un montanttotal de 328 millions d’euros Dans le cadre du programme de rachat des actions autorisépar l’assemblée générale des actionnaires de Sanofi du17 mai 2010  Sanofi n’a pas racheté d’actions L’assemblée générale mixte des actionnaires de Sanofi du6 mai 2011 a autorisé un programme de rachat des actionsSanofi pour une durée de 18 mois  Dans ce cadre  Sanofi aracheté 21 655 140 actions pour un montant total de1 074 millions d’euros Le conseil d’administration du 28 avril 2010 a décidéd’annuler 7 911 300 actions auto détenues   7 821 500 titres comptabilisés dans la rubrique« immobilisations financières » pour une valeur nettecomptable de 415 millions d’euros   89 800 titres préalablement comptabilisés sous la rubrique« placements et dépôts à court terme » pour une valeurnette comptable de 5 millions d’euros Le conseil d’administration du 27 juillet 2011 a décidéd’annuler 2 328 936 actions auto détenues   2 125 000 titres comptabilisés dans la rubrique« immobilisations financières » pour une valeur nettecomptable de 112 millions d’euros   203 936 titres préalablement comptabilisés sous la rubrique« placements et dépôts à court terme » pour une valeurnette comptable de 9 millions d’euros  Le conseil d’administration du 2 novembre 2011 a décidéd’annuler 8 070 453 actions auto détenues   8 070 453 titres comptabilisés dans la rubrique« immobilisations financières » pour une valeur nettecomptable de 388 millions d’euros c) Plans d’options de souscription d’actionsDate d’attributionNombre totald’optionsattribuées(1)Nombre debénéficiairesDate de départd’exercice desoptionsDated’expirationPrixd’exerciceNombre d’optionsrestant à lever au31 décembre 201106 03 2002 1 173 913 2 07 03 2005 06 03 2012 69 82 1 173 90612 11 2002 11 775 414 8 699 13 11 2005 12 11 2012 51 34 4 671 54302 12 2003 12 012 414 8 698 03 12 2006 02 12 2013 40 48 4 114 24310 12 2003 4 217 700 1 349 11 12 2007 10 12 2013 55 74 3 801 47031 05 2005 15 228 505 8 445 01 06 2009 31 05 2015 70 38 13 196 96014 12 2006 11 772 050 5 736 15 12 2010 14 12 2016 66 91 10 710 14013 12 2007 11 988 975 5 479 14 12 2011 13 12 2017 62 33 11 044 43002 03 2009 7 736 480 5 592 04 03 2013 01 03 2019 45 09 7 244 71001 03 2010 7 316 355 5 719 03 03 2014 28 02 2020 54 12 6 971 08501 03 2010 805 000 9 03 03 2014 28 02 2020 54 12 755 00009 03 2011 874 500 28 09 03 2015 09 03 2021 50 48 844 500(1) En équivalent actions Sanofi L’augmentation des capitaux propres qui résulterait de l’exercice de la totalité de ces options s’élèverait à 3 821 millions d’euros Document de référence 2011ŠSanofi301 33 4  COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ SANOFI3 4 3  COMPTES DE LA SOCIÉTÉ SANOFI AU 31 DÉCEMBRE 2011d) Attribution d’actions gratuitesLe conseil d’administration du 2 mars 2009 a décidéd’octroyer un plan d’actions gratuites de 1 194 064 actionsdiscrétionnaire  dont 604 004 actions acquises à l’issue d’unepériode de service de quatre ans  et 590 060 actions acquisesà l’issue d’une période de service de deux ans et par la suiteincessibles durant une période de deux ans (parmi lesquelles65 000 sont également subordonnées à des conditions deperformance)  Au 31 décembre 2011  586 138 actions ont étéattribuées définitivement  le solde des actions gratuites encours d’acquisition est de 556 006 actions Le conseil d’administration du 1ermars 2010 a décidéd’octroyer un plan d’actions gratuites discrétionnaire de1 231 249 actions  dont 699 524 actions acquises à l’issued’une période de service de quatre ans  et 531 725 actionsacquises à l’issue d’une période de service de deux ans etpar la suite incessibles durant une période de deux ans  Au31 décembre 2011  le solde des actions gratuites en coursd’acquisition est de 1 176 038 actions Le conseil d’administration du 27 octobre 2010 a décidé demettre en place un plan mondial d’attribution gratuite de20 actions Sanofi à tous les salariés du Groupe  Dans le cadrede ce plan 2 101 340 actions ont été octroyées  Ces actionsseront définitivement acquises à l’issue d’une période deservice de deux et quatre ans  Au 31 décembre 2011  le soldedes actions gratuites en cours d’acquisition est de 2 063 440actions Le conseil d’administration réuni en date du 9 mars 2011 adécidé d’octroyer un plan d’actions gratuites subordonnéesà des conditions de performance de 3 330 650 actions  dont1 934 610 actions acquises à l’issue d’une période de servicede quatre ans  et 1 396 040 actions acquises à l’issue d’unepériode de service de deux ans et par la suite incessiblesdurant une période de deux ans  Au 31 décembre 2011  lesolde des actions gratuites en cours d’acquisition est de3 266 840 actions Note 10Autres fonds propresTitres participatifs 1983Le nombre de titres participatifs émis dans le cadre de la loidu 3 janvier 1983 et restant en circulation au 31 décembre 2011est de 93 903 titres participatifs  Le montant nominal total estde 14 millions d’euros assorti d’une prime de 4 millions d’euros L’intérêt annuel est payable le 1eroctobre  Il est calculé selonune formule comprenant une partie fixe de 7 % et une partievariable indexée sur l’activité Les taux d’intérêts servis sur les coupons payés en octobre2009  2010 et 2011 s’élevaient respectivement à 15 3 %  15 6 %et 15 7 % Sanofi avait procédé en 2008 au rachat de 6 463 titresparticipatifs  Les titres rachetés en 2008 ont été annulés enfévrier 2009  Sanofi a procédé en 2010 au rachat de 3 080titres participatifs qui ont été annulés en mars 2011 Titres participatifs série AEmis en 1989  les titres participatifs série A restant encirculation au 31 décembre 2011 sont au nombre de 3 271pour un montant total de 0 2 million d’euros (y compris laprime)  Ils n’ont pas de droit de vote  ne sont pasremboursables et peuvent être librement échangés  Ilsdonnent droit à une rémunération payable annuellement quicomprend une partie fixe (1 14 euro par TPSA) et une partievariable calculée d’après une formule prenant notammenten compte le niveau de dividende d’une action ordinairedécidée par l’assemblée générale et la variation du chiffred’affaires consolidé et du résultat net consolidé En 2011  la rémunération s’est élevée à 18 75 euros par titre soit un total de rémunération versée de 61 milliers d’euroscontre 59 milliers d’euros en 2010 et 54 milliers d’euros en 2009 Note 11Provisions pour risques et charges(en millions d’euros)Montants audébut del’exerciceDotationde l’exerciceRepriseprovisionsutiliséesRepriseprovisionsnon utilisées TransfertMontantsà la fin del’exerciceProvisions pour risques et chargesProvisions pour risques divers 679 49 (309) (175) 2 246Provisions pour engagements de retraite etautres avantages 432 32 (37) (1) — 426Provisions pour impôts — 157 — — — 157Provisions pour charges 212 7 (55) (6) — 158Total 1 323 245 (401) (182) 2 987Dotations et reprises constatées par lerésultat– Exploitation 56 (39) (3) — 14– Financier 7 (309) — 2 (300)– Exceptionnel 25 (53) (179) — (207)– Impôts 157 — — — 157Total245 (401) (182) 2 (336)302Document de référence 2011ŠSanofi 3 4  COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ SANOFI3 4 3  COMPTES DE LA SOCIÉTÉ SANOFI AU 31 DÉCEMBRE 20113
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    RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESÉchéancier des provisions pour risques et charges  (en millions d’euros)Montantsà la fin del’exerciceÀ moins d’un an De1 à 5 ans Plus de 5 ansProvisions pour risques et chargesProvisions pour risques divers 246 59 187 —Provisions pour engagements de retraite et autres avantages 426 43 308 75Provisions pour impôts 157 157 — —Provisions pour charges 158 45 113 —Total987 304 608 75Les provisions pour risques divers comprennentprincipalement des provisions pour pertes de change  desprovisions à caractère fiscal  des provisions relatives à deslitiges de propriété industrielle et des garanties de passif  La provision pour pertes de change s’élève au31 décembre 2011 à 27 millions d’euros  La variation de ceposte au cours de l’exercice correspond pour (309) millionsd’euros à la variation nette de la provision pour pertes dechange (voir note 18)  Les provisions à caractère fiscal correspondent à desrisques probables  résultant de positions prises par laSociété  dont l’estimation a été réalisée à la date d’arrêtédes comptes  La variation nette des provisions pour risquesfiscaux au cours de l’exercice s’élève à 144 millions d’euros(voir note 19) Suite à la signature d’un accord préalable de prix (« AdvancePrice Agreement ») entre les autorités fiscales française etaméricaine  Sanofi a enregistré un complément deredevances à percevoir  La provision pour impôt correspondà une charge d’impôt à payer au titre des exercices 2006 à2010 sur ce complément de redevances Les provisions pour charge comprennent principalement uneprovision correspondant aux engagements réciproques prisavec Covance en 2010 lors de la cession des ensemblesimmobiliers de Porcheville et d’Alnwick  Il s’agitd’engagements notamment en matière de maintien del’emploi sur les sites cédés  L’engagement portant sur unepériode de 5 ans et compte tenu des versements à Covancela provision a été partiellement reprise et actualisée Document de référence 2011ŠSanofi303 33 4  COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ SANOFI3 4 3  COMPTES DE LA SOCIÉTÉ SANOFI AU 31 DÉCEMBRE 2011Le tableau suivant rapproche l’engagement net concernant les plans de retraite et autres avantages avec les montants reconnusau bilan de Sanofi du 31 décembre 2011  (en millions d’euros)Retraite et autresavantages au31 décembre 2011Évaluation des engagements  – À l’ouverture de l’exercice614– Coût des services rendus5– Charge d’intérêt27– Perte (gain) actuariel(30)– Modification des régimes(1)– Prestations payées(42)MONTANT DES ENGAGEMENTS À LA CLÔTURE573Valeur de marché des actifs affectés aux plans– À l’ouverture de l’exercice98– Rendement réel des actifs des régimes(3)– Contributions de l’employeur18– Prestations payées(23)VALEUR DE MARCHÉ DES ACTIFS AFFECTÉS AUX PLANS  À LA CLÔTURE 90Montant net figurant au bilan  – Engagement net483– Coûts des services passés non reconnus(3)– Gain (perte) actuariel non reconnu(54)PROVISION NETTE FIGURANT AU BILAN426Charge de retraite de la période– Coût des services5– Charge d’intérêt27– Rendement attendu des actifs des régimes(6)– Amortissement du coût des services passés1– Amortissement des pertes (gains) actuariels6– Effet des réductions de régimes(1)CHARGE DE RETRAITE DE LA PÉRIODE32Note 12Emprunts et dettes financières diversLa dette au 31 décembre 2011 s’analyse comme suit  Par nature (en millions d’euros)31 décembre201031 décembre2011Billets de trésorerie762 696Groupe et associés26 418 22 622Autres662 664Sous total27 842 23 982Emprunts obligataires5 775 11 986Banques créditrices29 36Total33 646 36 004Par échéance (en millions d’euros)EmpruntsobligatairesBillets detrésorerie BanquesGroupes etassociésAutres dettesfinancières31 décembre2011À moins d’un an 1 240 696 36 22 622 217 24 811Entre un et deux ans 2 365 — — — 428 2 793Entre deux et trois ans 3 132 — — — 6 3 138Entre trois et quatre ans 244 — — — 6 250Entre quatre et cinq ans 2 659 — — — 7 2 666À plus de cinq ans 2 346 — — — — 2 346Total 11 986 696 36 22 622 664 36 004304Document de référence 2011ŠSanofi 3 4  COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ SANOFI3 4 3  COMPTES DE LA SOCIÉTÉ SANOFI AU 31 DÉCEMBRE 20113
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    RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESPar devise de remboursement (en millions d’euros)TiersGroupe etassociés31 décembre2011Euro5 763 14 749 20 512Dollar US7 603 6 365 13 968Livre anglaise— 820 820Franc suisse1 261 262Autres devises15 427 442Total13 382 22 622 36 004Principales opérations de financement de l’exerciceLes opérations de financement intervenues en 2011 sont lessuivantes  Opérations de financement liées à l’acquisition deGenzyme pour 20 4 millards de dollars USL’acquisition de Genzyme a été financée   Pour 7 milliards de dollars US  par une émission obligataireaux États Unis   Pour 7 milliards de dollars US  par l’émission de US « CommercialPaper »   Pour 4 milliards de dollars US  par le tirage d’une facilitéd’acquisition   Pour 2 4 milliards de dollars US  par l’utilisation de trésoreriedisponible Sanofi a réalisé en mars 2011 une émission obligataire d’unmontant total de 7 milliards de dollars US en six tranches   1 milliard de dollars US d’obligations échéance mars 2012 portant intérêt au taux USD Libor 3 mois +0 05%  1 milliard de dollars US d’obligations échéance mars 2013 portant intérêt au taux USD Libor 3 mois +0 20%  750 millions de dollars US d’obligations échéance mars2014  portant intérêt au taux USD Libor 3 mois +0 31%  750 millions de dollars US d’obligations échéance mars2014  portant intérêt au taux annuel de 1 625%  1 5 milliard de dollars US d’obligations échéance mars2016  portant intérêt au taux annuel de 2 625%  2 milliards de dollars US d’obligations échéance mars 2021 portant intérêt au taux annuel de 4% Cette émission obligataire a été effectuée dans le cadred’un programme d’émission obligataire publique (shelfregistration statement) enregistré auprès de la Securities andExchange Commission des États Unis (SEC) En outre  dans le cadre du lancement de l’offre publique surGenzyme  Sanofi avait signé le 2 octobre 2010 deux facilitésd’acquisition mobilisables jusqu’au 2 juillet 2011 en dollars US pour un montant total de 15 milliards de dollars US   Facilité A  échéant le 2 avril 2012 avec une possibilitéd’extension de 6 mois  pour 10 milliards de dollars US   Facilité B  échéant le 2 avril 2014  amortissable  pour5 milliards de dollars US Ces facilités d’acquisition n’étaient pas subordonnées aurespect de ratios financiers  La marge de tirage de la facilité Bétait dépendante du rating de Sanofi à l’issue del’acquisition Le 29 mars 2011  la facilité A a été réduite du produit del’émission obligataire effectuée aux États Unis (pour unmontant de 7 milliards de dollars US)  Le montant résiduel decette facilité a été annulé le 1er avril 2011 Le 5 avril 2011  Sanofi a tiré 4 milliards de dollars US sur lafacilité B et en a annulé le montant résiduel (1 milliard dedollars US) Le 28 juin 2011  Sanofi a remboursé par anticipation 1 milliardde dollars US sur le tirage de la Facilité B Le 5 août 2011  Sanofi a remboursé par anticipation 1 milliardde dollars US sur le tirage de la Facilité B Le 3 novembre 2011  Sanofi a remboursé par anticipation les2 milliards de dollars US restant tirés au titre de la Facilité B Opérations de financement liées à l’activité courantede la sociétéSanofi a réalisé en septembre 2011 une émission obligataired’un montant de 1 milliard de dollars US d’échéanceseptembre 2014  portant intérêt au taux annuel de 1 2% Aucun emprunt obligataire n’est venu à échéance au coursde l’année 2011 Sanofi a signé le 3 novembre 2011   Une nouvelle facilité de crédit syndiquée à usage généralauprès de 14 banques  pour un montant de 3 milliardsd’euros  mobilisable en euros  de maturité 26 décembre2012  avec deux options d’extension d’une annéechacune  Cette nouvelle facilité  effective depuis le28 décembre 2011  remplace une facilité existante de5 8 milliards d’euros qui a été annulée le 28 décembre2011  L’extension d’un an  renouvelable une fois  de la maturitéde sa facilité de 7 milliards d’euros  Quatorze banques ontaccepté l’extension de leur engagement  pour un total de6 275 milliards d’euros  échéant désormais en juillet 2016 Deux banques ont refusé l’extension  pour un total de0 725 milliards d’euros d’engagements  qui conserventdonc la maturité initiale de juillet 2015 Emprunts obligatairesLes emprunts obligataires  réalisés par Sanofi sous programmeEMTN (Euro Medium Term Note)  se répartissent en   obligations émises en juin 2008  d’un montant de15 milliards de yen (soit 150 millions d’euros)  à échéancejuin 2013  portant intérêt à taux variable (référenceJPY Libor 3 mois) « swappées » en euro à taux variable(référence Euribor 3 mois)  Document de référence 2011ŠSanofi305 33 4  COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ SANOFI3 4 3  COMPTES DE LA SOCIÉTÉ SANOFI AU 31 DÉCEMBRE 2011 obligations émises en mai 2009 [ ISIN   XS0428037666 ] d’unmontant de 1 5 milliard d’euros  à échéance mai 2013 portant intérêt annuel à 3 5 %   obligations émises en mai 2009 [ ISIN   XS0428037740 ] d’unmontant de 1 5 milliard d’euros  à échéance mai 2016 portant intérêt annuel à 4 5 %   obligations émises en octobre 2009 [ ISIN   XS0456451938 ]et abondées en avril 2010 d’un montant de 1 2 milliardd’euros  à échéance octobre 2014  portant intérêt annuelà 3 125 %   obligations émises en octobre 2009 [ ISIN   XS0456451771 ]d’un montant de 800 millions d’euros  à échéance octobre2019  portant intérêt annuel à 4 125 % Les emprunts obligataires  réalisés par Sanofi dans le cadre duprogramme d’émission obligataire publique (shelf registrationstatement) enregistré auprès de laSecurities and ExchangeCommissiondes États Unis (SEC) se répartissent en   obligations émises en mars 2011 [ ISIN   US80105NFA24 ]d’un montant de 1 milliard de dollars US  à échéance mars2012  portant intérêt au taux USD Libor 3 mois +0 05%   obligations émises en mars 2011 [ ISIN   US80105NAE58 ]d’un montant de 1 milliard de dollars US  à échéance mars2013  portant intérêt au taux USD Libor 3 mois +0 20%   obligations émises en mars 2011 [ ISIN   US80105NAC92 ]d’un montant de 750 millions de dollars US  à échéancemars 2014  portant intérêt au taux USD Libor 3 mois +0 31%   obligations émises en mars 2011 [ ISIN   US80105NAB10 ]d’un montant de 750 millions de dollars US  à échéancemars 2014  portant intérêt annuel à 1 625 %   obligations émises en mars 2011 [ ISIN   US80105NAD75 ]d’un montant de 1 5 milliard de dollars US  à échéancemars 2016  portant intérêt annuel à 2 625 %   obligations émises en mars 2011 [ ISIN   US80105NAG07 ]d’un montant de 2 milliards de dollars US  à échéancemars 2021  portant intérêt annuel à 4 %   obligations émises en septembre 2011 [ ISIN  US801060AA22 ] d’un montant de 1 milliard de dollars US  àéchéance septembre 2014  portant intérêt annuel à 1 2 % Les émissions réalisées en dollars US ont été conservées danscette devise et n’ont pas été « swappées » en euros Les emprunts obligataires  réalisés par Sanofi hors programmeEMTN (Euro Medium Term Note) et hors programme US (shelfregistration statement)  se répartissent en   obligations émises en décembre 2007 et février 2008 [ ISIN  CH0035703070 ] d’un montant de 400 millions de francssuisses (soit 329 millions d’euros)  à échéance décembre2015  portant coupon annuel à 3 375 %  « swappées » eneuro au taux fixe de 4 867 %   obligations émises en décembre 2008 et janvier 2009 [ ISIN  CH0048787532 ] d’un montant de 525 millions de francssuisses (soit 432 millions d’euros)  à échéance décembre2012  portant coupon annuel à 3 26 %  « swappées » eneuro pour 275 millions de francs suisses au taux fixe de4 894 % et pour 250 millions de francs suisses à taux variable(référence Euribor 3 mois) Lignes de crédit et refinancementSanofi dispose désormais  afin d’assurer la liquidité de sesopérations courantes   d’une ligne de crédit syndiquée de 3 milliards d’euros  dematurité 26 décembre 2012  mobilisable en euros  Cetteligne de crédit comporte deux options d’extension d’uneannée chacune   d’une ligne de crédit syndiquée de 7 milliards d’euros  dematurité 6 juillet 2015 pour 0 725 milliard d’euros et dematurité 4 juillet 2016 pour 6 275 milliards d’euros mobilisable en euros et en dollars US  Cette ligne de créditcomporte une option d’extension d’une année Les financements en place au 31 décembre 2011 au niveaude Sanofi qui centralise l’essentiel des opérations definancement du Groupe ne sont pas subordonnés au respectde ratios financiers et ne comportent ni clause d’indexationdes marges ni commissions en fonction du rating Au 31 décembre 2011  aucune contrepartie ne représentaitplus de 7 % des programmes de lignes de crédit confirméesnon utilisées Billets de trésorerieLe Groupe dispose de deux programmes de 6 milliardsd’euros de « Billets de Trésorerie » en France et de 10 milliardsde dollars US de « Commercial Paper » aux États Unis En 2011  les programmes de « Billets de Trésorerie » en Franceet de « Commercial Paper » aux États Unis ont été utilisés pour3 4 milliards d’euros en moyenne (6 2 milliard d’euros aumaximum)  Au 31 décembre 2011  ces programmes sontmobilisés à hauteur de 0 7 milliard d’euros 306Document de référence 2011ŠSanofi 3 4  COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ SANOFI3 4 3  COMPTES DE LA SOCIÉTÉ SANOFI AU 31 DÉCEMBRE 20113
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    RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESNote 13État des créances et des dettes(en millions d’euros)Brut DépréciationNetUn an auplusPlus d’unanCRÉANCESActif immobiliséAutres titres immobilisés 16 (4) 12 — 12Prêts2 — 2 — 2Actif circulantAvances et acomptes versés sur commandes 5 — 5 5 —Clients et comptes rattachés 1 462 — 1 462 1 462 —Autres actifs circulants 5 714 (7) 5 707 5 611 96Total 7 199 (11) 7 188 7 078 110DETTESEmprunts obligataires (voir note 12) 11 986 — 11 986 1 240 10 746Emprunts et dettes financières divers (voir note 12) 23 982 — 23 982 23 535 447Banques créditrices 36 — 36 36 —Fournisseurs et comptes rattachés 645 — 645 645 —Autres passifs circulantsDettes fiscales et sociales 218 — 218 218 —Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 4 — 4 4 —Autres dettes 528 — 528 18 510Total 37 399 — 37 399 25 696 11 703Note 14Produits à recevoir et charges à payer(en millions d’euros)Produitsà recevoirChargesà payerCréances rattachées à des participations6 —Créances clients1 378 —Autres créances99 —Emprunts— 133Dettes fournisseurs— 273Dettes sur immobilisations— 3Dettes fiscales et sociales— 19Autres dettes— 19Note 15Produits d’exploitationChiffre d’affaires netCe poste intègre principalement  (en millions d’euros)20112010 2009Ventes de principes actifs chimiques69 324 310Prestations de recherche et de développement 140 171 495Facturation de loyers48 48 46Commissions de change24 21 17Refacturation de frais de personnel17 14 14Autres26 25 16Total324 603 898À compter du 1erjanvier 2011 Sanofi ne réalise plus de marge sur la vente de principes actifs Irbesartan®  en contre partie lasociété perçoit au titre de ses droits une redevance Document de référence 2011ŠSanofi307 33 4  COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ SANOFI3 4 3  COMPTES DE LA SOCIÉTÉ SANOFI AU 31 DÉCEMBRE 2011Autres produitsIls représentent essentiellement les redevances que Sanofiperçoit   de ses filiales pharmaceutiques françaises et étrangèresauxquelles elle a concédé la licence de brevets  de savoir faire de fabrication et de marques qu’elle possède   et de sociétés tierces auxquelles elle a concédé la licencede plusieurs spécialités pharmaceutiques (principalementBristol Myers Squibb) Note 16Charges d’exploitationAchats de marchandisesCe poste comprend des travaux de fabrication de principesactifs  Sanofi confie à une filiale la fabrication de principesactifs dont  au titre de 2011  le coût s’est élevé à 69 millionsd’euros (contre 84 millions d’euros en 2010 et 105 millionsd’euros en 2009) Autres achats et charges externesSanofi assume la responsabilité de la recherche et dudéveloppement du Groupe  elle en définit les grands axes initie et coordonne les travaux  effectue les choix en matièred’investissements  prend à son nom et à ses frais la protectionde la propriété intellectuelle sur les produits de la recherche Sanofi supporte  à ce titre  l’ensemble des frais de rechercheamont et les frais de développement sur les molécules dontelle est propriétaire Pour remplir ces fonctions  Sanofi confie les travaux derecherche et de développement à ses filiales disposant desmoyens nécessaires et accessoirement à des tiers Les frais de recherche s’élèvent à 1 855 millions d’euros en2011 contre 1 741 millions d’euros en 2010 et 2 146 millionsd’euros en 2009 Salaires et charges socialesAnnée20112010 2009Effectif à la clôture 20 20 28La rémunération versée aux mandataires sociaux de Sanofien 2011 s’est élevée à 5 5 millions d’euros dont 1 2 milliond’euros au titre des jetons de présence La rémunération versée en 2011 comprend la partie variabledue au titre de l’exercice 2010 de Christopher Viehbacher  Lapartie variable au titre de l’exercice 2011 de ChristopherViehbacher sera versée en 2012 Au cours de l’exercice 2011  deux administrateurs ont perçudes compléments de retraite s’élevant à 3 9 millions d’eurosau titre de services passés (4 millions d’euros en 2010) Note 17Gestion des risques de marchéLa société Sanofi assure en permanence  au travers d’unsystème de gestion centralisé du risque de change  la gestiondes risques dans ce domaine pour son compte et celui de sesprincipales filiales Afin de réduire l’exposition de ses transactions aux variationsde taux de change  Sanofi met en place des couvertures endevises étrangères  en utilisant des instruments financiersliquides tels que des contrats de vente ou d’achat à termede devises  des swaps de change et des options de vente oud’achat  ou des combinaisons d’options de change de typetunnels L’exposition au risque de taux résulte d’une part de ses dettesà taux fixe (principalement émissions obligataires)  dont lajuste valeur varie en fonction des fluctuations du marché destaux d’intérêt  d’autre part de ses dettes et de sesplacements de trésorerie à taux variable ou révisable (facilitésde crédit  papier commercial floating rate notes placementsen OPCVM)  dont les flux d’intérêts payés ou reçus sontexposés à la variation de différentes références de taux(principalement Eonia  US Libor et Euribor)  Dans ce contexte afin d’optimiser le coût de son endettement à court et àmoyen terme et   ou d’en réduire la volatilité  le Groupe utilisedes swaps de taux d’intérêt  des swaps de taux d’intérêtmultidevises ainsi que le cas échéant des options de tauxd’intérêt (achats de caps ou association d’achats de caps etde ventes de floors) qui modifient la répartition taux fixe   tauxvariable de sa dette 308Document de référence 2011ŠSanofi 3 4  COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ SANOFI3 4 3  COMPTES DE LA SOCIÉTÉ SANOFI AU 31 DÉCEMBRE 20113
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    RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESNote 18Résultat financier(en millions d’euros)20112010 2009Produits   (Charges) financiers1 785 11 360 2 797– dividendes2 082 11 761 3 108– produits nets sur cession de valeurs mobilières de placement 48 17 38– autres intérêts et produits assimilés(1)(345) (384) (345)– autres— (34) (4)Reprises   (Dotations) de provisions et dépréciations (hors change) 8 (131) (20)– titres de participation0 (100) (67)– actions propres(2)26 (26) 51– lignes de crédit(10) (3) (2)– autres(8) (2) (2)Profit (Perte) net de change (y compris variation de provision) (363) (113) 35Total1 430 11 116 2 812(1) Ce poste comprend principalement les intérêts sur les emprunts auprès de banques  sur comptes courants et prêts en application desconventions de trésorerie signées entre Sanofi et ses filiales  ainsi que les commissions d’utilisation et de non utilisation de lignes de crédit etles produits et charges sur instruments financiers (2) Voir note 7 Au 31 décembre 2011  la perte nette de change de (363) millions d’euros se décompose entre une variation de la provision pourperte de change de 309 millions d’euros et une perte de change réalisée de (672) millions d’euros Le 21 décembre 2010 sanofi aventis Europe a versé à Sanofi un dividende exceptionnel de 8 2 milliards d’euros Note 19Charges et produits exceptionnelsLes charges et produits exceptionnels se sont élevés respectivement à 116 et 1 297 millions d’euros Le solde est constitué  (en millions d’euros)20112010 2009– de la reprise nette des dotations aux provisions pour risques et charges(1)207 (237) (44)– de plus et moins values nettes dégagées sur cessions d’immobilisations 97 659 65– du gain net de l’intégration fiscale836 726 782– autres41 (16) (10)Total1 181 1 132 793(1) Dont en 2011  144 millions d’euros au titre de risques fiscaux (voir note 11) Le 21 décembre 2010  Sanofi a cédé 12 59 % de sa participation dans Aventis Pharma S A  à sanofi aventis Amérique du Nord pour un montant de 4 671 millions d’euros  réalisant une plus value de 609 millions d’euros  Le 21 mars 2011 suite à l’obtention del’évaluation définitive Sanofi a reçu un complément de prix d’un montant de 101 millions d’euros (voir note 1) En 2011 Sanofi a comptabilisé un produit à recevoir de 125 millions de dollars US au titre d’une indemnité à recevoir dans le cadred’un litige de propriété intellectuelle Note 20Impôts sur les bénéficesLa charge d’impôt de l’exercice correspond à l’impôt sur les sociétés propre à Sanofi et s’analyse ainsi  (en millions d’euros)20112010 2009Impôt sur le résultat courant(595) (340) (328)Impôt sur le résultat exceptionnel— — (4)Total(595) (340) (332)L’impôt sur le résultat courant inclut une charge d’impôt à payer de 157 millions d’euros au titre des exercices 2006 à 2010 suite àla conclusion d’un accord préalable de prix (« Advanced Price Agreement ») entre les autorités fiscales française et américaine(voir note 11) Document de référence 2011ŠSanofi309 33 4  COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ SANOFI3 4 3  COMPTES DE LA SOCIÉTÉ SANOFI AU 31 DÉCEMBRE 2011Les produits de redevances bénéficient de l’imposition autaux réduit conformément à l’article 39 terdecies du CodeGénéral des Impôts (15 % augmenté des contributionsadditionnelles en vigueur en 2011 qui portent le taux à16 25 %)  En 2011 des crédits d’impôts pour 17 millions d’eurosont été imputés Les charges considérées en 2011 comme somptuaires (article39 4 du Code Général des Impôts) et non déductibles pourl’assiette de l’impôt sur les sociétés sont de 0 3 million d’euros Accroissements et allégements de la dette future d’impôtLe montant de l’impôt différé actif et passif non constaté dans les comptes sociaux et relatif aux provisions temporairement nondéductibles s’analyse comme suit  (en millions d’euros)2011Impôts différés actifs (allègement de la charge future d’impôt)   168– provisions pour risques et charges167– dépréciation des immobilisations incorporelles1Impôts différés passifs (accroissement de la charge future d’impôt) —Total168Déficits fiscaux reportablesLe total des pertes fiscales reportables du groupe fiscal dont Sanofi est mère intégrante (voir note 3) est présenté ci dessous pardate d’ancienneté  (en millions d’euros)Déficitsreportablesau 31 décembre2011Déficitsreportablesau 31 décembre2010Déficitsreportablesau 31 décembre20092006 et antérieur166 — —2007579 20 1322008193 — —2009— — —2010256 299 —2011282 — —Total1 476 319 132Dans le cadre de l’intégration fiscale en cours  les déficitsfiscaux peuvent être imputés sur les bénéfices fiscaux généréspar les sociétés du même groupe fiscal La société Sanofi a enregistré en 2010 une augmentation de187 millions d’euros de l’encours de ses pertes fiscalesreportables Cette variation s’explique pour l’essentiel de la façonsuivante   l’imputation du déficit fiscal groupe 2010 à hauteur de299 millions d’euros   l’ajustement de l’imputation du résultat 2009 à hauteurd’une réduction de 41 millions d’euros   une réduction de 71 millions d’euros correspondant àl’ajustement des déficits groupe suite à des contrôlesfiscaux sur les périodes 2005  2006 et 2007 de filiales dupérimètre d’intégration fiscale La société Sanofi a enregistré en 2011 une augmentation de1 157 millions d’euros de l’encours de ses pertes fiscalesreportables Cette variation s’explique pour l’essentiel de la façon suivante   l’imputation du déficit fiscal groupe 2011 à hauteur de282 millions d’euros   suite à la signature d’un accord préalable de prix(« Advance Price Agreement ») avec les autoritésaméricaines  Sanofi a procédé à une requalification desbases fiscales des redevances comptabilisées sur lespériodes 2006 à 2010 (voir note 11)  En conséquence Sanofia procédé en 2011 à l’ajustement des pertes fiscales deces périodes à hauteur de 888 millions d’euros   une réduction de 13 millions d’euros correspondant àl’ajustement des déficits groupe suite à des contrôlesfiscaux sur les périodes 2005  2006 et 2007 de filiales dupérimètre d’intégration fiscale 310Document de référence 2011ŠSanofi 3 4  COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ SANOFI3 4 3  COMPTES DE LA SOCIÉTÉ SANOFI AU 31 DÉCEMBRE 20113
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    RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESNote 21Tableau concernant les entreprises liéesPour le tableau ci dessous  une société est considérée comme liée lorsqu’elle est incluse dans le champ de la consolidation duGroupe par intégration globale (en millions d’euros)20112010 2009Immobilisations financières (brutes)– Participations60 664 45 236 48 575Créances (brutes)– Créances clients et comptes rattachés 1 107 536 716– Autres créances5 250 15 629 3 307– Charges constatées d’avance1 1 1Dettes– Emprunts et dettes financières divers 22 622 26 418 24 055– Fournisseurs et comptes rattachés529 393 532– Autres dettes3 6 —Chiffre d’affaires net324 600 892Autres produits d’exploitation1 992 1 523 1 814Charges d’exploitation– Achats de marchandises(69) (84) (105)– Autres achats et charges externes(2 069) (1 932) (2 432)– Autres charges(20) (26) (35)Produits financiers– Dividendes2 079 11 759 2 939– Autres produits189 44 34Charges financières– Intérêts et charges assimilées(222) (101) (193)Résultat exceptionnel101 609 64Les économies d’impôt que Sanofi pourrait restituer aux filiales comprises dans le périmètre d’intégration fiscale sontcomptabilisées en « autres passifs circulants » pour un montant au 31 décembre 2011 de 337 millions d’euros (voir note 3) En 2011 la baisse du poste « autres créances » est imputable aux cessions de créances suivantes  – cession le 24 mai 2011 par Sanofi à sa filiale Aventis Pharma S A  de sa créance de 4 100 millions d’euros sur sanofi aventisAmérique du Nord  – cession le 17 juin 2011 par Sanofi à Aventis Pharma S A  de sa créance de 8 226 millions d’euros sur sanofi aventis Amérique duNord Sanofi n’a pas identifié de transactions avec des parties liées non conclues à des conditions normales de marché ou ayant unimpact matériel dans les comptes Document de référence 2011ŠSanofi311 33 4  COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ SANOFI3 4 3  COMPTES DE LA SOCIÉTÉ SANOFI AU 31 DÉCEMBRE 2011Note 22Engagements hors bilanEngagements donnés(en millions d’euros) 1 an 1 à 5 ans +5 ans TotalCautions données au profit de l’administration fiscale en contrepartie d’impositionscontestées concernant Sanofi ou ses filiales 2 — — 2Avals  cautions et garanties au profit des filiales du Groupe 1 484 1 037 6 2 527Cautions données en matière de loyers 21 10 359 390Accords de licences de recherche et développement  – Engagements sur prestations futures 22 22 3 47– Paiements d’étapes potentiels(1)24 299 1 109 1 432Compléments de prix à verser aux anciens actionnaires 224 667 2 236 3 127Autres engagements29 120 176 325Total1 806 2 155 3 889 7 850(1) Cette ligne n’inclut que les paiements d’étapes potentiels des projets considérés raisonnablement possibles  c’est à dire les projets enphase de développement  Les paiements conditionnels liés à l’atteinte de niveaux de vente une fois le produit commercialisé sont exclus Accords de licences de recherche et développementDans le cadre de sa stratégie  le Groupe peut procéder à desacquisitions de technologie ou de droits relatifs à des produits De telles acquisitions peuvent impliquer plusieurs typesd’accords   acquisition de titres  prêts  accords de licence développement conjoint et comarketing  Ces accordsprévoient en général des paiements à effectuer à lasignature de l’accord et à différentes étapes dedéveloppement  ainsi que des royalties  Certains de cesaccords complexes incluent des engagements definancement de travaux de recherche au cours desprochaines années et des paiements conditionnels qui sontliés à la réalisation de certaines étapes de développement  àl’obtention d’agréments  ou à l’atteinte de certains niveauxde vente une fois que le produit est commercialisé La rubrique « Accords de licences de recherche etdéveloppement » comprend les engagementsinconditionnels de financement de recherche etdéveloppement ou de technologie  les paiements d’étapespotentiels considérés raisonnablement possibles  c’est à direl’ensemble des paiements d’étapes potentiels des projets enphase de développement  et les compléments de prix àverser aux anciens actionnaires  Cette rubrique exclut lesengagements des projets en phase de recherche(3 05 milliards d’euros en 2011) et les paiements conditionnelsliés à l’atteinte de certains niveaux de vente une fois que leproduit est commercialisé (2 7 milliards d’euros en 2011) Les principaux accords de collaboration des projets endéveloppement pour l’activité pharmaceutique sont décritsci dessous  Concernant ces accords de collaboration  lemontant des paiements d’étapes potentiels liés aux projets endéveloppement s’élève à 1 432 millions d’euros en 2011  Le 13 mai 2011  Sanofi a conclu un accord de licenceavec Glenmark Pharmaceuticals S A   filiale de GlenmarkPharmaceuticals Limited India (GPL)  pour ledéveloppement et la commercialisation du GBR500  unnouvel anticorps monoclonal pour le traitement de lamaladie de Crohn et d’autres maladies auto immuneschroniques  En juin 2010  Sanofi et Ascenta Therapeutics  une sociétébiopharmaceutique américaine  ont signé un accordmondial exclusif de collaboration et de licence portant surun certain nombre de molécules capables de restaurerl’apoptose (ou mort cellulaire) des cellules tumorales  Sanofi a signé fin avril 2010 un accord de licence avecGlenmark Pharmaceuticals S A  pour le développement etla commercialisation de nouvelles molécules dans letraitement des douleurs chroniques  Ces molécules sontdes antagonistes du récepteur vanilloïde (TRPV3)  dont uncomposé  premier de sa catégorie  GRC 15300  estactuellement en Phase I du développement clinique  En décembre 2009  Sanofi et la société américaine debiotechnologie Alopexx Pharmaceuticals (LLC) ont signéun accord de collaboration  Par ailleurs un contratd’option de licence portant sur un anticorps utilisé dans laprévention et le traitement des infections causées par labactérie à l’origine de la peste et d’autres infectionsgraves a été signé simultanément à cet accord decollaboration  Ce nouvel anticorps monoclonal humain estactuellement en phase de développement préclinique  Fin septembre 2009  Sanofi et Merrimack PharmaceuticalsInc  ont signé un accord mondial exclusif de licence et decollaboration portant sur MM 121 pour la prise en chargedes tumeurs solides  Le MM 121 est le premier anticorpsmonoclonal totalement humain qui cible les cellulescancéreuses qui surexpriment ou amplifient le récepteurErbB3 (ou HER3)  Le MM 121 est actuellement en Phase I dedéveloppement clinique  En mai 2009  Sanofi et Kyowa Hakko Kirin Co  Ltd  ont signéun accord de collaboration et de licence en vertu duquelSanofi acquiert les droits mondiaux sur l’anticorpsmonoclonal humain anti LIGHT  Cet anticorps anti LIGHTest actuellement en phase préclinique de développementet devrait être le premier de sa catégorie pour letraitement de la rectocolite hémorragique et de lamaladie de Crohn 312Document de référence 2011ŠSanofi 3 4  COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ SANOFI3 4 3  COMPTES DE LA SOCIÉTÉ SANOFI AU 31 DÉCEMBRE 20113
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    RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES En mai 2009  Sanofi et Exelixis  Inc  ont signé un accord delicence mondiale pour XL147 et XL765  Par ailleurs  uncontrat de collaboration exclusive de recherche pour ladécouverte d’inhibiteurs de la Phosphoinositide 3 Kinase(PI3K) dans le traitement des tumeurs malignes a été signésimultanément au contrat de licence  Le 22 décembre2011 Sanofi et Exelixis  Inc  ont décidé de mettre un termeà leur collaboration portant sur la découverte d’inhibiteursde la Phosphoinositide 3 Kinase (PI3K) dans le traitementdes tumeurs malignes Par ailleurs  les accords majeurs suivants  actuellement enstade de recherche plus amont  ont été signés   Le 28 juin 2011  Sanofi a signé un accord de rechercheinternational exclusif et d’une option de licence avec Rib XPharmaceuticals  Inc  portant sur de nouvelles classesd’antibiotiques issues du programme RX 04 de Rib X pour letraitement d’infections causées par des pathogènesrésistants à gram positif et à gram négatif  Sanofi a signé en décembre 2010 avec OxfordBioTherapeutics une option de licence exclusive mondialeportant sur trois anticorps existants  et un accord derecherche et de collaboration pour identifier et valider denouvelles cibles dans le domaine de l’oncologie  En décembre 2010  Sanofi et AvilaTherapeutics ont signéun accord de collaboration pour la recherche demédicaments anticancéreux covalents ciblés  dirigéscontre six protéines de signalisation jouant un rôle essentieldans les cellules cancéreuses  Selon les termes de cetaccord  Sanofi aura accès à la plateforme exclusiveAvilomics d’Avila qui offre une technique rendant «muette»l’activité des protéines pathogènes  En août 2010  Sanofi et le Belfer Institute of Applied CancerScience du Dana Farber Cancer Institute (DFCI) ont signéun accord de collaboration et de licence pourl’identification de cibles innovantes en oncologie pour ledéveloppement de nouveaux agents thérapeutiquesdirigés vers ces cibles et leurs biomarqueurs associés  Selonles modalités de cet accord  Sanofi aura accès à la plate forme d’identification et de validation de ciblesanticancéreuses du Belfer Institute ainsi qu’à ses ressourcesen médecine translationnelle  Le Groupe pourra parailleurs exercer une option de licence exclusive pourdévelopper  fabriquer et commercialiser les moléculesinnovantes dirigées vers des cibles identifiées et validéesdans le cadre de cette collaboration de recherche  En juin 2010  Sanofi et Regulus Therapeutics Inc  ont signéun accord de collaboration pour l’identification  ledéveloppement et la commercialisation de nouvellesmolécules à partir de micro RNA dans le domaine de lafibrose initialement  Sanofi a  de plus  une option  qui  encas d’exercice  permettra d’accéder à la technologie afinde développer et de commercialiser des molécules àpartir d’autres microRNA  au delà des quatre premièrescibles  En octobre 2009  Sanofi et Micromet ont signé un accordde collaboration et de licence mondial pour ledéveloppement d’un anticorps BiTE®dirigé contre unantigène tumoral présent à la surface des cellulescancéreuses  Les anticorps BiTE®sont des anticorpsthérapeutiques innovants qui activent les lymphocytes Tafin qu’ils identifient et détruisent les cellules cancéreuses Compléments de prix à verser aux anciensactionnairesEn octobre 2009  Sanofi a acquis Fovea Pharmaceuticals(Fovea)  société privée biopharmaceutique française derecherche et développement spécialisée en ophtalmologie Fovea dispose de deux produits en développement clinique  FOV 1101 (Phase II) et FOV 2304 (Phase I)  Sanofi pourrait êtreamenée à payer des compléments de prix aux anciensactionnaires en fonction de l’avancement des étudescliniques en cours Sanofi a émis au bénéfice des actionnaires de Genzyme pour chaque action détenue  un certificat de valeurconditionnelle (contingent value right—CVR) (voir Note 1)  LeCVR donne à son détenteur le droit de recevoir despaiements en numéraire complémentaires si certainsévénements concernant le Lemtrada™ (nom de marquesoumis aux autorités de santé pour alemtuzumab) se réalisentsur une période déterminée  Selon les termes du contrat deCVR  ces certificats expirent le 31 décembre 2020 ou plus tôtsi le quatrième événement lié aux ventes de Lemtrada™ estatteint Les événements et paiements ne peuvent intervenir qu’unefois et peuvent être résumés  par CVR  comme suit   1 dollar US lors de l’autorisation finale du Lemtrada™ pourle traitement de la sclérose en plaques par la Food andDrug Administration américaine  le 31 mars 2014 au plustard   2 dollars US si le niveau de ventes nettes du Lemtrada™suivant le lancement dépasse un total de 400 millions dedollars US sur certaines périodes et certains territoiresspécifiés   3 dollars US si ces ventes nettes dans le monde sur unepériode de quatre trimestres calendaires sont supérieuresou égales à 1 8 milliard de dollars US   4 dollars US si ces ventes nettes dans le monde sur unepériode de quatre trimestres calendaires sont supérieuresou égales à 2 3 milliards de dollars US   3 dollars US si ces ventes nettes dans le monde sur unepériode de quatre trimestres calendaires sont supérieuresou égales à 2 8 milliards de dollars US Sanofi a émis 291 millions de CVR qui sont cotés depuis le4 avril 2011 sur le marché NASDAQ  En novembre etdécembre 2011  Sanofi a procédé à des rachats de CVRpour une valeur de rachat de 2 millions d’euros pour un totalde 2 120 897 CVR  lesquels ont été immédiatement annulés Au 31 décembre 2011  il reste en circulation 289 millions deCVR représentant un engagement maximum de 3 8 milliardsde dollars US  La valeur cotée du CVR au 31 décembre 2011s’élève à 1 20 dollars US soit une valeur totale de 268 millionsd’euros Document de référence 2011ŠSanofi313 33 4  COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ SANOFI3 4 3  COMPTES DE LA SOCIÉTÉ SANOFI AU 31 DÉCEMBRE 2011Autres engagementsCette rubrique comprend 207 millions d’euros au titre de cautions diverses auprès de tiers Engagements reçus(en millions d’euros) 1 an 1 à 5 ans +5 ans TotalEn contrepartie de retenues de garanties sur travaux 4 — — 4Programmes de facilités de crédit confirmées disponibles(1)3 000 7 000 — 10 000Options de taux – Achats de Cap USD(2)1 932 1 932Autres engagements— 1 22 23Total4 932 7 001 22 11 959(1) Les lignes de crédit confirmées à usage général non utilisées (voir note 12)  – un crédit syndiqué de 3 milliards d’euros à échéance 2012  – un crédit syndiqué de 7 milliards d’euros dont 0 7 milliard d’euros à échéance 2015 et 6 3 milliards d’euros à échéance 2016 (2) Les instruments financiers de couverture de change et de taux sont déclarés à leur valeur nominale  convertie au cours de clôture Les autres engagements reçus s’analysent de la même façon que les engagements donnés  Il s’agit également d’accords derecherche et développement pour lesquels Sanofi pourrait recevoir des versements de la part de partenaires de recherche etdéveloppement portant sur des produits appartenant à Sanofi  Deux contrats relatifs à des travaux de recherche pourraientdonner lieu à des encaissements différés pouvant s’élever jusqu’à 23 millions d’euros 314Document de référence 2011ŠSanofi 3 4  COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ SANOFI3 4 3  COMPTES DE LA SOCIÉTÉ SANOFI AU 31 DÉCEMBRE 20113
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    RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESEngagements réciproquesLes instruments financiers de couverture de change et de taux sont déclarés à leur valeur nominale (en millions d’euros) 1 an 1 à 5 ans +5 ans TotalEngagements bancaires à terme de devisesAchats à terme  3 780 35 — 3 815dont USD 1 110GBP 899SGD 547CHF 437JPY 329HUF 134AUD 113SEK 34MXN 31RON 31Ventes à terme  7 978 — — 7 978dont USD 4 613JPY 1 649RUB 310CZK 257AUD 236GBP 146SGD 121PLN 111SAR 57MXN 56KRW 49TWD 47RON 46BRL 26ZAR 23HUF 23CHF 21NZD 21Instruments de gestion de taux (swaps)dont EUR — 2 700 800 3 500USD 1 404 386 232 2 022Engagements vis à vis des filiales du GroupeGaranties de cours export  6 118 — — 6 118dont USD 3 621JPY 601SGD 411RUB 290HUF 225GBP 193PLN 113AUD 89CAD 84CHF 73MXN 63SAR 54RON 54KRW 43CZK 39TWD 35ZAR 17MYR 13Garanties de cours import  2 221 — — 2 221dont SGD 729USD 415HUF 295CHF 238GBP 170CAD 121JPY 95CZK 45PLN 23Document de référence 2011ŠSanofi315 33 4  COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ SANOFI3 4 3  COMPTES DE LA SOCIÉTÉ SANOFI AU 31 DÉCEMBRE 2011Juste valeur des instruments de couverture engagés avec les banquesLa juste valeur des instruments de couverture engagés avec les banques  évaluée sur la base des données de marché en vigueurau 31 décembre 2011 et selon les modèles de valorisation généralement admis en la matière  se répartit comme suit  (en millions d’euros)31 décembre 2011Instruments de couverture de changeAchats à terme de devises37Ventes à terme de devises(205)Instruments de couverture de tauxSwap de taux456Options de taux1Les opérations de crédit bail immobilier portent sur des locaux administratifs et de recherche  (en millions d’euros)31 décembre 2011Valeur des biens au moment de la signature du contratVentilation par poste du bilan  – constructions32Montant des redevances– afférentes à l’exercice2– cumulées31Amortissements qui auraient été enregistrés si le bien avait été acquis par l’entreprise– dotations de l’exercice2– cumulés21Evaluation au 31 décembre 2011 des redevances restant à payer– à un an au plus3– à plus d’un an et cinq ans au plus10– à plus de cinq ans1Note 23Tableau des filiales et participationsRenseignements globaux sur toutes les filiales et participations détenues par SanofiFiliales Participations(en millions d’euros)Françaises Étrangères Françaises ÉtrangèresValeur comptable brute des titres détenus 43 783 3 273 1 069 15Valeur comptable nette des titres détenus 43 594 3 202 1 069 14Montant des prêts et avances accordés 409 12 479 — —Montant des cautions et avals donnés 1 938 — 7Montant des dividendes comptabilisés 2 038 35 3 6316Document de référence 2011ŠSanofi 3 4  COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ SANOFI3 4 3  COMPTES DE LA SOCIÉTÉ SANOFI AU 31 DÉCEMBRE 20113
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    RAPPORT DE GESTION  ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESFiliales et participations dont la valeur brute comptable des titres détenus excède 1 % du capital social de la société Sanofi  (en millions d’euros)CapitalCapitauxpropresautresque lecapitalQuotepart ducapitaldétenue(en %)Valeurcomptabledes titresdétenusPrêts etavancesconsentiset nonremboursésMontantsdes cautionset avalsdonnés parla SociétéChiffred’affaireshors taxesdu dernierexerciceclosRésultats(bénéficeou pertedu dernierexercice)Dividendescomptabiliséspar la SociétéBrute NetteFiliales détenuesà plus de 10 %Filiales françaisesAventis Agriculture 464 3 227 100 2 705 2 705 — — — 1 189 36Fovea 1 (37) 100 273 273 — — — (35) —LaboratoireOenobiol 1 4 100 223 223 — — 18 5 —Sanofi aventisAmérique du Nord 7 467 18 377 100 22 199 22 199 407 — — (204) —Sanofi aventisEurope 13 14 336 100 11 737 11 737 — — — 2 662 —Sanofi aventisFipart 86 18 100 100 100 — — — 1 1Sanofi aventisGroupe 76 7 93 262 81 — — 1 311 (8) —Sanofi aventisParticipations 5 10 720 56 4 709 4 709 — — — 1 270 —Sanofi aventisRecherche &Developpement 4 363 100 283 283 — 1 1 256 85 —Sanofi PasteurHolding 1 048 1 432 100 1 048 1 048 — — — 2 854 2 000Sécipe 39 196 100 235 235 — — — 2 —Filiales étrangèresAventis (Ireland)Ltd (Irlande) 1 85 100 71 — — — — — —Carraig InsuranceLtd (Irlande) 1 309 100 200 200 — 102 — 17 16GenzymeCorporation (USA) 2 705 (8 523) 100 2 720 2 720 12 479 835 2 472 194 —Sanofi (China)Investments Co  Ltd 138 45 100 129 129 — — — 33 13Sanofi aventisKorea Co Ltd(Corée) 2 94 82 43 43 — — 224 7 5Sanofi aventis Spzoo (Pologne) 2 100 100 97 97 — — 381 2 —Participationssignificativesdétenues à moinsde 10 %Filiales FrançaisesAventis Pharma S A  1 311 27 476 5 1 066 1 066 — — 15 1 114 —Document de référence 2011ŠSanofi317 33 4  COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ SANOFI3 4 4  RÉSULTATS FINANCIERS DE LA SOCIÉTÉ SANOFI3 4 4 RÉSULTATS FINANCIERS DE LA SOCIÉTÉ SANOFI(en millions d’euros)20112010 2009 2008 2007Capital en fin d’exerciceCapital social 2 682 2 622 2 637 2 631 2 732Nombre d’actions émises 1 340 918 811 1 310 997 785 1 318 479 052 1 315 525 463 1 365 916 644Opérations et résultats de l’exerciceChiffre d’affaires hors taxes 324 603 898 773 713Résultat avant impôts et charges calculées(amortissements et provisions) 3 133 13 342 4 097 2 970 3 802Impôts sur les bénéfices 595 340 332 261 263Participation des salariés due au titre del’exercice — — — — —Résultat après impôts et charges calculées(amortissements et provisions) 2 990 12 758 3 936 3 097 3 546Résultat distribué 3 264 3 131 2 872 2 703Résultat par action (en euro)Résultat après impôts  mais avant chargescalculées (amortissements et provisions) 2 34 9 92 2 88 2 06 2 59Résultat après impôts et charges calculées(amortissements et provisions) 2 23 9 73 3 01 2 35 2 60Dividende attribué à chaque action (montantnet)2 50 2 40 2 20 2 07PersonnelEffectif à la clôture des salariés employéspendant l’exercice 20 20 28 27 25Montant de la masse salariale de l’exercice 32 39 35 37 32Montant des avantages sociaux de l’exercice(sécurité sociale  œuvres sociales) 16 16 9 27 25318Document de référence 2011ŠSanofi 
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    SANOFI ET SES ACTIONNAIRES4SANOFI ET SESACTIONNAIRES4 1SANOFI EN BOURSEp  3194 2L’INFORMATION AUX ACTIONNAIRESp  3224 1 SANOFI EN BOURSE4 1 1 PLACES DE COTATIONL’action Sanofi est cotée sur Euronext Paris  compartiment A Les actions ordinaires sont identifiées par le code ISINFR0000120578 et le code mnémonique SAN  Elles sontnégociées en continu et éligibles au Système de RèglementDifféré (SRD) ainsi qu’au Plan d’Épargne en Actions (PEA) Depuis le 1erjuillet 2002  les actions Sanofi sont égalementcotées sur le New York Stock Exchange (NYSE) sous la formed’American Depositary Shares (ADS)  Les ADS de Sanofi sontcotées sous le symbole « SNY » et sont représentatives d’unedemi action  Aucune action nouvelle n’a été créée àl’occasion de cette cotation  L’établissement dépositaire desADS est JPMorgan Chase Bank L’action Sanofi entre notamment dans la composition desindices de référence suivants   indice multisectoriel français   CAC 40   indices multisectoriels européens   Dow Jones Euro Stoxx 50 Dow Jones Stoxx 50  FTS Eurofirst 100  FTS Eurofirst 80  MSCIPan Euro Index   indice sectoriel européen   Dow Jones Europe Stoxx HealthCare   indices multisectoriels américains   NYSE World Leaders NYSE International 100   indice sectoriel américain   NYSE Health Care Index – NYP   indice multisectoriel international   S&P Global 100(Standard & Poor’s) L’action Sanofi fait également partie des principaux indices denotation extra financière prenant en compte des critèressociaux  environnementaux  économiques et de gouvernance   indice de référence en matière de développementdurable   Dow Jones Sustainability Index World   indice FTSE4Good du FTSE (Financial Times Stock Exchange)   indice ASPI Eurozone®(Advanced Sustainable PerformanceIndices)   indices ESI Excellence (Ethibel Sustainability Index)   indice d’accès au médicament   ATM Index Sanofi est la deuxième capitalisation boursière du CAC 40 Sa pondération dans le CAC 40 est de 11 09% au 31 décembre 2011 Document de référence 2011ŠSanofi319 44 1  SANOFI EN BOURSE4 1 2  DONNÉES BOURSIÈRES4 1 2 DONNÉES BOURSIÈRES1NYSE EuronextSource   BloombergTransactions CoursDatesNombre detitres traitésMoyenne quotidiennedes capitaux traités Cours extrêmesDernier coursdu mois(en milliers d’euros) (en euros) (en euros)Plus haut Plus bas2009Janvier 86 771 335 193 939 49 93 43 37 44 09Février 88 216 140 202 883 47 50 39 82 40 92Mars 108 943 308 205 597 43 10 38 43 42 38Avril 87 817 478 186 833 44 49 39 32 43 77Mai 69 042 474 155 200 45 93 42 82 44 95Juin 117 621 355 248 785 48 67 40 31 41 87Juillet 78 053 422 152 363 48 14 40 91 45 96Août 58 241 455 131 061 48 83 44 64 47 32Septembre 74 704 399 168 849 51 68 46 11 50 15Octobre 75 288 207 177 332 53 90 49 25 49 75Novembre 63 060 409 154 232 52 46 48 35 50 32Décembre 57 691 052 141 799 56 78 50 47 55 062010Janvier 68 279 986 191 214 58 90 52 18 53 60Février 75 982 967 205 210 54 88 51 68 53 72Mars 69 275 663 168 587 57 45 54 02 55 19Avril 68 715 037 185 360 55 85 50 75 51 66Mai 119 813 570 284 911 52 34 45 21 49 45Juin 99 034 991 223 744 51 69 47 45 49 53Juillet 92 671 481 198 320 49 49 44 01 44 57Août 71 537 939 148 042 46 63 44 11 45 27Septembre 76 743 697 172 463 50 90 45 13 48 88Octobre 56 250 390 135 597 50 67 47 51 50 18Novembre 57 205 422 128 480 51 41 46 23 46 58Décembre 55 580 817 117 666 49 84 46 48 47 852011Janvier 71 671 162 171 731 52 23 48 11 49 88Février 68 209 864 171 736 51 90 48 60 50 00Mars 86 507 310 183 870 52 07 46 04 49 48Avril 57 008 157 154 756 53 75 49 64 53 40Mai 88 663 134 219 758 56 50 52 68 55 02Juin 72 506 492 173 893 55 44 51 10 55 44Juillet 65 011 961 168 336 56 82 52 83 54 29Août 115 394 984 241 118 54 75 42 85 50 66Septembre 107 516 732 235 749 51 90 45 52 49 35Octobre 67 377 900 161 119 53 53 47 95 51 96Novembre 90 475 102 203 262 52 51 47 00 52 09Décembre 66 562 548 168 761 56 75 51 14 56 752012Janvier 66 837 404 170 280 57 42 54 89 56 47Février 61 181 564 162 473 56 91 54 86 55 51320Document de référence 2011ŠSanofi 4 1  SANOFI EN BOURSE4 1 2  DONNÉES BOURSIÈRES4
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    SANOFI ET SES ACTIONNAIRES2New York Stock Exchange (ADS(1))Source   BloombergTransactions CoursDatesNombre deTitres traitésMoyenne quotidiennedes capitaux traités Cours extrêmesDernier coursdu mois(en dollars US) (en dollars US) (en dollars US)Plus haut Plus bas2009Janvier 50 221 888 77 457 360 32 80 27 87 28 17Février 37 282 571 56 551 397 30 63 25 54 25 62Mars 62 186 225 75 123 274 28 87 24 59 27 93Avril 39 524 453 51 677 333 29 32 25 57 28 72Mai 37 426 955 56 753 230 31 86 28 47 31 69Juin 77 538 437 110 098 834 33 83 27 90 29 49Juillet 40 722 181 57 637 432 33 70 28 60 32 64Août 25 391 234 40 172 393 35 11 31 50 34 07Septembre 28 824 495 49 439 577 38 00 32 91 36 95Octobre 37 262 378 65 161 224 40 17 36 00 36 92Novembre 24 146 450 45 501 258 39 53 35 83 37 96Décembre 28 144 571 50 149 495 40 80 38 25 39 272010Janvier 33 150 197 72 383 495 41 55 36 32 36 81Février 28 262 925 54 549 757 37 93 34 90 36 60Mars 33 210 902 54 803 936 39 48 36 71 37 36Avril 48 255 826 82 623 182 37 72 33 65 34 11Mai 100 097 431 155 626 966 34 19 28 01 29 91Juin 62 120 488 85 469 795 31 92 28 34 30 06Juillet 70 618 346 100 425 526 31 71 28 73 29 14Août 45 217 427 60 420 412 30 77 28 03 28 61Septembre 42 495 216 65 233 371 34 10 29 55 33 25Octobre 39 903 704 65 332 860 35 51 32 74 35 11Novembre 58 686 329 93 473 629 36 31 30 05 30 52Décembre 39 753 495 58 178 010 33 32 30 64 32 232011Janvier 46 625 117 78 814 789 35 42 31 45 34 41Février 48 303 162 87 430 733 35 48 33 41 34 58Mars 96 642 400 145 670 275 36 29 31 78 35 22Avril 58 774 753 109 232 429 39 82 35 34 39 52Mai 80 763 108 148 961 530 40 75 37 40 39 61Juin 66 651 013 114 607 165 40 24 36 36 40 17Juillet 83 231 001 162 792 450 40 58 37 60 38 75Août 121 728 012 184 309 568 39 04 30 98 36 57Septembre 92 934 777 146 597 586 37 07 31 00 32 80Octobre 70 318 833 115 168 379 37 66 31 63 35 75Novembre 83 815 002 134 498 660 35 40 31 61 35 01Décembre 68 411 440 114 642 923 36 85 33 64 36 542012Janvier 78 014 601 140 958 212 37 58 34 92 37 13Février 53 873 535 100 086 888 38 04 36 31 37 03(1) Une ADS correspond à une demi action Document de référence 2011ŠSanofi321 44 2  L’INFORMATION AUX ACTIONNAIRES4 2 1  LES SUPPORTS D’INFORMATION4 2 L’INFORMATION AUX ACTIONNAIRESLa relation qui lie Sanofi à ses actionnaires est fondée sur laconfiance  Sanofi s’attache à entretenir et à renforcer cetteconfiance en informant ses actionnaires de la vie de laSociété de façon régulière  transparente et accessible  Laqualité de la communication financière de Sanofi a étéreconnue et récompensée à plusieurs reprises en 2010 et en2011 par des études indépendantes auprès de lacommunauté financière 4 2 1 LES SUPPORTS D’INFORMATIONRapports annuels  chaque année  Sanofi publie undocument de référence comprenant le rapport financierannuel établi en application de la directive Transparence déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers (AMF)  etun Rapport annuelForm 20 F(équivalent américain dudocument de référence  en langue anglaise) déposé auprèsde laSecurities and Exchange Commission(SEC)  Sanofidiffuse également tous les ans un Rapport annuel illustré  En2011  une version interactive de ce rapport a été mise enligne sur le site Internet  Enfin  le Groupe rend compte de sesresponsabilités en matière économique  sociale etenvironnementale dans le Rapport responsabilité sociale del’entreprise (RSE)  Depuis 2010  ce rapport n’est plus imprimé Une version interactive complétée par le site Internet RSE aété mise à disposition en 2010 et 2011 Publications actionnaires  en 2011  Sanofi a publié un Carnetde l’actionnaire résumant les informations essentielles duRapport annuel et les complétant par des donnéesspécifiques pour les actionnaires individuels  Le Groupe aégalement publié quatre nouveaux numéros de sa Lettre auxactionnaires  source d’information régulière sur l’actualité duGroupe  ainsi que quatre mémentos présentant sur deuxpages l’essentiel des faits et chiffres de Sanofi Site Internet  en 2011  Sanofi a lancé un nouveau site Internetintégrant la nouvelle identité visuelle du Groupe et valorisantsa stratégie et son engagement au service des patients L’espace « Actionnaires individuels » du site Internet rassembletoutes les informations et publications dédiées auxactionnaires individuels et complète les informations de larubrique « Investisseurs » qui s’adresse à toute la communautéfinancière  Pour suivre l’actualité du Groupe et se tenir aucourant des nouvelles publications et des événementsfinanciers  les actionnaires ont la possibilité de s’inscrire auservice d’alerte e mail  Les éléments disponibles sur le siteInternetwww sanofi com actionnairessont notamment lessuivants   calendrier de l’actionnaire et comptes rendus desprincipaux événements sous « Nos rendez vous »   publications destinées aux actionnaires sous « Nospublications »   informations sur les modes de détention des actions  ledividende  les régimes fiscaux et les ordres en Bourse sous« Être actionnaire » et « Devenir actionnaire » L’espace « Investisseurs »  directement accessible via le lienwww sanofi com investisseurs  propose notamment lesinformations complémentaires suivantes   « Activités & chiffres clés » ainsi que des informations utilessur la dette et l’action Sanofi  dont le cours de Bourse endirect à Paris et à New York   publications financières (dont comptes consolidés relatifsaux trois derniers exercices) et rapports annuels sous« Actualités & publications »   calendrier financier  présentations et retransmissions desévénements financiers du Groupe  résultats des votes etdocuments relatifs aux assemblées générales sous« Événements & présentations »   informations relatives au « Gouvernement d’entreprise » dont les statuts de la Société   une rubrique « Information réglementée »  conformémentaux modalités de diffusion et d’archivage de l’informationréglementée issues de la directive Transparence en vigueurdepuis le 20 janvier 2007   coordonnées des interlocuteurs à contacter pour lesinvestisseurs institutionnels et les analystes  les actionnairesindividuels et les actionnaires salariés sous « Contacts » Les statuts de la Société ainsi que les procès verbauxd’assemblées générales  les rapports des commissaires auxcomptes et tous les documents tenus à la disposition desactionnaires dans les conditions légales peuvent êtreconsultés au siège social Sanofi propose également le site d’information vidéowww sanofi tv  qui permet de découvrir le Groupe à traversdes chaînes de vidéos thématiques Par ailleurs  les actionnaires peuvent consulter les informationspubliées par la Société sur les sites Internet suivants   www amf france org pour les communiqués de pressepubliés avant le 3 mai 2007  les documents de référence franchissements de seuils  pactes d’actionnaires etdéclarations envoyés à l’AMF   www journal officiel gouv fr balo  pour les documentspubliés au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires(BALO)   www sec gov edgar shtml  pour les documents publiés autitre de la cotation de la Société auNew York StockExchange  qui peuvent être recherchés sur le site de laSecurities and Exchange Commissionen entrant« company name   SANOFI » et « Central Index Key (CIK)  0001121404 »   www infogreffe fr  pour les dépôts effectués auprès duGreffe du Tribunal de Commerce de Paris (recherche parnuméro d’identification   395 030 844) Des informations sur les études cliniques non exploratoiressponsorisées par Sanofi sont disponibles sur les sites Internetwww clinicaltrials govetwww clinicalstudyresults org 322Document de référence 2011ŠSanofi 4 2  L’INFORMATION AUX ACTIONNAIRES4 2 2  SANOFI À L’ÉCOUTE DE SES ACTIONNAIRES44 2 2 SANOFI À L’ÉCOUTE DE SES ACTIONNAIRESLe numéro vert 0 800 075 876 (gratuit depuis la France)permet aux actionnaires et aux personnes intéressées par letitre de contacter une équipe de conseillers disponible pourrépondre aux questions relatives à l’action Sanofi  Le serveurvocal leur permet également de connaître le cours del’action et l’évolution de l’indice CAC 40 Sanofi réunit régulièrement son comité consultatifd’actionnaires individuels (CCAI) composé de douzemembres  Le Groupe renouvelle le comité partiellement tousles trois ans suite à la publication d’un appel à candidaturesdans la Lettre aux actionnaires  Les membres sontsélectionnés selon leur représentativité de l’actionnariatindividuel de Sanofi  Le dernier renouvellement date dedébut 2011  Le comité est présidé par le Directeur Financierdu Groupe  Jérôme Contamine  et animé par la Direction desRelations Investisseurs  Sa mission est double   transmettre àSanofi la sensibilité des actionnaires individuels et faire part deleurs attentes et préoccupations d’une part   être force deproposition pour améliorer les relations avec les actionnaireset participer à la réflexion sur les orientations et les projets decommunication destinés aux actionnaires d’autre part En 2011  le comité s’est réuni quatre fois pour des réunions detravail et de discussion avec les représentants du Groupe  Aucours de ces réunions  les membres du comité ontnotamment pu échanger avec le Président du Conseild’administration  Serge Weinberg et le Directeur Financier Jérôme Contamine  L’une des réunions a été l’occasion devisiter l’unité Jacob Production sur le site de Vitry sur Seine(Val de Marne)  une nouvelle plateforme de productionbiotechnologique 4 2 3 LES RENCONTRES AVEC LES ACTIONNAIRESL’assemblée générale est un moment de rencontreprivilégiée avec les actionnaires de la Société  Tous les ans  lesactionnaires ne pouvant pas assister à l’événement à Paris ont la possibilité de suivre l’assemblée générale en direct surle site Internet  Le différé de la retransmission vidéo estdisponible pendant un an jusqu’au 6 mai 2012 via le lien  www sanofi com actionnaires  Pour la première fois en 2011 les actionnaires ont également pu voter par Internet Par ailleurs  la Société convie régulièrement les investisseursinstitutionnels internationaux à des réunions en Europe  auxÉtats Unis et en Asie leur permettant de dialoguer avec lesdirigeants du Groupe afin d’approfondir les questions liées àson activité et à sa stratégie La volonté de dialogue de la Société se traduit égalementpar des réunions d’information destinées aux actionnairesindividuels  qui permettent des échanges directs avec lesreprésentants du Groupe  En France  les membres de l’équipedes Relations Investisseurs se sont rendus dans huit villes deprovince en 2011 Les 18 et 19 novembre 2011  l’équipe des RelationsInvestisseurs a accueilli de nombreux visiteurs sur son stand ausalon Actionaria à Paris  Cette manifestation annuelle estl’occasion de dialoguer de façon informelle avec toutes lespersonnes intéressées par le titre et de renforcer la présencedu Groupe auprès de l’actionnariat individuel  Près de500 visiteurs ont également assisté à la réunion d’actionnairesanimée par le Directeur Financier Jérôme Contamine dans lecadre du salon 4 2 4 CALENDRIER FINANCIER 20128 février 2012   communication des résultats du 4èmetrimestre et de l’année 201127 avril 2012   communication des résultats du 1ertrimestre 20124 mai 2012   assemblée générale des actionnaires26 juillet 2012   communication des résultats du 2èmetrimestre 201225 octobre 2012   communication des résultats du 3èmetrimestre 2012Document de référence 2011ŠSanofi323
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    SANOFI ET SES ACTIONNAIRES 44 2  L’INFORMATION AUX ACTIONNAIRES4 2 5  CONTACTS4 2 5 CONTACTS1Relations InvestisseursSébastien Martel  Vice Président Relations InvestisseursMembre de la Global Leadership TeamInvestisseurs institutionnels et analystesEn France  SanofiDirection des Relations Investisseurs54 rue La Boétie75008 ParisFranceTél    +33 (0)1 53 77 45 45Fax   + 33 (0)1 53 77 42 96Email   IR@sanofi comAux États Unis  SanofiU S  Investor Relations55 Corporate DrivePO Box 5925Bridgewater  NJ 08807USATél    +1 908 981 5560Fax   +1 908 981 7870Email   U S investorrelations@sanofi comEn Chine  Sanofi China30F  Plaza 66  Tower IINo 1366 Nanjing West RoadShanghai 20040ChineTél   +86 21 6288 1616  poste  2701Actionnaires individuelsEn France  SanofiRelations Actionnaires54 rue La Boétie75008 ParisFranceTél    +33 (0) 800 075 876 (gratuit à partir de la France)Fax   +33 (0)1 53 77 42 96Email   relations actionnaires@sanofi comAux États Unis  SanofiU S  Investor Relations55 Corporate DrivePO Box 5925Bridgewater  NJ 08807USATél    +1 888 516 3002 (gratuit à partir des États Unis)Fax   +1 908 981 7870Email   Individualshareholders@sanofi comPour les actionnaires individuels inscrits au nominatif  BNP Paribas Securities ServicesActionnariat SanofiGlobal Corporate TrustImmeuble Europe9 rue du débarcadère93761 Pantin cedexFranceTél    0 800 877 432 (gratuit à partir de la France)Fax   +33 (0)1 55 77 34 17Tél  depuis l’étranger   +33 (0)1 40 14 80 40Pour les actionnaires détenant des ADS  JPMorgan Chase Bank  NAPO BOX 64504St  Paul  MN 55164 0504USATél    +1 877 272 9475 (gratuit à partir des États Unis)Tél  depuis l’étranger   +1 651 453 2128Email   jpmorgan adr@wellsfargo com2Relations PresseJean Marc Podvin  Vice Président Relations PresseSanofiDirection des Relations Presse54 rue La Boétie75008 ParisFranceTél    +33 (0)1 53 77 44 50+33 (0)1 53 77 40 74Email   MR@sanofi com324Document de référence 2011ŠSanofi 
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    PERSONNES RESPONSABLES ET ATTESTATION5PERSONNES RESPONSABLESET ATTESTATION5 1PERSONNE RESPONSABLE DU DOCUMENTDE RÉFÉRENCEp  3255 3PERSONNES RESPONSABLES DU CONTRÔLEDES COMPTESp  3265 2ATTESTATION DU RESPONSABLEDU DOCUMENT DE RÉFÉRENCECONTENANT UN RAPPORT FINANCIERANNUELp  3255 4RAPPORT DES COMMISSAIRES AUXCOMPTES SUR LES PRÉVISIONS DE BÉNÉFICENET DES ACTIVITÉS PAR ACTIONp  3275 1 PERSONNE RESPONSABLE DU DOCUMENTDE RÉFÉRENCEChristopher Viehbacher  Directeur Général 5 2 ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENTDE RÉFÉRENCE CONTENANT UN RAPPORT FINANCIERANNUEL« J’atteste  après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet  que les informations contenues dans le présent document deréférence sont  à ma connaissance  conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée J’atteste  à ma connaissance  que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent uneimage fidèle du patrimoine  de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dansla consolidation  et que le rapport de gestion figurant en pages 113 et suivantes présente un tableau fidèle de l’évolution desaffaires  des résultats et de la situation financière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidationainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées J’ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux  dans laquelle ils indiquent avoir procédé à lavérification des informations portant sur la situation financière et les comptes données dans le présent document ainsi qu’à lalecture d’ensemble du document Les informations financières historiques présentées dans ce document ont fait l’objet de rapports des contrôleurs légaux figuranten pages 180 à 181 et 283 à 284 du présent document  ainsi que celles incorporées par référence pour les exercices 2010 et 2009 Au titre de l’exercice 2010  les contrôleurs légaux ont précisé dans leur rapport sur les comptes consolidés de la société Sanofi quifigure en pages 180 à 181 du document de référence 2010 déposé auprès de l’AMF le 28 février 2011 sous le numéro de visaD 11 0082  l’existence de nouvelles normes et interprétations que la société Sanofi a appliquées à compter du 1erjanvier 2010  Autitre de l’exercice 2009  les contrôleurs légaux ont précisé dans leur rapport sur les comptes consolidés de la société Sanofi quifigure en pages 191 et 192 du document de référence 2009 déposé auprès de l’AMF le 12 mars 2010 sous le numéro de visaD 10–0107  l’existence de nouvelles normes et interprétations que la société Sanofi a appliquées à compter du 1erjanvier 2009  »Paris  le 5 mars 2012Christopher ViehbacherDirecteur GénéralDocument de référence 2011ŠSanofi325 55 3  PERSONNES RESPONSABLES DU CONTRÔLE DES COMPTES5 3 1  COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRES5 3 PERSONNES RESPONSABLES DU CONTRÔLEDES COMPTES5 3 1 COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRESErnst & Young AuditCommissaire aux comptes  membre de la CompagnieRégionale de Versailles  représenté parChristian ChiarasinietJacques PierresTour First1 2 place des Saisons92400 CourbevoieParis   La Défense 1 entrée en fonction le 28 avril 1994   mandat renouvelé lors de l’assemblée générale du 31 mai2006   mandat expirant à l’issue de l’assemblée générale quistatuera sur les comptes de l’exercice 2011 PricewaterhouseCoopers AuditCommissaire aux comptes  membre de la CompagnieRégionale de Versailles  représenté parXavier Cauchois63  rue de Villiers92200 Neuilly sur Seine entrée en fonction le 12 mars 1999   mandat renouvelé lors de l’assemblée générale du 6 mai2011   mandat expirant à l’issue de l’assemblée générale quistatuera sur les comptes de l’exercice 2016 5 3 2 COMMISSAIRES AUX COMPTES SUPPLÉANTSAuditexTour First1 2 place des Saisons92400 CourbevoieParis   La Défense 1 entrée en fonction le 31 mai 2006   mandat expirant à l’issue de l’assemblée générale quistatuera sur les comptes de l’exercice 2011 Monsieur Yves Nicolas63  rue de Villiers92200 Neuilly sur Seine entrée en fonction le 6 mai 2011   mandat expirant à l’issue de l’assemblée générale quistatuera sur les comptes de l’exercice 2016 326Document de référence 2011ŠSanofi 5 4  RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES PRÉVISIONS DE BÉNÉFICE NET DES ACTIVITÉS PAR ACTION5
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    PERSONNES RESPONSABLES ET ATTESTATION5 4 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LESPRÉVISIONS DE BÉNÉFICE NET DES ACTIVITÉS PARACTIONExercice clos le 31 décembre 2011Au conseil d’administration de la société Sanofi En notre qualité de commissaires aux comptes et en application du règlement (CE) N° 809 2004  nous avons établi le présentrapport sur les prévisions de bénéfice net des activités par action de la société Sanofi incluses dans le chapitre 3 1 6 du présentdocument de référence Ces prévisions et les hypothèses significatives qui les sous tendent ont été établies sous la responsabilité de la direction de lasociété  en application des dispositions du règlement (CE) N° 809 2004 et des recommandations ESMA relatives aux prévisions Il nous appartient d’exprimer  dans les termes requis par l’annexe I  point 13 2 du règlement (CE) N° 809 2004  une conclusion sur lecaractère adéquat de l’établissement de ces prévisions Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de laCompagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission  Ces diligences ont comporté une évaluation desprocédures mises en place par la direction pour l’établissement des prévisions ainsi que la mise en œuvre de diligencespermettant de s’assurer de la conformité des méthodes comptables utilisées avec celles suivies par la société Sanofi pourl’établissement de ses comptes consolidés au 31 décembre 2011  Elles ont également consisté à collecter les informations et lesexplications que nous avons estimées nécessaires permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les prévisions sontadéquatement établies sur la base des hypothèses qui sont énoncées Nous rappelons que  s’agissant de prévisions présentant par nature un caractère incertain  les réalisations différeront parfois demanière significative des prévisions présentées et que nous n’exprimons aucune conclusion sur la possibilité de réalisation de cesprévisions A notre avis   les prévisions ont été adéquatement établies sur la base indiquée  la base comptable utilisée aux fins de cette prévision est conforme aux méthodes comptables appliquées par la société Sanofipour l’établissement de ses comptes consolidés au 31 décembre 2011 Ce rapport est émis aux seules fins du dépôt du document de référence et  le cas échéant  de l’offre au public en France et dansles autres pays de l’Union européenne dans lesquels un prospectus  comprenant ce document de référence  visé par l’AMF  seraitnotifié  et ne peut être utilisé dans un autre contexte Neuilly sur Seine et Paris La Défense  le 5 mars 2012Les commissaires aux comptesPricewaterhouseCoopers Audit ERNST & YOUNG AuditXavier Cauchois Christian Chiarasini Jacques PierresDocument de référence 2011ŠSanofi327 TABLE DE CONCORDANCE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCETable de concordance du document de référenceEn application de l’article 28 du règlement (CE)n° 809 2004 de la Commission européenne  les informationssuivantes sont incluses par référence dans le présentdocument de référence   les états financiers consolidés et le rapport descommissaires aux comptes correspondant  les comptesannuels et le rapport des commissaires aux comptescorrespondant  ainsi que les informations financièrescontenues dans le rapport de gestion figurantrespectivement aux pages 180 et suivantes  291 etsuivantes et 109 et suivantes du document de référencede l’exercice 2010 déposé auprès de l’AMF en date du28 février 2011 sous le n° D 11 0082  les états financiers consolidés et le rapport descommissaires aux comptes correspondant  les comptesannuels et le rapport des commissaires aux comptescorrespondant  ainsi que les informations financièrescontenues dans le rapport de gestion figurantrespectivement aux pages 191 et suivantes  303 etsuivantes et 117 et suivantes du document de référencede l’exercice 2009 déposé auprès de l’AMF en date du12 mars 2010 sous le n° D 10 0107 Les parties non incluses des documents de référence 2010 et2009 sont soit sans objet pour l’investisseur  soit couvertesdans une autre partie du document de référence 2011 Dans le tableau ci dessous  les pages mentionnées fontréférence au présent document de référence de Sanofidéposé auprès de l’AMF sauf mentions des pages dudocument de référence 2010 ou 2009 TABLE DE CONCORDANCERUBRIQUES DE L’ANNEXE 1 DU RÈGLEMENT (CE) N° 809 2004 Page(s)1  Personnes responsables3252  Contrôleurs légaux des comptes3263  Informations financières sélectionnées3 1  Informations financières historiques[iv]   113 1183 2  Informations financières intermédiairesNA4  Facteurs de risque152 1675  Informations concernant l’émetteur5 1  Histoire et évolution de la Société5 1 1  Raison sociale et nom commercial de l’émetteur15 1 2  Lieu et numéro d’enregistrement de l’émetteur25 1 3  Date de constitution et durée de vie de l’émetteur15 1 4  Siège social et forme juridique de l’émetteur  législation régissant sesactivités  son pays d’origine  adresse et numéro de téléphone de sonsiège15 1 5  Événements importants dans le développement des activités del’émetteur55   1195 2  Investissements5 2 1  Principaux investissements réalisés105 108   119   123   211 220   224 2255 2 2  Principaux investissements en cours106 1085 2 3  Principaux investissements que compte réaliser l’émetteur à l’avenir106 108328Document de référence 2011ŠSanofi TABLE DE CONCORDANCE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE
TABLE DE CONCORDANCE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCETABLE DE CONCORDANCERUBRIQUES DE L’ANNEXE 1 DU RÈGLEMENT (CE) N° 809 2004 Page(s)6  Aperçu des activités6 1  Principales activités6 1 1  Nature des opérations effectuées par l’émetteur et ses principales activités57 75   271 2756 1 2  Nouveaux produits76 836 2  Principaux marchés sur lesquels opère l’émetteur83 86   124 1326 3  Événements exceptionnels113 114   119   1376 4  Degré de dépendance de l’émetteur à l’égard de brevets ou de licences  decontrats industriels  commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés defabrication91 98   153   155   160 1616 5  Position concurrentielle83 867  Organigramme7 1  Description du Groupe53 55   1047 2  Liste des filiales importantes104   277 2818  Propriétés immobilières  usines et équipements8 1  Immobilisations corporelles importantes105 108   216 2178 2  Questions environnementales pouvant influencer l’utilisation  faite parl’émetteur  de ses immobilisations corporelles100 102   148 152   162 1639  Examen de la situation financière et du résultat9 1  Situation financière113 140109 138 du document de référence 2010117 149 du document de référence 20099 2  Résultat d’exploitation9 2 1  Facteurs importants  influant sensiblement sur le revenu d’exploitation del’émetteur113 1249 2 2  Explications des changements importants du chiffre d’affaires net ou desproduits nets113 1329 2 3  Stratégie ou facteur ayant influé ou pouvant influer sensiblement  demanière directe ou indirecte  sur les opérations de l’émetteur56 57   152 16710  Trésorerie et capitaux10 1  Informations sur les capitaux de l’émetteur4   167 168   188 189   228 229   231 233   300 30210 2  Source et montant des flux de trésorerie de l’émetteur135 136   190   29110 3  Informations sur les conditions d’emprunt et la structure de financement del’émetteur136   234 242   304 30610 4  Informations concernant toute restriction à l’utilisation des capitaux226   23710 5  Informations concernant les sources de financement attendues qui serontnécessaires pour honorer les engagements relatifs aux investissements10711  Recherche et développement  brevets et licences76 83   133   194   218 22012  Information sur les tendances12 1  Principales tendances ayant affecté la production  les ventes et les stocks  lescoûts et les prix de vente depuis la fin du dernier exercice119 12412 2  Tendances connues  incertitudes ou demandes ou engagements ouévénements raisonnablement susceptibles d’influer sensiblement sur lesperspectives de l’émetteur  au moins pour l’exercice en cours56 57   90 91   98   123   13713  Prévisions ou estimations du bénéfice13 1  Déclaration énonçant les principales hypothèses sur lesquelles l’émetteur afondé sa prévision ou son estimation137 13813 2  Rapport élaboré par les contrôleurs légaux327Document de référence 2011ŠSanofi329 TABLE DE CONCORDANCE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCETABLE DE CONCORDANCERUBRIQUES DE L’ANNEXE 1 DU RÈGLEMENT (CE) N° 809 2004 Page(s)14  Organes d’administration  de direction et de surveillance et direction générale14 1  Nom et fonction  dans la société émettrice  des membres des organesd’administration et de direction  mention des principales activités qu’ilsexercent en dehors de la Société et expertise et expérience en matière degestion17 32   35 37a) Autres mandatsb) Condamnation pour fraude prononcée au cours des cinq dernières annéesau moinsc) Détail de toute faillite  mise sous séquestre ou liquidation à laquelle un desmembres des organes d’administration ou de direction a été associé aucours des cinq dernières années au moinsd) Incrimination et ou sanction publique officielle prononcée contre une tellepersonne par des autorités statutaires ou réglementaires14 2  Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration  de direction et de ladirection générale3215  Rémunération et avantages15 1  Montant de la rémunération versée et avantages en nature37 5015 2  Montant total des sommes provisionnées ou constatées par ailleurs parl’émetteur ou ses filiales aux fins du versement de pensions  de retraites oud’autres avantages42 4716  Fonctionnement des organes d’administration et de direction16 1  Date d’expiration des mandats actuels17 3216 2  Contrats de service liant les membres des organes d’administration et dedirection4516 3  Informations sur le comité d’audit et le comité de rémunération14 15   33 3416 4  Déclaration de conformité au régime de gouvernement d’entreprise917  Salariés17 1  Nombre de salariés140 141   26617 2  Participations et stock options17 31   47 50   167 16817 3  Accords prévoyant une participation des salariés dans le capital de l’émetteur50 5118  Principaux actionnaires18 1  Actionnaires détenant plus de 5 % du capital5 618 2  Existence de droits de vote différents3   5 618 3  Détention ou contrôle de l’émetteurNA18 4  Accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle619  Opérations avec des apparentés214 215   222   268 269   285 286   292   309   311221  278  293 295  319 du document de référence 2010236 237  292  305 306 331 du document de référence 200920  Informations financières concernant le patrimoine  la situation financière et les résultats de l’émetteur20 1  Informations financières historiques180 281   283 317180 289  291 324 du document de référence 2010191 301  303 336 du document de reference 200920 2  Informations financières pro formaNA20 3  États financiers183 28120 4  Attestation de vérification des informations financières historiques annuelles180 181   283 28420 5  Date des dernières informations financières191330Document de référence 2011ŠSanofi TABLE DE CONCORDANCE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE
TABLE DE CONCORDANCE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCETABLE DE CONCORDANCERUBRIQUES DE L’ANNEXE 1 DU RÈGLEMENT (CE) N° 809 2004 Page(s)20 6  Informations financières intermédiaires et autresNA20 7  Politique de distribution des dividendes2   123   168 16920 8  Procédures judiciaires et d’arbitrage109 112   258 26420 9  Changement significatif de la situation financière ou commerciale119   12321  Informations complémentaires167 168   188 18921 1  Capital social4   47 50   228 23321 2  Statuts ou règlement concernant les membres des organes d’administration1 4   9 1622  Contrats importants119   211 212   23523  Informations provenant de tiers  déclarations d’experts et déclarations d’intérêtsNA24  Documents accessibles au public322 32425  Informations sur les participations104   222 224   277 281   316 317Document de référence 2011ŠSanofi331 TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT FINANCIER ANNUELTable de concordance du rapport financier annuelPage(s)Comptes annuels de la société Sanofi288 317Comptes consolidés du Groupe Sanofi183 281Rapport de gestion113 170Attestation du responsable du Rapport financier annuel 325Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 283 284Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 180 181Honoraires des commissaires aux comptes276Rapport du Président du Conseil d’administration (article L  225 37 du Code de commerce) sur le gouvernementd’entreprise et le contrôle interne171 177Rapport des commissaires aux comptes sur le contrôle interne 178332Document de référence 2011ŠSanofi Réalisation et impression  Le présent document de référence a été déposé auprès de l’Autorité des marchésfinanciers le 6 mars 2012  conformément à l’article 212 13 de son règlementgénéral  Il pourra être utilisé à l’appui d’une opération financière s’il est complété parune note d’opération visée par l’Autorité des marchés financiers Ce document a été établi par l’émetteur et engage la responsabilité de ses signataires 1