THALES Document de ré férence 2011SOMMAIREATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2PRÉSENTATION DU GROUPE 3HISTORIQUE 4CHIFFRES CLÉS 51 ÉLÉMENTS FINANCIERS 2011 71 RAPPORT DE GESTION DU GROUPE 82 COMPTES CONSOLIDÉS 273 RAPPORT DE GESTION ET COMPTES DE LA SOCIÉTÉ M ÈRE 8 32 ACTIVITÉS 11 91 CHIFFRES CLÉS 1 202 RECHERCHE ET INNOVATION 1 213 RELATIONS ENTRE THALES ET SES FILIALES 12 44 DONNÉES SUR LES PRINCIPALES FILIALES OPÉRATIONNELLES ET PRINCIPAUX SITES INDUSTRIELS 12 55 SECTEURS OPÉRATIONNELS ET ZONES GÉOGRAPHIQUES 12 73 INFORMATION DES ACTIONNAIRES 1411 SOCIÉTÉ ET CAPITAL 1422 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 1593 INFORMATIONS BOURSIÈRES ET COMMUNICATION FINANCIÈRE 191 4 RESPONSABILITÉ D’ENTREPRISE 1991 INFORMATIONS SOCIALES 2002 INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES 2123 INFORMATIONS SOCIÉTALES 224SOMMAIRE DÉTAILLÉ 228TABLE DE CONCORDANCE 236TABLE DE RÉCONCILIATION RAPPORT FINANCIER ANNUEL 240 D ocume nt de réfé rence 2011 THALES1Document de référence 2011Le document de référence a été déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 10 avril 2012 conformément à l’article  212 13 du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers Il pourra être utilisé à l’appui d’une opération nancière s’il est complété par une note d’opération visée par l’Autorité des Marchés Financiers Il a été établi par l’émetteur et engage la responsabilité de ses signataires En application de l’article 28 du règlement (CE) n° 809 2004 de la Commission les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent document de référence les comptes consolidés et les rapports d’audit correspondant gurant aux pages 30 à 89 du document de référence 2009 déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers en date du 26 mars 2010 les informations nancières chiffres clés et rapport de gestion du Groupe gurant respectivement aux pages 7 et 10 à 29 du document de référence 2009 déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers en date du 26 mars 2010  les comptes consolidés et les rapports d’audit correspondant gurant aux pages 26 à 92 du document de référence 2010 déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers en date du 5 avril 2011 les informations nancières chiffres clés et rapport de gestion du Groupe gurant respectivement aux pages 4 et 6 à 25 du document de référence 2010 déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers en date du 5 avril 2011 Les parties non incluses de ces documents sont soit sans objet pour I’investisseur soit couvertes à un autre endroit du présent document de référence THALES Document de ré férence 20112ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE J’atteste après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet que les informations contenues dans le présent document de référence sont à ma connaissance conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée J’atteste à ma connaissance que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine de la situation financière et du résultat de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et que le rapport de gestion figurant en page 8 présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires des résultats et de la situation financière de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées J’ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes données dans le présent document ainsi qu’à la lecture d’ensemble du document Les informations financières historiques présentées dans ce document de référence ont fait l’objet de rapports des contrôleurs légaux Ces rapports sur les comptes consolidés de l’exercice 2011 figurant aux pages 81 à 82 dudit document les comptes consolidés des exercices 2009 et 2010 inclus par référence et les comptes annuels de l’exercice 2011 figurant aux pages 116 et 117 dudit document ont été émis sans réserve et contiennent des observations Neuilly sur Seine le 10 avril 201 2Luc VigneronPrésident directeur généralPERSONNE RESPONSABLE D ocume nt de réfé rence 2011 THALES3PRÉSENTATION DU GROUPE(1) En effectifs gérés cf dé nition page 120 Thales propose à ses clients gouvernementaux ou privés des marchés de l’aéronautique de l’espace des transports de la défense et de la sécurité les solutions intégrées et les équipements répondant à leurs besoins de sécurité La mondialisation et l’urbanisation croissante favorisent l’augmentation et l’accélération de la mobilité des personnes des capitaux des biens des services et des données Ce monde plus ouvert est cependant aussi un monde plus vulnérable Les sociétés contemporaines très interconnectées sont plus exposées aux défaillances des grandes infrastructures critiques tels les réseaux de transport ou les systèmes d’information Elles sont également exposées à des nouvelles menaces  trafics terrorisme conflits « asymétriques » cyber criminalité Pour répondre à la progression de la demande de sécurité des États et des citoyens les opérateurs doivent bénéficier d’informations fiables et hiérarchisées pour décrypter un environnement plus complexe et ainsi choisir la meilleure option Afin d’aider ses clients à remplir leur mission Thales mobilise des savoir faire reconnus en matière de systèmes d’information et d’électronique Ce savoir faire reconnu repose sur la maîtrise de la « chaîne de décision critique » détection (radars sonars optiques) et supervision (systèmes de commandement et de contrôle civils et militaires communications et transactions sécurisées grands systèmes logiciels électronique embarquée satellites systèmes intégrés) Ces technologies sont transverses à toutes les activités du Groupe et permettent à Thales d’opérer sur l’ensemble de la chaîne de valeur en fonction des besoins de ses clients maîtrise d’œuvre intégration de systèmes fourniture d’équipements à haute valeur ajoutée activités de service La dualité des technologies et des applications est au cœur de la stratégie de Thales Elle se reflète dans son portefeuille d’activités équilibré qui lui confère une maîtrise de technologies clés du XXIe siècle orientées autour de deux secteurs le secteur Défense & Sécurité dont la clientèle est essentiellement gouvernementale regroupe les compétences du Groupe dans les domaines suivants offre globale d’équipements de systèmes et de services à destination des forces armées reposant sur tout type de plateformes (aériennes navales et terrestres) systèmes de commandement et de contrôle militaires ou civils systèmes de communications sécurisées protection des infrastructures complexes (aéroports ports frontières) et des données sensibles (cryptologie gestion de la sécurité des réseaux) le secteur Aérospatial et Transport dont la clientèle est essentiellement non gouvernementale développe ses activités sur trois principaux marchés que sont l’aéronautique (systèmes avioniques et de cabine pour les grands constructeurs) le transport terrestre (gestion du trafic ferroviaire et systèmes de billettique) et l’espace (satellites de télécommunications d’observation de la terre de navigation etc ) Thales est ainsi en mesure de capter les synergies de la dualité militaro civile en s’appuyant sur une capacité de recherche et développement transverse dont la taille facilite la préservation des compétences critiques Le socle technologique commun à tous les métiers du Groupe est enrichi en permanence par les travaux de ses 22 500 ingénieurs et techniciens Fort de 67 000(1) salariés le Groupe noue avec ses clients des relations de long terme fondées sur la proximité et la confiance indispensables à la conduite de projets complexes s’inscrivant dans la durée Enfin le Groupe bénéficie d’un équilibre entre une base de clients en Europe (environ 60 % des revenus) et dans le reste du monde (environ 40 %) et dispose d’implantations commerciales et industrielles sur les cinq continents lui permettant d’entretenir une relation privilégiée avec ses clients domestiques dans l’ensemble des pays où le Groupe est présent THALES Document de ré férence 20114HISTORIQUE1893 Création de la Compagnie Française Thomson Houston (CFTH) pour exploiter en France les brevets de la société américaine Thomson Houston Electric Corp dans le domaine de la production et du transport de l’électricité 1918 Création de la Compagnie Générale de Télégraphie Sans Fil (CSF) pionnier des transmissions hertziennes de l’électro acoustique et du radar 1968 Naissance de Thomson CSF avec la fusion de la CSF et des activités d’électronique professionnelle de Thomson Brandt 1982 Nationalisation 1983 Cession des activités de télécommunications civiles à la Compagnie Générale d’Électricité (devenue Alcatel Lucent) 1987 Vente des activités d’imagerie médicale (CGR) à General Electric et création de SGS Thomson par fusion des activités de semi conducteurs avec celles de l’italien SGS (groupe IRI) 1989 Acquisition des activités d’électronique de défense du groupe Philips 1997 Cession de la participation dans SGS Thomson (devenue STMicroelectronics) 1998 Privatisation et apport d’actifs d’Alcatel et de Groupe Industriel Marcel Dassault (GIMD) qui deviennent actionnaires Création d’Alcatel Space détenue par Thomson CSF (49 %) et par Alcatel (51 %) et regroupant les activités spatiales d’Alcatel d’Aerospatiale et de Thomson CSF 1999 Prise de contrôle de 100 % du capital de Sextant Avionique co entreprise entre Thomson CSF et Aerospatiale (devenue EADS) dans l’avionique 2000 Acquisition de la société britannique Racal Electronics Thomson CSF se renomme Thales Création de la co entreprise ThalesRaytheonSystems avec Raytheon dans le domaine de la défense aérienne 2001 Cession de la participation dans Alcatel Space dont le principal marché est alors celui des satellites de communication civile 2007 Acquisition des activités Transport & Sécurité et Espace d’Alcatel Lucent et cession à DCNS des activités navales de surface en France Parallèlement acquisition de 25 % du capital de DCNS auprès de l’État français 2009 Acquisition par Dassault Aviation des titres Thales détenus par Alcatel Lucent et GIMD Dassault Aviation devient actionnaire de Thales à hauteur de 26 % 2011 Montée au capital de DCNS à hauteur de 35 % D ocume nt de réfé rence 2011 THALES5CHIFFRES CLÉS(en millions d’euros)2011 2010 2009 Carnet de commandes en n d’année(1)30 697 25 418 24 731Prises de commandes13 214 13 081 13 927Revenus (2)13 028 13 125 12 881France3 407 2 931 3 019Royaume Uni1 492 1 500 1 467Autres pays d’Europe3 457 3 419 3 464Hors d’Europe4 672 5 275 4 931Résultat opérationnel courant(3) 749 (92) 151Résultat net part du Groupe(4)566 (45) (128)Auto nancement d’exploitation1 242 389 485Investissements industriels nets (5)(256) (309) (413)Investissements nanciers nets(181) 91 (152)R&D auto nancée (5)(629) (655) (664)Trésorerie nette (dette nette)(1)906 191 (91)Capitaux propres « part du Groupe » 4 120 3 672 3 744Effectifs consolidés en n d’année(1)68 325 63 734 64 285 (1) Après impact de la consolidation de DCNS en intégration proportionnelle à 35 % au 31 12 2011 (2) Revenus par destination (3) Après restructurations et avant impact des écritures d’allocation du prix d’acquisition (« PPA ») cf encadré page 8 (4) Avant impact des écritures d’allocation du prix d’acquisition (« PPA ») cf encadré page 8 (5) Y compris R&D capitalisée 6 THALES Document de ré férence 2011 2024620112010REDRESSEMENT DU RÉSULTATOPÉRATIONNEL COURANT(1)5 7 % 0 7 %010020030040020112010CROISSANCE DU FREE CASH FLOWOPÉRATIONNEL379 M€271 M€05 00010 00015 00031 12 201131 12 2010UN CARNET DE COMMANDES ROBUSTEValeur unitaire > 100 M€10 M€ < Valeur unitaire < 100 M€Valeur unitaire < 10M€3 061 M€3 440 M€6 713 M€2 233 M€4 182 M€6 666 M€05 00010 00015 00020112010RÉSISTANCE DES REVENUS PORTÉEPAR LA DUALITÉ CIVIL MILITAIRECivilDéfense6 209 M€6 819 M€6 091 M€7 034 M€ 10010002005003004006002011201000 250 500 751UN RÉSULTAT NET(2) ET UN DIVIDENDEEN FORTE HAUSSE0 50 €0 78 €566 M€ 45 M€Résultat net enmillions d’eurosDividende en euros02004006001 00080031 12 201131 12 2010MAINTIEN D’UNE SITUATION DETRÉSORERIE NETTE POSITIVE714 M€TrésorerieDCNSà 35 %192 M€TrésorerieThales191 M€906 M€(2) Avant impact des écritures d’allocation du prix d’acquisition (« PPA ») (1) Après restructuration et avant impact des écritures d’allocation du prix d’acquisition (« PPA ») 7D ocume nt de réfé rence 2011 THALES1 1 RAPPORT DE GESTION DU GROUPE 81 2 COMPTES CONSOLIDÉS 2 71 3 RAPPORT DE GESTION ET COMPTES DE LA SOCIÉTÉ MÈRE 8 3ÉLÉMENTS FINANCIERS 20111 8 THALES Document de ré férence 2011ÉLÉMENTS FINANCIERS 2011Rapport de gestion du Groupe11 1 RAPPORT DE GESTION DU GROUPEINFORMATION COMPTABLE NOUVELLES NORMES ET INTERPRÉTATIONS APPLICABLESLes principes comptables retenus pour la préparation des comptes consolidés du Groupe sont conformes aux normes et interprétations IFRS (International Financial Reporting Standards) telles qu’adoptées par l’Union Européenne au 31 décembre 2011 Ces principes comptables retenus sont cohérents avec ceux utilisés dans la préparation des comptes consolidés annuels pour l’exercice clos le 31 décembre 2010 à l’exception de l’adoption des nouvelles normes et interprétations pour l’essentiel amendement d’IAS 32 (classification des droits de souscription émis) amendement d’IFRIC 14 (paiements d’avance dans le cadre d’une exigence de financement minimal) IFRIC 19 (extinction de dettes financières avec des instruments de capitaux propres) amendement d’IFRS 7 (informations à fournir en cas de transfert d’actifs financiers) et amendement d’IAS 1 (présentation des autres éléments du résultat global) La norme IAS 24 révisée ( information relative aux parties liées) avait été adoptée par anticipation au 31 décembre 2010 L’impact de ces nouvelles normes et interprétations est repris dans les notes 1 et 11b des « principes comptables » des annexes aux comptes consolidés 1 1 1 Rapport sur l’activité et les résultats consolidésMalgré une dégradation de l’environnement économique plus marquée qu’escompté notamment dans les activités de défense les prises de commandes ont progressé portées par le contrat de rénovation des Mirage 2000 en Inde et la bonne performance de l’aéronautique civile atténuant l’impact du repli du spatial après le niveau exceptionnel des commandes en 2010 Le Groupe est parvenu à maintenir une stabilité globale de ses revenus grâce à la bonne résistance des activités défense et à la croissance des activités civiles Le résultat affiche un redressement marqué grâce à une meilleure exécution des contrats à la dynamique du plan Probasis et à une présence renforcée sur les zones en croissance CHIFFRES CLÉS(en millions d’euros)2011 2010Variation totaleVariation organiquePrises de commandes 13 214 13 081+ 1 % + 1 %Carnet de commandes(1)25 841 25 418+ 2 % + 1 %Revenus13 028 13 125 1 % 0 %Résultat opérationnel courant(2)749 (92)en % des revenus5 7 % 0 7 %Résultat net part du Groupe( 3)566 (45)Résultat par action (en euro)( 3) 2 88 (0 23)Trésorerie nette(1)192 191(1) Hors impact de la consolidation de DCNS en intégration proportionnelle à 35 % au 31 décembre 2011 (2) Après restructurations et avant impact des écritures d’allocation du prix d’acquisition (« PPA ») cf encadré ci dessous (3) Avant impact des écritures d’allocation du prix d’acquisition (« PPA ») cf encadré ci dessous Pour permettre le suivi et la comparabilité des performances le Groupe présente un compte de résultat retraité des écritures relatives à l’allocation du prix d’acquisition (« purchase price allocation » ou « PPA ») enregistrées dans le cadre de regroupement d’entreprises signi catifs pour l’essentiel il s’agit de l’acquisition en 2007 des activités spatiales de transport et de sécurité auprès d’Alcatel Lucent ainsi que de la participation au capital de DCNS Sauf mention contraire l’ensemble des chiffres commentés dans ce rapport s’entendent avant impact des écritures de PPA En 2011 cet impact est de 71 M€ sur le résultat opérationnel courant (après restructurations) et de 55 M€ sur le résultat net Compte tenu de ces écritures le résultat opérationnel courant (après restructurations) publié s’établit à 678 M€ contre 173 M€ en 2010 et le résultat net part du Groupe ressort à 512 M€ à n 2011 contre 108 M€ à n 2010 D ocume nt de réfé rence 2011 THALES9ÉLÉMENTS FINANCIERS 2011Rapport de gestion du Groupe1 PRISES DE COMMANDESLes nouvelles commandes entrées en carnet au cours de l’exercice 2011 ont atteint 13 214 M€ en hausse de + 1 % Sur l’année le ratio des prises de commandes sur les revenus (« book to bill ») ressort ainsi à 1 01 conforme à l’objectif que s’était fixé le Groupe pour 2011 Alors que les pressions budgétaires se confirment en Europe cette évolution favorable reflète la poursuite de la tendance positive observée tout au long de l’année dans les activités d’aéronautique civile tandis que la conclusion du contrat de rénovation des Mirage 2000 en Inde d’un montant supérieur à 1 Md€ a permis de compenser le reflux des commandes spatiales après le niveau exceptionnel atteint en 2010 (avec notamment l’entrée en carnet de la commande de 81 satellites pour la constellation Iridium NEXT d’un montant de 1 1 Md€ en part Thales) L’impact des variations de change sur les prises de commandes est négatif de 52 M€ et correspond pour l’essentiel à la conversion en euros des prises de commandes des filiales implantées hors de la zone euro Il résulte principalement de la baisse du dollar américain ( 62 M€) et de la livre sterling ( 23 M€) par rapport à l’euro partiellement compensée par la hausse du dollar australien (+ 38 M€) Les mouvements du périmètre de consolidation(1) ont contribué à hauteur de + 23 M€ Plusieurs grandes commandes d’un montant unitaire supérieur à 100 M€ ont été notifiées au cours de l’exercice dans tous les grands domaines d’activité du Groupe Il s’agit notamment du contrat de rénovation des Mirage 2000 indiens déjà cité du réseau de communication sécurisé pour le futur siège du ministère de la Défense français du maintien en condition opérationnelle des Rafale d’une commande de multimédia de bord pour Qatar Airways d’un contrat pour le segment sol du programme spatial européen Galileo ainsi que du système de perception et de contrôle de l’éco taxe poids lourds en France (projet « Eco taxe ») Les commandes de montant unitaire inférieur à 10 M€ sont en légère progression par rapport à 2010 et continuent de représenter plus de la moitié des prises de commandes en valeur Le carnet de commandes total compte tenu de la consolidation de DCNS par intégration proportionnelle à hauteur de 35 % au 31 décembre 2011 se monte à 30 697 M€ Retraité de cet impact le carnet augmente de + 2 % et atteint 25 841 M€ à fin décembre 2011 soit près de 2 ans de revenus Prises de commandes par secteur d’activité(2)Prises de commandes (en millions d’euros)2011 2010Variation totaleVariation organique Book to billDéfense & Sécurité 7 210 6 173+ 17 %+ 17 %0 99Aérospatial & Transport 5 953 6 845 13 % 13 %1 05Autres & non alloués 51 63 18 % 17 % n aPrises de commandes 13 214 13 081+ 1 % + 1 %1 01Les prises de commandes du secteur Défense & Sécurité ont atteint 7 210 M€ en progression de + 17 % par rapport à 2010 Les activités de Systèmes de Mission de Défense qui ont enregistré le contrat de modernisation des Mirage 2000 en Inde présentent logiquement des prises de commandes en forte hausse Les prises de commandes en Défense Terrestre ont aussi nettement augmenté grâce en particulier à la conclusion de contrats en Australie (commande de 101 véhicules Bushmaster) au Moyen Orient (défense aérienne) et en France Les Systèmes C4I affichent des prises de commandes stables par rapport à l’exercice précédent avec plusieurs contrats pour des réseaux de communications sécurisés dont le projet de nouveau siège du ministère de la Défense en France En revanche les prises de commandes des Opérations Aériennes s’inscrivent en net retrait malgré plusieurs succès en contrôle du trafic aérien en Europe (dont notamment le contrat 4 Flight pour l’évolution des systèmes français de contrôle en route) Les commandes du secteur Aérospatial & Transport s’élèvent à 5 953 M€ en retrait de 13 % par rapport au 31 décembre 2010 Cette baisse reflète le repli des prises de commandes dans le domaine spatial malgré l’obtention d’un important contrat pour le programme Galileo et de plusieurs commandes de charges utiles en Russie après une année historiquement exceptionnelle en 2010 (avec l’entrée en carnet de la constellation de satellites Iridium NEXT) En revanche les prises de commandes des Systèmes de Transport augmentent nettement grâce à plusieurs succès à l’export en systèmes ferroviaires grandes lignes (Pologne Hongrie…) ou urbains (Brésil Malaisie Corée du Sud Hong Kong…) et à la notification en France du contrat Eco taxe Enfin les activités d’Avionique ont enregistré une importante progression de leurs prises de commandes tout au long de l’année tirées par Airbus et par la croissance des activités support et du multimédia de bord notamment auprès de compagnies aériennes de pays émergents (1) Notamment la consolidation depuis le 31 décembre 2010 de la société AAC (Advanced Acoustic Concepts Inc) aux États Unis et rétroactivement au 1er janvier 2011 la cession des activités de services informatiques en Suisse (2) Cf chapitre 2 5 Secteurs opérationnels et zones géographiques 10 THALES Document de ré férence 2011ÉLÉMENTS FINANCIERS 2011Rapport de gestion du Groupe1Prises de commandes par zone géographique d’origine( 1)Prises de commandes(en millions d’euros)2011 2010Variation totaleVariation organique Book to billZone A 3 694 3 637+ 2 %+ 2 %0 87Zone B 2 353 2 561 8 % 8 %0 89France 7 167 6 880+ 4 %+ 4 %1 16Autres & non alloués 3 n a n a n aPrises de commandes13 214 13 081+ 1 %+ 1 %1 01Les prises de commandes des entités implantées dans la zone A s’élèvent à 3 694 M€ en hausse de + 2 % par rapport à 2010 De bonnes performances ont été enregistrées en Australie (véhicules Bushmaster armements support naval) et au Canada (avec plusieurs succès domestiques et à l’export dans l’activité Transport) Les prises de commandes restent stables au Royaume Uni grâce à l’entrée en carnet de plusieurs contrats dans le domaine du transport urbain qui parviennent à compenser l’impact des pressions budgétaires sur les commandes militaires En revanche les Pays Bas présentent des commandes en nette baisse après les importants contrats navals à l’export remportés en 2010 Les entités implantées dans la zone B enregistrent des prises de commandes en retrait à 2 353 M€ soit 8 % par rapport à l’année précédente L’Italie notamment qui avait bénéficié l’an dernier de contrats significatifs dans le domaine spatial (Galileo) et l’Espagne qui avait remporté plusieurs succès domestiques et à l’export dans le domaine de la signalisation ferroviaire connaissent le plus fort repli Les prises de commandes demeurent presque stables en Allemagne mais progressent nettement en Arabie Saoudite tant dans les activités civiles que militaires Les prises de commandes des sociétés basées en France sont en augmentation de + 4 % sur l’exercice La hausse des activités de systèmes de mission de défense (rénovation des Mirage 2000 indiens sonars) et de systèmes C4I notamment compense le repli des activités d’opérations aériennes Les commandes des sociétés actives dans l’avionique les tubes et systèmes d’imagerie et les systèmes d’information critiques progressent En revanche les activités spatiales enregistrent comme prévu un très fort repli de leurs prises de commandes REVENUSLes revenus atteignent 13 028 M€ au 31 décembre 2011 un niveau quasiment inchangé par rapport à celui de fin 2010 (13 125 M€) compte tenu d’un impact négatif de change ( 52 M€) correspondant pour l’essentiel à la conversion en euros des revenus des filiales implantées hors de la zone euro Cette variation de change négative est due principalement à la baisse du dollar américain ( 61 M€) et de la livre sterling ( 30 M€) par rapport à l’euro partiellement compensée par la hausse du dollar australien (+ 44 M€) Les mouvements du périmètre de consolidation( 2) ont contribué à hauteur de + 21 M€ Revenus par secteur d’activitéRevenus (en millions d’euros)2011 2010Variation totale Variation organiqueDéfense & Sécurité 7 253 7 515 3 % 3 %Aérospatial & Transport 5 682 5 539+ 3 %+ 3 %Autres & non alloués 93 71 n a n aRevenus13 028 13 125 1 % 0 %Le secteur Défense & Sécurité enregistre des revenus en retrait limité à 7 253 M€ contre 7 515 M€ au 31 décembre 2010 ( 3 %) Les revenus des activités de Systèmes de Mission de Défense sont en légère baisse le fléchissement de l’activité sur plusieurs programmes navals export n’étant que partiellement compensé par une progression des activités sonar Le repli des revenus des activités de Systèmes C4I est plus marqué notamment dans les radiocommunications et les systèmes de sécurité Les activités de Défense Terrestre en revanche affichent des revenus stables (contrats d’armement pour la France et l’Australie) tout comme les Opérations Aériennes (une légère progression des systèmes militaires compensant une tendance moins favorable dans le contrôle du trafic aérien) Dans le secteur Aérospatial & Transport les revenus atteignent 5 682 M€ en augmentation de + 3 % par rapport à 2010 Les revenus des activités d’avionique augmentent fortement tirés par la hausse de l’activité Airbus (équipements de cockpit et de cabine support) et par les premières livraisons sur les avions régionaux certifiés durant l’exercice (ATR 600 SSJ) Les activités des Tubes et systèmes d’imagerie sont quasiment stables sur l’année 2011 Les revenus des activités spatiales progressent notamment dans le domaine de l’observation (CSO Meteosat) mais aussi grâce à la montée en puissance du programme Iridium NEXT En revanche les revenus des activités de Systèmes de Transport décroissent par rapport à 2010 en raison notamment d’une moindre activité sur les grandes lignes en Arabie Saoudite et en Europe ainsi que sur le métro londonien (1) Cf chapitre 2 5 Secteurs opérationnels et zones géographiques ( 2) Notamment la consolidation depuis le 31 décembre 2010 de la société AAC (Advanced Acoustic Concepts Inc) aux États Unis et rétroactivement au 1er janvier 2011 la cession des activités de services informatiques en Suisse D ocume nt de réfé rence 2011 THALES11ÉLÉMENTS FINANCIERS 2011Rapport de gestion du Groupe1Revenus par zone géographique d’origineRevenus (en millions d’euros)2011 2010Variation totaleVariation organiqueZone A4 230 4 370 3 % 3 %Zone B2 633 2 764 5 % 4 %France6 163 5 987+ 3 %+ 3 %Autres & non alloués 2 4 n a n aRevenus13 028 13 125 1 % 0 %Les revenus des sociétés implantées dans la zone A à 4 230 M€ sont inférieurs de 3 % à ceux de l’an dernier Le repli a été particulièrement marqué aux Pays Bas avec une baisse des revenus des activités navales ainsi qu’aux États Unis qui enregistre de moindres revenus en défense Cette baisse est partiellement compensée par une croissance des revenus en Australie grâce notamment à des contrats d’armement pour l’armée australienne et de contrôle du trafic aérien en Asie Les revenus des entités basées au Canada demeurent stables tout comme les revenus des entités du Royaume Uni où la progression des revenus dans la défense vient compenser un repli dans le ferroviaire Les entités de la zone B enregistrent des revenus de 2 633 M€ en baisse de 4 % en organique par rapport à l’exercice précédent ( 5 % en données publiées) L’Italie voit ses revenus progresser grâce aux activités spatiales alors que les revenus des activités de transport décroissent Les entités allemandes du Groupe affichent une hausse de leurs revenus grâce aux activités d’avionique et de contrôle du trafic aérien À l’inverse les entités basées en Suisse et en Arabie Saoudite présentent de moindres revenus qu’en 2010 notamment dans les transports et la sécurité civile Les sociétés basées en France affichent une progression de + 3 % de leurs revenus qui atteignent 6 163 M€ Cette évolution reflète en particulier la performance de l’avionique avec une augmentation des ventes vers Airbus et une reprise marquée des activités de support Les revenus progressent également dans les activités spatiales de sonars (FREMM Barracuda) de tubes et d’armement En revanche les activités de défense aérienne de gestion du trafic aérien et de communications militaires connaissent une baisse de leurs revenus RÉSULTATS1 Résultat opérationnel courantLe résultat opérationnel courant(1) progresse fortement et atteint 749 M€ soit 5 7 % des revenus (contre une perte de 92 M€ en 2010) Ce redressement du résultat opérationnel courant(1) reflète l’impact positif du plan de performance Probasis avec au premier plan une meilleure exécution des projets Au cours de l’exercice le Groupe a notamment conclu plusieurs avenants relatifs aux projets complexes à l’origine des charges très significatives enregistrées en 2009 et 2010 Ainsi sur le programme Meltem de patrouille maritime en Turquie l’avenant signé avec le client recadre l’ensemble du contrat sur le plan technique et calendaire De même Thales et Airbus ont signé un accord relatif aux aspects techniques opérationnels et commerciaux du projet de système de gestion de vol (FMS) de l’A400M qui redéfinit le contenu fonctionnel le calendrier et les conditions contractuelles et financières associées renforçant ainsi les bases d’une coopération à long terme avec Airbus Cet accord dont les termes et conditions sont confidentiels est positif pour Thales L’ensemble de ces éléments ainsi que la réduction plus générale des coûts de non qualité grâce aux actions menées dans le cadre de Probasis permet de constater une nette amélioration de la marge brute qui atteint 22 7 % en 2011 contre 16 % en 2010 Les charges de R&D autofinancée s’élèvent à 619 M€ (contre 612 M€ en 2010) compte tenu d’un montant activé de 10 M€ (contre 43 M€ en 2010) Par ailleurs le montant du crédit impôt recherche diminue de 33 M€ par rapport à l’an dernier à la suite notamment de la réforme entrée en vigueur en 2011 Enfin les charges de restructuration augmentent très sensiblement pour atteindre 161 M€ soit 1 2 % des revenus contre 130 M€ (1 % des revenus) au cours de l’année 2010 Après prise en compte des écritures d’allocation du prix d’acquisition (PPA) dont le montant atteint 71 M€ contre 82 M€ en 2010 le résultat opérationnel courant (après restructurations) publié s’établit à 678 M€ contre 173 M€ en 2010 (1) Après restructurations et avant impact des écritures d’allocation du prix d’acquisition (« purchase price allocation » ou « PPA ») 12 THALES Document de ré férence 2011ÉLÉMENTS FINANCIERS 2011Rapport de gestion du Groupe1Résultat opérationnel courant(1) par activitéRésultat opérationnel courant (1) (en millions d’euros)2011 2010Variation totaleVariation organiqueDéfense & Sécurité 504 152x3 3x3 2en % des revenus 6 9 % 2 0 %Aérospatial & Transport 294 (221)nsnsen % des revenus 5 2 % 4 0 %Autres & non alloués (49) (23)Résultat opérationnel courant(1)749(92)nsnsen % des revenus5 7 % 0 7 %(1) Après restructurations et avant impact des écritures d’allocation du prix d’acquisition (« purchase price allocation » ou « PPA ») Le secteur Défense & Sécurité augmente fortement son résultat opérationnel courant(1) qui atteint 504 M€ soit 6 9 % des revenus en dépit de charges de restructurations en hausse (97 M€ contre 71 M€) Cette forte amélioration se retrouve dans l’ensemble des divisions qui composent ce secteur Les Systèmes C4I affichent ainsi une croissance marquée de leur résultat grâce à une meilleure exécution des projets et la réduction des frais généraux et commerciaux qui compensent un effet volume défavorable Le résultat des activités de Systèmes de Mission de Défense s’améliore également grâce aux économies générées par le plan Probasis et à l’absence de nouvelles dérives sur le contrat Meltem qui avaient fortement pesé sur les résultats en 2010 La croissance du résultat des activités de Défense Terrestre résulte notamment de la progression des activités d’armement et de la diminution des coûts de développement Enfin malgré le niveau toujours élevé de coûts de développement liés au renouvellement de la gamme de radars le résultat des Opérations Aériennes s’améliore également grâce aux meilleurs résultats des activités de contrôle du trafic aérien dont la rentabilité avait été affectée par les difficultés du projet Lorads III en 2010 Le résultat opérationnel courant(1) du secteur Aérospatial & Transport s’élève à 294 M€ (5 2 % des revenus) contre une perte de 221 M€ en 2010 Cette évolution favorable résulte pour l’essentiel du redressement du résultat de l’Avionique En effet celui ci bénéficie à la fois de la très forte réduction des écarts négatifs qui avaient pesé sur les résultats 2010 (A400M développements) de l’effet favorable de la croissance des volumes dans le civil et de l’impact positif de l’accord signé avec Airbus sur le projet A400M Malgré des revenus en retrait les activités Systèmes de Transport affichent également un résultat en amélioration sensible en raison de moindres écarts sur projets (billettique) Enfin les activités spatiales enregistrent un résultat quasiment stable Résultat opérationnel courant(1) par zone d’origineRésultat opérationnel courant(1) (en millions d’euros)2011 2010Variation totaleVariation organiqueZone A215 92 x2 3 x2 3en % des revenus 5 1 % 2 1 %Zone B115 111 + 4 % + 2 %en % des revenus 4 3 % 4 0 %France457 (291) ns nsen % des revenus 7 4 % 4 9 %Autres & non alloués (38) (4)Résultat opérationnel courant(1)749 (92) ns nsen % des revenus 5 7 % 0 7 %(1) Après restructurations et avant impact des écritures d’allocation du prix d’acquisition (« purchase price allocation » ou « PPA ») En dépit d’un effet volume globalement négatif les entités du Groupe basées dans la Zone A voient leur rentabilité opérationnelle courante(1) progresser pour atteindre 215 M€ (5 1 % des revenus) en raison essentiellement de l’évolution positive des résultats de l’Australie et du Royaume Uni En Australie la hausse des revenus et l’absence de nouvelle dérive sur le contrat Lorads III ont eu un impact bénéfique sur les résultats L’évolution des résultats du Royaume Uni reflète principalement un mix contrats plus favorable et une diminution des frais généraux En revanche les Pays Bas enregistrent une dégradation de leurs résultats liée à la baisse des revenus Pour les entités de la zone B le résultat opérationnel courant(1) progresse de + 4 % (+ 2 % en organique) par rapport à l’année 2010 et s’établit à 115 M€ soit 4 3 % des revenus Cette évolution résulte de la nette croissance des résultats en Allemagne (tirés par les activités d’avionique et de gestion du trafic aérien) et dans une moindre mesure en Espagne qui compensent la dégradation des performances de l’Italie en raison d’une situation moins favorable dans le spatial Le résultat opérationnel courant(1) des entités basées en France se redresse très fortement à 457 M€ (7 4 % des revenus) contre 291 M€ en 2010 Malgré des charges de restructuration presque doublées par (1) Avant impact des écritures d’allocation du prix d’acquisition (« purchase price allocation » ou « PPA ») D ocume nt de réfé rence 2011 THALES13ÉLÉMENTS FINANCIERS 2011Rapport de gestion du Groupe1rapport à 2010 (95 M€ contre 56 M€) la France a notamment bénéficié de la forte progression des résultats de Thales Avionics (réduction des écarts sur contrats augmentation des volumes accord A400M) et des sociétés dont les comptes avaient été affectés en 2010 par les importantes charges constatées sur les contrats Meltem billettique et sécurité 2 Autres résultatsLe résultat opérationnel(1) atteint 797 M€ (contre 124 M€ en 2010) et inclut un produit de 37 M€ relatif à la réévaluation des intérêts précédemment détenus dans DCNS (de 25 % à 35 %) (2) ainsi qu’un produit de 10 M€ lié à la cession de la participation de 35 % détenue dans Navigation Solutions LLC aux États Unis La charge financière nette à 58 M€ diminue sensiblement par rapport au niveau de 2010 ( 73 M€) notamment en raison de l’amélioration des résultats de change dans un contexte de marché toujours volatil Les autres composantes de la charge de retraite diminuent à 63 M€ contre 105 M€ l’année précédente Le résultat des sociétés en équivalence(1) demeure stable à 62  M€ contre 63 M€ en 2010 l’amélioration des résultats de DCNS compensant les cessions des participations dans Camelot et Indra Espacio intervenues en 2010 3 Résultat netL’exercice 2011 se solde ainsi par un bénéfice net part du groupe (1) de 566 M€ (contre une perte nette de 45 M€ en 2010) après une charge d’impôt (1) de 172 M€ contre un produit d’impôt de 193 M€ en 2010 SITUATION FINANCIÈRE AU 31 DÉCEMBRE 2011Avec l’amélioration des résultats le « free cash flow opérationnel » (3) augmente de 40 % et atteint 379 M€ contre 271 M€ sur l’exercice précédent TABLEAU DE FLUX RÉSUMÉ(en millions d’euros)2011 2010Auto nancement d’exploitation1 242 389Variation du BFR et des provisions pour risques et charges (390) 471Versement au titre des prestations de retraite et des modi cations de régime (104) (106)Intérêts nanciers nets versés(53) (67)Impôt courant net versé(60) (107)Cash ow opérationnel net635 580Investissements industriels nets(256) (309)dont R&D capitalisée(10) (43)Free cash ow opérationnel379 271Solde net des (acquisitions) cessions(289) 87Versement au titre des dé cits de nancement des régimes des retraites au R U (59) (57)Dividendes(64) (98)Change et autres34 79Cash ow net1 282L’autofinancement d’exploitation s’est inscrit en hausse à 1 242 M€ contre 389 M€ en 2010 La baisse des investissements essentiellement en raison d’une moindre activation des coûts de recherche et développement compense une évolution défavorable de la variation du besoin en fonds de roulement et des provisions Compte tenu de l’investissement réalisé fin 2011 pour monter au capital de DCNS à hauteur de 35 % pour 265 M€ le cash flow net s’établit à 1 M€ contre 282 M€ en 2010 Globalement le Groupe termine l’année en situation de trésorerie nette positive de 192 M€ (4) un niveau identique à celui de l’an dernier (191 M€) et les capitaux propres part du Groupe atteignent 4 120 M€ contre 3 672 M€ à fin 2010 (1) Après restructurations et avant impact des écritures d’allocations du prix d’acquisition (« PPA ») ( 2) En application de la norme IFRS 3R ( 3) Auto nancement d’exploitation + variation du besoin en fonds de roulement (BFR) et des provisions pour risques et charges – versements des prestations de retraites (hors versements au titre de la réduction des dé cits au Royaume Uni) – impôts payés – investissements industriels nets ( 4) Montant ajusté a n d’exclure l’impact positif de la consolidation de DCNS en intégration proportionnelle à 35 % au 31 décembre 2011 En tenant compte de cet impact la trésorerie nette à n 2011 s’élève à 906 M€ 14 THALES Document de ré férence 2011ÉLÉMENTS FINANCIERS 2011Rapport de gestion du Groupe1PROPOSITION DE DIVIDENDELe conseil d’administration a décidé de proposer aux actionnaires qui seront convoqués en assemblée générale le 15 mai 2012 la distribution d’un dividende de 0 78 € par action S’il est approuvé ce dividende sera détaché le 28 mai 2012 Le versement de ce dividende sera effectué intégralement en numéraire et s’élèvera à 0 53 € par action compte tenu de l’acompte de 0 25 € par action déjà versé en décembre 2011 VUES POUR 2012(1)La situation budgétaire des principaux clients du Groupe conduit Thales à s’attendre en 2012 à une baisse des commandes militaires (hors éventuel contrat export exceptionnel) qui ne devrait être que partiellement compensée par la progression des commandes civiles notamment dans l’aéronautique et le transport terrestre Dans ces conditions le Groupe retient pour cette année l’hypothèse d’un ratio de book to bill(2) légèrement inférieur à 1 en raison également de revenus qui devraient s’inscrire en hausse avec l’écoulement du carnet de commandes Sur la base du redressement des résultats enregistrés en 2011 et de la poursuite du bon déploiement du plan de performance Probasis le Groupe confirme se fixer un objectif d’une marge opérationnelle courante(3) de 6 % en 2012 1 1 2 Facteurs de risquesThales est soumis à de nombreux risques et incertitudes qui sont susceptibles d’affecter de manière significative son activité sa situation financière ses résultats ou sa capacité à réaliser ses objectifs Les risques décrits ci après ne sont pas les seuls auxquels Thales doit faire face D’autres risques dont Thales n’a pas connaissance à ce jour ou qui apparaissent comme non significatifs en l’état actuel pourraient également affecter défavorablement l’activité la rentabilité et la situation financière du Groupe ou sa capacité à réaliser ses objectifs D’une manière générale Thales peut être confronté à un certain nombre de risques financiers juridiques opérationnels et stratégiques 1 1 2 1 RISQUES FINANCIERS1 1 2 1 1 LiquiditéLe risque de liquidité du Groupe correspond au niveau d’exposition de Thales aux évolutions des principaux paramètres de marché pouvant entraîner un renchérissement du crédit voire une limitation temporaire de l’accès aux sources externes de financement Le Groupe gère ce risque en s’efforçant d’anticiper ses besoins de liquidité et par le maintien de lignes de crédits confirmées accordées par les banques et non utilisées qui servent notamment de lignes de substitution au programme de billets de trésorerie et constituent une réserve de financement La couverture de ce risque est assurée par les ressources financières à court et long terme du Groupe suivantes des capitaux propres dont la présentation détaillée par rubrique figure dans la note 20 des comptes consolidés un endettement brut dont la présentation détaillée notamment sa ventilation par échéance figure dans la note 24 des comptes consolidés  des lignes de crédits confirmées accordées par les banques et non utilisées qui servent de lignes de substitution au programme de billets de trésorerie et constituent une réserve de financement Leurs spécificités sont exposées dans la note 24 en annexe aux comptes consolidés Le principe de centralisation des actifs et passifs à court terme des unités (système de « cash pooling ») est appliqué selon un regroupement des unités par zone monétaire (zone euro dissociée entre France pour les seules unités françaises et hors France zone livre sterling zone dollar zone dollar australien pour ne citer que les principales) et dans certains cas par pays Le Groupe consolide et centralise les excédents et les besoins de trésorerie de ses différentes unités ce qui lui permet de simplifier la gestion de trésorerie des unités et de gérer au travers du rapprochement des positions individuelles une position consolidée et d’accéder aux marchés financiers au travers des programmes de financement de Thales société mère qui font l’objet des notations financières par Standard & Poor’s et Moody’s (cf ci après) La trésorerie disponible figurant à l’actif consolidé dont le montant au 31 décembre 2011 était de 1 923 1 M€ (contre 2 750 5 M€ à fin 2010) se décompose comme suit 1 119 M€ détenus par la société mère et mobilisables immédiatement  382 9 M€ de positions bancaires créditrices des filiales principalement à l’étranger Ce montant comprend entre autres les encaissements intervenus dans les derniers jours de l’exercice qui sont ultérieurement transférés à la trésorerie centralisée 421 2 M€ de trésorerie détenue directement par les sociétés en joint venture (montant comptabilisé au prorata de la participation de Thales) dont 178 7 M€ relatif à DCNS dans lesquelles la gestion centralisée de trésorerie du Groupe ne peut s’appliquer (1) Hors impact de la consolidation de DCNS en intégration proportionnelle à 35 % (2) Ratio prises de commandes revenus (3) Après restructurations et avant impact des écritures d’allocation du prix d’acquisition (« purchase price allocation » ou « PPA ») D ocume nt de réfé rence 2011 THALES15ÉLÉMENTS FINANCIERS 2011Rapport de gestion du Groupe1La trésorerie de fin d’année est exclusivement placée en dépôts bancaires en certificats de dépôt bancaires à très court terme auprès de banques de premier rang ou en OPCVM monétaires À la date de publication du présent document les notations attribuées aux emprunts du groupe Thales par les agences de rating étaient les suivantes Moody’s Standard & Poor’sEmprunts à moyen & long termeA2 BBB+PerspectivePerspective négative Perspective stableBillets de trésorerie & emprunts à court termePrime 1 A2L’abaissement de la notation n’entraîne aucune mise en jeu des « covenants » contenus dans les contrats de financement L’entrée  en vigueur de la seule clause d’exigibilité anticipée des lignes de crédit confirmées ne saurait se faire que dans l’hypothèse où l’État ne détiendrait plus son action spécifique au capital de la société et que simultanément le ratio de la dette financière nette consolidée rapportée à l’EBITDA (résultat opérationnel courant avant amortissements et dépréciation) serait supérieur à 3 L’abaissement d’une notation se traduirait par un renchérissement (plafonné) des marges applicables au crédit confirmé de 1 5 Md présenté à la note 24 des comptes consolidés symétriquement ces marges seraient améliorées (avec un seuil minimum) en cas de réhaussement d’une notation 1 1 2 1 2 TauxLe Groupe est exposé à la volatilité des taux d’intérêt notamment à travers l’évolution des conditions de ses financements à taux variable Cependant le Groupe a mis en place une gestion active des taux limitant ce risque La Direction de la Trésorerie et des Financements du Groupe consolide les informations relatives à l’exposition du Groupe aux risques de taux et utilise des instruments financiers adaptés pour assurer la meilleure couverture de ces risques Thales met en œuvre une politique active de contrôle des risques de taux et de contreparties ainsi que d’optimisation de ses conditions de financement et de réalisation de ses opérations bancaires La répartition de la dette du Groupe par nature de taux d’intérêt est décrite dans la note 24 des comptes consolidés Le tableau suivant synthétise l’exposition du Groupe aux risques de taux avant et après opérations de gestion de ces risques Une hausse de 1  % des taux d’intérêt appliquée à l’endettement net moyen du Groupe après prise en compte des instruments de couverture diminuerait la charge financière de 5 9 M€ JJ à 1 an 1 an à 5 ans Au delà Total(En millions d’euros) xe variable xe variable xe variable xe variablePassifs nanciers (69 2) (367 9) (1 338 8) (90 9) (31 7) (26 8) (1 439 7) (485 6)Actifs nanciers 2 614 1 0 0 2 614 1Position nette avant gestion (69 2) 2 246 2 (1 338 8) (90 9) (31 7) (26 8) (1 439 7) 2 128 5Opérations de gestion (14 1) 14 1 348 2 (348 2) (13 1) 13 1 321 0 (321 0)Position nette après gestion (83 3) 2 260 3 (990 6) (439 1) (44 8) (13 7) (1 118 7) 1 807 51 1 2 1 3 ChangeLe Groupe est exposé à l’évolution des taux de change des devises en raison de la nature internationale de ses activités a) Risques de change liés à l’activité commercialeLes risques de change liés à l’activité commerciale existent dès lors qu’une partie de cette activité est facturée dans une devise différente de celle des coûts afférents a D’une manière générale Thales est structurellement immunisé contre les variations de change pour une part significative de son activité Près de la moitié de ses revenus sont réalisés dans la zone euro qui est également la principale zone d’implantation industrielle du Groupe De surcroît la politique de développement à l’international en Europe mais aussi hors d’Europe (aux États Unis en Australie en Corée etc ) conduit à produire et facturer dans la monnaie locale ce qui élimine ainsi le risque de change sur les ventes locales b Les comptes des filiales de Thales implantées dans des pays n’ayant pas l’euro comme monnaie fonctionnelle sont convertis en euros dans les comptes consolidés du Groupe La baisse de ces devises par rapport à l’euro est susceptible d’avoir un impact négatif sur les comptes qui reste cependant limité au niveau des résultats puisque la base de coûts des filiales concernées est pour l’essentiel dans la même devise que les revenus c Pour certaines activités du Groupe (avionique civile et tubes spatial civil) le dollar US («USD») est la monnaie de transaction de référence Lorsqu’il s’agit d’activités réalisées hors de la zone dollar (l’activité multimédia de bord essentiellement implantée aux États Unis est immunisée contre ce risque) une politique spécifique de couverture du risque de change est mise en place 16 THALES Document de ré férence 2011ÉLÉMENTS FINANCIERS 2011Rapport de gestion du Groupe1 Pour les flux d’équipements (avionique tubes) cette politique est définie à partir des prévisions de ventes en USD nettes des achats en USD correspondants Sur ces flux l’exposition nette au risque dollar représente environ 3 % des revenus totaux 2011 du Groupe Pour les programmes de durée plus longue sur les marchés traditionnellement libellés en USD (principalement les activités civiles du spatial et des simulateurs) chaque offre fait l’objet d’un examen de rentabilité incluant l’effet devise après prise en compte des achats en USD correspondants et si nécessaire donne lieu à une couverture spécifique soit par des opérations de marché (change à terme et options) soit par réassurance auprès de compagnies d’assurances privées en particulier la Coface Une approche similaire est appliquée le cas échéant dans d’autres domaines d’activité du Groupe si le client exige ponctuellement un contrat libellé en USD Globalement l’exposition nette a représenté environ 4  % des revenus totaux 2011 du Groupe Au delà de ce risque dollar direct qui concernait donc au total environ 7 % des revenus consolidés à fin 2011 le Groupe est exposé à un risque dollar «  indirect  » sur des contrats libellés en autres devises que le dollar dès lors que son offre est en concurrence avec celles d’industriels qui bénéficient d’une base de coûts en dollar L’analyse par ligne de produits et zone géographique conduit à estimer qu’ environ 20 % des revenus totaux sont susceptibles d’être exposés à ce risque dollar « indirect » Le «  risque dollar  » constitue ainsi l’essentiel du risque de change que le Groupe doit gérer Les montants correspondant à la gestion de ce risque de change commercial en dollar sont les suivants  3 563 MUSD montant des instruments financiers en couverture des engagements fermes nets (risque USD contre EUR CAD et GBP) au 31 décembre 2011 contre 3 837 MUSD au 31 décembre 2010  201 MUSD montant des instruments financiers en couverture des offres en USD contre EUR CAD et GBP au 31  décembre 2011 contre 192 MUSD au 31 décembre 2010 Les créances et les dettes d’exploitation libellées en devises étrangères font l’objet d’une couverture de change et ne sont donc pas sensibles au risque de change La variation de valeur des instruments financiers (opérations à termes) adossés en couverture aux flux de trésorerie est comptabilisée en capitaux propres pour la composante cours comptant La composante report déport n’est pas éligible à la comptabilité de couverture et est comptabilisée en résultat En 2011 l’évolution de la valeur de marché du report déport a été de 23 M€ Une baisse (hausse) de 5 % du dollar par rapport aux devises EUR GBP et CAD aurait augmenté (aurait diminué) les capitaux propres d’environ 139  M€ au 31  décembre 2011 contre 135 M€ au 31 décembre 2010 La variation de valeur des instruments économiquement adossés au portefeuille d’offres commerciales non éligibles à la comptabilité de couverture est comptabilisée dans le compte de résultat Une baisse (hausse) de 5  % du dollar par rapport aux devises EUR GBP et CAD aurait augmenté (aurait diminué) le résultat d’environ 1  M€ au 31 décembre 2011 contre 2 M€ au 31 décembre 2010 Les dettes financières en devises ne génèrent aucune sensibilité dans le compte de résultat car elles sont soit libellées dans la monnaie fonctionnelle de l’entité qui les porte soit utilisées pour la couverture d’investissements nets à l’étranger b) Gestion des risques patrimoniaux en devisesLe Groupe assure la couverture d’une partie très limitée de son patrimoine en devises pour l’essentiel le patrimoine susceptible de faire l’objet de cessions Les principaux critères appliqués pour déterminer si un patrimoine en devises donné doit relever ou non de cette politique de couverture sont les suivants  la nature des activités concernées  les modalités d’engagement du Groupe relatives aux sociétés en partenariat notamment les aspects particuliers à chaque accord d’actionnaires dans le cadre de sociétés communes (« joint ventures ») En règle générale la couverture utilisée est la souscription d’emprunts ou de swaps de change de même devise que le patrimoine à couvrir De plus les modalités de mise en place de cette politique générale tiennent compte  d’un objectif d’optimisation des couvertures en fonction des conditions de marché (disponibilité des devises taux d’intérêts cours de couverture etc )  des risques inhérents à la valeur future des actifs couverts et à la nature de l’activité des filiales correspondantes SYNTHÈSE DES RISQUES PATRIMONIAUX AU 31 DÉCEMBRE 2011(en millions d’euros)GBP USD AUDActifs2 180 9 1 148 2 782 9Passifs1 230 1 472 6 452 2Position nette avant gestion950 8 675 6 330 7Position hors bilan(39 4)Position nette après gestion911 4 675 6 330 71 1 2 1 4 ActionsThales n’a pas de risque actions significatif à fin 2011 hors risque sur ses actions propres D ocume nt de réfé rence 2011 THALES17ÉLÉMENTS FINANCIERS 2011Rapport de gestion du Groupe11 1 2 1 5 Engagements hors bilana) Engagements de retraitesCertains salariés du Groupe principalement au Royaume Uni et aux Pays Bas bénéficient de régimes de retraite à prestations définies à la charge du Groupe dont le financement fait l’objet d’une capitalisation externe dans le cadre de la réglementation nationale applicable Les engagements du Groupe aux Royaume Uni et aux Pays Bas vis à vis des salariés (l’accès à ces régimes a été fermé pour les nouveaux salariés au Royaume Uni) des anciens salariés et des retraités représentent au 31  décembre 2011 pour ces deux pays un montant de 3  665  M€ couverts par des placements à hauteur de 3 002 M€ soit un sous financement latent de 663 M€ Au 31 décembre 2011 ces placements étaient réalisés à hauteur de  32 % en actions  45 % en obligations à taux fixe  10 % en placement indexé  8 % en placement alternatif  3 % en placement illiquide (immobilier infrastructure…)  2 % en liquidité L’évolution des paramètres de marchés peut modifier le montant du sous financement latent ainsi que les charges annuelles afférentes aux régimes à prestations définies Par ordre d’importance au 31 décembre 2011 les principaux facteurs de sensibilité sont les suivants  la baisse ou la hausse du taux d’actualisation des passifs qui peut augmenter ou diminuer le sous financement latent ce facteur étant partiellement compensé par l’évolution de valeur des placements obligataires à taux fixe et des contrats d’échange de taux  l’évolution du rendement total des placements en actions et en actifs immobiliers  l’évolution de l’inflation prévisionnelle  la modification substantielle des tables de mortalité  l’évolution des changes (principalement la livre sterling contre l’euro) Le Groupe a mis en place un instrument de reporting trimestriel des positions et procède régulièrement à des analyses déterministes et stoch ast ique s lu i permettan t de mesu rer l a sensibilité du sous financement à l’évolution possible des paramètres intégrant leurs facteurs de corrélation Dans des pays comme le Royaume Uni ou les Pays Bas Thales est engagé sur des prestations définies mais la gestion des actifs de couverture est conformément à la réglementation applicable assurée par des trustees le Groupe étant consulté L’allocation des actifs de couverture est effectuée au regard de la nature long terme des engagements qu’ils couvrent b) Cautions avals et garanties donnés par Thales société mèreThales société mère émet des cautions avals et garanties principalement au titre des engagements souscrits par ses filiales dans le cadre de contrats commerciaux La Direction de la Trésorerie et des Financements du Groupe centralise la délivrance de ces cautions avals et garanties Ces émissions sont faites dans le cadre d’une enveloppe globale de 3  Md€ dont l’utilisation est déléguée annuellement par le conseil d’administration au Président directeur général Le niveau d’utilisation de cette enveloppe suivi par la Direction de la Trésorerie et des Financements du Groupe donne lieu à une communication au Conseil avant chaque renouvellement de l’autorisation au Président Au 31  décembre 2011 l’encours des cautions avals et garanties donnés par Thales société mère en soutien de ses filiales s’élevait à 9 586 M€ Cet encours inclut l’ensemble des engagements donnés en soutien de Thales Alenia Space qui font par ailleurs l’objet d’une contre garantie de Finmeccanica à hauteur de sa participation (33  %) dans le capital de Thales Alenia Space Thales met en œuvre une politique de contrôle des risques liés à l’émission de ces cautions avals et garanties par la maison mère et d’optimisation des conditions financières des opérations ainsi garanties avec pour principaux objectifs  de limiter les risques à ceux correspondant à des engagements normaux de contrats commerciaux notamment en volume et en durée  de limiter leur émission à des engagements par des filiales détenues à 100  % les engagements concernant des groupements ou joint ventures n’étant émis qu’à hauteur de la participation du Groupe  de faire bénéficier ses filiales lorsque cela est approprié de la qualité de crédit de Thales société mère en contrôlant les conditions financières des opérations garanties 1 1 2 1 6 Crédit clientLe risque de crédit est le risque de défaut d’une contrepartie face à ses engagements contractuels ou l’encaissement des créances a) Risque de défaillance d’un client privéThales réalise auprès de ses clients non gouvernementaux (avionneurs compagnies aériennes opérateurs privés d’infrastructures industriels) environ 25 % de ses revenus Ces clients sont susceptibles de connaître des difficultés financières majeures et ou prolongées qui pourraient entraîner des défauts de paiement ou des annulations de commandes Si ces faits s’avéraient ils pourraient avoir des conséquences négatives sur les revenus la rentabilité et la situation financière du Groupe Afin de se prémunir contre ces risques Thales réalise régulièrement des études sur la capacité de ses clients à faire face à leurs obligations Le cas échéant Thales peut demander la mise en place de garanties bancaires ou des supports de leur maison mère ou recourir à des assureurs crédit b) Risque de crédit d’un client public Environ les trois quarts des revenus de Thales sont réalisés avec des clients publics étatiques ou institutionnels Parmi les pays avec lesquels Thales travaille un certain nombre d’entre eux peuvent présenter un risque de crédit significatif qui pourrait les amener à interrompre une commande en cours de fabrication ou se trouver dans l’incapacité de procéder au paiement du contrat à la livraison Thales s’efforce de limiter son exposition à ces risques en souscrivant des polices d’assurance auprès des agences de crédit export (comme la Coface en France) ou d’assureurs privés Au 31  décembre 2011 seuls deux clients représentent plus de 500 M€ de revenus pour Thales l’État français (environ 2 Md€) et l’État britannique (environ 1 Md€) 18 THALES Document de ré férence 2011ÉLÉMENTS FINANCIERS 2011Rapport de gestion du Groupe11 1 2 2 RISQUES JURIDIQUES1 1 2 2 1 Conformité aux lois et règlementsLes activités du Groupe s’exercent dans un environnement légal et réglementaire complexe strict et évolutif tant national qu’international Le cadre légal et réglementaire dans lequel le Groupe opère couvre un nombre important de domaines liés notamment au droit des sociétés au droit boursier au droit fiscal au droit du travail au contrôle des exportations ou encore à la lutte contre la corruption et au blanchiment d’argent Le Groupe par ses implantations internationales est à même de suivre les évolutions du cadre légal ou réglementaire dans lequel il opère sans toutefois pouvoir toutes les prévoir et dans cette mesure son activité peut s’en trouver affectée En dépit des dispositions prises par Thales dans son ensemble pour se conformer aux règles applicables à ses activités des risques subsistent qui ressortent de leur nature propre du pouvoir interprétatif donné aux agents régulateurs ou des évolutions jurisprudentielles et des pouvoirs de sanctions Ainsi dans la plupart des cas les régulateurs disposent cumulativement avec les instances judiciaires de droits de poursuite pouvant aboutir à des condamnations civiles administratives ou pénales comprenant le cas échéant des interdictions temporaires d’activités qui pourraient affecter de manière défavorable la rentabilité et la situation financière du Groupe Pour faire face à cette complexité le Groupe s’est doté d’un comité des risques et du contrôle interne qui à partir d’une cartographie des risques légaux et réglementaires procède à l’évaluation au contrôle de la mise en œuvre et de l’amélioration des plans de conformité au sein des unités du Groupe Les actions de conformité s’appuient pour ces besoins sur des réseaux de responsables de conformité qui peuvent être spécialisés (contrôle des exportations) ou sur une organisation dédiée pour ce qui concerne le commerce international (cf infra) Le comité des risques et du contrôle interne participe à l’élaboration et suit les conclusions des contrôles réguliers menés par la Direction de l’Audit et du Contrôle Interne dans ces domaines de conformité Un rapport est fait à échéance régulière au comité d’audit et des comptes du conseil d’administration de Thales qui peut donner des directives s’agissant du contrôle de la conformité au sein du Groupe a) Gestion des activités commercialesDu fait de sa présence dans plus de 50 pays et de la diversité de ses marchés et de ses secteurs d’activité Thales est soumis à des législations nationales notamment celles issues des transpositions des con ven tion s int ern ation ales (con ven tion d e l’OCDE con ven tion des Nations Unies cont re la co rru ption et c ) et à des n ormes et standards internationaux en matière de lutte contre la corruption Le non respect de ces législations est susceptible d’entraîner des conséquences judiciaires sévères non seulement pour son personnel mais également pour les entités qui seraient éventuellement mises en cause et ainsi de nuire gravement à l’image et la réputation du Groupe Pour répondre à ces exigences réglementaires liées à la prévention de la corruption et plus globalement à l’éthique du commerce Thales a mis en place sur un plan mondial depuis de nombreuses années un exigeant programme de conformité et d’intégrité Ce programme est évalué régulièrement et réajusté en fonction des évolutions des risques externes (nouvelles législations par exemple comme ce fut le cas en 2011 lors de l’entrée en vigueur du Bribery Act au Royaume Uni) des risques internes (axes d’amélioration identifiés par l’audit interne le comité des risques etc ) ou encore de la stratégie commerciale du Groupe Sa mise en œuvre s’appuie sur un ensemble cohérent de directives inscrites dans le système de référence du Groupe (Chorus 2 0) d’organisations dédiées et de moyens de contrôle indépendants Les risques inhérents à l’activité commerciale sont appréhendés dans l’ensemble des processus de gestion des affaires Ces processus opérationnels prévoient dès la phase amont d’une affaire la mise en œuvre de plans d’actions de réduction des risques commerciaux avec une attention particulière portée sur la prévention de la corruption Thales encadre d’une manière stricte le recours aux conseillers par le biais d’une procédure très détaillée prévoyant notamment des vérifications préalables approfondies ( due diligence ) – confortées par l’analyse de signaux d’alertes ou facteurs de risques – ainsi que des déclarations et engagements appropriés de la part de ces conseillers Cette procédure conçue par la Direction Éthique et Responsabilité d’Entreprise du Groupe a été encore renforcée depuis 2010 notamment en ce qui concerne le recours à des conseillers rémunérés aux success fees Par ailleurs pour accompagner sa stratégie de renforcement de sa présence à l’international et son ancrage dans des pays cibles Thales s’est doté depuis 2010 d’une procédure de qualification et de sélection de ses partenaires industriels locaux Cette procédure vise à sceller des partenariats durables avec des acteurs industriels domestiques répondant aux mêmes exigences d’intégrité que celles respectées par Thales et renforcer sa compétitivité sur ces marchés Cette procédure s’inscrit également dans le renforcement des dispositifs de contrôle et de prévention de la corruption dans le domaine des achats Une organisation internationale dédiée et indépendante des structures commerciales opérationnelles assure les vérifications requises –  confortées par des études et diagnostics externes réalisés par des sociétés spécialistes en veille économique – lors des phases de sélection des prestataires de services commerciaux et des partenaires industriels de Thales De plus s’appuyant sur une cartographie des risques et des mécanismes rigoureux de contrôle interne la Direction de l’Audit et du Contrôle Interne du Groupe mène à fréquence régulière des missions de vérification de conformité et d’intégrité portant sur l’ensemble des dispositifs de gestion des risques commerciaux Thales porte également une attention particulière à la sensibilisation de ses salariés à l’éthique des affaires dès leur entrée dans le Groupe L’appropriation et la responsabilisation sont au cœur du dispositif d’information et de formation conçu par la Direction Éthique et D ocume nt de réfé rence 2011 THALES19ÉLÉMENTS FINANCIERS 2011Rapport de gestion du Groupe1Responsabilité d’Entreprise du Groupe Une large palette d’outils ( code d’éthique guides de bonnes pratiques etc ) et de formations (e learning et formations en présentiel) est à la disposition des collaborateurs tout au long de leur parcours professionnel Une attention plus particulière est portée aux collaborateurs impliqués dans les processus commerciaux de gestion de projets et d’achats Le plan de formation sur la «  Prévention de la corruption » de dimension mondiale leur est prioritairement destiné Thales poursuit également la diffusion de ses bonnes pratiques auprès de ses fournisseurs et sous traitants en leur demandant notamment de s’engager à respecter les termes d’une Charte Achats et Responsabilité d’Entreprise Cette initiative a été distinguée par le Pacte Mondial des Nations Unies (UN Global Compact) dont Thales est signataire depuis 2003 Thales est enfin très présent dans les instances professionnelles nationales (MEDEF GIFAS ADS[1] etc ) et internationales (ASD[2] ICC[3] B20[4] etc ) ainsi qu’au sein de groupes de travail d’organisations intergouvernementales (OCDE Nations Unies etc ) Le Groupe participe activement à diverses initiatives en matière de lutte contre la corruption tant au niveau européen (Business Ethics Committee de l’ASD) que dans le cadre de l’initiative sectorielle mondiale des industries de l’Aéronautique et de la Défense (IFBEC[5]) qui a permis d’établir des principes communs de bonne conduite sur l’éthique du commerce (Global Principles of Business Ethics) présentés lors d’une conférence organisée par le G20 et l’OCDE en avril  2011 Enfin Thales a été l’un des principaux animateurs du groupe de travail «  anti corruption  » du B20 organisé en marge du sommet du G20 sous présidence française à Cannes en novembre  2011 qui au nom du patronat mondial a présenté aux chefs d’État présents 22 propositions ou plans d’actions pour prévenir la corruption au niveau international b) Contrôle des exportationsL’exportation constitue une part significative des activités de Thales De nombreux produits et systèmes de Thales sont à usage militaire ou à double usage En conséquence notamment dans le domaine défense l’exportation de ces produits ou systèmes hors des marchés domestiques de Thales où ils sont fabriqués peut être limitée ou soumise à l’obtention de licences et à un contrôle à l’exportation spécifique (notamment par les pays dans lesquels Thales exerce ses activités ainsi que par d’autres pays États Unis en particulier d’où sont originaires les fournisseurs de produits ou de technologies utilisés hors desdits pays) Rien ne permet de garantir (i) que les contrôles à l’exportation auxquels Thales est soumis ne s’alourdiront pas (ii) que de nouvelles générations de produits ou systèmes développés par Thales ne feront pas également l’objet de contrôles similaires voire plus rigoureux et (iii) que des facteurs géopolitiques ne rendront pas impossible l’obtention par Thales ou ses fournisseurs de licences d’exportation pour certains clients ou ne réduiront pas la capacité de Thales à exécuter des contrats préalablement signés Un accès plus limité aux marchés militaires risquerait de ce fait d’avoir une incidence négative sur l’activité la situation financière et la rentabilité de Thales Le Groupe a mis en place des systèmes et procédures formelles pour assurer la conformité aux réglementations et contrôles applicables et renforce ces mesures par des programmes de sensibilisation avec en particulier des modules dédiés de e learning Les unités opérationnelles peuvent s’appuyer sur un réseau de spécialistes déployés au sein du Groupe qui ont en charge d’appliquer les règles de conformité décidées au niveau du Groupe et de suivre les autorisations requises c) ConcurrenceLes activités du Groupe sont soumises à de nombreuses réglementations nationales ou internationales visant notamment la lutte contre les pratiques anticoncurrentielles Le non respect de ces règles peut entraîner des sanctions sévères telles que des amendes le paiement de dommages et intérêts des restrictions de vente des interdictions légales  elles peuvent également nuire gravement à la réputation de l’entreprise Afin de prévenir ces risques le Groupe a entrepris une initiative de sensibilisation à ces règles notamment par le biais du déploiement d’un outil d’e learning dédié d) Propriété intellectuelleThales est exposé à deux catégories de risques principaux en matière de propriété intellectuelle  la dépendance à des technologies appartenant à des tiers et les actions de tiers contre Thales pour contrefaçon de leurs droits de propriété intellectuelle Pour réduire les risques de dépendance à des technologies de tiers Thales a défini et mis en œuvre une politique ambitieuse tendant à la maîtrise des technologies et approvisionnements critiques réactualisée chaque année Par ailleurs compte tenu de la nature de ses activités et de la spécificité de ses produits Thales assure en interne une grande partie de ses travaux de recherche et développement et maîtrise les technologies nécessaires à ses activités Le portefeuille conséquent de propriété intellectuelle propre (plus de 12  000 brevets mais aussi logiciels et savoir faire) et la présence du Groupe sur l’ensemble de la chaîne de la valeur (équipements systèmes systèmes de systèmes) réduisent la nécessité de recourir à des technologies appartenant à des tiers et la dépendance de Thales à ces technologies peut être considérée comme très faible En ce qui concerne le risque d’actions de tiers alléguant la contrefaçon de leurs droits de propriété intellectuelle par des entités du Groupe Thales procède à l’identification et à l’analyse de ce risque dans le cadre des procédures d’obtention de ses propres brevets et ou à l’occasion du lancement des études techniques ou des travaux de développement de produits En cas de réclamation de tiers pour contrefaçon contre une société du Groupe les analyses juridiques et techniques des produits allégués contrefacteurs et des droits de propriété intellectuelle du tiers sont traitées de façon centralisée par les experts de Thales avec l’appui si besoin de conseils externes spécialisés (1) Advancing UK AeroSpace Defence & Security Industries (2) AeroSpace and Defence Industries Association of Europe (3) International Chamber of Commerce (4) Communauté d’affaires internationale réunissant 22 organisations patronales (5) International Forum on Business Ethical Conduct 20 THALES Document de ré férence 2011ÉLÉMENTS FINANCIERS 2011Rapport de gestion du Groupe11 1 2 2 2 LitigesLe Groupe est exposé par son activité à des litiges techniques et commerciaux D’une part afin de les prévenir et d’en limiter la portée la politique du Groupe en matière juridique est de généraliser le recours à des méthodes alternatives de règlement des différends Cette politique est revue régulièrement pour tenir compte des évolutions des métiers du Groupe et accompagnées de séances de formation D’autre part une procédure au terme de laquelle tous les contentieux et précontentieux de nature commerciale civile ou pénale sont centralisés et traités par la Direction Juridique du Groupe avec le support des sociétés du Groupe concernées a été mise en place depuis de nombreuses années Le litige avec la République de Chine (Taïwan) mentionné depuis plusieurs années dans les documents publics de la société est désormais terminé les parties ayant exécuté en juillet 2011 la sentence qui les condamnait à indemniser la République de Chine (Taïwan) à hauteur de 630 M€ (la part de Thales s’élevant à 166 M€) Thales a en outre été informée par DCNI que la Marine de la République de Chine (Taïwan) avait engagé à l’encontre de cette dernière au cours du deuxième semestre 2010 un arbitrage concernant un contrat connexe à celui de la fourniture de six frégates de classe Lafayette Cet arbitrage a pour objet la violation alléguée des dispositions contractuelles relatives à l’utilisation d’intermédiaires Thales a provisionné dans ses comptes au 31 décembre 2010 un montant de 15 M€ qui correspond à sa part industrielle dans le contrat connexe concerné Il n’existe pas d’autre procédure gouvernementale judiciaire ou d’arbitrage y compris toute procédure dont la société a connaissance qui est en suspens ou dont elle est menacée susceptible d’avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société et ou du Groupe 1 1 2 3 RISQUES LIÉS AUX ACTIVITÉS DE THALES1 1 2 3 1 Environnement concurrentielLes marchés sur lesquels Thales intervient font l’objet d’une concurrence très vive tant de la part de groupes internationaux que de sociétés locales ou de niches sur certains segments de marchés Cette pression concurrentielle pourrait affecter négativement la position commerciale de Thales ses revenus et sa rentabilité Rien ne permet en outre de garantir que la concurrence ne va pas s’intensifier particulièrement dans un environnement économique défavorable ni que Thales sera en mesure de lutter avec succès contre ses concurrents actuels ou futurs Afin de limiter l’impact de ce risque Thales poursuit d’une part ses efforts dans sa politique de recherche et développement visant à apporter aux unités opérationnelles du Groupe des éléments de différentiation et de compétitivité et d’autre part s’emploie à renouveler son offre produit afin de satisfaire les besoins de ses clients tant sur les marchés défense que sur les marchés civils 1 1 2 3 2 Évolution défavorable du marché de l’aéronautique civileLe marché de l’aviation commerciale au cours des dernières décennies a confirmé son caractère cyclique La demande de transport aérien apparaît comme largement corrélée à l’évolution économique générale mais elle subit également l’influence de facteurs spécifiques comme les caractéristiques de la flotte d’avions en service les évolutions réglementaires (nouvelles normes environnementales déréglementation etc ) ou l’accès des compagnies aériennes à des capacités de financements bancaires ou de marché Au delà de son caractère cyclique le marché de l’aéronautique civile est également susceptible d’être affecté par un renforcement réel ou perçu de la menace terroriste par la survenance de conflits ou par l’occurrence d’épidémies Malgré les signes de reprise du marché l’environnement économique est susceptible de rester perturbé en particulier en Amérique du Nord et en Europe Les compagnies aériennes afin de préserver leur rentabilité dans un contexte de marché peu favorable pourraient annuler ou reporter leurs commandes et conduire les avionneurs à ajuster à la baisse leurs cadences de production De même cet environnement pourrait conduire les compagnies aériennes à réduire ou retarder leurs dépenses de maintenance ou leurs investissements dans le multimédia de bord et les simulateurs de vol Ces éléments s’ils se concrétisaient pourraient avoir des impacts négatifs sur la situation financière et la rentabilité du Groupe Afin de limiter l’impact de ce risque Thales poursuit d’une part des actions continues d’amélioration de la compétitivité et de la flexibilité industrielle de ses activités visant à gérer au mieux les variations d’activité au cours du cycle et d’autre part une stratégie globale visant à rechercher un équilibre au sein de portefeuille d’activités (l’exposition au marché de l’aéronautique civile ne représente ainsi qu’environ 1 5 % des revenus du Groupe) 1 1 2 3 3 Dépendance à la commande publiqueThales réalise la majorité de son activité auprès de clients gouvernementaux notamment sur les marchés de la défense en particulier en France et au Royaume Uni ainsi que dans une moindre mesure dans le reste de l’Europe et en Amérique du Nord Sur ces marchés les dépenses publiques dépendent de facteurs politiques et économiques et sont donc susceptibles de connaître des fluctuations d’une année à l’autre Une réduction significative sur les prochaines années des budgets de défense notamment en Europe dans le cadre d’une politique budgétaire plus restrictive serait de nature à affecter l’activité et la rentabilité du Groupe En effet la réduction de ressources budgétaires de clients gouvernementaux pourraient engendrer des retards dans l’enregistrement des commandes dans les exécutions des D ocume nt de réfé rence 2011 THALES21ÉLÉMENTS FINANCIERS 2011Rapport de gestion du Groupe1contrats ou dans les paiements ou une diminution des financements de programmes de recherche et développement Thales a fondé sa stratégie sur un équilibre de son portefeuille d’activités entre la défense (environ 55  % des revenus) et le civil (environ 45  % des revenus) La solidité d’ensemble du portefeuille repose par ailleurs sur un socle diversifié de commandes de montant unitaire inférieur à 100  M€ Enfin la large répartition géographique des activités du Groupe notamment au travers de ses implantations internationales apporte une diversification supplémentaire de la base de clientèle 1 1 2 3 4 Maîtrise des projets et programmesUne proportion significative des produits et systèmes réalisés par Thales présente un degré de complexité important compte tenu de leur nature hautement technologique des contraintes opérationnelles exigeant un très haut degré de fiabilité dans des environnements particulièrement difficiles et également du fait des structures contractuelles liées à la vente de ces produits et systèmes (contrats de maîtrise d’œuvre globale de grands systèmes contrats de partenariats public privé ou équivalent etc ) Leur coût effectif de conception et de réalisation est donc susceptible d’être plus élevé que le coût prévisionnel envisagé et d’affecter négativement les résultats et la situation financière de Thales d’autant que les contrats sont généralement conclus sur la base d’un prix de vente fixe et forfaitaire De plus nombre d’entre eux comprennent des dispositions relatives à un niveau de performance et ou un calendrier de livraison des produits ou systèmes vendus qui peuvent s’avérer exigeants Si Thales n’est pas en mesure de livrer ces produits ou systèmes selon le niveau de performance et ou le calendrier de livraison prévus les clients peuvent exiger le paiement de pénalités voire décider de procéder à la résiliation du contrat L’occurrence de ces événements peut affecter de manière significative la situation financière et les résultats de Thales Ainsi le management des offres et des projets fait l’objet d’un processus détaillé de gestion et d’évaluation des risques Un classement de criticité a été mis en place au niveau du Groupe Les offres et projets critiques font l’objet d’un suivi spécifique au niveau des Directions générales des entités opérationnelles et le cas échéant au niveau de la Direction générale du Groupe L’évaluation des risques contractuels est intégrée dans la procédure de réponse aux appels d’offres Cette procédure dont l’exigence dépend de la complexité des offres identifie un certain nombre d’étapes permettant de préciser progressivement la rentabilité attendue ainsi que l’évaluation des risques Une attention particulière est portée aux contrats de vente à long terme comportant un prix fixe pendant toute la durée de validité des contrats S’agissant de la réalisation des contrats dont la durée d’exécution est de plusieurs années avec des prestations qui peuvent être de grande complexité des revues périodiques sont organisées visant à contrôler l’avancement sur le plan technique et financier Par ailleurs en 2011 le Groupe a continué d’apporter une attention particulière aux analyses et plans d’actions concernant les ‘‘coûts de non qualité’’ avec la définition d’objectifs annuels par entité et la systématisation de la mesure par projet des écarts négatifs et de l’analyse de leurs causes racines Le Groupe a également poursuivi les plans d’actions visant à renforcer la gestion des offres et des projets de l’ingénierie et de la chaîne d’approvisionnement Les actions lancées visent notamment à  renforcer la maîtrise des engagements souscrits avec la généralisation de revues de pairs indépendantes l’implication renforcée des fonctions « achats » « production » « juridique » et de la fonction « qualité » ou encore la mise en place de « Project Design Authority » en charge du développement de la solution technique du projet (en phase offre ou exécution du projet)  identifier les centres de compétences (R&D intégration production services) au sein de Thales afin d’augmenter les synergies expertises et apporter les meilleures réponses à la solution  renforcer la mise en place de lignes de produits afin de rationaliser les nouveaux développements et ainsi diminuer les risques  mettre en œuvre des pratiques éprouvées de gestion de projets et d’intégration de la chaîne d’approvisionnement dans le management des projets Il s’agit notamment d’instaurer plus systématiquement des revues d’alerte au démarrage des mesures de la bonne application des procédures de management de projet d’ingénierie et d’achat d’accélérer le déploiement du progiciel de management des projets  renforcer la formation des responsables de projet en visant une certification délivrée par l’International Project Management Association (IPMA) Enfin s’agissant des projets complexes à l’origine de charges très significatives sur les exercices 2009 et 2010 Thales a signé entre décembre  2010 et juillet  2011 plusieurs avenants avec les clients concernés Ainsi les discussions engagées début 2010 entre Thales et le ministère de la Défense turc sur le programme Meltem de patrouille maritime compte tenu des difficultés techniques et des retards de planning ont abouti à la signature d’un avenant le 3  mars 2011 qui recadre l’ensemble du contrat sur les plans technique et calendaire et inclut un certain nombre de compensations financières à la charge de Thales De même Thales et Airbus ont signé le 11  juillet 2011 un accord relatif aux aspects techniques opérationnels et commerciaux du projet de système de gestion de vol (FMS) de l’A400M qui redéfinit le contenu fonctionnel le calendrier et les conditions contractuelles et financières associées et qui renforce les bases d’une coopération à long terme avec Airbus Cet accord dont les termes sont confidentiels est positif pour Thales 1 1 2 3 5 Aléas politiquesUne part significative du chiffre d’affaires de Thales provient de marchés émergents ou de pays qui peuvent être ou devenir instables d’un point de vue politique ou économique Ces marchés sont susceptibles de présenter des risques qui pourraient affecter la situation et la rentabilité financière du Groupe 22 THALES Document de ré férence 2011ÉLÉMENTS FINANCIERS 2011Rapport de gestion du Groupe1En particulier un changement de gouvernement un événement politique capital un conflit armé ou des actes de terrorisme une dégradation forte de la balance des paiements des mouvements sociaux des grèves ou encore des émeutes peuvent entraîner plusieurs types de risques et notamment  un contrôle des changes plus restrictif pouvant limiter ou bloquer la sortie de devises d’un pays client et sa capacité à honorer ses engagements financiers vis à vis de Thales  des dépréciations d’actifs du fait de dévaluations de la devise locale ou d’autres mesures prises par des autorités publiques et affectant significativement la valeur des activités  l’expropriation (par confiscation nationalisation réquisition etc ) ou la cession forcée de la participation de Thales dans une société locale ou plus généralement des mesures discriminatoires prises à son encontre pouvant remettre en question l’activité de Thales dans un pays  une situation sécuritaire entraînant des risques d’atteintes à la sécurité physique de ses collaborateurs et ou de ses installations limitant fortement ou empêchant Thales d’assumer ses obligations de performance au titre d’un contrat ou réduisant ou interdisant l’utilisation de ses actifs industriels locaux  une rupture inopinée de contrat ou d’engagement  un appel abusif de caution ou de garantie  la non certification de documents éligibles pour le paiement ou le non paiement aux échéances fixées dans un contrat empêchant le déroulement prévu de ce contrat Afin de limiter l’impact financier de ces risques Thales peut se tourner vers des assureurs étatiques et ou privés pour souscrire des couvertures appropriées Le Groupe peut également recourir à des cessions de créances sans recours auprès d’organismes financiers Par ailleurs le Groupe a déployé un dispositif mondial de sécurité protection et suivi de ses salariés afin de leur assurer un niveau de sécurité approprié dans les pays où ils sont amenés à exercer leurs fonctions 1 1 2 3 6 Atteintes à la confidentialité des donnéesThales est exposé au risque d’atteintes à la sécurité de ses infrastructures industrielles ou ses systèmes de technologie de l’information (tentatives d’intrusion aux fins d’accès à des informations confidentielles menaces à la sécurité physique des installations…) Concernant ses activités de défense le Groupe est soumis à différentes réglementations nationales lui imposant la mise en œuvre de mesures de protection de son personnel et de son patrimoine industriel À ce titre le Groupe fait l’objet de nombreux audits et inspections par les autorités de tutelle nationales D’autre part le Groupe a mis en place une politique interne de protection de ses sites et de ses systèmes d’informations sensibles et de sensibilisation de ses personnels Cette politique déclinée dans toutes les filiales est relayée par le réseau des responsables sûreté et sécurité des systèmes d’information dans les pays et les divisions 1 1 2 3 7 Management du risque fournisseursThales intègre dans ses activités une part achetée très significative représentant près de la moitié de ses revenus que ce soit dans les domaines industriels des services des équipements ou des sous systèmes Thales est ainsi exposé au risque de défaillance industrielle technique ou financière de l’un de ses fournisseurs qui pourrait affecter sa performance et par voie de conséquence sa rentabilité La typologie des risques fournisseurs fait apparaître deux grands types de risques  les risques de non conformités légales ou réglementaires (éthique contrôle des exportations propriété intellectuelle etc )  ces risques sont couverts via le dispositif de Gestion des Risques Groupe au titre de chacun de ces risques par les Directions en charge avec la contribution de la Direction des Achats  les risques structurels et opérationnels pouvant entraîner une rupture d’approvisionnement sont pilotés par le biais du dispositif de Gestion des Risques Groupe par la Direction des Achats qui distinguent deux événements de causalité majeure  la défaillance des fournisseurs et la dépendance économique Si l’impact financier d’un événement singulier est évalué comme faible la fréquence peut elle être de une à plusieurs fois par an L’impact financier peut devenir globalement significatif en considérant le cumul de plusieurs événements induit par un « effet domino » et par le nombre important de fournisseurs dans le panel de fournisseurs du Groupe Le management des risques de défaillance des fournisseursL’origine d’une défaillance d’un fournisseur peut provenir d’un accident majeur sur un de ses sites de son environnement extérieur (pénurie de matières premières ou de composants instabilité politique majeure catastrophe naturelle etc ) ou d’un manquement de son management La performance du management du fournisseur est surveillée tant sur le plan opérationnel (mauvaise anticipation des approvisionnements faible maîtrise des fournisseurs de rang 2 perte de contrôle des processus industriels obsolescence des moyens industriels etc ) que sur la gestion transverse et financière (mauvaise gestion des compétences pertes de savoir faire chute de chiffre d’affaires mauvaise gestion du besoin en fonds de roulement difficultés de trésorerie mise en règlement judiciaire éventuelle ou en procédure de sauvegarde etc ) Le cumul de certains manquements peut conduire à la disparition d’une entreprise ou à sa reprise par des investisseurs aux intérêts différents de ceux de Thales C’est ainsi que face à ce risque de rupture d’approvisionnement Thales vise à mettre en œuvre une politique de double source par famille technologique ou de sources alternatives régulièrement maintenues en activité et associées à des plans de stocks de sécurité visant à couvrir les besoins jusqu’à l’extinction des contrats client en cours D’autre part et compte tenu du risque accru de fragilisation de certains fournisseurs dans le contexte économique actuel Thales a mis en œuvre un dispositif spécifique basé sur la coopération étroite des acheteurs et des financiers visant à identifier parmi les fournisseurs critiques ceux qui seraient particulièrement exposés sur le plan financier et à mettre en œuvre un plan d’actions approprié en terme de continuité d’approvisionnement Au delà de cette surveillance individualisée une analyse est réalisée par filière technologique en relation avec les organisations professionnelles concernées pour identifier les solutions appropriées D ocume nt de réfé rence 2011 THALES23ÉLÉMENTS FINANCIERS 2011Rapport de gestion du Groupe1En complément de ces mesures de surveillance financière les Directions Achats et Qualité ont renforcé le processus d’évaluation de qualification et de gestion des performances opérationnelles des fournisseurs afin notamment de mieux identifier leurs risques structurels Les audits d’évaluation des fournisseurs couvrent en effet un périmètre élargi (le système qualité la maturité industrielle l’optimisation des flux la conformité aux règlementations environnementales la maîtrise de processus techniques et technologiques du métier la solidité financière etc ) et permettent ainsi une analyse complète des risques Lors de l’exécution du contrat d’achat Thales réalise un suivi étroit de la mise en œuvre par le fournisseur des actions de gestion des risques identifiés lors de la sélection Le management des risques de dépendance économiqueLa dépendance économique des petites structures de type Petites et Moyennes Entreprises (PME) vis à vis de Thales est considérée comme un risque à part entière d’autant plus important que la crise actuelle a déséquilibré le portefeuille commercial de nombre d’entre elles fragilisant le cycle des opérations avec Thales pouvant même entraîner une rupture d’approvisionnement Afin de limiter ce risque une surveillance du taux d’engagement (montants des commandes d’achat de Thales rapporté au chiffre d’affaires du fournisseur sur une période annuelle) est réalisée par panel de fournisseurs selon des segments de marché (approche verticale) et sur les grands pays (France Royaume Uni Pays Bas etc ) Si le taux d’engagement dépasse 50  % plus de deux années consécutives un plan d’actions coordonné avec les prescripteurs et utilisateurs internes est défini et mis en œuvre visant à revenir à un taux d’engagement achats de l’ordre de 25 % La politique Achat les processus de sélection et de suivi de la performance et les dispositifs de surveillance et de réduction des risques fournisseurs visent à contribuer à la réduction de ces risques tant dans la phase d’élaboration des offres commerciales que dans la phase projet en aval 1 1 2 3 8 Risque lié à la défaillance d’un équipementLes équipements et systèmes de Thales présentent un niveau important de technicité et de complexité et sont susceptibles d’être intégrés à des plateformes civiles ou militaires de valeur unitaire élevée Le dysfonctionnement de l’un de ces équipements ou systèmes pourrait conduire à des réclamations De plus la responsabilité de Thales pourrait être recherchée en cas de dommages aux biens ou aux personnes De tels événements s’ils survenaient seraient susceptibles d’affecter les résultats et la situation financière de Thales Afin d’en limiter l’impact Thales a mis en place des procédures qualité à travers le Groupe et mène une politique visant à maintenir une couverture d’assurance appropriée (voir ci dessous paragraphe  1 1 2 6) 1 1 2 3 9 Risque matières premièresCompte tenu de son activité Thales consomme directement peu de matières premières L’exposition du Groupe au risque matière première est donc négligeable 1 1 2 3 10 Risque de moindre exécution du plan de performance ProbasisThales a annoncé fin 2009 le lancement d’un important plan de performance intitulé « Probasis » dont la mise en œuvre a été intiée au premier trimestre 2010 Ce plan de performance global vise à accroître la rentabilité opérationnelle du Groupe en améliorant significativement l’exécution des projets et l’efficacité industrielle et en réduisant fortement les frais généraux Grâce au plan de performance Probasis Thales s’est fixé un objectif de 1 3 Md€ d’économies brutes d’ici 2014 Ces objectifs d’économies résultent d’estimations consolidées sur la base des plans détaillés élaborés par les entités du Groupe et les fonctions centrales  les résultats qui seront obtenus sont susceptibles de varier de manière significative par rapport aux objectifs En particulier les mesures de réduction des coûts envisagées par le Groupe reposent sur les hypothèses conjoncturelles et commerciales retenues lors de la préparation du budget pluriannuel du Groupe et ne tiennent pas compte d’éventuels changements qui pourraient affecter les opérations de Thales ou de ses marchés comme le développement de nouvelles activités un durcissement accru de la concurrence sur les marchés domestiques et export ou des évolutions réglementaires ou législatives défavorables Par ailleurs les résultats futurs et la situation financière de Thales pourraient être affectés de manière négative si le plan Probasis ne parvenait pas à être mis en œuvre dans son intégralité ou si les mesures prévues ne généraient pas les économies escomptées selon le calendrier initial Enfin le coût de mise en œuvre de Probasis pourrait être supérieur aux prévisions notamment selon l’issue des négociations menées avec les représentants du personnel Thales porte par conséquent une attention particulière au management de Probasis Une équipe centrale est en charge de la gestion globale du plan et s’appuie sur un réseau de correspondants à travers le Groupe Un comité de pilotage mensuel auquel participent des membres du comité exécutif du Groupe passe en revue l’état d’avancement des principales actions Une mise à jour des prévisions d’économies pour l’année en cours est faite régulièrement dans le cadre du processus budgétaire 24 THALES Document de ré férence 2011ÉLÉMENTS FINANCIERS 2011Rapport de gestion du Groupe11 1 2 3 11 Risque ressources humainesa) Santé et sécurité au travailThales place au cœur de ses préoccupations la volonté d’assurer à ses collaborateurs un cadre de travail sûr et sain dans le respect des dispositions légales en vigueur le suivi des procédures la prévention des risques sanitaires et professionnels ainsi que la formation du personnel Ces principes se traduisent par le déploiement d’une organisation dédiée visant à prévenir les risques liés à la santé et la sécurité au travail Des actions concrètes sont mises en œuvre pour anticiper et gérer les risques sanitaires pouvant intervenir à l’échelle internationale La création d’une cellule de veille sanitaire et la mise en œuvre d’une procédure réservée aux missions dans les pays présentant un risque sanitaire majeur permettent de mieux maîtriser les risques en ce domaine Enfin un suivi régulier et précis des risques (pratiques discriminatoires harcèlement moral et sexuel atteintes à la santé tels que les risques professionnels ou psychosociaux etc ) susceptibles de toucher les collaborateurs et collaboratrices du Groupe est réalisé chaque année sur la base d’indicateurs dédiés Thales est également investi dans le développement de la qualité de vie au travail En France l’accord sur la «  Qualité de Vie au Travail  » signé dès 2009 avec la majorité des organisations syndicales représentatives au niveau du Groupe définit non seulement un cadre général de prévention mais s’engage également à porter une attention particulière à la détection et à la prévention des risques psychosociaux par la mise en œuvre d’actions de prévention à l’égard du salarié et par des mesures de prévention collectives Des sessions de formation sont également organisées afin de sensibiliser les managers sur ces risques Le Groupe poursuit par ailleurs sa démarche de certification et à fin 2011 83 entités (représentant 57  % des effectifs) étaient certifiées OHSAS 18 001 b) AttractivitéSi Thales ne réussissait pas à présenter une attractivité suffisante par rapport à ses concurrents pour recruter en temps voulu le personnel qualifié nécessaire à ses besoins retenir et motiver ses collaborateurs pour développer et conduire son activité ses revenus et sa rentabilité opérationnelle pourraient être négativement affectés Thales a mis en place une gestion des compétences fondée sur l’identification des savoir faire dans quinze familles professionnelles Un comité de pilotage composé de responsables opérationnels et de responsables ressources humaines assure pour chaque famille le suivi des besoins Ce dispositif permet de vérifier l’adéquation des compétences aux besoins du groupe et de proposer des actions correctrices si nécessaires  plan de recrutement mobilités formation… Dans ce cadre une liste de compétences clés a été définie par famille professionnelle qui permet aux ingénieurs et cadres concernés d’au to déclarer leurs com pétences majeu res Grâce au succès rencontré auprès des salariés cet outil permet à Thales d’améliorer encore sa gestion des compétences En complément l’Université interne du Groupe met à jour chaque année les programmes clés permettant de répondre aux évolutions des besoins Le Groupe élargit aussi sa recherche de nouveaux talents en déployant une politique volontariste de diversité intégrant des collaborateurs de profils variés en terme de formation d’expérience et de culture Une politique sociale reconnue qui favorise la mobilité fonctionnelle et géographique participe également à l’attractivité du Groupe 1 1 2 4 RISQUES ENVIRONNEMENTAUXDu fait de la nature des activités exercées par Thales les risques environnementaux reposent sur d’éventuelles atteintes à l’environnement et à la santé résultant de ses activités l’impact de l’environnement sur ses activités le non respect des nouvelles réglementations applicables aux activités et aux produits Depuis de nombreuses années une analyse des risques environnementaux est réalisée et régulièrement mise à jour en fonction des activités exercées des évolutions scientifiques et techniques ainsi que des nouveaux enjeux Capitalisée dans une cartographie des risques liés notamment à la non conformité réglementaire à la pollution à l’amiante aux substances (ROHS REACH WEEE etc ) aux rayonnements cette analyse vise à  vérifier que les salariés et les populations environnantes ne sont pas exposés à des risques sanitaires et environnementaux  s’assurer de la conformité des activités exercées et des produits  analyser l’impact des nouvelles réglementations y compris sur la conception des produits  identifier une organisation adaptée et des plans d’actions déclinés soit localement soit au niveau Groupe en fonction des résultats de cette cartographie En appui de cette cartographie un système de management de l’environnement est déployé sur l’ensemble des sites visant à assurer la maîtrise et la limitation des impacts environnementaux conformément aux engagements du Groupe Fin 2011 118 entités sont ainsi certifiées selon la norme ISO 14001 Au 31  décembre 2011 le montant des provisions pour risques environnementaux s’élève à 7 7 M€ 1 1 2 5 RISQUES LIÉS AUX ACQUISITIONS ET INVESTISSEMENTS STRATÉGIQUESThales procède régulièrement à des opérations d’acquisitions de sociétés (ou à des investissements stratégiques ou des mises en commun d’activités à travers des co entreprises) afin de compléter son portefeuille technologique et de renforcer sa présence sur certains marchés L’intégration de ces activités au sein de Thales peut se révéler plus difficile et plus longue qu’envisagé nécessiter la mobilisation plus importante des équipes concernées et des dirigeants et ainsi affecter négativement les résultats et la situation financière du Groupe Par ailleurs rien ne peut garantir que la performance financière des sociétés acquises soit conforme aux plans d’affaires initiaux sur la D ocume nt de réfé rence 2011 THALES25ÉLÉMENTS FINANCIERS 2011Rapport de gestion du Groupe1base desquels la décision d’investissement aura été fondée De telles divergences peuvent conduire à la constatation de dépréciation de goodwills ou autres actifs incorporels affectant négativement les résultats et la situation financière de Thales Avant tout projet d’acquisition le Groupe procède à des audits et « due diligence  » en s’appuyant le cas échéant sur des conseils extérieurs afin de vérifier de façon approfondie la situation de l’entreprise cible Tout projet d’acquisition fait l’objet à chaque stade important de l’opération d’une revue permettant de confirmer son intérêt et de fixer les conditions et paramètres pris en compte pour aboutir à sa réalisation La société acquise est ensuite intégrée dans le système de reporting financier du Groupe afin de suivre sa performance 1 1 2 6 ASSURANCESLa Direction des Assurances et de la Gestion des Risques de Thales centralisée au niveau du siège est responsable de la politique d’assurance et de gestion des risques assurables du Groupe Elle est en charge des activités au niveau du Groupe et veille à la mise en œuvre de la politique par les sociétés du Groupe Le Groupe couvre les risques accidentels de dommages aux biens et de responsabilité civile par des assurances adéquates souscrites auprès d’assureurs et de réassureurs internationaux de premier rang Les polices d’assurance souscrites par le Groupe pour couvrir ces risques majeurs se rapportent à des risques tels que  dommages aux biens et pertes d’exploitation consécutives  transport  montages et essais  responsabilité civile aéronautique y compris la responsabilité civile des produits aéronautiques et l’assurance corps d’aéronefs essais en vols  responsabilité civile des produits spatiaux  risques navals de dommages aux navires portés par les filiales en leur qualité d’intégrateur de produits navals  responsabilité civile générale  responsabilité civile environnementale  responsabilité des mandataires sociaux et dirigeants Le Groupe n’a pas eu à déplorer de sinistre majeur au cours de l’année 2011 Le Groupe mène une politique visant à obtenir une couverture sur le marché de l’assurance à des taux et des limites qu’il considère raisonnables au regard des conditions offertes par le marché Des limites sont applicables aux assurances couvrant les risques majeurs  en outre les exclusions générales à l’ensemble du marché (risque amiante par exemple) s’appliquent à Thales La limite maximum de garantie de 1 3 Md€ en 2011 au titre de l’assurance dommages aux biens et pertes d’exploitation consécutives correspond à l’estimation du sinistre maximum occasionné à un site industriel que le Groupe pourrait encourir au titre des dommages directs et des pertes d’exploitation Les niveaux de couverture des assurances de responsabilité civile sont fonction de la quantification des risques raisonnablement escomptables pour le Groupe et identifiés lors des cartographies des risques réalisées dans les principales activités et au niveau du Groupe ainsi que des capacités de garanties disponibles sur le marché de l’assurance La garantie d’assurance pour les engagements de responsabilité civile aéronautique qui fait l’objet d’un programme particulier s’élève à 2 MdUSD Le secteur de l’assurance affecté par la crise financière s’efforce toujours de réduire son exposition globale aux risques Aussi note t on l’augmentation des primes d’assurance la hausse des montants des franchises et la limitation de l’étendue de la couverture du risque En outre le nombre d’assureurs disposant de ressources et de la capacité financière permettant de couvrir les grands risques industriels est limité Rien ne permet de garantir que Thales sera en mesure de maintenir dans l’avenir les niveaux actuels d’assurance avec des conditions financières similaires Afin de réduire l’exposition à la volatilité des marchés d’assurance la couverture des risques majeurs est structurée en deux niveaux  la participation du Groupe par l’intermédiaire de sociétés captives d’assurance et de réassurance au paiement des sinistres jusqu’à un engagement net maximum de 13 5 M€ pour les risques dommages aux biens et pertes d’exploitation consécutives transport responsabilité civile générale montages et essais et spatiaux  le transfert aux assureurs du paiement des sinistres catastrophiques Une politique active de Prévention et de Protection des sites industriels vise à réduire l’amplitude et la fréquence des risques accidentels d’incendie ou d’explosion ainsi qu’à détecter d’autres vulnérabilités comme l’exposition aux catastrophes naturelles En 2011 plus de 80 % des valeurs assurées ont fait l’objet d’un audit dit « multi périls  » par les assureurs dans le cadre de leurs visites des principaux sites opérationnels ainsi que de visites de sécurité incendie par un organisme extérieur En application des processus du Groupe des moyens ont été mis en place pour permettre d’assurer au mieux le maintien de l’exploitation et de minimiser les conséquences d’un événement imprévu Une organisation et des outils de gestion de crise permettent de traiter aussi efficacement que possible les conséquences immédiates d’un sinistre catastrophique et de prendre les mesures d’urgence qui s’imposent Enfin le Groupe poursuit le déploiement d’une politique d’assurances visant à couvrir l’exposition de ses personnels dans leurs activités professionnelles Par ailleurs des couvertures spécifiques et ou locales sont souscrites pour respecter la réglementation en vigueur ou pour répondre aux exigences particulières de certaines activités ou de certains projets comme notamment les contrats de partenariat public privé 26 THALES Document de ré férence 2011ÉLÉMENTS FINANCIERS 2011Rapport de gestion du Groupe11 1 3 Événements survenus depuis la clôture de l’exerciceÀ la date de publication de ce document aucun événement susceptible de modifier la situation financière de Thales n’est survenu depuis la clôture de l’exercice ANNEXE AU RAPORT DE GESTIONÉTAT RÉCAPITULATIF DES OPÉRATIONS SUR TITRES RÉALISÉES EN 2011 PAR LES DIRIGEANTS DIRIGEANTS ASSIMILÉS ET PERSONNES LIÉESVisé par l’article 223 26 du règlement général de l’AMFConformément à l’article L 621 18 2 a) du Code monétaire et financier les membres du conseil d’administration sont soumis à cette obligation déclarative En application de l’article L 621 18 2 b) du Code monétaire et financier la société a déclaré à l’AMF que l’ensemble des membres du comité exécutif relève de la catégorie des dirigeants assimilés au titre de l’obligation déclarative des opérations sur titres Les personnes liées au sens de l’article L 621 18 2 c) du Code monétaire et financier sont des personnes ayant dans des conditions définies par décret en Conseil d’Etat des liens personnels étroits avec les personnes mentionnées à l’article L 621 18 2 a) et b) précité À la connaissance de la société les déclarations suivantes ont été adressées à l’AMF en vue d’une publication sur son site ( http www amf france org) Achats souscriptions (1)Cessions ( 1)Nom Qualité Nb actions euros Nb actions eurosTSA 878 443 22 821 949 14L’opération sur titres déclarée par TSA correspond au paiement du dividende 2010 en numéraire ou en actions TSA ayant opté pour cette dernière option D’autres dirigeants ou dirigeants assimilés ont également opté pour le paiement du dividende 2010 en actions Toutefois ces dernières opérations ne sont pas mentionnées dans l’état récapitulatif dans la mesure où leur montant global est inférieur à 5  000 euros En effet l’obligation de déclaration des opérations sur titres réalisées par les dirigeants dirigeants assimilés et personnes liées ne s’applique pas lorsque le montant global des opérations effectuées au cours de l’année civile est inférieur à 5 000 euros (article 223 23 du règlement général de l’AMF) (1) Les opérations sur titres réalisées en 2011 comprennent le cas échéant les opérations réalisées par des personnes liées D ocume nt de réfé rence 2011 THALES27ÉLÉMENTS FINANCIERS 2011Comptes consolidés11 2 COMPTES CONSOLIDÉS 1 2 1 Compte de résultat consolidé(en millions d’euros)Notes20112010Revenusnote 5 13 028 4 13 124 8Coût de l’activité(10 067 1) (11 028 6)Frais de recherche et développement(619 2) (612 3)Frais commerciaux(889 3) (915 7)Frais généraux et administratifs(543 2) (529 7)Coût des restructurationsnote 22 (160 5) (130 1)Amortissement des actifs incorporels valorisés en juste valeurdans le cadre de regroupements d’entreprises note 3 (70 6) (81 7)Résultat opérationnel courant note 5 678 5 (173 3)Perte de valeur sur actifs immobilisés note 6 (7 1) (9 8)Résultat des cessions variations de périmètre et autres note 7 54 6 (22 3)Résultat opérationnel726 0 (205 4)Intérêts nanciers relatifs à la dette brute(83 3) (81 3)Produits nanciers relatifs à la trésorerie et équivalents 35 8 24 0Coût de l’endettement nancier net note 8 (47 5) (57 3)Autres résultats nanciersnote 8 (10 3) (15 3)Autres composantes de la charge de retraite note 21 (62 8) (104 6)Impôt sur les béné cesnote 9 (147 3) 220 5Résultat des sociétés mises en équivalence note 13 53 4 54 5Résultat net511 5 (107 6)Attribuable  aux propriétaires de la société mère511 8 (107 6)aux participations ne donnant pas le contrôle(0 3) –Résultat par action (en euros)note 10 2 60 (0 55)Résultat par action dilué (en euros)note 10 2 60 (0 55) 28 THALES Document de ré férence 2011ÉLÉMENTS FINANCIERS 2011Comptes consolidés11 2 2 État consolidé du résultat global(en millions d’euros)Notes20112010Total attribuable aux  Total attribuable aux  Propriétaires de la société mèrePart ne donnant pas le contrôlePropriétaires de la société mèrePart ne donnant pas le contrôleRésultat net de la période 511 8 (0 3) (107 6) —Conversion des états nanciers des entités étrangères note 20 d 61 0 (0 6) 163 4 0 5Couverture d’investissements nets étrangers note 20 d (1 2)–(1 2) –Impôt différé0 4–0 4 –60 2 (0 6) 162 6 0 5Couverture de ux de trésorerie note 20 c (114 2)–(87 4) –Impôt différé39 8 –31 3 –(74 4)–(56 1) –Actifs nanciers disponibles à la vente note 20 c0 3 – (4 7)–Impôt différé– – ––0 3 – (4 7) –Total des autres éléments du résultat global net d’impôt(a)(13 9)(0 6)101 8 0 5Total du résultat global pour la période 497 9(0 9)(5 8)0 5(a) Tous ces éléments sont susceptibles d’être reclassés en résultat sur une période ultérieure D ocume nt de réfé rence 2011 THALES29ÉLÉMENTS FINANCIERS 2011Comptes consolidés11 2 3 Bilan consolidéACTIF(en millions d’euros)Notes31 12 201131 12 2010Écarts d’acquisition netnote 11 3 786 6 3 044 9Autres immobilisations incorporelles net note 12 743 5 832 9Immobilisations corporelles net note 12 1 493 9 1 347 2Total de l’actif opérationnel non courant6 024 0 5 225 0Titres de participation mis en équivalence note 13 157 5 681 9Titres de participationnote 14 117 8 102 1Prêts et créances nanciers non courants note 14 138 6 135 1Instruments dérivés en couverture de taux part non courante note 25 6 5 8 7Actifs nanciers non courants note 14 244 5 28 4Total de l’actif nancier non courant664 9 956 2Retraites et prestations assimilées note 21 117 0 79 6Impôts différés actifsnote 9 955 0 954 7Actifs non courants7 760 9 7 215 5Stocks et en coursnote 15 2 426 9 2 301 9Contrats de construction  actif notes 15 & 16 2 305 3 2 057 7Avances et acomptes versés sur commandes en cours note 15 1 086 6 366 5Clients et autres créances courantes notes 15 & 17 4 709 5 3 981 0Instruments dérivés en couverture de change note 25 122 5 184 6Total de l’actif opérationnel courant10 650 8 8 891 7Impôts courants50 1 54 4Instruments dérivés en couverture de taux part courante note 25 – 11 6Prêts et créances nanciers courants note 14 260 4 88 8Autres actifs nanciers courants note 14 430 2 7 9Trésorerie et équivalents trésorerie note 24 1 923 1 2 750 5Total de l’actif nancier courant2 613 7 2 858 8Actifs courants13 314 6 11 804 9Total de l’actif21 075 5 19 020 4 30 THALES Document de ré férence 2011ÉLÉMENTS FINANCIERS 2011Comptes consolidés1PASSIF(en millions d’euros)Notes31 12 201131 12 2010Capital primes et autres réserves4 295 8 3 932 7Différence de conversion(60 4) (120 6)Actions propres(115 2) (140 3)Total attribuable aux propriétaires de la société mèrenote 204 120 2 3 671 8Participations ne donnant pas le contrôle9 7 9 5Capitaux propres4 129 9 3 681 3Dettes nancières à long terme note 24 1 494 6 1 434 1Instruments dérivés en couverture de taux part non courante note 25 — 12 7Provisions pour retraites et prestations assimilées note 21 883 4 874 7Impôts différés passifsnote 9 184 3 194 9Passifs non courants2 562 3 2 516 4Avances et acomptes reçus sur commandes en cours 4 810 3 3 448 7Avances remboursables181 9 173 3Contrats de construction  passif note 16 1 355 6 1 365 7Provisions pour risques et charges note 22 1 230 5 1 458 3Fournisseurs et autres dettes courantes note 17 6 130 6 4 956 6Instruments dérivés en couverture de change note 25 178 8 152 9Total du passif opérationnel courant13 887 7 11 555 5Impôts courants58 5 37 5Dettes nancières à court terme note 24 437 1 1 229 7Passifs courants14 383 3 12 822 7Total du passif et des capitaux propres21 075 5 19 020 4 D ocume nt de réfé rence 2011 THALES31ÉLÉMENTS FINANCIERS 2011Comptes consolidés11 2 4 Tableau des ux de trésorerie consolidés(en millions d’euros)Notes20112010Résultat net511 5 (107 6)À ajouter (déduire)  Charge (pro t) d’impôt sur les béné ces147 3 (220 5)Coût de l’endettement nancier net47 5 57 3Perte (pro t) des sociétés mises en équivalence (net des dividendes reçus) note 13 b (24 6) (28 9)Dotation aux amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles note 12 b 415 1 444 6Dotation aux provisions pour retraites et prestations assimilées note 21 131 4 167 3Perte de valeur sur actifs immobilisés note 6 7 1 9 8Perte (pro t) sur cessions et autres note 7 (54 6) 22 3Dotations nettes aux provisions pour restructuration note 22 53 3 22 0Autres éléments8 0 22 4Auto nancement d’exploitation avant intérêts et impôts 1 242 0 388 7Variation du besoin en fonds de roulement et des provisions pour risques et charges(a)note 15 (389 5) 471 1Versement des contributions prestations de retraites (régimes à prestations dé nies) dont  note 21 (162 8) (163 2)au titre de la réduction des dé cits au Royaume Uni  (59 0) (57 0)au titre des contributions prestations récurrentes  (103 8) (106 2)Intérêts nanciers (payés) reçus(b)(52 5) (67 1)Impôts sur les béné ces (payés) reçus(60 0) (106 7)Cash ow net des activités opérationnelles I 577 2 522 8Acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles note 26 a (264 1) (315 2)Cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles 8 6 6 4Investissement net d’exploitation(255 5) (308 8)Investissements dans les liales et participations note 26 b (124 0) (20 0)Cession de liales et participations note 26 b 24 8 107 4Diminution (augmentation) des prêts et autres actifs nanciers non courants (9 5) (5 0)Diminution (augmentation) des prêts et autres actifs nanciers courants (72 6) 8 3Investissement nancier net(181 3) 90 7Cash ow net des activités d’investissement II (436 8) (218 1)Distribution de dividendes(64 0) (97 7)Augmentation de capital (levées d’options de souscription) 0 9 5 7Achat vente de titres d’auto contrôle (7 9) (4 5)Acquisition cession d’intérêts dans les liales contrôlées (3 2) Augmentation des dettes nancières111 9 778 6Remboursement des dettes nancières(925 4) (267 6)Cash ow net des activités de nancement(c) III (887 7) 414 5Impact des variations de change et autres IV (80 1) 71 2Augmentation (diminution) totale de la trésorerie I+II+III+IV (827 4) 790 4Trésorerie en début de période2 750 5 1 960 1Trésorerie en n de période(d)1 923 1 2 750 5(a) La variation du besoin en fonds de roulement inclut la variation des cessions de créances sans recours pratiquées sur l’État (   45 3 M€ en 2011 et + 46 2  M€ en 2010) Au 31 décembre 2011 l’en cours des créances cédées incluant essentiellement les créances échues portant intérêt moratoire s’élève à 156 8 M€ (202 1 M€ au 31 décembre 2010 – cf note 1 u) En 2011 cette variation inclut  166 M€ au titre du règlement de l’arbitrage opposant Thales à la République de Chine (Taiwan) décrit dans la note 23 (b) Les intérêts nanciers payés s’élèvent à 87 0 M€ en 2011 les intérêts nanciers reçus à 34 5 M€ en 2011 (respectivement 89 3 M€ et 22 2 M€ en 2010) (c) Les découverts bancaires sont présentés dans le cash ow de nancement car ils correspondent à un moyen de nancement pour les entités concernées (d) La trésorerie nette du Groupe et son évolution sur les deux exercices considérés est présentée en note 26 c 32 THALES Document de ré férence 2011ÉLÉMENTS FINANCIERS 2011Comptes consolidés11 2 5 Variation des capitaux propres consolidés(en millions d’euros)Nombre d’actions en circulation (milliers) Capital PrimesRéservesCouv de ux de trésorerieTitres AFSDiff de convers Actions propresTotal attrib aux propriét de la sté mèreParticipations ne donnant pas le contrôleCapitaux propres totauxAu 1er janvier 2010 195 467 597 1 3 655 3 (197 3) 107 7 5 5 (283 2) (141 5) 3 743 6 10 2 3 753 8Résultat net de l’exercice— — — (107 6) — — — — (107 6) — (107 6)Autres éléments du résultat global— — — —(56 1) (4 7) 162 6—101 8 0 5 102 3Résultat global 2010 — — — (107 6) (56 1) (4 7) 162 6 — (5 8) 0 5 (5 3)Souscriptions d’actions réservées aux salariés58 0 1 1 5 — — — — — 1 6 — 1 6Dividende 2010 distribué en numéraire— — — (97 7) — — — — (97 7) — (97 7)Paiements en actions (note 20 b)— — —17 7— — — —17 7—17 7Achat vente de titres d’autocontrôle (note 20 b)(160) — —(5 7)— — —1 2 (4 5)—(4 5)Autres— — —9 6— — — —9 6 0 1 9 7Variation de périmètre— — — 7 3 — — — —7 3 (1 3) 6 0Au 31 décembre 2010 195 365 597 2 3 656 8 (373 7) 51 6 0 8 (120 6) (140 3) 3 671 8 9 5 3 681 3Résultat net de l’exercice— — — 511 8 — — — — 511 8 (0 3) 511 5Autres éléments du résultat global— — — —(74 4) 0 3 60 2—(13 9) (0 6) (14 5)Résultat global 2011—— — 511 8 (74 4) 0 3 60 2 — 497 9 (0 9)497 0Souscriptions d’actions réservées aux salariés350 2 0 8— — — — — 1 0 — 1 0Dividende distribué en actions3 211 9 6 73 8 (83 4) — — — — — — —Dividende 2011 distribué en numéraire— — —(14 3)— — — — (14 3) — (14 3)Acompte sur dividende 2012— — —(49 7)— — — — (49 7) — (49 7)Paiements en actions (note 20 b)—— — 14 6 — — — — 14 6 — 14 6Achat vente de titres d’autocontrôle (note 20 b)175— — (31 8) — — — 25 1 (6 7) — (6 7)Autres—— — 8 7 — — — — 8 7 0 3 9 0Variation de périmètre—— — (3 1) — — — — (3 1) 0 8 (2 3)Au 31 décembre 2011198 786607 0 3 731 4 (20 9) (22 8) 1 1 (60 4) (115 2) 4 120 2 9 7 4 129 9 D ocume nt de réfé rence 2011 THALES33ÉLÉMENTS FINANCIERS 2011Comptes consolidés1Les montants unitaires des dividendes mis en distribution s’élèvent à 0 50 € en 2011 comme en 2010 Le dividende 2010 a été versé en totalité en numéraire Le dividende 2011 a été versé au choix de l’actionnaire soit intégralement en numéraire soit intégralement en actions L’exercice de l’option de paiement du dividende 2010 en actions a conduit à l’émission de 3  210  810 actions nouvelles jouissance 1er janvier 2011 Le 15 décembre 2011 le conseil d’administration a décidé de distribuer un acompte sur dividende de 0 25 € par action au titre de l’exercice 2011 mis en paiement en numéraire le 23  décembre 2011 pour un montant de 49 7 M€ Le 6  mars 2012 le conseil d’administration a décidé de proposer aux actionnaires qui seront convoqués en assemblée générale le 15  mai 2012 la distribution d’un dividende total de 0 78 € par action Si cette distribution est approuvée compte tenu du paiement de l’acompte de 0 25 € par action le 23 décembre 2011 le solde de 0 53 € par action sera détaché le 28 mai 2012 et mis en paiement le 31 mai 2012 34 THALES Document de ré férence 2011ÉLÉMENTS FINANCIERS 2011Comptes consolidés11 2 6 Notes annexes aux comptes consolidésNote 1 Principes comptables 35Note 2 Évènements marquants 42Note 3 Compte de résultat ajusté 43Note 4 Informations à périmètre et taux de change comparables 44Note 5 Informations sectorielles 44Note 6 Perte de valeur sur actifs immobilisés 46Note 7 Résultat des cessions variations de périmètre et autres 47Note 8 Résultat financier 47Note 9 Impôt sur les bénéfices 48Note 10 Résultat par action 50Note 11 Écarts d’acquisition 50Note 12 Immobilisations corporelles et incorporelles 51Note 13 Titres de participation mis en équivalence 52Note 14 Actifs financiers 52Note 15 Actifs passifs opérationnels courants 53Note 16 Contrats de construction 54Note 17 Créances et dettes courantes 55Note 18 Entités sous contrôle conjoint 55Note 19 Parties liées 56Note 20 Capitaux propres 57Note 21 Provisions pour retraites et prestations assimilées 62Note 22 Provisions pour risques et charges 66Note 23 Risques juridiques et environnement 66Note 24 Dette financière nette 67Note 25 Synthèse des instruments financiers 70Note 26 Tableau des flux de trésorerie 72Note 27 Engagements hors bilan 73Note 28 Risques de marché 74Note 29 Honoraires des commissaires aux comptes 78Note 30 Divers 79Tous les montants figurant dans ces notes sont exprimés en millions d’euros sauf mention contraire comme par exemple les informations par action ou les honoraires des CAC Le 6  mars 2012 le conseil d’administration a arrêté et autorisé la publication des états financiers consolidés de Thales pour l’exercice clos le 31 décembre 2011 Conformément à la législation française les états financiers seront considérés comme définitifs lorsqu’ils auront été approuvés par les actionnaires du Groupe lors de l’assemblée générale des actionnaires convoquée le 15 mai 2012 Thales société mère est une société anonyme cotée immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 552 059 024 D ocume nt de réfé rence 2011 THALES35ÉLÉMENTS FINANCIERS 2011Comptes consolidés1 NOTE 1Principes comptablesLes principes comptables retenus pour la préparation des comptes consolidés du groupe Thales sont conformes aux normes et interprétations IFRS (International Financial Reporting Standards) telles qu’adoptées par l’Union Européenne au 31 décembre 2011 et disponibles sur le site http ec europa eu internal_market accounting ias index_fr htm Ces principes ne diffèrent pas des normes et interprétations d’application obligatoire au 31 décembre 2011 telles que publiées par l’IASB En tant que premier adoptant des IFRS  pour l’exercice clos au 31  décembre 2005 les règles spécifiques à une première adoption telles que définies dans IFRS  1 ont été appliquées Les options retenues le cas échéant sont indiquées dans les chapitres suivants Ces principes comptables retenus sont cohérents avec ceux utilisés dans la préparation des comptes consolidés annuels pour l’exercice clos le 31 décembre 2010 à l’exception de l’adoption des nouvelles normes et interprétations suivantes qui n’ont pas d’incidence significative sur les comptes du Groupe  amendement d’IAS 32 (classification des droits de souscription émis)  amendement d’IFRIC  14 (paiements d’avance dans le cadre d’une exigence de financement minimal)  IFRIC  19 (extinction de dettes financières avec des instruments de capitaux propres)  améliorations des normes IFRS (« improvements to IFRS  ») publiées en mai 2010  amendement d’IFRS  7 (informations à fournir en cas de transfert d’actifs financiers) d’octobre 2010  amendement d’IAS 1 (présentation des autres éléments du résultat global) (1) publié en juin 2011 La norme IAS 24 révisée (Information relative aux parties liées) avait été adoptée par anticipation au 31  décembre 2010 Elle apporte des précisions sur la définition d’une partie liée et exempte partiellement le Groupe d’informations à fournir au titre des transactions entre entreprises contrôlées contrôlées conjointement ou sous influence d’un même « État » (cf note 19) L’IASB a publié les nouvelles normes normes révisées amendements et interprétations suivantes qui ne sont pas applicables au 31  décembre 2011(1) États financiers consolidés (IFRS 10)  cette nouvelle norme remplace IAS 27 dorénavant réservée aux états financiers individuels ainsi que SIC 12 (consolidation des entités ad hoc) IFRS  10 définit le contrôle comme le « pouvoir de diriger les activités d’une autre entité afin de générer des rendements pour elle même » Accords conjoints (IFRS  11)  cette nouvelle norme remplace IAS  31 «  Participation dans des coentreprises  » et SIC 13 « Entités contrôlées conjointement Apports non monétaires par des co entrepreneurs » IFRS 11 distingue deux types de partenariat la joint venture et l’activité co contrôlée (ou « joint operation  ») La consolidation par intégration proportionnelle ne sera plus possible pour les joint ventures au sens d’IFRS 11 (méthode actuellement retenue par le Groupe pour les entités contrôlées conjointement au sens d’IAS 31) seule la méthode de la mise en équivalence étant dorénavant autorisée En date de transition il conviendra donc de définir si les entités sous contrôle conjoint du Groupe sont des joint ventures ou des activités co contrôlées ces dernières étant comptabilisées selon une méthode proche de l’intégration proportionnelle Le Groupe n’a pas identifié à ce stade d’activités co contrôlées significatives À titre d’information la contribution des joint ventures aux états financiers du Groupe est présentée dans la note 18 de l’annexe aux comptes Informations à fournir sur les participations dans les autres entités (IFRS 12)  IFRS 12 intègre dans une seule norme les informations à fournir relatives aux participations dans des filiales dans des accords conjoints dans des entreprises associées et dans des entités structurées non consolidées Évaluation à la juste valeur (IFRS  13)  cette nouvelle norme fournit un «  guide  » précisant comment déterminer la juste valeur (sans modification toutefois du champ d’application des évaluations à la juste valeur) Impôts différés recouvrement des actifs sous jacents (IAS 12 révisée) traite principalement de l’évaluation des impôts différés relatifs aux immeubles de placement Avantages au personnel (IAS 19 révisée)  les principales modifications apportées à la norme actuelle portent notamment sur  »les options de comptabilisation des écarts actuariels  la norme amendée prévoit que les écarts actuariels seront obligatoirement constatés en autres éléments du résultat global en totalité La méthode du corridor actuellement utilisée par le Groupe sera donc supprimée  »la comptabilisation du coût des services passés  la norme amendée prévoit qu’en cas de modification de plan le coût des services passés sera comptabilisé immédiatement en résultat que les droits soient définitivement acquis ou non  »l’information à communiquer sur les régimes à prestations définies leurs caractéristiques et les risques auxquels l’entité est exposée du fait de sa participation à un régime à prestations définies »à titre d’information les soldes (avant impôt) relatifs aux écarts actuariels et au coût des services passés non comptabilisés au 31  décembre 2011 en application de la méthode du corridor sont présentés en note 21 Instruments financiers  classification et évaluation des actifs et des passifs financiers (Phase I d’IFRS  9)  cette norme doit progressivement remplacer les dispositions d’IAS 39 (date d’application obligatoire différée au 1er janvier 2015) a) ConsolidationLes états financiers des sociétés d’importance significative que Thales contrôle directement ou indirectement sont intégrés globalement Les sociétés dans lesquelles Thales exerce directement ou indirectement une influence notable sans en avoir le contrôle sont mises en équivalence Les sociétés contrôlées conjointement sont intégrées proportionnellement Les états financiers des sociétés consolidées établis selon les règles comptables en vigueur dans leur pays respectif ont été retraités pour les besoins de la consolidation afin qu’ils soient conformes aux IFRS Les transactions entre les sociétés intégrées globalement ou proportionnellement sont éliminées ainsi que les résultats internes relatifs (1) À ce stade ces textes n’ont pas encore été adoptés par l’Union Européenne 36 THALES Document de ré férence 2011ÉLÉMENTS FINANCIERS 2011Comptes consolidés1à l’ensemble consolidé Les opérations affectant ou non le résultat consolidé qui interviennent entre une société intégrée globalement et une société intégrée proportionnellement sont éliminées dans la limite du pourcentage d’intégration de l’entreprise contrôlée conjointement Par exception à ce principe les transactions intervenant entre une société intégrée globalement et une société intégrée proportionnellement sont éliminées dans leur totalité lorsque la société détenue conjointement intervient en tant que simple intermédiaire ou effectue des prestations équilibrées au profit ou dans le prolongement direct de l’activité de ses différents actionnaires b) Regroupements d’entreprisesRegroupements réalisés depuis le 1er janvier 2010À la date de prise de contrôle les regroupements d’entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l’acquisition  Méthode de l’acquisition Les actifs identifiables acquis et passifs repris sont évalués à la juste valeur Les intérêts minoritaires (désormais appelés «  participations ne donnant pas le contrôle  ») sont évalués soit à la juste valeur (méthode dite du goodwill complet) soit à leur quote part de l’actif net comptable acquis (méthode dite du goodwill partiel) Cette option est disponible au cas par cas pour chaque opération de regroupement d’entreprises Les coûts directs liés au regroupement (honoraires d’évaluateurs de conseils…) sont enregistrés en charges dès qu’ils sont encourus (et non plus inclus dans l’écart d’acquisition) Les compléments de prix issus de nouveaux regroupements sont évalués à la juste valeur à la date d’acquisition même s’ils ont un caractère éventuel Au delà du délai d’affectation les ajustements de valeur sont enregistrés en résultat (et non plus inclus dans l’écart d’acquisition) si le complément de prix est un passif financier Écart d’acquisition L’écart d’acquisition correspond à la différence entre  »la juste valeur du coût d’acquisition augmentée du montant des intérêts minoritaires (participations ne donnant pas le contrôle) dans l’entreprise acquise et »la juste valeur des actifs identifiables acquis et passifs repris à la date d’acquisition Le cas particulier des acquisitions par étapes est traité dans le paragraphe suivant Les écarts d’acquisition peuvent être corrigés dans les douze mois qui suivent la date d’acquisition pour tenir compte de l’estimation définitive de la juste valeur des actifs et passifs acquis Les écarts d’acquisition négatifs sont comptabilisés immédiatement en « autres résultats opérationnels » Les écarts d’acquisition positifs relatifs aux sociétés contrôlées sont enregistrés à l’actif du bilan en «  immobilisations incorporelles  » Les écarts d’acquisition positifs relatifs aux sociétés mises en équivalence sont comptabilisés en « titres mis en équivalence » Ces écarts d’acquisition ne sont pas amortis mais font chaque année l’objet de tests de perte de valeur Les pertes de valeur éventuelles relatives aux écarts d’acquisition sont inscrites sur la ligne « perte de valeur » au sein du résultat opérationnel et ne sont pas réversibles Les pertes de valeur liées aux titres mis en équivalence sont comptabilisées en «  résultat des sociétés mises en équivalence  » Ces pertes de valeur sont réversibles Variations de pourcentage de détention L’acquéreur doit réévaluer à sa juste valeur à la date d’acquisition toute participation antérieurement détenue juste avant la prise de contrôle et reconnaître le produit ou la perte correspondante dans le compte de résultat le cas échéant La perte de contrôle donne lieu à la constatation d’un résultat de cession calculé sur la totalité de la participation détenue à la date de l’opération Toute participation résiduelle conservée est ainsi réévaluée à sa juste valeur par le compte de résultat au moment de la perte de contrôle L’incidence des variations de pourcentage de détention sans incidence sur le niveau de contrôle exercé (acquisition complémentaire ou cession) est constatée en capitaux propres (transactions entre le Groupe et les minoritaires) sans impact sur le résultat Impôts différés Les impôts différés existants à la date d’acquisition mais comptabilisés à l’actif au delà du délai d’affectation sont enregistrés en produit d’impôt dans le compte de résultat sans ajustement de l’écart d’acquisition Les dispositions transitoires de la norme stipulent que ce traitement s’applique à compter du 1er janvier 2010 à tous les regroupements d’entreprises (même antérieurs à cette date) Regroupements antérieurs au 1er janvier 2010Les principales différences par rapport aux règles décrites ci dessus sont les suivantes  Les coûts directs liés aux regroupements étaient inclus dans l’écart d’acquisition Les intérêts minoritaires étaient évalués à leur quote part de l’actif net comptable acquis Dans le cadre d’acquisitions réalisées par étapes chacune des transactions était comptabilisée séparément à leur date respective sans ajustement de l’écart d’acquisition constaté à date Les cessions partielles conduisaient à la comptabilisation d’un résultat de cession à hauteur de la quote part cédée sans réévaluation des actifs et passifs conservés Au delà du délai d’affectation les ajustements de valeur des compléments de prix étaient inclus dans l’écart d’acquisition À la date d’acquisition les compléments de prix n’étaient comptabilisés que dès lors que leur versement était probable et que leur montant pouvait être estimé de manière fiable Lorsqu’un actif d’impôt différé de l’entreprise acquise non comptabilisé par l’acquéreur en tant qu’actif identifiable à la date d’un regroupement d’entreprises était comptabilisé ultérieurement dans les états financiers consolidés de l’acquéreur le produit d’impôt différé qui en résultait était enregistré dans le compte de résultat L’acquéreur devait en sus  »ajuster la valeur comptable de l’écart d’acquisition du montant qui aurait été enregistré si l’actif d’impôt différé avait été comptabilisé en tant qu’actif identifiable à la date du regroupement d’entreprises et »comptabiliser la réduction de la valeur nette comptable de l’écart d’acquisition en charge L’incidence au compte de résultat était donc nulle au global Rappel des règles de première adoption des normes IFRSLe Groupe a choisi de ne pas retraiter les regroupements d’entreprises antérieurs au 1er  janvier 2004 Ainsi la valeur des actifs et passifs des entreprises acquises jusqu’à cette date précédemment établie selon les principes comptables français n’a pas été ajustée lors de la transition aux normes IFRS D ocume nt de réfé rence 2011 THALES37ÉLÉMENTS FINANCIERS 2011Comptes consolidés1c) Conversion des états financiers des sociétés étrangèresLes états financiers des sociétés dont la monnaie fonctionnelle est différente de celle du Groupe sont convertis selon les méthodes suivantes  les postes du bilan sont convertis aux cours de clôture  les postes du compte de résultat et du tableau des flux de trésorerie sont convertis aux cours moyens de l’exercice  les différences de conversion sont portées directement dans les capitaux propres au sein du poste « différence de conversion » PRINCIPAUX COURS DE CLÔTURE ET COURS MOYENS RETENUS POUR LES DERNIERS EXERCICES(en euros)31 12 201131 12 2010Clôture Moyen Clôture MoyenDollar australien 1 2723 1 3438 1 3136 1 4390Livre Sterling 0 8353 0 8718 0 8608 0 8560Dollar U S 1 2939 1 4013 1 3362 1 3207Le Groupe dispose par ailleurs d’instruments financiers libellés en devises destinés à couvrir des investissements nets dans des filiales étrangères Les écarts de conversion correspondants sont inscrits dans les capitaux propres en «  différence de conversion » puis reclassés en résultat à la date de cession de ces investissements Rappel des règles de première adoption des normes IFRSLe Groupe a retenu l’option offerte par IFRS  1 de ne pas reconstituer de manière rétrospective les différences de conversion accumulées en capitaux propres au 1er  janvier 2004 Ainsi les écarts de conversion antérieurs à la date de transition aux IFRS ne seront pas pris en compte dans les résultats des cessions futures d’entités consolidées d) Comptabilisation des opérations en devisesLes transactions en devises sont converties au taux de change en vigueur au moment de la transaction Les dettes et créances en devises sont converties au taux de change de clôture Les écarts de conversion sont portés en résultat en profit ou perte de change Les opérations de change sont traitées par la Direction centrale de la trésorerie de Thales qui utilise des instruments dérivés de change pour se prémunir contre les variations de valeur des flux futurs de trésorerie relatifs aux flux commerciaux en devises étrangères Pour qu’un dérivé de change soit éligible à la comptabilité de couverture il est nécessaire de définir et de documenter la relation de couverture et de démontrer son efficacité dès l’origine et tout au long de sa vie Lorsque l’efficacité de la couverture est démontrée la comptabilité de couverture de flux de trésorerie est appliquée comme suit  la variation de juste valeur de l’instrument de couverture est comptabilisée directement en capitaux propres pour la partie efficace de la couverture jusqu’à ce que les flux couverts impactent le résultat La partie inefficace est enregistrée en résultat  le montant de la transaction en devises est alors ramené au cours du jour de l’opération de couverture La variation de juste valeur du report ou déport relatif aux contrats de change à terme ainsi que la valeur «  temps  » des options de change sont enregistrées en « autres résultats financiers » car ils sont exclus de la relation de couverture e) Immobilisations corporelles et incorporellesImmobilisations corporellesLes terrains bâtiments et équipements figurent au bilan à leur coût d’acquisition diminué des amortissements cumulés et des pertes de valeurs constatées L’amortissement des immobilisations corporelles est généralement pratiqué en fonction des durées d’utilisations suivantes  20 ans pour les constructions  1 à 10 ans pour les installations techniques matériels et outillages industriels  5 à 10 ans pour les autres immobilisations corporelles (matériel de transport mobilier…) Le montant amortissable tient compte de la valeur résiduelle du bien Les différentes composantes d’une immobilisation corporelle sont comptabilisées séparément lorsque leur durée ou leur rythme d’utilisation estimés et donc leur durée ou leur mode d’amortissement sont significativement différents Les frais financiers directement supportés lors de l’acquisition ou pendant la période de construction d’une immobilisation sont incorporés dans le coût de cet actif Les biens financés par un contrat de location financement qui en substance transfère la quasi totalité des risques et avantages liés à la propriété de l’actif au locataire sont comptabilisés à l’actif du bilan à leur juste valeur ou si celle ci est inférieure à la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location Ces actifs sont amortis comme les actifs acquis en pleine propriété La dette correspondante est inscrite au passif Immobilisations incorporellesLes immobilisations incorporelles du Groupe incluent essentiellement  les écarts d’acquisition (note 1 b)  les frais de développement ayant fait l’objet d’une inscription à l’actif (note 1 j)  les actifs acquis dans le cadre de regroupements d’entreprises principalement la technologie la relation clientèle et le carnet de commandes Ces actifs sont évalués à leur juste valeur et amortis sur leur durée d’utilité Dans le compte de résultat cet amortissement est présenté sous la ligne « amortissement des actifs incorporels valorisés en juste valeur dans le cadre de regroupements d’entreprises  » La juste valeur de ces actifs est basée sur des valeurs de marché En l’absence de marché actif le Groupe utilise des approches fondées sur des projections actualisées de flux de trésorerie futurs d’exploitation attendus (méthode des superprofits méthode des redevances…) Les immobilisations incorporelles font l’objet de tests de perte de valeur selon les dispositions de la note 1 f 38 THALES Document de ré férence 2011ÉLÉMENTS FINANCIERS 2011Comptes consolidés1f) Pertes de valeur des actifs immobilisésÀ chaque fois que des évènements ou circonstances indiquent qu’un actif immobilisé corporel ou incorporel a pu perdre de la valeur ou de manière systématique à chaque clôture annuelle pour les écarts d’acquisition et les immobilisations incorporelles à durée d’utilité indéterminée des tests de dépréciation sont effectués Ces actifs (principalement les écarts d’acquisition et les immobilisations incorporelles résultant de regroupements d’entreprises) sont affectés à des unités génératrices de trésorerie (UGT) Le périmètre d’une UGT ne peut être plus large que celui d’un secteur opérationnel avant regroupement tel que défini par IFRS 8 Les tests de dépréciation consistent à s’assurer que les valeurs recouvrables de chaque UGT du Groupe sont au moins égales à la valeur comptable des actifs nets correspondants (écarts d’acquisition compris) La valeur recouvrable d’un actif est définie comme la valeur la plus élevée entre sa juste valeur diminuée des coûts de la vente et sa valeur d’utilité La valeur d’utilité est déterminée à partir des projections actualisées de flux de trésorerie futurs d’exploitation sur une durée de quatre ans et d’une valeur terminale Ces données sont issues des plans stratégiques établis selon les procédures du Groupe Le taux d’actualisation retenu est déterminé à partir du coût moyen pondéré du capital du Groupe corrigé éventuellement du risque propre à chaque secteur d’activité Ce taux se base notamment sur les taux d’intérêt sans risque du marché les facteurs de risque inhérents à l’activité de l’entreprise le taux d’emprunt marginal de l’entreprise et les risques spécifiques pour lesquels les flux de trésorerie n’ont pas été ajustés Les hypothèses retenues en matière de croissance de l’activité et de la valeur terminale sont fondées sur une approche raisonnable et spécifique au secteur (en général valeur terminale basée sur une moyenne pondérée du résultat opérationnel courant des quatre années du plan stratégique et sur une croissance limitée à 2 %) Les tests de dépréciation des frais de développement capitalisés (note 1 j) sont effectués projet par projet sur la base des projections actualisées des flux de trésorerie futurs relatifs au projet g) Actifs financiersLes actifs financiers sont comptabilisés initialement à leur juste valeur Selon la catégorie à laquelle ils appartiennent au sens d’IAS 39 ils sont évalués ultérieurement soit à leur juste valeur soit au coût amorti Les titres de participation sont qualifiés de « disponibles à la vente » et sont évalués à leur juste valeur Pour les titres cotés cette juste valeur correspond au cours de bourse à la date de clôture Pour les titres non cotés des modèles d’évaluation sont utilisés Si la juste valeur n’est pas déterminable de façon fiable les titres sont comptabilisés à leur coût Les variations de juste valeur sont comptabilisées directement en capitaux propres En cas d’indication objective de perte de valeur une dépréciation est enregistrée sur la ligne « autres résultats financiers  » Cette dépréciation n’est reprise en résultat qu’à la date de cession du titre considéré Les prêts et créances financiers sont comptabilisés au coût amorti Ils font l’objet d’une dépréciation s’il existe une indication objective de perte de valeur Cette dépréciation enregistrée sur la ligne «  autres résultats financiers  » peut ultérieurement être reprise en résultat si les conditions qui ont conduit à cette dépréciation ont cessé d’exister Les autres actifs financiers sont évalués à la juste valeur par le compte de résultat Ils comprennent  »les OPCVM monétaires et non monétaires évaluées selon leurs dernières valeurs liquidatives connues  »des produits de taux  leur juste valeur est basée sur une actualisation du flux du coupon et du pied de coupon (nominal et intérêts) sur la durée restant à courir du produit à la date de clôture Le taux d’actualisation utilisé est le taux de marché correspondant à la maturité et aux caractéristiques des produits h) Stocks et en coursLes stocks et les en cours sont évalués à leur coût de revient (par les méthodes du FIFO ou du prix moyen pondéré) et dépréciés lorsque le coût devient supérieur à la valeur nette de réalisation Les en cours produits semi finis et produits finis sont évalués au coût direct des matières premières de la main d’œuvre de production et des achats de sous traitance consommés au cours de la production augmenté d’une quote part de frais généraux industriels et de tous les autres coûts directement affectables aux contrats Dans le bilan consolidé les travaux en cours relatifs aux contrats de construction sont inclus sous les lignes «  Contrats de construction  actif » ou « Contrats de construction  passif » (note 1 i) i) RevenusLes revenus du Groupe peuvent être répertoriés en deux principales catégories  comptables  les ventes de biens et services et les contrats de construction Les revenus sont évalués à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir Dans le cas où l’existence de différé de paiement a un effet significatif sur la détermination de la juste valeur les revenus sont corrigés pour prendre en compte l’effet financier des différés de paiement Ventes de biens et servicesLes revenus liés à la vente de biens et services ainsi que les produits de redevances et de licences sont comptabilisés lorsqu’il est probable que les avantages économiques futurs iront au Groupe et lorsqu’ils peuvent être évalués de façon fiable Les critères de reconnaissance spécifiques suivants doivent également être remplis pour que les revenus puissent être reconnus  les produits d’une vente de biens sont comptabilisés lorsque l’entreprise a transféré à l’acheteur les principaux risques et avantages inhérents à la propriété des biens  les produits relatifs à une prestation de services sont comptabilisés en fonction du degré d’avancement de la prestation Les coûts relatifs à la prestation rendue (vente de biens ou prestations de services) sont reconnus en résultat en même temps que les produits correspondants ont été comptabilisés Contrats de constructionUn contrat de construction est un contrat spécifiquement négocié pour la construction d’un actif ou d’un ensemble d’actifs qui sont étroitement liés ou interdépendants en termes de conception de technologie et de fonction ou de finalité ou d’utilisation En fonction de ses caractéristiques un contrat de construction notifié peut soit directement correspondre à une affaire comptable soit être segmenté en plusieurs affaires comptables soit être combiné à un autre contrat de construction en cours d’exécution pour former le périmètre de l’affaire comptable sur laquelle seront reconnus les produits et les charges correspondants Les produits et les charges d’une affaire comptable ainsi définie sont enregistrés selon la méthode de l’avancement technique Toutefois lorsque l’avancement technique et les dates contractuelles de transfert de propriété ne présentent pas de décalage significatif l’avancement retenu est celui des clauses contractuelles de transfert de propriété D ocume nt de réfé rence 2011 THALES39ÉLÉMENTS FINANCIERS 2011Comptes consolidés1Les pénalités de retard ou relatives à la mauvaise exécution du contrat sont comptabilisées en diminution des revenus Au bilan les provisions pour pénalités sont déduites des actifs du contrat Toute perte probable sur un contrat est provisionnée intégralement dès qu’elle est connue Les frais généraux commerciaux administratifs et financiers sont directement pris en charge dans l’exercice L’estimation des travaux restant à effectuer ne tient compte des produits résultant de réclamations présentées que lorsqu’il est très probable que celles ci seront acceptées par le client Les paiements partiels reçus sur contrats de construction sont imputés sur les actifs du contrat au rythme de l’avancement du contrat Les paiements partiels reçus avant que les travaux correspondants n’aient été exécutés sont présentés en «  avances et acomptes reçus  » au passif du bilan Le montant cumulé des coûts encourus et des profits comptabilisés diminué des pertes comptabilisées et des facturations intermédiaires est déterminé contrat par contrat Si ce montant est positif il est comptabilisé à l’actif du bilan sous la ligne « contrats de construction  actif » et s’il est négatif en « contrats de construction  passif » au passif du bilan j) Frais de recherche et de développementUne partie significative des dépenses de recherche et développement est financée par des clients et organismes publics Les frais de recherche et de développement autofinancés sont comptabilisés en charge de l’exercice au cours duquel ils sont encourus et sont identifiés dans le compte de résultat à l’exception des frais de développement des projets répondant aux critères suivants  le produit ou le processus est clairement identifié et les coûts sont individualisés de façon fiable  la faisabilité technique du produit est clairement démontrée  les ressources nécessaires pour mener le projet à son terme sont disponibles  il existe un marché potentiel pour le produit ou il sera utilisé en interne  l’entreprise a l’intention de produire et de commercialiser ou d’utiliser le nouveau produit ou procédé et peut démontrer sa rentabilité Les frais de développement sont inscrits à l’actif du bilan dès lors que les critères ci dessus sont satisfaits La majorité des dépenses de développement activées concerne les activités aéronautique et sécurité pour lesquelles les produits développés sont relativement génériques et peuvent être vendus à un plus grand nombre de clients potentiels Inversement les dépenses de développement liées aux activités de défense sont réalisées sur des marchés plus spécifiques et restreints avec un nombre d’acteurs plus limité pour lesquels la spécificité des produits développés rend plus difficile une mutualisation des études de développement et donc l’activation des coûts engendrés Les répercussions de la crise notamment dans les activités aéronautiques civiles ont conduit le Groupe à durcir très sensiblement depuis fin 2009 les critères de première capitalisation  renforcement de la courbe d’expérience requise pour apprécier la faisabilité des projets  accroissement du taux de rentabilité interne minimum nécessaire pour capitaliser les frais de développement d’un projet jugé risqué  adaptation des hypothèses commerciales pour refléter les aléas propres aux cycles longs des activités du Groupe notamment dans l’aéronautique Les frais de développement inscrits à l’actif sont amortis sur la durée d’utilisation du produit Le mode d’amortissement est déterminé par référence aux quantités ou aux revenus sur la période de prise en compte des avantages futurs Si ce mode ne peut être déterminé de manière fiable l’amortissement linéaire est pratiqué La période d’amortissement est fonction du domaine d’activité Les actifs font par ailleurs l’objet de tests de pertes de valeur Les modalités et hypothèses retenues pour élaborer ces tests sont décrites en note 6 Ces pertes de valeur sont réversibles Les critères de reprise de pertes de valeur sont identiques aux critères retenus pour la décision de première capitalisation des frais de développement Le Groupe reçoit des financements publics pour le développement de certains projets sous forme d’avances remboursables Le remboursement de ces avances est généralement fonction des revenus futurs générés par le développement Le Groupe comptabilise ces avances au passif du bilan compte tenu de la probabilité de leur remboursement Les coûts engagés relatifs à ces projets sont par ailleurs portés à l’actif du bilan en travaux en cours Le Groupe bénéficie de crédits d’impôt liés à l’effort de recherche de ses filiales Ces crédits d’impôt sont assimilés à des subventions et inclus dans le résultat opérationnel courant lorsque leur obtention ne dépend pas de la réalisation d’un bénéfice fiscal Dans le cas contraire ils sont comptabilisés en déduction de la charge d’impôt sur les bénéfices k) Résultat opérationnel courantLe résultat opérationnel courant correspond au résultat opérationnel avant prise en compte  du résultat de cession d’immobilisations incorporelles ou corporelles d’activités ou de participations  de l’incidence des variations de périmètre sur le résultat consolidé  »coûts directs d’acquisition en cas de prise de contrôle »effets des réévaluations à la juste valeur à la date d’acquisition des intérêts précédemment détenus en cas d’acquisitions par étapes »variations ultérieures de juste valeur des compléments de prix »résultats de cessions de participations qui conduisent à un changement de méthode de consolidation ainsi que le cas échéant effets des réévaluations des intérêts conservés  des pertes de valeurs sur actifs immobilisés  des autres résultats opérationnels provenant d’événements non usuels par leur fréquence leur nature et leur montant l) Imposition différéeThales comptabilise un impôt différé lorsque la valeur fiscale d’un actif ou d’un passif est différente de sa valeur comptable Les effets des modifications des taux d’imposition sont inscrits dans le résultat de l’exercice au cours duquel le changement de taux est décidé sauf si les opérations concernées ont été enregistrées directement dans les capitaux propres Les impôts différés ne sont pas actualisés Les impôts différés ne sont pas constatés à l’actif dès lors que la société concernée n’a pas l’assurance raisonnable de les récupérer Pour apprécier sa capacité à récupérer ces actifs le Groupe tient compte notamment des prévisions de résultats fiscaux futurs des entités fiscales sur un horizon généralement de cinq ans des éléments passés non récurrents des stratégies fiscales spécifiques à chaque pays 40 THALES Document de ré férence 2011ÉLÉMENTS FINANCIERS 2011Comptes consolidés1m) RestructurationsLe coût des actions de restructuration est intégralement provisionné dès lors qu’il constitue un passif résultant d’une obligation du Groupe vis à vis de tiers ayant pour origine une décision prise par un organe compétent matérialisée avant la date de clôture par l’annonce de cette décision aux tiers concernés et à condition que le Groupe n’attende plus de contrepartie de ces coûts Ces coûts sont essentiellement constitués des indemnisations au titre de la fin des contrats de travail des indemnités de licenciement des coûts de préavis non effectués ainsi que des dépenses diverses liées aux fermetures de sites telles que les mises au rebut d’actifs L’ensemble de ces coûts ainsi que les coûts liés directement à des mesures de restructuration (déménagement formation du personnel muté…) sont présentés en « coût des restructurations » au compte de résultat n) Retraites et prestations assimiléesConformément aux lois et pratiques de chaque pays dans lequel il est implanté le Groupe accorde à ses salariés des avantages postérieurs à l’emploi (régimes de retraites d’indemnités de fin de carrière de couverture médicale…) ainsi que d’autres avantages à long terme (médailles du travail primes d’ancienneté au moment du départ…) Le Groupe évalue et comptabilise ses engagements de retraites et prestations assimilées de la manière suivante  dans le cadre des régimes à cotisations définies et les régimes de base le Groupe n’a pas d’autres obligations que le paiement des cotisations  la charge correspondante est constatée dans le résultat de la période  dans le cadre des régimes à prestations définies les engagements sont évalués par des actuaires indépendants selon la méthode des unités de crédit projetées avec salaire de fin de carrière Ces calculs intègrent principalement des hypothèses d’inflation d’actualisation financière d’augmentation de salaires de taux de rotation du personnel et de date de départ en retraite Les gains et pertes actuariels sont générés par des changements d’hypothèses ou des écarts d’expérience (écart entre le projeté et le réel) sur les engagements ou sur les actifs du régime Pour les avantages postérieurs à l’emploi ces écarts sont reconnus en résultat selon la méthode du corridor  ils sont étalés sur la durée résiduelle de vie active des bénéficiaires pour leur part excèdant 10 % de la valeur la plus élevée entre les engagements et la juste valeur des actifs du régime à la date de clôture En outre en cas d’obligation minimum de financement imposée par la loi ou par un règlement de plan de retraite lorsque le Groupe n’a pas un droit inconditionnel à remboursement sur les fonds au sens de l’interprétation IFRIC  14 le plafonnement de l’actif s’en trouve affecté Dans ce cas que le plan soit en déficit ou en surplus une provision complémentaire est comptabilisée Cette provision est déterminée en comparant la valeur actualisée des contributions minima afférentes à des services passés au déficit constaté au sens de la norme IAS 19 La charge représentative de l’évolution des engagements nets est comptabilisée en résultat opérationnel courant pour le montant correspondant au coût normal de la période et sur la ligne «  Autres composantes de la charge de retraites et prestations assimilées » pour les autres éléments Rappel des règles de première adoption des normes IFRSLe Groupe a décidé de bénéficier de l’option prévue par IFRS  1 en imputant en capitaux propres les écarts actuariels non amortis au 1er  janvier 2004 Après cette date le Groupe continue d’appliquer la règle du corridor n’ayant pas retenu la nouvelle option offerte par IAS   19 révisée de présenter les pertes et gains actuariels directement en capitaux propres o) Paiements fondés sur des actionsPlans d’options et actions gratuitesThales attribue à ses salariés des options de souscription ou d’achat d’actions ainsi que des actions gratuites Le Groupe utilise un modèle binomial pour évaluer le montant représentatif de l’avantage consenti aux bénéficiaires des options et actions gratuites attribuées Les justes valeurs de ces instruments sont déterminées à leurs dates d’attributions respectives Les montants ainsi obtenus sont étalés en résultat sur la durée d’acquisition des droits Cette comptabilisation en résultat n’est pas linéaire mais dépend des conditions d’acquisition des droits spécifiques à chaque plan Les conditions de performance internes sont prises en compte uniquement par le biais de l’ajustement du nombre probable d’instruments dont l’acquisition par les membres du personnel est attendue à l’issue de la période d’acquisition Elles ne sont donc pas prises en compte lors de l’évaluation de la juste valeur des instruments octroyés déterminée à la date d’attribution Plans d’épargne entrepriseLes offres d’achat d’actions proposées aux salariés avec une décote par rapport au prix moyen de marché dans le cadre des Plans d’Épargne Entreprise ne comportent pas de période d’acquisition des droits mais sont grevées d’une interdiction légale de céder les actions pendant une période de cinq ans L’évaluation de l’avantage accordé au salarié tient compte de la perte de valeur associée à cette condition d’incessibilité La charge comptable relative aux paiements fondés sur des actions est incluse dans le résultat opérationnel courant avec pour contrepartie le compte de réserves consolidées sans incidence sur les capitaux propres totaux Rappel des règles de première adoption des normes IFRSLe Groupe a retenu l’option offerte par IFRS  1 permettant de ne pas retraiter les plans émis avant le 7 novembre 2002 p) Résultat par actionLe résultat par action est calculé en divisant le résultat net attribuable aux propriétaires de la société mère par la moyenne pondérée prorata temporis du nombre d’actions en circulation au cours de l’exercice déduction faite des actions détenues en auto contrôle Le résultat par action dilué prend en compte les instruments ayant un effet dilutif et exclut les instruments n’ayant pas un effet dilutif Il est calculé à partir de la moyenne pondérée prorata temporis du nombre d’actions et d’obligations assimilables à des actions en circulation au cours de l’exercice déduction faite des actions détenues en auto contrôle Le résultat net est corrigé des charges d’intérêt nettes d’impôt relatives aux obligations convertibles L’effet dilutif des options de souscription ou d’achat d’actions est calculé selon la méthode dite du rachat d’action en prenant en compte le cours de bourse moyen de la période concernée q) Coûts d’empruntsLe coût des emprunts encouru pendant la période de construction d’un actif qualifié est incorporé dans la valeur de cet actif Le taux retenu est celui de l’emprunt lorsque le financement est spécifique ou à défaut le taux de financement du Groupe r) Trésorerie et équivalents de trésorerieLa trésorerie présentée au bilan comprend les montants en caisse les comptes bancaires ainsi que les équivalents de trésorerie (placements à court terme liquides et facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et soumis à un risque négligeable de changement de valeur) D ocume nt de réfé rence 2011 THALES41ÉLÉMENTS FINANCIERS 2011Comptes consolidés1s) Structure du bilan consolidéLe Groupe exerce dans ses différents secteurs et pour une part significative des activités à cycle d’exploitation long En conséquence les actifs (passifs) généralement réalisés (réglés) dans le cadre du cycle d’exploitation des entités (stocks créances et dettes fournisseurs avances provisions…) sont présentés dans le bilan consolidé en actifs et passifs courants sans distinction entre la part à moins d’un an et la part à plus d’un an t) Instruments dérivésLe Groupe utilise des instruments financiers pour gérer et réduire son exposition aux risques de variation des taux d’intérêt et des cours de change Les dérivés sont comptabilisés à leur juste valeur au bilan Pour être éligibles à la comptabilité de couverture les instruments financiers doivent avoir les deux caractéristiques suivantes  existence formelle et documentée d’une relation de couverture lors de la mise en place de l’instrument financier  efficacité attendue de la couverture  cette efficacité devant pouvoir être mesurée de façon fiable et démontrée tout au long de la relation de couverture déterminée initialement Les principes comptables relatifs aux instruments dérivés de change sont présentés dans la note 1 d Les instruments financiers relatifs aux couvertures de taux font l’objet d’une comptabilité de couverture de juste valeur ou de flux de trésorerie  une couverture de juste valeur permet de se prémunir contre les variations de valeurs d’actifs et de passifs  une couverture de flux futurs permet de se prémunir contre les variations de valeurs de flux futurs de trésorerie (flux d’intérêts futurs inconnus générés par des emprunts souscrits à taux révisables ou des emprunts futurs à émettre hautement probables par exemple) Dans le cas des relations de couverture de juste valeur les passifs financiers couverts par des instruments dérivés de taux d’intérêt sont réévalués à hauteur du risque couvert Les variations de valeur de l’élément couvert sont comptabilisées en résultat de la période et compensées par les variations symétriques de l’instrument dérivé Dans le cas des relations de couverture de flux de trésorerie les variations de juste valeur des instruments dérivés de taux enregistrés au bilan sont alors comptabilisées directement en contrepartie des capitaux propres pour la partie efficace jusqu’à ce que les flux couverts impactent le résultat u) Cessions de créances sans recoursLe Groupe procède à des cessions de créances commerciales principalement sur la Direction Générale de l’Armement et notamment de créances échues portant intérêt moratoire Ces cessions sans recours contre le cédant en cas de défaut de paiement du débiteur emportent transfert de la quasi totalité des risques et avantages associés à l’actif Dans ces conditions les créances commerciales ainsi cédées font l’objet d’une « décomptabilisation » de l’actif v) Principales sources d’estimationDans le cadre de la préparation des comptes consolidés le Groupe est conduit à effectuer des estimations et à retenir des hypothèses qui ont une incidence sur l’évaluation des résultats des actifs et des passifs consolidés Ces estimations sont fondées sur son expérience passée et intègrent les conditions économiques prévalant à la clôture ainsi que les informations disponibles à la date de préparation des états financiers Dans un contexte économique mondial avec un degré de volatilité et un manque de visibilité induit élevés les montants définitifs sont susceptibles de différer sensiblement de ces estimations en fonction d’hypothèses ou de circonstances différentes Les principaux comptes sujets à des estimations comptables significatives sont les suivants  Contrats de construction (note 16)La comptabilisation des produits et charges relatifs aux contrats de construction est basée sur l’estimation des résultats à terminaison de ces contrats (note 1 i) Ces estimations sont réalisées par les chargés d’affaires sous le contrôle de la Direction générale selon les procédures du Groupe Écarts d’acquisition (notes 6 et 11)Les écarts d’acquisition font l’objet de tests de perte de valeur (note 1 f) La valeur des actifs concernés est appréciée à partir de données prévisionnelles issues des plans stratégiques établis selon les procédures du Groupe pour chacune des activités ou divisions du Groupe Frais de développement (note 12)Les frais de développement répondant aux critères permettant leur capitalisation (note 1 j) sont inscrits en immobilisations incorporelles et amortis sur leurs durées d’utilisation L’appréciation de la satisfaction aux critères ainsi que l’appréciation de la valeur recouvrable de ces actifs sont effectuées à partir des prévisions d’activité et de profitabilité des projets correspondants Retraites et prestations assimilées (note 21)Les engagements de retraites et prestations assimilées sont estimés sur des bases statistiques et actuarielles selon les modalités décrites en note 1 n Les hypothèses actuarielles retenues par le Groupe (taux d’actualisation rendement attendu des placements augmentations futures des salaires taux de rotation du personnel tables de mortalité…) sont revues chaque année avec les actuaires du Groupe Impôts différés (note 9)Les impôts différés actifs résultent des déficits fiscaux reportables et des différences temporelles déductibles entre les valeurs comptables et fiscales des actifs et des passifs La recouvrabilité de ces actifs est appréciée sur la base des données prévisionnelles issues des plans stratégiques établis pour chacun des périmètres fiscaux considérés Risques et litigesLe Groupe procède au recensement et à la revue régulière des litiges en cours et constitue le cas échéant des provisions comptables jugées raisonnables Les incertitudes éventuelles relatives aux litiges en cours sont décrites dans la note 23 Allocation du prix d’acquisition d’un regroupement d’entreprisesLes regroupements d’entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l’acquisition (ou « purchase accounting  »)  ainsi à la date de prise de contrôle de l’entreprise les actifs et passifs acquis sont évalués à la juste valeur Ces évaluations sont confiées à des experts indépendants qui fondent leurs travaux sur des hypothèses et sont amenés à estimer l’effet d’évènements futurs incertains à la date d’acquisition 42 THALES Document de ré férence 2011ÉLÉMENTS FINANCIERS 2011Comptes consolidés1NOTE 2Évènements marquantsa) Évolution du périmètre de consolidationEn 2011 En janvier  2011 Telespazio a acquis pour 53 3 M€ (soit 17 6  M€ à 33 % pour la part Thales) le groupe anglais Vega Space ainsi que les activités spatiales de Elsag Datamat En septembre  2011 Thales a porté sa participation de 40  % à 100 % dans la société Yaltes active dans de nombreux programmes navals turcs pour un prix de 16 4 M€ Conformément à IFRS 3 R le Groupe a réévalué sa participation antérieurement détenue à hauteur de 7 1 M€ et constaté un écart d’acquisition de 19 7 M€ En décembre  2011 Thales a cédé pour 38 M$ sa participation de 35  % dans la joint venture Navigation Solutions LLC à son co actionnaire Hertz Corp Le prix de cession a été encaissé en janvier 2012 Fin décembre  2011 Thales a exercé son option d’achat d’actions tel que prévu dans le cadre du pacte d’actionnaires du 30  janvier 2007 et ainsi porté sa participation dans le capital de DCNS de 25 % à 35 % pour un prix de 264 6 M€ Cette société auparavant mise en équivalence dans les comptes du Groupe est consolidée par intégration proportionnelle à compter du 31  décembre 2011 la détention de 35 % conférant un contrôle conjoint à Thales sur DCNS En application d’IAS 28  »la part de Thales dans le résultat net 2011 de DCNS reste mise en équivalence à 25 % Après retraitements cette quote part de résultat net s’élève à 33 4 M€ (note 13) »les titres antérieurement détenus sont réévalués à leur juste valeur à la date de la transaction pour un montant de 37 0 M€  Titres mis en équivalence DCNS (25 %) à n 2010538 9Résultat 2011 mis en équivalence (25 %)33 4Dividendes versés(14 3)Titres mis en équivalence DCNS (25 %) à n 2011 (I) 558 0Juste valeur des titres (25 %) à n 2011(II) 595 0Réévaluation enregistrée en résultat(II – I) 37 0Compte tenu de la date de la transaction Thales procèdera début 2012 à l’évaluation de la juste valeur des actifs et passifs identifiables acquis La quote part de bilan acquis avant allocation du coût d’acquisition est présentée ci après  DCNS  bilan acquis provisoire au 31 décembre 2011 31 12 2011 (35 %)Immobilisations corporelles178 4Immobilisations incorporelles7 1Titres mis en équivalence6 4Titres de participation9 6Impôts courants et différés13 6Retraites et prestations assimilées(12 6)Actif opérationnel courant (note 15)1 573 8Passif opérationnel courant (note 15)(2 343 3)Trésorerie nette (note 24)713 6Actif net acquis à n 2011(I) 146 6Écart d’acquisition provisoire(II) 713 0Coût d’acquisition*(I + II) 859 6* Juste valeur des 25 % antérieurement détenus augmenté du prix d’acquisition des 10 % nouvellement acquis À titre d’information les résultats 2011 de la société DCNS (avant retraitements Thales) sont les suivants  2011 (100 %)Carnet de commandes14 791 0Prises de commandes3 167 7Revenus2 623 7Marge brute543 3Crédit impôt recherche17 7Résultat opérationnel avant PPA217 9Résultat nancier69 9Impôts(90 0)Résultat net avant PPA197 8 D ocume nt de réfé rence 2011 THALES43ÉLÉMENTS FINANCIERS 2011Comptes consolidés1En 2010 Fin juin la Commission nationale de la loterie britannique a notifié son accord pour la cession par Thales de sa participation de 20 % dans Camelot Group Plc société opératrice de la loterie britannique au fonds de pension canadien Ontario Teachers Le prix de cession s’élève à 75 1 M£ et a conduit le Groupe à enregistrer dans ses comptes consolidés une plus value de cession de 33 5 M€ Début octobre Thales Alenia Space a cédé à Indra Sistemas sa participation dans Indra Espacio pour un montant de 39 2  M€ et constaté une plus value de cession de 13 8 M€ (soit 9 2 M€ à 67 %) Fin décembre  2010 DRS Sonar Systems LLC société commune de Thales et DRS a acquis pour un montant de 38  M$ (14 1  M€ pour la part du Groupe) la société Advanced Acoustic Concepts Inc (AAC) spécialisée dans les systèmes de sonar le traitement des signaux sonar les simulateurs d’entraînement sonar ainsi que dans l’intégration de logiciels et de systèmes à architecture ouverte Cette société est consolidée par intégration proportionnelle depuis le 31 décembre 2010 b) Événements en cours à la date de clôtureEn décembre  2011 Thales a annoncé qu’il engageait des discussions avec Nexter en vue de rapprocher les activités munitionnaires des deux groupes Le projet consisterait en un rapprochement au sein du groupe Nexter des filiales Nexter Munitions et TDA Armements assorti d’une prise de participation minoritaire de Thales dans le capital de Nexter Systems En outre un accord de coopération technologique et commerciale entre les deux groupes serait mis en place En décembre 2011 Thales et Safran ont signé un protocole d’intention en vue de la création d’une co entreprise technique commerciale et programmatique détenue à parts égales dans le domaine de l’optronique NOTE 3Compte de résultat ajustéPour permettre le suivi et la comparabilité des performances économiques du Groupe le compte de résultat consolidé est retraité des écritures relatives à l’allocation du prix d’acquisition (PPA) réalisée dans le cadre de regroupements d’entreprises significatifs Ces retraitements concernent pour l’essentiel les opérations réalisées en 2007  acquisition des activités spatiales transport et sécurité d’Alcatel Lucent et acquisition de 25 % de DCNS L’acquisition complémentaire de 10  % dans DCNS réalisée fin 2011 donnera lieu à une nouvelle allocation du prix d’acquisition début 2012 20112010Amortissement des actifs incorporels acquis (70 6) (81 7)Résultat opérationnel courant(70 6) (81 7)Impôt24 2 27 8Résultat des sociétés mises en équivalence(8 2) (8 2)Résultat net(54 6) (62 1)Le compte de résultat ajusté s’analyse donc comme suit  2011 ajusté2010 ajustéRevenus13 028 4 13 124 8Coût de l’activité(10 067 1) (11 028 6)Frais de recherche et développement(619 2) (612 3)Frais commerciaux(889 3) (915 7)Frais généraux et administratifs(543 2) (529 7)Coût des restructurations(160 5) (130 1)Résultat opérationnel courant749 1 (91 6)Perte de valeur sur actifs immobilisés(7 1) (9 8)Résultat des cessions54 6 (22 3)Résultat opérationnel796 6 (123 7)Intérêts nanciers relatifs à la dette brute(83 3) (81 3)Produits nanciers relatifs à la trésorerie et équivalents 35 8 24 0Coût de l’endettement nancier net(47 5) (57 3)Autres résultats nanciers(10 3) (15 3)Autres composantes de la charge de retraite (62 8) (104 6)Impôt sur les béné ces(171 5) 192 7Résultat des sociétés mises en équivalence61 6 62 7Résultat net566 1 (45 5)Attribuables  Aux propriétaires de la société mère566 4 (45 5)Aux participations ne donnant pas le contrôle (0 3) – 44 THALES Docum ent de référence 2011ÉLÉMENTS FINANCIERS 2011Comptes consolidés1NOTE 4Informations à périmètre et taux de change comparablesSur la base du compte de résultat ajusté les résultats à périmètre et taux de change comparables se présentent comme suit  2010 ajustéVariation de périmètre(a)Variation de change(b)Évolution organique2011 ajustéRevenus 13 124 8 21 3 (52 3) (65 4) 13 028 4Coût de l’activité (11 028 6) (16 2) 38 9 938 8 (10 067 1)Frais de recherche et développement (612 3) (0 2) 1 6 (8 3) (619 2)Frais commerciaux (915 7) (0 4) 3 6 23 2 (889 3)Frais généraux et administratifs (529 7) (1 6) 1 8 (13 7) (543 2)Coût des restructurations (130 1) (30 4) (160 5)Résultat opérationnel courant (91 6) 2 9 (6 4) 844 2 749 1(a) Les comptes des sociétés acquises en 2011 sont exclus du compte de résultat 2011 et les comptes des sociétés acquises en 2010 sont retraités afi n d’affecter le compte de résultat 2011 sur une période identique à celle durant laquelle ces sociétés ont été consolidées en 2010 Les comptes des sociétés cédées en 2010 sont exclus du compte de résultat 2010 retraité Les comptes des sociétés cédées en 2011 sont retraités pour que ces sociétés contribuent au compte de résultat sur une période identique en 2011 et 2010 (b) La variation de change est déterminée en convertissant les résultats de 2010 des fi liales étrangères aux taux de change moyens de 2011 NOTE 5Informations sectoriellesL’activité du Groupe est conduite depuis début 2010 selon une structure matricielle à deux dimensions  les Divisions et les Zones Géographiques Le principal décideur opérationnel examine régulièrement les performances opérationnelles des deux ensembles Dans le cadre de l’application d’IFRS 8 le Groupe a retenu les divisions comme secteurs opérationnels dans la mesure où elles sont la base de l’élaboration de la stratégie du Groupe Ces divisions sont regroupées au sein de deux pôles  le pôle Défense et Sécurité reposant sur une base de clientèle presque exclusivement gouvernementale (Etats agences publiques…) inclut les divisions Systèmes C4I de Défense et Sécurité Systèmes de Mission de Défense Défense Terrestre et Opérations Aériennes  le pôle Aérospatial et Transport dont les clients sont très majoritairement non gouvernementaux (opérateurs d’infrastructures compagnies aériennes) inclut les divisions Avionique Espace et Systèmes de Transport Les informations présentées ci après suivent les mêmes règles comptables que celles utilisées pour les états financiers consolidés à l’exception des écritures relatives à l’allocation du prix d’acquisition (PPA) réalisée dans le cadre de regroupements d’entreprises significatifs  qui sont exclues du résultat opérationnel courant Le résultat sectoriel correspond en conséquence au résultat opérationnel courant ajusté tel que présenté dans la note 3 a) Information par pôle d’activité2011Aérospatial et TransportDéfense et SécuritéAutres élim & non alloués(a)Total avant PPA PPA ThalesCarnet de commandes hors Groupe 11 371 8 19 252 1 72 6 30 696 5 – 30 696 5 Dont contribution de DCNS (35 %)–5 173 2–5 173 2–5 173 2Prises de commandes hors Groupe 5 952 7 7 209 6 51 4 13 213 7 – 13 213 7Revenus hors Groupe 5 682 3 7 253 2 92 9 13 028 4 – 13 028 4Revenus inter secteurs 62 1 336 9 (399 0) – – –Revenus totaux 5 744 4 7 590 1 (306 1) 13 028 4 – 13 028 4Résultat opérationnel courant(b)293 9 503 8 (48 6) 749 1 (70 6) 678 5Acquisitions d’immos corp et incorporelles 96 7 102 5 64 9 264 1 – 264 1Dot aux amort d’immos corp et incorporelles 162 4 123 1 59 0 344 5 70 6 415 1Effectif consolidé fi n de période(c)23 889 40 419 4 017 68 325 – 68 325 D ocume nt de réfé rence 2011 THALES45ÉLÉMENTS FINANCIERS 2011Comptes consolidés12010Aérospatial et TransportDéfense et SécuritéAutres élim & non alloués(a)Total avant PPA PPA ThalesCarnet de commandes hors Groupe 11 022 4 14 310 0 85 5 25 417 9 – 25 417 9Prises de commandes hors Groupe 6 844 9 6 173 2 62 5 13 080 6 – 13 080 6Revenus hors Groupe 5 538 9 7 514 7 71 2 13 124 8 – 13 124 8Revenus inter secteurs 61 0 301 8 (362 8) – – –Revenus totaux 5 599 9 7 816 5 (291 6) 13 124 8 – 13 124 8Résultat opérationnel courant(b)(220 8) 152 0 (22 8) (91 6) (81 7) (173 3)Acquisitions d’immos corp et incorporelles 152 1 101 1 62 0 315 2 – 315 2Dot aux amort d’immos corp et incorporelles 158 9 148 8 55 2 362 9 81 7 444 6Effectif consolidé n de période(c)23 851 36 208 3 675 63 734 – 63 734(a) La colonne « autres élim & non alloués » correspond à l’élimination des ux entre les deux pôles ainsi qu’aux activités corporate (centres de recherche du Groupe pôle immobilier et fonctions centrales) Le résultat opérationnel non alloué inclut donc le résultat des activités corporate non refacturées aux secteurs ainsi que le coût des surfaces inoccupées par les secteurs (b) Le résultat opérationnel courant du Groupe inclut des crédits d’impôt recherche à hauteur de 120 5 M€ en 2011 et de 153 3 M€ en 2010 (c) L’effectif consolidé inclut les effectifs totaux des sociétés intégrées globalement et le prorata des effectifs des sociétés intégrées proportionnellement (dont à n 2011 4 865 au titre des 35 % dans DCNS – personnel mis à disposition de l’entreprise inclus) Il n'inclut pas les effectifs des sociétés mises en équivalence ou non intégrées Les frais de personnel s’élèvent à 5 170 3 M€ en 2011 et 5 059 2 M€ en 2010 b) Information par zone géographique 2011Zone A(a)Zone B(b)FranceAutres élim & non alloués(c)Total des secteurs & autres PPA ThalesCarnet de commandes hors Groupe 7 956 6 3 988 9 18 750 3 0 7 30 696 5 – 30 696 5 Dont contribution de DCNS (35 %)– –5 173 2 – 5 173 2 – 5 173 2Prises de commandes hors Groupe 3 693 5 2 352 8 7 167 4 – 13 213 7 – 13 213 7Revenus hors Groupe 4 229 6 2 633 2 6 163 1 2 5 13 028 4 – 13 028 4Revenus inter secteurs 200 6 341 7 799 8 (1 342 1) – – –Revenus totaux 4 430 2 2 974 9 6 962 9 (1 339 6) 13 028 4 – 13 028 4Résultat opérationnel courant 215 4 114 7 456 5 (37 5) 749 1 (70 6) 678 5Acquisitions d’immos corp et incorp 72 7 46 6 144 5 0 3 264 1 – 264 1Dot aux amort immos corp et incorp 116 6 47 6 178 2 2 1 344 5 70 6 415 1Effectif consolidé n de période 17 766 13 692 36 197 670 68 325 – 68 3252010Zone A(a)Zone B(b)FranceAutres élim & non alloués(c)Total des secteurs & autres PPA ThalesCarnet de commandes hors Groupe 8 325 4 4 249 7 12 842 8 – 25 417 9 – 25 417 9Prises de commandes hors Groupe 3 636 6 2 561 3 6 879 7 3 0 13 080 6 – 13 080 6Revenus hors Groupe 4 370 0 2 764 4 5 986 9 3 5 13 124 8 – 13 124 8Revenus inter secteurs 261 0 341 5 793 5 (1 396 0) – – –Revenus totaux 4 631 0 3 105 9 6 780 4 (1 392 5) 13 124 8 – 13 124 8Résultat opérationnel courant 91 9 110 5 (291 4) (2 6) (91 6) (81 7) (173 3)Acquisitions d’immos corp et incorp 75 2 53 3 186 7 – 315 2 – 315 2Dot aux amort immos corp et incorp 125 9 51 6 183 0 2 4 362 9 81 7 444 6Effectif consolidé n de période 18 241 13 390 31 268 835 63 734 – 63 734(a) USA Canada Royaume Uni Pays Bas Norvège Corée du Sud Australie Europe Centrale et du Nord Asie du Nord (b) Allemagne Autriche Suisse Italie Espagne Singapour Amérique Latine Europe du Sud Moyen Orient & Afrique Asie Occidentale et Asie du Sud (c) La colonne «  autres élim & non alloués » correspond à l’élimination des ux entre les trois zones ainsi qu’aux données relatives à Thales (Société mère) et Thales International S A S 46 THALES Document de ré férence 2011ÉLÉMENTS FINANCIERS 2011Comptes consolidés1c) Revenus (directs ou indirects) par destination20112010France(a)3 406 9 2 931 3Royaume Uni1 492 2 1 499 7Autres pays d’Europe3 456 6 3 419 4Amérique du Nord1 269 1 1 315 0Proche et Moyen Orient947 1 1 257 4Asie et Paci que1 849 2 1 887 4Afrique et Amérique Latine607 3 814 6Total13 028 4 13 124 8(a) Dont Etat français (principal client)  2 192 M€ en 2011 et 2 015 M€ en 2010 d) Revenus par type de contrats20112010Contrats de construction6 811 8 7 023 9Ventes de biens et d’équipements3 406 5 3 414 1Prestations de services2 737 0 2 618 8Autres73 1 68 0Total13 028 4 13 124 8Plus de la moitié des revenus du Groupe sont issus de contrats spécifiquement négociés avec le client qui établit un cahier des charges et définit les spécificités du contrat Ces contrats répondent à des besoins différents pour chaque client et s’échelonnent généralement sur de longues durées NOTE 6Perte de valeur sur actifs immobilisés20112010Écarts d’acquisition(5 7) (8 2)Autres immobilisations corporelles et incorporelles (1 4) (1 6)Total(7 1) (9 8)Les écarts d’acquisitions sont affectés à des Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) qui correspondent sauf exception (notamment pour les joint ventures) aux divisions opérationnelles du Groupe (note 11) Les pertes de valeur relatives aux écarts d’acquisition concernent essentiellement en 2011 comme en 2010 l’écart d’acquisition relatif à la joint venture Navsol Cette participation a été cédée fin 2011 À fin 2011 les tests de dépréciation ont été réalisés avec une hypothèse initiale de taux d’actualisation de 8 5 % (8 % à fin 2010) pour toutes les UGT (celles ci présentant un niveau de risque sensiblement équivalent les risques spécifiques des UGT étant inclus dans les projections) Une augmentation de 1 % du taux d’actualisation n’aurait pas conduit à enregistrer de pertes de valeur complémentaires dans les comptes du Groupe Le taux de croissance à long terme retenu pour calculer la valeur terminale est de 2 % Ce taux proche du taux de l’inflation à long terme estimé à la clôture représente l’estimation raisonnable par Thales de la croissance future de l’activité Une variation à la baisse de 1  % de ce taux n’entraînerait pas de dépréciation complémentaire pour le Groupe Les valeurs terminales sont déterminées à partir des résultats opérationnels normatifs issus des plans stratégiques du Groupe Une diminution de 1  % de profitabilité opérationnelle des UGT du Groupe n’entraînerait pas de dépréciations complémentaires D ocume nt de réfé rence 2011 THALES47ÉLÉMENTS FINANCIERS 2011Comptes consolidés1NOTE 7Résultat des cessions variations de périmètre et autres20112010Réévaluation des intérêts précédemment détenus(a)50 4 –DCNS (de 25 % à 35 %)37 0 –Yaltes (de 40 % à 100 %)7 1 –Thales Alenia Space Deutschland GmbH (de 100 % à 67 %) 6 3 –Cessions de titres4 6 40 8Navigation Solutions LLC (35 %)10 0 –Camelot Group Plc (20 %)– 33 5Indra Espacio (33 %)– 9 2Autres(5 4) (1 9)Cessions d’autres actifs0 5 (9 3)Actifs immobiliers3 3 (8 3)Actifs mobiliers(2 8) (1 0)Provisions sur litiges et autres(b)(0 9) (53 8)Total54 6 (22 3)(a) Dans le cadre d’acquisitions par étapes les participations détenues antérieurement à la prise de contrôle sont réévaluées à la juste valeur par résultat Il en est de même dans le cas de sociétés préalablement sous in uence notable pour lesquelles le Groupe obtient un contrôle conjoint Il en est également de même pour les intérêts conservés dans le cadre de cessions partielles avec perte de contrôle (note 1 b) (b) Ce montant inclut en 2010  35 M€ de complément de provision liée à la sentence noti ée à Thales le 3 mai 2010 dans le cadre de l’arbitrage l’opposant à la République de Chine (note 23)  15 M€ de provision dans le cadre de l’arbitrage déposé par la Marine de la République de Chine (Taïwan) lié à un contrat connexe à celui mentionné ci dessus (note 23) NOTE 8Résultat nanciera) Coût de l’endettement financier net20112010Charges nancières  sur dette brute(96 1) (104 4) sur swaps de taux12 8 23 1(83 3) (81 3)Produits nanciers trésorerie et équivalents35 8 24 0Total(47 5) (57 3)b) Autres résultats financiers20112010Pro ts (pertes) de change(1 6) (5 4)Variation de juste valeur des instruments dérivés de change 6 2 3 8Inef cacité des couvertures de change(5 8) (4 6)Résultat de change(1 2) (6 2)Produits nanciers nets sur créances et dettes d’exploitation 4 6 9 2Dividendes reçus4 9 5 0Pertes de valeur titres « disponibles à la vente » (0 3) (4 1)Dépréciation des prêts et autres créances nancières (6 5) (9 1)Autres(11 8) (10 1)Total(10 3) (15 3) 48 THALES Document de ré férence 2011ÉLÉMENTS FINANCIERS 2011Comptes consolidés1NOTE 9Impôt sur les béné cesLa détermination de la charge d’impôt tient compte des règles spécifiques locales utilisées par Thales telles que les régimes d’intégration fiscale en France du Group Relief au Royaume Uni de la consolidation fiscale aux États Unis et de l’Organschaft en Allemagne a) Charge d’impôt20112010Impôt courant(94 4) (62 7)Impôt différé(52 9) 283 2Total(147 3) 220 5b) Rapprochement entre la charge d’impôt théorique et celle comptabilisée20112010Résultat net511 5 (107 6)Moins charge d’impôt147 3 (220 5)Moins résultat net des sociétés mises en équivalence (53 4) (54 5)Résultat avant impôt605 4 (382 6)Taux moyen d’imposition* 31 3 % 36 1 %Produit (charge) d’impôt théorique(189 6) 138 0Éléments en rapprochement  Éléments non imposables ou imposables à taux réduit 55 8 50 0 Variation des impôts différés non inscrits à l’actif 16 0 1 0 Ajustements exercices antérieurs(19 1) 27 2 Incidence des baisses de taux d’imposition futures votées (8 0) (2 8) Autres(2 4) 7 1Produit (charge) d’impôt réel(147 3) 220 5* Ce taux évolue en fonction du poids de chacun des pays dans le résultat du Groupe En 2010 ce taux élevé résultait de pertes de la zone France imposées au taux de 34 4 % partiellement compensées par les pro ts des zones A et B imposés en moyenne à un taux de 29 5 % c) Impôts différés actif et passif31 12 201131 12 2010 Impôt différé actif955 0 954 7 Impôt différé passif(184 3) (194 9)Actif d’impôt différé net770 7 759 8d) Évolution de l’actif net d’impôt différéÉvolution par natureAu 01 01 2011(Charge) Produit de l’exerciceImputation en capitaux propresVar de change périm et autresAu31 12 2011Différences temporelles  462 4 (17 8) 46 7 15 8 507 1 retraites et prestations assimilées 163 5 (6 7) – 2 2 159 0 actifs incorporels (199 7) 27 2 – (19 6) (192 1) pertes à terminaison 325 6 (47 1) – 3 7 282 2 autres 173 0 8 8 46 7 29 5 258 0Dé cits reportables 504 8 (51 1) – 11 6 465 3Total 967 2 (68 9) 46 7 27 4 972 4Dont non reconnus au bilan (207 4) 16 0 1 7 (12 0) (201 7)Actif net d’impôt différé total 759 8 (52 9) 48 4 15 4 770 7 D ocume nt de réfé rence 2011 THALES49ÉLÉMENTS FINANCIERS 2011Comptes consolidés1Au 01 01 2010(Charge) Produit de l’exerciceImputation en capitaux propresVar de change périm et autresAu 31 12 2010Différences temporelles  243 1 172 1 32 4 14 8 462 4 retraites et prestations assimilées 167 6 (6 0) – 1 9 163 5 actifs incorporels (222 4) 22 7 – – (199 7) pertes à terminaison 175 6 146 3 – 3 7 325 6 autres 122 3 9 1 32 4 9 2 173 0Dé cits reportables 416 0 86 0 – 2 8 504 8Total 659 1 258 1 32 4 17 6 967 2Dont non reconnus au bilan (239 7) 25 2 2 2 4 9 (207 4)Actif net d’impôt différé total 419 4 283 3 34 6 22 5 759 8Impôts différés imputés en capitaux propres20112010Couverture de ux de trésorerie39 8 31 3Couverture d’investissements nets à l’étranger0 4 0 4Impôts différés autres éléments du résultat global 40 2 31 7Impôts différés paiements en actions8 2 2 5Autres– 0 4Impôts différés imputés en capitaux propres 48 4 34 6Péremption des dé cits scaux reportablesLes déficits fiscaux reportables totaux représentent une économie potentielle d’impôt de 465 3 M€ au 31 décembre 2011 (504 8 M€ au 31 décembre 2010) Les dates de péremption correspondantes sont les suivantes  31 12 201120122 72013 20160 7Au delà de 201642 1Sans limitation de durée419 8Total465 3Dont non reconnus au bilan(172 4)Actif net d’impôt différé total292 931 12 201020111 22012 20154 7Au delà de 201552 5Sans limitation de durée446 4Total504 8Dont non reconnus au bilan(191 4)Actif net d’impôt différé total313 4Seuls les actifs d’impôts relatifs aux déficits fiscaux que le Groupe estime pouvoir imputer conformément à la note 1 l sont reconnus au bilan Le Groupe tient compte notamment des restrictions éventuelles d’utilisation (par exemple en France dans le cadre de la loi de Finances rectificative pour 2011) 50 THALES Document de ré férence 2011ÉLÉMENTS FINANCIERS 2011Comptes consolidés1NOTE 10Résultat par action20112010Numérateur (en millions d’euros)  Résultat net attribuable aux propriétaires de la société mère (a) 511 8 (107 6)Dénominateur (en milliers)  Nombre moyen d’actions en circulation (b) 196 736 195 915Options de souscription et d’achat d’actions*47 129Nombre moyen d’actions en circulation dilué (c) 196 783 196 044Résultat net par action (en euros)(a) (b)2 60 (0 55)Résultat net par action dilué (en euros)(a) (c)2 60 (0 55)* Du fait du cours moyen annuel de l’action qui s’élève à 26 63 € en 2011 (28 29 € en 2010) les plans d’options de souscription et d’achat d’actions sont exclus du calcul du résultat par action dilué à l’exception du plan de juillet 2003 Les informations relatives à ces plans sont présentées en note 20 b NOTE 11Écarts d’acquisitiona) Analyse des écarts d’acquisition31 12 201131 12 2010Brut Pertes de valeur Net NetAvionique 343 1 (24 7) 318 4 317 5Systèmes de Transport 927 8 (52 4) 875 4 875 4Espace 487 1 — 487 1 467 2Aérospatial et Transport 1 758 0 (77 1) 1 680 9 1 660 1DCNS 713 0 — 713 0 —Systèmes C4I de Défense et Sécurité 593 7 (17 6) 576 1 585 0Systèmes de Mission de Défense 491 3 — 491 3 475 3Défense Terrestre 282 8 (7 4) 275 4 274 3Opérations Aériennes 41 8 — 41 8 41 8Défense et Sécurité 2 122 6 (25 0) 2 097 6 1 376 4Autres 8 1 — 8 1 8 4Total 3 888 7 (102 1) 3 786 6 3 044 9b) Évolution des écarts d’acquisition20112010Valeur nette au 1er janvier3 044 92 986 9Acquisitions  746 8 18 0 DCNS713 0 — Yaltes19 7 — Vega Space et activités spatiales de Elsag Datamat 15 9 — Advanced Acoustic Concepts Inc(5 7) 13 8 Autres3 9 4 2Cessions  (7 7) — Navsol (35 %)(7 7) —Perte de valeur (note 6)(5 7) (8 2)Variations de change et autres8 3 48 2Valeur nette au 31 décembre 3 786 6 3 044 9 51D ocume nt de réfé rence 2011 THALESÉLÉMENTS FINANCIERS 2011 Comptes consolidés1NOTE 12Immobilisations corporelles et incorporellesa) Détail des postes du bilan31 12 201131 12 2010BrutAmortissements et pertes de valeur cumulés NetNetRelation clientèle acquise 397 8 (128 6) 269 2 294 9Carnet de commandes acquis 212 3 (198 0) 14 3 28 2Technologie acquise 249 9 (145 0) 104 9 134 2Autres16 2 (5 1) 11 1 12 3Actifs incorporels acquis dans le cadre de regroupements d’entreprises 876 2 (476 7) 399 5 469 6Frais de développement 915 2 (711 9) 203 3 236 7Autres615 9 (475 2) 140 7 126 6Immobilisations incorporelles (hors écart d’acquisition) 2 407 3 (1 663 8) 743 5 832 9Terrains74 9 — 74 9 62 6Constructions 1 214 6 (683 2) 531 4 507 4Installations techniques matériel et outillages industriels 2 305 8 (1 738 1) 567 7 525 7Autres867 5 (547 6) 319 9 251 5Immobilisations corporelles 4 462 8 (2 968 9) 1 493 9 1 347 2Total6 870 1 (4 632 7) 2 237 4 2 180 1Dont  Immobilisations en crédit bail 69 0 (41 8) 27 2 33 8b) Analyse de l’évolution des immobilisations nettesActifs incorporels acquisFrais de développement Autres incorporellesImmobilisations corporelles TotalValeur nette au 1er janvier 2010 550 6 253 7 121 0 1 338 3 2 263 6Acquisitions capitalisations — 43 4 31 2 240 6 315 2Cessions — — (0 5) (5 9) (6 4)Dotation aux amortissements (81 7) (60 8) (34 2) (267 9) (444 6)Perte de valeur (note 6) — — — (1 6) (1 6)Périmètre change et autres 0 7 0 4 9 1 43 7 53 9Valeur nette au 31 décembre 2010 469 6 236 7 126 6 1 347 2 2 180 1Acquisitions capitalisations — 10 0 21 5 232 6 264 1Cessions — — — (8 6) (8 6)Dotation aux amortissements (70 6) (42 7) (36 5) (265 3) (415 1)Perte de valeur (note 6) — — — (1 4) (1 4)Périmètre change et autres 0 5 (0 7) 29 1 189 4 218 3Valeur nette au 31 décembre 2011 399 5 203 3 140 7 1 493 9 2 237 4 52 THALES Document de ré férence 2011ÉLÉMENTS FINANCIERS 2011 Comptes consolidés1NOTE 13Titres de participation mis en équivalencea) Part du Groupe dans la situation nette et le résultat des sociétés mises en équivalence% détenu en n de périodeSituation nette n de périodeRésultat31 12 201131 12 201031 12 201131 12 201020112010Aviation Com & Surveillance Syst 30 30 58 2 58 0 4 8 4 7Camelot Plc (cédé n juin 2010) — — — — — 3 4DCNS(a)— 25 — 538 9 33 4 27 6DpiX 20 20 18 9 18 2 0 1 0 5Elettronica 33 33 32 5 32 1 5 4 6 7ESG Elektroniksystem & Logistik GmbH 30 30 21 3 19 9 3 8 4 7Indra Espacio (cédé en octobre 2010) — — — — — 0 7Autres — — 26 6 14 8 5 9 6 2Total157 5 681 9 53 4 54 5(a) Le résultat mis en équivalence correspond à la quote part du Groupe (25  %) dans le résultat de DCNS ajustée essentiellement de l’amortissement des actifs incorporels évalués dans le cadre de l’acquisition de 2007 À compter du 31 décembre 2011 le bilan de la société DCNS est consolidé par intégration proportionnelle dans les comptes consolidés du Groupe à hauteur de 35 % (note 2) b) Évolution du poste « Titres de participation mis en équivalence »20112010Titres de participation mis en équivalence au 1er janvier 681 9 711 0Résultat des sociétés mises en équivalence53 4 54 5Distribution de dividendes(28 8) (25 6)Cessions (Camelot Plc et Indra Espacio en 2010) — (67 4)Intégration proportionnelle de DCNS au 31 décembre 2011 (558 0) —Impact des variations de change et autres9 0 9 4Titres de participation mis en équivalence au 31 décembre 157 5 681 9NOTE 14Actifs nanciersa) Titres de participationJuste valeur des titres au 31 décembre31 12 201131 12 2010Titres détenus par Thales Corporate Ventures(a)12 8 17 2Titres détenus par Thales International Offsets(b)33 6 33 6Autres71 4 51 3Total117 8 102 1(a) Société de capital risque du Groupe (b) Société chargée de négocier et réaliser les obligations de compensations indirectes du Groupe Évolution sur la période20112010Titres de participation au 1er janvier102 1 101 9Acquisitions (cessions) de titres non consolidés 16 7 (1 3)Pertes de valeur enregistrées en résultat (note 8 b) (0 3) (4 1)Impact des variations de change et autres(0 7) 5 6Titres de participation au 31 décembre117 8 102 1 53D ocume nt de réfé rence 2011 THALESÉLÉMENTS FINANCIERS 2011 Comptes consolidés1b) Prêts et créances financiers31 12 201131 12 2010Prêts accordés à des parties liées72 7 57 8Comptes courants auprès de parties liées260 4 88 8Prêts dans le cadre d’opérations de cession8 5 36 2Autres68 1 54 6Total409 7 237 4Provisions pour dépréciation(10 7) (13 5)Prêts et créances au coût amorti399 0 223 9Dont  Part non courante (échéance supérieure à 12 mois) 138 6 135 1Part courante (échéance inférieure à 12 mois) 260 4 88 8c) Autres actifs financiersCette catégorie inclut essentiellement des produits de taux ainsi que des OPCVM monétaires et non monétaires Ces actifs sont évalués à la juste valeur par le résultat 31 12 201131 12 2010Placements DCNS échéances supérieures à 12 mois 217 3 —Placements DCNS échéances inférieures à 12 mois 400 8 —Créance liée à la cession de Navsol29 4 —Autres27 2 36 3Actifs nanciers à la juste valeur par le résultat 674 7 36 3Dont  Part non courante244 5 28 4Part courante430 2 7 9NOTE 15Actifs passifs opérationnels courantsAu 01 01 2011Variation du BFR et provisions Impact DCNSPérimètre change et reclassementsAu 31 12 2011Stocks et en cours (hors contrats de construction) 2 301 9 11 3 96 1 17 6 2 426 9Contrats de construction  actif 2 057 7 150 5 83 4 13 7 2 305 3Avances et acomptes versés sur commandes en cours 366 5 (0 2) 717 6 2 7 1 086 6Clients et autres créances courantes 3 981 0 18 6 676 7 33 2 4 709 5Instruments dérivés de change 184 6 52 1 — (114 2) 122 5Actif opérationnel courant 8 891 7 232 3 1 573 8 (47 0) 10 650 8Avances et acomptes reçus sur commandes en cours (3 448 7) 45 5 (1 178 0) (229 1) (4 810 3)Avances remboursables (173 3) (8 4) — (0 2) (181 9)Contrats de construction  passif (1 365 7) 37 0 (104 2) 77 3 (1 355 6)Provisions pour risques et charges (1 458 3) 169 9 (48 9) 106 8 (1 230 5)Fournisseurs et autres dettes courantes (4 956 6) (114 6) (1 012 3) (47 1) (6 130 6)Instruments dérivés de change (152 9) (25 5) 0 1 (0 5) (178 8)Passif opérationnel courant (11 555 5) 103 9 (2 343 3) (92 8) (13 887 7)Net (2 663 8) 336 2 (769 5) (139 8) (3 236 9)Dont diminution (augmentation) du BFR et des provisions pour risques et charges (389 5)Dont dot nette aux prov pour restructurations 53 3 54 THALES Document de ré férence 2011ÉLÉMENTS FINANCIERS 2011 Comptes consolidés1NOTE 16Contrats de constructionCette note traite des contrats comptabilisés selon la norme IAS 11 31 12 201131 12 2010Contrats de construction  actif2 305 3 2 057 7Contrats de construction  passif(1 355 6) (1 365 7)Net949 7 692 0Ce solde s’analyse comme suit  31 12 201131 12 2010Travaux en cours sur contrats de construction 1 287 2 1 097 5Factures à établir sur contrats de construction 1 369 7 1 033 5Provisions pour pertes à terminaison sur contrats de construction (884 6) (944 7)Charges à payer sur contrats de construction (822 6) (494 3)Total949 7 692 0Avances et acomptes reçus sur contrats de construction 3 341 9 2 282 8En 2010 Thales a enregistré des charges significatives sur un ensemble de contrats complexes Cette situation et son impact sur les comptes 2010 sont exposés en note liminaire des comptes consolidés 2010 En 2011 ces contrats ont connu les évolutions suivantes  A400 MDans le cadre de leurs discussions sur le programme A400M Thales et Airbus ont signé le 11 juillet 2011 un accord relatif aux aspects techniques opérationnels et commerciaux du projet de système de gestion de vol (FMS) Cet accord dont les termes sont confidentiels redéfinit le contenu fonctionnel le calendrier et les conditions contractuelles et financières associées et il renforce les bases d’une coopération à long terme avec Airbus Son impact est positif pour Thales Au cours de l’année 2011 les jalons techniques ont été franchis conformément au nouvel accord Le planning de réalisation court jusqu’en 2017 MeltemLes discussions engagées début 2010 entre Thales et le ministère de la Défense turc sur le programme Meltem de patrouille maritime compte tenu des difficultés techniques et des retards de planning ont abouti à la signature d’un avenant le 3  mars 2011 Comme prévu à fin 2010 cet avenant recadre l’ensemble du contrat sur le plan technique et calendaire et inclut un certain nombre de compensations financières à la charge de Thales (pénalités réalisation de prestations complémentaires à titre gratuit) L’exécution du programme en 2011 s’est déroulée conformément au nouveau planning Les prochains jalons majeurs sont prévus en  2012 et  2013 En conséquence les hypothèses financières retenues pour l’arrêté des comptes 2010 ont été maintenues au 31 décembre 2011 Autres contratsLes revues périodiques des autres contrats n’ont pas conduit le Groupe à faire évoluer de manière significative les hypothèses financières retenues à fin 2010 En conséquence les nouvelles estimations des résultats à terminaison de ces contrats n’ont pas eu d’impact significatif positif ou négatif sur le compte de résultat consolidé 2011 55D ocume nt de réfé rence 2011 THALESÉLÉMENTS FINANCIERS 2011 Comptes consolidés1NOTE 17Créances et dettes courantes31 12 201131 12 2010Total < 1 an > 1 anClients et factures à établir brut 3 598 8 3 418 5 180 3 3 107 7Provisions pour dépréciation clients(a)(118 6) (69 1) (49 5) (110 2)Clients et factures à établir net 3 480 2 3 349 4 130 8 2 997 5Impôts et taxes (hors IS) 806 0 545 5 260 5 607 2Autres créances brut 465 1 401 5 63 6 433 2Provisions pour dépréciation des autres créances(a)(41 8) (41 8) — (56 9)Net1 229 3 905 2 324 1 983 5Clients et autres créances courantes 4 709 5 4 254 6 454 9 3 981 0Fournisseurs et effets à payer 3 027 7 2 986 0 41 7 2 168 5Prov pour congés payés et organismes sociaux 1 252 0 1 250 4 1 6 1 130 1Impôts et taxes (hors IS) 886 9 882 9 4 0 681 1Autres créanciers et charges à payer 964 0 894 2 69 8 976 9Fournisseurs et autres dettes courantes 6 130 6 6 013 5 117 1 4 956 6(a) L’évolution des provisions pour dépréciation s’analyse comme suit  Ouverture Dotation (repr) Périm change et autres ClôtureDépréciation clients 110 2 12 6 (4 2) 118 6Dépréciation des autres créances 56 9 (0 6) (14 5) 41 8NOTE 18Entités sous contrôle conjointContribution aux états financiers consolidés de Thales des entités intégrées proportionnellement  COMPTE DE RÉSULTAT20112010Revenus2 675 4 2 640 0Résultat opérationnel192 1 201 2Résultat net123 4 186 1BILAN31 12 2011(*)31 12 2010Actifs non courants2 385 6 1 264 6Actifs courants4 275 1 1 957 6Total actif6 660 7 3 222 2Capitaux propres2 458 9 1 552 9Passifs non courants446 5 366 9Passifs courants3 755 3 1 302 4Total passif6 660 7 3 222 2* 35 % du bilan de la société DCNS inclus 56 THALES Document de ré férence 2011ÉLÉMENTS FINANCIERS 2011 Comptes consolidés1VARIATION DE LA TRÉSORERIE NETTE20112010Trésorerie nette au 1er janvier530 3 305 5Cash ow opérationnel242 2 318 4Cash ow d’investissement(83 1) (100 1)Trésorerie nette de DCNS (35 %)713 6 –Variation de change et autres9 5 6 5Trésorerie nette au 31 décembre**1 412 5 530 3** Dont dépôts auprès de la Trésorerie du Groupe455 1 369 2NOTE 19Parties liéesLes parties liées du Groupe sont les suivantes  les actionnaires de Thales société mère (notamment l’État français et Dassault Aviation) les sociétés contrôlées par ces mêmes actionnaires les sociétés sous contrôle conjoint les sociétés sous influence notable et les dirigeants Le Groupe applique depuis 2010 la norme IAS 24 révisée Information relative aux parties liées et à ce titre ne détaille plus l’ensemble des transactions réalisées avec l’État français et les sociétés contrôlées par l’État lorsque ces transactions ne sont pas individuellement significatives De par son positionnement sur le marché domestique les revenus de Thales réalisés avec l’État français s’élèvent à 2  192  M€ en 2011 (2  015  M€ en 2010) et concernent principalement le client DGA (Direction Générale de l’Armement) dans le domaine de la Défense Le Groupe réalise également une part significative de ses revenus avec des sociétés contrôlées par l’État dont essentiellement DCNS et EADS qui représentent respectivement près de 2  % et 4  % des revenus du Groupe a) Transactions liéesLe montant des transactions liées avec les sociétés sous contrôle conjoint (pour la part des transactions revenant aux actionnaires hors Thales) les sociétés sous influence notable et autres parties liées s’élève à  20112010Ventes253 2 254 4Achats325 1 313 2Actif passif opérationnel net courant53 5 35 0Prêts et créances nanciers débiteurs333 1 146 6Prêts et créances nanciers créditeurs307 7 256 1b) Accords conclus avec les actionnaires de ThalesLes principales dispositions relatives au pacte d’actionnaires (régissant les relations entre le Secteur Public et le Partenaire Industriel au sein de Thales) à la convention sur la protection des intérêts stratégiques nationaux ainsi qu’à la convention spécifique sont décrites en partie 3 du présent document de référence c) Accords conclus avec DCNSFin janvier  2007 dans le cadre du rapprochement de DCNS et des activités navales de Thales Thales est devenu « l’actionnaire industriel partenaire  » de DCNS les modalités de gouvernance lui conférant des droits lui permettant de jouer un rôle actif au sein du conseil d’administration de DCNS Thales avait par ailleurs la possibilité depuis le 29  mars 2009 et ce pendant une période de 3 ans de porter sa participation à 35 % En décembre  2011 Thales a exercé son option d’achat d’actions et détient dorénavant 35 % du capital de DCNS Le complément de droits obtenu lors de l’acquisition des 10 % supplémentaires confère à Thales le pouvoir de participer conjointement avec l’État à la gouvernance de la société Thales et DCNS ont par ailleurs signé un accord de coopération industriel et commercial qui a pour vocation d’optimiser l’articulation de l’activité des deux groupes dans le domaine naval (accès au marché R&D achats) 57D ocume nt de réfé rence 2011 THALESÉLÉMENTS FINANCIERS 2011 Comptes consolidés1d) Rémunération des dirigeantsLes rémunérations avantages et charges sociales attribués aux Administrateurs et au comité exécutif compris dans le résultat net se décomposent comme suit  Charges20112010Avantages à court terme  Rémunérations xes4 9 5 4 Rémunérations variables3 0 2 7 Charges sociales patronales2 7 2 6 Indemnités de n de contrat résultant d’engagements contractuels 1 3 — Charges sociales patronales indemnités de n de contrat 0 3 — Jetons de présence0 6 0 5Autres avantages  Avantages postérieurs à l’emploi1 0 1 5 Rémunérations fondées sur des actions1 1 1 1NOTE 20Capitaux propresa) CapitalLe capital social de Thales s’élève à 606 985 371 € et se compose de 202 328 457 actions de 3 € (contre 199 082 027 actions de 3 € au 31 décembre 2010) b) Rémunérations fondées sur des actionsCharge relative aux rémunérations fondées sur des actionsDate d’attributionNombre initial d’options ou d’actions accordéesJuste valeur initialeJuste valeur à n 2011Charge 2011Charge 201004 07 2007 80 000 0 8 — — —25 11 2008 71 700 0 3 — — (0 1)Options d’achat d’actions— — (0 1)09 11 2006 2 223 950 23 5 — — (0 7)04 07 2007 1 574 530 14 8 — (0 2) (1 1)01 07 2008 1 688 076 11 2 0 1 (0 8) (1 9)25 06 2009 1 600 340 11 2 1 0 (2 0) (5 1)23 09 2010 471 850 2 8 1 2 (1 3) (0 3)15 09 2011 435 300 2 3 2 0 (0 3) —Options de souscription d’actions 4 3 (4 6) (9 1)04 07 2007 312 435 11 5 — (0 7) (3 0)01 07 2008 317 705 9 3 1 2 (2 1) (2 4)25 06 2009 334 980 8 7 3 3 (2 2) (2 2)23 09 2010 631 730 13 6 9 3 (3 3) (0 9)15 09 2011 630 990 13 0 12 0 (1 0) —Actions gratuites25 8 (9 3) (8 5)Plan Épargne Entreprise— (0 7) —Total30 1 (14 6) (17 7) 58 THALES Document de ré férence 2011ÉLÉMENTS FINANCIERS 2011 Comptes consolidés1Hypothèses retenues pour évaluer la juste valeur des plans à la date d’attributionDate d’attributionCours de l’action à la date d’attributionVolatilité attendue* Taux sans risqueTaux de distribution du résultat futurOptions d’achat d’actions  04 07 2007 45 13 €20 % 4 5 % 2 5 %25 11 2008 31 96 €20 % 3 5 % 2 5 %Options de souscription d’actions  09 11 2006 37 32 €30 % 3 8 % 2 5 %04 07 2007 45 13 €20 % 4 5 % 2 5 %01 07 2008 35 72 €20 % 4 5 % 2 5 %25 06 2009 31 93 €25 % 3 9 % 2 5 %23 09 2010 26 40 €25 % 3 1 % 2 5 %15 09 2011 25 20 €25 % 3 5 % 2 5 %Actions gratuites  04 07 2007 45 13 €N A 4 5 % 2 5 %01 07 2008 35 72 €N A 4 5 % 2 5 %25 06 2009 31 93 €N A 3 9 % 2 5 %23 09 2010 26 40 €N A 3 1 % 2 5 %15 09 2011 25 20 €N A 3 5 % 2 5 %* Déterminée sur base d’un mixte de volatilité historique et implicite Description des différents plans attribués par le GroupeLe Groupe attribue de façon régulière à ses salariés et à ses dirigeants des options de souscription ou d’achat d’actions ainsi que des actions gratuites et ou des actions de performance dans le cadre de sa politique habituelle de gestion de la performance des personnels du Groupe Ces différents plans sont décrits ci après Au 31 décembre 2011 sont en vigueur  127 800 options d’achat d’actions à un prix d’exercice moyen pondéré de 42 42 €   15 056 223 options de souscription d’actions à un prix d’exercice moyen pondéré de 34 51 € dont 872 250 sont soumises à des conditions de performance  1 842 925 actions gratuites dont 280 770 sont soumises à des conditions de performance 1 Plans d’options d’achat d’actions en vigueurDate du Conseil ayant décidé l’attribution Période d’exercicePrix d’exerciceNombre d’options en vigueur au 31 12 2010Options attribuées en 2011Options exercées en 2011Options annulées en 2011Nombre d’options en vigueur au 31 12 201125 11 2008du 25 nov 2012au 24 nov 2018 38 50 €48 900 — — (1 100) 47 80004 07 2007du 4 juillet 2011au 3 juillet 2017 44 77 €80 000 — — — 80 00013 11 2001du 13 nov 2005au 12 nov 2011 42 18 €110 617 — — (110 617) —02 04 2001du 2 avril 2005au 1er avril 2011 42 37 €10 608 — — (10 608) — 59D ocume nt de réfé rence 2011 THALESÉLÉMENTS FINANCIERS 2011 Comptes consolidés12 Plans d’options de souscription d’actions en vigueurDate du Conseil ayant décidé l’attribution Période d’exercicePrix d’exerciceNombre d’options en vigueur au 31 12 2010Options attribuées en 2011Options exercées en 2011Options annulées en 2011(b)Nombre d’options en vigueur au 31 12 201115 09 2011(a)du 15 sept 2015au 14 sept 2021 26 34 €— 435 300 — (32 300) 403 00023 09 2010(a)du 23 sept 2014au 22 sept 2020 26 34 €469 250(c)— — — 469 25025 06 2009du 25 juin 2013au 24 juin 2019 32 88 €1 550 950 — — (42 950) 1 508 00001 07 2008du 1er juillet 2012au 30 juin 2018 38 50 €1 643 171 — — (11 884) 1 631 28704 07 2007du 4 juillet 2011au 3 juillet 2017 44 77 €1 542 788 — — (26 480) 1 516 30809 11 2006du 09 nov 2010au 08 nov 2016 36 47 €2 126 499 — — (128 274) 1 998 22530 06 2005du 30 juin 2009au 29 juin 2015 34 01 €1 853 563 — — (53 720) 1 799 84301 07 2004du 1er juillet 2008au 30 juin 2014 29 50 €1 924 982 — — (56 911) 1 868 07101 07 2003du 1er juillet 2007au 30 juin 2013 25 70 €1 404 533 — (35 620) (29 999) 1 338 91402 07 2002du 2 juillet 2006au 1er juillet 2012 40 97 €2 578 115 — — (54 790) 2 523 32512 07 2001du 12 juillet 2005au 11 juillet 2011 42 18 €2 765 608 — — (2 765 608) —(a) Plan soumis à conditions de performance (b) Y compris pour les plans concernés les options radiées en cas de non atteinte partielle ou totale des conditions de performance (c) Données des plans modi ées suite à ajustement identi é après la clôture des comptes 60 THALES Document de ré férence 2011ÉLÉMENTS FINANCIERS 2011 Comptes consolidés1Modalités d’exercice des stock optionsLes options d’achat et de souscription d’actions Thales sont toutes attribuées pour une durée de dix ans à un prix d’exercice sans décote par rapport au cours de bourse Les options d’achat et de souscription consenties entre le 2 avril 2001 et le 4 juillet 2007 sont d’ores et déjà exerçables en totalité Les options de souscription ou d’achat d’actions attribuées entre le 1er juillet 2008 et le 25  juin 2009 suivent des calendriers d’ouverture progressive (« vesting  ») sur quatre ans et deviennent exerçables comme suit  Dans tous les pays sauf en France à hauteur de 37 5  % du nombre attribué dix huit mois après leur attribution puis à hauteur de 6 25  % du nombre attribué à l’issue de chaque trimestre suivant soit en cumul 100 % au terme des quatre années suivant la date d’attribution Pour la France en application de dispositions législatives spécifiques les bénéficiaires salariés résidents fiscaux français et ou soumis à la sécurité sociale française ne peuvent exercer aucune option avant le quatrième anniversaire de la date de leur attribution Les options attribuées le 23 septembre 2010 et le 15 septembre 2011 sont soumises à l’atteinte de conditions de performance internes sur les trois exercices qui suivent leur date d’attribution Les trois critères retenus sont le résultat opérationnel courant le cash flow opérationnel et les prises de commandes chacun de ces critères pesant respectivement pour 60 % 25 % et 15 % dans l’atteinte de ces conditions La validation des droits se fera par tranche d’un tiers lors des Conseils d’Administration clôturant les trois exercices concernés Les attributions validées ne dépasseront pas les montants initialement attribués L’exercice des options ne sera possible qu’à partir du 4e anniversaire de l’attribution pour l’ensemble des bénéficiaires 3 Attribution d’actions gratuites et ou d’actions de performanceDes plans d’actions gratuites et ou d’actions de performance sont mis en œuvre depuis 2007 Le Président directeur général (seul mandataire social) et vingt et un cadres dirigeants dont les membres du comité exécutif sont exclus du bénéfice de ces plans L’attribution du 15 septembre 2011 se caractérise par deux sous plans  Actions gratuitesLes actions seront attribuées à l’issue d’une période d’acquisition de 4 ans sous réserve du respect des conditions de présence stipulées dans le règlement du plan Actions soumises à conditions de performanceLes actions attribuées sont soumises à l’atteinte de conditions de performance internes sur les trois exercices qui suivent leur date d’attribution Les trois critères retenus sont le résultat opérationnel courant les cash flows opérationnels et les prises de commandes chacun de ces critères pesant respectivement pour 60  % 25  % et 15 % dans l’atteinte de ces conditions La validation des droits se fera par tranche d’un tiers lors des Conseils d’Administration clôturant les comptes des trois exercices concernés Les attributions validées ne dépasseront pas les montants initialement attribués Les actions validées seront attribuées à l’issue d’une période d’acquisition de 4 ans sous réserve du respect des conditions de présence stipulées dans le règlement du plan Dans les deux sous plans les bénéficiaires résidents fiscaux français ou rattachés à la sécurité sociale française devront ensuite respecter une période de conservation d’une durée de deux ans au cours de laquelle les titres ne pourront pas être cédés Cette période de conservation ne s’applique pas aux bénéficiaires non résidents fiscaux français Date du Conseil ayant décidé l’attributionPériode d’acquisitionCours de l’action à la date d’octroiSolde d’actions gratuites au 31 12 2010Ajustements post clôtureActions attribuées en 2011Actions annulées en 2011(b)Actions livrées en 2011Solde d’actions gratuites au 31 12 201115 09 2011du 15 09 2011au 15 09 2015 25 20 €— — 485 690 (3 200) (200)482 290— — 145 300(a)(1 810) —143 49023 09 2010du 23 09 2010au 23 09 2014 26 40 €483 700 (2 970) — (12 140) (400)468 190142 850(a)(350) — (5 220) (450)136 83025 06 2009du 25 06 2009au 25 06 2013 31 93 €329 750 (6 135) — (6 605) (255)316 75501 07 2008du 01 07 2008au 01 07 2012 35 72 €305 610 (3 660) — (6 540) (190)295 22004 07 2007du 04 07 2007au 04 07 2011 45 13 €293 150 (70) — (10 575) (282 355)150(a) Actions soumises à conditions de performance (b) Y compris pour les plans concernés les options radiées en cas de non atteinte partielle ou totale des conditions de performance 61D ocume nt de réfé rence 2011 THALESÉLÉMENTS FINANCIERS 2011 Comptes consolidés1c) Variations de justes valeurs d’instruments financiers directement reconnus en capitaux propresAnalyse des variations de valeur des instruments financiers en couverture de change et des actifs disponibles à la vente  20112010Couverture de ux de trésorerie  (114 2) (87 4) variation de valeur(66 4) (71 7) recyclé en charges (produits)(47 6) (16 2) variation de périmètre et change(0 2) 0 5Actifs disponibles à la vente  0 3 (4 7) variation de valeur0 3 0 4 recyclé en charges (produits)– – variation de périmètre et change– (5 1)d) Différence de conversionÉvolution des différences provenant de la conversion des états financiers des sociétés étrangères  20112010Conversion des états nanciers des entités étrangères  61 0 163 4 variation de valeur60 8 156 0 recyclé en charges (produits)0 2 7 4Couverture d’investissements nets étrangers  (1 2) (1 2) variation de valeur(1 2) (1 2) recyclé en charges (produits)– –e) Actions propresLes actions détenues par Thales société mère en propre sont au nombre de 3  542  173 au 31  décembre 2011 (contre 3  717  478   au 31  décembre 2010) Dans le cadre des autorisations conférées par l’assemblée générale au conseil d’administration la société a effectué les opérations suivantes  en 2011 dans le cadre du contrat de liquidité achat de 1 322 476 actions et cession de 1  242 309 titres Achat dans les marchés de 740  650 titres et cession de 712  272 actions aux salariés Thales dans le cadre de l’opération d’actionnariat salarié de 2011 Enfin livraison de 283 850 actions gratuites  en 2010 dans le cadre du contrat de liquidité achat de 1 368 874 actions et cession de 1  207  329 titres Cession de 760 actions au titre d’exercices d’options d’achat d’actions et de la livraison d’actions gratuites Au titre du contrat de liquidité confié à Exane BNP Paribas en date du dénouement du 31  décembre 2011 les moyens suivants figuraient au compte de liquidité  596 449 titres Thales (516 282 titres au 31 décembre 2010)  5 1 M€ (6 6 M€ au 31 décembre 2010) f) Gestion du capitalLe Groupe gère son capital dans le cadre des autorisations qui lui sont conférées par les assemblées avec pour objectif l’optimisation de la rentabilité et du risque du capital investi par ses actionnaires l’adéquation et la maîtrise des moyens financiers nécessaires à son développement à moyen terme Cette gestion tient également compte de la structure de l’actionnariat et notamment de la participation de l’État au dessus du seuil de 15 % qui implique que toute dilution ou diminution de cette participation doit faire l’objet d’une autorisation spécifique quant à ses conditions financières de réalisation de la part de la Commission des participations et des transferts Le principal paramètre de cette gestion est le maintien d’une qualité de crédit de bon niveau lui permettant de souscrire des engagements commerciaux dans des conditions compétitives de disposer d’un accès aux marchés financiers à un coût optimisé et de disposer d’une flexibilité financière suffisante pour être à même d’assurer son développement A ce titre le Groupe suit plus particulièrement les ratios de crédit publiés par les principales agences de notation ou retenus par les établissements financiers auxquels le Groupe fait ou pourrait faire appel Par ailleurs le Groupe apprécie la pertinence de ses projets d’acquisition ou d’investissement non seulement sur la base de leur intérêt stratégique mais également de leur profil financier et organise leur financement en tenant compte des paramètres indiqués précédemment et des éventuelles opportunités et contraintes existant sur les marchés de la dette et des capitaux 62 THALES Document de ré férence 2011ÉLÉMENTS FINANCIERS 2011 Comptes consolidés1NOTE 21Provisions pour retraites et prestations assimiléesLe Groupe accorde à ses salariés des avantages postérieurs à l’emploi (régimes de retraite d’indemnités de fin de carrière de couverture médicale…) ainsi que d’autres avantages à long terme (médailles du travail primes d’ancienneté au moment du départ…) Au delà des régimes de base les régimes mis en place pour couvrir ces avantages sont soit des régimes à cotisations définies soit des régimes à prestations définies a) Régimes de baseDans certains pays et plus particulièrement en France le Groupe participe à des régimes de sécurité sociale de base (Sécurité sociale régimes complémentaires obligatoires tels que l’ARRCO l’AGIRC…) pour lesquels la charge reconnue dans l’exercice est égale aux cotisations appelées b) Régimes à cotisations définiesCes régimes garantissent aux salariés des prestations directement liées au cumul des cotisations versées augmenté du rendement des placements La charge de l’entreprise se limite ainsi aux cotisations versées En 2011 le montant des cotisations ainsi comptabilisées en charge dans l’exercice s’élève à 25 3 M€ (24 5 M€ en 2010) c) Régimes à prestations définiesOn distingue dans le groupe Thales  des pays où le financement des retraites et prestations assimilées fait l’objet essentiellement d’un financement par capitalisation externe il s’agit du Royaume Uni et des Pays Bas  des pays où le financement des retraites repose essentiellement sur des régimes à cotisations définies et où certaines autres prestations assimilées (indemnités de départ en retraite médailles du travail…) relèvent de régimes à prestations définies sans qu’un financement externe ne soit systématiquement mis en place La France et l’Allemagne font notamment partie de ce groupe Analyse des provisions constatées au bilan 20112010Pays à nancementPays à nancementexterne interne Totalexterne interne TotalProvision au 1er janvier (83 6) (711 5) (795 1) (113 8) (676 9) (790 7)Coût normal de la période (26 8) (41 8) (68 6) (23 1) (39 6) (62 7)Charge d’intérêt (166 7) (48 7) (215 4) (167 8) (48 6) (216 4)Rendement attendu des placements 158 3 10 3 168 6 151 9 9 1 161 0Impact des liquidations de régime — — — (1 8) — (1 8)Amortissement des modi cations de régimes (3 3) (13 7) (17 0) (10 8) (8 8) (19 6)Amortissement des écarts actuariels (12 1) 0 3 (11 8) (14 7) (0 2) (14 9)Impact des obligations de nancement minimum* 12 8 — 12 8 (12 9) — (12 9)Total autres composantes de la charge de retraite (11 0) (51 8) (62 8) (56 1) (48 5) (104 6)Charge totale de la période (37 8) (93 6) (131 4) (79 2) (88 1) (167 3)Prestations et contributions versées 102 2 60 6 162 8 108 8 54 4 163 2 au titre de la réduction des dé cits au R U 59 0 — 59 0 57 0 — 57 0 au titre des autres contributions prestations 43 2 60 6 103 8 51 8 54 4 106 2Écarts de conversion 3 6 (1 4) 2 2 0 6 (8 0) (7 4)Variations de périmètre et autres 0 6 (5 5) (4 9) — 7 1 7 1Provision au 31 décembre (15 0) (751 4) (766 4) (83 6) (711 5) (795 1)Dont  Présenté à l’actif 107 7 9 3 117 0 72 8 6 8 79 6Présenté au passif (122 7) (760 7) (883 4) (156 4) (718 3) (874 7)Dont  Avantages postérieurs à l’emploi (13 0) (628 5) (641 5) (81 4) (594 6) (676 0)Autres avantages à long terme (2 0) (122 9) (124 9) (2 2) (116 9) (119 1)* Conformément à IFRIC 14 (voir note 1 n) 63D ocume nt de réfé rence 2011 THALESÉLÉMENTS FINANCIERS 2011 Comptes consolidés1Évolution des engagements et des placements correspondants par groupe de paysPays à nancement par capitalisation externe20112010R U Pays Bas Total R U Pays Bas TotalEngagements au 1er janvier (2 401 9) (760 2) (3 162 1) (2 191 8) (669 0) (2 860 8)Coût normal de la période (19 2) (7 6) (26 8) (17 5) (5 6) (23 1)Charge d’intérêt (127 9) (38 8) (166 7) (130 4) (37 4) (167 8)Cotisations versées par les salariés (9 9) (8 7) (18 6) (10 5) (8 2) (18 7)Nouvelles modi cations de régime — — — (7 4) — (7 4)Réductions et liquidations de régime — — — 6 7 — 6 7Nouveaux écarts actuariels(a)(357 8) 31 8 (326 0) (68 8) (63 4) (132 2)Prestations payées par le fond 89 9 24 2 114 1 99 5 23 2 122 7 Prestations payées par l’employeur(b)— — — — 0 2 0 2Impact des obligations de nancement minimum 12 8 — 12 8 (12 9) — (12 9)Var de change périmètre et autres (91 2) — (91 2) (68 8) — (68 8)Engagements au 31 décembre (2 905 2) (759 3) (3 664 5) (2 401 9) (760 2) (3 162 1)Placements au 1er janvier 2 047 7 737 4 2 785 1 1 787 1 660 0 2 447 1Rendement attendu des placements 123 3 35 0 158 3 118 2 33 7 151 9Contribution de l’employeur(b)83 6 18 6 102 2 92 7 15 9 108 6Cotisations versées par les salariés 9 9 8 7 18 6 10 5 8 2 18 7Réductions et liquidations de régime — — — (6 4) — (6 4)Prestations payées par le fond (89 9) (24 2) (114 1) (99 5) (23 2) (122 7)Nouveaux écarts actuariels (39 2) 24 2 (15 0) 89 5 42 8 132 3Var de change périmètre et autres 66 6 — 66 6 55 6 — 55 6Placements au 31 décembre 2 202 0 799 7 3 001 7 2 047 7 737 4 2 785 1Engagements nets au 31 décembre (703 2) 40 4 (662 8) (354 2) (22 8) (377 0)Écarts actuariels restant à amortir 801 4 (177 3) 624 1 392 4 (126 0) 266 4Modi cations de régime à amortir — 23 7 23 7 — 27 0 27 0Provision nette au 31 décembre 98 2 (113 2) (15 0) 38 2 (121 8) (83 6)(a) Les (pertes) gains actuariels d’expérience générés en 2011 sur les obligations s’élèvent à 11 2 M€ (contre  15 7 M€ en 2010 + 50 4 M€ en 2009  48 8 M€ en 2008 + 109 2 M€ en 2007 et + 61 0 M€ en 2006) (b) Pour 2012 le Groupe ne prévoit pas d’évolution signi cative des contributions prestations versées 64 THALES Document de ré férence 2011ÉLÉMENTS FINANCIERS 2011 Comptes consolidés1Pays à nancement principalement interne 20112010France Autres TotalFrance Autres TotalEngagements au 1er janvier (660 6) (373 0) (1 033 6) (577 2) (339 3) (916 5)Coût normal de la période (27 0) (14 8) (41 8) (26 0) (13 6) (39 6)Charge d’intérêt (31 1) (17 6) (48 7) (31 9) (16 7) (48 6)Nouvelles modi cations de régime (74 7) — (74 7) (2 2) 0 6 (1 6)Réductions et liquidations de régime — — — 0 7 — 0 7Nouveaux écarts actuariels(a)53 0 (13 3) 39 7 (51 5) (12 6) (64 1)Prestations payées par le fond 2 0 5 3 7 3 2 2 2 9 5 1Prestations payées par l’employeur(b)33 8 14 9 48 7 20 4 14 4 34 8Variations de périm change et autres (3 6) (15 6) (19 2) 4 9 (8 7) (3 8)Engagements au 31 décembre (708 2) (414 1) (1 122 3) (660 6) (373 0) (1 033 6)Placements au 1er janvier 108 5 105 4 213 9 91 0 92 1 183 1Rendement attendu des placements 4 9 5 4 10 3 4 2 4 9 9 1Contribution de l’employeur(b)1 1 10 8 11 9 14 0 5 6 19 6Prestations payées par le fond (2 0) (5 3) (7 3) (2 2) (2 9) (5 1)Nouveaux écarts actuariels (7 4) (5 2) (12 6) 1 2 2 7 3 9Variations de périm change et autres 8 2 0 9 9 1 0 3 3 0 3 3Placements au 31 décembre 113 3 112 0 225 3 108 5 105 4 213 9Engagements nets au 31 décembre (594 9) (302 1) (897 0) (552 1) (267 6) (819 7)Écarts actuariels restant à amortir (56 7) 27 8 (28 9) (9 7) 5 4 (4 3)Modi cations de régime à amortir 174 3 0 2 174 5 112 2 0 3 112 5Provision nette au 31 décembre (477 3) (274 1) (751 4) (449 6) (261 9) (711 5)(a) Les (pertes) gains actuariels d’expérience générés en 2011 sur les obligations s’élèvent à 11 2 M€ (contre  15 7 M€ en 2010 + 50 4 M€ en 2009  48 8 M€ en 2008 + 109 2 M€ en 2007 et + 61 0 M€ en 2006) (b) Pour 2012 le Groupe ne prévoit pas d’évolution signi cative des contributions prestations versées Engagements nets au 31 décembre 2011 Royaume Uni Pays Bas France Autres TotalEngagements nets au 31 décembre 2011 (703 2) 40 4 (594 9) (302 1) (1 559 8)Écarts actuariels restant à amortir 801 4 (177 3) (56 7) 27 8 595 2Modi cations de régime à amortir — 23 7 174 3 0 2 198 2Provision nette au 31 décembre 2011 98 2 (113 2) (477 3) (274 1) (766 4)Hypothèses actuariellesLes hypothèses actuarielles utilisées sont déterminées par les actuaires selon les spécificités de chaque pays et de chaque régime  2011Royaume Uni Pays Bas France Autres paysTaux d’in ation 2 79 % 2 00 % 2 00 % 2 00 % à 3 60 %Taux de revalorisation des pensions 2 10 % – 2 50 % 0 70 % – 1 00 % — —Taux d’actualisation 4 76 % 4 93 % 4 63 % 2 92 % à 5 25 %Taux de rendement attendu des placements* 6 10 % 4 90 % 4 70 % 2 00 % à 8 25 %Taux moyen attendu d’augmentation de salaires 3 79 % 3 00 % 2 00 % 3 00 % à 3 75 %Esp de durée de vie active moyenne résiduelle 9 ans 10 9 ans 14 9 ans 8 à 15 ans 65D ocume nt de réfé rence 2011 THALESÉLÉMENTS FINANCIERS 2011 Comptes consolidés12010Royaume Uni Pays Bas France Autres paysTaux d’in ation 3 30 % 2 00 % 2 00 % 2 00 % à 3 00 %Taux de revalorisation des pensions 2 30 % – 3 30 % 1 00 % – 1 50 % — —Taux d’actualisation 5 52 % 5 08 % 4 68 % 3 20 % à 5 79 %Taux de rendement attendu des placements* 6 37 % 5 30 % 4 40 % 3 39 % à 8 25 %Taux moyen attendu d’augmentation de salaires 4 30 % 3 00 % 3 00 % 2 50 % à 3 75 %Espérance de durée de vie active moyenne résiduelle 9 ans 10 8 ans 14 8 ans 9 à 16 ans* utilisé pour le calcul du produit enregistré dans l’exercice considéré Les taux d’actualisation retenus sont obtenus par référence au taux de rendement des obligations d’entités de première catégorie de chaque pays (obligations émises par l’Etat et les entreprises de première catégorie de maturité équivalente à la durée des régimes évalués) Ainsi le Groupe se réfère à l’indice Iboxx Il retient  dans la zone euro l’indice Iboxx € Corporate AA +  10 ans ajusté en fonction de la duration des engagements des pays concernés   au Royaume Uni l’indice Iboxx £ AA + 15 ans Au 31 décembre 2011 la sensibilité de l’engagement net à une évolution du taux d’actualisation est la suivante  Sensibilité en points de base+ 0 10 % 0 10 % + 0 25% 0 25 % + 0 50% 0 50 %Réduction (hausse) de l’engagement net au 31 décembre 2011 63 9 (56 2) 148 5 (146 3) 295 8 (299 4)Les taux de rendement des placements sont fixés plan par plan Ils dépendent de la composition du portefeuille et des performances futures attendues Au 31 décembre 2011 les placements sont investis comme suit  20112010Actions32 4 % 42 9 %Obligations54 9 % 49 0 %Placements alternatifs7 6 % 3 5 %Actifs immobiliers1 3 % 2 0 %Autres placements3 8 % 2 6 %Total100 % 100 %Le rendement réel des actifs en 2011 est de 141 0  M€ (297 2  M€ en 2010) FinancementThales est soumis à des obligations de financement dans le cadre de ses engagements de retraite à prestations définies (principalement Royaume Uni et Pays Bas) Au Royaume Uni conformément à la réglementation il est procédé tous les trois ans à une évaluation du niveau de financement des obligations de retraites À la lumière de cette évaluation il est décidé en concertation avec les trustees de l’opportunité d’un éventuel plan de financement et ou de la mise en place de garantie en faveur du plan Ces négociations triennales avec les trustees ont été entreprises sur la base du sous financement à fin 2008 et se sont conclues en mars 2010 par le maintien d’une contribution annuelle de 50 M£ En support de ces contributions Thales Holding UK a accordé une garantie couvrant les obligations futures des filiales concernées au Royaume Uni au titre de ce plan de financement Le solde au 31 décembre 2011 de la garantie de Thales Holding UK est de 472 M£ Cet engagement est contre garanti par Thales (société mère) pour un montant qui s’élève au 31  décembre 2011 à 62 M£ Le montant de ces deux garanties se réduit à hauteur du montant des contributions versées dans le cadre du plan de financement Ce plan de financement et les garanties attachées seront mis à jour lors des prochaines négociations menées en  2012 et  2013 sur la base de l’évaluation du niveau de financement à fin 2011 66 THALES Document de ré férence 2011ÉLÉMENTS FINANCIERS 2011 Comptes consolidés1NOTE 22Provisions pour risques et chargesLes provisions pour risques et charges relatives aux contrats de construction comptabilisées selon IAS 11 sont classées dans les rubriques «  contrats de construction  » au sein du bilan consolidé (cf note 16) Les provisions pour risques et charges présentées ci après incluent les provisions enregistrées sur les activités de vente de biens et de prestations de services comptabilisées selon IAS 18 31 12 2010 Reclassements** Dotations Utilisations ReprisesPérimètre et change31 12 2011Restructuration 140 1 3 0 143 6 (82 3) (8 0) 13 9 210 3Litiges 298 1 13 4 48 8 (201 9) (15 4) 14 9 157 9Garanties 274 6 14 3 110 8 (87 6) (21 5) 7 4 298 0Pertes à terminaison 180 3 (8 6) 27 8 (90 5) (2 0) 5 1 112 1Provisions sur contrats 195 6 (51 4) 45 8 (30 6) (22 5) 5 5 142 4Autres* 369 6 (84 3) 105 4 (76 4) (13 4) 8 9 309 8Total 1 458 3 (113 6) 482 2 (569 3) (82 8) 55 7 1 230 5* Inclut les provisions techniques des sociétés d’assurance les provisions pour risques scaux et sociaux garanties de passif environnement et autres ** Reclassements au sein des provisions ou vers les rubriques de contrats de construction 31 12 2009 Reclassements Dotations Utilisations ReprisesPérimètre et change 31 12 2010Restructuration 118 6 (1 1) 104 7 (78 3) (4 4) 0 6 140 1Litiges 210 8 (0 4) 125 1 (32 6) (5 7) 0 9 298 1Garanties 248 1 (1 5) 94 6 (58 5) (17 3) 9 2 274 6Pertes à terminaison 98 3 0 3 143 8* (61 7) (2 9) 2 5 180 3Provisions sur contrats 147 2 17 8 94 7 (65 4) (2 6) 3 9 195 6Autres 306 8 (2 0) 106 3 (31 2) (16 4) 6 1 369 6Total 1 129 8 13 1 669 2 (327 7) (49 3) 23 2 1 458 3* Essentiellement sur des programmes de développement du domaine aéronautique Le coût net des restructurations s’analyse comme suit  20112010Dotations de l’exercice(143 6) (104 7)Reprises de l’exercice90 3 82 7Dépenses de l’exercice(107 2) (108 1)Coût net des restructurations(160 5) (130 1)NOTE 23Risques juridiques et environnementa) Risques juridiquesLe Groupe est exposé par son activité à des litiges techniques et commerciaux D’une part afin de les prévenir et d’en limiter la portée la politique du Groupe en matière juridique est de généraliser le recours à des méthodes alternatives de règlement des différends Cette politique est revue régulièrement pour tenir compte des évolutions des métiers du Groupe et accompagnées de séances de formation D’autre part une procédure au terme de laquelle tous les contentieux et précontentieux de nature commerciale civile ou pénale sont centralisés et traités par la Direction juridique du Groupe avec le support des sociétés du Groupe concernées a été mise en place depuis de nombreuses années Le litige avec la République de Chine (Taïwan) mentionné depuis plusieurs années dans les documents publics de la société est désormais terminé les parties ayant exécuté en juillet 2011 la sentence qui les condamnait à indemniser la République de Chine  (Taïwan) à hauteur de 630 M€ (la part de Thales s’élevant à 166 M€) Thales a en outre été informée par DCNI que la Marine de la République de Chine (Taïwan) avait engagé à l’encontre de cette dernière au cours du deuxième semestre 2010 un arbitrage concernant un contrat connexe à celui de la fourniture de six frégates de classe Lafayette Cet arbitrage a pour objet la violation alléguée des dispositions contractuelles relatives à l’utilisation d’intermédiaires Thales a provisionné dans ses comptes au 31 décembre 2010 un montant de 15 M€ qui correspond à sa part industrielle dans le contrat connexe concerné 67D ocume nt de réfé rence 2011 THALESÉLÉMENTS FINANCIERS 2011 Comptes consolidés1Il n’existe pas d’autre procédure gouvernementale judiciaire ou d’arbitrage y compris toute procédure dont la société a connaissance qui est en suspens ou dont elle est menacée susceptible d’avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la société et ou du Groupe b) EnvironnementDu fait de la nature des activités exercées par Thales les risques environnementaux reposent sur d’éventuelles atteintes à l’environnement et la santé résultant de ces activités l’impact de l’environnement sur ces activités le non respect des nouvelles réglementations applicables aux activités et aux produits Depuis de nombreuses années une analyse des risques environnementaux est réalisée et régulièrement mise à jour en fonction des activités exercées des évolutions scientifiques et techniques ainsi que des nouveaux enjeux Capitalisée dans une cartographie des risques liés notamment à la non conformité réglementaire à la pollution à l’amiante aux substances (ROHS REACH WEEE etc ) aux rayonnements cette analyse vise à  vérifier que les salariés et les populations environnantes ne sont pas exposés à des risques sanitaires et environnementaux  s’assurer de la conformité des activités exercées et des produits  analyser l’impact des nouvelles réglementations y compris sur la conception des produits  identifier une organisation adaptée et des plans d’actions déclinés soit localement soit au niveau Groupe en fonction des résultats de cette cartographie En appui de cette cartographie un système de management de l’environnement est déployé sur l’ensemble des sites visant à assurer la maîtrise et la limitation des impacts environnementaux conformément aux engagements du Groupe Fin 2011 118 entités sont ainsi certifiées selon la norme ISO 14 001 Au 31  décembre 2011 le montant des provisions pour risques environnementaux s’élève à 7 7 M€ NOTE 24Dette nancière nette31 12 201131 12 2010Dettes nancières à long terme1 494 6 1 434 1Dettes nancières à court terme437 1 1 229 7Instruments dérivés en couverture de taux(a)(6 5) (7 6)Dette nancière brute (I)1 925 2 2 656 2Prêts et créances nanciers part courante260 4 88 8Placements DCNS à plus d’un an (note 14 c) 217 3 –Autres actifs nanciers courants430 2 7 9Trésorerie et équivalents trésorerie (note 28 d) 1 923 1 2 750 5Trésorerie et autres placements (II)2 831 0 2 847 2Trésorerie (dette nancière) nette (II – I)905 8 191 0Dont contribution DCNS  Trésorerie et équivalents trésorerie178 7 –Placements  part à moins d’un an400 8 –Placements  part à plus d’un an217 3 –Dette nancière(b)(83 2) –Quote part (35 %) dans la trésorerie nette de DCNS 713 6 –(a) Selon IAS  39 la valeur des emprunts prend en compte les variations de juste valeur du risque couvert Cette variation de valeur de la dette est compensée par la réévaluation des swaps de couverture (b) Thales exclut dans ses comptes consolidés la trésorerie de DCNS réservée à l’État (soit 70 M€ pour la part du Groupe à n 2011) Ce droit s’exerce par le versement de dividendes prioritaires l’État béné ciant de 300 actions de préférence dans le capital de DCNS 68 THALES Document de ré férence 2011ÉLÉMENTS FINANCIERS 2011 Comptes consolidés1Détail de la dette brute31 12 201131 12 2010Emprunt obligataire 2016602 0 582 0Emprunt obligataire 2013597 7 605 4Emprunt obligataire 2011– 782 5Billets de trésorerie– 49 8Financement de projets168 1 191 1Emprunts auprès des établissements de crédit 48 2 53 2Dettes nancières diverses140 7 47 3Financement des immobilisations en crédit bail 16 2 18 6Comptes courants auprès de parties liées307 7 256 1Découverts bancaires22 5 44 7Intérêts courus28 6 33 1Instruments dérivés en couverture de taux(6 5) (7 6)Dette nancière brute1 925 2 2 656 2CARACTÉRISTIQUES DES EMPRUNTS AU 31 DÉCEMBRE 2011TauxNominal Échéance Nature Nominal (hors couverture) EffectifEmprunt obligataire 2016 600 M€octobre 2016 xedont 400 M€ swapés à taux variable2 75 % 2 912 %Emprunt obligataire 2013 600 M€avril 2013 xe 4 375 % 4 576 %Financements de projetsDettes sans recours ou à recours limité dont la charge et le remboursement sont assurés par la part des revenus des projets garantie contractuellement par les clients Emprunts à taux xes (ou à taux variables swapés à taux xe) et échelonnés jusqu’en 2020 Ventilation de la dette brute par devise(1)31 12 201131 12 2010Euro1 277 4 2 404 6Livre sterling511 7 151 4Dollar US67 7 25 4Dollar australien54 9 65 0Autres13 5 9 8Total1 925 2 2 656 2Ventilation de la dette brute par nature de taux(1)31 12 201131 12 2010Taux xe1 118 8 1 072 0Taux variable806 4 1 584 2Total1 925 2 2 656 2(1) Après incidence des instruments dérivés y afférant 69D ocume nt de réfé rence 2011 THALESÉLÉMENTS FINANCIERS 2011 Comptes consolidés1Ventilation de la dette brute par échéance(1)31 12 201131 12 201020111 218 12012437 166 02013674 3 635 0201482 1 43 3201550 3 35 72016 et au delà681 4 658 1Total à plus d’un an1 488 1 1 438 1Total1 925 2 2 656 2Ces montants incluent la réévaluation des emprunts swapés à taux variables (  6 5 M€ au titre de l’emprunt 2016 à hauteur de 400 M€ au 31 décembre 2011) Les échéances < 1 an incluent essentiellement les comptes courants auprès de parties liées et les billets de trésorerie Échéances contractuelles de la dette bruteDette brute au 31 12 2011Intérêts à payerTotal au 31 12 2011Flux de trésorerie contractuels prévus en  2012 2013 2014 2015 2016 et au delà1 925 2 143 82 069 0475 5 719 2 99 7 66 6 708 0Au 31  décembre 2011 il n’existe pas de financement utilisé d’un montant significatif comportant des clauses de remboursement ou d’exigibilité anticipée fondées sur le rating ou sur des ratios financiers À cette date la ligne de crédit confirmée accordée par les banques et non utilisée s’élève à 1 500 M€ venant à échéance en 2015 Cette ligne de crédit sert de ligne de substitution au programme de billets de trésorerie et de réserve financière La documentation de la dite ligne de crédit précise que dans l’hypothèse où l’État ne détiendrait plus son action spécifique au capital de la société et que simultanément la dette financière nette consolidée rapportée à l’EBITDA(2) serait supérieure à 3 des clauses d’exigibilité anticipées entreraient en vigueur Juste valeur de la dette(3) 31 12 2011 31 12 2010Total1 952 1 2 690 0(1) Après incidence des instruments dérivés y afférant (2) l’EBITDA tel que dé ni dans les accords de nancement est la somme du résultat d’exploitation de l’amortissement des actifs mobiliers et immobiliers et de toute dépréciation des biens incorporels déduction faite de l’amortissement du goodwill Cet agrégat est établi selon les principes comptables français (3) Déterminée pour chaque emprunt en actualisant les ux de trésorerie futurs avec un taux correspondant à la courbe de taux d’intérêt Euribor à la clôture de l’exercice corrigé du risque de crédit du Groupe Pour les emprunts et concours bancaires à taux variable la juste valeur est approximativement égale à la valeur nette comptable 70 THALES Document de ré férence 2011ÉLÉMENTS FINANCIERS 2011 Comptes consolidés1NOTE 25Synthèse des instruments nanciersInstruments nanciers actifsAu 31 décembre 2011À la juste valeur Actifs nanciers Instruments dérivésPrêts et créancesPar le résultatEn capitaux propres (AFS)(1)En couvertureNon éligibles à la compta de couvertureTotalActifs nanciers non courants  Titres de participation — — 117 8 — — 117 8Prêts et créances nanciers non courant 138 6 — — — — 138 6Instr dérivés en couverture de taux — — — 6 5 — 6 5Actifs nanciers non courants — 244 5 — — — 244 5Actifs nanciers courants  Clients et autres créances courantes 4 709 5 — — — — 4 709 5Instr dérivés en couverture de change — — — 100 5 22 0 122 5Instr dérivés en couverture de taux — — — — — —Prêts et créances nanciers courant 260 4 — — — — 260 4Autres actifs nanciers courants — 430 2 — — — 430 2Total des actifs nanciers 5 108 5 674 7 117 8 107 0 22 0 6 030 0Méthodes retenues pour évaluer la juste valeurValorisation au coût — 117 8 — — 117 8Instrument coté sur un marché actif(niveau 1) — — — — —Valorisation basée sur des données de marché observables (niveau 2) — — 107 0 22 0 129 0Valorisation basée sur des données non observables sur un marché (niveau 3) 674 7 — — — 674 7Au 31 décembre 2010À la juste valeurActifs nanciers Instruments dérivésPrêts et créancesPar le résultatEn capitaux propres (AFS)(1)En couvertureNon éligibles à la compta de couvertureTotalActifs nanciers non courants  Titres de participation — — 102 1 — — 102 1Prêts et créances nanciers non courant 135 1 — — — — 135 1Instr dérivés en couverture de taux — — — 8 7 — 8 7Actifs nanciers non courants — 28 4 — — — 28 4Actifs nanciers courants  Clients et autres créances courantes 3 981 0 — — — — 3 981 0Instr dérivés en couverture de change — — — 174 1 10 5 184 6Instr dérivés en couverture de taux — — — 11 6 — 11 6Prêts et créances nanciers courant 88 8 — — — — 88 8Autres actifs nanciers courants — 7 9 — — — 7 9Total des actifs nanciers 4 204 9 36 3 102 1 194 4 10 5 4 548 2(1) Titres disponibles à la vente (1) Titres disponibles à la vente 71D ocume nt de réfé rence 2011 THALESÉLÉMENTS FINANCIERS 2011 Comptes consolidés1Méthodes retenues pour évaluer la juste valeurValorisation au coût — 102 1 — — 102 1Instrument coté sur un marché actif(niveau 1) 7 9 — — — 7 9Valorisation basée sur des données de marché observables (niveau 2) — — 194 4 10 5 204 9Valorisation basée sur des données non observables sur un marché (niveau 3) 28 4 — — — 28 4(1) Titres disponibles à la vente Instruments nanciers passifsAu 31 décembre 2011À la juste valeur Passifs nanciersInstruments dérivésAu coût amortiEn couvertureNon éligibles à la compta de couvertureTotalPassifs non courants  Dettes nancières à long terme 1 488 1 6 5 — — 1 494 6Instruments dérivés en couverture de taux — — — — —Passifs courants  Fournisseurs et autres dettes courantes 6 130 6 — — — 6 130 6Instruments dérivés en couverture de change — — 172 9 5 9 178 8Dettes nancières à court terme 437 1 — — — 437 1Total des passifs 8 055 8 6 5 172 9 5 9 8 241 1Méthodes retenues pour évaluer la juste valeurInstrument coté sur un marché actif (niveau 1) — — — —Valorisation basée sur des données de marché observables (niveau 2) 6 5 172 9 5 9 185 3Valorisation basée sur les données non observables sur un marché (niveau 3) — — — —Au 31 décembre 2010À la juste valeur Passifs nanciersInstruments dérivésAu coût amortiEn couvertureNon éligibles à la compta de couvertureTotalPassifs non courants  Dettes nancières à long terme 1 438 1 (4 0) — — 1 434 1Instruments dérivés en couverture de taux — 12 7 — — 12 7Passifs courants  Fournisseurs et autres dettes courantes 4 956 6 — — — 4 956 6Instruments dérivés en couverture de change — — 143 1 9 8 152 9Dettes nancières à court terme 1 218 1 11 6 — — 1 229 7Total des passifs 7 612 8 20 3 143 1 9 8 7 786 0Méthodes retenues pour évaluer la juste valeurInstrument coté sur un marché actif (niveau 1) — — — —Valorisation basée sur des données de marché observables (niveau 2) 20 3 143 1 9 8 173 2Valorisation basée sur les données non observables sur un marché (niveau 3) — — — —Au 31 décembre 2010À la juste valeurActifs nanciers Instruments dérivésPrêts et créancesPar le résultatEn capitaux propres (AFS)(1)En couvertureNon éligibles à la compta de couvertureTotal 72 THALES Document de ré férence 2011ÉLÉMENTS FINANCIERS 2011 Comptes consolidés1NOTE 26Tableau des ux de trésoreriea) Acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporellesSeules les acquisitions ayant donné lieu à un mouvement de trésorerie figurent dans le tableau des flux de trésorerie Sont notamment incluses les capitalisations de frais de développement (10 0 M€ en 2011 et 43 4 M€ en 2010) b) Investissement financier netInvestissements dans les liales et participations20112010DCNS (participation complémentaire de 10 %) (264 6) –Yaltes (participation complémentaire de 60 %) (16 4)Vega Space Ltd & activités Elsa Datamat (via Telespazio 33 %) (17 5) –Société Européenne de Systèmes Optiques(14 6) –Advanced Acoustic Concepts Inc (49 %)– (14 1)Autres(4 1) (8 6)Investissements dans les liales et participations (317 2) (22 7) Trésorerie et équivalents trésorerie DCNS (35 %*) 178 7 – Trésorerie des autres sociétés acquises14 5 2 7Investissements dans les liales et participations net (124 0) (20 0)* Du fait de la consolidation par intégration proportionnelle Cessions de liales et participations20112010Participation dans Camelot Group Plc– 87 7Participation dans Indra Espacio (50 % payé en 2010 – solde en janvier 2011) 13 1 13 1Participations de Thales Ventures9 4 0 4Faceo (remboursement du crédit vendeur mis en place en 2007) – 7 5Autres5 1 2 5Cessions de liales et participations27 6 111 2 Trésorerie des sociétés cédées(2 8) (3 8) Cessions de liales et participations net24 8 107 4c) Variation de la trésorerie (dette) nette20112010Trésorerie (dette) nette au 1er janvier191 1 (90 8)Cash ow net des activités opérationnelles577 2 522 8Investissement d’exploitation(255 5) (308 8)Investissements dans les liales et participations* (317 2) (22 7)Cessions de liales et participations*27 6 111 2Distribution de dividendes(64 0) (97 7)Trésorerie nette DCNS (35 %)713 6 –Autres variations de périmètre13 0 7 4Variation de change(3 3) 44 7Autres23 3 25 0Trésorerie (dette) nette au 31 décembre905 8 191 1* Avant ajout déduction de la trésorerie des sociétés acquises cédées 73D ocume nt de réfé rence 2011 THALESÉLÉMENTS FINANCIERS 2011 Comptes consolidés1NOTE 27Engagements hors bilana) Engagements liés aux contrats commerciauxDans le cadre de son activité le Groupe répond régulièrement à des appels d’offres Afin d’assurer le caractère définitif de l’offre présentée et d’obtenir une indemnisation à défaut le client peut exiger une garantie de soumission Au 31 décembre 2011 le montant total de ces garanties s’élève à 47 1 M€ (44 4 M€ au 31 décembre 2010) De la signature du contrat jusqu’à la fin de son exécution le Groupe s’engage par l’intermédiaire de banques à dédommager son client en cas de manquement à ses obligations contractuelles et procède à la mise en place de cautions de bonne exécution Au 31 décembre 2011 le montant total de ces garanties s’élève à 1 952 9 M€ (1 558 7 M€ au 31 décembre 2010) Le coût des moyens techniques opérationnels et financiers permettant au Groupe de respecter ses obligations est évalué affaire par affaire et fait partie intégrante du coût à terminaison de l’affaire À défaut tout risque potentiel avéré est estimé affaire par affaire et est provisionné dans les comptes du Groupe le cas échéant Pour financer l’exécution du contrat le Groupe perçoit selon les termes du contrat des paiements de la part du client qui sont enregistrés en dettes au bilan Afin d’en garantir la restitution éventuelle en cas de non respect de ses obligations contractuelles le Groupe peut mettre en place à la demande du client une garantie de restitution d’avances Au 31  décembre 2011 le montant total de ces garanties s’élève à 2 122 0 M€ (1 869 0 M€ au 31 décembre 2010) Le Groupe estime et provisionne le coût de la garantie destinée à assurer au client la bonne conformité des produits livrés pendant la période de garantie contractuelle Dans de nombreux cas la retenue provisoire de trésorerie s’appliquant contractuellement pendant cette période peut être substituée par la mise en place par l’intermédiaire de banques d’une caution de garantie Au 31  décembre 2011 ces engagements s’élèvent à 96 2 M€ (118 4 M€ au 31 décembre 2010) L’échéancier de ces engagements se présente comme suit  < 1 an 1 à 5 ans > 5 ansTotalGarantie de soumission 30 3 14 1 2 7 47 1Caution de bonne exécution 585 5 937 3 430 1 1 952 9Garantie de restitution d’avances 988 3 791 8 341 9 2 122 0Caution de garantie 50 3 45 6 0 3 96 2Autres cautions bancaires 97 4 87 5 23 2 208 1Total 1 751 8 1 876 3 798 2 4 426 3Par ailleurs Thales est amené à accorder à des tiers pour le compte de ses filiales et sans l’intermédiaire d’une banque des garanties dites «  maison mère  » Celles ci s’élèvent respectivement au 31  décembre 2011 à 9 585 7 M€ (9 353 7 M€ au 31 décembre 2010) b) Autres engagementsFin 2002 un groupe d’industriels français parmi lesquels Thales et une de ses filiales avait été saisi collectivement d’une demande d’arbitrage relative à l’exécution d’anciens contrats Au prorata de la participation de chacun des groupes concernés dans chaque contrat la part correspondant à Thales aurait été de 20 % du montant total (260 M$) de la réclamation du demandeur Dans le cadre d’un accord signé en 2003 avec ce groupe d’industriels le client a retiré sa demande d’arbitrage En contrepartie Thales et les autres industriels se sont engagés à ne pas se prévaloir des délais de prescription initiaux éventuellement opposables au demandeur c) Obligations en matière de location et engagements fermes d’achats d’immobilisations corporellesContrats de locationLes sociétés du Groupe détiennent à bail des ensembles immobiliers et des installations techniques Les loyers payables dans le cadre de ces baux sont susceptibles de nouvelles négociations selon des rythmes variables prévus aux contrats Les engagements de loyers irrévocables existant au 31 décembre 2011 s’analysent comme suit  31 décembre 2011Loyers à payerTotal À moins d’un an De un à cinq ans À plus de cinq ansContrats de crédit bail(a)18 5 1 1 0 9 16 5Contrats de location simple 1 058 8 178 4 483 4 396 931 décembre 2010Loyers à payerTotal À moins d’un an De un à cinq ans À plus de cinq ansContrats de crédit bail(a)21 2 0 3 2 1 18 8Contrats de location simple 1 055 0 174 5 451 7 428 8(a) Intérêts inclus (2 3 M€ et 2 6 M€ respectivement) La dette correspondante gure au bilan consolidé pour un montant hors intérêts (note 24) 74 THALES Document de ré férence 2011ÉLÉMENTS FINANCIERS 2011 Comptes consolidés1d) Garanties données reçues dans le cadre d’opérations de cessions acquisitions de filialesDans le cadre des opérations d’acquisitions (cessions) d’entreprises le Groupe reçoit (accorde) des garanties de passif généralement limitées tant en valeur qu’en durée Ces garanties de passif incluent notamment les risques environnementaux Certains contrats d’acquisition (cession) d’entreprises prévoient des clauses d’ajustement de prix généralement fonction de critères de performance de la cible concernée À la date d’acquisition (cession) le Groupe comptabilise en dette ou créance sa meilleure estimation de l’ajustement de prix attendu e) Engagements sociauxDroit individuel à la formationConformément aux dispositions de la loi du 4  mai 2004 relative à la formation professionnelle les sociétés françaises du Groupe accordent aux salariés un droit individuel d’une durée de vingt heures minimum par année civile cumulable sur une durée maximale de six ans et au terme de ce délai à défaut de son utilisation l’ensemble des droits restera plafonné à cent vingt heures Thales a conclu un accord sur l’anticipation des évolutions d’emploi le développement professionnel et la formation applicable à l’ensemble de ses filiales en France Cet accord précise les modalités d’exercice du droit individuel à la formation (DIF) au sein de l’entreprise Il rappelle que ce droit garantit l’accès des salariés à la formation pour leur maintien ou leur évolution dans l’emploi ou le développement de leurs compétences A ce titre seules les actions de formation contribuant au développement professionnel des salariés et prévues au plan de formation sont imputables sur le DIF En conséquence les coûts engagés bénéficiant à l’entreprise aucune provision n’a été constatée NOTE 28Risques de marchéa) Gestion du risque de changeThales couvre les risques de change nés de la négociation de contrats en devises différentes de la devise principale de production les risques de change générés par les opérations commerciales courantes et dans certains cas les risques patrimoniaux sur ses actifs nets à l’étranger La variation de valeur des instruments financiers adossés en couverture aux flux de trésorerie est comptabilisée en capitaux propres pour la composante cours comptant La composante report déport n’est pas éligible à la comptabilité de couverture et est comptabilisée en résultat Une baisse (hausse) de 5 % du dollar par rapport aux devises € GBP et CAD aurait augmenté (aurait diminué) les capitaux propres d’environ 139 M€ au 31 décembre 2011 contre 135 M€ au 31 décembre 2010 La variation de valeur des instruments économiquement adossés au portefeuille d’offres commerciales non éligible à la comptabilité de couverture est comptabilisée dans le compte de résultat Une baisse (hausse) de 5 % du dollar par rapport aux devises € GBP et CAD aurait augmenté (aurait diminué) le résultat d’environ 1  M€ au 31  décembre 2011 contre 2 M€ au 31 décembre 2010 Les créances et les dettes d’exploitation libellées en devises étrangères ne sont pas sensibles au risque de change car elles font l’objet d’une couverture de change Les dettes financières en devises ne génèrent aucune sensibilité dans le compte de résultat car elles sont soit libellées dans la monnaie fonctionnelle de l’entité qui les porte soit utilisées pour la couverture d’investissements nets à l’étranger Aux 31  décembre 2011 et 2010 Thales détient principalement des contrats de change à terme Les montants nominaux d’achats et de ventes à terme convertis en euros au cours de clôture sont détaillés ci dessous par devises En ce qui concerne les options les montants indiqués correspondent aux nominaux des opérations de change sous jacentes et sont portés en «  achats de devises étrangères  » ou « ventes de devises étrangères » en fonction du sens de l’opération au dénouement ACHATS DE DEVISES ÉTRANGÈRES20112010USD GBP Autres Totalvaleur de marché Totalvaleur de marchéContrats à terme946 9 296 3 714 8 1 958 0 16 5 2 323 0 (4 6)Swaps de change  en couverture de titres — — — — — — — en couverture d’engagements commerciaux 686 5 741 3 533 2 1 961 0 25 6 1 625 6 36 9Options de change  achat d’options — 40 7 47 5 88 2 0 9 98 6 0 6 vente d’options 77 3 — 6 5 83 8 (0 2) 6 4 — 75D ocume nt de réfé rence 2011 THALESÉLÉMENTS FINANCIERS 2011 Comptes consolidés1VENTES DE DEVISES ÉTRANGÈRES20112010USD GBP Autres Total valeur de marché Total valeur de marchéContrats à terme 2 832 2 338 6 595 4 3 766 2 (30 0) 3 324 3 22 1Swaps de change  en couverture de titres — 39 3 — 39 3 (0 7) 38 2 1 0 en couverture d’engagements commerciaux 1 691 9 207 2 630 4 2 529 5 (61 7) 3 376 2 (9 1)Options de change  achat d’options 274 9 — 11 5 286 4 2 7 148 4 2 2 vente d’options 4 2 — 3 1 7 3 (0 2) 5 9 —L’échéancier se présente ainsi  ACHATS DE DEVISES ÉTRANGÈRES2011< 1 an 1 à 5 ans > 5 ans TotalContrats à terme 1 130 4 757 1 70 51 958 0Swaps de change  en couverture de titres — — —— en couverture d’engagements commerciaux 1 799 3 161 7 —1 961 0Options de change  achat d’options 88 2 — —88 2 vente d’options 83 8 — —83 8VENTES DE DEVISES ÉTRANGÈRES2011< 1 an 1 à 5 ans > 5 ans TotalContrats à terme1 750 4 1 808 0 207 83 766 2Swaps de change  en couverture de titres 39 3 — —39 3 en couverture d’engagements commerciaux 1 915 5 614 0 —2 529 5Options de change  achat d’options 286 4 — —286 4 vente d’options 7 3 — —7 3b) Gestion du risque de tauxLe Groupe est exposé à la volatilité des taux d’intérêt notamment à travers l’évolution des conditions de ses financements à taux variable Cependant le Groupe a mis en place une gestion active des taux limitant ce risque La Direction de la Trésorerie et des Financements du Groupe consolide les informations relatives à l’exposition du Groupe aux risques de taux et utilise des instruments financiers adaptés pour assurer la meilleure couverture de ces risques Thales met en œuvre une politique active de contrôle des risques de taux et de contreparties ainsi que d’optimisation de ses conditions de financement et de réalisation de ses opérations bancaires 76 THALES Document de ré férence 2011ÉLÉMENTS FINANCIERS 2011 Comptes consolidés1Aux 31  décembre 2011 et 2010 Thales détient uniquement des contrats d’échange de taux Les en cours nominaux se détaillent comme suit et correspondent à la branche fixe des swaps  20112010< 1 an 1 à 5 ans > 5 ans Total valeur de marché Total valeur de marchéSwaps de taux prêteur — 400 0* — 400 0 6 5 1 868 8 8 1 emprunteur 100 0** — 17 6 117 6 (0 4) 19 6 —* Adossé à l’emprunt obligataire 2016 ** Échéance mars 2012 Une hausse de 1  % des taux d’intérêt appliquée à l’endettement net moyen du Groupe après prise en compte des instruments de couverture diminuerait la charge financière de 5 9  M€ (diminution de 1 5 M€ en 2010) c) Gestion du risque de créditLe risque de crédit est le risque de défaut d’une contrepartie face à ses engagements contractuels ou l’encaissement des créances Risque de défaillance d’un client privéThales réalise auprès de ses clients non gouvernementaux (avionneurs compagnies aériennes opérateurs privés d’infrastructures industrie) environ 25 % de ses revenus Ces clients sont susceptibles de connaître des difficultés financières majeures et ou prolongées qui pourraient entraîner des défauts de paiement ou des annulations de commandes Si ces faits s’avéraient ils pourraient avoir des conséquences négatives sur les revenus la rentabilité et la situation financière du Groupe Afin de se prémunir contre ces risques Thales réalise régulièrement des études sur la capacité de ses clients à faire face à leurs obligations Le cas échéant Thales peut demander la mise en place de garanties bancaires ou des supports de leur maison mère ou recourir à des assureurs crédit Risque de crédit d’un client publicEnviron les trois quarts des revenus de Thales sont réalisés avec des clients publics étatiques ou institutionnels Parmi les pays avec lesquels Thales travaille un certain nombre d’entre eux peuvent présenter un risque de crédit significatif qui pourrait les amener à interrompre une commande en cours de fabrication ou se trouver dans l’incapacité de procéder au paiement du contrat à la livraison Thales s’efforce de limiter son exposition à ces risques en souscrivant des polices d’assurance auprès des agences de crédit export (comme la Coface en France) ou d’assureurs privés Au 31  décembre 2011 seuls deux clients représentent plus de 500 M€ de revenus pour Thales l’État français (environ 2 Md€) et l’État britannique (environ 1 Md€) La Direction financière du Groupe consolide les informations relatives à l’exposition du Groupe au risque de crédit notamment par le recensement et l’analyse de l’antériorité des créances clients dues mais non dépréciées Aux 31 décembre 2011 et 2010 l’antériorité de ces créances s’échelonne comme suit  31 décembre 2011Créances échues depuis  Total Moins de 3 mois 3 à 6 mois Au delà de 6 moisCréances échues non provisionnées 390 6 212 8 49 2 128 631 décembre 2010Créances échues depuis  Total Moins de 3 mois 3 à 6 mois Au delà de 6 moisCréances échues non provisionnées 527 6 276 0 85 6 166 0d) Gestion du risque de liquiditéLe risque de liquidité du Groupe correspond au niveau d’exposition de Thales aux évolutions des principaux paramètres de marché pouvant entraîner un renchérissement du crédit voire une limitation temporaire de l’accès aux sources externes de financement Le Groupe gère ce risque en s’efforçant d’anticiper ses besoins de liquidité et par le maintien de lignes de crédits confirmées accordées par les banques et non utilisées qui servent notamment de lignes de substitution au programme de billets de trésorerie et constituent une réserve de financement La couverture de ce risque est assurée par les ressources financières à court et à long terme du Groupe suivantes  des capitaux propres (cf note 20)  un endettement brut (cf note 24 notamment ventilation par échéance)  des lignes de crédits confirmées accordées par les banques et non utilisées qui servent de lignes de substitution au programme de billets de trésorerie et constituent une réserve de financement (note 24) Le principe de centralisation des actifs et passifs à court terme des unités (système de « cash pooling ») est appliqué selon un regroupement des unités par zone monétaire (zone euro dissociée entre France pour les seules unités françaises et hors France zone livre sterling zone dollar zone dollar australien pour ne citer que les principales) et dans certains cas par pays Le Groupe consolide et centralise les excédents et les besoins de trésorerie de ses différentes unités ce qui lui permet  de simplifier la gestion de trésorerie des unités et de gérer au travers du rapprochement des positions individuelles une position consolidée  et 77D ocume nt de réfé rence 2011 THALESÉLÉMENTS FINANCIERS 2011 Comptes consolidés1 d’accéder aux marchés financiers au travers des programmes de financement de Thales société mère qui font l’objet des notations financières par Standard & Poor’s et Moody’s (cf ci après) La trésorerie disponible figurant à l’actif consolidé au 31 décembre 2011 (1 923 1 M€ contre 2 750 5 M€ à fin 2010) inclut  1 119 0 M€ détenus par la société mère et mobilisables immédiatement (1 952 0 M€ en 2010) Ces montants incluent respectivement 981 0 M€ et 1  389 0  M€ de titres de créances négociables SICAV à moins de trois mois et autres placements à très court terme  382 9  M€ de positions bancaires créditrices des filiales principalement à l’étranger Ce montant comprend entre autres les encaissements intervenus dans les derniers jours de l’exercice qui sont ultérieurement transférés à la trésorerie centralisée (449 6  M€ en 2010)  421 2  M€ de trésorerie placée directement par les sociétés en joint venture (montant comptabilisé au prorata de la participation de Thales) dont 178 7  M€ relatifs à DCNS dans lesquelles la gestion centralisée de trésorerie du Groupe ne peut s’appliquer (348 9  M€ en 2010) La trésorerie de fin d’année est exclusivement placée en dépôts bancaires en certificats de dépôt bancaires à très court terme auprès de banques de premier rang ou en OPCVM monétaires À la date de publication du présent document les notations attribuées aux emprunts du groupe Thales par les agences de rating étaient les suivantes  Moody’s Standard & Poor’sEmprunts à moyen & long terme A2 BBB+ Perspectiveperspective négative perspective stableBillets de trésorerie & emprunts à court terme Prime 1 A2L’abaissement de la notation n’entraîne aucune mise en jeu des «  covenants  » contenus dans les contrats de financement L’entrée en vigueur de la seule clause d’exigibilité anticipée des lignes de crédit confirmées ne saurait se faire que dans l’hypothèse où l’État ne détiendrait plus son action spécifique au capital de la société et que simultanément le ratio de la dette financière nette consolidée rapportée à l’EBITDA (résultat opérationnel courant avant amortissements et dépréciation) serait supérieur à 3 L’abaissement d’une notation se traduirait par un renchérissement (plafonné) des marges applicables au crédit confirmé de 1 5 Md€ présenté à la note 24  symétriquement ces marges seraient améliorées (avec un seuil minimum) en cas de réhaussement d’une notation 78 THALES Docum ent de ré férence 2011ÉLÉMENTS FINANCIERS 2011 Comptes consolidés1NOTE 29Honoraires des commissaires aux comptesLes honoraires versés aux commissaires aux comptes en 2011 et 2010 sont présentés ci après(a) (en milliers d’euros) Mazars Ernst & YoungMontant (HT) % Montant (HT) %2011 2010 2011 2010 2011 2010 2011 2010AuditCommissariat aux comptes certi cation examen des comptes individuels et consolidés(b) Émetteur 709 747 12 % 13 % 796 789 14 % 15 % Filiales intégrées globalement 4 104 4 485 69 % 78 % 3 207 3 630 56 % 67 %Autres diligences et prestations directement liées à la mission du commissaire aux comptes(c) Émetteur 232 20 4 % 1 % 770 20 13 % 1 % Filiales intégrées globalement 923 350 15 % 6 % 557 547 10 % 10 %Sous total 5 968 5 602 100 % 98 % 5 330 4 986 93 % 93 %Autres prestations rendues par les réseaux aux liales intégrées globalement(d)Juridique scal social – 121 – 2 % 388 418 7 % 7 %Autres (si > 10 % des honoraires d’audit)– – – – – – – –Sous total – 121 – 2 % 388 418 7 % 7 %Total 5 968 5 723 100 % 100 % 5 718 5 404 100 % 100 %(a) Concernant la période à considérer il s’agit des prestations effectuées au titre d’un exercice comptable prises en charge au compte de résultat (b) Y compris les prestations des experts indépendants ou membres du réseau des commissaires aux comptes auxquels celui ci a recours dans le cadre de la certi cation des comptes (c) Cette rubrique reprend les diligences et prestations directement liées rendues à l’émetteur ou à ses liales  par le commissaire aux comptes dans le respect des dispositions de l’article 10 du Code de déontologie  par un membre du réseau dans le respect des dispositions des articles 23 et 24 du Code de déontologie (d) Il s’agit des prestations hors audit rendues dans le respect des dispositions de l’article 24 du Code de déontologie par un membre du réseau aux liales de l’émetteur dont les comptes sont certi és 79D ocume nt de réfé rence 2011 THALESÉLÉMENTS FINANCIERS 2011 Comptes consolidés1NOTE 30DiversLes filiales allemandes Thales Transportation Systems GmbH Thales Security Solutions & Services GmbH Electronic Signalling Services (ESS) GmbH et Thales Immobilien Deutschland GmbH toutes situées au 10 Lorenzstrasse 70435 Stuttgart ont demandé à être exemptées de leur obligation de publier leurs comptes sociaux respectifs pour l’exercice 2011 en application de l’alinéa 264 du paragraphe 3 du Code de commerce allemand LISTE DES PRINCIPALES SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES(outre Thales société mère)% Contrôle % Intérêt31 12 201131 12 201031 12 201131 12 20101 Intégration globaleThales Security Solutions & Services Company (Arabie Saoudite) 100 % 100 % 100 % 100 %Thales Defence Systems (Proprietary) Ltd (Afrique du Sud) 74 % 80 % 74 % 80 %Thales Australia Ltd (Australie) 100 % 100 % 100 % 100 %TDA Armements SAS (France) 100 % 100 % 100 % 100 %Thales Air Systems SA (France) 100 % 100 % 100 % 100 %Thales Air Systems GmbH (Allemagne) 100 % 100 % 100 % 100 %Thales Avionics SA (France) 100 % 100 % 100 % 100 %Thales Avionics Inc (États Unis) 100 % 100 % 100 % 100 %Thales Avionics Ltd (Royaume Uni) 100 % 100 % 100 % 100 %Thales Avionics Electrical Systems SAS (France) 100 % 100 % 100 % 100 %Thales Canada Inc (Canada) 100 % 100 % 100 % 100 %Thales Communications & Security SA (France) 100 % 100 % 100 % 100 %Thales Communications Inc (États Unis) 100 % 100 % 100 % 100 %Thales Defence & Security Systems GmbH (Allemagne) 100 % 100 % 100 % 100 %Thales Air Defence Ltd (Royaume Uni) 100 % 100 % 100 % 100 %Thales UK Ltd (Royaume Uni) 100 % 100 % 100 % 100 %Thales Electron Devices SA (France) 100 % 100 % 100 % 100 %Thales Electron Devices GmbH (Allemagne) 100 % 100 % 100 % 100 %Thales International Saudi Arabia (Arabie Saoudite) 100 % 100 % 100 % 100 %Thales Italia SpA (Italie) 100 % 100 % 100 % 100 %Thales Naval Ltd (Royaume Uni) 100 % 100 % 100 % 100 %Thales Nederland B V (Pays Bas) 99 % 99 % 99 % 99 %Thales Optronique SA (France) 100 % 100 % 100 % 100 %Thales Optronics Ltd (Royaume Uni) 100 % 100 % 100 % 100 %Thales Transportation Systems GmbH (Allemagne) 100 % 100 % 100 % 100 %Thales Rail Signalling Solutions Inc (Canada) 100 % 100 % 100 % 100 %Thales Rail Signalling Solutions Ltd (Royaume Uni) 100 % 100 % 100 % 100 %Thales Security Solutions & Services S A S (France) * – 100 % – 100 %Thales Services SAS (France) 100 % 100 % 100 % 100 %Thales Suisse SA (Suisse) 100 % 100 % 100 % 100 %Thales Systèmes Aéroportés SA (France) 100 % 100 % 100 % 100 %Thales Transport & Security Ltd (Royaume Uni) 100 % 100 % 100 % 100 %Thales Transport Signalling & Security Solutions S A U (Espagne) 100 % 100 % 100 % 100 %Thales Training & Simulation Ltd (Royaume Uni) 100 % 100 % 100 % 100 %Thales Training & Simulation SAS (France) activités ex Thales Services 100 % – 100 % –Thales Underwater Systems Ltd (Royaume Uni) 100 % 100 % 100 % 100 %Thales Underwater Systems SAS (France) 100 % 100 % 100 % 100 %Thales Components Corporation (États Unis) 100 % 100 % 100 % 100 %* Fusionnée dans Thales Communications SA devenue Thales Communications & Security SA le 1er juillet 2011 80 THALES Document de ré férence 2011ÉLÉMENTS FINANCIERS 2011 Comptes consolidés1% Contrôle % Intérêt31 12 201131 12 201031 12 201131 12 20102 Intégration proportionnelleAir Command Systems International SAS (ACSI) (France) 50 % 50 % 50 % 50 %Amper Programas de Electronica Y Comunicaciones SA (Espagne) 49 % 49 % 49 % 49 %Citylink Telecommunications Holding Ltd (Royaume Uni) 33 % 33 % 33 % 33 %DCNS (France)* 35 % – 35 % –Diehl Aircabin GmbH (Allemagne) 49 % 49 % 49 % 49 %Diehl Aerospace GmbH (Allemagne) 49 % 49 % 49 % 49 %Ericsson Thales AEW Systems AB (Suède) 50 % 50 % 50 % 50 %Navigation Solutions LLC (États Unis) – 35 % – 35 %Samsung Thales Co Ltd (Corée) 50 % 50 % 50 % 50 %Thales Alenia Space SAS (France) 67 % 67 % 67 % 67 %Thales Alenia Space Italia SpA (Italie) 67 % 67 % 67 % 67 %Telespazio holding SRL (Italie) 33 % 33 % 33 % 33 %Thales Raytheon Systems Company LLC (États Unis) 50 % 50 % 50 % 50 %Thales Raytheon Systems Company SAS (France) 50 % 50 % 50 % 50 %Trixell (France)50 % 50 % 51 % 51 % * Consolidée par intégration proportionnelle à compter du 31 décembre 2011 % Contrôle % Intérêt31 12 201131 12 201031 12 201131 12 20103 Mise en équivalenceAviation Communications & Surveillance Systems (États Unis) 30 % 30 % 30 % 30 %DCNS (France)*– 25 % – 25 %DpiX LLC (États Unis)20 % 20 % 20 % 20 %Elettronica SpA (Italie)33 % 33 % 33 % 33 %ESG Elektroniksystem und Logistik GmbH (Allemagne) 30 % 30 % 30 % 30 %* Consolidée par intégration proportionnelle à compter du 31 décembre 2011 81D ocume nt de réfé rence 2011 THALESÉLÉMENTS FINANCIERS 2011 Comptes consolidés11 2 7 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidésExercice clos le 31 décembre 2011 Aux actionnaires En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées Générales nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2011 sur  le contrôle des comptes consolidés de la société Thales tels qu’ils sont joint s au présent rapport  la justification de nos appréciations  la vérification spécifique prévue par la loi Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’administration Il nous appartient sur la base de notre audit d’exprimer une opinion sur ces comptes I Opinion sur les comptes consolidésNous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France  ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d’anomalies significatives Un audit consiste à vérifier par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine de la situation financière ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci dessus nous attirons votre attention sur  la note 12 b «  Immobilisations corporelles et incorporelles  » qui présente la situation des frais de développement capitalisés au 31  décembre 2011 et la note 1 j «  Principes comptables Frais de recherche et de développement  » de l’annexe des comptes consolidés qui décrit les critères retenus pour une première capitalisation de ces frais de développement et leur durcissement depuis fin 2009 en conséquence des répercussions de la crise dans les activités aéronautiques et civiles  la note 16 «  Contrats de construction  » qui décrit en particulier l’évolution des discussions entre Thales et ses clients sur les contrats Meltem et A400M  la note 23 «  Risques juridiques et environnement  » qui présente notamment la situation de la demande d’arbitrage déposée par un client du Groupe II Justi cation des appréciationsEn application des dispositions de l’article L 823 9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations nous portons à votre connaissance les éléments suivants  Comme indiqué dans la note 1 v «  Principales sources d’estimation » la Direction générale de Thales est conduite à effectuer des estimations et à formuler des hypothèses qui affectent certains montants figurant dans ses comptes consolidés et les notes qui les accompagnent Ces hypothèses ayant par nature un caractère incertain les réalisations pourront s’écarter de ces estimations dans les circonstances prévues dans la note 1 v de l’annexe Nous avons estimé que parmi les comptes sujets à des estimations comptables significatives et susceptibles d’une justification de nos appréciations figurent l’enregistrement des résultats sur les contrats client du Groupe les tests de perte de valeur relatifs aux écarts d’acquisition la comptabilisation des frais de recherche et de développement la valorisation des impôts différés actifs les provisions pour retraites et prestations assimilées l’évaluation de l’exposition éventuelle aux risques et litiges et l’allocation du prix d’acquisition des regroupements d’entreprises réalisés par le Groupe Contrats clientsThales constate les résultats sur ses contrats et en particulier sur ses contrats de construction selon les modalités décrites dans la note 1 i « Revenus » de l’annexe Ces résultats sont dépendants des estimations à terminaison réalisées par les chargés d’affaires sous le contrôle du Groupe Sur la base des informations qui nous ont été communiquées nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces évaluations des résultats à terminaison de ces contrats et à comparer les évaluations des résultats à terminaison des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes Ils ont également consisté en l’examen des procédures d’approbation de ces estimations par la Direction générale du Groupe Écarts d’acquisitionLes écarts d’acquisition dont le montant net figurant au bilan au 31  décembre 2011 s’établit à 3  786 6  millions d’euros ont fait l’objet de tests de perte de valeur selon les modalités décrites en note 1 f «  Pertes de valeurs des actifs immobilisés  » de l’annexe Nous avons revu les modalités de réalisation de ces tests fondés sur l’actualisation des prévisions de flux futurs de trésorerie des activités concernées et contrôlé la cohérence des hypothèses retenues avec les données prévisionnelles issues des plans stratégiques établis pour chacune des activités sous le contrôle du Groupe Frais de développementThales comptabilise en immobilisations incorporelles (montant net au 31  décembre 2011 de 203 3  millions d’euros) ou en charges les frais de développement autofinancés des projets en cours en application des modalités exposées dans la note 1 j «  Frais de recherche et de développement  » Cette note précise que les critères permettant la capitalisation des frais de développement des projets des secteurs d’activité civils ou aéronautiques affectés par la crise récente ont été sensiblement durcis depuis 2009 Pour les principaux projets de développement concernés nous avons examiné l’analyse de la société justifiant le traitement comptable retenu pour ces frais En particulier nos travaux ont porté sur l’estimation du coût à terminaison de ces projets les prévisions d’activité et de profitabilité globale associées les modalités retenues pour l’amortissement des dépenses capitalisées et les tests de perte de valeur éventuelle des frais capitalisés 82 THALES Document de ré férence 2011ÉLÉMENTS FINANCIERS 2011 Comptes consolidés1Impôts différés actifsComme indiqué dans les notes 1 l «  Imposition différée  » et 1 v « Principales sources d’estimation » la recouvrabilité des impôts différés actifs dont le montant net figurant au bilan au 31  décembre 2011 s’établit à 955 millions d’euros a été appréciée sur la base de données prévisionnelles issues des plans stratégiques établis pour chacun des périmètres fiscaux considérés sous le contrôle du Groupe Nous avons revu les tests de recouvrabilité de ces actifs ainsi réalisés par Thales Retraites et prestations assimiléesLes postes du bilan à l’actif et au passif des comptes consolidés et les engagements hors bilan relatifs aux engagements de retraite et prestations assimilées du Groupe sont estimés sur des bases statistiques et actuarielles Les modalités de détermination sont décrites dans les notes 1 n « Retraite et prestations assimilées » et 21 « Provisions pour retraites et prestations assimilées  » Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses retenues dans les modèles de valorisation de ces éléments au regard notamment de l’expérience de Thales de son environnement réglementaire et économique ainsi que de la cohérence d’ensemble de ces hypothèses Risques et litigesS’agissant des risques et litiges nous avons vérifié que les procédures en vigueur dans votre Groupe permettaient leur recensement leur évaluation et leur traduction comptable dans des conditions satisfaisantes Nous avons vérifié que les risques et les litiges significatifs identifiés à l’occasion de la mise en œuvre de ces procédures étaient décrits de façon appropriée dans les notes annexes aux comptes et notamment la note 23 «  Risques juridiques et environnement  » et la note 27 « Engagements hors bilan » Allocation du prix d’acquisition des regroupements d’entreprisesComme indiqué dans les notes 1 b «  Regroupements d’entreprises  » et 1 v «  Principales sources d’estimation  » dans le cadre de l’enregistrement des regroupements d’entreprises réalisés par le Groupe Thales est conduit à évaluer la juste valeur des différents actifs et passifs identifiables acquis notamment les actifs incorporels Ces évaluations principalement confiées à des experts indépendants se fondent notamment sur des hypothèses (prévisions) et des paramètres caractérisant les activités acquises Nos travaux ont consisté à apprécier la méthodologie utilisée les hypothèses retenues dans les modèles de valorisation des actifs et passifs identifiables concernés ainsi que le caractère raisonnable des paramètres utilisés Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et ont contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport III Véri cation spéci queNous avons également procédé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés Fait à Paris La Défense et à Courbevoie le 7 mars 2012Les commissaires aux comptesERNST & YOUNG Audit Michel Gauthier Nour Eddine ZanoudaMAZARS Jean Louis Simon 83D ocume nt de réfé rence 2011 THALESÉLÉMENTS FINANCIERS 2011Rapport de gestion et comptes de la société mère11 3 RAPPORT DE GESTION ET COMPTES DE LA SOCIÉTÉ MÈRE1 3 1 Rapport de gestion sur les comptes de la société mèreAucune modification dans la présentation des comptes annuels et dans les méthodes d’évaluation retenues n’est in tervenue au cours de l’exercice 2011 1 3 1 1 ACTIVITÉ ET RÉSULTATSLes produits d’exploitation s’élèvent à 505  M€ contre 467  M€ en 2010 Le chiffre d’affaires est de 144 M€ contre 133 M€ en 2010 La description des activités par domaine est présentée dans les annexes jointes Les principales composantes du chiffre d’affaires correspondent à des refacturations de loyers aux filiales opérationnelles et à des ventes d’études ces dernières étant réalisées pour l’essentiel par le département central de recherche et technologie du Groupe Les autres produits d’exploitation s’élèvent à 329  M€ contre 303  M€ l’année précédente et correspondent aux redevances versées par les filiales opérationnelles directes ainsi qu’à des refacturations à ces filiales On note sur 2011 une augmentation de la facturation de la redevance de l’ordre de 17  M€ Ces produits couvrent les prestations générales ou spécifiques rendues aux filiales par les services centraux exercés par la société mère Le résultat d’exploitation est déficitaire de  77 M€ contre  21 M€ en 2010 Le résultat financier est bénéficiaire de 198 M€ contre 268 M€ en 2010 Les dotations aux provisions sur titres et risques filiales s’élèvent en 2011 à  181 M€ pour  113 M€ en 2010 Les reprises de provision sur titres ont représenté 96  M€ en 2011 elles se montaient à 135  M€ en 2010 Les revenus des participations perçus en 2011 se montent à 366  M€ pour 313 M€ en 2010 Le résultat exceptionnel est négatif de  25 M€ contre  142 M€ en 2010 Les coûts de restructurations de 14  M€ résultant principalement de la mise en place du Plan Actif de l’Emploi sont supérieurs à ceux de 2010 qui se limitaient à   4  M€ Les moins values   10 M€ sont relatives à la cession des actions propres dans le cadre de l’actionnariat salarié L’impôt sur les sociétés est un produit de 79  M€ (produit de 87  M€ en 2010) qui résulte presque exclusivement de l’application du régime d’intégration fiscale dont relèvent Thales et ses filiales En 2011 les dépenses exclues des charges déductibles (article  223 quarter et 39 4 du Code Général des Impôts) se sont élevées à 300 000 € contre 337 000 € en 2010 L’exercice 2011 se solde par un bénéfice net de 175  M€ contre 192 M€ en 2010 1 3 1 2 BILAN AU 31 DÉCEMBRE 2011 Le total du bilan est de 11 502 M€ à fin 2011 en diminution de 297 M€ par rapport au total du bilan de la fin 2010 de 11 799 M€ L’actif immobilisé de 8 947 M€ contre 8 387 M€ en 2010 est constitué principalement par les immobilisations financières L’évolution s’explique principalement par l’augmentation de capital de Thales Avionics pour 100 M€ l’augmentation de capital de Thales Communications & Security de 279 M€ ainsi qu’au rachat de titres DCNS à l’ État pour 265 M€ nets de l’augmentation de la provision sur titres Thales UK de 120 M€ Les autres immobilisations financières sont en diminution à la suite de remboursements de prêts par Thales International Saudi Arabia   23 M€ Thales Information Systems 10 M€ L’actif circulant de 2 555 M€ à fin décembre 2011 est en baisse de 857 M€ le poste « comptes sociétés du Groupe » a diminué de 102 M€ Les comptes courants de trésorerie de Thales Rail Signalling Solutions Thales Services sont devenus créditeurs compensés par une augmentation des comptes courants de trésorerie sur Thales Security Systems et Thales International Le montant des disponibilités est de 1 119 M€ fin 2011 contre 1 952 M€ fin 2010 cette évolution s’explique par le remboursement en juillet 2011 de la tranche obligataire de 775 M€ venant à écheance qui avait été refinancée par anticipation en octobre 2010 pour 600 M€ Le solde des créances et dettes vis à vis des sociétés du Groupe correspond à une dette nette de 3 716 M€ à fin 2011 contre 2 835 M€ fin 2010 Les « autres dettes financières » incluent également les dettes en devises et en euros vis à vis des filiales et participations du Groupe pour un montant de 92 M€ contre 193 M€ fin 2010 Le solde total des créances et dettes de la société mère vis à vis des sociétés du Groupe s’élève 3 808 M€ fin 2011 contre 3 028 M€ à fin 2010 Les « autres dettes financières » s’inscrivent en baisse à 1 316 M€ fin 2011 contre 2 256 M€ fin 2010 Elles incluent principalement 600 M€ correspondant aux obligations à taux fixe de 4 375 % émises en avril 2009 et venant à échéance en avril 2013 600 M€ correspondant aux obligations à taux fixe de 2 750 % émises en octobre 2010 et venant à échéance en octobre 2016 À fin 2011 la dette financière nette de Thales société mère (hors dette vis à vis des sociétés du Groupe) est de 105 M€ contre 111 M€ à fin 2010 À fin 2011 le capital social s’élève à 607 M€ À fin décembre 2011 les capitaux propres atteignent 4 984 M€ contre 4 872 M€ à fin 2010 84 THALES Document de ré férence 2011ÉLÉMENTS FINANCIERS 2011Rapport de gestion et comptes de la société mère1Informations sur les délais de paiement des fournisseurs (Article 441 6 1 du Code de commerce)Les conditions de paiement de Thales sont de 60 jours date de facture conformément au délai maximal de la Loi de Modernisation Économique (LME) Présentation ci dessous de l’antériorité des dettes fournisseurs par rapport à la date de facture Dettes fournisseurs au 31 12 2011 Dettes fournisseurs au 31 12 2010(en millions d’euros)Groupe Hors Groupe Total Groupe Hors Groupe TotalFranceDettes à moins de 2 mois (non échues) 16 8 5 622 420 3 7 427 7Dettes entre 2 et 4 mois 1 2 1 12 31 0 1 52 5Dettes au delà de 4 mois 0 1 0 60 60 0 0 60 618 0 7 3 25 3 21 4 9 4 30 8ÉtrangerDettes à moins de 2 mois (non échues) 2 4 —2 40 6 0 20 7Dettes entre 2 et 4 mois — 0 10 10 3 0 10 4Dettes au delà de 4 mois 0 2 0 10 30 0 0 30 42 6 0 2 2 8 1 0 0 6 1 5Sous total 20 6 7 5 28 1 22 3 10 0 32 3Charges à payer non échues24 8 24 2Total dettes fournisseurs 52 9 56 5Structure de l’actionnariat 31 12 201131 12 201031 12 2009TSA23 00 % 22 93 % 22 39 %So vision4 08 % 4 07 % 4 07 %État (dont une action spéci que)— — —Sogepa— — 0 54 %Secteur public(a)27 08 % 27 00 % 27 00 %Dassault Aviation25 96 % 25 89 % 25 90 %Thales1 75 % 1 87 % 1 79 %Salariés3 14 % 2 92 % 3 00 %Autres actionnaires42 07 % 42 32 % 42 31 %Total général100 % 100 % 100 %Nombre d’actions composant le capital 202 328 457 199 082 027 199 023 932(a) Aux termes du pacte d’actionnaires (cf AMF 27 11 08) le « Secteur Public » comprend TSA et sa liale So vision à l’exclusion de l’État directement 1 3 1 3 ÉTAT RÉCAPITULATIF DES OPÉRATIONS SUR TITRES RÉALISÉES EN 2011 PAR LES DIRIGEANTS DIRIGEANTS ASSIMILÉS ET PERSONNES LIÉESVisé par l’article 223 26 du règlement général de l’AMFConformément à l’article L 621 18 2 a) du Code monétaire et financier les membres du conseil d’administration sont soumis à cette obligation déclarative En application de l’article L 621 18 2 b) du Code monétaire et financier la société a déclaré à l’AMF que l’ensemble des membres du comité exécutif relève de la catégorie des dirigeants assimilés au titre de l’obligation déclarative des opérations sur titres Les personnes liées au sens de l’article L 621 18 2 c) du Code monétaire et financier sont des personnes ayant dans des conditions définies par décret en Conseil d’État des liens personnels étroits avec les personnes mentionnées à l’article L 621 18 2 a) et b) précité À la connaissance de la société les déclarations suivantes ont été   dressées à l’AMF en vue d’une publication sur son site (http www amf france org) 85D ocume nt de réfé rence 2011 THALESÉLÉMENTS FINANCIERS 2011Rapport de gestion et comptes de la société mère1 Achats souscriptions(1)Cessions (1)Nom Qualité Nb actions euros Nb actions eurosTSA 878 443 22 821 949 14(1) Les opérations sur titres réalisées en 2011 comprennent le cas échéant des opérations réalisées par des personnes liées L’opération sur titres déclarée par TSA correspond au paiement du dividende 2010 en numéraire ou en actions TSA ayant opté pour cette dernière option D’autres dirigeants ou dirigeants assimilés ont également opté pour le paiement du dividende 2010 en actions Toutefois ces dernières opérations ne sont pas mentionnées dans l’état récapitulatif dans la mesure où leur montant global est inférieur à 5 000 € En effet l’obligation de déclaration des opérations sur titres réalisées par les dirigeants dirigeants assimilés et personnes liées ne s’applique pas lorsque le montant global des opérations effectuées au cours de l’année civile est inférieur à 5 000 € (article 223 23 du règlement général de l’AMF) 1 3 1 4 FRAIS GÉNÉRAUX RÉINTÉGRÉS À LA SUITE D’UN REDRESSEMENT FISCALNéant 1 3 1 5 PERSPECTIVES POUR L’EXERCICE EN COURSLe résultat dégagé par la société en 2012 devrait être le reflet des dividendes versés par certaines filiales au titre de l’exercice 2011 et des mouvements affectant les provisions pour dépréciation de titres et pour risques sur filiales commandés par l’évolution de leur activité et de leurs performances en 2011 1 3 1 6 PROPOSITION D’AFFECTATION DU RÉSULTAT(a)L’assemblée générale constate que le bénéfice distribuable composé du bénéfice net comptable de l’exercice 2011175 437 372 53 €Déduction faite de la dotation à la réserve légale 973 933 00 €Augmenté du montant de l’acompte sur dividende de 0 25 € versé le 23 décembre 2011 et prelevé sur le report à nouveau créditeur 49 696 568 50 €Augmenté du report à nouveau créditeur au 31 décembre 2011 273 510 533 09 €S’élève au total à 497 670 541 12 €L’assemblée générale décide d’affecter ce bénéfice de la façon suivante Distribution d’un dividende unitaire de 0 78 € aux 202 328 457 actions portant jouissance 1er janvier 2011 157 816 196 46 €Report à nouveau créditeur pour le solde 339 854 344 66 €Total égal au béné ce distribuable 497 670 541 12 €(a) Sous réserve de l’approbation par l’assemblée générale des actionnaires le 15 mai 2012 1 3 1 7 DIVIDENDE ET POLITIQUE DE DISTRIBUTIONLes dividendes sont valablement payés aux titulaires d’actions La Société utilise la procédure de paiement direct via l’organisme de compensation de place Euroclear Le dividende 2011 s’il est approuvé par l’assemblée générale le 15 mai 2012 sera détaché le 28 mai 2012 et mis en paiement le 31 mai 2012 Tout dividende non réclamé dans un délai de cinq ans est prescrit dans les conditions prévues par la loi et est versé au Trésor Public Conformément à la loi il est rappelé que pour les trois exercices précédents les montants unitaires de dividendes mis en distribution ont été les suivants étant précisé que les dividendes versés au titre de 2008 2009 et 2010 ont ouvert éventuellement droit à un abattement dans les conditions prévues par le Code général des impôts de 40 % ExerciceDividende unitaire20081 05 €20090 50 €20100 50 €2011 0 78 (a)(a) Sous réserve de l’approbation de l’assemblée générale des actionnaires du 15 mai 2012 qui statuera sur les comptes de l’exercice 2011 86 THALES Document de ré férence 2011ÉLÉMENTS FINANCIERS 2011Rapport de gestion et comptes de la société mère11 3 1 8 ÉVÉNEMENTS SURVENUS DEPUIS LA CLÔTURE DE L’EXERCICEÀ la date de publication de ce document aucun événement susceptible de modifier la situation financière de Thales n’est survenu depuis la clôture de l’exercice 1 3 1 9 INFORMATIONS SUR LES ACTIONS PROPRES DE LA SOCIÉTÉAu cours de l’année 2011 le nombre d’actions autodétenues a diminué à la faveur des opérations suivantes 1 322 476 titres ont été acquis dans le cadre d’un contrat de liquidité  1 242 309 actions ont été cédées dans le cadre d’un contrat de liquidité 740 650 actions ont été acquises au fil de l’eau 996 122 actions ont été cédées au titre de l’actionnariat salarié et des actions gratuites »712 272 titres acquis par les salariés dans le cadre du plan d’actionnariat salarié 2011 »283 850 actions gratuites livrées (dont 282 215 à l’issue de la période d’acquisition du plan d’attribution d’actions gratuites 2007) Le capital autodétenu représente ainsi au 31 décembre 2011 3 542 173 actions soit 1 75 % du capital 1 3 1 10 OPÉRATIONS DE L’EXERCICE 2011 SUR LES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉThales est intervenu en 2011 sur les actions de la société dans le cadre de son programme de rachat d’actions établi conformément aux dispositions du règlement général de l’AMF (art 241 1 et suivants) Ces opérations ont été effectuées dans le cadre du programme de rachat d’actions validé en Assemblée Générale du 20 mai 2010 pour les transactions effectuées entre le 1er janvier 2011 et le 18 mai 2011 et conformément à l’autorisation donnée par l’Assembl ée Générale du 18 mai 2011 pour les transactions intervenues du 19 mai 2011 au 31 décembre 2011 Thales détenait au 1er janvier 2011 3 717 478 de ses propres actions soit 1 87 % du capital contre 3 542 173 de ses propres titres au 31 décembre 2011 Le solde des opérations réalisées en 2011 représente une cession nette de titres de 175 305 titres avec la répartition par objectif suivante a) Cession nette ou attribution d’actions aux salariés et dirigeants du Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi notamment en cas d’exercice d’options d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions existantes et plan d’actionnariat salarié 255 472b) Régulation du marché du titre au travers d’un contrat de liquidité établi conformément à la charte de déontologie de l’AFEI + 80 167 Répartition par objectif des actions détenues par la Société au 31 décembre 2011 Le nombre total d’actions détenues à cette date est de 3 542 173 représentant 1 75 % du capital social de Thales La répartition par objectif est la suivante a) Cession ou attribution d’actions aux salariés et dirigeants du Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi notamment en cas d’exercice d’options d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions existantes 1 970 725b) Échange d’actions dans le cadre d’opérations de croissance externe 596 449c) Régulation du marché du titre au travers d’un contrat de liquidité établi conformément à la charte de déontologie de l’AFEI 974 999Valeur de marché du portefeuille au 31 décembre 2011 86 429 021 € au cours de clôture du 31 décembre 2011 soit 24 4 € Flux bruts cumulés du 1er janvier 2011 au 31 décembre 2011Positions ouvertes à la date du descriptif du programmePositions ouvertes à l’achat Positions ouvertes à la vente Achats VentesCall achetésPut vendusAchats à termeCall vendusPut achetésVentes à termeNombre de titres 2 063 126 2 238 431Échéance maximale moyenneCours moyen de la transaction (€) 27 92 22 70Prix d’exercice moyenMontants (€) 57 602 477 92 50 812 383 70Dans le cadre de ce programme de rachat Thales n’a pas eu recours à des produits dérivés (ventes à terme) 87D ocume nt de réfé rence 2011 THALESÉLÉMENTS FINANCIERS 2011Rapport de gestion et comptes de la société mère11 3 1 11 AUTORISATIONS D’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ET DÉLÉGATIONS DU CONSEIL D’ADMINISTRATIONAssemblée générale Décision ObservationAG du 20 05 2010Attribution d’options d’achat d’actions (24e résolution) sans décote par rapport à la moyenne des 20 cours de bourse (mais décote possible sur le prix de revient dans les limites légales) Plafond 2 millions d’actions Durée des options 10 ans Durée de l’autorisation 38 mois soit jusqu’au 19 juillet 2013 Aucune utilisation En France scalisation de la décote au delà de 5 % la décote étant réputée s’appliquer sur le montant le plus élevé entre la moyenne des 20 cours et le prix de revient Attribution gratuite d’actions existantes (25e résolution) dans la limite de 2 millions d’actions Durée minimum d’acquisition des droits 2 ans l’engagement de conser vation des actions (2 ans) peut être supprimé si la durée d’acquisition est supérieure ou égale à 4 ans Durée de l’autorisation 38 mois soit jusqu’au 19 juillet 2013 CA du 23 09 2010 attribution de 631 730 actions gratuites existantes – dont 144 050 actions de performance avec conditions de performance CA du 15 09 2011 attribution de 630 990 actions gratuites existantes – dont 145 300 actions de performance avec conditions de performance Solde 737 280 actions Émission de valeurs mobilières donnant accès au capitalPlafonds avec DPS (26e résolution) 30 millions d’actions et 1 5 milliards d’euros de titres de créance Plafonds sans DPS (27e résolution) avec possibilité de délai de priorité idem Possibilité de « Green shoe » (28e résolution) dans chacun des cas max 15 % des émissions réalisées dans les limites ci dessus Durée 26 mois soit jusqu’au 19 juillet 2012 Aucune utilisation Plafond global (30e résolution) pour les opérations relevant des résolutions 26 à 29 50 millions d’actions et 2 milliards d’euros de titres de créance Émission d’actions nouvelles (29e résolution) dans la limite de 19 9 millions actions) en rémunération d’apports de titres de sociétés tierces Durée 26 mois soit jusqu’au 19 juillet 2012 Aucune utilisation Plafond global (30e résolution) pour les opérations relevant des résolutions 26 à 29 50 millions d’actions et 2 milliards d’euros de titres de créance AG du 18 05 2011Programme de rachat d’actions (5e résolution) dans la limite de 10 % du capital Prix maximum de rachat 50 € (le Conseil ayant xé à 20 € par action le prix minimum de cession sauf opérations nécessitant la cession ou l’attribution gratuites d’actions) Durée 18 mois soit jusqu’au 17 novembre 2012 CA du 22 03 2011 Délégation au Président directeur général (informations non publiques) Subdélégation possible Attribution d’options de souscription d’actions (6e résolution) sans décote par rapport à la moyenne des 20 cours de bourse Plafond 2 millions d’actions Durée des options 10 ans Durée de l’autorisation 38 mois soit jusqu’au 17 juillet 2014 CA du 15 09 2011 attribu tion de 435 300 options de souscription d’actions à 26 34 € avec conditions de performance (dont 64 000 pour le Président directeur général seul mandataire social) Solde 1 564 700 options 88 THALES Document de ré férence 2011ÉLÉMENTS FINANCIERS 2011Rapport de gestion et comptes de la société mère1Assemblée générale Décision ObservationAnnulation d’actions (7e résolution) dans la limite de 10 % du capital à la date de l’opération Durée de l’autorisation 24 mois soit jusqu’au 17 mai 2013 Aucune utilisation Émission d’actions nouvelles réservées aux salariés adhérents du PEG (8e résolution)Plafond 6 millions d’actions Décote max de 20 % pour PEE 5 ans et de 30 % avec conservation des titres pendant 10 ans Durée 26 mois soit jusqu’au 17 juillet 2013 Aucune utilisation 1 3 1 12 PRINCIPAUX ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D’OFFRE PUBLIQUE (INFORMATIONS VISÉES PAR L’ARTICLE L 225 100 3 DU CODE DE COMMERCE)Compte tenu de la structure du capital et de la répartition des droits de vote l’incidence d’une éventuelle offre publique reste limitée étant en outre précisé notamment que A Les deux principaux actionnaires (Dassault Aviation et TSA) ont déclaré agir de concert dans le cadre d’un pacte d’actionnaires dont les principales dispositions sont rappelées aux pages 14 7 et suivantes B En l’absence de dénonciation à l’échéance contractuelle du 31 décembre 2011 le pacte a été reconduit tacitement pour une période de 5 ans expirant au 31 décembre 2016 Il pourra faire l’objet d’une tacite reconduction par période de 5 ans C Tout franchissement du dixième ou d’un multiple du dixième du capital ou des droits de vote de la société doit être préalablement approuvé par le ministre chargé de l’Économie 1 3 1 13 PARTICIPATION DES SALARIÉS AU CAPITAL SOCIAL AU 31 DÉCEMBRE 2011Détention par paysEn nombre d’actionsEn % de l’actionnariat salarié L 225 10En % du capitalDroits de vote afférents en % du total des droits de voteFrance et Monde (4 fonds dédiés(a)) 6 071 042 95 41 % 3 00 % 4 46 %Pays Bas (3 fonds dédiés(b)) 149 760 2 35 % 0 07 % 0 11 %Italie (2 fonds dédiés(c)) 14 017 0 22 % 0 01 % 0 00 %Royaume Uni (Trust – SIP(d)) 96 052 1 51 % 0 05 % 0 04 %Actions en détention directe en PEG (offres 2002 et 2008)32 127 0 50 % 0 02 % 0 02 %Total Article L 225 102 du Code de commerce 6 362 998 100 00 % 3 14 % 4 64 %Nombre total de titres détenus par les salariés 6 362 998 100 00 % 3 14 % 4 64 %Capital total 202 328 457(a) Fonds « Actions Thales » « World classic » « Action Plus 2008 » « Action Protect 2011 » (b) Fonds « Netherlands Classic » « Netherlands Action Plus 2008 » « Netherlands Action Protect 2011 » (c) Fonds « Italy Classic » et « Italy Action Plus 2008 » (d) Équivalents FCPE 89D ocume nt de réfé rence 2011 THALESÉLÉMENTS FINANCIERS 2011Rapport de gestion et comptes de la société mère11 3 1 14 ÉLÉMENTS CONSTITUTIFS DU RAPPORT DE GESTION DE LA SOCIÉTÉ MÈREConformément aux articles L 225 100 L 232 1 L 247 1 et R 225 102 du Code de commerce le rapport de gestion de la société mère est composé des informations suivantes disponibles dans le « Document de référence 2011 » de la société sont inclus ci après avec les comptes de la société mère de l’exercice 2011 »le tableau des prises de participation et franchissements de seuils dans des sociétés françaises »le tableau des filiales et participations »le tableau des options en cours de validité au 31 décembre 2011 »le tableau des résultats de la société au cours des cinq derniers exercices figurent dans le rapport annuel 2011 »le rapport financier qui intègre l’analyse de l’évolution des résultats du Groupe et de sa situation financière une description des principaux risques et incertitudes auxquels le Groupe est confronté (y compris les risques financiers de taux de change et les risques actions) avec l’indication de leur impact éventuel sur Thales société mère On rappellera que Thales société mère n’a pas d’activité commerciale propre générant des risques de change En revanche elle assure la gestion de ces risques pour le compte de ses filiales Dans ce cadre elle met en place des instruments dérivés sur les marchés financiers adossés aux flux commerciaux et matérialisés par des dérivés internes vis à vis des filiales et assure la couverture des offres commerciales On notera par ailleurs que Thales société mère est incluse dans les programmes d’assurances du Groupe et par son activité ne nécessite pas de couverture particulière complémentaire des informations sur l’utilisation des instruments financiers en particulier la note 28 en annexe aux comptes consolidés qui complète la note 13 b en annexe aux comptes sociaux et les mentions afférentes aux risques de change indiquées ci dessus les informations sur les activités de recherche et développement »la présentation des activités avec un compte rendu par branche de l’activité des filiales et sociétés contrôlées les informations sur les activités de recherche et développement »le chapitre information des actionnaires qui comprend le descriptif du programme de rachat d’actions soumis à l’approbation de l’assemblée générale du 15 mai 2012 les informations sur les mandataires sociaux (mandats fonctions rémunérations engagements pris par la Société options attribuées) les informations sur l’évolution du cours de bourse sur les deux derniers exercices les informations sur les opérations d’attribution gratuite d’actions réalisées durant l’exercice »le chapitre responsabilité d’entreprise qui comprend les informations sociales dont la politique d’emploi dans le Groupe les relations professionnelles et le bilan des accords collectifs la formation la rémunération la santé et la sécurité au travail les politiques en faveur de la diversité et de la non discrimination les informations environnementales dont la politique environnementale mise en oeuvre au sein du Groupe la lutte contre la pollution et la gestion des déchets l’utilisation durable  des ressources la contribution à l’adaptation et à la lutte contre le réchauffement climatique la protection de la biodiversité et les démarches d’évaluation entreprises en matière d’environnement les informations sociétales dont l’impact territorial économique et social de l’activité l’emploi et l’insertion des travailleurs handicapés le dialogue avec les organisations professionnelles internationales et non gouvernementales les oeuvres sociales les relations avec les fournisseurs et la sous traitance et enfin la loyauté des pratiques au travers de la prévention de la corruption et des actions engagées en faveur des droits de l’Homme Par ailleurs aux termes de la loi de sécurité financière du 1er août 2003 le Président du conseil d’administration a rendu compte dans un rapport spécifique des conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil des procédures de contrôle interne mises en place par la Société ainsi que des éventuelles limitations que le conseil d’administration apporte aux pouvoirs du directeur général Ces renseignements sont présentés dans ce rapport annuel conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil d’administration procédures de contrôle interne mises en place par la société 90 THALES Document de ré férence 2011ÉLÉMENTS FINANCIERS 2011Rapport de gestion et comptes de la société mère11 3 2 Comptes de la société mère1 3 2 1 COMPTE DE RÉSULTAT PAR NATURE(en millions d’euros)Notes20112010Produits d’exploitation(note 3) Refacturation des loyers129 6 119 2 Études14 3 13 8Total Chiffre d’affaires143 9 133 0 Redevances179 1 161 8 Refacturation des frais 149 5 141 3Total autres produits d’exploitation328 6 303 1Reprises sur provisions25 7 16 4Transfert de charges6 6 14 3Total produits d’exploitation504 8 466 8Charges d’exploitationAchats et variations de stocks et en cours(13 1) (14 8)Autres charges externes(331 5) (263 3)Impôts et taxes(10 3) (12 0)Frais de personnel(188 9) (166 4)Dotations aux amortissements(16 4) (16 4)Dotations aux provisions(21 1) (14 7)Total charges d’exploitation(581 3) (487 6)Béné ce (perte) d’exploitation(76 5) (20 8)Résultat nancier(note 4)Intérêts nanciers assimilés nets(64 5) (47 5)Revenus de participation365 9 313 2Autres revenus nanciers117 7 154 9Autres charges nancières(221 3) (152 5)Total résultat nancier197 8 268 1Résultat courant avant impôt121 3 247 3Résultat exceptionnel(note 5)Coûts des restructurations(13 9) (3 8)Plus ou moins values sur cessions et autres(10 9) (138 6)Total résultat exceptionnel(24 8) (142 4)Résultat avant impôt sur les sociétés96 5 104 9Impôt sur les sociétés(note 6) 78 9 87 4Résultat net175 4 192 3Les notes en annexe font partie intégrante des comptes de la société mère 91D ocume nt de réfé rence 2011 THALESÉLÉMENTS FINANCIERS 2011Rapport de gestion et comptes de la société mère11 3 2 2 BILAN(en millions d’euros)Notes31 12 201131 12 2010ACTIFActif immobilisé Immobilisations incorporelles brut (note 7) 23 2 24 5Moins amortissements(note 7) (23 0) (24 1)Immobilisations incorporelles net0 2 0 4Immobilisations corporelles brut (note 7) 183 0 175 5Moins amortissements(note 7) (116 8) (102 7)Immobilisations corporelles net66 2 72 8Immobilisations nancières Titres de participation(note 7) 8 718 3 8 095 2Autres titres immobilisés (actions propres) (notes 7 & 11) 38 5 59 1Autres immobilisations nancières (notes 7 & 8) 123 9 159 3Total immobilisations nancières8 880 7 8 313 6Total actif immobilisé8 947 1 8 386 8Actif circulant Stocks et en cours15 4 8 9Clients et effets à recevoir(note 8) 166 3 174 0Comptes sociétés du Groupe(note 8) 825 7 928 2Autres débiteurs et frais payés d’avance (notes 8 & 9) 364 4 291 0Valeur Mobilière de Placement64 4 58 0Disponibilités1 119 0 1 951 9Total de l’actif circulant2 555 2 3 412 0Total de l’actif11 502 3 11 798 8 (en millions d’euros)Notes31 12 201131 12 2010PASSIFCapitaux propres(note 10)Capital607 0 597 2Primes d’émission de fusion ou d’apport3 731 4 3 656 8Réserves et report à nouveau470 6 425 6Résultat de l’exercice175 4 192 3Total capitaux propres4 984 4 4 871 9Provisions pour risques et charges(note 12)183 9 419 7Dettes nancières Dettes sociétés du groupe(note 8) 4 541 5 3 763 5Autres dettes nancière(note 8) 1 315 9 2 256 3Total dettes nancières5 857 4 6 019 8Dettes d’exploitation et divers Avances et acomptes reçus sur commandes en cours 14 7 13 5Fournisseurs et effets à payer(note 8) 52 9 56 5Autres créanciers et charges à payer (notes 8 & 9) 409 0 417 4Total dettes d’exploitation et divers476 6 487 4Total du passif11 502 3 11 798 8 Les notes en annexe font partie intégrante des comptes de la société mère 92 THALES Document de ré férence 2011ÉLÉMENTS FINANCIERS 2011Rapport de gestion et comptes de la société mère1 1 3 2 3 TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE(en millions d’euros)Notes31 12 201131 12 2010 Résultat net175 4 192 3Dotations nettes aux amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles 16 4 16 4Dotations nettes aux provisions pour dépréciation des actifs immobilisés aux provisions pour retraites et provisions réglementées58 1 (120 3)Perte (pro t) sur cessions d’actif6 5 (1 2)Auto nancement d’exploitation256 4 87 2Variation des provisions hors exploitation0 2 (16 3)Variation des besoins en fonds de roulement(a)(212 0) 271 8 Cash ow des activités d’exploitation44 6 342 7 Acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles (8 8) (7 9)Cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles 0 1 0 2Investissement net d’exploitation(8 7) (7 7)Cessions autres titres de participation (note 7) 0 2 13 8Investissements dans les liales et participations (note 7) (772 6) (370 0)Autre investissement nancier net139 0 257 6 Cash ow des activités d’investissement(642 1) (106 3) Mouvement sur capital primes et autres fonds propres(b)(63 1) (92 0)Cession actions propres(note 7) (2 6) (4 5)Augmentation des dettes nancières22 6 680 0Remboursement des dettes nancières(935 8) (218 8)Augmentation (diminution) des dettes avec les sociétés du Groupe 740 0 (28 2) Cash ow des activités de nancement(238 9) 336 5Augmentation (diminution) de la trésorerie avant opérations sur titres de placement (836 4) 572 9Diminution (augmentation) des titres de placement3 5 (21 7)Augmentation (diminution) totale de la trésorerie (832 9) 551 2Trésorerie en début d’année1 951 9 1 400 7Trésorerie en n d’année1 119 0 1 951 9(a) En 2011 cette variation inclut 166 M€ au titre du règlement de l’arbitrage opposant Thales à la République de Chine (Taïwan) décrit dans la note 12 (b) Correspond principalement à la distribution de dividendes pour 2011 ( 14 3 M€ de dividendes 2010 et 49 6 M€ d’acompte sur dividendes 2011) et pour 2010 ( 97 7 M€) Les notes en annexe font partie intégrante des comptes de la société mère 93D ocume nt de réfé rence 2011 THALESÉLÉMENTS FINANCIERS 2011Rapport de gestion et comptes de la société mère11 3 2 4 VARIATION DES CAPITAUX PROPRES ET DES AUTRES FONDS PROPRES(en millions d’euros)Nombre d’actions en circulation (milliers) CapitalPrimes d’émissionRésultats non distribuésRésultat de l’exerciceÉcarts de réévaluationTotal des capitaux propresAu 1er janvier 2010 199 024 597 1 3 655 3 552 4 (29 1) 0 0 4 775 7Affectation du résultat 2009 — — — (29 1) 29 1 — 0 0Distribution de dividendes — — — (97 7) — — (97 7)Augmentation de Capital 58 0 1 1 5 — — — 1 6Résultat 2010 — — — — 192 3 — 192 3Au 31 décembre 2010 199 082 597 2 3 656 8 425 6 192 3 0 0 4 871 9Affectation du résultat 2010 — — — 192 3 (192 3) — 0 0Distribution de dividendes en actions— — — (83 4) — — (83 4)Distribution de dividendes en numéraire— — — (14 3) — — (14 3)Distribution de dividendes acompte 2011— — — (49 6) — — (49 6)Augmentation de Capital (note 10a) 3 246 9 874 6 — — — 84 4Résultat 2011 — — — — 175 4 — 175 4Au 31 décembre 2011 202 328 607 0 3 731 4 470 6 175 4 0 0 4 984 41 3 2 5 NOTES ANNEXES AUX COMPTES DE LA SOCIÉTÉ MÈRENote 1 Principes comptables 94Note 2 Évolutions des participations directes de Thales 95Note 3 Produits d’exploitation 95Note 4 Résultat financier 96Note 5 Résultat exceptionnel 97Note 6 Impôt sur les sociétés 97Note 7 Immobilisations 98Note 8 Échéancier des créances et des dettes 99Note 9 Autres débiteurs et autres créanciers 100Note 10 Capitaux propres 100Note 11 Actions propres 101Note 12 Provisions pour risques et charges 105Note 13 Engagements hors bilan 106Note 14 Effectifs 109Note 15 Parties liées 110Tous les montants figurant dans ces notes sont exprimés en millions d’euros (M€) à l’exception des informations par action 94 THALES Document de ré férence 2011ÉLÉMENTS FINANCIERS 2011Rapport de gestion et comptes de la société mère1NOTE 1Principes comptables Les comptes annuels de Thales sont établis selon les normes comptables définies par le Plan Comptable Général annexé à l’arrêté du 22 juin 1999 a) ConsolidationLes comptes consolidés de l’ensemble constitué par Thales et ses filiales sont présentés par ailleurs b) Comptabilisation des opérations en devisesÀ l’exception des transactions décrites dans le paragraphe suivant les dettes et créances en devises sont converties en euros sur la base du cours de change à la clôture Les écarts sont portés au bilan dans les « Autres créditeurs » ou « Autres débiteurs » selon le cas Les écarts de change défavorables sur opérations en devises font l’objet de provisions pour risques dotées pour leur totalité sur l’exercice de la constatation de l’écart Ces provisions et les pertes et profits de change réalisés sont portés sur la ligne « Autres revenus et charges financiers » du compte de résultat Les opérations de change sont traitées par la Direction centrale de la trésorerie de Thales Ces opérations permettent de garantir aux unités opérationnelles des cours de change spécifiques déterminés pour chaque transaction Les créances et dettes des unités sont évaluées aux cours spécifiques ainsi garantis Les dérivés vis à vis des filiales et les instruments financiers symétriques effectués sur le marché sont comptabilisés en valeur de marché Les gains et pertes sur opérations de change à terme ne faisant pas l’objet d’une couverture sont pris en résultat ce résultat correspond à la différence entre le cours à terme à la date de clôture de l’exercice des devises concernées et le cours à terme du contrat c) Instruments financiers de tauxLe Groupe utilise des instruments financiers pour gérer et réduire son exposition aux risques de variation des taux d’intérêt Lorsque ces contrats sont qualifiés de couverture les profits et pertes sur ces contrats sont comptabilisés dans la même période que l’élément couvert dans le cas contraire si la valeur de marché est inférieure à la valeur d’origine la moins value potentielle est constatée dans les comptes d) Primes sur émissions d’emprunts et charges d’empruntsLes emprunts sont comptabilisés à leur valeur de remboursement Les primes d’émission ou de remboursement éventuelles sont portées dans la rubrique correspondante du bilan et amorties prorata temporis en résultat financier Les frais d’émission des emprunts sont étalés sur la durée de vie de l’emprunt e) Titres de placementLes titres de créances négociables d’une durée initiale inférieure à 3 mois figurent au poste « Disponibilités » L’utilisation de la méthode FIFO est appliquée pour l’évaluation f) Valeurs immobiliséesÉléments incorporelsLes concessions de licences et de brevets sont amortis suivant le mode linéaire La durée d’amortissement correspond à la durée probable d’utilisation L’entrée au bilan se fait au coût d’achat Éléments corporelsLes terrains bâtiments et équipements figurent au bilan à leur coût d’acquisition L’amortissement des immobilisations corporelles est calculé suivant le mode linéaire ou dégressif permettant de prendre en compte la dépréciation économique des immobilisations selon les durées d’utilisation précisées en note 7 Les immobilisations louées en crédit bail ou en location vente selon un contrat présentant les caractéristiques d’une acquisition ne sont pas comptabilisées et sont présentées le cas échéant en engagements hors bilan g) ParticipationsCette rubrique regroupe les titres de ses filiales que la société à l’intention de conserver Ces titres sont évalués à leur coût de revient dépréciés sur la base de leur valeur d’utilité L’appréciation de la valeur tient compte pour les titres consolidés des perspectives de rentabilité ou de la valeur patrimoniale pour les titres non consolidés de la quote part de capitaux propres détenue des perspectives de rentabilité et de la valeur de marché (cours de bourse pour les titres cotés) les provisions constituées au delà de la valeur brute des titres sont présentées au passif du bilan sous la rubrique « Risques filiales » les tests de dépréciation en 2011 ont été réalisés avec une hypothèse initiale de taux d’actualisation de 8 5 % (coût moyen du capital du Groupe à fin 2011) Une augmentation du taux d’actualisation de 1 % ne conduirait pas la société à passer des pertes de valeur significatives supplémentaires sur la valeur brute des titres de participation h) Stocks et en coursLes stocks et en cours sont évalués à leur coût de revient (par les méthodes du FIFO ou du prix moyen pondéré) déprécié lorsqu’il devient supérieur à la valeur probable de réalisation Les en cours produits semi finis et produits finis sont évalués au coût direct des matières premières de la main d’œuvre de production et des achats de sous traitance consommés au cours de la production augmenté d’une quote part de frais généraux industriels et de tous les autres coûts directement affectables aux contrats i) RevenusLes revenus liés à la vente de biens et services ainsi que les produits de redevances et de licences sont comptabilisés lorsque l’entreprise a transféré à l’acheteur les principaux risques et avantages ou que les produits relatifs à une prestation de service sont comptabilisés en fonction du degré d’avancement de la transaction Les coûts relatifs à la prestation rendue sont reconnus en résultat en même temps que les produits Les frais généraux commerciaux administratifs et financiers sont directement pris en charge dans l’exercice j) Frais de recherche et de développementUne partie significative des dépenses de recherche et développement est financée par des clients et organismes publics Les frais de recherche et de développement autofinancés sont comptabilisés en charge de l’exercice au cours duquel ils sont encourus 95D ocume nt de réfé rence 2011 THALESÉLÉMENTS FINANCIERS 2011Rapport de gestion et comptes de la société mère1Le crédit d’impôt recherche est présenté en moins de l’impôt sur les sociétés k) Imposition différéeLes impôts différés reflètent les écarts temporaires apparaissant entre les résultats comptables et les résultats fiscaux Ils sont détaillés dans la note 6 l) Retraites et prestations assimiléesLa société accorde à ses salariés des avantages postérieurs à l’emploi (régimes de retraites d’indemnités de fin de carrière…) ainsi que d’autres avantages à long terme (médailles du travail primes d’ancienneté au moment du départ…) La société évalue et comptabilise ses engagements de retraites et prestations assimilées pour les régimes à prestations définies avec la méthode des unités de crédit projetées avec salaire de fin de carrière Dans le cas des avantages postérieurs à l’emploi les gains et pertes actuariels sont comptabilisés en produit ou en charge lorsque les gains et pertes actuariels cumulés non reconnus pour chaque régime à la fin de l’exercice précédent excèdent 10 % de la valeur la plus élevée entre l’obligation au titre des prestations définies et la juste valeur des actifs du régime à cette date Ces gains ou pertes sont reconnus sur la durée de vie active moyenne résiduelle attendue des salariés du régime (méthode dite du « corridor ») La charge représentative de l’évolution des engagements nets est comptabilisée en résultat d’exploitation pour le montant correspondant au coût normal de la période et en autres charges ou produits financiers pour les autres éléments m) Tableau des flux de trésorerieLa « Méthode indirecte » (mettant en évidence le passage du résultat à la trésorerie provenant de l’exploitation) a été retenue La trésorerie dont la variation est justifiée par ce tableau inclut les disponibilités ainsi que les actifs financiers considérés comme leurs équivalents La variation des découverts bancaires est présentée dans le cash flow des activités de financement Les acquisitions (cessions) de titres de placement à plus de trois mois ne relèvent pas pour la société de la politique d’investissement mais sont des décisions d’optimisation de la trésorerie Elles sont donc exclues du cash flow des activités d’investissement et présentées en diminution (augmentation) de la variation des disponibilités pour déterminer la variation de la trésorerie n) Actions propresÀ la clôture de l’exercice les actions propres sont inventoriées La valeur d’inventaire est constituée en fonction de leur affectation Soit elles sont valorisées au cours moyen de bourse du dernier mois avant la clôture soit amorties sur la durée du plan (48 mois) o) RestructurationsLe coût des actions de restructuration est intégralement provisionné dès lors qu’il constitue un passif résultant d’une obligation de la société vis à vis de tiers ayant pour origine une décision prise par un organe compétent matérialisée avant la date de clôture par l’annonce de cette décision aux tiers concernés et à condition que la société n’attende plus de contrepartie de ces coûts Ces coûts sont essentiellement constitués des indemnisations au titre de la fin des contrats de travail des indemnités de licenciement des coûts de préavis non effectués ainsi que des dépenses diverses liées aux fermetures de sites telles que les mises au rebut d’actifs L’ensemble de ces coûts ainsi que les coûts liés directement à des mesures de restructuration (déménagement formation du personnel muté…) sont présentés en « coût des restructurations » au compte de résultat NOTE 2Évolutions des participations directes de Thalesa) Principales opérations enregistrées en 2011Thales a souscrit à l’augmentation de capital de sa filiale Thales Security Solutions & Services à hauteur de 368 8 M€ en mai 2011 Cette dernière a été absorbée par voie de fusion par Thales Communications devenue Thales Communications & Security le 30 juin 2011 En date du 8 décembre 2011 Thales a souscrit à l’augmentation de capital de sa filiale Thales Avionics à hauteur de 100 M€ Fin décembre 2011 Thales a exercé son option d’achat d’actions tel que prévu dans le cadre du pacte d’actionnaires du 30 janvier 2007 et ainsi porté sa participation dans le capital de DCNS de 25 % à 35 % pour un prix de 264 6 M€ Cette société auparavant mise en équivalence dans les comptes du Groupe est consolidée par intégration proportionnelle à compter du 31 décembre 2011 la détention de 35 % conférant un contrôle conjoint à Thales sur DCNS b) Principales opérations enregistrées en 2010À la date du 21 décembre 2010 Thales a souscrit à l’augmentation de capital de Thales Avionics à hauteur de 350 M€ NOTE 3Produits d’exploitationCHIFFRE D’AFFAIRES PAR RÉPARTITION GÉOGRAPHIQUELe chiffre d’affaires total réalisé par Thales se répartit comme suit 20112010France143 6 131 7Europe0 3 0 7Moyen Orient— 0 6Total143 9 133 0 96 THALES Document de ré férence 2011ÉLÉMENTS FINANCIERS 2011Rapport de gestion et comptes de la société mère1NOTE 4Résultat nancierINTÉRÊTS PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS20112010Intérêts et produits nanciers sur créances nancières(a)31 1 25 4 sur swaps de taux33 9 43 265 0 68 6Intérêts et charges nanciers sur dettes nancières(b)(104 5) (88 5) sur swaps de taux(25 0) (27 6)(129 5) (116 1)Total(64 5) (47 5)(a) Dont avec les entreprises liées 12 5 M€ en 2011 contre 12 4 M€ en 2010 (b) Dont avec les entreprises liées 32 1 M€ en 2011 contre 17 4 M€ en 2010 AUTRES REVENUS ET CHARGES FINANCIÈRES 20112010Revenus de participations365 9 313 2Autres revenus nanciers Gains de change0 1 2 9Reprises sur provisions nancières(a)109 4 146 7Retour à meilleure fortune(b)1 8 1 2Autres6 4 4 1Total117 7 154 9Autres charges nancières Perte de change(9 7) (0 6)Dotations aux provisions nancières(c)(195 4) (138 2)Abandons de créances consentis à des liales(d)(8 3) (6 6)Autres(7 9) (7 1)Total(221 3) (152 5)(a) Dont en 2011 reprise de provisions sur titres (95 9 M€ Thales Avionics 37 M€ Thales Optronics 21 5 M€ Thales Services 29 6 M€) reprise de provisions sur actions propres (13 1 M€) Dont en 2010 reprise de provisions sur titres (135 2 M€ dont Thales Services Industrie 79 3 M€ et Thales Norway 36 5 M€) reprise de provisions sur actions propres (2 1 M€) et reprise de provisions sur prêt de Thales GeoSolutions (6 6 M€) (b) Dont en 2011 Thales Université ( 1 8 M€) Dont en 2010 Thales Université ( 1 2 M€) (c) Dont en 2011 provisions sur titres (155 2 M€ dont Thales UK 120 M€) provisions risques liales (25 6 M€) provisions sur actions propres (8 9 M€) Dont en 2010 provisions sur titres (15 5 M€) provisions risques liales (97 5 M€ dont T3S 87 M€) provisions sur actions propres (13 3 M€) (d) Dont en 2011 Thales Belgium (8 0 M€) et GIE La Pérouse (0 3 M€) Dont en 2010 abandon du prêt fait à Thales GeoSolutions (6 6 M€) Les revenus des participations sont détaillés dans le tableau des filiales et participations présenté pages 112 et 113 97D ocume nt de réfé rence 2011 THALESÉLÉMENTS FINANCIERS 2011Rapport de gestion et comptes de la société mère1NOTE 5Résultat exceptionnel20112010Coût des restructurations(13 9) (3 8)Plus ou moins values sur cessions(a)(10 1) (91 2)Autres Complément de provision litige(b)— (50 0)Autres(0 8) 2 6Total(24 8) (142 4)(a) En 2011 les moins values sont relatives à la cession des actions propres dans le cadre de l’actionnnariat salarié (10 0 M€) En 2010 les moins values sont relatives aux cessions de Thales Services Industrie (79 3 M€) de la SEERI (4 1 M€) de SAS Argentré (3 7 M€) et de Aérothales Technology Co Ltd (1 7 M€) (b) Un montant de 50 M€ a été comptabilisé en 2010 correspondant à 35 M€ de complément de provision liée à la sentence noti ée à Thales le 3 mai 2010 dans le cadre de l’arbitrage l’opposant à la République de Chine (Taïwan) (cf note 12 a)   15 M€ de provision dans le cadre de l’arbitrage déposé par la République de Chine (Taïwan) lié à un contrat connexe à celui relatif à la livraison des 6 frégates (cf note 12 a) NOTE 6Impôt sur les sociétésThales intègre depuis le 1er janvier 1992 une grande partie de ses filiales françaises dans le cadre du régime prévu à l’article 223A du Code Général des Impôts Les sociétés intégrées supportent l’impôt comme si elles étaient imposées séparément Les économies d’impôt réalisées par le Groupe liées aux déficits sont conservées chez la mère et constatées en produits Cependant la société mère pourra être amenée à supporter une charge d’impôt correspondant aux déficits transmis par les filiales déficitaires dans la mesure où ces filiales redeviendraient bénéficiaires et seraient en mesure d’imputer les déficits transmis comme si elles n’avaient pas été intégrées fiscalement L’impôt relatif à l’exercice 2011 a été déterminé en tenant compte du taux de droit commun 33 33 % de la contribution sociale de 3 30 % prévue à l’article 235 ter ZC du code général des impôts assise sur l’impôt au taux normal de 33 33 % sur la partie du résultat fiscal excédant 2 3 M€ L’effet de cette contribution a été pris en compte pour le calcul de la charge d’impôt courant en 2011 et 2010 et des impôts différés À titre exceptionnel une majoration du montant de l’IS dû par les entreprises qui réalisent un CA supérieur à 250 M€ est instaurée Cette mesure est applicable aux exercices 2011 et 2012 elle est conditionnelle au delà Les montants d’impôt 2011 et 2010 s’analysent comme suit 20112010Produit de l’intégration61 2 76 6Impôt différé sur résultats des GIE9 2 3 2Autres impôts(a)8 5 7 6Total78 9 87 4(a) Dont en 2011 (+ 0 4 M€) de régularisation d’IS 2010 et (+ 8 4 M€) de Crédit Impôt Recherche Dont en 2010 (+ 0 4 M€) de régularisation d’IS 2009 et (+ 7 2 M€) de Crédit Impôt Recherche 98 THALES Document de ré férence 2011ÉLÉMENTS FINANCIERS 2011Rapport de gestion et comptes de la société mère1À l’exception de l’impôt différé lié aux GIE l’impôt différé n’est pas comptabilisé toutefois les principales différences temporaires se détaillent comme suit 31 12 201131 12 2010Différences temporaires actives nettes Provisions pour congés payés16 6 17 2 Provisions pour restructuration0 7 4 2 Écarts de conversion6 6 6 4 Provisions risques et charges37 2 35 4 Autres31 4 19 9Solde actif net92 5 83 1 Les dépenses exclues des charges déductibles (art 223 quater et 39 4 du Code Général des Impôts) représentent 300 K€ en 2011 contre 337 K€ en 2010 NOTE 7Immobilisationsa) Immobilisations brutes 31 12 2010 Augmentations DiminutionsTransfert comptes31 12 2011Immobilisations incorporelles 24 5 (1 3) — 23 2Immobilisations corporelles Constructions 115 6 6 8 (0 1) — 122 3Installations techniques matériels et outillages industriels 41 9 1 4 (1 0) — 42 3Autres immobilisations corporelles 18 0 0 6 (0 2) — 18 4Total 175 5 8 8 (1 3) — 183 0Immobilisations nancièresTitres de participation 9 625 1 682 6(a)(0 3) — 10 307 4Autres titres immobilisés (actions propres) 82 2 59 8 (91 2) — 50 8Autres immobilisations nancières 161 8 49 3 (84 8) — 126 3Total 9 869 1 791 7 (176 3) — 10 484 5(a) L’augmentation des titres de participation correspond à l’augmentation de capital de Thales Communications & Security (278 8 M€) à l’achat de titres DCNS à l’État (264 6 M€) et à l’augmentation de capital de Thales Avionics (100 0 M€) b) Amortissements et dépréciations31 12 2010 Augmentations Diminutions31 12 2011Immobilisations incorporelles 24 1 0 3 (1 4) 23 0Immobilisations corporelles*Constructions 56 5 12 0 (0 9) 67 6Installations techniques matériels et outillages industriels 35 1 2 3 (1 0) 36 4Autres immobilisations corporelles 11 1 1 8 (0 1) 12 8Total102 7 16 1 (2 0) 116 8Immobilisations nancièresTitres de participation 1 529 9 (a) 155 2 (96 0) 1 589 1Autres titres immobilisés (actions propres) 23 1 8 9 (19 7) 12 3Autres immobilisations nancières 2 5 — (0 1) 2 4Total1 555 5 164 1 (147 8) 1 603 8* Pour le calcul des amortissements les durées de vie habituelles retenues sont de 20 ans pour les constructions de 3 à 10 ans pour les autres biens (a) Dont 120 M€ de dotation aux dépréciations des titres de Thales UK Plc 99D ocume nt de réfé rence 2011 THALESÉLÉMENTS FINANCIERS 2011Rapport de gestion et comptes de la société mère1NOTE 8Échéancier des créances et des dettesRubriques et postes Montant Brut Échéancesà 1 an au + entre 1 et 5 ans à + de 5 ansCréancesCréances rattachées à des participations 88 2 45 3 23 7 19 2Groupement d’intérêt économique 17 0 17 0 — —Autres immobilisations nancières 18 7 8 7 — 10 0Sous total 123 9 71 0 23 7 29 2Créances de l’actif circulant — — — — Stocks et en cours 15 4 15 4 — —Créances clients et comptes rattachés 166 3 166 3 — —Comptes sociétés du Groupe 825 7 825 7 — —Autres créances 364 4 134 5 229 9 —Disponibilités 1 119 0 1 119 0 — —Sous total 2 490 8 2 260 9 229 9 0 0Total créances 2 614 7 2 331 9 253 6 29 2DettesAutres dettes nancières 1 315 9 115 4 1 200 5(a)—Sous total 1 315 9 115 4 1 200 5 0 0Dettes sociétés du Groupe 4 541 5 4 541 5 — —Avances et acomptes reçus sur commande 14 7 14 7 — —Dettes fournisseurs et comptes rattachés 52 9 52 9 — —Autres dettes 409 0 276 2 132 8 —Sous total 5 018 1 4 885 3 132 8 0 0Total dettes 6 334 0 5 000 7 1 333 3 0 0 (a) Emprunt de nominal 600 M€ à échéance avril 2013 émis à un taux xe 4 375 % et un emprunt de nominal 600 M€ à échéance octobre 2016 émis à un taux xe de 2 75 % (swapée à taux variable à hauteur de 400 M€) Au 31 décembre 2011 il n’existe pas de financement utilisé d’un montant significatif comportant des clauses de remboursement ou d’exigibilité anticipée fondées sur le rating ou sur des ratios financiers Au 31 décembre 2011 les lignes de crédit confirmées accordées par les banques et non utilisées s’élèvent à 1 500 M€ venant à échéance en 2015 Ces lignes de crédit servent de lignes de substitution au programme de billets de trésorerie et de réserve financière La documentation desdites lignes de crédit précise que dans l’hypothèse où l’État ne détiendrait plus son action spécifique au capital de la société et que simultanément la dette financière nette consolidée rapportée à l’EBITDA* serait supérieure à 3 des clauses d’exigibilité anticipées entreraient en vigueur La ventilation par devise pour les immobilisations financières et les autres dettes financières est la suivante Immobilisations FinancièresAutres Dettes FinancièresEuro91 6 1 237 0Ryal saoudien12 4 —Rand d’Afrique du Sud15 9 —Franc suisse— 48 1Dollar singapourien— 30 8Autres devises4 0 —Total123 9 1 315 9* L’EBITDA est la somme du résultat d’exploitation de l’amortissement des actifs mobiliers et immobiliers et de toute dépréciation des biens incorporels déduction faite de l’amortissement du goodwill Cet agrégat est établi selon les principes comptables français 100 THALES Document de ré férence 2011ÉLÉMENTS FINANCIERS 2011Rapport de gestion et comptes de la société mère1NOTE 9Autres débiteurs et autres créanciers 31 12 2011 31 12 2010Actif Passif Actif PassifCréances et dettes scales et sociales 7 3 77 3 6 5 64 7État impôt sur les sociétés 232 4 — 133 5 0 7Impôt différé sur résultats des GIE — 8 7 — 17 9Intérêts courus— 1 5 20 0 8 3Écarts de conversion— — 1 4 1 9Primes sur options de change swaptions 8 2 4 6 3 6 0 4Réévaluation de change67 5 124 4 99 2 183 6Créances et dettes scales sur sociétés intégrées 8 9 171 9 2 1 124 6Autres40 1 20 6 24 7 15 3Total364 4 409 0 291 0 417 4NOTE 10Capitaux propresa) CapitalLe capital social de Thales d’une valeur de 606 985 371 € au 31 décembre 2011 est composé de 202 328 457 actions de 3 € L’augmentation du capital observée de 9 7 M€ correspond à la distribution de dividendes en actions de 3 € par action soit 9 6 M€ assortie d’une augmentation de la prime d’émission de 22 98 € par action soit 73 81 M€ et aux levées d’options de souscriptions 0 1 M€ correspondant à 35 620 options exercées en 2011 (voir note 11 options de souscription d’actions) b) Titres en circulation donnant accès au capital de la sociétéRÉPARTITION DU CAPITAL31 12 201131 12 2010En nombre d’actions En %En nombre d’actions En %Public(a)91 466 139 45 21 90 070 841 45 24État Français(b)54 788 714 27 08 53 754 184 27 00Dassault Aviation 52 531 431 25 96 51 539 524 25 89Thales(c)3 542 173 1 75 3 717 478 1 87Total202 328 457 100 00 199 082 027 100 00(a) Y compris actions détenues par les salariés directement ou via les FCP (3 14 % soit 6 362 998 actions) (b) Indirectement au travers de sociétés détenues à 100 % par l’État (TSA So vision et directement via une action spéci que) (c) Actions propres (note 11) 101D ocume nt de réfé rence 2011 THALESÉLÉMENTS FINANCIERS 2011Rapport de gestion et comptes de la société mère1RÉSERVES ET REPORT À NOUVEAU31 12 2010Affectation du résultat 2010Distribution de dividendes 31 12 2011Réserve légale59 6 0 1 — 59 7Réserve indisponible 8 3 — — 8 3Réserve ordinaire 128 9 — — 128 9Autres réserves0 3 — — 0 3Report à nouveau 228 5 192 2 (a) (147 3) 273 4Total425 6 192 3 (147 3) 470 6(a) Distribution de dividendes 2010 en actions (83 4) Distribution de dividendes 2010 en numéraire (14 3) Distribution de l’acompte sur dividendes 2011 (49 6) (147 3)NOTE 11Actions propresAu 31 décembre 2011 Thales détient 1 699 248 actions propres (0 83 % du capital) cessibles librement et 1 842 925 affectées aux plans d’attribution d’actions gratuites destinés aux salariés (soit 0 92 % du capital) Par plan cette affectation se détaille comme suit  Plan du 4 juillet 2007150 Plan du 1 juillet 2008295 220 Plan du 25 juin 2009316 755 Plan du 23 septembre 2010605 020 Plan du 15 septembre 2011625 7801 842 925L’évolution des actions cessibles librement est la suivante 31 12 2010 Acquisition CessionAffectation au plan d’attributionDépréciation au cours moyen* 31 12 2011Nombre d’actions 2 162 418 2 063 126 (1 954 581) (571 715) — 1 699 248Valeur (en M) 59 1 57 7 (50 8) (18 5) (9 0) 38 5* Le cours moyen pondéré du mois de décembre 2011 s’établit à 22 65 Le cours moyen pondéré du mois de décembre 2010 s’établit à 27 34 Tableaux des options en cours de validité au 31 décembre 2011Le Groupe attribue de façon régulière à ses salariés et à ses dirigeants des options de souscription ou d’achat d’actions ainsi que des actions gratuites et ou des actions de performance dans le cadre de sa politique habituelle de gestion de la performance des personnels du Groupe Ces différents plans sont décrits ci après Options en vigueur au 31 décembre 2011Au 31 décembre 2011 sont en vigueur 127 800 options d’achat d’actions à un prix d’exercice moyen pondéré de 42 42 € 15 056 223 options de souscription d’actions à un prix d’exercice moyen pondéré de 34 51 € dont 872 250 soumises à des conditions de performance 1 842 925 actions gratuites dont 280 770 soumises à des conditions de performance 102 THALES Document de ré férence 2011ÉLÉMENTS FINANCIERS 2011Rapport de gestion et comptes de la société mère11 Plans d’options d’achat d’actions en vigueurDate du Conseil ayant décidé l’attributionPériode d’exercicePrix d’exerciceNombre d’options en vigueur au 31 12 2010Options attribuées en 2011Options exercées en 2011Options annulées en 2011Nombre d’options en vigueur au 31 12 201125 11 2008du 25 nov 2012au 24 nov 201838 50 €48 900 — — (1 100) 47 80004 07 2007du 4 juillet 2011au 3 juillet 201744 77 €80 000 — — — 80 00013 11 2001du 13 nov 2005au 12 nov 201142 18 €110 617 — — (110 617) —02 04 2001du 2 avril 2005au 1er avril 201142 37 €10 608 — — (10 608) —2 Plans d’options de souscription d’actions en vigueurDate du Conseil ayant décidé l’attributionPériode d’exercicePrix d’exerciceNombre d’options en vigueur au 31 12 2010Options attribuées en 2011Options exercées en 2011Options annulées en 2011(b)Nombre d’options en vigueur au 31 12 201115 09 2011(a)du 15 sept 2015 au 14 sept 202126 34 €— 435 300 — (32 300) 403 00023 09 2010(a)du 23 sept 2014 au 22 sept 202026 34 €469 250(c)— — — 469 25025 06 2009du 25 juin 2013 au 24 juin 201932 88 €1 550 950 — — (42 950) 1 508 00001 07 2008du 1er juillet 2012 au 30 juin 201838 50 €1 643 171 — — (11 884) 1 631 28704 07 2007du 4 juillet 2011 au 3 juillet 201744 77 €1 542 788 — — (26 480) 1 516 30809 11 2006du 09 nov 2010 au 08 nov 201636 47 €2 126 499 — — (128 274) 1 998 22530 06 2005du 30 juin 2009 au 29 juin 201534 01 €1 853 563 — — (53 720) 1 799 84301 07 2004du 1er juillet 2008 au 30 juin 201429 50 €1 924 982 — — (56 911) 1 868 07101 07 2003du 1er juillet 2007 au 30 juin 201325 70 €1 404 533 — (35 620) (29 999) 1 338 91402 07 2002du 2 juillet 2006 au 1er juillet 201240 97 €2 578 115 — — (54 790) 2 523 32512 07 2001du 12 juillet 2005 au 11 juillet 201142 18 €2 765 608 — — (2 765 608) —(a) Plan soumis à conditions de performance (b) Y compris pour les plans concernés les options radiées en cas de non atteinte partielle ou totale des conditions de performance (c) Données des plans modi ées suite à ajustement identi é après la clôture des comptes Modalités d’exercice des stock optionsLes options d’achat et de souscription d’actions Thales sont toutes attribuées pour une durée de dix ans à un prix d’exercice sans décote par rapport au cours de bourse Les options d’achat et de souscription consenties entre le 2 avril 2001 et le 4 juillet 2007 sont d’ores et déjà exerçables en totalité Les options de souscription ou d’achat d’actions attribuées entre le 1 juillet 2008 et le 25 juin 2009 suivent des calendriers d’ouverture progressive (« vesting ») sur quatre ans et deviennent exerçables comme suit Dans tous les pays sauf en France à hauteur de 37 5 % du nombre attribué dix huit mois après leur attribution puis à hauteur de 6 25 % du nombre attribué à l’issue de chaque trimestre suivant soit en cumul 100 % au terme des quatre années suivant la date d’attribution Pour la France en application de dispositions législatives spécifiques les bénéficiaires salariés résidents fiscaux français et ou soumis à la sécurité sociale française ne peuvent exercer aucune option avant le quatrième anniversaire de la date de leur attribution 103D ocume nt de réfé rence 2011 THALESÉLÉMENTS FINANCIERS 2011Rapport de gestion et comptes de la société mère1Les options attribuées le 23 septembre 2010 et le 15 septembre 2011 sont soumises à l’atteinte de conditions de performance internes sur les trois exercices qui suivent leur date d’attribution Les trois critères retenus sont le résultat opérationnel courant le cash flow opérationnel et les prises de commandes chacun de ces critères pesant respectivement pour 60 % 25 % et 15 % dans l’atteinte de ces conditions La validation des droits se fera par tranche d’un tiers lors des Conseils d’Administration clôturant les trois exercices concernés Les attributions validées ne dépasseront pas les montants initialement attribués L’exercice des options ne sera possible qu’à partir du 4e anniversaire de l’attribution pour l’ensemble des bénéficiaires 3 Attribution d’actions gratuites et ou d’actions de performanceDes plans d’actions gratuites et ou d’actions de performance sont mis en œuvre depuis 2007 Le Président directeur général (seul mandataire social) et vingt et un cadres dirigeants dont les membres du comité exécutif sont exclus du bénéfice de ces plans L’attribution du 15 septembre 2011 se caractérise par deux sous plans Actions gratuitesLes actions seront attribuées à l’issue d’une période d’acquisition de 4 ans sous réserve du respect des conditions de présence stipulées dans le règlement du plan Actions soumises à conditions de performanceLes actions attribuées sont soumises à l’atteinte de conditions de performance internes sur les trois exercices qui suivent leur date d’attribution Les trois critères retenus sont le résultat opérationnel courant le cash flow opérationnel et les prises de commandes chacun de ces critères pesant respectivement pour 60 % 25 % et 15 % dans l’atteinte de ces conditions La validation des droits se fera par tranche d’un tiers lors des Conseils d’Administration clôturant les comptes des trois exercices concernés Les attributions validées ne dépasseront pas les montants initialement attribués Les actions validées seront attribuées à l’issue d’une période d’acquisition de 4 ans sous réserve du respect des conditions de présence stipulées dans le règlement du plan Dans les deux sous plans les bénéficiaires résidents fiscaux français ou rattachés à la sécurité sociale française devront ensuite respecter une période de conservation d’une durée de deux ans au cours de laquelle les titres ne pourront pas être cédés Cette période de conservation ne s’applique pas aux bénéficiaires non résidents fiscaux français Date du Conseil ayant décidé l’attributionPériode d’acquisitionCours de l’action à la date d’octroiSolde d’actions gratuites au 31 12 2010Ajustements post clôtureActions attribuées en 2011Actions annulées en 2011(b)Actions livrées en 2011Solde d’actions gratuites au 31 12 201115 09 2011du 15 09 2011au 15 09 201525 20 €— — 485 690 (3 200) (200) 482 290— — 145 300(a)(1 810) — 143 49023 09 2010du 23 09 2010au 23 09 201426 40 €483 700 (2 970) — (12 140) (400) 468 190142 850(a)(350) — (5 220) (450) 136 83025 06 2009du 25 06 2009au 25 06 201331 93 €329 750 (6 135) — (6 605) (255) 316 75501 07 2008du 01 07 2008au 01 07 201235 72 €305 610 (3 660) — (6 540) (190) 295 22004 07 2007du 04 07 2007au 04 07 201145 13 €293 150 (70) — (10 575) (282 355) 150(a) Actions soumises à conditions de performance (b) Y compris pour les plans concernés les options radiées en cas de non atteinte partielle ou totale des conditions de performance 104 THALES Document de ré férence 2011ÉLÉMENTS FINANCIERS 2011Rapport de gestion et comptes de la société mère1Attributions et exercices d’options au cours de l’exercice 2011Nombre d’options attribuées d’action souscrites ou achetéesPrix d’exerciceDate d’échéanceDate du plan1 – AdministrateursOptions attribuées en 2011 Luc Vigneron64 000 26 34 €14 09 2021 15 09 20112 – Dix(a) plus importantes attributions d’options à des salariés(b)Options attribuées en 2011 124 000 26 34 €14 09 2021 15 09 20113 – Dix plus importants exercices d’options par des salariés(b)Options exercées en 201110 000 25 70 €— 01 07 20038 400 25 70 €— 01 07 20037 000 25 70 €— 01 07 20032 000 25 70 €— 01 07 20031 070 25 70 €— 01 07 20031 000 25 70 €— 01 07 20031 000 25 70 €— 01 07 20031 000 25 70 €— 01 07 2003770 25 70 €— 01 07 2003750 25 70 €— 01 07 2003(a) Durant l’exercice 2011 les dix plus importantes attributions individuelles d’options consenties à des salariés de la société ou de ses liales non mandataires sociaux de Thales ont été comprises entre 10 000 et 16 000 options quatre béné ciaires ont reçu un nombre de 16 000 options et six ont reçu un nombre de 10 000 options (b) Toutes sociétés du Groupe confondues Plan d’Épargne EntrepriseLe 11 mai 2011 le Groupe a mis en œuvre un plan d’achat d’actions Thales pour ses salariés Les titres ainsi acquis ont été livrés au FCPE le 28 juillet 2011 et seront conservés cinq ans Ce plan comporte une formule classique permettant aux salariés de bénéficier d’une décote de 20 % par rapport au prix de référence (28 88 €) et d’un abondement de l’entreprise correspondant à une action gratuite pour dix actions acquises dans la limite de cinq actions d’abondement une formule structurée dite « protégée » dans laquelle le salarié bénéficie d’une garantie de son investissement initial ainsi que de 1 61 fois l’éventuelle « hausse moyenne protégée » de l’action Thales En contrepartie il renonce aux dividendes sur la période de blocage ainsi qu’à la décote (15 % du prix de référence sur les actions acquises par le FCPE) et à une partie de la performance Par ailleurs une offre spécifique a été ouverte aux salariés britanniques au travers d’un « Share Incentive Plan » dans laquelle le salarié a bénéficié d’un abondement d’une action gratuite pour cinq actions acquises Les titres qui seront conservés 3 ans ont été livrés le 3 novembre 2011 à un cours moyen de 22 63 £ (correspondant au plus bas des cours d’ouverture du 22 juin 2011 et du 31 octobre 2011) Formule classiqueFormule dite « protégée »Share Incentive PlanCaractéristiques du plan du 11 mai 2011Actions décotées AbondementActions décotées AbondementMaturité du plan 5 ans 5 ans 5 ans 3 ans 3 ans Prix de référence 28 877 €28 877 €28 877 € Nombre de titres souscrits 530 822 22 319 107 587 43 234 8 310Décote faciale 20 % 100 % 15 % — 100 %Prix de souscription 23 11 €— 24 55 €28 47 €28 47 € 105D ocume nt de réfé rence 2011 THALESÉLÉMENTS FINANCIERS 2011Rapport de gestion et comptes de la société mère1NOTE 12Provisions pour risques et chargesMontants au 31 12 2010 Dotations ReprisesMontants au 31 12 2011Restructurations 6 6 3 9 (3 8) 6 7Risques liales (note 4) 101 9 25 6 (90 1) 37 4Indemnités de Fin de Carrière et autres 49 8 8 2 (5 1) 52 9Autres(a)261 4 19 0 (193 5) 86 9Total419 7 56 7 (292 5) 183 9(a) Suite au règlement du litige avec la République de Chine (Taïwan) une reprise de 166 2 M€ a été constatée DÉTAIL DES INDEMNITÉS DE FIN DE CARRIÈRE ET AUTRESIFC Autres TotalPosition bilan à n 201047 1 2 7 49 8Co ût normal2 7 0 1 2 8Charges d’intérêts4 7 0 1 4 8Rendement attendu des placements (1 5) — (1 5)Amortissement des écarts actuariels — 0 1 0 1Amortissement des modi cations de régime 1 7 — 1 7Réduction et liquidation de régime — — —Total composante nancière4 9 0 2 5 1Impact résultat7 5 0 4 7 9Autres restructuration— — —Prestations employeur(2 3) (0 3) (2 6)Cotisations employeur(1 0) — (1 0)Mutations(1 0) (0 2) (1 2)Position bilan à n 201150 4 2 5 52 9Les écarts actuariels restant à amortir sont présentés en engagements hors bilan (note 13 a) Ils s’élèvent à 1 9 M€ en 2011 contre 4 6 M€ en 2010 a) Risques juridiquesLe Groupe est exposé par son activité à des litiges techniques et commerciaux D’une part afin de les prévenir et d’en limiter la portée la politique du Groupe en matière juridique est de généraliser le recours à des méthodes alternatives de règlement des différends Cette politique est revue régulièrement pour tenir compte des évolutions des métiers du Groupe et accompagnées de séances de formation D’autre part une procédure au terme de laquelle tous les contentieux et précontentieux de nature commerciale civile ou pénale sont centralisés et traités par la Direction juridique du Groupe avec le support des sociétés du Groupe concernées a été mise en place depuis de nombreuses années Le litige avec la République de Chine (Taïwan) mentionné depuis plusieurs années dans les documents publics de la société est désormais terminé les parties ayant exécuté en juillet 2011 la sentence qui les condamnait à indemniser la République de Chine (Taïwan) à hauteur de 630 M€ (la part de Thales s’élevant à 166 M€) Thales a en outre été informée par DCNI que la Marine de la République de Chine (Taïwan) avait engagé à l’encontre de cette dernière au cours du deuxième semestre 2010 un arbitrage concernant un contrat connexe à celui de la fourniture de six frégates de classe Lafayette Cet arbitrage a pour objet la violation alléguée des dispositions contractuelles relatives à l’utilisation d’intermédiaires Thales a provisionné dans ses comptes au 31 décembre 2010 un montant de 15 M€ qui correspond à sa part industrielle dans le contrat connexe concerné Il n’existe pas d’autre procédure gouvernementale judiciaire ou d’arbitrage y compris toute procédure dont la société a connaissance qui est en suspens ou dont elle est menacée susceptible d’avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la société et ou du Groupe b) EnvironnementDu fait de la nature des activités exercées par Thales les risques environnementaux reposent sur d’éventuelles atteintes à l’environnement et la santé résultant de ces activités l’impact de l’environnement sur ces activités le non respect des nouvelles réglementations applicables aux activités et aux produits Depuis de nombreuses années une analyse des risques environnementaux est réalisée et régulièrement mise à jour en fonction des activités exercées des évolutions scientifiques et techniques ainsi que des nouveaux enjeux Capitalisée dans une cartographie des risques cette analyse vise à vérifier que les salariés et les populations environnantes ne sont pas exposés à des risques sanitaires et environnementaux s’assurer de la conformité des activités exercées et des produits 106 THALES Document de ré férence 2011ÉLÉMENTS FINANCIERS 2011Rapport de gestion et comptes de la société mère1 analyser l’impact des nouvelles réglementations y compris sur la conception des produits identifier une organisation adaptée et des plans d’actions déclinés soit localement soit au niveau Groupe en fonction des résultats de cette cartographie En appui de cette cartographie un système de management de l’environnement est déployé sur l’ensemble des sites visant à assurer la maîtrise et la limitation des impacts environnementaux conformément aux engagements environnementaux du Groupe Au 31 décembre 2011 le montant des provisions pour risques environnementaux s’élève à 4 6 M€ NOTE 13Engagements hors bilana) Engagements donnés et reçusLoyers à payer Engagements de loyers et achats d’immobilisations corporellesTotalÀ moins d’un anDe un à cinq ansÀ plus de cinq ansContrats de location simple 605 7 106 9 282 5 216 3Achats d’immobilisations corporelles 27 5 27 531 12 201131 12 2010Écarts actuariels restant à amortir (note 12)1 9 4 6Engagements donnés Avals et cautions9 585 7 9 353 7Dont entreprises liées(a)9 268 6 9 040 6(a) Les principales sociétés concernées non détenues en direct par Thales sont Thales Rail Signalling Solutions Inc1 149 7 1 041 4Thales Alenia Space France S A S 801 0 775 5Thales Communications & Security S A 688 0 374 6Thales Transport & Security Inc643 5 576 1Thales Nederland BV634 3 734 8ADI Thales Australia Pty Ltd596 7 511 1Thales Avionics Inc544 4 527 2Thales UK Ltd474 2 518 3Thales Alenia Space S A S 420 7 407 2Thalisa LLC377 1 542 1Thales Rail Signalling Solutions Ag346 5 336 9Thales ATM Pty Ltd227 0 220 0Thales Underwater Systems UK Ltd218 5 212 0Thales Security Solutions & Services Company LLC 198 5 196 2Thales Underwater Systems SAS 174 4 155 2Thales Portugal S A 171 3 170 5Thales Rail Signalling Solutions GmbH 154 1 173 8Thales Training & Simulation Ltd115 2 232 1Thales Missile Electronics Ltd111 2 116 2Thales Rail Signalling Solutions Spain SLU110 6 —ACSI (Air Command Systems International) SAS99 8 99 3Thales Raytheon Systems Company SAS97 5 97 5Thales Norway A S 97 0 70 0Thales Transport & Security Ltd88 6 89 5DCNS S A 28 6 28 6Thales Transport Signalling & Security Solutions S L U 10 0 124 8Engagements reçus Abandons de créance consentis avec clause de retour à meilleure fortune à des entreprises liées 256 2 258 0 107D ocume nt de réfé rence 2011 THALESÉLÉMENTS FINANCIERS 2011Rapport de gestion et comptes de la société mère1Fin 2002 un groupe d’industriels français parmi lesquels Thales et une de ses filiales avait été saisi collectivement d’une demande d’arbitrage relative à l’exécution d’anciens contrats Au prorata de la participation de chacun des groupes concernés dans chaque contrat la part correspondant à Thales aurait été de 20 % du montant total (260 M$) de la réclamation du demandeur Dans le cadre d’un accord signé en 2003 avec ce groupe d’industriels le client a retiré sa demande d’arbitrage En contrepartie Thales et les autres industriels se sont engagés à ne pas se prévaloir des délais de prescription initiaux éventuellement opposables au demandeur b) Instruments financiersThales utilise divers instruments financiers pour réduire ses risques de taux d’intérêts et de change Les gains et pertes sur opérations de marché réalisées dans le cadre des contrats en négociation sont pris en résultat selon les principes généraux énoncés en note 1 La couverture des contrats signés par les filiales se traduit par des opérations de marché ayant en contrepartie des opérations symétriques conclues avec la filiale Gestion du risque de tauxAux 31 décembre 2011 et 2010 Thales détient essentiellement des contrats d’échange de taux destinés à diminuer la sensibilité de la position de taux du Groupe Les en cours nominaux par nature d’instruments de taux se détaillent comme suit ils correspondent à la branche fixe du swap 20112010Acheteur prêteurVendeur emprunteurAcheteur prêteurVendeur emprunteurSwaps de taux 400 0 117 6 1 868 8 19 6Les valeurs de marchés correspondantes s’analysent comme suit 20112010Acheteur prêteurVendeur emprunteurAcheteur prêteurVendeur emprunteurSwaps de Taux 6 5 (0 4) 8 1 —La durée des contrats s’échelonne comme suit 20112010< 1 an 1 à 5 ans < 1 an 1 à 5 ansPrêteur Empr Prêteur Empr Prêteur Empr Prêteur Empr Swaps de Taux — 100 0 400 0 — 693 8 — 1 175 0 19 6Gestion du risque de changeThales société mère couvre les risques de change nés de la négociation par ses filiales de contrats en devises différentes de la devise principale de production les risques de change générés par les opérations commerciales courantes de ses filiales et les risques patrimoniaux sur ses actifs nets à l’étranger Aux 31 décembre 2011 et 2010 Thales détient principalement des contrats de change à terme Les montants nominaux d’achats et de ventes à terme convertis en euros au cours de clôture sont détaillés ci après par devises En ce qui concerne les options les montants indiqués correspondent aux nominaux des opérations de change sous jacentes et sont portés dans les colonnes « acheteur » ou « vendeur » en fonction du sens de l’opération au dénouement 108 THALES Document de ré férence 2011ÉLÉMENTS FINANCIERS 2011Rapport de gestion et comptes de la société mère120112010Acheteur prêteurVendeur emprunteurAcheteur prêteurVendeur emprunteurContrats à termeDollar US 2 376 17 3 190 84 1 761 80 2 499 03Livre sterling 296 28 338 64 310 58 449 66Franc suisse 76 99 80 38 92 25 72 93Autres647 07 506 78 816 59 644 023 396 51 4 116 64 2 981 22 3 665 64Swaps de changeen couverture de titresLivre sterling— 39 33 — 38 170 00 39 33 0 00 38 17en couverture d’engagements commerciauxDollar US 750 34 1 703 27 1 486 69 2 452 64Livre sterling 741 34 207 24 764 24 204 00Franc suisse 58 83 26 61 17 43 28 63Autres474 40 567 48 331 02 628 452 024 91 2 501 60 2 599 38 3 313 72Total5 421 42 6 657 57 5 580 60 7 017 53Options de changePUTDollar australien — — 38 35 —Dollar canadien 30 87 — — —Livre sterling 40 69 — 34 35 —Shekel israélien 4 04 4 04 6 36 6 36Lire turque4 91 4 91 — —Dollar US 189 66 328 78 10 07 118 59CALLDollar australien 9 43 — 19 03 —Riyal saoudien 6 31 6 31 — —Yen japonais— 9 08 — 29 47Shekel israélien 4 04 4 04 6 36 6 36Dollar US4 35 4 35 6 76 6 76294 30 361 51 121 28 167 54Les valeurs de marché correspondantes s’analysent comme suit 20112010Acheteur prêteurVendeur emprunteurAcheteur prêteurVendeur emprunteurContrats à terme (5 70) (18 03)(25 14) 43 55Swaps de change en couverture de titres — (0 74) — 1 06 en couverture d’engagements commerciaux 28 38 (60 37) 36 79 (47 56)Options de change PUT(1 62) 3 20 (0 11) 2 14 CALL0 72 (0 33) 0 45 (0 14) 109D ocume nt de réfé rence 2011 THALESÉLÉMENTS FINANCIERS 2011Rapport de gestion et comptes de la société mère1L’échéancier se présente ainsi 20112010Minimum MaximumMinimum MaximumContrats à terme janvier 2012 mars 2019 janvier 2011 mars 2019Swaps de change en couverture de titres juin 2012 juin 2012 juin 2011 juin 2011 en couverture d’engagements commerciaux janvier 2012 septembre 2016 janvier 2011 novembre 2017Options de change PUT janvier 2012 octobre 2012 janvier 2011 octobre 2011 CALL janvier 2012 octobre 2012 février 2011 octobre 2011Les opérations de change conclues avec les filiales pour couvrir les risques de change relatifs à leurs seuls contrats signés en devises se détaillent comme suit 31 12 201131 12 2010Ventes Achats Ventes AchatsDollar US 1 194 2 4 028 2 1 267 8 4 160 7Livre Sterling 433 3 459 2 445 8 500 4Dollar Canadien 249 7 100 9 322 5 198 5Dollar Australien 105 3 60 8 27 9 46 8Franc Suisse 73 1 86 8 99 3 91 9Ryal Saoudien 61 3 78 1 73 0 173 6Dirham des Émirats Arabes 48 9 90 1 50 9 91 9Autres devises 230 1 425 5 245 0 317 8Total2 395 9 5 329 6 2 532 2 5 581 1NOTE 14EffectifsEffectif moyen20112010Ingénieurs et cadres808 795Techniciens et agents de maîtrise177 192Total985 987 110 THALES Document de ré férence 2011ÉLÉMENTS FINANCIERS 2011Rapport de gestion et comptes de la société mère1NOTE 15Parties liéesLes parties liées du Groupe sont les suivantes les actionnaires de Thales société mère (notamment l’État français et Dassault Aviation) les sociétés contrôlées par ces mêmes actionnaires les sociétés sous contrôle conjoint les sociétés sous influence notable et les dirigeants a) Accords conclus avec les actionnaires de ThalesLes principales dispositions relatives au pacte d’actionnaires (régissant les relations entre le Secteur Public et le Partenaire Industriel au sein de Thales) à la convention sur la protection des intérêts stratégiques nationaux ainsi qu’à la convention spécifique sont décrites dans le document de référence du Groupe (chapitre informations des actionnaires – renseignements sur l’actionnariat) b) Accords conclus avec DCNSFin janvier 2007 dans le cadre du rapprochement des activités navales de Thales et DCNS Thales est devenu « l’actionnaire industriel partenaire  » de DCNS les modalités de gouvernance lui conférant des droits lui permettant de jouer un rôle actif au sein du conseil d’administration de DCNS Thales avait par ailleurs la possibilité depuis le 29 mars 2009 et ce pendant une période de 3 ans de porter sa participation à 35 % En décembre 2011 Thales a exercé son option d’achat d’actions et détient dorénavant 35 % du capital de DCNS participant ainsi conjointement avec l’État à la gouvernance de la société Thales et DCNS ont par ailleurs signé un accord de coopération industriel et commercial qui a pour vocation d’optimiser l’articulation de l’activité des deux groupes dans le domaine naval (accès au marché R&D achats) c) Rémunérations des dirigeantsLes rémunérations avantages et charges sociales attribués aux Administrateurs et aux membres du comité exécutif se décomposent comme suit 20112010Avantages à court terme Rémunérations xes4 9 5 4 Rémunérations variables3 0 2 7 Charges sociales patronales2 7 2 6 Indemnités de n de contrat résultant d’engagements contractuels 1 3 — Charges sociales patronales indemnités de n de contrat 0 3 — Jetons de présence0 6 0 5Autres avantages Avantages postérieurs à l’emploi1 0 1 5 Rémunérations fondées sur des actions (IFRS 2)1 1 1 1Le Groupe évalue le montant représentatif de l’avantage consenti aux bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions Les justes valeurs de ces options sont déterminées à leurs dates d’attribution respectives Les montants ainsi obtenus sont étalés en résultat sur la durée d’acquisition des droits 111D ocume nt de réfé rence 2011 THALESÉLÉMENTS FINANCIERS 2011Rapport de gestion et comptes de la société mère11 3 2 6 RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES(en millions d’euros)2007 2008 2009 201020111 Capital en n d’exerciceCapital social 595 0 596 2 597 1 597 2 607 0Nombre des actions ordinaires existantes 198 333 666 198 724 809 199 023 932 199 082 027 202 328 457Nombre des actions à dividende prioritaire (sans droit de vote) existantesNombre maximal d’actions futures à créer Par exercice d’options de souscription d’actions 15 684 698 16 838 349 17 669 210 17 860 559 15 056 2232 Opérations et résultats de l’exerciceChiffre d’affaires hors taxes 148 1 147 9 139 0 133 0 143 9Résultat avant impôt participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions537 2 56 1 123 1 152 6 (224 2)Impôt sur les béné ces 49 5 135 1 87 9 87 4 78 9Participation des salariés due au titre de l’exercice — — — — —Résultat après impôt participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions529 4 63 6 (29 1) 192 3 175 4Résultat distribué 195 4 204 7 97 7 97 7 157 8*3 Résultat par actionRésultat après impôt participation des salariés mais avant dotations aux amortissements et provisions2 96 0 96 1 06 1 21 (0 72)Résultat après impôt participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions2 67 0 32 (0 15) 0 97 0 87Dividende net attribué à chaque action 1 00 1 05 0 50 0 50 0 78 *4 PersonnelEffectif moyen des salariés pendant l’exercice 915 990 1 009 987 985Montant de la masse salariale de l’exercice 114 1 115 0 132 4 120 8 138 4Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l’exercice (Sécurité sociale œuvres sociales)42 6 44 7 51 8 45 6 50 52007 Capital porté de 516 020 424 0 € à 595 000 998 0 € suite à une augmentation de capital 2008 Capital porté de 595 000 998 0 € à 596 174 427 0 € suite à une augmentation de capital 2009 Capital porté de 596 174 427 0 € à 597 071 796 0 € suite à une augmentation de capital 2010 Capital porté de 597 071 796 0 € à 597 246 081 0 € suite à une augmentation de capital 2011 Capital porté de 597 246 081 0 € à 606 985 371 0 € suite à une augmentation de capital * Sous réserve de l’approbation par l’assemblée générale des actionnaires le 15 mai 2012 112 THALES Document de ré férence 2011ÉLÉMENTS FINANCIERS 2011Rapport de gestion et comptes de la société mère1 Capital (devise locale) Capitaux propres autres que le capital (devise locale) Quote part du capital détenus en % Valeur comptable des titres détenus Prêts et avances consentis par Thales et non encore remboursés (EUR) Montants des cautions et avals donnés par Thales (EUR) Chiffre d’affaires hors taxes du dernier exercice clos (devise locale) Résultat du dernier exercice clos (devise locale) Dividendes encaissés par Thales au cours de l’exercice (EUR) Créances Dettes Brut (EUR) Nette (EUR) A Renseignements détaillés concernant les liales ou participations dont la valeur brute excède 1 % du capital de la Société 1 Filiales THALES HOLDINGS UK PLC GBP 726 848 871 223 100 % 2 571 704 1 800 000 3 478 560 286 THALES AVIONICS S A EUR 175 000 224 545 100 % 892 089 817 089 1 027 323 75 903 147 229 THALES ALENIA SPACE S A S EUR 1 530 035 1 891 67 00 % 724 106 724 106 420 661 4 951 THALES SYSTEMES AEROPORTES S A EUR 184 445 (68 698) 100 % 706 107 706 107 60 007 665 143 53 182 464 731 THALES DEUTSCHLAND GmbH EUR 27 124 719 568 100 % 644 958 644 958 (297 112) 28 829 THALES USA INC USD 118 103 562 448 100 % 603 196 603 196 23 186 45 935 146 638 THALES COMMUNICATIONS & SECURITY S A EUR 163 950 148 453 100 % 590 751 590 751 687 965 1 724 558 (52 203) 177 735 792 547 THALES INTERNATIONAL S A S EUR 313 000 20 944 100 % 398 542 398 542 6 000 14 070 61 557 144 639 THALES AIR SYSTEMS S A EUR 126 348 211 639 88 88 % 314 100 314 100 14 605 697 170 23 063 40 833 439 766 AVIMO GROUP PTE Ltd SGD 22 104 34 920 100 % 250 690 38 490 191 THALES NEDERLAND B V EUR 29 510 87 878 99 00 % 235 174 235 174 634 344 519 963 30 311 220 710 THALES UNDERWATER SYSTEMS N V EUR 4 538 3 968 100 % 129 206 8 503 79 THALES SERVICES S A S EUR 1 479 (24 741) 100 % 126 368 126 368 403 138 87 440 4 661 SIFELEC S A S EUR 38 304 439 100 % 111 755 38 671 237 27 553 THALES OPTRONIQUE S A EUR 56 244 109 942 77 24 % 106 287 106 287 252 025 4 582 27 702 TH UNDERWATER SYSTEM S A S EUR 15 253 (8 011) 100 % 96 473 96 473 174 413 404 715 29 977 21 246 203 463 THALES HOLDING NORWAY AS NOK 419 845 (186 577) 100 % 77 157 77 157 (10) THALES CORPORATE VENTURES S A S EUR 15 000 12 734 100 % 73 347 17 675 3 571 1 341 7 350 THALES MICROELECTRONICS S A S EUR 500 16 357 100 % 65 633 10 600 48 181 (5 792) 14 005 THALES SUISSE S A CHF 57 200 3 501 100 % 56 092 56 092 62 628 3 197 940 TDA ARMEMENT S A S EUR 306 17 792 100 % 51 678 51 678 130 691 28 202 17 510 31 936 THALES EUROPE S A S EUR 43 182 559 100 % 43 182 43 182 3 492 2 753 165 364 THALES BELGIUM S A N V EUR 15 501 (5 560) 100 % 41 416 3 516 3 230 30 254 (2 207) 62 11 701 THALES ELECTRON DEVICES S A EUR 30 999 32 627 100 % 39 227 39 227 642 293 650 20 211 20 597 0 UNITED MONOLITHIC SEMICONDUCTORS S A S EUR 33 898 3 161 50 00 % 24 268 19 268 1 667 3 503 CMT MEDICAL TECHNOLOGIES Ltd USD 1 103 34 363 100 % 21 788 21 788 20 157 543 10 094 THALES Canada Inc CAD 6 802 41 248 55 46 % 19 670 19 670 50 639 231 723 4 038 THALES AVIONICS ELECTRICAL SYSTEMS S A S EUR 6 851 7 340 100 % 18 599 18 599 94 229 3 965 1 798 8 876 536 THALES INFORMATION SYSTEMS S A N V EUR 5 112 (2 369) 100 % 18 050 0 2 957 (2 733) FINANCIERE SESO S A EUR 99 98 % 14 606 14 606 407 SAS CHATELLERAULT BRELANDIERE EUR 2 000 1 348 100 % 10 013 7 361 1 477 15 529 THALES ANGENIEUX S A S EUR 2 717 5 894 100 % 8 136 8 136 97 55 827 3 430 996 4 4 372 THALES SAFARE S A S EUR 37 (70) 100 % 7 913 7 913 13 874 1 197 1 001 6 602 TH COMMUNICATIONS LTDA BRL 912 100 % 7 799 0 2 509 Total des liales 9 100 080 7 665 283 331 620 382 376 3 108 406 1 3 2 7 TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS Situation au 31 décembre 2011 113D ocume nt de réfé rence 2011 THALESÉLÉMENTS FINANCIERS 2011Rapport de gestion et comptes de la société mère1 Capital (devise locale) Capitaux propres autres que le capital (devise locale) Quote part du capital détenus en % Valeur comptable des titres détenus Prêts et avances consentis par Thales et non encore remboursés (EUR) Montants des cautions et avals donnés par Thales (EUR) Chiffre d’affaires hors taxes du dernier exercice clos (devise locale) Résultat du dernier exercice clos (devise locale) Dividendes encaissés par Thales au cours de l’exercice (EUR) Créances Dettes Brut (EUR) Nette (EUR) 2 Participations DCNS S A EUR 563 000 471 278 35 00 % 833 688 833 688 28 568 14 357 TELESPAZIO HOLDING S R L EUR 44 961 245 077 33 0 0 % 81 634 81 634 485 855 (39 094) THALES SYSTEMS IRLANDE LTD EUR 1 245 410 22 50 % 56 330 56 330 5 820 450 ELETTRONICA S p A EUR 44 226 33 33 % 26 724 26 724 16 180 4 967 AMPER PROGRAMAS S A EUR 3 005 6 079 49 00 % 11 190 11 190 69 177 4 990 5 773 Total des participations 1 009 566 1 009 566 25 547 0 0 B Renseignements globaux concernant les autres liales ou participations 1 Filiales non reprises au paragraphe A Filiales françaises 39 014 28 680 26 000 2 815 27 533 15 875 Filiales étrangères 3 995 130 Total 43 009 28 810 2 815 27 533 15 875 2 Participations non reprises au paragraphe A dans des sociétés françaises 13 167 12 523 2 680 5 740 15 749 9 595 dans des sociétés étrangères 4 132 79 203 080 137 103 779 Total 17 299 12 602 5 877 119 528 9 595 Total général 10 169 954 8 716 261 363 859 529 437 3 133 876 *Données issues des comptes arrêtés selon les normes du groupe Thales telles que prises en compte dans la consolidation 114 THALES Document de ré férence 2011ÉLÉMENTS FINANCIERS 2011Rapport de gestion et comptes de la société mère11 3 2 8 INVENTAIRE DES PARTICIPATIONS ET VALEURS MOBILIÈRES DÉTENUES EN PORTEFEUILLE SITUATION AU 31 DÉCEMBRE 20111 Participations et valeurs mobilières de placement dont la valeur nette d’inventaire est égale ou supérieure à 15 244 € Nombre de titresSociétés% de participationValeur nette d’inventaire(en milliers d’euros)19 705 000 DCNS S A 35 00 % 833 6883 499 994 THALES AVIONICS S A 100 00 % 817 08941 005 675 THALES ALENIA SPACE S A S67 00 % 724 10611 527 814 THALES SYSTEMES AEROPORTES S A 100 00 % 706 10710 929 981 THALES COMMUNICATIONS & SECURITY S A 100 00 % 590 75120 866 670 THALES INTERNATIONAL S A S 100 00 % 398 54210 208 359 THALES AIR SYSTEMS S A 88 88 % 314 100147 889 THALES SERVICES S A S100 00 % 126 3682 714 996 THALES OPTRONIQUE S A77 24 % 106 2871 089 516 THALES UNDERWATER SYSTEMS S A S 100 00 % 96 4732 000 TDA ARMEMENTS S A S100 00 % 51 6782 698 875 THALES EUROPE S A S100 00 % 43 1822 066 589 THALES ELECTRON DEVICES S A 100 00 % 39 2272 503 550 SIFELEC S A S100 00 % 38 6711 129 920 UNITED MONOLITHIC SEMICONDUCTORS S A S 50 00 % 19 268449 400 THALES AVIONICS ELECTRICAL SYSTEMS S A S 100 00 % 18 599937 500 THALES CORPORATE VENTURES S A S 100 00 % 17 67528 058 FINANCIERE SESO S A 99 98 % 14 60633 334 THALES MICROELECTRONICS S A S 100 00 % 10 600181 158 THALES ANGENIEUX SAS100 00 % 8 1362 177 THALES SAFARE S A S100 00 % 7 91321 625 EUROTRADIA INTERNATIONAL S A 16 53 % 3 099299 998 ODAS S A 10 00 % 3 00035 250 THALES UNIVERSITÉ S A S100 00 % 2 578160 000 SOFRADIR S A S40 00 % 2 439166 026 THALES GEODIS FREIGHT & LOGISTICS S A 50 00 % 2 172100 000 THALES CRYOGENIE S A S100 00 % 2 1162 500 THALES ASSURANCES ET GESTION DES RISQUES S A S 100 00 % 1 5672 714 THALES GLOBAL SERVICES S A S 8 97 % 1 56111 017 SOFRESA S A 11 02 % 1 33899 THALES VP SNC99 00 % 1 3067 181 SOFEMA S A 9 57 % 8974 295 GERIS CONSULTANTS S A S100 00 % 2155 000 GERAC S A S100 00 % 79429 IRDI MIDI PYRENNEE S A 0 21 % 71100 000 PARIS PUBLISHING S A S25 00 % 621 300 VIGEO S A S 0 75 % 533 700 188CENTELEC S A S100 00 % 373 700 187CENTELEC S A S100 00 % 374 000 THALES GROUP S A S100 00 % 353 700 SYRACUSE SERVICES S A S100 00 % 323 700 184CENTELEC S A S100 00 % 323 700 183CENTELEC S A S100 00 % 323 700 182CENTELEC S A S100 00 % 293 994 176CENTELEC S A S99 85 % 213 994 177CENTELEC S A S99 85 % 213 994 175CENTELEC S A S99 85 % 212 Participations et valeurs mobilières de placement dont la valeur nette d’inventaire est inférieure à 15 244 €23 Participations dans des sociétés immobilières25 7134 Participations dans des sociétés étrangères3 684 631Total8 716 261 115D ocume nt de réfé rence 2011 THALESÉLÉMENTS FINANCIERS 2011Rapport de gestion et comptes de la société mère11 3 2 9 PRISES DE PARTICIPATION ET FRANCHISSEMENTS DE SEUILS DANS DES SOCIÉTÉS FRANÇAISES AU COURS DE L’EXERCICE 2011Pourcentage de détentionMontant de l’investissement (K€)Au 31 12 2010 Au 31 12 2011> 5 % > 20 % > 33 % > 50 % > 66 % > 5 % > 20 % > 33 % > 50 % > 66 %1 En augmentationDCNS 264 588 — 25 00 — — — — —35 00 — — Financière S E S O 14 609 — — —— — — — — —99 99BoostAeroSpace 10— — — — —20 00 — — — —187Centelec 37 — — —— — — — — — 100188Centelec 37 — — —— — — — — — 1002 En diminution167Centelec — — — —99 84 — — — — —168Centelec — — — —99 84 — — — — —170Centelec — — — —99 86 — — — — —185Centelec — — — —100 00 — — — — —Thales Security Solutions & Services — — — 53 30 — — — — — — 116 THALES Document de ré férence 2011ÉLÉMENTS FINANCIERS 2011Rapport de gestion et comptes de la société mère11 3 3 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuelsExercice clos le 31 décembre 2011Aux Actionnaires En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2011 sur  le contrôle des comptes annuels de la société Thales tels qu’ils sont joints au présent rapport  la justification de nos appréciations  les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration Il nous appartient sur la base de notre audit d’exprimer une opinion sur ces comptes I Opinion sur les comptes annuelsNous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France  ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives Un audit consiste à vérifier par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion Nous certifions que les comptes annuels sont au regard des règles et principes comptables français réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci dessus nous attirons votre attention sur le point exposé dans la note 12 de l’annexe «  Provisions pour risques et charges  » décrivant notamment le risque relatif à une demande d’arbitrage par un client II Justi cation des appréciationsEn application des dispositions de l’article L 823 9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations nous portons à votre connaissance les éléments suivants  Les titres de participationLes titres de participations dont le montant net figure au bilan au 31  décembre 2011 pour 8  718 3  M€ sont évalués à leur coût de revient et dépréciés sur la base de leur valeur d’utilité selon les modalités décrites dans la note 1 g de l’annexe Sur la base des informations qui nous ont été communiquées nos travaux ont consisté à apprécier les données sur lesquelles se fondent ces valeurs d’utilité notamment à revoir l’actualisation des perspectives de rentabilité des filiales et participations concernées et à contrôler la cohérence des hypothèses retenues avec les données prévisionnelles issues des plans stratégiques établis pour chacune de ces filiales ou participations sous le contrôle de la direction générale Risques et litigesS’agissant des risques et litiges nous avons vérifié que les procédures en vigueur dans votre société permettaient leur recensement leur évaluation et leur traduction comptable dans des conditions satisfaisantes Nous avons également vérifiés que les litiges identifiés à l’occasion de la mise en œuvre de ces procédures étaient décrits de façon appropriée dans les notes annexes aux états financiers et notamment dans les notes 12 et 13 Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport III Véri cations et informations spéci quesNous avons également procédé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France aux vérifications spécifiques prévues par la loi Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L 225 102 1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et le cas échéant avec les éléments 117D ocume nt de réfé rence 2011 THALESÉLÉMENTS FINANCIERS 2011Rapport de gestion et comptes de la société mère1recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle Sur la base de ces travaux nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations En application de la loi nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion Fait à Paris La Défense et à Courbevoie le 7 mars 2012Les commissaires aux comptesERNST & YOUNG Audit Michel Gauthier Nour Eddine ZanoudaMAZARS Jean Louis Simon 118 THALES Document de ré férence 2011Un por tefeuille d’activité équilibré entre activités civiles et défense partageant des technologies communes(*) ROC Résultat Opérationnel Courant après restructuration et avant impact des écritures d’allocation du prix d’acquisition (« PPA ») L’innovation au cœur de la stratégie La R&D totale représente près de 20 % des revenus Une augmentation de 10 % de l’effort de R&D autofinancée entre 2008 et 2011 Un portefeuille de 12 000 brevets 350 nouvelles demandes réalisées en 2011 Une politique d’innovation ouverte sur le monde académique les centres de recherche et les partenariats industriels 4 laboratoires en coopération avec des universités et plus de 30 partenariats de coopération avec des universités et des centres de recherche Thales un acteur majeur des pôles de compétitivité en France et au Royaume Uni France26 %Royaume Uni9 %Paysé mergents33 %Reste deI’Europe23 %Amé riquedu Nord9 %PRISES DE COMMANDES PAR DESTINATION 20115696646556292008 2009 2010 20110150300450600750en mil lions d’eurosR&D AUTOFINANCÉE TOTALE05000100001500020112010REVENUSAé rospatial & TransportDé fense & Sé cur ité5 682 M€7 253 M€5 539 M€7 515 M€13 125 M€13 028 M€05000100001500020112010PRISES DE COMMANDESAé rospatial & TransportDé fense & Sé cur ité5 953 M€7 210 M€6 845 M€13 081 M€13 214 M€6 173 M€ 3000100200300400500600 100 20020112010RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT (*)Aé rospatial & TransportDé fense & Sé cur ité504 M€294 M€152 M€ 221 M€ Une forte présence internationaleFrance26 %Royaume Uni11 %Paysé mergents26 %Reste deI’Europe27 %Amé riquedu Nord10 %REVENUS PAR DESTINATION 2011 119D ocume nt de réfé rence 2011 THALES ACTIVITÉS22 1 CHIFFRES CLÉS 1202 2 RECHERCHE ET INNOVATION 1212 3 RELATIONS ENTRE THALES ET SES FILIALES 1242 4 DONNÉES SUR LES PRINCIPALES FILIALES OPÉRATIONNELLES ET PRINCIPAUX SITES INDUSTRIELS 1252 5 SECTEURS OPÉRATIONNELS ET ZONES GÉOGRAPHIQUES 127 120 THALES Document de ré férence 2011 ACTIVITÉSChiffres clés22 1 CHIFFRES CLÉSDéfense & SécuritéAérospatial & Transport Autres Total2011Carnet de commandes au 31 décembre(a)19 252 11 372 7330 697Prises de commandes 7 210 5 953 5113 214Revenus hors Groupe 7 253 5 682 9313 028Résultat opérationnel courant (b)504 294 (49)749Effectifs consolidés 40 419(a)23 889 4 01768 325(a)2010Carnet de commandes au 31 décembre 14 310 11 022 8625 418Prises de commandes 6 173 6 845 6313 081Revenus hors Groupe 7 515 5 539 7113 125Résultat opérationnel courant (b) 152 (221) (24)(92)Effectifs consolidés 36 024 23 851 3 85963 734(a) Y compris impact de la consolidation de DCNS en intégration proportionnelle à 35 % au 31 décembre 2011 soit 4 865 personnes – personnel mis à disposition de l’entreprise inclus (b) Après restructurations et avant impact des écritures d’allocation du prix d’acquisition (“PPA”) Les effectifs consolidés incluent les effectifs totaux des sociétés intégrées globalement et le prorata des effectifs des sociétés intégrées proportionnellement (dont à fin 2011 4  865 au titre des 35  % dans DCNS – personnel mis à disposition de l’entreprise inclus) Ils n’incluent pas les effectifs des sociétés mises en équivalence ou non intégrées Les effectifs gérés par le Groupe au 31  décembre 2011 ressortent à 66  979 personnes Ce chiffre inclut à 100  % les effectifs des sociétés consolidées en intégration globale et en intégration proportionnelle à l’exception de DCNS en France des sociétés Diehl Aerospace Gmbh Diehl Air Cabin GmbH et Junghans Microtec GmbH en Allemagne de Telespazio en Italie et de Thales Raytheon Systems aux États Unis dont les effectifs ne sont pas gérés par le Groupe Les effectifs « gérés » n’incluent pas les effectifs des sociétés mises en équivalence mais prennent en compte les effectifs des sociétés contrôlées non prises en compte dans la consolidation parce qu’elles n’atteignent pas les seuils de signification retenus Par secteur d’activité les effectifs gérés se répartissent comme suit en fin d’années 2010 à 2011  Effectifs gérés au 31 décembreDéfense & SécuritéAérospatial & Transport Autres Total201138 176 24 753 4 050 66 979 201037 640 24 902 4 377 66 919 Les principaux programmes en carnet au 31 décembre 2011 se répartissent de la façon suivante  Valeur ProgrammePlus de 600 M€Mirage 2000 (Inde)Rafale (France)Iridium (États Unis)Frégates Fremm (France Italie)Entre 400 et 600 M€Signalisation du métro de Londres (Royaume Uni)Entre 200 et 400 M€Porte avions classe Reine Elisabeth (Royaume Uni)Système de drone Watchkeeper (Royaume Uni)Balard – ministère de la Défense (France)Éco taxe (France)Satellite d’observation CSO (France)Systèmes multimedia de cabineMaintien en condition opérationnelle Rafale (France) 121D ocume nt de réfé rence 2011 THALES ACTIVITÉSRecherche et innovation22 2 RECHERCHE ET INNOVATIONThales se doit de maîtriser des technologies de plus en plus sophistiquées en particulier les technologies de détection d’analyse ou d’élaboration de décision afin de concevoir et développer les systèmes d’information critiques Ces solutions innovantes servent ses clients dans les domaines des communications sécurisées militaires des systèmes spatiaux de la gestion du trafic aérien de l’électronique embarquée ou encore des grands réseaux informatiques des administrations Thales consacre environ 20 % de son chiffre d’affaires à la recherche et développement (R&D) La stratégie de Thales repose sur la conviction qu’une entreprise de haute technologie doit disposer d’équipes de haut niveau capables d’évaluer les résultats des meilleurs centres de recherche mondiaux La pérennité des alliances que le groupe Thales entretient avec ses partenaires stratégiques est un gage de la construction d’un socle technologique solide L’activité de recherche est conduite selon des orientations visant à apporter aux unités opérationnelles du Groupe les éléments de différentiation et de compétitivité nécessaires à leur croissance durable 2 2 1 La recherche et développement clé de la compétitivité et de la croissanceLes activités techniques du Groupe de la recherche à l’ingénierie concernent environ 22 500 personnes dont plus de 70 % d’ingénieurs Sur le périmètre restreint de la R&D facteur essentiel de compétitivité Thales a dépensé en 2011 près de 2 500 M€ dont 629(1) M€ de R&D autofinancée par le Groupe soit environ 25 % du total Une part significative de ce budget est dédiée aux travaux de recherche amont conduits à la fois au sein des laboratoires Thales Research & Technology («  TRT  ») et des centres de compétences du Groupe afin de développer  de nouvelles technologies  de nouveaux concepts de systèmes ou de produits  de nouveaux outils et méthodes d’ingénierie des systèmes d’information critiques 2 2 2 Les quatre domaines techniques clésLes technologies dont la maîtrise est déterminante pour Thales appartiennent à quatre domaines clés qui assurent sur leur périmètre la gouvernance des activités de recherche et de développement technologique pour le Groupe  technologies du matériel comprenant entre autres l’électronique l’électromagnétisme l’optronique l’acoustique les techniques radiofréquence la maîtrise des contraintes thermiques  technologies du logiciel (calculateurs de traitement du signal et de l’information systèmes embarqués temps réel systèmes distribués architectures orientées services ingénierie dirigée par les modèles outils d’ingénierie sécurité des systèmes d’information)  sciences de l’information et de la cognition (fouille et fusion de données systèmes autonomes environnements synthétiques facteurs humains) À ces trois domaines techniques dédiés à la maîtrise des briques technologiques clés s’ajoute le domaine technique «  Systèmes  » Axé sur la conception architecturale des systèmes il apporte un support en termes de méthodologie de processus outillés et d’expertise (1) Dont 10 M€ de R&D capitalisée Focus 1 Le domaine technique clé « Matériel »Les performances extrêmes exigées par les clients de Thales demandent d’allier innovation et abilité deux notions qui peuvent souvent apparaître contradictoires Pour les réconcilier le savoir faire de Thales consiste à connaître en profondeur et à analyser simultanément tous les constituants matériels d’une offre Ainsi une architecture innovante pourra être imaginée à partir de constituants de base dûment éprouvés et validés en situation Thales entretient un réseau d’expertises pluridisciplinaires au meilleur niveau dans les technologies de l’électronique de l’optique de l’acoustique comme dans plusieurs domaines de la mécanique la thermique et la chimie au total une trentaine de secteurs rassemblant un millier d’experts Ce réseau d’expertise est nourri par une activité de recherche réalisée pour l’essentiel en partenariat permanent avec le monde académique et industriel Cette activité est menée à la fois dans les unités opérationnelles pour la proximité avec le domaine d’application et dans le centre de recherche Groupe de Palaiseau sur le campus de Saclay qui accueille lui même plus de 100 chercheurs extérieurs à Thales au sein de ses laboratoires communs Le Groupe dispose également d’un large ensemble de moyens d’essais dans les domaines spatial aéronautique naval terrestre et ferroviaire Il entretient une relation forte avec ses nombreux fournisseurs dont chaque fourniture est analysée au regard de l’application nale et dont l’évolution est consignée dans des bases de données partagées Grâce à ces données partagées entre toutes les unités Thales répond en outre aux dé s croissants que constituent les préoccupations environnementales et les nouvelles réglementations associées (notamment REACH) ainsi que le besoin de performances énergétiques visées par ses clients 122 THALES Document de ré férence 2011 ACTIVITÉSRecherche et innovation22 2 3 Les équipes de R&D de Thales en forte interaction avec le monde de l’enseignement supérieur et de la recherchePour développer les technologies dont le Groupe a besoin les liens tissés entre ses équipes de recherche et le monde académique sont essentiels Thales Research & Technology (« TRT ») réseau international de laboratoires de recherche centraux a vocation à établir des relations privilégiées avec des partenaires académiques Les laboratoires de TRT sont implantés en France en Grande Bretagne aux Pays Bas et à Singapour le plus souvent dans des campus universitaires C’est en particulier le cas de celui de Palaiseau en France intégré au campus de l’École polytechnique Ce laboratoire bénéficie de l’environnement des deux réseaux de recherche avancée d’Île de France «  Digiteo  » (technologies de l’information) et «  Triangle de la Physique  » et est également très impliqué dans la dynamique de constitution du pôle scientifique et technologique d’envergure mondiale de Saclay De la même façon le centre de recherche néerlandais est hébergé par l’université de Delft et celui de Singapour est associé à la Nanyang Technological University et au CNRS dans la seule Unité Mixte Internationale du CNRS incluant un partenaire industriel Au Royaume Uni l’établissement de Reading est directement lié à plusieurs grandes universités britanniques dont Cambridge et Bristol En 2011 en France Thales a signé un accord cadre avec l’ Université Paul Sabatier de Toulouse qui renforce les partenariats déjà existants avec le CNRS l’ONERA l’École polytechnique l’Université Pierre et Marie Curie (Paris VI) l’Université de Technologie de Troyes l’Institut de Recherche Biomédicale des Armées etc Dans cette stratégie de partenariats un des volets importants concerne la formation notamment via le cursus du doctorat Le Groupe soutient environ 250  doctorants partout dans le monde qui travaillent sur un sujet directement en rapport avec une problématique technique de Thales Ainsi le Groupe renforce aussi son attractivité auprès des jeunes scientifiques L’année 2011 a été également l’occasion d’élargir la Chaire Ingénierie des systèmes Complexes créée en 2003 à l’initiative de l’École polytechnique et Thales Les nouveaux partenaires sont Dassault Aviation et DCNS ainsi que deux nouvelles écoles d’ingénieurs  l’ENSTA Paris Tech et Telecom Paris Tech Focus 2 Thales Research and Technology UKThales Research and Technology UK (TRT UK) membre du réseau des laboratoires Corporate de Thales est organisé en trois axes principaux  1 la R&T dite « cœur » soutenant la vision du futur  il s’agit de délivrer les technologies nouvelles et d’être un creuset de compétences focalisé sur les technologies émergentes présentant un vrai potentiel de rupture 2 les équipes communes des unités opérationnelles composées de chercheurs et d’ingénieurs qui portent à maturité les technologies C’est la façon la plus ef cace de garantir un transfert maîtrisé vers l’offre produit des technologies issues de la recherche de TRT et ce dans un délai optimal 3 la veille technique et technologique conduite par TRT UK à la fois par ses capacités d’analyse propres mais également via son réseau de partenaires académiques ou de sociétés innovantes TRT UK inscrit sa stratégie technique dans le processus de gouvernance de la R&T du Groupe via les domaines techniques clés et exerce ses activités de recherche sur l’ensemble du spectre de maturité des technologies depuis les concepts amont jusqu’au transfert des technologies dans les développements de produits Avec une forte orientation vers le domaine de la sécurité les équipes de TRT UK conduisent leurs recherches sur les champs suivants  sécurité de l’information radios sécurisées analyse video traitement de signal radar Ultra Wide Band navigation satellitaire Garantissant la pertinence de ses thématiques par son dialogue continu avec les domaines opérationnels TRT UK fait béné cier le Groupe de l’excellence de ses équipes contribuant ainsi à l’enrichissement du portefeuille technologique de Thales Focus 3 De l’optique passive à l’objectif intelligentThales commercialise des sous ensembles optiques tant pour les marchés de défense et de sécurité (jumelles de vision nocturne) que pour les marchés civils (zooms professionnels pour la télévision et le cinéma) Renommé pour la qualité de ses zooms qui lui a valu d’être distinguée par des Oscars à Hollywood la principale force de Thales a été de promouvoir une alternative « tout en un » un seul objet le zoom remplace plusieurs focales xes avec une qualité comparable sur toute la gamme de distances focales La qualité d’un zoom cinématographique passe par une grande sophistication de cet objet composé de plusieurs dizaines d’éléments optiques assemblés avec un haut degré de précision Garder cette qualité d’image tout en optimisant la conception de ces objets d’exception est aujourd’hui un champ d’investigation pour Thales Cela passe par la maîtrise complète de la chaîne de l’image comprenant l’optique le détecteur et les traitements Désormais l’optimisation globale combinera simultanément la conception optique et le traitement d’image Élaborant sur ce concept novateur les équipes de recherche de Thales ont mis au point des composants très innovants au cours des trois dernières années 123D ocume nt de réfé rence 2011 THALES ACTIVITÉSRecherche et innovation22 2 4 Thales au cœur des écosystèmes de l’innovationDans tous les pays où il est implanté industriellement Thales cherche à nouer des partenariats au sein d’écosystèmes industriels et scientifiques afin de profiter des synergies du triptyque formé par les grands groupes industriels les entreprises innovantes et les établissements de formation et de recherche Thales se positionne comme un acteur majeur au sein de nombreux pôles de compétitivité français (System@tic Paris Région Cap Digital Paris Région Aerospace Valley Mer Bretagne et Mer PACA Images et réseaux etc ) de plateformes technologiques européennes de nombreux projets du programme cadre de recherche européen etc Au Royaume Uni le Groupe mène une politique active de collaboration avec les écosystèmes d’innovation Ainsi Thales est l’un des membres fondateurs du MVCE « Mobile Virtual Centre of Excellence  » dans le domaine des communications mobiles Pour la sécurisation de l’information Thales est membre du groupe développé à l’initiative de la Queen’s University de Belfast Dans l’aéronautique à l’instar d’autres industriels du secteur Thales est membre du IVHM « Integrated Vehicle Health Management » de l’ Université de Cranfield 2 2 5 Une politique dynamique de gestion de la propriété intellectuelleThales accompagne ses activités de recherche et développement d’une politique de gestion de la propriété intellectuelle dynamique Par le nombre de ses inventions faisant l’objet de brevets (plus de 350  nouvelles demandes en 2011) la position du Groupe est comparable à celle de la plupart de ses concurrents Le nombre toujours conséquent sur les dernières années de demandes de brevets traduit l’attention que porte Thales à l’innovation et à la transformation des résultats de la recherche en avantages compétitifs Le portefeuille qui compte plus de 12 000 brevets et demandes fin 2011 est adapté régulièrement en fonction des besoins des unités opérationnelles Il est notamment utilisé pour défendre les parts de marché de Thales Focus 4 Multimédia de Cabine  Thales innoveAujourd’hui ce sont déjà plus de 130 000 passagers qui utilisent quotidiennement les systèmes de multimedia de bord Thales durant leur vol Afin de proposer un meilleur con fort de visualisation ainsi qu’un large choix de programmes les compagnies aériennes ont progressivement remplacé l’écran unique pour toute une cabine par des écrans individuels À court terme deux écrans au lieu d’un aujourd’hui seront à la disposition du passager grâce au Touch Passenger Media Unit (TouchPMU) de Thales Conçu pour être à la fois une station indépendante pouvant accueillir diverses applications ainsi qu’une interface de commande de l’ensemble des fonctions proposées le TouchPMU offre une grande capacité d’évolution en pro tant de nombreuses applications disponibles sur différentes plateformes du monde multimedia Le TouchPMU rassemble en un même objet au design étudié toutes les fonctions de commande classiques d’un siège passager et de son système multimédia de nombreux jeux interactifs ainsi que des capacités de communication par e mail ou SMS Équipé d’un puissant processeur il a la puissance d’un PC pour la consommation électrique d’un smartphone Présenté en 2010 le TouchPMU a déjà rencontré un franc succès auprès des compagnies aériennes qui l’ont déjà sélectionné pour équiper plusieurs modèles d’avions Le TouchPMU a par ailleurs été reconnu et récompensé par la profession en obtenant plusieurs prix dont le « 2010 Avion Award » de la prestigieuse « Airline Passenger Experience Association » et le « Crystal Cabin Award » décerné en 2011 à Hambourg lors du salon « Aircraft Interiors 2011 » Ainsi le TouchPMU apporte au passager plus de confort et d’interactivité en vol et permet aux compagnies aériennes de se différencier de leurs concurrents en faisant béné cier leurs clients des dernières technologies de multimédia durant le vol 124 THALES Document de ré férence 2011 ACTIVITÉSRelations entre Thales et ses filiales22 3 RELATIONS ENTRE THALES ET SES FILIALES2 3 1 Organigramme simpli é de Thales au 31 décembre 2011Cet organigramme simplifié fait apparaître dans les pays dont les revenus par origine excèdent 2 % des revenus consolidés les sociétés consolidées par intégration globale ou proportionnelle et dont les revenus représentent plus de 0 5 % des revenus consolidés Les sociétés mises en équivalence ne sont pas reprises dans cet organigramme simplifié FRANCEALLEMAGNEITALIEESPAGNEÉTATS UNISCANADA AUSTRALIEPAYS BASROYAUME UNI100 %100 %100 %100 %49 %49 %100 %99 %% 33% 76100 %100 %100 %2 %12 %55 %31 %100 %100 %50 %100 %100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 %100 %67 %11 %23 %89 % 50 % 100 % 35 % 100 % 100 % 77 % 100 %51 %100 %ThalesAvionicsThalesSystèmesAéroportésThalesAleniaSpace SASThalesAir SystemsThalesRaytheonSystemsCompany SASThalesUnderwaterSystems SASDCNSThalesCommunications& SecurityTDAArmementsSASThalesOptroniqueThalesServicesSASThalesElectronDevicesThales AvionicsElectrical SystemsTrixell100 %Thales Training & Simulation SASThales UKLimitedThalesAvionicsLtdThalesAir DefenceLtdThalesNaval LtdThalesUnderwaterSystems LtdThalesOptronics LtdThalesTraining &Simulation LtdThalesTransport &Security LtdThalesRail SignallingSolutions LtdThalesAvionics Inc ThalesRaytheon SystemsCompany LLCThalesCommunications Inc ThalesComponentsCorporationThales Australia Ltd Thales Nederland B V Thales Canada Inc Thales Rail Signalling Solutions Inc Diehl Aerospace GmbHDiehl Air Cabin GmbH100 %Thales Defence & SecuritySystems GmbH100 %Thales Transportation GmbH100 %Thales ElectronDevices GmbHThales Italia SpaThales Alenia Space Italia SpATelespazio holding SRLDéfense & SécuritéAérospatial & TransportThales Transport Signalling & Security Solutions S A U 2 3 2 Rôle de Thales société mère dans le groupeThales société mère assure pour les sociétés du Groupe les fonctions d’une holding la détention de titres dans les principales filiales du Groupe la gestion des fonctions centrales élaboration de la stratégie du Groupe politique commerciale politique juridique et financière contrôle des opérations politique de ressources humaines communication l’assistance spécialisée aux filiales apport d’expertise en matière juridique fiscale et financière pour lequel les filiales reversent une redevance le financement la trésorerie et la mise en place le cas échéant de garanties Outre ces fonctions Thales société mère exerce une activité propre de recherche décrite en page 121 du présent document La liste des principales sociétés consolidées est présentée infra 125D ocume nt de réfé rence 2011 THALES ACTIVITÉSRelations entre Thales et ses filiales22 3 3 Flux nanciers entre Thales société mère et ses lialesThales société mère perçoit les dividendes versés par ses filiales tels qu’approuvés par leurs assemblées générales d’actionnaires respectives et sous condition des dispositions légales ou réglementaires qui leur sont localement applicables Outre les remontées de dividendes et la perception d’une redevance pour l’exécution des services partagés les principaux flux financiers entre Thales société mère et ses filiales concernent la centralisation de trésorerie La trésorerie excédentaire des filiales est en règle générale placée auprès de la société mère dans le cadre d’un système centralisateur (« cash pooling ») En contrepartie Thales société mère assure le financement des besoins de trésorerie des filiales Elle intervient pour son compte et celui des filiales sur les marchés financiers pour réaliser les placements et les emprunts nécessaires dans le cadre du cash pooling Sauf exception ce système s’applique à l’ensemble des filiales contrôlées majoritairement par Thales 2 4 DONNÉES SUR LES PRINCIPALES FILIALES OPÉRATIONNELLES ET PRINCIPAUX SITES INDUSTRIELS 2 4 1 Liste des principales sociétés consolidées Les critères de significativité retenus pour l’établissement de ces tableaux ont également été appliqués pour la liste des principales sociétés consolidées figurant en pages 79 et 80 des comptes consolidés 2 4 1 1 SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES PAR INTÉGRATION GLOBALELes sociétés mentionnées dans la liste représentent plus de 0 5 % de la contribution aux revenus consolidés 2011 Dénomination socialeSiègesocial ville Nationalité% ducapitaldétenupar Thales% desdroits devotedétenusThales Security Solutions & Services Company Riyad Arabie Saoudite 100 % 100 %Thales Defence Systems Pty Ltd Midrand Afrique du Sud 74 % 74 %Thales Australia Ltd Potts Point Australie 100 % 100 %TDA Armements SAS La Ferté Saint Aubin France 100 % 100 %Thales Air Systems SA Rungis France 100 % 100 %Thales Air Systems GmbH Korntal Münchingen Allemagne 100 % 100 %Thales Avionics SA Neuilly sur Seine France 100 % 100 %Thales Avionics Inc Edison États Unis 100 % 100 %Thales Avionics Ltd Weybridge Royaume Uni 100 % 100 %Thales Avionics Electrical Systems SA Chatou France 100 % 100 %Thales Canada Inc Saint Laurent Canada 100 % 100 %Thales Communications & Security SA Colombes France 100 % 100 %Thales Communications Inc Clarksburg États Unis 100 % 100 %Thales Defence & Security Systems GmbH Stuttgart Allemagne 100 % 100 %Thales Air Defence Ltd Belfast Royaume Uni 100 % 100 %Thales UK Ltd Weybridge Royaume Uni 100 % 100 %Thales Electron Devices SA Vélizy Villacoublay France 100 % 100 %Thales Electron Devices GmbH Ulm Allemagne 100 % 100 %Thales International Saudi Arabia Riyad Arabie Saoudite 100 % 100 %Thales Italia SpA Milan Italie 100 % 100 %Thales Naval Ltd Weybridge Royaume Uni 100 % 100 %Thales Nederland BV Hengelo Pays Bas 99 % 99 %Thales Optronique SA Élancourt France 100 % 100 %Thales Optronics Ltd Glasgow Royaume Uni 100 % 100 %Thales Transportation Systems GmbH Stuttgart Allemagne 100 % 100 % 126 THALES Document de ré férence 2011 ACTIVITÉSDonnées sur les principales filiales opérationnelles et principaux sites industriels2Dénomination socialeSiègesocial ville Nationalité% ducapitaldétenupar Thales% desdroits devotedétenusThales Rail Signalling Solutions Inc Toronto Ontario Canada 100 % 100 %Thales Rail Signalling Solutions Ltd Addlestone Royaume Uni 100 % 100 %Thales Services SAS Vélizy Villacoublay France 100 % 100 %Thales Suisse SA Zurich Suisse 100 % 100 %Thales Systèmes Aéroportés SA Élancourt France 100 % 100 %Thales Transport & Security Ltd Weybridge Royaume Uni 100 % 100 %Thales Transport Signalling & Security Solutions SAU Madrid Espagne 100 % 100 %Thales Training & Simulation Ltd Weybridge Royaume Uni 100 % 100 %Thales Training & Simulation SAS Osny France 100 % 100 %Thales Underwater Systems Ltd Weybridge Royaume Uni 100 % 100 %Thales Underwater Systems SAS Valbonne France 100 % 100 %Thales Components Corporation Totowa États Unis 100 % 100 %2 4 1 2 SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES PAR INTÉGRATION PROPORTIONNELLELes sociétés mentionnées dans la liste représentent plus de 0 5 % de la contribution aux revenus consolidés 2011 sur une base de 100 % Dénomination socialeSiègesocial ville Nationalité% ducapitaldétenupar Thales% desdroits devotedétenusAir Command Systems International SAS (ACSI) Massy France 50 % 50 %Amper Programas de Eletronica Y Communicaciones SA Madrid Espagne 49 % 49 %Citylink Telecommunications Holding Ltd Londres Royaume Uni 33 % 33 %DCNS (à compter du 31 décembre 2011) Paris France 35 % 35 %Diehl Aircabin GmbH Laupheim Allemagne 49 % 49 %Diehl Aerospace GmbH Uberlingen Allemagne 49 % 49 %Ericsson Thales AEW Systems AB Mölndal Suède 50 % 50 %Samsung Thales Co Ltd Gumi City Corée du Sud 50 % 50 %Thales Alenia Space SAS Cannes La Bocca France 67 % 67 %Thales Alenia Space Italia SpA Rome Italie 67 % 67 %Telespazio holding SRL Rome Italie 33 % 33 %Thales Raytheon Systems Company LLC Fullerton États Unis 50 % 50 %Thales Raytheon Systems Company SAS Massy France 50 % 50 %Trixell Moirans France 50 % 51 %2 4 1 3 SOCIÉTÉS MISES EN ÉQUIVALENCELa liste des sociétés mises en équivalence est exhaustive Dénomination socialeSiègesocial ville Nationalité% ducapitaldétenupar Thales% desdroits devotedétenusAviation Communications & Surveillance Systems Wilmington États Unis 30 % 30 %DpiX LLC Palo Alto États Unis 20 % 20 %Elettronica SpA Rome Italie 33 % 33 %ESG Elektroniksystem und Logistik GmbH Fürstenfeldbruck Allemagne 30 % 30 % 127D ocume nt de réfé rence 2011 THALES ACTIVITÉSDonnées sur les principales filiales opérationnelles et principaux sites industriels 2 2 4 2 Principaux sites industrielsÀ fin 2011 treize sites employaient plus de 1 000 personnes et regroupaient environ 43 % des effectifs gérés(1) dans le monde Au 31 décembre 2011Effectifs PropriétéSurfaceen m2En FranceBordeaux (Sud Ouest)2 083 Location (Le Haillan) 59 000et Propriété (Pessac)Brest (Bretagne)1 470 Location 56 000Cannes (Provence)1 950 Propriété Location 86 000Colombes (Île de France) 3 406 Location 95 000Élancourt (Île de France)2 874 Location 107 000Massy (Île de France)1 408 Location 31 000Meudon la Forêt Vélizy (Île de France) 4 082 Location 112 000Rungis (Île de France)1 173 Location 32 000Toulouse (Sud Ouest)3 907 Propriété Location 147 000Au Royaume UniCrawley2 246 Location 34 000En AustralieSydney1 096 Location 60 000Aux Pays BasHengelo1 475 Propriété 100 000En EspagneMadrid1 382 Location 13 4002 5 SECTEURS OPÉRATIONNELS ET ZONES GÉOGRAPHIQUESL’organisation du Groupe se déploie depuis début 2010 selon une structure matricielle à deux dimensions  les Divisions et les Zones Géographiques Les divisions sont chargées au niveau mondial de définir les stratégies de marché les priorités de la recherche et développement de la politique produit et de la politique industrielle dans le respect des objectifs de rentabilité à long terme fixés par le Groupe Elles sont regroupées au sein de deux secteurs opérationnels d’activité  le secteur Défense et Sécurité reposant essentiellement sur une clientèle gouvernementale (Opérations Aériennes Défense Terrestre Systèmes de Mission de Défense Systèmes C4I de Défense et Sécurité)  le secteur Aérospatial et Transport dont les clients sont majoritairement non gouvernementaux (Espace Avionique Systèmes de Transport) Les Zones Géographiques sont chargées de la mise en œuvre de ces stratégies et politiques mondiales dans le respect des objectifs de rentabilité à court terme du Groupe  elles sont responsables de la relation commerciale avec les clients locaux des prises de commandes des revenus et résultats des activités correspondantes Les pays sont regroupés en trois zones  la Zone A  États Unis Canada Royaume Uni Pays Bas Norvège Corée du Sud Australie Europe Centrale et du Nord Asie du Nord  la Zone B  Allemagne Autriche Suisse Italie Espagne Singapour Amérique Latine Europe du Sud Moyen Orient & Afrique Asie Occidentale et Asie du Sud  la France (1) Cf dé nition page 120 128 THALES Document de ré férence 2011 ACTIVITÉSSecteurs opérationnels et zones géographiques22 5 1 Secteur Défense et SécuritéPartenaire de longue date des forces armées Thales les accompagne sur le terrain pour accroître leur efficacité opérationnelle tout en leur assurant la meilleure protection possible Les systèmes conçus par Thales servent tous les milieux  aérien spatial naval terrestre et cyberespace Ils permettent la détection l’évaluation la maîtrise de l’information la prise de décision rapide et la mise en œuvre de réponses adaptées allant jusqu’à la neutralisation des menaces avec une fiabilité maximale En facilitant la coordination des opérations interarmées ou en coalition ils contribuent à la supériorité décisionnelle des forces Face à l’évolution des risques la défense ne peut à elle seule contenir les nouvelles menaces que sont les trafics le terrorisme la criminalité organisée les cyber attaques Cette convergence défense sécurité implique de mettre en place de nouvelles solutions et technologies qui permettent notamment le partage des systèmes d’information et de communication existants mais aussi la protection des réseaux et des infrastructures Le secteur Défense & Sécurité dont la base de clientèle est essentiellement gouvernementale regroupe les compétences de Thales dans ces différents domaines 2 5 1 1 OPÉRATIONS AÉRIENNES2 5 1 1 1 Présentation généraleLes systèmes et équipements proposés par Thales participent à la sécurité de l’espace aérien Dans le domaine civil du contrôle et de la gestion du trafic aérien l’offre de Thales s’étend des équipements d’aide à la navigation conventionnels aux radars et centres de contrôle du trafic aérien en passant par les systèmes de surveillance et d’aide à la navigation par satellite et les solutions de gestion aéroportuaire Le Groupe est ainsi au centre des initiatives de modernisation du secteur comme architecte et intégrateur de la gestion aérienne du futur notamment dans le cadre des programmes SESAR (Single European Sky ATM Research) en Europe et NextGen aux États Unis Thales est ainsi le premier partenaire industriel du projet SESAR de recherche sur le ciel unique européen Dans le domaine militaire Thales a célébré en 2011 le 10e anniversaire de la première co entreprise transatlantique dans le secteur de la défense ThalesRaytheonSystems (TRS) acteur international de premier rang dans la défense aérienne Au cours de cette décennie TRS a conclu des partenariats avec des entreprises de défense du monde entier afin d’assurer la protection et la sécurité des forces et des moyens déployés dans plus de 60 pays Thales notamment au travers de TRS fournit des systèmes de surveillance de l’espace aérien des centres de commandement et de  contrôle des opérations et des solutions complètes d’évaluation et de réponse à la menace En outre Thales s’appuie sur son implantation mondiale pour assurer la proximité à ses clients et proposer des services de réparation et de rénovation de soutien à long terme de formation et d’assistance technique Par ailleurs Thales propose l’une des gammes de radars de surface terrestres et navals les plus larges du marché avec notamment les radars terrestres Ground Master 60 200 et 400 le radar mobile Ground Smarter 100 le radar de détection de mortiers Ground Alerter 10 et les radars de surveillance côtière CoastWatcher 10 et 100 2 5 1 1 2 Position concurrentielleL’expertise de Thales dans tous les domaines du contrôle du trafic aérien automatisation navigation surveillance communication par satellite est largement reconnue par les autorités mondiales de l’aviation civile Avec plus de 260 centres de contrôle Eurocat installés contrôlant 40 % de l’espace aérien mondial Thales détient une place de premier plan sur le marché des systèmes de contrôle aérien et des radars civils Les autres principaux acteurs du domaine civil sont les groupes américains Lockheed Martin et Raytheon les européens Finmeccanica et Indra Sensis ou ITT sur certaines niches Dans le domaine militaire les principaux concurrents de Thales sont les groupes américains Lockheed Martin Northrop Grumman Raytheon et en Europe Finmeccanica EADS BAE Systems Indra et Saab 2 5 1 1 3 Faits marquants 2011De nombreux systèmes de gestion du trafic aérien de Thales ont été déclarés opérationnels cette année en Serbie Irlande Géorgie Croatie à Chypre aux Émirats Arabes Unis en Afghanistan Namibie et au Brésil Croatia Control est ainsi devenu le cinquième fournisseur de services de navigation aérienne (ANSP (1)) à devenir membre officiel de COOPANS (COOPeration of Air Navigation Service providers) partenariat innovant entre Thales et les ANSP danois irlandais suédois et autrichien Sur le théâtre d’opération afghan Thales a livré son premier Ground Alerter 10 radar de détection de tirs de mortiers Acteur de premier plan en Europe dans le domaine des radars terrestres Thales a intégré avec succès ses premiers Ground Master 200 et Ground Smarter 100 Thales a franchi d’importants jalons du programme radar avec les premières livraisons de Ground Master 400 en Slovénie et en Malaisie Dans le domaine C4I la NACMA (2) a approuvé le test système en usine du programme ACCS LOC1 développé par Thales (1) En anglais Air Navigation Service Provider (2) Agence OTAN de Gestion du Systèmes de Commandement et de Contrôle Aériens (NATO Air Command and Control System Management Agency en anglais) 129D ocume nt de réfé rence 2011 THALES ACTIVITÉSSecteurs opérationnels et zones géographiques22 5 1 2 DÉFENSE TERRESTRE2 5 1 2 1 Présentation généraleThales conçoit développe fabrique intègre et assure le support des solutions interopérables pour la surveillance la mobilité la protection l’acquisition de cibles et le combat des forces terrestres  systèmes de missiles et systèmes d’armes senseurs optroniques véhicules protégés Thales propose une large gamme de systèmes d’armes avancés Dans le domaine de la défense aérienne Thales offre une gamme de systèmes de moyenne portée (SAMP T) courte portée (Crotale avec VT1 et ADES) et très courte portée (Starstreak) Le Groupe est par ailleurs spécialisé dans les systèmes d’armement multirôles basés sur le nouveau missile léger multirôle (LMM) Il fait partie des grands fournisseurs européens d’autodirecteurs actifs semi actifs et passifs ainsi que d’unités d’armement de sécurité et de fusées de proximité Thales est enfin un acteur majeur dans le secteur des munitions  fusées de mortier munitions à précision métrique systèmes de protection rapprochée de véhicules systèmes soldat et systèmes de contrôle de zone Thales est le premier fournisseur en Europe de systèmes optroniques Le Groupe conçoit et produit des composants et systèmes optroniques qui permettent la surveillance la reconnaissance la protection et la désignation d’objectifs de jour comme de nuit sur tout type de plate forme terrestre navale (à la surface et sous marine) et aérienne pour le compte de clients des secteurs de la défense et de la sécurité basés dans le monde entier Thales conçoit fabrique et assure le support des véhicules militaires protégés de première catégorie comme le Hawkei et le Bushmaster Le Groupe propose également des solutions performantes intégrées à tous les niveaux de la chaîne de valeur du fournisseur de sous systèmes à l’intégrateur de systèmes en passant par les entités chargées de la conception des systèmes et de la maîtrise d’œuvre Nos systèmes d’architecture de véhicules disposent de fonctions « prêtes à l’emploi » standardisées pour les sous systèmes et produits embarqués – ce qui permet d’augmenter les capacités et les performances du véhicule tout en réduisant sa taille son poids et la charge de travail de l’opérateur ainsi que les coûts pendant la durée de vie des systèmes 2 5 1 2 2 Position concurrentielleThales est en Europe un acteur majeur sur les segments des systèmes de missiles et systèmes d’armes à moyenne courte et très courte portée Les principaux acteurs de ce domaine en Europe (MBDA) et aux États Unis (Raytheon et Lockheed Martin) sont également les principaux clients de Thales en électronique de missile ainsi que des partenaires majeurs en systèmes d’armes Principal acteur européen dans l’optronique Thales est notamment concurrencé sur ce segment par des fournisseurs nord américains qui profitent de la solidité de leur marché intérieur (Raytheon et Flir Systems) Des complémentarités existent aussi avec Safran avec lequel un protocole d’accord a été signé en décembre  2011 en vue de la création d’une co entreprise spécialisée dans les systèmes et équipements optroniques détenue à parts égales Les fonctions et  équipements optroniques de Thales restent fortement intégrés aux équipements et systèmes destinés aux fantassins modernes en Europe (comme en France au Royaume Uni en Allemagne et en Norvège) et aux systèmes d’armes sur de nombreux programmes de véhicules militaires blindés dans le monde entier Sur le marché des véhicules protégés le Groupe est fournisseur des gouvernements australien britannique et néerlandais Ce segment de marché est principalement dominé sur le plan mondial par BAE Systems General Dynamics Rheinmetall Krauss – Maffei Wegmann (KMW) et Nexter 2 5 1 2 3 Faits marquants 2011En matière de systèmes d’armes antiaériens le SAMP T a été déclaré opérationnel en 2011 en France En septembre un essai de tir anti missile balistique a été réalisé avec succès En avril Thales a annoncé la signature du premier contrat de production pour ses missiles légers multirôles (LMM) pour le ministère de la Défense britannique En mai une démonstration de tirs a été organisée avec succès pour le nouveau système de canon que Thales a mis au point à partir du CT40 de Nexter Le domaine de l’optronique a été marqué par la poursuite des livraisons des pods de désignation laser Damocles et des systèmes optroniques Rafale de la mise en service du système de reconnaissance Reco NG au sein des forces françaises ainsi que par la sélection des  caméras de vision nocturne pour les forces terrestres allemandes Une nouvelle gamme de systèmes de vision numérique des canonniers et commandants a été retenue pour la phase de démonstration du véhicule de combat britannique Scout SV 2011 a également été marqué par les phases de qualification d’Artemis système de surveillance infrarouge à bord de la première frégate multi mission française Aquitaine En matière de véhicules protégés deux prototypes du Hawkei livrés au ministère de la Défense australien se sont bien comportés lors des essais Au Royaume Uni le développement et la production d’une nouvelle architecture électrique et électronique destinée au nouveau véhicule léger de patrouille protégé Foxhound du ministère de la Défense britannique correspondent à la mise en œuvre pour la première fois d’une architecture de véhicule générique (GVA) basée sur Ethernet dans un véhicule militaire britannique Dans les systèmes d’armement et soldat des éléments clés du futur programme de fantassin à équipements et liaisons intégrés (FIST) et de surveillance et d’acquisition de cible (STA) ont été incorporés aux structures britanniques tandis que la filiale australienne de Thales vient de signer deux accords de partenariat stratégique à long terme avec Nammo et General Dynamics Ordnance and Tactical Systems (GDOTS) 130 THALES Document de ré férence 2011 ACTIVITÉSSecteurs opérationnels et zones géographiques22 5 1 3 SYSTÈMES DE MISSION DE DÉFENSE2 5 1 3 1 Présentation généraleThales conçoit des équipements et des systèmes de mission pour avions hélicoptères drones militaires bâtiments de surface et sous marins Le Groupe propose également une offre complète de services de maintien en condition opérationnelle 2 5 1 3 2 Position concurrentielle Systèmes de combat électroniques Thales produit des systèmes et équipements radar pour avions de combat en particulier pour le Rafale et le Mirage 2000 ainsi que des systèmes de guerre électronique radar destinés à la détection des menaces et à la protection de plateformes navales et aéroportées Dans ces domaines Thales est un des principaux acteurs européens en concurrence avec Finmeccanica BAE Systems Lockheed Martin Raytheon et Northrop Grumman Systèmes de surveillance et de renseignement aéroportés Thales élabore des solutions de patrouille et de surveillance maritime de surveillance terrestre et aérienne ayant pour objet le recueil de renseignement d’origine électromagnétique Embarqués à bord d’aéronefs ces systèmes intègrent des radars de surveillance des sous systèmes acoustiques des équipements de mesure électromagnétique et de liaisons de données Fort de cette expérience Thales conçoit également des systèmes complets de renseignement de surveillance d’acquisition d’objectifs et de reconnaissance (ISTAR (1)) installés sur des drones Pour les équipements Thales est en concurrence avec les acteurs cités précédemment auxquels s’ajoutent EADS General Atomics ou Elbit Systèmes navals de surface et de lutte sous la mer Dans le domaine de la lutte de surface et aérienne l’offre de Thales couvre l’ensemble du système de combat avec l’intégration des équipements (radars guerre électronique senseurs infra rouge…) des systèmes d’armes et des moyens de communication et de commandement Thales participe aux grands programmes navals européens (porte avions britanniques frégates européennes multi missions FREMM) ainsi qu’à de nombreux programmes export Dans le domaine de la lutte sous marine le Groupe propose une large gamme incluant les sonars pour sous marins les sonars de coque ou remorqués pour les bâtiments de surface les sonars trempés pour aéronefs et des sonars spécifiques pour drones navals Dans ces deux domaines Thales est en concurrence avec Saab Finmeccanica BAE Systems Atlas Elektronik Lockheed Martin et L3 Com 2 5 1 3 3 Faits marquants 2011 Systèmes de combat électroniques La validation des performances du radar RBE2 à antenne active destiné au Rafale a ouvert pour Thales l’étape de la production des équipements radar de série Le Rafale sera dès lors le seul avion de combat européen à bénéficier de cette avancée technologique majeure lui procurant de nombreux avantages  une portée augmentée permettant la compatibilité de nouveaux armements et la détection de cibles à signature réduite une fiabilité accrue une meilleure résolution et une résistance augmentée du radar au brouillage Systèmes de surveillance et de renseignement aéroportés Les premiers systèmes de drones tactiques Watchkeeper ont été livrés au client militaire britannique fin 2011 après que les plateformes HERMES 450 dans le cadre d’un partenariat avec E lbit ont réalisé plus de 50 000 heures de vol opérationnel en Afghanistan Sys tèmes navals de surface et de lutte sous la mer Le programme de frégates multi missions FREMM s’est poursuivi en 2011 avec la livraison et les essais à la mer des équipements Thales de même que le programme de porte avions de classe Queen Elisabeth au Royaume Uni La recette du nouveau système de combat ainsi que des nouveaux senseurs du programme de modernisation des frégates colombiennes a été réalisée en décembre Aux États Unis Thales a livré un démonstrateur de sonar remorqué et a poursuivi son implantation locale en acquérant la société Advanced Acoustic Concept 2 5 1 4 SYSTÈMES C4I DE DÉFENSE ET DE SÉCURITÉ2 5 1 4 1 Présentation généraleAu cœur du continuum défense sécurité les activités de Systèmes C4I de Défense et de Sécurité offrent des systèmes d’information et de communication interopérables et sécurisées pour les forces armées et de sécurité Dans ces activités le Groupe est présent tout au long de la chaîne de valeur  des équipements aux systèmes et aux systèmes de systèmes en passant par le support et les services Ces activités se déclinent autour de cinq grands segments  Les Produits de Radiocommunication Thales conçoit des radios et solutions de communication embarquées et tactiques pour les trois milieux (terre air et mer) des systèmes d’identification (IFF(2)) ainsi que le soutien logistique et les services associés Les solutions de Thales (1) En anglais Intelligence Surveillance Target Acquisition and Reconnaissance (2) Identi cation Friend or Foe (identi cation ami ennemi) 131D ocume nt de réfé rence 2011 THALES ACTIVITÉSSecteurs opérationnels et zones géographiques2équipent les armées de plus de 50 pays dans le monde et le Groupe mène en France le programme européen ESSOR qui vise à développer des solutions radio logicielle plus performantes et sécurisées Les Réseaux et Systèmes d’Infrastructures Assurer la sécurité l’intégrité et la résilience des réseaux d’infrastructure déployables ou mobiles sont des enjeux majeurs pour les services de sécurité et de défense d’un pays Les solutions conçues par Thales – y compris le soutien logistique et les services associés – répondent aux besoins les plus exigeants Thales propose des services allant jusqu’à l’exploitation et la gestion de réseaux sécurisés pour le compte de forces armées y compris sur le théâtre des opérations Depuis 2007 Thales opère ainsi les systèmes d’information et de communication de l’ISAF(1) en Afghanistan La Sécurité des Technologies de l’Information Thales est le partenaire de confiance capable de fournir des solutions assurant la détection l’analyse et la réaction aux cyber attaques et permettant d’assurer la sécurité l’intégrité et l’authentification des données critiques jusqu’au niveau «  secret défense  » Cette expertise a permis à Thales d’être retenu pour concevoir et développer Teorem le téléphone « crypté » du gouvernement français faisant bénéficier ses utilisateurs du plus haut niveau de sécurité possible Thales exploite par ailleurs un centre opérationnel assurant la supervision 24h 24h de systèmes d’information de grandes entreprises Aujourd’hui de nombreuses banques utilisent ainsi les solutions de Thales pour sécuriser leurs transactions bancaires Les Systèmes de Protection Thales développe des systèmes d’information de commandement et de renseignement des systèmes tactiques terrestres et de surveillance des frontières ainsi que des solutions de sécurité urbaine de protection des aéroports et des infrastructures critiques et des systèmes de gestion de l’identité Ces solutions facilitent la prise de décision rapide en offrant à leur utilisateurs une information pertinente claire et immédiate sur leur environnement Thales a développé ainsi pour la ville de Mexico le plus important système de sécurité urbaine (plus de 8 000 caméras) Les Systèmes d’Informations Critiques Pour les gouvernements ou les grandes entreprises Thales conçoit développe et intègre des solutions logicielles et des systèmes (temps réel et ou embarqués) destinés à être utilisés dans les environnements les plus critiques et les plus exigeants (industrie transport aéronautique finance etc ) Grâce à ses 23 centres de services dont 5 datacentres Thales propose des solutions complètes d’infogérance et d’externalisation des infrastructures et des applications avec un très haut niveau de fiabilité et de disponibilité 2 5 1 4 2 Position concurrentielleLes concurrents de Thales sont variés – tant au niveau sectoriel que géographique – et dépendent des domaines d’activité Dans le domaine des applications de défense – radiocommunications et réseaux stratégiques – les concurrents sont principalement américains  Harris ITT General Dynamics ou Raytheon Dans le domaine des systèmes de protection les concurrents de Thales sont principalement issus du secteur aéronautique défense (Boeing Northrop Honeywell EADS etc ) ou des systèmes d’information (IBM Siemens etc ) Ces derniers sont également des concurrents dans le domaine de systèmes d’informations critiques Enfin dans le domaine de la sécurité des systèmes d’information Thales est en concurrence avec des sociétés comme RSA ou Safenet 2 5 1 4 3 Faits marquants 2011Le 1er  juillet 2011 Thales a annoncé la création en France de la société Thales Communications & Security qui regroupe les sociétés Thales Communications et Thales Security Solutions & Services Ce rapprochement s’inscrit dans la convergence croissante des enjeux de maîtrise de l’information dans les domaines militaire et civil L’implantation internationale a été renforcée avec l’annonce de l’acquisition aux États Unis de 51 % du capital de la société Tampa Microwave spécialisée dans les terminaux tactiques de communication par satellite  et la création au Kazakhstan d’une co entreprise avec la société Kazakhstan Engineering qui produira des radios tactiques pour les forces armées de ce pays En juillet l’organisme européen OCCAR (2) a sélectionné la radio logicielle Flexnet One développée conjointement par Thales et Rockwell Collins pour servir de modèle d’expérimentation du développement du programme ESSOR en France Le programme ESSOR vise à doter les pays européens d’un système de radiocommunications militaires de nouvelle génération Cette année Thales a mis sur le marché la gamme de produits Aquilon qui offre aux forces navales un système de communication sécurisé et intégré à la fois modulaire et évolutif La solution Aquilon permet à l’ensemble des navires d’une flotte quelle que soit leur taille de partager la même situation opérationnelle et d’agir de concert Aquilon renforce également les capacités d’interopérabilité entre armées et entre pays un point majeur alors que les opérations navales multinationales tendent à se multiplier Aux États Unis Thales a obtenu la certification JITC (Joint Interoperability Test Command) pour la forme d’onde satellitaire Ultra Haute Fréquence intégrée dans la radio AN PRC 148 produite aux États Unis Grâce à cette innovation les soldats équipés de cette radio portable n’ont plus besoin de déployer de systèmes spécifiques pour communiquer par voie satellitaire il leur suffit désormais d’une simple modification logicielle En matière de sécurité le centre de commandement central (C4) du projet Ciudad Segura réalisé par Thales pour la ville de Mexico a été inauguré en octobre Ce projet inégalé par son ampleur – 8 080 caméras reliées à 5 centres de contrôles fixes 2 centres de contrôles mobiles et 1  centre de contrôle et de commandement central – doit permettre non seulement d’accroître la sécurité des 13  millions de citoyens de cette mégapole mais également de mieux coordonner les actions des services publiques (police pompiers ambulances transports   etc ) Par ailleurs Thales a annoncé le lancement de TEOPAD une solution innovante de sécurisation compatible avec les smartphones et tablettes fonctionnant sous Android TEOPAD offre la possibilité de créer un véritable espace sécurisé permettant d’accueillir et d’utiliser les applications de l’entreprise en toute sécurité (1) International Security Assistance Force (ISAF) ou Force internationale d’assistance et de sécurité L’ISAF constitue la composante militaire de la coalition sous l’égide de l’OTAN et sous mandat de l’ONU opérant en Afghanistan depuis 2001 (2) Organisation Conjointe de Coopération en matière d’Armement 132 THALES Document de ré férence 2011 ACTIVITÉSSecteurs opérationnels et zones géographiques2Enfin l’agence de sécurité et d’évaluation des systèmes de communication et d’information de l’OTAN a accordé la certification «  Secret Défense OTAN  » à la solution de cyber sécurité pour les réseaux IP Echinops L’obtention de cet agrément permet aux forces armées françaises au sein du commandement intégré de l’OTAN de bénéficier d’un haut niveau de maîtrise des systèmes et des informations sensibles échangées 2 5 2 Secteur Aérospatial et TransportGrâce à sa maîtrise des technologies les plus sophistiquées et des grands systèmes logiciels Thales aide les opérateurs à améliorer l’efficacité la fiabilité et la sûreté des échanges et des transports En s’appuyant sur sa maîtrise des systèmes développés pour des clients gouvernementaux Thales a mis en œuvre des solutions technologiques innovantes afin d’améliorer la sécurité des personnes et des transports  dans les transports terrestres les centres de contrôle opérationnels des réseaux ferroviaires les systèmes de billettique la signalisation des réseaux urbains et grandes lignes  dans le transport aérien où Thales est le fournisseur de référence de systèmes avioniques et de cabine des grands constructeurs et développe des simulateurs de vols pour avions et hélicoptères civils et militaires etc dans les systèmes de navigation (Egnos et Galileo) Enfin Thales est un acteur de référence dans le secteur spatial tant dans le domaine des télécommunications (civils militaires ou duaux) que d’observation Le secteur Aérospatial & Transport dont la base de clientèle est essentiellement non gouvernementale regroupe les compétences de Thales dans ces différents domaines 2 5 2 1 ESPACE2 5 2 1 1 Présentation généraleThales Alenia Space est une société commune de Thales (67  %) et Finmeccanica (33  %) fournissant des solutions par satellites et des infrastructures orbitales Présente en France en Italie en Espagne en Belgique et en Allemagne la société est l’une des références mondiales dans les domaines des télécommunications de la navigation de l’exploration de l’univers et de l’observation de la Terre 2 5 2 1 2 Position concurrentielleDans le domaine des télécommunications Thales Alenia Space est présent sur le marché commercial des satellites en produisant ses propres satellites à partir de sa plate forme Spacebus dédiée aux satellites géostationnaires mais aussi en fournissant des charges utiles pour tous les autres grands maîtres d’œuvre du secteur La société fournit également des satellites sur le marché des constellations civiles en orbite basse (Globalstar II Iridium NEXT O3 b) Dans le domaine de la défense et de la sécurité la société s’illustre dans la conception et la réalisation de systèmes de télécommunications hautement sécurisés ainsi que de systèmes et charges utiles optiques et radars à haute résolution Elle propose des segments spatiaux et sols de télécommunications (Syracuse Sicral COMSAT BW) ou d’observation militaire (Helios Pleiades CSO – suite de Helios SAR LUPE) ainsi que des systèmes duaux civils et militaires (COSMO SkyMed Athena Fidus Yahsat) Thales Alenia Space est par ailleurs un acteur majeur dans les missions d’observation de la Terre ou scientifiques Depuis trois décennies l’Agence Spatiale Européenne et Eumetsat ont attribué à Thales Alenia Space la maîtrise d’œuvre des programmes de satellites météorologiques en Europe (Meteosat) ainsi que les missions dédiées à l’environnement dans le cadre de GMES (programmes Sentinel) ou à l’altimétrie spatiale Pour les missions scientifiques la société a développé une plateforme multimission Proteus (classe 500 à 700  kg) qui a fait ses preuves dans les missions SMOS Jason COROT ou Calipso Elle a aussi été maître d’œuvre de la mission Herschel Planck pour le compte de l’ESA (Agence Spatiale Européenne) tandis qu’au sol elle déploie les antennes de radioastronomie sur le plateau d’Atacama au Chili dans le cadre du programme ALMA pour le European Southern Observatory Forte de ces compétences la société se positionne aujourd’hui sur les problématiques de mesures des gaz à effet de serre en développant des technologies de sondage atmosphérique Thales Alenia Space est aussi à l’origine de la navigation par satellite en Europe et joue un rôle important sur le programme Galileo avec le support système ou encore l’implication dans la phase de Validation en Orbite (IOV) qui consiste à fabriquer les 4 premiers satellites de la constellation mais surtout avec la réalisation du Segment Sol de Mission de la constellation complète Dans le domaine du vol habité dans l’espace Thales Alenia Space est un contributeur majeur à la Station Spatiale Internationale (ISS) avec la fourniture de plus de 50 % de son volume pressurisé (Node 2 et 3 MPLM Cupola PMM) et a une forte implication dans les véhicules ATV (1) pour l’ESA et CygnusTM pour la NASA qui assureront le réapprovisionnement (1) Automated Transfer Vehicule 133D ocume nt de réfé rence 2011 THALES ACTIVITÉSSecteurs opérationnels et zones géographiques2de l’ISS dans les prochaines années De plus la société développe le démonstrateur de rentrée atmosphérique IXV pour l’ESA Le marché des satellites est un marché très fortement concurrentiel Dans le domaine des satellites commerciaux les principaux concurrents de Thales Alenia Space sont Space System Loral EADS Astrium Orbital Sciences Corporation Boeing Satellite Systems et Lockheed Martin Space Systems D’autres industriels internationaux (russes chinois indiens ou canadiens) entrent sur le marché commercial avec des solutions compétitives concernant les petits satellites géostationnaires Dans le domaine institutionnel les principaux concurrents européens sont EADS Astrium et OHB 2 5 2 1 3 Faits marquants 2011Dans le domaine des satellites de télécommunications le satellite Yahsat 1A a été lancé avec succès en avril 2011  il fournit une infrastructure de télécommunications sécurisée pour les militaires des Émirats Arabes Unis et offre également aux opérateurs commerciaux des solutions innovantes pour la télédiffusion les dorsales Internet par satellite les réseaux numériques d’affaires et d’autres services technologiques de pointe Dans le domaine de l’observation et de la navigation les premiers satellites Galileo IOV intégrés sur le site de Rome de Thales Alenia Space ont été lancés avec le premier lanceur Soyouz depuis la Guyane En parallèle le service « Safety of life » du système Egnos a été déclaré officiellement disponible permettant son utilisation dans le domaine de l’aviation civile pour les phases d’atterrissage afin d’effectuer des approches de précision sur les aéroports européens Enfin le lancement du satellite Pleiades réalisé en coopération avec Astrium pour le compte du CNES et de la DGA a confirmé l’excellence de Thales Alenia Space dans les instruments de très haute résolution Dans le domaine des transports spatiaux Thales Alenia Space a livré à Orbital Sciences Corporation le premier modèle de module cargo pressurisé développé pour le transport de fret à destination de la Station Spatiale Internationale Thales Alenia Space et la société russe ISS Reshetnev déjà partenaires depuis 1993 ont annoncé le renforcement de leur partenariat par la création d’une société commune susceptible d’assembler intégrer et tester des charges utiles et des satellites de télécommunication 2 5 2 2 AVIONIQUE2 5 2 2 1 Présentation généraleThales réalise des équipements et systèmes d’avionique de vol des systèmes de cabine passagers ainsi que des simulateurs de vol tant pour des appareils civils que militaires Le Groupe propose également des sous systèmes d’hyperfréquence et d’imagerie La gamme des équipements et systèmes d’avionique de vol recouvre les systèmes électroniques de bord jusqu’aux viseurs de casque pour assurer la navigation et le pilotage de l’appareil pour des avions et hélicoptères civils et militaires Thales intervient également comme fournisseur d’équipements de génération électrique et de conversion de puissance Sur le marché des systèmes de cabine l’offre de Thales se concentre sur le segment du multimédia de bord Par ailleurs le Groupe propose des ensembles habillage et des modules équipage et aération de cabines d’avions de ligne par le biais de la co entreprise Diehl Aircabin et des systèmes de servitude et d’éclairage de cabine par le biais de Diehl Aerospace Dans le domaine de la simulation et de la formation Thales réalise des simulateurs de vol et a notamment développé une nouvelle génération de simulateurs civils « RealitySeven » Thales fournit les simulateurs de plusieurs programmes de défense européens (Rafale Eurofighter Tigre NH90) et assure la formation de pilotes d’hélicoptères notamment à travers la co entreprise Helisim Les sous systèmes d’hyperfréquence (tubes et amplificateurs de puissance) sont destinés au marché spatial et de la défense ainsi qu’à certaines applications de télécommunication ou industrielles civiles tandis que les sous systèmes d’imagerie visent le marché de la radiologie médicale 2 5 2 2 2 Position concurrentielleLeader européen de l’avionique de vol Thales est fournisseur auprès des avionneurs civils et militaires Airbus Airbus Military ATR Boeing Bombardier Eurocopter Gulfstream NHIndustries ou encore Sukhoi Les autres principaux acteurs du domaine sont Honeywell et Rockwell Collins Sur le segment des systèmes de cabine passagers Thales est l’un des deux principaux acteurs avec la société Panasonic Avionics Les solutions de simulation développées par Thales principal acteur européen du secteur sont utilisées par de très nombreuses compagnies aériennes (plus de 370 simulateurs de vol produits par Thales) et forces armées dans le monde (un millier de simulateurs fournis à ce jour) La concurrence est multiple avec des acteurs de niche comme le canadien CAE (particulièrement dans le domaine civil) mais aussi de grandes sociétés de défense américaines comme Lockheed Martin ou Raytheon Le produit viseur de casque hélicoptère TopOwl est aujourd’hui présent dans le monde entier sur de multiples plateformes Il équipe les hélicoptères Tigre NH90 COBRA AH 1Z Huey UH 1Y T129 Rooivalk Il est opérationnel et a été déployé au combat sur les théâtres extérieurs par les forces françaises et américaines en Afghanistan et en Libye Dans le domaine des sous systèmes d’hyperfréquence et d’imagerie Thales maintient ses positions de premier plan sur les marchés mondiaux 134 THALES Document de ré férence 2011 ACTIVITÉSSecteurs opérationnels et zones géographiques22 5 2 2 3 Faits marquants 2011L’année 2011 a été marquée par les certifications et entrées en service du Sukhoï Superjet 100 et de l’ATR 72 600 tous deux dotés de suites avioniques conçues par Thales Des avancées significatives ont été réalisées sur le projet A350 XWB notamment sur la pré intégration des visualisations cockpit et de la centrale de navigation ADIRU (Air Data & Inertial Reference Unit) Le premier simulateur FFS (Full Flight Simulator) Sukhoi Superjet 100 fourni par Thales a été accepté par Sukhoi dans son centre d’entraînement près de Moscou Dans le domaine des systèmes de cabine Thales a dévoilé TopSeries AVANT comprenant la télécommande tactile TouchPMU (Passenger Media Unit) et le système d’écran intelligent SVDU Gen4 (Smart Video Display Unit) lauréat du prix « Avion Award Best In Technology  » d’APEX (Airline Passenger Experience Association) Ce système a déjà été sélectionné par une compagnie aérienne pour équiper sa flotte d’A350 XWB Enfin Thales a présenté pour la première fois en 2011 le démonstrateur de cockpit ODICIS (One DIsplay for a Cockpit Interactive Solution) qui décline un concept de système de visualisation sur écran unique tactile Adaptable aussi bien sur un avion civil qu’un avion militaire ou encore un hélicoptère ODICIS vise à améliorer l’interface pilotes système notamment en offrant plus de liberté pour exploiter pleinement l’espace d’affichage avec des configurations très flexibles une présentation simplifiée des procédures systèmes une aide à la décision ainsi que de nouveaux moyens d’interaction 2 5 2 3 SYSTÈMES DE TRANSPORT2 5 2 3 1 Présentation généraleDans le domaine des transports Thales propose aux opérateurs des systèmes et des services pour exploiter au mieux leurs infrastructures de transport Ceux ci permettent de faire circuler les trains avec un haut niveau de sûreté d’optimiser la capacité des réseaux tout en renforçant la sûreté de leur fonctionnement et la sécurité des passagers et des personnels Le Groupe est ainsi l’un des tous premiers acteurs mondiaux des systèmes de signalisation ferroviaire de contrôle et de supervision pour les réseaux de transports urbains et grandes lignes Le Groupe est également présent sur le segment de la billettique et des péages En signalisation ferroviaire l’offre Thales couvre les besoins du trafic « grandes lignes » qu’il soit conventionnel ou à haute vitesse ainsi que ceux des réseaux métros tramways et trains suburbains Dans le domaine de la supervision et des communications Thales capitalise sur son savoir faire en matière de systèmes d’information critiques pour proposer aux opérateurs de réseaux de transport des solutions intégrées Ils peuvent ainsi superviser et contrôler efficacement leurs opérations critiques (du trafic à la gestion de l’alimentation électrique et des communications) et mettre en œuvre des solutions performantes pour satisfaire leurs passagers en offrant une plus grande qualité de service tout en contribuant à renforcer leur sécurité ainsi que celle du personnel et des infrastructures Thales est aussi un acteur mondial des solutions de collecte des paiements auprès des passagers notamment pour les opérateurs de transports publics mais également dans le domaine routier (péages parcs de stationnement) 2 5 2 3 2 Position concurrentielleThales couvre le marché du transport terrestre avec une offre structurée autour de systèmes et de services dédiés à l’exploitation la sécurité et la sûreté des infrastructures ferroviaires et routières Par son positionnement Thales se démarque de ses concurrents « généralistes » qui proposent une gamme complète mais dominée par le matériel roulant mais aussi des « spécialistes » qui ne couvrent qu’un seul domaine Ses capacités clés font de Thales un spécialiste et un acteur majeur reconnu avec des positions fortes sur ces marchés Le panorama concurrentiel varie largement suivant les segments du marché du transport terrestre visé par Thales Dans les activités de signalisation les grands acteurs sont outre Thales Alstom Ansaldo STS Bombardier GE Transportation Invensys Rail et Siemens Concernant la supervision et la communication les grands acteurs généralistes sont également présents auxquels s’ajoutent des acteurs plus spécialisés tels que HollySys Indra STE et Telvent Pour la billettique nos concurrents sont ACS Cubic Parkeon et Vix ERG 2 5 2 3 3 Faits marquants 2011L’année 2011 a été marquée par de nombreuses mises en service à travers le monde En Corée Thales a livré les systèmes de signalisation de la ligne suburbaine de Busan Gimahe ainsi que celle de Sin Bundang Au Royaume Uni Jubilee Line du métro de Londres a vu sa capacité augmentée de 5  000 passagers à l’heure depuis la modernisation de son système de signalisation par Thales permettant l’abaissement à deux minutes de l’intervalle entre les trains À Londres encore Thales a livré le système de signalisation de l’extension de la ligne du métro léger des Docklands (DLR) jusqu’à la station Straford International qui dessert le futur Parc Olympique des Jeux de 2012 Au Moyen Orient le métro de Dubaï contrôlé par les systèmes de transport Thales est désormais le plus grand réseau de métro au monde sans conducteur (70  km) La  Mecque en Arabie Saoudite est désormais équipée d’un métro sans conducteur qui achemine plus de 2 millions de pèlerins en toute sécurité pendant la période du pèlerinage annuel à raison de 72 000 passagers à l’heure 135D ocume nt de réfé rence 2011 THALES ACTIVITÉSSecteurs opérationnels et zones géographiques2En Chine Thales a livré les dernières phases des projets des lignes 6 8 et 9 du métro de Shanghai dont l’exploitation en pilotage automatique est pleinement opérationnelle Ces 3  lignes sont utilisées par plus de 1 3 million de passagers par jour Enfin Thales Shanghai Electric Corporation et Shanghai Automation Instrumentation ont officiellement créé une entreprise commune consacrée à la fourniture de systèmes de transport urbains destinés au marché chinois En Europe Thales a livré ou modernisé plus de 130 systèmes d’enclenchement électroniques notamment en Suisse pour l’opérateur SBB en Lettonie pour LDZ en Allemagne pour Deutsche Bahn en Autriche pour OBB en Espagne pour ADIF et en France pour RFF et la RATP 2 5 3 Zone ARevenus en M€Royaume Uni États Unis Australie Pays Bas Canada AutresTotal2011Revenus par destination 1 492 1 050 643 193 219 1 0014 598Revenus par origine 1 627 896 716 402 272 3174 230Effectifs consolidés 7 569 2 228 3 144 2 007 1 287 1 53117 7662010Revenus par destination 1 500 1 090 584 184 225 1 1454 728Revenus par origine 1 652 984 618 518 272 3264 370Effectifs consolidés 7 746 2 241 3 303 2 071 1 356 1 524 18 241 2 5 3 1 AUSTRALIE ET NOUVELLE ZÉLANDEThales emploie environ 3  200 (1) collaborateurs en Australie et Nouvelle Zélande Thales Australia est l’un des partenaires de confiance de l’Australian Defence Force l’armée australienne Le Groupe exerce également ses activités dans la sécurité intérieure et le secteur commercial notamment la gestion du trafic aérien le transport la sécurité et les services Thales fournit un large éventail de capacités clés notamment des services de plates formes navales de maintenance des systèmes sous marins des communications des systèmes TIC des véhicules des munitions et des armes de petit calibre En 2011 le ministère de la Défense australien a commandé 101 nouveaux véhicules blindés Bushmaster le 800e exemplaire ayant été présenté au ministre de la Défense australien en août Le nouveau véhicule blindé léger Hawkei a été désigné comme le choix prétérentiel pour remplacer les 1 300  Land Rover après la réussite de deux prototypes Hawkei sur la concurrence lors d’essais Le Groupe a également reçu commande pour neuf dispositifs d’entraînement pour des véhicules blindés légers australiens Il sera en outre chargé de fournir la prochaine génération de services informatiques sécurisés du ministère de la Défense australien Thales a ouvert un centre d’études avancées dans la gestion du trafic aérien ainsi qu’un nouveau centre de recherche et de développement à Melbourne En Nouvelle Zélande Thales a lancé un projet pilote concernant un nouveau système de billettique intégré à Auckland en vue de la Coupe du Monde de Rugby qui s’est déroulée en août et septembre 2011 2 5 3 2 CANADAThales avec des effectifs de près de 1  300(1)  personnes au Canada travaille dans les secteurs de la défense de la sécurité de l’aéronautique et du transport Dans son portefeuille de clients figurent des sociétés de service ferroviaire des sociétés d’aéronautique civile ainsi que des agences militaires et de sécurité Thales Canada a élargi ses activités de signalisation pour lignes ferroviaires urbaines avec l’ajout du système de transport ferroviaire d’Edmonton et un projet de communication ferroviaire à Montréal Parmi les projets de signalisation remportés à l’export on peut citer un projet innovant à Sao Paulo portant sur la fourniture de la signalisation et des systèmes de contrôle ferroviaire de la ligne 17 ainsi que d’autres projets à Hong Kong Kuala Lumpur et Séoul Thales a remporté le projet interministériel du gouvernement canadien en matière de commandement contrôle communications et commandes intégrés qui prévoit la fourniture d’un réseau maritime national composé de 56 navires maritimes et bâtiments des garde côtes 7 centres opérationnels terrestres et 7 systèmes portables Dans le cadre d’une collaboration en tant qu’intégrateur de systèmes électroniques avec le constructeur naval Seaspan Thales a remporté un contrat qui lui permettra de fournir des navires non destinés à des missions de combat à la Marine royale et aux garde côtes canadiens Thales a également reçu la notification de l’armée canadienne pour fournir plus de 1  200  unités du module d’imagerie thermique avancé (TIM) et de systèmes de visions à l’assistance pour la conduite (VE) et pour équiper 200 véhicules d’équipements optroniques de visualisation (CVE) La Division Avionique de Thales Canada a fourni des systèmes d’avionique et de commandes de vol à Bombardier Gulfstream et Embraer dans le cadre de ses activités d’aviation régionale Thales a également reçu le prix BASE (Bombardier Achieving Supplier Excellence) 2011 de Bombardier qui récompense son niveau élevé de qualité de service et de compétitivité ( 1) En effectifs gérés cf pages 200 et suivantes sur la politique d’emploi au sein du Groupe 136 THALES Document de ré férence 2011 ACTIVITÉSSecteurs opérationnels et zones géographiques22 5 3 3 PAYS BASThales emploie près de 2 000(1) collaborateurs hautement qualifiés aux Pays Bas (70 % d’ingénieurs) et travaille principalement pour le marché de la défense tant au niveau national qu’international et dispose de capacités particulièrement fortes dans le secteur naval Ces dernières années Thales Nederland a développé une gamme de mâts intégrés de capteurs pour navires militaires qui offre des performances accrues conjuguées à une réduction des coûts opérationnels et une plus grande simplicité des opérations de maintenance En 2011 le premier de ses «  I Mats  » a été intégré au nouveau patrouilleur de la Marine royale néerlandaise En 2011 des progrès ont par ailleurs été enregistrés sur le marché du transport avec le déploiement à l’échelle nationale de portillons électroniques dans le cadre du programme national de suppression des billets de transport papier en 2012 2 5 3 4 ROYAUME UNIThales emploie près de 7  600(1) collaborateurs au Royaume Uni dans les secteurs de l’aéronautique de la défense des systèmes de sécurité et de transport pour les besoins de clients gouvernementaux et commerciaux Dans le domaine du transport Thales et son partenaire au sein d’une co entreprise Mouchel se sont vus octroyer un contrat de sept ans visant à fournir à la Highways Agency des services d’information sur le trafic national afin de permettre aux usagers des autoroutes et principaux axes routiers britanniques de disposer d’informations en temps réel sur les conditions de circulation Dans le secteur de la défense Thales a été sélectionné par General Dynamics UK pour lui fournir les premières et secondes versions de Scout la variante d’un modèle de véhicule blindé de reconnaissance destiné à l’armée britannique La première tranche du contrat prévoit la livraison de quelque 600  véhicules sur le front avec la possibilité d’acquisitions supplémentaires à l’avenir Parmi les commandes remportées à l’exportation figurent des systèmes de vision thermiques pour un programme de véhicule blindé en Malaisie  des ventes de sonars de la version 2087 pour bâtiments de surface et  des équipements de simulation dont un simulateur de vol destiné à l’avion de transport militaire A400M de l’armée de l’air française 2 5 3 5 ÉTATS UNISLes activités de Thales aux États Unis comprennent 10  sociétés et 3  co entreprises implantées dans 13  États différents employant respectivement près de 2  000(1)  collaborateurs pour Thales et un millier de personnes au sein des co entreprises Les 3  co entreprises américaines de Thales sont les suivantes  Thales Raytheon Systems pour les systèmes radar  ACSS avec L 3 pour les systèmes d’avionique de sécurité et Advanced Acoustic Concepts une co entreprise avec DRS Technologies dans les systèmes de sonar Les activités de Thales aux États Unis comprennent notamment la gestion du trafic aérien et contribuent au programme de modernisation NextGen de l’Administration de l’Aviation Fédérale Le siège mondial des systèmes de multimédia de bord du Groupe basé en Californie exporte ses solutions auprès des compagnies aériennes du monde entier et en 2011 le Groupe a remporté un important contrat de systèmes de multimédia de bord avec Qatar Airways Les activités de transport de Thales aux États Unis poursuivent la modernisation de la signalisation ferroviaire de la ligne Flushing du métro de New York Thales USA Defense & Security Inc qui opère dans le cadre d’un «  special security agreement  » (SSA) conclu avec le ministère de la Défense américain constitue un point d’accès privilégié pour toutes les filiales du Groupe à travers le monde qui cherchent à pénétrer le marché américain de la défense et de la sécurité Les activités de communications basées dans le Maryland développent des produits de communications tactiques destinés aux forces armées et autres agences fédérales et locales responsables de la sécurité publique 2 5 3 6 ASIE DU NORDEn Corée du Sud Samsung Thales Co Ltd (STC) la co entreprise entre Thales et Samsung compte plus de 1  800(1)  collaborateurs travaillant dans le secteur de la défense notamment les systèmes de communications tactiques de radar de combat naval électro optiques et de conduite de tir En Chine Thales compte actuellement plus de 600(1)  collaborateurs qui développent des produits ou des solutions dans les domaines du contrôle du trafic aérien des radars de l’avionique de la sécurité des transports des transactions bancaires et de l’imagerie médicale Ses activités sont implantées à Beijing Shanghai Tianjin Nanjing Kunming et Hong Kong En novembre 2011 une nouvelle co entreprise spécialisée dans la signalisation ferroviaire urbaine Thales SAIC Transport System Limited Company a été créée par Thales Shanghai Electric Corporation (SEC) et Shanghai Automation Instrumentation Co (SAIC) Basée à Shanghai elle destine ses activités au seul marché chinois 2 5 3 7 EUROPE DU NORD ET CENTRALEEn Europe du Nord et centrale Thales est un partenaire important sur les marchés de l’aéronautique de l’espace de la défense de la sécurité et du transport Avec ses 200(1) collaborateurs Thales Norway développe ses propres produits pour le marché de la défense Elle opère également le système de billettique des transports de la ville d’Oslo En 2011 Thales Norway a été retenu par le ministère de la Défense norvégien pour la livraison du système de soldat du futur NORMANS programme de modernisation et de numérisation des forces armées terrestres En tant que maître d’œuvre Thales Norway sera responsable du système d’information du programme NORMANS pour une durée de 5 ans ( 1) En effectifs gérés cf pages 200 et suivantes sur la politique d’emploi au sein du Groupe 137D ocume nt de réfé rence 2011 THALES ACTIVITÉSSecteurs opérationnels et zones géographiques22 5 4 Zone BRevenus en M€Allemagne Italie Espagne AutresTotal2011Revenus par destination 777 387 347 2 8594 370Revenus par origine 885 691 318 7392 633Effectifs consolidés 4 314 2 949 1 592 4 83713 6922010Revenus par destination 779 375 357 3 3804 891Revenus par origine 856 665 337 9062 764Effectifs consolidés 4 345 2 692 1 670 4 68313 3902 5 4 1 ALLEMAGNEEn Allemagne Thales emploie quelque 3  000 (1) collaborateurs répartis entre 10 sites Les filiales allemandes de Thales réalisent principalement leurs revenus dans le civil notamment le secteur du transport l’Allemagne étant pour Thales un centre d’excellence mondial pour la signalisation ferroviaire à l’origine du développement des compétences du Groupe dans les normes ETCS En Allemagne Thales intervient également dans le domaine de la défense en particulier les secteurs terrestre et naval Par le biais de sa co entreprise avec le groupe Diehl Thales jouit également en Allemagne d’un solide positionnement dans les équipements d’avionique pour les appareils civils notamment via les co entreprises du groupe Diehl En 2011 Thales a signé un contrat avec l’armée allemande pour des lunettes de vision nocturne En outre son expertise reconnue dans le secteur des produits de communications tactiques lui a valu de décrocher un contrat d’équipements radio du nouveau véhicule d’infanterie PUMA Dans le transport Thales a obtenu d’importantes commandes de signalisation ferroviaire en Pologne et de nombreux contrats ont été signés en Allemagne avec la Deutsche Bahn pour des postes d’aiguillage électroniques 2 5 4 2 ITALIEThales emploie 2 900(1) collaborateurs en Italie répartis entre Rome Florence Chieti Milan et L’Aquila Ses activités couvrent l’ensemble du portefeuille de la société jusqu’à l’espace par le biais de Thales Alenia Space Dans les domaines de la défense et de la sécurité Thales a décroché une commande portant sur la modernisation de 21 systèmes de lance roquettes multiples (MLR) Thales a également signé des contrats de maintenance avec le ministère de la Défense pour le réseau de communications RIFON Dans le domaine aéronautique Thales a confirmé sa position et fourni des aides à la navigation à l’aéroport de Bologne (systèmes d’atterrissage et de mesure des distances) et à la Turquie (systèmes d’atterrissage) Dans le domaine spatial la construction d’une nouvelle usine de production de 16  000  m2 a commencé à L’Aquila après la condamnation de l’ancien bâtiment qui avait été sérieusement endommagé par le tremblement de terre du 6 avril 2009 2 5 4 3 ESPAGNEEn Espagne Thales emploie environ 1 800(1)  collaborateurs répartis sur 10  sites Les filiales espagnoles de Thales abritent des centres d’excellence dans les domaines de la signalisation ferroviaire de l’espace et des systèmes de sécurité En 2011 l’autorité espagnole des infrastructures ferroviaires a attribué à Thales plusieurs contrats dont le système de signalisation et de communication pour l’extension des lignes de banlieue à Séville l’adaptation du système de signalisation de lignes à grande vitesse à Madrid ainsi qu’un contrat pour les systèmes de sécurité et communication du nouveau centre de contrôle des lignes à grande vitesse de Leon Sur les marchés à l’export Thales a signé un contrat pour les systèmes de signalisation et de communication pour un tronçon de la ligne ferroviaire à grande vitesse reliant Istanbul à Ankara Elle a également décroché un contrat avec la société de chemins de fer marocaine 2 5 4 4 MOYEN ORIENTThales est présent au Moyen Orient depuis plus de 30 ans Le Groupe emploie plus de 1  800(1)  collaborateurs dans de nombreux pays de la région En 2011 les filiales de Thales en Arabie Saoudite ont renforcé leur position sur le marché de la défense (essentiellement dans le secteur des systèmes de défense aérienne) ainsi que sur le segment des systèmes de protection destinés aux infrastructures des sites sensibles (1) En effectifs gérés cf pages 200 et suivantes sur la politique d’emploi au sein du Groupe 138 THALES Document de ré férence 2011 ACTIVITÉSSecteurs opérationnels et zones géographiques22 5 4 5 ASIE DU SUD ESTThales emploie à Singapour un peu plus de 600(1)  personnes et se spécialise dans l’aéronautique le transport la défense et la sécurité Dans le domaine avionique Singapour est le seul centre de production d’équipements embarqués spécifiques C’est aussi le centre d’entretien de maintenance et de réparation pour toute la région Asie Pacifique 2 5 4 6 ASIE DE L’OUESTEn Inde Thales est implanté depuis plus de 50  ans et emploie environ 230(1)  collaborateurs basés au siège social de New Delhi à Bombay Bangalore Cochin Gwalior et Vishakhapatnam Thales a également créé une société de développement logiciel à Chennai En outre Thales a fondé une co entreprise avec Samtel spécialisée dans l’avionique 2 5 4 7 AMÉRIQUE LATINEThales est installé au Brésil depuis plus de 30  ans et emploie environ 300(1)  collaborateurs Grâce à sa filiale Omnisys Thales dispose d’un centre d’expertise mondial dans les radars à longue portée destinés au contrôle du trafic aérien En 2011 Thales a acquis 100 % du capital d’Omnisys en rachetant les intérêts d’actionnaires minoritaires brésiliens 2 5 4 8 AFRIQUEEn Afrique Thales est l’un des acteurs importants sur les marchés de l’aéronautique de la défense de la sécurité et du transport depuis plus de 30  ans Avec ses 300(1)  collaborateurs la filiale sud africaine de Thales est un fournisseur important du ministère de la Défense sud africain et constitue une base industrielle reconnue pour l’exportation sur les marchés du continent africain 2 5 5 FranceRevenus en M€2011Revenus par destination 3 407Revenus par origine 6 163Effectifs consolidés 36 1972010Revenus par destination 2 931Revenus par origine 5 987Effectifs consolidés 31 2682 5 5 1 IMPLANTATIONS Thales en France compte 34 718(1) collaborateurs au 31 décembre 2011 C’est également en France à Palaiseau près de Paris qu’est localisé le plus important centre de recherche du Groupe qui regroupe environ 300 chercheurs Les activités des sociétés françaises de Thales couvrent l’intégralité des marchés abordés par le Groupe dans la défense la sécurité l’aéronautique l’espace et le transport tant pour des clients gouvernementaux que commerciaux en France et à l’export Les principales filiales de Thales en France sont Thales Air Systems Thales Alenia Space Thales Avionics Thales Communications & Security Thales Raytheon Systems Thales Optronique TDA Armements Thales Systèmes Aéroportés Thales Underwater Systems Thales Electron Devices (TED) et Thales Services (cf organigramme page 124) 2 5 5 2 PRINCIPAUX SUCCÈS COMMERCIAUX DOMESTIQUESDans le domaine de la défense et de la sécurité les entités françaises ont remporté de nombreux contrats qui ont conforté le rôle majeur de Thales parmi les fournisseurs de la Direction Générale de l’Armement (DGA) et du ministère de la Défense français Ainsi Thales a obtenu un contrat de la DGA pour un radar de défense aérienne Ground Master 400  supplémentaire destiné à remplacer une station radar du sud de la France Par ailleurs TRS a signé un contrat relatif à une capacité opérationnelle initiale d’un système de commandement et de contrôle air de défense antimissile de théâtre (1) En effectifs gérés cf pages 200 et suivantes sur la politique d’emploi au sein du Groupe 139D ocume nt de réfé rence 2011 THALES ACTIVITÉSSecteurs opérationnels et zones géographiques2Dans le domaine de la gestion du trafic aérien la DSNA fournisseur français de services de navigation aérienne a attribué à Thales le marché pour son nouveau système 4 Flight le futur système innovant de gestion du trafic aérien français Cet accord cadre renouvelable pour une durée de 10 ans définit la collaboration à long terme entre la DSNA et Thales pour le développement de 4 Flight son déploiement dans tous les centres de contrôle en route et les grandes approches d’ici 2020 et les évolutions technologiques à venir Dans le domaine des systèmes de mission de défense plusieurs contrats d’études amont ont été reçus de la DGA et préparent les évolutions des systèmes électroniques embarqués du Rafale (antenne active guerre électronique…) La DGA a également notifié à Thales un nouveau contrat pluriannuel relatif au soutien des équipements du Rafale assorti de prestations de services étendus Dans le domaine des systèmes C4I Thales a été sélectionné pour assurer dans le cadre d’un partenariat public privé de 30  ans la réalisation l’exploitation et la maintenance des systèmes d’information et de communication sécurisés du futur siège du ministère de la Défense à Paris (Balard) ainsi que les systèmes de sûreté de ce site Dans le domaine de l’avionique Thales a livré plus de 400 suites avioniques à Airbus pour monocouloirs ou gros porteurs Le FADEC D système de régulation du fonctionnement et d’optimisation de la consommation de turbines d’hélicoptères a été sélectionné par Turbomeca pour les moteurs de nouvelle génération ARDIDEN 3 Dans le domaine du transport routier Autostrade per l’Italia S p A a remporté le contrat Éco taxe pour développer opérer mettre en œuvre et maintenir le système de perception et de contrôle de l’éco taxe poids lourds Thales qui a rejoint la société Ecomouv’ en charge de ce projet fournit le système de contrôle des véhicules assujettis et contribue également à la conception de la solution de positionnement satellitaire ainsi qu’à la sécurité globale du dispositif éco taxe Ce projet qui s’inscrit dans le cadre du Grenelle de l’environnement se présente sous la forme d’un partenariat public privé prévu pour 14 ans Dans le domaine ferroviaire Thales va déployer sa solution de vidéo embarquée et d’information passagers sur les rames des RER C et D du réseau Transilien de la SNCF Dans le cadre du projet de rénovation du réseau ferré grandes lignes français RFF a passé commande de plusieurs nouveaux systèmes d’enclenchement électroniques 2 5 5 3 PRINCIPAUX SUCCÈS EXPORT DE L’ANNÉELes sociétés françaises constituent également la première base exportatrice du Groupe  en 2011 environ 45 % des revenus des sociétés françaises ont été réalisés hors de France Dans le domaine des opérations aériennes plusieurs contrats de systèmes civils de contrôle et radars aériens ont été signés en Europe (Biélorussie Slovénie Belgique) au Moyen Orient (Émirats Arabes Unis Qatar) en Asie (Philippines Vietnam) en Afrique (ASECNA ( 1) Ile Maurice Tunisie) et en Amérique Latine (Équateur Brésil) Dans le domaine des systèmes C4I de défense et de sécurité Thales a remporté un contrat d’envergure pour l’intégration d’un système d’architecture électronique ouverte innovant destiné aux nouveaux véhicules blindés 8x8 de l’armée malaisienne Ce contrat conforte la position de Thales comme un acteur de premier plan en matière d’intégration de systèmes avancés pour véhicules En février l’OTAN a confirmé Thales dans son rôle d’opérateur de système d’ information et de communications hautement sécurisées au profit des nations de l’ISAF (International Security Assistance Force) pour deux années supplémentaires Depuis près de 4 ans Thales fournit avec succès des services innovants de communication sécurisés et de système d’information pour plus de 7  000  utilisateurs OTAN à travers de multiples points de présence distribués sur l’ensemble du territoire afghan Thales a signé en juin  2011 un contrat avec le ministère d’État pour l’Immigration de la République du Kenya portant sur la fourniture de 2 millions de cartes nationales d’identité sécurisées et sur l’évolution du système identitaire Dans les systèmes de mission de défense Thales et Dassault Aviation ont été notifiés du contrat de modernisation des Mirage 2000 des Forces Aériennes Indiennes Cette modernisation porte sur l’intégration d’équipements et de systèmes de dernière génération qui permettra l’optimisation des capacités technico opérationnelles de ces avions Par ailleurs Thales par l’intermédiaire de DCNS s’est vu notifier le contrat des équipements destinés aux BPC ( 2) pour la Marine russe qui devient ainsi un nouveau client de Thales et le programme ALFS de sonars trempés aux États Unis s’est amplifié à travers une importante commande complémentaire reçue en 2011 Dans le domaine du spatial Thales a remporté plusieurs contrats de charges utiles notamment en Russie Le Groupe a également signé un contrat pour 4 satellites supplémentaires pour la constellation en orbite basse O3b Enfin Thales a remporté plusieurs succès avec l’Agence Spatiale Européenne (ESA) comme les contrats d’extension du programme EGNOS ou le segment sol de mission de Galileo Dans le domaine de l’avionique Thales et Brussels Airlines ont signé un accord pour intégrer la solution TopWings d’«  Electronic Flight Bag  » (alternative numérique aux documents papier embarqués traditionnellement dans le cockpit par les pilotes) à bord de la flotte de la compagnie aérienne Un contrat a été signé entre Russian Aircraft Corporation MiG (RAC MiG) et Thales pour la fourniture de 37 viseurs de casques TopSight E destinés aux 29 avions MiG 29K supplémentaires de la Marine indienne Au total c’est ainsi plus de 60  casques qui ont été commandés par RAC MiG à Thales Enfin dans le domaine du transport terrestre Thales a été retenu pour fournir les systèmes de commande centralisée télécommunications et billettique de la ligne 2 du métro de Los Teques au Venezuela Deux autres contrats ont été remportés en Amérique Latine à Panama et Saint Domingue Thales fournira les systèmes de supervision et les télécommunications de la première ligne de métro de Panama City À Saint Domingue Thales livrera pour la ligne 2 du métro une solution complète de systèmes de transport incluant la supervision les télécommunications la billett ique ainsi que la signalisation du dépôt (1) Agence pour la Sécurité et la Navigation Aérienne en Afrique et à Madagascar (2) Bâtiment de Projection et de Commandement 140 THALES Document de ré férence 2011Informations généralesThales est une société anonyme à conseil d’administration régie par la législation française enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre n° 552 059 024Son siège social est domicilié au 45 rue de Villers 92 200 Neuilly sur Seine – FranceCapital et droits de voteAu 31 décembre 2011 le capital social est égal à 606 985 371 € divisé en 202 328 457 actions d’une valeur nominale de 3 €Actionnariat de concert du « Secteur Public » et du « Partenaire industriel » Trois accords le pacte d’actionnaire la convention sur la protection des intérêts stratégiques nationaux et la convention spécifique Principales dispositions »Définition de la gouvernance d’entreprise et composition des organes sociaux de Thales »Droit de veto et engagements du « Partenaire industriel » envers le « Secteur Public » »Restrictions relatives au transfert ou à la cession « d’intérêts stratégiques » »Un pacte d’actionnaire valide jusqu’en décembre 2016 renouvelable par période de 5 ans par tacite reconductionConseil d’Administration 16 membres dont 14 nommés en Assemblée générale 1 représentant des actionnaires salariés et 2 représentants des salariés Conseil réunis à 10 reprises sur l’année 2011 avec un taux de participation de 90 % 3 Comités »Comité stratégique (9 réunions en 2011 avec un taux de présence de 98 %) »Comité d’audit et des comptes (6 réunions en 2011 avec un taux de présence de 90 %) »Comité de sélection et des rémunérations (6 réunions en 2011 avec un taux de présence de 100 %)Informations boursièresSecteur Public27 08 %DassaultAviation25 96 %Flottant46 96 %dont autocontrôle1 75 %dont salarié3 14 %RÉ PARTITION DU CAPITALSecteur Public41 73 %Flottant37 87 %Dassault Aviation20 40 %dont salarié4 64 %RÉ PARTITION DES DROITS DE VOTE 30 % 20 % 10 %0 %10 %20 % 01 11 02 11 03 11 04 11 05 11 06 11 07 11 08 11 09 11 10 11 11 11 12 11Nex t 20 5 7 %CAC 40 19 0 %Tha les 8 9 %COURS COMPARÉS THALES CAC 40 ET NEXT 20(1)(1) Indices relatifs à Thales L’action Thales (HO FP) est cotée sur le marché réglementé Euronext Paris (compartiment A) de NYSE Euronext 141D ocume nt de réfé rence 2011 THALESINFORMATION DES  ACTIONNAIRES33 1 SOCIÉTÉ ET CAPITAL 1423 2 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 1593 3 INFORMATIONS BOURSIÈRES ET COMMUNICATION FINANCIÈRE 191 142 THALES Document de ré férence 2011INFORMATION DES ACTIONNAIRESSociété et capital33 1 SOCIÉTÉ ET CAPITAL3 1 1 Renseignements de caractère général sur la sociétéDÉNOMINATION SOCIALEThalesFORME JURIDIQUEThales est une société anonyme à conseil d’administration régie par la législation française notamment par le Code de commerce et certaines dispositions de la loi de privatisation du 6 août 1986 modifiée tant que l’État détient plus de 20 % du capital SIÈGE SOCIAL45 rue de Villiers 92200 Neuilly sur Seine – France Téléphone +33 1 57 77 80 00 IMMATRICULATIONN° 552 059 024 au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre  code APE 7010 Z DURÉELa Société a été constituée le 11 février 1918 pour une durée de 99  ans Sa date d’expiration est fixée au 11 février 2017 sauf prorogation ou dissolution anticipée OBJET SOCIALLa Société a pour objet directement ou indirectement en tous pays 1 L’étude la construction l’installation la maintenance l’exploitation la fabrication l’achat la vente l’échange l’apport ou la location de tous équipements outillages stations appareils articles ouvrés ou semi ouvrés matériaux matières composants systèmes dispositifs procédés et d’une manière générale de tous produits concernant les applications de l’électronique dans tous les domaines À cet effet le dépôt l’achat la vente l’échange l’apport la concession ou l’exploitation de tous brevets d’invention licences et marques de fabrique ou de commerce 2 La recherche l’obtention l’acquisition la cession l’échange l’apport la location ou l’exploitation de toutes concessions ou entreprises publiques ou privées la formation de personnel et la prestation de tous services se rapportant aux objets ci dessus 3 La création de toutes sociétés ou associations ou la prise d’intérêt sous quelque forme que ce soit dans toutes sociétés ou entreprises dont l’objet serait similaire ou connexe à celui de la Société 4 Et généralement toutes opérations et activités commerciales industrielles financières mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement aux objets énumérés ci dessus EXERCICE SOCIALD’une durée de douze mois iI commence le 1er janvier et s’achève le 31 décembre Les documents et renseignements relatifs à la Société peuvent être consultés au siège social auprès du secrétariat du Conseil RÉPARTITION STATUTAIRE DES BÉNÉFICESElle est effectuée conformément aux dispositions légales en vigueur Les statuts prévoient que l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice écoulé a la faculté d’accorder à chaque actionnaire une option pour le paiement soit en numéraire soit en actions de tout ou partie du dividende mis en distribution 143D ocume nt de réfé rence 2011 THALESINFORMATION DES ACTIONNAIRESSociété et capital33 1 2 Assemblées générales3 1 2 1 CONVOCATION ET CONDITIONS D’ADMISSIONTous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent ont le droit de participer aux assemblées générales d’actionnaires Elles sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi la date et le lieu l’ordre du jour et le projet de résolutions de l’assemblée sont publiés dans les conditions prévues par la réglementation au moins 35 jours avant la date de l’assemblée (46 jours avant pour l’assemblée du 15 mai 2012) la convocation définitive ayant lieu au plus tard 15  jours avant l’assemblée Au moins 21 jours avant l’assemblée les documents prévus par la réglementation en vigueur sont mis en ligne sur le site internet de la Société et tenus à la disposition des actionnaires au siège social Les statuts de la Société ne prévoient pas la possibilité de voter aux assemblées par des moyens électroniques La participation aux assemblées générales sous quelque forme que ce soit est subordonnée à un enregistrement ou à une inscription des actions dans les conditions et délais prévus par la réglementation en vigueur L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions Cependant conformément aux dispositions réglementaires en cas de notification par l’intermédiaire teneur de compte à la Société d’une cession intervenue avant le 3e jour ouvré à zéro heure heure de Paris précédant l’assemblée générale la Société invalidera ou modifiera selon le cas le vote exprimé le pouvoir la carte d’admission ou l’attestation de participation Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure heure de Paris quel que soit le moyen utilisé n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la société nonobstant toute convention contraire Le droit de vote et par conséquent le droit d’assister à l’assemblée générale appartient à l’usufruitier dans les assemblées ordinaires et au nu propriétaire dans les assemblées extraordinaires Il appartient au propriétaire des titres remis en gage Les copropriétaires indivis d’actions sont représentés aux assemblées par l’un d’entre eux ou par un mandataire commun lequel en cas de désaccord est désigné en justice à la demande du copropriétaire le plus diligent Chaque membre de l’assemblée a autant de voix qu’il possède ou représente d’actions sans limitation sous réserve de ce qui est dit ci après concernant le droit de vote double et des exceptions prévues par la loi 3 1 2 2 DROITS DE VOTE DOUBLE ET EXERCICE DES DROITS DE VOTELes actionnaires qui justifient d’une inscription nominative sur les registres de la Société (tenus par la Société Générale mandatée à cet effet – cf 3 1 3 infra) depuis deux ans au moins sans interruption se voient conférer un droit de vote double aux assemblées générales pour chaque action ainsi détenue Les actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie d’un droit de vote double bénéficient également d’un droit de vote double dès leur attribution Le droit de vote double cesse de plein droit pour toute action ayant fait l’objet d’une conversion au porteur ou d’un transfert (sauf par suite de succession ab intestat ou testamentaire de partage de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit d’un conjoint ou d’un parent au degré successible ainsi qu’en cas de transfert par suite d’une fusion ou d’une scission d’une société actionnaire) Le droit de vote double peut être supprimé par décision de l’assemblée générale extraordinaire après un vote favorable de l’assemblée spéciale des détenteurs d’actions bénéficiant d’un droit de vote double Il n’existe pas de seuil statutaire de limitation des droits de vote Conformément à la loi les actions détenues par la Société elle même sont privées du droit de vote 3 1 2 3 DÉCLARATIONS RELATIVES AUX FRANCHISSEMENTS DE SEUILS STATUTAIRESToute personne physique ou morale qui vient à posséder une quantité d’actions égale ou supérieure à 1 % du capital social (mais non des droits de vote) ou à tout multiple de ce chiffre doit dans le délai de cinq jours de bourse à compter du franchissement du ou de ces seuils informer la Société du nombre total d’actions qu’elle possède Cette obligation d’information s’applique dans les mêmes conditions lorsque la participation du capital devient inférieure aux seuils mentionnés au paragraphe précédent En cas d’absence de déclaration l’actionnaire est dans les conditions et limites fixées par la loi privé du droit de vote afférent aux actions dépassant le premier seuil non déclaré 3 1 3 Renseignements sur le capital émis et sa répartitionAu 31 décembre 2011 le capital social est égal à 606 985 371 € divisé en 202 328 457 actions d’une valeur nominale de 3 € Conformément à la réglementation en vigueur la Société publie chaque mois sur son site Internet (www thalesgroup com rubrique Investisseurs Information réglementée ) l’information relative au nombre total de droits de vote (théoriques et exerçables) et au nombre d’actions composant le capital social et transmet au diffuseur professionnel ce communiqué Les modifications du capital et des droits des actionnaires sont régies par la législation en vigueur 144 THALES Document de ré férence 2011INFORMATION DES ACTIONNAIRESSociété et capital3Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire La tenue des comptes d’actionnaires nominatifs est assurée par la Société Générale (Département Titres & Bourse 32 rue du Champ de Tir BP 81 236 44312 Nantes cedex 3 France) Le capital social est entièrement libéré Il comprend une action spécifique résultant de la transformation d’une action ordinaire appartenant à l’État français décidée par le décret n°97 190 du 4 mars 1997 en application de la loi de privatisation du 6 août 1986 (voir page 150) 3 1 3 1 ÉVOLUTION DU CAPITAL SOCIAL AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICESDate Nature de l’opérationPrimes d’apport d’émission ou de fusionNombre d’actions crééesMontant nominal des variations de capitalMontant du capitalNombre cumulé d’actions composant le capital31 déc 2006 2 676 344 983 516 020 424 172 006 8085 janv 2007 Augmentation de capital réservée à Alcatel Participations 925 000 000 25 000 000 75 000 0005 janv 2007 3 601 344 983 591 020 424 197 006 808Exercice 2007 Exercice d’options de souscription d’actions 35 943 890 1 271 809 3 815 427Exercice de bons de souscription d’actions 1 275 173 55 049 165 14731 déc 2007 3 638 564 046 595 000 998 198 333 666Exercice 2008 Exercice d’options de souscription d’actions 9 586 050 391 143 1 173 42931 déc 2008 3 648 150 096 596 174 427 198 724 809Exercice 2009 Exercice d’options de souscription d’actions 7 486 024 299 123 897 36931 déc 2009 3 655 636 120 597 071 796 199 023 932Exercice 2010 Exercice d’options de souscription d’actions 1 459 014 58 095 174 28531 déc 2010 3 657 095 134 597 246 081 199 082 027Exercice 2011 Exercice d’options de souscription d’actions ou paiement de dividende en actions 3 246 430 9 739 29031 déc 20113 731 400 000 606 985 371 202 328 4573 1 3 2 ÉVOLUTION DE LA RÉPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE AU COURS DES TROIS DERNIERS EXERCICESAu 31 décembre 2011 le montant total des droits de vote exerçables s’élevait à 257 521 994 Ce nombre tient compte des droits de vote double attachés aux actions inscrites au nominatif depuis au moins deux ans dans les conditions prévues par les statuts (voir ci avant page  143) Comme mentionné plus haut le nombre d’actions et de droits de vote (théoriques et exerçables) est publié mensuellement sur le site de la Société (www thalesgroup com rubrique Investisseurs Information réglementée ) 145D ocume nt de réfé rence 2011 THALESINFORMATION DES ACTIONNAIRESSociété et capital3Situation au 31 12 2011Situation au 31 12 2010 Situation au 31 12 2009Nombre d’actions% du capital% des droits de voteNombre d’actions% du capital% des droits de voteNombre d’actions% du capital% des droits de voteTSA & So vision(a)54 786 654 27 08 % 41 73 % 53 746 948 27 00 % 41 86 % 52 670 906 26 46 % 41 60 %État (dont 1 action spéci que) 2 060 — — 2 022 — — 2 022 — —Sogepa — — — 5 214 — — 1 081 256 0 54 % 0 85 %Secteur public(a)54 788 714 27 08 % 41 73 % 53 754 184 27 00 % 41 86 % 53 754 184 27 00 % 42 45 %Dassault Aviation 52 531 431 25 96 % 20 40 % 51 539 524 25 89 % 20 27 % 51 539 524 25 90 % 20 35 %Thales(b)3 542 173 1 75 % — 3 717 478 1 87 % — 3 556 693 1 79 % —Salariés 6 362 998 3 14 % 4 64 % 5 811 663 2 92 % 4 54 % 5 965 354 3 00 % 3 76 %Autres actionnaires 85 103 141 42 07 % 33 23 % 84 259 178 42 32 % 33 33 % 84 208 177 42 31 % 33 44 %Total général 202 328 457(c)100 % 100 % 199 023 932 100 % 100 % 199 023 932 100 % 100 %(a) Aux termes du pacte d’actionnaires avec Dassault Aviation (le « Partenaire Industriel » cf AMF 27 11 2008) le « Secteur Public » comprend TSA et sa liale So vision à l’exclusion de Sogepa et de l’État directement (b) L’auto détention est composée de 596 449 actions au porteur dans le cadre d’un contrat de liquidité et de 2 945 724 actions au nominatif pur (c) Durant l’exercice 2011 3 246 430 actions ont été créées avec jouissance au 1er janvier 2011 dont 3 210 810 en paiement du dividende 2010 et 35 620 par exercice d’options de souscription d’actions 3 1 3 3 PRINCIPALES OPÉRATIONS AYANT MODIFIÉ LA RÉPARTITION DU CAPITAL AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICESLe 1er janvier 2007 les obligations convertibles ou échangeables en actions nouvelles ou existantes « OCEANE » émises en décembre 2001 pour un montant nominal de 500 M€ sont venues à échéance Elles ont pour la quasi totalité été remboursées en numéraire L’impact de ce remboursement n’a donc affecté presque exclusivement que le capital potentiel Le 5 janvier 2007 l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires réunie pour approuver les apports des activités de transport et de  sécurité d’Alcatel Lucent a voté une augmentation de capital de 25 millions d’actions (représentant 15 % du capital de fin 2006) réservée à l’apporteur Alcatel Lucent Participations La participation d’Alcatel Lucent Participations dans le capital du Groupe est alors passée de 9 46 % au 31 décembre 2006 à 20 94 % au 5 janvier 2007 Par ailleurs celle du Secteur Public a baissé de 31 25 % à 26 74 % Enfin le capital autodétenu a aussi été réduit à 1 56  % contre 1 82 % au 31 décembre 2006 Au cours de l’année 2007 le nombre d’actions autodétenues s’est réduit à la faveur des opérations suivantes 582 811 titres ont été cédés aux salariés dans le cadre d’exercices d’options d’achat d’actions 369 065 titres ont été acquis en direct sur le marché en août septembre et décembre 11 274 titres ont été achetés dans le cadre d’un contrat de liquidité Le capital autodétenu représente ainsi au 31 décembre 2007 1 48 % du capital Au cours de l’année 2008 le nombre d’actions auto détenues a augmenté à la faveur des opérations suivantes 3 176 127 titres ont été acquis en direct tout au long de l’année 2 519 280 actions ont été cédées aux salariés dans le cadre de l’opération d’actionnariat salarié 1 271 294 titres ont été acquis dans le cadre d’un contrat de liquidité  1 020 515 titres ont été cédés dans le cadre d’un contrat de liquidité  96 473 actions ont été cédées au titre de levées d’options d’achat Le capital autodétenu représente ainsi au 31 décembre 2008 1 88 % du capital Au cours de l’année 2009 le nombre d’actions autodétenues s’est réduit à la faveur des opérations suivantes 916 054 titres ont été acquis dans le cadre d’un contrat de liquidité 911 370 actions ont été cédées dans le cadre d’un contrat de liquidité  191 373 actions ont été cédées au titre d’exercices d’options d’achat d’actions et d’actions gratuites (au nombre de 90) Le capital autodétenu représente ainsi au 31 décembre 2009 3 556 693 actions soit 1 79 % du capital Au cours de l’année 2010 le nombre d’actions auto détenues a augmenté à la faveur des opérations suivantes 1 368 874 titres ont été acquis dans le cadre d’un contrat de liquidité  1 207 329 actions ont été cédées dans le cadre d’un contrat de liquidité 760 actions ont été cédées au titre de la livraison d’actions gratuites Le capital autodétenu représente ainsi au 31 décembre 2010 3 717 478 actions soit 1 87 % du capital Au cours de l’année 2011 le nombre d’actions autodétenues s’est réduit à la faveur des opérations suivantes 1 322 476 titres ont été acquis dans le cadre d’un contrat de liquidité  146 THALES Document de ré férence 2011INFORMATION DES ACTIONNAIRESSociété et capital3 1 242 309 actions ont été cédées dans le cadre d’un contrat de liquidité 283 850 actions ont été cédées au titre de la livraison d’actions gratuites 740 650 actions ont été acquises en direct tout au long de l’année 712 272 actions ont été cédées aux salariés dans le cadre de l’opération d’actionnariat salarié 2011 Le capital autodétenu représente ainsi au 31 décembre 2011 3 542 173 actions soit 1 75 % du capital 3 1 3 4 FRANCHISSEMENTS DES SEUILS LÉGAUX DECLARÉS EN 2011La Société a été informée de plusieurs franchissements de seuils légaux au cours de l’année 2011 de la part de la société Tradewinds Global Investors LLC (Los Angeles Etats Unis) agissant pour le compte de clients et de fonds dont elle assure la gestion Ainsi la société Tradewinds Global Investors a déclaré avoir franchi à la hausse le 7 octobre 2011 le seuil de 5 % du capital de la Société et détenir 10 123 814 actions représentant autant de droits de vote soit 5 004 % du capital et 3 88 % des droits de vote à la baisse le 26 octobre 2011 le seuil de 5 % du capital de la Société et détenir 10 084 595 actions représentant autant de droits de vote soit 4 98 % du capital et 3 86 % des droits de vote à la hausse le 23 décembre 2011 le seuil de 5 % du capital de la Société et détenir 10 132 571 actions représentant autant de droits de vote soit 5 01 % du capital et 3 88 % des droits de vote 3 1 4 Capital potentiel3 1 4 1 CAPITAL POTENTIEL MAXIMAL AU 31 DÉCEMBRE 2011En nombre d’actions de 3 euros nominalCapital social au 31 12 2011202 328 457Options de souscription d’actions en vigueur15 056 223Plan du 2 juillet 2002  2 523 325 options à 40 97 €Plan du 1er juillet 2003  1 338 914 options à 25 70 €Plan du 1er juillet 2004  1 868 071 options à 29 50 €Plan du 30 juin 2005  1 799 843 options à 34 01 €Plan du 9 novembre 2006  1 998 225 à 36 47 €Plan du 4 juillet 2007  1 516 308 options à 44 77 €Plan du 1er juillet 2008  1 631 287 options à 38 50 €Plan du 25 juin 2009  1 508 000 options à 32 88 €Plan du 23 septembre 2010  469 250 options à 26 34 €Plan du 15 septembre 2011  403 000 options à 26 34 €Capital potentiel maximal (+ 7 44 %)217 384 6803 1 4 2 TITRES EN CIRCULATION DONNANT ACCÈS AU CAPITAL (OBLIGATIONS BONS ET OPTIONS)Au 31  décembre 2011 hormis les exercices éventuels d’options de souscription il n’existe aucun autre titre en circulation donnant accès immédiatement ou à terme au capital social Par convenance bien qu’elles n’aient pas d’impact sur le capital potentiel puisqu’elles portent sur des actions existantes les options d’achat d’actions ont été présentées conjointement avec les options de souscription d’actions dans le paragraphe des comptes de la société mère (voir pages 101 et suivantes) Options d’achat et de souscription d’actions (« stock options »)Au 31 décembre 2011 sont en vigueur  127 800 options d’achat d’actions à un prix d’exercice moyen pondéré de 42 42 €  15  056  223 options de souscription d’actions à un prix d’exercice moyen pondéré de 34 51 € 147D ocume nt de réfé rence 2011 THALESINFORMATION DES ACTIONNAIRESSociété et capital33 1 5 Renseignements sur l’actionnariat3 1 5 1 RÉPARTITION DE L’ACTIONNARIAT AU 31 DÉCEMBRE 2011Répartition du capital Répartition des droits de voteSecteur Public27 08 %Dassault Aviation25 96 %Autocontrôle1 75 %Actionnairesindividuels etinstitutionnels42 07 %Salariés3 14 %Secteur Public41 73 %Dassault Aviation20 4 %Actionnairesindividuels etinstitutionnels33 23 %Salariés4 64 %Au 31 décembre 2011 il n’existe à la connaissance de la Société qu’un actionnaire – autres que ceux qui sont mentionnés dans ce chapitre – détenant 5  % ou plus du capital ou des droits de vote (voir page 146) la répartition du capital et des droits de vote au cours des trois derniers exercices) à savoir Tradewinds Global Investors (États Unis) pour le compte de sa clientèle (5 01 % du capital de Thales et 3 88 % des droits de vote théoriques(1)   cf  3 1 3 4 Franchissements de seuils légaux déclarés en 2011 pour de plus amples informations) 3 1 5 2 ACTIONNAIRES DE CONCERT3 1 5 2 1 « Secteur public » (TSA et Sofivision)TSA est une société holding dont le capital est intégralement détenu par l’État français Elle détient directement 46 522 322 actions Thales Sa filiale à 100 % Sofivision possède 8 264 332 actions Thales L’État français possède en direct 2  060 actions dont une «  action spécifique » qui lui confère les principaux droits( 2) décrits page 150) 3 1 5 2 2 « Partenaire industriel »Dassault Aviation dont les actions sont cotées sur le marché « Euronext Paris » de Nyse Euronext est une société anonyme qui détient 25 96 % du capital de Thales soit 52 531 431 actions Thales au 31 décembre 2011 Dassault Aviation est contrôlée à 50 55  % par la société Groupe industriel Marcel Dassault 3 1 5 3 PACTE D’ACTIONNAIRES CONVENTION SUR LA PROTECTION DES INTÉRÊTS STRATÉGIQUES NATIONAUX ET CONVENTION SPÉCIFIQUEPar le biais de la signature d’une «  convention d’adhésion  » conclue avec l’État en présence d’Alcatel Lucent Dassault Aviation s’est substituée aux droits et obligations d’Alcatel Lucent sous réserve de quelques adaptations en adhérant aux accords conclus le 28 décembre 2006 – à savoir le pacte d’actionnaires et la convention sur la protection des intérêts stratégiques nationaux dans Thales( 3) (1) Conformément à l’article 223 11 du RG AMF la base (dénominateur) des franchissements de seuils légaux (articles L  233 7 et L  233 9 du Code de commerce) est égale au nombre total de droits de vote théoriques soit 261 064 167 au 31 décembre 2011 ( 2) En application de l’article 3 du décret n° 97 190 du 4 mars 1997 ( 3) Cf Décision n°207C0013 du 2 janvier 2007 parue au Bulletin des annonces légales obligatoires du 5 janvier 2007 148 THALES Document de ré férence 2011INFORMATION DES ACTIONNAIRESSociété et capital33 1 5 3 1 Pacte d’actionnaires entre le « secteur public » et le « partenaire industriel »Le pacte d’actionnaires régissant les relations entre le Secteur Public et le Partenaire Industriel au sein de Thales avait été conclu en date du 28 décembre 2006 par TSA et Alcatel Lucent et était entré en vigueur à la date de réalisation des apports d’Alcatel Lucent Participations le 5 janvier 2007 Ce pacte avait été signé en application de l’accord de coopération conclu le 1er  décembre 2006 entre Thales Alcatel Lucent et TSA qui s’était substitué au précédent accord de coopération conclu le 18 novembre 1999 entre Alcatel Thales et GIMD(1) Ce pacte reprenait pour l’essentiel les dispositions du pacte d’actionnaires conclu le 14 avril 1998 auquel il se substituait(2) À l’occasion de l’acquisition par Dassault Aviation des actions Thales détenues par Alcatel Lucent la convention portant adhésion de Dassault Aviation à l’accord d’actionnaires qui liait jusqu’ici Alcatel Lucent au Secteur Public est entrée en vigueur le 19  mai 2009 moyennant quelques adaptations Le pacte dans le cadre duquel TSA et Dassault Aviation agissent de concert vis à vis de Thales au sens de l’article L  233 10 du Code de commerce TSA étant majoritaire au sein dudit concert prévoit les dispositions suivantes  Composition des organes sociaux de ThalesLe conseil d’administration de Thales composé de 16 membres devra respecter la répartition suivante  5 personnes proposées par le Secteur Public  4 personnes proposées par Dassault Aviation  2 représentants des salariés  1 représentant des salariés actionnaires  4 personnalités extérieures choisies en concertation entre le Secteur Public et Dassault Aviation Le nombre d’administrateurs nommés sur proposition de Dassault Aviation ne pourra être supérieur au nombre d’administrateurs nommés sur proposition du Secteur Public Le nombre d’administrateurs sera pour chacun au moins égal au plus élevé des deux nombres suivants  (i) le nombre d’administrateurs autres que les représentants des salariés et des personnalités extérieures multiplié par le pourcentage d’actions Thales détenues par Dassault Aviation par rapport à la somme des participations du Secteur Public et de Dassault Aviation et (ii) le nombre d’administrateurs représentant les salariés Dans l’hypothèse où la participation de Dassault Aviation viendrait à dépasser celle du Secteur Public en capital les parties au pacte feront en sorte de porter de 16 à 17 le nombre total d’administrateurs de Thales de sorte à disposer chacune de 5 administrateurs Le Président directeur général sera choisi sur proposition commune des parties En cas de changement de Président directeur général selon les modalités du pacte les parties sont convenues par ailleurs qu’elles n’ont pas l’intention de proposer comme candidat un salarié cadre ou dirigeant appartenant au groupe Dassault ou ayant quitté récemment ce groupe Enfin il est précisé qu’au moins un administrateur représentant chacune des parties siégera au sein de chacun des comités du Conseil de la société Thales Décisions devant être soumises au conseil d’administration de ThalesLes parties s’engagent à soumettre à l’accord obligatoire de la majorité des administrateurs représentant Dassault Aviation les décisions du conseil d’administration de Thales relatives notamment à l’élection et à la révocation du Président directeur général à l’adoption du budget annuel et du plan stratégique pluriannuel et à des opérations d’acquisition ou cessions significatives (supérieures à 150  M€) de participations ou d’actifs ainsi qu’aux accords stratégiques d’alliance de coopération technologique et industrielle Cependant Dassault Aviation s’est engagée expressément à renoncer à l’exercice du droit de veto dont il dispose au titre du pacte sur certaines opérations stratégiques de Thales  cette renonciation porte sur une série d’opérations potentielles de cessions ou d’acquisitions  en contrepartie le Secteur Public a renoncé à son droit de mettre fin au pacte en cas de désaccord persistant sur une opération stratégique majeure susceptible de porter atteinte à ses intérêts stratégiques(3) En cas d’exercice par Dassault Aviation de son droit de veto sur la nomination du Président directeur général à l’issue d’une période de concertation de trois mois chacune des parties pourra mettre fin au pacte Participation des actionnairesDassault Aviation devra détenir au moins 15  % du capital et des droits de vote de Thales et rester le premier actionnaire privé de Thales Le Secteur Public devra prendre toutes les mesures permettant à Dassault Aviation de respecter cet engagement Le Secteur Public s’engage à limiter sa participation à 49 9 % du capital et des droits de vote de la société Thales Durée du pacteEn l’absence de dénonciation à l’échéance contractuelle du 31  décembre 2011 le pacte a été reconduit tacitement pour une période de 5 ans expirant au 31  décembre 2016 Il pourra faire l’objet d’une tacite reconduction par période de 5 ans Le pacte sera résilié de plein droit et l’action de concert entre TSA et Dassault Aviation cessera également de plein droit au cas où l’une des parties commettrait sans concertation préalable avec l’autre un acte créant pour le concert une obligation d’offre publique sur Thales Faculté de dénonciation unilatérale du pacte et promesse de vente au pro t du secteur publicLe Secteur Public bénéficiera d’une faculté de dénonciation du pacte  faculté à laquelle s’ajoute par ailleurs la possibilité de demander à Dassault Aviation de suspendre l’exercice des droits de vote qu’il détient (1) Publié au Journal Of ciel de la république française du 12  décembre 2006 (cf le site du Journal Of ciel  http www journal of ciel gouv fr) pris conformément aux dispositions de l’article 1er – 1° du décret 93 1041 du 3 septembre 1993 et en application de la loi n° 86 912 du 6 août 1986 précitée (2) Ce pacte est présenté dans l’annexe du rapport du conseil d’administration de Thales à l’assemblée générale extraordinaire du 5 janvier 2007 enregistrée par l’AMF le 19 décembre 2006 sous le numéro E 06 194 (www thalesgroup com) (3) Opérations d’acquisition ou de cession identi ées par l’État comme pouvant revêtir une grande importance au regard de ses intérêts stratégiques de défense et ayant pour objectif le renforcement de la base industrielle et technologique de défense en France 149D ocume nt de réfé rence 2011 THALESINFORMATION DES ACTIONNAIRESSociété et capital3au delà de 10 % ou de réduire sa participation au dessous de 10 % du capital de Thales en cas  de manquement sérieux par Dassault Aviation à ses obligations de nature à compromettre substantiellement la protection des intérêts stratégiques de l’État étant observé que lesdites obligations font l’objet d’une « convention sur la protection des intérêts stratégiques nationaux dans Thales » (cf ci dessous)  de changement de contrôle de Dassault Aviation À ce titre Dassault Aviation consent à titre irrévocable et définitif au Secteur Public une promesse de vente portant sur la totalité des actions que détiendra Dassault Aviation dès lors qu’est constaté que la participation de Dassault Aviation dans Thales est demeurée supérieure à 10 % du capital de Thales dans les six mois de la demande du Secteur Public de réduire sa participation Par ailleurs le Secteur Public(1) s’est engagé à conserver après que le pacte sera arrivé à son échéance normale une participation dans Thales lui conférant au moins 10 % des droits de vote et ce jusqu’à la première des trois dates suivantes  (i) le 31 décembre 2014 (ii) 3 ans à compter de la cessation du pacte (iii) la date à laquelle Dassault Aviation cessera de détenir au moins 15 % du capital de Thales 3 1 5 3 2 Convention sur la protection des intérêts stratégiques nationauxPar ailleurs Dassault Aviation a adhéré le 19  mai 2009 à la « convention sur la protection des intérêts stratégiques nationaux dans Thales » conclue le 28 décembre 2006 entre Alcatel Lucent et l’État en présence de TSA Cette adhésion conduit aux engagements suivants de Dassault Aviation  le maintien en France du siège social et de la direction effective de Dassault Aviation  les administrateurs de Thales proposés par Dassault Aviation devront être ressortissants de l’Union européenne  l’accès aux informations sensibles relatives à Thales sera strictement contrôlé au sein de Dassault Aviation  les responsables de Dassault Aviation chargés de sa participation dans Thales seront de nationalité française  Dassault Aviation fera ses meilleurs efforts pour éviter une intervention ou une influence dans la gouvernance et les activités de Thales d’intérêts nationaux étrangers À ce titre en cas de (i) manquement sérieux et non remédié par Dassault Aviation à ses obligations au titre de la convention sur la protection des intérêts stratégiques nationaux ou constat que l’exécution par Dassault Aviation d’une loi étrangère crée pour Thales des contraintes compromettant substantiellement la protection des intérêts stratégiques de l’État  ou (ii) changement de contrôle au sein de Dassault Aviation incompatible avec les intérêts stratégiques du Secteur Public le Secteur Public pourra  »mettre fin aux droits dont bénéficie Dassault Aviation au titre du pacte d’actionnaires  et s’il le juge nécessaire »demander à Dassault Aviation de suspendre l’exercice des droits de vote dont elle bénéficie au delà de 10 % ou »lui demander de réduire sa participation au dessous de 10  % du capital de Thales par cession de titres sur le marché (selon des conditions compatibles avec son intérêt financier et les contraintes de marché) À l’issue d’un délai de 6 mois à compter de la demande de réduction si la participation de Dassault Aviation est toujours supérieure à 10  % du capital de Thales l’État pourra exercer la promesse de vente ci dessus définie 3 1 5 3 3 Franchissements de seuils et déclaration d’intentionLa société anonyme Alcatel Lucent Participations a déclaré avoir franchi individuellement en baisse le 19 mai 2009 les seuils de 25 % des droits de vote 20 % 15 % 10 % et 5 % du capital et des droits de vote de la société Thales et ne plus détenir aucune action Thales La société Dassault Aviation a déclaré avoir franchi individuellement en hausse le 19  mai 2009 les seuils de 5  % 10  % et 15  % du capital et des droits de vote et 20  % du capital de la société Thales et détenir individuellement à cette date 41 262 481 actions Thales La société Groupe Industriel Marcel Dassault a déclaré avoir franchi directement en baisse le 20 mai 2009 le seuil de 5 % du capital et des droits de vote de la société Thales et ne plus détenir directement aucun titre Thales La société Dassault Aviation a déclaré avoir franchi individuellement en hausse le 20  mai 2009 les seuils de 20  % des droits de vote et de 25  % du capital de la société Thales et détenir individuellement 51  539  524  actions Thales représentant autant de droits de vote Ce franchissement de seuils résulte de l’acquisition de 10 277 043 actions Thales auprès de Groupe Industriel Marcel Dassault La société Dassault Aviation a déclaré les intentions suivantes pour les douze mois à venir à compter de ces franchissements de seuils  « elle agit de concert avec TSA et Sofivision  l’acquisition des actions Thales par Dassault Aviation s’inscrit dans le cadre d’une politique d’investissement industriel à long terme que l’entreprise mène de longue date Dassault Aviation n’a pas l’intention de procéder à des acquisitions d’actions supplémentaires de Thales  Dassault Aviation n’a pas l’intention d’acquérir seule le contrôle de Thales  conformément au pacte d’actionnaires en date du 28 décembre 2006 auquel Dassault Aviation a adhéré tel que décrit dans la décision AMF 208C2115 du 27 novembre 2008 quatre administrateurs proposés par Dassault Aviation et quatre personnalités extérieures proposées après concertation avec le Secteur Public ont été nommés au conseil d’administration de Thales le 19 mai 2009 Dassault Aviation n’a pas l’intention de demander la modification de la répartition du nombre d’administrateurs telle que prévue audit pacte  »Par suite de la substitution de Dassault Aviation à Alcatel Lucent Participations au sein du concert formé avec le Secteur Public vis à vis de Thales et de la cession des actions Thales détenues par GIMD au profit de Dassault Aviation cette dernière a franchi en hausse de concert avec le Secteur Public le 19 mai 2009 les seuils de 25 % des droits de vote 1 3 du capital et des droits de vote et 50 % des droits de vote de la société Thales et le 20 mai 2009 le seuil de 50 % du capital de la société Thales (1) TSA et So vision au sens de la décision AMF n° 208C2115 150 THALES Document de ré férence 2011INFORMATION DES ACTIONNAIRESSociété et capital3De son côté le Secteur Public a franchi en hausse le 20 mai 2009 de concert avec Dassault Aviation le seuil de 50 % du capital de la société Thales L’évolution du concert a fait l’objet d’une décision de dérogation à l’obligation de déposer un projet d’offre publique reproduite dans Décisions et Informations 208C2115 en date du 27  novembre 2008 et publiée au Bulletin officiel des annonces légales (BALO) du 1er décembre 2008 Elle est consultable sur le site de l’AMF  http www amf france org inetbdif viewdoc affiche aspx id=43671&txtsch= ou sur celui du BALO  http balo journal officiel gouv fr html 2008 1201 200812010814709 htm 3 1 5 3 4 Convention spécifiqueLe 28  décembre 2006 L’État (ministère de la Défense et ministère de l’Économie) et Thales ont signé une convention visant à assurer à l’État un contrôle non seulement sur le transfert des actifs déjà visés à l’annexe du décret n°  97 190 du 4  mars 1997 mais également sur les actions de Thales Alenia Space SAS (ensemble ci après les « actifs stratégiques ») Cette convention à laquelle le Partenaire Industriel n’est pas partie n’a en conséquence pas été modifiée par la substitution de Dassault Aviation à Alcatel Lucent en mai  2009 et continue donc à être en vigueur a) dans le cas où l’actif stratégique est une société (la «  société stratégique »)  »tout projet de transfert de titres de cette société stratégique à un tiers entraînant le franchissement par ledit tiers du seuil de 33 3 % du capital social »tout projet de transfert de titres de la société qui contrôle directement ou indirectement la société stratégique à un tiers entraînant le franchissement par ledit tiers du seuil de 33 3 % du capital social  b) dans le cas où l’actif stratégique est un actif isolé une division ou une branche d’activité non constituée sous forme sociétaire (la « division stratégique »)  »tout projet de transfert de titres de la société qui détient la division stratégique à un tiers entraînant le franchissement par ledit tiers du seuil de 33 3 % du capital social »tout projet de transfert de titres de la société qui contrôle directement ou indirectement la société visée à l’alinéa précédent à un tiers entraînant le franchissement par ledit tiers du seuil de 33 3 % du capital social  c) tout projet de transferts d’actifs sensibles à un tiers  d) ainsi que tout projet ayant pour objet ou pour effet de conférer à un tiers des droits particuliers Devront être respectivement notifiés à l’État lequel s’engage à communiquer sa décision d’agrément ou de refus avant l’expiration d’un délai de trente (30) jours ouvrés à compter de la réception de ladite notification le silence de l’État gardé pendant ce même délai valant agrément à l’opération envisagée 3 1 5 3 5 Action spécifique détenue par l’État françaisL’action spécifique détenue par l’État français(1) lui confère les principaux droits suivants  « Tout franchissement à la hausse des seuils de détention directe ou indirecte de titres quelle qu’en soit la nature ou la forme juridique du dixième ou d’un multiple du dixième du capital ou des droits de vote de la société par une personne physique ou morale agissant seule ou de concert doit être approuvé préalablement par le ministre chargé de l’Économie (…) »  «  Un représentant de l’État nommé par décret sur proposition du ministre de la Défense siège au conseil d’administration de la société sans voix délibérative »  «  (…) il peut être fait opposition aux décisions de cession ou d’affectation à titre de garantie des actifs figurant en annexe au présent décret »Ces actifs concernent la majorité du capital des filiales (directes) de Thales  Thales Systèmes Aéroportés SA Thales Optronique SA Thales (Wigmore Street) Ltd Thales Communications & Security SA Thales Air Systems SA Thales Nederland BV Thales Avionics SA Thales Training & Simulation SAS Thales Underwater Systems NV 3 1 5 4 ACTIONS AUTODÉTENUESAu 31 décembre 2011 Thales détenait 3 542 173 de ses propres actions (1 75  % du capital) soit le solde des actions acquises et des actions cédées en bourse ou autrement dans le cadre des autorisations décrites ci après conférées au conseil d’administration par l’assemblée générale Au 29 février 2012 le nombre d’actions autodétenues s’établit à 3 361 336 titres Les actions autodétenues ne font l’objet d’aucun nantissement et sont donc cessibles librement 3 1 5 4 1 Autorisation d’opérer sur ses propres actionsL’assemblée générale mixte du 10 mars 1999 conformément à la note d’information du 18  février 1999 (visa COB n°  99 142) a autorisé le conseil d’administration à mettre en œuvre un éventuel programme de rachat d’actions L’assemblée générale du 29  juin 1999 a autorisé un élargissement des objectifs de ce programme (note d’information du 18  mai 1999 visée par la COB sous le n°  99 621) Les assemblées (1) En application de l’article 3 du décret n° 97 190 du 4 mars 1997 151D ocume nt de réfé rence 2011 THALESINFORMATION DES ACTIONNAIRESSociété et capital3générales du 23  mai 2000 (note d’information du 7  mai 2000 visée par la COB sous le n° 00 703) du 16 mai 2001 (note d’information du 24 avril 2001 visée par la COB sous le n° 01 432) du 16 mai 2002 (note d’information du 24  avril 2002 visée par la COB sous le n°  02 440) du 15  mai 2003 (note d’information du 24  avril 2003 visée par la COB sous le n° 03 312) du 11 mai 2004 (note d’information du 20 avril 2004 visée par l’AMF sous le n° 04 295) du 17 mai 2005 (note d’information du 29  avril 2005 visée par l’AMF sous le n°  05 330) ont autorisé la poursuite de ce programme Dans le cadre des autorisations conférées par l’assemblée générale au conseil d’administration la Société a effectué les opérations suivantes  en 1999 rachat de 1 9 million d’actions  en 2001 dans le cadre de la cession à Alcatel de sa participation dans Alcatel Space  le montant de la transaction de 795 M€ a été payé pour moitié en numéraire et pour moitié en titres Thales soit 8 8 millions d’actions  en 2002 cession de 1 1 million d’actions sur le marché  en 2004 cession de 1 2 million d’actions sur le marché par cession directe ou par mandat de 1 3  million d’actions dans le cadre d’un contrat de liquidité et le transfert d’environ 520  000 actions aux salariés dans le cadre d’une opération d’achat leur étant réservée  en 2005 cession de 2  millions d’actions sur le marché par cession directe ou par mandat de 1  million d’actions dans le cadre d’un contrat de liquidité et cession d’environ 300  000 actions au personnel dans le cadre de levée d’options d’achat 87 000 actions ont été transférées aux salariés du Groupe au Royaume Uni ayant souscrit à l’offre dans le cadre de l’opération d’actionnariat salarié effectuée en décembre 2004  en 2006 achat d’environ 457  000 titres et cession d’environ 388  000  titres dans le cadre d’un contrat de liquidité et cession d’environ 98 000 aux salariés dans le cadre de levées d’options  en 2007 achat de 793  295 actions et cession de 782  021 titres dans le cadre du contrat de liquidité Cession de 582 811 actions au titre de la levée d’option et achat dans le marché de 369 065 titres affectés aux opérations d’actionnariat salarié  en 2008 dans le cadre du contrat de liquidité achat de 1  271  294  actions et cession de 1  020  515 actions Achat dans les marchés de 3  176  127 titres et cession de 2  519  280 actions aux salariés Thales dans le cadre de l’opération d’actionnariat salarié 2008 Enfin cession de 96 473 actions au titre de levées d’options d’achat  en 2009 dans le cadre du contrat de liquidité achat de 916  054  actions et cession de 911  370 titres Cession de 191  373  actions au titre de levées d’options et de la livraison d’actions gratuites  en 2010 dans le cadre du contrat de liquidité achat de 1  368  874  actions et cession de 1  207  329 titres Cession de 760 actions au titre de la livraison d’actions gratuites en 2011 dans le cadre du contrat de liquidité achat de 1  322  476  actions et cession de 1  242  309 actions Achat dans les marchés de 740  650 titres et cession de 712  272 actions aux salariés Thales dans le cadre de l’opération d’actionnariat salarié 2011 Enfin cession de 283  850 actions au titre de la livraison d’actions gratuites 3 1 5 4 2 Autorisation d’annuler ses propres titresL’autorisation conférée au conseil d’administration par l’assemblée générale du 17  mai 2005 pour une durée de vingt quatre mois d’annuler en une ou plusieurs fois les actions que la Société détient dans la limite de 10  % du montant du capital social dans le cadre d’une autorisation de racheter ses propres titres est arrivée à échéance le 16  mai 2007 sans avoir été utilisée Cette autorisation a été renouvelée par l’assemblée générale du 16  mai 2007 pour une durée de vingt quatre mois dans les mêmes conditions Elle est arrivée à échéance le 15  mai 2009 sans avoir été utilisée Cette autorisation a été renouvelée par l’assemblée générale du 18  mai 2011 pour une durée de vingt quatre mois dans les mêmes conditions 3 1 5 4 3 Attributions gratuites d’actionsAttributions gratuites d’actions et ou d’actions de performanceLe conseil d’administration sur autorisation de l’assemblée générale a décidé de mettre en œuvre un cinquième plan d’attribution gratuite d’actions Le Président directeur général (seul mandataire social) et vingt et un cadres dirigeants dont les membres du comité exécutif sont exclus du bénéfice de ce plan L’attribution du 15 septembre 2011 se caractérise par deux sous plans  Actions gratuites Tous les bénéficiaires désignés du plan se verront attribuer les actions à l’issue d’une période d’acquisition de 4 ans sous réserve du respect des conditions de présence stipulées dans le règlement du plan Les bénéficiaires résidents fiscaux français ou rattachés à la sécurité sociale française devront ensuite respecter une période de conservation d’une durée de deux ans au cours de laquelle les titres ne pourront pas être cédés Cette période de conservation ne s’applique pas aux bénéficiaires non résidents fiscaux français Actions soumises à conditions de performance Les actions attribuées sont soumises à l’atteinte de conditions de performances internes sur les trois exercices qui suivent leur date d’attribution Les trois critères retenus sont le Résultat Opérationnel Courant après restructuration le cash flow opérationnel et les prises de commandes chacun de ces critères pesant respectivement pour 60 % 25 % et 15 % dans l’atteinte de ces conditions La validation des droits se fait par tranche d’un tiers lors des Conseils d’Administration clôturant les comptes des trois exercices concernés Les attributions validées ne dépasseront pas les montants initialement attribués 152 THALES Document de ré férence 2011INFORMATION DES ACTIONNAIRESSociété et capital3 Tous les bénéficiaires désignés de ce sous plan se verront attribuer les actions validées à l’issue d’une période d’acquisition de 4 ans sous réserve du respect des conditions de présence stipulées dans le règlement du plan Les bénéficiaires résidents fiscaux français ou rattachés à la sécurité sociale française devront ensuite respecter une période de conservation d’une durée de deux ans au cours de laquelle les titres ne pourront pas être cédés Cette période de conservation ne s’applique pas aux bénéficiaires non résidents fiscaux français Date du Conseil ayant décidé l’attribution15 09 2011 23 09 2010 25 06 2009 01 07 2008 04 07 2007Actions gratuitesActions de PerformanceActions gratuitesActions de PerformanceActions gratuitesActions gratuitesActions gratuitesNombre de béné ciaires à la date d’octroi 5 178 314 5 355 327 3 848 3 624 3 545Cours de l’action à la date d’octroi 25 16 €26 40 €31 93 €35 72 €45 13 €Nombre d’actions attribuées 485 690 145 300 487 680 144 050 334 980 317 705 312 435Solde d’actions gratuites au 31 12 10 — — 480 730(c) 142 500(c) 323 615(c) 301 950(c) 293 080(c)Annulation d’attributions pendant l’exercice(a)3 200 1 810 12 140 5 220 6 605 6 540 10 575Attributions anticipées pendant l’exercice(b)200 0 400 450 255 190 140Nombre d’actions livrées à l’échéance du plan N A N A N A N A N A N A 282 215Nombre de béné ciaires de la livraison à échéance N A N A N A N A N A N A 3 201Solde d’actions gratuites net des annulations et attributions anticipées au 31 12 11482 290 143 490 468 190 136 830 316 755 295 220 150Nombre de béné ciaires restants au 31 12 11 5 123 309 5 122 311 3 636 3 368 1Période d’acquisition du 15 09 2011au 15 09 2015du 23 09 2010au 23 09 2014du 25 06 2009au 25 06 2013du 01 07 2008au 01 07 2012du 04 07 2007au 04 07 2011Date de transfert des actions 16 09 2015 24 09 2014 26 06 2013 02 07 2012 05 07 2011Période de conservation pour les résidents scaux françaisdu 16 09 2015au 16 09 2017du 24 09 2014au 24 09 2016du 26 06 2013au 26 06 2015du 02 07 2012au 02 07 2014du 05 07 2011au 05 07 2013(a) Du fait du départ du béné ciaire ou pour les plans concernés du fait de radiations liées à la non atteinte partielle ou totale des conditions de performance (b) Du fait du décès du béné ciaire pendant la période d’acquisition (c) Données des plans modi ées suite à ajustements identi és après la clôture des comptes cf page 10 3 des annexes aux comptes de la société mère Validation des conditions de performance au titre de l’exercice 2011Plans d’options et plan d’actions soumis à conditions de performanceValidation 1er tiers de l’attribution Validation 2e tiers de l’attribution Validation 3e tiers de l’attributionExercice de référence% d’atteintes des conditions de performanceExercice de référence% d’atteintes des conditions de performanceExercice de référence% d’atteintes des conditions de performance23 septembre 2010 2011 100 % 2012 — 2013 —15 septembre 2011 2012 — 2013 — 2014 —Attributions d’actions au cours de l’exercice 2011Dix (a) plus importantes attributions d’actions à des salariés au cours de l’exerciceNombre d’actions attribuéesCours de l’action à la date d’octroi Date du planActions gratuites 6 500 25 16 €15 09 2011Actions soumises à conditions de performance 2 500Durant l’exercice 2011 les attributions d’actions soumises à conditions de performance consenties à des salariés de la Société ou de ses filiales non mandataires sociaux de Thales ont été comprises entre 300 et 650 actions Les attributions d’actions gratuites consenties à des salariés de la Société ou de ses filiales non mandataires sociaux de Thales ont été comprises entre 50 et 250 actions 153D ocume nt de réfé rence 2011 THALESINFORMATION DES ACTIONNAIRESSociété et capital33 1 5 4 4 Descriptif du programme de rachat d’actions soumis à l’approbation de l’assemblée générale du 15 mai 2012 Part maximum du capital susceptible d’être rachetée  10  % à la date du rachat Nombre maximal de titres pouvant être achetés  20 232 845 Montant maximal du programme  1 011 642 250 Prix d’achat unitaire maximum  50 € Objectifs du programme par ordre de priorité décroissant  »céder ou attribuer des actions aux salariés et dirigeants du Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi notamment en cas d’exercice d’options d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions existantes ou par cession et ou abondement dans le cadre d’une opération d’actionnariat salarié réalisée à partir d’actions existantes »conserver des actions en vue d’une utilisation ultérieure dans le cadre d’opérations de croissance externe »assurer l’animation du marché du titre au travers d’un contrat de liquidité établi conformément à une charte de déontologie reconnue par l’AMF »annuler des actions dans le cadre d’une résolution d’assemblée générale en vigueur Durée du programme  dix huit mois à compter de l’approbation de la résolution qui sera présentée à l’assemblée générale du 15 mai 2012 soit au plus tard jusqu’au 15 novembre 2013 Contrat de liquidité  Thales a mis en place en novembre  2004 auprès d’Exane BNP Paribas un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI dont l’objet est d’assurer la régulation du marché du titre Il a été mis en conformité avec la charte de déontologie de l’AFEI figurant en annexe de la décision de l’AMF du 22 mars 2005 3 1 5 5 ACTIONS DÉTENUES PAR LE PUBLICLa Société est en droit de s’informer à tout moment dans les conditions prévues par la loi de l’identité et du quantum de la participation des détenteurs de titres au porteur représentant immédiatement ou à terme une fraction de son capital social (procédure du « Titre au Porteur Identifiable ») Sur la base des résultats de ces enquêtes « TPI » réalisées en fin d’année auprès d’Euroclear France et des informations sur l’actionnariat salarié dont dispose la Société la répartition des titres détenus par le public peut être estimée comme suit  (en milliers d’actions)01 01 201201 01 2011Institutionnels et OPCVM français 25 22523 795Institutionnels non résidents54 02451 938Actionnariat salarié6 3635 812Actionnaires individuels et associations (a)4 8646 210Non identi és9902 321Ensemble du public91 46690 076Nombre total d’actions202 328199 082(a) Essentiellement résidents français En % du capital totalEn % du capital ottant (hors autodétenu)01 01 201201 01 201101 01 201201 01 2011Institutionnels et OPCVM français12 5 %12 0 %27 6 %26 4 %Institutionnels non résidents26 7 %26 1 %59 0 %57 7 %Actionnariat salarié3 1 %2 9 %7 0 %6 5 %Actionnaires individuels et associations2 4 %3 1 %5 3 %6 8 %Non identi és0 5 %1 2 %1 1 %2 6 %Ensemble du public 45 2 % 45 3 % 100 % 100 % 154 THALES Document de ré férence 2011INFORMATION DES ACTIONNAIRESSociété et capital3Au mieux de la connaissance de la Société et sur la base notamment de l’enquête «  TPI  » réalisée au 31  décembre 2011 et du nombre de titres inscrits au nominatif à cette date le nombre d’actionnaires de la Société peut être estimé à environ 47  000 à fin 2011 Ce chiffre représente 98 4 % du capital total identifié parmi lesquels sont comptés 39 100 actionnaires au porteur et 7 900 au nominatif Par ailleurs une enquête complémentaire a été menée début 2012 auprès des principaux investisseurs institutionnels français et étrangers intervenant sur la place de Paris Cette information ultérieure à l’enquête TPI et plus détaillée sur la nationalité des investisseurs institutionnels est présentée dans le tableau suivant Nombre d’actions Détenues (en milliers)En % du capital totalNombre d’investisseursFrance25 225 12 5 % 82Amérique du Nord24 210 12 0 % 78Europe continentale (hors France) 16 493 8 1 % 96Royaume Uni & Irlande11 323 5 6 % 42Reste du monde1 998 1 0 % 28Total79 249 39 2 % 3263 1 5 6 ACTIONNARIAT SALARIÉAu 31  décembre 2011 les salariés du Groupe détenaient au sens de l’article L  225 102 du Code de commerce 6  362  998 actions Thales représentant 3 14 % du capital (et 4 64 % des droits de vote) au travers du Plan d’épargne Groupe (PEG) soit en direct soit via un Fonds Commun de Placement d’Entreprise (FCPE) ou équivalent au Royaume Uni Au 31 décembre 2011 près de 60 % des actions Thales détenues par les salariés étaient librement cessibles (contre 55  % au 31  décembre 2010 et 52 % au 31 décembre 2009) 3 1 6 Information sur les conventions réglementées3 1 6 1 CONVENTIONS AUTORISÉES AU COURS DE L’EXERCICE 2011Conseil du 24 février 2011Convention réglementée par l’article L 225 38 du code de commerce Lors de l’arrêté des comptes de l’exercice 2010 les deux principaux actionnaires (le Secteur Public le Partenaire Industriel) ont pris l’engagement d’opter pour le paiement en actions du dividende 2010 leur revenant après approbation par l’assemblée générale du 18 mai 2011 Les administrateurs nommés sur proposition du Secteur Public (Messieurs Olivier Bourges Bruno Parent Bernard Rétat Didier Lombard) d’une part du Partenaire Industriel (Messieurs Charles Edelstenne Loïk Segalen Eric Trappier Amaury de Sèze) d’autre part n’ont pas pris part au vote des engagements respectifs des deux actionnaires À l’issue d’une période d’option et après centralisation des dossiers le paiement du dividende a été effectué le 21 juin 2011 en actions (au prix d’émission de 25 98 euros) ou en espèces selon le souhait exprimé par les actionnaires (le paiement étant effectué en espèces pour les actionnaires n’ayant pas indiqué de choix) Conseil du 15 décembre 2011Le Conseil a donné son accord à l’exercice par Thales de l’option d’achat consentie par l’État lui permettant de porter sa participation au capital de DCNS de 25 % à 35 % Le prix actualisé de l’option s’élève au 15 décembre 2011 à 264 3 M€ et les intérêts complémentaires seront calculés à la date de réalisation du transfert des titres conformément aux dispositions de l’arrêté du 23 mars 2007 fixant les modalités de transfert au secteur privé d’une participation minoritaire détenue par l’État au capital de la société DCNS Les aménagements de gouvernance attachés à l’exercice de cette option dans les conditions prévues en 2007 feront l’objet d’un avenant au Pacte d’Actionnaires existant entre Thales et l’État qui entrera en vigueur au moment de la réalisation de l’investissement Dans le cadre des dispositions de l’article L 225 38 du Code de commerce Messieurs Olivier Bourges et Bruno Parent en leur qualité de représentants de l’État d’une part et Monsieur Bernard Rétat en sa qualité de représentant permanent de TSA et d’administrateur de la société DCNS d’autre part n’ont pas pris part au vote 155D ocume nt de réfé rence 2011 THALESINFORMATION DES ACTIONNAIRESSociété et capital33 1 6 2 CONVENTIONS AUTORISÉES AU COURS D’EXERCICES ANTÉRIEURSLes Conventions approuvées par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs et dont l’exécution s’est poursuivie en 2011 ont été déclarées aux commissaires aux comptes conformément à la réglementation en vigueur Elles figurent dans leur rapport spécial présenté à l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2011 Conseil du 29 septembre 2009Convention réglementée par l’article L 225 38 du code de commerce Avenant à la convention d’assistance entre Thales et TSALes Conseils d’administration de TSA du 13 mai 2005 et de Thales du 30 juin 2005 ont autorisé en application des dispositions de l’article L 225 38 du Code de Commerce la conclusion entre les deux sociétés d’une convention d’assistance couvrant des prestations de services de nature administrative juridique et financière rendues par Thales à TSA qui ne disposait plus de ressources internes lui permettant d’assurer son fonctionnement propre Le contrat a été signé le 1er juillet 2005 le montant des prestations facturées par Thales à TSA s’élève à 350 K€ HT an Ce montant est resté inchangé depuis l’origine La société TSA a souhaité modifier les termes du contrat sur deux points ajout de prestations de nature comptable la tenue de la comptabilité sociale de TSA est confiée à Thales (affectation d’un comptable salarié de Thales dont 25 % de l’activité sera dédiée à cette tâche) en remplacement du cabinet extérieur auquel TSA avait antérieurement sous traité cette tâche Facturation à TSA 31 K€ HT an ajout d’une clause d’indexation (non prévue dans le contrat initial) indice INSEE du coût du travail des activités financières Réévaluation de la rémunération annuelle prévue par Thales (juin 2005 juillet 2009) estimée à 53 K€ HT Le conseil d’administration de TSA a dans sa séance du 28 avril 2009 autorisé en application de l’article L 225 38 du Code de Commerce la signature d’un avenant à la convention d’assistance aux conditions ci dessus décrites Le montant total des prestations facturées par Thales à TSA s’élèverait en année pleine à environ 434 K€ HT La signature de l’avenant à la convention d’assistance était subordonnée à l’autorisation préalable du conseil d’administration de Thales dans les conditions de l’article L 225 38 du Code de Commerce TSA ne participant pas au vote Connaissance prise des deux modifications à la convention d’assistance générale de juin 2005 entre Thales et TSA (ajout des prestations comptables pour 31 000 euros HT par an et d’une clause d’indexation sur la période 2005 2009 représentant un montant annuel d’environ 53  000 euros HT – soit au total 434 000 euros HT par an contre 350 000 euros HT précédemment) le Conseil de Thales a autorisé dans le cadre des dispositions de l’article L 225 38 du Code de commerce la conclusion d’un avenant à la convention d’assistance générale entre Thales et TSA – M Bernard Rétat représentant permanent de TSA au Conseil n’ayant pas pris part au vote Au titre de l’exercice 2011 les prestations facturées par Thales à TSA dans ce cadre se sont élevées à 447 777 euros HT Conseil du 24 juillet 2009Indemnités susceptibles d’être dues à Monsieur Luc Vigneron Président directeur général à la cessation de ses fonctions de mandataire social et régime de retraite supplémentaire Convention réglementée art L 225 42 1 et R 225 34 1 du Code de commerceLe 24 juillet 2009 le conseil d’administration a autorisé deux engagements réglementés relevant de l’article L 225 42 1 du Code de commerce relatifs 1 Aux indemnités susceptibles d’être dues à Monsieur Luc Vigneron Président directeur général à la cessation de ses fonctions de mandataire social dans les conditions prévues par le code AFEP MEDEF auquel la société a déclaré adhérer Sous réserve de la réalisation de la condition de performance fixée par le conseil d’administration et sur décision de celui ci une indemnité pourrait être versée à Monsieur Luc Vigneron à raison de la rupture de son mandat social sauf faute grave ou lourde L’indemnité serait égale ab initio à un montant de 757 K€ bruts ce montant augmentant de manière linéaire pour aboutir à l’issue du premier mandat (AGO 2014) à une indemnité maximum égale à deux années de rémunération (fixe + variable) perçue La condition de performance serait réputée atteinte »dans la période intermédiaire à savoir jusqu’à ce que le mandat ait couru sur trois exercices comptables complets atteinte en moyenne mensuelle trimestrielle ou semestrielle de 80 % au moins de l’objectif de marge opérationnelle »au delà atteinte en moyenne sur 3 ans de 80 % au moins de l’objectif de marge opérationnelle Dans le cas contraire aucune indemnité ne serait due En outre le conseil d’administration a décidé de souscrire au profit de Monsieur Luc Vigneron une assurance chômage privée Cette assurance sera plafonnée dans sa durée et son montant dans les mêmes termes que l’assurance chômage de droit commun des salariés Le bénéfice de cette assurance est soumis à la même condition de performance que l’indemnité de rupture ci dessus 2 Au régime de retraite supplémentaire « Mandataire social » applicable à Monsieur Luc Vigneron depuis sa nomination en qualité de Président directeur général (19 mai 2009)Le montant de la rente est déterminé selon une méthode d’allocation de points identique à celle retenue pour les salariés bénéficiaires du régime collectif de retraite supplémentaire en vigueur dans le groupe Thales 156 THALES Document de ré férence 2011INFORMATION DES ACTIONNAIRESSociété et capital3En revanche le bénéfice des droits acquis par le Mandataire social n’est pas conditionné à la présence dans la Société lors de la liquidation de la retraite mais il est soumis »d’une part à la condition d’avoir exercé totalement le mandat en cours (expiration à l’AGO 2014) »d’autre part à la réalisation de la condition de performance suivante atteinte d’un taux moyen de réalisation des objectifs annuels de marge opérationnelle fixés par le Conseil au Mandataire égal ou supérieur à 80 % sur les trois derniers exercices clos Convention réglementée entre la Société et Monsieur Bernard Rétat représentant permanent de TSA administrateur (art L 225 38 du Code de commerce)Depuis le 18 mai 2009 Bernard Rétat représente la Société TSA administrateur au conseil d’administration de Thales – le représentant permanent étant soumis aux mêmes conditions et obligations que s’il était administrateur en son nom propre (Code de commerce art L 225 20) La conclusion d’un contrat de prestation de services entre le Client (Thales) et Bernard Rétat contrat prévoyant la nature des missions confiées par Thales à Bernard Rétat intuitu personae assurer pour le compte de Thales la présidence du comité Éthique du groupe Thales assurer la représentation de Thales au conseil d’administration de la société Elettronica SpA (Italie) le prix convenu 60 000 euros HT par an pour l’ensemble de ces missions — remboursement de frais sur justificatifs en sus la durée deux ans renouvelable par tacite reconduction la résiliation par l’une ou l’autre partie suivant un préavis de 90 jours a été autorisée par le conseil d’administration dans sa séance du 24 juillet 2009 sur recommandation du comité de sélection et des rémunérations M Bernard Rétat n’ayant pas pris part au vote Au titre de l’exercice 2011 les prestations facturées par M Bernard Rétat à Thales dans ce cadre se sont élevées à 60 000 euros HT hors frais remboursés au réel sur justificatifs Conseil du 6 mars 2008FSTA engagements à souscrire par la société mère autorisés par le conseil d’administration du 6 mars 2008 Connaissance prise des caractéristiques du Partenariat Public Privé « FSTA » d’importance significative et à forte visibilité pour le Groupe qui renforce ainsi sa présence au Royaume Uni le conseil d’administration a  autorisé l’opération à conclure par Thales UK Ltd en sa qualité de membre du consortium et Thales Avionics Ltd Thales Training & Simulation Ltd et Thales UK Ltd (Thales Air Operations) en leur qualité de sous traitants autorisé l’émission des trois garanties requises (« Resources and Materials Parent Company Guarantee » « Opco Primary Subcontracts Parent Company Guarantee » et « Deed of Indemnity and Security ») dans les termes qui lui ont été présentés délégué au Président avec faculté de subdélégation tous pouvoirs aux fins de délivrer ces garanties signer tous actes ou documents et généralement faire le nécessaire en vue de la réalisation de l’opération Par ailleurs la convention suivante autorisée par le conseil d’administration du 19 mai 2009 et toujours en vigueur n’était pas susceptible d’être exécutée en 201 1 à Monsieur Luc Vigneron Président directeur général compte tenu de son ancienneté au comité exécutif Conseil du 19 mai 2009Retraite supplémentaire du dirigeant mandataire socialConvention réglementée art L 225 42 1 du Code de commerceUn dispositif de retraite supplémentaire a été institué au profit du dirigeant mandataire social par décision du Conseil du 24 mars 2009 Ce dispositif vise à octroyer sous réserve d’une condition de performance et sans condition de présence une retraite supplémentaire au dirigeant mandataire social dont le montant est déterminé suivant une méthode d’allocation de points identique à celle prévue par le régime collectif de retraite supplémentaire en vigueur au sein de Thales à la date de réunion du Conseil du 24 mars 2009 Le Conseil a décidé le 19 mai 2009 de modifier le dispositif de retraite supplémentaire dédié au dirigeant mandataire social pour l’aligner sur le régime collectif applicable au sein de Thales compte tenu des modifications de ce dernier intervenues depuis le 24 mars 2009 et qui concernent les modalités de calcul de la retraite supplémentaire des bénéficiaires comptant dix ans d’ancienneté au comité exécutif Cette dernière disposition n’était pas susceptible de s’appliquer en l’état à M Luc Vigneron Président directeur général en 201 1 compte tenu de son ancienneté au comité exécutif (19 mai 2009) 157D ocume nt de réfé rence 2011 THALESINFORMATION DES ACTIONNAIRESSociété et capital33 1 7 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementésExercice clos le 31 décembre 2011Aux Actionnaires En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés Il nous appartient de vous communiquer sur la base des informations qui nous ont été données les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l’occasion de notre mission sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions et engagements Il vous appartient selon les termes de l’article R 225 31 du Code de commerce d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation Par ailleurs il nous appartient le cas échéant de vous communiquer les informations prévues à l’article R 225 31 du Code de commerce relatives à l’exécution au cours de l’exercice écoulé des conventions et engagements déjà approuvés par l’assemblée générale Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues Conventions et engagements soumis à l’approbation de l’assemblée généraleEn application de l’article L 225 40 du Code de commerce nous avons été avisés des conventions et engagements suivants qui ont fait l’objet de l’autorisation préalable de votre Conseil d’administration Décision d’exercer l’option de montée à 35 % dans le capital de DCNS Le Conseil d’administration du 15 décembre 2011 a autorisé l’exercice par Thales de l’option d’achat consentie par l’État lui permettant de porter sa participation au capital de DCNS de 25 % à 35 % Le Conseil d’administration a mandaté son Président Directeur Général pour mener à bien cette opération effectuer toutes déclarations signer l’avenant au Pacte d’Actionnaires et généralement faire le nécessaire pour la bonne fin de cet investissement L’option a été levée le 16 décembre 2011 pour un montant de 264 588 285 euros Les administrateurs concernés sont MM Olivier Bourges et Bruno Parent en leur qualité de représentants de l’État d’une part et M Bernard Rétat en sa qualité de représentant permanent de TSA et administrateur de la société DCNS d’autre part Engagements relatifs aux demandes de paiement du dividende 2010 en actions de la part de l’État et de TSAL’État et TSA se sont engagés irrévocablement à voter en faveur de la résolution présentée à l’Assemblée Générale du 18 mai 2011 relative au paiement du dividende en actions et à exercer cette option à concurrence de la totalité de leurs droits La conclusion de cette convention a été autorisée par décision du Conseil d’administration de Thales en date du 24 février 2011 Les administrateurs concernés sont MM Olivier Bourges Bruno Parent Bernard Rétat Didier Lombard et Luc Vigneron Engagements relatifs aux demandes de paiement du dividende 2010 en actions de la part de Dassault AviationDassault Aviation s’est engagé irrévocablement à voter en faveur de la résolution présentée à l’Assemblée Générale du 18 mai 2011 relative au paiement du dividende en actions et à exercer cette option à concurrence de la totalité de ses droits La conclusion de cette convention a été autorisée par décision du Conseil d’administration de Thales en date du 24 février 2011 Les administrateurs concernés sont MM Charles Edelstenne Loïk Segalen Eric Trappier et Amaury de Sèze Conventions et engagements déjà approuvés par l’assemblée généralea) Dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice écouléEn application de l’article R 225 30 du Code de commerce nous avons été informés que l’exécution des conventions et engagements suivants déjà approuvés par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé Missions confiées à M Bernard Rétat représentant permanent de TSALe Conseil d’administration du 24 juillet 2009 a autorisé la réalisation de missions par M Bernard Rétat Les sommes facturées à Thales dans le cadre de ces missions se sont élevées au titre de l’exercice 2011 à 60 000 euros hors taxes et hors frais FSTA Engagements à souscrire par la société mère autorisés par le Conseil d’administration du 6 mars 2008Connaissance prise des caractéristiques du Partenariat Public Privé « FSTA » d’importance significative et à forte visibilité pour le Groupe qui renforce ainsi sa présence au Royaume Uni le Conseil d’administration a  autorisé l’opération à conclure par Thales UK Ltd en sa qualité de membre du consortium et Thales Avionics Ltd Thales Training & Simulation Ltd et Thales UK Ltd (Thales Air Operations) en leur qualité de sous traitants autorisé l’émission des trois garanties requises (« Resources and Materials Parent Company Guarantee » « Opco Primary Subcontracts Parent Company Guarantee » et « Deed of Indemnity and Security ») dans les termes qui lui ont été présentés délégué au Président avec faculté de subdélégation tous pouvoirs aux fins de délivrer ces garanties signer tous actes ou documents et généralement faire le nécessaire en vue de la réalisation de l’opération Avenant à la convention d’assistance à TSA 158 THALES Docum ent de ré férence 2011INFORMATION DES ACTIONNAIRESSociété et capital3Le Conseil d’administration du 29 septembre 2009 a autorisé la signature d’un avenant à la convention d’assistance à TSA Au titre de cette convention Thales fournit à TSA l’assistance de ses services spécialisés dans les domaines financiers juridiques et administratifs TSA ne disposant plus des ressources internes lui permettant d’assurer son fonctionnement propre Le montant des honoraires facturés en vertu de cette convention s’est élevé au titre de l’exercice 2011 à 447 777 euros hors taxes b) Sans exécution au cours de l’exercice écouléPar ailleurs nous avons été informés de la poursuite des conventions et engagements suivants déjà approuvés par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs qui n’ont pas donné lieu à exécution au cours de l’exercice écoulé Engagement relatif aux indemnités susceptibles d’être dues au Président Directeur Général à la cessation de ses fonctions de mandataireLe Conseil d’administration du 24 juillet 2009 a sur proposition du Comité de sélection et des rémunérations autorisé l’engagement relatif aux indemnités susceptibles d’être dues à M Luc Vigneron Président Directeur Général à la cessation de ses fonctions de mandataire social et ce conformément aux dispositions de l’article 17 de la loi TEPA (travail emploi et pouvoir d’achat) du 21 août 2007 Sous réserve de la réalisation de la condition de performance fixée par le Conseil d’administration et sur décision de celui ci une indemnité pourrait être versée à M Luc Vigneron à raison de la rupture de son mandat social sauf faute grave ou lourde L’indemnité serait égale ab initio à un montant de 757 000 euros bruts ce montant augmentant de manière linéaire pour aboutir à l’issue du premier mandat (Assemblée Générale Ordinaire 2014) à une indemnité maximale égale à deux années de rémunération (fixe + variable) perçue La condition de performance serait réputée atteinte dans les conditions suivantes dans la période intermédiaire à savoir jusqu’à ce que le mandat ait couru sur trois exercices comptables complets atteinte en moyenne mensuelle trimestrielle ou semestrielle de 80 % au moins de l’objectif de marge opérationnelle au delà atteinte en moyenne sur trois ans de 80 % au moins de l’objectif de marge opérationnelle Dans le cas contraire aucune indemnité ne serait due En outre le Conseil d’administration a décidé de souscrire au profit de M Luc Vigneron une assurance chômage privée Cette assurance sera plafonnée dans sa durée et son montant dans les mêmes termes que l’assurance chômage de droit commun des salariés Le bénéfice de cette assurance est soumis à la même condition de performance que l’indemnité de rupture ci dessus Engagement relatif à un dispositif de retraite supplémentaire du Dirigeant mandataire social Le Conseil d’administration du 24 juillet 2009 a autorisé l’engagement relatif au régime de retraite supplémentaire « Mandataire social » applicable à M Luc Vigneron depuis sa nomination en qualité de Président Directeur Général Le montant de la rente est déterminé selon une méthode d’allocation de points identique à celle retenue pour les salariés bénéficiaires du régime collectif de retraite supplémentaire en vigueur dans le groupe Thales En revanche le bénéfice des droits acquis par le Mandataire social n’est pas conditionné à la présence dans la Société lors de la liquidation de la retraite mais il est soumis d’une part à la condition d’avoir exercé totalement le mandat en cours (expiration à l’Assemblée Générale Ordinaire 2014) d’autre part à la réalisation de la condition de performance suivante  atteinte d’un taux moyen de réalisation des objectifs annuels de marge opérationnelle fixés par le Conseil d’administration au Mandataire égal ou supérieur à 80 % sur les trois derniers exercice clos Fait à Paris La Défense et à Courbevoie le 7 mars 2012Les Commissaires aux ComptesERNST & YOUNG Audit Michel Gauthier Nour Eddine ZanoudaMAZARS Jean Louis Simon 159D ocume nt de réfé rence 2011 THALESINFORMATION DES ACTIONNAIRESGouvernement d’entreprise3Luc VIGNERON (57 ans)Carrière  Né le 11  octobre 1954 de nationalité française Luc Vigneron est ancien élève de l’école Polytechnique et ingénieur de l’école nationale des Ponts et Chaussées Il entame sa carrière en 1978 au ministère de l’ Équipement au service maritime des ports de Boulogne sur Mer et de Calais En 1982 il devient chargé de mission à la Direction du Budget au ministère de l’Économie des Finances et du Budget Il rejoint en 1984 la Compagnie Générale d’Électricité (aujourd’hui Alcatel Lucent) comme chargé de mission à la Direction financière En 1986 il devient Directeur des opérations d’Alcatel Telspace puis en 1988 Directeur des lignes de produits distribution d’Alcatel CIT   Directeur stratégie et activités nouvelles d’Alcatel RSD en 1990 1991 il est nommé directeur général d’Alcatel Radiotéléphone fin 1991 puis en 1994 Vice président directeur général d’Alcatel Mobile Communication Group L’année suivante il devient Directeur de la stratégie d’Alcatel Alsthom En 1998 Luc Vigneron rejoint Giat Industries comme directeur général avant d’en être nommé Président directeur général en 2001 Il restructure profondément l’entreprise rebaptisée Nexter en 2006 Luc Vigneron a présidé le Groupement des industries françaises de défense terrestre (Gicat) de 2002 à 2006 ainsi que le Conseil des Industries de Défense Françaises (CIDEF) de 2004 à 2006 Luc Vigneron a été désigné Président directeur général de Thales le 19 mai 2009 Date de 1re nomination  19 mai 2009 Échéance du mandat en cours  AGO 2014 Nombre d’actions détenues  6 008 actions Thales (dont 508 au nominatif) Mandats exercés  En France  Vice président du Gifas administrateur de DCNS À l’étranger  néant Autres fonctions exercées par M Vigneron au cours des 5 dernières années  En France  Président directeur général de Nexter Systems et de Giat Industries Président de Nexter Munitions et de Sogepa administrateur de Nexter Electronics et de Nexter Mechanics membre du conseil de surveillance de Sogeade Gérance et de Sogeade SCA À l’étranger  néant Olivier BOURGES (45 ans)Carrière  Né le 24  décembre 1966 de nationalité française Olivier Bourges est diplômé de l’Institut d’Études Politiques de Paris et de l’ENA Olivier Bourges a exercé différentes responsabilités à la Direction du Trésor (juin 1992 – avril 2000) puis au sein de la Direction financière de Renault (mai 2000 – août 2009) et de Nissan Depuis septembre 2009 il est directeur général adjoint de l’Agence des Participations de l’État Date de 1re nomination  29 septembre 2009 Échéance du mandat en cours  AGO 2016 Nombre d’actions détenues  ne détient pas d’actions Thales (représentant de l’État au sens de l’art 139 de la loi NRE) Mandats exercés  En France  administrateur de GDF Suez* Dexia* La Poste et de Grand Port Maritime de Marseille À l’étranger  néant Autres fonctions exercées par M Bourges au cours des 5 dernières années  En France  senior vice president group controller Renault administrateur de Banque Populaire Caisse d’Épargne À l’étranger  vice president corporate planning and program management officer Nissan North America (USA) Charles EDELSTENNE (7 3 ans)Carrière  Né le 9 janvier 1938 de nationalité française Charles Edelstenne est expert comptable diplômé Il a fait sa carrière chez Dassault Aviation où il a débuté en 1960 comme chef du service des études financières Il en devient Secrétaire Général en 1975 puis Vice président chargé des affaires économiques et financières en 1986 Il est nommé Président directeur général en 2000 Il a été Fondateur Gérant puis Président directeur général et est actuellement Président du conseil d’administration de Dassault Systèmes * Les sociétés marquées d’un astérisque sont des sociétés cotées 3 2 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE3 2 1 Composition du conseil d’administration 3 2 1 1 ADMINISTRATEURS 160 THALES Document de ré férence 2011INFORMATION DES ACTIONNAIRESGouvernement d’entreprise3Date de 1re nomination  19 mai 2009 Échéance du mandat en cours  AGO 2014 Nombre d’actions détenues  509 actions Thales Mandats exercés dans d’autres sociétés  En France  Président directeur général de Dassault Aviation SA* Président du conseil d’administration de Dassault Systèmes SA* Membre du Conseil de surveillance du Groupe Industriel Marcel Dassault SAS administrateur de Carrefour SA* et de Sogitec Industries SA Président d’Honneur du Gifas Gérant des Sociétés Civiles Arie et Arie 2 Nili et Nili 2 À l’étranger  Administrateur de SABCA* (Belgique) Chairman de Dassault Falcon Jet Corp (États Unis) Président de Dassault International Inc (États Unis) Autres fonctions exercées par M Edelstenne dans d’autres sociétés au cours des 5 dernières années  En France  Président du Gifas et du Cidef Administrateur de Thales Systèmes Aéroportés SA(1) À l’étranger  Président de l’ASD Administrateur de Dassault Réassurance SA (Luxembourg) Yannick d’ESCATHA (63 ans)Administrateur indépendantCarrière  Né le 18 mars 1948 de nationalité française Yannick d’Escatha est diplômé de l’école Polytechnique et ingénieur du Corps des Mines En 1972 il est maître de conférences à l’école Polytechnique à l’école des Mines de Paris et à l’ENSTA En 1973 il participe à l’élaboration de la réglementation technique française en matière de chaudières nucléaires à eau puis à son application en tant qu’expert auprès du ministère de l’ Industrie En 1978 il est nommé chef du bureau de contrôle de la construction nucléaire où il assume la responsabilité du contrôle technique de l’État dans l’application de cette réglementation au programme électronucléaire français En 1982 il est détaché auprès de la société Technicatome filiale du CEA dont la mission principale est la maîtrise d’œuvre industrielle de la propulsion nucléaire des bâtiments de la Marine Nationale Après avoir été directeur des établissements de Cadarache et d’Aix en Provence Yannick d’Escatha est nommé directeur général adjoint de Technicatome le 1er janvier 1987 Le 1er  mars 1990 il est appelé par l’administrateur général du Commissariat à l’Énergie Atomique pour occuper les fonctions de directeur de la direction des technologies avancées nouvellement créée et devient administrateur général adjoint du CEA le 14 septembre 1992 Il est nommé administrateur général du CEA à compter du 1er juillet 1995 et Président de CEA Industrie le 28 juin 1999 Le 1er janvier 2000 il est nommé directeur général délégué industrie d’EDF Responsable du pôle industrie d’EDF il est chargé de la politique industrielle de l’entreprise * Les sociétés marquées d’un astérisque sont des sociétés cotées (1) Société du groupe Thales En janvier 2002 il est directeur général délégué d’EDF En février  2003 Yannick d’Escatha est nommé en Conseil des ministres Président du Centre National d’Études Spatiales (CNES) et reconduit dans cette fonction en février 2010 Date de 1re nomination  19 mai 2009 Échéance du mandat en cours  AGO 2016 Nombre d’actions détenues  500 actions Thales Mandats exercés  En France  Président du conseil d’administration de l’université de technologie de Troyes membre du conseil d’administration d’EDF* membre de l’académie des technologies représentant permanent du CNES au conseil d’administration d’Arianespace SA et représentant permanent du CNES au conseil d’administration d’Arianespace Participation Autres fonctions exercées par M d’Escatha au cours des 5 dernières années  En France  Président du conseil d’administration de l’École Polytechnique membre du conseil d’administration de la RATP Dominique FLOCH (53 ans)Administrateur élu par les salariésCarrière  Né le 10  août 1958 de nationalité française Dominique Floch a débuté sa carrière en 1978 dans une filiale du Groupe à Brest (Thales Systèmes Aéroportés) où il a occupé diverses fonctions mécanicien fraiseur puis contrôleur mécanique avant d’accéder en mars 2004 à la fonction d’acheteur Segment Industriel Date de 1re nomination  19 janvier 2008 Échéance du mandat en cours  8 décembre 2016 Nombre d’actions détenues  560 actions Thales (y compris parts du FCPE « actionnariat salarié Thales ») Pas de mandat ni de fonction dans d’autres sociétés Roger FREEMAN (69 ans)Carrière  Né le 27 mai 1942 de nationalité britannique Roger Freeman a fait ses études au Balliol College de l’Université d’Oxford où il a obtenu une licence de politique philosophie et économie En 1968 il obtient le diplôme d’expert comptable dans une entreprise londonienne Entre  1969 et  1985 il est directeur de Lehman Brothers Il travaille dans les bureaux new yorkais de la banque de 1969 à 1972 Il a donné des conférences et présidé des conférences à l’Institute of Chartered Accountants C’est l’un des membres fondateurs du Hundred Group of UK Chartered Accountant Finance Directors 161D ocume nt de réfé rence 2011 THALESINFORMATION DES ACTIONNAIRESGouvernement d’entreprise3En juin  1983 il est élu député au Parlement pour la circonscription de Kettering siège qu’il conserve jusqu’en 1997 Il occupe alors diverses fonctions ministérielles notamment celles de sous secrétaire d’État aux forces armées au ministère de la Défense de 1986 à 1988 Puis il occupe le poste de sous secrétaire d’Etat au ministère de la Santé Il occupe ensuite le poste de secrétaire d’Etat aux transports publics de 1990 à 1994 où il est chargé des questions de transports publics notamment des chemins de fer britanniques des transports londoniens et du tunnel sous la Manche Il est ensuite nommé secrétaire d’Etat aux marchés publics de la défense poste qu’il occupe de 1994 à 1995 En 1995 il devient membre du cabinet en tant que ministre des services publics et chancelier du duché de Lancaster Il est chargé du programme de privatisation du gouvernement jusqu’en 1997 date à laquelle il est nommé à la Chambre des Lords En 1993 il devient conseiller privé de la Reine En décembre 1997 il entre chez PriceWaterhouseCoopers comme associé avant de devenir consultant fonctions qu’il occupe encore actuellement Date de 1re nomination  24  juillet 1998 avec effet au 1er  janvier 1999 Échéance du mandat en cours  AGO du 15 mai 2012 Nombre d’actions détenues  826 actions Thales (y compris parts du FCPE « actionnariat salarié Thales ») Mandats exercésÀ l’étranger  Chairman  Thales UK Pension F unds(1) Thales UK Ltd Advisory Board (1) Big DNA Ltd Skill Force Development Ltd PriceWaterhouseCoopers UK Advisory Board Director  Chemring Group Plc Savile Group Plc Parity Group Plc ITM Power Plc Consultant  RP&C Ltd Autres fonctions exercées par M Freeman au cours des 5 dernières années  À l’étranger  Chairman  National Army Museum Metalysis Ltd Cambridge Enterprise Ltd Stève GENTILI (62 ans)Administrateur indépendantCarrière  Né le 5 juin 1949 de nationalité française et après avoir passé une licence informatique gestion et économie Stève Gentili est diplômé du Collège des sciences sociales et économiques Il débute sa carrière en 1974 au ministère de l’ Économie et des Finances après un passage en cabinet ministériel Il se dirige ensuite vers le secteur privé en prenant la direction générale d’une importante société du secteur agro alimentaire * Les sociétés marquées d’un astérisque sont des sociétés cotées (1) Société du groupe Thales Depuis 1997 il est Président de la Bred Banque Populaire Il est également Président international de l’organisation économique dépendant du Sommet des chefs d’Etat et de gouvernement francophones Date de 1re nomination  19 mai 2009 Échéance du mandat en cours  AGO 2016 Nombre d’actions détenues  500 actions Thales Mandats exercés  En France  Président du conseil d’administration de BRED Banque Populaire de la Banque Internationale de Commerce de Natixis Pramex International de Natixis Institutions Jour et de SPIG Président de la Compagnie Financière de la BRED – Cofibred Vice président du conseil de surveillance de BPCE membre du conseil d’administration de Natixis* administrateur de la Coface de la Société Marseillaise de Crédit de Bercy Gestion Finances + de BRED Cofilease de la compagnie d’assurances Prepar IARD et de Promepar Gestion À l’étranger  Président du conseil d’administration de NRJ Invest Belgique administrateur de Natixis Algérie de Natixis Pramex Italia SRL de la Banque Commerciale Internationale (BCI Congo) et de la Banque Internationale pour le Commerce l’Épargne et le Crédit (BIBEC Cameroun) Autres fonctions exercées par M Gentili au cours des 5 dernières années  En France  Président du conseil d’administration de SPIG Vice président de la Banque Fédérale des Banques Populaires administrateur de Natexis Banques Populaires de BRED Gestion et de LFI membre du conseil de surveillance de la Banque Internationale de Commerce – (BIC BRED) représentant permanent de BRED Gestion au conseil d’administration de LFI 2 et de Vialink Philippe LEPINAY (58 ans)Administrateur représentant les salariés actionnairesCarrière  Né le 3  décembre 1953 de nationalité française Philippe Lépinay est ingénieur diplômé d’État de l’institut de marketing international université Paris VII Entre 1977 et 1986 il a occupé diverses fonctions commerciales et marketing pour les groupes Appalette & Tourtellier Systèmes Radiall et la Sopema En 1986 il rejoint Thales Electron Devices en tant qu’ingénieur commercial export puis en 2000 il devient Directeur du développement chez Thales Engineering & Consulting Il rejoint Thales International en 2003 Depuis 2010 il est Directeur des Relations Internationales au sein de Thales Date de 1re nomination  8 mars 2007 avec effet au 1er avril 2007 ratification par l’assemblée générale du 16 mai 2007 Échéance du mandat en cours  AGO 2017 Nombre d’actions détenues  1  929 actions Thales (y compris parts du FCPE « actionnariat salarié Thales ») 162 THALES Docum ent de ré férence 2011INFORMATION DES ACTIONNAIRESGouvernement d’entreprise3Mandats exercés  En France  Président de la Fédération française des Associations d’actionnaires Salariés (FAS) Vice président de la Fédération des Associations d’actionnaires Salariés de Thales (FAST) et membre du comité de surveillance du FCPE « Actionnariat Salarié Thales » Autres fonctions exercées par M Lépinay au cours des 5 dernières années  En France  Président de l’Association du Personnel Actionnaire de Thales (APAT) Didier LOMBARD (69 ans)Carrière  Né le 27  février 1942 de nationalité française Didier Lombard est diplômé de l’École Polytechnique et de l’École nationale supérieure des télécommunications Il a débuté sa carrière en 1967 au CNET de France Télécom (actuellement Orange Labs) en participant au développement de nombreux produits pour France Télécom dans le domaine des satellites des composants électroniques et des systèmes mobiles Entre 1988 et 2003 il a travaillé auprès du ministère de la Recherche et de la Technologie a été directeur général des stratégies industrielles au ministère chargé de l’Economie des Finances et de l’Industrie (1991 98) puis Président fondateur de l’Agence française pour les investissements internationaux En 2003 Didier Lombard a intégré France Télécom en tant que directeur général exécutif chargé de la mission technologies partenariats stratégiques et nouveaux usages de France Télécom Depuis le 27  février 2005 Didier Lombard était Président directeur général du groupe France Télécom Après dissociation des fonctions de Président et de directeur général le 24  février 2010 il a été nommé Président du conseil d’administration de France Télécom du 1er mars 2010 au 1er mars 2011 En mai 2011 il est nommé Président du Conseil de Surveillance de STMicroelectronics Date de 1re nomination  30 juin 2005 Échéance du mandat en cours  AGO 2014 Nombre d’actions détenues  500 actions Thales Mandats exercés  En France  Président du conseil de surveillance de ST Microelectronics* administrateur de Technicolor* membre du conseil de surveillance de Radiall* À l’étranger  Président de Europeanissuers (Belgique) Autres fonctions exercées par M Lombard au cours des 5 dernières années  En France  Président du conseil d’administration de France Telecom* Président directeur général de France Telecom* senior executive VP de France Telecom* Président du conseil d’administration d’Orange membre du conseil de surveillance de AII (Agence de l’Innovation Industrielle) * Les sociétés marquées d’un astérisque sont des sociétés cotées Pierre MUTZ (69 ans)Administrateur indépendantCarrière  De nationalité française Pierre Mutz est né le 15 novembre 1942 Saint Cyrien il est officier d’active de 1963 à 1980 date à laquelle il rejoint le corps préfectoral Pierre Mutz a notamment exercé les fonctions de préfet de l’Essonne préfet de la région Limousin directeur général de la Gendarmerie nationale préfet de police de Paris et préfet de la région d’Ile de France préfet de Paris Depuis décembre 2008 il est conseiller du Président du groupe Eiffage Date de 1re nomination  19 mai 2009 Échéance du mandat en cours  AGO du 15 mai 2012 Nombre d’actions détenues  500 actions Thales Mandats exercés  En France  administrateur de Axa France Iard de JCDecaux SA* de l’École Nationale Supérieure de France Habitat et Président du conseil de surveillance du groupe Logement Français À l’étranger  néant Autres fonctions exercées par M Mutz au cours des 5 dernières années  En France  administrateur de la RATP de Catering International & Services et Président du conseil d’administration de l’Institut Gustave Roussy (en qualité de préfet de la région d’Ile de France) À l’étranger  néant Bruno PARENT (58 ans)Carrière  Né le 9 août 1953 de nationalité française Bruno Parent est ancien élève de l’ENA Depuis sa sortie de l’ENA en 1981 Bruno Parent a effectué sa carrière à la Direction générale des impôts dont il est devenu directeur général en 2003 Nommé en novembre 2007 directeur général de la concurrence de la consommation et de la répression des fraudes Bruno Parent est depuis avril 2009 inspecteur général des finances Date de 1re nomination  19 mai 2009Échéance du mandat en cours  AGO 2016Ne détient pas d’actions Thales (représentant de l’État au sens de l’art 139 de la loi NRE) 163D ocume nt de réfé rence 2011 THALESINFORMATION DES ACTIONNAIRESGouvernement d’entreprise3Mandats exercés En France membre du conseil d’administration de la société par actions simplifiée (SAS) – Palais de TokyoÀ l’étranger néantAutres fonctions exercées par M Parent au cours des 5 dernières annéesEn France néantÀ l’étranger néant TSA représentée par Bernard RETAT (72 ans)Carrière  Né le 7  avril 1939 de nationalité française Bernard Rétat est diplômé de l’École Polytechnique et de l’École nationale supérieure des télécommunications Ingénieur Général de l’Armement Bernard Rétat passe une grande partie de sa carrière au service de la Délégation Générale pour l’Armement De 1968 à 1973 il est chef adjoint du département Évaluation de systèmes et simulation au centre d’électronique de l’armement avant d’entamer une carrière internationale au sein de la mission technique de l’armement d’abord aux États Unis à Washington (1973 78) puis en RFA à Bonn où il est chef de la mission (1978 81) Il rejoint en 1982 la direction des affaires internationales et sera délégué aux relations internationales de 1987 à 1990  puis après avoir été directeur général international de Dassault Aviation pendant trois ans il rejoint le groupe Thales (ex Thomson CSF) en 1993 en tant que directeur général puis en tant que Vice président de 1998 à juin  2005 Il est aujourd’hui Président du Comité Éthique et Responsabilité d’Entreprise de Thales Date de 1re nomination de TSA  22 juin 1998 Date de désignation de Bernard Rétat en qualité de représentant permanent  18 mai 2009 Échéance du mandat en cours  AGO du 15 mai 2012 Nombre d’actions détenues  TSA détient 46 522 322 actions Thales Bernard Rétat détient 1  945 actions Thales (y compris parts du FCPE « actionnariat salarié Thales ») Mandats exercés  En France  administrateur de DCNS À l’étranger  administrateur de Elettronica S p A (Italie) trésorier de la defence commission de l’ASD (AeroSpace and Defence Industries Association of Europe) Autres fonctions exercées par M Rétat au cours des 5 dernières années  En France  administrateur de Thales International SA(1) et de Solarforce membre du conseil de surveillance d’Armaris * Les sociétés marquées d’un astérisque sont des sociétés cotées (1) Société du groupe Thales À l’étranger  administrateur de Thales Italia S p a (1) (Italie) de Thales (Weybridge) Plc(1) de Thales (Wigmore Street) Limited(1) et de Thales North America Inc (1) Président de la defence commission de l’ASD (AeroSpace and Defence Industries Association of Europe) membre du conseil de surveillance de Thales Defence Deutschland GmbH(1) (Allemagne) Martine SAUNIER (54 ans)Administrateur élue par les salariésCarrière  Née le 8  mai 1957 de nationalité française Après avoir passé son DUT mesures physiques et une année dans un lycée britannique comme assistante de français Martine Saunier a débuté sa carrière en 1979 dans une filiale du Groupe à Saint Egrève (Thales Electron Devices) en tant que technicienne de développement d’écrans pour tubes électroniques et panneaux à plasma avant d’assurer le support technique et après vente des clients à l’international pour les produits radiologie de l’usine de Moirans Date de 1re nomination  9 décembre 2010 Échéance du mandat en cours  8 décembre 2016 Nombre d’actions détenues  500 actions Thales Pas de mandat ni de fonction dans d’autres sociétés Loïk SEGALEN (5 1 ans)Carrière  Né le 27  mars 1960 de nationalité française Loïk Segalen est diplômé de l’École Centrale de Lyon et de l’ESSEC Il débute en 1986 à la direction financière de Dassault International Conseiller financier auprès du Vice président chargé des affaires économiques et financières de Dassault Aviation en 1990 il en devient Directeur Adjoint (1998 1999) puis Directeur En janvier  2009 Loïk Segalen est nommé directeur général des Affaires Économiques et Financières de Dassault Aviation Loïk Segalen est directeur général des Affaires économiques et Sociales de Dassault Aviation depuis septembre 2011 Il est membre du Comité de Direction de Dassault Aviation Date de 1re nomination  19 mai 2009 Échéance du mandat en cours  AGO du 15 mai 2012 Nombre d’actions détenues  509 actions Thales Mandats exercés  En France  administrateur de Sogitec membre du conseil du Gifas À l’étranger  administrateur de Dassault Falcon Jet (USA) de Dassault Procurement Services (USA) de Midway (USA) de Sabca* Sabca Limburg (Belgique) et de Dassault Belgique Aviation 164 THALES Document de ré férence 2011INFORMATION DES ACTIONNAIRESGouvernement d’entreprise3Autres fonctions exercées par M Segalen au cours des 5 dernières années  En France  Président de Dassault Réassurance et de Dassault Assurances Courtage administrateur de SIAE gérant de Dassault Aéroservice représentant permanent de Dassault Aviation* au Conseil de Corse Composites Aéronautiques À l’étranger  néant Amaury de SEZE (65 ans)Carrière  Né le 7 mai 1946 de nationalité française Amaury de Sèze démarre sa carrière en 1968 chez Bull General Electric En 1978 il rejoint le groupe Volvo où il occupe successivement les postes de Directeur général Président directeur général de Volvo France Président de Volvo Corporate Europe membre du comité exécutif du Groupe Volvo et membre du comité stratégique Renault Volvo Il rejoint le groupe Paribas en 1993 en tant que membre du directoire de la Compagnie Financière de Paribas et de la banque Paribas en charge des participations et des affaires industrielles puis comme Président de PAI Partners Amaury de Seze est également Vice chairman de Power Financial du Canada Date de 1re nomination  19 mai 2009 Échéance du mandat en cours  AGO 2014 Nombre d’actions détenues  500 actions Thales Mandats exercés  En France  administrateur de Groupe Industriel Marcel Dassault SAS de Imerys* et de Suez Environnement* membre du conseil de surveillance de Publicis Groupe* et administrateur référent de Carrefour SA* À l’étranger  Vice chairman de Power Corporation du Canada de BW Group de Groupe Bruxelles Lambert d’Erbe (B) et de Pargesa Holding SA (CH) Autres fonctions exercées par M de Sèze au cours des 5 dernières années  En France  Président de Carrefour SA* Président du conseil de surveillance de PAI Partners SAS Président de Financière PAI SAS de Financière PAI Partners SAS Vice président du conseil de surveillance de Carrefour SA* administrateur d’Eiffage* de Novalis SAS de Novasaur SAS de Vivarte SA membre du conseil de surveillance de Gras Savoye SCA À l’étranger  Président de PAI Partners UK Ltd administrateur de PAI Europe III General Partner N C (GG) de PAI Europe IV General Partner N C (GG) de PAI Europe IV UK General Partner Ltd (GB) de PAI Europe V General Partner N C (GG) de PAI Partners Srl (I) de Gepeco SA (B) de Saeco SpA (I) Éric TRAPPIER (51 ans)Carrière  Né le 1er juin 1960 de nationalité française Éric Trappier est diplomé de l’Institut National Telecom Il débute en 1984 à la direction générale technique de Dassault Aviation (Responsable du développement des systèmes ATL2 MIRAGE 2000) En 1991 il devient responsable des ventes en Inde en Asie puis avec les Emirats Arabes Unis en 1996 Directeur régions Moyen Orient & Afrique en 2000 directeur des exportations militaires en 2001 il en devient directeur général international adjoint en 2002 Depuis 2006 Éric Trappier est directeur général international de Dassault Aviation Décoré de l’Ordre National du Mérite et de la Légion d’Honneur Date de 1re nomination  19 mai 2009 Échéance du mandat en cours  AGO du 15 mai 2012 Nombre d’actions détenues  500 actions Thales Mandats exercés  En France  Vice président du Gifas et du comité défence de l’ASD Président de la Commission Défense du Cidef Gifas administrateur gérant du GIE Rafale International administrateur gérant de Dassault International administrateur de Sofresa Odas de Sofema et d’Eurotradia À l’étranger  néant Autres fonctions exercées par M Trappier au cours des 5 dernières années  En France  néant À l’étranger  néant À la connaissance de Thales il n’existe aucun lien familial entre les membres du conseil d’administration  aucun de ses membres n’a fait l’objet d’une condamnation pour fraude prononcée au cours des cinq dernières années aucun de ses membres n’a participé en qualité de dirigeant à une faillite mise sous séquestre ou liquidation au cours des cinq dernières années et aucun n’a fait l’objet d’une incrimination et ou sanction publique officielle prononcée par une autorité statutaire ou réglementaire aucun de ses membres n’a été empêché par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration de direction ou de surveillance d’un émetteur ni d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur au cours des cinq dernières années il n’existe pas de conflit d’intérêts entre les intérêts privés de ses membres et leurs devoirs à l’égard de Thales * Les sociétés marquées d’un astérisque sont des sociétés cotées 165D ocume nt de réfé rence 2011 THALESINFORMATION DES ACTIONNAIRESGouvernement d’entreprise33 2 1 2 AUTRES PARTICIPANTS AUX SÉANCES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION (SANS VOIX DÉLIBÉRATIVE)Outre le secrétaire du conseil d’administration Dominique Périer et les membres de la Direction générale que le Président invite à y participer en fonction de l’ordre du jour sont convoquées aux séances du conseil d’administration et y assistent sans voix délibérative les personnes suivantes  Le Représentant de l’État au titre de l’action spécifiqueLaurent Collet Billon 61 ans Ingénieur Général de l’Armement de classe exceptionnelle Nommé par décret du ministre de l’Économie des Finances et de l’Industrie du 12 janvier 2011 Représentant l’État au conseil d’administration de Thales au titre de l’action spécifique en application du décret n° 97 190 du 4 mars 1997 instituant une action spécifique au profit de l’État français (voir page  150 et conformément à l’article 10 des statuts de la société) Le Commissaire du GouvernementMarc Gatin 62 ans Contrôleur Général des Armées Nommé Commissaire du Gouvernement auprès de Thales et de ses filiales par arrêté du ministre de la Défense du 5  juin 2009 en vertu des dispositions légales et réglementaires s’appliquant aux sociétés titulaires de marchés relatifs aux matériels de guerre ou se livrant plus généralement à la fabrication ou au commerce de ces matériels Le Représentant du Comité Central d’EntrepriseGilles Bracon 59 ans Délégué syndical Désigné par le Comité Central d’Entreprise comme son représentant au conseil d’administration de Thales dans le cadre des dispositions de l’article L  2323 65 du Code du travail Les Commissaires aux comptesConformément aux dispositions du règlement intérieur du Conseil sont également convoqués à toutes les séances du conseil d’administration  Ernst & Young Audit représenté par Michel Gauthier associé du cabinet  Mazars représenté par Jean Louis Simon associé du cabinet 3 2 2 Rapport du Président à l’assemblée générale du 15  mai 2012 sur le gouvernement d’entreprise le contrôle interne et la gestion des risquesSur recommandation des deux comités concernés(1) le conseil d’administration a approuvé lors de sa séance du 6  mars 2012 le présent rapport sur le gouvernement d’entreprise le contrôle interne et la gestion des risques établi conformément aux dispositions de l’article L  225 37 du Code de commerce et a chargé M Luc Vigneron son Président directeur général d’en rendre compte à l’assemblée générale des actionnaires 3 2 2 1 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISEEn application de la loi du 3  juillet 2008 transposant la directive 2006 46 CE la Société a décidé en 2008 de se référer volontairement pour l’établissement du rapport du Président au Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées établi par l’AFEP et le MEDEF – dont la version consolidée à jour des recommand ations du 19  avril 2010 relatives au renforcement de la présence des femmes dans les Conseils a été diffusée en avril 2010 La Société se conforme aux recommandations contenues dans le Code AFEP MEDEF à l’exception de celles concernant  la proportion d’administrateurs indépendants au conseil d’administration (un tiers est recommandé dans les sociétés contrôlées) et dans les différents comités – et ce en raison des dispositions du pacte d’actionnaires en vigueur entre le Secteur Public et le Partenaire Industriel concernant la (1) Le comité de sélection et des rémunérations pour la partie relative au gouvernement d’entreprise le comité d’audit et des comptes pour la partie concernant le contrôle interne et la gestion des risques 166 THALES Document de ré férence 2011INFORMATION DES ACTIONNAIRESGouvernement d’entreprise3composition du conseil d’administration et des critères stricts d’indépendance adoptés par la Société (cf «  indépendance  » ci dessous ainsi que les rubriques concernant les comités)  la durée statutaire des mandats d’administrateur (6 ans) qui excède la durée maximale préconisée par le Code AFEP MEDEF (4  ans) la Société considérant qu’une durée trop courte n’est pas souhaitable en raison de la longueur du cycle de ses activités et qu’un renouvellement par tiers tous les deux ans est préférable à toute disposition réduisant la durée des mandats 3 2 2 1 1 Composition modalités d’organisation et de fonctionnement du conseilRappel des règles du pacte d’actionnaires et composition du ConseilLa Société est une société anonyme à conseil d’administration sans dissociation des fonctions de Président et de directeur général le Conseil ayant jugé que l’efficacité des organes d’administration et de contrôle en était renforcée et qu’il n’y avait donc pas lieu à dissociation Aux termes du pacte d’actionnaires entre le Secteur Public et le Partenaire Industriel (Dassault Aviation) tel que publié par l’AMF le Conseil est composé de 16 administrateurs dont 14 sont désignés par l’assemblée générale et 2 élus par les salariés des sociétés françaises conformément à la loi (art L  225 27 et suivants du Code de commerce) et aux statuts (article 10) Sur les 14 sièges pourvus par l’assemblée 4 sont occupés par des «  Personnalités extérieures  » choisies en concertation entre le Secteur public et Dassault Aviation 1 par le représentant des salariés actionnaires les autres administrateurs étant proposés à l’assemblée par le Secteur Public (5) et par Dassault Aviation (4) En outre le pacte d’actionnaires prévoit que le Président directeur général soit choisi sur proposition commune du Secteur Public et de Dassault Aviation et qu’au moins un administrateur représentant chacune des parties siège au sein de chacun des comités du Conseil Le renouvellement des administrateurs est depuis l’assemblée du 11  mai 2004 effectué grosso modo (hors salariés) par tiers tous les deux ans la durée statutaire du mandat ayant été maintenue à six ans Cela évite d’avoir à procéder en une seule fois au remplacement de l’ensemble du Conseil ce qui serait préjudiciable à son bon fonctionnement Les prochaines échéances de mandats sont à la date du présent rapport prévues aux assemblées de 2012 (5 mandats) 2014 (4 mandats) et 2016 (4 mandats) 2017 (1 mandat) comme détaillé dans le tableau ci dessous Les administrateurs salariés sont en tout état de cause élus ou nommés pour six ans Compte tenu de la lourdeur du processus de leur désignation il n’est pas envisagé de réduire la durée des mandats des administrateurs salariés Au 31 décembre 2011 le Conseil est ainsi composé de 16 membres comme mentionné ci après  Administrateurs1re nominationMandat en coursDébut FinSecteur publicLuc Vigneron président directeur général 19 05 09 19 05 09 AGO 2014Olivier Bourges29 09 09 20 05 10 AGO 2016Didier Lombard30 06 05 15 05 08 AGO 2014Bruno Parent19 05 09 20 05 10 AGO 2016TSA rep par Bernard Rétat (dep 18 05 09) 22 06 98 15 05 06AGO 2012Partenaire industrielCharles Edelstenne19 05 09 19 05 09 AGO 2014Loïk Segalen19 05 09 19 05 09AGO 2012Amaury de Sèze19 05 09 19 05 09 AGO 2014Éric Trappier19 05 09 19 05 09AGO 2012Représentant les salariés actionnairesPhilippe Lépinay01 04 07 18 05 11 AGO 2017Élus par les salariésDominique Floch19 01 08 09 12 10 08 12 16Martine Saunier09 12 10 09 12 10 08 12 16Personnalités extérieuresYannick d’Escatha19 05 09 20 05 10 AGO 2016Roger Freeman01 01 99 15 05 06AGO 2012Stève Gentili19 05 09 20 05 10 AGO 2016Pierre Mutz19 05 09 19 05 09AGO 2012 167D ocume nt de réfé rence 2011 THALESINFORMATION DES ACTIONNAIRESGouvernement d’entreprise3Les autres mandats des membres du conseil d’administration sont fournis dans les notices biographiques figurant dans le document de référence en identifiant le cas échéant comme recommandé par l’AMF les mandats exercés dans des sociétés du Groupe et les mandats exercés dans des sociétés cotées (1) L’âge moyen des administrateurs est de près de 61 ans à la clôture de l’exercice 2011 En l’absence de disposition statutaire particulière le droit commun est applicable concernant l’âge des administrateurs  le nombre d’administrateurs ayant dépassé l’âge de 70  ans ne peut être supérieur au tiers des administrateurs en fonction (art L  225 29)  la limite d’âge pour le Président est fixée à 65 ans (art L  225 48) La Société respecte ces deux obligations Renforcement de la présence de femmes au conseil d’administrationAu 28 janvier 2011 date de publication de la loi n° 2011 103 du 27 janvier 2011 relative à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des conseils d’administration le conseil d’administration de Thales comprenait une femme S’agissant du nombre de femmes administrateurs que doit compter à terme le conseil d’administration les objectifs fixés par le Code AFEP MEDEF et par la loi sont identiques avec toutefois un décalage d’un an Ainsi pour un Conseil fixé à 16 membres les textes en vigueur précisent que ces objectifs s’élèvent à  3 femmes (en pratique 4 avec la représentante élue des salariés) à la date de l’assemblée 2013 (Code AFEP MEDEF) ou 2014 (loi)  et 6 femmes (en pratique 7 pour les mêmes raisons) à l’assemblée de 2016 (Code AFEP MEDEF) ou 2017 (loi) Les échéances des mandats d’administrateurs ont été rappelées ci dessus qui permettent d’envisager un renforcement progressif de la présence des femmes au Conseil de la société sur recommandation le cas échéant du comité de sélection et des rémunérations Les administrateurs que le conseil d’administration a prévu de proposer à l’assemblée générale du 15  mai 2012 permettent d’atteindre l’objectif de 20 % de femmes avec un an d’avance sur l’échéance AFEP MEDEF et deux ans d’avance sur l’échéance légale Indépendance des administrateursSur proposition du comité de sélection et des rémunérations le conseil d’administration a décidé de conserver l’approche stricte retenue les années précédentes  les administrateurs nommés par l’assemblée générale sur proposition d’un actionnaire («  Secteur Public  » ou «  Partenaire Industriel  ») ou d’une catégorie d’actionnaires (salariés) ou encore élus par les salariés ne peuvent être considérés comme indépendants au sens du Code AFEP MEDEF précité S’agissant des éventuels administrateurs banquiers d’affaires le Conseil a souhaité en mars 2008 préciser le Code AFEP MEDEF et définir les règles de comportement qui leur sont applicables au sein du conseil d’administration de Thales  absence de participation des personnes concernées à la préparation ou à la sollicitation d’offres de services de la banque auprès de la Société absence de participation effective aux travaux de la banque par ces mêmes personnes en cas d’exécution d’un mandat  enfin absence de participation au vote de toute résolution concernant un projet dans lequel la banque concernée serait ou pourrait être intéressée en tant que conseil Après avoir examiné en détail la situation des quatre administrateurs «  Personnalités extérieures  » aux termes du pacte d’actionnaires (4 16 soit 25  % du Conseil) les seuls qui puissent donc être déclarés indépendants selon les critères retenus le Conseil a décidé conformément à la recommandation du comité de sélection et des rémunérations de déclarer administrateurs indépendants comme les années précédentes Messieurs Yannick d’Escatha Stève Gentili et Pierre Mutz – Monsieur Roger Freeman continuant à ne pouvoir être qualifié d’indépendant en raison des fonctions qu’il exerce dans le Groupe au Royaume Uni et des rémunérations qu’il y perçoit (cf  § Rémunérations ci dessous) Au total le conseil d’administration compte donc en son sein 3  administrateurs indépendants soit 19  % des membres proportion inférieure au tiers recommandé par le Code AFEP MEDEF dans les sociétés contrôlées Règlement intérieurLe règlement intérieur du conseil d’administration adopté en juillet  2004 et régulièrement mis à jour depuis ne se substitue ni aux dispositions légales et statutaires gouvernant le conseil d’administration et ses comités ni au code d’éthique ni au code relatif aux informations privilégiées et aux opérations sur titres – pour les dispositions applicables aux administrateurs l’ensemble de ces règles constituant un véritable code de déontologie de l’Administrateur (voir notamment «  prévention des manquements d’initiés » ci dessous) Le règlement intérieur reprend outre les dispositions spécifiques au pacte d’actionnaires les pratiques de place en matière de gouvernement d’entreprise et en particulier celles contenues dans le Code AFEP MEDEF précité Ce règlement intérieur est organisé en cinq chapitres  I Membres du conseil d’administration (composition du Conseil indépendance disponibilité devoir premier transparence confidentialité rémunérations)Il est en particulier expressément spécifié que les membres du conseil d’administration doivent informer le Président de toute situation de conflit d’intérêts même potentiel avec la Société À cet égard les administrateurs ont adopté à l’unanimité la déclaration suivante  «  Il n’existe aucun lien familial entre les membres du conseil d’administration  aucun de ses membres n’a fait l’objet d’une condamnation pour fraude prononcée au cours des cinq dernières années  aucun de ses membres n’a participé en qualité de dirigeant à une faillite mise sous séquestre ou liquidation au cours des cinq dernières années et aucun n’a fait l’objet d’une incrimination et ou sanction publique officielle prononcée par une autorité statutaire ou réglementaire  aucun de ses membres n’a été empêché par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration de direction ou de surveillance d’un émetteur ni d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur au cours des cinq dernières années  il n’existe pas de conflit d’intérêts entre les intérêts privés de ses membres et leurs devoirs à l’égard de Thales  »(1) Cf pages 15 9 à 16 4 de ce document 168 THALES Document de ré férence 2011INFORMATION DES ACTIONNAIRESGouvernement d’entreprise3II Attributions du conseil d’administration (représentation et intérêt social attributions spécifiques pacte d’actionnaires)À ce titre le budget annuel dans le cadre du Plan stratégique glissant à 3 ans la nomination et la révocation du Président directeur général les acquisitions et cessions de participations ou d’actifs d’un montant supérieur à 150  M€ ainsi que les accords stratégiques d’alliance et de coopération technologique et industrielle sont systématiquement présentés à l’approbation du Conseil étant précisé que le pacte d’actionnaires prévoit que ces décisions doivent en outre être approuvées par la majorité des administrateurs représentant le Partenaire Industriel Sont également soumises au conseil d’administration les opérations d’un montant supérieur à 50  M€ dont la réalisation impliquerait un changement dans la stratégie du Groupe telle que précédemment approuvée par le Conseil III Information du conseil d’administration (communication formation)Il est notamment prévu à ce titre que  les dossiers du Conseil sont adressés aux participants avec un délai suffisant  le représentant de l’État au titre de l’action spécifique le Commissaire du Gouvernement le représentant du Comité Central d’Entreprise les censeurs éventuels ainsi que les commissaires aux comptes reçoivent l’intégralité des documents transmis aux administrateurs  tout nouvel administrateur reçoit à sa nomination un dossier de documents utiles à sa prise de fonctions et bénéficie d’une séance d’information sur la société son organisation et ses activités animée par les principaux dirigeants du Groupe Par la suite chaque administrateur peut demander à bénéficier de formations complémentaires IV Comités du conseil d’administration (constitution et attributions organisation information comité d’audit et des comptes comité de sélection et des rémunérations comité stratégique)Outre les attributions de chacun des comités (cf les rubriques concernées ci dessous) il est notamment précisé que chaque comité est en droit de demander à la Direction générale tous compléments d’information qui lui paraîtraient nécessaires à l’accomplissement de sa mission et au conseil d’administration à titre exceptionnel d’avoir recours à une expertise extérieure Cette dernière possibilité n’a pas été utilisée en 2011 à l’exception de ce qui est dit ci dessous à propos de l’évaluation du fonctionnement du conseil V Fonctionnement du conseil d’administration (réunions participation et représentation évaluation annuelle mise à jour du règlement intérieur) Ce chapitre fait l’objet du compte rendu annuel prévu par la loi dans la rubrique 3 2 2 1 2 ci dessous Prévention des manquements d’initiésAfin de tenir compte des recommandations formulées dans le guide AMF en date du 3  novembre 2010 relatif à la prévention des manquements d’initiés la Société a renforcé de façon effective à compter de 2011 son dispositif de «  fenêtres négatives  » ou périodes d’abstention d’intervention  outre les fenêtres relatives aux comptes annuels et semestriels (au moins 30 jours calendaires dans chaque cas) qui existaient déjà il a été instauré deux fenêtres pour l’information trimestrielle (T1 et T3) de quinze jours chacune Dans tous les cas la période inclut le lendemain du jour de publication du communiqué financier Le calendrier financier est mis en ligne sur le site Internet de la Société après le communiqué financier du 3e trimestre pour l’ensemble de l’année suivante Les administrateurs peuvent s’ils le souhaitent consulter le compliance officer (fonction assurée par le directeur juridique du Groupe) avant toute opération sur titres Cette consultation préalable n’est pas obligatoire En outre les administrateurs ont été informés en fin d’année 2010 des dispositions concernant le mandat de gestion programmée sans que la Société ne formule une préconisation spécifique en la matière À la date du Conseil ayant approuvé ce rapport (6 mars 2012) la Société n’avait pas connaissance de la conclusion de tels mandats Convocation des assemblées générales d’actionnairesLes assemblées générales d’actionnaires sont convoquées par le Conseil selon les dispositions légales et réglementaires en vigueur Le conseil d’administration s’attache dans l’intérêt de l’ensemble des actionnaires à prévoir des délais de convocation supérieurs aux minima légaux Tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent peuvent participer aux assemblées générales La date de l’assemblée est communiquée sur le site Internet de la Société avec un préavis d’environ six mois Au moins 21 jours avant l’assemblée l’ensemble de la documentation est consultable sur le site (www thalesgroup com rubrique Investisseurs assemblées générales) Les résultats du vote des résolutions est également mis en ligne dans les deux jours qui suivent la réunion Principaux éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publiqueComme prévu par l’article L   225 37 modifié par la loi n°  2008 649 du 3  juillet 2008 il est rappelé au titre des informations visées par l’art L   225 100 3 du Code de commerce que les deux principaux actionnaires qui détiennent ensemble plus de la majorité du capital et des droits de vote ont déclaré agir de concert dans le cadre d’un pacte d’actionnaires et que tout franchissement du dixième ou d’un multiple du dixième du capital ou des droits de vote de la Société doit être préalablement approuvé par le ministre chargé de l’ Économie Rémunérations et avantages de toute nature accordés aux administrateursJetons de présence En 2008 l’assemblée générale a fixé à 600  000 € par an le montant global des jetons de présence à répartir entre les administrateurs (et les éventuels censeurs) au titre du Conseil y compris les rémunérations dues aux administrateurs membres de comités au titre de leur participation à ces comités Cette enveloppe globale n’a pas été modifiée depuis Le Conseil a décidé que les administrateurs percevraient  au titre du Conseil une rémunération fixe de 14  000 € par an (prorata temporis en cas de nomination ou démission en cours d’année) sous réserve de respecter l’enveloppe globale en raison des rémunérations variables et une rémunération variable liée à l’assiduité aux séances de 2 500 € par réunion  au titre des comités une rémunération (exclusivement variable) liée à la présence effective de 1  250 € par réunion la présidence de chaque comité étant en outre rémunérée par un complément de  2  000 € annuels (au prorata du nombre de séances présidées le cas échéant) Si en raison du nombre élevé de réunions (les rémunérations variables étant versées en priorité) la somme globale de 600 000 € au titre d’un 169D ocume nt de réfé rence 2011 THALESINFORMATION DES ACTIONNAIRESGouvernement d’entreprise3exercice est susceptible de dépassement c’est la partie fixe de la rémunération des administrateurs qui est réduite à due concurrence afin de rester dans le cadre de l’enveloppe annuelle  ce cas s’est produit en 2009 pour la première fois (la partie fixe a été réduite de 14  000 € à 9  300 €) La même situation s’est reproduite en 2010 (11  950 €) et au titre de 2011 (6  950 € soit une réduction de plus de 50  % en raison du nombre élevé de réunions en 2011  10 réunions du conseil et 21 réunions des comités au total) Les éventuels censeurs sont rémunérés à raison de 2 500 € par réunion du Conseil soit la même rémunération variable que les administrateurs mais à l’exclusion de toute rémunération fixe Depuis le 18  mai 2009 il n’y a plus de censeur siégeant au conseil d’administration de Thales Au titre de 2011 les jetons de présence dus s’élèvent à un total (montant brut) de 599 700 € (599 700 € au titre de 2010)  leur versement étant intervenu pour partie en juillet 2011 pour le solde en janvier 2012 À titre indicatif le montant (net de retenue à la source) versé durant l’année fiscale 2011 s’est élevé à 631  325 € (contre 509  872 € en 2010) Les tableaux AMF relatifs aux rémunérations des mandataires (tableaux n°  1 pour le Président directeur général (48  950 €) et n°  3 pour les administrateurs (582 375 €) cf pages 180 et 182) en donnent le détail nominatif Rémunération du Président directeur généralLa rémunération du Président directeur général est fixée chaque année sur proposition du comité de sélection et des rémunérations par le conseil d’administration qui arrête les comptes de l’exercice Elle est constituée d’une part fixe et d’une part variable comme celle des cadres dirigeants Son positionnement est analysé en tenant compte de la performance de l’exercice écoulé et d’enquêtes de salaires ou de données de marché en intégrant également les recommandations du Code AFEP MEDEF en matière de rémunérations (cf tableau AMF n° 2)  rémunération fixe stable sur une période d’au moins trois ans  permanence des critères quantitatifs de la rémunération variable  et en appliquant les règles suivantes concernant les stock options (cf  tableau AMF n° 4)  critères de performance internes (identiques aux critères quantitatifs de la rémunération variable) sur la totalité de l’attribution et validation des droits à options par tiers sur une période de trois ans  le Président directeur général s’est interdit de couvrir ses options par des instruments dérivés  à chaque exercice de stock options il a l’obligation de conserver en titres 40 % de la plus value d’acquisition nette d’impôt Les 10 tableaux de la recommandation AMF inclus dans le document de référence donnent toutes précisions en matière de rémunération du Président directeur général qui est sur tous les points conforme aux recommandations du Code AFEP MEDEF Récapitulatif des transactions sur les titres de la Société effectuées par les dirigeants en 2011L’état récapitulatif (visé par l’article 223 26 du Règlement général de l’AMF) des opérations sur titres réalisées en 2011 par les personnes tenues à fournir une déclaration (Dirigeants les Dirigeants assimilés – membres du comité exécutif et les personnes liées figure en page 26 du document de référence) Il ne concerne en 2011 que les dirigeants et dirigeants assimilés ayant opté pour le paiement du dividende 2010 en actions 3 2 2 1 2 Compte rendu de l’activité du conseil au cours de l’exercice 2011Nombre durée des réunions et taux de présenceLe conseil d’administration s’est réuni 10 fois en 2011 En moyenne la participation des administrateurs a été de 90 % Comme le prévoit le règlement intérieur du Conseil les commissaires aux comptes ont été convoqués à toutes les réunions du Conseil et pas uniquement aux séances prévues par loi relatives à l’examen ou à l’arrêté de comptes Ils ont reçu les mêmes documents que les administrateurs Le SVP(*) Finance et Juridique est convié à l’ensemble des séances du Conseil Le SVP(*) Stratégie et SVP(*) Ressources Humaines et Communication y sont conviés lorsque l’ordre du jour le nécessite de la même façon que les directeurs opérationnels Principaux sujets abordésOutre les sujets récurrents relevant du conseil d’administration (budget annuel et actualisation des prévisions arrêtés des comptes annuels consolidés et sociaux et examen des comptes semestriels consolidés détermination de la rémunération du Président directeur général et fixation des critères quantitatifs et qualitatifs de sa rémunération variable proposition de dividende convocation de l’assemblée générale fixation des «  fenêtres négatives  » d’intervention sur les titres de la société autorisation préalable le cas échéant de conventions réglementées délégations diverses au Président directeur général et comptes rendus de leur utilisation etc ) l’ordre du jour de ses réunions a inclus en 2011 sur rapport le cas échéant d’un comité du Conseil  une revue stratégique par division pays et en particulier l’examen de l’activité des zones « A » et « B »  l’attribution de stock options (avec conditions de performance) et d’actions (existantes) gratuites  la recherche et l’innovation dans le Groupe  des projets d’opérations stratégiques majeures (dont l’exercice de l’option DCNS) et des opérations de M&A (fusions acquisitions)  l’évaluation du fonctionnement du Conseil par un consultant externe  le versement d’un acompte sur dividende au titre de l’année 2011 (*) SVP Senior Vice Président 170 THALES Document de ré férence 2011INFORMATION DES ACTIONNAIRESGouvernement d’entreprise33 2 2 1 3 Travaux préparatoires aux réunions du conseilInformation des administrateursDossiers du ConseilLes convocations aux séances du Conseil sont généralement remises aux administrateurs entre 5 et 10 jours calendaires (ce dernier délai étant prévu par le pacte d’actionnaires pour certains sujets notamment la transmission du projet de budget annuel) avant la date de la réunion étant précisé qu’un calendrier prévisionnel des réunions est adopté à mi année pour l’exercice suivant Le règlement intérieur fixe (depuis le 29  septembre 2009) à 5 jours ouvrables le délai minimum de convocation et de transmission des documents sauf impossibilité ou cas d’urgence Chaque convocation est accompagnée de l’ordre du jour et du dossier de la réunion (ou des principaux éléments de celui ci lorsqu’il ne peut être complet à la date d’envoi) ainsi que du projet de procès verbal de la séance précédente diffusé en règle générale dans le mois qui suit chaque réunion Le cas échéant des éléments complémentaires sont adressés aux administrateurs après la convocation ou remis en séance si l’urgence le justifie Une revue de presse et une sélection d’analyses financières relatives à la Société sont également adressées aux administrateurs Les communiqués de presse de diffusion nationale autres que ceux qui font l’objet d’une discussion en Conseil leur sont en outre transmis en temps réel par courrier électronique Formations complémentairesConformément aux dispositions du règlement intérieur chaque administrateur peut demander à bénéficier de formations complémentaires Organisation et fonctionnement des comités du ConseilComité d’audit et des comptesL’ordonnance du 8 décembre 2008 transposant la directive 2006 43 CE fixe les attributions de ce comité reprises in extenso dans le règlement intérieur du Conseil (article 16)  «  Le comité d’audit et des comptes est notamment chargé sans préjudice des compétences du conseil d’administration d’assurer le suivi  a) du processus d’élaboration de l’information financière  b) de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques  c) du contrôle légal des comptes sociaux et consolidés par les commissaires aux comptes  d) de l’indépendance des commissaires aux comptes Il entend les commissaires aux comptes sur  a) leur programme général de travail mis en œuvre ainsi que les différents sondages auxquels ils ont procédé  b) les modifications qui leur paraissent devoir être apportées aux comptes devant être arrêtés ou aux autres documents comptables en faisant toutes observations utiles sur les méthodes d’évaluation utilisées pour leur établissement  c) les irrégularités et les inexactitudes qu’ils auraient découvertes  d) les conclusions auxquelles conduisent les observations et rectifications ci dessus sur les résultats de la période comparés à ceux de la période précédente Il examine en outre avec les commissaires aux comptes les risques pesant sur leur indépendance et les mesures de sauvegarde prises pour atténuer ces risques Il entend les commissaires aux comptes sur les faiblesses significatives du contrôle interne qu’ils auraient décelées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière et reçoit chaque année de leur part  a) une déclaration d’indépendance  b) une actualisation des informations fournies en vue de leur désignation détaillant les prestations fournies par les membres du réseau auquel les commissaires aux comptes sont affiliés ainsi que les prestations accomplies au titre des diligences directement liées à la mission Le comité s’appuie notamment pour ce faire sur les travaux de la Direction financière et de la Direction de l’Audit Interne Il approuve le programme annuel de cette dernière et en examine les rapports d’activité Il supervise la procédure de sélection des commissaires aux comptes et émet une recommandation sur les commissaires aux comptes proposés à la désignation par l’assemblée générale Il étudie avec les commissaires aux comptes leurs plans d’intervention leurs recommandations et les suites qui leur sont données Il peut auditionner les commissaires aux comptes hors la présence de représentants de la société Le comité examine annuellement les budgets d’honoraires des commissaires aux comptes Il revoit et analyse les honoraires versés aux commissaires aux comptes au titre de l’exercice écoulé Il rend compte régulièrement par écrit de ses travaux au conseil d’administration et l’informe sans délai de toute difficulté rencontrée  »En outre les membres du comité ont décidé en 2010 en application du rapport final de l’AMF sur le comité d’audit (22  juillet 2010) de prévoir à la fin de chaque séance un échange avec les commissaires aux comptes hors la présence de représentants de l’entreprise et pas uniquement comme c’était le cas auparavant lors des séances consacrées à l’examen de comptes Au 31 décembre 2011 ce comité est composé de  Roger Freeman président  Olivier Bourges  Stève Gentili administrateur indépendant  Martine Saunier  Loïk Segalen La composition du comité d’audit et des comptes satisfait aux dispositions de l’ordonnance du 8  décembre 2008  le comité ne comprend que des administrateurs et un administrateur présente outre la qualification d’administrateur indépendant les compétences requises en matière comptable et financière (cf notice biographique de Monsieur Stève Gentili en page 161) 171D ocume nt de réfé rence 2011 THALESINFORMATION DES ACTIONNAIRESGouvernement d’entreprise3En revanche le comité n’est pas composé aux deux tiers d’administrateurs indépendants comme préconisé par le Code AFEP MEDEF pour les raisons déjà évoquées relatives aux dispositions du pacte d’actionnaires Ce comité s’est réuni 6 fois au cours de l’exercice 2011 avec un taux moyen de présence de ses membres de 90 % Les commissaires aux comptes conviés à chaque réunion du comité participent à l’ensemble des débats sauf en cas de conflits d’intérêts (par exemple lors de l’examen de la nomination ou du renouvellement de mandats de commissaires aux comptes) Deux fois par an ils présentent leur compte rendu de mission d’examen des comptes (annuels et semestriels) en indiquant les options comptables retenues et les points essentiels de leur audit des états financiers Le SVP(*) Finance et Juridique et le directeur de l’Audit et du Contrôle Interne sont conviés à l’ensemble des séances ainsi que le directeur du contrôle financier Groupe et occasionnellement en fonction de l’ordre du jour le directeur des financements et de la trésorerie Outre les comptes annuels et semestriels le comité a en 2011 plus particulièrement examiné  l’exécution des contrats difficiles leurs conséquences comptables et le suivi des provisions sur contrats  le suivi des principaux contentieux  le plan d’audit externe et les honoraires des commissaires aux comptes  l’organisation du contrôle interne la cartographie des risques et le bilan de l’exécution du plan d’audit 2010 et 2011  le plan d’audit interne pour 2012 adopté en fin d’année 2011  la rationalisation des structures juridiques du groupe  la méthodologie de mise en œuvre du plan Probasis et le suivi des indicateurs clés d’avancement du plan  l’évolution des engagements de retraite en particulier au Royaume Uni  les systèmes de couverture de change en vigueur dans le Groupe  le projet d’acompte sur dividende au titre de l’année 2011  l’évolution des normes IFRS  ainsi que la partie du rapport du Président relative au contrôle interne et à la gestion des risques (cf § 3 2 2 2 infra) Au cours des réunions plus spécialement consacrées à l’audit et au contrôle interne le comité a étudié les rapports de la Direction de l’Audit et du Contrôle Interne Il a formulé ses recommandations sur le suivi des missions Le comité a en outre pris acte des mesures adoptées en matière de gestion des risques dont il est rendu compte dans la deuxième partie de ce rapport Lors de la réunion consacrée aux comptes de l’exercice 2010 le comité a pris connaissance de la note du SVP(*) Finance et Juridique sur l’exposition du Groupe aux risques et sur les principaux  engagements hors bilan conformément à la recommandation AFEP MEDEF Cette note a été diffusée à l’ensemble des administrateurs Lors de cette même séance les membres du comité ont eu la possibilité de s’entretenir hors la présence de la Direction financière avec les commissaires aux comptes qui leur avaient préalablement adressé leur compte rendu de mission Depuis lors comme mentionné plus haut cet entretien a lieu systématiquement à l’issue de chaque réunion du comité avec une durée plus ou moins longue en fonction des sujets inscrits à l’ordre du jour Le comité a également participé à la mise au point des communiqués financiers relatifs aux résultats Les réunions – qui en cas d’arrêté ou d’examen de comptes se tiennent sauf impossibilité au minimum deux (et dans toute la mesure du possible trois) jours avant le Conseil – font systématiquement l’objet d’un compte rendu écrit à l’ensemble des administrateurs lors de la réunion suivante du conseil d’administration En application de la recommandation de l’AMF dans son rapport sur le comité d’audit en date du 22 juillet 2010 ce compte rendu est systématiquement annexé au procès verbal de la séance suivante du Conseil et approuvé dans ce cadre En outre les débats du comité sont consignés dans des procès verbaux éventuellement plus détaillés Comité de sélection et des rémunérationsConformément à l’article 17 du règlement intérieur du Conseil le comité de sélection et des rémunérations a pour missions d’examiner  la politique de rémunération des cadres dirigeants de la Société la rémunération du Président directeur général ainsi que la rémunération des administrateurs (jetons de présence) et le cas échéant des autres mandataires sociaux  les plans d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution d’actions gratuites et les conditions de performance y attachées  les opérations d’actionnariat salarié  les candidats aux postes d’administrateurs appartenant à la catégorie des personnalités extérieures sur lesquels se sont concertés les deux principaux actionnaires dans le cadre des dispositions du pacte d’actionnaires précité  au moins une fois par an l’indépendance des administrateurs Le comité a également pour mission de préparer l’évaluation du fonctionnement du Conseil (voir §  3 2 2 1 4) et d’en rendre compte au Conseil afin de faciliter le débat En outre le Président directeur général éclaire ses choix de nomination des membres de l’équipe de Direction générale par un échange avec le comité Au 31 décembre 2011 ce comité est composé de  Yannick d’Escatha président administrateur indépendant  Olivier Bourges  Éric Trappier Il s’est réuni 6 fois en 2011 avec un taux de présence de ses membres de 100 % La proportion d’administrateurs indépendants recommandée par le Code AFEP MEDEF (au moins la moitié) n’est pas respectée pour les raisons déjà évoquées tenant au pacte d’actionnaires Le SVP(*) Ressources Humaines et Communication et le SVP(*) Finance et Juridique sont conviés à l’ensemble des séances du comité Le Président directeur général y est convié lorsque la discussion peut être enrichie du fait de sa présence (*) SVP Senior Vice Président 172 THALES Document de ré férence 2011INFORMATION DES ACTIONNAIRESGouvernement d’entreprise3Figurent parmi les sujets traités en 2011 par le comité  la politique de stock options et d’attribution d’actions gratuites et la préparation d’un plan soumis au Conseil en ce compris les conditions de performance attachées à la validation des stock options et des actions gratuites pour certains bénéficiaires  l’examen de la rémunération globale du Président directeur général et en particulier la fixation de critères qualitatifs de sa part variable  les principes de rémunération dans le Groupe leur mise en œuvre par niveau de responsabilité (NR)  la gestion des compétences critiques dans le groupe  le suivi de l’opération d’actionnariat salarié décidée en 2010 et réalisée en 2011  l’indépendance des administrateurs  l’appel d’offres destiné à sélectionner le consultant externe chargé de conduire en 2011 l’évaluation du fonctionnement du Conseil et l’examen de ce rapport avant présentation au Conseil par le consultant  ainsi que la (présente) partie du rapport du Président relative au gouvernement d’entreprise Sur l’en semble de ces sujets le comité a présenté ses recommand ations au Conseil  chaque réunion fait syst ématiquement l’objet d’un compte rendu écrit distribué à l’ensemble des administrateu rs lors de la réunion suivante du conseil d’administration En outre les débats du comité sont consignés dans des procès verbaux éventuellement plus détaillés Comité stratégiqueCon formément à l’article 18 du règlement int érieur du Conseil le comité str atégique a pour principales missions d’apprécier la stratégie du Groupe dans ses principaux secteurs d’activité et en particulier  d’étudier les orientations stratégiques du Groupe dans ses domaines majeurs d’activité avant leur présentation au conseil d’administration  d’étudier le cadre de présentation au Conseil du budget et du plan glissant à trois ans et d’examiner le projet de budget annuel dans le cadre de ce plan  d’étudier les projets d’acquisitions et de cessions significatives (d’un montant supérieur à 150 M€) d’actifs ainsi que les projets d’accords ou de partenariats stratégiques Au 31 décembre 2011 ce comité est composé de  Luc Vigneron président  Olivier Bourges  Charles Edelstenne  Dominique Floch  Philippe Lépinay  Pierre Mutz administrateur indépendant Aucune condition d’indépendance des administrateurs n’est fixée pour ce type de comité par le Code AFEP MEDEF ou par la loi Il s’est réuni 9 fois en 2011 avec un taux moyen de participation supérieur à 98  % notamment pour examiner le Budget 2011 dans le cadre du plan à trois ans la stratégie par division pays (et notamment les zones « A » et « B ») et différentes opérations de fusion acquisition envisageables ou à l’étude ainsi que les projets en cours d’opérations ou de partenariats stratégiques notamment différents schémas d’opérations avec Safran et la levée de l’option DCNS Le SVP(*) Finance et Juridique est convié à l’ensemble des réunions du comité stratégique Le SVP(*) Stratégie y est également convié Il est rendu compte de chaque réunion à la séance suivante du conseil d’administration par le Président directeur général président du comité Les séances du comité stratégique font l’objet de procès verbaux 3 2 2 1 4 Évaluation du fonctionnement du conseilComme préconisé par le Code AFEP MEDEF précité et en application du règlement intérieur du Conseil un point de l’ordre du jour du Conseil est chaque année consacré à un débat sur son fonctionnement En 2010 le Conseil avait décidé de procéder en fin d’année à une auto évaluation sur la base d’un questionnaire validé par le comité de sélection et des rémunérations qui avait supervisé le processus À l’occasion de la restitution des résultats en décembre  2010 le Conseil a sur proposition du comité de sélection et des rémunérations approuvé le principe d’une évaluation réalisée avec le concours d’un consultant externe en 2011 Après l’appel d’offres mené sur instructions du comité le Conseil a approuvé en septembre 2011 le choix du consultant proposé par le comité et la méthode d’évaluation retenue (questionnaire puis entretiens individuels) Il ressort de cette évaluation que les administrateurs considèrent que le fonctionnement du Conseil de Thales est globalement satisfaisant et en progrès depuis deux ans même si sur le plan du gouvernement d’entreprise les dispositions du Pacte d’actionnaires en matière de composition du Conseil ne permettent pas d’avoir un nombre important d’administrateurs indépendants Après en avoir délibéré le Conseil a décidé  de mettre en œuvre les suggestions proposées par le rapport et validées par le comité de sélection et des rémunérations en particulier  de prévoir un séminaire annuel consacré à la stratégie sur un site d’une des divisions plus particulièrement étudiée – l’objectif étant de couvrir l’ensemble des activités du Groupe en deux ou trois ans  d’établir un tableau de bord permettant le suivi de la mise en œuvre et des résultats des options stratégiques arrêtées par le Conseil  de tenir les administrateurs informés entre deux réunions du Conseil sur l’activité et la vie du groupe par tous moyens appropriés éventuellement via un site intranet dédié  (*) SVP Senior Vice Président 173D ocume nt de réfé rence 2011 THALESINFORMATION DES ACTIONNAIRESGouvernement d’entreprise3 de continuer à enrichir pour les administrateurs la connaissance du Groupe et de ses dirigeants par des visites de sites (éventuellement étendues hors de France) des présentations effectuées par les membres du Comex sur les activités les enjeux les développements stratégiques les technologies etc ) Ainsi entre décembre  2010 et décembre  2011 les 7 divisions de Thales ont elles accueilli de façon informelle hors toute réunion du Conseil les administrateurs qui le souhaitaient pour une présentation de leurs activités effectuée par les principaux responsables opérationnels En outre l’évaluation a révélé que le déroulement des réunions pouvait encore être amélioré notamment en laissant une place prépondérante au dialogue et en élargissant la place consacrée aux perspectives face au simple «  reporting  » – qui demeure nécessaire bien entendu sur nombre de sujets L’évaluation qui sera menée en 2012 permettra de faire le point sur la mise en œuvre de ces différentes recommandations et d’en rendre compte dans le prochain rapport du Président sur le gouvernement d’entreprise 3 2 2 1 5 Limitations éventuelles apportées aux pouvoirs du directeur généralConformément aux dispositions de la loi NRE la possibilité de dissocier les fonctions de Président du conseil d’administration de celles de directeur général a été introduite dans les statuts de la Société lors de l’assemblée générale du 16 mai 2002 Depuis lors le conseil d’administration de Thales a jugé que la formule en vigueur était la plus efficace et qu’il n’y avait donc pas lieu de procéder à une telle dissociation M   Luc Vigneron exerçant ses fonctions de Président et de directeur général sans autre limitation de pouvoirs que celles prévues par les textes en vigueur concernant les pouvoirs spécifiques du conseil d’administration ou de l’assemblée générale des actionnaires La pratique conduit toutefois comme mentionné ci dessus au §  3 2 2 1 1 «  Règlement intérieur  » à soumettre systématiquement à l’approbation du Conseil les acquisitions ou cessions d’un montant supérieur à 150 M€ et les opérations hors stratégie de 50 M€ ou plus – ce qui constitue une limitation de fait aux pouvoirs du directeur général 3 2 2 2 CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUESLa présente section a été présentée au comité d’audit et des comptes réuni le 28  février 2012 en présence des commissaires aux comptes Elle a été préparée sur la base des principales conclusions issues des travaux effectués par le Groupe en 2011 en matière d’audit interne de contrôle interne et de maîtrise des risques Les résultats de ces travaux ont été examinés à l’occasion des différentes réunions du comité des risques et du contrôle interne au cours de l’année ainsi que lors des séances du comité d’audit et des comptes qui se sont tenues en 2011 Cette section s’inspire du cadre de référence de l’AMF « Les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne » actualisé le 22 juillet 2010 Elle couvre globalement l’ensemble des composants suggérés dans un ordre parfois différent En 2011 Thales a reçu deux distinctions pour son dispositif global de gestion des risques et de contrôle interne Lors de son étude annuelle l’IFACI (Institut Français de l’Audit et du Contrôle Interne) a en effet reconnu la cohérence et l’appropriation de la démarche déployée par le Groupe et lui a ainsi décerné  le trophée de la meilleure démarche de cartographie des risques  le 3e prix de la meilleure démarche de contrôle interne 3 2 2 2 1 Objectifs et définitionsa) Objectifs de la gestion des risquesThales adhère aux objectifs de la gestion des risques tels que l’AMF les a formalisés dans son cadre de référence  « La gestion des risques est un levier de management de la Société qui contribue à  a) Créer et préserver la valeur les actifs et la réputation de la sociétéLa gestion des risques permet d’identifier et d’analyser les principales menaces et opportunités potentielles de la société Elle vise à anticiper les risques au lieu de les subir et ainsi à préserver la valeur les actifs et la réputation de la société b) Sécuriser la prise de décision et les processus de la Société pour favoriser l’atteinte des objectifsLa gestion des risques vise à identifier les principaux événements et situations susceptibles d’affecter de manière significative la réalisation des objectifs de la société La maîtrise de ces risques permet ainsi de favoriser l’atteinte des dits objectifs La gestion des risques est intégrée aux processus décisionnels et opérationnels de la société Elle est un des outils de pilotage et d’aide à la décision La gestion des risques permet de donner aux dirigeants une vision objective et globale des menaces et opportunités potentielles de la société de prendre des risques mesurés et réfléchis et d’appuyer ainsi leurs décisions quant à l’attribution des ressources humaines et financières c) Favoriser la cohérence des actions avec les valeurs de la sociétéDe nombreux risques sont le reflet d’un manque de cohérence entre les valeurs de la Société et les décisions et actions quotidiennes Ces risques affectent principalement la crédibilité de la Société d) Mobiliser les collaborateurs de la Société autour d’une vision commune des principaux risques et les sensibiliser aux risques inhérents à leur activité  »b) Dé nition du contrôle interne chez ThalesLe Groupe s’appuie sur le référentiel américain dit du COSO (Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission) et de l’IFACI Selon la définition adoptée par Thales le contrôle interne est un processus mis en œuvre par l’organisation et destiné à fournir une 174 THALES Document de ré férence 2011INFORMATION DES ACTIONNAIRESGouvernement d’entreprise3assurance raisonnable quant à la réalisation des objectifs du Groupe au travers  de l’efficacité et l’efficience des processus internes  du contrôle interne comptable et financier qui vise à assurer la fiabilité des informations diffusées et utilisées en interne à des fins de pilotage et de contrôle dans la mesure où elles concourent à l’élaboration de l’information comptable et financière publiée  et de la conformité légale qui vise à assurer le respect des obligations réglementaires c) Périmétre d’application et limitesThales met en œuvre sa démarche de gestion des risques d’entreprise et de contrôle interne dans les sociétés dont il a le contrôle Ces dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne contribuent à la réalisation des objectifs du Groupe sans constituer de garantie absolue en raison des limitations inhérentes à tout système notamment induites par la prise en compte du rapport coûts bénéfices amenant à accepter un certain niveau de risques et par les incertitudes du monde extérieur 3 2 2 2 2 Environnement de contrôleDans la plupart de ses activités le Groupe est soumis à un environnement de contrôle imposé par ses clients et autorités de régulation (ministères de la Défense de l’Industrie autorités des pays clients – l’Aviation Civile…) qui requièrent des certifications et des contrôles exigeants Ces contraintes spécifiques s’ajoutent aux obligations légales et sont une partie intégrante de l’environnement de contrôle du Groupe a) Les principaux acteurs de la gestion des risques et du contrôle interneThales a une structure organisée autour d’une structure matricielle à deux dimensions  les divisions et les Zones Géographiques Les divisions sont chargées au niveau mondial de définir les stratégies de marché les priorités de la recherche et développement de la politique produit et de la politique industrielle dans le respect des objectifs de rentabilité à long terme fixés par le Groupe Elles sont regroupées au sein de deux secteurs opérationnels  le secteur Défense et Sécurité reposant sur une base clientèle presque exclusivement gouvernementale (Opérations Aériennes Défense Terrestre Systèmes de Mission de Défense Systèmes C4I de Défense et Sécurité)  le secteur Aérospatial et Transport dont les clients sont majoritairement non gouvernementaux (Espace Avionique Systèmes de Transport) Les Zones géographiques et les pays qui les composent sont chargés de la mise en œuvre de ces stratégies et politiques mondiales dans le respect des objectifs de rentabilité à court terme du Groupe  ils sont responsables de la relation commerciale avec les clients locaux des prises de commandes chiffres d’affaires et résultats des activités correspondantes Les pays sont regroupés en trois zones  la Zone A  États Unis Canada Royaume Uni Pays Bas Norvège Corée du Sud Australie Europe Centrale et du Nord Asie du Nord  la Zone B  Allemagne Autriche Suisse Italie Espagne Singapour Amérique Latine Europe du Sud Moyen Orient & Afrique Asie Occidentale et Asie du Sud  la France Le Groupe définit des processus communs met à la disposition des unités les outils correspondants et organise en conséquence les services partagés qui les mettent en œuvre Les règles de délégations traduisent ce partage de responsabilité et sont déclinées dans les entités légales sous la coordination des pays Les instances dirigeantes du GroupeElles regroupent les divisions les pays et les directions fonctionnelles et assurent la responsabilité d’ensemble du dispositif de contrôle interne du Groupe en s’appuyant notamment sur le comité des risques et du contrôle interne Les mandataires sociauxLa gouvernance du Groupe intègre un principe clé de responsabilisation des directeurs généraux des sociétés du Groupe qui sont chargés de mettre en place et de maintenir le dispositif de gestion des risques et le système de contrôle interne au sein de leurs entités légales La fonction gestion des risques d’entrepriseDepuis 2007 la Direction de l’Audit Interne intègre une fonction de gestion des risques d’entreprise Cette fonction est assurée par une équipe dédiée distincte de l’équipe d’audit qui apporte son concours à l’ensemble des responsables opérationnels ou fonctionnels pour les aider à identifier les risques encourus dans leurs activités à les évaluer et à mettre en place les moyens de maîtrise ou de réduction de ces risques Elle assure également le développement des outils d’évaluation du contrôle interne mis à disposition des entités La fonction financièreLe pilotage des opérations comptables et financières est assuré par la Direction financière du Groupe Son organisation centrale comporte  une fonction comptable et consolidation qui a la responsabilité de la préparation et de la présentation des états consolidés du Groupe  une fonction contrôle de gestion et budgétaire qui assure l’analyse des données financières du Groupe et élabore les commentaires mensuels sur les écarts avec le budget et les périodes comparables de l’année antérieure Ces analyses sont réalisées tous les mois À cette occasion les prévisions financières pour le semestre et l’année en cours sont revues et commentées pour piloter l’activité afin d’atteindre les objectifs fixés  une fonction fiscale qui apporte un soutien aux entités opérationnelles sur les législations et lors des contrôles fiscaux Elle assure également le suivi des consolidations fiscales effectuées au sein du Groupe et le contrôle de leur cohérence d’ensemble  une fonction assurances et gestion des risques qui gère l’ensemble des polices d’assurance des sociétés du Groupe optimise le coût des assurances vérifie que les filiales sont correctement garanties contre tous les risques assurables qu’elles encourent et assure le suivi des éventuels sinistes significatifs  175D ocume nt de réfé rence 2011 THALESINFORMATION DES ACTIONNAIRESGouvernement d’entreprise3 une fonction trésorerie et financements qui coordonne et optimise au niveau du Groupe la gestion des ressources financières et le risque de change La Direction financière du Groupe est représentée dans chacun des principaux pays par un directeur financier qui lui est rattaché fonctionnellement et dans chaque entité La mise en œuvre du contrôle interne comptable et financier est confiée à ces directeurs financiers qui disposent au sein de leur périmètre de responsabilité d’équipes locales ou décentralisées dans les unités opérationnelles pour assurer l’élaboration de l’information financière dans le respect des règles de contrôle interne À l’occasion de la clôture des comptes annuels les directeurs généraux et leurs directeurs financiers émettent une lettre d’affirmation à destination de la Direction financière du Groupe attestant de la sincérité et de la complétude des données financières soumises à consolidation La fonction juridiqueLa Direction Juridique du Groupe ainsi que les « organisations pays » apportent aux unités un support en matière de législation internationale et locale afin de maîtriser les risques juridiques éventuellement encourus dans les différents domaines du droit La Direction des Ressources humaines dispose également d’un réseau de juristes spécialisés dans le droit du travail qui apportent un soutien aux unités du Groupe en interne ou en liaison avec des cabinets juridiques La fonction qualitéLa Direction Qualité du Groupe définit la politique les objectifs qualité et impulse la dynamique d’amélioration de la satisfaction client Elle pilote le référentiel de management des processus applicable à l’ensemble des entités du Groupe Chaque processus est confié à un pilote qui est responsable de la définition des règles et objectifs associés et qui s’assure de la mise en œuvre et de son efficacité en sécurisant l’atteinte des objectifs du processus par la réduction des risques Les activités d’assurance de la qualité des projets et produits sont déléguées aux unités opérationnelles La fonction qualité est ainsi intégrée à chaque activité ce qui garantit des systèmes équipements et services répondant aux exigences des clients et favorise la réactivité de la réponse La communication interneOutil de cohérence et d’animation du dispositif global de contrôle interne la communication interne vise à garantir l’adhésion et la motivation de l’ensemble des collaborateurs en leur fournissant l’information nécessaire sur la stratégie du Groupe et les événements qui s’y déroulent Elle s’appuie sur différents vecteurs porteurs des valeurs de Thales  des moyens d’information permettent de communiquer avec tous les employés du Groupe comme l’Intranet mis à jour quotidiennement les publications « Login to Thales  » journal interne ou encore les flashs d’information distribués par messagerie électronique  des séminaires d’accueil regroupent les nouveaux cadres exécutifs et l’équipe dirigeante pour partager la vision du Groupe sa stratégie sa culture et ses valeurs Des bases de savoir partagé accessibles en ligne librement ou protégées suivant leur contenu facilitent la diffusion des principes retenus et la mise en œuvre des bonnes pratiques de contrôle interne b) Les principes et modes de fonctionnement ThalesLes principes et modes de fonctionnement Thales sont partie intégrante des fondements du contrôle interne du Groupe Cet ensemble de règles  d’organisation de politiques et de procédures qui comprend également des règles comportementales en matière d’éthique ou de responsabilité d’entreprise est accessible sur l’Intranet du Groupe et communiqué aux nouveaux arrivants dans un livret d’accueil Le règlement intérieur du conseil d’administrationLa section 3 2 2 1 du rapport sur le gouvernement d’entreprise fournit plus de détails sur le conseil d’administration son règlement intérieur et son fonctionnement Le système de référenceThales s’est doté d’un système de référence structuré par processus qui définit l’organisation les règles pratiques et méthodes à mettre en œuvre Son architecture modulaire permet l’adaptation au contexte de l’activité et l’enrichissement au niveau de chaque pays et de chaque entité par des règles et pratiques locales Les codes et guides comportementauxLe code d’éthique édité en huit langues rappelle les règles de comportement et les valeurs avec lesquelles le Groupe souhaite évoluer Il couvre les relations vis à vis des clients et des fournisseurs des collaborateurs des actionnaires et des marchés financiers et enfin le respect de l’environnement Le code d’éthique est complété par un volet spécifique qui regroupe les règles d’éthique commerciale Le Groupe diffuse et met à disposition de ses salariés des outils et guides de bonnes pratiques qui rappellent les règlementations internationales les normes professionnelles et les comportements promus par Thales en matière d’anti corruption d’éthique des affaires de promotion commerciale ou de cadeaux et marques d’hospitalité Le guide de référence «  Contrôle des exportations  » positionne les enjeux du Groupe et rappelle les règles internationales en vigueur en matière de contrôle des exportations de biens à double usage et de matériels de guerre Il organise les responsabilités et le processus de suivi et de contrôle afin d’assurer la conformité des opérations Thales avec toutes ces contraintes Dans le cadre de sa politique de prévention des délits d’initiés le Groupe a adopté un code relatif aux informations privilégiées et aux opérations sur titres des dirigeants et tient régulièrement à jour des listes d’initiés (voir rubrique 3 2 2 1) Une plateforme de formation en ligne (e learning) permet également de sensibiliser de façon ciblée des collaborateurs sur la prévention des délits d’initiés le droit de la concurrence les risques de contrefaçon de droits de propriété intellectuelle le contrôle des exportations ainsi que sur l’éthique et la responsabilité d’entreprise La charte d’audit interneLa charte d’audit interne du Groupe approuvée par le conseil d’administration définit les principes de base du contrôle interne la mission de l’audit interne l’étendue et les limites de ses responsabilités et ses formes d’intervention auprès des unités Ainsi l’audit interne est à même d’intervenir sur l’ensemble des processus de l’entreprise afin d’y évaluer la maîtrise des risques et la qualité du contrôle interne en s’autosaisissant en cas de besoin 176 THALES Document de ré férence 2011INFORMATION DES ACTIONNAIRESGouvernement d’entreprise3c) La cartographie des risques d’entrepriseLe Groupe a élaboré une cartographie de ses risques principaux en 2008 en s’appuyant sur un modèle de risques différenciant les risques exogènes résultant de l’environnement dans lequel se déroulent les  activités du Groupe et les risques endogènes résultant des processus internes Ces risques avaient été hiérarchisés en considérant trois critères d’analyse  l’impact financier la probabilité d’occurrence et la perception du niveau de maîtrise du risque par les procédures en place En 2010 le comité des risques et du contrôle interne a mis à jour cette liste afin de  l’aligner avec le modèle COSO en distinguant 4 catégories de risques  opérationnels d’infraction légale financiers et stratégiques  définir clairement les principaux scénarios conduisant à une occurrence de chaque risque Le Groupe a alloué chacun de ces risques à un animateur chargé au niveau du Groupe du pilotage du dispositif de gestion de ce risque sous la coordination du comité des risques et du contrôle interne  définition des mécanismes de gestion du risque suivi de la mise en œuvre du dispositif suivi des incidents majeurs amélioration continue du dispositif Cette liste de risques est restée stable en 2011 Ils sont détaillés dans la section 1 1 2 Facteurs de risques du rapport de gestion du Groupe et servent de suport à la démarche de gestion des risques d’entreprise déployée dans le Groupe 3 2 2 2 3 Principaux risques d’entreprise et leur gestionLa section «  Facteurs de risques  » du rapport de gestion du Groupe détaille les dispositions prises par le Groupe en matière de risques financiers juridiques de risques liés aux activités du Groupe de risques environnementaux de risques liés aux acquisitions et investissements stratégiques et enfin aux assurances a) Les activités centraliséesCertaines opérations complexes ou à risques sont réalisées exclusivement par les directions centrales qui assurent la cohérence et la coordination des pratiques du Groupe Un dispositif de contrôle interne spécifique a été mis en place pour maîtriser les risques liés à ces opérations Investissements et désinvestissementsLes opérations de rachat total ou partiel ou de cession d’activité sont de la seule compétence de la Direction générale du Groupe Les divisions proposent des projets à l’occasion des réunions périodiques du comité «  Mergers and Acquisitions  » composé des principales directions centrales Financement gestion de la trésorerie et risque de changeLa gestion des ressources financières du Groupe est assurée en central par la Direction de la trésorerie et des financements Groupe Les filiales du Groupe n’ont pas l’autorisation de procéder à des opérations de financement elles mêmes en dehors des éventuelles exceptions du fait de contraintes réglementaires fiscales ou spécifiques et pour des opérations correspondant aux autorisations de découvert nécessaires au bon fonctionnement des comptes Les comptes bancaires des unités des principaux pays sont remis quotidiennement à l’équilibre par prélèvement ou par virement vers les comptes de la trésorerie centrale (système du «  cash pooling – zero balancing  ») Des conventions financières ont été établies avec toutes les sociétés du Groupe qui gèrent ces relations dans le respect des réglementations locales La Direction de la trésorerie et des financements Groupe assure la gestion du risque global de change le suivi détaillé du risque de change est réalisé dans les unités opérationnelles Les opérations en devises sont analysées en amont de l’engagement financier et font l’objet d’une couverture de change au niveau du Groupe dès que la probabilité d’obtention du contrat de ventes et ou de la passation d’une commande d’achat devient importante sauf exception Financement des opérations d’exportationLes opérations de financement à l’export (garanties crédit acheteur crédit documentaire ou opérations plus complexes) sont préparées par des spécialistes locaux dépendant des directions financières locales Ces spécialistes sont également correspondants de la Direction des Affaires financières internationales Les opérations d’un montant supérieur à 10  M€ ou d’un certain niveau de complexité sont traitées exclusivement par cette direction au niveau du Groupe Gestion immobilièreToutes les opérations immobilières relèvent de la compétence exclusive de la Direction Immobilière du Groupe Elle délègue certaines opérations notamment hors de France soit à une organisation pays soit à une société locale tout en en assurant la supervision Litiges contentieux et conformité légaleÀ l’exception des litiges ayant trait aux relations avec les salariés et les organisations syndicales traités par la Direction des Ressources humaines les autres litiges sont suivis par la Direction Juridique du Groupe Assurances et sinistresL’ensemble des polices d’assurance de toutes les sociétés du Groupe est géré par la filiale spécialisée Thales Assurances et Gestion des Risques qui optimise le coût des assurances pour le Groupe et vérifie que les filiales sont correctement garanties contre tous les risques assurables qu’elles encourent Cette entité assure le suivi des éventuels sinistres significatifs Intermédiation commercialeLa gestion de l’environnement commercial des opérations internationales du Groupe est confiée à une structure spécialisée Thales International dotée de l’expertise en la matière mais aussi de procédures adaptées pour piloter ces opérations conformément aux lois et règlements applicables À ce titre Thales International ou ses filiales sont les seules habilitées à signer ou à déléguer la signature et la gestion au cas par cas dans le cadre d’une procédure spécifique des contrats d’intermédiation commerciale avec des prestataires extérieurs intervenant dans les opérations à l’exportation Pour les opérations domestiques dans les pays où le Groupe possède une importante présence commerciale et industrielle des procédures sont mises en place pour améliorer la relation client tout en renforçant la sécurité et la régularité des opérations commerciales 177D ocume nt de réfé rence 2011 THALESINFORMATION DES ACTIONNAIRESGouvernement d’entreprise3b) L’élaboration et le traitement de l’information nancière et comptable publiéeProcédures comptables et financièresLe Groupe dispose de plusieurs manuels de procédures qui s’imposent aux filiales Les directeurs financiers d’unités sont garants envers la Direction financière du Groupe du respect de ces procédures Manuel des normes et principes comptablesIl décrit en détail les règles et principes comptables applicables à l’établissement des comptes consolidés en normes IFRS Manuel de gestionCe manuel décrit la hiérarchie et les niveaux de reporting requis par le Groupe les cycles financiers les missions de la finance dans les processus opérationnels et les règles de gestion à appliquer par les entités du Groupe Manuel de reportingCe manuel présente le contenu et le format des reportings périodiques et contient un lexique visant à normaliser les agrégats financiers Manuel des procédures de trésorerieIl décrit le rôle respectif des équipes centrales et des équipes au sein des unités dans la conduite des opérations de trésorerie et de financement En outre il détaille les procédures à appliquer en matière de gestion de trésorerie court terme le fonctionnement du système de couverture du risque de change ainsi que les règles de reporting Guide en matière de montage financierIl définit le rôle respectif des équipes centrales et des équipes au sein des unités ainsi que les modalités à suivre pour la mise en place et le suivi des montages financiers proposés lors de l’établissement des offres commerciales L’objectif poursuivi étant d’optimiser le coût des montages financiers et d’assurer la meilleure couverture des risques financiers Le questionnaire de contrôle interne et les instructions qui l’accompagnent constituent un référentiel complémentaire Ses éléments constitutifs progressivement intégrés dans le référentiel de management des processus diffusé à tout le Groupe sont de fait l’équivalent d’un manuel de contrôle interne financier Processus budgétaireLa fixation des objectifs budgétaires annuels s’effectue en trois temps  les divisions du Groupe élaborent un plan stratégique sur une période minimum de quatre ans ajustable en fonction de leurs business models qui est présenté et validé par la Direction générale du Groupe  dans un second temps chaque pays et chacune des principales entités françaises présentent à la Direction générale du Groupe un plan budgétaire détaillé à quatre ans Ce plan est basé sur les hypothèses commerciales fixées préalablement par les directions commerciales en cohérence avec le plan stratégique des divisions  enfin la Direction générale fixe les objectifs de chaque pays et de chacune des principales entités françaises en assurant la cohérence globale La première année du plan fait alors l’objet d’une mensualisation qui sert de référence au pilotage de l’entreprise Reporting financierLe dispositif inclut certains éléments clés décrits plus haut dans ce rapport comme les Procédures comptables et financières et un processus de consolidation centralisé supporté par un outil unique Les résultats mensuels sont analysés de façon à identifier les écarts budgétaires et à actualiser les prévisions annuelles en matière de prises de commande revenus résultat et trésorerie Cette démarche réalisée dans les unités permet de consolider la vision division et Groupe et d’identifier les plans d’actions nécessaires le cas échéant à l’atteinte des objectifs Consolidation des comptesThales utilise un logiciel de consolidation unique choisi parmi les standards du marché qui permet une remontée des informations comptables des différentes unités du Groupe en assurant à la source les contrôles de cohérence Le transfert des écritures vers le siège n’est autorisé qu’après validation Des séances de formation ainsi qu’une expertise sur l’outil au sein des équipes de consolidation du Groupe permettent d’assurer la maîtrise du logiciel 3 2 2 2 4 Démarche d’amélioration continueThales a mis en place des évaluations internes et externes basées sur des standards internationaux qui permettent au Groupe d’identifier ses éventuels besoins d’amélioration continue de les hiérarchiser et de suivre les plans d’actions associés a) L’amélioration continue des processus opérationnelsActivités de développementThales a fait le choix du modèle international CMMI® (Capability Maturity Model Integrated) adapté à ses activités et reconnu par de nombreux donneurs d’ordres en tant qu’outil d’amélioration et d’évaluation de la maturité des processus opérationnels  management des offres et des programmes ingénierie système matériel et logiciel maîtrise des fournisseurs et activités de support Pour les développements dans le domaine des systèmes d’information Thales s’appuie sur le modèle dédié maintenu par l’Information Technology Infrastructure Library (ITIL) Activités de productionThales a retenu le modèle international Supply Chain Operations Reference (SCOR) pour mesurer l’efficacité de ses prestations relatives à la livraison des produits finis Cette mesure concerne la totalité des activités constitutives de la « supply chain  » intégrant la construction des plans industriels du plan directeur de Production les phases d’approvisionnement de production de livraison mais également les prestations associées d’aide éventuelle à l’intégration et le traitement des retours clients Management des processusAfin de mieux exploiter les certifications ISO 9001 Thales a intégré en collaboration avec les organismes de certification un « scoring » appelé Process Management Indicator (PMI) Il s’agit d’une évaluation chiffrée de la maturité du système de management par la qualité des entités établie lors des audits de certification Le PMI assure une visibilité accrue des actions de progrès à mettre en place et une quantification des améliorations réalisées 178 THALES Document de ré férence 2011INFORMATION DES ACTIONNAIRESGouvernement d’entreprise3b) L’auto évaluation et l’am élioration continue de la gestion des risques d’entrepriseLe Groupe s’impose une démarche de gestion des risques d’entreprise depuis 2007 avec la mise en place d’un « risk manager » dans chacune des filiales l’utilisation de questionnaires d’autoévaluation et l’émission en fin d’année d’un rapport spécifique sur la gestion des risques d’entreprise par les directeurs généraux Ils y décrivent la situation de leur filiale au regard des différents risques et sur le contrôle interne au sein de leurs processus financiers Ces rapports incluent un plan d’améliorations pour chaque domaine que le directeur général considère insuffisamment mature Ces rapports sont collectés et revus par les responsables Pays et pour la France par les responsables des divisions Ils émettent à leur tour une synthèse à destination du Président En 2011 ils ont couvert l’éthique professionnelle et les risques d’entreprise identifiés par le Groupe lors de sa cartographie et pertinents pour les filiales Comme lors des exercices précédents une analyse par domaine et par zone géographique perme ttra de lancer des actions d’amélioration transverses et de suivre au plus près les entités considérant leur niveau de maturité comme étant en deça du niveau raisonnable attendu par le Groupe Au cours de l’exercice 2011 les Pays et divisions ont revu les évaluations réalisées en 2010 par leurs entités sur la maturité des moyens mis en œuvre afin de respecter les lois et éviter les infractions La Direction de l’Audit a réalisé avec elles un point d’avancement à mi année pour confirmer leur suivi de la mise en œuvre effective des plans de progrès c) L’autoévaluation et l’amélioration continue du contrôle interne nancierDepuis 2008 un questionnaire de contrôle interne constitué d’objectifs de contrôle interne reliés aux processus du Groupe et aux cycles comptables (clients fournisseurs immobilisations…) permet aux en tités d’identifier leurs zones d’amélioration qu’elles soient induites par des objectifs de contrôle imparfaitement atteints une matérialisation incomplète du contrôle ou encore par des procédures à renforcer Le Groupe a ciblé ce questionnaire sur la fiabilité des processus financiers Il l’a développé en s’appuyant notamment sur la recommandation de l’Autorité des Marchés Financiers « dispositif de contrôle interne  cadre de référence » Tous les ans chacune des entités consolidées sous contrôle du Groupe met à jour ses réponses et enrichit la lettre d’affirmation signée par son mandataire social en fin d’exercice avec la synthèse de l’autoévaluation et les éventuels plans de progrès en découlant Depuis la création de ce questionnaire l’Audit interne a réalisé des missions auprès des entités du Groupe pour faciliter l’appropriation et fiabiliser les résultats Au 31  décembre 2011 elle était intervenue auprès de 90 % des unités (75 % fin 2010) couvrant ainsi environ 98 % du chiffre d’affaires prévisionnel 2011 Plus généralement le Groupe poursuit de manière continue ses actions de fiabilisation tout comme la vérification de la mise en œuvre des plans d’action Le Groupe via son comité des risques et du contrôle interne a analysé les résultats des autoévaluations de ses entités afin de détecter d’éventuels besoins d’amélioration transverses Cette analyse n’a pas mis en évidence de défaillance de nature à remettre en cause les comptes consolidés publiés Le Groupe a présenté la synthèse des autoévaluations et les conclusions de son analyse au comité d’audit et des comptes lors de sa réunion de novembre 2011 3 2 2 2 5 Surveillance du dispositif de gestion des risques et de contrôle internea) Les organes de suivi et de contrôleLe conseil d’administration exerce son contrôle sur la gestion du Groupe directement ou via ses comités Une information détaillée de l’organisation des travaux du conseil d’administration et plus généralement de son fonctionnement et celui de ses comités figure à la section 3 2 2 1 du rapport sur le gouvernement d’entreprise Le comité d’audit et des comptesÀ l’occasion de la clôture annuelle des comptes le SVP(*) Finance & Juridique du Groupe présente au comité d’audit et des comptes une note sur les procédures mises en œuvre pour identifier et contrôler les principaux risques et les engagements hors bilan L’audit interne présente chaque année au comité d’audit et des comptes un plan d’audit couvrant les différents aspects du Groupe en matière de conformité aux lois et règlements d’évaluation du contrôle interne et d’identification et de traitement des risques À l’occasion des réunions de ce comité du conseil d’administration sont revus les moyens mis en œuvre et les actions menées en matière de renforcement du contrôle interne d’identification et de suivi des risques En 2011 ce comité s’est réuni à six reprises Le comité des risques et du contrôle interneCe comité présidé par le SVP* Finance & Juridique du Groupe rassemble des représentants de directions fonctionnelles et opérationnelles ainsi que la Direction de l’Audit Interne qui en assure le secrétariat En 2011 ce comité a en particulier supervisé les travaux d’analyse des principaux risques du Groupe et de formalisation des stratégies de gestion des risques opérationnels Il s’est également assuré du suivi des plans d’actions découlant des autoévaluations 2010 sur le contrôle interne financier et sur la conformité légale En 2011 ce comité s’est réuni à quatre reprises Le comité Éthique et Responsabilité d’EntrepriseThales dispose d’un comité Éthique et Responsabilité d’Entreprise Ce comité se compose de membres du comité exécutif des directions fonctionnelles et des principaux pays d’implantation Il est le garant du respect du code d’éthique  il contribue à la définition et à la mise en œuvre de la politique de Thales en matière d’éthique et de responsabilité d’entreprise En 2011 ce comité s’est réuni à trois reprises (*) SVP Senior Vice Président 179D ocume nt de réfé rence 2011 THALESINFORMATION DES ACTIONNAIRESGouvernement d’entreprise3La Direction de l’Audit interneRattachée hiérarchiquement au Président directeur général la Direction de l’Audit Interne travaille avec le comité d’audit et des comptes le comité des risques et du contrôle interne la Direction générale du Groupe et les commissaires aux comptes Elle veille à la mise sous contrôle des risques et au maintien d’un niveau de contrôle interne adéquat en réalisant des missions d’audit dans l’ensemble du Groupe incluant des revues de la gestion des projets La Direction de l’Audit Interne travaille dans le respect des Normes Internationales de l’audit interne comme l’atteste sa «  certification IFACI » obtenue dès 2006 et confirmée annuellement par une évaluation externe professionnelle à laquelle elle se soumet volontairement b) Le contrôle de l’information nancière Chaque année l’audit interne examine avec les commissaires aux comptes leur manuel de révision comptable Celui ci décrit les phases d’intervention des auditeurs externes Les sociétés consolidées sont classées en trois catégories selon leur taille et les risques qu’elles peuvent encourir Elles font l’objet soit d’une revue approfondie soit d’une revue limitée soit d’une revue pour les besoins statutaires Les deux premiers types de revue prévoient au delà de l’appréciation sur les états financiers que les commissaires aux comptes formulent des recommandations portant sur l’amélioration du contrôle interne de l’unité Ces recommandations sont remontées par exception dans le cadre de la clôture des comptes au 31 décembre et font I’objet d’une restitution détaillée à la Direction du Groupe en mars de chaque année 3 2 3 Rapport des commissaires aux comptes établi en application de l’article L  225 235 du Code de commerce sur le rapport du Président du conseil d’administration de la société ThalesExercice clos le 31 décembre 2011Aux actionnaires En notre qualité de commissaires aux comptes de la société Thales et en application des dispositions de l’article L 225 235 du Code de commerce nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre société conformément aux dispositions de l’article L 225 37 du Code de commerce au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2011 Il appartient au Président d’établir et de soumettre à l’approbation du Conseil d’administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l’article L 225 37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d’entreprise Il nous appartient de vous communiquer les observations qu’appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du Président concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière et d’attester que le rapport comporte les autres informations requises par l’article L 225 37 du Code de commerce étant précisé qu’il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et nancièreLes normes d’exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière contenues dans le rapport du Président Ces diligences consistent notamment à prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière sous tendant les informations présentées dans le rapport du Président ainsi que de la documentation existante prendre connaissance des travaux ayant permis d’élaborer ces informations et de la documentation existante déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l’objet d’une information appropriée dans le rapport du Président Sur la base de ces travaux nous n’avons pas d’observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière contenues dans le rapport du Président du Conseil d’administration établi en application des dispositions de l’article L 225 37 du Code de commerce Autres informationsNous attestons que le rapport du Président du Conseil d’administration comporte les autres informations requises à l’article L 225 37 du Code de commerce Fait à Paris La Défense et à Courbevoie le 7 mars 2012 Les Commissaires aux ComptesERNST & YOUNG Audit Michel Gauthier Nour Eddine ZanoudaMAZARS Jean Louis Simon 180 THALES Document de ré férence 2011INFORMATION DES ACTIONNAIRESGouvernement d’entreprise33 2 4 Direction générale3 2 4 1 COMITÉ EXÉCUTIF AU 10 AVRIL 2012La Direction générale de la Société et du Groupe est assurée par un organe collégial regroupant quatorze membres en charge des principales responsabilités opérationnelles et fonctionnelles sous l’autorité du Président directeur général Au 10 avril 2012 le « Comex » est composé comme suit Alex Dorrian EVP(1) International Président de Thales UK Blaise Jaeger SVP(2) International Pascal Bouchiat SVP Finance(3) Marko Erman SVP Recherche et Technologie Patrick Fournié SVP Opérations Loïc Mahé SVP Ressources Humaines et Communication Hervé Multon SVP Stratégie Alex Cresswell SVP Défense Terrestre Jean Pierre Forestier SVP Systèmes de Transport Jean Loïc Galle SVP Opérations Aériennes Michel Mathieu SVP Avionique Pierre Éric Pommellet SVP Systèmes de Mission de Défense Reynald Seznec SVP Espace Pascale Sourisse SVP Systèmes C4I de Défense et Sécurité 3 2 4 2 RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS3 2 4 2 1 Rémunération du Président directeur généralLa rémunération du mandataire social est constituée d’une part fixe et d’une part variable à l’image de celle mise en œuvre par la société Thales pour ses cadres dirigeants Le conseil d’administration de Thales a décidé des éléments constituant la rémunération globale du Président après avoir pris connaissance d’enquêtes de salaires et de données de marché Les décisions concernant M Luc Vigneron ont été prises lors de la réunion du conseil d’administration en date du 24 février 2011 TABLEAU 1 SYNTHÈSE DES RÉMUNÉRATIONS ET DES OPTIONS ET ACTIONS ATTRIBUÉES AU DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL(en milliers d’euros)20112010Luc Vigneron – Président directeur généralRémunérations dues au titre de l’exercice (détaillées au tableau 2) 1 538 7 1 157 1Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice (détaillée au tableau 4) 373 0 393 6Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice (détaillée au tableau 6) – –Total1 911 7 1 550 7(1) EVP Executive Vice president (2) SVP Senior Vice president (3) Fonction occupée par Patrice Durand du 1er janvier au 31 août 2011 en tant que SVP Finance et Juridique puis en intérim par Luc Vigneron du 1er septembre 2011 au 9 avril 2012 et à partir du 10 avril 2012 par Pascal Bouchiat 181D ocume nt de réfé rence 2011 THALESINFORMATION DES ACTIONNAIRESGouvernement d’entreprise3TABLEAU 2 RÉCAPITULATIF DES RÉMUNÉRATIONS DU DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL20112010(en milliers d’euros)Dû au titre de l’exerciceVersé au cours de l’exerciceDû au titre de l’exerciceVersé au cours de l’exerciceLuc Vigneron – Président directeur général– –Rémunération xe 700 0 702 7 700 0 703 4Rémunération variable(a)790 4 415 1 * 415 1 284 1 * Rémunération exceptionnelleJetons de présence 45 2 48 9 38 9 32 3Avantage en nature(b)3 1 3 1 3 1 3 1Total1 538 7 1 169 8 1 157 1 1 022 9 * Versé au titre de l’exercice précédent (a) Le conseil d’administration du 24 février 2011 a décidé que le montant de la rémunération variable cible était de 100 % de la rémunération xe avec un maximum de 137 50 % en cas de dépassement des objectifs Les critères de xation de la rémunération variable sont selon une pondération xée par le conseil d’administration quantitatifs à hauteur globalement de 75 % (par ordre d’importance décroissante l’EBIT pour 45 % le cash ow opérationnel pour 20 % et les prises de commandes de l’exercice 2010 pour 10 %) Les objectifs ont été xés par le Conseil dans le cadre du processus budgétaire mais non rendus publics Pour le solde soit 25 % de la rémunération variable le Conseil a décidé de retenir comme critères qualitatifs pour 2011 la conduite du changement le déploiement de Probasis et l’exécution des grands programmes la qualité de la gouvernance et la mise en œuvre du chantier « Développement des compétences » sans que cette liste ne soit nécessairement limitative Réuni le 6 mars 2012 le Conseil a examiné les résultats obtenus au regard d’une part des critères quantitatifs xés préalablement à savoir l’EBIT de l’exercice 2011 le cash ow opérationnel de l’exercice 2011 et les prises de commandes de l’exercice 2011 et a jugé d’autre part de la réalisation des différentes missions assignées au Président Cet examen a conduit le conseil d’administration à décider sur proposition du comité de sélection et des rémunérations que la rémunération variable à verser en 2012 au Président directeur général au titre de l’exercice 2011 s’élèvera à 790 370 € (montant brut) soit 112 9 % de la rémunération annuelle xe cible (b) Le mandataire social béné cie d’un véhicule de société le montant porté sur le tableau représente la valorisation soumise à impôts et cotisations sociales au cours de l’exercice Le mandataire social béné cie également des services d’un chauffeur 182 THALES Document de ré férence 2011INFORMATION DES ACTIONNAIRESGouvernement d’entreprise3TABLEAU 3 JETONS DE PRÉSENCE ET AUTRES RÉMUNÉRATIONS PERÇUES PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX NON DIRIGEANTS 2011 2010Béné ciaire(en euros)NotesVersé en 2011Versé en 2010 J P BARTH– 3 516R BRUNCK– 4 516F BUJON de l’ESTANG– 3 516J CORNU (net de retenue à la source)– 2 637Ch de CROISSET (net de retenue à la source)– 3 137R FREEMAN (net de retenue à la source) (a) 106 586 109 910Ph LEPINAY(b) 44 450 31 800D LOMBARD36 950 26 800K NAUMANN (net de retenue à la source)– 2 637M ROULET (par délégation de TSA Administrateur)– 3 491S TCHURUK– 3 516Alcatel Lucent Participations– 3 516Inter CFDT (M P DELPIERRE + D FLOCH + M SAUNIER) 90 150 71 100Comptable du Trésor – art 139 NRE (O BOURGES + B PARENT) 92 650 77 584Ch EDELSTENNE46 950 30 784Y d’ESCATHA(c) – –S GENTILI39 450 32 034P MUTZ44 450 30 784L SEGALEN43 200 33 617A de SEZE31 950 23 284E TRAPPIER45 700 32 034TSA34 450 23 309Total versé (net de retenue à la source)656 936 553 522dont jetons de présence (hors Dirigeant mandataire social * ) 582 375 477 588Notes(a) Dont £ 65 000 bruts à raison des fonctions exercées par M Roger FREEMAN dans le Groupe au Royaume Uni (ce qui représente au taux de change moyen de l’exercice 74 561 € en 2011 et 75 934 € en 2010) le solde correspondant aux jetons de présence Thales versés en France nets de la retenue à la source de 25 % applicable aux non résidents (b) M Philippe LEPINAY a indiqué à la société avoir reversé à l’Association du personnel actionnaire de Thales (APAT) les sommes de 5 300 € en 2010 et de 6 250 € en 2011 en précisant qu’elles représentent environ la moitié des jetons de présence perçus durant l’exercice après impôts et frais inhérents à la fonction (c) M Yannick d’ESCATHA a décidé de ne pas percevoir ses jetons de présence * Les jetons de présence versés à M Luc Vigneron Président directeur général gurent dans le tableau AMF n° 2 (récapitulatif des rémunérations du Dirigeant mandataire social) TABLEAU 4 OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS ATTRIBUÉES DURANT L’EXERCICE AU DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL PAR L’ÉMETTEUR OU PAR TOUTE SOCIÉTÉ DU GROUPENom du Dirigeant Date du PlanNature des optionsValorisation d’une option selon la méthode retenue pour les comptes consolidésNombre d’options de performance attribuées durant l’exerciceValorisation de l’attribution au mandataire social selon la méthode retenue pour les comptes consolidésPrix d’exercice Période d’exerciceLuc Vigneron15 septembre 2011Options de souscription 5 83 €64 000 373 000 €26 34 €Du 15 septembre 2015 au 15 septembre 2021 183D ocume nt de réfé rence 2011 THALESINFORMATION DES ACTIONNAIRESGouvernement d’entreprise3Cette attribution représente 1 6 % de l’enveloppe globale d’options (achats et souscriptions) autorisée par l’assemblée générale et 14 7 % du nombre d’options attribuées dans le plan de septembre 2011 Le conseil d’administration du 15 septembre 2011 a décidé de soumettre les options attribuées à l’atteinte de conditions de performance internes que la validation des droits se ferait par tranche d’1 3 chaque tranche étant validée respectivement au cours du conseil arrêtant les comptes de 2012 de 2013 et de 2014 que les critères de performance seront l’EBIT (Résultat Opérationnel Courant après restructuration) pour 60 % le cash flow opérationnel pour 25 % et les prises de commandes pour 15 % qu’en tout état de cause quels que soient les résultats l’attribution validée ne dépassera pas le montant initialement attribué que la formule de calcul pour chaque tranche sera »W % = [60 % * x % + 25 % * y % + 15 % * z %] »x % y % et z % représentant le résultat du calcul de la rémunération variable cible obtenue avec une échelle de 0 à 150  % pour chaque critère des exercices 2012 2013 et 2014 dont les comptes seront arrêtés par le conseil d’administration Et d’autre part que conformément aux dispositions de l’article L 225 185 du Code du commerce le Président directeur général devra conserver sous forme de titres à chaque exercice des options attribuées en 2011 et pendant toute la durée de son mandat 40 % de la plus value d’acquisition nette d’impôt M Luc Vigneron dispose au 31 décembre 2011 d’un nombre total de 128 000 options soumises à condition de performance attribuées au cours des exercices 2010 et 2011 (pour mémoire il a renoncé aux 80 000 options qui lui avaient été attribuées en juin 2009) M Luc Vigneron s’est engagé formellement auprès du Conseil à ne pas utiliser d’instrument de couverture pour les options qui lui ont été ou lui seront consenties TABLEAU 5 OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS LEVÉES DURANT L’EXERCICE PAR LE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIALNom du dirigeant Mandataire Social Date du planNombre d’options levées durant l’exercice en qualité de Mandataire Social Prix d’exerciceLuc VigneronNéantTABLEAU 6 ACTIONS DE PERFORMANCE ATTRIBUÉES DURANT L’EXERCICE AU MANDATAIRE SOCIALNom du Dirigeant Date du PlanNombre d’actions attribuéesValorisations des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidésDate d’acquisitionDate de disponibilitéCondition de performanceLuc VigneronNéantLa société a décidé depuis qu’elle procède à de telles attributions (depuis 2007) d’exclure du bénéfice des plans d’attribution gratuite d’actions le Président directeur général (seul mandataire social) et les vingt et un principaux cadres dirigeants TABLEAU 7 ACTIONS DE PERFORMANCE DEVENUES DISPONIBLES AU COURS DE L’EXERCICE POUR LE MANDATAIRE SOCIALNom du Dirigeant Date du PlanNombre d’actions devenues disponibles Conditions d’acquisitionLuc VigneronNéant 184 THALES Document de ré férence 2011INFORMATION DES ACTIONNAIRESGouvernement d’entreprise3TABLEAU 8 HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS D’OPTIONS DE SOUSCRIPTION ET OU D’ACHAT D’ACTIONS AU MANDATAIRE SOCIALDate d’autorisation AG 18 05 2011 15 05 2008 15 05 2008Date du Conseil ayant décidé l’attribution 15 09 2011 23 09 2010 25 06 2009Décote à l’attribution Néant Néant NéantNature des options Souscription Souscription SouscriptionConditions de performance Oui(a)Oui(a)Période d’exercice(1)15 septembre 2015 au 15 septembre 202123 septembre 2014 au 23 septembre 2020Prix d’exercice 26 34 €26 34 €Renonciation(c) et (d)Attribution du mandataire à la date du plan 64 000 64 000Nombre total d’options du plan en vigueur au 31 12 2011 403 000 469 250Dont options en vigueur détenues au 31 12 2011 par le mandataire social Luc Vigneron(b)64 000 64 000dont options exerçables par le mandataire au 31 12 2011 0 0(a) Détails et commentaires au tableau n° 4 (pages 182 et 183) (b) Chiffres nets des radiations liées à l’atteinte partielle ou totale des conditions de performance (cf page 18 8 tableau de suivi des conditions de performance) (c) M Luc Vigneron a renoncé lors du Conseil du 10 décembre 2009 aux 80 000 options qui lui avaient été attribuées par le conseil d’administration du 25 juin 2009 (d) Les caractéristiques du plan sont présentées page 102 TABLEAU 9 OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS CONSENTIES AUX DIX PREMIERS SALARIÉS NON MANDATAIRES SOCIAUX ATTRIBUTAIRES ET OPTIONS LEVÉES PAR LES DIX SALARIES DONT LE NOMBRE D’OPTIONS ACHETÉES OU SOUSCRITES EST LE PLUS ÉLEVÉ PENDANT L’EXERCICENombre total d’options Prix moyen pondéréOptions consenties durant l’exercice par l’émetteur et toute société comprise dans le périmètre d’attribution des options aux dix salariés de l’émetteur et de toute société comprise dans ce périmètre dont le nombre d’options ainsi consenties est le plus élevé 124 000 26 34 €Options détenues sur l’émetteur et les sociétés visées précédemment levées durant l’exercice par les dix salariés de l’émetteur et de ces sociétés dont le nombre d’options ainsi achetées ou souscrites est le plus élevé 32 990 25 70 €TABLEAU 10Dirigeant mandataire socialContrat de travailRégime de retraite supplémentaireIndemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctionsIndemnité relative à une clause de non concurrence Oui Non Oui Non Oui Non Oui NonLuc Vigneron Président directeur général Début de mandat 19 mai 2009 Fin de mandat AGO 2014 X X X X 185D ocume nt de réfé rence 2011 THALESINFORMATION DES ACTIONNAIRESGouvernement d’entreprise3Retraite supplémentaireSur décision du conseil d’administration en date du 24 mars 2009 le mandataire social de Thales bénéficie d’un régime de retraite supplémentaire dont le montant est déterminé suivant une méthode d’allocation de points identique à celle prévue par le régime collectif de retraite supplémentaire en vigueur à la date du Conseil au sein de Thales pour les cadres du Groupe dont la rémunération dépasse le plafond de cotisation Agirc Les droits du mandataire social calculés en points comme pour le dispositif Agirc ne sont pas conditionnés à la présence dans l’entreprise lors de la liquidation de retraite mais ils sont soumis d’une part à la condition d’avoir exercer un mandat complet et d’autre part à la réalisation de la condition de performance suivante atteinte d’un taux moyen de réalisation des objectifs annuels de marge opérationnelle fixés par le Conseil au mandataire égal ou supérieur à 80 % sur les trois derniers exercices clos Les droits constatés au 31 décembre 2011 sur la base des rémunérations plafonnées versées depuis sa prise de fonction en mai 2009 représenteraient pour M Luc Vigneron une rente annuelle potentielle de 4 20 % de la rémunération fixe versée en 2011 M Luc Vigneron aura rempli la condition d’exercice d’un mandat complet à l’expiration de l’AGO 2014 Cette disposition a fait l’objet à sa mise en œuvre en 2009 d’une publicité sur le site internet de la société conformément à la réglementation en vigueur Indemnités et droits liés à la cessation des fonctions de mandataire socialSous réserve de la réalisation de la condition de performance fixée par le conseil d’administration une indemnité pourrait être versée sur décision du Conseil et dans les conditions prévues par le Code AFEP MEDEF auquel la société a déclaré adhérer à M Luc Vigneron à raison de la rupture de son mandat social sauf faute grave ou lourde Cette indemnité serait égale ab initio à un montant de 757 K€ brut ce montant augmentant de manière linéaire pour aboutir à l’issue du premier mandat (AGO 2014) à une indemnité maximum égale à deux années de rémunération (fixe + variable) perçue En outre il a été décidé de souscrire une assurance chômage privée répondant au même critère de performance que l’indemnité de rupture Cette disposition a fait l’objet d’une publicité sur le site internet de la société conformément à la réglementation en vigueur Ces engagements réglementés (retraite et indemnité) ont été approuvés par l’assemblée générale du 20 mai 2010 Exercice 2012Le 27 mars 2012 le conseil d’administration a également décidé pour l’exercice 2012 sur recommandation du comité de sélection et des rémunérations de maintenir à 700 000 € (montant brut) la rémunération fixe de M Luc Vigneron Président directeur général de maintenir le montant de la rémunération variable cible à 100 % de la rémunération fixe avec un maximum de 137 50 % en cas de dépassement des objectifs que les critères de fixation de la rémunération variable 2012 seraient selon une pondération fixée par le conseil d’administration quantitatifs à hauteur globalement de 75 % (par ordre d’importance décroissante l’EBIT pour 45 % le cash flow opérationnel pour 20 % et les prises de commandes pour 10 %) Les objectifs sont fixés par le conseil d’administration dans le cadre du processus budgétaire mais ne sont pas rendus publics Pour le solde soit 25 % de la rémunération variable le Conseil a décidé de retenir comme critères qualitatifs pour 2012 Conduite du changement et de la stratégie avancement et résultats du plan Probasis Organisation et pilotage des grands programmes et développement des compétences sans que cette liste ne soit nécessairement limitative 3 2 4 2 2 Rémunération des autres dirigeants du GroupeLe comité exécutif du Groupe comptait à fin 2011 treize membres en dehors du Président directeur général La rémunération totale versée au cours de l’année 2011 en dehors du Président directeur général représente un montant total de 7 404 K€ incluant 25 53 % de part variable au titre de 2010(1) ainsi que 17  % de rémunérations exceptionnelles non récurrentes Comme pour le Président directeur général la part variable est indexée sur des critères quantitatifs et qualitatifs de performance DÉTAILS DES SALAIRES VERSÉS AU COMITÉ EXÉCUTIF (HORS PRÉSIDENT DIRECTEUR GÉNÉRAL) AU COURS DES EXERCICES 2010 ET 2011(en milliers d’euros)2011 2010 Versé au cours de l’exercice(14 membres)Versé au cours de l’exercice(14 membres)Comité exécutif (hors PDG)Rémunération xe4 205 4 563Rémunération variable1 890 1 610Rémunération exceptionnelle1 268 1 503Avantage en nature41 50Total hors cotisations7 404 7 726Cotisations patronales2 327 2 244Total chargé9 731 9 970(1) La rémunération variable au titre de 2011 étant versée en 2012 186 THALES Document de ré férence 2011INFORMATION DES ACTIONNAIRESGouvernement d’entreprise3Par ailleurs les membres du comité exécutif autres que le Président disposent globalement d’un total de 1 077 497 options de souscription ou d’achat d’actions La ventilation par date d’attribution et caractéristiques détaillées ainsi que les exercices figurent ci avant dans les tableaux des pages 18 6 et 18 7 état récapitulatif des opérations réalisées par les dirigeants dirigeants assimilés et personnes liées 3 2 4 2 3 Rémunérations fondées sur des actions1 Description des différents plans attribués par le GroupeLe Groupe attribue de façon régulière à ses salariés et à ses dirigeants des options de souscription d’achat d’actions et ou des actions gratuites (depuis 2007) dans le cadre de sa politique habituelle de gestion de la performance des personnels du Groupe Ces différents plans sont décrits ci après Options en vigueur au 31 décembre 2011Au 31 décembre 2011 sont en vigueur 127 800 options d’achat d’actions à un prix d’exercice moyen pondéré de 42 42 €15 056 223 options de souscription d’actions à un prix d’exercice moyen pondéré de 34 51 €OPTIONS D’ACHAT D’ACTIONSDate du Conseil ayant décidé l’attribution 25 11 2008 04 07 2007 13 11 2001 02 04 2001Décote à l’attribution Néant Néant Néant NéantConditions de performance Non Non Non NonPériode d’exercice(a)du 25 nov 2012 au 24 nov 2018du 4 juillet 2011 au 3 juillet 2017du 13 nov 2005au 12 nov 2011du 2 avril 2005au 1er avril 2011(b)Prix d’exercice 38 50 €44 77 €42 18 €(c)42 37 € (c)Nombre d’options en vigueur au 31 12 2011 net des annulations(d) et des exercices47 800 80 000(e)0 0dont options exerçables au 31 12 2011 637 80 000 – –dont options en vigueur détenues au 31 12 2011 par — le président Luc Vigneron– –— les autres membres du comité exécutif – – – –Nombre de béné ciaires des options en vigueur 12 1dont membres du comité exécutif (hors Président) au 31 12 2010 – – – –Attribution globale aux dix premiers béné ciaires (à la date du plan) 72 200 80 000 20 000 70 000(a) Cas de la France Information détaillée dans le paragraphe « Modalités d’exercice » ci après (b) Différé d’exercice ramené de 5 à 4 ans par décision du conseil d’administration le 12 juillet 2001 (c) Prix d’exercice et quantités ajustés dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur (art D 174 12 et D 174 13) en raison de la distribution de dividendes par prélèvement sur les réserves postérieurement à la date d’attribution des options (d) En raison notamment de la rupture du contrat de travail entre le béné ciaire et le Groupe depuis la date d’attribution (e) Du fait du maintien des options au béné ce de l’ancien mandataire social 187D ocume nt de réfé rence 2011 THALESINFORMATION DES ACTIONNAIRESGouvernement d’entreprise3 OPTIONS DE SOUSCRIPTION D’ACTIONS Date du Conseil ayant décidé l’attribution 15 09 2011 23 09 2010 25 06 2009 01 07 2008 04 07 2007 09 11 2006 30 06 2005 01 07 2004 01 07 2003 02 07 2002 12 07 2001 Décote à l’attribution Néant N éant Néant Néant Néant Néant Néant Néant Néant Néant Néant Conditions de performance Oui Oui Non Non Non Non Non Non Non Non Non Période d’exercice (a) Du 15 septembre 2015 au 14 septembre 2021 Du 23 septembre 2014 au 22 septembre 2020 Du 25 juin 2013 au 24 juin 2019 Du 1 er juillet 2012 au 30 juin 2018 Du 4 juillet 2011 au 3 juillet 2017 Du 09 nov 2010 au 08 nov 2016 Du 30 juin 2009 au 29 juin 2015 Du 1 er juillet 2008 au 30 juin 2014 Du 1 er juillet 2007 au 30 juin 2013 Du 2 juillet 2006 au 1 er juillet 2012 Du 12 juillet 2005 au 11 juillet 2011 Prix d’exercice 26 34 € 26 34 € 32 88 € 38 50 € 44 77 € 36 47 € 34 01 € 29 50 € 25 70 € 40 97 € (b) 42 18 € (b) Nombre d’options en vigueur au 31 12 2011 net des annulations (d) et des exercices 403 000 469 250 1 508 000 1 631 287 1 516 308 1 998 225 1 799 843 1 868 071 1 338 914 2 523 325 – dont options exerçables au 31 12 2011 – – 217 992 330 504 1 516 308 1 998 225 1 799 843 1 868 071 1 338 914 2 523 325 – dont options en vigueur détenues au 31 12 2011 par le Président 64 000 64 000 0 (e) – – – – – – – – les autres membres du comité exécutif 141 000 188 000 141 850 130 550 125 050 93 500 79 413 66 775 36 200 75 159 – Nombre de béné ciaires des options en vigueur 109 119 1 314 1 265 1 237 1 737 1 613 2 502 2 138 4 217 – dont membres du comité exécutif (hors Président) au 31 12 2011 12 13 13 13 1 3 9 9 8 3 6 – Attribution globale aux dix premiers béné ciaires (à la date du plan) 124 000 161 500 222 000 230 000 240 000 235 000 275 000 285 000 280 000 263 000 329 500 (a) Cas de la France pour les plans attribués jusqu’en 2009 et cas de tous les pays pour les plans attribués depuis 2010 Infor mation détaillée dans le paragraphe « Modalités d’exercice » ci après (b) Prix d’exercice et quantités ajustés dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur (art D 174 12 et D 174 1 3) en raison de la distribution de dividendes par prélèvement sur les réserves postérieurement à la date d’attribution des options (d) En raison notamment soit de la rupture du contrat de travail entre le béné ciaire et le Groupe depuis la date d’attributio n soit de la radiation liée à la non atteinte partielle ou totale des conditions de performance (e) Du fait de la décision du mandataire social M Luc Vigneron de renoncer aux 80 000 options qui lui avaient été attribuées 188 THALES Document de ré férence 2011INFORMATION DES ACTIONNAIRESGouvernement d’entreprise3Modalités d’exercice des stock optionsLes options d’achat et de souscription d’actions Thales sont toutes attribuées pour une durée de dix ans à un prix d’exercice sans décote par rapport au cours de bourse Les options d’achat et de souscription consenties entre le 2 avril 2001 et le 4 juillet 2007 sont d’ores et déjà exerçables en totalité Les options de souscription ou d’achat d’actions attribuées entre le 1er juillet 2008 et le 25 juin 2009 suivent des calendriers d’ouverture progressive (« vesting ») sur quatre ans et deviennent exerçables comme suit Dans tous les pays sauf en France à hauteur de 37 5 % du nombre attribué dix huit mois après leur attribution puis à hauteur de 6 25 % du nombre attribué à l’issue de chaque trimestre suivant soit en cumul 100 % au terme des quatre années suivant la date d’attribution Pour la France en application de dispositions législatives spécifiques les bénéficiaires salariés résidents fiscaux français et ou soumis à la sécurité sociale française ne peuvent exercer aucune option avant le quatrième anniversaire de la date de leur attribution Les options attribuées le 23 septembre 2010 et le 15 septembre 2011 sont soumises à l’atteinte de conditions de performance internes sur les trois exercices qui suivent leur date d’attribution Les trois critères retenus sont le résultat opérationnel courant après restructuration le cash flow opérationnel et les prises de commandes chacun de ces critères pesant respectivement pour 60 % 25 % et 15 % dans l’atteinte de ces conditions La validation des droits se fait par tranche d’un tiers lors des Conseils d’Administration clôturant les comptes des trois exercices concernés Les attributions validées ne dépasseront pas les montants initialement attribués L’exercice des options ne sera possible qu’à partir du 4e anniversaire de l’attribution pour l’ensemble des bénéficiaires VALIDATION DES CONDITIONS DE PERFORMANCE AU TITRE DE L’EXERCICE 2011Plans d’options et plan d’actions soumis à conditions de performanceValidation 1er tiers de l'attribution Validation 2e tiers de l’attribution Validation 3e tiers de l’attribution Exercice de référence% d’atteintes des conditions de performance Exercice de référence% d’atteintes des conditions de performance Exercice de référence% d’atteintes des conditions de performance23 septembre 2010 2011 100 % 2012 – 2013 –15 septembre 2011 2012 – 2013 – 2014 –ATTRIBUTIONS ET EXERCICES D’OPTIONS AU COURS DE L’EXERCICE 2011Nombre d’options attribuées d’actions souscrites ou achetées Prix d’exercice Date d’échéance Date du plan1 – AdministrateursOptions attribuées en 2011 Luc Vigneron64 000 26 34 €14 09 2021 15 09 20112 – Dix(a) plus importantes attributions d’options à des salariés(b)Options attribuées en 2011 124 000 26 34 €14 09 2021 15 09 20113 – Dix plus importants exercices d’options par des salariés(b)Options exercées en 2011 10 000 25 70 €– 01 07 20038 400 25 70 €– 01 07 20037 000 25 70 €– 01 07 20032 000 25 70 €– 01 07 20031 070 25 70 €– 01 07 20031 000 25 70 €– 01 07 20031 000 25 70 €– 01 07 20031 000 25 70 €– 01 07 2003770 25 70 €– 01 07 2003750 25 70 €– 01 07 2003(a) Durant l’exercice 2011 les dix plus importantes attributions individuelles d’options consenties à des salariés de la société ou de ses liales non mandataires sociaux de Thales ont été comprises entre 10 000 et 16 000 options quatre béné ciaires ont reçu un nombre de 16 000 options et six ont reçu un nombre de 10 000 options (b) Toutes sociétés du Groupe confondues 189D ocume nt de réfé rence 2011 THALESINFORMATION DES ACTIONNAIRESGouvernement d’entreprise33 2 5 Intéressement et participation3 2 5 1 PARTICIPATIONL’accord Groupe de participation mutualisée des salariés aux résultats des sociétés du groupe Thales signé le 23  décembre 2004 par l’ensemble des organisations syndicales représentatives au niveau Groupe a donné lieu en 2011 au titre de l’exercice 2010 au versement de droits à participation pour un montant global de 36 5 M€ Cet accord témoigne d’une volonté de solidarité entre les sociétés du Groupe tous les salariés étant bénéficiaires du même accord et d’une unique réserve spéciale de participation répartie selon des critères communs 3 2 5 2 INTÉRESSEMENTChaque société peut par ailleurs négocier un accord d’intéressement basé sur des indicateurs qui constituent pour elle des enjeux majeurs Aux termes de l’accord de participation Groupe une règle de plafonnement du montant des primes (cumul intéressement + participation) au regard de la masse salariale doit être respectée Vingt sociétés du Groupe ont ainsi versé de l’intéressement en 2011 au titre de l’exercice 2010 pour un montant global de 23 98 M€ MONTANTS BRUTS AFFÉRENTS À L’INTÉRESSEMENT ET À LA PARTICIPATION SUR LES DERNIERS EXERCICES(en millions d’euros)20112010 2009 2008 2007Dans le Groupe(a) en FranceParticipation versée 36 5 39 15 51 30 35 86 31 68Intéressement versé 23 98 15 13 16 92 15 30 15 54Par Thales société mère Intéressement versé 0 0 2 77 3 18 2 67(a) Périmètre de consolidation en France y compris les sociétés communes à 100 % 3 2 6 Commissaires aux comptes Pour la période couverte par les informations financières historiques les contrôleurs légaux des comptes de Thales ont été les suivants 3 2 6 1 COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRESMAZARS61 rue Henri Regnault Tour Exaltis 92400 Courbevoie représenté par M Jean Louis Simon Mandat en cours conféré par l’assemblée générale du 16 mai 2007 expirant avec la révision des comptes de l’exercice 2012 ERNST & YOUNG AUDIT 1 2 place des Saisons92 400 Courbevoie – Paris La Défense 1 représenté par MM Michel Gauthier et Nour Eddine Zanouda Mandat en cours conféré par l’assemblée générale du 19 mai 2009 expirant avec la révision des comptes de l’exercice 2014 3 2 6 2 COMMISSAIRES AUX COMPTES SUPPLÉANTSPATRICK DE CAMBOURG 61 rue Henri Regnault Tour Exaltis 92400 Courbevoie Mandat en cours conféré par l’assemblée générale du 16 mai 2007 expirant avec la révision des comptes de l’exercice 2012 AUDITEX1 2 place des Saisons 92400 Courbevoie – Paris La Défense 1Mandat en cours conféré par l’assemblée générale du 19 mai 2009 expirant avec la révision des comptes de l’exercice 2014 190 THALES Document de ré férence 2011INFORMATION DES ACTIONNAIRESGouvernement d’entreprise33 2 6 3 HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTESLes honoraires versés aux commissaires aux comptes en 2011 et 2010 sont présentés ci après(a) (en milliers d’euros) Mazars Ernst & YoungMontant (HT) % Montant (HT) %2011 2010 2011 2010 2011 2010 2011 2010AuditCommissariat aux comptes certi cation examen des comptes individuels et consolidés(b)— Émetteur 709 747 12 % 13 % 796 789 14 % 15 %— Filiales intégrées globalement 4 104 4 485 69 % 78 % 3 207 3 630 56 % 67 %Autres diligences et prestations directement liées à la mission du commissaire aux comptes(c)— Émetteur 232 20 4 % 1 % 770 20 13 % 1 %— Filiales intégrées globalement 923 350 15 % 6 % 557 547 10 % 10 %Sous total 5 968 5 602 100 % 98 % 5 330 4 986 93 % 93 %Autres prestations rendues par les réseaux aux liales intégrées globalement(d)Juridique scal social – 121 – 2 % 388 418 7 % 7 %Autres (si > 10 % des honoraires d’audit) –– – – – – – –Sous total – 121 – 2 % 388 418 7 % 7 %Total 5 968 5 723 100 % 100 % 5 718 5 404 100 % 100 %(a) Concernant la période à considérer il s’agit des prestations effectuées au titre d’un exercice comptable prises en charge au compte de résultat (b) Y compris les prestations des experts indépendants ou membres du réseau des commissaires aux comptes auxquels celui ci a recours dans le cadre de la certi cation des comptes (c) Cette rubrique reprend les diligences et prestations directement liées rendues à l’émetteur ou à ses liales  — par le commissaire aux comptes dans le respect des dispositions de l’article 10 du Code de déontologie  — par un membre du réseau dans le respect des dispositions des articles 23 et 24 du Code de déontologie (d) Il s’agit des prestations hors audit rendues dans le respect des dispositions de l’article 24 du Code de déontologie par un membre du réseau aux liales de l’émetteur dont les comptes sont certi és 191D ocume nt de réfé rence 2011 THALESINFORMATION DES ACTIONNAIRESInformations boursières et communication financière33 3 INFORMATIONS BOURSIÈRES ET COMMUNICATION FINANCIÈRE3 3 1 L’action Thales3 3 1 1 MARCHÉS DE COTATIONL’action Thales est cotée sur le marché réglementé Euronext Paris (compartiment A) de NYSE Euronext Elle est éligible au Service à Règlement Différé (SRD) Code ISIN (1) FR0000121329Reuters  TCFP PABloomberg  HO FP3 3 1 2 PLACE DANS LES INDICESLe titre Thales fait partie des principaux indices suivants  Indices de NYSE Euronext Paris  CAC Next20 (depuis le 1er août 2006) SBF120 (depuis le 31  décembre 1990) SBF250 CAC Large 60 et CAC AllShares Il est rappelé que la capitalisation boursière prise en compte pour sélectionner les valeurs faisant partie des indices de NYSE Euronext Paris est calculée sur la base du seul capital flottant(2) et non sur le nombre total d’actions existantes À titre indicatif sur la base du dernier cours coté en 2011 la capitalisation boursière totale de Thales était de 4 937 M€ soit 3 87 % de la capitalisation boursière du CAC Next20 et la capitalisation boursière flottante de Thales au sens Conseil Scientifique des Indices était de 2 232 M€ Indices internationaux  DJ Eurostoxx FTSEurofirst 300 (1) International Securities Identi cation Numbers (2) Selon la dé nition retenue par le Conseil Scienti que des Indices le capital ottant correspond à la totalité du capital diminuée des actions d’auto contrôle des actions détenues directement ou indirectement par des fondateurs et ou par l’État des blocs contrôlant ainsi que des actions liées par un pacte d’actionnaires n’entrant pas dans les catégories précitées et des participations analysées comme stables 192 THALES Document de ré férence 2011INFORMATION DES ACTIONNAIRESInformations boursières et communication financière33 3 1 3 ÉVOLUTION DU COURS ET DES VOLUMES ÉCHANGÉS SUR NYSE EURONEXT PARIS3 3 1 3 1 Données mensuelles de janvier 2010 à décembre 2011 (données sur les cours en euros)Nombre deséancesNombre detitres échangésCapitauxéchangés(en M€)VolumemoyenjournalierCoursmoyenpondéréCours leplus hautCours leplus basCours declôtureAnnée 2011Janvier 21 7 332 619 194 73 349 172 26 560 27 450 25 780 27 145 Février 20 10 641 174 288 27 532 059 27 090 28 000 25 150 27 450 Mars 23 11 737 753 317 67 510 337 27 064 28 270 25 250 28 145 1er trim 2011 64 29 711 546 800 67 464 243 26 950 28 270 25 150 28 145 Avril 19 5 854 411 168 86 308 127 28 840 30 150 28 100 29 825 Mai 22 13 388 271 391 11 608 558 29 213 30 500 28 560 29 090 Juin 22 7 287 878 213 20 331 267 29 250 29 780 27 610 29 735 2e trim 2011 63 26 530 560 773 17 421 120 29 140 30 500 27 610 29 735 Juillet 21 7 631 807 218 62 363 419 28 650 29 990 27 280 29 805 Août 23 10 761 366 280 01 467 885 26 020 29 900 23 790 25 795 Septembre 22 9 193 696 232 61 417 895 25 300 26 550 23 410 23 550 3e trim 2011 66 27 586 869 731 24 417 983 26 510 29 990 23 410 23 550 Octobre 21 7 359 816 180 29 350 467 24 500 26 225 22 110 25 575 Novembre 22 5 296 744 128 18 240 761 24 200 25 730 21 995 23 435Décembre 21 4 741 260 107 41 225 774 22 655 24 400 21 610 24 400 4e trim 2011 64 17 397 820 415 88 271 841 23 900 26 225 21 610 24 400Cumul 2011 257 101 226  795 2 720 96 393 879 26 880 30 500 21 610 24 400 Année 2010Janvier 20 9 844 174 331 75 492 209 33 700 35 845 32 200 32 835 Février 20 17 623 110 535 56 881 156 30 390 34 050 27 800 29 345 Mars 23 14 372 287 424 67 624 882 29 548 30 290 28 735 29 720 1er trim 2010 63 41 839  571 1 291 98 664 120 30 879 35 845 27 800 29 720 Avril 20 11 952 013 347 51 597 601 29 08 29 890 27 755 28 060 Mai 21 18 661 048 512 42 888 621 27 46 29 260 26 275 27 925 Juin 22 10 015 135 278 78 455 233 27 84 28 950 26 470 26 540 2e trim 2010 63 40 628  196 1 138 72 644 892 28 03 29 890 26 275 26 540 Juillet 22 10 065 009 264 58 457 500 26 29 27 445 25 420 25 895 Août 22 7 054 473 182 31 320 658 25 84 26 670 24 990 25 230 Septembre 22 8 623 731 230 00 391 988 26 67 27 645 25 080 26 810 3e trim 2010 66 25 743  213 676 89 390 049 26 29 27 645 24 990 26 810 Octobre 21 7 303 406 209 34 347 781 28 66 29 900 26 325 29 295 Novembre 22 7 512 419 210 68 341 474 28 04 30 100 26 205 27 010 Décembre 23 6 525 119 178 39 283 701 27 34 28 570 26 160 26 185 4e trim 2010 65 21 340 944 598 41 323 347 28 04 30 100 24 990 26 185 Cumul 2010 258 129 551  924 3 706 00 502 139 28 61 35 845 24 990 26 185 193D ocume nt de réfé rence 2011 THALESINFORMATION DES ACTIONNAIRESInformations boursières et communication financière33 3 1 3 2 Données annuelles de 2010 à 2011 (données sur les cours en euros)ÉVOLUTION DU COURS ET DE LA PERFORMANCE20112010Cours de clôture24 400 26 185Plus haut en séance30 500 35 845Plus bas en séance21 610 24 990Cours moyen pondéré26 88 28 61Dividende net versé au cours de l’exercice au titre de l’exercice précédent 0 50 0 50Taux de rendement total de l’année (« TSR ») (a)  4 91 %  25 76 %Variation du titre Thales sur la période (en %)  8 90 %  27 15 %Variation du CAC40 sur la période (en %)  19 00 %  3 34 %Variation du CACNext20 sur la période (en %) (b)  5 65 % + 28 25 %(a) « Total Shareholder Return » différentiel des cours de clôture annuelle augmenté du dividende net versé au cours de l’année (au titre de l’exercice précédent) et rapporté au cours initial (b) Le CACNext 20 est l’indice de référence de Thales depuis le 1er août 2006 20112010Nombre moyen de titres échangés par séance (en milliers) 394 502Nombre total de titres échangés sur la période (en millions) 101 130Total des capitaux échangés sur la période en M€2 721 3 706Moyenne mensuelle des titres échangés (en milliers) 8 436 10 796Moyenne mensuelle des capitaux échangés en M€226 75 308 83Nombre total d’actions composant le capital ( n de période) 202 3 199 0Nombre total d’actions composant le ottant en n de période (a)91 5 93 7(a) En n de période et conformément à la dé nition du ottant retenue par le Conseil Scienti que des Indices de NYSE Euronext Paris 3 3 1 3 3 Graphique et commentaires sur l’évolution du cours et des volumes échangés du 1er janvier 2011 au 31 décembre 2011ÉVOLUTION DU COURS ET DES VOLUMES TRAITÉS DU 1ER JANVIER 2011 AU 31 DÉCEMBRE 2011Cours de cl ôture de l’action Thales Le 3 janvier 2011 26 785 €Le 31 décembre 2011 24 400 €Cours le plus haut en 2011 30 500 €Cours le plus bas en 2011 21 610 €708090100110Variation du cours en %Volume quotidien en millions(*) Indice relatif à Thales DécNovOctSepAoûtJuilJuinMaiAvrMarFévJan1m3m2mThales 8 9 %CAC 40 (*) 19 %CAC Next 20 (*) 5 7 % 194 THALES Document de ré férence 2011INFORMATION DES ACTIONNAIRESInformations boursières et communication financière3a) Commentaires sur l’évolution du cours en 2010 et 2011 En 2011 après un premier semestre en croissance le cours de Thales a subi une baisse de   8 9  % à comparer aux indices CAC 40 et CAC Next20 qui ont perdu respectivement   19 % et   5 7 % dans un contexte de baisse généralisée sur l’ensemble des places boursières européennes En 2010 année de transition pour le Groupe le cours de Thales a subi une baisse significative de   27 15  % tandis que les indices CAC  40 et CAC Next20 ont connu des variations respectives de  3 34 % et 28 25 % b) Commentaires sur l’évolution des volumes échangés en  2010 et 2011 En 2011 les volumes échangés quotidiennement ont atteint 393  879 titres en moyenne en baisse par rapport à 2010 Les volumes échangés ont connu deux pics significatifs au cours de l’année  le premier dans le cadre de l’annonce des résultats annuels en février puis le second lors du détachement du dividende fin mai En 2010 les volumes échangés quotidiennement ont atteint 502  139 titres en moyenne en baisse par rapport à 2009 Les volumes échangés ont été les plus importants au cours des deux premiers trimestres avec notamment un pic de titres échangés au cours de la fin du mois de février 2010 3 3 1 4 DIVIDENDE ET POLITIQUE DE DISTRIBUTIONLes dividendes sont valablement payés aux titulaires d’actions La Société utilise la procédure de paiement direct via l’organisme de compensation de place Euroclear Pou r rappel l’ assemblée gén érale de Th ales réu n ie le 18  mai 2011 a décidé que ch aqu e act ion n aire p ou rrai t op ter pou r le paieme nt du d ividen de propo sé au titre de l’exerc ice 2010 d ’un mon tan t de 0 5 0  € soit en nu méraire soit en acti ons n ouv elles Th ales L e p rix d’ émi ssion de ces action s no u velles rem ises en paieme nt du div iden de s’ est étab li à 25 98 e uro s soit un mon tan t égal à 9 0  % d e la mo yenne d es p remiers cou rs cotés sur NY SE E u rone xt Paris lo rs des vin gt sé anc es de bourse précédant le j ou r de la ré un ion de l’a ssemblée générale dimin u ée du m ontan t du dividen de et arro ndie au cen time d’eu ro supérieu r L’ opt io n du paieme nt e n no uve lles actions T hal es a u ti tre du divide nde 2010 a été reten ue par l’essen tiel des ac tion n aires en traînan t la c réat io n de 3  210  810 nou velles a ctions Le 15  décembre 2011 le Conseil d’administration de la Société a décidé de verser un acompte sur dividende de 0 25  € par action au titre de l’exercice 2011 Cet acompte sur dividende d’un montant égal à 50 % du dividende versé en juin 2011 au titre de l’exercice 2010 a été mis en paiement le 23 décembre 2011 En 2012 le versement du dividende proposé par le conseil d’administration aux actionnaires convoqués en assemblée générale le 15 mai 2012 sera effectué intégralement en numéraire Compte tenu de la mise en paiement le 23 décembre 2011 d’un acompte sur dividende de 0 25 € par action ce versement portera sur le solde à verser du dividende au titre de l’exercice 2011 soit 0 53 € par action sous réserve de l’approbation par les actionnaires convoqués en assemblée générale le 15 mai 2012 de la proposition du conseil d’administration de distribuer un dividende de 0 78 € par action au titre de l’exercice 2011 Tout dividende non réclamé dans un délai de cinq ans est prescrit dans les conditions prévues par la loi et est versé au Trésor Public Conformément à la loi il est rappelé que pour les trois exercices précédents les montants unitaires de dividendes mis en distribution ont été les suivants étant précisé que les dividendes versés au titre de 200 8 200 9 et 2010 ont ouvert éventuellement droit à un abattement dans les conditions prévues par le Code général des impôts de 40 % DIVIDENDES VERSÉS AU TITRE DES CINQ DERNIERS EXERCICES(en euros)2011(a)2010 2009 2008 2007Dividende net 0 78 0 50 0 50 1 05 1 00(a) Sous réserve de l’approbation de l’assemblée générale des actionnaires du 15  mai 2012 qui statuera sur les comptes de l’exercice 2011 Dividende détaché le 28 mai 2012 et mis en paiement le 31 mai 2012 195D ocume nt de réfé rence 2011 THALESINFORMATION DES ACTIONNAIRESInformations boursières et communication financière33 3 2 Politique de communication nancière3 3 2 1 ORIENTATION GÉNÉRALEThales s’attache à fournir à l’ensemble de ses actionnaires une information régulière transparente et claire en conformité avec les pratiques en vigueur et les règles applicables aux sociétés cotées en matière de diffusion d’information Outre le présent document de référence déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et présentant notamment le détail de l’ensemble des comptes consolidés leur analyse l’activité et les résultats des différents domaines les principales informations juridiques sur la société et la politique menée en matière de responsabilité d’entreprise Thales diffuse également un rapport semestriel deux lettres aux actionnaires ainsi que des communiqués de presse et avis financiers En complément Thales publie également une brochure d’activité illustrée présentant l’essentiel du Groupe ainsi qu’un rapport responsabilité d’entreprise un rapport social et un rapport environnement reprenant de manière détaillée les engagements et réalisations dans ce domaine L’ensemble des documents d’information les présentations et communiqués financiers du Groupe sont mis en ligne et consultables sur le site Internet de Thales www thalesgroup com Par ailleurs Thales organise des réunions d’information le cas échéant sous forme de conférences téléphoniques à destination de la communauté financière en particulier lors de la publication des résultats (comptes annuels comptes semestriels information trimestrielle) ou à l’occasion d’opérations stratégiques ou financières importantes Des rencontres régulières entre investisseurs institutionnels et les dirigeants ont également lieu en Europe et en Amérique du Nord notamment dans le cadre de roadshows périodiques ou de « journées investisseurs  » (« investor days  ») afin de présenter plus en détail les activités et les performances du Groupe et de visiter des sites opérationnels Enfin d’une manière générale Thales entretient un dialogue permanent avec les analystes financiers et investisseurs institutionnels internationaux pour leur permettre d’approfondir leur connaissance des activités et de la stratégie du Groupe 3 3 2 2 CALENDRIER PRÉVISIONNEL DE LA COMMUNICATION FINANCIÈRE EN 20127 février publication des revenus et prises de commandes de l’exercice 20116 mars publication des résultats consolidés de l’exercice 201110 mai publication de l’information trimestrielle relative au premier trimestre 201215 mai assemblée générale des actionnaires 28 mai détachement du dividende 2011 25 juillet publication des résultats consolidés du premier semestre 20127 novembre publication de l’information trimestrielle relative au troisième trimestre 20123 3 2 3 CONTACTSDirection des Relations Investisseurs45 rue de Villiers 92 200 Neuilly sur Seine – FranceTel  +33 (0)1 57 77 89 02 Fax  +33 (0)1 57 77 86 59 e mail  ir@thalesgroup com 196 THALES Document de ré férence 2011INFORMATION DES ACTIONNAIRESInformations boursières et communication financière33 3 2 4 DOCUMENT D’INFORMATION ANNUEL  PRINCIPALES INFORMATIONS À LA DISPOSITION DES ACTIONNAIRESCette section mentionne les informations publiées au cours des douze mois précédant le dépôt du présent document de référence conformément aux dispositions de l’article 221 1 1 du règlement général de l’AMF Thales met à la disposition du public sur son site Internet (www thalesgroup com) les statuts de la société ainsi que les informations financières sur le Groupe Résultats annuels 2010Dans la rubrique «  Investisseurs  » sous rubrique «  Publications et communiqués »  éléments financiers préliminaires 2010 – 14 février 2011 présentation – 14 février 2011 communiqué de presse du 24 février 2011 présentation – 24 février 2011 plaquette des résultats annuels consolidés 2010Revenus du 1er trimestre 2011Dans la rubrique «  Investisseurs  » sous rubrique «  Publications et communiqués »  communiqué de presse du 11 mai 2011 présentation – 11 mai 2011Assemblée générale des actionnaires 2011Dans la rubrique «  Investisseurs  » sous rubrique «  assemblées générales »  AG du 18 mai 2011 Projet de résolution brochure R 225 83 AG du 18 mai 2011 avis de convocation de l’assemblée générale du 18 mai 2011 avis de réunion de l’assemblée générale du 18 mai 2011 présentation AG du 18 mai 2011 communiqué de presse AG du 18 mai 2011 quorum & résultats des votes AG du 18 mai 2011 brochure de l’assemblée générale du 18 mai 2011Revenus et résultats semestriels 2011Dans la rubrique «  Investisseurs  » sous rubrique «  Publications et communiqués »  communiqué de presse du 27 juillet 2011 présentation – 27 juillet 2011 comptes consolidés semestrielsInformation trimestrielle au 30 septembre 2011Dans la rubrique «  Investisseurs  » sous rubrique «  Publications et communiqués »  communiqué de presse du 8 novembre 2011 présentation – 8 novembre 2011Résultats annuels 2011Dans la rubrique «  Investisseurs  » sous rubrique «  Publications et communiqués »  communiqué de presse du 7 février 2012 communiqué de presse du 6 mars 2012 présentation – 6 mars 2012 plaquette des résultats annuels consolidés 2011 197D ocume nt de réfé rence 2011 THALESINFORMATION DES ACTIONNAIRESInformations boursières et communication financière33 3 3 Autres titres de marché 3 3 3 1 EMPRUNT OBLIGATAIRE À ÉCHÉANCE 2013En avril 2009 Thales a réalisé une émission obligataire de 600 M€ à taux fixe de 4 375 % Cet emprunt arrive à échéance en avril 2013 3 3 3 2 EMPRUNT OBLIGATAIRE À ÉCHÉANCE 2016En octobre  2010 Thales a réalisé une émission obligataire de 600  M€ au taux fixe de 2 75  % (swapée à taux variable à hauteur de 400  M€) Cet emprunt est coté à la Bourse de Paris et arrive à échéance en octobre 2016 198 THALES Document de ré férence 2011 Thales un employeur responsable Un dialogue social de qualité 88 % des salariés du Groupe dans le monde sont couverts par des conventions ou accords collectifs Une anticipation au soutien du développement professionnel 82 % des salariés ont bénéficié d’un entretien de développement professionnel avec leur manager au cours de l’année 2011 Un effort continu de formation 73 % des salariés du Groupe ont bénéficié d’une action de formation en 2011 Une politique salariale associant les salariés aux résultats du Groupe notamment au travers de dispositifs d’épargne salariale et d’actionnariat salarié Une politique sociale concrète et engagée en faveur de l’égalité femmes hommes (22 % des effectifs du Groupe et 26 % des recrutements en 2011) Une politique active de soutien à la diversité et de lutte contre les discriminations et notamment celles liées à l’âge ou au handicapUne mobilisation de longue date en faveur de l’environnement Un premier schéma directeur Environnement lancé en 1997 Une organisation structurée et dédiée déclinée au niveau des régions des pays et des sites et enrichie du réseau « responsables Environnement Produit » Des programmes favorisant la maîtrise et la réduction des consommations d’eau et d’énergie favorisant le recyclage et l’élimination des déchets limitant les rejets atmosphériques et d’eaux industrielles et luttant contre les nuisances (bruit et odeurs) Un acteur clé dans la lutte contre le changement climatique que ce soit dans les transports dans l’innovation dans les technologies vertes ou dans l’implication du Groupe dans la diffusion de bonnes pratiques environnementales Une politique environnementale ambitieuse (objectifs 2012 environnementaux du Groupe(1))Une vision élargie de la responsabilité d’entreprise Une politique de loyauté des pratiques notamment la prévention de la corruption ancienne et inscrite dans une démarche d’amélioration continue Thales un acteur de référence dans la coopération internationale pour la promotion des bonnes pratiques auprès des associations professionnelles du secteur de l’Aéronautique et de la Défense des organisations internationales et des agences non gouvernementales A ce titre Thales est membre depuis 2003 du Pacte Mondial (Global Compact) des Nations Unies Une démarche responsable en vers les fourn isseu rs près de 50 % des four nisseurs cibles on t signé la charte « Achat et Responsabilité d’entreprise » Une contribution locale active à la vie économique et sociale dans les pays et les territoires Des actions locales de Thales à l’égard des associations caritatives dans de nombreux pays où le Groupe développe ses activitésRÉPARTITION DES EFFECTIFS PAR ZONE GÉOGRAPHIQUEAutres paysd’Europe29 %France52 %Reste du monde19 %Australie Nourelle Zélande25 %Etats Unis16 %Autres26 %Moyen Orient9 %Coré e du Sud14 %Canada10 %Royaume Uni39 %Allemagne15 %Autres12 %Espagne9 %Italie15 %Pays Bas10 %des certificats ISO 14 001 incluentl’environnement dans les produits et ser vices(of fres projets conception développement)Éco conceptionÉco AchatsÉnergiedes 1 000 premiers fournisseurs Groupepour les accompagner dans la démarched’amélioration continueEvaluation de la maturitéenvironnementale deDéchets AirRéduction de la quantitépar personne de déchetsnon dangereux produitset éliminésRéduction des émissionsde CO2 provenant desbâtiments des processet des substancesRéduction des émissionsde CO2 par personneprovenant des voyagesprofessionnelsRéductionde la consommationd’énergie(1) Objectifs xés par rapport à l’année 2010 199D ocume nt de réfé rence 2011 THALESRESPONSABILITÉ D’ENTREPRISE44 1 INFORMATIONS SOCIALES 2004 2 INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES 2124 3 INFORMATIONS SOCIÉTALES 224 200 THALES Document de ré férence 2011RESPONSABILITÉ D’ENTREPRISEInformations sociales4LA RESPONSABILITÉ D’ENTREPRISE  UNE STRATÉGIE D’ENTREPRISEPar la nature même de ses activités Thales est partie prenante des enjeux sociétaux environnementaux et économiques de notre temps L’excellence technologique et l’expertise technique cultivées par le Groupe depuis plus d’un siècle principalement dans le secteur militaire jouent aujourd’hui un rôle crucial dans la sécurité des territoires et celle des populations civiles Ce positionnement unique dans le nouveau continuum sécurité défense confère à Thales une responsabilité particulière vis à vis de ses parties prenantes et de la société en général Thales a pendant des décennies conduit ses affaires dans un strict cadre national sous le contrôle étroit de l’État Aujourd’hui du fait de sa dimension internationale Thales ne dirige plus ses opérations dans un seul cadre national et limité mais dans un nouvel espace stratégique globalisé Sa gestion s’exerce donc dans un environnement de plus en plus complexe qu’il s’agisse du management des ressources humaines ou du commerce international Reprenant à leur compte les valeurs d’éthique d’intégrité et de responsabilité les collaborateurs et sous traitants sont engagés dans une démarche d’amélioration continue soutenue par de nombreuses campagnes d’information et de formation 4 1 INFORMATIONS SOCIALES4 1 1 Une politique d’emploi responsable4 1 1 1 L’EMPLOI DANS LE GROUPEDans le monde la répartition des salariés(1) du groupe Thales (66 979) par zone géographique et par niveau de responsabilité illustre des données fondamentales du Groupe qui définissent sa politique sociale  son internationalisation avec à fin 2011 32  261 salariés travaillant hors de France représentant près de 48 % de l’effectif total  les compétences élevées de ses salariés de niveau équivalent à ingénieur spécialiste ou manager (73 %)  la présence des femmes qui représentent 22 % de l’effectif monde  l’importance de la part de ses emplois durables (98  %) et de ses emplois à temps plein (94 %) 4 1 1 1 1 Répartition des effectifs dans le monde L´implantation internationale constitue l’un des piliers de la stratégie de Thales qui la conçoit comme une vision à long terme de son développement La diversité des implantations géographiques illustre le caractère international du Groupe étant précisé que l’Europe reste cependant la localisation principale des effectifs du Groupe accueillant 81 % des collaborateurs actifs soit 54 094 salariés (54 418 en 2010) EffectifsZone AAustrali e Nouvelle Zélande3 157Canada1 287Chine352États Unis2 013Hong Kong211Norvège178Japon43Pays Bas1 995Royaume Uni7 553Taiwan25Lettonie32Corée du Sud1 802Autres ( 2)24(1) Par « salariés » Thales entend l’ensemble des effectifs gérés femmes et hommes Cf dé nition des effectifs gérés en page 212 (2) Autres pays et Établissements stables Suède Hongrie Danemark 201D ocume nt de réfé rence 2011 THALESRESPONSABILITÉ D’ENTREPRISEInformations sociales4EffectifsZone BAlgérie (2)45Espagne1 812Allemagne2 974Brésil290Inde (2)230Italie2 882Afrique du Sud271Autriche334Belgique760Moyen Orient (3)1 195Grèce48Pologne129Portugal214 Roumanie197Singapour551Suisse175Argentine312Mala isie95Mexique265Turquie148Israël95Autres (1)567FranceFrance (4)34 718Monde (2011)66 979(1) Autres pays et Établissements stables  Thaïlande Indonésie Kazakhstan Russie Vénézuela Chili Cameroun Saint Domingue (2) Cet effectif comprend également celui d’établissements stables appartenant à la société Française Thales Communications & Security (3) Le Moyen Orient comprend Arabie Saoudite Émirats Arabes Unis Égypte Koweit Jordanie Liban Oman Qatar Cet effectif comprend également celui d’un établissement stable de la Société Thales Communications & Security (4) Incluant les effectifs des sociétés Helisim (47) Sofradir (396) et Ulis (122) En France les salariés actifs (34 718) sont majoritairement présents en Île de France (51  % des effectifs) dans la région Sud ouest (18 %) PACA (9 %) et Rhône Alpes (7 %) les régions Centre pays de Loire et Bretagne représentant respectivement 6 % 5 % et 4 % de l’effectif actif 4 1 1 1 2 Répartition des effectifs actifs par secteur opérationnelLa répartition des effectifs au sein des deux secteurs opérationnels de Thales demeure globalement stable avec toutefois une légère croissance des effectifs des activités Défense & Sécurité Défense & Sécurité Aerospace & Transport AutresTotal2011 38 176 24 753 4 05066 9792010 37 640 24 902 4 37766 9192009 37 616 26 154 3 82067 590 202 THALES Document de ré férence 2011RESPONSABILITÉ D’ENTREPRISEInformations sociales44 1 1 1 3 Répartition des effectifs par type de contratLa part des emplois durables (à durée indéterminée) au sein du Groupe est prépondérante Cette tendance constitue une caractéristique majeure de l’emploi dans le Groupe en ce qu’elle concerne l’ensemble des pays dans lequel il est implanté Dans le monde 98  % des collaborateurs occupent un emploi durable Par ailleurs la grande majorité des salariés du Groupe (94  %) occupe un emploi à temps plein Enfin le travail temporaire est relativement limité puisque le Groupe n’a recouru qu’à 2  866 intérimaires sur l’ensemble du monde En France cette donnée est par ailleurs restée relativement stable le travail temporaire n’ayant concerné que 938 salariés en 2011 (889 en 2010) 4 1 1 1 4 Répartition des effectifs par niveau de responsabilitéThales classe l’ensemble des postes dans le monde selon 12 niveaux de responsabilité (NR) qui tiennent compte des compétences et expériences requises de la complexité et de l’enjeu des objectifs ainsi que des difficultés liées à l’environnement de travail Dans ce cadre les niveaux 1 à 6 correspondent aux postes d’opérateurs d’employés d’agents de maîtrise de techniciens et les niveaux 7 à 12 correspondent aux postes tenus par des salariés de niveau équivalent à ingénieur spécialiste ou manager Les salariés de NR 7 à 12 représentent 73 % de l’effectif du Groupe les autres salariés représentant 27 % de l’effectif 4 1 1 1 5 Répartition des effectifs par tranche d’âgeThales comme d’autres groupes relevant du même secteur présente des données tenant à l’ancienneté et à l’âge moyen qui restent relativement élevés mais constants par rapport à 2010 Thales est un Groupe dans lequel de nombreux salariés font carrière et qui favorise tant l’emploi des seniors (32  % des effectifs ont 50 ans et plus) que l’intégration des jeunes (36 % des effectifs ont moins de 40 ans) En France l’âge moyen des salariés est toujours de 44 ans au 31 décembre 2011 tandis que leur ancienneté moyenne est de 17 ans (données constantes par rapport à 2010) 4 1 1 2 LES RECRUTEMENTSGrâce à une politique d’emploi adaptée à ses besoins et en dépit du ralentissement de certains marchés du travail le Groupe a recruté 5 342 collaborateurs en 2011 La majorité des nouveaux embauchés a bénéficié d’un emploi durable (à durée indéterminée) Entre le 1er  janvier et le 31  décembre 2011 le Groupe a recruté 853(1) apprentis principalement en France en Allemagne au Canada en Chine en Norvège et en Afrique du Sud 4 1 1 3 LES DÉPARTSAu cours de l’année 2011 4  719 collaborateurs ont quitté le Groupe Les départs sont pour l’essentiel intervenus dans le cadre de démissions et de départs à la retraite (67  % des départs) Dans certains pays (Canada États Unis Australie) le nombre de démissions en 2011 a été relativement comparable au nombre de celles intervenues en 2010 et s’explique pour l’essentiel par des marchés du travail dans ces pays relativement dynamiques En France le nombre de départ hors fin de CDD s’élève à 1 574 et résulte principalement du nombre de démissions (620) et de départs en retraite (594) 4 1 1 4 LA POLITIQUE D’ATTRACTIVITÉ4 1 1 4 1 Un site Web de recrutement attractifPour favoriser ses recrutements le Groupe a développé sa présence sur internet où les candidats peuvent ainsi trouver des informations sur l’actualité du Groupe ou postuler en ligne aux offres d’emploi Thales a par ailleurs signé en 2010 plusieurs contrats cadres qui se poursuivent notamment avec LinkedIn Viadeo et Weavlink pour diffuser ses offres d’emploi La part des recrutements réalisés par l’utilisation des réseaux sociaux représente environ 20 % du total des embauches (1) Ce chiffre qui concerne les seuls recrutements n’intègre pas les contrats d’apprentissage en cours les stages VIE et CIFRE (Conventions Industrielles de Formation par la Recherche) 203D ocume nt de réfé rence 2011 THALESRESPONSABILITÉ D’ENTREPRISEInformations sociales44 1 1 4 2 Les par tenariats éducatifs et les relations Écoles étudiantsLe Groupe est attentif dès l’école à développer l’intérêt des jeunes (filles ou garçons) pour les métiers scientifiques et technologiques et à les inciter à choisir une telle orientation À cette fin le Groupe invite ses salariés à participer aux événements organisés par les établissements scolaires de leurs enfants pour faire découvrir les métiers du Groupe Au delà de ces partenariats Thales s’emploie à nouer des liens étroits avec les étudiants et accorde une grande importance aux échanges d’expérience et de connaissance entre étudiants et entreprise Thales maintient ainsi des relations étroites et permanentes avec les écoles 4 1 1 4 3 Thales et l’intégration professionnelle des jeunesDans le cadre de sa politique Ressources Humaines Thales a mis en place une politique d’insertion des jeunes tenant compte de ses besoins mais aussi d’une réelle volonté d’aider les jeunes à s’insérer dans le monde du travail Thales considère l’alternance en tant que parcours formateur comme un volet fort de l’intégration des jeunes Ainsi 853 nouveaux apprentis ont été recrutés dans l’ensemble du Groupe en 2011 Dans bon nombre de pays et notamment en France Thales accueille par ailleurs des stagiaires d’écoles d’université des VIE et CIFRE S’inspirant d’une pratique développée au Royaume Uni l’accord européen IDEA étend à l’ensemble de l’Europe un nouveau programme dénommé «  de l’école à l’entreprise  » afin de faciliter la transition des « jeunes embauchés » vers la vie professionnelle 4 1 2 Un dialogue social de qualitéLe groupe Thales soutient et encourage un dialogue social de qualité basé sur la confiance et la transparence 4 1 2 1 LA NÉGOCIATION COLLECTIVEEn impliquant les représent ants des salariés au niveau transn ational Thales a voulu en 200 9 hisser le dialogue social au niveau européen et participer comme pionnier à la constru ction d’une Europe sociale 4 1 2 1 1 La négociation collective au niveau européenEn juin  2009 Thales signait avec la Fédération Européenne de la Métallurgie (FEM) son premier accord européen relatif à l’amélioration du développement professionnel par une démarche effective d’anticipation L’accord IDEA (« Improving professional Development through Effective Anticipation  ») concerne près de 54  000 salariés et s’applique au sein des principaux pays européens dans lesquels Thales est implanté Il a été construit par la mise en commun de bonnes pratiques existantes dans les pays entrant dans son périmètre et a été à ce titre considéré comme un accord particulièrement novateur Au delà d’énoncer des grands principes il définit des objectifs précis visant à l’amélioration du développement professionnel des salariés qui se déclinent en une trentaine d’actions La dynamique créée au niveau européen par l’accord IDEA a conduit à la signature avec la FEM d’un deuxième accord européen conclu en avril  2010  l’accord TALK « Transparent annual Activity discussion for mutual Listening and developing professional Knowledge » Ce nouvel accord Européen pose un cadre clair et des repères à la pratique de l’Entretien Annuel d’Activité afin de s’assurer que celui ci se déroule dans un climat socialement responsable de respect et d’écoute mutuels Il définit des principes fondamentaux afin de permettre que l’entretien se tienne dans de bonnes conditions et que les droits et devoirs de chacun soient respectés 4 1 2 1 2 La négociation collective dans le mondeEn 2011 88  % des salariés du groupe Thales dans le monde (soit plus de 55  000 personnes) étaient couverts par des conventions ou accords collectifs en ce compris les accords européens signés au sein du Groupe les sociétés concernées pouvant ajouter à ce cadre des accords négociés localement En 2011 les principaux thèmes de négociation dans les pays ont concerné les conditions d’augmentation de la rémunération des salariés (Brésil Afrique du Sud Belgique…) mais la négociation collective a pu couvrir dans les années antérieures dans certains pays et notamment en Europe bien d’autres thèmes notamment l’aménagement et l’organisation du travail la santé sécurité 204 THALES Document de ré férence 2011RESPONSABILITÉ D’ENTREPRISEInformations sociales44 1 2 1 3 La négociation collective au niveau du Groupe en FranceLa vigueur du dialogue social au sein du Groupe a permis de conclure bon nombre d’accords Groupe applicables à l’ensemble des salariés en France tels que l’accord relatif à l’exercice du droit syndical et le dialogue social l’accord dispositions sociales l’accord portant sur l’emploi des seniors l’accord relatif à l’égalité professionnelle entre les hommes et les femmes (la négociation d’un nouvel avenant est en cours) l’accord portant sur l’emploi des salariés en situation de handicap etc Afin de conférer une légitimité particulière aux accords de Groupe et aux accords d’entreprises le Groupe a pérennisé en 2010 l’engagement pris en 2006 de ne conclure sauf exceptions que des accords majoritaires 4 1 2 1 4 La négociation dans les filiales en FranceHors négociations annuelles obligatoires les filiales françaises du Groupe ont conclu de nombreux accords en 2011 Les principaux thèmes de la négociation dans les filiales du Groupe en France sont  l’adaptation par une négociation locale de l’accord groupe sur l’emploi des Seniors  l’égalité femmes hommes  l’intéressement des salariés aux résultats de l’entreprise 4 1 2 2 DES INSTANCES DE DIALOGUE ADAPTÉES4 1 2 2 1 Le comité européenInstitué dans le cadre d’un accord d’anticipation en 1993 le comité européen est composé de représentants issus des 11 principaux pays européens de Thales Son fonctionnement s’articule autour de  deux réunions annuelles ordinaires et des réunions supplémentaires en cas de circonstances exceptionnelles  des réunions d’un comité de liaison (bureau) afin de garantir une information régulière  des réunions d’information et d’échange sur les perspectives stratégiques En 2011 2 réunions ordinaires du comité européen 3 réunions extraordinaires et 5 réunions du bureau du comité européen se sont tenues 4 1 2 2 2 Commission Anticipation européenne Commissions nationales AnticipationTirant les conséquences d’un dialogue social désormais européen le Groupe a mis en place une commission anticipation européenne qui se réunit chaque année pour débattre des analyses prospectives des familles professionnelles et pour échanger sur les priorités annuelles de Thales Université sur la formation En juillet  2011 la commission anticipation européenne s’est réunie de façon élargie dans le cadre d’une grande convention européenne afin de partager de nouvelles bonnes pratiques dans le cadre de l’accord IDEA et de faire un premier bilan d’application de l’accord TALK Dans chacun des onze pays européens relevant de l’accord IDEA des commissions anticipation nationales mises en place depuis 2009 assurent un rôle essentiel dans la mise en œuvre de la démarche d’anticipation des évolutions des différentes familles professionnelles 4 1 2 2 3 Instance de concertation négociation Groupe et structure de coordination syndicale au niveau du Groupe en FranceEn complément des structures de négociation traditionnelles le Groupe s’est doté d’une instance de «  concertation négociation  » qui réunit l’ensemble des organisations syndicales représentatives au niveau du Groupe en France Thales a ainsi reconnu l’existence d’Intercentres structures d’interface avec la direction des organisations syndicales représentatives au niveau du Groupe qui sont dotées d’un représentant permanent par organisation syndicale d’un budget propre et de moyens qui ont été renforcés depuis 2006 C’est dans ce cadre qu’a été conclu l’ensemble des accords de groupe mis en œuvre dans les sociétés françaises de Thales 4 1 2 2 4 Comité de Groupe en FranceCréé en 2000 par accord dont les dispositions ont été révisées en 2011 avec l’ensemble des organisations syndicales le comité de Groupe composé de trente membres est une instance d’information de réflexion et d’échange destinée à développer le dialogue entre la Direction générale et les représentants du personnel sur la situation et les orientations stratégiques des principaux domaines d’activité du Groupe 205D ocume nt de réfé rence 2011 THALESRESPONSABILITÉ D’ENTREPRISEInformations sociales44 1 3 L’anticipation au soutien du développement professionnelDans un contexte économique et technologique en permanente évolution l’anticipation repose sur la capacité de l’entreprise d’une part à identifier à l’avance les changements ou innovations clés et à élaborer des plans d’action pour les accompagner et d’autre part à former et soutenir chaque salarié en vue de diversifier ses expériences de lui fournir davantage d’opportunités et de définir ainsi de meilleurs parcours professionnels 4 1 3 1 LA TRANSPARENCE DANS LE SUIVI DES ÉVOLUTIONS DES FAMILLES PROFESSIONNELLESCette démarche d’anticipation soutenue par les négociations menées avec les partenaires sociaux au niveau européen guide désormais la politique sociale de Thales en Europe et mobilise fortement trois acteurs  l’employeur qui fait désormais le choix de partager ses informations et ses actions sur l’emploi dans un souci de transparence  les représentants des salariés qui mieux associés aux évolutions à venir des familles professionnelles connaissent désormais ces analyses et émettent des avis sur les plans d’action envisagés à long moyen ou court terme  le salarié qui devient lui aussi un acteur à part entière dans le cadre d’une nouvelle et importante implication dans son déroulement de  carrière et qui peut avoir une vision permanente et argumentée de l’évolution de sa famille professionnelle au sein du Groupe 4 1 3 2 LE MANAGEMENT DES FAMILLES PROFESSIONNELLES DES SPÉCIALISTES ET DES COMPÉTENCESLe management des familles professionnelles constitue un cadre d’animation des démarches de développement et d’anticipation  à court ou moyen terme en apportant un soutien au développement professionnel des collaborateurs et à leur employabilité  à moyen et long terme en permettant d’accroître la visibilité sur les tendances d’évolution des métiers résultant des analyses prospectives prenant en compte les facteurs environnementaux La puissance technologique de Thales repose sur la communauté des spécialistes experts source de l’innovation Le Groupe reconnaît leur contribution à tous les niveaux de responsabilité et dans chaque famille professionnelle au moyen d’une double échelle de développement de carrière mise en œuvre au niveau international À niveau de responsabilité comparable spécialistes experts et managers sont gérés de façon identique À l’intérieur de cette double échelle la mobilité latérale est encouragée Les compétences techniques (au sens métier) de ses salariés étant un atout majeur pour Thales le Groupe a généralisé à l’ensemble des familles professionnelles une démarche «  management des compétences clés  » centrée sur l’identification et le partage des compétences techniques disponibles En renforçant la gestion des compétences fondée sur l’identification des savoir faire dans quinze familles professionnelles le Groupe s’assure de la bonne adéquation des compétences de ses salariés à ses besoins Cette démarche permet d’apporter des réponses concrètes à des problèmes techniques identifiés sur des programmes ou d’aider à la mise en place de nouvelles équipes permettant de sécuriser les offres et projets Elle permet également d’apporter un soutien au salarié(e) dans son activité au quotidien dans le cadre de son projet professionnel ou dans le développement de ses compétences 20 000 salariés ont à ce jour déjà déclaré leurs compétences dans une première étape de mise en œuvre de la démarche au niveau mondial 4 1 3 3 LA GESTION PROSPECTIVE DE L’EMPLOI  UNE DÉMARCHE PARTAGÉE ET TRANSPARENTELe Groupe reconnaît le rôle fondamental d’instances de représentation du personnel dans la mise en place d’une politique d’anticipation des évolutions des différentes familles professionnelles En France l’accord Groupe du 23  novembre 2006 définissait aussi les conditions le processus de mise en œuvre et les mesures associées à une gestion active de l’emploi dans les sociétés du Groupe en cas de difficultés économiques prévisibles liées à de nouveaux besoins de compétences ou encore en cas de risque de rupture technologique de nature à entraîner des effets sur l’emploi dans certaines familles professionnelles Cette gestion active de l’emploi fondée sur une double volonté de l’entreprise et du salarié a été mise en œuvre après information et consultation des représentants du personnel sur les prévisions économiques leurs effets sur l’emploi et sur l’opportunité de mettre en œuvre cette démarche dans plusieurs sociétés du Groupe Un nouveau projet d’accord Groupe soumis actuellement à la négociation dans la continuité du précédant accord de 2006 propose de nouvelles actions s’inscrivant toujours dans le cadre de la Gestion prévisionnelle et active de l’emploi 4 1 3 4 LE SOUTIEN APPORTÉ AU DÉVELOPPEMENT PROFESSIONNELThales estime que chaque salarié doit être acteur de son projet professionnel Pour ce faire le Groupe développe les outils et moyens nécessaires au salarié pour qu’il puisse définir son projet d’orientation professionnelle en toute connaissance de cause Généralisé dans le cadre de l’accord IDEA l’entretien de développement professionnel (EDP) est chaque année un point d’étape fondamental du processus de développement professionnel et constitue pour le collaborateur un moment privilégié lui permettant de faire le point avec son manager sur la manière de se développer dans son poste actuel et de définir son orientation de carrière En 2011 82 % des salariés de Thales dans le monde ont bénéficié d’un entretien de développement professionnel avec leur manager Dans les pays européens couverts par l’accord IDEA 83 % des salariés l’ont réalisé 206 THALES Document de ré férence 2011RESPONSABILITÉ D’ENTREPRISEInformations sociales44 1 3 5 MOBILITÉ ET PARCOURS PROFESSIONNELSSur des marchés toujours plus concurrentiels la mobilité et le développement professionnel des salariés accroissent la capacité d’adaptation du Groupe aux évolutions à venir et permettent de proposer aux salariés de suivre des parcours professionnels riches et variés La gestion des parcours professionnels est encouragée par les moyens suivants  identification et communication aux salariés des passerelles métiers vers une nouvelle famille professionnelle ou un autre emploi de la même famille  soutien des salariés ayant fait le choix de la mobilité  recours à la formation accompagnement personnalisé du salarié dans son nouveau poste ou tout autre mesure jugée opportune et appréciée au cas par cas  possibilité offerte par l’accord IDEA de rétractation en cas de difficulté d’adaptation En France en 2011 1 152 salariés ont fait le choix d’une mobilité géographique 4 1 3 6 DES OUTILS DE GESTION DE CARRIÈRE DÉPLOYÉS DANS L’ENSEMBLE DU GROUPEGroupe de haute technologie Thales met à la disposition des salariés de nombreux outils notamment informatiques leur permettant via des applications Web de recenser et mettre à jour leurs expériences compétences et souhaits de développement professionnel (e service RH) de consulter les offres d’emploi sur la bourse interne de l’emploi et de déposer leur CV en ligne sur leur espace candidat (e staffing) de visualiser les formations qui ont été validées et s’inscrire eux mêmes aux dates de sessions qui sont proposées (e training) 4 1 4 La formationL’engagement de Thales en matière de formation repose sur la conviction qu’un parcours professionnel réussi se construit en veillant à maintenir en permanence l’expertise de chaque salarié gage de son employabilité La politique de formation suivie par le Groupe a une double finalité  répondre aux besoins des entreprises du Groupe dans la mise en œuvre des projets d’amélioration de sa performance et l’accompagnement du changement  prendre en compte les aspirations individuelles des salariés dans le développement de leurs compétences dans le cadre de leur fonction ou de leur mobilité professionnelle 4 1 4 1 THALES UNIVERSITÉ  « PARTAGER LE SAVOIR ET TRANSFORMER THALES »Présent dans neuf pays  France Allemagne Italie États Unis Pays Bas Royaume Uni Émirats Arabes Unis Australie et Singapour Thales Université a pour mission d’aider au développement professionnel des collaborateurs du Groupe dans les différents pays tout en leur assurant une culture commune qui renforce la cohésion dans le cadre de ses valeurs clés Le nombre de salariés ayant reçu une formation de Thales Université en 2011 (10 254) a augmenté en France de 4 5 % par rapport à 2010 (9 817) Le nombre d’heures de formation (235 389 heures) délivrées par Thales Université a également augmenté de 17 5  % au cours de la même période (200 419 heures en 2010) 4 1 4 2 UNE ORGANISATION FORMATION AU SERVICE DES BESOINS DU GROUPE ET DE SES SALARIÉSL’organisation de la formation en France est structurée de façon à  créer une organisation mutualisée au service des sociétés du Groupe en déployant une équipe commune avec des processus administratifs homogènes en mettant en place des outils de gestion communs et en optimisant les coûts de formations externes et les financements  positionner l’action des sociétés autour des sujets principaux tels que la définition des orientations formation la construction des plans de formation et la définition des priorités d’action  développer une expertise de conseil formation en support des entités du Groupe pour la mise en œuvre des plans de formation et au service des salariés et de leur développement professionnel par la création d’un réseau intégré de spécialistes de l’offre de formation En France la formation est prise en charge par un Centre de Services Partagés Formation groupement d’intérêt économique (GIE) agissant pour le compte des sociétés françaises adhérentes du Groupe 207D ocume nt de réfé rence 2011 THALESRESPONSABILITÉ D’ENTREPRISEInformations sociales44 1 4 3 CHIFFRES CLÉS DE LA FORMATION POUR L’ANNÉE 2011Les données relatives au nombre et au pourcentage de salariés formés font apparaître une grande homogénéité entre les hommes et les femmes 74 % des femmes et 73 % des hommes ayant reçu au moins une formation en 2011 Les données relatives au nombre d’heures de formation par pays témoignent de la volonté du Groupe d’investir dans la formation des collaborateurs ces derniers ayant bénéficié en moyenne de 23  heures de formation en 2011 Comparé à 2010 le nombre moyen d’heures de formation est en très forte augmentation en Espagne au Royaume Uni et en Allemagne Le nombre global d’heures de formation est également en augmentation en Inde Italie Autriche Pologne Argentine Mexique Canada Chine Le nombre moyen d’heures de formation des salariés travaillant en France (20 6  heures) est en légère augmentation par rapport à 2010 (19 7  heures) Au global le nombre moyen d’heures de formation dispensées aux hommes et aux femmes du Groupe est équivalent Rapporté au montant de la masse salariale le montant des dépenses de formation est en augmentation dans bon nombre de pays et notamment dans les pays au sein desquels Thales compte des effectifs significatifs À noter qu’en France le coût de la formation rapporté à la masse salariale a également progressé en 2011 (3 76 % de la masse salariale contre 3 6 % en 2010) 4 1 5 Une politique associant les salariés aux résultats du GroupeVéritable composante de sa politique sociale la politique salariale du Groupe associe résultats collectifs et performances individuelles son déploiement étant assuré dans le cadre d’une démarche fondée sur la transparence l’équité et le dialogue Un entretien annuel d’activité est prévu en début d’année entre les managers et chaque membre de leurs équipes Moment privilégié pour définir les objectifs individuels de l’année et pour les situer dans les objectifs collectifs de l’équipe l’entretien annuel d’activité permet aussi d’échanger sur l’évaluation des résultats de l’année écoulée et du niveau de maîtrise du poste 4 1 5 1 LES RÉMUNÉRATIONS ET LEUR ÉVOLUTIONEn 2011 les rémunérations ont progressé de plus de 2  % en France progression qui intègre à la fois les augmentations individuelles et pour les populations qu’elles concernent les augmentations collectives issues notamment des négociations menées avec les organisations syndicales Les augmentations individuelles sont notamment fonction du positionnement marché du niveau de maîtrise du poste et du budget alloué La politique de rémunération menée au sein du Groupe intègre également depuis 2000 pour les collaborateurs occupant un poste de niveau de responsabilité 8 à 12 un plan mondial de rémunération variable qui définit pour chaque niveau de responsabilité un taux cible de rémunération variable Ce plan de rémunération variable vise à la fois à reconnaître les résultats individuels des salariés concernés (50 % du montant de la part variable dépend du niveau d’atteinte des objectifs individuels annuels et des objectifs permanents du poste) à encourager le travail d’équipe (20 % de la rémunération variable est fonction du niveau d’atteinte d’un objectif d’équipe) et à associer les collaborateurs aux résultats des activités du Groupe et de la société d’appartenance appréciées au travers d’indicateurs 4 1 5 2 INTÉRESSEMENT ET PARTICIPATION EN FRANCEAfin de renforcer la cohésion des salariés au delà de leur entité d’appartenance et les solidarités entre sociétés françaises du Groupe celles ci ont conclu en 2004 un accord de participation unique et mutualisé Le montant de la réserve globale de participation distribuée en 2011 au titre de l’exercice 2010 s’est élevé à 36 5 M € (le montant de la réserve de participation versée en 2010 était de 39 15 M € Indépendamment de leur adhésion à l’accord de participation mutualisée la plupart des sociétés françaises du Groupe ont conclu un accord triennal d’intéressement destiné à associer les salariés aux résultats et performances de l’entreprise À noter qu’en 2011 Thales société mère n’a pas versé d’intéressement mais vingt sociétés françaises du Groupe ont versé en 2011 des droits à intéressement au titre de l’exercice 2010 pour un montant global de 23 98 M € (le montant versé en 2010 au titre de l’intéressement 2009 s’élevait à 15 13 M€) 4 1 5 3 L’ÉPARGNE SALARIALE AU SEIN DU GROUPELes dispositifs d’épargne salariale au sein du Groupe se composent d’un Plan d’épargne Groupe (PEG) institué en France en 1998 et depuis 2007 d’un Plan d’Épargne pour la Retraite Collectif (PERCO) Au 31  décembre 2011 le montant de l’épargne gérée dans les dispositifs  Groupe représente 465 2  M € détenue par près de 50 000 salariés (ou anciens salariés) du Groupe 208 THALES Document de ré férence 2011RESPONSABILITÉ D’ENTREPRISEInformations sociales44 1 5 3 1 Plan d’épargne Groupe (PEG) et actionnariat salariéFin 2011 les actifs gérés dans le cadre du Plan d’épargne Groupe s’élèvent à environ 374 M€ dont plus de 256 M€ en actifs diversifiés Au sein du Plan d’épargne Groupe le Fonds d’actionnariat salarié constitue le cadre de la détention des titres de l’entreprise par les salariés du Groupe Déployé à l’occasion de l’offre d’actions réservée aux salariés réalisée en 1998 ce fonds a reçu les titres acquis lors des offres 2000 2002 2004 2008 et plus récemment celle de 2011 Au 31 décembre 2011 les actifs gérés en actions de la société Thales au sein du PEG pour le compte d’environ 25  000 porteurs de parts s’élèvent à près de 118 5 M€ Tous modes de détention confondus la participation des salariés au capital de Thales s’établit à 3 14  % du capital de la société au 31 12 2011 contre 2 92 % en 2010 4 1 5 3 2 Plan d’épargne pour la retraite collectif en France (PERCO)Institué en 2007 le plan d’épargne pour la retraite collectif (PERCO) donne aux salariés la possibilité de se constituer une épargne retraite avec l’aide de l’entreprise Par avenant en date du 29 mars 2011 les parties à l’accord instituant le PERCO ont modifié celui ci afin d’une part de permettre aux salariés conformément à l’évolution de la législation d’affecter des jours de congés non pris dans le PERCO dans la limite de cinq jours par an et d’autre part d’augmenter significativement le montant de l’aide de l’entreprise en cas de versement volontaire dans le PERCO Au 31  décembre 2011 les actifs gérés dans le PERCO s’élèvent à 90 7 M€ pour le compte de 21 268 porteurs 4 1 5 4 STOCK OPTIONS ET ATTRIBUTION D’ACTIONS GRATUITESLe conseil d’administration de Thales a approuvé le 15 septembre 2011 la mise en place  d’un plan d’options de souscription d’actions soumis à conditions de performance Ce plan a concerné 112 bénéficiaires cadres dirigeants d’un plan d’attribution gratuite d’actions au profit de 5  178 bénéficiaires managers experts techniciens mais aussi d’autres salariés contributeurs clés dans trente trois pays du Groupe d’un plan d’attribution d’actions soumises à conditions de performance au profit de 314 bénéficiaires cadres dirigeants Le dispositif retenu en 2011 a ainsi concerné un nombre de bénéficiaires globalement comparable au nombre de bénéficiaires du plan mis en œuvre en 2010 4 1 6 La volonté de promouvoir la responsabilité sociale4 1 6 1 UN CADRE DE TRAVAIL SÛR ET SAIN  SANTÉ ET SÉCURITÉ AU TRAVAILThales place au cœur de ses préoccupations la volonté d’assurer à ses collaborateurs un cadre de travail sûr et sain le respect des dispositions légales en vigueur le suivi des procédures la prévention des risques sanitaires et professionnels ainsi que la formation du personnel 4 1 6 1 1 Une organisation dédiéeAu sein du Groupe les directions Ressources Humaines Opérations Environnement se partagent un large domaine en matière d’hygiène et de sécurité (H&S) Afin de favoriser la prévention de ces risques une organisation dédiée applicable à l’ensemble des pays du monde est depuis deux ans définie et déployée Ainsi la Direction Opérations Environnement veille à la santé environnementale et à la sécurité liée aux installations La Direction des Ressources Humaines veille à la prévention des risques H&S liés à la santé et à la sécurité au travail des collaborateurs Elle définit les axes de la politique H&S également liés à la santé et sécurité au travail des collaborateurs qui sont mis en œuvre dans les pays en tenant compte des législations et des contraintes nationales Un risk sponsor en charge de la prévention des risques « Ressources Humaines » opère un suivi régulier des risques susceptibles de toucher les salariés dans le monde (pratiques discriminatoires harcèlement moral ou sexuel atteintes à la santé accidents du travail risques professionnels risques psychosociaux) 209D ocume nt de réfé rence 2011 THALESRESPONSABILITÉ D’ENTREPRISEInformations sociales4 4 1 6 1 2 Des procédures et actions concrètesDes procédures concrètes sont mises en œuvre pour anticiper et gérer les risques sanitaires majeurs pouvant intervenir à l’échelle internationale et ou nationale Une « cellule de veille sanitaire » créée au cours de l’année 2011 permet d’identifier ces risques au niveau mondial ou national Une procédure de gestion des missions dans les pays à risque sanitaire majeur a par ailleurs été définie qui permet si nécessaire d’empêcher toute mission ou d’encadrer le déplacement du salarié par une déclaration préalable des instructions et recommandations sanitaires Cette procédure accompagne toute mission vers le Japon depuis le tremblement de terre survenu en mars 2011 En France l’accord «  Qualité de vie au travail  » signé le 2  juillet 2009 définit un cadre général de la politique de santé et de sécurité de Thales et met en place un système d’identification et de prévention des risques professionnels L’accord repose sur une approche préventive à laquelle participent tous les acteurs de la santé au travail et vise notamment à prévenir l’apparition des risques psychosociaux par des actions collectives et une vigilance particulière à l’égard de chaque salarié Une commission centrale qualité de vie au travail suit et accompagne l’ensemble de ces démarches Le 23 septembre 2011 une convention qualité de vie au travail a réuni en France une grande partie des acteurs de la santé des partenaires sociaux et des DRH du Groupe De nombreuses actions ont par ailleurs également été initiées dans les pays visant à renforcer la santé et la sécurité des salariés du Groupe et notamment au Royaume Uni en Australie et en Espagne Attestant de leur aptitude à évaluer et gérer les risques portant sur l’hygiène la sécurité et l’environnement un nombre croissant de certificats OHSAS 18 001 ont été délivrés aux sociétés du Groupe dans le monde (80 certificats représentant 52  % de l’effectif monde) marquant une nette augmentation depuis 2010 (45 %) 4 1 6 1 3 Les données relatives aux accidents du travail et absentéismeDans le monde les taux d’absentéisme global (incluant toute forme d’absence y compris celles non inhérentes au travail) et les taux d’accidents du travail et maladie professionnelle sont calculés au regard du nombre de jours perdus rapporté au nombre de jours réellement travaillés au sein du pays Les taux relevés dans chacun des pays sont relativement différents Ils dépendent notamment des activités qui y  sont exercées Toutefois on constate dans bon nombre de pays un taux d’absentéisme relativement faible En France le taux d’absentéisme global (3 10  %) est resté stable au cours des trois dernières années (3 04 % en 2010 et 3 11 % en 2009) La part des accidents du travail et accident de trajet est restée relativement stable au regard de l’année passée et demeure toujours faible 4 1 6 1 4 Une couverture sociale protectriceOffrir au salarié une couverture sociale protectrice participe à préserver la santé des salariés Certains pays ont sur ce terrain déployé des actions particulières En France depuis la conclusion de l’accord de groupe sur les dispositions sociales du 23 novembre 2006 les salariés bénéficient d’un statut collectif commun à l’ensemble des sociétés en France et d’une protection sociale identique quelle que soit l’entité juridique considérée En Allemagne différents sites offrent également aux collaborateurs des prises en charges additionnelles en matière de soins médicaux tout particulièrement pour ce qui concerne les soins de médecine préventive 4 1 6 1 5 Le temps de travailLe Groupe considère que le temps de travail doit permettre de respecter un équilibre entre vie professionnelle et vie personnelle 97  % des salariés sont couverts par une réglementation du temps de travail dans leur pays En outre dans bon nombre de pays (France Espagne Allemagne Autriche etc ) des conventions collectives encadrent le temps de travail Dans le Groupe un grand nombre des collaborateurs travaillent sur la base de 40  heures par semaine Ainsi l’Espagne la Chine l’Italie Hong Kong la Norvège l’Autriche les Pays Bas la Grèce et la Pologne ont une durée hebdomadaire de travail de 40  heures et la journée de travail est de 8 heures dans la plupart des pays Dans certains pays la durée du travail est inférieure en vertu de dispositions légales ou de dispositions conventionnelles (France et Allemagne par exemple) Enfin les sociétés ont pu mettre en place des organisations particulières à leur niveau La plupart des sociétés françaises du groupe ont signé des accords déclinant l’accord cadre conclu en 2000 qui prévoit  pour les mensuels une organisation du temps de travail de 35  heures hebdomadaire en moyenne sur l’année avec l’octroi de jours de RTT  pour les cadres un dispositif de forfaits en heures ou en jours sur l’année sur la base de 210 jours de travail par an – hors journée de solidarité 4 1 6 2 ÉGALITÉ FEMMES HOMMESSur la base d’une politique engagée et concrète soutenue par un dialogue social constructif le Groupe a maintenu son engagement afin que les femmes soient plus encore pleinement associées à son développement Au 31  décembre 2011 les femmes représentaient 22  % de l’effectif monde et européen et 23 % des salariés français 210 THALES Document de ré férence 2011RESPONSABILITÉ D’ENTREPRISEInformations sociales44 1 6 2 1 Des engagementsEn France un accord cadre Groupe conclu avec l’ensemble des organisations syndicales représentatives a défini dès 2004 les principes et la méthodologie à déployer en faveur de l’égalité Ont été ensuite négociés dans chaque société française une vingtaine de plans d’action triennaux adaptés à la situation concrète des femmes et des hommes dans leur environnement de travail En Europe l’accord IDEA signé en 2009 par le Groupe et la Fédération Européenne de la Métallurgie comporte un important volet de mesures en faveur de l’égalité professionnelle entre les femmes et les hommes Il  prévoit qu’un rapport annuel sur la situation comparée des hommes et des femmes soit établi dans chaque pays signataire afin d’envisager si nécessaire des plans d’actions Plus généralement l’accord est porteur d’engagements dans tous les domaines de l’égalité entre les hommes et les femmes  recrutement développement de carrière égalité de rémunération équilibre vie professionnelle vie personnelle 4 1 6 2 2 Des actions concrètesUne représentation équilibrée des femmes dans le Groupe implique une attention soutenue portée aux recrutements notamment dans les filières techniques ou scientifiques Du fait notamment des actions réalisées en faveur du recrutement les sociétés du Groupe ont embauché 1 367 femmes en 2011 ce qui représente 26 % des recrutements dans le monde En France et aux Pays Bas le Groupe a ainsi développé des actions de communication dans les établissements scolaires afin d’encourager les jeunes filles à s’orienter vers les filières scientifiques Différents plans d’actions veillent en France à corréler les recrutements de femmes aux pourcentages de sortie des écoles cibles En Espagne un « business plan » égalité a été élaboré à cette fin En matière de rémunération Thales consacre en France depuis 2006 un budget annuel spécifique de 0 1  % de la masse salariale au traitement des éventuels écarts salariaux injustifiés entre hommes et femmes 1 221 femmes ont en 2011 bénéficié de cette mesure et d’une augmentation moyenne individuelle de leur rémunération de 2 33  % à ce titre Les revues de personnel réalisées chaque année en France portent une attention particulière aux femmes et à l’évolution de leur carrière Enfin Thales s’engage dans le domaine de la parentalité et de l’équilibre entre vie professionnelle et vie familiale  parmi les bonnes pratiques observées les programmes « Baby 1st  » et « Home care  » ont été mis en œuvre en Allemagne pour apporter un soutien aux salariés dans leur vie familiale En France Thales participe depuis 2010 à la création de crèches inter entreprises À ce jour près de 120 enfants de salariés appartenant à une douzaine de sociétés françaises sont accueillis à proximité du lieu de travail de leurs parents dans plus d’une dizaine de crèches inter entreprises 4 1 6 3 LA DIVERSITÉ ET LA NON DISCRIMINATIONDans son accord IDEA Thales s’est engagé à promouvoir la diversité culturelle et à combattre les discriminations 4 1 6 3 1 Promotion de la diversité culturelleLes négociations et mises en œuvre des accords européens IDEA et TALK ont favorisé une meilleure connaissance des pratiques sociales dans les pays européens et ont été source d’enrichissement des politiques sociales nationales en termes d’emploi de développement professionnel et de promotion de la diversité et de la non discrimination Pour promouvoir la diversité l’accord IDEA prévoit ainsi l’élaboration de parcours professionnels européens afin de diversifier encore davantage les équipes et une plus grande ouverture à de nouveaux profils de formation initiale Les nouveaux embauchés qui participent obligatoirement à la «  Welcome to Thales Convention  » sont invités à échanger sur le sujet de la diversité culturelle Les nouveaux collaborateurs sont donc sensibilisés à une culture d’entreprise ouverte et valorisant les différences 4 1 6 3 2 L’emploi des personnes en situation de handicap dans le mondeQuel que soit le pays dans lequel elles sont implantées les sociétés du Groupe s’attachent à respecter les dispositions légales et l’ensemble de la réglementation et des préconisations locales prévues en faveur de l’emploi des personnes handicapées Si une partie de ces réglementations visent essentiellement à prohiber toutes formes de discriminations (États Unis Royaume Uni Pays Bas) certaines d’entre elles (Chine Allemagne Autriche Espagne Italie) prévoient une obligation d’emploi une contribution spécifique étant généralement mise à la charge des sociétés qui ne satisfont pas à cette obligation Enfin selon une logique différente certaines législations (Portugal) prévoient le versement d’incitations financières au profit des entreprises qui s’engagent dans une démarche de recrutement des personnes en situation de handicap De nombreuses sociétés du Groupe implantées dans différents pays ont par ailleurs adopté une série de mesures visant au delà des dispositions légales à favoriser l’emploi des salariés en situation de handicap 211D ocume nt de réfé rence 2011 THALESRESPONSABILITÉ D’ENTREPRISEInformations sociales44 1 6 3 3 L’emploi des personnes en situation de handicap en FranceGrâce au déploiement des accords de Groupe pluriannuels conclus d’abord en 2004 puis en 2007 avec les organisations syndicales représentatives le taux d’emploi des salariés handicapés au sein du Groupe n’a cessé de progresser II atteint 5 1 % à fin 2011 contre 4 9 % en 2010 et seulement 2 9 % en 1992 la volonté de Thales étant de tendre vers un objectif de 6 % L’accord conclu en 2007 venant à échéance fin 2011 la Direction et les  organisations syndicales représentatives ont négocié un nouvel accord qui a été signé à l’unanimité le 21 octobre 2011 Les dispositions de cet accord prévoient notamment le recrutement sur la période 2012 à 2014 de 120 personnes en situation de handicap dont 60 % sous contrat à durée indéterminée et l’accueil de 240 stagiaires le développement du recours aux « Entreprises Adaptées » et le lancement de nouveaux projets par lesquels Thales participe à partir de ses technologies et expertises à favoriser l’accès au savoir et à l’emploi des personnes handicapées Afin d’assurer le déploiement des mesures prévues par l’accord et le suivi de la politique du Groupe en faveur de l’emploi des personnes en situation de handicap Thales s’est dotée d’une organisation spécifique qui intègre une structure Groupe dédiée  «  Mission insertion  » son responsable animant un réseau de correspondants handicap pour chaque bassin d’emploi et des Commissions Emploi Handicap dans chaque société dont l’effectif est supérieur ou égal à 250 salariés Le Groupe a par ailleurs maintenu en 2011 les partenariats noués les années précédentes avec l’Agefip l’Adapt et le réseau GESAT afin de faciliter et de renforcer la sous traitance au secteur protégé 4 1 6 3 4 Combattre la discrimination par l’âgeLes parties signataires de l’accord IDEA ont affirmé avec conviction que toute discrimination fondée sur l’âge des employés était inacceptable À cette fin toutes les références à l’âge (date de naissance) dans les bases de données de gestion de ressources humaines sont prohibées Depuis 2001 de nombreuses dispositions conventionnelles issues  de différents accords (accord groupe sur l’anticipation des évolutions d’emploi accord européen IDEA accord sur la qualité de vie au travail) ont renforcé les mesures prévues en faveur des seniors En France la volonté du Groupe d’impulser une nouvelle dynamique par l’adoption de nouvelles mesures en faveur de l’emploi des seniors s’est traduite par la conclusion le 18  décembre 2009 de l’ accord sur l’emploi des seniors au sein du groupe Thales Les dispositions de cet accord qui couvre la période 2010 2012 visent notamment à prévenir tout risque de discrimination des seniors à anticiper l’évolution des carrières et développer les compétences des seniors à améliorer les conditions de travail et tenir compte des situations personnelles de désadaptation ou des situations de travail pénibles à aménager la deuxième partie de carrière et à assurer la transition entre activité et retraite Sur la durée de l’accord le Groupe en France s’est fixé pour objectifs de majorer de 5  % le nombre de salariés âgés de 55 ans et plus apprécié au 31 décembre 2009 et de porter à 4 5 % le pourcentage de recrutements de salariés âgés d’au moins 50 ans rapporté au nombre total de recrutement L’état des nombreux indicateurs prévus par l’accord sur l’emploi des seniors au sein du groupe Thales témoigne deux ans après sa date d’entrée en vigueur de l’effectivité et de l’intérêt des dispositions prévues au regard notamment des objectifs poursuivis Le nombre de salariés âgés de 55 ans et plus a ainsi augmenté de plus de 15  % en l’espace de deux ans ces derniers représentant environ 19 5  % de l’effectif France à fin 2011 alors qu’ils représentaient 17  % à fin 2009 Le nombre de recrutements de salariés de 50 ans et plus est aussi en augmentation 3 92  % des embauches en 2011 concernant des salariés de 50 ans alors que ce pourcentage était de 3 12 % fin 2010 Les données recueillies au 31  décembre 2011 illustrent également le fait que les salariés de 50 ans et plus bénéficient d’un accès à la formation dans les mêmes conditions que l’ensemble des salariés (plus  d’un tiers des salariés ayant bénéficié d’une formation en 2011 était âgé de 50 ans et plus) et qu’un nombre significatif d’entre eux ont fait le choix d’une mobilité professionnelle ou géographique 4 1 7 Méthode de reporting socialLes données reprises dans le présent document de référence 2011 représentent une synthèse du rapport social 2011 de Thales qui offre une présentation complète et détaillée des actions entreprises par le Groupe dans le domaine social Ce rapport est disponible en téléchargement sur le site du Groupe www thalesgroup com rub rique «  responsabilité d’entreprise   » ou direct ement à l’adresse http sustainability thalesgroup com Le rapport social outil privilégié d’information sur les actions menées par les sociétés de Thales en matière sociale s’est inscrit plus encore cette année dans la dimension internationale du Groupe La mise en œuvre d’un nouvel outil de reporting ressources humaines « e Social Responsibility Reporting  » a en effet permis d’interroger les directeurs des Ressources humaines dans l’ensemble des pays dans lesquels le Groupe est implanté sur la base d’indicateurs tant qualitatifs que quantitatifs qui s’inspirent pour la plus grande partie des indicateurs proposés par le « Global Reporting Initiative  » (GRI) et pour partie d’indicateurs négociés avec les partenaires sociaux notamment au niveau européen qui ont été renseignés de façon précise Cet outil de reporting permet aussi de faciliter le recueil des informations nécessaires à la prévention des risques ressources humaines  santé et sécurité au travail et à l’établissement des rapports européen et pays sur l’égalité hommes femmes L’ensemble de ces données sociales politique sociale pratiques et actions s’inscrivent dans le cadre de la responsabilité sociale du Groupe et soulignent sa volonté d’être reconnu comme un employeur de référence 212 THALES Document de ré férence 2011RESPONSABILITÉ D’ENTREPRISEInformations sociales4Les informations relatives à l’emploi aux conditions de travail à la formation professionnelle aux accords collectifs aux pratiques sociales communiquées dans ce rapport reflètent la situation du groupe Thales au 31 décembre 2011 La définition des effectifs gérés pris en considération pour l’élaboration du rapport social et du document de référence est restée strictement identique au regard de l’année passée Ainsi les effectifs déclarés au 31  décembre 2011 comprennent par principe dans leur totalité les effectifs des sociétés consolidées en intégration globale et en intégration proportionnelle ainsi que les effectifs des sociétés contrôlées non prises en compte dans la consolidation parce qu’elles n’atteignent pas les seuils de consolidation requis Par exception à ces principes ne sont pas prises en compte alors qu’elles font l’objet d’une intégration proportionnelle en matière financière les sociétés suivantes  aux États Unis Thales Raytheon Systems LLC en Allemagne les sociétés Diehl Aerospace Gmbh Diehl  Air Cabin et Junghans Microtec Gmbh en Italie Telespazio et en France DCNS Par ailleurs pour plus de transparence les données chiffrées contenues dans le rapport social sont à apprécier au regard du périmètre des effectifs couverts par les réponses Pour chaque donnée chiffrée   l’ensemble des réponses précise en effet le pourcentage d’effectif couvert 4 2 INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES4 2 1 Politique générale environnementalePreuve de l’implication de la Direction générale le respect de l’environnement est inscrit comme l’un des engagements éthiques du Groupe Pour fédérer l’ensemble des acteurs impliqués dans le management de l’environnement Thales a renouvelé sa politique environnementale Diffusée en plusieurs langues elle est déployée sur l’ensemble des sites Outre le respect des réglementations en vigueur et l’anticipation de celles à venir cette politique se décline en cinq axes  Prévenir les effets des activités sur l’homme et l’environnement  en réduisant et maîtrisant les impacts de l’environnement sur la santé  en respectant la biodiversité et le patrimoine culturel Intégrer l’environnement dans la conception des produits et services  en limitant quand cela est possible leur empreinte environnementale  en utilisant l’environnement comme facteur d’innovation Consommer moins de ressources naturelles  en limitant la dépendance aux énergies fossiles  en économisant l’eau Réduire significativement les émissions de CO2  en mettant les expertises du Groupe à profit  en diminuant les déplacements et en privilégiant des modes de transport plus écologiques Cultiver un état d’esprit innovant dans le domaine de l’environnement  en partageant les compétences  en communiquant de façon transparente  en impliquant les collaborateurs les fournisseurs et les autres parties prenantes Dans la continuité des engagements 2008 2010 Thales a défini de nouveaux objectifs pour la période 2011 2012  2007 2010performance2011 Cible 2012Réduction des consommations d’énergie 11 % 3 % 5 %Réduction des émissions de CO2 liées au voyage d’affaire par personne 14 % 5 % 10 %Réduction des émissions de CO2 provenant des bâtiments des process et des substances 18 % 8 % 10 %Réduction des déchets non dangereux par personne 20 % 8 % 10 %Certi cations ISO 14001 incluant l’environnement dans les produits et services 51 % 50 %Évaluation de la maturité environnementale de 50 % des 1 000 premiers fournisseurs 5004 2 1 1 UNE MOBILISATION DE LONGUE DATE EN FAVEUR DE L’ENVIRONNEMENT 2011  constitution du réseau de responsables «  HSE produit  » et renouvellement des engagements Groupe afin de porter la démarche d’intégration de l’environnement dans la conception des produits 2010  intégration à part entière d’un processus HSE dans le référentiel Groupe et implication dans les différents autres processus (achats conception offre projet etc ) 2009  rattachement de la Direction de l’Environnement à la Direction des Opérations 2008  double certification simultanée ISO 14001 et OHSAS 18001 de l’ensemble de la Division Aéronautique 2007  formalisation de la politique Environnement Groupe 213D ocume nt de réfé rence 2011 THALESRESPONSABILITÉ D’ENTREPRISEInformations environnementales4 2005  premiers objectifs environnementaux assignés à travers le monde 2003  signature du Pacte Mondial des Nations unies premier rapport annuel environnement 2001  Code d’éthique affichant l’environnement comme l’un de ses principes 2000  premier site certifié 14001 (Hengelo aux Pays Bas) 1997  premier schéma directeur Environnement 4 2 1 2 FORMATION ET INFORMATION DES SALARIÉS EN MATIÈRE DE PROTECTION DE L’ENVIRONNEMENTThales met à disposition de ses collaborateurs différents outils de formation sensibilisation communication et échanges L’objectif est de faire porter un nouveau regard sur cette thématique et la prendre en compte dans les métiers au quotidien Une plateforme informatique collaborative regroupant plusieurs centaines de membres dans le monde permet d’échanger les informations et les actualités du Groupe Cette plateforme regroupe non seulement les acteurs directs de la gestion de l’environnement mais aussi des acteurs de la communication de la conception…Thales a mis en ligne des modules e learning pour initier les collaborateurs du Groupe aux fondamentaux de la maîtrise des risques environnementaux En renfort de ces outils Thales propose dans son catalogue de formation des modules dédiés aux différentes familles professionnelles (Achats Conception Ventes…)4 2 1 3 MOYENS CONSACRÉS À LA PRÉVENTION DES RISQUES ENVIRONNEMENTAUX ET DES POLLUTIONS4 2 1 3 1 Une organisation structuréePreuve de l’engagement de Thales la Direction de l’Environnement est rattachée au Directeur des Opérations du Groupe membre du comité exécutif Soucieux d’améliorer constamment ses performances environnementales et de prévenir les risques le Groupe a mis en place une organisation à deux niveaux  une équipe environnementale Corporate – chargée de définir la stratégie la politique et les processus et de superviser leur mise en œuvre dans l’ensemble du Groupe – et un réseau mondial de responsables Environnement – chargés de l’application de la politique du Groupe au niveau des régions des pays et des sites Conscient de l’importance d’intégrer la démarche environnementale en amont du développement de produits l’organisation s’est élargie à un réseau de « responsables Environnement Produit » 4 2 1 3 2 Un processus d’amélioration continueEn raison des enjeux liés à l’environnement Thales donne plus de visibilité à la maîtrise des impacts et des risques environnementaux Dans le cadre de la refonte du référentiel de management du Groupe cette activité est ainsi devenue un processus à part entière accessible à tous les collaborateurs et en cours de déploiement dans toutes les entités à travers le monde Ce processus se décline selon deux axes  sites et activités opérationnelles (bâtiments outils industriels équipements chantiers)  produits et services (conception offres projets) Il définit l’ensemble des pratiques à déployer fournit des guides méthodologiques et précise les règles à respecter à tous les niveaux de l’organisation Déjà intégré dans les différentes fonctions telles que les Achats la Qualité l’Immobilier et le Juridique ce nouveau processus étend sa démarche à toutes les fonctions et activités du Groupe Le déploiement du nouveau processus soutient ainsi l’intégration de l’environnement dans la conception et le développement des produits et services du Groupe 4 2 1 4 DES RISQUES MAÎTRISÉS –  MONTANT DES PROVISIONS ET GARANTIES POUR RISQUES EN MATIÈRE D’ENVIRONNEMENT Les risques environnementaux font partie des facteurs de risques susceptibles d’affecter la situation financière du Groupe (cf paragraphe 1 1 2 4) Aussi depuis de nombreuses années une analyse de risques est réalisée et régulièrement mise à jour en fonction des activités exercées des évolutions scientifiques et techniques ainsi que des nouveaux enjeux Capitalisée dans une cartographie des risques cette analyse vise à  vérifier que les salariés et les populations environnantes ne sont pas exposés à des risques sanitaires et environnementaux  contrôler que les activités ne portent pas atteinte à l’environnement  s’assurer de la conformité des activités exercées et des produits  analyser l’impact des nouvelles réglementations y compris sur la conception des produits 214 THALES Document de ré férence 2011RESPONSABILITÉ D’ENTREPRISEInformations environnementales4Cette cartographie procure une vision globale des axes de progrès à atteindre sous forme de plans d’action au niveau Groupe ou au niveau local Depuis 2007 sous la coordination du comité des risques et du contrôle interne le dispositif de maîtrise des risques fait l’objet d’une analyse annuelle par chacune des entités légales du Groupe débouchant si besoin est sur un plan d’amélioration construit avec les experts Groupe La maîtrise des risques environnementaux intègre également les opérations de cession ou d’acquisition afin de limiter les garanties concédées qu’il s’agisse de leur nature de leur montant ou de leur durée Les risques induits par des situations accidentelles (pollution incendies…) sont gérés localement avec le concours de la structure Corporate si nécessaire Ils font l’objet de procédures de prévention et de gestion des accidents ainsi que de traitement des plaintes spécifiques Moins de 20 incidents ont été signalés dans le monde en 2011 et concernent soit un déversement accidentel de faibles quantités de produits sur le sol soit des fuites limitées de fluides frigorigènes soit des rejets avec des dépassements de seuils pour lesquels les autorités ont été informées Thales n’a fait l’objet d’aucun contentieux environnement ayant donné lieu à une indemnité Au 31 décembre 2011 le montant des provisions pour risques environnementaux s’élève à 7 7 M€ à l’échelle du Groupe 4 2 2 Pollution & Gestion des déchets4 2 2 1 LIMITER LES REJETS4 2 2 1 1 Rejets atmosphériques industrielsLes activités de Thales ne sont généralement pas à l’origine de rejets atmosphériques exceptés ceux liés au fonctionnement du site (chauffage notamment) Les rejets atmosphériques industriels sont canalisés et traités lorsque cela est nécessaire (filtres laveurs etc ) et régulièrement contrôlés Les rejets les plus fréquents sont ceux de solvants 4 2 2 1 2 Rejets atmosphériques de solvantsÀ l’exception du site de Mulwala (fabrication de propulsif) en Australie l’utilisation la plus fréquente de solvant est globalement liée à des applications très ponctuelles (retouches au pinceau) ou à des bains de petite capacité pour dégraisser des pièces Les quantités mises en œuvre sont donc limitées La mesure des émissions atmosphériques est donc difficile car elles ne sont pas canalisées Compte tenu de ces éléments dans le cadre du reporting l’indicateur «  quantité de solvants achetés  » permet d’analyser les consommations  90  % des achats de solvants concernent 5 sites seulement dont 80  % pour le site de Mulwala (Australie) Les rejets de ce site sont conformes aux permis délivrés par les autorités et ne sont pas considérés par celles ci comme à risque pour l’environnement Toutefois le site a mis en œuvre une démarche de réduction de ces émissions dont le processus sera terminé vers fin 2012 À noter que de nombreux sites ont remplacé les solvants par des lessives ou les ont supprimés 4 2 2 1 3 Rejets d’eaux industriellesLes activités de Thales sont peu génératrices de rejets d’eaux industrielles  90  % d’entre eux sont émis par 5 sites Les évolutions des process industriels et des méthodes de traitement des eaux ont conduit à limiter considérablement la quantité de ces rejets  parmi les mesures phares le «  zéro rejet industriel  » avec un traitement et une réutilisation de l’intégralité des eaux industrielles Certains sites éloignés des réseaux publics rejettent leurs eaux industrielles dans les eaux de surface après traitement conformément à la réglementation et en accord avec les autorités locales 215D ocume nt de réfé rence 2011 THALESRESPONSABILITÉ D’ENTREPRISEInformations environnementales44 2 2 2 PRÉVENTION DE LA PRODUCTION RECYCLAGE ET ÉLIMINATION DES DÉCHETS05 00010 00015 00020 00016 0404820143 0612 88812 65113 3902 9452 77711 69612 3092 8552011201020070102030405060ÉVOLUTION DE LA PRODUCTIONDE DÉCHETS HORS DÉCHETS EXCEPTIONNELS(Ancien et Nouveau Périmètre)% en déc hargeAncien Nouveau périmètre*Producti on de déchets non dangereuxProducti on de déchets dangereux % moyen de mise en déc hargeProduction totale en tonnesLes « engagements déchets » de Thales visent à la fois la réduction de la quantité de déchets ainsi que la limitation de la mise en décharge En 2010 Thales a dépassé son objectif précédent de réduction de déchets non dangereux par personne   20  % entre  2008 et  2010 Le Groupe poursuit son effort avec un nouvel objectif de   10  % pour fin 2012 Fin 2011 cette réduction atteint   8  % Les quantités de papier et d’emballage continuent de baisser (respectivement   10  % et   9 % par rapport à 2010) Le taux de recyclage des déchets non dangereux quant à lui est passé de 31 % en 2007 à 55 % en 2011 Les déchets dits dangereux font aussi l’objet d’une attention particulière La nette diminution de la quantité est essentiellement liée à la modification des process industriels vers des procédés plus propres Pour rappel le périmètre de consolidation 2010 contient davantage de sites que celui de 2007 (soit 153 sites contre seulement 113 en 2007(1)) 4 2 2 3 LUTTER CONTRE LES NUISANCES4 2 2 3 1 BruitLe bruit n’échappe pas aux préoccupations de Thales bien que la nature même des activités du Groupe en génèrent peu Les installations les plus couramment émettrices de bruit sont des installations de réfrigération pour lesquelles des précautions sont prises pour limiter leur impact sonore Les niveaux sonores sont périodiquement vérifiés Les quelques sites concernés par le bruit du fait de leurs activités sont équipés de dispositifs d’atténuation acoustique ou ont aménagé les plages horaires de leurs activités bruyantes Dans le cas d’opération à caractère exceptionnel les sites avertissent toujours le voisinage Par ailleurs l’utilisation grandissante de systèmes de simulations informatiques permet de réduire le bruit par exemple pour les essais pyrotechniques 4 2 2 3 2 OdeursLes activités de Thales ne sont généralement pas génératrices d’odeurs Seule une entité en Australie peut en générer Des systèmes de captation des rejets atmosphériques sont installés et sont régulièrement contrôlés Aucune plainte n’a été signalée 4 2 3 Utilisation durable des ressourcesDepuis plusieurs années Thales a développé une stratégie dédiée aux ressources naturelles et déployé différents programmes favorisant la maîtrise et la réduction des consommations  efficacité énergétique des  bâtiments et des process industriels optimisation de l’usage de l’eau sensibilisation des collaborateurs aux bonnes pratiques (1) Cf rubrique 4 2 7 1 le périmètre (règles de reporting environnemental) 216 THALES Document de ré férence 2011RESPONSABILITÉ D’ENTREPRISEInformations environnementales44 2 3 1 CONSOMMATION D’EAU ET APPROVISIONNEMENT EN FONCTION DES CONTRAINTES LOCALES05001 0002 5001 5002 0003 0002 4941 9712 0521 8571 922201120102007051015202530354045ÉVOLUTIONDE LA CONSOMMATION D'EAU(Ancien et Nouveau Périmètre)m3 pers Ancien périmètre Nouveau périmètre*mil liers de m3403128L’eau fait partie des ressources fondamentales à préserver Le  programme de réduction de la consommation d’eau engagé dès 2000 continue de porter ses fruits Entre 2007 et 2011 cette réduction est de 26  % au niveau mondial et de 48 % en France Pour rappel le périmètre de consolidation 2010 contient davantage de sites que celui de 2007 (soit 153 sites contre seulement 113 en 2007(1)) 4 2 3 2 CONSOMMATION D’ÉNERGIE ET LE CAS ÉCHÉANT MESURES PRISES POUR AMÉLIORER L’EFFICACITÉ ÉNERGÉTIQUE ET LE RECOURS AUX ÉNERGIES RENOUVELABLES050100150200201120102007ÉVOLUTION DES CONSOMMATIONSD’ÉNERGIE EN MILLIERS DE TEP(Tonnes Équivalent Pétrole)AncienAutre énergieÉnergie fossileNouveau périmètre*milliers de tepObjectif20121713615421173271501916823Thales a dépassé son objectif précédent de réduction des consommations   11  % entre  2008 et  2010 en tep Conscient de l’enjeu énergétique le Groupe poursuit ses efforts avec un nouvel objectif de   5 % à fin 2012 et atteint déjà  3 % en 2011 L’empreinte énergétique du Groupe est notamment réduite par la limitation du recours aux énergies fossiles et de nombreuses actions d’économie d’énergie Pour rappel le périmètre de consolidation 2011 contient davantage de sites que celui de 2007 (soit 153 sites contre seulement 113 en 2007(1)) 4 2 3 3 UTILISATION DES SOLSLe Groupe intègre les critères environnementaux dans le choix d’implantation de ses sites  risques climatiques et géologiques impacts de ses activités sur l’environnement humain et naturel usage des sols L’objectif est d’assurer la meilleure compatibilité entre les activités et leur environnement En raison de leur activité la majorité des sites du Groupe privilégie naturellement les zones industrielles (56 %) Certaines activités comme la pyrotechnie font l’objet d’une implantation spécifique en raison des risques qu’elles génèrent nécessitant de larges zones de sécurité alentours Ces surfaces représentent près de 78  % des surfaces du Groupe Ces espaces sont toutefois valorisés et font l’objet de mesures en faveur de la biodiversité ou sont transformés en zones de pâturages voire agricoles L’érosion des sols est également un facteur pris en compte par certains sites lorsque le contexte géographique local le nécessite Enfin depuis 1998 le Groupe s’est engagé dans un vaste programme d’évaluation des risques de pollution Peu de sites révèlent des contaminations significatives dont la majeure partie trouve son origine dans des pratiques industrielles anciennes Lorsque les techniques disponibles le permettent des travaux de dépollution sont engagés L’impact sur les ressources disponibles et l’environnement est alors minimisé au maximum en privilégiant le traitement in situ au transfert de pollution sur un autre site Les sites industriels ou implantés dans une zone industrielle font l’objet d’un suivi périodique de nappe (1) Cf rubrique 4 2 7 1 le périmètre (règles de reporting environnemental) 217D ocume nt de réfé rence 2011 THALESRESPONSABILITÉ D’ENTREPRISEInformations environnementales44 2 3 4 ÉCO CONCEPTIONL’engagement du Groupe renouvelé en 2011 renforce la démarche interne dans le domaine de l’éco conception Cet engagement affirme la volonté du Groupe de « concevoir produire et fournir des produits et services intégrant les exigences de santé sécurité et environnement » de «  contribuer au développement de technologies en faveur de l’environnement  » ainsi que de « participer aux efforts entrepris au travers de programmes nationaux continentaux et internationaux pour améliorer la compréhension et la préservation de l’environnement » C’est sur la base de cet engagement que toute la démarche Thales repose Pour soutenir cette politique le référentiel du Groupe intègre les dimensions environnementales dans tous les processus pertinents tels que le management des offres et projets les choix de conception et de développement ainsi que le maintien en conditions opérationnelles et démantèlement Un réseau de responsables HSE produits a pour rôle de déployer ce référentiel Pour accompagner ce réseau différents outils  de formation et communication sont déployés tels que des séminaires du e learning ou la nouvelle formation Ecodesign dispensée par Thales Université et proposée à tous les employés du Groupe Un module de sensibilisation est également intégré dans les formations destinées aux métiers de la conception et du développement En parallèle Thales construit des outils et méthodes pour appuyer cette démarche La pierre angulaire de ces outils est une base de données mondiale qui regroupe les caractéristiques environnementales de plus de 300  000 composants et environ 3  000 mélanges chimiques Cette base qui contient des données de conformité relative au respect des réglementations telles que REACH (Registration Evaluation Authorisation and Restriction of Chemicals) est périodiquement actualisée afin d’inclure les nouvelles évolutions En effet à l’instar de tous les fabricants Thales doit identifier les substances dangereuses dans les composants utilisés et informer en conséquence les parties prenantes (clients instances de réglementation etc ) Des outils sont développés autour de cette base de données afin d’orienter les choix de conception 4 2 3 5 L’INNOVATION AU SERVICE DES TECHNOLOGIES VERTESThales développe des équipements alliant technologies innovantes et réduction de l’empreinte environnementale bien que les contraintes de sécurité et de fiabilité soient très sévères sur la plupart des équipements Le développement de technologies de rupture et de nouvelles architectures permet de concilier les deux approches tout en maintenant les fonctionnalités de base et s’adaptant aux évolutions de l’environnement extérieur Pour illustrer l’implication de Thales dans les technologies vertes les radars de dernière génération regroupent des principes novateurs pour réduire la consommation d’énergie  utilisation de Nitrure de Gallium (GaN) (voir encadré) et de processeurs multi couches faiblement consommateurs (identiques à la téléphonie  mobile) suppression des pièces rotatives consommatrices d’énergie Les nouvelles architectures systèmes conduisent à limiter le nombre de radars embarqués mais également à optimiser la taille des radars dans des formats compacts plus facilement transportables favorisant la réduction des émissions de CO2 Thales a également développé de nouveaux concepts de radars passifs (sans émissions) utilisant les signaux émis par les antennes de radio et télédiffusion déjà présentes Et pour contrer les perturbations issues des éoliennes les experts de Thales ont développé un nouvel algorithme favorisant ainsi la cohabitation entre les radars et les parcs d’éoliennes Thales premier fournisseur européen de radar utilisant le nitrure de gallium (GaN)Thales mène depuis plusieurs années des travaux de recherche et développement sur ce nouveau matériau dont les propriétés exceptionnelles permettent de réduire l’impact environnemental des équipements électriques et électroniques Véritable rupture technologique le GaN permet de réduire les consommations d’énergie grâce à un excellent comportement thermique et nécessite moins de composants pour générer le même niveau de puissance Cette nouvelle technologie très prometteuse fait l’objet d’un nouveau programme con é aux équipes de Recherche et Technologie de Thales relatif à la conception d’alimentations électriques respectueuses de l’environnement Focus 1  Une initiative de la supply chain chez Thales Air Defense à Belfast (Irlande du Nord)L’équipe de Belfast était consciente qu’il existait une vraie opportunité à réduire les quantités d’emballages les transports et l’utilisation de matières premières dans le procédé de fabrication Plusieurs groupes de travail réunissant les salariés Thales et les représentants des fournisseurs clés ont permis de faire germer les idées et de les concrétiser Les béné ces de la démarche sont  25 % de réduction dans les transports  93 % de réduction des emballages  85 % d’alliage léger réutilisé 218 THALES Document de ré férence 2011RESPONSABILITÉ D’ENTREPRISEInformations environnementales44 2 4 Contribution à l’adaptation et à la lutte contre le réchauffement climatique 20112010SCOPE 1*94 330 124 028SCOPE 2**181 127 176 445Sous total (1+2)275 457 300 475SCOPE 3***105 979 111 441TOTAL (en tonnes)381 436 411 914Scope selon la répartition du GHG ProtocolLes Scopes rassemblent les émissions de CO2 liées à * Gaz charbon fuel substances ** Électricité et vapeur *** Déplacements professionnels La mise en place d’indicateurs relatifs aux émissions de CO2 depuis plusieurs années associée aux objectifs de réduction des émissions a conduit à une prise de conscience plus large de l’impact des activités de Thales sur le changement climatique mais également à identifier les opportunités Pour identifier et quantifier ses émissions de gaz à effet de serre Thales a défini sa méthodologie en cohérence avec ses activités exercées et reposant sur le Greenhouse Gas Protocol mis en place en 1998 par le World Ressources Institute et le World Business Council for Sustainable Development Depuis plusieurs années Thales s’efforce de réduire son empreinte carbone en réduisant les émissions de CO2 liées à son activité (énergie substances qui contribuent à l’effet de serre) et à ses voyages professionnels Les actions d’amélioration locales avec les fournisseurs ainsi que la politique du «  moins voyager  » et «  mieux voyager  » ont permis de réduire les émissions de CO2 de manière significative Des actions de communication et journées évènementielles sont régulièrement organisées pour démontrer aux collaborateurs l’intérêt des modes de transport alternatifs et ainsi contribuer à changer les comportements 4 2 4 1 THALES UN ACTEUR CLÉ DE L’ENVIRONNEMENT DANS LES TRANSPORTS FERROVIAIRESDans un contexte d’urbanisation croissante créer les conditions d’une mobilité durable à l’intérieur des villes comme entre les villes est un des leviers les plus efficaces pour lutter contre les émissions de CO2 Thales joue un rôle important dans ce domaine en fournissant aux opérateurs de transport des systèmes optimisant l’efficacité opérationnelle et contribuant à améliorer le service aux clients À titre d’exemple Thales déploie des systèmes de transports publics interconnectés permettant aux passagers d’emprunter différents modes de transport à l’échelle d’une région ou d’un pays à l’aide d’un titre de transport unique Autre illustration la création d’un standard de signalisation européen auquel l’ensemble des grands acteurs du transport ont contribué Ce standard en cours de déploiement permettra la création à terme d’un espace ferroviaire européen Thales fut le premier industriel au monde à déployer cette technologie et en est aujourd’hui l’un des acteurs majeurs Dans le domaine du transport urbain Thales est industriel de premier plan dans le domaine du contrôle des trains automatisé reposant sur la technologie CBTC (Communications Based Train Control) Cette technologie améliore significativement le nombre de trains pouvant circuler sur une ligne La technologie CBTC de Thales s’applique à des métros nouvellement créés ou pour moderniser des lignes existantes Enfin Thales fournit par l’intermédiaire de ses solutions des fonctionnalités qui permettent aux opérateurs ferroviaires de réduire leur consommation d’énergie contribuant ainsi à réduire d’avantage l’empreinte carbone du transport par rail Focus 2  Un tube plus respectueux de l’environnementThales Electron Devices a développé un klystron multifaisceaux horizontal avec des guides d’onde pressurisés à l’air plutôt qu’au SF6 L’utilisation de SF6 a été supprimée 1  kg de SF6 équivaut à 22 8  t de CO2 Thales a fabriqué ce klystron multifaisceaux horizontal pour Deutsches Elektronen Synchrotron (DESY) le centre de recherche le plus important en Allemagne pour la physique des particules Il est destiné à un nouvel accélérateur de particules – XFEL – qui sera installé à Hambourg Focus 3 Un arbre à chaque vol…C’est l’équivalent en papier qui est mobilisé pour le ot d’informations nécessaires au décollage d’un avion Les équipes toulousaines de Thales ont mis au point Topwings une solution numérique alternative aux documents papier habituellement embarqués dans les cockpits Un système unique intégrant plusieurs sous systèmes internationaux (hardware cartes aériennes etc ) facilite la communication des données en temps réel et augmente l’ef cacité opérationnelle des avions le tout en réduisant la charge de travail des pilotes et… le papier  Une solution qui permet aussi l’optimisation des coûts pour les compagnies aériennes 219D ocume nt de réfé rence 2011 THALESRESPONSABILITÉ D’ENTREPRISEInformations environnementales44 2 4 2 … MAIS AUSSI DANS LE TRANSPORT ROUTIER…La régulation du transport par route et le renouvellement des infrastructures routières font partie des fondamentaux La régulation peut être renforcée en introduisant des systèmes de péages pour les camions tels que déjà déployés en Allemagne en Suisse ou en Autriche et qui fait l’objet du projet Eco taxe en France dont Thales est un acteur majeur et déterminant au travers de la société Ecomouv’ (voir encadré) Le renforcement des moyens mis à la disposition des conducteurs permettant l’optimisation de leur voyage est l’objet de nouveaux contrats pour Thales dont l’expertise en supervision et information passager est reconnue C’est le cas par exemple en Angleterre avec le projet NTIS engagé par les Highways authority en 2011 Le projet Eco taxeInitié par l’État français ce dispositif d’écotaxe permettra à compter de l’été 2013 de calculer percevoir et contrôler les taxes dues par les poids lourds français et étrangers de plus de 3 5 tonnes circulant en France métropolitaine Les enjeux sont à la fois environnementaux bien sûr – il s’agit de favoriser le report du tra c routier vers le fret ferroviaire et la navigation uviale – et nanciers Chaque poids lourd assujetti disposera d’un équipement embarqué assurant la géo localisation satellitaire et la communication des données de calcul de la taxe (kilométrage parcouru classe du véhicule) Le contrôle des redevables s’effectuera automatiquement au moyen des équipements répartis le long du réseau ou manuellement par les agents des corps de contrôle Thales est le fournisseur du système de contrôle des véhicules Il comprend le système de supervision technique et le centre de traitement des anomalies Thales contribue également à la conception de la solution de positionnement satellitaire ainsi qu’à la sécurité globale du dispositif écotaxe 4 2 4 3 … ET LE TRANSPORT AÉRIENAlors que le trafic aérien devrait poursuivre sa croissance dans les prochaines années il apparaît indispensable de diminuer l’empreinte environnementale de ce moyen de transport Thales s’est associé au programme européen de recherche baptisé CLEANSKY un partenariat public privé qui entend diminuer de 50 % la pollution sonore des avions de 40  % leurs émissions de CO2 et de 60  % celles de monoxydes d’azote d’ici à l’horizon 2020 En tant que membre fondateur de ce programme Thales pilote l’un des six grands thèmes de recherche baptisé Systems for Green Operations qui devra permettre d’optimiser la consommation de l’avion en travaillant sur sa trajectoire notamment au décollage et en phase d’approche Au sein de CLEANSKY Thales coordonne par ailleurs le Technology Evaluator outil de simulation destiné à évaluer l’impact environnemental de ce programme Le Groupe participe également au programme SESAR visant à mieux gérer le trafic aérien à l’horizon 2020 à améliorer la sécurité et à réduire de 10  % les consommations et les émissions associées en optimisant les trajectoires tant verticales qu’horizontales 4 2 4 5 DES OUTILS DE SURVEILLANCE CLIMATIQUEAlors que la crise climatologique et environnementale se poursuit avec l’enchaînement inexorable de ses effets sur la planète et sur la vie de ses habitants la communauté industrielle et scientifique se mobilise pour apporter des solutions Thales est un des acteurs majeurs dans l’observation de la Terre pour la compréhension du changement climatique et la surveillance de l’environnement grâce à ses instrumentations optiques et radars très haute résolution Par exemple l’altimètre Poseidon permet d’identifier les mécanismes de circulation des courants océaniques en surface et en profondeur pour mieux comprendre le moteur de la « machine climatique » de la planète La caméra MERIS délivre quotidiennement des vues exceptionnelles de la planète de ses océans et de la figure perpétuellement changeante de sa biosphère témoin de l’efflorescence des planctons ou de l’évolution de la couverture végétale Dans le cadre du programme européen GMES (Global Monitoring for Environment and Security) l’Agence Spatiale Européenne a confié à Thales Alenia Space la réalisation du satellite Sentinelle 3 dont la mission est de dresser une topographie des océans des glaces et des terres émergées Il renseignera également sur l’état global de la végétation 220 THALES Document de ré férence 2011RESPONSABILITÉ D’ENTREPRISEInformations environnementales44 2 4 6 ADHÉRER ET FAIRE ADHÉRER AU CHANGEMENT CLIMATIQUEAu delà de la réduction des émissions de gaz à effet de serre de ses propres activités Thales encourage ses partenaires à adopter une attitude responsable sur cette thématique Pour illustrer Thales copréside depuis 2009 le groupe de travail «  Carbone  » du GIFAS (Groupement des Industries de l’Aéronautique et du Spatial) Guides méthodologiques et séminaires d’information sont proposés afin de mieux appréhender les enjeux et obligations décrire l’approche sectorielle recommandée et les bonnes pratiques associées Différents témoignages dont celui de Thales ont permis d’illustrer la méthode Thales s’engage également dans des partenariats avec d’autres industriels des laboratoires de recherche et des agences gouvernementales La nouvelle chaire industrielle dédiée aux enjeux des systèmes pour la surveillance des émissions des gaz à effet de serre inaugurée en décembre  2011 en est la parfaite démonstration Elle regroupe des partenaires scientifiques comme le Laboratoire des Sciences du Climat et l’Environnement (LSCE) le Commissariat à l’Énergie Atomique (CEA) l’Université de Versailles Saint Quentin en Yvelines (UVSQ) et le CNRS ainsi que des partenaires industriels comme Veolia Eau et Thales Alenia Space Thales et le Carbon Disclosure ProjectEn 2011 Thales a obtenu la note de 80 100 Depuis 2005 le Groupe communique en toute transparence sur sa stratégie « changement climatique » et les évolutions de ses émissions de CO2 dans le site du Carbon Disclosure Project (CDP) Cette association rassemble 551 investisseurs institutionnels gérant 71 000 milliards de dollars d’actifs dans le monde Son objectif est d’éclairer les décisions d’investissement de ses membres en les informant sur les conséquences du changement climatique pour les entreprises 4 2 5 Protection de la biodiversitéLes espèces végétales et animales font l’objet d’une attention particulière sur de nombreux sites Des inventaires sont ainsi réalisés bénévolement ou en partenariat avec les autorités ou organismes locaux de protection de la biodiversité C’est le cas à Moirans dans le département de l’Isère (France) Du fait de sa situation géographique ce département abrite une biodiversité exceptionnelle avec la présence de plus de la moitié des animaux vertébrés présents en France Mais il a déjà perdu 20 espèces d’oiseaux nicheurs 3 de mammifères et une de reptiles Sur le site de Thales fouines chouettes effraies hérissons faucons crécerelles perdrix rouges sont quelques unes des espèces recensées… et choyées par les salariés qui multiplient les initiatives pour améliorer leur qualité de vie commune  aménagements extérieurs et création de zones «  naturelles  » accueil et mise en valeur de la faune (nichoirs mangeoires recensement des espèces par un spécialiste…) Sur d’autres sites des aménagements spécifiques sont conçus pour privilégier l’habitat traditionnel Ainsi à Hengelo (Pays Bas) les prairies et forêts qui occupent plus de la moitié des 39 hectares du site de Thales constituent un véritable havre pour de nombreuses espèces animales  des prédateurs tels que la martre le chat sauvage ou les rapaces… mais aussi des lapins des lièvres des faisans et même un cerf  La cohabitation avec les activités de Thales n’est pas toujours aisée certains de ces animaux causant d’importants dommages aux câbles et installations électriques Néanmoins la plupart des espèces répertoriées sont protégées aux Pays Bas et il est même interdit de les «  déranger  » Aussi les dégâts sont ils acceptés… et réparés Quant à la végétation qui s’épanouit dans cet enclos préservé elle est «  maîtrisée  » par des techniques 100  % naturelles et douces  un fermier voisin fauche l’herbe d’une partie des prairies l’entretien de l’autre partie étant assuré par des moutons de pâture Dans les bâtiments les plus anciens plusieurs espèces de chauve souris ont élu domicile Un groupe de travail du voisinage veille spécifiquement sur cette population particulière Il y a quelques années des vestiges humains datant de l’âge de pierre ont été trouvés sur le site Ces ossements sont désormais visibles dans le musée local d’histoire naturelle Le respect de la vie et de la biodiversité est donc une histoire très ancienne à Hengelo… Au fil des années les initiatives de ce type en faveur de la biodiversité se multiplient sur l’ensemble des sites du Groupe non seulement pour la préserver mais aussi pour la développer Les nouvelles plantations font ainsi l’objet d’une étude rigoureuse pour s’assurer qu’elles sont compatibles avec le milieu environnant 4 2 6 Indicateurs environnementauxLe tableau ci après indique quelques éléments permettant d’évaluer l’évolution des performances environnementales de Thales L’approche adoptée étant d’intégrer de nouveaux pays entités tous les ans l’évaluation des performances est effectuée en deux temps pour pouvoir les comparer  sur l’ancien périmètre entre 2007 et 2010  sur le périmètre étendu 2010 comprenant 27 pays et 154 entités 2010 devenant l’année de référence pour les objectifs 2011 2012 les facteurs d’émissions de CO2 du GHG Protocol ont changé en juin 2011 Les données 2010 ont été recalculées en conséquence 221D ocume nt de réfé rence 2011 THALESRESPONSABILITÉ D’ENTREPRISEInformations environnementales4UnitésÉvolution 2007 2010 20102011ÉnergieConsommation d’électricité milliers de tep 4 5 % 142 141Consommation d’électricité par CA tep k€11 9 11 9Consommation d’énergie fossile milliers de tep 42 % 27 23Consommation d’énergie fossile par CA tep k€2 3 1 9Consommation totale d’énergie milliers de tep 11 % 173 168Consommation totale d’énergie par CA tep k€14 5 14 1Eau Consommation d’eau milliers de m3 21 % 2 052 1 922Consommation d’eau par CA m3 k€171 162DéchetsProduction de déchets non dangereux tonnes 21 % 13 390 12 309(hors déchets exceptionnels) Production de déchets non dangereux par personne kg pers 19 8 % 190 175(hors déchets exceptionnels) Part de déchets non dangereux valorisés(1) % 31% 82 84Production de déchets dangereux(2) tonnes 4 6 % 2 945 2 855Part des déchets dangereux valorisés(1) % 22% 81 80Rejets d’eaux industriellesRejets d’eaux industrielles milliers de m3 57 % 531 524CO2Émissions de CO2 liées aux énergies milliers de t de CO2 18 3 % 247 237Émissions de CO2 liées aux énergies par personne kg de CO2 pers 17 3 % 3 509 3 373Émissions de CO2 liées aux substances de Kyoto milliers de t de CO2 10 % 37 21dont émissions de CO2 liées au SF6 milliers de t de CO2 27 8 % 25 15Émissions de CO2 liées aux transports (périmètre Groupe) milliers de t de CO2 14 7 % 111 106Émissions de CO2 liées aux transports par personne kg de CO2 pers 14 3 % 1 665 1 582Scope CO2 selon GHG protocolScope 1 (gaz fuel charbon substances) milliers de t de CO2 30 7 % 124 94Scope 1 par CA kg de CO2 k€10 4 8Scope 2 (électricité vapeur) milliers de t de CO2 6 % 176 181Scope 2 par CA kg de CO2 k€14 7 15 3Scope 3 (déplacements professionnels  air fer route) milliers de t de CO2 14 7 % 111 106Total scopes 1 2 et 3 milliers de t de CO2 16 5 % 412 381DiversEntités certi ées ISO 14001 70 % 118 118Population concernée par rapport à l’effectif Groupe % 15 % 75 % 77 %Accident ayant un impact signi catif (1) ni mis en décharge ni incinéré sans récupération d’énergie (2) Hors déchets exceptionnels et explosifs () Indicateurs ayant fait l’objet d’une mission de véri cation d’un niveau d’assurance modérée réalisée par Ernst & Young pour l’exercice 2011 222 THALES Document de ré férence 2011RESPONSABILITÉ D’ENTREPRISEInformations environnementales44 2 7 Règles de reporting environnemental4 2 7 1 LE PÉRIMÈTRELes données environnementales se rapportent essentiellement aux pays dans lesquels Thales est implanté significativement et couvrent les sociétés détenues ou contrôlées à plus de 50  % par Thales Les variations de périmètre du Groupe (cessions et acquisitions) ont conduit Thales à définir des règles de choix des sociétés incluses dans le périmètre répondant à des critères tels que la nature des activités le nombre d’employés etc 4 2 7 2 LA PROCÉDURE DE REPORTINGUne instruction intégrée au référentiel Groupe fixe les règles pour chaque étape de saisie de validation et de consolidation des données Elle définit également le rôle de chaque intervenant et favorise l’enregistrement des données (traçabilité archivage…) 4 2 7 3 LES INDICATEURSLes préoccupations environnementales évoluent et les indicateurs doivent être adaptés au rythme de ces préoccupations mais également à celui des priorités du Groupe Certains de ces indicateurs difficiles à appréhender peuvent générer des réponses discordantes d’un pays à l’autre Thales s’attache donc à modifier et à adapter son référentiel d’indicateurs pour rendre plus performant le reporting tenant ainsi compte des retours d’expériences des années précédentes et des évolutions actuelles et futures des enjeux environnementaux La description des indicateurs est disponible dans l’outil de reporting Une note méthodologique de calcul de l’empreinte carbone est également disponible L’outil de reportingThales s’est doté d’un outil de reporting et de pilotage sur l’ensemble du périmètre de consolidation et disponible via l’intranet Il consolide des données au niveau de chaque entité pays ou zone et au niveau Groupe En outre il est configuré de telle sorte qu’il vérifie la cohérence entre les informations et propose des adaptations en fonction des spécificités de chaque pays (unités de mesure facteur de conversion etc ) Cet outil permet également d’appliquer les règles de saisie de validation et de consolidation définies dans la procédure de reporting Les performancesPour faciliter l’analyse des résultats le reporting Groupe intègre les principes suivants  les variations de périmètre liées notamment aux opérations de cessions et d’acquisitions Pour chaque famille d’indicateurs un chiffre brut est donné (ex  consommation d’eau en m3) et un ratio complète l’information pour tenir compte des variations de périmètre (ex  consommation d’eau par personne)  des objectifs Groupe sont assignés pour une période donnée au cours de laquelle  »l’évolution des performances est évaluée à périmètre constant »les coefficients tels que facteurs d’émissions pour les émissions de CO2 sont constants  lors du changement de période si les facteurs d’émissions sont modifiés les performances de l’année de référence sont recalculées avec les nouveaux coefficients  les principes et méthodes de reporting des données sont décrits dans l’instruction « guide méthodologique de reporting des données environnementales » et celui des émissions de CO2 dans le « guide méthodologique de calcul des émissions de CO2 » disponibles dans le référentiel Groupe 223D ocume nt de réfé rence 2011 THALESRESPONSABILITÉ D’ENTREPRISEInformations environnementales44 2 8 Rapport d’examen du commissaire aux comptes sur certains indicateurs environnementaux Monsieur le Président du Conseil d’Administration En réponse à votre demande et en notre qualité de commissaire aux comptes de la société Thales nous avons procédé à des contrôles visant à nous permettre d’exprimer l’assurance modérée que les indicateurs environnementaux sélectionnés par la société Thales (les « Données »(1)) relatifs à l’exercice 2011 et signalés par le signe dans le tableau d’indicateur en page 221 du document de référence ont été établis dans tous leurs aspects significatifs conformément au Référentiel de Reporting des Données Environnementales en date du 29 octobre 2010 d’une part au Guide Méthodologique d’Évaluation des Gaz à Effet de Serre en date du 16 février 2012 d’autre part ci après nommés « les Référentiels » Il est de la responsabilité de la Direction Environnement Groupe d’établir les Données et les Référentiels consultables au siège du groupe et dont certains éléments figurent dans le Rapport Environnement 2011 Il nous appartient sur la base de nos travaux d'exprimer une conclusion sur ces Données Nos contrôles ont été conduits conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France et aux standard internationaux définis par l’ISAE 3000 (International Standard on Assurance Engagements Décembre 2003) Notre indépendance est définie par les textes législatifs et réglementaires ainsi que le code de déontologie de la profession La conclusion formulée ci après porte sur les seules « Données » et non sur l’ensemble des informations du chapitre « Responsabilité d’entreprise » Une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des contrôles plus étendus Nature et étendue des travauxPour nous permettre d’exprimer notre conclusion nous avons conduit les contrôles suivants Nous avons apprécié le Référentiel au regard de sa précision sa clarté son objectivité son exhaustivité et sa pertinence par rapport aux activités du groupe Nous avons mené au niveau du groupe des entretiens auprès des personnes responsables du reporting environnemental afin de vérifier la bonne application des Référentiels sur les Données Nous avons sélectionné un échantillon de 8 sites ou filiales(2) pour les Données en fonction de leur activité de leur contribution aux données consolidées du groupe de leur implantation et des résultats de nos travaux effectués lors des précédents exercices Au niveau des sites et entités sélectionnés nous avons vérifié la compréhension et la correcte application des Référentiels et mené des tests de détail sur la base de sondages consistant à vérifier les calculs effectués et à rapprocher les Données des pièces justificatives Nos travaux ont couvert 14 % à 84 % des données consolidées du groupe selon les Données Informations sur les RéférentielsLes Référentiels au regard des critères définis par la pratique professionnelle appellent de notre part les commentaires suivants Les Référentiels décrivent de manière appropriée le périmètre les étapes ainsi que les rôles et les responsabilités dans le cadre du reporting Ils ont été diffusés en français et en anglais auprès des différents contributeurs Reporting des données environnementales Le reporting des données environnementales s’appuie sur un outil de reporting permettant de centraliser efficacement les données collectées sur les différents sites Les indicateurs environnementaux sont rappelés en annexe du référentiel mais sans définition explicite Les définitions de ces indicateurs sont présentes dans l’outil servant à réaliser le reporting mais il conviendrait d’expliciter également ces indicateurs dans le référentiel communiqué aux contributeurs Pour certains sites occupés conjointement avec des entités extérieures au groupe les consommations d’énergie ou d’eau sont estimées sur la base des consommations totales du site et réparties entre les entités au prorata du nombre de personnes et ou de la surface des bâtiments possédés ce qui peut engendrer une imprécision Les déchets sont suivis de manière hétérogène au sein du groupe Il conviendrait d’harmoniser les approches entre les différents sites Reporting des émissions de gaz à effet de serre Le reporting des émissions de gaz à effet de serre s’appuie sur un outil de reporting permettant de centraliser efficacement les données collectées sur les différents sites Le reporting des émissions de gaz à effet de serre s’appuie sur la méthodologie GreenHouse Gas Protocol et a bénéficié d’une mise à jour des facteurs d’émission en 2011 ConclusionSur la base de nos travaux nous n’avons pas relevé d’anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que les Données examinées ont été établies dans tous leurs aspects significatifs conformément aux Référentiels Paris La Défense le 12 mars 2012Le Commissaire aux Comptes Associé responsable du Département Environnement & Développement Durable de Ernst & YoungERNST & YOUNG Audit Nour Eddine Zanouda Christophe Schmeitzky(1) Indicateurs environnementaux Énergie consommation d’électricité d’énergie fossile CO2 émissions de CO2 liées aux énergies aux substances Kyoto au SF6 et aux transports (voyages professionnels et véhicules de société) Eau consommation d’eau Déchets production de déchets (non dangereux dangereux valorisés) Système de management nombre d’entités et % effectifs du groupe présents dans une entité certi ée ISO 14001 (2) Elancourt (Thales Systèmes Aéroportés Thales Services Business Line Electronique de Missiles Thales Optronique) Thales Electron Devices (TED) Thonon Thales Nederlands B V Hengelo Thales Transportation Systems GmbH Arnstadt Thales Land Australia (Mulwala) Thales USA Thales Canada et Thales Mexico 224 THALES Document de ré férence 2011RESPONSABILITÉ D’ENTREPRISEInformations sociétales44 3 INFORMATIONS SOCIÉTALESLes engagements forts pris par le Groupe et formalisés dans son code d’éthique témoignent de sa volonté d’agir de façon responsable Certaines actions menées par Thales dans le cadre de sa responsabilité sociale ciblent des parties prenantes autres que ses propres collaborateurs 4 3 1 Impact territorial économique et social de l’activité4 3 1 1 LA POLITIQUE TERRITORIALE ET L’ACTION DU GERIS EN FRANCELa politique territoriale repose sur des liens étroits avec les institutions et les communautés locales Les sous traitants et fournisseurs sont autant que possible choisis localement afin de soutenir l’activité régionale En France Thales a constitué sept bassins d’emploi permettant de mieux coordonner ses actions Dans chaque bassin d’emploi un correspondant de Thales en charge du développement des liens avec les collectivités locales régionales les acteurs économiques et sociaux les universités les écoles et les centres de formation coordonne les actions territoriales Depuis une vingtaine d’années Thales dispose également d’une société dédiée Geris Consultants délégataire d’une mission de service public dans le domaine de la revitalisation qui met son savoir faire à la disposition de groupes de collectivités territoriales et de PME PMI en création ou en développement dans les territoires touchés par des pertes d’emplois industriels Les missions de revitalisation menées par Geris Consultants ont ainsi permis la création de 3  210 emplois en France dont 609 sur la seule année 2011 Dans le cadre d’une démarche libre et confidentielle Geris Consultants accompagne par ailleurs les créateurs ou repreneurs d’une entreprise dans leur projet En 2011 52 nouveaux projets ont été accompagnés portant ainsi le nombre de projets actifs à 90 4 3 1 2 LES ACTIONS SOCIÉTALES MENÉES EN FAVEUR DES PERSONNES EN SITUATION DE HANDICAPEn 2011 le Groupe a généralisé ses partenariats en vue de la formation et de l’orientation des jeunes handicapés  partenariat avec l’Université Pierre et Marie Curie (UPMC Paris) relatif au suivi et à l’accompagnement dans l’emploi des étudiants handicapés  signature d’accords avec les Universités de Bordeaux et de Toulouse visant à l’accompagnement par les entreprises de la région de collégiens et lycéens handicapés vers l’enseignement supérieur et le suivi des étudiants handicapés vers l’emploi  partenariat avec l’Université Paris Descartes pour la mise en place d’une licence d’accompagnant de personnes handicapées autistes Thales participe également au développement de projets innovants à partir des technologies développées au sein du Groupe afin d’apporter des aides concrètes aux personnes handicapées tels que  le système « Eyeschool » qui permet à des jeunes déficients visuels de capter sur leur PC ce que le professeur écrit au tableau et de vocaliser les documents distribués en classe  le dispositif «  GUIDEO  » qui grâce à un smartphone permet à une personne aveugle ou mal voyante de se diriger de manière autonome dans un bâtiment (dispositif qui sera déployé en 2012 dans les nouveaux bâtiments de Thales à Genevilliers et équipera le campus de l’ESSEC à Cergy)  un «  système intelligent de guidage de fauteuil roulant  » basé sur les technologies d’intelligence artificielle avec la participation de Fondation Garches dans le cadre du partenariat sur 3 ans avec l’ISEN Fin 2006 Thales avait pris l’initiative de réunir un groupe de travail avec l’AFNOR en vue de la conception d’une norme définissant ce qu’est une entreprise «  handi accueillante  » En 2011 Thales a poursuivi sa coopération avec l’AFNOR par la mise en œuvre d’un outil «  OK Pilot  » permettant à une entreprise de s’auto évaluer par rapport aux exigences de la norme et de définir les plans d’actions nécessaires a son amélioration 225D ocume nt de réfé rence 2011 THALESRESPONSABILITÉ D’ENTREPRISEInformations sociétales44 3 2 Dialogue avec les organisations4 3 2 1 DES PARTENARIATS AVEC LES ORGANISATIONS PROFESSIONNELLES INTERNATIONALES ET NON GOUVERNEMENTALESLes partenariats noués avec de nombreuses organisations permettent à Thales de partager les bonnes pratiques avec d’autres entreprises d’anticiper l’évolution des réglementations et des normes et de promouvoir des conditions de concurrence équivalente entre les acteurs de son secteur d’activité Ainsi Thales coopère étroitement avec de nombreuses instances telles que  les Nations Unies  l’Organisation de Coopération et de Développement Économiques (OCDE)  la Commission européenne  la Chambre de Commerce Internationale (ICC)  l’AeroSpace and Defence Industries Association of Europe (ASD)  BUSINESSEUROPE  l’Aerospace Industries Association of America (AIA)  l’initiative des sociétés américaines du secteur de la défense en matière d’éthique du commerce et de conduite des affaires (Defense Industry Initiative – DII)  divers forums mis en place par les principales entreprises britanniques du secteur de la défense notamment  Defence Industry Anti Corruption Forum A | D | S Supply Chain 21 Task Force UK Defence Industry Business Ethics Forum Institute of Business Ethics  l’Ethics Network Australian Defence Industry (ENADI)  le Groupement des Industries Françaises Aéronautiques et Spatiales (GIFAS)  le Mouvement des Entreprises de France (MEDEF)  l’Observatoire sur la Responsabilité Sociétale des Entreprises (ORSE) Dans le cadre de cette politique de dialogue Thales préside le groupe de travail sur l’éthique et la responsabilité d’entreprise au sein du Groupement des Industries Françaises Aéronautiques et Spatiales (GIFAS) et le Business Ethics Committee de l’AeroSpace and Defence Industries Association of Europe (ASD) Aux États Unis Thales a été dès 2002 la première entreprise non américaine à signer la Defense Industry Initiative (DII) Au Royaume Uni sa filiale britannique a été l’un des tout premiers membres du Defence Industry Anti Corruption Forum mis en place par les principales entreprises de défense implantées dans le pays et les associations professionnelles du secteur Thales développe également une politique de dialogue régulier et de qualité avec ses parties prenantes en particulier la communauté financière les fonds d’investissement socialement responsables les agences de notation les analystes extra financiers etc Cette politique est fondée sur une démarche rigoureuse et proactive d’éthique et de responsabilité d’entreprise Enfin Thales entretient aussi des contacts réguliers avec des ONG telles que Transparency International notamment sur les questions liées à l’éthique des affaires ou Amnesty International et Saferworld sur la question des droits de l’Homme 4 3 2 2 LES ACTIONS DE THALES À L’ÉGARD DES ASSOCIATIONSBon nombre de sociétés du Groupe se sont associées dans les pays dans lesquels elles sont implantées à des associations caritatives auxquelles elles fournissent un appui financier et matériel Ainsi par exemple  au Royaume Uni par le biais de sa « Charitable Trust  » Thales UK a continué de soutenir en 2011 « Youthnet » une association visant à aider les jeunes de 16 à 24 ans en répondant à leurs questions notamment en matière d’orientation professionnelle  aux États Unis un « Charitable Contributions Committee » a été mis en place afin d’organiser des actions de support à des associations locales aussi bien que nationales En 2011 le comité a notamment soutenu American Cancer Association American Heart Association America’s 9 11 foundation  au Portugal Thales a investi dans le « Coração Amarelo Association » qui lutte contre la solitude et l’isolement par l’achat de matériel orthopédique  aux Pays Bas Thales a souhaité apporter une aide au « Technology Museum  » et au «  Nautical Museum  » mais aussi à la Opkikker Foundation qui organise des activités pour des enfants atteints d’une maladie grave et leur famille  en France Thales a poursuivi en 2011 son engagement au profit de l’association « La Chaîne de l’Espoir » action initiée en 2009 par convention d’une durée de trois ans Les dons annuels du Groupe dans ce cadre sont destinés au financement des actions en faveur des enfants malades en Afghanistan Devant l’ampleur de la catastrophe survenue au Japon en mars 2011 Thales a versé un don de 100 000  € au fonds ouvert par la « Fondation de France » en faveur des sinistrés Les sommes collectées et redistribuées aux associations japonaises sont venues en aide aux sinistrés les plus fragilisés par la catastrophe 226 THALES Document de ré férence 2011RESPONSABILITÉ D’ENTREPRISEInformations sociétales44 3 3 Les relations avec les fournisseurs  une démarche responsableAu 31  décembre 2011 le montant annuel des engagements d’Achats du Groupe est resté stable ( environ 6  Md€) ce qui représente environ la moitié du chiffre d’affaires consolidé Compte tenu de la nature de ses activités l’essentiel des achats du Groupe sont réalisés auprès de fournisseurs localisés dans les pays de l’Union européenne dont 40 % en France La politique Achat de Thales vise à travailler avec une base de fournisseurs performants et fiables capables d’aider Thales à atteindre ses objectifs commerciaux tout en respectant en particulier les exigences de contrôle des exportations les obligations environnementales économiques éthiques et sociales ainsi que les réglementations nationales et internationales Thales a signé en 2010 une charte de bonnes pratiques entre donneurs d’ordres et PME Cette charte engage le Groupe en définissant dix pratiques pour des achats responsables Elle participe à construire dans un cadre de confiance réciproque une relation équilibrée entre fournisseurs et clients dans la connaissance et le respect de leurs droits et devoirs respectifs Membre du «  Réseau Pacte Mondial  » qui vise à définir et mettre en œuvre des pratiques « encourageant une relation plus positive entre les entreprises et la société » Thales exige par ailleurs de ses fournisseurs qu’ils respectent les principes de «  citoyenneté des entreprises  » défendus par le Pacte Mondial notamment dans les domaines suivants  normes du travail gouvernance d’entreprise protection de l’environnement éthique du commerce et contrôle des exportations L’attachement de Thales au respect d’un principe de responsabilité d’entreprise à l’égard des fournisseurs s’est au cours de l’année 2011 plus particulièrement traduit par le déploiement  de la charte «  Achat et Responsabilité d’entreprise  » au terme de laquelle Thales demande à ses fournisseurs d’adhérer à sa démarche de Responsabilité d’entreprise et de respecter tant les principes de son Code d’éthique que ceux du Pacte Mondial et de l’OCDE en matière notamment de droits de l’homme de normes du travail d’environnement de gouvernance d’entreprise  d’un questionnaire d’auto évaluation annuel en vue du déploiement des principes de la charte « Achat et Responsabilité d’entreprise  » à travers seize questions  neuf sur les normes du travail trois sur la protection de l’environnement deux sur la gouvernance une sur l’éthique du commerce et une sur le contrôle des exportations Fin 2011 plus de 1  476 fournisseurs de Thales ont signé la charte « Achats et Responsabilité d’Entreprise » et rempli le questionnaire d’évaluation soit 49 % de l’objectif Sur cette base la performance globale des fournisseurs en matière de responsabilité environnementale sociale et de gouvernance (ESG) est de 9 2 sur une échelle de 10 4 3 4 La loyauté des pratiques4 3 4 1 PRÉVENTION DE LA CORRUPTION4 3 4 1 1 Un programme interne de conformitéLa corruption représente un risque majeur pour les multinationales en particulier pour celles qui soumissionnent aux marchés publics Les pratiques de sollicitation d’extorsion ou de corruption passive sont encore très fréquentes dans les pays à faible gouvernance Or ce type de pratiques peut exposer une entreprise ainsi que ses responsables à des sanctions civiles et pénales et de plus être extrêmement préjudiciable en termes de réputation À la fin des années quatre vingt dix afin de se prémunir contre ces risques Thales a mis en place une politique de prévention de la corruption inscrite depuis lors dans une démarche d’amélioration continue Le programme de conformité et d’intégrité du Groupe est évalué régulièrement et réajusté en fonction des évolutions des risques externes (nouvelles législations par exemple comme ce fut le cas en 2011 lors de l’entrée en vigueur du Bribery Act au Royaume Uni) des risques internes (axes d’amélioration identifiés par l’audit interne le comité des risques etc ) ou encore de la stratégie commerciale du Groupe Ce programme mondial de conformité et d’intégrité s’appuie sur  une organisation internationale et des ressources dédiées chargées d’assurer la mise en œuvre des dispositifs et procédures de prévention de la corruption  l’intégration de procédures de prévention des risques de corruption au sein des processus opérationnels de l’entreprise notamment lors d’opérations commerciales dans lesquelles interviennent des tierces parties  des dispositifs d’alerte internes à disposition des collaborateurs  un dispositif robuste de contrôle interne et d’audit  des programmes d’information de sensibilisation et de formation des collaborateurs du Groupe prioritairement destinés aux familles professionnelles potentiellement plus exposées (marketing ventes projets achats) La politique de «  tolérance zéro  » à l’égard de tout acte de corruption bénéficie du total soutien de la direction générale et du conseil d´administration du Groupe L’implication du groupe Thales au sein des organisations professionnelles intergouvernementales et non gouvernementales constitue également un des aspects clés de sa politique de prévention de la corruption de partage et diffusion des bonnes pratiques Thales a contribué à l’établissement de directives et de normes communes à tous les secteurs d’activité telles que le «  Guide de bonnes pratiques pour les contrôles internes la déontologie et la conformité » de l’OCDE ou plus spécifiquement pour le secteur de l’Aéronautique et de la Défense les Common Industry Standards au niveau européen et les Global Principles of Business Ethics (Principes mondiaux d’éthique du commerce) publiés par l’AeroSpace and Defence Industries Association of Europe (ASD) et l’Aerospace Industries Association of America (AIA) 227D ocume nt de réfé rence 2011 THALESRESPONSABILITÉ D’ENTREPRISEInformations sociétales4Une politique d’éthique soutenue par une organisation solideDepuis 2001 Thales a mis en place une organisation visant à instaurer une culture de responsabilité d’entreprise sur l’ensemble du périmètre Groupe à développer et mettre en œuvre une politique d’éthique et à surveiller son déploiement Con rmant la place centrale de l’éthique et de la responsabilité d’entreprise au sein de la stratégie de Thales le comité Éthique et Responsabilité d’Entreprise est l’une des trois instances de pilotage du Groupe aux côtés du comité exécutif et du comité risques et contrôle interne La mission de ce comité consiste à suivre l’évolution des normes éthiques et à dé nir la politique de Thales en matière de responsabilité d’entreprise La Direction Éthique et Responsabilité d’Entreprise a pour rôle de mettre en œuvre la politique dé nie par le comité Elle est dirigée par un Vice président qui rapporte directement au SVP(1) Audit et Contrôle Interne (lui même rattaché hiérarchiquement au Président directeur général) Le Vice président Éthique et Responsabilité d’Entreprise est également membre du comité risques et contrôle Interne Le périmètre de responsabilité de l’Audit et Contrôle Interne intégrant dorénavant l’éthique et la responsabilité d’entreprise couvre désormais la gestion des risques dans leur globalité La Direction Éthique et Responsabilité d’Entreprise est également chargée de la mise à jour du Code d’éthique qui rappelle les règles générales et les valeurs avec lesquelles Thales souhaite évoluer Des responsables Éthique ont été déployés au sein d’un réseau international a n d’assurer la diffusion du Code d’éthique et de ses principes dans toutes les unités du Groupe Leur rôle consiste à veiller à la formation et à la sensibilisation du personnel à répondre aux questions sur l’application du code mais également à décliner la démarche éthique du Groupe aux pratiques et législations locales par exemple en matière de cadeaux marques d’hospitalité ou encore procédures de droit d’alerte Ils leur incombent également de signaler au comité Éthique et Responsabilité d’Entreprise les éventuelles atteintes aux principes énoncés dans le code Un dispositif d’alerte éthique a été mis en place pour permettre à tout collaborateur du Groupe d’obtenir des informations et des conseils sur l’interprétation du code et de signaler en toute con dentialité tout cas de non respect des règles du Code susceptible de mettre en cause la responsabilité du Groupe (1) Senior Vice président 4 3 4 1 2 Des processus anti corruption stricts à l’égard des tierces partiesLes risques inhérents à l’activité commerciale sont appréhendés dans l’ensemble des processus de gestion des affaires Ces processus opérationnels prévoient dès la phase amont d’une affaire la mise en œuvre de plans d’actions de réduction des risques commerciaux avec une attention toute particulière portée sur la prévention de la corruption Thales encadre d’une manière stricte le recours aux conseillers ou consultants par le biais d’une procédure très détaillée prévoyant notamment des vérifications préalables approfondies (External Due Diligence) – confortées par l’analyse de signaux d’alerte ou facteurs de risques – ainsi que des déclarations et engagements appropriés de la part de ces conseillers ou prestataires Conçue par la Direction Éthique et Responsabilité d’Entreprise du Groupe cette procédure  – qui définit comment Thales identifie choisit nomme gère et rémunère ses « Business Advisers »  – a été significativement améliorée en 2010 notamment en ce qui concerne le recours à des agents et intermédiaires rémunérés aux success fees Par ailleurs pour accompagner sa stratégie de renforcement de sa présence à l’international et son ancrage dans des pays cibles Thales s’est doté en 2010 d’une procédure de qualification et de sélection de ses partenaires industriels locaux Cette procédure vise à sceller des partenariats durables avec des acteurs industriels domestiques répondant aux mêmes exigences d’intégrité que celles que s’impose le Groupe En 2011 cette procédure s’est également accompagnée d’un renforcement des dispositifs de contrôle et de prévention de la corruption dans le domaine des Achats Une organisation internationale dédiée et indépendante des structures commerciales opérationnelles assure dans le cadre de ces deux procédures les vérifications requises – confortées par des études et diagnostics externes réalisés par des sociétés spécialistes en veille économique lors des phases de sélection des prestataires de services commerciaux et des partenaires industriels de Thales De plus s’appuyant sur une cartographie des risques et des mécanismes rigoureux de contrôle interne l’audit interne du Groupe mène à fréquence régulière des missions de vérification de conformité et d’intégrité portant sur l’ensemble des dispositifs de gestion des risques commerciaux 4 3 4 2 LES ACTIONS ENGAGÉES EN FAVEUR DES DROITS DE L’HOMMEThales a signé le Pacte Mondial des Nations Unies en 2003 et adhère à ses dix principes notamment relatifs aux droits de l’Homme et au droit du travail qui s’inspirent de la déclaration universelle des droits de l’Homme de la déclaration de l’OIT relative aux principes et droits fondamentaux du travail Ceux ci sont mis en œuvre sur la base d’accords et de bonnes pratiques qui permettent que ses activités obéissent à un comportement responsable Pour s’assurer d’un strict contrôle de ses exportations tant au niveau national qu’international Thales a mis en place une solide organisation mondiale et renforce en permanence ses mesures et procédures internes Cet engagement fort vise à protéger la sécurité nationale des états démocratiques et contribuer à lutter contre la prolifération des armes de destruction massive dans cette logique Thales approuve le projet d’adoption par les Nations Unies d’un traité sur le commerce des armes Thales a également cessé depuis 2004 toute activité dans le domaine des armes à sous munitions choisissant de répondre aux attentes des ONG impliquées sur la question des droits de l’Homme mais aussi d’anticiper les principes et définitions de la Convention d’Oslo relative à l’interdiction des armes à sous munitions Enfin Thales étend ses propres engagements en matière de responsabilité d’entreprise auprès de ses fournisseurs et sous traitants notamment au travers de sa charte Achats et Responsabilité d’Entreprise afin de partager un socle commun de valeurs et principes en particulier les dix valeurs éditées par le Pacte Mondial des Nations unies  cette action a été perçue par le Pacte Mondial comme une contribution positive aux Objectifs du Millénaire pour le Développement et l’a fait savoir dans une publication intitulée The Global Compact for Development 228 THALES Document de ré férence 2011SOMMAIRE DÉTAILLÉ* Personne responsable 2* Présentation du Groupe 3* Historique 4* Chiffres clés 51 ELÉMENTS FINANCIERS 2011 71 1 RAPPORT DE GESTION DU GROUPE 81 1 1 Rapport sur l’activité et les résultats consolidés 81 Résultat opérationnel courant 112 Autres résultats 133 Résultat net 131 1 2 Facteurs de risques 141 1 2 1 Risques nanciers 141 1 2 1 1 Liquidité 141 1 2 1 2 Taux 151 1 2 1 3 Change 151 1 2 1 4 Actions 161 1 2 1 5 Engagements hors bilan 171 1 2 1 6 Crédit client 171 1 2 2 Risques juridiques 181 1 2 2 1 Conformité aux lois et règlements 181 1 2 2 2 Litiges 201 1 2 3 Risques liés aux activités de Thales 201 1 2 3 1 Environnement concurrentiel 201 1 2 3 2 Evolution défavorable du marché de l’aéronautique civile 201 1 2 3 3 Dépendance à la commande publique 201 1 2 3 4 Maîtrise des projets et programmes 211 1 2 3 5 Aléas politiques 211 1 2 3 6 Atteintes à la con dentialité des données 221 1 2 3 7 Management du risque fournisseurs 221 1 2 3 8 Risque lié à la défaillance d’un équipement 231 1 2 3 9 Risque matières premières 231 1 2 3 10 Risque de moindre exécution du plan de performance Probasis 231 1 2 3 11 Risque ressources humaines 24SOMMAIRE DÉTAILLÉ 229D ocume nt de réfé rence 2011 THALESSOMMAIRE DÉTAILLÉ1 1 2 4 Risques environnementaux 241 1 2 5 Risques liés aux acquisitions et investissements stratégiques 241 1 2 6 Assurances 251 1 3 Evénements survenus depuis la clôture de l’exercice 26ANNEXE AU RAPPORT DE GESTION 26État récapitulatif des opérations sur titres réalisées en 2011 par les dirigeants dirigeants assimilés et personnes liées 261 2 COMPTES CONSOLIDÉS 271 2 1 Compte de résultat consolidé 271 2 2 Etat consolidé du résultat global 281 2 3 Bilan consolidé 291 2 4 Tableau des ux de trésorerie consolidés 311 2 5 Variation des capitaux propres consolidés 321 2 6 Notes annexes aux comptes consolidés 34Note 1 Principes comptables 35Note 2 Événements marquants 42Note 3 Compte de résultat ajusté 43Note 4 Informations à périmètre et taux de change comparables 44Note 5 Informations sectorielles 44Note 6 Perte de valeur sur actifs immobilisés 46Note 7 Résultat des cessions variations de périmètre et autres 47Note 8 Résultat nancier 47Note 9 Impôt sur les béné ces 48Note 10 Résultat par action 50Note 11 Écarts d’acquisition 50Note 12 Immobilisation corporelles et incorporelles 51Note 13 Titres de participation mis en équivalence 52Note 14 Actifs nanciers 52Note 15 Actifs passives opérationnels courants 53Note 16 Contrats de construction 54Note 17 Créances et dettes courantes 55Note 18 Entités sous contrôle conjoint 55Note 19 Parties liées 56Note 20 Capitaux propres 57Note 21 Provisions pour retraites et prestations assimilées 62Note 22 Provisions pour risques et charges 66Note 23 Risques juridiques et environnement 66Note 24 Dette nancière nette 67Note 25 Synthèse des instruments nanciers 70Note 26 Tableau des ux de trésorerie 72Note 27 Engagements hors bilan 73Note 28 Risques de marché 74Note 29 Honoraires des commissaires aux comptes 78Note 30 Divers 79 230 THALES Document de ré férence 2011SOMMAIRE DÉTAILLÉLISTE DES PRINCIPALES SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES 791 2 7 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 811 3 RAPPORT DE GESTION ET COMPTES DE LA SOCIÉTÉ MÈRE 831 3 1 Rapport de gestion sur les comptes de la société mère 831 3 1 1 Activité et résultats 831 3 1 2 Bilan au 31 décembre 2011 831 3 1 3 État récapitulatif des opérations sur titres réalisées en 2011 par les dirigeants dirigeants assimilés et personnes liées 841 3 1 4 Frais généraux réintégrés à la suite d’un redressement scal 851 3 1 5 Perspectives pour l’exercice en cours 851 3 1 6 Proposition d’affectation du résultat 851 3 1 7 Dividende et politique de distribution 851 3 1 8 Événements survenus depuis la clôture de l’exercice 861 3 1 9 Informations sur les actions propres de la Société 861 3 1 10 Opérations de l’exercice 2011 sur les actions de la Société 861 3 1 11 Autorisations d’assemblée générale et délégations du conseil d’administration 871 3 1 12 Principaux éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique (informations visées par l’article L 225 100 3 du Code de Commerce) 881 3 1 13 Participation des salariés au capital social au 31 décembre 2011 881 3 1 14 Éléments constitutifs du rapport de gestion de la Société mère 891 3 2 Comptes de la société mère 901 3 2 1 Compte de résultat par nature 901 3 2 2 Bilan 911 3 2 3 Tableau des ux de trésorerie 921 3 2 4 Variation des capitaux propres et des autres fonds propres 931 3 2 5 Notes annexes aux comptes de la société mère 93Note 1 Principes comptables 94Note 2 Évolutions des participations directes de Thales 95Note 3 Produits d’exploitation 95Note 4 Résultat nancier 96Note 5 Résultat exceptionnel 97Note 6 Impôt sur les sociétés 97Note 7 Immobilisations 98Note 8 Échéancier des créances et des dettes 99Note 9 Autres débiteurs et autres créanciers 100Note 10 Capitaux propres 100Note 11 Actions propres 101Note 12 Provisions pour risques et charges 105Note 13 Engagements hors bilan 106Note 14 Effectifs 109Note 15 Parties liées 110 231D ocume nt de réfé rence 2011 THALESSOMMAIRE DÉTAILLÉ1 3 2 6 Résultats de la société au cours des cinq derniers exercices 1111 3 2 7 Tableau des liales et participations 1121 3 2 8 Inventaire des participations et valeurs mobilières détenues en portefeuille 1141 3 2 9 Prises de participation et franchissements de seuils dans des sociétés françaises au cours de l’exercice 2011 1151 3 3 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 116 2 ACTIVITÉS 1192 1 CHIFFRES CLÉS 1202 2 RECHERCHE ET INNOVATION 1212 2 1 La recherche et développement clé de la compétitivité et de la croissance 1212 2 2 Les quatre domaines techniques clés 1212 2 3 Les équipes de R&D de Thales en forte interaction avec le monde de l’enseignement supérieur et de la recherche 1222 2 4 Thales au cœur des écosystèmes de l’innovation 1232 2 5 Une politique dynamique de gestion de la propriété intellectuelle 1232 3 RELATIONS ENTRE THALES ET SES FILIALES 1242 3 1 Organigramme simpli é de Thales au 31 décembre 2011 1242 3 2 Rôle de Thales société mère dans le Groupe 1242 3 3 Flux nanciers entre Thales société mère et ses liales 1252 4 DONNÉES SUR LES PRINCIPALES FILIALES OPÉRATIONNELLES ET PRINCIPAUX SITES INDUSTRIELS 1252 4 1 Liste des principales sociétés consolidées 1252 4 1 1 Sociétés consolidées par intégration globale 1252 4 1 2 Sociétés consolidées par intégration proportionnelle 1262 4 1 3 Sociétés mises en équivalence 1262 4 2 Principaux sites industriels 1272 5 SECTEURS OPÉRATIONNELS ET ZONES GÉOGRAPHIQUES 1272 5 1 Secteur Défense et Sécurité 1282 5 1 1 Opérations Aériennes 1282 5 1 2 Défense Terrestre 1292 5 1 3 Système de Mission de Défense 1302 5 1 4 Systèmes C4I de Défense et de Sécurité 1302 5 2 Secteur Aérospatial et Transport 1322 5 2 1 Espace 1322 5 2 2 Avionique 1332 5 2 3 Systèmes de Transport 1342 5 3 Zone A 1352 5 4 Zone B 1372 5 5 France 138 232 THALES Document de ré férence 2011SOMMAIRE DÉTAILLÉ3 INFORMATION DES ACTIONNAIRES 1413 1 SOCIÉTÉ ET CAPITAL 1423 1 1 Renseignements de caractère général sur la société 1423 1 2 Assemblées générales 1433 1 2 1 Convocation et conditions d’admission 1433 1 2 2 Droits de vote double et exercice des droits de vote 1433 1 2 3 Déclarations relatives aux franchissements de seuils statutaires 1433 1 3 Renseignements sur le capital émis et sa répartition 1433 1 3 1 Évolution du capital social au cours des cinq derniers exercices 1443 1 3 2 Évolution de la répartition du capital et des droits de vote au cours des trois derniers exercices 1443 1 3 3 Principales opérations ayant modi é la répartition du capital au cours des cinq derniers exercices 1453 1 3 4 Franchissements des seuils légaux déclarés en 2011 1463 1 4 Capital potentiel 1463 1 4 1 Capital potentiel maximal au 31 décembre 2011 1463 1 4 2 Titres en circulation donnant accès au capital (obligations bons et options) 1463 1 5 Renseignements sur l’actionnariat 1473 1 5 1 Répartition de l’actionnariat au 31 décembre 2011 1473 1 5 2 Actionnaires de concert 1473 1 5 3 Pacte d’actionnaires convention sur la protection des intérêts stratégiques nationaux et convention spéci que 1473 1 5 4 Actions autodétenues 1503 1 5 4 1 Autorisation d’opérer sur ses propres actions 1503 1 5 4 2 Autorisation d’annuler ses propres titres 1513 1 5 4 3 Attributions gratuites d’actions 1513 1 5 4 4 Descriptif du programme de rachat d’actions soumis à l’approbation de l’assemblée générale du 15 mai 2012 1533 1 5 5 Actions détenues par le public 1533 1 5 6 Actionnariat salarié 1543 1 6 Information sur les conventions réglementées 1543 1 6 1 Conventions autorisées au cours de l’exercice 2011 1543 1 6 2 Conventions autorisées au cours d’exercices antérieurs 1553 1 7 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés 1573 2 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 1593 2 1 Composition du conseil d’administration 1593 2 1 1 Administrateurs 1593 2 1 2 Autres participants aux séances du conseil d’administration (sans voix délibérative) 165 233D ocume nt de réfé rence 2011 THALESSOMMAIRE DÉTAILLÉ3 2 2 Rapport du président à l’assemblée générale du 15 mai 2012 sur le gouvernement d’entreprise le contrôle interne et la gestion des risques 1653 2 2 1 Gouvernement d’entreprise 1653 2 2 1 1 Composition modalités d’organisation et de fonctionnement du conseil 1663 2 2 1 2 Compte rendu de l’activité du conseil au cours de l’exercice 2011 1693 2 2 1 3 Travaux préparatoires aux réunions du conseil 1703 2 2 1 4 Évaluation du fonctionnement du conseil 1723 2 2 1 5 Limitations éventuelles apportées aux pouvoirs du directeur général 1733 2 2 2 Contrôle interne et gestion des risques 1733 2 2 2 1 Objectifs et dé nitions 1733 2 2 2 2 Environnement de contrôle 1743 2 2 2 3 Principaux risques d’entreprise et leur gestion 1763 2 2 2 4 Démarche d’amélioration continue 1773 2 2 2 5 Surveillance du dispositif de gestion des risques et de contrôle interne 1783 2 3 Rapport des commissaires aux comptes établi en application de l’article L 225 235 Du code de commerce sur le rapport du président du conseil d’administration de la société thales 1793 2 4 Direction générale 1803 2 4 1 Comité exécutif au 10 avril 2012 1803 2 4 2 Rémunération des dirigeants 1803 2 5 Intéressement et participation 1893 2 6 Commissaires aux comptes 1893 3 INFORMATIONS BOURSIÈRES ET COMMUNICATION FINANCIÈRE 1913 3 1 L’action thales 1913 3 1 1 Marchés de cotation 1913 3 1 2 Place dans les indices 1913 3 1 3 Évolution du cours et des volumes échangés sur NYSE Euronext Paris 1923 3 1 4 Dividende et politique de distribution 1943 3 2 Politique de communication nancière 1953 3 2 1 Orientation générale 1953 3 2 2 Calendrier prévisionnel de la communication nancière en 2012 1953 3 2 3 Contacts 1953 3 2 4 Document d’information annuel principales informations à la disposition des actionnaires 1963 3 3 Autres titres de marché 1973 3 3 1 Emprunt obligataire à échéance 2013 1973 3 3 2 Emprunt obligataire à échéance 2016 197 234 THALES Document de ré férence 2011SOMMAIRE DÉTAILLÉ4 RESPONSABILITÉ D’ENTREPRISE 1994 1 INFORMATIONS SOCIALES 2004 1 1 Une politique d’emploi responsable 2004 1 1 1 L’emploi dans le groupe 2004 1 1 2 Les recrutements 2024 1 1 3 Les départs 2024 1 1 4 La politique d’attractivité 2024 1 2 Un dialogue social de qualité 2034 1 2 1 La négociation collective 2034 1 2 2 Des instances de dialogue adaptées 2044 1 3 L’anticipation au soutien du développement professionnel 2054 1 3 1 La transparence dans le suivi des évolutions des familles professionnelles 2054 1 3 2 Le management des familles professionnelles des spécialistes et des compétences 2054 1 3 3 La gestion prospective de l’emploi une démarche partagée et transparente 2054 1 3 4 Le soutien apporté au développement professionnel 2054 1 3 5 Mobilité et parcours professionnels 2064 1 3 6 Des outils de gestion de carrière déployés dans l’ensemble du groupe 2064 1 4 La formation 2064 1 4 1 Thales université « partager le savoir et transformer thales » 2064 1 4 2 Une organisation formation au service des besoins du groupe et de ses salariés 2064 1 4 3 Chiffres clés de la formation pour l’année 2011 2074 1 5 Une politique associant les salariés aux résultats du groupe 2074 1 5 1 Les rémunérations et leur évolution 2074 1 5 2 Intéressement et participation en france 2074 1 5 3 L’épargne salariale au sein du groupe 2074 1 5 4 Stock options et attribution d’actions gratuites 2084 1 6 La volonté de promouvoir la responsabilité sociale 2084 1 6 1 Un cadre de travail sûr et sain santé et sécurité au travail 2084 1 6 2 Égalité femmes hommes 2094 1 6 3 La diversité et la non discrimination 2104 1 7 Méthode de reporting social 2114 2 INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES 2124 2 1 Politique générale environnementale 2124 2 1 1 Une mobilisation de longue date en faveur de l’environnement 2124 2 1 2 Formation et information des salariés en matière de protection de l’environnement 2134 2 1 3 Moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions 2134 2 1 4 Des risques maîtrisés – montant des provisions et garanties pour risques en matière d’environnement 213 235D ocume nt de réfé rence 2011 THALESSOMMAIRE DÉTAILLÉ4 2 2 Pollution & Gestion des déchets 2144 2 2 1 Limiter les rejets 2144 2 2 2 Prévention de la production recyclage et élimination des déchets 2154 2 2 3 Lutter contre les nuisances 2154 2 3 Utilisation durable des ressources 2154 2 3 1 Consommation d’eau et approvisionnement en fonction des contraintes Locales 2164 2 3 2 Consommation d’énergie et le cas échéant mesures prises pour améliorer L’ef cacité énergétique et le recours aux énergies renouvelables 2164 2 3 3 Utilisation des sols 2164 2 3 4 Éco conception 2174 2 3 5 L’innovation au service des technologies vertes 2174 2 4 Contribution à l’adaptation et à la lutte contre le réchauffement climatique 2184 2 4 1 Thales un acteur clé de l’environnement dans les transports ferroviaires 2184 2 4 2 Mais aussi dans le transport routier… 2194 2 4 3 Et le transport aérien 2194 2 4 5 Des outils de surveillance climatique 2194 2 4 6 Adhérer et faire adhérer au changement climatique 2204 2 5 Protection de la biodiversité 2204 2 6 Indicateurs environnementaux 2204 2 7 Règles de reporting environnemental 2224 2 7 1 Le périmètre 2224 2 7 2 La procédure de reporting 2224 2 7 3 Les indicateurs 2224 2 8 Rapport d’examen du commissaire aux comptes sur certains indicateurs Environnementaux 2234 3 INFORMATIONS SOCIÉTALES 2244 3 1 Impact territorial économique et social de l’activité 2244 3 1 1 La politique territoriale et l’action du GERIS en France 2244 3 1 2 Les actions sociétales menées en faveur des personnes en situation de handicap 2244 3 2 Dialogue avec les organi sations 2254 3 2 1 Des partenariats avec les organisations professionnelles internationales et non gouvernementales 2254 3 2 2 Les actions de Thales à l’égard des associations 2254 3 3 Les relations avec les fournisseurs une démarche responsable 2264 3 4 La loyauté des pratiques 2264 3 4 1 Prévention de la corruption 2264 3 4 2 Les actions engagées en faveur des droits de l’Homme 227Sommaire détaillé 228Table de concordance 236Table de réconciliation rapport nancier annuel 240 236 THALES Document de ré férence 2011TABLE DE CONCORDANCETABLE DE CONCORDANCERÈGLEMENT CE 809 2004NoRubriquePage (s)1 Personnes responsables1 1 Personnes responsables des informations contenues dans le document d’enregistrement 21 2 Déclaration des personnes responsables du document d’enregistrement 22 Contrôleurs légaux des comptes2 1 Nom et adresse des contrôleurs légaux des comptes de la Société 1892 2 Contrôleurs légaux ayant démissionné ayant été écartés ou n’ayant pas été re désignés durant la période couverteN A3 Informations nancières sélectionnées3 1 Informations nancières historiques sélectionnées 5 44 et 45 1203 2 Informations nancières sélectionnées pour des périodes intermédiaires N A4 Facteurs de risques14 à 255 Informations concernant l’émetteur5 1 Histoire et évolution de la société 45 1 1 Raison sociale et nom commercial de la Société1425 1 2 Lieu et numéro d’enregistrement de la Société1425 1 3 Date de constitution et durée de vie de la Société1425 1 4 Siège social et forme juridique de la Société législation régissant ses activités pays d’origine adresse et numéro de téléphone de son siège statutaire1425 1 5 Événements importants dans le développement des activités de la Société 45 2 Investissements5 2 1 Principaux investissements réalisés par la Société durant chaque exercice de la période couverte par les informations nancières historiques jusqu’à la date du document d’enregistrement11 à 13  31  42 et 43 725 2 2 Principaux investissements de la Société qui sont en cours435 2 3 Principaux investissements que compte réaliser la Société à l’avenir et pour lesquels ses organes de direction ont déjà pris des engagements fermesN A6 Aperçu des activités6 1 Principales activités127 à  1396 1 1 Nature des opérations effectuées par la Société et ses principales activités127 à  1396 1 2 Nouveau produit ou service important lancé sur le marché127 à  139 237D ocume nt de réfé rence 2011 THALESTABLE DE CONCORDANCENoRubriquePage (s)6 2 Principaux marchés127 à  1396 3 Événements exceptionnels ayant in uencé les renseignements fournis conformément aux points 6 1 et 6 2 N A6 4 Degré de dépendance de la Société à l’égard de brevets ou de licences de contrats industriels commerciaux ou nanciers ou de nouveaux procédés de fabrication 196 5 Éléments sur lesquels est fondée toute déclaration de la Société concernant sa position concurrentielle 127 à  1397 Organigramme1247 1 Description du Groupe et de la place occupée par la Société 3 124 et 1257 2 Liste des liales importantes de la Société125  et  1268 Propriétés immobilières usines et équipements8 1 Immobilisation corporelle importante existante ou plani ée 51 1278 2 Questions environnementales pouvant in uencer l’utilisation faite par la Société de ses immobilisations corporelles24 et 25 67 105 213 à 2229 Examen de la situation nancière et du résultat9 1 Situation nancière de la Société évolution de cette situation nancière et résultat des opérations effectuées durant chaque exercice et période intermédiaire pour lesquels des informations nancières historiques sont exigées8 à 149 2 Résultat d’exploitation8 à 139 2 1 Facteurs importants y compris les événements inhabituels ou peu fréquents ou de nouveaux développements in uant sensiblement sur le revenu d’exploitation de la Société 8 à 139 2 2 Raisons des changements importants du chiffre d’affaires net ou des produits nets 8 à 139 2 3 Stratégie ou facteur de nature gouvernementale économique budgétaire monétaire ou politique ayant in ué sensiblement ou pouvant in uer sensiblement de manière directe ou indirecte sur les opérations de la Société8 à 13 19 à 2210 Trésorerie et capitaux10 1 Informations sur les capitaux de la Société (à court et à long terme) 13  57  67 à 69  14410 2 Source et montant des ux de trésorerie de la Société et description de ces ux de trésorerie 13 31 7210 3 Informations sur les conditions d’emprunt et la structure de nancement de la Société 67 à 69  19710 4 Informations concernant toute restriction à l’utilisation des capitaux ayant in ué sensiblement ou pouvant in uer sensiblement de manière directe ou indirecte sur les opérations de la Société 14 à 1710 5 Informations concernant les sources de nancement attendues nécessaires pour honorer les engagements visés aux points 5 2 3 et 8 1 13  57  67 à 69  14411 Recherche et développement brevets et licences 19 121 à 12312 Information sur les tendances12 1 Principales tendances ayant affecté la production les ventes et les stocks les coûts et les prix de vente depuis la n du dernier exercice jusqu’à la date du document d’enregistrement N A12 2 Tendance connue incertitude ou demande ou engagement ou événement raisonnablement susceptible d’in uer sensiblement sur les perspectives de la Société au moins pour l’exercice en cours 1413 Prévisions ou estimations du béné ce13 1 Déclaration énonçant les principales hypothèses sur lesquelles la Société a fondé sa prévision ou son estimationN A13 2 Rapport élaboré par des comptables ou des contrôleurs légaux indépendants N A13 3 Prévision ou estimation du béné ce élaborée sur une base comparable aux informations nancières historiquesN A13 4 Déclaration indiquant si la prévision du béné ce est ou non encore valable à la date du document d’enregistrement et le cas échéant expliquant pourquoi elle ne l’est plus N A14 Organes d’administration de direction et de surveillance et Direction générale 238 THALES Document de ré férence 2011TABLE DE CONCORDANCENoRubriquePage (s)14 1 Nom adresse professionnelle fonction et principales activités exercées en dehors de la société émettrice des (a) membres des organes d’administration de direction ou de surveillance (b) associés commandités s’il s’agit d’une société en commandite par actions (c) fondateurs s’il s’agit d’une société fondée il y a moins de cinq ans et (d) directeurs généraux dont le nom peut être mentionné pour prouver que la société émettrice dispose de l’expertise et de l’expérience appropriées pour diriger ses propres affaires Nature de tout lien familial existant entre ces personnes Pour toute personne membre d’un organe d’administration de direction ou de surveillance et pour toute personne visée aux points (b) et (d) informations détaillées sur leur expertise et leur expérience en matière de gestion et (a) nom des sociétés et sociétés en commandite au sein desquelles cette personne a été membre d’un organe d’administration de direction ou de surveillance ou associé commandité à tout moment des cinq dernières années (b) condamnation pour fraude prononcée au cours des cinq dernières années au moins (c) détail de toute faillite mise sous séquestre ou liquidation au cours des cinq dernières années au moins et (d) détail de toute incrimination et ou sanction publique of cielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires ainsi que de tout empêchement prononcé par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration de direction ou de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur au cours des cinq dernières années au moinsDéclaration précisant qu’aucune information ne doit être divulguée 159 à 16514 2 Con its d’intérêts au niveau des organes d’administration de direction et de surveillance et de la Direction générale ainsi que tout accord conclu154 à 15615 Rémunération et avantages15 1 Montant de la rémunération versée et avantages en nature octroyés par la Société et ses liales 180 à 18815 2 Montant total des sommes provisionnées ou constatées par ailleurs par la Société ou ses liales aux ns du versement de pensions de retraites ou d’autres avantages 180 à 18816 Fonctionnement des organes d’administration et de direction16 1 Date d’expiration du mandat actuel et période durant laquelle la personne est restée en fonction 159 à 165 16616 2 Informations sur les contrats de service liant les membres des organes d’administration de direction ou de surveillance à la Société ou à l’une quelconque de ses liales et prévoyant l’octroi d’avantages ou une déclaration négative appropriée154 à 156  16716 3 Informations sur le comité d’audit et le comité de rémunération de la Société 170 à 17216 4 Déclaration indiquant si la Société se conforme ou non au régime de gouvernement d’entreprise en vigueur dans son pays d’origine165 et 16617 Salariés17 1 Nombre de salariés à la n de la période couverte par les informations nancières historiques ou nombre moyen durant chaque exercice de cette période et répartition des salariés par principal type d’activité et par site44 et 45 120 135 137 138 198 200 à 20217 2 Participation et stock options Indication des mêmes informations en ce qui concerne les dirigeants sociaux58 à 61 101 à 104 186 à 18817 3 Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital de la Société 58 à 61 101 à 104 154 186 à 189 18 Principaux actionnaires18 1 Nom de toute personne non membre d’un organe d’administration de direction ou de surveillance détenant directement ou indirectement un pourcentage du capital social ou des droits de vote de la Société devant être noti é en vertu de la législation nationale applicable ainsi que le montant de la participation détenue ou à défaut déclaration négative appropriée 145 14718 2 Droits de vote différents ou déclaration négative appropriée 14318 3 Détention ou contrôle direct ou indirect de la Société 147 à 15018 4 Accord connu de la Société dont la mise en œuvre pourrait à une date ultérieure entraîner un changement de contrôleN A19 Opérations avec des apparentés56 à 5720 Informations nancières concernant le patrimoine la situation nancière et les résultats de l’émetteur20 1 Informations nancières historiques 5 27 à 80  90 à 11520 2 Informations nancières proformaN A20 3 États nanciers27 à 8020 4 Véri cation des informations nancières historiques annuelles 239D ocume nt de réfé rence 2011 THALESTABLE DE CONCORDANCENoRubriquePage (s)20 4 1 Déclaration attestant que les informations nancières historiques ont été véri ées81 et 82 116 et 11720 4 2 Autres informations contenues dans le document d’enregistrement ayant été véri ées par les contrôleurs légaux157 et 158 179 22320 4 3 Indiquer la source et préciser l’absence de véri cation des informations nancières gurant dans le document d’enregistrement qui ne sont pas tirées des états nanciers véri és de la SociétéN A20 5 Date des dernières informations nancières véri ées3520 6 Informations nancières intermédiaires et autresN A20 6 1 Informations nancières trimestrielles ou semestrielles publiées depuis la date des derniers états nanciers et le cas échéant rapport d’examen ou d’auditN A20 6 2 Informations nancières intermédiaires éventuellement non véri ées couvrant au moins les six premiers mois de l’exercice si le document d’enregistrement a été établi plus de neuf mois après la n du dernier exercice véri éN A20 7 Politique de distribution des dividendes19420 7 1 Dividende par action19420 8 Procédures judiciaires et d’arbitrage20  66 et 67  10520 9 Changement signi catif de la situation nancière ou commerciale N A21 Informations complémentaires21 1 Capital social21 1 1 Montant du capital souscrit nombre d’actions autorisées nombre d’actions émises et totalement libérées nombre d’actions émises mais non totalement libérées valeur nominale par action et rapprochement du nombre d’actions en circulation à la date d’ouverture et à la date de clôture de l’exercice143 à 14621 1 2 Actions non représentatives du capitalN A21 1 3 Nombre valeur comptable et valeur nominale des actions détenues par la Société lui même ou en son nom ou par ses liales150 à 15321 1 4 Valeurs mobilières convertibles échangeables ou assorties de bons de souscriptionN A21 1 5 Informations sur les conditions régissant tout droit d’acquisition ou toute obligation attaché (e) au capital souscrit mais non libéré ou sur toute entreprise visant à augmenter le capital14621 1 6 Informations sur le capital de tout membre du Groupe faisant l’objet d’une option ou d’un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de la placer sous optionN A21 1 7 Historique du capital social pour la période couverte par les informations nancières historiques143 à 14621 2 Acte constitutif et statuts21 2 1 Objet social14221 2 2 Membres des organes d’administration de direction et de surveillance159 à 165  18021 2 3 Droits privilèges et restrictions attachés à chaque catégorie d’actions existantes14321 2 4 Actions nécessaires pour modi er le droit des actionnaires142 14321 2 5 Convocation et conditions d’admission aux assemblées générales annuelles et aux assemblées générales extraordinaires des actionnaires142 14321 2 6 Disposition de l’acte constitutif des statuts d’une charte ou d’un règlement de la Société pouvant avoir pour effet de retarder de différer ou d’empêcher un changement de son contrôle88 147 à 15021 2 7 Disposition de l’acte constitutif des statuts d’une charte ou d’un règlement xant le seuil au dessus duquel toute participation doit être divulguée142 14321 2 8 Conditions imposées par l’acte constitutif et les statuts une charte ou un règlement régissant les modi cations du capital lorsque ces conditions sont plus strictes que la loi ne le prévoit147 à 15022 Contrats importants (autres que les contrats conclus dans le cadre normal des affaires) N A23 Informations provenant de tiers déclarations d’experts et déclarations d’intérêts23 1 Informations concernant les personnes ayant établi une déclaration ou un rapport N A23 2 Attestation con rmant que les informations ont été dèlement reproduites et qu’aucun fait n’a été omis qui rendrait les informations reproduites inexactes ou trompeuses N A24 Documents accessibles au public19625 Informations sur les participations124 à 126 240 THALES Document de ré férence 2011TABLE DE RÉCONCILIATION RAPPORT FINANCIER ANNUELCOMPTES ANNUELS 90COMPTES CONSOLIDÉS 27RAPPORT DE GESTION SUR LES COMPTES DE LA SOCIÉTÉ MÈRE 83RAPPORT DE GESTION DU GROUPE 8RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS 116RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS 81ATTESTATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE 2RAPPORT DU PRÉSIDENT À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 15 MAI 2012 SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET LE CONTRÔLE INTERNE 165RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LE RAPPORT DU PRÉSIDENT 179HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 190 LISTE DE L’ENSEMBLE DES INFORMATIONS PUBLIÉES PAR LE GROUPE OU RENDUES PUBLIQUES AU COURS DES 12 DERNIERS MOIS 196TABLE DE RÉCONCILIATION RAPPORT FINANCIER ANNUEL Conception de la couverture Conception et réalisation