Sommaire 1 Chiffres clés 1 Données opérationnelles et de marché 1 2 Informations financières sélectionnées 2 2 Présentation des activités 1 Histoire et évolution de TOTAL 8 2 Secteur Amont 9 3 Secteur Aval 38 4 Secteur Chimie 46 5 Investissements 51 6 Organigramme 52 7 Propriétés immobilières usines et équipements 53 8 Schéma d’organisation au 31 décembre 2011 54 9 Schéma d’organisation au 29 février 2012 56 3 Rapport de gestion 1 Examen de la situation financière et des résultats 60 2 Trésorerie et capitaux 65 3 Recherche & Développement 67 4 Tendances et perspectives 69 4 Facteurs de risques 1 Risques financiers 72 2 Risques industriels ou liés à l’environnement 80 3 Autres risques 82 4 Assurance et couverture des risques 88 5 Gouvernement d’entreprise 1 Rapport du Président du Conseil d’administration (article L 225 37 du Code de commerce) 92 2 Rapport des commissaires aux comptes (article L 225 235 du Code du commerce) 118 3 Direction Générale 119 4 Contrôleurs légaux des comptes 120 5 Rémunération des organes d’administration et de direction 121 6 Effectifs participation au capital 140 6 TOTAL et ses actionnaires 1 Cotation boursière 144 2 Dividende 148 3 Rachats d’actions 150 4 Actionnariat 154 5 Communication financière 158 7 Informations financières 1 Informations financières historiques 164 2 Vérification des informations financières historiques 164 3 Informations complémentaires 164 4 Politique de distribution des dividendes 165 5 Procédures judiciaires et d’arbitrage 165 6 Changements significatifs 169 8 Renseignements généraux 1 Capital social 172 2 Acte constitutif et statuts autres informations 176 3 Autres renseignements 179 4 Documents accessibles au public 180 5 Informations sur les participations 180 9 Comptes consolidés 1 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 184 2 Compte de résultat consolidé 185 3 Résultat global consolidé 186 4 Bilan consolidé 187 5 Tableau de flux de trésorerie consolidé 188 6 Variation des capitaux propres consolidés 189 7 Annexe aux comptes consolidés 190 10 Informations complémentaires sur l’activité d’hydrocarbures (non auditées) 1 Informations sur l’activité d’hydrocarbures au titre de la réglementation de l’Accounting Standards Codification 932 280 2 Autres informations complémentaires 296 11 TOTAL S A 1 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés 300 2 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 302 3 Comptes sociaux société mère 303 4 Annexe aux comptes sociaux 307 5 Autres informations financières société mère 322 6 Informations financières consolidées des cinq derniers exercices 325 12 Responsabilité sociale environnementale et sociétale 1 Informations sociales 328 2 Informations sur la sécurité la santé et l’environnement 332 3 Informations sociétales 339 4 Autres informations sociales sociétales et environnementales 343 5 Rapports des organismes de vérification 345 Lexique 351 Tables de concordance 355 Document de référence 2011 « J’atteste après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet que les informations contenues dans le présent Document de référence sont à ma connaissance conformes à la réalité et ne compor\ tent pas d’omission de nature à en altérer la portée J’atteste à ma connaissance que les comptes sociaux et consolidé\ s de TOTAL S A (la Société) sont établis conformément aux no rmes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine de \ la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et que le rapport de gestion du\ Conseil d’administration référencé dans la tab le de concordance du présent Document de référence figurant en page 359 présente un tableau fidèle de l’év\ olution des affaires des r ésultats et de la situation financière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées J’ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vér ification des informations portant sur la situation financière et les comptes données dans le présent Document de référence ainsi qu’à la lecture d’ensemble de ce Document de référence Les informations financières historiques présentées dans le présent Document de réfé\ rence ont fait l’objet de rapports des contrôleurs légaux Le rapport des contrôleurs légaux sur les comptes consolidés de\ l’exercice clos le 31 décembre 2011 figure en page 184 du présent Document de référence Le rapport des contrôleurs légaux sur les comptes consolidé\ s de l’exercice clos le 31 décembre 2010 figu rant en page 172 du Document de référence 2010 déposé le 28 mars 2011 auprès de l’Autorité des\ marchés financiers contient des observat ions » Christophe de Margerie Président directeur général Document de référence 2011 TOTAL i Le présent Document de référence a été déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 26 mars 2012 conformément à l’article 212 13 du règlement général de l’Autorité\ des marchés financiers Il pourra être utilisé à l’appui d’une opération financière s’il est complété par une note d’opération et un résum\ é visés par l’Autorité des marchés financiers Le présent Document de référence inclut conformément aux VI et VIII de l’article 212 13 pré\ cité le Rapport financier annuel p révu au I de l’article L 451 1 2 du Code monétaire et financier Ce document a été établi par l’émetteur et engage la responsabilité de ses signataires TOTAL Document de référence 2011 ii Abréviations b baril pc pied cube j par jour an par an € euro $ et ou dollar dollar américain t tonne métrique bep baril équivalent pétrole kbep j kilo (millier) bep j kb j kilo (millier) baril j Btu British thermal unit M million G milliard MW mégawatt MWc mégawatt crête (courant continu) TWh térawatt heure AMF Autorité des marchés financiers API American Petroleum Institute ERMI European Refining Margin Indicator L’ERMI est un indicateur de marge de raffinage sur frais variables d’une raffinerie complexe théorique d’Europe du Nord située à Rotterdam Il représente une marge théorique qui diffère de la marge réelle réalisée par TOTAL au cours de chaque période en raison de la configuration particulière de ses raffineries des effets de mix produit et d’autres conditions opératoires spécifiques à TOTAL au cours de chaque période considérée FEED Front End Engineering and Design FPSO Floating Production Storage and Offloading GNL gaz naturel liquéfié GPL gaz de pétrole liquéfié IFRS International Financial Reporting Standards ROEReturn on Equity(rentabilité des capitaux propres) ROACE Return on Average Capital Employed(rentabilité des capitaux mis en œuvre) SEC United States Securities and Exchange Commission SAGD Steam Assisted Gravity Drainage Table de conversion 1 bep = 1 baril équivalent pétrole = environ 5 447 pc de gaz* pour 2011 1 b j = environ 50 t an 1 t = environ 7 5 b (pour une densité de 37°API) 1 Gm 3 an = environ 0 1 Gpc j 1 m3= environ 35 3 pc 1 t de GNL = environ 48 kpc de gaz 1 Mt an de GNL = environ 131 Mpc j * Ce taux calculé sur le contenu énergétique équivalent moyen des réserves de gaz naturel de TOTAL est sujet à changement Définitions Les termes « TOTAL » et « Groupe » utilisés dans le présent Document de référence réfèrent de façon collective à TOTAL S A et à l’ensemble de ses filiales consolidées directes et indirectes situées en France ou hors de France Les termes « Société » et « émetteur » utilisés dans le présent document se réfèrent exclusivement à TOTAL S A société mère du Groupe © TOTAL S A mars 2012 Chiffres clés 1 Données opérationnelles et de marché 2011 2010 2009 Brent ($ b) 111 3 79 5 61 7 Parité (€ $) 1 39 1 33 1 39 Marges de raffinage européennes ERMI ($ t) 17 4 27 4 17 8 Production d’hydrocarbures (kbep j) 2 346 2 378 2 281 Liquides (kb j) 1 226 1 340 1 381 Gaz (Mpc j) 6 098 5 648 4 923 Traitements en raffinerie (a)(kb j) 1 863 2 009 2 151 Ventes de produits raffinés (b)(kb j) 3 639 3 776 3 616 (a) Y compris quote part de CEPSA jusqu’au 31 juillet 2011 et à partir du 1 eroctobre 2010 dans TotalErg (b) Y compris Trading Document de référence 2011 TOTAL1 Chiffres clés 1 2 Informations financières sélectionnées Données consolidées en millions d’euros à l’exception du résultat par action du dividende du nombre d’actions et des pourcentages (en millions d’euros) 2011 2010 2009 Chiffre d’affaires 184 693 159 269 131 327 Résultat opérationnel ajusté des secteurs d’activité (a) 24 409 19 797 14 154 Résultat opérationnel net ajusté des secteurs d’activité (a) 12 263 10 622 7 607 Résultat net (part du Groupe) 12 276 10 571 8 447 Résultat net ajusté (part du Groupe) (a) 11 424 10 288 7 784 Nombre moyen pondéré dilué d’actions (en millions) 2 257 0 2 244 5 2 237 3 Résultat net ajusté dilué par action (en euro) (a) (b) 5 06 4 58 3 48 Dividende par action (en euro) (c) 2 28 2 28 2 28 Dette nette capitaux propres (au 31 décembre) 23% 22% 27% Rentabilité des capitaux moyens employés (ROACE) (d) 16% 16% 13% Rentabilité des capitaux propres 18% 19% 16% Flux de trésorerie d’exploitation 19 536 18 493 12 360 Investissements bruts 24 541 16 273 13 349 Désinvestissements (au prix de cession) 8 578 4 316 3 081 (a) Les résultats ajustés se définissent comme les résultats au coût de remplacement hors éléments non récurrents hors effet des variations de juste valeur à compter du 1 erjanvier 2011 et jusqu’au 30 juin 2010 hors quote part pour TOTAL des éléments d’ajustement de Sanofi (b) Calculé sur le nombre moyen pondéré dilué d’actions en circulation au cours de l’exercice (c) Dividende 2011 sous réserve de l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires du 11 mai 2012 (d) Calculé sur la base du résultat opérationnel net ajusté et des capitaux employés moyens au coût de remplacement TOTAL Document de référence 2011 2 1 Chiffres clés Informations financières sélectionnées Résultat opérationnel net ajusté des secteurs Document de référence 2011 TOTAL3 Chiffres clés 1 Informations financières sélectionnées Chiffre d’affaires Résultat net ajusté (part du Groupe) Investissements brutsRésultat net ajusté dilué par action Dividende par action 131 327159 269184 693 2009 (en millions d’euros) 20102011 6 382 8 597 10 405 1 083775 1 168857 953272 7 60710 62212 263 2009 (en millions d’euros) 2010 2011 Chimie Aval Amont 13 34916 27324 541 2009 (en millions d’euros) 2010 2011 2009 (en euros) 2010 2011 2 282 28 (a) 2 28 (a) Sous réserve de l’approbation par l’Assemblée générale des actionnaires du 11 mai 2012 3 484 585 06 2009 (en euros) 2010 2011 7 78410 28811 424 2009 (en millions d’euros) 2010 2011 Capacité de raffinage en fin d’année Réserves de liquides et de gaz Ventes de produits raffinés y compris Trading Production d’hydrocarbures TOTAL Document de référence 2011 4 1 Chiffres clés Informations financières sélectionnées Chiffre d’affaires hors GroupeRésultat opérationnel net ajusté Amont Aval Chimie 512 659 255 570 350 2009 (en kbep j) 2010 2011 2 378 2 2812 346 580 756 244 527 271 613 749 206 438 275 Asie et CEI Moyen Orient Amériques Afrique Europe 2009 (en kb j) 2 435 1 181 2 392 1 384 2 281 1 358 2010 2011 3 6163 776 3 639 Reste du monde Europe 2009 (en kb j) 2 282 312 2 049 314 1 791 299 2010 2011 2 594 2 363 2 090 Reste du monde Europe 19 5 G€ (en milliards d’euros) Chimie de Base 12 7 G€ Spécialités 6 8 G€ 2011 0 8 G€ (en milliards d’euros) Chimie de Base 0 4 G€ Spécialités 0 4 G€ 2011 2009 (en Mbep) 5 689 4 794 5 987 4 708 5 784 5 639 2010 2011 10 48310 69511 423 Gaz Liquide Document de référence 2011 TOTAL5 Chiffres clés 1 Informations financières sélectionnées Répartition de l'actionnariat par principale catégorieRépartition de l'actionnariat par zone géographique Répartition des effectifs par secteur (a) (en pourcentage) 2011 Aval 30 6% Holding 1 5% Amont 24 5% Chimie 43 4% (a) Sociétés consolidées Effectifs au 31 décembre 2011 96 104 employés Répartition des effectifs par zone géographique (a) (en pourcentage) 2011 Reste de l’Europe 23 3% France 36 5% Reste du monde 40 2% (a) Sociétés consolidées Effectifs au 31 décembre 2011 96 104 employés (en pourcentage) 2011 Actionnaires individuels 8 4% Salariés du Groupe (a) 4 6% Actionnaires institutionnels 87% (a) Sur la base de la définition de l’actionnariat salarié au sens de l’article L 225 102 du Code de commerce (en pourcentage) 2011 Reste de l’Europe 22% France 33% Royaume Uni 10% Amérique du Nord 27% Reste du monde 8% Estimations au 30 novembre 2011 hors détention intra Groupe Estimations au 30 novembre 2011 hors détention intra Groupe Présentation des activités 1      Histoire et évolution de TOTAL                                                                             8 1 1 Histoire et développement 8 1 2 Stratégie 8 2      Secteur Amont                                                                                                     9 2 1 Exploration & Production 10 2 2 Production par zone géographique 12 2 3 Présentation des activités par zone géographique 13 2 4 Superficie du domaine minier 29 2 5 Puits producteurs 29 2 6 Nombre de puits producteurs et secs forés 30 2 7 Puits d’exploration et de développement en cours de forage 30 2 8 Participation dans les oléoducs et les gazoducs 31 2 9 Gaz & Énergies Nouvelles 32 3      Secteur Aval                                                                                                       38 3 1 Raffinage & Marketing 39 3 2 Trading & Shipping 43 4      Secteur Chimie                                                                                                  46 4 1 Chimie de Base 47 4 2 Chimie de Spécialités 49 5      Investissements                                                                                                 51 5 1 Principaux investissements réalisés au cours de la période 2009 2011 51 5 2 Principaux investissements prévus 51 6      Organigramme                                                                                                   52 6 1 Place de la Société au sein du Groupe 52 6 2 Filiales de la Société 53 7      Propriétés immobilières  usines et équipements                                                 53 8      Schéma d’organisation au 31 décembre 2011                                                   54 9      Schéma d’organisation au 29 février 2012                                                         56 Document de référence 2011  TOTAL7 Présentation des activités 2 Les activités de TOTAL sont au cœur de deux des plus grands enjeux du monde actuel et de celui de demain   l’approvisionnement en énergie et la protection de l’environnement  La responsabilité  du Groupe en tant que producteur d’énergies  est de gérer au mieux ces deux impératifs  et de façon durable La stratégie du Groupe  dont la mise en œuvre s’appuie sur  le déploiement d’un modèle de croissance durable conjuguant l’acceptabilité de ses opérations et un programme soutenu d’investissements rentables a pour objectifs  – la croissance de ses activités d’exploration et de production d’hydrocarbures  et le renforcement de sa position mondiale parmi les leaders sur les marchés du gaz naturel et du GNL – l’élargissement progressif de l’offre énergétique en accompagnant la croissance des énergies nouvelles complémentaires – l’adaptation de son outil de raffinage et de pétrochimie à l’évolution des marchés  en s’appuyant sur quelques grandes plateformes compétitives et en maximisant les bénéfices de l’intégration – le développement de ses activités de distribution de produits pétroliers  en particulier en Afrique  Asie et au Moyen Orient   tout en maintenant la compétitivité de ses opérations sur les marchés matures – la poursuite d’efforts intensifs de recherche et développement pour développer des sources d’énergies « propres »  contribuer  à la modération de la demande en énergie et participer à la lutte contre le changement climatique 1 2 Stratégie TOTAL S A  société anonyme de droit français créée en France le 28 mars 1924  forme aujourd’hui avec l’ensemble des sociétés du Groupe le cinquième groupe pétrolier intégré international coté dans le monde (1) Présent dans plus de 130 pays  TOTAL exerce ses activités dans tous les secteurs de l’industrie pétrolière   amont (exploration développement et production de pétrole et de gaz naturel   gaz naturel liquéfié) et aval (raffinage  pétrochimie  chimie de spécialités  distribution  trading et transport maritime de pétrole brut et de produits pétroliers)  En outre  TOTAL détient des participations dans des mines de charbon et est actif dans  le secteur de la production d’électricité et dans les énergies renouvelables La Société a débuté ses activités Amont au Moyen Orient en 1924 Elle s’est depuis développée et a étendu sa présence dans le monde entier  Début 1999  la Société a pris le contrôle de PetroFina S A (ci après désignée « PetroFina » ou « Fina ») et  début 2000  celui d’Elf Aquitaine (ci après désignée « Elf Aquitaine » ou « Elf ») La dénomination sociale de la Société est TOTAL S A Le siège social de la Société est situé 2  place Jean Millier   La Défense 6  92400 Courbevoie  France Son numéro de téléphone est le +33 (0)1 47 44 45 46 et l’adresse de son site Internet est www total com TOTAL S A  est immatriculée en France  auprès du Greffe du tribunal de commerce de Nanterre  au Registre du commerce  et des sociétés (RCS) sous le numéro 542 051 180 1  Histoire et évolution de TOTAL 1 1 Histoire et développement 2 Présentation des activités Histoire et évolution de TOTAL TOTAL  Document de référence 2011 8 (1) Selon le critère de la capitalisation boursière (en dollar) au 31 décembre 2011 2  Secteur Amont Le secteur Amont de TOTAL englobe les activités Exploration & Production et Gaz & Énergies Nouvelles  Le Groupe mène  des activités d’exploration et de production dans plus de quarante pays et produit du pétrole et du gaz dans environ trente pays 2 35Mbep   j d’hydrocarbures produits en 2011 11 4Gbep de réserves prouvées d’hydrocarbures au 31 décembre 2011 (1) Investissements 2011   21 7milliards d’euros 23 563collaborateurs Données financières du secteur Amont (en millions d’euros) 2011 2010 2009 Chiffre d’affaires hors Groupe             23 298         18 527       16 072 Résultat opérationnel ajusté               22 474         17 653       12 879 Résultat opérationnel net ajusté           10 405           8 597         6 382 Sur l’ensemble de l’année 2011  le résultat opérationnel net ajusté de l’Amont s’élève à 10 405 millions d’euros contre 8 597 millions d’euros en 2010  soit une progression de 21%  Exprimé en dollars le résultat opérationnel net ajusté de l’Amont est en hausse de 27% à 14 5 milliards de dollars  qui s’explique essentiellement par l’impact de la hausse du prix de vente des hydrocarbures Les coûts techniques (2)des filiales consolidées  établis conformément à l’ASC 932 (3)  s’établissent à 18 9 $   bep (4)en 2011  contre 16 6 $   bep en 2010 La rentabilité des capitaux employés moyens (ROACE (5)) de l’Amont est de 20% en 2011 contre 21% en 2010 Prix de vente liquides et gaz (a) 2011 2010 2009 Prix moyen de vente liquides ($   b)         105 0             76 3           58 1 Prix moyen de vente gaz ($   Mbtu)           6 53             5 15           5 17 (a) Filiales consolidées  hors marges fixes et buy backs Le prix moyen de vente des liquides de TOTAL a augmenté de 38% sur l’année 2011 par rapport à 2010 et le prix moyen de vente du gaz de 27% par rapport à 2010 Productions Productions d’hydrocarbures 2011 2010 2009 Productions combinées (kbep   j)           2 346           2 378         2 281 Liquides (kb   j)                                     1 226           1 340         1 381 Gaz (Mpc   j)                                         6 098           5 648         4 923 En 2011  la production d’hydrocarbures a été de 2 346 kbep   j   en baisse de 1 3% par rapport à 2010  essentiellement en raison des éléments suivants  1 5% lié au déclin naturel des productions net de la croissance des nouveaux projets  +2 5% liés aux variations de périmètre intégrant essentiellement les productions correspondant à la participation détenue dans Novatek nette de la cession de la participation dans CEPSA  +1% lié à la fin des réductions Opep  1 5% lié aux conditions de sécurité  principalement en Libye  2% liés à l’effet prix (6) Réserves Au 31 décembre 2011 2010 2009 Réserves d’hydrocarbures (Mbep)       11 423         10 695       10 483 Liquides (Mb)                                     5 784           5 987         5 689 Gaz (Gpc)                                         30 717         25 788       26 318 Les réserves prouvées d’hydrocarbures établies selon les règles  de la SEC (Brent à 110 96 $   b) s’élèvent à 11 423 Mbep au 31 décembre 2011  Au niveau de production moyen de 2011   la durée de vie des réserves est de 13 ans  Le taux de renouvellement des réserves prouvées (7)  établies selon les règles de la SEC  ressort à 185%  Fin 2011  TOTAL possède un portefeuille solide et diversifié de réserves prouvées et probables (8)représentant plus de 20 ans de durée de vie au niveau de productionmoyen de 2011 et des ressources (9)représentant plus de 40 ans de durée de vie Présentation des activités 2 Secteur Amont Document de référence 2011  TOTAL9 Europe 1 737 Mbep Asie CEI 2 321 Mbep Afrique 3 092 Mbep Amériques 2 194 Mbep Moyen Orient 2 079 Mbep Europe 512 kbep j CEI 119 kbep j Asie Pacifique 231 kbep j Afrique 659 kbep j Amérique du Sud 188 kbep j Amérique du Nord 67 kbep j Moyen Orient 570 kbep j (1) Sur la base d’un prix du Brent de 110 96 $ b (2) (Coûts de production + charges d’exploration + amortissements) production de l’année (3) FASB Accounting Standards Codification Topic 932  Extractive industries – Oil and Gas (4) Hors IAS 36   Dépréciation d’actifs (5) Calculé sur la base du résultat opérationnel net ajusté et des capitaux employés moyens au coût de remplacement (6) Impact des prix des hydrocarbures sur les droits à production (7) Variation des réserves hors productions   i e (révisions + découvertes  extensions + acquisitions – cessions)   productions de la période  Le taux de renouvellement ressort  à 84% dans un environnement constant de prix du baril à 79 02 $ b si l’on exclut  les acquisitions et les cessions (8) En se limitant aux réserves prouvées et probables couvertes par des contrats d’exploration production  sur des champs ayant déjà été forés et pour lesquels  les études techniques mettent en évidence un développement économique dans  un environnement de Brent à 100 $ b  y compris les projets développés par des techniques minières (9) Réserves prouvées et probables et ressources contingentes  (quantités moyennes potentiellement récupérables des accumulations connues   Society of Petroleum Engineers– 03 07) 2 1 1 Exploration et développement Dans l’Amont  TOTAL a pour ambition de maintenir une croissance des productions et une rentabilité au niveau des meilleurs de l’industrie sur le long terme TOTAL évalue ses opportunités d’exploration en fonction de différents facteurs géologiques  techniques  politiques et économiques (y compris les questions d’ordre fiscal et contractuel)  ainsi que des prévisions d’évolution des prix du pétrole et du gaz  Les découvertes et les extensions de champs existants représentent 76% des 2 037 Mbep de réserves prouvées supplémentaires du secteur Amont pour les trois années 2009  2010 et 2011 (hors prise en compte  sur la même période  de la production et des prises ou cessions d’intérêts dans des réserves en terre)  Le solde (24%) représente les révisions des estimations précédentes  Le volume des révisions durant cette période de trois ans est affecté significativement par l’augmentation successive des prix du baril de référence sur cette période (de 36 55$   b fin 2008 à 110 96$   b en 2011 pour le Brent) qui induit une baisse significative des révisions En 2011  les investissements d’exploration des filiales consolidées du Groupe se sont élevés à 1 629 millions d’euros (y compris  les bonus d’exploration inclus dans les coûts d’acquisition des permis non prouvés)  réalisés principalement en Norvège  au Royaume Uni   en Angola  au Brésil  en Azerbaïdjan  en Indonésie au Brunei  au  Kenya en Guyane Française et au Nigeria  En 2010   les investissements d’exploration des filiales consolidées du Groupe s’étaient élevés à 1 472 millions d’euros (y compris les bonus d’exploration inclus dans les coûts d’acquisition des permis non prouvés)  Ces investissements d’exploration avaient été réalisés principale ment en Angola  en Norvège  au Brésil  au Royaume Uni aux États Unis  en Indonésie  au Nigeria et au Brunei  En 2009   les investissements d’exploration des filiales consolidées du Groupe s’étaient élevés à 1 486 millions d’euros (y compris les bonus d’exploration inclus dans les coûts d’acquisition des permis non prouvés)  réalisés notamment aux États Unis  en Angola   au Royaume Uni  en Norvège  en Libye  au Nigeria et en République du Congo Les investissements de développement des filiales consolidées  de l’Exploration & Production se sont élevés à 10 milliards d’euros en 2011  Les principaux investissements ont été réalisés en Angola au Nigeria  en Norvège  au Kazakhstan  au Royaume Uni  en Australie au Canada  au Gabon  en Indonésie  en République du Congo   aux États Unis et en Thaïlande  En 2010  les investissements  de développement s’étaient élevés à 8 milliards d’euros  réalisés principalement en Angola  au Nigeria  au Kazakhstan  en Norvège en Indonésie  en République du Congo  au Royaume Uni  aux États Unis  au Canada  en Thaïlande  au Gabon et en Australie En 2009  les investissements de développement s’étaient élevés  à près de 8 milliards d’euros  réalisés principalement en Angola   au Nigeria  en Norvège  au Kazakhstan  en Indonésie  en République du Congo  au Royaume Uni  aux États Unis  au Gabon  au Canada en Thaïlande  en Russie et au Qatar 2 1 2 Réserves Les définitions des réserves prouvées  prouvées développées  et prouvées non développées de pétrole brut et de gaz naturel  sont conformes à la révision du 31 décembre 2008 de la norme  4 10 de la réglementation S X de la United States Securities and Exchange Commission(SEC)  Les réserves prouvées sont estimées au moyen de données géologiques et d’ingénierie qui permettent de déterminer avec une certitude raisonnable la quantité de pétrole brut ou de gaz naturel située dans des réservoirs connus qui pourra être produite dans les conditions contractuelles  économiques  et opérationnelles existantes Les réserves de pétrole et de gaz naturel de TOTAL sont consolidées au niveau du Groupe une fois par an en tenant compte  entre autres paramètres  des niveaux de production   du comportement des champs  des réserves supplémentaires issues des découvertes et acquisitions  des cessions et autres facteurs économiques Sauf indications contraires  toute référence aux réserves prouvées aux réserves prouvées développées  aux réserves prouvées non développées et à la production de TOTAL correspond à la part  du Groupe dans lesdites réserves ou ladite production  Les réserves prouvées mondiales de TOTAL incluent les réserves prouvées de ses filiales consolidées  ainsi que sa quote part  dans les réserves prouvées des sociétés mises en équivalence   De plus amples informations concernant les réserves prouvées  de TOTAL au 31 décembre 2011  2010 et 2009  figurent dans  le chapitre 10 (Informations complémentaires sur l’activité d’hydrocarbures (non auditées)) L’estimation des réserves repose sur des observations indirectes  et implique des jugements subjectifs  Par nature c’est un exercice sujet à révisions qui sont réalisées en respectant des procédures  de contrôle bien établies Le processus d’enregistrement des réserves impose en particulier  – une revue interne des évaluations techniques  permettant par ailleurs de s’assurer que les définitions et préconisations  de la SEC sont respectées  – l’obtention  en préalable à la reconnaissance de réserves prouvées  d’un engagement du management sur le financement nécessaire au développement des réserves De plus amples informations concernant le processus d’évaluation des réserves figurent dans le chapitre 10 (Informations complémentaires sur l’activité d’hydrocarbures (non auditées)) 2 1 3 Réserves prouvées La révision de la norme 4 10 de la réglementation S X de la SEC requiert de calculer les réserves prouvées au 31 décembre  à compter de l’année 2009  sur la base d’un prix moyen annuel de référence calculé à partir de la moyenne arithmétique du prix des premiers jours de chaque mois de l’année  à l’exception des cas où les prix sont définis contractuellement  sans actualisation  Les prix moyens du Brent retenu comme référence pour les années 2011  2010 et 2009 sont respectivement 110 96 $   b  79 02 $   b et 59 91 $   b 2 1 Exploration & Production 2 Présentation des activités Secteur Amont TOTAL  Document de référence 2011 10 Au 31 décembre 2011  les réserves prouvées de pétrole et de  gaz de TOTAL atteignaient 11 423 Mbep (dont 53% de réserves prouvées développées)  Les liquides (pétrole brut  liquides de gaz naturel et bitume) représentaient environ 51% de ces réserves  et le gaz naturel 49%  Ces réserves étaient situées en Europe (principalement en Italie  en Norvège et au Royaume Uni)   en Afrique (principalement en Angola  au Gabon  en Libye   au Nigeria et dans la République du Congo)  en Amérique (principalement au Canada  aux États Unis  en Argentine et au Venezuela)  au Moyen Orient (principalement au Qatar  aux Émirats arabes unis et au Yémen) et en Asie (principalement en Australie en Indonésie  au Kazakhstan et en Russie) Au 31 décembre 2010  les réserves prouvées de pétrole et de  gaz de TOTAL atteignaient 10 695 Mbep (dont 53% de réserves prouvées développées)  Les liquides (pétrole brut  liquides de gaz naturel et bitume) représentaient environ 56% de ces réserves  et le gaz naturel 44%  Ces réserves étaient situées en Europe (principalement en Norvège et au Royaume Uni)  en Afrique (principalement en Angola  au Gabon  en Libye  au Nigeria et dans la République du Congo)  en Amérique (principalement au Canada aux États Unis  en Argentine et au Venezuela)  au Moyen Orient (principalement au Qatar  aux Émirats arabes unis et au Yémen)  et en Asie (principalement en Indonésie et au Kazakhstan) Au 31 décembre 2009  les réserves prouvées de pétrole et de  gaz de TOTAL atteignaient 10 483 Mbep (dont 56% de réserves prouvées développées)  Les liquides (pétrole brut  liquides de gaz naturel et bitume) représentaient environ 54% de ces réserves  et le gaz naturel 46%  Ces réserves étaient situées en Europe (principalement en Norvège et au Royaume Uni)  en Afrique (principalement en Angola  au Gabon  en Libye  au Nigeria et dans la République du Congo)  en Amérique (principalement au Canada aux États Unis  en Argentine et au Venezuela)  au Moyen Orient (principalement en Oman  au Qatar  aux Émirats arabes unis et au Yémen) et en Asie (principalement en Indonésie et au Kazakhstan) 2 1 4 Sensibilité des réserves au prix des hydrocarbures Une variation du prix de référence entraîne une variation inverse non proportionnelle des réserves associées aux contrats de partage de production et aux contrats de service à risques (représentant ensemble près de 26% des réserves de TOTAL  à fin 2011)  En effet  TOTAL dispose  en vertu de ces contrats d’une partie de la production dont la vente doit permettre le remboursement de ses dépenses  Plus les prix sont élevés   plus le nombre de barils nécessaire au remboursement d’un  même coût est faible  Par ailleurs  la quantité de barils récupérable au titre de ces contrats peut aussi varier en fonction de critères  tels que la production cumulée  le taux de retour sur investissements ou le ratio revenus sur dépenses cumulées  Cette baisse est en partie compensée par un allongement de la durée d’exploitation économique des champs  Toutefois  l’effet de cet allongement est généralement inférieur à celui de la baisse des réserves associées aux contrats de partage de production ou de contrats de service  à risques  Pour cette raison  une hausse des prix se traduit globalement par une baisse des réserves de TOTAL De plus  des variations du prix du baril de référence pour les réserves prouvées impactent les volumes de royaltiesau Canada donc les réserves prouvées 2 1 5 Production La production moyenne par jour de liquides et de gaz naturel  a été de 2 346 kbep      j en 2011  contre 2 378 kbep      j en 2010   Les liquides ont représenté environ 52% et le gaz naturel 48%  de la production globale de TOTAL en 2011 Le tableau de la page suivante présente la production journalière moyenne de liquides et de gaz naturel revenant à TOTAL par zone géographique et pour chacun des trois derniers exercices À l’instar de ses homologues du secteur  TOTAL ne détient souvent qu’une participation dans les champs  le solde étant détenu par d’autres partenaires (parmi lesquels peuvent figurer d’autres compagnies pétrolières internationales  des compagnies pétrolières d’État ou des organismes publics)  TOTAL intervient fréquemment en qualité d’opérateur  c’est à dire en tant que responsable technique de la production sur les champs dans lesquels il détient une participation  Une description des actifs producteurs du secteur Amont  figure dans les tableaux « Présentation des activités par zone géographique » aux pages suivantes L’activité Trading & Shipping du secteur Aval a commercialisé en 2011  comme en 2010 et 2009  l’essentiel de la production de liquides du secteur Amont (voir tableau « Ressources et débouchés de pétrole brut » au paragraphe 3 2 1 du présent chapitre) La production de gaz naturel de TOTAL est majoritairement vendue dans le cadre de contrats à long terme  Toutefois  sa production nord américaine est pour l’essentiel vendue sur des marchés spot ainsi qu’une partie de sa production britannique  norvégienne  et argentine  Les contrats à long terme dans le cadre desquels TOTAL vend sa production de gaz naturel prévoient généralement un prix lié  entre autres facteurs  aux prix moyens du pétrole brut  et d’autres produits pétroliers ainsi que  dans certains cas  à l’indice du coût de la vie  Bien que le prix du gaz naturel ait tendance à fluctuer dans le sillage de celui du pétrole brut  il s’écoule un certain laps de temps avant que les variations des prix du pétrole brut n’aient un impact sur les prix du gaz naturel  Du fait de la corrélation entre le prix contractuel du gaz naturel et les prix du pétrole brut   les prix contractuels ne sont généralement pas affectés par les fluctuations à court terme du prix du gaz naturel spot Certains de ces contrats long terme  notamment en Argentine   en Indonésie  au Nigeria  en Norvège  au Qatar et en Russie prévoient la livraison de quantités de gaz naturel  qui peuvent être ou ne pas être fixes et déterminables  Les contrats portant sur  de tels engagements de livraison diffèrent de façon significative aussi bien sur leur durée que sur leur champ d’application   Par exemple  dans certains cas  les contrats exigent la livraison  de gaz naturel en tant que de besoin et dans d’autres cas   la livraison de volumes de gaz naturel variant sur différentes périodes  Néanmoins  TOTAL évalue le montant des quantités fixes et déterminables de gaz devant être livré sur la période 2012 2014 à 4 051 milliards de pieds cubes  Le Groupe prévoit de satisfaire l’essentiel de ces engagements grâce à la production de ses réserves prouvées de gaz naturel et  si nécessaire pourrait recourir au marché spot(voir chapitre 10  Informations complémentaires  sur l’activité d’hydrocarbures (non auditées)) Présentation des activités 2 Secteur Amont Document de référence 2011  TOTAL11 Afrique 517 715 659 616 712 756 632 599 749 Algérie                                                           16             94             33                 25             87            41             47           143             74 Angola                                                        128             39           135               157             34           163           186             33           191 Cameroun                                                       2               1               3                   9               2              9             12               2             12 Gabon                                                           55             17             58                 63             20             67             67             20             71 Libye                                                             20                            20                 55                              55             60                              60 Nigeria                                                        179           534           287               192           542           301           159           374           235 République du Congo 117 30 123 115 27 120 101 27 106 Amérique du Nord 27 227 67 30 199 65 20 22 24 Canada (a)                                                      11                            11                 10                              10               8                                8 États Unis 16 227 56 20 199 55 12 22 16 Amérique du Sud 71 648 188 76 569 179 80 564 182 Argentine                                                      14           397             86                 14           381             83             15           364             80 Bolivie                                                             3           118             25                   3             94             20               3             91             20 Colombie                                                        5             27             11                 11             34             18             13             45             23 Trinité et Tobago                                             4             47             12                   3               2               3               5               2               5 Venezuela 45 59 54 45 58 55 44 62 54 Asie Pacifique 27 1 160 231 28 1 237 248 33 1 228 251 Australie                                                                        25               4                                  6               1                                                    Brunei                                                             2             56             13                   2             59             14               2             49             12 Indonésie                                                      18           757           158                 19           855           178             25           898           190 Myanmar                                                                    119             15                              114             14                            103             13 Thaïlande 7 203 41 7 203 41 6 178 36 CEI 22 525 119 13 56 23 14 52 24 Azerbaïdjan                                                     4             57             14                   3             54             13               3             50             12 Russie 18 468 105 10 2 10 11 2 12 Europe 245 1 453 512 269 1 690 580 295 1 734 613 France                                                             5             69             18                   5             85             21               5           100             24 Pays Bas                                                        1           214             38                   1           234             42               1           254             45 Norvège                                                     172           619           287               183           683           310           199           691           327 Royaume Uni 67 551 169 80 688 207 90 689 217 Moyen Orient 317 1 370 570 308 1 185 527 307 724 438 Emirats arabes unis                                     226             72           240               207             76           222           201             72           214 Iran                                                                                                                    2                                2               8                                8 Oman                                                           24             62             36                 23             55             34             22             56             34 Qatar                                                             44           616           155                 49           639           164             50           515           141 Syrie                                                             11           218             53                 14           130             39             14             34             20 Yémen 12 402 86 13 285 66 12 47 21 Production totale 1 226 6 098 2 346 1 340 5 648 2 378 1 381 4 923 2 281 Dont part de production des filiales mises en équivalence 316 1 383 571 300 781 444 286 395 359 Algérie                                                           10               3             10                 19               4             20             20               3             21 Colombie                                                        4                              4                   7                                7               6                                6 Venezuela                                                     44               7             45                 45               6             46             44               6             45 Emirats arabes unis                                     219             62           231               199             66           212           191             62           202 Oman                                                           22             62             34                 22             55             32             22             56             34 Qatar                                                               8           382             78                   8           367            75               3           221             42 Russie                                                             9           465             95                                                                                                         Yémen                                                                        402             74                              283             52                              47               9 (a) Il s’agit uniquement de bitumes  Toute la production de bitume du Groupe se situe au Canada 2011 2010 2009 Liquides kb jGaz naturel Mpc jTotal kbep jLiquides kb jGaz naturel Mpc jTotal kbep jLiquides kb jGaz naturel Mpc jTotal kbep j 2 2 Production par zone géographique 2 Présentation des activités Secteur Amont TOTAL  Document de référence 2011 12 Début de l’activité Opérés Non opérés dans le pays (part Groupe en %) (part Groupe en %) Afrique Algérie 1952 Tin Fouye Tabankort (35 00%) Angola 1953 Girassol  Jasmim Rosa  Dalia  Pazflor (bloc 17) (40 00%) Bloc 0 (10 00%) Kuito  BBLT  Tombua Landana (bloc 14) (20 00%) Oombo (bloc 3 91) (50 00%) Gabon 1928 Anguille (100 00%) Anguille Nord Est (100 00%) Anguille Sud Est (100 00%) Atora (40 00%) Avocette (57 50%) Ayol Marine (100 00%) Baliste (50 00%) Barbier (100 00%) Baudroie Marine (50 00%) Baudroie Nord Marine (50 00%) Coucal (57 50%) Girelle (100 00%) Gonelle (100 00%) Grand Anguille Marine (100 00%) Grondin (100 00%) Hylia Marine (75 00%) Lopez Nord (100 00%) Mandaros (100 00%) M’Boumba (100 00%) Mérou Sardine Sud (50 00%) Pageau (100 00%) Port Gentil Océan (100 00%) Port Gentil Sud Marine (100 00%) Tchengue (100 00%) Torpille (100 00%) Torpille Nord Est (100 00%) Rabi Kounga (47 50%) Libye 1959 Zones 15  16 & 32 (ex C 137  75 00% (b)) Zones 70 & 87 (ex C 17  75 00% (b)) Zones 129 & 130 (ex NC 115  30 00% (b)) Zones 130 & 131 (ex NC 186 24 00% (b)) Nigeria 1962 OML 58 (40 00%) OML 99 Amenam Kpono (30 40%) OML 100 (40 00%) OML 102 (40 00%) OML 102   Ekanga (40 00%) OML 130 (24 00%) Shell Petroleum Development Company (SPDC 10 00%) OML 118 Bonga (12 50%) 2 3 Présentation des activités par zone géographique Le tableau ci dessous présente les actifs en production de TOTAL par zone géographique en précisant l’année de début d’activité dans  le pays  la participation du Groupe  et le statut d’opérateur Actifs en production au 31 décembre 2011 (a) Présentation des activités 2 Secteur Amont Document de référence 2011  TOTAL13 Afrique République du Congo 1928 Kombi Likalala Libondo (65 00%) Moho Bilondo (53 50%) Nkossa (53 50%) Nsoko (53 50%) Sendji (55 25%) Tchendo (65 00%) Tchibeli Litanzi Loussima (65 00%) Tchibouela (65 00%) Yanga (55 25%) Loango (50 00%) Zatchi (35 00%) Amérique du Nord Canada 1999 Surmont (50 00%) États Unis 1957 Plusieurs actifs dans la zone de Barnett Shale (25 00%) (c) Plusieurs actifs dans la zone de l’Utica Shale (25 00%) (c) Tahiti (17 00%) Amérique du Sud Argentine 1978 Aguada Pichana (27 27%) Aries (37 50%) Cañadon Alfa Complex (37 50%) Carina (37 50%) Hidra (37 50%) San Roque (24 71%) Sierra Chata (2 51%) Bolivie 1995 San Alberto (15 00%) San Antonio (15 00%) Itau (41 00%) Colombie 1973 Cusiana (11 60%) Trinité et Tobago 1996 Angostura (30 00%) Venezuela 1980 PetroCedeño (30 323%) Yucal Placer (69 50%) Asie Pacifique Australie 2005 GLNG (27 50%) Brunei 1986 Maharaja Lela Jamalulalam (37 50%) 2 Présentation des activités Secteur Amont TOTAL  Document de référence 2011 14 Début de l’activité Opérés Non opérés dans le pays (part Groupe en %) (part Groupe en %) Indonésie 1968 Bekapai (50 00%) Handil (50 00%) Peciko (50 00%) Sisi Nubi (47 90%) Tambora (50 00%) Tunu (50 00%) Badak (1 05%) Nilam gaz et condensats (9 29%) Nilam huile (10 58%) Myanmar 1992 Yadana (31 24%) Thaïlande 1990 Bongkot (33 33%) Communauté des États indépendants Azerbaïdjan 1996 Shah Deniz (10 00%) Russie 1991 Khariaga (40 00%) Plusieurs champs au travers de la participation  dans Novatek (14 09%) Europe France 1939 Lacq (100 00%) Meillon (100 00%) Pécorade (100 00%) Vic Bilh (73 00%) Lagrave (100 00%) Lanot (100 00%) Itteville (78 73%) La Croix Blanche (100 00%) Vert le Grand (90 05%) Vert le Petit (100 00%) Dommartin Lettrée (56 99%) Norvège 1965 Skirne (40 00%) Åsgard (7 68%) Ekofisk (39 90%) Eldfisk (39 90%) Embla (39 90%) Gimle (4 90%) Glitne (21 80%) Gungne (10 00%) Heimdal (16 76%) Huldra (24 33%) Kristin (6 00%) Kvitebjørn (5 00%) Mikkel (7 65%)Présentation des activités 2 Secteur Amont Document de référence 2011  TOTAL15 Début de l’activité Opérés Non opérés dans le pays (part Groupe en %) (part Groupe en %) Norvège 1965 Morvin (6 00%) Oseberg (10 00%) Oseberg East (10 00%) Oseberg South (10 00%) Sleipner East (10 00%) Sleipner West (9 41%) Snøhvit (18 40%) Snorre (6 18%) Statfjord East (2 80%) Sygna (2 52%) Tor (48 20%) Tordis (5 60%) Troll I (3 69%) Troll II (3 69%) Tune (10 00%) Tyrihans (23 18%) Vale (24 24%) Vigdis (5 60%) Vilje (24 24%) Visund (7 70%) Yttergryta (24 50%) Pays Bas 1964 F6a gaz (55 66%) F6a huile (65 68%) F15a Jurassic (38 20%) F15a   F15d Triassic (32 47%) F15d (32 47%) J3a (30 00%) K1a (40 10%) K1b   K2a (54 33%) K2c (54 33%) K3b (56 16%) K3d (56 16%) K4a (50 00%) K4b   K5a (36 31%) K5b (45 27%) K6   L7 (56 16%) L1a (60 00%) L1d (60 00%) L1e (55 66%) L1f (55 66%) L4a (55 66%) E16a (16 92%) E17a   E17b (14 10%) J3b   J6 (25 00%) Q16a (6 49%) 2 Présentation des activités Secteur Amont TOTAL  Document de référence 2011 16 Début de l’activité Opérés Non opérés dans le pays (part Groupe en %) (part Groupe en %) Royaume Uni 1962 Alwyn North  Dunbar  Ellon  Grant Nuggets (100 00%) Elgin Franklin (EFOG 46 17%) (d) Forvie Nord (100 00%) Glenelg (49 47%) Jura (100 00%) West Franklin (EFOG 46 17%) (d) Alba (12 65%) Armada (12 53%) Bruce (43 25%) Champs unitisés Markham (7 35%) ETAP (Mungo  Monan) (12 43%) Everest (0 87%) Keith (25 00%) Maria (28 96%) Otter (50 00%) Seymour (25 00%) Moyen Orient Émirats arabes unis 1939 Abu Dhabi Abu Al Bu Khoosh (75 00%) Abu Dhabi offshore(13 33%) (e) Abu Dhabi onshore(9 50%) (f) GASCO (15 00%) ADGAS (5 00%) Oman 1937 Divers champs onshore(bloc 6) (4 00%) (g) Champ de Mukhaizna (bloc 53) (2 00%) (h) Qatar 1936 Al Khalij (100 00%) North Field Bloc NF Dolphin (24 50%) North Field Bloc NFB (20 00%) North Field Qatargas 2 Train 5 (16 70%) Syrie 1988 Deir Ez Zor (Al Mazraa  Atalla North   Jafra Marad Qahar Tabiyeh) (100 00%) (i) Yémen 1987 Kharir   Atuf (bloc 10) (28 57%) Divers champs onshore(bloc 5) (15 00%) (a) La participation financière du Groupe dans l’entité locale est d’environ 100% dans tous les cas  sauf concernant Total Gabon (58 28%) et certaines entités à Abou Dabi  en Oman  et au Royaume Uni (voir notes b à h ci dessous) (b) Participation de TOTAL dans le consortium étranger (c) Participation de TOTAL dans la joint venture (d) TOTAL détient une participation indirecte de 46 17% dans le champ d’Elgin Franklin via EFOG (e) Participation de 13 33% via ADMA (société mise en équivalence)  TOTAL est également associé aux opérations de Abu Dhabi Marine Operating Company (f) Participation de 9 50% via ADPC (société mise en équivalence)  TOTAL est également associé aux opérations de Abu Dhabi Company For Onshore Oil Operation (g) TOTAL détient une participation directe de 4 00% dans Petroleum Development Oman LLC  opérateur du bloc 6 dans lequel TOTAL détient une participation indirecte de 4 00%  via Pohol (société mise en équivalence)  Le Groupe détient également une participation de 5 54% dans l’usine de liquéfaction d’Oman LNG (trains 1 et 2)  et une participation indirecte de 2 04% via OLNG dans Qalhat LNG (train 3) (h) TOTAL détient une participation directe de 2 00% dans le bloc 53 (i) Opéré par la société DEZPC détenue à 50 00% par TOTAL et 50 00% par GPC  À la suite de l’extension des sanctions de l’Union européenne contre la Syrie le 1 erdécembre 2011 TOTAL a cessé ses activités contribuant à la production d’hydrocarbures en Syrie  Pour une information sur les restrictions juridiques américaines et européennes en rapport avec les activités du Groupe en Syrie consulter le chapitre 4 (Facteurs de risques) Présentation des activités 2 Secteur Amont Document de référence 2011  TOTAL17 Début de l’activité Opérés Non opérés dans le pays (part Groupe en %) (part Groupe en %) 2 3 1 Afrique En 2011 la production de TOTAL en Afrique s’est établie à 659 kbep j représentant 28% de la production totale du Groupe contre 756 kbep j en 2010 et 749 kbep j en 2009 En Algérie  la production de TOTAL s’est établie à 33 kbep   j pour l’année 2011  contre 41 kbep   j en 2010 et 74 kbep   j en 2009   Ces baisses s’expliquent  d’une part  par la fin du contrat Hamra en octobre 2009  d’autre part par la cession de la participation  de TOTAL dans CEPSA (48 83%) finalisée en juillet 2011   La production du Groupe provient désormais intégralement  du champ de TFT (Tin Fouyé Tabenkort  35%)  TOTAL détient également des intérêts de 37 75% et de 47% respectivement  dans les projets de développement gazier de Timimoun et d’Ahnet – Sur le champ de TFT  le plateau de production se maintient à 185 kbep   j  Une campagne sismique 3D de 1 380 km 2sur les zones Est et Ouest du permis s’est achevée en octobre 2011 Les données sont en cours de traitement et d’interprétation – Lancée en 2010 à la suite de l’approbation du plan  de développement par l’agence nationale ALNAFT  la phase  de basic engineeringdu projet Timimoun est terminée   La production de gaz commercial devrait démarrer en 2016  avec un plateau estimé de 1 6 Gm 3   an (160 Mpc   j) – Dans le cadre du projet Ahnet  le volet technique d’un plan  de développement a été présenté aux autorités en juillet 2011   Les discussions se poursuivent avec les partenaires du projet  et les autorités concernant la commercialisation du gaz avec  un plateau de production envisagé de 4 Gm 3   an (400 Mpc   j) En Angola  la production du Groupe s’est établie à 135 kbep   j en 2011  contre 163 kbep   j en 2010 et 191 kbep   j en 2009  Elle provient principalement des blocs 0  14 et 17  Les années 2009 à 2011 ont été marquées par de nombreuses découvertes sur  les blocs 15   06 et 17   06  et par l’avancée des projets majeurs Pazflor et CLOV – Le bloc 17 (40%  opérateur)  principal actif du Groupe en Angola situé en offshoreprofond  est composé de quatre pôles majeurs  Girassol  Dalia  Pazflor et CLOV Sur le pôle de Girassol  la production des champs de Girassol Jasmim et Rosa s’est élevée à 220 kb   j en 2011 Sur le pôle de Dalia  la production s’est élevée à près de 240 kb   j en 2011 La production de Pazflor  troisième pôle composé des champs de Perpetua  Zinia  Hortensia et Acacia  a démarré en août 2011 et a atteint 170 kb   j à fin 2011  La capacité de production du FPSO est de 220 kb   j Le développement de CLOV  le quatrième pôle  a été lancé en 2010  Il conduira à l’installation d’un quatrième FPSO  d’une capacité de 160 kb   j  Le démarrage de la production  est prévu en 2014 – Sur le bloc 14 (20%)  la production de Tombua Landana  a démarré en août 2009  Elle complète les productions  de Benguela Belize Lobito Tomboco et de Kuito – Sur le bloc 32 (30%  opérateur)  situé en offshoretrès profond l’appréciation se poursuit et des études de pré développementsont en cours pour une première zone de production située  dans la partie Centre   Sud Est du bloc (projet Kaombo) – Sur le bloc 15   06 (15%)  un premier pôle de développement regroupant les découvertes situées sur la partie Nord Ouest  du bloc a été identifié  Le plan de développement de ce pôle  a été soumis aux autorités TOTAL est présent sur les blocs d’exploration 33 (55%  opérateur) 17   06 (30%  opérateur)  25 (35%  opérateur)  39 (15%) et 40  (50%  opérateur) TOTAL est également présent dans le GNL au travers du projet Angola LNG (13 6%) qui comprend une usine de liquéfaction  de gaz à proximité de Soyo  L’usine sera alimentée en particulier par le gaz associé aux productions des blocs 0  14  15  17 et 18   Les travaux de construction se poursuivent et le démarrage est prévu en 2012 Au Cameroun  la production du Groupe s’est élevée à 3 kbep   j en 2011  contre 9 kbep   j en 2010 et 12 kbep   j en 2009 TOTAL a finalisé en avril 2011 la cession de sa participation dans  sa filiale Amont Total E&P Cameroun  société camerounaise dans laquelle le Groupe détenait 75 8% d’intérêt  Depuis  le Groupe  ne détient plus d’actifs d’exploration et production dans le pays En Côte d’Ivoire  TOTAL est opérateur du permis d’exploration  CI 100 avec une participation de 60%  Ce permis  situé à environ 100 km au sud est d’Abidjan  s’étend sur près de 2 000 km 2par des profondeurs d’eau comprises entre 1 500 et 3 100 mètres   Les travaux d’exploration ont commencé avec l’acquisition fin 2011 d’une sismique 3D de plus de 1 000 km 2qui complète la couverture 3D de l’ensemble du permis  Un premier forage d’exploration est prévu fin 2012 En février 2012  TOTAL a acquis des participations dans trois permis d’exploration dans l’offshoretrès profond   CI 514 (54% opérateur)  CI 515 (45%) et CI 516 (45%)  Sur ces deux derniers blocs  il est prévu que TOTAL devienne opérateur dès qu’une découverte commerciale est effectuée  Les travaux prévus comprennent une campagne de sismique 3D sur l’ensemble  de la surface des permis et le forage d’un puits par bloc pendant  la première période d’exploration de trois ans En Égypte  à la suite de l’accord de concession signé en février 2010  TOTAL est opérateur du bloc 4 (El Burullus Offshore Est)  avec une participation de 90%  Le permis  situé dans le bassin  du Nil où de nombreuses découvertes de gaz ont déjà été réalisées  couvre une période d’exploration initiale de quatre ans  et comporte des obligations de travaux sismiques 3D et de forage de puits d’exploration  À la suite de la campagne sismique 3D de 3 374 km 2réalisée en 2011  un forage est en cours de préparation Au Gabon  la production du Groupe s’est élevée à 58 kbep   j en 2011  contre 67 kbep   j en 2010 et 71 kbep   j en 2009   Cette baisse est due au déclin naturel des champs  Les activités d’exploration et de production du Groupe au Gabon sont principalement menées au travers de Total Gabon (1)  l’une des  plus anciennes filiales du Groupe en Afrique subsaharienne – Sur le champ d’Anguille  dans le cadre du projet de redéveloppement  la plate forme AGM N à partir de laquelle  vingt et un puits de développement supplémentaires seront forés  a quitté le chantier de Fos sur Mer fin 2011 pour le Gabon   2 Présentation des activités Secteur Amont TOTAL  Document de référence 2011 18 (1) Total Gabon est une société de droit gabonais dont les actions  cotées sur Euronext Paris  sont détenues par TOTAL (58 28%)  la République Gabonaise (25%) et le public (16 72%) La campagne de forage devrait démarrer au début du deuxième trimestre 2012 – Sur le permis offshoreprofond de Diaba (Total Gabon 63 75% opérateur)  à la suite de la campagne d’acquisition sismique 2D qui s’est déroulée en 2008 et 2009  une sismique 3D de 6 000 km 2a été acquise en 2010  Cette nouvelle sismique  a été traitée et les résultats sont en cours d’interprétation – Total Gabon est entré en 2010 dans les permis d’exploration onshorede Mutamba Iroru (50%)  DE7 (30%) et Nziembou (20%)  À la suite d’un forage d’exploration négatif sur le permis DE7  Total Gabon est sorti de ce permis en 2011  Des études sont en cours pour tirer une sismique sur le permis Nziembou  et forer un puits d’exploration sur celui de Mutamba en 2012 Au Kenya  TOTAL a acquis en septembre 2011 une participation de 40% dans cinq permis offshoredu bassin de Lamu  les permis L5  L7  L11a  L11b et L12  Cette transaction a été approuvée par les autorités kényanes En Libye  la production du Groupe s’est élevée à 20 kb   j en 2011 contre 55 kb   j en 2010 et 60 kb   j en 2009  Les événements  ont conduit toute l’industrie à arrêter la production et à geler  les développements  Selon les champs  les productions ont été interrompues à partir de fin février ou début mars 2011  En 2010 étaient entrés en vigueur les nouveaux contrats EPSA IV  À cette occasion  les zones contractuelles sur lesquelles TOTAL est partenaire ont été redéfinies   15  16 & 32 (Ex C 137  75% (1) 70 & 87 (Ex C 17  75% (1))  129 & 130 (Ex NC 115  30% (1)) et 130 & 131 (Ex NC 186  24% (1)) – Sur les zones offshore15  16 et 32  la production a repris en septembre 2011 et a atteint en quelques jours le niveau antérieur de production  Les travaux d’exploration devraient reprendre en 2012 – Sur les zones onshore 70 et 87  la production a redémarré en janvier 2012  La remontée au niveau du plateau sera progressive Par ailleurs  le Groupe devrait poursuivre le développement  des champs de Dahra et Garian – Sur les zones onshore 129  130 et 131  la production a  repris en octobre 2011  Un retour au plateau de production  est attendu dans le courant de l’année 2012  La campagne sismique démarrée avant les événements devrait reprendre fin 2012 – Dans le bassin onshore de Murzuk  à la suite du succès du forage d’appréciation de la découverte réalisée sur une partie  du bloc NC 191 (100% (1)  opérateur)  un plan de développement a été soumis aux autorités en 2009  Après l’interruption liée aux événements  les discussions ont repris avec les autorités À Madagascar  TOTAL a pris en 2008 une participation de 60%  et le rôle d’opérateur sur le permis de Bemolanga pour apprécier les accumulations de sables bitumineux existantes sur ce permis La phase d’appréciation n’a pas permis de confirmer la faisabilité d’un développement de type minier de ces ressources  Cependant le contrat a été prolongé d’une année jusqu’en juin 2012 pour évaluer le potentiel d’exploration conventionnel du permis En Mauritanie  le Groupe est présent dans l’exploration sur  les permis Ta7 et Ta8 (60%  opérateur)  situés dans le bassin  de Taoudenni  En janvier 2012  TOTAL (90%  opérateur) a acquis une participation dans deux permis d’exploration   le bloc C9  en mer très profonde et le bloc Ta29 situé à terre dans le bassin  de Taoudenni – Sur le permis Ta7  une campagne d’acquisition sismique 2D de 1 220 km a été effectuée en 2011 et est en cours d’interprétation – Sur le permis Ta8  le forage du puits d’exploration s’est achevé en 2010  Les résultats du puits ont été décevants – Sur les blocs C9 et Ta29  le programme d’exploration prévoit dans une première phase  une campagne d’acquisition sismique Au Nigeria  la production du Groupe s’est établie à 287 kbep   j en 2011  contre 301 kbep   j en 2010 et 235 kbep   j en 2009 TOTAL  établi au Nigeria depuis 1962  opère sept permis de production (OML) sur les quarante quatre auxquels il participe et deux permis d’exploration (OPL) sur les huit auxquels il participe   Le Groupe est également présent dans le GNL au travers de Nigeria LNG et du projet Brass LNG  S’agissant des variations récentes de domaine minier  – TOTAL (opérateur) a porté en 2011 de 45 9% à 48 3% son intérêt dans le bloc 1 de la Joint Development Zone  administrée conjointement par le Nigeria et São Tomé et Principe – La cession des 10% d’intérêts du Groupe détenus au travers  de l’association opérée par Shell Petroleum Development Company (SPDC) dans les blocs OML 26 et 42 a été finalisée – TOTAL détient 15% de l’usine de liquéfaction Nigeria LNG  située sur l’île de Bonny  dont la capacité totale s’élève à 22 7 Mt   an  de GNL  En 2011  le taux de fonctionnement de l’usine a continué d’augmenter pour atteindre 81%  contre 72% en 2010 et 50% en 2009  principalement grâce à l’amélioration de la fiabilité des livraisons de gaz de la part des autres fournisseurs Par ailleurs  les travaux préliminaires au lancement du projet  d’usine de liquéfaction de gaz de Brass LNG (17%)  qui comprend la construction de deux trains d’une capacité de 5 Mt   an chacun se sont poursuivis en 2011  Les appels d’offres pour la construction de l’usine et des installations de chargement sont en cours – TOTAL continue de renforcer sa capacité à assurer l’approvi  sionnement des projets GNL auxquels il participe et à répondre  à la croissance de la demande intérieure en gaz  Sur le permis OML 136 (40%)  les résultats positifs du puits d’appréciation Agge 3 ont confirmé le potentiel de développe  ment de ce permis  Les études de développement sont en cours Dans le cadre de son association avec la Nigerian National Petroleum Company (NNPC)  TOTAL poursuit le projet d’augmen  tation de capacité du permis OML 58 (40%  opérateur) qui  vise à porter en 2012 la capacité de production de gaz de  370 Mpc   j à 550 Mpc   j  Une seconde phase du projet devrait permettre de développer d’autres ressources grâce à ces infrastructures Sur les permis OML 112   117 (40%)  TOTAL a poursuivi en 2011 les études de développement du champ de gaz d’Ima Présentation des activités 2 Secteur Amont Document de référence 2011  TOTAL19 (1) Participation de TOTAL dans le consortium étranger – Sur le permis OML 102 (40%  opérateur)  TOTAL a confirmé en 2011 le lancement du projet Ofon phase 2 avec la signature des principaux contrats de construction  pour un démarrage  de la production prévu en 2014  Le Groupe a fait également en 2011 la découverte d’Etisong North  située à 15 km du champ d’Ofon actuellement en production  Il s’agit du second puits d’exploration sur le pôle d’Etisong après la découverte d’Etisong Main en 2008  La campagne d’exploration devrait  se poursuivre par deux puits supplémentaires en 2012 – Sur le permis OML 130 (24%  opérateur)  le champ d’Akpo   mis en production par TOTAL en mars 2009  avait atteint en 2010 son plateau de production à 225 kbep   j  La production a été limitée en 2011 entre mars et septembre par un problème technique sur le moteur du compresseur de réinjection de gaz (production de liquides de 160 kb   j au lieu de 190 kb   j)   Sur ce permis  le Groupe poursuit activement les travaux sur  le champ d’Egina pour lequel un plan de développement a été approuvé par les autorités nigérianes  Les appels d’offres sont  en cours et les travaux de construction devraient démarrer en 2012 – Sur le permis OML 138 (20%  opérateur)  TOTAL a finalisé  le développement du projet offshored’Usan (180 kb   j  capacité de production)  avec le forage des puits de production l’installation des équipements sous marins et le raccordement  au FPSO  La production a démarré en février 2012 – TOTAL a également renforcé sa position dans l’offshore profond avec la poursuite du développement du projet Bonga Nord Ouest sur le permis OML 118 (12 5%) Le calme relatif sur le plan de la sécurité dans la région du delta  du Niger a permis le maintien à un niveau voisin de celui de 2010 de la production de pétrole opérée par l’association SPDC  dans laquelle TOTAL détient une participation de 10%  La production  de gaz de l’association SPDC a été plus élevée en 2011 du fait de la contribution du projet Gbaran Ubie  qui a démarré courant 2010 En Ouganda  TOTAL a finalisé en février 2012 l’acquisition d’une participation de 33 33%  dans les licences EA 1  EA 2  la nouvelle licence de Kaniwataba et la licence de production de Kingfisher Toutes ces licences sont situées dans la région du Lac Albert où des ressources en huile ont déjà été mises en évidence  avec  un important potentiel d’exploration à mettre en valeur   TOTAL sera l’opérateur de EA 1 et partenaire sur les autres licences TOTAL et ses partenaires Tullow et CNOOC engagent un programme d’exploration et d’appréciation très soutenu en 2012 et au delà   La première priorité sera l’exploration des licences de Kaniwataba et EA 1 à l’ouest du Nil   En République du Congo  la production du Groupe s’est élevée à 123 kbep   j en 2011  contre 120 kbep   j en 2010 et 106 kbep   j en 2009 – Sur le champ de Moho Bilondo (53 5%  opérateur)  entré en production en avril 2008  le forage des puits de développement s’est poursuivi jusqu’en 2010  Le champ a atteint un plateau  de production de 90 kbep   j en juin 2010 Deux puits d’appréciation positifs (Bilondo Marine 2 & 3) réalisés fin 2010 dans la partie Sud du permis ont confirmé un potentiel de développement complémentaire en prolongement des installations existantes  Un développement de ces nouvelles réserves est en cours d’étude Le développement des ressources de la partie Nord du permis dont le potentiel a été renforcé par des puits d’appréciation  et d’exploration forés en 2008 et 2009  est également en cours d’étude (projet « Moho Nord ») – La mise en production de Libondo (65%  opérateur)  situé  sur le permis d’exploitation Kombi Likalala Libondo a eu lieu  en mars 2011  Le plateau de production a atteint 12 kb   j   Une part substantielle des équipements a été réalisée localement à  Pointe Noire grâce au redémarrage d’un chantier de construction sans activité depuis plusieurs années En République Démocratique du Congo  à la suite de l’ordonnance présidentielle approuvant l’entrée de TOTAL comme opérateur  avec 60% d’intérêt sur le bloc III du Graben Albertine  un arrêté  du Ministre des Hydrocarbures a attribué en janvier 2012 le permis d’exploration du bloc III pour une première période de trois ans   Ce bloc est situé dans la région du lac Albert En République du Soudan du Sud  nouvel état indépendant formé le 9 juillet 2011  TOTAL détient un intérêt sur le bloc B  et prépare avec les autorités du pays la reprise des activités d’exploration sur ce permis 2 3 2 Amérique du Nord En 2011 la production de TOTAL en Amérique du Nord s’est établie à 67 kbep j représentant 3% de la production totale du Groupe contre 65 kbep j en 2010 et 24 kbep j en 2009 Au Canada  TOTAL a signé en décembre 2010 un partenariat stratégique avec la compagnie Suncor relatif aux projets miniers de Fort Hills et Joslyn  et à l’upgraderVoyageur  Finalisé en mars 2011 ce partenariat permet de réorganiser autour de deux grands pôles  le portefeuille des différents actifs acquis par le Groupe ces dernières années dans les sables bitumineux   d’une part un pôle Steam Assisted Gravity Drainage(SAGD) axé sur la poursuite du dévelop  pement de Surmont (50%) et d’autre part un pôle minier et upgrading qui regroupe les projets miniers de Joslyn (38 25%) opéré par TOTAL  de Fort Hills (39 2%) et le projet d’upgraderVoyageur (49%) opérés tous deux par Suncor  Le Groupe détient également 50%  du projet minier de Northern Lights (opérateur) et plusieurs permis de sables bitumineux à 100% acquis lors de ventes aux enchères successives  En 2011  la production du Groupe s’est élevée à  11 kb   j  contre 10 kb   j en 2010 et 8 kb   j en 2009 – Sur le permis de Surmont  la production commerciale en mode SAGD de la première phase de développement démarrée fin 2007  produit aujourd’hui environ 25 kb   j de bitume à partir  de trente cinq paires de puits  En 2012  l’opérateur prévoit  de forer des puits additionnels et de continuer les conversions  du mode d’activation des puits existants de gas liften pompage électrique (ESP) afin d’en améliorer la production Début 2010  les partenaires ont décidé de lancer la construction de la deuxième phase de développement  L’objectif de démarrage de la production de Surmont Phase 2 a été fixé pour 2015  et devrait permettre de porter la capacité de production totale  du champ à 130 kb   j  En avril 2011  les autorités ont délivré  un permis autorisant un niveau de production (phases 1 et 2) jusqu’à 136 kb   j – Le permis de Joslyn devrait être exploité par techniques minières  avec une première phase de développement d’une capacité prévue de 100 kb   j 2 Présentation des activités Secteur Amont TOTAL  Document de référence 2011 20 Le basic engineeringdu projet Joslyn North Mine a été lancé en mars 2010  Pour prendre en compte les changements intervenus à la suite du partenariat avec Suncor  la révision du basic engineeringest en cours et devrait être finalisée en 2012   Une décision de lancement du projet est prévue en 2013 Les auditions publiques nécessaires à l’approbation du projet par les autorités canadiennes se sont déroulées à l’automne 2010   La recommandation d’intérêt public du projet a été obtenue en janvier 2011 et l’approbation des autorités de l’Alberta (Order in Council– OIC) a été obtenue en avril 2011  Les autorisations provinciales de l’Energy Resources Conservation Board(ERCB) et d’Alberta Environment ont également été obtenues respectivement en mai et septembre 2011  Le projet a obtenu les approbations fédérales (Order in Council– OIC Fédéral et l’approbation du ministère de l’Environnement du Canada) à la fin de l’année 2011  Les premiers travaux de préparation du site ont été lancés dès le début 2012 et la production devrait démarrer en 2018 – TOTAL a finalisé en septembre 2010 l’acquisition de la société UTS et de son principal actif   un intérêt de 20% dans  le permis de Fort Hills  En décembre 2010  dans le cadre de leur partenariat  TOTAL a racheté à Suncor un intérêt supplémentaire de 19 2% dans ce permis  portant sa participation à 39 2%   Le basic engineeringest en cours ainsi que les travaux de préparation du site  L’entrée en production du projet minier de Fort Hills  qui a déjà reçu l’approbation des autorités pour une première phase de développement d’une capacité de 160 kb   j est prévue en 2016 – Le Groupe avait également pris fin décembre 2010 une participation de 49% dans le projet d’upgraderVoyageur  de Suncor  Ce projet d’upgrader  mis sous cocon par Suncor fin 2008  a été relancé en 2011 pour une entrée en service alignée sur celle du projet Fort Hills  En conséquence  le Groupe a renoncé à son projet d’upgraderà Edmonton – En 2008  le Groupe a finalisé l’acquisition de la société Synenco dont les deux principaux actifs étaient une participation de 60% dans le projet Northern Lights et le permis mitoyen de McClelland détenu à 100%  Début 2009  le Groupe a cédé à Sinopec  l’autre partenaire du projet  un intérêt de 10% dans le projet Northern Lights et de 50% dans le permis McClelland  ramenant ainsi  sa participation à 50% sur l’ensemble du domaine  Le projet Northern Lights devrait être exploité par techniques minières Aux États Unis  la production du Groupe s’est établie à 56 kbep   j en 2011  contre 55 kbep   j en 2010 et 16 kbep   j en 2009 – Dans le golfe du Mexique  Le champ d’huile de Tahiti (17%)  situé en offshoreprofond   a démarré sa production en 2009 et atteint une production de  135 kbep   j  La phase 2  lancée en septembre 2010  comprend le forage de quatre puits injecteurs et de deux puits producteurs L’injection d’eau a démarré en février 2012  Cette phase devrait compenser en partie le déclin de production observé sur les puits aujourd’hui en production Le développement de la première phase du projet offshore profond Chinook (33 33%) est en cours  Le test de production devrait démarrer mi 2012 après certains travaux sous marins réalisés à la suite d’un incident sur l’un des risers En 2009  TOTAL et Cobalt avaient signé un accord portant  sur la mise en commun de leur domaine minier en offshoreprofond  Cobalt opérant la phase d’exploration  La campagne de forage d’exploration de l’alliance TOTAL (40%) – Cobalt (60%  opérateur) avait été lancée en 2009  Les forages des trois premiers puits avaient donné des résultats décevants Cette campagne  interrompue en raison du moratoire  sur les forages en eaux profondes décidé par l’administration américaine entre mai et octobre 2010  a repris début 2012 avec le début du forage du puits Ligurian 2 Le Groupe a vendu en avril 2010 ses participations dans les deux champs opérés Matterhorn et Virgo – Une joint ventureavec Chesapeake pour la production de gaz  de schiste dans le bassin de Barnett Shale au Texas a été créée à la suite d’un accord signé fin 2009  Au travers de cette joint venture  TOTAL détient 25% du portefeuille de Chesapeake  dans cette zone  En 2011  300 forages supplémentaires environ ont été réalisés pour permettre une production de gaz atteignant fin 2011  1 4 Gpc   j en 100%  Des ingénieurs de TOTAL sont détachés dans les équipes de Chesapeake Par ailleurs  TOTAL a signé fin 2011 un accord créant une  joint ventureavec Chesapeake et EnerVest  Selon les termes  de cet accord  le Groupe a acquis une participation de 25% dans les gisements de gaz de schiste de l’Utica (Ohio)  riches  en liquides détenus par Chesapeake et EnerVest  À fin 2011 treize puits ont été forés sur ces gisements avec des résultats très prometteurs pour chaque puits  tant en termes de productivité que de teneur en liquides – En 2009  le Groupe a finalisé l’acquisition de 50% de la société American Shale Oil LLC (AMSO)  en vue de développer une technologie d’exploitation des schistes bitumineux  Le pilote d’exploitation de cette technologie est en cours au Colorado Au Mexique  TOTAL réalise diverses études avec la société nationale PEMEX dans le cadre d’un accord général de coopération technique renouvelé en juillet 2011 pour une durée  de cinq ans 2 3 3 Amérique du Sud En 2011 la production de TOTAL en Amérique du Sud s’est élevée à 188 kbep j représentant 8% de la production totale du Groupe contre 179 kbep j en 2010 et 182 kbep j en 2009 En Argentine  TOTAL  présent depuis 1978  opère 30% (1)de  la production de gaz du pays  La production du Groupe a atteint  un niveau de 86 kbep   j en 2011  contre 83 kbep   j en 2010 et  80 kbep   j en 2009 – En Terre de Feu  le Groupe opère notamment les champs offshore de Carina et d’Aries (37 5%)  Concernant le développement du champ de gaz à condensats de Vega Pleyade  l’attribution des contrats pour la construction des installations offshoreest prévue en 2012  Le projet  dont la production devrait démarrer en 2014 devrait permettre de maintenir le niveau de production opérée par  le Groupe en Terre de Feu à environ 615 Mpc   j – Dans le bassin du Neuquen  TOTAL a démarré en 2011 une campagne de forage sur les permis qu’il opère afin d’en évaluer  le potentiel en gaz de schiste  Cette campagne qui a débuté sur les permis d’Aguada Pichana (27 3%  opérateur) et San Roque (24 7%  opérateur) s’étendra par la suite aux permis de Rincon  la Ceniza et La Escalonada acquis en 2010 (85%  opérateur) etPrésentation des activités 2 Secteur Amont Document de référence 2011  TOTAL21 (1) Source   ministère de Planification Fédérale  Investissement Public et Services  Secrétariat à l’Énergie aux quatre permis acquis en 2011   Aguada de Castro (42 5% opérateur)  Pampa de las Yeguas II (42 5%  opérateur)  Cerro Las Minas (40%) et Cerro Partido (45%) Le raccordement de satellites à la périphérie du champ principal d’Aguada Pichana  notamment dans la zone des canyons de  Las Carceles  et l’augmentation des capacités de compression  sur San Roque ont permis de prolonger le plateau de production des champs matures sur ces deux blocs En Bolivie  la production du Groupe  essentiellement gazière   s’est établie à 25 kbep   j en 2011  contre 20 kbep   j en 2010 et 2009 TOTAL est présent sur six permis   trois permis en production – San Alberto et San Antonio (15%) et bloc XX Tarija Oeste (41%) – et trois permis en phase d’exploration ou d’appréciation   Aquio et Ipati (80%  opérateur) et Rio Hondo (50%) – La production du champ de gaz à condensats d’Itaú  situé  sur le bloc XX Tarija Oeste  a démarré en février 2011  Elle est acheminée vers les infrastructures existantes du champ voisin  de San Alberto  Un plan de développement pour une deuxième phase d’Itaú a été approuvé par les autorités locales en juin 2011 Début 2011  TOTAL a cédé 34% d’intérêt et le rôle d’opérateur dans le bloc XX Tarija Oeste  ramenant sa participation à 41% – En 2004  le Groupe a découvert le gisement de gaz d’Incahuasi situé sur le bloc d’Ipati  À la suite de l’interprétation de la sismique 3D  réalisée en 2008  un puits d’appréciation a été foré sur le bloc adjacent d’Aquio et a permis de confirmer en 2011 l’extension de la découverte vers le nord À la suite des résultats positifs de ce puits  TOTAL a déposé  une déclaration de commercialité pour les blocs d’Aquio et  d’Ipati qui a été approuvée par les autorités locales en avril 2011   Des travaux d’appréciation complémentaires sont en cours avec notamment le forage en 2012 d’un second puits sur le bloc d’Ipati – En 2010  TOTAL a signé un accord en vue de céder 20%  d’intérêt à Gazprom dans les permis d’Aquio et d’Ipati   Après approbation de cet accord par les autorités boliviennes   la participation de TOTAL dans ces permis sera de 60% Au Brésil  le Groupe détient des participations dans trois permis d’exploration   les blocs BC 2 (41 2%) et BM C  14 (50%)  situés dans le bassin de Campos  et le bloc BM S 54 (20%) situé dans  le bassin de Santos – Le champ de Xerelete est pour l’essentiel situé sur le bloc BC2  une extension se situant sur le bloc BM C 14  Un accord d’unitisation du gisement a été finalisé par les partenaires des deux blocs  Cet accord a été soumis pour approbation aux autorités en avril 2011 En 2012  après approbation des autorités  TOTAL devrait  devenir l’opérateur du champ unitisé de Xerelete  À la suite  d’un retraitement sismique  un prospect ante salifère a été mis  en évidence sous la découverte de Xerelete réalisée en 2001 par 2 400 m de profondeur d’eau  TOTAL prévoit de reprendre des activités de forage sur le bloc en 2012 – Sur le bloc BM S 54  un premier puits au niveau de l’ante salifère a été foré fin 2010 sur la structure de Gato do Mato  et a rencontré une colonne d’huile significative  Le plan d’appréciation approuvé par les autorités en octobre 2011 prévoit le test du puits de Gato do Mato et  sous réserve d’un succès de ce test  le forage d’un deuxième puits sur la structure en 2012  La structure de Gato do Mato s’étendant au delà des limites du bloc BM S 54  dans une zone libre  un projet d’accord d’unitisation a été soumis aux autorités Fin 2011  une deuxième structure (Epitonium) identifiée sur le bloc BM S 54 a été forée et les résultats du puits sont en cours d’analyse En Colombie  où TOTAL est présent depuis 1973  la production du Groupe s’est établie à 11 kbep   j en 2011  contre 18 kbep   j en 2010 et 23 kbep   j en 2009  En 2011  la baisse de production s’explique notamment par la cession de la participation de TOTAL dans CEPSA finalisée en juillet 2011 Sur le champ de Cusiana (11 6%)  la production du projet d’extraction de GPL de 6 kb   j a démarré fin 2011 Après la découverte de Huron 1 en 2009 sur le permis d’exploration de Niscota (50%) et une campagne de sismique 3D en 2010   le premier puits d’appréciation est en cours depuis mi 2011   Un second puits d’appréciation devrait suivre en 2012 TOTAL a réduit en 2011 sa participation à 5 2% dans l’oléoduc d’Ocensa en vendant 10% de cet actif En février 2012  TOTAL a signé un accord portant sur la vente  de TEPMA BV  filiale à 100% du Groupe qui détient la participation dans le champ de Cusiana ainsi qu’une participation dans le pipeline OAM et le pipeline ODC  Cette transaction reste soumise à l’approbation des autorités compétentes En Guyane française  TOTAL détient une participation de 25%  dans le permis de Guyane Maritime  Situé à environ 150 km au large des côtes  ce permis couvre une superficie d’environ 26 000 km²  par des profondeurs d’eau allant de 200 à 3 000 mètres Localisé à environ 170 km au nord est de Cayenne  le forage du puits GM ES 1 sur le prospect Zaedyus a été réalisé en 2011   Ce puits foré par plus de 2 000 mètres de profondeur d’eau a atteint une profondeur de 5 908 mètres verticaux sous le niveau de la mer   Il a permis de mettre en évidence deux colonnes d’hydrocarbures dans des réservoirs gréseux Cette découverte a fait suite à l’acquisition d’une sismique 3D couvrant 2 500 km 2sur la zone Est du permis de Guyane Maritime Une vaste campagne de forages  ainsi qu’une nouvelle campagne d’acquisition sismique 3D  sont prévues sur le permis à partir de 2012 À Trinité et Tobago  où TOTAL est présent depuis 1996  la production du Groupe s’est établie à 12 kbep   j en 2011  contre  3 kbep   j en 2010 et 5 kbep   j en 2009  TOTAL détient une participation de 30% dans le champ offshored’Angostura situé sur le bloc 2C La phase 2  correspondant au développement des réserves de gaz a été mise en production en mai 2011  Une campagne de forage  de trois puits a commencé mi 2011 pour augmenter la production d’huile  Un puits d’exploration a également été foré en 2011  et a mis en évidence des ressources additionnelles de gaz Au Venezuela  où TOTAL est présent depuis 1980  la production du Groupe s’est établie à 54 kbep   j en 2011  contre 55 kbep   j en 2010 et 54 kbep   j en 2009  TOTAL possède des participations dans PetroCedeño (30 323%)  qui produit et upgradedes bruts extra lourds de la ceinture de l’Orénoque  dans Yucal Placer (69 5%)  champ gazier dont la production est destinée au marché domestique ainsi que dans le bloc 4 d’exploration offshorede la Plataforma Deltana (49%) La phase de développement de la zone Sud du champ de PetroCedeño a été lancée au deuxième semestre 2011 Une phase supplémentaire de développement du champ de Yucal Placer qui permettrait de porter la capacité de production de 100 Mpc   j à 300 Mpc   j est en cours de discussion avec l es autorités 2 Présentation des activités Secteur Amont TOTAL  Document de référence 2011 22 2 3 4 Asie Pacifique En 2011 la production de TOTAL en Asie Pacifique s’est élevée à 231 kbep j représentant 10% de la production totale du Groupe contre 248 kbep j en 2010 et 251 kbep j en 2009 En Australie  où TOTAL possède des droits miniers depuis 2005   le Groupe détient 24% du projet Ichthys  27 5% du projet GLNG  et neuf permis d’exploration offshore  dont quatre opérés   au nord ouest du pays dans les bassins de Browse  Vulcan et Bonaparte  En 2011  le Groupe a produit 4 kbep   j grâce à sa participation dans GLNG  contre 1 kbep   j en 2010 – Le projet GNL d’Ichthys consiste à développer le champ de  gaz à condensats d’Ichthys  situé dans le bassin de Browse   Ce développement inclura une plate forme flottante conçue  pour la production  le traitement et l’exportation du gaz   un FPSO permettant de stabiliser et exporter les condensats   un gazoduc de 889 km et une usine de liquéfaction implantée onshore  à Darwin  Le projet a été lancé début 2012 après la fin des études d’ingénierie  le passage des appels d’offre et la sélection des sous traitants  Le GNL a été vendu sous contrat long terme principalement à des acheteurs asiatiques Le projet prévoit une capacité de production de 8 4 Mt   an de GNL et d’environ 1 6 Mt   an de GPL ainsi qu’une production de 100 kb   j de condensats en pic  Le démarrage de la production est prévu fin 2016 – Fin 2010  TOTAL a acquis une participation de 20% dans  le projet GLNG  puis un intérêt supplémentaire de 7 5% en mars 2011  Ce projet intégré de production  transport et liquéfaction de gaz est basé sur l’exploitation de gaz de charbon des champs de Fairview  Roma  Scotia et Arcadia  La décision finale d’investissement a été prise en janvier 2011 pour un démarrage prévu en 2015  À terme  la production de GNL devrait s’établir à 7 2 Mt   an  Le développement de l’amont du projet  et le travail d’ingénierie se poursuivent  Le gazoduc de 420 km  a reçu les approbations environnementales  À proximité des côtes de Gladstone  sur l’île de Curtis  la préparation du site  a commencé avec les travaux de génie civil  de dragage   de construction de la jetée initiale et du camp d’habitation – À la suite d’une importante activité d’acquisition sismique en 2008 et de l’interprétation des données en 2009  une campagne de deux forages a démarré au début de l’année 2011 sur le permis WA 403 (60%  opérateur)  Un puits ayant montré la présence d’hydrocarbures  des travaux d’évaluation supplémentaires sont prévus sur ce bloc (sismique 3D) Sur le permis WA 408 (100%  opérateur)  trois nouveaux puits d’exploration sont prévus en 2012   2013 Au Brunei  où TOTAL est présent depuis 1986  le Groupe opère le champ offshorede gaz à condensats de Maharaja Lela Jamalulalam sur le bloc B (37 5%)  La production du Groupe s’est élevée à  13 kbep   j en 2011 contre 14 kbep   j en 2010 et 12 kbep   j en 2009   Le gaz est livré à l’usine de liquéfaction de Brunei LNG Sur le bloc B  la campagne de forage qui avait débuté en 2009 s’est poursuivie sur 2010 et 2011  Le premier puits a été mis en production en 2010  Les deux puits suivants  de nature exploratoire  ont mis à jour de nouvelles réserves dans le sud du champ qui font l’objet d’études de développement  Un quatrième puits foré en 2011 dans l’un des panneaux découverts au sud du champ a été connecté aux installations de production à la fin de l’année  Une extension de dix ans de la durée du titre minier a été récemment octroyée par le gouvernement du Brunei Sur le bloc d’exploration CA1 (54%  opérateur)  anciennement bloc J situé en offshoreprofond  les activités d’exploration ont repris en septembre 2010 après avoir été suspendues depuis mai 2003 en raison d’une contestation frontalière entre le Brunei et la Malaisie  Une campagne d’acquisition sismique a commencé avant l’été 2011 et une première campagne de trois forages a été entreprise en octobre 2011 En Chine  TOTAL est présent depuis 2006 sur le bloc de Sulige Sud  situé dans le bassin de l’Ordos  en Mongolie intérieure   Après des travaux d’appréciation conduits par TOTAL  China National Petroleum Corporation (CNPC) et TOTAL ont convenu en novembre 2010 de soumettre à l’approbation des autorités  un plan de développement dans lequel CNPC est l’opérateur apportant son expérience de développement du Grand Sulige TOTAL dispose d’un intérêt de 49% et fournit une assistance  dans ses domaines d’expertise Les autorités ont autorisé l’opérateur à engager les travaux préliminaires du développement dès le printemps 2011   Les premiers forages ont démarré et des données sismiques 3D complémentaires ont été acquises en 2011 pour préparer les prochaines campagnes de forage  Le démarrage de la production est prévu en 2012 En Indonésie  où TOTAL est présent depuis 1968  la production  du Groupe s’est élevée à 158 kbep   j en 2011  contre 178 kbep   j en 2010 et 190 kbep   j en 2009 Les activités de TOTAL sont essentiellement concentrées sur le permis de la Mahakam (50%  opérateur) qui inclut notamment les champs gaziers de Tunu et Peciko  TOTAL détient également une participation dans le champ de gaz de Sisi Nubi (47 9%  opérateur) Le Groupe livre l’essentiel de sa production de gaz naturel à l’usine de liquéfaction de Bontang  opérée par la société indonésienne  PT Badak  La capacité totale des huit trains de liquéfaction de  cette usine s’élève à 22 Mt   an En 2011  la production de gaz opérée par TOTAL s’est établie à 2 227 Mpc   j  Le gaz opéré et livré par TOTAL a représenté environ 80% de l’approvisionnement de l’usine de Bontang   À cette production de gaz se sont ajoutées les productions opérées de condensats (59 kb   j) et d’huile (23 kb   j)  provenant des champs de Handil et Bekapai – Sur le permis de la Mahakam  En 2011  les programmes de forage de puits additionnels  dans le réservoir principal du champ de Tunu se sont poursuivis avec un maillage de plus en plus serré  La deuxième phase  de forage des puits de développement visant les réservoirs  de gaz peu enfouis a démarré Sur le champ de Peciko  les forages de la phase 7  débutés en 2009  se poursuivent Le développement de South Mahakam qui comprend  les champs de Stupa  West Stupa et East Mandu suit son cours  Le démarrage de la production est prévu début 2013 – Sur le champ de Sisi Nubi mis en production en 2007  les forages se poursuivent dans le cadre d’une seconde phase  de développement  Le gaz de Sisi Nubi est produit au travers des installations de traitement de Tunu – Le Groupe avait finalisé en octobre 2010 l’acquisition d’une participation de 15% dans le permis de Sebuku où a été découvert le champ de gaz de Ruby  Le développement du champ   visant une production de 100 Mpc   j de gaz naturel  a été lancé en février 2011  La mise en production est prévue fin 2013 Présentation des activités 2 Secteur Amont Document de référence 2011  TOTAL23 – Sur le bloc d’exploration Southeast Mahakam (50%  opérateur) le forage du premier puits d’exploration (Trekulu 1)  achevé fin 2010  s’est révélé négatif – Le Groupe avait pris en mai 2010 une participation de 24 5% dans deux blocs d’exploration   Arafura et Amborip VI   situés dans la mer d’Arafura  Le forage de deux puits sur ces permis a été réalisé fin 2010 début 2011  Ceux ci se sont révélés négatifs – Le Groupe a signé en septembre 2011 un accord pour prendre une participation dans trois blocs d’exploration situés dans le sud du détroit de Makassar (Sageri 50%  South Sageri 35%  et Sadang 20%)  Un premier puits a été foré fin 2011 sur  le bloc Sageri – Le Groupe a également signé en septembre 2011 un accord pour prendre une participation dans un bloc d’exploration situé dans le sud du détroit de Makassar (South Mandar  33%)   Au titre de cet accord  le Groupe a acquis une participation additionnelle de 10% sur les blocs South Sageri et Sadang – TOTAL a obtenu en mai 2011 une participation de 100% dans  le bloc d’exploration South West Bird’s Head  Ce bloc est situé  à terre et en mer dans le bassin de Salawati dans la province  de Papouasie Occidentale – Le Groupe a signé en mars 2011 un contrat de partage  de production  avec une participation de 50%  sur un champ  de coal bed methane(CBM) sur le bloc de Kutai Timur dans  la province de Kalimantan Est À l’automne 2010  le Groupe a signé un accord avec le consortium Nusantara Regas (Pertamina PGN) portant sur la livraison  de 11 75 Mt de GNL sur la période 2012 2022 à un terminal  de regazéification situé près de Djakarta  Les premières livraisons devraient intervenir au second trimestre 2012 En Malaisie  TOTAL a signé en 2008 un contrat de partage de production avec la compagnie nationale malaise Petronas portant sur les blocs d’exploration offshorePM303 et PM324  À la suite des études sismiques réalisées en 2009 et 2010  TOTAL s’est retiré début 2011 du bloc d’exploration offshorePM303  Les travaux d’exploration se sont poursuivis sur le bloc PM 324 (50%  opérateur) et un premier forage en conditions de haute pression   haute température a débuté en octobre 2011 et se poursuit en 2012 TOTAL a également signé en novembre 2010 un nouveau contrat de partage de production avec Petronas portant sur le bloc d’exploration SK 317 B (85%  opérateur) situé dans l’offshore profond du Sarawak  Des travaux d’acquisition sismique 3D  ont été réalisés sur la zone  Les résultats devraient être disponibles prochainement Au Myanmar  la production du Groupe s’est élevée à 15 kbep   j en 2011 contre 14 kbep   j en 2010 et 13 kbep   j en 2009  TOTAL est opérateur du champ de Yadana (31 2%)  Ce champ  situé sur les blocs offshoreM5 et M6  produit du gaz livré majoritairement  à PTT (compagnie nationale thaïlandaise) et destiné aux centrales électriques thaïlandaises  Le champ de Yadana alimente également le marché local via un gazoduc terrestre et  depuis juin 2010   via un gazoduc sous marin construits et opérés par la compagnie nationale du Myanmar MOGE En Thaïlande  la production du Groupe s’est élevée à 41 kbep   j en 2011 comme en 2010 contre 36 kbep   j en 2009  Celle ci provient du champ offshorede gaz à condensats de Bongkot (33 33%)  PTT achète la totalité de la production de condensats  et de gaz naturel – Sur la partie Nord du champ de Bongkot  la phase de développement 3H (trois plates formes tête de puits) a été mise en production début 2011  De nouveaux investissements sont  en cours pour permettre de répondre à la demande de gaz  et de maintenir le plateau de production  la phase 3J (deux plates formes puits) a été lancée fin 2010 avec un démarrage prévu en 2012  la phase 3K (deux plates formes puits) a été approuvée en septembre 2011 et le démarrage est prévu en 2013   et la deuxième phase d’installation de compresseurs basse pression pour augmenter la production de gaz s’est achevée au premier trimestre 2012 – La partie Sud du champ (Greater Bongkot South) fait également l’objet d’un développement par phases  Il comprendra à terme une plate forme de traitement  une plate forme d’habitation  et treize plates formes de production  La construction des installations  démarrée en 2009  s’est accélérée en 2011  avec l’installation sur site en août des plates formes d’habitation et de traitement du gaz  La mise en production est prévue au printemps 2012 avec une capacité de 350 Mpc   j Au Vietnam  à la suite d’un accord signé en 2007 avec PetroVietnam TOTAL détient une participation de 35% dans le contrat de partage de production du bloc d’exploration offshore15 1   05  Après une première découverte d’huile en novembre 2009  une seconde découverte d’huile a été réalisée en octobre 2010  Les deux découvertes sont situées dans la partie Sud du bloc  Les résultats des puits complémentaires forés sur ces découvertes entre novembre 2010 et octobre 2011 sont en cours d’évaluation En 2009  TOTAL a signé un contrat de partage de production avec PetroVietnam pour les blocs DBSCL 02 et DBSCL 03  Situés dans la région du delta du Mékong  ces blocs onshore sont détenus par TOTAL (opérateur) à hauteur de 75%  aux côtés de PetroVietnam (25%)  Compte tenu des informations sismiques acquises en 2009 et 2010  les partenaires ont décidé de ne pas poursuivre les travaux d’exploration 2 3 5 Communauté des États indépendants (CEI) En 2011 la production de TOTAL dans la CEI s’est établie à 119 kbep j représentant 5% de la production totale du Groupe contre 23 kbep j en 2010 et 24 kbep j en 2009 En Azerbaïdjan  TOTAL est présent depuis 1996  avec une production s’établissant à 14 kbep   j en 2011 contre 13 kbep   j en 2010 et  12 kbep   j en 2009  La production du Groupe provient du champ  de Shah Deniz (10%)  TOTAL détient également 10% de South Caucasus Pipeline Company  la société propriétaire du gazoduc South Caucasus Pipeline (SCP) qui achemine le gaz produit sur Shah Deniz vers les marchés turc et géorgien  TOTAL détient aussi 5% de BTC Co  la société propriétaire de l’oléoduc Bakou Tbilissi Ceyhan (BTC) qui relie Bakou à la mer Méditerranée  Enfin TOTAL a signé en 2009 un contrat d’exploration  de développement et de partage de production avec la compagnie nationale d’Azerbaïdjan SOCAR  pour un permis situé sur le bloc d’Absheron en mer Caspienne TOTAL (40%) est l’opérateur pendant la phase d’exploration et  une société conjointe conduira les opérations pendant la phase  de développement  Le forage d’un puits d’explo ration a commencé début 2011  En septembre 2011  le puits a démontré l’existence d’une accumulation de gaz de taille significative  Le puits sera  testé en 2012 2 Présentation des activités Secteur Amont TOTAL  Document de référence 2011 24 Les livraisons de gaz à la Turquie et à la Géorgie  en provenance du champ de Shah Deniz  ont continué tout au long de l’année 2011   à un rythme moins soutenu pour la Turquie en raison d’une plus faible demande que prévue initialement  SOCAR a en revanche enlevé des quantités de gaz supérieures à celles prévues contractuellement Les études de développement et les négociations commerciales pour la vente de gaz additionnel nécessaires au lancement d’une seconde phase de développement du champ de Shah Deniz se sont poursuivies en 2011  SOCAR et Botas  compagnie nationale turque  ont signé en octobre 2011 un accord portant sur la vente de volumes de gaz additionnels et sur les conditions de transit  des volumes destinés aux marchés européens  Cet accord devrait permettre le lancement au premier trimestre 2012 des études de FEED pour cette seconde phase  même si certaines dispositions commerciales de l’accord restent encore à préciser Au Kazakhstan  TOTAL détient depuis 1992 une participation  dans le permis Nord Caspienne qui couvre notamment le champ de Kashagan Le projet Kashagan prévoit une mise en œuvre par phases successives  Le plan de développement de la première phase  (300 kb   j) a été approuvé en février 2004 par les autorités kazakhes  permettant le démarrage effectif des travaux   Le consortium continue à avoir pour objectif un début de la production vers la fin de l’année 2012 En octobre 2008  les membres du consortium North Caspian  Sea Production Sharing Agreement (NCSPSA) et les autorités kazakhes ont signé des accords qui ont mis fin au litige qui  les opposait depuis août 2007  Leur mise en œuvre a conduit  à une réduction de la part de TOTAL dans NCSPSA de 18 52% à 16 81%  Le modèle opératoire a été revu et le rôle d’opérateur confié à une société conjointe d’opérations  North Caspian Operating Company (NCOC) qui a pris sa fonction d’opérateur en janvier 2009  NCOC supervise l’ensemble des activités  du NCSPSA et en assure la coordination En Russie  où TOTAL est présent au travers de sa filiale depuis 1991  la production du Groupe s’est élevée à 105 kbep   j en 2011  contre 10 kbep   j en 2010 et 12 kbep   j en 2009   Elle provient du champ de Khariaga (40%  opérateur) et de la participation de TOTAL dans Novatek – En 2007  TOTAL et Gazprom ont signé un accord portant sur  la première phase de développement du gisement géant de gaz et de condensats de Shtokman  situé en mer de Barents   Aux termes de cet accord  la société Shtokman Development AG (TOTAL  25%) a été créée en 2008 pour concevoir  construire financer et opérer cette première phase de développement dont la capacité globale de production devrait s’élever à 23 7 Gm 3   an (0 4 Mbep   j)  Les études d’ingénierie sont en cours pour la partie du projet permettant de transporter le gaz par gazoduc vers  le réseau Gazprom (développement offshore  gazoduc et installation de traitement de gaz et condensats à terre sur le site de Teriberka) et pour la partie GNL du projet qui permettra d’exporter 7 5 Mt   an de GNL à partir d’un nouveau port situé  à Teriberka  soit environ la moitié du gaz produit par la première phase de développement – Fin 2009  TOTAL a finalisé l’acquisition auprès de Novatek d’une participation de 49% dans Terneftegas  qui détient une licence de développement et de production sur le gisement onshore  de Termokarstovoye  Un puits d’appréciation a été foré en 2010 Les résultats de ce puits et des études d’avant projet ont permis de prendre la décision finale d’investissement fin 2011 – Sur le champ de Khariaga  les travaux relatifs au plan de développement de la phase 3 se poursuivent  Ce plan vise le maintien du plateau de production à 30 kbep   j en 100%   atteint fin 2009  TOTAL a cédé 10% du champ à la société d’État Zarubezhneft en janvier 2010  ramenant sa participation à 40% – À l’automne 2009  TOTAL a signé un accord établissant les principes de coopération avec la société KazMunaiGas (KMG) pour le développement du champ de gaz à condensats de Khvalynskoye  situé à la frontière russo kazakhe dans l’offshore conventionnel de la mer Caspienne (sous juridiction russe)   La production de gaz devrait être évacuée vers la Russie   Aux termes de cet accord  TOTAL prévoit d’acquérir une participation de 17% sur la part de KMG – En mars 2011  TOTAL et Novatek  société russe cotée  ont signé un accord de partenariat stratégique  en vertu duquel TOTAL est devenu actionnaire de Novatek à hauteur de 12 09% en avril 2011  avec l’intention des deux parties que TOTAL augmente sa participation à 15% sous 12 mois et à 19 40% sous 36 mois En décembre 2011  TOTAL a augmenté sa participation dans Novatek de 2%  la portant à 14 09% – En octobre 2011  TOTAL et Novatek ont signé les accords définitifs en vue de développer conjointement le projet Yamal LNG  Avec une participation de 20%  TOTAL devient le principal partenaire international de Novatek dans ce projet de liquéfaction de gaz  Novatek  qui conservera un intérêt de 51%  entend céder les 29% restants à d’autres partenaires  Le projet Yamal LNG vise à développer le gisement de gaz et de condensats de South Tambey situé en zone arctique dans la péninsule de Yamal 2 3 6 Europe En 2011 la production de TOTAL en Europe s’est élevée à 512 kbep j représentant 22% de la production totale du Groupe contre 580 kbep j en 2010 et 613 kbep j en 2009 Au Danemark  TOTAL détient depuis juin 2010 une participation de 80% et le rôle d’opérateur des licences 1   10 (Nordjylland) et  2   10 (Nordsjaelland  ex Frederoskilde)  Ces licences onshore  dont le potentiel en gaz de schiste reste à évaluer  couvrent respectivement des superficies d’environ 3 000 km² et 2 300 km²  Sur la licence 1   10 à la suite des études géosciences conduites en 2011  le forage  d’un puits a été décidé et est prévu au second semestre 2012   Sur la licence 2   10  les études géosciences sont en cours En France  la production du Groupe s’est établie à 18 kbep   j en 2011  contre 21 kbep   j en 2010 et 24 kbep   j en 2009   Les principaux actifs du Groupe sont les champs de gaz de Lacq (100%) et Meillon (100%) situés dans le sud ouest du pays Sur le gisement de Lacq  dont l’exploitation remonte à 1957  un pilote de captage  d’injection et de stockage du CO 2  est entré en service  en janvier 2010  L’injection de CO 2devrait se poursuivre jusqu’en 2013 Dans le cadre de ce projet  une chaudière a été modifiée pour fonctionner en oxycombustion et le CO 2produit est injecté dans le gisement déplété de Rousse  Ce projet  qui s’inscrit dans la politique de développement durable du Groupe  permet de tester dans son ensemble l’une des voies envisageables pour réduire les émissions de CO 2  Pour une information complémentaire se reporter au chapitre 12 Des accords ont été signés en décembre 2011 pour la vente  des actifs Itteville  Vert le Grand  Vert le Petit  La Croix Blanche Dommartin Lettrée et Vic Bilh  Le transfert de l’exploitation de ces concessions et des droits à production est intervenu en janvier 2012 Présentation des activités 2 Secteur Amont Document de référence 2011  TOTAL25 Le permis exclusif de recherche de Montélimar  attribué à TOTAL en mars 2010 (100%) en vue d’évaluer notamment le potentiel  en gaz de schiste de cette zone  a été abrogé par le gouvernement en octobre 2011  Cette abrogation a eu lieu à la suite de la loi  du 13 juillet 2011  visant à interdire l’exploration et l’exploitation d’hydrocarbures par des forages suivis de fracturation hydraulique Le Groupe avait pourtant remis à l’administration le rapport requis dans lequel l’engagement était pris de ne pas recourir à la fracturation hydraulique compte tenu de l’interdiction légale en vigueur  Un recours a donc été déposé en décembre 2011 devant la juridiction administrative afin de demander l’annulation par le juge de l’abrogation du permis En Italie  le champ de Tempa Rossa (75%  opérateur)  découvert en 1989 et situé sur la concession unitisée de Gorgoglione (région Basilicate)  est l’un des principaux actifs de TOTAL dans le pays Total Italia a acquis en 2011 un intérêt supplémentaire de 25%  dans le champ de Tempa Rossa  portant sa participation à 75% ainsi que des participations dans deux licences d’exploration Les travaux de préparation des sites ont débuté en août 2008   mais une procédure judiciaire diligentée par le procureur du tribunal de Potenza à l’encontre de Total Italia a conduit à leur arrêt (pour une information complémentaire  se reporter au chapitre 7 Procédures judiciaires et d’arbitrage)  Certains contrats annulés ont fait l’objet de nouveaux appels d’offres  Le forage d’appréciation Gorgoglione 2  démarré en juin 2010  est arrivé à sa profondeur finale  confirmant les résultats des autres puits  Il devrait être testé en 2012  Le plan d’extension du système export de la raffinerie  de Tarente  nécessaire au développement du champ de Tempa Rossa  soumis aux autorités en mai 2010  a été approuvé fin 2011 Les travaux de préparation du site ont démarré et la mise en production est prévue en 2015 avec une capacité de 55 kbep   j En Norvège  où le Groupe est présent depuis le milieu des années soixante  TOTAL détient des intérêts dans quatre vingts permis  de production sur le plateau continental maritime norvégien   dont dix sept opérés  La Norvège est le premier pays contributeur aux productions du Groupe avec des volumes de 287 kbep   j en 2011  contre 310 kbep   j en 2010 et 327 kbep   j en 2009 – En mer du Nord norvégienne  où de nombreux projets  de développements viennent d’être lancés  la production  du Groupe s’est établie à 205 kbep   j en 2011  La contribution  la plus importante à cette production  essentiellement non opérée  provient de l’ensemble Greater Ekofisk Area (Ekofisk Eldfisk  Embla  etc ) Sur Greater Ekofisk Area  situé au sud  plusieurs projets sont  en cours  Le Groupe détient une participation de 39 9% dans les champs d’Ekofisk et Eldfisk  Les projets Ekofisk South et Eldfisk 2 ont été lancés en juin 2011  après l’approbation des plans de développement et d’opération (PDO) par les autorités Le projet concernant la construction et l’installation de la nouvelle plate forme Quartiers vie et Utilités d’Ekofisk est maintenant dans sa deuxième année Sur Greater Hild Area  situé au nord et où le Groupe  est opérateur avec une participation de 51%  le schéma  de développement de Hild a été sélectionné fin 2010   Le PDO a été remis aux autorités début 2012  Son approbation est attendue en 2012 avec un démarrage de la production prévu en 2016 De nombreux travaux d’exploration et d’appréciation ont été menés avec succès en mer du Nord sur la période 2009 2011 Ils ont conduit au lancement de plusieurs projets de dévelop  pement qui sont déjà en cours de réalisation ou qui devraient être approuvés par les autorités en 2012  Dans le secteur central de la mer du Nord  sur la licence PL102C (40%  opérateur)  un projet de développement accéléré a été lancé pour le champ d’Atla (anciennement appelé David) découvert en 2010  Le démarrage de la production de gaz  est prévu fin 2012 La production de gaz du champ de Beta West (satellite  de Sleipner  10%)  situé dans le secteur central de la mer  du Nord  a commencé en avril 2011 En mer du Nord septentrionale  dans la zone de Visund   sur la licence PL120 (7 7%)  le projet de Visund South de développement accéléré des découvertes de Pan   Pandora  est actuellement en cours  Le démarrage de la production  est prévu en 2012 Le projet Stjerne a été lancé en 2011 pour développer la structure de Katla découverte en 2009 et située sur la licence PL104 (10%) au sud d’Oseberg  en mer du Nord septentrionale Le démarrage de la production d’huile est prévu en 2013 Le projet de développement accéléré de la structure de Vigdis North East (PL089  5 6%)  découverte en 2009 et située au sud de Snorre  a été lancé en 2011  Il permettra aussi d’améliorer  la récupération des hydrocarbures du champ de Vigdis East   situé à proximité  Le démarrage de la production d’huile est prévu fin 2012 Un puits d’appréciation positif a été foré en 2010 sur le flanc sud de la structure de Dagny Ermintrude (6 54%)  située au nord de Sleipner  L’approbation du projet de développement  est attendue fin 2012 et la production devrait démarrer fin 2016 – En mer de Norvège  la région de l’Haltenbanken regroupe les champs de Tyrihans (23 2%)  Mikkel (7 7%) et Kristin (6%) ainsi que le champ d’Åsgard (7 7%) et ses satellites Yttergryta (24 5%) et Morvin (6%)  Morvin a démarré en août 2010  conformément au calendrier  avec deux puits producteurs  En 2011  la production du Groupe dans la région de l’Haltenbanken s’est établie à  63 kbep   j Le projet de compression sous marine d’Åsgard  qui va permettre d’augmenter la récupération des hydrocarbures sur les champs d’Åsgard et de Mikkel  a été décidé par les partenaires en 2011 et le PDO a été remis aux autorités En 2011  TOTAL a foré avec succès un puits d’exploration sur la structure d’Alve North  située sur la licence PL127 (50%  opérateur) à proximité du champ de Norne – En mer de Barents  la production de GNL sur Snøhvit (18 4%)  a démarré en 2007  Ce projet comprend le développement  des champs de gaz de Snøhvit  Albatross et Askeladd  et la construction de l’usine de liquéfaction associée  En raison de problèmes de conception  l’usine a fonctionné à capacité réduite durant la phase de démarrage  Plusieurs arrêts pour maintenance ont été programmés pour résoudre ces problèmes et l’usine opère désormais à sa capacité de conception (4 2 Mt   an)  En 2011   la production du Groupe s’est élevée à 19 kbep   j En 2011  TOTAL a foré un puits d’exploration positif sur la structure de Norvarg  située en mer de Barents sur la licence PL535  (40%  opérateur)  attribuée lors du vingtième cycle d’attribution Le Groupe a optimisé son portefeuille d’actifs en Norvège en entrant sur de nouvelles licences et en réalisant la cession de plusieurs actifs non stratégiques  – En 2011  TOTAL a obtenu quatre nouvelles licences d’exploration lors du cycle d’attribution APA 2010 (Awards in Predefined Areas)  dont une licence opérée  Le Groupe a aussi acquis en 2011 un intérêt de 40% sur la licence PL554  située  2 Présentation des activités Secteur Amont TOTAL  Document de référence 2011 26 au nord de Visund et en est l’opérateur Un puits d’exploration devrait être foré sur cette licence en 2012 Début 2012 lors du cycle d’attribution APA 2011 TOTAL a obtenu huit nouvelles licences dont cinq en tant qu’opérateur – En 2010 TOTAL a cédé ses participations dans les champs de Valhall et Hod – En juin 2011 TOTAL a annoncé la signature d’un accord prévoyant la vente de l’ensemble de sa participation dans Gassled (6 4%) et les entités associées Cette cession est intervenue fin 2011 Aux Pays Bas TOTAL est présent dans l’exploration et la production de gaz naturel depuis 1964 et détient des intérêts dans vingt quatre permis de production offshore dont vingt opérés et deux permis d’exploration offshore le permis E17c (16 92%) et K1c (30%) En 2011 la production du Groupe s’est établie à 38 kbep j contre 42 kbep j en 2010 et 45 kbep j en 2009 – Le projet de développement K5CU (49% opérateur) a été lancé en 2009 et la production a démarré début 2011 Ce développement comprend quatre puits supportés par une plate forme (installée en 2010) et reliée à la plate forme K5A par un gazoduc de 15 km – Le projet de développement K4Z (50% opérateur) a été lancé en 2011 Ce développement comprend deux puits sous marins reliés aux installations existantes de production et de transport Le démarrage de la production est prévu début 2013 Fin 2010 TOTAL a cédé 18 19% de ses parts dans le gazoduc NOGAT ramenant ainsi sa participation à 5% En Pologne TOTAL a signé fin mars 2011 un accord pour entrer à hauteur de 49% dans deux concessions d’exploration Chelm et Werbkowice pour en évaluer le potentiel en gaz de schiste Un forage a été réalisé sur le permis de Chelm et le puits testé Les résultats de ce puits sont à l’étude Au Royaume Uni où TOTAL est présent depuis 1962 la production du Groupe s’est établie à 169 kbep j en 2011 contre 207 kbep j en 2010 et 217 kbep j en 2009 Cette production provient pour environ 90% de champs opérés répartis sur deux zones principales la zone d’Alwyn au nord de la mer du Nord et la zone d’Elgin Franklin dans le Central Graben – Sur la zone d’Alwyn la mise en production de satellites ou de nouveaux compartiments des réservoirs permet de maintenir le potentiel de production Le puits N52 foré sur Alwyn (100%) dans un nouveau compartiment du réservoir Statfjord a été mis en production en février 2010 avec un débit initial de 15 kbep j (gaz et condensats) Le puits N53 a été également foré sur Alwyn sur le même type de réservoir en 2011 et a été mis en production en septembre 2011 à un débit initial de 4 kbep j (gaz et condensats) Le projet de développement d’Islay (100%) découverte de gaz et condensats réalisée en 2008 et située au sud d’Alwyn a été approuvé en juillet 2010 Le développement est en cours de réalisation et l’entrée en production est prévue au premier semestre 2012 avec une capacité de production de 15 kbep j En 2010 TOTAL a conclu un accord de cession de sa participation dans le champ d’Otter qui est passée de 81% à 50% en 2011 et a été totalement cédée en février 2012 – Dans le Central Graben le développement des champs d’Elgin (46 2% opérateur) et de Franklin (46 2% opérateur) en production depuis 2001 a fortement contribué à la présence du Groupe au Royaume Uni Fin 2011 TOTAL a porté saparticipation de 77 5% à 100% dans la société Elgin Franklin Oil & Gas (EFOG) qui détient sa participation dans les champs d’Elgin et Franklin Sur le champ d’Elgin un premier puits intercalaire est entré en production en octobre 2009 au rythme de 18 kbep j Un deuxième puits intercalaire a été mis en production en mai 2010 à un débit de 12 kbep j Suite à une fuite de gaz survenue sur le champ d’Elgin le 25 mars 2012 la production des champs d’Elgin Franklin et West Franklin a été arrêtée et le personnel du site évacué Des investigations sont en cours pour déterminer les causes de cette fuite et y remédier Le Groupe suit activement l’évolution de la situation (situation 26 mars 2012) Le développement complémentaire de West Franklin par une phase 2 (forage de trois puits supplémentaires et installation d’une nouvelle plate forme reliée à Elgin) a été approuvé en novembre 2010 La mise en production est prévue fin 2013 L’installation d’une nouvelle plate forme puits sur le champ d’Elgin a été décidée en 2011 Réalisée en synergie avec le projet West Franklin cette nouvelle plate forme permettra le forage de nouveaux puits sur le champ d’Elgin à partir de 2014 – Venant s’ajouter à Alwyn et au Central Graben une troisième zone West Shetland est en cours de développement La participation de TOTAL a été portée à 80% sur les champs de Laggan et Tormore début 2010 La décision de développer ces deux champs est intervenue en mars 2010 et la production devrait démarrer en 2014 avec une capacité prévue de 90 kbep j Le schéma de développement conjoint sélectionné par TOTAL et son partenaire comprend des installations de production sous marines et un traitement des effluents (gaz à condensats) dans une usine construite près du terminal de Sullom Voe dans les îles Shetland Le gaz devrait ensuite être exporté sur le terminal de Saint Fergus au travers d’une nouvelle ligne connectée au gazoduc de Frigg (FUKA) En 2010 la participation du Groupe dans le permis P967 (opérateur) qui comprend la découverte de gaz de Tobermory a été portée de 43 75% à 50% Ce permis est situé au nord de Laggan Tormore Début 2011 une découverte de gaz à condensats a été réalisée sur la licence d’Edradour (75% opérateur) à proximité de Laggan et Tormore L’étude du développement d’Edradour en utilisant les infrastructures mises en place est en cours TOTAL possède également des participations dans dix actifs opérés par des tiers dont les plus importants en termes de réserves sont les champs de Bruce (43 25%) et d’Alba (12 65%) La participation du Groupe dans le champ de Nelson (11 5%) a été cédée en 2010 2 3 7 Moyen Orient En 2011 la production de TOTAL au Moyen Orient s’est élevée à 570 kbep j représentant 24% de la production totale du Groupe contre 527 kbep j en 2010 et 438 kbep j en 2009 Aux Émirats arabes unis où TOTAL est présent depuis 1939 la production du Groupe s’est élevée à 240 kbep j en 2011 contre 222 kbep j en 2010 et 214 kbep j en 2009 La hausse de production en 2011 s’explique essentiellement par des productions en hausse sur Abu Dhabi Company for Onshore Oil Operations (ADCO) et Abu Dhabi Marine (ADMA) Présentation des activités 2 Secteur Amont Document de référence 2011 TOTAL27 En Abou Dabi  TOTAL détient une participation de 75% (opérateur) dans le champ d’Abu Al Bu Khoosh  une participation de 9 5% dans ADCO qui exploite les cinq principaux champs onshorede l’Émirat  ainsi qu’une participation de 13 3% dans ADMA qui exploite deux champs offshore  Par ailleurs  TOTAL détient 15% d’Abu Dhabi Gas Industries (GASCO)  société qui produit des GPL et des condensats issus du gaz associé produit par ADCO et 5% d’Abu Dhabi Gas Liquefaction Company (ADGAS)  société qui produit du GNL  du GPL et des condensats TOTAL a signé début 2009 les accords visant à renouveler  sa participation dans la joint venturede GASCO pour une durée  de vingt ans à compter du 1 eroctobre 2008 Début 2011  TOTAL a signé un Memorandum of Understanding avec IPIC  une entité détenue par le gouvernement de l’Émirat d’Abou Dabi  en vue de développer des projets d’intérêts communs dans le secteur de l’exploration production du pétrole et du gaz Le Groupe détient 24 5% de la société Dolphin Energy Ltd en partenariat avec la société Mubadala détenue par le gouvernement de l’Émirat d’Abou Dabi afin de commercialiser du gaz   en particulier en provenance du Qatar  aux Émirats arabes unis Le Groupe détient en outre 33 33% de la société Ruwais Fertilizer Industries (FERTIL) qui produit de l’urée  Un nouveau projet FERTIL 2  a été lancé en 2009  afin de construire une nouvelle unité d’urée granulée d’une capacité de 3 500 t   j (1 2 Mt   an)  Ce projet devrait permettre à FERTIL de plus que doubler sa production pour atteindre environ 2 Mt   an en janvier 2013 En Irak  TOTAL a participé en 2009 et 2010 aux trois appels d’offres lancés par le ministère du Pétrole irakien  Le consortium mené par PetroChina avec la participation de TOTAL (18 75%)  a remporté  lors du deuxième appel d’offres qui s’est tenu en décembre 2009  le contrat de développement et de production sur le champ de Halfaya qui se trouve dans la province  de Missan  au nord de Bassora  Ce contrat est entré en vigueur en mars 2010  Le plan de développement préliminaire a été approuvé par les autorités irakiennes en septembre 2010 et les opérations de développement ont commencé avec l’acquisition  de la sismique 3D  le forage et la construction des installations  de surface  Le niveau de production de 70 kb   j d’huile devrait être atteint courant 2012 EnIran  la production du Groupe  nulle en 2011  s’était élevée  à 2 kb   j en 2010 et 8 kb   j en 2009  Elle provenait de contrats de buy back  Pour une information complémentaire sur la présence  de TOTAL en Iran  consulter le chapitre 4 (Facteurs de risques) En Oman  la production du Groupe s’est établie à 36 kbep   j en 2011  stable par rapport à 2010 et 2009  TOTAL est présent dans la production d’huile essentiellement sur le bloc 6  mais également sur le bloc 53  Le Groupe produit également du gaz naturel liquéfié à travers ses participations dans le complexe  de liquéfaction de Oman LNG (5 54%)   Qalhat LNG (2 04%) (1) d’une capacité globale de 10 5 Mt   an Au Qatar  où TOTAL est présent depuis 1936  le Groupe détient des participations dans le champ d’Al Khalij (100%)  dans le  bloc NFB (20%) du North Field ainsi que 10% dans l’usine de liquéfaction de Qatargas 1  Le Groupe détient également desintérêts de 24 5% dans Dolphin et de 16 7% dans le train 5 de Qatargas 2  La production du Groupe s’est élevée à 155 kbep   j en 2011  contre 164 kbep   j en 2010 et 141 kbep   j en 2009 – Le contrat pour la production de Dolphin  signé en 2001 avec  la société nationale Qatar Petroleum  prévoit la vente de 2 Gpc   j de gaz en provenance du North Field pour une période de  vingt cinq ans  Ce gaz est traité dans l’usine Dolphin de Ras Laffan puis acheminé vers les Émirats arabes unis par un gazoduc long de 360 km – La production du train 5 de Qatargas 2  démarrée en septembre 2009  a atteint sa pleine capacité (7 8 Mt   an) fin 2009  TOTAL est actionnaire de ce train depuis 2006  TOTAL enlève par ailleurs une partie du GNL produit  conformément  aux termes des contrats signés en 2006 qui prévoient l’achat  par le Groupe de 5 2 Mt   an de GNL à Qatargas 2 Le Groupe détient également une participation de 10% dans Laffan Refinery  un séparateur de condensats d’une capacité de 146 kb   j La production de cette raffinerie a démarré en septembre 2009 Enfin  le Groupe est partenaire (participation de 25%) depuis mai 2011 dans le permis d’exploration BC en offshore En Syrie  TOTAL est présent sur le permis de Deir Ez Zor (100% opéré par la société DEZPC détenue à 50% par TOTAL) et au travers du contrat Tabiyeh entré en vigueur en octobre 2009   Sur ces deux actifs  la production du Groupe s’est élevée à 53 kbep   j en 2011  contre 39 kbep   j en 2010 et 20 kbep   j en 2009 Début décembre 2011  TOTAL a cessé ses activités contribuant  à la production d’hydrocarbures en Syrie Pour une information complémentaire sur la présence de TOTAL  en Syrie  consulter le chapitre 4 (Facteurs de risques) Au Yémen  où TOTAL est présent depuis 1987  la production du Groupe s’est élevée à 86 kbep   j en 2011  contre 66 kbep   j en 2010 et 21 kbep   j en 2009 TOTAL participe au projet Yemen LNG (39 62%) qui consiste  à approvisionner l’usine de liquéfaction de Balhaf  sur la côte  Sud du pays  avec le gaz du bloc 18 situé dans la région de  Marib au centre du Yémen  au travers d’un gazoduc de 320 km   Le premier train de liquéfaction a été mis en service en octobre 2009 et le deuxième en avril 2010  L’usine a une capacité nominale de 6 7 Mt   an de GNL TOTAL est également actif sur les deux bassins pétroliers en tant qu’opérateur du bloc 10 (bassin de Masila  permis d’East Shabwa 28 57%) et en tant que partenaire sur le bloc 5 (bassin de Marib permis de Jannah  15%) TOTAL détient des participations dans quatre permis d’exploration onshore   40% dans les blocs 69 et 71  50 1% dans le bloc 70 (opéré par TOTAL depuis juillet 2010)  et 36% dans le bloc 72 (opéré par TOTAL depuis octobre 2011)   En mars 2012  TOTAL a acquis une participation dans le permis d’exploitation Bloc 3 (40%  opérateur)  Cette acquisition reste soumise à l’approbation du ministère yéménite du Pétrole 2 Présentation des activités Secteur Amont TOTAL  Document de référence 2011 28 (1) Participation indirecte de TOTAL via l’intérêt d’Oman LNG dans Qalhat LNG Présentation des activités 2 Secteur Amont Document de référence 2011  TOTAL29 2 4 Superficie du domaine minier Europe                                                     Brute                       6 478                 781               6 802                 776             5 964                 667 Nette 3 497 185 3 934 184 2 203 182 Afrique Brute 110 346 1 229 72 639 1 229 85 317 1 137 Nette 65 391 333 33 434 349 45 819 308 Amériques Brute 15 454 1 028 16 816 1 022 9 834 776 Nette 5 349 329 5 755 319 4 149 259 Moyen Orient Brute 31 671 1 461 29 911 1 396 33 223 204 Nette 2 707 217 2 324 209 2 415 97 Asie Brute 40 552 930 36 519 539 29 609 397 Nette 19 591 255 17 743 184 16 846 169 Total Brute 204 501 5 429 162 687 4 962 163 947 3 181 Nette (b) 96 535 1 319 63 190 1 245 71 432 1 015 (a) La superficie non développée inclut les permis et les concessions (b) La superficie nette correspond à la quote part des intérêts du Groupe dans la superficie brute 2 5 Puits producteurs Europe                                                     Liquides                     576                 151                 569                151                 705                 166 Gaz 358 125 368 132 328 125 Afrique Liquides 2 275 576 2 250 628 2 371 669 Gaz 157 44 182 50 190 50 Amériques Liquides 877 247 884 261 821 241 Gaz 2 707 526 2 532 515 1 905 424 Moyen Orient Liquides 7 829 721 7 519 701 3 766 307 Gaz 372 49 360 49 136 32 Asie Liquides 209 75 196 75 157 75 Gaz 1 589 498 1 258 411 1 156 379 Total Liquides 11 766 1 770 11 418 1 816 7 820 1 458 Gaz 5 183 1 242 4 700 1 157 3 715 1 010 (a) Les puits nets correspondent à la quote part des intérêts du Groupe dans les puits bruts Au 31 décembre (en milliers d’acres) 2011 2010 2009 Superficie non développée (a) Superficie développéeSuperficie non développée (a) Superficie développéeSuperficie non développée (a) Superficie développée Au 31 décembre (nombre de puits) 2011 2010 2009 Puits producteurs brutsPuits producteurs net (a) Puits producteurs brutsPuits producteurs net (a) Puits producteurs brutsPuits producteurs net (a) 2 Présentation des activités Secteur Amont TOTAL  Document de référence 2011 30 2 6 Nombre de puits producteurs et secs forés Exploration Europe                                               1 5              1 7              3 2               1 7              0 2              1 9              0 4              3 7              4 1 Afrique                                               2 9              1 5              4 4               1 6              4 3              5 9              5 9              3 2              9 1 Amériques                                         1 2              1 3              2 5               1 0              1 6              2 6              0 8              1 6              2 4 Moyen Orient                                     1 2              0 8              2 0               0 9              0 3              1 2              0 3                                0 3 Asie 2 1 3 7 5 8 3 2 1 2 4 4 1 7 1 2 2 9 Sous total 8 9 9 0 17 9 8 4 7 6 16 0 9 1 9 7 18 8 Développement Europe                                               7 5                                7 5               5 0                                5 0              5 0                                5 0 Afrique                                             24 7                              24 7             18 1                              18 1            27 5              0 2            27 7 Amériques                                     113 1            82 2          195 3           135 3          112 5          247 8            31 2          104 3          135 5 Moyen Orient                                   32 6              2 6            35 2             29 6              1 4            31 0            42 6              3 4            49 0 Asie 118 4 118 4 59 3 59 3 63 5 0 3 63 8 Sous total 296 3 84 8 381 1 247 3 113 9 361 2 172 8 108 2 281 0 Total 305 2 93 8 399 0 255 7 121 5 377 2 181 9 117 9 299 8 (a) Les puits nets correspondent à la quote part des intérêts du Groupe dans les puits bruts                                                                                                                                                    2 7 Puits d’exploration et de développement en cours de forage Exploration Europe                                                                                           2                 2 0                     3                 2 1                     1                 0 5 Afrique                                                                                           2                 0 8                     4                 1 4                     4                 1 3 Amériques                                                                                     3                 1 0                     2                 0 9                     2                 0 6 Moyen Orient                                                                                                                           2                 1 2                     1                 0 4 Asie 1 0 6 2 1 1 Sous total 8 4 4 13 6 7 8 2 8 Développement Europe                                                                                         21                 4 5                   21                 3 8                     5                 2 2 Afrique                                                                                         31               11 3                   29                 6 4                   31                 8 5 Amériques                                                                                   22                 5 7                   99               29 2                   60               17 8 Moyen Orient                                                                               26                 3 5                   20                 5 1                   40                 4 8 Asie 11 5 1 23 9 8 12 5 5 Sous total 111 30 1 192 54 3 148 38 8 Total 119 34 5 205 61 0 156 41 6 (a) Les puits nets correspondent à la quote part des intérêts du Groupe dans les puits bruts Au 31 décembre 2011 2010 2009 Puits producteurs forés nets (a) Puits secs forés nets (a) Total des puits nets forés (a) Puits producteurs forés nets (a) Puits secs forés nets (a) Total des puits nets forés (a) Puits producteurs forés nets (a) Puits secs forés nets (a) Total des puits nets forés (a) Au 31 décembre (nombre de puits) 2011 2010 2009 Bruts Nets (a) Bruts Nets (a) Bruts Nets (a) Europe France TIGF Réseau Sud Ouest 100 00 x x Norvège Frostpipe (inhibited) Lille Frigg  Froy Oseberg 36 25 x Heimdal to Brae Condensate Line Heimdal Brae 16 76 x Kvitebjorn pipeline Kvitebjorn Mongstad 5 00 x Norpipe Oil Ekofisk Treatment center Teeside (Royaume Uni) 34 93 x Oseberg Transport System Oseberg  Brage  Sture 8 65 x et Veslefrikk Sleipner East Condensate Pipe Sleipner East Karsto 10 00 x Troll Oil Pipeline I et II Troll B et C  Vestprosess  3 71 x (raffinerie de Mongstad) Pays Bas Nogat pipeline F3 FB Den Helder 5 00 x WGT K13 Den Helder K13A Den Helder 4 66 x WGT K13 Extension Markham K13 (via K4 K5) 23 00 x Royaume Uni Alwyn Liquid Export Line Alwyn North Cormorant 100 00 x x Bruce Liquid Export Line Bruce Forties (Unity) 43 25 x Central Area  Cats Riser Platform Teeside 0 57 x Transmission System (CATS) Central Graben Liquid Export Line (LEP) Elgin Franklin ETAP 15 89 x Frigg System   UK line Alwyn North   St Fergus (Écosse) 100 00 x x Bruce et autres Ninian Pipeline System Ninian Sullom Voe 16 00 x Shearwater Elgin Area Line (SEAL) Elgin Franklin  Shearwater Bacton 25 73 x SEAL to Interconnector Link (SILK) Bacton Interconnector 54 66 x x Afrique Gabon Mandji Pipes Champs bruts Mandji Cap Lopez Terminal 100 00  (a) xx Rabi Pipes Champs bruts Rabi Cap Lopez Terminal 100 00 (a) xx Amériques Argentine Gas Andes Bassin Neuquen  Santiago (Chili) 56 50 x x (Argentine) TGN Réseau 15 40 x (Nord de l’Argentine) TGM TGN Uruguyana (Brésil) 32 68 x Bolivie Transierra Yacuiba (Bolivie) Rio Grande (Bolivie) 11 00 x Brésil TBG Frontière Bolivie Brésil Porto Alegre  9 67 x via São Paulo Colombie Ocensa Cusiana Covenas Terminal 5 20 x Oleoducto de Alta Magdalena Tenay Vasconia 0 93 x Oleoducto de Colombia Vasconia Covenas 9 55 x Pipeline(s) Origine Destination % intérêt Opérateur Liquides Gaz Présentation des activités 2 Secteur Amont Document de référence 2011  TOTAL31 2 8 Participation dans les oléoducs et les gazoducs Le tableau suivant présente les participations de TOTAL dans les oléoducs et les gazoducs au 31 décembre 2011 La direction Gaz & Énergies Nouvelles a pour objectif premier  la valorisation des ressources gazières du Groupe  Ses activités englobent le transport  le trading  le marketing de gaz naturel  de gaz naturel liquéfié (GNL) et d’électricité  la regazéification de GNL et le stockage de gaz naturel  Elles comprennent aussi le transport maritime et le trading de gaz de pétrole liquéfié (GPL)  la génération d’électricité à partir de centrales à gaz ou d’énergies renouvelables ainsi que la production  le trading et le marketing de charbon La direction Gaz & Énergies Nouvelles est également engagée dans le développement de nouvelles énergies  moins émettrices de gaz  à effet de serre  qui viendront en complément des hydrocarbures pour répondre à la croissance de la demande énergétique mondiale  Dans cette perspective  le Groupe privilégie deux axes  – l’intégration amont aval de la filière solaire photovoltaïque (concrétisée par la prise de participation de 60% dans SunPower en 2011)  – la conversion thermochimique et biochimique de matières premières en carburants ou produits chimiques Dans l’ensemble de ces domaines  TOTAL poursuit et intensifie  ses efforts de recherche & développement tant dans l’énergie solaire et les procédés de conversion de la biomasse  du gaz  et du charbon que dans le stockage d’énergie  les procédés  de captage et de stockage de CO 2et les technologies gaz Le Groupe mène parallèlement une veille active sur la génération d’électricité nucléaire et ses perspectives 2 9 1 Gaz naturel liquéfié Pionnier de l’industrie du GNL  TOTAL est aujourd’hui le deuxième acteur mondial parmi les sociétés pétrolières internationales (1)grâce à des positions solides et diversifiées aussi bien dans l’amont que dans l’aval de la chaîne GNL  Le développement du GNL est  un élément clé de la stratégie du Groupe qui renforce sa présence dans la plupart des grandes zones de production ainsi que sur  les principaux marchés À travers ses participations dans des usines de liquéfaction (2) en Indonésie  au Qatar  aux Émirats arabes unis  en Oman  au Nigeria  en Norvège et  depuis 2009  au Yémen  le Groupe commercialise du GNL sur l’ensemble des marchés mondiaux En 2011  les ventes de TOTAL se sont élevées à 13 2 Mt de GNL en progression de 7 3% par rapport aux ventes 2010 (12 3 Mt)  et de 48 3% par rapport aux ventes 2009 (8 9 Mt)  Le démarrage de l’usine Angola LNG  en 2012  ainsi que les projets de liquéfaction du Groupe en Australie  au Nigeria et en Russie devraient permettre de poursuivre la croissance des ventes  au cours des prochaines années La direction Gaz & Énergies Nouvelles a la responsabilité  des activités GNL en aval des usines de liquéfaction  Elle est  en charge de la commercialisation du GNL à des tiers pour le compte de la direction Exploration & Production  de la constitution du portefeuille aval GNL pour ses activités de trading  de marketing  et de transport ainsi que des terminaux de regazéification Au Nigeria  TOTAL détient une participation de 15% dans l’usine Nigeria LNG (NLNG)  Le Groupe a signé un contrat d’achat de GNL  initialement destiné à être livré aux États Unis et en Europe d’une durée de vingt trois ans à compter de 2006 pour une quantité initiale de 0 23 Mt   an à laquelle s’est ajoutée 0 94 Mt   an au démarrage du train 6 en décembre 2007 TOTAL détient également une participation de 17% dans le projet Brass LNG qui porte sur la construction de deux trains de 5 Mt   an chacun  Parallèlement à cette prise de participation  TOTAL a signé avec Brass LNG Ltd un accord préliminaire définissant les principaux termes d’un contrat d’achat de GNL portant sur environ un sixième de la capacité de l’usine pendant vingt ans  Ce contrat d’achat reste soumis à la décision finale d’investissement du projet par Brass LNG En Norvège  dans le cadre du projet Snøhvit dans lequel le Groupe détient une participation de 18 4%  TOTAL a signé en 2004  un contrat d’achat de 0 78 Mt   an de GNL  essentiellement destiné à l’Amérique du Nord et à l’Europe  pour une durée de quinze ans Les livraisons ont démarré en 2007 Au Qatar  TOTAL a signé en 2006 des contrats d’achat de GNL  du train 5 (TOTAL  16 7%) de Qatargas 2 portant sur un volume global de GNL de 5 2 Mt   an pendant vingt cinq ans  destiné à être commercialisé principalement en France  au Royaume Uni et en Amérique du Nord  La production de GNL de ce train a démarré en septembre 2009 Au Yémen  TOTAL a signé en 2005 avec la compagnie Yemen LNG Ltd (TOTAL  39 62%) un accord d’achat de 2 Mt   an de GNL Asie Yadana Yadana (Myanmar) Ban I Tong  31 24 x x (frontière thaïlandaise) Reste du monde BTC Bakou (Azerbaïdjan) Ceyhan  5 00 x (Turquie  Méditerranée) SCP Bakou (Azerbaïdjan) Frontière Géorgie   Turquie 10 00 x Dolphin  Ras Laffan (Qatar) Émirats arabes unis 24 50 x (transport international et réseau) (a) Intérêt de 100% détenu par Total Gabon  la participation financière du Groupe dans Total Gabon étant de 58 28% 2 9 Gaz & Énergies Nouvelles 2 Présentation des activités Secteur Amont TOTAL  Document de référence 2011 32 Pipeline(s) Origine Destination % intérêt Opérateur Liquides Gaz (1) Données sociétés  sur la base des portefeuilles amont et aval de GNL (2) L’activité de production et de liquéfaction de gaz naturel du Groupe relève de la direction Exploration & Production pendant vingt ans à partir de 2009 initialement destiné à être livré aux États Unis et en Europe  La production de GNL du premier train de Yemen LNG a démarré en octobre 2009  celle  du deuxième train en avril 2010 Depuis 2009  une partie des volumes achetés par le Groupe  dans le cadre de ses contrats long terme relatifs aux projets GNL mentionnés ci dessus a été redirigée vers des marchés asiatiques plus rémunérateurs En Angola  TOTAL participe à la construction de l’usine de liquéfaction Angola LNG (TOTAL  13 6%)  constituée d’un train de 5 2 Mt   an  dont le démarrage est prévu en 2012  Dans le cadre de ce projet  TOTAL a signé en 2007 un contrat d’achat de gaz regazéifié portant sur 13 6% des quantités produites pour  une durée de vingt ans En Australie  TOTAL détient une participation de 24% dans  le projet Ichthys LNG  qui prévoit la construction de deux trains  de GNL de 4 2 Mt   an chacun  Parallèlement à cette prise de participation  TOTAL a signé un contrat d’achat de GNL de 0 9 Mt par an pendant quinze ans  La décision finale d’investissement  des partenaires du projet Ichthys LNG a été prise en janvier 2012 En Chine  TOTAL a signé en 2008 un contrat de vente de GNL avec CNOOC (China National Offshore Oil Company)  Au titre  de cet accord  entré en vigueur en 2010 pour une durée de quinze ans  il est prévu que TOTAL fournisse à CNOOC jusqu’à 1 Mt   an  de GNL  Le gaz provient du portefeuille mondial de ressources GNL du Groupe En Corée du Sud  TOTAL a signé en 2011 un contrat de vente  de GNL avec Kogas  Au titre de cet accord  TOTAL livrera à Kogas jusqu’à 2 Mt   an de GNL entre 2014 et 2031  Ce gaz proviendra également du portefeuille mondial de ressources GNL du Groupe Dans le cadre de ses activités de transport de GNL  TOTAL affrète directement depuis 2004 un méthanier à long terme  l’Arctic  Lady  d’une capacité de 145 000 m 3  afin d’acheminer sa part  de production de l’usine de liquéfaction de Snøhvit en Norvège En novembre 2011  Total a signé un contrat pour l’affrètement long terme d’un deuxième méthanier  le Maersk Meridian  d’une capacité de 165 000 m 3  pour renforcer ses capacités de transport dans le cadre de ses engagements d’enlèvement en Norvège mentionnés précédemment Le Groupe détient également une participation de 30% dans  la société Gaztransport & Technigaz (GTT) dont l’activité principale porte sur la conception et l’ingénierie des cuves cryogéniques à membranes pour les méthaniers  À fin 2011  sur une flotte mondiale estimée à 386 méthaniers (1)  258 méthaniers en circulation étaient équipés de cuves à membranes construites sous licence GTT 2 9 2 Trading En 2011  TOTAL a poursuivi sa stratégie de développement en aval de la production de gaz naturel et de GNL  Cette stratégie vise à optimiser l’accès des productions actuelles et futures du Groupe non seulement aux marchés traditionnels (structurés autour de contrats à long terme) mais aussi aux marchés ouverts à la concurrence mondiale (avec des contrats à court terme  voire des ventes spot)  Dans le contexte des marchés libéralisés permettant une plus grande liberté d’accès des clients aux fournisseurs  avecde nouveaux modes de commercialisation plus souples que les traditionnels contrats à long terme  TOTAL développe des activités de trading  de marketing et de logistique afin de commercialiser  ses productions de gaz et de GNL directement auprès de clients Parallèlement  le Groupe est présent dans le trading d’électricité ainsi que dans la commercialisation de GPL et de charbon Enfin  depuis 2011  TOTAL assure la commercialisation de la production de petcokede la raffinerie de Port Arthur (États Unis)  sur le marché international Les équipes de trading de la direction Gaz & Énergies Nouvelles sont implantées à Londres  Houston  Genève et Singapour   et exercent leur activité en particulier à travers les filiales Total Gas & Power et Total Gas & Power North America  détenues à 100% par le Groupe 2 9 2 1  Gaz et électricité TOTAL intervient dans le domaine du trading de gaz et d’électricité en Europe et en Amérique du Nord en vue d’écouler les productions du Groupe et d’approvisionner ses filiales marketing En Europe  TOTAL a commercialisé 42 5 Gm 3(1 500 Gpc)  de gaz naturel en 2011 (contre 36 2 Gm 3(1 278 Gpc) en 2010 et 36 5 Gm 3(1 286 Gpc) en 2009)  dont environ 12% en provenance des productions du Groupe  TOTAL a par ailleurs livré 24 2 TWh d’électricité en 2011 (contre 27 1 TWh en 2010 et 35 TWh en 2009) essentiellement issus de ressources externes En Amérique du Nord  TOTAL a commercialisé 48 Gm 3(1 694 Gpc) de gaz naturel en 2011  contre 51 Gm 3(1 798 Gpc) en 2010 et 45 Gm 3(1 586 Gpc) en 2009  qu’il s’agisse de productions  du Groupe ou de ressources externes 2 9 2 2  GNL TOTAL exerce des activités de trading de GNL sur base spot et dans le cadre de contrats à terme tels que décrits dans  la partie 2 9 1  Depuis 2009  de nouveaux contrats d’achat (Qatargas 2  Yemen LNG) et de vente (Chine  Inde  Thaïlande Corée du Sud  Japon) ont permis de développer sensiblement  les activités du Groupe dans la commercialisation du GNL notamment sur les marchés les plus porteurs en Asie   Ce portefeuille d’activités GNLspotet à terme permet à TOTAL d’assurer l’approvisionnement en gaz de ses principaux clients  à travers le monde  tout en conservant un degré de flexibilité satisfaisant pour réagir aux opportunités de marché TOTAL a acheté quatre vingt dix neuf cargaisons contractuelles  et dix cargaisons spoten 2011  contre respectivement  quatre vingt quatorze et douze en 2010 et vingt trois et douze en 2009  en provenance du Qatar  du Yémen  du Nigeria   de Norvège  de Russie et d’Égypte 2 9 2 3  GPL En 2011  TOTAL a négocié et commercialisé près de 5 7 Mt  de GPL (butane et propane) dans le monde  contre 4 5 Mt en 2010 et 4 4 Mt en 2009  Près de 28% de ces quantités proviennent  de champs ou de raffineries exploités par le Groupe  Cette activité de négoce a été exercée au moyen de sept bateaux en affrètement à temps  ce qui a représenté 188 voyages en 2011  et d’environ  142 bateaux utilisés sur une base spot Présentation des activités 2 Secteur Amont Document de référence 2011  TOTAL33 (1) Données Gaztransport & Technigaz 2 9 2 4  Charbon TOTAL a commercialisé 7 5 Mt de charbon sur le marché international en 2011  contre 7 3 Mt en 2010 et en 2009 Environ 70% de ce charbon provient d’Afrique du Sud Plus des trois quarts des volumes sont vendus en Asie  où le charbon est principalement destiné à la génération d’électricité   et les autres volumes sont commercialisés en Europe 2 9 2 5  Petcoke En 2011  TOTAL a démarré la commercialisation du petcoke produit par le cokerde la raffinerie de Port Arthur  Près de 0 6 Mt  de petcokeont été vendues sur le marché international en 2011 principalement au Mexique  au Brésil  en Turquie et en Chine   à destination de cimenteries et de producteurs d’électricité 2 9 3 Marketing Afin de valoriser les productions du Groupe  TOTAL a progres  sivement développé une activité de commercialisation de gaz  mais aussi d’électricité et de charbon auprès de clients finaux  au Royaume Uni  en France  en Espagne et en Allemagne Au Royaume Uni  TOTAL commercialise du gaz et de l’électricité sur les segments industriel et commercial au travers de sa filiale Total Gas & Power Ltd  En 2011 les volumes de gaz vendus se sont élevés à 4 6 Gm 3(162 Gpc)  contre 4 9 Gm 3(173 Gpc) en 2010 et 3 7 Gm 3(130 Gpc) en 2009  Les ventes d’électricité  se sont élevées à près de 4 1 TWh en 2011  au même niveau qu’en 2010 et en 2009 En France  TOTAL intervient sur le marché du gaz naturel au travers de sa filiale de marketing Total Energie Gaz (TEGAZ) dont les ventes globales se sont établies à 5 9 Gm 3(208 Gpc) en 2011 contre 6 4 Gm 3(226 Gpc) en 2010 et 5 9 Gm 3(208 Gpc) en 2009 Le Groupe assure également la commercialisation de charbon auprès de ses clients français  via sa filiale CDF Energie  avec  des ventes s’établissant à près de 1 2 Mt en 2011  contre 1 3 Mt en 2010 et 1 Mt en 2009 En Espagne  TOTAL commercialise du gaz naturel sur les segments industriel et commercial au travers de sa participation de 35% dans Cepsa Gas Comercializadora  En 2011  les volumes de gaz vendus ont atteint 2 4 Gm 3(85 Gpc)  comme en 2010  et contre 2 Gm 3(70 Gpc) en 2009 En Allemagne  la filiale marketing de TOTAL créée en 2010   Total Energie Gas GmbH  a démarré son activité commerciale en 2011  et a réalisé ses premières ventes à des clients industriels et des sociétés de services Le Groupe détient également des participations dans les sociétés de commercialisation associées aux terminaux de regazéification  de GNL d’Altamira au Mexique et d’Hazira en Inde 2 9 4 Infrastructures gazières En aval de sa production de gaz naturel et de GNL  TOTAL  exploite et développe ses réseaux de transport de gaz naturel   ses installations de stockage de gaz  sous forme liquide ou gazeuse   et ses terminaux de regazéification de GNL 2 9 4 1  Transport de gaz naturel En France  l’ensemble des activités de transport situées dans  le sud ouest du pays est regroupé au sein de Total Infrastructures Gaz France (TIGF)  filiale à 100% du Groupe  Cette filiale opère  sous un régime régulé  un réseau de transport de 5 000 km de gazoducs Dans le cadre du développement des interconnexions franco espagnoles TOTAL a décidé en 2011 de réaliser le projet Euskadour (liaison franco espagnole) dont la mise en service est prévue pour 2015 Cette décision fait suite aux investissements dans les projets  de gazoducs Artère du Béarn et Girland (renforcement de l’Artère  de Guyenne) dont la mise en service est prévue en 2013 Par ailleurs  l’année 2011 a été marquée par la mise en œuvre par TIGF du troisième paquet Énergie adopté en juillet 2009 par l’Union européenne  et qui implique  pour mémoire  la séparation effective des activités de réseau d’une part et des activités de production  et de fourniture d’autre part En Amérique du Sud  le Groupe détient des participations dans plusieurs sociétés de transport de gaz naturel situées en Argentine au Chili et au Brésil  Ces installations représentent  au total   un réseau intégré d’environ 9 500 km de canalisations qui dessert les marchés argentin  chilien et brésilien à partir des bassins producteurs de gaz situés en Bolivie et en Argentine où le Groupe dispose de réserves de gaz naturel  Ces sociétés de transport de gaz naturel sont confrontées à un contexte opérationnel et financier difficile en Argentine  dû à l’absence d’augmentation des tarifs de transport et compte tenu des restrictions imposées aux exportations de gaz  Le Groupe est parvenu à négocier des arrangements financiers avec certains de ses clients  ces accords se sont traduits par une amélioration significative des résultats dans le cas de GasAndes  société dans laquelle TOTAL détient une participation de 56 5% 2 9 4 2  Stockage de gaz naturel et de GPL En France  l’ensemble des activités de stockage situées dans  le sud ouest du pays est regroupé au sein de TIGF  Cette filiale opère  sous un régime négocié  deux unités de stockage   pour une capacité utile de 2 6 Gm 3(92 Gpc) TOTAL  au travers de sa participation de 35 5% dans Géométhane détient un stockage de gaz naturel en cavité saline d’une capacité de 0 3 Gm 3(10 5 Gpc) situé à Manosque  Un projet d’augmentation de la capacité de stockage de 0 2 Gm 3(7 Gpc) a été décidé en février 2011 pour une mise en service prévue en 2017 2018 En Inde  TOTAL détient une participation de 50% dans la société South Asian LPG Limited (SALPG)  qui opère un terminal d’importation et de stockage souterrain de GPL situé sur la côte  Est du pays  Cette caverne  la première de ce type en Inde  a une capacité de stockage de 60 kt  En 2011  les bateaux reçus ont acheminé 850 kt de GPL  contre 779 kt en 2010 et 606 kt en 2009 2 9 4 3  Regazéification de GNL TOTAL a conclu des accords qui lui procurent à long terme  un accès à des capacités de regazéification de GNL sur les trois continents grands consommateurs de gaz   l’Amérique du Nord (États Unis  Mexique)  l’Europe (France  Royaume Uni) et l’Asie (Inde) Cette présence diversifiée sur les marchés permet au Groupe d’accéder à de nouveaux projets de liquéfaction en se portant acheteur à long terme d’une partie du GNL produit dans les usines consolidant ainsi son portefeuille d’approvisionnement en GNL 2 Présentation des activités Secteur Amont TOTAL  Document de référence 2011 34 En France  TOTAL détient une participation de 27 6%  dans la Société du Terminal Méthanier de Fos Cavaou (STMFC)  et a  via sa filiale Total Gas & Power Ltd (TGPL)  une capacité  de regazéification de 2 25 Gm 3   an  Le terminal a reçu  cinquante neuf navires en 2011 TOTAL a pris en 2011 une participation de 9 99% dans la société Dunkerque LNG (EDF 65%  opérateur)  pour développer un projet  de terminal méthanier d’une capacité de 13 Gm 3   an  Des accords commerciaux ont également été signés permettant à TOTAL  de réserver jusqu’à 2 Gm 3 an de capacité de regazéification pour  une durée de vingt ans  L’entrée en service du terminal est prévue fin 2015 Au Royaume Uni  dans le cadre de sa participation dans le projet Qatargas 2  TOTAL détient un intérêt de 8 35% dans le terminal  de regazéification de South Hook et dispose d’un droit d’utilisation du terminal équivalent  La mise en service de la phase 2 du terminal  a eu lieu en avril 2010 portant ainsi la capacité totale à 21 Gm 3   an (742 Gpc   an)  Le terminal fonctionne à un niveau proche de 80% de sa capacité et a regazéifié en 2011 près de 100 cargaisons provenant du Qatar En Croatie  TOTAL participe à l’étude d’un terminal  de regazéification de GNL sur l’île de Krk  sur la côte Nord  de l’Adriatique Au Mexique  TOTAL a vendu en 2011 la totalité de sa participation dans le terminal de regazéification d’Altamira  Cependant  TOTAL conserve sa réservation de 25% de la capacité du terminal soit 1 7 Gm 3   an (59 Gpc   an) au travers de sa participation de 25% dans la société Gas del Litoral Aux États Unis  TOTAL a réservé une capacité de regazéification d’environ 10 Gm 3   an de gaz naturel (353 Gpc   an) dans le terminal de Sabine Pass (Louisiane) pour une période de vingt ans jusqu’en 2029 En Inde  TOTAL détient une participation de 26% dans le terminal d’Hazira dont la capacité de regazéification de gaz naturel est de 5 Gm 3   an (177 Gpc   an)  Ce terminal  situé sur la côte Ouest dans l’État du Gujarat  est un terminal marchand dont les activités couvrent à la fois la regazéification du GNL et le marketing du gaz Après une année 2010 de faible activité  les capacités du terminal sont contractées à 100% sur 2011 et 2012  Les fortes prévisions de croissance du marché indien ont conduit à décider une augmentation de la capacité du terminal à 6 5 Gm 3   an  (230 Gpc   an) à partir de 2013 2 9 5 Génération d’électricité Dans un contexte de croissance de la demande mondiale  en énergie électrique  TOTAL a développé un savoir faire dans  la génération d’électricité  notamment au travers de projets  de cogénération et de centrales à cycle combiné Le Groupe participe également à des projets de génération d’électricité d’origine renouvelable et poursuit une veille active  sur la génération d’électricité nucléaire et ses perspectives 2 9 5 1  Électricité à partir d’énergie conventionnelle En Abou Dabi  la centrale électrique au gaz de Taweelah A1 associe génération d’électricité et dessalement d’eau de mer   Elle est détenue par la société Gulf Total Tractebel Power Cy dans laquelle TOTAL détient un intérêt de 20%  En exploitation depuis 2003  la centrale Taweelah A1 a une capacité nette  de génération d’électricité de 1 600 MW et une capacité de dessalement d’eau de mer de 385 000 m 3par jour  La production est vendue à l’Abu Dhabi Water and Electricity Company (ADWEC) dans le cadre d’un contrat à long terme Au Nigeria  TOTAL et son partenaire  la compagnie nationale Nigerian National Petroleum Corporation (NNPC)  participent  à deux projets de centrales électriques à gaz qui s’inscrivent  dans les objectifs gouvernementaux de développement de la production électrique et de l’utilisation accrue de la production  de gaz naturel pour des usages locaux  – Le projet Afam VI  au travers de la joint ventureShell Petroleum Development Company (SPDC) dans laquelle TOTAL détient  un intérêt de 10%  concerne le développement d’une centrale électrique en cycle combiné d’une capacité de 630 MW dont la mise en production commerciale a eu lieu en décembre 2010 – Le développement d’une nouvelle centrale électrique en cycle combiné d’une capacité de 417 MW  située près de la ville d’Obite (delta du Niger) dans le cadre du projet gazier OML 58 associant NNPC et TOTAL (40%  opérateur)  Une décision finale d’investissement devrait être prise au cours du premier semestre 2012 avec une mise en service prévue pour le premier semestre 2014 en cycle ouvert et au début de l’année 2015 en cycle fermé  La centrale sera reliée au réseau électrique existant par une nouvelle ligne haute tension de 108 km En Thaïlande  TOTAL détient 28% de la société Eastern Power and Electric Company Ltd qui exploite la centrale à cycle combiné de Bang Bo  d’une capacité de 350 MW  mise en service en 2003 La production est vendue à l’Electricity Generating Authority of Thailand dans le cadre d’un contrat à long terme 2 9 5 2  Électricité à partir d’énergie nucléaire En France  TOTAL est associé  à hauteur de 8 33%  à EDF  et d’autres partenaires dans le projet de deuxième EPR français sur le site de Penly (Seine Maritime)  actuellement en cours d’étude Le Groupe poursuit une veille active sur la génération d’électricité nucléaire et ses perspectives 2 9 5 3  Électricité à partir d’énergies renouvelables Dans le domaine du solaire concentré  TOTAL  en association  avec la société espagnole Abengoa Solar  a été retenu pour construire  puis exploiter pendant vingt ans  une centrale solaire  à concentration de 109 MW à Abou Dabi  Ce projet  Shams (TOTAL  20%)  est réalisé en partenariat avec Masdar au travers  de l’Abu Dhabi Future Energy Company qui détient une participation de 60% dans le projet  Les travaux ont commencé en juillet 2010  et le démarrage est prévu au cours du deuxième semestre 2012 La production sera vendue à ADWEC Dans le domaine éolien  le Groupe possède une centrale éolienne  à Mardyck à proximité de Dunkerque (France) d’une capacité  de 12 MW  mise en service en 2003 Dans le domaine de l’énergie marine  TOTAL détient une participation de 26 6% dans la société Scotrenewables Marine Power (îles Orcades  Écosse)  Les tests d’un prototype  d’une puissance de 250 kW sont en cours Présentation des activités 2 Secteur Amont Document de référence 2011  TOTAL35 2 9 6 Énergie solaire TOTAL développe une activité de production industrielle amont  et une activité de commercialisation en aval dans la filière photovoltaïque du silicium cristallin  Le Groupe poursuit par ailleurs ses activités de recherche et développement dans cette filière grâce à plusieurs partenariats ainsi que dans les filières de recherche des couches minces et des systèmes transverses   et dans le domaine du stockage de l’énergie solaire TOTAL a franchi en 2011 une étape majeure dans la mise en œuvre de sa stratégie dans l’énergie solaire photovoltaïque où le Groupe est présent depuis 1983  avec une prise de participation majoritaire dans la société américaine SunPower 2 9 6 1  Solaire photovoltaïque 2 9 6 1 1 SunPower En juin 2011  à l’issue d’une offre publique d’achat amicale   TOTAL a acquis 60% de SunPower  société américaine basée  à San José  en Californie  et cotée au NASDAQ (NASDAQ  SPWR)  TOTAL nomme désormais la majorité des administrateurs au Conseil d’administration de SunPower  Acteur intégré SunPower conçoit  fabrique et fournit les modules solaires à plus haut rendement du marché  La société est présente sur la chaîne solaire depuis la production de cellules jusqu’à la conception  et la construction clés en main de grandes centrales En amont  SunPower produit l’intégralité de ses cellules en Asie (Philippines  Malaisie)  En 2011  SunPower opérait douze lignes  de production de cellules dans son usine de Melaka  en Malaisie (SunPower  50% joint venture) d’une capacité de 600 MWc   an   La capacité globale de production de cellules de SunPower est de 1 300 MWc   an début 2012 En aval  la société est présente sur les principaux marchés géographiques (États Unis  Europe  Australie et Asie) aussi bien dans les activités de toitures résidentielles que dans les grandes centrales solaires de production d’électricité Un accord spécifique de R&D entre TOTAL et SunPower  a également été signé En janvier 2012  TOTAL détient 66% de SunPower à la suite  de l’intégration de Tenesol  décrite ci dessous 2 9 6 1 2 Tenesol Tenesol est une société française spécialisée dans la conception   la fabrication  la commercialisation  l’installation et l’exploitation  de systèmes solaires photovoltaïques  En octobre 2011  TOTAL  a finalisé l’acquisition des parts de son partenaire EDF (hors activités Outre Mer)  et est ainsi devenu actionnaire à 100% de Tenesol  Tenesol dispose d’unités de production de panneaux solaires (Afrique du Sud  France)  d’une capacité totale de près de 200 MWc   an TOTAL et SunPower ont conclu un accord qui a permis d’intégrer  en 2012 les activités de Tenesol ainsi que l’usine de panneaux photovoltaïques de Moselle (se reporter également au paragraphe 2 9 6 1 4  ci dessous) au sein de SunPower 2 9 6 1 3 Photovoltech TOTAL est actionnaire à hauteur de 50% de Photovoltech  société belge spécialisée dans la production de cellules photovoltaïques multicristallines  En 2011  Photovoltech a finalisé la montée en puissance de sa troisième ligne de production  portant la capacité totale de production de son usine de Tirlemont (Tienen) en Belgique à 155 MWc   an 2 9 6 1 4 Autres actifs En 2011  TOTAL a démarré la construction d’une unité  de fabrication et d’assemblage de panneaux photovoltaïques  en Moselle (France) qui devrait entrer en production en 2012  avec une capacité totale de 44 MWc   an Par ailleurs  les activités en Outre Mer de Tenesol restent filiales  de TOTAL et EDF à 50   50  à travers une nouvelle société  rebaptisée Sunzil Enfin  le Groupe poursuit ses projets d’installation de solutions solaires dans le cadre de projets d’électrification rurale décentralisée dans plusieurs pays  notamment en Afrique du Sud via la société KES (Kwazulu Energy Services Company)  dont TOTAL détient 35% du capital  De nouveaux projets sont à l’étude en Afrique et en Asie 2 9 6 1 5 Contexte du marché solaire photovoltaïque en 2011 Le secteur photovoltaïque a dû faire face en 2011 à un environnement difficile marqué par les surcapacités de production de cellules  et la remise en cause de certains programmes de subvention   Cette période de transition devrait déboucher sur une consolidation du secteur et l’émergence d’une industrie compétitive  Énergie propre  le solaire dispose d’un potentiel important et devrait  devenir à terme une ressource incontournable du mix énergétique 2 9 6 2  De nouvelles technologies  dans le solaire Afin d’enrichir son portefeuille d’activités solaires  TOTAL s’est engagé dans le développement de technologies innovantes   Le Groupe consacre d’importants efforts en matière de recherche  et développement via des partenariats avec de grands laboratoires et instituts de recherche internationaux  en France et à l’étranger En amont de la chaîne solaire  TOTAL détient 30% du capital d’AE Polysilicon Corporation (AEP)  société basée près de Philadelphie aux États Unis  AEP développe une nouvelle technologie  de production en continu de polysilicium sous forme de granulés Sur le segment de la production de cellules et modules à base  de silicium cristallin  le Groupe poursuit sa collaboration  avec l’Interuniversity MicroElectronics Center (IMEC)  proche  de l’Université de Louvain (Belgique)  afin d’augmenter  l’efficacité des cellules solaires Dans le domaine des couches minces et des nanomatériaux  à base de silicium  le Groupe s’est associé en 2009 au Laboratoire  de Physique des Interfaces et des Couches Minces de l’École Polytechnique (LPICM) et au CNRS pour mettre en place  une équipe de recherche commune  à Saclay en France   Un partenariat de recherche a également été conclu avec  le Laboratoire d’Analyse et d’Architecture des Systèmes (LAAS) pour le développement des systèmes électriques associés (Toulouse  France)  Ces partenariats ont pour objectif d’améliorer  les rendements de la chaîne photovoltaïque et permettre ainsi  une baisse substantielle des coûts dans la filière 2 Présentation des activités Secteur Amont TOTAL  Document de référence 2011 36 Dans le domaine des technologies solaires organiques  le Groupe  a acquis en 2008 près de 25% du capital de la start upaméricaine Konarka Technologies Inc  Depuis 2009  Konarka Technologies Inc poursuit ses projets de recherche en coopération avec le Groupe avec l’objectif de développer des films solaires à grande échelle Dans le domaine du stockage d’énergie solaire  TOTAL a conclu en 2009 un contrat de recherche avec le Massachussetts Institute  of Technology (MIT) aux États Unis pour développer une nouvelle technologie de batteries stationnaires 2 9 7 Biotechnologies Transformation de la biomasse TOTAL explore plusieurs voies de valorisation de la biomasse selon la ressource utilisée  la nature des marchés visés (carburants lubrifiants  pétrochimie  Chimie de Spécialité  etc ) ainsi que le ou les procédés de transformation de la biomasse Le Groupe a choisi de se positionner sur deux des principales voies de transformation de la biomasse  la voie biochimique et la voie thermochimique TOTAL a conclu en juin 2010 un partenariat stratégique avec  la start up américaine Amyris Inc  spécialisée dans les biotechnologies Le Groupe a pris une participation dans le capital de la société (21 28% au 24 février 2012) et a signé un accord cadre de collaboration portant sur des partenariats de recherche  de développement  de production et de commercialisation avec la mise en place d’une équipe de R&D commune  Deux programmes  ont été approuvés en 2011 pour développer un biojet fuel ainsi qu’un biodiesel  Fin 2011  les partenaires ont convenu de créer  une joint venturede production et de commercialisation de molécules avancées destinées aux marchés des carburants lubrifiants et fluides spéciaux Amyris dispose d’une plate forme de biologie synthétique industrielle de pointe pour créer et optimiser des micro organismes (levures  algues  bactéries) capables de transformer des sucres en carburants et en produits chimiques  Amyris possède également des laboratoires de recherche et une unité pilote en Californie  ainsi qu’une usine pilote et un site de démonstration au Brésil   La production industrielle de farnesène a débuté en 2011 sur  trois sites partenaires (au Brésil  aux États Unis et en Espagne) représentant une capacité annuelle nominale de 50 000 m 3   Un quatrième site de production est également en construction  et doit être achevé en 2012 Par ailleurs  le Groupe poursuit le développement d’un réseau  de collaborations en R&D  notamment à travers ses partenariats avec le Joint BioEnergy Institute (JBEI) (États Unis)  le Novogy (États Unis)  l’Université de Wageningen (Hollande) et le consortium Toulouse White Biotechnology (TWB) portant sur des segments technologiques complémentaires de la plate forme d’Amyris  déconstruction de la lignocellulose  nouvelles voies de biosynthèse Le Groupe évalue également le potentiel de la voie des phototrophes et de la bio ingénierie des microalgues  il a signé en décembre 2011 un partenariat avec Cellectis S A  dans la recherche exploratoire sur des molécules analogues aux produits pétroliers  à partir de microalgues  pour les marchés de l’énergie  et de la chimie 2 9 8 Carbochimie 2 9 8 1  Captage et stockage de CO 2 TOTAL poursuit un programme de développement de nouvelles technologies de captage et de stockage de CO 2pour diminuer l’impact de tous les projets industriels du Groupe à base  d’énergie fossile TOTAL participe  en collaboration avec l’institut IFP Énergies Nouvelles  basé en France  à un programme de recherche  et développement portant sur la boucle chimique  nouveau procédé de combustion de matières premières solides et gazeuses intégrant le captage de CO 2à un très faible coût énergétique En 2010  cette collaboration a permis de construire un pilote  de démonstration sur le site de Solaize (France)  Un pilote à grande échelle devrait être mis en service en 2013 Le Groupe est également partenaire du projet Carbolab  soutenu par l’Union européenne  qui vise à valider la technologie de stockage du CO 2dans des veines de charbon et la récupération  de méthane de charbon 2 9 8 2  DME TOTAL participe aux travaux du projet européen « BioDME »  en Suède  dont l’objectif est de valider une chaîne de production  de DiMéthyl Ether(DME) par gazéification de liqueur noire issue d’une usine de pâte à papier  La production de l’usine pilote située à Pitea a démarré avec succès fin 2011  À ce jour  trois tonnes  de Bio DME répondant aux spécifications du Groupe pour  une utilisation en tant que carburant ont déjà été produites Par ailleurs  pour soutenir le développement commercial du DME TOTAL participe  au Japon  avec huit sociétés japonaises   à un programme de sensibilisation des consommateurs à ce nouveau combustible  L’usine de production (TOTAL  10%)   d’une capacité de 80 kt   an  située à Niigata  a démarré en 2009 Enfin  TOTAL est engagé  via l’International DME Association (IDA) dans des études de combustion de mélanges incluant du DME  et dans des efforts de standardisation concernant l’utilisation  du DME en tant que carburant 2 9 9 Production de charbon Depuis près de trente ans  TOTAL produit et exporte du charbon depuis l’Afrique du Sud principalement vers l’Europe et l’Asie En 2011  TOTAL a produit 3 8 Mt de charbon Avec la mise en production de la mine de Dorstfontein East en 2011  la filiale Total Coal South Africa (TCSA) possède et opère cinq mines en Afrique du Sud  Le Groupe poursuit l’étude d’autres projets de développement de ses ressources minières Le charbon sud africain  produit par TCSA ou acheté auprès de mines détenues par des tiers  est  soit commercialisé localement soit exporté à partir du port de Richard’s Bay  dont TOTAL détient 5 7% Présentation des activités 2 Secteur Amont Document de référence 2011  TOTAL37 2 Présentation des activités Secteur Aval TOTAL  Document de référence 2011 38 Le secteur Aval couvre l’ensemble des activités du Raffinage & Marketing et du Trading & Shipping L’un des premiersraffineurs   distributeurs en Europe de l’Ouest (1) 1 erdistributeur en Afrique (2) Environ 2 1Mb   j de capacité de raffinage au 31 décembre 2011 14 819stations service au 31 décembre 2011 Environ 3 6 Mb   j de produits vendus en 2011 Parmi les premiers opérateurs mondiaux dans le trading  de pétrole et de produits pétroliers Investissements bruts 2011   1 9 milliard d’euros 29 423collaborateurs Volumes raffinés (a) Sur l’année 2011  les volumes raffinés sont en baisse de 7% par rapport à 2010  reflétant essentiellement la cession de la participation dans CEPSA et un niveau de grands arrêts plus important qu’en 2010 Données financières du secteur Aval (en millions d’euros) 2011 2010 2009 Chiffre d’affaires hors Groupe         141 907      123 245     100 518 Résultat opérationnel ajusté               1 238          1 251         1 026 Résultat opérationnel net ajusté          1 083          1 168           953 L’indicateur de marges de raffinage européennes s’est établi à 17 4 $   t en 2011  en baisse de 36% par rapport à 2010 Sur l’année 2011  le résultat opérationnel net ajusté du secteur  Aval est de 1 083 millions d’euros  en baisse de 7% par rapport à 1 168 millions d’euros en 2010 Exprimé en dollars  le résultat opérationnel net ajusté du secteur Aval atteint 1 5 milliard de dollars  en baisse de 3% par rapport à 2010  Cette baisse s’explique essentiellement par l’impact négatif de la détérioration des marges de raffinage alors que la performance des activités de distribution est restée proche de celle de 2010 La persistance d’un environnement économique défavorable  pour le raffinage  affectant particulièrement l’Europe  a conduit  le Groupe aux troisième et quatrième trimestres 2011 à enregistrer dans l’Aval des dépréciations d’actifs exceptionnelles sur ses actifs de raffinage en Europe  pour 700 millions d’euros en résultat opérationnel et 478 millions d’euros en résultat opérationnel net Ces éléments ont été qualifiés d’éléments d’ajustement Le ROACE (3)de l’Aval est de 7% en 2011 contre 8% en 2010 Ventes de produits en 2011 par zone géographique 3 639 kb j (a) Le Groupe a annoncé en octobre 2011 un projet de réorganisation de son secteur Aval et de son secteur Chimie  La procédure d’information consultation des instances représentatives du personnel a eu lieu et cette réorganisation est devenue effective au 1 erjanvier 2012 Ce projet a modifié l’organisation en créant  – un secteur Raffinage Chimie qui constitue un grand pôle industriel regroupant les activités de raffinage  de pétrochimie  de fertilisants et de chimie de spécialités  Ce secteur couvre également les activités de trading pétrolier et les transports maritimes – un secteur Supply Marketing qui est dédié aux activités mondiales d’approvisionnement et de commercialisation  dans le domaine des produits pétroliers Les activités Aval décrites ci après  incluant les données au 31 décembre 2011  sont présentées sur la base de l’organisation en vigueur jusqu’au 31 décembre 2011 3  Secteur Aval (1) Données sociétés sur la base des capacités de raffinage et ou des ventes (2) Données PFC Energy sur la base des quantités vendues (3) Calculé sur la base du résultat opérationnel net ajusté et des capitaux employés moyens au coût de remplacement 2009 (en kb j) 1 901 250 1 756 253 1 617 246 2010 2011 2 151 2 009 1 863 Reste du monde (a) Y compris quote part du Groupe dans CEPSA et à partir du 1 er octobre 2010 dans TotalErg Europe Europe 63% Afrique 11% Amériques 13% Reste du monde 13% (a) Y compris Trading et quote part du Groupe dans CEPSA et à partir du 1 er octobre 2010 dans TotalErg Présentation des activités 2 Secteur Aval Document de référence 2011  TOTAL39 Au 31 décembre 2011  la capacité de raffinage de TOTAL  s’est établie à 2 088 kb   j  contre 2 363 kb   j fin 2010 et 2 594 kb   j fin 2009  Les ventes de produits raffinés du Groupe dans le monde (activités de négoce comprises) se sont élevées à 3 639 kb   j en 2011  contre 3 776 kb   j en 2010 et 3 616 kb   j en 2009 TOTAL est l’un des premiers raffineurs   distributeurs en Europe de l’Ouest (1)et occupe le premier rang des distributeurs en Afrique (2) Directement ou via ses participations  TOTAL exploite un réseau de 14 819 stations service dans le monde fin 2011  contre 17 490 fin 2010 et 16 299 fin 2009  À travers ce réseau  TOTAL alimente en carburants plus de 3 millions de clients par jour  En outre TOTAL développe un large éventail de produits de spécialité tels que les lubrifiants  les gaz de pétrole liquéfiés (GPL)  les carburants pour l’aviation  les fluides spéciaux  les bitumes  les combustibles lourds  les soutes marines et les bases pétrochimiques Le Groupe poursuit l’adaptation de son activité et l’amélioration  de son positionnement dans un contexte de croissance de la demande pétrolière mondiale  essentiellement hors de l’OCDE   selon trois axes prioritaires  – l’adaptation aux marchés matures en Europe – le développement de ses positions sur les marchés  en croissance (Afrique  Asie et Moyen Orient) – le développement mondial des produits de spécialité En juillet 2011  TOTAL a finalisé la cession à IPIC des 48 83% détenus par le Groupe dans le capital de CEPSA  dans le cadre d’une offre publique d’achat portant sur l’ensemble du capital de CEPSA  En termes opérationnels dans le Raffinage & Marketing cette cession porte essentiellement sur quatre raffineries espagnoles (Huelva  Algesiras  Tenerife  Tarragone) et des activités Marketing  en Espagne et au Portugal En octobre 2011  TOTAL a cédé son réseau de stations service  et ses activités de distribution de carburant et de fioul domestique au Royaume Uni  dans les îles anglo normandes et sur l’île de Man 3 1 1 Raffinage TOTAL détient des participations dans vingt raffineries (dont dix opérées directement) situées en Europe  aux États Unis  aux Antilles françaises  en Afrique et en Chine En 2011  TOTAL a poursuivi son programme d’investissements sélectifs dans le raffinage  concentré sur trois grands axes    les grands projets en cours (conversion profonde à la raffinerie  de Port Arthur  construction de la raffinerie de Jubail)  l’adaptation du raffinage européen aux évolutions structurelles du marché  et le renforcement de la sécurité et de l’efficacité énergétique L’Europe de l’Ouestreprésente 85% de la capacité de raffinage  du Groupe  soit 1 792 kb   j à fin 2011 contre 2 049 kb   j fin 2010 et 2 282 kb   j fin 2009  La baisse survenue en 2011 provient essentiellement de la cession de la participation du Groupe dans CEPSA  Le Groupe opère neuf raffineries en Europe de l’Ouest et détient des intérêts dans la raffinerie de Schwedt en Allemagne et dans deux raffineries en Italie au travers de sa participation dans TotalErg − En France  où il détient cinq raffineries  le Groupe poursuit l’adaptation de ses capacités de raffinage et le rééquilibrage  de ses productions au profit du diesel  dans un contexte de baisse structurelle de la consommation de produits pétroliers  en Europe et d’augmentation des excédents d’essence Depuis l’automne 2010  TOTAL met en œuvre son projet d’évolution de l’établissement des Flandres  L’arrêt de l’activité de raffinage entraîne un démontage progressif des unités   Le Groupe a entamé la reconversion du site avec la création  d’un centre d’assistance technique  d’une école de formation  au raffinage  d’un dépôt et d’une direction administrative Par ailleurs  la réalisation du projet d’adaptation de l’outil de raffinage du Groupe en France  démarré en 2009  se poursuit   Il consiste à faire évoluer le schéma industriel de la raffinerie  de Normandie et à adapter certains services centraux du siège parisien du Raffinage  À la raffinerie de Normandie  ce projet vise à moderniser la raffinerie et rééquilibrer les productions au profit du diesel  À cet effet  les investissements permettront de réduire la capacité de distillation annuelle de 16 Mt à 12 Mt à terme d’augmenter la taille de l’hydrocraqueur de distillats et d’améliorer l’efficacité énergétique en réduisant simultanément les émissions de CO 2  Le nouveau schéma devrait être opérationnel fin 2013 À l’été 2010  le Groupe a finalisé la cession de sa participation minoritaire (40%) dans la société de la Raffinerie de Dunkerque (SRD)  entreprise spécialisée dans la fabrication de bitumes et d’huiles de base − Au Royaume Uni  la mise en service de l’unité d’hydrodésulfuration (HDS) à la raffinerie de Lindsey a été effectuée en février 2011 Cette unité permet de traiter jusqu’à 70% de bruts soufrés contre 10% auparavant  et d’accroître la production de gazole  à très basse teneur en soufre  Le Groupe a annoncé en 2010  la mise en vente de sa raffinerie de Lindsey au Royaume Uni Compte tenu des conditions du marché et faute d’une offre satisfaisante  le Groupe a décidé début 2012 de maintenir  cette raffinerie dans son système de raffinage − En Allemagne  une unité HDS supplémentaire destinée à l’approvisionnement du marché allemand en fioul domestique  à très basse teneur en soufre a démarré à l’automne 2009  à la raffinerie de Leuna − En Italie  TotalErg (TOTAL  49%) opère depuis octobre 2010 la raffinerie de Rome (100%) et détient une participation de 25 9% dans la raffinerie de Trecate Aux États Unis  TOTAL exploite la raffinerie de Port Arthur (Texas) dont la capacité s’élève à 174 kb   j  TOTAL y a lancé en 2008  un programme de modernisation qui comprenait la construction  d’une unité de désulfuration entrée en service en juillet 2010  d’une unité de distillation sous vide  d’une unité de conversion profonde (coker) et d’autres unités associées  démarrées avec succès en avril 2011  Ce projet permet à la raffinerie de traiter davantage de bruts lourds et soufrés et d’augmenter la production de produits légers  en particulier de distillats à basse teneur en soufre En Arabie saoudite  TOTAL et Saudi Arabian Oil Company (Saudi Aramco) ont créé en 2008 une joint venture  Saudi Aramco Total 3 1 Raffinage & Marketing (1) Données sociétés sur la base des capacités de raffinage et des quantités vendues (2) Données PFC Energy  sur la base des quantités vendues 2 Présentation des activités Secteur Aval TOTAL  Document de référence 2011 40 3 1 1 1  Capacité de raffinage de pétrole brut Le tableau suivant présente la capacité journalière de raffinage de pétrole brut de TOTAL (a) Au 31 décembre (en milliers de barils par jour) 2011 2010 2009 Raffineries exploitées par le Groupe                                                                                                                                                                    Normandie (France)                                                                                                                                       199                 199                 338 Provence (France)                                                                                                                                         158                 158                 158 Flandres (France)                                                                                                                                                                                       137 Donges (France)                                                                                                                                           230                 230                 230 Feyzin (France)                                                                                                                                              117                 117                 117 Grandpuits (France)                                                                                                                                       101                 101                 101 Anvers (Belgique)                                                                                                                                           350                 350                 350 Leuna (Allemagne)                                                                                                                                         230                 230                 230 Rome (Italie) (b)                                                                                                                                                                                              64 Lindsey Immingham (Royaume Uni)                                                                                                             221                 221                 221 Flessingue (Pays Bas) (c)                                                                                                                                  82                   81                   81 Port Arthur (Texas États Unis) 174 174 174 Sous total 1 862 1 861 2 201 Autres raffineries dans lesquelles le Groupe détient des participations (d)                                                      226                 502                 393 Total 2 088 2 363 2 594 (a) Dans les cas où TOTAL ne détient pas 100% des intérêts d’une raffinerie  la capacité indiquée représente la quote part détenue par TOTAL dans la capacité de raffinage globale du site (b) Participation de TOTAL de 71 9% jusqu’au 30 septembre 2010 (c) Participation de TOTAL de 55% (d) Dix raffineries dans lesquelles TOTAL détient des intérêts compris entre 12% et 50% (cinq en Afrique  deux en Italie  une en Allemagne  une en Martinique et une en Chine)  Cession de la participation de TOTAL dans la raffinerie Indeni en Zambie en 2009  Depuis octobre 2010  inclut également la quote part du Groupe dans les raffineries de Rome et Trecate à travers sa participation dans TotalErg  Cession de la participation de TOTAL dans CEPSA (quatre raffineries) en 2011 3 1 1 2  Production des raffineries Le tableau suivant présente  par catégorie de produits  la part nette des quantités produites dans les raffineries du Groupe (a) (en milliers de barils par jour) 2011 2010 2009 Essences                                                                                                                                                       350                 345                 407 Carburants pour l’aviation (b)                                                                                                                          158                 168                 186 Gazole et combustibles                                                                                                                                 804                 775                 851 Fiouls lourds                                                                                                                                                 179                 233                 245 Autres produits                                                                                                                                             335                 359                 399 Total 1 826 1 880 2 088 (a) Dans les cas où TOTAL ne détient pas 100% des intérêts d’une raffinerie  la production indiquée représente la quote part détenue par TOTAL dans la production globale du site (b) Avgas  jet fuel et kérosène Refining and Petrochemical Company (SATORP)  en vue de la construction à Jubail d’une raffinerie d’une capacité de 400 kb   j détenue à hauteur de 62 5% par Saudi Aramco et de 37 5%  par TOTAL  Les parties prévoient de conserver chacune une participation de 37 5% et d’introduire en bourse sur le marché saoudien les 25% restants  Les principaux contrats de construction de la raffinerie ont été signés mi 2009  marquant le démarrage  des travaux  La mise en service est prévue en 2013 Le schéma très convertissant de cette raffinerie lui permettra  de traiter des bruts lourds produits à proximité et de vendre des carburants et autres produits légers répondant aux spécificationsles plus strictes et en grande partie destinés à l’exportation   La raffinerie sera en outre intégrée avec des unités pétrochimiques En Afrique  le Groupe détient des participations minoritaires dans cinq raffineries en Afrique du Sud  au Sénégal  en Côte d’Ivoire   au Cameroun et au Gabon Aux Antilles françaises  le Groupe détient une participation de 50% dans la Société Anonyme de la Raffinerie des Antilles (SARA) qui détient une raffinerie à la Martinique En Chine  TOTAL détient une participation de 22 4% dans la raffinerie de WEPEC  située à Dalian  aux côtés de Sinochem et PetroChina Présentation des activités 2 Secteur Aval Document de référence 2011  TOTAL41 3 1 2 Marketing TOTAL est l’un des principaux distributeurs en Europe de l’Ouest (1) Le Groupe est également leader sur le continent africain avec une part de marché de près de 14% (2) TOTAL élabore une large gamme de produits de spécialité issus du pétrole raffiné au sein de ses raffineries et à partir d’autres unités  Le Groupe est un acteur majeur sur le marché des produits de spécialité en particulier les lubrifiants  le GPL  les carburants pour l’aviation  les fluides spéciaux  les bitumes  les combustibles lourds et les soutes marines  avec des produits commercialisés dans près de 150 pays (3) 3 1 2 1  Europe TOTAL dispose d’un réseau de plus de 9 400 stations service  en Europe  réparties en France  en Belgique  aux Pays Bas   au Luxembourg  en Allemagne  ainsi qu’en Italie au travers  de sa participation dans TotalErg (49%) TOTAL opère également sous la marque AS24 un réseau de 615 stations service destinées aux transporteurs routiers Le Groupe est un acteur majeur dans le domaine des cartes pétrolières  avec près de 3 5 millions de cartes émises dans  vingt sept pays européens EnEurope de l’Ouest  TOTAL a poursuivi en 2011 l’optimisation de ses activités Marketing – En France  le réseau bénéficie d’un maillage dense et d’une diversification étendue (boutiques Bonjour  lavage)  Près de 2 000 stations sont opérées sous la marque TOTAL et  270 stations sous la marque Elf  TOTAL distribue également  des carburants dans près de 1 800 stations sous la marque Elan  essentiellement en zone rurale TOTAL a lancé en octobre 2011 Total access  un nouveau concept de stations service alliant des prix bas à la qualité  des carburants et des services de la marque TOTAL   Environ 600 stations en France sont appelées à constituer le réseau Total access dont les 270 stations de la marque Elf   La mise en œuvre de ce projet devrait être achevée d’ici 2014 Dans la logistique pétrolière  TOTAL a finalisé en 2011 la mise en œuvre du projet d’adaptation annoncé en janvier 2010  Les dépôts du Pontet et de Saint Julien ont été fermés en octobre 2010   Les opérations du dépôt de Hauconcourt ont été transférées en octobre 2010 à une société tiers  Le transfert des opérations  du dépôt du Mans et la cession du dépôt d’Ouistreham ont eu  lieu en juillet 2011  TOTAL avait également cédé en janvier 2010 la moitié de sa participation (qui est passée de 50% à 25%) dans la société Dépôts Pétroliers de La Corse et transféré les opérations En décembre 2011  les actifs logistiques de Dyneff et de TOTAL  à Port la Nouvelle ont été mutualisés au sein de la nouvelle société Entrepôt Pétrolier de Port La Nouvelle  créée en juillet 2011 TOTAL devrait achever en 2012 l’adaptation de sa logistique pétrolière par la mise en œuvre du projet annoncé en septembre 2011 Au premier semestre 2012  les dépôts de Brive et de Chambéry devraient être fermés  et les opérations des dépôts de Lorient  et de Lyon transférées à des sociétés tiers  Dans le même temps TOTAL devrait céder 24% de sa participation actuelle de 50%  dans la société Entrepôt Pétrolier de Lyon  Le dépôt de Honfleur appartenant à la filiale BTT (100% TOTAL) devrait être également fermé au deuxième semestre 2012 – En Italie  dans le cadre de l’optimisation de son portefeuille Aval en Europe  la société TotalErg (TOTAL  49%)  issue de la fusion entre Total Italia et ERG Petroli  a été créée à l’automne 2010 Elle est devenue le troisième opérateur sur le marché italien  avec près de 13% (4)de part de marché réseau et plus de 3 350 stations service – Au Royaume Uni  TOTAL a annoncé en juin 2011 la signature d’un accord portant sur la cession de son réseau de stations service et de ses activités de distribution de carburant et de fioul domestique au Royaume Uni  dans les îles anglo normandes et sur l’île de Man  Cette cession a été finalisée en octobre 2011 TOTAL conserve au Royaume Uni des activités de spécialité   en particulier dans les lubrifiants et l’aviation 3 1 1 3  Taux d’utilisation des raffineries Les tableaux suivants présentent les taux d’utilisation des raffineries du Groupe  Sur brut et autres charges (a) (b) 2011 2010 2009 France                                                                                                                                                         91%                 64%               77% Reste de l’Europe (hors CEPSA et TotalErg)                                                                                                 77%                 85%               88% Amériques                                                                                                                                                   81%                 83%               77% Asie                                                                                                                                                             67%                 81%               80% Afrique                                                                                                                                                         80%                 76%               77% CEPSA et TotalErg (c)                                                                                                                                    83%                 94%               93% Moyenne 83% 77% 83% (a) Y compris raffineries dans lesquelles le Groupe détient des participations (b) Brut + charges à craquer   capacité et distillation en début d’année (c) Pour CEPSA en 2011   calcul du taux d’utilisation sur la base de la production et d’une capacité proratée sur les sept premiers mois de l’année Sur brut (a) (b) 2011 2010 2009 Moyenne                                                                                                                                                     78%                 73%               78% (a) Y compris quote part des raffineries dans lesquelles le Groupe détient des participations (b) Brut    capacité et distillation en début d’année (1) Données sociétés sur la base des quantités vendues (2) Part de marché pour les marchés où le Groupe est présent données sociétés sur la base des quantités vendues (3) Y compris via des distributeurs nationaux (4) Données PFC Energy Unione Petrolifera sur la base des quantités vendues 2 Présentation des activités Secteur Aval TOTAL  Document de référence 2011 42 En Europe du Nord centrale et orientale  le Groupe développe ses positions essentiellement sur les marchés de produits de spécialité  En 2011  TOTAL a poursuivi l’expansion de sa présence directe sur les marchés porteurs d’Europe de l’Est  en particulier dans le domaine des lubrifiants  Le Groupe vise à accélérer la croissance des activités de produits de spécialité en Russie   en Ukraine et dans les Balkans  en poursuivant le développement d’une présence directe sur ces marchés depuis 2008 AS24  présent dans vingt six pays européens  a poursuivi le développement de son réseau avec le dépassement du seuil des 600 stations et l’ouverture de stations dans deux nouveaux pays   l’Ukraine (2011) et la Géorgie (début 2012)  La croissance d’AS24 devrait se poursuivre principalement autour du bassin méditerranéen et de la Russie  le renforcement de ses positions dans les pays stratégiques  mais aussi au travers de son offre péage couvrant plus de dix sept pays 3 1 2 2  Afrique   Moyen Orient TOTAL est leader dans la distribution de produits pétroliers  sur le continent africain  avec 14% (1)de part de marché  Après l’acquisition d’actifs marketing et logistiques au Kenya et en Ouganda en 2009  le Groupe exploite près de 3 500 stations service réparties dans plus de quarante pays et opère notamment des réseaux importants en Afrique du Sud  au Nigeria  au Kenya  et au Maroc  Dans le cadre de l’optimisation de son portefeuille   le Groupe a cédé sa filiale béninoise fin 2010 TOTAL dispose également de positions significatives en Turquie et au Liban et développe un réseau de grandes stations en Jordanie Au Moyen Orient  le Groupe est essentiellement présent sur  les marchés des produits de spécialité  et poursuit sa stratégie  de croissance dans la région  notamment dans la production  et la commercialisation de lubrifiants 3 1 2 3  Asie Pacifique À fin 2011  TOTAL est présent dans une vingtaine de pays de la zone Asie Pacifique  principalement sur les marchés de produits  de spécialité  Dans la région  le Groupe développe ses positions dans la distribution de carburants  notamment en Chine  TOTAL opère également des réseaux de stations service au Pakistan   aux Philippines  au Cambodge  en Indonésie et est un acteur significatif dans les îles du Pacifique En Chine  le Groupe opère près de 160 stations service à fin 2011 au travers de deux joint venturesTOTAL   Sinochem En Inde  TOTAL devrait inaugurer début 2012 son premier centre d’assistance technique  en dehors d’Europe  en lubrifiants bitumes  fluides spéciaux et additifs Au Vietnam  TOTAL continue de renforcer sa présence dans  les produits de spécialité  Le Groupe est devenu l’un des leaders du marché vietnamien des lubrifiants grâce à l’acquisition d’actifs fin 2009 3 1 2 4  Amériques En Amérique latineet aux Caraïbes  TOTAL est présent dans  une vingtaine de pays  essentiellement sur les marchés de produits de spécialité  Dans les Caraïbes  le Groupe dispose d’une position significative dans la distribution de carburants  renforcée par l’acquisition en 2008 d’actifs marketing et logistiques à Porto Rico en Jamaïque et aux îles Vierges En Amérique du Nord TOTAL commercialise des produits  de spécialité  principalement des lubrifiants  et a poursuivi  son développement avec l’acquisition fin 2009 d’actifs lubrifiants dans la province du Québec au Canada 3 1 2 5  Ventes de produits raffinés Le tableau suivant présente les ventes de produits raffinés par zone géographique  (en milliers de barils par jour) 2011 2010 2009 France                                                   740             725           808 Europe hors France (a)                        1 108          1 204         1 245 États Unis                                               47               65           118 Afrique                                                   304             292           281 Reste du monde 225 209 189 Total hors négoce international 2 424 2 495 2 641 Négoce international                           1 215          1 281           975 Total y compris négoce international 3 639 3 776 3 616 (a) Y compris quote part du Groupe dans CEPSA (jusqu’à fin juillet 2011) et   depuis le 1 eroctobre 2010  dans TotalErg 3 1 2 6  Répartition du réseau  de stations service Le tableau suivant présente le nombre de stations du Groupe  Au 31 décembre 2011 2010 2009 France (a)                                            4 046          4 272         4 606 Europe hors France                            5 375          7 790         6 219 dont TotalErg                                   3 355          3 221                  dont CEPSA                                                       1 737         1 734 Afrique                                               3 464          3 570         3 647 Reste du monde                                 1 934          1 858         1 827 Total 14 819 17 490 16 299 (a) Stations sous les marques TOTAL  Elf  Elan 3 1 2 7  Biocarburants TOTAL est présent dans les deux filières biocarburants   les biodiesels et les bioessences  En 2011  le Groupe a incorporé dans les essences 494 kt d’éthanol (2)dans ses raffineries européennes (3) et plusieurs dépôts  contre 464 kt en 2010 et 510 kt en 2009 TOTAL a également incorporé dans les gazoles 1 859 kt d’EMHV (4) dans ses raffineries européennes (5)et plusieurs dépôts  contre 1 737 kt en 2010 et 1 655 kt en 2009 Parallèlement  TOTAL participe au développement des biocarburants de deuxième génération issus de la biomasse  en partenariat avec  (1) Part de marché dans les pays où le Groupe est présent données sociétés 2011 sur la base des quantités vendues (2) Y compris éthanol contenu dans l’ETBE (Ethyl tertio butyl éther) et biométhanol contenu dans le MTBE (Méthyl tertio butyl éther) (3) Les raffineries et dépôts CEPSA sont exclus aussi bien en 2011 qu’en 2009 et 2010 (4) EMHV Ester méthylique d’huile végétale Y compris HVO (huile végétale hydrotraitée) (5) Y compris les raffineries de Rome et Trecate et les dépôts de TotalErg en Italie Les raffineries et dépôts CEPSA sont exclus aussi bien en 2011 qu’en 2009 et 2010 Présentation des activités 2 Secteur Aval Document de référence 2011  TOTAL43 La division Trading intervient largement sur les marchés physiques et les marchés des dérivés  tant organisés que de gré à gré  Dans le cadre de son activité de Trading  TOTAL utilise  comme la plupart des autres compagnies pétrolières  des produits dérivés d’énergie (futures forward s  swaps  options) afin d’adapter son exposition aux fluctuations des prix du pétrole brut et des produits raffinés Ces opérations sont conduites avec des contreparties variées Les informations relatives aux positions des instruments dérivés  de Trading & Shipping sont présentées dans les notes 30 (Instruments dérivés d’énergie et assimilés  swapsde taux de fret) et 31 (Risques de marché) de l’annexe aux comptes consolidés  du présent Document de référence Toutes les activités de Trading du Groupe sont exercées dans le cadre d’une politique rigoureuse de contrôle interne et de fixation de limites d’intervention 3 2 1 Trading En termes de volumes commercialisés  TOTAL se situe parmi les principaux opérateurs mondiaux  notamment dans le trading de pétrole brut et de produits raffinés  Le tableau ci dessous présente les ressources et les débouchés mondiaux de pétrole brut et les ventes de produits raffinés pour la division Trading du Groupe au titre des trois derniers exercices Les volumes physiques négociés de pétrole brut et de produits raffinés se sont établis à 4 4 Mb   j en 2011 Ressources et débouchés de pétrole brut et ventes de produits raffinés de la division Trading (a) (en kb j) 2011 2010 2009 Production mondiale de liquides du Groupe 1 226 1 340 1 381 Achats Trading à l’Exploration & Production du Groupe                                                                               960                1 044             1 054 Achats Trading à des tiers 1 833 2 084 2 351 Total des ressources Trading 2 793 3 128 3 405 Ventes Trading au Raffinage & Marketing du Groupe                                                                                 1 524                1 575             1 752 Ventes Trading à des tiers 1 269 1 553 1 653 Total des débouchés Trading 2 793 3 128 3 405 Total des ventes de produits raffinés 1 632 1 641 1 323 (a) Y compris condensats Les activités Trading & Shipping comprennent essentiellement  – la vente de la production de pétrole brut – l’approvisionnement des raffineries du Groupe en pétrole brut – les importations et exportations de produits pétroliers nécessaires à l’ajustement des productions des raffineries  du Groupe à leurs demandes locales – l’affrètement des navires requis pour ces activités – les interventions sur les différents marchés dérivés Ces activités ont pour mission première de répondre aux besoins du Groupe  En outre  l’expertise acquise dans la conduite de ces activités permet d’étendre son domaine d’intervention au delà  de sa mission première Ces activités Trading & Shipping sont exercées mondialement  à travers plusieurs filiales détenues à 100% par le Groupe   dont TOTSA Total Oil Trading S A  Total International Ltd  Socap International Ltd  Atlantic Trading & Marketing Inc  Total Trading Asia Pte  Total Trading and Marketing Canada L P  Total Trading Atlantique S A  Chartering & Shipping Services S A 3 2 Trading & Shipping les principaux acteurs des différentes filières  TOTAL collabore également avec des partenaires scientifiques publics et privés  de premier rang au niveau mondial  sur deux des principales voies de transformation de la biomasse  la voie biochimique et la voie thermochimique Le Groupe participe ainsi aux programmes français  européens  et internationaux de développement des bioénergies  À ce titre  le Groupe participe à deux projets de démonstration  – BioTfueL qui vise à mettre au point une technologie de transformation de biomasse en biodiesel – Futurol  un projet de recherche et développement de bioéthanol cellulosique visant à mettre au point et valider industriellement  un procédé de production de bioéthanol par fermentation  de biomasse lignocellulosique non alimentaire 3 1 2 8  Hydrogène et mobilité électrique TOTAL poursuit ses démonstrations de distribution d’hydrogène dans le cadre du partenariat «Clean Energy Partnership »en Allemagne  Une nouvelle station expérimentale est en construction au centre de Berlin et devrait être inaugurée en février 2012   TOTAL participe également à l’étude «H 2Mobility »en cours  dans ce même pays  étude qui examine quel modèle économique pourrait permettre le lancement d’une infrastructure dans la perspective de la commercialisation de véhicules à pile à combustible entre 2015 et 2020 Les démonstrations de distribution d’électricité à destination des véhicules électriques (recharge rapide) s’étendent  TOTAL dispose aujourd’hui de douze stations de recharge en Belgique  En France deux stations ont été réalisées en région parisienne dans le cadre du projet «SAVE »et six sont en construction aux Pays Bas 2 Présentation des activités Secteur Aval TOTAL  Document de référence 2011 44 Les marchés pétroliers avaient terminé l’année 2010 en forte hausse  tirés par la reprise très robuste de la croissance de la demande pétrolière (+2 8 Mb   j)  Le déclenchement de la guerre en Libye en février 2011 a rapidement privé le marché pétrolier de l’offre de bruts de 1 6 Mb   j  Sur les marchés internationaux  l’arrêt de la production de brut libyen a  par ailleurs  été aggravée par des pertes de production au Nigeria (attaques d’infrastructures pétrolières et détournement du pétrole)  en Angola (problèmes techniques sur plusieurs champs)  au Yémen (attaques d’infrastructures pétrolières) et en Syrie (embargo)  Le déficit conséquent de brut a été compensé principalement par l’Arabie Saoudite  le Koweït et les Émirats arabes unis qui ont tous augmenté leur production de façon significative réduisant d’autant l’excédent des capacités de production disponibles La production en Libye a pu reprendre progressivement à partir de septembre 2011 pour atteindre un niveau d’environ 0 9 Mb   j à fin 2011 Globalement sur l’année 2011  la production de brut de l’Opep  a été estimée légèrement en baisse par rapport à 2010 ( 0 1 Mb   j) tout comme la production de brut non Opep ( 0 2 Mb   j)   La production d’autres liquides sur l’année (LPG  GNL biocarburants) a progressé (+0 5Mb   j) Concernant la demande en 2011  la hausse importante du prix  et une croissance économique globalement plus faible qu’en 2010 ont ralenti la croissance de la demande pétrolière qui est tombée de +2 8 Mb   j en 2010 à +0 5Mb   j en 2011 Dans cet environnement  les prix de bruts  en hausse dès le début de l’année  sont passés d’environ 96 $   b (ICE Brent 1st line) en moyenne sur janvier 2011 à 123 $   b en avril 2011 dans la phase d’ajustement du marché à la perte de l’offre libyenne  Sur la deuxième partie d’année 2011  les prix ont légèrement diminué impactés en particulier par la mise à disposition de stocks de réserve par l’IEA (International Energy Agency) fin juin (60 Mb offerts dont 35 Mb utilisés) et le retour d’une partie de la production libyenne  Les prix du brut sont toutefois restés à des niveaux  élevés pour atteindre une moyenne annuelle de 110 91 $   b en 2011 (ICE Brent 1 ercontrat) En conséquence d’un marché du brut en backwardationsur la quasi intégralité de l’année  2011 a aussi été marquée par une forte réduction des stocks tenus dans l’industrie pétrolière de l’OCDE jusqu’en octobre 2011 (année sur année  brut – 70 Mb et produits – 46 Mb)  qui s’est atténuée sur les deux derniers mois de l’année avec la hausse de la production libyenne (décembre 2011 année sur année  environ brut  26 Mb et produits  36 Mb) Enfin  l’année 2011 a connu un élargissement du différentiel de prix entre le brut WTI (cloisonné dans le centre des États Unis) et le Brent (livré en mer du Nord et accessible internationalement)  Tandis que  le Brent subissait les tensions de l’équilibre du brut sur le marché international  le WTI était sous la pression d’une hausse continue  de la production locale et des exportations du Canada qui ensemble  dépassaient les besoins de la capacité locale de raffinage et les possibilités d’export en dehors de la région  Ainsi  le prix  du WTI est monté moins vite que celui du Brent  creusant l’écart jusqu’à près de  28 $   b à la mi octobre (moment du pic des tensions sur le Brent) Cet écart s’est réduit de plus de la moitié sur la fin de l’année avec en particulier l’annonce du projet d’inversement du pipelineSeaway qui devrait atténuer la pression de l’excédent de brut pesant sur les marchés du centre des États Unis 3 2 2 Shipping La direction des Transports maritimes du Groupe assure  le transport du pétrole brut et des produits raffinés nécessaires au développement des activités du Groupe  Ces besoins sont satisfaits par un recours au marché spotet par le développement d’une politique équilibrée en matière d’affrètement à temps  Elle maintient une politique rigoureuse de sécurité  grâce en particulier à une sélection stricte des navires qu’elle affrète  Dans le cadre de son activité de Shipping  le Groupe utilise  comme un certain nombre  de compagnies pétrolières et d’armateurs  des produits dérivés  de taux de fret afin d’adapter son exposition à leurs fluctuations La direction des Transports maritimes du Groupe a réalisé environ 3 000 affrètements au cours de l’exercice 2011  pour un volume transporté de 110 millions de tonnes de pétrole brut et produits raffinés  Au 31 décembre 2011  la flotte affrétée à temps en moyen ou long terme  est composée de cinquante navires  (en incluant huit navires GPL)  dont aucun n’est à simple coque   La moyenne d’âge de cette flotte est d’environ cinq ans En 2011  les marchés pétroliers se sont tendus  provoquant une accélération de la hausse des prix de pétrole et faisant basculer la structure des prix de bruts de contangoen backwardation (1) 2011 2010 2009 min 2011 max 2011 Brent ICE   1 stLine (a)                                              ($   b)     110 91          80 34          62 73           93 33     (07 janv )         126 65     (08 avr ) Brent ICE   12 thLine (b)                                            ($   b)     108 12          84 61          70 43           94 20     (07 janv )         121 74     (29 avr ) Contango  Backwardation time structure(12 th 1st)   ($   b)        2 79            4 27            7 70             9 55     (14 oct )             2 65     (07 fév ) Gasoil ICE   1 stLine (a)                                              ($   t)     933 30        673 88        522 20         767 75     (01 janv )       1053 00     (08 avr ) (a) 1 stLine   cotation moyenne sur ICE Futures pour livraison sur le mois M+1 (b) 12thLine   cotation moyenne sur ICE Futures pour livraison sur le mois M+12 (1) Le contangose définit comme la situation de marché où le prix futur pour la livraison d’une denrée est supérieur au prix au comptant (spot)  La backwardationest la situation inverse L’année 2011 a été une période particulièrement riche en événements et difficile pour les activités du transport maritime  de pétrole Lors du premier semestre 2011  les événements du Japon et d’Afrique du Nord ont fortement impacté les importations de pétrole brut  Après une baisse soudaine et très marquée des besoins du Japon  ceux ci ont été rétablis rapidement  atteignant en cette fin d’année 2011 des niveaux quasiment équivalents  à ceux d’avant la crise  L’impact sur la demande de transport maritime a finalement été relativement limité  En Méditerranée l’arrêt concomitant de la production libyenne a eu pour conséquence un rééquilibrage de la demande de VLCC    les importations  européennes en particulier  ont été compensées  par des approvisionnements provenant de zones plus éloignées augmentant ainsi la demande de transport Plus globalement  ce sont les demandes de la Chine – toujours  en croissance soutenue   et dans une moindre mesure celles  des États Unis qui ont porté le marché Malgré cette structure de demande globalement favorable   le marché du fret est resté en situation de surcapacité la plus  grande partie de l’année 2011  En effet  les sorties de flotte sont restées à un niveau limité et les livraisons de nouveaux navires  n’ont pas cessé tout au long de 2011  héritages des nombreuses commandes effectuées par les armateurs lors des années 2007 2008 Cette situation a fortement dégradé les fondamentaux du marché de l’affrètement pour le transport de brut  Après une saison de glace sévère début 2011 qui a pu maintenir les taux un temps   un nouvel effondrement a eu lieu au deuxième trimestre laissant le marché historiquement déprimé  Concernant le marché des navires de produits  la situation reste globalement dégradée avec un trafic transatlantique à destination des États Unis particulièrement ralenti Coûts de fret moyen de trois routes représentatives du transport de Brut 2011 2010 2009 min 2011 max 2011 VLCC Ras Tanura Chiba BITR (a)                          ($   t)         11 99           13 41         10 43             9 32     (10 oct )           18 54     (15 fév ) Suezmax Bonny Philadelphia BITR                       ($   t)         13 86           14 50         12 75           10 23     (20 janv )           19 85   (22 mars) Aframax Sullom Voe Wilhemshaven BITR             ($   t)           6 51             6 39           5 20             5 04     (17 janv )             9 46     (4 mars) (a) VLCC   Very Large Crude Carrier (grand pétrolier transporteur de brut)  BITR   Baltic International Tanker Routes Présentation des activités 2 Secteur Aval Document de référence 2011  TOTAL45 2 Présentation des activités Secteur Chimie TOTAL  Document de référence 2011 46 Le secteur Chimie regroupe la Chimie de Base  qui inclut la pétrochimie et les fertilisants  ainsi que la Chimie de Spécialités  qui comprend les activités de transformation des élastomères   les adhésifs et  la chimie de métallisation  La dimension de ses activités fait du secteur Chimie de TOTAL l’un des plus grands producteurs intégrés au monde (1) Principales données financières du secteur Chimie (en millions d’euros) 2011 2010 2009 Chiffre d’affaires hors Groupe 19 477 17 490 14 726 dont Chimie de base 12 656 10 653 8 655 dont Spécialités 6 819 6 824 6 071 Résultat opérationnel ajusté 697 893 249 Résultat opérationnel net ajusté 775 857 272 dont Chimie de base 373 393 16 dont Spécialités 426 475 279 Sur l’ensemble de l’année 2011  le chiffre d’affaires hors Groupe  du secteur Chimie s’établit à 19 477 millions d’euros  en hausse de 11% par rapport à 2010 Le résultat opérationnel net ajusté de la Chimie s’élève à 775 millions d’euros contre 857 millions d’euros en 2010  La Pétrochimie a bénéficié de la montée en puissance de ses activités au Qatar  et en Corée du Sud  mais a souffert d’une détérioration des marges sur la seconde partie de l’année en Europe et aux États Unis   Le résultat de la Chimie de Spécialités  hors effet périmètre s’est maintenu à un niveau proche de celui de 2010 Le ROACE (2)de la Chimie est de 10 5% en 2011 contre 12% en 2010 Ventes consolidées 2011 par zone géographique Les ventes du secteur Chimie se sont établies à 19 48 milliards d’euros en 2011  contre 17 49 milliards d’euros en 2010 et  14 73 milliards d’euros en 2009  L’Europe a représenté 61% des ventes totales du secteur  l’Amérique du Nord  23% et l’Asie 12%   Le solde (4%) a été réalisé en Afrique et en Amérique latine Le Groupe a annoncé en octobre 2011 un projet de réorganisation de son secteur Aval et de son secteur Chimie  La procédure d’information consultation des instances représentatives du personnel a eu lieu et cette réorganisation est devenue effective au 1 erjanvier 2012 Ce projet a modifié l’organisation en créant  – un secteur Raffinage Chimie qui constitue un grand pôle industriel regroupant les activités de raffinage  de pétrochimie  de fertilisants et de chimie de spécialités  Ce secteur couvre également les activités de trading pétrolier et les transports maritimes – un secteur Supply Marketing qui est dédié aux activités mondiales d’approvisionnement et de commercialisation  dans le domaine des produits pétroliers Les activités Chimie décrites ci après  incluant les données au 31 décembre 2011  sont présentées sur la base de l’organisation en vigueur jusqu’au 31 décembre 2011 4  Secteur Chimie Europe 61% Asie 12% Amériques du Nord 23% Reste du monde 4% (1) Données société  sur la base du chiffre d’affaires consolidé (2) Calculé sur la base du résultat opérationnel net ajusté et des capitaux employés moyens au coût de remplacement La pétrochimie regroupe la pétrochimie de base (oléfines et aromatiques) et ses dérivés polymères (polyoléfines et styréniques) En Europe  les principaux sites pétrochimiques sont situés en Belgique à Anvers (vapocraqueurs  polyéthylène)  à Feluy (polypropylène  polystyrène) et en France à Carling (vapocraqueur polyéthylène  polystyrène)  à Feyzin (vapocraqueur)  à Gonfreville (vapocraqueurs  styrène  polyoléfines  polystyrène) et à Lavéra (vapocraqueur  polypropylène) Aux États Unis  les principaux sites pétrochimiques sont situés  en Louisiane à Carville (styrène  polystyrène) et au Texas à Bayport (polyéthylène)  à La Porte (polypropylène) et à Port Arthur (vapocraqueur  butadiène) En Asie  TOTAL possède  en association avec Samsung   une participation de 50% dans le site pétrochimique de Daesan  en Corée du Sud (vapocraqueur  styrène  paraxylène  polyoléfines) Le Groupe est également présent au travers de ses usines  de polystyrène de Singapour et de Foshan (Chine) Au Qatar  le Groupe détient des participations dans deux vapocraqueurs et plusieurs lignes de polyéthylène Reliées par des pipeline saux raffineries du Groupe ou situées  sur des sites voisins  les activités pétrochimiques bénéficient  pour la plupart d’une intégration avec les activités Raffinage TOTAL continue de renforcer son positionnement au niveau  des leaders de l’industrie selon trois grands axes stratégiques  – En Europe  le Groupe renforce la compétitivité de ses sites traditionnels  notamment grâce à la maîtrise des coûts  une plus grande efficacité énergétique de ses installations et une flexibilité accrue dans le choix des matières premières Dans un contexte de concurrence accrue  le Groupe a engagé deux plans de restructuration  principalement sur les sites de Carling et de Gonfreville en France  Le premier plan lancé en 2006 s’est traduit par la fermeture  de l’un des vapocraqueurs et de l’unité styrène à Carling  ainsique par la construction d’une nouvelle unité de styrène de taille mondiale (1)à Gonfreville qui remplace l’unité fermée fin 2008 Cette restructuration s’est achevée au premier trimestre 2009 Le deuxième plan lancé en 2009 concerne un projet de consolidation des sites afin de sauvegarder leur compétitivité Le projet prévoit un volet de modernisation des meilleures unités avec des investissements de l’ordre de 230 millions d’euros sur trois ans permettant d’améliorer l’efficacité énergétique et la compétitivité du vapocraqueur et de l’unité  de polyéthylène haute densité à Gonfreville  et de conforter  la production de polystyrène à Carling  Il comprend également l’arrêt d’unités structurellement déficitaires  effectif depuis fin 2009   deux lignes de polyéthylène basse densité   l’une à Carling  l’autre à Gonfreville  et une ligne de polystyrène à Gonfreville  Cette réorganisation concerne également les fonctions support des deux sites et les services centraux  de Total Petrochemicals France À la suite de la dénonciation définitive par le client unique du contrat de fourniture de butanol secondaire produit à Notre Dame de Gravenchon (Normandie)  le Groupe a été contraint de fermer au deuxième trimestre 2010 ce site dévolu à cette seule fabrication Fin 2011  TOTAL a signé un accord portant sur l’acquisition des 35% de participation d’ExxonMobil dans Fina Antwerp Olefins la deuxième usine européenne de production de pétrochimie de base (monomères)  Après approbation des autorités compétentes la transaction a été finalisée en février 2012 et TOTAL est devenu l’actionnaire unique de Fina Antwerp Olefins au 1 ermars 2012 Grâce à cette acquisition  le Groupe dispose de nouvelles opportunités pour renforcer la compétitivité du site et en poursuivre l’intégration ce qui constitue l’un des piliers de sa stratégie Aux États Unis  TOTAL et BASF ont racheté en 2011 à Shell  les parts que cette dernière possédait dans Sabina  une des  plus importantes unités de production de butadiène au monde TOTAL et BASF restent les deux seuls actionnaires de Sabina  avec des participations respectives de 40% et 60%  Cette nouvelle structure permettra de renforcer les synergies avec la raffinerie Présentation des activités 2 Secteur Chimie Document de référence 2011  TOTAL47 (1) Installations classées parmi le premier quartile en termes de capacités de production sur la base des informations publiques 4 1 Chimie de Base Les activités de la Chimie de Base regroupent la pétrochimie et les fertilisants En 2011  les ventes se sont élevées à 12 7 milliards d’euros  contre 10 7 milliards d’euros en 2010 et 8 7 milliards d’euros en 2009 4 1 1 Pétrochimie Répartition des principales capacités de production de TOTAL Oléfines (b)                                                                              4 695             1 195             1 460             7 350               7 190             6 895 Aromatiques                                                                           2 500                 940                 770             4 210               4 195             4 195 Polyéthylène                                                                           1 180                 440                 520             2 140               2 140             2 040 Polypropylène                                                                         1 315             1 175                 345             2 835               2 780             2 780 Styréniques (c)                                                                        1 150             1 260                 730             3 140               2 950             3 090 (a) Dont participations minoritaires au Qatar et 50% des capacités de Samsung Total Petrochemicals (b) Éthylène + Propylène + Butadiène (c) Styrène + Polystyrène (en milliers de tonnes) 2011 2010 2009 Europe Amérique du NordAsie et Moyen Orient (a) Total mondeTotal mondeTotal monde 2 Présentation des activités Secteur Chimie TOTAL  Document de référence 2011 48 de TOTAL et le vapocraqueur détenu en commun par TOTAL (40%) et BASF (60%)  implantés sur le même site de Port Arthur au Texas – TOTAL poursuit ses développements dans les zones de croissance En Asie  la joint ventureSamsung Total Petrochemicals Co  Ltd (TOTAL  50%) a achevé mi 2011 la première phase du dégoulottage visant à amener les unités du site de Daesan  en Corée du Sud au maximum de leurs capacités   Cette première phase incluait l’augmentation des capacités  du vapocraqueur portées à 1 Mt   an  et des unités polyoléfines  pour les porter à 1 150 kt   an La deuxième phase devrait être réalisée en septembre 2012  avec l’augmentation de la capacité de l’unité de paraxylène portée à 700 kt   an De plus  afin de suivre la croissance des marchés asiatiques deux investissements majeurs ont été approuvés fin 2011  pour un démarrage prévu en 2014   une nouvelle unité d’EVA (1) d’une capacité d’environ 240 kt   an et une nouvelle unité aromatique d’une capacité de 1 5 Mt   an de paraxylène et de benzène dont la matière première sera fournie par un splitter de condensats qui produira également du kérosène et du diesel La capacité de production de paraxylène du site sera ainsi portée à 1 8 Mt   an Au Moyen Orient  l’unité de paraxylène d’une capacité de 700 kt   an de la raffinerie de Jubail en Arabie saoudite est  en cours de construction  Cette unité de taille mondiale est destinée à approvisionner principalement le marché asiatique Son démarrage est prévu en 2013 – TOTAL développe des positions bénéficiant d’un accès plus favorable aux matières premières Au Qatar  au travers de sa participation dans Qatofin et Qapco TOTAL détient une participation de 49% dans une unité de polyéthylène linéaire basse densité de taille mondiale d’une capacité de 450 kt   an à Mesaieed  Cette unité  opérée par Qatofin  a démarré en 2009  Le Groupe détient également  une participation de 22% dans le vapocraqueur sur base  éthane de Ras Laffan  conçu pour traiter 1 3 Mt   an d’éthylène   Le vapocraqueur a démarré en mars 2010  Par ailleurs  Qapco dans laquelle TOTAL détient un intérêt de 20%  a lancé la construction d’une nouvelle ligne de polyéthylène basse densité d’une capacité de 300 kt   an  dont la mise en service est prévue au deuxième trimestre 2012 En Chine  TOTAL et China Power Investment ont signé en novembre 2010 un accord en vue d’étudier un projet  de construction d’usine pétrochimique de transformation  du charbon en oléfines  puis en polyoléfines  Dans le cadre  de ce partenariat  TOTAL apportera son expertise dans  les technologies MTO (Methanol To Olefins) et OCP (Olefins Cracking Process) testées à grande échelle sur son site  de Feluy en Belgique   4 1 1 1  Pétrochimie de base La pétrochimie de base regroupe les oléfines et les aromatiques (monomères) issus du vapocraquage de coupes pétrolières   naphta et GPL  ou de gaz  ainsi que les productions de propylène et d’aromatiques issues du raffinage  L’environnement économique de cette activité est fortement influencé par l’équilibre entre l’offre  et la demande  ainsi que par l’évolution du prix des matières premières  en particulier du naphta L’année 2011 a été marquée par un marché soutenu au premier semestre suivi  au deuxième semestre d’un fort ralentissement  des volumes  et une baisse des marges principalement en Europe et aux États Unis  Sur l’ensemble de l’année 2011  les volumes  de production de TOTAL sont restés stables TOTAL développe sa présence en Asie et au Moyen Orient avec  le démarrage en 2010 du vapocraqueur de Ras Laffan au Qatar  et la poursuite d’investissements pour augmenter les capacités  en Corée du Sud  En Europe et aux États Unis  TOTAL renforce l’efficacité énergétique de ses sites  les synergies avec le Raffinage et la flexibilité des charges des vapocraqueurs 4 1 1 2  Polyoléfines La stratégie de TOTAL pour les polyoléfines (polyéthylène polypropylène) repose sur un abaissement du point mort de ses unités en Europe et aux États Unis et la poursuite de sa politique de différenciation de sa gamme de produits  tout en répondant  aux nouvelles attentes du marché en terme de développement durable  Le Groupe poursuit également ses développements dans les zones de croissance essentiellement à travers ses participations dans les joint venturesen Corée du Sud et au Qatar Polyéthylène Le polyéthylène est un plastique issu de la polymérisation de l’éthylène produit par les vapocraqueurs du Groupe  Il est principalement  destiné aux marchés de l’emballage  de l’automobile  de l’alimentaire des câbles et des canalisations  Les marges sont fortement influencées par le niveau de la demande ainsi que par le prix de l’éthylène  En Europe  celles ci sont impactées par la concurrence des productions en croissance au Moyen Orient qui bénéficient d’un accès privilégié à la matière première  l’éthane  pour la production d’éthylène L’année 2011 a été marquée par un ralentissement de la croissance de la demande sur toutes les zones géographiques et une baisse des marges  plus particulièrement au deuxième semestre  l’Europe étant la zone la plus affectée par cette dégradation de l’environnement Les volumes de ventes du Groupe ont progressé de 2% en 2011 Polypropylène Le polypropylène est un plastique issu de la polymérisation  du propylène produit par les vapocraqueurs et les raffineries  du Groupe  Il est essentiellement destiné aux marchés de l’automobile  de l’emballage  des équipements ménagers   des appareils électriques  des fibres et de l’hygiène  Les marges sont principalement influencées par le niveau de la demande   ainsi que par la disponibilité et le prix du propylène (1) Copolymères d’éthylène et d’acétate de vinyle Présentation des activités 2 Secteur Chimie Document de référence 2011  TOTAL49 Comme pour le polyéthylène  l’année 2011 a été marquée par  un ralentissement de la croissance de la demande mondiale  et une baisse des marges sur le deuxième semestre de l’année Les volumes de ventes de TOTAL ont baissé de 2 5% par rapport à 2010 4 1 1 3  Styréniques Cette activité regroupe le styrène et le polystyrène  L’essentiel des productions de styrène du Groupe est polymérisé en polystyrène plastique dont les débouchés principaux sont les marchés de l’emballage alimentaire  de l’isolation  de la réfrigération et des appareils électriques et électroniques  Les marges sont fortement influencées par le niveau de la demande en polystyrène ainsi que par le prix du benzène  la principale matière première du styrène Le marché mondial des styréniques a connu une hausse d’environ 2% en 2011  tiré par l’Asie alors qu’en Europe et aux États Unis  le marché restait quasiment stable  Les marges étaient faibles sur les marchés très concurrentiels d’Europe et d’Asie  mais se sont maintenues à un niveau élevé aux États Unis Les volumes de vente de polystyrène de TOTAL ont progressé de 4% en 2011 Le Groupe poursuit le développement de ses activités styréniques À Feluy  en Belgique  TOTAL construit une unité de fabrication de polystyrène expansible de nouvelle génération  Son démarrage est prévu pour début 2013  Le polystyrène expansible est destiné au marché de l’isolation  actuellement en forte croissance  En Chine début 2011  TOTAL a doublé la capacité de l’unité polystyrène compact de Foshan  portée à 200 kt   an 4 1 2 Fertilisants Au travers de sa filiale française GPN  TOTAL produit et commercialise principalement des engrais azotés à partir de gaz naturel  Le principal facteur influençant les marges est le prix du gaz naturel En 2010 et 2011  les productions de GPN ont été affectées par de nombreux incidents de fabrication entraînant des arrêts longs sur les unités d’ammoniac de Grandpuits et de Rouen en France et limitant les productions des unités aval (acide nitrique  urée  ammonitrates) Ces incidents ont eu un impact négatif sur les résultats de GPN  qui n’a pas pu profiter d’une bonne tenue du marché mondial L’outil industriel a été renforcé au moyen de deux investissements majeurs portant sur la construction d’une unité d’acide nitrique  à Rouen  démarrée au deuxième semestre 2009  et d’une unité d’urée à Grandpuits  dont le démarrage était en cours en mars 2012 La production d’urée supplémentaire permettra de positionner  GPN sur le marché prometteur des produits qui contribuent à la réduction des émissions de NO x(1)  DeNOx ®pour l’usage industriel et Adblue ®en application transport  Un atelier de production d’Adblue a été maintenu sur le site d’Oissel dans l’attente de la mise en production de l’unité de Grandpuits La fermeture en France de trois unités obsolètes de fabrication d’acide nitrique à Rouen et à Mazingarbe  a été réalisée en 2009 et 2010 L’activité Mines et Carrières de GPN  localisée sur le site de Mazingarbe  a été cédée en janvier 2011  Le chiffre d’affaires  des activités cédées s’élevait à 30 millions d’euros en 2010 En novembre 2011  le Groupe a engagé un processus de cession de sa participation (50%) dans la société Pec Rhin  Après avoir exercé son droit de préemption sur les 50% détenus par son partenaire  GPN a signé un accord pour la cession de 100% de la société Pec Rhin  Après approbation des autorités compétentes   la transaction a été finalisée en janvier 2012 Ces actions ont pour objectif d’améliorer la compétitivité de  GPN en concentrant son activité sur deux sites d’une capacité  de production supérieure à la moyenne européenne 4 2 Chimie de Spécialités La Chimie de Spécialités comprend les activités de transformation des élastomères (Hutchinson)  les adhésifs (Bostik) et la chimie  de métallisation (Atotech)  Elle sert les marchés de l’automobile   de la construction  de l’électronique  de l’aéronautique et des biens de consommation courante où la stratégie marketing  l’innovation et la qualité du service à la clientèle sont des atouts majeurs   Le Groupe commercialise des produits de spécialités dans plus de soixante pays et poursuit un objectif de développement combinant croissance organique et acquisitions ciblées  S’inscrivant dans  une démarche de développement durable  ce développement  est axé sur les marchés en forte croissance et la commercialisation de produits innovants à forte valeur ajoutée L’activité Grand public d’Hutchinson (Mapa ®et Spontex ®) a été cédée au printemps 2010  Le chiffre d’affaires des activités cédées s’élevait à 530 millions d’euros en 2009 Les activités résines de revêtement de Cray Valley et résines photoréticulables de Sartomer ont été cédées en juillet 2011  Le chiffre d’affaires des activités cédées s’est établi à 860 millions d’euros en 2010  Les activités maintenues  résines de structure et résines d’hydrocarbures  ont été rattachées aux activités pétrochimiques En 2011  les Spécialités ont connu un environnement favorable sur les trois premiers trimestres de l’année grâce à la bonne tenue des marchés européens et nord américains et à la croissance continue des pays émergents  L’environnement s’est détérioré au quatrième trimestre  Dans ce contexte et à périmètre constant (hors activités Mapa Spontex et Résines)  le chiffre d’affaires a progressé  de 9% par rapport à 2010  s’établissant à 5 3 milliards d’euros 4 2 1 Transformation des élastomères Hutchinson fabrique et commercialise des produits issus de  la transformation des élastomères principalement destinés  aux marchés de l’automobile  de l’aéronautique et de la défense Hutchinson  qui se positionne parmi les leaders mondiaux (2)  a pour objectif d’offrir à ses clients des solutions innovantes dans les domaines du transfert de fluides  de l’étanchéité  de l’isolation vibratoire  acoustique et thermique  de la transmission et de la mobilité Hutchinson dispose de quatre vingts sites de production dans le monde  dont cinquante deux en Europe  quinze en Amérique  du Nord  sept en Amérique du Sud  cinq en Asie  et un en Afrique Le chiffre d’affaires d’Hutchinson s’est établi à 2 99 milliards d’euros en 2011  en progression de 10% par rapport à 2010  Le chiffre d’affaires de l’activité automobile a enregistré une hausse de 11% (1) Oxyde d’azote dont les émissions nocives pour l’environnement sont soumises à des réglementations (2) Données sociétés sur la base du chiffre d’affaires consolidé 2 Présentation des activités Secteur Chimie TOTAL  Document de référence 2011 50 grâce à la bonne tenue des ventes sur les marchés européens et nord américains et à la croissance des ventes sur les marchés d’Amérique latine et de la Chine  Sur les marchés industriels  le chiffre d’affaires est en moindre hausse en raison d’une baisse des marchés des avions d’affaires  des hélicoptères et de la défense  alors que les ventes sur les autres marchés industriels (aéronautique civile  ferroviaire  offshorepar exemple) connaissent des hausses similaires à celle de l’automobile Pour renforcer sa position dans le secteur aéronautique  Hutchinson  a acquis fin 2008 la société française Strativer  spécialisée dans le segment très porteur des matériaux composites et  début 2011   la société allemande Kaefer spécialisée dans l’équipement intérieur  des cabines d’avion (isolation  conduits d’aération  …)  Dans le secteur automobile  Hutchinson a réalisé en avril 2011 l’acquisition de la société sud coréenne Keum Ah spécialisée dans les transferts de fluides Hutchinson poursuit sa croissance dans les zones à fort potentiel de développement  principalement l’Europe orientale  l’Amérique du Sud et la Chine  en s’appuyant notamment sur ses sites de Brasov (Roumanie)  Lodz (Pologne)  Sousse (Tunisie)  Suzhou (Chine) et sur son site de Casa Branca (Brésil) ouvert en 2011 4 2 2 Adhésifs Bostik est l’un des principaux acteurs dans le secteur des adhésifs (1) avec des positions de premier plan sur les segments de l’industrie de l’hygiène  du bâtiment et de la distribution grand public et professionnelle Bostik dispose de quarante six sites de production dans le monde  dont vingt et un en Europe  neuf en Amérique du Nord  sept en Asie  six en Australie Nouvelle Zélande  deux en Afrique et un en Amérique du Sud En 2011  le chiffre d’affaires s’est établi à 1 43 milliard d’euros   en progression de 3% par rapport à 2010 Bostik continue de renforcer son positionnement technologique  dans les secteurs de la construction et de l’industrie  d’accélérer son programme d’innovation axé principalement sur le développement durable  de poursuivre son développement dans les pays en forte croissance et d’améliorer sa performance opérationnelle Ainsi  Bostik a démarré en 2011 deux nouvelles unités de production en Égypte et au Vietnam et ouvert un nouveau centre technologique régional pour l’Asie à Shanghai  Bostik prévoit  par ailleurs  de démarrer en 2012 une troisième unité de production en Chine à Changshu qui sera à terme la plus grande usine de Bostik dans le monde En 2011  l’acquisition de StarQuartz aux États Unis a permis à Bostik de renforcer son offre technologique dans les adhésifs de construction Enfin  Bostik poursuit la rationalisation de son outil industriel avec  la fermeture du site d’Ibos en France qui était effective fin 2011 4 2 3 Métallisation Atotech est le deuxième acteur mondial sur les technologies  de métallisation (1)  Son activité est répartie entre le marché  de l’électronique (circuits imprimés  semi conducteurs) et les applications générales (automobile  construction  ameublement) Atotech dispose de seize sites de production dans le monde   dont sept en Asie  six en Europe  deux en Amérique du Nord  et un en Amérique du Sud Le chiffre d’affaires d’Atotech s’est établi à 0 89 milliard d’euros en 2011  en progression de 14% par rapport à 2010 grâce à  une bonne tenue de l’ensemble des marchés et une forte hausse des ventes d’équipement sur le marché de l’électronique Afin de renforcer sa position sur le marché de l’électronique   Atotech a démarré en 2011 une nouvelle unité de production destinée au marché des semi conducteurs à Neuruppin (Allemagne) et acquis des technologies d’adhésions (interfaces moléculaires) dans le domaine des nanotechnologies aux États Unis Atotech a poursuivi avec succès sa stratégie de différenciation s’appuyant  d’une part  sur un service complet offert à ses clients  en termes d’équipement  de procédés  de conception d’installations et de produits chimiques et  d’autre part  sur la mise au point  de technologies innovantes et « vertes » qui réduisent l’impact  sur l’environnement  Cette stratégie s’appuie sur une couverture géographique mondiale assurée par des centres techniques  situés à proximité des clients Atotech entend poursuivre son développement en Asie où  il réalise déjà près de 60% de son chiffre d’affaires mondial (1) Données sociétés sur la base du chiffre d’affaires consolidé Au début de l’année 2012  TOTAL a annoncé le lancement de trois nouveaux projets majeurs   le projet de GNL d’Ichthys en Australie dans lequel le Groupe détient un intérêt de 24%  le développement du champ de Hild en Mer du Nord norvégienne (TOTAL 51% opérateur) et le développement du champ offshorede Ofon II au Nigéria (TOTAL 40%  opérateur)  Le Groupe a par ailleurs étendu son domaine d’exploration en acquérant une participation de 90% dans deux permis en Mauritanie ainsi que trois permis en Côte d’Ivoire et un permis au Yémen  Enfin  TOTAL a finalisé en février 2012 l’acquisition d’une participation de 33 33% dans des licences d’exploration et de production en Ouganda Dans le Raffinage Chimie  TOTAL a annoncé fin 2011 avoir signé  un accord pour l’acquisition des parts de son partenaire dans la société de pétrochimie Fina Antwerp Olefins  Cette transaction qui s’est conclue en février 2012 permet au Groupe de détenir 100% de cette entité et de renforcer sa plateforme de raffinage et pétrochimie d’Anvers  Le Groupe a aussi annoncé début 2012 le lancement d’un projet majeur d’expansion de la capacité  de son complexe pétrochimique de Daesan en Corée du Sud (TOTAL 50%) Pour l’année 2012  TOTAL a annoncé un budget d’investissement organique (3)de 24 milliards de dollars  dont plus de 80% dans l’Amont  Les investissements de 20 milliards de dollars dans l’Amont devraient être essentiellement consacrés aux grands projets de développement dont GLNG en Australie  Surmont au Canada   les zones d’Ekofisk en Norvège et de la Mahakam en Indonésie Kashagan au Kazakhstan  les projets de Laggan   Tormore au Royaume Uni  CLOV et Pazflor en Angola  Anguille   Mandji au Gabon Ofon II et OML 58 Upgrade au Nigeria et Tempa Rossa en Italie   Au global  le budget Amont devrait être alloué pour 30% environ aux investissements des actifs déjà en production  40% iraient  aux projets devant démarrer entre 2012 et 2015  et les 30% restant serviraient à la croissance post 2015 5 2 Principaux investissements prévus Présentation des activités 2 Investissements Document de référence 2011  TOTAL51 (en millions d’euros) 2011 2010 2009 Amont                                               21 689        13 208         9 855 Aval                                                     1 870          2 343         2 771 Chimie                                                   847             641           631 Holding                                                 135               81             92 Total 24 541 16 273 13 349 Les investissements organiques  y compris les investissements nets dans les sociétés mises en équivalence et non consolidées  se sont établis en 2011 à 20 6 milliards de dollars (14 8 milliards d’euros (2)) contre 15 8 milliards de dollars en 2010 (11 9 milliards d’euros) À ceux ci s’est ajouté un montant d’acquisitions de 12 3 milliards de dollars (8 8 milliards d’euros) Les investissements bruts (y compris acquisitions) ont donc augmenté de 21 6 milliards de dollars en 2010 (16 3 milliards d’euros) à 34 2 milliards de dollars en 2011 (24 5 milliards d’euros)  La hausse des investissements bruts provient quasi exclusivement du secteur Amont  Le Groupe a en effet poursuivi en 2011 le développement de ses grands projets dans l’Exploration & Production et a par ailleurs augmenté nettement le montant de ses acquisitions qui ont atteint plus de 12 milliards de dollars en 2011 contre moins de 5 milliards de dollars en 2010   Ces acquisitions ont concerné quasiment exclusivement le secteur Amont avec  en particulier  l’entrée à hauteur de 14 09% dans la société russe Novatek  l’acquisition d’une participation dans des permis de gaz de schiste à condensat de la zone de l’Utica aux États Unis  ainsi que l’augmentation de la participation dans les projets Fort Hills au Canada et Tempa  Rossa en Italie  TOTAL a par ailleurs acquis en 2011 une participation  de 60% (depuis portée à 66%) dans le capital de la société américaine SunPower  un des leaders mondiaux de l’énergie solaire photovoltaïque Outre ces acquisitions  les investissements de l’Amont ont  été principalement consacrés au développement de nouvelles installations de production d’hydrocarbures  ainsi qu’aux activités d’exploration et à l’acquisition de nouveaux permis  En 2011   les investissements de développements ont en particulier été consacrés aux projets suivants   Kashagan au Kazakhstan  Ekofisk en Norvège  la zone de la Mahakam en Indonésie  Pazflor  CLOV et Angola LNG en Angola  OML 58  Usan et Ofon II au Nigeria Laggan Tormore au Royaume Uni  Surmont au Canada  GLNG  en Australie et les projets Anguille et Mandji au Gabon Dans l’Aval  les investissements se répartissent entre le Raffinage  et le Marketing (notamment le réseau)  Dans le Raffinage (environ  1 4 milliard de dollars en 2011)  ils sont consacrés  d’une part   à la maintenance des installations et à la sécurité et  d’autre part  à des projets destinés à augmenter la production de produits légers ajouter des capacités de désulfuration  adapter l’outil aux nouvelles spécifications et améliorer l’efficacité énergétique des usines L’année 2011 a été marquée par l’achèvement et le démarrage  au premier semestre de l’unité de conversion profonde à la raffinerie de Port Arthur aux États Unis  ainsi que par la poursuite de la construction de la raffinerie de Jubail en Arabie Saoudite et  du projet de modernisation de la raffinerie de Normandie en France Dans la Chimie  en 2011  les investissements concernent pour environ 60% la Chimie de Base et pour environ 40% les Spécialités L’année 2011 a par ailleurs été marquée par un montant de cessions d’actifs en nette hausse  passant de moins de 5 milliards de dollars en 2010 à près de 11 milliards de dollars en 2011   Le Groupe a cédé en particulier sa participation de 48 83% dans  la société espagnole CEPSA et a poursuivi la vente d’une partie des titres Sanofi qu’il détient 5  Investissements 5 1 Principaux investissements réalisés au cours de la période 2009 2011 (1) (1) Le détail des principales acquisitions et cessions des exercices 2009 2011 figure à la note 3 de l’annexe aux comptes consolidés du présent Document de référence (2) Sur la base du taux de change moyen pour l’année 2011 de 1 392 $ € (3) Y compris les investissements nets dans les sociétés mises en équivalence et non consolidées  hors acquisitions et cessions  avec l’hypothèse de 1€ = 1 40 $ pour 2012 TOTAL S A  est la société mère du Groupe  Au 31 décembre 2011 il existe 870 sociétés intégrées dans le périmètre de consolidation comptable de TOTAL S A  dont 783 sociétés par intégration globale et 87 sociétés par mise en équivalence La décision de versement de dividendes par les principales  filiales de TOTAL S A  relève de leurs assemblées générales d’actionnaires respectives et est soumise aux dispositions légales ou règlementaires qui leur sont localement applicables  Ces dispositions n’entraînent pas  au 31 décembre 2011  de restriction limitant de manière significative le versement  à TOTAL S A   des dividendes mis en distribution par lesdites filiales Au 31 décembre 2011  les activités du Groupe étaient organisées selon le schéma d’organisation figurant au point 8 du présent chapitre Le Groupe a annoncé en octobre 2011 un projet de réorganisation de son secteur Aval et de son secteur Chimie  La procédured’information consultation des instances représentatives du personnel a eu lieu et cette réorganisation est devenue effective au 1 erjanvier 2012 Ce projet a modifié l’organisation en créant  – un secteur Raffinage Chimie qui constitue un grand pôle industriel regroupant les activités de raffinage  de pétrochimie  de fertilisants et de chimie de spécialités  Ce secteur couvre également les activités de trading pétrolier et les transports maritimes – un secteur Supply Marketing qui est dédié aux activités mondiales d’approvisionnement et de commercialisation dans  le domaine des produits pétroliers Les secteurs d’activités du Groupe bénéficient de l’assistance des directions fonctionnelles (Finance  Juridique  Éthique  Assurances Stratégie et Intelligence économique  Ressources humaines et Communication)  regroupées au sein de la société mère TOTAL S A 6  Organigramme 6 1 Place de la Société au sein du Groupe 2 Présentation des activités Organigramme TOTAL  Document de référence 2011 52 Dans le Raffinage Chimie  un budget d’investissement (1)de 3 milliards de dollars devrait être consacré aux activités de raffinage pétrochimie et chimie de spécialités  L’année 2012 devrait en particulier être marquée par la montée en puissance  des grands projets auxquels devraient être alloués plus de  1 9 milliard de dollars d’investissement  Ces grands projets sont illustrés par la poursuite de la construction de la raffinerie de Jubail en Arabie saoudite et de la modernisation de la plateforme de Normandie deux projets qui couvrent à la fois des investissements de raffinage  et de pétrochimie  Une partie significative du budget de la branche sera par ailleurs consacrée aux investissements de maintenance  et de sécurité nécessaires à ce type d’activités industrielles Dans la branche Supply Marketing  un budget d’investissements (1) de plus de 1 milliard de dollars est prévu en 2012 pour financer en particulier le réseau de stations service  la logistique  les installations de production et de stockage de produits de spécialités (lubrifiants GPL  etc) ainsi que certaines installations de stockage chez  les clients consommateurs  La majeure partie du budget d’investissement du Supply Marketing sera allouée aux zones  de croissance (Afrique  Moyen Orient  Asie  Amérique Latine) Au delà de 2012  TOTAL envisage de poursuivre un effort d’investissement soutenu pour alimenter la croissance de ses activités avec une priorité toujours marquée pour l’Amont TOTAL autofinance la plupart de ses investissements à partir de ses excédents de trésorerie d’exploitation (se reporter au tableau de flux de trésorerie consolidé  chapitre 9  point 5)  qui sontessentiellement complétés par un recours régulier au marché obligataire en fonction des conditions offertes par les marchés financiers (voir la note 20 de l’annexe aux comptes consolidés chapitre 9  point 7)  Toutefois  les investissements pour lesquels des entreprises communes sont mises en place entre TOTAL  et des partenaires extérieurs au Groupe font généralement l’objet de financements de projet spécifiques Pour l’année 2012  le Groupe a par ailleurs annoncé vouloir céder certains actifs de son portefeuille et affiche dans son budget un objectif de cessions d’actifs dont le montant serait supérieur de 4 milliards de dollars au montant des acquisitions En février 2012  TOTAL a annoncé la signature d’un accord portant sur la cession de sa filiale en Colombie qui détient une participation dans le champ mature d’hydrocarbures de Cusiana et des participations dans les pipelinesOAM et ODC Dans le cadre de certains accords de financement de projet TOTAL S A  a octroyé des garanties  Ces garanties (« Garanties données sur emprunts ») et les autres informations sur les engagements hors bilan et obligations contractuelles du Groupe figurent à la note 23 des comptes consolidés (chapitre 9  point 7) Le Groupe considère actuellement que ni ces garanties  ni les autres engagements hors bilan de TOTAL S A  ou de toute autre société du Groupe  ont  ou pourraient raisonnablement avoir dans le futur  un impact significatif sur la situation financière  les produits et charges  la liquidité  les investissements ou les ressources financières du Groupe (1) Y compris les investissements nets dans les sociétés mises en équivalence et non consolidées hors acquisitions et cessions avec l’hypothèse de 1€ = 1 40 $ pour 2012 Présentation des activités 2 Propriétés immobilières  usines et équipements Document de référence 2011  TOTAL53 Les sociétés du Groupe exploitent de nombreux sites  en pleine propriété  concession  location ou autrement  dans plus  de 130 pays à travers le monde  Les activités exploitées dans  ces propriétés immobilières  champs d’hydrocarbures et autres installations ou implantations industrielles  commerciales ou administratives  ainsi que les capacités productives et taux d’utilisation de ces installations  sont décrites dans le présent chapitre pour chacun des secteurs d’activité (Amont  Aval  Chimie) Un récapitulatif des immobilisations corporelles du Groupe et des principales charges y afférant (amortissements et dépréciations) figure à la note 11 de l’annexe aux comptes consolidés (chapitre 9  point 7) Les redevances minimales des contrats de location financement portant sur les actifs immobiliers  les stations service  les navires et les autres équipements figurent à la note 22 de l’annexe aux comptes consolidés (chapitre 9  point 7) Des indications sur les objectifs de politique environnementale  de la Société  ayant trait notamment aux installations ou implantations industrielles du Groupe  figurent au chapitre 12   Responsabilité sociale  environnementale et sociétale du présent Document de référence 7  Propriétés immobilières  usines et équipements 6 2 Filiales de la Société La liste des principales filiales directes ou indirectes de la Société figure  sous forme de tableau récapitulatif  à la note 35 de l’annexe  aux comptes consolidés (Périmètre de consolidation) figurant au chapitre 9  point 7 du présent Document de référence 8  Schéma d’organisation au 31 décembre 2011   2 Présentation des activités Schéma d’organisation au 31 décembre 2011 TOTAL  Document de référence 2011 54 COMITÉ DIRECTEUR Secrétariat général Achats Directions des Affaires publiques Contrôle interne et Audit Ressources humaines Développement durable & Environnement Sûreté Gestion des dirigeants Sécurité industrielle Comité d’éthique Gaz & Énergies Nouvelles   Infrastructures Gaz Technique R&D Finances Ressources  humaines Juridique Électricité Nouvelles  énergies Gaz naturel  liquéfié  Trading Marketing Stratégie Marchés Informatique Exploration & Production  Europe du Nord Exploration Afrique Développement Moyen Orient Opérations Stratégie Croissance Recherche Amériques Finances et Informatique Asie  Pacifique Europe continentale Asie centrale  Ressources humaines et Communication interne PRÉSIDENT DIRECTEUR  GÉNÉRAL COMITÉ EXÉCUTIF Secteur AMONT Présentation des activités 2 Schéma d’organisation au 31 décembre 2011 Document de référence 2011  TOTAL55 Assurances Systèmes d’information et Télécommunications Conseillers auprès du Président directeur général Direction de la Communication Direction Scientifique Direction Juridique Finances Direction Financière Trading &  Shipping Raffinage &  Marketing Chimie Direction Stratégie et Intelligence économique Trading Brut Raffinage Pétrochimie Trading Produits et dérivés Afrique Moyen Orient Secrétariat Général Trading Produits Marketing Europe Transformation des élastomères (Hutchinson) Shipping Asie Paci que Spécialités Secrétariat Général Ressources humaines et Communication interne Stratégie Développement Recherche Ressources humaines et Communication interne Adhésifs (Bostik) Résines (Cray Valley Sartomer CCP) Chimie de métallisation (Atotech) Fertilisants (GPN) Secteur CHIMIE Secteur AVAL 9  Schéma d’organisation au 29 février 2012  2 Présentation des activités Schéma d’organisation au 29 février 2012  TOTAL  Document de référence 2011 56 COMITÉ DIRECTEUR Secrétariat général Achats Directions des Affaires publiques Contrôle interne et Audit Ressources humaines Développement durable & Environnement Sûreté Gestion des dirigeants Sécurité industrielle Comité d’éthique Gaz & Énergies Nouvelles   Infrastructures Gaz Technique R&D Finances Ressources  humaines Juridique Électricité Nouvelles  énergies Gaz naturel  liquéfié  Trading Marketing Stratégie Marchés Informatique Total  Integrated Energy  solutions Hygiène  Sécurité Environnement Exploration – Production  Europe du Nord Exploration Afrique Développement Moyen Orient Opérations Stratégie Croissance Recherche Amériques Finances et Informatique Asie  Pacifique Europe continentale Asie centrale  Ressources humaines et Communication interne PRÉSIDENT DIRECTEUR  GÉNÉRAL COMITÉ EXÉCUTIF Secteur Amont Présentation des activités 2 Schéma d’organisation au 29 février 2012  Document de référence 2011  TOTAL57 Assurances Systèmes d’information et Télécommunications Conseillers auprès du Président directeur général Direction de la Communication Direction Scientifique Direction Juridique Finances Direction Financière Trading –  Shipping Raffinage –  Chimie Supply –  Marketing Direction Stratégie et Intelligence économique Trading Brut Raffinage Base Chem Europe Stratégie Développement Recherche Trading Produits et Dérivés Santé Sécurité Environnement Secrétariat Général Raffinage Pétrochimie Orient Ressources humaines Shipping Stratégie Développement Recherche Raffinage Pétrochimie Amériques Direction Industrielle Polymères Secrétariat Général Hygiène Sécurité Environnement Chimie de métallisation (Atotech) Adhésifs (Bostik) Fertilisants (GPN) Transformation des élastomères (Hutchinson) Spécialités ALC ENCO et CEI Europe Supply et logistique Afrique Moyen Orient Asie Paci fique AVAL Secteur Supply Marketing  Secteur Raffinage Chimie Rapport de gestion Le Rapport de gestion a été arrêté par le Conseil d'administration le 9 février 2012 et n'est pas mis à jour des éléments postérieurs à cette date 1 Examen de la situation financière et des résultats 60 1 1 Panorama de l’exercice 2011 pour TOTAL 60 1 2 Résultats du Groupe pour l’année 2011 61 1 3 Résultats du secteur Amont 63 1 4 Résultats du secteur Aval 64 1 5 Résultats du secteur Chimie 64 1 6 Résultats de TOTAL S A en 2011 65 1 7 Proposition de dividende 65 2 Trésorerie et capitaux 65 2 1 Capitaux à long terme et à court terme 65 2 2 Source et montant des flux de trésorerie 66 2 3 Conditions d’emprunt et structure de financement 66 2 4 Conditions d’utilisation des financements externes 66 2 5 Sources de financement attendues 67 3 Recherche & Développement 67 3 1 Exploration & Production 67 3 2 Gaz & Énergies Nouvelles 68 3 3 Raffinage & Marketing 68 3 4 Pétrochimie 68 3 5 Chimie de Spécialités 68 3 6 Environnement 69 3 7 Dispositif de Recherche & Développement 69 4 Tendances et perspectives 69 4 1 Perspectives 69 4 2 Risques et incertitudes 70 4 3 Sensibilités des résultats 2012 aux paramètres d’environnement 70 Document de référence 2011 TOTAL59 Rapport de gestion 3 L’année 2011 a été marquée notamment par des événements géopolitiques qui ont fait peser des tensions sur l’approvisionnement des marchés Malgré le ralentissement économique la demande en produits pétroliers a pour sa part continué d’augmenter tirée par la croissance des marchés émergents Les tensions sur l’offre conjuguées à une demande en hausse ont conduit à une nette augmentation du prix du brut le prix moyen du Brent s’est établi à 111 $ b sur l’année 2011 contre 80 $ b en 2010 Les prix spotdu gaz ont continué de progresser en 2011 en Europe et en Asie tirés en particulier par la hausse de la demande sur les marchés asiatiques À l’inverse les prix spotdu gaz aux États Unis se sont maintenus à des niveaux très bas en raison de la poursuite de la hausse de la production liée à l’exploitation des gaz non conventionnels Malgré un ajustement progressif de la capacité de raffinage et en raison de la faiblesse de la demande en Europe la situation de surcapacité constatée depuis 2009 s’est maintenue en 2011 sur le marché du raffinage européen Les marges de raffinage se sont dégradées par rapport à 2010 pour atteindre une moyenne de 17 $ t contre 27 $ t en 2010 (1) Dans la Chimie 2011 a été marqué par un environnement globalement favorable sur la première moitié de l’année mais qui s’est dégradé ensuite Au second semestre les marges de la Pétrochimie et de la Chimie de Spécialités ont diminué sous l’effet de la baisse de la demande consécutive au ralentissement économique Dans ce contexte le résultat net ajusté de TOTAL s’établit à 11 4 milliards d’euros en hausse de 11% par rapport à l’année 2010 Ce résultat reflète essentiellement l’amélioration de l’environnement dans l’Amont alors que l’Aval et la Chimie ont évolué dans un environnement plus difficile qu’en 2010 Le résultat opérationnel net ajusté de l’Amont atteint 10 4 milliards d’euros en 2011 en hausse de 21% par rapport à l’an passé tiré par la hausse des prix mais impacté négativement par l’évolution du taux de change € $ Le secteur Aval affiche une baisse de 7% de son résultat opérationnel net ajusté Cette diminution s’explique en particulier par les effets de la baisse des marges de raffinage et de la cession de la participation dans CEPSA qui ont été partiellement compensés par une amélioration de la performance opérationnelle Enfin la Chimie a vu son résultat baisser de 10% par rapport à 2010 affecté par la détérioration de son environnement en fin d’année et par l’impact des cessions réalisées en 2011 (résines CEPSA) L’année 2011 a été marquée par un niveau élevé d’acquisitions et de cessions illustrant la volonté du Groupe d’optimiser son portefeuille en valorisant certains actifs matures et en le développant sur des actifs Amont à fort potentiel de croissance Grâce essentiellement à la hausse de son cash flowopérationnel et au niveau élevé des cessions qui a atteint près de 8 milliards d’euros en 2011 TOTAL a financé la hausse de ses investissements tout en maintenant un dividende de 2 28 euros par action dont la distribution est proposée à l’Assemblée générale du 11 mai 2012 La solidité du bilan a été conservée avec un taux d’endettement fin 2011 qui s’établit à 23% contre 22% à fin 2010 Sur le plan opérationnel l’année 2011 a été marquée par une poursuite de l’amélioration des performances sécurité illustrée par un TFAD (2)(TRIR) du Groupe en baisse de 15% par rapport à 2010 Dans l’Amont trois découvertes majeures en Azerbaïdjan Bolivie et Guyane Française sont les premiers résultats de la stratégie d’exploration plus audacieuse menée par le Groupe L’année 2011 a également connu le succès du démarrage de la production de Pazflor dans l’offshoreprofond angolais un projet opéré par TOTAL et qui illustre l’expertise du Groupe dans le développement de grands projets À l’image du projet Ichthys LNG en Australie (TOTAL 24%) le développement de cinq nouveaux projets majeurs a par ailleurs été lancé afin d’assurer la croissance des prochaines années L’année 2011 a également été marquée dans l’Amont par l’annonce de la prise de participation de 14 09% dans le capital de la société russe Novatek et par l’augmentation de la participation dans le projet Fort Hills au Canada et dans Tempa Rossa en Italie Fin 2011 le Groupe a annoncé son entrée sur des gisements de gaz de schistes à condensat de l’Utica aux États Unis Le Groupe a continué d’étendre son domaine minier en acquérant des participations dans des zones d’exploration prometteuses tels les blocs anté salifères dans le bassin de la Kwanza en Angola et en prenant une participation dans des gisements déjà découverts à l’image de son entrée dans le projet Yamal LNG en Russie En parallèle TOTAL a cédé en 2011 quelques actifs matures ou non stratégiques de l’Amont tels sa filiale d’exploration production au Cameroun et des participations dans des pipelinesen Colombie Dans les énergies nouvelles TOTAL a acquis une participation de 60% dans la société américaine SunPower (désormais portée à 66%) afin de se positionner comme un des leaders d’une industrie solaire actuellement en phase de consolidation mais qui offre des perspectives de croissance élevée Dans l’Aval et la Chimie TOTAL a déployé sa stratégie qui consiste à augmenter la compétitivité de ses activités réduire son exposition dans les zones matures principalement l’Europe et à étendre sa présence dans les zones de croissance Ainsi l’année 2011 a vu le démarrage de l’unité de conversion profonde (coker) de Port Arthur aux États Unis la poursuite de la modernisation de la raffinerie et de la plateforme pétrochimique de Normandie en France et de la construction de la raffinerie de Jubail en Arabie Saoudite Le Groupe a par ailleurs continué de réduire sa capacité de raffinage en Europe en cédant sa participation dans la société espagnole CEPSA Dans le Marketing le Groupe a poursuivi en 2011 son travail d’optimisation en cédant ses activités de distribution au Royaume Uni et en lançant un programme de modernisation d’une partie de son réseau de stations service en France avec le programme Total access Dans la Chimie de Spécialités le Groupe a cédé une partie de l’activité Résines 1 Examen de la situation financière et des résultats 1 1 Panorama de l’exercice 2011 pour TOTAL 3 Rapport de gestion Examen de la situation financière et des résultats TOTAL Document de référence 2011 60 (1) Sur la base de l’indicateur de marge « European Refining Margin Indicator» de TOTAL (2) Taux de fréquence des accidents déclarés 1 2 Résultats du Groupe pour l’année 2011 (en millions d’euros) 2011 2010 2009 Chiffre d’affaires 184 693 159 269 131 327 Résultat opérationnel ajusté des secteurs d’activité (a) 24 409 19 797 14 154 Résultat opérationnel net ajusté des secteurs d’activité (a) 12 263 10 622 7 607 Résultat net (part du Groupe) 12 276 10 571 8 447 Résultat net ajusté (part du Groupe) (a) 11 424 10 288 7 784 Nombre moyen pondéré dilué d’actions (en millions) 2 257 0 2 244 5 2 237 3 Résultat net ajusté dilué par action (en euro) (a) (b) 5 06 4 58 3 48 Dividende par action (en euro) (c) 2 28 2 28 2 28 Dette nette capitaux propres (au 31 décembre) 23% 22% 27% Rentabilité des capitaux moyens employés (ROACE) (d) 16% 16% 13% Rentabilité des capitaux propres 18% 19% 16% Flux de trésorerie d’exploitation 19 536 18 493 12 360 Investissements bruts 24 541 16 273 13 349 Désinvestissements (au prix de cession) 8 578 4 316 3 081 (a) Les résultats ajustés se définissent comme les résultats au coût de remplacement hors éléments non récurrents hors effet des variations de juste valeur à compter du 1 erjanvier 2011 et jusqu’au 30 juin 2010 hors quote part pour TOTAL des éléments d’ajustement de Sanofi (b) Calculé sur le nombre moyen pondéré dilué d’actions en circulation au cours de l’exercice (c) Dividende 2011 sous réserve de l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires du 11 mai 2012 (d) Calculé sur la base du résultat opérationnel net ajusté et des capitaux employés moyens au coût de remplacement Paramètres d’environnement 2011 2010 2009 Parité € $ 1 39 1 33 1 39 Brent ($ b) 111 3 79 5 61 7 Marges de raffinage européennes ERMI (a)($ t) 17 4 27 4 17 8 (a) L’ERMI est un indicateur de marge de raffinage sur frais variables d’une raffinerie complexe théorique d’Europe du Nord située à Rotterdam Il représente une marge théorique qui diffère de la marge réelle réalisée par TOTAL au cours de chaque période en raison de la configuration particulière de ses raffineries des effets de mix produit et d’autres conditions opératoires spécifiques à TOTAL au cours de chaque période considérée Éléments d’ajustement du résultat opérationnel des secteurs (en millions d’euros) 2011 2010 2009 Éléments non récurrents du résultat opérationnel des secteurs (873) (1 394) (711) Charges de restructuration Dépréciations exceptionnelles (781) (1 416) (391) Autres éléments (92) 22 (320) Effet des variations de juste valeur 45 Effet de stock (écart FIFO coût de remplacement) (a) 1 215 993 2 205 Total des éléments d’ajustement du résultat opérationnel des secteurs 387 (401) 1 494 (a) Voir note 1N de l’annexe aux comptes consolidés En octobre 2011 une réorganisation des secteurs Aval et Chimie a été annoncée Le déploiement de ce projet a modifié l’organisation au 1 erjanvier 2012 en créant – Un secteur Raffinage Chimie qui constitue un grand pôle industriel regroupant les activités de raffinage de pétrochimie de fertilisants et de chimie de spécialités Ce secteur couvre également les activités de trading pétrolier et de transport maritime – Un secteur Supply Marketing qui est dédié aux activités mondiales d’approvisionnement et de commercialisation dans le domaine des produits pétroliers La dynamique de croissance des budgets de recherche et développement engagée depuis 2004 a été maintenue avec des dépenses qui se sont élevées à 776 millions d’euros en 2011 en hausse de 9% par rapport à 2010 Ces dépenses devraient permettre en particulier de poursuivre la constante amélioration de l’expertise technologique du Groupe dans l’exploitation des ressources pétrolières et gazières mais aussi de développer des technologies du solaire de la biomasse et du captage et stockage du CO 2visant à contribuer à l’évolution de l’offre énergétique mondiale Enfin TOTAL a réaffirmé en 2011 la priorité donnée à la sécurité et à l’environnement dans le cadre de ses opérations et de ses investissements pour l’ensemble de ses activités À travers les projets menés dans de très nombreux pays le Groupe a également placé les enjeux sociétaux éthiques et la contribution au développement du tissu économique local au cœur de ses préoccupations Rapport de gestion 3 Examen de la situation financière et des résultats Document de référence 2011 TOTAL61 1 2 1 Chiffre d’affaires Le chiffre d’affaires consolidé de l’année 2011 s’établit à 184 693 millions d’euros contre 159 269 millions d’euros en 2010 soit une hausse de 16% 1 2 2 Résultats opérationnels Comparé à l’année 2010 l’environnement pétrolier en 2011 a été marqué par une hausse de 40% du prix moyen du Brent à 111 3 $ b alors que le prix moyen de vente du gaz du Groupe a augmenté de 27% à 6 53 $ Mbtu L’indicateur ERMI des marges de raffinage en Europe s’est établi à 17 4 $ t contre 27 4 $ t en 2010 La parité euro dollar s’est établie à 1 39 $ €contre 1 33 $ € en moyenne sur 2010 Dans ce contexte le résultat opérationnel ajusté des secteurs d’activité ressort à 24 409 millions d’euros soit une progression de 23% par rapport à 2010 (1) Exprimé en dollar (2) le résultat opérationnel ajusté des secteurs atteint 34 0 milliards de dollars en hausse de 29% par rapport à 2010 grâce essentiellement à la meilleure performance de l’Amont tirée par la hausse du prix des hydrocarbures Le taux moyen d’imposition (3)des secteurs est de 57 9% contre 56 0% en 2010 Le résultat opérationnel net ajusté des secteurs d’activité s’établit à 12 263 millions d’euros contre 10 622 millions d’euros en 2010 en hausse de 15% Exprimé en dollars le résultat opérationnel net ajusté des secteurs est en progression de 21% Le fait que cette hausse soit moins importante que celle du résultat opérationnel ajusté des secteurs s’explique principalement par la hausse du taux moyen d’imposition des secteurs 1 2 3 Résultats nets part du Groupe Le résultat net ajusté est en hausse de 11% et s’élève à 11 424 millions d’euros contre 10 288 millions d’euros en 2010 Exprimé en dollars le résultat net ajusté est en hausse de 17% Le résultat net ajusté exclut l’effet de stock après impôt les éléments non récurrents et à compter du 1 erjanvier 2011 les effets de variations de juste valeur – L’effet de stock après impôt ressort à +834 millions d’euros contre +748 millions d’euros en 2010 – Les effets de variations de juste valeur on été de +32 millions d’euros en 2011 – Les autres éléments non récurrents du résultat net ont eu un impact de 14 millions d’euros constitués principalement de dépréciations exceptionnelles d’actifs pour 1 014 millions d’euros (essentiellement dans le raffinage européen et les énergies nouvelles) et de plus values de cession pour +1 538 millions d’euros Ces autres éléments non récurrents étaient de 384 millions d’euros en 2010 En 2010 les éléments d’ajustement incluaient en outre la quote part des éléments d’ajustement de Sanofi qui avaient eu un impact sur le résultat net de 81 millions d’euros Le résultat net part du Groupe ressort à 12 276 millions d’euros contre 10 571 millions d’euros en 2010 soit une hausse de 16% Le taux moyen d’imposition du Groupe s’établit à 58 4% en 2011 contre 55 9% en 2010 Au 31 décembre 2011 le nombre dilué d’actions est de 2 263 8 millions contre 2 249 3 millions au 31 décembre 2010 En 2011 le résultat net ajusté dilué par action calculé sur la base d’un nombre moyen pondéré dilué d’actions de 2 257 0 millions s’élève à 5 06 euros contre 4 58 euros en 2010 soit une hausse de 10% Exprimé en dollars le résultat net ajusté dilué par action est de 7 05 contre 6 08 en 2010 soit une hausse de 16% 1 2 4 Investissements désinvestissements Les investissements hors acquisitions y compris variations des prêts non courants se sont établis à 14 8 milliards d’euros (20 6 milliards de dollars) en 2011 contre 11 9 milliards d’euros (15 8 milliards de dollars) en 2010 Les acquisitions ont représenté 8 8 milliards d’euros (12 3 milliards de dollars) en 2011 essentiellement constituées de l’acquisition 3 Rapport de gestion Examen de la situation financière et des résultats TOTAL Document de référence 2011 62 (1) Les éléments non récurrents du résultat opérationnel des secteurs d’activités ont eu un impact de 873 millions d’euros en 2011 Ils avaient eu un impact de 1 394 millions d’euros en 2010 (2) Chiffres en dollars obtenus à partir des chiffres en euros convertis sur la base du taux de change moyen € $ de la période 1 3920 $ € en 2011 1 3257 $ € en 2010 et 1 3948 $ € en 2009 (3) Il se définit de la manière suivante (impôt sur le résultat opérationnel net ajusté) (résultat opérationnel net ajusté quote part du résultat des sociétés mises en équivalence dividendes reçus des participations et amortissement exceptionnel des écarts d’acquisitions + impôt sur le résultat opérationnel net ajusté) Éléments d’ajustement du résultat net part du Groupe (en millions d’euros) 2011 2010 2009 Éléments non récurrents du résultat net (part du Groupe) (14) (384) (570) Plus values de cession 1 538 1 046 179 Charges de restructuration (122) (53) (129) Dépréciations exceptionnelles (1 014) (1 224) (333) Autres éléments (416) (153) (287) Quote part des éléments d’ajustement de Sanofi (a) (81) (300) Effet des variations de juste valeur 32 Effet de stock (écart FIFO coût de remplacement (b)) 834 748 1 533 Total des éléments d’ajustement du résultat net (part du Groupe) 852 283 663 (a) Le Groupe ne consolide plus sa participation dans Sanofi depuis le 1 erjuillet 2010 Participation de TOTAL dans Sanofi de 7 4% au 31 décembre 2009 de 5 5% au 31 décembre 2010 et de 3 2% au 31 décembre 2011 (b) Voir note 1N de l’annexe aux comptes consolidés Environnement Prix de vente liquides et gaz (a) 2011 2010 2009 Brent ($ b) 111 3 79 5 61 7 Prix moyen de vente liquides ($ b) 105 0 76 3 58 1 Prix moyen de vente gaz ($ Mbtu) 6 53 5 15 5 17 Prix moyen des hydrocarbures ($ bep) 74 9 56 7 47 1 (a) Filiales consolidées hors marges fixes et buy backs TOTAL a bénéficié de conditions de marché favorables dans l’Amont en 2011 Les prix moyens de vente des liquides et de gaz du Groupe ont augmenté respectivement de 38% et 27% sur l’année 2011 par rapport à 2010 Productions d’hydrocarbures 2011 2010 2009 Liquides (kb j) 1 226 1 340 1 381 Gaz (Mpc j) 6 098 5 648 4 923 Productions combinées (kbep j) 2 346 2 378 2 281 En 2011 la production d’hydrocarbures a été de 2 346 kbep j en baisse de 1 3% par rapport à 2010 essentiellement en raison des éléments suivants � 1 5% lié au déclin naturel des productions net de la croissance des nouveaux projets � +2 5% liés aux variations de périmètre intégrant essentiellement les productions correspondant à la participation détenue dans Novatek nette de la cession de la participation dans CEPSA � +1% lié à la fin des réductions Opep � 1 5% lié aux conditions de sécurité principalement en Libye � 2% liés à l’effet prix (2) Réserves d’hydrocarbures Au 31 décembre 2011 2010 2009 Liquides (Mb) 5 784 5 987 5 689 Gaz (Gpc) 30 717 25 788 26 318 Hydrocarbures (Mbep) 11 423 10 695 10 483Les réserves prouvées d’hydrocarbures établies selon les règles de la SEC (Brent à 110 96 $ b) s’élèvent à 11 423 Mbep au 31 décembre 2011 Au niveau de production moyen de 2011 la durée de vie des réserves est de 13 ans Le taux de renouvellement des réserves prouvées (3) établies selon les règles de la SEC ressort à 185% Fin 2011 TOTAL possède un portefeuille solide et diversifié de réserves prouvées et probables (4)représentant plus de 20 ans de durée de vie au niveau de production moyen de 2011 et des ressources (5)représentant plus de 40 ans de durée de vie Résultats (en millions d’euros) 2011 2010 2009 Résultat opérationnel ajusté 22 474 17 653 12 879 Résultat opérationnel net ajusté 10 405 8 597 6 382 Flux de trésorerie d’exploitation 17 054 15 573 10 200 Flux de trésorerie d’exploitation ajusté 17 566 14 136 11 336 Investissements 21 689 13 208 9 855 Désinvestissements au prix de cession 2 656 2 067 398 Rentabilité des capitaux employés moyens 20% 21% 18% Sur l’ensemble de l’année 2011 le résultat opérationnel net ajusté de l’Amont s’élève à 10 405 millions d’euros contre 8 597 millions d’euros en 2010 soit une progression de 21% Exprimé en dollars le résultat opérationnel net ajusté de l’Amont est en hausse de 27% à 14 5 milliards de dollars qui s’explique essentiellement par l’impact de la hausse du prix de vente des hydrocarbures Les coûts techniques des filiales consolidées établis conformément à l’ASC 932 (6) s’établissent à 18 9 $ bep (7)en 2011 contre 16 6 $ bep en 2010 La rentabilité des capitaux employés moyens (ROACE (8)) de l’Amont est de 20% en 2011 contre 21% en 2010 1 3 Résultats du secteur Amont Rapport de gestion 3 Examen de la situation financière et des résultats Document de référence 2011 TOTAL63 (1) Investissements nets = investissements y compris acquisitions et variations des prêts non courants cessions (2) Impact des prix des hydrocarbures sur les droits à production (3) Variation des réserves hors productions i e (révisions + découvertes extensions + acquisitions cessions) productions de la période Le taux de renouvellement ressort à 84% dans un environnement constant de prix du baril à 79 02 $ b si l’on exclut les acquisitions et les cessions (4) En se limitant aux réserves prouvées et probables couvertes par des contrats d’exploration production sur des champs ayant déjà été forés et pour lesquels les études techniques mettent en évidence un développement économique dans un environnement de Brent à 100 $ b y compris les projets développés par des techniques minières (5) Réserves prouvées et probables et ressources contingentes (quantités moyennes potentiellement récupérables des accumulations connues Society of Petroleum Engineers – 03 07) (6) FASB Accounting Standards Codification Topic 932 Extractive industries – Oil and Gas (7) Hors IAS 36 Dépréciation d’actifs (8) Calculé sur la base du résultat opérationnel net ajusté et des capitaux employés moyens au coût de remplacement de 14 09% du capital de Novatek en Russie de participations dans les projets Fort Hills et Voyageur au Canada de l’acquisition d’actifs dans le bassin de l’Utica aux États Unis et de 60% de SunPower Les cessions en 2011 se sont élevées à 7 7 milliards d’euros (10 7 milliards de dollars) essentiellement constituées de la cession des participations du Groupe dans CEPSA et dans sa filiale d’exploration production au Cameroun de la vente d’actions Sanofi d’intérêts dans le projet Joslyn au Canada et dans le pipelineOcensa en Colombie d’actifs de Marketing au Royaume Uni et d’une partie de son activité résines dans la Chimie Les investissements nets (1)ressortent à 16 0 milliards d’euros en hausse de 34% par rapport aux 12 0 milliards d’euros en 2010 Exprimés en dollars les investissements nets en 2011 sont en hausse de 40% à 22 2 milliards de dollars 1 2 5 Rentabilités Le ROACE en 2011 est de 16% pour le Groupe et de 17% aux bornes des secteurs d’activité stables par rapport à 2010 En 2009 il était de 13% pour le Groupe et aux bornes des secteurs d’activité La rentabilité des capitaux propres (Return on equity ROE) s’établit à 18% en 2011 contre 19% en 2010 et 16% en 2009 Sur l’ensemble de l’année 2011 le chiffre d’affaires du secteur Chimie s’établit à 19 477 millions d’euros en hausse de 11% par rapport à 2010 Le résultat opérationnel net ajusté de la Chimie s’élève à 775 millions d’euros contre 857 millions d’euros en 2010 Cette baisse reflète essentiellement l’impact de la cession de la participation du Groupe dans CEPSA et d’une partie de l’activité Résines Globalement sur l’année 2011 la Pétrochimie a bénéficié de la montée en puissance de ses activités au Qatar et en Corée du Sud mais a souffert d’une détérioration des marges sur la seconde partie de l’année en Europe et aux États Unis Le résultat de la Chimie de Spécialités hors effet périmètre s’est maintenu à un niveau proche de celui de 2010 Le ROACE (1)de la Chimie est de 10% en 2011 contre 12% en 2010 1 5 Résultats du secteur Chimie (en millions d’euros) 2011 2010 2009 Chiffre d’affaires 19 477 17 490 14 726 Résultat opérationnel ajusté 697 893 249 Résultat opérationnel net ajusté 775 857 272 Flux de trésorerie d’exploitation 512 934 1 082 Flux de trésorerie d’exploitation ajusté 871 1 157 442 Investissements 847 641 631 Désinvestissements au prix de cession 1 164 347 47 Rentabilité des capitaux employés moyens 10% 12% 4% L’indicateur de marges de raffinage européennes ERMI s’est établi à 17 4 $ t en 2011 en baisse de 36% par rapport à 2010 Sur l’année 2011 le résultat opérationnel net ajusté du secteur Aval est de 1 083 millions d’euros par rapport à 1 168 millions d’euros en 2010 soit une baisse de 7% Exprimé en dollars le résultat opérationnel net ajusté du secteur Aval atteint 1 5 milliard de dollars en baisse de 3% par rapport à 2010 Cette baisse s’explique essentiellement par l’impact négatif de la détérioration des marges de raffinage alors que la performancedes activités de distribution est restée proche de celle de 2010 La persistance d’un environnement économique défavorable pour le raffinage affectant particulièrement l’Europe a conduit le Groupe aux troisième et quatrième trimestres 2011 à enregistrer dans l’Aval des dépréciations d’actifs exceptionnelles sur ses actifs de raffinage en Europe pour 700 millions d’euros en résultat opérationnel et 478 millions d’euros en résultat opérationnel net Ces éléments ont été qualifiés d’éléments d’ajustement Le ROACE de l’Aval est de 7% en 2011 contre 8% en 2010 3 Rapport de gestion Examen de la situation financière et des résultats TOTAL Document de référence 2011 64 (1) Calculé sur la base du résultat opérationnel net ajusté et des capitaux employés moyens au coût de remplacement 1 4 Résultats du secteur Aval Données opérationnelles (a) 2011 2010 2009 Volumes raffinés (kb j) 1 863 2 009 2 151 Ventes de produits raffinés (b)(kb j) 3 639 3 776 3 616 (a) Y compris quote part de CEPSA jusqu’au 31 juillet 2011 et à partir du 1 eroctobre 2010 dans TotalErg (b) Y compris Trading Sur l’année 2011 les volumes raffinés sont en baisse de 7% par rapport à 2010 reflétant essentiellement la cession de la participation dans CEPSA et un niveau de grands arrêts plus important qu’en 2010 Résultats (en millions d’euros) 2011 2010 2009 Résultat opérationnel ajusté 1 238 1 251 1 026 Résultat opérationnel net ajusté 1 083 1 168 953 Flux de trésorerie d’exploitation 2 165 1 441 1 164 Flux de trésorerie d’exploitation ajusté 1 645 2 405 1 601 Investissements 1 870 2 343 2 771 Désinvestissements au prix de cession 3 235 499 133 Rentabilité des capitaux employés moyens 7% 8% 7% 2 Trésorerie et capitaux 2 1 Capitaux à long terme et à court terme Capitaux à long terme Au 31 décembre (en millions d’euros) 2011 2010 2009 Capitaux propres 68 134 (a) 58 718 50 993 Dettes financières non courantes 22 557 20 783 19 437 Instruments de couverture des dettes financières non courantes (1 976) (1 870) (1 025) Total net des capitaux non courants 88 715 77 631 69 405 (a) Hypothèse de distribution d’un dividende au titre de 2011 égal au dividende versé au titre de 2010 (2 28€ action) sous déduction des acomptes au titre des 3 premiers trimestres de 1 71€ action (3 885 millions d’euros) Capitaux à court terme Au 31 décembre (en millions d’euros) 2011 2010 2009 Dettes financières courantes 9 675 9 653 6 994 Actifs financiers courants nets (533) (1 046) (188) Dettes financières courantes nettes 9 142 8 607 6 806 Trésorerie et équivalents de trésorerie (14 025) (14 489) (11 662) Le Conseil d’administration après avoir arrêté les comptes a décidé de proposer à l’Assemblée générale des actionnaires du 11 mai 2012 la distribution d’un dividende de 2 28 euros par action au titre de 2011 stable en euros par rapport à l’année précédente Le taux de distribution de TOTAL en 2011 calculé sur la base du résultat net ajusté en euro ressortirait ainsi à 45% Compte tenu des acomptes trimestriels votés par le Conseil d’administration au titre des trois premiers trimestres 2011 le solde du dividende au titre de l’année 2011 s’élèverait à 0 57 euro par action et serait payé en numéraire le 21 juin 2012 (1) 1 7 Proposition de dividende 1 6 Résultats de TOTAL S A en 2011 Le bénéfice de TOTAL S A société mère s’établit à 9 766 millions d’euros en 2011 contre 5 840 millions d’euros en 2010 Rapport de gestion 3 Trésorerie et capitaux Document de référence 2011 TOTAL65 (1) Le détachement du solde du dividende aurait lieu le 18 juin 2012 pour les ADR (NYSE TOT) la date de détachement aurait lieu le 13 juin 2012 Le montant global des principales lignes de crédit confirmées accordées par des banques internationales aux sociétés du Groupe (y compris TOTAL S A ) s’élève à 11 447 millions de dollars au 31 décembre 2011 (contre 10 395 millions de dollars au 31 décembre 2010) dont 11 154 millions de dollars ne sont pas utilisés (10 383 millions de dollars non utilisés au 31 décembre 2010) TOTAL S A bénéficie de lignes de crédit confirmées accordées par des banques internationales lui permettant de constituer une réserve de liquidités significative Le montant de ces lignes de crédit s’élève à 10 139 millions de dollars au 31 décembre 2011 (contre9 592 millions de dollars au 31 décembre 2010) dont 10 096 millions de dollars ne sont pas utilisés (9 581 millions de dollars non utilisés au 31 décembre 2010) Les contrats relatifs aux lignes de crédit accordées à TOTAL S A ne contiennent pas de dispositions conditionnant les termes et modalités du crédit octroyé aux ratios financiers de la Société à la notation de sa solidité financière par les agences spécialisées ou à la survenance d’événements susceptibles d’avoir un impact significativement défavorable sur sa situation financière 2 4 Conditions d’utilisation des financements externes La politique du Groupe vise à s’endetter à long terme principalement à taux variable ou à taux fixe en cas d’opportunité lors de l’émission en fonction du niveau des taux d’intérêt en dollars en euros ou en dollars canadiens selon les besoins généraux du Groupe Des swaps de taux et de change à long terme peuvent être adossés à l’émission aux emprunts obligataires afin de créer une dette synthétique à taux variable ou à taux fixe Pour modifier partiellement la structure de taux d’intérêt de la dette à long terme TOTAL peut également conclure des swapsde taux d’intérêt à long terme Les dettes financières non courantes sont en général contractées par les entités centrales de trésorerie soit directement en dollars en euros ou en dollars canadiens soit dans des devises échangées contre des dollars des dollars canadiens ou des euros selon les besoins généraux du Groupe par le biais de swapsd’émission Toute contrepartie bancaire avec laquelle le Groupe souhaite travailler pour des opérations de marché doit avoir été préalablement autorisée après appréciation de sa solidité financière (analyse multicritères intégrant notamment une étude de la capitalisation boursière du taux de Credit Default Swap(CDS) de la notation par les agences Standard & Poor’s et Moody’s laquelle doit être de première qualité et de la situation financière générale) Une limite globale d’encours autorisée est définie pour chaque banque et répartie entre les filiales et les entités centrales de trésorerie du Groupe en fonction des besoins pour les activités financières Pour réduire le risque de valeur de marché sur ses engagements en particulier sur les swapsmis en place dans le cadre des émissions obligataires le Groupe a également développé un système d’appels de marge mis en place avec ses contreparties significatives 2 3 Conditions d’emprunt et structure de financement Le flux de trésorerie d’exploitation s’élève à 19 536 millions d’euros en hausse de 6% par rapport à celui de 2010 essentiellement grâce à la progression du résultat net en partie compensée par la variation défavorable du besoin en fonds de roulement Le flux de trésorerie d’exploitation ajusté (1)s’établit à 20 060 millions d’euros en hausse de 11% Exprimé en dollars le flux de trésorerie d’exploitation ajusté est de 27 9 milliards de dollars en progression de 17% Le cash flownet du Groupe ressort à 3 573 millions d’euros contre 6 536 millions d’euros en 2010 Exprimé en dollars le cash flownet (2) du Groupe est de 5 0 milliards de dollars en 2011 Le ratio de dette nette sur capitaux propres s’établit à 23 0% au 31 décembre 2011 contre 22 2% au 31 décembre 2010 2 2 Source et montant des flux de trésorerie (en millions d’euros) 2011 2010 2009 Flux de trésorerie d’exploitation 19 536 18 493 12 360 Variation du BFR corrigé de l’effet de stock avant impôt (524) 497 (1 111) Flux de trésorerie d’exploitation avant variation du BFR corrigé de l’effet de stock avant impôt 20 060 17 996 13 471 Investissements (24 541) (16 273) (13 349) Désinvestissements au prix de cession 8 578 4 316 3 081 Cash flownet au coût de remplacement avant variation du BFR 4 097 6 039 3 203 Dividendes versés (5 312) (5 250) (5 275) Rachats d’actions Ratio dette nette sur capitaux propres au 31 décembre 23% 22% 27% 3 Rapport de gestion Trésorerie et capitaux TOTAL Document de référence 2011 66 (1) Flux de trésorerie d’exploitation au coût de remplacement avant variation du besoin en fonds de roulement (2)Cash flownet = flux de trésorerie d’exploitation + désinvestissements – investissements bruts Outre l’optimisation continue des développements en offshore profond et de la valorisation des ressources gazières TOTAL poursuit l’amélioration de ses outils d’exploration d’acquisition et de traitement sismiques de caractérisation des réservoirs et de simulation de leur comportement au cours de l’exploitation notamment pour les réservoirs à faible perméabilité les réservoirs très enfouis et les réservoirs carbonatés L’amélioration de la récupération des huiles dans les réservoirs exploités ainsi que la récupération des huiles lourdes et des bitumes et la réduction de leurs impacts environnementaux sontdeux sujets de recherche majeurs De plus un test de technologies d’exploitation des schistes bitumineux est en cours de développement Par ailleurs le captage par oxycombustion et stockage de CO 2 dans le réservoir déplété de Rousse à Lacq (France) a démontré la validité de la technologie de captage par oxycombustion et permis de développer la méthodologie d’analyse et de surveillance des réservoirs de stockage Enfin les technologies de la gestion de l’eau font l’objet d’un effort continu de R&D 3 1 Exploration & Production En 2011 TOTAL a engagé 776 millions d’euros dans la Recherche & Développement (R&D) contre 715 millions d’euros en 2010 et 650 millions d’euros en 2009 La dynamique de croissance des budgets de R&D engagée depuis 2004 a été maintenue En outre depuis 2009 le Groupe a mis en place une structure chargée du développement de start up spécialisées dans les technologies innovantes dans le domaine de l’énergie Les effectifs consacrés aux activités de R&D se sont élevés à 3 946 personnes en 2011 contre 4 087 personnes en 2010 et 4 016 personnes en 2009 La diminution en 2011 s’explique en particulier par la cession d’une partie de l’activité Résines en Chimie de Spécialités Les enjeux de la R&D de TOTAL se déclinent en six axes – le développement des connaissances des outils et de la maîtrise technologique permettant de découvrir et d’exploiter de façon rentable des ressources pétrolières et gazières technologiquement complexes pour répondre à la demande énergétique mondiale – le développement et l’industrialisation de technologies du solaire de la biomasse et du captage et stockage du CO 2visant à contribuer à préparer l’avenir énergétique – le développement de matériaux fonctionnels innovants et compétitifs qui répondent aux besoins spécifiques des clients facilitent l’émergence de fonctionnalités et de systèmes nouveaux permettent le remplacement des matériaux actuels par des matériaux plus performants et intègrent les enjeux liés à l’amélioration de l’efficacité énergétique des utilisateurs à la réduction de leur impact environnemental et de leur toxicité et à la meilleure gestion de leur cycle de vie et de la valorisation des déchets – le développement l’industrialisation et l’amélioration de procédés compétitifs de premier niveau pour la transformation des ressources pétrolières du charbon et de la biomasse afin d’adapter le dispositif du Groupe à l’évolution des ressources et des marchés d’améliorer sa fiabilité et la sécurité de parvenir à une plus grande efficacité énergétique de réduire son impact environnemental et de maintenir durablement les marges économiques du Groupe – la compréhension et la mesure des impacts de l’activité et des produits du Groupe sur les milieux et les écosystèmes (eau sol air biodiversité) afin de renforcer la sécurité environnementale dans le cadre de la réglementation et de réduire ces impacts pour tendre vers la durabilité des activités du Groupe – la maîtrise et l’utilisation de technologies innovantes comme les biotechnologies les sciences des matériaux les nanotechnologies le calcul haute performance les technologies de l’information et de communication ou les techniques analytiques nouvelles Ces enjeux sont abordés en synergie au sein du portefeuille de projets Ils se déclinent de façon différenciée selon les branches 3 Recherche & Développement Le financement des investissements du besoin en fonds de roulement et du paiement du dividende est assuré par la génération de cash flow des opérations par des désinvestissements d’actifs et le cas échéant par l’émission nette d’emprunts Pour les années ultérieures et sur la base des conditions actuelles de financement offertes par les marchés financiers la Société entend maintenir cette politique de financement des investissements et des activités du Groupe 2 5 Sources de financement attendues Les lignes de crédit accordées aux sociétés du Groupe autres que TOTAL S A ne sont pas destinées à financer les besoins généraux du Groupe elles sont destinées à financer soit les besoins généraux de la filiale emprunteuse soit un projet déterminé Il n’existe pas au 31 décembre 2011 de restriction à l’utilisation des capitaux dont bénéficient les sociétés du Groupe (y compris TOTAL S A ) pouvant influencer sensiblement de manière directe ou indirecte les activités du Groupe Rapport de gestion 3 Recherche & Développement Document de référence 2011 TOTAL67 La R&D en Chimie est stratégique pour les produits de spécialités Elle se développe en étroite relation avec les besoins des filiales Hutchinson porte son effort d’innovation sur des matériaux élastomères innovants et thermoplastiques de performance sur les procédés de production propres et sur des systèmes attractifs pour ses grands clients de l’industrie notamment en matière d’efficacité énergétique des véhicules du futur L’accent est mis sur les thèmes principaux masse électrification confort sécurité Bostik concentre ses activités de recherche sur trois plateformes technologiques les autoadhésifs thermofusibles les élastomères réactifs et les systèmes polymère liants hydrauliques Sur la base de ces technologies la R&D développe des solutions d’assemblage fonctionnelles et durables répondant aux besoins des marchés en termes d’efficacité énergétique (bâtiment transports) d’efficacité matière (hygiène industrie) et d’impacts environnementaux sur l’ensemble de leur cycle de vie 3 5 Chimie de Spécialités La mission principale de la R&D de la Pétrochimie est d’améliorer et de développer de nouvelles technologies et de nouvelles polyoléfines Le développement de nouveaux grades de polymères reste un pilier de la stratégie de développement La Pétrochimie a ainsi signé le 7 septembre 2011 un nouveau contrat avec Galactic qui fait de Futerro la joint ventureentre Galactic et Total Petrochemicals le leader technologique sur la chaîne de production de PLA (acide polylactique) depuis la production du monomère jusqu’au recyclage du polymère Les équipes des styréniques ont quant à elles mené à bien le développement d’un nouveau grade un polystyrène expansible de nouvelle génération visant le marché de l’isolation caractérisé par une très forte croissance Les efforts portant sur le développement de catalyseurs et procédés utilisant des ressources alternatives se poursuivent Total Petrochemicals IFP Energies nouvelles (IFPEN) et sa filiale Axens ont ainsi annoncé en mars 2011 la conclusion d’une alliance visant à développer une nouvelle technologie basée sur le développement par la Pétrochimie de catalyseurs innovants pour la production de bio monomères (éthylène propylène etc ) par déshydratation de l’alcool correspondant (éthanol propanol etc ) Parallèlement l’optimisation du procédé UOP – Total Petrochemicals de production d’oléfines au départ de méthanol se poursuit Un premier contrat de licence de cette technologie a été signé avec un partenaire chinois Enfin au sein de la branche Chimie la Pétrochimie participe avec Hutchinson Bostik et Atotech aux projets « Sciences des Matériaux » qui visent à développer et à rendre visible les compétences et innovations de la branche dans le domaine des matériaux Dernièrement le projet « Total Car Concept » a été mis en valeur et présenté lors du salon automobile de Francfort 3 4 Pétrochimie Dans le Raffinage & Marketing TOTAL se prépare à l’émergence des ressources de demain qu’il s’agisse du pétrole non conventionnel ou de la biomasse et développe des produits adaptés aux besoins du marché notamment des carburants additifs et lubrifiants plus performants et permettant des économies d’énergie Le Raffinage & Marketing développe des procédés et catalyseurs et étudie les conditions de fonctionnement de ses unités en vue d’accroître les rendements de production et de s’adapter au marché du carburant La branche développe de nombreux produits (carburants combustibles lubrifiants etc ) adaptés aux nouvelles motorisationset respectueux de l’environnement ainsi que des technologies de mesure et de réduction des émissions industrielles sur l’environnement Enfin plusieurs projets de R&D dans le domaine de la production de biocarburants de seconde génération se poursuivent dans le cadre de partenariats avec des universitaires des industriels et des acteurs économiques en vue de développer des procédés de transformation de la biomasse par voies enzymatique et thermochimique (projets Futurol et BioTfueL) 3 3 Raffinage & Marketing En ce qui concerne les énergies nouvelles l’effort de R&D a été soutenu dans le domaine des futures générations de cellules photovoltaïques dans le cadre de plusieurs partenariats stratégiques avec des instituts de recherche universitaires reconnus et avec des start up(AEP sur la purification et la cristallisation du silicium) La production d’énergie à partir de la biomasse est également un volet important de R&D dans les énergies nouvelles Ainsi le Groupe participe à un programme de développement d’un procédé de production à partir de la biomasse et à des travaux de biotechnologies pour la transformation de la biomasse en biocarburants avancés ou en molécules d’intérêt pour la Chimie notamment à travers un partenariat avec la Société Amyris dont le Groupe est également devenu actionnaire L’effort de R&D est également porté sur la conversion d’énergie – dans le GNL (gaz naturel liquéfié) sur de nouvelles options techniques des terminaux et du transport – dans l’émergence du DME (DiMethyl Ether) par l’implication du Groupe dans un programme de démonstration de ce carburant – dans le CTL (Coal to Liquid) pour transformer le charbon en hydrocarbures liquides avec captage de CO 2dans ces procédés 3 2 Gaz & Énergies Nouvelles 3 Rapport de gestion Recherche & Développement TOTAL Document de référence 2011 68 TOTAL s’attachera en 2012 à conforter ses relais de croissance tout en réaffirmant la priorité donnée à la sécurité la fiabilité et l’acceptabilité de ses opérations Le budget d’investissements nets du Groupe pour 2012 s’établit à 20 milliards de dollars TOTAL entend poursuivre la gestion active de son portefeuille avec en particulier un programme de cessions d’actifs non stratégiques Le budget d’investissements organiques ressort à 24 milliards de dollars L’essentiel des investissements sera concentré dans l’Amont avec un budget de 20 milliards de dollars soit plus de 80% de l’investissement du Groupe Environ 30% des investissements de l’Amont seront consacrés au socle des projets déjà en production alors que 70% serviront au développement des nouveaux projets Dans l’Aval le Raffinage Chimie et le Supply Marketing devraient investir respectivement 3 milliards de dollars et 1 milliard de dollars en 2012 Conformément à sa stratégie de s’appuyer sur quelques plateformes intégrées majeures pour assurer sa croissance et sacompétitivité les principaux projets d’investissements du Raffinage Chimie en 2012 seront la modernisation de la plateforme de raffinage pétrochimie de Normandie en France la construction de la raffinerie de Jubail en Arabie saoudite et l’expansion de sa plateforme de Daesan en Corée du Sud Partout où il opère TOTAL continuera par ailleurs à accorder la priorité de ses investissements à la maintenance et à la sécurité de ses installations Le Groupe confirme aussi son engagement en matière de recherche et développement avec un budget en hausse en 2012 à environ 1 2 milliard de dollars Dans l’Amont Total déploiera sa stratégie visant à accélérer la croissance de ses productions tout en améliorant la rentabilité de son portefeuille d’actifs L’année 2012 devrait être riche en démarrages de projets TOTAL prévoit de mettre en production huit nouveaux projets majeurs en 2012 qui devraient contribuer à la croissance des productions en 2012 et à la réalisation de l’objectif de 2 5% par an de croissance en moyenne entre 2010 et 2015 4 Tendances et perspectives 4 1 Perspectives Le Groupe vise à accroître l’effort de R&D dans toutes les branches et sur des thèmes et technologies abordés de façon transverse Une attention constante est portée aux synergies de R&D entre les branches Le Groupe dispose de vingt deux centres de R&D dans le monde et participe à environ 600 partenariats avec d’autres groupes industriels des universitaires ou des organismes spécifiques de recherche particulièrement approfondis Le Groupe bénéficie en outre d’un réseau constamment renouvelé de conseillers scientifiques répartis dans le monde qui assurent une activité de veille et de conseil pour ses activités de recherche et développement Le partenariat de longue durée avec des universités et des laboratoires universitaires jugés stratégiques en Europe aux États Unis au Japon ou en Chine et le partenariat avec des PME innovantes font partie des approches du Groupe Chaque branche d’activité du Groupe mène une politique active de propriété industrielle afin de protéger ses développements de s’assurer la possibilité de développer ses activités et de permettre la mise en valeur de ses atouts technologiques auprès de ses partenaires En 2011 plus de 250 brevets ont été déposés par le Groupe 3 7 Dispositif de Recherche & Développement Les enjeux environnementaux sont communs à l’ensemble du Groupe et pris en compte dans chacun des projets Ils concernent la gestion du risque environnemental et notamment – la gestion de l’eau en réduisant notamment l’utilisation de l’eau provenant des milieux naturels continentaux et les émissions conformément à l’évolution de la réglementation – la réduction des émissions de gaz à effet de serre en améliorant l’efficacité énergétique et les efforts de captage et de stockage de CO 2 – la détection et la réduction des émissions à l’air et la simulation de leur dispersion – la prévention de la pollution des sols et le respect de la conformité réglementaire concernant les aspects historiques – l’évolution des différents produits du Groupe et la maîtrise de leur cycle de vie conformément à la directive REACH 3 6 Environnement Atotech est un des leaders mondiaux des systèmes de production intégrés (chimie équipement savoir faire et service) en finition des surfaces métalliques et en fabrication des circuits intégrés Compte tenu des enjeux environnementaux liés aux produits de métallisation près de la moitié des projets de R&D d’Atotech visent à développer des technologies toujours plus propres et à créer les conditions d’un développement durable de ces industries Rapport de gestion 3 Tendances et perspectives Document de référence 2011 TOTAL69 4 3 Sensibilités des résultats 2012 aux paramètres d’environnement (a) Paramètres Scénario Variation Impact estimé sur le résultat Impact estimé sur le résultat d’environnement retenu opérationnel ajusté opérationnel net ajusté € $ 1 40 $ € +0 10 $ par € 1 8 G€ 0 95 G€ Brent 100 $ b +1 $ b +0 25 G€ 0 35 G$ +0 11 G€ 0 15 G$ Marges de raffinage européennes ERMI 25 $ t +1 $ t +0 06 G€ 0 08 G$ +0 04 G€ 0 05 G$ (a) Sensibilités mises à jour une fois par an à l’occasion de la publication des résultats du 4 etrimestre de l’année précédente Les impacts de la sensibilité € $ sur le résultat opérationnel ajusté et sur le résultat opérationnel net ajusté sont attribuables à l’Amont pour respectivement environ 80% et 75% Les sensibilités indiquées sont des estimations préparées sur la base de la vision actuelle de TOTAL de son portefeuille 2012 Les résultats réels peuvent varier significativement des estimations qui résulteraient de l’application de ces sensibilités Les activités du Groupe demeurent soumises aux risques habituels des marchés (sensibilité aux paramètres d’environnement des marchés des hydrocarbures et des marchés financiers) aux risques industriels et environnementaux liés à la nature même de ses activités ainsi qu’aux risques de nature politique ou géopolitique liés à sa présence mondiale dans la plupart de ses activités Par ailleurs la gestion des risques relatifs aux activités de trésorerie et aux instruments financiers de taux et de change obéit à des règlesstrictes définies par la Direction générale du Groupe et qui prévoient la centralisation des liquidités des positions et de la gestion des instruments financiers Une description détaillée de ces risques est donnée dans la partie Facteurs de Risques (chapitre 4) du présent Document de référence Pour une information complémentaire se rapporter également au Rapport du Président du Conseil d’administration au paragraphe 1 10 du chapitre 5 4 2 Risques et incertitudes Usan et OML 58 Upgradeau Nigeria Islay en mer du nord britannique Angola LNG en Angola Bongkot South en Thaïlande Halfaya en Irak Sulige en Chine et Kashagan au Kazakhstan Le Groupe poursuivra l’étude de nombreux projets en Afrique de l’Ouest en Russie et au Canada notamment leur lancement envisagé pour ces deux prochaines années contribuera à accroître la visibilité sur la croissance des productions post 2015 Avec un budget d’exploration porté à 2 5 milliards de dollars en hausse de près de 20% par rapport à 2011 le Groupe continuera de mettre en œuvre une stratégie audacieuse et diversifiée Dans l’Aval fort d’une nouvelle organisation lui permettant d’aborder les défis propres à chacun de ses métiers le Groupe devrait tirer les premiers bénéfices d’un Raffinage Chimie intégré et d’un Supply Marketing au plus près de ses marchés Grands projets optimisation du portefeuille d’actifs et gains de productivité devraient conduire à atteindre l’objectif d’amélioration de 5% de larentabilité de l’ensemble entre 2010 et 2015 TOTAL s’efforcera d’améliorer sa compétitivité en poursuivant l’adaptation de ses activités en Europe et en cherchant à développer son efficacité opérationnelle et les synergies entre ses opérations Poursuivant son développement dans les zones de croissance l’année 2012 devrait voir le démarrage d’une nouvelle unité de production de polyéthylène au Qatar et l’achèvement de la première étape de l’extension de sa plateforme de Daesan en Corée du Sud TOTAL pourra s’appuyer en 2012 sur son bilan solide et sur le démarrage et la montée en puissance de ses nouveaux projets qui devraient contribuer à la croissance du flux de trésorerie d’exploitation TOTAL poursuivra par ailleurs en 2012 le développement de ses nombreux projets à travers un programme d’investissement ambitieux tout en conservant un objectif de ratio d’endettement situé entre 20 et 30% et une politique de dividende visant un taux moyen de distribution des résultats de 50% 3 Rapport de gestion Tendances et perspectives TOTAL Document de référence 2011 70 Facteurs de risques 1 Risques financiers 72 1 1 Sensibilité aux paramètres d’environnement 72 1 2 Risques relatifs aux marchés des hydrocarbures 72 1 3 Risques relatifs aux marchés financiers 73 1 4 Gestion du risque de contrepartie 74 1 5 Gestion du risque de change 74 1 6 Gestion de la position de taux à court terme et des liquidités 74 1 7 Gestion du risque de taux sur la dette à long terme 74 1 8 Sensibilité aux risques de taux d’intérêt et de change 75 1 9 Risques relatifs aux marchés boursiers 76 1 10 Risques de liquidité 76 1 11 Risques de crédit 78 2 Risques industriels ou liés à l’environnement 80 2 1 Nature des risques 80 2 2 Gestion et suivi des risques industriels et environnementaux 81 3 Autres risques 82 3 1 Risques liés à l’exploration et la production pétrolière et gazière 82 3 2 Risques associés à des facteurs économiques ou politiques 82 3 3 Aspects juridiques des activités du Groupe 83 3 4 Activités à Cuba en Iran au Soudan et en Syrie 85 3 5 Risques liés à la concurrence 88 3 6 Procédures judiciaires et d’arbitrage 88 4 Assurance et couverture des risques 88 4 1 Organisation 88 4 2 Politique de gestion des risques et assurances 89 4 3 Politique d’assurance 89 Document de référence 2011 TOTAL71 Facteurs de risques 4 Dans le cadre de ses activités courantes le Groupe est conduit à intervenir largement sur les marchés afin d’optimiser l’écoulement de ses productions et l’approvisionnement de ses raffineries Dans son activité de négoce d’hydrocarbures le Groupe n’a généralement pas pour politique de vendre à terme ses productions futures Toutefois dans le cadre de cette activité de négoce le Groupe utilise comme la plupart des autres sociétés pétrolières des produits dérivés d’énergie afin d’adapter son exposition aux fluctuations des prix du pétrole brut des produits raffinés du gaz naturel de l’électricité et du charbon De même dans le cadre de son activité de transport maritime le Groupe utilise des produits dérivés de taux de fret afin d’adapter son exposition aux fluctuations de ceux ci Pour gérer ces risques le Groupe utilise différents instruments parmi lesquels les contrats sur les marchés organisés ou sur les marchés de gré à gré tels que futures forwards swapset options La liste des différents dérivés détenus par TOTAL sur ces marchés est détaillée dans la note 30 de l’annexe aux comptes consolidés (paragraphe 7 du chapitre 9) L’activité Trading & Shipping mesure son exposition au risque de marché relatif aux activités de négoce de pétrole brut de produits raffinés et de taux de fret c’est à dire la perte potentielle en juste valeur en mettant en œuvre une méthode d’évaluation de « valeur en risque » Cette technique est fondée sur un modèle de simulation historique et mesure le risque de marché découlant des variations potentielles futures de valeurs de marché sur une période d’une journée de cotation Le calcul du montant des variations potentielles des justes valeurs prend en compte un relevé des expositions au risque à la fin de la journée et un état des mouvements de prix historiques sur les 400 derniers jours ouvrés pour tous les instruments et échéances dans les activités internationales de négoce Les options sont systématiquement réévaluées en utilisant des modèles appropriés La probabilité de variation de juste valeur correspond à un intervalle de confiance de la valeur en risque de 97 5% Cela signifie que le portefeuille n’enregistrerait une perte supérieure au montant de la valeur en risque qu’une seule fois sur une période de 40 jours ouvrés si l’exposition au risque du portefeuille restait inchangée 4 Facteurs de risques Risques financiers TOTAL Document de référence 2011 72 (1) Avec une hypothèse de parité de 1 40 $ pour 1 € Résumé des Scénario Variation Impact estimé sur le résultat Impact estimé sur le résultat sensibilités 2012 (a) retenu opérationnel ajusté opérationnel net ajusté € $ 1 40 $ € +0 10 $ par € 1 8 G€ 0 95 G€ Brent 100 $ b +1 $ b +0 25 G€ 0 35 G$ +0 11 G€ 0 15 G$ Marges de raffinage européennes ERMI 25 $ t +1 $ t +0 06 G€ 0 08 G$ +0 04 G€ 0 05 G$ (a) Sensibilités mises à jour une fois par an à l’occasion de la publication des résultats du 4e trimestre de l’année précédente Les impacts de la sensibilité € $ sur le résultat opérationnel ajusté et sur le résultat opérationnel net ajusté sont attribuables à l’Amont pour respectivement environ 80% et 75% Les impacts restants proviennent essentiellement de l’Aval Les sensibilités indiquées sont des estimations préparées sur la base de la vision actuelle de TOTAL de son portefeuille 2012 Les résultats réels peuvent varier significativement des estimations qui résulteraient de l’application de ces sensibilités 1 2 Risques relatifs aux marchés des hydrocarbures Les résultats de TOTAL sont sensibles à différents facteurs dont les plus significatifs sont les prix des hydrocarbures les marges de raffinage et les taux de change notamment celui du dollar par rapport à l’euro D’une manière générale une hausse des prix du pétrole a un effet positif sur les résultats du Groupe du fait de la meilleure valorisation de la production pétrolière Inversement une baisse des prix du pétrole se traduit par une dégradation des résultats Pour l’exercice 2012 dans les scénarios retenus le Groupe estime qu’une appréciation du cours du Brent de 1 dollar par baril entraînerait une hausse du résultat opérationnel net ajusté de l’année d’environ 0 11 milliard d’euros (0 15 milliard de dollars (1)) et inversement L’impact d’une variation des prix du pétrole sur les activités de l’Aval dépend de la rapidité avec laquelle s’ajustent les prix des produits finis de ce secteur Le Groupeestime qu’une appréciation de l’indicateur des marges de raffinage européennes (ERMI) de 1 dollar par tonne entraînerait une hausse du résultat opérationnel net ajusté de l’année de 0 04 milliard d’euros (0 05 milliard de dollars (1)) et inversement Toutes les activités du Groupe sont sensibles à divers titres et dans des proportions variables aux évolutions du cours du dollar Une appréciation de 0 10 dollar par euro (hausse de l’euro contre le dollar) engendrerait une baisse du résultat opérationnel net ajusté de l’année d’environ 0 95 milliard d’euros et inversement Les résultats du Groupe notamment dans la Chimie sont également sensibles à la conjoncture économique Toutefois au cours de l’exercice 2011 les turbulences de la zone Euro n’ont pas affecté le Groupe de manière significative 1 Risques financiers Les risques financiers sont détaillés dans la note 31 de l’annexe aux comptes consolidés (point 7 du chapitre 9) 1 1 Sensibilité aux paramètres d’environnement Dans le cadre de son activité de financement et de gestion de la trésorerie le Groupe utilise des instruments financiers dérivés afin de gérer son exposition aux fluctuations des taux d’intérêt et des cours de change de devises étrangères Il s’agit principalement de swapsde taux d’intérêt et de devises Le Groupe peut également plus occasionnellement utiliser des contrats de futureset options Les opérations en cours et leur traitement comptable sont présentés dans les notes 1M 20 28 et 29 de l’annexe aux comptes consolidés La gestion des risques relatifs aux activités de trésorerie et aux instruments financiers de taux et de change obéit à des règles strictes qui sont définies par la Direction générale du Groupe et qui prévoient la centralisation par la direction Financement Trésorerie des liquidités des positions et de la gestion des instruments financiers Les excédents de liquidités du Groupe qui en résultent sont essentiellement placés sous forme de dépôts de prises en pension ou d’achats de papier auprès de banques de dépôt d’institutions étatiques ou de sociétés de premier plan La gestion s’organise autour d’un département Salle des Marchés spécialisé dans l’intervention sur les marchés financiers de change et de taux d’intérêt Le département Contrôle Gestion des flux au sein de la direction Financement Trésorerie assure la surveillance quotidienne des limites des engagements par banque des positions et du résultat de la Salle des Marchés Il procède à la valorisation de la valeur de marché des instruments financiers utilisés et le cas échéant effectue des analyses de sensibilité 1 3 Risques relatifs aux marchés financiers Facteurs de risques 4 Risques financiers Document de référence 2011 TOTAL73 Le Groupe met en œuvre une politique rigoureuse de gestion et de surveillance de ces risques de marché Celle ci s’appuie d’une part sur une séparation des fonctions d’engagement des opérations et des fonctions de contrôle et d’autre part sur un système d’information intégré qui permet un suivi en temps réel des activités Des limites d’intervention sont approuvées par le Comité exécutif et font l’objet d’un contrôle quotidien Afin de garantir la souplesse des interventions et la liquidité des positions les activités de couverture sont conduites avec des contreparties nombreuses et indépendantes telles que les autres compagnies pétrolières les grands producteurs ou consommateurs d’énergie et les institutions financières Un dispositif de limites par contrepartie est mis en œuvre et un suivi régulier des encours par contrepartie est effectué Trading de gaz et d’électricité valeur en risque avec une probabilité de 97 5% Au 31 décembre (en millions d’euros) Plus élevée Plus faible Moyenne Clôture 2011 21 0 12 7 16 0 17 6 2010 13 9 2 7 6 8 10 0 2009 9 8 1 9 5 0 4 8 L’activité de trading de gaz d’électricité et de charbon met en œuvre des instruments dérivés tels que les futures forwards swapset options tant sur les marchés organisés que sur les marchés de gré à gré le dénouement des transactions prenant généralement la forme de livraisons physiques L’exposition au risque de marché c’est à dire la perte potentielle en juste valeur est évaluée en mettant en œuvre une méthode de « valeur enrisque » Cette technique est fondée sur un modèle de simulation historique et mesure le risque découlant des variations potentielles futures de valeurs de marché journalières Le calcul du montant des variations potentielles des justes valeurs prend en compte un relevé des expositions au risque à la fin de la journée et un état des mouvements de prix historiques sur les deux années écoulées pour tous les instruments et échéances Trading & Shipping valeur en risque avec une probabilité de 97 5% Au 31 décembre (en millions d’euros) Plus élevée Plus faible Moyenne Clôture 2011 10 6 3 7 6 1 6 3 2010 23 1 3 4 8 9 3 8 2009 18 8 5 8 10 2 7 6 4 Facteurs de risques Risques financiers TOTAL Document de référence 2011 74 La politique du Groupe vise à s’endetter à long terme principalement à taux variable ou à taux fixe en cas d’opportunité lors de l’émission en fonction du niveau des taux d’intérêt en dollars en euros ou en dollars canadiens selon les besoins généraux du Groupe Des swapsde taux et de change à longterme peuvent être adossés à l’émission aux emprunts obligataires afin de créer une dette synthétique à taux variable ou à taux fixe Pour modifier partiellement la structure de taux d’intérêt de la dette à long terme TOTAL peut également conclure des swapsde taux d’intérêt à long terme 1 7 Gestion du risque de taux sur la dette à long terme La position courante principalement constituée en euros et en dollars est gérée selon les objectifs principaux fixés par la Direction générale du Groupe (maintenir un bon niveau de liquidité optimiser le revenu des placements en fonction de la courbe de taux minimiser le coût d’emprunt) dans le cadre d’une gestion à horizoninférieur à douze mois et sur la base d’une référence de taux au jour le jour notamment par l’intermédiaire de swapsde taux à court terme et de swapsde change à court terme sans modification de la position de change 1 6 Gestion de la position de taux à court terme et des liquidités Le Groupe s’efforce de minimiser le risque de change de chaque entité par rapport à sa monnaie fonctionnelle (principalement l’euro le dollar le dollar canadien la livre sterling et la couronne norvégienne) Pour le risque de change généré par l’activité commerciale la couverture des revenus et coûts en devises étrangères s’effectue essentiellement par des opérations de change au comptant et parfois à terme Le Groupe ne couvre que rarement des flux prévisionnels et il peut notamment dans ce cas avoir recours à des options Pour les risques de change liés aux actifs à long terme comptabilisés dans une autre devise que l’euro le Groupe a une politique de couverture permettant de réduire le risque de change associé en adossant un financement dans cette autre devise L’exposition nette au risque de change court terme est suivie régulièrement en référence à un dispositif de limites définies par la Direction générale du Groupe Les dettes financières non courantes décrites dans la note 20 de l’annexe aux comptes consolidés sont en général contractées par les entités centrales de trésorerie soit directement en dollars en euros ou en dollars canadiens soit dans des devises échangées contre des dollars des euros ou des dollars canadiens selon les besoins généraux du Groupe par le biais de swapsd’émission Le produit de cet endettement est prêté à des filiales dont les comptes sont tenus en dollars en dollars canadiens ou en euros Il en résulte que la sensibilité nette de ces positions au risque de change n’est pas significative S’agissant des swapsde change court terme dont le montant notionnel figure dans la note 29 de l’annexe aux comptes consolidés leur utilisation à des fins d’optimisation de la gestion centralisée de la trésorerie du Groupe implique que la sensibilité au change qu’ils pourraient induire est également considérée comme négligeable 1 5 Gestion du risque de change Toute contrepartie bancaire avec laquelle le Groupe souhaite travailler pour des opérations de marché doit avoir été préalablement autorisée après appréciation de sa solidité financière (analyse multicritères intégrant notamment une étude de la capitalisation boursière du taux de Credit Default Swap(CDS) de la notation par les agences Standard & Poor’s et Moody’s laquelle doit être de première qualité et de la situation financière en général) Une limite globale d’encours autorisé est définie pour chaque banque et répartie entre les filiales et les entités centrales de trésorerie du Groupe en fonction des besoins pour les activités financières Pour réduire le risque de valeur de marché sur ses engagements en particulier sur les swapsmis en place dans le cadre des émissions obligataires la direction Financement–Trésorerie a également développé un système d’appel de marge mis en place avec ses contreparties significatives 1 4 Gestion du risque de contrepartie Au 31 décembre 2011 Emprunts obligataires avant swaps(hors part à moins d’un an) (21 402) (22 092) 83 (83) Swapsde couverture de la dette obligataire à taux fixe (passif) (146) (146) Swapsde couverture de la dette obligataire à taux fixe (actif) 1 976 1 976 Total swapsde couverture de la dette obligataire à taux fixe actif et passif 1 830 1 830 (49) 49 Part à moins d’un an des dettes financières non courantes après swaps (hors contrats de location financement) 3 488 3 488 3 (3) Autres swapsde taux (1) (1) 3 (3) Swapsde change et contrats à terme de devises 47 47 Au 31 décembre 2010 Emprunts obligataires avant swaps(hors part à moins d’un an) (20 019) (20 408) 86 (84) Swapsde couverture de la dette obligataire à taux fixe (passif) (178) (178) Swapsde couverture de la dette obligataire à taux fixe (actif) 1 870 1 870 Total swapsde couverture de la dette obligataire à taux fixe actif et passif 1 692 1 692 (59) 59 Part à moins d’un an des dettes financières non courantes après swaps (hors contrats de location financement) 3 483 3 483 4 (4) Autres swapsde taux (2) (2) 3 (3) Swapsde change et contrats à terme de devises (101) (101) Au 31 décembre 2009 Emprunts obligataires avant swaps(hors part à moins d’un an) (18 368) (18 836) 75 (75) Swapsde couverture de la dette obligataire à taux fixe (passif) (241) (241) Swapsde couverture de la dette obligataire à taux fixe (actif) 1 025 1 025 Total swapsde couverture de la dette obligataire à taux fixe actif et passif 784 784 (57) 57 Part à moins d’un an des dettes financières non courantes après swaps (hors contrats de location financement) (2 111) (2 111) 3 (3) Autres swapsde taux (1) (1) 1 (1) Swapsde change et contrats à terme de devises 34 34 L’impact sur le coût de la dette nette avant impôt d’une variation des taux d’intérêt est le suivant Exercice (en millions d’euros) 2011 2010 2009 Coût de la dette nette (440) (334) (398) Translation des taux d’intérêt de +10 points de base (10) (11) (11) 10 points de base 10 11 11 +100 points de base (103) (107) (108) 100 points de base 103 107 108 Variation de la valeur de marché après translation des taux d’intérêt de Actif (Passif) (en millions d’euros) Valeur nette comptableValeur de marché estimée+10 points de base 10 points de base 1 8 Sensibilité aux risques de taux d’intérêt et de change Les tableaux ci après présentent l’impact potentiel d’une translation d’une amplitude de 10 points de base des courbes de taux d’intérêt dans chacune des devises sur la valeur de marché des instruments financiers en cours au 31 décembre des exercices 2011 2010 et 2009 Facteurs de risques 4 Risques financiers Document de référence 2011 TOTAL75 4 Facteurs de risques Risques financiers TOTAL Document de référence 2011 76 En raison de la politique de gestion du risque de change décrite précédemment la sensibilité du Groupe au risque de change est principalement influencée par la situation nette des filiales dont les monnaies fonctionnelles sont le dollar et dans une moindre proportion la livre sterling la couronne norvégienne et le dollar canadien Cette sensibilité est reflétée par l’évolution historique des écarts de conversion imputés dans les capitaux propres consolidés qui au cours des trois derniers exercices et essentiellement du fait de l’évolution du dollar et de la livre sterling ont été les suivants TOTAL S A bénéficie de lignes de crédit confirmées accordées par des banques internationales lui permettant de constituer une réserve de liquidités significative Le montant de ces lignes de crédit au 31 décembre 2011 s’élève à 10 139 millions de dollars dont 10 096 millions de dollars ne sont pas utilisés Les contrats relatifs aux lignes de crédit accordées à 1 10 Risques de liquidité Parité euro dollar Parité euro livre sterling 31 décembre 2011 1 29 0 84 31 décembre 2010 1 34 0 86 31 décembre 2009 1 44 0 89 Capitaux propres aux taux de change d’origine 69 025 41 396 21 728 4 713 1 188 Écarts de conversion avant couverture d’investissement net (962) 127 (923) (166) Couverture d’investissement net instruments non dénoués (26) (25) (1) Capitaux propres aux taux de change du 31 décembre 2011 68 037 41 396 21 830 3 789 1 022 Capitaux propres aux taux de change d’origine 62 909 32 894 22 242 4 997 2 776 Écarts de conversion avant couverture d’investissement net (2 501) (1 237) (1 274) 10 Couverture d’investissement net instruments non dénoués 6 6 Capitaux propres aux taux de change du 31 décembre 2010 60 414 32 894 21 011 3 723 2 786 Capitaux propres aux taux de change d’origine 57 621 27 717 18 671 5 201 6 032 Écarts de conversion avant couverture d’investissement net (5 074) (3 027) (1 465) (582) Couverture d’investissement net instruments non dénoués 5 6 (1) Capitaux propres aux taux de change du 31 décembre 2009 52 552 27 717 15 650 3 735 5 450 (a) La diminution de la colonne « Autres devises et sociétés mises en équivalence » s’explique principalement par le changement de mode de consolidation de Sanofi (voir note 3 de l’annexe aux comptes consolidés) La contribution aux capitaux propres de cette participation est désormais reclassée dans la colonne relative à la zone Euro Du fait de cette politique l’impact en résultat consolidé du change illustré dans la note 7 de l’annexe aux comptes consolidés a été peu significatif au cours des trois derniers exercices malgré les fluctuations monétaires importantes du dollar (gain de 118 millions d’euros en 2011 résultat nul en 2010 perte de 32 millions d’euros en 2009) 1 9 Risques relatifs aux marchés boursiers Le Groupe détient un ensemble de participations dans des sociétés cotées (voir les notes 12 et 13 de l’annexe aux comptes consolidés) dont la valeur boursière totale fluctue notamment en fonction de la tendance des marchés boursiers mondiaux de la valorisation des secteurs d’activité respectifs auxquels ces sociétés appartiennent et des données économiques et financières propres à chacune de ces sociétés Au 31 décembre 2011 (en millions d’euros) Total Euro Dollar Livre sterlingAutres devises et sociétés mises en équivalence Au 31 décembre 2010 (en millions d’euros) Total Euro Dollar Livre sterlingAutres devises et sociétés mises en équivalence (a) Au 31 décembre 2009 (en millions d’euros) Total Euro Dollar Livre sterlingAutres devises et sociétés mises en équivalence Les tableaux ci après représentent l’échéancier des actifs et passifs liés aux activités de financement au 31 décembre des exercices 2011 2010 et 2009 (voir la note 20 de l’annexe aux comptes consolidés) Dettes financières non courantes (principal hors intérêts) (4 492) (3 630) (3 614) (1 519) (7 326) (20 581) Dettes financières courantes (9 675) (9 675) Autres passifs financiers courants (167) (167) Actifs financiers courants 700 700 Trésorerie et équivalents de trésorerie 14 025 14 025 Montant net avant charges financières 4 883 (4 492) (3 630) (3 614) (1 519) (7 326) (15 698) Charges financières sur dettes financières non courantes (785) (691) (521) (417) (302) (1 075) (3 791) Différentiel d’intérêt sur swaps 320 331 221 120 55 44 1 091 Montant net 4 418 (4 852) (3 930) (3 911) (1 766) (8 357) (18 398) Dettes financières non courantes (principal hors intérêts) (3 355) (3 544) (2 218) (3 404) (6 392) (18 913) Dettes financières courantes (9 653) (9 653) Autres passifs financiers courants (159) (159) Actifs financiers courants 1 205 1 205 Trésorerie et équivalents de trésorerie 14 489 14 489 Montant net avant charges financières 5 882 (3 355) (3 544) (2 218) (3 404) (6 392) (13 031) Charges financières sur dettes financières non courantes (843) (729) (605) (450) (358) (1 195) (4 180) Différentiel d’intérêt sur swaps 461 334 153 33 2 (78) 905 Montant net 5 500 (3 750) (3 996) (2 635) (3 760) (7 665) (16 306) Dettes financières non courantes (principal hors intérêts) (3 658) (3 277) (3 545) (2 109) (5 823) (18 412) Dettes financières courantes (6 994) (6 994) Autres passifs financiers courants (123) (123) Actifs financiers courants 311 311 Trésorerie et équivalents de trésorerie 11 662 11 662 Montant net avant charges financières 4 856 (3 658) (3 277) (3 545) (2 109) (5 823) (13 556) Charges financières sur dettes financières non courantes (768) (697) (561) (448) (301) (1 112) (3 887) Différentiel d’intérêt sur swaps 447 233 100 25 (16) (55) 734 Montant net 4 535 (4 122) (3 738) (3 968) (2 426) (6 990) (16 709) Au 31 décembre 2011 (en millions d’euros) Actif (Passif)À moins de 1 anDe 1 à 2 ansDe 2 à 3 ansDe 3 à 4 ansDe 4 à 5 ansPlus de 5 ansTotal Au 31 décembre 2010 (en millions d’euros) Actif (Passif)À moins de 1 anDe 1 à 2 ansDe 2 à 3 ansDe 3 à 4 ansDe 4 à 5 ansPlus de 5 ansTotal Au 31 décembre 2009 (en millions d’euros) Actif (Passif)À moins de 1 anDe 1 à 2 ansDe 2 à 3 ansDe 3 à 4 ansDe 4 à 5 ansPlus de 5 ansTotal TOTAL S A ne contiennent pas de dispositions conditionnant les termes et modalités du crédit octroyé aux ratios financiers de la Société à la notation de sa solidité financière par les agences spécialisées ou à la survenance d’événements susceptibles d’avoir un impact significativement défavorable sur sa situation financière Pour information le montant global des principales lignes de crédit confirmées accordées par des banquesinternationales aux sociétés du Groupe (y compris TOTAL S A ) s’élève à 11 447 millions de dollars au 31 décembre 2011 dont 11 154 millions de dollars ne sont pas utilisés Les lignes de crédit accordées aux sociétés du Groupe autres que TOTAL S A ne sont pas destinées à financer les besoins généraux du Groupe elles sont destinées à financer soit les besoins généraux de la filiale emprunteuse soit un projet déterminé Facteurs de risques 4 Risques financiers Document de référence 2011 TOTAL77 Les montants des dépréciations sur les prêts et avances et sur les clients comptes rattachés et autres créances d’exploitation sont fournis respectivement dans les notes 14 et 16 de l’annexe aux comptes consolidés Dans le cadre de la gestion du risque de crédit lié aux activités opérationnelles et de financement le Groupe a mis en place des contrats d’appels de marge avec certaines contreparties Au 31 décembre 2011 le montant reçu net des versements au titre de ces appels de marge s’élève à 1 682 millions d’euros (contre 1 560 millions d’euros au 31 décembre 2010 et 693 millions d’euros au 31 décembre 2009) La gestion du risque de crédit dans les différents secteurs est la suivante Dans l’Amont – Dans l’Exploration & Production Les risques nés de la signature des accords pétroliers avec les autorités étatiques et les partenaires pétroliers ou de l’attribution de contrats de fourniture à long terme qui sont indispensables pour entreprendre des projets sont évalués par le processus d’approbation des opérations pétrolières Le caractère long terme des contrats et l’existence de clients de premier rang impliquent un risque de crédit faible Les risques liés à des opérations commerciales autres que celles décrites ci dessus et dans la pratique placées directement sous le contrôle des filiales font l’objet de procédures de fixation d’encours de crédit et de revue des encours Au 31 décembre Actif (Passif) (en millions d’euros) 2011 2010 2009 Prêts aux sociétés mises en équivalence (note 12) 2 246 2 383 2 367 Prêts et avances (note 14) 2 055 1 596 1 284 Instruments de couverture des dettes financières non courantes (note 20) 1 976 1 870 1 025 Clients et comptes rattachés (note 16) 20 049 18 159 15 719 Autres créances d’exploitation (note 16) 7 467 4 407 5 145 Actifs financiers courants (note 20) 700 1 205 311 Trésorerie et équivalents de trésorerie (note 27) 14 025 14 489 11 662 Total 48 518 44 109 37 513 Le risque de crédit est le risque de défaut d’une contrepartie face à ses engagements contractuels ou à l’encaissement des créances Le Groupe est exposé au risque de crédit dans le cadre de ses activités opérationnelles et de financement L’exposition maximumau risque de crédit est représentée en partie par les montants d’actifs financiers qui sont présentés dans le bilan y compris les instruments dérivés d’énergie qui ont une valeur de marché positive L’exposition maximale est détaillée dans le tableau suivant Au 31 décembre Actif (Passif) (en millions d’euros) 2011 2010 2009 Fournisseurs et comptes rattachés (22 086) (18 450) (15 383) Autres dettes d’exploitation (5 441) (3 574) (4 706) dont instruments dérivés d’énergie (passif) (606) (559) (923) Clients et comptes rattachés 20 049 18 159 15 719 Autres créances d’exploitation 7 467 4 407 5 145 dont instruments dérivés d’énergie (actif) 1 074 499 1 029 Total (11) 542 775 Ces actifs et passifs financiers ont principalement une échéance inférieure à un an 1 11 Risques de crédit Par ailleurs le Groupe garantit la dette bancaire et les locations financement de certaines filiales non consolidées et de sociétés mises en équivalence Ces garanties peuvent être appelées en cas de défaut de la filiale dans ses obligations contractuelles et ne sont pas couvertes par des sûretés sur des actifs du Groupe Les montants et échéances au titre de ces garanties financières sont présentés dans la note 23 de l’annexe aux comptes consolidés dans la rubrique « Garanties données sur emprunts » Le Groupe garantit également les passifs courants de certaines filiales non consolidées et serait ainsi appelé en cas de cessation de paiement d’une de ces filiales Les montants et échéances au titre de ces garanties financières sont présentés dans la note 23 de l’annexe aux comptes consolidés dans la rubrique « Garanties de passif courant » Le tableau ci après reprend les actifs et passifs financiers liés aux activités opérationnelles au 31 décembre des exercices 2011 2010 et 2009 (voir la note 28 de l’annexe aux comptes consolidés) 4 Facteurs de risques Risques financiers TOTAL Document de référence 2011 78 Les créances clients font l’objet d’une dépréciation au cas par cas sur la base de l’antériorité des créances et de l’appréciation de la direction sur les circonstances de fait – Dans le Gaz & Énergies Nouvelles La branche Gaz & Énergies Nouvelles traite avec des contreparties du secteur de l’énergie de l’industrie et de la finance partout dans le monde Les institutions financières fournissant la couverture de risque de crédit sont des banques et des groupes d’assurance disposant d’une notation de première qualité Les contreparties potentielles sont soumises à une analyse de crédit et une autorisation avant que les transactions ne soient conclues et une fois autorisées font l’objet d’un examen régulier incluant une nouvelle évaluation et une actualisation des limites accordées L’analyse de la capacité des contreparties à faire face à leurs engagements repose sur des données quantitatives et qualitatives concernant l’état financier et les risques commerciaux ainsi que sur l’étude de toute information venant du marché ou de tiers extérieurs comme les agences de notation Sur cette base des limites de crédit sont définies pour chaque contrepartie potentielle et si nécessaire les transactions sont soumises à des autorisations spécifiques L’exposition au risque de crédit qui est essentiellement une exposition économique ou une exposition physique future anticipée est contrôlée en permanence et soumise à des mesures de sensibilité Le risque de crédit est limité par l’utilisation systématique de contrats standard qui autorisent la compensation et permettent d’obtenir des sûretés complémentaires en cas d’évolution défavorable de la qualité du risque Ces contrats permettent notamment l’annulation du contrat en cas de défaut Dans l’Aval – Dans le Raffinage & Marketing Les procédures internes du Raffinage & Marketing comportent des règles de la gestion du risque de crédit décrivant les fondamentaux de contrôle interne dans ce domaine notamment la séparation des pouvoirs entre les équipes commerciales et financières Des politiques de crédit sont définies localement accompagnées de la mise en œuvre de procédures visant à maîtriser le risque client (organisation de comités de crédit dans les filiales mise en place systématique de limites de crédit pour les clients professionnels sécurisation du portefeuille etc ) De plus chaque entité met en place des instruments de mesure de son encours client Par ailleurs les risques liés à l’octroi de crédit peuvent être compensés ou limités par la souscription à une assurance crédit et ou l’obtention de cautions ou garanties Les créances douteuses sont provisionnées au cas par cas en utilisant un taux de provision qui dépend de l’appréciation du risque de perte de la créance – Dans le Trading & Shipping Les opérations sont conduites avec des contreparties commerciales et des institutions financières partout dans le monde Les contreparties commerciales sur les opérations physiques et de dérivés sont principalement des compagnies pétrolières ou gazières ou des sociétés de négoce de produitsénergétiques et des institutions financières Les couvertures sur les risques de crédit sont conclues avec des institutions financières banques internationales ou compagnies d’assurance sélectionnées selon des critères stricts Le Trading & Shipping met en œuvre une politique rigoureuse de gestion des délégations de pouvoir internes qui encadre la fixation des limites de crédit sur les pays et les contreparties ainsi que l’approbation des opérations spécifiques Les risques de crédit découlant de ces limites et de ces autorisations sont suivis quotidiennement Les contreparties potentielles font l’objet d’une analyse de crédit et sont approuvées avant la conclusion des transactions une revue régulière est faite de toutes les contreparties actives incluant une révision de l’évaluation et un renouvellement des limites autorisées Le crédit des contreparties est apprécié en fonction de données quantitatives et qualitatives sur leur solidité financière et sur les risques commerciaux et s’adosse également aux informations venant du marché ou de tiers extérieurs telles que les notations publiées par Standard & Poor’s Moody’s et d’autres agences de notation Lorsque cela est possible des cadres contractuels sont négociés pour permettre par le biais de compensation entre les transactions l’optimisation de la gestion du risque des clauses protectrices additionnelles autorisant des appels de fonds ou des garanties à titre de sûreté en cas de détérioration financière ou permettant l’annulation des transactions en cas de défaillance sont également mises en place Les risques de crédit dépassant les niveaux autorisés sont couverts par des lettres de crédit et d’autres types de garanties par des dépôts de trésorerie et des assurances Les risques sur dérivés sont couverts par des contrats d’appel de marge lorsque cela est possible Dans la Chimie Le risque de crédit porte essentiellement sur les créances commerciales Chaque division met en place des procédures de gestion et des méthodes de provisionnement relativement différenciées en fonction de la taille des filiales et des marchés sur lesquels elles opèrent Ces procédures incluent notamment – la mise en place de plafond d’encours comportant différents processus d’autorisation pour d’éventuels dépassements de ce plafond – le recours à des polices d’assurance ou des garanties spécifiques (lettre de crédit) – un état des retards de paiement (balance âgée) suivi très régulièrement avec un processus de relance – un provisionnement comptabilisé client par client en fonction des retards de paiement et des habitudes de paiements locales (la provision peut aussi être calculée sur base statistique) Facteurs de risques 4 Risques financiers Document de référence 2011 TOTAL79 Les événements industriels qui pourraient avoir l’impact le plus significatif sont essentiellement – un accident industriel majeur (incendie explosion fuite de produits très toxiques) – une pollution accidentelle de grande ampleur Tous les risques décrits correspondent à des événements susceptibles de porter atteinte à des vies humaines à des biens à des activités économiques de provoquer des dommages environnementaux ou de dégrader la santé des personnes Les personnes atteintes peuvent être des salariés de TOTAL des personnels contractés des riverains des installations ou des consommateurs Les biens atteints peuvent être les installations de TOTAL mais aussi les biens de tiers L’importance des conséquences de ces événements est variable car liée d’une part à la vulnérabilité des personnes des écosystèmes et des activités économiques impactées et d’autre part au nombre de personnes situées dans la zone d’impact et à la localisation des écosystèmes et des activités économiques par rapport aux installations de TOTAL ou à la trajectoire des produits après l’événement Les activités d’exploration et de production de pétrole et de gaz sont en outre spécifiquement exposées aux risques liés aux caractéristiques physiques d’un champ pétrolier ou gazier Parmi ces risques figurent les éruptions de pétrole brut ou de gaz naturel qui peuvent notamment être provoquées par la traversée de réservoirs d’hydrocarbures présentant une pression anormale TOTAL se conforme à la réglementation REACH qui vise à protéger la santé et la sécurité des producteurs et utilisateurs de produits et substances chimiques grâce notamment à la fourniture d’informations détaillées dans les fiches de données de sécurité (FDS FDSE) (se reporter également au point 2 du chapitre 12) Comme la plupart des groupes industriels TOTAL est concerné par des déclarations de maladies professionnelles notamment liées à une exposition passée à l’amiante L’exposition à l’amiante fait l’objet d’un suivi attentif dans toutes les branches du Groupe et les coûts estimés au 31 décembre 2011 pour l’ensemble des déclarations en cours ou à venir ne sont pas susceptibles d’avoir un impact significatif sur la situation financière du Groupe Toutes les entités de TOTAL assurent le suivi des évolutions réglementaires afin de rester en conformité avec les règles et normes locales ou internationales sur l’évaluation et la gestion des risques industriels et environnementaux En ce qui concerne l’arrêt définitif d’activité une information comptable en matière environnementale figure dans le bilan consolidé du Groupe aux rubriques « Provision pour restitution des sites » et « Provision pour protection de l’environnement » (voir note 19 de l’annexe aux comptes consolidés point 7 chapitre 9) Les dépenses futures pour restitution des sites sont comptabilisées par le Groupe selon les principes comptables indiqués dans la note 1Q de l’annexe aux comptes consolidés (point 7 chapitre 9) Activité Risque Incendie Fuite de Pollution Pollution Sécurité et Émissions explosion produits accidentelle des sols et santé des dans l'air l'eau toxiques sous sols consommateurs et les sols Forage x x x x x Production d’hydrocarbures x x x x x Traitement des hydrocarbures sur champ x x x x x Transport de produits pétroliers et chimiques x x x x x Raffinage pétrochimie x x x x x x Stockage de produits pétroliers x x x x x Distribution de produits pétroliers x x x x x Chimie de Spécialités x x x x x x Les activités de TOTAL présentent des risques industriels et environnementaux liés à la nature des produits qui peuvent être inflammables explosifs polluants ou toxiques à leur manipulation à leur transformation et à leur utilisation Ces risques opérationnels sont multiples compte tenu de la variété des activités concernées forage production d’hydrocarbures traitement sur champ transport raffinage pétrochimie stockage et distribution de produits pétroliers chimie de base ou de spécialités Parmi ces risques figurent notamment l’explosion l’incendie la fuite de produits toxiques ou la pollution Dans le domaine du transport la nature des risques dépend non seulement de la dangerosité desproduits transportés mais aussi des modes de transport utilisés (principalement maritimes fluviaux maritimes ou par pipelines rail route) des quantités concernées et enfin de la sensibilité des zones traversées (qualité des infrastructures densité de population environnement) La plupart de ces activités comportent aussi des risques environnementaux liés aux émissions dans l’air dans l’eau ou dans les sols et à la production de déchets et impliquent la prise en compte de la réhabilitation des sites après leur mise à l’arrêt Le tableau suivant fait le lien entre les différentes activités de TOTAL et les risques industriels et environnementaux les plus significatifs 2 Risques industriels ou liés à l’environnement 2 1 Nature des risques 4 Facteurs de risques Risques industriels ou liés à l’environnement TOTAL Document de référence 2011 80 2 2 1 Politiques de TOTAL concernant la sécurité la santé et l’environnement TOTAL s’est doté d’une « Charte Sécurité Santé Environnement Qualité » (se reporter au point 2 du chapitre 12) qui donne les principes fondamentaux applicables dans le Groupe concernant la protection des personnes de l’environnement et des biens Cette charte est déclinée à plusieurs niveaux dans le Groupe dans des systèmes de management Dans ce cadre TOTAL met en place des organisations performantes et des systèmes de management de la sécurité de l’environnement et de la qualité pour lesquels il recherche leur certification ou leur évaluation (normes telles que International Safety Rating System ISO 14001 ISO 9001) Par exemple TOTAL a obtenu en 2010 la certification ISO 9001 pour « l’élaboration et la gestion du référentiel des métiers techniques » de l’Exploration & Production Dans la plupart des pays les activités de TOTAL sont soumises à des réglementations dans le domaine de la protection de l’environnement et de la sécurité industrielle Les principales réglementations sont 1) En Europe directives IPPC et Grandes Installations de Combustion (refondues dans la directive IED) directive SEVESO directive Équipements sous Pression directive Cadre sur l’Eau directive Déchets directive ETS (quotas CO 2) directive Carburants règlements REACH et CLP 2) En France plusieurs sites sont également concernés par les réglementations sur les risques naturels et technologiques 3) Aux États Unis plusieurs activités sont soumises à la réglementation américaine de sécurité et d’exploitation des activités industrielles à risque OSHA PSM à la loi Superfund 2 2 2 Évaluation Dans le cadre de sa politique TOTAL évalue systématiquement les risques et les impacts dans les domaines de la sécurité industrielle (en particulier des risques technologiques) de l’environnement et de la protection des travailleurs et des populations riveraines – préalablement à la décision de nouveaux projets d’investissements d’acquisitions et de cessions – régulièrement pendant les opérations (études de sécurité études d’impact environnemental études d’impact sanitaire PPRT en France dans le cadre de la loi de 2003 sur la prévention des risques technologiques majeurs) – préalablement à la mise sur le marché de nouvelles substances (études toxicologiques et écotoxicologiques analyses de cycle de vie) – et en tenant compte des obligations réglementaires des pays où s’exercent ces activités et des pratiques professionnelles généralement reconnues Dans les pays qui prévoient des procédures d’autorisation et de contrôle du déroulement des projets aucun de ces projets ne démarre avant que les administrations compétentes n’accordent les autorisations en fonction des études qui leur sont présentées TOTAL s’est en particulier doté de méthodologies communes d’analyse des risques technologiques qui doit progressivement s’appliquer à toutes les activités opérées par les sociétés du Groupe 2 2 3 Gestion TOTAL déduit des évaluations des risques et des impacts les mesures de gestion des risques Celles ci concernent la conception même des installations et des structures le renforcement des dispositifs de protection ou encore la réparation des atteintes à l’environnement Outre la mise en place d’organisations et de systèmes de management mentionnés précédemment TOTAL s’efforce de minimiser les risques industriels et environnementaux inhérents à ses activités par la réalisation d’inspections et d’audits rigoureux par la formation du personnel et la sensibilisation de toutes les parties impliquées et par une politique active d’investissements Par ailleurs des indicateurs de performance (dans les domaines HSE) et de suivi des risques ont été mis en place des objectifs ont été fixés et des plans d’action sont mis en œuvre pour atteindre ces objectifs Bien que l’accent soit mis sur la prévention des risques TOTAL se prépare régulièrement à la gestion de crises sur la base des scénarios de risque identifiés TOTAL s’est en particulier doté de plans et de procédures d’intervention dans l’hypothèse d’un déversement de pétrole ou d’une fuite Ces plans et procédures d’intervention sont propres à chaque filiale de TOTAL et adaptés à son organisation ses activités et son environnement et sont en phase avec le plan Groupe Ils sont régulièrement revus et testés dans le cadre d’exercices Au niveau du Groupe TOTAL a mis en place le plan d’alerte PARAPOL (Plan to mobilize Resources Against Pollution) pour faciliter la gestion de crise et fournir une assistance en mobilisant les ressources tant internes qu’externes en cas de pollution marine côtière ou fluviale sans restriction géographique La procédure PARAPOL est accessible aux filiales de TOTAL et son principal objectif est de faciliter l’accès aux experts internes et aux moyens de réponse matériels En outre TOTAL et ses filiales sont actuellement adhérents auprès de certaines coopératives spécialisées dans la gestion des déversements de pétrole qui sont en mesure de fournir expertise ressources et équipements dans toutes les zones géographiques où TOTAL conduit ses activités dont en particulier Oil Spill Response Limited le CEDRE (Centre de documentation de recherche et d’expérimentations sur les pollutions accidentelles des eaux) et Clean Caribbean & Americas À la suite de l’accident survenu sur le puits Macondo dans le golfe du Mexique en 2010 (dans lequel le Groupe n’était pas impliqué) TOTAL a mis en place trois Groupes de travail (task forces) chargés d’analyser les risques et d’émettre des recommandations Dans l’Exploration & Production le Groupe de travail n° 1 a traité de la sécurité des opérations de forage en offshoreprofond (architecture des puits conception des blow out preventers formation du personnel s’appuyant sur les enseignements tirés des événements graves récemment survenus dans l’industrie) et a abouti à la mise en place de contrôles et d’audits encore plus stricts sur les activités de forage Le Groupe de travail n° 2 en coordination avec le Global Industry Response Group (GIRG) mis en place par l’OGP (International Association of Oil and Gas Producers) porte sur le captage de pétrole 2 2 Gestion et suivi des risques industriels et environnementaux Facteurs de risques 4 Risques industriels ou liés à l’environnement Document de référence 2011 TOTAL81 Le secteur pétrolier est soumis aux réglementations nationales et à l’intervention des gouvernements directement ou par l’intermédiaire de leurs compagnies nationales dans des domaines tels que – l’attribution des titres miniers en matière d’exploration et de production – les autorisations administratives ou émanant du partenaire public notamment pour les projets de développement les programmes annuels ou la sélection des entrepreneurs ou fournisseurs – l’imposition d’obligations spécifiques en matière de forage – les contrôles relatifs à la protection de l’environnement – le contrôle du développement de l’exploitation et de l’abandon d’un champ impliquant des restrictions à la production – le contrôle des coûts récupérables auprès des autorités compétentes ou des coûts fiscalement déductibles – les cas d’expropriation de nationalisation ou de remise en cause de droits contractuels Le secteur pétrolier est également soumis au paiement de redevances de taxes et d’impôts qui peuvent être plus élevés que ceux appliqués à d’autres activités commerciales et qui sont susceptibles de modifications importantes par les gouvernements de certains pays TOTAL détient notamment une part importante de ses réserves pétrolières dans des pays dont certains peuvent être considérés comme instables sur le plan politique et ou économique Une part significative de la production pétrolière et gazière de TOTAL intervient dans des régions instables du monde majoritairement en Afrique mais aussi au Moyen Orient en Asie Pacifique et en Amérique du Sud En 2011 respectivement 28% 24% 10% et 8% environ de la production 3 2 Risques associés à des facteurs économiques ou politiques L’exploration et la production de pétrole et de gaz impliquent des niveaux d’investissement élevés et sont associées à des risques et à des opportunités économiques spécifiques Ces activités sont soumises à des risques liés notamment aux difficultés de l’investigation du sous sol aux caractéristiques des hydrocarbures ainsi qu’aux caractéristiques physiques d’un champ pétrolier ou gazier Au premier rang des risques de l’exploration pétrolière figurent les risques géologiques Ainsi lors du forage d’un puits d’exploration les hydrocarbures qui avaient été recherchés peuvent être absents ou en quantités insuffisantes pour être économiquement exploitables Ultérieurement si les estimations des réserves d’hydrocarbures et l’analyse économique justifient le développement d’une découverte les réserves peuvent en cours de production s’avérer inférieures aux prévisions compromettant ainsi l’économie de cette exploitation La quasi totalité des activités d’exploration et de production de TOTAL est assortie d’un haut niveau de risque de perte du capital investi en raison des risques associés aux facteurs économiques ou politiques mentionnés ci après Il est impossible de garantir quede nouvelles ressources de pétrole brut ou de gaz naturel seront découvertes en quantités suffisantes pour remplacer les réserves actuellement développées produites et commercialisées et permettre à TOTAL de récupérer l’ensemble du capital investi Les activités de développement de champs pétroliers et gaziers de construction des installations et de forage des puits de production ou d’injection mettent en œuvre des technologies avancées pour extraire puis exploiter pendant plusieurs décennies des hydrocarbures aux propriétés complexes La mise en œuvre de ces technologies dans cet environnement difficile peut se traduire par des incertitudes sur les coûts Les activités de TOTAL peuvent être limitées retardées ou annulées du fait de nombreux facteurs parmi lesquels figurent les retards administratifs en particulier dans le cadre des mécanismes d’approbation des projets de développement par les États hôtes les pénuries les retards de livraison de matériel ou les conditions météorologiques dont les risques d’ouragan dans le golfe du Mexique Certains de ces risques peuvent également affecter les projets et installations de TOTAL en aval de la chaîne pétrolière et gazière 3 Autres risques 3 1 Risques liés à l’exploration et la production pétrolière et gazière en offshoreprofond et les opérations de confinement correspondantes en cas de survenance d’un événement de pollution en eaux profondes Il permettra de disposer à court terme de dispositifs de captage dans plusieurs régions du monde où TOTAL est fortement présent en exploration production (mer du Nord Golfe de Guinée) Le Groupe de travail n° 3 a porté sur les plans de lutte contre les déversements accidentels pour renforcer la capacité du Groupe à répondre à une pollution accidentelle majeure du type blow out ou perte de confinement complète d’un FPSO (Floating Production Storage and Offloading facility) Cette action a abouti en particulierà une nette augmentation des moyens de dispersion disponibles au sein du Groupe L’ensemble des actions mises en œuvre dans les domaines de la sécurité et de la préservation de l’environnement est présenté de façon détaillée dans le chapitre 12 Le Groupe estime qu’il est impossible de garantir que les coûts ou engagements relatifs aux points mentionnés ci dessus ne risquent pas d’entraîner des conséquences négatives significatives sur ses activités son patrimoine sa situation financière consolidée ses flux de trésorerie ou ses résultats à l’avenir 4 Facteurs de risques Autres risques TOTAL Document de référence 2011 82 3 3 1 Aspects juridiques des activités d’exploration et de production TOTAL mène dans un très grand nombre de pays des activités d’exploration et de production qui sont de ce fait soumises à un large éventail de réglementations Celles ci touchent tous les aspects de l’exploration et de la production notamment les droits miniers les niveaux de production les redevances la protection de l’environnement les exportations la fiscalité et les taux de change Les termes des concessions licences permis et contrats en vertu desquels le Groupe détient ses intérêts gaziers et pétroliers varient d’un pays à l’autre Ces concessions licences permis et contrats sont en règle générale attribués par ou conclus avec un État ou une compagnie nationale ou parfois conclus avec des propriétaires privés Ces conventions et permis ont des caractéristiques qui les apparentent généralement soit au modèle de la concession soit à celui du contrat de partage de production Le contrat de concession demeure le modèle le plus classique des accords passés avec les États la société pétrolière est propriétaire des actifs et des installations et reçoit la totalité de la production En contrepartie les risques d’exploitation les frais et les investissements sont à sa charge et elle s’engage à verser à l’État généralement propriétaire des richesses du sous sol une redevance calculée sur la production un impôt sur les bénéfices voire d’autres impôts prévus par la législation fiscale locale Le contrat de partage de production (ou Production Sharing Contract PSC) pose un cadre juridique plus complexe que le contrat de concession il définit les modalités du partage de la production et établit les règles de coopération entre la compagnieou le consortium bénéficiaire du permis et l’État hôte généralement représenté par une compagnie nationale Cette dernière peut ainsi participer à la prise de décisions opérationnelles à la comptabilisation des coûts et au calcul du partage de la production Le consortium s’engage à exécuter et à financer à son risque exclusif toutes les opérations d’exploration de développement et de production En contrepartie il dispose d’une partie de la production appelée cost oildont la vente doit permettre le remboursement de toutes ces dépenses (investissements et coûts opératoires) Le solde de la production ou profit oil est ensuite partagé dans des proportions variables entre la Société ou le consortium d’une part et l’État ou la compagnie nationale d’autre part Aujourd’hui contrats de concession et PSC coexistent parfois dans un même pays Bien qu’il existe d’autres formes contractuelles les contrats de concession restent majoritaires sur l’ensemble des permis détenus en portefeuille par TOTAL Dans tous les pays les comptes des compagnies pétrolières et le respect des engagements contractuels font l’objet d’audits permanents par les autorités des États hôtes souvent assistés par des cabinets d’audit internationaux TOTAL a également conclu dans certains pays des contrats dits « contrats de service à risques » qui s’apparentent aux contrats de partage de production Cependant le profit oilest remplacé par une rémunération monétaire risquée fixée par contrat qui dépend notamment de la performance du champ Ainsi sur le contrat irakien la rémunération est un montant défini par baril produit Les activités d’exploration et de production d’hydrocarbures font l’objet d’autorisations de l’autorité publique (permis) distinguant 3 3 Aspects juridiques des activités du Groupe combinée de liquides et de gaz du Groupe provenait de ces quatre régions Au cours des dernières années de nombreux pays de ces régions ont connu au moins une des situations suivantes à des degrés divers instabilité économique et politique guerre civile conflit violent et troubles sociaux En Afrique certains des pays dans lesquels le Groupe a une activité de production ont récemment connu certaines de ces situations notamment le Nigeria où le Groupe a enregistré en 2011 sa deuxième plus importante production d’hydrocarbures et en Libye Le Moyen Orient dans l’ensemble a récemment connu une instabilité politique accrue associée à des conflits violents et des troubles sociaux En Amérique du Sud plusieurs pays dans lesquels le Groupe a une activité de production et des installations notamment l’Argentine la Bolivie et le Venezuela ont souffert d’une instabilité politique ou économique ainsi que de troubles sociaux et de problèmes associés En Asie Pacifique l’Indonésie a connu certaines de ces situations Toutes ces situations qu’elles apparaissent de manière isolée ou de façon combinée sont susceptibles de perturber les activités du Groupe dans ces régions et entraîner des baisses importantes de la production Par ailleurs outre la production actuelle TOTAL explore et développe également de nouvelles réserves dans d’autres régions du monde historiquement caractérisées par une instabilité politique sociale et économique comme la région de la mer Caspienne où le Groupe mène actuellement plusieurs projets de grande envergure La survenance et l’ampleur d’incidents liés à l’instabilité économique sociale et politique sont imprévisibles mais il est possible que de tels incidents puissent à l’avenir avoir un impact défavorable significatif sur la production et les activités du Groupe Ces réserves pétrolières et gazières et les activités qui y sont associées sont ainsi soumises à certains risques additionnels parmi lesquels – la mise en place de quotas de production et ou d’exportation – la renégociation imposée des contrats – l’expropriation ou la nationalisation d’actifs – les risques liés aux changements de gouvernement ou aux bouleversements susceptibles d’en découler en matière de pratiques commerciales – des retards de paiement – des restrictions de change – des dépréciations d’actifs du fait de dévaluations de la devise locale ou d’autres mesures prises par des autorités publiques et affectant significativement la valeur des activités – des pertes et réductions d’activité du fait de conflits armés de troubles à l’ordre public d’actions de groupes terroristes ou de sanctions visant l’activité ou les personnes de certains pays TOTAL à l’instar de plusieurs autres grandes compagnies pétrolières internationales dispose d’un portefeuille de réserves et de sites opérationnels géographiquement diversifié ce qui lui permet de mener ses activités en s’efforçant de réduire son exposition à de tels risques économiques ou politiques Toutefois il est impossible de garantir que de tels événements n’auront pas de conséquences négatives pour le Groupe Facteurs de risques 4 Autres risques Document de référence 2011 TOTAL83 des périodes de temps spécifiques et limitées pour chacune de ces activités ces permis comportent une obligation de rendre à l’issue de la période d’exploration une grande partie voire la totalité en cas d’insuccès de la superficie du permis TOTAL paie les impôts sur les revenus générés par ses activités de production et de vente d’hydrocarbures dans le cadre de la concession du contrat de partage de production et des contrats de service à risques tels qu’ils sont prévus par les réglementations locales En outre suivant les pays la production et les ventes d’hydrocarbures de TOTAL peuvent être assujetties à un ensemble d’autres impôts taxes et prélèvements notamment des impôts et taxes pétroliers spécifiques La fiscalité applicable aux activités pétrolières et gazières est généralement beaucoup plus lourde que celle qui s’applique aux autres activités industrielles et commerciales Le cadre juridique des activités d’exploration et de production de TOTAL établi à travers les concessions licences permis et contrats attribués par ou conclus avec un État une compagnie nationale ou parfois des propriétaires privés reste soumis à des risques qui dans certains cas peuvent diminuer ou remettre en cause les protections offertes par ce cadre juridique 3 3 2 Aspects juridiques des autres activités du Groupe Les autres activités du Groupe (Gaz & Énergies Nouvelles Aval et Chimie) sont soumises à de nombreuses réglementations Dans les pays européens et aux États Unis les sites et les produits sont soumis à des règles de protection de l’environnement (eau air sol bruit protection de la nature gestion des déchets études d’impact etc ) de la santé (poste de travail risques chimiques des produits etc ) et de la sécurité des personnels et des riverains (installations à risques majeurs etc ) La qualité des produits et la protection des consommateurs font également l’objet de réglementations Au sein de l’Union européenne les réglementations communautaires doivent être transposées dans les droits des États membres ou sont d’application directe Parfois ces réglementations européennes peuvent se cumuler avec les législations ou réglementations des États membres ou de leurs collectivités territoriales respectives Par ailleurs dans l’ensemble des États membres de l’Union européenne les établissements industriels fonctionnent tous sur le fondement de permis eux mêmes délivrés par les administrations compétentes locales sur la base de textes nationaux et communautaires Il en est de même aux États Unis où les règles fédérales s’ajoutent à celles des États Dans les autres pays où le Groupe exerce ses activités la législation est souvent inspirée des règles américaines ou européennes Ces pays ont tendance à développer plus fortement certains aspects réglementaires pour des domaines particuliers notamment la protection de l’eau la nature et la santé Quels que soient les pays dans lesquels il est présent le Groupe a développé des normes s’inspirant des règles en vigueur dans des pays à exigence plus forte et met progressivement en œuvre des politiques de mise à niveau relativement à ces normes Par ailleurs les autres activités du Groupe peuvent être soumises selon les pays où le Groupe opère à des réglementations sectorielles spécifiques sur le régime pétrolier imposant par exemple certaines contraintes en matière de détention de stocks stratégiques et de détention en propriété ou en affrètement de capacités de transport maritime 3 3 3 Responsabilité civile Les contrats auxquels les sociétés du Groupe sont parties peuvent comporter des obligations d’indemnisation à l’égard de tiers soit à la charge soit au bénéfice de TOTAL notamment en cas de survenance d’événements entraînant des cas de décès des dommages corporels ou matériels ou des rejets de matériaux dangereux dans l’environnement Concernant les joint ventures dont les actifs sont opérés par TOTAL les termes contractuels prévoient en règle générale que TOTAL assume la responsabilité des dommages causés par une négligence grave ou une faute intentionnelle commise par TOTAL Concernant les joint ventures dans lesquelles TOTAL détient une participation mais dont les actifs sont opérés par d’autres sociétés les termes contractuels indiquent en règle générale que l’opérateur assume la responsabilité des dommages causés par une négligence grave ou une faute intentionnelle commise par l’opérateur Toutes les autres causes de responsabilité de ce type de joint venturesont en règle générale assumées par les partenaires proportionnellement à leurs participations respectives Concernant les fournisseurs de biens et services tiers le niveau et la nature des responsabilités assumées par le fournisseur tiers dépendent du contexte et peuvent être limités par contrat Vis à vis des clients du Groupe TOTAL veille à garantir que ses produits répondent aux spécifications applicables et à se conformer à toutes les lois de protection des consommateurs applicables Pour maîtriser ces risques TOTAL souscrit une police d’assurance responsabilité mondiale qui couvre l’ensemble de ses filiales En outre TOTAL souscrit également des couvertures d’assurance contre le risque de dommages aux biens du Groupe et ou de pertes d’exploitation de principaux sites du raffinage et de la pétrochimie Les politiques de gestion des risques et d’assurance de TOTAL sont décrites au point 4 du présent chapitre (« Assurance et couverture des risques ») 3 3 4 Risques éthiques et de non conformité Le Code de conduite du Groupe qui s’applique à l’ensemble de ses collaborateurs formalise l’engagement du Groupe à l’égard de l’intégrité et la conformité à toutes les exigences légales applicables et définit des règles déontologiques exigeantes et les principes d’actions et de comportement exigés des collaborateurs pour les activités du Groupe et qui s’appliquent dans l’ensemble des pays où le Groupe exerce ses activités Les conduites contraires à l’éthique ou les situations de non conformité aux lois et règlements applicables y compris les situations de non conformité aux dispositifs de lutte contre la fraude ou la corruption ou à toutes autres dispositions légales applicables sont susceptibles d’exposer TOTAL ou ses collaborateurs à des sanctions pénales et civiles et peuvent porter atteinte à la réputation du Groupe et à sa valeur actionnariale Dans le cadre des priorités d’actions définies par la Direction générale des politiques et programmes d’intégrité et de conformité sont déployés au niveau du Groupe depuis 2009 (pour une information plus détaillée se reporter au point 1 10 1 du chapitre 5 du présent Document de référence) 4 Facteurs de risques Autres risques TOTAL Document de référence 2011 84 Les États Unis et l’Union européenne (UE) ont adopté des restrictions juridiques concernant certaines activités à Cuba en Iran au Soudan et en Syrie Le Département d’État américain a qualifié ces États d’États soutenant le terrorisme Des informations concernant l’activité de TOTAL dans ces pays sont fournies ci après 3 4 1 Restrictions juridiques américaines et européennes – En ce qui concerne l’Iran les États Unis ont adopté en 1996 une loi prévoyant des sanctions à l’encontre de toute société non américaine exerçant des activités en Iran et en Libye (Iran and Libya Sanctions Actou ILSA) Cette loi modifiée en 2006 ne vise désormais que l’Iran et porte dorénavant le nom de Iran Sanctions Actou ISA Aux termes de cette loi le président des États Unis est autorisé à lancer une enquête sur les activités des sociétés non américaines en Iran en vue de l’application d’éventuelles sanctions (telles que l’impossibilité de recevoir des financements d’une banque d’import export américaine ou un plafonnement des crédits et des prêts octroyés par les institutions financières américaines et l’interdiction faite aux administrations fédérales américaines de se fournir auprès des personnes physiques ou morales sanctionnées) à l’encontre de toute personne physique ou morale ayant notamment réalisé intentionnellement des investissements d’une valeur au moins égale à 20 millions de dollars par période de douze mois dans le secteur pétrolier en Iran Le gouvernement américain a renoncé en mai 1998 à l’application de sanctions à l’encontre de TOTAL pour son investissement dans le champ gazier de South Pars Cette renonciation officielle à sanctions qui n’a pas été modifiée depuis lors ne s’applique pas aux autres activités de TOTAL en Iran même si aucune sanction afférente n’a été notifiée En novembre 1996 le Conseil de l’Union européenne a adopté un règlement portant protection contre l’application extraterritoriale d’une législation adoptée par un pays tiers Ce règlement interdit à TOTAL de se conformer aux obligations ou interdictions résultant directement ou indirectement d’un certain nombre de lois dontl’ILSA (désormais ISA) Cette réglementation européenne ne permet pas à TOTAL d’étendre la renonciation à sanctions dont le Groupe bénéficie pour South Pars à d’autres activités Depuis l’adoption de l’ILSA et jusqu’en 2007 TOTAL a réalisé des investissements d’un montant supérieur à 20 millions de dollars par an en Iran (hors investissements réalisés dans le cadre du développement de South Pars) Depuis 2008 TOTAL est essentiellement dans une phase passive de recouvrement de ses investissements réalisés dans le cadre de contrats de type buy backsignés entre 1995 et 1999 pour l’exploitation de permis dont le Groupe n’est plus opérateur En 2011 la production de TOTAL en Iran était nulle En juillet 2010 le Comprehensive Iran Sanctions Accountability and Divestment Act(CISADA) a modifié l’ISA en étendant sa portée et en limitant la faculté du président des États Unis à prononcer des renonciations à sanction Outre les investissements dans le secteur pétrolier en Iran pouvant faire l’objet de sanctions toute personne peut dorénavant se voir imposer des sanctions pour toute transaction supérieure à 1 million de dollars ou pour toute série de transactions supérieures à 5 millions de dollars sur une période de douze mois visant à fournir intentionnellement à l’Iran des produits raffinés ainsi que des biens services technologies informations ou tout soutien qui de façon directe et significative (i) faciliterait le maintien ou le développement de la production intérieure iranienne de produits raffinés ou (ii) contribuerait à augmenter la capacité de l’Iran à importer des produits raffinés Les entreprises contrevenantes peuvent se voir imposer des sanctions telles que l’interdiction faite à l’entreprise sanctionnée de procéder à des transactions en devises étrangères l’interdiction de procéder à tout virement ou paiement avec ou par l’intermédiaire de ou à tout établissement financier dans la mesure où de tels virements ou paiements impliquent un quelconque intérêt de l’entreprise sanctionnée ou encore l’obligation de geler tout bien appartenant à l’entreprise sanctionnée relevant des lois et réglementations en vigueur aux États Unis Les investissements dans le secteur pétrolier initiés avant l’adoption du CISADA restent soumis à la version antérieure de l’ISA Les nouvelles sanctions prévues par le CISADA portent sur les investissements nouveaux dans le secteur pétrolier ou toute autre activité pouvant faire l’objet de sanctions initiés le 1 erjuillet 2010 ou après cette date 3 4 Activités à Cuba en Iran au Soudan et en Syrie 3 3 5 Droit de la concurrence Les dispositions du droit de la concurrence s’appliquent aux sociétés du Groupe dans la grande majorité des pays dans lesquels il exerce ses activités La violation du droit de la concurrence est passible d’amendes et est susceptible d’exposer le Groupe et ses collaborateurs à des sanctions pénales et des poursuites civiles En outre il est désormais usuel pour les personnes physiques ou morales qui auraient été lésées par des violations du droit de la concurrence d’intenter des poursuites en dommages et intérêts Le large spectre des activités et des pays dans lesquels le Groupe est présent conduit à une analyse sectorielle et locale des risques juridiques en matière de droit de la concurrence Des plans de conformité au droit de la concurrence ont été mis en œuvre de longue date par certains secteurs d’activités du Groupe Par ailleurs depuis début 2012 une politique visant à coordonner au niveau du Groupe les dispositifs de gestion des risques et les plans de conformité au droit de la concurrence est en cours de développement 3 3 6 Services informatiques critiques et sécurité de l’information Les activités du Groupe dépendent fortement de la fiabilité et la sécurité de ses systèmes informatiques Si l’intégrité des systèmes informatiques était compromise par exemple en raison d’une défaillance technique ou d’une cyberattaque les opérations commerciales et les actifs du Groupe pourraient être gravement affectés les droits de propriété intellectuelle importants pourraient être divulgués et dans certains cas des dommages corporels ou environnementaux et des violations réglementaires pourraient se produire Afin de maintenir des systèmes d’information adaptés aux objectifs de l’organisation et de limiter les risques liés à la sûreté des systèmes d’information et de leurs données la direction des Systèmes d’information et de télécommunication a élaboré et diffusé des règles de gouvernance et de sûreté décrivant les infrastructures organisations et modes opératoires recommandés Ces règles sont déployées et reprises dans l’ensemble des entités du Groupe sous la responsabilité des différents secteurs d’activité Facteurs de risques 4 Autres risques Document de référence 2011 TOTAL85 Avant l’adoption du CISADA TOTAL avait cessé de procéder aux ventes interdites par l’ISA tel que modifié par le CISADA de produits raffinés à l’Iran Le 30 septembre 2010 au titre de la Special rule(disposition ajoutée à l’ISA par le CISADA exemptant le gouvernement américain de prononcer une sanction au titre de l’ISA lorsqu’une partie donne certaines garanties) le Département d’État américain a annoncé que le gouvernement américain ne prononcerait pas de sanction à l’encontre de TOTAL À cette occasion le Département d’État américain a également indiqué que tant que TOTAL agirait dans le respect de ses engagements TOTAL ne ferait pas l’objet d’enquêtes pour ses activités passées en Iran Le 21 novembre 2011 le président Obama a signé le décret 13590 autorisant l’application de sanctions similaires à celles prévues par l’ISA pour toute vente transaction par crédit bail ou fourniture en connaissance de cause à l’Iran à compter du 21 novembre 2011 de biens services technologies ou tout soutien qui (i) a une valeur de marché d’au moins 1 million de dollars ou au moins 5 millions de dollars sur une période de douze mois et qui de façon directe et significative contribuerait au maintien ou à l’augmentation de la capacité de l’Iran à développer les ressources pétrolières situées en Iran ou (ii) a une valeur de marché d’au moins 250 000 dollars ou au moins 1 million de dollars sur une période de douze mois et qui de façon directe et significative contribuerait au maintien ou au développement de la production domestique iranienne de produits pétrochimiques TOTAL ne mène aucune activité en Iran susceptible de faire l’objet de sanctions au titre du décret 13590 et il n’existe aucune disposition dans le décret 13590 qui modifie la Special rule De plus le Département d’État américain a publié une directive prévoyant que l’exécution des contrats existants n’est pas sanctionnable au titre du décret 13590 Enfin sur la base des résolutions du Conseil de sécurité des Nations unies des mesures restrictives ont été prises par l’Union européenne et par la France pour les déplacements des personnes et les flux de capitaux et de marchandises en provenance ou à destination de l’Iran et ayant un lien avec des activités nucléaires ou d’armement militaire ou susceptibles de contribuer à leur développement En juillet et octobre 2010 l’Union européenne a adopté de nouvelles mesures restrictives relatives à l’Iran Notamment est interdite la fourniture d’équipement et de technologie clés dans les secteurs suivants de l’industrie pétrolière et gazière en Iran raffinage gaz naturel liquéfié exploration et production L’interdiction concerne également l’assistance technique la formation et l’aide financière en rapport avec ces domaines L’octroi de prêt ou de crédit à l’acquisition d’intérêts dans la création de joint ventureavec ou toute participation à des entreprises en Iran (ou des entreprises iraniennes hors d’Iran) engagées dans la fabrication de biens et technologies interdits sont également prohibés En outre au titre de la restriction faite aux transferts de fonds et aux services financiers tout transfert au delà de 40 000 euros ou une somme équivalente à destination d’une personne physique ou morale iranienne doit préalablement faire l’objet d’une autorisation par les autorités compétentes des États membres de l’Union européenne Le 23 janvier 2012 le Conseil de l’Union européenne a interdit l’achat l’importation et le transport du pétrole et de produits pétroliers et pétrochimiques iraniens par des ressortissants européens et par les entités constituées en vertu des lois d’un État membre de l’Union européenne Avant cette date TOTAL avait cessé ces activités dorénavant interdites TOTAL poursuit une veille attentive de la législation et des autresinitiatives en France dans l’Union européenne et aux États Unis afin de déterminer si ses activités limitées en Iran en Syrie ou dans tout autre État soumis ou pouvant être potentiellement soumis à des sanctions peuvent soumettre le Groupe à l’application de sanctions Le Groupe ne peut garantir que les réglementations actuelles ou futures ou encore leur évolution ne puissent avoir d’impacts défavorables sur ses activités ou sa réputation – En ce qui concerne la Syrie l’Union européenne a interdit en mai 2011 sous peine de sanctions pénales et financières la fourniture de certains équipements à la Syrie ainsi que certaines transactions financières impliquant des fonds et ressources économiques avec les individus et entités listés Ces mesures s’appliquent aux ressortissants européens et aux entités constituées selon le droit d’un État membre de l’Union européenne En septembre 2011 l’Union européenne a adopté des mesures supplémentaires incluant notamment une interdiction d’acheter d’importer ou de transporter du pétrole brut et des produits pétroliers syriens Depuis le début du mois de septembre 2011 le Groupe a cessé d’acheter des hydrocarbures syriens Le 1 erdécembre 2011 l’Union européenne a étendu les sanctions à entre autres trois compagnies pétrolières nationales syriennes dont General Petroleum Corporation partenaire cocontractant de TOTAL dans le cadre du contrat PSA 1988 (permis de Deir Es Zor) et du contrat Tabiyeh TOTAL a cessé ses activités qui contribuaient à la production pétrolière et gazière en Syrie – Le bureau de contrôle des actifs étrangers du Trésor américain (US Treasury Department’s Office of Foreign Assets Control ou OFAC) administre un large éventail de régimes de sanctions économiques dont certaines sont fondées sur les résolutions du Conseil de sécurité des Nations unies telles que mentionnées ci dessus qui visent les personnes physiques engagées dans des activités liées au terrorisme ou à la prolifération des armes en Iran et qui imposent un gel des ressources économiques ainsi que des restrictions commerciales Les activités interdites dépendent du régime de sanction applicable et du pays ou des personnes visées Les amendes prononcées par transaction effectuée en violation du régime de sanction applicable qu’elles soient civiles et ou pénales peuvent être importantes Les sanctions imposées par l’OFAC visent généralement des personnes de nationalité américaine et des activités exercées aux États Unis ou soumises aux lois des États Unis L’OFAC a notamment adopté des sanctions à l’encontre de Cuba de l’Iran du Myanmar (Birmanie) du Soudan et de la Syrie Le Groupe considère que ces sanctions ne s’appliquent à aucune de ses activités dans les pays visés par un régime de sanction géré par l’OFAC et depuis l’indépendance de la République du Soudan du Sud le 9 juilllet 2011 TOTAL n’est plus présent au Soudan Le 8 décembre 2011 l’OFAC a amendé les règlementations prévoyant des sanctions à l’encontre du Soudan en publiant deux licences générales qui autorisent toutes les activités et transactions relatives à l’industrie pétrolière et à l’industrie pétrochimique de la République du Soudan du Sud ainsi que les transactions financières qui y sont liées ainsi que l’évacuation de biens technologies et services à travers le Soudan vers ou depuis la République du Soudan du Sud ainsi que les transactions financières qui y sont liées – Certains États fédérés américains ont adopté des législations imposant aux fonds de pension publics américains l’obligation de céder les titres qu’ils détiennent dans des sociétés exerçant certaines activités en Iran ou au Soudan et de les exclure des 4 Facteurs de risques Autres risques TOTAL Document de référence 2011 86 marchés publics Les autorités de réglementation des assurances ont pris des dispositions similaires pour les investissements effectués par des compagnies d’assurance dans des sociétés exerçant une activité dans les secteurs pétrolier gazier nucléaire et de la défense en Iran Le CISADA soutient ces initiatives législatives étatiques Si les activités de TOTAL en Iran devaient avoir pour conséquence son assujettissement à ces lois ou réglementations et qu’il ne puisse bénéficier d’un régime d’exemptions certains investisseurs institutionnels américains pourraient décider de céder leur participation TOTAL Pour autant qu’elles soient significatives des cessions au titre de ces lois et ou dispositions réglementaires pourraient avoir un impact défavorable sur le cours du titre TOTAL 3 4 2 Activités à Cuba en Iran au Soudan et en Syrie Des informations concernant l’activité de TOTAL dans ces pays sont fournies ci après Cuba En 2011 la direction Raffinage & Marketing de TOTAL a conduit un nombre restreint d’activités de commercialisation de produits de spécialité auprès d’entités privées à Cuba et s’est acquittée des impôts auxquels sont soumises ces activités Par ailleurs la direction Trading & Shipping de TOTAL a acheté des hydrocarbures pour un montant d’environ 40 millions d’euros au titre de contrats spotconclus avec une entité publique Iran La direction Exploration & Production de TOTAL était historiquement active en Iran au travers de contrats de type buy back En vertu de ces contrats le contractant est responsable des opérations de développement et de leur financement Une fois le développement réalisé la responsabilité de l’exploitation est confiée à la compagnie pétrolière nationale Le contractant perçoit en numéraire ou en nature le remboursement de ses dépenses ainsi qu’une rémunération liée à la performance du champ Par ailleurs à la demande de la compagnie pétrolière nationale un contrat d’assistance technique peut être mis en place dans le cadre du contrat de buy backafin de fournir de l’assistance jusqu’au remboursement total des sommes dues au contractant TOTAL a participé à des contrats de buy backentre 1995 et 1999 pour le développement de quatre champs Sirri South Pars 2 & 3 Balal et Dorood Toutes les opérations de développement au titre de ces quatre contrats sont achevées et TOTAL n’exerce plus aucune responsabilité opérationnelle Un contrat d’assistance technique pour le champ de Dorood est arrivé à échéance en décembre 2010 Comme TOTAL ne participe plus à l’exploitation de ces champs le Groupe ne détient aucune information sur leur production Certains paiements sont encore dus à TOTAL pour les champs de South Pars 2 & 3 Balal et Dorood Depuis 2011 TOTAL n’a plus aucune production en Iran correspondant à des paiements en nature comparés aux 2 kbep j en 2010 et 8 kbep j en 2009 Le Groupe ne verse aucune rémunération ni redevance au titre de ces contrats de buy back et d’assistance technique En 2011 TOTAL a versé aux administrations iraniennes des montants non significatifs d’impôts et charges sociales Concernant les activités de la direction Raffinage & Marketing de TOTAL en Iran en 2011 la Société Beh Total détenue à parts égales par Behran Oil et Total Outre Mer une filiale du Groupe a produit et commercialisé de petites quantités de lubrifiants (20 000 tonnes) en vue de leur vente sur le marché intérieur iranien En 2011 le chiffre d’affaires généré par les activités de Beh Total s’est élevé à 43 5 millions d’euros et les flux de trésorerie à 4 6 millions d’euros Beh Total s’est acquitté d’impôts à hauteur d’environ 1 million d’euros TOTAL ne détient ni n’opère de raffinerie ou d’usine chimique en Iran En 2011 Beh Total a distribué 5 6 millions d’euros de dividendes au titre de l’exercice 2010 (2 3 millions d’euros en quote part TOTAL) En 2011 la direction Trading & Shipping de TOTAL a acheté en Iran près de 49 millions de barils d’hydrocarbures à des entités publiques pour un montant de près de 3 7 milliards d’euros au titre de contrats spotet à terme Préalablement au 23 janvier 2012 la direction Trading & Shipping de TOTAL avait cessé ses achats d’hydrocarbures iraniens Soudan Depuis l’indépendance de la République du Soudan du Sud le 9 juillet 2011 TOTAL n’est plus présent au Soudan TOTAL détient une participation dans le bloc B situé dans ce qui était avant le 9 juillet 2011 la région sud du Soudan Entre le 1 erjanvier 2011 et le 8 juillet 2011 TOTAL a contribué au Soudan à hauteur d’environ 0 7 million de dollars au développement local au paiement de bourses scolaires à la construction d’infrastructures d’écoles et de puits d’eau potable aux côtés d’organisations non gouvernementales et d’autres parties prenantes implantées dans le sud du pays Pour plus d’informations sur les activités de TOTAL dans la République du Soudan du Sud se reporter au paragraphe 2 3 1 du chapitre 2 « Présentation des activités République du Soudan du Sud » Syrie En 2011 les activités d’exploration et de production de pétrole et de gaz naturel de TOTAL en Syrie étaient régies par deux contrats un contrat de partage de production conclu en 1988 (« PSA 1988 ») pour une période initiale de vingt ans et renouvelé pour dix ans fin 2008 et le Tabiyeh Gas Project risked Service Contract(le « contrat Tabiyeh ») en vigueur depuis fin octobre 2009 En vertu du contrat PSA 1988 TOTAL détient la totalité des droits et obligations et exploitait jusqu’au début du mois de décembre 2011 plusieurs champs de pétrole dans la région de Deir Ez Zor au travers d’une société opératrice dédiée à but non lucratif détenue à parts égales par le Groupe et la compagnie nationale General Petroleum Corporation (GPC) (successeur de la Syrian Petroleum Company) Les principaux termes du contrat PSA 1988 sont identiques à ceux habituellement en vigueur dans le secteur pétrolier et gazier Le chiffre d’affaires du Groupe provenant du contrat PSA 1988 est constitué par le cost oilet le profit oil Le cost oilest comptabilisé conformément aux pratiques industrielles habituelles Il s’agit du remboursement des investissements et des coûts opératoires La part du profit oilrevenant au Groupe dépend du niveau de production total annuel TOTAL est rétribué en numéraire par GPC TOTAL paie à la compagnie nationale syrienne SCOT une redevance pour le transport égale à 2 $ b pour l’huile produite dans le cadre du PSA Le Groupe a versé au gouvernement syrien au titre du contrat PSA 1988 des montants d’impôts ou taxes (tels que des retenues à la source ou des charges sociales) non significatifs Le contrat Tabiyeh signé par GPC constitue un ajout au contrat PSA 1988 puisque la production les coûts et les revenus du pétrole et d’une partie des condensats extraits du champ Tabiyeh sont régis par les termes du PSA 1988 L’objectif de ce projet estFacteurs de risques 4 Autres risques Document de référence 2011 TOTAL87 4 Facteurs de risques Assurance et couverture des risques TOTAL Document de référence 2011 88 (1) Source Reuters 4 1 Organisation TOTAL dispose de sa propre société d’assurance et de réassurance Omnium Insurance and Reinsurance Company (OIRC) qui est intégrée à la politique d’assurance du Groupe et qui constitue l’outil opérationnel d’harmonisation et de centralisation de couverture des risques des sociétés du Groupe Elle permet la mise en œuvre du programme mondial d’assurance du Groupe dans le respect des spécificités des réglementations locales applicables dans les nombreux pays où le Groupe est présent Certains pays peuvent imposer l’achat d’assurance auprès d’une compagnie d’assurance locale Si l’assureur local accepte de couvrir la société du Groupe conformément à son programme mondial d’assurance OIRC demande à l’assureur local de lui rétrocéder les risques Ainsi OIRC négocie des contrats de réassurance avec les assureurs locaux des filiales qui lui rétrocèdent la quasi totalité des risques Si l’assureur local couvre les risques selon un programme distinct du programme défini par le Groupe OIRC prend en charge dans un souci d’uniformisation à l’échelle mondiale le complément de couverture Parallèlement OIRC négocie à l’échelle du Groupe des programmes de réassurance auprès de mutuelles de l’industrie pétrolière et du marché commercial OIRC permet au Groupe de mieux maîtriser les variations tarifaires sur le marché de l’assurance en conservant à sa charge un niveau plus ou moins élevé de risque en fonction des variations de prix observées En 2011 la rétention nette d’OIRC c’est à dire la part de sinistre conservée par le Groupe après réassurance était ainsi au maximum de 75 millions de dollars par sinistre « responsabilité civile » et de 75 millions de dollars par sinistre « dommage matériel pertes d’exploitation » En conséquence dans l’éventualité d’un sinistre ouvrant droit à une demande de dédommagement cumulé l’impact sur OIRC serait limité à une rétention maximale de 150 millions de dollars par événement 3 6 Procédures judiciaires et d’arbitrage Les principaux litiges dans lesquels les sociétés du Groupe sont impliquées sont décrits au chapitre 7 du présent Document de référence 4 Assurance et couverture des risques TOTAL est confronté à la concurrence d’autres compagnies pétrolières dans l’acquisition de biens et de permis en vue de l’exploration et de la production de pétrole et de gaz naturel ainsi que dans la commercialisation des produits fabriqués à partir de pétrole brut et de pétrole raffiné Ces compagnies concurrentes comprennent principalement des compagnies dites « nationales » (dont le contrôle direct ou indirect est détenu majoritairement par un État) et des compagnies privées À cet égard les principales compagnies pétrolières internationales privées autres que TOTAL sont ExxonMobil Royal Dutch Shell Chevron et BP Au 31 décembre 2011 TOTAL se situe au cinquième rang de ces compagnies pétrolières en termes de capitalisation boursière (1) 3 5 Risques liés à la concurrence d’améliorer la production de liquides et de gaz du champ de Tabiyeh grâce au forage de puits dits commingledcar produisant à partir de formations différentes et grâce à des changements de procédés au sein de l’usine de traitement de gaz de Deir Ez Zor opérée par la Syrian Gas Company Jusqu’au début du mois de décembre 2011 TOTAL a financé et mis en œuvre le projet gazier Tabiyeh en opérant le champ de Tabiyeh En 2011 la production technique en vertu des contrats PSA 1988 et du contrat Tabiyeh s’est élevée à 63 kbep j dont 53 kbep j ont été comptabilisés comme la part revenant au Groupe La différence entre la production technique et la production comptabilisée comme la part revenant au Groupe ne constitue pas la totalité du bénéfice économique retiré par la Syrie de ces contrats dans la mesure où la Syrie retient une marge sur une partie de la production de TOTAL et perçoit des taxes à la production Par ailleurs TOTAL et GPC ont passé un accord cadre de coopération en 2009 qui prévoit le co développement de projets pétroliers en Syrie Depuis le début du mois de décembre 2011 TOTAL a cessé toute activité contribuant à la production pétrolière et gazière en Syrie En 2011 la direction Trading & Shipping de TOTAL a acheté en Syrie près de 11 millions de barils d’hydrocarbures à des entités publiques pour un montant d’environ 824 millions d’euros au titre de contrats spotet à terme Depuis le début du mois de septembre 2011 le Groupe a cessé d’acheter des hydrocarbures syriens Le Groupe souscrit des couvertures d’assurance mondiales couvrant l’ensemble des filiales en responsabilité civile et en dommages matériels Ces programmes sont contractés auprès d’assureurs (ou réassureurs et mutuelles de l’industrie pétrolière par l’intermédiaire de OIRC) de premier plan Les montants assurés sont fonction des risques financiers définis par les scénarios de sinistres et des conditions de couverture offertes par le marché (capacités disponibles et conditions tarifaires) Plus spécifiquement pour – La responsabilité civile le risque financier maximal ne pouvant être évalué par une approche systématique les montants assurés sont fonction de l’offre du marché en ligne avec les pratiques de l’industrie pétrolière Le plafond assuré en 2011 était ainsi de 850 millions de dollars pour tout sinistre « responsabilité civile » (y compris la responsabilité en cas d’accident ayant un impact sur l’environnement) – Les dommages matériels et les pertes d’exploitation les montants assurés varient selon le secteur et le site résultent des estimations des coûts et des scénarios de reconstruction des unités qui résulteraient de la survenance du sinistre maximum possible et de l’offre du marché de l’assurance Des assurances couvrant la perte d’exploitation ont été souscrites en 2011 pour les principaux sites du raffinage et de la pétrochimie À titre d’illustration pour les risques de pointe du Groupe (plates formes en mer du Nord et principales raffineries ou usines pétrochimiques en Europe) le plafond assuré était en 2011 d’environ 1 65 milliard de dollars pour l’Aval et d’environ 1 5 milliard de dollars pour l’Amont pour la part Groupe Les franchises en dommages matériels et responsabilité civile sont comprises selon la taille du risque considéré et du degré de responsabilité entre 0 1 et 10 millions d’euros (à la charge des filiales concernées) Pour ce qui concerne les pertes d’exploitation la couverture commence soixante jours après la survenance de l’événement ayant donné lieu à interruption D’autres contrats d’assurance sont conclus par le Groupe en dehors des contrats couvrant les risques industriels en dommages matériels et responsabilité civile notamment flotte automobile assurances crédit et assurances de personnes Ces risques sont intégralement pris en charge par des compagnies d’assurance extérieures au Groupe La politique décrite ci dessus est donnée à titre d’illustration d’une situation historique à une période donnée et ne peut être considérée comme représentative d’une situation permanente La politique d’assurance du Groupe est susceptible d’être modifiée à tout moment en fonction des conditions du marché des opportunités ponctuelles et de l’appréciation par la Direction générale des risques encourus et de l’adéquation de leur couverture TOTAL considère que sa couverture d’assurance est en adéquation avec les pratiques de l’industrie et suffisamment large pour couvrir les risques normaux inhérents à ses activités cependant le Groupe n’est pas assuré contre tous les risques potentiels À titre d’exemple dans l’hypothèse d’un désastre environnemental majeur la responsabilité de TOTAL pourrait excéder la couverture maximale proposée par son assurance au titre de la responsabilité civile La perte que TOTAL pourrait subir dans l’hypothèse d’un tel accident dépendrait de tous les faits et circonstances et serait soumise à un grand nombre d’incertitudes dont l’incertitude juridique relative à l’étendue de la responsabilité pour les dommages en résultant et pouvant inclure des dommages financiers n’ayant aucun lien direct avec le sinistre Le Groupe ne peut garantir qu’il ne subira aucune perte non assurée et il n’existe aucune garantie en particulier dans le cas d’un désastre environnemental majeur ou d’un accident industriel qu’un tel sinistre ne puisse avoir un impact défavorable sur le Groupe 4 3 Politique d’assurance Facteurs de risques 4 Assurance et couverture des risques Document de référence 2011 TOTAL89 Dans le contexte défini précédemment la politique de gestion des risques et assurances consiste en étroite collaboration avec les structures internes de chaque filiale à – définir des scénarios de risques catastrophiques majeurs (sinistre maximum possible) – évaluer les conséquences financières pour le Groupe en cas de réalisation de sinistres – participer à la mise en œuvre des mesures destinées à limiter la probabilité d’apparition de sinistres et l’ampleur des dommages en cas de réalisation – arbitrer entre la conservation au sein du Groupe des conséquences financières qui résulteraient de ces sinistres ou leur transfert au marché de l’assurance 4 2 Politique de gestion des risques et assurances Gouvernement d’entreprise 1 Rapport du Président du Conseil d’administration (article L 225 37 du Code de commerce) 92 1 1 Composition du Conseil d’administration 92 1 2 Autres informations 100 1 3 Code de gouvernement d’entreprise 100 1 4 Règlement intérieur du Conseil d’administration 100 1 5 Les Comités du Conseil d’administration 103 1 6 Les travaux du Conseil d’administration et de ses Comités en 2011 109 1 7 Fonctionnement du Conseil d’administration 111 1 8 Indépendance des administrateurs 112 1 9 Informations complémentaires sur les membres du Conseil d’administration 113 1 10 Contrôle interne et gestion des risques 113 1 11 Modalités particulières relatives à la participation des actionnaires aux Assemblées générales 116 1 12 Informations visées à l’article L 225 100 3 du Code de commerce 116 1 13 Principes et règles applicables à la détermination de la rémunération et des autres avantages perçus par les dirigeants mandataires sociaux 116 2 Rapport des commissaires aux comptes (article L 225 235 du Code du commerce) 118 3 Direction Générale 119 3 1 Modalité d’exercice de la Direction Générale 119 3 2 Le Comité exécutif 119 3 3 Le Comité directeur 119 4 Contrôleurs légaux des comptes 120 4 1 Commissaires aux comptes titulaires 120 4 2 Commissaires aux comptes suppléants 120 4 3 Mandats des commissaires aux comptes 120 4 4 Honoraires perçus par les commissaires aux comptes (y compris les membres de leurs réseaux) 121 5 Rémunération des organes d’administration et de direction 121 5 1 Rémunération des administrateurs 121 5 2 Participation des administrateurs aux réunions du Conseil d’administration et des Comités en 2011 122 5 3 Rémunération du Président directeur général 122 5 4 Rémunération des principaux dirigeants 123 5 5 Pension et autres engagements (article L 225 102 1 alinéa 3 du Code de commerce) 123 5 6 Politique d’attribution des options sur actions et attributions gratuites d’actions 125 5 7 Tableaux récapitulatifs concernant les mandataires sociaux (Code AFEP MEDEF de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées) 128 5 8 Historique des attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions 132 5 9 Suivi des plans d’options de souscription et d’achat d’actions TOTAL au 31 décembre 2011 133 5 10 Historique des attributions gratuites d’actions TOTAL 137 5 11 Suivi des plans d’attributions gratuites d’actions TOTAL au 31 décembre 2011 138 6 Effectifs participation au capital 140 6 1 Effectifs 140 6 2 Accords de participation des salariés au capital 140 6 3 Participation au capital des organes d’administration et de direction 141 Document de référence 2011 TOTAL91 Gouvernement d’entreprise 5 Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée générale des actionnaires pour une durée de trois ans (article 11 des statuts de la Société) Entre deux assemblées et en cas de vacance par décès ou démission des nominations peuvent être effectuées à titre provisoire par le Conseil d’administration elles sont soumises à ratification de la prochaine Assemblée Le décalage dans le temps des dates d’échéance des mandats de chacun des administrateurs permet d’assurer un échelonnement des renouvellements Le Conseil d’administration désigne parmi ses membres le Président du Conseil d’administration Il désigne également le Directeur Général qui peut être choisi parmi les membres du Conseil ou en dehors d’eux 1 1 1 Composition du Conseil d’administration au 31 décembre 2011 Au 31 décembre 2011 la Société était administrée par un Conseil d’administration composé de quinze membres dont un administrateur représentant les salariés actionnaires du Groupe élu par l’Assemblée générale des actionnaires Parmi les membres du Conseil douze étaient indépendants (se reporter au paragraphe 1 8 – Indépendance des administrateurs du présent chapitre 5) La composition du Conseil d’administration de TOTAL S A était la suivante (informations au 31 décembre 2011 (1)) Christophe de Margerie Né le 6 août 1951 (nationalité française) Entré dans le Groupe dès sa sortie de l’École Supérieure de Commerce de Paris en 1974 M de Margerie a exercé plusieurs fonctions à la direction Financière du Groupe ainsi qu’à la direction Exploration & Production En 1995 il est nommé Directeur Général de Total Moyen Orient En mai 1999 il entre au Comité exécutif comme Directeur général de l’Exploration & Production En 2000 il devient Directeur Général adjoint de l’Exploration & Production du nouveau groupe TotalFinaElf Il est nommé en janvier 2002 Directeur Général de l’Exploration & Production de TOTAL Nommé administrateur de TOTAL lors de l’Assemblée générale des actionnaires du 12 mai 2006 il devient Directeur Général de TOTAL à compter du 14 février 2007 Le 21 mai 2010 il est nommé Président directeur général de TOTAL Administrateur de TOTAL S A depuis 2006 Dernier renouvellement 15 mai 2009 jusqu’en 2012 Président du Comité stratégique Détient 105 556 actions TOTAL et 53 869 parts du FCPE TOTAL ACTIONNARIAT FRANCE Mandats en cours – Président directeur général de TOTAL S A * depuis le 21 mai 2010 (Directeur Général depuis le 14 février 2007) – Président de Total E&P Indonésie – Administrateur de Shtokman Development AG (Suisse) – Membre du Conseil de surveillance de Vivendi * – Gérant de CDM Patrimonial SARL Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années – Président directeur général d’Elf Aquitaine jusqu’au 21 juin 2010 – Administrateur de Total E&P Russie jusqu’en 2008 – Administrateur de Total Exploration and Production Azerbaïdjan jusqu’en 2008 – Administrateur de Total E&P Kazakhstan jusqu’en 2008 – Administrateur de Total Profils Pétroliers jusqu’en 2008 – Administrateur de Abu Dhabi Petroleum Company Ltd (ADPC) jusqu’en 2008 – Administrateur de Abu Dhabi Marine Areas Ltd (ADMA) jusqu’en 2008 – Administrateur de Iraq Petroleum Company Ltd (IPC) jusqu’en 2008 – Représentant permanent de TOTAL S A au Conseil d’administration de Total Abu al Bukhoosh jusqu’en 2008 – Administrateur de Total E&P Norge A S jusqu’en 2007 – Administrateur de Total Upstream UK Ltd jusqu’en 2007 Thierry Desmarest Né le 18 décembre 1945 (nationalité française) Diplômé de l’École Polytechnique et Ingénieur au corps des Mines M Desmarest a exercé les fonctions de Directeur des Mines et de la Géologie en Nouvelle Calédonie puis de conseiller technique aux cabinets des ministres de l’Industrie puis de l’Économie Il rejoint TOTAL en 1981 où il exerce différentes fonctions 1 1 Composition du Conseil d’administration Dans le cadre de l’article L 225 37 du Code de commerce le présent rapport comprend pour l’année 2011 les informations relatives à la composition du Conseil d’administration et à l’application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein aux conditions de préparation et d’organisation de ses travaux aux procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société aux éventuelleslimitations de pouvoirs apportées par le Conseil d’administration aux pouvoirs du Directeur Général ainsi que les informations relatives au gouvernement d’entreprise Ce rapport rappelle également les dispositions statutaires concernant la participation des actionnaires aux assemblées générales et présente les principes et règles applicables à la détermination des rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux 1 Rapport du Président du Conseil d’administration (article L 225 37 du Code de commerce) 5 Gouvernement d’entreprise Rapport du Président du Conseil d’administration TOTAL Document de référence 2011 92 (1) Comprenant les informations visées au quatrième alinéa de l’article L 225 102 1 du Code de commerce ou au point 14 1 de l’annexe I du règlement CE n° 809 2004 du 29 avril 2004 * Les sociétés marquées d’un astérisque sont des sociétés cotées Les sociétés soulignées sont les sociétés n’appartenant pas au groupe au sein duquel l’administrateur concerné exerce ses principales fonctions de direction puis de Direction Générale au sein de l’Exploration & Production jusqu’en 1995 Il est Président directeur général de TOTAL de mai 1995 à février 2007 puis Président du Conseil d’administration de TOTAL jusqu’au 21 mai 2010 Nommé alors Président d’Honneur de TOTAL il demeure Administrateur de TOTAL et Président de la Fondation TOTAL Administrateur de TOTAL S A depuis 1995 Dernier renouvellement 21 mai 2010 jusqu’en 2013 Président du Comité de nomination et de la gouvernance membre du Comité des rémunérations et membre du Comité stratégique Détient 186 576 actions en pleine propriété et 144 000 actions en usufruit Mandats en cours – Administrateur de TOTAL S A * – Administrateur de Sanofi *(1) – Administrateur d’Air Liquide * – Administrateur de Renault S A * – Administrateur de Renault S A S – Administrateur de Bombardier Inc * (Canada) Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années – Président du Conseil d’administration de TOTAL S A * jusqu’au 21 mai 2010 – Président directeur général de TOTAL S A * jusqu’en 2007 – Président directeur général d’Elf Aquitaine jusqu’en 2007 – Membre du Conseil de surveillance d’Areva* jusqu’au 4 mars 2010 Patrick Artus Né le 14 octobre 1951 (nationalité française) Administrateur indépendant Diplômé de l’École Polytechnique de l’École Nationale de la Statistique et de l’Administration Économique (ENSAE) et de l’Institut d’études politiques de Paris M Artus débute sa carrière à l’INSEE où il participe en particulier aux travaux de prévision et de modélisation Il travaille ensuite au Département d’Économie de l’OCDE (1980) puis devient Directeur des études à l’ENSAE de 1982 à 1985 Il est ensuite Conseiller scientifique à la Direction générale des études de la Banque de France avant de rejoindre le groupe Natixis en tant que Directeur de la recherche et des études Il est par ailleurs Professeur associé à l’Université de Paris I Sorbonne Il est également membre du Conseil d’analyse économique auprès du Premier ministre et membre du Cercle des Économistes Administrateur de TOTAL S A depuis le 15 mai 2009 et jusqu’en 2012 Membre du Comité des rémunérations Détient 1 000 actions Mandats en cours – Administrateur de TOTAL S A * – Administrateur d’IPSOS Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années Néant Patricia Barbizet Née le 17 avril 1955 (nationalité française) Administrateur indépendant Diplômée de l’École Supérieure de Commerce de Paris en 1976 Mme Barbizet a débuté sa carrière au sein du groupe Renault en tant que Trésorier de Renault Véhicules Industriels puis directeur Financier de Renault Crédit International Elle a rejoint le groupe Pinault en 1989 en tant que directeur Financier En 1992 elle devient Directeur Général de Financière Pinault Elle a été Président du Conseil de Surveillance du groupe Pinault Printemps Redoute jusqu’en mai 2005 et est devenue Vice Présidente du Conseil d’administration de PPR en mai 2005 Patricia Barbizet est également administrateur aux Conseils d’administration des sociétés TOTAL TF1 Air France KLM et Fonds stratégique d’investissement Administrateur de TOTAL S A depuis 2008 – Dernier renouvellement 13 mai 2011 jusqu’en 2014 Présidente du Comité d’audit et membre du Comité stratégique Détient 1 000 actions Mandats en cours – Administrateur de TOTAL S A * – Vice Présidente du Conseil d’administration de PPR* – Directeur Général et Administrateur d’Artémis – Membre du Conseil de surveillance de Financière Pinault (CSA) – Directeur Général (non mandataire social) de Financière Pinault – Administrateur et Directeur Général Délégué de la Société Nouvelle du Théâtre Marigny – Représentant permanent d’Artémis au Conseil d’administration d’Agefi – Représentant permanent d’Artémis au Conseil d’administration de Sebdo le Point – Membre du Conseil de gérance de Château Latour (S C I ) – Membre du Conseil de surveillance de Yves Saint Laurent –Administratore Delagatoet administratorede Palazzo Grazzi –Non executive Director ofTawa Plc* –Chairman of the Board of directorsde Christie’s International Plc –Board memberde Gucci Group N V – Administrateur de Air France KLM * – Administrateur de Bouygues * – Administrateur de TF1 * – Administrateur du Fonds stratégique d’investissement Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années – Administrateur de Fnac jusqu’en mai 2011 – Administrateur de Piasa jusqu’en 2008 – Président du Conseil d’administration de Piaza jusqu’en 2008 – Président directeur général de Piaza jusqu’en 2007 Daniel Bouton Né le 10 avril 1950 (nationalité française) Administrateur indépendant Inspecteur général des Finances M Bouton occupe diverses fonctions au ministère de l’Économie Il est Directeur du Budget de 1988 à 1990 Il rejoint Société Générale en 1991 dont il devient Directeur Général en 1993 puis Président directeur général en novembre 1997 Président du groupe Société Générale à partir du 12 mai 2008 il est Président d’Honneur du groupe Société Générale depuis le 6 mai 2009 Gouvernement d’entreprise 5 Rapport du Président du Conseil d’administration Document de référence 2011 TOTAL93 (1) Société non consolidée sortie du périmètre au 1 erjuillet 2010 * Les sociétés marquées d’un astérisque sont des sociétés cotées Les sociétés soulignées sont les sociétés n’appartenant pas au groupe au sein duquel l’administrateur concerné exerce ses principales fonctions Administrateur de TOTAL S A depuis 1997 Dernier renouvellement 15 mai 2009 jusqu’en 2012 Détient 3 200 actions Mandats en cours – Administrateur de TOTAL S A * – Administrateur de Veolia Environnement * Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années – Président directeur général de Société Générale* jusqu’en 2008 puis Président du Conseil d’administration jusqu’en 2009 Gunnar Brock Né le 12 avril 1950 (nationalité suédoise) Administrateur indépendant Diplômé d’un MBA d’économie et gestion de la Stockholm School of Economics M Brock exerce diverses fonctions à l’international dans le Groupe Tetra Pak Il devient Directeur Général d’Alfa Laval de 1992 à 1994 puis Directeur Général de Tetra Pak de 1994 à 2000 Après avoir été Directeur Général de Thule International il est Directeur Général de Atlas Copco AB de 2002 à 2009 Il est actuellement Président du Conseil de Stora Enso Oy M Brock est par ailleurs membre de la Royal Swedish Academy of Engineering Scienceset du Conseil d’administration de la Stockholm School of Economics Administrateur de TOTAL S A depuis le 21 mai 2010 et jusqu’en 2013 Membre du Comité stratégique Détient 1 000 actions Mandats en cours – Administrateur de TOTAL S A * – Président du Conseil de Stora Enso Oy – Président du Conseil de Mölnlycke Health Care Group – Membre du Conseil de Investor AB – Président du Conseil de Rolling Optics – Membre du Conseil de Stena AB * Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années – Membre du Conseil de surveillance de Spencer Stuart Scandinavia jusqu’en 2011 – Directeur Général d’Atlas Copco jusqu’en 2009 – Membre du Conseil de Lego AS jusqu’en 2008 Claude Clément Né le 17 novembre 1956 (nationalité française) Entré dans le Groupe en février 1977 M Clément a débuté à la Compagnie Française de Raffinage qui a assuré sa formation Il a occupé différentes fonctions à la division exploitation du Raffinage dans des raffineries françaises et africaines (Gabon Cameroun) Il est actuellement responsable Méthodes Exploitation Raffinage à la Direction Exploitation Raffinage Méthodes Exploitation M Clément est membre élu titulaire du Conseil de surveillance du FCPE TOTAL ACTIONNARIAT FRANCE depuis 2009 membre élu titulaire du Conseil de surveillance des FCPE TOTAL ACTIONS EUROPÉENNES TOTAL DIVERSIFIÉ À DOMINANTE ACTIONS TOTAL ÉPARGNE SOLIDAIRE depuis 2010 et membre élu titulaire du Conseil de surveillance des FCPE TOTAL DIVERSIFIÉ À DOMINANTE OBLIGATIONS TOTAL MONÉTAIRE et TOTAL OBLIGATIONS depuis 2010 Administrateur de TOTAL S A depuis le 21 mai 2010 et jusqu’en 2013 Détient 820 actions TOTAL et 3 442 parts du FCPE TOTAL ACTIONNARIAT FRANCE Mandats en cours – Administrateur de TOTAL S A * représentant les salariés actionnaires Mandat ayant expiré au cours des cinq dernières années Président du Conseil de surveillance du FCPE TOTAL ACTIONS EUROPÉENNES jusqu’en 2011 Marie Christine Coisne Roquette Née le 4 novembre 1956 (nationalité française) Administrateur indépendant Diplômée de l’Université de Paris X Nanterre (droit et anglais) reçue aux Barreaux de Paris puis de New York en 1980 Mme Coisne Roquette a exercé le métier d’avocat tant à Paris qu’à New York jusqu’en 1988 date à laquelle elle a rejoint le groupe familial SONEPAR De 1988 à 1998 tout en assurant la Direction du holding familial Colam Entreprendre elle exerce successivement plusieurs mandats de direction opérationnelle au sein de SONEPAR S A dont elle devient Président du Conseil en 1998 Elle en est Président directeur général depuis 2002 Membre du Conseil exécutif du MEDEF depuis 2000 Mme Coisne Roquette en préside la Commission fiscalité depuis 2005 Administrateur de TOTAL S A depuis le 13 mai 2011 et jusqu’en 2014 Membre du Comité d’audit depuis le 13 mai 2011 Détient 1 130 actions Mandats en cours – Administrateur de TOTAL S A * – Président directeur général de SONEPAR S A – Président directeur général de COLAM ENTREPRENDRE – Administrateur de HAGEMEYER CANADA Inc – Président du Conseil de surveillance de OTRA N V – Administrateur de SONEPAR CANADA Inc – Président du Conseil de surveillance de SONEPAR DEUTSCHLAND GmbH – Administrateur de SONEPAR IBERICA – Administrateur de SONEPAR ITALIA HOLDING – Président du Conseil d’administration de SONEPAR MEXICO – Membre du Conseil de surveillance de SONEPAR NEDERLAND B V – Administrateur de SONEPAR USA HOLDINGS Inc – Administrateur de FELJAS et MASSON SAS – Représentant permanent de COLAM ENTREPRENDRE membre du Conseil d’administration de CABUS & RAULOT (S A S ) – Représentant permanent de COLAM ENTREPRENDRE et de SONEPAR co gérants de SONEDIS (Société civile) – Représentant permanent de SONEPAR administrateur de SONEPAR FRANCE – Représentant permanent de SONEPAR Président de SONEPAR INTERNATIONAL (S A S ) 5 Gouvernement d’entreprise Rapport du Président du Conseil d’administration TOTAL Document de référence 2011 94 * Les sociétés marquées d’un astérisque sont des sociétés cotées Les sociétés soulignées sont les sociétés n’appartenant pas au groupe au sein duquel l’administrateur concerné exerce ses principales fonctions – Représentant permanent de COLAM ENTREPRENDRE administrateur de SOVEMARCO EUROPE (S A ) – Cogérante de DÉVELOPPEMENT MOBILIER & INDUSTRIEL (D M I ) (Société civile) – Gérante de KER CORO (Société civile immobilière) Mandat ayant expiré au cours des cinq dernières années – Administrateur de ENCON SAFETY PRODUCTS Inc jusqu’en 2010 – Administrateur de GUERIN S A jusqu’en 2007 – Administrateur de HAGEMEYER NORTH AMERICA Inc jusqu’en 2010 – Administrateur de HAGEMAYER PPS Ltd jusqu’en 2010 – Président du Conseil d’administration de HAGEMAYER PPS Ltd jusqu’en 2008 – Administrateur de SELLENIUM jusqu’en 2007 – Président du Conseil d’administration de SONEPAR CANADA Inc jusqu’en 2009 – Administrateur de SONEPAR E C O jusqu’en 2007 – Président du Conseil d’administration de SONEPAR France jusqu’en 2009 – Administrateur de SONEPAR IBERICA jusqu’en 2007 – Président du Conseil d’administration et administrateur délégué de SONEPAR IBERICA jusqu’en 2009 – Président du Conseil d’administration de SONEPAR ITALIA HOLDING jusqu’en 2009 – Président du Conseil d’administration de SONEPAR MEXICO jusqu’en 2010 – Président du Conseil de surveillance de SONEPAR NEDERLAND B V jusqu’en 2009 – Président du Conseil d’administration de SONEPAR NORDIC A S jusqu’en 2009 – Président du Conseil d’administration et CEO de SONEPAR USA HOLDINGS Inc jusqu’en 2009 – Administrateur de VALLEN CORPORATION jusqu’en 2010 – Représentant permanent de SONEPAR administrateur de A E D jusqu’en 2010 – Représentant permanent de SONEPAR administrateur de C S O jusqu’en 2010 – Représentant permanent de SONEPAR Président de CEMT jusqu’en 2007 – Représentant permanent de SONEPAR administrateur de COLLIN SIGMADIS jusqu’en 2010 – Représentant permanent de SONEPAR administrateur de G M T jusqu’en 2010 – Représentant permanent de SONEPAR administrateur de S N E jusqu’en 2010 – Représentant permanent de SONEPAR administrateur de S S E jusqu’en 2010 – Représentant permanent de SONEPAR commandité de SONEPAR BELGIUM jusqu’en 2009 – Représentant permanent de SONEPAR administrateur de TEISSIER jusqu’en 2010 – Représentant permanent de SONEPAR FRANCE administrateur de SONEPAR ILE DE FRANCE jusqu’en 2007 Bertrand Collomb Né le 14 août 1942 (nationalité française) Administrateur indépendant Diplômé de l’École Polytechnique et Ingénieur au corps des Mines M Collomb exerce diverses fonctions auprès du ministère de l’Industrie et de cabinets ministériels de 1966 à 1975 Il rejoint le groupe Lafarge en 1975 au sein duquel il occupe diverses fonctions de direction Il est Président directeur général de Lafarge de 1989 à 2003 puis Président du Conseil d’Administration de 2003 à 2007 enfin Président d’Honneur depuis 2007 Il est également Président de l’Institut des Hautes Études pour la Science et la Technologie (IHEST) et membre du Conseil de l’Institut Européen de la Technologie Administrateur de TOTAL S A depuis 2000 Dernier renouvellement 15 mai 2009 jusqu’en 2012 Membre du Comité des rémunérations et membre du Comité de nomination et de la gouvernance Détient 4 712 actions Mandats en cours – Administrateur de TOTAL S A * – Administrateur de Lafarge* – Administrateur de DuPont * (États Unis) – Administrateur de Atco * (Canada) Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années – Président de l’Institut Français des Relations Internationales (IFRI) jusqu’en 2011 – Président du Conseil d’Administration de Lafarge * jusqu’en 2007 Paul Desmarais Jr Né le 3 juillet 1954 (nationalité canadienne) Administrateur indépendant Diplômé de l’Université McGill à Montréal et de l’INSEAD de Fontainebleau M Desmarais est successivement élu Vice Président en 1984 puis Président du Conseil en 1990 de la Corporation Financière Power une compagnie qu’il a aidé à mettre sur pied Depuis 1996 il est Président du Conseil et Co Chef de la Direction de Power Corporation du Canada Administrateur de TOTAL S A depuis 2002 Dernier renouvellement 13 mai 2011 jusqu’en 2014 Détient 2 000 ADR (correspondant à 2 000 actions) Mandats en cours – Administrateur de TOTAL S A * – Président du Conseil Co Chef de la Direction et membre du Comité exécutif de Power Corporation du Canada* – Co Président du Conseil et membre du Comité exécutif de Corporation Financière Power* (Canada) – Vice Président du Conseil d’administration et Administrateur délégué de Pargesa Holding S A * (Suisse) – Administrateur et membre du Comité de direction de La Great West compagnie d’assurance vie (Canada)Gouvernement d’entreprise 5 Rapport du Président du Conseil d’administration Document de référence 2011 TOTAL95 * Les sociétés marquées d’un astérisque sont des sociétés cotées Les sociétés soulignées sont les sociétés n’appartenant pas au groupe au sein duquel l’administrateur concerné exerce ses principales fonctions – Administrateur et membre du Comité de direction de Great West Life & Annuity Insurance Company (États Unis) – Administrateur et membre du Comité de direction de Great West Lifeco Inc * (Canada) – Administrateur de Great West Financial (Canada) Inc (Canada) – Administrateur et membre du Comité permanent de Groupe Bruxelles Lambert S A * (Belgique) – Administrateur et membre du Comité de direction de Groupe Investors Inc (Canada) – Administrateur et membre du Comité de direction du Groupe d’assurance London Inc (Canada) – Administrateur et membre du Comité de direction de London Life compagnie d’assurance vie (Canada) – Administrateur et membre du Comité de direction de Mackenzie Inc – Administrateur et Président délégué du Conseil de La Presse Ltée (Canada) – Administrateur et Président délégué de Gesca Ltée (Canada) – Administrateur de GDF Suez * – Administrateur de Lafarge * – Administrateur et membre du Comité de direction de la Compagnie d’Assurance du Canada sur la Vie (Canada) – Administrateur et membre du Comité de direction de la Corporation Financière Canada Life (Canada) – Administrateur et membre du Comité de direction de la société financière IGM Inc * (Canada) – Administrateur et Président du Conseil de 171263 Canada Inc (Canada) – Administrateur de 152245 Canada Inc (Canada) – Administrateur de GWL&A Financial Inc (États Unis d’Amérique) – Administrateur de Great West Financial (Nova Scotia) Co (Canada) – Administrateur de First Great West Life & Annuity Insurance Company (États Unis d’Amérique) – Administrateur de Power Communications Inc – Administrateur et Vice Président du Conseil de Power Corporation International – Administrateur et membre du Comité de direction de Putnam Investments LLC – Membre du Conseil de surveillance de Power Financial Europe B V – Administrateur de Canada Life Capital Corporation Inc (Canada) – Administrateur et membre du Comité de direction de The Canada Life Insurance Company of Canada (Canada) – Administrateur et membre du Comité de direction de Crown Life Insurance Company (Canada) – Administrateur et Président délégué du Conseil de Square Victoria Communications Group Inc – Membre du Conseil de Surveillance de Parjointco N V Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années – Président du Conseil adjoint de 3819787 Canada Inc (Canada) jusqu’en 2010 – Membre du Conseil de Les Journaux Trans Canada (1996) Inc (Canada) jusqu’en 2009 – Administrateur et Vice Président du Conseil d’administration d’Imerys* (France) jusqu’en 2008 – Administrateur de GWL Properties jusqu’en 2007 – Membre du Conseil Consultatif International du groupe La Poste jusqu’en 2007 Barbara Kux Née le 26 février 1954 (nationalité suisse) Administrateur indépendant Diplômée d’un MBA avec mention de l’INSEAD de Fontainebleau Mme Kux a rejoint en 1984 McKinsey & Company comme consultante en Management et où elle a été responsable de missions stratégiques pour des groupes mondiaux Après avoir été responsable du développement des marchés émergents chez ABB puis chez Nestlé entre 1989 et 1999 elle a ensuite été Directeur de Ford en Europe de 1999 à 2003 Mme Kux devient en 2003 membre du Comité de direction du groupe Philips en charge à partir de 2005 du développement durable Elle est depuis 2008 membre du Directoire de Siemens AG Elle est en outre responsable du développement durable du Groupe et en charge de la chaîne d’approvisionnement du Groupe Administrateur de TOTAL S A depuis le 13 mai 2011 jusqu’en 2014 Membre du Comité stratégique Détient 1 000 actions Mandats en cours – Administrateur de TOTAL S A * – Membre du Directoire de Siemens AG* Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années – Membre du Conseil d’administration de l’INSEAD jusqu’en 2011 – Membre du Conseil d’administration de ZF Friedrichshafen AG jusqu’en 2011 – Membre du Conseil d’administration de Firmenich S A jusqu’en 2010 – Membre du Conseil d’administration de COFRA Holding AG jusqu’en 2008 –Member of Group Management Committeede Royal Philips Electronics N V jusqu’en 2008 Anne Lauvergeon Née le 2 août 1959 (nationalité française) Administrateur indépendant Ingénieur en chef des Mines Normalienne et agrégée de Sciences physiques Mme Lauvergeon après différentes fonctions dans l’industrie a été nommée en 1990 Secrétaire Général Adjoint de la Présidence de la République En 1995 elle devient Associé Gérant de Lazard Frères et Cie De 1997 à 1999 elle est Vice Président exécutif et membre du Comité Exécutif d’Alcatel chargée des participations industrielles et de l’international Mme Lauvergeon est Présidente du Directoire du Groupe Areva de juillet 2001 à juin 2011 et Président directeur général d’Areva NC (ex Cogema) de juin 1999 à juin 2011 Administrateur de TOTAL S A depuis 2000 Dernier renouvellement 15 mai 2009 jusqu’en 2012 Membre du Comité stratégique Détient 2 000 actions 5 Gouvernement d’entreprise Rapport du Président du Conseil d’administration TOTAL Document de référence 2011 96 * Les sociétés marquées d’un astérisque sont des sociétés cotées Les sociétés soulignées sont les sociétés n’appartenant pas au groupe au sein duquel l’administrateur concerné exerce ses principales fonctions Mandats en cours – Administrateur de TOTAL S A * – Administrateur de GDF Suez * – Administrateur de Vodafone Group Plc * Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années – Présidente du Directoire d’Areva* jusqu’au 30 juin 2011 – Président directeur général d’Areva NC jusqu’au 30 juin 2011 – Vice Président et membre du Conseil de surveillance de Safran* jusqu’en 2009 Claude Mandil Né le 9 janvier 1942 (nationalité française) Administrateur indépendant Diplômé de l’École Polytechnique et Ingénieur Général au Corps des Mines M Mandil a exercé les fonctions d’ingénieur des Mines pour les régions de Lorraine et de Bretagne Il a ensuite été chargé de mission à la Délégation de l’Aménagement du Territoire et de l’Action Régionale (DATAR) puis Directeur Interdépartemental de l’Industrie et de la Recherche et délégué régional de l’ANVAR De 1981 à 1982 il a exercé les fonctions de Conseiller technique au cabinet du Premier ministre responsable des secteurs de l’industrie de l’énergie et de la recherche Il est ensuite nommé Directeur Général puis Président directeur général de l’Institut de Développement Industriel (IDI) jusqu’en 1988 Il devient Directeur Général du Bureau de Recherches Géologiques et Minières (BRGM) de 1988 à 1990 De 1990 à 1998 M Mandil est Directeur Général de l’Énergie et des Matières Premières au ministère de l’Industrie et devient le premier représentant de la France au Conseil de direction de l’Agence Internationale de l’Énergie (AIE) Il en assume la présidence de 1997 à 1998 En 1998 il est nommé Directeur Général Délégué de Gaz de France puis en avril 2000 Président de l’Institut Français du Pétrole De 2003 à 2007 il est Directeur Exécutif de l’AIE Administrateur de TOTAL S A depuis 2008 – Dernier renouvellement 13 mai 2011 jusqu’en 2014 Membre du Comité stratégique Détient 1 000 actions Mandats en cours – Administrateur de TOTAL S A * – Administrateur de Institut Veolia Environnement – Administrateur de Schlumberger SBC Institute Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années – Administrateur de GDF Suez* de juillet à décembre 2008 Michel Pébereau Né le 23 janvier 1942 (nationalité française) Administrateur indépendant Inspecteur général des Finances honoraire M Pébereau a occupé diverses fonctions au ministère de l’Économie et des Finances avant d’être successivement Directeur Général puis Président directeur général du Crédit Commercial de France (CCF) de 1982 à 1993 Président directeur général de BNP puis de BNP Paribasde 1993 à 2003 puis Président du Conseil d’administration de 2003 au 1 erdécembre 2011 il est maintenant Président d’Honneur de BNP Paribas Administrateur de TOTAL S A depuis 2000 Dernier renouvellement 15 mai 2009 jusqu’en 2012 Président du Comité des rémunérations et membre du Comité de nomination et de la gouvernance Détient 2 356 actions Mandats en cours – Administrateur de TOTAL S A * – Administrateur de BNP Paribas* – Administrateur de Saint Gobain * – Administrateur d’AXA * – Administrateur d’EADS N V * – Administrateur de Pargesa Holding S A * (Suisse) – Administrateur de BNP Paribas Suisse – Membre du Conseil de surveillance de la Banque marocaine pour le Commerce et l’Industrie* – Censeur des Galeries Lafayette Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années – Président du Conseil d’administration de BNP Paribas jusqu’au 1 erdécembre 2011 – Administrateur de Lafarge* jusqu’en mai 2011 – Président de la Fédération Bancaire Européenne jusqu’en 2008 Thierry de Rudder Né le 3 septembre 1949 (nationalités belge et française) Administrateur indépendant Diplômé en mathématiques de l’Université de Genève et de l’Université Libre de Bruxelles ainsi que de Wharton (MBA) M de Rudder occupe diverses fonctions à Citibank de 1975 à 1986 puis au sein du Groupe Bruxelles Lambert dont il est l’Administrateur délégué Administrateur de TOTAL S A depuis 1999 Dernier renouvellement 21 mai 2010 jusqu’en 2013 Membre du Comité d’audit et membre du Comité stratégique Détient 3 956 actions Mandats en cours – Administrateur de TOTAL S A * – Administrateur délégué de Groupe Bruxelles Lambert* – Administrateur de Brussels Securities (Belgique) – Administrateur de GBL Treasury Center (Belgique) – Administrateur de Sagerpar (Belgique) – Administrateur GBL Energy Sàrl (Luxembourg) – Administrateur GBL Verwaltung Sàrl (Luxembourg) – Administrateur GBL Verwaltung GmbH (Allemagne) – Administrateur de Ergon Capital Partners (Belgique) – Administrateur de Ergon Capital Partners II (Belgique) – Administrateur de Ergon Capital Partners III (Belgique) – Administrateur de GDF Suez * – Administrateur de Lafarge * – Administrateur de Electrabel Gouvernement d’entreprise 5 Rapport du Président du Conseil d’administration Document de référence 2011 TOTAL97 * Les sociétés marquées d’un astérisque sont des sociétés cotées Les sociétés soulignées sont les sociétés n’appartenant pas au groupe au sein duquel l’administrateur concerné exerce ses principales fonctions Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années – Administrateur de Compagnie Nationale à Portefeuille* jusqu’en 2011 – Administrateur de Suez Tractebel (Belgique) jusqu’en avril 2010 – Administrateur d’Imerys* jusqu’en avril 2010 – Administrateur de GBL Participations (Belgique) jusqu’en 2010 – Administrateur GBL Finance S A (Luxembourg) jusqu’en 2009 – Administrateur de Immobilière Rue de Namur (Luxembourg) jusqu’en 2007 1 1 2 Mandats d’administrateurs de TOTAL S A ayant expiré au 13 mai 2011 Bertrand Jacquillat Né le 11 avril 1944 (nationalité française) Administrateur indépendant Diplômé de l’École des hautes études commerciales (HEC) de l’Institut d’études politiques de Paris et de Harvard Business School M Jacquillat est docteur en gestion et agrégé de gestion Professeur des Universités (France et États Unis) depuis 1969 il est Professeur à l’Institut d’études politiques de Paris depuis 1999 Vice Président du Cercle des Économistes et Président Fondateur d’Associés en Finance Administrateur de TOTAL S A depuis 1996 Dernier renouvellement 16 mai 2008 – fin de mandat 13 mai 2011 Mandats en cours (information au 13 mai 2011) – Président directeur général de Associés en Finance – Membre du Conseil de surveillance de Klépierre * – Membre du Conseil de surveillance de Presses Universitaires de France (PUF) Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années – Administrateur et membre du Comité d’audit de TOTAL S A * jusqu’au 13 mai 2011 Lord Levene of Portsoken Né le 8 décembre 1941 (nationalité britannique) Administrateur indépendant Lord Levene a occupé de 1984 à 1995 diverses fonctions auprès du ministère de la Défense du Secrétaire d’État à l’Environnement du Premier ministre et du ministère du Commerce du Royaume Uni Il devient ensuite Senior adviserchez Morgan Stanley de 1996 à 1998 puis Chairmande Bankers Trust International de 1998 à 2002 Il est Lord Mayorde Londres de 1998 à 1999 Il est actuellement Président de Lloyd’s Administrateur de TOTAL S A depuis 2005 Dernier renouvellement 16 mai 2008 fin de mandat 13 mai 2011 Mandats en cours (information au 13 mai 2011) –Chairman ofLloyd’s –Chairman ofGeneral Dynamics UK Ltd –Director ofHaymarket Group Ltd –Director ofChina Construction Bank * –Chairman ofNBNK Investments Plc *Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années – Administrateur de TOTAL S A * jusqu’au 13 mai 2011 – Chairman of International Financial Services jusqu’en 2010 1 1 3 Administrateur coopté depuis la clôture de l’exercice 2011 Le Conseil d’administration lors de sa réunion du 12 janvier 2012 a pris acte de la démission de M Thierry de Rudder de ses fonctions d’administrateur à l’issue de la réunion du Conseil et décidé en conséquence de coopter en remplacement de M de Rudder M Gérard Lamarche pour la durée restant à courir du mandat d’administrateur de son prédécesseur soit jusqu’à l’Assemblée générale qui se tiendra en 2013 pour statuer sur les comptes de l’exercice 2012 La nomination à titre provisoire de M Gérard Lamarche est soumise à la ratification de l’Assemblée générale des actionnaires du 11 mai 2012 Gérard Lamarche Né le 15 juillet 1961 (nationalité belge) Administrateur indépendant M Lamarche est diplômé en Sciences Économiques de l’Université de Louvain La Neuve et de l’Institut du Management de l’INSEAD (Advanced Management Program for Suez Group Executives) Il a également suivi la formation du Wharton International Forum en 1998 99 (Global Leadership Series) Il a débuté sa carrière professionnelle en 1983 chez Deloitte Haskins & Sells en Belgique et devient ensuite consultant en Fusions et Acquisitions en Hollande en 1987 En 1988 M Lamarche intègre la Société Générale de Belgique en qualité de gestionnaire d’investissements contrôleur de gestion de 1989 à 1991 puis conseiller pour les opérations stratégiques de 1992 à 1995 Il entre à la Compagnie Financière de Suez en qualité de Chargé de mission auprès du Président et Secrétaire du Comité de Direction (1995 1997) puis participe à la fusion entre la Compagnie de Suez et la Lyonnaise des Eaux devenue Suez Lyonnaise des Eaux (1997) avant de se voir confier le poste de Directeur délégué en charge du Plan du Contrôle et des Comptabilités En 2000 M Lamarche poursuit son parcours par un volet industriel en rejoignant NALCO (filiale américaine du groupe Suez – leader mondial du traitement de l’eau industrielle) en qualité d’Administrateur Directeur Général En mars 2004 il est nommé Directeur Général en charge des Finances du groupe Suez puis devient Directeur Général Adjoint en charge des Finances et membre du Comité de Direction et du Comité Exécutif du Groupe GDF Suez en juillet 2008 Le 12 avril 2011 M Lamarche est nommé Administrateur au sein du Conseil d’administration du Groupe Bruxelles Lambert (GBL) Il y occupe les fonctions d’Administrateur Délégué depuis janvier 2012 M Lamarche est également Administrateur de Legrand Administrateur de TOTAL S A depuis 2012 – Nomination par cooptation 12 janvier 2012 jusqu’en 2013 Membre du Comité d’audit et membre du Comité stratégique Détient 1 575 actions 5 Gouvernement d’entreprise Rapport du Président du Conseil d’administration TOTAL Document de référence 2011 98 * Les sociétés marquées d’un astérisque sont des sociétés cotées Les sociétés soulignées sont les sociétés n’appartenant pas au groupe au sein duquel l’administrateur concerné exerce ses principales fonctions 1 1 4 Composition du Conseil d’administration au 9 février 2012 Au 9 février 2012 la Société est administrée par un Conseil d’administration composé de quinze membres dont un administrateur représentant les salariés actionnaires du Groupe élu par l’Assemblée générale des actionnaires Parmi les membres du Conseil douze sont indépendants (se reporter au paragraphe 1 8 – Indépendance des administrateurs du présent chapitre 5) Les biographies détaillées des administrateurs sont présentées aux paragraphes 1 1 1 à 1 1 3 ci dessus Administrateurs Indépendance Participation au sein des Comités du Conseil (a) Christophe de Margerie Président du Comité stratégique Président directeur général Thierry Desmarest Président du Comité de nomination et de la gouvernance Président d’honneur Membre du Comité des rémunérations Membre du Comité stratégique Patrick Artus Administrateur indépendant Membre du Comité de nomination et de la gouvernance (b) Membre du Comité des rémunérations Patricia Barbizet Administrateur indépendant Présidente du Comité d’audit Membre du Comité stratégique Daniel Bouton Administrateur indépendant Gunnar Brock Administrateur indépendant Membre du Comité de nomination et de la gouvernance (b) Membre du Comité des rémunérations (b) Membre du Comité stratégique Claude Clément Administrateur représentant les salariés actionnaires Marie Christine Coisne Roquette Administrateur indépendant Membre du Comité d’audit (c) Bertrand Collomb Administrateur indépendant Membre du Comité de nomination et de la gouvernance Paul Desmarais Jr Administrateur indépendant Barbara Kux Administrateur indépendant Membre du Comité stratégique Gérard Lamarche Administrateur indépendant Membre du Comité d’audit (d) Membre du Comité stratégique (d) Anne Lauvergeon Administrateur indépendant Membre du Comité stratégique Claude Mandil Administrateur indépendant Membre du Comité de nomination et de la gouvernance (b) Membre du Comité des rémunérations (b) Membre du Comité stratégique Michel Pébereau Administrateur indépendant Président du Comité des rémunérations (a) Pour une information plus détaillée sur la composition des Comités du Conseil d’administration se reporter au paragraphe 1 5 du présent chapitre 5 (b) Depuis le 9 février 2012 (c) Depuis le 13 mai 2011 (d) Depuis le 12 janvier 2012 Le Conseil d’administration lors de sa réunion du 9 février 2012 a décidé de proposer à l’Assemblée générale des actionnaires du 11 mai 2012 le renouvellement des mandats d’administrateurs de Mme Lauvergeon et MM de Margerie Artus Collomb et Pébereau qui arrivent à échéance Lors de l’Assemblée générale des actionnaires du 11 mai 2012 le Conseil proposera également la nomination d’un nouvel administrateur indépendant Mme Anne Marie Idrac qui apportera au Conseil d’administration son expertise dans le monde de l’industrie et élargira la représentativité et la diversité du Conseil Si la résolution est approuvée par l’Assemblée générale la proportion de femmes au sein du Conseil d’administration sera d’un tiers Mandats en cours – Administrateur Délégué et administrateur du Groupe Bruxelles Lambert* – Administrateur de TOTAL S A * – Administrateur et Président du Comité d’audit de Legrand * Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années – Administrateur de Electrabel jusqu’en 2011 – Administrateur de Suez Environnement Company jusqu’en 2011 – Administrateur d’International Power Plc jusqu’en 2011 – Administrateur de Europalia International jusqu’en 2011– Administrateur de GDF Suez Belgium jusqu’en 2011 – Administrateur de Agua de Barcelona jusqu’en 2011 – Administrateur de GDF Suez E S jusqu’en 2011 – Administrateur de Suez Tractebel jusqu’en 2011 – Administrateur de Fortis Banque jusqu’en 2010 – Administrateur de Leo Holding Company jusqu’en 2009 – Administrateur de Suez Environnement North America jusqu’en 2009 – Président et administrateur de Genfina jusqu’en 2008 – Administrateur de Distrigaz jusqu’en 2008 – Administrateur et Président de GDF Suez CC jusqu’en 2008 – Administrateur de Suez Environnement* jusqu’en 2008Gouvernement d’entreprise 5 Rapport du Président du Conseil d’administration Document de référence 2011 TOTAL99 * Les sociétés marquées d’un astérisque sont des sociétés cotées Les sociétés soulignées sont les sociétés n’appartenant pas au groupe au sein duquel l’administrateur concerné exerce ses principales fonctions 1 MISSION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Le Conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent Dans le cadre de sa mission et sans que cette énumération soit exhaustive – il désigne les dirigeants sociaux (2)et contrôle l’exécution de leurs missions respectives – il détermine les orientations stratégiques de la Société et plus généralement du Groupe – il approuve les opérations d’investissement et de désinvestissement envisagées par le Groupe lorsque celles ci portent sur des montants supérieurs à 3% des fonds propres Lors de sa séance du 13 février 2007 le Conseil d’administration a adopté son règlement intérieur dont les dispositions reprennent en s’y substituant celles de la charte des administrateurs qui existait antérieurement Le règlement intérieur du Conseil d’administration précise les obligations de chaque administrateur et fixe la mission et les règles de fonctionnement du Conseil d’administration Il précise le rôle et les pouvoirs respectifs du Président et duDirecteur Général Il fait l’objet de revues régulières en vue de son adaptation aux évolutions des règles et pratiques de gouvernance Le texte intégral du règlement intérieur du Conseil d’administration figure ci après Il est également disponible sur le site Internet de la Société Le Conseil d’administration de TOTAL S A (1) a arrêté le présent Règlement intérieur 1 4 Règlement intérieur du Conseil d’administration TOTAL poursuit depuis de nombreuses années une démarche active de gouvernement d’entreprise et lors de sa réunion du 4 novembre 2008 le Conseil d’administration a confirmé sa décision de se référer au code AFEP MEDEF de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées Le code AFEP MEDEF est disponible sur le site du MEDEF (www medef fr rubrique Publication Économie) Le code AFEP MEDEF a été modifié en avril 2010 pour introduire des recommandations en matière d’équilibre dans la représentation entre les hommes et les femmes au sein des conseils Le code propose d’atteindre un pourcentage d’au moins 20% de femmes avant avril 2013 et d’au moins 40% avant avril 2016 Ces exigences ont été reprises dans la loi française du 27 janvier 2011 relative à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des conseils d’administration et de surveillance et à l’égalité professionnelle la loi prévoit que le seuil de 20% devra être atteint à l’issue de l’Assemblée générale de 2014 et que le seuil de 40% devra être atteint à l’issue de l’Assemblée générale de 2017 Au 31 décembre 2011 le Conseil d’administration de la Société comptait quatre femmes sur un total de quinze membres (soit 26%) Il sera proposé à l’Assemblée générale de mai 2012 de nommer une femme supplémentaire en remplacement d’unadministrateur dont le mandat arrive à échéance Si la résolution est approuvée par l’Assemblée générale la proportion de femmes au sein du Conseil sera d’un tiers Le Conseil d’administration continuera ses réflexions afin de poursuivre la diversification de sa composition pour les années à venir Au cours de sa réunion du 8 février 2012 le Comité de nomination et de la gouvernance a examiné les pratiques en vigueur au sein de la Société au regard du Code AFEP MEDEF et a constaté que la Société était en conformité avec la quasi totalité des recommandations M Thierry Desmarest Président d’Honneur de la Société et administrateur peut se voir confier des missions de représentation du Groupe par décision du Conseil d’administration du 21 mai 2010 Depuis 2004 le Conseil d’administration dispose d’un Code d’éthique financière qui se référant au Code de conduite du Groupe en précise les obligations applicables aux mandataires sociaux et aux responsables financiers et comptables du Groupe Le Conseil a chargé le Comité d’audit de veiller à la mise en place et au suivi de l’application de ce code Le Conseil d’administration a mis en place dès 2005 un processus d’alerte du Comité d’audit concernant les irrégularités en matière de traitement comptable de contrôle interne et d’audit 1 3 Code de gouvernement d’entreprise M Charles Paris de Bollardière a été nommé par le Conseil d’administration en qualité de Secrétaire du Conseil lors de la séance du Conseil du 15 septembre 2009 Représentants du Comité d’entreprise conformément à l’article L 2323 62 du Code du travail des membres du Comité d’entrepriseassistent avec voix consultative à toutes les séances du Conseil d’administration En application du deuxième alinéa de cet article depuis le 7 juillet 2010 le nombre de membres du Comité assistant aux séances du Conseil est de quatre membres 1 2 Autres informations 5 Gouvernement d’entreprise Rapport du Président du Conseil d’administration TOTAL Document de référence 2011 100 (1) TOTAL S A est désignée dans le présent Règlement comme la « Société » et collectivement avec l’ensemble de ses filiales directes et indirectes comme le « Groupe » (2) Par « dirigeant social » on entend le Président Directeur général si le Président du Conseil d’administration assume la direction générale de la Société le Président du Conseil d’administration et le Directeur général dans le cas contraire ainsi que le cas échéant tout Directeur Général Délégué selon l’organisation adoptée par le Conseil d’administration – il est tenu informé de tout événement important concernant la marche de la Société en particulier des investissements et désinvestissements supérieurs à 1% des fonds propres – il procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns Il s’assure en particulier avec le concours du Comité d’audit de la bonne définition des pouvoirs dans l’entreprise ainsi que du bon exercice des pouvoirs et responsabilités respectifs des organes de la Société qu’aucune personne ne dispose seule pour le compte de la Société du pouvoir d’engager une dépense et de procéder au paiement correspondant du bon fonctionnement des organes internes de contrôle et du caractère satisfaisant des conditions d’exercice de leur mission par les commissaires aux comptes du bon fonctionnement des comités qu’il a créés il veille à la qualité de l’information fournie aux actionnaires ainsi qu’aux marchés financiers à travers les comptes qu’il arrête et le rapport annuel ou à l’occasion d’opérations majeures il convoque et fixe l’ordre du jour des assemblées d’actionnaires ou d’obligataires il arrête chaque année la liste des administrateurs considérés comme indépendants au regard des critères généralement retenus en matière de gouvernement d’entreprise 2 OBLIGATIONS DES ADMINISTRATEURS DE TOTAL S A Avant d’accepter ses fonctions d’administrateur tout candidat reçoit une copie des statuts de TOTAL S A et du présent Règlement intérieur Il s’assure de façon générale qu’il a connaissance des obligations générales et particulières de sa charge et en particulier des textes légaux et réglementaires régissant les fonctions d’administrateur de société anonyme française dont les actions sont admises aux négociations d’un ou plusieurs marchés réglementés L’acceptation de la fonction d’administrateur entraîne l’engagement de respecter les règles déontologiques de l’administrateur telles que définies dans le code de Gouvernement d’Entreprise auquel la Société se réfère Elle entraine également l’engagement de respecter le présent Règlement intérieur et l’adhésion aux valeurs du Groupe telles qu’elles sont décrites dans son Code de conduite Lorsqu’il participe aux délibérations du Conseil d’administration et exprime son vote l’administrateur représente l’ensemble des actionnaires de la Société et agit dans l’intérêt social de la Société 2 1 INDÉPENDANCE DE JUGEMENT L’administrateur s’engage en toutes circonstances à maintenir son indépendance d’analyse de jugement de décision et d’action et à rejeter toute pression directe ou indirecte pouvant s’exercer sur lui et pouvant émaner d’administrateurs de groupes particuliers d’actionnaires de créanciers de fournisseurs et en général de tout tiers 2 2 PARTICIPATION AUX TRAVAUX DU CONSEIL L’administrateur consacre à la préparation des séances du Conseil d’administration ainsi que des comités du Conseil d’administration auxquels il siège le temps nécessaire à l’examen attentif des dossiers qui lui ont été adressés Il peut demander à tout dirigeant social tout complément d’informations qui lui est nécessaire ou utile S’il le juge nécessaire un administrateur peut demander à bénéficier d’une formation sur les spécificités de l’entreprise ses métiers et son secteur d’activité ainsi que de toute formation utile à l’exercice de ses fonctions d’administrateur Sauf impossibilité dont le Président du Conseil d’administration aura été préalablement averti l’administrateur participe à toutes les séances du Conseil d’administration et à toutes celles des comités du Conseil d’administration dont il est membre ainsi qu’aux assemblées générales d’actionnaires Les dossiers de chaque séance du Conseil d’administration ainsi que les informations recueillies avant ou pendant les séances sont confidentiels L’administrateur ne peut en disposer au profit d’une personne tierce pour quelque raison que ce soit Il prend toutes mesures utiles pour que cette confidentialité soit préservée Le caractère confidentiel et personnel de ces informations est levé à compter du moment où elles font l’objet d’une publication par la Société Le Président du Conseil d’administration veille à ce que la Société communique aux administrateurs les informations pertinentes y compris critiques la concernant et en particulier les rapports d’analyse financière les communiqués de presse et les principaux articles de presse concernant la Société 2 3 DEVOIR DE LOYAUTÉ L’administrateur ne peut utiliser son titre ou ses fonctions d’administrateur pour s’assurer ou assurer à un tiers un avantage quelconque pécuniaire ou non pécuniaire Il fait part au Conseil d’administration de toute situation de conflit d’intérêt même potentiel avec la Société ou toute autre société du Groupe Il s’abstient de participer au vote de la résolution correspondante voire à la discussion précédant ce vote La participation de l’administrateur à une opération à laquelle la Société ou toute autre société du Groupe est directement intéressée est portée à la connaissance du Conseil d’administration préalablement à sa conclusion Gouvernement d’entreprise 5 Rapport du Président du Conseil d’administration Document de référence 2011 TOTAL101 5 Gouvernement d’entreprise Rapport du Président du Conseil d’administration TOTAL Document de référence 2011 102 (1) Actuellement BNP Paribas Securities Services pour les actions TOTAL et Bank of New York pour les ADR TOTAL L’administrateur ne peut prendre de responsabilités à titre personnel dans des entreprises ou dans des affaires qui sont en concurrence avec la Société ou avec toute autre société du Groupe sans en informer préalablement le Conseil d’administration L’administrateur s’engage à ne pas rechercher ou accepter de la Société ou de sociétés liées à celle ci directement ou indirectement des avantages susceptibles d’être considérés comme étant de nature à compromettre son indépendance 2 4 DEVOIR D’EXPRESSION L’administrateur s’engage s’il estime que la décision éventuelle du Conseil d’administration n’est pas conforme à l’intérêt social de la Société à exprimer clairement son opposition et à s’efforcer de convaincre le Conseil d’administration de la pertinence de sa position 2 5 TITRES DE LA SOCIÉTÉ ET RÈGLES BOURSIÈRES L’administrateur détient en son nom propre et pendant la durée de son mandat le nombre minimal d’actions fixé par les statuts de la Société L’administrateur s’abstient d’effectuer pour son compte personnel des opérations sur les titres de la Société ou de ses filiales cotées sur lesquelles il dispose d’informations non encore rendues publiques et pouvant avoir une influence sur la valorisation du titre Pour ce faire il respecte les procédures suivantes 1 L’ensemble des actions ou ADR de la Société et de ses filiales cotées doit être détenu sous forme nominative soit au nominatif pur auprès de la Société ou de son mandataire (1) soit au nominatif administré auprès d’un intermédiaire français (ou nord américain pour les ADR) dont l’administrateur communique les coordonnées au Secrétaire du Conseil d’administration 2 Toute opération sur instruments financiers (MONEP warrants obligations échangeables … ) à découvert ou en report est interdite 3 Toute transaction sur l’action elle même (ou l’ADR) est strictement interdite y compris en couverture pendant les quinze jours calendaires qui précèdent l’annonce des résultats périodiques (annuels semestriels ou trimestriels) ainsi que le jour de l’annonce 4 Chaque administrateur prend toutes dispositions utiles pour que dans les conditions de forme et de délai prévues par la législation en vigueur soient déclarées à l’Autorité des marchés financiers et communiquées au Secrétaire du Conseil d’administration les opérations sur les titres de la Société effectuées par lui même ou par toute personne qui lui est étroitement liée 3 FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Le Conseil d’administration se réunit au moins quatre fois par an et chaque fois que les circonstances l’exigent Les administrateurs reçoivent avant la réunion l’ordre du jour de la séance du Conseil et chaque fois que les circonstances le permettent les éléments nécessaires à leur réflexion Les administrateurs ont la possibilité de se faire représenter aux séances du Conseil d’administration par un autre administrateur Chaque administrateur ne peut représenter qu’un seul de ses collègues au cours d’une même séance du Conseil d’administration Dans tous les cas autorisés par la loi sont réputés présents pour le calcul du quorumet de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion du Conseil d’administration par des moyens de visioconférence ou de télécommunication satisfaisant aux caractéristiques techniques prévues par la réglementation Le Conseil d’administration alloue des jetons de présence aux administrateurs et peut allouer des jetons de présence supplémentaires aux administrateurs participant à des comités spécialisés en respectant le montant global fixé à cet effet par l’assemblée générale des actionnaires Les dirigeants sociaux ne perçoivent pas de jetons de présence pour leur participation aux travaux du Conseil et des comités Le Conseil d’administration sur proposition de son Président désigne un Secrétaire Tous les membres du Conseil d’administration peuvent consulter le Secrétaire et bénéficier de ses services Le Secrétaire est responsable de toutes les procédures relatives au fonctionnement du Conseil d’administration que ce dernier examinera périodiquement Le Conseil d’administration procède à intervalles réguliers n’excédant pas trois ans à une évaluation de son propre fonctionnement Cette évaluation est effectuée éventuellement sous la direction d’un administrateur indépendant avec l’aide d’un consultant extérieur En outre le Conseil d’administration procède annuellement à un débat sur son fonctionnement 4 RÔLE ET POUVOIRS DU PRÉSIDENT Le Président représente le Conseil d’administration et sauf circonstance exceptionnelle est seul habilité à agir et à s’exprimer au nom du Conseil d’administration Il organise et dirige les travaux du Conseil d’administration et veille à un fonctionnement efficace des organes sociaux dans le respect des principes de bonne gouvernance Il coordonne les travaux du Conseil d’administration avec ceux des comités Il établit l’ordre du jour des réunions du Conseil en y incluant les points proposés par le Directeur Général Il veille à ce que les administrateurs disposent en temps utile et sous une forme claire et appropriée des informations nécessaires à l’exercice de leurs missions Le principe de la création d’un nouveau comité le Comité stratégique a été approuvé par le Conseil d’administration du 28 avril 2011 Le Conseil d’administration a ensuite arrêté la composition et le règlement de ce Comité lors de sa réunion du 28 juillet 2011 Ce Comité s’est réuni pour la première fois le 14 septembre 2011 La composition et le texte intégral des règlements intérieurs respectifs des différents comités du Conseil d’administration est repris ci après Le Président assure la liaison entre le Conseil d’administration et les actionnaires de la Société en concertation avec la direction générale Il veille à la qualité de l’information financière diffusée par la Société En étroite coordination avec la direction générale il peut représenter la Société dans ses relations de haut niveau avec les pouvoirs publics et les grands partenaires du Groupe tant au plan national qu’international Il est tenu régulièrement informé par le directeur général des événements et situations significatifs relatifs à la vie du Groupe notamment en ce qui concerne la stratégie l’organisation le reportingfinancier mensuel les grands projets d’investissements et de désinvestissements et les grandes opérations financières Il peut demander au directeur général ou aux directeurs de la Société en en informant le directeur général toute information propre à éclairer le Conseil d’administration et ses comités dans l’accomplissement de leur mission Il peut entendre les commissaires aux comptes en vue de la préparation des travaux du Conseil d’administration et du Comité d’audit Il rend compte chaque année dans un rapport à l’assemblée générale des actionnaires des conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration des éventuelles limitations que le Conseil d’administration apporte aux pouvoirs du directeur général ainsi que des procédures de contrôle interne mises en place dans la Société Il reçoit à cette fin du directeur général l’ensemble des informations nécessaires 5 POUVOIRS DU DIRECTEUR GÉNÉRAL Le Directeur Général assume sous sa responsabilité la direction générale de la Société Il préside le Comité exécutif et le Comité directeur du Groupe Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société sous réserve des pouvoirs que la loi attribue au Conseil d’administration et à l’assemblée générale des actionnaires ainsi que des règles de gouvernement d’entreprise propres à la Société et en particulier du présent règlement intérieur du Conseil d’administration Le Directeur Général présente à intervalles réguliers les résultats et les perspectives du Groupe aux actionnaires et à la communauté financière Lors de chaque réunion du Conseil d’administration le Directeur Général rend compte des faits marquants de la vie du Groupe 6 COMITÉS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Le Conseil d’administration a décidé la constitution – d’un Comité d’audit – d’un Comité de nomination et de la gouvernance – d’un Comité des rémunérations et – d’un Comité stratégique Les missions et compositions de ces comités sont définies dans leurs règlements intérieurs respectifs arrêtés par le Conseil d’administration Ces comités exercent leurs activités sous la responsabilité et au bénéfice du Conseil d’administration Chaque Comité fait rapport au Conseil d’administration de ses travaux 1 5 Les Comités du Conseil d’administration Gouvernement d’entreprise 5 Rapport du Président du Conseil d’administration Document de référence 2011 TOTAL103 1 5 1 Le Comité d’audit Règlement intérieur (texte intégral) Le Conseil d’administration de TOTAL S A (ci après la « Société » et collectivement avec l’ensemble de ses filiales directes et indirectes le « Groupe ») a arrêté ainsi qu’il suit le règlement intérieur du Comité d’audit de la Société (ci après le « Comité ») Les membres du Comité sont administrateurs de la Société et respectent donc le Règlement intérieur du Conseil d’administration de TOTAL S A I MISSION Afin de permettre au Conseil d’administration de TOTAL S A de s’assurer de la qualité du contrôle interne et de la fiabilité de l’information fournie aux actionnaires ainsi qu’aux marchés financiers le Comité exerce notamment les missions suivantes – proposer la désignation des commissaires aux comptes leur rémunération s’assurer de leur indépendance et veiller à la bonne exécution de leur mission – fixer les règles de recours aux commissaires aux comptes pour des travaux autres que de contrôle des comptes et en vérifier la bonne application – assurer le suivi du contrôle par les commissaires aux comptes des comptes sociaux et des comptes consolidés de la Société – examiner les hypothèses retenues pour les arrêtés de comptes étudier les comptes sociaux de la Société et les comptes consolidés annuels semestriels et trimestriels avant leur examen par le Conseil d’administration en ayant pris connaissance régulièrement de la situation financière de la situation de trésorerie et des engagements figurant dans les comptes annuels de la Société – s’assurer de la mise en place des procédures de contrôle interne et de gestion des risques et assurer le suivi de leur efficacité avec le concours de l’audit interne – assurer le suivi du processus d’élaboration de l’information financière – s’assurer de la mise en place et du bon fonctionnement d’un comité de contrôle des informations à publier prendre connaissance de ses conclusions – examiner les programmes annuels de travaux des auditeurs externes et internes – être régulièrement informé des travaux d’audit examiner le rapport annuel d’audit interne et les autres rapports (commissaires aux comptes rapport annuel … ) – examiner la pertinence du choix des principes et méthodes comptables – examiner les conditions d’utilisation des produits dérivés – à la demande du Conseil d’administration examiner les opérations majeures envisagées par le Groupe – prendre connaissance de l’état annuel des contentieux importants – veiller à la mise en place et au suivi du Code d’éthique financière – proposer au Conseil d’administration la mise en place d’un processus d’alerte ouvert aux salariés actionnaires ou tiers en matière de traitement comptable de contrôle interne et d’audit et veiller au suivi de la procédure – examiner le processus de validation des réserves prouvées du Groupe II COMPOSITION Le Comité est composé d’au moins trois administrateurs désignés par le Conseil d’administration Ceux ci doivent être choisis parmi les administrateurs indépendants Dans le choix des membres du Comité le Conseil d’administration porte une attention particulière à leur indépendance ainsi qu’à leur qualification en matière financière et comptable Le Conseil d’administration désigne un des membres du Comité en tant qu’« expert financier » au sein du Comité Les membres du Comité ne peuvent pas être dirigeants exécutifs de la Société ou de l’une de ses filiales ni détenir directement ou indirectement individuellement ou de concert plus de 10 pour 100 du capital de celles ci Les membres du Comité ne peuvent recevoir directement ou indirectement de la Société et de ses filiales d’autre rémunération que (i) les jetons de présence dus au titre de leur mandat d’administrateur de la Société et de membre du Comité ou le cas échéant d’un autre comité spécialisé du Conseil d’administration de la Société (ii) les rémunérations et pensions dues au titre d’un travail antérieur au profit de la Société ou d’une autre société du Groupe et non dépendantes d’une activité future La durée du mandat des membres du Comité coïncide avec celle de leur mandat d’administrateur Le mandat de membre du Comité peut faire l’objet d’un renouvellement en même temps que le mandat d’administrateur Le Conseil d’administration peut cependant à tout moment modifier la composition du Comité III ORGANISATION DES TRAVAUX Le Comité désigne son Président Celui ci désigne le secrétaire du Comité qui peut être le Directeur Financier de la Société Le Comité délibère en présence d’au moins la moitié de ses membres Un membre du Comité ne peut se faire représenter Le Comité se réunit au moins 4 fois par an pour examiner les comptes consolidés annuels et trimestriels ainsi qu’à la demande de son Président de la moitié au moins de ses membres du Président du Conseil d’administration ou du Directeur Général de la Société 5 Gouvernement d’entreprise Rapport du Président du Conseil d’administration TOTAL Document de référence 2011 104 1 5 2 Le Comité des rémunérations Règlement intérieur (texte intégral) Le Conseil d’Administration de TOTAL S A (ci après la « Société » et collectivement avec l’ensemble de ses filiales directes et indirectes le « Groupe ») a arrêté ainsi qu’il suit le règlement intérieur du Comité des rémunérations de la Société (ci après le « Comité ») Les membres du Comité sont administrateurs de la Société et respectent donc le Règlement intérieur du Conseil d’administration de TOTAL S A Le Comité a pour objectifs principaux – d’examiner les politiques de rémunération des dirigeants mises en œuvre dans le Groupe et la rémunération des membres du Comité exécutif – d’évaluer la performance et de proposer la rémunération de chaque dirigeant social et – de préparer tout rapport que la Société doit présenter sur ces sujets I MISSION Le Comité exerce notamment les missions suivantes 1 examiner les principaux objectifs proposés par la direction générale de la Société en matière de rémunération des dirigeants du Groupe y compris les plans de stock options et d’actions gratuites et ceux fondés sur l’évolution de la valeur de l’action («equity based plans ») et apporter tout conseil 2 formuler auprès du Conseil d’administration des recommandations et propositions concernant la rémunération le régime de retraite et de prévoyance les avantages en nature et les autres droits pécuniaires (y compris en cas de Les membres du Comité d’audit en 2011 En 2011 le Comité était composé de Mme Patricia Barbizet de M Thierry de Rudder et de M Bertrand Jacquillat jusqu’à l’échéance de son mandat d’administrateur le 13 mai 2011 À compter de l’Assemblée générale du 13 mai 2011 Mme Marie Christine Coisne Roquette a été nommée membre du Comité d’audit en remplacement de M Jacquillat Les membres du Comité sont tous administrateurs indépendants et ont une compétence reconnue en matière financière et comptable comme le confirme leur parcours professionnel (voir point 1 1 et 1 3 Composition du Conseil d’administration du présent chapitre 5) Le Comité est présidé par Mme Patricia Barbizet Le Conseil d’administration du 28 juillet 2011 a décidé de désigner Mme Patricia Barbizet en tant qu’« expert financier » au sein du Comité d’audit sur proposition de ce dernier Le compte rendu des travaux du Comité pour 2011 figure au point 1 6 1 ci après Le Conseil d’administration lors de sa réunion du 12 janvier 2012 a décidé de coopter M Gérard Lamarche en qualité d’administrateur et de le nommer membre du Comité d’audit en remplacement de M Thierry de Rudder démissionnaire de son mandat d’administrateur Le calendrier de ses réunions est fixé par le Président du Comité Le Comité peut entendre le Président du Conseil d’administration le Directeur Général et le cas échéant tout Directeur Général Délégué de la Société ainsi que procéder à des visites ou à l’audition de responsables d’entités opérationnelles ou fonctionnelles utiles à la réalisation de sa mission Son Président en informe préalablement le Président du Conseil d’administration ou si celui ci n’assume pas la direction générale de la Société à la fois le Président du Conseil d’administration et le Directeur Général En particulier le Comité a la faculté de procéder à l’audition des personnes qui participent à l’élaboration des comptes ou à leur contrôle (Directeur et principaux responsables de la Direction Financière Direction de l’Audit Direction Juridique) en demandant leur convocation au Directeur Financier de la Société Le Comité procède à l’audition des commissaires aux comptes Il peut les entendre en dehors de tout représentant de la Société Dans le cas où il est informé d’une irrégularité substantielle il recommande au Conseil d’administration toute action appropriée S’il l’estime nécessaire pour l’accomplissement de sa mission le Comité demande au Conseil d’administration les moyens pour disposer d’une assistance externe Les propositions que le Comité présente au Conseil d’administration sont adoptées à la majorité des membres présents à la réunion du Comité Le Président du Comité dispose d’une voix prépondérante si un nombre pair de membres est présent à la réunion Le Comité peut adopter des propositions destinées au Conseil d’administration sans se réunir si tous les membres du Comité l’acceptent et signent chaque proposition Il est tenu un compte rendu écrit des réunions du Comité IV RAPPORT Le Comité fait rapport écrit au Conseil d’administration de ses travaux Il procède périodiquement à une évaluation de son fonctionnement établie sur la base du présent règlement intérieur et présente le cas échéant toute suggestion d’amélioration de son fonctionnement Gouvernement d’entreprise 5 Rapport du Président du Conseil d’administration Document de référence 2011 TOTAL105 Les membres du Comité des rémunérations en 2011 En 2011 le Comité a été composé de MM Patrick Artus Bertrand Collomb Thierry Desmarest et Michel Pébereau MM Artus Collomb et Pébereau sont des administrateurs indépendants Le Comité est présidé par M Michel Pébereau Le compte rendu des travaux du Comité pour 2011 figure au point 1 6 2 ci après Le Conseil d’administration lors de sa réunion du 9 février 2012 a décidé de modifier la composition du Comité des rémunérations À compter de cette date le Comité est composé de MM Patrick Artus Gunnar Brock Thierry Desmarest Claude Mandil et Michel Pébereau MM Artus Brock Mandil et Pébereau sont des administrateurs indépendants cessation d’activité) des dirigeants sociaux de la Société en particulier le Comité propose des structures de rémunération prenant en compte la stratégie les objectifs et les résultats de la Société et la pratique du marché les attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions et les attributions gratuites d’actions en particulier les attributions nominatives aux dirigeants sociaux 3 examiner la rémunération des membres du Comité exécutif y compris les plans de stock options et d’actions gratuites et ceux fondés sur l’évolution de la valeur de l’action («equity based plans ») les régimes de retraite et de prévoyance et les avantages en nature 4 préparer et présenter les rapports en application du présent règlement intérieur 5 examiner pour les parties relevant de sa compétence les rapports devant être transmis par le Conseil d’Administration ou son Président aux actionnaires 6 préparer toute recommandation qui lui serait demandée à tout moment par le Président du Conseil d’administration ou la direction générale de la Société en matière de rémunération II COMPOSITION Le Comité est composé d’au moins trois administrateurs désignés par le Conseil d’administration Les administrateurs indépendants représentent la majorité des membres du Comité Les membres du Comité ne peuvent recevoir directement ou indirectement de la Société et de ses filiales que (i) les jetons de présence dus au titre de leur mandat d’administrateur et de membre du Comité ou le cas échéant d’un autre comité spécialisé du Conseil d’administration de la Société (ii) les rémunérations et pensions dues au titre d’un travail antérieur au profit de la Société ou d’une autre société du Groupe et non dépendantes d’une activité future La durée du mandat des membres du Comité coïncide avec celle de leur mandat d’administrateur Le mandat de membre du Comité peut faire l’objet d’un renouvellement en même temps que le mandat d’administrateur Le Conseil d’administration peut cependant à tout moment modifier la composition du Comité III ORGANISATION DES TRAVAUX Le Comité désigne son Président et son secrétaire Ce dernier est un cadre dirigeant de la Société Le Comité délibère en présence d’au moins la moitié de ses membres Un membre du Comité ne peut se faire représenter Le Comité se réunit au moins deux fois par an Il se réunit en tant que de besoin sur convocation de son Président ou de la moitié de ses membres Le Comité invite le Président du Conseil d’administration ou le Directeur Général selon le cas à lui présenter ses propositions Aucun dirigeant social n’assiste aux délibérations du Comité relatives à sa propre situation Si le Président du Conseil d’administration n’assume pas la direction générale de la Société le Directeur Général n’assiste pas aux délibérations du Comité relatives à la situation du Président du Conseil d’administration Tout en respectant la confidentialité appropriée des débats le Comité peut demander au Directeur Général à bénéficier de l’assistance de tout cadre dirigeant de la Société dont les compétences pourraient faciliter le traitement d’un point à l’ordre du jour S’il l’estime nécessaire pour l’accomplissement de sa mission le Comité demande au Conseil d’administration les moyens pour disposer d’une assistance externe Les propositions que le Comité présente au Conseil d’administration sont adoptées à la majorité des membres présents à la réunion du Comité Le Président du Comité dispose d’une voix prépondérante si un nombre pair de membres du Comité est présent à la réunion Le Comité peut adopter des propositions au Conseil d’administration sans se réunir si tous les membres du Comité l’acceptent et signent chaque proposition Il est tenu un compte rendu écrit des réunions du Comité IV RAPPORT Le Comité fait rapport au Conseil d’administration de ses travaux A la demande du Président du Conseil d’administration le Comité examine tout projet de rapport de la Société en matière de rémunération des dirigeants ou concernant tout autre domaine relevant de sa compétence 5 Gouvernement d’entreprise Rapport du Président du Conseil d’administration TOTAL Document de référence 2011 106 1 5 3 Le Comité de nomination et de la gouvernance Règlement intérieur (texte intégral) Le Conseil d’administration de TOTAL S A (ci après la « Société » et collectivement avec l’ensemble de ses filiales directes et indirectes le « Groupe ») a arrêté ainsi qu’il suit le règlement intérieur du Comité de Nomination et de la Gouvernance de la Société(ci après le « Comité ») Les membres du Comité sont administrateurs de la Société et respectent donc le Règlement intérieur du Conseil d’administration de TOTAL S A Le Comité a pour objectifs principaux – de recommander au Conseil d’administration les personnes susceptibles d’être nommées administrateur afin d’assurer la complémentarité des compétences des administrateurs et la diversité de leurs profils – de recommander au Conseil d’administration les personnes susceptibles d’être nommées dirigeant social – de préparer les règles de gouvernement d’entreprise applicables à la Société et d’en suivre l’application et – de débattre de toute question et en particulier des questions éthiques et des situations de conflits d’intérêts que le Conseil d’administration ou son Président renvoie à son examen I MISSION Le Comité exerce notamment les missions suivantes 1 présenter au Conseil d’administration des recommandations sur la composition du Conseil d’administration et de ses comités ainsi que sur la qualification en terme d’indépendance de chaque candidat à un poste d’administrateur proposé au Conseil d’administration 2 proposer annuellement au Conseil d’administration la liste des administrateurs pouvant être qualifiés comme « indépendants » 3 examiner pour les parties relevant de sa compétence les rapports devant être transmis par le Conseil d’administration ou son Président aux actionnaires 4 assister le Conseil d’administration dans le choix et l’appréciation des dirigeants sociaux et examiner la préparation de la relève des dirigeants sociaux notamment par l’établissement d’un plan de succession y compris pour des situations imprévisibles de vacance 5 recommander au Conseil d’administration les personnes susceptibles d’être nommées administrateur 6 recommander au Conseil d’administration les personnes susceptibles d’être nommées membre d’un comité du Conseil d’administration 7 proposer les procédures permettant au Conseil d’administration d’apprécier son propre fonctionnement et notamment préparer les modalités de l’auto évaluation périodique du fonctionnement du Conseil d’administration ainsi que l’éventuelle évaluation de celui ci par un consultant extérieur 8 proposer au Conseil d’administration des modalités de répartition des jetons de présence et les conditions de remboursement des frais éventuellement exposés par les administrateurs 9 développer et recommander au Conseil d’administration les principes de gouvernement d’entreprise applicables à la Société 10 débattre des questions éthiques et des situations de conflits d’intérêt dont il pourrait avoir connaissance que le Conseil d’administration ou son Président renvoie à son examen 11 préparer toute recommandation qui lui serait demandée à tout moment par le Conseil d’administration ou la Direction générale de la Société en matière de nomination ou de gouvernance 12 examiner la conformité des pratiques de gouvernance de la Société aux recommandations du Code de Gouvernement d’Entreprise auquel la Société adhère 13 examiner l’évolution des missions du Conseil d’administration II COMPOSITION Le Comité est composé d’au moins trois administrateurs désignés par le Conseil d’administration Les administrateurs indépendants représentent la moitié au moins des membres du Comité Les membres du Comité qui n’ont pas la qualité de dirigeant social de la Société ne peuvent recevoir directement ou indirectement de la Société et de ses filiales que (i)les jetons de présence dus au titre de leur mandat d’administrateur et de membre du Comité ou le cas échéant d’un autre comité spécialisé du Conseil d’administration de la Société (ii) les rémunérations et pensions dues au titre d’un travail antérieur au profit de la Société ou d’une autre société du Groupe et non dépendantes d’une activité future La durée du mandat des membres du Comité coïncide avec celle de leur mandat d’administrateur Le mandat de membre du Comité peut faire l’objet d’un renouvellement en même temps que le mandat d’administrateur Le Conseil d’administration peut cependant à tout moment modifier la composition du Comité III ORGANISATION DES TRAVAUX Le Comité désigne son Président et son secrétaire Ce dernier est un cadre dirigeant de la Société Le Comité délibère en présence d’au moins la moitié de ses membres Un membre du Comité ne peut se faire représenter Le Comité se réunit au moins deux fois par an Il se réunit en tant que de besoin sur convocation de son Président ou de la moitié de ses membres Le Comité invite le Président du Conseil d’administration ou le Directeur Général selon le cas à lui présenter ses propositions Les dirigeants sociaux qu’ils soient membres ou invités aux réunions du Comité n’assistent pas à l’examen de leur propre situation Gouvernement d’entreprise 5 Rapport du Président du Conseil d’administration Document de référence 2011 TOTAL107 1 5 4 Le Comité stratégique Règlement intérieur (texte intégral) Les membres du Comité sont administrateurs de la Société et respectent donc le Règlement intérieur du Conseil d’administration de TOTAL S A I MISSION Afin de permettre au Conseil d’administration de TOTAL S A de mener à bien le développement du Groupe le Comité exerce notamment les missions suivantes – examen de la stratégie globale du Groupe proposée par le Directeur Général de la Société – examen des opérations présentant une importance stratégique exceptionnelle – revue de la concurrence et des perspectives à moyen et long terme qui en découlent pour le Groupe II COMPOSITION Le Comité est composé d’au moins cinq administrateurs désignés par le Conseil d’administration Les membres du Comité ne peuvent recevoir directement ou indirectement de la Société et de ses filiales d’autre rémunération que – les jetons de présence dus au titre de leur mandat d’administrateur et de membre du Comité ou le cas échéant d’un autre comité spécialisé du Conseil d’administration de la Société – les rémunérations et pensions dues au titre d’un travail antérieur au profit de la Société ou d’une autre société du Groupe et non dépendantes d’une activité future La durée du mandat des membres du Comité coïncide avec celle de leur mandat d’administrateur Le mandat de membre du Comité peut faire l’objet d’un renouvellement en même temps que le mandat d’administrateur Le Conseil d’administration peut cependant à tout moment modifier la composition du Comité III ORGANISATION DES TRAVAUX Le Comité est présidé par le Président du Conseil d’Administration de la Société Celui ci désigne le Secrétaire du Comité qui peut être le Secrétaire du Conseil d’Administration Le Comité délibère en présence d’au moins la moitié de ses membres Un membre du Comité ne peut se faire représenter Le Comité se réunit au moins une fois par an ainsi qu’à la demande de son Président de la moitié au moins de ses membres ou du Directeur Général de la Société Le calendrier de ses réunions est fixé par le Président du Comité Les membres du Comité de nomination et de la gouvernance en 2011 En 2011 le Comité a été composé de MM Bertrand Collomb Thierry Desmarest et Michel Pébereau MM Collomb et Pébereau sont des administrateurs indépendants Le Comité est présidé par M Desmarest Le compte rendu des travaux du Comité pour 2011 figure au point 1 6 3 ci après Le Conseil d’administration lors de sa réunion du 9 février 2012 a décidé de modifier la composition du Comité de nomination et de la gouvernance A compter de cette date le Comité est composé de MM Patrick Artus Gunnar Brock Bertrand Collomb Thierry Desmarest et Claude Mandil MM Artus Brock Collomb et Mandil sont des administrateurs indépendants 5 Gouvernement d’entreprise Rapport du Président du Conseil d’administration TOTAL Document de référence 2011 108 Tout en respectant la confidentialité appropriée des débats le Comité peut demander au Directeur Général à bénéficier de l’assistance de tout cadre dirigeant de la Société dont les compétences pourraient faciliter le traitement d’un point à l’ordre du jour S’il l’estime nécessaire pour l’accomplissement de sa mission le Comité demande au Conseil d’administration les moyens pour disposer d’une assistance externe Les propositions que le Comité présente au Conseil d’administration sont adoptées à la majorité des membres présents à la réunion du Comité Le Président du Comité dispose d’une voix prépondérante si un nombre pair de membres du Comité est présent à la réunion Le Comité peut adopter des propositions au Conseil d’administration sans se réunir si tous les membres du Comité l’acceptent et signent chaque proposition Il est tenu un compte rendu écrit des réunions du Comité IV RAPPORT Le Comité fait rapport au Conseil d’administration de ses travaux Le Conseil d’administration est en principe convoqué par lettre envoyée dans la semaine qui précède la réunion Dans la mesure du possible la convocation comprend les documents dont l’examen est nécessaire à la prise de décision des administrateurs Le procès verbal de chaque réunion fait l’objet d’une approbation expresse lors de la réunion suivante du Conseil Le Conseil d’administration s’est réuni à huit reprises en 2011 Le taux de présence pour l’ensemble des administrateurs a été de 92% Le Comité d’audit s’est réuni à six reprises Le taux de présence de ses membres a été de 94% Le Comité des rémunérations s’est réuni deux fois avec un taux de présence de 100% Le Comité de nomination et de la gouvernance s’est réuni deux fois avec un taux de présence de 100% Le Comité stratégique s’est réuni une fois avec un taux de présence de ses membres de 87% Le tableau des participations individuelles aux réunions du Conseil d’administration et des comités figure au paragraphe 5 2 du présent chapitre 5 Les réunions du Conseil d’administration en 2011 Les réunions ont comporté en particulier l’examen des points suivants 12 janvier – perspectives stratégiques de la Chimie – budget 2011 – politique assurances du Groupe – approbation du projet d’acquisition d’une participation dans le projet Gladstone LNG (GLNG) dans le Queensland en Australie – approbation du partenariat avec Suncor dans les sables bitumineux au Canada – approbation du projet de développement des champs d’Eldfisk et Ekofisk Sud en Norvège 10 février – comptes de l’exercice 2010 (comptes consolidés comptes société mère) – principaux messages de communication financière – comparaison des résultats avec ceux des principales compagnies pétrolières – débat sur le fonctionnement du Conseil d’administration – appréciation de l’indépendance des administrateurs et constat de l’absence de conflits d’intérêts – proposition de renouvellement de mandats d’administrateur et de nomination de nouveaux administrateurs 1 6 Les travaux du Conseil d’administration et de ses Comités en 2011 Les membres du Comité stratégique en 2011 En 2011 le Comité a été composé de Mmes Patricia Barbizet Barbara Kux Anne Lauvergeon et de MM Christophe de Margerie Thierry Desmarest Gunnar Brock Claude Mandil et Thierry de Rudder Le Conseil d’administration lors de sa réunion du 12 janvier 2012 a décidé de nommer de coopter M Gérard Lamarche en qualité d’administrateur et de le nommer membre du Comité stratégique en remplacement de M de Rudder démissionnaire de son mandat d’administrateur Mmes Barbizet Kux et Lauvergeon ainsi que MM Brock Mandil et Lamarche sont des administrateurs indépendants Il est rappelé que les administrateurs non membres du Comité peuvent participer librement à ses réunions Le Comité est présidé par M Christophe de Margerie Le compte rendu des travaux du Comité pour 2011 figure au point 1 6 4 ci après Gouvernement d’entreprise 5 Rapport du Président du Conseil d’administration Document de référence 2011 TOTAL109 Les Administrateurs qui ne sont pas membres du Comité peuvent participer librement aux réunions du Comité Cette libre participation ouvre droit aux mêmes jetons de présence que ceux versés aux membres du Comité à l’occasion de leur participation aux réunions Le Comité peut entendre le Directeur Général et le cas échéant tout Directeur Général Délégué de la Société ainsi que procéder à l’audition de responsables d’entités opérationnelles ou fonctionnelles utiles à la réalisation de sa mission Son Président [si celui ci n’assume pas la direction générale de la Société ] en informe préalablement le Directeur Général En particulier le Comité a la faculté de procéder à l’audition du Directeur Stratégie de la Société ou de la personne que ce dernier délègue en demandant leur convocation au Directeur Général de la Société S’il l’estime nécessaire pour l’accomplissement de sa mission le Comité demande au Conseil d’administration les moyens pour disposer d’une assistance externe Il est tenu un compte rendu écrit des réunions du Comité IV RAPPORT Le Comité fait rapport écrit au Conseil d’administration de ses travaux Il procède périodiquement à une évaluation de son fonctionnement établie sur la base du présent règlement intérieur et présente le cas échéant toute suggestion d’amélioration de son fonctionnement – propositions de renouvellement et de nomination de membres des comités – examen du montant des jetons de présence attribués aux administrateurs et aux membres des comités – examen des questions éthiques (conformité et risques de fraude conflits d’intérêts initiés) – rémunération des dirigeants mandataires sociaux – convocation de l’Assemblée générale annuelle et approbation des documents relatifs à cette Assemblée ouverture de la possibilité pour les actionnaires d’être convoqués et de voter par Internet – autorisation de procéder à la cession de la participation détenue dans CEPSA à l’occasion de l’OPA réalisée par la société IPIC 1 ermars – autorisation de conclure un partenariat avec la société russe Novatek (prise de participation dans la société et partenariat dans le projet Yamal LNG) 25 mars – préparation de l’Assemblée générale annuelle examen des demandes d’inscription de projet de résolutions à l’ordre du jour de l’Assemblée à l’initiative du Comité Central d’Entreprise et de certains actionnaires – compte rendu des travaux du Comité d’éthique – politique financière du Groupe – information sur une prise de participation dans un gisement d’hydrocarbures en Ouganda auprès d’une filiale de Tullow Oil Plc 28 avril – résultats du 1 ertrimestre 2011 – distribution d’un acompte sur dividende – comparaison des résultats avec ceux des principales compagnies pétrolières – perspectives stratégiques de la branche Gaz & Énergies Nouvelles – accord sur le projet de dépôt d’une OPA amicale sur 60% du capital de la société SunPower Corporation – accord de principe sur la création d’un nouveau Comité le Comité stratégique – information sur les résultats de l’augmentation de capital réservée aux salariés 28 juillet – perspectives stratégiques de la branche Raffinage & Marketing – résultats du 2 etrimestre 2011 et du 1 ersemestre 2011 – distribution d’un acompte sur dividende – accord sur les modalités de fonctionnement du Comité stratégique et sur la liste de ses membres 14 septembre – perspectives stratégiques de la branche Exploration & Production – communication financière à mi 2011 – attribution d’options de souscription d’actions et attribution gratuite d’actions de performance 27 octobre – information sur la nouvelle organisation Aval Chimie du Groupe – stratégie du Groupe et plan à 5 ans – résultats du 3 etrimestre 2011 – distribution d’un acompte sur dividende – présentation de la politique de la Société en matière d’égalité professionnelle et salariale – fixation du montant des jetons de présence à verser aux administrateurs participant au Comité stratégique 1 6 1 Les travaux du Comité d’audit Lors des réunions tenues en 2011 les membres du Comité d’audit ont procédé à l’examen des sujets suivants – Lors de sa réunion du 8 février le Comité a procédé à l’examen des comptes du quatrième trimestre 2010 des résultats consolidés du Groupe et des comptes sociaux de TOTAL S A société mère pour l’ensemble de l’exercice 2010 Le directeur de l’Audit Groupe a présenté les conclusions des audits menés en 2010 et le plan d’audit prévu pour 2011 Il a commenté les résultats de l’évaluation du contrôle interne sur l’information financière réalisée sur l’exercice 2010 dans le cadre de l’application de la loi Sarbanes Oxley Le Comité a également examiné le projet de Rapport du Président sur le contrôle interne et la gestion des risques – Lors de la réunion du 13 avril le Comité a procédé à l’examen du dispositif de contrôle interne et de gestion des risques et à l’analyse des facteurs de risque décrits dans le Document de référence Il a également examiné le processus d’évaluation des réserves d’hydrocarbures Il a étudié le processus d’élaboration du plan long terme du Groupe Il a été informé des processus relatifs aux indicateurs de performance non comptables portant sur l’effet de stock dans le secteur Aval – Le Comité s’est ensuite réuni le 26 avril pour examiner les comptes consolidés du premier trimestre 2011 – Au cours de la réunion du 26 juillet le Comité a proposé la désignation d’un expert financier au sein du Comité afin de remplacer M Bertrand Jacquillat qui a cessé ses fonctions Il a examiné les comptes du deuxième trimestre et du premier semestre 2011 et a été informé de l’état de contentieux spécifiques –Le 11 octobre le Comité a procédé à une revue des contentieux significatifs du Groupe Puis il a pris connaissance de l’actualisation de la cartographie des risques du Raffinage & Marketing initiée en 2008 Il a également été informé de l’architecture d’ensemble des systèmes d’information comptable Les commissaires aux comptes ont présenté au Comité leur analyse des points d’attention spécifiques retenus dans le cadre de leur audit des comptes 2011 Le Comité a également examiné lors de cette réunion le budget consacré aux honoraires des commissaires aux comptes Les membres du Comité se sont ensuite entretenus avec les commissaires aux comptes en dehors de la présence des collaborateurs du Groupe –Le 25 octobre la réunion a porté sur l’examen des comptes du troisième trimestre 2011 Le Comité a été informé du respect des dispositions du Code d’éthique financière par les personnes concernées Le Comité a examiné la cartographie des risques de la Direction Financement Trésorerie Le Comité a examiné périodiquement la situation financière la situation de trésorerie les risques et les engagements hors bilan significatifs du Groupe ainsi que les travaux menés par l’audit interne Le Comité d’audit a procédé à l’examen des comptes dans les délais requis par le Code AFEP MEDEF soit deux jours avant l’examen par le Conseil d’administration Les commissaires aux comptes ont assisté à l’ensemble des réunions du Comité d’audit tenues en 2011 Lors de chaque présentation des comptes consolidés trimestriels les commissaires aux comptes ont rendu compte de la synthèse de leurs travaux et de leurs conclusions 5 Gouvernement d’entreprise Rapport du Président du Conseil d’administration TOTAL Document de référence 2011 110 1 7 1 Modalités d’exercice de la Direction Générale Le 21 mai 2010 le Conseil d’administration a décidé de procéder à la réunification des fonctions de Président et de Directeur Général et de nommer le Directeur Général en qualité de Président Cette décision a été prise suite aux réflexions menées avec le Comité de nomination et de la gouvernance dans le meilleur intérêt de la Société et en tenant compte de l’avantage que représente l’unité de commandement et de la composition des Comités qui comprennent une proportion importante d’administrateurs indépendants assurant ainsi un équilibre dans la répartition des pouvoirs Ce mode d’exercice unifié est apparu au Conseil d’administration le mieux adapté à l’organisation au mode de fonctionnement à l’activité du Groupe et aux spécificités des secteurs pétrolier et gazier Il s’exerce dans le respect des prérogatives respectives des différents organes sociaux (Assemblée générale Conseil d’administration direction générale) Les statuts de la société les règlements intérieurs respectifs du Conseil d’administration et des Comités offrent par ailleurs les garanties nécessaires au respect des bonnes pratiques de gouvernance dans le cadre d’un mode de gestion unifié Les statuts prévoient notamment que le conseil peut également nommer un ou deux Vice Présidents personnes physiques Ils prévoient également que le Conseil d’administration peut être convoqué par tous moyens et même verbalement voire à bref délai selon l’urgence par le Président un Vice Président ou par un tiers de ses membres à tout moment et aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige Le règlement intérieur du Conseil d’administration prévoit par ailleurs que chaque administrateur est tenu de faire part au Conseil d’administration de toute situation de conflit d’intérêts même potentiel avec la Société ou toute autre société du Groupe et s’abstenir de participer au vote de la résolution correspondante voire à la discussion précédant ce vote 1 7 2 Fonctionnement et évaluation Lors de sa réunion du 10 février 2011 le Conseil d’administration avait débattu de ses conditions de fonctionnement et avait proposé des suggestions d’amélioration qui concernaient un possible élargissement des comparaisons avec les autres compagnies et une étude plus exhaustive des opportunités du Groupe dans le secteur de l’énergie Ces propositions ont été mises en œuvre notamment à l’occasion de la réunion du nouveau Comité stratégique et du compte rendu qui en a été fait au Conseil d’administration 1 7 Fonctionnement du Conseil d’administration Le directeur Financier le directeur des Comptabilités le directeur du Contrôle interne et de l’Audit ainsi que le Trésorier ont assisté à toutes les réunions du Comité d’audit Le Président du Comité a rendu compte au Conseil d’administration des travaux du Comité 1 6 2 Les travaux du Comité des rémunérations Lors de sa réunion du 2 février 2011 le Comité a examiné la politique de rémunération 2011 pour les dirigeants sociaux et établi les propositions de rémunération pour le Président et le Directeur général (part variable au titre de leurs fonctions en 2010) ainsi que pour le Président directeur général après prise en considération des rémunérations des mandataires sociaux des principales sociétés du CAC 40 Il a également statué sur les modalités de conservation des actions détenues par le Président directeur général Le Comité a ensuite examiné la rémunération des membres du Comité exécutif ainsi que l’orientation envisagée en matière de politique d’options de souscription d’actions et d’attribution gratuite d’actions de performance Il a enfin pris connaissance des informations financières relevant de sa compétence Lors de sa réunion du 1 erseptembre 2011 le Comité a arrêté les plans d’attribution d’options de souscription d’actions et d’attribution d’actions de performance 1 6 3 Les travaux du Comité de nomination et de la gouvernance Lors de sa réunion du 2 février 2011 le Comité a examiné les résultats de l’évaluation annuelle des travaux du Conseil et a proposé quelques suggestions d’amélioration décrites au point 1 7 2 ci après Le Comité a débattu de la composition du Conseil d’administration au regard en particulier des critères d’indépendance les plus généralement retenus Il a établi les propositions à présenter au Conseil d’administration concernant la liste des administrateurs à présenter au vote de l’Assemblée générale des actionnaires de 2011 comprenant notamment la nomination de deux femmes supplémentaires La liste des membres des comités a également été revue Le Comité a fait le point sur les modalités de répartition des jetons de présence alloués aux administrateurs et aux membres des comités et a décidé de ne pas proposer de modification Le Comité a fait le point des questions éthiques en matière de conformité et risque de fraude de conflits d’intérêts d’initiés au regard notamment de la recommandation de l’Autorité des marchés financiers (AMF) du 3 novembre 2010 Lors de la réunion du 1 erseptembre 2011 le Comité a débattu de l’évolution de la composition du Conseil à prévoir pour 2012 et de l’indépendance des administrateurs Il a proposé de continuer à renforcer la proportion de femmes siégeant au sein du Conseil Le Comité a été informé des travaux du Comité d’Éthique et du remplacement à venir de son président 1 6 4 Les travaux du Comité stratégique Le Comité stratégique s’est réuni pour la première fois le 14 septembre 2011 Il a pris connaissance du plan de développement des activités industrielles et commerciales du Groupe dans l’Aval et la Chimie et du projet de réorganisation soumis aux instances sociales Le Comité a ensuite pris connaissance d’une analyse relative aux coûts dans l’énergie solaire et à la situation de la société SunPower dont le Groupe a acquis 60% du capital en 2011 Enfin le Comité a étudié la comparaison de la Société avec les principales sociétés pétrolières nationales et internationales ainsi que les perspectives du marché de l’énergie à l’horizon 2030 Gouvernement d’entreprise 5 Rapport du Président du Conseil d’administration Document de référence 2011 TOTAL111 Dans sa séance du 9 février 2012 le Conseil d’administration sur proposition du Comité de nomination et de la gouvernance a examiné l’indépendance des administrateurs de la Société au 31 décembre 2011 Sur proposition du Comité le Conseil a considéré conformément au code AFEP MEDEF qu’un administrateur est indépendant dès lors « qu’il n’entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la Société son Groupe ou sa Direction qui puisse compromettre l’exercice de sa liberté de jugement » Cette appréciation s’appuie pour chaque administrateur sur les critères d’indépendance mentionnés dans le Code AFEP MEDEF rappelés ci après – ne pas être salarié ou mandataire social de la Société ou d’une société du Groupe et ne pas l’avoir été au cours des cinq dernières années – ne pas être mandataire social d’une autre société dans laquelle la Société est mandataire ou dans laquelle un salarié ou mandataire de la Société détient un mandat d’administrateur – ne pas être client fournisseur banquier d’affaire ou banquier de financement significatif de la Société ou du Groupe et pour lequel la Société ou le Groupe représente une part significative de son activité – ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social – ne pas avoir été auditeur de la Société au cours des cinq années précédentes – ne pas être administrateur de la Société depuis plus de douze ans (décomptés à l’expiration du mandat au cours duquel la durée des douze ans a été dépassée) Le Code AFEP MEDEF mentionne expressément que le Conseil peut décider que l’application de certains des critères définis n’est pas pertinente ou qu’elle appelle une interprétation propre à la Société En ce qui concerne le critère d’ancienneté de douze ans le Code AFEP MEDEF précise que « la perte de la qualité d’administrateur indépendant au titre de ce critère ne devrait intervenir qu’à l’expiration du mandat au cours duquel il aurait dépassé la durée de douze ans » Le Conseil du 9 février 2012 sur rapport du Comité de nomination et de la gouvernance a constaté que deux administrateurs avaient à la date du 31 décembre 2011 une ancienneté de plus de douze ans M Bouton et M de Rudder Les mandats de MM Bouton et de Rudder ayant été renouvelés avant l’échéance des douze ans d’ancienneté lors de leur dernier renouvellement en tant qu’administrateurs le Conseil a considéré qu’ils pouvaient être considérés comme indépendants au sens du code de l’AFEP MEDEF En ce qui concerne le critère des relations « significatives » de client fournisseur banquier d’affaires ou banquier de financement entrel’administrateur et la Société le Conseil a estimé que le niveau des relations d’affaires entretenues par les sociétés du Groupe avec un établissement bancaire dont un de ses administrateurs est un ancien dirigeant mandataire social inférieur à 0 1% de son produit net bancaire et inférieur à 5% de l’ensemble des actifs du Groupe ne représentait ni une part significative de l’activité globale de cet établissement ni une part significative des financements externes des activités du Groupe Le Conseil a conclu que M Pébereau pouvait être considéré comme administrateur indépendant De même le Conseil a estimé que le niveau des relations d’affaires entretenues par les sociétés du Groupe avec l’un de ses fournisseurs la société Stena AB dont M Brock est administrateur inférieur à 2 68% du chiffre d’affaires de cette société ne représentait ni une part significative de l’activité globale de ce fournisseur ni une part significative des achats du Groupe Le Conseil a conclu que M Brock pouvait être considéré comme administrateur indépendant Mmes Barbizet Coisne Roquette Kux et Lauvergeon MM Artus Bouton Brock Collomb Desmarais Mandil Pébereau et de Rudder ont ainsi été considérés comme administrateurs indépendants Le pourcentage d’administrateurs indépendants au sein du Conseil dans sa composition au 31 décembre 2011 atteint 80% Par ailleurs le Conseil a pris acte du fait que l’ancienneté des mandats de Mme Lauvergeon MM Collomb et Pébereau dépassera une durée de douze ans le 22 mars 2012 pour MM Collomb et Pébereau et le 25 mai 2012 pour Mme Lauvergeon soit postérieurement à l’Assemblée Générale des actionnaires appelée à renouveler son mandat d’administrateur le 11 mai 2012 Le Conseil d’administration a estimé que pour une société dont l’activité s’inscrit dans le long terme et dont les cycles d’investissements sont supérieurs à dix ans l’exercice prolongé d’un mandat d’administrateur ainsi que l’expérience acquise constituent un atout pour le Groupe et permettent de renforcer l’indépendance de jugement des administrateurs Le Conseil en a conclu que le renouvellement des mandats d’administrateurs de Mme Lauvergeon MM Collomb et Pébereau proposé à l’Assemblée Générale du 11 mai 2012 n’est pas de nature à remettre en cause leur indépendance pour 2012 au sens du code AFEP MEDEF compte tenu de leur indépendance de jugement Le Conseil d’administration a par ailleurs examiné les situations des administrateurs dont la nomination ou la ratification seront proposées à l’Assemblée générale des Actionnaires le 11 mai 2012 Mme Idrac et M Lamarche ont été considérés administrateurs indépendants 1 8 Indépendance des administrateurs 5 Gouvernement d’entreprise Rapport du Président du Conseil d’administration TOTAL Document de référence 2011 112 Lors de sa réunion du 9 février 2012 le Conseil d’administration a débattu de ses conditions de fonctionnement sur la base d’une évaluation formalisée conduite à l’aide d’un questionnaire détaillé auquel l’ensemble des administrateurs ont répondu ces réponses ayant ensuite été présentées pour examen au Comité de nomination et de la gouvernance et synthétisées Cette synthèse a été débattue en Conseil Il est ressorti de cette évaluation formalisée une appréciation globale positive du fonctionnement du Conseil d’administration et des comitésqui a souligné que les souhaits d’amélioration exprimés par les administrateurs en 2011 avaient été pris en compte Le Conseil s’est donc déclaré globalement satisfait de ses conditions de fonctionnement et a proposé des suggestions d’amélioration qui concernent principalement l’approfondissement de la réflexion stratégique déjà mise en place avec le Comité Stratégique et dont les travaux se poursuivront pour le bénéfice du Conseil d’administration et du Groupe La Direction Générale veille de manière constante à maintenir un dispositif de contrôle interne efficace fondé sur des principes d’organisation clairs un dispositif d’identification et de gestion des risques approprié et des instances de gouvernance et activités de contrôles adaptées Le référentiel de contrôle interne retenu par le Groupe est celui du Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission(COSO) Dans ce référentiel le contrôle interne est un processus destiné à fournir une assurance raisonnable pour la réalisation des objectifs suivants la réalisation et l’optimisation de la conduite des opérations la fiabilité des informations comptables et financières la conformité aux lois et réglementations en vigueur et la protection des actifs Comme tout système de contrôle interne il ne peut cependant fournir une garantie absolue que tout risque soit totalement éliminé Le système de contrôle interne du Groupe est construit autour d’une organisation opérationnelle en trois niveaux Groupe secteurs d’activité et entités Chaque niveau est directement impliqué et responsabilisé dans la conception et la mise en œuvre du contrôle en fonction du niveau de centralisation voulu par la Direction Générale À chacun des trois niveaux le contrôle interne est décliné en procédures spécifiques d’organisation de délégation des responsabilités de sensibilisation et de formation du personnel qui sont conformes au cadre général du Groupe Les principes de contrôle s’inscrivent dans le cadre des règles de gouvernement d’entreprise qui donnent en particulier au Comité d’audit la mission d’assurer le suivi de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques avec le concours de l’audit interne et des équipes de contrôle interne des secteurs d’activité Ces règles sont destinées à permettre au Conseil d’administration de s’assurer de la qualité du contrôle interne et de la fiabilité de l’information fournie aux actionnaires et aux marchés financiers Le système de contrôle interne et de gestion des risques du Groupe s’articule autour des cinq composantes décrites ci après issues du cadre du COSO 1 10 1 Environnement de contrôle L’environnement de contrôle du Groupe s’appuie en priorité sur des valeurs clés profondément ancrées dans sa culture telles que l’intégrité et l’éthique et sur la compétence du personnel Les valeurs et principes de comportement du Groupe ont été formalisés dans le Code de conduite et la Charte éthique diffusés à l’ensemble des collaborateurs et disponibles sur le site Internet du Groupe et au sein du Code d’éthique financière diffusé aux responsables financiers du Groupe et des secteurs d’activité Ils ont également été déclinés dans des codes procédures et guides pratiques régissant certains processus significatifs des secteurs d’activité ou du Groupe Ces codes énoncent les valeurs du Groupe et exposent ses principes d’actions et de comportement à l’égard de ses collaborateurs actionnaires clients fournisseurs et concurrents Ils mentionnent les principes de comportement individuel que tous les collaborateurs se doivent de respecter ainsi que l’attitude à observer dans les pays où le Groupe est présent Plus spécifiquement depuis 2009 dans le cadre des priorités d’actions définies par la Direction Générale des politiques et programmes d’intégrité et de conformité sont déployés au niveau du Groupe C’est ainsi que fin 2009 le Comité exécutif a formellement approuvé une politique et un programme de conformité destinés à prévenir la corruption qui ont été déclinés en 2011 dans une directive Conformité Anti corruption de manière à fournir des règles de conduite claires aux collaborateurs du Groupe au cas où ils seraient confrontés à des risques de corruption Ce référentiel a vocation à être complété par des procédures spécifiques dont la première relative aux « Représentants traitant avec des Agents Publics » a été publiée fin 2011 Un module d’apprentissage en ligne (e learning) en 12 langues a été conçu et a permis en 2011 à plus de 35 000 collaborateurs de se former et d’obtenir à l’issue d’un test leur certificat Une politique et un programme d’intégrité ont été également adoptés en 2011 visant à renforcer les politiques du Groupe en matière de prévention et de traitement des fraudes de toutes natures La mise en place d’un réseau coordonné de Responsables Conformité et de Coordonnateurs Risques de fraude au sein des différentes entités et filiales du Groupe pour assurer localement la diffusion et l’application des programmes de conformité anti corruption et d’Intégrité a complété ce dispositif L’encadrement supérieur du Groupe est régulièrement sensibilisé au contenu et à l’importance des règles de comportement formalisées dans le Code de conduite Chaque responsable opérationnel et financier de centre de profit ou entité s’engage annuellement sur le respect des règles de contrôle interne et sur la sincérité de 1 10 Contrôle interne et gestion des risques 1 9 1 Absence de conflits d’intérêts Le Conseil d’administration a par ailleurs noté l’absence de conflit d’intérêts potentiel entre les devoirs des administrateurs à l’égard de la Société et leurs intérêts privés À la connaissance de la Société il n’existe aucun lien familial entre les membres du Conseil d’administration de TOTAL S A il n’existe pas d’arrangement ou d’accord conclu avec des clients ou des fournisseurs en vertu duquel un administrateur a été sélectionné il n’existe pas de contrat de service liant un administrateur à TOTAL S A ou à l’une de ses filiales et prévoyant l’octroi d’avantages spécifiques aux termes de ce contrat 1 9 2 Absence de condamnation Les administrateurs de la Société actuellement en fonction ont indiqué à la Société ne pas avoir fait l’objet d’une condamnation ne pas avoir été associés à une faillite mise sous séquestre ou liquidation et ne pas avoir fait l’objet d’une sanction publique ou décision d’empêchement telles que visées au point 14 1 de l’annexe I du règlement CE n° 809 2004 du 29 avril 2004 1 9 Informations complémentaires sur les membres du Conseil d’administration Gouvernement d’entreprise 5 Rapport du Président du Conseil d’administration Document de référence 2011 TOTAL113 l’information financière dont il a la charge au travers d’une lettre d’affirmation interne adressée au directeur Financier du Groupe Concernant le risque d’opérations d’initiés lié à des opérations sur les marchés financiers le Groupe applique une politique de prévention mise en œuvre par le Comité d’éthique fondée en particulier sur des règles déontologiques internes au Groupe Ces règles sont régulièrement actualisées et largement diffusées notamment aux collaborateurs ayant une position d’initié permanent ou occasionnel au sein du Groupe 1 10 2 Processus d’identification d’évaluation et de gestion des risques Le recensement et l’analyse des risques internes et externes susceptibles d’affecter la réalisation des objectifs du Groupe sont de la responsabilité du Comité exécutif assisté à cet effet du Comité risques Groupe des fonctions de contrôle interne du contrôle de gestion et de l’audit interne Le Comité risques Groupe créé en avril 2011 veille à structurer le dispositif global de gestion des risques et à l’existence et l’efficacité de systèmes de management des risques adaptés aux enjeux du Groupe Le Comité risques Groupe comprend les directeurs de directions fonctionnelles centrales ainsi que les secrétaires généraux ou directeurs financiers des secteurs d’activité Il dépend du Comité exécutif Le Comité risques Groupe s’appuie sur les travaux des secteurs d’activité et des directions fonctionnelles qui poursuivent en parallèle leurs travaux de cartographies des risques dont elles présentent régulièrement l’avancement depuis trois ans au Comité d’Audit Le Comité Risques (CORISK) est en charge de l’analyse des investissements soumis à l’approbation du Comité exécutif et dépend du Comité risques Groupe Les principaux risques suivis au niveau du Groupe sont les suivants sensibilité aux paramètres d’environnement pétrolier (prix du pétrole marges de raffinage et de distribution marges de la pétrochimie) risques relatifs aux marchés des hydrocarbures dans le cadre de l’activité de trading risques relatifs aux marchés financiers (risque de change et plus particulièrement celui lié au dollar risque de taux d’intérêt) risques politiques et juridiques induits par les contextes d’opération et la dimension contractuelle des activités d’Exploration & Production risques industriels et environnementaux liés à la nature des métiers du Groupe en général Concernant les risques liés aux activités de négoce d’hydrocarbures et aux instruments financiers associés les directions concernées dont l’activité est encadrée par des limites définies par le Comité exécutif mesurent quotidiennement leurs positions et expositions et analysent leurs risques de marché par le biais notamment de méthodes d’évaluation dites de « valeur en risque » Concernant les risques de contrepartie les limites de crédit et les processus d’analyse de risque de crédit sont définies et mises à jour de manière régulière au niveau de chaque type d’activité Le large spectre des activités et des pays dans lesquels le Groupe est présent conduit à une analyse sectorielle et locale des risques juridiques contractuels ou associés à des facteurs politiques Des plans de conformité au droit de la concurrence et en matière de prévention de la corruption sont mis en œuvre dans le Groupe afin de renforcer le respect de la législation applicable Les entités opérationnelles sont responsables de l’évaluation de leurs risques industriels et environnementaux et de l’application des obligations règlementaires des pays où elles exercent leurs activités ainsi que des directives et recommandations dans ce domaine définies au niveau du Groupe ou des secteurs d’activité Ces entités sont également chargées d’assurer un suivi permanent des évolutions de la législation afin de rester en conformité avec les normes locales et internationales en matière d’évaluation et de maîtrise des risques industriels et environnementaux Les évaluations des risques débouchent sur la définition de mesures de maîtrise visant à prévenir et à diminuer les impacts sur l’environnement à réduire les probabilités de survenance d’accidents et à limiter leurs conséquences Il est rendu compte formellement et de manière plus précise des principaux risques et de leurs modalités de gestion dans le chapitre 4 (Facteurs de risques) du présent Document de référence et notamment de la couverture appropriée en matière d’assurances 1 10 3 Activités de contrôle Les activités de contrôle et notamment des systèmes de reporting financier sont conçus de façon à tenir compte de la spécificité des risques identifiés et du niveau de délégation accordé aux secteurs d’activité aux centres de profit ou entités Le contrôle de la Direction Générale du Groupe s’exerce sur le plan opérationnel par la validation par le Comité exécutif des projets d’engagement d’investissements et de dépenses en fonction des seuils que celui ci a définis Ces projets sont préalablement revus par le Comité Risques (CORISK) dont les évaluations sont transmises au Comité exécutif Les activités de contrôle s’appuient principalement sur un plan stratégique revu annuellement un budget annuel un reporting financier mensuel analysant en détail les écarts avec le budget et la production de comptes trimestriels consolidés rapprochés avec le reporting Ces processus sont supervisés au sein de la direction Financière par la direction Budget Contrôle de gestion et la direction des Comptabilités et sont effectués en conformité avec des méthodes normées de reportingfinancier homogènes et conformes aux normes comptables des comptes publiés Les indicateurs financiers et les méthodes comptables utilisés permettent une mesure adéquate des risques et de la rentabilité des capitaux employés (ROACE) En outre les engagements hors bilan consolidés font l’objet d’un reportingtrimestriel par la direction des Comptabilités dans le cadre des clôtures des comptes consolidés Le manuel de reporting financier comprend une procédure d’identification et de remontée des engagements hors bilan La direction des Comptabilités assure de manière centralisée l’interprétation et la diffusion des normes comptables applicables pour l’élaboration des comptes consolidés du Groupe sous la forme de procédures formelles et d’un manuel de reporting financier Elle veille à la mise en œuvre effective des normes du Groupe au travers d’un processus de communication régulier et formalisé avec les responsables fonctionnels des secteurs d’activité Elle rend compte périodiquement au directeur Financier des exceptions relevées La direction du Financement Trésorerie assure le contrôle et la gestion des risques relatifs aux activités de trésorerie et aux 5 Gouvernement d’entreprise Rapport du Président du Conseil d’administration TOTAL Document de référence 2011 114 instruments financiers de taux et de change dans le cadre des règles strictes définies par la Direction Générale du Groupe Les liquidités les positions et la gestion des instruments financiers sont centralisées par la direction du Financement Trésorerie Les réserves d’hydrocarbures sont revues par un comité d’experts (le Comité réserves) approuvées par la direction générale Exploration & Production et validées par la Direction Générale du Groupe Enfin le Comité de contrôle des informations à publier composé des principaux responsables fonctionnels du Groupe veille au respect des procédures visant à assurer la qualité et la sincérité des publications externes destinées aux marchés financiers Au niveau des centres de profit ou des entités les activités de contrôle sont organisées autour des principaux cycles opérationnels que sont exploration et réserves achats investissements production ventes trading de produits pétroliers et gaziers stocks ressources humaines financement et trésorerie Le Groupe a mis en place une grande diversité d’actions et de moyens de contrôle contribuant à prévenir détecter et limiter les différents types de fraude Il s’appuie pour ce faire sur les valeurs et principes de comportement décrits dans le Code de conduite du Groupe ainsi que dans les codes chartes et procédures appliqués par les secteurs d’activités du Groupe Le Groupe a également mis en place un dispositif d’alerte éthique permettant à tout collaborateur et à tout tiers de signaler des faits pouvant constituer des fraudes et autres infractions dans le domaine du traitement comptable et du contrôle interne Afin de maintenir des systèmes d’information adaptés aux objectifs de l’organisation et de limiter les risques liés à la sûreté des systèmes d’information et de leurs données la direction des Systèmes d’information et de télécommunication a élaboré et diffusé des règles de gouvernance et de sûreté décrivant les infrastructures organisations et modes opératoires recommandés Ces règles sont déployées et reprises dans l’ensemble des entités du Groupe sous la responsabilité des différents secteurs d’activité Les activités de contrôle destinées à prévenir les risques industriels et liés à l’environnement sont mises en œuvre dans les entités opérationnelles Certains des systèmes de management de ce type de risques font l’objet de certifications externes ou d’inspections par des tiers Les actions mises en œuvre dans les domaines de la sécurité et de l’environnement sont présentées de manière plus détaillée dans le rapport Environnement et Société 1 10 4 Documentation et communication des règles de contrôle Les règles de contrôle interne sont édictées aux trois niveaux de l’organisation opérationnelle Groupe pour celles d’application générale secteurs d’activité pour celles propres à chaque type de métier et centres de profit ou entités pour toutes les autres Elles font l’objet de communication par notes de procédure écrites disponibles également sur les sites intranet du Groupe et des secteurs d’activité pour celles à caractère commun Les principales procédures en vigueur au niveau Groupe concernent dans les domaines financiers les acquisitions cessions les investis sements le financement et la trésorerie le contrôle budgétaire le reportingfinancier Des procédures de préparation et de contrôle de l’information financière publiée (disclosure controls and procedures) sont en place Dans les domaines opérationnels elles concernentprincipalement des procédures directives ou recommandations en matière de sécurité générale industrielle et informatique de santé d’environnement et de développement durable Les procédures des secteurs d’activité concernent principalement les règles de contrôle de gestion propres à chaque métier Les centres de profit ou entités sont responsables de la déclinaison des règles du Groupe en procédures détaillées adaptées à leur taille ou à leur contexte local 1 10 5 Supervision du système de contrôle interne La supervision du système de contrôle interne est de la responsabilité conjointe de la Holding de chaque secteur d’activité et des centres de profit ou entités pour les parties qui les concernent Le Comité exécutif a créé en juillet 2011 une direction du Contrôle interne Groupe chargée dorénavant d’assurer le pilotage du contrôle interne du Groupe et notamment – structurer et maintenir le dispositif global de contrôle interne œuvrer à sa diffusion et à son appropriation dans l’ensemble du Groupe ainsi qu’à son amélioration continue – s’assurer de la conformité du Groupe aux réglementations relatives au contrôle interne sur l’information financière (en particulier la loi Sarbanes Oxley et la loi de Sécurité Financière) – coordonner les dispositifs de gestion des risques au niveau du Groupe notamment en matière de lutte contre la fraude et contribuer à l’ensemble des démarches de la politique d’intégrité Les fonctions Contrôle interne et Audit Groupe sont les deux composantes de la nouvelle direction du Contrôle interne et de l’Audit Groupe (DCIAG) rattachée au Comité exécutif en la personne du Secrétaire général L’audit du système de contrôle interne incombe principalement à la fonction centrale d’Audit Groupe Ses interventions font l’objet d’un plan annuel Les conclusions des missions d’audit font l’objet de synthèses régulières dont il est rendu compte au Comité d’audit et par son intermédiaire au Conseil d’administration En 2011 la direction du Contrôle interne et de l’Audit Groupe a employé 70 collaborateurs et a réalisé plus de 150 missions Le directeur du Contrôle interne et de l’Audit Groupe a participé à toutes les réunions du Comité d’audit et y a présenté chaque trimestre les travaux menés par l’Audit Groupe La Direction Générale du Groupe est responsable de la mise en place du dispositif du contrôle interne sur l’information financière publiée et de son évaluation Dans ce contexte le niveau d’application du cadre de contrôle interne du Groupe fondé sur les différentes composantes du COSO a fait l’objet d’une évaluation interne dans les principales entités du Groupe De plus l’architecture et l’efficacité des contrôles opérationnels financiers et informatiques sélectionnés comme décisifs pour l’évaluation du contrôle interne sur l’information financière publiée ont été revus et évalués au cours de l’exercice 2011 en conformité avec la section 404 de la loi Sarbanes Oxley avec l’implication des principales entités du Groupe et de la direction du Contrôle interne et de l’Audit Groupe Sur la base de ces revues internes la Direction Générale a une assurance raisonnable que le contrôle interne sur l’information financière publiée est efficace Gouvernement d’entreprise 5 Rapport du Président du Conseil d’administration Document de référence 2011 TOTAL115 Sur proposition du Comité des rémunérations le Conseil a défini les principes suivants pour la détermination de la rémunération et des autres avantages accordés aux dirigeants mandataires sociaux – La rémunération des dirigeants mandataires sociaux ainsi que les avantages dont ceux ci bénéficient sont décidés par le Conseil d’administration sur proposition du Comité des rémunérations La rémunération doit être mesurée et équitable dans un contexte de solidarité et de motivation à l’intérieur de l’entreprise La rémunération des dirigeants mandataires sociaux est fonction du marché du travail effectué des résultats obtenus et de la responsabilité assumée – La rémunération des dirigeants mandataires sociaux comporte une part fixe et une part variable La part fixe est revue avec une périodicité minimale de deux ans – Le montant de la part variable est revu chaque année et ne peut excéder un maximum exprimé en pourcentage de la partie fixe Le montant de la part variable est déterminé en fonction de critères quantitatifs et qualitatifs préétablis faisant l’objet d’un réexamen périodique par le Conseil d’administration Les critères quantitatifs sont peu nombreux objectifs mesurables et adaptés à la stratégie de l’entreprise La part variable rémunère la performance à court terme et les progrès accomplis pour préparer les développements à moyen terme Elle est déterminée en cohérence avec l’évaluation faite annuellement des performances des dirigeants mandataires sociaux et la stratégie à moyen terme de l’entreprise Le Conseil d’administration suit l’évolution des parts fixe et variable de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux sur plusieurs années au regard des performances de l’entreprise – Il n’existe pas de régime de retraite spécifique aux dirigeants mandataires sociaux Ceux ci bénéficient d’une indemnité de départ à la retraite et des régimes de retraite applicables à certaines catégories de salariés du Groupe dans les conditions fixées par le Conseil – Les options sur actions et les actions de performance ont pour objet de renforcer sur la durée la convergence d’intérêts des dirigeants mandataires sociaux avec les actionnaires L’attribution d’options et d’actions de performance aux dirigeants mandataires sociaux est examinée au regard de tous les éléments de rémunération du dirigeant mandataire social concerné Aucune décote n’est appliquée lors de l’attribution des options sur actions Une périodicité régulière des attributions permet d’éviter tout opportunisme L’exercice des options et l’attribution définitive des actions de performance dont bénéficient les dirigeants mandataires sociaux sont soumises à des conditions de performance à satisfaire sur une période pluriannuelle Le Conseil d’administration détermine les règles relatives à la conservation d’une fraction des actions détenues par levée d’options ainsi que des actions de performance définitivement 1 13 Principes et règles applicables à la détermination de la rémunération et des autres avantages perçus par les dirigeants mandataires sociaux 1 12 Informations visées à l’article L 225 100 3 du Code de commerce Ces informations sont mentionnées dans le chapitre 8 (Renseignements généraux Accords visés à l’article L 225 100 3 du Code de commerce) du présent Document de référence Les assemblées d’actionnaires sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi Toutefois en application de l’article 18 des statuts de la Société un droit de vote double est attribué à toutes les actions nominatives inscrites au nom d’un même titulaire depuis au moins deux ans Une limitation des droits de vote est par ailleurs stipulée au même article aucun actionnaire ne pouvant exprimer par lui même et par mandataire au titre des droits de vote simple attachés aux actions qu’il détient directement ouindirectement et aux pouvoirs qui lui sont donnés plus de 10% du nombre total des droits de vote attachés aux actions de la Société S’il dispose du droit de vote double cette limite pourra être dépassée sans cependant excéder 20% Pour plus de précisions sur ces modalités voir le chapitre 8 (Renseignements généraux Assemblées d’actionnaires) du présent Document de référence 1 11 Modalités particulières relatives à la participation des actionnaires aux Assemblées générales Ces travaux internes qu’il s’agisse des audits ou des contrôles opérationnels font l’objet en cas d’identification de zones de progrès de plans d’actions correctrices dont la mise en œuvre est étroitement suivie par les opérationnels et par la direction du Contrôle interne et de l’Audit Groupe Les Commissaires aux Comptes procèdent aux vérifications du contrôle interne qu’ils jugent nécessaires dans le cadre de leur mission de certification des comptes et communiquent leurs observations au Comité d’audit Les Commissaires aux Comptes ont revu au cours de l’exercice 2011 le niveau d’application du cadre de contrôle interne du Groupe l’architecture et l’efficacité des contrôles sélectionnés comme décisifs par le Groupe dans ses principales entités pour ce qui concerne l’élaboration et le traitement de l’information comptable et financière Sur la base des travaux qu’ils ont mis en œuvre ils n’ont pas formulé d’observation sur les informations données et les déclarations faites à cet égard dans le présent rapport 5 Gouvernement d’entreprise Rapport du Président du Conseil d’administration TOTAL Document de référence 2011 116 attribuées applicables aux dirigeants mandataires sociaux jusqu’à la cessation du mandat social Les dirigeants mandataires sociaux ne peuvent se voir attribuer des options sur actions ou des actions de performance au moment de leur départ – Les dirigeants sociaux doivent détenir au bout de trois ans d’exercice de leur mandat une quantité d’actions de la société fixée par le Conseil – Les éléments de rémunérations des dirigeants mandataires sociaux sont rendus publics après la réunion du Conseil d’administration les ayant arrêtés Le présent rapport préparé avec l’aide des directions fonctionnelles concernées de la Société a été approuvé par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 9 février 2012 après examen par les comités du Conseil des sections relevant de leurs compétences respectives Christophe de Margerie Président du Conseil d’administration et Directeur GénéralGouvernement d’entreprise 5 Rapport du Président du Conseil d’administration Document de référence 2011 TOTAL117 2 Rapport des commissaires aux comptes (article L 225 235 du Code du commerce) Exercice clos le 31 décembre 2011 Rapport des commissaires aux comptes établi en application de l’article L 225 235 du Code de commerce sur le rapport du Président du Conseil d’administration de la société TOTAL S A Aux Actionnaires En notre qualité de commissaires aux comptes de la société TOTAL S A et en application des dispositions de l’article L 225 235 du Code de commerce nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre Société conformément aux dispositions de l’article L 225 37 du Code de commerce au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2011 Il appartient au Président d’établir et de soumettre à l’approbation du Conseil d’administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la Société et donnant les autres informations requises par l’article L 225 37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d’entreprise Il nous appartient – de vous communiquer les observations qu’appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du Président concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière et – d’attester que ce rapport comporte les autres informations requises par l’article L 225 37 du Code de commerce étant précisé qu’il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière Les normes d’exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière contenues dans le rapport du Président Ces diligences consistent notamment à – prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière sous tendant les informations présentées dans le rapport du Président ainsi que de la documentation existante – prendre connaissance des travaux ayant permis d’élaborer ces informations et de la documentation existante – prendre connaissance du processus d’évaluation mis en place et apprécier la qualité et le caractère suffisant de sa documentation pour ce qui concerne les informations portant sur l’évaluation des procédures de contrôle interne et de gestion des risques – déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l’objet d’une information appropriée dans le rapport du Président Sur la base de ces travaux nous n’avons pas d’observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la Société relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière contenues dans le rapport du Président du Conseil d’administration établi en application des dispositions de l’article L 225 37 du Code de commerce Autres informations Nous attestons que le rapport du Président du Conseil d’administration comporte les autres informations requises à l’article L 225 37 du Code de commerce Paris La Défense le 23 mars 2012 Les commissaires aux comptes KPMG Audit Département de KPMG S A ERNST & YOUNG Audit Jay NirsimlooPascal Macioce Laurent Vitse 5 Gouvernement d’entreprise Rapport des commissaires au comptes (article L 225 235 du Code du commerce) TOTAL Document de référence 2011 118 Le Comité directeur (CODIR) assure la coordination des différentes entités du Groupe le suivi des résultats d’exploitation des directions opérationnelles et l’examen des rapports d’activité des directions fonctionnelles Au 31 décembre 2011 le CODIR rassemblait aux côtés des membres du COMEX vingt deux dirigeants des différentes directions fonctionnelles et opérationnelles Holding René Chappaz Peter Herbel Jean Marc Jaubert Manoelle Lepoutre Jean François Minster Jean Jacques Mosconi Jacques Emmanuel Saulnier François Viaud Amont Marc Blaizot Philippe Boisseau Arnaud Breuillac Michel Hourcard Jacques Marraud des Grottes Aval Pierre Barbé Alain Champeaux Bertrand Deroubaix Eric de Menten André Tricoire Chimie Françoise Leroy Jacques Maigné Bernard Pinatel Patrick Pouyanné Au 16 janvier 2012 le CODIR rassemblait aux côtés des membres du COMEX vingt cinq dirigeants des différentes directions fonctionnelles et opérationnelles Holding René Chappaz Peter Herbel Jean Marc Jaubert Helle Kristoffersen Manoelle Lepoutre Françoise Leroy Jean François Minster Jacques Emmanuel Saulnier François Viaud Amont Marc Blaizot Arnaud Breuillac Olivier Cleret de Langavant Isabelle Gaildraud Michel Hourcard Jacques Marraud des Grottes Raffinage Chimie Pierre Barbé Bertrand Deroubaix Jacques Maigné Jean Jacques Mosconi Bernard Pinatel Bernadette Spinoy Supply Marketing Benoît Luc Momar Nguer Jérôme Paré Jérôme Schmitt 3 3 Le Comité directeur Le Comité exécutif (COMEX) sous la responsabilité du Président directeur général constitue l’instance de direction du Groupe Il met en œuvre les orientations stratégiques déterminées par le Conseil d’administration et autorise les investissements corres pondants sous réserve de l’accord du Conseil d’administration pour les investissements qui excèdent 3% des fonds propres ou de l’information du Conseil pour les investissements excédant 1% des fonds propres En 2011 le COMEX s’est réuni au minimum deux fois par mois sauf au mois d’août où il s’est réuni une seule fois Au 31 décembre 2011 les membres du COMEX de TOTAL étaient les suivants – Christophe de Margerie Président du COMEX (Président directeur général) – François Cornélis Vice Président du COMEX (directeur général Chimie) – Michel Bénézit (directeur général Raffinage & Marketing) – Yves Louis Darricarrère (directeur général Exploration & Production) – Jean Jacques Guilbaud (secrétaire général) – Patrick de La Chevardière (directeur Financier) Dans le contexte de la réorganisation de ses secteurs Aval et Chimie le COMEX de TOTAL a été modifié au 1 erjanvier 2012 À cette date les membres du COMEX de TOTAL sont – Christophe de Margerie Président du COMEX (Président directeur général) – Philippe Boisseau (directeur général Supply Marketing) – Yves Louis Darricarrère (directeur général Exploration Production et Gaz & Énergies Nouvelles) – Jean Jacques Guilbaud (secrétaire général) – Patrick de La Chevardière (directeur Financier) – Patrick Pouyanné (directeur général Raffinage Chimie) 3 2 Le Comité exécutif Sur proposition du Comité de nomination et de la gouvernance le Conseil d’administration lors de sa réunion du 21 mai 2010 a décidé de réunifier les fonctions de Président et de Directeur Général et de nommer ainsi le Directeur Général aux fonctions de Président du Conseil d’administration pour la durée restant à courir de son mandat d’administrateur soit jusqu’à l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2011 M de Margerie est ainsi le Président directeur général de TOTAL S A depuis le 21 mai 2010 Le mode d’exercice unifié retenu est apparu au Conseil d’adminis tration le mieux adapté à l’activité du Groupe et aux spécificités des secteurs pétrolier et gazier Il tient compte de l’avantage que représente l’unité de commandement et de la composition des Comités qui comprennent une proportion importante d’administrateurs indépendants assurant ainsi un équilibre dans la répartition des pouvoirs (pour une information plus détaillée sur les raisons du choix du mode d’exercice unifié se reporter au paragraphe 1 7 1 du présent chapitre 5) Le mode d’exercice retenu demeurera en application jusqu’à décision contraire du Conseil d’administration 3 Direction Générale 3 1 Modalité d’exercice de la Direction Générale Gouvernement d’entreprise 5 Direction Générale Document de référence 2011 TOTAL119 4 Contrôleurs légaux des comptes 4 1 Commissaires aux comptes titulaires Ernst & Young Audit 1 2 place des Saisons 92400 Courbevoie Paris La Défense Cedex 1 Date de nomination 14 mai 2004 Renouvelé le 21 mai 2010 pour six exercices P Macioce L Vitse KPMG Audit Département de KPMG S A 1 cours Valmy 92923 Paris La Défense Date de nomination 13 mai 1998 Renouvelé le 21 mai 2010 pour six exercices J Nirsimloo 4 2 Commissaires aux comptes suppléants Cabinet Auditex 1 2 place des Saisons 92400 Courbevoie Paris La Défense Cedex 1 Date de nomination 21 mai 2010 pour six exercices KPMG Audit IS 3 cours du Triangle Immeuble « Le Palatin » Puteaux 92939 Paris La Défense Cedex Date de nomination 21 mai 2010 pour six exercices 4 3 Mandats des commissaires aux comptes La durée des mandats des commissaires aux comptes titulaires et suppléants est fixée par la loi française à six exercices renouvelables Les mandats des commissaires aux comptes titulaires et suppléants expireront à l’issue de l’Assemblée générale des actionnaires appelée en 2016 à statuer sur les comptes de l’exercice 2015 5 Gouvernement d’entreprise Contrôleurs légaux des comptes TOTAL Document de référence 2011 120 Le montant des jetons de présence à allouer globalement aux membres du Conseil d’administration a été fixé par l’Assemblée générale du 11 mai 2007 à 1 1 million d’euros par exercice En 2011 le montant global des jetons de présence versés aux membres du Conseil d’administration s’est élevé à 1 07 million d’euros étant précisé qu’il y avait quinze administrateurs au 31 décembre 2011 comme au 31 décembre 2010 Les modalités de répartition du montant global des jetons de présence au titre de 2011 sont restées fondées sur une formule de répartition comprenant une rémunération fixe ainsi qu’une rémunération variable basée sur des montants forfaitaires par réunion permettant de prendre en compte la participation effective de chaque adminis trateur aux travaux du Conseil d’administration et de ses Comités Lors de sa réunion du 27 octobre 2011 le Conseil d’administration a décidé de fixer les modalités de répartition des jetons de présence et les montants fixes et variables par réunion comme suit pour tenir compte de la création du Comité stratégique – une partie fixe annuelle de 20 000 euros par administrateur (calculée prorata temporisen cas de changement en cours d’année) à l’exception de celle du Président du Comité d’audit qui est de 30 000 euros et de celle des autres membres du Comité d’audit qui est de 25 000 euros – un montant de 5 000 euros par administrateur pour chaque présence effective à une séance du Conseil d’administration – un montant de 3 500 euros par administrateur pour chaque présence effective à une séance du Comité de nomination et de la gouvernance du Comité des rémunérations ou du Comité stratégique – un montant de 7 000 euros par administrateur pour chaque présence effective à une séance du Comité d’audit – une majoration de 2 000 euros en cas de participation à un Conseil ou un Comité par déplacement venant d’un pays hors France – le Président directeur général ne reçoit pas de jetons de présence au titre de ses mandats d’administrateur de TOTAL S A ou d’autres sociétés du Groupe Un tableau récapitulatif du montant total des rémunérations et avantages de toute nature perçus au cours de chacun des deux derniers exercices par chaque administrateur en fonction au cours dudit exercice (article L 225 102 1 du Code de commerce 1 eret 2 ealinéas) figure au paragraphe 5 7 3 du présent chapitre 4 4 Honoraires perçus par les commissaires aux comptes (y compris les membres de leurs réseaux) Ernst & Young Audit KPMG Audit Montant % Montant % en millions d’euros (HT) en millions d’euros (HT) 2011 2010 2011 2010 2011 2010 2011 2010 Audit Commissariat aux comptes certification examen des comptes sociaux et consolidés TOTAL S A 3 0 3 0 15 7 16 9 3 0 3 2 15 2 16 0 Filiales intégrées globalement 12 6 12 2 66 0 68 5 11 1 11 9 56 4 59 5 Autres diligences et prestations directement liées à la mission du commissaire aux comptes TOTAL S A 0 1 0 2 0 5 1 1 1 0 0 8 5 1 4 0 Filiales intégrées globalement 1 8 0 5 9 4 2 8 2 8 2 8 14 2 14 0 Sous total 17 5 15 9 91 6 89 3 17 9 18 7 90 9 93 5 Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement Juridique fiscal social 1 4 1 7 7 3 9 6 1 6 1 2 8 1 6 0 Autres 0 2 0 2 1 1 1 1 0 2 0 1 1 0 0 5 Sous total 1 6 1 9 8 4 10 7 1 8 1 3 9 1 6 5 Total 19 1 17 8 100 100 19 7 20 0 100 100 5 Rémunération des organes d’administration et de direction 5 1 Rémunération des administrateurs Gouvernement d’entreprise 5 Rémunération des organes d’administration et de direction Document de référence 2011 TOTAL121 (se reporter également aux tableaux récapitulatifs du paragraphe 5 7 du présent chapitre) La rémunération de M de Margerie au titre de son mandat de Président directeur général a été fixée par le Conseil d’administration sur proposition du Comité des rémunérations dans le respect des recommandations du Code AFEP MEDEF Elle se compose d’un traitement de base (part fixe) de 1 500 000 euros ainsi que d’une part variable pouvant atteindre au maximum 165% du traitement de base La structure de rémunération du Président directeur général a été déterminée s’agissant de la part fixe compte tenu du niveau des rémunérations des dirigeants mandataires sociaux des principales sociétés du CAC 40 et s’agissant du pourcentage maximum de la part variable compte tenu du niveau pratiqué par un échantillon de référence incluant des sociétés évoluant dans les secteurs pétrolier et gazier Les critères d’attribution de la part variable retenus par le Conseil d’administration font intervenir des paramètres économiques pour un maximum de 100% du traitement de base (ces paramètres économiques étant appréciés de façon linéaire entre deux niveaux de performance pour éviter les effets de seuils) ainsi que la contribution personnelle du Président directeur général pour un maximum de 65% du traitement de base Les paramètres économiques retenus ont été fixés de manière à récompenser non seulement la performance à court terme via l’appréhension du retour sur investissement généré pour lesactionnaires mais aussi les progrès réalisés par le Groupe sur le moyen terme au regard des données du secteur pétrolier et gazier Ils comprennent – la rentabilité des capitaux propres (return on equity) pour un maximum de 50% du traitement de base – l’évolution des résultats de la Société par comparaison avec ceux de quatre grandes compagnies pétrolières concurrentes (1) appréciée sur la base de la progression relative de la moyenne triennale de deux indicateurs le bénéfice net par action (BNPA) et le résultat net (RN) Chaque indicateur pèse pour un montant maximum de 25% du traitement de base La contribution personnelle du Président directeur général est évaluée à partir de critères ciblés objectifs et majoritairement de nature opérationnelle concernant les secteurs d’activité du Groupe déterminés en ligne avec la stratégie du Groupe notamment la performance Hygiène Sécurité Environnement (HSE) et l’accrois sement des productions et des réserves d’hydrocarbures Pour ce qui concerne l’exercice 2011 le Conseil d’administration du 9 février 2012 sur proposition du Comité des rémunérations après avoir constaté que les objectifs de contribution personnelle du Président directeur général ont été considérés comme très majori tairement atteints et examiné le niveau de réalisation des critères de performance économiques a fixé la part variable du Président directeur général à 1 530 000 euros au titre de l’année 2011 (soit 102% du traitement de base) cette part variable étant versée en 2012 5 2 Participation des administrateurs aux réunions du Conseil d’administration et des Comités en 2011 Conseil Comité Comité des Comité de Comité d’administration d’audit rémunérations nomination stratégique (a) et de la gouvernance Nombre de réunions en 2011 8 6 2 2 1 Christophe de Margerie 8 1 Thierry Desmarest 8 2 2 1 Patrick Artus 7 2 1 Patricia Barbizet 8 6 1 Daniel Bouton 8 1 Gunnar Brock 8 1 Claude Clément 7 1 Marie Christine Coisne Roquette (b) 3 2 1 Bertrand Collomb 7 2 2 1 Paul Desmarais Jr 5 Bertrand Jacquillat (c) 5 3 Barbara Kux (d) 2 Anne Lauvergeon 8 1 Peter Leven of Portsoken (e) 2 Claude Mandil 8 1 Michel Pébereau 8 2 2 1 Thierry de Rudder 8 6 1 (a) Comité dont le principe et la création ont été approuvés le 28 avril 2011 par le Conseil d’administration Ce comité s’est réuni pour la 1 refois le 14 septembre 2011 (b) Administrateur et membre du Comité d’audit à compter du 13 mai 2011 (c) Administrateur et membre du Comité d’audit jusqu’au 13 mai 2011 (d) Administrateur à compter du 13 mai 2011 (e) Administrateur jusqu’au 13 mai 2011 5 3 Rémunération du Président directeur général 5 Gouvernement d’entreprise Rémunération des organes d’administration et de direction TOTAL Document de référence 2011 122 (1) ExxonMobil BP Shell et Chevron 1)Le Président directeur général bénéficie conformément à la législation applicable du régime d’assurance vieillesse de la Sécurité sociale des régimes complémentaires ARRCO (Association pour le Régime de Retraite Complémentaire des Salariés) et AGIRC (Association Générale des Institutions de Retraite des Cadres) Il bénéficie également du régime interne de retraite à cotisations définies dénommé RECOSUP (Retraite Collective Supplémentaire) ainsi que d’un régime supplémentaire de retraite à prestations définies mis en place par la Société Ce régime supplémentaire de retraite qui n’est pas spécifique au Président directeur général est décrit au point 2 ci dessous Le cumul des montants de la retraite supplémentaire et des retraites des régimes externes ne peut dépasser 45% de la rémunération qui sert de base au calcul En cas de dépassement la retraite supplémentaire est diminuée à due concurrence La rémunération prise en compte pour le calcul de la retraite supplémentaire est la moyenne des rémunérations annuelles brutes (part fixe et part variable) des trois dernières années d’activité Pour ce qui concerne M de Margerie au 31 décembre 2011 le cumul des montants de tous les régimes de retraite confondus représenterait 22 31% de sa rémunération brute annuelle perçue en 2011 (part fixe 2011 et part variable au titre de l’exercice 2010 versée en 2011) 2)Le Président directeur général bénéficie d’un régime supplémentaire de retraite à prestations définies financé et géré par TOTAL S A qui est applicable à l’ensemble des salariés du Groupe dont la rémunération excède un montant égal à huit fois le plafond annuel de la sécurité sociale (fixé à 36 372 euros pour 2012) montant au delà duquel il n’existe pas de système légal ou conventionnel de retraite 5 5 Pension et autres engagements (article L 225 102 1 alinéa 3 du Code de commerce) Comité directeur Christophe de Margerie (1) Michel Hourcard François Cornélis (2) Jean Marc Jaubert Michel Bénézit (2) Manoelle Lepoutre Yves Louis Darricarrère (2) Françoise Leroy Jean Jacques Guilbaud (2) Jacques Maigné Patrick de La Chevardière (2) Jacques Marraud des Grottes Pierre Barbé Eric de Menten Marc Blaizot Jean François Minster Philippe Boisseau Jean Jacques Mosconi Arnaud Breuillac Bernard Pinatel Alain Champeaux Patrick Pouyanné René Chappaz Jacques Emmanuel Saulnier Bertrand Deroubaix André Tricoire Peter Herbel François ViaudTrésorier Jérôme Schmitt La liste des principaux dirigeants du Groupe au 31 décembre 2011 était la suivante (vingt neuf personnes contre vingt cinq personnes au 31 décembre 2010) Le montant global des rémunérations directes et indirectes de toute nature perçues en 2011 des sociétés françaises et étrangères du Groupe par l’ensemble des principaux dirigeants du Groupe (membres du Comité directeur et Trésorier) en fonction au31 décembre 2011 s’est élevé à 20 4 millions d’euros (vingt neuf personnes) dont 9 millions d’euros pour les membres du Comité exécutif (six personnes) La partie variable a représenté 42 4% de ce montant global de 20 4 millions d’euros 5 4 Rémunération des principaux dirigeants Ainsi la rémunération brute totale versée à M de Margerie au titre de ses fonctions de Président directeur général s’est composée d’un salaire de base fixe de 1 500 000 euros ainsi que d’une part variable de 1 530 000 euros au titre de l’exercice 2011 qui sera versée en 2012 Pour mémoire la rémunération brute totale de M de Margerie au titre de son mandat de Directeur Général pour la période comprise entre le 1 erjanvier 2010 et le 21 mai 2010 s’était élevée à 1 030 359 euros se décomposant en un salaire de base de 507 097 euros et une part variable versée en 2011 d’un montant de 523 262 euros Larémunération brute totale de M de Margerie au titre de son mandat de Président directeur général pour la période comprise entre le 22 mai 2010 et le 31 décembre 2010 s’était élevée à 1 977 763 euros se décomposant en un salaire de base de 919 355 euros et une part variable versée en 2011 d’un montant de 1 058 408 euros M de Margerie bénéficie d’un véhicule de fonction au titre de son mandat de Président directeur général et de la couverture maladie dont bénéficient les salariés du Groupe et du régime de prévoyance applicable aux dirigeants du Groupe (se reporter au paragraphe 5 5 du présent chapitre) Gouvernement d’entreprise 5 Rémunération des organes d’administration et de direction Document de référence 2011 TOTAL123 (1) Président directeur général et Président du Comité exécutif (2) Membre du Comité exécutif Le bénéfice de ce régime supplémentaire de retraite est subor donné à des conditions d’âge et d’ancienneté minimum ainsi qu’à une condition de présence du bénéficiaire dans l’entreprise au moment où il fait valoir ses droits Cette condition de présence ne s’applique toutefois pas dans les cas d’invalidité ou de départ d’un bénéficiaire de plus de 55 ans à l’initiative du Groupe Ce régime supplémentaire de retraite procure à ses bénéficiaires une pension dont le montant est égal à la somme de 1 8% de la part de la rémunération de référence comprise entre 8 et 40 plafonds annuels de la sécurité sociale et 1% de la part de la rémunération de référence comprise entre 40 et 60 plafonds annuels de la sécurité sociale multipliée par le nombre d’années d’ancienneté limité à 20 ans Cette pension de retraite est indexée sur l’évolution du point ARRCO et strictement plafonnée dans les conditions décrites au point 1 ci dessus Pour ce qui concerne M de Margerie les engagements pris par le Groupe à son égard au titre du seul régime supplémentaire de retraite à prestations définies représenteraient au 31 décembre 2011 une pension annuelle de retraite correspondant à 18 01% de sa rémunération brute annuelle perçue en 2011 3)Le Président directeur général bénéficie également d’un engagement de versement d’une indemnité de départ à la retraite d’un montant égal à celui prévu par la convention collective nationale de l’industrie du pétrole pour les salariés concernés du Groupe Cette indemnité est égale à 25% de la rémunération brute annuelle (part fixe et part variable) perçue au cours des douze mois précédant le départ en retraite du dirigeant mandataire social Conformément aux dispositions de l’article L 225 42 1 du Code de commerce l’indemnité est soumise à des conditions liées à la performance du bénéficiaire décrites au point 7 ci dessous L’indemnité de départ à la retraite n’est pas cumulable avec l’indemnité de départ décrite au point 5 ci dessous 4)Le Président directeur général bénéficie également du même régime de prévoyance que les salariés garantissant des indemnités ou rentes complémentaires en cas d’incapacité temporaire de travail et d’invalidité ainsi que d’un régime de prévoyance à la charge de la Société applicable aux dirigeants du Groupe Ce régime garantit en cas de décès un capital égal à deux ans de rémunération brute (part fixe et part variable) porté à trois ans en cas de décès accidentel et en cas d’infirmité permanente accidentelle un capital proportionnel au taux d’infirmité 5)En cas de révocation ou de non renouvellement de son mandat social décidé par la Société le Président directeur général bénéficiera d’une indemnité de départ égale à deux années de rémunération brute La base de référence de cette indemnité sera la rémunération brute (fixe et variable) des douze derniers mois précédant la date de la révocation ou du non renouvellement du mandat social Cette indemnité de départ sera versée en cas de changement de contrôle ou de stratégie Elle ne sera pas due en cas de faute grave ou lourde ou si le Président directeur général quitte la Société à son initiative change de fonctions à l’intérieur du Groupe ou peut faire valoir à brève échéance ses droits à la retraite à taux plein Conformément aux dispositions de l’article L 225 42 1 du Code de commerce l’indemnité est soumise à des conditions liées à la performance du bénéficiaire décrites au point 7 ci dessous 6)Les engagements pris au profit du Président directeur général portant sur les régimes de retraite et de prévoyance ainsi que les engagements concernant l’indemnité de départ à la retraite et l’indemnité de révocation ou de non renouvellement de mandat du Président directeur général visé au point 5 ont été approuvés le 21 mai 2010 par le Conseil d’administration et l’Assemblée générale des actionnaires 7)En outre et conformément à l’article L 225 42 1 du Code de commerce les engagements décrits aux points 3 et 5 ont été soumis à une condition de performance réputée remplie si deux au moins des trois critères définis ci dessous sont satisfaits la moyenne des ROE (return on equity) des trois années précédant l’année de départ du dirigeant mandataire social atteint au moins 12% la moyenne des ROACE (return on average capital employed) des trois années précédant l’année de départ du dirigeant mandataire social atteint au moins 10% le taux de croissance de la production de pétrole et du gaz de TOTAL est supérieur ou égal à la moyenne du taux de croissance des quatre grandes compagnies pétrolières concurrentes ExxonMobil Shell BP Chevron au cours des trois années précédant l’année de départ du dirigeant mandataire social Conformément au Code AFEP MEDEF le Conseil d’administration a décidé que le versement des indemnités de départ est soumis à des conditions de performance exigeantes combinant à la fois des critères de performance internes et externes au Groupe Le choix de ces trois critères a été dicté par la volonté de tenir compte à la fois de l’intérêt général de l’entreprise de l’intérêt de ses actionnaires mais aussi des pratiques de marché constatées notamment dans les secteurs pétrolier et gazier Plus précisément le critère de performance fondé sur le ROE a été retenu car il permet de lier le versement d’indemnités de départ à la performance globale que la Société a offert à ses actionnaires le ROE permettant en effet aux actionnaires de mesurer la capacité de la Société à générer des profits à partir des capitaux qu’ils ont investis et des résultats laissés à la disposition de la Société Le critère du ROACE utilisé par la plupart des compagnies intervenant dans les secteurs pétrolier et gazier a été également retenu car il permet de mesurer la performance opérationnelle des capitaux moyens mis en œuvre indépendamment de leurs modalités de financement en fonds propres et en dette financière Il donne ainsi une indication sur la rentabilité des capitaux utilisés par l’entreprise pour les besoins de ses activités opérationnelles et permet de ce fait de lier le versement d’indemnités de départ à la création de valeur réalisée au sein même de l’entreprise Enfin le choix du Conseil d’administration s’est porté sur le critère du taux de croissance relatif de la production de pétrole et de gaz du Groupe par rapport à celui de ses concurrents Le taux de croissance de la production est l’un des indicateurs les plus communément utilisés dans la profession pour mesurer la performance opérationnelle et la capacité à assurer le développement pérenne du Groupe dont la grande majorité des investissements est consacrée à l’Exploration & Production 8)Par ailleurs concernant la mise en œuvre au titre de l’exercice 2011 des engagements de retraite visés aux points 1 et 2 ci dessus 5 Gouvernement d’entreprise Rémunération des organes d’administration et de direction TOTAL Document de référence 2011 124 5 6 1 Politique générale Les plans d’options de souscription ou d’achat d’actions et les plans d’attribution gratuite d’actions mis en place par TOTAL S A portent exclusivement sur des actions TOTAL aucune option ou attribution gratuite n’étant consentie par TOTAL S A sur des actions de filiales cotées du Groupe Chaque attribution est décidée par le Conseil d’administration sur proposition du Comité des rémunérations Pour chaque plan le Comité des rémunérations propose la liste des bénéficiaires les conditions ainsi que le nombre d’options ou d’actions gratuites respectivement attribuées à chacun d’eux cette liste et les modalités d’attribution étant ensuite définitivement arrêtées par le Conseil d’administration Les options de souscription ou d’achat d’actions sont consenties pour une période de huit ans leur prix d’exercice correspondant à la moyenne des cours de clôture de l’action TOTAL sur Euronext durant les vingt séances de bourse précédant la date d’attribution des options sans décote L’exercice des options est soumis à une condition de présence dans le Groupe et à des conditions de performance liées au taux de rentabilité des capitaux propres (ROE) du Groupe qui varient selon les plans et les catégories de bénéficiaires Depuis 2011 l’intégralité des options attribuées est soumise à des conditions de performance Sous réserve que la condition de présence et les conditions de performance applicables soient remplies les options ne sont exerçables qu’après l’expiration d’une première période de deux ans les actions issues de la levée des options n’étant cessibles qu’après l’expiration d’une seconde période de deux ans Toutefois pour les plans d’options de souscription d’actions 2007 à 2011 la cession ou la conversion au porteur des actions issues de levées d’options par les bénéficiairessous contrat d’une société non française lors de l’attribution peut intervenir après l’expiration de la première période de deux ans à l’issue de laquelle les options deviennent exerçables Les attributions gratuites d’actions consenties dans le cadre de plans sélectifs ne sont définitives qu’à l’issue d’une période de deux ans (période d’acquisition) sous réserve que soient remplies une condition de présence et une condition de performance liée au taux de rentabilité des capitaux propres (ROE) du Groupe À l’issue de la période d’acquisition et sous réserve que les conditions fixées soient satisfaites les actions TOTAL sont définitivement attribuées aux bénéficiaires qui sont ensuite tenus de les conserver pendant au moins deux ans (période de conservation) Pour les bénéficiaires sous contrat d’une société non française à la date d’attribution la période d’acquisition des actions attribuées gratuitement est susceptible d’être portée à quatre ans dans cette hypothèse aucune période de conservation des actions n’est applicable Depuis 2011 l’intégralité des actions attribuées aux cadres dirigeants sont soumises à des conditions de performance Les attributions gratuites d’actions ou d’options complètent sur la base des performances individuelles examinées à l’occasion de chaque plan la politique de développement de l’actionnariat salarié mise en place au sein de TOTAL pour l’ensemble des salariés du Groupe (pour une information complémentaire se reporter au paragraphe 6 2 du présent chapitre) Les attributions gratuites d’actions et d’options de souscription ou d’achat d’actions au Président directeur général sont soumises à des conditions de performance spécifiques décrites au paragraphe 5 6 2 ci dessous (a) Directeur Général depuis le 13 février 2007 et Président directeur général depuis le 21 mai 2010 (b) Versement soumis à condition de performance selon les termes arrêtés par le Conseil d’administration du 11 février 2009 et confirmés par le Conseil d’administration du 15 mai 2009 et du 21 mai 2010 Le détail de ces engagements est précisé dans les points 3 et 7 ci dessus L’indemnité de départ à la retraite n’est pas cumulable avec l’indemnité de départ décrite ci dessus (c) Soit une pension annuelle qui représenterait au 31 décembre 2011 18 01% de la rémunération annuelle perçue en 2011 (d) Soit une charge de 2 121 euros comptabilisée au titre de l’exercice 2011 au bénéfice de M de Margerie (e) Versement soumis à condition de performance selon les termes arrêtés par le Conseil d’administration du 11 février 2009 et confirmés par le Conseil d’administration du 15 mai 2009 et du 21 mai 2010 Le détail de ces engagements est précisé dans les points 5 et 7 ci dessus 5 6 Politique d’attribution des options sur actions et attributions gratuites d’actions Dirigeants mandataires sociaux Tableau récapitulatif au 29 février 2012 Contrat de travail Indemnité de départ à la retraite et régimes de retraite supplémentaires Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctionsIndemnités relatives à une clause de non concurrence Christophe de Margerie Président directeur général Date de début de mandat février 2007 (a) Date de fin du mandat en cours Assemblée générale des actionnaires appelée en 2012 à statuer sur les comptes de l’exercice 2011NON OUI (indemnité de départ à la retraite) (b) (régime interne de retraite supplémentaire à prestations définies (c)et régime de retraite à cotisations définies dénommé RECOSUP (d) également applicables à certains salariés du Groupe)OUI (indemnité de départ) (e) NON pris par la Société au profit de ses mandataires sociaux M Desmarest a bénéficié en raison de ses fonctions passées dans le Groupe d’un complément de retraite annuelle égal à environ 562 354 euros (valeur 31 décembre 2011) indexée sur l’évolution du point ARRCO 9)Le montant des engagements du Groupe pour la totalité des régimes de retraite et assimilés de ses mandataires sociaux s’élève au 31 décembre 2011 à la somme de 31 2 millions d’euros Gouvernement d’entreprise 5 Rémunération des organes d’administration et de direction Document de référence 2011 TOTAL125 5 6 2 Attribution au dirigeant mandataire social Le Président directeur général bénéficie d’attributions d’options de souscription d’actions dont l’exercice est subordonné depuis 2007 à une condition de présence et à des conditions de performance fondées sur les ROE et ROACE du Groupe Les raisons du choix de ces critères sont détaillées au point 7 du paragraphe 5 5 ci dessus Conformément à l’article L 225 185 du Code de commerce le Conseil d’administration a décidé pour les plans d’options de souscription d’actions 2007 à 2011 que les dirigeants mandataires sociaux (le Président du Conseil d’administration le Directeur Général puis à compter du 21 mai 2010 le Président directeur général) seront tenus de conserver au nominatif pur jusqu’à la cessation de leurs fonctions un nombre d’actions de la Société représentant 50% des plus values d’acquisition nettes des impôts et contributions afférentes obtenues par levées d’options de ces plans Lorsque les dirigeants mandataires sociaux détiendront une quantité d’actions (sous forme d’actions ou de parts de fonds communs de placement investis en titres de la Société) représentant cinq fois la partie fixe de leur rémunération annuelle brute alors en vigueur ce pourcentage sera égal à 10% Si cette condition n’est plus remplie l’obligation de conservation de 50% précitée s’appliquera à nouveau Depuis 2011 le Président directeur général bénéficie d’attribution gratuite d’actions dont l’attribution définitive est soumise à une condition de présence et à des conditions de performance Le Conseil d’administration a décidé dans le cadre de l’attribution du 14 septembre 2011 d’actions de performance TOTAL que le Président directeur général sera tenu de conserver au nominatif pur jusqu’à la cessation de ses fonctions 50% des plus values d’acquisition nettes des impôts et contributions afférentes des actions des plans d’attribution d’actions de performance Lorsque le Président directeur général détiendra une quantité d’actions (sous forme d’actions ou de parts de fonds communs de placement investis en titres de la Société) représentant cinq fois la partie fixe de sa rémunération annuelle brute alors en vigueur ce pourcentage sera égal à 10% Si cette condition n’est plus remplie l’obligation de conservation de 50% précitée devra s’appliquer à nouveau Compte tenu de cette obligation de détention la disponibilité des actions de performance n’est pas conditionnée à l’achat d’actions supplémentaires de la Société Le Président directeur général s’est engagé à ne pas recourir à des instruments de couverture sur l’ensemble des options qui lui ont été attribuées à ce jour par la Société ainsi que sur l’ensemble des actions de la Société qu’il détient Plan 2011 d’options de souscription d’actions le Conseil d’administration a décidé que sous réserve du respect de la condition de présence dans le Groupe le nombre d’options de souscription d’actions définitivement attribuées au Président directeur général sera fonction de deux conditions de performance – Pour 50% des options de souscription attribuées l’attribution définitive est soumise à une condition de performance qui dispose que le nombre définitif d’options attribuées est fonction de la moyenne des ROE tels que publiés par le Groupe à partir du bilan et du compte de résultat consolidés du Groupe relatifs aux exercices 2011 et 2012 Le taux d’attribution est nul si la moyenne des ROE est inférieure ou égal à 7% varie linéairement entre 0% et 100% si la moyenne des ROE est supérieure à 7% et inférieure à 18% et est égal à 100% si la moyenne des ROE est supérieure ou égale à 18% – Pour 50% des options de souscription attribuées l’attribution définitive est soumise à une condition de performance qui dispose que le nombre définitif d’options attribuées est fonction de la moyenne des ROACE tels que publiés par le Groupe à partir du bilan et du compte de résultat consolidés du Groupe relatifs aux exercices 2011 et 2012 Le taux d’attribution est nul si la moyenne des ROACE est inférieure ou égale à 6% varie linéairement entre 0% et 100% si la moyenne des ROACE est supérieure à 6% et inférieure à 15% et est égal à 100% si la moyenne des ROACE est supérieure ou égale à 15% Plan 2010 d’options de souscription d’actions le Conseil d’administration a décidé que sous réserve du respect de la condition de présence dans le Groupe le nombre d’options de souscription d’actions définitivement attribuées au Président directeur général sera fonction de deux conditions de performance – Pour 50% des options de souscription attribuées l’attribution définitive est soumise à une condition de performance qui dispose que le nombre définitif d’options attribuées est fonction de la moyenne des ROE calculés par le Groupe à partir du bilan et du compte de résultat consolidés du Groupe relatifs aux exercices 2010 et 2011 Le taux d’attribution est nul si la moyenne des ROE est inférieure ou égal à 7% varie linéairement entre 0% et 100% si la moyenne des ROE est supérieure à 7% et inférieure à 18% et est égal à 100% si la moyenne des ROE est supérieure ou égale à 18% – Pour 50% des options de souscription attribuées l’attribution définitive est soumise à une condition de performance qui dispose que le nombre définitif d’options attribuées est fonction de la moyenne des ROACE calculés par le Groupe à partir du bilan et du compte de résultat consolidés du Groupe relatifs aux exercices 2010 et 2011 Le taux d’attribution est nul si la moyenne des ROACE est inférieure ou égale à 6% varie linéairement entre 0% et 100% si la moyenne des ROACE est supérieure à 6% et inférieure à 15% et est égal à 100% si la moyenne des ROACE est supérieure ou égale à 15% Plan 2009 d’options de souscription d’actions le Conseil d’administration a décidé que sous réserve du respect de la condition de présence dans le Groupe le nombre d’options de souscription d’actions définitivement attribuées au Directeur Général sera fonction de deux conditions de performance – Pour 50% des options de souscription attribuées la condition de performance dispose que le nombre définitif d’options attribuées est fonction de la moyenne des ROE du Groupe tels que publiés par le Groupe et calculés sur la base du bilan et du compte de résultat consolidés du Groupe relatifs aux exercices 2009 et 2010 Le taux d’attribution est nul si la moyenne des ROE est inférieure ou égal à 7% varie linéairement entre 0% et 100% si la moyenne des ROE est supérieure à 7% et inférieure à 18% et est égal à 100% si la moyenne des ROE est supérieure ou égale à 18% – Pour 50% des options de souscription attribuées la condition de performance dispose que le nombre définitif d’options attribuées est fonction de la moyenne des ROACE du Groupe tels que publiés par le Groupe et calculés sur la base du bilan et du compte de résultat consolidés du Groupe relatifs aux exercices 2009 et 2010 Le taux d’attribution est nul si la moyenne des ROACE est inférieure ou égale à 6% varie linéairement entre 0% et 100% si la moyenne des ROACE est supérieure à 6% et inférieure à 15% et est égal à 100% si la moyenne des ROACE est supérieure ou égale à 15% 5 Gouvernement d’entreprise Rémunération des organes d’administration et de direction TOTAL Document de référence 2011 126 Le taux d’attribution applicable aux options de souscription soumises à condition de performance du plan 2009 a été de 100% Plan 2011 d’attribution gratuite d’actions le Conseil d’administration a décidé que sous réserve du respect de la condition de présence dans le Groupe le nombre d’actions définitivement attribuées au Président directeur général sera fonction de deux conditions de performance – Pour 50% des actions attribuées l’attribution définitive est soumise à une condition de performance qui dispose que le nombre définitif d’actions attribuées est fonction de la moyenne des ROE du Groupe tels que publiés par le Groupe à partir du bilan et du compte de résultat consolidé du Groupe relatifs aux exercices 2011 et 2012 Le taux d’acquisition est nul si la moyenne des ROE est inférieure ou égale à 7% varie linéairement entre 0% et 100% si la moyenne des ROE est supérieure à 7% et inférieure à 18% et est égal à 100% si la moyenne des ROE est supérieure ou égale à 18% – Pour 50% des actions attribuées l’attribution définitive est soumise à une condition de performance qui dispose que le nombre définitif d’actions attribuées est fonction de la moyenne des ROACE tels que publiés par le Groupe à partir du bilan et du compte de résultat consolidé du Groupe relatifs aux exercices 2011 et 2012 Le taux d’acquisition est nul si la moyenne des ROACE est inférieure ou égale à 6% varie linéairement entre 0% et 100% si la moyenne des ROACE est supérieure à 6% et inférieure à 15% et est égal à 100% si la moyenne des ROACE est supérieure ou égale à 15% Le Président directeur général n’a pas bénéficié d’attribution gratuite d’actions dans le cadre des plans 2006 à 2010 5 6 3 Attribution aux salariés Plan d’options de souscription d’actions Plan 2011 d’options de souscription d’actions le Conseil d’administration a décidé que sous réserve du respect de la condition de présence dans le Groupe pour chaque attributaire (autre que le Président directeur général) les options seront soumises à une condition de performance qui est fonction de la moyenne des ROE tels que publiés par le Groupe à partir du bilan et du compte de résultat consolidés du Groupe relatifs aux exercices 2011 et 2012 Le taux d’attribution – est nul si la moyenne des ROE est inférieure ou égale à 7% – varie linéairement entre 0% et 100% si la moyenne des ROE est supérieure à 7% et inférieure à 18% – est égal à 100% si la moyenne des ROE est supérieure ou égale à 18% Plan 2010 d’options de souscription d’actions Le Conseil d’administration a décidé que sous réserve du respect de la condition de présence dans le Groupe – Pour chaque attributaire d’un nombre d’options inférieur ou égal à 3 000 (autre que le Président directeur général) les options seront définitivement attribuées à leur bénéficiaire – Pour chaque attributaire d’un nombre d’options supérieur à 3 000 et inférieur ou égal à 50 000 (autre que le Président directeur général) les 3 000 premières options et les deux tiers des options au delà des 3 000 premières options seront définitivement attribuées à leur bénéficiaire les options restantes soit le tiers des options au delà des 3 000 premières options seront définitivement attribuées sous réserve que la condition de performance fixée ci après soit remplie – Pour chaque attributaire d’un nombre d’options supérieur à 50 000 (autre que le Président directeur général) les 3 000 premières options les deux tiers des options au delà des 3 000 premières options et en deçà des 50 000 premières options et le tiers des options au delà des 50 000 premières options seront définitivement attribuées à leur bénéficiaire les options restantes soit le tiers des options au delà des 3 000 premières options et en deçà des 50 000 premières options et les deux tiers des options au delà des 50 000 premières options seront définitivement attribuées sous réserve que la condition de performance fixée ci après soit remplie La condition de performance dispose que le nombre définitif d’options attribuées est fonction de la moyenne des ROE calculés par le Groupe à partir du bilan et du compte de résultat consolidés du Groupe relatifs aux exercices 2010 et 2011 Le taux d’attribution – est nul si la moyenne des ROE est inférieure ou égale à 7% – varie linéairement entre 0% et 100% si la moyenne des ROE est supérieure à 7% et inférieure à 18% – est égal à 100% si la moyenne des ROE est supérieure ou égale à 18% Plan 2009 d’options de souscription d’actions le Conseil d’administration a décidé que sous réserve du respect de la condition de présence dans le Groupe pour chaque attributaire bénéficiant d’un nombre d’options supérieur à 25 000 options à l’exception du Directeur Général le tiers des options au delà de ce nombre lui sera définitivement attribué sous réserve qu’une condition de performance soit remplie Cette condition de performance est fonction de la moyenne des ROE tels que publiés par le Groupe et calculés sur la base du bilan et du compte de résultat consolidés du Groupe relatifs aux exercices 2009 et 2010 Le taux d’attribution – est nul si la moyenne des ROE est inférieure ou égale à 7% – varie linéairement entre 0% et 100% si la moyenne des ROE est supérieure à 7% et inférieure à 18% – est égal à 100% si la moyenne des ROE est supérieure ou égale à 18% Le taux d’attribution applicable aux options de souscription soumises à condition de performance du plan 2009 a été de 100% Plan d’attribution gratuite d’actions Plan 2011 d’attribution gratuite d’actions le Conseil d’adminis tration a décidé que pour les dirigeants (1)(autre que le Président directeur général) le nombre d’actions définitivement attribuées sera fonction de la condition de performance définie ci dessous Cette condition de performance est fonction de la moyenne des ROE tels que publiés par le Groupe à partir du bilan et du compte de résultat consolidé du Groupe relatifs aux exercices 2011 et 2012 Le taux d’acquisition – est nul si la moyenne des ROE est inférieure ou égale à 7% Gouvernement d’entreprise 5 Rémunération des organes d’administration et de direction Document de référence 2011 TOTAL127 (1) Les dirigeants (hors Président directeur général) sont des salariés non mandataires sociaux 5 7 Tableaux récapitulatifs concernant les mandataires sociaux (Code AFEP MEDEF de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées) 5 7 1 Synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées au dirigeant mandataire social Exercice (en euros) 2011 2010 Christophe de Margerie Président directeur général (depuis le 21 mai 2010) Rémunération en tant que Président directeur général due au titre de l’exercice (a) 3 030 000 3 008 122 Avantages en nature (b) 6 991 6 908 Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice (c) 702 400 1 387 200 Valorisation des actions gratuites attribuées au cours de l’exercice (d) 437 440 Total 4 176 831 4 402 230 (a) Rémunérations détaillées dans le tableau suivant M de Margerie a perçu au titre de l’exercice 2010 une rémunération de 1 030 359 euros en tant que Directeur Général pour la période du 1 erjanvier au 21 mai 2010 et une rémunération de 1 977 763 euros en tant que Président directeur général pour la période du 22 mai au 31 décembre 2010 (b) M de Margerie bénéficie d’un véhicule de fonction et de la couverture maladie dont bénéficient les salariés du Groupe et du régime de prévoyance applicable aux dirigeants du Groupe (se reporter au paragraphe 5 5 du présent chapitre) (c) Le détail de l’attribution des options au cours de l’exercice 2011 est disponible au paragraphe 5 7 4 du présent chapitre La valorisation des options attribuées a été calculée le jour de l’attribution selon la méthode Black & Scholes sur la base des hypothèses retenues pour l’établissement des comptes consolidés (voir note 25 de l’annexe aux comptes consolidés) (d) La valorisation des actions attribuées a été calculée le jour de l’attribution – varie linéairement entre 0% et 100% si la moyenne des ROE est supérieure à 7% et inférieure à 18% – est égal à 100% si la moyenne des ROE est supérieure ou égale à 18% Par ailleurs le Conseil d’administration a décidé que pour chaque attributaire (autre que le Président directeur général et les dirigeants) bénéficiant d’un nombre d’actions supérieur à 100 actions les actions au delà de ce nombre seront définitivement attribuées à leur bénéficiaire sous réserve qu’une condition de performance soit remplie Cette condition de performance est fonction de la moyenne des ROE tels que publiés par le Groupe à partir du bilan et du compte de résultat consolidé du Groupe relatifs aux exercices 2011 et 2012 Le taux d’acquisition – est nul si la moyenne des ROE est inférieure ou égale à 7% – varie linéairement entre 0% et 100% si la moyenne des ROE est supérieure à 7% et inférieure à 18% – est égal à 100% si la moyenne des ROE est supérieure ou égale à 18% Pour le plan 2010 d’attribution gratuite d’actions le Conseil d’administration a décidé sous réserve du respect de la condition de présence dans le Groupe que pour chaque attributaire bénéficiant d’un nombre d’actions supérieur à 100 actions la moitié des actions au delà de ce nombre sera définitivement attribuée à leur bénéficiaire sous réserve qu’une condition de performance soit remplie Cette condition de performance est fonction de la moyenne des ROE calculés par le Groupe à partir des éléments du bilan et du compte de résultat consolidé du Groupe relatifs aux exercices 2010 et 2011 Le taux d’acquisition – est nul si la moyenne des ROE est inférieure ou égale à 7% – varie linéairement entre 0% et 100% si la moyenne des ROE est supérieure à 7% et inférieure à 18% – est égal à 100% si la moyenne des ROE est supérieure ou égale à 18% Pour le plan 2009 d’attribution gratuite d’actions le Conseil d’administration a décidé sous réserve du respect de la condition de présence dans le Groupe que pour chaque attributaire bénéficiant d’un nombre d’actions supérieur à 100 actions la moitié des actions au delà de ce nombre sera définitivement attribuée à leur bénéficiaire sous réserve qu’une condition de performance soit remplie Cette condition de performance est fonction de la moyenne des ROE du Groupe tels que publiés par le Groupe et calculés sur la base du bilan et du compte de résultat consolidés du Groupe relatifs aux exercices 2009 et 2010 Le taux d’acquisition – est nul si la moyenne des ROE est inférieure ou égale à 7% – varie linéairement entre 0% et 100% si la moyenne des ROE est supérieure à 7% et inférieure à 18% – est égal à 100% si la moyenne des ROE est supérieure ou égale à 18% En raison de l’application de la condition de performance ce taux d’acquisition a été de 100% pour le plan 2009 Par ailleurs le Conseil d’administration a décidé le 21 mai 2010 la mise en œuvre d’un plan mondial d’attribution gratuite d’actions à l’ensemble des salariés du Groupe soit plus de 100 000 salariés Le 30 juin 2010 chaque salarié a reçu des droits à 25 actions gratuites L’attribution définitive est soumise à une condition de présence pendant la période d’acquisition du plan (deux ou quatre ans selon les cas) Les actions attribuées ne sont pas soumises à une condition de performance À l’issue de la période d’acquisition les actions attribuées seront émises 5 Gouvernement d’entreprise Rémunération des organes d’administration et de direction TOTAL Document de référence 2011 128 5 7 2 Rémunérations du dirigeant mandataire social Christophe de Margerie Président directeur général (depuis le 21 mai 2010) Rémunération fixe 1 500 000 1 500 000 1 426 452 (b) 1 426 452 (b) Rémunération variable (c) 1 530 000 1 581 670 1 581 670 (d) 1 356 991 Rémunération exceptionnelle Jetons de présence Avantages en nature (e) 6 991 6 991 6 908 6 908 Total 3 036 991 3 088 661 3 015 030 2 790 351 (a) Part variable versée au titre de l’exercice antérieur Pour une information plus détaillée sur les critères se reporter au paragraphe 5 3 du présent chapitre (b) Inclut une part fixe de 507 097 euros pour la période du 1 erjanvier au 21 mai 2010 et de 919 355 euros pour la période du 22 mai au 31 décembre 2010 (c) Les paramètres pris en compte pour le calcul de la part variable du Président directeur général comprennent la rentabilité des capitaux propres l’évolution des résultats en comparaison à ceux des grandes compagnies pétrolières concurrentes et la contribution personnelle du Président directeur général évaluée à partir de critères cibles objectifs de nature opérationnelle Le montant maximum de la part variable attribuée au Président directeur général peut atteindre 165% de son salaire de base Les objectifs personnels pour 2011 ont été considérés comme très majoritairement atteints (d) Inclut une part variable de 523 262 euros pour la période du 1 erjanvier au 21 mai 2010 et de 1 058 408 euros pour la période du 22 mai au 31 décembre 2010 (e) M de Margerie bénéficie d’un véhicule de fonction de la couverture maladie dont bénéficient les salariés du Groupe et du régime de prévoyance applicable aux dirigeants du Groupe (se reporter au paragraphe 5 5 du présent chapitre) 5 7 3 Jetons de présence et autres rémunérations perçues par les mandataires sociaux Rémunération totale et avantages de toute nature perçus au cours de chacun des deux derniers exercices par chaque administrateur en fonction au cours dudit exercice (article L 225 102 1 du Code de commerce 1 eret 2 ealinéas) (Montant brut en euros) 2011 2010 Christophe de Margerie (a) (b) (b) Thierry Desmarest (a) (b) 639 854 (d) 1 604 039 (d) Patrick Artus (c) 65 500 55 000 Patricia Barbizet (a) 115 500 107 000 Daniel Bouton 63 500 55 000 Gunnar Brock (a) (e) 75 500 39 328 Claude Clément (e) 156 365 (f) 127 929 (f) Marie Christine Coisne Roquette (g) 48 460 Bertrand Collomb 72 500 71 000 Paul Desmarais Jr 51 000 45 000 Bertrand Jacquillat (h) 55 040 95 000 Barbara Kux (a) (i) 26 770 Anne Lauvergeon (a) 63 500 45 000 Peter Levene of Portsoken (j) 19 230 79 000 Claude Mandil (a) 63 500 55 000 Michel Pébereau 77 500 71 000 Thierry de Rudder (a) 138 500 142 000 (a) Membre du Comité stratégique (b) Pour le Président directeur général voir les tableaux récapitulatifs des rémunérations figurant au paragraphe 5 7 2 du présent chapitre Le Président directeur général n’a pas perçu de jetons de présence au titre de ses fonctions d’administrateur (c) Membre du Comité des rémunérations depuis le 21 mai 2010 (d) incluant pour 2011 les jetons de présence perçus (77 500 euros) et les pensions de retraite perçues (562 354 euros) et incluant pour 2010 les jetons de présence perçus (39 328 euros) la rémunération fixe et variable au titre de ses fonctions de Président du Conseil d’administration jusqu’au 21 mai 2010 (751 407 euros) l’indemnité de départ à la retraite (492 963 euros) ainsi que les pensions de retraite perçues (320 341 euros) (e) Administrateur depuis le 21 mai 2010 (f) Incluant pour 2011 les jetons de présence perçus soit 58 500 euros ainsi que la rémunération versée par Total Raffinage Marketing (filiale de TOTAL S A ) soit 97 865 euros et incluant en 2010 les jetons de présence perçus soit 32 328 euros ainsi que la rémunération versée par Total Raffinage Marketing soit 95 601 euros (g) Administrateur depuis le 13 mai 2011 et membre du Comité d’audit à compter du 13 mai 2011 (h) Administrateur jusqu’au 13 mai 2011 et membre du Comité d’audit jusqu’au 13 mai 2011 (i) Administrateur depuis le 13 mai 2011 (j) Administrateur jusqu’au 13 mai 2011 Les administrateurs en exercice n’ont perçu au cours des deux derniers exercices aucune rémunération ou avantage de toute nature de la part de sociétés contrôlées par TOTAL S A à l’exception de M Clément salarié de Total Raffinage Marketing et M Desmarest président du Conseil d’administration jusqu’au 21 mai 2010 Les rémunérations indiquées (à l’exception de celle du Président directeur général de MM Desmarest et Clément) correspondent uniquement aux jetons de présence (montant brut) versés au titre de l’exercice considéré En outre il n’existe aucun contrat de service liant un administrateur à TOTAL S A ou à l’une de ses filiales qui prévoirait l’octroi d’avantages aux termes d’un tel contrat Exercice 2011 Exercice 2010 (en euros)Montants dus au titre de l’exercice Montants versés au cours de l’exercice (a) Montants dus au titre de l’exercice Montants versés au cours de l’exercice (a) Gouvernement d’entreprise 5 Rémunération des organes d’administration et de direction Document de référence 2011 TOTAL129 5 7 4 Options de souscription ou d’achat d’actions attribuées durant l’exercice 2011 au mandataire social Le détail des plans d’options au dirigeant mandataire social figure au paragraphe 5 9 3 du présent chapitre Total 702 400 160 000 (a) La valorisation des options attribuées a été calculée le jour de l’attribution selon la méthode Black & Scholes sur la base des hypothèses retenues pour l’établissement des comptes consolidés (voir note 25 de l’annexe aux comptes consolidés) (b) Dans le cadre du plan d’options de souscription d’actions du 14 septembre 2011 le Conseil d’administration a prévu que pour le Président directeur général le nombre d’options de souscription susceptibles d’être exercées à l’issue du différé d’exercice de deux ans sera fonction de l’atteinte de conditions de performance (voir paragraphe 5 6 2 du présent chapitre) 5 7 5 Options de souscription ou d’achat d’actions levées durant l’exercice 2011 par le dirigeant mandataire social Le détail des plans d’options pour le dirigeant mandataire social figure au paragraphe 5 9 3 du présent chapitre Date du plan Nombre Prix d’options d’exercice levées (en euros) durant l’exercice Christophe de Margerie Plan 2003 113 576 32 84 Président directeur général 16 07 2003 Total 113 576 Date du plan Nature des options Valorisation des options (en euros) (a) Nombre d’options attribuées durant l’exercice (b) Prix d’exercice (en euros) Période d’exercice Conditions de performance Christophe de MargeriePlan 2011 Président directeur général 14 09 2011Options de souscription702 400 160 000 33 00 15 09 2013 14 09 2019Pour 50% des options la condition est basée sur la moyenne des ROE des exercices 2011 et 2012 du Groupe Pour 50% des options la condition est basée sur la moyenne des ROACE des exercices 2011 et 2012 du Groupe 5 Gouvernement d’entreprise Rémunération des organes d’administration et de direction TOTAL Document de référence 2011 130 5 7 6 Actions gratuites attribuées durant l’exercice 2011 au dirigeant mandataire social ou autre administrateur Total 16 240 (a) La valorisation des actions attribuées a été calculée au jour de l’attribution 5 7 7 Actions gratuites définitivement attribuées durant l’exercice 2011 au dirigeant mandataire social ou autre administrateur Christophe de Margerie Plan 2009 Président directeur général 15 09 2009 Claude Clément Plan 2009 Administrateur représentant les salariés actionnaires 15 09 2009 Total Date du plan Nombre d’actions attribuées pendant l’exerciceValorisation des actions (en euros) (a) Date d’acquisition Date de disponibilité Conditions de performance Christophe de MargeriePlan 2011 Président directeur général 14 09 201116 000 437 440 15 09 2013 15 09 2015 Pour 50% des actions la condition est basée sur la moyenne des ROE des exercices 2011 et 2012 du Groupe Pour 50% des actions la condition est basée sur la moyenne des ROACE des exercices 2011 et 2012 du Groupe Claude ClémentPlan 2011 Administrateur représentant 14 09 2011 les salariés actionnaires240 6 562 15 09 2013 15 09 2015 Les actions au delà des 100 premières actions sont soumises à une condition basée sur la moyenne des ROE des exercices 2011 et 2012 du Groupe Date du plan Nombre d’actions attribuées définitivement durant l’exerciceConditions d’acquisition Gouvernement d’entreprise 5 Rémunération des organes d’administration et de direction Document de référence 2011 TOTAL131 5 8 Historique des attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions La répartition des attributions d’options de souscription et d’achat d’actions TOTAL entre catégories de bénéficiaires (principaux dirigeants cadres dirigeants et autres salariés) est la suivante pour chacun des plans en vigueur durant l’exercice 2011 Plan 2003 (b) (d) Options de souscription Décision du Conseil d’administration du 16 juillet 2003 Principaux dirigeants (c) 28 356 500 12 2% 12 732 Prix d’exercice 133 20 euros rabais 0 0% Cadres dirigeants 319 749 206 25 5% 2 349 Prix d’exercice à compter du 24 mai 2006 32 84 euros (a) Autres salariés 3 603 1 829 600 62 3% 508 Total 3 950 2 935 306 100% 743 Plan 2004 (d) Options de souscription Décision du Conseil d’administration du 20 juillet 2004 Principaux dirigeants (c) 30 423 500 12 6% 14 117 Prix d’exercice 159 40 euros rabais 0 0% Cadres dirigeants 319 902 400 26 8% 2 829 Prix d’exercice à compter du 24 mai 2006 39 30 euros (a) Autres salariés 3 997 2 039 730 60 6% 510 Total 4 346 3 365 630 100% 774 Plan 2005 (d) Options de souscription Décision du Conseil d’administration du 19 juillet 2005 Principaux dirigeants (c) 30 370 040 24 3% 12 335 Prix d’exercice 198 90 euros rabais 0 0% Cadres dirigeants 330 574 140 37 6% 1 740 Prix d’exercice à compter du 24 mai 2006 49 04 euros (a) Autres salariés 2 361 581 940 38 1% 246 Total 2 721 1 526 120 100% 561 Plan 2006 (d) Options de souscription Décision du Conseil d’administration du 18 juillet 2006 Principaux dirigeants (c) 28 1 447 000 25 3% 51 679 Prix d’exercice 50 60 euros rabais 0 0% Cadres dirigeants 304 2 120 640 37 0% 6 976 Autres salariés 2 253 2 159 600 37 7% 959 Total 2 585 5 727 240 100% 2 216 Plan 2007 (d) (e) Options de souscription Décision du Conseil d’administration du 17 juillet 2007 Principaux dirigeants (c) 27 1 329 360 22 8% 49 236 Prix d’exercice 60 10 euros rabais 0 0% Cadres dirigeants 298 2 162 270 37 1% 7 256 Autres salariés 2 401 2 335 600 40 1% 973 Total 2 726 5 827 230 100% 2 138 Plan 2008 (d) (e) (f) Options de souscription Attribution réalisée le 9 octobre 2008 par décision Principaux dirigeants (c) 26 1 227 500 27 6% 47 212 du Conseil d’administration du 9 septembre 2008 Cadres dirigeants 298 1 988 420 44 7% 6 673 Prix d’exercice 42 90 euros rabais 0 0% Autres salariés 1 690 1 233 890 27 7% 730 Total 2 014 4 449 810 100% 2 209 Plan 2009 (d) (e) (g) Options de souscription Décision du Conseil d’administration Principaux dirigeants (c) 26 1 201 500 27 4% 46 212 du 15 septembre 2009 Cadres dirigeants 284 1 825 540 41 6% 6 428 Prix d’exercice 39 90 euros rabais 0 0% Autres salariés 1 742 1 360 460 31 0% 781 Total 2 052 4 387 500 100% 2 138 Plan 2010 (d) (e) Options de souscription Décision du Conseil d’administration Principaux dirigeants (c) 25 1 348 100 28 2% 53 924 du 14 septembre 2010 Cadres dirigeants 282 2 047 600 42 8% 7 261 Prix d’exercice 38 20 euros rabais 0 0% Autres salariés 1 790 1 392 720 29 0% 778 Total 2 097 4 788 420 100% 2 283 Plan 2011 (d) (e) Options de souscription Décision du Conseil d’administration Principaux dirigeants (c) 29 846 600 55 7% 29 193 du 14 septembre 2011 Cadres dirigeants 177 672 240 44 3% 3 798 Prix d’exercice 33 00 euros rabais 0 0% Autres salariés Total 206 1 518 840 100% 7 373 (a) Afin de tenir compte de l’apport scission d’Arkema le Conseil d’administration du 14 mars 2006 a décidé conformément aux dispositions en vigueur lors de la tenue de ce Conseil et de l’Assemblée générale du 12 mai 2006 l’ajustement des droits des bénéficiaires d’options TOTAL Les prix d’exercice des options d’achat et de souscription d’actions TOTAL ont été multipliés par un coefficient d’ajustement égal à 0 986147 et les nombres d’options non levées ont été multipliés par un coefficient d’ajustement égal à 1 014048 puis arrondis pour chaque plan et chaque bénéficiaire à l’unité supérieure avec prise d’effet le 24 mai 2006 En outre afin de tenir compte de la division par quatre du nominal de l’action TOTAL décidée Nombre de bénéficiairesNombre d’options notifiées (a) Répartition Nombre moyen d’options par bénéficiaire (a) 5 Gouvernement d’entreprise Rémunération des organes d’administration et de direction TOTAL Document de référence 2011 132 le 12 mai 2006 par l’Assemblée générale les prix d’exercice des options d’achat et de souscription d’actions TOTAL ont été multipliés par 0 25 et les nombres d’options non levées ont été multipliés par quatre La présentation des nombres d’options notifiées figurant dans ce tableau n’a pas été retraitée de cette division par quatre du nominal de l’action (b) Certains collaborateurs présents dans le groupe Elf Aquitaine en 1998 avaient également bénéficié de la confirmation d’options Elf Aquitaine attribuées en 1998 sous réserve de la réalisation d’objectifs de résultats par le groupe Elf Aquitaine de 1998 à 2002 Ces plans d’options Elf Aquitaine sont échus depuis le 31 mars 2005 (c) Membres du Comité directeur et le Trésorier tels que définis à la date du Conseil d’administration ayant décidé l’attribution des options M Desmarest n’est plus membre du Comité directeur depuis le 14 février 2007 M Desmarest s’est vu attribuer 110 000 options au titre du plan 2007 et aucune option depuis 2008 (d) Les options sont exerçables sous réserve qu’une condition de présence soit remplie avec un différé de 2 ans assorti d’un délai d’incessibilité de 4 ans à compter de la date du Conseil ayant décidé l’attribution (à l’exception du plan 2008) et doivent être exercées dans un délai de 8 ans à compter de cette date La condition de présence dispose que la rupture du contrat de travail retirera au bénéficiaire la faculté d’exercice des options (e) Le délai d’incessibilité de 4 ans n’est pas applicable aux bénéficiaires sous contrat d’une société filiale non française à la date d’attribution lesquels peuvent céder les actions issues d’exercice d’options à compter d’un délai de 2 ans après la date d’attribution (f) Le taux d’attribution des options lié à la condition de performance était de 60% pour le plan 2008 (g) Le taux d’attribution des options lié à la condition de performance était de 100% pour le plan 2009 5 9 Suivi des plans d’options de souscription et d’achat d’actions TOTAL au 31 décembre 2011 5 9 1 Historique général des plans d’options de souscription et d’achat d’actions TOTAL Plan 2003 Plan 2004 Plan 2005 Plan 2006 Plan 2007 Plan 2008 Plan 2009 Plan 2010 Plan 2011 Total Type d’options Options de Options de Options de Options de Options de Options de Options de Options de Options de souscription souscription souscription souscription souscription souscription souscription souscription souscription Date d’Assemblée générale 17 05 2001 14 05 2004 14 05 2004 14 05 2004 11 05 2007 11 05 2007 11 05 2007 21 05 2010 21 05 2010 Date d’attribution (a) 16 07 2003 20 07 2004 19 07 2005 18 07 2006 17 07 2007 09 10 2008 15 09 2009 14 09 2010 14 09 2011 Options attribuées par le Conseil d’administration dont (b) 11 741 224 13 462 520 6 104 480 5 727 240 5 937 230 4 449 810 4 387 500 4 788 420 1 518 840 58 117 264 Mandataires sociaux (c) 240 000 240 000 240 720 400 720 310 840 200 660 200 000 240 000 160 000 2 232 940 C de Margerie n a n a n a 160 000 200 000 200 000 200 000 240 000 160 000 1 160 000 C Clément n a n a n a n a n a n a n a D Boeuf n a 720 720 840 660 n a n a 2 940 T Desmarest 240 000 240 000 240 000 240 000 110 000 n a 1 070 000 Attributions complémentaires 24 000 134 400 158 400 Ajustements liés à l’apport scission d’Arkema (d) 163 180 196 448 90 280 449 908 Exercice possible à compter du 17 07 2005 21 07 2006 20 07 2007 19 07 2008 18 07 2009 10 10 2010 16 09 2011 15 09 2012 15 09 2013 Date d’échéance 16 07 2011 20 07 2012 19 07 2013 18 07 2014 17 07 2015 09 10 2016 15 09 2017 14 09 2018 14 09 2019 Prix d’exercice (en euros) (e) 32 84 39 30 49 04 50 60 60 10 42 90 39 90 38 20 33 00 Nombre cumulé d’options exercées au 31 12 2011 11 068 508 1 266 293 38 497 8 620 200 1 080 2 040 9 400 Nombre cumulé d’options annulées au 31 12 2011 835 896 322 151 128 127 95 114 86 865 113 912 28 740 86 337 1 000 Nombre d’options Existantes au 1 erjanvier 2011 5 734 444 12 338 847 6 178 856 5 640 886 5 866 445 4 349 158 4 371 890 4 787 300 49 267 826 Attribuées en 2011 1 518 840 1 518 840 Annulées en 2011 (f) (g) (738 534) (28 208) (16 320) (17 380) (16 080) (13 260) (14 090) (85 217) (1 000) (930 089) Exercées en 2011 (4 995 910) (216 115) (200) (2 040) (9 400) (5 223 665) Existantes au 31 12 2011 12 094 524 6 162 536 5 623 506 5 850 365 4 335 698 4 357 800 4 700 043 1 508 440 44 632 912 (a) La date d’attribution correspond à la date à laquelle le Conseil d’administration a décidé l’attribution des options sauf l’attribution d’options de souscription d’actions en date du 9 octobre 2008 décidée par le Conseil d’administration du 9 septembre 2008 (b) Les nombres d’options attribuées avant le 23 mai 2006 inclus ont été multipliés par quatre afin de tenir compte de la division par quatre du nominal de l’action TOTAL décidée le 12 mai 2006 par l’Assemblée générale (c) Options attribuées aux mandataires sociaux ayant cette qualité lors de l’attribution (d) Ajustements décidés par le Conseil d’administration du 14 mars 2006 conformément aux dispositions en vigueur lors de la tenue de ce Conseil ainsi que lors de la tenue de l’Assemblée générale du 12 mai 2006 dans le cadre de l’opération d’apport scission d’Arkema Ces ajustements ont été effectués le 22 mai 2006 avec prise d’effet le 24 mai 2006 (e) Prix d’exercice à compter du 24 mai 2006 Afin de tenir compte de la division par quatre du nominal de l’action TOTAL intervenue le 18 mai 2006 les prix d’exercice des options d’achat et de souscription d’actions TOTAL des plans alors en vigueur ont été multipliés par 0 25 En outre afin de tenir compte de l’apport scission d’Arkema les prix d’exercice des options d’achat et de souscription d’actions TOTAL de ces plans ont été multipliés par un coefficient d’ajustement égal à 0 986147 avec prise d’effet le 24 mai 2006 Les prix d’exercice en vigueur avant le 24 mai 2006 figurent à la note 25 points A B et C de l’annexe aux comptes consolidés (chapitre 9) (f) Parmi le 930 089 options annulées en 2011 738 534 options non exercées sont devenues caduques du fait de l’échéance du plan 2003 d’options de souscription le 16 juillet 2011 (g) Le taux d’attribution applicable aux options de souscription soumises à condition de performance du plan 2009 a été de 100% Gouvernement d’entreprise 5 Rémunération des organes d’administration et de direction Document de référence 2011 TOTAL133 En cas de levée de toutes les options d’achat d’actions et de souscription d’actions existantes au 31 décembre 2011 les actions correspondantes représenteraient 1 85% (1)du capital social potentiel de la Société à cette date 5 9 2 Options de souscription et d’achat d’actions TOTAL de l’ensemble des principaux dirigeants du Groupe au 31 décembre 2011 (Comité directeur et Trésorier) Plan 2003 Plan 2004 Plan 2005 Plan 2006 Plan 2007 Plan 2008 Plan 2009 Plan 2010 Plan 2011 Total Type d’options Options de Options de Options de Options de Options de Options de Options de Options de Options de souscription souscription souscription souscription souscription souscription souscription souscription souscription Date d’échéance 16 07 2011 20 07 2012 19 07 2013 18 07 2014 17 07 2015 09 10 2016 15 09 2017 14 09 2018 14 09 2019 Prix d’exercice (en euros) (a) 32 84 39 30 49 04 50 60 60 10 42 90 39 90 38 20 33 00 Options attribuées par le Conseil d’administration (b) 680 904 848 800 711 440 851 240 1 032 120 1 138 300 1 215 300 1 406 400 846 600 8 731 104 Ajustements liés à l’apport scission d’Arkema (c) 8 988 11 992 10 048 31 028 Options existantes au 1 erjanvier 2011 277 119 757 792 721 488 851 240 1 032 120 1 059 901 1 215 300 1 406 400 7 321 360 Options attribuées durant l’exercice 2011 846 600 846 600 Options exercées durant l’exercice 2011 (277 119) (277 119) Options annulées durant l’exercice 2011 (59 000) (59 000) Options existantes au 31 décembre 2011 757 792 721 488 851 240 1 032 120 1 059 901 1 215 300 1 347 400 846 600 7 831 841 (a) Prix d’exercice à compter du 24 mai 2006 Afin de tenir compte de la division par quatre du nominal de l’action TOTAL intervenue le 18 mai 2006 les prix d’exercice des options d’achat et de souscription d’actions TOTAL des plans alors en vigueur ont été multipliés par 0 25 En outre afin de tenir compte de l’apport scission d’Arkema les prix d’exercice des options d’achat et de souscription d’actions TOTAL de ces plans ont été multipliés par un coefficient d’ajustement égal à 0 986147 avec prise d’effet le 24 mai 2006 Les prix d’exercice en vigueur avant le 24 mai 2006 figurent à la note 25 points A B et C de l’annexe aux comptes consolidés (chapitre 9) (b) Les nombres d’options attribuées avant le 23 mai 2006 inclus ont été multipliés par quatre afin de tenir compte de la division par quatre du nominal de l’action TOTAL décidée le 12 mai 2006 par l’Assemblée générale (c) Ajustements décidés par le Conseil d’administration du 14 mars 2006 conformément aux dispositions en vigueur lors de la tenue de ce Conseil et de l’Assemblée générale du 12 mai 2006 dans le cadre de l’opération d’apport scission d’Arkema Ces ajustements ont été effectués le 22 mai 2006 avec prise d’effet le 24 mai 2006 Dans le cadre des plans 2007 2008 et 2009 d’options de souscription d’actions le Conseil d’administration a assorti d’une condition de performance les attributions supérieures à 25 000 options pour le tiers des options au delà de ce nombre Pour le plan 2010 d’options de souscription d’actions les bénéficiaires de plus de 3 000 options sont soumis à une condition de performance pour une partie d’entre elles (voir paragraphe 5 6 2 du présent chapitre) Pour le plan 2011 d’options de souscription d’actions toutes les options sont soumises à une condition de performance D’autre part M Clément administrateur représentant les salariés actionnaires n’a exercé aucune option en 2011 et n’a bénéficié d’aucune option de souscription d’actions au titre du plan 2011 5 Gouvernement d’entreprise Rémunération des organes d’administration et de direction TOTAL Document de référence 2011 134 (1) Sur la base d’un capital potentiel de 2 408 400 225 actions (voir point 1 4 « Capital potentiel » du chapitre 8) 5 9 3 Options de souscription et d’achat d’actions TOTAL de M de Margerie Président directeur général de TOTAL S A Plan 2003 Plan 2004 Plan 2005 Plan 2006 Plan 2007 Plan 2008 Plan 2009 Plan 2010 Plan 2011 Total Type d’options Options de Options de Options de Options de Options de Options de Options de Options de Options de souscription souscription souscription souscription souscription souscription souscription souscription souscription Date d’échéance 16 07 2011 20 07 2012 19 07 2013 18 07 2014 17 07 2015 09 10 2016 15 09 2017 14 09 2018 14 09 2019 Prix d’exercice (en euros) (a) 32 84 39 30 49 04 50 60 60 10 42 90 39 90 38 20 33 00 Options attribuées par le Conseil d’administration (b) 112 000 128 000 130 000 160 000 200 000 200 000 200 000 240 000 160 000 1 530 000 Ajustements liés à l’apport scission d’Arkema (c) 1 576 1 800 1 828 5 204 Options existantes au 1 erjanvier 2011 113 576 129 800 131 828 160 000 200 000 176 667 200 000 240 000 1 351 871 Options attribuées durant l’exercice 2011 160 000 160 000 Options exercées durant l’exercice 2011 (113 576) (113 576) Options annulées durant l’exercice 2011 Options existantes au 31 décembre 2011 129 800 131 828 160 000 200 000 176 667 200 000 240 000 160 000 1 398 295 (a) Prix d’exercice à compter du 24 mai 2006 Afin de tenir compte de la division par quatre du nominal de l’action TOTAL intervenue le 18 mai 2006 les prix d’exercice des options d’achat et de souscription d’actions TOTAL des plans alors en vigueur ont été multipliés par 0 25 En outre afin de tenir compte de l’apport scission d’Arkema les prix d’exercice des options d’achat et de souscription d’actions TOTAL de ces plans ont été multipliés par un coefficient d’ajustement égal à 0 986147 avec prise d’effet le 24 mai 2006 Les prix d’exercice en vigueur avant le 24 mai 2006 figurent à la note 25 points A B et C de l’annexe aux comptes consolidés (chapitre 9) (b) Les nombres d’options attribuées avant le 23 mai 2006 inclus ont été multipliés par quatre afin de tenir compte de la division par quatre du nominal de l’action TOTAL décidée le 12 mai 2006 par l’Assemblée générale (c) Ajustements décidés par le Conseil d’administration du 14 mars 2006 conformément aux dispositions en vigueur lors de la tenue de ce Conseil et de l’Assemblée générale du 12 mai 2006 dans le cadre de l’opération d’apport scission d’Arkema Ces ajustements ont été effectués le 22 mai 2006 avec prise d’effet le 24 mai 2006 Le Conseil d’administration a assorti de conditions de performance les attributions consenties au Président directeur général dans le cadre des plans 2007 à 2011 (voir paragraphe 5 6 2 du présent chapitre) Pour le plan 2009 le taux d’attribution des options lié aux conditions de performance était de 100% Les options du Président directeur général existantes au 31 décembre 2011 représentent 0 058% (1)du capital social potentiel de la Société à cette date M Desmarest Président du Conseil d’administration jusqu’au 21 mai 2010 n’a pas bénéficié des plans 2008 à 2011 d’options de souscription d’actions En outre il n’a pas bénéficié des plans d’attribution gratuite d’actions 2005 à 2011 Gouvernement d’entreprise 5 Rémunération des organes d’administration et de direction Document de référence 2011 TOTAL135 (1) Sur la base d’un capital potentiel de 2 408 400 225 actions (voir point 1 4 « Capital potentiel » du chapitre 8) 5 9 4 Options de souscription d’actions consenties aux dix salariés non mandataires sociaux bénéficiant du nombre d’options le plus élevé Options de souscription ou d’achat d’actions levées par les dix salariés non mandataires sociaux ayant procédé aux levées les plus importantes Options consenties durant l’exercice 2011 aux dix salariés de TOTAL S A et de toute société comprise dans le périmètre du Groupe bénéficiant du nombre d’options le plus élevé 430 400 33 00 14 09 2011 14 09 2019 Options levées durant l’exercice 2011 par les dix salariés de TOTAL S A et de toute société comprise dans le périmètre du Groupe 227 671 32 84 16 07 2003 16 07 2011 ayant procédé aux levées les plus importantes (b) 9 736 39 30 20 07 2004 20 07 2012 237 407 33 10 (c) (a) La date d’attribution correspond à la date à laquelle le Conseil d’administration a décidé l’attribution des options (b) Prix d’exercice à compter du 24 mai 2006 Afin de tenir compte de la division par quatre du nominal de l’action TOTAL intervenue le 18 mai 2006 les prix d’exercice des options d’achat et de souscription d’actions TOTAL des plans alors en vigueur ont été multipliés par 0 25 En outre afin de tenir compte de l’apport scission d’Arkema les prix d’exercice des options d’achat et de souscription d’actions TOTAL de ces plans ont été multipliés par un coefficient d’ajustement égal à 0 986147 avec prise d’effet le 24 mai 2006 Les prix d’exercice en vigueur avant le 24 mai 2006 figurent à la note 25 points A B et C de l’annexe aux comptes consolidés (chapitre 9) (c) Prix moyen pondéré Nombre total d’options consenties levéesPrix d’exercice (en euros)Date d’attribution des options (a) Date d’échéance 5 Gouvernement d’entreprise Rémunération des organes d’administration et de direction TOTAL Document de référence 2011 136 5 10 Historique des attributions gratuites d’actions TOTAL 5 10 1 Plan mondial d’attribution gratuite d’actions TOTAL Le Conseil d’administration a décidé le 21 mai 2010 la mise en œuvre d’un plan mondial d’attribution gratuite d’actions aux salariés du Groupe soit plus de 100 000 salariés Le 30 juin 2010 chaque salarié a reçu des droits à 25 actions gratuites L’attribution définitive est soumise à une condition de présence pendant la période d’acquisition du plan (deux ou quatre ans selon les cas) Les actions attribuées ne sont pas soumises à une condition de performance À l’issue de la période d’acquisition les actions seront émises 5 10 2 Répartition des attributions gratuites d’actions de performance TOTAL La répartition des attributions gratuites d’actions de performance TOTAL entre catégories de bénéficiaires (principaux dirigeants cadres dirigeants et autres salariés) est la suivante Plan 2005 (b) Principaux dirigeants (c) 29 13 692 2 4% 472 Décision du Conseil d’administration Cadres dirigeants 330 74 512 13 1% 226 du 19 juillet 2005 Autres salariés (d) 6 956 481 926 84 5% 69 Total 7 315 570 130 100% 78 Plan 2006 (b) Principaux dirigeants (c) 26 49 200 2 2% 1 892 Décision du Conseil d’administration Cadres dirigeants 304 273 832 12 0% 901 du 18 juillet 2006 Autres salariés (d) 7 509 1 952 332 85 8% 260 Total 7 839 2 275 364 100% 290 Plan 2007 (b) Principaux dirigeants (c) 26 48 928 2 1% 1 882 Décision du Conseil d’administration Cadres dirigeants 297 272 128 11 5% 916 du 17 juillet 2007 Autres salariés (d) 8 291 2 045 309 86 4% 247 Total 8 614 2 366 365 100% 275 Plan 2008 (b) Principaux dirigeants (c) 25 49 100 1 8% 1 964 Attribution réalisée le 9 octobre 2008 par décision Cadres dirigeants 300 348 156 12 5% 1 161 du Conseil d’administration du 9 septembre 2008 Autres salariés (d) 9 028 2 394 712 85 8% 265 Total 9 353 2 791 968 100% 299 Plan 2009 (b) Principaux dirigeants (c) 25 48 700 1 6% 1 948 Décision du Conseil d’administration Cadres dirigeants 284 329 912 11 1% 1 162 du 15 septembre 2009 Autres salariés (d) 9 693 2 593 406 87 3% 268 Total 10 002 2 972 018 100% 297 Plan 2010 (e) Principaux dirigeants (c) 24 46 780 1 6% 1 949 Décision du Conseil d’administration Cadres dirigeants 283 343 080 11 4% 1 212 du 14 septembre 2010 Autres salariés (d) 10 074 2 620 151 87 0% 260 Total 10 381 3 010 011 100% 290 Plan 2011 Principaux dirigeants (c) 29 184 900 5 1% 6 376 Décision du Conseil d’administration Cadres dirigeants 274 624 000 17 1% 2 277 du 14 septembre 2011 Autres salariés (d) 9 658 2 840 870 77 8% 294 Total 9 961 3 649 770 100% 366 (a) Les nombres d’actions gratuites notifiées figurant dans ce tableau n’ont pas été retraités de la division par quatre du nominal de l’action décidée le 12 mai 2006 par l’Assemblée générale (b) Pour les plans 2005 2006 et 2007 et 2009 les taux d’acquisition des actions attribuées liés aux conditions de performance étaient de 100% Pour le plan 2008 le taux d’acquisition lié à la condition de performance était de 60% (c) Membres du Comité directeur et le Trésorier tels que définis à la date du Conseil d’administration ayant décidé l’attribution gratuite des actions Les dirigeants mandataires sociaux n’ont pas bénéficié de ces attributions gratuites d’actions à l’exception du plan 2011 En effet le 14 septembre 2011 le Conseil d’administration de TOTAL S A a décidé d’attribuer 16 000 actions de performance à M de Margerie (d) M Clément salarié de Total Raffinage Marketing (filiale de TOTAL S A ) et administrateur de TOTAL S A représentant les salariés actionnaires a bénéficié de l’attribution gratuite de 320 actions au titre du plan 2005 de 200 actions au titre du plan 2007 de 500 actions au titre du plan 2008 240 actions au titre du plan 2010 et 240 actions au titre du plan 2011 (e) Hors attributions réalisées dans le cadre du plan mondial 2010 d’attribution gratuite d’actions Nombre de bénéficiairesNombre d’actions notifiées (a) Répartition Nombre moyen d’actions par bénéficiaire Gouvernement d’entreprise 5 Rémunération des organes d’administration et de direction Document de référence 2011 TOTAL137 Les actions de performance préalablement rachetées par la Société sur le marché sont définitivement attribuées à leurs bénéficiaires à l’issue d’une période d’acquisition de deux ans à compter de la date d’attribution Cette attribution définitive est assortie d’une condition de présence et d’une condition de performance (voir paragraphe 5 6 1 du présent chapitre) Par ailleurs la cession des actions qui ont été attribuées gratuitement et définitivement ne pourra intervenir qu’au terme d’une période d’obligation de conservation de deux ans 5 11 Suivi des plans d’attributions gratuites d’actions TOTAL au 31 décembre 2011 5 11 1 Suivi des plans d’attributions gratuites d’actions de performance TOTAL Plan 2005 (a) Plan 2006 Plan 2007 Plan 2008 Plan 2009 Plan 2010 Plan 2011 Date d’Assemblée générale 17 05 2005 17 05 2005 17 05 2005 16 05 2008 16 05 2008 16 05 2008 13 05 2011 Date d’attribution (b) 19 07 2005 18 07 2006 17 07 2007 09 10 2008 15 09 2009 14 09 2010 14 09 2011 Cours de clôture à la date d’attribution (c) 52 13 € 50 40 € 61 62 € 35 945 € 41 615 € 39 425 € 32 69 € Cours moyen unitaire d’achat des actions par la Société 51 62 € 51 91 € 61 49 € 41 63 € 38 54 € 39 11 € 39 58 € Nombre total d’actions attribuées gratuitement dont 2 280 520 2 275 364 2 366 365 2 791 968 2 972 018 3 010 011 3 649 770 mandataires sociaux (d) 416 416 432 588 240 16 240 dix premiers attributaires salariés (e) 20 000 20 000 20 000 20 000 20 000 20 000 91 400 Début de la période d’acquisition 19 07 2005 18 07 2006 17 07 2007 09 10 2008 15 09 2009 14 09 2010 14 09 2011 Date d’attribution définitive sous réserve des conditions fixées (fin de la période d’acquisition) 20 07 2007 19 07 2008 18 07 2009 10 10 2010 16 09 2011 15 09 2012 15 09 2013 Cession possible à compter du (fin de la période d’obligation de conservation) 20 07 2009 19 07 2010 18 07 2011 10 10 2012 16 09 2013 15 09 2014 15 09 2015 Nombre d’attributions gratuites d’actions Existantes au 1 erjanvier 2011 2 954 336 3 000 637 Notifiées en 2011 3 649 770 Annulées en 2011 800 (g) 700 (g) 792 (g) 356 (g) (26 214) (10 750) (19 579) Attribuées définitivement en 2011 (f) (800) (g) (700) (g) (792) (g) (356) (g) (2 928 122) (1 836) Existantes au 31 décembre 2011 2 988 051 3 630 191 (a) Le nombre d’actions attribuées gratuitement a été multiplié par quatre afin de tenir compte de la division par quatre du nominal de l’action TOTAL décidée le 12 mai 2006 par l’Assemblée générale (b) La date d’attribution correspond à la date à laquelle le Conseil d’administration a décidé l’attribution gratuite d’actions sauf l’attribution gratuite d’actions en date du 9 octobre 2008 décidée par le Conseil d’administration le 9 septembre 2008 (c) Afin de tenir compte de la division du nominal de l’action TOTAL par quatre intervenue le 18 mai 2006 le cours de clôture de l’action TOTAL au 19 juillet 2005 de 208 50 euros a été multiplié par 0 25 (d) Thierry Desmarest Président du Conseil d’administration de TOTAL S A jusqu’au 21 mai 2010 et Christophe de Margerie Directeur Général depuis le 13 février 2007 puis Président directeur général depuis le 21 mai 2010 n’ont pas bénéficié des attributions gratuites d’actions décidées par le Conseil d’administration de TOTAL S A les 18 juillet 2006 17 juillet 2007 9 septembre 2008 15 septembre 2009 et 14 septembre 2010 En outre Thierry Desmarest n’a pas bénéficié de l’attribution gratuite d’actions décidée par le Conseil d’administration de TOTAL S A du 19 juillet 2005 Le 14 septembre 2011 le Conseil d’administration de TOTAL S A a décidé d’attribuer 16 000 actions de performance à Christophe de Margerie Par ailleurs Daniel Boeuf administrateur de TOTAL S A représentant les salariés actionnaires jusqu’au 31 décembre 2009 a bénéficié des attributions gratuites d’actions décidées par le Conseil d’administration de TOTAL S A les 19 juillet 2005 18 juillet 2006 17 juillet 2007 et 9 septembre 2008 Daniel Boeuf n’a pas bénéficié de l’attribution gratuite au titre de la décision du Conseil d’administration de TOTAL S A du 15 septembre 2009 Enfin Claude Clément administrateur de TOTAL S A représentant les salariés actionnaires depuis le 21 mai 2010 a bénéficié de l’attribution gratuite de 240 actions au titre de la décision du Conseil d’administration de TOTAL S A du 14 septembre 2011 Par ailleurs Claude Clément avait bénéficié de l’attribution de 240 actions de performance au titre de la décision du Conseil d’administration de TOTAL S A du 14 septembre 2010 (e) Salariés de TOTAL S A et de toute société comprise dans le périmètre du Groupe n’ayant pas la qualité de mandataire social de TOTAL S A lors de l’attribution (f) Pour le plan 2010 attributions définitives à la suite du décès des bénéficiaires des actions (g) Attributions définitives d’actions gratuites dont le droit à attribution avait été indûment annulé En cas d’attribution définitive de toutes les attributions conditionnelles existantes au 31 décembre 2011 les actions correspondantes représenteraient 0 27% (1)du capital social potentiel de la Société à cette date 5 Gouvernement d’entreprise Rémunération des organes d’administration et de direction TOTAL Document de référence 2011 138 (1) Sur la base d’un capital potentiel de 2 408 400 225 actions (voir point 1 4 « Capital potentiel » du chapitre 8) 5 11 2 Suivi du plan mondial d’attributions gratuites d’actions TOTAL Plan 2010 Plan 2010 Total (2 + 2) (b) (4 + 0) (c) Date d’Assemblée générale 16 05 2008 16 05 2008 Date d’attribution (a) 30 06 2010 30 06 2010 Date d’attribution définitive 01 07 2012 01 07 2014 Cession possible à compter du 01 07 2014 01 07 2014 Nombre d’actions attribuées gratuitement Existantes au 1 erjanvier 2010 Notifiées 1 508 850 1 070 650 2 579 500 Annulées (125) (75) (200) Attribuées définitivement (d) (75) (75) Existantes au 1 erjanvier 2011 1 508 650 1 070 575 2 579 225 Notifiées Annulées (29 175) (54 625) (83 800) Attribuées définitivement (d) (475) (425) (900) Existantes au 31 décembre 2011 1 479 000 1 015 525 2 494 525 (a) L’attribution du 30 juin 2010 a été décidée par le Conseil d’administration du 21 mai 2010 (b) Période d’acquisition de deux ans suivie d’une période de conservation de 2 ans (c) Période d’acquisition de quatre ans sans période de conservation (d) Attributions définitives à la suite du décès ou de l’invalidité des bénéficiaires des actions En cas d’attribution définitive de toutes les attributions existantes au 31 décembre 2011 les actions correspondantes représenteraient 0 10% (1)du capital social potentiel de la Société à cette date 5 11 3 Actions de performance attribuées gratuitement aux dix salariés non mandataires sociaux dont le nombre d’actions de performance attribuées gratuitement est le plus élevé Actions de performance attribuées gratuitement par décision du Conseil d’administration du 14 septembre 2011 aux dix salariés de TOTAL S A non mandataires sociaux dont le nombre d’actions attribuées gratuitement est le plus élevé (a) 91 400 14 09 2011 15 09 2013 15 09 2015 Actions gratuites attribuées définitivement durant l’exercice 2011 au titre du plan d’attribution gratuite d’actions de performance décidé par le Conseil d’administration du 15 septembre 2009 aux dix salariés non mandataires sociaux à la date de cette décision dont le nombre d’actions de performance attribuées gratuitement est le plus élevé (b) 20 000 15 09 2009 16 09 2011 16 09 2013 (a) Attribution décidée par le Conseil d’administration du 14 septembre 2011 Ces actions seront définitivement attribuées à leurs bénéficiaires à l’issue d’une période d’acquisition de 2 ans soit le 15 septembre 2013 sous réserve qu’une condition de performance soit remplie (voir paragraphe 5 6 1 du présent chapitre) La cession des actions qui seraient ainsi attribuées gratuitement et définitivement ne pourra ensuite intervenir qu’au terme d’une période d’obligation de conservation de 2 ans soit à compter du 15 septembre 2015 (b) Cette attribution définitive était assortie d’une condition de performance (voir point 5 6 1 du présent chapitre) Le taux d’acquisition des actions attribuées lié à cette condition de performance était de 100% Par ailleurs la cession des actions qui ont été attribuées gratuitement et définitivement ne pourra intervenir qu’au terme d’une période d’obligation de conservation de 2 ans soit à compter du 16 septembre 2013 Nombre d’attributions gratuites d’actions notifiées attribuées définitivementDate d’attribution des actions gratuitesDate d’attribution définitive (fin de la période d’acquisition)Cession possible à compter du (fin d’obli gation de conser vation) Gouvernement d’entreprise 5 Rémunération des organes d’administration et de direction Document de référence 2011 TOTAL139 (1) Sur la base d’un capital potentiel de 2 408 400 225 actions (voir point 1 4 « Capital potentiel » du chapitre 8) 6 Effectifs participation au capital 6 1 Effectifs À la clôture des trois derniers exercices les effectifs salariés du Groupe (sociétés consolidées globalement) se répartissaient de la façon suivante Amont Aval Chimie Holding Total 2011 23 563 29 423 41 665 1 453 96 104 2010 17 192 32 631 41 658 1 374 92 855 2009 16 628 33 760 44 667 1 332 96 387 France Reste de Reste du Total l’Europe monde 2011 35 037 22 453 38 614 96 104 2010 35 169 24 931 32 755 92 855 2009 36 407 26 299 33 681 96 387 6 2 Accords de participation des salariés au capital Dans le cadre des accords signés le 15 mars 2002 et de leurs avenants un « Plan d’épargne Groupe TOTAL » (PEGT) un « Plan partenarial d’épargne salariale volontaire » (PPESV devenu PERCO) et un « Plan d’épargne entreprise complémentaire » (PEC) ont été mis en place pour les salariés des sociétés françaises du Groupe adhérentes donnant accès à plusieurs fonds communs de placement dont un fonds investi en actions de la Société (« TOTAL ACTIONNARIAT FRANCE ») En outre un « Plan d’épargne Groupe Actionnariat » (PEG A) est en place depuis le 19 novembre 1999 pour servir de cadre aux opérations d’augmentation de capital réservées aux salariés des sociétés françaises et étrangères du Groupe adhérant à ce plan 6 2 1 Plans d’épargne entreprise Les différents plans d’épargne d’entreprise (PEGT PEC) donnent accès pour les salariés des filiales Françaises du Groupe adhérant à ces plans à plusieurs fonds communs de placement dont un fonds investi en actions de l’entreprise (« TOTAL ACTIONNARIAT FRANCE ») Les opérations d’augmentation de capital réservée aux salariés sont réalisées dans le cadre du PEG A par le biais du fonds investi en actions de l’entreprise (« TOTAL ACTIONNARIAT FRANCE ») pour les salariés des filiales Françaises du Groupe et par le biais du fonds commun « TOTAL ACTIONNARIAT INTERNATIONAL CAPITALISATION » pour les salariés des filiales étrangères Par ailleurs les salariés américains participent à ces opérations par souscription directe à des American Depositary Receipts(ADR) et les salariés italiens (et allemands à compter de 2011) par souscription directe à des actions nouvelles déposées auprès de la Caisse Autonome du Groupe en Belgique 6 2 2 Accords d’intéressement Dans le cadre de l’accord de Groupe relatif à l’intéressement signé le 26 juin 2009 concernant dix sociétés du Groupe l’enveloppe affectée à l’intéressement des salariés est déterminée en fonction du niveau de rentabilité des capitaux propres du Groupe lorsque la législation locale l’autorise (pour une information plus détaillée se reporter au paragraphe 3 1 – Épargne salariale intéressement et participation du personnel du chapitre 8) 6 2 3 Participation des salariés au capital Le nombre d’actions TOTAL détenues par les salariés au 31 décembre 2011 se décompose de la façon suivante TOTAL ACTIONNARIAT FRANCE 78 607 765 TOTAL ACTIONNARIAT INTERNATIONAL CAPITALISATION 19 691 590 ELF PRIVATISATION N° 1 929 494 Actions souscrites par les salariés aux États Unis 454 305 Caisse Autonome du Groupe (Belgique) 436 431 Actions TOTAL issues de levées d’options et détenues au nominatif pur au sein d’un PEE (a) 3 293 822 Total des actions détenues par les salariés 103 413 407 (a) Plan d’épargne entreprise 5 Gouvernement d’entreprise Effectifs participation au capital TOTAL Document de référence 2011 140 Au 31 décembre 2011 sur la base des déclarations des administrateurs et du registre des actions détenues en nominatif l’ensemble des membres du Conseil d’administration et des principaux dirigeants du Groupe (Comité directeur et Trésorier) détenait moins de 0 5% du capital social – membres du Conseil d’administration (y compris Président directeur général) 317 306 actions – Président directeur général 105 556 actions et 53 869 parts du FCPE « TOTAL ACTIONNARIAT FRANCE » – Comité directeur (y compris Président directeur général) et Trésorier 623 449 actions Par décision du Conseil d’administration – les dirigeants sociaux doivent conserver l’équivalent de deux années de part fixe de leur rémunération investi en actions de la Société – les membres du Comité exécutif doivent conserver l’équivalent de deux années de part fixe de leur rémunération investi en actions de la Société ces actions devant être acquises dans un délai maximum de trois ans à compter de la nomination au Comité exécutif Le nombre d’actions TOTAL à considérer inclut – les actions cessibles ou incessibles détenues en propre – les parts du FCPE investi en actions TOTAL 6 3 Participation au capital des organes d’administration et de direction Ainsi les salariés du Groupe détiennent au 31 décembre 2011 sur la base de la définition de l’actionnariat salarié au sens de l’article L 225 102 du Code de commerce 103 413 407 actions TOTAL soit 4 37% du capital et 8 01% des droits de vote qui peuvent être exercés en Assemblée générale de la Société à cette date La gestion de chacun des trois FCPE d’actionnariat mentionnés ci dessus est contrôlée par un Conseil de surveillance attitré composé pour deux tiers de représentants des porteurs de parts et pour un tiers de représentants de l’entreprise Ce Conseil a notamment pour fonction d’examiner le Rapport de gestion et les comptes annuels ainsi que la gestion financière administrative et comptable du FCPE d’exercer les droits de vote attachés aux titres de capital détenus dans le portefeuille de décider de l’apport des titres en cas d’offre publique et des opérations de fusion de scission ou de liquidation et de donner son accord préalable aux modifi cations du règlement du FCPE dans les conditions prévues par leur règlement Ces règlements prévoient que les décisions sont prises à la majorité simple hormis les décisions relatives à une modification du règlement du Fonds à sa transformation ou à sa liquidation qui sont prises à la majorité qualifiée des deux tiers plus une voix ainsi que les décisions relatives à l’apport des titres du Fonds Elf Privatisation en cas d’offre publique Pour les salariés détenant des actions sous les autres modalités mentionnées dans le tableau ci dessus le droit de vote s’exerce individuellement 6 2 4 Augmentation de capital réservée aux salariés L’Assemblée générale du 21 mai 2010 dans sa vingtième résolution a délégué au Conseil d’administration la compétence de procéder en une ou plusieurs fois dans un délai maximum de vingt six mois à une augmentation de capital réservée aux salariés adhérant à un plan d’épargne entreprise dans le cadre des dispositions des articles L 3332 2 et L 3332 18 et suivants du Code de travail et des articles L 225 129 2 L 225 129 6 et L 225 138 1 du Code de commerce Le nombre d’actions ordinaires suscep tibles d’être émises en vertu de cette délégation ne pourra dépasser 1 5% du capital social au jour de la tenue du Conseil d’administration décidant l’émission Dans le cadre de cette délégation de compétence le Conseil d’administration du 28 octobre 2010 a décidé de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés du Groupe en 2011 dans la limite de 12 millions d’actions celles ci seront émises avec jouissance au 1 erjanvier 2010 Le Conseil d’administration a décidé de déléguer au Président directeur général le pouvoir de fixer la période de souscription Le 14 mars 2011 le Président directeur général a décidé que la période de souscription serait fixée du 16 mars au 1 eravril 2011 et a constaté que le prix de souscription unitaire serait de 34 80 euros La souscription a donné lieu à la création en 2011 de 8 902 717 actions TOTAL Gouvernement d’entreprise 5 Effectifs participation au capital Document de référence 2011 TOTAL141 6 3 1 État récapitulatif des opérations mentionnées à l’article L 621 18 2 du Code monétaire et financier Les opérations réalisées au cours de l’exercice 2011 sur les titres de la Société ou les instruments financiers qui leur sont liés réalisées par les personnes mentionnées aux paragraphes a) à c) de l’article L 621 18 2 du Code monétaire et financier et dont la Société a eu connaissance se répartissent de la façon suivante Année 2011 Acquisition Souscription Cession Échange Exercice d’options sur actions Christophe de Margerie (a) Actions TOTAL 93 250 113 576 Parts de FCPE et autres types d’instruments financiers (b) 5 340 09 Michel Bénézit (a) Actions TOTAL Parts de FCPE et autres types d’instruments financiers (b) 626 95 13 341 83 6 828 94 François Cornélis (a) Actions TOTAL 9 000 Parts de FCPE et autres types d’instruments financiers (b) 1 883 86 11 440 06 5 876 63 Yves Louis Darricarrère (a) Actions TOTAL 14 412 6 412 Parts de FCPE et autres types d’instruments financiers (b) 901 20 20 088 29 10 319 28 Jean Jacques Guilbaud (a) Actions TOTAL 29 163 29 163 Parts de FCPE et autres types d’instruments financiers (b) 1 008 85 14 320 92 8 636 03 Bertrand Jacquillat (a) (c) Actions TOTAL 300 33 Parts de FCPE et autres types d’instruments financiers (b) Patrick de La Chevardière (a) Actions TOTAL Parts de FCPE et autres types d’instruments financiers (b) 756 08 14 998 66 7 587 71 (a) Y compris les personnes liées au sens des dispositions de l’article R 621 43 1 du Code monétaire et financier (b) FCPE essentiellement investi en actions TOTAL (c) Administrateur et membre du Comité d’audit jusqu’au 13 mai 2011 5 Gouvernement d’entreprise Effectifs participation au capital TOTAL Document de référence 2011 142 TOTAL et ses actionnaires 1 Cotation boursière 144 1 1 Cotation de l’action 144 1 2 Performance de l’action 145 2 Dividende 148 2 1 Politique de distribution du dividende 148 2 2 Paiement du dividende 149 2 3 Coupons 149 3 Rachats d’actions 150 3 1 Rachats et annulations d’actions en 2011 150 3 2 Rapport du Conseil d’administration sur les opérations d’achat et de vente d’actions 150 3 3 Programme de rachat 2012 2013 152 4 Actionnariat 154 4 1 Relations entre TOTAL et l’État français 154 4 2 Rapprochement de Total avec PetroFina en 1999 154 4 3 Rapprochement de TotalFina avec Elf Aquitaine 154 4 4 Principaux actionnaires 155 4 5 Actions propres détenues par le Groupe 156 4 6 Actions détenues par les membres des organes d’administration et de direction 157 4 7 Actionnariat salarié 157 4 8 Structure de l’actionnariat 157 4 9 Conventions et engagements réglementés et opérations avec les parties liées 157 5 Communication financière 158 5 1 Politique de communication 158 5 2 Relations avec les investisseurs institutionnels et les analystes financiers 158 5 3 Une relation de qualité au service des actionnaires individuels 158 5 4 La détention des actions au nominatif 159 5 5 Contacts actionnaires individuels 160 5 6 Calendrier 2012 160 5 7 Calendrier 2013 160 5 8 Responsables de la Communication financière 161 Document de référence 2011 TOTAL143 TOTAL et ses actionnaires 6 1 1 1 Places de cotation Paris Bruxelles Londres et New York 1 1 2 Codes ISIN FR0000120271 Reuters TOTF PA Bloomberg FP FP Datastream F TAL Mnémo FP 1 1 3 Présence dans les indices CAC 40 Euro Stoxx 50 Stoxx Europe 50 DJ Global Titans 1 1 4 Présence dans les indices ESG (Environnement Social Gouvernance) DJSI World DJSI Europe FTSE4Good ASPI 1 1 5 Poids dans les principaux indices au 31 décembre 2011 CAC 40 14 4% 1 reposition EURO STOXX 50 6 6% 1 reposition STOXX EUROPE 50 3 5% 9 eposition DJ GLOBAL TITANS 1 8% 25 eposition 1 1 6 Première capitalisation sur Euronext Paris et de la zone Euro au 31 décembre 2011 TOTAL est la première capitalisation boursière sur le marché réglementé d’Euronext Paris Les principales capitalisations boursières de la zone Euro (a)sont les suivantes Au 31 décembre 2011 (en milliards d’euros) TOTAL 93 4 Sanofi 76 1 Anheuser Busch InBev 76 0 Siemens 67 6 ENI 64 1 (a) Sur la base de l’Euro Stoxx 50 Source Bloomberg pour les sociétés autres que TOTAL 1 1 7 Capitalisation boursière au 31 décembre 2011 (1) 93 4 milliards d’euros (2) 120 8 milliards de dollars (3) 1 1 8 Part du flottant 90% (4) 1 1 9 Nominal 2 50 euros 1 1 10 Notation de la dette long terme et court terme (long terme perspective court terme) Au 31 décembre 2011 2010 Standard & Poor’s AA Stable A 1+ AA Negative A 1+ Moody’s Aa1 Stable P 1 Aa1 Stable P 1 DBRS AA Stable R 1 (middle) AA Stable R 1 (middle) 1 Cotation boursière 1 1 Cotation de l’action 6 TOTAL et ses actionnaires Cotation boursière TOTAL Document de référence 2011 144 (1) Nombre d’actions composant le capital social au 31 décembre 2011 2 363 767 313 (2) Cours de clôture de l’action TOTAL à Paris au 31 décembre 2011 39 50 euros (3) Cours de clôture de l’ADR TOTAL à New York au 31 décembre 2011 51 11 dollars (4) Source Euronext 1 2 1 Opération Arkema Dans le cadre de la scission des activités chimiques d’Arkema des autres activités chimiques du Groupe l’Assemblée générale des actionnaires du 12 mai 2006 a approuvé l’apport sous le régime juridique des scissions à la société Arkema par TOTAL S A de l’ensemble de ses participations dans les sociétés faisant partie du périmètre Arkema ainsi que l’attribution pour chaque action TOTAL d’un droit à attribution d’actions Arkema dix droits d’attribution donnant droit à une action Arkema Par ailleurs les actions Arkema sont négociables sur le marché d’Euronext Paris depuis le 18 mai 2006 Conformément aux dispositions figurant dans un « avis préalable à la mise en vente de titres non réclamés » paru le 3 août 2006 dans le journal Les Echos les actions Arkema non réclamées au 3 août 2008 correspondant aux droits d’attribution formant rompus ont été mises en vente sur le marché Euronext Paris au prix moyen de 32 5721 euros En conséquence à compter de cette date le prix d’indemnisation unitaire des droits d’attribution d’actions Arkema est de 3 25721 euros (avis NYSE Euronext n° PAR_20080812_02958_EUR) BNP Paribas Securities Services a procédé à l’indemnisation des intermédiaires financiers sur remise des droits d’attribution Arkema correspondants À compter du 4 août 2018 les sommes non réclamées seront versées à la Caisse des dépôts et consignations où elles seront encore susceptibles d’être réclamées par les titulaires durant une période de vingt ans Passé ce délai les sommes seront définitivement acquises à l’État 1 2 2 Évolution du cours de Bourse en Europe des principales compagnies pétrolières européennes entre le 1 erjanvier 2011 et le 31 décembre 2011 (cours de clôture en devises locales) TOTAL (euro) 0 4% Royal Dutch Shell A (euro) +13 8% Royal Dutch Shell B (livre sterling) +16 0% BP (livre sterling) 1 1% ENI (euro) 2 0% Source Bloomberg 1 2 3 Évolution du cours de Bourse aux États Unis (cours de l’ADR pour les sociétés européennes) des principales compagnies pétrolières internationales entre le 1 erjanvier 2011 et le 31 décembre 2011 (cours de clôture en dollars) TOTAL 4 4% ExxonMobil +15 9% Royal Dutch Shell A +9 4% Royal Dutch Shell B +14 0% Chevron +16 6% BP 3 2% ConocoPhillips +7 0% ENI 5 6% Source Bloomberg TOTAL et ses actionnaires 6 Cotation boursière Document de référence 2011 TOTAL145 2008 2009 2010 2011 120 110 100 90 80 70 60 50 40 TOTAL CAC 40 Eurostoxx 50 Source Bloomberg Cours de l’action au 31 décembre 2011 39 50 euros (a) Base 100 au 1 er janvier 2008 2008 2009 2010 2011 120 110 100 90 80 70 60 50 40 TOTAL Dow Jones Source Bloomberg Cours de l’ADR au 31 décembre 2011 51 11 dollars (a) Base 100 au 1 er janvier 2008 Évolution du cours de Bourse (en euros) de l’action TOTAL à Paris (2008 2011) (a) Évolution du cours de Bourse (en dollars) de l’ADR à New York (2008 2011) (a) 1 2 Performance de l’action 1 2 4 Valorisation d’un portefeuille investi en actions TOTAL Rendement net (hors avoir fiscal) de 4 4% par an sur dix ans 1 2 5 Multiplication de l’investissement initial par 1 5 en dix ans Au 31 décembre 2011 pour 1 000 euros investis en actions TOTAL par une personne physique résidant en France en supposant un réinvestissement en actions TOTAL du montant des dividendes nets (sans prise en compte de l’avoir fiscal) hors prélèvements fiscaux et sociaux 1 an 1 erjanvier 2011 5 5% 14 3% 1 055 857 5 ans 1 erjanvier 2007 1 7% 7 5% 918 677 10 ans 1 erjanvier 2002 4 4% 0 9% 1 538 914 15 ans 1 erjanvier 1997 11 3% 4 6% 4 982 1 963 (a) Les cours de l’action TOTAL pris en compte pour calculer les taux de rendement annuels tiennent compte de l’ajustement effectué en 2006 par Euronext Paris à la suite du détachement des droits à attribution d’actions Arkema (b) Les cours de l’indice CAC 40 pris en compte pour calculer les taux de rendement annuels incluent l’ensemble des dividendes distribués par les sociétés qui font partie de l’indice 1 2 6 Informations synthétiques Cours de l’action (en euros) 2011 2010 2009 2008 2007 Plus haut (en séance) 44 55 46 74 45 79 59 50 63 40 Plus bas (en séance) 29 40 35 66 34 25 31 52 48 33 Dernier de l’année (clôture) 39 50 39 65 45 01 38 91 56 83 Moyenne des trente derniers cours (clôture) 37 65 39 16 43 19 39 58 55 31 Volume de transaction (moyenne par séance) (a) Euronext Paris 6 565 732 6 808 245 7 014 959 11 005 751 10 568 310 New York Stock Exchange (nombre d’ADR) 4 245 743 3 329 778 2 396 192 2 911 002 1 882 072 Dividende (b) 2 28 2 28 2 28 2 28 2 07 (a) Nombre de titres échangés (b) Pour 2011 sous réserve de l’approbation par l’Assemblée générale du 11 mai 2012 Ce montant comprend les trois acomptes trimestriels au titre de l’exercice 2011 tous d’un montant de 0 57 euro par action qui ont été mis en paiement le 22 septembre 2011 le 22 décembre 2011 et le 22 mars 2012 Ils sont éligibles à l’abattement de 40% bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France prévu à l’article 158 du Code général des impôts Taux de rendement annuel de l’actionnaire Valeur au 31 décembre 2011 de 1 000 euros investis Date d’investissement TOTAL (a) CAC 40 (b) TOTAL CAC 40 6 TOTAL et ses actionnaires Cotation boursière TOTAL Document de référence 2011 146 2010 48 46 44 42 40 38 36 34 32 30 2011 6 53 6 216 67 5 195 81 5 54 5 519 09 8 89 7 41 6 23 5 31 6 09 janvier février mars avril mai juin juillet août septembre octobre novembre décembre janvier février mars avril mai juin juillet août septembre octobre novembre décembre 7 10 5 747 8811 55 8 18 6 29 5 306 21 5 826 72 5 16 2010 2011 Clôture de l’action TOTAL sur Euronext Paris (en euros) Volume moyen échangé en séance sur l’action TOTAL sur Euronext Paris (en millions d’actions) 1 2 7 Évolution de l’action TOTAL sur les dix huit derniers mois (Euronext Paris) (a) Septembre 2010 6 210 487 39 670 36 770 Octobre 2010 5 822 245 39 720 37 520 Novembre 2010 6 719 213 41 275 36 910 Décembre 2010 5 162 212 40 790 37 195 Janvier 2011 6 530 899 43 575 40 010 Février 2011 6 214 549 44 470 42 325 Mars 2011 6 666 577 44 550 39 710 Avril 2011 5 194 138 43 730 40 340 Mai 2011 5 806 592 43 605 39 050 Juin 2011 5 538 109 40 235 37 305 Juillet 2011 5 512 239 40 895 37 385 Août 2011 9 087 194 38 110 30 335 Septembre 2011 8 892 990 34 820 29 400 Octobre 2011 7 406 110 39 810 31 730 Novembre 2011 6 225 062 38 705 34 570 Décembre 2011 5 307 713 39 605 35 940 Janvier 2012 5 924 309 40 890 38 570 Février 2012 4 675 941 42 400 40 225 Maximum sur la période 44 550 Minimum sur la période 29 400 (a) Source Euronext Paris (b) Nombre de titres échangés Volume moyen en séance (b) Plus haut en séance (en euros)Plus bas en séance (en euros) TOTAL et ses actionnaires 6 Cotation boursière Document de référence 2011 TOTAL147 6 TOTAL et ses actionnaires Dividende TOTAL Document de référence 2011 148 2 1 1 Politique de paiement du dividende Jusqu’au paiement du dividende au titre de l’exercice 2010 la Société a procédé au versement d’un acompte sur dividende au mois de novembre le paiement du solde du dividende intervenant après l’Assemblée générale annuelle qui se tient en mai Ainsi au titre de l’exercice 2010 un acompte de 1 14 euro par action et le solde de 1 14 euro par action ont été mis en paiement respectivement le 17 novembre 2010 et le 26 mai 2011 Le Conseil d’administration de TOTAL a décidé le 28 octobre 2010 de modifier la périodicité des paiements d’acompte sur dividende et d’adopter une politique de paiement trimestriel à compter de l’exercice 2011 2 1 2 Dividendes au titre des exercices 2011 et 2012 TOTAL a procédé à la mise en paiement de trois acomptes trimestriels au titre de l’exercice 2011 – un premier acompte trimestriel de 0 57 euro par action décidé par le Conseil d’administration du 28 avril 2011 a été détaché de l’action le 19 septembre 2011 et mis en paiement en numéraire le 22 septembre 2011 – un deuxième acompte trimestriel de 0 57 euro par action décidé par le Conseil d’administration du 28 juillet 2011 a été détaché de l’action le 19 décembre 2011 et mis en paiement en numéraire le 22 décembre 2011 – un troisième acompte trimestriel de 0 57 euro par action décidé par le Conseil d’administration du 27 octobre 2011 a été détaché de l’action le 19 mars 2012 et mis en paiement en numéraire le 22 mars 2012 Au titre de l’exercice 2011 TOTAL souhaite poursuivre sa politique de dividende en proposant à l’Assemblée générale des actionnaires du 11 mai 2012 un dividende total de 2 28 euros par action dont un solde de 0 57 euro par action qui serait détaché le 18 juin 2012 et mis en paiement le 21 juin 2012 Ce dividende de 2 28 euros par action est stable par rapport à l’année précédente Sous réserve des dispositions législatives et réglementaires en vigueur des décisions du Conseil d’administration et de l’Assemblée générale s’agissant de l’approbation des comptes de la Société ainsi que du solde du dividende le calendrier de détachement des acomptes et du solde du dividende relatifs à l’exercice 2012 serait le suivant –1 eracompte 24 septembre 2012 –2eacompte 17 décembre 2012 –3eacompte 18 mars 2013 – Solde 24 juin 2013 Ce calendrier indicatif concerne les dates des détachements relatifs aux actions Pour 2011 le taux de distribution des résultats de TOTAL s’élève à 45% (1) L’évolution du taux de distribution (2)au cours des cinq derniers exercices est la suivante 2 Dividende 2 1 Politique de distribution du dividende 2009 2008 2007 2010 2011 2 28 € 2 28 € 2 07 €2 28 €2 28 € Acompte(s) Solde 2009 2008 2007 2010 2011 66% 50% 37% 39%45% (1) Sur la base d’un résultat net ajusté dilué par action de 5 06 euros (2) Sur la base du résultat net ajusté dilué par action de l’exercice considéré 2 2 Paiement du dividende Le paiement du dividende dont la centralisation a été confiée à BNP Paribas Securities Services est versé aux intermédiaires financiers teneurs de compte suivant la procédure du paiement direct par Euroclear France The Bank of New York Mellon (101 Barclay Street 22 W New York NY 10286 États Unis) assure le paiement du dividende pour les porteurs d’ADR (American Depositary Receipts) 2 2 1 Paiement du dividende sur les certificats représentatifs d’actions Dans le cadre des offres publiques d’échange sur les actions PetroFina TOTAL a émis des certificats représentatifs d’actions (CR Action) Le CR Action est un mode de représentation des actions prévu par la loi française émis par Euroclear France destiné à circuler exclusivement en dehors de France et ne pouvant être détenu par des résidents français Le CR Action est émis soit sous forme matérielle soit sous forme d’inscription en compte titres et présente les caractéristiques d’une valeur mobilière au porteur Le CR Action est librement convertible entre la forme matérielle et l’inscription en compte titres Toutefois conformément à la loi belge du 14 décembre 2005 sur la dématérialisation des titres en Belgique les CR Action ne peuvent être délivrés que sous la forme dématérialisée à compter du 1 erjanvier 2008 date de l’entrée en vigueur de la loi Par ailleurs de nouveaux CR Action ont été émis à la suite de la division par quatre du nominal de l’action TOTAL en 2006 ING Belgique est la banque centralisatrice pour le paiement de tous les coupons détachés des CR Action en circulation Le paiement des coupons détachés des CR Action est effectué sans frais sous réserve des retenues à la source et impôts éventuels au guichet des établissements suivants ING Belgique Avenue Marnix 24 1000 Bruxelles Belgique BNP Paribas Fortis Montagne du Parc 3 1000 Bruxelles Belgique KBC BANK N V Avenue du Port 2 1080 Bruxelles Belgique 2 2 2 Strips VVPR TOTAL Les Strips VVPR sont des valeurs mobilières qui permettent aux actionnaires dont le domicile fiscal est en Belgique de bénéficier d’un précompte mobilier belge de 21% au lieu de 25% sur le dividende payé par TOTAL Toutefois une cotisation complémentaire de 4% frappera les dividendes assortis d’un précompte mobilier à 21% au cas où la somme de tous les revenus mobiliers avec précompte à 21% excède 20 020 euros par an Ces Strips VVPR sont négociables séparément des actions TOTAL et sont cotés au marché semi continu de la Bourse de Bruxelles Conformément à la loi belge du 14 décembre 2005 sur la dématérialisation des titres en Belgique les Strips VVPR ne peuvent être délivrés que sous la forme dématérialisée à leur titulaire à compter du 1 erjanvier 2008 Les Strips VVPR ne confèrent de droits que dans la mesure où ils accompagnent des actions TOTAL Au 31 décembre 2011 il y avait 227 734 056 Strips VVPR TOTAL en circulation 2 3 Coupons 2004 24 11 2004 24 11 2004 24 11 2009 Acompte sur dividende (n° 7) 2 4 0 6 24 05 2005 24 05 2005 24 05 2010 Solde sur dividende (n° 8) 3 0 75 2005 24 11 2005 24 11 2005 24 11 2010 Acompte sur dividende (n° 9) 3 0 75 18 05 2006 (b) 18 05 2006 (b) 18 05 2011 Solde sur dividende (n° 11) 3 48 0 87 2006 17 11 2006 17 11 2006 17 11 2011 Acompte sur dividende (n° 19) 0 87 0 87 18 05 2007 18 05 2007 18 05 2012 Solde sur dividende (n° 20) 1 1 2007 16 11 2007 16 11 2007 16 11 2012 Acompte sur dividende (n° 21) 1 1 20 05 2008 23 05 2008 23 05 2013 Solde sur dividende (n° 22) 1 07 1 07 2008 14 11 2008 19 11 2008 19 11 2013 Acompte sur dividende (n° 23) 1 14 1 14 19 05 2009 22 05 2009 22 05 2014 Solde sur dividende (n° 24) 1 14 1 14 2009 13 11 2009 18 11 2009 18 11 2014 Acompte sur dividende (n° 25) 1 14 1 14 27 05 2010 01 06 2010 01 06 2015 Solde sur dividende (n° 26) 1 14 1 14 2010 12 11 2010 17 11 2010 17 11 2015 Acompte sur dividende (n° 27) 1 14 1 14 23 05 2011 26 05 2011 26 05 2016 Solde sur dividende (n° 28) 1 14 1 14 2011 (c) 19 09 2011 22 09 2011 22 09 2016 Acompte sur dividende (n° 29)0 57 0 57 19 12 2011 22 12 2011 22 12 2016 Acompte sur dividende (n° 30) 0 57 0 57 19 03 2012 22 03 2012 22 03 2017 Acompte sur dividende (n° 31) 0 57 0 57 18 06 2012 21 06 2012 21 06 2017 Solde sur dividende (n° 32) 0 57 0 57 (a) Montants nets retraités pour tenir compte de la division par quatre du nominal de l’action intervenue le 18 mai 2006 (b) Par ailleurs le 18 mai 2006 chaque action TOTAL a reçu un droit d’attribution à une action Arkema dix droits d’attribution donnant droit à une action Arkema (c) Il sera proposé à l’Assemblée générale des actionnaires du 11 mai 2012 de verser un dividende de 2 28 euros par action au titre de l’exercice 2011 sous forme numéraire uniquement dont un solde de 0 57 euro par action qui serait détaché le 18 juin 2012 et mis en paiement le 21 juin 2012 Exercice Date de détachementDate de paiementDate de prescriptionNature et numéro du couponMontant net (en euros)Montant net (en euros) (a) TOTAL et ses actionnaires 6 Dividende Document de référence 2011 TOTAL149 3 1 Rachats et annulations d’actions en 2011 Au cours de l’année 2011 TOTAL n’a procédé à aucun rachat d’actions Pourcentage du capital racheté (1) L’Assemblée générale des actionnaires du 13 mai 2011 après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration a autorisé le Conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L 225 209 du Code de commerce et aux dispositions du règlement européen n° 2273 2003 du 22 décembre 2003 à acheter ou à vendre des actions de la Société dans le cadre de la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions Le prix maximal d’achat a été fixé à 70 euros par action sans que le nombre d’actions à acquérir puisse dépasser 10% du capital social Cette autorisation a été donnéepour une durée de dix huit mois et a remplacé l’autorisation précédente de l’Assemblée générale des actionnaires du 21 mai 2010 Il sera proposé à l’Assemblée générale des actionnaires du 11 mai 2012 d’approuver une autorisation d’intervention sur l’action TOTAL au travers d’un programme de rachat d’actions réalisé dans le cadre de l’article L 225 209 du Code de commerce et conformément aux dispositions du règlement européen n°2273 2003 du 22 décembre 2003 Les modalités de ce programme sont décrites dans le paragraphe 3 3 du présent chapitre 3 2 1 Rachats d’actions réalisés au cours de l’exercice 2011 En 2011 TOTAL n’a procédé à aucun rachat d’actions 3 2 2 Actions inscrites au nom de la Société et de ses filiales au 31 décembre 2011 Le nombre d’actions TOTAL détenues par la Société (autodétention) s’élève au 31 décembre 2011 à 9 222 905 actions représentant 0 39% du capital de TOTAL S A Conformément à la loi ces actions sont privées du droit de vote ainsi que du droit à recevoir un dividende Après prise en compte des actions détenues par les filiales du Groupe (autocontrôle) ayant droit au dividende mais privées de droit de vote le nombre total d’actions TOTAL détenues par le Groupe s’élève au 31 décembre 2011 à 109 554 173 actions représentant 4 63% du capital de TOTAL S A réparties d’une part en 9 222 905 actions d’autodétention dont 6 712 528 actions en couverture des plans d’attribution gratuite d’actions et 2 510 377 actions destinées à être affectées à de nouveaux plans d’options d’achat ou à de nouveaux plans d’attribution gratuite d’actions et d’autre part en 100 331 268 actions d’autocontrôle Il est rappelé que les actions achetées en vue d’une allocation aux salariés de la Société et de sociétés de son groupe dans le cadre de l’un des objectifs visés par l’article 3 du règlement (CE) n° 2273 2003 du 22 décembre 2003 lorsqu’elles sont détenues en couverture de plans d’options d’achat d’actions devenus caducs ou en couverture de plans d’attribution gratuites d’actions n’ayant pas été attribuées à l’issue de la période d’acquisition sont destinées à être affectées à de nouveaux plans d’options d’achat d’actions TOTAL ou à des plans d’attribution gratuite d’actions TOTAL qui pourraient être décidés par le Conseil d’administration 3 2 3 Cessions d’actions réalisées au cours de l’exercice 2011 2 933 506 actions TOTAL ont été cédées en 2011 à la suite de l’attribution définitive d’actions dans le cadre des plans d’attribution gratuite d’actions 3 2 Rapport du Conseil d’administration sur les opérations d’achat et de vente d’actions 6 TOTAL et ses actionnaires Rachats d’actions TOTAL Document de référence 2011 150 3 Rachats d’actions 2009 2008 2007 2010 2011 0 0% 0 0% 1 0% 1 2% 0 0% (1) Capital moyen sur l’exercice N = (capital au 31 décembre N 1 + capital au 31 décembre N) 2 Hors rachats d’actions liés aux attributions gratuites d’actions au titre des plans 2005 2006 2007 et 2008 Tableau de déclaration synthétique des opérations réalisées par la Société sur ses propres titres du 1 ermars 2011 au 29 février 2012 (a) Nombre de titres Options Achats Options Ventes d’achat à terme d’achat à terme achetées vendues Échéance maximale moyenne Cours moyen de la transaction (€) Prix d’exercice moyen Montants (M€) (a) Conformément à la réglementation applicable au 29 février 2012 la période concernée débute le jour suivant la date à laquelle le bilan du précédent programme figurant dans le Document de référence de TOTAL pour l’exercice 2010 a été arrêté En outre 2 934 047 actions TOTAL ont été cédées entre le 1 ermars 2011 et le 29 février 2012 à la suite de l’attribution définitive d’actions dans le cadre des plans d’attribution gratuite d’actions Au 29 février 2012 Pourcentage de capital détenu par TOTAL S A 0 39% Nombre d’actions détenues en portefeuille (a) 9 221 513 Valeur comptable du portefeuille (aux cours d’achat) (M€) 364 Valeur de marché du portefeuille (M€) (b) 387 Pourcentage de capital détenu par l’ensemble du Groupe (c) 4 63% Nombre d’actions détenues en portefeuille 109 552 781 Valeur comptable du portefeuille (aux cours d’achat) (M€) 3 390 Valeur de marché du portefeuille (M€) (b) 4 600 (a) TOTAL S A n’a pas racheté d’actions durant les trois jours de bourse précédant le 29 février 2012 En conséquence TOTAL S A a la propriété de l’ensemble des actions détenues en portefeuille à cette date (b) Sur la base d’un cours de clôture de 41 99 euros par action au 29 février 2012 (c) TOTAL S A Total Nucléaire Financière Valorgest Sogapar et Fingestval Flux bruts cumulés Positions ouvertes au 29 février 2012 Achats Ventes Positions ouvertes à l’achat Positions ouvertes à la vente 3 2 4 Annulation d’actions de la Société au cours des exercices 2009 2010 2011 et 2012 Utilisant l’autorisation conférée par l’Assemblée générale des actionnaires du 11 mai 2007 pour procéder à la réduction du capital social par annulation d’actions détenues par la Société dans la limite de 10% du capital social par périodes de vingt quatre mois le Conseil d’administration a décidé d’annuler 24 800 000 actions le 30 juillet 2009 Ces actions étaient inscrites en titres immobilisés dans les comptes sociaux Cette autorisation expirera à l’issue de l’Assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011 Sur la base du capital social de 2 363 767 313 actions au 31 décembre 2011 la Société est susceptible jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011 de procéder à l’annulation d’au maximum 236 376 731 actions avant d’atteindre le seuil d’annulation de 10% du capital annulé sur une période de vingt quatre mois 3 2 5 Réallocations à d’autres finalités au cours de l’exercice 2011 Les actions rachetées par la Société dans le cadre de l’autorisation conférée par l’Assemblée générale des actionnaires du 16 mai 2008 ou dans le cadre d’autorisations antérieures n’ont pas au cours de l’exercice 2011 été réallouées à d’autres finalités que celles initialement prévues lors de leurs rachats 3 2 6 Modalités des rachats et utilisation de produits dérivés Entre le 1 erjanvier 2011 et le 29 février 2012 la Société n’a pas eu recours à des produits dérivés sur les marchés actions dans le cadre des programmes de rachat d’actions successivement autorisés par l’Assemblée générale des actionnaires du 21 mai 2010 puis par l’Assemblée générale des actionnaires du 13 mai 2011 3 2 7 Actions inscrites au nom de la Société et de ses filiales au 29 février 2012 Au 29 février 2012 le nombre d’actions TOTAL détenues par la Société s’élève à 9 221 513 actions représentant 0 39% du capital de TOTAL S A Conformément à la loi ces actions sont privées du droit de vote ainsi que du droit à recevoir un dividende Après prise en compte des actions détenues par les filiales du Groupe ayant droit au dividende mais privées de droit de vote le nombre total d’actions propres détenues par le Groupe s’élève au 29 février 2012 à 109 552 781 actions représentant 4 63% du capital de TOTAL S A réparties d’une part en 9 221 513 actions d’autodétention dont 6 711 356 actions en couverture des plans d’attribution gratuite d’actions 2 510 157 actions destinées à être affectées à de nouveaux plans d’options d’achat ou à de nouveaux plans d’attribution gratuite d’actions et d’autre part en 100 331 268 actions d’autocontrôle TOTAL et ses actionnaires 6 Rachats d’actions Document de référence 2011 TOTAL151 3 3 1 Descriptif du programme de rachat d’actions en application des articles 241 1 et suivants du règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF) Objectifs du programme de rachat d’actions – réduire le capital de la Société par voie d’annulation des actions – honorer les obligations de la Société liées à des titres de créances convertibles ou échangeables en actions de la Société – honorer les obligations de la Société liées à des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux dirigeants mandataires sociaux ou aux salariés de la Société ou d’une filiale du Groupe – remettre des actions (à titre d’échange de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe – animer le marché secondaire ou la liquidité de l’action TOTAL dans le cadre d’un contrat de liquidités 3 3 2 Cadre juridique La mise en œuvre de ce programme qui s’inscrit dans le cadre législatif créé par la loi n° 98 546 du 2 juillet 1998 portant diverses dispositions d’ordre économique et financier et dans le cadre des dispositions du règlement européen n° 2273 2003 du 22 décembre 2003 est soumise à l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires de TOTAL S A du 11 mai 2012 au travers de la quatrième résolution ainsi rédigée « L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et des éléments figurant dans le descriptif du programme établi conformément aux articles 241 1 et suivants du règlement général de l’Autorité des marchés financiers autorise le Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi conformément aux dispositions de l’article L 225 209 du Code de commerce du règlement européen n° 2273 2003 du 22 décembre 2003 et du règlement général de l’Autorité des marchés financiers à acheter ou à vendre des actions de la Société dans le cadre de la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions L’acquisition la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués par tous moyens sur les marchés réglementés les systèmes multilatéraux de négociation ou de gré à gré y compris par acquisition ou cession de blocs d’actions dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes Dans ce cadre ces moyens incluent l’utilisation de tout instrument financier dérivé négocié sur les marchés réglementés les systèmes multilatéraux de négociation ou de gré à gré et la mise en place de stratégies optionnelles Ces opérations pourront être effectuées à tout moment à l’exclusion des périodes d’offre publique sur le capital de la Société dans le respect de la réglementation en vigueur Le prix maximum d’achat est fixé à 70 euros par action En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des titres ce prix maximal sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération Le nombre maximal d’actions pouvant être achetées en vertu de cette autorisation ne pourra excéder 10% du nombre total des actions composant le capital social en application des dispositions de l’article L 225 209 du Code de commerce Cette limite de 10% s’applique à un montant du capital de la Société qui sera le cas échéant ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir directement et indirectement par l’intermédiaire de filiales indirectes plus de 10% du capital social Au 31 décembre 2011 parmi les 2 363 767 313 actions composant son capital social la Société détenait directement 9 222 905 actions et indirectement par l’intermédiaire de filiales 100 331 268 actions soit au total 109 554 173 actions Sur ces bases le nombre maximal d’actions que la Société serait susceptible de racheter s’élève à 126 822 558 actions et le montant maximal qu’elle serait amenée à débourser pour acquérir ces actions s’élève à 8 877 579 060 euros Ce programme de rachat d’actions aura pour objectif de réduire le capital de la Société ou de permettre à la Société d’honorer des obligations liées à – des titres de créances convertibles ou échangeables en actions de la Société – des programmes d’options d’achat d’actions plans d’actionnariat salarié ou de plans d’épargne d’entreprise ou autres allocations d’actions aux dirigeants mandataires sociaux ou salariés de la Société ou d’une société du Groupe (et notamment dans le cadre de programmes d’attribution gratuite d’actions) Les rachats pourraient aussi avoir pour objectif une des pratiques de marché admises par l’AMF à savoir – la remise d’actions (à titre d’échange de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe de fusion de scission ou d’apport sans pouvoir excéder la limite prévue à l’article L 225 209 6 ealinéa du Code de commerce dans le cadre d’opération de fusion de scission ou d’apport ou – l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action Total S A par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers Ce programme serait également destiné à permettre à la Société d’opérer en bourse ou hors marché sur ses actions dans tout autre but autorisé ou toute pratique de marché admise ou qui viendrait à être autorisée ou admise par la loi ou la réglementation en vigueur En cas d’opérations réalisées en dehors des objectifs mentionnés ci dessus la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué En fonction de ces objectifs les actions propres acquises pourraient notamment être – soit annulées dans la limite maximale légale de 10% du nombre total des actions composant le capital social à la date de l’opération par période de 24 mois 6 TOTAL et ses actionnaires Rachats d’actions TOTAL Document de référence 2011 152 3 3 Programme de rachat 2012 2013 – soit attribuées gratuitement aux collaborateurs du Groupe ainsi qu’à des dirigeants mandataires sociaux de la Société ou de sociétés du Groupe – soit remises aux attributaires d’options d’achat d’actions de la Société en cas d’exercice de celles ci – soit cédées aux salariés directement ou par l’intermédiaire de fonds d’épargne salariale – soit remises à la suite de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement conversion échange présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société – soit utilisées de toute autre manière compatible avec les objectifs énoncés à la présente résolution Les actions rachetées et conservées par la Société seront privées de droit de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende Cette autorisation est donnée pour une période de dix huit mois à compter du jour de la présente Assemblée Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration avec faculté de délégation en vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation Elle prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée la cinquième résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 13 mai 2011 » Par ailleurs l’Assemblée générale des actionnaires du 11 mai 2007 avait autorisé le Conseil d’administration à réduire le capital par annulation d’actions dans la limite de 10% du capital social par période de vingt quatre mois Cette autorisation arrivant à échéance le 11 mai 2012 est à nouveau soumise à l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires de TOTAL S A du 11 mai 2012 au travers de la dix neuvième résolution ainsi rédigée « L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorumet de majorité des assemblées générales extraordinaires après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes autorise le Conseil d’administration à réduire en une ou plusieurs fois le capital social par annulation d’actions dans les limites autorisées par la loi conformément aux dispositions des articles L 225 209 et suivants du Code de commerce et L 225 213 du même Code Le nombre maximum d’actions de la Société pouvant être annulées en vertu de la présente autorisation est fixé à 10% des actions composant le capital de la Société par périodes de vingt quatre mois étant précisé que cette limite s’applique à un nombre d’actions qui sera le cas échéant ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi pour réaliser sur ses seules décisions les opérations de réduction du capital social arrêter le nombre d’actions à annuler dans la limite de 10% par périodes de vingt quatre mois du nombre total des actions composant le capital social existant à la date de l’opération fixer les modalités des opérations de réduction de capital et en constater la réalisation le cas échéant imputer la différence entre la valeur de rachat des actions à annuler et leur valeur nominale sur tout poste de réserves ou primes modifier consécutivement les statuts et accomplir toutes formalités nécessaires Cette autorisation est donnée pour cinq ans et expire à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016 » 3 3 3 Modalités Part maximale du capital à acquérir et montant maximal des fonds destinés à l’opération Le nombre maximal d’actions pouvant être achetées en vertu de l’autorisation proposée à l’Assemblée générale des actionnaires du 11 mai 2012 ne pourra excéder 10% du nombre total des actions composant le capital social étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera le cas échéant ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à cette assemblée les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir directement et indirectement par l’intermédiaire de filiales plus de 10% du capital social Avant annulation éventuelle d’actions en vertu de l’autorisation donnée par l’Assemblée générale des actionnaires du 11 mai 2007 sur la base du nombre d’actions composant le capital au 31 décembre 2011 (2 363 767 313 actions) et compte tenu des 109 554 173 actions détenues par le Groupe au 29 février 2012 soit 4 63% du capital le nombre maximal d’actions susceptibles d’être achetées s’élèverait à 126 822 558 actions ce qui représenterait un investissement théorique maximum de 8 877 579 060 euros sur la base du cours maximum d’achat de 70 euros Modalités des rachats Les actions pourront être rachetées par tous moyens sur les marchés réglementés les systèmes multilatéraux de négociation ou de gré à gré y compris par acquisition ou cession de blocs d’actions dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes Dans ce cadre ces moyens incluent l’utilisation de tout instrument financier dérivé négocié sur un marché réglementé ou de gré à gré et la mise en place de stratégies optionnelles la Société veillant toutefois à ne pas accroître la volatilité de son titre La part du programme réalisée par voie d’acquisition de blocs de titres ne se voit pas allouer de quota a priori dans la limite fixée par cette résolution Ces opérations de rachat d’actions pourront être effectuées à tout moment dans le respect de la réglementation en vigueur mais à l’exclusion des périodes d’offre publique sur le capital de la Société Durée et calendrier du programme de rachat Conformément à la quatrième résolution qui sera soumise à l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires du 11 mai 2012 le programme de rachat d’actions pourra être mis en œuvre sur une période de dix huit mois suivant la date de cette assemblée expirant donc le 11 novembre 2013 Opérations effectuées dans le cadre du programme précédent Les opérations effectuées dans le cadre du programme précédent sont détaillées dans le rapport du Conseil d’administration à l’Assemblée générale sur les rachats d’actions (se reporter au paragraphe 3 2 du présent chapitre) TOTAL et ses actionnaires 6 Rachats d’actions Document de référence 2011 TOTAL153 En 1999 les Conseils d’administration de TotalFina et d’Elf Aquitaine ont proposé à leurs actionnaires de rapprocher les deux entreprises au moyen d’une offre publique d’échange À l’issue de l’offre TotalFina s’est porté acquéreur des 254 345 078 actions Elf Aquitaine présentées à l’offre et a remis en échange 371 735 114 actions nouvelles TotalFina En 2000 le Conseil d’administration a décidé de procéder à une offre publique de retrait portant sur l’ensemble des actions Elf Aquitaine non encore détenues par la Société À l’issue de cette offre TotalFinaElf a acquis les 10 828 326 actions Elf Aquitaine présentées à l’offre et a remis en échange 14 437 768 actions nouvelles TotalFinaElf À la suite de l’offre publique de retrait suivie d’un retrait obligatoire annoncée le 24 mars 2010 TOTAL S A détient désormais 100% des titres émis par Elf Aquitaine L’offre publique de retrait s’est déroulée du 16 avril au 29 avril 2010 inclus au prix de 305 euros par action (coupon du solde du dividende 2009 attaché) Elle portait sur la totalité des actions Elf Aquitaine non détenues directement ou indirectement par TOTAL S A à savoir 1 468 725 actions Elf Aquitaine représentant 0 52% du capital et 0 27% des droits de vote de la Société Le retrait obligatoire a été mis en œuvre le 30 avril 2010 afin d’acquérir la totalité des actions Elf Aquitaine visées par l’offre et non présentées à celle ci moyennant une indemnisation par action identique au prix de l’offre soit 305 euros par action Elf Aquitaine (coupon du solde du dividende 2009 attaché) L’action a été radiée de la cote d’Euronext Paris le 30 avril 2010 (avis AMF n° 210C0376) 4 3 Rapprochement de TotalFina avec Elf Aquitaine En décembre 1998 Total (1) d’une part et Electrafina Investor Tractebel Electrabel et AG 1824 (les Apporteurs) d’autre part ont signé une convention d’apport en nature par laquelle les Apporteurs ont apporté à Total leurs actions PetroFina Par la suite Total a lancé en 1999 une offre publique d’échange sur l’intégralité des actions PetroFina non encore en sa possession selon une parité d’échange identique au rapport d’échange prévu en décembre 1998 À l’issue de cette offre publique Total détenait 98 8% du capital de PetroFina En octobre 2000 TotalFinaElf a lancé selon la même parité d’échange une offre publique d’échange complémentaire sur les actions PetroFina non encore en sa possession Au 31 décembre 2000 TotalFinaElf détenait 99 6% du capital de PetroFina Puis en avril 2001 l’Assemblée générale extraordinaire de Total Chimie a approuvé l’apport par TotalFinaElfà Total Chimie (filiale à 100% de TOTAL S A ) de l’intégralité de la participation détenue par la Société dans PetroFina Enfin en septembre 2001 le Conseil d’administration de Total Chimie a décidé de lancer une offre publique de reprise (OPR) sur les 90 129 titres PetroFina non encore détenus Total Chimie détient à ce jour la totalité des actions PetroFina En mai 2003 des actionnaires minoritaires de PetroFina détenant 4 938 actions ont assigné Total Chimie S A et PetroFina S A devant le tribunal de commerce de Bruxelles contestant notamment le prix offert par Total Chimie lors de l’offre publique de reprise (OPR) En juin 2006 TOTAL S A a été assignée en intervention forcée dans cette procédure par les mêmes demandeurs Fin 2011 ces minoritaires ont décidé de renoncer à leur action devant le tribunal mettant ainsi définitivement fin à la procédure judiciaire qu’ils avaient entamée 4 Actionnariat 4 1 Relations entre TOTAL et l’État français Depuis l’abrogation le 3 octobre 2002 du décret du 13 décembre 1993 portant sur l’instauration d’une action spécifique de l’État français dans le capital d’Elf Aquitaine il n’y a plus de convention ou de disposition réglementaire régissant des relations d’actionnaires entre TOTAL (ou sa filiale Elf Aquitaine) et l’État français 4 2 Rapprochement de Total avec PetroFina en 1999 6 TOTAL et ses actionnaires Actionnariat TOTAL Document de référence 2011 154 (1) La dénomination « Total » est devenue « TotalFina S A » le 14 juin 1999 Puis « TotalFina S A » a été changée en « TotalFinaElf S A » par l’Assemblée générale des actionnaires du 22 mars 2000 et enfin en « TOTAL S A » par l’Assemblée générale du 6 mai 2003 4 4 2 Identification des actionnaires au porteur L’article 9 des statuts rappelle que TOTAL S A a la faculté de faire usage des dispositions légales prévues en matière d’identification des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme des droits de vote dans ses propres assemblées d’actionnaires 4 4 3 Déclaration de cessions temporaires de titres En application de l’obligation légale toute personne physique ou morale (à l’exception de celles visées au 3° du IV de l’article L 233 7 du Code de commerce) détenant seule ou de concert au titre d’une ou plusieurs opérations de cession temporaire ouassimilées au sens de l’article L 225 126 du code précité un nombre d’actions représentant plus du deux centième (0 5%) des droits de vote de la Société est tenue d’informer la Société et l’Autorité des marchés financiers du nombre d’actions possédées à titre temporaire au plus tard le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée générale à 00h00 Les déclarations doivent être envoyées à la Société à l’adresse suivante h olding df declarationdeparticipation@total com À défaut d’avoir été déclarées les actions acquises au titre de l’une des opérations de cession temporaire précitées sont privées du droit de vote pour l’Assemblée d’actionnaires concernée et pour toute Assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à la revente ou la restitution des actions TOTAL et ses actionnaires 6 Actionnariat Document de référence 2011 TOTAL155 4 4 Principaux actionnaires 4 4 1 Évolution de la participation des principaux actionnaires Les principaux actionnaires de TOTAL au 31 décembre 2011 2010 et 2009 sont les suivants Groupe Bruxelles Lambert (b) (c) 4 0 4 0 3 7 4 0 4 0 4 0 4 0 Compagnie Nationale à Portefeuille (b) (c) 1 5 1 6 1 4 1 6 1 6 1 4 1 4 BNP Paribas (b) 0 2 0 2 0 1 0 2 0 2 0 2 0 2 Salariés du Groupe (b) (d) 4 4 8 0 7 4 4 0 7 7 3 9 7 5 Autres actionnaires nominatifs 1 7 2 8 2 6 1 4 2 5 1 4 2 4 (hors Groupe) Détention intra Groupe 4 6 8 1 4 8 4 9 dont TOTAL S A 0 4 0 4 0 5 0 6 dont Total Nucléaire 0 1 0 2 0 1 0 1 dont filiales d’Elf Aquitaine 4 2 7 6 4 2 4 2 Autres actionnaires au porteur 83 6 83 5 76 7 84 0 84 0 84 2 84 5 dont porteurs d’ADS (e) 8 7 8 7 8 0 8 0 8 0 7 5 7 6 (a) En vertu de l’article 223 11 du règlement général de l’AMF le nombre de droits de vote théoriques est calculé sur la base de l’ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits de vote y compris les actions détenues par le Groupe qui sont privées de droit de vote (b) Actionnaires dont des dirigeants sociaux (ou s’agissant des salariés des représentants) ou administrateurs siègent au Conseil d’administration de TOTAL S A (c) Groupe Bruxelles Lambert est une société contrôlée conjointement par la famille Desmarais et Frère Bourgeois S A par l’intermédiaire principalement pour ce dernier de sa participation directe et indirecte dans Compagnie Nationale à Portefeuille Par ailleurs il existe une action de concert déclarée entre Groupe Bruxelles Lambert et Compagnie Nationale à Portefeuille (d) Sur la base de la définition de l’actionnariat salarié au sens de l’article L 225 102 du Code de commerce (e) American Depositary Shares cotés au New York Stock Exchange La participation des principaux actionnaires au 31 décembre 2011 a été établie sur la base de 2 363 767 313 actions auxquelles sont attachés 2 368 716 634 droits de vote qui peuvent être exercés en Assemblée générale ou 2 578 602 075 droits de vote théoriques (1) s’il est tenu compte de – 9 222 905 droits de vote attachés aux 9 222 905 actions détenues par TOTAL S A privées de droits de vote – 200 662 536 droits de vote correspondant aux 100 331 268 actions détenues par des filiales de TOTAL S A qui ne peuvent être exercés en Assemblée générale Pour les exercices antérieurs la participation des principaux actionnaires a été établie sur la base de 2 349 640 931 actions auxquelles étaient attachés 2 350 274 592 droits de vote qui pouvaient être exercés en Assemblée générale au 31 décembre 2010 et 2 348 422 884 actions auxquelles étaient attachés 2 339 384 550 droits de vote qui pouvaient être exercés en Assemblée générale au 31 décembre 2009 2011 2010 2009 Au 31 décembre % du capital% des droits de vote% des droits de vote théoriques (a) % du capital% des droits de vote% du capital% des droits de vote (1) En vertu de l’article 223 11 du règlement général de l’AMF le nombre de droits de vote théoriques est calculé sur la base de l’ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits de vote y compris les actions détenues par le Groupe qui sont privées de droit de vote Au 31 décembre 2011 la Société détient directement ou par l’intermédiaire de filiales indirectes 109 554 173 actions TOTAL soit 4 63% du capital social à cette date Conformément à la loi ces actions sont privées du droit de vote Pour plus d’informations se reporter au chapitre 8 paragraphe 1 5 du présent Document de référence 4 5 1 Actions directement détenues par la Société (autodétention) La Société détient directement au 31 décembre 2011 9 222 905 actions TOTAL soit 0 39% du capital social à cette date 4 5 Actions propres détenues par le Groupe 4 4 4 Déclaration de franchissements de seuils Outre l’obligation légale d’informer la Société et l’Autorité des marchés financiers de la détention d’un nombre d’actions représentant plus du vingtième (5%) du dixième (10%) des trois vingtièmes (15%) du cinquième (20%) du quart (25%) des trois dixièmes (30%) du tiers (1 3) de la moitié (50%) des deux tiers (2 3) des dix huit vingtièmes (90%) ou des dix neuf vingtièmes (95%) du capital ou des droits de vote (1) dans un délai de quatre jours de bourse à compter du franchissement du seuil de participation (article L 233 7 du Code de commerce) toute personne physique ou morale qui vient à détenir directement ou indirectement un pourcentage du capital des droits de vote ou de titres donnant accès à terme au capital de la Société égal ou supérieur à 1% ou à un multiple de ce pourcentage est tenue d’en informer la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception indiquant le nombre de titres détenus dans un délai de quinze jours à compter du franchissement de chacun de ces seuils À défaut d’avoir été déclarées les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote dans les Assemblées d’actionnaires si à l’occasion d’une Assemblée le défaut de déclaration a été constaté et si un ou plusieurs actionnaires détenant ensemble 3% au moins du capital ou des droits de vote de la Société en font la demande lors de cette Assemblée Toute personne physique ou morale est également tenue d’informer la Société dans les formes et délais prévus ci dessus pour le franchissement de seuil lorsque sa participation directe ou indirecte devient inférieure à chacun des seuils mentionnés ci dessus Les déclarations doivent être envoyées au directeur de la Communication financière à Paris (coordonnées au paragraphe 5 8 du présent chapitre) 4 4 5 Franchissements de seuils légaux au cours de l’exercice La Société Générale a déclaré avoir franchi – le 6 mai 2011 à la hausse les seuils de 5% du capital et des droits de vote de la Société et détenir à l’issue du franchissement 6 86% du capital et 6 29% des droits de vote de la Société – le 25 mai 2011 à la baisse les seuils de 5% du capital et des droits de vote de la Société et détenir à l’issue du franchissement 4 92% du capital et 4 50% des droits de vote de la Société 4 4 6 Participations supérieures aux seuils légaux En application des dispositions de l’article L 233 13 du Code de commerce il est précisé qu’un seul actionnaire le concert formé par Compagnie Nationale à Portefeuille (CNP) et Groupe Bruxelles Lambert (GBL) détient à la clôture de l’exercice 2011 5% ou plus du capital de TOTAL (2) En outre deux actionnaires connus détiennent à la clôture de l’exercice 2011 5% ou plus des droits de vote au sein des assemblées générales d’actionnaires de TOTAL – le concert formé par CNP et GBL Dans l’avis AMF n° 209C1156 datant du 2 septembre 2009 le concert formé par CNP et GBL a déclaré avoir franchi en hausse le 25 août 2009 le seuil de 5% des droits de vote et détenir 127 149 464 actions TOTAL représentant 127 745 604 droits de vote soit 5 42% du capital et 5 0009% des droits de vote théoriques (3)(sur la base d’un capital composé de 2 347 601 812 actions représentant 2 554 431 468 droits de vote) Par ailleurs à la connaissance de la Société le concert formé par CNP et GBL détient au 31 décembre 2011 5 52% du capital représentant 5 53% des droits de vote qui peuvent être exercés en Assemblée générale et 5 08% des droits de vote théoriques (3) – le Fonds commun de placement « TOTAL ACTIONNARIAT FRANCE » À la connaissance de la Société le Fonds commun de placement « TOTAL ACTIONNARIAT FRANCE » détient au 31 décembre 2011 3 33% du capital représentant 6 12% des droits de vote qui peuvent être exercés en Assemblée générale et 5 62% des droits de vote théoriques (3) 4 4 7 Pacte d’actionnaires TOTAL n’a pas connaissance de déclaration de pacte entre ses actionnaires 6 TOTAL et ses actionnaires Actionnariat TOTAL Document de référence 2011 156 (1) En vertu de l’article 223 11 du règlement général de l’AMF le nombre de droits de vote est calculé sur la base de l’ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits de vote y compris les actions détenues par le Groupe qui sont privées de droit de vote (2) Avis AMF 209C1156 du 2 septembre 2009 (3) En vertu de l’article 223 11 du règlement général de l’AMF le nombre de droits de vote théoriques est calculé sur la base de l’ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits de vote y compris les actions détenues par le Groupe qui sont privées de droit de vote 4 9 1 Conventions et engagements réglementés Le rapport spécial des commissaires aux comptes de TOTAL S A sur les conventions et engagements réglementés visés aux articles L 225 38 et suivants du Code de commerce au titre de l’exercice 2011 figure au point 1 du chapitre 11 4 9 2 Opérations avec les parties liées Le détail des opérations avec les parties liées telles que visées par les normes adoptées conformément au règlement CE n° 1606 2002 conclues par les sociétés du Groupe au cours des exercices 2009 2010 ou 2011 figure à la note 24 de l’annexe aux comptes consolidés (se reporter au point 7 chapitre 9) Ces opérations concernent principalement les sociétés mises en équivalence et les sociétés non consolidées dans lesquelles TOTAL exerce une influence notable Le nombre d’actionnaires individuels français de TOTAL est estimé approximativement à 520 000 4 9 Conventions et engagements réglementés et opérations avec les parties liées 4 8 1 Par catégorie d’actionnaires 4 8 2 Par zone géographique 4 6 Actions détenues par les membres des organes d’administration et de direction Les informations correspondantes figurent aux points 1 et 6 du chapitre 5 4 7 Actionnariat salarié Les informations correspondantes figurent au paragraphe 6 2 du chapitre 5 et paragraphe 3 1 du chapitre 8 4 8 Structure de l’actionnariat Estimation au 30 novembre 2011 hors détention intra Groupe 4 5 2 Actions TOTAL détenues par les sociétés du Groupe (autocontrôle) Total Nucléaire détenue indirectement à 100% par la Société détient au 31 décembre 2011 2 023 672 actions TOTAL Financière Valorgest Sogapar et Fingestval des filiales indirectes d’Elf Aquitaine détiennent respectivement au 31 décembre 2011 22 203 704 4 104 000 et 71 999 892 actions TOTAL soit un total de 98 307 596 actions Au 31 décembre 2011 la Société détient par l’intermédiaire de filiales indirectes 4 24% du capital social TOTAL et ses actionnaires 6 Actionnariat Document de référence 2011 TOTAL157 Actionnaires individuels 8 4% Salariés du Groupe (a) 4 6% Actionnaires institutionnels 87% dont 21 2% en France 10 5% au Royaume Uni 21 5% pour le reste de l’Europe 26% en Amérique du Nord 7 8% pour le reste du monde (a) Sur la base de la définition de l’actionnariat salarié au sens de l’article L 225 102 du Code de commerce Reste de l’Europe 22% France 33% Royaume Uni 10% Amérique du Nord 27% Reste du monde 8% Le service des Relations avec les actionnaires individuels de TOTAL est le seul service actionnaires en France à être certifié ISO 9001 version 2008 pour sa politique de communication avec les actionnaires individuels Cette certification a été délivrée par l’organisme AFNOR à la suite d’un audit approfondi des différents processus mis en œuvre en termes de communication avec les actionnaires individuels Chaque année un audit de suivi est effectué À travers cette certification le service des Relations avec les actionnaires individuels démontre la force de l’engagement pris par TOTAL pour satisfaire dans la durée ses actionnaires individuels en matière d’information financière Dans le cadre de cette démarche de certification qualité trois enquêtes de satisfaction ont été mises en ligne sur le site Internetdu Groupe (www total com rubrique Actionnaires individuels Relations actionnaires individuels) Ainsi pour la seconde année consécutive le service des Relations avec les actionnaires individuels est lauréat des Boursoscan organisés par Boursorama Après le prix de la Communication financière en 2010 TOTAL a reçu en 2011 le prix des Actionnaires Enfin TOTAL a poursuivi en 2011 son programme de rencontres et d’échanges avec les actionnaires individuels notamment à l’occasion de différents événements – L’Assemblée générale des actionnaires du 13 mai 2011 a rassemblé 4 000 participants au Palais des Congrès de Paris Cette Assemblée a été diffusée en direct puis en différé sur le site Internet du Groupe L’avis de convocation est directement adressé à tous les actionnaires au porteur détenant au 5 3 Une relation de qualité au service des actionnaires individuels Les membres de la Direction générale du Groupe rencontrent régulièrement des gérants de portefeuille et des analystes financiers sur les principales places financières dans le monde (Europe Amérique du Nord Asie et Moyen Orient) Une première série de rencontres a lieu chaque année au premier trimestre après la publication des résultats du dernier exercice écoulé Une seconde série de rencontres a lieu au troisième trimestre Les présentations réalisées lors de ces réunions peuvent être consultées sur le site Internet du Groupe (www total com rubrique Investisseurs institutionnels Présentations) Comme chaque année les résultats des trois premiers trimestres ont fait l’objet d’une conférence téléphonique animée par le directeur Financier Les résultats commentés des premier deuxième et troisième trimestres 2011 sont disponibles sur le site Internet du Groupe (www total com rubrique Investisseurs institutionnels Résultats) Sur l’ensemble de l’année 2011 le Groupe a organisé environ 600 réunions avec des investisseurs institutionnels et des analystes financiers Dans le domaine de la responsabilité sociétale et environnementale (RSE) le Groupe met en œuvre des moyens de communication importants pour informer les actionnaires – Publication annuelle du rapport Société et Environnement – Avec une équipe consacrée la direction de la Communication financière assure un dialogue permanent avec les investisseurs et les analystes RSE et répond à toutes leurs questions relatives à la RSE du Groupe (éthique gouvernance sécurité santé préservation de l’environnement contribution au développement local futur énergétique lutte contre le changement climatique…) – Des rencontres spécifiques sur ces thèmes sont organisées en France et à l’international Ainsi près de soixante réunions individuelles se sont tenues en 2011 Afin de répondre au mieux aux attentes des investisseurs le Groupe a également organisé à l’intention de la communauté financière et pour la seconde fois une journée RSE consacrée à l’intégration de la RSE dans le modèle économique du Groupe Cet événement s’est déroulé le 24 juin 2011 à Paris et a permis des échanges entre les investisseurs présents et les représentants de TOTAL Christophe de Margerie (Président directeur général) Patrick de La Chevardière (directeur Financier) Philippe Boisseau (Directeur général Gaz et Énergies nouvelles) et Manoelle Lepoutre (directeur Développement durable et Environnement) Les thèmes du management de l’eau de la prévention des accidents majeurs et de l’acceptabilité des activités du Groupe ont été développés Depuis cette année un nouveau chapitre est consacré à la RSE dans le Document de référence (se reporter au chapitre 12) 5 2 Relations avec les investisseurs institutionnels et les analystes financiers Outre son Document de référence déposé chaque année auprès de l’Autorité des marchés financiers le Groupe diffuse régulièrement des informations sur ses activités à travers des publications périodiques sur son site Internet www total com et par voie de communiqué de presse pour les nouvelles significatives Les présentations du Groupe sur ses résultats et ses perspectives sont également consultables sur son site Internet Enfin une version anglaise du Document de référence est disponible pour information La Société dépose parallèlement à son Document de référence un document annuel (Form 20 F) en langue anglaise auprès de la United States Securities and Exchange Commission(SEC) (se reporter au paragraphe 3 4 du chapitre 8) Enfin le Groupe organise régulièrement des réunions d’information et intervient également dans des conférences tant en France qu’à l’étranger destinées aux actionnaires aux investisseurs et aux analystes financiers 6 TOTAL et ses actionnaires Communication financière TOTAL Document de référence 2011 158 5 Communication financière 5 1 Politique de communication Les actions TOTAL généralement détenues au porteur peuvent être inscrites au nominatif Dans ce cas les actionnaires sont identifiés par TOTAL S A en tant que société émettrice ou par son mandataire BNP Paribas Securities Services chargé du registre nominatif des actionnaires 5 4 1 Inscription au nominatif Deux modalités d’inscription au nominatif sont possibles –nominatif administré les actions sont inscrites au nom de l’actionnaire chez BNP Paribas Securities Services mais l’intermédiaire financier choisi par l’actionnaire en conserve la gestion (vente achat coupons convocations aux assemblées d’actionnaires etc ) –nominatif pur les actions sont inscrites au nom de l’actionnaire chez BNP Paribas Securities Services qui en assure directement la gestion (vente achat coupons convocations aux assemblées d’actionnaires etc ) sans que l’actionnaire ait à choisir un intermédiaire financier La détention en nominatif pur est difficilement compatible avec une inscription des actions dans un Plan d’épargne en actions (PEA) compte tenu des procédures administratives applicables en pareil cas 5 4 2 Principaux avantages du nominatif Parmi les avantages du nominatif figurent notamment – un droit de vote double au delà de deux ans de détention en continu (se reporter au paragraphe 2 4 1 du chapitre 8) – un numéro vert pour tous les contacts avec BNP Paribas Securities Services (appel gratuit en France depuis un poste fixe) 0 800 117 000 ou +33 1 40 14 80 61 depuis l’étranger du lundi au vendredi (jours ouvrés) de 8 h 45 à 18 h 00 heure de Paris (télécopie +33 1 55 77 34 17) – la faculté de recevoir directement l’ensemble des informations publiées par TOTAL et destinées à ses actionnaires – la possibilité de recevoir sa convocation et de voter par Internet avant l’Assemblée générale – la possibilité d’adhérer au Cercle des actionnaires de TOTAL à partir de cinquante actions Parmi les avantages spécifiques du nominatif pur figurent notamment en plus des avantages communs au nominatif administré – la gratuité des droits de garde – une facilité accrue pour transmettre les ordres de bourse (1) (téléphone courrier télécopie Internet) 5 4 La détention des actions au nominatif moins 250 actions et à tous les actionnaires au nominatif Pour la première fois les actionnaires au nominatif ont eu la possibilité de voter par Internet – À Lyon le 25 mai 2011 le directeur Financier du Groupe a présenté les résultats la stratégie et les perspectives du Groupe et répondu aux questions des actionnaires – Lors du salon Actionaria qui s’est tenu au Palais des Congrès de Paris en novembre 2011 TOTAL a accueilli près de 3 500 visiteurs sur son stand présentant l’activité du Groupe dans le domaine de l’énergie solaire À cette occasion les actionnaires ont pu échanger avec les représentants du Groupe présents sur le stand et participer à des conférences – Cinq autres rencontres avec des actionnaires individuels ont été organisées en 2011 à Anvers en Belgique Aix en Provence Annecy Strasbourg et Nantes Elles ont réuni près de 3 000 participants Les prochaines rencontres prévues en 2012 devraient se tenir à Anvers Caen Nice Nancy et Bordeaux – Le Comité consultatif des actionnaires (CCA) composé de douze membres s’est réuni à quatre reprises en 2011 en mars lors d’une réunion avec M Christophe de Margerie Président directeur général de TOTAL en mai à la suite de l’Assemblée générale des actionnaires en septembre à l’occasion d’une visite du centre de recherche de Total Petrochemicals à Feluy en Belgique en novembre en présence du directeur Financier du Groupe à Paris La Défense Lors de ces réunions le CCA est amené à donner son avis sur différents éléments du dispositif de communication vis à vis des actionnaires individuels dont le Journal des actionnaires le programme du Cercle des actionnaires le « webzine » et la version électronique du guide de l’actionnaire Ainsi en 2011 le CCA a notamment apporté son éclairage sur différents projets destinés aux actionnaires individuels tels que la préparation de l’Assemblée générale annuelle et du salon Actionaria Concernant l’Assemblée générale des actionnaires le CCA a contribué à la mise en place de la e convocation et du e vote et s’est exprimé sur la forme de l’avis de convocation Il a également fait part de ses impressions après la tenue de l’Assemblée générale Il a été consulté sur le projet de nouveau format du CCA qui sera mis en place à partir d’avril 2012 Après vingt ans d’existence le CCA change de format s’élargit et évolue vers encore davantage d’interactivité Le nouveau Cercle des actionnaires a organisé vingt cinq manifestations en 2011 où plus de 2 800 actionnaires individuels membres du Cercle ont été conviés soit 1 000 de plus qu’en 2010 Ils ont ainsi visité des installations industrielles des sites naturels et culturels soutenus par la Fondation Total et participé à des conférences destinées à mieux leur faire connaître les différents métiers du Groupe Enfin ils ont assisté à des manifestations culturelles organisées dans le cadre de la politique de mécénat de la Fondation Total Ainsi TOTAL a rencontré près de 14 000 actionnaires individuels au cours de l’année 2011 soit 3 000 de plus qu’en 2010 TOTAL et ses actionnaires 6 Communication financière Document de référence 2011 TOTAL159 (1) Sous réserve d’avoir souscrit au contrat de prestations boursières La souscription à ce contrat est gratuite 18 mars Détachement du 3 eacompte au titre au titre de l’exercice 2012 (2) 17 mai Assemblée générale des actionnaires à Paris (Palais des Congrès) 5 7 Calendrier 2013 10 février Résultats du 4 etrimestre et de l’année 2011 et perspectives 19 mars Détachement du 3 eacompte sur dividende au titre de 2011 21 avril Salon du VFB Happening à Anvers 27 avril Résultats du 1 ertrimestre 2012 11 mai Assemblée générale des actionnaires 2012 à Paris (Palais des Congrès) 21 mai Réunion d’actionnaires individuels à Caen 18 juin Détachement du solde sur dividende au titre de 2011 (1) 28 juin Réunion d’actionnaires individuels à Nice27 juillet Résultats du 2 etrimestre et du 1 ersemestre 2012 24 septembre Détachement du 1 eracompte au titre de l’exercice 2012 (2) 24 septembre Journée investisseurs Londres 16 octobre Réunion d’actionnaires individuels à Nancy 31 octobre Résultats du 3 etrimestre 2012 23 24 novembre Salon Actionaria à Paris (Palais des Congrès) 29 novembre Réunion d’actionnaires individuels à Bordeaux 17 décembre Détachement du 2 eacompte au titre de l’exercice 2012 (2) 5 6 Calendrier 2012 Pour toute information concernant le passage au nominatif pur ou administré l’adhésion au Cercle des actionnaires ou pour toute autre information générale les actionnaires individuels peuvent s’adresser à TOTAL S A Service des Relations avec les actionnaires individuels Tour Coupole 2 place Jean Millier Arche Nord Coupole Regnault 92078 Paris La Défense cedex FranceTél depuis la France 0 800 039 039 (numéro vert appel gratuit à partir d’un poste fixe) hors de France +33 1 47 44 24 02 du lundi au vendredi de 9h00 à 12h30 et de 13 h 30 à 17 h 30 (heure de Paris) Fax depuis la France 01 47 44 20 14 hors de France +33 1 47 44 20 14 Courriel depuis le formulaire de contact disponible sur www total com rubrique Actionnaires Contact Jean Marie Rossini (responsable service Relations actionnaires individuels) 5 5 Contacts actionnaires individuels – des frais de courtage de 0 20% HT du montant brut de la négociation sans minimum forfaitaire et plafonnés à 1 000 euros par transaction – la faculté de consulter ses avoirs par Internet Un actionnaire souhaitant transférer ses actions TOTAL au nominatif pur doit compléter et transmettre à son intermédiaire financier un bordereau qui lui est adressé sur simple demande auprès du service des Relations avec les actionnaires individuels de TOTAL Dès réception des actions correspondantes sur un compte au nominatif BNP Paribas Securities Services adresse à l’actionnaire concerné une attestation d’inscription en compte et lui demande de lui faire parvenir – un relevé d’identité bancaire (ou un relevé d’identité postal ou de caisse d’épargne) pour le règlement des dividendes – un contrat de prestations boursières à compléter si l’actionnaire souhaite opérer en Bourse sur ses actions TOTAL 6 TOTAL et ses actionnaires Communication financière TOTAL Document de référence 2011 160 (1) Sous réserve de l’approbation par l’Assemblée générale des actionnaires du 11 mai 2012 (2) Sous réserve de la décision du Conseil d’administration Martin Deffontaines Directeur de la Communication financière TOTAL S A Tour Coupole 2 place Jean Millier Arche Nord Coupole Regnault 92078 Paris La Défense Cedex France Tél 01 47 44 58 53 ou +33 1 47 44 58 53 Fax 01 47 44 58 24 ou +33 1 47 44 58 24 Courriel investor relations@total com Amérique du Nord Robert Hammond Directeur des Relations investisseurs Amérique du Nord TOTAL American Services Inc 1201 Louisiana Street Suite 1800 Houston TX 77002 États Unis Tél +1 (713) 483 5070 Fax +1 (713) 483 5629 Courriel ir tx@total comTOTAL et ses actionnaires 6 Communication financière Document de référence 2011 TOTAL161 5 8 Responsables de la Communication financière Informations financières 1 Informations financières historiques 164 1 1 Comptes consolidés 2011 2010 et 2009 164 1 2 Comptes sociaux de TOTAL S A 164 2 Vérification des informations financières historiques 164 3 Informations complémentaires 164 4 Politique de distribution des dividendes 165 5 Procédures judiciaires et d’arbitrage 165 5 1 Enquêtes sur la concurrence 165 5 2 Grande Paroisse 166 5 3 Buncefield 167 5 4 Erika 167 5 5 Blue Rapid et Comité olympique russe Régions russes et Interneft 168 5 6 Iran 168 5 7 Libye 168 5 8 Pétrole contre nourriture 169 5 9 Italie 169 6 Changements significatifs 169 Document de référence 2011 TOTAL163 Informations financières 7 Certaines informations de nature financière autres que celles figurant au chapitre 9 ou au chapitre 11 du présent Document de référence notamment les ratios informations statistiques ou autres données chiffrées ayant pour objet de décrire le Groupe ou les performances de ses activités ne sont pas extraites des états financiers certifiés de l’émetteur Sauf indication contraire ces autres informations reposent sur des données internes à la Société qui en constituent la source En particulier les informations complémentaires sur l’activité d’hydrocarbures figurant au chapitre 10 du présent Document de référence ne sont pas extraites des états financiers certifiés de l’émetteur et n’ont pas fait l’objet d’une certification par les commissaires aux comptes de la Société Ces informations complémentaires ont été établies par la Société sur la base des éléments dont elle dispose d’après ses propres calculs ou estimations en tenant compte des normes en vigueur aux États Unis auxquelles la Société est assujettie pour ce type d’informations du fait de la cotation de ses actions (sous forme d’ADR) sur le New York Stock Exchange Le présent Document de référence n’inclut pas de prévision ou d’estimation de bénéfice pour la période postérieure au 31 décembre 2011 au sens du règlement CE n° 809 2004 du 29 avril 2004 3 Informations complémentaires Les comptes consolidés de l’exercice 2011 figurant au chapitre 9 au présent Document de référence ont fait l’objet d’une certification par les commissaires aux comptes de la Société Le rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés est reproduit au point 1 du chapitre 9 Les comptes sociaux de TOTAL S A de l’exercice 2011 (normes comptables françaises) figurant au chapitre 11 du présent Document de référence ont également fait l’objet d’une certification par les commissaires aux comptes de la Société Le rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice 2011 est reproduit au point 2 du chapitre 11 En outre et en application de l’article 28 du règlement CE n° 809 2004 du 29 avril 2004 sont incorporés par référence dans le présent Document de référence – les comptes consolidés et les comptes sociaux de l’exercice 2010 accompagnés des rapports des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés et les comptes sociaux qui figurent respectivement en pages 172 et 280 du Document de référence 2010 déposé le 28 mars 2011 auprès de l’AMF – les comptes consolidés et les comptes sociaux de l’exercice 2009 accompagnés des rapports des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés et les comptes sociaux qui figurent respectivement en pages 182 et 290 du Document de référence 2009 déposé le 1 eravril 2010 auprès de l’AMF 1 Informations financières historiques 1 1 Comptes consolidés 2011 2010 et 2009 Les comptes consolidés de TOTAL S A et ses filiales consolidées (le Groupe) pour les exercices clos aux 31 décembre 2011 2010 et 2009 ont été établis en conformité avec les normes comptables internationales IFRS (International Financial Reporting Standards) telles que publiées par l’IASB (International Accounting Standards Board) et telles qu’adoptées par l’Union européenne au 31 décembre 2011 1 2 Comptes sociaux de TOTAL S A Les comptes sociaux de TOTAL S A société mère du Groupe pour les exercices clos aux 31 décembre 2011 2010 et 2009 ont été établis en conformité avec les normes comptables françaises en vigueur au 31 décembre 2011 2 Vérification des informations financières historiques 7 Informations financières Informations financières historiques TOTAL Document de référence 2011 164 5 1 1 Dans la Chimie – Dans le cadre de la scission d’Arkema (1)intervenue en 2006 TOTAL S A et certaines sociétés du Groupe ont consenti une garantie couvrant les éventuelles conséquences pécuniaires des procédures en matière d’entente anticoncurrentielle se rapportant à des faits antérieurs à cette scission dont Arkema pourrait faire l’objet Cette garantie couvre pendant une durée de dix ans à compter du jour de la scission 90% des sommes qui seraient payées par Arkema à raison (i) de condamnations infligées par les autorités communautaires ou nationales de concurrence d’un État membre de l’Union européenne pour violation des règles en matière d’entente (ii) de condamnations infligées par les autorités de concurrence ou les tribunaux américains pour violation des règles du droit fédéral de la concurrence ou du droit d’un État des États Unis d’Amérique en matière d’entente (iii) de dommages et intérêts au titre d’éventuelles procédures civiles relatives aux faits faisant l’objet des décisions de condamnations susmentionnées et (iv) de certains frais liés à ces procédures La garantie visant les procédures en matière d’ententes anticoncurrentielles en Europe s’applique au delà d’une franchise de 176 5 millions d’euros Réciproquement les sommes auxquelles pourrait être condamnée TOTAL S A ou l’une des sociétés du Groupe au titre de l’ensemble des procédures couvertes par la garantie en Europe sont conventionnellement mises à la charge d’Arkema à concurrence de 10% de leur montant La garantie deviendrait caduque dans l’hypothèse où une personne physique ou morale agissant seule ou de concert avec d’autres viendrait à détenir directement ou indirectement plus du tiers des droits de vote d’Arkema ou si Arkema transférait en une ou plusieurs fois à un même tiers ou à plusieurs tiers agissant de concert quelles que soient les modalités de ce transfert des actifs représentant en valeur d’entreprise plus de 50% de la valeur d’Arkema à la date du transfert concerné – Aux États Unis les actions en responsabilité civile pour lesquelles la responsabilité civile de TOTAL S A a été mise en cause en tant que société mère sont achevées sans qu’elles aient eu de conséquences financières significatives pour le Groupe – En Europe les amendes infligées par la Commission européenne depuis 2006 à l’encontre de sociétés du Groupe dans sa configuration antérieure à la scission ont atteint un montant global de 385 47 millions d’euros dont Elf Aquitaine et ou TOTAL S A ont été tenues solidairement responsables avec leur filiale à hauteur de 280 17 millions d’euros Elf Aquitaine s’étant vu imputer personnellement au titre de la dissuasion un montant global de 23 6 millions d’euros Ces sommes sont à ce jour entièrement acquittées Ainsi le Groupe a supporté depuis la scission une somme globale de 188 07 millions d’euros (2)correspondant à 90% du montant global des amendes une fois déduite la franchise prévue par la garantie montant auquel s’ajoute une somme de 31 31 millions d’euros d’intérêts tel que précisé ci après Pour mémoire ces amendes ont été prononcées à la suite d’enquêtes engagées par la Commission européenne entre 2000 et 2004 relatives à des pratiques commerciales concernant huit lignes de produits commercialisés par Arkema Cinq de ces enquêtes ont entraîné des poursuites de la Commission européenne dans lesquelles la responsabilité d’Elf Aquitaine a été mise en cause en sa qualité de maison mère deux d’entre elles mettant également en cause TOTAL S A en sa qualité de maison mère ultime du Groupe TOTAL S A et Elf Aquitaine qui contestent la mise en cause de leur responsabilité résultant exclusivement de leur qualité de maison mère ont formé des recours en annulation et en réformation des décisions rendues qui sont toujours pendants en appel ou en cassation devant la juridiction européenne compétente 4 Politique de distribution des dividendes La politique de distribution des dividendes de la Société est décrite au point 2 du chapitre 6 5 Procédures judiciaires et d’arbitrage Il n’existe pas de procédure gouvernementale judiciaire ou d’arbitrage y compris toute procédure dont la Société a connaissance qui est en suspens ou dont elle est menacée (en ce compris les principaux litiges décrits ci après) susceptible d’avoir ou ayant eu au cours des douze derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité du Groupe Les principaux litiges dans lesquels les sociétés du Groupe sont impliquées sont décrits ci après 5 1 Enquêtes sur la concurrence Les principaux litiges en matière de concurrence auxquels les sociétés du Groupe sont confrontées sont décrits ci après Informations financières 7 Politique de distribution des dividendes Document de référence 2011 TOTAL165 (1) Arkema désigne collectivement l’ensemble des sociétés du groupe Arkema dont la société mère est Arkema S A depuis mai 2006 Arkema ne fait plus partie de TOTAL (2) Pour mémoire ce montant fait abstraction d’une affaire ayant donné lieu antérieurement à la scission à une condamnation d’Arkema et d’Elf Aquitaine à une amende se décomposant en un montant de 45 millions d’euros infligé solidairement aux deux sociétés et en un montant de 13 5 millions d’euros infligé à Arkema seule Une explosion est survenue le 21 septembre 2001 dans une usine de la société Grande Paroisse située à Toulouse en France L’activité principale de Grande Paroisse (ex filiale d’Atofina devenue filiale d’Elf Aquitaine Fertilisants au 31 décembre 2004 dans le cadre de la réorganisation du secteur Chimie du Groupe) résidait alors dans la production et la commercialisation de fertilisants pour le marché de l’agriculture L’explosion s’est produite dans une zone de stockage de l’usine où étaient entreposés des granulés de nitrate d’ammonium déclassés et a détruit une partie du site Cette explosion a provoqué la mort de trente et une personnes dont vingt et une travaillant sur le site blessé de nombreuses personnes et causé des dommages matériels importants dans une partie de la ville de Toulouse L’usine a été définitivement fermée et des mesures d’accompagnement ont été proposées à chaque salarié Le site a été remis en état Le 14 décembre 2006 Grande Paroisse a signé en présence de la ville de Toulouse l’acte par lequel elle a fait donation de l’ancien terrain de l’usine AZF à la Communauté d’agglomération du Grand Toulouse (CAGT) ainsi qu’à la Caisse des dépôts et consignations et à sa filiale ICADE Aux termes de cet acte TOTAL S A garantit les obligations de Grande Paroisse relatives à la dépollution du site et accorde une dotation de 10 millions d’euros à la fondation de recherche InNaBioSanté dans le cadre de l’installation sur le terrain d’un Cancéropôle par la ville de Toulouse S’agissant des causes de l’explosion l’hypothèse d’un accident chimique imputable à Grande Paroisse à la suite du déversement accidentel de plusieurs centaines de kilos d’un produit à base de chlore dans le magasin de stockage de nitrate d’ammonium a perdu au fil de l’enquête toute crédibilité C’est pourquoi parmi 5 2 Grande Paroisse Au cours de l’exercice 2011 les évolutions suivantes sont intervenues dans quatre de ces affaires qui sont désormais closes au regard d’Arkema Dans l’une de ces procédures la Cour de justice de l’Union européenne (CJUE) a rejeté le recours d’Arkema et annulé les décisions de la Commission européenne et du Tribunal de l’Union européenne (TUE) rendues contre les maisons mères Cette procédure est donc définitivement close tant en ce qui concerne Arkema que ses maisons mères Dans deux autres procédures les recours d’Arkema et des maisons mères ont été rejetés par le TUE À la différence des maisons mères Arkema ne s’est pas pourvu en cassation devant la CJUE Enfin dans une dernière procédure le TUE a rendu une décision de réduction de l’amende initialement prononcée contre Arkema et parallèlement rejeté le recours des maisons mères lesquelles sont restées tenues de l’amende initialement infligée par la Commission Arkema a accepté cette décision alors que les maisons mères ont engagé un recours en cassation devant la CJUE Abstraction faite d’intérêts exigés par la Commission européenne à hauteur de 31 31 millions d’euros que les maisons mères se sont vues contraintes d’acquitter en exécution de la dernière décision rapportée ci dessus les évolutions intervenues au cours de l’exercice 2011 n’ont pas modifié le montant global pris en charge par le Groupe en exécution de la garantie Par ailleurs des procédures civiles ont été engagées contre Arkema et d’autres groupes de sociétés devant des juridictions allemande et néerlandaise respectivement en 2009 et 2011 à l’initiative de tiers alléguant de préjudices à la suite de deux procédures engagées par la Commission européenne visées ci dessus TOTAL S A a été appelée en déclaration de jugement commun devant la juridiction allemande À ce stade les chances de succès comme la portée financière de ces procédures sont incertaines tant en raison des nombreuses difficultés juridiques qu’elles soulèvent que de l’absence de documentation des demandes et d’évaluations des préjudices allégués Bien qu’Arkema ait mis en œuvre à partir de 2001 un plan visant la mise en conformité des pratiques de ses salariés avec les règles sur la concurrence il ne peut toutefois être exclu que d’autres procédures concernant Arkema pour des faits antérieurs à la scission puissent être mises en œuvre à l’initiative des autorités compétentes qui pourraient décider d’y impliquer Elf Aquitaine et ou TOTAL S A en leur qualité de maison mère Dans le cadre de l’ensemble des litiges mentionnés ci dessus une provision d’un montant de 17 millions d’euros reste constituée dans les comptes consolidés du Groupe au 31 décembre 2011 5 1 2 Dans l’Aval – À la suite d’une communication de griefs adressée à Total Nederland N V ainsi qu’à TOTAL S A en sa qualité de maison mère par la Commission européenne Total Nederland N V a été condamnée en 2006 à une amende de 20 25 millions d’euros pour laquelle TOTAL S A a été déclarée solidairement responsable à hauteur de 13 5 millions d’euros TOTAL S A a engagé un recours contre cette décision qui est toujours pendant devant la juridiction communautaire compétente – De même à la suite d’une communication de griefs adressée par la Commission européenne à Total Raffinage Marketing (anciennement dénommée Total France) ainsi qu’à TOTAL S A visant des pratiques se rapportant à une autre ligne de produits de la branche Raffinage & Marketing Total Raffinage Marketing a été condamnée en 2008 à une amende de 128 2 millions d’euros qu’elle a intégralement acquittée pour laquelle TOTAL S A a été déclarée solidairement responsable en tant que société mère Un recours a également été engagé contre cette décision et est toujours pendant devant la juridiction communautaire compétente – Par ailleurs des procédures civiles ont été engagées au Royaume Uni ainsi qu’aux Pays Bas contre TOTAL S A et Total Raffinage Marketing et contre d’autres groupes de sociétés à l’initiative de tiers alléguant de préjudices à la suite des poursuites engagées par la Commission européenne dans cette affaire À ce stade les chances de succès comme la portée financière de ces procédures sont incertaines en raison des nombreuses difficultés qu’elles soulèvent tant sur le plan juridique que du point de vue de l’évaluation des préjudices allégués Dans le cadre de l’ensemble des litiges mentionnés ci dessus une provision de 30 millions d’euros est inscrite dans les comptes consolidés du Groupe au 31 décembre 2011 Quelle que soit l’évolution des enquêtes et procédures décrites ci dessus le Groupe considère que leur issue ne devrait avoir d’impact significatif ni sur sa situation financière ni sur ses résultats consolidés 7 Informations financières Procédures judiciaires et d’arbitrage TOTAL Document de référence 2011 166 À la suite du sinistre en décembre 1999 du pétrolier Erika qui transportait des produits appartenant à une société du Groupe le Tribunal de grande instance de Paris statuant en matière correctionnelle a par jugement en date du 16 janvier 2008 déclaré TOTAL S A coupable du délit de pollution maritime en retenant à son encontre une faute d’imprudence dans la mise en œuvre de sa procédure de sélection du navire (procédure de vetting) condamnant TOTAL S A à payer une amende de 375 000 euros Ce jugement prévoit aussi le versement d’indemnités aux victime\ s de la pollution de l’Erika pour un montant total de 192 millions d’\ euros condamnant TOTAL S A au paiement de ces indemnités solidairement avec la société de contrôle et de classification de l’Erika l’armateur de l’Erika et le gestionnaire de l’Erika TOTAL a interjeté appel de la décision rendue le 16 janvier 2008 proposant néanmoins aux parties civiles qui le demandaient 5 4 Erika Le 11 décembre 2005 plusieurs explosions suivies d’un important incendie sont survenues à Buncefield au nord de Londres dans un dépôt pétrolier exploité par Hertfordshire Oil Storage Limited (HOSL) société détenue à 60% par la filiale brita\ nnique de TOTAL et à 40% par un autre groupe pétrolier L’explosion a fait des blessés dont la grande majorité a subi des blessures légères et a causé des dommages matériels au dépôt ainsi qu’à des bâtiments et des résidences situés à pr\ oximité du dépôt La cause retenue par la commission d’enquête mise en place par les pouvoirs publics est le débordement d’essence d’un bac du dépôt Le rapport définitif de cette commission \ a été déposé le 11 décembre 2008 Le procès civil concernant les différends non réglés à l’amiable a eu lieu d’octobre à décembre 2008 La décision rendue en premier ressort le 20 mars 2009 déclare la filiale britannique de TOTAL responsable de l’accident survenu et tenue seule d’indemniser les victimes Celle ci a interjet\ é appel de cette décision Le procès en appel s’est tenu en janvier 2010 La cour d’appel par décision du 4 mars 2010 a confirmé le jug\ ement de première instance La Supreme Courtdu Royaume Uni a partiel lement autorisé la filiale britannique de TOTAL à former un pourvoi contre cette décision La filiale britannique de TOTAL a finalement décidé de se désister de ce recours en raison d’accords d’indemnisation conclus mi février 2011 Le Groupe est assuré pour les dommages à ces installations les pertes d’exploitation et les réclamations des tiers dans le ca\ dre de sa responsabilité civile Le montant de la provision au titre de la responsabilité civile figurant dans les comptes consolidés du Groupe au 31 décembre 2011 s’élève à 80 millions d’euros après prise en compte des paiements effectués Le Groupe considère que dans l’état actuel des informations à sa disposition sur la base d’une estimation raisonnable des mon\ tants à sa charge dans cette affaire et compte tenu des montants provisionnés cet accident ne devrait pas avoir d’impact significati\ f sur la situation financière ou les résultats consolidés du Groupe Par ailleurs le 1 erdécembre 2008 cinq sociétés dont la filiale britannique de TOTAL se sont vues notifier un acte de poursuites pénales émanant du Health and Safety Executive (HSE) et de l’Environment Agency (EA) Par décision du 16 juillet 2010 la filiale britannique a été condamnée au paiement d’une ame\ nde de 3 6 millions de livres sterling qui a été payée La décision tient compte d’un certain nombre d’éléments qui ont atténué les charges qui lui étaient reprochées 5 3 Buncefield les onze salariés de Grande Paroisse mis en examen dans le cadre de l’instruction pénale engagée par le Tribunal de grande instance de Toulouse dix d’entre eux ont bénéficié d’un non lieu confirmé en appel Toutefois le rapport final des experts déposé le 11 mai 2006 é\ voque à nouveau l’hypothèse de l’accident chimique alors que cette hyp\ othèse n’a pas prospéré lors de la tentative de reconstitution sur le site Après avoir présenté plusieurs hypothèses les experts ont n\ otamment abandonné celle du déversement de quantités importantes de produit chloré sur du nitrate Le scénario finalement retenu par les experts est celui d’un déversement par benne dans un local jouxtant le magasi\ n de stockage principal de quelques balayures de produit chloré entre une couche très humide de nitrate d’ammonium recouvrant le sol et une quantité de nitrate agricole très sec ce qui aurait entraîné\ une explosion se propageant ensuite dans le magasin de stockage principal C’est sur la base de ce nouveau scénario que Grande Paroisse a été mise en examen en 2006 Grande Paroisse conteste un tel scénario qui ne semble pas reposer sur des éléments factuels vérifiés ou vérifiables Les demandes d’investigations complémentaires formées par Grande Paroisse l’ancien directeur du site et certaines parties civiles à la suite de la clôture de l’instruction ont toutes été rejetées en appel Le 9 juillet 2007 le juge d’instruction a ordonné le renvoi de Grande Paroisse et de l’ancien directeur du site devant le Tribunal correctionnel de Toulouse Fin 2008 TOTAL S A et M Thierry Desmarest ont fait l’objet d’une citation directe par une association de victimes Le procès s’est ouvert le 23 février 2009 et a duré quatre mois environ Le 19 novembre 2009 le Tribunal correctionnel de Toulouse a prononcé la relaxe de l’ancien directeur de l’usine ainsi que de Grande Paroisse en raison de l’absence de preuve certaine des causes de l’explosion Par ailleurs le Tribunal a déclaré irrecevable la demande de citation directe de TOTAL S A et de M Thierry Desmarest son Président directeur général au moment des faits En raison de la présomption de responsabilité civile qui pèse légalement sur Grande Paroisse le Tribunal a déclaré Grande Paroisse civilement responsable des dommages causés aux victimes par l’explosion en sa qualité de gardienne et exploitante de l’usine Le Parquet suivi en cela par des parties civiles a interjeté appel du jugement rendu par le Tribunal correctionnel de Toulouse Grande Paroisse afin de préserver ses droits a également formé appel incident sur les dispositions civiles Le procès en appel a pris fin devant la cour d’appel de Toulouse le 16 mars 2012 La décision sera rendue le 24 septembre 2012 Une procédure d’indemnisation des victimes avait été mise en œuvre immédiatement après l’explosion Un montant de 2 3 milliards d’euros a été réglé au titre des demandes d’indemnisation et des frais associés Au 31 décembre 2011 il subsiste au bilan consolidé du Groupe une provision d’un montant de 21 millions d’euros Informations financières 7 Procédures judiciaires et d’arbitrage Document de référence 2011 TOTAL 167 5 7  L ib ye E n ju in  2 0\b\b  la  U nit \b d  S ta t\b s S \bcu rit i\b s a n d  E xc h an g \b C om mis sio n (S EC )  a  a d re ssé  à  c erta in es c o m pag nie s p étr o liè re s  d ont T O TA L une d em an d e fo rm elle  d ’in fo rm atio ns r e la tiv e  à  le u rs  a ctiv it é s e n  L ib ye  T O TA L c o op ère  à  c ette  e n q uête  n o n p ub liq ue E n 2 003  la  U nit \b d  S ta t\b s S \bcu rit i\b s a n d  E xc h an g \b C om mis sio n (S EC ) su iv ie  p ar le  D ép arte m en t d e J u stic e a m éric ain  (D oJ)  o nt la n cé  u ne e n q uête  e n  r e la tio n a ve c la  r e ch erc h e d ’a ff a ir e s e n  Ir a n  e t v is a n t p lu sie u rs  c o m pag nie s p étr o liè re s  d ont T O TA L C ette  e n q uête  p orte  s u r u n a cco rd  c o nclu  p ar la  S ocié té  a ve c  u n c o nsu lt a n t a u  s u je t d e c h am ps d ’h yd ro carb ure s e n  Ir a n  e t t e n d à v é rif ie r s i  d es p aie m en ts  e ff e ctu és e n  v e rtu  d e c et a cco rd  a u ra ie n t b én éfic ié  à  d es o ff ic ie ls  ir a n ie n s e n  m éco nnais sa n t la  lo i  a n tic o rru p tio n am éric ain e (le  « FC PA »)  e t le s o b lig atio ns c o m pta b le s d e la  S ocié té L es in ve stig atio ns s o nt t o ujo urs  e n  c o urs  e t la  S ocié té  c o op ère  a ve c la  S EC  e t le  D oJ  D an s le  c o ura n t d e l’ a n née 2 0\b0  la  S ocié té  a sa n s r e co nnais sa n ce d e fa it s  e n ta m é d es p ourp arle rs  a ve c le s a u to rit é s a m éric ain es a fin  d ’e n vis a g er  c o m me il  e st h ab it u el  d an s c e t y p e d e pro céd ure  la  p ossib ilit é  d ’u ne s o lu tio n t r a n sa ctio nnelle  à  c ette  a ff a ir e F in  2 0\b\b  la  S EC  e t le  D oJ o nt p ro p osé  à  T O TA L d e c o nclu re   d es t r a n sa ctio ns q ui  m ettr a ie n t u n t e rm e à  c ette  a ff a ir e  e n  c o ntr e p artied u r e sp ect p ar T O TA L d ’u n c erta in  n o m bre  d ’o b lig atio ns e t d u p aie m en t d ’a m en d es  P lu sie u rs  é lé m en ts  s u b sta n tie ls  d e c es t r a n sa ctio ns n’é ta n t p as e n  l’ é ta t a ccep ta b le s p ar T O TA L  la  S ocié té  p ours u it   le s p ourp arle rs  a ve c le s a u to rit é s a m éric ain es  L a S ocié té  e st lib re d e n e p as a ccep te r u ne s o lu tio n t r a n sa ctio nnelle  a u q uel  c as e lle s ’e xp ose ra it  a u  r is q ue d e p ours u it e s a u x É ta ts U nis D an s c ette  m êm e a ff a ir e  u ne e n q uête  p ara llè le  v is a n t T O TA L a  é té la n cée e n  F ra n ce e n  2 006  E n 2 007  le  P ré sid en t d ir e cte u r g én éra l d e la  S ocié té  a  é té  m is  e n  e xa m en  a u  t it r e  d e s e s p ré céd en te s fo nctio ns d e d ir e cte u r M oye n O rie n t a u  s e in  d u G ro up e  D ep uis c ette  n o tif ic atio n  la  S ocié té  n ’a  p as é té  a vis é e d e d éve lo p pem en ts p artic u lie rs  p ar le s a u to rit é s fr a n çais e s À  c e s ta d e  la  S ocié té  n e p eu t d éte rm in er q uan d  c es e n q uête s  vo nt s ’a ch eve r e t e lle  n e p eu t p ré d ir e  n i  le u r r é su lt a t  n i  c elu i  d es p ourp arle rs  L a r é so lu tio n d e c es a ff a ir e s n e d evra it  p as  a vo ir  d ’im pact s ig nif ic atif   s u r la  s it u atio n fin an ciè re  d u G ro up e  o u d e c o nsé q uen ce s u r s e s p ro je ts  fu tu rs 5 6  Ir a n La s o cié té  p an am éen ne B lu e R ap id  e t le  C om it é  o ly m piq ue r u sse o nt la n cé u ne a ctio n à  l’ e n co ntr e  d ’E lf   A quit a in e d eva n t le  T rib unal d e c o m merc e d e P aris  e n  p aie m en t d e d om mag es in té rê ts  à  r a is o n d e la  p ré te n d ue n o n e xé cu tio n p ar u ne e x filia le  d ’E lf   A quit a in e  d ’u n c o ntr a t p orta n t s u r u n p ro je t d ’e xp lo ra tio n p ro d uctio n e n  R ussie n ég ocié  a u  d éb ut d es a n nées \b 990  E lf   A quit a in e c o nsid éra n t q ue ces d em an d es é ta ie n t d én uées d e t o ut fo nd em en t  s ’e st o p posé e à c elle s c i  P ar ju g em en t e n  d ate  d u \b 2 ja n vie r 2 009  le  T rib unal  d e c o m merc e d e P aris  a  d éb outé  la  s o cié té  B lu e R ap id  d e s o n a ctio n à l’ e n co ntr e  d ’E lf   A quit a in e e t a  d écla ré  le  C om it é  o ly m piq ue r u sse ir re ceva b le  B lu e R ap id  e t le  C om it é  o ly m piq ue r u sse  o nt r e le vé a p pel  d e c e ju g em en t  P ar a rrê t e n  d ate  d u 3 0 ju in  2 0\b\b  la  c o ur d ’a p pel  d e P aris  a  d écla ré  B lu e R ap id  e t le  C om it é  o ly m piq ue r u sse ir re ceva b le s e n  le u r a ctio n à  l’ e n co ntr e  d ’E lf   A quit a in e  a u  m otif n o ta m men t d e la  c ad ucit é  d u d it  c o ntr a t  B lu e R ap id  e t le  C om it é o ly m piq ue r u sse  o nt fo rm é u n p ourv o i  c o ntr e  la  d écis io n d e la  c o ur d ’a p pel  d eva n t la  C our d e c assa tio n E n r e la tio n a ve c c es m êm es fa it s  e t q uin ze  a n s a p rè s q u’e u t é té c o nsta té e la  c ad ucit é  d e c e c o ntr a t d ’e xp lo ra tio n p ro d uctio n   u ne s o cié té  r u sse  d ont il  a  d éjà  é té  ju g é q u’e lle  n ’é ta it  p as c elle  p artie a u  c o ntr a t  e t d eu x r é g io ns d e la  F éd éra tio n d e R ussie  q ui  n ’y  é ta ie n t p as d ava n ta g e p artie s  o nt la n cé u ne p ro céd ure  d ’a rb it r a g e c o ntr e c ette  e x filia le  d ’E lf   A quit a in e  liq uid ée e n  2 005  e n  p aie m en t  d e p ré te n d us d om mag es in té rê ts  d ont le  m onta n t a llé g ué e st d e 2 2 4  m illia rd s U SD  P our le s m êm es r a is o ns q ue c elle s d éjà o p posé es a ve c s u ccès p ar E lf   A quit a in e à  B lu e R ap id  e t a u  C om it é o ly m piq ue r u sse  le  G ro up e c o nsid ère  q ue c ette  a ctio n e st d én uée d e t o ut fo nd em en t  t a n t e n  fa it  q u’e n  d ro it  L e G ro up e a  d ép osé p la in te  p our d én o ncer le s a g is se m en ts  fr a u d ule u x d ont il  s ’e stim e vic tim e e n  l’ e sp èce e t a  p ara llè le m en t e n g ag é  e t s e  r é se rv e d ’e n g ag er t o ute s a ctio ns e t m esu re s a p pro p rié es p our a ssu re r  la  d éfe n se  d e s e s in té rê ts 5 5  \b lu e R ap id  e t C om it é  o ly m piq ue r u sse    R ég io ns r u sse s e t In te rn eft le  p aie m en t d éfin it if   e t ir ré vo cab le  d es s o m mes q ui  le u r a va ie n t é té re sp ectiv e m en t a llo uées p ar le  T rib unal  d e g ra n d e in sta n ce d e P aris Q uara n te  d eu x p artie s c iv ile s o nt é té  in d em nis é es p our u n m onta n t to ta l  d e \b 7\b 5  m illio ns d ’e u ro s P ar a rrê t e n  d ate  d u 3 0 m ars  2 0\b0  la  c o ur d ’a p pel  d e P aris   a  c o nfir m é le  ju g em en t d e p re m iè re  in sta n ce c o nd am nan t T O TA L S A  a u  p aie m en t d ’u ne a m en d e d e 3 75 0 00 e u ro s a u  t it r e d u d élit  d e p ollu tio n m arit im e   T o ute fo is  s u r le  p la n  c iv il  la  c o ur d ’a p pel  a  é carté  la  r e sp onsa b ilit é c iv ile  d e T O TA L S A  a u  r e g ard  d es c o nve n tio ns in te rn atio nale s  a p plic ab le s e t e n  c o nsé q uen ce n ’a  p ro no ncé d e c e c h ef  a u cu ne co nd am natio n c o ntr e  T O TA L S A TO TA L S A  a  d écid é d e s e  p ourv o ir  e n  c assa tio n  s u r le s s e u le s d is p osit io ns p én ale s d e l’ a rrê t A fin  d e fa cilit e r le  r è g le m en t d es in d em nit é s o ctr o yé es p ar la  c o ur d ’a p pel  d e P aris  a u x p artie s c iv ile s e t m is e s à  la  c h arg e d e la  S ocié té d e c o ntr ô le  e t d e c la ssif ic atio n d e l’ E rik a  a in si  q ue d e l’ a rm ate u r  e t d u g estio nnair e  d u n avir e  u n a cco rd  g lo b al  a  é té  s ig né fin  2 0\b\b en tr e  c es p artie s e t T O TA L S A  s o us l’ é g id e d u F IP O L  q ui  a b outit a u  d ésis te m en t r é cip ro q ue d es a ctio ns c iv ile s e n g ag ées p ar ch acu ne d es p artie s à  l’ é g ard  d es a u tr e s T O TA L S A  c o nsid ère  e n  l’ é ta t a ctu el  d es in fo rm atio ns à  s a  d is p osit io n q ue c ette  a ff a ir e  n e d evra it  p as a vo ir  u n im pact s ig nif ic atif   s u r  la  s it u atio n fin an ciè re  o u le s r é su lt a ts  c o nso lid és d u G ro up e 7 In fo rm atio ns f in an ciè re s P ro céd ure s ju d ic ia ir e s e t d ’a rb it r a g e TO TA L  D ocu m en t d e r é fé re n ce 2 0\b\b 1 68 7_VF_V5 22 03 12 17 04 Page168 À l’exception des événements récents mentionnés dans le Rapport de gestion du Conseil d’administration (chapitre 3) ou dans la description des activités du Groupe (chapitre 2) aucun changement significatif de la situation financière ou commerciale du Groupe n’est à ce jour survenu depuis le 31 décembre 2011 date de clôture du dernier exercice pour lequel des états financiers vérifiés ont été publiés par la Société 6 Changements significatifs Dans le cadre d’une enquête lancée par le procureur de la République du Tribunal de Potenza Total Italia et certains collaborateurs du Groupe ont fait l’objet d’investigations relatives à certains appels d’offres qu’elle avait lancés pour la préparation de la mise en exploitation d’un champ pétrolier Le 16 février 2009 en amont de la procédure judiciaire et à titre de mesure provisoire le juge des enquêtes préliminaires de Potenza a notifié à Total Italia une ordonnance tendant à la suspension pour une durée d’un an de la concession afférente à ce champ Total Italia a fait appel de l’ordonnance du juge des enquêtes préliminaires auprès du Tribunal des réexamens de Potenza Par décision du 8 avril 2009 le Tribunal a substitué à la mesure de suspension la désignation pour une durée d’un an soit jusqu’au 16 février 2010 d’un commissaire judiciaire avec pourmission de superviser les activités liées au développement de la concession permettant ainsi la poursuite du projet Tempa Rossa Au premier semestre 2010 l’enquête pénale a été clôturée Le juge de l’audience préliminaire qui décidera de l’opportunité de renvoyer l’affaire devant le Tribunal correctionnel ou non pour être jugée sur le fond a tenu une première audience le 6 décembre 2010 La procédure devant le juge de l’audience préliminaire est toujours en cours En 2010 les activités d’exploration et de production de Total Italia ont été transférées à Total E&P Italia et les activités de raffinage et de Marketing ont été fusionnées avec celles de Erg Petroli 5 9 Italie Les conditions d’application des résolutions de l’Organisation des Nations Unies (ONU) en Irak dites « pétrole contre nourriture » font l’objet d’enquêtes dans plusieurs pays Dans le cadre d’une information judiciaire ouverte à Paris des salariés ou anciens salariés du Groupe ont fait l’objet d’une mise en examen pour complicité d’abus de biens sociaux et ou complicité de corruption d’agents publics étrangers Le Président directeur général de la Société à l’époque Directeur général Exploration & Production du Groupe a également fait l’objet d’une mise en examen en octobre 2006 En 2007 l’instruction pénale a été clôturée et l’affaire a été communiquée au Parquet En 2009 le Parquet a requis un non lieu pour l’ensemble des salariés et anciens salariés du Groupe ainsi que pour le Président directeur général de TOTAL Début 2010 malgré l’avis du Parquet un nouveau juge d’instruction a décidé de mettre en examen TOTAL S A pour corruption ainsique pour complicité et recel de trafic d’influence Cette mise en examen intervient huit ans après le début de l’instruction sans qu’aucun élément nouveau n’ait été versé au dossier En octobre 2010 le Parquet a de nouveau requis un non lieu pour TOTAL S A ainsi que pour l’ensemble des salariés et anciens salariés du Groupe et le Président directeur général de TOTAL Néanmoins par ordonnance notifiée début août 2011 le juge d’instruction a décidé de renvoyer l’affaire devant le Tribunal correctionnel L’audience devrait avoir lieu au premier trimestre 2013 La Société s’est toujours conformée aux règles du programme « pétrole contre nourriture » organisé en 1996 sous l’égide de l’ONU Le rapport Volcker de la commission d’enquête indépendante créée par l’ONU avait d’ailleurs écarté tout grief de corruption dans le cadre du programme « pétrole contre nourriture » concernant TOTAL 5 8 Pétrole contre nourriture Informations financières 7 Changements significatifs Document de référence 2011 TOTAL169 Renseignements généraux 1 Capital social 172 1 1 Montant du capital social au 31 décembre 2011 172 1 2 Caractéristiques des actions 172 1 3 Capital autorisé non émis au 31 décembre 2011 172 1 4 Capital potentiel au 31 décembre 2011 175 1 5 Actions TOTAL détenues par la Société ou ses filiales 175 1 6 Historique du capital social 175 2 Acte constitutif et statuts autres informations 176 2 1 Informations générales concernant la Société 176 2 2 Objet social résumé 176 2 3 Dispositions statutaires régissant les organes d’administration et de direction 177 2 4 Droits privilèges et restrictions attachés aux actions 178 2 5 Modification des droits des actionnaires 178 2 6 Assemblées d’actionnaires 179 2 7 Franchissement de seuils statutaires 179 2 8 Modification du capital social 179 3 Autres renseignements 179 3 1 Épargne salariale intéressement et participation du personnel 179 3 2 Plan d’épargne retraite 179 3 3 Accords visés à l’article L 225 100 3 du Code de commerce 180 3 4 Dépôt du Form 20 Fauprès de la United States Securities and Exchange Commission 180 4 Documents accessibles au public 180 5 Informations sur les participations 180 5 1 Informations générales 180 5 2 Participation du Groupe dans Sanofi 180 5 3 Participation du Groupe dans CEPSA 181 5 4 Participation du Groupe dans Novatek 181 5 5 Participation du Groupe dans SunPower 181 Document de référence 2011 TOTAL171 Renseignements généraux 8 Un tableau récapitulatif des délégations et autorisations en cours de validité qui ont été accordées par l’Assemblée générale des actionnaires au Conseil d’administration en matière d’augmentation de capital ainsi que des utilisations qui en ont été faites au cours de l’exercice 2011 figure au paragraphe 1 3 8 du présent chapitre 1 3 1 Dix septième résolution de l’Assemblée générale des actionnaires du 21 mai 2010 Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration par l’Assemblée générale en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiat ou à terme au capital social de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires dont le montant ne peut être supérieur à un plafond global de 2 5 milliards d’euros en nominal soit 1 milliard d’actions (durée de l’autorisation consentie au Conseil d’administration vingt six mois) Par ailleurs le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance et donnant accès au capital social de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la dix septième résolution et de la dix huitième résolution (visée ci dessous) ne peut excéder un plafond de 10 milliards d’euros ou leur contre valeur à la date de la décision d’émission 1 3 2 Dix huitième résolution de l’Assemblée générale des actionnaires du 21 mai 2010 Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration par l’Assemblée générale en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toute valeur mobilière donnant accès immédiat ou à terme au capital social de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires y compris en rémunération de titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange (OPE) sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L 225 148 du Code de commerce La résolution confère notamment au Conseil d’administration la possibilité de prévoir au profit des actionnaires un délai de priorité pour souscrire ces titres en application des dispositions de l’article L 225 135 du Code de commerce Le montant total des augmentations de capital social sans droit préférentiel desouscription susceptibles d’être réalisées immédiatement et ou à terme ne pourra être supérieur à 850 millions d’euros en nominal soit 340 millions d’actions d’une valeur nominale de 2 50 euros (durée de l’autorisation consentie au Conseil d’administration vingt six mois) Le montant nominal de ces augmentations de capital s’impute sur le plafond de 2 5 milliards d’euros en nominal fixé dans la dix septième résolution de l’Assemblée générale du 21 mai 2010 Par ailleurs le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance et donnant accès au capital social de la Société susceptibles d’être émises en vertu des dix septième et dix huitième résolutions susvisées ne peut excéder un plafond de 10 milliards d’euros ou leur contre valeur à la date de la décision d’émission 1 3 3 Dix neuvième résolution de l’Assemblée générale des actionnaires du 21 mai 2010 Délégation de pouvoirs consentie au Conseil d’administration par l’Assemblée générale en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital en rémunération d’apports en nature consentis à la Société dont le montant ne peut être supérieur à 10% du capital social existant au jour de l’Assemblée générale du 21 mai 2010 (durée de l’autorisation consentie au Conseil d’administration vingt six mois) Le montant nominal de ces augmentations de capital s’impute sur le plafond de 850 millions d’euros en nominal autorisé par la dix huitième résolution de l’Assemblée générale du 21 mai 2010 1 3 4 Vingtième résolution de l’Assemblée générale des actionnaires du 21 mai 2010 Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue de réaliser des augmentations de capital réservées aux salariés adhérant à un Plan d’épargne d’entreprise dans la limite d’un montant maximal égal à 1 5% du capital social existant au jour de la tenue du Conseil d’administration décidant l’émission (durée de l’autorisation consentie au Conseil d’administration vingt six mois) étant précisé que le montant du capital social émis s’impute 1 Capital social 1 1 Montant du capital social au 31 décembre 2011 5 909 418 282 50 euros divisé en 2 363 767 313 actions ordinaires entièrement libérées 1 2 Caractéristiques des actions Il n’existe qu’une seule catégorie d’actions d’une valeur nominale de 2 50 euros Un droit de vote double est attribué à chaque actionnaire sous réserve de remplir certaines conditions (se reporter au paragraphe 2 4 1 du présent chapitre) Les actions sont au porteur ou nominatives au choix de l’actionnaire Les actions sont dématérialisées et donnent lieu à une inscription en compte 1 3 Capital autorisé non émis au 31 décembre 2011 8 Renseignements généraux Capital social TOTAL Document de référence 2011 172 sur le plafond global de 2 5 milliards d’euros en nominal prévu dans la dix septième résolution de l’Assemblée générale du 21 mai 2010 Compte tenu de l’utilisation de cette délégation par le Conseil d’administration le 28 octobre 2010 ayant donné lieu à l’émission en 2011 de 8 902 717 actions le capital autorisé non émis dans le cadre d’augmentations de capital réservées aux salariés adhérant à un plan d’épargne entreprise ressort sous cette délégation à 66 384 480 euros au 31 décembre 2011 soit 26 553 792 actions En conséquence de l’utilisation de la délégation relative aux augmentations de capital réservées aux salariés par le Conseil d’administration le 28 octobre 2010 et le Conseil d’administration n’ayant pas utilisé les délégations conférées par les dix septième dix huitième et dix neuvième résolutions de l’Assemblée générale du 21 mai 2010 le capital autorisé non émis ressort à 2 48 milliards d’euros au 31 décembre 2011 soit 991 millions d’actions 1 3 5 Onzième résolution de l’Assemblée générale des actionnaires du 13 mai 2011 Autorisation d’attribuer gratuitement des actions TOTAL existantes ou à émettre au profit de membres du personnel salarié du Groupe ainsi qu’au profit de dirigeants mandataires sociaux dans la limite de 0 8% du capital de la Société existant au jour de la tenue du Conseil d’administration décidant l’attribution gratuite d’actions En outre les actions consenties aux dirigeants mandataires sociaux ne peuvent excéder 0 01% du capital existant au jour de la tenue du Conseil d’administration décidant l’attribution (durée de l’autorisation consentie au Conseil d’administration trente huit mois) En vertu de cette autorisation – 3 700 000 actions existantes ont été attribuées par le Conseil d’administration le 14 septembre 2011 dont 16 000 actions existantes ont été attribuées au Président directeur général Au 31 décembre 2011 15 210 138 actions dont 220 376 actions aux dirigeants mandataires sociaux dans le cadre de cette autorisation pouvaient donc être encore attribuées 1 3 6 Vingt et unième résolution de l’Assemblée générale des actionnaires du 21 mai 2010 Autorisation d’attribuer des options de souscription et d’achat d’actions au profit de membres du personnel salarié du Groupe ainsi qu’au profit de dirigeants mandataires sociaux dans la limite de 1 5% du capital social existant au jour de la tenue du Conseil d’administration décidant l’attribution En outre les options consenties aux dirigeants mandataires sociaux ne peuvent excéder 0 1% du capital existant au jour de la tenue du Conseil d’administration décidant l’attribution (durée de l’autorisation consentie au Conseil d’administration trente huit mois) En vertu de cette autorisation – 4 925 000 options de souscription d’actions ont été attribuées par le Conseil d’administration réuni le 14 septembre 2010 dont 240 000 options de souscription d’actions ont été attribuées au Président directeur général – 1 600 000 options de souscription d’actions ont été attribuées par le Conseil d’administration réuni le 14 septembre 2011 dont 160 000 options de souscription d’actions ont été attribuées au Président directeur général Au 31 décembre 2011 28 931 509 options dont 1 963 767 aux dirigeants mandataires sociaux pouvaient donc être encore attribuées dans le cadre de cette autorisation 1 3 7 Dix septième résolution de l’Assemblée générale des actionnaires du 11 mai 2007 Autorisation d’annuler les actions de la Société dans la limite de 10% du capital de la Société existant à la date de l’opération par période de vingt quatre mois Cette autorisation est valable jusqu’à l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011 Le Conseil n’a pas fait usage de cette autorisation au cours de l’exercice 2011 Sur la base du capital social de 2 363 767 313 actions au 31 décembre 2011 la Société est susceptible jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011 de procéder à l’annulation d’au maximum 236 376 731 actions avant d’atteindre le seuil d’annulation de 10% du capital annulé sur une période de vingt quatre mois Renseignements généraux 8 Capital social Document de référence 2011 TOTAL173 1 3 8 Tableau établi en application de l’article L 225 100 du Code de commerce récapitulant l’utilisation des délégations de compétence et de pouvoirs accordées au Conseil d’administration dans le domaine des augmentations de capital au 31 décembre 2011 Nature Plafond nominal ou en nombre d’actions ou exprimé en% du capital (nominal nombre d’actions ou % du capital)Utilisation en 2011 en nominal ou en nombre d’actionsSolde disponible au 31 12 2011 en nominal ou en nombre d’actionsDate de la délégation ou de l’autorisationDurée de l’autorisation donnée au Conseil d’administration Plafond global d’émission de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital Valeurs mobilières représentatives de droit de créance donnant accès à une quotité du capital10 G€ de valeurs mobilières 10 G€ AGE (g)du 21 mai 2010 (17 eet 18 e résolutions) 26 mois Capital social nominal 2 5 G€soit un maximum de 1 milliard d’actions émises avec droit préférentiel de souscription dont 8 9 millions d’actions (dans le cadre du plafond 2 ci dessous)2 48 G€ (a) (soit 991 millions d’actions) AGE (g)du 21 mai 2010 (17 erésolution) 26 mois 1 un plafond spécifique de 850 M€ soit un maximum de 340 millions d’actions pour les émissions sans droit préférentiel de souscription y compris en rémunération de titres apportés dans le cadre d’une OPE sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L 225 148 du Code de commerce dont 850 M€ AGE (g)du 21 mai 2010 (18 erésolution) 26 mois 1 a un sous plafond de 10% du capital social à la date de l’Assemblée générale du 21 mai 2010 (b) en rémunération d’apports en nature lorsque les dispositions de l’article L 225 148 du Code de commerce ne sont pas applicables 587 1 M€ AGE (g)du 21 mai 2010 (19 erésolution) 26 mois 2 un plafond spécifique pour les augmentations de capital réservées aux salariés adhérant à un plan d’épargne entreprise représentant au maximum 1 5% du capital le jour où le Conseil (c)décide l’émission8 9 millions d’actions (d) 26 5 millions d’actions (d) AGE (g)du 21 mai 2010 (20 erésolution) 26 mois Attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions1 5% du capital social (c)le jour où le Conseil décide d’attribuer les options1 6 million d’actions (e) 28 9 millions d’actions (e) AGE (g)du 21 mai 2010 (21 erésolution)38 mois Attribution gratuite d’actions aux collaborateurs du Groupe ainsi qu’à des dirigeants mandataires sociaux0 8% du capital social (c)le jour où le conseil décide d’attribuer les actions 3 7 millions d’actions (f) 15 2 millions d’actions (f) AGE (g)du 13 mai 2011 (11 erésolution) 38 mois 8 Renseignements généraux Capital social TOTAL Document de référence 2011 174 (a) Le nombre d’actions nouvelles dont la création est autorisée par la 17 erésolution de l’AGE du 21 mai 2010 ne peut dépasser 1 milliard d’actions Le Conseil d’administration du 28 octobre 2010 a décidé de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés Ainsi 8 902 717 actions ont été souscrites et émises En conséquence le solde disponible de cette autorisation ressort à 991 097 283 d’actions nouvelles au 31 décembre 2011 soit 1 milliard d’actions déduction faite de 8 902 717 actions (b) Capital social au 21 mai 2010 2 348 674 735 actions (c) Capital social au 31 décembre 2011 2 363 767 313 actions (d) Le nombre d’actions nouvelles dont la création est autorisée par la 20 erésolution de l’AGE du 21 mai 2010 ne peut dépasser 1 5% du capital au jour de la tenue du Conseil d’administration décidant d’utiliser la délégation Le Conseil d’administration du 28 octobre 2010 a décidé de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés en 2011 Ainsi 8 902 717 actions ont été souscrites En conséquence le solde disponible de cette autorisation ressort à 26 553 792 actions nouvelles au 31 décembre 2011 soit 1 5% des 2 363 767 313 actions existantes à la clôture de l’exercice déduction faite de 8 902 717 actions (e) Le nombre d’options de souscription ou d’achat d’actions autorisées par la 21 erésolution de l’AGE du 21 mai 2010 ne peut dépasser 1 5% du capital au jour où les options sont consenties par le Conseil d’administration 4 925 000 options de souscription d’actions TOTAL ayant été consenties par le Conseil d’administration du 14 septembre 2010 1 600 000 options de souscription d’actions TOTAL ayant été consenties par le Conseil d’administration du 14 septembre 2011 le nombre restant d’options pouvant être consenties ressort à 28 931 509 au 31 décembre 2011 soit 1 5% des 2 363 767 313 actions existantes à la clôture de l’exercice déduction faite des 6 525 000 options déjà consenties et représentant un même nombre d’actions En outre les options consenties aux dirigeants mandataires sociaux en vertu de la 21 erésolution de l’AGE du 21 mai 2010 ne peuvent excéder 0 1% du capital existant au jour de la tenue du Conseil d’administration décidant l’attribution Compte tenu des 240 000 options de souscriptions consenties au Président directeur général par le Conseil d’administration du 14 septembre 2010 et des 160 000 options de souscriptions consenties au Président directeur général par le Conseil d’administration du 14 septembre 2011 le nombre restant d’options pouvant être attribuées aux dirigeants mandataires sociaux ressort à 1 963 767 soit 0 1% des 2 363 767 313 actions existantes à la clôture de l’exercice déduction faite des 400 000 options déjà consenties et représentant un même nombre d’actions (f) Le nombre d’actions existantes pouvant être attribuées gratuitement en vertu de la 11 erésolution de l’AGE du 13 mai 2011 ne peut dépasser 0 8% du capital au jour de la tenue du Conseil d’administration décidant d’effectuer de telles attributions 3 700 000 actions existantes ayant été attribuées par le Conseil d’administration le 14 septembre 2011 le nombre d’actions pouvant être encore attribuées au 31 décembre 2011 ressort à 15 210 138 actions soit 0 8% des 2 363 767 313 actions existantes à la clôture de l’exercice déduction faite des 3 700 000 actions déjà attribuées En outre les actions existantes consenties aux dirigeants mandataires sociaux en vertu de la 11 erésolution de l’AGE du 13 mai 2011 ne peuvent excéder 0 01% du capital existant au jour de la tenue du Conseil d’administration décidant l’attribution Compte tenu des 16 000 actions existantes consenties au Président directeur général par le Conseil d’administration du 14 septembre 2011 le nombre restant d’actions existantes pouvant être attribuées aux dirigeants mandataires sociaux ressort à 220 376 soit 0 01% des 2 363 767 313 actions existantes à la clôture de l’exercice déduction faite des 16 000 actions existantes déjà consenties (g) AGE = Assemblée générale extraordinaire 1 5 Actions TOTAL détenues par la Société ou ses filiales Au 31 décembre 2011 Pourcentage de capital détenu par TOTAL S A 0 39% Nombre d’actions détenues en portefeuille 9 222 905 Valeur comptable du portefeuille (aux cours d’achat) (M€) 364 Valeur de marché du portefeuille (M€) (a) 364 Pourcentage de capital détenu par l’ensemble du Groupe (b) 4 63% Nombre d’actions détenues en portefeuille 109 554 173 Valeur comptable du portefeuille (aux cours d’achat) (M€) 3 390 Valeur de marché du portefeuille (M€) (a) 4 327 (a) Sur la base d’un cours de bourse de 39 50 euros par action au 31 décembre 2011 (b) TOTAL S A Total Nucléaire Financière Valorgest Sogapar et Fingestval 1 6 Historique du capital social (Depuis le 1 erjanvier 2009) 1 6 1 Exercice 2009 30 juillet 2009 Réduction du capital social de 5 929 520 185 euros à 5 867 520 185 euros par annulation de 24 800 000 actions autodétenues par la Société d’une valeur nominale de 2 50 euros chacune 12 janvier 2010 Constatation de l’émission de 1 414 810 actions nouvelles d’une valeur nominale de 2 50 euros chacune entre le 1 erjanvier et le 31 décembre 2009 augmentant le capital d’une somme totale de 3 537 025 euros pour le porter de la somme de 5 867 520 185 euros à la somme de 5 871 057 210 euros (dont 934 780 actions nouvelles par levée d’options de souscription d’actions de la Société et 480 030 actions nouvelles par échange de 80 005 actions Elf Aquitaine issues de levées d’options d’actions Elf Aquitaine et bénéficiant d’une garantie d’échange en actions TOTAL) 1 6 2 Exercice 2010 12 janvier 2011 Constatation de l’émission par levée d’options de souscription d’actions de 1 218 047 actions nouvelles d’une valeur nominale de 2 50 euros chacune entre le 1 erjanvier et le 31 décembre 2010 augmentant le capital d’une somme totale de 3 045 117 50 euros pour le porter de la somme de 5 871 057 210 euros à la somme de 5 874 102 327 50 euros Les titres donnant accès à des actions TOTAL par exercice ou remboursement sont les options de souscription d’actions TOTAL au nombre de 44 632 912 au 31 décembre 2011 réparties en 12 094 524 options pour le plan attribué par le Conseil d’administration du 20 juillet 2004 6 162 536 options (1)pour le plan attribué par le Conseil d’administration du 19 juillet 2005 5 623 506 options pour le plan attribué par le Conseil d’administration du 18 juillet 2006 5 850 365 options pour le plan attribué par le Conseil d’administration du 17 juillet 2007 4 335 698 options pour le plan attribué le 9 octobre 2008 sur décision du Conseil d’administration du 9 septembre 2008 4 357 800 options pour le plan attribué par le Conseil d’administration du 15 septembre 2009 4 700 043 options pour le plan attribué par le Conseil d’administration du 14 septembre 2010 et 1 508 440 options pour le plan attribué par le Conseil d’administration du 14 septembre 2011 Le capital potentiel (capital existant auquel sont ajoutés les titres susceptibles de donner droit à des actions TOTAL par exercice ou remboursement) soit 2 408 400 225 actions représente 101 89% du capital social au 31 décembre 2011 sur la base de 2 363 767 313 actions TOTAL composant le capital social au 31 décembre 2011 et de 44 632 912 actions TOTAL susceptibles d’être créées dans le cadre de l’exercice des options de souscription d’actions TOTAL Par ailleurs l’attribution gratuite d’actions TOTAL à l’ensemble des salariés du Groupe décidée par le Conseil d’administration du 21 mai 2010 est susceptible de donner lieu à la création d’un nombre maximum de 2 494 525 actions au 31 décembre 2011 1 4 Capital potentiel au 31 décembre 2011 Renseignements généraux 8 Capital social Document de référence 2011 TOTAL175 (1) Après prise en compte de l’ajustement du prix d’exercice et du nombre d’actions sous options effectué le 22 mai 2006 conformément aux dispositions légales alors en vigueur et à la suite des décisions de l’Assemblée générale du 12 mai 2006 relativement à la division par quatre du nominal de l’action TOTAL et à l’apport scission d’Arkema La Société a pour objet directement et indirectement en tous pays la recherche et l’exploitation des gisements miniers et notamment d’hydrocarbures sous toutes leurs formes l’industrie le raffinage la transformation et le commerce de ces matières de leurs dérivés et sous produits ainsi que toutes activités relatives à la production et la distribution de toutes formes d’énergie au domaine de la chimie sous toutes ses formes aux secteurs du caoutchouc et de la santé L’énonciation complète de l’objet social de la Société figure à l’article 3 des statuts 2 2 Objet social résumé 2 1 1 Dénomination TOTAL S A 2 1 2 Siège social 2 place Jean Millier La Défense 6 92400 Courbevoie (France) 2 1 3 Forme et nationalité Société anonyme régie par la législation française 2 1 4 Registre du commerce et des sociétés 542 051 180 RCS Nanterre 2 1 5 Numéro d’identification intracommunautaire FR 59 542 051 180 2 1 6 Statuts Déposés chez K L Associés notaires associés à Paris 2 1 7 Code APE (NAF) 111Z jusqu’au 7 janvier 2008 741J depuis le 8 janvier 2008 2 1 8 Durée de la Société Prorogée de 99 ans à compter du 22 mars 2000 soit une expiration au 22 mars 2099 sauf dissolution anticipée ou prorogation 2 1 9 Exercice social Du 1 erjanvier au 31 décembre de chaque année 1 6 3 Exercice 2011 28 avril 2011 Constatation de la souscription à 8 902 717 actions nouvelles d’un\ e valeur nominale de 2 50 euros chacune dans le cadre de l’augmentation de capital réservée aux salariés du Groupe décidée par le Conseil d’administration du 28 octobre 2010 augmentant le capital social d’une somme de 22 256 792 50 eur\ os pour le porter de la somme de 5 874 102 327 50 euros à la somme de 5 896 359 120 euros 12 janvier 2012 Constatation de l’émission par levée d’options de souscript\ ion d’actions de 5 223 665 actions nouvelles d’une valeur nominale de 2 50 euros chacune entre le 1 erjanvier et le 31 décembre 2011 augmentant le capital d’une somme totale de 13 059 162 50 euros pour le porter de la somme de 5 896 359 120 euros à la somme de 5 909 418 282 50 euros 2 Acte constitutif et statuts autres informations 2 1 Informations générales concernant la Société 8 Renseignements généraux Acte constitutif et statuts autres informations TOTAL Document de référence 2011 176 2 3 1 Nomination des administrateurs et durée des fonctions Dans la limite du nombre maximal autorisé par la loi (dix huit actuellement) les administrateurs sont nommés par l’Assemblée générale des actionnaires pour une durée de trois ans sous réserve des dispositions légales permettant la prolongation de la durée du mandat jusqu’à la plus proche Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes du dernier exercice clos En outre un administrateur représentant les salariés actionnaires est également nommé par l’Assemblée générale des actionnaires pour une durée de trois ans parmi une liste d’au moins deux candidats présélectionnés par les salariés actionnaires dans les conditions prévues par les dispositions légales réglementaires et statutaires en vigueur Toutefois ses fonctions prennent automatiquement fin en cas de perte de sa qualité de salarié ou d’actionnaire le Conseil d’administration pouvant se réunir et délibérer valablement jusqu’à la date de nomination de son remplaçant 2 3 2 Limite d’âge des administrateurs À la date de clôture de chaque exercice le nombre des administrateurs personnes physiques âgés de plus de 70 ans ne peut être supérieur au tiers des administrateurs en fonction Si ce seuil est dépassé le membre du Conseil le plus âgé est réputé démissionnaire d’office Le représentant permanent d’une personne morale administrateur doit être âgé de moins de 70 ans 2 3 3 Limite d’âge du Président et du Directeur général Les fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur général cessent de plein droit au plus tard à la date de leur soixante cinquième anniversaire L’Assemblée générale des actionnaires du 15 mai 2009 a approuvé une modification des statuts relative aux conditions de nomination du Président Le Conseil peut désormais par dérogation à la limite d’âge de 65 ans nommer pour une durée maximale de deux ans aux fonctions de Président du Conseil d’administration un administrateur âgé de plus de 65 ans et de moins de 70 ans 2 3 4 Participation minimum des administrateurs au capital social de la Société Chaque administrateur (autre que l’administrateur représentant les salariés actionnaires) doit être propriétaire d’au moins 1 000 actions pendant la durée de ses fonctions S’il cesse d’être propriétaire du nombre d’actions requis il peut néanmoins régulariser sa situation dans les conditions prévues par la loi L’administrateur représentant les salariés actionnaires doit détenir pendant la durée de ses fonctions soit individuellement soit à travers un Fonds commun de placement d’entreprise (FCPE) régi par l’article L 214 40 du Code monétaire et financier au moins une action ou un nombre de parts dudit fonds équivalent au moins à une action 2 3 5 Règles de majorité au sein du Conseil d’administration Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés En cas de partage la voix du Président de séance est prépondérante 2 3 6 Règlement intérieur et comités du Conseil d’administration Se reporter au chapitre 5 point 1 (Gouvernement d’entreprise Rapport du Président du Conseil d’administration) du présent Document de référence 2 3 7 Mode d’exercice de la Direction générale La Direction générale de la Société est assumée soit par le Président du Conseil d’administration (qui prend alors le titre de Président directeur général) soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d’administration et portant le titre de Directeur général Il appartient au Conseil d’administration de choisir entre ces deux modalités d’exercice de la Direction générale selon les règles de majorité précédemment décrites Le 21 mai 2010 le Conseil d’administration a décidé de procéder à la réunification des fonctions de Président et de Directeur général et a nommé le Directeur général aux fonctions de Président directeur général Le mode d’exercice retenu demeure en application jusqu’à décision contraire du Conseil d’administration 2 3 Dispositions statutaires régissant les organes d’administration et de direction Renseignements généraux 8 Acte constitutif et statuts autres informations Document de référence 2011 TOTAL177 2 5 Modification des droits des actionnaires Toute modification des statuts doit être décidée ou autorisée par l’Assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requis par les dispositions légales ou réglementaires en vigueur pour les Assemblées générales extraordinaires Outre le droit de vote chaque action donne droit à une quotité proportionnelle au nombre des actions émises dans la propriété de l’actif social dans le partage des bénéfices et dans le bonide liquidation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur ainsi que par les statuts Sous réserve du droit de vote double aucun privilège n’est attaché à une catégorie particulière d’actions ou à une catégorie particulière d’actionnaires 2 4 1 Droit de vote double Un droit de vote double est attribué eu égard à la quotité du capital social qu’elles représentent à toutes les actions nominatives et entièrement libérées inscrites sans interruption au nom d’un même actionnaire depuis au moins deux ans (1) ainsi qu’aux actions nominatives attribuées gratuitement en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves bénéfices ou primes à un actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit 2 4 2 Limitation du droit de vote L’article 18 des statuts de la Société stipule qu’en Assemblée générale aucun actionnaire ne peut exprimer par lui même et par mandataire au titre des droits de vote simple attachés aux actions qu’il détient directement ou indirectement et aux pouvoirs qui lui sont donnés plus de 10% du nombre total des droits de vote attachés aux actions de la Société S’il dispose du droit de vote double cette limite pourra être dépassée sans cependant excéder 20% Par ailleurs l’article 18 des statuts prévoit également que ces limitations des droits de vote deviennent automatiquement caduques sans nécessité d’une décision par l’Assemblée générale des actionnaires dès lors qu’une personne physique ou morale agissant seule ou de concert avec une ou plusieurs autres personnes physiques ou morales vient à détenir au moins les deux tiers du nombre total des actions de la Société à la suite d’une offre publique visant la totalité des actions de la Société Dans ce cas le Conseil d’administration constate la caducité et procède aux formalités corrélatives de modification des statuts Cette caducité automatique une fois constatée est définitive et ses effets s’appliquent pour toutes les assemblées d’actionnaires postérieures à une éventuelle offre publique ayant permis l’acquisition d’au moins les deux tiers des actions de la Société et non uniquement pour la seule première Assemblée d’actionnaires qui suivrait une telle offre publique Compte tenu de cette caducité automatique cette limitation des droits de vote n’est pas susceptible d’empêcher de différer ou de retarder une éventuelle prise de contrôle de la Société sauf dans l’hypothèse d’une offre publique qui n’aurait pas permis à l’initiateur de recueillir un nombre d’actions représentant au moins les deux tiers du capital social de la Société 2 4 3 Droits formant rompus Chaque fois qu’il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit les titres en nombre inférieur à celui requis ne donnent aucun droit à leurs propriétaires à l’égard de la Société les actionnaires ayant à faire dans ce cas leur affaire du regroupement du nombre d’actions nécessaires 2 4 4 Répartition statutaire des bénéfices Les produits nets de l’exercice déduction faite des frais généraux et autres charges sociales ainsi que de tous les amortissements de l’actif social et de toutes les provisions pour risques commerciaux et industriels constituent les bénéfices nets Sur ces bénéfices diminués le cas échéant des pertes antérieures il est prélevé dans l’ordre suivant 1)5% pour constituer le fonds de réserve légale jusqu’à ce que ce fonds ait atteint le dixième du capital social 2)la somme fixée par l’Assemblée générale des actionnaires en vue de la constitution de réserves dont elle déterminera l’affectation ou l’emploi 3)les sommes dont l’Assemblée générale des actionnaires décide le report à nouveau Le surplus est versé aux actionnaires à titre de dividende Le Conseil d’administration peut procéder à la répartition d’acomptes sur dividende L’Assemblée générale des actionnaires statuant sur les comptes de l’exercice a la faculté d’accorder à chaque actionnaire pour tout ou partie du dividende ou des acomptes mis en distribution une option entre le paiement du dividende en numéraire ou son paiement en actions L’Assemblée générale des actionnaires peut à toute époque mais seulement sur proposition du Conseil d’administration décider la répartition totale ou partielle des sommes figurant aux comptes de réserves soit en espèces soit en actions de la Société Les dividendes non réclamés à l’issue d’une période de cinq ans sont prescrits au profit de l’État français 2 4 Droits privilèges et restrictions attachés aux actions 8 Renseignements généraux Acte constitutif et statuts autres informations TOTAL Document de référence 2011 178 (1) Ce délai n’est pas interrompu et le droit acquis est conservé en cas de transfert du nominatif au nominatif par suite de succession ab intestatou testamentaire de partage de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit du conjoint ou de parents au degré successible (article 18 § 6 des statuts) En application de la loi n° 2003 775 du 21 août 2003 portant réforme des retraites un accord a été signé le 29 septembre 2004 avec les organisations syndicales en vue de mettre en place à compter du 1 erjanvier 2005 un Plan d’épargne pour la retraite collectif (PERCO) en remplacement du Plan partenarial d’épargnesalariale volontaire (PPESV) qui avait été créé par accord du 15 mars 2002 Un avenant à cet accord a été signé le 20 décembre 2005 pour augmenter en France les niveaux de versement par les salariés et l’entreprise et permettre le versement de l’intéressement et ou de la participation 3 2 Plan d’épargne retraite Le 26 juin 2009 un nouvel accord d’intéressement et de participation a été signé pour les exercices 2009 2010 et 2011 concernant les sociétés TOTAL S A CDF Énergie Elf Exploration Production Total Exploration Production France Total Fluides Total Additifs et Carburants Spéciaux TIGF Total Raffinage Marketing Total Lubrifiants et Totalgaz Le montant de la réserve spéciale de participation et de l’intéressement à répartir pour l’ensemble des sociétés signataires des accords de Groupe au titre de l’exercice 2011 est estimé à environ 126 millions d’euros Par ailleurs les salariés des sociétés françaises du Groupe adhérentes à des plans d’épargne ont la faculté d’effectuer des placements volontaires auxquels la Société ajoute dans certaines conditions un abondement dans les fonds communs de placement choisis au préalable par le salarié (se reporter au paragraphe 6 2 du chapitre 5) Le montant cumulé de l’abondement brut versé en 2011 par le Groupe dans le cadre de différents plans d’épargne s’est élevé à 72 millions d’euros 3 Autres renseignements 3 1 Épargne salariale intéressement et participation du personnel Le capital social de la Société ne peut être modifié que dans les conditions prévues par les dispositions légales ou réglementaires en vigueur Aucune disposition des statuts d’une charte ou d’unrèglement intérieur ne prévoit de conditions plus strictes que la loi en matière de modification du capital social de la Société 2 8 Modification du capital social Toute personne physique ou morale qui vient à détenir directement ou indirectement un pourcentage du capital des droits de vote ou de titres donnant accès à terme au capital de la Société égal ou supérieur à 1% ou à un multiple de ce pourcentage est tenue d’en informer la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception indiquant le nombre de titres détenus dans un délai de quinze jours à compter du franchissement de chacun de ces seuils Elle doit également informer la Société dans les formes et délais prévus pour les franchissements de seuils lorsque sa participation directe ou indirecte redevient inférieure à ces pourcentages 2 7 Franchissement de seuils statutaires 2 6 1 Convocation Les Assemblées d’actionnaires sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi 2 6 2 Admission La participation aux Assemblées générales sous quelque forme que ce soit est subordonnée à un enregistrement ou à une inscription des actions effectués soit dans les comptes des titres nominatifstenus par la Société (ou son mandataire) soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire Cet enregistrement est constaté par une attestation de participation délivrée à l’actionnaire L’enregistrement ou l’inscription en compte doit être effectif au plus tard à 00h00 (heure de Paris) le troisième jour ouvré qui précède le jour de tenue de l’Assemblée En cas de cession des actions avant cette date l’attestation de participation sera invalidée et les votes par correspondance ou les pouvoirs adressés à la Société seront en conséquence également invalidés En cas de cession après cette date l’attestation de participation demeurera valable et les votes émis ou les pouvoirs donnés seront pris en compte 2 6 Assemblées d’actionnaires Renseignements généraux 8 Autres renseignements Document de référence 2011 TOTAL179 Aux termes d’un avenant signé en novembre 2003 au pacte d’actionnaires conclu en 1999 entre TOTAL et L’Oréal les deux sociétés ont déclaré ne plus agir de concert vis à vis de Sanofi (1) à compter de décembre 2004 date de l’extinction du pacte d’actionnaires Néanmoins chacune des parties s’est engagée pour une durée de trois ans à compter de la fin du pacte à informer 5 2 Participation du Groupe dans Sanofi Au 31 décembre 2011 870 sociétés sont intégrées dans le périmètre de consolidation dont 783 sociétés par intégration globale et 87 par mise en équivalence Le périmètre de consolidation comptable de TOTAL S A inclut a minimatoutes les entreprises dans lesquelles la Société détient une participation directe ou indirecte dont la valeur comptable à cette date est au moins égale à 10% du montant des capitaux propres de TOTAL S A ou de l’actif net consolidé du Groupe ou qui a généré au moins 10% du résultat net de TOTAL S A ou du résultat net consolidé du Groupe au cours du dernier exercice clos La liste des principales entreprises incluses dans le périmètre de consolidation comptable de TOTAL S A figure sous forme de tableau récapitulatif à la note 35 de l’annexe aux comptes consolidés du présent Document de référence (se reporter au point 7 du chapitre 9) 5 Informations sur les participations 5 1 Informations générales Les documents et renseignements relatifs à TOTAL S A de même que ses statuts les comptes sociaux et les comptes consolidés de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2011 ou pour les exercices antérieurs peuvent être consultés au siège social de la Société dans les conditions légales et réglementaires en vigueur En outre les documents de référence de TOTAL déposés auprès de l’Autorité des marchés financiers pour chacun des cinq derniers exercices sociaux les rapports financiers semestriels les présentations semestrielles faites par le Groupe sur ses résultats et perspectives ainsi que l’information financière trimestrielle peuvent être consultés en ligne sur le site Internet de la Société (www total com rubrique Investisseurs institutionnels Informations réglementées en France) De plus le document annuel récapitulant certaines informations rendues publiques par TOTAL S A tel que prévu à l’article L 451 1 1 du Code monétaire et financier peut être consulté en ligne sur le site Internet de la Société (www total com rubrique Investisseurs institutionnels Publications) 4 Documents accessibles au public Dans le cadre de ses obligations résultant de la cotation de ses actions aux États Unis la Société dépose parallèlement au présent Document de référence un document annuel (Form 20 F) en langue anglaise auprès de la SEC La Société précise que conformément aux dispositions introduites par la section 302 de la loi Sarbanes Oxley du 30 juillet 2002 le Président directeur général et le directeur Financier de la Société avec le concours des membres de la Direction générale ont procédé à une évaluation de l’efficacité des contrôles et procédures internes relatifs aux informations publiées ou devant être publiées (disclosure controls and procedures) telles que définies par la réglementation américaine pour la période couverte par le document Form 20 F Pour l’exercice 2011 le Président directeur général et le directeur Financier ont conclu à l’efficacité de ces contrôles et procédures internes 3 3 Accords visés à l’article L 225 100 3 du Code de commerce Il n’existe pas d’accord visé au 9° ou au 10° de l’article L 225 100 3 du Code de commerce 3 4 Dépôt du Form 20 Fauprès de la United States Securities and Exchange Commission 8 Renseignements généraux Documents accessibles au public TOTAL Document de référence 2011 180 (1) Société cotée déconsolidée depuis le 1 erjuillet 2010 Le 28 avril 2011 SunPower et TOTAL ont annoncé la signature d’un accord stratégique prévoyant l’acquisition par TOTAL au travers d’une offre publique d’achat (OPA) amicale de 60% des actions de SunPower en circulation au prix de 23 25 dollars par action soit un montant total d’environ 1 4 milliard de dollars L’OPA amicale a été conclue avec succès le 21 juin 2011 TOTAL a par ailleurs signé avec SunPower en 2011 un accord de garantie financière d’une durée de cinq ans pour un montant maximum de 1 milliard de dollars ainsi qu’un accord de support financier (liquidity support agreement) pour un montantmaximum de 600 millions de dollars pour une période maximum de cinq ans Au 31 décembre 2011 la participation de TOTAL détenue au travers de sa filiale Total Gas & Power USA s’élève à 60% du capital et des droits de vote de SunPower soit 59 976 682 actions sur un total de 99 961 091 actions existantes En janvier 2012 la participation du Groupe dans SunPower a été augmentée à 66% à la suite de l’intégration de Tenesol (voir paragraphe 2 9 6 1 du chapitre 2) 5 5 Participation du Groupe dans SunPower Le 2 mars 2011 TOTAL a annoncé avoir signé un accord de principe en vue d’acquérir 12 09% du capital de Novatek avec l’intention des deux parties que TOTAL augmente sa participation à 15% sous 12 mois et à 19 40% sous 36 mois La prise de participation de 12 09% par TOTAL au capital de Novatek s’est effectuée le 1 eravril 2011 par achat d’actions auprès des deux principaux actionnaires de Novatek À la suite de cette transaction TOTAL dispose d’un représentant au Conseil d’administration de Novatek TOTAL a porté sa participation à 14 09% le 8 décembre 2011 en acquérant 2% supplémentaires du capital de Novatek auprès de ses deux principaux actionnaires dans le cadre de l’accord conclu en mars 2011 Au 31 décembre 2011 la participation de TOTAL détenue au travers de sa filiale Total E&P Arctic Russia s’élève à 14 09% du capital et des droits de vote de Novatek soit 427 722 893 actions sur un total de 3 036 306 000 actions existantes 5 4 Participation du Groupe dans Novatek La participation de TOTAL au sein de la compagnie pétrolière et gazière espagnole CEPSA remonte à 1990 En juillet 2011 TOTAL a finalisé la cession de la totalité de sa participation de 48 83% dans le capital de CEPSA à International Petroleum Investment Company (IPIC) Cette cession est intervenue à l’occasion de l’offre publique d’achat lancée par IPIC sur la totalité du capital de CEPSA à un prix de 28 euros par action conformément à l’accord signé entre TOTAL et IPICle 15 février 2011 Le montant reçu par TOTAL au titre de cette transaction s’élève à 3 7 milliards d’euros Au 31 décembre 2011 TOTAL ne détient plus d’actions CEPSA directement ou indirectement Au 31 décembre 2010 la participation de TOTAL détenue au travers de sa filiale indirecte Odival s’élevait à 48 83% du capital et des droits de vote de CEPSA soit 130 668 240 actions sur un total de 267 574 941 actions existantes 5 3 Participation du Groupe dans CEPSA l’autre partie de tout projet de cession de titres de la société Sanofi portant sur un nombre supérieur ou égal à 1% du capital et ce au moins deux mois avant la date de réalisation projetée En conséquence cette obligation d’information préalable entre les parties a pris fin en décembre 2007 Au cours de l’exercice 2011 la participation de TOTAL détenue indirectement au travers de sa filiale Elf Aquitaine est passée de 5 51% du capital et 9 15% des droits de vote soit 72 186 832 actions pour 139 195 845 droits de vote au 31 décembre 2010 (1) à 3 22% du capital et 5 46% des droits de vote de Sanofi soit 43 196 815 actions pour 83 205 828 droits de vote au 31 décembre 2011 (2) Le 29 avril 2011 dans un avis AMF n° 211C0548 TOTAL S A a déclaré avoir franchi indirectement en baisse le 28 avril 2011 à la suite de la cession d’actions Sanofi sur le marché le seuil de 5% du capital de Sanofi et détenir 4 99% du capital et 8 59% des droits de vote de la Société Le 16 février 2012 dans un avis AMF n°212C0276 TOTAL S A a déclaré avoir franchi indirectement en baisse le 15 février 2012 à la suite de la mise au porteur d’actions Sanofi ayant entraîné une diminution du nombre de droits de vote et de la cession d’actions Sanofi sur le marché le seuil de 5% des droits de vote de Sanofi et détenir 2 83% du capital et 4 69% des droits de vote de la société Au cours des exercices 2009 et 2010 la participation dans Sanofi était successivement passée de 11 29% du capital et 18 16% des droits de vote à 7 33% du capital et 12 29% des droits de vote puis de 7 33% du capital et 12 29% des droits de vote à 5 51% du capital et 9 15% des droits de vote Les cessions progressives des actions composant cette participation constituent à court et moyen terme un élément de flexibilité du Groupe dans le cadre d’une adaptation de ses ressources financières à sa politique de croissance et de dividende Pour une description de Sanofi il convient de se référer aux informations publiées par cette société Renseignements généraux 8 Informations sur les participations 181 (1) Sur la base de 1 310 997 785 actions Sanofi correspondant à 1 520 994 059 droits de vote au 31 décembre 2010 (2) Sur la base de 1 340 918 811 actions Sanofi correspondant à 1 524 116 740 droits de vote au 31 décembre 2011 Document de référence 2011 TOTAL Comptes consolidés Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’administration le 9 février 2012 et n’ont pas été mis à jour des éléments postérieurs à cette date 1 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 184 2 Compte de résultat consolidé 185 3 Résultat global consolidé 186 4 Bilan consolidé 187 5 Tableau de flux de trésorerie consolidé 188 6 Variation des capitaux propres consolidés 189 7 Annexe aux comptes consolidés 190 Introduction 190 1) Principes comptables 190 2) Principaux indicateurs de l’information par secteur 197 3) Variation de la composition du Groupe et principales acquisitions et cessions 198 4) Informations par secteur d’activité 201 5) Informations par zone géographique 212 6) Charges d’exploitation 212 7) Autres produits et autres charges 213 8) Autres produits financiers et autres charges financières 213 9) Impôts sur les sociétés 213 10) Immobilisations incorporelles 215 11) Immobilisations corporelles 217 12) Sociétés mises en équivalence titres et prêts 219 13) Autres titres 221 14) Autres actifs non courants 222 15) Stocks 223 16) Clients et comptes rattachés autres créances 224 17) Capitaux propres 225 18) Engagements envers le personnel 228 19) Provisions et autres passifs non courants 231 20) Dettes financières et instruments financiers associés 233 21) Autres créditeurs et dettes diverses 239 22) Contrats de location 240 23) Engagements hors bilan et obligations contractuelles 241 24) Parties liées 244 25) Paiements en actions 245 26) Effectifs du Groupe et charges de personnel 252 27) Tableau de flux de trésorerie 252 28) Analyse des actifs et passifs financiers par catégorie d’instruments et par stratégie 253 29) Instruments financiers hors dérivés d’énergie 255 30) Instruments dérivés d’énergie et assimilés swapsde taux de fret 261 31) Gestion des risques financiers 263 32) Autres risques et engagements 270 33) Informations complémentaires 274 34) Évolutions en cours de la composition du Groupe 274 35) Périmètre de consolidation 276 Document de référence 2011 TOTAL183 Comptes consolidés 9 KPMG Audit Département de KPMG S A Jay NirsimlooERNST & YOUNG Audit Pascal Macioce Laurent Vitse 1 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Exercice clos le 31 décembre 2011 Aux Actionnaires En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2011 sur – le contrôle des comptes consolidés de la société TOTAL S A tels qu’ils sont joints au présent rapport – la justification de nos appréciations – la vérification spécifique prévue par la loi Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’administration Il nous appartient sur la base de notre audit d’exprimer une opinion sur ces comptes I Opinion sur les comptes consolidés Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d’anomalies significatives Un audit consiste à vérifier par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine de la situation financière ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation II Justification des appréciations En application des dispositions de l’article L 823 9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations nous portons à votre connaissance les éléments suivants Comme indiqué dans la note « Introduction » de l’annexe aux comptes consolidés certains principes comptables appliqués par TOTAL S A impliquent une part importante d’estimations et d’hypothèses Les réalisations peuvent différer des estimations lorsque des circonstances ou hypothèses différentes s’appliquent La Direction générale du Groupe revoit régulièrement ces estimations et hypothèses en s’appuyant sur l’expérience et divers autres facteurs considérés comme raisonnables pour estimer la valeur comptable des actifs et passifs La mise en œuvre de ces estimations et hypothèses concerne principalement l’application de la méthode dite des successful effortspour les activités pétrolières la dépréciation des actifs immobilisés les provisions pour restitution des sites et les provisions pour risques et charges liées à l’environnement la valorisation des engagements de retraite et la détermination des impôts courants et différés Une information détaillée sur l’application de ces principes comptables est donnée dans l’annexe aux comptes consolidés Nos travaux ont consisté à apprécier les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations à revoir par sondages les calculs effectués par la Société à comparer les estimations comptables des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes à examiner les procédures d’approbation de ces estimations par la Direction et à vérifier que les notes aux états financiers donnent une information appropriée sur les hypothèses retenues par la Société Ces travaux nous ont permis d’apprécier le caractère raisonnable de ces estimations Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport III Vérification spécifique Nous avons également procédé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au Groupe données dans le rapport de gestion Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés Paris La Défense le 7 mars 2012 Les commissaires aux comptes 9 Comptes consolidés Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés TOTAL Document de référence 2011 184 2 Compte de résultat consolidé TOTAL Exercice (en millions d’euros) (a) 2011 2010 2009 Chiffre d’affaires (notes 4 et 5) 184 693 159 269 131 327 Droits d’accises (18 143) (18 793) (19 174) Produits des ventes 166 550 140 476 112 153 Achats nets de variation de stocks (note 6) (113 892) (93 171) (71 058) Autres charges d’exploitation (note 6) (19 843) (19 135) (18 591) Charges d’exploration (note 6) (1 019) (864) (698) Amortissements des immobilisations corporelles et droits miniers (7 506) (8 421) (6 682) Autres produits (note 7) 1 946 1 396 314 Autres charges (note 7) (1 247) (900) (600) Coût de l’endettement financier brut (713) (465) (530) Produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie 273 131 132 Coût de l’endettement financier net (note 29) (440) (334) (398) Autres produits financiers (note 8) 609 442 643 Autres charges financières (note 8) (429) (407) (345) Quote part du résultat net des sociétés mises en équivalence (note 12) 1 925 1 953 1 642 Charge d’impôt (note 9) (14 073) (10 228) (7 751) Résultat net de l’ensemble consolidé 12 581 10 807 8 629 Part du Groupe 12 276 10 571 8 447 Intérêts ne conférant pas le contrôle 305 236 182 Résultat net par action (euros) 5 46 4 73 3 79 Résultat net dilué par action (euros) 5 44 4 71 3 78 (a) Excepté pour les résultats nets par action Comptes consolidés 9 Compte de résultat consolidé Document de référence 2011 TOTAL185 3 Résultat global consolidé TOTAL Exercice (en millions d’euros) 2011 2010 2009 Résultat net de l’ensemble consolidé 12 581 10 807 8 629 Autres éléments du résultat global Écart de conversion de consolidation 1 498 2 231 (244) Actifs disponibles à la vente 337 (100) 38 Couverture de flux futurs (84) (80) 128 Quote part du résultat global des sociétés mises en équivalence net d’impôt (15) 302 234 Autres éléments (2) (7) (5) Effet d’impôt (55) 28 (38) Total autres éléments du résultat global (après impôt) (note 17) 1 679 2 374 113 Résultat global 14 260 13 181 8 742 Part du Groupe 13 911 12 936 8 500 Intérêts ne conférant pas le contrôle 349 245 242 9 Comptes consolidés Résultat global consolidé TOTAL Document de référence 2011 186 4 Bilan consolidé TOTAL Au 31 décembre (en millions d’euros) ACTIF 2011 2010 2009 Actifs non courants Immobilisations incorporelles (notes 5 et 10) 12 413 8 917 7 514 Immobilisations corporelles (notes 5 et 11) 64 457 54 964 51 590 Sociétés mises en équivalence titres et prêts (note 12) 12 995 11 516 13 624 Autres titres (note 13) 3 674 4 590 1 162 Instruments de couverture des dettes financières non courantes (note 20) 1 976 1 870 1 025 Autres actifs non courants (note 14) 4 871 3 655 3 081 Total actifs non courants 100 386 85 512 77 996 Actifs courants Stocks (note 15) 18 122 15 600 13 867 Clients et comptes rattachés (note 16) 20 049 18 159 15 719 Autres créances (note 16) 10 767 7 483 8 198 Actifs financiers courants (note 20) 700 1 205 311 Trésorerie et équivalents de trésorerie (note 27) 14 025 14 489 11 662 Total actifs courants 63 663 56 936 49 757 Actifs destinés à être cédés ou échangés (note 34) 1 270 Total actif 164 049 143 718 127 753 PASSIF 2011 2010 2009 Capitaux propres Capital 5 909 5 874 5 871 Primes et réserves consolidées 66 506 60 538 55 372 Écarts de conversion (988) (2 495) (5 069) Actions autodétenues (3 390) (3 503) (3 622) Total des capitaux propres part du Groupe (note 17) 68 037 60 414 52 552 Intérêts ne conférant pas le contrôle 1 352 857 987 Total des capitaux propres 69 389 61 271 53 539 Passifs non courants Impôts différés (note 9) 12 260 9 947 8 948 Engagements envers le personnel (note 18) 2 232 2 171 2 040 Provisions et autres passifs non courants (note 19) 10 909 9 098 9 381 Dettes financières non courantes (note 20) 22 557 20 783 19 437 Total passifs non courants 47 958 41 999 39 806 Dettes courantes Fournisseurs et comptes rattachés 22 086 18 450 15 383 Autres créditeurs et dettes diverses (note 21) 14 774 11 989 11 908 Dettes financières courantes (note 20) 9 675 9 653 6 994 Autres passifs financiers courants (note 20) 167 159 123 Total dettes courantes 46 702 40 251 34 408 Passifs relatifs aux actifs destinés à être cédés ou échangés (note 34) 197 Total passif et capitaux propres 164 049 143 718 127 753 Comptes consolidés 9 Bilan consolidé Document de référence 2011 TOTAL187 5 Tableau de flux de trésorerie consolidé TOTAL (note 27) Exercice (en millions d’euros) 2011 2010 2009 FLUX DE TRÉSORERIE D’EXPLOITATION Résultat net de l’ensemble consolidé 12 581 10 807 8 629 Amortissements et pertes de valeur des immobilisations corporelles et incorporelles 8 628 9 117 7 107 Provisions et impôts différés 1 665 527 441 Effet de l’externalisation des engagements sociaux (60) (Plus) Moins value sur cessions d’actifs (1 590) (1 046) (200) Dividendes moins quote part des résultats des sociétés mises en équivalence (107) (470) (378) Diminution (Augmentation) du besoin en fonds de roulement (1 739) (496) (3 316) Autres nets 98 114 77 Flux de trésorerie d’exploitation 19 536 18 493 12 360 FLUX DE TRÉSORERIE D’INVESTISSEMENT Investissements corporels et incorporels (17 950) (13 812) (11 849) Coût d’acquisition de sociétés consolidées net de la trésorerie acquise (854) (862) (160) Coût d’acquisition de titres (4 525) (654) (400) Augmentation des prêts non courants (1 212) (945) (940) Investissements (24 541) (16 273) (13 349) Produits de cession d’actifs corporels et incorporels 1 439 1 534 138 Produits de cession de titres consolidés net de la trésorerie cédée 575 310 Produits de cession d’autres titres 5 691 1 608 2 525 Remboursement de prêts non courants 873 864 418 Désinvestissements 8 578 4 316 3 081 Flux de trésorerie d’investissement (15 963) (11 957) (10 268) FLUX DE TRÉSORERIE DE FINANCEMENT Variation de capital – actionnaires de la société mère 481 41 41 – actions propres 49 22 Dividendes payés – aux actionnaires de la société mère (5 140) (5 098) (5 086) – aux intérêts ne conférant pas le contrôle (172) (152) (189) Autres opérations avec les intérêts ne conférant pas le contrôle (573) (429) Émission nette d’emprunts non courants 4 069 3 789 5 522 Variation des dettes financières courantes (3 870) (731) (3 124) Variation des actifs et passifs financiers courants 896 (817) (54) Flux de trésorerie de financement (4 309) (3 348) (2 868) Augmentation (Diminution) de la trésorerie (736) 3 188 (776) Incidence des variations de change 272 (361) 117 Trésorerie en début de période 14 489 11 662 12 321 Trésorerie à fin de période 14 025 14 489 11 662 9 Comptes consolidés Tableau de flux de trésorerie consolidé TOTAL Document de référence 2011 188 6 Variation des capitaux propres consolidés TOTAL Au 1 erjanvier 2009 2 371 808 074 5 930 52 947 (4 876) (143 082 095) (5 009) 48 992 958 49 950 Résultat net 2009 8 447 8 447 182 8 629 Autres éléments du résultat global (note 17) 246 (193) 53 60 113 Résultat global 8 693 (193) 8 500 242 8 742 Dividendes (5 086) (5 086) (189) (5 275) Émissions d’actions (note 17) 1 414 810 3 38 41 41 Rachats d’actions Cessions d’actions (a) (143) 2 874 905 165 22 22 Paiements en actions (note 25) 106 106 106 Annulation d’actions (note 17) (24 800 000) (62) (1 160) 24 800 000 1 222 Autres opérations avec les intérêts ne conférant pas le contrôle (23) (23) (24) (47) Autres éléments Au 31 décembre 2009 2 348 422 884 5 871 55 372 (5 069) (115 407 190) (3 622) 52 552 987 53 539 Résultat net 2010 10 571 10 571 236 10 807 Autres éléments du résultat global (note 17) (216) 2 581 2 365 9 2 374 Résultat global 10 355 2 581 12 936 245 13 181 Dividendes (5 098) (5 098) (152) (5 250) Émissions d’actions (note 17) 1 218 047 3 38 41 41 Rachats d’actions Cessions d’actions (a) (70) 2 919 511 119 49 49 Paiements en actions (note 25) 140 140 140 Annulation d’actions (note 17) Autres opérations avec les intérêts ne conférant pas le contrôle (199) (7) (206) (223) (429) Autres éléments Au 31 décembre 2010 2 349 640 931 5 874 60 538 (2 495) (112 487 679) (3 503) 60 414 857 61 271 Résultat net 2011 12 276 12 276 305 12 581 Autres éléments du résultat global (note 17) 231 1 404 1 635 44 1 679 Résultat global 12 507 1 404 13 911 349 14 260 Dividendes (6 457) (6 457) (172) (6 629) Émissions d’actions (note 17) 14 126 382 35 446 481 481 Rachats d’actions Cessions d’actions (a) (113) 2 933 506 113 Paiements en actions (note 25) 161 161 161 Annulation d’actions (note 17) Autres opérations avec les intérêts ne conférant pas le contrôle (553) 103 (450) (123) (573) Autres éléments (23) (23) 441 418 Au 31 décembre 2011 2 363 767 313 5 909 66 506 (988) (109 554 173) (3 390) 68 037 1 352 69 389 (a) Actions propres destinées à la couverture des plans d’options d’achat d’actions et actions gratuites dont bénéficient les salariés du Groupe (en millions d’euros) Actions émises Primes et réserves consolidéesÉcarts de conversion Actions autodétenues Capitaux propres part du GroupeIntérêts ne conférant pas le contrôleCapitaux propres Nombre Montant Nombre Montant Comptes consolidés 9 Variation des capitaux propres consolidés Document de référence 2011 TOTAL189 Selon le principe de la comptabilité d’engagement appliqué par le Groupe selon lequel les états financiers reflètent les effets des transactions et événements dans l’exercice où ils se produisent les actifs et passifs sont généralement valorisés au coût amorti quand il s’agit d’éléments à caractère opérationnel tels que les actifs immobilisés incorporels et corporels et à leur juste valeur lorsque cela est requis par les normes Le détail des méthodes appliquées est le suivant A) Principes de consolidation Les filiales contrôlées directement par la société mère ou indirectement par le biais d’autres filiales sont consolidées selon la méthode de l’intégration globale Les participations dans les entités sous contrôle conjoint sont comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence Les activités contrôlées conjointement et les actifs contrôlés conjointement sont comptabilisés à hauteur de la quote part détenue par le Groupe Les participations dans les entreprises associées dans lesquelles l’investisseur exerce une influence notable sont comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence L’influence notable est présumée lorsque l’investisseur détient directement ou indirectement par le biais de filiales 20% ou plus des droits de vote dans une entreprise Dans le cas d’un pourcentage inférieur à 20% la consolidation par mise en équivalence ne s’applique que lorsque l’influence notable peut être démontrée Toutes les transactions inter compagnies significatives sont éliminées B) Regroupement d’entreprises Les regroupements d’entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l’acquisition Cette méthode implique la comptabilisation des actifs identifiables acquis passifs repris et intérêts ne conférant pas le contrôle des sociétés acquises par le Groupe à leur juste valeur L’acquéreur doit comptabiliser le goodwillà la date d’acquisition évalué comme étant l’excédent de – la contrepartie transférée le montant des intérêts ne conférant pas le contrôle et dans un regroupement d’entreprises réalisé par étapes la juste valeur à la date d’acquisition de la participation précédemment détenue par l’acquéreur dans l’entreprise acquise – sur la juste valeur à la date d’acquisition des actifs identifiables acquis et des passifs repris Si la contrepartie transférée est inférieure à la juste valeur des actifs identifiables acquis et des passifs repris le recensement et l’évaluation des éléments identifiables de l’actif et du passif font l’objet d’une analyse complémentaire Le badwillrésiduel est comptabilisé directement en résultat Lors de transactions avec les intérêts ne conférant pas le contrôle l’écart entre le prix payé (reçu) et la valeur comptable des intérêts ne conférant pas le contrôle acquis (cédés) est enregistré directement dans les capitaux propres 1) Principes comptables Les comptes consolidés de TOTAL S A et ses filiales (le Groupe) sont présentés en euros et sont établis en conformité avec les normes comptables internationales IFRS (International Financial Reporting Standards) telles qu’adoptées par l’Union européenne et les normes IFRS telles que publiées par l’IASB (International Accounting Standards Board) au 31 décembre 2011 Les méthodes et principes comptables appliqués pour les comptes consolidés au 31 décembre 2011 sont identiques à ceux utilisés dans les comptes consolidés au 31 décembre 2010 à l’exception des normes amendements et interprétations IFRS d’application obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1 erjanvier 2011 (et qui n’avaient pas été appliqués par anticipation par le Groupe) Leur application n’a pas eu d’effet significatif sur les états financiers consolidés du Groupe au 31 décembre 2011 La préparation des états financiers selon les normes IFRS implique que la Direction générale du Groupe effectue des estimations et retienne des hypothèses qui affectent les valeurs pour lesquelles les actifs passifs et passifs éventuels sont comptabilisés à la date de préparation des états financiers et les produits et charges comptabilisés sur la période La Direction générale du Groupe revoit régulièrement ces estimations et hypothèses en s’appuyant surl’expérience et divers autres facteurs considérés comme raisonnables pour estimer la valeur comptable des actifs et passifs Les résultats réalisés peuvent différer significativement de ces estimations lorsque des circonstances ou hypothèses différentes s’appliquent La mise en œuvre de ces estimations et hypothèses concerne principalement l’application de la méthode dite des successful effortspour les activités pétrolières la dépréciation des actifs immobilisés les provisions pour restitution des sites et les provisions pour risques et charges liées à l’environnement la valorisation des engagements de retraite et la détermination des impôts courants et différés Par ailleurs lorsqu’une transaction spécifique n’est traitée par aucune norme ou interprétation la Direction générale du Groupe exerce son jugement pour définir et mettre en œuvre les méthodes comptables permettant de fournir une information pertinente et fiable de sorte que les états financiers – donnent une image fidèle de la situation financière de la performance et des flux de trésorerie du Groupe – reflètent la substance des transactions – sont neutres – sont préparés de manière prudente et – sont complets sous tous leurs aspects significatifs 7 Annexe aux comptes consolidés En date du 9 février 2012 le Conseil d’administration a arrêté et autorisé la publication des états financiers consolidés de TOTAL S A pour l’exercice clos le 31 décembre 2011 Ils seront soumis pour approbation à l’Assemblée générale des actionnaires du 11 mai 2012 Introduction 9 Comptes consolidés Annexe aux comptes consolidés TOTAL Document de référence 2011 190 L’affectation du prix d’acquisition est finalisée dans un délai d’un an à compter de la date d’acquisition Les formations d’entités contrôlées conjointement par apports non monétaires des coentrepreneurs sont comptabilisées selon les modalités de l’interprétation SIC 13 « Entités contrôlées en commun Apports non monétaires par des coentrepreneurs » Un résultat de cession sur la participation précédemment détenue est comptabilisé à la hauteur du pourcentage d’intérêt du coentrepreneur dans la coentreprise C) Méthodes de conversion Les comptes des filiales sont établis dans la monnaie la plus représentative de leur environnement économique qualifiée de monnaie fonctionnelle (i) Éléments monétaires Les transactions réalisées en devises étrangères autres que la monnaie fonctionnelle de l’entité sont converties au cours de change en vigueur à la date de transaction À la clôture de l’exercice les actifs et passifs monétaires sont convertis au taux de clôture et l’écart de change qui en résulte est enregistré en résultat (ii) Conversion des états financiers établis en monnaie étrangère Les bilans des entreprises étrangères sont convertis en euros sur la base des cours de change en vigueur à la date de clôture Le compte de résultat et le tableau de flux de trésorerie sont convertis au cours moyen de la période Les différences de conversion qui en résultent sont inscrites en capitaux propres dans le poste « Écarts de conversion » pour la part du Groupe et dans le poste « Intérêts ne conférant pas le contrôle » pour la part des intérêts ne conférant pas le contrôle D) Chiffre d’affaires – Produits des ventes Le chiffre d’affaires inclut les droits d’accises collectés par le Groupe dans le cadre de son activité de distribution pétrolière Ces droits d’accises sont déduits du chiffre d’affaires pour la détermination du produit des ventes (i) Vente de biens Le chiffre d’affaires est comptabilisé lorsqu’il y a transfert à l’acheteur des avantages et des risques significatifs liés à la propriété des biens et que le montant est recouvrable et qu’il peut être raisonnablement estimé Les ventes de pétrole brut de gaz naturel et de charbon sont enregistrées lors du transfert de propriété selon les termes du contrat Le produit de la vente de la production des champs de pétrole brut et de gaz naturel dans lesquels le Groupe détient une participation avec d’autres producteurs est comptabilisé sur la base des volumes réels vendus dans la période Toute différence entre les volumes vendus et les volumes correspondants aux droits du Groupe est comptabilisée dans les rubriques « Stock d’hydrocarbures bruts et gazeux » « Autres créances » ou « Autres créditeurs et dettes diverses » Les livraisons de pétrole brut et de gaz au titre des redevances à la production et des impôts lorsqu’elles sont effectivement payées sont comprises dans le produit des ventes sauf pour les États Unis et le Canada Certaines transactions de l’activité de trading (contrats portant sur des quantités achetées à des tiers puis revendues à des tiers) sont présentées pour leur valeur nette en chiffre d’affaires Les opérations d’échange de pétrole brut et de produits pétroliers conclues dans le cadre d’accords professionnels ne donnent pas lieu à résultat les flux sont présentés pour leur valeur nette au compte de résultat comme au bilan (ii) Vente de prestations de services Le revenu lié aux prestations de services est reconnu lorsque les services ont été rendus Le produit des ventes lié au transport de gaz est reconnu lors de la réalisation du service sur la base des quantités transportées mesurées selon les clauses de chaque contrat Les produits et charges liés aux activités d’affrètement à temps sont reconnus prorata temporissur la durée du voyage qui commence au port de déchargement du précédent voyage et qui s’achève au port de déchargement suivant Le résultat à l’avancement de chaque voyage n’est constaté qu’à partir de la date de conclusion du contrat avec le client E) Charges liées aux paiements en actions Le Groupe peut mettre en œuvre des plans d’options de souscription et d’achat d’actions et offrir à ses salariés de souscrire à une augmentation de capital qui leur est réservée Ces avantages accordés aux salariés sont comptabilisés en charges au compte de résultat en contrepartie directe des capitaux propres La charge correspond à la juste valeur déterminée par référence aux instruments attribués Pour les plans d’options elle est déterminée selon la méthode Black & Scholes à la date d’attribution La charge ainsi calculée est répartie linéairement entre la date d’attribution et la date de fin du différé d’exercice Pour les plans d’attributions gratuites d’actions la valeur est déterminée sur la base du cours de l’action au jour de l’attribution diminuée du taux de distribution attendu pendant la période d’acquisition des droits Le coût des augmentations de capital réservées aux salariés est comptabilisé en charges immédiatement La charge est diminuée d’une décote pour tenir compte de l’incessibilité des actions attribuées aux salariés pendant une période de cinq ans F) Impôts sur le résultat La charge d’impôt présentée au compte de résultat comprend la charge (ou le produit) d’impôt courant et la charge (ou le produit) d’impôt différé Le Groupe applique la méthode selon laquelle les impôts différés sont comptabilisés sur les différences temporelles existant entre les valeurs comptables et fiscales des actifs et passifs enregistrés au bilan ainsi que sur les déficits fiscaux et autres crédits d’impôts Les actifs et passifs d’impôt différé sont évalués en fonction des taux d’imposition votés ou quasiment votés à la date de clôture Les taux d’impôts utilisés sont fonction de l’échéancier de retournement des différences temporelles des déficits fiscaux et autres crédits d’impôt L’effet d’un changement de taux d’imposition est comptabilisé dans le résultat de l’exercice ou dans les capitaux propres selon l’élément auquel il se rapporte Comptes consolidés 9 Annexe aux comptes consolidés Document de référence 2011 TOTAL191 Les impôts différés actifs sont comptabilisés dans la mesure où leur recouvrement est probable Des actifs et des passifs sont comptabilisés au titre des obligations de restitution des sites et des contrats de location financement en application des principes décrits dans les notes de l’annexe aux comptes consolidés 1K « Contrats de location » et 1Q « Restitution des sites » Les différences temporelles entre les valeurs comptables et fiscales de ces actifs et passifs donnent lieu à la constatation d’impôts différés Les différences temporelles entre la valeur des titres des sociétés mises en équivalence et leur valeur fiscale donnent lieu à la constatation d’impôts différés Le calcul de l’impôt différé est fondé sur les conséquences fiscales futures attendues (taux de distribution des dividendes ou taux d’imposition des plus values de cession) G) Résultat net par action Le résultat net par action correspond au rapport entre le résultat net part du Groupe et le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de l’exercice en excluant les actions détenues par TOTAL S A (autodétention) et par les filiales du Groupe (autocontrôle) qui sont déduites des capitaux propres Le résultat net dilué par action correspond au rapport entre le résultat net part du Groupe et le nombre moyen pondéré dilué d’actions en circulation au cours de l’exercice en excluant les actions détenues par TOTAL S A (autodétention) et par les filiales du Groupe (autocontrôle) qui sont déduites des capitaux propres et en tenant compte de l’effet dilutif généré par les options de souscription et d’achat d’actions les attributions gratuites d’actions et les augmentations de capital dont la clôture de la période de souscription est postérieure à la date de clôture de l’exercice Le nombre moyen pondéré d’actions dilué est calculé selon la méthode du rachat d’actions prévue par la norme IAS 33 Les fonds qui seraient recueillis à l’occasion de l’exercice des droits rattachés aux instruments dilutifs sont supposés être affectés au rachat d’actions au prix moyen du marché sur la période de référence Le nombre d’actions ainsi obtenu vient en diminution du nombre total des actions résultant de l’exercice des droits H) Actifs d’exploration et de production pétrolière et minière Le Groupe applique la norme IFRS 6 relative à la comptabilisation des dépenses d’exploration La comptabilisation des droits et actifs de production d’hydrocarbures est réalisée conformément à la méthode des successful efforts (i) Coûts d’exploration Les dépenses de géologie et géophysique incluant les campagnes sismiques d’exploration sont comptabilisées directement en charges de la période Les droits miniers acquis sont comptabilisés en immobilisations incorporelles Ils font régulièrement l’objet de tests de dépréciation permis par permis en fonction des résultats de l’exploration et du jugement de la Direction générale du Groupe En cas de découverte les droits miniers non prouvés sont transférés en droits miniers prouvés à la valeur nette comptable dès l’enregistrement des réserves prouvées Les forages d’exploration sont comptabilisés et font l’objet de tests de dépréciation sur une base individuelle comme suit – le coût des forages d’exploration ayant permis de découvrir des réserves prouvées est immobilisé et amorti par la suite selon la méthode de l’unité de production basée sur les réserves prouvées développées – le coût des forages « secs » et des forages qui n’ont pas permis de découvrir des réserves prouvées est passé en charges – dans l’attente de déterminer s’ils ont permis de découvrir des réserves prouvées le coût des forages d’exploration est temporairement immobilisé quand les deux conditions suivantes sont réunies le puits a mis en évidence un volume suffisant de réserves pour justifier le cas échéant sa complétion en tant que puits producteur en supposant que les investissements nécessaires à la production soient effectués le Groupe enregistre des progrès suffisants dans la détermination des réserves et de la viabilité technique et économique du projet Ces progrès sont évalués sur la base de critères tels que des travaux d’exploration additionnels (puits travaux sismiques ou études significatives) en cours de réalisation ou inscrits dans un programme ferme la réalisation de dépenses d’études de développement et en tenant compte du fait que le Groupe puisse être dans l’attente d’autorisations d’un gouvernement ou d’un tiers sur un projet proposé ou de disponibilité de capacité de transport ou de traitement sur une installation existante Le coût des puits d’exploration qui ne remplissent pas ces conditions est comptabilisé en charges (ii) Actifs de production d’hydrocarbures Les coûts de développement (forage des puits de développement et construction des capacités de production) sont immobilisés en incluant les coûts d’emprunt pendant la période de construction ainsi que les coûts estimés et actualisés des travaux futurs de restitution des sites Le taux d’amortissement est généralement égal au rapport de la production d’hydrocarbures de la période sur les réserves prouvées développées d’hydrocarbures (méthode de l’unité de production) Dans le cas de contrats de partage de production cette méthode s’applique à la quote part de production et de réserves revenant au Groupe telles qu’elles peuvent être estimées en fonction des clauses contractuelles de remboursement des dépenses d’exploration de développement et de production (cost oil) ainsi que de partage des droits à hydrocarbures (profit oil) Les systèmes de transport sont amortis sur la base des réserves prouvées devant transiter par ces installations (méthode de l’unité de transport) ou de façon linéaire selon la méthode qui reflète au mieux la vie économique de l’actif Les droits miniers prouvés sont amortis selon la méthode de l’unité de production basée sur les réserves prouvées (iii) Activité minière Les coûts d’exploration minière incluant les études et les campagnes de carottages sont passés en charges tant que l’existence de ressources n’a pas été évaluée Lorsque l’évaluation conclut à l’existence de ressources les coûts engagés postérieurement à cette évaluation sont capitalisés temporairement en attente d’une décision de développement du champ si cette décision est fortement probable Dans le cas contraire les coûts sont passés en charges 9 Comptes consolidés Annexe aux comptes consolidés TOTAL Document de référence 2011 192 Lorsque la décision de développement est prise les coûts capitalisés temporairement sont intégrés au coût du développement et amortis à compter de la mise en production selon le même rythme que les actifs de développement Les coûts de développement minier comprennent les coûts de découverture initiaux et tous les coûts encourus pour accéder aux réserves en particulier ceux – des infrastructures de surface – des machines et matériels mobiles d’un coût significatif – des utilités et installations annexes hors site Ces coûts sont capitalisés et amortis soit sur le mode linéaire soit à l’unité de production à compter de la mise en production I) Goodwillet autres immobilisations incorporelles hors droits miniers Les autres immobilisations incorporelles comprennent les brevets marques et droits au bail Les immobilisations incorporelles sont comptabilisées au bilan pour leur coût d’acquisition ou de revient diminué des amortissements et pertes de valeur éventuellement constatés Les modalités de détermination des goodwillsont présentées dans la note 1B de l’annexe aux comptes consolidés Les goodwill ne sont pas amortis mais font l’objet de tests de dépréciation dès l’apparition d’indices de perte de valeur et au minimum annuellement (voir la note 1L de l’annexe aux comptes consolidés) S’agissant des sociétés mises en équivalence les goodwillsont inclus dans la valeur comptable de la participation Les immobilisations incorporelles autres que les goodwillsont à durée de vie définie Elles sont amorties linéairement sur des durées comprises entre trois et vingt ans en fonction de la durée d’utilité des actifs concernés Recherche et développement Les frais de recherche sont comptabilisés en charges lorsqu’ils sont encourus Les dépenses de développement sont capitalisées quand les critères suivants sont remplis – démonstration de la faisabilité technique du projet et de la disponibilité des ressources pour achever le développement – capacité de l’immobilisation à générer des avantages économiques futurs probables – évaluation fiable du coût de cet actif – capacité et intention du Groupe d’achever l’immobilisation et de la mettre en service ou de la vendre Les frais de publicité sont enregistrés en charges dans l’exercice au cours duquel ils sont engagés J) Autres immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont comptabilisées au bilan pour leur coût d’acquisition ou de revient diminué des amortissements et pertes de valeur éventuellement constatés Ce coût inclut les frais financiers supportés lorsqu’ils sont directement attribuables à l’acquisition ou à la production d’un actif qualifié jusqu’à leur mise en service Les modalités de capitalisation de coûts d’emprunt sont les suivantes – si le projet bénéficie d’un financement spécifique le coût d’emprunt est basé sur le taux de cet emprunt – si le projet est financé par l’ensemble de la dette du Groupe la capitalisation des coûts d’emprunt est basée sur le taux moyen pondéré d’emprunt de la période Les coûts d’entretien et de réparation sont pris en charges dans l’exercice au cours duquel ils sont encourus Les coûts liés aux arrêts des raffineries et des grandes unités pétrochimiques sont immobilisés au moment où ils sont encourus et amortis sur la période de temps séparant deux grands arrêts Les immobilisations corporelles sont amorties linéairement selon leur durée d’utilité Mobilier matériel de bureau machine et outillage 3 – 12 ans Matériel de transport 5 – 20 ans Dépôts et équipements associés 10 – 15 ans Installations complexes spécialisées et pipelines 10 – 30 ans Constructions 10 – 50 ans K) Contrats de location Les contrats de location financement sont ceux qui ont pour effet de transférer la quasi totalité des risques et des avantages inhérents à la propriété de l’actif du bailleur au preneur Ces contrats sont comptabilisés à l’actif du bilan à la juste valeur ou si elle est plus faible à la valeur actualisée des loyers minimaux au titre du contrat La dette correspondante est comptabilisée au passif du bilan dans les dettes financières Ces immobilisations sont amorties selon les durées d’utilité appliquées par le Groupe Les contrats de location qui ne sont pas des contrats de location financement tels que définis ci dessus sont comptabilisés comme des contrats de location simple Certains contrats commerciaux sans revêtir une forme juridique de contrats de location confèrent aux clients ou aux fournisseurs le droit d’utilisation d’un actif ou d’un ensemble d’actifs en contrepartie de paiements fixes Ces contrats sont assimilés à des contrats de location Ils sont ensuite analysés pour déterminer s’ils doivent être qualifiés de contrats de location simple ou de location financement L) Dépréciation des actifs immobilisés La valeur recouvrable des immobilisations corporelles et incorporelles est testée dès l’apparition d’indices de perte de valeur de ces actifs ce test étant réalisé au minimum annuellement pour les goodwill La valeur recouvrable correspond à la valeur d’utilité ou à la juste valeur diminuée des coûts de sortie lorsque celle ci est plus élevée Les tests sont effectués aux bornes d’unités génératrices de trésorerie (UGT) Une UGT est un ensemble homogène d’actifs dont l’utilisation continue génère des entrées de trésorerie largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d’autres groupes d’actifs La valeur d’utilité d’une UGT est déterminée par référence à la valeur des flux de trésorerie futurs actualisés attendus de ces actifs dans le cadre des hypothèses économiques et des conditions d’exploitation prévues par la Direction générale du Groupe Lorsque cette valeur est inférieure à la valeur nette comptable de l’UGT une perte de valeur est enregistrée Celle ci est affectée en priorité sur les goodwillen contrepartie des « Autres charges » Ces pertes de valeur sont ensuite affectées aux « Amortissements des immobilisations corporelles et droits miniers » pour les immobilisations corporelles et droits miniers et aux « Autres charges » pour les autres immobilisations incorporelles Comptes consolidés 9 Annexe aux comptes consolidés Document de référence 2011 TOTAL193 Cette perte de valeur peut éventuellement être reprise dans la limite de la valeur nette comptable qu’aurait eue l’immobilisation à la même date si elle n’avait pas été dépréciée Les pertes de valeur constatées sur les goodwillont un caractère irréversible M) Actifs et passifs financiers Les actifs et passifs qualifiés de financiers sont les prêts et les créances financières les titres de sociétés non consolidées et les titres de placement les instruments dérivés et les dettes financières courantes et non courantes Le traitement comptable de ces actifs et passifs financiers est le suivant (i) Prêts et créances financières Les prêts et les créances financières sont comptabilisés au coût amorti Ils font l’objet de tests de dépréciation la valeur nette comptable étant comparée à la valeur actualisée des flux futurs estimés recouvrables Ces tests sont effectués dès l’apparition d’indices indiquant que cette valeur recouvrable serait inférieure à la valeur au bilan de ces actifs et au moins à chaque arrêté comptable La perte de valeur éventuelle est enregistrée en résultat (ii) Autres titres Les autres titres sont analysés comme des actifs financiers disponibles à la vente (available for sale) et sont donc comptabilisés à leur juste valeur Pour les titres cotés cette juste valeur correspond au cours de bourse Dans le cas de titres non cotés si la juste valeur n’est pas déterminable de façon fiable les titres sont comptabilisés à leur coût historique Les variations de juste valeur sont enregistrées directement en capitaux propres En cas d’indication objective d’une perte de valeur (notamment baisse significative ou durable de la valeur de l’actif) une dépréciation est comptabilisée en résultat La reprise de cette dépréciation par le résultat n’interviendra qu’au moment de la cession des titres (iii) Instruments dérivés Le Groupe utilise des instruments financiers dérivés afin de gérer son exposition aux risques de fluctuation des taux d’intérêt des cours de change de devises étrangères et des prix des matières premières La variation de juste valeur des instruments dérivés est enregistrée en résultat ou en capitaux propres conformément à la politique de gestion des risques décrite dans la note 31 de l’annexe aux comptes consolidés et figure au bilan dans les rubriques correspondant à leur nature Les instruments financiers mis en œuvre par le Groupe sont les suivants � Instruments financiers dérivés court terme de gestion de la trésorerie Ces instruments s’inscrivant dans une stratégie de gestion des risques de taux et de change de la position de trésorerie dans le cadre de limites fixées par le Groupe sont considérés comme utilisés à des fins de transaction (held for trading) La variation de juste valeur est systématiquement enregistrée en résultat La valeur au bilan de ces instruments est incluse dans les rubriques « Actifs financiers courants » et « Autres passifs financiers courants » �Instruments financiers de gestion du financement à long terme Lorsqu’un financement externe à long terme est élaboré avec pour objectif de couvrir spécifiquement le financement des filiales et quece financement fait intervenir des instruments dérivés de change et de taux ces instruments dérivés sont qualifiés de 1) Couverture de juste valeur (fair value hedge) du risque de taux sur l’emprunt externe et du risque de change des prêts accordés aux filiales Leur variation de juste valeur est enregistrée en résultat concomitamment avec celle des dettes financières externes sous jacentes et des prêts aux filiales La valeur au bilan des instruments dérivés de couverture du financement long terme est incluse dans la rubrique d’actif « Instruments de couverture des dettes financières non courantes » ou dans la rubrique de passif « Dettes financières non courantes » pour la part à plus d’un an La part à moins d’un an des instruments de couverture des dettes financières non courantes est incluse dans les rubriques « Actifs financiers courants » et « Autres passifs financiers courants » En cas de résiliation anticipée d’instruments dérivés préalablement qualifiés comptablement de couverture de juste valeur la soulte versée ou perçue est enregistrée en résultat et – si cette résiliation est liée à une disparition anticipée des éléments couverts l’ajustement préalablement comptabilisé au titre de la réévaluation des éléments couverts est également enregistré en résultat – si les éléments couverts subsistent au bilan l’ajustement préalablement comptabilisé au titre de la réévaluation des éléments couverts est étalé sur la durée de vie résiduelle de ces éléments 2) Couverture de flux futurs (cash flow hedge) du risque de change sur l’emprunt externe Leur variation de juste valeur est enregistrée en capitaux propres pour la part efficace de la relation de couverture et en résultat pour la part inefficace de la relation de couverture Lorsque l’élément couvert a un impact en résultat les variations de juste valeur de l’instrument de couverture comptabilisées en capitaux propres sont également recyclées en résultat La valeur au bilan des instruments dérivés de couverture du financement long terme est incluse dans la rubrique d’actif « Instruments de couverture des dettes financières non courantes » ou dans la rubrique de passif « Dettes financières non courantes » pour la part à plus d’un an La part à moins d’un an des instruments de couverture des dettes financières non courantes est incluse dans les rubriques « Actifs financiers courants » et « Autres passifs financiers courants » Lorsque l’instrument de couverture prend fin est vendu ou résilié les gains et pertes cumulés précédemment en capitaux propres sont conservés en capitaux propres et ne sont recyclés en résultat que lorsque l’élément couvert affecte le compte de résultat �Instruments financiers de couverture des capitaux propres des filiales étrangères Certains instruments s’inscrivent dans une stratégie de couverture du risque des capitaux propres des filiales étrangères en monnaie fonctionnelle autre que l’euro principalement le dollar Ces instruments sont qualifiés de couverture d’investissements nets en devises (net investment hedge) et la variation de leur juste valeur est enregistrée en capitaux propres La valeur au bilan de ces instruments figure dans les rubriques « Actifs financiers courants » et « Autres passifs financiers courants » 9 Comptes consolidés Annexe aux comptes consolidés TOTAL Document de référence 2011 194 �Instruments dérivés d’énergie et assimilés swapsde taux de fret Les instruments qualifiés d’instruments financiers d’énergie qui incluent outre les dérivés d’énergie proprement dits et les swapsde taux de fret l’ensemble des contrats d’achat vente de pétrole brut produits pétroliers gaz électricité ou charbon conclus dans le cadre des activités de négoce du Groupe s’inscrivent dans une stratégie d’adaptation de l’exposition aux fluctuations de prix et sont réalisés dans le cadre de limites d’intervention Ils sont donc conformément à la pratique de la profession considérés comme utilisés à des fins de transaction (held for trading) La variation de leur juste valeur est enregistrée en résultat La valeur au bilan de ces instruments figure dans les rubriques « Autres créances » ou « Autres créditeurs et dettes diverses » suivant qu’il s’agit d’actif ou de passif Les informations relatives aux positions des instruments dérivés sont présentées dans les notes 20 28 29 30 et 31 de l’annexe aux comptes consolidés (iv) Dettes financières non courantes et courantes Les dettes financières non courantes et courantes (hors instruments dérivés) sont évaluées au coût amorti à l’exception de celles qui font l’objet d’un traitement de couverture tel que décrit dans le paragraphe précédent (iii) « Instruments dérivés » (v) Détermination de la juste valeur des instruments financiers Les justes valeurs sont déterminées par estimation pour la majorité des instruments financiers du Groupe à l’exception des titres et valeurs mobilières de placement cotés pour lesquels le cours de cotation est retenu L’appréciation des valorisations calculées fondées notamment sur des principes d’actualisation des flux de trésorerie futurs doit être pondérée par le fait que d’une part la valeur d’un instrument financier à un instant donné peut se trouver modifiée en fonction de l’environnement de marché (liquidité notamment) et d’autre part que les variations ultérieures de taux d’intérêt et des cours de change ne sont pas prises en compte Il convient de préciser que l’utilisation d’estimations de méthodologies et d’hypothèses différentes pourrait avoir un effet significatif sur les valeurs de marché calculées Les méthodes utilisées sont les suivantes �Dettes financières swapsd’émission La valeur de marché des swapsd’émission et des dettes financières faisant l’objet d’une couverture par ces swapsa été déterminée sur une base individuelle en actualisant les flux de trésorerie futurs avec les courbes de taux « zéro coupon » en vigueur à la clôture des exercices �Instruments financiers dérivés d’énergie et assimilés La méthodologie de valorisation retenue est la valeur de marché de toutes les positions ouvertes sur des transactions physiques et papier Les valorisations sont calculées quotidiennement à partir de données de marché (marchés organisés et hors cote) Dans les cas où les données de marché ne sont pas immédiatement disponibles les valorisations sont établies à partir de données de marché observables telles que les arbitrages les frets ou les différentiels ou à partir de recoupements de marché Pour les risques valorisés à partir de données calculées telles que par exemple les options la juste valeur est établie en utilisant des modèles d’usage courant �Autres instruments financiers La valeur de marché des swapsde taux et des FRA (Forward Rate Agreement) est calculée par actualisation des flux futurs sur la base des courbes de taux « zéro coupon » en vigueur à la clôture des exercices présentés retraités des intérêts courus non échus Les opérations d’achats ventes à terme et swapsde change sont valorisées sur la base d’une comparaison des taux à terme négociés avec ceux en vigueur sur les marchés financiers à la clôture des exercices présentés pour les mêmes échéances Les options de change sont réévaluées sur la base du modèle Garman – Kohlhagen en intégrant les paramètres de marchés existants à la clôture �Hiérarchie des justes valeurs La norme IFRS 7 « Instruments financiers informations à fournir » amendée en 2009 établit une hiérarchie des justes valeurs et distingue trois niveaux – Niveau 1 cours cotés pour des actifs et passifs identiques (à ceux faisant l’objet de l’évaluation) obtenus à la date d’évaluation sur un marché actif auquel a accès l’entité – Niveau 2 les données d’entrée sont des données observables mais qui ne correspondent pas à des cours cotés pour des actifs ou passifs identiques – Niveau 3 les données d’entrée ne sont pas des données observables (par exemple ces données proviennent d’extrapolations) Ce niveau s’applique lorsqu’il n’existe pas de marché ou de données observables et que l’entreprise est obligée de recourir à ses propres hypothèses pour estimer les données qu’auraient retenues les autres acteurs de marché pour évaluer la juste valeur de l’actif L’ensemble des valorisations par niveau de juste valeur est présenté dans les notes 29 et 30 de l’annexe aux comptes consolidés N) Stocks Les stocks sont valorisés dans les états financiers consolidés au plus bas du prix de revient et de la valeur nette de réalisation Le prix de revient des stocks de produits pétroliers et pétrochimiques est déterminé selon la méthode FIFO (First In First Out) et celui des autres stocks selon la méthode PMP (prix moyen pondéré) Aval (Raffinage & Marketing) Les stocks de produits pétroliers sont constitués principalement de pétrole brut et de produits raffinés Les produits raffinés sont principalement constitués d’essence kérosène diesel fioul et mazout et sont produits par les raffineries du Groupe Le délai de rotation des produits pétroliers n’excède pas deux mois en moyenne Le coût du pétrole brut inclut les coûts des matières premières et de réception Le coût de raffinage inclut principalement le coût de pétrole brut les coûts de production (énergie main d’œuvre amortissement des immobilisations de production) et l’allocation des coûts indirects de production (taxes maintenance assurances etc ) Les coûts de démarrage et les frais généraux d’administration sont exclus du prix de revient des produits raffinés Chimie Les coûts des stocks de produits chimiques incluent les coûts des matières premières de main d’œuvre directe et l’allocation des coûts indirects de production Les coûts de démarrage Comptes consolidés 9 Annexe aux comptes consolidés Document de référence 2011 TOTAL195 et les frais généraux d’administration sont exclus du prix de revient des stocks de produits chimiques O) Actions propres Les actions TOTAL détenues par les filiales ou par la société mère sont portées en diminution des capitaux propres consolidés Les résultats de cession réalisés sur ces titres sont exclus du résultat net et sont imputés en capitaux propres P) Provisions et autres passifs non courants Les provisions et autres passifs non courants comprennent les engagements dont l’échéance ou le montant sont incertains découlant de risques environnementaux de risques réglementaires et fiscaux de litiges et d’autres risques Une provision est comptabilisée lorsqu’il existe pour le Groupe une obligation actuelle juridique ou implicite résultant d’un événement passé et qu’il est probable qu’elle provoquera une sortie de ressources qui peut être estimée de manière fiable Le montant provisionné correspond à la meilleure estimation possible de l’obligation Q) Restitution des sites Les dépenses futures de restitution des sites résultant d’une obligation légale ou implicite sont provisionnées sur la base d’une estimation raisonnable au cours de l’exercice durant lequel apparaît l’obligation En contrepartie de cette provision les coûts de restitution des sites sont capitalisés et intégrés à la valeur de l’actif sous jacent et amortis sur la durée d’utilité de cet actif L’impact du passage du temps sur la provision pour restitution des sites est mesuré en appliquant au montant de la provision un taux d’intérêt sans risque L’effet de l’actualisation de ces provisions est comptabilisé dans la rubrique « Autres charges financières » R) Engagements envers le personnel Selon les lois et usages de chaque pays le Groupe participe à des régimes de retraite prévoyance frais médicaux et indemnités de fin de carrière dont les prestations dépendent de différents facteurs tels qu’ancienneté salaires et versements effectués à des régimes généraux obligatoires Ces régimes peuvent être à cotisations définies ou à prestations définies et dans ce cas être totalement ou partiellement préfinancés par des placements dans des actifs dédiés fonds communs de placement actifs généraux de compagnies d’assurances ou autres Pour les régimes à cotisations définies les charges correspondent aux cotisations versées Pour les régimes à prestations définies les engagements sont évalués selon la méthode actuarielle des unités de crédits projetés Les écarts constatés entre l’évaluation et la prévision des engagements (en fonction de projections ou hypothèses nouvelles) ainsi qu’entre la prévision et la réalisation sur le rendement des fonds investis sont appelés pertes et gains actuariels En application de la méthode du corridor la part des pertes et gains actuariels excédant 10% du montant le plus élevé à l’ouverture entre la valeur des engagements et la juste valeur des actifs est amortie sur la durée résiduelle d’activité des salariés Lors de la modification ou de la création d’un régime la part acquise des coûts des services passés est reconnue en résultat et la part des engagements non acquis fait l’objet d’un amortissement sur la durée d’acquisition des droits La charge nette liée aux engagements de retraite et avantages similaires est comptabilisée dans la rubrique « Autres charges d’exploitation » S) Tableau de flux de trésorerie Les flux de trésorerie en devises étrangères sont convertis en euros à la date de transaction ou au cours moyen de l’exercice Les différences de change dues à la conversion au taux de clôture des actifs et passifs monétaires libellés en devises étrangères sont reprises dans la rubrique « Incidence des variations de change » du tableau de flux de trésorerie Par conséquent les flux ne peuvent être reconstitués à partir des montants figurant au bilan Trésorerie et équivalents de trésorerie La trésorerie et les équivalents de trésorerie sont des actifs immédiatement disponibles ou des placements à court terme très liquides qui sont facilement convertibles en un montant de trésorerie connu et qui sont soumis à un risque négligeable de changement de valeur Les placements à échéance supérieure à trois mois et inférieure à douze mois sont classés dans la rubrique « Actifs financiers courants » Les variations des actifs et passifs financiers courants sont incluses dans les flux de trésorerie de financement Dettes financières non courantes La variation de la dette financière non courante est présentée pour sa valeur nette en raison de l’importance des mouvements dus aux tirages multiples sur les lignes de crédit revolving T) Droits d’émission de CO 2 En l’absence de normes IFRS ou d’interprétations relatives à la comptabilisation des droits d’émission de CO 2 les dispositions suivantes sont appliquées – Les quotas sont gérés comme un coût de production et à ce titre ils sont reconnus en stock Les quotas attribués à titre gratuit sont comptabilisés en stock pour une valeur nulle Les quotas acquis à titre onéreux sont comptabilisés à leur coût d’acquisition Les ventes ou les restitutions annuelles de quotas constituent des sorties de stock qui sont reconnues sur la base d’un coût unitaire moyen pondéré Si la valeur comptable des stocks de quotas à la clôture est supérieure à la valeur de marché une provision pour dépréciation est comptabilisée – À chaque arrêté une provision est comptabilisée pour matérialiser les obligations de restitution de quotas liées aux émissions de la période Cette provision est calculée sur la base des émissions estimées de la période valorisées au coût unitaire moyen pondéré du stock à la fin de cette période Elle est reprise lors de la restitution des quotas – Dans le cas où les obligations de restitution à l’échéance sont supérieures aux quotas disponibles enregistrés en stock une provision pour la valeur de marché est comptabilisée 9 Comptes consolidés Annexe aux comptes consolidés TOTAL Document de référence 2011 196 Les indicateurs de performance excluant les éléments d’ajustement tels que le résultat opérationnel ajusté le résultat opérationnel net ajusté et le résultat net ajusté sont destinés à faciliter l’analyse de la performance financière et la comparaison des résultats entre périodes Les éléments d’ajustement Le détail des éléments d’ajustement est présenté dans la note 4 de l’annexe aux comptes consolidés Les éléments d’ajustement comprennent (i) Les éléments non récurrents En raison de leur caractère inhabituel ou particulièrement significatif certaines transactions qualifiées « d’éléments non récurrents » sont exclues des informations par secteur d’activité En général les éléments non récurrents concernent des transactions qui sontsignificatives peu fréquentes ou inhabituelles Cependant dans certains cas des transactions telles que coûts de restructuration ou cessions d’actifs qui ne sont pas considérées comme représentatives du cours normal de l’activité peuvent être qualifiées d’éléments non récurrents bien que des transactions similaires aient pu se produire au cours des exercices précédents ou risquent de se reproduire lors des exercices futurs (ii) L’effet de stock Les résultats ajustés des secteurs Aval et Chimie sont communiqués selon la méthode du coût de remplacement Cette méthode est utilisée afin de mesurer la performance des secteurs et de faciliter la comparabilité de leurs résultats avec ceux des principaux concurrents du Groupe Dans la méthode du coût de remplacement proche du LIFO (Last In First Out) la variation de la valeur des stocks dans le compte 2) Principaux indicateurs de l’information par secteur –Les opérations réalisées sur le marché à terme sont comptabilisées en valeur de marché au bilan Les variations de la juste valeur de ces opérations à terme sont comptabilisées en résultat U) Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées Conformément à la norme IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées » les actifs et passifs des entités contrôlées détenues en vue de la vente sont présentés sur des lignes distinctes du bilan Le résultat net des activités abandonnées est présenté sur une ligne séparée du compte de résultat En conséquence les notes de l’annexe aux comptes consolidés relatives au compte de résultat se réfèrent uniquement aux activités poursuivies Une activité abandonnée est une composante du Groupe dont les flux de trésorerie sont indépendants Elle représente une ligne d’activité ou une région principale et distincte dont le Groupe s’est séparé ou qu’il détient en vue de sa vente V) Méthodes comptables alternatives retenues pour l’application des normes IFRS En termes de reconnaissance et d’évaluation des actifs et passifs les choix suivants ont été effectués parmi les méthodes comptables alternatives prévues par les normes IFRS – les immobilisations corporelles et incorporelles sont évaluées selon le modèle du coût historique et non selon le modèle de la réévaluation – les pertes et gains actuariels sur les engagements de retraites et autres engagements postérieurs à l’emploi sont reconnus selon la méthode du corridor (voir la note 1R de l’annexe aux comptes consolidés) – les entités faisant l’objet d’un contrôle conjoint sont consolidées par mise en équivalence en application de la méthode alternative de la norme IAS 31 « Participations dans des coentreprises » W) Nouveaux principes comptables non encore applicables Les normes ou interprétations publiées respectivement par l’IASB (International Accounting Standards Board) et l’IFRIC (InternationalFinancial Reporting Interpretations Committee) non encore en vigueur et non adoptées par l’Union européenne au 31 décembre 2011 sont les suivantes – En novembre 2009 l’IASB a publié la norme IFRS 9 « Instruments financiers » qui traite du classement et de l’évaluation des actifs financiers et a inclus en octobre 2010 les modalités de classement et l’évaluation des passifs financiers La norme sera complétée par des dispositions sur la dépréciation des actifs financiers évalués au coût amorti et sur la comptabilité de couverture La norme IFRS 9 établit que les actifs et passifs financiers sont généralement évalués soit à la juste valeur par résultat soit au coût amorti sous certaines conditions La norme devrait être applicable à compter du 1 erjanvier 2015 L’application de la norme telle que publiée à fin 2010 ne devrait pas avoir d’effet significatif sur le bilan le compte de résultat et les capitaux propres consolidés du Groupe – En mai 2011 l’IASB a publié une série de normes sur la consolidation la norme IFRS 10 « États financiers consolidés » la norme IFRS 11 « Partenariats » la norme IFRS 12 « Information sur les participations dans d’autres entités » la norme IAS 27 révisée « États financiers séparés » et la norme IAS 28 révisée « Entreprises associées et joint ventures» Ces normes sont applicables à compter du 1 erjanvier 2013 L’impact de l’application de ces normes est en cours d’évaluation par le Groupe – En juin 2011 l’IASB a publié la norme IAS 19 révisée « Avantages au personnel » qui conduit notamment à la comptabilisation de la position nette au titre des engagements sociaux (engagement net des actifs) au bilan à la suppression de la méthode du corridor actuellement utilisée par le Groupe et à l’obligation d’évaluer le rendement attendu des actifs de régime sur une base normative (via le taux d’actualisation utilisé pour évaluer la dette) Cette norme est applicable à compter du 1 erjanvier 2013 L’impact de l’application de cette norme est en cours d’évaluation par le Groupe – Par ailleurs l’IASB a publié en mai 2011 la norme IFRS 13 « Évaluation à la juste valeur » applicable à compter du 1 erjanvier 2013 et en juin 2011 la norme IAS 1 révisée « Présentation des états financiers » applicable à compter du 1 erjuillet 2012 L’application de ces normes ne devrait pas avoir d’effet significatif sur le bilan le compte de résultat et les capitaux propres consolidés du Groupe Comptes consolidés 9 Annexe aux comptes consolidés Document de référence 2011 TOTAL197 Au cours des exercices 2011 2010 et 2009 les principales variations de la composition du Groupe et les principales acquisitions et cessions ont été les suivantes Exercice 2011 � Amont – TOTAL a finalisé en mars 2011 l’acquisition d’une participation supplémentaire de 7 5% dans le projet GLNG en Australie auprès de Santos ce qui porte la participation de TOTAL dans ce projet à 27 5% Le coût d’acquisition est de 202 millions d’euros (281 millions de dollars) et correspond principalement aux droits miniers reconnus à l’actif du bilan consolidé pour 227 millions d’euros dans la rubrique « Immobilisations incorporelles » – En mars 2011 Total E&P Canada Ltd filiale de TOTAL et la société Suncor Energy Inc (Suncor) ont finalisé un partenariat stratégique autour des deux projets miniers de sables bitumineux de Fort Hills opéré par Suncor et Joslyn opéré par TOTAL ainsi que du projet d’upgrader Voyageur opéré par Suncor Ces trois projets sont situés en Athabasca dans la province canadienne de l’Alberta TOTAL a acquis de Suncor 19 2% d’intérêt dans le projet minier de Fort Hills portant sa participation à 39 2% du projet Fort Hills tandis que Suncor opérateur détient 40 8% TOTAL a également acquis 49% du projet d’upgrader Voyageur opéré par Suncor Au titre de ces deux acquisitions le Groupe a versé 1 937 millions d’euros (2 666 millions de dollars canadiens) se décomposant principalement en immobilisations incorporelles pour 474 millions d’euros et en immobilisations corporelles pour 1 550 millions d’euros 3) Variation de la composition du Groupe et principales acquisitions et cessions de résultat est déterminée par référence au différentiel de prix fin de mois d’une période à l’autre ou par référence à des prix moyens de la période selon la nature des stocks concernés et non par référence à la valeur historique des stocks L’effet de stock correspond à la différence entre les résultats calculés selon la méthode FIFO (First In First Out) et les résultats selon la méthode du coût de remplacement (iii) L’effet des variations de juste valeur À compter du 1 erjanvier 2011 l’effet des variations de juste valeur présenté en éléments d’ajustement correspond pour certaines transactions à des différences entre la mesure interne de la performance utilisée par la Direction générale de TOTAL et la comptabilisation de ces transactions selon les normes IFRS Les normes IFRS prévoient que les stocks de trading soient comptabilisés à leur juste valeur en utilisant les cours spotde fin de période Afin de refléter au mieux la gestion par des transactions dérivées de l’exposition économique liée à ces stocks les indicateurs internes de mesure de la performance intègrent une valorisation des stocks de trading en juste valeur sur la base de cours forward Par ailleurs dans le cadre de ses activités de trading TOTAL conclut des contrats de stockage dont la représentation future est enregistrée en juste valeur dans la performance économique interne du Groupe mais n’est pas autorisée par les normes IFRS (iv) Jusqu’au 30 juin 2010 la quote part des éléments qui permettent de passer du « Résultat net des activités » au résultat net consolidé part du Groupe de Sanofi (voir le paragraphe de la note 3 sur les cessions de titres Sanofi et la perte de l’influence notable dans Sanofi) Principaux indicateurs (i) Résultat opérationnel (critère de mesure de la performance d’exploitation) Produits des ventes après déduction des achats consommés et variations de stocks des autres charges d’exploitation des charges d’exploration et des amortissements des immobilisations corporelles et des droits miniers Le résultat opérationnel exclut les amortissements d’immobilisations incorporelles autres que les droits miniers les écarts de change et les plus ou moins values sur cessions d’actifs (ii) Résultat opérationnel net (critère de mesure de la rémunération des capitaux employés) Résultat opérationnel après prise en compte des amortissements et dépréciations des immobilisations incorporelles autres que les droits miniers des écarts de change et des plus ou moins values sur cessions d’actifs ainsi que de tous les autres produits et charges liés aux capitaux employés (dividendes des sociétés non consolidées résultats de sociétés mises en équivalence frais financiers capitalisés) et après l’impôt applicable à tous ces éléments Les produits et charges constituant la différence entre le résultat opérationnel net et le résultat net sont uniquement les frais financiers relatifs aux dettes financières nettes de la trésorerie après I’impôt qui leur est applicable (coût net de la dette nette) et les intérêts ne conférant pas le contrôle (iii) Résultats ajustés Résultat opérationnel résultat opérationnel net ou résultat net après retraitement des éléments d’ajustement décrits ci dessus (iv) Résultat net ajusté dilué par action Résultat net ajusté divisé par le nombre moyen pondéré dilué d’actions (v) Capitaux employés Actifs immobilisés et besoin en fonds de roulement retraités de l’effet de stock nets des impôts différés et provisions non courantes (vi) ROACE (Return on Average Capital Employed) Rentabilité des capitaux employés moyens Rapport du résultat opérationnel net ajusté à la moyenne des capitaux employés de début et de fin de période (vii) ROE (Return on Equity) – Rentabilité des capitaux propres moyens Rapport du résultat net ajusté de l’ensemble consolidé à la moyenne des capitaux propres retraités (après distribution) de début et de fin de période (viii) Dette financière nette Dettes financières non courantes y compris part à moins d’un an dettes financières et autres passifs financiers courants moins la trésorerie les équivalents de trésorerie et les actifs financiers courants 9 Comptes consolidés Annexe aux comptes consolidés TOTAL Document de référence 2011 198 Depuis la date d’acquisition le chiffre d’affaires et le résultat net part du Groupe (avant dépréciation du goodwill) réalisés par SunPower s’élèvent respectivement à 1 447 millions de dollars et (56) millions de dollars Le goodwilldégagé lors de l’acquisition de SunPower a été déprécié en 2011 (voir la note 4E de l’annexe aux comptes consolidés) Les frais liés à l’acquisition enregistrés en résultat au cours de la période s’élèvent à 9 millions d’euros Dans le cadre de la transaction différents accords ont été conclus parmi lesquels un accord de garantie financière au travers duquel TOTAL garantit à hauteur de 1 milliard de dollars les obligations de remboursement de SunPower au titre des lettres de crédit qui seraient émises pendant les cinq prochaines années pour le développement des activités de centrales solaires et grandes toitures Par ailleurs les engagements hors bilan et obligations contractuelles de SunPower sont dorénavant inclus dans l’annexe aux comptes consolidés de TOTAL (voir la note 23 de l’annexe aux comptes consolidés) L’affectation provisoire du prix d’acquisition et le montant des intérêts ne conférant pas le contrôle à la date d’acquisition sont présentés ci dessous (en millions de dollars) Juste valeur à la date d’acquisition Immobilisations incorporelles465 Immobilisations corporelles589 Clients et comptes rattachés396 Autres créances223 Autres capitaux employés292 Dette nette(453) Actif net de SunPower (100%) au 21 juin 2011 1 512 Part attribuable à 100% aux intérêts ne conférant pas le contrôle (76) Actif net de SunPower (100%) au 21 juin 2011 à répartir 1 436 Part du Groupe 60% 861 Goodwill 533 Coût d’acquisition des titres SunPower 1 394 Part des intérêts ne conférant pas le contrôle (40%) 575 Réintégration de la part attribuable à 100% aux intérêts ne conférant pas le contrôle 76 Intérêts ne conférant pas le contrôle au 21 juin 2011 651 Par ailleurs TOTAL a cédé à Suncor 36 75% d’intérêt dans le projet minier de Joslyn pour 612 millions d’euros (842 millions de dollars canadiens) Le Groupe opérateur conserve ainsi un intérêt de 38 25% dans le projet – TOTAL a finalisé en avril 2011 la cession de sa participation dans sa filiale amont Total E&P Cameroun société camerounaise dans laquelle le Groupe détenait 75 8% d’intérêt à Perenco pour un montant de 172 millions d’euros (247 millions de dollars) net de la trésorerie cédée – TOTAL et la société russe Novatek ont signé en mars 2011 deux accords de principe en vue du développement de la coopération entre TOTAL d’une part et la société Novatek et ses actionnaires principaux d’autre part Cette coopération se développe au travers des deux axes suivants – En avril 2011 TOTAL est devenu actionnaire de Novatek à hauteur de 12 09% pour un montant de 2 901 millions d’euros (4 108 millions de dollars) En décembre 2011 TOTAL a finalisé l’acquisition de 2% supplémentaires du capital de Novatek pour un montant de 596 millions d’euros (796 millions de dollars) ce qui porte la participation de TOTAL dans Novatek à 14 09% TOTAL considère qu’il exerce une influence notable au travers notamment de sa représentation au Conseil d’administration de Novatek et de sa participation dans le projet majeur Yamal LNG La participation dans Novatek est donc mise en équivalence depuis le deuxième trimestre 2011 – En octobre 2011 TOTAL a finalisé sa prise de participation de 20% dans le projet Yamal LNG et devient le partenaire de Novatek dans ce projet – À l’issue de l’offre publique d’achat amicale en numéraire à 23 25 dollars par action lancée le 28 avril 2011 et qui s’est finalisée le 21 juin 2011 TOTAL a acquis 60% du capital de la société SunPower Corp société de droit américain cotée au Nasdaq dont le siège est à San José en Californie un des acteurs les mieux établis de l’industrie solaire américaine Les actions de SunPower Corp continuent d’être négociées sur le Nasdaq Le coût d’acquisition dont le paiement a été réalisé le 21 juin 2011 s’élève à 974 millions d’euros (1 394 millions de dollars) Conformément à la norme IFRS 3 révisée TOTAL procède actuellement à l’évaluation de la juste valeur des actifs passifs et passifs éventuels identifiables acquis Sur la base des informations disponibles la juste valeur provisoire des actifs nets acquis à 100% s’élève à 1 512 millions de dollars Compte tenu de la juste valeur estimée des instruments susceptibles de conférer des droits attribués aux minoritaires le goodwillprovisoire s’élève à 533 millions de dollars Ce goodwilldoit être affecté dans un délai de douze mois à partir de la date d’acquisition Comptes consolidés 9 Annexe aux comptes consolidés Document de référence 2011 TOTAL199 – TOTAL a finalisé en juillet 2011 la cession de 10% des intérêts du Groupe dans le pipelinecolombien OCENSA Le Groupe détient toujours 5 2% de cet actif – TOTAL a finalisé en septembre 2011 l’acquisition des intérêts d’Esso Italiana dans la concession Gorgoglione (participation de 25%) qui comprend le gisement de Tempa Rossa ainsi que dans deux licences d’exploration situées dans la même zone géographique (51 7% pour chacune des licences) L’acquisition porte ainsi la part de TOTAL à 75% dans le gisement de Tempa Rossa qu’il opère – TOTAL a finalisé en décembre 2011 la vente à Silex Gas Norway AS filiale à 100% d’Allianz de l’ensemble de sa participation dans Gassled (6 4%) et dans les entités associées pour un montant de 477 millions d’euros (3 7 milliards de couronnes norvégiennes) – Total E&P USA Inc a signé en décembre 2011 un accord visant à créer une joint ventureavec Chesapeake Exploration L L C filiale de Chesapeake Energy Corporation et son partenaire EnerVest Ltd Selon les termes de cet accord TOTAL a acquis une participation de 25% dans les gisements de gaz de schistes de l’Utica riches en condensats détenus par Chesapeake et EnerVest TOTAL a versé 500 millions d’euros (696 millions de dollars) en numéraire à Chesapeake et EnerVest pour l’acquisition de ces actifs TOTAL devra également financer pour un montant maximal de 1 63 milliard de dollars sur une période de 7 ans maximum 60% des investissements futurs de Chesapeake et EnerVest liés à la réalisation de nouveaux puits dans le cadre de la joint venture Par ailleurs TOTAL prendra également une participation de 25% dans tout nouveau domaine dont Chesapeake fera l’acquisition dans la zone concernée par l’accord � Aval – TOTAL et International Petroleum Investment Company (une société détenue à 100% par le gouvernement de l’Emirat d’Abu Dhabi) ont signé un accord le 15 février 2011 prévoyant la cession à International Petroleum Investment Company (IPIC) de la participation de 48 83% détenue par TOTAL dans le capital de CEPSA dans le cadre d’une offre publique d’achat initiée par IPIC et visant la totalité des actions CEPSA non encore détenues par IPIC au prix unitaire de 28 euros par action CEPSA TOTAL a cédé à IPIC la totalité de sa participation dans CEPSA et a reçu le 29 juillet 2011 un montant de 3 659 millions d’euros – TOTAL a finalisé en octobre 2011 la cession de l’essentiel de ses actifs de distribution pétrolière au Royaume Uni dans les Îles Anglo normandes et sur l’Île de Man à Rontec Investments LLP consortium mené par Snax 24 l’un des principaux réseaux indépendants de distribution de carburants au Royaume Uni pour un montant de 424 millions d’euros (368 millions de livres anglaises) � Chimie – TOTAL a finalisé en juillet 2011 la cession de ses activités résines photoréticulables et résines de revêtement au groupe Arkema pour un montant de 520 millions d’euros net de la trésorerie cédée Exercice 2010 � Amont – Total E&P Canada Ltd filiale de TOTAL a signé courant juillet 2010 un accord avec la société UTS Energy Corporation(UTS) en vue d’acquérir la société UTS dont son actif principal la participation de 20% qu’elle détenait dans le projet minier Fort Hills situé en Athabasca dans la province canadienne de l’Alberta Total E&P Canada a finalisé le 30 septembre 2010 l’acquisition de l’intégralité des titres UTS pour un montant en numéraire de 3 08 dollars canadiens par action Compte tenu du montant de cash détenu par UTS et acquis par TOTAL (232 millions d’euros) le coût d’acquisition est ressorti pour TOTAL à 862 millions d’euros Ce montant se décomposait principalement en droits miniers reconnus à l’actif du bilan consolidé pour 646 millions d’euros dans la rubrique « Immobilisations incorporelles » et en immobilisations corporelles reconnues à l’actif du bilan consolidé pour 217 millions d’euros – TOTAL a finalisé en septembre 2010 la cession à BP et Hess de ses participations dans les champs de Valhall (15 72%) et Hod (25%) situés en Mer du Nord norvégienne pour un montant de 800 millions d’euros – TOTAL a signé courant septembre 2010 un accord avec Santos et Petronas en vue d’acquérir une participation de 20% dans le projet GLNG en Australie A l’issue de cette transaction finalisée en octobre 2010 les participations dans le projet étaient Santos (45% opérateur) Petronas (35%) et TOTAL (20%) Le coût d’acquisition était de 566 millions d’euros et se décomposait principalement en droits miniers reconnus à l’actif du bilan consolidé pour 617 millions d’euros dans la rubrique « Immobilisations incorporelles » De plus TOTAL a annoncé en décembre 2010 un accord pour acquérir une participation supplémentaire de 7 5% dans ce projet – TOTAL a cédé en décembre 2010 sa participation de 5% dans le bloc 31 situé dans l’offshoretrès profond angolais à la société China Sonangol International Holding Limited � Aval – TOTAL et ERG ont annoncé en janvier 2010 avoir conclu un accord portant sur la création d’une joint venture nommée TotalErg par apports de la majeure partie de leurs activités dans le secteur du raffinage et du marketing en Italie TotalErg est opérationnelle depuis le 1 eroctobre 2010 Le pacte d’actionnaires prévoit une gouvernance conjointe ainsi que l’autonomie opérationnelle de la joint venture La participation de TOTAL dans TotalErg s’élève à 49% et est consolidée selon la méthode de la mise en équivalence (voir la note 12 de l’annexe aux comptes consolidés) � Chimie – TOTAL a finalisé le 1 eravril 2010 la cession au groupe américain Jarden Corporation de ses activités de Chimie de Spécialités grand public Mapa Spontex pour une valeur d’entreprise de 335 millions d’euros � Holding – Le 24 mars 2010 TOTAL S A a déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers (« AMF ») un projet d’offre publique de retrait suivie d’un retrait obligatoire afin d’acquérir les 1 468 725 actions Elf Aquitaine non encore détenues représentant 0 52% du capital et 0 27% des droits de vote d’Elf Aquitaine au prix unitaire de 305 euros (coupon du solde du dividende 2009 attaché) Ce projet a été déclaré conforme par l’AMF le 13 avril 2010 9 Comptes consolidés Annexe aux comptes consolidés TOTAL Document de référence 2011 200 L’information financière sectorielle est présentée selon les principes identiques à ceux du reportinginterne et reproduit l’information sectorielle interne définie pour gérer et mesurer les performances de TOTAL Les activités du Groupe sont divisées en trois secteurs – l’Amont rassemble aux côtés de l’Exploration et de la Production d’hydrocarbures les activités Gaz et Énergies Nouvelles – l’Aval regroupe les activités de Raffinage et de Distribution le Trading pétrolier et les Transports maritimes – la Chimie comprend la Chimie de Base et les Spécialités Le secteur Holding regroupe les activités fonctionnelles et financières des holdings (dont la participation dans Sanofi) Le résultat opérationnel et les actifs sont répartis entre chaque secteur d’activité avant retraitements de consolidation et ajustements inter secteurs Les transactions entre secteurs sont réalisées à des prix proches des prix de marché Par ailleurs le Groupe a annoncé en octobre 2011 un projet de réorganisation de son secteur Aval et de son secteur Chimie La procédure d’information consultation des instances représentatives du personnel a eu lieu et cette réorganisation est devenue effective au 1 erjanvier 2012 Ce projet a modifié l’organisation en créant – un secteur Raffinage Chimie qui constitue un grand pôle industriel regroupant les activités de raffinage de pétrochimie de fertilisants et de chimie de spécialités Ce secteur couvre également les activités de trading pétrolier et les transports maritimes –un secteur Supply Marketing qui est dédié aux activités mondiales d’approvisionnement et de commercialisation dans le domaine des produits pétroliers 4) Informations par secteur d’activité L’offre publique de retrait était ouverte du 16 au 29 avril 2010 inclus Les actions Elf Aquitaine visées par l’offre qui n’ont pas été apportées à celle ci ont été transférées dans le cadre du retrait obligatoire au profit de TOTAL S A le jour de négociation suivant la clôture de l’offre soit le 30 avril 2010 moyennant une indemnisation identique au prix de l’offre Le 30 avril TOTAL S A a annoncé détenir 100% des titres émis par la Société Elf Aquitaine à la suite de l’Offre Publique de Retrait suivie d’un Retrait Obligatoire le montant de l’opération s’élevant à 450 millions d’euros En application de la nouvelle norme IAS 27 révisée « États financiers consolidés et individuels » applicable pour les exercices ouverts à compter du 1 erjanvier 2010 les transactions réalisées avec les intérêts ne conférant pas le contrôle sont comptabilisées comme des transactions en capital i e en capitaux propres consolidés En conséquence à la suite de l’acquisition par TOTAL S A de la totalité des actions Elf Aquitaine la différence entre le coût d’acquisition des titres et la valeur comptable de la quote part des intérêts ne conférant pas le contrôle acquis a été comptabilisée en diminution des capitaux propres – Au cours de l’exercice 2010 TOTAL a progressivement cédé 1 88% du capital de Sanofi réduisant son pourcentage de participation à 5 51% À compter du 1 erjuillet 2010 compte tenu d’une représentation réduite au Conseil d’administration et de la baisse du pourcentage des droits de vote TOTAL ne dispose plus d’une influence notable dans Sanofi et a cessé de comptabiliser cette participation selon la méthode de la mise en équivalence La participationdans Sanofi est donc comptabilisée comme un titre disponible à la vente dans la rubrique « Autres titres » du bilan consolidé à sa juste valeur soit au cours de bourse Au titre de ce changement de méthode de comptabilisation un gain de 135 millions d’euros a été comptabilisé en résultat net au 31 décembre 2010 Exercice 2009 � Amont – En décembre 2009 TOTAL a signé un accord avec Chesapeake Energy Corporation pour acquérir 25% du portefeuille de Chesapeake dans le Barnett Shale dans l’État du Texas aux États Unis Le coût d’acquisition de ces actifs s’élevait à 1 562 millions d’euros correspondant à la valeur des droits miniers reconnus à l’actif du bilan consolidé pour 1 449 millions d’euros dans la rubrique « Immobilisations incorporelles » et à celle des immobilisations corporelles reconnues à l’actif du bilan consolidé pour 113 millions d’euros En l’absence de règlement intervenu en 2009 une dette correspondante a été reconnue dans les rubriques « Provisions et autres passifs non courants » et « Autres créditeurs et dettes diverses » à hauteur respectivement de 818 millions d’euros et 744 millions d’euros � Holding – Au cours de l’exercice 2009 TOTAL a progressivement cédé 3 99% du capital de Sanofi réduisant son pourcentage de participation à 7 39% Sanofi est consolidée dans les comptes de TOTAL selon la méthode de la mise en équivalence au titre de l’exercice 2009 Comptes consolidés 9 Annexe aux comptes consolidés Document de référence 2011 TOTAL201 A) Informations par secteur d’activité Chiffre d’affaires hors Groupe 23 298 141 907 19 477 11 184 693 Chiffre d’affaires Groupe 27 301 5 983 1 234 185 (34 703) Droits d’accises (18 143) (18 143) Produits des ventes 50 599 129 747 20 711 196 (34 703) 166 550 Charges d’exploitation (23 079) (126 145) (19 566) (667) 34 703 (134 754) Amortissements des immobilisations corporelles et droits miniers (5 076) (1 908) (487) (35) (7 506) Résultat opérationnel 22 444 1 694 658 (506) 24 290 Quote part du résultat net des sociétés mises en équivalence et autres éléments 1 596 401 471 336 2 804 Impôts du résultat opérationnel net (13 506) (409) (225) (38) (14 178) Résultat opérationnel net 10 534 1 686 904 (208) 12 916 Coût net de la dette nette (335) Intérêts ne conférant pas le contrôle (305) Résultat net 12 276 Chiffre d’affaires hors Groupe 45 45 Chiffre d’affaires Groupe Droits d’accises Produits des ventes 45 45 Charges d’exploitation 1 156 (33) 1 123 Amortissements des immobilisations corporelles et droits miniers (75) (700) (6) (781) Résultat opérationnel (b) (30) 456 (39) 387 Quote part du résultat net des sociétés mises en équivalence et autres éléments 191 256 209 90 746 Impôts du résultat opérationnel net (32) (109) (41) (80) (262) Résultat opérationnel net (b) 129 603 129 10 871 Coût net de la dette nette Intérêts ne conférant pas le contrôle (19) Résultat net 852 (a) Les éléments d’ajustement incluent les éléments non récurrents l’effet de stock et à compter du 1 erjanvier 2011 l’effet des variations de juste valeur (b) Dont effet de stock Amont Aval Chimie Holding sur le résultat opérationnel 1 224 (9) sur le résultat opérationnel net 859 10 Exercice 2011 (en millions d’euros) Amont Aval Chimie Holding Éliminations de consolidationTotal Exercice 2011 (éléments d’ajustement (a)) (en millions d’euros) Amont Aval Chimie Holding Éliminations de consolidationTotal 9 Comptes consolidés Annexe aux comptes consolidés TOTAL Document de référence 2011 202 Chiffre d’affaires hors Groupe 23 253 141 907 19 477 11 184 648 Chiffre d’affaires Groupe 27 301 5 983 1 234 185 (34 703) Droits d’accises (18 143) (18 143) Produits des ventes 50 554 129 747 20 711 196 (34 703) 166 505 Charges d’exploitation (23 079) (127 301) (19 533) (667) 34 703 (135 877) Amortissements des immobilisations corporelles et droits miniers (5 001) (1 208) (481) (35) (6 725) Résultat opérationnel ajusté 22 474 1 238 697 (506) 23 903 Quote part du résultat net des sociétés mises en équivalence et autres éléments 1 405 145 262 246 2 058 Impôts du résultat opérationnel net (13 474) (300) (184) 42 (13 916) Résultat opérationnel net ajusté 10 405 1 083 775 (218) 12 045 Coût net de la dette nette (335) Intérêts ne conférant pas le contrôle (286) Résultat net ajusté 11 424 Résultat net ajusté dilué par action (euros) 5 06 (a) Excepté pour le résultat net par action Investissements bruts 21 689 1 870 847 135 24 541 Désinvestissements au prix de cession 2 656 3 235 1 164 1 523 8 578 Flux de trésorerie d’exploitation 17 054 2 165 512 (195) 19 536 Bilan au 31 décembre 2011 Immobilisations corporelles et incorporelles 64 069 7 918 4 638 245 76 870 Titres des sociétés mises en équivalence 8 932 699 1 118 10 749 Prêts aux sociétés mises en équivalence et autres actifs non courants 4 793 1 749 1 144 3 105 10 791 Besoin en fonds de roulement 1 240 9 627 2 585 (1 374) 12 078 Provisions et autres passifs non courants (20 095) (2 577) (1 593) (1 136) (25 401) Actifs et passifs destinés à être cédés ou échangés Capitaux employés (bilan) 58 939 17 416 7 892 840 85 087 Moins effet de stock (3 615) (419) 13 (4 021) Capitaux employés (information par secteur) 58 939 13 801 7 473 853 81 066 ROACE en pourcentage 20% 7% 10% 16% Exercice 2011 (ajusté) (en millions d’euros) (a) Amont Aval Chimie Holding Éliminations de consolidationTotal Exercice 2011 (en millions d’euros) Amont Aval Chimie Holding Éliminations de consolidationTotal Comptes consolidés 9 Annexe aux comptes consolidés Document de référence 2011 TOTAL203 Chiffre d’affaires hors Groupe 18 527 123 245 17 490 7 159 269 Chiffre d’affaires Groupe 22 540 4 693 981 186 (28 400) Droits d’accises (18 793) (18 793) Produits des ventes 41 067 109 145 18 471 193 (28 400) 140 476 Charges d’exploitation (18 271) (105 660) (16 974) (665) 28 400 (113 170) Amortissements des immobilisations corporelles et droits miniers (5 346) (2 503) (533) (39) (8 421) Résultat opérationnel 17 450 982 964 (511) 18 885 Quote part du résultat net des sociétés mises en équivalence et autres éléments 1 533 141 215 595 2 484 Impôts du résultat opérationnel net (10 131) (201) (267) 263 (10 336) Résultat opérationnel net 8 852 922 912 347 11 033 Coût net de la dette nette (226) Intérêts ne conférant pas le contrôle (236) Résultat net 10 571 Chiffre d’affaires hors Groupe Chiffre d’affaires Groupe Droits d’accises Produits des ventes Charges d’exploitation 923 92 1 015 Amortissements des immobilisations corporelles et droits miniers (203) (1 192) (21) (1 416) Résultat opérationnel (b) (203) (269) 71 (401) Quote part du résultat net des sociétés mises en équivalence et autres éléments (c) 183 (126) (16) 227 268 Impôts du résultat opérationnel net 275 149 (6) 418 Résultat opérationnel net (b) 255 (246) 55 221 285 Coût net de la dette nette Intérêts ne conférant pas le contrôle (2) Résultat net 283 (a) Les éléments d’ajustement incluent les éléments non récurrents l’effet de stock et jusqu’au 30 juin 2010 la quote part des éléments d’ajustement de Sanofi (b) Dont effet de stock Amont Aval Chimie Holding sur le résultat opérationnel 863 130 sur le résultat opérationnel net 640 113 (c) Dont quote part des éléments d’ajustement de Sanofi (81) Exercice 2010 (en millions d’euros) Amont Aval Chimie Holding Éliminations de consolidationTotal Exercice 2010 (éléments d’ajustement (a)) (en millions d’euros) Amont Aval Chimie Holding Éliminations de consolidationTotal 9 Comptes consolidés Annexe aux comptes consolidés TOTAL Document de référence 2011 204 Chiffre d’affaires hors Groupe 18 527 123 245 17 490 7 159 269 Chiffre d’affaires Groupe 22 540 4 693 981 186 (28 400) Droits d’accises (18 793) (18 793) Produits des ventes 41 067 109 145 18 471 193 (28 400) 140 476 Charges d’exploitation (18 271) (106 583) (17 066) (665) 28 400 (114 185) Amortissements des immobilisations corporelles et droits miniers (5 143) (1 311) (512) (39) (7 005) Résultat opérationnel ajusté 17 653 1 251 893 (511) 19 286 Quote part du résultat net des sociétés mises en équivalence et autres éléments 1 350 267 231 368 2 216 Impôts du résultat opérationnel net (10 406) (350) (267) 269 (10 754) Résultat opérationnel net ajusté 8 597 1 168 857 126 10 748 Coût net de la dette nette (226) Intérêts ne conférant pas le contrôle (234) Résultat net ajusté 10 288 Résultat net ajusté dilué par action (euros) 4 58 (a) Excepté pour le résultat net par action Investissements bruts 13 208 2 343 641 81 16 273 Désinvestissements au prix de cession 2 067 499 347 1 403 4 316 Flux de trésorerie d’exploitation 15 573 1 441 934 545 18 493 Bilan au 31 décembre 2010 Immobilisations corporelles et incorporelles 50 565 8 675 4 388 253 63 881 Titres des sociétés mises en équivalence 5 002 2 782 1 349 9 133 Prêts aux sociétés mises en équivalence et autres actifs non courants 4 184 1 366 979 4 099 10 628 Besoin en fonds de roulement (363) 9 154 2 223 (211) 10 803 Provisions et autres passifs non courants (16 076) (2 328) (1 631) (1 181) (21 216) Actifs et passifs destinés à être cédés ou échangés 660 413 1 073 Capitaux employés (bilan) 43 972 19 649 7 721 2 960 74 302 Moins effet de stock (4 088) (409) 1 061 (3 436) Capitaux employés (information par secteur) 43 972 15 561 7 312 4 021 70 866 ROACE en pourcentage 21% 8% 12% 16% Exercice 2010 (ajusté) (en millions d’euros) (a) Amont Aval Chimie Holding Éliminations de consolidationTotal Exercice 2010 (en millions d’euros) Amont Aval Chimie Holding Éliminations de consolidationTotal Comptes consolidés 9 Annexe aux comptes consolidés Document de référence 2011 TOTAL205 Chiffre d’affaires hors Groupe 16 072 100 518 14 726 11 131 327 Chiffre d’affaires Groupe 15 958 3 786 735 156 (20 635) Droits d’accises (19 174) (19 174) Produits des ventes 32 030 85 130 15 461 167 (20 635) 112 153 Charges d’exploitation (14 752) (81 281) (14 293) (656) 20 635 (90 347) Amortissements des immobilisations corporelles et droits miniers (4 420) (1 612) (615) (35) (6 682) Résultat opérationnel 12 858 2 237 553 (524) 15 124 Quote part du résultat net des sociétés mises en équivalence et autres éléments 846 169 (58) 697 1 654 Impôts du résultat opérationnel net (7 486) (633) (92) 326 (7 885) Résultat opérationnel net 6 218 1 773 403 499 8 893 Coût net de la dette nette (264) Intérêts ne conférant pas le contrôle (182) Résultat net 8 447 Chiffre d’affaires hors Groupe Chiffre d’affaires Groupe Droits d’accises Produits des ventes Charges d’exploitation (17) 1 558 344 1 885 Amortissements des immobilisations corporelles et droits miniers (4) (347) (40) (391) Résultat opérationnel (b) (21) 1 211 304 1 494 Quote part du résultat net des sociétés mises en équivalence et autres éléments (c) (160) 22 (123) (117) (378) Impôts du résultat opérationnel net 17 (413) (50) (3) (449) Résultat opérationnel net (b) (164) 820 131 (120) 667 Coût net de la dette nette Intérêts ne conférant pas le contrôle (4) Résultat net 663 (a) Les éléments d’ajustement incluent les éléments non récurrents l’effet de stock et la quote part des éléments d’ajustement de Sanofi (b) Dont effet de stock Amont Aval Chimie Holding sur le résultat opérationnel 1 816 389 sur le résultat opérationnel net 1 285 254 (c) Dont quote part des éléments d’ajustement de Sanofi (300) Exercice 2009 (en millions d’euros) Amont Aval Chimie Holding Éliminations de consolidationTotal Exercice 2009 (éléments d’ajustement (a)) (en millions d’euros) Amont Aval Chimie Holding Éliminations de consolidationTotal 9 Comptes consolidés Annexe aux comptes consolidés TOTAL Document de référence 2011 206 Chiffre d’affaires hors Groupe 16 072 100 518 14 726 11 131 327 Chiffre d’affaires Groupe 15 958 3 786 735 156 (20 635) Droits d’accises (19 174) (19 174) Produits des ventes 32 030 85 130 15 461 167 (20 635) 112 153 Charges d’exploitation (14 735) (82 839) (14 637) (656) 20 635 (92 232) Amortissements des immobilisations corporelles et droits miniers (4 416) (1 265) (575) (35) (6 291) Résultat opérationnel ajusté 12 879 1 026 249 (524) 13 630 Quote part du résultat net des sociétés mises en équivalence et autres éléments 1 006 147 65 814 2 032 Impôts du résultat opérationnel net (7 503) (220) (42) 329 (7 436) Résultat opérationnel net ajusté 6 382 953 272 619 8 226 Coût net de la dette nette (264) Intérêts ne conférant pas le contrôle (178) Résultat net ajusté 7 784 Résultat net ajusté dilué par action (euros) 3 48 (a) Excepté pour le résultat net par action Investissements bruts 9 855 2 771 631 92 13 349 Désinvestissements au prix de cession 398 133 47 2 503 3 081 Flux de trésorerie d’exploitation 10 200 1 164 1 082 (86) 12 360 Bilan au 31 décembre 2009 Immobilisations corporelles et incorporelles 43 997 9 588 5 248 271 59 104 Titres des sociétés mises en équivalence 4 260 2 110 652 4 235 11 257 Prêts aux sociétés mises en équivalence et autres actifs non courants 3 844 1 369 850 547 6 610 Besoin en fonds de roulement 660 7 624 2 151 58 10 493 Provisions et autres passifs non courants (15 364) (2 190) (1 721) (1 094) (20 369) Actifs et passifs destinés à être cédés ou échangés Capitaux employés (bilan) 37 397 18 501 7 180 4 017 67 095 Moins effet de stock (3 202) (282) 840 (2 644) Capitaux employés (information par secteur) 37 397 15 299 6 898 4 857 64 451 ROACE en pourcentage 18% 7% 4% 13% Exercice 2009 (ajusté) (en millions d’euros) (a) Amont Aval Chimie Holding Éliminations de consolidationTotal Exercice 2009 (en millions d’euros) Amont Aval Chimie Holding Éliminations de consolidationTotal Comptes consolidés 9 Annexe aux comptes consolidés Document de référence 2011 TOTAL207 B) ROE (Return on Equity) – Rentabilité des capitaux propres moyens Le Groupe évalue la rentabilité des capitaux propres en rapportant le résultat net ajusté de l’ensemble consolidé à la moyenne des capitaux propres retraités de début et de fin de période Les capitaux propres retraités pour l’exercice 2011 sont ainsi calculés après distribution d’un dividende de 2 28 euros par action sous réserve d’approbation par l’Assemblée générale des actionnaires du 11 mai 2012 Le ROE est calculé de la manière suivante Exercice (en millions d’euros) 2011 2010 2009 Résultat net ajusté part du Groupe 11 424 10 288 7 784 Intérêts ne conférant pas le contrôle ajustés 286 234 178 Résultat net ajusté de l’ensemble consolidé 11 710 10 522 7 962 Capitaux propres part du Groupe 68 037 60 414 52 552 Répartition du résultat sur la base des actions existantes à la clôture (1 255) (2 553) (2 546) Intérêts ne conférant pas le contrôle 1 352 857 987 Capitaux propres retraités (a) 68 134 58 718 50 993 ROE 18% 19% 16% (a) Les capiteaux propres retraités au 31 décembre 2008 s’élevaient à 47 410 millions d’euros C) Réconciliation des informations par secteur avec les états financiers consolidés L’impact des éléments d’ajustement sur le compte de résultat consolidé se présente comme suit Chiffre d’affaires 184 648 45 184 693 Droits d’accises (18 143) (18 143) Produits des ventes 166 505 45 166 550 Achats nets de variation de stocks (115 107) 1 215 (113 892) Autres charges d’exploitation (19 751) (92) (19 843) Charges d’exploration (1 019) (1 019) Amortissements des immobilisations corporelles et droits miniers (6 725) (781) (7 506) Autres produits 430 1 516 1 946 Autres charges (536) (711) (1 247) Coût de l’endettement financier brut (713) (713) Produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie 273 273 Coût de l’endettement financier net (440) (440) Autres produits financiers 609 609 Autres charges financières (429) (429) Quote part du résultat net des sociétés mises en équivalence 1 984 (59) 1 925 Charge d’impôt (13 811) (262) (14 073) Résultat net de l’ensemble consolidé 11 710 871 12 581 Part du Groupe 11 424 852 12 276 Intérêts ne conférant pas le contrôle 286 19 305 (a) Les éléments d’ajustement incluent les éléments non récurrents l’effet de stock et à compter du 1 erjanvier 2011 l’effet des variations de juste valeur Exercice 2011 (en millions d’euros) Ajusté Éléments d’ajustement (a) Compte de résultat consolidé 9 Comptes consolidés Annexe aux comptes consolidés TOTAL Document de référence 2011 208 Chiffre d’affaires 159 269 159 269 Droits d’accises (18 793) (18 793) Produits des ventes 140 476 140 476 Achats nets de variation de stocks (94 286) 1 115 (93 171) Autres charges d’exploitation (19 035) (100) (19 135) Charges d’exploration (864) (864) Amortissements des immobilisations corporelles et droits miniers (7 005) (1 416) (8 421) Autres produits 524 872 1 396 Autres charges (346) (554) (900) Coût de l’endettement financier brut (465) (465) Produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie 131 131 Coût de l’endettement financier net (334) (334) Autres produits financiers 442 442 Autres charges financières (407) (407) Quote part du résultat net des sociétés mises en équivalence 2 003 (50) 1 953 Charge d’impôt (10 646) 418 (10 228) Résultat net de l’ensemble consolidé 10 522 285 10 807 Part du Groupe 10 288 283 10 571 Intérêts ne conférant pas le contrôle 234 2 236 (a) Les éléments d’ajustement incluent les éléments non récurrents l’effet de stock et jusqu’au 30 juin 2010 la quote part des éléments d’ajustement de Sanofi Chiffre d’affaires 131 327 131 327 Droits d’accises (19 174) (19 174) Produits des ventes 112 153 112 153 Achats nets de variation de stocks (73 263) 2 205 (71 058) Autres charges d’exploitation (18 271) (320) (18 591) Charges d’exploration (698) (698) Amortissements des immobilisations corporelles et droits miniers (6 291) (391) (6 682) Autres produits 131 183 314 Autres charges (315) (285) (600) Coût de l’endettement financier brut (530) (530) Produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie 132 132 Coût de l’endettement financier net (398) (398) Autres produits financiers 643 643 Autres charges financières (345) (345) Quote part du résultat net des sociétés mises en équivalence 1 918 (276) 1 642 Charge d’impôt (7 302) (449) (7 751) Résultat net de l’ensemble consolidé 7 962 667 8 629 Part du Groupe 7 784 663 8 447 Intérêts ne conférant pas le contrôle 178 4 182 (a) Les éléments d’ajustement incluent les éléments non récurrents l’effet de stock et la quote part des éléments d’ajustement de Sanofi Exercice 2010 (en millions d’euros) Ajusté Éléments d’ajustement (a) Compte de résultat consolidé Exercice 2009 (en millions d’euros) Ajusté Éléments d’ajustement (a) Compte de résultat consolidé Comptes consolidés 9 Annexe aux comptes consolidés Document de référence 2011 TOTAL209 D) Nature des éléments d’ajustement par secteur Les éléments d’ajustement du compte de résultat selon la définition donnée dans la note 2 de l’annexe aux comptes consolidés sont les suivants Éléments d’ajustement du résultat opérationnel Exercice 2011 (en millions d’euros) Amont Aval Chimie Holding Total Effet de stock 1 224 (9) 1 215 Effet des variations de juste valeur 45 45 Charges de restructuration Dépréciations exceptionnelles (75) (700) (6) (781) Autres éléments (68) (24) (92) Total (30) 456 (39) 387 Éléments d’ajustement du résultat net part du Groupe Exercice 2011 (en millions d’euros) Amont Aval Chimie Holding Total Effet de stock 824 10 834 Effet des variations de juste valeur 32 32 Charges de restructuration (113) (9) (122) Dépréciations exceptionnelles (531) (478) (5) (1 014) Plus values de cession 843 412 209 74 1 538 Autres éléments (202) (74) (76) (64) (416) Total 142 571 129 10 852 Éléments d’ajustement du résultat opérationnel Exercice 2010 (en millions d’euros) Amont Aval Chimie Holding Total Effet de stock 863 130 993 Charges de restructuration Dépréciations exceptionnelles (203) (1 192) (21) (1 416) Autres éléments 60 (38) 22 Total (203) (269) 71 (401) Éléments d’ajustement du résultat net part du Groupe Exercice 2010 (en millions d’euros) Amont Aval Chimie Holding Total Effet de stock 635 113 748 Quote part des éléments d’ajustement de Sanofi (81) (81) Charges de restructuration (12) (41) (53) Dépréciations exceptionnelles (297) (913) (14) (1 224) Plus values de cession 589 122 33 302 1 046 Autres éléments (37) (83) (33) (153) Total 255 (251) 58 221 283 Éléments d’ajustement du résultat opérationnel Exercice 2009 (en millions d’euros) Amont Aval Chimie Holding Total Effet de stock 1 816 389 2 205 Charges de restructuration Dépréciations exceptionnelles (4) (347) (40) (391) Autres éléments (17) (258) (45) (320) Total (21) 1 211 304 1 494 9 Comptes consolidés Annexe aux comptes consolidés TOTAL Document de référence 2011 210 E) Informations sur les dépréciations d’actifs Au titre de l’exercice 2011 des dépréciations d’actifs ont été enregistrées dans les secteurs Amont Aval et Chimie avec un impact de 781 millions d’euros sur le résultat opérationnel et 1 014 millions d’euros sur le résultat net part du Groupe Ces dépréciations ont été qualifiées d’éléments d’ajustement du résultat opérationnel et du résultat net part du Groupe Ces éléments d’ajustement sont présentés dans la note 4D ci dessus sous la rubrique « Dépréciations exceptionnelles » Les dépréciations portent sur certaines unités génératrices de trésorerie (UGT) pour lesquelles des indicateurs de perte de valeur ont été identifiés en raison de l’évolution des conditions d’exploitation ou de l’environnement économique des activités concernées Les principes appliqués sont les suivants – la valeur recouvrable des UGT a été déterminée sur la base de leur valeur d’utilité telle que définie dans la note 1L de l’annexe aux comptes consolidés « Dépréciation des actifs immobilisés » – les flux de trésorerie ont été établis avec les hypothèses retenues dans le plan long terme du Groupe Ces hypothèses (incluant notamment les prix futurs des produits l’offre et la demande de produits les volumes de production futurs) représentent la meilleure estimation par le management du Groupe de l’ensemble des conditions économiques pendant la durée de vie résiduelle des actifs – les flux de trésorerie futurs déterminés à partir du plan long terme sont établis sur une période cohérente avec la durée de vie des actifs compris dans l’UGT Ils sont établis après impôt et intègrent les risques spécifiques aux actifs Ils sont actualisés à un taux de 8% après impôt ce taux correspondant au coût moyen pondéré du capital du Groupe estimé à partir de données historiques de marché Ce taux a été appliqué de manière constante sur les exercices 2009 2010 et 2011 SunPower est une UGT acquise en 2011 pour laquelle des hypothèses spécifiques ont été appliquées en raison notamment de son financement propre et de sa cotation sur le Nasdaq Les flux de trésorerie futurs de cette UGT ont ainsi été actualisés à un taux de 14% après impôt correspondant au coût moyen pondéré du capital de cette UGT – La valeur d’utilité fondée sur les flux de trésorerie après impôt définis ci dessus actualisés à un taux de 8% après impôt n’est pas significativement différente de la valeur d’utilité fondée sur les flux de trésorerie avant impôt actualisés à un taux avant impôt ce dernier étant déterminé par un calcul itératif fondé sur la valeur d’utilité après impôt Les taux d’actualisation avant impôt ainsi déterminés se situent entre 10% et 13% en 2011 Celui de SunPower s’élève à 16% Les UGT du secteur Amont affectées par ces dépréciations sont des champs pétroliers des actifs dans l’énergie solaire et des participations dans des entreprises associées consolidées selon la méthode de la mise en équivalence Au titre de l’exercice 2011 le Groupe a comptabilisé des dépréciations pour 75 millions d’euros en résultat opérationnel et 531 millions d’euros en résultat net part du Groupe Une diminution de 10% des cours des hydrocarbures ne conduirait pas à comptabiliser des dépréciations additionnelles Les dépréciations comptabilisées en 2011 concernent principalement la dépréciation de l’intégralité du goodwilldégagé lors de l’acquisition de SunPower pour 383 millions d’euros En effet la tension observée durant le second semestre 2011 sur les marchés de la dette publique de certains états européens les plans successifs d’austérité adoptés par ces états et leur impact sur les incitations financières propres à l’industrie solaire ont fortement dégradé la situation financière et les prévisions de flux de trésorerie futurs des sociétés du secteur solaire dont SunPower La capitalisation boursière de ces sociétés a fortement baissé en 2011 le cours de bourse de SunPower au 31 décembre 2011 s’est ainsi établi à 6 23 dollars par action en baisse de 73% par rapport au cours de la date d’acquisition Les UGT de l’Aval sont des filiales ou groupes de filiales (ou d’actifs industriels) organisées par pays pour les activités de raffinage et par zone géographique pertinente pour les activités commerciales Pour les activités du raffinage les tendances défavorables observées en 2010 se sont poursuivies en 2011 avec au niveau mondial un excédent global de capacité par rapport à la demande en produits pétroliers Cet excédent est toujours très localisé en Europe avec une demande en baisse alors que les pays émergents (Moyen Orient et Asie) enregistrent une forte croissance de la consommation de produits pétroliers Dans ce contexte persistant de marges dégradées les UGT de raffinage en France et au Royaume Uni ont subi des pertes opérationnelles importantes malgré les efforts constants d’optimisation des opérations Cette situation couplée à des perspectives moins favorables a conduit le Groupe à comptabiliser des dépréciations au sein des UGT raffinage France et Royaume Uni pour 700 millions d’euros en résultat opérationnel et 478 millions d’euros en résultat net part du Groupe Une variation de +5% des projections de marge brute dans des conditions d’exploitation identiques aurait un impact positif de 676 millions d’euros en résultat opérationnel et 443 millions d’euros en résultat net part du Groupe Une variation de (1)% du taux d’actualisation aurait un impact positif de 335 millions d’euros en résultat opérationne l et de 219 millions d’euros en résultat net part du Groupe Des variations inverses des projections de marge brute et de taux d’actualisation auraient des impacts respectifs de (683) millions d’euros et (249) millions d’euros en résultat opérationnel et de (448) millions d’euros et (164) millions d’euros en résultat net part du Groupe Éléments d’ajustement du résultat net part du Groupe Exercice 2009 (en millions d’euros) Amont Aval Chimie Holding Total Effet de stock 1 279 254 1 533 Quote part des éléments d’ajustement de Sanofi (300) (300) Charges de restructuration (27) (102) (129) Dépréciations exceptionnelles (52) (253) (28) (333) Plus values de cession 179 179 Autres éléments (112) (182) 7 (287) Total (164) 817 131 (121) 663 Comptes consolidés 9 Annexe aux comptes consolidés Document de référence 2011 TOTAL211 5) Informations par zone géographique Exercice 2011 Chiffre d’affaires hors Groupe 42 626 81 453 15 917 15 077 29 620 184 693 Immobilisations corporelles et incorporelles 5 637 15 576 14 518 23 546 17 593 76 870 Investissements bruts 1 530 3 802 5 245 5 264 8 700 24 541 Exercice 2010 Chiffre d’affaires hors Groupe 36 820 72 636 12 432 12 561 24 820 159 269 Immobilisations corporelles et incorporelles 5 666 14 568 9 584 20 166 13 897 63 881 Investissements bruts 1 062 2 629 3 626 4 855 4 101 16 273 Exercice 2009 Chiffre d’affaires hors Groupe 32 437 60 140 9 515 9 808 19 427 131 327 Immobilisations corporelles et incorporelles 6 973 15 218 8 112 17 312 11 489 59 104 Investissements bruts 1 189 2 502 1 739 4 651 3 268 13 349 6) Charges d’exploitation Exercice (en millions d’euros) 2011 2010 2009 Achats nets de variation de stocks (a) (113 892) (b) (93 171) (71 058) Charges d’exploration (1 019) (864) (698) Autres charges d’exploitation (c) (19 843) (19 135) (18 591) dont (dotations) reprises de provisions non courantes opérationnelles 615 387 515 dont (dotations) reprises de provisions courantes opérationnelles (150) (101) (43) Charges d’exploitation (134 754) (113 170) (90 347) (a) Inclut les taxes à la production dans l’Amont notamment les royalties (b) Au 31 décembre 2011 le Groupe a valorisé les sous sur enlèvements à la valeur de marché L’impact sur les charges d’exploitation est de 577 millions d’euros et de 103 millions d’euros sur le résultat net part du Groupe au 31 décembre 2011 (c) Constituées principalement des frais de production et de fonctionnement (voir en particulier les charges de personnel détaillées dans la note 26 de l’annexe aux comptes consolidés « Effectifs du Groupe et charges de personnel ») (en millions d’euros) France Reste de l’EuropeAmérique du NordAfrique Reste du mondeTotal Les UGT de la Chimie sont des divisions mondiales chaque division regroupant un ensemble d’activités ou de produits homogènes sur les plans stratégiques commerciaux et industriels Les différents scénarii de sensibilité ne conduiraient pas à comptabiliser des dépréciations complémentaires Au titre de l’exercice 2010 des dépréciations d’actifs avaient été enregistrées dans les secteurs Amont Aval et Chimie avec un impact de 1 416 millions d’euros sur le résultat opérationnel et 1 224 millions d’euros sur le résultat net part du Groupe Ces dépréciations avaient été qualifiées d’éléments d’ajustement du résultat opérationnel et du résultat net part du Groupe Au titre de l’exercice 2009 des dépréciations d’actifs avaient été enregistrées dans les secteurs Amont Aval et Chimie avec un impact de 413 millions d’euros sur le résultat opérationnel et 382 millions d’euros sur le résultat net part du Groupe Ces dépréciations avaient été qualifiées d’éléments d’ajustement du résultat opérationnel pour 391 millions d’euros et du résultat net part du Groupe pour 333 millions d’euros Au titre des exercices 2011 2010 et 2009 aucune reprise de perte de valeur n’a été enregistrée 9 Comptes consolidés Annexe aux comptes consolidés TOTAL Document de référence 2011 212 Depuis 1966 le Groupe était imposé selon le régime du bénéfice mondial consolidé accordé par agrément triennal du ministre de l’Économie des Finances et de l’Industrie L’agrément couvrant la période 2008 2010 a expiré le 31 décembre 2010 et en juillet 2011 TOTAL S A a annoncé avoir pris la décision de ne pas donner suite à sa demande initiale de renouvellement de son agrément À compter de l’exercice 2011 TOTAL S A relève donc du régime fiscal de droit commun La sortie du bénéfice mondial consolidé n’a d’impact significatif ni sur la situation financière ni sur les résultats consolidés du Groupe Aucun impôt différé n’est reconnu au titre des différences temporelles entre les valeurs comptables et fiscales des investissements considérés comme permanents dans des filiales à l’étranger Les résultats non distribués des filiales étrangères ainsi réinvestis indéfiniment s’élèvent à 27 444 millions d’euros au 31 décembre 2011 L’effet fiscal latent relatif à ces résultats réinvestis ne peut être déterminé de manière fiable Par ailleurs aucun impôt différé n’est reconnu au titre des réserves consolidées des filiales françaises du Groupe dont le montant est d’environ 22 585 millions d’euros dans la mesure où la distribution de ces réserves serait exonérée d’impôt pour les filiales dans lesquelles le Groupe détient plus de 95% du capital 8) Autres produits financiers et autres charges financières Exercice (en millions d’euros) 2011 2010 2009 Revenus des participations 330 255 210 Frais financiers immobilisés 171 113 117 Autres 108 74 316 Autres produits financiers 609 442 643 Effet de l’actualisation des provisions pour restitution des sites (344) (338) (283) Autres (85) (69) (62) Autres charges financières (429) (407) (345) 9) Impôts sur les sociétés Autres produits En 2011 les plus values sur cession proviennent principalement de la cession de la participation dans CEPSA de la cession d’actifs dans le secteur Amont (notamment la cession de 10% des intérêts du Groupe dans le pipelinecolombien OCENSA) ainsi que de la cession des activités résines photoréticulables et résines de revêtement Ces cessions sont décrites dans la note 3 de l’annexe aux comptes consolidés En 2010 les plus values sur cession provenaient principalement de cessions d’actifs dans le secteur Amont (cession des participations dans les champs de Valhall et Hod en Norvège et de la participation dans le bloc 31 en Angola voir la note 3 de l’annexe aux comptes consolidés) ainsi que de l’effet du changement de méthode de comptabilisation et des cessions de la participation Sanofi (voir la note 3 de l’annexe aux comptes consolidés) En 2009 les plus values sur cession provenaient principalement de la cession de titres Sanofi Autres charges En 2011 la rubrique « Autres » est principalement constituée de 243 millions d’euros de charges de restructuration dans les secteurs Amont Aval et Chimie En 2010 la rubrique « Autres » était principalement constituée de 248 millions d’euros de charges de restructuration dans les secteurs Aval et Chimie En 2009 la rubrique « Autres » était principalement constituée de 190 millions d’euros de charges de restructuration dans les secteurs Aval et Chimie 7) Autres produits et autres charges Exercice (en millions d’euros) 2011 2010 2009 Plus et moins values sur cessions d’actifs 1 650 1 117 200 Profits de change 118 Autres 178 279 114 Autres produits 1 946 1 396 314 Pertes de change (32) Amortissements et dépréciations des immobilisations incorporelles (hors droits miniers) (592) (267) (142) Autres (655) (633) (426) Autres charges (1 247) (900) (600) Comptes consolidés 9 Annexe aux comptes consolidés Document de référence 2011 TOTAL213 La charge d’impôts sur les résultats s’analyse de la manière suivante Exercice (en millions d’euros) 2011 2010 2009 Impôts courants (12 495) (9 934) (7 213) Impôts différés (1 578) (294) (538) Charge d’impôt (14 073) (10 228) (7 751) L’analyse par source du passif net d’impôt différé s’établit comme suit avant compensation des actifs et passifs par entité fiscale Au 31 décembre (en millions d’euros) 2011 2010 2009 Déficits et crédits d’impôts reportables 1 584 1 145 1 114 Pensions retraites et obligations similaires 621 535 517 Autres provisions non déductibles temporairement 3 521 2 757 2 184 Impôts différés actifs 5 726 4 437 3 815 Dépréciation des impôts différés actifs (667) (576) (484) Impôts différés actifs nets 5 059 3 861 3 331 Amortissement fiscal accéléré (12 831) (10 966) (9 791) Autres déductions fiscales temporaires (2 721) (1 339) (1 179) Impôts différés passifs (15 552) (12 305) (10 970) Passif net d’impôt différé (10 493) (8 444) (7 639) Les déficits et crédits d’impôts reportables proviennent uniquement de filiales étrangères Après compensation des actifs et passifs par entité fiscale les impôts différés sont présentés de la manière suivante au bilan Au 31 décembre (en millions d’euros) 2011 2010 2009 Impôts différés actifs non courants(note 14) 1 767 1 378 1 164 Impôts différés actifs courants (note 16) 151 214 Impôts différés passifs non courants (12 260) (9 947) (8 948) Impôts différés passifs courants (26) (69) Montant net (10 493) (8 444) (7 639) La variation au bilan de la position nette d’impôts différés est analysée dans le tableau suivant Au 31 décembre (en millions d’euros) 2011 2010 2009 Solde à l’ouverture (8 444) (7 639) (6 857) Impôts différés reconnus en résultat (1 578) (294) (538) Impôts différés reconnus en capitaux propres (a) (55) 28 (38) Variations de périmètre (17) (59) (1) Effets de change (399) (480) (205) Solde à la clôture (10 493) (8 444) (7 639) (a) Ce montant est constitué principalement des impôts courants et différés affectés aux transactions sur les réévaluations des titres cotés classés en actifs financiers disponibles à la vente et des impôts différés relatifs à la couverture de flux futurs (voir la note 17 de l’annexe aux comptes consolidés) 9 Comptes consolidés Annexe aux comptes consolidés TOTAL Document de référence 2011 214 Rapprochement entre la charge d’impôt théorique et le résultat avant impôt Exercice (en millions d’euros) 2011 2010 2009 Résultat net de l’ensemble consolidé 12 581 10 807 8 629 Impôts sur les sociétés 14 073 10 228 7 751 Résultat avant impôt 26 654 21 035 16 380 Taux d’imposition français 36 10% 34 43% 34 43% Charge d’impôt théorique (9 622) (7 242) (5 640) Différence entre le taux d’imposition français et le taux d’imposition des filiales étrangères (5 740) (4 921) (3 214) Effet en impôt du résultat des sociétés mises en équivalence 695 672 565 Différences permanentes 889 1 375 597 Ajustements d’impôt courant sur exercices antérieurs (19) (45) (47) Ajustements d’impôt différé afférents aux variations des taux d’impôt (201) 2 (1) Variation de la dépréciation des impôts différés actifs (71) (65) (6) Autres (4) (4) (5) Charge d’impôt dans le compte de résultat (14 073) (10 228) (7 751) Le taux d’imposition français est constitué du taux normal de l’impôt sur les sociétés (33 33%) augmenté des contributions additionnelles en vigueur en 2011 qui portent le taux global d’imposition des bénéfices à 36 10% (contre 34 43% en 2010 et 2009) Les différences permanentes sont principalement dues aux dépréciations de goodwill aux dividendes des sociétés non consolidées ainsi qu’à l’impact des modalités de fiscalisation propres à certaines activités Échéancier des crédits d’impôt Le Groupe dispose de déficits et crédits d’impôts reportables qui expirent selon l’échéancier suivant 2010 258 126 2011 225 110 170 83 2012 242 115 177 80 121 52 2013 171 81 146 59 133 43 2014 (a) 104 47 1 807 602 1 804 599 2015 (b) 8 2 190 62 2016 et suivants 2 095 688 Déficits et crédits d’impôts indéfiniment reportables 2 119 651 774 232 661 211 Total 4 739 1 584 3 319 1 145 3 147 1 114 (a) Déficits et crédits d’impôts reportables en 2014 et années suivantes pour l’exercice 2009 (b) Déficits et crédits d’impôts reportables en 2015 et années suivantes pour l’exercice 2010 10) Immobilisations incorporelles Goodwill 1 903 (993) 910 Droits miniers prouvés et non prouvés 13 719 (3 181) 10 538 Autres immobilisations incorporelles 3 377 (2 412) 965 Total immobilisations incorporelles 18 999 (6 586) 12 413 Au 31 décembre (en millions d’euros) 2011 2010 2009 Base Impôt Base Impôt Base Impôt Au 31 décembre 2011 (en millions d’euros) Valeur brute Amortissements et dépréciationsValeur nette Comptes consolidés 9 Annexe aux comptes consolidés Document de référence 2011 TOTAL215 Le tableau suivant donne les variations pour l’année 2011 des goodwillrépartis par secteur Amont 78 396 (383) (2) 89 Aval 82 (1) (12) 69 Chimie 717 23 (4) (9) 727 Holding 25 25 Total 902 419 (388) (23) 910 En 2011 les dépréciations de goodwilldans l’Amont s’élèvent à 383 millions d’euros et correspondent à la dépréciation de l’intégralité du goodwilldégagé suite à l’acquisition de SunPower (voir la note 4E de l’annexe aux comptes consolidés) (en millions d’euros)Goodwill net au 1 erjanvier 2011Augmentations Dépréciations AutresGoodwill net au 31 décembre 2011 En 2011 la colonne « Autres » comprend principalement les droits miniers de Chesapeake dans le Barnett Shale reclassés dans les acquisitions pour (649) millions d’euros la part non encore payée de l’acquisition de droits miniers de Chesapeake dans Utica pour 1 216 millions d’euros le reclassement de droits miniers sur Joslyn cédés en 2011 et classés auparavant en application de la norme IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées » pour 384 millions d’euros ainsi que 697 millions d’euros relatifs à l’acquisition de SunPower En 2010 la colonne « Autres » comprenait principalement les droits miniers de Chesapeake dans le Barnett Shale reclassés dans lesacquisitions pour (975) millions d’euros et le reclassement de droits miniers sur Joslyn en application de la norme IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées » pour (390) millions d’euros en incluant l’effet de change partiellement compensés par l’acquisition d’UTS pour 646 millions d’euros (voir la note 3 de l’annexe aux comptes consolidés) En 2009 la colonne « Autres » comprenait principalement les droits miniers de Chesapeake dans le Barnett Shale pour 1 449 millions d’euros (voir la note 3 de l’annexe aux comptes consolidés) Goodwill 1 498 (596) 902 Droits miniers prouvés et non prouvés 10 099 (2 712) 7 387 Autres immobilisations incorporelles 2 803 (2 175) 628 Total immobilisations incorporelles 14 400 (5 483) 8 917 Goodwill 1 776 (614) 1 162 Droits miniers prouvés et non prouvés 8 204 (2 421) 5 783 Autres immobilisations incorporelles 2 712 (2 143) 569 Total immobilisations incorporelles 12 692 (5 178) 7 514 Les variations des immobilisations incorporelles s’analysent comme suit Exercice 2011 8 917 2 504 (428) (991) 358 2 053 12 413 2010 7 514 2 466 (62) (553) 491 (939) 8 917 2009 5 341 629 (64) (345) 2 1 951 7 514 Au 31 décembre 2010 (en millions d’euros) Valeur brute Amortissements et dépréciationsValeur nette Au 31 décembre 2009 (en millions d’euros) Valeur brute Amortissements et dépréciationsValeur nette (en millions d’euros) Immobilisations incorporelles nettes au 1 erjanvierAcquisitions Cessions Dotations nettes d’amortissements et dépréciationsEffets de changeAutres Immobilisations incorporelles nettes au 31 décembre 9 Comptes consolidés Annexe aux comptes consolidés TOTAL Document de référence 2011 216 11) Immobilisations corporelles Immobilisations de l’Exploration & Production Sur permis prouvés 84 222 (54 589) 29 633 Sur permis non prouvés 209 209 Travaux en cours 21 190 (15) 21 175 Sous total 105 621 (54 604) 51 017 Autres immobilisations Terrains 1 346 (398) 948 Installations techniques (y compris transport) 25 838 (18 349) 7 489 Constructions 6 241 (4 131) 2 110 Immobilisations en cours 1 534 (306) 1 228 Autres immobilisations 6 564 (4 899) 1 665 Sous total 41 523 (28 083) 13 440 Total immobilisations corporelles 147 144 (82 687) 64 457 Immobilisations de l’Exploration & Production Sur permis prouvés 77 183 (50 582) 26 601 Sur permis non prouvés 347 (1) 346 Travaux en cours 14 712 (37) 14 675 Sous total 92 242 (50 620) 41 622 Autres immobilisations Terrains 1 304 (393) 911 Installations techniques (y compris transport) 23 831 (17 010) 6 821 Constructions 6 029 (3 758) 2 271 Immobilisations en cours 2 350 (488) 1 862 Autres immobilisations 6 164 (4 687) 1 477 Sous total 39 678 (26 336) 13 342 Total immobilisations corporelles 131 920 (76 956) 54 964 Immobilisations de l’Exploration & Production Sur permis prouvés 71 082 (44 718) 26 364 Sur permis non prouvés 182 (1) 181 Travaux en cours 10 351 (51) 10 300 Sous total 81 615 (44 770) 36 845 Autres immobilisations Terrains 1 458 (435) 1 023 Installations techniques (y compris transport) 22 927 (15 900) 7 027 Constructions 6 142 (3 707) 2 435 Immobilisations en cours 2 774 (155) 2 619 Autres immobilisations 6 506 (4 865) 1 641 Sous total 39 807 (25 062) 14 745 Total immobilisations corporelles 121 422 (69 832) 51 590 Au 31 décembre 2011 (en millions d’euros) Valeur brute Amortissements et dépréciationsValeur nette Au 31 décembre 2010 (en millions d’euros) Valeur brute Amortissements et dépréciationsValeur nette Au 31 décembre 2009 (en millions d’euros) Valeur brute Amortissements et dépréciationsValeur nette Comptes consolidés 9 Annexe aux comptes consolidés Document de référence 2011 TOTAL217 Les immobilisations corporelles présentées ci dessus incluent des installations techniques et des constructions en location financement pour les montants suivants Installations techniques 414 (284) 130 Constructions 54 (25) 29 Autres immobilisations Total 468 (309) 159 Installations techniques 480 (332) 148 Constructions 54 (24) 30 Autres immobilisations Total 534 (356) 178 Installations techniques 548 (343) 205 Constructions 60 (30) 30 Autres immobilisations Total 608 (373) 235 Au 31 décembre 2011 (en millions d’euros) Brut Amortissements et dépréciationsNet Au 31 décembre 2010 (en millions d’euros) Brut Amortissements et dépréciationsNet Au 31 décembre 2009 (en millions d’euros) Brut Amortissements et dépréciationsNet En 2011 la colonne « Cessions » comprend principalement l’impact des cessions d’actifs dans le secteur Amont (cession des participations dans Gassled en Norvège de la participation dans le champ Joslyn au Canada) et dans l’Aval (cession du Marketing au Royaume Uni) (voir la note 3 de l’annexe aux comptes consolidés) En 2011 la colonne « Dotations nettes d’amortissements et dépréciations » comprend l’impact des dépréciations exceptionnelles d’actifs comptabilisées à hauteur de 781 millions d’euros (voir la note 4D de l’annexe aux comptes consolidés) En 2011 la colonne « Autres » correspond pour 653 millions d’euros à l’augmentation de l’actif de restitution des sites Elle comprend également 428 millions d’euros liés au reclassement des immobilisations corporelles de Joslyn et des activités résines cédées en 2011 et classées auparavant en application de la norme IFRS 5 en « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées » En 2010 la colonne « Cessions » comprenait principalement l’impact des cessions d’actifs dans le secteur Amont (cession des participations dans les champs de Valhall et Hod en Norvège et de la participation dans le bloc 31 en Angola voir la note 3 de l’annexe aux comptes consolidés) En 2010 la colonne « Dotations nettes d’amortissements et dépréciations » comprenait l’impact des dépréciations exceptionnelles d’actifs comptabilisées à hauteur de 1 416 millions d’euros (voir la note 4D de l’annexe aux comptes consolidés) En 2010 la colonne « Autres » correspondait principalement au changement de méthode de consolidation de Samsung Total Petrochemicals (voir la note 12 de l’annexe aux comptes consolidés) pour (541) millions d’euros et au reclassement pour (537) millions d’euros en incluant l’effet de change des immobilisations corporelles de Joslyn de Total E&P Cameroun et des activités résines faisant l’objet d’un projet de cession en application de la norme IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées » partiellement compensés par l’acquisition d’UTS pour 217 millions d’euros (voir la note 3 de l’annexe aux comptes consolidés) En 2009 la colonne « Autres » correspondait principalement à l’évolution des immobilisations corporelles liées à la provision pour restitution des sites et aux immobilisations corporelles de Chesapeake dans le Barnett Shale pour 113 millions d’euros (voir la note 3 de l’annexe aux comptes consolidés) Les variations des immobilisations corporelles s’analysent comme suit Exercice 2011 54 964 15 443 (1 489) (7 636) 1 692 1 483 64 457 2010 51 590 11 346 (1 269) (8 564) 2 974 (1 113) 54 964 2009 46 142 11 212 (65) (6 765) 397 669 51 590 (en millions d’euros) Immobilisations corporelles nettes au 1 erjanvierAcquisitions Cessions Dotations nettes d’amortissements et dépréciationsEffets de changeAutres Immobilisations corporelles nettes au 31 décembre 9 Comptes consolidés Annexe aux comptes consolidés TOTAL Document de référence 2011 218 12) Sociétés mises en équivalence titres et prêts NLNG 15 00% 15 00% 15 00% 953 1 108 1 136 PetroCedeño EM 30 32% 30 32% 30 32% 1 233 1 136 874 CEPSA (quote part Amont) (d) 48 83% 48 83% 340 385 Angola LNG Ltd 13 60% 13 60% 13 60% 869 710 490 Qatargas 10 00% 10 00% 10 00% 97 85 83 Société du Terminal Méthanier De Fos Cavaou 27 60% 28 03% 28 79% 119 125 124 Dolphin Energy Ltd (Del) Abu Dhabi 24 50% 24 50% 24 50% 208 172 118 Qatar Liquiefied Gas Company Limited II (Train B) 16 70% 16 70% 16 70% 209 184 143 Yemen LNG Co 39 62% 39 62% 39 62% 169 25 (15) Shtokman Development AG 25 00% 25 00% 25 00% 248 214 162 AMYRIS (a) 21 37% 22 03% 79 101 Novatek (e) 14 09% 3 368 Autres 803 724 760 Total entreprises associées 8 355 4 924 4 260 Yamal LNG (e) 20 01% 495 Ichthys LNG Ltd (e) 24 00% 82 Autres 78 Total entreprises contrôlées conjointement 577 78 Total Amont 8 932 5 002 4 260 CEPSA (quote part Aval) (d) 48 83% 48 83% 2 151 1 927 Saudi Aramco Total Refining & Petrochemicals (quote part Aval) 37 50% 37 50% 37 50% 112 47 60 Autres 166 159 123 Total entreprises associées 278 2 357 2 110 SARA (c) 50 00% 50 00% 125 134 TotalErg (a) 49 00% 49 00% 296 289 Autres 2 Total entreprises contrôlées conjointement 421 425 Total Aval 699 2 782 2 110 CEPSA (quote part Chimie) (d) 48 83% 48 83% 411 396 Qatar Petrochemical Company Ltd 20 00% 20 00% 20 00% 240 221 205 Saudi Aramco Total Refining & Petrochemicals (quote part Chimie) 37 50% 37 50% 37 50% 9 4 5 Qatofin Company Limited 36 36% 36 36% 36 36% 136 27 9 Autres 27 41 37 Total entreprises associées 412 704 652 Samsung Total Petrochemicals (c) 50 00% 50 00% 706 645 Total entreprises contrôlées conjointement 706 645 Total Chimie 1 118 1 349 652 Sanofi (b) 7 39% 4 235 Total entreprises associées 4 235 Total entreprises contrôlées conjointement Total Holding 4 235 Total titres 10 749 9 133 11 257 Prêts 2 246 2 383 2 367 Total titres et prêts 12 995 11 516 13 624 (a) Société intégrée par mise en équivalence en 2010 (b) Arrêt de la comptabilisation par mise en équivalence de Sanofi au 1 erjuillet 2010 (voir la note 3 de l’annexe aux comptes consolidés) (c) Changement de méthode de consolidation au 1 erjanvier 2010 (d) Cession de CEPSA le 29 juillet 2011 (e) Société intégrée par mise en équivalence en 2011 Valeur d’équivalence Au 31 décembre 2011 2010 2009 2011 2010 2009 (en millions d’euros) Pourcentage de détention Valeur d’équivalence Comptes consolidés 9 Annexe aux comptes consolidés Document de référence 2011 TOTAL219 NLNG 15 00% 15 00% 15 00% 374 207 227 PetroCedeño EM 30 32% 30 32% 30 32% 55 195 166 CEPSA (quote part Amont) (d) 48 83% 48 83% 15 57 23 Angola LNG Ltd 13 60% 13 60% 13 60% 6 8 9 Qatargas 10 00% 10 00% 10 00% 196 136 114 Société du Terminal Méthanier De Fos Cavaou 27 60% 28 03% 28 79% 13 Dolphin Energy Ltd (Del) Abu Dhabi 24 50% 24 50% 24 50% 131 121 94 Qatar Liquiefied Gas Company Limited II (Train B) 16 70% 16 70% 16 70% 446 288 8 Yemen LNG Co 39 62% 39 62% 39 62% 130 37 34 Shtokman Development AG 25 00% 25 00% 25 00% 1 (5) 4 AMYRIS (a) 21 37% 22 03% (23) (3) Novatek (e) 14 09% 24 Autres 274 140 180 Total entreprises associées 1 642 1 181 859 Yamal LNG (e) 20 01% Ichthys LNG Ltd (e) 24 00% (7) Autres (56) 6 Total entreprises contrôlées conjointement (63) 6 Total Amont 1 579 1 187 859 CEPSA (quote part Aval) (d) 48 83% 48 83% 26 172 149 Saudi Aramco Total Refining & Petrochemicals (quote part Aval) 37 50% 37 50% 37 50% (27) (19) (12) Autres 24 76 81 Total entreprises associées 23 229 218 SARA (c) 50 00% 50 00% 11 31 TotalErg (a) 49 00% 49 00% 7 (11) Autres 1 2 Total entreprises contrôlées conjointement 19 22 Total Aval 42 251 218 CEPSA (quote part Chimie) (d) 48 83% 48 83% 19 78 10 Qatar Petrochemical Company Ltd 20 00% 20 00% 20 00% 89 84 74 Saudi Aramco Total Refining & Petrochemicals (quote part Chimie) 37 50% 37 50% 37 50% (3) (1) (1) Qatofin Company Limited 36 36% 36 36% 36 36% 98 36 (5) Autres (13) 5 1 Total entreprises associées 190 202 79 Samsung Total Petrochemicals (c) 50 00% 50 00% 114 104 Total entreprises contrôlées conjointement 114 104 Total Chimie 304 306 79 Sanofi (b) 7 39% 209 486 Total entreprises associées 209 486 Total entreprises contrôlées conjointement Total Holding 209 486 Total titres 1 925 1 953 1 642 (a) Société intégrée par mise en équivalence en 2010 (b) Arrêt de la comptabilisation par mise en équivalence de Sanofi au 1 erjuillet 2010 (voir la note 3 de l’annexe aux comptes consolidés) (c) Changement de méthode de consolidation au 1 erjanvier 2010 (d) Cession de CEPSA le 29 juillet 2011 (e) Société intégrée par mise en équivalence en 2011 La quote part de la valeur boursière de Novatek s’élève à 4 034 millions d’euros au 31 décembre 2011 pour une valeur d ‘équivalence de 3 368 millions d’euros Quote part du profit (perte) (en millions d’euros) Au 31 décembre Exercice 2011 2010 2009 2011 2010 2009 Pourcentage de détention Quote part du profit (perte) 9 Comptes consolidés Annexe aux comptes consolidés TOTAL Document de référence 2011 220 Les principaux agrégats financiers en part Groupe des sociétés comptabilisées par mise en équivalence sont les suivants Actifs 18 088 3 679 19 192 2 770 22 681 Capitaux propres 9 045 1 704 7 985 1 148 11 257 Passifs 9 043 1 975 11 207 1 622 11 424 Produits des ventes 9 948 5 631 16 529 2 575 14 434 Résultat avant impôts 2 449 119 2 389 166 2 168 Charge d’impôt (594) (49) (568) (34) (526) Résultat net 1 855 70 1 821 132 1 642 13) Autres titres Les titres présentés ci après appartiennent à la catégorie « Actifs financiers disponibles à la vente » (voir la note 1M(ii) de l’annexe aux comptes consolidés) Au 31 décembre 2011 Valeur Gain (Perte) Valeur (en millions d’euros) historique latent au bilan Sanofi (a) 2 100 351 2 451 Areva (b) 69 1 70 Arkema Chicago Mercantile Exchange Group 1 6 7 Olympia Energy Fund fonds d’investissement énergie 38 (5) 33 Gevo 15 (3) 12 Autres titres cotés 3 (1) 2 Autres titres cotés (c) 2 226 349 2 575 BBPP 62 62 Ocensa (d) 85 85 BTC Limited 132 132 Autres titres non cotés 820 820 Autres titres non cotés (c) 1 099 1 099 Total autres titres 3 325 349 3 674 Au 31 décembre 2010 Valeur Gain (Perte) Valeur (en millions d’euros) historique latent au bilan Sanofi (a) 3 510 (56) 3 454 Areva (b) 69 63 132 Arkema Chicago Mercantile Exchange Group 1 9 10 Olympia Energy Fund fonds d’investissement énergie 37 (3) 34 Autres titres cotés 2 (1) 1 Autres titres cotés (c) 3 619 12 3 631 BBPP 60 60 BTC Limited 141 141 Autres titres non cotés 758 758 Autres titres non cotés (c) 959 959 Total autres titres 4 578 12 4 590 Au 31 décembre (en millions d’euros) 2011 2010 2009 Entreprises associéesEntreprises contrôlées conjointementEntreprises associéesEntreprises contrôlées conjointementEntreprises associéesEntreprises contrôlées conjointement Exercice (en millions d’euros) 2011 2010 2009 Entreprises associéesEntreprises contrôlées conjointementEntreprises associéesEntreprises contrôlées conjointementEntreprises associéesEntreprises contrôlées conjointement Comptes consolidés 9 Annexe aux comptes consolidés Document de référence 2011 TOTAL221 Au 31 décembre 2009 Valeur Gain (Perte) Valeur (en millions d’euros) historique latent au bilan Areva (b) 69 58 127 Arkema 15 47 62 Chicago Mercantile Exchange Group 1 9 10 Olympia Energy Fund fonds d’investissement énergie 35 (2) 33 Autres titres cotés Autres titres cotés (c) 120 112 232 BBPP 72 72 BTC Limited 144 144 Autres titres non cotés 714 714 Autres titres non cotés (c) 930 930 Total autres titres 1 050 112 1 162 (a) Arrêt de la comptabilisation par mise en équivalence de Sanofi au 1 erjuillet 2010 (voir la note 3 de l’annexe aux comptes consolidés) (b) Gain latent calculé sur la base du certificat d’investissement (c) Dont dépréciations de 604 millions d’euros en 2011 597 millions d’euros en 2010 et 599 millions d’euros en 2009 (d) Arrêt de la comptabilisation par mise en équivalence d’Ocensa en juillet 2011 (voir la note 3 de l’annexe aux comptes consolidés) 14) Autres actifs non courants Au 31 décembre 2011 (en millions d’euros) Valeur brute Dépréciations Valeur nette Impôts différés actifs non courants 1 767 1 767 Prêts et avances (a) 2 454 (399) 2 055 Autres 1 049 1 049 Total 5 270 (399) 4 871 Au 31 décembre 2010 (en millions d’euros) Valeur brute Dépréciations Valeur nette Impôts différés actifs non courants 1 378 1 378 Prêts et avances (a) 2 060 (464) 1 596 Autres 681 681 Total 4 119 (464) 3 655 Au 31 décembre 2009 (en millions d’euros) Valeur brute Dépréciations Valeur nette Impôts différés actifs non courants 1 164 1 164 Prêts et avances (a) 1 871 (587) 1 284 Autres 633 633 Total 3 668 (587) 3 081 (a) Hors prêts aux sociétés mises en équivalence Les variations des dépréciations sur les prêts et avances sont les suivantes Exercice Dépréciations Dotations Reprises Effets de change Dépréciations (en millions d’euros) au 1 erjanvier et autres variations au 31 décembre 2011 (464) (25) 122 (32) (399) 2010 (587) (33) 220 (64) (464) 2009 (529) (19) 29 (68) (587) 9 Comptes consolidés Annexe aux comptes consolidés TOTAL Document de référence 2011 222 15) Stocks Au 31 décembre 2011 (en millions d’euros) Valeur brute Dépréciations Valeur nette Hydrocarbures bruts et gazeux 4 735 (24) 4 711 Produits raffinés 9 706 (36) 9 670 Produits de la Chimie 1 489 (103) 1 386 Autres stocks 2 761 (406) 2 355 Total 18 691 (569) 18 122 Au 31 décembre 2010 (en millions d’euros) Valeur brute Dépréciations Valeur nette Hydrocarbures bruts et gazeux 4 990 4 990 Produits raffinés 7 794 (28) 7 766 Produits de la Chimie 1 350 (99) 1 251 Autres stocks 1 911 (318) 1 593 Total 16 045 (445) 15 600 Au 31 décembre 2009 (en millions d’euros) Valeur brute Dépréciations Valeur nette Hydrocarbures bruts et gazeux 4 581 4 581 Produits raffinés 6 647 (18) 6 629 Produits de la Chimie 1 234 (113) 1 121 Autres stocks 1 822 (286) 1 536 Total 14 284 (417) 13 867 Les variations des dépréciations sur les stocks sont les suivantes Exercice Dépréciations Dotations nettes Effets de change Dépréciations (en millions d’euros) au 1 erjanvier des reprises et autres variations au 31 décembre 2011 (445) (83) (41) (569) 2010 (417) (39) 11 (445) 2009 (1 115) 700 (2) (417)Comptes consolidés 9 Annexe aux comptes consolidés Document de référence 2011 TOTAL223 Au 31 décembre 2011 la part des créances échues comprise dans les rubriques « Clients et comptes rattachés » et « Autres Créances d’exploitation » en valeur nette s’élève à 3 556 millions d’euros dont 1 857 millions d’euros échus depuis moins de 90 jours 365 millions d’euros échus entre 90 jours et 6 mois 746 millions d’euros échus entre 6 mois et 12 mois et 588 millions d’euros échus depuis plus de 12 mois Au 31 décembre 2010 la part des créances échues comprise dans les rubriques « Clients et comptes rattachés » et « Autres Créances d’exploitation » en valeur nette s’élevait à 3 141 millions d’euros dont 1 885 millions d’euros échus depuis moinsde 90 jours 292 millions d’euros échus entre 90 jours et 6 mois 299 millions d’euros échus entre 6 mois et 12 mois et 665 millions d’euros échus depuis plus de 12 mois Au 31 décembre 2009 la part des créances échues comprise dans les rubriques « Clients et comptes rattachés » et « Autres Créances d’exploitation » en valeur nette s’élevait à 3 610 millions d’euros dont 2 116 millions d’euros échus depuis moins de 90 jours 486 millions d’euros échus entre 90 jours et 6 mois 246 millions d’euros échus entre 6 mois et 12 mois et 762 millions d’euros échus depuis plus de 12 mois 16) Clients et comptes rattachés autres créances Au 31 décembre 2011 (en millions d’euros) Valeur brute Dépréciations Valeur nette Clients et comptes rattachés 20 532 (483) 20 049 Créances sur États (impôts et taxes) 2 398 2 398 Autres créances d’exploitation 7 750 (283) 7 467 Impôts différés actifs courants Charges constatées d’avance 840 840 Autres débiteurs 62 62 Autres créances 11 050 (283) 10 767 Au 31 décembre 2010 (en millions d’euros) Valeur brute Dépréciations Valeur nette Clients et comptes rattachés 18 635 (476) 18 159 Créances sur États (impôts et taxes) 2 227 2 227 Autres créances d’exploitation 4 543 (136) 4 407 Impôts différés actifs courants 151 151 Charges constatées d’avance 657 657 Autres débiteurs 41 41 Autres créances 7 619 (136) 7 483 Au 31 décembre 2009 (en millions d’euros) Valeur brute Dépréciations Valeur nette Clients et comptes rattachés 16 187 (468) 15 719 Créances sur États (impôts et taxes) 2 156 2 156 Autres créances d’exploitation 5 214 (69) 5 145 Impôts différés actifs courants 214 214 Charges constatées d’avance 638 638 Autres débiteurs 45 45 Autres créances 8 267 (69) 8 198 Les variations des dépréciations des rubriques « Clients et comptes rattachés » et « Autres créances » sont les suivantes Exercice Dépréciations Dotations nettes Effets de change Dépréciations (en millions d’euros) au 1 erjanvier des reprises et autres variations au 31 décembre Clients et comptes rattachés 2011 (476) 4 (11) (483) 2010 (468) (31) 23 (476) 2009 (460) (17) 9 (468) Autres créances 2011 (136) (132) (15) (283) 2010 (69) (66) (1) (136) 2009 (19) (14) (36) (69) 9 Comptes consolidés Annexe aux comptes consolidés TOTAL Document de référence 2011 224 Évolution du nombre d’actions composant le capital social Au 1 erjanvier 2009 2 371 808 074 Actions émises en raison de Exercice d’options de souscription d’actions TOTAL 934 780 Garantie d’échange offerte aux bénéficiaires d’options de souscription d’actions Elf Aquitaine 480 030 Actions annulées (a) (24 800 000) Au 1 erjanvier 2010 2 348 422 884 Actions émises en raison de Exercice d’options de souscription d’actions TOTAL 1 218 047 Au 1 erjanvier 2011 2 349 640 931 Actions émises en raison de Augmentation de capital réservée aux salariés 8 902 717 Exercice d’options de souscription d’actions TOTAL 5 223 665 Au 31 décembre 2011 (b) 2 363 767 313 (a) Sur décision du Conseil d’administration du 30 juillet 2009 (b) Dont 109 554 173 actions d’autodétention et d’autocontrôle déduites des capitaux propres consolidés Le calcul du nombre moyen pondéré et du nombre moyen pondéré dilué d’actions utilisés respectivement pour la présentation du résultat net par action et du résultat net dilué par action est détaillé comme suit 2011 2010 2009 Nombre d’actions au 1 erjanvier 2 349 640 931 2 348 422 884 2 371 808 074 Nombre d’actions émises durant l’année (prorata temporis) Exercice d’options de souscription d’actions TOTAL 3 412 123 412 114 221 393 Exercice d’options d’achat d’actions TOTAL 984 800 93 827 Garantie d’échange offerte aux bénéficiaires d’options de souscription d’actions Elf Aquitaine 393 623 Attribution gratuite d’actions de performance TOTAL 978 503 416 420 1 164 389 Plan mondial d’attribution gratuite d’actions TOTAL (a) 506 15 Augmentations de capital réservées aux salariés 5 935 145 Actions TOTAL détenues par TOTAL S A ou les sociétés du Groupe et déduites des capitaux propres consolidés (112 487 679) (115 407 190) (143 082 095) Nombre moyen pondéré d’actions 2 247 479 529 2 234 829 043 2 230 599 211 Effet dilutif Options de souscription et d’achat d’actions TOTAL 470 095 1 758 006 1 711 961 Attribution gratuite d’actions de performance TOTAL 6 174 808 6 031 963 4 920 599 Plan mondial d’attribution gratuite d’actions TOTAL (a) 2 523 233 1 504 071 Garantie d’échange offerte aux bénéficiaires d’options de souscription d’actions Elf Aquitaine 60 428 Augmentation de capital réservée aux salariés 303 738 371 493 Nombre moyen pondéré d’actions dilué 2 256 951 403 2 244 494 576 2 237 292 199 (a) Le Conseil d’administration a décidé le 21 mai 2010 la mise en œuvre et les conditions d’un plan mondial d’attribution gratuite d’actions aux salariés du Groupe Nombre d’actions TOTAL Il n’existe qu’une seule catégorie d’actions de TOTAL S A d’une valeur nominale de 2 50 euros au 31 décembre 2011 Les actions peuvent être détenues au porteur ou inscrites au nominatif Un droit de vote double est attribué eu égard à la quotité du capital social qu’elles représentent à toutes les actions nominatives et entièrement libérées inscrites au nom d’un même actionnaire depuis deux ans au moins ainsi que en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves bénéfices ou primes aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit En application des statuts de la Société aucun actionnaire ne peut exprimer en Assemblée générale par lui même et par un mandataire au titre des droits de vote simple attachés aux actions qu’il détient directement ou indirectement et aux pouvoirs qui lui sont donnés plus de 10% du nombre total des droits de vote attachés aux actions de la Société S’il dispose du droit de vote double cette limite pourra être dépassée sans cependant excéder 20% Ces limitations deviennent caduques dès lors qu’une personne physique ou morale agissant seule ou de concert vient à détenir directement ou indirectement au moins les deux tiers du nombre total des actions de la Société à la suite d’une procédure publique visant la totalité des actions de la Société Le nombre d’actions composant le capital autorisé est de 3 446 401 650 au 31 décembre 2011 3 439 391 697 au 31 décembre 2010 et 3 381 921 458 au 31 décembre 2009 17) Capitaux propres Comptes consolidés 9 Annexe aux comptes consolidés Document de référence 2011 TOTAL225 Augmentation de capital réservée aux salariés L’Assemblée générale des actionnaires du 21 mai 2010 a délégué au Conseil d’administration la compétence d’augmenter en une ou plusieurs fois le capital social dans un délai maximum de vingt six mois en réservant la souscription aux salariés du Groupe adhérant à un plan d’épargne d’entreprise dans la limite de 1 5% du capital social existant au jour de la tenue du Conseil d’administration décidant l’émission étant précisé que le montant du capital social émis à ce titre s’impute sur le plafond global d’augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées au titre de la délégation de compétence consentie par l’Assemblée générale des actionnaires du 21 mai 2010 au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription (2 5 milliards d’euros en nominal) Dans le cadre de cette délégation de compétence le Conseil d’administration du 28 octobre 2010 a décidé de mettre en œuvre une augmentation de capital réservée aux salariés en 2011 dans la limite de 12 millions d’actions portant jouissance au 1 erjanvier 2010 et a délégué au Président directeur général tous pouvoirs afin de fixer les dates d’ouverture et de clôture de la période de souscription ainsi que le prix de souscription des actions Le 14 mars 2011 le Président directeur général a décidé que la période de souscription serait fixée du 16 mars au 1 eravril 2011 inclus et a constaté que le prix de souscription unitaire serait de 34 80 euros Dans le cadre de cette augmentation de capital 8 902 717 actions TOTAL ont été souscrites et créées le 28 avril 2011 Annulation d’actions Utilisant l’autorisation conférée par l’Assemblée générale des actionnaires du 11 mai 2007 pour procéder à la réduction du capital social par annulation d’actions détenues par la Société dans la limite de 10% du capital social par période de vingt quatre mois le Conseil d’administration du 30 juillet 2009 a décidé d’annuler 24 800 000 actions acquises en 2008 au prix moyen de 49 28 euros par action Autodétention (actions TOTAL détenues par TOTAL S A ) Au 31 décembre 2011 TOTAL S A détient 9 222 905 de ses propres actions soit 0 39% du capital social réparties de la façon suivante – 6 712 528 actions affectées aux plans d’attribution gratuite d’actions TOTAL dont bénéficient les salariés du Groupe – 2 510 377 actions destinées à être affectées à de nouveaux plans d’options d’achat ou à de nouveaux plans d’attribution gratuite d’actions Ces actions sont déduites des capitaux propres consolidés Au 31 décembre 2010 TOTAL S A détenait 12 156 411 de ses propres actions soit 0 52% du capital social réparties de la façon suivante – 6 012 460 actions affectées aux plans d’attribution gratuite d’actions TOTAL dont bénéficient les salariés du Groupe – 6 143 951 actions destinées à être affectées à de nouveaux plans d’options d’achat ou à de nouveaux plans d’attribution gratuite d’actions Ces actions étaient déduites des capitaux propres consolidés Au 31 décembre 2009 TOTAL S A détenait 15 075 922 de ses propres actions soit 0 64% du capital social réparties de la façon suivante – 6 017 499 actions affectées à la couverture des plans d’options d’achat d’actions TOTAL dont bénéficient les salariés et dirigeants du Groupe – 5 799 400 actions affectées aux plans d’attribution gratuite d’actions TOTAL dont bénéficient les salariés du Groupe – 3 259 023 actions destinées à être affectées à de nouveaux plans d’options d’achat ou à de nouveaux plans d’attribution gratuite d’actions Ces actions étaient déduites des capitaux propres consolidés Autocontrôle (actions TOTAL détenues par des filiales du Groupe) Au 31 décembre des exercices 2011 2010 et 2009 TOTAL S A détenait indirectement par l’intermédiaire de ses filiales 100 331 268 de ses propres actions soit 4 24% du capital social au 31 décembre 2011 4 27% du capital social au 31 décembre 2010 et 4 27% du capital social au 31 décembre 2009 réparties de la façon suivante – 2 023 672 actions détenues par une société du Groupe Total Nucléaire détenue indirectement à 100% par TOTAL S A – 98 307 596 actions détenues par des filiales d’Elf Aquitaine (Financière Valorgest Sogapar et Fingestval) détenues indirectement à 100% par TOTAL S A Ces actions sont déduites des capitaux propres consolidés Dividende TOTAL S A a procédé à la mise en paiement le 26 mai 2011 du solde du dividende de 1 14 euro par action au titre de l’exercice 2010 (le détachement du solde du dividende ayant eu lieu le 23 mai 2011) Par ailleurs TOTAL S A a procédé à la mise en paiement de deux acomptes trimestriels au titre de l’exercice 2011 – Un premier acompte trimestriel de 0 57 euro par action au titre de l’exercice 2011 décidé par le Conseil d’administration du 28 avril 2011 a été détaché de l’action le 19 septembre 2011 et mis en paiement en numéraire le 22 septembre 2011 – Un deuxième acompte trimestriel de 0 57 euro par action au titre de l’exercice 2011 décidé par le Conseil d’administration du 28 juillet 2011 a été détaché de l’action le 19 décembre 2011 et mis en paiement en numéraire le 22 décembre 2011 Le Conseil d’administration du 27 octobre 2011 a décidé de fixer le montant du troisième acompte sur dividende au titre de l’exercice 2011 à 0 57 euro par action Cet acompte sera détaché de l’action le 19 mars 2012 et mis en paiement en numéraire le 22 mars 2012 Il sera proposé à l’Assemblée générale des actionnaires du 11 mai 2012 de verser un dividende de 2 28 euros par action au titre de l’exercice 2011 soit un solde à distribuer de 0 57 euro par action en tenant compte des trois acomptes de 0 57 euro par action qui auront déjà été versés 9 Comptes consolidés Annexe aux comptes consolidés TOTAL Document de référence 2011 226 Autres éléments du résultat global Les autres éléments du résultat global présentant des éléments reclassés en résultat sont détaillés dans le tableau suivant Exercice (en millions d’euros) 2011 2010 2009 Écarts de conversion de consolidation 1 498 2 231 (244) Gains (Pertes) de la période non réalisés 1 435 2 234 (243) Diminué des gains (pertes) comptabilisés en Résultat net (63) 3 1 Actifs disponibles à la vente 337 (100) 38 Gains (Pertes) de la période non réalisés 382 (50) 38 Diminué des gains (pertes) comptabilisés en Résultat net 45 50 Couverture de flux futurs (84) (80) 128 Gains (Pertes) de la période non réalisés (131) (195) 349 Diminué des gains (pertes) comptabilisés en Résultat net (47) (115) 221 Quote part du résultat global des sociétés mises en équivalence net d’impôt (15) 302 234 Autres éléments (2) (7) (5) Gains (Pertes) de la période non réalisés (2) (7) (5) Diminué des gains (pertes) comptabilisés en Résultat net Effet d’impôt (55) 28 (38) Total autres éléments du résultat global 1 679 2 374 113 Le détail des effets d’impôt relatifs aux autres éléments du résultat global s’établit comme suit Écarts de conversion de consolidation 1 498 1 498 2 231 2 231 (244) (244) Actifs disponibles à la vente 337 (93) 244 (100) 2 (98) 38 4 42 Couverture de flux futurs (84) 38 (46) (80) 26 (54) 128 (42) 86 Quote part du résultat global des sociétés mises en équivalence net d’impôt (15) (15) 302 302 234 234 Autres éléments (2) (2) (7) (7) (5) (5) Total autres éléments du résultat global 1 734 (55) 1 679 2 346 28 2 374 151 (38) 113 Exercice (en millions d’euros) 2011 2010 2009 Avant impôtImpôt Après impôtAvant impôtImpôt Après impôtAvant impôtImpôt Après impôt Primes liées au capital des sociétés françaises En vertu de la réglementation française les primes liées au capital correspondent aux primes d’émission d’actions qui peuvent être capitalisées ou utilisées afin de compenser les pertes si la réserve légale a atteint son niveau minimal autorisé Ces primes peuvent également être distribuées cette distribution ayant un impact fiscal sauf si les réserves distribuables de la société mère sont distribuées préalablement à ces primes Les primes liées au capital de TOTAL S A s’élèvent à 27 655 millions d’euros au 31 décembre 2011 (27 208 millions d’euros au 31 décembre 2010 et 27 171 millions d’euros au 31 décembre 2009) Réserves En application de la réglementation française 5% du résultat net doit être transféré dans la réserve légale jusqu’à ce que celle ci atteigne 10% du capital Cette réserve légale ne peut être distribuée aux actionnaires sauf en cas de liquidation Elle peut en revanche être utilisée pour compenser des pertes Si elles étaient intégralement distribuées les réserves distribuables de la société mère seraient soumises à une taxation d’environ 539 millions d’euros au 31 décembre 2011 (514 millions d’euros au 31 décembre 2010 et au 31 décembre 2009) Comptes consolidés 9 Annexe aux comptes consolidés Document de référence 2011 TOTAL227 18) Engagements envers le personnel Les provisions pour engagements de retraite et autres engagements sociaux sont constituées par Au 31 décembre (en millions d’euros) 2011 2010 2009 Provisions pour engagements de retraite 1 268 1 268 1 236 Provisions pour autres engagements sociaux 620 605 592 Provisions pour restructurations (plans de préretraite) 344 298 212 Total 2 232 2 171 2 040 Les principaux régimes de retraite à prestations définies du Groupe sont situés en France au Royaume Uni aux États Unis en Belgique et en Allemagne Leurs caractéristiques sont les suivantes – les prestations sont généralement exprimées en fonction du salaire final et de l’ancienneté – ils font généralement l’objet d’un préfinancement (fonds de pension ou compagnies d’assurance) – ils sont fermés aux nouveaux embauchés qui bénéficient de régimes de retraite à cotisations définies Les engagements de retraite comprennent également des indemnités de fin de carrière et des avantages de préretraite Les autres engagements concernent la participation de l’employeur aux frais médicaux de retraités La valeur actuarielle des droits accumulés au titre des plans à prestations définies et la valeur des préfinancements incluses dans les comptes consolidés s’analysent comme suit Variation de la valeur actuarielle des droits accumulés Valeur actuarielle des droits accumulés au début de la période 8 740 8 169 7 405 623 547 544 Droits accumulés durant l’année 163 159 134 13 11 10 Coût financier 420 441 428 28 29 30 Réduction de droits futurs (24) (4) (5) (1) (3) (1) Liquidation d’engagements (111) (60) (3) Avantages spécifiques 1 Cotisations employés 9 11 10 Prestations payées (451) (471) (484) (34) (33) (33) Modifications de régimes 33 28 118 4 1 (2) (Gains) Pertes actuariels 435 330 446 (9) 57 Écarts de conversion et autres 108 137 120 4 13 (1) Valeur actuarielle des droits accumulés à la fin de la période 9 322 8 740 8 169 628 623 547 Variation de la valeur actuelle des placements Valeur actuelle des placements au début de la période (6 809) (6 286) (5 764) Revenus financiers attendus des placements (385) (396) (343) (Gains) Pertes actuariels 155 (163) (317) Liquidation d’engagements 80 56 2 Cotisations employés (9) (11) (10) Cotisations employeurs (347) (269) (126) Prestations payées 386 394 396 Écarts de conversion et autres (99) (134) (124) Valeur actuelle des placements à la fin de la période (7 028) (6 809) (6 286) (Excédent) Insuffisance des placements sur les droits accumulés 2 294 1 931 1 883 628 623 547 Coût des services passés non reconnus (78) (105) (153) 9 10 15 Gains (Pertes) actuariels non reconnus (1 713) (1 170) (1 045) (17) (28) 30 Effet du plafond d’actif 10 9 9 (Actif) Passif net comptabilisé 513 665 694 620 605 592 Provisions pour engagements de retraite et autres engagements sociaux 1 268 1 268 1 236 620 605 592 Autres actifs non courants (755) (603) (542) Au 31 décembre (en millions d’euros) Engagements de retraite Autres engagements sociaux 2011 2010 2009 2011 2010 2009 9 Comptes consolidés Annexe aux comptes consolidés TOTAL Document de référence 2011 228 Au 31 décembre 2011 la valeur actuarielle des engagements relatifs à des régimes de retraite et assimilés intégralement ou partiellement financés s’élève à 8 277 millions d’euros et la valeur actuelle des engagements non financés à 1 673 millions d’euros (contre respectivement 7 727 millions d’euros et 1 636 millions d’euros au 31 décembre 2010 et 7 206 millions d’euros et 1 510 millions d’euros au 31 décembre 2009) La valeur des (gains) pertes actuariels d’expérience relatifs à la valeur actuarielle des droits accumulés et la valeur actuelle des placements est la suivante Exercice (en millions d’euros) 2011 2010 2009 2008 2007 (Gains) Pertes d’expérience relatifs à la valeur actuarielle des droits accumulés (58) (54) (108) 12 80 (Gains) Pertes d’expérience relatifs à la valeur actuelle des placements 155 (163) (317) 1 099 140 Au 31 décembre (en millions d’euros) 2011 2010 2009 2008 2007 Engagements de retraite Valeur actuarielle des droits accumulés 9 322 8 740 8 169 7 405 8 129 Valeur actuelle des placements (7 028) (6 809) (6 286) (5 764) (6 604) (Excédent) Insuffisance des placements sur les droits accumulés 2 294 1 931 1 883 1 641 1 525 Autres engagements sociaux Valeur actuarielle des droits accumulés 628 623 547 544 583 Valeur actuelle des placements (Excédent) Insuffisance des placements sur les droits accumulés 628 623 547 544 583 Les cotisations qui seront versées en 2012 par le Groupe au titre des régimes préfinancés sont estimées à 182 millions d’euros Estimation des paiements futurs (en millions d’euros) Engagements de retraite Autres engagements sociaux 2012 479 35 2013 467 35 2014 505 35 2015 511 35 2016 512 37 2017 2021 2 767 191 Actions 29% 34% 31% Obligations 64% 60% 62% Monétaire 4% 3% 3% Immobilier 3% 3% 4% Les hypothèses du Groupe sur les taux de rendement attendus des actifs sont établies par classe d’actifs et par pays à partir des taux de rendement obligataires et des primes de risque Le taux d’actualisation retenu correspond au taux des obligations privées de grande qualité d’après une analyse comparative par pays des différentes sources de marché à la date de clôture Composition du portefeuille des placements Engagements de retraite Au 31 décembre2011 2010 2009 Comptes consolidés 9 Annexe aux comptes consolidés Document de référence 2011 TOTAL229 Taux d’actualisation (moyenne pondérée tous pays) 4 61% 5 01% 5 41% 4 70% 5 00% 5 60% dont zone Euro 4 21% 4 58% 5 12% 4 25% 4 55% 5 18% dont États Unis 5 00% 5 49% 6 00% 4 97% 5 42% 5 99% dont Royaume Uni 4 75% 5 50% 5 50% Taux d’augmentation moyen des salaires 4 69% 4 55% 4 50% Taux de progression des dépenses de santé – taux initial 4 82% 4 82% 4 91% – taux ultime 3 77% 3 75% 3 79% Taux d’actualisation (moyenne pondérée tous pays) 5 01% 5 41% 5 93% 5 00% 5 60% 6 00% dont zone Euro 4 58% 5 12% 5 72% 4 55% 5 18% 5 74% dont États Unis 5 49% 6 00% 6 23% 5 42% 5 99% 6 21% dont Royaume Uni 5 50% 5 50% 6 00% 6 00% Taux d’augmentation moyen des salaires 4 55% 4 50% 4 56% Rendement attendu des placements 5 90% 6 39% 6 14% Taux de progression des dépenses de santé – taux initial 4 82% 4 91% 4 88% – taux ultime 3 75% 3 79% 3 64% Une variation de plus ou moins 0 5% des taux d’actualisation toutes choses étant égales par ailleurs aurait approximativement les effets suivants sur (en millions d’euros) Augmentation de 0 5% Diminution de 0 5% La valeur actuarielle des droits accumulés au 31 décembre 2011 (513) 551 Charge (Produit) de l’exercice 2012 (41) 56 Une variation de plus ou moins 0 5% du taux de rendement attendu des placements toutes choses étant égales par ailleurs aurait un impact de 31 millions d’euros à la hausse ou à la baisse sur la charge de l’exercice 2012 La charge des exercices 2011 2010 et 2009 s’analyse comme suit Droits accumulés durant l’année 163 159 134 13 11 10 Coût financier 420 441 428 28 29 30 Revenus financiers attendus des placements (385) (396) (343) Amortissement du coût des services passés 58 74 13 2 (5) (7) Amortissement des (gains) pertes actuariels 46 66 50 (4) (6) Effet du plafond d’actif 2 (3) 4 Réduction de droits futurs (22) (3) (4) (1) (3) (1) Liquidation d’engagements (9) 7 (1) Avantages spécifiques 1 Charge (Produit) net de l’ensemble consolidé 273 345 281 42 29 26 La variation de plus ou moins 1% des taux de progression des dépenses de santé aurait approximativement les effets suivants sur (en millions d’euros) Augmentation de 1% Diminution de 1% La valeur actuarielle des droits accumulés au 31 décembre 2011 53 (63) Charge (Produit) de l’exercice 2011 5 (5) Hypothèses utilisées pour déterminer les engagements Engagements de retraite Autres engagements sociaux Au 31 décembre 2011 2010 2009 2011 2010 2009 Hypothèses utilisées pour déterminer la charge de l’exercice Engagements de retraite Autres engagements sociaux Exercice 2011 2010 2009 2011 2010 2009 Exercice (en millions d’euros) Engagements de retraite Autres engagements sociaux 2011 2010 2009 2011 2010 2009 9 Comptes consolidés Annexe aux comptes consolidés TOTAL Document de référence 2011 230 Variations des provisions et autres passifs non courants Les variations des provisions et autres passifs non courants s’analysent comme suit Exercice Au Dotations Reprises Effets Autres Au(en millions d’euros) 1 erjanvier de l’exercice de l’exercice de change 31 décembre 2011 9 098 921 (798) 227 1 461 10 909 2010 9 381 1 052 (971) 497 (861) 9 098 2009 7 858 1 254 (1 413) 202 1 480 9 381 En 2011 les provisions pour litiges comprennent notamment la provision couvrant les risques liés aux enquêtes sur la concurrence relatives à Arkema qui s’élève au 31 décembre 2011 à 17 millions d’euros D’autres risques et engagements donnant lieu à des passifs éventuels sont traités dans la note 32 de l’annexe aux comptes consolidés En 2011 les autres provisions non courantes comprennent notamment – la provision au titre de la responsabilité civile liée au sinistre AZF qui s’élève au 31 décembre 2011 à 21 millions d’euros – les provisions pour cessations d’activité dans les secteurs Aval et Chimie qui s’élèvent au 31 décembre 2011 à 211 millions d’euros – la provision au titre de la responsabilité civile liée au sinistre Buncefield qui s’élève au 31 décembre 2011 à 80 millions d’euros En 2011 les autres passifs non courants comprennent notamment les dettes dont la maturité est supérieure à un an liées à l’acquisition d’immobilisations Cette rubrique inclut notamment une dette de 991 millions d’euros au titre de l’acquisition d’une participation dans les gisements de gaz de schistes de l’Utica (voir la note 3 de l’annexe aux comptes consolidés) En 2010 les provisions pour litiges comprenaient notamment la provision couvrant les risques liés aux enquêtes sur la concurrence relatives à Arkema qui s’élève au 31 décembre 2010 à 17 millions d’euros D’autres risques et engagements donnant lieu à des passifs éventuels sont traités dans la note 32 de l’annexe aux comptes consolidés En 2010 les autres provisions non courantes comprenaient notamment – la provision au titre de la responsabilité civile liée au sinistre AZF qui s’élevait au 31 décembre 2010 à 31 millions d’euros – les provisions pour cessations d’activité dans les secteurs Aval et Chimie qui s’élevaient au 31 décembre 2010 à 261 millions d’euros –la provision au titre de la responsabilité civile liée au sinistre Buncefield qui s’élevait au 31 décembre 2010 à 194 millions d’euros En 2010 les autres passifs non courants comprenaient notamment les dettes dont la maturité est supérieure à un an liées à l’acquisition d’immobilisations En 2009 les provisions pour litiges comprenaient notamment la provision couvrant les risques liés aux enquêtes sur la concurrence relatives à Arkema qui s’élevait au 31 décembre 2009 à 43 millions d’euros D’autres risques et engagements donnant lieu à des passifs éventuels sont traités dans la note 32 de l’annexe aux comptes consolidés En 2009 les autres provisions non courantes comprenaient notamment – la provision au titre de la responsabilité civile liée au sinistre AZF qui s’élevait au 31 décembre 2009 à 40 millions d’euros – les provisions pour cessations d’activité dans les secteurs Aval et Chimie qui s’élevaient au 31 décembre 2009 à 130 millions d’euros – la provision au titre de la responsabilité civile liée au sinistre Buncefield qui s’élevait au 31 décembre 2009 à 295 millions d’euros En 2009 les autres passifs non courants comprenaient notamment les dettes dont la maturité est supérieure à un an liées à l’acquisition d’immobilisations Cette rubrique incluait notamment une dette de 818 millions d’euros au titre de l’acquisition Chesapeake (voir la note 3 de l’annexe aux comptes consolidés) Comptes consolidés 9 Annexe aux comptes consolidés Document de référence 2011 TOTAL231 19) Provisions et autres passifs non courants Au 31 décembre (en millions d’euros) 2011 2010 2009 Provisions pour litiges 572 485 423 Provisions pour protection de l’environnement 600 644 623 Provisions pour restitution des sites 6 884 5 917 5 469 Autres provisions non courantes 1 099 1 116 1 331 Autres passifs non courants 1 754 936 1 535 Total 10 909 9 098 9 381 Provisions pour restitution des sites Les variations des provisions pour restitution des sites s’analysent comme suit 2011 5 917 344 330 323 (189) 150 9 6 884 2010 5 469 338 79 175 (214) 316 (246) 5 917 2009 4 500 283 447 179 (191) 232 19 5 469 Exercice (en millions d’euros)Au 1 erjanvierEffet de l’actualisationRévisions des estimationsNouvelles obligations de restitution des sitesReprises de provisionEffets de changeAutres Au 31 décembre Dotations En 2011 les dotations de l’exercice (921 millions d’euros) correspondent notamment à – des provisions pour restitution de sites pour 344 millions d’euros (effet de l’actualisation) – des provisions pour protection de l’environnement pour 100 millions d’euros dans les secteurs Aval et Chimie – des provisions pour plans sociaux et restructurations pour 79 millions d’euros En 2010 les dotations de l’exercice (1 052 millions d’euros) correspondaient notamment à – des provisions pour restitution de sites pour 338 millions d’euros (effet de l’actualisation) – des provisions pour protection de l’environnement pour 88 millions d’euros dans les secteurs Aval et Chimie – des provisions au titre de la responsabilité civile liée au sinistre Buncefield pour 79 millions d’euros – des provisions pour plans sociaux et restructurations pour 226 millions d’euros En 2009 les dotations de l’exercice (1 254 millions d’euros) correspondaient notamment à – des provisions pour restitution de sites pour 283 millions d’euros (effet de l’actualisation) – des provisions pour protection de l’environnement pour 147 millions d’euros dans les secteurs Aval et Chimie – des provisions au titre de la responsabilité civile liée au sinistre Buncefield pour 223 millions d’euros – des provisions pour plans sociaux et restructurations pour 121 millions d’euros Reprises En 2011 les reprises de l’exercice (798 millions d’euros) sont principalement liées à l’utilisation des provisions en regard des charges encourues suivantes – les provisions pour restitutions des sites pour 189 millions d’euros – les provisions pour protection de l’environnement reprises pour 70 millions d’euros – la responsabilité civile liée au sinistre AZF reprise pour 10 millions d’euros – la responsabilité civile liée au sinistre Buncefield reprise pour 116 millions d’euros – les plans sociaux et restructurations pour 164 millions d’euros En 2010 les reprises de l’exercice (971 millions d’euros) étaient principalement liées à l’utilisation des provisions en regard des charges encourues suivantes – les provisions pour restitutions des sites pour 214 millions d’euros – les provisions pour enquêtes sur la concurrence pour 26 millions d’euros – les provisions pour protection de l’environnement reprises pour 66 millions d’euros – la responsabilité civile liée au sinistre AZF reprise pour 9 millions d’euros – la responsabilité civile liée au sinistre Buncefield reprise pour 190 millions d’euros – les plans sociaux et restructurations pour 60 millions d’euros En 2009 les reprises de l’exercice (1 413 millions d’euros) étaient principalement liées à l’utilisation des provisions en regard des charges encourues suivantes – les provisions pour restitutions des sites pour 191 millions d’euros – les provisions pour enquêtes sur la concurrence pour 52 millions d’euros – les provisions pour protection de l’environnement reprises pour 86 millions d’euros – la responsabilité civile liée au sinistre AZF reprise pour 216 millions d’euros – la responsabilité civile liée au sinistre Buncefield reprise pour 375 millions d’euros – les plans sociaux et restructurations pour 28 millions d’euros 9 Comptes consolidés Annexe aux comptes consolidés TOTAL Document de référence 2011 232 20) Dettes financières et instruments financiers associés A) Dettes financières non courantes et instruments financiers associés Dettes financières non courantes 349 22 208 22 557 dont instruments de couverture de la dette non courante (passif) 146 146 Instruments de couverture des dettes financières non courantes (actif) (a) (1 976) (1 976) Dettes financières non courantes après couverture 349 20 232 20 581 Emprunts obligataires après couverture de juste valeur 15 148 15 148 Emprunts obligataires à taux fixe ou après couverture de flux futurs 4 424 4 424 Autres emprunts à taux variable 129 446 575 Autres emprunts à taux fixe 76 206 282 Dettes financières des contrats de location financement 144 8 152 Dettes financières non courantes après couverture 349 20 232 20 581 (a) Ces instruments de couverture sont présentés dans les notes 1M(iii) « Instruments financiers de gestion du financement à long terme » 28 et 29 de l’annexe aux comptes consolidés Dettes financières non courantes 287 20 496 20 783 dont instruments de couverture de la dette non courante (passif) 178 178 Instruments de couverture des dettes financières non courantes (actif) (a) (1 870) (1 870) Dettes financières non courantes après couverture 287 18 626 18 913 Emprunts obligataires après couverture de juste valeur 15 491 15 491 Emprunts obligataires à taux fixe ou après couverture de flux futurs 2 836 2 836 Autres emprunts à taux variable 47 189 236 Autres emprunts à taux fixe 65 110 175 Dettes financières des contrats de location financement 175 175 Dettes financières non courantes après couverture 287 18 626 18 913 (a) Ces instruments de couverture sont présentés dans les notes 1M(iii) « Instruments financiers de gestion du financement à long terme » 28 et 29 de l’annexe aux comptes consolidés Dettes financières non courantes 312 19 125 19 437 dont instruments de couverture de la dette non courante (passif) 241 241 Instruments de couverture des dettes financières non courantes (actif) (a) (1 025) (1 025) Dettes financières non courantes après couverture 312 18 100 18 412 Emprunts obligataires après couverture de juste valeur 15 884 15 884 Emprunts obligataires à taux fixe ou après couverture de flux futurs 1 700 1 700 Autres emprunts à taux variable 60 379 439 Autres emprunts à taux fixe 50 79 129 Dettes financières des contrats de location financement 202 58 260 Dettes financières non courantes après couverture 312 18 100 18 412 (a) Ces instruments de couverture sont présentés dans les notes 1M(iii) « Instruments financiers de gestion du financement à long terme » 28 et 29 de l’annexe aux comptes consolidés Au 31 décembre 2011 (en millions d’euros) (Actif) PassifGaranties Non garantiesTotal Au 31 décembre 2010 (en millions d’euros) (Actif) PassifGaranties Non garantiesTotal Au 31 décembre 2009 (en millions d’euros) (Actif) PassifGaranties Non garantiesTotal Comptes consolidés 9 Annexe aux comptes consolidés Document de référence 2011 TOTAL233 La juste valeur des emprunts obligataires au 31 décembre 2011 après prise en compte des swapsde change et de taux adossés se décompose comme suit Société mère Emprunt obligataire 1998 129 125 116 FRF 2013 5 000% Emprunt obligataire 2000 61 EUR 2010 5 650% Part à moins d’un an (61) Total Société mère 129 125 116 TOTAL CAPITAL (a) Emprunt obligataire 2002 15 15 14 USD 2012 5 890% Emprunt obligataire 2003 160 CHF 2010 2 385% Emprunt obligataire 2003 23 22 21 USD 2013 4 500% Emprunt obligataire 2004 53 CAD 2010 4 000% Emprunt obligataire 2004 113 CHF 2010 2 385% Emprunt obligataire 2004 438 EUR 2010 3 750% Emprunt obligataire 2004 322 GBP 2010 4 875% Emprunt obligataire 2004 128 GBP 2010 4 875% Emprunt obligataire 2004 185 GBP 2010 4 875% Emprunt obligataire 2004 57 53 AUD 2011 5 750% Emprunt obligataire 2004 116 107 CAD 2011 4 875% Emprunt obligataire 2004 235 203 USD 2011 4 125% Emprunt obligataire 2004 75 69 USD 2011 4 125% Emprunt obligataire 2004 129 125 116 CHF 2012 2 375% Emprunt obligataire 2004 52 51 47 NZD 2014 6 750% Emprunt obligataire 2005 57 53 AUD 2011 5 750% Emprunt obligataire 2005 60 56 CAD 2011 4 000% Emprunt obligataire 2005 120 112 CHF 2011 1 625% Emprunt obligataire 2005 226 226 CHF 2011 1 625% Emprunt obligataire 2005 139 144 USD 2011 4 125% Emprunt obligataire 2005 63 63 63 AUD 2012 5 750% Emprunt obligataire 2005 200 194 180 CHF 2012 2 135% Emprunt obligataire 2005 65 65 65 CHF 2012 2 135% Emprunt obligataire 2005 97 97 97 CHF 2012 2 375% Emprunt obligataire 2005 404 391 363 EUR 2012 3 250% Emprunt obligataire 2005 57 57 57 NZD 2012 6 500% Emprunt obligataire 2006 75 GBP 2010 4 875% Emprunt obligataire 2006 50 EUR 2010 3 750% Emprunt obligataire 2006 50 EUR 2010 3 750% Emprunt obligataire 2006 100 EUR 2010 3 750% Emprunt obligataire 2006 42 42 EUR 2011 EURIBOR 3 mois +0 040% Emprunt obligataire 2006 300 300 EUR 2011 3 875% Emprunt obligataire 2006 150 150 EUR 2011 3 875% Emprunt obligataire 2006 300 300 EUR 2011 3 875% Emprunt obligataire 2006 120 120 USD 2011 5 000% Emprunt obligataire 2006 300 300 EUR 2011 3 875% Emprunt obligataire 2006 472 472 USD 2011 5 000% Emprunt obligataire 2006 62 62 62 AUD 2012 5 625% Emprunt obligataire 2006 72 72 72 CAD 2012 4 125% Emprunt obligataire 2006 100 100 100 EUR 2012 3 250% Emprunt obligataire 2006 74 74 74 GBP 2012 4 625% Emprunt obligataire 2006 100 100 100 EUR 2012 3 250% Emprunt obligataire 2006 125 125 125 CHF 2013 2 510% Emprunt obligataire 2006 127 127 127 CHF 2014 2 635% Emprunt obligataire 2006 130 130 130 CHF 2016 2 385% Emprunt obligataire 2006 65 65 65 CHF 2016 2 385% Emprunt obligataire 2006 64 64 64 CHF 2016 2 385% Emprunt obligataire 2006 63 63 63 CHF 2016 2 385% Emprunt obligataire 2006 129 129 129 CHF 2018 3 135% Emprunts obligataires après couverture de juste valeur (en millions d’euros)Année d’émissionJuste valeur après couverture au 31 décembre 2011Juste valeur après couverture au 31 décembre 2010Juste valeur après couverture au 31 décembre 2009Monnaie d’émissionÉchéance Taux initial avant couverture 9 Comptes consolidés Annexe aux comptes consolidés TOTAL Document de référence 2011 234 TOTAL CAPITAL (a)(suite) Emprunt obligataire 2007 60 CHF 2010 2 385% Emprunt obligataire 2007 74 GBP 2010 4 875% Emprunt obligataire 2007 77 77 USD 2011 5 000% Emprunt obligataire 2007 370 370 370 USD 2012 5 000% Emprunt obligataire 2007 222 222 222 USD 2012 5 000% Emprunt obligataire 2007 61 61 61 AUD 2012 6 500% Emprunt obligataire 2007 72 72 72 CAD 2012 4 125% Emprunt obligataire 2007 71 71 71 GBP 2012 4 625% Emprunt obligataire 2007 300 300 300 EUR 2013 4 125% Emprunt obligataire 2007 73 73 73 GBP 2013 5 500% Emprunt obligataire 2007 306 306 306 GBP 2013 5 500% Emprunt obligataire 2007 72 72 72 GBP 2013 5 500% Emprunt obligataire 2007 248 248 248 CHF 2014 2 635% Emprunt obligataire 2007 31 31 31 JPY 2014 1 505% Emprunt obligataire 2007 61 61 61 CHF 2014 2 635% Emprunt obligataire 2007 49 49 49 JPY 2014 1 723% Emprunt obligataire 2007 121 121 121 CHF 2015 3 125% Emprunt obligataire 2007 300 300 300 EUR 2017 4 700% Emprunt obligataire 2007 76 76 76 CHF 2018 3 135% Emprunt obligataire 2007 60 60 60 CHF 2018 3 135% Emprunt obligataire 2008 63 GBP 2010 4 875% Emprunt obligataire 2008 66 GBP 2010 4 875% Emprunt obligataire 2008 92 92 AUD 2011 7 500% Emprunt obligataire 2008 100 100 EUR 2011 3 875% Emprunt obligataire 2008 150 150 EUR 2011 3 875% Emprunt obligataire 2008 50 50 EUR 2011 3 875% Emprunt obligataire 2008 50 50 EUR 2011 3 875% Emprunt obligataire 2008 60 60 JPY 2011 EURIBOR 6 mois +0 018% Emprunt obligataire 2008 102 102 USD 2011 3 750% Emprunt obligataire 2008 62 62 62 CHF 2012 2 135% Emprunt obligataire 2008 124 124 124 CHF 2012 3 635% Emprunt obligataire 2008 46 46 46 CHF 2012 2 385% Emprunt obligataire 2008 92 92 92 CHF 2012 2 385% Emprunt obligataire 2008 64 64 64 CHF 2012 2 385% Emprunt obligataire 2008 50 50 50 EUR 2012 3 250% Emprunt obligataire 2008 63 63 63 GBP 2012 4 625% Emprunt obligataire 2008 63 63 63 GBP 2012 4 625% Emprunt obligataire 2008 63 63 63 GBP 2012 4 625% Emprunt obligataire 2008 62 62 62 NOK 2012 6 000% Emprunt obligataire 2008 69 69 69 USD 2012 5 000% Emprunt obligataire 2008 60 60 60 AUD 2013 7 500% Emprunt obligataire 2008 61 61 61 AUD 2013 7 500% Emprunt obligataire 2008 128 127 127 CHF 2013 3 135% Emprunt obligataire 2008 62 62 62 CHF 2013 3 135% Emprunt obligataire 2008 200 200 200 EUR 2013 4 125% Emprunt obligataire 2008 100 100 100 EUR 2013 4 125% Emprunt obligataire 2008 1 000 1 000 1 000 EUR 2013 4 750% Emprunt obligataire 2008 63 63 63 GBP 2013 5 500% Emprunt obligataire 2008 149 149 149 JPY 2013 EURIBOR 6 mois +0 008% Emprunt obligataire 2008 191 191 191 USD 2013 4 000% Emprunt obligataire 2008 61 61 61 CHF 2015 3 135% Emprunt obligataire 2008 62 62 62 CHF 2015 3 135% Emprunt obligataire 2008 61 61 61 CHF 2015 3 135% Emprunt obligataire 2008 62 62 62 CHF 2018 3 135% Emprunt obligataire 2009 56 56 56 AUD 2013 5 500% Emprunts obligataires après couverture de juste valeur (en millions d’euros)Année d’émissionJuste valeur après couverture au 31 décembre 2011Juste valeur après couverture au 31 décembre 2010Juste valeur après couverture au 31 décembre 2009Monnaie d’émissionÉchéance Taux initial avant couverture Comptes consolidés 9 Annexe aux comptes consolidés Document de référence 2011 TOTAL235 TOTAL CAPITAL (a)(suite) Emprunt obligataire 2009 54 54 54 AUD 2013 5 500% Emprunt obligataire 2009 236 236 236 CHF 2013 2 500% Emprunt obligataire 2009 77 77 77 USD 2013 4 000% Emprunt obligataire 2009 131 131 131 CHF 2014 2 625% Emprunt obligataire 2009 998 997 998 EUR 2014 3 500% Emprunt obligataire 2009 150 150 150 EUR 2014 3 500% Emprunt obligataire 2009 40 40 40 HKD 2014 3 240% Emprunt obligataire 2009 107 103 96 AUD 2015 6 000% Emprunt obligataire 2009 550 550 550 EUR 2015 3 625% Emprunt obligataire 2009 684 684 684 USD 2015 3 125% Emprunt obligataire 2009 232 224 208 USD 2015 3 125% Emprunt obligataire 2009 99 99 99 CHF 2016 2 385% Emprunt obligataire 2009 115 115 115 GBP 2017 4 250% Emprunt obligataire 2009 225 225 225 GBP 2017 4 250% Emprunt obligataire 2009 448 448 448 EUR 2019 4 875% Emprunt obligataire 2009 69 69 69 HKD 2019 4 180% Emprunt obligataire 2009 374 347 USD 2021 4 250% Emprunt obligataire 2010 105 102 AUD 2014 5 750% Emprunt obligataire 2010 111 108 CAD 2014 2 500% Emprunt obligataire 2010 54 53 NZD 2014 4 750% Emprunt obligataire 2010 193 187 USD 2015 2 875% Emprunt obligataire 2010 966 935 USD 2015 3 000% Emprunt obligataire 2010 70 68 AUD 2015 6 000% Emprunt obligataire 2010 71 69 AUD 2015 6 000% Emprunt obligataire 2010 64 64 AUD 2015 6 000% Emprunt obligataire 2010 773 748 USD 2016 2 300% Emprunt obligataire 2010 491 476 EUR 2022 3 125% Emprunt obligataire 2011 116 USD 2016 6 500% Emprunt obligataire 2011 597 USD 2018 3 875% Part à moins d’un an (2 992) (3 450) (1 937) Total TOTAL CAPITAL 12 617 15 143 15 615 TOTAL CAPITAL CANADA Ltd (b) Emprunt Obligataire 2011 565 CAD 2014 1 625% Emprunt Obligataire 2011 565 CAD 2014 USLIBOR 3 mois +0 38% Emprunt Obligataire 2011 75 CAD 2014 5 750% Emprunt Obligataire 2011 738 CAD 2013 USLIBOR 3 mois +0 09% Emprunt Obligataire 2011 82 CAD 2016 4 000% Emprunt Obligataire 2011 69 CAD 2016 3 625% Part à moins d’un an Total TOTAL CAPITAL CANADA Ltd 2 094 TOTAL CAPITAL INTERNATIONAL (c) AUTRES FILIALES CONSOLIDÉES 308 223 153 Total emprunts obligataires après couverture de juste valeur 15 148 15 491 15 884 Emprunts obligataires après couverture de juste valeur (en millions d’euros)Année d’émissionJuste valeur après couverture au 31 décembre 2011Juste valeur après couverture au 31 décembre 2010Juste valeur après couverture au 31 décembre 2009Monnaie d’émissionÉchéance Taux initial avant couverture 9 Comptes consolidés Annexe aux comptes consolidés TOTAL Document de référence 2011 236 Comptes consolidés 9 Annexe aux comptes consolidés Document de référence 2011 TOTAL237 TOTAL CAPITAL (a) Emprunt obligataire 2005 294 293 292 GBP 2012 4 625% Emprunt obligataire 2009 744 691 602 EUR 2019 4 875% Emprunt obligataire 2009 386 USD 2021 4 250% Emprunt obligataire 2009 1 016 917 806 EUR 2024 5 125% Emprunt obligataire 2010 966 935 USD 2020 4 450% Emprunt obligataire 2011 386 USD 2021 4 125% Part à moins d’un an (294) Total TOTAL CAPITAL 3 498 2 836 1 700 AUTRES FILIALES CONSOLIDÉES (d) 926 Total emprunts obligataires à taux fixe ou après couverture de flux futurs 4 424 2 836 1 700 (a) TOTAL CAPITAL est une filiale détenue à 100% indirectement par TOTAL S A (à l’exception d’une action détenue par chaque administrateur) Elle est utilisée comme véhicule de financement par le Groupe Le remboursement de sa dette financière (capital prime et intérêts) est garanti de manière totale et inconditionnelle par TOTAL S A (b) TOTAL CAPITAL CANADA Ltd est une filiale détenue à 100% directement par TOTAL S A Elle est utilisée comme véhicule de financement des activités du Groupe au Canada Le remboursement de sa dette financière (capital prime et intérêts) est garanti de manière totale et inconditionnelle par TOTAL S A (c) TOTAL CAPITAL INTERNATIONAL est une filiale détenue à 100% directement par TOTAL S A Elle est utilisée comme véhicule de financement par le Groupe Le remboursement de sa dette financière (capital prime et intérêts) est garanti de manière totale et inconditionnelle par TOTAL S A (d) Ce montant inclut les obligations convertibles en actions de SunPower pour un montant de 355 millions d’euros Répartition par échéance des dettes financières non courantes 2013 5 021 80 (529) 4 492 22% 2014 4 020 3 (390) 3 630 18% 2015 4 070 6 (456) 3 614 18% 2016 1 712 9 (193) 1 519 7% 2017 et suivantes 7 734 48 (408) 7 326 35% Total 22 557 146 (1 976) 20 581 100% 2012 3 756 34 (401) 3 355 18% 2013 4 017 76 (473) 3 544 19% 2014 2 508 1 (290) 2 218 12% 2015 3 706 2 (302) 3 404 18% 2016 et suivantes 6 796 65 (404) 6 392 33% Total 20 783 178 (1 870) 18 913 100% 2011 3 857 42 (199) 3 658 20% 2012 3 468 48 (191) 3 277 18% 2013 3 781 95 (236) 3 545 19% 2014 2 199 6 (90) 2 109 11% 2015 et suivantes 6 132 50 (309) 5 823 32% Total 19 437 241 (1 025) 18 412 100% Emprunts obligataires à taux fixe ou après couverture de flux futurs (en millions d’euros)Année d’émissionMontant après couverture au 31 décembre 2011Montant après couverture au 31 décembre 2010Montant après couverture au 31 décembre 2009Monnaie d’émissionÉchéance Taux initial avant couverture Au 31 décembre 2011 (en millions d’euros) Dettes financièresnon courantes dont instrumentsde couverture de la dette (passif)Swaps de couverture de la dette (actif)Dettes financières non courantes après swaps% Au 31 décembre 2010 (en millions d’euros) Dettes financièresnon courantes dont instrumentsde couverture de la dette (passif)Swaps de couverture de la dette (actif)Dettes financières non courantes après swaps% Au 31 décembre 2009 (en millions d’euros) Dettes financièresnon courantes dont instrumentsde couverture de la dette (passif)Swaps de couverture de la dette (actif)Dettes financières non courantes après swaps% Répartition par devise et par type de taux Ces analyses sont présentées après prise en compte de l’effet des swapsde change et de taux adossés à la dette financière Au 31 décembre (en millions d’euros) 2011 % 2010 % 2009 % Dollar 8 645 42% 7 248 39% 3 962 21% Euro 9 582 47% 11 417 60% 14 110 77% Autres devises 2 354 11% 248 1% 340 2% Total 20 581 100% 18 913 100% 18 412 100% Au 31 décembre (en millions d’euros) 2011 % 2010 % 2009 % Taux fixe 4 854 24% 3 177 17% 2 064 11% Taux variable 15 727 76% 15 736 83% 16 348 89% Total 20 581 100% 18 913 100% 18 412 100% B) Actifs et passifs financiers courants Les dettes financières courantes consistent principalement en des tirages sur des programmes de commercial paperet de billets de trésorerie ou en des emprunts bancaires Ces instruments portent intérêt à des taux voisins du marché Au 31 décembre (en millions d’euros) (Actif) Passif 2011 2010 2009 Dettes financières courantes (a) 5 819 5 867 4 761 Part à moins d’un an des dettes financières 3 856 3 786 2 233 Dettes financières courantes (note 28) 9 675 9 653 6 994 Part à court terme des instruments financiers passifs de couverture de la dette 40 12 97 Autres instruments financiers passifs courants 127 147 26 Autres passifs financiers courants(note 28) 167 159 123 Dépôts courants supérieurs à 3 mois (101) (869) (55) Part à court terme des instruments financiers actifs de couverture de la dette (383) (292) (197) Autres instruments financiers actifs courants (216) (44) (59) Actifs financiers courants(note 28) (700) (1 205) (311) Dettes financières courantes et actifs et passifs financiers associés nets 9 142 8 607 6 806 (a) Au 31 décembre 2011 et au 31 décembre 2010 les dettes financières courantes incluent un programme de commercial paperchez Total Capital Canada Ltd Total Capital Canada Ltd est une filiale détenue à 100% directement par TOTAL S A Elle est utilisée comme véhicule de financement des activités du Groupe au Canada Le remboursement de sa dette financière (capital prime et intérêts) est garanti de manière totale et inconditionnelle par TOTAL S A 9 Comptes consolidés Annexe aux comptes consolidés TOTAL Document de référence 2011 238 C) Ratio d’endettement Pour ses besoins de gestion interne et de communication externe le Groupe évalue un ratio d’endettement rapportant sa dette financière nette à ses capitaux propres Les capitaux propres retraités 2011 sont calculés après distribution d’un dividende de 2 28 euros par action sous réserve d’approbation par l’Assemblée générale des actionnaires du 11 mai 2012 Le ratio dette nette sur capitaux propres est calculé de la manière suivante Au 31 décembre (en millions d’euros) (Actif) Passif 2011 2010 2009 Dettes financières courantes 9 675 9 653 6 994 Autres passifs financiers courants 167 159 123 Actifs financiers courants (700) (1 205) (311) Dettes financières non courantes 22 557 20 783 19 437 Instruments de couverture des dettes financières non courantes (1 976) (1 870) (1 025) Trésorerie et équivalents de trésorerie (14 025) (14 489) (11 662) Dette financière nette 15 698 13 031 13 556 Capitaux propres part du Groupe 68 037 60 414 52 552 Répartition du résultat sur la base des actions existantes à la clôture (1 255) (2 553) (2 546) Intérêts ne conférant pas le contrôle 1 352 857 987 Capitaux propres retraités 68 134 58 718 50 993 Ratio dette nette sur capitaux propres 23 0% 22 2% 26 6% 21) Autres créditeurs et dettes diverses Au 31 décembre (en millions d’euros) 2011 2010 2009 Produits constatés d’avance 231 184 223 Dettes sur États (impôts et taxes divers) 8 040 7 235 6 024 Dettes sociales 1 062 996 955 Autres dettes d’exploitation 5 441 3 574 4 706 Total 14 774 11 989 11 908 Au 31 décembre 2011 la rubrique « Autres dettes d’exploitation » comprend notamment le montant du troisième acompte sur dividende au titre de l’exercice 2011 soit 1 317 millions d’euros qui sera mis en paiement en mars 2012 Au 31 décembre 2009 la rubrique « Autres dettes d’exploitation » comprenait notamment 744 millions d’euros au titre de l’acquisition Chesapeake (voir la note 3 de l’annexe aux comptes consolidés) Comptes consolidés 9 Annexe aux comptes consolidés Document de référence 2011 TOTAL239 22) Contrats de location Les contrats de location financement portent sur des actifs immobiliers des stations service des navires et d’autres équipements (voir la note 11 de l’annexe aux comptes consolidés) Les redevances minimales des contrats de location irrévocables restant à payer sont présentées selon leurs dates d’échéance dans les tableaux suivants Exercice 2011 (en millions d’euros) Location simple Location financement 2012 762 41 2013 552 40 2014 416 37 2015 335 36 2016 316 34 2017 et suivantes 940 20 Total des engagements 3 321 208 Moins intérêts financiers (31) Valeur nominale des contrats 177 Moins dette à moins d’un an des contrats de location financement (25) Dettes financières non courantes des contrats de location financement 152 Exercice 2010 (en millions d’euros) Location simple Location financement 2011 582 39 2012 422 39 2013 335 39 2014 274 35 2015 230 35 2016 et suivantes 1 105 54 Total des engagements 2 948 241 Moins intérêts financiers (43) Valeur nominale des contrats 198 Moins dette à moins d’un an des contrats de location financement (23) Dettes financières non courantes des contrats de location financement 175 Exercice 2009 (en millions d’euros) Location simple Location financement 2010 523 42 2011 377 43 2012 299 42 2013 243 41 2014 203 39 2015 et suivantes 894 128 Total des engagements 2 539 335 Moins intérêts financiers (53) Valeur nominale des contrats 282 Moins dette à moins d’un an des contrats de location financement (22) Dettes financières non courantes des contrats de location financement 260 Les redevances constatées au titre des contrats de location simple ont été de 645 millions d’euros pour l’exercice 2011 (contre 605 millions d’euros pour l’exercice 2010 et 613 millions d’euros pour l’exercice 2009) 9 Comptes consolidés Annexe aux comptes consolidés TOTAL Document de référence 2011 240 23) Engagements hors bilan et obligations contractuelles Dettes non courantes après couverture(note 20) 20 429 13 121 7 308 Part à moins d’un an des dettes non courantes après couverture (note 20) 3 488 3 488 Contrats de location financement (note 22) 177 25 134 18 Obligations de restitution des sites (note 19) 6 884 272 804 5 808 Obligations contractuelles au bilan 30 978 3 785 14 059 13 134 Contrats de location simple (note 22) 3 321 762 1 619 940 Engagements d’achats 77 353 11 049 20 534 45 770 Obligations contractuelles hors bilan 80 674 11 811 22 153 46 710 Total des obligations contractuelles 111 652 15 596 36 212 59 844 Cautions en douane données 1 765 1 594 73 98 Garanties données sur emprunts 4 778 3 501 323 954 Garanties de passif sur cession 39 34 5 Garanties de passif courant 376 262 35 79 Garanties clients fournisseurs 3 265 1 634 57 1 574 Lettres de crédit 2 408 1 898 301 209 Autres engagements opérationnels 2 477 433 697 1 347 Total des autres engagements donnés 15 108 9 322 1 520 4 266 Actifs remis en garanties reçus (sûretés réelles) 408 7 119 282 Engagements de ventes de biens et services (a) 62 216 4 221 17 161 40 834 Autres engagements reçus 6 740 4 415 757 1 568 Total des engagements reçus 69 364 8 643 18 037 42 684 (a) À compter du 31 décembre 2011 le Groupe présente ses engagements de ventes de biens et services Dettes non courantes après couverture (note 20) 18 738 12 392 6 346 Part à moins d’un an des dettes non courantes après couverture(note 20) 3 483 3 483 Contrats de location financement (note 22) 198 23 129 46 Obligations de restitution des sites (note 19) 5 917 177 872 4 868 Obligations contractuelles au bilan 28 336 3 683 13 393 11 260 Contrats de location simple (note 22) 2 948 582 1 261 1 105 Engagements d’achats 61 293 6 347 14 427 40 519 Obligations contractuelles hors bilan 64 241 6 929 15 688 41 624 Total des obligations contractuelles 92 577 10 612 29 081 52 884 Cautions en douane données 1 753 1 594 71 88 Garanties données sur emprunts 5 005 1 333 493 3 179 Garanties de passif sur cession 37 31 6 Garanties de passif courant 171 147 19 5 Garanties clients fournisseurs 3 020 1 621 96 1 303 Lettres de crédit 1 250 1 247 3 Autres engagements opérationnels 2 057 467 220 1 370 Total des autres engagements donnés 13 293 6 409 930 5 954 Actifs remis en garanties reçus (sûretés réelles) 429 2 114 313 Autres engagements reçus 6 387 3 878 679 1 830 Total des engagements reçus 6 816 3 880 793 2 143 Au 31 décembre 2011 (en millions d’euros) Échéances et périodes des paiements Total À moins de 1 anDe 1 à 5 ansPlus de 5 ans Au 31 décembre 2010 (en millions d’euros) Échéances et périodes des paiements Total À moins de 1 anDe 1 à 5 ansPlus de 5 ans Comptes consolidés 9 Annexe aux comptes consolidés Document de référence 2011 TOTAL241 A) Obligations contractuelles Dettes Les dettes non courantes sont incluses dans les rubriques « Dettes financières non courantes » et « Instruments de couverture des dettes financières non courantes » du bilan consolidé Ce montant inclut la part non courante des swapsde couverture de la dette obligataire à taux fixe et ne comprend pas la part non courante des contrats de location financement pour 152 millions d’euros La part à moins d’un an des dettes non courantes est incluse dans les rubriques « Dettes financières courantes » « Actifs financiers courants » et « Autres passifs financiers courants » du bilan consolidé Elle inclut la part à moins d’un an des swapsde couverture de la dette obligataire à taux fixe et ne comprend pas la part à moins d’un an des contrats de location financement pour 25 millions d’euros Les informations relatives aux obligations contractuelles liées aux dettes figurent dans la note 20 de l’annexe aux comptes consolidés Contrats de location Les informations relatives aux obligations de location financement et location simple figurent dans la note 22 de l’annexe aux comptes consolidés Obligations de restitution des sites Ces montants représentent la valeur actualisée des obligations de restitution des sites du secteur Amont principalement des coûts liés au démantèlement des actifs à la fin de leur utilisation Les informations relatives aux obligations de restitution des sites figurent dans les notes 1Q et 19 de l’annexe aux comptes consolidés Engagements d’achats Les obligations d’achats sont des obligations d’acheter des biens ou des services y compris des achats d’immobilisations régies contractuellement Ces obligations sont de nature exécutoire et juridique pour l’entreprise Toutes les composantes importantes notamment le montant et l’échéancier des paiements sont spécifiées par contrat Ces obligations concernent essentiellement les contrats inconditionnels d’achats d’hydrocarbures (sauf lorsqu’il existe un marché actif et très liquide et que les volumes achetés sont destinés à être revendus rapidement après l’achat) les réservations de capacités de transport dans les oléoducs et gazoducs les engagements inconditionnels de travaux d’exploration et de développement dans le secteur Amont et les contrats de projets d’investissement de capital dans le secteur Aval B) Autres engagements donnés Cautions en douane données Elles représentent les garanties émises par le Groupe pour le compte d’autres compagnies pétrolières afin de répondre aux exigences des autorités fiscales Françaises pour les importations de pétrole et de gaz en France Ces garanties pourraient être appelées en cas de défaillance des contreparties pétrolières vis à vis des autorités fiscales La probabilité d’un tel défaut est considérée comme négligeable Garanties données sur emprunts Le Groupe garantit la dette bancaire et les locations financement de certaines filiales non consolidées et de sociétés mises en équivalence Dettes non courantes après couverture (note 20) 18 152 12 443 5 709 Part à moins d’un an des dettes non courantes après couverture (note 20) 2 111 2 111 Contrats de location financement(note 22) 282 22 146 114 Obligations de restitution des sites (note 19) 5 469 235 972 4 262 Obligations contractuelles au bilan 26 014 2 368 13 561 10 085 Contrats de location simple (note 22) 2 539 523 1 122 894 Engagements d’achats 49 808 4 542 9 919 35 347 Obligations contractuelles hors bilan 52 347 5 065 11 041 36 241 Total des obligations contractuelles 78 361 7 433 24 602 46 326 Cautions en douane données 1 765 1 617 69 79 Garanties données sur emprunts 2 882 1 383 709 790 Garanties de passif sur cession 36 1 35 Garanties de passif courant 203 160 38 5 Garanties clients fournisseurs 2 770 1 917 70 783 Lettres de crédit 1 499 1 485 2 12 Autres engagements opérationnels 765 582 103 80 Total des autres engagements donnés 9 920 7 144 992 1 784 Actifs remis en garanties reçus (sûretés réelles) 330 5 106 219 Autres engagements reçus 5 637 3 187 481 1 969 Total des engagements reçus 5 967 3 192 587 2 188 Au 31 décembre 2009 (en millions d’euros) Échéances et périodes des paiements Total À moins de 1 anDe 1 à 5 ansPlus de 5 ans 9 Comptes consolidés Annexe aux comptes consolidés TOTAL Document de référence 2011 242 Les dates d’échéance sont diverses et les engagements prennent fin lors du remboursement des lignes ou de l’annulation des obligations Ces garanties peuvent être appelées en cas du défaut de la filiale dans ses obligations contractuelles et ne sont pas couvertes par des sûretés sur des actifs du Groupe Au 31 décembre 2011 le montant total de ces garanties a pour échéance maximale 2023 Les garanties données sur emprunts incluent notamment la garantie donnée en 2008 par TOTAL S A dans le cadre du financement du projet Yemen LNG pour un montant de 1 208 millions d’euros En contrepartie certains partenaires impliqués dans ce projet ont donné des garanties qui pourraient dans le cas où la garantie donnée par TOTAL S A serait appelée pour le montant maximum réduire l’exposition du Groupe de 404 millions d’euros Ces garanties sont comptabilisées dans la rubrique « Autres engagements reçus » En 2010 TOTAL S A a octroyé des garanties dans le cadre du financement du projet Jubail (opéré par la société SAUDI ARAMCO TOTAL Refining and Petrochemical Company (SATORP)) à hauteur de 2 463 millions d’euros montant proportionnel à la quote part de TOTAL dans le projet (37 5%) En outre TOTAL S A a octroyé en 2010 une garantie en faveur de son partenaire dans le projet Jubail (Saudi Arabian Oil Company) relative aux obligations de Total Refining Saudi Arabia SAS au titre du pacte d’actionnaires de SATORP Au 31 décembre 2011 cette garantie plafonnée à 1 095 millions d’euros est comptabilisée dans la rubrique « Autres engagements opérationnels » Garanties de passif sur cession Dans le cadre de ses opérations courantes le Groupe prend part à des contrats prévoyant des clauses d’indemnités standard pour l’industrie pétrolière ou des clauses d’indemnités spécifiques à des transactions comme les garanties de passif lors des cessions d’actifs Ces indemnités peuvent être liées à des aspects d’environnement de fiscalité d’actionnariat de propriété intellectuelle de réglementation gouvernementale de droit du travail ou à des contrats commerciaux Le fait générateur de telles indemnités serait soit une rupture des termes du contrat soit une plainte externe Le Groupe évalue de manière régulière les coûts pouvant être induits par de telles indemnités Par ailleurs les garanties relatives aux enquêtes sur la concurrence émises dans le cadre de l’apport scission d’Arkema sont décrites dans la note 32 de l’annexe aux comptes consolidés Autres garanties données Filiales non consolidées Le Groupe garantit également les passifs courants de certaines filiales non consolidées Le Groupe serait ainsi appelé en cas de cessation de paiement d’une de ces filiales Contrats opérationnels Dans le cadre des opérations courantes du Groupe et en accord avec les pratiques habituelles de l’industrie le Groupe prend part à de nombreux accords avec des tiers Ces engagements sont souvent pris à des fins commerciales à des fins réglementaires ou pour d’autres contrats opérationnels C) Engagements reçus Engagements de ventes de biens et services Ces montants représentent les engagements irrévocables de ventes de biens et services incluant notamment les contrats de ventes d’hydrocarbures (sauf lorsqu’il existe un marché actif et très liquide et que les volumes sont revendus rapidement après leur achat) Comptes consolidés 9 Annexe aux comptes consolidés Document de référence 2011 TOTAL243 24) Parties liées Les principales transactions réalisées avec les parties liées (principalement les sociétés mises en équivalence et les filiales non consolidées) ainsi que les créances et les dettes vis à vis de ces dernières sont les suivantes Au 31 décembre (en millions d’euros) 2011 2010 2009 Bilan Créances Clients et comptes rattachés 585 432 293 Prêts (sauf prêts aux sociétés mises en équivalence) 331 315 438 Dettes Fournisseurs et dettes diverses 724 497 386 Emprunts 31 28 42 Exercice (en millions d’euros) 2011 2010 2009 Compte de résultat Ventes 4 400 3 194 2 183 Achats 5 508 5 576 2 958 Charges financières 69 1 Produits financiers 79 74 68 Rémunération des organes d’administration et de direction Le montant global des rémunérations directes et indirectes de toute nature comptabilisées par les sociétés françaises et étrangères membres du Groupe pour l’ensemble des principaux dirigeants du Groupe (les membres du Comité directeur et le Trésorier) et pour les membres salariés du Conseil d’administration est détaillé comme suit Exercice (en millions d’euros) 2011 2010 2009 Nombre de personnes 30 26 27 Rémunérations directes et indirectes perçues 20 4 20 8 19 4 Charges de retraite (a) 9 4 12 2 10 6 Charges relatives aux autres avantages à long terme Charges relatives aux indemnités de fin de contrat de travail 4 8 Charges relatives aux paiements en actions (IFRS 2) (b) 10 2 10 0 11 2 (a) Les avantages dont bénéficient les principaux dirigeants du Groupe et certains membres du Conseil d’administration salariés et anciens salariés du Groupe concernent des indemnités versées au moment du départ en retraite et des régimes de retraite supplémentaire et de prévoyance qui représentent un engagement de 139 7 millions d’euros au 31 décembre 2011 (contre 113 8 millions d’euros au 31 décembre 2010 et 96 6 millions d’euros au 31 décembre 2009) (b) Il s’agit de la charge calculée pour les principaux dirigeants et membres salariés du Conseil d’administration au titre des paiements en actions tels que décrits dans la note 25 E) et établis suivant les principes comptables de la norme IFRS 2 « Paiements en actions » décrits dans la note 1E) Les rémunérations allouées aux membres du Conseil d’administration au titre des jetons de présence se sont élevées à 1 07 million d’euros en 2011 (0 96 million d’euros en 2010 et 0 97 million d’euros en 2009) 9 Comptes consolidés Annexe aux comptes consolidés TOTAL Document de référence 2011 244 Les options sont exerçables sous réserve qu’une condition de présence soit remplie avec un différé de deux ans assorti d’un délai d’incessibilité de quatre ans à compter de la date d’attribution et doivent être exercées dans un délai de huit ans à compter de cette date Pour les plans 2007 à 2011 le délai d’incessibilité de quatre ans n’est pas applicable aux bénéficiaires sous contrat d’une société filiale non française à la date d’attribution lesquels peuvent céder les actions issues d’exercice d’options à compter d’un délai de deux ans après la date d’attribution Plan 2011 Pour le plan 2011 le Conseil d’administration a décidé que pour chaque attributaire (autre que le Président directeur général) les options seront soumises à une condition de performance qui est fonction de la moyenne des taux de rentabilité des capitaux propres du Groupe (Return On Equityou ROE) tels que publiés par le Groupe à partir du bilan et du compte de résultat consolidés du Groupe relatifs aux exercices 2011 et 2012 25) Paiements en actions A) Options de souscription d’actions TOTAL Date d’Assemblée générale 17 05 2001 14 05 2004 14 05 2004 14 05 2004 11 05 2007 11 05 2007 11 05 2007 21 05 2010 21 05 2010 Date d’attribution (a) 16 07 2003 20 07 2004 19 07 2005 18 07 2006 17 07 2007 09 10 2008 15 09 2009 14 09 2010 14 09 2011 Prix d’exercice jusqu’au 23 mai 2006 inclus (b) 33 30 39 85 49 73 Prix d’exercice à compter du 24 mai 2006 (b) 32 84 39 30 49 04 50 60 60 10 42 90 39 90 38 20 33 00 Date d’échéance 16 07 2011 20 07 2012 19 07 2013 18 07 2014 17 07 2015 09 10 2016 15 09 2017 14 09 2018 14 09 2019 Nombre d’options (c) Existantes au 1 erjanvier 2008 8 368 378 13 197 236 6 243 438 5 711 060 5 920 105 39 440 217 44 23 Notifiées 4 449 810 4 449 810 42 90 Annulées (25 184) (118 140) (34 032) (53 304) (34 660) (6 000) (271 320) 44 88 Exercées (841 846) (311 919) (17 702) (6 700) (1 178 167) 34 89 Existantes au 1 erjanvier 2009 7 501 348 12 767 177 6 191 704 5 651 056 5 885 445 4 443 810 42 440 540 44 35 Notifiées 4 387 620 4 387 620 39 90 Annulées (8 020) (18 387) (6 264) (5 370) (13 780) (2 180) (10 610) (64 611) 45 04 Exercées (681 699) (253 081) (934 780) 34 59 Existantes au 1 erjanvier 2010 6 811 629 12 495 709 6 185 440 5 645 686 5 871 665 4 441 630 4 377 010 45 828 769 44 12 Notifiées 4 788 420 4 788 420 38 20 Annulées (d) (1 420) (15 660) (6 584) (4 800) (5 220) (92 472) (4 040) (1 120) (131 316) 43 50 Exercées (1 075 765) (141 202) (1 080) (1 218 047) 33 60 Existantes au 1 erjanvier 2011 5 734 444 12 338 847 6 178 856 5 640 886 5 866 445 4 349 158 4 371 890 4 787 300 49 267 826 43 80 Notifiées 1 518 840 1 518 840 33 00 Annulées (e) (738 534) (28 208) (16 320) (17 380) (16 080) (13 260) (14 090) (85 217) (1 000) (930 089) 34 86 Exercées (4 995 910) (216 115) (200) (2 040) (9 400) (5 223 665) 33 11 Existantes au 31 décembre 2011 12 094 524 6 162 536 5 623 506 5 850 365 4 335 698 4 357 800 4 700 043 1 508 440 44 632 912 44 87 (a) La date d’attribution correspond à la date du Conseil d’administration ayant décidé l’attribution d’options de souscription d’actions sauf pour l’attribution du 9 octobre 2008 qui a été décidée par le Conseil d’administration du 9 septembre 2008 (b) Prix d’exercice en euros Afin de tenir compte de la division par quatre du nominal de l’action TOTAL intervenue le 18 mai 2006 les prix d’exercice des options de souscription d’actions TOTAL des plans alors en vigueur ont été multipliés par 0 25 En outre afin de tenir compte de l’apport scission d’Arkema les prix d’exercice des options de souscription d’actions TOTAL de ces plans ont été multipliés par un coefficient d’ajustement égal à 0 986147 avec prise d’effet le 24 mai 2006 (c) Les nombres d’options attribuées existantes annulées ou exercées avant le 23 mai 2006 inclus ont été multipliés par quatre afin de tenir compte de la division par quatre du nominal de l’action TOTAL décidée le 12 mai 2006 par l’Assemblée générale des actionnaires (d) Parmi les 92 472 options annulées du plan 2008 88 532 ont été annulées en raison de l’application de la condition de performance Le taux d’attribution applicable aux options de souscription soumises à condition de performance du plan 2008 est de 60% (e) Parmi les 930 089 options annulées en 2011 738 534 options non exercées sont devenues caduques du fait de l’échéance du plan 2003 d’options de souscription le 16 juillet 2011 Plan 2003 Plan 2004 Plan 2005 Plan 2006 Plan 2007 Plan 2008 Plan 2009 Plan 2010 Plan 2011 TotalPrix d’exercice moyen pondéré Comptes consolidés 9 Annexe aux comptes consolidés Document de référence 2011 TOTAL245 Le taux d’attribution – est nul si la moyenne des ROE est inférieure ou égale à 7% – varie linéairement entre 0% et 100% si la moyenne des ROE est supérieure à 7% et inférieure à 18% – est égal à 100% si la moyenne des ROE est supérieure ou égale à 18% Par ailleurs dans le cadre du plan 2011 le Conseil d’administration a décidé que pour le Président directeur général le nombre d’options de souscription d’actions définitivement attribuées à celui ci sera fonction de deux conditions de performance – Pour 50% des options de souscription attribuées l’attribution définitive est soumise à une condition de performance qui dispose que le nombre définitif d’options attribuées est fonction de la moyenne des ROE tels que publiés par le Groupe à partir du bilan et du compte de résultat consolidés du Groupe relatifs aux exercices 2011 et 2012 Le taux d’attribution est nul si la moyenne des ROE est inférieure ou égal à 7% varie linéairement entre 0% et 100% si la moyenne des ROE est supérieure à 7% et inférieure à 18% et est égal à 100% si la moyenne des ROE est supérieure ou égale à 18% – Pour 50% des options de souscription attribuées l’attribution définitive est soumise à une condition de performance qui dispose que le nombre définitif d’options attribuées est fonction de la moyenne des taux de rentabilité des capitaux mis en œuvre du Groupe (Return On Average Capital Employedou ROACE) tels que publiés par le Groupe à partir du bilan et du compte de résultat consolidés du Groupe relatifs aux exercices 2011 et 2012 Le taux d’attribution est nul si la moyenne des ROACE est inférieure ou égale à 6% varie linéairement entre 0% et 100% si la moyenne des ROACE est supérieure à 6% et inférieure à 15% et est égal à 100% si la moyenne des ROACE est supérieure ou égale à 15% Plan 2010 Pour le plan 2010 le Conseil d’administration a décidé que – Pour chaque attributaire d’un nombre d’options inférieur ou égal à 3 000 (autre que le Président directeur général) les options seront définitivement attribuées à leur bénéficiaire –Pour chaque attributaire d’un nombre d’options supérieur à 3 000 et inférieur ou égal à 50 000 (autre que le Président directeur général) les 3 000 premières options et les deux tiers des options au delà des 3 000 premières options seront définitivement attribuées à leur bénéficiaire les options restantes soit le tiers des options au delà des 3 000 premières options seront définitivement attribuées sous réserve que la condition de performance fixée ci après soit remplie – Pour chaque attributaire d’un nombre d’options supérieur à 50 000 (autre que le Président directeur général) les 3 000 premières options les deux tiers des options au delà des 3 000 premières options et en deçà des 50 000 premières options et le tiers des options au delà des 50 000 premières options seront définitivement attribuées à leur bénéficiaire les options restantes soit le tiers des options au delà des 3 000 premières options et en deçà des 50 000 premières options et les deux tiers des options au delà des 50 000 premières options seront définitivement attribuées sous réserve que la condition de performance fixée ci après soit remplie La condition de performance dispose que le nombre définitif d’options attribuées est fonction de la moyenne des ROE calculés par le Groupe à partir du bilan et du compte de résultat consolidés du Groupe relatifs aux exercices 2010 et 2011 Le taux d’attribution – est nul si la moyenne des ROE est inférieure ou égale à 7% – varie linéairement entre 0% et 100% si la moyenne des ROE est supérieure à 7% et inférieure à 18% – est égal à 100% si la moyenne des ROE est supérieure ou égale à 18% Par ailleurs dans le cadre du plan 2010 le Conseil d’administration a décidé que pour le Président directeur général le nombre d’options de souscription d’actions définitivement attribuées à celui ci sera fonction de deux conditions de performance – Pour 50% des options de souscription attribuées l’attribution définitive est soumise à une condition de performance qui dispose que le nombre définitif d’options attribuées est fonction de la moyenne des ROE calculés par le Groupe à partir du bilan et du compte de résultat consolidés du Groupe relatifs aux exercices 2010 et 2011 Le taux d’attribution est nul si la moyenne des ROE est inférieure ou égal à 7% varie linéairement entre 0% et 100% si la moyenne des ROE est supérieure à 7% et inférieure à 18% et est égal à 100% si la moyenne des ROE est supérieure ou égale à 18% – Pour 50% des options de souscription attribuées l’attribution définitive est soumise à une condition de performance qui dispose que le nombre définitif d’options attribuées est fonction de la moyenne des ROACE calculés par le Groupe à partir du bilan et du compte de résultat consolidés du Groupe relatifs aux exercices 2010 et 2011 Le taux d’attribution est nul si la moyenne des ROACE est inférieure ou égale à 6% varie linéairement entre 0% et 100% si la moyenne des ROACE est supérieure à 6% et inférieure à 15% et est égal à 100% si la moyenne des ROACE est supérieure ou égale à 15% Plan 2009 Pour le plan 2009 le Conseil d’administration a décidé que pour chaque attributaire bénéficiant d’un nombre d’options supérieur à 25 000 options à l’exception du Directeur général le tiers des options au delà de ce nombre lui sera définitivement attribué sous réserve qu’une condition de performance soit remplie Cette condition de performance dispose que le nombre définitif d’options attribuées est fonction de la moyenne des ROE tels que publiés par le Groupe et calculés à partir du bilan et du compte de résultat consolidés du Groupe relatifs aux exercices 2009 et 2010 Le taux d’attribution – est nul si la moyenne des ROE est inférieure ou égale à 7% – varie linéairement entre 0% et 100% si la moyenne des ROE est supérieure à 7% et inférieure à 18% – est égal à 100% si la moyenne des ROE est supérieure ou égale à 18% Par ailleurs le Conseil d’administration a décidé que pour le Directeur général le nombre d’options de souscription définitivement attribuées à celui ci sera fonction de deux conditions de performance – Pour 50% des options de souscription attribuées l’attribution définitive est soumise à une condition de performance qui dispose que le nombre définitif d’options attribuées est fonction de la moyenne des ROE du Groupe tels que publiés par le Groupe et calculés à partir du bilan et du compte de résultat consolidés du Groupe relatifs aux exercices 2009 et 2010 Le taux d’attribution est nul si la moyenne des ROE est inférieure ou égale à 7% 9 Comptes consolidés Annexe aux comptes consolidés TOTAL Document de référence 2011 246 C) Garantie d’échange accordée aux bénéficiaires d’options de souscription d’actions Elf Aquitaine Dans le cadre de l’offre publique d’échange sur les actions Elf Aquitaine menée en 1999 le Groupe s’était engagé à garantir aux bénéficiaires d’options de souscription d’actions Elf Aquitaine à l’issue de la période visée à l’article 163 bis C du Code général des impôts (CGI) et jusqu’au terme de la période d’exercice des options une faculté d’échange de leurs actions futures Elf Aquitaine contre des actions TOTAL sur la base de la parité d’échange de l’offre (dix neuf actions TOTAL pour treize actions Elf Aquitaine) Afin de prendre en compte l’apport scission de S D A (Société de Développement Arkema) par Elf Aquitaine l’apport scission d’Arkema par TOTAL S A et la division par quatre du nominal de l’action TOTAL le Conseil d’administration de TOTAL S A du 14 mars 2006 a décidé conformément aux stipulations de l’engagement d’échange d’ajusterla parité en vigueur dans la garantie d’échange mentionnée ci dessus (voir page 22 du « Prospectus en vue de l’admission des actions Arkema aux négociations sur le marché Eurolist d’Euronext dans le cadre de l’attribution des actions Arkema aux actionnaires de TOTAL S A ») Cette parité d’échange a été ajustée le 22 mai 2006 à six actions TOTAL pour une action Elf Aquitaine suite à l’approbation par l’Assemblée générale des actionnaires d’Elf Aquitaine le 10 mai 2006 de l’apport scission de S D A par Elf Aquitaine et à l’approbation par l’Assemblée générale des actionnaires de TOTAL S A le 12 mai 2006 de l’apport scission d’Arkema par TOTAL S A ainsi que de la division par quatre du nominal de l’action TOTAL Cette garantie d’échange a expiré le 12 septembre 2009 à l’échéance du plan 1999 n°2 d’options de souscription d’actions Elf Aquitaine En conséquence il n’existe plus d’actions Elf Aquitaine pouvant bénéficier de cette garantie Comptes consolidés 9 Annexe aux comptes consolidés Document de référence 2011 TOTAL247 B) Options d’achat d’actions TOTAL Date d’Assemblée générale 17 05 2001 17 05 2001 Date d’attribution (c) 10 07 2001 09 07 2002 Prix d’exercice jusqu’au 23 mai 2006 inclus (d) 42 05 39 58 Prix d’exercice à compter du 24 mai 2006 (d) 41 47 39 03 Date d’échéance 10 07 2009 09 07 2010 Nombre d’options (e) Existantes au 1 erjanvier 2009 4 691 426 6 450 857 11 142 283 40 06 Notifiées Annulées (4 650 446) (7 920) (4 658 366) 41 47 Exercées (40 980) (507 676) (548 656) 39 21 Existantes au 1 erjanvier 2010 5 935 261 5 935 261 39 03 Notifiées Annulées (f) (4 671 989) (4 671 989) 39 03 Exercées (1 263 272) (1 263 272) 39 03 Existantes au 1 erjanvier 2011 Notifiées Annulées Exercées Existantes au 31 décembre 2011 (a) Les options étaient exerçables sous réserve qu’une condition de présence soit remplie avec un différé de 3 5 ans assorti d’un délai d’incessibilité de 4 ans à compter de la date d’attribution et devaient être exercées dans un délai de 8 ans à compter de cette date Ce plan est arrivé à échéance le 10 juillet 2009 (b) Les options sont exerçables sous réserve qu’une condition de présence soit remplie avec un différé de 2 ans assorti d’un délai d’incessibilité de 4 ans à compter de la date d’attribution et doivent être exercées dans un délai de 8 ans à compter de cette date Ce plan est arrivé à échéance le 9 juillet 2010 (c) La date d’attribution correspond à la date du Conseil d’administration ayant décidé l’attribution d’options d’achat d’actions (d) Prix d’exercice en euros Afin de tenir compte de la division par quatre du nominal de l’action TOTAL intervenue le 18 mai 2006 les prix d’exercice des options d’achat d’actions TOTAL des plans alors en vigueur ont été multipliés par 0 25 En outre afin de tenir compte de l’apport scission d’Arkema les prix d’exercice des options d’achat d’actions TOTAL de ces plans ont été multipliés par un coefficient d’ajustement égal à 0 986147 avec prise d’effet le 24 mai 2006 (e) Les nombres d’options attribuées existantes annulées ou exercées avant le 23 mai 2006 inclus ont été multipliés par quatre afin de tenir compte de la division par quatre du nominal de l’action TOTAL décidée le 12 mai 2006 par l’Assemblée générale des actionnaires (f) Parmi les 4 671 989 options annulées en 2010 4 671 145 options non exercées sont devenues caduques du fait de l’échéance du plan 2002 d’options d’achat le 9 juillet 2010 Plan 2001 (a) Plan 2002 (b) TotalPrix d’exercice moyen pondéré varie linéairement entre 0% et 100% si la moyenne des ROE est supérieure à 7% et inférieure à 18% et est égal à 100% si la moyenne des ROE est supérieure ou égale à 18% – Pour 50% des options de souscription attribuées l’attribution définitive est soumise à une condition de performance qui dispose que le nombre définitif d’options attribuées est fonction de la moyenne des ROACE tels que publiés par le Groupe et calculés à partir du bilan et du compte de résultat consolidés du Grouperelatifs aux exercices 2009 et 2010 Le taux d’attribution est nul si la moyenne des ROACE est inférieure ou égale à 6% varie linéairement entre 0% et 100% si la moyenne des ROACE est supérieure à 6% et inférieure à 15% et est égal à 100% si la moyenne des ROACE est supérieure ou égale à 15% En raison de l’application de la condition de performance ces taux d’attribution ont été de 100% pour le plan 2009 Les actions préalablement rachetées par la Société sur le marché sont définitivement attribuées à leurs bénéficiaires à l’issue d’une période d’acquisition de deux ans à compter de la date d’attribution Cette attribution définitive est assortie d’une condition de présence et d’une condition de performance Par ailleurs la cession des actions attribuées gratuitement et définitivement ne peut intervenir qu’au terme d’une période d’obligation de conservation de deux ans à compter de la date d’attribution définitive Plan 2011 Pour le plan 2011 le Conseil d’administration a décidé que pour les dirigeants (autre que le Président directeur général) toutes les actions seront définitivement attribuées à leur bénéficiaire sous réserve qu’une condition de performance soit remplie Cette condition de performance est fonction de la moyenne des ROE tels que publiés par le Groupe à partir du bilan et du compte de résultat consolidé du Groupe relatifs aux exercices 2011 et 2012 Le taux d’acquisition – est nul si la moyenne des ROE est inférieure ou égale à 7% – varie linéairement entre 0% et 100% si la moyenne des ROE est supérieure à 7% et inférieure à 18% – est égal à 100% si la moyenne des ROE est supérieure ou égale à 18% Le Conseil d’administration a également décidé que pour chaque attributaire (autre que le Président directeur général et les dirigeants) bénéficiant d’un nombre d’actions supérieur à 100 actions les actions au delà de ce nombre seront définitivement attribuées à leur bénéficiaire sous réserve que la condition de performance précédemment définie soit remplie Par ailleurs le Conseil d’administration a décidé que pour le Président directeur général le nombre d’actions définitivement attribuées à celui ci sera fonction de deux conditions de performance – Pour 50% des actions attribuées l’attribution définitive est soumise à une condition de performance qui dispose que le nombre définitif d’actions attribuées est fonction de la moyenne des ROE tels que publiés par le Groupe à partir du bilan et du compte de résultat consolidé du Groupe relatifs aux exercices 2011 et 2012 Le taux d’acquisition est nul si la moyenne des ROE est inférieure ou égale à 7% varie linéairement entre 0% et 100% si la moyenne des ROE est supérieure à 7% et inférieure à 18% et est égal à 100% si la moyenne des ROE est supérieure ou égale à 18% – Pour 50% des actions attribuées l’attribution définitive est soumise à une condition de performance qui dispose que le nombre définitif d’actions attribuées est fonction de la moyenne des ROACE tels que publiés par le Groupe à partir du bilan et du compte de résultat consolidé du Groupe relatifs aux exercices 2011 et 2012 Le taux d’acquisition est nul si la moyenne des ROACE est inférieure ou égale à 6% varie linéairement entre 0% et 100% si la moyenne des ROACE est supérieure à 6% et inférieure à 15% et est égal à 100% si la moyenne des ROACE est supérieure ou égale à 15% D) Attribution gratuite d’actions de performance TOTAL Plan 2005 Plan 2006 Plan 2007 Plan 2008 Plan 2009 Plan 2010 Plan 2011 Total Date d’Assemblée générale 17 05 2005 17 05 2005 17 05 2005 16 05 2008 16 05 2008 16 05 2008 13 05 2011 Date d’attribution (a) 19 07 2005 18 07 2006 17 07 2007 09 10 2008 15 09 2009 14 09 2010 14 09 2011 Date d’attribution définitive (fin de la période d’acquisition) 20 07 2007 19 07 2008 18 07 2009 10 10 2010 16 09 2011 15 09 2012 15 09 2013 Cession possible à compter du 20 07 2009 19 07 2010 18 07 2011 10 10 2012 16 09 2013 15 09 2014 15 09 2015 Nombre d’actions attribuées gratuitement Existantes au 1 erjanvier 2009 2 333 217 2 772 748 5 105 965 Notifiées 2 972 018 2 972 018 Annulées 1 928 2 922 (12 418) (9 672) (5 982) (23 222) Attribuées définitivement (b) (c) (1 928) (2 922) (2 320 799) (600) (2 326 249) Existantes au 1 erjanvier 2010 2 762 476 2 966 036 5 728 512 Notifiées 3 010 011 3 010 011 Annulées (d) 1 024 3 034 552 (1 113 462) (9 796) (8 738) (1 127 386) Attribuées définitivement (b) (c) (1 024) (3 034) (552) (1 649 014) (1 904) (636) (1 656 164) Existantes au 1 erjanvier 2011 2 954 336 3 000 637 5 954 973 Notifiées 3 649 770 3 649 770 Annulées (d) 800 700 792 356 (26 214) (10 750) (19 579) (53 895) Attribuées définitivement (b) (c) (e) (800) (700) (792) (356) (2 928 122) (1 836) (2 932 606) Existantes au 31 décembre 2011 2 988 051 3 630 191 6 618 242 (a) La date d’attribution correspond à la date du Conseil d’administration ayant décidé l’attribution gratuite d’actions sauf pour l’attribution du 9 octobre 2008 qui a été décidée par le Conseil d’administration du 9 septembre 2008 (b) Attributions définitives à la suite du décès des bénéficiaires des actions (c) Y compris des attributions définitives d’actions gratuites dont le droit à attribution avait été indûment annulé (d) Parmi les 1 113 462 droits annulés à l’attribution d’actions du plan 2008 1 094 914 droits à l’attribution ont été annulés en raison de l’application de la condition de performance Le taux d’acquisition du plan 2008 est de 60% (e) Le taux d’acquisition du plan 2009 est de 100% 9 Comptes consolidés Annexe aux comptes consolidés TOTAL Document de référence 2011 248 F) Plans SunPower SunPower a trois plans incitatifs à base d’actions le plan d’actions 1996 (« Plan 1996 ») le second plan incitatif modifié 2005 (« Plan 2005 ») et le plan d’options sur actions et d’actions de PowerLight Corporation (« Plan PowerLight ») Le plan PowerLight a été repris par SunPower lors de l’acquisition de PowerLight en 2007 Selon les termes des trois plans SunPower peut attribuer à des mandataires sociaux à des salariés et à des consultants des options sur actions qualifiées (« incentive ») ou non qualifiées (« non statutory ») ou des droits à acquérir des actions ordinaires Le plan 2005 a été approuvé par le Conseil d’administration de SunPower en août 2005 et par les actionnaires en novembre 2005 Le plan 2005 remplace le plan 1996 et permet d’attribuer des options mais également d’attribuer des options avec règlement en espèces (« stockappreciation rights ») des actions gratuites des droits à actions gratuites et d’autres droits sur des actions Le plan 2005 permet également la rétention des actions par la société pour satisfaire les obligations fiscales liées à l’exercice des options sur actions ou à l’attribution d’actions Le plan PowerLight a été approuvé par le Conseil d’administration de PowerLight en octobre 2000 En mai 2008 les actionnaires de SunPower ont approuvé une augmentation annuelle automatique des attributions d’actions du plan 2005 avec prise d’effet en 2009 L’augmentation annuelle automatique du nombre d’actions est égale au minimum entre 3% de toutes les actions ordinaires existantes le dernier jour du trimestre précédent 6 millions d’actions et un nombre d’actions décidé par le Conseil d’administration de SunPower Au 1 erjanvier 2012 approximativement 3 3 millions d’actions au titre du plan 2005 E) Plan mondial d’attribution gratuite d’actions TOTAL Le Conseil d’administration a décidé le 21 mai 2010 la mise en œuvre et les conditions d’un plan mondial d’attribution gratuite d’actions aux salariés du Groupe Au 30 juin 2010 chaque salarié a reçu des droits à 25 actions gratuites L’attribution définitive est soumise à une condition de présence pendant la période d’acquisition du plan Les actions attribuées ne sont pas soumises à une condition de performance À l’issue de la période d’acquisition les actions attribuées seront des actions nouvelles Plan 2010 Plan 2010 Total (2 + 2) (4 + 0) Date d’Assemblée générale 16 05 2008 16 05 2008 Date d’attribution (a) 30 06 2010 30 06 2010 Date d’attribution définitive 01 07 2012 01 07 2014 Cession possible à compter du 01 07 2014 01 07 2014 Nombre d’actions attribuées gratuitement Existantes au 1 erjanvier 2010 Notifiées 1 508 850 1 070 650 2 579 500 Annulées (125) (75) (200) Attribuées définitivement (b) (75) (75) Existantes au 1 erjanvier 2011 1 508 650 1 070 575 2 579 225 Notifiées Annulées (29 175) (54 625) (83 800) Attribuées définitivement (b) (475) (425) (900) Existantes au 31 décembre 2011 1 479 000 1 015 525 2 494 525 (a) L’attribution du 30 juin 2010 a été décidée par le Conseil d’administration du 21 mai 2010 (b) Attributions définitives à la suite du décès ou de l’invalidité des bénéficiaires des actions Plan 2010 Pour le plan 2010 le Conseil d’administration a décidé que pour chaque attributaire bénéficiant d’un nombre d’actions supérieur à 100 actions la moitié des actions au delà de ce nombre sera définitivement attribuée à leur bénéficiaire sous réserve qu’une condition de performance soit remplie Cette condition de performance est fonction de la moyenne des ROE calculés par le Groupe à partir des éléments du bilan et du compte de résultat consolidés du Groupe relatifs aux exercices 2010 et 2011 Le taux d’acquisition – est nul si la moyenne des ROE est inférieure ou égale à 7% – varie linéairement entre 0% et 100% si la moyenne des ROE est supérieure à 7% et inférieure à 18% – est égal à 100% si la moyenne des ROE est supérieure ou égale à 18% Plan 2009 Pour le plan 2009 le Conseil d’administration a décidé que pour chaque attributaire bénéficiant d’un nombre d’actions supérieur à 100 actions la moitié des actions au delà de ce nombre sera définitivement attribuée à leur bénéficiaire sous réserve qu’une condition de performance soit remplie Cette condition de performance dispose que le nombre définitif d’actions attribuées gratuitement est fonction de la moyenne des ROE du Groupe tels que publiés par le Groupe et calculés à partir du bilan et du compte de résultat consolidés du Groupe relatifs aux exercices 2009 et 2010 Le taux d’acquisition – est nul si la moyenne des ROE est inférieure ou égale à 7% – varie linéairement entre 0% et 100% si la moyenne des ROE est supérieure à 7% et inférieure à 18% – est égal à 100% si la moyenne des ROE est supérieure ou égale à 18% En raison de l’application de la condition de performance ce taux d’acquisition des actions a été de 100% pour le plan 2009 Comptes consolidés 9 Annexe aux comptes consolidés Document de référence 2011 TOTAL249 Le tableau suivant résume les mouvements sur les options sur actions actions gratuites et droits à actions gratuites en attente d’attribution définitive En circulation au 3 juillet 2011 67 41 34 7 198 16 03 Attribuées 2 336 6 91 Attribuées définitivement (b) (19) 28 73 (691) 18 96 Échues (5) 31 29 (1 473) 14 10 En circulation au 31 décembre 2011 43 48 33 7 370 13 25 (a) La société estime la juste valeur des droits à actions gratuites comme étant le cours de bourse à la date d’attribution (b) Les actions gratuites et les droits à actions gratuites attribués définitivement incluent les actions retenues pour le compte des employés afin de satisfaire leurs obligations fiscales Options sur actions Actions gratuites et droits à actions gratuites Nombre d’actions (en milliers) Prix moyen pondéré d’exercice par action (en dollars) Nombre d’actions (en milliers) Juste valeur moyenne pondérée par action à la date d’attribution (en dollars) (a) La valeur intrinsèque des options exercées au second semestre 2011 était de 0 3 million de dollars Aucune option n’a été attribuée au second semestre 2011 La valeur intrinsèque agrégée représente la valeur totale intrinsèque avant impôt calculée à partir du cours de clôture de l’actionau 30 décembre 2011 soit 6 23 dollars qui aurait été reçue par les bénéficiaires exerçant l’ensemble des options à cette date Le nombre total d’options dans la monnaie était de 0 1 million au 1 erjanvier 2012 Le tableau suivant résume les mouvements des options sur actions Existantes au 3 juillet 2011 519 25 39 Exercées (29) 3 93 Échues (6) 31 29 Existantes au 1 erjanvier 2012 484 26 62 4 71 480 Exerçables au 1 erjanvier 2012 441 24 52 4 53 480 En attente d’attribution définitive après le 1 erjanvier 2012 40 48 08 6 64 Options existantes sur actions Nombre d’actions (en milliers) Prix moyen pondéré d’exercice par action (en dollars) Durée résiduelle moyenne pondérée (en années) Valeur intrinsèque agrégée (en milliers de dollars) pouvaient être attribuées Aucune nouvelle attribution n’a été décidée pour le plan 1996 et pour le plan PowerLight Les options sur actions qualifiées (« incentive ») ne peuvent être attribuées avec un prix d’exercice inférieur à la juste valeur des actions ordinaires le jour de l’attribution Les options sur actions non qualifiées (« non statutory ») et les options avec règlements en espèces (« stock appreciation rights ») ne peuvent être attribuées avec un prix d’exercice inférieur à 85% de la juste valeur des actions ordinaires le jour de l’attribution Le Conseil d’administration de SunPower décide des périodes d’exercice des options et des droits cependant les options sont en général exerçables dans un délai de dix ans Pour les plans 1996 et 2005 les options sont acquiseschaque mois au delà de la première année pendant une période de cinq ans Pour le plan PowerLight les options sont acquises chaque année pendant une période de cinq ans Pour le plan 2005 les actions gratuites et les droits à actions gratuites sont acquis pendant une période de trois ans à raison d’un tiers par année La majorité des actions émises sont nettes des montants minimums retenus par SunPower pour satisfaire les obligations fiscales de ses employés Pendant le second semestre 2011 SunPower a retenu 221 262 actions à ce titre et a réglé en espèces ces retenues aux autorités fiscales Les actions retenues sont traitées en comptabilité comme des actions rachetées et diminuent le nombre d’actions en circulation jusqu’à l’attribution définitive 9 Comptes consolidés Annexe aux comptes consolidés TOTAL Document de référence 2011 250 Exercice 2011 Date du Conseil d’administration ayant décidé l’émission 28 octobre 2010 Prix de souscription (euros) 34 80 Cours de référence (euros) (a) 41 60 Nombre d’actions (en millions) 8 90 Taux d’intérêt sans risque (%) (b) 2 82 Taux de financement des salariés (%) (c) 7 23 Coût de l’incessibilité (en % du cours de référence) 17 6 (a) Cours à la date à laquelle le Président directeur général a fixé la période de souscription (b) Taux de swapeuro zéro coupon à 5 ans (c) Le taux de financement des salariés est issu des taux de crédit à la consommation pour une durée de cinq ans Etant donné que le coût d’incessibilité est supérieur à la décote aucune charge n’a été comptabilisée au titre de l’exercice 2011 L’Assemblée générale des actionnaires du 21 mai 2010 a délégué au Conseil d’administration la compétence d’augmenter en une ou plusieurs fois le capital social dans un délai maximum de vingt six mois en réservant la souscription aux salariés du Groupe adhérant à un plan d’épargne d’entreprise dans la limite de 1 5% du capital social existant au jour de la tenue du Conseil d’administration décidant l’émission étant précisé que le montant du capital social émis à ce titre s’impute sur le plafond global d’augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées au titre de la délégation de compétence consentie par l’Assemblée générale des actionnaires du 21 mai 2010 au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription (2 5 milliards d’euros en nominal) Dans le cadre de cette délégation de compétence le Conseil d’administration du 28 octobre 2010 a décidé de mettre en œuvre une augmentation de capital réservée aux salariés en 2011 dans la limite de 12 millions d’actions portant jouissance au 1 erjanvier 2010 et a délégué au Président directeur général tous pouvoirs afin de fixer les dates d’ouverture et de clôture de la période de souscription ainsi que le prix de souscription des actions Le 14 mars 2011 le Président directeur général a décidé que la période de souscription serait fixée du 16 mars au 1 eravril 2011 et a constaté que le prix de souscription unitaire serait de 34 80 euros Dans le cadre de cette augmentation de capital 8 902 717 actions TOTAL ont été souscrites et créées le 28 avril 2011 La charge liée aux augmentations de capital réservées aux salariés est diminuée d’une décote pour tenir compte de l’incessibilité pendant une période de cinq ans des actions susceptibles d’être souscrites La méthode de valorisation de l’incessibilité repose sur le coût d’une stratégie en deux étapes qui consiste à vendre à terme les actions incessibles à cinq ans et à acheter un même nombre d’actions au comptant en finançant cet achat par un prêt remboursable in fine Au titre de l’exercice 2011 les principales hypothèses retenues pour la valorisation du coût de l’augmentation de capital réservée aux salariés étaient les suivantes La juste valeur des options attribuées en 2011 2010 et 2009 a été évaluée selon la méthode Black Scholes sur la base des hypothèses suivantes Exercice 2011 2010 2009 Taux d’intérêt sans risque (%) (a) 2 0 2 1 2 9 Dividendes attendus (%) (b) 5 6 5 9 4 8 Volatilité attendue (%) (c) 27 5 25 0 31 0 Différé d’exercice (années) 2 2 2 Durée d’exercice des options (années) 8 8 8 Juste valeur des options attribuées (euros par option) 4 4 5 8 8 4 (a) Taux de swapeuro zéro coupon à 6 ans (b) Les dividendes anticipés sont estimés à partir du prix des instruments dérivés sur actions TOTAL négociés sur le marché (c) La volatilité attendue est calculée à partir de la volatilité implicite des options sur actions TOTAL et des options sur indices d’actions négociées sur le marché G) Charge liée aux paiements en actions Le montant de la charge liée aux paiements en actions au titre de l’exercice 2011 s’élève à 178 millions d’euros avant impôt et se décompose de la manière suivante – 27 millions d’euros au titre des plans de souscription d’actions TOTAL – 134 millions d’euros au titre des plans d’attribution gratuite d’actions TOTAL – 17 millions d’euros au titre des plans de SunPower Le montant de la charge liée aux paiements en actions au titre de l’exercice 2010 s’élevait à 140 millions d’euros avant impôt et se décomposait de la manière suivante – 31 millions d’euros au titre des plans de souscription d’actions TOTAL – 109 millions d’euros au titre des plans d’attribution gratuite d’actions TOTAL Le montant de la charge liée aux paiements en actions au titre de l’exercice 2009 s’élevait à 106 millions d’euros avant impôt et se décomposait de la manière suivante – 38 millions d’euros au titre des plans de souscription d’actions TOTAL – 68 millions d’euros au titre des plans d’attribution gratuite d’actions TOTAL Comptes consolidés 9 Annexe aux comptes consolidés Document de référence 2011 TOTAL251 26) Effectifs du Groupe et charges de personnel Exercice 2011 2010 2009 Charges de personnel (en millions d’euros) Salaires et traitements (y compris charges sociales) 6 579 6 246 6 177 Effectifs du Groupe France Encadrement 11 123 10 852 10 906 Autres personnels 23 914 24 317 25 501 Étranger Encadrement 15 713 15 146 15 243 Autres personnels 45 354 42 540 44 737 Total 96 104 92 855 96 387 Les effectifs comprennent uniquement ceux des entreprises consolidées globalement La hausse des effectifs entre le 31 décembre 2011 et le 31 décembre 2010 s’explique principalement par l’acquisition de SunPower compensée partiellement par la cession des activités résines photoréticulables et résines de revêtement (voir la note 3 de l’annexe aux comptes consolidés) 27) Tableau de flux de trésorerie A) Flux de trésorerie d’exploitation Le tableau suivant donne des informations complémentaires sur des montants encaissés et décaissés du flux de trésorerie d’exploitation Exercice (en millions d’euros) 2011 2010 2009 Intérêts payés (679) (470) (678) Intérêts perçus 277 132 148 Impôts sur les bénéfices courants décaissés (a) (12 061) (8 848) (7 027) Dividendes reçus 2 133 1 722 1 456 (a) Ces montants incluent les impôts payés en nature dans le cadre des contrats de partage de production dans l’exploration production La variation du besoin en fonds de roulement s’analyse comme suit Exercice (en millions d’euros) 2011 2010 2009 Valeurs d’exploitation (1 845) (1 896) (4 217) Créances clients et comptes rattachés (1 287) (2 712) (344) Autres créances (2 409) 911 1 505 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 2 646 2 482 571 Autres créditeurs et dettes diverses 1 156 719 (831) Montant net (1 739) (496) (3 316) B) Flux de trésorerie de financement La variation de l’endettement financier non courant présentée pour sa valeur nette en raison de l’importance des mouvements dus aux tirages multiples sur les lignes de crédit revolving peut être analysée de la manière suivante Exercice (en millions d’euros) 2011 2010 2009 Augmentation de l’endettement non courant 4 234 3 995 6 309 Remboursement de l’endettement non courant (165) (206) (787) Montant net 4 069 3 789 5 522 9 Comptes consolidés Annexe aux comptes consolidés TOTAL Document de référence 2011 252 C) Trésorerie et équivalents de trésorerie La trésorerie et les équivalents de trésorerie se décomposent de la manière suivante Exercice (en millions d’euros) 2011 2010 2009 Trésorerie 4 715 4 679 2 448 Équivalents de trésorerie 9 310 9 810 9 214 Total 14 025 14 489 11 662 Les équivalents de trésorerie sont principalement composés des dépôts à moins de trois mois auprès d’institutions étatiques ou banques de dépôt déterminées avec des critères de sélection stricts 28) Analyse des actifs et passifs financiers par catégorie d’instruments et par stratégie Les actifs et passifs financiers compris dans les rubriques de bilan sont les suivants Sociétés mises en équivalence prêts 2 246 2 246 2 246 Autres titres 3 674 3 674 3 674 Instruments de couverture des dettes financières non courantes 1 971 5 1 976 1 976 Autres actifs non courants 2 055 2 055 2 055 Clients et comptes rattachés 20 049 20 049 20 049 Autres créances d’exploitation 1 074 6 393 7 467 7 467 Actifs financiers courants 146 159 383 12 700 700 Trésorerie et équivalents de trésorerie 14 025 14 025 14 025 Total actifs financiers 4 447 3 674 1 233 2 354 17 40 467 52 192 52 192 Total actifs non financiers 111 857 Total actifs 164 049 Dettes financières non courantes (4 858) (17 551) (97) (49) (2) (22 557) (23 247) Fournisseurs et comptes rattachés (22 086) (22 086) (22 086) Autres dettes d’exploitation (606) (4 835) (5 441) (5 441) Dettes financières courantes (6 158) (3 517) (9 675) (9 675) Autres passifs financiers courants (87) (40) (14) (26) (167) (167) Total passifs financiers (11 016) (693) (21 068) (137) (63) (26) (26 923) (59 926) (60 616) Total passifs non financiers (104 123) Total passifs (164 049) (a) Les titres disponibles à la vente sont évalués à la juste valeur à l’exception des titres non cotés (voir les notes 1M(ii) et 13 de l’annexe aux comptes consolidés) (b) La dette financière est ajustée de la valeur des risques couverts (change et taux) dans le cadre de la relation de couverture de juste valeur (voir la note 1M(iii) de l’annexe aux comptes consolidés) Au 31 décembre 2011 (en millions d’euros)Instruments financiers liés aux activités de financement et de trading Autres instruments financiersTotal Juste valeur Coût amorti Juste valeur Actif (Passif)Disponibles à la vente (a) Détenus à des fins de transactionDette financière (b) Couverture de la dette financièreCouverture de flux futursCouverture d’investis sement net et autres Comptes consolidés 9 Annexe aux comptes consolidés Document de référence 2011 TOTAL253 Sociétés mises en équivalence prêts 2 383 2 383 2 383 Autres titres 4 590 4 590 4 590 Instruments de couverture des dettes financières non courantes 1 814 56 1 870 1 870 Autres actifs non courants 1 596 1 596 1 596 Clients et comptes rattachés 18 159 18 159 18 159 Autres créances d’exploitation 499 3 908 4 407 4 407 Actifs financiers courants 869 38 292 6 1 205 1 205 Trésorerie et équivalents de trésorerie 14 489 14 489 14 489 Total actifs financiers 4 848 4 590 537 2 106 56 6 36 556 48 699 48 699 Total actifs non financiers 95 019 Total actifs 143 718 Dettes financières non courantes (3 186) (17 419) (178) (20 783) (21 172) Fournisseurs et comptes rattachés (18 450) (18 450) (18 450) Autres dettes d’exploitation (559) (3 015) (3 574) (3 574) Dettes financières courantes (5 916) (3 737) (9 653) (9 653) Autres passifs financiers courants (147) (12) (159) (159) Total passifs financiers (9 102) (706) (21 156) (190) (21 465) (52 619) (53 008) Total passifs non financiers (91 099) Total passifs (143 718) (a) Les titres disponibles à la vente sont évalués à la juste valeur à l’exception des titres non cotés (voir les notes 1M(ii) et 13 de l’annexe aux comptes consolidés) (b) La dette financière est ajustée de la valeur des risques couverts (change et taux) dans le cadre de la relation de couverture de juste valeur (voir la note 1M(iii) de l’annexe aux comptes consolidés) Au 31 décembre 2010 (en millions d’euros)Instruments financiers liés aux activités de financement et de trading Autres instruments financiersTotal Juste valeur Coût amorti Juste valeur Actif (Passif)Disponibles à la vente (a) Détenus à des fins de transactionDette financière (b) Couverture de la dette financièreCouverture de flux futursCouverture d’investis sement net et autres 9 Comptes consolidés Annexe aux comptes consolidés TOTAL Document de référence 2011 254 Sociétés mises en équivalence prêts 2 367 2 367 2 367 Autres titres 1 162 1 162 1 162 Instruments de couverture des dettes financières non courantes 889 136 1 025 1 025 Autres actifs non courants 1 284 1 284 1 284 Clients et comptes rattachés 15 719 15 719 15 719 Autres créances d’exploitation 1 029 4 116 5 145 5 145 Actifs financiers courants 55 53 197 6 311 311 Trésorerie et équivalents de trésorerie 11 662 11 662 11 662 Total actifs financiers 3 706 1 162 1 082 1 086 136 6 31 497 38 675 38 675 Total actifs non financiers 89 078 Total actifs 127 753 Dettes financières non courantes (2 089) (17 107) (241) (19 437) (19 905) Fournisseurs et comptes rattachés (15 383) (15 383) (15 383) Autres dettes d’exploitation (923) (3 783) (4 706) (4 706) Dettes financières courantes (4 849) (2 145) (6 994) (6 994) Autres passifs financiers courants (25) (97) (1) (123) (123) Total passifs financiers (6 938) (948) (19 252) (338) (1) (19 166) (46 643) (47 111) Total passifs non financiers (81 110) Total passifs (127 753) (a) Les titres disponibles à la vente sont évalués à la juste valeur à l’exception des titres non cotés (voir les notes 1M(ii) et 13 de l’annexe aux comptes consolidés) (b) La dette financière est ajustée de la valeur des risques couverts (change et taux) dans le cadre de la relation de couverture de juste valeur (voir la note 1M(iii) de l’annexe aux comptes consolidés) 29) Instruments financiers hors dérivés d’énergie A) Impact en résultat par nature d’instruments financiers Actifs et passifs opérationnels L’effet en résultat des actifs et passifs opérationnels est le suivant Exercice (en millions d’euros) 2011 2010 2009 Actifs disponibles à la vente (Autres titres) – revenus des participations 330 255 210 – résultat de cession 103 60 6 – autres (29) (17) (18) Prêts et créances (34) 90 41 Impact sur le résultat opérationnel net 370 388 239 L’effet en résultat comprend principalement – les dividendes et les résultats de cession des titres classés dans la rubrique « Autres titres » – les produits financiers et les dépréciations au titre des prêts aux sociétés mises en équivalence aux sociétés non consolidées et des créances classés dans la rubrique « Prêts et créances » Au 31 décembre 2009 (en millions d’euros)Instruments financiers liés aux activités de financement et de trading Autres instruments financiersTotal Juste valeur Coût amorti Juste valeur Actif (Passif)Disponibles à la vente (a) Détenus à des fins de transactionDette financière (b) Couverture de la dette financièreCouverture de flux futursCouverture d’investis sement net et autres Comptes consolidés 9 Annexe aux comptes consolidés Document de référence 2011 TOTAL255 B) Impact des stratégies de couverture Couverture de la dette financière (fair value hedge) L’impact en résultat des instruments de couverture adossés aux emprunts obligataires comptabilisé dans la rubrique du compte de résultat consolidé « Coût de l’endettement financier brut » se décompose de la manière suivante Exercice (en millions d’euros) 2011 2010 2009 Effet de la réévaluation des emprunts obligataires (301) (1 164) (183) Swapsde couverture des emprunts obligataires 318 1 168 216 Inefficacité de la couverture de juste valeur 17 4 33 L’inefficacité n’est pas représentative de la performance du Groupe compte tenu de l’objectif de conduire les swapsà leur terme La part court terme de la valorisation des swapsne fait pas l’objet d’une gestion active Instruments qualifiés de couverture d’investissements nets en devise (net investment hedge) Ils sont comptabilisés directement en résultat global dans la rubrique « Écart de conversion » Les variations de l’exercice sont détaillées dans le tableau suivant 2011 (243) 139 (104) 2010 25 (268) (243) 2009 124 (99) 25 Au 31 décembre 2011 la juste valeur des contrats non dénoués au titre de ces couvertures s’élève à (26) millions d’euros Elle était de 6 millions d’euros au 31 décembre 2010 et de 5 millions d’euros au 31 décembre 2009 Exercice (en millions d’euros) Au 1 erjanvierEntrées Sorties Au 31 décembre L’effet en résultat comprend principalement – les produits financiers de la trésorerie des équivalents de trésorerie des actifs financiers courants (notamment dépôts à plus de trois mois) classés dans la rubrique « Prêts et créances » – les frais financiers du financement long terme des filiales et les instruments de couverture adossés (hors inefficacité de la couverture détaillée ci dessous) ainsi que les frais financiers du financement court terme classés dans la rubrique « Passifs de financement et instruments de couverture associés » – l’inefficacité de la couverture des emprunts obligataires – les produits financiers les charges financières et la réévaluation de juste valeur des instruments dérivés court terme de gestionde la trésorerie classés dans la rubrique « Actifs et passifs détenus à des fins de transaction » Les instruments financiers dérivés court terme de gestion de la trésorerie (taux et change) sont considérés comme utilisés à des fins de transaction En effet du fait des modalités pratiques d’identification de ces instruments le Groupe n’a pas jugé approprié de mettre en œuvre une comptabilité de couverture L’effet en résultat de ces instruments dérivés est compensé par celui des prêts et dettes financières courantes auxquels ils se rattachent Ainsi l’impact de ces transactions appréhendées globalement n’apparaît pas comme significatif sur les comptes consolidés Actifs et passifs liés aux activités de financement L’effet en résultat des actifs et passifs liés aux activités de financement est le suivant Exercice (en millions d’euros) 2011 2010 2009 Prêts et créances 271 133 158 Passifs de financement et instruments de couverture associés (730) (469) (563) Couverture de juste valeur (inefficacité) 17 4 33 Actifs et passifs détenus à des fins de transaction 2 (2) (26) Impact sur le coût de la dette nette (440) (334) (398) 9 Comptes consolidés Annexe aux comptes consolidés TOTAL Document de référence 2011 256 Instruments financiers détenus dans le cadre de couverture de flux futurs (cash flow hedge) L’impact en résultat et en capitaux propres des instruments financiers de couverture qualifiés de couverture de flux futurs se décompose de la manière suivante Exercice (en millions d’euros) 2011 2010 2009 Profit (Perte) comptabilisé en capitaux propres au cours de la période (84) (80) 128 Montant repris des capitaux propres et comptabilisé en résultat de la période (47) (115) 221 Aux 31 décembre 2011 2010 et 2009 le montant de l’inefficacité de ces instruments financiers est nul C) Échéancier des instruments dérivés L’échéancier des montants notionnels des instruments dérivés hors énergie est présenté dans le tableau suivant Instruments détenus à des fins de couverture de bilan Swapsde couverture de la dette obligataire à taux fixe (passif) (97) 1 478 Swapsde couverture de la dette obligataire à taux fixe (actif) 1 971 15 653 Total swapsde couverture de la dette obligataire à taux fixe (actif et passif) 1 874 17 131 4 204 4 215 3 380 1 661 3 671 Swapsde couverture de la dette obligataire à taux fixe (part à moins d’un an) (passif) (40) 642 Swapsde couverture de la dette obligataire à taux fixe (part à moins d’un an) (actif) 383 2 349 Total swapsde couverture de la dette obligataire à taux fixe (part à moins d’un an) (actif et passif) 343 2 991 2 991 Instruments détenus à des fins de couverture de flux futurs Swapsde couverture de la dette obligataire à taux fixe (passif) (49) 967 Swapsde couverture de la dette obligataire à taux fixe (actif) 5 749 Total swapsde couverture de la dette obligataire à taux fixe (actif et passif) (44) 1 716 1 716 Swapsde couverture de la dette obligataire à taux fixe (part à moins d’un an) (passif) (14) 582 Swapsde couverture de la dette obligataire à taux fixe (part à moins d’un an) (actif) 12 908 Total swapsde couverture de la dette obligataire à taux fixe (part à moins d’un an) (actif et passif) (2) 1 490 1 490 Instruments détenus à des fins de couverture d’investissements nets Change à terme (actif) Change à terme (passif) (26) 881 Total change à terme détenus à des fins de couverture d’investissements nets (26) 881 881 Instruments détenus à des fins de transaction Autres swapsde taux (actif) 1 3 605 Autres swapsde taux (passif) (2) 14 679 Total autres swapsde taux (actif et passif) (1) 18 284 18 284 Change à terme (actif) 158 6 984 Change à terme (passif) (85) 4 453 Total change à terme (actif et passif) 73 11 437 11 176 80 58 36 31 56 (a) Ces montants fixent le niveau d’engagement notionnel sans être représentatifs d’une perte ou d’un gain latent Au 31 décembre 2011 (en millions d’euros) Juste valeur Montant notionnel (a) Actif (Passif)Total 2012 2013 2014 2015 2016 2017 et après Comptes consolidés 9 Annexe aux comptes consolidés Document de référence 2011 TOTAL257 Instruments détenus à des fins de couverture de bilan Swapsde couverture de la dette obligataire à taux fixe (passif) (178) 2 244 Swapsde couverture de la dette obligataire à taux fixe (actif) 1 814 13 939 Total swapsde couverture de la dette obligataire à taux fixe (actif et passif) 1 636 16 183 2 967 3 461 2 421 3 328 4 006 Swapsde couverture de la dette obligataire à taux fixe (part à moins d’un an) (passif) (12) 592 Swapsde couverture de la dette obligataire à taux fixe (part à moins d’un an) (actif) 292 2 815 Total swapsde couverture de la dette obligataire à taux fixe (part à moins d’un an) (actif et passif) 280 3 407 3 407 Instruments détenus à des fins de couverture de flux futurs Swapsde couverture de la dette obligataire à taux fixe (passif) Swapsde couverture de la dette obligataire à taux fixe (actif) 56 1 957 Total swapsde couverture de la dette obligataire à taux fixe (actif et passif) 56 1 957 295 1 662 Swapsde couverture de la dette obligataire à taux fixe (part à moins d’un an) (passif) Swapsde couverture de la dette obligataire à taux fixe (part à moins d’un an) (actif) Total swapsde couverture de la dette obligataire à taux fixe (part à moins d’un an) (actif et passif) Instruments détenus à des fins de couverture d’investissements nets Change à terme (actif) 6 381 Change à terme (passif) Total change à terme détenus à des fins de couverture d’investissements nets 6 381 381 Instruments détenus à des fins de transaction Autres swapsde taux (actif) 1 6 463 Autres swapsde taux (passif) (3) 11 395 Total autres swapsde taux (actif et passif) (2) 17 858 17 667 189 2 Change à terme (actif) 37 1 532 Change à terme (passif) (144) 6 757 Total change à terme (actif et passif) (107) 8 289 8 102 25 49 31 82 (a) Ces montants fixent le niveau d’engagement notionnel sans être représentatifs d’une perte ou d’un gain latent Au 31 décembre 2010 (en millions d’euros) Juste valeur Montant notionnel (a) Actif (Passif)Total 2011 2012 2013 2014 2015 2016 et après 9 Comptes consolidés Annexe aux comptes consolidés TOTAL Document de référence 2011 258 Instruments détenus à des fins de couverture de bilan Swapsde couverture de la dette obligataire à taux fixe (passif) (241) 4 615 Swapsde couverture de la dette obligataire à taux fixe (actif) 889 11 076 Total swapsde couverture de la dette obligataire à taux fixe (actif et passif) 648 15 691 3 345 2 914 3 450 1 884 4 098 Swapsde couverture de la dette obligataire à taux fixe (part à moins d’un an) (passif) (97) 912 Swapsde couverture de la dette obligataire à taux fixe (part à moins d’un an) (actif) 197 1 084 Total swapsde couverture de la dette obligataire à taux fixe (part à moins d’un an) (actif et passif) 100 1 996 1 996 Instruments détenus à des fins de couverture de flux futurs Swapsde couverture de la dette obligataire à taux fixe (passif) Swapsde couverture de la dette obligataire à taux fixe (actif) 136 1 837 295 1 542 Total swapsde couverture de la dette obligataire à taux fixe (actif et passif) 136 1 837 295 1 542 Swapsde couverture de la dette obligataire à taux fixe (part à moins d’un an) (passif) Swapsde couverture de la dette obligataire à taux fixe (part à moins d’un an) (actif) Total swapsde couverture de la dette obligataire à taux fixe (part à moins d’un an) (actif et passif) Instruments détenus à des fins de couverture d’investissements nets Change à terme (actif) 6 701 Change à terme (passif) (1) 224 Total change à terme détenus à des fins de couverture d’investissements nets 5 925 925 Instruments détenus à des fins de transaction Autres swapsde taux (actif) 1 459 Autres swapsde taux (passif) (1) 10 865 Total autres swapsde taux (actif et passif) (1) 12 324 12 208 114 2 Change à terme (actif) 53 4 017 Change à terme (passif) (24) 3 456 Total change à terme (actif et passif) 29 7 473 7 224 52 50 47 100 (a) Ces montants fixent le niveau d’engagement notionnel sans être représentatifs d’une perte ou d’un gain latent Au 31 décembre 2009 (en millions d’euros) Juste valeur Montant notionnel (a) Actif (Passif)Total 2010 2011 2012 2013 2014 2015 et après Comptes consolidés 9 Annexe aux comptes consolidés Document de référence 2011 TOTAL259 D) Hiérarchie des justes valeurs Les justes valeurs des instruments financiers hors dérivés d’énergie sont hiérarchisées de la manière suivante Instruments détenus à des fins de couverture de bilan 2 217 2 217 Instruments détenus à des fins de couverture de flux futurs (46) (46) Instruments détenus à des fins de couverture d’investissements nets (26) (26) Instruments détenus à des fins de transaction 72 72 Actifs disponibles à la vente 2 575 2 575 Total 2 575 2 217 4 792 Instruments détenus à des fins de couverture de bilan 1 916 1 916 Instruments détenus à des fins de couverture de flux futurs 56 56 Instruments détenus à des fins de couverture d’investissements nets 6 6 Instruments détenus à des fins de transaction (109) (109) Actifs disponibles à la vente 3 631 3 631 Total 3 631 1 869 5 500 Instruments détenus à des fins de couverture de bilan 748 748 Instruments détenus à des fins de couverture de flux futurs 136 136 Instruments détenus à des fins de couverture d’investissements nets 5 5 Instruments détenus à des fins de transaction 28 28 Actifs disponibles à la vente 232 232 Total 232 917 1 149 La description des différents niveaux de juste valeur est présentée dans la note 1M(v) de l’annexe aux comptes consolidés Au 31 décembre 2011 (en millions d’euros)Prix cotés sur un marché actif pour des actifs identiques (niveau 1)Prix basés sur des données observables (niveau 2)Prix basés sur des données non observables (niveau 3)Total Au 31 décembre 2010 (en millions d’euros)Prix cotés sur un marché actif pour des actifs identiques (niveau 1)Prix basés sur des données observables (niveau 2)Prix basés sur des données non observables (niveau 3)Total Au 31 décembre 2009 (en millions d’euros)Prix cotés sur un marché actif pour des actifs identiques (niveau 1)Prix basés sur des données observables (niveau 2)Prix basés sur des données non observables (niveau 3)Total 9 Comptes consolidés Annexe aux comptes consolidés TOTAL Document de référence 2011 260 30) Instruments dérivés d’énergie et assimilés swapsde taux de fret Les instruments dérivés liés aux activités du pétrole du gaz et de l’électricité ainsi que les instruments dérivés de change associés sont comptabilisés pour leur juste valeur dans les rubriques « Autres créances » ou « Autres créditeurs et dettes diverses » suivant qu’il s’agit de positions actives ou passives Au 31 décembre 2011 (en millions d’euros) Actif (Passif) Valeur nette comptable Juste valeur (b) Activités pétrole brut produits pétroliers et taux de fret Swapsde pétrole brut et de produits pétroliers 3 3 Swapsde taux de fret Forwards (a) (16) (16) Options (4) (4) Futures (14) (14) Options sur futures (6) (6) Total pétrole brut produits pétroliers et taux de fret (37) (37) Activités Gaz & Énergies Nouvelles Swaps 57 57 Forwards (a) 452 452 Options (3) (3) Futures Total Gaz & Énergies Nouvelles 506 506 Total 469 469 Montant de juste valeur non reconnue au bilan (a)Forwards les contrats physiques sont assimilés à des instruments dérivés d’énergie et figurent dans les montants présentés (b) Lorsque la juste valeur des instruments dérivés cotés sur un marché organisé (futures options sur futureset swaps) est présentée nette de l’appel de marge reçu ou versé au bilan du Groupe cette juste valeur est mise à zéro Au 31 décembre 2010 (en millions d’euros) Actif (Passif) Valeur nette comptable Juste valeur (b) Activités pétrole brut produits pétroliers et taux de fret Swapsde pétrole brut et de produits pétroliers (2) (2) Swapsde taux de fret Forwards (a) 5 5 Options 51 51 Futures (12) (12) Options sur futures (4) (4) Total pétrole brut produits pétroliers et taux de fret 38 38 Activités Gaz & Énergies Nouvelles Swaps (1) (1) Forwards (a) (102) (102) Options 5 5 Futures Total Gaz & Énergies Nouvelles (98) (98) Total (60) (60) Montant de juste valeur non reconnue au bilan (a)Forwards les contrats physiques sont assimilés à des instruments dérivés d’énergie et figurent dans les montants présentés (b) Lorsque la juste valeur des instruments dérivés cotés sur un marché organisé (futures options sur futureset swaps) est présentée nette de l’appel de marge reçu ou versé au bilan du Groupe cette juste valeur est mise à zéro Comptes consolidés 9 Annexe aux comptes consolidés Document de référence 2011 TOTAL261 9 Comptes consolidés Annexe aux comptes consolidés TOTAL Document de référence 2011 262 Au 31 décembre 2009 (en millions d’euros) Actif (Passif) Valeur nette comptable Juste valeur (b) Activités pétrole brut produits pétroliers et taux de fret Swapsde pétrole brut et de produits pétroliers (29) (29) Swapsde taux de fret Forwards (a) (9) (9) Options 21 21 Futures (17) (17) Options sur futures 6 6 Total pétrole brut produits pétroliers et taux de fret (28) (28) Activités Gaz & Énergies Nouvelles Swaps 52 52 Forwards (a) 78 78 Options 4 4 Futures Total Gaz & Énergies Nouvelles 134 134 Total 106 106 Montant de juste valeur non reconnue au bilan (a)Forward s les contrats physiques sont assimilés à des instruments dérivés d’énergie et figurent dans les montants présentés (b) Lorsque la juste valeur des instruments dérivés cotés sur un marché organisé (futures options sur futureset swaps) est présentée nette de l’appel de marge reçu ou versé au bilan du Groupe cette juste valeur est mise à zéro Les engagements sur pétrole brut et produits raffinés ont pour l’essentiel une échéance courte (inférieure à un an) La maturité de la plupart des dérivés Gaz & Énergies Nouvelles est inférieure à trois ans Les variations de la valorisation en juste valeur des instruments dérivés d’énergie s’analysent comme suit Activités pétrole brut produits pétroliers et taux de fret 2011 38 1 572 (1 648) 1 (37) 2010 (28) 1 556 (1 488) (2) 38 2009 39 1 713 (1 779) (1) (28) Activités Gaz & Énergies Nouvelles 2011 (98) 899 (295) 0 506 2010 134 410 (648) 6 (98) 2009 592 327 (824) 39 134 Exercice (en millions d’euros)Juste valeur au 1 erjanvierImpact en résultatContrats dénouésAutres Juste valeur au 31 décembre Trading & Shipping valeur en risque avec une probabilité de 97 5% Au 31 décembre (en millions d’euros) Plus élevée Plus faible Moyenne Clôture 2011 10 6 3 7 6 1 6 3 2010 23 1 3 4 8 9 3 8 2009 18 8 5 8 10 2 7 6 Risques relatifs aux marchés des hydrocarbures Dans le cadre de ses activités courantes le Groupe est conduit à intervenir largement sur les marchés afin d’optimiser l’écoulement de ses productions et l’approvisionnement de ses raffineries Dans son activité de négoce d’hydrocarbures le Groupe n’a généralement pas pour politique de vendre à terme ses productions futures Toutefois dans le cadre de cette activité de négoce le Groupe utilise comme la plupart des autres sociétés pétrolières des produits dérivés d’énergie afin d’adapter son exposition aux fluctuations des prix du pétrole brut des produits raffinés du gaz naturel de l’électricité et du charbon De même dans le cadre de son activité de transport maritime le Groupe utilise des produits dérivés de taux de fret afin d’adapter son exposition aux fluctuations de ceux ci Pour gérer ces risques le Groupe utilise différents instruments parmi lesquels les contrats sur les marchés organisés ou sur les marchés de gré à gré tels que futures forwards swapset options La liste des différents dérivés détenus par TOTAL sur ces marchés est détaillée dans la note 30 de l’annexe aux comptes consolidés L’activité Trading & Shipping mesure son exposition au risque de marché relatif aux activités de négoce de pétrole brut de produits raffinés et de taux de fret c’est à dire la perte potentielle en juste valeur en mettant en œuvre une méthode d’évaluation de « valeur en risque » Cette technique est fondée sur un modèle de simulation historique et mesure le risque de marché découlant des variations potentielles futures de valeurs de marché sur une période d’une journée de cotation Le calcul du montant des variations potentielles des justes valeurs prend en compte un relevé des expositions au risque à la fin de la journée et un état des mouvements de prix historiques sur les 400 derniers jours ouvrés pour tous les instruments et échéances dans les activités internationales de négoce Les options sont systématiquement réévaluées en utilisant des modèles appropriés La probabilité de variation de juste valeur correspond à un intervalle de confiance de la valeur en risque de 97 5% Cela signifie que le portefeuille n’enregistrerait une perte supérieure au montant de la valeur en risque qu’une seule fois sur une période de 40 jours ouvrés si l’exposition au risque du portefeuille restait inchangée Les justes valeurs des instruments dérivés d’énergie sont hiérarchisées de la manière suivante Activités pétrole brut produits pétroliers et taux de fret (38) 1 (37) Activités Gaz & Énergies Nouvelles (44) 550 506 Total (82) 551 469 Activités pétrole brut produits pétroliers et taux de fret (10) 48 38 Activités Gaz & Énergies Nouvelles 50 (148) (98) Total 40 (100) (60) Activités pétrole brut produits pétroliers et taux de fret (45) 17 (28) Activités Gaz & Énergies Nouvelles 140 (6) 134 Total 95 11 106 La description des différents niveaux de juste valeur est présentée dans la note 1M(v) de l’annexe aux comptes consolidés 31) Gestion des risques financiers Au 31 décembre 2011 (en millions d’euros)Prix cotés sur un marché actif pour des actifs identiques (niveau 1)Prix basés sur des données observables (niveau 2)Prix basés sur des données non observables (niveau 3)Total Au 31 décembre 2010 (en millions d’euros)Prix cotés sur un marché actif pour des actifs identiques (niveau 1)Prix basés sur des données observables (niveau 2)Prix basés sur des données non observables (niveau 3)Total Au 31 décembre 2009 (en millions d’euros)Prix cotés sur un marché actif pour des actifs identiques (niveau 1)Prix basés sur des données observables (niveau 2)Prix basés sur des données non observables (niveau 3)Total Comptes consolidés 9 Annexe aux comptes consolidés Document de référence 2011 TOTAL263 Le Groupe met en œuvre une politique rigoureuse de gestion et de surveillance de ces risques de marché Celle ci s’appuie d’une part sur une séparation des fonctions d’engagement des opérations et des fonctions de contrôle et d’autre part sur un système d’information intégré qui permet un suivi en temps réel des activités Des limites d’intervention sont approuvées par le Comité exécutif et font l’objet d’un contrôle quotidien Afin de garantir la souplesse des interventions et la liquidité des positions les activités de couverture sont conduites avec des contreparties nombreuses et indépendantes telles que les autres compagnies pétrolières les grands producteurs ou consommateurs d’énergie et les institutions financières Un dispositif de limites par contrepartie est mis en œuvre et un suivi régulier des encours par contrepartie est effectué Risques relatifs aux marchés financiers Dans le cadre de son activité de financement et de gestion de la trésorerie le Groupe utilise des instruments financiers dérivés afin de gérer son exposition aux fluctuations des taux d’intérêt et des cours de change de devises étrangères Il s’agit principalement de swapsde taux d’intérêt et de devises Le Groupe peut également plus occasionnellement utiliser des contrats de futureset options Les opérations en cours et leur traitement comptable sont présentés dans les notes 1M 20 28 et 29 de l’annexe aux comptes consolidés La gestion des risques relatifs aux activités de trésorerie et aux instruments financiers de taux et de change obéit à des règles strictes qui sont définies par la Direction générale du Groupe et qui prévoient la centralisation par la direction Financement Trésorerie des liquidités des positions et de la gestion des instruments financiers Les excédents de liquidités du Groupe qui en résultent sont essentiellement placés sous forme de dépôts de prises en pension ou d’achats de papier auprès de banques de dépôt d’institutions étatiques ou de sociétés de premier plan La gestion s’organise autour d’un département Salle des marchés spécialisé dans l’intervention sur les marchés financiers de change et de taux d’intérêt Le département Contrôle Gestion des flux au sein de la direction Financement Trésorerie assure la surveillance quotidienne des limites des engagements par banque des positions et du résultat de la Salle des marchés Il procède à la valorisation de la valeur de marché des instruments financiers utilisés et le cas échéant effectue des analyses de sensibilité Gestion du risque de contrepartie Toute contrepartie bancaire avec laquelle le Groupe souhaite travailler pour des opérations de marché doit avoir été préalablement autorisée après appréciation de sa solidité financière (analyse multicritères intégrant notamment une étude de la capitalisation boursière du taux de Credit Default Swap(CDS) de la notation par les agences Standard & Poor’s et Moody’s laquelle doit être de première qualité et de la situation financière en général) Une limite globale d’encours autorisé est définie pour chaque banque et répartie entre les filiales et les entités centrales de trésorerie du Groupe en fonction des besoins pour les activités financières Pour réduire le risque de valeur de marché sur ses engagements en particulier sur les swapsmis en place dans le cadre des émissions obligataires la direction Financement–Trésorerie a également développé un système d’appel de marge mis en place avec ses contreparties significatives Gestion du risque de change Le Groupe s’efforce de minimiser le risque de change de chaque entité par rapport à sa monnaie fonctionnelle (principalement l’euro le dollar le dollar canadien la livre sterling et la couronne norvégienne) Pour le risque de change généré par l’activité commerciale la couverture des revenus et coûts en devises étrangères s’effectue essentiellement par des opérations de change au comptant et parfois à terme Le Groupe ne couvre que rarement des flux prévisionnels et il peut notamment dans ce cas avoir recours à des options Pour les risques de change liés aux actifs à long terme comptabilisés dans une autre devise que l’euro le Groupe a une politique de couverture permettant de réduire le risque de change associé en adossant un financement dans cette autre devise L’exposition nette au risque de change court terme est suivie régulièrement en référence à un dispositif de limites définies par la Direction générale du Groupe Les dettes financières non courantes décrites dans la note 20 de l’annexe aux comptes consolidés sont en général contractées par les entités centrales de trésorerie soit directement en dollars en euros ou en dollars canadiens soit dans des devises échangées contre des dollars ou des euros selon les besoins généraux du Groupe par le biais de swapsd’émission Le produit de cet endettement Trading de gaz et d’électricité valeur en risque avec une probabilité de 97 5% Au 31 décembre (en millions d’euros) Plus élevée Plus faible Moyenne Clôture 2011 21 0 12 7 16 0 17 6 2010 13 9 2 7 6 8 10 0 2009 9 8 1 9 5 0 4 8 L’activité de trading de gaz d’électricité et de charbon met en œuvre des instruments dérivés tels que les futures forwards swapset options tant sur les marchés organisés que sur les marchés de gré à gré le dénouement des transactions prenant généralement la forme de livraisons physiques L’exposition au risque de marché c’est à dire la perte potentielle en juste valeur est évaluée en mettant en œuvre une méthode de « valeur enrisque » Cette technique est fondée sur un modèle de simulation historique et mesure le risque découlant des variations potentielles futures de valeurs de marché journalières Le calcul du montant des variations potentielles des justes valeurs prend en compte un relevé des expositions au risque à la fin de la journée et un état des mouvements de prix historiques sur les deux années écoulées pour tous les instruments et échéances 9 Comptes consolidés Annexe aux comptes consolidés TOTAL Document de référence 2011 264 Sensibilité aux risques de taux d’intérêt et de change Les tableaux ci après présentent l’impact potentiel d’une translation d’une amplitude de 10 points de base des courbes de taux d’intérêt dans chacune des devises sur la valeur de marché des instruments financiers en cours au 31 décembre des exercices 2011 2010 et 2009 Au 31 décembre 2011 Emprunts obligataires avant swaps(hors part à moins d’un an) (21 402) (22 092) 83 (83) Swaps de couverture de la dette obligataire à taux fixe (passif) (146) (146) Swaps de couverture de la dette obligataire à taux fixe (actif) 1 976 1 976 Total swapsde couverture de la dette obligataire à taux fixe actif et passif 1 830 1 830 (49) 49 Part à moins d’un an des dettes financières non courantes après swaps (hors contrats de location financement) 3 488 3 488 3 (3) Autres swapsde taux (1) (1) 3 (3) Swapsde change et contrats à terme de devises 47 47 Au 31 décembre 2010 Emprunts obligataires avant swaps(hors part à moins d’un an) (20 019) (20 408) 86 (84) Swapsde couverture de la dette obligataire à taux fixe (passif) (178) (178) Swapsde couverture de la dette obligataire à taux fixe (actif) 1 870 1 870 Total swapsde couverture de la dette obligataire à taux fixe actif et passif 1 692 1 692 (59) 59 Part à moins d’un an des dettes financières non courantes après swaps (hors contrats de location financement) 3 483 3 483 4 (4) Autres swapsde taux (2) (2) 3 (3) Swapsde change et contrats à terme de devises (101) (101) Au 31 décembre 2009 Emprunts obligataires avant swaps(hors part à moins d’un an) (18 368) (18 836) 75 (75) Swapsde couverture de la dette obligataire à taux fixe (passif) (241) (241) Swapsde couverture de la dette obligataire à taux fixe (actif) 1 025 1 025 Total swapsde couverture de la dette obligataire à taux fixe actif et passif 784 784 (57) 57 Part à moins d’un an des dettes financières non courantes après swaps (hors contrats de location financement) (2 111) (2 111) 3 (3) Autres swapsde taux (1) (1) 1 (1) Swapsde change et contrats à terme de devises 34 34 Variation de la valeur de marché après translation des taux d’intérêt de Actif (Passif) (en millions d’euros) Valeur nette comptableValeur de marché estimée+10 points de base 10 points de base est prêté à des filiales dont les comptes sont tenus en dollars en dollars canadiens ou en euros Il en résulte que la sensibilité nette de ces positions au risque de change n’est pas significative S’agissant des swapsde change court terme dont le montant notionnel figure dans la note 29 de l’annexe aux comptes consolidés leur utilisation à des fins d’optimisation de la gestion centralisée de la trésorerie du Groupe implique que la sensibilité au change qu’ils pourraient induire est également considérée comme négligeable Gestion de la position de taux à court terme et des liquidités La position courante principalement constituée en euros et en dollars est gérée selon les objectifs principaux fixés par la Direction générale du Groupe (maintenir un bon niveau de liquidité optimiser le revenu des placements en fonction de la courbe de taux minimiser le coût d’emprunt) dans le cadre d’une gestion à horizoninférieur à douze mois et sur la base d’une référence de taux au jour le jour notamment par l’intermédiaire de swapsde taux à court terme et de swapsde change à court terme sans modification de la position de change Gestion du risque de taux sur la dette à long terme La politique du Groupe vise à s’endetter à long terme principalement à taux variable ou à taux fixe en cas d’opportunité lors de l’émission en fonction du niveau des taux d’intérêt en dollars en euros ou en dollars canadiens selon les besoins généraux du Groupe Des swapsde taux et de change à long terme peuvent être adossés à l’émission aux emprunts obligataires afin de créer une dette synthétique à taux variable ou à taux fixe Pour modifier partiellement la structure de taux d’intérêt de la dette à long terme TOTAL peut également conclure des swapsde taux d’intérêt à long terme Comptes consolidés 9 Annexe aux comptes consolidés Document de référence 2011 TOTAL265 L’impact sur le coût de la dette nette avant impôt d’une variation des taux d’intérêt est le suivant Exercice (en millions d’euros) 2011 2010 2009 Coût de la dette nette (440) (334) (398) Translation des taux d’intérêt de +10 points de base (10) (11) (11) 10 points de base 10 11 11 +100 points de base (103) (107) (108) 100 points de base 103 107 108 En raison de la politique de gestion du risque de change décrite précédemment la sensibilité du Groupe au risque de change est principalement influencée par la situation nette des filiales dont les monnaies fonctionnelles sont le dollar et dans une moindre proportion la livre sterling la couronne norvégienne et le dollar canadien Cette sensibilité est reflétée par l’évolution historique des écarts de conversion imputés dans les capitaux propres consolidés qui au cours des trois derniers exercices et essentiellement du fait de l’évolution du dollar et de la livre sterling ont été les suivants Parité euro dollar Parité euro livre sterling 31 décembre 2011 1 29 0 84 31 décembre 2010 1 34 0 86 31 décembre 2009 1 44 0 89 Capitaux propres aux taux de change d’origine 69 025 41 396 21 728 4 713 1 188 Écarts de conversion avant couverture d’investissement net (962) 127 (923) (166) Couverture d’investissement net instruments non dénoués (26) (25) (1) Capitaux propres aux taux de change du 31 décembre 2011 68 037 41 396 21 830 3 789 1 022 Capitaux propres aux taux de change d’origine 62 909 32 894 22 242 4 997 2 776 Écarts de conversion avant couverture d’investissement net (2 501) (1 237) (1 274) 10 Couverture d’investissement net instruments non dénoués 6 6 Capitaux propres aux taux de change du 31 décembre 2010 60 414 32 894 21 011 3 723 2 786 Capitaux propres aux taux de change d’origine 57 621 27 717 18 671 5 201 6 032 Écarts de conversion avant couverture d’investissement net (5 074) (3 027) (1 465) (582) Couverture d’investissement net instruments non dénoués 5 6 (1) Capitaux propres aux taux de change du 31 décembre 2009 52 552 27 717 15 650 3 735 5 450 (a) La diminution de la colonne "Autres devises et sociétés mises en équivalence" s’explique principalement par le changement de mode de consolidation de Sanofi (voir Note 3 de l’annexe aux comptes consolidés) La contribution aux capitaux propres de cette participation est désormais reclassée dans la colonne relative à la zone Euro Du fait de cette politique l’impact en résultat consolidé du change illustré dans la note 7 de l’annexe aux comptes consolidés a été peu significatif au cours des trois derniers exercices malgré les fluctuations monétaires importantes du dollar (gain de 118 millions d’euros en 2011 résultat nul en 2010 perte de 32 millions d’euros en 2009) Au 31 décembre 2011 (en millions d’euros) Total Euro Dollar Livre sterlingAutres devises et sociétés mises en équivalence Au 31 décembre 2010 (en millions d’euros) Total Euro Dollar Livre sterlingAutres devises et sociétés mises en équivalence (a) Au 31 décembre 2009 (en millions d’euros) Total Euro Dollar Livre sterlingAutres devises et sociétés mises en équivalence 9 Comptes consolidés Annexe aux comptes consolidés TOTAL Document de référence 2011 266 Les tableaux ci après représentent l’échéancier des actifs et passifs liés aux activités de financement au 31 décembre des exercices 2011 2010 et 2009 (voir la note 20 de l’annexe aux comptes consolidés) Dettes financières non courantes (principal hors intérêts) (4 492) (3 630) (3 614) (1 519) (7 326) (20 581) Dettes financières courantes (9 675) (9 675) Autres passifs financiers courants (167) (167) Actifs financiers courants 700 700 Trésorerie et équivalents de trésorerie 14 025 14 025 Montant net avant charges financières 4 883 (4 492) (3 630) (3 614) (1 519) (7 326) (15 698) Charges financières sur dettes financières non courantes (785) (691) (521) (417) (302) (1 075) (3 791) Différentiel d’intérêt sur swaps 320 331 221 120 55 44 1 091 Montant net 4 418 (4 852) (3 930) (3 911) (1 766) (8 357) (18 398) Dettes financières non courantes (principal hors intérêts) (3 355) (3 544) (2 218) (3 404) (6 392) (18 913) Dettes financières courantes (9 653) (9 653) Autres passifs financiers courants (159) (159) Actifs financiers courants 1 205 1 205 Trésorerie et équivalents de trésorerie 14 489 14 489 Montant net avant charges financières 5 882 (3 355) (3 544) (2 218) (3 404) (6 392) (13 031) Charges financières sur dettes financières non courantes (843) (729) (605) (450) (358) (1 195) (4 180) Différentiel d’intérêt sur swaps 461 334 153 33 2 (78) 905 Montant net 5 500 (3 750) (3 996) (2 635) (3 760) (7 665) (16 306) Au 31 décembre 2011 (en millions d’euros) Actif (Passif)À moins de 1 anDe 1 à 2 ansDe 2 à 3 ansDe 3 à 4 ansDe 4 à 5 ansPlus de 5 ansTotal Au 31 décembre 2010 (en millions d’euros) Actif (Passif)À moins de 1 anDe 1 à 2 ansDe 2 à 3 ansDe 3 à 4 ansDe 4 à 5 ansPlus de 5 ansTotal Risques relatifs aux marchés boursiers Le Groupe détient un ensemble de participations dans des sociétés cotées (voir les notes 12 et 13 de l’annexe aux comptes consolidés) dont la valeur boursière totale fluctue notamment en fonction de la tendance des marchés boursiers mondiaux de la valorisation des secteurs d’activité respectifs auxquels ces sociétés appartiennent et des données économiques et financières propres à chacune de ces sociétés Risques de liquidité TOTAL S A bénéficie de lignes de crédit confirmées accordées par des banques internationales lui permettant de constituer une réserve de liquidités significative Le montant de ces lignes de crédit au 31 décembre 2011 s’élève à 10 139 millions de dollars dont 10 096 millions de dollars ne sontpas utilisés Les contrats relatifs aux lignes de crédit accordées à TOTAL S A ne contiennent pas de dispositions conditionnant les termes et modalités du crédit octroyé aux ratios financiers de la Société à la notation de sa solidité financière par les agences spécialisées ou à la survenance d’événements susceptibles d’avoir un impact significativement défavorable sur sa situation financière Pour information le montant global des principales lignes de crédit confirmées accordées par des banques internationales aux sociétés du Groupe (y compris TOTAL S A ) s’élève à 11 447 millions de dollars au 31 décembre 2011 dont 11 154 millions de dollars ne sont pas utilisés Les lignes de crédit accordées aux sociétés du Groupe autres que TOTAL S A ne sont pas destinées à financer les besoins généraux du Groupe elles sont destinées à financer soit les besoins généraux de la filiale emprunteuse soit un projet déterminé Comptes consolidés 9 Annexe aux comptes consolidés Document de référence 2011 TOTAL267 Le tableau ci après reprend les actifs et passifs financiers liés aux activités opérationnelles au 31 décembre des exercices 2011 2010 et 2009 (voir la note 28 de l’annexe aux comptes consolidés) Au 31 décembre (en millions d’euros) Actif (Passif) 2011 2010 2009 Fournisseurs et comptes rattachés (22 086) (18 450) (15 383) Autres dettes d’exploitation (5 441) (3 574) (4 706) dont instruments dérivés d’énergie (passif) (606) (559) (923) Clients et comptes rattachés 20 049 18 159 15 719 Autres créances d’exploitation 7 467 4 407 5 145 dont instruments dérivés d’énergie (actif) 1 074 499 1 029 Total (11) 542 775 Ces actifs et passifs financiers ont principalement une échéance inférieure à un an Risques de crédit Le risque de crédit est le risque de défaut d’une contrepartie face à ses engagements contractuels ou à l’encaissement des créances Le Groupe est exposé au risque de crédit dans le cadre de ses activités opérationnelles et de financement L’exposition maximum au risque de crédit est représentée en partie par les montants d’actifs financiers qui sont présentés dans le bilan y compris les instruments dérivés d’énergie qui ont une valeur de marché positive L’exposition maximale est détaillée dans le tableau suivant Au 31 décembre (en millions d’euros) Actif (Passif) 2011 2010 2009 Prêts aux sociétés mises en équivalence (note 12) 2 246 2 383 2 367 Prêts et avances (note 14) 2 055 1 596 1 284 Instruments de couverture des dettes financières non courantes (note 20) 1 976 1 870 1 025 Clients et comptes rattachés (note 16) 20 049 18 159 15 719 Autres créances d’exploitation (note 16) 7 467 4 407 5 145 Actifs financiers courants (note 20) 700 1 205 311 Trésorerie et équivalents de trésorerie (note 27) 14 025 14 489 11 662 Total 48 518 44 109 37 513 Par ailleurs le Groupe garantit la dette bancaire et les locations financement de certaines filiales non consolidées et de sociétés mises en équivalence Ces garanties peuvent être appelées en cas de défaut de la filiale dans ses obligations contractuelles et ne sont pas couvertes par des sûretés sur des actifs du Groupe Les montants et échéances au titre de ces garanties financières sont présentés dans la note 23 de l’annexe aux comptes consolidés dans la rubrique « Garanties données sur emprunts » Le Groupe garantit également les passifs courants de certaines filiales non consolidées et serait ainsi appelé en cas de cessation de paiement d’une de ces filiales Les montants et échéances au titre de ces garanties financières sont présentés dans la note 23 de l’annexe aux comptes consolidés dans la rubrique « Garanties de passif courant » Dettes financières non courantes (principal hors intérêts) (3 658) (3 277) (3 545) (2 109) (5 823) (18 412) Dettes financières courantes (6 994) (6 994) Autres passifs financiers courants (123) (123) Actifs financiers courants 311 311 Trésorerie et équivalents de trésorerie 11 662 11 662 Montant net avant charges financières 4 856 (3 658) (3 277) (3 545) (2 109) (5 823) (13 556) Charges financières sur dettes financières non courantes (768) (697) (561) (448) (301) (1 112) (3 887) Différentiel d’intérêt sur swaps 447 233 100 25 (16) (55) 734 Montant net 4 535 (4 122) (3 738) (3 968) (2 426) (6 990) (16 709) Au 31 décembre 2009 (en millions d’euros) Actif (Passif)À moins de 1 anDe 1 à 2 ansDe 2 à 3 ansDe 3 à 4 ansDe 4 à 5 ansPlus de 5 ansTotal 9 Comptes consolidés Annexe aux comptes consolidés TOTAL Document de référence 2011 268 Les montants des dépréciations sur les prêts et avances et sur les clients comptes rattachés et autres créances d’exploitation sont fournis respectivement dans les notes 14 et 16 de l’annexe aux comptes consolidés Dans le cadre de la gestion du risque de crédit lié aux activités opérationnelles et de financement le Groupe a mis en place des contrats d’appels de marge avec certaines contreparties Au 31 décembre 2011 le montant reçu net des versements au titre de ces appels de marge s’élève à 1 682 millions d’euros (contre 1 560 millions d’euros au 31 décembre 2010 et 693 millions d’euros au 31 décembre 2009) La gestion du risque de crédit dans les différents secteurs est la suivante Dans l’Amont dans l’Exploration & Production Les risques nés de la signature des accords pétroliers avec les autorités étatiques et les partenaires pétroliers ou de l’attribution de contrats de fourniture à long terme qui sont indispensables pour entreprendre des projets sont évalués par le processus d’approbation des opérations pétrolières Le caractère long terme des contrats et l’existence de clients de premier rang impliquent un risque de crédit faible Les risques liés à des opérations commerciales autres que celles décrites ci dessus et dans la pratique placées directement sous le contrôle des filiales font l’objet de procédures de fixation d’encours de crédit et de revue des encours Les créances clients font l’objet d’une dépréciation au cas par cas sur la base de l’antériorité des créances et de l’appréciation de la direction sur les circonstances de fait dans le Gaz & Énergies Nouvelles La branche Gaz & Énergies Nouvelles traite avec des contreparties du secteur de l’énergie de l’industrie et de la finance partout dans le monde Les institutions financières fournissant la couverture de risque de crédit sont des banques et des groupes d’assurance disposant d’une notation de première qualité Les contreparties potentielles sont soumises à une analyse de crédit et une autorisation avant que les transactions ne soient conclues et une fois autorisées font l’objet d’un examen régulier incluant une nouvelle évaluation et une actualisation des limites accordées L’analyse de la capacité des contreparties à faire face à leurs engagements repose sur des données quantitatives et qualitatives concernant l’état financier et les risques commerciaux ainsi que sur l’étude de toute information venant du marché ou de tiers extérieurs comme les agences de notation Sur cette base des limites de crédit sont définies pour chaque contrepartie potentielle et si nécessaire les transactions sont soumises à des autorisations spécifiques L’exposition au risque de crédit qui est essentiellement une exposition économique ou une exposition physique future anticipée est contrôlée en permanence et soumise à des mesures de sensibilité Le risque de crédit est limité par l’utilisation systématique de contrats standard qui autorisent la compensation et permettent d’obtenir des sûretés complémentaires en cas d’évolution défavorable de la qualité du risque Ces contrats permettent notamment l’annulation du contrat en cas de défaut Dans l’Aval dans le Raffinage & Marketing Les procédures internes du Raffinage & Marketing comportent des règles de la gestion du risque de crédit décrivant les fondamentaux de contrôle interne dans ce domaine notamment la séparation des pouvoirs entre les équipes commerciales et financières Des politiques de crédit sont définies localement accompagnées de la mise en œuvre de procédures visant à maîtriser le risque client (organisation de comités de crédit dans les filiales mise en place systématique de limites de crédit pour les clients professionnels sécurisation du portefeuille etc ) De plus chaque entité met en place des instruments de mesure de son encours client Par ailleurs les risques liés à l’octroi de crédit peuvent être compensés ou limités par la souscription à une assurance crédit et ou l’obtention de cautions ou garanties Les créances douteuses sont provisionnées au cas par cas en utilisant un taux de provision qui dépend de l’appréciation du risque de perte de la créance dans le Trading & Shipping Les opérations sont conduites avec des contreparties commerciales et des institutions financières partout dans le monde Les contreparties commerciales sur les opérations physiques et de dérivés sont principalement des compagnies pétrolières ou gazières ou des sociétés de négoce de produits énergétiques et des institutions financières Les couvertures sur les risques de crédit sont conclues avec des institutions financières banques internationales ou compagnies d’assurance sélectionnées selon des critères stricts Le Trading & Shipping met en œuvre une politique rigoureuse de gestion des délégations de pouvoir internes qui encadre la fixation des limites de crédit sur les pays et les contreparties ainsi que l’approbation des opérations spécifiques Les risques de crédit découlant de ces limites et de ces autorisations sont suivis quotidiennement Les contreparties potentielles font l’objet d’une analyse de crédit et sont approuvées avant la conclusion des transactions une revue régulière est faite de toutes les contreparties actives incluant une révision de l’évaluation et un renouvellement des limites autorisées Le crédit des contreparties est apprécié en fonction de données quantitatives et qualitatives sur leur solidité financière et sur les risques commerciaux et s’adosse également aux informations venant du marché ou de tiers extérieurs telles que les notations publiées par Standard & Poor’s Moody’s et d’autres agences de notation Lorsque cela est possible des cadres contractuels sont négociés pour permettre par le biais de compensation entre les transactions l’optimisation de la gestion du risque des clauses protectrices additionnelles autorisant des appels de fonds ou des garanties à titre de sûreté en cas de détérioration financière ou permettant l’annulation des transactions en cas de défaillance sont également mises en place Les risques de crédit dépassant les niveaux autorisés sont couverts par des lettres de crédit et d’autres types de garanties par des dépôts de trésorerie et des assurances Les risques sur dérivés sont couverts par des contrats d’appel de marge lorsque cela est possible Comptes consolidés 9 Annexe aux comptes consolidés Document de référence 2011 TOTAL269 A la connaissance de TOTAL il n’existe pas de faits exceptionnels litiges risques ou engagements hors bilan susceptibles d’avoir un impact significatif sur la situation financière le patrimoine le résultat ou les activités du Groupe Les engagements hors bilan et obligations contractuelles sont détaillés dans la note 23 de l’annexe aux comptes consolidés Enquêtes sur la concurrence Les principaux litiges en matière de concurrence auxquels les sociétés du Groupe sont confrontées sont décrits ci après Dans la Chimie – Dans le cadre de la scission d’Arkema (1)intervenue en 2006 TOTAL S A et certaines sociétés du Groupe ont consenti une garantie couvrant les éventuelles conséquences pécuniaires des procédures en matière d’entente anticoncurrentielle se rapportant à des faits antérieurs à cette scission dont Arkema pourrait faire l’objet Cette garantie couvre pendant une durée de dix ans à compter du jour de la scission 90% des sommes qui seraient payées par Arkema à raison (i) de condamnations infligées par les autorités communautaires ou nationales de concurrence d’un État membre de l’Union européenne pour violation des règles en matière d’entente (ii) de condamnations infligées par les autorités de concurrence ou les tribunaux américains pour violation des règles du droit fédéral de la concurrence ou du droit d’un État des États Unis d’Amérique en matière d’entente (iii) de dommages et intérêts au titre d’éventuelles procédures civiles relatives aux faits faisant l’objet des décisions de condamnations susmentionnées et (iv) de certains frais liés à ces procédures La garantie visant les procédures en matière d’ententes anticoncurrentielles en Europe s’applique au delà d’une franchise de 176 5 millions d’euros Réciproquement les sommes auxquelles pourrait être condamnée TOTAL S A ou l’une des sociétés du Groupe au titre de l’ensemble des procédures couvertes par la garantie en Europe sont conventionnellement mises à la charge d’Arkema à concurrence de 10% de leur montant La garantie deviendrait caduque dans l’hypothèse où une personne physique ou morale agissant seule ou de concert avec d’autres viendrait à détenir directement ou indirectement plus du tiers des droits de vote d’Arkema ou si Arkema transférait en une ou plusieurs fois à un même tiers ou à plusieurs tiers agissant de concert quelles que soient les modalités de cetransfert des actifs représentant en valeur d’entreprise plus de 50% de la valeur d’Arkema à la date du transfert concerné – Aux États Unis les actions en responsabilité civile pour lesquelles la responsabilité civile de TOTAL S A a été mise en cause en tant que société mère sont achevées sans qu’elles aient eu de conséquences financières significatives pour le Groupe – En Europe les amendes infligées par la Commission européenne depuis 2006 à l’encontre de sociétés du Groupe dans sa configuration antérieure à la scission ont atteint un montant global de 385 47 millions d’euros dont Elf Aquitaine et ou TOTAL S A ont été tenues solidairement responsables avec leur filiale à hauteur de 280 17 millions d’euros Elf Aquitaine s’étant vu imputer personnellement au titre de la dissuasion un montant global de 23 6 millions d’euros Ces sommes sont à ce jour entièrement acquittées Ainsi le Groupe a supporté depuis la scission une somme globale de 188 07 millions d’euros (2)correspondant à 90% du montant global des amendes une fois déduite la franchise prévue par la garantie montant auquel s’ajoute une somme de 31 31 millions d’euros d’intérêts tel que précisé ci après Pour mémoire ces amendes ont été prononcées à la suite d’enquêtes engagées par la Commission européenne entre 2000 et 2004 relatives à des pratiques commerciales concernant huit lignes de produits commercialisés par Arkema Cinq de ces enquêtes ont entraîné des poursuites de la Commission européenne dans lesquelles la responsabilité d’Elf Aquitaine a été mise en cause en sa qualité de maison mère deux d’entre elles mettant également en cause TOTAL S A en sa qualité de maison mère ultime du Groupe TOTAL S A et Elf Aquitaine qui contestent la mise en cause de leur responsabilité résultant exclusivement de leur qualité de maison mère ont formé des recours en annulation et en réformation des décisions rendues qui sont toujours pendants en appel ou en cassation devant la juridiction européenne compétente Au cours de l’exercice 2011 les évolutions suivantes sont intervenues dans quatre de ces affaires qui sont désormais closes au regard d’Arkema Dans l’une de ces procédures la Cour de justice de l’Union européenne (CJUE) a rejeté le recours d’Arkema et annulé les décisions de la Commission européenne et du tribunal de l’Union européenne (TUE) rendues contre les maisons mères 32) Autres risques et engagements Dans la Chimie Le risque de crédit porte essentiellement sur les créances commerciales Chaque division met en place des procédures de gestion et des méthodes de provisionnement relativement différenciées en fonction de la taille des filiales et des marchés sur lesquels elles opèrent Ces procédures incluent notamment – la mise en place de plafond d’encours comportant différents processus d’autorisation pour d’éventuels dépassements de ce plafond – le recours à des polices d’assurance ou des garanties spécifiques (lettre de crédit) – un état des retards de paiement (balance âgée) suivi très régulièrement avec un processus de relance – un provisionnement comptabilisé client par client en fonction des retards de paiement et des habitudes de paiements locales (la provision peut aussi être calculée sur base statistique) 9 Comptes consolidés Annexe aux comptes consolidés TOTAL Document de référence 2011 270 (1) Arkema désigne collectivement l’ensemble des sociétés du groupe Arkema dont la société mère est Arkema S A depuis mai 2006 Arkema ne fait plus partie de TOTAL (2) Pour mémoire ce montant fait abstraction d’une affaire ayant donné lieu antérieurement à la scission à une condamnation d’Arkema et d’Elf Aquitaine à une amende se décomposant en un montant de 45 millions d’euros infligé solidairement aux deux sociétés et en un montant de 13 5 millions d’euros infligé à Arkema seule Cette procédure est donc définitivement close tant en ce qui concerne Arkema que ses maisons mères Dans deux autres procédures les recours d’Arkema et des maisons mères ont été rejetés par le TUE A la différence des maisons mères Arkema ne s’est pas pourvu en cassation devant la CJUE Enfin dans une dernière procédure le TUE a rendu une décision de réduction de l’amende initialement prononcée contre Arkema et parallèlement rejeté le recours des maisons mères lesquelles sont restées tenues de l’amende initialement infligée par la Commission Arkema a accepté cette décision alors que les maisons mères ont engagé un recours en cassation devant la CJUE Abstraction faite d’intérêts exigés par la Commission européenne à hauteur de 31 31 M€que les maisons mères se sont vu contraintes d’acquitter en exécution de la dernière décision rapportée ci dessus les évolutions intervenues au cours de l’exercice 2011 n’ont pas modifié le montant global pris en charge par le Groupe en exécution de la garantie Par ailleurs des procédures civiles ont été engagées contre Arkema et d’autres groupes de sociétés devant des juridictions allemande et néerlandaise respectivement en 2009 et 2011 à l’initiative de tiers alléguant de préjudices à la suite de deux procédures engagées par la Commission européenne visées ci dessus TOTAL S A a été appelée en déclaration de jugement commun devant la juridiction allemande À ce stade les chances de succès comme la portée financière de ces procédures sont incertaines tant en raison des nombreuses difficultés juridiques qu’elles soulèvent que de l’absence de documentation des demandes et d’évaluations des préjudices allégués Bien qu’Arkema ait mis en œuvre à partir de 2001 un plan visant la mise en conformité des pratiques de ses salariés avec les règles sur la concurrence il ne peut toutefois être exclu que d’autres procédures concernant Arkema pour des faits antérieurs à la scission puissent être mises en œuvre à l’initiative des autorités compétentes qui pourraient décider d’y impliquer Elf Aquitaine et ou TOTAL S A en leur qualité de maison mère Dans le cadre de l’ensemble des litiges mentionnés ci dessus une provision d’un montant de 17 millions d’euros reste constituée dans les comptes consolidés du Groupe au 31 décembre 2011 Dans l’Aval – À la suite d’une communication de griefs adressée à Total Nederland N V ainsi qu’à TOTAL S A en sa qualité de maison mère par la Commission européenne Total Nederland N V a été condamnée en 2006 à une amende de 20 25 millions d’euros pour laquelle TOTAL S A a été déclarée solidairement responsable à hauteur de 13 5 millions d’euros TOTAL S A a engagé un recours contre cette décision qui est toujours pendant devant la juridiction communautaire compétente De même à la suite d’une communication de griefs adressée par la Commission européenne à Total Raffinage Marketing (anciennement dénommé Total France) ainsi qu’à TOTAL S A visant des pratiques se rapportant à une autre ligne de produits de la branche Raffinage & Marketing Total Raffinage Marketing a été condamnée en 2008 à une amende de 128 2 millions d’euros qu’elle a intégralement acquittée pour laquelle TOTAL S A a été déclarée solidairement responsable en tant que société mère Un recours a également été engagé contre cette décision et est toujours pendant devant la juridiction communautaire compétente – Par ailleurs des procédures civiles ont été engagées au Royaume Uni ainsi qu’aux Pays Bas contre TOTAL S A et Total Raffinage Marketing et contre d’autres groupes de sociétés à l’initiative de tiers alléguant de préjudices à la suite des poursuites engagées par la Commission européenne dans cette affaire À ce stade les chances de succès comme la portée financière de ces procédures sont incertaines tant en raison des nombreuses difficultés qu’elles soulèvent tant sur le plan juridique que du point de vue de l’évaluation des préjudices allégués Dans le cadre de l’ensemble des litiges mentionnés ci dessus une provision de 30 millions d’euros est inscrite dans les comptes consolidés du Groupe au 31 décembre 2011 Quelle que soit l’évolution des enquêtes et procédures décrites ci dessus le Groupe considère que leur issue ne devrait avoir d’impact significatif ni sur sa situation financière ni sur ses résultats consolidés Grande Paroisse Une explosion est survenue le 21 septembre 2001 dans une usine de la société Grande Paroisse située à Toulouse en France L’activité principale de Grande Paroisse (ex filiale d’Atofina devenue filiale d’Elf Aquitaine Fertilisants au 31 décembre 2004 dans le cadre de la réorganisation du secteur Chimie du Groupe) résidait alors dans la production et la commercialisation de fertilisants pour le marché de l’agriculture L’explosion s’est produite dans une zone de stockage de l’usine où étaient entreposés des granulés de nitrate d’ammonium déclassés et a détruit une partie du site Cette explosion a provoqué la mort de trente et une personnes dont vingt et une travaillant sur le site blessé de nombreuses personnes et causé des dommages matériels importants dans une partie de la ville de Toulouse L’usine a été définitivement fermée et des mesures d’accompagnement ont été proposées à chaque salarié Le site a été remis en état Le 14 décembre 2006 Grande Paroisse a signé en présence de la ville de Toulouse l’acte par lequel elle a fait donation de l’ancien terrain de l’usine AZF à la Communauté d’agglomération du Grand Toulouse (CAGT) ainsi qu’à la Caisse des dépôts et consignations et à sa filiale ICADE Aux termes de cet acte TOTAL S A garantit les obligations de Grande Paroisse relatives à la dépollution du site et accorde une dotation de 10 millions d’euros à la fondation de recherche InNaBioSanté dans le cadre de l’installation sur le terrain d’un Cancéropôle par la ville de Toulouse S’agissant des causes de l’explosion l’hypothèse d’un accident chimique imputable à Grande Paroisse à la suite du déversement accidentel de plusieurs centaines de kilos d’un produit à base de chlore dans le magasin de stockage de nitrate d’ammonium a perdu au fil de l’enquête toute crédibilité C’est pourquoi parmi les onze salariés de Grande Paroisse mis en examen dans le cadre de l’instruction pénale engagée par le tribunal de grande instance de Toulouse dix d’entre eux ont bénéficié d’un non lieu confirmé en appel Toutefois le rapport final des experts déposé le 11 mai 2006 évoque à nouveau l’hypothèse de l’accident chimique alors que cette hypothèse n’a pas prospéré lors de la tentative de reconstitution sur le site Après avoir présenté plusieurs hypothèses les experts ont notamment abandonné celle du déversement de quantités importantes de produit chloré sur du nitrate Le scénario finalement retenu par les experts est celui d’un déversement par benne dans un local jouxtant le magasin de stockage principal de quelques balayures de produit chloré entre une couche très humideComptes consolidés 9 Annexe aux comptes consolidés Document de référence 2011 TOTAL271 de nitrate d’ammonium recouvrant le sol et une quantité de nitrate agricole très sec ce qui aurait entraîné une explosion se propageant ensuite dans le magasin de stockage principal C’est sur la base de ce nouveau scénario que Grande Paroisse a été mise en examen en 2006 Grande Paroisse conteste un tel scénario qui ne semble pas reposer sur des éléments factuels vérifiés ou vérifiables Les demandes d’investigations complémentaires formées par Grande Paroisse l’ancien directeur du site et certaines parties civiles à la suite de la clôture de l’instruction ont toutes été rejetées en appel Le 9 juillet 2007 le juge d’instruction a ordonné le renvoi de Grande Paroisse et de l’ancien directeur du site devant le tribunal correctionnel de Toulouse Fin 2008 TOTAL S A et M Thierry Desmarest ont fait l’objet d’une citation directe par une association de victimes Le procès s’est ouvert le 23 février 2009 et a duré quatre mois environ Le 19 novembre 2009 le tribunal correctionnel de Toulouse a prononcé la relaxe de l’ancien directeur de l’usine ainsi que de Grande Paroisse en raison de l’absence de preuve certaine des causes de l’explosion Par ailleurs le tribunal a déclaré irrecevable la demande de citation directe de TOTAL S A et de M Thierry Desmarest son Président directeur général au moment des faits En raison de la présomption de responsabilité civile qui pèse légalement sur Grande Paroisse le tribunal a déclaré Grande Paroisse civilement responsable des dommages causés aux victimes par l’explosion en sa qualité de gardienne et exploitante de l’usine Le Parquet suivi en cela par des parties civiles a interjeté appel du jugement rendu par le tribunal correctionnel de Toulouse Grande Paroisse afin de préserver ses droits a également formé appel incident sur les dispositions civiles Le procès en appel a débuté devant le cour d’appel de Toulouse le 3 novembre 2011 Une procédure d’indemnisation des victimes avait été mise en œuvre immédiatement après l’explosion Un montant de 2 3 milliards d’euros a été réglé au titre des demandes d’indemnisation et des frais associés Au 31 décembre 2011 il subsiste au bilan consolidé du Groupe une provision d’un montant de 21 millions d’euros Buncefield Le 11 décembre 2005 plusieurs explosions suivies d’un important incendie sont survenues à Buncefield au nord de Londres dans un dépôt pétrolier exploité par Hertfordshire Oil Storage Limited (HOSL) société détenue à 60% par la filiale britannique de TOTAL et à 40% par un autre groupe pétrolier L’explosion a fait des blessés dont la grande majorité a subi des blessures légères et a causé des dommages matériels au dépôt ainsi qu’à des bâtiments et des résidences situés à proximité du dépôt La cause retenue par la commission d’enquête mise en place par les pouvoirs publics est le débordement d’essence d’un bac du dépôt Le rapport définitif de cette commission a été déposé le 11 décembre 2008 Le procès civil concernant les différends non réglés à l’amiable a eu lieu d’octobre à décembre 2008 La décision rendue en premier ressort le 20 mars 2009 déclare la filiale britannique de TOTAL responsable de l’accident survenu et tenue seule d’indemniser les victimes Celle ci a interjeté appel de cette décision Le procès en appel s’est tenu en janvier 2010 La cour d’appel par décision du 4 mars 2010 a confirmé le jugement de première instance La Supreme Courtdu Royaume Uni a partiellement autorisé la filiale britannique de TOTAL à former un pourvoi contre cette décision La filiale britannique de TOTAL a finalement décidé de se désister de ce recours en raison d’accords d’indemnisation conclus mi février 2011 Le Groupe est assuré pour les dommages à ces installations les pertes d’exploitation et les réclamations des tiers dans le cadre de sa responsabilité civile Le montant de la provision au titre de la responsabilité civile figurant dans les comptes consolidés du Groupe au 31 décembre 2011 s’élève à 80 millions d’euros après prise en compte des paiements effectués Le Groupe considère que dans l’état actuel des informations à sa disposition sur la base d’une estimation raisonnable des montants à sa charge dans cette affaire et compte tenu des montants provisionnés cet accident ne devrait pas avoir d’impact significatif sur la situation financière ou les résultats consolidés du Groupe Par ailleurs le 1 erdécembre 2008 cinq sociétés dont la filiale britannique de TOTAL se sont vues notifier un acte de poursuites pénales émanant du Health and Safety Executive(HSE) et de l’Environment Agency(EA) Par décision du 16 juillet 2010 la filiale britannique a été condamnée au paiement d’une amende de 3 6 millions de livres sterling qui a été payée La décision tient compte d’un certain nombre d’éléments qui ont atténué les charges qui lui étaient reprochées Erika À la suite du sinistre en décembre 1999 du pétrolier Erika qui transportait des produits appartenant à une société du Groupe le tribunal de grande instance de Paris statuant en matière correctionnelle a par jugement en date du 16 janvier 2008 déclaré TOTAL S A coupable du délit de pollution maritime en retenant à son encontre une faute d’imprudence dans la mise en œuvre de sa procédure de sélection du navire (procédure de vetting) condamnant TOTAL S A à payer une amende de 375 000 euros Ce jugement prévoit aussi le versement d’indemnités aux victimes de la pollution de l’Erika pour un montant total de 192 millions d’euros condamnant TOTAL S A au paiement de ces indemnités solidairement avec la société de contrôle et de classification de l’Erika l’armateur de l’Erika et le gestionnaire de l’Erika TOTAL a interjeté appel de la décision rendue le 16 janvier 2008 proposant néanmoins aux parties civiles qui le demandaient le paiement définitif et irrévocable des sommes qui leur avaient été respectivement allouées par le tribunal de grande instance de Paris Quarante deux parties civiles ont été indemnisées pour un montant total de 171 5 millions d’euros Par arrêt en date du 30 mars 2010 la cour d’appel de Paris a confirmé le jugement de première instance condamnant TOTAL S A au paiement d’une amende de 375 000 euros au titre du délit de pollution maritime TOTAL S A a décidé de se pourvoir en cassation de ce chef Toutefois sur le plan civil la cour d’appel a écarté la responsabilité civile de TOTAL S A au regard des conventions internationales applicables et en conséquence n’a prononcé de ce chef aucune condamnation contre TOTAL S A Afin de faciliter le règlement des indemnités octroyées par la cour d’appel de Paris aux parties civiles et mises à la charge de la société de contrôle et de classification de l’Erika ainsi que de l’armateur et du gestionnaire du navire un accord global a été signé fin 2011 entre ces parties et TOTAL S A sous l’égide du FIPOL qui aboutit au désistement réciproque des actions civiles engagées par chacune des parties à l’égard des autres 9 Comptes consolidés Annexe aux comptes consolidés TOTAL Document de référence 2011 272 TOTAL S A considère en l’état actuel des informations à sa disposition que cette affaire ne devrait pas avoir un impact significatif sur la situation financière ou les résultats consolidés du Groupe Blue Rapid et Comité olympique russe Régions russes et Interneft La société panaméenne Blue Rapid et le Comité olympique russe ont lancé une action à l’encontre d’Elf Aquitaine devant le tribunal de commerce de Paris en paiement de dommages intérêts à raison de la prétendue non exécution par une ex filiale d’Elf Aquitaine d’un contrat portant sur un projet d’exploration production en Russie négocié au début des années 1990 Elf Aquitaine considérant que ces demandes étaient dénuées de tout fondement s’est opposée à celle ci Par jugement en date du 12 janvier 2009 le tribunal de commerce de Paris a débouté la Société Blue Rapid de son action à l’encontre d’Elf Aquitaine et a déclaré le Comité olympique russe irrecevable Blue Rapid et le Comité olympique russe ont relevé appel de ce jugement Par arrêt en date du 30 juin 2011 la cour d’appel de Paris a déclaré Blue Rapid et le Comité olympique russe irrecevables en leur action à l’encontre d’Elf Aquitaine au motif notamment de la caducité du dit contrat Blue Rapid et le Comité olympique russe ont formé un pourvoi contre la décision de la cour d’appel devant la Cour de cassation En relation avec ces mêmes faits et quinze ans après qu’eut été constatée la caducité de ce contrat d’exploration production une société russe dont il a déjà été jugé qu’elle n’était pas celle partie au contrat et deux régions de la Fédération de Russie qui n’y étaient pas davantage parties ont lancé une procédure d’arbitrage contre cette ex filiale d’Elf Aquitaine liquidée en 2005 en paiement de prétendus dommages intérêts dont le montant allégué est de 22 4 milliards USD Pour les mêmes raisons que celles déjà opposées avec succès par Elf Aquitaine à Blue Rapid et au Comité olympique russe le Groupe considère que cette action est dénuée de tout fondement tant en fait qu’en droit Le Groupe a déposé plainte pour dénoncer les agissements frauduleux dont il s’estime victime en l’espèce et a parallèlement engagé et se réserve d’engager toutes actions et mesures appropriées pour assurer la défense de ses intérêts Iran En 2003 la United States Securities and Exchange Commission (SEC) suivie par le Département de Justice américain (DoJ) ont lancé une enquête en relation avec la recherche d’affaires en Iran et visant plusieurs compagnies pétrolières dont TOTAL Cette enquête porte sur un accord conclu par la Société avec un consultant au sujet de champs d’hydrocarbures en Iran et tend à vérifier si des paiements effectués en vertu de cet accord auraient bénéficié à des officiels iraniens en méconnaissant la loi anticorruption américaine (le « FCPA ») et les obligations comptables de la Société Les investigations sont toujours en cours et la Société coopère avec la SEC et le DoJ Dans le courant de l’année 2010 la Société a sans reconnaissance de faits entamé des pourparlers avec les autorités américaines afin d’envisager comme il est habituel dans ce type de procédure la possibilité d’une solution transactionnelle à cette affaire Fin 2011 la SEC et le DoJ ont proposé à Total de conclure des transactions qui mettraient un terme à cette affaire en contrepartie du respect par TOTAL d’un certain nombre d’obligations et du paiement d’amendes Plusieurs éléments substantiels de ces transactions n’étant pas en l’état acceptables par TOTAL la Société poursuit les pourparlers avec les autorités américaines la Société est libre de ne pas accepter une solution transactionnelle auquel cas elle s’exposerait au risque de poursuites aux États Unis Dans cette même affaire une enquête parallèle visant TOTAL a été lancée en France en 2006 En 2007 le Président directeur général de la Société a été mis en examen au titre de ses précédentes fonctions de directeur Moyen Orient au sein du Groupe Depuis cette notification la Société n’a pas été avisée de développements particuliers par les autorités françaises À ce stade la Société ne peut déterminer quand ces enquêtes vont s’achever et elle ne peut prédire ni leur résultat ni celui des pourparlers La résolution de ces affaires ne devrait pas avoir d’impact significatif sur la situation financière du Groupe ou de conséquence sur ses projets futurs Pétrole contre nourriture Les conditions d’application des résolutions de l’Organisation des Nations Unies (ONU) en Irak dites « pétrole contre nourriture » font l’objet d’enquêtes dans plusieurs pays Dans le cadre d’une information judiciaire ouverte à Paris des salariés ou anciens salariés du Groupe ont fait l’objet d’une mise en examen pour complicité d’abus de biens sociaux et ou complicité de corruption d’agents publics étrangers Le Président directeur général de la Société à l’époque Directeur général Exploration & Production du Groupe a également fait l’objet d’une mise en examen en octobre 2006 En 2007 l’instruction pénale a été clôturée et l’affaire a été communiquée au Parquet En 2009 le Parquet a requis un non lieu pour l’ensemble des salariés et anciens salariés du Groupe ainsi que pour le Président directeur général de TOTAL Début 2010 malgré l’avis du Parquet un nouveau juge d’instruction a décidé de mettre en examen TOTAL S A pour corruption ainsi que pour complicité et recel de trafic d’influence Cette mise en examen intervient huit ans après le début de l’instruction sans qu’aucun élément nouveau n’ait été versé au dossier En octobre 2010 le Parquet a de nouveau requis un non lieu pour TOTAL S A ainsi que pour l’ensemble des salariés et anciens salariés du Groupe et le Président directeur général de TOTAL Néanmoins par ordonnance notifiée début août 2011 le juge d’instruction a décidé de renvoyer l’affaire devant le tribunal correctionnel La Société s’est toujours conformée aux règles du programme « pétrole contre nourriture » organisé en 1996 sous l’égide de l’ONU Le rapport Volcker de la commission d’enquête indépendante créée par l’ONU avait d’ailleurs écarté tout grief de corruption dans le cadre du programme « pétrole contre nourriture » concernant TOTAL Italie Dans le cadre d’une enquête lancée par le procureur de la République du tribunal de Potenza Total Italia et certains collaborateurs du Groupe ont fait l’objet d’investigations relatives à certains appels d’offres qu’elle avait lancés pour la préparation de la mise en exploitation d’un champ pétrolier Le 16 février 2009 en amont de la procédure judiciaire et à titre de mesure provisoire le juge des enquêtes préliminaires de Potenza a notifié à Total Italia une ordonnance tendant à la suspension pour une durée d’un an de la concession afférente à ce champ Total Italia a fait appel deComptes consolidés 9 Annexe aux comptes consolidés Document de référence 2011 TOTAL273 – TOTAL a signé en mars 2011 des accords en vue de l’acquisition en Ouganda d’une participation de 33% 1 3 dans les blocs 1 2 et 3A auprès de Tullow Oil plc pour un montant de 1 467 millions de dollars (montant au 1 erjanvier 2010 auquel s’ajouteront des coûts de la période intermédiaire) TOTAL deviendrait partenaire de Tullow et CNOOC à parts égales (33% 1 3 chacun) chaque compagnie assumant le rôle d’opérateur d’un des trois blocs Sous réserve de la décision définitive des autorités TOTAL serait désigné comme opérateur du bloc 1 – TOTAL a annoncé en février 2012 la signature d’un accord avec Sinochem portant sur la vente de ses participations dans le champ d’hydrocarbures de Cusiana et dans les pipelinesOAM et ODC Cette transaction est soumise à l’approbation des autorités compétentes – Au 31 décembre 2010 les rubriques « Actifs destinés à être cédés ou échangés » et « Passifs relatifs aux actifs destinés à être cédés ou échangés » comprenaient les actifs et passifs de Total E&P Cameroun de Joslyn et des activités résines photoréticulables et résines de revêtement 34) Évolutions en cours de la composition du Groupe Les frais de recherche et développement encourus par le Groupe au cours de l’exercice 2011 s’élèvent à 776 millions d’euros (715 millions d’euros en 2010 et 650 millions d’euros en 2009) soit 0 4% du chiffre d’affaires Les effectifs 2011 consacrés à cette activité de recherche et développement sont de 3 946 personnes (4 087 personnes en 2010 et 4 016 personnes en 2009) 33) Informations complémentaires l’ordonnance du juge des enquêtes préliminaires auprès du tribunal des réexamens de Potenza Par décision du 8 avril 2009 le tribunal a substitué à la mesure de suspension la désignation pour une durée d’un an soit jusqu’au 16 février 2010 d’un commissaire judiciaire avec pour mission de superviser les activités liées au développement de la concession permettant ainsi la poursuite du projet Tempa Rossa Au premier semestre 2010 l’enquête pénale a été clôturée Le juge de l’audience préliminaire qui décidera de l’opportunité de renvoyer l’affaire devant le tribunal correctionnel ou non pour être jugée sur le fond a tenu une première audience le 6 décembre 2010 La procédure devant le juge de l’audience préliminaire est toujours en cours En 2010 les activités d’exploration et de production de Total Italia ont été transférées à Total E&P Italia et les activités de raffinage et de marketing ont été fusionnées avec celles de Erg Petroli Libye Au cours de l’exercice 2011 les activités du Groupe ont été affectées par la situation sécuritaire en Libye et les productions ont été progressivement arrêtées à partir de fin février La production du Groupe a repris fin septembre 2011 sur le champ en mer d’Al Jurf situé sur les zones 15 16 & 32 (ex C137) au niveau prévalant avant les évènements et reprend progressivement depuis octobre 2011 sur les zones à terre 129 130 et 131 Le redémarrage de la production du Groupe sur les autres zones situées à terre devrait intervenir progressivement en 2012 En juin 2011 la United States Securities and Exchange Commission(SEC) a adressé à certaines compagnies pétrolières dont TOTAL une demande formelle d’informations relative à leurs activités en Libye TOTAL coopère à cette enquête non publique Yémen Au cours de l’exercice 2011 les activités du Groupe n’ont pas été affectées de manière significative par la situation sécuritaire au Yémen situation qui a néanmoins amené le Groupe à se réorganiser localement afin de minimiser les risques pour son personnel Par ailleurs le 15 octobre 2011 le gazoduc alimentant Yemen LNG a été saboté puis réparé sans délai permettant ainsi la reprise de la production de GNL dès le 26 octobre 2011 Syrie En mai 2011 l’Union européenne (UE) a interdit sous peine de sanctions pénales et financières la fourniture de certains équipements à la Syrie ainsi que certaines transactions financières impliquant des fonds et ressources économiques avec les individus et entités listés Ces mesures s’appliquent aux ressortissants européens et aux entités constituées selon le droit d’un État membre de l’UE En septembre 2011 l’UE a adopté des mesures supplémentaires incluant notamment une interdiction d’acheter d’importer ou de transporter du pétrole brut et des produits pétroliers syriens Depuis le début du mois de septembre 2011 le Groupe a cessé d’acheter des hydrocarbures syriens Le 1 erdécembre 2011 l’UE a étendu les sanctions entre autres à trois compagnies pétrolières nationales syriennes dont General Petroleum Corporation partenaire cocontractant du Groupe dans le cadre du contrat PSA 1988 (permis de Deir Es Zor) et du contrat Tabiyeh Depuis début décembre 2011 TOTAL a cessé ses activités qui contribuaient à la production pétrolière et gazière en Syrie 9 Comptes consolidés Annexe aux comptes consolidés TOTAL Document de référence 2011 274 Comptes consolidés 9 Annexe aux comptes consolidés Document de référence 2011 TOTAL275 9 Comptes consolidés Annexe aux comptes consolidés TOTAL Document de référence 2011 276 35) Périmètre de consolidation Au 31 décembre 2011 le périmètre de consolidation se compose de 870 sociétés dont 783 font l'objet d'une intégration globale et 87 d'une mise en équivalence (identifiées par la lettre E) L'organigramme juridique simplifié ci dessous présente les principales sociétés consolidées Pour chaque filiale figure entre parenthèses le pourcentage d'intérêt du Groupe Cette présentation des détentions juridiques n'est pas exhaustive et ne rend compte ni des structures opérationnelles ni du poids économique relatif des différentes filiales et des secteurs d'activité TOTAL E & P Kazakhstan (100%) TOTAL E & P Nigeria SAS (100%) Total Upstream Nigeria Ltd (100%) TOTAL Coal South Africa Ltd (100%) TOTAL Gasandes S A (100%) CDF Energie (100%) TOTAL Venezuela (100%) Petrocedeño (30 3%) E TOTAL E & P USA Inc (100%) TOTAL E & P Chine (100%) TOTAL E & P Malaysia (100%) TOTAL E & P Australia (100%) TOTAL E & P Mauritanie (100%) TOTAL E & P Iraq (100%) TOTAL E & P Côte d'Ivoire (100%) TOTAL E & P Guyane française (100%) TOTAL E&P Golfe Holdings Ltd (100%) TOTAL E&P Golfe Ltd (100%) Qatar Liquefied Gas Co Ltd II (Train B) (16 7%) E TOTAL Energie Développement (100%) Ténésol (100%) TOTAL Gaz & Energies Nouvelles Holding (100%) Géosud (71 1%) E Gaz Transport et Technigaz (30%) E TOTAL Energie Solaire Concentrée (100%) TOTAL Abengoa Solar Emirates Investment Company (50%) E TOTAL E & P Holding Australia (100%) TOTAL E & P Holding Ichtys (100%) Ichthys LNG Ltd (24%) E TOTAL Outre Mer (100%) Total Petroleum Puerto Rico Corp (100%) TOTAL (China) Investments (100%) Air Total International (100%) TOTAL Refining Saudi Arabia SAS (100%) Saudi Aramco Total Refining & Petrochemical Company (37 5%) E Chartering & Shipping Services S A (100%) TOTAL International Ltd (100%) Atlantic Trading & Marketing (100%) Total Trading Canada Limited (100%) Cray Valley S A (100%) TOTAL Chimie (100%)Hutchinson S A (100%) Total Petrochemicals Iberica (100%) PetroFina S A (100%)TOTAL Oil Asia Pacific Pte Ltd (100%)Omnium Insurance and Reinsurance Cy (100%) TOTAL Gestion USA (100%) TOTAL Holdings USA Inc (100%) TOTAL Petrochemicals USA Inc (100%) TOTAL Gas & Power North America (100%) Hutchinson Corporation (100%) TOTAL Capital (100%) TOTAL Treasury (100%) TOTAL Finance (100%) TOTAL Finance Exploitation (100%) TOTAL Capital Canada Ltd (100%) AS24 (100%) Totalgaz SNC (100%) TOTAL Lubrifiants S A (100%) TOTAL Fluides (100%) Urbaine des Pétroles (100%) TOTAL (Philippines) Corp (100%) TOTAL Belgium (100%) S A de la Raffinerie des Antilles (50 0%) ETOTAL E & P Russie (100%) TOTAL E & P Yamal (100%) Yamal LNG (31 3%) E TOTAL E & P Arctic Russia (100%) Novatek (14 1%) E TOTAL (BTC) Ltd (100%) TOTAL E & P Nigeria Ltd (100%) TOTAL E & P Algérie (100%) TOTAL E & P Angola (100%) TOTAL E&P Libye (100%) TOTAL Abu Al Bu Khoosh (100%) TOTAL South Pars (100%) Elf Petroleum Iran (100%) TOTAL E & P Oman (100%) TOTAL Qatar Oil & Gas (100%) TOTAL E & P Qatar (100%) TOTAL E & P Syrie (100%) TOTAL E & P Yémen (100%) TOTAL E & P Indonésie (100%) TOTAL E & P Myanmar (100%) TOTAL Profils Pétroliers (100%) TOTAL E & P Thaïland (100%) TOTAL Austral (100%) TOTAL E & P Canada Ltd (100%) TOTAL E & P Bolivie (100%) TOTAL LNG Angola Ltd (100%) Angola LNG Ltd (13 6%) E Brass Holdings Company Ltd (100%) Brass LNG Ltd (17 0%) E Qatar Liquefied Gas Company Ltd (10 0%) E TOTAL Yemen LNG Company Ltd (100%) Yemen LNG (39 6%) E TOTAL Holding Dolphin Amont Ltd (100%) TOTAL E & P Dolphin Upstream Ltd (100%) TOTAL Dolphin Midstream Ltd (100%) Dolphin Energy Ltd (24 5%) E TOTAL South Africa (50 1%) Zeeland Refinery N V (55 0%) Total Tractebel Emirates Power Cy (50 %) E Participations TOTAL S A (100%) TOTAL E&P HOLDINGS (100%) TOTAL RAFFINAGE MARKETING (100%) Participations communes TOTAL T R M Autres participations TOTAL 34 2% 65 8% Autocontrôle & autodétention 4 6% TOTAL S A TOTAL Trading and Marketing Canada LP (100%) Participations communes TOTAL Total E & P Holdings 32 1% 67 9% Comptes consolidés 9 Annexe aux comptes consolidés Document de référence 2011 TOTAL277 Les secteurs d’activité sont représentés par les codes couleurs suivants Amont Aval Chimie Holding TOTAL Holdings UK Ltd (100%)TOTAL Upstream UK Ltd (100%) TOTAL Midstream UK Ltd (100%) Elf Petroleum UK Plc (100%) South Hook LNG Terminal Company Ltd (8 3%) E TOTAL UK Ltd (100%) Samsung Total Petrochemicals (50%) E TOTAL E & P Norge AS (100%) TOTAL E & P Italia Spa (100%) TOTAL Holdings Nederland B V (100%) TOTAL E & P Nederland B V (100%) TOTAL E & P Azerbaidjan B V (100%) TOTAL E & P Bornéo B V (100%) Tepma Colombie (100%) TOTAL Oil & Gas Venezuela B V (100%) TOTAL Shtokman B V (100%) Shtokman Development A G (25%) E TOTAL Termokarstovoye B V (100%) Terneftegaz J S C (49%) E TOTAL E & P Absheron B V (100%) TOTAL Nederland N V (100%) TOTALErg (49%) E TOTAL Mineraloel und Chemie GmbH (100%) TOTAL Deutschland GmbH (100%) TOTAL Raffinerie Mitteldeutschland (100%) Atotech BV (100%)TOTAL E & P France (100%) TOTAL E & P Congo (100%) TOTAL E & P Do Brazil (100%) TOTAL Participations Petrolières Gabon (100%) TOTAL Gaz & Electricité Holdings France (100%) TOTAL LNG Nigeria Ltd (100%) NLNG (15%) E TOTAL Infrastructures Gaz France (100%) TOTAL Energie Gaz (100%) Hazira LNG Private Ltd (26%) E TOTAL Gas and Power U S A (100%) SunPower (59 7%) AE Polysilicon Corporation (30%) E Amyris (21 3%) E TOTAL (Africa) Ltd (100%) TOTSA Total Oil Trading S A (100%) Socap International Ltd (100%) Sofax Banque (100%) Socap S A S (100%) Elf Aquitaine Fertilisants (100%) Grande Paroisse S A (100%) G P N S A (100%)TOTAL Nigeria (61 7%) TOTAL Turkiye (100%) TOTAL Kenya (87 3%) TOTAL Sénégal (95 1%) TOTAL Petrochemicals France (100%) Qatar Petrochemical Company Ltd (20%) E Qatofin Company Ltd (49 1%) E Bostik Holding S A (100%) Bostik S A (100%) Elf Exploration Production (100%) TOTAL HOLDINGS EUROPE (100%) Autres participations communes TOTAL Elf Aquitaine Participations Elf Aquitaine (100%) Autres participations Elf Aquitaine 100% 100% 16 9% 53 2% 29 9% TOTAL Gabon (58 3%) Rosier (56 9%) Elf Aquitaine (100%) Informations complémentaires sur l’activité d’hydrocarbures (non auditées) 1 Informations sur l’activité d’hydrocarbures au titre de la réglementation de l’Accounting Standards Codification 932 280 1 1 Processus d’évaluation des réserves 280 1 2 Réserves prouvées développées 280 1 3 Réserves prouvées non développées 281 1 4 Estimation des réserves prouvées d’huile bitume et gaz 281 1 5 Résultats des opérations de production d’hydrocarbures 289 1 6 Coûts induits 291 1 7 Coûts capitalisés 292 1 8 Calcul des cash flowsnets futurs actualisés 293 1 9 Principales origines des variations des cash flowsnets futurs actualisés 295 2 Autres informations complémentaires 296 2 1 Production de gaz commercialisable prix de production et coûts de production 296 Document de référence 2011 TOTAL279 Informations complémentaires sur l’activité d’hydrocarbures (non auditées) 10 Au 31 décembre 2011 les réserves prouvées développées d’hydrocarbures (pétrole brut liquides de gaz naturel bitume et gaz naturel) de TOTAL atteignaient 6 046 Mbep et représentaient 53% des réserves prouvées Au 31 décembre 2010 les réserves prouvées développées d’hydrocarbures (pétrole brut liquides de gaz naturel bitume et gaz naturel) de TOTAL étaient de 5 708 Mbep et représentaient 53% des réserves prouvées À fin 2009 les réserves prouvées développées étaient de 5 835 Mbep et représentaient 56% des réserves prouvées Sur les trois dernières années les réserves développées représentent de façon stable plus de 53% des réserves prouvées et sont maintenues à un niveau supérieur à 5 700 Mbep Cela traduit la capacité du Groupe à convertir régulièrement les réserves prouvées non développées en réserves prouvées développées 1 2 Réserves prouvées développées L’estimation des réserves est réalisée en filiales par des ingénieurs gisement et géosciences et des économistes expérimentés sous la supervision de la Direction générale de la filiale Les personnes impliquées dans l’exercice sont formées aux procédures internes ainsi qu’aux règles de la SEC qui définissent les critères nécessaires pour que des réserves soient prouvées Toute modification de réserves prouvées SEC supérieure à un certain seuil ou toute évaluation technique de réserves associées à une décision d’investissement devant être validée par le Comité Directeur de l’Exploration Production est soumise à l’approbation d’un Comité technique réserves Le président de ce comité est nommé par le management senior de l’Exploration & Production et ses membres représentent l’expertise Réservoir Géologie de Gisement Géophysique de Gisements Forage et Études de Développement La validation annuelle des réserves du Groupe fait l’objet d’une procédure précise qui repose sur les éléments suivants – Une entité centrale dont le rôle est de consolider documenter et archiver les réserves du Groupe de veiller à l’homogénéité des méthodes d’évaluation entre les filiales de mettre à jour les règles définitions et procédures internes sur l’évaluation des réserves et de s’assurer de leur cohérence avec les standards de la SEC de dispenser les formations sur les méthodes d’évaluation et de classification des réserves de mener périodiquement des revues techniques dans chaque filiale – Une revue annuelle des réserves de chaque filiale par un groupe d’experts choisis pour leurs compétences dans le domaine des géosciences et du réservoir et leurs connaissances des filiales Ce groupe dirigé par le Directeur Réserves de la direction Développement et composé d’au moins trois membres du Comité technique réserves a une connaissance approfondie des définitions de la SEC Son rôle est de vérifier de façonindépendante que les variations de réserves reposent sur des méthodes et des procédures adéquates – À l’issue de la revue annuelle des réserves un Comité réserves SEC présidé par le directeur Finances de l’Exploration & Production et composé des directeurs Développement Exploration Stratégie Juridique ainsi que du président du Comité technique réserves et du Directeur Réserves de la direction Développement valide les propositions d’enregistrements de réserves SEC pour ce qui concerne les critères ne relevant pas de la technique réservoir L’état de la revue annuelle et les propositions d’enregistrement de révisions ou d’additions de réserves prouvées SEC est soumis au Comité directeur de l’Exploration & Production pour approbation avant validation finale par la Direction générale du Groupe La mise en œuvre des procédures de contrôle fait l’objet d’un audit interne périodique La personne en charge d’établir les réserves du Groupe est le Directeur Réserves de la direction Développement (DRDV) nommé par le Directeur de l’Exploration & Production À ce titre il dirige la revue annuelle des réserves supervise l’entité Réserves et est membre du Comité technique réserves et du Comité SEC Le DRDV a plus de trente ans d’expérience dans l’industrie pétrolière et a des compétences reconnues dans le domaine des géosciences et de l’ingénierie réservoir une expertise dans l’évaluation l’audit et le contrôle des réserves et une bonne connaissance des pratiques économiques et de la finance Il est ingénieur de l’Institut national des sciences appliquées de Lyon et de l’École nationale supérieure du pétrole et des moteurs de Rueil Il est ancien membre et ancien président du Comité réserve de la SPE et fait partie du groupe d’experts sur la classification des ressources de la Commission économique européenne des Nations unies 1 1 Processus d’évaluation des réserves La réglementation SEC «Modernization of Oil and Gas Reporting (Release n° 33 8995)» ainsi que l’application de la réglementation du Financial Accounting Standard Board(FASB) de l’Accounting Standards Codification 932(«Extractive Activities Oil and Gas Oil and Gas Reserve Estimation and Disclosures») ont modifié à compter de 2009 les règles d’évaluation et de publication des réserves Pour rappel les principaux changements concernantl’estimation des réserves sont l’utilisation d’un prix moyen au lieu d’un prix unique à fin d’année l’utilisation de nouvelles technologies considérées fiables pour estimer des réserves prouvées et l’intégration sous certaines conditions de réserves non conventionnelles dans les activités pétrolières Les évaluations des réserves prouvées des années 2009 2010 et 2011 ont été réalisées sur la base de ces nouvelles règles 1 Informations sur l’activité d’hydrocarbures au titre de la réglementation de l’Accounting Standards Codification 932 10 Informations complémentaires sur l’activité d’hydrocarbures (non auditées) Informations sur l’activité d’hydrocarbures au titre de la réglementation de l’Accounting Standards Codification 932 TOTAL Document de référence 2011 280 Les tableaux qui suivent donnent pour les réserves de liquides de bitume et de gaz une estimation par zone géographique des quantités d’hydrocarbures revenant au Groupe aux 31 décembre des exercices 2011 2010 et 2009 L’analyse porte sur les réserves prouvées développées et non développées ainsi que sur les variations correspondantes intervenues durant les exercices 2011 2010 et 2009 Les définitions des réserves prouvées des réserves prouvées développées et des réserves prouvées non développées d’hydrocarbures sont conformes à la norme 4 10 révisée de la réglementation S X de la SEC Les réserves et la production mentionnées dans les tableaux correspondent à la part du Groupe dans lesdites réserves ou ladite production Les réserves prouvées mondiales de TOTAL incluent les réserves prouvées de ses filiales consolidées ainsi que sa quote part dans les réserves prouvées des sociétés mises en équivalence 1 4 Estimation des réserves prouvées d’huile bitume et gaz Au 31 décembre 2011 les réserves prouvées non développées d’hydrocarbures de TOTAL s’élevaient à 5 377 Mbep tandis qu’elles étaient à 4 987 Mbep au 31 décembre 2010 La hausse de 390 Mbep des réserves non développées se décompose en +639 Mbep associés à des découvertes ou extensions de champs découverts +401 Mbep associés à des cessions acquisitions 168 Mbep associés à des révisions (résultant en partie d’effets prix négatifs) et 482 Mbep de transfert de réserves non développées en réserves développées Pour l’année 2011 les coûts induits consacrés au développement de réserves non développées se sont élevés à 10 2 milliards d’euros représentent 84% des coûts induits de développement et concernent des projets situés principalement en Angola en Australie au Canada au Kazakhstan au Nigeria en Norvège au Royaume Uni et en Russie Environ 57% des réserves non développées sont relatives à des projets déjà en production Ces réserves se situent principalement en Angola au Canada au Nigeria en Norvège et au Venezuela Ces réserves devraient être développées selon le plan de développement initial au fur et à mesure que de nouveaux puits et ou que des installations seraient construites pour traiter la production de puits existants ou futurs La mise en production de ces réserves prouvées dépendra de plusieurs facteurs incluant notamment la performance des champs les contraintes de capacité des installations de surface et les limitations contractuelles des niveaux de production Le solde des réserves non développées est relatif à des champs non développés pour lesquels un développement a été décidé ou est en cours Le portefeuille de réserves non développées comprend quelques projets complexes de grande échelle pour lesquels les délais entre l’enregistrement des réserves et la mise en production peuvent dépasser cinq ans Ces projets spécifiques représentent environ 26% des réserves non développées et incluent le développementd’un champ géant au Kazakhstan des développements par grande profondeur d’eau en Angola au Nigeria et au Royaume Uni et des projets d’extraction de sable bitumineux au Canada Ces projets sont très complexes à développer de par la nature des réservoirs les caractéristiques des fluides l’environnement opératoires et la taille des projets D’autre part ces projets sont dimensionnés et optimisés pour une certaine capacité de production qui contrôle le rythme de forage des puits Seule une partie des réserves est développée pour atteindre le plateau de production ou remplir les obligations contractuelles Le complément des réserves peut donc rester non développé plus de cinq ans après l’enregistrement des réserves en fonction du comportement du champ Compte tenu de la spécificité de ces projets le Groupe estime conforme à la règlementation de comptabiliser l’intégralité des réserves prouvées de ces projets malgré des durées de mise en production des réserves qui peuvent s’étaler sur plus de cinq ans après le lancement des projets TOTAL a démontré par le passé sa capacité a développer avec succès des projets comparables avec les développement par grande profondeur d’eau en Angola au Nigeria en République du Congo des projets haute pression haute température au Royaume Uni des développements d’huiles lourdes au Venezuela ou des projets de GNL au Qatar au Yémen au Nigeria ou en Indonésie Les informations fournies dans les tableaux suivants sont conformes à la réglementation du FASB (Accounting Standards Codification 932(«Extractive Activities Oil and Gas Oil and Gas Reserve Estimation and Disclosures»)) ainsi qu’à la règlementation SEC Regulation S K items 1200 to 1208 Les tableaux qui suivent présentent les informations par zone géographique Europe Afrique Amériques Moyen Orient et Asie (y compris CEI) 1 3 Réserves prouvées non développées Informations complémentaires sur l’activité d’hydrocarbures (non auditées) 10 Informations sur l’activité d’hydrocarbures au titre de la réglementation de l’Accounting Standards Codification 932 Document de référence 2011 TOTAL281 1 4 1 Évolution des réserves d’huile bitume et gaz Au 31 décembre 2008 1 815 3 646 732 530 1 242 7 965 Révisions des estimations antérieures 46 76 14 (7) 25 154 Découvertes extensions autres 18 53 284 76 431 Acquisitions de réserves en terre 12 130 142 Cessions de réserves en terre (2) (43) (14) (59) Production de l’année (224) (266) (56) (55) (101) (702) Au 31 décembre 2009 1 665 3 466 1 090 544 1 166 7 931 Révisions des estimations antérieures 92 200 82 (10) 1 365 Découvertes extensions autres 182 18 96 30 326 Acquisitions de réserves en terre 23 425 9 457 Cessions de réserves en terre (45) (26) (5) (8) (84) Production de l’année (211) (269) (70) (56) (99) (705) Au 31 décembre 2010 1 706 3 371 1 540 574 1 099 8 290 Révisions des estimations antérieures 117 (61) (36) (68) (19) (67) Découvertes extensions autres 57 6 588 651 Acquisitions de réserves en terre 44 309 2 355 Cessions de réserves en terre (65) (65) Production de l’année (187) (237) (75) (56) (93) (648) Au 31 décembre 2011 1 737 3 014 1 738 450 1 577 8 516 Part des réserves prouvées développées et non développées des minoritaires Au 31 décembre 2009 26 98 124 Au 31 décembre 2010 26 100 126 Au 31 décembre 2011 98 98 Au 31 décembre 2008 98 527 1 868 2 493 Révisions des estimations antérieures 10 (7) 51 54 Découvertes extensions autres 136 136 Acquisitions de réserves en terre Cessions de réserves en terre Production de l’année (8) (18) (105) (131) Au 31 décembre 2009 100 502 1 950 2 552 Révisions des estimations antérieures 14 4 (2) 16 Découvertes extensions autres Acquisitions de réserves en terre Cessions de réserves en terre Production de l’année (7) (20) (136) (163) Au 31 décembre 2010 107 486 1 812 2 405 Révisions des estimations antérieures (1) (8) (20) (29) Découvertes extensions autres Acquisitions de réserves en terre 779 779 Cessions de réserves en terre (24) (4) (11) (39) Production de l’année (4) (18) (152) (35) (209) Au 31 décembre 2011 78 456 1 629 744 2 907 (en millions de barils équivalent pétrole) Filiales consolidées Réserves prouvées développées et non développées Europe Afrique Amériques Moyen Orient Asie Total (en millions de barils équivalent pétrole) Sociétés mises en équivalence Réserves prouvées développées et non développées Europe Afrique Amériques Moyen Orient Asie Total 10 Informations complémentaires sur l’activité d’hydrocarbures (non auditées) Informations sur l’activité d’hydrocarbures au titre de la réglementation de l’Accounting Standards Codification 932 TOTAL Document de référence 2011 282 Au 31 décembre 2009 Réserves prouvées développées et non développées 1 665 3 566 1 592 2 494 1 166 10 483 Filiales consolidées 1 665 3 466 1 090 544 1 166 7 931 Sociétés mises en équivalence 100 502 1 950 2 552 Réserves prouvées développées 1 096 1 775 631 1 918 415 5 835 Filiales consolidées 1 096 1 745 503 482 415 4 241 Sociétés mises en équivalence 30 128 1 436 1 594 Réserves prouvées non développées 569 1 791 961 576 751 4 648 Filiales consolidées 569 1 721 587 62 751 3 690 Sociétés mises en équivalence 70 374 514 958 Au 31 décembre 2010 Réserves prouvées développées et non développées 1 706 3 478 2 026 2 386 1 099 10 695 Filiales consolidées 1 706 3 371 1 540 574 1 099 8 290 Sociétés mises en équivalence 107 486 1 812 2 405 Réserves prouvées développées 962 1 692 638 2 055 361 5 708 Filiales consolidées 962 1 666 505 427 361 3 921 Sociétés mises en équivalence 26 133 1 628 1 787 Réserves prouvées non développées 744 1 786 1 388 331 738 4 987 Filiales consolidées 744 1 705 1 035 147 738 4 369 Sociétés mises en équivalence 81 353 184 618 Au 31 décembre 2011 Réserves prouvées développées et non développées 1 737 3 092 2 194 2 079 2 321 11 423 Filiales consolidées 1 737 3 014 1 738 450 1 577 8 516 Sociétés mises en équivalence 78 456 1 629 744 2 907 Réserves prouvées développées 894 1 660 647 1 869 976 6 046 Filiales consolidées 894 1 639 524 371 321 3 749 Sociétés mises en équivalence 21 123 1 498 655 2 297 Réserves prouvées non développées 843 1 432 1 547 210 1 345 5 377 Filiales consolidées 843 1 375 1 214 79 1 256 4 767 Sociétés mises en équivalence 57 333 131 89 610 (en millions de barils équivalent pétrole) Filiales consolidées et sociétés mises en équivalence Europe Afrique Amériques Moyen Orient Asie Total Informations complémentaires sur l’activité d’hydrocarbures (non auditées) 10 Informations sur l’activité d’hydrocarbures au titre de la réglementation de l’Accounting Standards Codification 932 Document de référence 2011 TOTAL283 1 4 2 Évolution des réserves d’huile Les réserves d’huile des années antérieures à 2009 incluent les réserves de pétrole brut de liquides de gaz naturel (condensats GPL) et de bitume À compter de 2009 les réserves de bitume sont présentées séparément Au 31 décembre 2008 798 2 597 252 225 538 4 410 Révisions des estimations antérieures 34 92 (170) (4) 51 3 Découvertes extensions autres 8 38 22 1 69 Acquisitions de réserves en terre 1 1 Cessions de réserves en terre (44) (1) (45) Production de l’année (108) (223) (15) (34) (17) (397) Au 31 décembre 2009 733 2 460 88 188 572 4 041 Révisions des estimations antérieures 46 131 7 (2) 182 Découvertes extensions autres 146 2 82 4 234 Acquisitions de réserves en terre 2 2 Cessions de réserves en terre (37) (23) (2) (7) (69) Production de l’année (98) (218) (16) (29) (15) (376) Au 31 décembre 2010 792 2 350 79 239 554 4 014 Révisions des estimations antérieures 49 (19) 9 (33) (24) (18) Découvertes extensions autres 17 6 58 81 Acquisitions de réserves en terre 42 42 Cessions de réserves en terre (57) (57) Production de l’année (88) (185) (15) (25) (15) (328) Au 31 décembre 2011 812 2 095 73 181 573 3 734 Part des réserves prouvées développées et non développées des minoritaires Au 31 décembre 2009 12 88 100 Au 31 décembre 2010 11 89 100 Au 31 décembre 2011 88 88 Au 31 décembre 2008 58 508 719 1 285 Révisions des estimations antérieures (14) (5) (15) (34) Découvertes extensions autres 136 136 Acquisitions de réserves en terre Cessions de réserves en terre Production de l’année (7) (18) (79) (104) Au 31 décembre 2009 37 485 761 1 283 Révisions des estimations antérieures 4 4 3 11 Découvertes extensions autres Acquisitions de réserves en terre Cessions de réserves en terre Production de l’année (7) (19) (84) (110) Au 31 décembre 2010 34 470 680 1 184 Révisions des estimations antérieures 2 (6) (12) (16) Découvertes extensions autres Acquisitions de réserves en terre 51 51 Cessions de réserves en terre (22) (4) (12) (38) Production de l’année (4) (17) (91) (3) (115) Au 31 décembre 2011 10 443 565 48 1 066 (en millions de barils) Filiales consolidées Réserves prouvées développées et non développées Europe Afrique Amériques Moyen Orient Asie Total (en millions de barils) Sociétés mises en équivalence Réserves prouvées développées et non développées Europe Afrique Amériques Moyen Orient Asie Total 10 Informations complémentaires sur l’activité d’hydrocarbures (non auditées) Informations sur l’activité d’hydrocarbures au titre de la réglementation de l’Accounting Standards Codification 932 TOTAL Document de référence 2011 284 Au 31 décembre 2009 Réserves prouvées développées et non développées 733 2 497 573 949 572 5 324 Filiales consolidées 733 2 460 88 188 572 4 041 Sociétés mises en équivalence 37 485 761 1 283 Réserves prouvées développées 457 1 331 187 728 65 2 768 Filiales consolidées 457 1 303 66 174 65 2 065 Sociétés mises en équivalence 28 121 554 703 Réserves prouvées non développées 276 1 166 386 221 507 2 556 Filiales consolidées 276 1 157 22 14 507 1 976 Sociétés mises en équivalence 9 364 207 580 Au 31 décembre 2010 Réserves prouvées développées et non développées 792 2 384 549 919 554 5 198 Filiales consolidées 792 2 350 79 239 554 4 014 Sociétés mises en équivalence 34 470 680 1 184 Réserves prouvées développées 394 1 250 180 662 58 2 544 Filiales consolidées 394 1 226 53 151 58 1 882 Sociétés mises en équivalence 24 127 511 662 Réserves prouvées non développées 398 1 134 369 257 496 2 654 Filiales consolidées 398 1 124 26 88 496 2 132 Sociétés mises en équivalence 10 343 169 522 Au 31 décembre 2011 Réserves prouvées développées et non développées 812 2 105 516 746 621 4 800 Filiales consolidées 812 2 095 73 181 573 3 734 Sociétés mises en équivalence 10 443 565 48 1 066 Réserves prouvées développées 351 1 206 165 565 91 2 378 Filiales consolidées 351 1 202 48 116 50 1 767 Sociétés mises en équivalence 4 117 449 41 611 Réserves prouvées non développées 461 899 351 181 530 2 422 Filiales consolidées 461 893 25 65 523 1 967 Sociétés mises en équivalence 6 326 116 7 455 (en millions de barils) Filiales consolidées et sociétés mises en équivalence Europe Afrique Amériques Moyen Orient Asie Total Informations complémentaires sur l’activité d’hydrocarbures (non auditées) 10 Informations sur l’activité d’hydrocarbures au titre de la réglementation de l’Accounting Standards Codification 932 Document de référence 2011 TOTAL285 1 4 3 Évolution des réserves de bitume Les réserves de bitume au 31 décembre 2008 et avant cette date sont comprises dans les réserves d’huile présentées au point 1 4 2 de la présente annexe Au 31 décembre 2008 Révisions des estimations antérieures 176 176 Découvertes extensions autres 192 192 Acquisitions de réserves en terre Cessions de réserves en terre Production de l’année (3) (3) Au 31 décembre 2009 365 365 Révisions des estimations antérieures 3 3 Découvertes extensions autres Acquisitions de réserves en terre 425 425 Cessions de réserves en terre Production de l’année (4) (4) Au 31 décembre 2010 789 789 Révisions des estimations antérieures (109) (109) Découvertes extensions autres Acquisitions de réserves en terre 308 308 Cessions de réserves en terre Production de l’année (4) (4) Au 31 décembre 2011 984 984 Réserves prouvées développées Au 31 décembre 2009 19 19 Au 31 décembre 2010 18 18 Au 31 décembre 2011 21 21 Réserves prouvées non développées Au 31 décembre 2009 346 346 Au 31 décembre 2010 771 771 Au 31 décembre 2011 963 963 Il n’y a pas de réserves de bitume pour les sociétés mises en équivalence Il n’y a pas d’intérêts minoritaires sur les réserves de bitume (en millions de barils) Filiales consolidées Réserves prouvées développées et non développées Europe Afrique Amériques Moyen Orient Asie Total 10 Informations complémentaires sur l’activité d’hydrocarbures (non auditées) Informations sur l’activité d’hydrocarbures au titre de la réglementation de l’Accounting Standards Codification 932 TOTAL Document de référence 2011 286 1 4 4 Évolution des réserves de gaz Au 31 décembre 2008 5 507 5 529 2 714 1 769 4 098 19 617 Révisions des estimations antérieures 73 (127) 25 (18) (165) (212) Découvertes extensions autres 55 61 382 399 897 Acquisitions de réserves en terre 58 752 810 Cessions de réserves en terre (13) (64) (77) Production de l’année (633) (217) (212) (122) (467) (1 651) Au 31 décembre 2009 5 047 5 246 3 597 2 028 3 466 19 384 Révisions des estimations antérieures 271 346 415 (80) 15 967 Découvertes extensions autres 193 88 70 138 489 Acquisitions de réserves en terre 111 51 162 Cessions de réserves en terre (43) (20) (16) (4) (83) Production de l’année (617) (258) (278) (151) (472) (1 776) Au 31 décembre 2010 4 962 5 314 3 806 1 867 3 194 19 143 Révisions des estimations antérieures 358 (216) 367 (180) 1 330 Découvertes extensions autres 211 2 824 3 035 Acquisitions de réserves en terre 11 7 13 31 Cessions de réserves en terre (46) (46) Production de l’année (528) (259) (317) (169) (445) (1 718) Au 31 décembre 2011 5 014 4 793 3 863 1 518 5 587 20 775 Part des réserves prouvées développées et non développées des minoritaires Au 31 décembre 2009 73 60 133 Au 31 décembre 2010 83 67 150 Au 31 décembre 2011 62 62 Au 31 décembre 2008 215 110 6 276 6 601 Révisions des estimations antérieures 127 (13) 363 477 Découvertes extensions autres Acquisitions de réserves en terre Cessions de réserves en terre Production de l’année (1) (2) (141) (144) Au 31 décembre 2009 341 95 6 498 6 934 Révisions des estimations antérieures 50 (2) (52) (4) Découvertes extensions autres Acquisitions de réserves en terre Cessions de réserves en terre Production de l’année (1) (2) (282) (285) Au 31 décembre 2010 390 91 6 164 6 645 Révisions des estimations antérieures (16) (10) (31) (57) Découvertes extensions autres Acquisitions de réserves en terre 3 865 3 865 Cessions de réserves en terre (10) (10) Production de l’année (1) (2) (331) (167) (501) Au 31 décembre 2011 363 79 5 802 3 698 9 942 (en milliards de pieds cubes) Filiales consolidées Réserves prouvées développées et non développées Europe Afrique Amériques Moyen Orient Asie Total (en milliards de pieds cubes) Sociétés mises en équivalence Réserves prouvées développées et non développées Europe Afrique Amériques Moyen Orient Asie Total Informations complémentaires sur l’activité d’hydrocarbures (non auditées) 10 Informations sur l’activité d’hydrocarbures au titre de la réglementation de l’Accounting Standards Codification 932 Document de référence 2011 TOTAL287 Au 31 décembre 2009 Réserves prouvées développées et non développées 5 047 5 587 3 692 8 526 3 466 26 318 Filiales consolidées 5 047 5 246 3 597 2 028 3 466 19 384 Sociétés mises en équivalence 341 95 6 498 6 934 Réserves prouvées développées 3 463 2 272 2 388 6 606 2 059 16 788 Filiales consolidées 3 463 2 261 2 343 1 773 2 059 11 899 Sociétés mises en équivalence 11 45 4 833 4 889 Réserves prouvées non développées 1 584 3 315 1 304 1 920 1 407 9 530 Filiales consolidées 1 584 2 985 1 254 255 1 407 7 485 Sociétés mises en équivalence 330 50 1 665 2 045 Au 31 décembre 2010 Réserves prouvées développées et non développées 4 962 5 704 3 897 8 031 3 194 25 788 Filiales consolidées 4 962 5 314 3 806 1 867 3 194 19 143 Sociétés mises en équivalence 390 91 6 164 6 645 Réserves prouvées développées 3 089 2 240 2 474 7 649 1 790 17 242 Filiales consolidées 3 089 2 229 2 439 1 578 1 790 11 125 Sociétés mises en équivalence 11 35 6 071 6 117 Réserves prouvées non développées 1 873 3 464 1 423 382 1 404 8 546 Filiales consolidées 1 873 3 085 1 367 289 1 404 8 018 Sociétés mises en équivalence 379 56 93 528 Au 31 décembre 2011 Réserves prouvées développées et non développées 5 014 5 156 3 942 7 320 9 285 30 717 Filiales consolidées 5 014 4 793 3 863 1 518 5 587 20 775 Sociétés mises en équivalence 363 79 5 802 3 698 9 942 Réserves prouvées développées 2 943 2 308 2 600 7 170 4 854 19 875 Filiales consolidées 2 943 2 216 2 567 1 450 1 594 10 770 Sociétés mises en équivalence 92 33 5 720 3 260 9 105 Réserves prouvées non développées 2 071 2 848 1 342 150 4 431 10 842 Filiales consolidées 2 071 2 577 1 296 68 3 993 10 005 Sociétés mises en équivalence 271 46 82 438 837 (en milliards de pieds cubes) Filiales consolidées et sociétés mises en équivalence Europe Afrique Amériques Moyen Orient Asie Total 10 Informations complémentaires sur l’activité d’hydrocarbures (non auditées) Informations sur l’activité d’hydrocarbures au titre de la réglementation de l’Accounting Standards Codification 932 TOTAL Document de référence 2011 288 1 5 Résultats des opérations de production d’hydrocarbures Les tableaux qui suivent n’incluent pas les chiffres d’affaires et les charges relatifs aux activités de transport d’hydrocarbures et aux activités de liquéfaction et de transport de GNL 2009 Chiffre d’affaires hors Groupe 2 499 1 994 583 859 1 926 7 861 Chiffre d’affaires Groupe 4 728 7 423 310 556 597 13 614 Chiffre d’affaires total 7 227 9 417 893 1 415 2 523 21 475 Coûts de production (1 155) (1 122) (193) (204) (243) (2 917) Charges d’exploration (160) (265) (121) (81) (70) (697) Amortissements (1 489) (1 471) (262) (314) (613) (4 149) Autres charges (a) (261) (895) (181) (170) (56) (1 563) Résultats avant impôts 4 162 5 664 136 646 1 541 12 149 Impôts sur les bénéfices (2 948) (3 427) (103) (309) (747) (7 534) Résultats des opérations de production d’hydrocarbures 1 214 2 237 33 337 794 4 615 2010 Chiffre d’affaires hors Groupe 2 839 2 639 628 1 038 2 540 9 684 Chiffre d’affaires Groupe 5 599 9 894 540 644 683 17 360 Chiffre d’affaires total 8 438 12 533 1 168 1 682 3 223 27 044 Coûts de production (1 281) (1 187) (222) (259) (279) (3 228) Charges d’exploration (266) (275) (216) (8) (99) (864) Amortissements (1 404) (1 848) (368) (264) (830) (4 714) Autres charges (a) (299) (1 014) (218) (241) (72) (1 844) Résultats avant impôts 5 188 8 209 144 910 1 943 16 394 Impôts sur les bénéfices (3 237) (5 068) (83) (402) (950) (9 740) Résultats des opérations de production d’hydrocarbures 1 951 3 141 61 508 993 6 654 2011 Chiffre d’affaires hors Groupe 3 116 3 188 776 1 159 3 201 11 440 Chiffre d’affaires Groupe 7 057 11 365 764 737 712 20 635 Chiffre d’affaires total 10 173 14 553 1 540 1 896 3 913 32 075 Coûts de production (1 235) (1 179) (250) (286) (304) (3 254) Charges d’exploration (343) (323) (48) (11) (294) (1 019) Amortissements (1 336) (1 845) (352) (278) (791) (4 602) Autres charges (a) (307) (1 181) (274) (276) (95) (2 133) Résultats avant impôts 6 952 10 025 616 1 045 2 429 21 067 Impôts sur les bénéfices (5 059) (6 484) (293) (465) (1 302) (13 603) Résultats des opérations de production d’hydrocarbures 1 893 3 541 323 580 1 127 7 464 (a) Y compris les taxes à la production et l’accrétion au titre de l’IAS 37 (271 millions d’euros pour 2009 326 millions d’euros pour 2010 et 338 millions d’euros pour 2011) (en millions d’euros) Filiales consolidées Europe Afrique Amériques Moyen Orient Asie Total Informations complémentaires sur l’activité d’hydrocarbures (non auditées) 10 Informations sur l’activité d’hydrocarbures au titre de la réglementation de l’Accounting Standards Codification 932 Document de référence 2011 TOTAL289 2009 Chiffre d’affaires hors Groupe 203 528 231 962 Chiffre d’affaires Groupe 3 382 3 382 Chiffre d’affaires total 203 528 3 613 4 344 Coûts de production (31) (41) (271) (343) Charges d’exploration (17) (17) Amortissements (42) (73) (247) (362) Autres charges (9) (205) (2 800) (3 014) Résultats avant impôts 121 192 295 608 Impôts sur les bénéfices (93) (74) (101) (268) Résultats des opérations de production d’hydrocarbures 28 118 194 340 2010 Chiffre d’affaires hors Groupe 148 120 596 864 Chiffre d’affaires Groupe 3 565 4 646 5 214 Chiffre d’affaires total 151 685 5 242 6 078 Coûts de production (44) (53) (195) (1) (293) Charges d’exploration (7) (23) (30) Amortissements (44) (89) (259) (392) Autres charges (268) (4 034) (4 302) Résultats avant impôts 56 252 754 (1) 1 061 Impôts sur les bénéfices (44) (142) (186) Résultats des opérations de production d’hydrocarbures 56 208 612 (1) 875 2011 Chiffre d’affaires hors Groupe 26 15 1 080 256 1 377 Chiffre d’affaires Groupe 831 6 804 7 635 Chiffre d’affaires total 26 846 7 884 256 9 012 Coûts de production (7) (48) (250) (28) (333) Charges d’exploration (4) (4) Amortissements (7) (44) (225) (109) (385) Autres charges (550) (6 101) (36) (6 687) Résultats avant impôts 12 204 1 308 79 1 603 Impôts sur les bénéfices (95) (285) (34) (414) Résultats des opérations de production d’hydrocarbures 12 109 1 023 45 1 189 (en millions d’euros) Sociétés mises en équivalence Europe Afrique Amériques Moyen Orient Asie Total 10 Informations complémentaires sur l’activité d’hydrocarbures (non auditées) Informations sur l’activité d’hydrocarbures au titre de la réglementation de l’Accounting Standards Codification 932 TOTAL Document de référence 2011 290 1 6 Coûts induits Les coûts induits représentent les montants dépensés pour les acquisitions de permis les activités d’exploration et de développement d’hydrocarbures Ils comprennent à la fois les coûts capitalisés et ceux passés en charges Les tableaux qui suivent n’incluent pas les coûts induits relatifs aux activités de transport d’hydrocarbures et aux activités de liquéfaction et de transport de GNL 2009 Acquisition des permis prouvés 71 45 1 551 105 1 772 Acquisition des permis non prouvés 26 8 403 21 458 Coûts d’exploration 284 475 222 87 123 1 191 Coûts de développement (a) 1 658 3 288 618 250 1 852 7 666 Total 2 039 3 816 2 794 442 1 996 11 087 2010 Acquisition des permis prouvés 162 137 26 139 21 485 Acquisition des permis non prouvés 5 124 1 186 8 619 1 942 Coûts d’exploration 361 407 276 17 250 1 311 Coûts de développement (a) 1 565 3 105 718 247 2 007 7 642 Total 2 093 3 773 2 206 411 2 897 11 380 2011 Acquisition des permis prouvés 298 10 413 2 251 974 Acquisition des permis non prouvés 1 397 1 692 3 14 2 107 Coûts d’exploration 505 384 239 17 417 1 562 Coûts de développement (a) 2 352 3 895 1 329 329 2 823 10 728 Total 3 156 4 686 3 673 351 3 505 15 371 2009 Acquisition des permis prouvés Acquisition des permis non prouvés Coûts d’exploration 22 3 25 Coûts de développement (a) 28 93 293 23 437 Total 28 115 296 23 462 2010 Acquisition des permis prouvés Acquisition des permis non prouvés Coûts d’exploration 4 30 4 38 Coûts de développement (a) 20 99 476 73 668 Total 24 129 480 73 706 2011 Acquisition des permis prouvés 2 691 2 691 Acquisition des permis non prouvés 1 116 1 116 Coûts d’exploration 2 2 Coûts de développement (a) 2 106 314 939 1 361 Total 2 108 314 4 746 5 170 (a) Inclut les coûts de restitution des sites capitalisés dans l’exercice et tout gain ou perte constatés lors des restitutions de sites effectuées sur l’exercice (en millions d’euros) Filiales consolidées Europe Afrique Amériques Moyen Orient Asie Total (en millions d’euros) Sociétés mises en équivalence Europe Afrique Amériques Moyen Orient Asie Total Informations complémentaires sur l’activité d’hydrocarbures (non auditées) 10 Informations sur l’activité d’hydrocarbures au titre de la réglementation de l’Accounting Standards Codification 932 Document de référence 2011 TOTAL291 1 7 Coûts capitalisés Les coûts capitalisés représentent les montants des droits miniers prouvés et non prouvés et comprennent les actifs industriels et installations ainsi que les amortissements correspondants Les tableaux qui suivent n’incluent pas les coûts capitalisés relatifs aux activités de transport d’hydrocarbures et aux activités de liquéfaction et de transport de GNL Au 31 décembre 2009 Relatifs à des réserves prouvées 30 613 27 557 7 123 5 148 10 102 80 543 Relatifs à des réserves non prouvées 337 1 138 839 30 555 2 899 Total 30 950 28 695 7 962 5 178 10 657 83 442 Amortissements cumulés (21 870) (13 510) (2 214) (3 325) (3 085) (44 004) Coûts nets capitalisés 9 080 15 185 5 748 1 853 7 572 39 438 Au 31 décembre 2010 Relatifs à des réserves prouvées 31 735 32 494 7 588 5 715 12 750 90 282 Relatifs à des réserves non prouvées 402 1 458 2 142 49 1 433 5 484 Total 32 137 33 952 9 730 5 764 14 183 95 766 Amortissements cumulés (23 006) (16 716) (2 302) (3 849) (4 092) (49 965) Coûts nets capitalisés 9 131 17 236 7 428 1 915 10 091 45 801 Au 31 décembre 2011 Relatifs à des réserves prouvées 34 308 37 032 8 812 6 229 17 079 103 460 Relatifs à des réserves non prouvées 460 1 962 4 179 62 911 7 574 Total 34 768 38 994 12 991 6 291 17 990 111 034 Amortissements cumulés (24 047) (18 642) (2 294) (4 274) (5 066) (54 323) Coûts nets capitalisés 10 721 20 352 10 697 2 017 12 924 56 711 Au 31 décembre 2009 Relatifs à des réserves prouvées 610 726 2 404 3 740 Relatifs à des réserves non prouvées 135 62 197 Total 610 861 2 404 62 3 937 Amortissements cumulés (387) (171) (1 723) (2 281) Coûts nets capitalisés 223 690 681 62 1 656 Au 31 décembre 2010 Relatifs à des réserves prouvées 639 887 3 110 4 636 Relatifs à des réserves non prouvées 25 168 138 331 Total 664 1 055 3 110 138 4 967 Amortissements cumulés (462) (307) (2 029) (2 798) Coûts nets capitalisés 202 748 1 081 138 2 169 Au 31 décembre 2011 Relatifs à des réserves prouvées 731 3 496 3 973 8 200 Relatifs à des réserves non prouvées 1 146 1 146 Total 731 3 496 5 119 9 346 Amortissements cumulés (96) (2 337) (213) (2 646) Coûts nets capitalisés 635 1 159 4 906 6 700 (en millions d’euros) Filiales consolidées Europe Afrique Amériques Moyen Orient Asie Total (en millions d’euros) Sociétés mises en équivalence Europe Afrique Amériques Moyen Orient Asie Total 10 Informations complémentaires sur l’activité d’hydrocarbures (non auditées) Informations sur l’activité d’hydrocarbures au titre de la réglementation de l’Accounting Standards Codification 932 TOTAL Document de référence 2011 292 Au 31 décembre 2009 Revenus futurs 50 580 107 679 18 804 9 013 32 004 218 080 Coûts de production futurs (11 373) (23 253) (8 286) (2 831) (6 996) (52 739) Coûts de développement futurs (12 795) (21 375) (5 728) (698) (6 572) (47 168) Impôts futurs (17 126) (36 286) (1 293) (2 041) (5 325) (62 071) Cash flowsnets futurs après impôts 9 286 26 765 3 497 3 443 13 111 56 102 Actualisation à 10% (3 939) (13 882) (2 696) (1 558) (8 225) (30 300) Calcul normalisé des cash flowsnets futurs actualisés 5 347 12 883 801 1 885 4 886 25 802 Au 31 décembre 2010 Revenus futurs 65 644 142 085 42 378 14 777 41 075 305 959 Coûts de production futurs (16 143) (29 479) (19 477) (4 110) (6 476) (75 685) Coûts de développement futurs (18 744) (25 587) (8 317) (3 788) (8 334) (64 770) Impôts futurs (20 571) (51 390) (3 217) (2 541) (7 281) (85 000) Cash flowsnets futurs après impôts 10 186 35 629 11 367 4 338 18 984 80 504 Actualisation à 10% (5 182) (16 722) (8 667) (2 106) (11 794) (44 471) Calcul normalisé des cash flows nets futurs actualisés 5 004 18 907 2 700 2 232 7 190 36 033 Au 31 décembre 2011 Revenus futurs 85 919 167 367 53 578 14 297 67 868 389 029 Coûts de production futurs (18 787) (31 741) (22 713) (3 962) (12 646) (89 849) Coûts de développement futurs (21 631) (22 776) (11 548) (3 110) (11 044) (70 109) Impôts futurs (28 075) (71 049) (4 361) (2 794) (12 963) (119 242) Cash flows nets futurs après impôts 17 426 41 801 14 956 4 431 31 215 109 829 Actualisation à 10% (9 426) (17 789) (12 298) (2 186) (20 717) (62 416) Calcul normalisé des cash flows nets futurs actualisés 8 000 24 012 2 658 2 245 10 498 47 413 Part des minoritaires dans les cash flows nets futurs(en millions d’euros) Au 31 décembre 2009 212 60 272 Au 31 décembre 2010 273 344 617 Au 31 décembre 2011 558 558 (en millions d’euros) Filiales consolidées Europe Afrique Amériques Moyen Orient Asie Total Le calcul des cash flowsnets futurs actualisés générés par les réserves prouvées a été effectué selon les principes suivants – l’estimation des réserves prouvées et des profils de production correspondants est basée sur les conditions techniques et économiques actuelles – les cash flowsfuturs sont déterminés sur la base des prix utilisés pour l’estimation des réserves prouvées d’hydrocarbures du Groupe – les cash flowsfuturs comprennent les coûts de production (incluant les taxes à la production) les coûts de développement et les coûts de restitution des sites Toutes ces estimations de coûts sont basées sur les conditions techniques et économiques existant en fin d’année – les estimations des impôts sont calculées en fonction des législations fiscales locales existantes en fin d’année et tiennent compte des différences permanentes et des crédits d’impôts futurs – les cash flowsnets futurs sont actualisés au taux standard de 10% Ces principes d’application sont ceux requis par la norme ASC 932 et ne reflètent pas les perspectives de revenus réels pouvant provenir de ces réserves ni leur valeur actuelle Ils ne constituent donc pas des critères de décision d’investissement Une meilleure estimation de la valeur actuelle des réserves doit prendre également en considération entre autres facteurs la part des réserves déjà découvertes mais non encore qualifiées de réserves prouvées l’intégration de modifications futures dans les prix et les coûts et un taux d’actualisation plus représentatif de la valeur temps du coût de l’argent et des risques inhérents aux calculs de réserves estimées 1 8 Calcul des cash flows nets futurs actualisés Informations complémentaires sur l’activité d’hydrocarbures (non auditées) 10 Informations sur l’activité d’hydrocarbures au titre de la réglementation de l’Accounting Standards Codification 932 Document de référence 2011 TOTAL293 Au 31 décembre 2009 Revenus futurs 1 432 16 750 48 486 66 668 Coûts de production futurs (624) (6 993) (30 739) (38 356) Coûts de développement futurs (26) (1 924) (3 891) (5 841) Impôts futurs (245) (3 650) (1 843) (5 738) Cash flows nets futurs après impôts 537 4 183 12 013 16 733 Actualisation à 10% (239) (2 816) (6 383) (9 438) Calcul normalisé des cash flows nets futurs actualisés 298 1 367 5 630 7 295 Au 31 décembre 2010 Revenus futurs 1 814 22 293 59 472 83 579 Coûts de production futurs (765) (8 666) (40 085) (49 516) Coûts de développement futurs (26) (2 020) (3 006) (5 052) Impôts futurs (349) (5 503) (2 390) (8 242) Cash flows nets futurs après impôts 674 6 104 13 991 20 769 Actualisation à 10% (203) (3 946) (7 386) (11 535) Calcul normalisé des cash flows nets futurs actualisés 471 2 158 6 605 9 234 Au 31 décembre 2011 Revenus futurs 210 29 887 64 977 7 116 102 190 Coûts de production futurs (95) (17 393) (39 800) (2 683) (59 971) Coûts de développement futurs (1 838) (2 809) (1 297) (5 944) Impôts futurs (29) (5 152) (3 942) (2 280) (11 403) Cash flows nets futurs après impôts 86 5 504 18 426 856 24 872 Actualisation à 10% (36) (3 652) (9 757) (196) (13 641) Calcul normalisé des cash flows nets futurs actualisés 50 1 852 8 669 660 11 231 (en millions d’euros) Sociétés mises en équivalence Europe Afrique Amériques Moyen Orient Asie Total 10 Informations complémentaires sur l’activité d’hydrocarbures (non auditées) Informations sur l’activité d’hydrocarbures au titre de la réglementation de l’Accounting Standards Codification 932 TOTAL Document de référence 2011 294 1 9 Principales origines des variations des cash flowsnets futurs actualisés Filiales consolidées (en millions d’euros) 2009 2010 2011 Cash flows nets futurs actualisés au 1 erjanvier 15 986 25 802 36 033 Ventes nettes des coûts de production et autres charges (17 266) (22 297) (27 026) Variations des prix et des coûts de production et autres charges 35 738 30 390 44 315 Extensions découvertes et amélioration de la récupération (267) 716 1 680 Variations des estimations des coûts de développement futurs (4 847) (7 245) (4 798) Coûts de développement antérieurement estimés encourus dans l’année 7 552 7 896 9 519 Révisions des estimations précédentes des quantités 164 5 523 1 288 Accrétion de l’actualisation à 10% 1 599 2 580 3 603 Variation nette des impôts sur les bénéfices (12 455) (6 773) (16 925) Acquisitions des réserves en terre 230 442 885 Cessions des réserves en terre (632) (1 001) (1 161) Fin de l’exercice 25 802 36 033 47 413 Sociétés mises en équivalence (en millions d’euros) 2009 2010 2011 Cash flows nets futurs actualisés au 1 erjanvier 5 301 7 295 9 234 Ventes nettes des coûts de production et autres charges (987) (1 583) (1 991) Variations des prix et des coûts de production et autres charges 2 789 2 366 3 715 Extensions découvertes et amélioration de la récupération 407 Variations des estimations des coûts de développement futurs (88) 195 (383) Coûts de développement antérieurement estimés encourus dans l’année 854 651 635 Révisions des estimations précédentes des quantités (790) 308 (749) Accrétion de l’actualisation à 10% 530 730 923 Variation nette des impôts sur les bénéfices (721) (728) (1 341) Acquisitions des réserves en terre 1 812 Cessions des réserves en terre (624) Fin de l’exercice 7 295 9 234 11 231 Informations complémentaires sur l’activité d’hydrocarbures (non auditées) 10 Informations sur l’activité d’hydrocarbures au titre de la réglementation de l’Accounting Standards Codification 932 Document de référence 2011 TOTAL295 2 Autres informations complémentaires 2 1 Production de gaz commercialisable prix de production et coûts de production 2009 Production de gaz naturel commercialisable (Mpc j) (a) 1 643 480 545 297 1 224 4 189 Prix de production (b) Huile (€ b) 40 76 40 77 36 22 39 94 37 66 40 38 Bitume (€ b) 23 17 23 17 Gaz naturel (€ kpc) 4 81 1 33 1 56 0 72 4 47 3 70 Coûts de production unitaires (€ bep) (c) Total liquides et gaz 5 30 4 35 3 59 3 86 2 52 4 30 Bitume 25 45 25 45 2009 Production de gaz naturel commercialisable (Mpc j) (a) 268 268 Prix de production (b) Huile (€ b) 42 98 33 14 43 98 42 18 Bitume (€ b) Gaz naturel (€ kpc) 3 53 3 53 Coûts de production unitaires (€ bep) (c) Total liquides et gaz 4 21 2 24 2 81 2 81 Bitume 2010 Production de gaz naturel commercialisable (Mpc j) (a) 1 603 608 732 375 1 234 4 552 Prix de production (b) Huile (€ b) 55 70 56 18 45 28 55 83 52 33 55 39 Bitume (€ b) 33 19 33 19 Gaz naturel (€ kpc) 5 17 1 55 1 83 0 63 5 67 3 94 Coûts de production unitaires (€ bep) (c) Total liquides et gaz 6 23 4 53 3 29 4 82 2 93 4 72 Bitume 17 49 17 49 2010 Production de gaz naturel commercialisable (Mpc j) (a) 650 650 Prix de production (b) Huile (€ b) 53 96 43 81 57 03 54 95 Bitume (€ b) Gaz naturel (€ kpc) 2 30 2 30 Coûts de production unitaires (€ bep) (c) Total liquides et gaz 6 31 2 76 1 54 1 91 Bitume Entités consolidées Europe Afrique Amériques Moyen Orient Asie Total Sociétés mises en équivalence Europe Afrique Amériques Moyen Orient Asie Total Entités consolidées Europe Afrique Amériques Moyen Orient Asie Total Sociétés mises en équivalence Europe Afrique Amériques Moyen Orient Asie Total 10 Informations complémentaires sur l’activité d’hydrocarbures (non auditées) Autres informations complémentaires TOTAL Document de référence 2011 296 2011 Production de gaz naturel commercialisable (Mpc j) (a) 1 350 607 839 424 1 162 4 382 Prix de production (b) Huile (€ b) 74 24 74 72 55 13 73 73 68 76 73 34 Bitume (€ b) 31 36 31 36 Gaz naturel (€ kpc) 6 58 1 81 2 06 0 54 7 45 4 72 Coûts de production unitaires (€ bep) (c) Total liquides et gaz 6 86 5 14 3 41 5 36 3 40 5 20 Bitume 20 70 20 70 2011 Production de gaz naturel commercialisable (Mpc j) (a) 891 457 1 348 Prix de production (b) Huile (€ b) 66 21 61 15 77 07 30 75 73 61 Bitume (€ b) Gaz naturel (€ kpc) 1 29 0 95 1 23 Coûts de production unitaires (€ bep) (c) Total liquides et gaz 1 99 2 75 1 66 0 79 1 61 Bitume (a) Ces volumes de gaz sont différents de ceux inclus dans le tableau de l’évolution des réserves Ils excluent l’autoconsommation de gaz lors des opérations de production (b) Les volumes utilisés pour ce calcul sont les volumes vendus issus de la production du Groupe (c) Les volumes d’huile utilisés pour ce calcul sont ceux inclus dans le tableau de l’évolution des réserves Les volumes de gaz naturel sont différents de ceux inclus dans le tableau de l’évolution des réserves Ils excluent l’autoconsommation de gaz lors des opérations de production Entités consolidées Europe Afrique Amériques Moyen Orient Asie Total Sociétés mises en équivalence Europe Afrique Amériques Moyen Orient Asie Total Informations complémentaires sur l’activité d’hydrocarbures (non auditées) 10 Autres informations complémentaires Document de référence 2011 TOTAL297 TOTAL S A Les comptes sociaux ont été arrêtés par le Cons\ eil d’administration le 9 février 2012 et ne sont pas mis à jour des éléments postérie\ urs à cette date 1 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés 300 2 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 302 3 Comptes sociaux société mère 3\ 03 3 1 Compte de résultat \ 303 3 2 Bilan \ \ 304 3 3 Tableau des flux de trésorerie \ 305 3 4 Variation des capitaux propres \ 306 4 Annexe aux comptes sociaux \ 307 1) Principes comptables \ 307 2) Immobilisations incorporelles et corporelles \ 307 3) Titres de participation et créances rattachées 308 4) Autres immobilisations financières \ 309 5) Créances d’exploitation \ 309 6) Capitaux propres \ 310 7) Provisions pour risques et charges \ 311 8) Provisions pour restructurations retraites pensions et obligations similaires 311 9) Dettes financières \ 31\ 2 10) Dettes d’exploitation \ 313 11) Écarts de conversion \ 313 12) Chiffre d’affaires \ 3\ 13 13) Charges nettes d’exploitation \ 313 14) Dotations aux amortissements et provisions d’exploitation 313 15) Charges et produits financiers \ 314 16) Dividendes \ 3\ 14 17) Autres charges et produits financiers \ 314 18) Résultat exceptionnel \ 314 19) Régime fiscal \ \ 314 20) Risque de change et de contrepartie \ 314 21) Engagements \ 315 22) Ventilation de l’effectif moyen \ 315 23) Plans d’options de souscription et d’achat d’actions pla\ ns d’attribution gratuite d’actions 316 24) Autres \ \ 321 5 Autres informations financières société mère 322 5 1 Filiales et participations \ 322 5 2 Autres informations sur cinq ans \ 323 5 3 Affectation du résultat 2011 \ 324 5 4 Évolution du capital social au cours des cinq derniers exercices 324 6 Informations financières consolidées des cinq derniers exercices 325 6 1 Bilan consolidé résumé des cinq derniers exercices 325 6 2 Compte de résultat consolidé des cinq derniers exercices 325 Document de référence 2011 TOTAL299 TOTAL S A 11 1 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011 Aux Actionnaires En notre qualité de commissaires aux comptes de votre Société nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés Il nous appartient de vous communiquer sur la base des informations qui nous ont été données les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l’occasion de notre mission sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien fondé ni à rechercher l'existence d’autres conventions et engagements Il vous appartient selon les termes de l’article R 225 31 du Code de commerce d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation Par ailleurs il nous appartient le cas échéant de vous communiquer les informations prévues à l’article R 225 31 du Code de commerce relatives à l’exécution au cours de l’exercice écoulé des conventions et engagements déjà approuvés par l’Assemblée générale Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues 1 Conventions et engagements soumis à l’approbation de l’Assemblée générale Conventions et engagements autorisés au cours de l’exercice écoulé Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention ni d’aucun engagement autorisés au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’Assemblée générale en application des dispositions de l’article L 225 38 du Code de commerce Conventions et engagements autorisés depuis la clôture Nous avons été avisés des engagements suivants autorisés depuis la clôture de l’exercice écoulé qui ont fait l’objet de l’autorisation préalable de votre Conseil d’administration du 9 février 2012 et qu’il vous est demandé d’approuver à nouveau dans le cadre des dispositions de l’alinéa 4 de l’article L 225 42 1 du Code de commerce du fait du renouvellement du mandat de M Christophe de Margerie Président directeur général Cette approbation est envisagée à la condition que son mandat d’administrateur soit renouvelé par l’Assemblée ses mandats de Président et Directeur Général soient renouvelés par le Conseil d’administration et que les engagements liés à des critères de performance et concernant l’indemnité de départ tels que décrits ci après ne soient pas modifiés a) Engagements concernant les conditions de retraite – Personne concernée M Christophe de Margerie Président directeur général – Nature et objet Les dirigeants sociaux bénéficient des mêmes dispositions que les salariés de TOTAL S A en matière d’indemnité de départ à la retraite et de régime supplémentaire de retraite – Modalités Indemnités de départ à la retraite Les dirigeants sociaux bénéficient de l’indemnité de départ à la retraite d’un montant égal à celle prévue par la convention collective nationale de l’industrie du pétrole pour les salariés concernés du Groupe TOTAL Cette indemnité est égale à 25% de la rémunération annuelle fixe et variable perçue au cours des douze derniers mois précédant le départ en retraite du dirigeant social Le versement de l’indemnité de départ à la retraite des dirigeants sociaux est soumis à une condition de performance considérée comme remplie si deux au moins des trois critères définis ci dessous sont satisfaits la moyenne des ROE (Return On Equity) des trois années précédant l’année de départ du dirigeant social atteint au moins 12% la moyenne des ROACE (Return On Average Capital Employed) des trois années précédant l’année de départ du dirigeant social atteint au moins 10% le taux de croissance de la production de pétrole et du gaz du Groupe TOTAL est supérieur ou égal à la moyenne du taux de croissance des quatre sociétés ExxonMobil Shell BP Chevron au cours des trois années précédant l’année de départ du dirigeant social Régime supplémentaire de retraite Le régime supplémentaire de retraite est celui applicable aux dirigeants sociaux et salariés du Groupe dont la rémunération excède un montant égal à huit fois le plafond de la sécurité sociale au delà duquel il n’existe pas de système légal ou conventionnel de retraite Le bénéfice de ce régime supplémentaire de retraite financé et géré par TOTAL S A est subordonné à des conditions d’âge et d’ancienneté minimum ainsi qu’à une condition de présence du bénéficiaire dans l’entreprise au moment où il fait valoir ses droits Cette condition de présence ne s’applique toutefois pas dans les cas d’invalidité ou de départ d’un bénéficiaire de plus de 55 ans à l’initiative du Groupe 11 TOTAL S A Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés TOTAL Document de référence 2011 300 Ce régime supplémentaire de retraite procure à ses bénéficiaires une pension dont le montant est égal à la somme de 1 8% de la part de la rémunération de référence comprise entre 8 et 40 plafonds annuels de la sécurité sociale et 1% de la part de la rémunération de référence comprise entre 40 et 60 plafonds annuels de la sécurité sociale multipliée par le nombre d’années d’ancienneté limité à 20 ans Cette pension de retraite est indexée sur l’évolution du point ARRCO (Association pour le Régime de Retraite Complémentaire des salariés) Le cumul des montants annuels de la retraite supplémentaire et des autres retraites (autres que celles constituées à titre individuel et facultatif) ne peut excéder 45% de la rémunération moyenne des trois dernières années Si ce plafond était dépassé le montant de la retraite supplémentaire serait réduit à due concurrence Au 31 décembre 2011 les engagements à la charge de la Société au titre du régime supplémentaire de retraite correspondent pour le Président directeur général à une pension annuelle égale à 18 01% de sa rémunération annuelle perçue en 2011 b) Engagements concernant les dispositions applicables en cas de résiliation ou de non renouvellement du mandat social – Personne concernée M Christophe de Margerie Président directeur général – Nature et objet En cas de résiliation ou de non renouvellement de son mandat social le Président directeur général bénéficiera d’une indemnité de départ – Modalités Cette indemnité sera égale à deux années de rémunération brute La base de référence sera constituée par la rémunération brute (fixe et variable) des douze mois précédant la date de résiliation ou de non renouvellement du mandat social L’indemnité de départ versée en cas de changement de contrôle ou de stratégie décidé par la Société ne sera pas due en cas de faute grave ou lourde ou si le Président directeur général quitte la Société à son initiative change de fonctions à l’intérieur du Groupe ou peut faire valoir à brève échéance ses droits à la retraite à taux plein Le versement de cette indemnité en cas de résiliation ou de non renouvellement du mandat social sera soumis à une condition de performance considérée comme remplie si deux au moins des trois critères définis ci dessous sont satisfaits la moyenne des ROE (Return On Equity) des trois années précédant l’année de départ du Président directeur général atteint au moins 12% la moyenne des ROACE (Return On Average Capital Employed) des trois années précédant l’année de départ du Président directeur général atteint au moins 10% le taux de croissance de la production de pétrole et du gaz du Groupe TOTAL est supérieur ou égal à la moyenne du taux de croissance des quatre sociétés ExxonMobil Shell BP Chevron au cours des trois années précédant l’année de départ du Président directeur général 2 Conventions et engagements déjà approuvés par l’Assemblée générale a) Dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé En application de l’article R 225 30 du Code de commerce nous avons été informés que l’exécution de la convention décrite ci après déjà approuvée par l’Assemblée générale au cours d’exercices antérieurs s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé Convention concernant la mise à disposition de moyens spécifiques – Personne concernée M Thierry Desmarest administrateur et Président d’Honneur – Nature et objet Moyens mis à la disposition du Président d’Honneur – Modalités Le Président d’Honneur compte tenu des missions de représentation du Groupe qui lui sont confiées bénéficie de la mise à disposition des moyens suivants bureau assistante voiture avec chauffeur b) Sans exécution au cours de l’exercice écoulé Par ailleurs nous avons été informés de la poursuite des engagements décrits en détail ci dessus concernant l’indemnité de départ à la retraite le régime supplémentaire de retraite et le versement sous certaines conditions d’une indemnité en cas de résiliation ou de non renouvellement du mandat social de M Christophe de Margerie déjà approuvés par l’Assemblée générale au cours d’exercices antérieurs qui n’ont pas donné lieu à exécution au cours de l’exercice écoulé Paris La Défense le 23 mars 2012 Les commissaires aux comptes KPMG AuditERNST & YOUNG Audit Département de KPMG S A Pascal Macioce Jay Nirsimloo Laurent Vitse TOTAL S A 11 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés Document de référence 2011 TOTAL301 KPMG Audit Département de KPMG S A Jay NirsimlooERNST & YOUNG Audit Pascal Macioce Laurent Vitse 2 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2011 Aux Actionnaires En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2011 sur – le contrôle des comptes annuels de la société TOTAL S A tels qu’ils sont joints au présent rapport – la justification de nos appréciations – les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’administration Il nous appartient sur la base de notre audit d’exprimer une opinion sur ces comptes I Opinion sur les comptes annuels Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives Un audit consiste à vérifier par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion Nous certifions que les comptes annuels sont au regard des règles et principes comptables français réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Société à la fin de cet exercice II Justification des appréciations En application des dispositions de l’article L 823 9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations nous portons à votre connaissance les éléments suivants Nous avons procédé à l’appréciation des approches retenues par votre Société pour l’évaluation des titres de participation telles que décrites dans la note 1 de l’annexe sur la base des éléments disponibles à ce jour et mis en œuvre des tests pour vérifier par sondages l’application de ces méthodes Dans le cadre de nos appréciations nous nous sommes également assurés du caractère raisonnable des estimations associées à l’application de ces méthodes Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport III Vérifications et informations spécifiques Nous avons également procédé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France aux vérifications spécifiques prévues par la loi Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L 225 102 1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et le cas échéant avec les éléments recueillis par votre Société auprès des sociétés contrôlant votre Société ou contrôlées par elle Sur la base de ces travaux nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations En application de la loi nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion Paris La Défense le 23 mars 2012 Les commissaires aux comptes 11 TOTAL S A Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels TOTAL Document de référence 2011 302 3 Comptes sociaux société mère 3 1 Compte de résultat Exercice (en milliers d’euros) 2011 2010 2009 Chiffre d’affaires (note 12) 14 246 392 10 307 170 8 222 687 Charges nettes d’exploitation (note 13) (10 907 658) (8 179 634) (6 758 269) Dotations aux amortissements et provisions d’exploitation (note 14) (260 650) (141 174) (129 113) Résultat d’exploitation 3 078 084 1 986 362 1 335 305 Charges et produits financiers (note 15) (428 098) (448 084) (449 419) Dividendes (note 16) 10 599 281 6 497 082 5 777 717 (Dotations) Reprises aux provisions financières (839 231) (489 911) (236 234) Autres charges et produits financiers (note 17) (8 656) (7 945) 2 328 Résultat financier 9 323 296 5 551 142 5 094 392 Résultat courant 12 401 380 7 537 504 6 429 697 Résultat sur cessions de titres et prêts 435 924 (34 976) 639 371 Résultat sur cessions d’immobilisations 43 239 Éléments exceptionnels 31 866 (75 259) (13 802) Résultat exceptionnel (note 18) 467 833 (109 996) 625 569 Participation et intéressement des salariés (52 073) (54 613) (36 973) Impôts (3 050 856) (1 532 807) (1 384 612) Résultat net 9 766 284 5 840 088 5 633 681 TOTAL S A 11 Comptes sociaux société mère Document de référence 2011 TOTAL303 3 2 Bilan Au 31 décembre (en milliers d’euros) ACTIF 2011 2010 2009 Actif immobilisé Immobilisations incorporelles (note 2) 864 554 817 999 775 519 Amortissements et provisions (310 388) (245 031) (208 540) Immobilisations incorporelles valeur nette 554 166 572 968 566 979 Immobilisations corporelles (note 2) 585 783 535 475 511 070 Amortissements et provisions (406 249) (361 610) (327 094) Immobilisations corporelles valeur nette 179 534 173 865 183 976 Titres de participation et créances rattachées (note 3) 87 744 158 84 934 902 78 874 175 Amortissements et provisions (574 296) (565 561) (545 634) Autres immobilisations financières (note 4) 63 008 52 535 59 547 Immobilisations financières valeur nette 87 232 870 84 421 876 78 388 088 Total actif immobilisé 87 966 570 85 168 709 79 139 043 Actif circulant Stocks 9 137 4 832 2 293 Créances d’exploitation (note 5) 3 495 789 2 141 796 2 062 978 Valeurs mobilières de placement 363 533 476 610 596 076 Disponibilités et dépôts à court terme 38 047 141 131 225 209 Total actif circulant 3 906 506 2 764 369 2 886 556 Charges constatées d’avance 15 649 5 782 3 532 Écarts de conversion (note 11) 4 12 212 588 Total de l’actif 91 888 729 87 938 872 82 241 719 Au 31 décembre (en milliers d’euros) PASSIF 2011 2010 2009 Capitaux propres (note 6) Capital 5 909 418 5 874 102 5 871 057 Primes 27 655 005 27 208 151 27 170 640 Réserves (note 6 B) 3 986 875 3 986 382 3 975 314 Report à nouveau 4 916 078 4 425 753 4 114 277 Résultat net 9 766 284 5 840 088 5 633 681 Acompte sur dividendes (4 058 442) (2 664 730) (2 660 016) Total des capitaux propres 48 175 218 44 669 746 44 104 953 Provisions pour risques et charges (notes 7 et 8) 4 736 302 3 771 567 3 199 872 Dettes Dettes financières long terme (note 9) 28 296 453 15 929 648 14 614 076 Dettes financières court terme (note 9) 6 541 883 21 715 905 18 651 431 Dettes d’exploitation (note 10) 3 839 704 1 790 981 1 671 306 Total des dettes 38 678 040 39 436 534 34 936 813 Produits constatés d’avance 250 Écarts de conversion (note 11) 298 919 61 025 81 Total du passif 91 888 729 87 938 872 82 241 719 11 TOTAL S A Comptes sociaux société mère TOTAL Document de référence 2011 304 3 3 Tableau des flux de trésorerie Exercice (en millions d’ euros) 2011 2010 2009 Flux de trésorerie d’exploitation Résultat net 9 766 5 840 5 634 Dotations (Reprises) aux amortissements et provisions pour dépréciation des immobilisations corporelles et incorporelles 110 102 89 Dotations (Reprises) aux provisions des immobilisations financières 7 24 Dotations (Reprises) aux autres provisions 965 571 274 Marge brute d’autofinancement 10 848 6 537 5 997 (Profits) Pertes sur cessions (436) 35 (639) Diminution (Augmentation) du besoin en fonds de roulement (789) (266) (299) Autres net (4) 126 31 Flux de trésorerie d’exploitation 9 619 6 432 5 090 Flux de trésorerie d’investissement Acquisition d’immobilisations corporelles et incorporelles (82) (64) (538) Acquisition de titres de participation et augmentations de prêts long terme (4 361) (6 317) (1 401) Investissements (4 443) (6 381) (1 939) Produits de cession sur titres et remboursements de prêts long terme 2 419 782 955 Désinvestissements 2 419 782 955 Flux de trésorerie d’investissement (2 024) (5 599) (984) Flux de trésorerie de financement Augmentation de capital 482 41 32 Rachat d’actions propres Solde du dividende payé en numéraire (2 685) (2 662) (2 655) Acompte sur dividende payé en numéraire (2 684) (2 665) (2 660) Remboursement d’emprunts à long terme (63) (245) Augmentation (Diminution) des dettes financières et concours bancaires courants (2 811) 4 432 1 220 Flux de trésorerie de financement (7 698) (917) (4 308) Augmentation (diminution) des disponibilités et dépôts à court terme (103) (84) (202) Disponibilités et dépôts à court terme au bilan d’ouverture 141 225 427 Disponibilités et dépôts à court terme au bilan de clôture 38 141 225TOTAL S A 11 Comptes sociaux société mère Document de référence 2011 TOTAL305 3 4 Variation des capitaux propres Au 1 erjanvier 2009 2 371 808 074 5 930 28 283 10 708 39 44 960 Solde du dividende payé en numéraire (a) (2 655) (2 655) Résultat net 2009 5 634 5 634 Acompte sur dividende 2009 (b) (2 660) (2 660) Réduction de capital (24 800 000) (62) (1 160) (1 222) Exercice d’options de souscription d’actions Elf Aquitaine bénéficiant de la garantie d’échange 480 030 1 17 18 Émission d’actions 934 780 2 30 32 Variation des écarts de réévaluation (2) (2) Au 31 décembre 2009 2 348 422 884 5 871 27 170 11 027 37 44 105 Solde du dividende payé en numéraire (c) (2 662) (2 662) Résultat net 2010 5 840 5 840 Acompte sur dividende 2010 (d) (2 665) (2 665) Réduction de capital Émission d’actions 1 218 047 3 38 41 Variation des écarts de réévaluation 11 11 Au 31 décembre 2010 2 349 640 931 5 874 27 208 11 540 48 44 670 Solde du dividende payé en numéraire (e) (2 685) (2 685) Résultat net 2011 9 766 9 766 Acompte sur dividende 2011 (f)(g) (4 058) (4 058) Émission d’actions 5 223 665 13 160 173 Augmentation de capital réservée aux salariés 8 902 717 22 288 310 Variation des écarts de réévaluation Frais liés à l’augmentation de capital réservée aux salariés (1) (1) Au 31 décembre 2011 2 363 767 313 5 909 27 655 14 563 48 48 175 (a) Solde du dividende 2008 versé en 2009 2 655 millions d’euros (1 14 euro par action) (b) Acompte sur dividende versé en 2009 2 660 millions d’euros (1 14 euro par action) (c) Solde du dividende 2009 versé en 2010 2 662 millions d’euros (1 14 euro par action) (d) Acompte sur dividende versé en 2010 2 665 millions d’euros (1 14 euro par action) (e) Solde du dividende 2010 versé en 2011 2 685 millions d’euros (1 14 euro par action) (f) Acompte sur dividende versé en 2011 au titre du 1 eret du 2 etrimestre 2 684 millions d’euros (0 57 euro par action par acompte) (g) Acompte sur dividende non versé en 2011 au titre du 3 etrimestre 1 374 millions d’euros (0 57 euro par action) (en millions d’euros) Actions émises Réserves et report à nouveauRéserve de réévaluationTotal Nombre Montant Primes d’émission 11 TOTAL S A Comptes sociaux société mère TOTAL Document de référence 2011 306 2) Immobilisations incorporelles et corporelles Siège (a) 375 (245) 130 141 Succursale (A D G I L ) (b) 489 (65) 424 432 Total immobilisations incorporelles 864 (310) 554 573 Terrains 36 36 34 Constructions 93 (50) 43 46 Autres 457 (356) 101 94 Total immobilisations corporelles 586 (406) 180 174 Total (c) 1 450 (716) 734 747 (a) Dont immobilisations en cours pour un montant de 13 millions d’euros en 2011 et de 15 millions d’euros en 2010 logiciels pour un montant brut de 206 millions d’euros en 2011 et 184 millions d’euros en 2010 et autres pour un montant brut de 156 millions d’euros en 2011 et 146 millions d’euros en 2010 (b) Les amortissements des succursales liés à l’activité commerciale sont comptabilisés en coût d’achat des marchandises vendues (c) Au 31 décembre 2010 les valeurs brutes et les amortissements et provisions s’élevaient à 1 354 millions d’euros et 607 millions d’euros Au 31 décembre 2011 2010 (en millions d’euros) Brut Amortissements et provisionsNet Net Les comptes de l’exercice 2011 sont établis conformément à la réglementation comptable française Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles figurent au bilan pour leur valeur d’origine corrigée des incidences de la réévaluation légale de 1976 Ces immobilisations sont amorties linéairement sur leur durée de vie estimée Constructions 20 30 ans Mobilier agencements 5 10 ans Matériel de transport 2 5 ans Matériel et mobilier de bureau 5 10 ans Matériel informatique 3 5 ans Immobilisations financières Les titres de participation sont comptabilisés au coût d’acquisition éventuellement corrigé de la réévaluation légale de 1976 Les créances rattachées à des participations sont valorisées à leur valeur nominale Pour le secteur Amont les titres de participation et créances rattachées font l’objet d’une provision à hauteur des dépenses d’exploration en l’absence d’une décision de mise en production Dans l’hypothèse où il a été mis en évidence l’existence de réserves prouvées la valeur des titres et créances est limitée au montant des revenus futurs actualisés au moment de la clôture Pour les autres secteurs les provisions pour dépréciation des titres de participation et créances rattachées sont calculées en fonction des capitaux propres de la valeur économique et de l’intérêt de la détention des titres Stocks Les stocks sont évalués au prix de revient ou à la valeur de marché si celle ci est inférieure Les stocks d’hydrocarbures bruts et de produits pétroliers sont évalués selon la méthode FIFO (First In First Out) Créances et dettes Les créances et dettes sont comptabilisées à leur valeur nominale Une provision pour dépréciation des créances est pratiquée lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur comptable Comptabilisation des opérations en devises étrangères Les créances et dettes en devises étrangères sont converties en euros au cours de change à la clôture de l’exercice Les différences de conversion sur les éléments ne faisant pas l’objet d’une couverture de change sont comptabilisées en écart de conversion actif ou passif Les pertes de change latentes donnent lieu à la constitution d’une provision pour risques Les différences de conversion sur les autres créances et dettes en devises étrangères sont comptabilisées en résultat et compensées par les gains ou pertes latents résultant d’opérations de couverture de change hors bilan Instruments financiers TOTAL S A utilise des instruments financiers dans un but exclusif de couverture économique afin de gérer son exposition aux fluctuations des taux d’intérêt et des cours de change de devises étrangères Dans le cadre de cette politique TOTAL S A a recours à des swaps de taux d’intérêt et des opérations à terme Les différentiels d’intérêts attachés aux swapsou les reports et déports attachés à ces opérations à terme sont constatés prorata temporis au compte de résultat en charges ou produits financiers sur la durée de vie des instruments TOTAL S A 11 Annexe aux comptes sociaux Document de référence 2011 TOTAL307 4 Annexe aux comptes sociaux 1) Principes comptables 3) Titres de participation et créances rattachées A) Variation des titres et créances rattachées Titres de participation 77 278 2 371 2 (1 685) 77 966 Créances rattachées (a) 7 657 2 157 (267) (9) 240 9 778 Total 84 935 4 528 2 (1 952) (9) 240 87 744 Ventilation par secteur Amont 6 775 931 2 (1 906) (7) 3 5 798 Aval 3 490 1 521 (16) 4 995 Chimie 13 394 22 13 416 Activités financières 61 276 2 054 (30) (2) 237 63 535 Total 84 935 4 528 2 (1 952) (9) 240 87 744 (a) Les mouvements des créances rattachées résultent essentiellement des flux de financement de Total Finance et Total Treasury B) Après provisions sur titres et créances rattachées Titres de participation 77 966 (465) 77 501 76 822 Créances rattachées (a) (b) 9 778 (109) 9 669 7 547 Total (c) 87 744 (574) 87 170 84 369 Ventilation par secteur Amont 5 798 (303) 5 495 6 463 Aval 4 995 (132) 4 863 3 221 Chimie 13 416 (118) 13 298 13 279 Activités financières 63 535 (21) 63 514 61 406 Total 87 744 (574) 87 170 84 369 (a) Le montant brut au 31 décembre 2011 comprend 9 254 millions d’euros se rapportant aux entreprises liées (b) Le montant net au 31 décembre 2011 se répartit entre échéances à moins d’un an et échéances à plus d’un an soit respectivement 2 250 millions d’euros et 7 419 millions d’euros (c) Au 31 décembre 2010 les valeurs brutes et les provisions s’élevaient respectivement à 84 935 millions d’euros et 566 millions d’euros Au 31 décembre (en millions d’euros) 2011 Brut début de période Augmentations Diminutions Écart de conversionBrut fin de période Monétaires Non monétaires Monétaires Non monétaires Au 31 décembre (en millions d’euros) 2011 2010 Brut Provisions pour dépréciationNet Net 11 TOTAL S A Annexe aux comptes sociaux TOTAL Document de référence 2011 308 4) Autres immobilisations financières A) Variation des autres immobilisations financières Titres de l’activité portefeuille 4 4 Autres créances 34 42 (32) 44 Dépôts et cautionnements 15 15 Total 53 42 (32) 63 B) Après provisions sur les autres immobilisations financières Titres de l’activité portefeuille 4 4 4 Autres créances (a) 44 44 34 Dépôts et cautionnements 15 15 15 Total (b) 63 63 53 (a) Le montant net au 31 décembre 2011 est à plus d’un an (b) Au 31 décembre 2010 les valeurs brutes et les valeurs nettes étaient identiques 5) Créances d’exploitation Créances clients et comptes rattachés 1 285 1 285 1 139 Autres créances d’exploitation 2 211 2211 1 003 Total (a) (b) 3 496 3 496 2 142 (a) Dont 2 680 millions d’euros concernant les entreprises liées au 31 décembre 2011 (b) La totalité est à moins d’un an Au 31 décembre (en millions d’euros) 2011 Brut début de période Augmentations Diminutions Écart de conversionBrut fin de période Monétaires Non monétaires Monétaires Non monétaires Au 31 décembre (en millions d’euros) 2011 2010 Brut Provisions pour dépréciationNet Net Au 31 décembre (en millions d’euros) 2011 2010 Brut Provisions pour dépréciationNet Net TOTAL S A 11 Annexe aux comptes sociaux Document de référence 2011 TOTAL309 Augmentation de capital réservée aux salariés L’Assemblée générale des actionnaires du 21 mai 2010 a délégué au Conseil d’administration la compétence d’augmenter en une ou plusieurs fois le capital social dans un délai maximum de vingt six mois en réservant la souscription aux salariés du Groupe adhérant à un plan d’épargne d’entreprise dans la limite de 1 5% du capital social existant au jour de la tenue du Conseil d’administration décidant l’émission étant précisé que le montant du capital social émis à ce titre s’impute sur le plafond global d’augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées au titre de la délégation de compétence consentie par l’Assemblée générale des actionnaires du 21 mai 2010 au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription (2 5 milliards d’euros en nominal) Dans le cadre de cette délégation de compétence le Conseil d’administration du 28 octobre 2010 a décidé de mettre en œuvre une augmentation de capital réservée aux salariés en 2011 dans la limite de 12 millions d’actions portant jouissance au 1 erjanvier 2010 et a délégué au Président directeur général tous pouvoirs afin de fixer les dates d’ouverture et de clôture de la période de souscription ainsi que le prix de souscription des actions Le 14 mars 2011 le Président directeur général a décidé que la période de souscription serait fixée du 16 mars au 1 eravril 2011 inclus et a constaté que le prix de souscription unitaire serait de 34 80 euros Dans le cadre de cette augmentation de capital 8 902 717 actions TOTAL ont été souscrites et créées le 28 avril 2011 Annulation d’actions Utilisant l’autorisation conférée par l’Assemblée générale des actionnaires du 11 mai 2007 pour procéder à la réduction du capital social par annulation d’actions détenues par la Société dans la limite de 10% du capital social par période de vingt quatre mois le Conseil d’administration du 30 juillet 2009 a décidé d’annuler 24 800 000 actions acquises en 2008 au prix moyen de 49 28 euros par action Autodétention (actions TOTAL détenues par TOTAL S A ) Au 31 décembre 2011 TOTAL S A détient 9 222 905 de ses propres actions soit 0 39% du capital social réparties de la façon suivante – 6 712 528 actions affectées aux plans d’attribution gratuite d’actions TOTAL dont bénéficient les salariés du Groupe – 2 510 377 actions destinées à être affectées à de nouveaux plans d’options d’achat ou à de nouveaux plans d’attribution gratuite d’actions Ces actions sont déduites des capitaux propres consolidés Au 31 décembre 2010 TOTAL S A détenait 12 156 411 de ses propres actions soit 0 52% du capital social réparties de la façon suivante – 6 012 460 actions affectées aux plans d’attribution gratuite d’actions TOTAL dont bénéficient les salariés du Groupe – 6 143 951 actions destinées à être affectées à de nouveaux plans d’options d’achat ou à de nouveaux plans d’attribution gratuite d’actions Ces actions étaient déduites des capitaux propres consolidés Au 31 décembre 2009 TOTAL S A détenait 15 075 922 de ses propres actions soit 0 64% du capital social réparties de la façon suivante – 6 017 499 actions affectées à la couverture des plans d’options d’achat d’actions TOTAL dont bénéficient les salariés et dirigeants du Groupe – 5 799 400 actions affectées aux plans d’attribution gratuite d’actions TOTAL dont bénéficient les salariés du Groupe – 3 259 023 actions destinées à être affectées à de nouveaux plans d’options d’achat ou à de nouveaux plans d’attribution gratuite d’actions Ces actions étaient déduites des capitaux propres consolidés 6) Capitaux propres A) Évolution du capital Les variations du nombre d’actions composant le capital social s’analysent comme suit Données historiques Au 1 erjanvier 2009 2 371 808 074 Actions émises en raison de Exercice d’options de souscription d’actions TOTAL 934 780 Garantie d’échange offerte aux bénéficiaires d’options de souscription d’actions Elf Aquitaine 480 030 Actions annulées (a) (24 800 000) Au 1 erjanvier 2010 2 348 422 884 Actions émises en raison de Exercice d’options de souscription d’actions TOTAL 1 218 047 Au 1 erjanvier 2011 2 349 640 931 Actions émises en raison de Augmentation de capital réservée aux salariés 8 902 717 Exercice d’options de souscription d’actions TOTAL 5 223 665 Au 31 décembre 2011 (b) 2 363 767 313 (a) Sur décision du Conseil d’administration du 30 juillet 2009 (b) Dont 109 554 173 actions d’autodétention et d’autocontrôle déduites des capitaux propres consolidés 11 TOTAL S A Annexe aux comptes sociaux TOTAL Document de référence 2011 310 B) Réserves Au 31 décembre (en millions d’euros) 2011 2010 2009 Réserve spéciale de réévaluation 48 48 37 Réserve légale 740 740 740 Réserves règlementées 2 808 2 808 2 808 Réserves 390 390 390 Total 3 986 3 986 3 975 7) Provisions pour risques et charges Provisions pour risques financiers 3 467 832 4 299 (a) Provisions pour risques d’exploitation (dont note 8) et charges de rémunération 261 282 (106) 437 (b) Provisions pour risques exceptionnels 44 (44) Total 3 772 1 114 (150) 4 736 (a) Les provisions pour risques financiers comprennent principalement une garantie donnée à une filiale de financement de l’activité Amont pour 4 282 millions d’euros (b) Les provisions pour risques d’exploitation représentent des provisions de 325 millions d’euros pour retraites pensions et obligations similaires de 9 millions d’euros pour médailles du travail ainsi qu’une provision de 97 millions d’euros pour attribution gratuite d’actions Son montant est calculé sur la base de la valeur des actions achetées en couverture du plan et prorata temporisde la période dite d’acquisition soit deux ans au terme de laquelle l’attribution des actions à leur bénéficiaire est définitive sous réserve qu’une condition de performance soit remplie (cf note 23) 8) Provisions pour restructurations retraites pensions et obligations similaires TOTAL S A participe à des régimes de prévoyance retraite préretraite et indemnités de départ Pour les régimes à cotisations définies et les régimes mutualisés avec d’autres employeurs les charges correspondent aux cotisations versées Les provisions au 31 décembre se décomposent de la manière suivante (en millions d’euros) 2011 2010 Provisions pour retraites pensions et obligations similaires 325 155 Provisions pour restructurations Provisions au 31 décembre 325 155 Pour les régimes à prestations définies les engagements sont évalués à l’aide de la méthode prospective dite des « unités de crédits projetées » L’estimation actuarielle dépend de différentes hypothèses telles que l’ancienneté l’espérance de vie le taux de rotation du personnel de l’entreprise ainsi que les hypothèses de revalorisation et d’actualisation Sur l’exercice 2011 une dotation de 172 millions d’euros a été constatée au titre d’un dispositif de préretraite Au 31 décembre (en millions d’euros) 2011 Brut début de périodeAugmentations Diminutions Brut fin de période Utilisées Non utilisées Autocontrôle (actions TOTAL détenues par des filiales du Groupe) Au 31 décembre des exercices 2011 2010 et 2009 TOTAL S A détenait indirectement par l’intermédiaire de ses filiales 100 331 268 de ses propres actions soit 4 24% du capital social au 31 décembre 2011 4 27% du capital social au 31 décembre 2010 et 4 27% du capital social au 31 décembre 2009 réparties de la façon suivante – 2 023 672 actions détenues par une société du Groupe Total Nucléaire détenue indirectement à 100% par TOTAL S A – 98 307 596 actions détenues par des filiales d’Elf Aquitaine (Financière Valorgest Sogapar et Fingestval) Ces actions sont déduites des capitaux propres consolidés TOTAL S A 11 Annexe aux comptes sociaux Document de référence 2011 TOTAL311 11 TOTAL S A Annexe aux comptes sociaux TOTAL Document de référence 2011 312 Les hypothèses actuarielles utilisées au 31 décembre sont les suivantes 2011 2010 Taux d’actualisation 4 07% 4 36% Taux moyen de revalorisation des salaires 4 61% 4 38% Taux de rendement moyen prévu des placements 4 95% 5 28% Espérance de durée résiduelle moyenne d’activité 10 20 ans 10 20 ans TOTAL S A enregistre dans ses comptes une provision correspondant à la dette actuarielle nette des actifs de retraite et des gains et pertes actuariels à amortir lorsque cette somme constitue un passif de retraite Les gains et pertes actuariels résultant notamment des changements dans les hypothèses sont amortis linéairement sur la durée de vie active restante du personnel concerné L’engagement de la Société pour les régimes non confiés à des organismes d’assurance extérieurs se rapproche de la provision constatée de la manière suivante (en millions d’euros) 2011 2010 Dette actuarielle au 31 décembre 480 251 Pertes et gains actuariels à amortir (157) (96) Provisions retraites et autres au 31 décembre 323 155 L’engagement de la Société pour les régimes externalisés auprès de fonds d’assurance s’élève à (en millions d’euros) 2011 2010 Dette actuarielle au 31 décembre 257 262 Actifs de retraite (191) (225) Engagement net au 31 décembre 66 37 Provisions pour retraite et autres au 31 décembre 2 9) Dettes financières Échéances au 31 décembre 2011 À un an À plus À plus 2010 (en millions d’euros) au plus d’un an et de 5 ans moins de 5 ans Emprunts obligataires Emprunt 5% 1998 2013 (1 000 millions de francs français) (a) 129 129 125 Intérêts courus Total des emprunts obligataires 129 129 125 Emprunts divers (b) 28 739 572 27 201 966 16 688 Comptes courants financiers (c) 5 970 5 970 20 832 Total 34 838 6 542 27 330 966 37 645 (a) Cet emprunt a été transformé en emprunts en dollars à taux variable par des swapsd’émission adossés individuellement (b) Dont 28 732 millions d’euros concernant les entreprises liées (c) Dont 5 970 millions d’euros concernant les entreprises liées 10) Dettes d’exploitation Au 31 décembre (en millions d’euros) 2011 2010 Fournisseurs 1 253 (a) 941 (b) Autres dettes d’exploitation 2 587 850 Total (c) (d) 3 840 1 791 (a) À l’exception des factures non parvenues (550 millions d’euros) il reste un encours de 703 millions d’euros dont 626 millions d’euros liés aux succursales implantées à l’étranger vis à vis de fournisseurs étrangers et pour lesquels l’échéancier est le suivant à échoir à un mois 393 millions d’euros et à six mois au plus tard 233 millions d’euros 8 millions d’euros hors Groupe à échoir au plus tard le 31 janvier 2012 69 millions d’euros vis à vis du Groupe dont l’échéancier est le suivant échu au 31 décembre 2011 pour 11 millions d’euros et à échoir au plus tard le 31 janvier 2012 pour 58 millions d’euros (b) À l’exclusion des factures non parvenues (461 millions d’euros) il reste un encours de 480 millions d’euros dont 405 millions d’euros liés aux succursales implantées à l’étranger vis à vis de fournisseurs étrangers et pour lesquels l’échéancier est le suivant à échoir à un mois 184 millions d’euros et à trois mois au plus tard 221 millions d’euros 2 millions d’euros hors Groupe à échoir au plus tard le 31 janvier 2011 73 millions d’euros vis à vis du Groupe dont l’échéancier est le suivant échu au 31 décembre 2010 pour 33 millions d’euros et à échoir au plus tard le 31 janvier 2011 pour 40 millions d’euros (c) Dont 192 millions d’euros en 2011 et 108 millions d’euros en 2010 concernant les entreprises liées (d) Concerne en totalité des échéances à moins d’un an 11) Écarts de conversion Compte tenu des méthodes de conversion décrites en note 1 le solde des écarts de conversion actif et passif au 31 décembre 2011 correspond à un écart de conversion net passif de 299 millions d’euros provenant essentiellement des prêts en dollars 12) Chiffre d’affaires Exercice 2011 310 453 32 934 12 517 14 246 Hydrocarbures et produits pétroliers 227 11 875 12 102 Assistance technique 310 226 32 934 642 2 144 Exercice 2010 320 356 42 827 8 762 10 307 Hydrocarbures et produits pétroliers 174 8 173 8 347 Assistance technique 320 182 42 827 589 1 960 13) Charges nettes d’exploitation (en millions d’euros) 2011 2010 Coût d’achat des marchandises vendues (8 149) (5 611) Autres achats et charges externes (1 487) (1 413) Impôts taxes et versements assimilés (37) (37) Charges de personnel (1 235) (1 119) Total (10 908) (8 180) 14) Dotations aux amortissements et provisions d’exploitation (en millions d’euros) 2011 2010 Dotations aux amortissements et provisions – sur immobilisations corporelles et incorporelles (85) (79) – pour restructurations retraites pensions obligations similaires et charges de rémunération (282) (108) Sous total 1 (367) (187) Reprises sur provisions – pour restructurations retraites pensions obligations similaires et charges de rémunération 106 46 Sous total 2 106 46 Total (1 + 2) (261) (141) (en millions d’euros) France Reste de l’Europe Amérique du Nord Afrique Moyen Orient et reste du monde Total TOTAL S A 11 Annexe aux comptes sociaux Document de référence 2011 TOTAL313 17) Autres charges et produits financiers Cette perte nette de 9 millions d’euros est entièrement constituée du résultat de change 18) Résultat exceptionnel Le résultat exceptionnel est un profit de 468 millions d’euros constituée majoritairement du résultat de cession des titres de participation à hauteur de 436 millions d’euros dont Total EP Canada pour 434 millions d’euros et autres pour 2 millions d’euros 12 millions d’euros correspondent principalement à des versements au titre de bourses et subventions accordées 44 millions d’euros correspondent à une reprise de provision d’impôts à payer relative aux années antérieures 19) Régime fiscal De 1966 à 2010 inclus TOTAL S A était soumise à l’impôt sur les sociétés selon le régime du bénéfice consolidé prévu à l’article 209 quinquiesdu Code général des impôts Le 25 juillet 2011 la Société a informé l’Administration de sa décision de ne pas solliciter le renouvellement de son agrément pour ce régime De ce fait à compter du 1 erjanvier 2011 TOTAL S A est assujettie d’une part à l’impôt français sur les sociétés selon les règles de droit commun c’est à dire selon les règles de la territorialité de l’impôt prévues par l’article 209 I du Code général des impôts D’autre part TOTAL S A est imposée à l’étranger sur les résultats de ses exploitations directes situées à l’étranger Par ailleurs depuis le 1 erjanvier 1992 TOTAL S A opte pour le régime de la fiscalité des groupes prévu aux articles 223 A et suivants du Code général des impôts En application de la convention d’intégration signée entre TOTAL S A et ses filiales intégrées les déficits réalisés par les sociétés intégrées pendant la période d’intégration sont définitivement acquis à TOTAL S A 20) Risque de change et de contrepartie La position de change générée le cas échéant par l’activité commerciale est systématiquement couverte par achat vente de devises essentiellement au comptant et parfois à terme Quant aux actifs long terme en devises étrangères TOTAL S A s’efforce de réduire le risque de change associé en adossant si cela est possible un financement dans la même devise En terme de taux d’intérêt l’essentiel de l’endettement long terme est ramené à taux variable par l’utilisation de swapsd’émission (swapsde taux et change long terme) La trésorerie courante est gérée sur la base du taux au jour le jour notamment par le biais de swapsde taux court terme L’encours d’instruments financiers est contrôlé par un service indépendant de la salle des marchés qui procède à des évaluations à la valeur de marché et à des estimations de sensibilité Le risque de contrepartie est suivi régulièrement en référence à un dispositif de limites définies par la Direction générale du Groupe 15) Charges et produits financiers (en millions d’euros) 2011 2010 Charges financières (a) Intérêts sur emprunts et charges assimilées (548) (460) Pertes sur créances rattachées à des participations Sous total 1 (548) (460) Produits financiers (b) Produits des créances de l’actif immobilisé 1 1 Intérêts sur dépôts court terme et produits assimilés 119 11 Sous total 2 120 12 Total (1 + 2) (428) (448) (a) Dont concernant les entreprises liées 526 304 (b) Dont concernant les entreprises liées 5 10 16) Dividendes (en millions d’euros) 2011 2010 Amont 3 075 2 195 Aval 53 248 Chimie 4 Activités financières 7 471 4 050 Total 10 599 6 497 11 TOTAL S A Annexe aux comptes sociaux TOTAL Document de référence 2011 314 21) Engagements Au 31 décembre (en millions d’euros) 2011 2010 Engagements donnés Garanties sur droits de douanes 1 021 1 021 Garanties sur emprunts bancaires 6 738 6 886 Garanties sur autres engagements (a) 10 203 6 101 Garanties sur lignes de crédit confirmées 81 604 Programme de financements court terme (b) 17 964 17 555 Programme d’émission d’emprunts obligataires (b) 35 690 33 510 Total des engagements donnés 71 697 65 677 Engagements reçus Garanties sur lignes de crédit confirmées 8 836 7 178 Garanties sur découverts autorisés confirmés 7 611 4 373 Autres engagements reçus 1 183 1 671 Total des engagements reçus 17 630 13 222 (a) L’augmentation de 4 102 millions d’euros entre 2010 et 2011 des autres engagements est notamment liée aux garanties données au titre du contrat de construction de l’usine LNG en Australie avec Bechtel et aux accords signés dans le cadre des projets en Ouganda (b) Garanties des emprunts obligataires et des programmes de financements court terme émis par Total Capital et Total Capital Canada Ltd Sur un programme de 53 654 millions d’euros 23 448 millions d’euros ont été émis au 31 décembre 2011 contre 22 795 millions au 31 décembre 2010 Portefeuille d’instruments financiers dérivés Les engagements hors bilan liés aux activités du Groupe sur les instruments financiers dérivés sont présentés ci dessous Au 31 décembre (en millions d’euros) 2011 2010 Swapsd’émission Montant notionnel pied de coupon (a) 129 125 Valeur de marché pied de coupon (b) 32 40 Swapsde taux court terme Prêteur à taux fixe (a) 935 Valeur de marché pied de coupon (b) Contrat à terme de devises Montant notionnel (a) 912 607 Valeur de marché (b) (29) 1 (a) Ces montants fixent le niveau d’engagement notionnel sans être représentatifs d’une perte ou d’un gain latent (b) Cette valeur a été déterminée sur une base individuelle en actualisant les flux de trésorerie futurs avec les courbes de taux « zéro coupon » en vigueur à la clôture des exercices avec prise en compte d’un spreaddéterminé pour le Groupe 22) Ventilation de l’effectif moyen Au 31 décembre 2011 2010 Cadres 5 101 4 921 Agents de maîtrise 1 452 1 449 Techniciens employés et ouvriers 448 439 Total 7 001 6 809 TOTAL S A 11 Annexe aux comptes sociaux Document de référence 2011 TOTAL315 Les options sont exerçables sous réserve qu’une condition de présence soit remplie avec un différé de deux ans assorti d’un délai d’incessibilité de quatre ans à compter de la date d’attribution et doivent être exercées dans un délai de huit ans à compter de cette date Pour les plans 2007 à 2011 le délai d’incessibilité de quatre ans n’est pas applicable aux bénéficiaires sous contrat d’une société filiale non française à la date d’attribution lesquels peuvent céder les actions issues d’exercice d’options à compter d’un délai de deux ans après la date d’attribution Plan 2011 Pour le plan 2011 le Conseil d’administration a décidé que pour chaque attributaire (autre que le Président directeur général) les options seront soumises à une condition de performance qui est fonction de la moyenne des taux de rentabilité des capitaux propres du Groupe (Return On Equityou ROE) tels que publiés par le Groupe à partir du bilan et du compte de résultat consolidés du Groupe relatifs aux exercices 2011 et 2012 Le taux d’attribution – est nul si la moyenne des ROE est inférieure ou égale à 7% – varie linéairement entre 0% et 100% si la moyenne des ROE est supérieure à 7% et inférieure à 18% – est égal à 100% si la moyenne des ROE est supérieure ou égale à 18% Par ailleurs dans le cadre du plan 2011 le Conseil d’administration a décidé que pour le Président directeur général le nombre d’options de souscription d’actions définitivement attribuées à celui ci sera fonction de deux conditions de performance – Pour 50% des options de souscription attribuées l’attribution définitive est soumise à une condition de performance qui 23) Plans d’options de souscription et d’achat d’actions plans d’attribution gratuite d’actions A) Options de souscription d’actions TOTAL Date d’Assemblée générale 17 05 2001 14 05 2004 14 05 2004 14 05 2004 11 05 2007 11 05 2007 11 05 2007 21 05 2010 21 05 2010 Date d’attribution (a) 16 07 2003 20 07 2004 19 07 2005 18 07 2006 17 07 2007 09 10 2008 15 09 2009 14 09 2010 14 09 2011 Prix d’exercice jusqu’au 23 mai 2006 inclus (b) 33 30 39 85 49 73 Prix d’exercice à compter du 24 mai 2006 (b) 32 84 39 30 49 04 50 60 60 10 42 90 39 90 38 20 33 00 Date d’échéance 16 07 2011 20 07 2012 19 07 2013 18 07 2014 17 07 2015 09 10 2016 15 09 2017 14 09 2018 14 09 2019 Nombre d’options (c) Existantes au 1 erjanvier 2009 7 501 348 12 767 177 6 191 704 5 651 056 5 885 445 4 443 810 42 440 540 44 35 Notifiées 4 387 620 4 387 620 39 90 Annulées (8 020) (18 387) (6 264) (5 370) (13 780) (2 180) (10 610) (64 611) 45 04 Exercées (681 699) (253 081) (934 780) 34 59 Existantes au 1 erjanvier 2010 6 811 629 12 495 709 6 185 440 5 645 686 5 871 665 4 441 630 4 377 010 45 828 769 44 12 Notifiées 4 788 420 4 788 420 38 20 Annulées (d) (1 420) (15 660) (6 584) (4 800) (5 220) (92 472) (4 040) (1 120) (131 316) 43 50 Exercées (1 075 765) (141 202) (1 080) (1 218 047) 33 60 Existantes au 1 erjanvier 2011 5 734 444 12 338 847 6 178 856 5 640 886 5 866 445 4 349 158 4 371 890 4 787 300 49 267 826 43 80 Notifiées 1 518 840 1 518 840 33 00 Annulées (e) (738 534) (28 208) (16 320) (17 380) (16 080) (13 260) (14 090) (85 217) (1 000) (930 089) 34 86 Exercées (4 995 910) (216 115) (200) (2 040) (9 400) (5 223 665) 33 11 Existantes au 31 décembre 2011 12 094 524 6 162 536 5 623 506 5 850 365 4 335 698 4 357 800 4 700 043 1 508 440 44 632 912 44 87 (a) La date d’attribution correspond à la date du Conseil d’administration ayant décidé l’attribution d’options de souscription d’actions sauf pour l’attribution du 9 octobre 2008 qui a été décidée par le Conseil d’administration du 9 septembre 2008 (b) Prix d’exercice en euros Afin de tenir compte de la division par quatre du nominal de l’action TOTAL intervenue le 18 mai 2006 les prix d’exercice des options de souscription d’actions TOTAL des plans alors en vigueur ont été multipliés par 0 25 En outre afin de tenir compte de l’apport scission d’Arkema les prix d’exercice des options de souscription d’actions TOTAL de ces plans ont été multipliés par un coefficient d’ajustement égal à 0 986147 avec prise d’effet le 24 mai 2006 (c) Les nombres d’options attribuées existantes annulées ou exercées avant le 23 mai 2006 inclus ont été multipliés par quatre afin de tenir compte de la division par quatre du nominal de l’action TOTAL décidée le 12 mai 2006 par l’Assemblée générale des actionnaires (d) Parmi les 92 472 options annulées du plan 2008 88 532 ont été annulées en raison de l’application de la condition de performance Le taux d’attribution applicable aux options de souscription soumises à condition de performance du plan 2008 est de 60% (e) Parmi les 930 089 options annulées en 2011 738 534 options non exercées sont devenues caduques du fait de l’échéance du plan 2003 d’options de souscription le 16 juillet 2011 Plan 2003 Plan 2004 Plan 2005 Plan 2006 Plan 2007 Plan 2008 Plan 2009 Plan 2010 Plan 2011 TotalPrix d’exercice moyen pondéré 11 TOTAL S A Annexe aux comptes sociaux TOTAL Document de référence 2011 316 dispose que le nombre définitif d’options attribuées est fonction de la moyenne des ROE tels que publiés par le Groupe à partir du bilan et du compte de résultat consolidés du Groupe relatifs aux exercices 2011 et 2012 Le taux d’attribution est nul si la moyenne des ROE est inférieure ou égal à 7% varie linéairement entre 0% et 100% si la moyenne des ROE est supérieure à 7% et inférieure à 18% et est égal à 100% si la moyenne des ROE est supérieure ou égale à 18% – Pour 50% des options de souscription attribuées l’attribution définitive est soumise à une condition de performance qui dispose que le nombre définitif d’options attribuées est fonction de la moyenne des taux de rentabilité des capitaux mis en œuvre du Groupe (Return On Average Capital Employedou ROACE) tels que publiés par le Groupe à partir du bilan et du compte de résultat consolidés du Groupe relatifs aux exercices 2011 et 2012 Le taux d’attribution est nul si la moyenne des ROACE est inférieure ou égale à 6% varie linéairement entre 0% et 100% si la moyenne des ROACE est supérieure à 6% et inférieure à 15% et est égal à 100% si la moyenne des ROACE est supérieure ou égale à 15% Plan 2010 Pour le plan 2010 le Conseil d’administration a décidé que – Pour chaque attributaire d’un nombre d’options inférieur ou égal à 3 000 (autre que le Président directeur général) les options seront définitivement attribuées à leur bénéficiaire – Pour chaque attributaire d’un nombre d’options supérieur à 3 000 et inférieur ou égal à 50 000 (autre que le Président directeur général) les 3 000 premières options et les deux tiers des options au delà des 3 000 premières options seront définitivement attribuées à leur bénéficiaire les options restantes soit le tiers des options au delà des 3 000 premières options seront définitivement attribuées sous réserve que la condition de performance fixée ci après soit remplie – Pour chaque attributaire d’un nombre d’options supérieur à 50 000 (autre que le Président directeur général) les 3 000 premières options les deux tiers des options au delà des 3 000 premières options et en deçà des 50 000 premières options et le tiers des options au delà des 50 000 premières options seront définitivement attribuées à leur bénéficiaire les options restantes soit le tiers des options au delà des 3 000 premières options et en deçà des 50 000 premières options et les deux tiers des options au delà des 50 000 premières options seront définitivement attribuées sous réserve que la condition de performance fixée ci après soit remplie La condition de performance dispose que le nombre définitif d’options attribuées est fonction de la moyenne des ROE calculés par le Groupe à partir du bilan et du compte de résultat consolidés du Groupe relatifs aux exercices 2010 et 2011 Le taux d’attribution – est nul si la moyenne des ROE est inférieure ou égale à 7% – varie linéairement entre 0% et 100% si la moyenne des ROE est supérieure à 7% et inférieure à 18% – est égal à 100% si la moyenne des ROE est supérieure ou égale à 18% Par ailleurs dans le cadre du plan 2010 le Conseil d’administration a décidé que pour le Président directeur général le nombre d’options de souscription d’actions définitivement attribuées à celui ci sera fonction de deux conditions de performance – Pour 50% des options de souscription attribuées l’attribution définitive est soumise à une condition de performance qui dispose que le nombre définitif d’options attribuées est fonction de la moyenne des ROE calculés par le Groupe à partir du bilan et du compte de résultat consolidés du Groupe relatifs aux exercices 2010 et 2011 Le taux d’attribution est nul si la moyenne des ROE est inférieure ou égale à 7% varie linéairement entre 0% et 100% si la moyenne des ROE est supérieure à 7% et inférieure à 18% et est égal à 100% si la moyenne des ROE est supérieure ou égale à 18% – Pour 50% des options de souscription attribuées l’attribution définitive est soumise à une condition de performance qui dispose que le nombre définitif d’options attribuées est fonction de la moyenne des ROACE calculés par le Groupe à partir du bilan et du compte de résultat consolidés du Groupe relatifs aux exercices 2010 et 2011 Le taux d’attribution est nul si la moyenne des ROACE est inférieure ou égale à 6% varie linéairement entre 0% et 100% si la moyenne des ROACE est supérieure à 6% et inférieure à 15% et est égal à 100% si la moyenne des ROACE est supérieure ou égale à 15% Plan 2009 Pour le plan 2009 le Conseil d’administration a décidé que pour chaque attributaire bénéficiant d’un nombre d’options supérieur à 25 000 options à l’exception du Directeur Général le tiers des options au delà de ce nombre lui sera définitivement attribué sous réserve qu’une condition de performance soit remplie Cette condition de performance dispose que le nombre définitif d’options attribuées est fonction de la moyenne des taux de ROE tels que publiés par le Groupe et calculés à partir du bilan et du compte de résultat consolidés du Groupe relatifs aux exercices 2009 et 2010 Le taux d’attribution – est nul si la moyenne des ROE est inférieure ou égale à 7% – varie linéairement entre 0% et 100% si la moyenne des ROE est supérieure à 7% et inférieure à 18% – est égal à 100% si la moyenne des ROE est supérieure ou égale à 18% Par ailleurs le Conseil d’administration a décidé que pour le Directeur Général le nombre d’options de souscription définitivement attribuées à celui ci sera fonction de deux conditions de performance – Pour 50% des options de souscription attribuées l’attribution définitive est soumise à une condition de performance qui dispose que le nombre définitif d’options attribuées est fonction de la moyenne des ROE du Groupe tels que publiés par le Groupe et calculés à partir du bilan et du compte de résultat consolidés du Groupe relatifs aux exercices 2009 et 2010 Le taux d’attribution est nul si la moyenne des ROE est inférieure ou égale à 7% varie linéairement entre 0% et 100% si la moyenne des ROE est supérieure à 7% et inférieure à 18% et est égal à 100% si la moyenne des ROE est supérieure ou égale à 18% – Pour 50% des options de souscription attribuées l’attribution définitive est soumise à une condition de performance qui dispose que le nombre définitif d’options attribuées est fonction de la moyenne des ROACE tels que publiés par le Groupe et calculés à partir du bilan et du compte de résultat consolidés du Groupe relatifs aux exercices 2009 et 2010 Le taux d’attribution est nul si la moyenne des ROACE est inférieure ou égale à 6% TOTAL S A 11 Annexe aux comptes sociaux Document de référence 2011 TOTAL317 C) Garantie d’échange accordée aux bénéficiaires d’options de souscription d’actions Elf Aquitaine Dans le cadre de l’offre publique d’échange sur les actions Elf Aquitaine menée en 1999 le Groupe s’était engagé à garantir aux bénéficiaires d’options de souscription d’actions Elf Aquitaine à l’issue de la période visée à l’article 163 bis C du Code général des impôts (CGI) et jusqu’au terme de la période d’exercice des options une faculté d’échange de leurs actions futures Elf Aquitaine contre des actions TOTAL sur la base de la parité d’échange de l’offre (dix neuf actions TOTAL pour treize actions Elf Aquitaine) Afin de prendre en compte l’apport scission de S D A (Société de Développement Arkema) par Elf Aquitaine l’apport scission d’Arkema par TOTAL S A et la division par quatre du nominal de l’action TOTAL le Conseil d’administration de TOTAL S A du 14 mars 2006 a décidé conformément aux stipulations de l’engagement d’échange d’ajuster la parité en vigueur dans la garantie d’échange mentionnée ci dessus (voir page 22 du « Prospectus en vue de l’admission des actions Arkema aux négociations sur le marché Eurolist d’Euronext dans le cadre de l’attribution des actions Arkema aux actionnaires de TOTAL S A ») Cette parité d’échange a été ajustée le 22 mai 2006 à six actions TOTAL pour une action Elf Aquitaine suite à l’approbation par l’Assemblée générale des actionnaires d’Elf Aquitaine le 10 mai 2006 de l’apport scission de S D A par Elf Aquitaine et à l’approbation par l’Assemblée générale des actionnaires de TOTAL S A le 12 mai 2006 de l’apport scission d’Arkema par TOTAL S A ainsi que de la division par quatre du nominal de l’action TOTAL Cette garantie d’échange a expiré le 12 septembre 2009 à l’échéance du plan 1999 n° 2 d’options de souscription d’actions Elf Aquitaine En conséquence il n’existe plus d’actions Elf Aquitaine pouvant bénéficier de cette garantie B) Options d’achat d’actions TOTAL Date d’Assemblée générale 17 05 2001 17 05 2001 Date d’attribution (c) 10 07 2001 09 07 2002 Prix d’exercice jusqu’au 23 mai 2006 inclus (d) 42 05 39 58 Prix d’exercice à compter du 24 mai 2006 (d) 41 47 39 03 Date d’échéance 10 07 2009 09 07 2010 Nombre d’options (e) Existantes au 1 erjanvier 2009 4 691 426 6 450 857 11 142 283 40 06 Notifiées Annulées (4 650 446) (7 920) (4 658 366) 41 47 Exercées (40 980) (507 676) (548 656) 39 21 Existantes au 1 erjanvier 2010 5 935 261 5 935 261 39 03 Notifiées Annulées (f) (4 671 989) (4 671 989) 39 03 Exercées (1 263 272) (1 263 272) 39 03 Existantes au 1 erjanvier 2011 Notifiées Annulées Exercées Existantes au 31 décembre 2011 (a) Les options étaient exerçables sous réserve qu’une condition de présence soit remplie avec un différé de 3 5 ans assorti d’un délai d’incessibilité de 4 ans à compter de la date d’attribution et devaient être exercées dans un délai de 8 ans à compter de cette date Ce plan est arrivé à échéance le 10 juillet 2009 (b) Les options sont exerçables sous réserve qu’une condition de présence soit remplie avec un différé de 2 ans assorti d’un délai d’incessibilité de 4 ans à compter de la date d’attribution et doivent être exercées dans un délai de 8 ans à compter de cette date Ce plan est arrivé à échéance le 9 juillet 2010 (c) La date d’attribution correspond à la date du Conseil d’administration ayant décidé l’attribution d’options d’achat d’actions (d) Prix d’exercice en euros Afin de tenir compte de la division par quatre du nominal de l’action TOTAL intervenue le 18 mai 2006 les prix d’exercice des options d’achat d’actions TOTAL des plans alors en vigueur ont été multipliés par 0 25 En outre afin de tenir compte de l’apport scission d’Arkema les prix d’exercice des options d’achat d’actions TOTAL de ces plans ont été multipliés par un coefficient d’ajustement égal à 0 986147 avec prise d’effet le 24 mai 2006 (e) Les nombres d’options attribuées existantes annulées ou exercées avant le 23 mai 2006 inclus ont été multipliés par quatre afin de tenir compte de la division par quatre du nominal de l’action TOTAL décidée le 12 mai 2006 par l’Assemblée générale des actionnaires (f) Parmi les 4 671 989 options annulées en 2010 4 671 145 options non exercées sont devenues caduques du fait de l’échéance du plan 2002 d’options d’achat le 9 juillet 2010 Plan 2001 (a) Plan 2002 (b) TotalPrix d’exercice moyen pondéré 11 TOTAL S A Annexe aux comptes sociaux TOTAL Document de référence 2011 318 varie linéairement entre 0% et 100% si la moyenne des ROACE est supérieure à 6% et inférieure à 15% et est égal à 100% si la moyenne des ROACE est supérieure ou égale à 15% En raison de l’application de la condition de performance ces taux d’attribution des options ont été de 100% pour le plan 2009 Les actions préalablement rachetées par la Société sur le marché sont définitivement attribuées à leurs bénéficiaires à l’issue d’une période d’acquisition de deux ans à compter de la date d’attribution Cette attribution définitive est assortie d’une condition de présence et d’une condition de performance Par ailleurs la cession des actions attribuées gratuitement et définitivement ne peut intervenir qu’au terme d’une période d’obligation de conservation de deux ans à compter de la date d’attribution définitive Plan 2011 Pour le plan 2011 le Conseil d’administration a décidé que pour les dirigeants (autre que le Président directeur général) toutes les actions seront définitivement attribuées à leur bénéficiaire sous réserve qu’une condition de performance soit remplie Cette condition de performance est fonction de la moyenne des ROE tels que publiés par le Groupe à partir du bilan et du compte de résultat consolidé du Groupe relatifs aux exercices 2011 et 2012 Le taux d’acquisition – est nul si la moyenne des ROE est inférieure ou égale à 7% – varie linéairement entre 0% et 100% si la moyenne des ROE est supérieure à 7% et inférieure à 18% – est égal à 100% si la moyenne des ROE est supérieure ou égale à 18% Le Conseil d’administration a également décidé que pour chaque attributaire (autre le Président directeur général et les dirigeants) bénéficiant d’un nombre d’actions supérieur à 100 actions lesactions au delà de ce nombre seront définitivement attribuées à leur bénéficiaire sous réserve que la condition de performance précédemment définie soit remplie Par ailleurs le Conseil d’administration a décidé que pour le Président directeur général le nombre d’actions définitivement attribuées à celui ci sera fonction de deux conditions de performance – Pour 50% des actions attribuées l’attribution définitive est soumise à une condition de performance qui dispose que le nombre définitif d’actions attribuées est fonction de la moyenne des ROE tels que publiés par le Groupe à partir du bilan et du compte de résultat consolidé du Groupe relatifs aux exercices 2011 et 2012 Le taux d’acquisition est nul si la moyenne des ROE est inférieure ou égale à 7% varie linéairement entre 0% et 100% si la moyenne des ROE est supérieure à 7% et inférieure à 18% et est égal à 100% si la moyenne des ROE est supérieure ou égale à 18% – Pour 50% des actions attribuées l’attribution définitive est soumise à une condition de performance qui dispose que le nombre définitif d’actions attribuées est fonction de la moyenne des ROACE tels que publiés par le Groupe à partir du bilan et du compte de résultat consolidé du Groupe relatifs aux exercices 2011 et 2012 Le taux d’acquisition est nul si la moyenne des ROACE est inférieure ou égale à 6% varie linéairement entre 0% et 100% si la moyenne des ROACE est supérieure à 6% et inférieure à 15% et est égal à 100% si la moyenne des ROACE est supérieure ou égale à 15% D) Attribution gratuite d’actions de performance TOTAL Date d’Assemblée générale 17 05 2005 17 05 2005 17 05 2005 16 05 2008 16 05 2008 16 05 2008 13 05 2011 Date d’attribution (a) 19 07 2005 18 07 2006 17 07 2007 09 10 2008 15 09 2009 14 09 2010 14 09 2011 Date d’attribution définitive (fin de la période d’acquisition) 20 07 2007 19 07 2008 18 07 2009 10 10 2010 16 09 2011 15 09 2012 15 09 2013 Cession possible à compter du 20 07 2009 19 07 2010 18 07 2011 10 10 2012 16 09 2013 15 09 2014 15 09 2015 Nombre d’actions attribuées gratuitement Existantes au 1 erjanvier 2009 2 333 217 2 772 748 5 105 965 Notifiées 2 972 018 2 972 018 Annulées 1 928 2 922 (12 418) (9 672) (5 982) (23 222) Attribuées définitivement (b) (c) (1 928) (2 922) (2 320 799) (600) (2 326 249) Existantes au 1 erjanvier 2010 2 762 476 2 966 036 5 728 512 Notifiées 3 010 011 3 010 011 Annulées (d) 1 024 3 034 552 (1 113 462) (9 796) (8 738) (1 127 386) Attribuées définitivement (b) (c) (1 024) (3 034) (552) (1 649 014) (1 904) (636) (1 656 164) Existantes au 1 erjanvier 2011 2 954 336 3 000 637 5 954 973 Notifiées 3 649 770 3 649 770 Annulées 800 700 792 356 (26 214) (10 750) (19 579) (53 895) Attribuées définitivement (b) (c) (e) (800) (700) (792) (356) (2 928 122) (1 836) (2 932 606) Existantes au 31 décembre 2011 2 988 051 3 630 191 6 618 242 (a) La date d’attribution correspond à la date du Conseil d’administration ayant décidé l’attribution gratuite d’actions sauf pour l’attribution du 9 octobre 2008 qui a été décidée par le Conseil d’administration du 9 septembre 2008 (b) Attributions définitives à la suite du décès des bénéficiaires des actions (plan 2008 pour l’exercice 2009 plan 2009 et plan 2010 pour l’exercice 2010 plan 2010 pour l’exercice 2011) (c) Y compris des attributions définitives d’actions gratuites dont le droit à attribution avait été indûment annulé (d) Parmi les 1 113 462 droits annulés à l’attribution d’actions du plan 2008 1 094 914 droits à l’attribution ont été annulés en raison de l’application de la condition de performance Le taux d’acquisition du plan 2008 est de 60% (e) Le taux d’acquisition du plan 2009 est de 100% Plan 2005 Plan 2006 Plan 2007 Plan 2008 Plan 2009 Plan 2010 Plan 2011 Total TOTAL S A 11 Annexe aux comptes sociaux Document de référence 2011 TOTAL319 E) Plan mondial d’attribution gratuite d’actions TOTAL Le Conseil d’administration a décidé le 21 mai 2010 la mise en œuvre et les conditions d’un plan mondial d’attribution gratuite d’actions aux salariés du Groupe Au 30 juin 2010 chaque salarié a reçu des droits à 25 actions gratuites L’attribution définitive est soumise à une condition de présence pendant la période d’acquisition du plan Les actions attribuées ne sont pas soumises à une condition de performance À l’issue de la période d’acquisition les actions attribuées seront des actions nouvelles Plan 2010 Plan 2010 Total (2 + 2) (4 + 0) Date d’Assemblée générale 16 05 2008 16 05 2008 Date d’attribution (a) 30 06 2010 30 06 2010 Date d’attribution définitive 01 07 2012 01 07 2014 Cession possible à compter du 01 07 2014 01 07 2014 Nombre d’actions attribuées gratuitement Existantes au 1 erjanvier 2010 Notifiées 1 508 850 1 070 650 2 579 500 Annulées (125) (75) (200) Attribuées définitivement (b) (75) (75) Existantes au 1 erjanvier 2011 1 508 650 1 070 575 2 579 225 Notifiées Annulées (29 175) (54 625) (83 800) Attribuées définitivement (b) (475) (425) (900) Existantes au 31 décembre 2011 1 479 000 1 015 525 2 494 525 (a) L’attribution du 30 juin 2010 a été décidée par le Conseil d’administration du 21 mai 2010 (b) Attributions définitives à la suite du décès ou de l’invalidité des bénéficiaires des actions 11 TOTAL S A Annexe aux comptes sociaux TOTAL Document de référence 2011 320 Plan 2010 Pour le plan 2010 le Conseil d’administration a décidé que pour chaque attributaire bénéficiant d’un nombre d’actions supérieur à 100 actions la moitié des actions au delà de ce nombre sera définitivement attribuée à leur bénéficiaire sous réserve qu’une condition de performance soit remplie Cette condition de performance est fonction de la moyenne des ROE calculés par le Groupe à partir des éléments du bilan et du compte de résultat consolidés du Groupe relatifs aux exercices 2010 et 2011 Le taux d’acquisition – est nul si la moyenne des ROE est inférieure ou égale à 7% – varie linéairement entre 0% et 100% si la moyenne des ROE est supérieure à 7% et inférieure à 18% – est égal à 100% si la moyenne des ROE est supérieure ou égale à 18% Plan 2009 Pour le plan 2009 le Conseil d’administration a décidé que pour chaque attributaire bénéficiant d’un nombre d’actions supérieur à 100 actions la moitié des actions au delà de ce nombre sera définitivement attribuée à leur bénéficiaire sous réserve qu’une condition de performance soit remplie Cette condition de performance dispose que le nombre définitif d’actions attribuées gratuitement est fonction de la moyenne des ROE du Groupe tels que publiés par le Groupe et calculés à partir du bilan et du compte de résultat consolidés du Groupe relatifs aux exercices 2009 et 2010 Le taux d’acquisition – est nul si la moyenne des ROE est inférieure ou égale à 7% – varie linéairement entre 0% et 100% si la moyenne des ROE est supérieure à 7% et inférieure à 18% – est égal à 100% si la moyenne des ROE est supérieure ou égale à 18% En raison de l’application de la condition de performance ce taux d’acquisition des actions a été de 100% pour le plan 2009 24) Autres Rémunération des organes d’administration et de direction Le montant global des rémunérations directes et indirectes de toute nature comptabilisées par les sociétés françaises et étrangères membres du Groupe pour l’ensemble des principaux dirigeants du Groupe (les membres du Comité directeur et le Trésorier) et pour les membres salariés du Conseil d’administration est détaillé comme suit Exercice (en millions d’euros) 2011 2010 2009 Nombre de personnes 30 26 27 Rémunérations directes et indirectes perçues 20 4 20 8 19 4 Charges relatives aux paiements en actions (actions gratuites) 2 2 1 6 1 3 Charges de retraite (a) 9 4 12 2 10 6 Charges relatives aux autres avantages à long terme Charges relatives aux indemnités de fin de contrat de travail 4 8 (a) Les avantages dont bénéficient les principaux dirigeants du Groupe et certains membres du Conseil d’administration salariés et anciens salariés du Groupe concernent des indemnités versées au moment du départ en retraite et des régimes de retraite supplémentaire et de prévoyance qui représentent un engagement de 139 7 millions d’euros au 31 décembre 2011 (contre 113 8 millions d’euros au 31 décembre 2010 et 96 6 millions d’euros au 31 décembre 2009) Les rémunérations allouées aux membres du Conseil d’administration au titre des jetons de présence se sont élevées à 1 07 million d’euros en 2011 (0 96 million d’euros en 2010 et 0 97 million d’euros en 2009) Litiges L’ensemble des litiges concernant TOTAL S A sont inclus dans la note 32 – Autres risques et engagements – de l’annexe aux comptes consolidés jointe dans le Document de référence TOTAL S A 11 Annexe aux comptes sociaux Document de référence 2011 TOTAL321 5 Autres informations financières société mère 5 1 Filiales et participations Filiales Cray Valley S A 100 0 70 29 69 69 310 5 Daja 79 S A S 100 0 152 33 152 152 33 Elf Aquitaine 100 0 2 166 26 167 45 787 45 787 7 962 5 983 Omnium Insurance Reinsur CIE 100 0 31 472 114 114 287 130 149 Total China Investment Ltd 100 0 158 9 140 121 5 367 12 Total E&P Golfe Holdings Ltd 100 0 (7) 2 855 2 855 (3) Total E&P Holdings 65 8 6 4 558 1 118 1 118 4 244 3 015 Total E&P Holdings Ichthys 100 0 84 84 84 Total E&P Ichthys 100 0 298 (1) 298 298 (1) Total E&P Iraq 100 0 13 3 67 67 (4) Total Énergie Développement 100 0 46 (85) 62 32 2 (84) Total Gasandes S A 100 0 2 72 150 20 14 Total Gaz & Énergies Nouvelles Hld 100 0 330 90 330 330 21 Total Gestion USA 100 0 3 969 3 969 3 969 Total Holdings Europe 53 2 65 8 869 4 446 4 446 2 074 1 316 Total Outre Mer 100 0 77 407 95 95 3 644 159 Total Raffinage Chimie 100 0 930 12 105 13 117 13 117 (427) Total Raffinage Marketing 67 5 207 1 456 4 132 4 132 36 142 (349) 1 000 Total Refining Saudi Arabia S A S 100 0 80 15 80 80 107 Autres 905 619 9 666 (a) 136 60 493 Total général 77 970 77 505 9 778 10 599 61 493 (b) (a) Dont Total Finance pour 6 668 millions d’euros et Total Treasury pour 2 377 millions d’euros (b) Dont 53 654 millions d’euros concernant Total Capital pour les programmes d’émission d’emprunts obligataires et de financements court terme Au 31 décembre 2011 (en millions d’euros)Quote part du capital détenu en %Capital Autres capitaux propres Valeur comptable des titres détenus Prêts et avancesChiffre d’affairesRésultat netDividendes versésAvals et cautions brute nette 11 TOTAL S A Autres informations financières société mère TOTAL Document de référence 2011 322 5 2 Autres informations sur cinq ans Capital en fin d’exercice (en milliers d’euros) 2011 2010 2009 2008 2007 Capital social 5 909 418 5 874 102 5 871 057 5 929 520 5 988 830 Nombre d’actions ordinaires existantes (a) 2 363 767 313 2 349 640 931 2 348 422 884 2 371 808 074 2 395 532 097 Nombre d’actions futures à créer – options de souscription d’actions (a) 44 632 912 49 267 826 45 828 769 42 965 666 39 440 217 – options et actions Elf Aquitaine bénéficiant de la garantie d’échange en actions TOTAL (a) 610 086 841 776 – plan mondial d’attribution gratuite d’actions 2 494 525 2 579 225 Opérations et résultats de l’exercice (en milliers d’euros) 2011 2010 2009 2008 2007 Chiffre d’affaires commercial hors taxes 12 102 415 8 347 108 6 246 165 9 970 955 7 904 504 Provisions pour participation et intéressement des salariés au titre de l’exercice 51 000 48 000 35 000 42 000 38 000 Résultat après impôts et dotations aux amortissements et provisions 9 766 284 5 840 088 5 633 681 6 007 609 5 778 925 Report à nouveau antérieur 4 916 078 4 425 753 4 114 277 3 416 997 2 496 875 Résultat à affecter 14 682 362 10 265 841 9 747 958 9 424 606 8 275 800 Résultat distribué y compris acompte sur dividendes 5 392 829 5 384 541 5 354 404 5 407 722 4 983 591 Report à nouveau 9 289 533 4 881 300 4 393 554 4 016 884 3 292 209 Résultats par action (en euros) 2011 2010 2009 2008 2007 Résultat après impôts mais avant dotations aux amortissements et provisions (a) (b) 4 80 2 90 2 68 2 87 3 06 Résultat après impôts et dotations aux amortissements et provisions (a) (b) 4 33 2 60 2 52 2 67 2 54 Dividende net attribué à chaque action (a) 2 28 2 28 2 28 2 28 2 07 Personnel (en milliers d’euros) 2011 2010 2009 2008 2007 Effectif moyen des salariés pendant l’exercice (c) 7 001 6 809 6 595 6 311 6 027 Montant de la masse salariale de l’exercice 910 707 815 269 881 515 666 686 605 374 Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l’exercice (sécurité sociale œuvres sociales etc ) 331 248 311 114 312 973 282 040 258 875 (a) Le 18 mai 2006 le nominal de l’action a été divisé par quatre (b) Les résultats par action sont calculés sur la base du nombre moyen d’actions pondéré dilué sur l’année en excluant les actions d’autocontrôle et d’autodétention (c) Y compris les collaborateurs en congé de fin de carrière ou en préretraite (dispenses d’activité 29 personnes en 2007 50 personnes en 2008 74 personnes en 2009 79 personnes en 2010 et 89 personnes en 2011) TOTAL S A 11 Autres informations financières société mère Document de référence 2011 TOTAL323 5 3 Affectation du résultat 2011 (Dividende net proposé 2 28 euros par action) (en euros) Résultat de l’exercice 9 766 283 949 78 Report à nouveau antérieur 4 916 077 732 32 Montant à répartir 14 682 361 682 10 Acompte sur dividende – versé en 2011 (2 354 538 642 x 1 14 euro) 2 684 174 051 88 – à verser en 2012 dont acompte voté en 2011 (a) 1 360 447 485 75 Solde du dividende à payer en 2012 1 348 207 179 21 Dividende au titre de 2011 5 392 828 716 84 Report à nouveau 9 289 532 965 26 Montant réparti 14 682 361 682 10 (a) (2 365 275 753 2 354 538 642) x 1 14 euro + 2 365 275 753 x 0 57 euro 5 4 Évolution du capital social au cours des cinq derniers exercices 2007 Variation de capital Garantie d’échange offerte aux porteurs d’options 788 16 862 6 065 208 2 426 083 265 Exercice d’options de souscription d’actions 6 135 76 196 6 071 343 2 428 537 097 Réduction de capital (82 513) (1 651 038) 5 988 830 2 395 532 097 2008 Variation de capital Garantie d’échange offerte aux porteurs d’options 569 9 631 5 989 399 2 395 759 521 Exercice d’options de souscription d’actions 2 945 38 166 5 992 344 2 396 937 688 Augmentation de capital réservée aux salariés 12 176 203 521 6 004 520 2 401 808 074 Réduction de capital (75 000) (1 565 629) 5 929 520 2 371 808 074 2009 Variation de capital Garantie d’échange offerte aux porteurs d’options 1 200 17 179 5 930 720 2 372 288 104 Exercice d’options de souscription d’actions 2 337 29 996 5 933 057 2 373 222 884 Réduction de capital (62 000) (1 160 212) 5 871 057 2 348 422 884 2010 Variation de capital Exercice d’options de souscription d’actions 3 045 37 875 5 874 102 2 349 640 931 2011 Variation de capital Exercice d’options de souscription d’actions 13 059 159 896 5 887 161 2 354 864 596 Augmentation de capital réservée aux salariés 22 257 287 558 5 909 418 2 363 767 313 Exercices (en milliers d’euros) Apports en numéraire Montants successifs du capital NominalNombre cumulé d’actions de la Société Nominal Prime d’émission ou de conversion 11 TOTAL S A Autres informations financières société mère TOTAL Document de référence 2011 324 6 Informations financières consolidées des cinq derniers exercices 6 1 Bilan consolidé résumé des cinq derniers exercices Au 31 décembre (en millions d’euros) 2011 2010 2009 2008 2007 ACTIF Actifs non courants 100 386 85 512 77 996 71 252 65 303 Immobilisations incorporelles 12 413 8 917 7 514 5 341 4 650 Immobilisations corporelles 64 457 54 964 51 590 46 142 41 467 Autres actifs non courants 23 516 21 631 18 892 19 769 19 186 Actifs courants 63 663 56 936 49 757 47 058 48 238 Stocks 18 122 15 600 13 867 9 621 13 851 Autres actifs courants 45 541 41 336 35 890 37 437 34 387 Actifs destinés à être cédés ou échangés 1 270 Total actif 164 049 143 718 127 753 118 310 113 541 PASSIF Capitaux propres part du Groupe 68 037 60 414 52 552 48 992 44 858 Intérêts ne conférant pas le contrôle 1 352 857 987 958 842 Provisions et autres passifs non courants 25 401 21 216 20 369 17 842 17 303 Dettes financières non courantes 22 557 20 783 19 437 16 191 14 876 Dettes courantes 46 702 40 251 34 408 34 327 35 662 Passifs relatifs aux actifs destinés à être cédés ou échangés 197 Total passif et capitaux propres 164 049 143 718 127 753 118 310 113 541 6 2 Compte de résultat consolidé des cinq derniers exercices Au 31 décembre (en millions d’euros) 2011 2010 2009 2008 2007 Chiffre d’affaires 184 693 159 269 131 327 179 976 158 752 Charges d’exploitation (152 897) (131 963) (109 521) (150 534) (128 026) Amortissements des immobilisations corporelles et droits miniers (7 506) (8 421) (6 682) (5 755) (5 425) Autres charges et produits 699 496 (286) (185) 204 Coût de l’endettement financier net (440) (334) (398) (527) (539) Autres charges et produits financiers 180 35 298 403 369 Quote part du résultat net des sociétés mises en équivalence 1 925 1 953 1 642 1 721 1 775 Charge d’impôt (14 073) (10 228) (7 751) (14 146) (13 575) Résultat net de l’ensemble consolidé 12 581 10 807 8 629 10 953 13 535 Part du Groupe 12 276 10 571 8 447 10 590 13 181 Intérêts ne conférant pas le contrôle 305 236 182 363 354 TOTAL S A 11 Informations financières consolidées des cinq derniers exercices Document de référence 2011 TOTAL325 Responsabilité sociale environnementale et sociétale La note méthodologique concernant les informations figurant dans le chapitre 12 est disponible sur le site Internet du Groupe (www total com rubrique Analystes RSE) 1 Informations sociales 328 1 1 Emploi 328 1 2 Organisation du temps de travail 329 1 3 Dialogue social 329 1 4 Formation 330 1 5 Égalité des chances 330 2 Informations sur la sécurité la santé et l’environnement 332 2 1 Santé et sécurité au travail 333 2 2 Protection de l’environnement 333 2 3 Santé et sécurité des consommateurs 338 3 Informations sociétales 339 3 1 Relations avec les parties prenantes 339 3 2 Développement socio économique des communautés et des territoires où TOTAL est implanté 339 3 3 Actions de partenariat et de mécénat 340 3 4 Loyauté des pratiques 341 4 Autres informations sociales sociétales et environnementales 343 4 1 TOTAL et les sables bitumineux canadiens 343 4 2 TOTAL et les gaz de schiste 343 4 3 TOTAL et les énergies nouvelles 344 5 Rapports des organismes de vérification 345 5 1 Avis portant sur les données des secteurs E&P et Raffinage sur une partie des assertions et sur la consolidation Groupe 345 5 2 Avis portant sur les données des secteurs GEN Marketing et Chimie et l’autre partie des assertions 348 Document de référence 2011 TOTAL327 Responsabilité sociale environnementale et sociétale 12 12 Responsabilité sociale environnementale et sociétale Informations sociales TOTAL Document de référence 2011 328 1 1 1 Effectifs du Groupe au 31 décembre 2011 (1) Au 31 décembre 2011 les effectifs du Groupe s’élèvent à 96 104 salariés appartenant à 356 sociétés et filiales présentes dans 106 pays Les tableaux ci dessous indiquent à fin 2010 et fin 2011 la répartition des salariés selon les critères suivants genre nationalité secteur d’activité zone géographique et tranche d’âge Effectifs du Groupe au 31 décembre 2011 2010 Nombre total de salariés 96 104 92 855 Femmes 29 7% 29 4% Hommes 70 3% 70 6% Français 36 1% 37 4% Autres nationalités 63 9% 62 6% Répartition par secteur d’activité Amont Exploration & Production 16 7% 16 7% Gaz & Énergies nouvelles 7 8% 1 8% Aval Raffinage & Marketing 30 1% 34 6% Trading & Shipping 0 5% 0 5% Chimie 43 4% 44 9% Holding 1 5% 1 5% Répartition par zone géographique France métropolitaine 36 5% 37 9% DOM TOM 0 4% 0 3% Reste de l’Europe 23 4% 26 8% Afrique 9 6% 9 4% Amérique du Nord 6 8% 6 7% Amérique du Sud 7 5% 7 3% Asie 14 1% 10 1% Moyen Orient 1 1% 0 9% Océanie 0 6% 0 6% Répartition par tranche d’âge < à 25 ans 5 9% 6 4% 25 à 34 ans 30 0% 27 4% 35 à 44 ans 28 1% 28 7% 45 à 54 ans 24 0% 25 5% > à 55 ans 12 0% 12 0% Entre 2010 et 2011 les effectifs ont augmenté de 3 5% Les événements ayant eu un impact notable sur leur évolution sont l’investissement dans SunPower et la cession d’une partie de l’activité Résines À fin 2011 les pays qui comptent les effectifs les plus importants sont après la France les États Unis suivis des Philippines de la Belgique et de la Chine La répartition par genre et par nationalité des effectifs cadres ou équivalents (≥ 300 points Hay) est la suivante Répartition des effectifs cadres ou équivalents au 31 décembre 2011 2010 Nombre total de cadres 26 836 25 998 Femmes 23 1% 22 7% Hommes 76 9% 77 3% Français 41 1% 41 6% Autres nationalités 58 9% 58 4% Le Panorama social mondial (PSM) a concerné en 2011 73 654 salariés appartenant à 124 filiales Effectifs du Groupe au périmètre PSM 2011 2010 Effectifs concernés 73 654 66 644 % des effectifs du Groupe 77% (a) 72% (a) 81% hors filiales de SunPower qui n’ont pu être intégrées au PSM en 2011 1 1 2 Entrées et sorties Au 31 décembre 2011 2010 Nombre total de recrutements CDI 9 295 8 792 Femmes 29 4% 30 7% Hommes 70 6% 69 3% Français 12 8% 8 7% Autres nationalités 87 2% 91 3% Les recrutements de collaborateurs en contrat à durée indéterminée (CDI) réalisés en 2011 sur le périmètre consolidé sont en augmentation de 5 7% par rapport à 2010 Les recrutements les plus nombreux l’ont été en Asie (30 5%) suivie de l’Europe (29 8%) et dans la branche Chimie (61 1%) TOTAL a par ailleurs embauché 3 321 collaborateurs en contrat à durée déterminée (CDD) sur le périmètre consolidé Plus de 500 000 candidatures ont été enregistrées par les filiales du périmètre PSM Au 31 décembre 2011 2010 Sorties hors retraites mutations cessations anticipées d’activité 6 892 7 939 Décès 119 146 Démissions 4 332 4 957 Licenciements départs négociés 2 199 2 619 Rupture conventionnelle (France) 242 217 Total des sorties Total des effectifs 7 2% 8 5% 1 Informations sociales Les éléments quantitatifs présentés ci après sur les effectifs mondiaux de TOTAL concernent l’ensemble des filiales consolidées selon la méthode de l’intégration globale Un certain nombre de données sont issues du Panorama social mondial (PSM) qui réunit près d’une centaine d’indicateurs mesurant des éléments importants de la politique sociale du Groupe Cette étude annuelle est conduite auprès d’un échantillon des effectifs du périmètre consolidé représentatif de leur répartition par secteur d’activité et par zone géographique la mention de ces données PSM dans le présent document fait référence au périmètre concerné 1 1 Emploi (1) Les effectifs comprennent uniquement ceux des entreprises consolidées globalement Parmi les nombreuses parties prenantes avec lesquelles TOTAL entretient et entend développer un dialogue régulier (se reporter aussi au paragraphe 3 1 du présent chapitre) ses salariés et leurs représentants ont une place et un rôle privilégiés Dans les pays où la législation ne rend pas obligatoire une représentation des salariés TOTAL s’attache à mettre en place une telle représentation et c’est ainsi que dans la plupart des sociétés du Groupe existent des représentants des salariés majoritairement élus Les thèmes couverts par le dialogue social ne sont pas toujours les mêmes selon les sociétés mais l’on retrouve toutefois des thèmes majeurstels que durée du travail hygiène et sécurité rémunérations formation ou encore égalité des chances PSM 2011 PSM 2010 Part des sociétés disposant d’une représentation des salariés (a) 77 4% 86 2% Part des effectifs couverts par une convention collective 70 3% 73 4% (a) La baisse de ce pourcentage s’explique par la variation du périmètre du PSM entre 2010 et 2011 1 3 Dialogue social La durée de travail hebdomadaire moyenne est fixée en fonction des législations locales Elle est inférieure à quarante heures dans la majorité des filiales implantées en Europe et au Japon de quarante heures dans la majorité des pays d’Asie et d’Afrique Elle est plus élevée au Mexique ou en Inde Le taux d’absentéisme pour raisons médicales est l’un des indicateurs suivis dans le cadre du PSM PSM 2011 PSM 2010 Taux d’absentéisme pour raisons médicales 2 7% 2 8%Selon les législations locales en vigueur plusieurs dispositifs permettent d’équilibrer vie professionnelle et vie privée ou de favoriser l’égalité des chances PSM 2011 PSM 2010 % des sociétés offrant la possibilité de travailler à temps partiel (a) 63% 70% % des salariés travaillant à temps partiel parmi ceux en ayant la possibilité 5% 5% % des sociétés permettant le télétravail 15% ND % des salariés en situation de télétravail parmi ceux en ayant la possibilité 3% ND (a) La baisse de ce pourcentage s’explique par la variation du périmètre du PSM entre 2010 et 2011 1 2 Organisation du temps de travail Responsabilité sociale environnementale et sociétale 12 Informations sociales Document de référence 2011 TOTAL329 1 1 3 Rémunérations Un double impératif guide l’approche de TOTAL en matière de rémunération globale (salaire et avantages sociaux) la compétitivité externe avec des salaires et des régimes de protection sociale positionnés par rapport à un marché local référent et l’équité interne Ces principes communs s’adaptent en fonction de paramètres locaux tels que la législation sociale le contexte économique et le marché de l’emploi des différents pays où le Groupe est présent Des campagnes d’augmentations générales et d’augmentations au mérite sont régulièrement menées TOTAL peut également recourir à des outils qui rétribuent la performance collective (par exemple en France l’intéressement et la participation) ainsi qu’à des compléments du salaire de base tels que bonus ou part variable pour reconnaître la performance individuelle L’aspect HSE (Hygiène Sécurité Environnement) a également vocation à être pris en compte désormais par TOTAL dans l’évaluation des performances collectives et individuelles TOTAL a formalisé une politique de reconnaissance de la performance HSE de façon à déployer la prise en compte des performances individuelles des managers ainsi que la performance collective des équipes En 2011 au périmètre PSM 91% des salariés du Groupe étaient rémunérés au delà du salaire minimum applicable localement Le développement de l’actionnariat salarié est un autre pilier de la politique de rémunération du Groupe Son objectif favoriser une bonne compréhension des fondamentaux de l’entreprise et une association directe à ses performances TOTAL attribue ainsi desactions de performance à un grand nombre de ses collaborateurs en fonction de l’atteinte d’objectifs économiques d’ensemble En septembre 2011 le Conseil d’administration a approuvé des plans d’attribution d’options de souscription d’actions et d’actions de performance concernant environ 10 000 salariés Le plan 2011 d’attribution d’actions de performance le septième mis en œuvre par le Groupe depuis que la loi a permis l’attribution gratuite d’actions aux salariés assure un renouvellement important avec 38% de nouveaux bénéficiaires Le Groupe a par ailleurs proposé à ses salariés de souscrire à une augmentation de capital dont la période de souscription s’est achevée le 1 eravril 2011 Plus de 30 000 souscripteurs ont participé à cette opération TOTAL vise également à développer l’épargne salariale et la protection sociale (assurance maladie prévoyance etc ) pour ses salariés Ainsi un régime d’assurance prévoyant le versement en cas de décès d’une indemnité de deux ans de salaire minimum est en place dans le Groupe L’objectif est d’obtenir que tous les salariés en CDI en bénéficient – en 2011 la proportion a atteint 87% de l’effectif du périmètre PSM Chaque année des dispositifs de retraite ou de protection sociale sont améliorés À ce titre peuvent être mentionnés la mise en place progressive d’un régime de retraite complémentaire dans certaines filiales de l’Aval (à fin 2011 un peu plus de 4 000 salariés appartenant à 28 pays essentiellement africains peuvent en bénéficier) le benchmarket la mise en place de régimes complémentaires en santé et prévoyance dans huit pays d’Asie (5 500 salariés en juin 2011) Pour une information plus détaillée se reporter aux points 5 et 6 du chapitre 5 du présent Document de référence Depuis le recrutement jusqu’à la fin du contrat de travail TOTAL assure l’égalité des chances pour l’ensemble de ses salariés Un plan d’action volontariste a été lancé pour mobiliser non seulement les recruteurs et les gestionnaires de carrière mais également les managers des entités opérationnelles sur le respect de ce principe Le Conseil de la diversité du Groupe présidé par un membre du Comité exécutif veille depuis 2004 à la poursuite des efforts enmatière de féminisation d’internationalisation et de développement local et ce jusqu’aux plus hauts niveaux du management La promotion de la diversité est également synonyme de lutte contre toutes formes de discrimination dans l’entreprise qu’il s’agisse d’ouverture à différents milieux sociaux d’égalité professionnelle ou d’intégration et de maintien dans l’emploi des personnes en situation de handicap 1 5 Égalité des chances Nombre de jour an moyen de formation par salarié (y compris compagnonnage hors e learning) PSM 2011 PSM 2010 Moyenne Groupe 5 8 6 6 Par centre de profit Amont 9 5 11 4 Aval 5 0 5 3 Chimie 4 5 4 8 Holding 2 4 2 5 Par zone géographique Afrique 8 3 8 8 Amérique du Nord 7 9 5 0 Amérique du Sud 6 2 4 3 Asie 9 4 8 5 Europe 4 5 3 6 Moyen Orient 13 9 16 7 Répartition par type de formation dispensée (y compris compagnonnage hors e learning) Technique 42% 47% Sécurité 29% 27% Autres (a) 21% 18% Langues 8% 8% (a) Autres management développement personnel interculturel Les approches pédagogiques sont adaptées aux spécificités géographiques ou liées aux métiers Les formations à distance e learningen particulier apportent une contribution croissante à cet effort En 2011 un ambitieux programme d’apprentissage en ligne sur le thème de l’anti corruption à destination de tous les collaborateurs a ainsi été lancé en douze langues plus de 35 000 certificats ont été décernés à l’issue du test de contrôle de connaissances réalisé au terme de la formation Quatre objectifs principaux guident l’effort de formation de TOTAL – partager les fondamentaux de la culture Groupe en particulier dans les domaines de l’éthique et de l’HSE – renforcer les compétences techniques et maintenir un haut niveau de performance opérationnelle des équipes – favoriser l’intégration et l’évolution professionnelle des salariés au moyen de formations à la connaissance du Groupe en management et en développement personnel – accompagner la politique de diversité et de mobilité au sein de TOTAL par des formations linguistiques et interculturelles L’effort de formation du Groupe reste soutenu Sur le périmètre PSM 82% des salariés ont reçu au moins une formation durant l’année 2011 représentant plus de 400 000 jours de formation dispensés pour un budget total de l’ordre de 274 millions d’euros 1 4 Formation 12 Responsabilité sociale environnementale et sociétale Informations sociales TOTAL Document de référence 2011 330 Une structure d’information et de dialogue est en place avec les partenaires sociaux européens le Comité européen Son périmètre couvre l’ensemble des pays de l’Union européenne dans lesquels le Groupe est présent ainsi que la Norvège Une autre instance de représentation le Comité de Groupe a pour périmètre l’ensemble des activités du Groupe en France Afin d’acter le souhait de plusieurs organisations syndicales et de la Direction de faire évoluer le Comité de Groupe et le Comité européen en une instance unique de représentation du personnel au niveau européen la Direction a pris l’engagement que soient ouvertes rapidement des négociations européennes en ce sens Sur le périmètre France un avenant à l’accord du 4 juillet 2000 relatif aux coordinations syndicales a été signé le 30 novembre 2011 par la Direction et l’ensemble des organisations syndicales permettant ainsi au dialogue social de se poursuivre au niveau du Groupe avec les coordinateurs syndicaux dans un cadre adapté aux évolutions légales et réglementaires (loi du 20 août 2008) Par ailleurs tous les deux ans TOTAL conduit une enquête d’opinion interne afin de recueillir les avis et attentes de ses salariés concernant leur situation professionnelle et la perception qu’ils ont de l’entreprise au niveau local ou à l’échelle du Groupe Responsabilité sociale environnementale et sociétale 12 Informations sociales Document de référence 2011 TOTAL331 1 5 1 Égalité professionnelle entre les hommes et les femmes Outre les différents accords collectifs matérialisant son engagement en faveur de l’égalité professionnelle hommes femmes TOTAL a signé en 2010 les Women’s Empowerment Principles – Equality Means Business (www unglobalcompact org) établis par le Global Compactdes Nations unies Le Groupe entend à la fois continuer à féminiser ses métiers et permettre aux femmes d’accéder à des responsabilités élevées au même titre que leurs homologues masculins Le Conseil de la diversité suit à cet égard les indicateurs suivants % des femmes 2011 2010 Dans le recrutement en CDI 29% 31% Dans le recrutement cadres NP≥10 28% 27% Dans les effectifs 30% 29% Dans les effectifs cadres NP≥10 23% 23% Parmi les cadres dirigeants 15% 13% TOTAL participe également au programme Boardwomen Partners qui vise à augmenter de façon significative dans les grandes entreprises européennes la proportion de femmes au sein des Conseils d’administration Celui de TOTAL à l’issue de l’Assemblée générale des actionnaires 2011 comporte 26% de femmes Pour une information plus détaillée se reporter au paragraphe 1 1 du chapitre 5 Autres voies d’engagement du Groupe les accords ou dispositions relatifs à l’accès à l’emploi au congé maternité aux facilités de garde pour les enfants aux conditions de travail et à l’articulation entre vie professionnelle et responsabilités familiales ou encore à la gestion des doubles carrières 1 5 2 Internationalisation du management Avec plus de cent trente nationalités représentées dans ses effectifs TOTAL bénéficie d’une grande diversité culturelle qu’il importe de retrou ver à tous les niveaux de l’entreprise et dans l’ensemble de ses métiers S’il recrute pour un portefeuille de métiers extrêmement variés le plus souvent à forte composante technologique le Groupe veille à privilégier les recrutements là où il travaille Stages VIE (Volontariat international en entreprise) bourses d’études périodes d’apprentissage sont autant de moyens pour TOTAL de s’investir fortement dans l’insertion professionnelle des jeunes En 2011 75% des cadres recrutés ont été des non Français représentant près de quatre vingt nationalités Plusieurs mesures ont été mises en place pour que l’internationalisation du management reflète cette diversité harmonisation des pratiques ressources humaines (pour ce qui concerne par exemple le recrutement ou l’évaluation annuelle) affectation croissante de non Français sur des postes en expatriation décentralisation des formations % de non Français 2011 2010 Dans le recrutement en CDI 87% 91% Dans le recrutement cadres NP≥10 75% 74% Dans les effectifs 64% 63% Dans les effectifs cadres NP≥10 59% 58% Parmi les cadres dirigeants 23% 23% 1 5 3 Mesures en faveur de l’emploi et de l’insertion des personnes handicapées Depuis plus de vingt ans TOTAL a choisi de formaliser sa politique handicap au travers d’accords successifs signés avec les partenaires sociaux en faveur de l’emploi des travailleurs handicapés En même temps qu’il favorise l’embauche directe de personnes handicapées et la collaboration avec le secteur protégé TOTAL mène de nombreuses actions – en interne plaquette sessions de sensibilisation organisées pour les cadres dirigeants les managers et les responsables RH etc – en externe collaboration avec des cabinets de recrutement actions d’information et de communication à destination des étudiants participation à des forums de recrutement spécialisés etc Le Groupe soutient également l’insertion la formation professionnelle et le maintien dans l’emploi des travailleurs en situation de handicap Un accord cadre reconduit jusqu’en 2012 avec l’ensemble des organisations syndicales représentatives françaises fixe en France la politique de TOTAL en matière d’intégration professionnelle des personnes en situation de handicap 1 5 4 Mesures en faveur de la non discrimination et promotion de la diversité En complément d’une politique de recrutement fondée sur le principe de non discrimination TOTAL participe à diverses initiatives en faveur de la promotion de la diversité En France le Groupe est notamment partenaire des actions menées par le Pôle emploi et diversité de l’IMS Entreprendre pour la Cité (Institut Mécénat Solidarité) en vue de faciliter l’insertion professionnelle des jeunes diplômés TOTAL s’engage également aux côtés de plusieurs associations qui aident les jeunes diplômés de milieu défavorisé à trouver un emploi ou les accompagnent dans des études supérieures Au sein du secrétariat général du Groupe les directions de la Sécurité industrielle du Développement durable et de l’Environnement ainsi que de la Sûreté générale apportent leur concours aux branches opérationnelles et veillent à ce qu’elles mettent en œuvre des politiques qui traduisent concrètement et efficacement les principes de cette charte Conformément aux usages du secteur pétrolier et gazier (formalisés dans les reporting guidelinesde l’IPIECA) les informations suivantesconcernent les activités les sites et les actifs industriels dont TOTAL directement ou viaune de ses filiales est l’opérateur (c’est à dire opère ou s’est vu déléguer contractuellement la maîtrise des opérations) Une exception est faite pour l’information relative aux gaz à effet de serre (GES) également donnée en part patrimoniale pour tous les actifs dans lesquels TOTAL détient une participation Enfin la filiale SunPower n’a pu être prise en compte dans ces résultats pour l’année 2011 elle devrait l’être à compter de 2012 2 Informations sur la sécurité la santé et l’environnement Dans les domaines de la sécurité de la santé et de l’environnement TOTAL s’appuie sur la charte suivante Charte Sécurité Santé Environnement Qualité La politique de TOTAL en matière de sécurité de santé d’environnement et de qualité s’appuie sur les dix principes suivants Article 1 TOTAL place en tête de ses priorités la sécurité et la santé des personnes la sécurité des activités le respect de l’environnement la satisfaction de ses clients ainsi que l’écoute de l’ensemble de ses parties prenantes Article 2 Partout où il exerce ses activités TOTAL veille au respect des lois et des réglementations qui lui sont applicables et les complète au besoin par des exigences spécifiques Article 3 TOTAL fait partager par l’ensemble du personnel une culture dont les points clefs sont la gestion des compétences la pratique du retour d’expérience l’information et la concertation Cette démarche s’appuie sur l’implication et l’exemplarité de l’encadrement Article 4 TOTAL privilégie dans le choix de ses partenaires industriels et commerciaux leur capacité à adhérer à sa politique en matière de sécurité de santé d’environnement et de qualité Article 5 Pour l’ensemble de ses activités TOTAL met en place en matière de sécurité santé environnement et qualité des politiques adaptées de maîtrise des risques risques qui sont évalués périodiquement De même tout projet de développement tout lancement de produit n’est engagé qu’après une évaluation des risques prenant en compte l’ensemble du cycle de vie Article 6 Les systèmes internes de gestion relatifs à la sécurité à la santé à l’environnement et à la qualité adaptés à chaque activité sont évalués périodiquement en mesurant les résultats obtenus en définissant des objectifs de progrès en mettant en œuvre des plans d’action et en organisant le contrôle associé Article 7 TOTAL met en place des moyens et des plans d’intervention destinés à faire face aux différents types d’accidents ces dispositifs sont périodiquement mis à jour et sont vérifiés lors d’exercices organisés à intervalles réguliers Article 8 Chacun à tout niveau dans l’exercice de ses fonctions doit être conscient de son rôle et de sa responsabilité personnelle concernant la prévention des risques d’accident l’atteinte à la santé ou à l’environnement la qualité des produits et services La vigilance et la rigueur dans ces domaines sont des facteurs importants d’appréciation du travail de chacun et en particulier des responsables hiérarchiques Article 9 TOTAL adopte en matière de sécurité de santé d’environnement et de qualité une attitude constructive de transparence et de dialogue vis à vis des parties prenantes et des tiers Il recherche tout particulièrement à travers son engagement sociétal à développer ses activités en harmonie avec les communautés environnantes Article 10 TOTAL veille à maîtriser ses consommations énergétiques ses émissions de gaz à effet de serre ses productions de déchets ultimes et ses impacts sur la biodiversité Il développe de nouveaux procédés produits et services à ses clients permettant d’améliorer l’efficacité énergétique et de réduire l’empreinte environnementale Il est engagé dans la recherche et le développement de sources d’énergie complémentaires TOTAL apporte ainsi activement sa contribution au développement durable 12 Responsabilité sociale environnementale et sociétale Informations sur la sécurité la santé et l’environnement TOTAL Document de référence 2011 332 Responsabilité sociale environnementale et sociétale 12 Informations sur la sécurité la santé et l’environnement Document de référence 2011 TOTAL333 2 2 1 Politique générale Les principales entités du Groupe sont dotées de directions ou de services Hygiène Sécurité et Environnement (HSE) qui veillent à l’application tant des réglementations locales applicables que des exigences internes en la matière Au total plus de 780 équivalents temps plein consacrés à l’environnement sont dénombrés dans le Groupe en 2011 Des instances de pilotage Groupe animées par la direction du Développement durable et de l’Environnement sont chargées d’une triple mission – suivre les performances environnementales de TOTAL revues annuellement en Comité directeur et faisant l’objet d’objectifs d’amélioration fixés sur des périodes pluriannuelles – traiter en synergie avec les branches des différentes thématiques dont elles sont responsables – promouvoir les normes internes à faire appliquer par les entités opérationnelles du Groupe en déclinaison de la charte TOTAL promeut par ailleurs en interne la conformité de ses systèmes de management de l’environnement à la norme ISO 14001 En 2011 284 sites du Groupe étaient couverts par un tel certificat sur un total de 860 sites opérés Soixante sites sont les principaux contributeurs des émissions de leur secteur (l’ensemble de ces sites représentent environ 90% des émissions de GES de SO 2 de NOx et de prélèvements d’eau douce de TOTAL) Sur ces soixante sites 97% ont un système de management certifié conforme à la norme ISO 14001 à fin 2011 (contre 92% en 2010) TOTAL s’est fixé comme objectif de certifier d’ici fin 2012 la totalité de ces soixante sites 2 2 Protection de l’environnement Des directives Sécurité et Hygiène industrielle Santé explicitent les exigences de TOTAL en matière de sécurité et de santé au travail des personnels intervenant sur ses sites Des indicateurs en mesurent les principaux résultats le reporting mensuel des accidents au poste de travail (LTIR Taux de fréquence des accidents avec arrêt TRIR taux de fréquence des accidents déclarés) permet de suivre globalement et par site les performances dans un domaine où TOTAL veille à ne faire aucune différence entre la sécurité de ses collaborateurs et de ceux des entreprises extérieures sous contrat 2011 2010 LTIR nombre d’accidents avec arrêt par million d’heures travaillées 1 3 1 6 TRIR nombre d’accidents déclarés par million d’heures travaillées 2 2 2 6 SIR nombre moyen de jours d’arrêt par accident avec arrêt 23 9 23 5 Les indicateurs ci dessus incluent les accidents et les heures travaillées des salariés du Groupe et de ceux des entreprises prestataires intervenant sur ses sites Depuis 2010 un document de sécurité regroupe sous la forme de « Douze règles d’or de la sécurité au poste de travail » les règles de base à respecter rigoureusement par tous les personnels salariés comme prestataires dans tous les pays et les métiers du Groupe Les statistiques internes au Groupe montrent que dans plus de 90% des accidents graves ou à haut potentiel de gravité au poste de travail au moins une des règles d’or n’avait pas été respectée Une campagne de communication a accompagné durant toute l’année 2011 le déploiement des règles d’or afin de s’assurer que chacun les connaît et les comprend parfaitement Ces règles d’or et plus généralement tous les enjeux en matière de sécurité au poste de travail font l’objet de visites de terrain présentations et séminaires réguliers organisés avec les partenaires sociaux du Comité européen Les directives du Groupe sont tout aussi exigeantes concernant la santé des salariés sont prescrites entre autres la formalisationd’une analyse des risques au poste de travail (qui peuvent être de nature chimique physique biologique ou psychosociale) l’établissement d’un plan d’actions de maîtrise des risques ainsi que le suivi médical du personnel en fonction des risques auxquels il est exposé Deux indicateurs principaux sont surveillés chaque année 2011 2010 Part des sociétés proposant un suivi médical régulier à leurs salariés (périmètre PSM) 96% 98% Nombre de maladies professionnelles déclarées dans l’année (selon les critères de la réglementation locale) par million d’heures travaillées 0 87 0 75 Les principales maladies professionnelles identifiées chez TOTAL sont les suivantes – les troubles musculo squelettiques première cause de maladie professionnelle représentant près de la moitié des maladies déclarées – les pathologies liées à l’exposition à l’amiante (presque uniquement en France du fait de la particularité de la législation nationale sur ce point) – les surdités Neuf établissements français proposent un questionnaire à leurs salariés lors des visites médicales périodiques permettant de mesurer l’impact de la réaction aux facteurs de stress auxquels ils peuvent être confrontés En interne un « observatoire du stress » suit les résultats d’une étude réalisée en 2010 auprès de 3 000 salariés celle ci fait apparaître un seuil de stress inférieur à celui d’un panel de grandes entreprises françaises Plus largement TOTAL s’associe à la promotion de la santé individuelle et collective dans ses pays d’implantation (campagnes de vaccination antigrippale de prévention ou dépistage de certaines maladies sida cancers paludisme… ) Des actions de sensibilisation sur les risques liés au style de vie se multiplient également depuis quelques années (campagnes anti tabac ou anti alcool prévention des troubles musculo squelettiques etc ) 2 1 Santé et sécurité au travail Tout projet d’investissement de cession ou d’acquisition soumis à l’approbation du Comité exécutif voit ses risques et ses impacts environnementaux évalués et revus préalablement à la décision finale TOTAL fait partager à l’ensemble de son personnel ses exigences en matière de respect de l’environnement Le cas échéant des actions de formation sont réalisées afin que le personnel soit doté des compétences requises TOTAL sensibilise également ses collaborateurs par le biais de campagnes de communication interne (revues internes intranet affichage etc ) et les informe annuellement de la performance environnementale du Groupe à l’occasion de la diffusion du rapport Société et Environnement Deux formations de trois jours à l’ensemble des aspects HSE sont par ailleurs mises à disposition des entités opérationnelles Les sessions «HSE Implementation» s’adressent aux personnes dont la fonction est spécifiquement de s’occuper d’une ou de plusieurs thématiques HSE au sein d’une entité La formation «HSE for managers» s’adresse quant à elle aux managers de haut niveau en responsabilité actuelle ou future dans l’une des entités du Groupe Plusieurs sessions de ce type ont eu lieu en 2011 2 2 2 Impact environnemental TOTAL mène une politique active de mesure de maîtrise et de réduction de l’impact de ses activités sur l’environnement Dans ce cadre les rejets de substances sont identifiés et quantifiés par milieu de rejet (air eau sols) de façon à mettre en œuvre des mesures adaptées pour les maîtriser Eau air Les activités du Groupe génèrent des rejets chroniques tels que les rejets des fumées des installations de combustion les émissions dans l’atmosphère des différents procédés de transformation ou encore les rejets dans les eaux résiduaires Afin de diminuer les quantités émises et à tout le moins de respecter les réglementations qui leur sont applicables les sites de TOTAL sont équipés de systèmes de traitement qui incluent différents types de mesures – des mesures organisationnelles (par exemple pour la maîtrise des pics d’émission de SO 2en fonction des données météorologiques la conduite des procédés de combustion) – des mesures techniques (comme la création de stations de traitement des eaux résiduaires) Ces mesures peuvent être préventives de manière à éviter la génération de la substance polluante (ainsi des brûleurs bas NOx pour les installations de combustion) ou curatives (à l’instar du traitement biologique des eaux de procédé pour diminuer les teneurs en hydrocarbures du rejet final) Pour assurer la qualité de ses effluents aqueux TOTAL s’est fixé comme objectif de veiller à faire respecter pour toutes ses opérations d’exploration et de production offshore les exigences de concentration en hydrocarbures (inférieure à 30 mg l) de la norme OSPAR obligatoire uniquement en mer du Nord Pour la troisième année applicable consécutive cet objectif a été atteint en 2011 par le Groupe en moyenne annuelle Le tableau suivant indique l’évolution des rejets chroniques atmosphériques et de la qualité des eaux rejetées 2011 2010 Émissions de SO 2en milliers de tonnes 91 99 Émissions de NOx en milliers de tonnes 84 87 Hydrocarbures dans les eaux rejetées en tonnes (hors exploration production et spécialités de la Chimie) 50 74 Concentration d’hydrocarbures dans les eaux rejetées par l’exploration production en mg l 20 22 Demande chimique en oxygène (DCO) dans les eaux rejetées par la Chimie de Spécialités en tonnes 320 355 La diminution des émissions de SO 2et de NOx est due majoritairement aux variations de périmètre avec notamment la cession de la filiale TOTAL EP Cameroun début 2011 et à la baisse d’activité dans le secteur du raffinage Les améliorations opérationnelles parmi lesquelles les efforts réalisés sur le mix énergétique des raffineries contribuent toutefois de manière significative à ces évolutions La baisse sensible des rejets d’hydrocarbures dans les effluents aqueux provient essentiellement de l’amélioration continue dans l’exploitation des unités de traitement des eaux sur quatre raffineries Sols Les risques de contamination des sols liés aux activités de TOTAL proviennent essentiellement des déversements accidentels (se reporter au paragraphe 2 2 3 du présent chapitre) et des stockages de déchets (voir ci dessous) L’approche du Groupe en matière de prévention et de maîtrise de ces pollutions repose sur quatre piliers – la prévention des fuites grâce à la mise en œuvre de standards au niveau des meilleures pratiques du secteur tant en ingénierie qu’en opération – des opérations d’entretien à une fréquence adaptée afin de minimiser les risques de fuite – une surveillance globale du milieu pour identifier une augmentation éventuelle de la pollution des sols – la maîtrise des pollutions résultant d’activités passées viades opérations visant à les confiner ou à les réduire Les installations du Groupe qui ne sont plus en service (usines chimiques stations service bourbiers ou lagunes résultant des activités d’extraction d’hydrocarbures friches d’unités arrêtées de raffineries etc ) marquent le paysage et peuvent malgré toutes les précautions mises en œuvre avoir été sources de pollutions chroniques ou accidentelles C’est pourquoi TOTAL remet en état les sites dont il se retire afin de permettre le développement de nouvelles activités une fois déterminé en accord avec l’administration l’usage futur des terrains Cette activité continue est réalisée par différentes équipes au sein du Groupe organisées sous forme de filiales pour certaines d’entre elles RETIA mène ainsi la dépollution des anciens sites de la Chimie en Europe Déchets TOTAL veille à maîtriser ses productions de déchets à tous les stades de son activité Cet engagement s’articule autour de quatre axes déclinés par priorité décroissante 1 réduire les déchets à la source en concevant des produits et des procédés générant le moins de déchets possibles mais également en minimisant la quantité de produits qui arrivent en fin de vie 12 Responsabilité sociale environnementale et sociétale Informations sur la sécurité la santé et l’environnement TOTAL Document de référence 2011 334 2 réutiliser les produits pour un usage similaire afin d’éviter qu’ils deviennent des déchets 3 recycler les déchets résiduels 4 revaloriser énergétiquement autant que possible les produits non recyclés Pour ce faire TOTAL s’appuie sur divers partenariats – Avec Veolia le Groupe s’est par exemple engagé dans le projet Osilub qui prévoit la création au Havre (France) d’une usine de retraitement des huiles de moteur usagées Opérationnelle en 2012 l’usine (TOTAL 35%) permettra d’en retraiter 120 000 tonnes par an (soit 50% de la collecte française d’huiles noires) les huiles recyclées permettront de fabriquer du Vacuum Gas Oil(VGO) à destination des raffineries pour la production de lubrifiants ou de carburants – En mars 2011 Total Energy Ventures (véhicule d’investissement dans les énergies nouvelles et les technologies de protection de l’environnement) est entré de son côté au capital d’Agilyx cette start up américaine a mis au point un procédé innovant permettant de convertir des plastiques usagés en pétrole brut La première unité de production d’une capacité de l’ordre de dix tonnes de plastiques par jour est d’ores et déjà en service Au niveau des sites de production la maîtrise de la gestion des déchets s’articule autour de quatre étapes fondamentales – l’identification des déchets (technique et réglementaire) – leur stockage (protection des sols et gestion des rejets) – leur traçabilité depuis la production jusqu’à l’élimination (bordereaux registres déclarations) – leur traitement avec la connaissance technique et réglementaire des filières sous la responsabilité du site TOTAL suit tout particulièrement les déchets dangereux traités en externe 2011 2010 Volume de déchets dangereux traités à l’extérieur du Groupe en kt 248 263 Nuisances Les activités de TOTAL peuvent engendrer des nuisances pour les riverains de ses sites industriels essentiellement du bruit et des odeurs mais également des vibrations ou encore du trafic routier maritime ou fluvial Les sites sont pour la plupart pourvus d’un système de recueil et de traitement des plaintes des riverains afin de pouvoir autant que possible prendre celles ci en compte et diminuer les nuisances Des systèmes de surveillance peuvent également être mis en place tels que des mesures de niveau sonore en clôture de site ou encore des réseaux de « nez » permettant d’évaluer l’origine et l’intensité des odeurs 2 2 3 Risque accidentel Pour une information complémentaire se reporter au point 2 du chapitre 4 « Facteurs de risque » Outre la mise en place d’organisations et de systèmes de management TOTAL s’efforce de minimiser les risques industriels et environnementaux inhérents à ses activités à travers – la réalisation d’inspections et d’audits rigoureux – la formation du personnel et la sensibilisation de toutes les parties impliquées – une politique active d’investissements TOTAL veille tout particulièrement à prévenir les déversements accidentels Une méthodologie commune de maîtrise des risques technologiques permet de formaliser cette exigence au niveau de ses sites industriels Cette méthodologie qui s’applique progressivement à toutes les activités opérées du Groupe impose une analyse de risques sur la base de scénarios d’accidents pour lesquels la gravité des conséquences et la probabilité d’occurrence sont évaluées En fonction de ces paramètres une matrice de décision définit le niveau de mitigation exigé Concernant le domaine spécifique des transports maritimes une politique interne au Groupe fixe les règles de sélection des navires Ces règles s’appuient sur les recommandations de l’Oil Company International Marine Forum(OCIMF) association de l’industrie regroupant les principales compagnies pétrolières mondiales et promouvant les bonnes pratiques dans le transport maritime pétrolier et sur son Ship Inspection Report(SIRE) Programme système de contrôle et de partage des rapports d’inspection des navires Conformément aux usages de la profession TOTAL suit tout particulièrement les déversements accidentels d’hydrocarbures liquides dont le volume unitaire est supérieur à 1 baril (159 litres) Ceux qui dépassent un certain seuil de gravité (que ce soit du fait du volume déversé de la nocivité du produit concerné ou de l’environnement naturel atteint) font l’objet d’une revue mensuelle et une information statistique annuelle est transmise au Comité directeur du Groupe Tout déversement accidentel est suivi d’une action de réparation visant un retour aussi rapide que possible de l’environnement à l’état initial Le tableau suivant indique le nombre et le volume des déversements accidentels d’hydrocarbures ayant atteint l’environnement et dont le volume unitaire est supérieur à 1 baril 2011 Nombre de déversements d’hydrocarbures ayant atteint l’environnement 263 Volume total des déversements d’hydrocarbures ayant atteint l’environnement en milliers de m 3 1 8 NB les sols des sites sont considérés comme faisant partie de l’environnement naturel sauf s’ils sont étanchéifiés Les données 2010 ne sont pas publiées car la méthodologie appliquée était différente et les chiffres ne sont donc pas comparables Bien que l’accent soit mis sur la prévention des risques TOTAL s’exerce régulièrement à la gestion de crise sur la base de scénarios de risque identifiés Le Groupe s’est doté en particulier de plans et de procédures d’intervention dans l’hypothèse d’une fuite ou d’un déversement d’hydrocarbures Propres à chaque filiale et adaptés à son organisation ses activités ainsi que son environnement tout en restant en phase avec les recommandations Groupe ces plans sont régulièrement revus et testés dans le cadre d’exercices Également accessible aux filiales de TOTAL le plan d’alerte PARAPOL (plan d’assistance à la mobilisation des ressources anti pollution) permet de faciliter la gestion de crise au niveau du Groupe Sa mission principale mobiliser à tout moment sur demande d’un site les ressources tant internes qu’externes humaines et matérielles nécessaires pour répondre aux cas de pollution marine côtière ou fluviale sans restrictions géographiques Responsabilité sociale environnementale et sociétale 12 Informations sur la sécurité la santé et l’environnement Document de référence 2011 TOTAL335 TOTAL et ses filiales disposent de conventions d’assistance avec les principaux organismes spécialisés dans la gestion des déversements de pétrole comme le Oil Spill Response Limited le CEDRE ou encore le Clean Caribbean & Americas Ils ont vocation à fournir expertise ressources et équipement dans toutes les zones géographiques où TOTAL conduit ses activités À la suite de l’accident survenu sur le puits Macondo dans le golfe du Mexique TOTAL a mis en place trois groupes de travail (task forces) chargés d’analyser à la lumière de l’accident les risques liés aux forages offshoreet les solutions mises en place pour les limiter au niveau du Groupe Le groupe de travail n°1 s’est intéressé à la sécurité des opérations de forage d’exploration et de production en offshoreprofond (architecture des puits conception des blocs obturateurs de puits formation du personnel s’appuyant sur les enseignements tirés des événements graves qui ont affecté l’industrie) Ses réflexions ont abouti à la mise en place de contrôles et d’audits encore plus stricts qu’auparavant sur les activités de forage Les travaux du groupe n°2 en coordination avec le Global Industry Response Group(GIRG) mis en place par l’OGP (International Association of Oil and Gas Producers) portent sur le captage de pétrole en offshoreprofond et les opérations de confinement associées au cas où surviendrait un événement de pollution en eaux profondes Ces travaux permettront de disposer à court terme de dispositifs de captage dans plusieurs régions du monde où TOTAL est particulièrement présent en exploration production (mer du Nord golfe de Guinée) Le groupe de travail n°3 a travaillé à la révision des plans de lutte contre les déversements accidentels afin de renforcer la capacité de TOTAL à répondre à une pollution majeure liée à une éruption incontrôlée ou une perte de confinement complète d’un FPSO Ses travaux ont débouché en particulier sur une nette augmentation des stocks de dispersants disponibles au sein du Groupe 2 2 4 Utilisation durable des ressources Eau La répartition de l’eau douce disponible dans le monde se caractérise par sa très grande variabilité dans l’espace et le temps La question de la consommation d’eau appelle donc une réponse différenciée en fonction des contextes géographiques et techniques Afin d’identifier ses implantations concernées en priorité par cette problématique TOTAL procède à la fois – au recensement des prélèvements et des rejets d’eau sur tous ses sites – à l’identification des sites se trouvant dans des zones de « stress hydrique » (bassins versants qui selon l’indicateur de Falkenmark présenteront en 2025 moins de 1 700 m 3d’eau douce renouvelable disponible par an et par habitant) pour ce faire le Groupe recourt au Global Water Tool for Oil & Gas un outil développé conjointement par le World Business Council for Sustainable Developmentet l’IPIECA 2011 2010 Prélèvements d’eau douce hors eaux de refroidissement en millions de m 3 142 147 Proportion des sites du Groupe hors Marketing situés dans une zone à « stress hydrique » 44% NDLe guide « Optimisation de la consommation en eau des sites industriels » formalise les bonnes pratiques pour économiser et recycler l’eau sur les sites du Groupe Dans les activités d’exploration et de production la réinjection dans leur réservoir d’origine des eaux extraites en même temps que l’hydrocarbure est l’une des pratiques qui permet de maintenir la pression du réservoir Les spécifications techniques en vigueur dans la branche E&P de TOTAL prévoient que cette option soit considérée en priorité de préférence à d’autres méthodes pour traiter les eaux de production (se reporter au chapitre 4 du présent Document de référence) Dans les raffineries et les sites de pétrochimie l’eau est utilisée principalement pour produire de la vapeur et assurer le refroidissement des unités L’accroissement du recyclage et le remplacement de l’eau par l’air pour le refroidissement sont les deux approches privilégiées par TOTAL pour réduire ses prélèvements d’eau douce Même si les volumes d’eau concernés sont moins importants une part grandissante des stations service françaises de marque TOTAL est équipée de portiques de lavage intégrant une unité de recyclage d’eau Grâce à ce dispositif seul le rinçage final est réalisé avec de l’eau du réseau public Matières premières Principale matière première du Groupe les hydrocarbures sont une matière énergétique Leur utilisation optimale relève donc de ce que l’on appelle « efficacité énergétique » décrite dans le paragraphe suivant Depuis 2011 TOTAL mesure activité par activité le taux de pertes de matières premières c’est à dire les matières premières transformées qui ne sont ni livrées à un client de l’activité ni utilisées à des fins énergétiques Taux de perte de matières premières 2011 Activité de production d’hydrocarbures 2 5% Activité de raffinage 0 6% Activité pétrochimique 1 0% Efficacité énergétique TOTAL s’est donné pour but de mieux maîtriser ses consommations d’énergie Des documents internes (feuilles de route et guides) en décrivent les enjeux proposent des méthodologies et des pistes d’actions voire des objectifs chiffrés de réduction Un guide élaboré fin 2008 en particulier comprend des recommandations pour améliorer la gestion de la performance énergétique dans les différents secteurs d’activité du Groupe Depuis ceux ci se sont donnés des objectifs chiffrés de 1 à 2% par an selon les secteurs 2011 2010 Consommation nette d’énergie primaire en TWh 158 157 Début 2011 l’organisation interne du Groupe autour des thématiques climat et énergie a été modifiée – une instance décisionnelle a été créée le Comité directeur CO 2 Efficacité énergétique (CODIR CO 2 EE) qui fait valider au Comité exécutif lorsque nécessaire ses orientations (en particulier ses objectifs sur les émissions de gaz à effet de serre (GES) et les 12 Responsabilité sociale environnementale et sociétale Informations sur la sécurité la santé et l’environnement TOTAL Document de référence 2011 336 performances énergétiques) elle s’appuie sur un groupe de travail permanent consacré à l’efficacité énergétique (GTE 2) voire le cas échéant sur des groupes de travail interbranches temporaires – les journées Réseau Énergie et le séminaire Énergie sont des lieux d’échanges internes de réflexion et d’information Dans le cadre du dispositif français des Certificats d’économies d’énergie (CEE) délivrés par la Direction Générale de l’Énergie et du Climat en échange de la réalisation d’actions en ce sens TOTAL incite ses clients à réduire leur consommation d’énergie de 40 TWh (cumulés et actualisés sur l’ensemble de la vie du produit) sur la période 2011 2013 À travers le programme « Total Écosolutions » le Groupe développe par ailleurs des produits et services innovants dont le bilan global sur le plan environnemental et ou énergétique est meilleur que celui des produits et services à fonction équivalente disponibles sur le marché À fin 2011 trente deux produits et services (Marketing et Chimie) bénéficient du label « Total Écosolutions » Le Polypropylène PPC 9612 qui permet d’alléger de façon significative (jusqu’à 35%) les caisses d’emballage a ainsi permis à Total Petrochemicals de recevoir l’Oscar de l’emballage 2011 dans la catégorie « matériaux section plastique » Le carburant Total Excellium Diesel qui permet d’économiser 2 5% de consommation en moyenne a également été labellisé cette même année Recours aux énergies renouvelables TOTAL utilise de façon marginale les énergies renouvelables pour alimenter ses sites de production Le Groupe a cependant recours à la biomasse pour le chauffage de bâtiments tertiaires tels que celui inauguré en 2011 par TIGF à Cugnaux (France) et a installé des panneaux photovoltaïques sur plusieurs de ses bâtiments (Pau CSTJF Lacq parking etc ) et sur certaines installations de tête de puits isolées 2 2 5 Changement climatique Émissions de gaz à effet de serre (GES) TOTAL a fait de la réduction des émissions de GES une de ses priorités Des objectifs chiffrés ont été définis à cette fin – réduction du brûlage de moitié en 2014 par rapport à 2005 – augmentation de l’efficacité énergétique de 1% par an dans le raffinage et de 2% dans la pétrochimie et l’exploration production 2011 2010 Volumes quotidiens de gaz brûlés en Mm 3par jour 10 0 14 5 Émissions directes opérées de GES en Mt CO 2équivalent (100% des émissions des sites opérés par le Groupe) 46 52 Émissions directes en part patrimoniale de GES en Mt CO 2équivalent 53 59 En 2011 les efforts du Groupe ont permis une nouvelle diminution de ses émissions directes opérées de GES de l’ordre de 5 2 Mt soit une baisse de 10% par rapport à 2010 Les variations de périmètre (cessions de TEP Cameroun du bloc 3 en Angola et le fait que la SARA ne fasse pas partie du domaine opéré en 2011) expliquent 3 6 Mt de cette diminution Le reste résulte d’une meilleure maîtrise opérationnelle des sources d’émission ainsi que d’une baisse d’activité de certains secteurs en particulier le raffinage européen – Dans les activités d’exploration et de production de TOTAL le brûlage représente l’essentiel des émissions de GES opérées C’est pourquoi des actions volontaristes ont été menées ces dernières années sur la conception des projets et la réduction du brûlage lié aux aléas opérationnels en particulier à la défaillance temporaire de certains matériels (comme les compresseurs) dont la fiabilité a été améliorée Ces efforts ont permis une réduction d’environ 1 7 Mt des émissions de GES dues au brûlage des gaz associés compensée par une hausse de 0 7 Mt du fait de l’énergie nécessaire pour réinjecter le gaz dont le brûlage a été évité et par une hausse de 0 4 Mt (éq CO 2) de la mise à l’atmosphère de méthane – Dans le raffinage la réduction d’activité liée principalement à un nombre plus élevé de grands arrêts a eu pour conséquence directe une baisse des émissions de GES de 0 7 Mt en 2011 par rapport à 2010 – Dans la Chimie les émissions de GES ont également diminué de 0 3 Mt en particulier grâce à la maîtrise des émissions de N 2O de l’activité fertilisants Parallèlement à la maîtrise de ses procédés TOTAL investit dans la recherche et le développement de technologies nouvelles et de solutions innovantes pour réduire par d’autres moyens les émissions directes de GES dans l’atmosphère Le Groupe entend notamment développer les techniques liées au captage au transport et au stockage de CO 2 Depuis plusieurs années déjà il travaille sur les technologies connues sous le nom de CSC (captage et stockage du carbone) afin d’être en mesure de les utiliser sur ses sites industriels lorsque les conditions économiques et réglementaires seront réunies À ce jour deux des sites de production dans lesquels TOTAL détient une participation les champs de Sleipner et de Snøhvit en Norvège y ont recours Le programme de recherche se poursuit à travers notamment le pilote de Lacq en France qui teste le captage par oxycombustion le transport et le stockage du CO 2dans un gisement de gaz naturel épuisé Adaptation au changement climatique Les travaux scientifiques tels que rassemblés dans les publications du Groupe intergouvernemental d’experts sur l’évolution du climat (GIEC) et notamment les rapports d’évaluation ainsi que le rapport spécial sur les événements climatiques extrêmes tendent à montrer que l’évolution climatique pourrait se traduire par davantage d’événements extrêmes Le Groupe veille à évaluer la vulnérabilité de ses installations existantes ou futures en tenant compte des prévisions en matière d’évolution climatique L’approfondissement des connaissances scientifiques sur les prévisions climatiques dont une étape sera la publication par le GIEC à partir de l’automne 2013 d’un nouveau rapport d’évaluation est dès lors très attendu Les conditions climatiques sont prises en compte dans la conception des installations industrielles sur la base des extrêmes observés par le passé Si les installations sont dimensionnées pour résister à de telles conditions des marges de sécurité additionnelles sont prévues pour chacune d’entre elles Au delà des aspects d’adaptation la limitation des effets anthropiques sur le climat doit rester pour tous une priorité En la matière TOTAL prône des actions concertées en particulier l’émergence d’un accord international qui soit équilibré progressif et n’induise pas de distorsion de concurrence entre industries ou régions du monde Responsabilité sociale environnementale et sociétale 12 Informations sur la sécurité la santé et l’environnement Document de référence 2011 TOTAL337 De nombreux produits commercialisés par TOTAL sont susceptibles de présenter un risque sanitaire s’ils sont mal utilisés C’est pourquoi le Groupe veille à remplir ses obligations – présentes et à venir – en matière d’information et de prévention afin de minimiser les risques tout au long du cycle de vie de ses produits Divers référentiels permettent à TOTAL de s’assurer que les indispensables mesures mises en place en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs sont respectées – la charte sécurité santé environnement qualité (articles 1 et 5 se reporter au point 2 du présent chapitre) – une politique santé détaillant les principes d’action du Groupe en matière de prévention et de protection de la santé des personnes en contact direct ou indirect avec ses produits sur l’ensemble du cycle de vie clients utilisateurs et toute autre personne impliquée (santé et produits) – une directive explicitant les exigences minimales à respecter pour la mise sur le marché des produits partout dans le monde afin d’éviter ou de réduire les risques potentiels sur la santé des consommateurs et sur l’environnement TOTAL veille ainsi à identifier et évaluer les dangers inhérents à ses produits et ceux liés à leurs utilisations puis à informer clients et utilisateurs de ces dangers ainsi que des mesures de prévention et de protection à appliquer Les fiches de données de sécurité qui accompagnent chaque produit mis sur le marché par le Groupe (dans au moins une des langues d’usage du pays) ainsi que l’étiquetage des produits sont deux éléments clés d’information à cet égard Pour tout nouveau produit les exigences réglementaires des pays et des marchés auxquels ils sont destinés sont strictement prises en compte Dans le cadre de la première phase de la réglementation européenne REACH (Registration Evaluation Authorisation and Restriction of Chemicals) TOTAL a enregistré un total de 214 substances Cette réglementation vise à protéger la santé des consommateurs et des professionnels par une évaluation rigoureuse des effets toxicologiques pour chaque scénario d’utilisation de substances puis par la mise en œuvre des mesures de mitigation adaptées 2 3 Santé et sécurité des consommateurs 2 2 6 Protection de la biodiversité En raison de leur nature et notamment parce que les nouveaux projets d’exploration production sont localisés dans des environnements naturels qui peuvent être sensibles les opérations de TOTAL sont susceptibles d’avoir des impacts sur la biodiversité Plus particulièrement – des impacts liés aux chantiers de construction aux voies d’accès aux infrastructures linéaires etc qui peuvent avoir pour résultat la fragmentation d’habitats – des impacts physico chimiques entraînant une altération des milieux et des habitats ou pouvant affecter ou perturber certaines espèces – une contribution à la propagation d’espèces invasives dans les milieux terrestres et marins Conscient de ces enjeux TOTAL s’assure de la prise en compte de la biodiversité dans ses référentiels et ce à différents niveaux – la charte sécurité santé environnement qualité (se reporter au point 2 du présent chapitre) qui spécifie à l’article 10 « TOTAL veille à maîtriser (…) ses impacts sur la biodiversité » – une politique biodiversité qui détaille les principes d’action du Groupe en ce sens 1 minimiser l’impact des activités sur la biodiversité pendant toute la durée d’existence des installations 2 intégrer la préservation de la biodiversité dans le système de management environnemental en particulier dans les études d’état initial et dans les études d’impact sociétal et environnemental 3 porter une attention spécifique aux opérations dans les régions dont la diversité biologique est particulièrement riche ou sensible 4 informer et sensibiliser les collaborateurs les clients et le public en contribuant à améliorer la compréhension des écosystèmes La mise en œuvre de cette politique s’appuie sur un ensemble d’outils et de règles Dans l’Exploration & Production des règles et des spécifications encadrent ainsi la réalisation des états de référence et des études d’impact environnemental à terre et en mer Depuis 2011 un outil de cartographie détaillée des aires protégées dans le monde sur la base des données fournies par l’UNEP WCMC (World Conservation Monitoring Center) est à la disposition de l’ensemble des entités du Groupe Les nouveaux projets de TOTAL font l’objet par ailleurs de plans d’action biodiversité basés sur l’approche « éviter réduire compenser » le premier plan mis en œuvre en France développé par TIGF pour le chantier « Artère de Béarn » (transport de gaz naturel) a permis non seulement d’éviter les secteurs sensibles et les stations d’espèces protégées mais de réduire les impacts des travaux par le recours à des techniques spécifiques pour le déboisement et les traversées de rivières TOTAL s’implique enfin dans des initiatives sectorielles comme celles de l’IPIECA celles ci ont donné lieu en 2010 à la publication d’un guide sur la problématique des espèces invasives préconisant par exemple la prise en compte des saisons dans la planification des travaux ou la vérification de la provenance des équipements utilisés (se reporter également au paragraphe 3 3 du présent chapitre) 12 Responsabilité sociale environnementale et sociétale Informations sur la sécurité la santé et l’environnement TOTAL Document de référence 2011 338 Responsabilité sociale environnementale et sociétale 12 … Document de référence 2011 TOTAL339 Informations sociétales Développement socio économique des communautés riveraines ou locales Partout où il est implanté TOTAL a une responsabilité particulière dans le développement socio économique des communautés vivant à proximité de ses installations Cette ambition se concrétise à travers plusieurs axes – en premier lieu une exigence de pertinence dans ses investissements et de transparence dans sa contributionfinancière (à travers les impôts taxes et redevances qu’il verse) au développement des territoires d’accueil dans le respect des législations locales – la création d’emplois directs et indirects locaux à la faveur d’une politique contractuelle adaptée dans une démarche pérenne d’éducation et de formation – le soutien volontaire à la mise en œuvre de programmes socio économiques dans les pays en développement en fonction 3 2 Développement socio économique des communautés et des territoires où TOTAL est implanté Depuis une vingtaine d’années l’évolution du cadre réglementaire incite à l’ouverture d’un processus d’information de consultation ou de concertation en amont des décisions ayant un fort impact sur l’environnement Par delà son souci de la conformité réglementaire TOTAL met en place des structures de dialogue avec les parties prenantes à tous les niveaux du Groupe Au Siège une personne est notamment chargée des relations avec les ONG Afin de professionnaliser la démarche sociétale de ses sites et filiales TOTAL déploie par ailleurs depuis 2006 l’outil interne SRM+ (Stakeholder Relationship Management gestion de la relation avec les parties prenantes) Son objectif identifier et cartographier les principales parties prenantes planifier des rencontres avec elles et consigner les attentes exprimées puis élaborer un plan d’action permettant de construire une relation dans la durée Les communautés voisines des sites de TOTAL s’interrogent souvent sur les impacts des activités du Groupe sur la sécurité la santé ou encore l’environnement Instaurer un dialogue avec les riverains permet d’apporter des réponses à ces préoccupations légitimes Outre SRM+ des dispositifs de dialogue adaptés aux pays d’implantation ou aux secteurs d’activité de TOTAL sont mis en place tels que – les Community Advisory Panelsaux États Unis développés à l’initiative du Conseil américain de la Chimie – les Comités locaux d’information et de concertation en France en application de la loi sur la prévention des risques technologiques – la démarche « Terrains d’entente » initiée en 2002 au sein de la branche Chimie de TOTAL pour renforcer le dialogue entre les sites industriels et leur environnement – la conférence riveraine mise en place en 2007 par la raffinerie de Feyzin en France en partenariat avec la mairie de Feyzin cette instance de dialogue composée de riverains permet d’améliorer les conditions de vie des habitants et leurs relations avec le site Elle a été reconnue par le préfet comme un acteur de concertation dans le cadre du plan de prévention des risques technologiques – le lancement en 2011 dans la région Lorraine (France) d’une démarche collective de consultation des parties prenantes de toutes les branches du Groupe présentes dans cette région Conscient des spécificités des « peuples autochtones et tribaux » (selon la formule consacrée par la convention n°169 de l’Organisation internationale du travail) TOTAL a également mis en place hors OCDE une charte des principes et lignes d’action directrices à adopter vis à vis des communautés qui se trouvent au contact de ses filiales En vertu de cette charte ainsi que de son Code de conduite le Groupe s’efforce d’en connaître et comprendre les besoins légitimes 3 1 Relations avec les parties prenantes En cohérence avec les valeurs et les principes formalisés dans son code de conduite sa charte Éthique et sa charte Sécurité Santé Environnement Qualité (se reporter au point 2 du présent chapitre) TOTAL place son engagement sociétal au cœur de sa responsabilité d’industriel Cette démarche qui concerne toutes les branches et entités du Groupe rassemble les actions menées en vue d’une meilleure intégration dans les territoires où il est présent L’ambition de TOTAL est d’agir et d’être reconnu comme – un industriel plaçant le respect l’écoute le dialogue continu et la transparence vis à vis des parties prenantes au cœur de sa stratégie – un opérateur acceptable sur le long terme responsable et exemplaire dans la gestion des impacts liés à ses activités – un partenaire du développement humain économique et social durable des communautés et des territoires où il est implanté – un acteur de référence dans l’accès à l’énergie Formalisée en 2011 à travers la démarche interne « Societal Lab » et assortie d’une directive pour en faciliter la mise en application dans le Groupe cette politique sociétale est l’un des piliers de TOTAL pour répondre aux défis du développement durable Sur les trois dernières années les dépenses sociétales du Groupe ont représenté un montant annuel supérieur à 200 millions d’euros 3 Informations sociétales 12 Responsabilité sociale environnementale et sociétale … TOTAL Document de référence 2011 340 Mécénat d’entreprise Les actions de mécénat du Groupe sont coordonnées principalement par deux entités la Fondation d’entreprise TOTAL créée en 1992 au lendemain du « Sommet de la terre » de Rio et la direction du Mécénat du Groupe Initialement consacrés à l’environnement et à la biodiversité marine les statuts de la Fondation TOTAL ont été modifiés en 2008 afin de pouvoir couvrir les autres domaines d’actions de mécénat du Groupe La Fondation qui fête en 2012 ses vingt ans intervient désormais dans quatre domaines la biodiversité marine le patrimoine et la culture la santé la solidarité Pour son quatrième exercice elle est dotée d’un plan d’action quinquennal de 50 millions d’euros – Dans le domaine de l’environnement la Fondation soutient des programmes visant à une meilleure connaissance des espèces et des écosystèmes marins et côtiers ainsi qu’à leur préservation et à leur valorisation En 2011 ces actions ont bénéficié d’une dotation de 3 millions d’euros – Dans le domaine du patrimoine et de la culture la Fondation accompagne des expositions favorisant le dialogue des cultures tant en France que dans ses pays hôtes Aux côtés de la Fondation du patrimoine elle soutient des programmes de restauration du patrimoine culturel industriel et artisanal dans les régions françaises d’implantation du Groupe En 2011 4 millions d’euros ont été consacrés à ces actions – Concernant la santé la Fondation accompagne l’Institut Pasteur dans la lutte contre les maladies infectieuses Sous l’égide du Professeur Françoise Barré Sinoussi prix Nobel de Médecine en 2008 et référent scientifique de ce partenariat les programmes de recherche et d’actions de terrain engagés représentent un budget de 2 millions d’euros par an 3 3 Actions de partenariat et de mécénat des attentes des populations ces programmes menés en partenariat avec les organisations et les institutions locales peuvent être accompagnés d’initiatives dans les domaines de la santé et de l’éducation Dans toutes ses actions TOTAL veille à ne pas se substituer aux autorités locales dans une démarche de concertation avec les pouvoirs publics le Groupe complète ou démultiplie leurs initiatives en prenant soin de – donner toute leur légitimité aux actions socio économiques ou sanitaires locales – éviter la dépendance à la présence de TOTAL en privilégiant l’autonomie plutôt que sur l’assistance – garantir la réussite des projets qui nécessitent une connaissance des cultures locales que ses équipes n’ont pas nécessairement Le savoir faire du Groupe s’appuie sur une professionnalisation continue de ses équipes d’ingénierie sociétale Structuration des projets définition d’objectifs indicateurs de suivi et d’évaluation autant d’outils qui ont permis de passer d’une logique d’assistance à une démarche de co construction où les communautés deviennent actrices de leur développement TOTAL bénéficie à cet égard du concours d’ONG spécialistes de l’action sociétale dotées d’une vraie expérience de terrain Elles lui permettent d’augmenter l’efficacité des programmes socio économiques accompagnés en l’incitant notamment à prendre en compte l’ensemble du cycle de vie des projets du Groupe depuis leur conception jusqu’à l’arrêt de l’activité Au Siège ou dans les filiales de l’Exploration & Production plus de trois cents personnes y travaillent déjà à temps plein Afin d’aider les Français en situation de précarité énergétique TOTAL a signé en septembre 2011 une convention avec l’Agence nationale de l’habitat pour participer au programme « Habiter mieux » sous l’égide du ministère de l’Écologie du Développement durable des Transports et du Logement L’engagement de TOTAL soutenir des travaux de rénovation thermique dans 16 000 logements d’ici 2013 Développement du tissu économique régional Les activités de TOTAL génèrent des centaines de milliers d’emplois directs et indirects à travers le monde Les seuls achats du Groupe représentent autour de 25 milliards d’euros Autant d’enjeux en termes d’impact environnemental social et sociétal dont TOTAL tient compte dans sa relation avec ses fournisseurs (se reporter au paragraphe 3 4 du présent chapitre) Au delà des emplois générés par ses activités le Groupe mène une politique volontaire de « solidarité entrepreneuriale » en direction des Petites et Moyennes Entreprises (PME) en France et dans le monde en particulier viala structure Total Développement Régional (TDR) Son objectif favoriser la création d’emplois et le partage des compétences en soutenant des projets de création de développement ou de reprise d’entreprises Si cette démarche est d’abord conduite en dehors de toute urgence économique et sociale elle peut également venir à l’appui d’opérations programmées de revitalisation de bassins d’emploi pour accompagner le redéploiement des activités du Groupe Ce soutien qui constitue un volet majeur de la responsabilité sociétale et économique de TOTAL se traduit par différents dispositifs – appui financier à la création à la reprise et au développement des PME et aide à la revitalisation – accompagnement à l’exportation et au développement à l’international – appui technologique et aides aux PME innovantes – autres formes d’appui telles que des formations à la gestion ou à la comptabilité préalables à tout appui financier et adaptées au contexte spécifique de chaque pays Ces dix dernières années TDR s’est ainsi engagé financièrement à hauteur de plus de 60 millions d’euros auprès de 1 000 PME soutenant près de 15 000 emplois De plus en plus TOTAL tend à internationaliser sa politique de développement régional en Europe mais également dans les pays en développement où il est présent Informations sociétales Responsabilité sociale environnementale et sociétale 12 … Document de référence 2011 TOTAL341 Informations sociétales Prévention de la corruption Compte tenu de la diversité des contextes géographiques rencontrés et de l’importance des investissements engagés l’industrie pétrolière se doit d’être particulièrement vigilante aux risques de corruption et de fraude Environ un quart des effectifs de TOTAL travaille dans des pays où ce risque est considéré comme élevé Le renforcement de l’intégrité ainsi que la prévention de la corruption et de la fraude constituent donc un enjeu majeur pour le Groupe et l’ensemble de ses collaborateurs La démarche de TOTAL dans ce domaine repose sur des principes clairs énoncés dès 2000 dans son Code de conduite « TOTAL rejette la corruption sous toutes ses formes publique et privée active et passive » Le Code de conduite présente l’ensemble des principes d’action et de comportement individuel que chacun doit observer dans ses prises de décisions quotidiennes ainsi que dans ses relations avec les parties prenantes de l’entreprise TOTAL y rappelle notamment son adhésion aux principes directeurs de l’OCDE à l’intention des entreprises multinationales et au Pacte mondial de l’Organisation des Nations Unies dont le dixième principe invite les entreprises à agir contre la corruption sous toutes ses formes Le rejet de la corruption a également fait l’objet d’un engagement clair du Directeur Général de TOTAL en mai 2008 dans l’introduction au Guide pratique de l’intégrité Cet engagement s’est traduit concrètement par diverses actions – la création d’une direction Conformité et Responsabilité sociétale au sein de la direction Juridique Groupe désormais relayée par un réseau de plus de trois cents responsables de la conformité dans les différentes branches entités et filiales du Groupe – l’édition du Guide pratique de l’intégrité distribué à 50 000 exemplaires et disponible en version interactive sur les sites intranet de TOTAL – l’approbation par le Comité exécutif en 2009 du texte formalisant la politique de prévention de la corruption et le programme de conformité qui inclut la mise en place d’une organisation spécifique – la décision du Comité exécutif en 2011 de renforcer les moyens de prévention de la fraude et de la corruption par la mise en place d’une politique et d’un programme d’intégrité un ambitieux programme d’apprentissage en ligne a notamment été lancé sur ce thème (se reporter également au paragraphe 1 4 du présent chapitre) Droits de l’homme Bien que la responsabilité première en la matière incombe aux États les activités des entreprises peuvent avoir des incidences multiples sur les droits de l’homme pour les employés les partenaires ou les communautés avec lesquels elles interagissent Au delà d’un engagement éthique pour TOTAL 3 4 Loyauté des pratiques – Enfin dans le domaine de la solidarité la Fondation encourage l’implication citoyenne des collaborateurs du Groupe au travers d’initiatives diverses parrainage soutien à des projets d’intérêt général portés par des associations dans lesquelles les salariés sont impliqués à titre personnel et bénévole etc En complément de grands partenariats institutionnels sont portés par la direction du Mécénat du Groupe En 2009 TOTAL s’est notamment engagé à hauteur de 50 millions d’euros sur six ans dans le Fonds d’expérimentation pour la jeunesse piloté par le ministère de l’Éducation nationale en France Son but soutenir et évaluer des actions sociales innovantes susceptibles d’inspirer des politiques publiques en faveur de la réussite scolaire et de l’insertion sociale et professionnelle des jeunes Depuis 2008 TOTAL accompagne également à hauteur de 10 millions d’euros sur cinq ans la Société nationale de sauvetage en mer pour concevoir et mettre en place des équipements de sécurité de pointe En 2011 les dépenses de l’ensemble des actions de mécénat de TOTAL S A (y compris sa Fondation d’entreprise) se sont élevées à 28 millions d’euros Partenariats éducatifs Convaincu de l’importance d’une politique de « localisation » TOTAL entend permettre aux collaborateurs des pays hors de France d ’accéder à des postes à responsabilité dans leurs filiales d’origine Pour ce faire le Groupe propose dans le cadre de ses programmes sociaux des bourses locales et internationales en amont du recrutement Des milliers d’étudiants ont ainsi la possibilité de poursuivre leurs études dans leur pays d’origine ou dans les plus grandes universités du monde En parallèle le programme de bourse internationale de TOTAL a permis à plus de cinq cents étudiants originaires de vingt six pays de préparer en France des diplômes d’ingénieurs masters MBA et doctorats Par ailleurs avec le soutien d’autres grands groupes TOTAL Paris Tech et l’École Polytechnique ont lancé à la rentrée universitaire 2011 un Master 2 « Sciences et technologies des énergies renouvelables » Cette formation de haut niveau s’adresse aux étudiants du monde entier issus de grandes universités internationales TOTAL a également signé une convention de mécénat de trois ans avec l’Institut d’études politiques (Sciences Po France) pour former et recruter les meilleurs étudiants issus de milieux défavorisés Autre initiative phare du Groupe en faveur de l’éducation la troisième édition du Total Energy and Education Seminar qui s’est tenue à Paris début 2011 a réuni cinquante professeurs représentant quarante cinq universités et vingt deux pays Ces professeurs ont eu la possibilité d’échanger avec une vingtaine de dirigeants de TOTAL et d’experts externes sur des problématiques telles que l’avenir énergétique le changement climatique les relations entre universités et entreprises ou encore les impacts de la mondialisation sur l’éducation et la gestion des ressources humaines La sixième édition de la Total Summer Schools’est quant à elle tenue à Paris en juillet 2011 Elle a accueilli cent vingt étudiants de troisième cycle originaires de vingt quatre pays afin de débattre sur les enjeux de l’énergie En Afrique la branche Aval du Groupe développe actuellement des partenariats universitaires avec quelques établissements cibles d’envergure régionale Le but préparer les talents nécessaires à la réalisation de ses ambitions sur le continent En juin 2011 un troisième partenariat régional a ainsi été signé au Sénégal avec le Centre africain d’études supérieures en gestion 12 Responsabilité sociale environnementale et sociétale … TOTAL Document de référence 2011 342 l’adoption d’une démarche proactive vis à vis des droits de l’homme au sein de l’entreprise est essentielle pour son bon fonctionnement Cette démarche contribue à établir et à maintenir des relations de qualité avec l’ensemble de ses parties prenantes Dans son Code de conduite TOTAL rappelle ainsi son adhésion aux principes de la Déclaration universelle des droits de l’homme de 1948 aux conventions fondamentales de l’Organisation internationale du travail aux principes directeurs de l’OCDE à l’intention des entreprises multinationales ainsi qu’aux principes du Pacte mondial de l’ONU (Global Compact) Par ailleurs le Groupe participe activement à de nombreuses initiatives et groupes de travail interentreprises sur les droits de l’homme Ainsi TOTAL participe au sein du Pacte mondial au groupe de travail sur les droits de l’homme au groupe d’experts sur l’investissement responsable en zones de conflit et au groupe de travail sur le dixième principe relatif à l’anti corruption Depuis sa création en 2010 le Global Compact LEAD (Initiative for Sustainable Leadership) comprend cinquante quatre membres parmi lesquels TOTAL est la seule entreprise française participante En interne afin de préciser les positionnements et actions du Groupe dans ce domaine un comité de coordination droits de l’homme a été mis en place dont l’organisation a été confiée au président du Comité d’éthique Cette plate forme d’échanges qui réunit tous les deux mois des membres des directions Ressources humaines Affaires publiques Juridique Sûreté ou encore Développement durable permet de coordonner les actions menées au sein des différentes entités opérationnelles du Groupe Lors de ces réunions sont principalement abordées les questions relatives aux initiatives internationales aux outils « droits de l’homme » en développement ainsi qu’aux projets de la Société civile La mise en place de politiques et de procédures internes spécifiques (en cours ou à venir) y est également évoquée En lien avec les principes directeurs de l’Organisation des Nations unies relatifs aux liens entre entreprise et droits de l’homme la démarche de TOTAL en faveur de ces droits repose sur plusieurs leviers 1 Des principes écrits en conformité avec son Code de conduite le Groupe a adopté des principes adaptés aux opérations et aux pays où il travaille dont certains sont énumérés dans le Guide pratique de l’entreprise sur les droits de l’homme publié en 2011 2 Des opérations de sensibilisation pour s’assurer de la diffusion interne de ces principes TOTAL sensibilise ses collaborateurs viales canaux de communication internes (intranet Éthique et Sûreté par exemple) et par des formations spécifiques adaptées aux enjeux rencontrés sur le terrain ces formations sont référencées dans les catalogues Responsabilités éthique environnementale et sociétale de l’Université TOTAL 3 Des structures d’écoute et de conseil deux structures spécifiques le Comité d’éthique et la direction Conformité et Responsabilité sociétale sont à la disposition des collaborateurs pour les conseiller et coordonner les efforts en faveur du respect des droits de l’homme Tout salarié qui serait confronté à un manquement relatif au Code de conduite doit en premier lieu faire appel à sa ligne managériale et à sa hiérarchie le cas échéant il peut contacter la direction des Ressources humaines voire saisir le Comité d’éthique Structure centrale et indépendante où sont représentés l’ensemble des secteurs d’activité de TOTAL le Comité d’éthique joue un rôle clé d’écoute d’assistance et de conseil auprès des salariés mais aussi des personnes extérieures auGroupe La confidentialité des saisines du Comité est absolue elle ne peut être levée qu’avec l’accord de la personne concernée 4 Des outils d’évaluation des outils permettent d’évaluer régulièrement les pratiques des filiales en matière de droits de l’homme et les risques auxquels elles peuvent être confrontées Ils analysent les conséquences d’un projet au niveau local (audit sociétal) ou contrôlent la conformité des pratiques des filiales aux standards du Groupe (étude de conformité) La mise en œuvre de certains de ces outils est confiée à des experts indépendants tels GoodCorporation ou le Danish Institute for Human Rights et font l’objet d’un plan d’action et d’une revue de suivi visant à tenir compte des résultats des évaluations Sous traitance et fournisseurs Dans son Code de conduite TOTAL indique qu’il attend de ses fournisseurs qu’ils respectent des principes équivalents à ceux définis pour lui même Un document intitulé « Principes fondamentaux dans les achats » précise les engagements du Groupe en matière notamment de prévention de la corruption de conformité aux règles de libre concurrence de respect des droits fondamentaux au travail de protection de la santé de préservation de l’environnement ainsi que de promotion du développement économique et social Les règles précisées par ce document sont communiquées aux fournisseurs de TOTAL et font l’objet de clauses contractuelles spécifiques lors des appels d’offres importants Des questionnaires ciblant les enjeux environnementaux et sociétaux permettent d’étudier plus en détail avec un fournisseur la façon dont il traite ces sujets soit en phase de pré qualification soit lors d’un audit De façon ponctuelle la relation fournisseur peut être regardée sous cet angle dans le cadre d’évaluations éthiques des filiales ou entités du Groupe réalisées par GoodCorporation Par ailleurs un groupe de travail transverse consacré aux achats durables rassemblant les différentes branches ainsi que les directions Achats et Développement durable a été mis en place en 2011 Sa mission renforcer la politique de TOTAL dans ce domaine en s’appuyant sur les initiatives développées dans chaque branche Sa feuille de route a été validée par le Comité achats Groupe TOTAL a également engagé une collaboration avec le Danish Institute for Human Rightspour améliorer ses outils et processus d’évaluation des fournisseurs quant à leur approche des impacts environnementaux et sociétaux Ces travaux prennent la forme de pilotes sur des catégories d’achat précises et dans une logique opérationnelle Informations sociétales Responsabilité sociale environnementale et sociétale 12 … Document de référence 2011 TOTAL343 TOTAL possède des participations soit en tant qu’opérateur soit en tant que partenaire dans plusieurs permis de gaz de schiste en Pologne au Danemark aux États Unis et en Argentine Dans chacun de ces pays les chartes environnementale et sociétale du Groupe adossées à la législation locale fournissent le cadre adéquat réclamé par ces opérations Parmi les enjeux environnementaux associés au développement des gaz de schiste figurent la réduction de la quantité et de l’impact des additifs chimiques l’optimisation de la gestion de l’eau la réduction des nuisances résultant des opérations et de leur impact sur les paysages Total place ces enjeux environnementaux au cœur du développement de ses opérations et fort de son expertise technologique mobilise ses équipes de recherche et développement afin de trouver les solutions technologiques les plus adaptées En Europe où TOTAL a des participations au Danemark en tant qu’opérateur et en Pologne comme partenaire les efforts du Groupe vont vers une plus grande écoute pour que ses opérationspuissent se dérouler dans un cadre acceptable par l’ensemble des parties prenantes TOTAL est convaincu que les gaz de schiste ont leur place dans le mix énergétique européen et qu’ils constituent une opportunité économique appréciable grâce au développement de services et d’industries dédiés qui en résulteront Aux États Unis TOTAL est partenaire pour l’appréciation ou le développement de permis de gaz de schiste dans les bassins du Barnett (Texas) et de l’Utica (Ohio) Chesapeake l’opérateur qui agit conformément à la législation propre à chaque État s’est engagé à réduire le plus possible son empreinte environnementale à publier la liste des produits chimiques utilisés à favoriser le recyclage de l’eau de production et à limiter les émissions de gaz à l’atmosphère En Argentine où TOTAL possède des participations soit en tant qu’opérateur soit en tant que partenaire dans plusieurs permis d’exploration du bassin de Neuquén les opérations sont également conduites dans le respect des règlementations locales et des chartes du Groupe 4 2 TOTAL et les gaz de schiste Avec le développement de cinq projets majeurs dans les sables bitumineux canadiens TOTAL devrait produire d’ici dix à quinze ans 200 kb jour environ de bitume La prise en compte des enjeux environnementaux et en particulier de l’impact sur l’eau de la réhabilitation des sols et des écosystèmes affectés ainsi que des émissions de GES est essentielle Depuis plusieurs années TOTAL participe activement aux diverses initiatives de recherche collaborative engagées par l’industrie canadienne sur ces sujets et y investit chaque année plus de 20 millions de dollars canadiens Afin de limiter sa consommation d’eau dans le projet in situde Surmont (TOTAL 50%) le Groupe a travaillé avec l’opérateur pour optimiser l’utilisation et le recyclage de l’eau Pour la phase 2 du projet l’option choisie ira plus loin encore en prélevant l’eau prioritairement dans des aquifères salins et non dans les aquifères d’eau douce ou les rivières ce qui entraînera un coût additionnel de traitement Sur Joslyn North TOTAL (38 25% opérateur) s’est engagé à construire un stockage d’eau douce couvrant quatre vingt dix jours de production afin de limiter le recours à la rivière Athabasca en période d’étiage (période de l’année où le débit du cours d’eau atteint son point le plus bas) Par ailleurs le Groupe participe aux travaux de l’industrie pour améliorer la gestion des résidus associés à la mise en valeur des mines de sables pétrolifères historiquement stockés dans des lagunes de décantation Pour Joslyn North TOTAL prévoit ainsi d’utiliser des procédés de séparation des flux de résidus d’épaississement des résidus les plus fins voire de floculation et de centrifugation afin de réduire significativement la taille des lagunes de décantation et d’assurer leur consolidation en quelques années L’exploitation des sables bitumineux par extraction minière à ciel ouvert perturbant par ailleurs les sols et les écosystèmes TOTAL s’est engagé à les reconstruire de manière durable tout au long de ses opérations en tenant compte des spécificités de la forêt boréale 60% des travaux de réhabilitation de Joslyn North devraient être achevés à la fin de l’activité minière et le reste dans les sept années suivantes Au delà des efforts de l’industrie canadienne pour réduire les émissions de GES de la chaîne complète de production des sables bitumineux (supérieures d’environ 10 à 15% à la moyenne des bruts conventionnels sur un cycle de vie complet « du puits à la roue » selon les estimations du Groupe) TOTAL prévoit d’installer des unités de cogénération sur ses mines Le Groupe participe également à des projets d’études sur le captage et le stockage de CO 2en Alberta Soucieux d’assumer la responsabilité qui lui incombe à l’égard de ses parties prenantes et de ses voisins en particulier les First Nations TOTAL a par ailleurs ouvert un bureau de représentation à Fort Mc Murray dès 2006 Depuis le Groupe a négocié des accords socio économiques avec les First Nationsde Fort McKay d’Athabasca Chipewyan de Mikisew Cree ainsi qu’avec la municipalité de Wood Buffalo Ces accords reflètent l’engagement de TOTAL à dialoguer et à créer de la valeur ajoutée partagée avec les communautés qui vivent à proximité de ses installations (se reporter au paragraphe 3 1 du présent chapitre) Pour plus d’informations http www total ep canada com csr responsibility asp 4 Autres informations sociales sociétales et environnementales 4 1 TOTAL et les sables bitumineux canadiens Autres informations sociales sociétales et environnementales 12 Responsabilité sociale environnementale et sociétale … TOTAL Document de référence 2011 344 Même si les hydrocarbures d’origine fossile sont destinés à jouer encore un rôle central dans les décennies à venir toutes les énergies devront être mobilisées à terme pour faire face à la demande mondiale Elles seront donc complémentaires les unes par rapport aux autres TOTAL a décidé de longue date d’investir dans les énergies nouvelles avec une stratégie qui repose sur deux axes principaux le solaire et les bioénergies Dans le secteur des transports les biocarburants en particulier ceux de 2 eou 3 egénération devraient pouvoir répondre aux enjeux de réduction des émissions de gaz à effet de serre tout en augmentant l’offre globale de carburant A ce jour les biocarburants représentent la seule façon de remplacer le kérosène utilisé par le transport aérien Concrètement TOTAL est partenaire de plusieurs sociétés aux États Unis et en France – Amyris depuis juin 2010 avec pour objectif de développer et commercialiser d’ici 2016 du biodiesel du biojet et des biolubrifiants grâce à sa plateforme avancée de biotechnologie synthétique Amyris possède des laboratoires de recherche et une unité pilote en Californie ainsi qu’une unité de production opérationnelle et une autre en cours de construction au Brésil Fin 2011 TOTAL et Amyris ont annoncé le renforcement de leur partenariat stratégique avec l’élaboration d’un programme de R&D conjoint et la création d’une joint venture Intensification des efforts de R&D afin de mettre au point un biodiesel ainsi qu’un biojet TOTAL s’est engagé à participer à hauteur de 105 millions de dollars au financement de ce programme estimé à 180 millions de dollars Création d’une joint venture(50 50) qui détiendra les droits exclusifs de production et de commercialisation des biodiesels et biojets fuels dans le monde entier ainsi que des droits non exclusifs pour d’autres produits d’origine renouvelable tels que les fluides de forage les solvants les polymères et des biolubrifiants spécifiques – Futurol (inauguration du pilote en octobre 2011) projet de bioéthanol de deuxième génération dans la Marne (France) TOTAL est présent au comité scientifique et apporte son expertise industrielle dans le domaine de l’incorporation de bio composants dans les carburants existants – BioTfueL (novembre 2011) projet pilote visant à développer et à commercialiser une chaîne de fabrication de biodiesel et de biokérosène de deuxième génération L’un des deux pilotes (gazéification purification synthèse) sera installé sur le site TOTAL de Flandres (France) avec une perspective de production à l’horizon 2020 L’autre axe est le solaire TOTAL est convaincu de son potentiel de développement très important Son empreinte environnementale est faible par rapport aux énergies fossiles et la baisse rapide des coûts qui est en train de se produire dans l’industrie en fera d’ici quelques années un moyen compétitif pour produire de l’électricité la parité réseau étant déjà atteinte sur certains marchés (Californie … ) Cette transition vers un marché mature nécessite de maintenir les efforts du Groupe en R&D et dans la baisse des coûts de production En 2011 TOTAL a concrétisé ses engagements dans le solaire pour devenir l’un des tout premiers acteurs mondiaux dans ce domaine Cela s’est traduit par – L’entrée au capital (60%) de SunPower en juin 2011 qui produit les panneaux solaires les plus performants du marché – La prise de contrôle de 100% de Tenesol fin 2011 et l’intégration de Tenesol à SunPower en janvier 2012 Suite à cette opération Total détient 66% de SunPower – La construction en cours à Saint Avold en Moselle (France) d’une nouvelle usine de panneaux (44 MWc) utilisant la technologie de pointe de SunPower La mise en service est prévue en 2012 4 3 TOTAL et les énergies nouvelles Autres informations sociales sociétales et environnementales Responsabilité sociale environnementale et sociétale 12 … Document de référence 2011 TOTAL345 5 Rapports des organismes de vérification 5 1 Avis portant sur les données des secteurs E&P et Raffinage sur une partie des assertions et sur la consolidation Groupe Rapport d’examen de l’organisme tiers indépendant exprimant une assurance modérée sur les informations sociales et environnementales Exercice clos le 31 décembre 2011 Aux actionnaires À la suite de la demande qui nous a été faite en application des dispositions de l’article L 225 102 1 du code du commerce (Loi Grenelle II du 12 juillet 2010) nous vous présentons notre rapport sur la vérification des informations sociales et environnementales sélectionnées par votre société et figurant dans le rapport sur la gestion du Groupe établi au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2011 Il appartient au Conseil d’administration d’établir un rapport sur la gestion du Groupe comprenant des informations sociales et environnementales (les « Informations ») de définir les référentiels utilisés (les « Référentiels ») pour l’établissement des données chiffrées (1) (les « Données ») et d’en assurer la mise à disposition Le(s) « Référentiel(s) » disponibles sur demande au siège du Groupe et un résumé figure dans la note méthodologique disponible sur le site Internet du Groupe Indépendance Notre indépendance est définie par le code éthique de l’IFAC (International Federations of Accountants) Il nous appartient sur la base de nos travaux – d’attester la présence dans ce rapport de toutes les Informations prévues par le projet de décret de janvier 2012 et de signaler le cas échéant celles omises et non assorties des explications prévues – d’émettre un avis sur la sincérité des Informations et un avis d’assurance modérée sur les Données présentées dans le Chapitre 12 du rapport de gestion du Groupe Nous avons effectué nos travaux selon la doctrine professionnelle applicable en France et conformément à la norme ISAE 3000 (International Standard on Assurance Engagements) Nous avons mis en œuvre des diligences limitées conduisant à exprimer une assurance modérée sur le fait que les Données sélectionnées ne comportent pas d’anomalies significatives Une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus Diligences mises en œuvre Nos travaux ont consisté notamment à – prendre connaissance de l’exposé des orientations en matière de développement durable en fonction des conséquences sociales et environnementales liées à l’activité de la société et de ses engagements sociétaux et le cas échéant des actions ou programmes qui en découlent et comparer la liste des informations mentionnées avec la liste prévue par le projet de décret de janvier 2012 En particulier nos travaux ont couvert les thèmes suivants pour les informations environnementales changement climatique politique générale en matière environnementale pollution et gestion des déchets utilisation durable des ressources pour les informations sociales égalité de traitement emploi formation organisation du travail relation sociale respect des conventions fondamentales les informations relatives à la santé et la sécurité – apprécier le caractère approprié des Référentiels retenus par la Société au regard de leur pertinence leur exhaustivité leur neutralité leur clarté et leur fiabilité en prenant en considération le cas échéant les bonnes pratiques du secteur – s’assurer de la mise en place par la Société d’un processus de collecte visant à l’exhaustivité et la cohérence des informations présentées par le Conseil d’administration identifier les personnes qui en sont responsables s’enquérir de l’existence des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société – au niveau du Groupe et pour les Données environnementales de la branche Exploration & Production et du Raffinage mener des entretiens sur l’application des Référentiels mettre en œuvre des procédures analytiques des tests de cohérence et vérifier la centralisation ainsi que la consolidation des données Rapports des organismes de vérification (1) Données chiffrées de 2011 figurant dans les tableaux des chapitres « Informations Sociales » et « Informations sur la sécurités la santé et l’environnement » à l’exception des données relatives aux LTIR TRIR et SIR du sous chapitre « Santé et sécurité au travail » pour lesquelles seul le processus de consolidation a été revu 12 Responsabilité sociale environnementale et sociétale … TOTAL Document de référence 2011 346 – sélectionner en fonction de leur activité leur contribution aux données consolidées du Groupe leur implantation et des résultats de nos travaux effectués lors des précédents exercices 6 sites (1)ou filiales pour les indicateurs environnementaux 4 sites ou filiales (2)pour les indicateurs sociaux La contribution des entités sélectionnées aux Informations Groupe représente 24% des émissions de gaz à effet de serre et 3 5% des effectifs consolidés du Groupe – au niveau des sites sélectionnés évaluer la compréhension et l’application des Référentiels mener des tests de détails sur la base de sondages consistant à vérifier les formules de calcul et à rapprocher les données avec les pièces justificatives – prendre connaissance des conclusions des vérifications effectuées dans les branches Chimie Gaz et Énergies Nouvelles et du Marketing – et mener des tests de cohérence sur la consolidation de ces Informations Observations sur les Référentiels et les Données Des précisions sur la manière dont les Données ont été établies sont apportées dans la note méthodologique disponible sur le site internet du Groupe Les Référentiels et les Données appellent de notre part les commentaires suivants Informations sociales –Le reportingsocial du Groupe est déployé via un outil informatique mis en place sur l’ensemble des entités du périmètre Cet outil permet de fiabiliser la collecte des données sociales en particulier par l’automatisation des contrôles et lors de la consolidation – La part de salariés ayant la possibilité de travailler à temps partiel ou pouvant bénéficier du télétravail est reportée de manière binaire par les filiales et ne rend pas compte de la proportion réelle des salariés pouvant bénéficier de ces aménagements du temps de travail au sein de chaque filiale Informations environnementales – Les Référentiels Groupe sont déclinés au niveau de chaque branche et secteur afin d’adapter le processus de reportingaux différentes activités de Total – Les règles de calcul des personnels en équivalents temps plein consacrés à l’environnement diffèrent d’une filiale à l’autre et ne sont pas suffisamment précisées dans les Référentiels – Les quantités de gaz à effet de serre émis en part patrimoniale sont évaluées sur la base de projections théoriques en cas d’absence de communication des données précises de la part des opérateurs des actifs dans lesquels le Groupe a des intérêts sans en être l’opérateur générant une imprécision sur le montant final de ces émissions – Sur l’Exploration & Production (E&P) les méthodes de mesure des consommations d’eau douce sont peu fiables et entraînent une imprécision sur les données reportées Nous estimons que les travaux que nous avons effectués et les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour motiver la conclusion exprimée ci dessous (1) Exploration & Production filiales Total E&P Congo (Congo) Total E&P Indonesia (Indonésie) et Total E&P Bornéo B V (Brunei) Raffinage filiales Total Raffinaderij Antwerpen (Belgique) sites Total Raffinerie de Feyzin (France) et Total Raffinerie de Provence (France ) (2) Exploration & Production filiales Total E&P Congo (Congo) Total E&P Indonesia (Indonésie) et Total E&P Bornéo B V (Brunei) Raffinage filiale Total Raffinaderij Antwerpen (Belgique) Rapports des organismes de vérification Responsabilité sociale environnementale et sociétale 12 Document de référence 2011 TOTAL347 Conclusion Attestation sur la présence Nous attestons la présence dans le rapport sur la gestion du Groupe de toutes les informations prévues dans la liste établie sous la responsabilité du Conseil d’administration sur la base de projet de décret de janvier 2012 hormis l’information sur l’utilisation des sols dont l’explication donnée par le Groupe quant à son manque de pertinence au regard de ses activités nous est apparue correcte Avis sur les Informations et les Données Les Informations sociales et environnementales et les Données figurant dans le rapport sur la gestion du Groupe et les explications relatives appellent de notre part les réserves suivantes – Le nombre et le volume des déversements d’hydrocarbures ayant atteint l’environnement sont reportés en utilisant des critères et des méthodes de mesure différents suivant les sites De ce fait les données consolidées ne sont pas homogènes – Pour les indicateurs relatifs au nombre de jours de formation nous avons constaté dans certaines entités auditées des incompréhensions sur les types de formation à prendre en compte et les modalités de comptage altérant la fiabilité des informations reportées Sur la base de nos travaux et sous les réserves mentionnées ci dessus nous n’avons pas relevé d’anomalie significative de nature à remettre en cause – que les Données chiffrées ont été établies dans tous leurs aspects significatifs conformément aux Référentiels – la sincérité des Informations sociales et environnementales Paris La Défense le 22 février 2012 Ernst & Young et Associés Christophe Schmeitzky Associé Département Environnement et Développement DurableRapports des organismes de vérification 12 Responsabilité sociale environnementale et sociétale … TOTAL Document de référence 2011 348 5 2 Avis portant sur les données des secteurs GEN Marketing et Chimie et l’autre partie des assertions Exercice clos le 31 décembre 2011 Rapport d’examen sur la sincérité des informations sociales et environnementales À la suite de la demande qui nous a été faite nous avons effectué un examen visant à nous permettre d’exprimer un avis sur la sincérité des informations sociales et environnementales produites par TOTAL dans le Document de référence et un avis d’assurance modérée sur les données quantitatives que nous avons revues Nous avons plus précisément examiné les éléments suivants dans le cadre de la mise en œuvre du projet d’application de l’article 225 de la loi sur le Grenelle II – la sincérité des informations quantitatives et qualitatives relatives aux données des branches Gaz & Énergies Nouvelles Chimie et du Marketing et leur bonne prise en compte dans la consolidation complète au niveau Groupe – les affirmations qualitatives du Document de référence et du rapport de développement durable pour les parties Informations sociétales sociales (maladies professionnelles respect des conventions fondamentales) et environnementales (prévention des risques approvisionnement en eau biodiversité) Les informations revues concernent l’exercice 2011 Nous déclarons que cet avis a été élaboré de manière indépendante et en toute impartialité et que les travaux menés ont été conduits conformément aux pratiques professionnelles de la tierce partie indépendante en adéquation avec le Code d’éthique de Bureau Veritas et sous surveillance de notre comité externe d’impartialité Les informations quantitatives et qualitatives ont été préparées sous la responsabilité et la coordination de la direction du Développement durable et de l’Environnement et de la direction des relations sociales de TOTAL conformément – à la procédure corporate pour le reportingde la performance environnementale du Groupe – au protocole de reportingsocial relatif à la réalisation du Panorama Social Mondial d’une part et du reportingsemestriel des effectifs d’autre part ci après nommés « les référentiels » consultables au siège du Groupe La note méthodologique relative à la mise en œuvre de ces référentiels au sein du Groupe est disponible sur le site Internet du Groupe Nature et étendue des travaux Nous avons développé les travaux suivants – apprécié les référentiels au regard de leur pertinence leur fiabilité leur caractère compréhensible et leur exhaustivité notamment vis à vis des exigences du projet de décret d’application de l’article 225 de la loi n°2010 788 du 12 juillet 2010 appelée « Grenelle II » – mené au niveau du Groupe et des branches Chimie Gaz & Énergies Nouvelles et du Marketing des entretiens auprès des personnes responsables du reportingenvironnemental et ou social afin de vérifier la bonne application des référentiels – conduit au niveau du Groupe plusieurs entretiens avec des personnes en charge de thématiques environnementales sociales et sociétales – réalisé une revue analytique des informations et effectué des vérifications sur la base de sondages depuis la collecte jusqu’à la consolidation des informations – sélectionné avec l’accord de notre client TOTAL un échantillon de neuf sites ou filiales en fonction de leur activité leur contribution aux données consolidées du Groupe leur implantation et des résultats des travaux effectués lors des précédents exercices six sites pour les informations environnementales et cinq filiales pour les données sociales (1) La contribution des entités sélectionnées aux informations Groupe représente 1 3% des émissions de gaz à effet de serre et 5% des effectifs consolidés du Groupe – conduit au niveau du Groupe des vérifications des informations qualitatives sous forme d’entretiens avec les directions ou entités en charge de thématiques environnementales sociales et sociétales la direction du Développement durable et environnement le Comité d’éthique la Fondation d’entreprise TOTAL la direction du Mécénat Total Développement Régional la direction des Achats la direction des Affaires publiques France et ONG la direction des Affaires juridiques la direction Éducation de consultation par sondage de dossiers et documents traités par ces directions ou entités de confrontation des affirmations avec des données publiques Au niveau des sites et entités sélectionnés nous avons vérifié la compréhension et la correcte application des référentiels et mené des tests de détail sur la base de sondages consistant à vérifier les calculs effectués et à rapprocher les données avec des pièces justificatives Sur ce dernier point il est à noter qu’une clarification des définitions d’indicateurs notamment au niveau des données relatives à la formation aux absences pour cause de maladie et celles relatives aux personnes dédiées à l’environnement permettraient de réduire le degré d’incertitude des données Rapports des organismes de vérification (1) Pour les informations environnementales sites de Bayport (USA) La Porte (USA) Bostik (UK) Grand Quevilly (France) Dépôt de Dijon (France) et filiale TIGF (France) pour les informations sociales filiales Total Petrochemicals USA Bostik (UK) TIGF (France) Paulstra SNC (France) Total Lubrifiants (France) Responsabilité sociale environnementale et sociétale 12 … Document de référence 2011 TOTAL349 Rapports des organismes de vérification Présence et sincérité des informations prévues par le projet de décret relatif aux obligations de transparence des entreprises en matière sociale et environnementale Présence Toutes les informations prévues dans le projet de décret d’application de l’article 225 de la loi sur le Grenelle II tel que porté à notre connaissance à ce jour sont présentes à l’exception de « utilisation des sols » soit quarante deux des quarante trois informations demandées par ce projet Sincérité – Pour les informations quantitatives les tests par sondage réalisés par Bureau Veritas Certification n’ont pas mis en évidence d’erreur significative ayant un impact au niveau du Groupe – Pour les informations qualitatives développées les travaux menés par les vérificateurs n’ont pas révélé de distorsion ni d’affirmation erronée Conclusion Sur la base de nos travaux nous n’avons pas relevé d’anomalie significative de nature à remettre en cause la sincérité des informations communiquées par TOTAL dans son Document de référence pour les données revues par Bureau Veritas Certification Puteaux le 15 février 2012 Étienne Casal Directeur général Bureau Veritas Certification France S A S A Appréciation (délinéation) Ensemble des opérations réalisées après une découverte ayant pour but de déterminer les limites ou l’extension d’un gisement d’hydrocarbures évaluer ses réserves et son potentiel productif Association Joint venture Consortium Groupement de compagnies sans création d’une nouvelle société dotée de la personnalité juridique Dans le cadre d’une association pétrolière chaque membre a des droits indivis sur la zone spécifique attribuée par le contrat (PSC concession buy back etc ) et des obligations fiscales séparées envers l’État hôte B Baril Unité de mesure de volume de pétrole brut correspondant à 42 gallons US ou 158 9 litres Les quantités d’hydrocarbures liquides en barils sont exprimées à 60°F Baril équivalent pétrole (bep) Le baril équivalent pétrole est l’unité conventionnelle de mesure permettant de ramener l’énergie libérée par une quantité de combustible à celle dégagée par la combustion d’un baril de pétrole Biocarburant Combustible liquide ou gazeux utilisé pour le transport et produit à partir de la biomasse Biomasse Fraction biodégradable des produits des déchets et des résidus d’origine biologique provenant de l’agriculture (y compris les substances végétales et animales) de la sylviculture et des industries connexes y compris la pêche et l’aquaculture qui par transformation chimique peuvent devenir des molécules d’intérêt (molécules carbonées) pour la production de carburants et de chimie de spécialité Bouquet énergétique Ensemble des sources d’énergies utilisées pour répondre à la demande en énergie Brent Qualité de pétrole brut (38°API) produite en mer du Nord issue du gisement de Brent et des champs voisins Buy back Contrat de services à risques (les investissements et les risques sont à la charge de l’entrepreneur) complété par un mécanisme de compensation (buy back) qui permet à l’entrepreneur de recevoir sous la forme d’une quote part de la production le remboursement avec intérêts de ses investissements et une rémunération C Capacité de traitement Capacité de traitement (annuel journalier) de pétrole brut des unités de distillation atmosphérique d’une raffinerie Captage et stockage du dioxyde de carbone (CSC) Technologie destinée à réduire l’émission des gaz à effet de serre dans l’atmosphère lors de la combustion de matières fossiles consistant à capturer comprimer transporter puis injecter le dioxyde de carbone (CO 2) dans des formations géologiques profondes pour stockage permanent Lorsque dans la production de CO 2 de l’oxygène est utilisé en remplacement de l’air on parle d’oxycombustion Catalyseurs Substances favorisant les réactions chimiques durant le processus de raffinage utilisées dans les unités de conversion (réformeur hydrocraqueur craqueur catalytique) et de désulfuration Les principaux catalyseurs sont les métaux précieux (platine) ou métaux moins nobles tels que le nickel et le cobalt Il existe des catalyseurs qui se régénèrent et d’autres qui se consomment Centrale solaire à concentration Forme la plus avancée de centrale solaire thermique qui concentre les rayons du soleil à l’aide de miroirs pour chauffer un liquide et produire de l’électricité Cette technologie se compose essentiellement de centrales à tour et de centrales cylindro paraboliques Centrale à tour à capteurs cylindro paraboliques Type de centrale solaire thermique constituée d’un champ de miroirs solaires – les héliostats – qui concentrent les rayons du soleil vers une chaudière située au sommet d’une tour Dans une centrale à capteurs cylindro paraboliques (en référence à leur forme) les miroirs suivent automatiquement le soleil dans le sens de la hauteur Cogénération Production simultanée d’énergie électrique et thermique à partir d’un combustible (gaz fioul ou charbon) Condensat Fractions de gaz naturel qui existent dans le pétrole brut – soit en phase gazeuse soit en solution – aux conditions initiales de pressions et de température du réservoir et qui sont récupérées à l’état liquide dans des séparateurs des installations sur les sites ou des unités Contrat de concession Contrat de recherche et d’exploitation pétrolière par lequel un État hôte concède à une compagnie pétrolière (ou une association de compagnies) le droit d’explorer une zone géographique et de développer et produire les réserves éventuelles La compagnie pétrolière (ou l’association de compagnies) s’engage à exécuter et à financer à son risque exclusif toutes les opérations En contrepartie elle dispose de la totalité de la production Contrat de partage de production (PSA PSC) Contrat de recherche et d’exploitation pétrolière par lequel l’État hôte ou plus fréquemment sa société nationale délègue à une compagnie pétrolière (l’entrepreneur) ou une association de compagnies (le groupe entrepreneur) le droit d’explorer une zone géographique et de développer et produire les réserves de gisements découverts L’entrepreneur (ou groupe entrepreneur) s’engage à exécuter et à financer à son risque exclusif toutes les 351 Document de référence 2011 TOTAL Lexique opérations En contrepartie il dispose d’une partie de la production appelée cost oil gasdestinée au remboursement de ses coûts et investissements Le solde de la production ou profit oil gas est ensuite partagé entre l’entrepreneur (groupe entrepreneur) d’une part et la société nationale et ou l’État hôte d’autre part Conversion Opération de raffinage visant à transformer les produits lourds (fioul lourd) en produits plus légers ou moins visqueux (essences carburéacteurs etc ) Conversion biochimique Conversion des sources énergétiques (ici le plus souvent biomasse) par des transformations biologiques (réactions dans des organismes vivants) Ex les transformations par fermentation (en présence d’enzymes) Conversion thermochimique Conversion des sources énergétiques (gaz charbon biomasse) par des transformations dites thermiques (réactions chimiques portées surtout par la chaleur) Ex gazéification combustion photosynthèse (énergie solaire) Cost oil gas Dans le cadre d’un contrat de partage de production part de la production d’hydrocarbures mise à la libre disposition de l’entrepreneur (groupe entrepreneur) et déterminée contractuel lement pour le remboursement des dépenses d’exploration de développement d’exploitation de restitution des sites (dépenses dites «récupérables») Craquage Processus de raffinage qui consiste à transformer les molécules d’hydrocarbures de grandes dimensions complexes et lourdes en molécules plus simples et plus légères en recourant à la chaleur à la pression et parfois à un catalyseur On distingue le craquage catalytique du vapocraquage réalisé sans catalyseur à l’aide de la chaleur Le vapocraquage permet alors d’obtenir notamment de l’éthylène et du propylène D Dégoulottage Modification d’une installation permettant d’en augmenter la capacité de production Degrés API Échelle établie par l’American Petroleum Institutepour le calcul de la densité des pétroles Un degré API élevé signifie un pétrole léger dont le raffinage conduit à un rendement élevé en essence Développement Ensemble des opérations entreprises en vue de la mise en production d’un champ incluant notamment la construction des infrastructures nécessaires à la production des hydrocarbures Distillats Produits obtenus par distillation atmosphérique de pétrole brut ou par distillation sous vide du résidu atmosphérique On distingue notamment les distillats moyens qui regroupent communément les produits pour l’aviation le carburant diesel et le fioul domestique Domaine minier Zones sur lesquelles s’exercent les droits miniers Droits miniers Droits d’explorer et ou d’exploiter les hydrocarbures sur une zone spécifique pour une durée déterminée Ils recouvrent les notions de « permis » « licence » « titre » etc Durée de vie des réserves Correspond au rapport des réserves en fin de période sur la part nette de production commercialisable de l’année écoulée E Énergies fossiles Énergies produites à partir de pétrole gaz naturel et charbon Énergies renouvelables Se dit d’une source d’énergie dont les stocks se reconstituent ou sont inépuisables comme le solaire l’éolien l’hydraulique la biomasse et l’énergie géothermique Éthane Gaz combustible incolore et inodore que l’on peut trouver dans les gaz naturel et les gaz du pétrole Éthanol Egalement appelé alcool éthylique ou communément alcool l’éthanol s’obtient par fermentation de sucre (betterave canne à sucre) ou d’amidon (céréales … ) L’éthanol a de nombreuses applications d’ordre alimentaire chimique ou énergétique (biocarburant) Éthylène Propylène Produits pétrochimiques issus du craquage et indispensables dans la fabrication du polyéthylène et du polypropylène deux matières plastiques fréquemment utilisées dans les emballages l’industrie automobile l’électroménager le sanitaire et le textile Études de FEED (Front End Engineering Design) Ensemble des études de définition du projet et de préparation de son exécution Dans le processus de TOTAL cela couvre les phases d’avant projet et de basic engineering Exploration pétrolière Ensemble des opérations permettant de mettre en évidence l’existence de gisements d’hydrocarbures F Farnesane Le farnesane est obtenu par hydrogénation du farnesène C’est un hydrocarbone saturé (alcane) qui peut être incorporé dans le gazole Farnesène Molécule hydrocarbone (iso oléfine comportant 15 atomes carbone) le farnesène est une molécule très proche des hydrocarbures fossiles et peut donc être utilisé pour la fabrication de carburant ou de composés chimiques La société Amyris a développé un procédé pour le fabriquer par fermentation du sucre FPSO (Floating production storage and offloading) Unité flottante intégrée regroupant les équipements permettant de produire traiter et stocker les hydrocarbures et de les transférer directement en mer à un pétrolier Fracturation hydraulique Technique permettant de fracturer la roche pour en améliorer la perméabilité TOTAL Document de référence 2011 352 G Gaz associé Gaz libéré lors de la production de pétrole Gaz de pétrole liquéfié (GPL) Hydrocarbures légers (dont les principaux composants sont le butane et le propane) gazeux dans les conditions normales de température et de pression et maintenus dans un état liquide en augmentant la pression ou en diminuant la température Gaz de charbon Gaz naturel présent dans les gisements de charbon Gaz de schiste Gaz naturel piégé dans une roche très compacte et peu perméable Gaz naturel Mélange d’hydrocarbures légers composé principalement de méthane Gaz naturel liquéfié (GNL) Gaz naturel principalement du méthane qui a été liquéfié par refroidissement pour le transporter H Hydrocarbures Mélange de molécules composé principalement d’atomes de carbone et d’hydrogène Ils peuvent être solides comme l’asphalte liquides comme le pétrole brut ou gazeux comme le gaz naturel Ils peuvent inclure des composants avec du soufre de l’azote des métaux etc Hydrocarbures non conventionnels Hydrocarbures pétrole et gaz qui ne peuvent être produits ou extraits en utilisant des techniques classiques Ces hydrocarbures comprennent généralement les gaz de schiste les gaz de charbon le gaz situé dans des réservoirs très peu perméables les bruts extra lourds et les sables et schistes bitumineux Hydrocraquage Procédé de raffinage catalytique à l’hydrogène permettant la conversion de charges lourdes en fractions plus légères L Lignocellulose La lignocellulose compose la paroi des cellules des végétaux Dans le secteur des biocarburants ce terme est utilisé pour désigner le bois et la paille deux ressources utilisables pour la production de biocarburants La lignocellulose peut être gazéifiée (conversion thermochimique) ou fractionnée en ses composants élémentaires (sucres issus de la cellulose et lignine) pour les transformer par conversion biochimique M MTO OCP Le MTO (Methanols to Olefins) consiste à transformer du méthanol en oléfines Ensuite l’OCP (processus de craquage d’oléfines) permet de transformer ces oléfines en matières plastiques N Naphta Essence lourde utilisée comme base en pétrochimie O Oléfines Ensemble de produits (gaz) obtenus après craquage de charges pétrolières Les oléfines sont l’éthylène le propylène et le butadiène Ces produits trouvent des applications dans la fabrication de grandes matières plastiques (polyéthylène polypropylène PVC etc ) dans la production d’élastomères (polybutadiène…) ou dans la fabrication de grands intermédiaires chimiques Opérateur Se dit d’une société chargée de la conduite des activités pétrolières sur un permis déterminé au nom et pour le compte de l’ensemble des associés au sein d’une association pétrolière On parle également de raffinerie opérée par un partenaire donné lorsque la conduite des activités est confiée à ce dernier pour le compte de l’ensemble des partenaires de l’association propriétaire de ladite raffinerie P Permis Superficie cédée contractuellement à une compagnie pétrolière (ou une association de compagnies) par l’État hôte pour une durée déterminée Le permis confère aux compagnies pétrolières le droit exclusif d’effectuer des travaux d’exploration (permis « d’exploration ») ou d’exploiter un gisement (permis « d’exploitation ») Permis non prouvé Permis sur lequel il n’existe pas de réserves prouvées Permis prouvé Permis sur lequel il existe des réserves prouvées Petcoke(ou cokede pétrole) Produit résiduel du procédé d’amélioration des coupes très lourdes du pétrole Ce produit solide et noir se compose majoritairement de carbone et peut être utilisé comme combustible dans un usage proche du charbon vapeur Plateau de production Niveau moyen stabilisé de production d’hydrocarbures d’un champ attendu après montée en puissance Polymères Molécule constituée de monomères unis les uns aux autres par des liaisons dites covalentes tels que l’amidon et les protéines Ils sont le plus souvent organiques (ADN) artificiel ou synthétique (comme le polystyrène) Les polyoléfines constituent la plus grande famille de polymères Production opérée Quantité totale d’hydrocarbures produite sur les champs opérés par une compagnie pétrolière Document de référence 2011 TOTAL353 R Raffinage Ensemble des procédés de fabrication des différents produits dérivés du pétrole à partir de pétrole brut (distillation reformage désulfuration craquage etc ) Réserves Quantités restantes d’hydrocarbures présumés récupérables à partir de champs reconnus (forés) par application de projets de développement et dans des conditions économiques définies Réserves développées Quantités d’hydrocarbures récupérables à partir de puits et d’installations existants qui ne nécessitent pas d’investissements supplémentaires importants Elles s’appliquent aux réserves prouvées et aux réserves prouvées plus probables Réserves prouvées (réserves 1P) Quantités estimées de pétrole brut et de gaz naturel que les données géologiques et d’ingénierie démontrent avec une certitude raisonnable (90%) être récupérables dans les années à venir à partir des champs connus et selon des conditions contractuelles économiques et d’exploitation existantes – les réserves prouvées développées sont celles récupérables à partir des installations existantes et ne nécessitant pas d’investissements supplémentaires importants – les réserves prouvées non développées sont celles qui devraient être récupérées à la suite de nouveaux investissements (installations de surface puits etc ) Réserves prouvées et probables (réserves 2P) Somme des réserves prouvées et des réserves probables Les réserves 2P sont les quantités médianes d’hydrocarbures récupérables sur des champs ayant déjà été forés couverts par des contrats E&P et pour lesquels les études techniques mettent en évidence un développement économique dans un environnement de prix long terme Elles incluent les projets développés par techniques minières Réservoirs Formation rocheuse souterraine poreuse et perméable qui contient du pétrole ou du gaz naturel Ressources Somme des réserves prouvées et probables et des ressources contingentes (quantités moyennes potentiellement récupérables des accumulations connues) – Society of Petroleum Engineers – 03 07 Restitution des sites Au terme de l’exploitation d’un gisement les compagnies pétrolières peuvent être amenées à engager des dépenses de restitution des sites de production Cet arrêt progressif de la capacité de production d’un champ ou d’une partie seulement de cette capacité (un puits un groupe de puits etc ) entraîne généralement le démantèlement des installations de production de transport et de stockage et la restitution des sites S Steam Assisted Gravity Drainage(SAGD) Technique utilisée dans la production des sables bitumineux et des huiles lourdes qui consiste à injecter de la vapeur d’eau afin d’augmenter la température du bitume et des huiles lourdes et d’en réduire leur viscosité facilitant ainsi leur extraction Silicium Élément le plus abondant dans la croûte terrestre après l’oxygène Il n’existe pas à l’état libre mais sous forme de composés comme la silice utilisée depuis très longtemps comme composé essentiel du verre Le polysilicium (ou silicium cristallin) obtenu par purification du silicium et constitué de cristaux d’aspect métallique est employé pour la construction des panneaux solaires photovoltaïques Sismique Méthode d’exploration consistant à envoyer méthodiquement des ondes dans le sous sol et à enregistrer leur réflexion pour déterminer le type la taille la forme et la profondeur des couches du sous sol U Unité de conversion profonde (coker) Installation qui permet par craquage de résidus de distillation d’obtenir des produits légers (gaz essence diesel) et du coke Unité de désulfuration Installation dans laquelle est effectué le processus d’élimination du soufre ou des composés sulfurés des mélanges d’hydrocarbures gazeux ou liquides Unitisation Création d’une association nouvelle et désignation d’un seul opérateur pour le développement et la production en un actif unique d’un gisement d’hydrocarbures chevauchant plusieurs permis licences ou pays Upgrader Unité de raffinage où se fait par craquage et hydrogénation la valorisation de produits pétroliers tels que les huiles lourdes TOTAL Document de référence 2011 354 Tables de concordance Table de concordance du Document de référence permettant d’identifier les informations prévues par l’annexe 1 du règlement CE n° 809 2004 du 29 avril 2004 Informations prévues à l’annexe 1 Document de référence 2011 du règlement CE n° 809 2004 Chapitres concernés Paragraphes concernés 1 Personnes responsables p i p i 2 Contrôleurs légaux des comptes 5 4 1 à 4 3 3 Informations financières sélectionnées 1 2 4 Facteurs de risque 4 1 à 4 5 Informations concernant l’émetteur 5 1 Histoire et évolution 2 1 1 5 1 1 Raison sociale et nom commercial 2 1 1 8 2 1 5 1 2 Lieu et numéro d’enregistrement 2 1 1 8 2 1 5 1 3 Date de constitution et durée de vie 2 1 1 8 2 1 5 1 4 Siège social forme juridique législation applicable pays d’origine 2 1 1 adresse et numéro de téléphone du siège social 8 2 1 5 1 5 Événements importants dans l’exercice des activités 2 2 à 5 3 1 5 2 Investissements2 5 1 et 5 2 5 2 1 Principaux investissements réalisés au cours des 3 derniers exercices 2 5 1 5 2 2 Principaux investissements en cours 2 5 1 5 2 3 Principaux investissements envisagés 2 5 2 6 Aperçu des activités 6 1 Principales activités1 2 2 2 à 5 6 2 Principaux marchés1 2 2 2 à 5 6 3 Événements exceptionnels ayant influencé 2 2 à 5 les principales activités ou les principaux marchés 3 1 1 à 1 5 6 4 Dépendance à l’égard de certains contrats 4 3 3 6 5 Position concurrentielle2 1 1 2 3 4 4 3 5 7 Organigramme2 8 7 1 Place de l’émetteur dans le Groupe 2 6 1 7 2 Principales filiales2 6 2 9 7 (note 35) 8 Propriétés immobilières usines et équipements 8 1 Immobilisations corporelles les plus significatives 2 1 à 4 7 9 7 (note 11) 8 2 Questions environnementales concernant 4 2 les immobilisations les plus significatives 12 2 Document de référence 2011 TOTAL355 9 Examen de la situation financière et du résultat 9 1 Situation financière1 2 3 1 1 à 1 6 9 2 Résultat d’exploitation3 1 1 à 1 6 9 2 1 Facteurs importants influençant sensiblement le revenu d’exploitation 3 1 1 à 1 6 et 4 9 2 2 Explication de l’évolution du chiffre d’affaires net ou des produits nets 3 1 1 à 1 6 9 2 3 Facteurs externes ayant influencé (ou pouvant influencer) sensiblement les activités 3 1 1 à 1 6 et 4 10 Trésorerie et capitaux 10 1 Informations sur les capitaux (à court terme et à long terme) 3 2 1 10 2 Source montant et description des flux de trésorerie 3 2 2 9 5 10 3 Conditions d’emprunt et structure de financement 3 2 3 4 1 10 4 Restrictions à l’utilisation de capitaux ayant une influence sensible sur les opérations n a n a 10 5 Sources de financement prévues pour les principaux investissements envisagés 3 2 5 et charges majeures pesant sur les immobilisations corporelles les plus significatives 9 5 9 7 (note 11) 11 Recherche et développement brevets et licences 3 3 12 Information sur les tendances 12 1 Principales tendances ayant affecté la production les ventes et les stocks 3 4 3 les coûts et les prix de vente depuis la clôture du dernier exercice écoulé 7 6 12 2 Tendances connues incertitudes demandes engagements ou événements 2 5 2 susceptibles d’influencer significativement les perspectives de l’exercice en cours 3 4 4 1 7 6 13 Prévisions ou estimations du bénéfice n a n a 14 Organes d’administration de direction et de surveillance et Direction générale 14 1 Informations concernant les membres des organes d’administration et de direction 5 1 1 à 1 4 et 5 3 14 2 Conflits d’intérêts engagements relatifs aux nominations restrictions 5 1 9 aux cessions de participations dans le capital social de l’émetteur 5 6 3 15 Rémunération et avantages 15 1 Rémunérations versées et avantages en nature octroyés par l’émetteur et ses filiales 5 5 15 2 Sommes provisionnées ou constatées aux fins de pensions 5 5 5 retraites ou autres avantages 9 7 (note 24 et 25) 16 Fonctionnement des organes d’administration et de direction 16 1 Date d’expiration des mandats actuels et dates d’entrée en fonction 5 1 1 1 à 1 1 3 16 2 Contrats avec l’émetteur ou ses filiales prévoyant l’octroi d’avantages au terme de tels contrats 5 5 5 16 3 Informations sur le Comité d’audit 5 1 5 1 et 1 5 2 et le Comité de rémunération de l’émetteur 5 1 6 1 et 1 6 2 16 4 Conformité au régime de gouvernement d’entreprise en vigueur en France 5 1 3 TOTAL Document de référence 2011 356 17 Salariés 17 1 Effectif à la clôture des 3 derniers exercices 1 2 répartition géographique et par type d’activité 5 6 1 12 1 1 17 2 Participations au capital et stock options1 2 5 6 2 12 1 1 3 17 3 Accords prévoyant une participation 5 5 6 des salariés dans le capital de l’émetteur 5 6 2 8 3 1 18 Principaux actionnaires 18 1 Participations détenues au delà des seuils devant être déclarés (participations connues) 6 4 4 18 2 Droits de vote des principaux actionnaires excédant 6 4 4 leur quote part du capital8 2 4 18 3 Contrôle exercé sur l’émetteur par un ou plusieurs actionnaires n a n a 18 4 Accord connu de l’émetteur dont la mise en œuvre pourrait n a n a entraîner ultérieurement un changement de son contrôle 19 Opérations avec des apparentés 6 4 9 9 7 (note 24) 20 Informations financières concernant le patrimoine la situation financière et les résultats de l’émetteur 20 1 Informations financières historiques 7 1 et 2 20 2 Informations financières pro forma n a n a 20 3 États financiers annuels consolidés 9 2 à 7 20 4 Vérification des informations financières historiques annuelles 20 4 1 Vérifications des informations financières historiques 7 2 9 1 11 2 20 4 2 Autres informations figurant dans le Document de référence 5 2 et vérifiées par les contrôleurs légaux 11 1 20 4 3 Informations financières figurant dans le Document de référence 10 1 5 à 1 9 et non tirées des états financiers certifiés de l’émetteur 10 2 7 3 20 5 Date des dernières informations financières vérifiées 31 décembre 2011 20 6 Informations financières intermédiaires et autres 20 6 1 Informations financières trimestrielles ou semestrielles établies n a n a depuis la date des derniers états financiers vérifiés 20 6 2 Informations financières intermédiaires des six premiers n a n a mois de l’exercice qui suit la fin du dernier exercice vérifié 20 7 Politique de distribution des dividendes 6 2 1 20 8 Procédures judiciaires et d’arbitrage 7 5 20 9 Changement significatif de la situation financière ou commerciale 7 6 Document de référence 2011 TOTAL357 21 Informations complémentaires 21 1 Capital social 21 1 1 Capital souscrit et capital autorisé 8 1 1 à 1 4 11 4 (note 6 a) 9 7 (note 17) 21 1 2 Actions non représentatives du capital n a n a 21 1 3 Actions détenues par l’émetteur ou par ses filiales 6 3 2 2 3 2 7 6 4 4 1 4 5 8 1 5 9 7 (note 17) 11 4 (note 6) 21 1 4 Valeurs mobilières donnant accès à terme au capital social de l’émetteur 8 1 3 et 1 4 21 1 5 Conditions régissant tout droit d’acquisition et ou toute obligation attaché(e) 5 6 2 4 au capital souscrit mais non libéré ou à toute augmentation de capital 21 1 6 Capital de tout membre du Groupe faisant l’objet d’une option n a n a 21 1 7 Historique du capital social de l’émetteur au cours des 3 derniers exercices 8 1 6 9 7 (note 17) 11 4 (note 6 a) 21 2 Acte constitutif et statuts 21 2 1 Objet social de l’émetteur8 2 2 21 2 2 Dispositions statutaires et chartes concernant les membres 5 1 4 et 1 5 des organes d’administration de direction et de surveillance 8 2 3 21 2 3 Droits privilèges et restrictions attachés à chaque catégorie d’actions existantes 8 2 4 21 2 4 Actions nécessaires pour modifier les droits des actionnaires 8 2 5 21 2 5 Convocation des assemblées générales d’actionnaires et conditions d’admission 8 2 6 6 4 4 3 et 4 4 4 21 2 6 Dispositions statutaires charte ou règlement de l’émetteur pouvant retarder 8 2 4 différer ou empêcher un changement de son contrôle 21 2 7 Déclarations de franchissements de seuils statutaires 8 2 7 21 2 8 Conditions plus strictes que la loi pour la modification du capital social n a n a 22 Contrats importants (autres que les contrats conclus dans le cadre normal des affaires) n a n a 23 Informations provenant de tiers déclarations d’experts et déclarations d’intérêts n a n a 24 Documents accessibles au public 8 4 25 Informations sur les participations 8 5 9 7 (note 35) 11 5 TOTAL Document de référence 2011 358 Table de concordance du Document de référence permettant d’identifier les informations qui constituent le rapport financier annuel La table de concordance ci après permet d’identifier dans le présent Document de référence les informations qui constituent le rapport financier annuel en application des articles L 451 1 2 du Code monétaire et financier et 222 3 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers Rapport financier annuel Document de référence 2011 Chapitres concernés Paragraphes concernés Comptes annuels11 3 à 4 Comptes consolidés9 2 à 7 Rapport de gestion (au sens du Code monétaire et financier) Informations visées aux articles L 225 100 et L 225 100 2 du Code de commerce Analyse des résultats de l’évolution des affaires 2 2 à 4 de la situation financière et de la situation d’endettement 3 1 à 2 Utilisation des instruments financiers par l’entreprise 4 4 1 Indicateurs clés de performance financière et non financière 1 1 et 2 12 1 à 3 Principaux risques et incertitudes auxquels la Société et l’ensemble 3 4 1 à 4 3 des entreprises comprises dans la consolidation sont confrontés 4 1 à 4 7 5 Tableau récapitulatif des délégations en cours en matière d’augmentations de capital 8 1 3 Informations visées à l’article L 225 100 3 du Code de commerce 8 3 3 éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique Informations visées par l’article L 225 211 du Code de commerce 6 3 rachats par la Société de ses propres actions Déclaration des personnes responsables du rapport financier annuel p i Rapports des contrôleurs légaux des comptes 9 1 sur les comptes sociaux et les comptes consolidés 11 2 Honoraires des contrôleurs légaux des comptes 5 4 4 Rapport du Président du Conseil d’administration 5 1 (article L 225 37 du Code de commerce) Rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du Président 5 2 du Conseil d’administration (article L 225 235 du Code de commerce) Document de référence 2011 TOTAL359 Table de concordance du Document de référence permettant d’identifier les informations qui constituent le rapport de gestion au sens du Code de commerce Rapport de gestion du Conseil d’administration Document de référence 2011 au sens du Code de commerce Chapitres concernés Paragraphes concernés Situation et activité de la Société et du Groupe au cours de l’exercice 2 2 à 4 Analyse de l’évolution des affaires des résultats 3 1 à 2 et de la situation financière de la Société et du Groupe Indicateurs clés de performance de nature financière et non financière 1 1 et 2 12 1 à 3 Évolution prévisible de la situation de la Société et du Groupe perspectives 3 4 Événements importants survenus depuis la clôture de l’exercice 7 6 Activités en matière de recherche et de développement 3 3 Prises de participations ou de contrôle significatives dans des sociétés ayant leur siège en France n a n a Montant des dividendes distribués au titre des 3 derniers exercices et des revenus distribués 6 2 Injonctions ou sanctions pour pratiques anticoncurrentielles n a n a Information sur les délais de paiements des fournisseurs ou des clients de la Société 9 7 (note 23) Description des principaux risques et incertitudes auxquels 3 4 1 à 4 3 la Société et les sociétés du Groupe sont confrontés 4 1 à 4 7 5 Indication de l’utilisation des instruments financiers par la Société et le Groupe 4 4 1 Exposition de la Société aux risques de prix de crédit de liquidité et de trésorerie 4 4 1 Conséquences sociales et environnementales de l’activité 12 1 à 4 engagements sociétaux en faveur du développement durable Activités polluantes ou à risque (Seveso seuil haut) 4 2 12 2 Mandats et fonctions exercées dans toute société par chacun 5 1 1 à 1 3 des mandataires sociaux durant l’exercice écoulé Mode d’exercice de la Direction générale de la Société 5 1 7 1 et 3 1 Rémunérations et avantages de toute nature de chacun des mandataires sociaux 5 5 Obligations de conservation d’actions imposées aux dirigeants mandataires sociaux 5 5 6 2 Récapitulatif des opérations réalisées par les dirigeants sur les titres de la Société 5 6 3 1 Informations relatives à la répartition du capital social 6 4 4 Autocontrôle 6 3 2 et 4 5 8 1 5 Informations visées par l’article L 225 211 du Code de commerce relatives aux opérations de rachat par la Société de ses propres actions 6 3 Aliénations d’actions intervenues à l’effet de régulariser les participations croisées n a n a État de la participation des salariés au capital social au dernier jour de l’exercice 5 6 2 6 4 4 Ajustements des bases de conversion et des conditions de souscription ou d’exercice des n a n a valeurs mobilières donnant accès au capital ou des options de souscription ou d’achat d’actions Modifications apportées au mode de présentation des comptes annuels 9 7 Introduction 11 4 1 Observations faites par l’AMF sur les propositions de nomination ou de renouvellement n a n a Tableau des résultats au cours de chacun des cinq derniers exercices 11 5 2 Tableau et rapport sur les délégations en matière d’augmentation de capital 8 1 3 Information prévue à l’article L 225 100 3 du Code de commerce concernant 8 3 3 les éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique Rapport du Président du Conseil d’administration établi 5 1 en application de l’article L 225 37 du Code de commerce TOTAL Document de référence 2011 360 La présente brochure a été imprimée sur un papier couché 100 % recyclable et biodégradable fabriqué à partir de pâtes blanchies ECF (Elemental Chlorine F\ ree) dans une usine européenne certifiée ISO 9001 (pour sa gestion de la qualité) ISO 14001 (\ pour sa gestion de l’environnement) CoC PEFC (pour l’utilisation de papiers issus de forêts géré\ es durablement) et accréditée EMAS (pour ses performances environnementales) Photographie en couverture © Divaldo Gregorio TOTAL Conception et réalisation Agence Marc Praquin PEFC 10 31 2043